Sumitomo ElectricGroup
POLICYGLOBALE
SULL’ANTITRUS
E SULLA
CONCORRENZA
I termini “antitrust” e “concorrenza” sono generalmente utilizzati in modo
intercambiabile per fare riferimento a leggi che vietano una condotta sleale(anticoncorrenziale). Tuttavia, in generale, il termine “antitrust” viene utilizzato negli
Stati Uniti (gli USA) e “concorrenza” viene utilizzato nella maggior parte delle altre
giurisdizioni. Per semplicità, sarà utilizzato il termine “concorrenza” per fareriferimento sia ad “antitrust” che a “concorrenza”, a meno che non si faccia riferimentoa leggi statunitensi specifiche.

April 2020

LETTERA DEL PRESIDENTE
Cari Colleghi,
Nel nostro Codice di Condotta, ho discusso della gloriosa storia del Sumitomo
Electric Group ("SEG") che dura da oltre 120 anni. Ho citato lo spirito di Sumitomo,che comprende il nostro obiettivo di mirare all'eccellenza nel nostro lavoro e
all'integrità nella nostra condotta aziendale. In tutti i nostri affari, svolgiamo le nostre
attività non solo secondo la forma e la sostanza delle leggi e dei regolamenti, ma anche
nel rispetto dei più elevati standard etici.
Parte di tali standard è garantire la vigorosa competizione negli affari seguendo
principi etici. "Competere vigorosamente" in modo etico significa che ci impegneremo
per vincere business senza colludere, cospirare o accettare qualsiasi comportamento
illegale con i nostri concorrenti. In altre parole, dobbiamo sempre determinare i nostri
prezzi e le nostre attività in modo indipendente.
La presente Policy Globale sull’Antitrust e sulla Concorrenza integra il nostro
Codice di condotta. È qui per ricordare a tutti i nostri dipendenti, ovunque si trovino,la necessità di essere a conoscenza e di seguire le leggi sulla concorrenza in tutto il
mondo. La direzione di tutte le società SEG deve attuare questa politica e garantire che
i nostri dipendenti rispettino la presente Policy.
Il nostro Legal Department and Compliance & Risk Management Office hapreparato la presente Policy per aiutare i dipendenti a comprendere le questioni di basee identificare le situazioni che possono sollevare preoccupazioni. I nostri Regional
Legal Departments sono disponibili in tutto il mondo per garantire la comprensione ed
il rispetto di tali leggi. SEG dispone di un programma globale sulla conformità antitrust
e concorrenza e la presente Policy è una parte importante di tale programma. Abbiamo
un training disponibile, di persona e on-line. Dovreste prendervi del tempo per
frequentare regolarmente questi corsi di formazione. Inoltre, siete responsabili dicomprendere in che modo le leggi sulla concorrenza possano influenzare il nostro
business e voi.
Chiedo a ciascuno di voi di impegnarvi personalmente a svolgere la vostra attività
lavorativa in conformità con lo Spirito di Sumitomo e con la presente Policy.

Osamu Inoue
Presidente e CEO
Sumitomo Electric Industries, Ltd.

2

DICHIARAZIONE DELLA POLICY GLOBALE SULL’ANTITRUST E SULLACONCORRENZA DI SEG
Le leggi sulla concorrenza sono finalizzate a promuovere la concorrenza tra le imprese,garantire l’equità ed il libero mercato.
SEG ha adottato tale programma in materia di conformità antitrust e alla concorrenza(un supplemento al nostro Codice di condotta) con due obiettivi. In primo luogo, perdefinire e comunicare le politiche di SEG relative al rispetto delle leggi sullaconcorrenza. In secondo luogo, per prevenire violazioni di queste leggi sullaconcorrenza.
Questo programma di conformità tratta i seguenti principi chiave:È responsabilità individuale di tutti i dipendenti, dirigenti, direttori e funzionari
di SEG rispettare tutte le leggi sulla concorrenza applicabili;I dipendenti di SEG non deve impegnarsi, né consentire ad altri dipendenti diimpegnarsi, approvare o tollerare comportamenti che violano le leggi sullaconcorrenza applicabili o la Policy globale antitrust e sulla concorrenza di SEG;

I dipendenti in posizioni dirigenziali sono personalmente responsabili non solodelle proprie azioni ma anche della condotta dei propri subordinati. Pertanto,
ciascun dirigente dovrebbe prestare particolare attenzione ad attuare controlliinterni adeguati per ridurre il rischio di violazioni del diritto sulla concorrenza;Qualsiasi dipendente che violi la Policy Globale sull’Antitrust e sulla
Concorrenza potrebbe essere soggetto ad azione disciplinare, fino allicenziamento incluso; e

SEG fornirà materiali e programmi di istruzione, se necessario, che spieghino
in modo pratico cosa ci si aspetta dai dipendenti che probabilmente
affronteranno problemi di concorrenza in relazione alle loro responsabilità.

SEG non condonerà alcun comportamento che possa dar luogo a una violazione dellalegge sulla concorrenza e nessun dirigente o supervisore dovrà impartire istruzioni
contrarie.

3

A.

PANORAMICA
ANTITRUST

SULLE

LEGGI

SULLA

CONCORRENZA

E

1. Introduzione
Oltre 120 paesi in tutto il mondo hanno adottato leggi sulla concorrenza. Tra queste
diverse leggi esistono alcuni principi comuni. SEG deve rispettare le leggi sullaconcorrenza nei luoghi in cui opera. In molti paesi, le autorità garanti della concorrenza
applicano le loro regole alle violazioni del diritto sulla concorrenza che hanno avuto
luogo al di fuori delle rispettive giurisdizioni se ritengono che la condotta danneggi i
consumatori nel loro paese. In alcuni paesi, come gli Stati Uniti, alcune azioni, come la
fissazione dei prezzi da parte dei concorrenti, sono sempre considerate illegali,
indipendentemente dal danno al consumatore. Consultare sempre il Regional Legal
Department per determinare quali leggi sulla concorrenza sono applicabili.
Le leggi sulla concorrenza condividono generalmente gli stessi obiettivi:1) Garantire che i mercati operino in modo efficiente da parte delle società che
offrono prezzi competitivi, scelta dei prodotti e innovazione. Ciò significa, ad
esempio, che gli acquisitori dovrebbero disporre di una serie di venditori
concorrenti indipendenti che non agiscano insieme per ridurre il livello diconcorrenza. Allo stesso modo, un venditore dovrebbe avere a che fare conacquirenti concorrenti che agiscono nel loro miglior interesse individuale per
ridurre i propri costi;
2) Garantire che laddove un'azienda domini un mercato in modo tale da poter
operare senza tenere in grande considerazione l'impatto su concorrenti e clienti(ad esempio un monopolio o un oligopolio), tale impresa non danneggi laconcorrenza a causa di comportamenti anticoncorrenziale; e3) Garantire che le società non possano completare fusioni o acquisizioni se tali
accordi riducono sostanzialmente la concorrenza e svantaggiano i consumatori.

2. Rapporti con i concorrenti (restrizioni orizzontali)
I concorrenti operano allo stesso livello della catena di approvvigionamento, quindi gli
accordi tra concorrenti vengono definiti "restrizioni orizzontali" (le seguenti freccerosse).

4

La premessa di base delle leggi sulla concorrenza è che ogni società debba prendere leproprie decisioni commerciali indipendentemente dai suoi concorrenti. Gli accordi conconcorrenti come la fissazione dei prezzi, l'assegnazione di clienti o mercati, laturbativa d’asta o il boicottaggio di altri partecipanti sul mercato o potenziali
concorrenti sono considerati così dannosi per i consumatori che le autorità dellaconcorrenza li considerano automaticamente illegali.
2.1. In che cosa costituisce un accordo?
Un accordo tra concorrenti costituisce una violazione delle leggi sulla concorrenza nonsolo se sotto forma di contratto formale ma anche sotto forma di qualsiasi altro tipo diintesa informale (una stretta di mano, un'intesa verbale o altro, una chiacchierata al bar,
una chiacchierata mentre si gioca a golf ecc. dove informazioni sensibili sullaconcorrenza siano condivise al fine di allineare le azioni di mercato). Un accordo può
essere dedotto dalla condotta e da altre circostanze. In effetti, molti accordi illegali sono
dedotti da prove circostanziali (ovvero due concorrenti che abbiano comunicato tra loro
- e potrebbero non aver concordato alcuna linea di condotta - e successivamente
impegnati in simili comportamenti commerciali) o dalla condotta (cioè due societàaumentano o abbassano costantemente i prezzi allo stesso tempo o annunciano talicambiamenti allo stesso tempo). Uno scambio di informazioni sensibili dal punto divista della concorrenza potrebbe non sembrare un accordo, ma potrebbe essere
considerato prova di un accordo illegale da parte di un'autorità garante dellaconcorrenza. E anche laddove non sia stato raggiunto un accordo illegale, lecomunicazioni con un concorrente possono sollevare il sospetto che sia stato formato
un accordo anticoncorrenziale che potrebbe sottoporci a un'indagine o ad un'azione
legale. Inoltre, in alcune giurisdizioni, lo scambio di informazioni sensibili dal punto divista della concorrenza costituisce di per sé una violazione delle leggi sulla concorrenza.
2.2. In che cosa costituisce un concorrente?
Un'azienda è un concorrente se compete con noi all’interno dei nostri mercati di vendita(cavi di alimentazione, cavi in fibra, cablaggi ecc.), se compete nell'acquisto di beni e
servizi o se compete con noi per i dipendenti nel mercato del lavoro. Spesso, i clienti diuna parte del nostro business sono concorrenti di altre parti del nostro business.

52.3. Tipi di accordi anticoncorrenziali (o cartelli) tra concorrenti
I)

Accordi sui prezzi. Stipulare qualsiasi accordo con un concorrente per
fissare prezzi o condizioni competitive è sempre illegale. In molti paesi, tracui Giappone, Stati Uniti e Regno Unito, le persone coinvolte in accordi sui
prezzi possono andare in prigione. Gli accordi sulla determinazione deiprezzi si riferiscono non soltanto ai prezzi, ma anche ad altri termini che
influiscono sui prezzi, come spese di spedizione, sconti, tariffe finanziarie oservizi. Inoltre, in molti paesi, è illegale anche un accordo con unconcorrente che limiti o stabilisca in altro modo le condizioni di lavoro per
i dipendenti attuali o potenziali. Consultare il proprio Regional Legal
Department in questa situazione.

II)

Accordi di ripartizione dei mercati o dei clienti. È sempre illegale
stipulare un accordo con un concorrente (o concorrenti) per la ripartizione
dei mercati. In questi tipi di accordi, i concorrenti si ripartiscono clienti otipi specifici di clienti, prodotti o territori tra loro. Un fornitore potrebbe
decidere autonomamente di non trattare con un particolare cliente, ma i
fornitori non possono concordare quali clienti riforniranno/avranno cometarget.

III)

Turbativa d’asta. È sempre illegale stipulare un accordo con unconcorrente sul valore (incluso il valore approssimativo), i termini e lecondizioni di un'offerta o di un metodo con il quale saranno presentate odeterminate le offerte. Una turbativa d’asta illegale include anche accordi
o intese tra concorrenti per: (i) veicolare progetti/lavori oppure offerte traconcorrenti; (ii) stabilire chi farà offerte e chi non farà offerte, o chi faràofferte a quali clienti, o chi farà offerte più o meno significative; o (iii)stabilire i prezzi che verranno offerti dai singoli concorrenti. In alcuni casi,
anche lo scambio di informazioni relative alle offerte o agli offerenti può
essere considerato illegale. In tale situazione occorre consultare il proprio
Regional Legal Department.

IV)

Scambio di informazioni concorrenziali sensibili tra concorrenti. In
molte giurisdizioni, lo scambio di determinati tipi di informazioni sensibili
per la concorrenza (come le informazioni sui prezzi futuri o la strategia
commerciale che non sono di dominio pubblico) è punito in quantocostituisce un cartello. Anche l'invio di informazioni pubbliche direttamente
a un concorrente potrebbe essere punito in quanto sarebbe considerato un
tentativo di influenzare la strategia del concorrente (parallelismo).

V)

Boicottaggio. Il boicottaggio è un accordo tra due o più concorrenti relativo
al rifiuto di fare affari con una terza parte, che si tratti di un altro concorrente,
un cliente o un fornitore, a fini anticoncorrenziali. Tra gli esempi si
includono il rifiuto della merce sotto-prezzo" o scontata, o l'esclusione di unconcorrente da un'associazione di categoria o da un'organizzazione che
stabilisce gli standard.

62.4. Accordi legali con concorrenti
Potrebbero esserci motivi legittimi per discutere o concordare questioni con unconcorrente, ad esempio:

un cliente richiede esplicitamente ai concorrenti di fornire suggerimenti su
come risolvere un problema tecnico;
accordi di sviluppo congiunto, cooperazione, ricerca e sviluppo congiunti, joint
venture e consorzi per un progetto che sono troppo rischiosi per la nostra
azienda da svolgere da sola a causa della capacità insufficiente, in cui non si
abbiano i mezzi o le competenze tecniche, o dove il cliente richieda tale
cooperazione; etransazioni con concorrenti in aree in cui il concorrente non compete con la
nostra azienda (ad esempio l'acquisto di un bene o servizio o la vendita di unbene o servizio) in un'area in cui la nostra azienda e l'acquirente/venditore nonè in competizione.

In tutti i casi in cui potrebbero esserci motivi per discutere o, potenzialmente,concordare questioni con un concorrente, è necessario consultare the Regional
Legal Department prima di iniziare le discussioni con il proprio concorrente.

3. Restrizioni verticali
Accordi tra le parti che operano a un diverso livello della catena di approvvigionamento
sono denominati "restrizioni verticali" (le seguenti frecce rosse).

Le restrizioni verticali si riferiscono a determinati tipi di pratiche adottate dai produttori
o fornitori in relazione alla rivendita dei loro prodotti in quanto esiste una restrizione
sul modo in cui l'altra parte può gestire i prodotti.
3.1. Definizione dei prezzi di rivendita
Un accordo con distributori e grossisti sui prezzi che il rivenditore addebiterà ai propri
clienti è spesso considerato illegale. La nostra azienda non contrarrà accordi con clienti
in merito al prezzo o al minimo prezzo a cui il cliente rivenderà un prodotto senzaprevia approvazione del Regional Legal Department.

73.2. Altre restrizioni verticali
In generale, i seguenti tipi di restrizioni verticali possono essere illegali, a seconda dellamisura in cui provocano un pregiudizio alla concorrenza nel mercato pertinente:

un accordo che impone a un fornitore di trattare esclusivamente con la nostra
azienda o che limiti un fornitore nella vendita dei suoi beni o servizi ai
concorrenti di SEG;
un accordo con distributori e grossisti sui territori o sui clienti a cui il rivenditorepuò rivendere i prodotti;
un accordo con il quale la nostra azienda limita gli individui o le imprese da cui
i nostri clienti potranno acquistare beni o servizi o tenta di limitare i diritti dei
nostri clienti di acquistare beni e servizi da altri; ovendere lo stesso prodotto a prezzi diversi o a condizioni o termini diversi aclienti diversi durante lo stesso periodo di tempo.

È necessario discutere di tutte queste questioni con il Regional Legal Department
prima di concludere tale accordo.
4. Abuso di posizione dominante
Non vi è nulla di illegale o di sbagliato nel fatto che un'azienda abbia successo tramite
l’utilizzo mezzi legittimi come l'uso di brevetti. Tuttavia, le leggi sulla concorrenza
generalmente vietano la condotta di esclusione da parte di un monopolista (ad esempio
Giappone e Stati Uniti) o l'abuso della loro forte posizione di mercato (ad esempio
Giappone, UE e molti altri paesi).
Si può affermare che le società con un significativo potere di mercato abbiano una
responsabilità speciale nel tenere una corretta condotta in materia concorrenza perfetta.
I comportamenti che possono essere considerati anticoncorrenziali se eseguiti da una
società dominante / monopolistica senza giustificazione obiettiva sono: fatturare prezzi irragionevolmente alti; vendere a prezzi ingiustificatamente bassi (sottocosto) al fine di impedirel'ingresso sul mercato di un nuovo concorrente; un accordo che vincola l'acquisto di un prodotto all’obbligo di acquistare un
altro prodotto; rifiutare di stipulare un contratto con un cliente; stipulare requisiti di acquisto o vendita esclusivi (non concorrenza); o strutturare rebates/sconti in modo tale che i clienti siano penalizzati se non
acquistano tutti i prodotti a loro necessari dalla società dominante.
Se la nostra azienda ha una posizione molto forte sul mercato per qualsiasi
prodotto specifico, i dipendenti non devono stipulare contratti per prodotti oservizi con le condizioni di cui sopra (o rifiutare di stipulare un contratto) PRIMA
di ottenere una consulenza dal Regional Legal Department.

8

B.

AREE POTENZIALMNTE SENSIBILI

1. Interazioni sociali con i concorrenti
Nel caso in cui si interagisca socialmente con un concorrente, è necessario assicurarsi
che tali interazioni non riguardino mai argomenti commerciali sensibili come prezzi,
costi, termini e condizioni di vendita, piani aziendali, fornitori, clienti, territori, capacità,
produzione, o qualsiasi altro argomento che potrebbe essere considerato sensibile dal
punto di vista della concorrenza, a meno che non sia stato preventivamente approvato
dal Legal Regional Department.
2. Associazioni di categoria ed eventi del settore
Le associazioni di categoria e gli eventi del settore riuniscono i partecipanti in un settore
specifico per discutere questioni di interesse comune. Tuttavia, queste riunioni diassociazione e gli eventi del settore possono offrire ai concorrenti l'opportunità didiscutere argomenti che possono portare a una violazione delle leggi sulla concorrenza.
I dipendenti devono ricevere formazione e orientamento dal Legal Regional
Department prima di aderire all'associazione di categoria e fare regolarmente
riferimento a tale formazione ed orientamento. Nel caso in cui i dipendenti aderiscanoad un'associazione di categoria, devono assicurarsi che esista un ordine del giorno
scritto prima di ogni riunione e che gli argomenti di discussione siano coerenti con taleordine del giorno. I dipendenti sono tenuti a riferire immediatamente al Legal Regional
Department in caso dell’esistenza di argomenti sensibili dal punto di vista dellaconcorrenza.
3. Scambio di informazioni
Qualsiasi scambio di informazioni con un concorrente che coinvolga informazioni non
pubbliche, attuali o relative al futuro, non aggregate o specifiche delle imprese, sonoconsiderate sensibili sotto il profilo della concorrenza e in un certo senso, possono
comportare rischi in materia di diritto sulla concorrenza. Qualsiasi scambio di
informazioni sensibili dal punto di vista della concorrenza tra concorrenti dovrebbe
essere valutato in materia di rischio di concorrenza dal Legal Regional Department alfine di minimizzare il danno competitivo.
4. Joint venture, consorzi, fusioni e acquisizioni, accordi di cooperazione conconcorrenti e altre imprese legittime con concorrenti
Mentre potrebbe essere legittimo, al fine di poter meglio competere, per i concorrenti
creare una joint venture o un consorzio, tali accordi possono sollevare sostanziali
questioni di diritto sulla concorrenza. A causa dei rischi delle leggi sulla concorrenzaassociati alla formazione e all'esecuzione di tali accordi, un membro del Legal Regional
Department deve essere coinvolto fin dall'inizio delle discussioni. Il Legal Regional
Department dovrà garantire che le discussioni, i negoziati, le comunicazioni e la stessa
impresa commerciale proposta siano pro-competitivi, nonché garantire che il flusso di
documentazione e comunicazioni e l'esecuzione dell'impresa stessa siano conformi alleleggi sulla concorrenza.

95. Problemi di benchmarking
Il benchmarking è un comparazione strutturata di idee, processi, pratiche o metodi didiverse aziende. Può essere uno strumento a favore della concorrenza se eseguito
correttamente se effettuato: (i) da organizzazione di rilevamento o consulenza legittima
che utilizza determinate garanzie o (ii) utilizzando solo informazioni pubbliche oinformazioni legittimamente fornite da un cliente. Tuttavia, l'analisi comparativa
effettuata senza un'attenta osservanza di tali garanzie può essere utilizzata come mezzo
per scambiare informazioni sensibili dal punto di vista della concorrenza in violazionedelle leggi sulla concorrenza. È necessario richiedere l'autorizzazione preliminare delLegal Regional Department prima di partecipare o accettare di partecipare a qualsiasi
esercizio di analisi comparativa diverso da quelli descritti ai punti (i) e (ii) di cui sopra.
È necessario contattare il Legal Regional Department in caso di domande o dubbi sul
fatto che un sondaggio di benchmarking violino questa Policy.
6. Rapporti commerciali verticali con i concorrentiÈ possibile che si verifichino situazioni in cui un'azienda con cui SEG compete sia
anche un fornitore, un distributore o che abbia una relazione con SEG diversa e distinta
dal prodotto/area in cui le aziende competono. È necessario assicurarsi che eventuali
comunicazioni con questo concorrente siano strettamente limitate al rapportocommerciale "verticale" con SEG (ovvero acquirente/fornitore, distributore/cliente,ecc.), non includendo le altre aree di business per le quali c’è competizione. Se non siè sicuri che sia consentita la comunicazione con uno di questi concorrenti su unargomento specifico, è importante chiedere la guida del Legal Regional Department alfine di ottenere una consulenza adeguata e attuare garanzie adeguate, inclusi accordi dinon divulgazione e firewall interni.

10

C.

APPLICAZIONE

Le conseguenze di una violazione della legge sulla concorrenza sono gravi sia perl'azienda che per il dipendente coinvolto nella violazione.
1. Conseguenze per l’Azienda
1.1. Multe
Una violazione delle leggi sulla concorrenza può comportare multe significative. Ad
esempio, in Europa la sanzione può arrivare fino al 10% del nostro fatturato mondiale.
Negli Stati Uniti, le multe per una violazione della legge antitrust federale possono
ammontare a $ 100 milioni o più, laddove il doppio del guadagno o della perdita dalla
violazione superi tale importo. Le multe possono anche essere inflitte per violazionidella legge statale e queste multe possono essere molto consistenti.
1.2. Risarcimento dei clienti
Le parti (privati) danneggiate potrebbero anche citare in giudizio SEG per ottenere un
risarcimento per il danno subito da parte di SEG e dai suoi concorrenti. In alcune
giurisdizioni, come negli Stati Uniti, le parti possono ottenere "risarcimenti ingenti perdanni" (risarcimenti pari a tre volte l'ammontare del sovrapprezzo che hanno pagato a
SEG e ai suoi concorrenti a seguito della violazione.)
1.3. Costi processuali
Gli impatti finanziari dei procedimenti dinanzi alle autorità garanti della concorrenza
nonché delle azioni di risarcimento danni ai privati possono essere elevati e comportano
oneri finanziari quasi immediati per le società SEG.
1.4. Interruzione del business
L'esistenza di indagini o contenziosi è dirompente e ciò può influire sul tempo digestione e sull'attività quotidiana, il che significa che le decisioni chiave potrebbero
essere ritardate o influenzate.
1.5. Danni alla reputazione
Non dobbiamo dimenticare il danno alla nostra reputazione che può causare una taleattività illegale. Nella nuova era con i social media e Internet ampiamente accessibili,
il danno reale o potenziale alla nostra reputazione può essere realizzato molto
rapidamente. Essere considerati coinvolti in comportamenti anticoncorrenziali può
avere un impatto significativo sulla nostra reputazione con i nostri clienti, ma anche
con il pubblico in generale, influendo sulla nostra capacità di assumere personale.
2. Conseguenze sulle persone fisiche
Le violazioni delle leggi sulla concorrenza sono reati penali in diverse giurisdizioni epossono comportare tempi di detenzione per i singoli dipendenti. Gli Stati Uniti, ad
esempio, sono estremamente aggressivi nel ritenere i singoli dirigenti responsabili di11aver commesso violazioni antitrust, anche quando violazione si verifica al di fuori degli
Stati Uniti, e le pene detentive sono diffuse e possono comportare fino a 10 anni (conpersone potenzialmente estradate e imprigionate negli Stati Uniti). Altre giurisdizioni
utilizzano sempre più i loro poteri di imposizione penale per penalizzare la condotta dicartello.

12

D.

LINEE GUIDA PRATICHE – COSA FARE E NON FARE

I dipendenti dovranno: Discutere eventuali domande o dubbi sulla concorrenza con il Legal Regional
Department.
 Seguire i dettami relativi alle leggi sulla concorrenza e svolgere tutta laformazione richiesta.
 Interrompere la conversazione, soprattutto con un concorrente, se si sospetta
che possa coinvolgere aree inappropriate in quanto possibilmente non legali. in
cui si hanno dei dubbio sul fatto che sia legale. Si dovrà:
informare immediatamente questa persona che questa discussione
costituisce una violazione diretta della presente Policy;(i)terminare immediatamente la discussione e/o lasciare la discussione,
chiedendo di notare la propria partenza;(ii)
prendere immediatamente nota delle proprie azioni; e(iii) in seguito, non appena possibile, contattare il Legal Regional
Department per comunicare i dettagli di questa discussione.
 Segnalare immediatamente al Legal Regional Department tutte le discussioni
che riguardano gli argomenti sopra indicati.
I dipendenti non dovranno: Discutere i prezzi, la tempistica delle variazioni di prezzo, i costi, i margini, itermini e le condizioni di sconti e abbuoni, le capacità, le offerte per le imprese,i nuovi progetti, le strategie, i piani aziendali, i fornitori, i clienti o qualsiasi
altra informazione sensibile dal punto di vista della concorrenza con i
concorrenti di SEG. Questo divieto si applica in ogni momento e luogo,
comprese le associazioni di categoria, le occasioni sociali e i social media.
 Scherzare o usare un linguaggio ambiguo o speculativo che potrebbe essereinterpretato come suggerimento o espressione di un accordo o intesa
concernente quanto segue: stabilire i prezzi insieme o altre condizioni di vendita(inclusi termini di credito o sconti); fissare o concordare offerte (o accordi pernon fare offerte); ripartire mercati o clienti; ridurre o controllare la produzioneo le prestazioni; o boicottare, penalizzare o comunque discriminare un'altra
società o persona.
 Concordare con un cliente o un concorrente di non trattare con altre aziende.
 Concordare con un concorrente in merito all'assunzione o al reclutamento didipendenti (incluso l'accordo di non assumere o reclutare un dipendente) o i
termini e le condizioni di lavoro.
 Impegnarsi in una delle seguenti attività - senza l'approvazione del Legal
Regional Department:(i)limitare il territorio in cui o il prezzo al quale un cliente possa rivendere
i prodotti della nostra azienda;(ii)
limitare la persona o le aziende alle quali un cliente potrà rivendere i
prodotti della nostra azienda;(iii) richiedere a un cliente che acquista un prodotto o servizio di acquistareanche un altro prodotto o servizio (accordo di vincolo);
13

(iv)
(v)

vietare a un cliente di acquistare dai suoi concorrenti (accordo dinegoziazione esclusiva); e/osvolgere attività che potrebbero sembrare l’abuso di una posizione
dominante.

14

E.

CONCLUSIONE

La presente Policy attribuisce la responsabilità di garantire il rispetto delle leggi sullaconcorrenza di ogni direttore, funzionario, dirigente e dipendente.
La presente Policy è intesa come un aiuto per assistervi nel comprendere e adempierealla vostra responsabilità di rispettare il Codice di condotta di SEG.
La presente Policy non è finalizzata a rendervi degli esperti, ma piuttosto aiutarvi a
identificare i problemi relativi alla concorrenza che potrebbero presentarsi nel corsodelle vostre responsabilità lavorative.
Le pratiche sopra descritte non includono tutti i tipi di impegni o accordi ritenuti una
violazione del diritto sulla concorrenza.
È necessario sottoporre al Legal Regional Department qualsiasi accordo, relazione
commerciale oppure opportunità commerciale che possa comportare problemi diconcorrenza.

15