平成30年３月15日
各 位
会社名

モリト株式会社

代表者名 代表取締役社長 一坪 隆紀（コード番号：9837 東証第一部）
問合せ先

取締役常務執行役員
管理本部長 小島 賢司（TEL. 06-6252-3551）

株式会社マニューバーラインの株式取得（子会社化）に関するお知らせ
当社は、平成30年３月15日開催の取締役会において、下記のとおり、株式会社マニュー
バーライン（以下「対象会社」という）の普通株式及び種類株式を取得（以下「本件株式取得」という）し子会社化することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
対象会社株式の取得について
１．株式の取得の理由
当社グループは、履物・アパレルを中心とした服飾資材と身の回り品を中心とする生活関連資材に特化した経営を基本方針とし、これまで堅実に事業を展開してまいりました。
また、当社グループは現在進行中の第７次中期経営計画の経営課題の１つである、グループ収益基盤の拡大強化の中に、Ｍ＆Ａを重点施策の１つと位置付けており、当社の既存の事業領域内又はその周辺領域内であること、ニッチトップ事業であること、事業面で安定性が見込めること、当社事業とのシナジーが見込めること等を基本要件として積極的にＭ＆Ａを検討してまいりました。
一方、対象会社は、マリンレジャー、スノーボード、アパレル用品等の輸入販売及び卸売業界でのトップランナーであり非常に安定した業績を維持しておりますが、後継者不在という問題を抱えており、双方の思惑が合致したことで本件株式取得に至りました。
また、本件株式取得により、対象会社の仕入販売を行っている商品に使用されている他社製付属品を当社のコア商品であるハトメ・ホック・マジックテープ®等の金属や樹脂、繊維付属品への切り替えや、当社グループと対象会社グループの取扱い製品の互いの販路での販売機会の増加等のシナジー効果を見込んでおります。
1２．異動の方法
当社は、後記４．に記載の相手方２名（川崎 正秀氏、以下「本件売主」という、及びマニューバーライン従業員持株会）との間で、平成30年３月15日付けにて締結した株式譲渡契約に基づき、本件売主が保有する対象会社の発行済株式総数100％にあたる普通株
式150株及びマニューバーライン従業員持株会が保有する種類株式（議決権制限株式）50株を譲り受け、株式譲渡実行日（予定）である平成30年４月２日に対象会社を当社の子会社といたします。
３．異動する子会社の概要（１） 名称

株式会社マニューバーライン
URL：http://www.maneuverline.co.jp/（２） 所在地

大阪府大阪市東住吉区公園南矢田一丁目17番８号（３） 代表者の役職・氏名

代表取締役社長 川崎 正秀（４） 事業内容

マリンレジャー、スノーボード、アパレル用品等の輸入販売及び卸売（５） 資本金10百万円（平成29年１月31日現在）（６） 設立年月日

1982年12月27日（７）大株主及び持株比率① 川崎 正秀

普通株式150株（平成29年１月31日現在）（100%）② マニューバーライン

種類株式50株

従業員持株会（100％）（８）上場会社と当該会社

資本関係

当該事項はありません。との間の関係

人的関係

当該事項はありません。

取引関係

当該事項はありません。

（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決

算期

平成27年１月期

平成28年１月期

平成29年１月期

純資産

2,281 百万円

2,311 百万円

2,427 百万円

総資産3,684 百万円

3,819 百万円

3,621 百万円

１ 株 当 た り 純 資 産

11.41 百万円

11.56 百万円

12.14 百万円

売高2,755 百万円

2,829 百万円

2,758 百万円

上営業

利

益

226 百万円

41 百万円

123 百万円

経常利

益

241 百万円

25 百万円

134 百万円

益

149 百万円

30 百万円

117 百万円

１株当たり当期純利益

0.75 百万円

0.15 百万円

0.59 百万円

１ 株 当 た り 配 当 金

―――

当期

純利

2

（10） 当該会社及び子会社の最近３年間の単純合算の経営成績及び財政状態
決算期

平成27年１月期

平成28年１月期

平成29年１月期

純資産

3,098 百万円

3,230 百万円

3,739 百万円

総資

産

4,942 百万円

5,249 百万円

5,346 百万円

１ 株 当 た り 純 資 産

15.49 百万円

16.15 百万円

18.70 百万円

売高3,253 百万円

3,597 百万円

3,330 百万円

上営

業

利

益

243 百万円

254 百万円

271 百万円

経常利

益

279 百万円

244 百万円

305 百万円

益

174 百万円

153 百万円

247 百万円

１株当たり当期純利益

0.87 百万円

0.77 百万円

1.24 百万円

１ 株 当 た り 配 当 金

―――

当期

純

利

（注）1 株当たり純資産及び 1 株当たり当期純利益は、期末株式数により算出しております。

４．株式取得の相手先の概要①（１） 名称川崎 正秀（２） 所在地

大阪府大阪市住吉区（３）上場会社と当該会社

資本関係当該事項はありません。との間の関係

人的関係

当該事項はありません。

取

引

関係

当該事項はありません。

関連当事者への該当状

況

当該事項はありません。

②（１） 名称

マニューバーライン従業員持株会（２） 所在地

大阪府大阪市東住吉区公園南矢田一丁目17番８号（３）上場会社と当該会社

資本関係当該事項はありません。との間の関係

人的関係当該事項はありません。

取

引

関係

当該事項はありません。

関連当事者への該

当状

況当該事項はありません。

（注）当該持株会は対象会社従業員15名から構成される会であります。

3５．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況（１） 異動前の所有株式数―（２） 取得株式数

普通株式150株
種類株式50株（３） 取得価額

普通株式

2,962百万円

種類株式580百万円

アドバイザリー費用 30百万円
合計 3,572百万円（４） 異動後の所有株式数

普通株式150株
種類株式50株（議決権の数：150個）（議決権所有割合：100％）（注）対象会社株式の価値について、当社及び対象会社から独立した第三者である MYK アドバイザリー株式会社（以下「MYK」といいます）から株式価値算定書を取得し、当該算定結果を参考の上、交渉を重ねた結果、合意したものであります。なお、当社は MYK から本件株式の取得価格の公平性に関する意見は取得しておりません。MYK は、対象会社の事業継続を前提とし、将来創出するキャッシュフローに着目した算定方法であるディスカウント・キャッシュフロー法（以下「DCF 法」といいます）を採用しております。DCF 法では、対象会社の 2018 年１月期から 2022 年１月期までの事業計画における収益性や投資計画を基礎とし、対象会社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュフローを、一定の割引率を用いて現在価値に割り引いて対象会社の企業価値や株式価値を分析の上、本件株式の価値の範囲を 3,359 百万円～3,767 百万円と算定しており、売主と協議の結果上記の取得価額となりました。

６．日程（１） 取締役会決議日

平成30年３月15日（２） 株式譲渡契約締結日

平成30年３月15日（３） 株式譲渡実行日

平成30年４月２日（予定）

７．今後の見通し
本件株式取得により、対象会社は平成30年11月期第３四半期より、当社の連結子会社となる予定であります。
なお、当社連結業績への影響は現在精査中であり、平成30年１月12日に公表した平成30年11月期の連結業績予想の変更が必要な場合は、速やかにお知らせいたします。

以 上4