2024 年 7 月

太陽グラントソントン Advisory Insights
M＆A 税務今回のテーマ：M&A における外形標準課税改正の影響と留意点

はじめに外形標準課税は、法人の規模に着目し、各事業年度末の資本金または出資金の額（以下、資本金の額等）が１億円超の法人に対して適用されることから、増資により資本金の額等が 1 億円を超えたとしても、事業年度末までに 1 億円以下に減資することで、その適用を回避することが可能となっていました。また、大規模法人がその事業を子会社化する際に、資本金の額等を 1 億円以下に設計することにより、実際は資金力の大きいグループに属するにも関わらず、外形標準課税の適用を受けないことが可能な状況も存在しました。これらの状況に対応し、事業規模に応じた課税の適正化を図るた
め、2024 年度税制改正で外形標準課税の適用法人の見直しが行われ、適用範囲が拡大されました。
上記の改正により、期末資本金の額等が 1 億円以下の法人であっても一定の要件に該当する場合、外形標準課税が適用されることとなります。特に資本力の大きい法人が企業買収により保有することとなった子会社について、資本金の額等が 1 億円以下であっても外形標準課税の対象となる可能性があるため、本稿では、M&A における影響に焦点をあてて解説します。
1. 2024 年度税制改正の内容(1) 減資への対応
適用要件：次の要件の全てを満たす法人は外形標準課税の適用対象とされます。
① 前事業年度において外形標準課税の適用対象法人であること（前事業年度末の資本金の額等＞1 億円）② 当該事業年度中に減資を実行し、事業年度末の資本金が 1 億円以下となったこと③ 当該事業年度末の資本金＋資本剰余金＞10 億円
施行日：2025 年 4 月 1 日
適用開始事業年度：2025 年 4 月 1 日以後に開始する事業年度
なお、施行日以後最初に開始する事業年度においては、駆け込み減資抑制のため、①の基準とする事業年度が、「公布日（2024 年 3 月 30 日）を含む事業年度の前事業年度（公布日の前日に資本金が 1 億円以下となっていた場合には、公布日以後最初に終了する事業年度）」となりますので、留意が必要です。

(2) 100%子法人等への対応
適用要件：特定法人（*1）の 100%子法人等（*2）のうち、下記の要件の全てを満たす法人は外形標準課税の適用対象となります。
① 当該事業年度末の資本金≦1 億円② 当該事業年度末の資本金＋資本剰余金（*3）＞2 億円(*1) 特定法人とは、次に該当する法人をいいます。
⚫ 資本金と資本剰余金の合計額が 50 億円を超える法人（当該法人が非課税法人又は.資本金 1 億円以下である場合を除く）⚫ 相互会社⚫ 外国相互会社

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(*2) 100%子法人等は特定法人との間に当該特定法人による完全支配関係がある場合、または 100%グループ内の複数の特定法人により発行済株式数の全部を保有されている法人を指します。従って、特定法人が直接100%の株式を保有していない場合でも該当する可能性があります。
(*3) 公布日以後に、資本剰余金を原資とした配当を行った場合には、当該配当に相当する額を資本剰余金の額に加算

施行日：2026 年 4 月 1 日
適用開始事業年度：2026 年 4 月 1 日以後に開始する事業年度
なお、親会社に対して資本剰余金を原資とした配当を行うことにより資本金＋資本剰余金の合計額を抑制し、外形標準課税の適用を回避することがないよう、判定にあっては当該配当を行ったとしても、その配当はなかったものとして判定します。
2. 本改正の M&A における影響
M&A では、買収法人の資本金の額等に応じて、買収後における買収対象法人の税務ポジションに影響を与えることがあります。買収対象法人の資本金の額等が小さい場合でも、親会社となる買収法人の規模によっては買収前に適用することができた優遇税制の適用がなくなるケースがあり、それらの影響を買収前に検討しておくことが肝要となります。
本改正においては、資本金および資本剰余金の合計額が 50 億円を超える法人が企業買収を行う場
合、資本金 1 億円以下の法人の買収にあっても、上記１(2)の適用により買収後の当該買収対象法人について外形標準課税の適用対象となる可能性があります。さらに外形標準課税の適用対象となることにより税負担が増加する可能性があることはもちろん、外形標準課税額は損益計算書上の租税公課の増加項目となること、また法人税等の実効税率も変更となることから、営業損益などの財務数値にも影響があるため留意が必要となります。
なお、上記 1(2)の適用により外形標準課税の対象となる場合には、中堅企業等の M&A 促進および激変緩和のため、下記の措置が設けられています。
(1) 中堅企業等（*4）の M&A に係る特例措置
産業競争力強化法の改正の日（2024 年 5 月 31 日成立、2024 年 6 月 7 日公布）から 2027 年 3 月 31日までの間に、同法の特別事業再編計画（*5）に基づいて行われる M&A により 100%子会社となった法人等（*6）については、5 年間、外形標準課税の対象外とする特例措置が設けられています。ただし、当該子法人等の資本金の額等が 1 億円を超える場合、または上記 1(1)により外形標準課税の対象となる場合には特例措置の対象となりません。
(*4) 中堅企業等（中堅企業者、中小企業者）の定義
今回の産業競争力強化法の改正により、新たに中堅企業者の定義が設けられました。
中堅企業者とは、常時使用する従業者数 2,000 人以下の会社および個人（中小企業者を除く）をいいます。
中小企業者とは、中小企業基本法に規定されるもので、資本金等の額または常時使用する従業者数が一定基準以下の会社および個人とされています。

主な業種

以下のいずれかを満たす場合
資本金または出資金の額

常時使用従業者数

3 億円

300 人以下

1 億円以下100 人以下(3 号) サービス業

5,000 万円以下

100 人以下(4 号) 小売業

5,000 万円以下

50 人以下(1 号) 製造業、建設業、運輸業およびその他の業種（2 号から 4 号に該当するものを除く）(2 号) 卸売業

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(*5) 特別事業再編計画とは、中小企業者、中堅企業者を対象とした事業再編のうち、自社株式を対価とした株式取得により、一定要件を満たす新事業活動を行うことによって新需要を相当程度開拓し、著しい生産性向上を図る計画をいいます。新事業活動には、成長発展分野における事業活動、プラットフォームを提供する事業活動、中核的事業へ経営資源を集中する事業活動などが指定されています。

(*6) 当該計画の認定を受けた者が当該計画の認定を受ける前 5 年以内に買収した法人を含む。
(2) 激変緩和措置
上記 1(2)の改正により、新たに外形標準課税の適用を受けることとなる法人においては、外形標準課税の適用により計算した税額のうち、従来の課税方式で計算した金額を超える部分の金額について、次の措置が適用されます。
① 2026 年 4 月 1 日～2027 年 3 月 31 日までの間に開始する事業年度：
当該超える部分の金額×2/3 に相当する金額を軽減② 2027 年 4 月 1 日～2028 年 3 月 31 日までの間に開始する事業年度：
当該超える部分の金額×1/3 に相当する金額を軽減

おわりに
M&A 実務において、本稿に記載する外形標準課税の影響のほか、買収対象法人の資本金等の額が 1億円以下であっても、買収後の税務ポジションの変更により中小企業を対象とする優遇税制の適用を受けられなくなるケースがあります。具体的には以下に該当するケースであり、M&A 実行による買収対象法人の税務ポジションに与える影響、として一般的な税務デューデリジェンスの調査項目とされています。
① 買収対象法人と完全支配関係を有することとなる親法人またはその上位法人のうちに、資本金 5億円以上の法人がある場合（法人税法上の非中小法人に該当）② 資本金 1 億円超の法人（大規模法人）が買収対象企業の発行済株式等の総数の 1/2 以上を単独で保有する、または複数の大規模法人が買収対象企業の発行済株式等の総数の 2/3 以上を保有することとなる場合（租税特別措置法上の中小企業者等以外の法人に該当）
非中小法人や中小企業者等以外の法人に対して適用がない主な優遇税制は、下記が該当します。
⚫

法人税の軽減税率の適用（年所得 800 万円まで 15%）⚫

欠損金の使用に関する制限の不適用（課税所得の 100%と相殺可能）⚫

一括評価金銭債権に係る貸倒引当金の損金算入⚫

交際費の定額控除による損金算入⚫

一定の取得資産に対する税額控除／特別償却の適用⚫

試験研究費の特別控除における優遇税率の適用⚫

賃上げ税制の税額控除に係る優遇税率の適用⚫

少額減価償却資産の特例（年 300 万円まで即時償却可能）

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