第 40 回 監査役スタッフ全国会議

関連資料

分科会グループ討議における「ディスカッションポイント（例）」テーマ

分科会名(1 日目/2 日目)

第２分科会／分科会Ｂ「監査活動の現状と監査役の役割・責任について」

第３分科会／分科会Ｃ「内部通報の有効性と監査役スタッフの役割」

第４分科会／分科会Ｄ「企業集団内部統制に係る監査の実効性向上に向けて」【注意事項】
１ 「グループ討議を実施する分科会」（＝「第 1 分科会／分科会Ａ」を除く全ての分科会、上記表のとおり）にご参加の方用の、当日の議論のポイントを例示した「ディスカッションポイント（例）」です。
２

ご参加の分科会の「ディスカッションポイント（例）」について、事前に内容をよくご確認いただくと共に、自社の状況に関する事前準備の参考として下さい。
なお、当日、ここに掲げられた事項以外の事項でグループ内で議論してみたいことや「会社概要シート」（※詳細は当協会ホームページ
他社に聞いてみたいことがあれば、内「第 40 回監査役スタッフ全国会議のご案内」ご参照）下段に記入欄を設けておりますので、ご記入下さい。
３

上記分科会にご参加の方には、「会社概要シート」にご記入のうえコピーを 1 日目用・2 日目用合わせて 18 部（グループ討議を実施する分科会へのご参加が片日のみの場合は 9 部）を当日必ずご持参ください。グループ内で相互に交換し自己紹介等にご利用いただきます。

第２分科会／分科会Ｂ「監査活動の現状と監査役の役割・責任」
ディスカッションポイント（例）【参考資料】
関西支部監査役スタッフ研究会報告書「監査活動の現状と監査役の役割・責任について－コーポレートガバナンス改革を受けた実効的な監査役監査を目指して－」
１．取締役会、その他重要会議への出席
・重要会議（経営会議、常務会等）にどの程度出席しているか。監査の視点は何か。
・取締役会や重要会議の議案について執行部門から事前説明を受けているか。
・代表取締役との会合では、どのような内容について意見交換が行われているか。また、会合には、社外監査役、社外取締役も同席しているか。
２．役職員等からの報告
・役職員からの定例報告はどのように行われている。頻度、報告内容は。
・子会社役職員から親会社監査役への報告は定期的に行われているか。頻度、報告内容、規程類の整備は。
３．事業所等への往査
・事業所・子会社往査における往査先の選定方法、面談者、実施内容等について。
・往査へは社外監査役も同行しているか。また、監査結果のフィードバックは行っているか。
４．社外取締役、子会社監査役等との連携・社外取締役とどのような連携を行っているか（頻度、連携内容、工夫・課題）。
・親会社監査役と子会社監査役の連絡会議等を開催しているか。また、連絡会議以外に子会社監査役と個別に意見交換を行う機会はあるか。
５．会計監査関係・計算関係書類の監査はどのように行っているか。また、会計監査における会計監査人と監査役の役割、監査の範囲をどのように考えているか。
・会計監査人を設置していない子会社は任意監査を受けているか。受けている場合、対象の子会社や監査法人との契約内容等について。
・会計監査人の監査の相当性判断では何を重視しているか。
６．その他
・稟議書閲覧の年間件数と頻度、閲覧対象の決裁権限レベル、確認内容について。
・内部通報制度の整備状況（相談窓口の設置、通報者の不利益排除や匿名化など）と通報実績について。監査役への実績報告はどのような形で行われているか。
以上第３分科会／分科会Ｃ「内部通報の有効性と監査役スタッフの役割」
ディスカッションポイント（例）（注）グループ内で自己紹介を行う際に、併せて、自社（又は自社グループ）の内部通報の体制や運用に関して、次の点もご紹介ください（差し支えない範囲で結構です）。
①通報件数は？

多い／少ない

②通報窓口③通報の受付は？

匿名／実名／両方④監査役等への報告はどのように行われているか。
⑤通報への対応部署⑥通報からどれくらい不祥事が判明しているか。
⑦自社（又は自社グループ）の内部通報の機能状況や運用状況についてどう考えているか。

I.

職制上のレポーティングライン

II.

内部通報制度1.

内部通報制度の整備・運用(1) 内部通報制度の整備
ア 通報対応の仕組みの整備① 仕組みの整備② 通報窓口の整備③ 通報窓口の拡充④ 関係事業者全体における実効性の向上⑤ 通報窓口の利用者等の範囲の拡充⑥ 内部規程の整備
イ 経営幹部から独立性を有する通報ルート【Ａ】通常の通報対応の仕組みのほか、監査役や社外取締役への通報ルート等、経営幹部から独立性を有する通報受付・調査是正の仕組みをどのように整備するか
ウ 利益相反関係の排除【Ｂ】どのような場合に、中立性・公正性に疑義が生じるおそれ、または、利益相反が生じるおそれがあるか【Ｃ】中立性・公正性に疑義が生じるおそれ、または、利益相反が生じるおそれがある場合、どのような措置を講じることが考えられるか1

エ 安心して通報ができる環境の整備① 従業員の意見の反映等【Ｄ】

従業員の意見・要望を汲み取るための質問事項のほか、従業員からの意見や情報を得るための工夫にはどのようなものがあるか② 環境整備③ 仕組みの周知等【Ｅ】公益通報者保護法についての周知・研修の実施状況やその方法(2) 通報の受付【Ｆ】書面や電子メール等により通報がなされた場合に、通報者に対し、通報を受領した旨を通知するか【Ｇ】通報を受け付けた後、今後の対応について、通報者に通知するか(3) 調査・是正措置
ア 調査・是正措置の実効性の確保① 調査・是正措置のための体制整備【Ｈ】必要な人員・予算等は付与されているか、人員・予算等の確保のために、どのような取り組みが必要か② 調査への協力等【Ｉ】従業員等が担当部署による調査に誠実に協力しない場合や調査を妨害する場
合には、どのように対応するか③ 是正措置と報告【Ｊ】法令違反等が明らかになった場合、どのような対応を講じるのが適切か④ 第三者による検証・点検等【Ｋ】通報対応の状況について、中立・公正な第三者等による検証・点検等を行うか⑤ 担当者の配置・育成等
イ 調査・是正措置に係る通知① 調査に係る通知【Ｌ】調査の進捗状況や調査結果について、通報者に通知するか、通知する場合、いつ、どのような内容を通知するか② 是正措置に係る通知【Ｍ】是正措置の完了後、是正結果について、通報者に通知するか、通知する場合、いつ、どのような内容を通知するか③ 通報者等に対する正当な評価

2

2.

通報者等の保護(1) 通報に係る秘密保持の徹底
ア 秘密保持の重要性【Ｎ】通報者の秘密保持を徹底するためにどのような措置を講ずることが考えられるか【Ｏ】通報者の特定につながり得る情報を伝達することが不可欠な場合には、どのような措置を講ずることが考えられるか
イ 外部窓口の活用① 外部窓口の整備② 外部窓口担当者の秘密保持③ 外部窓口の評価・改善【Ｐ】外部窓口の運用状況について、中立・公正な第三者等による点検を行うか
ウ 通報の受付における秘密保持① 個人情報の保護【Ｑ】通報を受け付ける際、通報者の秘密を守るためにどのような措置を講じることが考えられるか② 通報者本人による情報管理③ 匿名通報の受付と実効性の確保【Ｒ】匿名通報を受け付ける場合、虚偽の通報や真摯でない通報、誹謗中傷等が紛れ込みやすくなり、真偽の調査に大変な人的コストを要する可能性があるが、どうすべきか【Ｓ】実名通報を義務付ける場合、報復人事や逆恨み等の不安から、通報数が激減しやすくなるが、どうすべきか
エ 調査実施における秘密保持【Ｔ】調査の実施に当たって、通報者等が特定されないようどのような方法で調査を進めるか【Ｕ】調査の端緒が通報によることを関係者に認識させないためにどのような工夫が考えられるか(2) 解雇その他不利益な取扱いの禁止① 解雇その他不利益な取扱いの禁止【Ｖ】通報者等が解雇その他不利益な取扱いを受けたことが判明した場合、どのような措置を講じることが考えられるか② 違反者に対する措置【Ｗ】通報等をしたことを理由として解雇その他不利益な取扱いを行ったか否かをどのように調査・判断するか③ 予防措置3

(3) 自主的に通報を行った者に対する処分等の減免
3.

評価・改善等(1) フォローアップ① 通報者等に係るフォローアップ【Ｘ】通報対応後のフォローアップは、いつ、どのような内容で行うか② 是正措置に係るフォローアップ【Ｙ】法令違反等が再発していないか、是正措置や再発防止策が有効に機能しているかなど、いつ、どのようにして確認・評価するか③ グループ企業等に係るフォローアップ(2) 内部通報制度の評価・改善① 評価・改善【Ｚ】通報件数が少ない場合、企業が健全な状態にあるか、または、内部通報制度が機能不全に陥っている、いずれの可能性もありうるが、どうすべきか② ステークホルダーへの情報提供

III. 公益通報者保護法改正に向けた議論と内部通報制度
IV. 司法取引と内部通報制度
以上4第４分科会／分科会D「企業集団内部統制に係る監査の実効性向上に向けて」
ディスカッションポイント（例）１．全体①

企業集団として監査対象会社、監査項目をどのように定めているか。

②

企業集団内部統制に係る監査の実効性を向上させるために、監査役等や監査役スタッフはどのような点に留意しているか。

２．子会社の内部統制システムの構築・運用状況の確認①

子会社往査での面談やヒアリング項目について、どのような工夫をしているか。

②

子会社を管理する部門や内部監査部門、法務やコンプライアンスに係る部門からどのような報告を受けているか。

３．子会社を管理する親会社の取締役等の職務（企業集団内部統制システムの構築・運用）執行状況の監査①

子会社から親会社への報告体制について、どのように確認しているか。
・ 子会社を管理する規程等の有無とその対象範囲
・ 中・長期経営計画、予算、決算等の親会社への報告体制
・ 親会社のリスクマネジメント部門と子会社との情報交換・共有の場の有無②など

親会社の取締役等の企業集団内部統制システムの構築・運用状況をどのように確認しているか。
（主に、子会社の内部統制システムに対する管理・支援の状況）
・ 取締役等との面談での確認（その内容）
・ 役員会議や委員会等への出席による確認など

４．内部監査部門等との連携①

企業集団内部統制の観点から、内部監査部門等と監査役等の監査計画、項目、対象範囲等にはどのような違いがあるか。また、計画策定時には内部監査部門等とのすり合わせを行っているか。

②

子会社往査実施時期のすり合わせ（時期をずらす、あるいは合わせるなど）を行っているか。

５．会計監査人との連携①

企業集団内部統制の観点から、会計監査人と監査役等の監査計画、項目、対象範囲等のすり合わせを行っているか。

②

子会社往査実施時期のすり合わせ（時期をずらす、あるいは合わせるなど）を行っているか。

６．国内グループ会社（親会社、子会社）監査役等との連携①

監査役等とグループ会社監査役等は、定期的な会合を開催するなど連携を図っているか。
また、その際の議題は何か。

７．社外取締役、社外監査役との連携①

企業集団内部統制に関して、社外取締役、社外監査役とはどのように連携しているか。

８．監査役スタッフの役割①

上記２～７．に関して、監査役スタッフの役割、実施していること、工夫していることは何か。