2023 年 9 月 14 日

株主の皆様へ
愛知県豊橋市多米東町二丁目 5 番地 12
ジャパン・トゥエンティワン株式会社
代表取締役

岸本 賢和

第 25 回 定時株主総会招集のご通知
拝啓、平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第 25 回定時株主総会を下記のとおり開催致しますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、お手数ながら後記の参考書類をご検討のうえ同封の委任状用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、ご押印のうえ、ご送付くださいますようお願い申し上げます。
敬具
記
1.

日

時

2023 年 9 月 29 日（金曜日） 午後１時

2.

場

所

150-0001 東京都渋谷区神宮前 6 丁目 19－13 J-6 ビル 4 階
東京本社 当社会議室
所在地につきましては、下記ウェブサイト内の地図をご参照ください。
https://www.japan21.co.jp

3.

会議の目的事項
報告事項
第 25 期（2022 年７月１日～2023 年６月 30 日）計算書類及び事業報告の内容報告の件
決議事項
第 1 号議案 監査等委員でない取締役 2 名選任の件
第 2 号議案 監査等委員である取締役 3 名選任の件
第 3 号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
第 4 号議案 自己株式取得の件
議案の概要は、【別紙１】「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類」に記載のとおりであります。
以上
今回の定時株主総会にリモート会議アプリ（Zoom）を用いて参加ご希望の株主様は、委任状にメール

アドレスを記載してご返送ください。ご指定のメールアドレス宛に参加に必要な情報をお送りします。
○

当日ご出席の際は、同封の委任状用紙をご提出くださいますようお願い申し上げます。

【別紙１】
議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類
1.

議決権の代理行使の勧誘者

ジャパン・トゥエンティワン株式会社
代表取締役

2.

岸本 賢和

議案及び参考事項

第 1 号議案 監査等委員でない取締役 2 名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員でない取締役岸本賢和氏、松下律氏の 2 名は任期満了となります。つきましては、監査等委員でない取締役として、引き続き岸本賢和氏、松下律氏の 2 名の取締役選任（重任）をお願いするものであります。各候補者の略歴は次のとおりであります。
なお、各候補者に関して当社監査等委員会から、当事業年度における業務執行及び職務執行の状況を評価したうえで当社の監査等委員でない取締役として適任である旨の意見を得ております。
氏名略歴、地位及び担当(重要な兼職の状況)

生年月日

2018 年 4 月

グラクソ・スミスクライン株式会
社入社
当社入社

2018 年 9 月

当社取締役就任（現任）2020 年 2 月

当社代表取締役就任（現任）八千代證券株式会社（現三菱ＵＦＪ
モルガン・スタンレー証券株式会社）入社
国際投信株式会社（現三菱ＵＦＪ
国際投信株式会社）入社
ケミカル信託銀行株式会社（現株式会社ＳＭＢＣ信託銀行）入社
インベスコＭＩＭ投信株式会社（現インベスコ・アセット・マネ
ジメント株式会社）入社
当社取締役就任（現任）
ミュージックセキュリティーズ株
式会社社外監査役就任（現任）
株式会社エーアイスクエア社外監
査役就任
株式会社常磐ホテル社外取締役就任（現任）
当社代表取締役就任（現任）2005 年 4 月
岸本 賢和

1979年10月1日

1976 年 4 月
1983 年 3 月
1990 年 10 月
1992 年 6 月
松下 律

1950年5月1日
2000 年 1 月
2002 年 6 月
2015 年 12 月
2016 年 3 月
2020 年 2 月

所有する当社の株式の数

27,600株

90,000株（注）各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
第 2 号議案 監査等委員である取締役 3 名選任の件
本定時株主総会終了の時をもって、監査等委員である取締役荻野明仁氏、駒形友章氏、喜納信也氏の 3
名は任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役として、引き続き荻野明仁氏、駒形友章氏、喜納信也氏の 3 名の監査等委員である取締役選任をお願いするものであります。候補者の略歴は

次のとおりであります。なお、本議案の提出にあたりましては、監査等委員会の同意を得ております。
所有する略歴、地位および担当
氏名
生年月日
当社の株
(重要な兼職の状況)
式の数
1990 年 4 月
日産自動車株式会社入社
1995 年 9 月
アーサー・Ｄ・リトル・ジャパン株式会社入社
1999 年 6 月
オートバイテル・ジャパン株式会社入社
アイフュージョン・テクノロジーズ株
2000 年 4 月
式会社入社
東京海上キャピタル株式会社入社パー
2001
年
7
月
荻野 明仁
1966年11月14日
1,000株
トナー
株式会社ＮＲＭパブリッシング設立
2010 年 7 月
代表取締役就任
2013 年 5 月
2014 年９月
2015 年 12 月
2016 年９月

1995 年 4 月
2006 年 5 月
2008 年 3 月
2011 年 5 月
2014 年 11 月
2017 年 3 月
駒形 友章

1972年10月28日

2017 年 12 月
2019 年 1 月
2019 年 5 月
2019 年 6 月
2020 年 6 月
2020 年 10 月
2022 年 3 月
2023 年 9 月
2007 年 4 月
2013 年 11 月

喜納 信也

1983年７月18日

2021 年 10 月
2022 年 9 月

日本アルファ電力株式会社取締役就任
ウェルネスデータ株式会社取締役就任
株式会社エーアイスクエア設立取締役就任（現任）
当社社外取締役就任（現任）
株式会社電通 PRセンター（現･株式会
社電通PRコンサルティング）入社
株式会社首都圏物流取締役就任
株式会社エフシーエス 設立代表取締役就任
株式会社首都圏物流代表取締役就任（現任）
株式会社首都圏ロジスティクス取締役
就任
株式会社首都圏ホールディングス（持株会社）設立代表取締役就任（現任）
株式会首都圏WMS設立代表取締役就任（現任）
有限会社首都圏トランスポート取締役就任（現任）株式会社首都圏ロジスティクス代表取締役就任（現任）
株式会社セクションA 設立取締役就任（現任）
当社社外取締役就任（現任）
株式会社ユビエス 取締役就任（現任）株式会社traevo 取締役就任（現任）
株式会社堪能や設立 代表取締役就任（現任）
株式会社ワークスアプリケーションズ
入社
株式会社ヘルスケアスタイルラ ボ ラ
ト リ ー（現株式会社ミナカラ）創業
代表取締役社長CEO就任
株式会社NTTドコモと株式会社メドレーに同社を売却、株式会社ミナカラ取締役就任（現任）
当社社外取締役就任（現任）00（注）各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。なお、荻野明仁氏、駒形友章氏、喜納信也
氏は社外取締役候補者であります。当社は現在、各候補者との間で責任限度額を会社法第 425 条第 1 項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。各候補者の再任が承認された場合、当社は各候補者との間の上記責任限定契約を継続する予定であります。
荻野明仁氏は多年に亘りベンチャー・キャピタリストとしてベンチャー企業への投資並びに経営を実践しておりベンチャー企業の経営に精通しております。また、企業におけるＣＦＯ、経営トップとしての経験を有しており、当社の社外取締役として企業統治に寄与していただけるものと考えております。
同氏はまた企業の会計実務にも精通しております。駒形友章氏は企業において長く経営トップとして活動してきた経歴を有しており、当社の社外取締役として企業統治のみならず経営戦略立案・企業運営への助言をいただくことで寄与していただけるものと考えております。喜納信也氏はスタートアップ企業の創業者として資本政策において豊富な経験を有しており当社の社外取締役として成長戦略・経営戦
略・企業運営への助言をいただくことで寄与していただけるものと考えております。
荻野明仁氏は、2016 年 9 月に当社の社外取締役に就任しており就任以来の年数は 7 年であります。駒形友章氏は、2020 年 6 月に当社の社外取締役に就任しており就任以来の年数は 3 年であります。喜納信
也氏は、2022 年 9 月に内藤平前社外取締役の後任として当社の社外取締役に就任しており就任以来の年
数は 1 年であります。

第 3 号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。
）に対し、会社法第 236
条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づき、以下の募集事項に基づきストックオプションとして新株予約権を発行することを取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。また､金銭報酬とは別枠として、会社法 361 条第１項の規定に基づき､報酬等として下記ストックオプションとしての新株予約権（下記以外で新株予約権発行時に割当契約に定める新株予約権の行使の条件については、
取締役会決議により決定いたします。
）15 万個（上限）を取締役に付与すること、報酬等の額は上記スト
ックオプションとしての新株予約権の公正な評価額を上限とすることについて合わせてご承認をお願いするものであります。なお､具体的な付与対象者及び割当個数については、取締役会にて決定いたします。
なお、当社は、2021 年９月 24 日開催の取締役会において、取締役個人別の報酬等の内容に係る決定方
針に関する事項を定めており、その概要は事業報告 6 頁に記載のとおりですが、本議案が原案通り承認可決された場合における方針としても引き続き相当であると考えられることから、当該方針を変更する
ことは予定しておりません。

１．特に有利な条件をもって新株予約権を引受ける者の募集を必要とすることの理由
当社取締役に業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることにより、当社の社会的信頼の向上を図ることを目的とするものであります。

２．新株予約権の内容【別紙 2】「ジャパン・トゥエンティワン株式会社新株予約権の内容」に記載のとおり

３．新株予約権の数
15 万個を上限とする。

４．新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。
第 4 号議案 自己株式取得の件
株主の皆様に保有株式売却による現金化の機会をご提供するため、本定時株主総会の議案として自己株式取得の件を上程いたします。
今回の自己株式取得に関して予め定める事項は以下のとおりです。なお、自己株式取得の具体的条件につきましては取締役会決議により決定いたします。
１．取得する普通株式の数：20 万株（発行済株式総数の 23.1％）を上限とする。
２．取得総額：5,020 万円を上限とする。
３．株式を取得することができる期間：本定時株主総会終結の時から１年間を限度とする。
以上【別紙 2】
ジャパン・トゥエンティワン株式会社新株予約権の内容（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数
は、新株予約権１個あたり１株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない
新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、（２）に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、
これを切り捨てるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 251 円とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による 1 円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ──────────
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。
）
は、次の算式により行使価額を調整し、調整による 1 円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋───────────────────
新規発行前の株価
調 整 後 ＝ 調 整 前 × ──────────────────────────
行使価額

行使価額

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う
場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（３）新株予約権の行使期間
割当日後 2 年を経過した日から 2033 年 9 月 29 日まで（４）資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の取得条項① 当社は、新株予約権の割当を受けた者が（７）に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（７）新株予約権の行使の条件① 新株予約権発行時において当社取締役であった者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要す。
ただし、正当な理由があるとして、当社取締役会の承認がある場合はこの限りではない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

（８）組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（１）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間（３）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、（３）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得（６）に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（４）に準じて決定する。

（９）新株予約権の行使により発生する端数の処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

事業報告（2022 年７月１日から 2023 年６月 30 日まで）
１．株式会社の現況に関する事項(1) 当事業年度の事業の状況①

事業の経過及び成果
当事業年度におけるわが国経済は，コロナ禍からの回復過程で雇用情勢や所得環境に改善が見られ，マクロ景気は緩やかな回復基調で推移しました。また，日銀による金融緩和策継続により金融環境は良好でした。しかしながら，日米金利差拡大に起因する円安ドル高によって，当社のように海外からの輸入を伴う事業においてはコスト増要因が強く働くこととなりました。
こうしたなか，当社は，製品売上では主力製品である「モービルアイ」の販売拡大を図るとともに，モービルアイ以外のその他の車載機器の市場開拓に努めました。その結果，その他の車載機器においては，当事業年度内において，１億円を超える売上を達成することができました。また，サービス売上では，ユーティリス（アステラ）事業の売上が期初の想定通りに成長した結果，当事業
年度において２億円を超える売上を達成することができました。
なお，前事業年度において，コロナ禍の影響を受けてモービルアイ製品の売上の一部が当事業年度にずれ込みましたが，当事業年度末までに，その影響は解消しております。
そうした結果，当事業年度におきましては，売上高は 847,126 千円（前期比 58.6％増），経常利
益は 30,328 千円（前期は経常損失 65,662 千円）となり，当期純利益につきましては 29,753 千円（前期は当期純損失 66,173 千円）を計上することとなりました。

＜製品・サービス別売上高＞
当社はビジネス開発事業のみの単一セグメントであるため，製品・サービス別に記載しますと，
以下のとおりとなります。
区

分

売上高

＜製品売上＞
モービルアイ製品

384,741 千円

その他の車載用機器

129,004 千円

コンピュロックス製品

81,641 千円

コードモンキー製品

7,336 千円

その他

6,004 千円

＜サービス売上＞
ユーティリス（アステラ）

217,860 千円

ネクストジェン

19,136 千円

その他

1,400 千円

合計847,126 千円

②

設備投資の状況
当事業年度において重要な設備投資はなく，特に記載すべき事項はありません。

③

資金調達の状況
金融機関とは良好な関係を保ち，主に経常的な資金調達を実行しており，特に記載すべき事項はありません。主要な借入先の状況は(8)に記載のとおりです。

④

事業の譲渡，吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥

吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑦

他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はありません。

(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
第 21 期2020 年 6 月期

第 22 期
2021 年 6 月期

第 23 期
2022 年 6 月期

第 24 期（当事業年度）
2023 年 6 月期

売上高（千円）

712,528

731,228

534,198

847,126

経常利益又は損失(△)（千円）

29,36936,901△ 65,662

30,328

当期純利益又は損失(△)（千円）

30,832

28,072△ 66,173

29,753

1 株当たり当期純利益又は損失(△)（円）

39.23

37.06

△ 93.49

41.48

総資産（千円）889,291

911,049

1,021,232

1,054,888

純資産（千円）

296,028

299,022

260,899

287,579

1 株当たり純資産額（円）376.72426.57367.98399.42区分(3) 重要な親会社及び子会社の状況①

親会社との関係
該当事項はありません。

②

重要な子会社の状況
該当事項はありません。

(4) 対処すべき課題①

新規事業の拡大
現時点における当社の事業構造は事業ポートフォリオの分散が進みつつあるとはいえ、モービ
ルアイ製品中心となっており，新規事業分野の育成と拡大が対処すべき課題のもっとも重要なものの一つとなっています。シード（種）段階の新規分野については数多くの可能性を有しておりま
すので，それらの事業を今後速やかに拡大することが課題であります。

②

社内体制の運用
社内体制につきましては，創業者であり前ＣＥＯであった故加藤充氏から経営を引き継いだ現経営陣によって創業者の意思を継いで体制整備が進められた結果，成果を得つつあるものと考えております。
また，監査等委員会設置会社としてモニタリングモデルを活用し，経営の「健全性と透明性」，
業務執行の「効率性と機動性」をいっそう向上させることが課題であり目標であり，引き続き，財務報告に係る内部統制を含め，適切な社内体制の維持，運用を進めていきます。

③

人材の確保
当社の事業の性格上，優秀な人材の確保がきわめて重要な経営課題の一つです。とりわけ，業務執行の中核を担うプロジェクト・マネジャー（ＰＭ）となる人材は当社事業拡大の生命線です。かかる人材を確保することは対処すべき大きな課題の一つです。また，かかる人材に対して，各種資格の取得を促すことも課題であります。

④

資本の調達
現時点においては銀行借入等によって資金の確保が可能となっていますが，より一層の事業拡大のためには資本の調達が不可欠であると認識しております。今後株式発行による資本調達も視野に入れて多くの投資家からの出資を仰げるよう努力して行くことが課題の一つです。

(5) 主要な事業内容
当社は，「世界のイノベーションをわが国に導入して事業化し市場を創造する」ことをスローガンに事業活動を行っております。現時点においては主にイスラエルのハイテク技術・製品の日本における事業化・市場化を中核の事業として以下の事業を展開しております。
①国内外企業のわが国におけるビジネス開発に関する支援業務②国内外企業の持つＩＴ技術に関する調査並びに調査の受託及びそれらに関するコンサルティング③電子機器・電気通信機器並びにそれらの周辺機器及び附属品の開発，製造，購入，販売及び輸出入④電子機器・電気通信機器並びにそれらの周辺機器及び附属品の施工，据付，調整，保守⑤電子機器・電気通信機器並びにそれらの周辺機器及び附属品の導入に関する指導，コンサルティン
グ⑥ソフトウェア，アプリケーションの開発，購入，販売及び輸出入

(6) 主要な営業所
本社

豊橋本社（愛知県豊橋市）

その他の拠点東京本社（東京都渋谷区）
豊橋アネックス（愛知県豊橋市）(7) 使用人の状況
当期末従業員数

前期末比増減

平均年齢

平均勤続年数

29 名

3 名増

46.8 歳

6.0 年(8) 主要な借入先の状況
借

入

先

借

入 残 高

株式会社日本政策金融公庫

100,000 千 円

株式会社名古屋銀行

68,833 千 円

株式会社大垣共立銀行

66,941 千 円

株式会社静岡銀行

50,000 千 円

豊橋信用金庫48,830 千 円

蒲郡信用金庫46,006 千 円

浜松いわた信用金庫

34,988 千 円

株式会社きらぼし銀行

34,806 千 円

株式会社商工組合中央金庫

28,525 千 円

株式会社三井住友銀行(9) その他企業の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

500 千 円

２．株式に関する事項(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数

2,880,000 株
720,000 株（自己株式 146,000 株を除く）(3) 株主数

59 名(4) 大株主（上位 10 名）株

主名

持株数（株）

持株比率（％）

岸本 美南子282,100

39.2

加藤 麻里子231,000

32.1

松下 律

90,000

12.5

岸本 賢和

27,600

3.8

平山 美貴子

20,000

2.8

平石 浩

8,000

1.1

富永 創樹

6,000

0.8

岸本 篤拓

6,000

0.8

株式会社東広

4,000

0.6

内藤 平

4,000

0.6

鈴木 浩明

4,000

0.6

（注）持株比率は，自己株式を控除して計算し，パーセンテージ表示の小数点以下第 2 位を四捨五入しております。

３．新株予約権等の状況
当事業年度の末日に当社役員が有する職務執行の対価として交付された新株予約権等の内容の概要
名称

第４回新株予約権発行決議の日2023 年２月 10 日

新株予約権の数

120,000 個

保有人数
当社取締役（社外取締役を除く）

１名

新株予約権の目的である株式の種類及び数

当社普通株式120,000 株

新株予約権の払込金額

払込を要しない

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個につき 270 円

新株予約権の行使期間2025 年２月 16 日から 2032 年９月 26 日
( 1 ) 新株予約権者は，新株予約権の権利行使時においても，当社又は当社関係会社の取締役，監査役，執行役員又は従業員であることを要する。ただし，任期満了による退任，定年退新株予約権の主な行使条件

職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は，この限りではない。
(2)

新株予約権者が死亡した場合，その相続人による権利行使は認めない。

４．会社役員の状況(1) 取締役の状況
地位

氏名担当及び重要な兼職の状況

代表取締役

岸本

賢和

最高経営責任者（ＣＥＯ）

代表取締役

松下

律

ミュージックセキュリティーズ株式会社
株式会社常磐ホテル 社外取締役

取 締 役（監査等委員）荻野

明仁

株式会社エーアイスクエア

取 締 役（監査等委員）

駒形

友章

株式会社首都圏ホールディングス

取 締 役（監査等委員）

喜納信也

株式会社ミナカラ

社外監査役

取締役
代表取締役

取締役

（注）1．取締役荻野明仁氏，取締役駒形友章氏及び取締役喜納信也氏は社外取締役であり，財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
2. 当社は監査等委員会が内部監査担当者を直接指揮命令して監査を行う体制を構築することによって監査等委員
会の監査の実効性を確保しており，常勤の監査等委員を選定しておりません。

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役の全員は，会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき，責任限定契約を締結しております。社外取締役は，会社法第 423 条第 1 項の責任について，その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは，金 100 万円又は会社法第 425 条第 1 項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。
(3) 取締役の報酬等に関する事項①

報酬等の金額
報酬等の種類別の額
区

分

人員

合
基本報酬

監査等委員でない取締役

2名（うち社外取締役）(－名)

監査等委員である取締役

3名

3,600 千円

（うち社外取締役）(3 名)（3,600 千円）

5名

24,600 千円

合②

計

株式取得目的報酬

21,000 千円
（

－

千円）

2,977 千円
（

（

－

千円）

－

千円

－

千円）

2,977 千円

計

業績連動報酬等

（

（

－

千円

－

千円）

23,977 千円－

千円

3,600 千円－

千円）

（3,600 千円）－

千円

27,577 千円

（

－

千円）

取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
2021 年 9 月 24 日開催の定時株主総会において，監査等委員でない取締役の報酬額については年間総額 50,000 千円（うち現金報酬 30,000 千円，株式取得目的報酬 20,000 千円），監査等委員である取締役の報酬額については年間総額 20,000 千円（うち現金報酬 12,000 千円，株式取得目的
報酬 8,000 千円）を上限とする旨を定めております。

③

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
各取締役の報酬は全て固定報酬であり，現金報酬と，報酬の一部を当社株式の購入資金のためにのみ使用することができる報酬（「株式取得目的報酬」）から構成されております。これらの報酬額
は，職責，在任年数，支給実績，業績等を総合考慮して，監査等委員会の意見を得た上で，取締役会の決議により決定しております。取締役会は，監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容
は，上記考慮要素に照らして，妥当であると判断しております。
(4) 社外役員に関する事項①

他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
取締役荻野明仁氏は，株式会社エーアイスクエア取締役であります。当社と株式会社エーアイス
クエアとの間に特別な利害関係はありません。
取締役駒形友章氏は，株式会社首都圏ホールディングス代表取締役であります。当社と株式会
社首都圏ホールディングスとの間に特別な利害関係はありません。
取締役喜納信也氏は，株式会社ミナカラ取締役であります。当社と株式会社ミナカラとの間に特別な利害関係はありません。

②

当事業年度における主な活動状況
出席状況，発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

取締役 荻野 明仁

当事業年度に開催された取締役会 13 回中全て及び監査等委員会 12 回中全てに出席し，必要に応じ，主に経営者としての専門的見地から，当社の経営方針，営業活動，社内体制の構築・維持等について発言を行っております。

取締役 駒形 友章

当事業年度に開催された取締役会 13 回中 12 回及び監査等委員会 12 回
中 11 回に出席し，必要に応じ，主に経営者としての専門的見地から，当社の経営方針，営業活動，社内体制の構築・維持等について発言を行っております。

取締役 喜納 信也

取締役選任後当事業年度に開催された取締役会 10 回中 9 回及び監査等委員会 9 回中全てに出席し，必要に応じ，主に経営者としての専門的見地から，当社の経営方針，営業活動，社内体制の構築・維持等について発言を行っております。

５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
監査法人コスモス(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額
監査法人コスモス
5,200 千円
(3) 監査等委員会は，監査手続について監査法人コスモスから説明を受け，他社事例などを参考にして上記の監査報酬等の額について妥当と判断して同意しております。

(4) 監査等委員会は，会計監査人の解任または不再任の決定の方針について，監査の品質管理体制，会計監査人としての独立性を重視して決定するものとしております。
６．業務の適正を確保するための体制
当社は，「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制」について以下のように取締役会決議を行っており，その運用は適切に行われております。
(1) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。また，当社の企業規模を勘案して，監査等委
員会の職務を補助すべき使用人も置かない。
(2) 取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役は取締役会において又は必要に応じて監査等委員会に必要な報告及び情報伝達をするほか，監査等委員会の求めに応じて報告を行う。使用人等は監査等委員会に報告を行うことができるほか，
監査等委員会の求めに応じて報告を行う。また，使用人等は，監査等委員会委員を窓口とする内部通報制度を通じて通報を行うことができる。
(3) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報制度により通報した者に対して，通報を理由としたいかなる不利益な取扱いも行ってはならない旨社内規定として定め，その旨を周知し適切に運用する。
(4) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員から費用の請求があった場合には会社法第 399 条の２第４項に基づき適切に処理する。
(5) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は，社内各部門，内部監査部門及び会計監査人等との意思疎通，内部通報に基づく情報の収集や調査に対して実効的な監査の実施を確保するために留意する。
(6) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令を遵守し社会規範や企業倫理を重視した公正・誠実な事業活動を行うことを基本理念とし，取締役は自ら率先してその実現に努める。また，取締役会は，取締役から付議・報告される事項についての討議を尽くし，経営の健全性と効率性の両面から監督する。監査等委員会は，とりわけ内部統制システムの有効性に留意し，内部監査部門及び会計監査人とも連携して監査に努める。
(7) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理の基本的事項を社内規定として定め，取締役の職務執行に係る情報を適切に記録し，担当

者が保存・管理する。これらの情報は，取締役（監査等委員を含む）が取締役の職務執行を監督・監査するために必要と認めるときは，いつでも閲覧できる。監査等委員会は，情報の保存及び管理が適切になされていることを定期的に監査する。多用される電子メール等の電磁的な情報についても，活用の実態把握と統制システムの有効性について監査する。
(8) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役会は，報告を受けた月次の財務状況に基づいて，それらに内在する損失の危険について十分に討議を行う。また，内部監査部門は，損失の危険管理の観点から行われる内部監査について必要に応じて取締役会に報告する。重大リスクが顕在化した場合に備えて，緊急時における全社的通報体制を整える。
(9) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
毎期，取締役会において中期事業計画及び当期の月次予算を策定して，全社的な経営方針・経営目標を設定し，社長を中心とする業務執行体制で目標の達成に当たる。経営目標を効率的に達成するた
め，オフィサー制度を導入し，組織編成，業務分掌及び指揮命令系統等を社規に定める。
(10) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
オフィサー制度のもとに組織体制を整備し，社員行動規範の採用や各種研修の実施等を通じて社員の意識徹底に努める。内部通報制度などコンプライアンスの実効性を高めるための仕組みを整備するほか，コンプライアンスへの取組状況について内部監査を実施し，取締役会及び監査等委員会に報告する。
(11) 財務報告が適正になされることを確保するための体制
最高経営責任者（ＣＥＯ）の指揮のもとに，財務情報の適正性を確保し，信頼性のある財務報告を作成・開示するために必要な組織，規則等を整備する。監査等委員会は，財務報告が適正になされることを確保するための体制について，内部監査部門及び会計監査人と連携してその有効性を毎期監査する。
(12) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
2015 年 9 月開催の定時株主総会の決議に従い，当社は監査等委員会設置会社となり，上記の内部
統制システムを決議し，それに基づいて内部統制が実施されております。監査等委員は，取締役会に出席し，内部統制の整備・運用状況を確認するとともに，取締役の職務執行に関して意見を述べております。監査等委員会からは，当期の内部統制システムの運用状況について相当性及び妥当性について特段の指摘事項はありませんでした。
なお，当社は監査等委員会が内部監査担当者を直接指揮命令して監査を行う体制を構築することによって監査等委員会の監査の実効性を確保しており，常勤の監査等委員を選定しておりません。

７．会社の支配に関する基本方針
当社は，「会社の財産及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針」について，特に定めておりません。
８．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は，当期に至るまで内部留保を優先して配当を実施しておりませんが，株主の皆様に対する配当等による利益還元については経営における重要な目標の一つと位置付けております。
近い将来において内部留保が進み，自己資本比率を 50％程度以上の安定的高位に保てるとの見通しが立つようになりましたら，25％～33％程度の配当性向を目処に配当を実施する方針です。また，配当のみならず自社株買いも含めた総分配性向については 50％程度を目処とする方針であります。これらの数値を目処に状況に応じて機動的に自社株買いを実施する体制も整えてまいります。
なお，当社の定款では配当実施の決定権は株主総会にあるものとしております。

貸借対照表（2023 年 6 月 30 日現在）
（単位：千円）
科

目

金

額

科

(資 産 の 部 )

目

金

額

(負 債 の 部 )流動資産
現金及び預金955,374

流動負債240,985

387,361

買掛金

35,962

１年以内償還予定の社債

40,000

受取手形

3,019

売掛金

108,230

リース投資資産39,421

未払金

16,344

商品

395,522

未払費用

6,273

仕掛品

1,979

未払法人税等362

前渡金

14,946

未払消費税等

40,598

前払費用

4,264

預り金

その他

630

固定負債

526,323

94,868

社債

147,000

41,500

長期借入金

378,532

固定資産
有形固定資産
建物

371

車両運搬具

0

工具器具備品490

土地

１年以内返済予定の長期借入金546

繰延税金負債
負100,897

債

合

791
計

767,308(純 資 産 の 部 )40,638

株主資本266,218

無形固定資産183

資本金47,955

電話加入権

183

資本剰余金

46,291

投資その他の資産

53,184

投資有価証券

36,217

出資金

資本準備金

46,291

利益剰余金

215,77180

その他利益剰余金

215,771

長期前払費用2,966

繰越利益剰余金

215,771

保証金

13,713

その他

206

繰延資産
社債発行費
資

産

合

計

自己株式

△ 43,800

評価・換算差額等

21,3614,645

その他有価証券評価差額金

21,361

4,645

純

計

287,579

負債及び純資産合計

1,054,888

1,054,888（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

資

産

合

損益計算書（自 2022 年 7 月 1 日 至2023 年 6 月 30 日）（単位：千円）

科

目

金

額

売上高

847,126

売上原価

505,197

売上総利益

341,928

販売費及び一般管理費

307,043

営業利益

34,884

営業外収益受取利息及び配当金

236

為替差益

1,016

その他

949

2,202

営業外費用
支払利息

3,948

支払保証料

1,665

社債発行費償却

1,145

6,758

経常利益

30,328

税引前当期純利益

30,328

法人税，住民税及び事業税
当期純利益（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

574

574
29,753

株主資本等変動計算書（自 2022 年 7 月 1 日 至2023 年 6 月 30 日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金
資本金

当期首残高

47,955

資本
準備金

利益剰余金

その他
資本剰余金

資本剰余金
合計

その他利益剰余金-

46,291

186,340

46,291

自己株式

株主資本合計△ 47,100

233,487

繰越利益剰余金

当期変動額
当期純利益

29,753

株式報酬の付与による自己株式の処分△ 3,300△ 3,300

株式報酬計上による
取崩

2,977

2,977

その他資本剰余金からその他利益剰余金
への振替

322

322

29,753

3,300
2,977
△ 322

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

47,95546,291-

46,291

29,4303,300

32,730215,771△ 43,800

266,218

評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金
当期首残高

27,412

純資産合計
評価・換算差額等合計
27,412

260,899

当期変動額
29,753

当期純利益
株式報酬の付与による自己株式の処分
株式報酬計上による
取崩

2,977

その他資本剰余金からその他利益剰余金への振替
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△ 6,051△ 6,051△ 6,051△ 6,051△ 6,051

26,67921,361

21,361

287,579（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

個別注記表継続企業の前提に関する事項
該当事項はありません。

重要な会計方針
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの……期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し，売却原価は移動平均法により算定）市場価格のない株式等……移動平均法による原価法
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
３．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産……定率法（ただし，2016 年４月１日以降に取得をした建物については定額法）を採用しております。
なお，主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
車両運搬具
工具，器具及び備品

５～15 年
２年
４～６年

４．収益及び費用の計上基準
当社は，モービルアイ製品，その他の車載用機器，コンピュロックス製品の販売及びユーティリス事業を主な事業としております。
これらの製品のうち，車載用機器については，受注の内容に応じて，製品の対象車両への取付完了時点，または，製品の引渡時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得し，履行義務が充足されると判断していることから，製品の引渡時点で収益を認識しております。
コンピュロックス製品については，製品の引渡時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得し，履行義務が充足されると判断していることから，製品の引渡時点で収益を認識しております。
ユーティリス事業については，サービスの提供完了時点において，履行義務が充足されると判断していることから，サービスの提供完了時点で収益を認識しております。
５．ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
リース取引開始日に売上高と売上原価を計上する方法によっております。
６．その他計算書類作成のための重要な事項
繰延資産の処理方法
社債発行費……社債の償還までの期間にわたり，定額法により償却しております。
外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は，期末日の直物為替相場により円貨に換算し，換算差額は損益として処理しております。

収益認識に関する注記
１．収益の分解
当社は，モービルアイ製品，その他の車載用機器，コンピュロックス製品の販売，ユーティリス事業を主な事業としております。各製品の売上高は，384,741 千円，129,004 千円，81,641 千円及び 217,860 千円であります。
２．収益を理解するための基礎となる情報「重要な会計方針」の「収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

会計上の見積りに関する注記
１．商品の評価(1) 当事業年度に計上した金額
商品395,522 千円

売上原価として計上した商品評価損の金額

8,349 千円

(2) 会計上の見積りの内容に関する理解に資するその他の情報
商品は取得原価で評価し，貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法を採用しております。当社では，販売実績等に基づく将来の販売予測を考慮した一定の基準により，収益性の低下の事
実を適切に反映するように評価損の金額を見積もっております。
翌事業年度において，実際の販売状況が著しく悪化した場合は，追加の評価減が必要となる可能性があります。
２．繰延税金資産の回収可能性(1) 当事業年度に計上した金額
繰延税金負債791 千円(2) 会計上の見積りの内容に関する理解に資するその他の情報
一時差異等に係る税金の額は，将来の会計期間において回収または支払が見込まれない税金の額を除き，
繰延税金資産又は繰延税金負債として計上しており，繰延税金資産と繰延税金負債は，双方を相殺して表示
しております。
なお，そのうち繰延税金資産の認識は，将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積っております。当該見積りは，将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり，実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合は，翌事業年度の計算書類において，繰延
税金資産又は繰延税金負債の金額に重要な影響を与える可能性があります。

貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

18,054 千円

株主資本等変動計算書に関する注記
１．発行済株式の種類及び総数
株式の種類

当期首株式数(株)

当期増加株式数(株)

当期減少株式数(株)

当期末株式数(株)普通株式

866,000--

866,000

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類

当期首株式数(株)

当期増加株式数(株)

当期減少株式数(株)

当期末株式数(株)普通株式

157,000-

11,000146,000（注）1. 自己株式の数の減少は，自己株式の処分による株式報酬の付与による減少分であります。
３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。

４．配当に関する事項
該当事項はありません。

税効果会計に関する注記
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払費用

3,781 千円

商品評価損

8,655 千円

一括償却資産

93 千円

投資有価証券評価損

4,107 千円

繰越欠損金

9,833 千円

繰延税金資産小計

26,472 千円

評価性引当額△ 16,293 千円

繰延税金資産合計

10,178 千円

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金

10,970 千円

繰延税金負債合計

10,970 千円

繰延税金負債純額

791 千円

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額（単位：千円）
1年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

５年超

合計

税務上の繰越欠損金

-

-

-

-

-

9,833

9,833

評価性引当額

-

-

-

-

-

△9,833△9,833

繰延税金資産

-

-

-

-

-

-

-

（注）1. 税務上の繰越欠損金は，法定実効税率を乗じた額であります。
３．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの，当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率33.9％△ 33.9％住民税均等割

1.2

％

その他

0.7

％

税効果会計適用後の法人税等の負担率

1.9

％

（調整）
評価性引当額の増減

金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項
当社は，資産運用については安全性の高い預金等の金融資産により行い，資金調達については主に銀行借入や社債発行により調達する方針であります。
営業債権である売掛金及びリース投資資産は，顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関して
は，受注時における与信の管理等によってリスクの低減を図っております。一部には外貨建てのものがあり，為替変動リスクに晒されておりますが，為替予約や外貨建資産・負債の分散等の対応をとっております。
投資有価証券は主として株式であり，上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。
営業債務である買掛金は，そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
借入金及び社債による調達資金の使途は運転資金であります。
また，営業債務や借入金及び社債は流動性リスクに晒されていますが，当社は資金繰り計画を作成し，十分
な手許流動性を維持することで当該リスクを管理しております。また，当社は，外貨建ての営業債務を有しており為替変動リスクに晒されておりますが，為替予約や外貨建資産・負債の分散等の対応をとっております。
２．金融商品の時価等に関する事項
2023 年６月 30 日における貸借対照表計上額，時価及びこれらの差額については，次のとおりであります。なお，市場価格のない株式等（貸借対照表計上額 4,349 千円）は，「投資有価証券」に含めておりません。また，
現金は注記を省略しており，預金，売掛金，買掛金，未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから，注記を省略しております。
（単位：千円）
貸借対照表計上額(*)

時価(*)

差額

(1) リース投資資産

39,421

38,746△ 674(2) 投資有価証券

31,86731,867-(3) 社債（１年以内償還予定の社債含む）(187,000)(186,985)△ 14(4) 長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金含む）(479,429)(474,092)△ 5,336(*)

負債に計上されているものについては，( )で示しております。

（注）

時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
金融商品の時価を，時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて，以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価レベル2の時価：レベル1のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価レベル3の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には，それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち，時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため，その時価をレベ
ル1の時価に分類しております。
リース投資資産
これらの時価は，一定の期間ごとに区分した債権ごとに，債権額と満期までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており，レベル2の時価に分類しております。
社債及び長期借入金
これらの時価は，元利金の合計額と，当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に，割引現在価値
法により算定しており，レベル2の時価に分類しております。

１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額

399円42銭

１株当たり当期純利益

41円48銭１株当たり当期純利益の算定上の基礎は，以下のとおりであります。
１株当たり当期純利益
当期純利益

29,753 千円

普通株主に帰属しない金額－

普通株式に係る金額

29,753 千円

普通株式の期中平均株式数

717,250 株

重要な後発事象に関する注記
当社は，2023 年７月６日開催の取締役会において，会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条の規定に基づき，自己株式の取得に係る事項を決議し，次のとおり実行しました。
（１）自己株式の取得を行う理由
既存株主の株式売却による現金化の機会の提供（２）期末日後における取得の状況
１．取得の方法：会社法第156条～第159条の規定により株主との合意に基づき取得する方法

２．取得した株式の総数：普通株式 100,000 株

３．取得した株式の総額：27,000 千円

４．取得日：2023年８月17日

附属明細書【有形固定資産及び無形固定資産の明細】（単位：千円）
資産の種類

期首
帳簿価額

当期増加額 当期減少額 当期償却額

期末
帳簿価額

減価償却
累計額

期末
取得原価

有形固定資産
建物

601

-

-

230

371

6,202

6,574

0

1,409

-

1,409

0

4,286

4,286

193

493

-

196

490

7,565

8,056

40,638---40,638-40,63841,434

1,902

-

1,835

41,50018,05459,555

電話加入権

183

-

-

-

183

-

183

無形固定資産計

183

-

-

-

183

-

183

車両運搬具
工具，器具及び備品
土地
有形固定資産計
無形固定資産【引当金の明細】
該当事項はありません。

【販売費及び一般管理費の明細】（単位：千円）

給

科

目

料

手

金

賞
役

員

報

額

摘

当

112,411

与

16,528

酬

27,577

法

定

福

利

費

22,487

福

利

厚

生

費

1,506

業

務

委

託

費

12,854

広

告

宣

伝

費

11,390

賃

3,206

費

1,131

費

721

費

22,325

費

9,942

費

15,013

運
接

待

交

会
旅

際

議
費

交

通

通

信

消

耗

品

修

繕

維

持

費

1,566

水

道

光

熱

費

1,427

新

聞

図

書

費

699

諸 会 費 ・ 情 報 利 用 料

7,161

支

料

11,325

賃

18,914

払

地

手
代

数
家

保

管

料

259

賃

借

料

1,066

料

1,865

料

2,463

課

1,362

費

1,835

銀

行

手

保

険

租
減

数

税
価

公
償
計

却

307,043

要会計監査人の監査報告書（謄本）

独立監査人の監査報告書
2023年８月31日
ジャパン・トゥエンティワン株式会社
取締役会 御中愛知県名古屋市
代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

富

田 昌 樹

業務執行社員

公認会計士

木

村 邦 彦

監査意見
当監査法人は，会社法第436条第２項第１号の規定に基づき，ジャパン・トゥエンティワン株式会
社の2022年７月１日から2023年６月30日までの第25期事業年度の計算書類，すなわち，貸借対照表，損益計算書，株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は，上記の計算書類等が，我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して，当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を，全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は，我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は，「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は，我が国における職業倫理に関する規定に従って，会社から独立しており，また，監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は，意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は，事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は，その他の記載内容を作成し開示することにある。また，監査等委員会の責任は，その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず，当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は，その他の記載内容を通読し，通読の過程において，その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違がある
かどうか検討すること，また，そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は，実施した作業に基づき，その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には，その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して，当監査法人が報告すべき事項はない。

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は，我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには，不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり，経営者は，継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し，我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は，財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は，監査人が実施した監査に基づいて，全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て，監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は，不正又は誤謬により発生する可能性があり，個別に又は集計すると，計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に，重要性があると判断される。
監査人は，我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って，監査の過程を通じて，職業的専門家としての判断を行い，職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し，評価する。また，重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し，実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに，意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は，内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが，監査人
は，リスク評価の実施に際して，状況に応じた適切な監査手続を立案するために，監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性，並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか，また，入手した監
査証拠に基づき，継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は，監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること，又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は，計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は，監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが，将来の事象や状況により，企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が，我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに，関連する注記事項を含めた計算書類等の表示，構成及び内容，並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は，監査等委員会に対して，計画した監査の範囲とその実施時期，監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項，及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には，公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。

以

上

監査等委員会の監査報告（謄本）2023 年８月 31 日

監

査 等 委

員 会

監

査

報

告

ジャパン・トゥエンティワン株式会社監査等委員会委員長 社外取締役 荻野明仁
委員 社外取締役 駒形友章
委員 社外取締役 喜納信也
第 25 期事業年度の事業報告，計算書類，これらの附属明細書その他取締役の職務の執行の監査について，次のとおり報告します。
１．監査等委員会の監査の方法及びその内容
当監査等委員会は内部監査部門の調査に基づき各監査等委員が必要な調査を行い，その結果を監査等委員会で報告及び協議して，監査を実施しました。
具体的には，取締役会その他の重要会議に出席し，重要な決裁文書や報告に関する報告を受け，当社の取締役及び内部監査担当者並びに会計監査人から，職務の執行状況並びに会計監査について定期的に報告を受け，また，随時説明を求めました。
会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関しては，会計監査人より監査に関する品質管理基準（平成 17 年 10 月 28 日企業会計審議会）等にしたがって整備している旨の通知を受けました。
なお，監査等委員荻野明仁，駒形友章及び喜納信也は社外取締役です。
２．監査の結果(1)

事業報告及びその附属明細書は，法令及び定款に従い，会社の状況を正しく表示しているものと認めます。

(2)

取締役の職務の遂行に関し，不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実はありま
せん。

(3)

会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備等についての取締役会の決議の内容は相当であり，当該体制の運用状況につき指摘すべき事項はありません。

(4)

会計監査人監査法人コスモスの監査の方法及び結果は相当です。
以上