【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2023年３月24日【発行者名】

ＣＲＥロジスティクスファンド投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都港区虎ノ門二丁目10番１号【事務連絡者氏名】

ＣＲＥリートアドバイザーズ株式会社
執行役員企画部長兼総務部長
戸田 裕久【電話番号】

03-5575-3600【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券に係る投資法人の名称】

ＣＲＥロジスティクスファンド投資法人【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券の形態及び金額】

形態：投資証券
発行価額の総額：一般募集
10,314,000,000円
売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し
533,000,000円

伊藤 毅（注１）発行価額の総額は、2023年３月10日（金）現在の株式会社東京証券取引所における本投資法人の投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。
（注２）売出価額の総額は、2023年３月10日（金）現在の株式会社東京証券取引所における本投資法人の投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

安定操作に関する事項

１. 今回の募集及び売出しに伴い、本投資法人の発行する上場投資口について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
２. 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所です。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年３月23日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、本投資法人の指定する販売先である株式会社シーアールイーの状況等に関する事項を追加するとともに、売却・追加発行の制限に関する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）
１ 募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）（１６）その他
第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項
３【訂正箇所】
訂正箇所は罫で示してあります。

－ 1 －第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】
１【募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）】（１６）【その他】
＜訂正前＞
（前略）
⑤ 引受人は、本投資法人が指定する販売先として、本投資法人の投資主であり、かつ、本資産運用会社の株主である株式会社シーアールイー（以下「指定先」又は「ＣＲＥ」ということがあります。）に対し、一般募集の対象となる本投資口のうち、2,160口を販売する予定です。
＜訂正後＞
（前略）
⑤ 引受人は、本投資法人が指定する販売先として、本投資法人の投資主であり、かつ、本資産運用会社の株主である株式会社シーアールイー（以下「指定先」又は「ＣＲＥ」ということがあります。）に対し、一般募集の対象となる本投資口のうち、2,160口を販売する予定です。
指定先の状況等については、後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ 販売先の指定について」をご参照ください。

第５【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜訂正前＞
（前略）
３

売却・追加発行の制限（中略）（３）一般募集に際し、指定先に対し、共同主幹事会社との間で、発行価格等決定日から一般募集の受渡期日以降180日を経過する日までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなしに、本投資口の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しに伴うＳＭＢＣ日興証券株式会社への本投資口の貸付け等を除きます。）を行わない旨を約するよう要請する予定です。
上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で、当該制限を一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有する予定です。
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
３ 売却・追加発行の制限（中略）（３）一般募集に際し、指定先は、共同主幹事会社との間で、発行価格等決定日から一般募集の受渡期日以降180日を経過する日までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなしに、本投資口の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しに伴うＳＭＢＣ日興証券株式会社への本投資口の貸付け等を除きます。）を行わない旨を合意します。
上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で、当該制限を一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有します。
（中略）

－ 2 －

５

販売先の指定について（１）指定先の状況
名称

株式会社シーアールイー

本店の所在地

東京都港区虎ノ門二丁目10番１号
有価証券報告書
事業年度 第14期（自2022年10月27日

a. 指定先の概要

2021年８月１日

直近の有価証券報告書等の提出

四半期報告書事業年度 第15期第１四半期（自日10月31日）
2022年12月13日

2022年７月31日）

2022年８月１日

至

2022年

至

2023年

関東財務局長に提出事業年度 第15期第２四半期（自１月31日）
2023年３月16日

至関東財務局長に提出

2022年11月１日

関東財務局長に提出

本投資法人が保有している指定先の株式の数（2023年３月24日現在）－

出資関係
指定先が保有している本投資口の数（2023年３月24日現在）

20,390口

人事関係

本投資法人と指定先との間には、人的関係はありません。

資金関係

本投資法人と指定先との間には、資金関係はありません。

b. 本投資法人

指定先は、本投資法人との間で、スポンサーサポート契約を締結しています。また、指定先は、信託受託者との間のプロパティマと指定先との間の関係

ネジメント業務委託契約に基づき、保有資産の全てについて、プロパティマネジメント会社となっており、また、取得予定資産に技術又は取引等の関係ついてもプロパティマネジメント会社になる予定です。更に、ロジスクエア久喜、ロジスクエア羽生、ロジスクエア久喜Ⅱ及びロジスクエア新座を除く保有資産の全てについて、信託受託者との間のマスターリース契約に基づき、マスターリース会社となっており、また、取得予定資産についてもマスターリース会社になる予定です。加えて、指定先は、保有資産及び取得予定資産の一部の売主です。

c. 指定先の選定理由

指定先は本資産運用会社の親会社であり、本投資法人の投資主の利益と指定先の利益を共通のものにするという観点から、指定先として選定しています。

d. 販売しようとする本投資口の数

2,160口e. 投資口の保有方針

本投資法人及び本資産運用会社は、指定先より、指定先が保有した投資口については、特段の事情がない限り、保有を継続する意向であることを確認しています。

f. 払込みに要する資金等の状況

本投資法人は、指定先が提出済の前記有価証券報告書等にて、貸借対照表における現金及び預金を確認することにより、指定先が上記2,160口の払込みに要する資金を有していると判断しています。

－ 3 －2023年３月24日現在、指定先は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、また、反社会的勢力とは一切関係ない旨の説明を受けており、指定先が反社会的勢力等との関係を有していないもg. 指定先の実態のと判断しています。

（２）投資口の譲渡制限
指定先は、一般募集に際し、本投資口の売却等の制限に関する合意をします。その内容については、前記「３ 売却・追加発行の制限 （３）」をご参照ください。
（３）発行条件に関する事項
一般募集における本投資口の一部を指定先に販売するものであり、指定先への販売は一般募集における発行価格にて行われるため、指定先に対して特に有利な条件には該当しません。
（４）一般募集後の主要な投資主の状況

所有投資口数(口)

総議決権数
に対する所有議決権数の割合(％)

一般募集後の所有投資口数(口)

一般募集後の総議決権数
に対する所有議決権数の割合(％)

氏名又は名称住所

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２丁目11番
３号

131,350

23.3

131,350

20.9

株式会社日本カストディ
銀行（信託口）東京都中央区晴海１丁目８番12号

117,255

20.8

117,255

18.7野村信託銀行株式会社（投信口）

東京都千代田区大手町２丁目
２番２号

28,4705.0

28,4704.5

株式会社シーアールイー

東京都港区虎ノ門２丁目10番１号

20,3903.6

22,5503.6

株式会社横浜銀行

横浜市西区みなとみらい３丁目１番１号

10,1991.8

10,199

1.6

JP MORGAN CHASE BANK
38577125 BANK STREET, CANARY
WHARF, LONDON, E14 5JP,
UNITED KINGDOM

9,061

1.69,061

1.4

STATE STREET BANK WEST
CLIENT - TREATY 505234

1776 HERITAGE DRIVE, NORTHQUINCY, MA 02171, U.S.A.

8,375

1.58,375

1.3

SSBTC CLIENT
ACCOUNTONE LINCOLN STREET, BOSTON
MA USA02111

7,2011.37,2011.1

JP MORGAN CHASE BANK
38578125 BANK STREET, CANARY
WHARF, LONDON, E14
5JP,UNITED KINGDOM

7,157

1.3

7,157

1.1

三菱ＵＦＪ信託銀行株式
会社

東京都千代田区丸の内１丁目４番５号

6,194

1.1

6,194

1.0

計－

345,652

61.2

347,81255.4

OMNIBUS(注１) 上記記載の情報は、2022年12月31日現在の本投資法人の投資主名簿に記載されているもので、氏名又は名称、住所等はその後変更されている場合があります。
(注２) 「所有投資口数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は2022年12月31日現在の数値を記載しています。
(注３) 「一般募集後の所有投資口数」及び「一般募集後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年12月31日現在の所有投資口数及び一般募集による増加分を加味し、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対する本第三者割当における発行口数の全部につき申込みが全て行われた場合の数値を記載しています。
(注４) 比率については小数第２位を四捨五入した数値を記載しています。したがって、各項目別の金額又は比率の合計が全体の合計と一致しない場合があります。

－ 4 －（５）投資口併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。
（６）その他参考になる事項該当事項はありません。

－ 5 －