コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

FTGroup CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月21日

株式会社エフティグループ
代表取締役社長 安藤 暢彦
問合せ先：03-5847-2777
証券コード：2763
http://www.ftgroup.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営環境や経営課題の変化に柔軟に対応することで、「利益ある成長」を実現し、継続的な企業価値の向上を目指しております。
また、リスク管理の強化と、透明性の確保が極めて重要であると認識しており、コンプライアンスの徹底を図るとともに自浄能力の強化に努めております。具体的なガバナンス体制といたしましては、当社は監査等委員会制度を採用しており、取締役会、監査等委員会を通じて経営リスクに関するモニタリングを行っております。内部監査部門としては監査部を設置し、当社及びグループ関連会社の業務監査及びJ-SOX監査を実施しております。加えて、投資家へのＩＲ活動を活発に行うことにより、公平で透明性のある情報開示にも注力しております。
これらにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、当社及びグループ会社において経営管理組織の充実を図ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】＜補充原則１−２④ 議決権行使のための環境整備＞
現在の当社は機関投資家や海外投資家比率が比較的低い株主構成であるため、議決権電子行使プラットフォームの利用を含む議決権の電子行使や招集通知の英訳を実施しておりません。
今後の株主構成の変化等、状況に応じて検討を進めてまいります。
＜補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保＞
当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等で特に制限は設けておらず、多様性の確保に取り組んでおります。中長期的な人材育成方針と社内環境整備方針については検討を進めてまいります。
＜補充原則３−１③ サステナビリティについての取組み＞
当社は、持続的な成長のためのサステナビリティ等への取組指針の情報開示について、指針策定の進捗状況を鑑みて検討してまいります。また、事業活動から生じる環境に関する情報は、現在必要なデータの収集などを進めております。
＜補充原則４−１③ 最高経営責任者等の後継者計画＞
当社は、最高経営責任者である社長の後継者計画は策定しておりません。社長については、経験・能力・人格等の資質を勘案し、またその時々の社会情勢や経営状況、対処すべき課題に応じて最適と考える人物を選定することとしております。
＜原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用＞
当社は、取締役６名中、独立社外取締役２名という取締役構成であり、各独立社外取締役の資質やバランスを前提として、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する役割と責務を十分に果たせる体制であると判断しております。
また、取締役や主要株主等との取引（関係当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、
当該取引について事前に取締役会の承認をえることとし、そうした取引を実施した後は速やかに取締役会に報告し、当該取引に係る重要な事実を適切に開示するとともに、期末時点において取締役等に対して関連当事者取引に関する調査を実施し、関連当事者取引を事前に把握するようつとめております。
当社では、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会は設置しておりませんが、上記の体制により、支配株主を含む関連当事者取引の必要性、取引条件の妥当性等は十分に検証できているものと考えておりますが、今後必要に応じて特別委員会の設置を検討いたします。
＜補充原則４−１０① 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等＞
当社は、取締役の指名・報酬等に係る任意の諮問委員会等は設置していないものの、独立社外取締役の適切な関与・助言を得たうえで審議・決定をしており、独立社外取締役の独立性・客観性を確保できていると考えておりますが、今後は必要に応じて諮問委員会の設置を検討いたします。
＜補充原則４−１１① 取締役会の多様性に関する考え方等＞
当社は、利益ある成長を実現し継続的な企業価値の向上に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性を確保するため、各事業や喫緊の課題に精通した社内取締役と、企業経営者や有識者又は会計士・税理士・弁護士などから、経験・見識・専門性を考慮して社外取締役を選任しており、取締役会の役割・責務を実効的に果たすことが出来る構成であると考えております。
また、当社取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは作成しておりませんが、今後、当社取締役として必要なスキルを特定した上で、各取締役の能力等を一覧化し、開示していくことを検討してまいります。
＜補充原則４−１１③ 取締役会の実効性評価＞
当社は、独立性の高い社外取締役から取締役会の運営に関する意見を積極的に取り入れ、取締役会の実効性の確保に努めておりますが、現時点においては各取締役による自己評価と、取締役会全体の実効性の分析・評価については実施しておりません。取締役会の機能を向上させるという観点から、今後実施することを検討しておりますが、その具体的な評価方法も含め、詳細については検討してまいります。
＜補充原則５−２①＞

当社では、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針はありませんが、安定収益であるストック利益を積み上げることを方針としております。ストック利益の金額については適宜決算説明資料にて開示をしております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則１−４ 政策保有株式＞（１）政策保有に関する方針
当社は、取引先等との安定的・長期的な取引関係の構築・業務提携・取引関係強化等の観点から、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、当該取引先等の株式を保有することを基本方針としております。
（２）保有の適否に関する検証
中長期的な経済合理性や、当該取引先等との関係の維持・強化の観点から、その保有効果等について定期的に検証し、その結果を取締役会に報告することとしております。
（３）議決権の行使
株主価値が大きく毀損される事態やコーポレートガバナンス上の重大な懸念が生じている場合などを除き、取引先等との関係強化に生かす方向で行使しております。
＜原則１−７ 関連当事者間の取引＞
当社が、当社の役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社グループ及び株主共同の利益等を害することが無いよう、取締役
会にて取引内容及び条件の妥当性を十分に審議したうえで決定しております。
＜原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社は、企業年金制度を導入しておりません。
＜原則３−１ 情報開示の充実＞（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、経営の意思決定の透明性を確保する観点から、その基準となる経営理念やビジョンを当社WEBサイトに公開しております。
経営理念：https://www.ftgroup.co.jp/ftgroup/vision.html
行動指針：https://www.ftgroup.co.jp/ftgroup/action.html（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「Ⅰ１．基本的な考え方」に記載しております。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の役員報酬は、優秀な人材の登用・確保及び業績向上へのインセンティブの付与という観点を考慮のうえ、それぞれの職責に応じた報酬体
系及び報酬額としております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、職責に応じた定額報酬及び賞与で構成されております。また、中長期的な目標の達成及び企業価値の増大を目指すために「ストックオプション制度」を導入しております。
各取締役の職責に応じた定額報酬及び賞与の支給額については、取締役会の授権を受けた代表取締役が各取締役の所管する部門の業績等を総合的に勘案のうえ決定し、取締役会へ報告しております。代表取締役に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の所管する部門や職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、代表取締役が原
案についての決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、定額報酬及び賞与につきましては、2018年６月21日開催の第33回定時株主総会にて承認いただいた年間総額600百万円（但し、使用人分給与は含まない。）の枠内で支給するものとしております。
監査等委員である取締役の報酬は、当社グループ全体の監査の職責を負うことから、役位に応じて予め定められた定額報酬及び賞与で構成されております。
定額報酬及び賞与につきましては、2018年６月21日開催の第33回定時株主総会にて承認いただいた年間総額60百万円の枠内で支給するものとしており、各監査等委員である取締役の支給額については、監査等委員の協議により決定しております。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者の選任は、人格が高潔で人徳に優れていること、また、事業活動を効果的かつ効率的に運営する能力を有することを前提として、「利益ある成長」に向けた具体策と実行力を備える者の中から指名することとし、取締役会で決定しております。
監査等委員である取締役候補者の選任は、適正な監査機能の発揮という観点から、豊富な経験・広い知識・各分野の高度な専門性を有し、公正・中立な立場から助言・提言ができる者の中から指名することとし、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会で決定しております。
（５）取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者について、株主総会参考書類において経歴、選任理由、その他の事項を開示しております。
＜補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲＞
当社は、法令に規定する事項および取締役会規則で規定する事項を決議し、その他の業務執行については取締役会で定めた業務分掌規程・
職務権限規程に基づき、取締役や執行役員等の経営陣にその決定を委任しております。
＜原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、独立社外取締役の候補者を選定しております。
＜補充原則４−１１② 取締役の兼任状況＞
当社は、取締役が他の上場会社の役員を兼務する場合は、その数は合理的な範囲にとどめることとし、取締役の重要な兼職の状況につきましては、毎年、株主総会招集通知や有価証券報告書にて開示しております。
＜補充原則４−１４② 取締役に対するトレーニングの方針＞
当社は、取締役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供していく方針であります。
取締役就任時には、各事業の業務執行責任者が事業内容や事業環境、経営戦略等を説明することで、当社グループ全体の理解を深めております。
就任後においても、会社経営上の重要な意思決定に必要となる広範な知識や、業務遂行上求められる知識の習得のために、外部研修への参
加や外部の専門家を講師とする研修の機会を設け、必要な費用は会社が負担する等の支援を行っております。
＜原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針＞

当社は、投資家・株主の皆様をはじめ多くのステークホルダー（利害関係者）へ迅速に充実した情報を的確にお知らせすることにより、当社に対する理解を深めていただき、当社の企業価値を適正に評価していただくことを目的としてIR活動を行っております。当社の経営方針、事業戦略や決算に関する情報をわかりやすく、公平かつ正確に提供することを基本方針としております。
建設的な対話を促進するため、代表取締役・情報管理責任者・IR担当が連携しながら情報開示を行っております。当社ホームページでの情報開示の他、投資家・株主との個別面談を適宜実施しております。都度の情報照会に対しては、IR担当が窓口となり適切に対応をしております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社光通信

17,706,100

58.72

株式会社MCMAアルファ

3,870,200

12.83

村田機械株式会社

496,200

1.65

根岸欣司

407,700

1.35

平崎敏之

388,200

1.29

清水直也

287,300

0.95

エフティグループ従業員持株会

286,500

0.95

エフティグループ取引先持株会

203,100

0.67

山本博之

181,900

0.60

石田誠

172,400

0.57

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無株式会社光通信 （上場：東京） （コード） 9435

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社の親会社は株式会社光通信であり、その子会社による間接保有分も含めて当社議決権の71.60％（2024年３月31日現在）を所有しております。

親会社等（グループ会社含む）の役員・従業員３名が当社の取締役（監査等委員である取締役を含みます。）に就任しておりますが、親会社等との取引に関して、市場実勢価格や市場金利等を勘案して取引条件等を決定しております。また、独立性を確保するため親会社からも独立している独立役員を選定しており、その数は取締役６名中２名（３分の１）となります。親会社からは独立して取締役会やその委任を受けた役員等がその経営及び事業運営上の決定及び執行を行っております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

小形 聰

税理士

山下 幸一郎他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

小形 聰

山下 幸一郎

○

○

○

○

独立役員

税理士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的な知識及び豊富な経 験並びに複数の会社経営に携わるなど、会社経営やファイナンスに関する豊富な経験 と幅広い見識を有し、当社グループの持続的成長と企
業価値向上について的確な助 言、重要な意思決定に十分な役割を期待できると判断し、社外取締役として選任して おります。 また、当社と同氏との間に特別の利害関係はなく、当社の一般株主との利益相反が生 じるおそれはないと判断し、独立役員として選任しております。

独立役員

事業会社の経営者として複数の会社経営に携わるなど、豊富な業務経験や会社経営に 関す
る豊富な経験と幅広い見識を有し、当社グループの持続的成長と企業価値向上に ついて的確な助言、重要な意思決定に十分な役割を期待できると判断し、社外取締役 として選任しております。 また、当社と同氏との間に特別の利害関係はなく、当社の一般株主との利益相反が
生 じるおそれはないと判断し、独立役員として選任しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

0

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき従業員等（以下「監査等補助人」といいます。）の任命・解任・人事異動・人事評価・懲戒処分に関しては、あらかじめ監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決定するものとします。
監査等補助人は、他の職務の兼任を妨げられないものとします。但し、監査等委員会から兼任する職務内容を変更するよう請求があった場合には、合理的な理由がない限り、当社は、当該監査等補助人の兼任職務内容を変更するものとします。なお、監査等補助人は、監査等委員会の職
務の補助業務に関しては、監査等委員会の指揮命令下で業務を行い、監査等委員会以外からの指揮命令は受けないものとします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、監査等委員会にて決定された監査方針、監査計画に基づき、取締役会に出席し、また、経営戦略会議等の重要な会議の議論の内容等について監査等委員会事務局より報告を受けることで、経営及び業務全般の状況を把握するとともに、各種重要書類の閲覧・調査を行うなど、取締役の職務執行を常時監視できる体制をとっております。
また、監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と定期的な情報・意見の交換を行うとともに、監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無【独立役員関係】なし

独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の企業価値向上への貢献意欲や士気を高め、より一層株主の利益を重視した事業展開を図ることを目的とし、ストックオプション制度を導入
しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役、子会社の従業員、その他

該当項目に関する補足説明
当社および当社の子会社の取締役、監査役、執行役員および使用人ならびに当社取引先および当社取引先の役職員のうち、当社の取締役会が認めた者。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第39期の取締役の年間報酬総額は76百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員（取締役）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針といたしましては、下記のとおりとなります。
（役員報酬の基本方針）
当社の役員報酬は、優秀な人材の登用・確保及び業績向上へのインセンティブの付与という観点を考慮のうえ、それぞれの職責に応じた報酬体
系及び報酬額としております。
（取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の方針）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、職責に応じた定額報酬及び賞与で構成されております。また、中長期的な目標の達成及び企業価値の増大を目指すために「ストックオプション制度」を導入しております。
各取締役の職責に応じた定額報酬及び賞与の支給額については、取締役会の授権を受けた代表取締役が各取締役の所管する部門の業績等を総合的に勘案のうえ決定し、取締役会へ報告しております。代表取締役に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の所管する部門や職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、代表取締役が原
案についての決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、定額報酬及び賞与につきましては、2018年６月21日開催の第33回定時株主総会にて承認いただいた年間総額600百万円（但し、使用人分

給与は含まない。）の枠内で支給するものとしております。
（監査等委員である取締役報酬の方針）
監査等委員である取締役の報酬は、当社グループ全体の監査の職責を負うことから、役位に応じて予め定められた定額報酬及び賞与で構成されております。
定額報酬及び賞与につきましては、2018年６月21日開催の第33回定時株主総会にて承認いただいた年間総額60百万円の枠内で支給するものとしており、各監査等委員である取締役の支給額については、監査等委員の協議により決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会の開催に際しての事前資料配布や説明など社外取締役に対する情報伝達については、経営管理部が担当しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は2018年6月21日より監査等委員会設置会社に移行し、取締役会、監査等委員会を通じて経営リスクに関するモニタリングを行っております。内部監査部門としては監査部を設置し、当社ならびにグループ関連会社の業務監査及びＪ−ＳＯＸ監査を実施しております。
加えて、投資家へのＩＲ活動を活発に行うことにより、公平で透明性のある情報開示にも注力しております。これらにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、当社ならびにグループ会社において経営管理組織の充実を図ってまいります。
具体的な状況につきましては、以下のとおりです。
（取締役会）
取締役会は、議長であります代表取締役社長１名、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名及び監査等委員である取締役３名の計６名で構成されております。毎月１回定時取締役会の開催に加え、必要に応じて随時開催しております。取締役会においては、十分な議論を尽くし、迅
速な経営判断と客観性の高い経営監督機能の発揮に努めております。
（監査等委員会）
監査等委員会は、監査等委員である取締役１名と社外取締役２名の計３名で構成されております。定期的に監査等委員会を開催し、経営に対する監査機能を担っております。
（経営戦略会議・グループ経営会議）
経営戦略会議は、常勤役員で構成されており、原則として月２回開催しております。取締役会へ付議する事項を含む経営上の重要事項について、その内容や目的・効果など多角的な視点から審議し、代表取締役に対して諮問を行うことにより、経営意思決定の効率化・迅速化を図っております。
グループ経営会議は、当社代表取締役、当社管理部門長、当社グループ関連会社の代表取締役及び事業部長で構成されており、原則として月１回開催しております。各グループ会社からの業務執行状況の報告等を通じて、各グループ会社に対する監督を行うとともに、当社グループとしての一体感を醸成する場としても機能しております。
また、監査等委員会事務局は、経営戦略会議にオブザーバーとして出席し、適宜質問等を行うとともに、その会議での議論の内容等を監査等委
員会にて報告し、監査の実効性を高めております。
（コンプライアンス委員会）
コンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンスに関する事項についての報告、協議する常設委員会であります。
2010年１月に当社グループが制定した「経営理念」及び「行動指針」、ならびに2012年10月に制定した「エフティグループ役職員行動規範」を具現化し、企業風土として法令遵守及び企業倫理の定着を図っていくことを目的としております。
（特別コンプライアンス委員会）
特別コンプライアンス委員会は、業務執行部門から提出された資料の査閲や取引先調査に関する資料のサンプリング調査等を通じて、取締役会
ならびに代表取締役及び業務執行取締役等業務執行部門に対する外部からの監視及びコンプライアンス上の問題点を指導する機関であります。
当委員会は、社外委員である弁護士２名で構成されております。
また、当社グループにおいてコンプライアンス上の問題が発生した場合には、事務局が特別コンプライアンス委員会に報告し、同委員会の勧告等を通じて是正措置を講じていくことにより、コンプライアンスリスク顕在化の未然防止を図っております。
（弁護士等外部の専門家）
当社は、法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法的判断やコンプライアンス上の問題点について適宜助言を受けられる体制を構築しております。
税務関連業務に関しましても外部専門家と契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。
内部監査及び監査等委員会監査の状況（監査等委員会）
上述のとおり、監査等委員会は監査等委員である取締役１名と社外取締役２名の計３名で構成されております。
監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び計画の策定、内部統制システムの整備及び運用状況、ならびに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。
また、監査等委員の活動として、監査等委員会において定めた監査計画及び方針に基づき、取締役会その他の重要な会議への出席、当社グ
ループの経営・業務全般への調査・ヒアリング等を通じて厳正な監査を行うとともに、当社代表取締役社長及び他の取締役、内部監査部門、会計監査人及び主要なグループ会社の監査役との間で意見交換会を実施し、情報交換等の連携を図っております。
（内部監査部門）

代表取締役社長直属の内部監査部門（監査専任者３名）を設置し、従業員の職務執行につき業務監査及び内部統制監査を定常的に実施し、内部統制機能の向上を図っております。
社外取締役との関係
当社の社外取締役は２名であります。社外取締役２名と当社との間には人的関係、資本的関係及び取引関係その他特別な利害関係はありません。
社外取締役は、高い独立性と専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社グループのガバナンスの有効性を高める機能及び役割を担っております。
当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する判断基準または方針は特に定めてはおりませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役は、監査等委員会事務局より適宜報告を受けるとともに、取締役会に出席し、取締役に対して適宜質問を行うことにより独立した立場
から取締役の業務執行の監督を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人と定期的な情報・意見の交換を行うとともに、内部監査部門
及び会計監査人からは随時監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっております。
会計監査の状況
当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、公認会計士監査を受けております。
業務を執行した公認会計士は、鳥井仁及び吉田覚であり、監査業務に係わる補助者は、公認会計士２名及びその他６名であります。
役員報酬の基本方針
当社の役員報酬は、優秀な人材の登用・確保及び業績向上へのインセンティブの付与という観点を考慮のうえ、それぞれの職責に応じた報酬体
系及び報酬額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
各会社機関相互の抑制と均衡を図りつつコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を制度として設計した結果、現行のコーポレート・ガバナンス体制を採用することが合理的かつ経済的であると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

法定書類の準備スケジュール等に基づき株主総会の開催日を設定しており、特に集中日については意識しておりません。

その他

招集通知及び決議通知については、当社ホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

基本方針
当社は投資家・株主の皆様をはじめ多くのステークホルダー（利害関係者）へ
迅速に充実した情報を的確にお知らせすることにより、当社に対する理解を深めていただき、当社の企業価値を適正に評価していただくことを目的としてIR活動を行っております。当社の経営方針、事業戦略や決算に関する情報をわ
かりやすく、公平かつ正確に提供することを基本方針としております。
情報開示の方法
適時開示規則に該当する情報の開示は、適時開示情報伝達システム（TDnet）
において公開し、メディアへの資料配布（プレスリリース）を行います。それに加え、情報開示の「適時性」「公平性」の観点から、TDnetおよびプレスリリースにより公開した情報につきましては当社ウェブサイトでも速やかに公開すると共に、メールアドレスを事前登録いただいた会員様向けにIRに関する新着情報をメール配信で行います。適時開示規則に該当しない情報を開示するにあたっても、適時開示規則の趣旨を踏まえて適切な方法による開示を行います。
業績予想および将来の予測

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社が開示した情報の中に、業績予想など将来の見通しについての記述が含まれている場合があります。これは、その時点で入手可能な情報をもとに当社が計画・予測したものであり、実際の業績などは、様々な経営環境の変動によって、計画と異なる場合があります。そのため、将来の見通しの記述に対し、当社はその実現を確約ならびに保証するものではありません。
IR自粛期間当社は、決算発表準備期間中に株価に影響を与える情報の漏洩防止を目的として、決算期日（四半期を含む）から決算発表日までを「IR自粛期間」としております。この期間中は、決算に関する質問への回答やコメントを控えさせていただきます。ただし、当該期間中に将来の見通しが大きく乖離する可能性があると判断した場合においては、適時開示規則に従い、情報開示することといたします。
投資判断について
当社ウェブサイト（http://www.ftgroup.co.jp/）に掲載しております事項は、当社をより理解していただくためのものであり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。従いまして、投資に関する決定は、投資家の皆様ご自身の判断で行っていただきますようお願いいたします。

IR資料のホームページ掲載

決算情報、決算情報以外の適時開示資料、適時開示事項以外の任意開示資料、決算説明会資料、事業報告書などを掲載しております。
当社ホームページ（http://www.ftgroup.co.jp/）

IRに関する部署（担当者）の設置

経営管理部がＩＲ担当部署となっており、企業内容の適時適切な情報開示に取り組んでおります。

その他

事前登録いただいた会員様を対象とし、プレスリリースや決算情報など、ＩＲに関する新着情報をメール配信しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

エフティグループ経営理念（http://www.ftgroup.co.jp/ftgroup/vision.html）
CommunicationS3 「コミュニケーションエス3乗」
CS : Customer Satisfaction お客様満足の向上
ES : Employee Satisfaction 社員満足の向上
SS : Stockholder Satisfaction 株主様満足の向上

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

適時開示を行った情報は、適時適切に当社ホームページにおいて情報を掲載すると同時にＩＲメール配信サービスの登録会員へ当該情報を発信しております。
このように株主、投資家ならびに消費者、従業員等へ公平且つ迅速に適切な情報公開ができる環境整備に努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「取締役会規則」に基づき、取締役会を原則として月１回開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止します。「取締役会規則」においては、重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、それらの付議事項について取締役会で決定しております。当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役は監査等委員会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席並びに業務執行状況の調査を通じ、業務執行取締役の職務執行の監査を行っております。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、株主総会、取締役会、経営戦略会議の議事録を法令及び社内規程に従い作成し、適切に保存・管理しております。経営及び業務執行に関わる重要な情報、決定事項、社内通達などは、所管部署で作成し、適切に保存・管理しております。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を中心とした子会社を含めた全社的な当社グループのリスク管理体制を構築しております。また、取締役会、経営戦略会議及びその他の重要な会議においても、業務執行取締役、執行役員及び経営幹部から業務執行に関わる重要な情報の報告が定期的になされております。加えて、内部監査及び「企業倫理ヘルプライン」を利用したリスクの早期発見などの手法を通じて損失の危機の未然防止や危機拡大の防止に努めております。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、経営戦略会議を設置し、取締役会付議事項の事前審議を行うとともに、「職務権限規程」に定められた決定事項の決定を行っております。取締役会における意思決定にあたっては、十分かつ適切な情報が各取締役に提供されております。業績管理に資する財務データについても、迅速かつ的確に取締役に提供しております。
(5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、「企業倫理憲章」及び「エフティグループ役職員行動規範」を定め、当社グループ全役職員に周知するとともに、法令及び社会規
範並びに社内規程厳守についての教育・啓蒙活動を実施しております。また、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス委員会を中心としたコンプライアンス体制の充実を図っております。加えて、内部監査部門である「監査部」が、各事業所における業務執行が法令・定款及び社内規程に適合しているか否かの監査を実施しております。
また、各子会社の取締役は、「グループ経営会議」を通じて当社取締役に定期的に報告する体制を整えるとともに、子会社の取締役会における意
思決定にあたっては、十分かつ適切な情報が各子会社取締役に提供されております。業務管理に資する財務データについても、迅速かつ的確に各子会社取締役に提供しております。
加えて、「企業倫理ヘルプライン」については、その通報窓口を子会社にも開放し、これを子会社に周知することにより、子会社も含めた当社グループ全体におけるコンプライアンスの実効性を確保することとしています。
(6) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、連結決算対象子会社に対し、取締役または監査役を派遣し、業務の適正を確保しております。当社の関係会社の管理部署は、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の所管する部門と連携し、必要に応じて関係会社への指導・支援を行います。また、内部監査部門である「監査部」が、各子会社における業務執行が法令・定款及び社内規程に適合しているか否かの監査を実施しております。
(7) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査等委員会から要請があった場合には、監査等委員会の職務を補助する従業員（以下、「監査等補助人」という。）を配置します。
(8) 前号の監査等補助人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査等補助人に対する日常の指揮命令権は、監査等委員会にあり、監査等委員でない取締役からは、指揮命令を受けません。当社は、監査等補助人の人事異動、人事評価については、監査等委員会の事前の同意を得るものとします。
(9) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
当社は、取締役、従業員及び子会社の役職員が監査等委員会に報告すべき事項及び報告の方法を定めております。監査等委員会は、毎年度末に取締役に対し業務執行状況に関する確認書の提出を求めております。監査等委員会は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも取締役及び使用人に報告を求めることができます。
また、子会社を含めた当社グループ全体におけるリスクについて審議する「コンプライアンス委員会」には、監査等委員が出席することで、子会社を含めた当社グループ全体におけるリスクについては、速やかに監査等委員会に報告する体制をとっています。
当社グループは、「企業倫理ヘルプライン」に通報した当社グループ役職員に対し、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止
するとともに、その旨を「企業倫理憲章」及び「エフティグループ役職員行動規範」に明記し、当社グループ全役職員に対し周知徹底します。
(10) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役社長、監査部及び会計監査人と定期的な意見交換を行い、効果的な監査業務の遂行を図ります。
監査等委員会は、監査の実施に当たり独自の意見形成を行うため、必要に応じて、会社の費用で法律・会計の専門家を活用することができるものとします。また、会社法に基づく前払い等の請求がある場合には、監査等委員会の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、当社は支払うものとします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引先も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当な要求等に対しては、外部専門機関等と連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応いたします。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

【適時開示体制の概要

模式図 】

事業部門 ・ 管理部門 ・ 連結子会社
決算情報

報告

発生事実

報告

決定事実

報告

財務経理部 ＩＲ担当
報告
情報管理責任者
付議
取締役会
審議・承認
情報管理責任者
開示指示
財務経理部 ＩＲ担当
開示手続き
適時開示

監査等委員会