2022 年６月 22 日
各位会 社 名株 式 会 社 デ ジ タ ル ガ レ ー ジ

代表者名

代表取締役 兼 社長執行役員グループ CEO林郁

（コード番号：４８１９ 東証プライム市場）
問合せ先

執行役員 コーポレート本部共同本部長

土居展陽（ＴＥＬ：０３―６３６７―１１１１）（ＵＲＬ：https://www.garage.co.jp/ja/ir/）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日の当社取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。

記

１．処分の概要
（１）

処

（２）

処分する株式の分

期及日

び数

価額

2022 年７月 15 日
当社普通株式 32,300 株

種類

（３）

処分

（４）

処分価額の総額

120,802,000 円（５）

募集又は処分方法

特定譲渡制限付株式を割り当てる（６）

出資の履行方法

金銭報酬債権の現物出資による割当ての対象者及び（７）その人数並びに割り当てる株式の数（８）

その１株につき 3,740 円

当社取締役（※）

６名

19,900 株

当社執行役員15 名

10,500 株

当社子会社執行役員

３名

1,900 株※監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
他

本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

1２．処分の目的及び理由
当社は、2016年９月29日開催の第21回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（監査等委員である取締役並びに社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入すること、および本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、実質１事業年度の年額を１億円以内の金銭報酬債権を支給することができることについて、ご承認をいただいております。なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
本制度は、対象取締役に譲渡制限付株式を付与するために、対象取締役に対し、金銭報酬債権を支給し、この金銭報酬債権を出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を発行又は処分しこれを保有させるものです。
ただし、会社は、対象取締役との間で、「３．譲渡制限付株式割当契約の概要」に記載の内容の譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結するものとし（本割当契約により割当てを受けた当社株式を、以下「割当株式」といいます。）、その内容としては、①割当てを受けた対象取締役は、一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。
）、割当株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には、当社が割当株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。なお、「３．譲渡制限付株式割当契約の概要」に記載している本制度の運用に関する事項等については、当社取締役会において決定いたします。
本制度における譲渡制限付株式１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）等、払込期日における当社株式の公正な価格とします。
当社では、本制度を執行役員並びに子会社の取締役、執行役員または使用人に対しても当社取締役会の決議を前提として導入しております。今回は、金銭報酬債権合計 120,802,000 円（うち、当社取締役合計 74,426,000 円）、当社の普通株式合計32,300 株を、対象取締役６名、執行役員 15 名並びに子会社執行役員３名（以下、「付与対象者」といいます。）に対して、付与いたします。
なお、今回の譲渡制限付株式報酬の発行規模につきましては、当社グループが属するインターネット業界における経営者報酬の水準等を基礎に、付与対象者のこれまでの実績の評価や今回の譲渡制限期間における職責等を勘案し、当社取締役会の決議を経て決定しております。

３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社は付与対象者と個別に譲渡制限付株式割当契約書を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。

（１）譲渡制限期間
2022 年７月 15 日～2023 年７月 14 日
上記に定める譲渡制限期間において、割当予定先は、本譲渡制限契約により割当てを受けた当社普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

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（２）譲渡制限の解除条件
付与対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社または当社の子会社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）、執行役員または使用人のいずれかの地位にあることを条件として、本譲渡制限契約によって割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。

（３）譲渡制限期間中に、付与対象者が任期満了または定年その他の正当な事由により、当社または当社の子会社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）、執行役員または使用人のいずれの地位をも退任または退職した場合の取り扱い
解除時期は、当該退任または退職の直後の時点、また、解除条件は、本割当株式数に、付与対象者の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を譲渡制限期間に係る月数で除した数を乗じた数の株数（単元未満株は切り捨て）を原則として、取締役会で決定する。

（４）当社による無償取得（３）等の理由により、譲渡制限が解除されなかった株式について、当社は当該解除時点後、当該株式を無償で取得することができる。

（５）株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限の履行を担保するため、譲渡制限期間中は、付与対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。

（６）組織再編等における取り扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、付与対象者が保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月（2022 年７月）から当該承認の日を含む月までの月数を譲渡制限期間に係る月数で除した数を乗じた数（ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。

４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、2022 年６月 21日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である3,740 円としています。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的と考えています。なお、
この価格は東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の１ヶ月（2022 年５月 23 日から 2022年６月 21 日まで）終値単純平均値である 3,883 円（円未満切捨て。終値単純平均値において、以下同じであります。）からの乖離率△3.68％（小数点以下第３位四捨五入。乖離率の計算において、以下同じであります。）、３カ月（2022 年３月 22 日から 2022 年６月 21 日まで）終値単純平均値である 4,164 円から3の乖離率△10.18％、及び６カ月（2021 年 12 月 22 日から 2022 年６月 21 日まで）終値単純平均値である
4,203 円からの乖離率△11.02％となっていますので、特に有利な価格には該当しないものと考えています。

以4上