平成 30 年 4 月 13 日
公益社団法人日本監査役協会

会社法制（企業統治等関係）の見直しに係る主要な論点に関するアンケート（集計結果）
公益社団法人日本監査役協会は、「会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する中間試案」に関する意見募集（パブリック・コメント）に対する当協会としての意見の形成に際して参考とすることを目的に、平成 30 年 2 月 13 日から 26 日にかけて、会員会
社 6,585 社を対象としたアンケート調査を実施した。なお、当協会の意見については、別途公表した、「会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する中間試案に対する意見」を参照いただきたい。

アンケート結果総括と当協会の対応
論点１：監査役、監査等委員及び監査委員の報酬等における株式等による給付や業績連動報酬
・「監査役、監査等委員及び監査委員のいずれに対しても株式等による給付や業績等への連動を認めるべきではない」との回答が 46.8％と最も多く、対して、「監査役、監査等委員及び監査委員のいずれに対しても認めてよい」との回答が 22.7％となった。「その他」の回答の中では、短期的な業績連動報酬は認めるべきではないが、株式等による給付は中長期的な企業価値の向上の視点などから、認めてもよいのではないかといった意見も複数見られた。（問 1-1）
・当協会としては、「可能な範囲で取締役に対する報酬等の規律に合わせて規範を明確化する必要がある」との意見であるが、現行法上監査役に対する業績連動報酬・非金銭報酬に関する規定がないため、規範を明確化することを提案したものである。なお、当該意見は業績連動報酬・非金銭報酬を推奨する趣旨ではない。監査役等に業績連動報酬・非金銭報酬を既に採用している、若しくは採用を考えている会社の判断を一概に否定する必要はなく、報酬等の制度設計はあくまで個社が自社の置かれている状況を勘案し判断すべきものである。

論点２：会社補償・補償契約を締結することについて、「認められるべきである」（71.8％）との回答が多数を占めた。（問 2-1）「認められるべきである」とした回答のうち、補償契約を締結する場合の要件としては、「補償契約の内容の決定を株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議事項とすること」（64.1％）が最も多かった。（問 2-2）

1

・当協会としては、アンケートの結果も踏まえ、会社補償の規律を設けることに賛成としたうえで、「取締役等の補償契約の内容の決定に関する議案を提出する場合には各監査役等の同意を必要とすること」についても、要件とすべきとの意見である。

論点３：役員等賠償責任保険契約
・事業報告にて、「被保険者及び内容の概要を開示すべきであるが、保険金額や保険料を含めるべきではない」との回答が 51.1％と過半数に達した一方で、「保険金額や保険料も含めて開示すべき」との回答は 15.5％にとどまる結果となった。（問 3-1）
・当協会としては、アンケートの結果も踏まえ、役員等賠償責任保険契約に関する規律を設けることには賛成とした一方で、「保険金額、保険料又は保険給付の金額を事業報告の内容に含めること」には反対との意見である。

論点４：監査役設置会社の取締役会による重要な業務執行の決定の委任
・「賛成である」が 44.8%、「反対である」が 37.8%であり、若干賛成が上回る回答結果となった。（問 4-1）また、中間試案で提案されている、取締役の過半数を社外取締役とすることの要件については、「取締役の過半数を社外取締役とすること以外の要件を考えてもよい」との回答が 58.1％と最も多く、社外取締役が取締役の過半数に満たない会社がほとんどである実情が勘案されたものと考えられる。（問 4-4）
・当協会としては、アンケートの結果を踏まえ、規律自体は賛成としながらも、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社でも取締役の過半数を社外取締役とすることが取締役への委任の要件とされていないこと、及び運用上の実効性を考慮して、取締役の過半数を社外取締役とするとの要件を緩和することを検討すべきとの意見である。
・また、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社では、監査委員や監査等委員が取締役として実際の委任の当否の判断に関与することとの整合性も勘案し、当協会としては、監査役（会）の同意を取締役への委任の追加要件とすべきとの意見である。
論点５：責任追及等の訴えに係る訴訟の和解における各監査役等の同意
・各監査役等の同意を和解の要件とすることに「賛成である」（85.3%）が「反対である」（2.4％）を大きく上回る結果となった。和解は被告となる取締役との関係において利益相反性がある場合があり、各監査役等による関与が必要であるとの考えが多い。（問 5-1）・アンケートの結果も踏まえ、当協会としては、各監査役等の同意を必要とすることに賛成であるとの意見である。

論点６：株主による責任追及等の訴えの提起の制限
・訴えの提起の制限を設けることについて、「現状のままでよい」との回答が 60.8％との結果になった。（問 6-1）
・本論点は、今回の法制審議会会社法制部会にて審議されたものの、中間試案には記載さ2

れていない論点であり、アンケートの結果を踏まえ、当協会としては意見を述べないこととした。

論点７：会計監査人の報酬等に関する監査役等の関与
・「監査役等が決定権を有するべきで、現状でもその権限を行使するだけの情報収集と判断の能力を有している」との回答が 20.0％、「監査役等が決定権を有するべきであるが、現状のままの同意権として、十分な情報収集体制の確立を図るべき」との回答が 40.5％、「現行の同意権でも、執行側に対するけん制機能を発揮することができるので、会計監査人の独立性は確保できる」との回答が 36.4％と意見が分かれた。（問 7-1）
・本論点は、中間試案には記載されていない論点であるが、前回の会社法改正時の論点で、当協会として「会計監査人の独立性確保のためには、監査役等が決定権を有するべき」との意見を提出していることからアンケートを行ったものである。アンケートの結果のとおり、「監査役等が決定権を有するべき」との意見が過半数に達したものの、現時点ですぐに決定権を有すべきとするかについては意見が分かれていることから、当協会の意見としては、「少なくとも中長期的視点では、会計監査人の報酬等に関する決定権を監査役等に付与する方向で検討されるべき」とした。

調査概要
対 象
方 法
実施期間
回答数

当協会会員（法人及び個人）の 6,585 社
インターネットを利用し、当協会ホームページより回答
平成 30 年 2 月 13 日～26 日
有効回答数 3,116 社（回答率 47.3％）

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会社の基本属性Ｆ１ 機関の属性
社数
１．監査役設置会社

（％）

2,675

85.8%

２．監査等委員会設置会社

396

12.7%

３．指名委員会等設置会社

250.8%

４．その他（相互会社・特殊法人等）

20

0.6%

合計（社）

3,116

Ｆ２ 会社法上の公開会社及び非公開会社
社数（％）

１．公開会社

1,692

54.3%

２．非公開会社

1,408

45.2%

160.5%

３．その他（相互会社・特殊法人等）
合計（社）

3,116

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今回の論点について
Ⅰ．取締役等に関する規律の見直し
第１ 取締役等への適切なインセンティブの付与
１ 取締役の報酬等
問１－１ 監査役、監査等委員及び監査委員の報酬等における株式等による給付や業績連動報酬について（％）
１．監査役、監査等委員及び監査委員は、監査が主な役割であり、報酬等の形態として、監査の客観性を損なうおそれがあると考えるので、株式等による46.8%給付や業績等への連動を認めるべきではない
２．報酬等の形態として、監査役については、株式等による給付や業績等への連動を認めるべきではないが、監査等委員及び監査委員は、取締役なので、9.7%株式等による給付や業績等への連動を認めてもよい３．上記「２．」の考え方に賛成ではあるが、監査業務を担うという職責の性格上、監査等委員及び監査委員の株式等による給付や業績等への連動の割合

18.1%は、他の取締役より低く設定すべきである
４．報酬等の形態として、株式等による給付や業績等への連動を認めても、監査の客観性を損なうことはないと考えるので、監査役、監査等委員及び監査委22.7%員のいずれに対しても認めてよい
５．その他（自由記入）

2.7%

回答数

3,116 社

「５．その他」の主な自由記入


株式等による給付には基本的に賛同するが、業績連動の報酬は、監査の客観性を損なう可能性もあるため、認めない方向で検討すべき。



監査役等は監査が主な役割であり、監査の客観性を損なうおそれがあると考えるので、業績等への連動を認めるべきではないが、中長期のサステナビリティーへの貢献の観点より、報酬等の一部を株式等による支給としてもよい。



業績連動ではなく、例えば内部統制システムの適切な整備・運用への貢献度等を反映する報酬等について検討できないか。

5

２ 会社補償
問２－１ 補償契約を締結できることを認めることについて（％）
１．認められるべきである

71.8%

２．認められるべきではない

8.9%

３．どちらとも言えない

19.3%

回答数

3,116 社

問２－２ 補償契約を締結する場合の要件（問２－１で「１．」を選択した方）※複数回答可（％）
１．補償契約の内容の決定を株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議事項とすること
２．補償契約に基づく補償をする旨の決定を株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議事項とすること
３．取締役等の補償契約の内容の決定に関する議案を提出する場合には各監査役等の同意を必要とすること
４．公開会社は、補償契約の相手方及び内容の概要を事業報告にて開示する
こと
５．公開会社は、補償契約に基づき費用等を補償した場合に、事業報告にて補償した相手方及び額を開示すること

64.1%
51.4%
53.7%
39.6%
30.7%

６．特に要件を設けず執行の裁量に任せることでよい

2.1%

７．その他（自由記入）

0.6%

回答数

2,236 社

「７．その他」の主な自由記入


定款の定めを必要とする。



上記選択肢「5」のうち、補償した「相手方」の明示を除き、額のみを開示すべき。



役員に対する会社補償の決議を取締役会で決議することは、取締役の「お手盛り」となる可能性が払拭できないのではないか。



補償内容の決定プロセスに第三者（監査役含む）を入れ、客観性を持たせること、お手盛りにならないことが必要ではないか。

6問２－３ 補償契約を認めるべきでない理由（問２－１で「２．」を選択した方）※複数回答可（％）
１．そもそも会社と役員等とは委任関係にあり、委任関係で認められる範囲（善意無過失）での費用等の償還で十分であるため２．役員等の職務の適正性が損なわれるおそれや、会社と取締役との利益相反性が顕著であるなどの懸念があるため

73.0%
50.0%

３．その他（自由記入）

1.8%

回答数

278 社

「３．その他」の主な自由記入


社外監査役の増加もあり、補償によって取締役会の当事者責任の形骸化が進むおそれがある。



役員等賠償責任保険契約の利用さえできればよく、それ以上の補償は利益相反性が高い。

３ 役員等賠償責任保険契約
問３－１ Ｄ＆Ｏ保険契約に関する開示（％）
１．事業報告にてＤ＆Ｏ保険契約の被保険者及び内容の概要を、保険金額や保険料を含めて開示すべきである
２．事業報告にてＤ＆Ｏ保険契約の被保険者及び内容の概要を開示すべきであるが、保険金額や保険料を含めるべきではない

15.5%
51.1%

３．事業報告での開示は必要ない

32.4%

４．その他（自由記入）

1.0%

回答数

3,116 社

「４．その他」の主な自由記入


事業報告にてＤ＆Ｏ保険契約の存在についてのみ記載すればよい。

事業報告にて実績内容(被保険者、保険金額)を開示すべき。

事業報告にてＤ＆Ｏ保険契約の被保険者及び保険料を開示すべき。

Ｄ＆Ｏ保険は、役員が個人で負担するべきであり、その分を役員報酬に含めるべき。

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※監査役（会）設置会社のみの回答
第２ 社外取締役の活用等
１ 監査役設置会社の取締役会による重要な業務執行の決定の委任
問４－１ 監査役設置会社における取締役への業務執行の決定の委任について（％）
１．賛成である

44.8%

２．反対である

37.8%

３．どちらとも言えない

17.5%

回答数

2,675 社

問４－２ 賛成の理由（問４－１で「１．」を選択した方） ※複数回答可（％）
１．現状では重要性が低いと思われる事項が取締役会の決議事項として上程される懸念があり、委任によって機動的な業務執行の決定が可能となると66.9%

考えられるため
２．取締役会における社外取締役の占める割合が増加している中で、社外取締役が個別の業務執行に逐一関与する必要はなく、それよりも期待される役

56.5%

割の一つである業務執行者の監督に専念すべきであるため
３．その他（自由記入）

1.3%

回答数

1,198 社

「３．その他」の主な自由記入

監査役設置会社のみ不可とする必然性がない。
会社によっては、執行側から上がってくる個別案件を粛々と処理している取締役会もあり、社外取締役は取締役会に参加していても実質的には意思決定に影響を及ぼしているとは言い難い。社外取締役がその識見に基づいて、社内や業界の常識にとらわれない客観的で合理的な視点を提供し、会社にとって重要な経営課題を議論する取締役会へのシフトが重要である。
委任により機動的な業務執行を進めるとともに、その業務報告を適切に取締役会に行うことで、社外取締役は業務執行者の監督をより有効に行うことができる。
機動性の確保のため、一定の委任は有効ではあるが、ガバナンスを機能させるためには、遅滞なく取締役会に報告する義務を課しておく必要がある。

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問４－３ 反対の理由（問４－１で「２．」を選択した方） ※複数回答可（％）
１．機動的な業務執行を重視するあまり、取締役会での議論や検討が希薄と83.8%なり、監査役等の監査においても支障をきたすと考えられるため
２．委任の必要があるのであれば、それが可能である監査等委員会設置会

36.0%

社又は指名委員会等設置会社を選択すれば済むため
３．その他（自由記入）

2.4%

回答数

1,010 社

「３．その他」の主な自由記入


権限が同一人に集中するなどの懸念がある。



重要事項は取締役会で審議すべきで、重要事項は取締役会の規程等に定めればよい。



モニタリングモデルの取締役会の一般化が進んでいない現状や社外取締役の選任がようやく普及した現時点においては、時期尚早と考える。



社外取締役が過半数だからと言って監督機能が担保されるとは言えない。



機動的な業務執行について、強い必要性を感じていない。

問４－４ 委任の要件について（％）
１．監督機能を担保するためには、社外取締役を過半数とすることは必要で34.5%

ある
２．監査等委員会設置会社では、取締役の過半数が社外取締役でなくとも、定款の定めにより、委任を認めることができるのであるから、同様に過半数

58.1%以外の要件を考えてもよい（例えば、一定数の社外取締役を選任することを要件にしたうえで、かつ、定款で定めた場合にも認めるなど）
３．その他（自由記入）

7.4%

回答数

2,675 社

「３．その他」の主な自由記入


社外取締役の数や構成比が必ずしもガバナンス向上に結び付かないのではないか。

社外取締役に業務内容情報がきちんと伝わり判断情報も含めて検討される環境を法的に整備すべき。社外取締役を過半数にしただけでは監督機能の担保とするには懸念は払拭できない。

社外取締役の割合が増えても常勤ではないので、執行状況が報告でしか確認できない。報告内容によって判断の方向が決まる。常勤で日常的な監査、監督機能が必要である。

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Ⅱ．その他
１ 責任追及等の訴えに係る訴訟における和解
問５－１ 和解における各監査役等の同意について（％）
１．賛成である

85.3%

２．反対である

2.4%

３．どちらとも言えない

12.3%

回答数

3,116 社

２ 株主による責任追及等の訴えの提起の制限
問６－１ 株主による責任追及等の訴えの提起の制限 ※複数回答可（％）
１．現状のままでよい

60.8%

２．株主による責任追及等の訴えを提起した場合に、裁判所が社外取締役又は社外監査役の判断を一定の範囲で尊重する仕組みを設けるべきである
３．株主による責任追及等の訴えを提起する要件に、上記「２．」以外の新たな制限を設けるべきである（制限内容等を具体的にご記入ください）４．その他（自由記入）

37.4%
1.0%
1.2%

回答数

3,116 社

「３．株主による責任追及等の訴えを提起する要件に、上記「２．」以外の新たな制限を設けるべきである」の主な自由記入


株式保有期間、保有株数・比率



社外取締役又は社外監査役ではなく、社内の監査役等も含めた「監査役等」の判断をベースとする。

第三者委員会を設置し、非業務執行役員の判断を一定の範囲で尊重する仕組みを設けるべき。

訴訟提起にかかる手数料の引上げ「４．その他」の主な自由記入


会社として責任追及の訴えを提起するかどうかの判断をするのは監査役等であるので、裁判所に尊重してもらいたいのは監査役等の判断が第一と考える。

米国のビジネスジャッジメントルールのように、当該経営判断において一定の条件が整っている場合には、裁判所が訴訟を受け付けない仕組みを構築して訴えの提起を制限する方が良いと考える。

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Ⅲ．中間試案以外の論点事項（会計監査人の報酬等に関する監査役等の関与）
問７－１ 会計監査人の報酬等に関する監査役等の関与について（％）
１．会計監査人の独立性確保のためには、監査役等が会計監査人の報酬等に対してより主体的に関与できるよう決定権を有するべきである。現状でも会計監査人の報酬等の同意や評価の経験の蓄積の中で、監査役等は権限を20.0%行使するだけの情報収集と判断の能力を有している
２．会計監査人の独立性確保のためには、監査役等が会計監査人の報酬等に対してより主体的に関与できるよう決定権を有するべきである。ただし、現状では監査役等は決定権を行使するに足る情報を収集することが難しい面があるので、現状のままの同意権として、まずは監査役等が必要とする情報

40.5%を積極的に提供することを経理部門に義務付けるなど、十分な情報収集体制の確立を図るべきである
３．現行の選解任等に関する議案の内容の決定権と報酬等の同意権でも、執行側に対するけん制機能を発揮することができるので、現行のままでも会

36.4%

計監査人の独立性は確保できる
４．どちらともいえない

3.1%

回答数

3,116 社以11上