コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Sumitomo Riko Company Limited

最終更新日：2024年6月28日

住友理工株式会社
執行役員社長 清水和志
問合せ先：法務部 052-571-0280
証券コード：5191
https://www.sumitomoriko.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
住友の事業は、今から約400年前に住友家初代住友政友が遺した商いの心得「文殊院旨意書（もんじゅいんしいがき）」を礎とし住友の先人により何代にもわたって深化・発展させてきた「住友事業精神」を精神的基盤として営まれてきました。
萬事入精：まず一人の人間として、何事に対しても誠心誠意を尽くす人であれ
信用確実：何よりも信用を重んじること、すなわち常に相手の信頼に応えること
不趨浮利：常に公共の利益との一致を求め、浮利を追い、軽率、粗略に行動してはならない
当社は、自動車用品分野では新たな地域と顧客への事業展開およびCASEに代表される新領域に対する製品の創出と開発を進め、一般産業用品分野では新領域の事業への進出を積極化させています。事業環境の変化に対応した健全なリスクテイクを支えるために、取締役会機能の充実を中心としたガバナンス機能の強化を図ってまいります。
また、当社と成長の機会とリスクを共有する株主やその他のステークホルダーに対し経営戦略・経営課題を踏まえた財務情報や非財務情報の適時適切な開示を行い、また経営陣が株主との建設的な対話を行うための体制を整えてまいります。
当社は、住友電気工業株式会社を親会社としています。事業上の意思決定は親会社から独立して行っていますが、多数の海外拠点や多様な技
術・顧客基盤を持つ親会社を有することで、当社の海外事業や新事業展開において支援を受けることができます。当社のガバナンスにおいては、
親会社と少数株主との利益が相反するおそれのある重要な取引・行為については、社外取締役および社外監査役のみで構成される特別委員会を設置し、当該委員会にて審議・検討するなど、株主共同の利益に配慮し親会社との健全な関係を維持してまいります。
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、代表取締役、社外取締役及び監査役で構成される「ガバナンス委員会」を設置しています。ガバナンス委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役の視点を交えて、当社グループのコーポレート及びグ
ループガバナンス体制等の中長期的に重要な課題を取締役会に答申するための審議を行うとともに、代表取締役、社外取締役及び監査役の連携を強化し、当社グループの持続的な成長と社会的価値（企業価値および公益価値）の向上を図ることを目的として開催することとしています。
当社は、「住友事業精神」に基づき、SDGsなどに代表される社会的課題に対し、技術革新を通じて解決を図ります。そして、企業価値と公益価値を同時に向上させることで、社会的価値を創造し、社会とともに持続的に成長することを目指しています。これらを基本として、当社は経営ビジョン（「2029年 住友理工グループVision(2029V)」）を策定しています。また、当社は、2029Vのもと、資本コストも踏まえた事業計画や事業の見直し等を引き続き進めてまいります。
当社は、すべてのステークホルダーの期待に応え、その社会的責任を果たすことが、当社の社会的価値を高めることと認識し、企業活動を推進
してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
原則1-4 いわゆる政策保有株式
当社は、政策保有目的で上場株式を保有する場合は、保有の目的が当社の中長期的な企業価値向上の観点から合理性があり、かつその株式数、リターン及び当該株式発行会社との関係が、当該保有目的に照らして妥当なものであることを要するものとしています。
政策保有株式を取得又は処分する場合は、一定規模以上のものについて常務執行役員以上で構成される経営会議又は取締役会に付議又は報告するものとしています。その場合においては、保有のねらい・合理性について具体的な説明を行います。
保有中の個別の政策保有株式については、保有目的に鑑み、 毎年定期的にリターンとリスク、資本コストなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しの検証を行い、その結果を取締役会に報告するものとしています。2023年度においても、個別の政策保有株式につき、上記の目的・観点および取引状況を踏まえて精査し、取締役会にて保有の適否を検証しました。
保有中の政策保有株式に対する議決権行使は、その保有目的の達成に資するかという観点により判断します。
原則1-7 関連当事者間の取引支配株主である住友電気工業株式会社との取引は、その状況を定期的に取締役会に報告しており、取引の規模及び性質により取締役会の承認を要するものとしています。
取締役と会社との取引については会社法及び取締役会規程に基づく取締役会の承認を要するものとしています。
社内における決裁手続では、取引案件の相手方の関連当事者への該当性について確認を行い、これに該当するときはすべて法務部門の審査と法務部長の承認を要するものとし、取引の規模及び性質により取締役会の承認を要するものとしています。
取締役会で審議を行う場合は、事前に法務部及び社外取締役によりアームズ・レングス・ルールの視点による検討を行い、その結果を取締役会に報告するものとしています。

補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保
当社は、「住友理工グループ経営理念」にて「従業員の多様性、人格、個性を尊重し、活力溢れる企業風土を醸成します」と掲げ、多様な人材が活き生きと働ける環境づくりを進めるためにダイバーシティ推進活動を行っています。
詳細は当社ウェブサイト（https://www.sumitomoriko.co.jp/csr/portal/）をご参照ください。
原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、年金資産の管理・運用機関として住友理工企業年金基金を設けてその業務を委託しています。
基金の運用管理に関する意思決定を専門的見地から補佐する資産運用委員会には、当社の経理財務部門の部門長等の適切な資質を持った人材を配置しております。加えて、当社経営上のモニタリングの観点から、当社の常勤監査役を当委員会のオブザーバーとしております。
また、企業年金基金の事務局には適切な資質をもった人材を選出・配置しております。
原則3-1 情報開示の充実
１．経営理念等、経営戦略、経営計画
当社の経営理念及び経営戦略は当社ウェブサイトに掲載した「統合報告書」（https://www.sumitomoriko.co.jp/ir/integrated_report.html）に記載
しております。
また、当社は2029年度までの経営ビジョン「2029年 住友理工グループVision（2029V）」および2025年までの中期経営計画「2025年 住友理工グ
ループ中期経営計画」を策定し、当社ウェブサイト（https://www.sumitomoriko.co.jp/ir/vision.html）に掲載しております。
２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「１．基本的な考え方」に記載しております。
３．取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬等としての賞与により構成し、社外取締役については、独立性を確保する観点から、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととしています。
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、それぞれの役位、職責、業績、在任年数等に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与等の水準をも考慮しながら報酬テーブルを設定し、総合的に勘案して決定するものとしています。
なお、現在、取締役（社外取締役含む）の基本報酬の限度額は、2007年6月25日開催の株主総会の決議に基づき1事業年度につき総額350百万円としています。
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬である賞与としています。賞与支給総額については、各事業年度の売上高、営業利益、税前利益、純利益等の業績指標やそれらの増減率等を総合的に勘案して算出し、その限度額を毎年株主総会で決議しています。賞与の各取締役（社外取締役を除く）への個人別の配分額は、賞与支給総額の枠内で、中長期的な観点も踏
まえ、職位や責任度合い、所管部門における主要目標の達成度等を考慮して決定しています。賞与は、各事業年度において株主総会決議後、一定の時期に支給しています。
賞与支給総額を算出するための具体的な指標とその値は、環境の変化に応じて、定期的に指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしています。
取締役（社外取締役を除く）の種類別の報酬割合については、過度なインセンティブとならないように配慮し、基本報酬（固定報酬）に多くの比重を置くこととし、具体的には、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬委
員会において検討を行っています。
報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等＝3：1としています（賞与支給総額を算出するための業績指標および賞与の各
取締役（社外取締役を除く）への個人別の配分額を算出するための主要目標等をいずれも100%達成する場合）。
なお、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬および業績連動報酬等から構成され、非金銭報酬等を含まず、また、社外取締役の報酬
は、基本報酬のみとしています。
取締役会決議に基づき、取締役会長（取締役会長が空席のときは、代表取締役執行役員社長）が、各取締役の基本報酬の額ならびに各取締役（社外取締役を除く）の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分およびそれに基づく額の決定について委任を受けるものとしています。取締役
会長（取締役会長が空席のときは、代表取締役執行役員社長）は、当該権限を適切に行使することができるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問
し答申を得るものとし、取締役会長（取締役会長が空席のときは、代表取締役執行役員社長）は、当該答申の内容を尊重してこれらの事項を決定するものとしています。
４．取締役・監査役の選解任に関する方針と手続き業務を執行する取締役には、当社の経営・事業に精通し、当社経営陣として株主の皆様の期待に応えて職務を遂行できる方を選任するものとしています。
社外取締役及び監査役には、弁護士、公認会計士、経営者経験者、学識経験者、行政官経験者など、高度な知識と豊富な経験を有し、また中期的経営課題（グローバル化、新事業展開）における知見のある方を選任するものとしています。
また、当社は、いわゆる上場子会社でもあることから、社外役員には独立性の高い方を複数選任するものとしています。
取締役の選解任手続きについては、その客観性を高めるため、前項に記載した取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会が、取締役会の諮問により、社長の選任基準（あるべき社長像）及び取締役選解任基準の下、当社固有の事情、すなわち、当社が上場子会社であることを踏まえ、当社にとって最適な経営トップ及び経営陣について答申し、また、それに向けての後継者計画の策定・運用等の監督を行います。さらに、取締役
会は取締役の選解任プロセスにおける客観性と透明性を一層高めるため、指名・報酬委員会による議論を積極的に把握するとともに、その答申を尊重して、取締役会として適切な判断を行います。
５．取締役・監査役の選解任にあたっての個々の説明
個々の役員の選解任にあたっての説明については、当社のウェブサイト（https://www.sumitomoriko.co.jp/ir/meeting.html）に掲載した定時株主
総会招集ご通知の参考書類に記載しております。
補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み等＜サステナビリティについての取組み＞
当社は、「住友事業精神」「住友理工グループ経営理念」「住友理工グループ企業行動憲章」「CSR・サステナビリティ基本方針」において、企業価
値と公益価値の向上による「社会的価値の創造」を追求しています。その中において、地球環境問題への取り組みは、企業の存在と活動に必須

の要件であることを認識しています。
気候関連を含むSDGsの推進に係る課題の審議、施策の評価を行うため、各事業部門、コーポレート部門の役員等で構成される全社横断委員
会「CSR・サステナビリティ委員会」を設置しています。
本委員会で審議・評価された内容は、経営会議および取締役会に報告され、必要に応じた審議が行われます。
なお、当社は、2022年6月に、TCFD提言への賛同表明をしました。当社は、TCFDのフレームワークに基づく活動の推進を通じて、気候変動が当社の事業及びバリューチェーンにもたらすリスクと機会、それに伴う財務影響などを分析し、経営戦略への組み込みと「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の4つの観点から、積極的な情報開示を行ってまいります。
詳細は当社ウェブサイト（https://www.sumitomoriko.co.jp/csr/portal/）をご参照ください。
＜人的資本、知的財産への投資等＞
当社は、人的資本や知的財産が重要な経営資源であると認識しています。
人的資本については、「人材育成にまさる事業戦略はなし」との考えに基づき、事業構造の変化に対して、持続的に企業価値を高めていくための、当社経営ビジョン等との連動を重視した、人材に関する様々な取組みを進めています。
詳細は当社ウェブサイト（https://www.sumitomoriko.co.jp/csr/portal/）をご参照ください。
また、特許権などの知的財産権は当社の競争力の源泉だと認識しています。イノベーションにより新たな価値を生み出し、これにより、新たな市場や顧客を創造していくため、当社の経営戦略や経営課題を踏まえた知財戦略に基づき、権利の取得、活用、管理および保護に注力しています。
詳細は当社ウェブサイト（https://www.sumitomoriko.co.jp/rd/chizai/）をご参照ください。
補充原則4-1-1 取締役会から、業務執行を担当する役員に対する判断・決定の委任範囲
当社の重要な業務執行については、会社法及び取締役会規程で定める基準に基づき取締役会の承認を要するものとしています。
取締役会付議の基準となる業務執行における重要性の判断は、経営戦略や財務、関連取引への影響及び利益相反の状況などのリスクを総合的に考慮して行います。また、取締役会への付議基準に満たない規模の業務執行についても、一定の基準により取締役会への報告を要するもの
としており、取締役会の判断で決議事項に変更することができます。
補充原則4-3-2 CEOの選解任
当社は、社長の選任プロセスについて、その透明性と公平性を確保するため、選任基準として「あるべき社長像」を定義し、必要な資質を明確にするとともに、年次レビューを通じて評価し、必要に応じて当該選任基準を適宜更新します。
あるべき社長像は以下のとおりです。
・住友事業精神を真に体現し、未来を見据え、明確なビジョンの下で、共に働く社員のウェルビーイングの向上を重視し、当社グループの企業価
値と公益価値の2つを同時に向上させることで新たな社会的価値の創造を実現していく者
・高い倫理観を保ちながら、困難に果敢に挑む姿勢、変化への迅速な適応力、そして当社グループの健全な企業文化を守りながらも既成概念にとらわれない革新性を兼ね備え、多様なステークホルダーと協働を図りながら当社グループ全体を未来へと導くリーダー
原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、社外取締役の独立性について金融商品取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、企業経営や法務・会計等の専門領域
における豊富な経験や知識と高い見識を有することにより、当社の経営課題に対し積極的かつ建設的な提言・提案を期待できることを要件としています。
補充原則4-10-1 指名・報酬委員会の設置状況、委員構成、活動状況
指名・報酬委員会は、取締役の選解任および報酬等に関する手続きの透明性・公正性を確保することを目的として、取締役会決議に基づき設置している任意の諮問機関であり、取締役会の諮問により、取締役の報酬および賞与に関する事項ならびに株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容等について審議・答申するものとしています。
また、指名・報酬委員会は、その過半数を独立社外取締役としており、また、筆頭独立社外取締役が委員長を務めることで、独立性を確保しています。
補充原則4-11-1 取締役会の体制についての考え方
取締役会の構成は、当社の事業分野、事業環境や規模を前提として、適切な経営の監視監督機能を果たすことができるかという視点で決定するものとしています。
専門性の観点からは、当社の経営戦略、経営計画等を踏まえて、経営、技術・開発、製造・モノづくり、財務・会計、法務・リスク管理、人材・ダイ
バーシティ&インクルージョン等の分野において、豊富な経験と高い見識を有する人材を選任しています。
取締役の選任に関する方針・手続きについては、上記原則3-1をご確認ください。
独立性の観点からは、独立役員の要件を満たし、かつ高い専門性と見識を有する社外取締役及び社外監査役をそれぞれ複数選任しています。
また、社外取締役が経営陣との対話や株主等のステークホルダーとの対話を円滑に行うために、社外役員の中から、筆頭独立社外取締役を選定しています。
ジェンダーや国際性の観点からは、女性の社外役員を3名選任しています。現時点で外国人の取締役及び監査役は選任していませんが、将来、社内からの登用の基盤として幹部社員の多様性を進めるため、CSR・サステナビリティ委員会において様々な施策を講じています。なお、執行役
員としては1名の外国人を選任しています。
現在の取締役会は、取締役8名（内、社外取締役3名）及び監査役5名（内、社外監査役3名）からなる体制であり、事業分野を網羅し必要な専門性と社内外の役員数のバランスを確保しつつ実質的な討議を行うことができる適切な規模となっています。
なお、各取締役、監査役の専門性と経験は以下のとおりです。

補充原則4-11-2 取締役・監査役の兼任状況の開示
当社が発行する「統合報告書」（https://www.sumitomoriko.co.jp/ir/integrated_report.html）、「事業報告（定時株主総会招集通知提供書類）」（https://www.sumitomoriko.co.jp/ir/meeting.html）及び「有価証券報告書」（https://www.sumitomoriko.co.jp/ir/securities.html）に記載しております。
補充原則4-11-3 取締役会の実効性評価
当社取締役会は、少なくとも毎年1回、取締役会等において、取締役会の実効性に関する分析及び評価を行うこととしています。取締役会の実効性に関する質問票に全取締役及び監査役が回答し、その回答内容に基づき、ガバナンス委員会および2024年3月度の2回の取締役会等において、当該評価を行った結果は次の通りであります。
当社取締役会の規模、構成、独立社外取締役比率、構成員の資質及び運営状況は適切であり、この点において、経営への監督機能を発揮す
るための体制が確保されていることを確認しました。
また、当社取締役会において、自由闊達で真摯な議論及び意見交換が行われる企業文化が形成されており、かつ、そのもとで取締役及び監査役による積極的な議論が実際に行われていることを確認しました。
その上でさらに、当社取締役会は、住友事業精神が謳う「萬事入精」「信用確実」「不趨浮利」を忠実に守りながら、2023年5月に策定した、当社の経営ビジョン「2029年 住友理工グループVision（2029V）」を達成し、かつ、その健全な企業の成長を支えるため、現行の当社取締役会の機関
設計（監査役会設置会社）の妥当性、また、取締役の選解任手続きについては、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会が、社長の選任基準（あるべき社長像）及び取締役選解任基準の下、当社の固有の事情、すなわち、当社が上場子会社であることを踏まえ、当社にとって最適な経営トップ及び経営陣についての答申、及びそれに向けての後継者計画の策定・運用等の監督を行うこと、さらに、取締役会は、指名・報酬決定のプロセスにおける客観性と透明性を一層高めるため、指名・報酬委員会による議論を積極的に把握するとともに、その答申を尊重して、取締役会
として適切な判断を行うこと、また、経営トップ等の後継者計画の一環である、経営幹部の育成等を目的とした次世代経営者育成プログラムの策定・運用に主体的に関与するとともに、住友事業精神や経営ビジョンを踏まえた監督を適切に行うこと等を含めた、コーポレート・ガバナンス機能の実効的な強化を引き続き図っていくことを確認し、特に、(1)当社の長期的な企業価値（財務目標で示される企業価値、非財務目標に表される公益価値それぞれの向上による「社会的価値の創造」）の向上のための中長期的な経営課題や経営戦略、(2)株主をはじめとする当社のステークホ
ルダーすべてに対する適時適切な情報開示と、丁寧な対話の実践の在り方、(3)グループガバナンス、内部統制及びリスク管理の高度化、及び(4)ダイバーシティ&インクルージョン、人権、人材育成等を含めた人的資本経営について、取締役会で従来以上に議論するとともに、取締役会以外の議論の場や機会をさらに設ける等の対策・対応を進めていくことを確認しました。
また、当社取締役会では、取締役会の議論を活性化させるために、社外役員に対し議案資料の早期提供や事前説明を充実させることにより、事実確認等は事前の段階で済ませ、取締役会当日の議案説明等にかかる時間を削減し、取締役会当日は議論を中心に運営するよう努めています。加えて、取締役会における議論の質を向上させるために、経営会議等の社内会議における議論内容（特に、そこでの意見・質疑等の概要や結論に至った理由）等、社内での検討経緯について説明することを、社内役員に課しています。さらに、社内取締役が当社グループ経営全体の観点からより活発に発言し、従来にも増して積極的に議論に参加する姿勢を促すための施策、社内取締役と社外取締役との情報格差をさらに小さくするための施策や、経営ビジョン等との連動性を強く意識した上で、より掘り下げた議論をおこなうための施策等の導入を進めてまいります。当社取締役会は、今後も本評価結果における課題について継続的に取り組み、取締役会の実効性のさらなる向上を図ってまいります。
補充原則4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社は、取締役・監査役に対し、住友事業精神、コーポレート・ガバナンス、内部統制、リスク管理、危機管理、コンプライアンス、資本政策、企業会計などのテーマによる役員研修を計画的に実施しております。
また、これらのテーマでの幹部社員等を対象とした研修・講演会にも、原則として取締役・監査役も出席するものとしております。
このほか、取締役会事務局から、各種の外部研修に関する情報提供や職務の参考となる書籍の提供を随時行うことにより、自主的な研鑽を支援しております。
原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針
当社は、執行役員社長またはIR・経理を統括する役員が、必要に応じて株主・投資家からの面談等に対応することを基本とし、広報IR部が対話を補助するために関連各部からの情報を統括します。
また、株主との建設的な対話を促進するため、各種説明会の実施やWebサイトを通じた幅広い情報発信を行っており、その結果は、随時、取締役会および経営陣と共有しています。
なお、当社は「インサイダー取引防止規程」を制定し、当該規程に基づき適切な情報管理体制を構築しています。
【株主との対話の実施状況等】
当社は、年に2回程度、アナリスト向けの決算説明会を開催しており、また、随時、株主や投資家との個別の面談にも応じております。さらに、主要な大株主との間でも定期的に意見交換の場を設けております。自動車業界の電動化等、市場環境の変化に伴う当社の成長戦略について、株主からは多くの質問や関心をいただいており、それらに真摯にお答えするよう努めております。引き続き、当社の経営戦略に対して一層の理解と信頼をいただけるよう対話努力を続け、また、当社として株主との対話を重視し、透明かつ公平な情報開示を行ってまいります。

原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、取締役会およびガバナンス委員会において、現在の資本収益性や市場評価を把握し、それに基づいて改善策や具体的な目標の検討を行ってまいりました。これらを考慮し、当社経営ビジョンおよび中期経営計画を新たに策定し公表しております。当社としては、中期経営計画の達成を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を継続的に追求してまいります。

その他のコーポレートガバナンス等に関する詳しい情報は、当社ウェブサイト（https://www.sumitomoriko.co.jp/）をご参照ください。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数
数（株）

割合（％）

住友電気工業株式会社

51,534,901

49.53

マルヤス工業株式会社

10,901,521

10.48

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,210,400

4.05

住友理工共栄持株会

3,126,463

3.00

フコク物産株式会社

2,719,091

2.61

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,085,200

2.00

住友理工社員持株会

2,002,116

1.92

MSIP CLIENT SECURITIES

1,252,048

1.20

BNP PARIBAS LUXEMBOURG/2S/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS

905,000

0.87

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223

836,0960.80

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無住友電気工業株式会社 （上場：東京、名古屋、福岡） （コード） 5802

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

ゴム製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主主の保護の方策に関する指針
当社と住友電気工業株式会社との間の取引は、当社連結売上高に対して2％程度の営業取引およびその他の取引がありますが、取引を行う場
合にはアームズ・レングス・ルールに従うものとし、さらに取締役会規程で定める一定規模以上の取引を行う場合には、独立社外取締役が全体の3分の1を占める取締役会における承認を要するものとしています。また、取締役会付議基準に該当しない取引を含め、親会社との取引の状況について、定期的に取締役会へ報告しております。

なお、当社は支配株主と少数株主との利益が相反する可能性のある重要な取引・行為については、社外取締役および社外監査役のみで構成される特別委員会を設置し、当該委員会にて審議・決議することとしています。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別なな事情
当社では、一般株主保護のため、独立社外取締役として、親会社等の出身者に該当するものは選任していません。また、現在、当社における独立社外取締役比率を、3分の1以上としています。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

員数の上限を定めていない

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

入谷正章

弁護士

花形滋

他の会社の出身者

宮城まり子

学者

a

b

c

d

会社との
の関係(※)e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

入谷正章

花形滋

宮城まり子

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

同氏は、企業法務の専門家であるとともに愛知
県弁護士会会長、愛知県人事委員会委員長を務めるなど幅広い分野で実績をあげています。
【兼任状況】
また、法律家として豊富な経験と高い見識を有入谷法律事務所 所長
する同氏は、筆頭独立社外取締役として、社外
愛知県人事委員会 委員長
取締役と経営陣および株主等のステークホル
ダーとの対話の円滑化、および当社指名・報酬
アイホン株式会社 社外取締役
株式会社中央製作所 社外取締役（監査 委員会委員長として、客観的かつ透明性ある手続きの確保に貢献しており、当社取締役とし等委員）て適任であると判断しています。なお、同氏は、東陽倉庫株式会社 社外監査役
過去および現在において一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しています。

○―――

同氏は、世界規模で事業を展開する上場企業の執行役員として長年活躍するなど国内外の企業経営と事業運営で実績をあげてきました。
また、豊富な経験と高い見識を有する同氏は、
当社ガバナンス委員会委員長として、当社グ
ループのコーポレートおよびグループガバナン
ス体制等の整備および向上に貢献しており、当社取締役として適任であると判断しています。
なお、同氏は、過去および現在において一般株
主との利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しています。

キャリア心理学研究所 代表
公益財団法人オリックス宮内財団 理事
学校法人フェリス女学院 監事
日本キャリア・カウンセリング学会 名誉会長

同氏は、法政大学キャリアデザイン学部教授、同大学院キャリアデザイン学研究科長などを歴任し、心理学やキャリアデザイン論の分野で顕著な業績をあげています。臨床心理実務、教育研究および組織運営において豊富な経験と高い見識を有する同氏は、当社ＣＳＲ・サステナビ
リティ委員会委員として従業員の就業環境向上
やダイバーシティ経営の推進に貢献しており、
当社取締役として適任であると判断しています。なお、同氏は、過去および現在において一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しています。

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性
委員長（議社内取締役 社外取締役 社外有識者
その他（名）
長）
（名）
（名）
（名）

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
本報告書「コーポレートガバンナンス・コードの各原則に基づく開示 補充原則4-10-1 指名・報酬委員会の設置状況、委員構成、活動状況」を参照してください。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

員数の上限を定めていない

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
１．監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見・情報を交換しております。
監査役は、会計監査人から監査計画を受領し、会計監査人が把握した内部統制システムの状況等について意見・情報を交換しております。
監査役は、必要に応じて会計監査人の監査講評に立会い、適宜報告を求めています。
会計監査人から、取締役の職務遂行に関して不正行為がある等の報告を受けた場合には、監査役は審議・調査のうえ、取締役に助言、勧告を行うこととなっています。
２．監査役と内部監査部門の連携状況
当社では、内部監査部門である経営監査部を設けております。
監査役は、経営監査部から内部監査の結果等について報告を受けるとともに、必要に応じて個別に調査、報告を求めています。
監査計画等の作成にあたっては、有効かつ効率的な監査を実施するため、経営監査部と協議、意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

百嶋計

その他

小池達子

弁護士

松田玲子

公認会計士

a

b

c

d

会社との
の関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

△

k

l

m

会社との関係(2)

氏名

百嶋計

小池達子

松田玲子

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

【兼任状況】
追手門学院大学経営学部経営学科 教授
京都大学公共政策大学院 非常勤講師
財務省財務総合政策研究所 上席客員研究員
一般社団法人なら文化交流機構 理事
公益財団法人国立京都国際会館 評議員
奈良ユネスコ協会 理事
一般財団法人青松会 理事
株式会社大阪ソーダ 社外取締役
扶桑化学工業株式会社 社外取締役

同氏は、東京国税局査察部長、名古屋国税局長、独立行政法人造幣局理事長、財務省大臣
官房審議官などを歴任し、長年の行政実務経験を有しています。財務および会計の分野で豊富な経験と高い見識を有する同氏は、当社監査役として適任であると判断しています。なお、同氏は、過去および現在において一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから独立
役員に指定しています。

○【兼任状況】
銀座総合法律事務所 弁護士
アゼアス株式会社 補欠社外監査役
株式会社オリジン 社外取締役
三浦工業株式会社 社外取締役（監査等委員）

同氏は、弁護士として、幅広い領域での豊富な経験と公正・公平な判断力を有しています。法
律家としての高い見識に加え、アナウンサーとして培われた豊富な知見を有する同氏は、当社監査役として適任であると判断しています。
なお、同氏は、過去および現在において一般株
主との利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しています。

○

同氏は、長年にわたり公認会計士として、大手監査法人のパートナーや日本公認会計士協会
自主規制本部品質管理委員会の主席レビュー
アーを歴任するなど、財務会計に精通しています。会計監査、内部統制などの専門的な分野【兼任状況】
において豊富な経験と高い見識を有する同氏
株式会社筑波銀行 社外取締役（監査等は、当社監査役として適任であると判断してい委員）ます。なお、同氏は、当社の会計監査人である
有限責任あずさ監査法人での勤務経験があり
ますが、2004年12月に同法人を退職しており一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
本報告書「コーポレートガバンナンス・コードの各原則に基づく開示 原則3-1 情報開示の充実 ３．取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き」を参照してください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度にかかる報酬の総額は次のとおりです。
◇基本報酬
取締役10名 197百万円( 内、社外取締役3名 43百万円)
監査役5名
92百万円( 内、社外監査役3名 42百万円)
◇賞与
取締役5名

110百万円・2023年6月15日開催の第135期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでいます。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬については、本報告書「コーポレートガバンナンス・コードの各原則に基づく開示 原則３－１ 情報開示の充実 ３．取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き」を参照してください。
監査役の報酬については、監査役会の協議により決定しており、経営に対する独立性を確保するため全額を基本報酬（固定報酬）としております。監査役の報酬限度額は、2008年6月23日の株主総会の決議に基づき総額100百万円としております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役については法務部が事務局となり、経営陣幹部、監査役室はじめ各部門と密接に連携して、経営に関する情報の提供、研修機会の提供、取締役会議案の事前説明等を行っております。
社外監査役に対する必要な情報の提供は、取締役会関係の事前説明を含め、常勤監査役が行っております。また、監査役のスタッフ部門として監査役室を設置し、社外監査役の活動をサポートしております。
なお、社外役員の独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有等を図る目的で、社外役員意見交換会を年2回程度開催し、当該意見交換会の場で議論された内容を取締役会にフィードバックしています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

業務内容

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

社長等退任日

任期

西村 義明

顧問

経営および過去の経緯等に関する相談要請に応じた助言

非常勤・報酬有

2019/06/20

定めあり

松井 徹

特別顧問

経営および過去の経緯等に関する相談要請に応じた助言

非常勤・報酬有

2023/6/15

定めあり

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

2名

その他の事項
・当社は取締役等を退任した者に対して顧問を委嘱する場合があります。
・顧問には、当社の経営に携わってきた経験・知見から、経営その他過去の経緯等について必要に応じ当社より助言を求めることがあります。ただし、経営上のいかなる意思決定及びその監督にも関与しておりません。
・上記顧問の他に、取締役経験者である大島司氏が顧問に就任しております。
・当社には相談役制度はありません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガ
ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役会設置会社の機構を採用し、取締役会の監督と監査役会の監視により業務執行の適法性及び妥当性を確保するものとしています。取締役会は業務執行取締役5名と社外取締役3名の8名で、監査役会は常勤監査役2名と社外監査役3名の5名で構成されています。取締役の人数は、実質的な討議により実効的な業務執行の監督を行うことができる規模の範囲内で、かつその時々の経営課題の状況に対応して定めています。
また、2012年からは事業本部制度を導入し、事業本部長には投資・人事等に関する大幅な権限を委譲しています。日常の業務執行のうち一定のものは代表取締役と役付執行役員からなる経営会議に付し、取締役会では原則として経営会議を経た重要な業務執行にあたる案件に対し十分な審議を行います。この体制により機動的な業務執行と取締役会による実効的な監督を両立させています。
会計監査人には、世界規模での事業に対応した監査体制を整えている有限責任あずさ監査法人を選任しています。
取締役会の運営
取締役会は、年15回開催する定例取締役会と必要に応じ開催する臨時取締役会からなります。2023年度の取締役会出席率は、社外監査役の関根愛子氏が93%であり、その他の各取締役・監査役は100%でした。
取締役会において実質的な審議を行えるようにするため、社外役員への対応を中心にさまざまな施策を講じています。取締役会への付議事項
は社外役員以外の取締役と常勤監査役も出席する経営会議に事前に付議します。社外役員は、原則として事前送付された資料に基づき取締役
会開催の前週までに案件を所管する役員などから直接議案の説明を受けます。取締役会前に社外役員から事前質問を受け付けて、取締役会の説明に織り込むなどの施策を実施しております。
当社は、取締役会における意思決定の迅速化と監督機能の強化並びに権限及び責任の明確化による機動的な業務執行体制の確立を目的として執行役員制度を導入しています。執行役員は、経営会議、執行役員会議等の構成員として会社全般にわたる業務執行の管理にも参画しています。
また、当社では、当社と特別な利害関係を有しない社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役会における業務執行の監視監督機能の強化を図っております。
監査役の職務執行
監査役会は、年12回以上開催し、監査計画やその結果等について審議しています。監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制に対しては、取締役会で決定した「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき以下のような施策を講じています。
執行部門から独立した監査役室を設け、専任担当者が監査役の職務を補助しています。また、監査役は代表取締役と定期的に意見交換を行い、会計監査人とは適宜情報交換を行っています。さらに常勤監査役は、経営会議やCSR・サステナビリティ委員会などの重要な会議に出席し、各部門長から定期的に業務の状況を直接、聴き取っています。
役員選任基準取締役及び監査役の選任基準については、本報告書「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 原則3-1 情報開示の充実 ４．取締役・監査役の選任に関する方針と手続き ５．取締役・監査役の選任にあたっての個々の説明」を参照してください。
当社は、事業のグローバル展開に的確に対応するため、経営陣のジェンダーや国際性の面を含む多様性を進めており、現在、社外役員に3名の女性、執行役員に1名の外国人が就任しています。
取締役・監査役の選任手続きについては、本報告書「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 原則3-1 情報開示の充実 ４．取締役・監査役の選任に関する方針と手続き」を参照してください。
取締役及び監査役の報酬
本報告書「取締役報酬関係 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」を参照してください。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、事業環境をふまえ効率性と健全性のバランスの取れた経営を推進するため、業務執行取締役への権限委譲を進める一方、社外取締役及び監査役に適切な人材を得ることにより取締役会による実効的な監視監督がなされる体制としています。
当社は、経営の健全性と事業の中長期的な成長を図る観点から、事業環境、経営戦略及び法令の動向を踏まえ、適切なコーポレー・トガバナン
ス体制の在り方について継続的な検討を行ってまいります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

総会の会日の23日前に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

2004年から集中日を回避した定時株主総会の設定しております。

電磁的方法による議決権の行使

書面による議決権の行使に加えて、2017年6月開催の定時株主総会より電磁的方法による議決権の行使を、2018年6月開催の定時株主総会よりスマートフォンによる議決権の行使を可能としています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2017年6月開催の定時株主総会より株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電
子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

2016年6月開催の定時株主総会より招集通知の英訳版（要約）を作成し、日本語版とともに東京証券取引所に開示し、当社ウェブサイトに掲載しております。

その他

・株主総会当日はライブ配信（参加型バーチャル株主総会）を実施しております。
・当社ウェブサイトに株主総会当日の動画を掲載しております。
・当社ウェブサイトに招集通知及び代理出席にかかる委任状等の様式を掲載しております。
・総会の会日の28日前から電子提供措置を開始しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年に２回程度、アナリスト向けの決算説明会を開催しております。
また、随時アナリストによる取材に応じております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信、株主通信、有価証券報告書・四半期報告書、Annual Report
および各種開示情報を当社ホームページ内のIR情報のページに掲載しております（https://www.sumitomoriko.co.jp/ir/library.html）。

IRに関する部署（担当者）の設置

広報ＩＲ部において担当しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「住友理工グループ経営理念」において、各ステークホルダーに対する当社のあるべき姿を明示しており、研修等を通じてグループ各社を含め、その共有化に務めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

CSR・サステナビリティ委員会による統括のもとで環境保全、社会貢献等のCSR活動に取り組んでおります。

その他＜役員および管理職への女性・外国人・中途採用者の登用等に関する方針・取組について＞当社は、「住友理工グループ経営理念」にて「従業員の多様性、人格、個性を尊重し、活力溢れる企業風土を情勢します」と掲げ、多様な人材が活き生きと働ける環境づくりを進める
ためにダイバーシティ推進活動を行っています。具体的には、特に女性総合職の積極採用
や女性管理職比率の向上のための施策の実施、社内託児所や育児休業制度の整備など、男女ともに出産・育児と当社でのキャリアを両立可能な環境を整えております。
また、当社では、役員の登用および管理職の昇格について性別、年齢、国籍等で制限を設けておらず、有能でふさわしい人材を選任しております。現在は女性の社外役員3名を選任しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条に規定される株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制について、
下記のとおり基本方針を定め、内部統制システムの整備・充実を図るものとする。
１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社の子会社からなる企業集団（以下、当社グループという。）における取締役その他の役員及び使用人（以下、役職員という。）の職
務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（以下、コンプライアンス体制という。）は、萬事入精、信用確実及び不趨浮利を旨とする住友事業精神に基づき取締役会が決定する経営理念、事業運営の基本（「安全・環境・コンプライアンス・品質（Ｓ.Ｅ.Ｃ.Ｑ.）」、住友理工グ
ループ企業行動憲章、ＣＳＲ・サステナビリティ基本方針、住友理工グループガバナンス・コード及びグローバルコンプライアンス行動指針（以下、行動指針等という。）に準拠して整備する。当該体制は、当社各部門及び子会社において整備し、すべての役職員により運用されるものとする。
子会社におけるコンプライアンス体制は、住友理工グループガバナンス・コード及びこのもとで当社が定めるグループ規程（子会社及びその役職員に適用される規程類をいう。以下、同じ。）により、その整備、運用がなされることを確保する。グループ規程では、子会社の規模や事業内容に応じて整備すべきコンプライアンス体制の基準を定める。また、当社グループにおけるコンプライアンスは、「単に法令遵守にとどまらず、社会の期待に応えること」という共通理解に基づき、本項に関する社内規程・運用等は、定期的に見直し、これを整備する。
法令違反の早期発見及び迅速かつ適切な対応を行うために、当社グループの違反報告・処理体制を整備するとともに、法令及び社内規程に違反した役職員へは、当社又は子会社の規程に基づく懲戒を含め厳正に対処する。また、当社は、贈収賄・腐敗行為防止をコンプライアンスにおける最重要課題のひとつとして位置付けており、贈収賄・腐敗行為防止に対する取組み及び社内体制の整備を強化する。これらの仕組みや体制が適正に運用されるように、法令遵守（贈収賄規制、競争法、下請法及び労働法等）に対する取組み及び研修を実施する。
当社グループにおけるコンプライアンス体制の整備、運用を主導、統括する組織として当社にコンプライアンス委員会（以下、本項において委員会という。）を設置する。委員長は、取締役会決議により選任し、その活動状況は取締役会に報告する。委員会は定期に開催し、監査役及び社外取締役が出席して意見を述べられるものとする。委員会の委員又は事務局には、弁護士その他の企業法務の専門知識を有する役職員を置く。委員会には独立した予算を設ける。
委員会は、定期に当社グループのコンプライアンスリスクを識別・評価し、対応計画を定め、委員会、当社各部門及び子会社おける対応を把握し検証する。委員会は、当社グループの役職員に対し行動指針等及びリスク評価に基づくコンプライアンス教育を定期的に実施する。また、役職員のコンプライアンス対応を支援するため、法務部門及び各分野のコンプライアンス対応を分掌する部門にコンプライアンス相談窓口を設ける。反社会的勢力に対しては、担当部門を定め、当社グループがこれとの一切の関係を遮断する体制を整備する。
委員会は、コンプライアンス問題の内部通報窓口を社内及び社外に設け、周知する。通報事案に対しては客観的かつ専門的な調査を行い、個別問題の是正及びコンプライアンス体制の改善を図る。当社グループは、通報者に対し、通報を理由として不利な取扱いは行わないものとし、通報者の保護に万全を期す。委員会は、全世界の子会社の役職員から直接、内部通報を受付ける制度を整備・運用する。一定の事業規模を有す
る子会社は、内部通報にかかる関係法令及びグループ規程に基づき、社内の内部通報制度を整備するものとする。
委員会は、定期的に当社各部門及び各子会社におけるコンプライアンス問題の状況の調査を実施する。委員会は、この調査結果、リスクの識別・評価及び内部通報の状況等に基づき、定期的に当社グループのコンプライアンス体制を検証し、その整備計画に反映させる。
当社グループにおける全社品質方針を定め、社長直下の品質所管役員を品質統括責任者とする品質マネジメント体制(監査、モニタリング等を含む。)を構築・運用し、グループグローバルで、顧客視点での継続的な品質改善を推進する体制を整備する。特に、当社グループに著しい影響を与え得る重要な品質コンプライアンスリスクについては、経営会議等においてリスクの特定・分析・評価・対応策等について機動的かつ多面的・多角的に審議することとし、とりわけ、重要リスクが発現した際には、速やかに取締役会に報告するとともに、社長の指揮下で全社的に速やかな初動対応をとる体制とする。
当社グループ全体で人権尊重の責任を果たすため、住友理工グループ人権方針を定め、必要な施策を講じる。
２．当社及びその支配株主である親会社との業務の適正を確保するための体制
当社は、その支配株主である親会社（以下、親会社という。）の経営方針等を尊重しつつ、当社の独立性を確保し、自律的な内部統制システムを整備する。さらに、親会社と少数株主との利益が相反するおそれのある重要な取引・行為については、社外取締役及び社外監査役のみで構成される特別委員会を設置し、当該委員会において審議・検討する。
３．財務及び非財務報告の適正性を確保するための体制
当社グループは、財務及び非財務報告の適正性を確保するための内部統制システムを整備する。経営監査部／内部監査部門は、当社グループにおける当該内部統制システムの整備及び運用を支援するとともに、内部統制責任者である経営者の補助者としてそれらの状況を評価し、取締役会へ報告する。
４．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行の決定、その経過及び結果を適切に記録するために、取締役会規程、情報管理基本規程その他の規程により、作成すべ
き情報、その作成、承認、送付及び保存の手続き及びそれらの管理に関する事項を規定し、それが運用される体制を整備する。
５．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループにおける損失の危険（事業目的達成に負の影響を及ぼす不確実な事象を含むものとし、以下、リスクという。）の管理に関する体制
は、取締役会が、当社グループのリスク選好、リスク許容度、経営に重大な影響を及ぼすすべてのリスクの規模及びそれらへの対応状況の認識を共有することで、当社グループ全体の戦略を最適化し、経営リスクを極小化するため適時に適切な判断を行えるものとする。これらの体制は、取締役会が制定する当社の規程及びグループ規程に基づき以下のとおりに整備する。
当社にリスク管理委員会（以下、本項において委員会という。）を設置し、当社グループにおけるリスク管理体制の整備及び運用を統括する。委

員会の委員長は、取締役会決議により選任し、そのリスク管理の状況は取締役会に報告する。委員会は定期に開催し、監査役及び社外取締役が出席して意見を述べられるものとする。委員会には委員又は事務局に企業のリスク管理の専門知識を有する役職員を置き、又は社外専門家の助言を受けられる体制とする。
委員会は、定期的に当社グループのリスクの識別、評価を実施し、各部門・子会社が策定するリスクへの対応計画の妥当性を確認し、その遂行状況をモニタリングする。また、委員会は、当社グループにおける重要なリスクを選定し、当該リスク、その対応計画案及び対応の状況を取締役会に報告する。リスクの識別にあたっては、事業の国際化、新規事業分野への進出や外国法令の運用動向など内外の事業環境の変化を考慮する。
さらに、委員会は、震災、火災、感染症など急激かつ外来の災害によるリスクに対して、当社各部門及び子会社における災害対策計画及び不測事態対応計画の策定及び定期的な訓練・検証を統括する。
６．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループの取締役の職務の執行が効率的かつ適正に行えるように、住友理工グループガバナンス・コードに従って、当社グループにおける組織、分掌及び職務権限に関する規程を整備して運用する。加えて、当社取締役会の任意の諮問機関であるガバナンス委員会の設置や取締役会規程の定期的な見直しを通じて、意思決定の迅速化及び監督機能を強化する。また、当社グループ及び株主共同の利益を害することのないよ
う、競業取引や利益相反取引を取締役会で承認する等、適切に監視を行うとともに、利益相反等管理のための体制の整備を強化する。
事業本部制により全世界ベースでの事業責任者を定め権限を委譲するとともに、連結ベースでの利益責任を有するものとし、製造管理部門、研究開発部門及びコーポレート部門の支援・管理機能と連携することにより、連結経営管理を強化する。事業責任者による迅速かつ適切な意思決定を支えるための組織として、各事業本部の下に事業統括部を設置するとともに、当社グループにおける健全で効率的な業務執行体制の整備・強化を目的として、世界の主要地域に地域コーポレートサポート会社を設立する。
各部門の業績や効率性については、種々の指標に関し原則として年度単位で目標を設定し、月次・四半期業績報告や定期的な事業活動報告の場を設定することにより、所要の対策について検討する体制を整備する。
当社グループの全世界の拠点が連携して業務を遂行できるようにするために、セキュリティが確保され、かつ統合化された情報インフラ基盤を整備する。
当社グループにおいて、個人情報保護及び営業秘密管理に関連する法令に従って、必要な規程を整備し、個人情報及び重要な営業秘密を適切かつ安全に保存、管理する。
７．子会社の取締役その他の業務執行者から当社に対するその職務の執行に係る事項についての報告に関する体制
子会社の経営に関する基本事項、重要な業務執行の決定、その経過及び結果、財務の状況並びにその経営に重大な影響のある事象の発生及びそのおそれについて、グループ規程に基づき子会社から当社に対し適時かつ適切に報告される体制を整備する。
グループ規程では、報告すべき事項及びその基準を整理して示すとともに、子会社における報告責任者を定め、報告が適時にかつ遺漏なく行われるようにする。また、内部監査等により、当該報告の状況を定期的に検証するものとし、あわせて子会社における内部監査体制について当該子会社のリスクの状況をふまえ順次整備を進める。
当社グループとしての法令遵守及びコンプライアンス体制整備・運用の徹底、及びグループ内コミュニケーションを活性化させることを目的として、経営層と従業員の対話及び意見交換の場を設ける等、グループ間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図る。

８．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性及び監査役から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が、その業務を補助すべき使用人（以下、本項において補助者という。）を置くことを求めた場合には、これを置くものとする。補助者には、監査役の職務の性質及び専門性に対応した識見及び能力を有する者を充て、またその使用人に対し必要な教育の機会を設けるものとする。
補助者は、監査役会直轄の部署に配置し、監査役が特に認めた場合を除き、監査役及び他の補助者以外の者の指揮命令を受けないものとする。
補助者の異動を行おうとするときは、事前に監査役会の意見を求め、その過程を記録するものとする。人事考課に際しては、その決定の前に監査役会の意見を求めるものとする。
９．取締役及び使用人又は子会社の取締役その他の業務執行者、使用人若しくはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制及びその他当監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、当社グループの役職員に対し、監査役会規程に基づき定期的に又は随時、所管業務の状況について報告を求めることができるものとする。
監査役は経営会議、CSR・サステナビリティ委員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席を求め、質問し、報告を求めることができるものとする。
監査役の要求に対し正当な理由がなく報告を拒み又は故意に虚偽の報告をするなど監査役の正当な職務の執行を妨げた役職員に対し、当社
又は子会社の規程に基づく懲戒を含め厳正に対処する。
当社は、職務権限に関する規程において、一定基準を超える業務執行（子会社における業務執行の承認を含む。）の決裁は監査役に報告を要す
ることを定めるものとする。
監査役は、代表取締役との意見交換会を定期的に開催する。
監査役会は、グループ規程により、子会社から監査役に対し報告すべき事項を定めることができるものとする。
当社グループの役職員又はこれらの者から報告が受けた者が、自ら必要があると認めたときは、当社又は子会社における法令・定款違反行為
やこれらにおける重大な発生事象について、監査役に報告することができる。
１０．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、前項の報告をした役職員（以下、報告者という。）に対し、報告を理由として不利な取扱いは行ってはならないものとする。報告
者の秘密の保護、その他報告者の保護については規程で定め、周知する。また、報告者に対し正当な理由なく不利な取扱いをした役職員に対し、当社又は子会社の規程に基づく懲戒を含め厳正に対処する。
１１．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
取締役会は、監査役の職務の執行に要する費用について、監査役会の要請により独立した予算を計上する。当社は、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当該費用の前払若しくは償還又は当該費用にかかる債務の弁済を遅滞なく行う。
取締役会は、正当な理由がなく、監査役会の要請する予算の計上又はその追加計上を拒まないものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「住友理工グループ行動憲章」および「グローバルコンプライアンス行動指針」において、反社会的勢力との関係の遮断についての考え方を明確にし、従業員に対するコンプライアンス教育において周知徹底するとともに、その具体的な取組みは反社会的勢力対応統括責任者が主導し、総務部、法務部及びコンプライアンス委員会相談窓口が支援する体制を整えております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示体制の概要＞
当社では、金融商品取引法等に基づき会社情報を適切に開示するために、次の区分ごとに情報開示体制を整備しています。
(1) 決定事実開示を要する重要な決定(子会社の決定事項を含みます)は、原則として取締役会において決議することとしております。法務部長は、取締役会への付議事項から、開示の要否、内容、時期、方法を検討し、法務部所管役員及び情報取扱責任者の承認を得て、開示します。
(2) 発生事実開示を要する事実の発生を認知した部門の部門長は(子会社に発生した事実を含みます)、その事実を法務部長に報告することとしております。
法務部長は、開示の要否、内容、時期、方法を検討し、法務部所管役員及び情報取扱責任者の承認を得て、開示します。
(3) 決算に関する情報
決算に関する情報は、決算税務部長が開示の要否、内容、時期、方法を検討し、経理所管役員、情報取扱責任者及び社長の承認を経て、開示します。

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