監
実

施

項

目

実

査

役
施

監

査

実

内

施

要

領

容

備

考

第１項 監査役の選任
常勤監査役の互選
監査役報酬
監査職務補助体制
第１

監査役の選任１○商 280（取締役に関する規定の準用）、検討し、次の点を考慮して、監査役候補者の選定に関して一定の方針を定める。

商 254①（総会にて選任）、商特 3（監（１）大会社監査役は３人以上、うち半数以上社外、常勤１人以上、中・小会社監査役

査役会の同意）、商特 18（員数等）、は１人以上の法の定めに対し、欠員が生じた場合の臨時株主総会の必要性を勘案し、商 254②（資格）、商 254 の 2（欠格要件について各１名以上の余裕をもって監査役を選任する、又は補欠監査役を予選

事由）、商 276（兼任禁止）、商 258する必要性。

（欠員）、商 273（任期４年）、商 257●監査体制の方針作成(役員候補者選定時期の監査役会は、監査職務の円滑な遂行、監査の実効性確保のための監査体制について

前)●定数・社外要件の充足（２）常勤監査役の員数の確保、社内情報収集と独立性・中立性の両面を満たす社内・社外の構成、専門知識を有する者の有無、現任監査役の任期等。
（３）監査職務補助体制（監査役スタッフ）の充実度等。

（解任）、商 275 の 3（意見陳述）、
商 275 の 3 の 2（辞任監査役の意見陳述）、施行規則 19（意見陳述要旨記
載）●事前打診のルール化

監査役会は、監査役の候補者、監査役選任議案を決定する手続、補欠監査役の予選○監査役監査基準 8（監査役選任手続への要否等について、次の３以降の手続に入る前に予め代表取締役と協議し、監査役候の関与）、同 9（監査役候補者の選定

補者について事前打診を受ける。

基準）、同 5（社外監査役）、同 2（監２● 取締役会決定前の監査 ３

役会同意

監査役会は、代表取締役から監査役選任に関する提案を受け、又は監査役の候補者

査役の職責）、同 3（監査役の心構え）、
同 27（監査役監査の環境整備）を提案する。

1

代表取締役からの提案については、取締役会が監査役選任議案を決定する前に監査 ○監査役会規則(ひな型)14（監査役の選役会を開催し、審議結果を取締役に回答できるだけの時間の余裕を持って、文書で行任に関する同意及び提案請求権）、同

われるよう、予め代表取締役と協議する。

17（常勤の互選・報酬に関する協議）○「補欠監査役選任制度」に関するＱ＆Ａ集（No476 別冊付録、監査役協会事務局）●文書での対応

４

監査役会は、監査役候補者の監査役としての適格性を慎重に検討し、審議結果を代 ○参考資料８「『監査役選任議案に関す

表取締役に文書で回答する。
５

る監査役会の同意』の文書化等につ監査役は、取締役会において、監査役選任議案が株主総会に提出する議案として適正に決議されることを確認する。

第２常勤監査役の互選

１

会事務局、No460）

監査役は、総会終了後速やかに協議のうえ常勤監査役を互選する。

○商特 18②（常勤監査役の互選）

協議の場は、「監査役の協議」、あるいは監査役会で協議する定めの場合又は監査役 ○監査役監査基準 4（常勤監査役）●総会終了直後の協議●互選書作成いて」（平成 14 年 5 月 14 日監査役協

全員の同意ある場合には、「監査役会で協議」のいずれでもよい。
新任者加入で監査役会構成メンバーに変動があった場合はもちろん、変動がない場○監査役会規則(ひな型)17（常勤監査役の互選に関する協議）合でも毎年、常勤の互選を行ってもよい。
協議の結果については、互選書を作成する。
第３

監査役報酬

○参考資料７「互選書及び協議書の例」

監査役の報酬、賞与又は退職慰労金に関し、各監査役が受けるべき額について定款 ○商 279（監査役の報酬）

１●総会終了直後の協議の定め又は株主総会の決議がない場合には、株主総会終了後速やかに監査役間で協議 ○監査役監査基準 11（監査役の報酬）●金額の決定し、各監査役が受ける額を定める。

○監査役会規則(ひな型)17（報酬に関す協議の場は、「監査役の協議」、あるいは監査役会で協議する定めの場合又は監査役全員の同意ある場合には、「監査役会で協議」のいずれでもよい。

2

る協議）○参考資料７「互選書及び協議書の例」

●協議書作成

協議の結果については、協議書を作成する。
２○株主総会における質問に対し退職慰各監査役が受けるべき報酬、賞与の額は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状

労金の各人別金額を開示しない場

況、取締役の報酬の内容及び水準等を考慮し検討する（支給内規を予め定め、内規に合、判例は、①決められた基準が存従って算出される金額を定めてもよい。）。

在し、公開又は容易に知りうること

退職慰労金について、監査役の協議による場合は、支給基準が存在し金額が一義的に算出できることが必要である。

②支給額を一義的に算出できること
等について説明を要するとしている。

第４監査職務補助体制

監査役は、監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に遂行するため、監査役の ○監査役監査基準 10（監査職務を補助

１

職務遂行を補助する体制の確保に努め、必要があると認めたときは取締役と体制確保する体制）のための協議を行う。
●極力、専任の監査役スタ ２

ッフを配置

監査役及び監査役会の事務局には専任の監査役スタッフを配置するが、専任の確保 ○監査役会規則(ひな型)19(監査役会事ができない場合は、業務執行部門からの独立性の高い部門から兼任のスタッフを選定する。

●スタッフの直轄化・独立 ３性の確保

専任の監査役スタッフは監査役会の直轄下に置き、業務執行部門からの独立性の確●スタッフの職務、体制

充実度に応じ活用

保に留意する。
４

監査役スタッフの職務内容は、監査役会事務局（招集通知発信、資料作成、議事録
作成等）、監査役共有資料管理、監査日程管理、予算管理、関連部署との諸調整、監査計画案作成、監査役監査の補助活動（報告聴取、書類閲覧、報告書作成、諸会議出席、会計監査人監査立会等）、その他監査役特命事項調査等であり、スタッフ体制の充実度に応じて有効に活用を図る。

3

務局)

第２項

監査役会

第１

監査役会の運営

１

監査役会は、監査役会規則に従って、定期的又は必要に応じて開催する。

開催日程

２

監査役会の開催日程については、取締役会の開催日時、決算日程等に配慮し、非常 ○監査役監査基準 6（監査役会の機能）、

１● 定期の監査役会の年間開催日程は予め決定

勤監査役を含め全監査役が出席できるよう年間の開催日程を予め定める。

同 7（監査役会の運営）

決算日程等の織り込みが困難な場合は、期末までの開催日程を定め、決算日程判明 ○監査役会規則(ひな型)２（組織）、同次第、期末決算監査から定時株主総会終了後までの間の開催日程を定める。

● 議題に適した開催日程○商特 18 の 2（監査役会の組織等）［年間に予定される監査役会の時期と議題］

の選定

開

催

時

株主総会終了後

期

議

題

①

監査役会議長（招集者）選任②

計算書類等及び会計監査人監査報告書等の受領者
選任③

監査方針、監査計画（含：監査役会日程）、監査業
務分担の審議④

監査費用の予算等の審議

なお、監査役全員の同意がある場合又は監査役会規則に定めがある場合は、以下の事項を監査役会で協議することができる。

期中⑤

常勤監査役の互選⑥

監査役の報酬、賞与又は退職慰労金の協議①

取締役会議案等の監査及び議案に関する監査役会
の意見審議

②

取締役からの報告聴取、取締役に対する助言、勧
告等の審議

4

4（開催）

③

会計監査人からの報告聴取と対応審議④

各監査役の期中監査実施状況及び監査予定の報
告、審議

中間決算時

期末決算監査準備①

監査の方法と結果の記録作成、報告及び審議②

中間配当の相当性審議③

会計監査人監査の相当性審議①

株主総会関係日程（含：決算会計処理関係日程）

時の適法性審議②

期末決算監査計画の審議

監査役会監査報告①

各監査役からの監査の方法と結果の報告及び審議書の作成及び提出（含：期末決算監査実施内容報告、会計監査人監査の時相当性審議）②

監査役会監査報告書作成、提出③

決算取締役会における監査役会監査報告書の報告
者の選任

株主総会前

④

監査役選任議案、取締役へ提出する同意書の審議⑤

会計監査人の選任・不再任・解任議案の審議①

株主総会招集手続、提出議案・書類、総会前の法定備置書類等の監査実施報告、審議②

株主総会当日の監査役口頭報告の報告者の選任及び報告内容の審議③

株主からの質問に対する説明者の選任及び説明内
容の審議

5

２

招集手続

監査役会の議長（招集者）は、法令・定款並びに監査役会規則等に基づき、次の事○商特 18 の 3 ②（商法規定の準用）、項を記載した招集通知を開催日の一週間前に発送する。（定款の定めにより短縮は可商 259(招集)、同 259 の 2(招集通知)

１

能）
①

○監査役会規則(ひな型)５（議長及び招

開催日時

②

開催場所

③

集者）
、同６①（招集通知）、同 3(監会議の目的事項

２

監査役全員の同意がある場合には、招集手続を省略することができる。

３

監査役会の招集者及び各監査役は、提出する議案について予め参考資料を配布し、 ○商 259 の 3（取締役会の招集手続の監査役会が効率よく運営できるよう配慮する。

査役会の目的)省略）○監査役会規則(ひな型)6 ②（招集手続
の省略）

３

決議の方法

１

● 全員一致の決議事項を

監査役会の決議は、以下に掲げる全員一致の決議を除き、監査役全員の過半数をも ○商特 18 の 3 ①（監査役会の決議方
って行う。

法等）

除き、過半数で決議が原①

会計監査人の解任

則②

株主総会に提出する取締役の責任免除に係る議案に対する同意

同 15(取締役の責任を免除し得るた③

取締役会決議により取締役の責任を免除し得るための定款変更に係る議案に対めの定款変更)○監査役会規則(ひな型)7（決議の方法）

する同意④○同規則（ひな型）添付参考資料１「監定款の規定に基づき取締役会に提出する取締役の責任免除に係る議案に対する同意⑤

社外取締役と責任限定契約をし得るための定款変更に係る議案に対する同意⑥

会社が取締役を補助するための訴訟参加に対する同意（本実施要領第 11 項−取締役の責任免除、株主代表訴訟
２

参照）

決議を要する事項については、十分な資料に基づき審議のうえ、決定する。

6

査役会の権限」参照。

４

議事録の作成１● 取締役会議事録と同様 ２

監査役会の議事については、議事録を作成する。

の重要性

議事録は、監査役の職務遂行及び監査役会の運営が適正になされていることの記
録・証拠となるものとして次の事項を記載する。
①

日時、場所

②

議長

③

出席者

④

決議事項

⑤

協議事項

⑥

報告事項

⑦

付記意見

○商特 18 の 3 ②（商法規定の準用）、
商 260 の 4（取締役会の議事録）○監査役会規則(ひな型)18①（議事録）

出席した監査役は議事の経過の要領及び結果が適切に記載されているか、賛否の記 ○商法中署名すべき場合に関する法律録は適切か、また、必要な資料が添付されているか確認のうえ署名又は記名・捺印（電○商特 18 の 3 ②（商法規定の準用）、

磁的記録の場合は電子署名）する。
３

施行規則 5(署名に代わる措置)

会社は、議事録を 10 年間本店に備え置く。

商 260 の 4 ⑤（取締役会議事録の備
置）○監査役会規則(ひな型)18 ②（議事録
の備置）

第２

監査役会の開催時

１

期と主要議題１

監査役会の議長（招集者）が選任されていない場合は、選任されるまでの間、監査

株主総会終了後の監査役会

監査役は、株主総会終了後できる限り速やかに監査役会を開催する。

役を代表して仮の議長（招集者）が代行する。
２

株主総会終了後の監査役会における主要議題（１）監査役会の議長（招集者）の選任

7

（２）計算書類等及び会計監査人監査報告書等の受領者の選任○監査役監査基準 7（監査役会の運営）（３）監査方針、監査計画及び監査業務の分担の審議○監査役会規則(ひな型)5（議長及び招（本実施要領第３項−監査方針・監査計画
・参照）

同時に、年間の監査役会の開催日程を定める。

集者）○商特 18 の 2 ②（監査の方針等の決
議）○監査役監査基準 22（監査計画及び業務の分担）○監査役会規則(ひな型)8（監査の方針
等の決議）○商 279 の 2（監査費用）（４）監査費用の予算等の審議（本実施要領第３項第６−監査費用の予算等参照）○監査役監査基準 12（監査費用）

なお、監査役全員の同意がある場合又は監査役会規則に定めがある場合は、以下の ○商特 18②（常勤監査役の互選）事項を監査役会で協議することができる。

○監査役監査基準 4（常勤監査役）（５）常勤監査役の互選○監査役会規則(ひな型)17（常勤監査役（本実施要領第１項第２−常勤監査役の互選

参照）（６）監査役の報酬、賞与又は退職慰労金の協議（本実施要領第１項第３−監査役報酬

参照）

の互選）
○商 279（監査役の報酬）○監査役監査基準 11（監査役の報酬）○監査役会規則(ひな型)17（報酬に関する協議）

２

期中の監査役会●適切な開催・運用に留意

１

期中の監査役会における主要議題（１）取締役会議案等の監査及び議案に関する監査役会の意見の審議

8○商 260 の 3（監査役の取締役会出席・（本実施要領第７項第２−取締役の意思決定の監査● 取締役会で意見を述べ

・

監査役は、取締役会に出席し、かつ、必要あると認めたときは、意見を述べるために●取締役会のつど、事前開参照）権）、商特 1 の 3、同 1 の 4、同 1 の5（重要財産委員会）

なければならない。
取締役会において必要があると認めたときの意見陳述は、各監査役が発言し○監査役監査基準 2（監査役の職責）、

うるが、事前に議題・資料を入手し、必要な場合は事前に内容の説明を受け、同 13（取締役の職務執行の監査）、同取締役会開催前に、意見陳述について監査役会において審議又は各監査役個別

14（取締役会等の意思決定の監査）、に協議を行う。

同 23（取締役会への出席・意見陳述）、

・

催がベスト

意見陳述義務、取締役会招集請求● 事前に開催できないと

き、監査役の個別協議

意見陳述の必要性とその内容について、監査役の意見が一致した場合は、監査役の代表者が、監査役会としての意見を代表して陳述する。
（２）取締役からの報告聴取、取締役に対する助言、勧告等の審議○監査役会規則(ひな型)16（監査役の権限行使に関する協議）○商 274（取締役の職務執行監査権）、監査役会は、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見し同 274 の 2（取締役の監査役への報たとき等法律に定める事項のほか、予め取締役と協議して定めた取締役又は使告義務）、商特 19①（監査役会に適用人からの監査役会に対する報告事項について報告を受ける。

用）、商 275 の 2（監査役の違法行為・・監査役又は監査役会は、必要に応じて取締役及び使用人等に報告を求めることができる。

・差止請求権）、同 260 の 3 ② ③（監査役の取締役会報告義務、招集請求

監査役又は監査役会は、取締役から会社に著しい損害を及ぼすおそれがある権）旨の報告を受けた場合や、取締役及び使用人の職務執行に法令・定款違反、又 ○監査役監査基準 2（監査役の職責）、
同 6（監査役会の機能）、同 13（取締必要な調査を行い、取締役に助言・勧告、取締役会の招集・報告、取締役の行役の職務執行の監査）、同 14（取締役

為の差止請求等、状況に応じて必要な措置を講じる。

会等の意思決定の監査）、同 15（内部・はそのおそれがあると認めたとき等においては、監査役会において審議のうえ、

代表取締役との定期的会合を開催する場合は、監査役から提示する議題等に統制システムの整備状況の監査）、同26（代表取締役との定期的会合）、同ついて事前に審議する。

9

（本実施要領第５項−代表取締役との定期的会合

参照）

28（取締役及び使用人からの報告受領）、同 32（取締役及び使用人に対する調査等）、同 43（代表取締役及び取締役会への報告）○監査役会規則(ひな型)10（監査役会に対する報告）、同 11 （報告に対する措置）、同 16（監査役の権限行使に関する協議）、同 9(代表取締役との定期的会合等)○商特 8（監査役会に対する会計監査人（３）会計監査人からの報告聴取と対応審議（本実施要領第４項−会計監査人との連係・参照）

監査役又は監査役会は、必要に応じて会計監査人に報告を求めることができ ○監査役監査基準第５章（会計監査）、
同 35（会計監査人との連係）る。
・

監査役又は監査役会は、会計監査人から取締役及び使用人の職務執行に関し ○監査役会規則(ひな型)10（監査役会にて不正の行為又は法令・定款に違反する重大な事実がある旨の報告を受けた場

対する報告）、同 11（報告に対する措合は、監査役会において審議のうえ、必要な調査を行い、取締役及び使用人に置）、同 16（監査役の権限行使に関す対して助言・勧告を行う等、状況に応じて必要な措置を講じる。

る協議）（４）各監査役の期中監査実施状況及び監査予定の報告、審議（本実施要領第７項−日常監査● 監査役間の情報共有の場として有効の報告）参照）○商特 18 の 2 ③（監査役会への報告義務）

監査役は、実施した監査の方法と経過又は結果及び今後の監査予定を監査役 ○監査役監査基準 6（監査役会の機能）、・会に報告し、監査役間の情報の共有化を図る。

10

同第４章（業務監査）、第５章（会計・

３

中間決算時の監査
役会

１

期中の監査役会における監査活動報告については、次の事項を記載した資料

監査）、第６章（監査の方法等）、同を作成し、報告する（予め資料の書式を設定すれば報告もれを防止できる。）。

41（監査内容等の報告・説明）、同
42（監査調書の作成）①

代表取締役との定期的会合

②

会議出席

③

報告聴取

④

書類閲覧

⑤

実地調査

⑥

内部監査部門等との連係⑦

会計監査人との連係⑧

監査役連絡会⑨

監査関連情報⑩

次回監査役会までの監査活動予定⑪

その他、外部研修参加結果等○監査役会規則(ひな型)10（監査役会に対する報告）○商 293 の 5（中間配当）

中間決算時の監査役会における主要議題（１）監査の方法と結果の記録作成、報告及び審議○監査役監査基準第５章（会計監査）（２）中間配当の相当性審議（本実施要領第８項第１−月次、四半期、中間決算

参照）

・

監査役は監査の方法と結果を監査役会に報告する。

・

取締役の法令・定款違反又はそのおそれがある場合には、監査役会において審議のうえ、取締役に対して助言・勧告を行う等、状況に応じて必要な措置を講じる。
○監査役監査基準 21（会計監査人から（３）会計監査人監査の相当性審議

11

・

会計監査人の監査方針・計画、監査日数・時間、監査の方法、監査結果の報の報告の監査）告内容等と監査役自らの監査内容とを照らし合わせ、会計監査人監査の方法及び結果の相当性を審議する。
（本実施要領第８項第１−３−１−（３）会計監査人との連係、並びに同第４項第５−会計監査人監査の方法及び結果の相当性の判断
４

期末決算監査準備１

参照）

時の監査役会期末決算監査準備時の監査役会における主要議題（１）株主総会関係日程（含：決算会計処理関係日程）の適法性審議
・

株主総会関係日程、決算会計処理関係日程、会計監査人の期末監査日程を入手し、法令・定款に適合していることを確認する。

（２）期末決算監査計画の審議○商特 12（計算書類等の提出期限）、同13（会計監査人の監査報告書）○参考資料９「株主総会日程と監査役（本実施要領第８項第２−期末決算監査

参照）

・

監査役監査の日程、監査事項、方法、分担を審議する。

・

同時に、期末日以降の監査役会開催日程が未定の場合は、株主総会終了後までの開催日程を定める。

の対応例」○監査役監査基準 20（計算書類等の監査）、同 21（会計監査人からの報告の監査）

個別決算では、貸借対照表及び損益計算書は、会計監査人監査報告書における適法○商特 14（監査役会の監査報告書）、同書の作成及び提出

意見、及び監査役会監査報告書で会計監査人監査を相当と認める判断が得られれば、16(定時総会における貸借対照表及時の監査役会

株主総会での承認が不要となり報告事項になるため、監査役会監査報告書作成・提出

び損益計算書の取扱い等)、同 19 の●最重要・必須の監査役会時の監査役会は、会計監査人監査報告書受領後１週間以内で、かつ、株主総会提出議2(連結計算書類)、●法定事項等万全の対応案が確定される決算取締役会前に開催する。

施行規則 183（監査役会の監査報告

５

監査役会監査報告が必要

１

連結決算と個別決算を同時に発表する場合には、個別決算に係る監査役会監査報告書）、同 184(期限についての合意)書と同時に、連結計算書類に係る監査役会監査報告書が作成可能となることが望まし ○監査役監査基準 44（監査報告書の作

12

いが、会計監査人の連結計算書類に係る監査報告書の受領日によっては、別途、連結計算書類に係る監査役会監査報告書作成のための監査役会を開催する。

成・提出）○監査役会規則(ひな型)12（監査報告書の作成）

２

監査役会監査報告書の作成及び提出時の監査役会における主要議題

19 の 3 (監査役による連結子会社の（１）各監査役からの監査の方法と結果の報告及び審議（含：期末決算監査実施内容報告、会計監査人監査の相当性審議）調査等)、施行規則 132〜134(監査役
会の監査報告書)、同 183（監査役会（２）監査役会監査報告書作成（本実施要領第９項−監査報告書の作成・提出参照）

・ 監査役会は、各監査役の期中及び期末監査の方法と結果の報告を文書で受け、審議のうえ、監査役会監査報告書を作成する。
・○商特 14（監査役会の監査報告書）、同監査役会は、会計監査人の監査報告書を受領した日から１週間以内に、監査役会監査報告書を取締役に提出し、かつ、その謄本を会計監査人に送付する。

の監査報告書）、商 281 の 3(監査役の監査報告書)○監査役監査基準 44（監査報告書の作
成・提出）○監査役会規則(ひな型)12（監査報告書の作成）○参考資料２「監査役の期中監査結果の整理方法例」（３）取締役会における監査役会監査報告書の報告者の選任
・監査役会の監査報告書は、株主総会提出議案に重要な意味を有していることから、株主総会提出議案が確定される取締役会において、監査役会で選任した報告者から監査結果についての報告を行う。

以下の（４）及び（５）は、（１）〜（３）の議題を審議する監査役会と必ずしも同一である必要はないが、総会提出議案が確定される取締役会の前に監査役会で審議されることが必要であることから、同時期に審議することが想定される。

13

○商特 18（監査役の員数等）、同 3（監（４）監査役選任議案、取締役へ提出する同意書の審議（本実施要領第１項第１−監査役の選任

参照）

査役会の同意）○監査役監査基準 8（監査役選任手続への関与）、同 9（監査役候補者の選定
基準）○監査役会規則(ひな型)14（監査役の選任に関する同意及び提案請求権）○参考資料８「『監査役選任議案に関する監査役会の同意』の文書化等について」（平成 14 年 5 月 14 日監査役協会事務局、No.460）○商特 3（会計監査人の選任）〜同 6（５）会計監査人の選任・不再任・解任議案の審議
・会計監査人の職務遂行の状況等を考慮し、毎期、会計監査人の再任の適否にの 4(欠けた場合等の処置)○監査役監査基準 17（会計監査人の独ついて審議する。
（本実施要領第４項−会計監査人との連係参照）

立性の監視等）○監査役会規則(ひな型)13（会計監査人の選任・不再任・解任に関する決議）

６

株主総会前の監査役会

１

株主総会前の監査役会における主要議題（１）株主総会招集手続、提出議案・書類、総会前の法定備置書類等の監査実施報告、 ○商 275(調査及び総会への報告の義務)、同 263(定款・株主名簿等の備置

審議（本実施要領第１０項第１−株主総会前の監査活動

参照）き等)、同 282(計算書類・監査報告書等の備置き等)、同 283(計算書類等の14

報告・承認・公示など)（２）株主総会当日の監査役口頭報告の報告者の選任及び報告内容の審議○監査役監査基準 45（株主総会への報告・説明等）○監査役会規則(ひな型)16(監査役の権限行使に関する協議)（３）株主からの質問に対する説明者の選任及び説明内容の審議○商 237 の 3(取締役・監査役の説明義務)○監査役監査基準 45（株主総会への報告・説明等）

第３監査役連絡会

１●監査役会の補完

監査役連絡会の活用
・

監査役会の開催は、取締役会の開催日時、決算日程、非常勤監査役の出社可能● 定例的・機動的に開催性等により制約を受けるため、常勤監査役を中心に、監査役スタッフも参加させ●情報共有に有効活用た監査役連絡会を適時に開催して、各監査役の情報の共有化、効率的な監査活動遂行のための連係を緊密に行う。
２

監査役連絡会における主要議題例①

各監査役の期中監査実施状況及び監査予定の報告、連係②

各監査役の情報の共有化③

監査役会審議、報告事項の事前協議④

代表取締役との会合、会計監査人との連係についての事前協議⑤

監査業務の分担の調整

15○監査役監査基準 4（常勤監査役）、同41(監査内容等の報告・説明)第４ｸﾞﾙｰﾌﾟ監査役連絡１会

主要な子会社等の監査役連絡会の開催
子会社、連結子会社及び重要な関連会社（以下「子会社等」という）を有する ○商 274 の 3(子会社調査権)、商特 19

・

場合、連結経営の視点から、企業集団内における内部統制システムの整備に留意の 3(監査役による連結子会社の調査し、グループ全体の監査役監査の質的向上・均質化・効率化を図るため、適時に、

等)グループ監査役連絡会を開催して、子会社等の監査役との緊密な連係を図る。
・

メンバーは、親会社監査役を中心に、主要な子会社等の常勤監査役のほか、必要に応じ、親会社使用人兼務等の非常勤監査役を含める。

２

グループ監査役連絡会における主要議題例①

親会社監査役会の監査基本方針、重点監査事項の周知②

主要子会社等の監査計画の調整③①、②についての重点監査事項の実施状況報告及び必要な対応についての協議３④

主要子会社の概況報告⑤

その他監査業務に関する情報交換

親会社監査役と子会社等の監査役との個別連絡会
・ 上記１の趣旨により、グループ全体会に加えて、会社毎の個別連絡会を開催し、子会社等の監査役との緊密な連係を図る。
（本実施要領第７項−第６−子会社等の調査

16

参照）

○監査役監査基準 34（子会社の調査等）

第３項

監査方針及び
監査計画

第１策定時期及び対象期間１

監査方針・計画の対象期間は、監査役の任期及び各監査役の専門知識保有状況等が職務遂行の大きな要素となることから、「定時株主総会の翌日から翌年度の定時株主●監査計画は実施要領全

なお、会社の経営計画並びに監査費用の予算等との整合性を重視して、監査方針・(総会前から作成準備)等の職務執行決定)○監査役監査基準 22（監査計画及び業総会の日まで」とする例が多い。

体を見渡して作成○商特 18 の 2 ②(監査方針、調査方法

計画の対象期間を「会社の営業年度」に合わせる例もある。

務の分担）○監査役会規則(ひな型)8（監査の方針
等の決議）

監査方針・計画の策定においては、本実施要領の全項目にかかわる監査役の年間活 ○監査実施要領第２項第 2-1(株主総会２

動を見通す必要があるとともに、計画に従った監査活動を定時株主総会の翌日から速終了後の監査役会)

やかに遂行するため、前期の監査役会監査報告書の提出後から定時株主総会までの間に在任中の監査役が原案を作成し、株主総会終了後の監査役会において、新しい監査役メンバーが決定する。
●監査計画を営業年度になお、監査方針・計画の対象期間を会社の営業年度に合わせる場合は、在任中の監合わせる場合は、年度末までに作成

査役が会社の営業年度末までに次期の監査方針・計画を決定する。
作成した監査方針・計画は、取締役会で説明するとともに、代表取締役との定期的 ○監査役監査基準 26（代表取締役との３会合において内容を説明し、併せて監査役監査の環境整備等について要請する。

定期的会合）、同 27(監査役監査の環境整備)

４

監査方針・計画は、期中必要が生じた場合は適宜、監査役会において審議のうえ修 ○監査役会規則(ひな型)9（代表取締役
正する。

第２

監査方針

１

との定期的会合等）

監査方針は、経営方針・経営計画、経営環境、経営上・事業運営上のリスク、内部 ○監査役監査基準 22（監査計画及び業

統制システムの整備状況、前期の監査結果等を考慮し、企業不祥事を発生させない予

17

務の分担）

防監査、そのためのリスク管理体制、コンプライアンス体制の整備支援等に係わる項
目を選定する。
●附表３「企業不祥事防止（監査方針及び監査計画を定めるにあたり、本実施要領の附表３「企業不祥事防止とと監査業務」の活用
第３監査計画

監査業務」を活用願いたい。）
１

監査計画は、監査方針に基づいて、監査対象、監査の方法、実施時期を適切に選定 ○監査役監査基準 22（監査計画及び業し、作成する。

務の分担）

経常監査項目のほか、重点監査項目を明定し、計画を作成する。
●重点監査項目の選定

重点監査項目には、監査役監査上、経営方針・経営計画のうち、重点を置く必要があると認められるもの、また、企業不祥事等会社に著しい損害を及ぼす事実の発生を未然に防止するため、想定される経営上・事業運営上のリスクのうち、特に重点を置く必要があると認められるもの等を選定する。
監査項目の選定にあたっては、想定される経営上・事業運営上のリスクとともに、内部統制システムの整備状況を充分に勘案して定める。
（本実施要領第６項−内部統制システム整備状況の監査、内部監査部門等との連係、
企業情報開示体制の監査
２参照）

監査対象、実施時期等については、会計監査人及び内部監査部門等の監査計画との関係を考慮するとともに、監査役の監査が、主要な対象先は毎年、他は数年内に一巡し、監査の空白・聖域が生じることのないように策定する。

第４監査業務の分担● 大規模会社では監査役

会としての組織的監査が有効●分担議論は十分行う

各監査役は、各々が取締役の職務執行の監査を職責とし、各監査役の権限の行使を ○監査役監査基準 22（監査計画及び業

１

妨げられない独任制であるが、限られた員数で監査の実効性の確保を図るためには、
組織的・効率的な監査を実施する必要がある。
このためには、監査役会において監査計画に基づき、各監査役の経験・知識、社内・社外別、常勤・非常勤別等を考慮して監査業務の分担を定めて、監査を実施すること

18

務の分担）

が有効である。
［監査業務の分担例］●分担した場合は報告①

職能別分担（経理・会計、法務、企業倫理、営業・販売、生産・研究・開発等）②

事業部門別分担

③

地域別分担

④

子会社等別分担

各監査役は、職責上、自身の分担外の監査事項に関する情報も必要とするので、監○監査役監査基準 4(常勤監査役)、同 41

査業務を分担した場合は、監査の実施状況とその結果や把握した情報について、監査（監査内容等の報告・説明）、同 42(監２

調書の作成及び監査役会、監査役連絡会等を活用して、相互に報告し合い、情報の共有化を図る。

査調書の作成)○監査役会規則(ひな型)10（監査役会に対する報告）

第５監査実施スケジュ

各監査役は、監査計画及び監査業務の分担に基づき、具体的な監査実施スケジュー ○監査役監査基準 22（監査計画及び業

１ール

ルを作成し、監査役会において各監査役と調整のうえ、監査役会としての監査実施ス

務の分担）

ケジュールを作成する。
２

監査実施スケジュールには、予め予定されている主要行事日程を織り込むが、監査活動を円滑に遂行するため、計画作成時には月別の監査実施予定を作成し、細目の監査実施日程はそのつど設定する。

第６

監査費用の予算等

１

監査役会は、職務遂行上必要な費用について、審議のうえ予算を作成、計上する。 ○商 279 の 2(監査費用)２

営業年度毎に作成、計上している予算について、定時株主総会終了後の監査役会に ○監査役監査基準 12(監査費用)
おいて追認する方法もある。

３○監査役会規則(ひな型)8(監査の方針

監査費用の支出にあたっては、監査役はその効率性及び適正性に留意しなければな
らない。

19

等の決議)

第４項

会計監査人との連係

第１

監査役は、次の事項を把握し、会計監査人との定期的な会合等の緊密な連係を通じ ○監査役監査基準 17(会計監査人の独

１て、会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施してい会計監査人監査のるかを監視し検証する。

立性の監視等)○「監査役と会計監査人との連係を保

概要把握

①

監査法人（又は個人の公認会計士）の概要

つための実務指針」（平成６年１月商●独立性の監視②

選任の経緯

法監査協議会 No.247）③

監査法人の場合、職務を行うべき社員の経歴○商特 4(会計監査人の資格)（監査責任者及び監査従事者）○商特 5(会計監査人の職務を行うべき④

監査契約内容、監査報酬及び非監査報酬の額

社員の指名)（同時提供が禁止されている非監査業務の委託契約がないかについても確認） ○施行規則 105(連結適用特例会社の営⑤会計監査人の監査基準の概要⑥

会計監査人の監査実績

業報告書に支払額記載)○商特 3(会計監査人の選任)〜同 11(連（監査実績は、監査契約書、会計監査人の監査実施状況報告書等により把握○監査役監査基準 17(会計監査人の独

する。）
２

帯責任)

監査役は、会計監査人の再任の適否について、会計監査人の職務遂行の状況等を考慮し、毎期検討する。

立性の監視等)○監査役会規則(ひな型)13(会計監査人

監査役会は、取締役に対し会計監査人の選任、不再任もしくは解任を株主総会の議の選任・不再任・解任に関する決議)

題とすることを請求し、又は会計監査人の選任に関する議案を株主総会へ提出するこ ○監査実施要領第２項第 2-1(監査役会とを請求できる。
第２会計監査人との会

監査役及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合を開催するなど緊密な連係を保 ○監査役監査基準 35(会計監査人との１

合ち、積極的に意見・情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努める。

●節目、節目の会合で十分 ２な連係と情報交換

監査報告書作成・提出時の監査役会)

年間に予定される会計監査人との会合の時期と議題（１）株主総会終了後20連係)、同 21(会計監査人からの報告
の監査)

①

会計監査人の監査計画、監査項目の説明聴取、意見交換②

監査役会監査方針、計画の概要説明、意見交換（２）中間決算時①

会計監査人からの中間決算監査実施報告、監査内容説明聴取（３）期末決算時①

会計監査人からの監査報告書を受領、監査内容説明聴取②

会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価等の説明聴取、意見交換○商特 8(監査役会に対する会計監査人（４）その他、必要に応じて①

会計監査人からの監査の実施経過の報告聴取②

会計監査人から、取締役及び使用人の職務執行に関して不正の行為又は法
令・定款違反の重大な事実を把握した場合の報告聴取の報告)○監査役会規則(ひな型)10（監査役会に対する報告）、同 11(報告に対する措置)

第３会計監査人監査計

監査役は、会計監査人が新年度の監査に入る前に会計監査人の監査計画概要書を受 ○監査役監査基準 35(会計監査人との

１

画●計画時の意見交換

領する。
２

連係)

監査役は、会計監査人の監査計画概要書の受領にあたり、次の事項について説明を求め、要望事項等、意見交換を行う。
①

会計監査人の監査計画の前提となっている内部統制システムの状況及びリス
クの評価等

②

監査対象（重点項目、経常項目）③

往査予定先、監査日数、監査従事者数④

監査実施日程21

３

監査役は、期中に会計監査人の監査計画に変更があった場合、その内容及び理由について説明を受ける。

第４会計監査人監査監査役は、中間並びに期末の会計監査人の監査の方法及び結果に関する監査実施状 ○商特 13(会計監査人の監査報告書)

１

実施報告

況報告書等の資料を受領し、その説明を受ける。
なお、四半期決算について、会計監査人のレビュー等が行われた場合は、その説明

報告)
施行規則 182(会計監査人の連結監査

を受ける。
２

同 8(監査役会に対する会計監査人の監査役は、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立会うほか、会計監査人
に対し監査の実施経過について、適宜報告を求める。
会計監査人の往査については、その往査の実施状況報告書等の資料を閲覧し、又は報報告書)○監査役監査基準 21(会計監査人からの報告の監査)告を受け、指摘事項及びその指摘事項に対する会社の対応について把握する。必要な ○監査役会規則(ひな型)10(監査役会に場合は、監査役の実地調査において、実情を検証する。

対する報告)、同 12（監査報告書の作成）

監査役又は監査役会は、会計監査人から取締役及び使用人の職務執行に関して不正 ○商特 8(監査役会に対する会計監査人

３の行為又は法令・定款に違反する重大な事実がある旨の報告を受けた場合は、監査役の報告)、商 275 の 2(監査役の違法行会において審議のうえ、必要な調査を行い、取締役及び使用人に対して助言・勧告を為差止請求権)○監査役監査基準 35(会計監査人との行う等、状況に応じて必要な措置を講じる。

連係)○監査役会規則(ひな型)11（報告に対す
る措置）

第５

会計監査人監査の監査役は、本項における会計監査人との連係を通じ、次の事項を確認、検討し、会 ○商特 14 ③(監査役会の監査報告書)

１

方法及び結果の相計監査人の監査の方法及び結果の相当性を判断する。

当性判断（１）基本事項の確認

22

①

監査契約は適正に締結されているか②

会計監査人の独立性は確保されているか（２）監査の方法の相当性の検討①

会計監査人の監査計画についての内容聴取と検討
・

会計監査人の監査計画は、会計監査基準並びに日本公認会計士協会の指針に沿っているか

・ 自社の監査環境、内部統制システムの状況、リスクの評価等に基づいた適切な監査方針、監査重点項目が織り込まれ、これに対応できる監査体制を確保した監査計画となっているか②

会計監査人の監査が計画どおり実施されていることの確認（会計監査人監査への立会、監査実施状況報告書の閲覧、報告聴取等により）・自社経営トップや経理部門等の非協力等、監査を妨げるものはないか

・ 会計監査人が専門家としての注意を払い、手抜きせずに、計画に従い、監査手続のフローに沿って監査を実施しているか（３）監査の結果の相当性の検討①

中間並びに期末の会計監査人の監査の方法及び結果に関する監査実施報告書等についての内容聴取と検討
・ 監査役が掌握している事実、月次決算数値の推移、経営実態についての認識並びに監査役が実施した計算書類等の監査結果と会計監査人の監査の結果との間で評価の異なる重大な問題はないか（会計監査人監査の結果の相当性検討のために、監査役が実施し把握しておくべき事項）(ⅰ) 月次決算関係資料による損益状況、異常値の原因、資産の変動等の把握、

23

原価の分析、その他経営動向の把握(ⅱ) 決算時の計算書類等についての経理部門からの充分な説明聴取(ⅲ)「本実施要領第８項−第２−３財務諸表及び計算書類等の調査」に記載の内容を中心とする決算監査の実施により、会計方針、貸借対照表・損益計
算書の科目・数値・注記、特別損益、税効果会計、減損会計、退職給付会
計、その他特記事項等についての内容把握
２

連結計算書類に関する会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について、監査役
は上記の個別計算書類等に関する検討事項に、次の事項を加えて判断する。
（１）監査の方法の相当性の検討
・ 会計監査人の監査は、海外子法人等も含めた企業集団の実態把握ができるように計画され、実施されているか・連結の範囲・持分法適用の範囲については、充分な検討がなされているか（２）監査の結果の相当性の検討
・ 企業集団について監査役が掌握している事実、決算数値の推移、経営実態についての認識並びに監査役が実施した連結計算書類の監査の結果と会計
監査人の監査の結果との間で評価の異なる重大な問題はないか（監査役は、「本実施要領第８項−第３−３連結財務諸表及び連結計算書類等の調査」に記載の内容を中心とする連結決算監査の実施により、連結の範囲、各個別
会社の決算及び連結会計処理等の適正性等について把握し、会計監査人の監査の結果の相当性を判断する。）
３

監査役は、会計監査人の監査の方法及び結果を相当でないと認めたときは、相当でないと認めた旨及び理由並びに自ら行った監査の方法の概要又は結果を監査役会に報告し,監査役会において会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について審議する。

24

第５項

代表取締役との定期的会合
監査役及び監査役会は、監査役の職責である「取締役の職務執行の監査」と、その○商 274（取締役の職務執行監査権）、ための「監査役監査の環境整備を要請する」ための極めて重要な場として、代表取締

同 274 の 2（取締役の監査役への報役に監査役監査の環境役社長と定期的に会合を開催し、相互認識と信頼関係を深めるよう努める。

告義務）、商特 19①（監査役会に適整備を要請する重要な（代表取締役との定期的会合では、「社長」との本音の意見交換が核心となるので、用）、商 275 の 2（監査役の違法行為場

本項では代表取締役について特に「代表取締役社長」と記載する。）

差止請求権）

第１

会合、協議の実施● 定期的会合は代表取締

１●定期でも随時でも、社長 ２との意見交換及び社外会合のメンバーは、監査役側の出席者は、非常勤監査役を含め全員が望ましいが、○監査役監査基準 26(代表取締役との定期的会合)、同 2（監査役の職責）、

常勤監査役のみとすることもある。
取締役側の出席者は、代表取締役社長１人のみ、あるいは社長のほかに経営管理の同 3(監査役の心構え)、同 6（監査役

中心となる数名の取締役との共同会合（自由な議論がなされるためには監査役を含め会の機能）、同 8(監査役選任手続へても出席者は少数が良い）等、目的、議題等に応じて代表取締役社長と意見交換しての関与)、同 10(監査職務を補助する決定する。なお、メンバーによって、議題及びその深度等は大きく変化することに留体制)、同 11(監査役の報酬)、同 13

意する。

（取締役の職務執行の監査）、同（本実施要領の附表１「年間時系列監査活動一覧」における、代表取締役との会合に

14(取締役会等の意思決定の監査)、ついて、「定例意見交換」と「社長等への監査意見の提示」との区分表示を参照）

同 15（内部統制システムの整備状況

監査役と社長の意見交換が重要● 会合の機が熟さない場 ３

代表取締役社長との定期的会合の実施について機が熟さない場合は、経営管理の中の監査）、同 22(監査計画及び業務の合、取締役との個別対話心となる取締役との個別対話を緊密に行い、監査役監査の環境整備が重要かつ必須で分担)、同 27(監査役監査の環境整あることを、代表取締役社長を含む取締役に理解し認識させるよう機会ある毎に努め、備)、同 28（取締役及び使用人から

代表取締役社長との定期的会合実現のための環境作りを行う。

の報告受領）、同 32（取締役及び使用人に対する調査等）、同 43（代表取締役及び取締役会への報告）

25

第２

主要議題と開催時

１期

株主総会終了後の会合における主要議題①●時期に適した議題選択○監査役会規則(ひな型)9(代表取締役

監査方針、監査計画の説明及び円滑な監査活動の保障の要請
監査役会の監査計画等の概要を説明し、円滑に監査活動を遂行できるよう、○企業不祥事防止と監査役の役割(平代表取締役社長に対し監査役監査の環境整備を要請する。

成 15 年 9 月ケース・スタディ委員②

経営方針の確認会 No.477)③

代表取締役社長をはじめ経営トップは、社会的通念に即した行動を取り、ダブ
ルスタンダードを黙認しない、聖域を容認しないことの確認④

経営トップに「不正をしてでも」という心理的圧力要因、動機、画策がないことの確認⑤

法令等遵守体制、リスク管理体制、企業情報適時開示体制などを含む内部統制システムの構築・運用状況についての意見交換⑥

会社が対処すべき課題、リスク等についての意見交換②〜⑥については、取締役の職務執行、善管注意義務及び取締役会の監督義務の履行状況を監視するため必須のものとして把握する。

⑦

取締役からの監査役会への報告事項についての協議
監査役会は、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したとき等法律に定める事項のほか、取締役が監査役会に報告すべき事項を取締役と協議して定め、その報告を受けるほか、必要に応じて、取締役及び使用人等に報告を求めることができるが、その報告事項の内容、方法等について協議する。

２との定期的会合等)

期中の会合における主要議題①

取締役から経営課題その他監査役会への報告事項の報告

26

②

監査役監査実施状況とその結果についての取締役への報告③

必要あると認めたときの、取締役に対する助言、勧告④

内部統制システムの整備状況についての意見交換⑤

監査職務の円滑な遂行、監査の実効性確保のための監査体制（監査役の員数、構成員の専門性、監査役スタッフの体制等）についての意見交換

３

期末決算監査以降、監査役会監査報告書作成時から株主総会前の会合における主要議題①

取締役から監査役選任に関する議案受領②

会社が対処すべき課題についての取締役の見解聴取③

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や後発事象の有無等について、取締役から報告受領④

監査役会監査報告書の内容と留意点についての監査役からの報告⑤

株主総会における対応についての留意点等の意見交換

27

第６項

内部統制システム整備状況の監査
内部監査部門等との連係
企業情報開示体制の監査●予防監査の最重要の柱

監査役の職責は、取締役の職務執行を監査することにあるが、その内容は、「取締役 ○監査役監査基準 15(内部統制システ

１

自身の行為に係わる監査、即ち取締役の意思決定、執行行為についての監査」と並んムの整備状況の監査)、同 2(監査役●「内部統制システムの整で「取締役の善管注意義務に係わる監査、その中心となる良質な企業統治体制確立のの職責)、同 4(常勤監査役)、同 13(取備」は取締役の義務根幹をなす 内部統制システムの適切な構築と運用についての監査」が主要な監査事

締役の職務執行の監査)、同 18(財務● 取締役の内部統制シス

項となり、この監査活動の主眼は、企業不祥事等会社に著しい損害を及ぼす事実の発報告体制の監査)、同 22(監査計画及生を未然に防止する予防監査にある。

び業務の分担)、同 27(監査役監査のテム整備状況」は監査役
の監査対象

２

上記１の認識の下で、監査役は、取締役が次の諸事項を含む内部統制システムを会

環境整備)、同 28(取締役及び使用人社の規模及び事業内容等に応じて適切に構築し運用しているかについて、以下のポイからの報告受領)、同 29(内部監査部

ントに照らして、第７項の日常監査を通じて監視し、検証する。

門との連係)、同 31(企業情報開示体
制の監査)、同 34(子会社の調査等)、● 内部統制システムの基 （１）内部統制システムの基盤

盤は、組織・権限・責任
と情報伝達

①

適切な事業運営のための方針徹底、組織構築、規則制定、権限責任の明確化等
・

同 35(会計監査人との連係)

経営方針が明確にされ、事業場や海外子会社を含む企業集団全体に十分な ○企業不祥事防止と監査役の役割；附

意思疎通が図られているか「不祥事防止・法令遵守のための監・ 行動規範（倫理規程、法令遵守マニュアル等）が作成され、企業集団全体

査役監査チェックリスト」(平成 15
年 9 月ケース・スタディ委員会に周知徹底されているか
・ 業務遂行組織は、各階層の上下間及び組織相互間で情報・意思疎通並びに牽制が働くように構築されているか

No.477)「企業経営における内部統制と監28

・

業務執行権限と責任、指揮系統、報告系統が職務権限規程等に規定され、特定の者に権限が集中しないよう牽制・監視の仕組みが織り込まれているか、また、規程に従った業務が行われているか・使用人等の業績評価・処遇についてルールが明確化され、行動規範等についての研修・教育が実施され、賞罰について規程どおり適切に実施されているか●日常の風通し②

円滑な情報伝達・

業務遂行組織内部において共有すべき情報やマイナス情報が適切に伝達されているか●独立の情報伝達経路

・

経営方針等が現地に適切に伝達され、十分な意思疎通が図られているか・

現地の市場情報、苦情・クレーム情報等が上部に速やかに伝わっているか・

内部通報システム等、通常の業務遂行組織の情報伝達経路から独立した経路が設置され、伝達された情報に適切に対処する仕組みが確立し、通報者が不利益を被らず、通報者へのフィードバックがなされる等の周知徹底がなさ
れ、有効に機能しているか●緊急時の情報伝達経路

・会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実が発生した場合の緊急時初期対応手続が予め定められ、情報伝達経路等が明定、周知徹底され、迅速・適切に対処する仕組みとなっているか●不正・違法行為防止のた （２）取締役及び使用人の職務執行が法令・定款等に違反しないための法令等遵守体制

めの法令遵守体制 (コンプライアンス)（コンプライアンス）
・

法令等遵守基本方針、遵守基準、具体的な実行手引書、手続、書式等が明定され、企業集団全体に周知されているか・ 法令等遵守基本方針の経営方針への反映、社内外への姿勢表明がなされて

29

査役」（平成 12 年 5 月内部統制と監
査役監査研究会 No430）○「リスク新時代の内部統制」（平成15 年 6 月経済産業省：リスク管理・
内部統制に関する研究会）

いるか・

コンプライアンスの推進及び監視活動（内部統制システムにおいて、定められたとおりの行動がとられているか、チェックし、改善行動に結びつける
活動、本項以下同様）の担当組織、担当者が明定され、教育・研修・指導の実施並びにその監視活動による実効性の維持、課題把握、改善取組みへのフィードバックがなされているか・

業績評価・人事考課・賞罰への反映と運営は適切か● リスク未然防止のため （３）会社の重大な損失の発生を未然に防止するためのリスク管理体制のリスク管理体制①

リスク管理体制の構築
・ 企業集団全体の経営上・事業運営上のリスクについて、評価（識別・分析）、対策の選択・実施（発生防止、リスク顕在化時の対応策）等のリスク管理のための基本方針が明確になり、リスク管理担当組織を明定する等、リスク管理の仕組み及び体制が構築されているか●リスクの洗い出し●リスクの重要度評価②

リスクの識別・分析、対策の選択・実施等のリスク管理プロセスの有効な運用
・●対応方針の決定

企業集団全体の経営上・事業運営上のリスクについて、洗い出しを行い、●監視活動

全社的マップ（マトリックス）を作成しているか・ 各リスクについて、「発生可能性」と「影響度」の観点からリスクの算定と重要度評価を行い、リスク対応方針を決定しているか
・リスクの重要度評価に応じ、その防止のための適切な監視活動が行われているか・リスクが顕在化した場合の対応策が明確になっているか
不祥事他重大な危機事象が発生した場合における「緊急時初期対応マニュ

アル」が予め定められ、周知徹底されているか

30

・

法規制等の制度の変更や社内外の種々の圧力などの環境変化に伴うリスクの変容に対応し、適時に「リスクの評価」及び「対策の選択・実施」の内容を見直しているか・

他社で不祥事が発生した場合、自社において同種の発生原因によるリスクの可能性がないか直ちに点検し、その結果について、経営トップ及び監査役に報告が行われ、適切な対応方法が取られる仕組みとなっているか等●透明性・信頼性確保のた （４）財務情報その他企業情報を適正かつ適時に開示するための体制

めの企業情報開示体制

・

企業情報の透明性・信頼性確保に向けた適切な情報作成・開示の体制と適正・適時開示のための方針、基準の制定・運用、具体的手順等が定められ適切に運営されているか・継続企業の前提に係る事象・状況、重大な事故・災害、重大な係争事件等の企業の健全性に影響のある事項が適正に、適時に開示されているか● 内部監査部門等の監視 ３

活動の把握

監査役は、上記により内部統制システムの整備状況について監視・検証するが、内部統制システムの構成要素のなかの監視活動を所管する内部監査部門等と次のとおり、緊密な連係をとって内部統制システムの整備状況を把握する。
内部監査部門等には、監査部・検査部、法務部・企業倫理部、財務部・経理部等のほか、製造業の例では環境管理、安全管理、品質保証等の機能を統括する部門で監視活動を担当する部門等が該当する。
①

当該内部監査部門等の組織運営方針、状況等の報告聴取
・

被監査部門から制約を受けない独立性、必要な情報・知識・専門能力の存
否、企業集団全体対象か否か、監査対象外聖域の存否など②

当該内部監査部門等が実施した監査結果の報告聴取
・監査の方法、把握した事例、課題、改善行動の推進状況など

31

③

監査役から内部監査部門等に対し、必要に応じた調査の依頼● 内部監査部門等の監視監査役は、内部監査部門等の体制の整備不足等により監視・検証する活動が不十分

活動不足の場合、監査役と感じられる場合は、取締役に内部監査部門の体制整備を要請するとともに、必要に自らの活動強化

応じ、取締役・使用人からの報告聴取、記録等の資料閲覧などにより、自ら内部統制システムの整備状況を監視し、検証する。

●会計監査人との連係

４

監査役及び監査役会は、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価等について説明を受け、意見交換を行う等緊密な連係により内部統制システムの整備状況を把握する。
５

監査役及び監査役会は、代表取締役との定期的会合、取締役との協議の場、取締役

会等の機会に取締役に対し、内部統制システムの適切な構築と運用について認識・報告を求め、助言・勧告を行う。
●取締役の認識喚起（１）取締役に対して、内部統制システムの適切な構築と運用が、取締役の善管注意義
務として極めて重要であることの認識を求める。
（２）内部統制システムの構築状況と運用状況について、定期的に取締役から監査役への報告を求める。
（３）監査役は、第７項の日常監査、本項の内部監査部門等との連係及び第４項第２−会計監査人からの報告等を通じて把握した内部統制システムに関する監査の結果について取締役に報告し、必要あると認めたときは、取締役に対し内部統制システムの改善を助言又は勧告する。

32

第７項
第１

日常監査
監査役会監査報告
書記載の監査の方法に沿った監査の実施と監査調書の作成
第６項−１に掲げた予防監査の認識の下で、監査役は、監査役会が定めた監査方針、 ○商特 18 の 2 ②(監査役の職務執行● 監査役会監査報告書に １

記載の監査方法の裏づ

監査計画、業務の分担等に従い日常監査を実施し、監査実施状況・結果について定期けとなる活動的に代表取締役及び取締役会に報告し、必要に応じて取締役及び使用人に対し助言・勧告を行う等監査の実効性の確保に努め、期末決算監査終了後、当該営業年度におけの決定)○参考資料２「監査役の期中監査結果の整理方法例」

る監査の方法と結果について、監査役会（監査役）監査報告書にまとめ、株主総会に報告する。
監査役会（監査役）監査報告書の記載事項は法令に準拠しているので、監査役は、 ○商特 14(監査役会の監査報告書)● 監査報告書を自信を持 ２って書くため、日常監査

その根拠法規を確認するとともに、日常監査として実施する監査の方法及び結果につ

商 281 の 3(監査役の監査報告書)

が大切

いて、自信を持って監査報告書に記載・署名押印し、株主に報告することができるよ施行規則 133(競業取引等について

う、本項第２以降に掲げる監査方法について裏づけとなる監査活動を実施し、個々のの監査に関する記載)

監査活動毎に監査調書を作成する。

○監査役会規則(ひな型)12(監査報告書の作成)●監査報告書(ひな型)−

３

監査役会監査報告書記載の監査の方法、即ち本項第２以降に掲げる監査の方法は、 ○監査役監査基準 4(常勤監査役)、同
41（監査内容等の報告・説明）「監査役会が定めた監各監査役が全てを実施しなくとも分担して実施することで差し支えなく、また、各々査の方針、業務の分担等の監査方法についての注力の程度や時間配分、重点の置き方等は、経営上・事業運営 ○監査役会規則(ひな型)10(監査役会に従い」上のリスクに関する認識や内部統制システムの整備状況等に応じて異なるので、各社● 各社実情に応じた重点の実情に応じて適当と考えられる方法を選択する。

33

に対する報告)注力の選択

なお、各監査役は、監査意見を形成するにあたって、自身の分担外の監査事項に関・実地調査中心する情報も必要とするので、監査業務を分担した場合は監査調書を基に相互に報告し・会議,報告聴取中心

合い、情報の共有化を図る。

・書類閲覧中心等●常勤・非常勤、社内・社外の監査役間の情報共

４ 監査調書は、個別監査の実施内容を監査役会に報告する文書であり、監査役間で情 ○監査役監査基準 42(監査調書の作報を共有化し、各監査役が必要に応じ参照する共有の記録となるため、次の事項を記載する。

有に万全を図る①

監査実施年月日●監査調書の作成と活用②

監査対象先、対応者

③

監査担当者

④

実施した監査方法（報告聴取・資料閲覧・立会い・視察等）⑤

監査結果・指摘事項・所見等⑥

監査意見の形成に至った過程・理由等⑦

その他補足説明

監査調書は、期末に作成する監査役会監査報告書と異なり、監査役会外に報告することを求められていないが、代表取締役及び取締役会への報告のほか必要に応じて取締役及び使用人（被監査部門を含む）に対し助言・勧告等を行うために活用する。
ただし、情報提供者を保護する必要がある場合等は、監査調書から必要事項のみを抜粋する等、取扱いに配慮する。
第２取締役の職務執行、意思決定の監査取締役会その他
重要会議出席

34

成)

１

取締役会
重要財産委員会●監査報告書(ひな型)−

商法及び商法特例法は、株式関係、定款、役員の選・解任等の限定事項を決議する○商 259(取締役会の招集者)〜260 の株主総会の下で、委員会等設置会社の特例を除き、会社の意思決定機関として「取締4(取締役会の議事録)、同 261(代表

役会（重要財産委員会を含む、本項以下同様）」のみを、また、業務執行機関として「代取締役)、商特 1 の 3(重要財産委員

表取締役及び業務執行取締役」のみを定めている。

会の設置等)〜1 の 5(重要財産委員

１「取締役会その他重要な会議に出席するほか」

従って、いわゆる経営会議・常務会等は、取締役会規程・経営会議規程等により実会の登記)態上、経営の重要事項について審議する場となっていても、商法上、重要事項については取締役会の決議が必要であり、取締役会の決議を得ていない事項については、代表取締役が業務執行行為として責任を負う。
● 取締役の意思決定に関 ２

監査役は、取締役会決議その他において行われる取締役の意思決定に関して、善管 ○商 274(取締役職務執行監査権)

し、経営判断原則が守ら

注意義務、忠実義務等の履行状況を、以下の観点から監視し、検証する（いわゆる経 ○監査役監査基準 13(取締役の職務執れているかは、最重要監

営判断原則）
。

査事項

行の監査)

（１）事実認識に重要かつ不注意な誤りがないこと①

意思決定のために必要な情報を十分に得ているか②

情報（事実、計数、予測）は正確、客観的、中立的か（２）意思決定過程が合理的であること①

法令・定款、決裁権限規程等に準拠した意思決定か（取締役会、経営会議等の付議基準、招集手続、議事運営等を含む）②

代替案や想定しうる利益・不利益等必要事項の検討・審議が行われているか③

必要な場合、該当案件についての専門家の見解を徴しているか（３）意思決定内容が法令又は定款に違反していないこと①

業法や定款で認められる範囲内か②

株式会社、経済・市場秩序、その他一般刑事事項等に対する法規制に違反して
いないか

35

同 14(取締役会等の意思決定の監査)

③

必要な場合、弁護士等の専門家の見解を徴しているか（４）意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理でないこと①

集めた情報と適正な検討・審議に基づく合理的な結論となっているか（５）意思決定が会社の利益を第一に考えてなされていること●取締役会への出席・意見 ３

陳述義務

①

取締役個人の保身や利得を得ることを目的としていないか②

親族・友人等、会社以外の第三者の利益を図るためではないか

監査役は、取締役会に出席し、かつ、必要があると認めたときは、意見を述べなければならない。

○商 260 の 3 ①(監査役の取締役会出席・意見陳述義務)

取締役会において必要があると認めたときの意見陳述は、各監査役が発言しうるが、 ○監査役監査基準 23(取締役会への出
事前に議題・資料を入手し、必要な場合は事前に内容の説明を受け、取締役会開催前

席・意見陳述)に、意見陳述について監査役会において審議又は各監査役個別に協議を行う。

同 24(重要財産委員会への出席・意意見陳述の必要性とその内容について、監査役の意見が一致の場合は、監査役の代

見陳述)

表者が、監査役会としての意見を代表して陳述する。
取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令・定款に違反する行為をし、又はす ○商 260 の 3 ②③(監査役の取締役会

４

るおそれがあると認めた場合には、監査役は取締役会に報告し、必要と認めたときは、招集請求権)

取締役会の招集を請求する。また、法令・定款違反行為により著しい損害を生じるお同 275 の 2(監査役の違法行為差止

それがあると認めたときは、監査役は、取締役に対し、その行為の差し止めを請求し請求権)なければならない。
監査役は以上の点を踏まえたうえで、取締役会について以下のとおり監視し、検証 ○商 259(取締役会の招集者)〜260 の５

4(取締役会の議事録)する。
（１）取締役会前の調査①○参考資料１「取締役会の決議事項及取締役会規程の確認

び報告事項の例」

法令・定款に適合しているか、決議事項・報告事項の基準が明確か等。

36

● 付議事項に漏れがない②

か

招集手続、付議事項の確認
法令・定款・取締役会規程に適合しているか、年間の定例的な付議事項のス
ケジュールや経営会議付議事項等と照らして漏れがないか等。

● 経営判断原則が守られ③

議案・資料の事前入手、必要な場合に担当部門等から事前説明聴取④

付議事項に関する取締役会前の監査役会又は監査役連絡会などにおける調査ているか

上記２に記載の経営判断原則に照らして、取締役の意思決定に関し、善管注
意義務、忠実義務が守られているか⑤

上記の調査の結果、問題がある場合は、可能な限り取締役会の決議の前に、取締役等に対し、助言・勧告をし、又は差し止めの請求を行う。

（２）取締役会の場における監査①

定足数の充足②

議事運営の方法の適法性
議案に特別の利害関係を有する取締役は決議に参加できない等。

③

決議事項、報告事項の内容の適正性
経営判断原則を満たす内容が提示されて審議され、決議されているか等。

④

必要な場合の監査役会代表又は監査役個別の意見陳述○監査役監査基準 23(取締役会への出⑤

決議事項の開示の必要性及び手続の検討は適切か等

席・意見陳述)、同 24(重要財産委員
会への出席・意見陳述)（３）取締役会後の調査● 議事録は経営判断原則

の証明記録

①

○商 260 の 4(取締役会の議事録)、同議事録の確認
経営判断原則を満たしていることの証拠となる記録や資料添付がなされているか、監査役の発言要旨が記載されているか、出席取締役・監査役の署名又は記名・捺印（電磁的記録の場合は電子署名）、賛否の記録は適切か（議事録に異37

266 ③(取締役の会社に対する責任)

議を止めない者は決議に賛成したものと推定される）、議事録は１０年間本店に備置されているか等。
②

決議事項、報告事項の実施状況確認
決議事項、報告事項の実施が適法・適切になされているか、必要な場合に、取締役会に実施状況について報告されているか等。

２

経営会議、常務会

監査役は監査のため必要と認められる全ての会議に出席できるが、効率的な監査活○監査役監査基準 24（重要財産委員動を遂行する観点から、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために会への出席・意見陳述）、同 25(重要監査役が出席する重要な会議例として、以下のようなものが考えられる。

な会議等への出席)

１

その他重要な会議①

代表取締役が出席する会議
経営会議・常務会等、予算・決算会議その他重要な会議又は委員会等。

②

情報収集のため必要な会議
事業本部長・支店長会議、関係会社社長会等。

監査役の出席要否、監査役のうちの出席者の選定については、各社の実情に応じて判断するが、必要により代表取締役等と協議する。
会議の開催状況は、年間の会議スケジュール表や各部門業務計画で予め把握するほか、会議主催部門に対し臨時の会議も含めて監査役にも漏れなく開催通知を送付するよう要請する。
監査役は、重要と思われる会議で監査役が出席しなかったものについては、別途、主催部門から会議の経過と結果について内容を聴取する。
● 経営会議は取締役会の ２

事前調査の一環

経営会議・常務会等に出席する場合は、監査役は取締役会に準じて調査を行い、必要と認められる場合は意見を述べる。
経営会議・常務会等については、監査役の出席如何にかかわらず資料の事前入手と38

議事録の閲覧を行う。
必要な場合は、事前に担当部門等から内容の説明を受け、問題がある場合は、可能な限り審議の前に、取締役及び使用人等に対し、助言・勧告を行う。
第３

報告聴取

監査役会は、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したとき ○商 274(会社業務・財産調査権)、同１● 監査報告書(ひな型)−

等法律に定める事項のほか、予め取締役と協議して定めた取締役又は使用人からの監274 の 2(取締役の監査役への報告義「取締役等から営業の査役会に対する報告事項について報告を受けるとともに、必要に応じて取締役及び使務)報告を聴取し」用人等に報告を求めることができる。

● 代表取締役との定期的○監査役監査基準 28(取締役及び使用

これらの報告が実効的かつ機動的になされるよう、監査役は社内規則の制定その他の社内体制の整備を代表取締役に求める。

び使用人に対する調査等)、同 3(監（本実施要領第５項に記載の代表取締役との定期的会合、取締役との定期又は随時査役の心構え)会合、取締役との協議の協議、取締役会等）●主要部門から報告聴取

２● 内部監査部門等から報

告聴取

人からの報告受領)、同 32(取締役及○監査役会規則(ひな型)9(取締役から監査役が、できる限り実地調査活動の前に、「主要な部門から業務運営方針、課題の報告聴取)、同 10(監査役会に対す等を」、また、「内部監査部門等から本実施要領第６項に記載のとおり、随時、報告をる報告)、同 11(報告に対する措置)

受け」、さらに「年間まとめての活動状況、課題等の報告を受ける」ことは、いずれも、監査役が、取締役の内部統制システム整備状況を把握し、その実効性を監視・検証し、さらに後日の実地調査を行う際の視点を定めるうえで有効である。
これらの部門からの報告聴取は、毎年あるいは数年で一巡するように監査計画に織り込んで定例化し、空白・聖域を作らないように牽制効果を発揮する。
３

取締役会議題、経営会議・常務会等重要会議の議題のうち、必要なものについては、担当取締役又は部門から事前に説明を受ける。

４

他社にて発生した事件等で自社においてもリスクが感じられる場合は、主管部門から対応方針等を聴取し、自社の実情を把握する。

39

５

これらの報告聴取において、必要と認められる場合は取締役及び使用人に対し助言・勧告を行う。

第４

書類閲覧

１

監査役は、取締役の意思決定、業務執行及び内部統制システムの整備状況に係わる重要な書類を閲覧し、必要と認めたときは、取締役及び使用人に対しその説明を求め、 ○監査役監査基準 30(文書・情報管理● 監査報告書(ひな型)−「重要な決裁書類等を閲覧し」○商 274(会社業務・財産調査権)

意見を述べる。
２の監査)

閲覧する書類例（１）重要会議議事録①

株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議・常務会等議事録（２）決裁書類等①

稟議書等取締役が決裁する重要書類②

重要な契約書③

代表取締役印を押印する書類（３）長・中・年度事業計画書（４）予算・決算関係書類①

予算関係書類②

決算関係書類（月次、四半期、中間、期末）

③

決算短信

④

有価証券報告書（半期、臨時を含む）⑤

法人税等申告書（５）月次業務報告関係書類（６）内部監査報告書（７）子会社等の関係書類

40

①

事業報告書

②

決算関係書類（８）その他● 自動的回付の仕組み作 ３

①

労使協定書

②

訴訟関係書類③

登記関係書類④

重大苦情・製品回収等の発生・処理報告書

り監査役が閲覧する書類は、自動的に回付されるよう当該書類の取扱い事務局に要請し、回付の仕組みを構築する。

４

監査役は、書類の閲覧記録を作成し回付漏れを防止するとともに、閲覧した書類について疑義又は異常がある場合は、取締役及び使用人に対し説明を求め、必要があると認めたときは実地調査を行う。

第５

実地調査

● 監査報告書(ひな型)−「本社及び主要な事業

１

実地調査は、本・支店・工場その他の事業所（以下「事業所」という）の業務の実○商 274(会社業務・財産調査権)情を現場において把握し、その業務が適法かつ適正に行われていることを確認すると ○監査役監査基準 32(取締役及び使用ともに、内部統制システムの整備状況を監視し、検証するために実施する。

人に対する調査等)所において業務及び財 ２ 実地調査の事前準備

同 33(会社財産の調査)、同 15(内部産の状況を調査し」統制システムの整備状況の監査)（１）実地調査を円滑かつ効果的に行うために、監査役会の定めた監査計画に基づき、当該事業所の状況を勘案のうえ、実地調査実施計画を作成し、当該事業所に対し、調査日程の調整、資料の準備要請などを行う。
（２）監査役は事前に次の事項を調査する。
①

当該事業所の組織、職務権限、人事配置②

当該事業所に係わる取締役会等重要会議の決議・報告事項

41

③

当該事業所に係わる会計監査人監査、内部監査の実施状況報告及びその指摘事項に対する当該事業所の対応状況④● 重点項目に絞った実地 ３

実地調査の内容

調査●資料の事前準備

当該事業所に係わる本社統括部署からの状況聴取など
実地調査の実施項目は次の事項を参考例として、状況に応じて選定し、各実地調査毎に重点調査項目を定めて実施する。

●対話型監査への配慮

事前に当該事業所の責任者に実地調査の目的・意義などを理解させ、重点調査項
目の自己点検等により説明資料などを準備させる方法もある。
（１）法令等の遵守状況①

当該事業所に関係する法令等の遵守状況の把握、遵守体制の整備状況・実効性についての確認②

必要に応じ、契約書、官庁等への届出書、報告書その他の記録の閲覧（２）内部統制システムの整備状況①

当該事業所における組織、制度、規程などの整備・運用状況の把握②

内部監査部門等による監査に対する対応状況の確認③

必要に応じ、決裁書類、報告書、その他の記録の閲覧（３）経営方針の浸透状況・経営計画等の進捗状況①

経営方針の浸透状況・経営計画等の進捗状況の把握②

取締役会等重要会議の決議・報告事項、その他の重要な決裁事項の実施状況確
認（４）財産（金銭、有価証券、製商品、原材料、設備備品、土地・社屋等）の調査①

財産の取得、保全、運用、売却、除却、廃棄等が、法令及び社内諸規程に従い、適正に処理されていることの確認

42

②

財産の棚卸立会い等による実在性確認、遊休資産の管理状況確認（５）取引の調査①

当該事業所に関係する「商法施行規則第１３３条監査」関連取引の実情の調査（本項第７「競業取引等の監査」参照）②①以外の重要又は異常な取引等について、法令・定款違反のおそれの有無、重大な損失発生のおそれのある事実の有無の調査（６）情報管理の調査①

所定の文書・規程類、重要な記録その他の重要な情報の整備・保存・管理状況の調査●ありのままの実態把握

４● 監査チェックリスト等

監査役は実地調査の実施にあたって、事実がありのままに把握できるよう実地調査の目的・意義を対象者に理解させるよう努め、事業所の上層部の責任者のみでなく広の活用が有効範囲の使用人との対話を図り、隠された本音部分の把握に努めるとともに、得られた情報の取扱いに留意し、現場との信頼関係の維持に努める。

第６

子会社等の調査

５

実地調査終了時には、できる限り現場で関係者と懇談し、意見交換を行う。

１

子会社、連結子会社及び重要な関連会社（「子会社等」）を有する会社の監査○商 274 の 3(子会社調査権)、● 監査報告書(ひな型)−

役は、自社の取締役の職務執行を監査するため必要があるとき又は連結計算書類に関

商特 14 ③(商 281 の 3 ②を準用)、「子会社に対しても営する職務を行うため必要があるときは、子会社等に対し営業の報告を求め、又はその商 281 の 3 ②(子会社調査の方法と業の報告を求め、必要に業務及び財産の状況を調査する。

結果の記載)

応じ、業務及び財産の状 ２ 子会社等については、日常、自社内において次の事項を調査する。

商特 19 の 3(監査役による連結子会

況を調査しました」①

子会社等に対する経営方針、子会社等の管理体制と機能の状況についての把握

社の調査等)、②

内部統制システムの企業集団内の整備状況についての把握

施行規則 180〜185(連結計算書類の③

子会社等の営業報告書、決算関係書類の閲覧

監査等)

43

④

親子会社間取引で通例的でない取引の存否の把握
子会社等との取引高、取引内容、債権債務の明細など⑤

取締役の競業取引、利益相反取引に該当の場合の取締役会付議・報告の確認⑥

子会社等取締役、監査役の兼務者が親会社にいる場合、必要に応じ、該当者か○監査役監査基準 34(子会社等の調査)ら子会社等の状況聴取⑦

グループ監査役連絡会及び個別会社毎の監査役連絡会を活用した子会社等の監査役からの状況聴取

３⑧

会計監査人の子会社等調査の結果報告とその対応状況把握⑨

内部監査部門等の子会社等調査の結果報告とその対応状況把握

子会社等への訪問実地調査は、国内・海外とも、重要性、適時性、必要性等を勘案し、監査役会の監査計画に織り込み、主要な子会社等は、調査の空白が生じないよう
数年で一巡するように実施する。

４

子会社等への訪問実地調査は、子会社等の独立性に留意しつつ、２の自社内日常調
査に基づいて必要と認めた事項の実情を把握するため、当該子会社等に赴き、代表取締役に面談するほか、管理部門長等から説明を受け、資料を閲覧し、主要な設備などの視察を行う等により調査を行う。

第７

競業取引等の監査

監査役は、商法施行規則第１３３条に定める取引について、取締役の義務違反がな ○商 264(取締役の競業避止義務)、同

１（商法施行規則第１３３265(取締役会社間の取引、利益相反いかを監視し、検証する。

条監査）
２

監査の方法及び結果については、監査調書を作成し、監査役会に報告する。

取引)、同 266(取締役の会社に対す

各取引について、取締役の義務違反又はそのおそれがある場合には、必要に応じてる責任)、同 210(自己株式の買受け

監査役会で審議のうえ、監査役は、取締役に対しその行為をやめるよう勧告する。
３

監査報告書作成のための監査役会において審議のうえ、監査役会監査報告書に監査

44

の制限)等
施行規則 133(競業取引等について

の方法の概要と結果を記載する。

の監査に関する記載)

なお、取締役に義務違反の事実がある場合には、違反の事実を記載する。

○監査役監査基準 16(競業取引等の監
査)

１

競業取引

１

利益相反取引

監査役は、次の事項を調査する。
①

会社と取締役との取引の状況、取締役の他社役員兼務・他社代表取締役兼務の状況及び取締役の他社出資の状況が漏れなく把握される仕組みになっているか②

当該他社の営業の種類等及び取引状況により競業取引・利益相反取引に該当するか否かの判定が適正になされる仕組みになっているか・

競業取引・利益相反取引については、取締役会の承認を要するとともに、附属○施行規則 107(附属明細書記載事項)

明細書に記載を要するため、担当部署が調査を行うが、監査役はその内容について説明を受け、適正に処理されていることを確認する。
③

該当取引について、取締役会の承認及び報告が必ず行われるよう取締役会規程に明示されているか④

該当取引について、取締役会に適法に付議され、利害関係取締役を除いて適法に決議されているか
承認後の取引事後報告が取締役会に適法になされているか⑤

附属明細書に次の事項が適法に記載されているか・利益相反取引２項)、同 108 (附属明細書記載事項)

・役員の兼務状況

会計監査人が競業取引・利益相反取引について調査を行った場合は、その結果を聴取する。

３○施行規則 107(附属明細書記載事

競業取引・利益相反取引については、適法に取締役会に付議し承認されても、取引の内容が会社に損害を及ぼす場合は、当該取締役及び決議に賛成した取締役に損害賠償責任が生じるので、監査役は、必要に応じ監査役会において審議のうえ、その事実45を指摘して損害のおそれがある取引を止めるよう取締役に勧告する等の措置をとる。
２

無償の利益供与

１

監査役は、無償の利益供与に該当すると考えられる支出がどの費用項目として処理されているか把握し、監査の対象として注目すべき費用項目について次のとおり調査する。
（例：会費、寄付金、献金、奨励金、広告費、図書・調査費、交際費、雑費等）①

無償の利益供与の承認にあたって事前申請、審査、決裁等の仕組みが整備され、手続やチェック項目に適合しない場合は、出金ができない仕組みとなっているか③

無償の利益供与に関する管理責任者が明定され、無償の利益供与の目的、性格が区分整理できる会計処理がなされているか④

無償の利益供与に該当する特別な支出にあたっては、監査役に事前に報告される仕組みとなっているか２

監査役は、適時に、個別の支出状況の明細を閲覧し、新規又は予算額以上の出費や費用が急激に増加の場合など、必要に応じて実情を調査する。

３

監査役は、内部監査部門等の監査結果を聴取し、必要に応じ本社を含む事業所実地調査の際、関係書類を閲覧し、管理責任者から説明を受ける。

４

会計監査人が無償の利益供与について調査を行った場合は、その結果を聴取する。

５

附属明細書の販売費及び一般管理費の明細については、無償の利益供与を含む科目 ○施行規則 108 ③(附属明細書の販管を注記する等、監査役の監査の参考となる記載方法をとるよう取締役と協議する。

３

通例的でない取引１

監査役は、次の例示のような通例的でない取引について、報告を受ける仕組みを取締役と協議し、適時に報告を受ける。
・決算期前後の大量取引・取引価格の異常な取引、条件の恣意的変更

46

費の明細)

・無利息、低利、無担保、担保不足、返済期限のない融資、無担保債務保証
・不当価格の有価証券取引

・買戻条件付等の条件付取引・債権肩代り、債権譲渡、債務免除

・無償・低廉の賃貸借・株主発行物の多量購入、多額の広告料支払い
・株主との独占的扱いの商取引
２等

監査役は、子会社等又は株主との取引について、取引の審査、決済の仕組みにおいて通例的でない取引がチェックできる体制になっているか確認する。
３

監査役は、子会社等との取引について、取引内訳表、債権債務明細票、保証債務明細票等において、年度毎の金額増減に異常はないか調査するとともに、子会社等の訪問調査の際などに異常な取引の有無を調査する。

４

自己株式の取得、４

会計監査人が通例的でない取引について調査を行った場合は、その結果を聴取する。

１

監査役は、自己株式の取得及び処分又は株式失効の手続について、商法上の規定並 ○商 210(自己株式の買受けの制限)〜

処分等

びに証券取引法の相場操縦規制の規定、内部者取引規制の規定及び開示に関する規定
等が遵守されているかについて、株主総会の議案及び決議の状況、取締役会の議案及び決議の状況を調査するとともに、実務処理の状況について担当部署から資料に基づく説明を受け、株式事務を証券代行会社に委託している場合は、当該会社から提供される帳票を閲覧する等により、確認する。
２

会計監査人が自己株式の取得及び処分等について調査を行った場合は、その結果を
聴取する。

３

監査役は、証券取引法による「自己株券買付状況報告書」「有価証券報告書」、商法
による「営業報告書」「貸借対照表」「附属明細書」についての自己株式に係わる開示について、適法な開示がなされているか確認する。

47

同 213(株式の消却の制限等)

第８項

決算監査

● 計算書類等の適正な作 １

監査役は、取締役が財務諸表及び計算書類等（次の２を参照）の適正な作成及び報 ○監査役監査基準 18(財務報告体制の成・報告のための体制を告のために、必要かつ適切な体制を構築し運用しているかについて担当取締役及び使監査)、同 19(会計方針・会計処理等構築・運用しているか

用人並びに会計監査人から説明を受け、作成される財務諸表及び計算書類等並びに決の監査)

算短信・有価証券報告書等の内容を点検する等により監視し、検証する。
２「財務諸表及び計算書類等」は次の表のとおり規定されている。
計算書類等 (商法)
個別財務諸表 (証券取引法)① 貸借対照表① 貸借対照表② 損益計算書② 損益計算書③ 営業報告書③ キャッシュフロー計算書④ 利益処分又は損失処理議④ 利益処分計算書又は損失処理

案

計算書⑤ 附属明細書⑤ 附属明細表(商法 281①)
連結(財務諸表規則１①)① 連結貸借対照表① 連結貸借対照表② 連結損益計算書② 連結損益計算書(商法施行規則 143①)③ 連結剰余金計算書④ 連結キャッシュフロー計算書⑤ 連結附属明細表(連結財務諸表規則１①)

監査役の法定の監査対象は、商法上の「計算書類等」であり、このうち、会計事項については会計監査人の監査に依拠し、監査役は会計監査人監査の方法及び結果の相48○「『改定監査役監査基準』における会計監査関連事項」（平成 16 年 9 月
28 日会計委員会

No.493）

当性を判断する。また、証券取引法上の「財務諸表」は会計監査人の監査対象である。
従って、監査役は商法上の「計算書類等」を中心に調査し、検証するが、会計監査の適正性・信頼性を確保し、会計監査人監査の方法及び結果の相当性を判断し、財務情報開示の適正性を検証するために、財務諸表についても合わせて調査し、検証する。
● 公正な会計慣行に照ら ３

監査役は、会計方針、会計処理の方法等が会社財産の状況、計算書類等に及ぼす影

して、適正な会計方針・

響、適用すべき会計基準及び公正な会計慣行等に照らして適正であるかについて、会会計処理方法か

計監査人の意見を徴して検証する。
必要ある場合は、取締役に対して助言又は勧告を行う。
４

会社が会計方針、会計処理の方法及び計算書類等の記載方法を変更する場合は、監
査役及び監査役会は、予め変更の理由及びその影響について報告するよう取締役及び使用人に求め、その変更の当否について会計監査人の意見を徴し、その相当性について判断する。

第１
１

月次、四半期、中間 １

監査役は、月次の貸借対照表及び損益計算書等について担当取締役及び使用人から決算説明を受け、予算及び前月との対比等の数値の変動状況と監査役の日常監査及び会計

月次決算

監査人・内部監査部門等との連係等で把握した会社の業務及び財産の状況とを照合す● 月次決算把握の継続がる等により検証する。

年間決算の適正性・信頼 ２ 監査役は、必要に応じ月次決算から得た情報について、実地調査等により、実情を
性の基礎

確認する。
３

月次決算の状況把握の継続が、四半期・中間・期末決算各々の内容の適正性・信頼性並びに会計監査人監査の方法及び結果の相当性の判断の基礎となることに留意する。

４

業績数値に大きな影響を及ぼす事実が発生した場合、公表した業績予測の修正報告 ○監査役監査基準 31(企業情報開示体49

の要否等について適切に検討、判断され、適時に必要な情報の開示がなされているか制の監査)を監視し、検証する。
２

四半期決算

１

四半期業績開示（連結子会社等を有する会社においては連結業績の開示）が必要と ○東京証券取引所適時開示規則される会社においては、監査役は、四半期決算の内容を把握するとともに、四半期業
績の開示内容が開示基準に適合しているか、また、開示の手続及び時期について、取締役会決議の後、速やかに開示されているか等に関して、取締役会の審議状況を確認
し、担当取締役及び使用人から説明を受け、四半期情報開示書類の内容を点検し、会計監査人のレビュー等がある場合はその報告を聴取する等により検証する。

３

中間決算

１

監査役は、中間決算（連結子会社等を有する会社において中間連結決算を含む、以下同様）に関して次のとおり調査する。

（連結決算に係わる留意事項については、本項第３−連結決算監査

参照）（１）中間期から適用すべき会計基準等の調査
・商法、同特例法、同施行規則、証券取引法関係法令、税法、企業会計原則、証券取引所指針関係、会計監査人監査基準等の改正状況について、監査役協会、公認会計士協会等から提供される情報の入手、講習会出席、自社の経理部門からの説明聴取等により、監査役は当中間決算に適用すべき会計基準等について把握する。

（２）中間財務諸表の説明聴取、調査・監査役は個別及び連結の中間財務諸表について、次の事項を調査する。
なお、監査役はこれらの書類について、取締役会に付議される前に、担当取締役及び使用人から内容の説明を受け、調査を進めておく。

50

● 中間決算は期末決算と次の事項はできる限り期末決算との継続性を予測してその適正性を判断する。

の継続性を予測して①

適用されている会計基準は適正か②

会計方針の変更があるか、変更の場合にその変更は適正か③

月次決算の推移からみて、中間決算内容は適正かつ信頼できるものか、経営事象が反映されているか④

連結の範囲（持分法の適用範囲を含む、以下同様）は適正か⑤

税効果会計適用の場合、特に繰延税金資産の回収可能性の判断は適正かつ厳密に行われているか⑥

減損会計について、減損認識の要否や資産のグルーピングの判断は適切か
等（３）会計監査人との連係・監査役は、会計監査人の中間決算監査に必要に応じ立会い、中間決算監査の実施状況報告書等の資料を受領し、その内容の説明を受け、上記（２）の確認状況と総合して、会計監査人監査の方法及び結果の相当性を判断する。

（商法上、会計監査人監査の方法及び結果の相当性の判断は、監査役会監査報告書
作成時に判断すれば足りるが、会計監査人から中間決算監査の方法及び結果について報告を受ける機会に、期末まで保留せずに、中間期までの相当性を判断しておくことが望ましい。
本実施要領第４項第５−会計監査人監査の方法及び結果の相当性の判断

参照）（４）中間決算・財務情報開示書類の調査
・監査役は、中間事業報告書、中間決算短信、半期報告書の内容を調査する。
中間事業報告書は、期末営業報告書に準じ、株主に会社の状況を正しく示す内容であるかについて確認する。

51○監査役監査基準 21(会計監査人からの報告の監査)中間決算短信、半期報告書は各々、期末決算短信、有価証券報告書に準じ、投○証取法 24 の 5(半期報告書、臨時報

資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の記載が求められる。いずれ

告書)も連結主体に、会社の財政状況、経営成績の分析・予測、経営方針等の記載が求企業内容等の開示に関する内閣府

められるほか、特に半期報告書には事業等に係わるリスク、リスク管理体制、内令

部統制システム整備の状況等コーポレート・ガバナンスに関する事項の開示が求められ、中間決算期後３月以内に提出が求められていることに留意する。
●中間配当の適正性監査（５）中間配当手続の調査
監査役は、中間配当の手続が法令・定款に従って行われていることを次のとお○商 293 の 5(中間配当)、
同 266 ①(違り監査する。法令・定款違反、又はそのおそれがある場合は、必要に応じ監査役

法配当の取締役の責任)、同 277(監会で審議のうえ、取締役に勧告を行う等必要な措置を講じる。

査役の責任)、同 278(取締役との連①

中間配当に関する法令・定款の定めの確認

帯責任)

②

中間配当可能財源の計算及び配当予定額が配当可能財源内に収まっている

・

ことの確認
③

中間配当の株主確定手続の確認④

中間配当に関する取締役会審議状況確認（次の(6)による）⑤

中間配当実施の公表と株主への通知の確認（６）取締役会の審議状況確認
・

監査役は、取締役会において、中間財務諸表、中間配当並びに開示書類についての承認が適正に行われていることを確認する。

● 中間決算監査について （７）監査役会における報告、審議

の監査役会

・

商法は、中間決算に関し配当についてのみ定めている（中間計算書類について
個別、連結とも監査役監査は法定されていない）。
監査役会は（５）の中間配当手続の監査に基づき、法令・定款違反の有無を審52

議し、必要な場合は取締役に勧告を行う等必要な措置を講じる。
・

会計監査人の監査方針・計画、監査日数・時間、監査の方法、監査結果の報告
内容等と監査役自らの監査内容とを照らし合わせ、監査役会で会計監査人監査の方法及び結果の相当性を審議する。
（上記（３）会計監査人との連係

参照）

・ 以上を含めて、監査役が実施した監査の方法及び結果について、監査役会に報告、審議のうえ記録を作成、保管する。
第２１

期末決算監査１

監査役は、商法、同特例法、同施行規則、証券取引法関係法令、税法、企業会計原

期末決算監査の事

則、証券取引所指針関係、会計監査人監査基準等の改正状況について、監査役協会、前準備

公認会計士協会等から提供される情報の入手、講習会出席、自社の経理部門からの説●会計基準等の把握●日程は適法か明聴取等により、当期末決算期に適用すべき会計基準等について把握する。
２

監査役は、株主総会関係日程（決算会計処理関係日程及び会計監査人の期末監査日 ○参考資料９「株主総会関係日程と監程を含む）を入手し、その内容が法令・定款に適合していることを確認する。
３

査役の対応例」

監査役会において、上記２の適法性を審議するとともに、株主総会終了後までの、監査役の期末決算監査及び株主総会に係わる監査の日程、監査事項、方法、分担等並びに監査役会の開催日程を審議、決定する。
４

監査役は、期中監査結果を整理するとともに、未消化の監査事項の実施及び商法施 ○参考資料２「監査役の期中監査整理

行規則第１３３条監査事項の期末監査を実施する。
（本実施要領第７項第７−競業取引等の監査● 会社が対処すべき課題 ５と監査報告例」

参照）

監査役は、代表取締役との会合又は個別対話並びに担当取締役から説明を受ける等

や 会社に著しい損害をにより、営業報告書等の「会社が対処すべき課題」に前回記載された事項の遂行状況

及ぼすおそれのある事や今年度に記載する内容についての見解、「会社に著しい損害を及ぼすおそれのある実の確認事実」の有無等について確認する。

53

●決算処理方針の確認

６

監査役は、会社の決算処理方針（会計基準適用方針、会計方針変更の有無、特別損 ○監査役監査基準 19(会計方針・会計

益、税効果会計、減損会計、退職給付会計、その他特記事項等）について、決算処理

処理等の監査)が進行する前に担当取締役及び使用人から説明を受け、必要に応じて会計監査人の意見を徴して、その適正性を検証する。
また、中間財務諸表についての会計監査人の監査報告書に限定事項や追記情報の記載がある場合は、その後の推移、遂行状況について確認する。
２

計算書類等の取締

１

役会承認及び監査
役会 受領

監査役は、取締役会において財務諸表及び計算書類等の承認が適正に行われている ○商 281 ① (計算書類等の作成等)ことを確認する。
２

監査役会は、上記２−１で承認された計算書類（貸借対照表・損益計算書・営業報 ○商 281 の 2 (計算書類・附属明細書

告書・利益処分案又は損失処理案）を株主総会開催日より８週間前（中会社は７週間

等の監査役への提出期限)、商特前）までに、また、附属明細書を計算書類提出後３週間以内に取締役から提出を受け12(計算書類等の提出期限)る。

○監査役会規則(ひな型)12 ①(計算書類等の受領)

３

財務諸表及び計算
書類等の調査

監査役は、期末決算の財務諸表及び計算書類等のうち、法定の監査対象である貸借 ○商 281 ① ④(計算書類等の監査役

１

対照表、損益計算書、営業報告書、利益処分案（損失処理案）及び附属明細書を中心に次の事項を調査する。大会社においては、これらの書類のうち会計事項については
会計監査人の監査事項であるが、監査役は会計監査人監査の方法及び結果の相当性の監査)○監査役監査基準 20(計算書類等の監査)判断のためにも、自ら次の事項を調査する。
なお、監査役はこれらの財務諸表及び計算書類等について、取締役会に付議される前に、担当取締役及び使用人から内容の説明を受け、調査を進めておく。
①

貸借対照表及び損益計算書の記載事項が法令・定款に従い、会社財産の状況を ○商 281 の 3 ② 二〜五号(監査役監

正しく示しているか、会計方針の変更がある場合その変更は相当か否か

54

査報告書記載事項)

●貸借対照表、損益計算書

特に、適用されている会計基準は適正か、月次・中間・第 3 四半期決算の推移−記載方法の変更、注からみて、決算内容は適正かつ信頼できるものか、特別損益、その他特記事項を告書記載事項)

記の追加・削除

含めて経営事象が適正に反映されているか、繰延税金資産の回収可能性の判断は施行規則 35〜102(貸借対照表及び適正かつ厳密に行われているか、減損会計について、減損認識の要否や資産のグ

損益計算書)

商特 13 ② 二(会計監査人の監査報

ルーピングの判断は適切か、その他記載方法の変更や注記の追加・削除等に留意する。
● 営業報告書−会社が対② 営業報告書が法令・定款に従い、会社の状況を正しく示しているか処すべき課題、後発事象

特に、「営業の経過及び成果並びに会社が対処すべき課題」、「自己株式の取得、○商 281 の 3 ② 六号(監査役監査報
告書記載事項)

処分等及び保有」、「企業結合の状況」、「後発事象」、責任軽減の定款規定を設けた

商特 14 ③ 三号(監査役会の監査報会社においては「役員報酬等」に留意する。

告書記載事項)

なお、連結計算書類を作成する会社は、「営業の経過及び成果並びに会社が対処

施行規則 103〜105(営業報告書)

すべき課題」、「企業結合の状況」、「後発事象」等について連結ベースで記載できることに留意する。
● 利益処分(損失処理)案−配当財源規制③

利益処分案（損失処理案）が法令・定款に適合しているか、会社財産状況等に ○商 281 の 3 ② 七〜八号(監査役監

照らして著しく不当でないか

査報告書記載事項)

特に、配当の財源規制（配当可能財源及び配当予定額の計算について経理部門に確認する）、役員賞与の取扱いに留意する。

商特 13 ② 二(会計監査人の監査報
告書記載事項)
商特 14 ③ 三号(監査役会の監査報
告書記載事項)商 288(利益準備金)、同 290(利益配
当の要件)●附属明細書−会計方針、保証債務、引当金、子会④

附属明細書の記載事項が、法令・定款に適合し、計算書類等と合致しているか ○商 281 の 3 ② 九号(監査役監査報
特に、会計方針の変更の理由、保証債務の明細、引当金の明細・計上理由・額

55

告書記載事項)社取引、利益相反、販管の算定方法、子会社との取引明細、子会社に対する債権・債務の増減、取締役・

商特 13 ② 二(会計監査人の監査報

費明細

監査役・支配株主との利益相反取引の明細、取締役・監査役の兼務状況の明細、告書記載事項)

販売費及び一般管理費の明細に留意する。

商特 14 ③ 三号(監査役会の監査報

２

財務諸表及び計算書類等の調査において、監査役は必要に応じ会計監査人の期末決

施行規則 106〜108(附属明細書)

算監査に立会い、意見を徴求する等、連係する。
４

会計監査人監査報
告書の受領

１

監査役会は、上記２−２における計算書類の受領日から４週間以内に、会計監査人 ○商特 13(会計監査人の監査報告書)
施行規則 129(会計監査人監査報告

から監査報告書を受領する。
２

告書記載事項)

監査役会は、会計監査人から監査報告書に基づき、次の事項に留意し、監査内容の説明を受ける。

書の後発事象)、同 130(会計監査人
監査報告書の営業報告書監査の記①

計算書類及び附属明細書の適法性に関する監査意見②

監査手続他の監査の概要③

継続企業（ゴーイングコンサーン）に係わる意見表明、その他追記情報、指摘載)○監査役会規則(ひな型)12 ①(監査報
告書の受領)事項の有無④
５

監査役会監査報告

後発事象の記載の有無

等

監査役は、上記４の会計監査人の監査報告書の調査その他の期中・期末の監査を終 ○商特 14（監査役会の監査報告書）、

１

書の作成・提出施行規則 132〜134(監査役会の監査了したときは、監査役会に対し監査の方法と結果を報告する。
２

会計監査人の監査方針・計画、監査日数・時間、監査の方法、監査結果の報告内容報告書)、同 183（監査役会の監査報等と監査役自らの監査内容とを照らし合わせ、監査役会で会計監査人監査の方法及び告書）、

結果の相当性を審議する。

商 281 の 3(監査役の監査報告書)（本実施要領第４項第５−会計監査人監査の方法及び結果の相当性の判断
３参照）

監査役会は、各監査役の報告に基づき審議のうえ、監査役会監査報告書を作成する。

56○監査役監査基準 44（監査報告書の作成・提出）

４

監査役会は、上記４−１の会計監査人の監査報告書の受領日から１週間以内に監査 ○監査役会規則(ひな型)12（監査報告

役会監査報告書を取締役に提出し、かつ、その謄本を会計監査人に送付する。
（本実施要領第９項−監査報告書の作成・提出
６

書の作成）

参照）

株主総会において、計算書類のうち、営業報告書は報告事項、利益処分案又は損失○商 283 ①(計算書類等の報告・承認)

監査報告と株主総処理案は決議事項であるが、貸借対照表及び損益計算書は、会計監査人監査報告書に

商特 16 ①(定時総会における貸借

会議題確定

おける適法意見、及び監査役会監査報告書で会計監査人監査を相当と認める判断が得対照表及び損益計算書の取扱い等)

取締役会における

１

られれば、株主総会での承認が不要となり報告事項になるので、株主総会提出議案が確定される取締役会において、監査役会で選任した報告者から、監査役会の監査結果についての報告を行う。
２

監査役は、取締役会において会計監査人及び監査役会の監査報告書について、各々の監査意見が報告されたことを確認する。
３

株主総会の招集の日時・場所及び提出議案が法令・定款に適合し、かつ、適正に取締役会で承認されたことを確認する。

７

株主総会招集通知、 １
参考書類等の確認

営業報告書、貸借対照表、損益計算書、利益処分案又は損失処理案並びに会計監査○商 283 ②(計算書類等の報告・承認)人及び監査役会の監査報告書の謄本は、株主総会の２週間前に株主総会招集通知に参考書類として添付して株主に送付される。
２

営業報告書、貸借対照表、損益計算書、利益処分案又は損失処理案及び附属明細書 ○商 282 ①(計算書類・監査報告書等

並びに会計監査人及び監査役会の監査報告書は、閲覧に供するために株主総会の２週間前から、正本を本店に５年間、謄本を支店に３年間備置される。
３

監査役は、上記１、２の手続が適法に行われていることを確認する。

57

の備置等)

８

決算短信、有価証

１

券報告書の調査

監査役は決算短信、有価証券報告書の内容を調査する。

○証取法 24(有価証券報告書)

なお、これらの書類は連結主体の記載を求められるので、連結子会社等を有する会
社においては、決算短信は連結決算終了時に開示（有価証券報告書は決算期後３月以内の株主総会終了後に提出）されることに留意する。
（決算短信、有価証券報告書の調査の留意点は
書の調査

第３
１

連結決算監査個別計算書類等の１参照）

連結財務諸表及び連結計算書類の信頼性確保のためには、企業集団各社の個別計算 ○「連結計算書類の監査役監査要綱」（平成 15 年 9 月会計委員会 No.479）

書類等が適正に作成される必要がある。

親会社監査役は、本実施要領第７項−第６「子会社等の調査」の実施ならびに会計 ○商 274 の 3(子会社調査権)作成及び連結範囲等の調査● 最重要ポイントは連結 ２の範囲等の設定

本項第３−７決算短信、有価証券報告

監査人による子会社等調査と連係をとる等により、企業集団全体の内部統制システム

商特 19 の 3(監査役の連結子会社調の整備状況や、適正な会計処理体制の構築状況等について調査する。

査)、同 7 ③(会計監査人の子会社調

連結財務諸表及び連結計算書類の作成にあたっては、企業集団の実態を正確に反映

査等)するため、連結の範囲に含めるべき会社はすべて含める必要がある。即ち、連結監査 ○監査役監査基準 34(子会社の調査の最重要ポイントは「連結の範囲等（持分法適用の範囲を含む。以下同様）
」にある。

等)

なお、連結の範囲等を期末の時点で決定することは連結決算手続上混乱するおそれがあり、また、四半期、中間決算いずれも連結主体の開示が求められることから、連結の範囲等については、前年度期末決算時の連結範囲等についての確認後、新たな事
業年度の可能な限り早い時期から、取締役及び会計監査人と協議する。
連結の範囲等について、監査役は次のとおり調査する。
①

連結の範囲に含めるべき会社、持分法を適用すべき会社は各々すべて含まれて ○施行規則 144(連結の範囲)、同150(持分法の適用)いるか（企業集団内のすべての子会社等及び関連会社を連結対象とすることが大原則）

58

②

支配が一時的、連結範囲に含めると株主の判断を誤らせるおそれがある、ある
いは会社更生法手続等の会社で有効な支配従属関係がない会社は連結対象から除かれ、その子法人等の重要な事実について連結貸借対照表又は連結損益計算書に注記されているか③

資産、売上高、利益、利益剰余金等からみて重要性が乏しいとして連結の範囲
等から除く会社の範囲は、適正に判断されているか、特に業績不振の会社等、恣
意的な連結はずしが行われていないか

２

監査役は、取締役会において連結財務諸表及び連結計算書類の承認が適正に行われ ○商特 19 の 2 ②(連結計算書類の取連結計算書類の取 １
締役会承認及び監
査役会 受領ていることを確認する。

締役会承認)

監査役会は、上記２−１で承認された連結計算書類（連結貸借対照表・連結損益計 ○施行規則 181(連結計算書類の提出

２算書）を株主総会開催日より６週間前（取締役、監査役会、会計監査人の３者が合意期限)したときは延長又は短縮できる。以下４−１、５−４について同様）までに取締役か

同 184(期限についての合意)ら提出を受ける。
●連結・個別同時発表の場

連結・個別決算同時発表の場合の時系列は次のとおり想定される。

合の時系列（１）連結・個別決算書類案の取締役会承認（２）連結・個別決算書類に係る会計監査人監査報告書受領（３）連結・個別決算書類に係る監査役会監査報告書提出（４）連結・個別決算書類の取締役会承認、決算発表（５）株主総会招集通知発送（連結・個別ともに会計監査人及び監査役会監査報告書
添付）

３

連結財務諸表及び

１

連結財務諸表及び連結計算書類のうち、監査役の法定の監査対象とされるのは、大59○商特 19 の 2(連結計算書類)

連結計算書類の調会社（当分の間は有価証券報告書を提出している大会社）の連結貸借対照表及び連結

商特附則 9 ②(有報不提出会社の経

査損益計算書であり、これらはすべて会計事項であるので会計監査人の監査に依拠し、過措置)監査役は会計監査人監査の方法及び結果の相当性を判断する。また、連結財務諸表は施行規則 143(連結計算書類)● 会計監査人監査の方法

及び結果の相当性判断

会計監査人の監査対象となる。
従って、監査役は会計監査人監査の方法及び結果の相当性を判断するために、上記
１−１「企業集団各社の個別計算書類作成」及び１−２「連結の範囲等」の適正性のほか、次の事項を調査する。

● 監査役の連結計算書類

なお、監査役は、連結財務諸表及び連結計算書類について、取締役会に付議されるの調査前に、担当取締役及び使用人から内容の説明を受け、調査を進めておく。
①

適用されている会計基準及び連結会計処理の原則・手続等は適正か②

連結会計方針の変更があるか、変更の場合にその変更は適正か③

各勘定科目は、企業集団全体の経営状況等を正しく反映しているか、
前年比、大きく増減のあるものの内容は確認されているか④

税効果会計適用の場合、特に繰延税金資産の回収可能性の判断は適正かつ厳密に行われているか⑤

減損会計について、減損認識の要否や資産のグルーピングの判断は適切か⑥

親会社単体で十分な配当可能利益が計上されているが、連結ベースで十分でなく、かつ、その状況が翌期以降も危惧される状態でないか

３等

連結財務諸表及び連結計算書類の調査において、監査役は必要に応じ会計監査人の連結決算監査に関する報告を求め、意見を徴求する等、連係する。

４

会計監査人監査報
告書の受領

１

監査役会は、上記２−２における連結計算書類の受領日から４週間以内（延長・短 ○施行規則 182(会計監査人の監査報
縮可能）に、会計監査人から監査報告書を受領する。

60

告書)

２

監査役会は、会計監査人から監査報告書に基づき、次の事項に留意し、監査内容の説明を受ける。
①

連結計算書類の適法性に関する監査意見②

監査手続他の監査の概要③

継続企業（ゴーイングコンサーン）に係わる意見表明、その他追記情報、指摘
事項の有無

④
５

監査役会の連結計

１

後発事象の記載の有無

等

算書類に係る監査

監査役は、上記４の会計監査人の監査報告書の調査その他の連結計算書類についての監査を終了したときは、監査役会に対し監査の方法と結果を報告する。

報告書の作成・提出 ２書)

監査役会は、会計監査人の連結監査計画、連結範囲等の監査・連結会計処理の監査・ ○「連結計算書類の監査役監査要綱」
子会社等調査などの連結監査の方法及び結果の報告内容等と監査役自らの監査内容とを照らし合わせ、会計監査人監査の方法及び結果の相当性を審議する。

（本実施要領第４項第５−会計監査人監査の方法及び結果の相当性の判断
３○施行規則 183(監査役会の監査報告（平成 15 年 9 月会計委員会 No.479）−附属；監査報告書ひな型参照）

監査役会は、各監査役の報告に基づき審議のうえ、監査役会の連結計算書類に係る監査報告書を作成する。

４

監査役会は、上記４−１の会計監査人の監査報告書の受領日から１週間以内（延長・短縮可能）に監査役会の連結計算書類に係る監査報告書を取締役に提出し、かつ、その謄本を会計監査人に送付する。
（本実施要領第９項−監査報告書の作成・提出

６

株主総会報告及び参考書類等の確認

１参照）

株主総会において、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類に ○商特 19 の 2 ④(連結計算書類及び係る監査報告書の概要及び監査の結果は取締役による報告事項となる。

61

監査結果の報告)なお、株主総会において、監査役が個別決算に係る監査役会監査報告書の内容の報施行規則 185(監査結果の報告)

告及び総会議案・書類についての報告を口頭で行う場合は、連結計算書類に係る監査の方法と結果についても、取締役の要請によりあわせて報告することが考えられる。
２

上記３−１で取締役会の承認を受けた連結計算書類は、株主総会の報告の前に、会 ○商特 19 の 2 ④(連結計算書類及び計監査人及び監査役会の監査を受けなければならないが、これら監査の終了如何に係監査結果の報告)

わらず、株主総会の招集通知に参考書類として添付して株主に送付される。
なお、連結計算書類は閲覧に供するために備置することは求められていない。
３

連結計算書類に係る会計監査人及び監査役会の監査報告書は、株主総会の招集通知に添付して株主に送付すること、及び閲覧に供するために備置することは求められていないが、商法施行規則第 184 条(期限についての合意)により、連結計算書類作成の早期化及び連結計算書類に係る監査報告書の作成の早期化が可能な場合は、連結計算書類に係る監査報告書についても、連結計算書類とともに株主総会の招集通知に添付
して株主に送付する。
７

決算短信、有価証券 １
報告書の調査、検証

連結財務諸表及び連結計算書類の取締役会における承認後、速やかな情報開示が求められることに留意し、監査役は、連結財務諸表及び連結計算書類の取締役会における承認の前に、決算短信の内容を調査する。
また、監査役は有価証券報告書の内容を調査する。
決算短信、有価証券報告書は、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事 ○証取法 24(有価証券報告書)
項の記載が求められ、会社の財政状況、経営成績の分析・予測、経営方針等の記載が企業内容等の開示に関する内閣府求められるほか、特に有価証券報告書には事業等に係わるリスク、リスク管理体制、

令

内部統制システム整備の状況等コーポレート・ガバナンスに関する事項の開示が求められていることに留意する。

62

第９項

監査報告書の作成・提出第１

監査役会監査報告

監査役会監査報告書を作成するための監査役会は、会計監査人の監査報告書の受領 ○監査役監査基準 44（監査報告書の

１

書
１

２

監査役会の開催

各監査役の監査の方法及び結果の報
告日から１週間以内で、株主総会提出議案が確定される決算取締役会前に開催する。
（貸借対照表及び損益計算書は、会計監査人監査報告書における適法意見、及び監査役作成・提出）○商特 14 ②（監査役会の監査報告

会監査報告書で会計監査人監査を相当と認める判断が得られれば、株主総会での承認書）、同 16(定時総会における貸借対が不要となり報告事項となる)

照表及び損益計算書の取扱い等)

各監査役は、監査役会に対し、期中及び期末の監査の方法及び結果を文書で報告す ○商特 14 ①③（監査役の報告事項）、

１

同 19 ②(大会社適用除外)、商 281

る。
各監査役の報告書には、次の事項を記載する。

の 3(監査役の監査報告書)（１）本項第１−３−３に掲げる「監査役会監査報告書記載事項」についての、各監 ○監査役会規則(ひな型)12(監査報告
査役の監査

書の作成)

の方法及び結果（２）(１)の監査の方法及び結果の裏づけとしての活動記録①

各監査役の監査の方法について、監査計画に基づいた活動の遂行等、年間の監査活動の実施内容を記載する。
・

各監査役の活動記録は、個別監査の監査調書のほか、期中の監査役会への報告資料及び議事録、並びに取締役会等における意見陳述の議事録等がある。
これらの活動記録を整理し、当初に定めた監査計画の遂行状況等の年間を通した監査活動の内容をまとめて記録する。

②

監査役会監査計画で定めた重点監査項目等、必要と考えられる項目についての監査結果、所見等を記載する。

63○参考資料２「監査役の期中監査結果の整理方法例」

・

本項第１−３−３の監査役会監査報告書に「監査役の異なる意見」として記載しないものでも、重点監査項目等についての監査結果、所見等を記載し、次年度の監査活動の留意事項に、また、代表取締役等への助言、勧告等に活用する。

３

監査役会監査報告

１

書の作成及び記載

監査役会は、各監査役の期中及び期末の監査の方法及び結果を文書で受け、審議の事項

監査役協会、平成 16 年 9 月 28 日）

うえ、監査役会監査報告書を作成する。
２

各監査役からの報告に基づき、監査役会監査報告書を作成するにあたっては、十分な時間をかけて審議し意見の調整を行う。

○商特 14 ③3 号(監査役会監査報告書
記載事項)

審議の結果、異なる意見がある場合には、その監査役の意見を記載しなければならない。
３○監査報告書のひな型について（日本○商特 14 ③(監査役会の監査報告書
記載事項)

監査役会の監査報告書には次の事項を記載する。

商 281 の 3(監査役の監査報告書)

監査報告書には記載すべき事項ごとに監査の方法及び結果を正確かつ明瞭に記載し施行規則 128(作成の基本原則)

なければならない。
①○監査役会規則(ひな型)12（監査報告

監査の方法の概要
・書の作成）

本実施要領第７項「日常監査」で実施した監査の方法の概要について、監査 ○参考資料３「監査役会の監査報告書の信頼性を正確に判断できるように記載する。

の記載例」

・ 競業取引等商法施行規則 133 条に掲げる事項については、監査の方法の概要 ○施行規則 133 ②(競業取引等についを記載しなければならない。

ての監査に関する記載)○商特 14 ③１号(会計監査人の監査②

会計監査人監査の方法及び結果についての相当性の判断

・ 商法特例法は、「会計監査人監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及び理由並びに監査役の監査の方法の概要又は結果」を記載しなければ

64

の相当性)

ならないと定めているが、監査結果の信頼性を明瞭に判断できるようにするため、会計監査人監査の方法及び結果を相当と認めた場合も、その旨、記載する。
③

営業報告書が法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているか・

営業報告書に関する期末決算監査結果を記載する。

○商特 14 ③3 号(監査役会監査報告書
記載事項)
商 281 の 3 ② 6 号(営業報告書)

利益処分又は損失処理に関する議案が、会社財産その他の事情に照らし著しく ○商特 14 ③3 号(監査役会監査報告書④

不当でないか記載事項)

・

商 281 の 3 ② 8 号(利益処分案等)

商法は「著しく不当なとき」の記載を求めているが、期末決算監査の結果、利益処分又は損失処理に関する議案が、法令及び定款に適合し、著しく不当なときに該当しないと判断される場合は、指摘すべき事項はない旨を記載する。
⑤

附属明細書は記載すべき事項を正しく示しているか
・

附属明細書についての期末決算監査結果を記載する。

○商特 14 ③3 号(監査役会監査報告書
記載事項)
商 281 の 3 ② 9 号(附属明細書)

取締役の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令・定款に違反する重大な事実 ○商特 14 ③3 号(監査役会監査報告書

⑥

はないか

記載事項)

・

商 281 の 3 ② 10 号(法令・定款違取締役の職務の遂行に関し、不正の行為の有無又は法令・定款に違反する事
実で会社に著しい損害を発生させる、あるいは会社の健全性に重大な影響を与反の重大事実)える事実等の有無について記載する。
⑦

子会社について調査をした場合は、その方法及び結果
・子会社の調査の方法及び結果について記載する。
（本実施要領第７項第６−子会社等の調査⑧

参照）

監査のために必要な調査ができなかった場合は、その旨及び理由○商特 14 ③3 号(監査役会監査報告書
記載事項)
商 281 の 3 ② 11 号(子会社調査)○商特 14 ③3 号(監査役会監査報告書
記載事項)

65

商 281 の 3 ② 12 号(調査不能のとき)

競業取引等商法施行規則 133 条に掲げる事項について、取締役の義務違反があ ○施行規則 133 ①(競業取引等につい⑨るときは、その事実に関する記載は各々について記載する（本実施要領第７項第７−競業取引等の監査⑩

参照）

重大な後発事象がある場合は、その事実・ての監査に関する記載)

決算期後に生じた会社の状況に関する重要な事実について、営業報告書に記○施行規則 132(後発事象)○参考資料４「後発事象について」載がなく、また、会計監査人の監査報告書にも記載がない場合に、その事実を記載する。
監査役会監査報告書には、作成年月日を付したうえで、各監査役が自署押印（電磁 ○施行規則 134(署名等)４

的記録の場合は電子署名）し、常勤の監査役については、その旨を記載する。
４

監査役会監査報告

１

書の提出

監査役会は、会計監査人の監査報告書を受領した日から１週間以内に、監査報告書

第２連結計算書類に係を取締役に提出し、かつ、その謄本を会計監査人に送付する。
１

る監査報告書１

監査役会の開催○商特 14 ②（監査役会の監査報告書）

連結計算書類に係る監査報告書の作成を求められるのは、大会社（当分の間は有価 ○商特 19 の 2(連結計算書類)
商特附則 9 ②(有報不提出会社の経

証券報告書を提出している大会社）である。
１

連結計算書類に係る監査報告書の作成のための監査役会は、連結計算書類に係る会
計監査人の監査報告書の受領日から１週間以内に開催する。
商法施行規則第 184 条(期限についての合意)により、連結計算書類作成の早期化及び連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書の作成の受領日の早期化が可能な場合
は、連結計算書類に係る監査報告書の作成のための監査役会を本項第１の監査役会監
査報告書作成の監査役会と同時に開催することも可能となる。

66

過措置)
○施行規則 183 ②(監査役会の連結監
査報告書)
同 184 (期限についての合意)

２

各監査役の監査報

１

各監査役は、監査役会に対し、次の３の各事項について報告する。

告３

監査役会監査報告○施行規則 183 ①(監査役の連結監査
報告)

１書の作成及び記載

監査役会は、各監査役の報告に基づき、審議のうえ、連結計算書類に係る監査役会
監査報告書を作成する。

事項○施行規則 183 ③(監査役会の連結監
査報告書記載事項)

連結計算書類に係る監査役会監査報告書には次の事項を記載する。
①

会計監査人の連結計算書類についての監査の方法及び結果を相当と認めたと○「連結計算書類の監査役監査要綱」（平成 15 年 9 月会計委員会

方法の概要又は結果

No.479）−附属；監査報告書ひな型②

きはその旨、相当でないと認めたときは、その旨及び理由並びに監査役の監査の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は子会社等の業務及び財産の状況を調査したときは、その方法及び結果（連結計算書類に関するものに限る）③

監査のために必要な調査ができなかった場合は、その旨及び理由④

連結決算期後に生じた連結会社の財産及び損益の状態に関する重要な事実に○施行規則 154(重要な後発事象の注
記)

ついて、連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書に記載がない場合は、その事実
監査役は、連結計算書類に係る監査役会監査報告書に自己の意見を付記することができる。
２

連結計算書類に係る監査報告書には、作成年月日を付したうえで、各監査役が記名捺印する（法的に署名押印は求められていない）。

４

監査役会監査報告
書の提出

１

監査役会は、会計監査人の監査報告書の受領日から１週間以内（延長・短縮可能） ○施行規則 183 ②(監査役会の連結監に監査役会の連結計算書類に係る監査報告書を取締役に提出し、かつ、その謄本を会

査報告書)

計監査人に送付する。

同 184 (期限についての合意)67

第 10 項
第１

株主総会

株主総会前の監査
活動

１

株主総会招集日程

１の監査

監査役は、株主総会関係日程を入手し、その内容が法令・定款に適合していること ○参考資料９「株主総会関係日程と監を確認するとともに、その後の株主総会招集手続が予定された日程どおりに行われて査役の対応例」

いるかについて確認する。
２

株主総会提出議案
及び書類の監査監査役は、株主総会提出議案及び書類の内容が法令・定款に違反し、又は著しく不 ○商 275(監査役による調査及び総会

１

当な事項はないか、かつ、取締役会で適正に決議され、決議どおりの内容であるかにへの報告の義務)

ついて、取締役会への出席、株主総会招集通知及び参考書類の閲覧等により確認する。 ○監査役監査基準 45(株主総会への報［提出議案例］

告・説明等)○施行規則 11〜20(参考書類等)（１）報告事項①○商 283 ①(計算書類等の総会報告・

営業報告書

承認)

貸借対照表及び損益計算書（会計監査人の適法意見及び監査役会の会計監査 ○商特 16 ①(定時総会における貸借②

人監査に関する相当性判断がある場合）

対照表及び損益計算書の取扱い等)

連結貸借対照表及び連結損益計算書並びに連結計算書類に係る会計監査人及 ○商特 19 の 2 ④(連結計算書類及び③

び監査役会の監査報告書の概要及び監査結果④

監査結果の報告)○商特 6 の 2 ②(会計監査人の解任報

その他（会計監査人の解任報告等）

告)（２）決議事項○参考資料５「株主総会の決議事項」

貸借対照表及び損益計算書（会計監査人の適法意見又は監査役会の会計監査 ○商特 16 ①(定時総会における貸借①

人監査に関する相当性判断が得られない場合）

68

対照表及び損益計算書の取扱い等)

②○商 283 ①(計算書類等の総会報告・利益処分案又は損失処理案

承認)③

法定準備金の減少○商 289(法定準備金の使用・減少)

④

定款変更

○商 342(定款変更の方法)⑤

取締役及び監査役の選任・解任○商 254(取締役の選任)、同 280(準用)⑥

補欠監査役の選任⑦

取締役及び監査役の報酬⑧

取締役及び監査役の退職慰労金⑨

会計監査人の選任・解任⑩

その他○商 269(取締役の報酬)、同 279(監査役の報酬)○商特 3(会計監査人の選任)、同 6(会計監査人の解任)

辞任した監査役は、最初に招集される株主総会に出席し、辞任した旨及び辞任の理 ○商 275 の 3 の 2(辞任監査役の総会

２

由を述べる権利があり、理由を述べる場合は、その要旨を参考書類に記載しなければ出席権・意見陳述権)ならない。

施行規則 19(監査役辞任の場合の記

従って、会社は、辞任した監査役に対し、株主総会の招集が決定された取締役会後、載事項)

速やかに株主総会招集日時・場所の通知を行い、理由を述べるか否か、述べる場合はその要旨について、参考書類の校了前に回答を求める必要がある。監査役はこれらの手続が適正に行われているか確認する。
また、他の監査役も辞任に関し、株主総会で意見を述べることができ、その場合、意見要旨を参考書類に記載する。
３

備置書類の監査１

監査役は、次の法定書類等の備置が適正になされているか確認する。

○参考資料 10「備置・供覧に供すべ
き書類等一覧表」①○商 282 ①(計算書類・監査報告書等

計算書類及び附属明細書

69②

会計監査人及び監査役会の監査報告書③

定款、株式取扱規則④

株主名簿（実質株主名簿を含む）、端株原簿、社債原簿⑤

役員退職慰労金内規（ただし、株主総会に退職慰労金贈呈議案が提出された○商 263 ①(定款・株主名簿等の備置

とき、招集通知発送日から株主総会終結時までの間）
⑥

の備置等)

株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、有価証券報告書等等)○施行規則 13 ④(退職慰労金贈呈議
案提出の場合)○商 244 ⑤(総会議事録の備置)、同
260 の 4 ⑤(取締役会議事録の備置)、商特 18 の 3 ②(監査役会議事録)、証券取引法 25 ②(有価証券報告書等の
公衆縦覧)

４

株主総会における

監査役が株主総会において口頭報告を行う場合は、その内容及び報告者について、 ○商 275(監査役による調査及び総会

１

口頭報告及び質問

監査役会で協議（又は監査役間で協議）し、決定する。

に対する回答の準（本項第２−１監査役の口頭報告参照）

備への報告の義務)○参考資料６「監査役の株主総会口頭報告例」

２

株主総会関係の情報を収集するとともに、株主からの質問に対する説明の準備を行 ○監査役会規則(ひな型)16(監査役のう。

権限行使に関する協議)

会社に対する書面質問の有無についても留意し、監査役が説明する必要の有無について、取締役と協議する。
監査役が説明する必要があると考えられる質問に対し、回答内容と回答者について監査役会で審議（又は監査役間で協議）し、決定する。

70

第２

株主総会当日の監
査活動

１

監査役の口頭報告１

監査役が口頭報告を行う場合は、簡潔・明瞭に行う。
商法 275 条の「株主総会の議案・書類が違法・不当な場合の報告義務」以外はす○商 275(監査役による調査及び総会への報告の義務)

べて任意の報告であり、監査役会監査報告書の内容の報告は、監査役会を代表して ○参考資料６「監査役の株主総会口頭の報告、総会議案・書類についての報告は独任性の各監査役を代表しての報告であるが、いずれも監査役の代表者が報告する。
また、個別決算に係る監査報告とあわせて、連結計算書類に係る監査の方法と結報告例」○監査役会規則(ひな型)16(監査役の権限行使に関する協議)

果について報告する場合は、取締役の要請を受け、監査役の代表者（通常は上記と同じ監査役）が報告する。
２

質問に対する説明

１

株主からの質問に対しては、説明義務に違反しないように留意する。
附属明細書記載事項は説明義務の範囲内とされていることに留意する。
なお、①

質問事項が会議の目的に関しないとき②

説明することにより、株主共同の利益を著しく害するとき③

説明するには調査が必要なとき（ただし、相当期間前に株主が書面で通知してきたときは、説明を断れない）④

その他正当な事由があるときには、説明を断ることができる。
３

株主総会の議事運
営及び決議方法

１

株主総会の議事運営及び決議方法が法令・定款に適合していることを確認する。
（１）定足数及び議決権個数（２）議事の運営

71○商 237 の 3(取締役・監査役の説明義
務)○監査役会規則(ひな型)16(監査役の権限行使に関する協議)

（３）決議方法（普通決議、特別決議、特殊決議）
第３株主総会終了後の監査活動

１

株主総会議事録

株主総会議事録には、議事の経過の要領及び結果が記載され、議長及び出席取締役 ○商 244(総会の議事録)

１の署名又は記名・捺印（電磁的記録の場合は電子署名）があることを確認する。

商法中署名すべき場合に関する法（監査役の署名又は記名・捺印は求められていない）

律
施行規則 5(署名に代わる措置)２○商特 16 ②③(貸借対照表・損益計算

株主総会決議事項

１の実施状況（１）決算公告

書の公告)（２）決議通知商 283 ④⑤(貸借対照表の公告)

株主総会決議事項の実施状況を確認する。

（３）利益処分○商 67、同 188 ③(変更登記)（４）商業登記（５）役員退職慰労金（本実施要領第１項
３

備置書類の監査１

第３−監査役報酬参照）

監査役は、次の法定書類等の備置が適正になされているか確認する。
①

計算書類及び附属明細書②

会計監査人及び監査役会の監査報告書○参考資料 10「備置・供覧に供すべ
き書類等一覧表」○商 282 ①(計算書類・監査報告書等の備置等)○商 263 ①(定款・株主名簿等の備置③

定款、株式取扱規則④

株主名簿（実質株主名簿を含む）、端株原簿、社債原簿⑤

議決権行使書又は委任状等)○商特 21 の 3 ⑥(議決権行使書の公72示)、商 239 ⑥(議決権行使書の備置)⑥

株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、有価証券報告○商 244 ⑤(総会議事録の備置)、同
260 の 4 ⑤(取締役会議事録の備書等（⑤以外に、株主総会議事録、有価証券報告書等について最新のものが追加される他は、株主総会前の備置書類と同内容であるが、再確認する。）

置)、商特 18 の 3 ②(監査役会議事録)、証券取引法 25 ②(有価証券報告書等の公衆縦覧)73

第 11 項

取締役の責任免
除
株主代表訴訟
取締役の法令・定款違反行為による会社に対する損害賠償責任は、総株主の同意が ○商 266 ⑤、⑦以降(取締役の会社に第１取締役の責任免除１免除の要件及び金なければ免除されないが、「平成 14 年 5 月 1 日以降の取締役の行為で、職務執行にあ対する責任の免除)

額

たって善意にしてかつ重大な過失がないときは」、① 株主総会の特別決議［責任を負うべき最低限の額］●−免除の要件−

平成 14 年 5 月 1 日以降の取締役の行為で、職務執行にあたって善意にしてかつ重大な過失がない

１の規定に基づく取締役会決議
定契約

② 定款

③ 定款の規定に基づく社外取締役との事前の責任限により備考欄に掲載する金額まで免除することができる。

これらの決議議案の提出について、いずれも監査役全員一致の決議による監査役会の同意を要する。

・代表取締役……報酬等の６年分
・社内取締役……報酬等の４年分
・社外取締役……報酬等の２年分
・監査役（社内・社外とも）監査役の会社に対する損害賠償責任についても取締役に関する規定が準用される。

とき……報酬等の２年分
商 280(取締役に関する規定の準用)
商 H13 附則 3(取締役の責任免除に● 監査役全員一致の決議

関する経過措置)、商 H13 附則 9(監による監査役会の同意

査役の責任免除に関する経過措置)が必要

商特 19 ①(商法の特例−監査役会)
商 188 ② 7 の 2 号(社外取締役の登記)○監査役監査基準 37(取締役の責任免除に関する同意)○監査役会規則(ひな型)15(取締役の責任免除等に関する監査役会の同意)

74

○「企業統治に関する商法等改正と監査役の実務対応」（平成 14 年 6 月監査法規委員会）

２

株主総会の特別決
議による責任免除１

取締役会が、取締役の法令・定款違反に伴う個別損害賠償請求に対する免除議案を ○商 266 ⑦、⑨(取締役の会社に対す

株主総会に提出するにあたっては、監査役全員一致の決議による監査役会の同意を要る責任の免除)する。
監査役会において、以下の諸事項を確認し十分に審議のうえ、同意の当否を判断する。
①

責任を負うべき行為が、平成 14 年 5 月 1 日以降の行為であるか②

取締役の職務執行につき善意にしてかつ重大な過失がなく、責任を免除することについて、判断に必要な十分な資料が提供され、その資料の内容には同意できるだけの根拠があるか③

株主からの提訴請求等に際して、並びに事実発生後判断時点までに監査役が行った調査に関する資料、証拠及び調査結果の確認④

該当事案についての訴訟の内容、及び判決が出されているときはその内容の確認⑤

必要に応じて弁護士等の専門家の意見を徴し、確認⑥

株主総会開示事項（責任原因の事実と賠償責任額、限度額とその算定根拠、免 ○商 266 ⑧(総会開示事項)

除理由と免除額）の内容の確認

等

監査役及び監査役会は、同意の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管する。

75

３

定款の規定に基づ

１

取締役会決議による責任免除の規定を盛り込むための定款変更議案を、取締役会が ○商 266 ⑫、⑬(取締役の会社に対す

く取締役会決議に

株主総会に提出するにあたっては、監査役全員一致の決議による監査役会の同意を要よる責任免除する。

る責任の免除)監査役会において、以下の諸事項を確認し十分に審議のうえ、同意の当否を判断する。
①

定款規定の内容に、取締役会での免除決議を行うための要件、即ち、「取締役の職務執行につき善意にしてかつ重大な過失がなく、責任原因の事実の内容、その取締役の職務遂行の状況、その他の事情を勘案して特に必要があると認めたとき」の旨が盛り込まれているか②

定款変更の当否及び提案理由の適切性の確認

なお、定款変更後は、営業報告書において、取締役及び監査役に支払った報酬その ○施行規則 103 ① 10 号(営業報告書
他の職務執行の対価の額を開示する必要があることに留意する。
監査役及び監査役会は、同意の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管する。
２

定款の規定に基づき、取締役の法令・定款違反に伴う個別損害賠償請求に対する免除議案を取締役会に提出するにあたっては、監査役全員一致の決議による監査役会の同意を要する。
監査役会において、以下の諸事項を確認し十分に審議のうえ、同意の当否を判断する。
①

責任を負うべき行為が、平成 14 年 5 月 1 日以降の行為であるか② 「取締役の職務執行につき善意にしてかつ重大な過失がなく、責任原因の事実の内容、その取締役の職務遂行の状況、その他の事情を勘案して特に必要があると認めたとき」の旨の責任を免除する要件について、判断に必要な十分な資料が

76

記載事項)

提供され、その資料の内容には同意できるだけの根拠があるか③

株主からの提訴請求等に際して、並びに事実発生後判断時点までに監査役が行った調査に関する資料、証拠及び調査結果の確認④

該当事案についての訴訟の内容、及び判決が出されているときはその内容の確認⑤

必要に応じて弁護士等の専門家の意見を徴し、確認等監査役及び監査役会は、同意の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管する。
３

上記２の取締役会決議を行った場合は、取締役は遅滞なく、責任原因の事実と賠償○商 266 ⑭、⑮(3%株主の異議)

責任額、免除理由と免除額、賠償責任額から限度額を控除した金額とその算定根拠、及び免除に異議あれば１ヶ月以上の一定期間内に述べるべき旨を公告又は株主への通知を要し、総株主の議決権の３％以上を有する株主が異議を述べた場合は、この免除は認められない。
監査役は、この事後手続についても留意する必要がある。
なお、この場合、取締役会が本項第１−２の株主総会の特別決議による責任免除の議案を提出することは妨げられないが、この際には監査役全員一致の決議による監査役会の同意を要するので、本項第１−２の監査役会の確認、検討事項に沿い、さらに３％以上の株主が異議を述べた事実も踏まえて十分に審議し、同意の当否を判断する。
４

定款の規定に基づ

１

社外取締役との事前の責任限定契約による責任免除の規定を盛り込むための定款変 ○商 266 ⑲(社外取締役の会社に対す

く社外取締役との更議案を、取締役会が株主総会に提出するにあたっては、監査役全員一致の決議によ

事前の責任限定契る監査役会の同意を要する。

約による責任免除

監査役会において、以下の諸事項を確認し十分に審議のうえ、同意の当否を判断す

77

る責任の免除)る。
①

定款規定の内容に、社外取締役との責任限定契約を行うための要件、即ち、「社
外取締役の職務執行につき善意にしてかつ重大な過失がないとき」の旨が盛り込まれているか②

定款変更の当否及び提案理由の適切性の確認

監査役及び監査役会は、同意の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管する。
２

社外取締役と会社が定款に基づき締結した責任限定契約において、社外取締役の行為により会社が損害を被ったとき、及び限度内で社外取締役が責任を負ったときは、取締役は最初の株主総会に、責任原因の事実と賠償責任額、責任限度額とその算定根
拠、責任限定契約の内容及び契約締結の理由、免除額について開示する必要がある。
監査役は、この開示が適正に行われているか確認する。

５

株主提案権の行使による責任免除

１

株主提案権の行使により、取締役の法令・定款違反に伴う損害賠償請求に対する免除議案を株主から請求された場合は、監査役会の同意は必要とされていないが、取締役会における意見形成に際して、監査役は上記に準じて判断し、適切に意見を述べる。

第２１

株主代表訴訟の対応
提訴請求の受領

監査役は、取締役に対しその責任を追及する訴えを提起するよう株主から請求を受 ○商 275 の 4(取締役会社間の訴え等

１

けた場合は、速やかに他の監査役に通知するとともに、その後の具体的な作業手順等の代表)を検討し、対応について審議するための監査役会開催を準備する。なお、提訴請求受

同 267(株主の代表訴訟)、同 268 ⑥

理後の監査役の活動については、詳細に記録し、資料を整備する。

(代表訴訟の和解の通知、催告の受①

領)

提訴請求は書面（会社の承諾により電磁的方法も可）であることを要し、電話、○監査役監査基準 36(取締役会社間の口頭による場合は無効である。

78

②

郵送の場合は到達日、持参の場合は受領日が明示される必要があり、その翌日か
ら監査役の考慮期間 60 日が起算される。

③

同 38(株主代表訴訟の提訴請求の受提訴請求書が速やかに監査役に届けられ開封されるよう、その取扱いについて関係部門で予め取り決めておく。
提訴請求書の宛名及び内容について確認する。

⑤

社内外、マスコミ対応について速やかに関係部門間で検討する。

⑥

提訴請求受領について、関係者へ通知する。
（関係者の範囲と通知の時期は案件に提訴請求者が株主として６ヶ月前から引き続き株主名簿又は実質株主名簿に記載された株主であることを確認する。
調査方法等の策定
及び調査の実施

監査役会を開催し、監査役間の情報共有化を図り、監査役の考慮期間が 60 日間で１あることを勘案して、以後の具体的な作業手順等次の各項目について報告、審議、決定する。
①

既に調査、確認済みで判明している事項及び入手済みの資料等の報告②

提訴請求に対し対応することについて、提訴請求者へ通知を行うか否か（通知について法的な義務はない）③

今後の調査等の内容、方法、スケジュール④

監査役専任の弁護士選任の必要性

２

権限行使に関する協議)○「株主代表訴訟・提訴請求受領後 30
日間の監査役の実務対応例」について（平成 13 年 9 月ケース・スタデ

応じて検討する。）

２

領)○監査役会規則(ひな型)16(監査役の④⑦

訴えの代表)

等

監査役は、提訴請求について取締役の責任発生原因、損害額等の内容を確認し、被提訴取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴するとともに、関係資料を収集し、弁護士等の専門家から意見を徴する等必要な調査を適切・迅速に実施する。

79

ィ委員会 No.452）

３

調査結果の評価及監査役が、提訴請求の受領日の翌日から起算して 60 日以内に取締役の責任追及の１

び提訴の当否の決訴訟を提起しないときは、提訴請求株主は代表訴訟を提起できるとされているので、

定

60 日の期限到来前に監査役会を開催し、提訴対象事実についての調査結果を評価し、弁護士等の専門家の意見を十分に反映して、監査役による提訴の当否について審議し、判断する。
２

併せて、監査役会において、提訴の場合の訴訟遂行への対応、あるいは提訴しない
場合で株主から取締役に対する訴訟が提起された場合の会社の対応等の準備事項について検討する。

３

監査役会において、提訴の当否の判断結果について提訴請求者へ通知するか否か及び通知する場合の内容について審議し、決定する。

４

監査役は、提訴の当否の判断結果について取締役会及び被提訴取締役に対して通知する。

５

監査役は、提訴の当否の判断のために行った調査及び審議の経過と結果について、記録を作成し保管する。

４

株主が代表訴訟を提起した場合は、遅滞なく会社に対して訴訟の告知が必要であり、 ○商 268 ③④(訴訟の告知)

株主への通知・公告 １

会社は株主からの訴訟提起の告知を受けた場合、及び会社が取締役の責任追及の訴訟を提起した場合は、公告又は株主宛に通知しなければならない。監査役は公告又は株主宛の通知の内容について検討する。
５

補助参加の同意１

株主又は会社は、取締役の責任追及の訴訟に参加することができる。
また、株主が提起した代表訴訟について、会社は提訴された取締役側へ補助参加す80○商 268 ②⑧(訴訟参加、補助参加の同意)ることもできるが、この補助参加の申し出については、監査役全員一致の決議による ○監査役監査基準 39(補助参加の同監査役会の同意を要する。
２

意)

監査役会は、上記の補助参加の同意の当否の判断にあたって、代表取締役及び被提訴取締役のほか、関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて弁○監査役会規則(ひな型)15(補助参加の同意)

護士等の専門家の意見を徴して、被提訴取締役側への補助参加の当否について審議し、判断する。
３

監査役は、補助参加への同意の当否判断の過程と結果について、記録を作成し保管する。

６

訴訟上の和解１

取締役の責任を追及する訴訟につき、会社が和解する場合は、総株主の同意を得ず ○商 268 ⑤⑥⑦(訴訟上の和解)に和解の内容まで取締役の責任が免除される。
２

株主が代表訴訟において和解する場合で、会社が和解の当事者でないときは、裁判 ○監査役会規則(ひな型)16(監査役の所は会社に対し、和解の内容を通知し、その和解に異議があれば２週間以内に申し立てをするよう催告し、会社がその期間内に書面で異議を述べないときは、通知した内容で株主が和解することを承認したものとみなされ、上記１の会社が和解する場合と同じく、総株主の同意を得ずに和解の内容まで取締役の責任が免除される。この場合の通知及び催告は、監査役が会社を代表して受ける。
３

監査役は、上記の通知及び催告を受けた場合、速やかに、代表取締役及び被提訴取締役のほか、関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて弁護士
等の専門家の意見を徴して、監査役会において十分に審議のうえ、訴訟上の和解の当否を判断する。
４○監査役監査基準 40(訴訟上の和解)

監査役は、訴訟上の和解の当否判断の過程と結果について、記録を作成し保管する。

81

権限行使に関する協議)