歴史を紡ぎ賑わいを創る山翠舎

古民家再生ファンド匿名組合契約に基づく権利の募集または私募の取扱いに関する契約締結前交付書面
2023年11月24日現在

この書面にはソニー銀行が取扱う投資型クラウドファンディングのお申込みにあたってのリスクや留意点が記載されています。
お申込みの対象となる金融商品は、商法第535条に規定される匿名組合契約に基づく権利です。
匿名組合契約では、当事者の一方（匿名組合員）が相手方（営業者）の営業のために出資をして、営業者がその営業から得られる利益または損失を匿名組合員に分配します。本匿名組合契約が成立した場合、営業者は出資金を店舗改装および内装工事業、住宅新築増改築工事業、古木買取販売事業、古民家解体再生移築事業、その他すべての事業（出資対象事業）に投資します。匿
名組合員は、出資対象事業の売上金額に基づいて計算される分配金を受取る権利を保有します。
投資家は、出資金の使途や出資対象事業の概要について、当社のウェブサイトに掲載された営業者からの情報によって知ることができます。
本匿名組合契約に基づく権利は、出資金を上回る分配を保証するものではなく、出資対象事業の成果によっては元本割れのリスクがある金融商品です。また、本匿名組合契約は、契約期間終了まで解約することはできません。
投資型クラウドファンディングでは金銭的利益の追求のみならず、出資する会社やその行う事業に対する共感または支援を目指します。本匿名組合契約に基づく権利のお申込みにあたっては、あらかじめ本書面の記載事項を十分にお読みになり、取引のしくみやリスクをご理解のうえ、ご自身の資力、投資目的、投資経験などに照らして適切と判断する場合にのみ、自己の責任においてお申込みください。

金融商品取引法上の開示義務
本匿名組合契約に基づく権利は、金融商品取引法上のみなし有価証券です。本みなし有価証券については、金融商品取引法上の開示は義務付けられていません。

本匿名組合契約のリスク
本匿名組合契約については、営業者の業績の悪化や破綻などにより分配金の支払いが遅延し、または分配金が支払われないこととなるなど大きく価値を毀損するリスクがあります。
このほか、出資対象事業については製造・販売リスク、法令・訴訟リスク、店舗拡大リスク、経営リスクなどが発生する可能性がありますので、詳細についてはこの書面をお読みください。

地位の譲渡
匿名組合員は、本匿名組合契約上の地位または権利義務を第三者に譲渡することができないため、本匿名組合契約に基づく権利に換金性はありません。また、仮に相対で譲渡したとしても、その権利の移転は営業者に認められません。

申込みの撤回
1

申込者は、本匿名組合契約のお申込みを行った日を含めて8日以内であれば、当社のウェブサイトからお申込みを撤回することができます。この場合、当社は、出資申込金を申込者の普通預金口座に速やかに返金します。返金にあたっての手数料は発生しません。

外部監査
本匿名組合の営業者の財務諸表は、公認会計士などによる外部監査を受けていません。

分配
本匿名組合契約に基づく分配は、出資対象事業の売上金額に基づいて行われ、その他の金銭の払戻しは予定されていません。匿名組合員においては、分配金の累計額が出資金額に相当するまでは出資金の払戻しに相当し、出資金額を超過した部分は利益となります。

手数料など申込者が出資にあたって直接負担する手数料などはありません。
ただし、本匿名組合契約が成立した場合、調達資金から募集または私募の取扱手数料（調達額の5.0％）が当社に支払われます。このほか、ファンドの運営管理料（売上金額の0.06％）が営業者から当社に支払われます。

金融商品取引法第37条の6の適用
本匿名組合契約に基づく権利の取扱いについて金融商品取引法第37条の6の規定（クーリング・オフ）の適用はありません。

発行者に関する事項
本匿名組合契約の営業者が発行者になります。
商号：株式会社山翠舎
住所：長野県長野市大字大豆島4349番地10号
代表者：山上浩明

募集または私募の取扱いに関する事項
募集期間：2023年11月27日（月）～2023年12月24日（日）契約締結日：2024年1月1日（月）目標募集額：1,000万円
出資の申込みに関する事項
当社のウェブサイトからお申込みいただきます。なお、当社は、本匿名組合契約に基づく権利の募集または私募の取扱いを金融商品取引法に定める電子申込型電子募集取扱業務の方法により取扱いますので、当社のウェブサイト以外からお申込みをすることはできません。
出資金の払込みに関する事項
募集期間内に出資申込金の総額が1,000万円に達したときはお申込みの受付けを停止します。
一方、募集期間内に出資申込金の総額が1,000万円に達しなかったときは、本匿名組合契約は成立しません。なお、募集期間中にいったん1,000万円に達し、その後にお申込みの撤回があっても、募集期間満了日において出資申込金の総額が950万円を維持しているときは、本匿名組合契約は成立し、お預かりした出資申込金は当社が契約締結日に営業者に出資金として送金します。
匿名組合契約が成立しなかった場合、お預かりした出資申込金を速やかにお客さまの円普通預金口座に返却します。
2

出資申込金は、営業者に送金する日までもしくはお客さまに返却する日まで普通預金口座の他の残高と区分して当社でお預かりします。なお、その期間中も普通預金利息の対象となります。
匿名組合契約に関する事項
名称：歴史を紡ぎ賑わいを創る山翠舎

古民家再生ファンド

形態：匿名組合契約
契約期間：契約締結日から最終決算日にかかる分配金支払日まで解約の可否：本匿名組合契約は、契約期間終了まで解約することはできません。
匿名組合員の権利および責任の範囲
匿名組合員は、出資対象事業の売上金額から計算される分配金を受取る権利を有します。
本匿名組合事業に関して営業者が取得した権利および組合財産は営業者に帰属し、匿名組合員には帰属しません。また、本匿名組合契約において明記される場合を除き、営業者は、匿名組合員に対して出資金を返還する義務を負いません。
匿名組合員は、匿名組合事業の取引先に対して、一切の責任を負いません。
匿名組合員の損失の分担額は、出資金を限度とします。匿名組合員は、営業者に対して、名目の如何を問わず追加の金員を交付する義務を一切負いません。ただし、匿名組合員による本匿名組合契約の違反により支払うべき損害賠償については、この限りではありません。
匿名組合員は、商法第539条第1項に定める貸借対照表の閲覧等請求権および財産等に関する検査権を行使しないものとします。
出資対象事業に関する事項
事業計画の内容株式会社山翠舎では、古民家の解体時に出る古い木材を古木（こぼく）と定義してアップサイクルし、商業店舗などの空間づくりに活用する店舗内外装設計および施工をメインに事業を行っております。
古民家の空き家問題という地域課題の解決に加え、極力廃材を出さないことで環境負荷の軽減にも寄与。このような仕組みをさらに発展させ、今後も異業種の企業とパートナーシップを組み、全方向的にメリットのあるビジネスを計画しております。
また、国内のみならず、インテリア家具の製造販売をおこなう『SANSUI』ブランドで海外進出にも乗り出しています。今後は、海外のアート市場も視野に入れながら古木の価値を高めていくため、その一環としてパリのサンジェルマンに自社のギャラリーをオープンさせることも計画中です。
日本固有の財産である古民家の解体ゼロを目指し、良いものを長く使い続けるサステナブルな経営を展開してまいります。
決算スケジュール
決算期間

決算日

2024年1月1日～2024年6月30日 2024年6月30日
売上目標
500,000,000円
会計期間全体（6ヶ月）における合計です。
資金使途
事業運営資金事業の内容および事業の運営方針
株式会社山翠舎は、1930年に長野県長野市で設立、下請けの施工会社から元請けの内装会社となり、現在では商業施設の設計施工と古木専門工事を事業の柱にしている企業です。
2009年から古木を用いた店舗や住宅の設計施工へと経営方針をシフトし、その翌年からは古木から派生した新規ビジネスである古民家移築再生事業も開始しております。
今後も飲食店・物販店などの商業施設の設計・施工を事業の柱としながら、古民家から入手する古木を活用し、そこにあらたな価値を創出する建築業にとどまらない多彩な事業を展開してまいります。
事業の運営体制3

営業者（発行者）である株式会社山翠舎が本匿名組合契約に基づいて出資対象事業を運営します。出資対象事業に関する意思決定は、営業者の業務運営体制に基づいて行われます。
事業にかかる手数料などの徴収方法および租税に関する事項
出資対象事業に関し匿名組合員が負担する手数料などはありません。また、出資対象事業から生じる収益については営業者に法人税が課されます。
事業の経理に関する事項
出資対象事業にかかる匿名組合契約は今回あらたに募集されますので、次の事項については該当ありません。
貸借対照表、損益計算書、出資対象事業持分の総額、発行済みの本匿名組合契約にかかる出資持分の総数、配当などの総額、総資産額、純資産額、営業損益額、経常損益額、純損益額、持分一単位あたりの総資産額、純損益額、配当などの金額、自己資本比率および自己資本利益率事業にかかるリスク
出資対象事業については、次のリスクがあります。
営業者の事業は施主のニーズを捉え増収傾向ではありますが、今後の外部環境や競合環境の変化によっては、業績および今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
営業者は施工業務を外注先に委託しており、外注先にて設備の故障などが発生した場
合、工事が停止するリスクがあります。その結果、営業者の業績および今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
営業者の拠点は長野県長野市および東京都渋谷区のみであり、同所で自然災害などが製造・販売リスク発生した場合には多大な損害を被る可能性があり、業績および今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
営業者は誠実な顧客対応に努めていますが、万一口コミやSNSによりネガティブな情報が拡散された場合など、風評被害により営業者の業績および今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
原材料となる古木は自社で仕入を行いますが、外部環境の変化などによって調達コストが上昇するリスクがあります。その結果、営業者の業績および今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
営業者は建設業許認可を取得して事業を行っておりますが、なんらかの理由により、認可取り消しなどの事態が発生した場合、今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

法令・訴訟リスク

営業者は個人向け住宅新築増改築工事などを行っているため個人情報を保有しております。個人情報漏洩による企業経営・信用への影響を十分に認識し、社員への周知徹底など個人情報の管理体制の整備を行っておりますが、万一個人情報が漏洩した場合は、損害賠償費用の発生、社会的信用の失墜などにより、業績および今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

店舗拡大リスク

営業者は2024年に古木販売事業での海外展開を予定しております。当該事業の業績が不芳となった場合、今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
営業者は代表取締役の山上浩明氏への依存が強いため、不測の事態（病気、事故、犯罪に巻き込まれるなど）が生じた場合、業績および今後の事業展開に影響を及ぼす可

経営リスク

能性があります。
金融機関との取引状況の変化などなんらかの理由で資金調達が困難となった場合、今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

分配に関する事項
組合事業概況報告書の提供
分配に先立ち、出資対象事業の決算期間の終了ごとに次の事項を記載した組合事業概況報告書を当社の顧客専用画面にて提供します。
（1）決算期間にかかる出資対象事業の概況、出資金の使途、売上の状況その他のキャッシュ・フローの状況などの情報
4

（2）決算期間における分配金についての情報〈1〉決算期間における分配金の有無〈2〉決算期間における分配金の金額〈3〉決算期間における1口あたりの分配金の金額（3）出資対象事業の売上に関する帳簿および入金に関する確認（4）その他、出資対象事業の運営上、重大な影響を及ぼす可能性がある重要事実の情報分配の方針
本匿名組合契約に基づく分配は、出資対象事業の売上金額に基づいて行われます。各決算期間にかかる匿名組合員への出資金1口あたりの分配金の額は、次の計算式により算定します。
各決算期間において算定された分配金は、原則として最終の決算日から起算して4ヶ月以内に合計して支払われます。
計算式（1）当該決算期間までにかかる売上金累計額（以下、「総売上金累計額」という）が出資金回収売上金額以下の場
合
当該決算期間にかかる売上金額×3.333％÷200口（2）当該決算期間において総売上金累計額が出資金回収売上金額を初めて上回る場合（出資金回収売上金額－前決算期間までにかかる売上金累計額）×3.333％÷200口＋（総売上金累計額－出資金回収売上金額）×0.126％÷200口※事業計画に定める売上高が総売上金累計額の上限となります。
※出資金1口あたりの分配金の額に円未満の端数が生じた場合は、端数を切捨てて算定します。また、計算式上の売上金額はすべて税抜金額とします。
※各匿名組合員への分配金の額は、前項の出資金1口あたりの分配金の額に、申込口数を掛合わせて算定します。
※本匿名組合契約において特に明記される場合を除き、匿名組合員が分配金以外に金銭その他の財産の支払いまたは分配を受けることはありません。したがって、本匿名組合契約が契約期間満了その他の事由により終了した場合においても、匿名組合員は、本条の分配金とは別に出資金の返還を営業者に請求することはできません。
決算日、決算期間
本匿名組合事業にかかる決算および匿名組合員に対する分配金の額の計算を行う基準日を決算日といい、直前の決算日の翌日から翌決算日までの1年間を各決算期間とします。ただし、最初の決算期間は契約締結日（会計期間の始期日）を起算日として、その後、初めて到来する決算日までの期間をいい、最後の決算期間の末日は、最終の決算日となります。
分配金の支払い方法
営業者は、計算された分配金を匿名組合契約にしたがって分別管理口座に入金します。匿名組合員への分配金の支払いは、当社が分別管理口座から各匿名組合員の当社円普通預金口座に振替えることによって行います。
分配金に対する課税方法および税率
匿名組合員に対する分配金の累計額が出資金額を超過した場合、当該超過額に対して20.42％の源泉税徴収が営業者において行われます。匿名組合員に対する分配金の累計額が出資金を超えない間は、源泉徴収は行われません。
分別管理に関する事項
分別管理の方法
営業者は、本匿名組合事業にかかる財産を営業者の固有財産その他営業者の行う本匿名組合事業以外の事業にかかる財産と分別して管理し、経理を行います。出資金は、営業者が当社に開設する分別管理口座において、営業者の固有財産その他営業者の行う本匿名組合事業以外の事業にかかる財産と分別して管理します。出資金の送金、保管は、営業者の指示によりソニー銀行が行います。
なお、本匿名組合契約が成立するまで管理すべき財産はなく、外部監査は実施されていません。
分別管理口座分別管理口座は、次の通りです。
銀行名：ソニー銀行株式会社
支店名：本店営業部
5住所：東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
口座種別：普通預金口座
口座番号：0707190
口座名義：株式会社山翠舎

一号ファンド審査の概要および審査の実施結果の概要
当社は、営業者に関する資金調達者としての適格性、営業者の行う事業の適法性、社会性などのほか、目標募集額および資金使途が事業計画に沿って策定されていることについて、一般社団法人 第二種金融商品取引業協会の定める自主規制規則に沿って、合理的な審査を実施しています。
また、営業者による出資金の分別管理体制、出資対象事業に関する情報提供を行う体制の整備などについても、一般社団法人 第二種金融商品取引業協会の定める自主規制規則に沿って、合理的な審査を実施しています。
なお、当社が審査に基づいて取扱いを決定したことは営業者の事業計画を保証するものではなく、したがって匿名組合員への分配を保証するものでもありません。また、営業者が破産などしないことを保証するものでもありません。
当社と営業者との間に利害関係はありません。
当社の概要
商号等：ソニー銀行株式会社
本店所在地：〒100-0011
代表者：代表取締役社長

登録金融機関関東財務局長（登金）第578号

東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
南啓二

資本金：385億円
設立年月：2001年4月2日
主な事業：銀行業務および金融商品取引業務
金融商品取引業務として、当社はインターネット上で投資信託および外国為替証拠金取引（FX）を取扱うほか、金融商品仲介業務を行っています。
加入する協会
日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会、一般社団法人日本STO協会
当社が対象事業者となっている認定投資者保護団体
当社が対象事業者となっている認定投資者保護団体はありません。
苦情処理措置および紛争解決措置の内容
一般社団法人全国銀行協会または一般社団法人第二種金融商品取引業協会から苦情の解決および紛争の解決のあっせんなどの委託を受けた特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談センターを利用します。
一般社団法人全国銀行協会連絡先 全国銀行協会相談室
電話番号 0570-017109または03-5252-3772
証券・金融商品あっせん相談センター連絡先
電話番号 0120-64-5005
本匿名組合契約に関する情報の開示とお問い合わせ
本匿名組合契約にかかる情報の開示や連絡は、営業者から入手した情報を当社のウェブサイトまたは専用ページに掲載する方法、当社から各匿名組合員への電子メールにより通知する方法で行われます。
本匿名組合契約についてのお問い合わせは、ソニー銀行 カスタマーセンターまでお願いします。なお、一般社団法
人第二種金融商品取引業協会の定める規則により、募集中の匿名組合契約についてはお答えできない場合または電子メールでお答えする場合があります。あらかじめご了承ください。
本件に関するお問い合わせ先
カスタマーセンター6

お電話の場合個別のファンドに関するお問い合わせはお電話で承ることができません。専用フォームをご利用ください。
0120-365-723（フリーダイヤル）
03-6730-2700（通話料有料）※番号をお間違えにならないようにくれぐれもご注意ください。
※IP電話をご利用の場合、ご入力内容が確認できないことがあります。
※営業時間などの詳細は、ウェブサイトにてご確認ください。
専用フォームの場合ログインして「お問い合わせ」よりご質問内容を送信してください。お急ぎの場合はお電話にてお問い合わせください。
以上

7