2024 年８月８日
各

位
会 社 名

富士ソフト株式会社

代表者名

代表取締役

問合せ先

経営財務部長

社長執行役員（コード番号

9749

坂下智保
東証プライム）
小西信介（TEL 045-650-8811）
会 社 名

FK 株式会社

代表者名

代表取締役

マイケル・ロンゴ

FK 株式会社による
富士ソフト株式会社（証券コード：9749）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ
FK 株式会社は、本日、別添の「富士ソフト株式会社（証券コード：9749）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」を公表しておりますので、お知らせいたします。
以上
本資料は、FK 株式会社（公開買付者）が、富士ソフト株式会社（公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。
（添付資料）
2024 年８月８日付「富士ソフト株式会社（証券コード：9749）に対する公開買付けの開始予定に関する
お知らせ」

1

2024 年８月８日
各

位
会 社 名

FK 株式会社

代表者名

代表取締役

マイケル・ロンゴ

富士ソフト株式会社（証券コード：9749）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ
FK 株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、本日、富士ソフト株式会社（証券コード：9749、株
式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）及び本新株予約権（下記「２．買付け等の概要」の「（３）
買付け等の価格」の「②新株予約権」において定義します。以下同じです。また、「対象者株式」及び「本新株予約権」を総称して、「対象者株券等」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）及び関係法令に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
本公開買付けについては、日本及びベトナムの競争法並びに日本における外国為替及び外国貿易法（昭和24 年法律第 228 号。その後の改正を含みます。以下「外国為替及び外国貿易法」といいます。
）に基づき必要な許可、認可、免許、承認、同意、登録、届出その他これらに類する行為又は手続（以下「許認可等」と総称します。
）に係るクリアランス（以下「本クリアランス」と総称します。
）の取得が必要であり、また国外（ベルギー）の対内直接投資に係る法令に基づく許認可等に係るクリアランスの取得が必要となる可能性があるところ、日本における競争法の手続については 2024 年８月２日付で、日本における外国為替及び外国貿易法の手続については 2024 年８月２日付で、それぞれ届出を行っており、ベトナムにおける競争法の手続については届出に向けた準備を進めており、準備が整い次第速やかに届出を行う予定ですが、本日現在手続が完了しておらず、本クリアランスの取得に係る手続に一定期間を要することが見込まれることから、本クリアランスの取得が完了していること等（注１）の条件（かかる条件を、以下「本前提条件」といいます。
）が充足された場合又は公開買付者により放棄された場合に、速やかに開始することを予定しております。なお、国外（ベルギー）の対内直接投資に係る法令に基づく許認可等については、対象者の上記各国における事業及び公開買付者の属性に対する関係当局の見解次第では届出が必要とならない可能性があるため、本日以降速やかに関係当局の見解を確認し、また、現地法律事務所による法的助言を踏まえ、その要否について確定する予定です。
本日現在、公開買付者は、本クリアランスに係る手続に関するベトナムの現地法律事務所との協議も踏まえ、2024 年９月中旬を目途に本公開買付けを開始することを目指しておりますが、本クリアランスに係る手続を所管する当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします。また、本公開買付け開始の見込み時期が変更になった場合は、速やかにお知らせいたします。
（注１）本公開買付けについては、以下の本前提条件が充足された場合又は公開買付者により放棄された場合に、速やかに開始することを予定しております。
①

対象者取締役会が本取引（下記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」
において定義します。以下同じです。）に関して設置した本特別委員会（下記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②

公開買付者と対象者及び 3DIP との協議、

公開買付者による意思決定の過程等」において定義します。以下同じです。）において、対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行うことについて肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が変更又は撤回されていないこと

2

②

対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明に係る決議がなされ、これが法令等に従って公表されており、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されていないこと③

本取引又は本 3DIP 応募契約（下記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」
において定義します。以下同じです。
）に基づく応募又は本 Farallon 応募契約（下記「１．
買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」において定義します。以下同じです。）に基づく応募を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれがないこと④（ⅰ）対象者及びその子会社において、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。
その後の改正を含みます。以下「令」といいます。
）第 14 条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツに掲げる事項が決定されておらず、（ⅱ）対象者において、同項第３号イ乃至チ及び第４号に定める事項が発生しておらず、（ⅲ）対象者の重要な子会社に同項第３号イ乃至トに掲げる事項が発生しておらず、（ⅳ）対象者において、同条第２項第３号乃至第６号に定める事項が発生しておらず、また、（ⅴ）対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明し、かつ、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかったという事態が生じていないこと（ただし、（ⅰ）
乃至（ⅳ）のいずれについても、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する
内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）
第 26 条において軽微なものとして定められるものを除きます。
）⑤

対象者グループ（下記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①

対象者を取り巻く経営環境等」において定義します。以下同じです。）の事業、財務状況、経営状
況、資産、負債、キャッシュ・フロー若しくは今後の見通し、又は関連する経済及び市場状
況に重大な悪影響を与え得る事態が生じていないことその他対象者グループにおいて公開
買付者の本公開買付けを開始する判断に重要な影響を与えると合理的に認められる事象が生じていないこと⑥

本 3DIP 応募契約に基づき 3DIP（下記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」において定義します。以下同じです。）が本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務が全て重要な点において履行又は遵守されていること⑦ 3DIP による本 3DIP 応募契約に定める表明及び保証が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること⑧ 本 Farallon 応募契約に基づき Farallon（下記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」において定義します。以下同じです。）が本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務が全て重要な点において履行又は遵守されていること⑨

Farallon による本 Farallon 応募契約に定める表明及び保証が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること⑩ 対象者から、対象者に係る業務等に関する重要事実（法第 166 条第２項に定めるものをいいます。
）で対象者が公表（法第 166 条第４項に定める意味を有します。
）していないものが存在しない旨の確認が得られていること⑪

本クリアランスの取得が完了していること

なお、⑥の 3DIP の義務の内容、⑦の 3DIP の表明及び保証の内容、その他本 3DIP 応募契約の詳細については、下記「１．買付け等の目的等」の「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「①本 3DIP 応募契約」を、⑧の Farallon の義務の内容、⑨の Farallon の表明

及び保証の内容、その他本 Farallon 応募契約の詳細については、下記「１．買付け等の目的等」の「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「②参照ください。

3

本 Farallon 応募契約」をご公開買付者は、本日現在において、本前提条件の充足につき重大な支障のある事由は認識しておりません。また、公開買付者は、ベトナムの現地法律事務所による法的助言を踏まえ、本前提条件の充足に向けて本クリアランスの取得に必要な手続及び対応を履践して参ります。ＫＫＲ（下記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」において定義します。以下同じです。
）は、当該手続及び対応のために必要な準備を既に進めており、引き続き本クリアランスに係る手続を所管する当局等との間で、必要とされる手続の履践に向けて協議を行う予定です。
１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けを通じ対象者株券等を取得及び所有し、本公開買付け成立後に、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる事業として 2024 年７月 26 日に設立された株式会社であり、
本日現在、その発行済株式の全てを 2024 年７月 26 日に設立された株式会社である FK ホールディングス
株式会社（以下「公開買付者親会社」といいます。
）が所有しております。また、本日現在、米国デラウ
ェア州設立の投資顧問会社である Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。
）によって間接的に運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づ
き 2024 年７月 24 日に設立されたリミテッド・パートナーシップである FK Investment L.P.（以下「ＫＫＲファンド」といいます。
）が、公開買付者親会社の発行済株式の全てを所有しております。なお、公開買付者、公開買付者親会社及びＫＫＲファンドは、本日現在、対象者株式を所有しておりません。
ＫＫＲは、1976 年に設立された、プライベート・エクイティ投資を含み全世界で約 5,780 億ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、ニューヨーク証券取引所に株式を上場しております。ＫＫＲは、経営陣とのパートナーシップに基づく長期的な視点での投資を志向する投資哲学を掲げており、優れた事業
基盤及び潜在力を持つ企業・経営陣のパートナーとして、ＫＫＲの持つ様々な経営資源、知見及びネット
ワークの活用による業界のリーディング・カンパニーの創造を目指しております。
ＫＫＲは、2006 年の東京オフィス開設以降、日本市場における投資活動を積極的に拡大しており、日本国内の商慣行を熟知し、様々なバックグラウンドを有する社員により運営されております。特に、公開買付けに関しては、2022 年における国内最大規模の M&A 案件であった株式会社日立物流（現ロジスティード株式会社。以下「ロジスティード」といいます。
）（買付総額：4,492 億円）を始めとして、2017 年にはカルソニックカンセイ株式会社（現マレリ株式会社）（買付総額：3,455 億円）、日立工機株式会社（現工機ホールディングス株式会社）（買付総額：882 億円）及び株式会社日立国際電気（現株式会社 KOKUSAI
ELECTRIC。以下「ＫＥ」といいます。
）（買付総額：1,439 億円）への公開買付けを実現するなど、ＫＫＲのグローバル・ネットワークの強みを活かし、本邦におけるプライベート・エクイティ・ファンド（以下「PE ファンド」といいます。
）として有数の執行実績を有していると考えております。中でもＫＥに関しては、非上場化後、会社分割を経て、ＫＫＲとのパートナーシップの下、半導体製造装置専業メーカーとして、前工程の成膜装置及びトリートメント装置の製造・販売を手掛け、特にバッチ ALD 装置領域では世界シェア No.１（2023 年）（出典：TechInsights Inc.(VLSI) “TI_ALD Tools_YEARLY” 2024 (April)）を誇る等盤石の経営基盤を確立しました。その後、半導体サイクルの回復に加え、半導体デバイスの微細化／複雑化が加速する業界環境の中でＫＥの強みとする成膜／トリートメント技術の需要は今後も継続的に拡大することが見込まれる市場環境を踏まえ、2023 年 10 月に東京証券取引所プライム市場への再上場を実現しております。現在、ＫＥは 8,000 億円を超える時価総額（2024 年８月７日時点）を有するまでに成長しており、「ＫＫＲの持つ様々な経営資源、知見及びネットワークの活用による業界のリーディ
ング・カンパニーの創造」を体現する事例であると考えております。
また、ＫＫＲは、対象者の営む事業と関連するＩＴ・ソフトウェア領域及び DX（注１）領域における豊富な投資・経営実績を有していると考えております。2021 年３月には Walmart Inc.傘下のスーパー大手である株式会社西友の株式を楽天株式会社（現楽天グループ株式会社、以下「楽天」といいます。
）の子
会社である楽天 DX ソリューション合同会社と共同取得し、楽天との提携を通じてネットとリアルの小売

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りを融合し、DX の推進を支援しております。この様な今後の高成長が見込まれる企業に対しても、ＫＫ
Ｒの資本と人的リソースやネットワークなどを提供することにより、企業の成長加速と体制整備を支援する取り組みを行っております。2022 年３月には、オリックス株式会社より、業務ソフトウェアを提供
し、個人事業主向けクラウド会計ソフトで国内一位のシェア（出典：ＭＭ総研「クラウド会計ソフトの利
用状況調査（2024 年３月末）」）を有する弥生株式会社（以下「弥生」といいます。
）を買収しております。
日本の企業数の 99％以上を中小企業者（中小企業基本法（昭和 38 年７月 20 日法律第 154 号）第２条第１項において定義される意味（注２）を有します。）が占める中、弥生は、中小企業者の業務効率化や生産性向上を DX 及びクラウド化の推進とともに支援するという重要な役割を担っていると考えており、将来の成長余地は非常に大きいとみております。ＫＫＲはグローバルにソフトウェア、クラウド及び SaaS
（注３）分野における投資実績を豊富に有していると考えており、その経験と知見を活かし、弥生の新たな成長を支援しております。
（注１）「DX」とは、「Digital Transformation」の略であり、デジタル技術活用による新たな価値・体験の提供及び社会の変革のことをいいます。
（注２）「中小企業者」とは、①資本金の額又は出資の総額が３億円以下の会社並びに常時使用する従業員の数が 300 人以下の会社及び個人であって、製造業、建設業、運輸業その他の業種（卸売業、サービス業及び小売業を除きます。）に属する事業を主たる事業として営むもの、②資本金の額
又は出資の総額が１億円以下の会社並びに常時使用する従業員の数が 100 人以下の会社及び個人であって、卸売業に属する事業を主たる事業として営むもの、③資本金の額又は出資の総額が5,000 万円以下の会社並びに常時使用する従業員の数が 100 人以下の会社及び個人であって、サービス業に属する事業を主たる事業として営むもの、並びに④資本金の額又は出資の総額が5,000 万円以下の会社並びに常時使用する従業員の数が 50 人以下の会社及び個人であって、小売業に属する事業を主たる事業として営むものをいいます。
（注３）「SaaS」とは、「Software as a Service」の略であり、ソフトウェアの機能をインターネット
経由でサービスとして提供する形態のことをいいます。
加えて、ＫＫＲは DX ソリューション分野におけるスタートアップ企業に対しても豊富な出資実績を有していると考えております。2019 年８月には、データマーケティングプラットフォームの開発・提供を行う株式会社フロムスクラッチ（現株式会社データ X、以下「データ X」といいます。
）へ出資し、ビジネ
スプロセス上に存在するあらゆるマルチビッグデータを一元的に取得・統合・活用・分析するための SaaS
型データマーケティングプラットフォーム「b→dash」の開発・提供を支援しております。企業におけるデータ活用の重要性が今後益々高まる中、日本市場のみならずグローバル市場、特にアジア市場においても今後の成長は大いに期待できると考えており、ＫＫＲが有するグローバル・ネットワークを通じて、日本発となる SaaS 企業としてデータ X の更なる事業拡大及び、グローバル市場への進出を支援しております。2021 年４月には、QR コードマルチ決済ゲートウェイの「StarPay」を提供する株式会社ネットスター
ズ（以下「ネットスターズ」といいます。
）へ出資し、キャッシュレス決済の普及促進にむけた革新的ソ
リューションの提供を支援しております。ＫＫＲが有するグローバル・ネットワークや Fintech（注４）に関連する投資先企業を通じて、ネットスターズの日本国内及び海外市場での更なる事業拡大を支援しております。また、ＫＫＲが株式上場に向けたガバナンス体制の強化も支援した後、同社は 2023 年９月に東京証券取引所グロース市場への上場を実現しております。2024 年７月には、クラウド人事労務ソフトを運営する株式会社 SmartHR（以下「SmartHR」といいます。
）へ出資し、日本を代表する人事労務管理の SaaS プラットフォームの一つであるクラウド人事労務ソフト「SmartHR」を通じて人事関連業務及びタレントマネジメントのデジタル化とクラウドの普及を推進しております。ＫＫＲがグローバルに有する知見、ベストプラクティス、ネットワークを活用して SmartHR のさらなる成長に向けた支援を通じて、国内の労働生産性向上における重要な役割を果たしていく予定です。
（注４）「Fintech」とは、金融（Finance）と技術（Technology）を組み合わせた造語で、金融サービスと情報技術を結びつけた様々な革新的な動きをいいます。

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さらに、ＫＫＲは日本における不動産領域での投資活動にも注力しており、2022 年４月には、三菱商事
株式会社及び UBS グループより、不動産運用会社である三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社（現株式会社 KJR マネジメント。以下「ＫＪＲＭ」といいます。
）を買収しております。強固な事業基盤を有し、運用資産総額は 1.6 兆円に上るＫＪＲＭと、グローバルで不動産投資事業を展開するＫＫＲのリソース及びネットワークを活用することで、ＫＪＲＭの更なる価値向上を支援しております。ＫＪＲＭ
に関してはＫＫＲ投資先企業との協業も推進しており、2024 年にはロジスティードが保有する国内 33 の物流センターを、ＫＪＲＭが資産の運用を受託する産業ファンド投資法人（以下「ＩＩＦ」といいます。
）
及び対象物件の取得を目的に組成する私募ファンドに譲渡する、総額 2,000 億円を超える資産流動化を実施いたしました。同案件は優良な産業用不動産ポートフォリオの獲得を通じてＫＪＲＭの企業価値向上に資するとともに、ロジスティードが「グローバル物流企業としての再上場」を達成すべくグローバル物流企業では主流のビジネスモデルとなっている「アセット・ライト事業モデルへの転換」を検討する中で、当該案件を通じてアセット・ライト事業モデルへの転換及び資本効率の改善を実現する、同社の更なる事業成長及び企業価値向上に資する取り組みであると考えております。また、2023 年 11 月には、ＫＫ
Ｒの投資先であるセントラル・タンクターミナル株式会社（以下「ＣＴＴ」といいます。
）が、ＣＴＴの保有するタンクターミナル３物件について、ＩＩＦに譲渡すると同時に、ＩＩＦとの間で賃借契約を締結
する、セールアンドリースバック取引を実施いたしました。同案件は大手タンクターミナル事業者である
ＣＴＴにおけるアセット・ライト戦略を通じた企業価値の向上とＩＩＦにおける安定性と収益性の高い
希少なタンクターミナル底地という優良資産の取得を通じたＫＪＲＭの企業価値の向上の双方を実現する取り組みであると考えております。
その他に、ＫＫＲは、2010 年の総合人材サービスを提供する株式会社インテリジェンスへの投資を皮切りに、2014 年にパナソニックヘルスケア株式会社（以下「ＰＨＣ」といいます。
）のパナソニック株式
会社からの独立支援、2015 年にパイオニア株式会社の一事業部であったＤＪ機器事業（現 Pioneer DJ 株式会社）への投資、2016 年にＰＨＣによる Bayer Aktiengesellschaft とその子会社である Bayer
HealthCare 傘下の糖尿病ケア事業の買収、2019 年に Thermo Fisher Scientific, Inc.の解剖病理事業（現 Epredia）の買収及び三菱ケミカルホールディングス株式会社傘下の国内臨床検査大手・株式会社
LSI メディエンスの買収を実現するなど、日本市場における投資活動を積極的に拡大し、オーガニック（既存の経営資源を活用した手法）及びインオーガニック（他社との提携・他社の買収等による手法）双方での成長戦略並びに収益力や業務効率の改善を促進することで、投資先企業の事業成長及び企業価値向上の支援に取り組んでおります。
今般、公開買付者は、本前提条件が充足又は公開買付者により放棄されていることを条件として、対象者の株主を公開買付者のみとし、本日現在、東京証券取引所のプライム市場に上場している対象者株式を非公開化することを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、対象者株式（ただし、譲渡制限付株式報酬として対象者の各取締役及び各執行役員に付与された対象者の譲渡制限付株式（以下「本譲渡制限付株式」といいます。
）及び本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含
み、対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。）及び本新株予約権の全てを対象とする本公開買付けを実施することを決定いたしました。
また、公開買付者は 2024 年８月８日付で、対象者の筆頭株主である 3D Investment Partners Pte. Ltd.
（以下「3DIP」といいます。）との間で、3DIP が投資権限を有する対象者株式の全て（所有株式数：
14,834,000 株、所有割合（注５）：23.46％）を本公開買付けに応募することに関する契約（以下「本 3DIP
応募契約」といいます。
）を締結し、また、対象者の株主である Farallon Capital Partners, L.P.（所有株式数：444,992 株、所有割合：0.70％）、Farallon Capital Institutional Partners, L.P.（所有株
式数：702,957 株、所有割合：1.11％）、Four Crossings Institutional Partners V, L.P.（所有株式数：
108,631 株、所有割合：0.17％）、Farallon Capital Institutional Partners II, L.P.（所有株式数：、Farallon Capital Offshore Investors II, L.P.（所有株式数：1,754,833
150,040 株、所有割合：0.24％）

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株、所有割合：2.77％）、Farallon Capital F5 Master I, L.P.（所有株式数：314,460 株、所有割合：
0.50％）、Farallon Capital (AM) Investors, L.P.（所有株式数：57,458 株、所有割合：0.09％）、Farallon
Capital Institutional Partners III, L.P.（所有株式数：76,299 株、所有割合：0.12％）及び Cabrillo
Funding Ltd.（所有株式数：2,224,000 株、所有割合：3.52％）（総称して、以下「Farallon」といい、3DIP 及び Farallon を総称して「本応募株主」といいます。）との間で、Farallon がそれぞれ所有する対象者株式の全て（所有株式数：5,833,670 株、所有割合：9.22％）を本公開買付けに応募することに関する契約（以下「本 Farallon 応募契約」といい、本 3DIP 応募契約及び本 Farallon 応募契約を総称して「本応募契約」といい、本応募契約に基づき応募予定の対象者株券等（合計：20,667,670 株、所有割合：32.68％）
を「本応募予定株券等」といいます。
）を締結しております。なお、本応募契約の詳細については、下記「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「①

本 3DIP 応募契約」及び「②本 Farallon

応募契約」をご参照ください。また、公開買付者は、対象者の第２位株主である有限会社エヌエフシー（所有株式数：6,056,800 株、所有割合：9.58％）及び第５位株主である野澤宏氏（所有株式数：3,531,058
株、所有割合：5.58％）から、本日現在、本公開買付けへの応募に関して引き続き検討しているとの連絡を受けております。
（注５）「所有割合」とは、（ⅰ）対象者が 2024 年８月８日に提出した 2024 年 12 月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）（以下「対象者第２四半期（中間期）決算短信」といいます。
）に記載された 2024 年６月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（67,400,000 株）に、（ⅱ）対象者から報告を受けた 2024 年６月 30 日現在残存し、本日現在行使期間が到来している第５回新株予約権（下記「２．買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格」の「② 新株予約権」において定義します。以下同じです。
）（1,336 個）の目的となる株式数（267,200 株）を加算した数（67,667,200 株）から（ⅲ）2024 年６月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（4,428,925
株）（注６）を控除した株式数（63,238,275 株）（以下「対象者潜在株式勘案後株式総数」といいます。
）に占める割合（なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。
）をいいます。以下同じです。なお、本新株予約権のうち、第６回新株予約権及び第７回新株予約権については、行使
期間の初日が、それぞれ 2025 年４月１日、2026 年３月 27 日であり、本公開買付けに係る買付け等の期間（以下「本公開買付期間」といいます。）中に、第６回新株予約権及び第７回新株予約権が行使され対象者株式が第６回新株予約権及び第７回新株予約権の所有者に対して発行又は移転されることを想定していないため、第６回新株予約権（1,310 個）及び第７回新株予約権（2,900 個）の目的となる株式数（第６回新株予約権：262,000 株、第７回新株予約権：290,000株）は対象者潜在株式勘案後株式総数に加算しておりません。また、対象者によれば、対象者が2024 年３月 27 日に提出した第 54 期有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告書」といいます。
）に記載された第４回新株予約権は、その行使期間が 2024 年３月 26 日の経過をもって満了
し、これをもって当該時点で存在していた第４回新株予約権は全て消滅したとのことです。
（注６）対象者によれば、対象者第２四半期（中間期）決算短信に記載された 2024 年６月 30 日現在の自己株式数 4,430,524 株には、対象者の持分法適用関連会社である株式会社日本ビジネスソフトが所有する対象者株式 3,998 株（所有割合：0.01％）の 40％（対象者の株式会社日本ビジネ
スソフトに対する議決権割合）に相当する 1,599 株が含まれており、2024 年６月 30 日現在、対象者が所有する自己株式数は、4,430,524 株から 1,599 株を控除した 4,428,925 株とのことです。
公開買付者は、本公開買付けにおいて 42,142,900 株（所有割合：66.64％）を買付予定数の下限（注７）として設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の数の合計が買付予定数の下限（42,142,900 株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
他方、公開買付者は、対象者株式の全て（ただし、本譲渡制限付株式及び本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、対象者株式を非公開化することを目的としているため、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限は設け7

ておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限である 42,142,900 株以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限である 42,142,900 株は、2024 年６月 30 日現在の対象者潜在株式勘案後株式総数に係る議決権の数（632,382 個）に３分の２を乗じた数（421,588 個）（小数点以下を切り上げております。
）から、本譲渡制限付株式のうち対象者取締役が保有している株式数（合計：15,937 株、所有割合：0.03％）に係る議決権の数（159 個）を控除し（注８）、対象者の単元
株式数である 100 を乗じた株式数（42,142,900 株）としております。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者が、本取引において対象者株式の全て（ただし、本譲渡制限付株式及び本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。
）及び本新株予約権の全てを取得し、対象者株式を非公開化することを目的としているところ、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるため、本取引を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の議決権の３分の２以上を所有することとなるようにするためです。
（注７）買付予定数の下限は、本日時点の情報に依拠する暫定的な数値であり、同時点以後の対象者が所有する自己株式数の変動等により、本公開買付けにおける実際の買付予定数の下限が上記の数値と異なる可能性があります。本公開買付けの開始前に、本公開買付けの開始時点において入手可能な最新の情報を踏まえ、最終的な買付予定数の下限を決定する予定です。
（注８）本譲渡制限付株式に関しては、譲渡制限が付されていることから本公開買付けに応募することができませんが、2024 年８月８日開催の対象者取締役会において、上場廃止を前提とした本公開買付けに賛同する意見を表明することを決議しており、当該決議に際しては、取締役全員が賛成の議決権を行使していることから、本公開買付けが成立した場合には本スクイーズ・アウト手続（以下に定義します。）に賛同する見込みであると考えておりますので、買付予定数の下限を考慮するにあたって、これらの本譲渡制限付株式に係る議決権の数を控除しております。
公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、金融機関からの借入れ及び公開買付者親会社からの出資により賄うことを予定しております。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て（ただし、本譲渡制限付株式及び本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。
）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。詳細については、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
）を実施する予定です。
なお、対象者が本日付で公表した「FK 株式会社による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、
対象者は、本日開催の対象者取締役会において、現時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。
）の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
また、本公開買付けは、本前提条件が充足された場合又は公開買付者により放棄された場合には、速やかに開始される予定であり、本日現在、2024 年９月中旬を目途に本公開買付けを開始することを目指していますが、日本における競争法の手続については 2024 年８月２日付で、日本における外国為替及び外国貿易法の手続については 2024 年８月２日付で、それぞれ届出を行っており、ベトナムにおける競争法の手続については届出に向けた準備を進めており、準備が整い次第速やかに届出を行う予定ですが、本日現在手続が完了しておらず、本クリアランスに係る手続を所管する当局における手続等に要する期間を8正確に予想することは困難であるため、対象者は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、本特別委員会に対して、本特別委員会が 2024 年８月７日付で対象者取締役会に対して提出した答申書（以下「８月７日付答申書」といいます。
）の意見に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しているとのことです。なお、対象者の取締役会決議の詳細は、対象者プレスリ
リース及び下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役
全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針①

対象者を取り巻く経営環境等

対象者は、1970 年５月に神奈川県横浜市に株式会社富士ソフトウエア研究所の商号で設立後、1992 年
10 月に東京証券取引所市場第二部に上場、1996 年 10 月に株式会社エービーシとの合併に際して、その商号を富士ソフトエービーシ株式会社に変更したとのことです。その後、1998 年９月に東京証券取引所
市場第一部に市場変更を行い、2006 年７月に現在の富士ソフト株式会社に商号を変更、2022 年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、本日現在は東京証券取引所プライム市場に上場しているとの
ことです。
対象者は、
「ひのき」
（品質・納期・機密保持）の精神に基づく万全の品質管理体制のもと、お客様に安心と利益、そして新たな技術と付加価値をご提供するとともに、ICT（注１）の専門プロ集団として、社是である「挑戦と創造」を続け、中期方針である「ICT の発展をお客様価値向上に結びつけるイノベーシ
ョン企業グループ」を目指しているとのことです。
（注１）「ICT」とは、「Information and Communication Technology」の略であり、情報通信技術を指すとのことです。
本日現在、対象者グループ（対象者並びに対象者の子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。）
は、対象者、連結子会社 32 社、持分法適用非連結子会社２社及び持分法適用関連会社１社で構成されており、主に SI（システムインテグレーション）（注２）事業及びファシリティ事業の２事業を展開しているとのことです。ＳＩ事業においては、機械制御系や自動車関連等に関する組込系／制御系ソフトウェアの開発、各業種で使用する業務系ソフトウェアの開発、システム構築技術を活用した自社製品や戦略的パートナーシップに基づく他社製品を販売するプロダクト・サービス及びシステムの構築・保守・運用サービス等の提供を行っているとのことです。
（注２）「SI（システムインテグレーション）」とは、顧客の要望するコンピュータシステムの企画からシステム構築、運用、保守までに必要となるハードウェア・ソフトウェアの選定や導入を総合的に行う事業又はサービスを指すとのことです。
昨今の対象者グループを取り巻く環境は変化が生じているとのことです。新型コロナウイルス感染症に対する規制の緩和・消費活動再開、長期化するサプライチェーンの混乱、物価上昇等のマクロ環境の変化だけでなく、情報サービス市場の観点においてもニューノーマルの定着や、DX を始めとする業務改革やビジネス革新におけるデジタル技術活用の拡大、人手不足を背景とした生産性向上・業務効率化・自動化のための戦略的なシステム投資需要の増加、それらに伴う IT 人材獲得競争の激化等の変化が進みつつあるとのことです。かかる状況を踏まえ、対象者は、この予測困難な時代におけるマクロ環境及び市場の変化や日々進化する技術革新への対応、及び新規事業への挑戦と創造を課題として捉え、「「IT×OT（注３）
分野のシステム／ソフト＆サービスを提供するリーディングカンパニー」となりお客様と社会に貢献」という経営方針の下で、2024 年度を初年度とする 2028 年度までの５ヶ年を対象とした中期経営計画（20249年２月 14 日付公表）を策定し、持続的な成長と付加価値向上の実現に取り組んでいるとのことです。当該中期経営計画においては、受託分野の成長、収益性の向上、業務改革と DX 推進を活用した販売管理費の抑制、プロダクトサービス分野の成長、より付加価値の高い新規事業への挑戦、技術力強化、グループ
シナジーの強化、グローバル展開の強化、経営基盤の強化、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナ
ビリティ経営の推進等の施策を進めているとのことです。また、その中でも注力領域として「ＤＸ＋ＡＩ
Ｓ－ＣＲＭ（アイスクリーム）（注４）＋ＳＤ（サービスデザイン）＋（５）Ｇ２（5G・ローカル 5G（注５））」を掲げており、DX ソリューションの強化、AI・IoT（注６）・Security・Automotive・Mobile・Robot・
Cloud Computing 領域への注力、上流のサービスデザイン・IT コンサルティングの強化、5G・ローカル 5G
への取り組み及びグローバル展開の拡大を企図しているとのことです。また、対象者自身の DX にも注力
し、業務改革をベースとした社内変革や事業競争力強化を推し進めるとともに、より付加価値の高い新たなビジネス領域の開拓や生産性向上等、収益性の向上に取り組んでいるとのことです。対象者は、知能化
技術・AI に取り組んでおり、ChatGPT（注７）についてもサービス検証を実施し、効率的・効果的な活用方法の検討を進めてきたとのことです。本日現在、対象者では、独自の ChatGPT 環境を構築し、社内で検証を続けており、先進技術への挑戦を続け、お客様によりよいサービスを提供することで、お客様ビジネスへの貢献を目指しているとのことです。
（注３）「OT」とは、「Operational Technology」の略であり、製品や設備、システムを最適に動かすための「制御運用技術」を指すとのことです。
（注４）「ＡＩＳ－ＣＲＭ（アイスクリーム）」とは、「AI／IoT／セキュリティ／クラウド／ロボット／
モバイル・オートモーティブ」の頭文字で、対象者が今最も力を入れる新技術分野と位置付けるものを指すとのことです。
（注５）「ローカル 5G」とは、超高速かつ大容量の通信を実現する次世代通信技術である 5G を活用し、企業や自治体などの事業者が地域や産業分野の個別ニーズに基づき基地内や特定地域などのエリアで構築し活用する自営の 5G サービスを指すとのことです。
（注６）「IoT」とは、「Internet of Things」の略であり、従来インターネットに接続されていなかった様々なモノが、ネットワークに接続され、相互に情報交換をする仕組みを指すとのことです。
（注７）「ChatGPT」とは、「Chat Generative Pre-trained Transformer（文章生成モデル）」の略であり、OpenAI 社が 2022 年 11 月に公開した大規模言語モデル（LLM）（注８）の一種を指すとのことです。
（注８）「大規模言語モデル（LLM）」とは、大量のテキストデータを学習して構成されたＡＩモデルを指すとのことです。
②

公開買付者と対象者及び 3DIP との協議、公開買付者による意思決定の過程等

上記「① 対象者を取り巻く経営環境等」に記載の経営環境の下において、対象者は、2022 年８月５日付で公表された「企業価値向上委員会の新設について」のとおり、対象者の企業価値を向上させるため、あらゆる経営上の選択肢を検討するという観点から、企業価値向上委員会を設立し、その下部ワーキンググループ（以下「ＷＧ」といいます。
）である①企業統治検証ＷＧ、②株主投資家対応ＷＧ、③事業検証
ＷＧ、④企業グループ検証ＷＧ及び⑤不動産検証ＷＧにて、企業価値の向上に向けた施策の検討を実施してきたとのことです。なお、対象者は、2022 年７月上旬に、企業価値向上策に係る外部アドバイザーとして、株式会社ＱｕｅｓｔＨｕｂを選定し、その助言を受けつつ経営上の選択肢の検討を行ってきたとのことです。また、対象者は、2022 年 10 月下旬以降、企業価値向上策の検討の一環として、上場企業の非公開化案件に関する実績が豊富であると考えている、ＫＫＲを含む複数の PE ファンドとの間で、事業成長の加速や将来の成長に向けた企業価値向上に資する施策について議論を行っていたとのことです。その後、対象者は、2022 年 12 月４日に開催された臨時株主総会で新たに選任された５名の社外取締役（辻孝夫氏、仁科秀隆氏、今井光氏、清水雄也氏及び石丸慎太郎氏）を含めた新取締役体制の下で、企業価値向上委員会及び各ＷＧでの経営課題に関する検証及び施策の検討に加えて、企業価値向上に向けたあらゆる選択肢の比較・検討が必要であるとの考えに基づき、対象者株式の非公開化取引についても、企業価10値を向上させる経営上の選択肢の一つとして排除せず検討を進めていたとのことです。また、対象者は、
より多角的な企業価値向上策の検討を行うべく、2023 年６月上旬に、公開買付者、公開買付者親会社、ＫＫＲを含む複数の PE ファンド及び対象者から独立した、企業価値向上策の検討に係るファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。
）を、当該検討に係る外部のリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定したとのことです。
そのような中、対象者は、2023 年７月３日、3DIP から、3DIP 主導の下、対象者株式の非公開化を通じた企業価値向上策を潜在的な投資家から募集するプロセス（以下「3DIP プロセス」といいます。
）を実施
し、3DIP プロセスを通過した候補者に対して 3DIP が所有する対象者株式に係る資本政策に関する 3DIPとの優先交渉権を付与する旨が記載された書簡を受領したとのことです。
このような状況の下、対象者は、2023 年７月 25 日開催の取締役会において、企業価値を向上させる経営上の選択肢を検討するに当たっては、検討プロセスの公正さと透明性を高めることが重要であると判断し、経営陣から独立した立場で、独立した社外取締役のみで検討を行う体制を確保することとし、企業価値向上委員会のＷＧとして、独立社外取締役のみから構成される独立取締役ＷＧを設置し、さらに、同年８月上旬、対象者として、対象者株式の非公開化取引が企業価値向上に資する最善の施策であるとの結論には至っていないものの、対象者株式の非公開化取引に関する検討を深めるとともに、企業価値の向上に向けたあらゆる選択肢の比較及び検討が必要であるとの考えから、複数の候補者を招聘した企業価値向上に関する情報提供を目的としたプロセス（以下「対象者情報提供プロセス」といいます。
）を実施し、
企業価値向上策の検討に必要なデュー・ディリジェンスの機会及び対象者取締役を含む経営陣との面談の機会を設けることとしたとのことです。
ＫＫＲは、2022 年 10 月下旬、対象者より、対象者の財務や事業などに関する戦略などについての相談を受け、2022 年 10 月下旬以降複数回にわたり、事業成長の加速や将来の成長に向けた企業価値向上に資する施策について、対象者と継続的に議論を重ねて参りました。2023 年７月上旬、ＫＫＲは、3DIP より
3DIP プロセスへの参加の打診を受け、同年７月上旬に 3DIP プロセスへの参加の是非についての検討を始めました。ＫＫＲは、ＩＴ・ソフトウェア領域及び DX 領域への投資を強化する中で、これまでの対象者との議論を通じて、ＫＫＲのグローバル・ネットワークを活用した対象者の事業成長の加速や将来の成長に向けた企業価値向上の余地は大きいとの考えを強める中において、筆頭株主である 3DIP によるプロセスが対象者による同意を得ずに実施されることは極めて異例であるものの、本取引のように大株主が存在する会社に対する公開買付け案件においては、大株主との応募契約締結を通じた取引実行の蓋然性を高めること、及び、それを適切に開示することが、公開買付者及び株主の皆様のいずれの観点からも極めて重要であり、3DIP プロセスを経て 3DIP が所有する対象者株式の資本政策に関する 3DIP との優先交渉権を確保することは本取引に重要な意義を有すると判断したことから、3DIP プロセスの趣旨が、対象者との何らかの対立を生じさせることを意図したものではないことも踏まえて、対象者の経営陣にも連絡の上、3DIP プロセスに参加することを決定しました。その後、対象者が公表している対象者グループ全
体及びセグメント別の売上高や営業利益の損益実績、対象者の資産・負債の状況及び中期経営計画等に基づく初期的な検討を行い、対象者の情報提供に基づくデュー・ディリジェンスを実施する前の段階ではあるものの、対象者が属する国内 SIer（注９）市場の業界特性・成長性や、国内 SIer 市場において対象者が確立している競争優位性、対象者の成長戦略の方向性や企業価値及び株式価値の向上に向けた潜在的な可能性について理解を深め、対象者は強固な競争力・成長力と高い潜在性を有していると考えるようになり、同年８月 18 日、3DIP に対して、法的拘束力を有しない提案書（以下「3DIP プロセス提案書」といいます。
）を提出し、対象者株式１株当たり 6,400 円を公開買付価格とする対象者の非公開化取引の実施を提案いたしました。なお、3DIP プロセス提案書における公開買付価格は、2023 年８月 18 日の前営業日
である 2023 年８月 17 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値（4,520 円）並びに直、直近３ヶ月（2023 年５月 18 日から 2023 年８月 17
近１ヶ月（2023 年７月 18 日から 2023 年８月 17 日）日）及び直近６ヶ月（2023 年２月 20 日から 2023 年８月 17 日）までの終値の単純平均値（4,662 円、4,585 円、4,294 円）（注 10）（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとし

11

ます。
）に対していずれもプレミアム（41.59％、37.28％、39.59％及び 49.05％）（小数点以下第三位を四捨五入。以下プレミアムの計算において同じとします。
）が付与されており、また対象者株価の変動のきっかけとなった、3DIP による対象者に対する初めての株主提案（以下「本株主提案」といいます。
）に係る報道がなされた 2022 年２月 17 日の前営業日である同年２月 16 日の終値（2,560 円）並びに直近１ヶ月（2022 年１月 17 日から 2022 年２月 16 日）、直近３ヶ月（2021 年 11 月 17 日から 2022 年２月 16 日）
及び直近６ヶ月（2021 年８月 17 日から 2022 年２月 16 日）までの終値の単純平均値（2,490 円、2,643
円、2,771 円）に対していずれもプレミアム（150.00％、157.03％、142.15％及び 130.96％）が付与されております。その後、ＫＫＲは、2023 年８月 31 日に、3DIP より、3DIP プロセスを通過したＫＫＲを含む複数の候補者との間で、3DIP が所有する対象者株式の資本政策に関する優先交渉権（以下「3DIP プロ
セス優先交渉権」といいます。）を付与する旨の契約（ＫＫＲと 3DIP との間の 3DIP プロセス優先交渉権を付与する旨の契約を、以下「3DIP プロセス優先交渉権に関する契約」といいます。
）を締結する旨及び
ＫＫＲを含む 3DIP プロセス優先交渉権を付与された複数の候補先から提出を受けた法的拘束力を有さない提案書（以下「2023 年８月付非公開化に関する提案」といいます。
）を対象者取締役会に対して送付した旨の連絡を受けました。
（注９）「SIer」とは、システムインテグレーションを担う事業者の略称であり、システムインテグレーションとは、顧客の要望に応じてシステム開発や運用等を請け負う事業又はサービスのことをいいます。
（注 10）2023 年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割が行われているため、2023 年
６月 29 日以前の株価については、株価を株式分割比率である２で除した当該株式分割調整後の株価で計算しております。以下同じです。
また、ＫＫＲは、2023 年８月４日、対象者より、対象者情報提供プロセスへの参加打診を受け、対象者
情報提供プロセスに参加し、同年８月上旬から９月上旬にかけて対象者の事業・財務・法務等に関するデュー・ディリジェンス、及び対象者の経営陣との事業戦略に関するマネジメントインタビュー等を実施
し、対象者株式の取得について、分析と検討を進めました。ＫＫＲは、2023 年８月上旬から９月上旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、対象者の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析の上、対象者と事業内容、事業規模、収益の状況等において比較的類似する複数の上場会社の市
場株価と収益性等を示す財務指標等との比較を通じて、同年９月８日、対象者に対して、法的拘束力を有しない情報提供書（以下「対象者プロセス情報提供書」といいます。
）を提出し、デュー・ディリジェン
スの結果等に基づき対象者の事業に対する理解が進んだことを踏まえ、3DIP プロセス提案書における提案価格 6,400 円を上回る対象者株式１株当たり 6,800～7,200 円を公開買付価格とする対象者の非公開化
取引の実施を提案いたしました。なお、対象者プロセス情報提供書における公開買付価格は、2023 年９月８日の前営業日である 2023 年９月７日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値（4,455 円）並びに直近１ヶ月（2023 年８月８日から 2023 年９月７日）、直近３ヶ月（2023 年６月８日
から 2023 年９月７日）及び直近６ヶ月（2023 年３月８日から 2023 年９月７日）までの終値の単純平均値（4,513 円、4,580 円、4,343 円）に対していずれもプレミアム（52.64～61.62％、50.68～59.54％、
48.47～57.21％及び 56.57～65.78％）が付与されており、また対象者株価の変動のきっかけとなった、
本株主提案に係る報道がなされた 2022 年２月 17 日の前営業日である同年２月 16 日の終値（2,560 円）
並びに直近１ヶ月（2022 年１月 17 日から 2022 年２月 16 日）、直近３ヶ月（2021 年 11 月 17 日から 2022
年２月 16 日）及び直近６ヶ月（2021 年８月 17 日から 2022 年２月 16 日）までの終値の単純平均値（2,490
円、2,643 円、2,771 円）に対していずれもプレミアム（165.63～181.25％、173.09～189.16％、157.28～172.42％及び 145.40～159.83％）が付与されております。
対象者によれば、その後、対象者は、ＫＫＲを含む 3DIP プロセス優先交渉権を付与された候補先３社から 3DIP 宛に提出されていた法的拘束力を有さない提案書について、2023 年９月４日に、3DIP から共有を受けたことから、ＫＫＲが提出した 3DIP プロセス提案書を含むこれらの提案書についても、経済産業省が 2023 年８月 31 日に公表した「企業買収における行動指針」（以下「企業買収における行動指針」といいます。
）を踏まえ、検討プロセスの公正さと透明性を確保しつつ、真摯な検討を行う必要があると12

判断し、2023 年９月 12 日付の取締役会決議において、上記独立取締役ＷＧよりもさらに権限等を拡充した委員会として、独立社外取締役６名のみから構成される特別委員会（委員長：今井光氏、委員：荒牧知子氏、辻孝夫氏、仁科秀隆氏、清水雄也氏、石丸慎太郎氏）（以下「本特別委員会」といいます。
）の設置
を決定し、
（ⅰ）対象者の策定した企業価値向上策と、対象者株式を非公開化する提案（以下「非公開化提案」といいます。
）に係る候補先３社の提示する企業価値向上策について、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるかという観点から比較検討を行い、いずれが望ましいかについて取締役会に提言又は勧告を行うこと、及び（ⅱ）（ⅰ）において非公開化提案の候補先３社の提示する企業価値向上策が対象者の策定した企業価値向上策よりも望ましいという判断になった場合には、非公開化提案について、対象者の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるかの観点から検討し、対象者の取締役会において非公開化提案を承認するべきか否かについて、取締役会に提言又は勧告を行うことを委嘱するとともに、対象者の取締役会は、上記委嘱事項に関する本特別委員会の判断内容を最大限尊重して当該事項に関する意思決定を行うこととしたとのことです。また、本特別委員会は独自のアドバイザーとして、2023 年９月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザーである JP モルガン証券株式会社（以下「JP モルガン証券」といいます。
）、リーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所をそれぞれ選任し、同年９月 15 日に、対象者取締役会に対し、3DIP から受領した複数の候補先からの上記提案書について、企業買収における行動指針にいう真摯な提案に該当するとした上で、真摯な検討を行うよう勧告を行ったとのことです。なお、対象者は、対象者情報提供プロセスにおいて４社から情報提供を受けていたとのことですが、当該情報提供はあくまでも企業価値向上策に係る情報提供にとどまり、対象者に対する買収提案ではなかったため、本特別委員会における検討対象とはされていなかったとのことです。
ＫＫＲは、2023 年９月から 2024 年４月にかけて、対象者取締役会、本特別委員会、及び対象者の経営陣との間で、対象者の企業価値の最大化に資する事業戦略についての建設的な議論を継続して参りました。そして、対象者が 2023 年 11 月８日に公表した対象者の上場連結子会社４社（株式会社ヴィンクス、
サイバーコム株式会社、サイバネットシステム株式会社及び富士ソフトサービスビューロ株式会社）に対する公開買付けを通じた非公開化取引、2024 年２月 14 日に公表された 2023 年 12 月期決算の内容、同日に公表された中期経営計画 2028（以下「新中計」といいます。
）、並びにこれまでの対象者取締役会及び本特別委員会との議論の内容を踏まえ、ＫＫＲは、同年２月 29 日に、本特別委員会宛に、対象者株式の非公開化を前提とした公開買付価格についての記載を含む法的拘束力を有さない提案書（以下「対象者プロセス２月 29 日付提案書」といいます。
）を提出いたしました。ＫＫＲは対象者プロセス２月 29 日付提案書において、対象者株式１株当たり 7,800～8,100 円を公開買付価格とする提案をいたしました。
なお、
対象者プロセス２月 29 日付提案書における公開買付価格は、2024 年２月 29 日の前営業日である 2024 年
２月 28 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値（6,350 円）並びに直近１ヶ月（2024年１月 29 日から 2024 年２月 28 日）、直近３ヶ月（2023 年 11 月 29 日から 2024 年２月 28 日）及び直近６ヶ月（2023 年８月 29 日から 2024 年２月 28 日）までの終値の単純平均値（6,297 円、6,200 円、5,668円）に対していずれもプレミアム（22.83～27.56％、23.87～28.63％、25.81～30.65％及び 37.61～42.91％）が付与されており、一部報道機関により対象者株式の本取引に関する憶測報道（以下「本憶測報道」といいます。
）がなされた 2023 年 10 月２日の終値（4,795 円）並びに直近１ヶ月（2023 年９月４日から 2023
年 10 月２日）、直近３ヶ月（2023 年７月３日から 2023 年 10 月２日）及び直近６ヶ月（2023 年４月３日
から 2023 年 10 月２日）までの終値の単純平均値（4,692 円、4,615 円、4,449 円）に対していずれもプレミアム（62.67～68.93％、66.24～72.63％、69.01～75.51％及び 75.32～82.06％）が付与されており、また、対象者株価の変動のきっかけとなった、本株主提案に係る報道がなされた 2022 年２月 17 日の前
営業日である同年２月 16 日の終値（2,560 円）並びに直近１ヶ月（2022 年１月 17 日から 2022 年２月 16日）、直近３ヶ月（2021 年 11 月 17 日から 2022 年２月 16 日）及び直近６ヶ月（2021 年８月 17 日から
2022 年２月 16 日）までの終値の単純平均値（2,490 円、2,643 円、2,771 円）に対していずれもプレミア
ム（204.69～216.41％、213.25～225.30％、195.12～206.47％及び 181.49～192.31％）が付与されております。
その後、ＫＫＲは、2024 年４月上旬から 2024 年６月上旬にかけて、追加で対象者の事業・財務・法務

13

等の分析、対象者の経営陣との事業戦略に関するマネジメントインタビューを実施し、改めて対象者株式の取得について、検討を進めました。そして、ＫＫＲとしては、対象者が属する国内 SIer 市場の業界特性・成長性や、国内 SIer 市場において対象者が確立している競争優位性、対象者の中長期的な成長戦略の方向性や、企業価値・株式価値の向上に向けた潜在的な可能性に関する更なる理解の深化に加えて、新中計及び対象者の中長期的成長・将来ビジョンに対する理解をより一層深化させるとともに、対象者株式を非公開化することで、高度な技術、豊富な人的資本力及び強固な顧客基盤を有していると考える対象者と潤沢な人的・資本的リソース、IT・不動産領域双方における実績及びグローバル・ネットワークを有していると考えるＫＫＲが戦略的なパートナーシップを組むことにより、対象者の更なる飛躍的成長が可能であると考えるに至り、2024 年６月 14 日、対象者の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析の上、対象者と事業内容、事業規模、収益の状況等において比較的類似する複数の上場会社の市場株価と収益性等との比較を通じて対象者株式の株式価値を分析し、対象者に対して、対象者株式の非公開化を前提とした、公開買付価格及び本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。
）についての記載を含む法的拘束力を有する本件に関する最終提案書（以下「対象者プロセス最終提案書」といいます。
）を提出いたしました。ＫＫＲは対象者プロセス最終提案書において、対象者株式１株当たり 8,800 円を公開買付価格とし、本新株予約権については行使期間未到来のものも含めて公開買付けの対象とし、本新株予約権買付価格を対象者株式の公開買付価格（8,800 円）と本新株予約権１個当たりの行使価額との差額に本新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数を乗じた金額（第５回
新株予約権：1,067,000 円、第６回新株予約権 929,600 円、第７回新株予約権 228,100 円）とする提案をいたしました。対象者プロセス最終提案書における公開買付価格は、2024 年６月 14 日の前営業日である
2024 年６月 13 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値（6,730 円）並びに直近１ヶ月（2024 年５月 14 日から 2024 年６月 13 日）、直近３ヶ月（2024 年３月 14 日から 2024 年６月 13 日）
及び直近６ヶ月（2023 年 12 月 14 日から 2024 年６月 13 日）までの終値の単純平均値（6,370 円、6,217
円、6,234 円）に対していずれもプレミアム（30.76％、38.15％、41.55％及び 41.16％）が付与されており、本憶測報道がなされた 2023 年 10 月２日の終値（4,795 円）並びに直近１ヶ月（2023 年９月４日から2023 年 10 月２日）
、直近３ヶ月（2023 年７月３日から 2023 年 10 月２日）及び直近６ヶ月（2023 年４月３日から 2023 年 10 月２日）までの終値の単純平均値（4,692 円、4,615 円、4,449 円）に対していずれもプレミアム（83.52％、87.55％、90.68％及び 97.80％）が付与されており、また、対象者株価の変動のきっかけとなった、本株主提案に係る報道がなされた 2022 年２月 17 日の前営業日である同年２月 16日の終値（2,560 円）並びに直近１ヶ月（2022 年１月 17 日から 2022 年２月 16 日）、直近３ヶ月（2021
年 11 月 17 日から 2022 年２月 16 日）及び直近６ヶ月（2021 年８月 17 日から 2022 年２月 16 日）までの終値の単純平均値（2,490 円、2,643 円、2,771 円）に対していずれもプレミアム（243.75％、253.41％、
232.95％及び 217.57％）が付与されております。
その後、2024 年７月５日、ＫＫＲは対象者より本取引に関する独占交渉権の付与の連絡を受け、同年７月上旬から８月上旬にかけて、本クリアランス取得に向けて必要となる対象者の事業・財務情報の連携等の本取引の実施に向けた実務対応に関する継続的な協議を対象者と重ねた後、2024 年８月７日に、対象者株式の公開買付価格を対象者株式１株当たり 8,800 円（以下「本公開買付価格」といいます。
）とし、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格 8,800 円と各本新株予約権との対象者株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権の目的となる対象者株式の株式数を乗じた金額とすることで、本取引を実施することで合意に至ったことから、同日、公開買付者は本公開買付けを実施することを決定いたしま
した。
また、ＫＫＲは対象者との協議と並行して、3DIP に対して、2024 年７月８日に本公開買付価格を含む
本公開買付けに係る諸条件及びＫＫＲがこれまで対象者と重ねてきた対象者との企業価値向上に関する協議内容やＫＫＲからの提案内容を説明の上、3DIP プロセス優先交渉権に関する契約に基づいた応募契約の締結を要請しました。これに対して、3DIP は同年８月８日に対象者取締役会において、本公開買付けに対して賛同する旨の意見表明決議が行われ、これが公表され、かつ、かかる表明が変更又は撤回されていないこと等（詳細については、下記「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「①

14

本 3DIP 応募契約」をご参照ください。
）を前提に、本公開買付けに応募することを応諾し、同日付で公開
買付者との間で本 3DIP 応募契約を締結いたしました。さらに、ＫＫＲは対象者との協議と並行して、
Farallon に対して、2024 年７月８日に本公開買付価格を含む本公開買付けに係る諸条件及びＫＫＲがこれまで対象者と重ねてきた対象者との企業価値向上に関する協議内容やＫＫＲからの提案内容を説明の上、応募契約の締結を要請しました。これに対して、Farallon は同年８月８日に対象者取締役会において、本公開買付けに対して賛同する旨の意見表明決議が行われ、これが公表され、かつ、かかる表明が変更又は撤回されていないこと等（詳細については、下記「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「②本 Farallon 応募契約」をご参照ください。
）を前提に、本公開買付けに応募することを応諾し、同日付で公開買付者との間で本 Farallon 応募契約を締結いたしました。
③

対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由は以下のとおりとのことです。
（ⅰ）検討体制の構築の経緯
対象者は、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 公開買付者と対象者及び 3DIP との協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、2023 年８月上旬、対象者として、対象者株式の非公開化取引が企業価値向上に資する最善の施策であるとの結論には至っていないものの、対象者株式の非公開化取引に関する検討を深めるとともに、企業価値の向上に向けたあらゆる選択肢の比較及び検討が必要であるとの考えから、複数の候補者を招聘した企業価値向上に関する情報提供を目的とした対象者情報提供プロセスを実施し、企業価値向上策の検討に必要なデュー・ディリジェンスの機会及び対象者取締役を含む経営陣との面談の機会を設けることとしたとのことです。具体的には、ＫＫＲを含む国内外において豊富な実績を有する複数の PE ファンドに対し、一定の情報を提供した上で対象者の企業価値向上策等についての情報提供を要請し、各 PE ファンドから、それぞれ対象者の企業価値向上策等に関する情報提供を受けたとのことです。
また、2023 年８月下旬には、対象者の株主である 3DIP の依頼に応じた、ＫＫＲを含む複数の PE ファ
ンドから、2023 年８月付非公開化に関する提案を書面にて受領したとのことです。これらの各提案は対象者が求めたものではないとのことですが、対象者は、これらの各提案についても、企業買収における行
動指針を踏まえ、検討プロセスの公正さと透明性を確保しつつ、真摯な検討を行う必要があると判断し、同年９月 12 日付の取締役会決議において、上記独立取締役ＷＧよりもさらに権限等を拡充した委員会として、独立社外取締役６名（今井光氏、荒牧知子氏、辻孝夫氏、仁科秀隆氏、清水雄也氏、及び石丸慎太郎氏）から構成される本特別委員会の設置を決定したとのことです。
本特別委員会への委嘱事項（以下「本委嘱事項」といいます。）は、以下のとおりであり、対象者の取締役会は、下記の委嘱事項に関する本特別委員会の判断内容を最大限尊重して当該事項に関する意思決定を行うこととしたとのことです（本特別委員会の権限等の詳細については、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）。
（a）対象者の策定した企業価値向上策と、対象者株式を非公開化する提案（以下、本委嘱事項において「非公開化提案」といいます。
）に係る買収者の提示する企業価値向上策について、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるかという観点から比較検討を行い、いずれが望ましいかについて取締役会に提言又は勧告を行うこと（b）（a）において非公開化提案の買収者の提示する企業価値向上策が対象者の策定した企業価値向上策よりも望ましいという判断になった場合には、非公開化提案について、対象者の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるかの観点から検討し、対象者の取締役会において非公開化提案を承認するべきか否かについて、取締役会に提言又は勧告を行うこと

15

以上を受けて、本特別委員会は、2023 年９月中旬に、いずれも本特別委員会固有の独立したアドバイザ
ーとして、ファイナンシャル・アドバイザーである JP モルガン証券、リーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。その後、本特別委員会は、2023 年９月 15 日に、対象者の取締役会に対し、各 PE ファンドから受領した対象者株式を非公開化する提案について、企業買収における行動指針にいう真摯な提案に該当するものとして、真摯な検討を行うよう勧告を行ったとのことです。上記の体制の下で、対象者は、上場会社として企業価値の最大化を図るべく、2023 年９月中旬から 2024 年２月下旬にかけて、これまで企業価値向上委員会において検討した各種施策を盛り込んだ
新中期経営計画の策定を進めるのと並行して、本特別委員会における議論や対象者のアドバイザーからの助言等を踏まえつつ、各 PE ファンドから受領した対象者の非公開化提案により実現される対象者の企業価値向上策等と、新中期経営計画により対象者が上場会社として実現することが期待される企業価値向上策等を比較検討することなどを通じ、対象者の企業価値を最大化するための経営上の選択肢の洗い出しを進めたとのことです。その過程で、対象者の執行部において、各 PE ファンドとの間で、非公開化
後の経営方針や事業戦略について Q&A セッションを実施するとともに、一部の PE ファンドに対しては一定の情報を提供し、その結果も踏まえたディスカッションを実施したとのことです。これらの検討過程を通じて、対象者は、各提案に対する理解を深め、その評価の精緻化を進めたとのことです。
また、対象者プロセス２月 29 日付提案書を踏まえ、本特別委員会は、2024 年４月９日に、対象者の取締役会に対し、当該プロセスの非公開化に関する提案は、上場を維持した場合に対象者が抱える課題や懸念を払拭・低減することができるという利点を有する点で、対象者にとっても積極的に検討するに値するプランであると考えており、今後、非公開化も有力な選択肢として十分に検討するよう要請する旨の意見書を提出したとのことです。その後対象者は提案を提出したＫＫＲを含む PE ファンド３社に対してイン
タビューを行い、非公開化に関する提案につき今後の事業戦略を踏まえて検討を行ったとのことです。
その後、対象者は、2024 年６月上旬から下旬にかけて、ＫＫＲを含む PE ファンド２社からの法的拘束力を有する意向表明書を、PE ファンド１社から法的拘束力を有しない意向表明書を受領したとのことです。対象者は、受領した意向表明書を慎重に検討した結果、2024 年６月 28 日に本特別委員会から対象者の取締役会に対して提出された意見書（以下「６月 28 日付意見書」といいます。
）の内容も踏まえ、2024
年７月中旬には、対象者の経営推進上の課題である株主構成を整備することが最重要であり、その手段として PE ファンドの提案を受け入れることが最善であるとの結論に至り、提案の中で最も提示価格が高い
ＫＫＲとの間で協議を進めるべきと考えたとのことです。対象者はこれらの検討結果を踏まえ、ＫＫＲが非公開化を含む対象者の中長期的な企業価値向上を推進する最適なパートナー候補であるという判断に至り、2024 年７月５日、公開買付者から本取引に向けた協議検討の申し入れを受けたことを機に、ＫＫ
Ｒと本取引の実施に向けた協議を進めることとしたとのことです。
（ⅱ）検討・交渉の経緯
対象者は、上記検討体制を構築して以降、ＫＫＲとの協議及び交渉の過程において、本特別委員会より事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づき、ＳＭＢＣ日興証券
による対象者の公正な株式価値に係る分析に関する報告、ＫＫＲとの交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言や、森・濱田松本法律事務所による本取引における手続の公正性を確保するための対応に関する助言その他の法的助言を受けながら、ＫＫＲとの間で複数回にわたる協議・検討を重ねてきたとのことです。具体的には、対象者は、2023 年９月４日に、3DIP から、ＫＫＲを含む 3DIP プロセス優先
交渉権を付与された候補先３社から 3DIP 宛に提出されていた法的拘束力を有さない提案書の共有を受けたとのことです。このうち、ＫＫＲによる 3DIP プロセス提案書は、対象者株式１株当たり 6,400 円を公開買付価格とするものだったとのことです。なお、3DIP プロセス提案書における公開買付価格は、ＫＫ
Ｒが、3DIP に対して、3DIP プロセス提案書を提出した 2023 年８月 18 日の前営業日である 2023 年８月
17 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値（4,520 円）並びに直近１ヶ月（2023 年
７月 18 日から 2023 年８月 17 日）、直近３ヶ月（2023 年５月 18 日から 2023 年８月 17 日）及び直近６ヶ16

月（2023 年２月 20 日から 2023 年８月 17 日）までの終値の単純平均値（4,662 円、4,585 円、4,294 円）
に対していずれもプレミアム（41.59％、37.28％、39.59％及び 49.05％）が付与されており、また対象者株価の変動のきっかけとなった、本株主提案に係る報道がなされた 2022 年２月 17 日の前営業日である同年２月 16 日の終値（2,560 円）並びに直近１ヶ月（2022 年１月 17 日から 2022 年２月 16 日）、直近
３ヶ月（2021 年 11 月 17 日から 2022 年２月 16 日）及び直近６ヶ月（2021 年８月 17 日から 2022 年２月16 日）までの終値の単純平均値（2,490 円、2,643 円、2,771 円）に対していずれもプレミアム（150.00％、
157.03％、142.15％及び 130.96％）が付与されているとのことです。対象者は、上記「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」のとおり、ＫＫＲが提出した 3DIP プロセス提案書を含む 3DIP プロセス優先交渉権を付与された候補先３社からの提案書について、企業買収における行動指針を踏まえ、検討プロセスの公正さと透明性を確保しつつ、真摯な検討を行う必要があると判断し、2023 年９月 12 日付の取締役会決議において、本特別委員会の設置を決定し、上記「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載の委嘱事項の検討を委嘱したとのことです。本特別委員会も、同年９月 15 日に、対象者取締役会に対し、上記提案書について、企業買収における行動指針にいう真摯な提案に該当するとした上で、真摯な検討を行うよう勧告を行ったとのことです。対象者は、ＫＫＲが提出した 3DIP プロセス提案書を含む 3DIP プロセス優先交渉権を付与された候補先３社からの提案書について、対象者の企業価値の向上や株主利益に資するか否か、また提案の実現可能性等の観点から、各提案内容の精査を行うとともに、2023 年 10 月上旬から同年 11 月上旬にかけて、各提案を行った候補者との間で、必要に応じて質疑応答を含む協議の場を設け、各提案の内容について検討を行ったとのことです。他方で、対象者としては、当該時点では対象者株式の非公開化取引が企業価値向上に資する最善の施策であるとの結論には至っていなかったことから、当該検討を通じた各提案に対する評価も踏まえ、引き続き非公開化も含めた対象者の企業価値の向上に向けた選択肢の比較及び検討を継続することとしたとのことです。
また、対象者は、2023 年８月４日、ＫＫＲを含む４社に対して、対象者情報提供プロセスへの参加を打診するとともに、これに応じたＫＫＲを含む４社に対して、2023 年８月上旬から同年９月上旬にかけて
デュー・ディリジェンスを実施する機会を付与したとのことです。その後、対象者は、2023 年９月８日に、対象者情報提供プロセスに参加したＫＫＲを含む４社から情報提供を受領したとのことです。このう
ち、ＫＫＲからは、対象者株式１株当たり 6,800～7,200 円を公開買付価格とする対象者の非公開化取引の実施に関する情報提供を受けたとのことです。なお、対象者プロセス情報提供書における公開買付価格
は、2023 年９月８日の前営業日である 2023 年９月７日の東京証券取引所プライム市場における対象者株
式の終値（4,455 円）並びに直近１ヶ月（2023 年８月８日から 2023 年９月７日）、直近３ヶ月（2023 年
６月８日から 2023 年９月７日）及び直近６ヶ月（2023 年３月８日から 2023 年９月７日）までの終値の単純平均値（4,513 円、4,580 円、4,343 円）に対していずれもプレミアム（52.64～61.62％、50.68～
59.54％、48.47～57.21％及び 56.57～65.78％）が付与されており、また対象者株価の変動のきっかけとなった、
本株主提案に係る報道がなされた 2022 年２月 17 日の前営業日である同年２月 16 日の終値
（2,560円）並びに直近１ヶ月（2022 年１月 17 日から 2022 年２月 16 日）、直近３ヶ月（2021 年 11 月 17 日から
2022 年２月 16 日）及び直近６ヶ月（2021 年８月 17 日から 2022 年２月 16 日）までの終値の単純平均値（2,490 円、2,643 円、2,771 円）に対していずれもプレミアム（165.63～181.25％、173.09～189.16％、
157.28～172.42％及び 145.40～159.83％）が付与されているとのことです。その後、対象者は、ＫＫＲから、本特別委員会に宛てた対象者プロセス２月 29 日付提案書を受領し、その中で対象者株式１株当たり 7,800～8,100 円を公開買付価格とする旨の提案を受けたとのことです。なお、対象者プロセス２月 29
日付提案書における公開買付価格は、2024 年２月 29 日の前営業日である 2024 年２月 28 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値（6,350 円）並びに直近１ヶ月（2024 年１月 29 日から 2024
年２月 28 日）、直近３ヶ月（2023 年 11 月 29 日から 2024 年２月 28 日）及び直近６ヶ月（2023 年８月 29
日から 2024 年２月 28 日）までの終値の単純平均値（6,297 円、6,200 円、5,668 円）に対していずれもプレミアム（22.83～27.56％、23.87～28.63％、25.81～30.65％及び 37.61～42.91％）が付与されており、本憶測報道がなされた 2023 年 10 月２日の終値（4,795 円）並びに直近１ヶ月（2023 年９月４日から2023 年 10 月２日）
、直近３ヶ月（2023 年７月３日から 2023 年 10 月２日）及び直近６ヶ月（2023 年４月

17３日から 2023 年 10 月２日）までの終値の単純平均値（4,692 円、4,615 円、4,449 円）に対していずれもプレミアム（62.67～68.93％、66.24～72.63％、69.01～75.51％及び 75.32～82.06％）が付与されており、また、対象者株価の変動のきっかけとなった、本株主提案に係る報道がなされた 2022 年２月 17 日の前営業日である同年２月 16 日の終値（2,560 円）並びに直近１ヶ月（2022 年１月 17 日から 2022 年２月 16 日）、直近３ヶ月（2021 年 11 月 17 日から 2022 年２月 16 日）及び直近６ヶ月（2021 年８月 17 日
から 2022 年２月 16 日）までの終値の単純平均値（2,490 円、2,643 円、2,771 円）に対していずれもプレミアム（204.69～216.41％、213.25～225.30％、195.12～206.47％及び 181.49～192.31％）が付与されているとのことです。
なお、対象者情報提供プロセスにおける４社からの当初の情報提供はあくまでも企業価値向上策に係る情報提供にとどまり、対象者に対する買収提案ではなかったため、対象者及び本特別委員会における買収提案としての検討対象とはされていなかったとのことです。
その後、対象者は、2024 年６月上旬から下旬にかけて、ＫＫＲを含む PE ファンド２社からの法的拘束力を有する意向表明書を、PE ファンド１社から法的拘束力を有しない意向表明書を受領したとのことです。なお、対象者は、3DIP プロセスで受領した、3DIP プロセス提案書を含む 3DIP プロセス優先交渉権を付与された候補先３社からの提案書についても引き続き検討を進めていたとのことですが、ＫＫＲを含
む２社以外の提案者は、対象者と同等の規模の時価総額を持つ企業の非公開化の実績が乏しいこと、及び、当該提案者による提案価格がＫＫＲを含む他の２社の提案価格と比較して優位な金額ではなかった
こと等から、当該提案者を除くＫＫＲを含む２社による提案書に絞って検討を引き続き進めることを考えていたとのことです。そのような中、対象者情報提供プロセスにも参加していたＫＫＲを含む当該２社から上記意向表明書の提出を受けたことから、3DIP プロセス提案書については検討を中止し、受領した３社の意向表明書の内容を検討することにしたとのことです。このうち、ＫＫＲからは、2024 年６月 14日に、対象者株式の非公開化を前提とした、公開買付価格及び本新株予約権買付価格についての記載を含む対象者プロセス最終提案書を受領し、具体的には、対象者株式１株当たり 8,800 円を公開買付価格とし、本新株予約権については行使期間未到来のものも含めて公開買付けの対象とし、本新株予約権買付価格を対象者株式の公開買付価格（8,800 円）と本新株予約権１個当たりの行使価額との差額に本新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数を乗じた金額（第５回新株予約権：1,067,000 円、第６回新株予約権 929,600 円、第７回新株予約権 228,100 円）とする提案を受けたとのことです。対象者プロセス最終
提案書における公開買付価格は、2024 年６月 14 日の前営業日である 2024 年６月 13 日の東京証券取引所
プライム市場における対象者株式の終値（6,730 円）並びに直近１ヶ月（2024 年５月 14 日から 2024 年
６月 13 日）
、直近３ヶ月（2024 年３月 14 日から 2024 年６月 13 日）及び直近６ヶ月（2023 年 12 月 14 日
から 2024 年６月 13 日）までの終値の単純平均値（6,370 円、6,217 円、6,234 円）に対していずれもプレミアム（30.76％、38.15％、41.55％及び 41.16％）が付与されており、本憶測報道がなされた 2023 年
10 月２日の終値（4,795 円）並びに直近１ヶ月（2023 年９月４日から 2023 年 10 月２日）
、直近３ヶ月（2023 年７月３日から 2023 年 10 月２日）及び直近６ヶ月（2023 年４月３日から 2023 年 10 月２日）までの終値の単純平均値（4,692 円、4,615 円、4,449 円）に対していずれもプレミアム（83.52％、87.55％、90.68％及び 97.80％）が付与されており、また、対象者株価の変動のきっかけとなった、本株主提案に係る報道がなされた 2022 年２月 17 日の前営業日である同年２月 16 日の終値（2,560 円）並びに直近１ヶ月（2022 年１月 17 日から 2022 年２月 16 日）、直近３ヶ月（2021 年 11 月 17 日から 2022 年２月 16 日）
及び直近６ヶ月（2021 年８月 17 日から 2022 年２月 16 日）までの終値の単純平均値（2,490 円、2,643
円、2,771 円）に対していずれもプレミアム（243.75％、253.41％、232.95％及び 217.57％）が付与されているとのことです。対象者は、受領したこれらの意向表明書を慎重に検討した結果、６月 28 日付意見書及び 3DIP プロセス提案書で提出されていた買収提案の内容も踏まえ、2024 年７月中旬には、対象者の経営推進上の課題である株主構成を整備することが最重要であり、その手段として PE ファンドの提案を受け入れることが最善であるとの結論に至り、提案の中で最も提示価格が高いＫＫＲとの間で協議を進めるべきと考えたとのことです。対象者はこれらの検討結果を踏まえ、公開買付者の完全子会社となった
場合の具体的なシナジーの実現に向けた施策やディスシナジーの低減策については、非公開化後を含め18

てＫＫＲと更なる協議を行う必要があるものの、ＫＫＲが非公開化を含む対象者の中長期的な企業価値向上を推進する最適なパートナー候補であるという判断に至り、2024 年７月５日、公開買付者から本取引に向けた協議検討の申し入れを受けたことを機に、ＫＫＲと本取引の実施に向けた協議を進めることとしたとのことです。
その後、2024 年７月５日、対象者はＫＫＲに対して本取引に関する独占交渉権を付与することを決定
し、対象者取締役会及び本特別委員会において、ＫＫＲとの間で本取引の実施に向けた継続的な協議を重ねた結果、2024 年８月７日に、本公開買付価格を対象者株式１株当たり 8,800 円とし、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格 8,800 円と各本新株予約権との対象者株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権の目的となる対象者株式の株式数を乗じた金額として、本取引を実施することで合意に至ったとのことです。
なお、対象者は、2024 年７月 26 日、PE ファンド１社から、本公開買付価格を超える公開買付価格を提示する法的拘束力を有しない非公開化提案に係る提案書（以下「2024 年７月 26 日付第三者提案書」といい、第三者提案書における提案を「2024 年７月 26 日付第三者提案」といいます。
）を受領したとのことです。これを受けて、対象者は、当該第三者から 2024 年７月 26 日付第三者提案に関する説明を受けるとともに、ＫＫＲに対して 2024 年７月 26 日付第三者提案を踏まえた対応の意向を確認し、また 3DIP に対して 2024 年７月 26 日付第三者提案に対する意向の確認を行ったとのことです。また、本特別委員会は、2024 年７月 26 日付第三者提案書について、対象者からその内容の説明を受けた上で、本特別委員会が登用した各アドバイザーの専門的助言を受けつつ対応方針を協議し、ＫＫＲ及び当該第三者と面談を実施
し、また、対象者を通じて、3DIP に対して 2024 年７月 26 日付第三者提案書に対する意向を確認し、これらの面談及び確認結果を踏まえて、2024 年７月 26 日付第三者提案書に対する対応方針を慎重に協議を行ったとのことです。その結果、本特別委員会は、2024 年７月 26 日付第三者提案は法的拘束力を有しない提案であること、当該第三者が 3DIP の応募同意を得る確度が不透明であること、3DIP が 2024 年７月
26 日付第三者提案ではなくＫＫＲによる対象者プロセス最終提案書に係る提案が優位であると判断していることなどから、2024 年７月 26 日付第三者提案の実現可能性には疑義があると判断し、2024 年８月
４日付で、2024 年６月 28 日付で提出した本特別委員会の意見を変更するに足る事情はない旨の意見書（以下「８月４日付意見書」といいます。
）を対象者取締役会に提出したとのことです。対象者は、本特別委員会による８月４日付意見書の内容も踏まえ、買収の実現可能性等の観点から 2024 年７月 26 日付
第三者提案について慎重に検討を行った結果、2024 年７月 26 日付第三者提案は法的拘束力を有さない提案であること、法的拘束力を有する提案書の提出には一定の期間を要するうえ金融機関との折衝が必要であり資金調達の確実性にも疑義があること、公開買付者は既に大株主である 3DIP 及び Farallon との間で本応募契約を締結する見込みであり、3DIP としてもかかる方針を変更する意向がないこと等を踏まえ、企業価値向上及び株主共同の利益の確保の観点から、2024 年８月５日にＫＫＲによる対象者プロセス最終提案書に係る提案が引き続き最善の提案であると判断したとのことです。
以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、対象者や対象者のファイナンシャル・アドバイザー
から都度報告を受け、本公開買付けの条件について意見を述べることにより、交渉過程に関与しているとのことです。また、対象者はＫＫＲとの交渉にあたって、本特別委員会において検討の上決定した交渉方
針に従って対応を行っており、また、対象者がＫＫＲからの回答を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その指示に従って対応を行ったとのことです。
対象者はこのような協議・検討の過程において、ＳＭＢＣ日興証券から、2024 年８月７日付で株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（ＳＭＢＣ日興証券）」といいます。
）を取得したとのことです（当該株式価値算定書の概要は、下記「（ⅲ）判断内容」の「①対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
）。また、対象者は森・濱田松本法律事務所から、本取引を含む対象者取締役会の意思決定の過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から８月７日付答申書の提出を受けたとのことです（当該答申書の具体的な内容及び本特別委員会の活動内容については、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④19対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）。
（ⅲ）判断内容
以上の経緯の下で、対象者は、本日開催の取締役会において、本株式価値算定書（ＳＭＢＣ日興証券）の内容及び森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から取得した８月７
日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、以下のとおり、対象者は、本公開買付価格は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
（ア）上記「（ⅱ）検討・交渉の経緯」のとおり、当該価格は、複数の PE ファンドによる法的拘束力のある提案における提案価格のうち最も高い価格であること。
（イ）当該価格が、対象者において、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の関与の下、合意された価格であること。
（ウ）当該価格が、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書（ＳＭＢＣ日興証券）におけるＳＭＢＣ日興証券による対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似上場会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、DCF 法（下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」において定義します。
）による算定結果の範囲内であること。
（エ）当該価格その他の本公開買付けの条件は、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した８月７日付答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
（オ）本公開買付期間について、公開買付期間を法定の最短期間である 20 営業日より長期の 30 営業日とすることにより、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断を行う機会が与えられているとともに、公開買付者以外の者にも対象者株式の買付け等を行う機会が確保されているといえること。
（カ）本公開買付けの下限は「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数には満たないものの、本取引では他に十分な公正性担保措置が講じられていることから、買付予定数の下限がいわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に設定されていないことは本公開買付けの公正性を損なうものではないと考えられること。
(キ)本取引において、株式併合をする際に株主に対価として交付される金銭は、本公開買付価格に当該各株主（対象者を除きます。
）の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定される予定であることから、一般株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮されていること。
また、国内及び海外企業を中心に豊富な投資実績及び知見・ネットワークを有しているＫＫＲのサポートのもと、対象者の事業戦略推進を強化することで、対象者の中長期的な企業価値の向上の実現可能性を高めることができる可能性があると判断したとのことです。
加えて、本公開買付けを通じた非公開化によって、安定した株主構成を確保し、新中期経営計画の実現

20

に向け邁進することで、新中期経営計画の実行性を高め、当該目標達成の確度を高めることができると考えたとのことです。
今後、戦略的に取組む新事業分野や技術動向を踏まえた様々な分野でのアライアンスサポート、M&A・
PMI 実行に関わるサポートを得られることを想定しているとのことですが、ＫＫＲとの具体的な協議に関しては、本公開買付けの完了後に実施の上、詳細を決定することを想定しているとのことです。
なお、対象者株式の非公開化を行った場合のデメリットとして、上場していることによる社会全般からの信用への影響、特にお客様からの信頼関係の減衰、人財募集への影響、社員への影響（モチベーションの低下）等が想定されますが、これらについては、それぞれ対応する手段が想定できるため、経営へのイ
ンパクトは限定的にとどめることができるものと考えており、デメリットを相殺できる以上の効果を期待できると考えているとのことです。
以上より、対象者は、本日開催の取締役会において、現時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
④

本公開買付け後の経営方針

本取引後は、ＫＫＲは、対象者の役職員とともに、今まで対象者が築き上げてきた確固たる事業基盤を活かしつつ、ＫＫＲが有するグローバルの人的・資本的リソース、ノウハウ、ネットワークを活用し、オーガニック（既存の経営資源を活用した手法）及びインオーガニック（他社との提携・他社の買収等による手法）双方での成長戦略の推進を通じて、対象者の更なる事業成長及び企業価値の向上を目指して参ります。ＫＫＲは、対象者が新中計において掲げている収益力の強化と資本効率の改善は対象者の企業価値の向上に資するものであると考えており、その一環として本取引完了後、対象者が保有する不動産の流動化や売上成長及び収益性改善施策を実施することを検討しております。
公開買付者は、現時点においては、経営の効率化を図るために、本取引完了後に、ＫＫＲが指名する取締役を対象者の取締役に就任させることを考えておりますが、その具体的な人数、時期及び候補者等については、現時点では未定です。また、本取引完了後の経営体制や取締役会の構成等に関しても、現時点では、公開買付者としての具体的な想定及び希望はございません。
なお、公開買付者は、対象者の役職員に対してストックオプション等のインセンティブ・プランの導入を予定しており、公開買付者及び対象者の役職員が一丸となって、対象者の長期的な企業価値の向上を図る体制を構築する予定です。なお、具体的なインセンティブ・プランの内容や導入時期は未定です。
（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置
本日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは、支配株主による公開買付
けには該当しません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引には該当しません。もっとも、公開買付者が対象者の筆頭株主である 3DIP 及び株主である Farallon との間で本応募契約を締結していること、並びに、本取引は現金対価による対象者株式の全部買収であり、取引条件の適正性が対象者の株主の利益にとってとりわけ重要であること等を考慮し、本公開買付けの公正性、透明性
及び客観性を確保し、利益相反を回避する観点から、以下のような措置を実施いたしました。以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
なお、公開買付者は、本応募予定株券等が 20,667,670 株（所有割合：32.68％）であるところ、仮に本応募株主を「公開買付者と重要な利害関係を共通しない対象者の株主」ではないと取り扱い、かつ、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、そのよう21

な「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の①から⑨までの措置が講じられていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
①

複数の PE ファンドからの提案の受領と検討

上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付
け後の経営方針」の「③対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は 2023 年８月に複数の PE ファンドに対し、一定の情報を提供した上で、対象者の企業価値向上策等に関する情報提供を受領し、また、2023 年９月４日には、3DIP の依頼に応じた複数の PE ファ
ンドから、対象者株式の非公開化に関する提案を書面にて受領したとのことです。その後プロセスを進める中において、2024 年６月上旬から下旬にかけてＫＫＲを含む PE ファンド２社からの法的拘束力を有する意向表明書を、PE ファンド１社から法的拘束力を有しない意向表明書を受領したとのことです。その後、本特別委員会の意見を踏まえ、対象者は受領した意向表明書を慎重に検討した結果、2024 年７月中旬には、対象者の経営推進上の課題である株主構成を整備することが最重要であり、その手段として PE
ファンドの提案を受け入れることが最善であるとの結論に至り、提案の中で最も提示価格が高いＫＫＲとの間で協議を進めるべきと考えたとのことです。そして、対象者取締役会及び本特別委員会において、ＫＫＲとの間で本取引の実施に向けた継続的な協議を重ねた結果、本取引を実施することで合意に至ったとのことです。なお、法的拘束力のある提案をした候補者のうち、公開買付価格について、ＫＫＲが提示した条件と比べて、対象者の株主の皆様にとってより有利な条件を提示する候補者は存在しないとのことです。
②

対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格（8,800 円）に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、公開買付者、公開買付者親会社、ＫＫＲ及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券より、2024
年８月７日付で本株式価値算定書（ＳＭＢＣ日興証券）を取得しているとのことです。なお、ＳＭＢＣ日
興証券は、公開買付者、公開買付者親会社、ＫＫＲ及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。本特別委員会は、特別委員会において、ＳＭＢＣ日興証券の独立性に問題がないことを確認した上で、対象者の第三者算定機関として承認しているとのことです。また、対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置（具体的には、本「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」記載の措置）を実施しており、対象者の少数株主の利益に対する十分な配慮がなされていると考えていることから、ＳＭＢＣ日興証券からは、本公開買付価格（8,800 円）の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
（注）ＳＭＢＣ日興証券は、本株式価値算定書（ＳＭＢＣ日興証券）の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報が全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況等につき対象者において一切認識されていないことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行なっていないとのことです。これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があるとのことです。さらに、対象者及びその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに本株式価値算定書（ＳＭＢＣ日興証券）に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としているとのことです。ＳＭＢＣ日興証券が、本株式価値算定書（ＳＭＢＣ日興証券）で使用している事業計画（以下「本事業計画」といいます。）は、算定基
準日における最善の予測及び判断に基づき、対象者により合理的かつ適正な手続に従って作成

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されたことを前提としているとのことです。また、本株式価値算定書（ＳＭＢＣ日興証券）において、ＳＭＢＣ日興証券が提供された資料及び情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としているとのことです。ＳＭＢＣ日興証券は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではないとのことです。なお、ＳＭ
ＢＣ日興証券の算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券が対象者の依頼により、対象者の取締役会が本公開買付価格を検討するための参考に資することを唯一の目的として対象者に提出したものであり、当該算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券が本公開買付価格の公正性について意見を表明するものではないとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券は、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから市場株価法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者の株式価値の類推が可能であることから
類似上場会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。
）を算定手法として用いて、対象者の株式価値の算定を行い、対象者はＳＭＢＣ日興証券から 2024 年８月７日付で本株式価値算定書（ＳＭＢＣ日興証券）を取得しているとのことです。本株式価値算定書（ＳＭＢＣ日興証券）において、上記各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法：

6,505 円～7,130 円

類似上場会社比較法：

5,524 円～6,405 円

DCF 法：

7,027 円～9,529 円

市場株価法においては、2024 年８月７日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値 7,130 円、直近３ヶ月間の終値の単純平均
値 6,797 円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値 6,505 円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 6,505 円～7,130 円と算定しているとのことです。
類似上場会社比較法においては、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社を選定した上で、企業価値に対する EBITDA の倍率を用いて対象者株式の株式価値算定を行い、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 5,524 円～6,405 円と算定しているとのことです。
DCF 法においては、対象者が作成した本事業計画を基に、2024 年 12 月期から 2028 年 12 月期までの５期分の本事業計画における収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が 2024 年 12 月期第２四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率
で現在価値に割り引いて、対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を 7,027 円～9,529 円と算定しているとのことです。また、継続価値の算定にあたっては永久成長法及びマルチプル法を採用しているとのことです。
DCF 法による分析において前提とした財務予測は対象者が作成した本事業計画に基づいているところ、大幅な増減益及びフリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果等については、算定時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であり、スタンドアロンベースで対象者の株式価値を算定するため反映していないとのことです。
なお、本新株予約権は、本新株予約権買付価格が、本公開買付価格である 8,800 円と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額と決定されていることから、対象者は、本新株予約権買付価格について第三者算定機関から算定書又は意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

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なお、ＳＭＢＣ日興証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことですが、対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に対象者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないことも考慮の上、上記の報酬体系によりＳＭＢＣ日興証券を対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。
③

対象者における独立した法律事務所からの助言

対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明に関する意思決定過程における公正性、客観性及び合理性を確保するため、外部のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する意見表明、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付者、公開買付者親会社、ＫＫＲ及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、本特別委員会は、特別委員会において、森・濱田松本法律事務所の独立性に問題がないことを確認した上で、対象者のリーガル・アドバイ
ザーとして承認したとのことです。なお、森・濱田松本法律事務所に対する報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
④

対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付
け後の経営方針」の「③対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、対象者株式の非公開化に関する提案について、意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2023 年９月 12 日の対象者取締役会において、公開買付者及び対象者との間に重要な利害関係を有しない、対象者の独立社外取締役である今井光氏、荒牧知子氏、辻孝夫氏、仁科秀隆氏、清水雄也氏及び石丸慎太郎氏の６名から構成される本特別委員会を設置したとのことです。本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりませんが、2024
年６月 12 日からは、同じく対象者の独立社外取締役である大石健樹氏がオブザーバーとして参加しているとのことです。本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、
本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
本特別委員会への委嘱事項は、以下のとおりであり、対象者の取締役会は、本特別委員会の設置に係る取締役会決議に際し、下記の委嘱事項に関する本特別委員会の判断内容を最大限尊重して当該事項に関する意思決定を行うこととしたとのことです。
（a）対象者の策定した企業価値向上策と、非公開化提案に係る買収者の提示する企業価値向上策について、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるかという観点から比較検討を行い、いずれが望ましいかについて取締役会に提言又は勧告を行うこと（b）（a）において非公開化提案の買収者の提示する企業価値向上策が対象者の策定した企業価値向
上策よりも望ましいという判断になった場合には、非公開化提案について、対象者の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるかの観点から検討し、対象者の取締役会において非公開化提案を承認するべきか否かについて、取締役会に提言又は勧告を行うこと
なお、対象者は、本特別委員会の設置に係る取締役会決議に際し、（ⅰ）上記の委嘱事項について検討するに当たり、必要に応じ、自らの財務のアドバイザー又は第三者算定機関及び法務のアドバイザー等を選任又は指名すること（この場合の費用は対象者が負担する。
）、（ⅱ）対象者の役職員、買収提案者その他本特別委員会が必要と認める者から、本特別委員会への出席その他の方法により、上記の委嘱事項に係

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る検討及び判断に合理的に必要な情報の提供を求めること、（ⅲ）対象者が買収提案者との間で行う協議・交渉過程に実質的に関与し、本特別委員会が必要と認める場合には、対象者と買収提案者との協議・交渉に直接又は間接に参加し、対象者のために協議・交渉をすることの権限を付与することを併せて決議したとのことです。
また、対象者取締役会は、2024 年８月５日、本特別委員会の８月４日付意見書を受けて、ＫＫＲによる対象者プロセス最終提案書に係る提案に関する検討に関して、本特別委員会に対し、（a）対象者の取締役会に対し、本取引の実施を勧告するか（本公開買付けについて賛同すべきか否か、また、対象者の株主及び新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨すべきか否かに係る勧告を含む。
）、（b）対象者の取締役会が本取引の実施に関する決定を行うことが対象者の少数株主にとって不利益なものでないか（以下「本諮問事項」といいます。）について諮問することを決議したとのことです。なお、本諮問事項の検討に際しては、（ⅰ）対象者の企業価値の向上に資するか否かの観点から、取引を実施することの是非について検討・判断するとともに、（ⅱ）対象者の少数株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断するものとされているとのことです。また、対象者の取締役会は、かかる決議に際して、本取引に関する意思決定は、上記諮問に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うものとし、本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、対象者の取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないものとする旨を併せて決議するとともに、従前の委嘱事項や本特別委員会に対して付与している権限を変更するものではないことを確認しているとのことです。
本特別委員会は、2023 年９月 12 日の組成以降、本特別委員会が登用したファイナンシャル・アドバイ
ザー及びリーガル・アドバイザーの専門的助言を受けた上で、企業買収における行動指針に依拠して検討を進めてきたとのことです。その主な活動内容は以下のとおりとのことです。
2023 年９月 15 日、本特別委員会は、対象者取締役会に対し、3DIP から受領した複数の候補先からの提案書について、企業買収における行動指針にいう真摯な提案に該当するとした上で、真摯な検討を行うよう勧告を行ったとのことです。また、対象者において 3DIP から受領した複数の候補先からの提案の比較対象となる企業価値向上策を示す必要があるとの認識の下、対象者に対し、既に検討中の中期経営計画に同時点で検討に着手していた上場子会社４社の完全子会社化取引も織り込んだ新中期経営計画を策定した上で、本特別委員会に提出するよう要請したとのことです。
対象者より新中期経営計画の原案を受領した後、本特別委員会は、本特別委員会が登用したグローバル・
コンサルティング・ファームの支援を受けつつ、約１ヶ月半に渡って新中計経営計画の原案の検証を行ったとのことです。並行して、本特別委員会が登用したファイナンシャル・アドバイザーに当該検証を経た
数値に基づく対象者株式の価値について財務的な見地から助言を受け、その内容を検証したとのことです。
また、本特別委員会は、PE ファンドとの間で面談を実施し、PE ファンドの提案内容に関する質疑応答を行いました（なお、PE ファンドとの面談は、PE ファンドより追加提案がなされる都度、必要に応じて、実施されました。
）。本特別委員会は、当該質疑応答の内容を踏まえ、本特別委員会が登用した各アドバイザーの専門的助言を受けつつ、企業買収における行動指針が定める評価要素（買収後の経営方針、買収価格等の取引条件の妥当性、資力・トラックレコード・経営能力、買収の実現可能性）に沿って各提案を評価し、その比較検討等を行ったとのことです。
そして、これらの過程の中で、本特別委員会は、適時の段階で対象者取締役会に対して意見書を提出し、PE ファンドから真摯な提案が追加提出された場合は、真摯な対応を行う旨の勧告や、非公開化は、上場を維持した場合に対象者が抱える課題や懸念を払拭・低減することができるという利点を有しており、十分に検討する旨の要請等を行ってきたとのことです。
本特別委員会は、2024 年６月上旬から下旬にかけて、ＫＫＲを含む PE ファンド２社から法的拘束力を有する意向表明書を、PE ファンド１社から法的拘束力を有しない意向表明書を受領したとのことです。
本特別委員会は、各提案を比較検討するため、委員会が登用した各アドバイザーの専門的助言を受けつ
つ、①行動指針が定める評価要素（買収後の経営方針、買収価格等の取引条件の妥当性、資力・トラック

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レコード・経営能力、買収の実現可能性）に沿った各提案の評価及び比較検討、②委員会が登用したファ
イナンシャル・アドバイザーによる対象者株式の価値についての財務的な見地からの助言の再取得、③各ファンドとの面談による提案内容に関する質疑応答及び④各ファンドとの価格引上交渉等を行い、これらを通じて入手した情報等を踏まえて、適時に開催した委員会において慎重に議論を重ねたとのことです。
そして、本特別委員会は、2024 年６月 28 日、①ＫＫＲが提出した法的拘束力のある最終提案書（以下「ＫＫＲ最終提案」といいます。
）は、対象者の企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上に資する提案であること、②ＫＫＲ最終提案は、対象者が非公開化を実施する場合の同日時点における最善の提案であること、③対象者取締役会は、新中計の実現によって将来得られる想定株価がＫＫＲ最終提案価格を確実に上回る蓋然性、並びに対象者の抱える課題及びリスクを払拭・低減するＫＫＲ最終提案以外の代替策等を検討し、対象者の企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上の観点から、ＫＫＲ最終提案への対応や同提案に応じるかについて説明責任を果たすべきであること、④当該説明責任を果たすことが不能なのであれば、可能な限り対抗提案との競争環境を維持しつつも、ＫＫＲによる公開買付けへの応募等を通じて対象者株主の判断を得るための具体的なプロセスに着手すべきであること等を内容とする
６月 28 日付意見書を、対象者取締役会に提出したとのことです。
なお、対象者は、2024 年７月 26 日、第三者から、法的拘束力を有しない 2024 年７月 26 日付第三者提案書を受領したとのことです。
本特別委員会は、2024 年７月 26 日付第三者提案書について、委員会が登用した各アドバイザーの専門的助言を受けつつ、①対象者からその内容の説明を受けた上で、②本特別委員会が登用した各アドバイザ
ーの専門的助言を受けつつ対応方針を協議し、③ＫＫＲ及び当該第三者と面談を実施し、また、④対象者
を通じて、3DIP に対して 2024 年７月 26 日付第三者提案書に対する意向を確認し、⑤これらの面談及び確認結果を踏まえて、2024 年７月 26 日付第三者提案書に対する対応方針を慎重に協議を行ったとのことです。
その結果、本特別委員会は、2024 年７月 26 日付第三者提案は法的拘束力を有しない提案であること、
当該第三者が 3DIP の応募同意を得る確度が不透明であること、3DIP が 2024 年７月 26 日付第三者提案ではなくＫＫＲ最終提案が優位であると判断していることなどから、2024 年７月 26 日付第三者提案の実現可能性には疑義があると判断し、2024 年８月４日付で、2024 年６月 28 日付で提出した本特別委員会の意見を変更するに足る事情はない旨の８月４日付意見書を対象者取締役会に提出したとのことです。
この間、本特別委員会は、委員会が登用した各アドバイザーの専門的助言を受けつつ、企業価値向上の観点を踏まえた本取引の意義等についての対象者との議論等を行い、これらを通じて入手した情報等を踏まえて、適時に開催した委員会において、本諮問事項について慎重に議論を重ねたとのことです。
また、本特別委員会は、上記検討経緯の適時において、以下の活動を行ったとのことです。
・本特別委員会の委員及び本特別委員会が独自に選任した各アドバイザーの独立性を確認し、これを承認したとのことです。
・対象者が実施した各種の公正性担保措置（対象者が選任した各アドバイザーの独立性、社内検討体
制、役員の利害関係を含みます。
）の内容を確認し、これらを承認したとのことです。
・本特別委員会の第三者機関として登用した JP モルガン証券及び対象者が第三者算定機関として登用したＳＭＢＣ日興証券から、各算定人による算定方法の選択理由、各算定方法における算定過程（前提となる事業計画及び前提条件等を含む。
）の説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。最終的に JP モルガン証券から 2024 年８月７日付で株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンを、
ＳＭＢＣ日興証券から同日付で本株式価値算定書（ＳＭＢＣ日興証券）を入手したとのことです。
・対象者との間で定例の情報連絡会議を開催し、適時に、対象者から本件に関する情報の共有を受け、かつ、対象者に本特別委員会の審議状況を伝達するとともに、必要な指示を行ったとのことです。
本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2024 年８月７日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の８月７日付答申書を提出したとのことで

26

す。
（i）

本委嘱事項に対する答申の内容（a） 当委員会が検証した複数の非公開化提案は、当委員会が認識している対象者の課題及びリスクを払拭・低減することができる提案であって、対象者の企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上に資する提案である。また、対象者執行部が非公開化提案を選択した判断の経緯及び内容に特段不合理な点は見当たらず、当委員会がこれまで述べてきた意見とも整合的である。よって当委員会は、
当委員会が検証した非公開化提案に基づく企業価値向上策は、対象者の策定した企業価値向上策よりも望ましいものと思料する。
（b） 当委員会が検証した複数の非公開提案の比較検討によれば、ＫＫＲ最終提案は対象者が非公開化を実施する場合の現時点における最善の提案である。よって当委員会は、対象者の取締役会においてＫＫＲ最終提案の非公開化提案を承認するべきものと思料する。なお、ＫＫＲ最終提案に関する評価については、本諮問事項に関する答申において詳述する。
（ii） 本委嘱事項に対する答申の理由（a）

現状認識及び非公開化に関する基本的な考え方

当委員会は、対象者が後記の経営上の課題及びリスクを抱えており、これらが対象者の中期経営計
画の実現可能性、企業価値の向上及び株価に悪影響を及ぼすことを懸念している。
・対象者は 2024 年２月 14 日に意欲的な内容の中期経営計画を公表したところ、同計画の中で掲げた目標の実現には中長期的視点に立った安定した経営基盤が必要である。
・非連続な成長は、経営資源の振り分け（キャピタルアロケーション）に制約がかかると実現が困難である。
・成長を追求する観点で、業界再編の取り組みも必要となり得る。
・非連続な成長を検討し実行するために、専門知識、実務経験のある人材を外部から登用する必要がある。
・安定した経営基盤を確保できない場合、短期的な業績・施策を追求する圧力、事業投資よりも株主還元の過度な優先、自己株式取得によって 3DIP 持分が増加してしまうジレンマなどにより、中期経営計画を実現できないリスクが増加する。
・株主総会特別決議を要する合併や、自社株式を使った業界再編に取り組むことは株主構成の観点で非常にハードルが高い。
・短期的な中期経営計画目標の未達、及び進捗の遅れを機にプロキシー・ファイトによる経営陣の退陣要求が出される可能性もある。
・株価上昇とともに 3DIP の保有する持分が市場に放出される懸念が高まり、株価の上値の重荷になりうる。
・このため当委員会は、非公開化は対象者の上記課題及びリスクを払拭・低減することができる点で対象者にとって積極的に検討するに値するプランであると認識している。
・そこで当委員会は、現時点で対象者執行部及び取締役会が積極的に会社を売りに出し買収者を募集している状況にはないと認識しているものの、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるかという観点から、企業買収における行動指針に沿って各非公開化提案の評価を行った。
(b)「真摯な買収提案」該当性

・企業買収における行動指針の各判断要素に照らすと、いずれの非公開化提案も「真摯な買収提案」に該当する。
・なお、現時点で対象者は積極的に会社を売りに出し買収者を募集している状況にはないと認識しているため、いわゆる「積極的なマーケットチェック」を実施していない。もっとも、以下の諸点を踏まえると、「積極的なマーケットチェック」に準ずる競争環境が確保されていると評価することも27

可能であり、足許の各提案を対象に比較検討することは合理的である。
・対象者が 2024 年１月 12 日に公表した「企業価値向上策の検討状況に関するお知らせ」と題する開示資料により、対象者が複数のファンドから非公開化提案を受け取り当該内容につき検討している
ことは公知の事実となっており、対象者の非公開化に関心を有する買収候補者に提案の機会と期間が十分に存在していた。
・対象者が実施した DD に参加した候補者については、提案を受領済み又は提案意向を確認済みである。
・各提案に有効期限が設定されており、「積極的なマーケットチェック」を実施することで各対象提案が失効する懸念もある。
・仮に非公開化を実施することを決定した場合は、公表後に他の潜在的な買収者も対抗提案を行うことが可能な措置を講じることで「間接的なマーケットチェック」も可能である。
（c）

各提案の比較

・当委員会は、企業買収における行動指針及び本件固有の事情を踏まえ、①買収後の経営方針、②買収価格等の取引条件の妥当性、③資力・トラックレコード・経営能力及び④買収の実現可能性の観点から各提案の比較検討を行った。
・当該比較検討の結果、以下の諸点が認められるため、対象者が非公開化を実施する場合の現時点における最善の提案はＫＫＲ最終提案であると評価した。
・ＫＫＲの提案価格が独立した第三者機関によって算出された株式価値算定書における公正妥当な価値（Fair value）の範囲に入っている。
・法的拘束力のある提案をした候補者の中でＫＫＲの提案価格が最も高く、かつ、実現可能性の点でＫＫＲの提案が最も優位である。
・ＫＫＲ最終提案は、このような条件を兼ね備えた公正妥当な価値を対象者の株主に現時点で現金にて提供するものである。
・対象者が策定した中期経営計画の実現によって将来得られる想定株価がＫＫＲ最終提案の価格を確実に上回る蓋然性を示すことは困難である。
（d）2024 年７月 26 日付第三者提案の評価

・提案価格の単純比較においては、2024 年７月 26 日付第三者提案がＫＫＲ最終提案を５％程度上回る水準となっている。しかしながら、以下の諸点を考慮すると、2024 年７月 26 日付第三者提案の実現可能性には疑義があり、ＫＫＲ最終提案が優位である。
・ＫＫＲ最終提案は法的拘束力のある提案であるのに対し、2024 年７月 26 日付第三者提案は法的拘束力のない提案である。
・ＫＫＲ最終提案及び 2024 年７月 26 日付第三者提案は、いずれも対象者株式の全部を取得して非公開化するスキームであり、その実行には対象者の大株主である 3DIP の同意・応募が不可欠である
ところ、ＫＫＲ最終提案が、現時点において 3DIP から、Fiduciary Out 条項を含まない応募契約の締結についての同意を得られている提案であるのに対し、当該第三者は優先交渉権を得ておらず、現時点において当該応募同意が得られる確度は不透明である。
・2024 年７月 26 日付第三者提案の価格の裏付けとなる資金調達の確実性に疑義がある。
・3DIP は、価格（価格の優劣評価には時間的価値及び法的拘束力の有無も斟酌する。
）
・迅速性・実現
可能性・確実性の点においてＫＫＲ最終提案が優位であると判断しており、他方で、当該第三者からは、かかる 3DIP の意思を翻意させる具体的な見通しの説明は得られなかった。
・加えて、2024 年７月 26 日付第三者提案書の内容及び当委員会が当該第三者、ＫＫＲ及び 3DIP に確認した結果によれば、2024 年７月 26 日付第三者提案を検討した場合、ＫＫＲ最終提案が失効又は実現不能となり、もって対象者の少数株主の利益を害する懸念を排除できない。
・以上のことからすれば、2024 年７月 26 日付第三者提案の存在を考慮しても、ＫＫＲ最終提案が最28

善の提案であるとの上記結論を変更するに足る事情はない。
（iii） 本諮問事項に対する答申の内容（a） 対象者の取締役会に対し、本公開買付けの開示予定に係る公表の時点において、本取引の実施（本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主及び新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行うことを含む。
）を勧告する。
（b）対象者の取締役会が本取引の実施に関する決定を行うことは、対象者の少数株主にとって不利益なものでない。
（iv） 本諮問事項に対する答申の理由（a）

本取引は対象者の企業価値の向上に資するか

・本開示書類に記載された、対象者を取り巻く事業環境、経営課題及び新中計に基づく企業価値向上に向けた施策に関する認識内容は、従前からの対象者認識と軌を一にするものであり、ＫＫＲ最終
提案の内容、当委員会が行ったＫＫＲに対する質疑応答及び開示資料によれば、ＫＫＲの認識も概ね一致している。
・対象者執行部によれば、以下の諸点から本取引が対象者の企業価値向上に資すると判断している。
・新中計を実行するためには、中長期的視点に立った安定した経営環境が必要であり、現在の株主構
成では、中期経営計画にて対象者が想定している経営資源の振り分け（キャピタルアロケーション）に制約がかかる可能性も否定できない。
・このため現在の株主構成の影響による経営への負担の軽減にはメリットがある。
・新中計は対象者の上場を維持することを前提に組み立てたものであり、上場を維持したままでもその目標を実現することは可能であると認識しているものの、ＫＫＲが買収の前提とする 2028 年までの５ヶ年の想定数値は新中計を上回るキャッシュ・フローの想定をしていることから、上場維持
よりも本取引によって一層の企業価値向上を図ることが可能となる可能性がある。
・新中計において検討を進める予定の新事業領域においては、グローバル・ネットワークを持つＫＫ
Ｒの情報・人財・資金等を活用することで企業価値の向上に資する可能性がある。
・新中計の実現によって将来得られる想定株価がＫＫＲ最終提案価格を確実に上回る蓋然性を示すことは困難である。
・国内及び海外企業を中心に豊富な投資実績及び知見・ネットワークを有しているＫＫＲのサポートのもと、対象者の事業戦略推進を強化することで、対象者の中長期的な企業価値の向上の実現可能性を高めることができる可能性がある。
・本公開買付けを通じた非公開化によって、安定した株主構成を確保し、新中期経営計画の実現に向け邁進することで、新中期経営計画の実行性を高め、当該目標達成の確度を高めることができる。
・今後、ＫＫＲから戦略的に取組む新事業分野や技術動向を踏まえた様々な分野でのアライアンスサ
ポート、M&A・PMI 実行に関わるサポートを得られることを想定している。
・上記の判断内容は、当委員会が認識している対象者の課題及びリスクの内容、並びに、対象者が非公開化を実施する場合の現時点における最善の提案はＫＫＲ最終提案であると評価した理由と整合的であり、首肯しうるところである。
・以上のことからすれば、ＫＫＲのサポートのもと、対象者の事業戦略推進を強化することで、対象者の中長期的な企業価値の向上の実現可能性を高めることができる可能性があり、かつ、本公開買付けを通じた非公開化によって、安定した株主構成を確保し、中期経営計画の実現に向け邁進する
ことで、中期経営計画の実行性を高め、当該目標達成の確度を高めることもできるとの対象者判断は合理的なものとして首肯しうる。
・対象者執行部によれば、上場廃止に伴う一般的なデメリットについても対応可能であるため経営へのインパクトは限定的であり、デメリットを相殺できる以上の効果を期待できるとしている。当委員会としても、対象者執行部の当該判断を覆す事情は認識していない。

29

・対象者の企業価値向上の観点において、現時点において本取引に優る有効な代替手段が存在すると認めるに足る事情は見当たらない。
・以上から、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものと思料する。
（b）

本取引の条件の妥当性は確保されているか

・以下の諸点によれば、本取引の条件は、独立当事者間で行われる場合と実質的に同視し得る状況において合意されたものと評価できる。
・本取引は対象者から独立した投資ファンドによる買収であるから、買収者と対象者の間で馴れ合いの条件交渉が行われる構造的な懸念はない。
・「積極的なマーケットチェック」に準ずる競争環境において最高価格であったＫＫＲの提案価格は、
現時点において合理的に実現可能な最善の条件であることが一定程度推認される。
・当委員会の各ファンドに対する価格及び前提条件の見直しを含めた最善の提案提示の要請を経た上で、提示された金額である。
・対象者株式の約 23.46％を所有する大株主かつ筆頭株主である 3DIP と対象者株式の約 9.22％を所有する Farallon は、売却価格の最大化に強い利害関係を有しているため売却価格を引き上げる強い動機があり、株式価値評価に関する専門的知見も有しているところ、当該株主がＫＫＲとの交渉の末に同意した金額である。
・当委員会は対象者が登用した JP モルガン証券から本フェアネス・オピニオンを取得している。
・本公開買付価格は、本株式価値算定書（JP モルガン証券）（下記「⑤ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」において定義します。
以下同じです。
）においては、市場株価平均法、類似会社比較法及び類似取引比較法の各レンジの上限値を超え、かつ、DCF 法のレンジに収まる水準となっている。また、本株式価値算定書（ＳＭＢ
Ｃ日興証券）においては、市場株価法及び類似上場会社比較法の各レンジの上限値を超え、かつ、DCF 法のレンジに収まる水準となっている。なお、各算定における算定方法及び具体的な適用は各算定人の合理的な裁量の範囲内であり、各算定の内容を合理的なものとして、その結果に依拠して本公開買付価格の妥当性を検証することには合理性が認められる。
・本公開買付価格の公表日前日基準のプレミアムは同種案件を若干下回る水準である。もっとも、過去の株主提案及び本取引に関する憶測報道以前の対象者株価と比較した場合、同種案件を上回るプ
レミアム水準である。
・公開買付けと株式併合の本スクイーズ・アウト手続を組み合わせる本取引の方法は一般的であること、対価は流動性の高い金銭であること、本スクイーズ・アウト手続における交付金額は本公開買付価格と同額であることから、本取引の方法及び対価は妥当である。
・以上から、本公開買付価格は対象者の少数株主が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と各本新株予約権との対象者株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権の目的となる対象者株式の株式数を乗じた金額とされており同様に妥当な価格であることから、本公開買付けは、対象者の株主及び新株予約権者に対して、適切なプレミアムを付した価格での合理的な株式の売却の機会を提供するものであり、本取引の条件の妥当性が確保されているものと思料する。
（c）①

本取引において手続の公正性は確保されているか

当委員会の設置

以下の諸点によれば、当委員会は本取引の検討過程において有効に機能した。
・複数の買収提案者から非公開化提案を受領した 2023 年９月４日の直後である 2023 年９月 12 日に設置された。
・委員６名はいずれも独立性を有しており、かつ、対象者の事業内容・法務・会計税務・資本市場に関する知見を有している。

30

・本取引の初期段階から、当委員会独自のアドバイザーとして独立性を有する JP モルガン証券、潮見坂綜合法律事務所及びグローバル・コンサルティング・ファームを登用し、各種の専門的助言、
本株式価値算定書（JP モルガン証券）及び本フェアネス・オピニオンの取得、事業計画の検証等の支援を受けた。
・対象者及び各アドバイザーから非公開情報を含む重要な情報を適時に入手した。
・各ファンドと複数回の直接面談において提案内容に関する質疑応答を行い、各ファンドに価格及び前提条件の見直しを含めた最善の提案を求め、対象者執行部が行った各ファンドとの協議内容等の報告を受けた上で対象者執行部に必要な指示を行うなどして、各買収提案者との協議・交渉過程に実質的に関与した。
②

独立した外部専門家からの専門的助言等の取得・対象者は、本取引の初期段階から、対象者のアドバイザーとして独立性を有するＳＭＢＣ日興證券
及び森・濱田松本法律事務所を登用し、専門的助言を取得した。
③

他の買収者による買収提案の機会の確保（マーケット・チェック）・本委嘱事項に対する答申の理由で述べたとおり、本件では「積極的なマーケットチェック」に準ずる競争環境が確保されている。
・本公開買付けの公開買付期間が 30 営業日であること、事前公表型の公開買付けであるため本公開買付けの公表日から開始日までに相応の期間が空くこと、対象者は、公開買付者との間で対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っていないことから、株主に対して本公開買付けへの応募の是非を検討する十分な熟慮期間が付与され、かつ、対抗的な買付の機会が客観的に確保されている。
④

マジョリティ・オブ・マイノリティ条件

・本取引が構造的利益相反取引ではないこと、本取引では充実した他の公正性担保措置が講じられていること、及び同条件には本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない懸念があることから、マジョリティ・オブ・マイノ
リティ条件の設定は不要である。
⑤

対象者内における意思決定プロセス

・本取引の検討並びに本取引に係る協議及び交渉を行う役職員は、いずれもＫＫＲその他の買収候補者である PE ファンド関係者ではない。また、本件では当委員会が組成されており、かつ、対象者の取締役会は独立社外取締役が過半数を占める構成となっていることも踏まえると、本取引に係る協議及び交渉から除外すべき利害関係を有する取締役は存在しない。
・また、本取引公表時の意見表明に係る取締役会においては、対象者取締役の全員一致により決議がなされ、かつ、対象者監査役の全員から異議がない旨の意見が述べられる予定である。
⑥

一般株主への情報提供の充実とプロセスの透明性の向上

・本取引の開示文書において、当委員会、各算定書及び本取引の実施に至るプロセスや交渉経緯について、少数株主の適切な判断に資する充実した情報が記載されている。
⑦

強圧性の排除・本取引は、いわゆる部分買収ではなく、公開買付けと株式併合を用いた二段階の現金対価による全部買収であること、本取引の開示文書において、本スクイーズ・アウト手続の内容、株主に価格決定の申立てを行う権利が認められる旨、本スクイーズ・アウト手続において少数株主に対して交付される金銭は本公開買付価格と同額である旨が記載されていることから、強圧性を排除するための対応が行われている。
・以上から、本取引において手続の公正性が確保されているものと思料する。
⑤

特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
対象者プレスリリースによれば、本特別委員会は、本諮問事項の検討に際し、公開買付者、公開買付者

31

親会社、ＫＫＲ及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である JP
モルガン証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼するとともに、本公開買付価格（対象者株式１株当たり 8,800 円）が対象者株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（以下「本フェアネ
ス・オピニオン」といいます。）の提出を依頼したとのことです。
JP モルガン証券は、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、市場株価が存在することから市場株価平均法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから
類似会社比較法を、過去数年間における類似性のある事業に従事する国内企業を対象とした非公開化案
件を中心に、比較的類似すると考えられる公表取引が複数存在し、類似取引比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似取引比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するために DCF
法を算定手法として用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、本特別委員会に対して、対象者株式の株式価値に関する、2024 年８月７日付株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（JP モルガン証券）」といいます。
）を提出したとのことです。また、JP モルガン証券は、2024 年８月７日付で、本公開買付価格
が、下記の注記に記載の前提条件の下、対象者株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネ
ス・オピニオンを本特別委員会に提出したとのことです。本株式価値算定書（JP モルガン証券）及び本
フェアネス・オピニオンは、本特別委員会が本取引を検討するにあたり、本特別委員会に情報を提供し支援することのみを目的として作成されたものとのことです。なお、JP モルガン証券は、公開買付者、公開買付者親会社、ＫＫＲ及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
JP モルガン証券により、上記各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の算定
レンジは以下のとおりとのことです。
市場株価平均法：

6,505 円から 7,390 円

類似会社比較法：4,758 円から 5,566 円

類似取引比較法：4,946 円から 7,253 円

DCF 法：

7,852 円から 10,453 円

市場株価平均法は、対象者プレスリリースの公表日の前営業日である 2024 年８月７日を基準日として、
東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日終値 7,390 円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 7,130 円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 6,797 円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値 6,505
円を基に、対象者の１株当たりの株式価値の範囲を 6,505 円から 7,390 円と算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価及び収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者の株式価値を算定し、対象者の１株当たりの株式価値の範囲を 4,758 円から 5,566
円までと算定しているとのことです。
類似取引比較法では、過去数年間における類似性のある事業に従事する国内企業を対象とした非公開化案件を中心に、比較的類似すると考えられる複数の公表取引における取引価格や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者の株式価値を算定し、対象者の１株当たりの株式価値の範囲を 4,946 円から
7,253 円までと算定しているとのことです。DCF 法では、本特別委員会が JP モルガン証券が使用することについて了承した、対象者の 2024 年 12 月期から 2028 年 12 月期までの事業計画及び財務予測、対象者の事業計画における収益や投資計画に基づき分析しているとのことです。DCF 法による分析において前提とした財務予測は対象者が作成した本事業計画に基づいているところ、大幅な増減益及びフリー・キャ
ッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果等については、算定時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であり、スタンドアロンベースで対象者の株式価値を算定するため反映していな
いとのことです。

32

なお、JP モルガン証券に対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
（注）JP モルガン証券は、本フェアネス・オピニオンに記載された意見の表明及びその基礎となる本株
式価値算定書（JP モルガン証券）における対象者株式の株式価値の算定を行うにあたり、公開情報、
本特別委員会、対象者若しくは公開買付者から提供を受けた情報、又は本特別委員会、対象者若し
くは公開買付者と協議した情報、及び JP モルガン証券が検討の対象とした、又は JP モルガン証券のために検討されたその他の情報等の一切が、正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正確性及び完全性について検証を行っていないとのことです（また独自にその検証を行う責任も義務も負っていないとのことです。
）。JP モルガン証券は、公開買付者又は対象者のいかなる資産及び負債についての評価又は査定も行っておらず、また、そのような評価又は査定の提供も受けておらず、さらに、JP モルガン証券は、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の下での公開買付者又は対象者の信用力についての評価も行っていないとのことです。JP モルガン
証券は、対象者から提出された、又はそれらに基づき算出された財務分析や予測に依拠するにあたっては、それらが、当該分析又は予測に関連する対象者の将来の業績や財務状況に関する対象者の経営陣の現時点での最善の見積もりと判断に基づいて合理的に作成されていることを前提としているとのことです。JP モルガン証券は、かかる分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提については、何ら見解を表明するものではないとのことです。また、JP モルガン証券は、本公開買付け及び対象者プレスリリースにおいて公開買付者が行うことを企図していると記載されている全ての取引（以下「本公開買付け等」といいます。
）が対象者プレスリリースに記載されたとおりに実行されることを前提としているとのことです。JP モルガン証券は、法務、当局による規制、税務、会計等の事項に係る専門家ではなく、それらの点については本特別委員会のアドバイザーの判断に依拠しているとのことです。さらに、JP モルガン証券は、本公開買付け等の実行に必要な全ての重要な
政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、対象者又は本公開買付け等の実行により期待される利益に悪影響を与えることなく取得されることも前提としているとのことです。
本フェアネス・オピニオン及びその基礎となる本株式価値算定書（JP モルガン証券）の算定結果は、必然的に、本フェアネス・オピニオンの日付現在で JP モルガン証券が入手している情報及び同日現在の経済、市場、その他の状況に基づいているとのことです。同日より後の事象により、本フェア
ネス・オピニオン及びその基礎となる本株式価値算定書（JP モルガン証券）の算定結果が影響を受けることがありますが、JP モルガン証券はその分析及び意見を修正、変更又は再確認する義務は負わないとのことです。本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格が、一定の前提条件の下、対象者株主にとって財務的見地から公正であることについての意見を表明するにとどまり、対象者のいかなる種類の有価証券の保有者、債権者、その他の構成員にとって本公開買付けにおける本公開
買付価格が公正であることについての意見を述べるものではなく、また、本公開買付け等を実行するという対象者の決定の是非について意見を述べるものではないとのことです。また、JP モルガン
証券は、本公開買付け等のいかなる当事者の役員、取締役若しくは従業員、又はいかなる役職につく関係者についても本公開買付け等における本公開買付価格に関連する報酬の金額又は性質に関して意見を述べるものではなく、又は当該報酬が公正であることに関して意見を述べるものではないとのことです。さらに、JP モルガン証券は、本取引又はそれに関連する事項について、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募すること又はしないこと、対象者の株主の皆様がどのように行動すべきかについて何ら意見を述べ又は推奨するものでもないとのことです。
また、本フェアネス・オピニオン及びその基礎となる本株式価値算定書（JP モルガン証券）の算定
結果は、対象者又は対象者の取締役会に対し特定の買付価格について推奨するものではなく、また特定の買付価格が、唯一の適切な買付価格であることについて推奨するものでもないとのことです。
JP モルガン証券は本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザーであり、かかるファイナンシ
ャル・アドバイザーとしての業務の対価として対象者から報酬を受領する予定ですが、当該報酬は本公開買付け等が実行されるか否かに拘わらず発生するとのことです。さらに、対象者は、かかる

33

業務に起因して生じ得る一定の債務について JP モルガン証券を補償することに同意しているとのことです。本フェアネス・オピニオンの日付までの２年間において、JP モルガン証券及びその関係
会社は、対象者のために財務アドバイザリー業務その他の重要な商業銀行業務又は投資銀行業務を行ったことはないとのことです。本フェアネス・オピニオンの日付までの２年間において、JP モル
ガン証券及びその関係会社は、Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.の親エンティティである KKR& Co Inc.（以下「KKR & Co」といいます。
）のために商業銀行業務又は投資銀行業務を行い、JP モ
ルガン証券及びその関係会社は通常の報酬を受領しているとのことです。当該期間中の業務には、
KKR & Co に対する財務アドバイザリー業務、並びに KKR & Co の投資先企業に対するシンジケート
ローン、債券の引受け、エクイティ証券の引受け及び財務アドバイザリー業務の提供を含むとのことです。また、JP モルガン証券の投資銀行である関係会社は、エージェント・バンクであり、公開
買付者、KKR & Co 及びその投資先企業の未払いのクレジット・ファシリティのレンダーであり、当該関係会社は当該業務に関して通常の報酬又はその他の金銭的な便益を受領しているとのことです。
さらに、JP モルガン証券及びその関係会社は、本日現在、自己勘定で KKR & Co 及び対象者のそれ
ぞれの発行済普通株式・持分の１％未満を保有しているとのことです。JP モルガン証券及び JP モ
ルガン証券の関係会社は、その通常の業務において、対象者又は KKR & Co 若しくはその投資先企業が発行した債券又は株式の自己勘定取引又は顧客勘定取引を行うことがあり、従って、JP モルガン証券及び JP モルガン証券の関係会社は随時、これらの有価証券の買持ちポジション又は売持ちポ
ジションを保有する可能性があるとのことです。
JP モルガン証券による対象者株式の株式価値の分析及び本フェアネス・オピニオンに関連して、JP
モルガン証券に対して提出した対象者の事業計画及び財務予測（以下「本件財務予測等」といいます。）は、JP モルガン証券が使用することについて本特別委員会が了承したものとのことです。な
お、対象者は、本件財務予測等を、一般には公表しておらず、また、本件財務予測等は一般に公開することを目的としては作成されていないとのことです。本件財務予測等は、本質的に不確実であり、かつ対象者の経営陣が管理あるいは統制できない多くの変数及び前提条件（一般経済、競争条
件及び現行利子率に関係する要因を含みますが、これらに限られないとのことです。
）に依拠しているとのことです。そのため、実際の業績は、本件財務予測等と大幅に異なる可能性があるとのことです。
本フェアネス・オピニオンに記載された意見の表明並びにその基礎となる本株式価値算定書（JP モ
ルガン証券）の算定の結果及びその算定の手法の概要に係る記載は、JP モルガン証券が実施した分
析又は参考にしたデータを全て記載するものではないとのことです。本フェアネス・オピニオン及び本株式価値算定書（JP モルガン証券）は複雑な過程を経て作成されているため、その分析結果の一部又は要約の記載は必ずしもその分析の内容全てを正確に表すものではないとのことです。JP モ
ルガン証券の分析結果は全体として考慮される必要があり、その分析結果を全体として考慮することなくその一部又は要約のみを参考にした場合、JP モルガン証券の分析及び意見の基礎となる過程について必ずしも正確な理解を得ることができない可能性があるとのことです。JP モルガン証券は、その意見を表明するにあたり、各分析及び要因を総体的かつ全体的に考慮しており、特定の分析又は要因に特別な比重を置いておらず、また、個別に検討した各分析又は各要因についてそれぞれがJP モルガン証券の意見の根拠となったか、また、どの程度の根拠となったのかについての意見は述べていないとのです。また、分析に際して比較対象として検討された会社はいずれも、JP モルガン証券による分析の目的上、（場合により）対象者と類似すると考えられる事業に従事する公開会社であるという理由により選択されたものですが、対象者の事業部門又は子会社と完全に同一ではないとのことです。従って、JP モルガン証券による分析は、対象者との比較対象として検討された会社の財務及び事業上の特性の相違、並びに、これらの会社に影響を及ぼす可能性のあるその他の要因に関する、複雑な検討及び判断を必然的に含んだものになっているとのことです。

34

⑥

特別委員会における独立した法律事務所からの助言

対象者プレスリリースによれば、本特別委員会は、公開買付者、公開買付者親会社、ＫＫＲ及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして潮見坂綜合法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性、客観性及び合理性を確認するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意
思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。
なお、潮見坂綜合法律事務所は、公開買付者、公開買付者親会社、ＫＫＲ及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関する意見表明に関して重要な利害関係を有していないとのことです。潮見坂
綜合法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
⑦

対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、ＳＭＢＣ日興証券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書（ＳＭＢＣ日興証券）の内容、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から取得した８月７日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本公開買付価格である１株当たり 8,800 円は対象者の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、また、本新株予約権買付価格
は、本公開買付価格 8,800 円と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権の目的となる対象者株式の株式数を乗じた金額とされており同様に妥当な価格であることから、
本公開買付けは、対象者の株主の皆様及び新株予約権者の皆様に対して、適切なプレミアムを付した価格での合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本日開催の取締役会において、現時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
また、上記のとおり、本公開買付けは、本前提条件が充足された場合又は公開買付者により放棄された
場合には、速やかに開始される予定であり、本日現在、2024 年９月中旬を目途に本公開買付けを開始す
ることを目指していますが、本クリアランスに係る手続を所管する当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるため、対象者は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、本特別委員会に対して、本特別委員会が 2024 年８月７日付で対象者取締役会に対して提出した８月７日付答申書に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しているとのことです。
上記取締役会においては、対象者の取締役 12 名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員一致により上記決議を行ったとのことです。対象者の社内に構築した本取引の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役員の範囲を含むとのことです。
）は、本特別委員会における独立した法律事務所である潮見坂綜合法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を得ているとのことです。
なお、上記取締役会には、対象者の監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
⑧

他の買付者からの買付機会を確保するための措置

公開買付者は、本公開買付期間を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、原則として30 営業日に設定する予定です。本公開買付期間を法令上の最短期間より長期に設定することにより、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行35

う機会を確保するとともに、対象者株券等について公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。
）にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しております。なお、本公開買付けを開始する時期を踏まえて、本公開買付期間を 30 営業日
よりも短い期間に設定する可能性がございますが、その場合でも、本公開買付けはいわゆる事前公表型の公開買付けであり、本公開買付けの公表日から本公開買付けの開始日までの期間を含めて考えれば、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行う
機会並びに対抗的買収提案者が対抗的な買付け等を行う機会は相応に確保されるものと考えております。
さらに、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、2023 年８月から対象者情報提供プロセスを開始し、ＫＫＲを含む複数の候補者から受領した対象者株式の非公開化により実現される企業価値向上策と、対象者が上場会社として実現できることが期待される企業価値向上策を比較検討し、対象者株式の非公開化により実現される企
業価値向上策の方が、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から望ましいと判断している
こと、3DIP プロセス及び対象者情報提供プロセスの開始以後、一定の競争状態を維持しつつ、複数の候補者との協議・面談を重ね、複数回にわたり非公開化提案を受領し、これらを比較検討した結果、最終提案内容が最も優れていたＫＫＲと本取引の実施に向けた協議及び検討（最終的な本公開買付価格に関する交渉を含みます。
）を開始し、その後も継続的な協議・交渉を重ねた上で、最終候補者に選定したものであること、対象者情報提供プロセスに参加した全ての候補者より企業価値向上策に係る情報提供を受け、少なくとも１回は非公開化提案を受領していること、2024 年１月 12 日に公表した「企業価値向上策の検討状況に関するお知らせ」と題する開示資料により、対象者が複数の PE ファンドから非公開化提案を受け取り当該内容につき検討していることは公知の事実となっていることから、本日までに、対象者の非公開化に関心を有する買収候補者において、提案の機会と期間が十分に確保されていること、ＫＫＲ最終提案については有効期限が設定されているため、積極的なマーケット・チェックを改めて実施すること
は、ＫＫＲ最終提案が失効する懸念を生じさせる点において、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、必ずしも最善の選択であるとは言えないことなどから、十分な期間にわたり、企業価値
ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた慎重な検討と、実質的かつ積極的なマーケット・チェックが実施されていると評価できるものと考えております。加えて、本公開買付けは、本公開買付けの開始までの期間が長期にわたるため、対象者の少数株主の皆様の本公開買付けに対する応募についての判断機
会及び公開買付者以外の者による対象者株券等に対する買付け等の機会は確保されていると考えております。これらを踏まえると、公開買付者は、公開買付者以外の者による対象者株券等に対する買付け等の機会は十分に設けられていると考えております。
⑨

強圧性の排除公開買付者は、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、（ⅰ）本公開買付けの決済の完了後速やかに、本株式併合（下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に定義します。
）を行うこと、及び、本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会（下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に定義します。
）の開催を対象者に要請をすることを予定しており、対象者の株主の皆様に対して価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、（ⅱ）本株式併合をする際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。

36

（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全て（ただし、本譲渡制限付株式及び本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第 180 条に基づき対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）の開催を対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始後の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して本公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。本臨時株主総会の開催時期は現時点で未定ですが、本公開買付けが 2024 年９月中旬に開始できた場合、2024 年 12 月頃の開催を予定しております。対象者プレス
リリースによれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者は本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。
）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、本株式併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。
）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）の所有する対象者株式の数が１株に満たない
端数となるように決定される予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第182 条の５その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、本株式併合においては、
本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）の所有する対象者株
式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第 182条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は最終的に裁判所が判断することになります。
上記の手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。また、本公開買付けに応募されなかった対象者の本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本新株予約権買付価格に当該本新株予約権者が所有していた対象者の本新

37

株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本譲渡制限付株式については、その割当契約書において、（a）譲渡制限期間中に、株式併合（各取締役及び執行役員の有する本譲渡制限付株式が１株に満たない端数のみとなる場合に限ります。
）に関する事項が対象者の株主総会で承認された場合（ただし、株式併合の効力発生日（以下「スクイーズ・ア
ウト効力発生日」といいます。
）が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限ります。
）には、対象者取締役会の決議により、スクイーズ・アウト効力発生日の前営業日の直前時をもって、本譲渡制限付株
式の割当日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とみなします。
）に、当該承認の日において各取締役及び執行役員が保有する本譲渡制限付株式の数を乗じた結果得られる数の本譲渡制限付株式について、譲渡制限を解除するとされ、（b）上記（a）に規定する場合は、対象者は、スクイーズ・アウト効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式の全部を当然に無償で取得するとされております。本スクイーズ・アウ
ト手続においては、上記割当契約書の（a）の規定に従い、スクイーズ・アウト効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限が解除された本譲渡制限付株式については、本株式併合の対象とし、上記割当契約書の（b）の規定に従い、スクイーズ・アウト効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限が解除
されていない本譲渡制限付株式については、対象者において無償取得する予定です。
また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践することを要請する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
（５）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、
本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズ・アウト
手続を実施することを予定しておりますので、当該手続が実施された場合には、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項①

本 3DIP 応募契約
公開買付者は、2024 年８月８日付で、3DIP との間で、同社が投資権限を有する対象者株式 14,834,000株（所有割合：23.46％）を本公開買付けに応募することに合意する旨及び以下の内容を含む本 3DIP 応
募契約を締結しております。なお、公開買付者は、本取引に関して、3DIP に対して、本公開買付けの応募の対価のほかに、何らかの利益を供与又は提供する旨の合意はしておりません。
（ⅰ）公開買付者は、以下の前提条件が充足されていること又は公開買付者により放棄されていることを条件に、本公開買付けを開始すること①本特別委員会において、対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行うことについて肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が変更又は撤回されていないこと②対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明に係る決議がなされ、これが38

法令等に従って公表されており、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されていないこと③本取引又は本 3DIP 応募契約に基づく応募を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれがないこと④（ⅰ）対象者及びその子会社において、令第 14 条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツに掲げる事項が決定されておらず、（ⅱ）対象者において、同項第３号イ乃至チ及び第４号に定める事項が発生しておらず、（ⅲ）対象者の重要な子会社に同項第３号イ乃至トに掲げる事項が発生しておらず、（ⅳ）対象者において、同条第２項第３号乃至第６号に定める事項が発生しておらず、
また、（ⅴ）対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明し、かつ、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかったという事態が生じていないこと（ただし、（ⅰ）乃至（ⅳ）のいずれについても、府令第 26 条において軽微なものとして定められるものを除く。
）⑤本 3DIP 応募契約に基づき 3DIP が本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務（注１）が全て重要な点において履行又は遵守されていること⑥3DIP による本 3DIP 応募契約に定める表明及び保証（注２）が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること⑦対象者から、対象者に係る業務等に関する重要事実（法第 166 条第２項に定めるものをいいます。
）で対象者が公表（法第 166 条第４項に定める意味を有します。
）していないものが存在しない旨の確認が得られていること⑧本クリアランスの取得が完了していること（注１）本 3DIP 応募契約において、3DIP は、（ⅰ）本公開買付けへの応募を除き対象者株式の取得又は処分を行わない義務、（ⅱ）本公開買付けと実質的に矛盾・抵触する取引やこれに関連する合意を行わず、かつ、当該取引に関して情報提供や協議・交渉等を行わない
義務、（ⅲ）（ⅱ）の取引の提案があった場合の通知義務、（ⅳ）本公開買付けの決済の開始日以前の日を権利行使の基準日とし、当該日後の日に開催される対象者の株主総会において、公開買付者の指示に従って株主としての権利行使を行う義務、（ⅴ）本 3DIP
応募契約上の義務違反に係る補償義務、（ⅵ）秘密保持義務、並びに（ⅶ）本 3DIP 応募
契約上の地位又は同契約に基づく権利義務の譲渡等の禁止に係る義務等を負っております。
（注２）本 3DIP 応募契約において、3DIP は、公開買付者に対して、本 3DIP 応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び本公開買付けの決済の開始日において、（ⅰ）存続及び権限、（ⅱ）本 3DIP 応募契約の締結及び履行に必要な権限及び権能の保有並びに必要な手続の履践、（ⅲ）本 3DIP 応募契約の強制執行可能性、（ⅳ）3DIP による本 3DIP 応募契約の締結及び履行のための許認可等の取得、（ⅴ）本 3DIP 応募契約の締結及び履行による法令等との抵触の不存在、（ⅵ）反社会的勢力又は経済制裁対象者への非該当性及び反社会的勢力との関係の不存在、（ⅶ）倒産手続の不存在、並びに（ⅷ）本公開買付けにおいて応募対象となる対象者株式の適法な所有及び担保権等の負担の不存在について表明及び保証を行っております。
（ⅱ）3DIP は、以下の前提条件が充足されていること又は 3DIP により放棄されていることを条件に、3DIP が所有する対象者株式全てを、本公開買付けに応募すること（疑義を避けるために付言すると、以下の前提条件が充足されない場合においても、3DIP が自らの裁量によりかかる条件の全部又は一部を放棄することによって本公開買付けに応募することは妨げられません。
）①公開買付者による本公開買付けが、本 3DIP 応募契約の規定に従って開始され、その後に撤回されていないこと②本特別委員会において、対象者取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行うこと

39

について肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が変更又は撤回されていないこと③対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明に係る決議がなされ、これが法令等に従って公表されており、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されていないこと④本取引又は本 3DIP 応募契約に基づく応募を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれがないこと⑤本 3DIP 応募契約に基づき公開買付者が本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務（注３）が全て重要な点において履行又は遵守されていること⑥公開買付者による本 3DIP 応募契約に定める表明及び保証（注４）が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること（注３）本 3DIP 応募契約において、公開買付者は、（ⅰ）本 3DIP 応募契約に定める前提条件が全て充足されていること又は公開買付者により放棄されていることを条件とした本公開
買付けの開始義務、（ⅱ）本 3DIP 応募契約上の義務違反に係る補償義務、（ⅲ）秘密保持義務、並びに（ⅳ）本 3DIP 応募契約上の地位又は同契約に基づく権利義務の譲渡等の禁止に係る義務等を負っております。
（注４）本 3DIP 応募契約において、公開買付者は、3DIP に対して、本 3DIP 応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び本公開買付けの決済の開始日において、（ⅰ）存続及び権限、（ⅱ）本 3DIP 応募契約の締結及び履行に必要な権限及び権能の保有並びに必要な手続の履践、（ⅲ）本 3DIP 応募契約の強制執行可能性、（ⅳ）公開買付者による本 3DIP 応募
契約の締結及び履行のための許認可等の取得、（ⅴ）本 3DIP 応募契約の締結及び履行による法令等との抵触の不存在、（ⅵ）反社会的勢力への非該当性及び反社会的勢力との関係の不存在、並びに（ⅶ）倒産手続の不存在について表明及び保証を行っております。
②

本 Farallon 応募契約
公開買付者は、2024 年８月８日付で、Farallon との間で、Farallon がそれぞれ所有する対象者株式

5,833,670 株（所有割合：9.22％）を本公開買付けに応募することに合意する旨及び以下の内容を含む
本 Farallon 応募契約を締結しております。なお、公開買付者は、本取引に関して、Farallon に対して、本公開買付けの応募の対価のほかに、何らかの利益を供与又は提供する旨の合意はしておりません。
（ⅰ）公開買付者は、以下の前提条件が充足されていること又は公開買付者により放棄されていることを条件に、本公開買付けを開始すること①本特別委員会において、対象者取締役会が本取引に賛同する旨の意見表明を行うことについて肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が変更又は撤回されていないこと②対象者取締役会において、本取引に賛同する旨の意見表明に係る決議がなされ、これが法令等に従って公表されており、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されていないこと③本取引又は本 Farallon 応募契約に基づく応募を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれがないこと④（ⅰ）対象者及びその子会社において、令第 14 条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツに掲げる事項が決定されておらず、（ⅱ）対象者において、同項第３号イ乃至チ及び第４号に定める事項が発生しておらず、（ⅲ）対象者の重要な子会社に同項第３号イ乃至トに掲げる事項が発生しておらず、（ⅳ）対象者において、同条第２項第３号乃至第６号に定める事項が発生しておらず、
また、（ⅴ）対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明し、かつ、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかったという事態が生じていないこと（ただし、（ⅰ）乃至（ⅳ）のいずれについても、府令第 26 条において軽微なものとして定められるものを除く。
）⑤本 Farallon 応募契約に基づき Farallon が本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務（注１）が全て重要な点において履行又は遵守されていること⑥Farallon による本 Farallon 応募契約に定める表明及び保証（注２）が、いずれも重要な点にお40

いて真実かつ正確であること⑦対象者から、対象者に係る業務等に関する重要事実（法第 166 条第２項に定めるものをいいます。
）で対象者が公表（法第 166 条第４項に定める意味を有します。
）していないものが存在しない旨の確認が得られていること⑧本クリアランスの取得が完了していること（注１）本 Farallon 応募契約において、Farallon は、（ⅰ）本公開買付けへの応募を除き対象者
株式の取得又は処分を行わない義務、（ⅱ）本公開買付けと実質的に矛盾・抵触する取引やこれに関連する合意を行わず、かつ、当該取引に関して情報提供や協議・交渉等を行わない義務、（ⅲ）（ⅱ）の取引の提案があった場合の通知義務、（ⅳ）本公開買付けの決済の開始日以前の日を権利行使の基準日とし、当該日後の日に開催される対象者の株主総会において、公開買付者の指示に従って株主としての権利行使を行う義務、（ⅴ）
本 Farallon 応募契約上の義務違反に係る補償義務、（ⅵ）秘密保持義務、並びに（ⅶ）
本 Farallon 応募契約上の地位又は同契約に基づく権利義務の譲渡等の禁止に係る義務等を負っております。
（注２）本 Farallon 応募契約において、Farallon は、公開買付者に対して、本 Farallon 応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び本公開買付けの決済の開始日において、（ⅰ）存続及び権限、（ⅱ）本 Farallon 応募契約の締結及び履行に必要な権限及び権能の保有並びに必要な手続の履践、（ⅲ）本 Farallon 応募契約の強制執行可能性、（ⅳ）Farallonによる本 Farallon 応募契約の締結及び履行のための許認可等の取得、（ⅴ）本 Farallon
応募契約の締結及び履行による法令等との抵触の不存在、（ⅵ）反社会的勢力又は経済制裁対象者への非該当性及び反社会的勢力との関係の不存在、（ⅶ）倒産手続の不存在、並びに（ⅷ）本公開買付けにおいて応募対象となる対象者株式の適法な所有及び担保権等の負担の不存在について表明及び保証を行っております。
（ⅱ）Farallon は、以下の前提条件が充足されていること又は Farallon により放棄されていることを条件に、Farallon が所有する対象者株式全てを、本公開買付けに応募すること（疑義を避けるために付言すると、以下の前提条件が充足されない場合においても、Farallon が自らの裁量によりかかる条件の全部又は一部を放棄することによって本公開買付けに応募することは妨げられません。
）①公開買付者による本公開買付けが、本 Farallon 応募契約の規定に従って開始され、その後に撤回されていないこと②本特別委員会において、対象者取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行うことについて肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が変更又は撤回されていないこと③対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明に係る決議がなされ、これが法令等に従って公表されており、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されていないこと④本取引又は本 Farallon 応募契約に基づく応募を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれがないこと⑤本 Farallon 応募契約に基づき公開買付者が本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務（注３）が全て重要な点において履行又は遵守されていること⑥公開買付者による本 Farallon 応募契約に定める表明及び保証（注４）が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること（ⅰ）本 Farallon 応募契約に定める前提（注３）本 Farallon 応募契約において、公開買付者は、条件が全て充足されていること又は公開買付者により放棄されていることを条件とした本公開買付けの開始義務、（ⅱ）本 Farallon 応募契約上の義務違反に係る補償義務、（ⅲ）秘密保持義務、並びに（ⅳ）本 Farallon 応募契約上の地位又は同契約に基づく権利義務の譲渡等の禁止に係る義務等を負っております。

41

（注４）本 Farallon 応募契約において、公開買付者は、Farallon に対して、本 Farallon 応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び本公開買付けの決済の開始日において、（ⅰ）存続及び権限、（ⅱ）本 Farallon 応募契約の締結及び履行に必要な権限及び権能の保有並びに必要な手続の履践、（ⅲ）本 Farallon 応募契約の強制執行可能性、（ⅳ）公開買付者による本 Farallon 応募契約の締結及び履行のための許認可等の取得、（ⅴ）本Farallon 応募契約の締結及び履行による法令等との抵触の不存在、（ⅵ）反社会的勢力
又は経済制裁対象者への非該当性及び反社会的勢力との関係の不存在、（ⅶ）倒産手続の不存在、（ⅷ）本公開買付けの開始日及び本公開買付けの決済の開始日における資金の十分性、並びに（ⅸ）腐敗防止法制及び資金洗浄防止法制の遵守について表明及び保証を行っております。
２．買付け等の概要（１）対象者の概要①

名称

富士ソフト株式会社②

所在地

神奈川県横浜市中区桜木町一丁目１番地③

代表者の役職・氏名

代表取締役 社長執行役員

④

事業内容

SI（システムインテグレーション）事業、ファシリティ事業、その

坂下智保

他
⑤

資本金

26,200 百万円

⑥

設立年月日

1970 年５月 15 日⑦

大株主及び持株比率

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ（2023 年 12 月 31 日現在）

ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５０１８（常任代理人 香港上海銀（注）行東京支店）

17.63％

有限会社エヌエフシ－

9.63％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

8.94％

ＧＯＬＤＭＡＮ，ＳＡＣＨＳ ＆ ＣＯ．ＲＥＧ

6.40％（常任代理人野澤

ゴールドマン・サックス証券株式会社）

宏

5.61％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3.88％

Ｃａｂｒｉｌｌｏ Ｆｕｎｄｉｎｇ Ｌｔｄ．（常任代理

3.54％

人

ゴールドマン・サックス証券株式会社）

野村證券株式会社自己振替口

2.34％

ＭＬＩ ＦＯＲ ＣＬＩＥＮＴ ＧＥＮＥＲＡＬ ＯＭＮＩ

1.90％

ＮＯＮ ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ ＮＯＮ ＴＲＥＡ
ＴＹ－ＰＢ（常任代理人

ＢＯＦＡ証券株式会社）

３Ｄ ＯＰＰＯＲＴＵＮＩＴＹ ＭＡＳＴＥＲ ＦＵＮＤ
（常任代理人1.89％

香港上海銀行東京支店カストディ事業部）⑧

公開買付者と対象者の関係
資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

（注）「⑦大株主及び持株比率（2023 年 12 月 31 日現在）
」は、対象者有価証券報告書の「大株主の状況」より引用しております。

42

（２）日程等
公開買付者は、本公開買付けを、本前提条件の全てが充足された場合又は公開買付者により放棄された
場合に開始することを予定しております。本日現在、本公開買付けについて必要となる許認可等のうち、日本における競争法並びに日本における外国為替及び外国貿易法に基づき必要な許認可等は取得できる見込みです（下記①及び②）。一方で、下記③のベトナムにおける競争法のクリアランスが取得できておらず、これらの未取得のクリアランスに係る手続を所管する当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるものの、公開買付者は、2024 年９月中旬を目途に本公開買付けを開始することを目指しております。もっとも、本クリアランスに係る手続を所管する当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細について
は、決定次第速やかにお知らせいたします。なお、国外（ベルギー）の対内直接投資に係る法令に基づく許認可等については、対象者の上記各国における事業及び公開買付者の属性に対する関係当局の見解次
第では届出が必要とならない可能性があるため、本日以降速やかに関係当局の見解を確認し、また、現地法律事務所による法的助言を踏まえ、その要否について確定する予定です。また、公開買付者は、公開買付期間について、上記「１．買付け等の目的等」の「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧他の買付者からの買付機会を確保するための措置」に記載のとおり、原則として 30 営業日とする予定です。ただし、本公開買付けを開始する時期を踏まえて、本公開買付期間を 30 営業日よりも短い期間に設定する可能性がございます。
なお、公開買付者は、本クリアランスの取得を円滑に行う観点から、本公開買付けによる対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。
）に関し、以下のとおり本クリアランス取得の手続を進めております。
①

私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、2024 年８月２日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日付で受理されております。したがって、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間及び取得禁止期間は、原則として 2024 年９月１日の経過をもって満了する予定です。
②

外国為替及び外国貿易法
公開買付者は、2024 年８月２日付で、外国為替及び外国貿易法第 27 条第１項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、2024 年８月２日付で受理されております。当該届出の受理後、公開買付者が本株式取得をすることができるようになるまで、30 日の待機期間が必要です。
当該待機期間は短縮されることがあります。また、当該届出に係る対内直接投資等又は特定取得が、国の安全等に係る対内触接投資等又は特定取得に該当すると認められた場合には、財務大臣及び事業所管
大臣は、当該対内直接投資等又は特定取得に係る内容の変更や中止を勧告することができ、このための審査期間として待機期間が５ヶ月まで延長されることがあります。
③

ベトナム競争法
公開買付者は、ベトナムの競争法に基づき、ベトナム国家競争委員会に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。ベトナム国家競争委員会によって当該届出が受理された日から一定の審査期間（初期的審査は 30 日ですが、正式審査に入った場合 180 日まで延長される可能性があります。）が定められており、ベトナム国家競争委員会が本株式取得を承認したときは、公開買付者は、本株式取得を実行することができます。また、ベトナム国家競争委員会が初期的審査の期間内に、届出に対する応答をしない場合には、その初期的審査の期間経過の後に本株式取得を実行する
ことができます。
公開買付者は、本日現在、届出に向けた準備を進めており、準備が整い次第速やかに、ベトナム国家43

競争委員会に事前届出を提出する予定です。
（３）買付け等の価格①

普通株式１株につき、8,800 円

②

新株予約権

（i)

2022 年３月 29 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。）（行使期間は 2024 年４月１日から 2027 年３月 29 日まで）１個につき 1,067,000 円（以下「第５回新株予約権買付価格」といいます。
）（ii) 2023 年３月 28 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第６回新株予約権（以下「第６回新株予約権」といいます。）（行使期間は 2025 年４月１日から 2028 年３月 28 日まで）１個につき 929,600 円（以下「第６回新株予約権買付価格」といいます。
）（iii) 2024 年３月 26 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第７回新株予約権（以下「第７回新株予約権」といい、第５回新株予約権、第６回新株予約権及び第７回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2026 年３月 27 日から 2034 年３月 24日まで）１個につき 228,100 円（以下「第７回新株予約権買付価格」といいます。
）（４）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎（１）普通株式
ＫＫＲは、本公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して 2024 年４月上旬から６月上旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、対象者の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析の上、公開買付価格を算出いたしました。また公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、公開買付者が本公開買付
け公表日の前営業日である 2024 年８月７日の東京証券プライム市場における対象者株式の終値（7,390円）並びに直近１ヶ月（2024 年７月８日から 2024 年８月７日）、直近３ヶ月（2024 年５月８日から 2024
年８月７日）及び直近６ヶ月（2024 年２月８日から 2024 年８月７日）までの終値の単純平均値（7,130
円、6,797 円、6,505 円）の推移を参考にいたしました。さらに、対象者と事業内容、事業規模、収益の状況等において比較的類似する複数の上場会社の市場株価と収益性等との比較を通じて対象者株式の株式価値を分析いたしました。
なお、公開買付者は、上記の諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書の取得はしておりません。
本公開買付価格 8,800 円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2024 年８月７日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場における終値 7,390 円に対して 19.08％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 7,130 円に対して 23.42％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均
値 6,797 円に対して 29.47％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 6,505 円に対して、35.28％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
（２）本新株予約権
本新株予約権については、本日現在において、対象者株式１株当たりの行使価額（第５回新株予約権：
3,465 円、第６回新株予約権：4,152 円、第７回新株予約権：6,519 円）が、本公開買付価格（8,800 円）
を下回っております。そこで公開買付者は、本新株予約権を、本公開買付価格である 8,800 円と各本新
株予約権の対象となる対象者株式数（第５回新株予約権及び第６回新株予約権：200 株、第７回新株予
約権：100 株）を乗じた金額とすることを決定いたしました。具体的には第５回新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額 3,465 円との差額である 5,335 円に 200 を乗じた金額である
1,067,000 円、第６回新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額 4,152 円との差額である
4,648 円に 200 を乗じた金額である 929,600 円、第７回新株予約権については対象者株式１株当たりの44

行使価額 6,519 円との差額である 2,281 円に 100 を乗じた金額である 228,100 円と決定いたしました。
なお、第６回新株予約権及び第７回新株予約権は、権利行使期間が未到来ではあるものの、権利行使期間以外の権利行使条件を充足していることから本公開買付けの買付け対象としております。
また、本新株予約権は、いずれも新株予約権発行要項において譲渡による本新株予約権の取得については対象者取締役会の承認を要するものとされ、かつ新株予約権割当契約書において譲渡が禁止されているとのことです。対象者は、本新株予約権の譲渡が可能となるよう、2024 年８月８日開催の取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、本新株予約権者の皆様がその所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて包括的に承認する旨、並びに譲渡を希望する本新株予約権者との間では、本新株予約権に係る新株予約権割当契約書の内容を変更し譲渡可能な内容とする旨の決議をしたとのことです。
②

算定の経緯

ＫＫＲは、2022 年 10 月下旬、対象者より、対象者の財務や事業などに関する戦略などについての相談を受け、2022 年 10 月下旬以降複数回にわたり、事業成長の加速や将来の成長に向けた企業価値向上に資する施策について、対象者と継続的に議論を重ねて参りました。2023 年７月上旬、ＫＫＲは、3DIP より
3DIP プロセスへの参加の打診を受け、同年７月上旬に 3DIP プロセスへの参加の是非についての検討を始めました。ＫＫＲは、ＩＴ・ソフトウェア領域及び DX 領域への投資を強化する中で、これまでの対象者との議論を通じて、ＫＫＲのグローバル・ネットワークを活用した対象者の事業成長の加速や将来の成長に向けた企業価値向上の余地は大きいとの考えを強める中において、筆頭株主である 3DIP によるプロセスが対象者による同意を得ずに実施されることは極めて異例であるものの、本取引のように大株主が存在する会社に対する公開買付け案件においては、大株主との応募契約締結を通じた取引実行の蓋然性を高めること、及び、それを適切に開示することが、公開買付者及び株主の皆様のいずれの観点からも極めて重要であり、3DIP プロセスを経て 3DIP が所有する対象者株式の資本政策に関する 3DIP との優先交渉権を確保することは本取引に重要な意義を有すると判断したことから、3DIP プロセスの趣旨が、対象者との何らかの対立を生じさせることを意図したものではないことも踏まえて、対象者の経営陣にも連絡の上、3DIP プロセスに参加することを決定しました。その後、対象者が公表している対象者グループ全
体及びセグメント別の売上高や営業利益の損益実績、対象者の資産・負債の状況及び中期経営計画等に基づく初期的な検討を行い、対象者の情報提供に基づくデュー・ディリジェンスを実施する前の段階ではあるものの、対象者が属する国内 SIer 市場の業界特性・成長性や、国内 SIer 市場において対象者が確立している競争優位性、対象者の成長戦略の方向性や企業価値及び株式価値の向上に向けた潜在的な可能性について理解を深め、対象者は強固な競争力・成長力と高い潜在性を有していると考えるようになり、同年８月 18 日、3DIP に対して、3DIP プロセス提案書を提出し、対象者株式１株当たり 6,400 円を公開買付価格とする対象者の非公開化取引の実施を提案いたしました。なお、3DIP プロセス提案書における公開買付価格は、2023 年８月 18 日の前営業日である 2023 年８月 17 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値（4,520 円）並びに直近１ヶ月（2023 年７月 18 日から 2023 年８月 17 日）、直近３ヶ月（2023 年５月 18 日から 2023 年８月 17 日）及び直近６ヶ月（2023 年２月 20 日から 2023 年８月 17日）までの終値の単純平均値（4,662 円、4,585 円、4,294 円）に対していずれもプレミアム（41.59％、37.28％、39.59％及び 49.05％）が付与されており、また対象者株価の変動のきっかけとなった、本株主
提案に係る報道がなされた 2022 年２月 17 日の前営業日である同年２月 16 日の終値（2,560 円）並びに直近１ヶ月（2022 年１月 17 日から 2022 年２月 16 日）、直近３ヶ月（2021 年 11 月 17 日から 2022 年２月 16 日）及び直近６ヶ月（2021 年８月 17 日から 2022 年２月 16 日）までの終値の単純平均値（2,490
円、2,643 円、2,771 円）に対していずれもプレミアム（150.00％、157.03％、142.15％及び 130.96％）が付与されております。その後、ＫＫＲは、2023 年８月 31 日に、3DIP より、3DIP プロセスを通過した
ＫＫＲを含む複数の候補者との間で、3DIP プロセス優先交渉権に関する契約を締結する旨及びＫＫＲを含む 3DIP プロセス優先交渉権を付与された複数の候補先から提出を受けた法的拘束力を有さない提案書
を対象者取締役会に対して送付した旨の連絡を受けました。

45

また、ＫＫＲは、2023 年８月４日、対象者より、対象者情報提供プロセスへの参加打診を受け、対象者
情報提供プロセスに参加し、同年８月上旬から９月上旬にかけて対象者の事業・財務・法務等に関するデュー・ディリジェンス、及び対象者の経営陣との事業戦略に関するマネジメントインタビュー等を実施
し、対象者株式の取得について、分析と検討を進めました。ＫＫＲは、2023 年８月上旬から９月上旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、対象者の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析の上、対象者と事業内容、事業規模、収益の状況等において比較的類似する複数の上場会社の市
場株価と収益性等を示す財務指標等との比較を通じて、同年９月８日、対象者に対して、対象者プロセス
情報提供書を提出し、デュー・ディリジェンスの結果等に基づき対象者の事業に対する理解が進んだことを踏まえ、3DIP プロセス提案書における提案価格 6,400 円を上回る対象者株式１株当たり 6,800～7,200円を公開買付価格とする対象者の非公開化取引の実施を提案いたしました。なお、対象者プロセス情報提供書における公開買付価格は、2023 年９月８日の前営業日である 2023 年９月７日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値（4,455 円）並びに直近１ヶ月（2023 年８月８日から 2023 年９月７日）
、直近３ヶ月（2023 年６月８日から 2023 年９月７日）及び直近６ヶ月（2023 年３月８日から 2023 年
９月７日）までの終値の単純平均値（4,513 円、4,580 円、4,343 円）に対していずれもプレミアム（52.64～61.62％、50.68～59.54％、48.47～57.21％及び 56.57～65.78％）が付与されており、また対象者株価の変動のきっかけとなった、本株主提案に係る報道がなされた 2022 年２月 17 日の前営業日である同年２月 16 日の終値（2,560 円）並びに直近１ヶ月（2022 年１月 17 日から 2022 年２月 16 日）、直近３ヶ月（2021 年 11 月 17 日から 2022 年２月 16 日）及び直近６ヶ月（2021 年８月 17 日から 2022 年２月 16 日）までの終値の単純平均値（2,490 円、
2,643 円、2,771 円）に対していずれもプレミアム（165.63～181.25％、
173.09～189.16％、157.28～172.42％及び 145.40～159.83％）が付与されております。
対象者によれば、その後、対象者は、ＫＫＲを含む 3DIP プロセス優先交渉権を付与された候補先３社から 3DIP 宛に提出されていた法的拘束力を有さない提案書について、2023 年９月４日に、3DIP から共有を受けたことから、ＫＫＲが提出した 3DIP プロセス提案書を含むこれらの提案書についても、経済産業省が 2023 年８月 31 日に公表した企業買収における行動指針を踏まえ、検討プロセスの公正さと透明性を確保しつつ、真摯な検討を行う必要があると判断し、2023 年９月 12 日付の取締役会決議において、
上記独立取締役ＷＧよりもさらに権限等を拡充した委員会として、独立社外取締役６名のみから構成される本特別委員会（委員長：今井光氏、委員：荒牧知子氏、辻孝夫氏、仁科秀隆氏、清水雄也氏、石丸慎太郎氏）の設置を決定し、（ⅰ）対象者の策定した企業価値向上策と、非公開化提案に係る候補先３社の提示する企業価値向上策について、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるかという観点から比較検討を行い、いずれが望ましいかについて取締役会に提言又は勧告を行うこと及び（ⅱ）（ⅰ）において非公開化提案の候補先３社の提示する企業価値向上策が対象者の策定した企業価値向上策よりも望ましいという判断になった場合には、非公開化提案について、対象者の企業価値ひいては株主
共同の利益を確保し又は向上させるかの観点から検討し、対象者の取締役会において非公開化提案を承認するべきか否かについて、取締役会に提言又は勧告を行うことを委嘱するとともに、対象者の取締役会
は、上記委嘱事項に関する本特別委員会の判断内容を最大限尊重して当該事項に関する意思決定を行うこととしたとのことです。また、本特別委員会は独自のアドバイザーとして、2023 年９月中旬に、ファイナンシャル・アドバイザーである JP モルガン証券、リーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事
務所をそれぞれ選任し、同年９月 15 日に、対象者取締役会に対し、3DIP から受領した複数の候補先からの上記提案書について、企業買収における行動指針にいう真摯な提案に該当するとした上で、真摯な検討を行うよう勧告を行ったとのことです。なお、対象者は、対象者情報提供プロセスにおいて４社から情報提供を受けていたとのことですが、当該情報提供はあくまでも企業価値向上策に係る情報提供にとどまり、対象者に対する買収提案ではなかったため、本特別委員会における検討対象とはされていなかったとのことです。
ＫＫＲは、2023 年９月から 2024 年４月にかけて、対象者取締役会、本特別委員会、及び対象者の経営陣との間で、対象者の企業価値の最大化に資する事業戦略についての建設的な議論を継続して参りました。そして、対象者が 2023 年 11 月８日に公表した対象者の上場連結子会社４社（株式会社ヴィンクス、46

サイバーコム株式会社、サイバネットシステム株式会社及び富士ソフトサービスビューロ株式会社）に対する公開買付けを通じた非公開化取引、2024 年２月 14 日に公表された 2023 年 12 月期決算の内容、同日に公表された新中計、並びにこれまでの対象者取締役会及び本特別委員会との議論の内容を踏まえ、ＫＫ
Ｒは、同年２月 29 日に、本特別委員会宛に、対象者プロセス２月 29 日付提案書を提出いたしました。Ｋ
ＫＲは対象者プロセス２月 29 日付提案書において、対象者株式１株当たり 7,800～8,100 円を公開買付価格とする提案をいたしました。なお、対象者プロセス２月 29 日付提案書における公開買付価格は、2024
年２月 29 日の前営業日である 2024 年２月 28 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値（6,350 円）並びに直近１ヶ月（2024 年１月 29 日から 2024 年２月 28 日）、直近３ヶ月（2023 年 11 月
29 日から 2024 年２月 28 日）及び直近６ヶ月（2023 年８月 29 日から 2024 年２月 28 日）までの終値の単純平均値（6,297 円、6,200 円、5,668 円）に対していずれもプレミアム（22.83～27.56％、23.87～
28.63％、25.81～30.65％及び 37.61～42.91％）が付与されており、本憶測報道がなされた 2023 年 10 月
２日の終値（4,795 円）並びに直近１ヶ月（2023 年９月４日から 2023 年 10 月２日）
、直近３ヶ月（2023
年７月３日から 2023 年 10 月２日）及び直近６ヶ月（2023 年４月３日から 2023 年 10 月２日）までの終値の単純平均値（4,692 円、4,615 円、4,449 円）に対していずれもプレミアム（62.67～68.93％、66.24～72.63％、69.01～75.51％及び 75.32～82.06％）が付与されており、また、対象者株価の変動のきっかけとなった、本株主提案に係る報道がなされた 2022 年２月 17 日の前営業日である同年２月 16 日の終値
（2,560 円）並びに直近１ヶ月（2022 年１月 17 日から 2022 年２月 16 日）、直近３ヶ月（2021 年 11 月 17日から 2022 年２月 16 日）及び直近６ヶ月（2021 年８月 17 日から 2022 年２月 16 日）までの終値の単純平均値（2,490 円、
2,643 円、2,771 円）に対していずれもプレミアム（204.69～216.41％、
213.25～225.30％、195.12～206.47％及び 181.49～192.31％）が付与されております。
その後、ＫＫＲは、2024 年４月上旬から 2024 年６月上旬にかけて、追加で対象者の事業・財務・法務等の分析、対象者の経営陣との事業戦略に関するマネジメントインタビューを実施し、改めて対象者株式の取得について、検討を進めました。そして、ＫＫＲとしては、対象者が属する国内 SIer 市場の業界特性・成長性や、国内 SIer 市場において対象者が確立している競争優位性、対象者の中長期的な成長戦略の方向性や、企業価値・株式価値の向上に向けた潜在的な可能性に関する更なる理解の深化に加えて、新中計及び対象者の中長期的成長・将来ビジョンに対する理解をより一層深化させるとともに、対象者株式を非公開化することで、高度な技術、豊富な人的資本力及び強固な顧客基盤を有していると考える対象者と潤沢な人的・資本的リソース、IT・不動産領域双方における実績及びグローバル・ネットワークを有していると考えるＫＫＲが戦略的なパートナーシップを組むことにより、対象者の更なる飛躍的成長が可能であると考えるに至り、2024 年６月 14 日、対象者の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析の上、対象者と事業内容、事業規模、収益の状況等において比較的類似する複数の上場会社の市場株価と収益性等との比較を通じて対象者株式の株式価値を分析し、対象者に対して、対象者株式の非公開化を前提とした、公開買付価格及び本新株予約権買付価格についての記載を含む対象者プロセス最終提案書を提出いたしました。ＫＫＲは対象者プロセス最終提案書において、対象者株式１株当たり 8,800 円を公開買付価格とし、本新株予約権については行使期間未到来のものも含めて公開買付けの対象とし、本新株予約権買付価格を対象者株式の公開買付価格（8,800 円）と本新株予約権１個当たりの行使価額との差額に本新
株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数を乗じた金額（第５回新株予約権：1,067,000 円、第６回新株予約権 929,600 円、第７回新株予約権 228,100 円）とする提案をいたしました。対象者プロセス最終
提案書における公開買付価格は、2024 年６月 14 日の前営業日である 2024 年６月 13 日の東京証券取引所
プライム市場における対象者株式の終値（6,730 円）並びに直近１ヶ月（2024 年５月 14 日から 2024 年、直近３ヶ月（2024 年３月 14 日から 2024 年６月 13 日）及び直近６ヶ月（2023 年 12 月 14 日
６月 13 日）から 2024 年６月 13 日）までの終値の単純平均値（6,370 円、6,217 円、6,234 円）に対していずれもプレミアム（30.76％、38.15％、41.55％及び 41.16％）が付与されており、本憶測報道がなされた 2023 年
10 月２日の終値（4,795 円）並びに直近１ヶ月（2023 年９月４日から 2023 年 10 月２日）
、直近３ヶ月（2023 年７月３日から 2023 年 10 月２日）及び直近６ヶ月（2023 年４月３日から 2023 年 10 月２日）までの終値の単純平均値（4,692 円、4,615 円、4,449 円）に対していずれもプレミアム（83.52％、87.55％、

47

90.68％及び 97.80％）が付与されており、また、対象者株価の変動のきっかけとなった、本株主提案に係る報道がなされた 2022 年２月 17 日の前営業日である同年２月 16 日の終値（2,560 円）並びに直近１ヶ月（2022 年１月 17 日から 2022 年２月 16 日）、直近３ヶ月（2021 年 11 月 17 日から 2022 年２月 16 日）
及び直近６ヶ月（2021 年８月 17 日から 2022 年２月 16 日）までの終値の単純平均値（2,490 円、2,643
円、2,771 円）に対していずれもプレミアム（243.75％、253.41％、232.95％及び 217.57％）が付与されております。
その後、2024 年７月５日、ＫＫＲは対象者より本取引に関する独占交渉権の付与の連絡を受け、同年７月上旬から８月上旬にかけて、本クリアランス取得に向けて必要となる対象者の事業・財務情報の連携等の本取引の実施に向けた実務対応に関する継続的な協議を対象者と重ねた後、2024 年８月７日に、対象者株式の公開買付価格を対象者株式１株当たり 8,800 円とし、本新株予約権買付価格を、本公開買付価
格 8,800 円と各本新株予約権との対象者株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権の目的となる対象者株式の株式数を乗じた金額とすることで、本取引を実施することで合意に至ったことから、同日、公開買付者は本公開買付けを実施することを決定いたしました。
③

算定機関との関係

公開買付者は、上記「①算定の基礎」の要素を総合的に考慮し、対象者との協議及び交渉を経て本公開買付価格及び本新株予約権価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書及び公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりませんので、該当事項はありません。
（５）買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

63,790,275（株）

42,142,900（株）

－（株）

合計

63,790,275（株）

42,142,900（株）－（株）（注１）応募株券等の総数（本公開買付けに応募された本新株予約権の目的となる株式の数を含みます。
以下同じです。
）が買付予定数の下限（42,142,900 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（42,142,900 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）単元未満株式及び相互保有株式（株式会社日本ビジネスソフトが所有する対象者株式を指します。以下同じです。）についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開
買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）本公開買付期間末日までに新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者の株式についても本公開買付けの対象とします。
（注５）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開
買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数（63,790,275 株）を記載しております。なお、当該最大数は、（ⅰ）対象者第２四半期（中間期）決算短信に記載された 2024
年６月 30 日現在の対象者発行済株式総数（67,400,000 株）に、（ⅱ）対象者から報告を受けた
2024 年６月 30 日現在残存する本新株予約権の目的となる対象者株式数（819,200 株）を加算した数（68,219,200 株）から、（ⅲ）2024 年６月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（4,428,925株）を控除した数（63,790,275 株）になります。
（注６）上記「買付予定数」及び「買付予定数の下限」の各数値は、公開買付者が本日時点で知り得る
2024 年６月 30 日現在の発行済株式総数（67,400,000 株）、2024 年６月 30 日現在残存する本新
株予約権の目的となる対象者株式数（819,200 株）及び 2024 年６月 30 日現在の対象者が所有す48

る自己株式数（4,428,925 株）に依拠する暫定的な数値であり、同時点以後の自己株式数の変動等により、本公開買付けにおける実際の数値が上記の数値と異なる可能性があります。本公開買付けの開始前に、本公開買付けの開始時点において入手可能な最新の情報を踏まえ、最終的な「買付予定数」及び「買付予定数の下限」を決定する予定です。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の－個所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の－個

所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

632,382 個

買付け等後における特別関係者の－個

所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主の議決権の数（買付け等前における株券等所有割合－％）（買付け等前における株券等所有割合－％）（買付け等後における株券等所有割合
100.00％）（買付け等後における株券等所有割合－％）

628,639 個（注１）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、上記「（５）買付予定の株券等の数」に記載した、本公開買付けにおける買付予定数（63,790,275 株）に係る議決権の数を記載しております。なお、本公開買付けにおける買付予定数のうち、第６回新株予約権（1,310
個）及び第７回新株予約権（2,900 個）の目的となる株式数（第６回新株予約権：262,000 株、
第７回新株予約権：290,000 株）については、第６回新株予約権及び第７回新株予約権の行使期間の初日が、それぞれ 2025 年４月１日、2026 年３月 27 日であり、本公開買付期間中に、第６回新株予約権及び第７回新株予約権が行使され対象者株式が第６回新株予約権及び第７回新株予約権の所有者に対して発行又は移転されることを想定していないため、本公開買付けにおける買付予定数に係る議決権の数は、対象者潜在株式勘案後株式総数（63,238,275 株）に係る議決権数（632,382 個）としております。
（注２）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者有価証券報告書に記載された 2023 年 12 月 31 日現
在の総株主等の議決権の数です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式、相互保有株
式、及び本新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式についても買付け等の対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等を行った
後における株券等所有割合」の計算においては、対象者潜在株式勘案後株式総数（63,238,275 株）に係る議決権数（632,382 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金（予定）558,376,086,000 円（注）買付代金は、対象者潜在株式勘案後株式総数（63,238,275 株）に本公開買付価格（8,800 円）を乗じた金額に、本日現在残存する第６回新株予約権の個数（1,310 個）に第６回新株予約権買付価格（929,600 円）を乗じた金額及び本日現在残存する第７回新株予約権の個数（2,900 個）に
第７回新株予約権買付価格（228,100 円）を乗じた金額を加えた金額を記載しております。よって、本日以降の変動等により、本公開買付けにおける実際の買付予定数の数字が異なった場合には変動する可能性があります。

49

（８）その他買付け等の条件及び方法①

その他買付け等の条件及び方法「決済の方法」、「公開買付開始公告日」及び「その他買付け等の条件及び方法」については、上記「（２）
日程等」と同じく、決定し次第お知らせいたします。なお、公開買付代理人は、三菱ＵＦＪモルガン・ス
タンレー証券株式会社を、復代理人として au カブコム証券株式会社を起用する予定です。
②

法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の総数が買付予定数の下限（42,142,900 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（42,142,900 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
③


その他
本プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、本公開買付けに係る売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みを目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主及び本新株予約権者ご自身の判断でなされるようお願いいたします。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込みに該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレ
スリリース（若しくはその一部）又はその配付の事実が、本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。



本公開買付けは、日本で設立された会社である対象者の普通株式及び新株予約権を対象としています。
本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものであり、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準と必ずしも同じではありません。特に米国
1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。以下同じとします。
）第 13 条（e）項又は第 14 条（d）項及びこれらの条項に基づく規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本プレスリリースの中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の関係会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。



本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。



本プレスリリースの記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。
）第 27A 条及び米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第 21E 条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる
可能性があります。公開買付者又はその関係者（affiliate）は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。本プレスリリースの中の「将来に関する記述」は、本日の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者及びその関係者は、将来の事象や状況を反映するた
めにその記述を変更又は修正する義務を負うものではありません。



公開買付者、公開買付者の財務アドバイザー及び公開買付代理人（これらの関係会社を含みます。）
は、その通常の業務の範囲の他、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）規則 14e 5（b）の要件に従い、対象者の普通株式及び新株予約権を自己又は顧客の勘定で、本公開買付期間中に本公開買付け

50

によらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格又は市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者の英語ウェブサイト（又はその他の公開開示方法）においても開示が行われます。


会社法に従って株主による単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付け期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

３．本公開買付け後の方針及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、上記「１．買付け等の目的等」をご参照ください。
４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容①

本公開買付けへの賛同表明

対象者プレスリリースによれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、現時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する
旨の決議をしたとのことです。
また、本公開買付けは、本前提条件が充足された場合又は公開買付者により放棄された場合には、速やかに開始される予定であり、本日現在、2024 年９月中旬を目途に本公開買付けを開始することを目指していますが、本クリアランスに係る手続を所管する当局における手続等に要する期間を正確に予想する
ことは困難であるため、対象者は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、本特別委員会に対して、本特別委員会が 2024 年８月８日付で対象者取締役会に対して提出した８月８日付答申書に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しているとのことです。なお、対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「１．買付け等の目的等」の「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報①「2024 年 12 月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕
（連結）
」の公表

対象者によれば、対象者は、2024 年８月８日付で対象者第２四半期（中間期）決算短信を公表しているとのことです。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
②「2024 年 12 月期配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表

対象者が 2024 年８月８日付で公表した「2024 年 12 月期配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」によれば、対象者は、2024 年８月８日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2024 年 12 月期の配当予想を修正し、2024 年 12 月期の期末配当を行わないこと、及び、2024 年 12 月期より株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
なお、ＫＫＲのファイナンシャル・アドバイザーは、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社です。また、ＫＫＲの法務アドバイザーは、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業及びシンプソン・サッ
チャー・アンド・バートレット（Simpson Thacher & Bartlett LLP）です。
以上

51