平成 29 年５月 10 日

各位会 社 名株 式 会 社

広島

代表者名

取締役頭取

池 田銀

行晃 治

(コード番号 8379 東証第一部)
問合せ先

執行役員総合企画部長(℡尾 木朗082-247-5151)

取締役・執行役員に対する株式報酬制度の導入について

当行は、本日開催の取締役会において、当行の取締役（社外取締役および国内非居住者である者を除きます。）および執行役員（国内非居住者である者を除きます。以下併せて「取締役等」といいます。）を対象とした新たな株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を平成 29 年６月 28 日開催予定の第 106 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記の通りお知らせします。
※

現在の当行の取締役報酬は、「確定金額報酬」、「業績連動型報酬」および「株式報酬型ストック・オプション」で構成されておりますが、本株主総会における本制度に関する議案が承認可決されることを条件として、平成 22 年６月 29 日開催の第 99 期定時株主総会においてご承認いただきました「株式報酬型ストック・オプション制度」の報酬枠を廃止し、今後、新たなストック・オプションを付与しないことといたします。
記

１．本制度の導入について（１）

当行は、取締役等を対象に、当行の中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とし透明性・客観性の高い役員報酬制度として、本制度を導入いたします。

（２）

本制度の導入は、本株主総会において役員報酬決議に係る承認を得ることを条件とします。

（３）

本制度は、取締役等の役位に応じて当行株式および当行株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当行株式等」といいます。
）が交付および給付（以下「交付等」といいます。
）される株式報酬制度であります。

（４）

本制度を導入するにあたっては、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「本信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。

-1-２．本信託の仕組み②株式交付規程の制定

【委託者】
③信託設定

当 行

買付
④当行株式の④代金の支払⑤配当⑧残余株式の無償譲渡・消却①本株主総会決議【受託者（共同受託）】（予定）
三菱ＵＦＪ信託銀行(株)④当行株式の買付株式市場

日本マスタートラスト信託銀行(株)⑦当行株式交付および金銭給付

本信託④代金の支払【受益者】
取締役等

当行株式、金銭⑥議決権不行使の指図

信託管理人

①
②

当行は、本株主総会において、本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を得ます。
当行は、本制度の導入に関して、取締役会において役員報酬に係る株式交付規程を制定します。
③ 当行は、①における本株主総会の承認決議の範囲内で金銭を信託し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託（本信託）を設定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当行株式を株式市場または当行（自己株式処分）から取得（当初は、株式市場から取得）します。本信託が取得する株式数は、①における本株主総会の承認決議の範囲内とします。
⑤ 本信託内の当行株式に対する配当は、他の当行株式と同様に行われます。
⑥ 本信託内の当行株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、取締役等は当行の株式交付規程に従い、一定のポイントの付与を受けた上で、かかるポイント数の一定割合に相当する当行株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当行株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。
⑧ 信託期間中の制度対象者の減少等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当行に当該残余株式を無償譲渡した上で、当行は、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
（注）受益者要件を満たす取締役等への当行株式等の交付等により本信託内に当行株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に本信託が終了します。なお、当行は、取締役等に対する交付等の対象とする当行株式の取得資金として、本株主総会決議で承認を受けた範囲内で、本信託に対し、追加で金銭を信託する可能性があります。

-2-

３．本制度の内容（１） 本制度の概要
本制度は、平成 30 年３月で終了する事業年度から平成 32 年３月で終了する事業年度までの３事業年度（以下「対象期間」といいます。）（※）を対象として、当行株式等を交付等する株式報酬制度です。
※ 信託期間の満了時において信託契約の変更および追加信託を行うことにより、信託期間の延長が行われた場合（下記（４）に定めます。
）には、以降の３事業年度をそれぞれ対象期間とします。
（２） 本制度の導入に係る本株主総会決議
本株主総会において、本信託に拠出する信託金の上限および取締役等に対して交付等が行われる株式等の総数の上限その他必要な事項を決議します。
なお、信託期間の満了時において信託契約の変更および追加信託を行うことにより、信託期間の延長を行う場合（下記（４）に定めます。）は、本株主総会で承認を受けた範囲内で、取締役会の決議によって決定します。
（３） 本制度の対象者（受益者要件）
取締役等は、以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、退任時に、累積ポイント（下記（５）に定めます。）に相当する数の当行株式等について本信託から交付等を受けます。
① 対象期間中に取締役等であること（対象期間中に、新たに取締役等になった者を含みます。）② 取締役等を退任していること（※）③ 在任中に一定の非違行為があった者でないこと④ 下記（５）に定める累積ポイントが決定されていること⑤ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件※ 下記（４）第４段落の信託期間の延長が行われ、延長期間の満了時においても本制度の対象者が取締役等として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対して取締役等の在任中に当行株式等の交付等が行われることになります。
※ 信託期間中に取締役等が死亡した場合には、その時点の累積ポイントに相当する数の当行株式の全てを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役等の相続人が受けるものとします。
（４） 信託期間平成 29 年８月（予定）から平成 32 年８月（予定）までの約３年間とします。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託の信託期間を当初の信託期間（３年間）と同一期間だけ延長することがあります。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当行株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当行株式で交付等が未了のものを除きます。）および金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。
-3-

また、信託期間の満了時に信託契約の変更および追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役等に対するポイントの付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、当該取締役等が退任し、当行株式の交付等が完了するまで、最長で 10 年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。
（５） 取締役等に交付等が行われる当行株式等の数
信託期間中、役位に応じて、取締役等に一定のポイントが付与されます。取締役等には、退任時に、ポイントの累積値（以下「累積ポイント」といいます。）に応じて当行株式等の交付等が行われます。
なお、１ポイントは当行株式１株（※）とします。ただし、信託期間中に当行株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当行株式数の調整がなされます。
※ 平成 29 年５月 10 日付「単元株式数の変更、株式併合及び定款一部変更に関するお知らせ」
にて公表した、平成 29 年 10 月１日を効力発生日として実施する株式併合により、１ポイントあたりの当行株式は 0.5 株となる予定です。
（６） 本信託に拠出する信託金の上限および年間付与ポイントの上限
信託期間内に当行が本信託に拠出する信託金の上限金額は 900 百万円（※１）といたします。
※１ 信託金の上限金額は、本株主総会における本制度に関する議案が承認可決されることを条件として廃止する「株式報酬型ストック・オプション制度」における報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬および信託費用を加算して算出しています。
本株主総会では、取締役等に１年間に付与されるポイントの総数の上限は 1,333,400 ポイン
トとして承認決議を行うことを予定しております。そのため、対象期間において、本信託が取得する当行株式数（以下「取得株式数」といいます。）は、かかる年間付与ポイントの上限に信託期間の年数３を乗じ、1,000 株未満を切り捨てた数に相当する株式数（4,000,000 株（※２）（※３））が上限となります。
※２ 上記（５）第２段落の調整がなされた場合、その調整に応じて、取得株式数の上限も調整されます。
※３ 平成 29 年５月 10 日付「単元株式数の変更、株式併合及び定款一部変更に関するお知らせ」にて公表した、平成 29 年 10 月１日を効力発生日として実施する株式併合により、取得株式数の上限は、2,000,000 株となる予定です。
（７） 本信託による当行株式の取得方法
本信託による当初の当行株式の取得は、上記（６）の信託金の上限金額および取得株式数の上限の範囲内で、株式市場または当行（自己株式処分）からの取得を予定しています（平成 29年に設定する本信託による当初の当行株式の取得は、株式市場からの取得を予定しています。）。
（８） 取締役等に対する当行株式等の交付等の方法および時期（３）の受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時に、その時点における累積ポイントに相当する数の当行株式等について、本信託から交付等を受けることができます。
-4-

このとき、当該取締役等は、累積ポイントの一定割合に相当する数の当行株式（単元未満株式は切上げ）について交付を受け、残りの累積ポイントに相当する数の当行株式については本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。

（９） 本信託内の当行株式の議決権行使
本信託内にある当行株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
（10） 本信託内の当行株式の配当の取扱い
本信託内の当行株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託費用に充てられます。
（11） 本信託の終了時の残余株式および配当金の残余の取扱い
制度対象者の減少等により、本信託の終了時（上記（４）第４段落の信託期間の延長が行われた場合には延長期間の終了時）に残余株式が生じる場合は、株主還元策として、本信託から当行に当該残余株式の無償譲渡を行い、当行はこれを取締役会決議により消却することを予定しております。
また、信託期間の満了時に生じた本信託内の当行株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、本信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分については、当行および取締役等との利害関係のない団体へ寄附することを予定しております。

-5-[ご参考]【信託契約の内容】① 信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）② 信託の目的

取締役等に対するインセンティブの付与

③ 委託者

当行

④ 受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）（共同受託者

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定））⑤ 受益者

取締役等のうち受益者要件を充足する者⑥ 信託管理人

当行と利害関係のない第三者（公認会計士）⑦ 信託契約日

平成 29 年８月４日（予定）⑧ 信託の期間

平成 29 年８月４日（予定）～平成 32 年８月末日（予定）⑨ 制度開始日

平成 29 年８月４日（予定）平成 29 年９月１日（予定）よりポイントを付与⑩ 議決権行使行使しないものとします。

⑪ 取得株式の種類

当行普通株式⑫ 信託金の上限額９億円（信託報酬・信託費用を含みます。）⑬ 株式の取得時期

平成 29 年８月９日（予定）～平成 29 年９月 22 日（予定）⑭ 株式の取得方法

株式市場または当行（自己株式処分）から取得（当初は、株式市場から取得）⑮ 帰属権利者

当行⑯ 残余財産帰属権利者である当行が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

【信託・株式関連事務の内容】① 信託関連事務

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事務を行う予定です。

② 株式関連事務

三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当行株式の交付事務を行う予定です。
以 上-6-