平成22年9月28日
各 位
会 社 名 東急不動産株式会社
代表者名 代表取締役社長 金指 潔
（コード番号８８１５ 東証第１部）
問合せ先 執行役員財務部統括部長 木村 昌平
TEL(03)5458-0648

会社分割に関するお知らせ
当社は、平成22年９月28日開催の取締役会において、下記の通り、当社が保有するゴルフ場事業について会社分割を行い、当社及び連結子会社２社と共同で新設する子会社に承継することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本会社分割は、連結子会社との間で行う簡易吸収分割であるため、開示事項を一部省略して開示しています。
記
１．会社分割の目的
当社のゴルフ場事業における競争力の強化を図るためには、迅速かつ効率的な経営体制を構築し、事業判断の柔軟性を高めていくことが必要であると考えております。そのためにはゴルフ場事業を独立した事業体で経営していくことが最適であると考え、専業会社としてゴルフ場事業を分社化することを決定いたしました。
２．会社分割の要旨(1)分割の日程
平成22年９月28日
平成22年10月18日（予定）平成23年１月１日（予定）

取締役会決議会社分割契約締結
効力発生日
会社法784条第３項に規定する簡易分割により、当社の株主総会の承認決議は不要となる予定です。

(2)分割方式①分割方式
当社を分割会社とし、新たに設立する予定のTLCゴルフリゾート株式会社を承継会社とする分社型吸収分割です。
②当分割方式を採用した理由
分割する資産の規模等を勘案した結果、最も合理的な方法であると判断いたしました。
(3)分割に係る割当ての内容
本分割に際して、分割の対象となるゴルフ場事業の承継の対価として、承継会社から当社に対して、金400百万円及び承継会社の普通株式27,761,887株が割当てられます。
上記の割当の内容は、平成22年8月31日の時価純資産額（但し、有形固定資産及び無形固定資産については平成22年9月30日の時価）を基準に算定しておりますので、効力発生日の前日における分割の対象となるゴルフ場事業の時価純資産額に変動がある場合には、当社及び承継会社の間の協議により、本分割に際して承継会社が当社に対して交付するべき金銭により調整することが予定されています。
(4)新株予約権及び新株予約権付社債該当する事項はありません。
(5)会社分割により増減する資本金当社の資本金の額に変更はありません。

(6)承継会社が承継する権利義務
ゴルフ場事業に必要な以下の権利義務を承継いたします。
①分割会社が所有する下記ゴルフ場10コースの土地・建物及び付帯設備等資産
ゴルフ場名
所 在
開 業
大分東急ゴルフクラブ
大分県大分市
昭和50年11月
阿蘇東急ゴルフクラブ
熊本県阿蘇郡
昭和51年 ７月
勝浦東急ゴルフコース
千葉県勝浦市
昭和52年 ７月
筑波東急ゴルフクラブ
茨城県つくば市
昭和52年10月
蓼科東急ゴルフコース
長野県茅野市
昭和54年 ７月
望月東急ゴルフクラブ
長野県佐久市平成 元年 ５月
小見川東急ゴルフクラブ 千葉県香取市
平成 ４年10月
季美の森ゴルフ倶楽部
千葉県山武郡・東金市 平成 ５年11月
有田東急ゴルフクラブ
和歌山県有田郡
平成 ６年 ９月
那須国際カントリークラブ 栃木県那須郡
昭和37年 ５月
②同ゴルフ場のうち、借地契約等の第三者との契約上の地位③同ゴルフ場のうち、法令上承継可能な許認可等④その他同ゴルフ場の経営及び運営に付随する債権債務（注１）上記のうち、承継会社が承継する債務については重畳的債務引受とします。
（注２）同ゴルフ場の会員との間の会員契約における契約上の地位及びこれに付随する一切の権利義務（会員資格保証金返還債務及び預託金返還債務を含む）については承継対象外とします。
（注３）蓼科東急ゴルフコースの土地における賃貸借契約上の地位については承継対象外とします。
（注４）分割会社と分割会社の従業員との間の雇用契約及びこれに付随する一切の権利義務については承継対象外とします。
(7)債務履行の見込み
本分割において当社及び承継会社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断いたします。
３．分割に係る割当ての内容の算定について
本分割において当社に割当てられる金銭及び株式の算定は、第三者機関が算定した不動産鑑定評価に基づく資産額を考慮した承継対象権利義務の時価純資産額を基準に決定いたしました。
４．分割当事会社の概要

(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)

分割会社
承継会社 ※１(平成22年３月31日現在)(平成22年10月５日見込み)
TLCゴルフリゾート株式会社
名
称 東急不動産株式会社
所
在地 東京都渋谷区道玄坂一丁目21番2号 東京都渋谷区道玄坂一丁目21番2号
代表取締役社長 有馬 修
代
表者 代表取締役社長 金指 潔
ゴルフ場の経営及び運営
事 業 内 容 総合不動産業
220百万円資本
金 57,551百万円
平成22年10月5日
設 立 年 月 日 昭和28年12月17日
440,000株
発 行 済 株 式数 533,345,304株
3月31日
決
算
期 3月31日
大 株 主 及 び 東京急行電鉄㈱16.64% 東急不動産㈱50.00%
持 株 比 率 日本トラスティ・サービス信託銀行
7.29% ㈱東急リゾートサービス ※２
25.00%㈱(信託口)
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

5.89% ㈱石勝エクステリア ※２

中央三井信託銀行㈱第一生命保険相互会社

4.24%
3.84%

25.00%※１ 承継会社に関する事項は、今後設立する予定の会社であるため変更になる場合があります。
※２ ㈱東急リゾートサービス及び㈱石勝エクステリアは当社の連結子会社であります。

(10)分割会社の財政状態及び経営成績（単体）
純資産
総資産
1株当たり純資産
営業収益
営業利益
経常利益
当期純利益
1株当たり当期純利益

平成20年3月期
169,572百万円
777,116百万円
319.14円
265,702百万円
61,644百万円
57,547百万円
23,619百万円
44.44円

平成21年3月期
172,183百万円
814,453百万円
324.10円
232,143百万円
27,679百万円
22,503百万円
9,027百万円
16.99円

平成22年3月期
176,989百万円
830,218百万円
333.21円
219,693百万円
23,711百万円
18,198百万円
8,634百万円
16.25円(11)承継会社の財政状態及び経営成績
平成23年１月１日現在の予想に基づく、承継会社の財政状態は以下のとおりです。なお、経営成績については実績がないため、記載しておりません。
純資産
総資産
１株当たり純資産

28,201百万円
28,203百万円
1,000円

５．分割する事業部門の概要(1)ゴルフ場事業部門の内容
２．「会社分割の要旨」(6)承継会社が承継する権利義務」①に記載のゴルフ場の経営及び運営（会員制事業を除く）(2)ゴルフ場事業部門の平成22年3月期における経営成績
売上高
4,463百万円(3)分割する資産・負債の項目及び金額
平成23年１月１日現在の予想に基づく、本分割による継承資産・負債は以下のとおりです。
資産
負債
28,163百万円
1百万円
６．本分割後の当社の状況
名称、所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期について、４記載の内容から変更ありません。
７．業績予想に与える影響について（連結・単体）
当社は、本会社分割を実施するに当たり、分割する資産について減損損失を計上することとなりました。
本日、公表いたしました「特別損失の発生に関するお知らせ」、「業績予想の修正に関するお知らせ」をご覧下さい。
また単体において、本分割によりゴルフ場事業部門の売上及び利益が減少いたしますが、連結における影響はございません。
以 上