２０２１年９月９日

株主の皆様へ
愛知県豊橋市多米東町二丁目５番地１２
ジャパン・トゥエンティワン株式会社
代表取締役

岸本 賢和

第２３回 定時株主総会招集のご通知
拝啓、平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第２３回定時株主総会を下記のとおり開催致しますので、ご出席くださいますようご通知
申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、お手数ながら後記の参考書類をご検討のうえ同封の委任状用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、ご押印のうえ、ご送付くださいますようお願い申し上げます。
敬具
記
1.

日

時

２０２１年９月２４日（金曜日） 午後５時

2.

場

所

150-0001 東京都渋谷区神宮前６丁目１９－１３ J-６ビル４階
東京本社 当社会議室
所在地につきましては、下記ウェブサイト内の地図をご参照ください。
https://www.japan21.co.jp

3.

会議の目的事項
報告事項
第 23 期（2020 年７月１日～2021 年６月 30 日）計算書類及び事業報告の内容報告の件
決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第 2 号議案 監査等委員でない取締役２名選任の件
第 3 号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第 4 号議案 監査等委員でない取締役の報酬額決定の件
第 5 号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件
第 6 号議案 取締役への株式報酬制度導入の件
第 7 号議案 自己株式取得の件
議案の概要は、（別紙１）「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類」に記載のとおりであります。
以上
なお、今回の定時株主総会は、リモート会議アプリを活用して「ハイブリッド参加型バーチャル株主総会」として開催し、株主様が総会の審議等を確認・傍聴できるようにする予定です。
○

当日ご出席の際は、同封の委任状用紙をご提出くださいますようお願い申し上げます。

（別紙１）
議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類
1.

議決権の代理行使の勧誘者

ジャパン・トゥエンティワン株式会社
代表取締役

2.

岸本 賢和

議案及び参考事項

第１号議案 定款一部変更の件
当会社のコンサルティング業務をさらに推進するため、定款の目的を一部変更するものであります。
自動車運送業者が行う社内安全教育のための外部専門家としてのコンサルティングを始めコンサルティ
ング業務の対象は今後多岐にわたるものと予想しております。
現行定款

変更案

（目的）
第２条

（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目

第２条

的とする。

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

１．から９．記載省略

１．から９．（現行とおり）（追加）

１０．リスク及びリスクマネジメントに関す

１０．前各号に附帯又は関連する一切の業務

る調査、研究並びにコンサルティング
１１．前各号に附帯又は関連する一切の業務

第 2 号議案 監査等委員でない取締役２名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員でない取締役岸本賢和氏、松下律氏の２名は任期満了となります。つきましては、監査等委員でない取締役として、引き続き岸本賢和氏、松下律氏の２名の取締役選任（重任）をお願いするものであります。各候補者の略歴は次のとおりであります。
なお、各候補者に関して当社監査等委員会から、当事業年度における業務執行及び職務執行の状況を評価したうえで当社の監査等委員でない取締役として適任である旨の意見を得ております。
所有する当略歴、地位及び担当
氏名
生年月日
社の株式の
(重要な兼職の状況)
数

岸本 賢和

1979年10月1日

2005 年 4 月

グラクソ・スミスクライン㈱入社

2018 年 4 月

当社入社2018 年 9 月

当社取締役就任（現任）2020 年 2 月

当社代表取締役就任（現任）八千代證券㈱（現三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券㈱）入社
国際投信委託（現三菱ＵＦＪ国際投信㈱）入社
ケミカル信託銀行㈱（現㈱ＳＭＢＣ信託銀行）入社
インベスコＭＩＭ投信㈱（現インベスコ・アセット・マネジメント㈱）入社

1976 年 4 月
松下 律

1950年5月1日

1983 年 3 月
1990 年 10 月
1992 年 6 月

6,600株90,000株

2000 年 1 月
2002 年 6 月
2015 年 12 月
2016 年 3 月
2020 年 2 月

当社取締役就任（現任）
ミュージックセキュリティーズ㈱社
外監査役就任（現任）㈱エーアイスクエア社外監査役就任
株式会社常磐ホテル 社外取締役（現任）
当社代表取締役就任（現任）（注）各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

第 3 号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
本定時株主総会終了の時をもって、監査等委員である取締役荻野明仁氏、内藤平氏、駒形友章氏の３名
は任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役として、引き続き荻野明仁氏、内藤平氏、
駒形友章氏の３名の監査等委員である取締役選任をお願いするものであります。候補者の略歴は次のとおりであります。荻野明仁氏、内藤平氏、駒形友章氏はいずれも社外取締役候補であります。なお、本議案の提出にあたりましては、監査等委員会の同意を得ております。
氏名

生年月日1990 年 4 月
1995 年 9 月
1999 年 6 月
2000 年 4 月
2001 年 7 月

荻野 明仁

1966年11月14日

2010 年 7 月
2013 年 5 月
2014 年９月
2015 年 12 月

内藤 平

2016 年９月
1976 年 04 月
1989 年 4 月
1990 年 10 月
1951年8月26日
1997 年 02 月
2009 年 09 月
2016 年 6 月
1995 年 4 月
2006 年 5 月
2008 年 3 月
2011 年 5 月

駒形 友章

1972年10月28日

2014 年 11 月
2017 年 3 月
2017 年 12 月
2019 年 1 月
2019 年 5 月

所有する
略歴、地位および担当
当社の株(重要な兼職の状況)
式の数
日産自動車㈱入社
アーサー・Ｄ・リトル・ジャパン㈱入社
オートバイテル・ジャパン㈱入社
アイフュージョン・テクノロジーズ㈱入社
東京海上キャピタル㈱入社 パートナー㈱ＮＲＭパブリッシング設立 代表取 1,000株
締役就任
日本アルファ電力入社 取締役
ウェルネスデータ㈱ 取締役就任㈱エーアイスクエア設立 取締役就任（現任）
当社社外取締役就任（現任）
凸版印刷㈱入社
弁護士登録
日商岩井㈱（現双日㈱）入社
4,000株みずき総合法律事務所開設（現任）
当社社外取締役就任（現任）
図書印刷㈱社外取締役就任
株式会社電通 PRセンター 入社
株式会社首都圏物流 取締役就任
株式会社エフシーエス 設立 代表取締役就任
株式会社首都圏物流 代表取締役就任（現任）
株式会社首都圏ロジスティクス 取締役就任
０
株式会社首都圏ホールディングス（持株会社）設立 代表取締役就任（現任）
株式会社首都圏WMS 設立 代表取締役就任（現任）
有限会社首都圏トランスポート 取締役就任（現任）株式会社首都圏ロジスティクス 代表取締役就任（現任）2019 年 6 月
2020 年 6 月

株式会社セクションA 設立 取締役就
任（現任）
当社社外取締役就任（現任）（注）各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。なお、荻野明仁氏、内藤平氏、駒形友章氏は社外取締役であります。

荻野明仁氏は多年に亘りベンチャー・キャピタリストとしてベンチャー企業への投資並びに経営を実践しておりベンチャー企業の経営に精通しております。また、企業におけるＣＦＯ、経営トップとしての経験を有しており、当社の社外取締役として企業統治に寄与していただけるものと考えております。
同氏はまた企業の会計実務にも精通しております。内藤平氏は、弁護士として多年に亘り活動して企業法務に精通しており、当社の社外取締役として企業統治に寄与していただけるものと考えております。
また、駒形友章氏は企業において長く経営トップとして活動してきた経歴を有しており、当社の社外取締役として企業統治のみならず経営戦略立案・企業運営への助言をいただくことで寄与していただけるものと考えております。
荻野明仁氏は、2016 年 9 月に当社の社外取締役に就任しており就任以来の年数は 5 年であります。内藤平氏は、2009 年 9 月に当社の社外取締役に就任しており就任以来の年数は 12 年であります。駒形友章
氏は、2020 年 6 月に神田健前社外取締役の後任として当社の社外取締役に就任しており就任以来の年数は 1 年であります。
第 4 号議案 監査等委員でない取締役の報酬額決定の件
監査等委員でない取締役の報酬額につきましては、株主総会決議に基づき年間総額 5,000 万円以内としております。株主の視点に立った経営をいっそう促進する目的で株式による報酬制度を導入することが相当として、報酬の一部を当社株式の購入資金のためにのみ使用することができる報酬（以下「株式取得目的報酬」という）とする改定を行うことについてご承認を求めるものであります。なお、本議案の提出にあたりましては、その内容について監査等委員会から妥当である旨の意見を得ております。
監査等委員でない取締役の報酬額（案）
現金報酬

年間総額 3,000 万円以内

株式取得目的報酬（上限） 年間総額 2,000 万円以内
監査等委員でない各取締役に対する報酬の額と配分方法等につきましては、監査等委員会の意見をもとに取締役会決議により決定いたします。また、現在監査等委員ではない取締役の数は、２人であり、第２号議案「監査等委員ではない取締役２名選任の件」が原案のとおり承認された場合でも同様となります。現時点におきまして当社の監査等委員でない取締役には社外取締役がいませんが、社外取締役が選任された場合は報酬については社外取締役とそれ以外を別に決定して記載することとします。
第 5 号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件
監査等委員である取締役の報酬額につきましては、株主総会決議に基づき年間総額 2,000 万円以内としております。株主の視点に立った経営をいっそう促進する目的で株式による報酬制度を導入することが相当として、報酬の一部を当社株式の購入資金のためにのみ使用することができる報酬（以下「株式取得目的報酬」という）とする改定を行うことについてご承認を求めるものであります。本議案の提出にあたりましては、監査等委員会の同意を得ております。

監査等委員である取締役の報酬額（案）
現金報酬

年間総額 1,200 万円以内

株式取得目的報酬

年間総額 800 万円以内

監査等委員である各取締役に対する報酬の額と配分方法等につきましては、監査等委員会において審議の上決定いたします。また、現在監査等委員ではある取締役の数は、３人であり、第３号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」が原案のとおり承認された場合でも同様となります。
第 6 号議案 取締役への株式の付与のための報酬制度導入の件
監査等委員でない取締役並びに監査等委員である取締役に対して、株主の視点に立った経営をいっそう促進する目的で株式付与のための報酬制度を導入することについてご承認を求めるものであります。
株式付与のための報酬の制度の概要は以下のとおりであります。
監査等委員でない取締役に対する株式取得目的

年間総額 2,000 万円以内

報酬
監査等委員である取締役に対する株式取得目的

年間総額 800 万円以内

報酬
株式報酬の支給の方法

自己株式の処分による自己株式の取得価額を勘案して当該株式自己株式処分における 1 株当たりの価額の割当てを受ける対象取締役の有利な金額にならない範囲で取締役会決議により決定する対象取締役に対して割り当てる株式の上限数

普通株式９万株
取締役会決議により上記の株式取得目的
報酬の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各各取締役に対する支給額・支給方法等

対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、株式の割当てを受けるものとする。

なお、本制度は第 4 号、第 5 号議案の承認・可決を前提として導入するものであります。
第 7 号議案 自己株式取得の件
株主の皆様に保有株式売却による現金化の機会をご提供するため、本定時株主総会の議案として自己株式取得の件を上程いたします。
今回の自己株式取得に関して予め定める事項は以下のとおりです。なお、自己株式取得の具体的条件につきましては取締役会決議により決定いたします。
１．取得する普通株式の数：３０万株（発行済株式総数の３４．６％）を上限とする。
２．取得総額：９，０００万円を上限とする。
３．株式を取得することができる期間：本定時株主総会終結の時から１年間を限度とする。
以上

事業報告
（2020 年７月１日から 2021 年６月 30 日まで）
１．株式会社の現況に関する事項(1) 当事業年度の事業の状況①

事業の経過及び成果
当事業年度におけるわが国経済は、雇用情勢や所得環境に改善が見られ、景気は緩やかな回復基
調で推移しておりました。しかしながら、新型コロナウイルスの感染症拡大の影響を受け経済活動の停滞を余儀なくされ、不透明な状況にあります。
こうしたなか、当社は、主力製品である「モービルアイ」の販売拡大、特に直販による販売拡大を図るとともに、その他のビジネスにおいては、「モービルアイ」に次ぐ収益基盤の確立に努めました。
その結果、当事業年度におきましては、売上高は 731,228 千円（前期比 2.6％増）、経常利益は
36,901 千円（前期比 25.6％増）となり、当期純利益につきましては 28,072 千円（前期比 9.0％減）となりました。

＜製品・サービス別売上高＞
当社はビジネス開発事業のみの単一セグメントであるため、製品・サービス別に記載しますと、
以下のとおりとなります。
区

分

売上高

モービルアイ製品

581,612 千円

車載用空気清浄機器

86,155 千円

コンピュロックス製品

21,026 千円

その他

42,435 千円

合計731,228 千円

モービルアイ製品につきましては、オリンピック東京 2020 において選手等の移動用バスに同製品が導入され、合計 800 台の納入を行いました。
車載用空気清浄機器は、コロナ禍における需要の拡大に対応して機器を提供する形で事業を展開した結果、上記の売上高を達成しました。
②

設備投資の状況
当事業年度において重要な設備投資はなく、特に記載すべき事項はありません。

③

資金調達の状況
金融機関とは良好な関係を保ち、主に経常的な資金調達を実行しており、特に記載すべき事項はありません。主要な借入先の状況は(8)に記載のとおりです。

④

事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥

吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑦

他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はありません。

(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
第 20 期2018 年 6 月期

第 21 期2019 年 6 月期

第 22 期2020 年 6 月期

第 23 期（当事業年度）
2021 年 6 月期

682,963666,694

712,528

731,228

経常利益又は損失(△)（千円）

3,914△13,304

29,36936,901

当期純利益又は損失(△)（千円）△1,411

3,226

30,832

28,072

1 株当たり当期純利益又は損失(△)（円）

△1.62

3.93

39.23

37.06

総資産（千円）

772,009755,162889,291

911,049

純資産（千円）

289,060

265,187

296,028

299,022

1 株当たり純資産額（円）333.78337.47376.72426.57区分

売上高（千円）(3) 重要な親会社及び子会社の状況①

親会社との関係
該当事項はありません。

②

重要な子会社の状況
該当事項はありません。

(4) 対処すべき課題①

新規事業の拡大
現時点における当社の事業構造はモービルアイ製品中心となっており、新規事業分野の育成と拡大が対処すべき課題のもっとも重要なものの一つとなっています。シード（種）段階の新規分野については数多くの可能性を有しておりますので、それらの事業を今後速やかに拡大することが目標であります。

②

社内体制の運用
社内体制につきましては、創業者であり前ＣＥＯであった故加藤充氏から経営を引き継いだ現経営陣によって創業者の意思を継いで体制整備が進められた結果、成果を得つつあるものと考えております。
また、監査等委員会設置会社としてモニタリングモデルを活用し、経営の「健全性と透明性」、

業務執行の「効率性と機動性」をいっそう向上させることが課題であり目標であり、引き続き、財務報告に係る内部統制を含め、適切な社内体制の維持、運用を進めていきます。
③

人材の確保
当社の事業の性格上、優秀な人材の確保がきわめて重要な経営課題のひとつです。とりわけ、業
務執行の中核を担うプロジェクト・マネジャー（ＰＭ）となる人材は当社事業拡大の生命線です。
かかる人材を確保することは対処すべき大きな課題のひとつです。また、かかる人材に対して、国際的資格等の取得を促すことも課題であり目標であります。

④

資本の調達
現時点においては銀行借入等によって資金の確保が可能となっていますが、より一層の事業拡大のためには資本の調達が不可欠であると認識しております。今後株式発行による資本調達も視野に入れて多くの投資家からの出資を仰げるよう努力して行くことが課題のひとつです。

(5) 主要な事業内容
当社は、「世界のイノベーションをわが国に導入して事業化し市場を創造する」ことをスローガンに事業活動を行っております。現時点においては主にイスラエルのハイテク技術・製品の日本における事業化・市場化を中核の事業として以下の事業を展開しております。
①国内外企業のわが国におけるビジネス開発に関する支援業務②国内外企業の持つＩＴ技術に関する調査並びに調査の受託及びそれらに関するコンサルティング③電子機器・電気通信機器並びにそれらの周辺機器及び附属品の開発、製造、購入、販売及び輸出入④電子機器・電気通信機器並びにそれらの周辺機器及び附属品の施工、据付、調整、保守⑤電子機器・電気通信機器並びにそれらの周辺機器及び附属品の導入に関する指導、コンサルティン
グ⑥ソフトウェア、アプリケーションの開発、購入、販売及び輸出入(6) 主要な営業所
本社

豊橋本社（愛知県豊橋市）

その他の拠点東京本社（東京都港区）
豊橋アネックス（愛知県豊橋市）（注）なお、東京本社は、事業年度末日後に東京都渋谷区に移転しております。

(7) 使用人の状況
当期末従業員数

前期末比増減

平均年齢

平均勤続年数

29 名

2 名増

46.1 歳5.2 年

(8) 主要な借入先の状況
借

入

先

借

入 残 高

株式会社大垣共立銀行

100,277 千円

株式会社日本政策金融公庫

100,000 千円

豊橋信用金庫77,390 千円

株式会社名古屋銀行

70,000 千円

株式会社きらぼし銀行

47,482 千円

蒲郡信用金庫45,016 千円

株式会社十六銀行

20,012 千円

株式会社三井住友銀行

13,310 千円

株式会社商工組合中央金庫

8,565 千円

株式会社東日本銀行

3,620 千円

(9) その他企業の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
２．株式に関する事項(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数

2,880,000 株
701,000 株（自己株式 165,000 株を除く）
65 名(4) 大株主（上位 10 名）株

主名

持株数（株）

持株比率（％）

岸本 美南子282,100

40.2

加藤 麻里子231,000

33.0

松下 律

90,00012.8

加藤 美貴子

20,000

2.9

平石 浩

8,000

1.1

岸本 賢和

6,600

0.9

富永 創樹

6,000

0.9

岸本 篤拓

6,000

0.9

株式会社東広

4,000

0.6

内藤 平

4,000

0.6

鈴木 浩明

4,000

0.6

（注）持株比率は、自己株式を控除して計算し、パーセンテージ表示の小数点以下第 2 位を四捨五入しております。

３．新株予約権等の状況
該当事項はありません。

４．会社役員の状況(1) 取締役の状況
地位

氏名担当及び重要な兼職の状況

代表取締役

岸本

賢和

最高経営責任者（ＣＥＯ）

代表取締役

松下

律

ミュージックセキュリティーズ株式会社
株式会社エーアイスクエア 社外監査役
株式会社常磐ホテル 社外取締役

取 締 役（監査等委員）内藤平

みずき総合法律事務所

取 締 役（監査等委員）荻野

明仁

株式会社エーアイスクエア

取 締 役（監査等委員）

駒形

友章

株式会社首都圏ホールディングス

社外監査役

弁護士
取締役
代表取締役

（注）1．取締役内藤平氏は社外取締役であります。
2．取締役荻野明仁氏及び取締役駒形友章氏は社外取締役であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
3. 当社は監査等委員会が内部監査担当者を直接指揮命令して監査を行う体制を構築することによって監査等委員
会の監査の実効性を確保しており、常勤の監査等委員を選定しておりません。

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役の全員は、会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。社外取締役は、会社法第 423 条第 1 項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金 100 万円又は会社法第 425 条第 1 項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。
(3) 取締役の報酬等に関する事項①

報酬等の金額
報酬等の種類別の額
区

分

人員

合
基本報酬

監査等委員でない取締役

2名（うち社外取締役）(－名)

17,400 千円
（

－

千円）

監査等委員である取締役

3名

3,600 千円

（うち社外取締役）(3 名)（3,600 千円）

5名

21,000 千円

合②計

業績連動報酬等

（

（

－

千円

－

千円）

－

千円

－

千円）

－

千円

計

非金銭報酬等

（

（

－

千円

17,400 千円

－

千円）

－

千円

3,600 千円－

千円）

（3,600 千円）－

千円

21,000 千円

（

－

千円）

取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
2015 年 9 月 10 日開催の定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬額については年間総額 50,000 千円、監査等委員である取締役の報酬額については年間総額 20,000 千円を上限とする旨を定めております。

③

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
各取締役の報酬は、金銭による固定報酬とし、職責、在任年数、支給実績、業績等を総合考慮して、監査等委員会の意見を得た上で、取締役会の決議により決定しております。取締役会は、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容は、上記考慮要素に照らして、妥当であると判断しております。

(4) 社外役員に関する事項①

他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
取締役内藤平氏は、みずき総合法律事務所に所属する弁護士であります。当社とみずき総合法律事務所との間に特別な利害関係はありません。
取締役荻野明仁氏は、株式会社エーアイスクエア取締役であります。当社と株式会社エーアイス
クエアとの間に特別な利害関係はありません。
取締役駒形友章氏は、株式会社首都圏ホールディングス代表取締役であります。当社と株式会
社首都圏ホールディングスとの間に特別な利害関係はありません。

②

当事業年度における主な活動状況
出席状況、発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

取締役 内藤 平

当事業年度に開催された取締役会及び監査等委員会 13 回の全てに出席し、必要に応じ、主に弁護士としての専門的見地から、当社の経営方針、
営業活動、社内体制の構築・維持等について発言を行っております。

取締役 荻野 明仁

当事業年度に開催された取締役会及び監査等委員会 13 回の全てに出席し、必要に応じ、主に経営者としての専門的見地から、当社の経営方針、
営業活動、社内体制の構築・維持等について発言を行っております。

取締役 駒形 友章

当事業年度に開催された取締役会及び監査等委員会 13 回の全てに出席し、必要に応じ、主に経営者としての専門的見地から、当社の経営方針、
営業活動、社内体制の構築・維持等について発言を行っております。

５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
監査法人コスモス(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額
監査法人コスモス
4,400 千円
(3) 監査等委員会は、監査手続について監査法人コスモスから説明を受け、他社事例などを参考にして上記の監査報酬等の額について妥当と判断して同意しております。
(4) 監査等委員会は、会計監査人の解任または不再任の決定の方針について、監査の品質管理体制、会計監査人としての独立性を重視して決定するものとしております。

６．業務の適正を確保するための体制
当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制」について以下のように取締役会決議を行っており、その運用は適切に行われております。
(1) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。また、当社の企業規模を勘案して、監査等委
員会の職務を補助すべき使用人も置かない。
(2) 取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役は取締役会において又は必要に応じて監査等委員会に必要な報告及び情報伝達をするほか、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。使用人等は監査等委員会に報告を行うことができるほか、
監査等委員会の求めに応じて報告を行う。また、使用人等は、監査等委員会委員を窓口とする内部通報制度を通じて通報を行うことができる。
(3) 前号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報制度により通報した者に対して，通報を理由としたいかなる不利益な取扱いも行ってはならない旨社内規定として定め，その旨を周知し適切に運用する。
(4) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員から費用の請求があった場合には会社法第 399 条の２第４項に基づき適切に処理する。
(5) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、社内各部門、内部監査部門及び会計監査人等との意思疎通，内部通報に基づく情報の収集や調査に対して実効的な監査の実施を確保するために留意する。
(6) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令を遵守し社会規範や企業倫理を重視した公正・誠実な事業活動を行うことを基本理念とし，取締役は自ら率先してその実現に努める。 また、取締役会は，取締役から付議・報告される事項についての討議を尽くし，経営の健全性と効率性の両面から監督する。監査等委員会は、とりわけ内部統制システムの有効性に留意し、内部監査部門及び会計監査人とも連携して監査に努める。

(7) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理の基本的事項を社内規定として定め，取締役の職務執行に係る情報を適切に記録し，担当者が保存・管理する。 これらの情報は，取締役（監査等委員を含む）が取締役の職務執行を監督・監査するために必要と認めるときは，いつでも閲覧できる。監査等委員会は、情報の保存及び管理が適切になされていることを定期的に監査する。多用される電子メール等の電磁的な情報についても、活用の実態把握と統制システムの有効性について監査する。
(8) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
最高財務責任者（ＣＦＯ）は、毎月の取締役会において前月の財務状況を報告し、取締役会はそれらに内在する損失の危険について十分に討議を行う。また、内部監査部門は、損失の危険管理の観点から行われる内部監査について必要に応じて取締役会に報告する。重大リスクが顕在化した場合に備えて、緊急時における全社的通報体制を整える。
(9) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
毎期、取締役会において中期事業計画及び当期の月次予算を策定して，全社的な経営方針・経営目標を設定し，社長を中心とする業務執行体制で目標の達成に当たる。経営目標を効率的に達成するた
め，オフィサー制度を導入し、組織編成，業務分掌及び指揮命令系統等を社規に定める。
(10) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
オフィサー制度のもとに組織体制を整備し，社員行動規範の採用や各種研修の実施等を通じて社員の意識徹底に努める。内部通報制度などコンプライアンスの実効性を高めるための仕組みを整備するほか，コンプライアンスへの取組状況について内部監査を実施し，取締役会及び監査等委員会に報告する。
(11) 財務報告が適正になされることを確保するための体制
最高財務責任者（ＣＦＯ）の指揮のもとに、財務情報の適正性を確保し，信頼性のある財務報告を作成・開示するために必要な組織，規則等を整備する。監査等委員会は、財務報告が適正になされることを確保するための体制について、内部監査部門及び会計監査人と連携してその有効性を毎期監査する。
(12) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
2015 年 9 月開催の定時株主総会の決議に従い、当社は監査等委員会設置会社となり、上記の内部
統制システムを決議し、それに基づいて内部統制が実施されております。監査等委員は、取締役会に出席し、内部統制の整備・運用状況を確認するとともに、取締役の職務執行に関して意見を述べております。監査等委員会からは、当期の内部統制システムの運用状況について相当性及び妥当性について特段の指摘事項はありませんでした。
なお、当社は監査等委員会が内部監査担当者を直接指揮命令して監査を行う体制を構築することによって監査等委員会の監査の実効性を確保しており、常勤の監査等委員を選定しておりません。

７．会社の支配に関する基本方針
当社は、「会社の財産及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針」について、特に定めておりません。
８．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、当期に至るまで内部留保を優先して配当を実施しておりませんが、株主の皆様に対する配当等による利益還元については経営における重要な目標のひとつと位置付けております。
近い将来において内部留保が進み、自己資本比率を 50％程度以上の安定的高位に保てるとの見通しが立つようになりましたら、25％～33％程度の配当性向を目処に配当を実施する方針です。また、配当のみならず自社株買いも含めた総分配性向については 50％程度を目処とする方針であります。これらの数値を目処に状況に応じて機動的に自社株買いを実施する体制も整えてまいります。
なお、当社の定款では配当実施の決定権は株主総会にあるものとしております。

貸借対照表（2021 年 6 月 30 日現在）
（単位：千円）科目

金

額(資 産 の 部 )

科

目

金

額

(負 債 の 部 )流動資産833,224

流動負債

195,792

現金及び預金194,585

買掛金

41,672

売掛金

180,900

１年以内償還予定の社債

20,000

リース投資資産28,901

１年以内返済予定の長期借入金

89,437

商品

395,235

未払金

11,746

仕掛品

3,745

未払費用

12,405

前渡金

23,821

未払法人税等

8,244

前払費用

2,995

未払消費税等

9,112

その他

3,039

預り金

2,692

77,824

その他

482

固定資産
有形固定資産建物

42,707

固定負債

416,235

1,545

社債

20,000

長期借入金

396,235

車両運搬具

233

工具、器具及び備品

290

土地40,638

負債

合計612,027(純 資 産 の 部 )無形固定資産183

株主資本298,010

電話加入権

183

資本金

47,955

資本剰余金

46,291

投資その他の資産

34,934

投資有価証券

5,417

資本準備金

46,291

出資金30

長期前払費用877

その他利益剰余金

253,264

保証金

18,776

繰越利益剰余金

253,264繰延税金資産

9,650

その他

181

利益剰余金

253,264

自己株式△ 49,500

評価・換算差額等

1,011

その他有価証券評価差額金

純
資

産

合

計

911,049

資計299,022

負 債 及 び 純 資 産 合計

911,049（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

産

合

1,011

損益計算書（自 2020 年 7 月 1 日 至2021 年 6 月 30 日）（単位：千円）

科

目

金

額

売上高

731,228

売上原価

426,024

売上総利益305,204

販売費及び一般管理費

266,681

営業利益

38,522

営業外収益受取利息及び配当金

1,199

その他

1,700

2,899

営業外費用
支払利息

3,053

支払保証料

358

為替差損

1,109

4,520

経常利益

36,901

税引前当期純利益

36,901

法人税、住民税及び事業税

16,091

法人税等還付税額△ 2,938

法人税等調整額△ 4,323

当期純利益（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

8,829
28,072

株主資本等変動計算書（自 2020 年 7 月 1 日 至2021 年 6 月 30 日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金
資本金
当期首残高

資本準備金

47,955

利益剰余金
その他利益剰余金

自己株式

株主資本合計繰越利益剰余金

46,291

225,191△ 24,060

295,378

当期変動額
当期純利益

28,072

28,072△ 25,440△ 25,440

28,072△ 25,440

2,632

253,264△ 49,500

298,010

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

47,95546,291

評価・換算差額等
純資産合計

その他有価証券
評価差額金
当期首残高

評価・換算差額等合計
650

650

296,028

当期変動額
当期純利益

28,072△ 25,440

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

361

361

361

361

361

2,993

1,011

1,011

299,022（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

個別注記表継続企業の前提に関する事項
該当事項はありません。

重要な会計方針
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの………決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの………移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

３．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産………定率法（ただし、2016 年４月１日以降に取得をした建物については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
車両運搬具
工具、器具及び備品

５～15 年
２年
４～６年

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
リース取引開始日に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

６．その他計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

表示方法の変更「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第 31 号 2020 年３月 31 日）を当事業年度から適用し、個別注記表に「会計上の見積りに関する注記」を記載しております。

会計上の見積りに関する注記
１．商品の評価(1) 当事業年度に計上した金額
商品395,235 千円

売上原価として計上した商品評価損の金額

12,837 千円(2) 会計上の見積りの内容に関する理解に資するその他の情報
商品は取得原価で評価し、貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法を採用しております。当社では、販売実績等に基づく将来の販売予測を考慮した一定の基準により、収益性の低下の事
実を適切に反映するように評価損の金額を見積もっております。
翌事業年度において、実際の販売状況が著しく悪化した場合は、追加の評価減が必要となる可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性(1) 当事業年度に計上した金額
繰延税金資産9,650 千円

(2) 会計上の見積りの内容に関する理解に資するその他の情報
繰延税金資産の認識は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積っております。
当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課
税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合は、翌事業年度の計算書類において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

14,945 千円

株主資本等変動計算書に関する注記
１．発行済株式の種類及び総数
株式の種類

当期首株式数(株)

当期増加株式数(株)

当期減少株式数(株)

当期末株式数(株)普通株式

866,000--

866,000

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類

当期首株式数(株)

当期増加株式数(株)

当期減少株式数(株)

当期末株式数(株)普通株式

80,20084,800-165,000（注）自己株式の数の増加は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得による増加分であります。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。

４．配当に関する事項
該当事項はありません。

税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払費用

2,525 千円

未払事業税

549 千円

商品評価損6,430 千円

一括償却資産664 千円

投資有価証券評価損

4,107 千円

繰延税金資産小計

14,278 千円

評価性引当額△ 4,107 千円

繰延税金資産合計

10,170 千円

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金

519 千円

繰延税金負債合計

519 千円

繰延税金資産純額

9,650 千円

金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資産運用については安全性の高い預金等の金融資産により行い、資金調達については主に銀行借入や社債発行により調達する方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金及びリース投資資産は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、受注時における与信の管理等によってリスクの低減を図っております。また、一部には外貨建てのものがあり、為替変動リスクに晒されておりますが、為替予約や外貨建資産・負債の分散等の対応をとっております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
借入金の資金使途は運転資金であります。
また、営業債務や借入金は流動性リスクに晒されていますが、当社は資金繰り計画を作成し、十分な手許流動性を維持することで当該リスクを管理しております。また、当社は、外貨建ての営業債務を有しており
為替変動リスクに晒されておりますが、為替予約や外貨建資産・負債の分散等の対応をとっております。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。
（（注）2.参照）（単位：千円）
貸借対照表計上額

時価差額(1) 現金及び預金

194,585

194,585-(2) 売掛金

180,900

180,900-(3) リース投資資産

28,901

28,901

-

678

678

-

405,066

405,066-(1) 買掛金

41,672

41,672-(2) 未払金

11,746

11,746-40,00039,800△ 199(4) 長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金含む）

485,672

488,273

2,601

負債計

579,090

581,492

2,402(4) 投資有価証券
資産計(3) 社債（１年以内償還予定の社債含む）（注）1．金融商品の時価の算定方法
資 産(1)現金及び預金、(2)売掛金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3)リース投資資産
一定の期間ごとに区分した債権ごとに、債権額と満期までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(4)投資有価証券
取引所の価格によっております。
負 債(1)買掛金、(2)未払金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3)社債（１年以内償還予定の社債を含む）、(4)長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含む）
元利金の合計額を新規に同様の資金調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（注）2．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
貸借対照表計上額（千円）
非上場株式

4,738

出資金

30

保証金

18,776

これらについては、市場価格がない、または償還期間が確定していないことから、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

（注）3．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額（単位：千円）
１年以内

１年超５年以内

５年超10年以内

10年超

現金及び預金194,585

-

-

-

売掛金

180,900---

リース投資資産6,829

22,072--

合計

382,315

22,072--（注）4．長期借入金その他の有利子負債の決算日後の返済予定額（単位：千円）
１年以内

１年超５年以内

５年超10年以内10年超

社債

20,00020,000

-

-

長期借入金

89,437

227,530

161,611

7,094

109,437

247,530

161,6117,094

合計

有価証券に関する注記
その他有価証券（単位：千円）
貸借対照表計上額

取得原価差額

貸借対照表計上額が、取得原価を超えるもの
株式
合計

678

1

677

678

1

677

（注） 非上場株式（貸借対照表計上額 4,738 千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「株式」には含めておりません。

１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額

426円57銭

１株当たり当期純利益

37円06銭１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
１株当たり当期純利益
当期純利益
普通株主に帰属しない金額

28,072 千円－

普通株式に係る金額

28,072 千円

普通株式の期中平均株式数

757,533 株

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要－

重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

追加情報
新型コロナウイルス感染症の影響について
現時点において、新型コロナウイルス感染拡大は当社の事業活動及び業績に重要な影響を与えるものではないと判断しております。

附属明細書【有形固定資産及び無形固定資産の明細】（単位：千円）
資産の種類

期首
帳簿価額

当期増加額 当期減少額 当期償却額

期末
帳簿価額

減価償却
累計額

期末
取得原価

有形固定資産
建物

2,765

-

-

1,220

1,545

5,028

6,574

車両運搬具

150

560

0

476

233

2,643

2,877

工具、器具及び備品

435

-

-

145

290

7,272

7,563

40,638---40,638-40,63843,990

560

0

1,842

42,707

14,94557,653

電話加入権

183

-

-

-

183

-

183

無形固定資産計

183

-

-

-

183

-

183

土地
有形固定資産計
無形固定資産【引当金の明細】
該当事項はありません。

会計監査人の監査報告書（謄本）

独立監査人の監査報告書
2021年９月３日
ジャパン・トゥエンティワン株式会社
取締役会 御中愛知県名古屋市
代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

富

田 昌 樹

印

業務執行社員

公認会計士

小

室 豊 和

印

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ジャパン・トゥエンティワン株式会
社の2020年７月１日から2021年６月30日までの第23期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる
場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、
意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明す
ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
ない。
以

上

監査等委員会の監査報告（謄本）2021 年９月３日

監

査 等 委

員 会

監

査

報

告

ジャパン・トゥエンティワン株式会社監査等委員会
委員長 荻野明仁
委員 内藤 平委員 駒形友章
第 23 期事業年度の事業報告、計算書類、これらの附属明細書その他取締役の職務の執行の監査について、次のとおり報告します。
１．監査等委員会の監査の方法及びその内容
当監査等委員会は内部監査部門の調査に基づき各監査等委員が必要な調査を行い、その結果を監査等委員会で報告及び協議して、監査を実施しました。
具体的には、取締役会その他の重要会議に出席し、重要な決裁文書や報告に関する報告を受け、当社の取締役及び内部監査担当者並びに会計監査人から、職務の執行状況並びに会計監査について定期的に報告を受け、また、随時説明を求めました。
会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関しては、会計監査人より監査に関する品質管理基準（平成 17 年 10 月 28 日企業会計審議会）等にしたがって整備している旨の通知を受けました。
なお、監査等委員荻野明仁、内藤平及び駒形友章は社外取締役です。
２．監査の結果(1)

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく表示しているものと認めます。

(2)

取締役の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実はありま
せん。

(3)

会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備等についての取締役会の決議の内容は相当であり、当該体制の運用状況につき指摘すべき事項はありません。

(4)

会計監査人監査法人コスモスの監査の方法及び結果は相当です。
以上