2021 年 12 月 10 日
各

位
会社名
代表者名
連絡先

株式会社広済堂ホールディングス
代表取締役社長 黒澤 洋史（コード番号 7868 東証 1 部）
経営企画部 部長 小嶋 裕史（０３）３４５３－０５５７

第三者割当による新株式の発行、及び自己株式の処分、及び新株予約権（行使価額固定型）の発行並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
当社は、2021 年 12 月 10 日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分、及び新株予約権の発行（以下「本第三者割当」）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
記

Ⅰ 第三者割当により発行される新株式及び自己株式の処分及び新株予約権の発行
1．募集の概要（1）本株式発行及び自己株式の処分の概要①払込期日2022 年 1 月 31 日（月）②発行新株式数及び処分自己 下記①及び②の合計による普通株式
6,112,469 株
株式数（募集株式の数）①発行新株式数
普通株式
3,612,469 株②処分自己株式数 普通株式
2,500,000 株③募集価額
1 株につき 818 円とする。
④調達資金の額
4,999,999,642 円⑤募集又は処分方法
第三者割当の方法により、PA Ace IV (HK) Limited に（処分予定先）5,317,848 株、CRANE HILL HOLDINGS PTE LTD に
794,621 株を割り当てる。
⑥その他
上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
（2）本新株予約権発行の概要①割当日②発行新株予約権の数③発行価額④当該発行による潜在株式数⑤調達資金の額⑥行使価額⑦募集又は処分方法

2022 年 1 月 31 日（月）30,000 個
1 個につき 330 円
3,000,000 株
2,463,900,000 円（内訳）
新株予約権の発行による調達額：9,900,000 円
新株予約権の行使による調達額：
2,454,000,000 円
818 円
第三者割当の方法により、R&L ホールディングス株式会社に割り当てる1

⑧その他

上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

2．募集の目的及び理由①当社グループの状況及び本件第三者割当の背景について
当社グループは、情報ソリューション事業、人材サービス事業、葬祭事業を中核事業として展開しております。
情報ソリューション事業は、出版印刷、商業印刷を始めとする印刷関連ソリューションと、IT 受
託開発を中心としたデジタルソリューション、データ入力代行やコールセンター業務などお客様の事業をサポートする BPO サービス、そしてエコを中心としてタイムリーな商品提案を行うプロダクト営業で構成されております。
人材サービス事業は、求人媒体事業を始めとして、人材紹介・人材派遣、RPO（リクルートメント
プロセスアウトソーシング）、海外（ベトナム等）における、人材紹介、人材教育・研修、日本語教
育、留学サポート等の事業を手掛けており、人材の発掘から採用、教育・研修まで、総合的な人材
ソリューションを提供しております。
また、葬祭事業は、当社子会社の東京博善株式会社により、火葬炉併設の総合斎場を東京都
内 6 カ所で運営しております。
当社は、当社グループの抜本的な構造改革と事業創出、グループ内の事業シナジー最大化により、当社グループの中長期な企業価値の向上ひいては株主共同の利益の向上をこれまで以上に実現していくために、2019 年 11 月 8 日公表の「経営改革ロードマップ 2020」及び本ロードマップに基づき 2020 年 5 月 15 日公表した新中期経営計画「廣済堂大改造計画 2020」（以下、「大改造計画」といいます）を策定し、大改造計画の重点施策である工場再編及び市場ニーズに対応した人員合理化等の実施のため、2020 年 3 月期に構造改革費用 32 億円を特別損失として計上しました。また、大改造計画の一環として、2021 年 3 月期の事業年度において、工場再編のため豊中工場の 2020 年 9 月に閉鎖し、人員合理化として希望退職の募集を実施致しました。
中期経営計画 1 年目の昨年度は、上記のとおり、収益力向上のため、不採算事業の整理や工場再編、希望退職の募集等を実施し、更に中期経営計画 2 年目の今年度は、代表者の変更及び、2021 年 10 月 1 日の持株会社体制への移行を機に当社グループの今後のさらなる成長と企
業価値向上を目指し、持株会社体制への移行に先だって新たな経営体制に移行致しました。
今後においては、企業価値の向上のため策定した新たな投資計画の実施のため、一定の資金調達を行い、当社事業の収益性の再構築を行う必要があると考えております。
また、2021 年 9 月末日現在における当社グループの有利子負債の額は 286 億円であり、安定的な財務基盤の確保を目的として、調達資金の一部を有利子負債の圧縮に充てることで、財務安定性の向上も重視し、成長・投資戦略とのバランスをとりながら当社グループの企業価値の向上を図ってまいります。
②本件第三者割当の方法を選択した理由
今回の資金調達に際し、当社は、株主の皆様の利益に配慮しつつ、かつ上記の目的の達成を目指し、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、本第三者割当による新株式による発行及び自己株式の処分、及び新株予約権の発行を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、株主割当増資等の資金調達手段を検討いたしました。
まず、間接金融による資金調達に関しましては、今般の資金調達の目的の一つが、有利子負債の圧縮による財務安定性の向上であることから、選択肢から除外いたしました。
また、子会社である東京博善株式会社（以下、「東京博善」といいます。）からの配当や貸付も検討しましたが、東京博善は火葬事業という公益性の高い事業を営んでおり、大災害時の緊急対策のための費用や東京 23 区内に 6 カ所ある火葬施設及び斎場の維持及び建替のための費用を維持する必要があり、東京博善からの配当や貸付には慎重な配慮が求められるため、選択肢から除外しました。
そこで、既存株主様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、必要資金について直接金融による資金調達を検討いたしました。
公募増資、株主割当増資については、当社は複数年にわたって当期純損失を計上し無配が続いている状況であり、証券会社に相談を行ったところ、引受先が集まらないリスクが高いことが想定されるなどの理由から、具体的な提案がありませんでした。更に検討を重ねる過程において、

2

2021 年９月に大株主である R&L ホールディングス株式会社に増資による資金調達について相談したところ、同社から PA Ace IV (HK) Limited を紹介され、PA Ace IV (HK) Limited へ第三者割
当増資の引受について打診したところ、当該引受について可能である旨回答があったことを踏まえ、検討した結果、第三者割当増資による新株式の発行による資金調達が最も適していると判断いたしました。
その上で、新株式による資金調達を希望し、後記割当候補先となる PA Ace IV (HK) Limitedに実質的に資金を拠出する China Ping An Insurance Overseas (Holdings) Limited（後記 6（2）に記載のとおり、中国平安保険（集団）股份有限公司の 100％子会社であり、以下「CPAIOHD」といいます。）及び CRANE HILL HOLDINGS PTE LTD と協議を行ったところ、当社株式の引き受けには応じて頂ける旨の回答を頂いたものの、引受金額としては 2021 年 10 月に CPAIOHD からは、
PA Ace IV (HK) Limited の引受けについて 43.5 億円程度を上限としたい旨の回答を頂き、一方で 2021 年 11 月に CRANE HILL HOLDINGS PTE LTD からは、6.5 億程度を上限としたい旨の回答を頂きました。なお、中国平安保険（集団）股份有限公司を筆頭とする企業グループ（以下、「中国平安グループ」といいます。）は、資産規模として中国最大手の保険金融グループであり、
CPAIOHD は中国平安グループの傘下の企業です。中国平安グループは保険以外の金融事業
やインターネット事業なども手がけ、中国国内外に 130 万人の従業員と 3 億人を超える顧客基盤を有するほか、豊富な資金力を有しており、グローバル企業としての地位を確立しています。
PA Ace IV (HK) Limited、及び CRANE HILL HOLDINGS PTE LTD からの出資は、当社の希
望調達額 75 億円には満たないものの、残る 25 億程度の当社株式を引き受けて頂ける候補先は他におりませんでした。
そこで、不足する 25 億円程度について、当社の大株主である R&L ホールディングス株式会
社に 2021 年 10 月に相談を行ったところ、新株予約権による引き受けであれば、応じても良いとい
う回答を得ました。
当社といたしましては、他の割当先候補が見つからなかったことから、PA Ace IV (HK) Limited
及び CRANE HILL HOLDINGS PTE LTD に対する株式の割当てを行い、残額については、
R&L ホールディングス株式会社の意向を踏まえ、新株予約権を発行して資金調達を行う意向である旨、CPAIOHD 及び CRANE HILL HOLDINGS PTE LTD に対して説明を行ったところ、ご理解を頂いたことから、本第三者割当増資による資金調達を決定いたしました。
なお、今回割当を行う割当予定先 3 者のうち、PA Ace IV (HK) Limited については、R&L ホ
ールディングスの紹介ではありますが、いずれの 3 者につきましても、資本関係、取引関係、人的関係等の関係がない旨、説明を受けております。
また、新株予約権については、証券会社を割当先とする行使価額修正型新株予約権につきましても検討致しましたが、株価が下落する状況においては、調達額も減少する可能性がある、もしくは権利行使価格を一定とした場合には、株価下落時に当初の想定よりも更なる希薄化を招きかねない、などの懸念があることから、行使価格を固定とする新株予約権を発行することと致しました。
3．調達する資金の額（1）調達する資金の額
払込金額の総額
発行諸費用の概算額
差引手取概算額
7,463,899,642 円
43,047,000 円
7,420,852,642 円（注）1.発行諸費用の内訳は、新株予約権算定費用 3,000,000 円、登録免許税等登記関連費用
34,747,000 円、第三者委員会組成に関する費用 4,500,000 円、調査費用 800,000 円です。
2.発行諸費用の概算額には消費税等は含まれておりません。
3.調達資金につきましては、資金使途に充当するまでの間、銀行預金等にて適切に管理する予定です。
（2）調達する資金の具体的な使途
払込金額の総額①情報ソリューション事業への事業投資資金②人材事業への事業投資資金③葬祭事業への事業投資資金④借入金の返済

金額
800 百万円
1,105 百万円
1,130 百万円
4,385 百万円

3

支出予定時期
2022 年 2 月～2023 年 3 月
2022 年 2 月～2023 年 3 月
2022 年 2 月～2023 年 3 月
2022 年 2 月～2027 年 3 月

（注） 資金使途への充当については、①、②、③、及び④の一部に当初充当することとし、新株予約権の一部または全部が未行使となった場合には、調達実現額に応じて、④への支出を減少させることといたします。
①情報ソリューション事業への事業投資資金
情報セグメントは、主に情報ソリューション事業で構成されております。
情報セグメントにおきましては、新型コロナウイルスの感染拡大の影響が継続し、2021 年 3 月期
ではセグメント全体で売上高が 18,496 百万と前期比で▲2,293 百万円（▲11.0％）と大幅な減収となっております。
固定費等の経費削減や前期の不採算子会社の譲渡により、2021 年 3 月期では対前期で 163
百万円と増益となりましたが、新型コロナウイルスの感染拡大が継続しているなどの影響もあり、回復の基調には至っておりません。その要因としましては、新型コロナウイルス感染拡大による市況悪化の影響を大きく受けた商業印刷分野において、プロモーションやイベントの中止、旅行パン
フレットやカタログ等の販促物の需要減少等が継続していることが挙げられ、その結果として、情報ソリューション事業は大幅な減収となっております。
そのため、今後も厳しい状況が継続することが想定されます。
また、情報ソリューション事業を構成する各事業のうち、印刷関連事業では、出版市場の縮小や紙媒体の需要低下等の事業環境悪化が継続する中、売上高の減少が続いており、厳しい事業環境に置かれております。
今後につきましては、いずれもが急激な市場の需要変化に応えられるサービスへの転換や事業領域の拡張を推進していくための成長戦略として、以下の施策及び事業投資を考えております。
具体的な使途金額
支出予定時期
a.BPO センター改修・拡大費用
200 百万円 2022 年 2 月～2023 年 3 月
b.新規事業創出費用
100 百万円 2022 年 2 月～2023 年 3 月
c.豊中工場における整地（土壌汚染対応、
500 百万円 2022 年 2 月～2023 年 3 月
平地化）及びその他費用
a.BPO センター改修・拡大費用
現在、BPO 業務の主幹業務を行う BPO センターは、埼玉県さいたま市のさいたま工場内にあり、主な業務として、官公庁自治体の事務局や、EC サービスを運営する企業のキャン
ペーン事務局などの電話受付や集計などの業務を請け負っております。
現在、官公庁自治体や企業から、キャンペーン事務局などの需要が増加傾向にあり、受託できるインフラ環境の整備が急務となっております。
当社グループとしては、情報を加工し、伝えるという当社グループのコアコンピタンスを活かすとともに、発送代行、在庫管理といったトータルソリューションに必要な機能を BPO セ
ンターに集約するため、施設を改修拡大することで、今後大きなニーズを獲得することができると考えております。
b.新規事業創出費用
様々な市場でのソリューションを展開する中で、これまで自社オリジナルの IT 商材を開発
してまいりました。それらの更なる機能拡張を行い、新たな市場への対応やサービス展開を行うことや、高い印刷技術を活かした新たな新規事業などを検討しており、それらに関する事業投資を行うことを企図しております。
具体的な取り組みとしましては、当社グループは、2015 年より自治体総合コールセンターの業務分析から生まれた FAQ/応対履歴管理システム「InTact」をサービス提供しており、
現在、政令指定都市 3 市を含む 11 自治体に導入頂いておりますが、今後、同システムを多言語化し、海外からの渡航者へのインバウンド向けに活用していくことを計画しております。
その他、絵画や版画の名作を描かれた当時の色彩によみがえらせる「リ・クリエイト（再創造複製）」をはじめ、展覧会の企画・立案や商品製作を展開しており、アートはもちろんのこと、“人々に感動を与えるコンテンツ”の展開を新たに開催することを予定しております。
c.豊中工場における整地及びその他費用

4当社は、2019 年 11 月 8 日公表の「経営改革ロードマップ 2020」及び本ロードマップに基づき 2020 年 5 月 15 日公表した大改造計画の一環として、2021 年 3 月期の事業年度において、工場再編のため豊中工場の 2020 年 9 月閉鎖致しました。
今後、土壌汚染の対応及び平地を行い、不動産価値を高めると共に、空港に近い立地を活かし、商業施設の建設や、当社 BPO サービスの主幹拠点などの様々な事業展開を検討してまいります。
②人材事業への事業投資資金
人材セグメントは、求人媒体事業を始めとして、人材紹介・人材派遣、RPO（リクルートメントプロセ
スアウトソーシング）、海外（ベトナム等）における、人材紹介、人材教育・研修、日本語教育、留学サポート等の事業を手掛けており、人材の発掘から採用、教育・研修まで、総合的な人材ソリュー
ションを提供しております。
これまで主力事業であった求人媒体においては、求人広告掲載件数が今期 2022 年 3 月期は回復傾向にあるものの、2021 年度 3 月期では前期対比で４０％以上減少し、また新型コロナウイルス
感染拡大による渡航禁止等の影響を受けた海外人材事業の停滞等もあり、非常に厳しい経営環境が継続しております。
今後につきましては、（a）競合の多い人材紹介・派遣業界で戦うために、強い人材プール獲得力
および顧客拡大のための営業力の強化、（b）Web プロモーション、HR Tech の開発・展開力の強化、（c）海外ビジネス（特に、ベトナム・インドネシア・フィリピンなど）の出口強化を拡充していく見通しです。
具体的には、以下の施策及び事業投資を考えております。
具体的な使途金額
支出予定時期
a.HRtech 商材開発・WEB 求人メディアの再300 百万円
2022 年 2 月～2023 年 3 月
構築の費用
b.広済堂仙台ビルの改修費用
280 百万円
2022 年 2 月～2023 年 3 月
c.海外事業設備投資
30 百万円
2022 年 2 月～2023 年 3 月
d.地方営業所採用費及び人件費
75 百万円
2022 年 2 月～2023 年 3 月
e.M&A 資金320 百万円
2022 年 2 月～2023 年 3 月
f.人材セグメント内の事業再編費用
100 百万円
2022 年 2 月～2023 年 3 月
a. HRtech 商材開発および WEB 求人メディアの再構築の費用
当社グループで運営しております、人材事業における求人情報媒体「Workin」は、前身の「QJ」から数えると創設 40 年以上、東北・北陸地方の 9 県において信頼できる求人メディ
アとして求職者・求人者双方からご愛顧いただいております。これまでにも「Workin」をWeb システム化し、ダイレクトリクルーティングへの対応など、人材サービスの需要の変化への対応を実施してきておりますが、今後、システムの大規模改修を行い、更なる競争力強化に務めると共に、新たなサービス領域へのシステム基盤を整備したいと考えております。
また、採用業務を DX（デジタル・トランスフォーメーション）化できるオールインワン型採用
管理システム「TalentClip」は、「自社採用ページの作成」、「母集団形成及び応募者管理」、「採用プロセス管理」といった採用業務の効率化から人材データベースの構築まで、
ダイレクトリクルーティングを加速させる機能を実装しているため、採用担当者の採用業務向けサービスを展開しておりますが、主要な営業基盤である東北・北陸の企業に最適化された「TalentClip」その他 HRtech 商材の開発強化と前述の求人情報媒体「Workin」のWeb 化により、地方企業のダイレクトリクルーティング化・ＤＸ化推進事業の展開を考えております。
今回、これら人材サービスのためのシステムの大規模改修により、当社が 40 年以上事業展開しており、知名度及び顧客認知度が高い東北・北陸エリアにおける地方創生 HR 事業の展開を検討しております。
b.広済堂仙台ビルの改修費用
当社グループの人材サービスは、主に東北北陸エリアで展開しており、現在、宮城県仙台市にある、仙台営業所がその基幹拠点となります。仙台営業所が拠点を構える広済堂仙台ビルは、現在、築 31 年を経て、東日本大震災などを経験した建物であることから、老朽化が著しく改修が必要であると考えております。

5

今般、仙台への本社移転も視野に入れ、RPO 領域の拡大を目指したオフィスへのリノベ
ーションなど推進人材サービスの基幹拠点としての改修を行い、人員の増員及び定着率強化が可能となるとともに、地方創生ＨＲ事業の展開を容易にするための拠点としたいと考
えております。
c.海外事業設備投資
特定技能人材を中心とした多岐にわたるサービスを提供しておりましたが、新型コロナウィ
ルスの影響による海外人材の流入が制限されていることから、需要の低迷が著しく状況が続いておりました。しかしながら、事業基盤を有する東北・北陸エリアの雇用人口を踏まえると、コロナ終息後の重要拡大が期待できることから、2020 年からサービスを開始した「Talent Asia」への更なる競争力強化のためのベトナム等での広告や付帯サービスのための設備投資（ＷＥＢサイトの開発等）を行いたいと考えております。
その他、特定技能人材の業務の多様化などを目的としたインフラの整備を行う予定です。
d.地方営業所採用費及び人件費
主に東北北陸エリアでの営業力強化のため、営業人員の増強を行うための費用として支出を予定しております。具体的には、現在 60 名程度の営業人員において営業活動を展開しておりますが、今後、更なる営業力の強化を目的として、30 名程度の営業員の増員を計画しており、そのための費用として資金を充当することを計画しております。
e.M&A 資金
総合人材サービスの更なる進化のため、既存事業領域の拡大や新たな事業領域（特にIT）への進出を狙った M&A を積極的に行うことを予定しているため、そのための資金として支出することを企図しております。
f.人材セグメント内の事業再編費用
ホールディングス体制への転換により、人材セグメントにおける先鋭化は不可欠であり、複数の会社が行っている事業の最適化を目指し、再編・見直しが必要と考えております。また、人材サービスを今後、展開していくための資金として、ブランディング費用及びプロモーション、各種印刷費用に充当することを計画しております。
③葬祭事業への事業投資資金
葬祭セグメントは、当社子会社の東京博善株式会社により、火葬炉併設の総合斎場を都内 6 カ所
で運営しております。東京博善株式会社は、株式併合により、2020 年 3 月 31 日に当社の完全子会社となっております。
葬祭セグメントでは、火葬取扱い件数は前期に比べ増加傾向にありますが、コロナ禍の影響により葬儀の簡素化、来場者の減少傾向が顕著になり、式場利用の単価下落や火葬中の休憩室の利
用率減少、菓子飲料等の売上減少等が継続しております。
今後は、新型コロナウイルス感染拡大による新しい行動様式に基づく、事業構造の変革が必要であると考え、「廣済堂シニア・エンディングプラットフォーム構想」を策定いたしました。具体的には、
人生のエンディングまでの過程において、シニア世代とそのご家族に、オンラインとオフラインの両面から、最適なタイミングでサービスや商品をご提供し、顧客体験の価値向上、ならびにシニア世
代とそのご家族の QOL（Quality Of Life：生活の質）を向上させることを目的として、事業を展開してまいります。

6上記のとおり、幅広いシニア・エンディングプラットフォームの構築のため、事業の多角化を企図しております。
具体的には、以下の施策及び事業投資を考えております。
具体的な使途金額
支出予定時期
a.落合・桐ケ谷斎場等の増築
850 百万円
2022 年 2 月～2023 年 3 月
b.斎場付帯システム及び設備の充実化
180 百万円
2022 年 2 月～2023 年 3 月
c.事業領域の拡張
100 百万円
2022 年 2 月～2023 年 3 月
a.落合・桐ケ谷斎場等の増築
斎場周辺地域の高齢化、及び人口増加に伴い、東京博善で運営する斎場での葬儀が増加しておりますが、東京博善で運営する斎場落合・桐ケ谷斎場等の付近には、セレモニー
ホールなどの葬儀施設が少ないことから、現状ご希望する日に葬儀が行えないケースがございます。当社としては、利用者の利便性向上のため、現在の駐車場をセレモニーホールなどの施設とすることを予定しております。
b.斎場付帯システム及び設備の充実化
近年における葬送文化の変化は顕著であり、葬儀の簡素化は今後、一層、進むものと考えており、今後、様々なご葬家のニーズに対応すべく、斎場運営を行っている東京博善において、付帯設備を充実させ、サービスの拡大を進めたいと考えております。具体的には、予約管理等のシステム化、またその他インフラ設備の拡充を図ることを予定しております。
c.事業領域の拡張「廣済堂シニア・エンディングプラットフォーム構想」をはじめ、業界のプレゼンス向上に向けた新たな事業領域の拡張を考えております。具体的には、エンディング産業展、イベントの開催を行い、業界サービスの周知を行うことを予定しております。
④借入金の返済
当社グループの連結総資産額に占める連結有利子負債の割合は 2021 年 9 月末において44.1％（前連結会計年度末は 38.6％）で、単体総資産額に占める単体有利子負債の割合は80.48％と、依然として高い水準が続いており、2022 年 3 月期第 2 四半期における有利子負債の利息額は、134 百万円と、盤石な財務基盤を有しているとは言い難い状況です。
また、取引金融機関の一部より、今後の当社グループの事業戦略について、積極的な投資には慎重な意見もあるのが現状です。こういった中で、不確実性が高い状況が続いている中で事業を拡7大させていくためには、第三者割当増資による資金調達を行い、資本力を増強するとともに、借入金の一部返済により連結有利子負債残高を圧縮し、当社の財務体質を盤石のものにする必要があると判断いたしました。
4．資金使途の合理性に関する考え方
本件増資は、「2．募集の目的及び理由」に記載の使途に充当することにより、当社の企業価値の向上に資するものであると考えていることから、当社といたしましては、本件増資により調達する資金の資金使 途については合理性があると判断しております。
5．発行条件の合理性（1）発行価額の算定根拠及びその具体的内容①本株式
本件増資において発行する本株式 1 株あたりの発行価額につきましては、本資本業務提携及び本件増資に係る当社取締役会決議日の直前営業日である 2021 年 12 月 9 日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値である 818 円に対し、同値である 818 円といたしました。当該発行価額に決定いたしましたのは、直近の株価が当社の事業価値を表していると考えていることを考慮し、両社協議の上で決定したものであります。
当該発行価額（818 円）は、上記取締役会決議日の直前 1 ヶ月間における当社普通株式の終値平均値（868 円）に対しては 5.80％のディスカウント、上記取締役会決議日の直前 3 ヶ月間
における当社普通株式の終値平均値（1,102 円）に対しては 25.77％のディスカウント、上記取締役会決議日の直前 6 ヶ月間における当社普通株式の終値平均値（983 円）に対しては16.81％のディスカウントとなっております。
上記発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取り扱いに関する指針」に準拠するものであり、特に有利な発行価額には該当しないものと判断しております。また、当社監査役全員（うち 2 名は社外監査役）からは、上記と同様の理由により、本株式の発行価額は割当予定先に有利な価額ではなく、有利発行に該当しない旨の意見を得ております。
②新株予約権
本件増資において発行する本新株予約権の発行価額 330 円は、第三者機関である株式会社
プルータス・コンサルティング（所在地：東京都千代田区霞が関 3-2-5、代表者：野口 真人）に算定を依頼した上で決定しております。
なお、同社は本新株予約権の算定において、本新株予約権の諸条件、本新株予約権の発行決議に先立つ当社普通株式の株価推移、当社普通株式の株価変動性（ボラティリティ）、本新
株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の買受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シュミレーションによる算定方法を採用いたしました。第三者機関による算定の結果として、基準となる当社株価 818 円（2021 年 12
月 9 日終値）、権利行使価額 818 円、ボラティリティ 49.19％（2016 年 12 月 10 日から 2021 年
12 月 9 日の週次株価を利用し年率換算して算出）、権利行使期間 5 年、リスクフリーレート0.10％（評価基準における国債レート）、配当率 0％、当社株式の流動性等を参考に公正価値評価を実施し、本新株予約権１個につき 330 円との結果を得ております。当社は、上記算定結果を参考とし、割当予定先との協議の結果、発行価額を公正評価額と同額である 330 円と決定いたしました。また、行使価額につきましても割当先との協議の結果、本件増資に係る当社取締役会決議日の直前営業日である 2021 年 12 月 9 日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値である 818 円に対し、同値である 818 円といたしました。本行使価額に決定いたしましたのは、本新株式の発行価格と同様、当社の直近株価が事業価値を表していることを考慮し、両社協議の上で決定したものであります。
当該行使価額（818 円）は、は、上記取締役会決議日の直前 1 ヶ月間における当社普通株式の終値平均値（868 円）に対しては 5.80％のディスカウント、上記取締役会決議日の直前 3 ヶ月間における当社普通株式の終値平均値（1,102 円）に対しては 25.77％のディスカウント、上記取締役会決議日の直前 6 ヶ月間における当社普通株式の終値平均値（983 円）に対しては16.81％のディスカウントとなっております。当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本新株予約権の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の払込金額の決定方法及び本新株予約権の払込金額は合理的であると考えており、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。なお、本新株予約権の発行価額について、当社監査役全員（うち 2 名は社外
8監査役）から、当社が本新株予約権の公正価値評価を外部の独立した専門機関である株式会
社プルータス・コンサルティングへ依頼し発行価額を定めていること、同社により算定された公正評価額 330 円に対し、発行価額は 330 円と公正評価額と同額であることから割当予定先に特に有利な金額ではないと考えられ、有利発行には該当せず適法である旨の意見を得ております。
（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本株式の数（6,112,469 株）及び本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数（3,000,000株）を合算した総株式数は 9,112,469 株となり、当社の発行済株式総数 24,925,300 株から、自己株式となる 2,508,126 株を差引した、22,417,174 株を分母とする希薄化率は 40.65％（議決権の総数に対する割合は 40.69％）となる見込みです。
このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することで当社の財務・事業基盤することは、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資するものであり、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。

6. 割当予定先の選定理由等（1）割当予定先の概要（PA Ace IV (HK) Limited）
（１） 名
（２）

所

在

（202１年 12 月 10 日現在）
称
地

PA Ace IV (HK) Limited
26th Floor, Three Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong
Kong.

（３）

代表者の役職・氏名

Sole Director Kui Kaipin,

（４）

事

容

投資事業

金

167,228,685.93 US ドル

日2018 年 4 月 19 日

（５）

業

資

内
本

（６）

設

立

年

月

（７）

発 行 済 株 式 数

10 株

（８）

決

期

12 月

（９）

従

数

0名

（10）

主

先

―

（11）

主 要 取 引 銀 行

―

（12）

大株主及び持株比率

PA Ace IV (Cayman) Limited, 100%

（13）

当 事 会 社 間 の 関 係

算
業
要

員
取

引

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。ま
資

本

関

係

た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま

人

的

関

係

た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。

9当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま
取

引

関

係

た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。

（14）

関 連 当 事 者 へ の

当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の該関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

当

状

況

最近 3 年間の経営成績及び財政状態
決算期

2018 年 12 月末

2019 年 12 月末

2020 年 12 月末

純

資

産

346 百万香港ドル

1,040 百万香港ドル

1,520 百万香港ドル

総

資

産

346 百万香港ドル

1,040 百万香港ドル

1,520 百万香港ドル

１ 株 当 た り 純 資 産

115 百万香港ドル

148 百万香港ドル

152 百万香港ドル

益

－

－

－

益

15 百万香港ドル

80 百万香港ドル

117 百万香港ドル

益

15 百万香港ドル

80 百万香港ドル

117 百万香港ドル

5 百万香港ドル

11 百万香港ドル

11 百万香港ド

－

－

－

純

収

営
当

業

利

期

純

利

１株当たり当期純利益
１ 株 当 た り 配 当 金（注）1．主要取引先及び主要取引銀行につきましては、PA Ace IV (HK) Limited は CPAIOHD の投資のための特別目的会社であり、該当するものがないため記載を省略しております。
2.「（14）最近 3 年間の経営成績及び財政状態」の数値につきましては、割当予定先が採用する会
計基準は日本において一般に公正妥当と認められる会計基準とは異なるため、連結経常利益については記載を省略しております。
3.参考レート（外国為替相場の仲値）：1US ドル＝103.50 円（2020 年 12 月末レート）、1 香港ドル
＝14.18 円（2018 年 12 月末レート）、14.07 円（2019 年 12 月末レート）、13.35 円（2020 年 12
月末レート）（CRANE HILL HOLDINGS PTE LTD）
（１）
（２）

名

称

所

在

地

CRANE HILL HOLDINGS PTE LTD
8 TEMASEK BOULEVARD #34-02 SUNTEC TOWER THREESINGAPORE 038988（３）

代表者の役職・氏名

Director AKIHIRO AZUMA, Director MICHIHITO SAGAE

（４）

事

容

投資及び投資アドバイザリー業

（５）

資

金

15,800 シンガポールドル

（６）

設

日

2011 年 6 月 26 日

（７）発 行 済 株 式 数

15,800 株

（８）

決

期

12 月末日

（９）

従

数

0人

（10）

主

先

該当事項はありません。

（11）

主 要 取 引 銀 行

該当事項はありません。

（12）

大株主及び持株比率

MICHIHITO SAGAE 100%

業

内
本

立

年

月

算
業
要

員
取

引

10

（13）

当 事 会 社 間 の 関 係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。ま
資

本

関

係

た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま

人

的

関

係

た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま

取

引

関

係

た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。

（14）

関 連 当 事 者 へ の

当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の該関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

当

状

況

最近 3 年間の経営成績及び財政状態
決算期

純

資

産

総

資

産

１ 株 当 た り 純 資 産
純

収

営

当

業

期

2018 年 8 月末

純

益

利

益

１株当たり当期純利益

１ 株 当 た り 配 当 金2020 年 8 月末

70,571.94▲236,226.75▲1,422,551.91

シンガポールドル

シンガポールドル

シンガポールドル

3,668,793.34

3,671,888.90

1,821,423.79

シンガポールドル

シンガポールドル

シンガポールドル

4.47▲14.95▲90.03

シンガポールドル

シンガポールドル

シンガポールドル－－－

1,393.13

2,280.32▲509.64

シンガポールドル

シンガポールドル

シンガポールドル▲388,852.23▲306,970.32▲290,168.03

シンガポールドル

シンガポールドル

シンガポールドル▲389,023.86▲306,798.69▲1,186,325.16

シンガポールドル

シンガポールドル

シンガポールドル▲24.62▲19.42▲75.08

シンガポールドル

シンガポールドル

シンガポールドル益利2019 年 8 月末

（注） 参考レート（外国為替相場の仲値）：1 シンガポールドル＝81.00 円（2018 年 12 月末レート）、81.07 円（2019 年 12 月末レート）、78.01 円（2020 年 12 月末レート）（R&L ホールディングス株式会社）（１） 名
称 R&L ホールディングス株式会社
（２）

所

在

地

（３）

代表者の役職・氏名

東京都港区東麻布二丁目 15 番 2 号
代表取締役

11

羅 怡文

業

内

容

投資業

金

1 億円

日

令和元年 10 月 16 日

（４）

事

（５）

資

（６）

設

（７）

発 行 済 株 式 数

44 株

（８）

決

期

8月

（９）

従

数

２名

（10）

主

先

SMBC 日興証券株式会社（11）

主 要 取 引 銀 行

株式会社三井住友銀行（12）

大株主及び持株比率

羅（13）

当 事 会 社 間 の 関 係

本
立

年

月

算
業
要

資

員
取

本

引

関

係

怡文（100％）

当社株式を 2,543,166 株保有する第 3 位株主です。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま

人

的

関

係

た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま

取

引

関

係

た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。

（14）

関 連 当 事 者 へ の

当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の該関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

当

状

況

最近 3 年間の経営成績及び財政状態
決算期

2018 年 8 月末

2019 年 8 月末

2020 年 8 月末

純

資

産

▲52,368 千円

総

資

産

852,025 千円

１ 株 当 た り 純 資 産

19,364 千円

純

収

営
当

業
期

利
純

利

益

－

益

▲1,396 千円

益▲54,568 千円

１株当たり当期純利益▲1,240 千円

１ 株 当 た り 配 当 金－（注）R&L ホールディングスは、2021 年 11 月 29 日に増資をして資本金を 1 億円としており、債務超過の状態を脱しているとのことです。
当社は、各割当予定先より、割当予定先並びに当該割当予定先の役員、主要株主等の関係者及び関係会社（以下、「割当予定先等」と総称する。）が、反社会的勢力等とは一切関係がないことの説明を受けております。また、上記とは別に、第三者信用調査機関である株式会社トクチョー（所在地：東京都中央区日本橋大伝馬町 11 番 8 号フジスタービルディング日本橋 9 階）へ調査を依頼し、割当予定先等

12について反社会的勢力の影響を受けている事実がない旨の調査結果を得ております。以上の通り、割
当予定先等が特定団体等とは一切関係がないことを確認しており、その結果、当社として、割当予定先等は反社会的勢力との関わりがないと判断いたしました。なお、当社はその旨の確認書を株式会社東京証券取引所へ提出しております。
（2）割当予定先の選定理由（PA Ace IV (HK) Limited）
本割当先である PA Ace IV (HK) Limited は、その発行済株式の全部を PA Ace IV(Cayman)
Limited が所有する香港のリミテッド・カンパニーです。PA Ace IV(Cayman) Limited は、その発行済株式の全部を Overseas W.H. Investment Company Limited が有する英領ケイマン諸島のリミテ
ッド・カンパニーです。Overseas W.H. Investment Company Limited は、その発行済株式の全部をCPAIOHD が所有する英領ケイマン諸島のリミテッド・カンパニーです。CPAIOHD は、その発行済株式の全部を中国平安保険（集団）股份有限公司（Ping An Insurance (Group) Company ofChina, Ltd.）が所有する香港のリミテッド・カンパニーです。中国平安グループは、資産規模として、中国最大手の保険金融グループであると共に、銀行、証券、投資等の金融事業やインターネ
ット事業など様々なサービスを展開しており、また、中国平安グループの株式は、上海証券取引所
及び香港証券取引所（メインボード）に上場されています。

中国平安保険（集団）股份有限公司（広東省深圳市）
Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd.

100％
China Ping An Insurance Overseas (Holdings) Limited
（香港）

100％
Overseas W.H. Investment Company Limited（英領ケイマン諸島）

100％
PA Ace IV(Cayman) Limited（英領ケイマン諸島）

100％
PA Ace IV (HK) Limited（香港）

前記Ⅰ２②「本件第三者割当の方法を選択した理由」にて記載のとおり、当社は第三者割当による資金調達を検討し、その割当先を探索しておりました。かかる探索の中で、従前より経営についてご助言・ご指導をいただいていた当社大株主の株式会社 R&L ホールディングスに、
2021 年９月に当該第三者割当について相談したところ、中国平安グループ傘下の CPAIOHDをご紹介いただきました。なお、当社は R&L ホールディングスに中長期的な経営方針や、四半
13期毎の決算等についての説明・報告を行っております。今般の割当予定先の紹介につきましても、証券会社に相談をおこなったところ、具体的な紹介は無かったことから、本資金調達
および本資金調達における事業計画に対する意見をいただくため、まずは R&L ホールディ
ングスに対して相談を行いました。
当社は CPAIOHD に対して、前記Ⅰ２①「当社グループの状況及び本件第三者割当の背景について」にて記載しております当社グループの状況と第三者割当の必要性を説明し、その後、当社と CPAIOHD で協議及び検討を重ねた結果、CPAIOHD が当社グループへの理解を形成し深化させていき、その結果、CPAIOHD から、当社が前記Ⅰ３（2）に記載の投資を進めることによる当社事業の収益性の再構築と財務基盤の強化のため、第三者割当増資による出資に応じる用意がある旨のご回答をいただき、CPAIOHD の子会社を割当先とすることといたしました。
なお、割当予定先が、外為法における対内直接投資等事前届出の対象であるかどうかについて、ヒアリングを行ったところ、割当先の PA Ace IV (HK) Limited の実質的な資金元の China
Ping An Insurance Overseas (Holdings) Limited より、当社グループがコア業種に該当する事業を行っていないとの認識を前提に、(a) 外国投資家自ら又はその密接関係者が役員に就任しない、(b) 指定業種に属する事業の譲渡・廃止を株主総会に自ら提案しない、(c) 指定業種に属する事業に係る非公開の技術情報にアクセスしない、の 3 つの要件に該当することから、事前届出が不要である、という旨の説明を受けております。
なお、PA Ace IV (HK) Limited は、当社株式を引受後において、PA Ace IV (HK) Limited が保有する当社株式が議決権割合で 10％未満になるまで、１名の PA Ace IV (HK) Limited が指名する議決権のないオブザーバー（当社の取締役会に出席することができます。）を派遣することができること、及び PA Ace IV (HK) Limited が指名又は推薦した者を、当社が取締役候補者とすることを決定し、当社の株主総会でその者の取締役の選任が可決されたときは、PA Ace IV(HK) Limited は当該取締役の在任期間中はオブザーバーを派遣しないことについて合意をしております。
当社取締役会への PA Ace IV (HK) Limited からのオブザーバー派遣につきましては、PA
Ace IV (HK) Limited から、出資後に 18％以上の株式を保有する大株主となることを踏まえての要望を受け、当社で検討しましたが、一定の影響力を有する株主からのオブザーバー派遣
により、当社経営陣による経営の適法性、適切性、合理性の向上に資することが期待され、その結果、企業価値及び株主価値の向上につながるものと判断しました。

（CRANE HILL HOLDINGS PTE LTD）
CRANE HILL HOLDINGS PTE LTD は、2011 年に設立されたシンガポールに本店所在地を置く企業であり、上場株式及び非上場株式に対する投資やファンドへの投資等の投資業務および M＆A アドバイザリー業務等の投資周辺事業を行う法人です。当社としては、過去にも創業家株主でありました櫻井美江様のファイナンシャルアドバイザーでありました ACA グループ
（本社：シンガポール、日本子会社：ACA 株式会社）の ACA Investment Pte Ltd（代表者 東明浩）から 2018 年ごろに当社の企業価値向上などに関する助言等を受けた実績があり、今回の割当予定先の検討についても、2021 年 11 月頃 ACA グループに相談を行ったところ、ACA
グループの関係する CRANE HILL HOLDINGS PTE LTD から、6.5 億円程度の引き受けを行
いたいという回答を得たことから、これを受け、当社としても引受候補先の保有方針、払込に対する確実性などを含め検討を行った結果、CRANE HILL HOLDINGS PTE LTD を割当予定先として選定することと致しました。なお、ACA グループと CRANE HILL HOLDINGS PTE LTD
は共同での投資・助言を行う関係で、ACA グループは CRANE HILL HOLDINGS PTE LTDに Director の AKIHIRO AZUMA 氏を派遣しています。
また、CRANE HILL HOLDINGS PTE LTD は、当社株式を引受後において、当社に対して役員等を派遣する予定もなく、当社経営に対して、何らかの関与を行うことを想定していない
旨、伺っております。なお、割当予定先が、外為法における対内直接投資等事前届出の対象であるかどうかについて、ヒアリングを行ったところ、CRANE HILL HOLDINGS PTE LTD より、(a) 外国投資家自ら又はその密接関係者が役員に就任しない、(b) 指定業種に属する事業の譲渡・廃止を株主総会に自ら提案しない、(c) 指定業種に属する事業に係る非公開の技術情報にアクセスしない、の 3 つの要件に該当することから、事前届出が不要である、という旨の説明を受けております。
（R&L ホールディングス株式会社）14

R&L ホールディングス株式会社は、２０１９年 11 月に当社創業家株主の櫻井美江様から保有株式の一部を譲り受け、その後 2020 年 12 月には櫻井様から残りの保有分を譲り受けた当社
第 3 位の大株主でありますが、中長期的な経営方針や四半期毎の決算等当社グループの経営に関する報告を行い、その他ではアライアンス先の紹介や経営に対するご助言・ご指導等をいただいている関係です。
「2．募集の目的及び理由（2）当該資金調達の方法を選択した理由」に記載のとおり、この度の調達資金の金額を 75 億円程度と定め、割当候補先への打診を行っていたところ、PA Ace IV(HK) Limited より、43.5 億円程度、CRANE HILL HOLDINGS PTE LTD からは 6.5 億円程度の引き受けであれば、それぞれ応じてもよい、という回答を得たことから、今般の第三者割当については、残額となる 25 億円について、2021 年 10 月に当社大株主である R&L ホールディン
グス株式会社にも相談を行いました。
その結果、残額の 25 億円程度については、新株予約権であれば、引き受けに応じても良いという回答を得ました。また、保有方針として中長期的に当社株式を保有して頂いている実績があることから、R&L ホールディングス株式会社を割当予定先として選定することと致しました。
また、R&L ホールディングス株式会社は、当社株式を引受後においても、当社に対して役員等を派遣する予定もなく、当社経営に対しては、これまで通り、経営方針や決算の説明等当社
グループの経営に関する報告等を当社が R&L ホールディングスに対して引き続き行っていき、経営に対する助言・指導をいただくことについて、確認を行っております。
（3）割当予定先の保有方針（PA Ace IV (HK) Limited）
本新株式の割当予定先である PA Ace IV (HK) Limited の保有目的は、純投資目的であるものの、本新株式の発行により割当られる株式につきましては、基本的には中長期的に保有する方針であると説明を受けております。加えて、市場動向等により保有株式の一部を売却する可能性もある旨の説明を受けております。
また、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から 2 年以内に取得する当社普通株
式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を書面にて当社に報告すること、並びに当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、それぞれ確約書を取得する予定です。
（CRANE HILL HOLDINGS PTE LTD）
本新株式の割当予定先である CRANE HILL HOLDINGS PTE LTD の保有目的は、純投資目的であるものの、少なくとも 2 年以上の期間においては、売却を行わず、保有する方針であるとのことです。なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から 2 年以内に取得する
当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を書面にて当社に報告すること、並びに当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、それぞれ確約書を取得する予定です。
（R&L ホールディングス株式会社）
本新株予約権の割当予定先である R&L ホールディングス株式会社からは、本新株予約権の権利行使に伴い交付される当社株式を含め、保有する株式につきまして、中長期的に当社株式を保有する方針であることを口頭で確認しております。
なお、市場動向等により、保有株式の一部を売却する可能性もある旨の説明を受けております。
（4）割当予定先の払込に要する財産の存在について確認した内容（PA Ace IV (HK) Limited）
PA Ace IV (HK) Limited（以下、「本割当先」といいます。）は、本割当先の出資元である
CPAIOHD からの投融資により得た資金を払い込みに充当する予定であることを伺っております。当社は、CPAIOHD が提出した金融機関の 2021 年 12 月８日現在の残高を示す資料により、本割当先が払込金額の総額に相当する資金残高を有していることを確認しております。
CPAIOHD は、本日以降本割当先に対し払込資金の貸付を実施する予定であり、CPAIOHD
が送金を指示した日から数営業日以内に、本割当先への資金の支払及び当社に対する払込みが完了する見込みであるとのことです。また、CPAIOHD が本割当先に貸付を行うための契約が存在することを確認しております。

15

（CRANE HILL HOLDINGS PTE LTD）
CRANE HILL HOLDINGS PTE LTD は、関係先である ACA グループのグループ会社 ACA
Partners Pte. Ltd（以下「ACAP」といいます。）からの投融資により得た資金を払い込みに充当する予定であることを 2021 年 12 月 3 日付の資金拠出意向表明書により伺っております。当社
は、ACAP の子会社である ACA Investment Pte Ltd（以下「ACAI」といいます。）の 2021 年 10
月末の BS を確認し、ACAI が ACAP に払込金額相当額の資金を拠出できる水準の資産を有することを確認しました。また、ACAI と代表者を同じくし、且つ ACAI の親会社である ACAP からの ACA グループの資金により資金拠出の保証を書面で後日提出する旨を、ACAP から口頭で表明されております。以上の確認により、CRANE HILL HOLDINGS PTE LTD が払込金額の総額に相当する資金を確保できることを確認しております。
（R&L ホールディングス株式会社）
当社は、R&L ホールディングス株式会社が提出した金融機関の 2021 年 11 月 24 日現在の残高を示す資料により、R&L ホールディングス株式会社がおよそ 16 億円の現預金を保有していることを確認しており、また、残額については問題なく調達可能である旨を表明されています。
当社としては R&L ホールディングス株式会社は当社株式を 2,543,166 株保有しており、残額の調達の如何に関わらず、当社株式を売却することによっても残額を調達可能であることから、払込に充分な資力を有していることを確認しております。

7．第三者割当後の大株主及び持分比率
異動前

異動後

氏名又は名称

発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (注)

氏名又は名称

発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合 (注)グローバルワーカー派遣株式会社

17.55%

Ｒ＆Ｌホールディングス株式会社

17.58％

株式会社麻生12.04%PA Ace IV (HK) Limited

16.88%

Ｒ＆Ｌホールディングス株式会社

11.34%

グローバルワーカー派遣株式会社

12.48%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5.47%

株式会社麻生

8.56%

田中 成奉

4.46%

日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（信託口）3.89%

株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・株式会社学研ホールディングス退職
給付信託口）

2.61%

田中 成奉

3.17%

黒田典弘

2.48%

CRANE HILL HOLDINGS PTE LTD

2.52%

凸版印刷株式会社

1.77%

株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・株式会社学研ホールディングス退職給付
信託口）

1.85%

日本証券金融株式会社

1.76%

黒田典弘

1.76%

上田八木短資株式会社

1.34%

凸版印刷株式会社

1.26%

16

60.82％

69.94%※1．本第三者割当前の持株比率は、2021 年 9 月 30 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2．持株比率は、発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する比率（小数点以下第三位を切捨て）を記載しております。
3．異動後の発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、本第三者割当において、付与された新株予約権が全て権利行使されたことを前提として記載しております。

8.今後の見通し
本第三者割当は、当社の資本金を増加させ、純資産を増強することで財政状態を改善し、また当社事業増強のための資金として資するものですが、現時点では 2022 年 3 月期の連結業績に与える影響は軽微である見込みであり、重要な影響がある場合はお知らせいたします。
9.企業行動規範上の手続き
本新株式の発行及び自己株式の処分、並びに本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は 9,112,469 株(議決権数 91,124 個)であり、2021 年 12 月 10 日現在の当社発行
済株式総数 24,925,300 株から自己株式数 2,508,126 株を控除した株数 22,417,174 株に対する希薄化率は 40.65％（議決権の総数に対する割合は 40.69％）に相当し、25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当による資金調達について、新たな事業構築及び借入金の返済に伴う財務体質のための資金であると考えると考えており、また、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ 2 ヶ月程
度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当及び本第三者割当（新株予約権等）の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である河津 博史弁護士（霞ヶ関法律事務所）、坂本朋博兼公認会計士（坂朋法律事務所）、公認会計士 寺田芳彦（トラスティーズ・コンサルティング LLP）、の 3 名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、本第三者割当及び本第三者割当（新株予約権等）の必要性及び相当性 に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を 2021 年 12 月 9 日付で入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです（以下、「貴社」とは当社のこと、「本件第三者割当」は本第三者割当のこと、「本件株式」とは本新株式のこと、「本件新株予約権」とは本新株予約権のことを指します。）。
【結論】
本件第三者割当による本件株式の新規発行及び自己株式の処分、並びに、本件新株予約権の新規発行には必要性及び相当性が認められる。
【本第三者委員会の答申書の概要】
１ 本件第三者割当の必要性
貴社が本件第三者割当により資金調達を行うことに一応の合理性が認められ、本件第三者割
当により資金調達を行う必要性が認められる。
すなわち、貴社は、貴社グループの抜本的な構造改革と事業創出、グループ内の事業シナジ
ー最大化により、貴社グループの中長期な企業価値の向上ひいては株主共同の利益の向上をこれまで以上に実現していくために、大改造計画を策定した。そして、貴社は、中期経営計画 2年目の今年度は、代表者の変更及び、2021 年 10 月 1 日の持株会社体制への移行を機に貴社グループの今後のさらなる成長と企業価値向上を目指し、持株会社体制への移行に先だって新たな経営体制に移行している。
そして、貴社は、今後においては、企業価値の向上のため策定した新たな投資計画の実施のため、貴社事業の収益性の再構築を行う必要があると考えていて、インタビューによれば、中期

17

経営計画の 2 年目の施策を実行するためには、2022 年 1 月から総額約 30 億円の各投資を実行していく必要があるため、中期経営計画の施策を実行するために、資金調達する必要性が認められる。
しかしながら、他方で、貴社の有利子負債は 2021 年 9 月 30 日時点で 286 億円を超えていて、インタビューによれば、貴社は、銀行から借入金を減らすまで新規の投資について慎重にするよう指摘されるとともに、まずは借入金を減少するよう述べられていて、新規投資をするために借入れをしようとしても、銀行から資金を借り入れることが困難な状況にある。また、インタビュ
ーによれば、貴社に対して融資している銀行のコミットメントラインの枠（55 億円）は、全部埋まっている状態であるとのことである。さらに、中期経営計画 2 年目の今年度で、40 億円以上の借入金を弁済する必要があるところ、現在の手元資金では返済することが見込まれない。
また、本件株式の割当予定先である PA Ace IV (HK) Limited 及び CRANE HILLHOLDINGS PTE LTD の保有目的は純投資目的、本件新株予約権の割当予定先である R&L
ホールディングス株式会社の投資目的は純投資ではないものの、貴社に対して役員等を派遣する予定はないとのことであるため、割当予定先 3 社が貴社の役員を選任、解任することによって、貴社が、調達した資金を貴社の現経営陣が策定した大改造計画とは別の用途で使用される可能性は低い。
このような事情を踏まえれば、貴社が、中期経営計画 2 年目の施策を実行していくために、約75 億円の資金を調達し、資金調達で得た金銭の一部を返済に用いつつ、新規投資に約 30 億円を用いることには、合理性が認められる。
よって、貴社が、本件第三者割当により資金調達を行う理由には一応の合理性が認められ、本件第三者割当により資金調達を行う必要性があると判断する。
２ 本件第三者割当の相当性(1) 本件第三者割当の適法性について
ア 本件株式発行について(ｱ) 有利発行該当性
本件株式の新規発行及び自己株式の処分は、以下のとおり有利発行に該当するものではない。
まず、上場会社では大規模な資本提携を伴う場合や敵対的買収の対象になると噂や株式の買集めによって株価が高騰することが多く、このような場合の時価の高騰は異常な投資的思惑によるもので企業の客観的価値を反映したものではないから、払込金額の算定の基準から排除することができるとしていたが、近時は、原則として高騰した株価を基準として払込金額を決定するべきであるとする立場が有力になっている。以上に対し、会社は時価で発行することができるのであるから、時価が公正な発行価額の基準とすべきであるとする見解もある。
なお、日本証券業協会は、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010）の 1 項 1 号で、次のとおり定めていて、下級審裁判例にも、これを有利発行該当性の判断に際して参考とするものが見受けられるとされている）。
「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）に 0.9 を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価 額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長 6 か月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額とすることができる。」
この点、本件株式の払込金額は、1 株につき 818 円である。
また、貴社の株価は、9 月 2 日頃から 1,000 円を超え、高騰し、9 月 27 日には 1,877 円を記録したものの、その後は、徐々に下がっていき、10 月 20 日に 1,072 円、その後 10 月 21 日に995 円となり、その後は、おおむね 800 円台を推移している。
この点について、インタビューによれば、この株価の高騰の原因は分からないとのことであり、また、本件資料からもこの高騰の原因であると分かる事実はない。
また、この株価の高騰は、1 か月程度で元の株価に戻り、また、戻った後の株価は 900 円台で推移していて、この 800 円台の株価は、6 月 29 日頃から 8 月中旬の株価と同様である。
以上に鑑みれば、9 月以降の株価の高騰は、貴社の株式価値を適切に反映したものとはいえない。
したがって、原則どおり、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）に 0.9 を乗じた額であれば有利発行には当たらないと考えられる。

18そして、本件株式の払込金額は、取締役会決議の直前日（12 月 9 日）の株価と同一である。
よって、この払込金額は、「特に有利な金額」に当たらないと認められる。
(ｲ) その他、本件株式発行の適法性に関する事項
当職らは、本件第三者割当が「著しく不公正な方法」（会社法 247 条 2 号）により行われたものであるか否かについては、意見を明示的に述べるものではないが、当職らが調査した範囲においては、本件新株予約権発行が「著しく不公正な方法」によって行われたと推認させる事情は見当たらない。
イ 本件新株予約権発行について(ｱ) 有利発行該当性
本件新株予約権の発行は、以下のとおり有利発行に該当するものではない。
本件新株予約権発行における払込金額は新株予約権 1 個当たり 330 円、合計 9,900,000 円である。
新株予約権の払込金額が「特に有利な金額であるとき」（会社法 238 条 3 項 2 号）とは、発行時点における新株予約権の公正な価値を著しく下回る払込価格で会社が当該新株予約権を発行することをいう。そして、新株予約権の公正な価値とは、権利行使価額、交付される株式の時価、当該株式のボラティリティ、行使期間、金利、剰余金配当の影響、新株予約権の行使による希薄化の影響等を要素にオプション評価理論を用いて算出されるものをいうと解されている 。
これを本件についてみると、本件新株予約権発行の払込金額は、貴社が、貴社及び R&L ホ
ールディングス株式会社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルテ
ィングに価額算定を依頼し、同社が、上記行使価額（本件第三者割当に係る貴社取締役会決
議日の前営業日（2021 年 12 月 9 日）の東京証券取引所における貴社普通株式の終値）、貴社株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間、金利、取得条項が付されていること、本件新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、貴社株式の流動性、貴社の信用リスク等を要素に、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて合理的に算出された新株予約権 1 個当たり 330 円との公正価額と同額である。
よって、上記払込金額は、本件新株予約権の公正価格を著しく下回るものとは認められないことから、「特に有利な金額」には当たらないと認められる。
(ｲ) その他、本件新株予約権発行の適法性に関する事項
当職らは、本件第三者割当が「著しく不公正な方法」（会社法 247 条 2 号）により行われたものであるか否かについては、意見を明示的に述べるものではないが、当職らが調査した範囲においては、本件新株予約権発行が「著しく不公正な方法」によって行われたと推認させる事情は見当たらない。
(2) 本件株式の新規発行及び自己株式の処分並びに本件新株予約権の発行を選択することの相当性
まず、貴社が必要とする資金調達について、株式の新規発行及び自己株式の処分の方法をとったことの相当性について検討する。
貴社が資金調達の方法として、借入れを選択しなかった理由は、銀行から現状の貴社の財務
内容では融資の実施は難しいとの返答があったためである。現在の貴社の財務状況に鑑みると、間接金融による資金調達が困難であることは否定し難い。
また、直接金融の中でも公募増資の方法を選択しなかったのは、インタビュー及び本件資料によれば、貴社が、複数年にわたって当期純損失を計上している状況であり、引受先が集まらないリスクが高いことが想定されることや、貴社が剰余金の処分をしていない無配が続いていたことから、仮に公募増資をしても、資金調達することの実効性が必ずしも期待することができないという考えからである。
そこで、貴社が必要とする資金調達について、株式の新規発行及び自己株式の処分の方法をとったことは合理性が認められる。
次に、割当予定先に対する第三者割当増資を行うにあたり、本件株式の新規発行及び自己株式の処分のみならず、新株予約権の発行をしたことの相当性について検討する。

19

一般的に、会社側の立場としては、新株の発行又は自己株式の処分の場合には、払い込みをしないなどの特段の事情がない限り、資金が確実に調達することができる性質を有する。他方で、新株予約権の場合には、行使条件が付される可能性があることや、市場株価が行使価額を下回るなど新株予約権者に利益が生じない場合には行使されないことが想定されるため、資金調達の確実性が乏しい側面を有する。しかしながら、貴社としては、金融機関などからの借入れと異なって、エクイティファイナンスを実行する場合、労力及び時間がかかる中で、貴社が必要と考える資金である約 75 億円を現段階で調達したいという意向がある一方で、R&L ホールディングス株式会社からは、具体的な投資の資金使途が約 30 億円しかない現段階で株式の形式で投資することは投資家として控えたいと考えて断られていること、また、貴社代表者と R&L
ホールディングス株式会社の羅怡文氏の人的関係に鑑みれば貴社が必要と考える時期に貴社の意向に沿って R&L ホールディングス株式会社に新株予約権を行使することを期待することができるとのことである。資金調達の確実性が乏しい点を否定することはできないものの、資金調達の必要性は認められ、また、将来、機動的に対応することができるようにするために、現段階で新株予約権の形式とはいえ資金調達することについて、不合理とはいえない。
貴社が必要とする資金は 75 億円であるところ、株式の新規発行及び自己株式の処分によって調達することができる金額は 50 億円であり、他に、株式の新規発行及び自己株式の処分によって調達することが期待することができない状況に鑑みれば、新株予約権の発行も一応の合理性を認めることができる。
また、本件株式及び本件新株予約権の組み合わせである本件第三者割当の方法に、特段不合理な点は認められない。
したがって、貴社が資金調達の方法として本件第三者割当を選択したことについては、相当性が認められるといえる。
(3) 割当予定先の選定の相当性
PA Ace IV (HK) Limited 及び CRANE HILL HOLDINGS PTE LTD 及び R&L ホールディン
グス株式会社の選定に係る経緯、貴社の株式又は新株予約権の保有方針について、不合理な点は見当たらない。
また、PA Ace IV (HK) Limited 及び CRANE HILL HOLDINGS PTE LTD 及び R&L ホール
ディングス株式会社については、払込みに要する財産の存在を確認することができていて、インタビューによれば、反社会的資力との関わりも認められないことから、貴社の割当予定先の選定には相当性が認められる。
(4) 本件第三者割当に係る募集条件及び募集規模の相当性
株式又は新株予約権を発行又は処分する際には、時価よりも低い価額で株式又は新株予約権を発行又は処分されることにより、既存株主及び新株予約権者が保有する株式又は新株予約権の価値が不当に下落させないようにする必要がある。また、公開会社では、原則として取締役会の決議によって株式又は新株予約権を発行又は処分することができるため、既存株主の持株比率の維持に係る期待は非公開会社のそれと比較して低いといえるが、そうであっても、既存株主及び新株予約権者の保護の観点から、持株比率の低下は必要最小限度にとどめるべきである。
この点について、本件第三者割当による本件株式及び本件新株予約権の募集条件及び募集規模については、以下のとおり、相当性が認められると解する。
まず、本件株式及び本件新株予約権の払込金額及び発行条件については、公正価値と同額か、それを上回る金額であるため、既存株主及び新株予約権者が保有する株式又は新株予約権の価値を下落させるものとはいえない。
次に、本件第三者割当による潜在株式の発行数量及びそれに伴う希薄化率についてである
が、本件株式の株式数は 6,112,469 株（100 株を単元株式とした議決権で換算すると 61,124個）、本件新株予約権の対象となる潜在株式数は 3,000,0000 株（100 株を単元株式とした議決権で換算すると 30,000 個）、合計 9,112,469 株（議決権で換算すると 91,124 個）であり、現在の発行済株式数 24,925,300 株の約 40.65%（現在の議決権 223,955 個を前提に議決権で換算す
ると約 40.69%）に相当するため、相当の株式の希薄化が生じることとなることが見込まれる。
しかしながら、本件第三者割当は、貴社の企業価値及び株式価値の向上に資するものである
上、貴社は、その企業価値の向上に資するために必要となる資金の額を超えて資金を調達す

20

ることを試みておらず、本件第三者割当による発行数量（及び希薄化）の規模は、その企業価値の向上に資する限度で必要最小限度のものにとどまっている。
したがって、本件第三者割当による本件株式及び本件新株予約権の発行の条件については、相当性が認められるといえる。
(5) 小括よって、本件株式の新規発行及び自己株式の処分、並びに、本件新株予約権の新規発行は適法であり、第三者割当という方法が他の資金調達手段との比較における相当性、割当予定
先の選定の相当性並びに本件第三者割当の募集条件及び募集規模の相当性が認められる。
したがって、本件第三者割当による本件株式の新規発行及び自己株式の処分、並びに、本件新株予約権の新規発行の相当性が認められ、これを覆すに足る特段の事情は認められない。

上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、2021 年 12 月 10 日開催の取締役会において、 本第三者割当を行うことを決議いたしました。

21

10．最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（1）最近 3 年間の業績（連結）（1）最近 3 年間の業績（連結）2019 年 3 月期

2020 年 3 月期

2021 年 3 月期

連結売上高36,195 百万円

35,088 百万円

31,497 百万円

連結営業利益／損失(△)

2,250 百万円

2,328 百万円

2,017 百万円

連結経常利益／損失(△)

1,637 百万円

2,210 百万円

1,823 百万円

親会社株主に帰属する当期純利益又は△324 百万円△2,671 百万円

854 百万円△13.01 円△107.23 円

34.28 円

親会社株主に帰属する当期純損失(△)
１株当たり連結当期純利益／損失(△)
１株当たり配当金-

１株当たり連結純資産-

1,089.23 円-

1,239.58 円

1,264.78 円（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年 12 月 10 日現在）
株
発

行

済

株

式

式 数

数

（ 普通株式及び優先株式）

発行済株式数に対する比率

24,925,300 株

100％

－株

－％

－株

－％

－株

－％

現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数（３）最近の株価の状況①

最近 3 年間の状況
2019 年 3 月期

2020 年 3 月期

2021 年 3 月期

始

値

579 円

807 円

706 円

高

値

860 円

1,104 円

1,087 円

安

値

322 円

540 円

598 円

終

値

802 円

709 円

1,027 円（注）各株価は、株式会社東京証券取引所第一部におけるものであります。
②

最近 6 か月間の状況

始値

2021 年

2021 年

2021 年

2021 年

2021 年

2021 年

6月

7月

8月

9月

10 月

11 月

1,127 円

838 円

821 円

990 円

1,382 円

995 円

22

高

値

1,137 円

882 円

1,010 円

1,900 円

1,443 円

1,036 円

安

値

730 円

802 円

761 円

973 円

974 円

818 円

終

値

834 円

812 円

996 円

1,412 円

988 円

819 円

（注）各株価は、株式会社東京証券取引所第一部におけるものであります。
③

発行決議日前営業日における株価
2021 年 12 月 9 日
始

値

826

高

値

843

安

値

818

終

値

818

（注）各株価は、株式会社東京証券取引所第一部におけるものであります。
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

23

Ⅱ 主要株主である筆頭株主の異動
1.異動が生じる経緯
本第三者割当により、PA Ace IV (HK) Limited は当社の議決権の18.65％を保有することになるため、同社が新たに当社の主要株主である筆頭株主となる予定です。
2.異動する株主の概要
PA Ace IV (HK) Limited の概要につきましては、上記「Ⅰ 第三者割当により発行される新株式及び自己株式の処分及び新株予約権の発行 6．割当予定先の選定理由等 （1）割当予定先の概要」をご参照ください。

3.異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数
総株主の議決権の数に
大株主順位（所有株式数）
対する割合
異動前
－
－
－
（2021 年 12 月 10 日現在）
異動後
53,178 個
18.65％
第1 位（5,317,848 株）
4.異動予定年月日
2022 年1 月31 日（予定）

5.今後の見通し
PA Ace IV (HK) Limited の保有方針については、上記「Ⅰ 第三者割当により発行される新株式及び自己株式の処分及び新株予約権の発行 6.割当予定先の選定理由等（3）割当予定先の保有方針」をご参照ください。

24

12．発行要項（本新株式）①払込期日②発行新株式数及び処分自己株式数（募集株式の数）③募集価額④調達資金の額⑤募集又は処分方法（処分予定先）⑥その他

2022 年 1 月 31 日（月）下記①及び②の合計による普通株式
6,112,469 株①発行新株式数普通株式
3,612,469 株②処分自己株式数普通株式
2,500,000 株
1 株につき 818 円とする。
4,999,999,642 円
第三者割当の方法により、PA Ace IV (HK) Limited に
5,317,848 株、CRANE HILL HOLDINGS PTE LTD に
794,621 株を割り当てる。
上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

1．発行する募集株式の数
下記①及び②の合計による普通株式①発行新株式数普通株式②処分自己株式数普通株式

6,112,469 株
3,612,469 株
2,500,000 株

2．募集株式の割当方法
第三者割当の方法による
3．募集株式の払込金額
1 株につき 金 818 円（合計金 4,999,999,642 円）
4．増加する資本金及び資本準備金の額
資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。なお、自己株式処分による第三者割当の払込金額は資本組入れない。
5．申込期間
2022 年 1 月 31 日
6．払込期日2022 年 1 月 31 日
7．その他
前各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生しており、当該効力が停止していないことを条件とする。

25

（本新株予約権）

1.本新株予約権の名称
株式会社広済堂ホールディングス第 1 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2.本新株予約権の払込金額の総額
1 個につき金 330 円（合計 金 9,900,000 円）
3.申込期日2022 年 1 月 31 日
4．割当日及び払込期日2022 年 1 月 31 日
5．募集の方法
第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権を R&L ホールディングス株式会社に割り当てる。
6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 3,000,000 株（本新株予約権 1 個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 1
株とする｡）。但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2)当社が第 9 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価
額は、第 9 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後割当株式数＝調整後行使価額(3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 9 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割
当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 9 項第(2)号⑤、金融商品取引法又は金融商品の取引に適用されるその他の法律若しくは規則に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7．本新株予約権の総数 30,000 個
8．新株予約権の行使時の払込金額(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に当該本新株予約権の目的である株式の数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、818 円とする。但し、行使価額は第 9 項の定めるところに従い調整されるものとする。
9．行使価額の調整
26

(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整す
る。

調整後
行使価額

＝

既発行

調整前
行使価額

×

株式数

＋

新発行・処分
株式数

×

1 株当た
りの払込
金額

1 株当たりの時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社
普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社
普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該 払込期間の最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。以下同じ。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合（当社普通株式の保有者に無償で交付する場合、株式配当又は株式再分割を含む。）調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日にこれを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合調整
後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使
価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至④の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としている
ときには、本号①乃至④にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日にこれを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

株式数＝（調整前行使価額）―（調整後行使価額）
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調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整
式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2
位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続
取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を 初めて適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、株式内容の変更、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく
調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額（下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤、金融商品取引法又は金融商品の取引に適用されるその他の法律若しくは規則に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行う
ことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
10.本新株予約権 1 個あたりの払込金額 金 330 円
11.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 1 株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式 1 株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、第 6 項記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した数とする。
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(2)新株予約権の行使により株式発行の場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合の増加する資本金の額
は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算定される資本金等増加限度額の 2 分の１の金額とし（計算の結果 1 円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた
額を増加する資本準備金の額とする。
12．本新株予約権の行使期間2022 年 2 月 1 日から 2027 年 1 月 31 日までとする。
13．本新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所（1）新株予約権の行使請求受付場所
株式会社広済堂ホールディングス 経営企画部（2）新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません（3）新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 三田通支店
14．本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。
15．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
以 上29