コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEFURUKAWA CO.,LTD.

最終更新日：2024年7月9日

古河機械金属株式会社代表取締役社長 中戸川稔
問合せ先：法務部法務課 TEL:03-6636-9504
証券コード：5715
https://www.furukawakk.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社および子会社 (以下「当社グループ」といいます。) は、経営の透明性を高めること、企業構造の変革を継続して効率的な経営体制を構築すること、安定した利益を創出して企業価値を高めることおよび株主をはじめとする利害関係者に貢献することをコーポレート・ガバナンスの基本方
針としております。
この基本方針のもと、当社各事業会社は、当社グループとしての一体性を維持しつつ明確な資産管理と損益責任のもとで機動的な経営を進め、顧客に満足される製品・サービスを提供してグループ全体の企業価値の最大化を図っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】・政策保有株式の縮減に関する方針・考え方
当社グループは、事業上重要な取引先との良好な関係の維持・強化により、中長期的な企業価値の向上に資することを目的に政策保有株式を保有しております。
政策保有株式については、毎年、個別の銘柄ごとに、その保有目的、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、また同時に定性面、定量面からの総合的な判断を含め精査し、取締役会においてその保有継続の適否を検証しております。保有の必要性が認められなくなった
銘柄は適宜売却を行うなど、縮減に努め、縮減に関する進捗の指標として、政策保有株式の連結純資産に対する比率を継続的に開示していきます。
なお、政策保有株式の縮減目標については、政策保有株式の連結純資産に対する比率を2025年3月末までに、20％未満まで縮減することとしています。
・政策保有株式に係る議決権行使の基準
当社グループは、保有株式の議決権行使については、定型的・短期的な基準で画一的に賛否を判断するのではなく、発行会社の経営方針や戦略等を十分尊重したうえで、中長期的な企業価値や株主還元の向上につながるか、また、当社グループの株式保有の意義を損なうことがないかといった総合的な見地から適切に判断を行い、行使いたします。
【原則1-7】
当社は、当社と取締役間の利益相反取引・競業取引になり得るような取引を取締役会の決議事項・報告事項としており、取引ごとに取締役会による承認、当該取締役からの結果報告を行っております。
【補充原則2-4①】(1)中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方
当社グループは、2025年ビジョン達成のための方針に「人材基盤の拡充・強化」を掲げ、国内外の多様な人材の確保・活用・育成に取り組み、管理職を含む中核人材の登用も性別、国籍、年齢、新卒・経験者採用の別にかかわらず行っております。
(2)中核人材の登用等における多様性の確保についての目標とその状況①女性について当社グループは、女性について、女性管理職社員比率の向上を目指しておりますが、まずは2025年度末までに当社籍社員における女性管理職
社員を9名（2024年6月末現在）から10名以上とすることを目標として年々女性管理職社員を増加させております。
また、それ以降の継続した女性管理職の増加を目指して管理職候補者を増加させるため、企画職群新卒採用者に占める女性の割合を20％以上とすることなどに取り組んでおり、女性管理職比率を3％以上とすることを目標としています。
②外国人について
当社グループは、外国人について、従来から積極的な採用に努めてまいりました。今後も特定国、地域に偏らない採用を行うとともに、当社籍社員において毎年2名程度の採用を継続するという目標に取り組み、管理職の増加を目指しております。
③経験者採用について
当社グループは、当社で必要とする知識、技能、資格などを保有する人材を確保するため、従来からウェブサイトなどを利用して積極的に経験者採用を行ってまいりました。ここ数年は当社籍社員における管理職を含めた経験者採用による採用者が新規採用者の3〜4割程度を占めており
ますが、中核人材の多様性を確保するため、管理職として活用する経験者も含め、今後も新規採用者に占める経験者採用を40％以上としていく予定です。
(3)多様性の確保に向けた人材育成方針および社内環境整備方針ならびにその実施状況
当社グループでは、社員一人ひとりが能力を最大限に発揮して新たな価値を創造することができ得る働きがいのある会社の実現を目指しております。当社グループが事業活動を通じて社会課題を解決し持続的な成長と企業価値の向上を成し遂げるためには、様々な個性をもった人材の成長が不可欠です。そのため、人材育成方針として、新たな価値の創造を目指し挑戦する気概をもって自律的に行動できる多様な人材の育成に取り組んでまいります。また、社内環境整備方針として、多様な人材がやりがいをもって健康を保ちながら、安全で効率的に業務を遂行できる働きや
すい環境の整備に取り組んでまいります。
多様性の確保に向けて、管理職を対象としたダイバーシティ研修、ハラスメント研修や育児休業者向けのセミナーを実施しているほか、今後は女
性社員を部下に持つ上司を対象とした女性活躍に関する啓発セミナーの実施も検討してまいります。
また、ナショナル社員コースとエリア社員コースという転勤の有無の違いによる2つのコースを設けることで、育児や介護など個々の事情に支障なく勤務できるよう人事制度を改定するなど、多様性の確保に向けて社内環境を整備しておりますが、今後も引き続き社内環境整備に取り組んでまいります。
【原則2-6】
当社は、企業年金給付を将来にわたり確実に行うため、必要とされる収益を長期的に確保することを運用目的とし、中長期的観点から、運用の基本方針および政策的資産構成割合を策定しております。また、政策的資産構成割合については、年金資産の運用状況を定期的に検証し、必要に応じて見直しを行っております。
運用受託機関の選任および運用商品の選定に当たっては、運用実績の定量評価に加え、運用方針（日本版スチュワードシップ・コードの取組方
針を含みます。）、運用プロセス、事務処理体制、リスク管理体制・法令遵守体制等の定性評価項目も総合的に勘案しております。また、定期的に運用受託機関および運用商品の見直しを行っております。
年金資産の運用・管理は、人事総務部門および財務部門に所属する、適切な資質を持った人材が事務局として担当しております。また、担当部門に所属するその他の者に対しても、運用受託機関が開催する各種講習の受講など、専門知識の向上の機会を提供することで、人材の育成を図っております。
【原則3-1】(1)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
当社の経営理念および経営戦略・経営計画については、次のように開示しております。
経営理念・ビジョン（和文版） https://www.furukawakk.co.jp/corporate/vision.html（英文版） https://www.furukawakk.co.jp/en/corporate/vision.html
経営計画（和文版） https://www.furukawakk.co.jp/ir/policy/plan.html（英文版） https://www.furukawakk.co.jp/en/ir/policy/plan.html(2)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書Ⅰ.1「基本的な考え方」に記載しております。
(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、代表取締役を含む役付取締役を経営陣幹部と定めており、経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きは、本報
告書Ⅱ.1「機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役報酬関係】に記載しております。
(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役および監査役候補者は、各々その職務にふさわしい人格・識見・倫理観を有し、その職務と責任を全うできる者としております。これに加えて社内取締役候補者は、当社の業務に関し十分な経験と知識を有し経営判断能力に優れていること、監査役候補者は、企業経営における監査の重要性を理解し必要な知識や高い規範意識を有していることを選任の基準としております。
取締役候補者の指名に当たっては、指名・報酬委員会（本報告書Ⅱ.1「機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役関係】ご参照）において審議したうえで、取締役会で決定しており、監査役候補者の指名に当たっては、指名・報酬委員会において審議したうえで、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。
また、経営陣幹部は、取締役会において、当社の経営理念や経営戦略の実現などの観点から適任である者を選任しており、その再任の可否については、経営計画の達成状況や部門別を含む業績等に対するレビューを踏まえて、解任については、不正行為に関与した場合などを契機として、いずれも指名・報酬委員会において審議したうえで、取締役会で決定します。
【補充原則3-1③】
当社グループは、統合報告書およびサステナビリティブックにおいて、環境マネジメント、生物多様性保全活動、働きがいのある環境、人権の尊重、従業員の健康管理等のサステナビリティへの取り組み、ならびに人材育成等の人的資本および知的財産活動に対する投資について情報を開示しております。
統合報告書（和文版） https://www.furukawakk.co.jp/ir/library/annual.html（英文版） https://www.furukawakk.co.jp/en/ir/library/annual.html
サステナビリティブック（和文版） https://www.furukawakk.co.jp/sustainability/library/csr̲report.html（英文版） https://www.furukawakk.co.jp/en/sustainability/library/csr̲report.html
また、当社グループは、気候関連財務情報開示タスクフォース（以下「TCFD」といいます。）の提言への賛同を表明し、同提言に基づいた「ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標」の4項目について情報を開示しております。
TCFD提言に基づく情報開示（和文版） https://www.furukawakk.co.jp/sustainability/environment/climate.html（英文版） https://www.furukawakk.co.jp/en/sustainability/environment/climate.html【補充原則4-1①】
当社の取締役会は、法令および定款で定められた事項を決議するほか、当社の取締役会が重要と位置づけるものについては、「取締役会規程」に定める金額・重要度の基準に基づき、決議を行うこととしております。
【法令・定款の規定以外の主要な取締役会決議事項】

・経営理念、経営方針
・重要な事業戦略・事業計画
・子会社の設立・解散、買収による子会社化等
当該基準に満たない案件については、関連社内規程および「当社グループ決裁事項一覧表」の規定に基づき、経営会議、社長決裁等による決定を経たうえで、当社取締役および執行役員が業務を執行しております。
【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準は、本報告書Ⅱ.1「機関構成・組織運営等に係る事項」【独立役員関係】に記載しております。
【補充原則4-10①】
指名・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等は、本報告書Ⅱ.1「機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役関係】に記載しております。
【補充原則4-11①】
当社の取締役会は、定款の規定により員数を12名以内としております。また、当社の経営理念および経営戦略・経営計画の実現に当たり、取締役会が備えるべきスキルとして、次の7項目を選定しております。
《取締役会が備えるべきスキル》(1)企業経営、(2)事業戦略・マーケティング、(3)技術開発・IT、(4)財務・会計、(5)法務・リスクマネジメント、(6)人事・人材開発、(7)国際性
当社は、マーケティングを経営の根幹に据えておりますが、それは営業や販売にとどまらず、事業戦略と相通じるところがあることから、(2)事業戦略・マーケティングをスキル項目に選定しております。また、機械事業において、海外マーケティング力の強化・再構築、海外における製品力・営
業力・サービス技術力の強化などを掲げていることから、(7)国際性を選定しております。その他の(1)企業経営、(3)技術開発・IT、(4)財務・会計、(5)
法務・リスクマネジメント、(6)人事・人材開発については、メーカーの取締役会として当然に備えるべき項目と考えております。
これらのスキルに関する取締役の専門性・経験のバランス、およびジェンダー・職歴・年齢等の多様性について、定款に定める員数の範囲内で両立を図る方針としております。
また、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めております。
各取締役が有するスキルについては、本報告書の末尾に添付している「取締役の専門性および経験（スキル・マトリックス）」を、また、取締役の選任に関する方針・手続については、本報告書Ⅰ.1「基本的な考え方」【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 【原則3-1】(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続をそれぞれご参照ください。
【補充原則4-11②】
当社は、当社として期待する役割・責務を果たすために必要な時間・労力を割いていただける方に、当社の取締役・監査役にご就任いただいております。なお、当社の取締役および監査役の、他の上場会社の役員との兼任状況を「定時株主総会招集ご通知」等において毎年開示しております。
定時株主総会招集ご通知 https://www.furukawakk.co.jp/ir/stock/meeting̲info.html【補充原則4-11③】
当社は、取締役会の実効性を分析・評価するため、取締役および監査役を対象としたアンケートとともに、社外役員による意見交換を実施し、その結果を取締役会において報告するとともに、現状分析と今後の取り組みについて議論を行っております。
2023年度は、外部機関のサービスを利用して、質問項目を見直したうえでアンケートを実施しました。取締役会において、アンケートの回答内容
を分析・評価し、確認した事項は以下のとおりです。
(1) 全体的な評価に関する「取締役会が実効的に機能しているか」という設問については、前年度と比較すると若干低下しているが、「自由闊達で建設的な意見交換」や「必要な情報の網羅、整理分析」などについての評価は改善しており、総じて高い評価結果である。
(2) 「経営計画のフォローアップの実施」「内部統制システムの監督」「リスクとその対処方法の監督」「内部監査部門との連携体制」が課題として抽出された。
(3) 前年度において改善すべき項目とした課題については、以下のとおり対応していることを確認した。
① 「中期経営計画2025」について、より具体的なイメージを含めた説明を行うことにより、多角的な検討を加えるとともに充実した意見交換を実施する。
②内部統制システム運用状況の監督の高度化を目指し、問題事案または重大なコンプライアンス違反について、定期的に原因分析と対策等の報告を取締役会に行う。
③社外役員に対する情報提供策として、事業所の視察を実施する。
また、更なる改善を図るため、次の5項目の課題への取り組みが必要であると認識しました。
(1) 中期経営計画の進捗状況のフォローアップを年1回実施する。業績以外の全社戦略および事業部門の戦略における課題等について報告する。
(2) 問題事案に対する特命監査の結果に基づき、問題点や課題とその対応策について検証を行い、グループ全体のリスク管理の向上策を検討する。
(3) 取締役会の監督（モニタリング）機能の強化に向けて必要となる仕組み（各部門の重点課題やリスクの管理手法）について検討する。
(4) 社外監査役を含む監査役と監査室が、内部監査に関する意見交換を行う機会を増やす。
(5) 取締役会議案の説明にとどまらず、検討過程や下位の会議体での議論等および経緯・背景等に関する追加説明を必要に応じて充実させる。
上記項目への取り組みに加え、社外役員に対する事業内容の説明や社内会議への参加機会の提供を通じて、当社グループに関する情報提供を実施し、取締役会の更なる実効性向上に努めてまいります。
【補充原則4-14②】
当社は、初めて就任する取締役・監査役に対しては、当社の事業やガバナンスに精通するための機会を提供しております。また、当社の事業に関連性の高い法令、規制、リスク等につきまして、取締役・監査役を対象として、情報提供を実施しております。取締役・監査役に対する研修、情報提供等に要する費用については、当社が負担しております。
【原則5-1】
株主・投資家の皆様との対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針は、次のとおりです。なお、当社ウェブサイトおよび本報告書Ⅲ.
2「IRに関する活動状況」において「IRポリシー」を掲載しております。

・IR担当取締役を統括責任者とし、経営企画部広報・IR課が中心となって関係各部と連携を取りつつ、積極的にIR活動を行います。
・個別面談以外では、社長が説明を行う半期ごとの説明会のほか、スモールミーティング、工場見学会などを適宜開催いたします。これらの機会で得た意見・要望などについては、定期的に取りまとめ、経営陣や取締役会へ報告します。
・統合報告書、サステナビリティブック、株主向け報告書などの発行のほか、当社に対する理解促進のための動画やスペシャルサイト等のウェブサイトの有効活用など、情報開示の充実に努めます。
・「古河機械金属グループ インサイダー取引防止規程」を遵守し、適切な情報管理を行います。また、決算発表前には沈黙期間を設け、投資家との対話を制限するとともに、社内の情報管理の徹底を図ります。
IRポリシー（和文版） https://www.furukawakk.co.jp/ir/policy.html（英文版） https://www.furukawakk.co.jp/en/ir/policy.html（資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応）【英文開示有り】
当社グループは、「中期経営計画2025」において、「持続的な成長と中長期的な企業価値の向上」を実現すべく、企業価値創造力（ROIC-WACC）の向上を図るための具体的な取り組みを拡充・強化するとともに、適切な情報開示や投資者との積極的な対話について一層の充実を図り、市場から十分な評価を得ることで「PBR1倍超の早期実現」に努めています。
その概要については、本報告書の末尾に添付している「企業価値創造力の向上を図るために拡充・強化する具体的な取り組みの骨子」をご参照ください。
また、詳細については、当社ウェブサイトで公表している「中期経営計画2025」およびその説明資料において開示しております。
中期経営計画2025（和文版） https://www.furukawakk.co.jp/ir/library/pdf/240220a.pdf（英文版） https://www.furukawakk.co.jp/en/ir/library/pdf/20240513c.pdf
説明資料（和文版） https://www.furukawakk.co.jp/ir/library/pdf/240220b.pdf（英文版） https://www.furukawakk.co.jp/en/ir/library/pdf/20240513d.pdf（株主との対話の実施状況等）
当社グループの株主・投資家との対話の実施状況については、本報告書の末尾に添付している「株主・投資家との対話の実施状況等」をご参照ください。また、統合報告書の「コーポレート・ガバナンス」においても開示しております。なお、当社ウェブサイトにて、機関投資家向けに実施した説明会の資料を公開しております。
統合報告書（和文版） https://www.furukawakk.co.jp/ir/library/annual.html（英文版） https://www.furukawakk.co.jp/en/ir/library/annual.html
説明会資料（和文版） https://www.furukawakk.co.jp/ir/library/presen.html（英文版） https://www.furukawakk.co.jp/en/ir/library/presen.html

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,994,100

10.73

朝日生命保険相互会社

2,373,400

6.38

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,348,600

6.31

清和綜合建物株式会社

1,935,756

5.20

株式会社川嶋1,860,000

5.00

株式会社三光

1,090,200

2.93

古河電気工業株式会社

877,727

2.36

茜会

741,142

1.99

中央日本土地建物株式会社

687,700

1.84

株式会社ADEKA

663,800

1.78

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
・【大株主の状況】は、2024年3月31日現在の株主名簿の記載に基づいて記載しております。
・当社は、自己株式3,255,730株を保有しておりますが、【大株主の状況】からは除外しております。
・上記の割合（％）は、自己株式（3,255,730株）を含めずに算出しております。
・2024年3月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社が2024年2月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、【大株主の状況】には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。
(氏名または名称)(保有株券等の数)(株券等保有割合)
三井住友信託銀行株式会社
258,600株
0.64％
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
675,400株
1.67％
日興アセットマネジメント株式会社
1,714,500株
4.24％・2022年11月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者であるノムラ インターナ
ショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）および野村アセットマネジメント株式会社が2022年10月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、【大株主の状
況】には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。
(氏名または名称)(保有株券等の数)(株券等保有割合)
野村證券株式会社
18,031株
0.04％
ノムラ インターナショナル ピーエルシー
96,300株
0.24％（NOMURA INTERNATIONAL PLC）
野村アセットマネジメント株式会社
1,774,500株
4.39％・2022年12月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社川嶋およびその共同保有者である株式会社三光、有限会社ハードおよび株式会社ニューメタルが2022年12月20日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024
年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、【大株主の状況】には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
(氏名または名称)(保有株券等の数)(株券等保有割合)
株式会社川嶋1,860,000株
4.60％
株式会社三光739,700株
1.83％
有限会社ハード
8,000株0.02％
株式会社ニューメタル
140,000株
0.35％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

非鉄金属

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

迎陽一

他の会社の出身者

西野和美

学者

中村裕明

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

迎陽一

西野和美

中村裕明

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

迎陽一氏は、長年にわたり経済産業省において要職を歴任し、退官後は民間企業の経営に携わるなど、幅広い経験と知識を有しており
迎陽一氏は、2020年6月まで株式会社関 ます。更に、人格、識見ともに高く、経営陣から
電L＆Aに業務執行者として勤務しました。 独立した客観的な視点で、当社の経営に対す
同社は、当社グループの取引先であり、 る助言や業務執行に対する適切な監督を行っ同社と当社グループとの間には、クレーン ていただけるものと期待しております。
の修理請負およびクレーン売買の取引関同氏が業務執行者として勤務していた株式会係があります。
社関電L＆Aは、当社グループの取引先です
また、同氏は、2024年3月まで一般財団 が、取引額は2023年度における当社グループ
法人経済産業調査会の代表理事を務め および同社それぞれの売上高の2％未満です。
ておりました。同財団法人は、当社グルー また、同氏が代表理事を務めていた一般財
プの取引先であり、2023年度まで、同財団 団法人経済産業調査会は、当社グループの取法人と当社グループとの間には、同財団 引先であり、取引額は2023年度における当社
法人が刊行する定期購読誌の購買の取 グループおよび同財団法人それぞれの売上高
引関係がありましたが、2024年3月をもっ の2％未満です。
て解散しております。
したがって、同氏は、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める独立性基準を満たしており、独立性があると判断しております。

○

該当なし

西野和美氏は、一橋大学大学院教授として
経営戦略論等を専門分野としており、特にビジネスモデル分析、新規事業創出の論理、製品
開発マネジメントに関する専門的な知識と実践的な研究成果を有しております。これらに基づき、経営陣から独立した客観的、専門的かつ多様性に富んだ視点から、当社の経営に対する助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただけるものと期待しております。
なお、同氏は、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める独立性
基準を満たしており、独立性があると判断して
おります。

該当なし

中村裕明氏は、長年にわたりメーカーの経営に携わった経験があり、海外法人の社長を務めるなど海外ビジネスにおいても豊富な経験を有しています。経営者としての十分な実績と幅広い知識を生かし、経営陣から独立した客観的な視点で、当社の経営に対する助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただけるものと期待しております。
なお、同氏は、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める独立性
基準を満たしており、独立性があると判断して
おります。

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役の人事および報酬に関する取締役会の諮問機関として、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担う、指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等は、次のとおりです。
①独立性に関する考え方
構成員の過半数を独立社外取締役とし、かつ委員長は独立社外取締役とすることで、独立性を確保しています。
②権限・役割等
取締役会から、取締役候補者の指名（後継者計画を含みます。）・取締役の報酬に関する事項等について諮問を受け、審議を行って必要に応じて答申する役割を担っています。
当該委員会の構成は次のとおりであり、2023年11月から2024年5月にかけて、計4回開催いたしました。
委員長 ：社外取締役
手島達也 （4回全てに出席）
委員 ：社外取締役
迎 陽一 （4回全てに出席）
委員 ：社外取締役
西野和美 （4回全てに出席）
委員 ：代表取締役会長 宮川尚久 （4回全てに出席）
委員 ：代表取締役社長 中戸川稔 （4回全てに出席）【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、監査方針の中で会計監査人と連携を密にすることとしております。期初に、会計監査人から年間監査計画の説明を受けたうえで監査役の監査計画を作成しており、また年度決算に関して会計監査人から監査結果の説明を受けるほか、随時報告を求めることとしております。
当社は、内部監査部門として監査室を置いており、監査役は、監査室から監査結果の報告を受けるなど、監査室と連携する体制としております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

矢野正敏

他の会社の出身者

米村郁代

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

△ △

l

m

会社との関係(2)

氏名

矢野正敏

米村郁代

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

矢野正敏氏は、長年にわたり金融機関等の企業経営に携わっており、経営者としての豊富な経験と幅広い知識とともに、他社における社
矢野正敏氏は、2013年3月まで株式会社外監査役としての実績を有しており、当社の経みずほ銀行に業務執行者として勤務しま
営陣から独立した立場で客観性の高い効果的した。同行は、当社グループの主要な取な監査を行っていただけるものと期待しており引先であり、同行と当社グループとの間にます。
は、資金の借入れの取引関係がありま同氏が業務執行者として勤務していた株式会す。
社みずほ銀行は、当社グループの主要な取引
また、同氏は、2023年6月まで清和綜合先ですが、同氏が業務執行者を退いてから3年
建物株式会社の業務執行者として勤務以上が経過しております。
し、現在は、同社の特別顧問を務めておりまた、同氏が2023年6月まで業務執行者とします。同社は、当社グループの取引先でて勤務し、現在は、特別顧問を務める清和綜合
あり、同社と当社グループとの間には、同建物株式会社は、当社グループの取引先です
社保有ビルの賃貸借の取引関係がありまが、取引額は2023年度における当社グループ
す。なお、同社の社外取締役には、当社
および同社それぞれの売上高の2％未満です。
代表取締役会長である宮川尚久が就任ししたがって、同氏は、東京証券取引所が定めております。
る社外役員の独立性基準および当社が定める独立性基準を満たしており、独立性があると判断しております。

○

米村郁代氏は、公認会計士としての財務および会計に関する相当程度の知見と豊富な経
験、ならびに他社における監査等委員である社
外取締役および社外監査役としての実績を有しており、当社の経営陣から独立した立場で客観性の高い効果的な監査を行っていただけるものと期待しております。
なお、同氏は、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める独立性
基準を満たしており、独立性があると判断して
おります。

該当なし

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、次のとおり、社外役員 (社外取締役および社外監査役。候補者を含みます。) の独立性に関する基準として、以下の事項に該当しないことと定めています。
【社外役員の独立性基準】(1)当社グループの業務執行取締役および従業員(2)当社グループを主要な取引先とする者 (当社グループに対して製品またはサービスを提供している者であって、その取引額が当該取引先の直近事業年度における年間総売上高の2％超に相当する金額となる取引先)またはその業務執行者(3)当社グループの主要な取引先(当社グループが製品またはサービスを提供している者であって、その取引額が当社グループの直近事業年度
における年間連結総売上高の2％超に相当する金額となる取引先)またはその業務執行者(4)当社グループの主要な借入先(その借入額が当社グループの直近事業年度における連結総資産の2％超に相当する金額である借入先)である
金融機関の業務執行者(5)当社グループから役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている個人、または年間1億円以上を得ている法人等に所属する者(6)当社の10％以上の議決権を保有する株主 (法人の場合には、その業務執行取締役、執行役および従業員)(7)上記(1)から(6)に過去3年以内に該当していた者(8)上記(1)から(7)に該当する者の二親等内の親族

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
・業績連動報酬については、短期の業績に連動させ、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、連結営業利益を業績指標として使用します。
・業績連動報酬は、業績指標の当初の対外公表値に対する達成状況に応じて、基本報酬に0〜20％を乗じた額を原則とします。
・取締役の個人別の報酬については、業績連動報酬を8％程度とし、それ以外は固定（金銭）報酬および譲渡制限付株式報酬とします。
・中長期的なインセンティブおよび株主との価値共有の促進を目的に、譲渡制限付株式報酬制度を導入し、譲渡制限付株式への払込みを条件として所定の金銭報酬債権を支給します。
・譲渡制限付株式報酬は、個人別報酬のうち15％程度とします。
業績連動報酬および譲渡制限付株式報酬についての詳細は、本報告書Ⅱ.1「機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役報酬関係】に記載しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度の当社取締役9名の取締役報酬（年額）は、252百万円（うち社外取締役は3名、30百万円）です。なお、この報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
また、上記報酬には、当社の子会社4社の役員を兼務した当社取締役3名に対し、当該子会社から支払われた報酬の総額24百万円は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その内容は次のとおりです。
(1)基本方針
・取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして健全に機能する報酬体系とし、個人別報酬の額の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
・取締役の報酬は、基本報酬、取締役加算、代表取締役加算および譲渡制限付株式報酬により構成する。
(2)個人別報酬の決定方針
・個人別報酬の額は、役位、職責、他社動向および従業員の給与水準を考慮した取締役報酬基準に従い、業績等も踏まえ決定する。
・社外取締役を除く取締役の金銭報酬については、基本報酬に90％を乗じた額、取締役加算および代表取締役加算を固定報酬とし、基本報酬に0〜20%を乗じた額を業績連動報酬として毎月支給する。
・社外取締役を除く取締役については、非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬を毎年一定の時期に支給する。
・社外取締役については、その職務に鑑み、一定額の基本報酬のみとし、金銭報酬として毎月支給する。
(3)業績連動報酬の算定方法等の決定方針
・業績連動報酬については、短期の業績に連動させ、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、連結営業利益を業績指標として使用する。

・業績連動報酬は、業績指標の当初の対外公表値に対する達成状況に応じて、基本報酬に0〜20%を乗じた額を原則とする。ただし、業績指標の達成状況に、天変地異や特別な事情が大きく影響を及ぼしている場合は、指名・報酬委員会で審議のうえ、その影響を勘案することがある。
(4) 非金銭報酬の内容等の決定方針
・中長期的なインセンティブおよび株主との価値共有の促進を目的に、譲渡制限付株式への払込みを条件として所定の金銭報酬債権を支給する。
・譲渡制限付株式は、付与された取締役が譲渡制限期間中に、任期満了、死亡その他正当な理由により退任した場合は、原則として譲渡制限を解除する。
(5)個人別報酬における種類別の支給割合の決定方針
・個人別報酬については、業績連動報酬を8％程度とし、それ以外は固定（金銭）報酬および譲渡制限付株式報酬とする。
・譲渡制限付株式報酬は、個人別報酬のうち15％程度とする。
(6)個人別報酬の内容の決定方法に関する事項
・個人別報酬については、上記(1)〜(5)の方針に基づき、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会において審議する。
・個人別報酬の具体的な内容については、全体の業績等を統括し掌握する立場にある代表取締役社長が、取締役会決議に基づき一任を受け、指名・報酬委員会の審議内容を踏まえて決定する。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役および社外監査役に、取締役会開催の前に議案に関する資料を送付し、必要に応じて説明をしております。また、当社グループの事
業への理解を深めることを目的として、当社グループの製品に関する情報の提供などを行い、定期的に事業所視察を実施しております。
社外監査役を含む監査役の監査を補助するため、監査役会事務局を置いております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
相馬 信義

役職・地位
名誉顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

勤務形態：非常勤
報酬：なし

公益的活動

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2013/6/27

任期
終身

1名

その他の事項
当社は、取締役会決議により当社が必要と認めた者を相談役・顧問に選任しておりますが、相談役・顧問には経営上の判断に影響を及ぼすような権限は一切ありません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1)企業統治の体制の概要
当社は、取締役会設置会社、監査役会設置会社制度を採用して業務執行の監督・監査を行っております。また、経営の監督機能と業務執行機
能を分離し、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るため執行役員制度を採用しております。
具体的な統治体制は、以下のとおりです。
ア．取締役会
取締役会は、毎月1回の定例に加え、必要に応じて臨時に開催し、監督機関として、当社グループ全体の業務執行に関し監督を行っております。
イ．指名・報酬委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、任意に指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の詳細については、本報告書Ⅱ.1「機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役関係】に記載しております。
ウ．執行役員制度
経営の監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会において決定された経営計画のもとに業務を執行し、取締役会、経営役員会において適宜執行状況を報告しております。2024年6月27日
現在の執行役員は、10名（うち取締役兼任4名）です。
エ．経営会議経営会議は、当社の社内取締役全員により構成され、当社社長を議長とし、当社グループの経営の基本方針、戦略立案および重要事項についての決定を行っております。また、社内監査役は、経営会議に出席し、意見を述べることができます。
当社グループ各社の重要事項につきましても、各社の機関決定を経た後、当社の経営会議に付議されております。経営会議に付議された重要事項のうち、金額および内容について経営上重要な事項は、当社の取締役会にも付議され決定されております。
オ．経営役員会
経営役員会は、当社の社内取締役および社内監査役、執行役員、本部長、本部に属さない部または室の部長および室長、ならびに当社グループの中核事業会社（古河産機システムズ㈱、古河ロックドリル㈱、古河ユニック㈱、古河メタルリソース㈱、古河電子㈱、古河ケミカルズ㈱）の社長により構成され、当社社長を議長として、毎月開催しております。経営役員会では、当社および中核事業会社の業務執行の報告とそれに対する検討、指示等を行っております。
カ．監査役会
監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役2名により構成されており、適時開催し、監査の方針、業務の決定および財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定などを行っております。
キ．内部監査、会計監査人および監査役監査の状況
当社の内部監査機関として監査室を設置し、監査室長を含め6名の人員で当社グループの経営活動全般にわたる管理の状況および業務執行に関する監査を実施しております。
監査役は、監査役会が定めた監査の方針に従い、取締役会、経営会議、経営役員会等の重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、また事業所、子会社を調査し、取締役等の職務執行を監査しております。
当社は、会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を選任しております。同監査法人および当社監査に従事した同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
2023年度に会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員業務執行社員鶴田純一郎氏、同大澤一真氏、補助者は公認会計士6名、会計士試験合格者等12名、その他23名です。
監査役は、監査方針の中で会計監査人と連携を密にすることとしております。期初に、会計監査人から年間監査計画の説明を受けたうえで監査役の監査計画を作成しており、また年度決算に関して会計監査人から監査結果の説明を受けるほか、随時報告を求めることとしております。また、内部監査部門である監査室から内部監査結果の報告を受けるなど、監査室とも連携を密にしております。監査室と会計監査人においても随時意見、情報の交換を行うこととしております。
(2)社外取締役・社外監査役に関する事項
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名です。
当社は、社外取締役または社外監査役として、多様な分野における豊富な経験、専門知識および客観的な視点を有する方を選任しており、当社
経営の意思決定の妥当性ならびに当社経営に対する監督および監査の有効性を確保しております。
(3)責任限定契約の内容に関する事項
当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を各々締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金500万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、
当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会設置会社、監査役会設置会社制度を採用して業務執行の監督・監査を行っております。また、当社は、社外取締役の選任により、経営の客観性・透明性とともに意思決定の妥当性を確保していること、監査役が他の企業の経営者や財務会計に関する知見を有する者等により構成されており、各々の専門知識や経験等を活かして当社の経営に対して助言、チェックをいただいていることなどから、現状の体制によって経営に対する監督が有効に機能しているものと判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

早期発送を基本方針としております。2024年6月の定時株主総会の招集通知は、開催
日の22日前に発送しました。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使制度を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームを利用し、議決権を行使することが可能です。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（招集・議案に係る部分のみ）の英語版を、東京証券取引所ウェブサイトおよび当社ウェブサイトに掲載しております。

その他

招集通知を、電子提供措置開始日より前に東京証券取引所ウェブサイトおよび当社ウェブサイトに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

<IRポリシー>(1)基本方針
当社は、株主・投資家の皆様に、当社グループへの正しい理解を得ていただ
くため、経営方針、事業内容、事業戦略、業績・財務内容などの企業情報を公平、迅速、正確に提供し、また、対話を通じて得た当社に対する意見や要望を
経営陣や取締役会に報告するなど、双方向のコミュニケーションの充実を図る
ことを基本姿勢とします。
(2)体制
当社は、IR担当取締役を統括責任者とし、経営企画部広報・IR課が中心となって関係各部と連携を取りつつ、積極的にIR活動を行います。情報開示に当たっては経営企画部長が開示責任者となって開示します。
(3)情報開示基準
当社は、金融商品取引法等の関係法令および東京証券取引所の有価証券上場規程などに従って情報を開示します。これらに該当しない情報について
も、株主・投資家の皆様に当社グループへの理解を深めていただくうえで必要と当社が考える情報について開示します。
また、当社は、情報開示に当たっては、金融商品取引法に定められたフェア・
ディスクロージャー・ルールを遵守し、公平かつ正確な情報開示に努めます。

ディスクロージャーポリシーの作成・公表(4)情報開示方法
当社が開示する情報は、東京証券取引所が提供している適時開示情報伝達システム（TDnet）およびプレスリリースなどを通じて公開し、その後迅速に当社
ウェブサイトへの掲載を行います。また、企業理解促進のための動画、印刷
物、ウェブサイト等のツールを有効に活用し、よりわかりやすい情報提供に努めます。
情報提供資料制度開示：決算短信、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書
自主開示：ニュースリリース、統合報告書、サステナビリティブック、株主向け報
告書、決算説明会資料、その他理解促進資料（動画、スペシャルサイト等）(5)コミュニケーションの充実
当社は、株主・投資家の皆様からのお問い合わせやIRミーティングを通じて直接的なコミュニケーションを図るほか、半期ごとの説明会や、スモールミー
ティング、工場見学会などを適宜開催します。これらの機会で得た意見・要望などについては、定期的に取りまとめ経営陣や取締役会へ報告し、企業価値向上に役立てます。
(6)将来の見通し
当社が公表するIR関連資料には将来の見通しについて、発表した時点で入手可能なデータにより記載してありますが、様々な外的・内的な環境変化により、これらの見通しとは異なる結果になることがあります。当社としては、将来見通しの精度を高めるための努力をするとともに、見通しの変化が生じる場合には適宜開示します。
(7)情報管理と沈黙期間
当社は、「古河機械金属グループ インサイダー取引防止規程」を遵守し、適切な情報管理を行います。また、決算発表前には沈黙期間を設け、業績に関するお問い合わせへの対応を控えます。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年間2回（5月、11月）、年度決算および第2四半期決算の決算説明会を開催
し、社長から経営方針等について説明しております。また、スモールミーティン
グを開催するほか、アナリスト・機関投資家の取材も随時受けております。
なお、2024年5月に開催した決算説明会は、オンラインにて開催し、その様子は動画でも配信しました。
説明会の資料については、当社ウェブサイトにて公開しております。
説明会資料（和文版） https://www.furukawakk.co.jp/ir/library/presen.html（英文版） https://www.furukawakk.co.jp/en/ir/library/presen.html

ありIR資料のホームページ掲載

統合報告書、サステナビリティブック、決算短信、有価証券報告書、株主向け
報告書、決算説明会資料のほか、社長メッセージ、ニュースリリース、連結財
務ハイライト、株式情報、株主総会情報、コーポレート・ガバナンス、定款・株式取扱規程、IRポリシー等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署として、経営企画部に広報・IR課を設置し、4名の担当者を置いて
おります。

その他

当社ウェブサイトには個人投資家向けサイトを設け、当社を分かりやすく紹介
するほか、お問い合わせ用ページを設置し、投資家等からの問い合わせに対応しています。また、最新のニュースリリース情報やIRサイトの更新情報などをお届けする、投資家向けメール配信サービスを行っています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

古河機械金属グループ企業行動憲章、役職員行動基準を制定し、顧客、株主、取引先、従業員、地域社会等の多様なステークホルダーに貢献することを基本方針として、公正か
つ透明な経営、環境と調和した事業活動に努めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループの環境管理・保全を担当する部署として、環境安全統括部を置いています。
「環境保全行動方針」のもと、主要拠点では、ISO14001の認証取得を完了しており、更に、省資源・省エネルギーの推進、二酸化炭素・水資源・廃棄物の削減、生物多様性の保全・再生活動の推進等、環境に配慮して行動しております。また、CSR活動にも取り組んでおり、活動の一端を統合報告書およびサステナビリティブックに記載し、当社ウェブサイトにも公開しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

会社情報の重要事項については、東京証券取引所の開示規則に従い、適時適切に開示しており、当社ウェブサイトにも開示と合わせて掲載しています。また、当社ウェブサイト
は、内容の充実を図るとともに、最新のデータを掲載しております。

その他

会社情報の適時適切な開示のため、当社グループ会社を含めて、情報が開示担当窓口
である経営企画部広報・IR課に報告される体制としており、取締役会決議等必要な社内手続きを経て適時に開示しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社グループの内部統制システムの整備に関する基本方針を、次のとおり取締役会において決議しております。
(1)当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの役職員の行動規範、行動基準として「古河機械金属グループ企業行動憲章」および「古河機械金属グループ役職員行動基準」を定め、法令遵守にとどまらず広く企業の社会的責任（CSR）を果たし、あらゆる分野で持続可能な社会の実現に貢献できる企業活動を目指しております。この取り組みを推進するため、当社グループ各社にコンプライアンス責任者を置くとともにサステナビリティ推進会議を設置し、当社グループにおけるサステナビリティへの取り組みおよびCSRの実践に努めております。
・当社グループの取締役および使用人の業務執行の適法性を確保するため、会社法等の法令および定款に適合した取締役会規程等の規程を当社グループ各社において制定し、適正に運用しております。
・コンプライアンス委員会において、当社グループの役職員が実践するためのコンプライアンスの基本方針を策定し、体制の整備等を行っております。
・当社グループの役職員のコンプライアンス違反に対しては、「古河機械金属グループ コンプライアンス規程」に基づいて厳正に対処し、また内部通報制度を設け、実効性のある運用に努めております。
・当社グループの内部監査機関として監査室を当社に設置し、当社グループの経営活動全般にわたる管理の状況および業務執行の適法性、有効性等に関する監査を行っております。
・金融商品取引法に基づく「内部統制報告制度」の適用に当たっては、財務報告の信頼性確保のため、管理運営の統括部署を当社経理部、評価担当部署を当社監査室とし、財務報告に係る内部統制の整備、運用および評価を進めております。
・反社会的勢力とは、「古河機械金属グループ役職員行動基準」に基づき、関係を持たないこととしております。
(2)当社取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役会、経営会議等の議事録、決裁に関する文書等の取締役の職務執行に係る情報（文書および電磁的記録）は、法令および社内規程等に基づき、保存、管理しております。
(3)当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・損失の危険（以下「リスク」といいます。）の管理を当社グループの事業活動を行ううえでの重要な事項と認識し、事業活動におけるリスク状況の把握と検討を行うとともに、リスクの未然防止、発生したリスクへの対処、是正等に取り組んでおります。
・リスクマネジメント委員会において、当社グループのリスクマネジメントに関する基本方針の策定、体制の整備、対策等について総合的に検討し、全社的リスクマネジメントに努めております。
・当社グループのリスクの把握と管理のため、重要な事項については、当社取締役会または当社経営会議において、厳正に審議し、決定しております。
・当社グループの環境保全、製品安全に関しては、それぞれ環境安全管理委員会、品質保証委員会を設置し、専門に審議検討を行い、その対策を推進しております。
・事業活動上のリスク対応と管理の有効性を確保するため、当社監査室により当社グループの内部監査を実施しております。
(4)当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社において執行役員制度を採用し、意思決定の迅速化と責任の明確化を図り、効率的な経営を進めております。当社グループの重要な経営事項については、当社取締役会規程、当社経営会議規程および「古河機械金属グループ事務取扱規程」に基づき、その重要性に応じて当社取締役会付議、当社経営会議付議および社長決裁等により決定しております。
・当社取締役会において決定された経営計画のもと、当社グループの取締役、執行役員その他使用人が、その目標達成のため業務を執行し、当社取締役会、当社経営役員会においてその執行状況を報告しております。
(5)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・子会社のうち中核事業会社については、各社の社長が毎月、当社経営役員会において、各部門の業務執行の報告を行っております。
・中核事業会社以外の子会社については、当該会社を所管する中核事業会社の社長または当社の所管管理部門長が毎月、当社経営役員会において、各部門の業務執行の報告を行っております。
・「古河機械金属グループ事務取扱規程」に基づき、子会社の社長は、特定の業務の執行および緊急の案件について、当社の所管管理部門長に報告を行っております。
(6)当社監査役の職務を補助すべき使用人の当社取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役による監査を補助するため、監査役会事務局を設置し、その事務局員の人事については、事前に監査役と協議しております。
・監査役会事務局員は、監査役からの直接の指揮命令に従っております。
(7)当社取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人等が当社監査役に報告をするための体制
・当社監査役は、当社取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人に対し必要に応じて、また当社グループ各社の事業所の業務調査を実施した際に、業務執行に関する報告を求めております。
・当社監査役は、当社会計監査人に監査内容について随時報告を求めるほか、当社監査室からは、当社グループ各社の監査の結果につき報告を受けるなど、当社会計監査人および当社監査室との連携を図っております。
・内部通報制度により通報された情報は、相談窓口担当者から当社監査役に報告されております。
・「古河機械金属グループ コンプライアンス規程」において、通報者は内部通報を行ったことにより解雇等不利な取扱いを受けないことを規定しております。
・当社グループの役職員が、当社監査役に報告を行った際に、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備しております。
(8)当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役が職務を執行するために必要な費用は、予算を計上し、監査役からの請求に基づき、当社が速やかに処理しております。
(9)その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役会、経営会議、経営役員会等の重要な会議に、監査役が出席するものとし、議事録や決裁に関する重要な文書等を監査役の閲覧に供しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、市民社会の秩序、安全に脅威を与える暴力団等の反社会的勢力とは関係を持たないことを基本方針としております。この方針は、「古河機械金属グループ役職員行動基準」に明記し、全役職員にこの行動基準が記載された携行用ハンドブックを配付して、周知徹底を図っております。また、新入社員や新任管理職に対するコンプライアンス教育等、研修を実施しております。
反社会的勢力の対応部署は、人事総務部および法務部とし、警察、弁護士等と連携を図って対応するとともに、反社会的勢力に関する情報を収集する体制としております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要(1)適時開示の基本方針
当社は、適時適切な会社情報の開示が健全な資本市場形成の根幹をなすものであることを十分認識し、金融商品取引法等の関係法令および
東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき、投資判断に重要な影響を与える会社の業務、運営または業績に関する情報を適時適切に開示することを基本方針としております。
(2)情報開示体制
ア．決定事項に関する情報については、各案件に応じて社内規程に基づき、経営会議、取締役会にて決議された後、その公表は経営企画部長が開示責任者となって東京証券取引所の適時開示情報伝達システム（TDnet）に登録・開示する手続きを速やかに行っており、登録後は当社ウェブ
サイトにも掲載しております。
イ．発生事実に関する情報については、遅滞なく各本部、部、室および各事業会社を通して、案件に応じて人事総務部、経理部、財務部、環境安
全統括部および法務部ならびに開示担当窓口である経営企画部宛てに報告されております。
その公表は、社長および情報取扱責任者であるIR担当取締役の承認を経て、経営企画部長が開示責任者となって東京証券取引所の適時開示
情報伝達システム（TDnet）に登録・開示する手続きを速やかに行っており、登録後は当社ウェブサイトにも掲載しております。
ウ．決算等の開示情報については、担当部門である経理部が作成のうえ、経営会議、取締役会にて決議された後、その公表は経営企画部長が開示責任者となって東京証券取引所の適時開示情報伝達システム（TDnet）に登録・開示する手続きを速やかに行っており、登録後は当社ウェブ
サイトにも掲載しております。また、監査役および会計監査人は、決算業務が適正に遂行されていることを適宜、監査しております。
なお、原則として全ての開示リリースは代表取締役社長が確認しております。
(3)内部監査体制
当社は、監査役制度を採用し、取締役の業務執行を監査するとともに、内部監査部門として監査室を設置し、適正な業務運営の確保、経営効率の向上、コンプライアンスなどの観点から、グループ全体の業務遂行についての監査を実施するなど、内部監査体制をより強化し、外部開示情報の適切性、適時性を担保しております。

取締役の専門性および経験（スキル・マトリックス）

企業経営

事業戦略・
マーケ
ティング

宮川 尚久

○

○

中戸川 稔

○

○

氏名

独立

荻野 正浩
酒井

技術開発・
IT

○

人事・
人材開発

国際性

○

○

○

○
○

名塚 龍己

○

𫝆野光一郎

○

○

陽 一

★

西野 和美

★

中村

★

裕明

法務・
リスクマネ
ジメント

○

宏之

迎

財務・会計

○

〇

○

○

○

〇

○

○

企業価値創造力の向上を図るために拡充・強化する具体的な取り組みの骨子

ROE８％程度の達成
成長戦略による利益の増加
2025年度の連結営業利益を130億円程度に コア事業と位置付けている機械事業の持続的拡大を新たなステージに
 事業ポートフォリオの見直し強化に加え、各事業部門内の事業（製品）ポートフォリオ戦略も可視化し、収益性の改善や低収益事業（製品）の見極めを推進

資本効率性の改善
政策保有株式の縮減
 2025年3月末までに連結純資産に対する比率を20％未満まで縮減

自己資本のスリム化・最適化
株主還元
 増配および中間配当を検討し、原則として1株当たり50円以上の年間配当金および連結自己資本総還元率3％以上を目安に
 1事業年度における自己株式取得の目安をおおむね15-20億円、2024年3月期から2026年3月期までの3年間で50億円程度に資本コストの逓減
非財務リスクの逓減に資する適切な情報開示や投資者との積極的な対話
サステナビリティへの取り組み
非財務資本への投資（研究開発、知的財産、人的資本、DX）

財務リスクの逓減
格付戦略を核とした最適資本構成の追求
 「A-」以上の格付引上げとなる財務水準• デット・エクイティ・レシオ：0.5倍台に• 有利子負債／EBITDA倍率：3倍台に

株主・投資家との対話の実施状況等
１．実施状況
・株主向け
株主総会の開催、株主通信の送付等
・機関投資家向け
2023年度実績※

説明会

個別IR・SR
ミーティング

2回

44回

参加者の概要※

主な対応者

代表取締役社長
経営企画部担当取締役

47社62名ファンドマネージャー、アナリスト等

経営企画部担当取締役

47社74名経営企画部長ファンドマネージャー、IR担当者等

アナリスト等※対象期間：2023年4月1日～2024年3月31日実施分。

・情報提供資料
制度開示
自主開示

決算短信、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書
ニュースリリース、統合報告書、サステナビリティブック、
決算説明会資料、株主向け報告書、その他理解促進資料（動画、冊子等）

２．主な対話内容
テーマ

関心事項
成長戦略・事業戦略（主にコア事業である機械事業）
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応

経営戦略

金属部門や不動産事業の今後
事業ポートフォリオマネジメントの概要
経営資源の配分

株主還元
経営成績

配当方針、自己株式取得等
業績および今後の見通し
中期経営計画の進捗状況
気候変動・脱炭素への取り組み

ＥＳＧ

人的資本への取り組み
政策保有株式の縮減

３．株主・投資家の意見等のフィードバック
個別ＩＲミーティングの実施状況（主な質問と回答、意見等）を四半期ごとに取締役へ報告。説明会の実施状況、株主意見等を随時取締役へ報告。取締役会では年2回、株主・投資家との対話状況を報告。

会社の機関および内部統制システムの概要図
株主総会
選解任

選解任
監査

取締役会
諮問

選解任

監査役会

連携

会計監査人

答申

指名・報酬委員会

監督

報告

報告

監査

連携

連携

《業務執行》
報告

代表取締役

監査室
経理部他

経営会議

サステナビリティ
推進会議

経営役員会

リスクマネジメント
委員会《内部統制部門》
監査

執行役員
当社各本部、部、室、グループ各社

監査〔情報開示の社内体制図〕

その他子会社

中核事業会社、当社各本部、部、室
報告

報告

報告

情報収集

報告

〔業務遂行の監査〕
当社 人事総務部・経理部・財務部・

当社 監査室

環境安全統括部等
当社 法務部
情報収集

情報提供
・報告

情報収集

情報提供
・報告

報告

情報取扱責任者（IR 担当取締役）

サステナビリティ
推進会議

経営企画部

報告

広報･IR 課

【適時開示窓口】

承認《決定事実・決算情報》
経営会議
取締役会決議外部公表《発生事実》