参考資料１⑮ 取締役会を招集すべき取締役の決定（商 259①ただし書き）⑯ 重要な財産の処分及び譲受（商 260②一）

取締役会の決議事項及び報告事項の例

a)

一件円以上の不動産の取得及び処分

１．決議事項b)

一件円以上の設備の取得及び処分

c)

一件

円以上の投融資

d)

一件

円以上の債務免除

e)

一件円以上の寄付(1)

法令で定められた事項① 譲渡制限株式の譲渡の承認（商 204①ただし書、商 204 の 2、商
204 の 3 の 2、204 の 5）

⑰ 多額の借財（商 260②二）② 自己株式の処分の内容（商 211①）③ 子会社保有の自己株式及び定款授権に基づく取締役会決議による自己株式の買受け（商 211 の 3）a)

一件

円以上の借入b)

一件

円以上の債務保証⑱ 支配人その他重要な使用人の選任及び解任（商 260②三）④ 自己株式の任意消却（商 212）
⑤ 株式の分割（商 218）a)

取締役の担当又は使用人委嘱及び解嘱（商 260②）b)

部・室長以上の人事⑲ 支店、工場その他の重要な組織の設置、変更及び廃止（商 260⑥ 一単元の株式数の減少又は単元株の廃止（商 221②）②四）⑦ 配当優先株式の配当額の決定（商 222③）⑳ 業務執行取締役の指名（商 260③二）⑧ 転換予約権付株式の転換条件又は転換請求期間の決定（商 222

21 代表取締役の選任及び解任並びに共同代表の決定（商 261①②）の 2）

22 取締役の競業取引の承認（商 264①）⑨ 所在不明株主の株式の競売及び売却並びに買受け（商 224 の 4

23 取締役と会社間の利益相反取引の承認（商 265①）①､224 の 5①②）24 定款規定に基づく取締役会決議による責任の免除（商 266 条⑫）⑩ 利益配当についての転換予約権行使の効力発生時期の決定（商25 新株発行事項の決定（商 280 の 2①）

222 の 6）⑪ 強制転換条項付株式の強制転換（商 222 の 9）26 新株予約権の発行事項の決議（商 280 条の 20②）

⑫ 株主総会の招集及び議案の決定（商 231）

27 新株予約権の譲渡（商 280 条の 33①）

⑬ 株主総会における書面による議決権行使の決定（商 239 の 2）

28 計算書類等の承認（商 281①）⑭ 株主総会における電磁的方法による議決権行使の決定（商 239

29 準備金の資本組入れ（商 293 の 3）
30 中間配当（商 293 の 5①）

の 3）

1

(2)

31 転換予約権付株式、社債、新株予約権付社債の発行（商 222 のその他の報告事項① 取締役会の決議事項の執行経過並びに結果

2②、商 296、商 341 の 3①、商 341 の 8②）② 月次決算32 その他法令で定める事項③ 有価証券報告書又は半期報告書の作成・提出(2) 定款で定められた事項① 株式名義書換代理人の選定及び解任並びに事務取扱場所の決定④ 四半期決算実施（東証ファイリング前の報告）② 株式取扱規則の制定及び改廃⑤ 決算書類の確定報告（参考資料９の表でいえば、6 月 6 日の決③ 株主名簿の閉鎖及び基準日の決定

算取締役会の中で 5 月 2 日に承認された計算書類について、会④ 役付取締役の選任及び解任並びに取締役の代行順序の決定

計士、監査役の監査が終了して確定したことを報告する趣旨）⑥ 内部統制の状況(3) 重要な業務に関する事項① 事業計画の承認⑦ 争訟その他法務に関する重要事項② 取締役の他社役員の兼任⑧ その他業務執行に関する重要事項③ 取締役会規則の制定及び改廃⑨ 監査役及び監査役会からの説明④ 重要な規則の制定及び改廃⑩ 常勤監査役の互選結果(総会後の取締役会)⑤ 重要な契約の締結、訴訟に関する事項
以⑥ 子会社等の設立その他関係会社に関する事項⑦ 株主総会の決議により授権された事項⑧ その他取締役会が必要と認めた事項
２．報告事項(1) 法令で定められた事項① 取締役の業務執行状況を三月に一回以上報告（商 260③）② 取締役の法令・定款違反行為に関する監査役からの報告（商 260の 3②）③ 取締役が競業取引を行ったときは、遅滞なくその取引に関する重要事実の報告（商 264②）④ 取締役が会社と取引を行ったときは、遅滞なくその取引に関する重要事実の報告（商 265③）2

上(5) 本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し（商法 274 条 2
項）(6) 必要に応じて子会社に対し営業の報告を求めました（商法 274 条ノ 3 第 1
項）(7) 会計監査人から報告及び説明を受け（商法特例法 8条 2 項）(8) 計算書類及び附属明細書に検討を加えました(9) 取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等に関しては、上記の監査の方法のほか、必要に応じて取締役等に対し報告を求め、詳細に調査いたしました（商法
特例法 14 条 3 項 3 号、商法施行規則 133 条 2 項）

参考資料２
監査役の期中監査結果の整理方法例
監査報告書の文言

監査実務・監査役の活動

監 査 報 告 書
当監査役会は、平成○年○月○日から平成○年○月○日までの第○○期営業年度の取締役の職務の執行に関して各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

１．各監査役の監査の方法の概要(1) 監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い（商法特例法 18 条の 2
第 2 項）(2) 取締役会その他重要な会議に出席するほか（商法260 条ノ 3 第 1 項）

(3) 取締役等からその職務の執行状況を聴取し（商法274 条 2 項）
(4) 重要な決裁書類等を閲覧し（商法 274 条 2 項）

(1)
(2)

監査役会→年12回開催。常勤全出席、非常勤社外11回出席。
常勤監査役→毎回監査実施状況報告。

(1)○月○日監査役会→監査方針・監
査計画、業務分担を策定。

(2)

取締役会→年12回開催。常勤全出席、非常勤社外11回出席。
その他重要会議→常務会(50回常勤全出席)
経営会議（20回常勤全出席）
取締役面談→全取締役年2回面談
部長面談→50人年１回面談

(3)

(4)

２．監査の結果(1) 会計監査人○○○○の監査の方法及び結果は相当であると認めます（商法
特例法 14 条 3 項 1 号）
(2) 営業報告書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます（商法特例法

重要決裁書類→稟議書・社長決裁書類、重要契約書、無償供与関連
資料、会議関係資料

3(5)

実地調査→本社各部門20部（年1回）、15支店（年1回）(6)

子会社調査→20社中10社（隔年往査）(7)

会計監査人→6回報告を受ける。立
会6箇所。

(8)

期末監査→表現、実在性チェック。

(9)

競業・利益相反取引→取締役会付
議チェック。兼任関係確認、期末、確認書提出を依頼。
(10) 無償供与→月次報告、実地調査時、支出を試査確認。
(11) 非通例的取引→当期異常取引の有無をチェック。
(12) 自己株式→証券代行会社にて確認。

(1) 相当性の根拠→会計監査人の監査
計画聴取、監査実施状況立会、結果
報告受理、独立した監査が行われたと評価（その根拠）。
(2) 営業報告書の記載に虚偽は発見できず。

14 条 3 項 3 号、商法 281
条ノ 3 第 2 項 6 号）
(3) 利 益 処 分 に 関 す る 議 案
は、会社財産の状況その他の事情に照らし指摘すべき事項は認められません（商法特例法 14 条 3 項
3 号、商法 281 条ノ 3 第 2
項 8 号）(4) 附属明細書は、記載すべき事項を正しく示しており、指摘すべき事項は認められません（商法特例
法 14 条 3 項 3 号、
商法 281
条ノ 3 第 2 項 9 号）
(5) 取締役の職務遂行に関す
る不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事
実は認められません（商法特例法 14 条
3 項 3 号、商法 281 条ノ 3
第 2 項 10 号、11 号）。
なお、取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会
社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等についても取締役の義務違反は認められません（商法
特例法 14 条 3 項 3 号、商法施行規則 133 条）(3) 利益配当は配当可能利益の範囲内であり、会社財産の状況に照らし、特に問題なし。

(4) 附属明細書の販売費及び一般管理費の明細は、無償の利益供与の監査に参考となるように記載されている。

(5) 今期は取締役の職務遂行に関して、不正の行為又は法令定款に違反す
る重大な事実は発見できなかった。

4平成○年○月○日○○○○株式会社
監査役会
常勤監査役 (C) ○○○○ 印
監 査 役 (D) ○○○○ 印

参考資料３
監査役会の監査報告書の記載例（注）
１．監査役（C）○○○○及び監査役（D）○○○○は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第１８条第１項に定める社外監査役であります。
２．平成○年○月○日付にて常勤監査役 B は辞任いたしました。
３．監査役 A は上記について２．（監査の結果）について監査の為必要な調査を為すに足る情報の開示がなかったとして意見を留保いたしました。

監査役会の監査報告書は、当協会ひな型を踏まえて発生した様々な事
実に応じて各社なりに検討し、作成されている。
ここでは、ご参考までに様々な記載例を紹介する。ただし、これはあくまで例示であって、この種の事実が発生したら必ず監査報告書に記載しなければならないということではなく、各社の実情を踏まえてご判断願いたい。

３．後発事象１．監査役未就任期間の記載
(1)

(3)

合併した３月決算会社で、監査対象事業年度後の４月１日から

なお、翌営業年度以降の会社の財産及び損益の状況に重要な影響を及ぼすと認められる後発事象が、営業報告書に記載されております。

就任した監査役がいる場合の記載例
ただし、平成○年４月１日に監査役に就任いたしました○○○○は、就任前の期間における監査事項につき在任監査役より説明を聴くとともに重要な決裁書類等を閲覧し、取締役等および会計監
査人より報告を受け、監査いたしました。

(4)

業務に関する事項
会社は、○○株式会社と平成○年○月○日に合併契約を締結した旨、取締役から報告がありました。

２．監査のため必要な調査ができなかった例(2)

会計に関する事項

調査未了で意見差し控え

４．監査役会欠席、辞任等

監 査 報 告 書
当監査役会は、平成○年○月○日から平成○年○月○日までの第○○期営業年度の取締役の職務に関して A 監査役を除く各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役の監査の方法の概要 （略）２． 監査の結果（略）(5)

監査役会に欠席した監査役の記載例（注）監査役○○○○は、○月○日の監査役会を病気療養中のため欠席いたしましたので本監査報告書に署名押印をいたしておりません。なお、同監査役からは事前に監査報告書を受理しており、その監査の方法と結果は、上記記載と同一であり
ます。

5

(6)

なお、元取締役１名および元従業員２名が過年度において株主に対する利益供与を行ったとされる商法違反事件につきましては、平成○年○月に元取締役１名は大阪地方裁判所において、元従業員２名は大阪簡易裁判所においてそれぞれ有罪判決の言い渡しを受け、確定いたしました。

監査役の辞任（注）監査役○○○○は入院加療中のため、平成○年○月○日付をもって監査役を辞任いたしましたので、監査報告書に署名押印いたしておりません。

(7)

監査役の逝去(11)（注）監査役○○○○は、平成○年○月○日に逝去いたしました
ので、監査報告書に署名押印いたしておりません。
(8)(5) 取締役の職務遂行に関しては、……法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
なお、取締役の競業取引……に関しても、取締役の義務違反は認められません。
（付記）元取締役等が過年度において株主に対する利益供与を行ったとされる商法違反に係る刑事訴訟および本件に関連する株主代表訴訟は終結しております。

仮監査役選任記載例（注）
１．（略）２．仮監査役○○○○は、平成○年○月○日監査役○○○○の死去に伴い、平成○年○月○日東京地方裁判所の決定により一時監
査役の職務を行うべき者（仮監査役）として選任されました。

(12)

利益供与事件①
５(1) 取締役の職務遂行に関し、前取締役１名が無償の利益供与にかかわる商法違反容疑で、取調べをうけております。
無償の利益供与については、帳票、証憑書類等により詳細に調査してまいりましたが、本件は遺憾ながら発見できませんでした。
このほか、不正の行為または法令もしくは定款に違反する
重大な事実は認められません。

(10)

利益供与事件④(5) 取締役の職務遂行に関する………は、認められません。
追って、先般の商法違反事件は、通常の監査の手法では判明しないところで行われたため、遺憾ながらこれを発見することができなかったものであります。今後は監査の手法を再検討し、かかる事態なきよう全力を尽くす所存であります。

５．監査報告書の特殊記載例(9)

利益供与事件③

(13)

贈賄事件①

(5) 取締役の職務遂行に関しては、……法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
また、取締役の競業取引……に関しても、取締役の義務違反は認められません。
なお、当社の一部子会社および関係会社と防衛庁との過年度における取引にかかる一連の背任および贈収賄容疑事件に関連して当社の元取締役２名、使用人３名および元使用人１名が起利益供与事件②(5) 取締役の職務遂行に関しては、……法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

6

(18)

訴され、現在、東京地方裁判所において公判手続が係属中であります。また、本年度において防衛庁および宇宙開発事業団との取引の一部につき過大請求とされる指摘がありましたが、返納金額については一部を除いて未確定であります。
(14)(5) 東京都との水道メーターの取引に関し、独占禁止法に違反があったとして平成○年○月公正取引委員会より課徴金納付命令を受け、また同月東京高等裁判所において当社および当社社員が判決を受けましたほか、取締役の職務遂行に関する不正の行
為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められませ
ん。

贈賄事件②

(5) 取締役の職務遂行に関して元取締役 1 名が贈賄容疑で起訴され、神戸地方裁判所において、現在審理中であり、そのほかには不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
(15)

(19)

刑事事件①

刑事事件②

(5)

取締役の職務遂行に関する、……事実は認められません。
また、本年 5 月に判明した子会社における不正事件については、現在解明手続きが進行中であります。

(17)

独禁法違反事件③(5) 取締役の職務遂行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
なお、取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会社または株主との通例的でない取引ならびに自己株式の取得および処分等については取締役の義務違反は認められません。
（当社の営業活動の一部が独占禁止法第 3 条に違反するとして、平成○年○月に排除勧告を受けましたが当社はこれを不服として応諾しておりません。）(5) 取締役の職務遂行に関し、平成○年○月○日死去いたした取締役につき不正横領の事実がありましたので、現在調査を続行中であります。以上のほかには、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
(16)

独禁法違反事件②

(20)

行政処分等

(5)

証取法違反事件……行政処分について記載①

取締役の職務遂行に関する……事実は認められません。
取締役の競業取引……取締役の義務違反は認められません。
なお、平成○年○月○日、証券取引等監視委員会は、当期以前の当社が受託した有価証券取引の執行にあたり、証券取引法違反の事実があったとして、当社を行政処分するよう大蔵大臣に勧告しました。

独禁法違反事件①(5) 公正取引委員会より、当社が行った営業活動の一部が独占禁止法第 3 条に違反するとして、平成○年○月に勧告を、同○月に勧告審決を受けました。このほかには取締役の職務遂行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

7

(21)

参考資料４

行政処分について記載②（5） 取締役の職務遂行に関する……事実は認められません。
また、取締役の競業取引……取締役の義務違反は認められません。
なお、当社は昨年○月に監督官庁からリコールの届出に関し、行政処分を受けました。

後発事象について（例示）
監査役会は、営業報告書及び会計監査人の監査報告書に記載のない重要な事実について、（代表）取締役から取締役会に報告があったときに(22)

は、その事実を確認して監査役会監査報告書に記載しなければならない

品質問題に関する勧告を記載

なお、当社は平成○年○月に監督官庁から品質問題に関し勧告等を受けました。
(23)（商法施行規則 132 条､129 条）。
１．会計に関する後発事象

海外における事件

この後発事象の内容について商法に定めはないが、会計監査人が作成

また、本年○月に明らかになった米国子会社における不正事件については、米国司法当局に提訴し、手続きが進行中であります。

する監査報告書に記載する重要な後発事象に該当する事象として、企業会計審議会から「後発事象の監査に関する解釈指針」（昭和 58 年 12 月

(24)14 日）が示されており、これを受けて、日本公認会計士協会では、下記

使用人の不正行為等の委員会報告を公表している。

(6) 期中従業員による不正行為が発生したことは誠に遺憾であり、再発防止のため社内管理体制の見直しと、内部統制手続の整備を行う必要があると考えております。

① 後発事象に関する監査上の取扱い（昭和 58 年 3 月 29 日監査第一委員会報告第 44 号）② 重要な後発事象の開示について（昭和 59 年 7 月 6 日会計制度委員会）
上記の報告内容は、監査役会が後発事象について検討する際に参考となるので、会計監査人側が「重要な後発事象に該当する事象として、どのようなものがある」と考えているかを、上記の委員会報告をもとに整理すると下記のとおりである。
(1)

後発事象の分類

企業会計審議会の「解釈指針」では、後発事象を次の二つの事象に大別している。

8

①

第一の事象

貸借対照表日現在の状況に関連する会計上の判断ないし見積りをす

j)

大量の希望退職の募集

k)

主要な取引先の倒産②

る上で、追加的ないしより客観的な資料を提出するもの。

資本の増減等に関する事象a)

有償新株の発行

当該事業年度の財務諸表には影響を及ぼさないが、翌事業年度以降のb)

多数の無償新株の発行

財政状態及び経営成績に影響を及ぼすものであり、会社の財政状態及び

c)

資本の減少

経営成績に関する的確な判断を行うために開示が必要であると認めらd)

多額な転換社債の転換

②

第二の事象

③

れるもの。
(2)

a)

多額な社債の発行b)

多額な社債の操上償還

c)

借換え又は借入条件の変更による多額な負担の増減

開示の対象となる後発事象① 「翌事業年度以降（又は中間会計期間後）の財政状態及び経営成績に及ぼす」事象であること。

④② 財政状態及び経営成績に「重要な影響を及ぼす事象」であるこ①

子会社等に関する事象と。

a) 子会社援助のための多額な負担の発生「貸借対照表日（又は中間貸借対照表日）」後に発生した事象b) 重要な子会社の株式の売却であること。

c) 株式取得による会社の買収開示する重要な後発事象d) 重要な子会社の倒産③(3)

資本の調達又は返済等に関する事象⑤

会社が営む事業に関する事象

会社の意思にかかわりなく蒙ることになった損失に関する事象a)

重要な営業の譲受

b)

重要な営業の譲渡

a) 火災、出水等による重大な損害の発生

c)

合併b) 外国における戦争の勃発等による損害の発生d)

重要な部分の分離（会社の分割）

c) 外国政府の資産没収等による重大な損害の発生

e)

重要な事業からの撤退

f)

重要な事業部門の操業停止

a) 重要な係争事件の発生

g)

重要な資産の譲渡

b) 重要な資産の担保提供

h)

重要な契約の締結又は解除

c) 債務保証の履行による多額な損失の発生

i)

工事補償、製品保証等の履行による多額な損失の発生

⑥

9

その他

参考資料５

２．業務に関する後発事象
会計以外の業務に関する後発事象を例示すれば次の通りである。
① 代表取締役の死亡又は交替

株主総会の決議事項② 役付取締役の変更

１．普通決議事項③ 仮取締役・仮監査役の選任、予選した補欠監査役の就任

商法及び定款所定の方法による（定款、商 239①）④ 定款の変更を伴わない本店所在地の変更(1) 取締役及び監査役の選任（ただし、定款に定める場合は、総株主⑤ 重要な内部統制システムの変更の議決権の 1/3 以上を有する株主の出席をもって足りる）（商⑥ 主要株主の移動

254①、256 の 2、280①）⑦ 労働組合の結成(2) 会計監査人の選任及び解任（商特 3①、5 の 2②、6①）⑧ 労働争議(3) 取締役及び監査役の報酬（退職慰労金を含む）（定款、商 269、⑨ 重要な取引先の変更

279①）⑩ ヒット商品よりの撤退(4) 貸借対照表、損益計算書の承認・報告（商 283①、商特 16①）

⑪ 上場又は登録廃止(5) 利益処分（損失処理）案の承認（商 283①）(6) 配当可能利益の資本組入れ（商 293 の 2）

なお、監査役会の監査報告書提出後に発生した後発事象については、(7) 自己株式の取得等（商 210 の 2②、212 の 2①②）（代表）取締役が株主総会において口頭で報告することになる。

(8) 株主総会の延期・続行（商 243）
(9) その他（商 237 の 4①、237③、238、430②）
２．特別決議事項
総株主の議決権の過半数又は定款に定める議決権の数を有する株主が出席し、その議決権の 2/3 以上の多数をもって決議する方法による(1) 定款の変更（商 342①、343）(2) 特定の者からの自己株式の取得及び自己株式の処分（商 204 の 3の 2､210⑤、211②）(3) 株式の併合（商 214①）(4) 営業譲渡、譲受等（商 245①）

10参考資料６(5) 事後設立（商 246①）(6) 取締役及び監査役の解任（商 257①②、280①）(7) 取締役及び監査役の責任の一部免除（商 266⑦、280①）

監査役の株主総会口頭報告例(8) 第三者に対する新株又は新株予約権附社債の有利発行（商 280 の

１．個別・連結監査の口頭報告を監査役が同時に行う場合【連結計算書類に係る監査役会監査報告書を招集通知に添付する場合】

2②、280 の 21①、341 の 3③）(9) 株式譲渡制限会社における株主の新株及び新株予約権もしくは報告例１ 〈監査役会の協議に基づき口頭報告をする例〉
私は、常勤監査役の○○○○でございます。
当社の監査役会は、【各監査役から①】監査の方法と結果の報告を受け協議いたしました。その結果につきまして私からご報告申し上げます。
当社の第××期営業年度に係わる監査の方法及び結果【並びに連結計
算書類に係る監査役会監査報告書につきましては、お手元の招集ご通知に掲載いたしました監査報告書の謄本のとおりでございます。②】
次に、本日の株主総会に提出いたしております議案及び書類につきましては、法令及び定款に適合しており、【指摘すべき事項はございません。③】以上で、監査報告を終了いたします。

新株予約権付社債の引受権の排除（商 280 の 5 の 2①、280 の 27①、341 の 5①）(10) 完全親子会社についての株式の取扱い（商 353⑤、365③）(11) 会社分割の計画書・契約書（商 374⑤、374⑰）(12) 資本の減少（商 375①、376①）(13) 会社の解散（商 405）
(14) 会社の継続（商 406､406 の 3）(15) 会社の合併（商 408④）
３．特殊決議事項

報告例２ 〈監査役間の合意に基づき口頭報告をする例〉
私は、常勤監査役の○○○○でございます。
【各監査役の合意①】により私からご報告申し上げます。
当社の監査役会は、第××期営業年度に係わる監査の方法及び結果並
びに連結計算書類に係る監査役会監査報告書につきまして、各監査役から報告を受け協議いたしました。【その結果につきましてはお手元の招集ご通知に掲載いたしました監査報告書の謄本のとおりでございます。
②】
次に、各監査役は、本日の株主総会に提出いたしております議案及び書類につきまして調査いたしました。その結果、いずれも法令及び定款に適合しており、【指摘すべき事項はございません。③】以上で、監査報告を終了いたします。

(1) 自己取引による取締役の責任免除は、総株主の議決権の 2/3 以上の多数をもって決議する（商 266⑥）(2) 株式譲渡制限のための定款変更は、総株主の過半数にして総株主の議決権の 2/3 以上の多数をもって決議する（商 348①）(3) 株式譲渡制限会社との合併は、総株主の過半数にして総株主の議決権の 2/3 以上の多数をもって決議する（商 408④）(4) 発起人に対する責任免除は、総株主の同意により決議する（商196、266⑤）(5) 取締役・監査役の会社に対する責任の免除は、総株主の同意により決議する（商 266⑤、280①）11

定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役等及び会計監査人××
監査法人から報告及び説明を受け、監査いたしました。監査の結果、会計監査人××監査法人の監査の方法と結果は相当であると認めます。
次に、各監査役は、本日の株主総会に提出いたしております議案及び書類につきまして調査いたしました。その結果、いずれも法令及び定款に適合しており、【指摘すべき事項はございません。③】以上で、監査報告を終了いたします。

２．個別・連結監査の口頭報告を監査役が同時に行う場合【連結計算書類に係る監査役会監査報告書を招集通知に添付しない場
合】
報告例３ 〈監査役会の協議に基づき口頭報告をする例〉
私は、常勤監査役の○○○○でございます。
当社の監査役会は、【各監査役から①】監査の方法と結果の報告を受け協議いたしました。その結果につきまして私からご報告申し上げます。
当社の第××期営業年度に係わる監査の方法及び結果【につきましては、お手元の招集ご通知に掲載いたしました監査報告書の謄本のとおりでございます。②】
次に、第××期営業年度の連結計算書類につきましては、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役等及び会計監査人××
監査法人から報告及び説明を受け、監査いたしました。監査の結果、会計監査人××監査法人の監査の方法と結果は相当であると認めます。
また、本日の株主総会に提出いたしております議案及び書類につきましては、法令及び定款に適合しており、【指摘すべき事項はございません。③】以上で、監査報告を終了いたします。

〔報告例１・２共通注記〕① 報告例１の場合には「私も含めまして、監査役○○○○、○○○○、○○○○のそれぞれから」とする方法もある。また報告例２の場合には「監査役○○○○、○○○○、○○○○及び私の合意」とする方法もある。
② 「結果につきましては、株主の皆様のお手元の招集ご通知に、個別並びに連結計算書類に係る監査役会監査報告書の謄本を掲載しておりますので、すでにご覧いただいたことと存じますが、会計監査
人の監査の方法と結果は相当であり、計算書類及び附属明細書につきましても、指摘すべき事項はございません。また、取締役の職務の執行に関しましては、不正の行為又は法令もしくは定款に違反す

報告例４ 〈監査役間の合意に基づき口頭報告をする例〉
私は、常勤監査役の○○○○でございます。
【各監査役の合意①】により私からご報告申し上げます。
当社の監査役会は、第××期営業年度に係わる監査の方法及び結果並
びに連結計算書類に係る監査役会監査報告書につきまして、各監査役から報告を受け協議いたしました。
当社の第××期営業年度に係わる監査の方法及び結果【につきましては、お手元の招集ご通知に掲載いたしました監査報告書の謄本のとおりでございます。②】
次に、第××期営業年度の連結計算書類につきましては、監査役会がる重大な事実（並びに商法施行規則第 133 条１項各号に掲げる事項につきまして取締役の義務違反の事実）は認められませんでした。
」
として監査の結果を報告する方法も考えられる。
③ 「また、著しく不当な事実は認められませんでした。
」とする方法もある。
＊

監査役が、連結計算書類に係る監査報告を行わない場合は、下線の部分を除いて報告する方法をご検討下さい。

＊

12

株主提案による議案がある場合には、上記各報告例中、株主総会

互選書及び協議書の例

提出議案及び書類に関する報告を割愛する方法もある。

〈送り状〉

参考資料７
平成〇年〇月〇日

互選書及び協議書の例○○○○ 株式会社代表取締役社長 ○ ○

○

○

殿

１．常勤監査役の互選及び監査役の賞与・退職慰労金・報酬の協議を監
○○○○
常勤監査役
常勤監査役
監 査 役
監 査 役

査役会で行った場合にはその旨を議事録に記載する（商特 18 の 3②、商260 の４）。
また、法令上、義務づけられていないが、互選書及び協議書を作成し、代表取締役（社長）に送付する。
２．互選及び協議は、監査役会で行う場合と監査役間で行う場合とがあ株式会社 監査役会○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印

互選書及び協議書提出の件るが、この参考例は、監査役会で行った場合で、互選書及び協議書の基本的な構成を示す一例にすぎない。

法令・定款及び株主総会の決議に基づき、下記互選書及び協議書をご提出いたします。

また、監査役間で行った場合には、この参考例から、「監査役会において」及び「監査役会」を削除することとし、冒頭に「私たち監査役は、」

記
常勤監査役互選書賞与に関する協議書
退職慰労金協議書
報 酬 協 議 書を追加することとする。

以

13

上

賞与に関する協議書
平成○年○月○日開催の第 回定時株主総会第 号議案（第 期利益処分案承認の件）の承認決議に基づき、各監査役が受ける賞与の額について監査役会において協議した結果、下記のとおり決定いたしました。

常勤監査役互選書
株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第 18 条第 2 項及び当社定款第○条に基づき、監査役会において下記のとおり常勤の監査役を互選し、選任された監査役は就任を承諾いたしました。

記
１．協議者

記
１．常勤監査役○ ○ ○ ○
○ ○ ○ ○

２．就任日

平成○年○月○日

監査役４名全員

２．監査役が受ける賞与の額
常勤監査役
○ ○
常勤監査役
○ ○
監 査 役
○ ○
監 査 役
○ ○
合
計

平成○年○月○日

○
○
○
○

○
○
○
○
円

円
円
円
円

平成○年○月○日
○○○○
常勤監査役
常勤監査役
監 査 役
監 査 役

株式会社 監査役会○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印

○○○○
常勤監査役
常勤監査役
監 査 役
監 査 役

14

株式会社 監査役会○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印

退職慰労金協議書

報酬協議書

平成○年○月○日開催の第 回定時株主総会第 号議案（退任監査役
に対する退職慰労金贈呈の件）の承認決議及び当社役員退職慰労金内規に基づき、退任監査役 ○○○○ 氏に対する退職慰労金の額、贈呈の時期及び方法について監査役会において協議した結果、下記のとおり決
定いたしました。

各監査役の受けるべき報酬の額について商法 279 条第 2 項の規定に基づき、監査役会において協議した結果、下記のとおり決定いたしました。
記
１．協議者

２．各監査役の受けるべき報酬の額
常勤監査役 ○ ○ ○ ○常勤監査役 ○ ○ ○ ○監 査 役 ○ ○ ○ ○監 査 役 ○ ○ ○ ○
合
計

記
１．協議者

監査役４名全員

２．退任監査役○○○○
金

氏に対する退職慰労金の額円

３．同贈呈の時期及び方法
上記内規で定めるところによる。

月額
月額
月額
月額
月額

円
円
円
円
円

ただし、平成○年○月○日開催の第××回定時株主総会において決議された監査役の報酬月（年）額万円以内

平成○年○月○日

３．実
○○○○
常勤監査役
常勤監査役
監 査 役
監 査 役

監査役４名全員

株式会社 監査役会○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印

施

平成○年○月分より実施

平成○年○月○日
○○○○
常勤監査役
常勤監査役
監 査 役
監 査 役

15

株式会社 監査役会○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印

参考資料８

文例２

監査役選任議案に関する監査役会の同意についての議事録の記載例

監査役選任議案に関する監査役会の同意書
第○号議案

商法特例法上は、監査役選任議案について監査役会の同意書面の作成は求められていないが、実務上は、同意のプロセスを記録に残す趣旨か

監査役選任議案に関する監査役会の同意の件

議長から、○月○日付にて○○○○代表取締役社長から第○○回定時株主総会に提出予定の監査役選任議案について、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第１８条第３項に基づき監査役会の同意を求めてきたので、お諮りしたい旨前置きの上、監査役候補者
として、○○○○氏、○○○○氏、○○○○氏、○○○○氏の各略歴と他の会社の代表状況等を説明し、提案があった。

ら、「同意書」の作成が行われている。各社の実情に応じて文言をご検討願いたい。
また、議事録の記載例についても、各社により異なると思われるが、一例を示す。詳細は、日本監査役協会ホームページご参照下さい。
http://www.kansa.or.jp

審議の結果、全員異議なく同意した。
文例１

監査役選任議案に関する監査役会の同意書
平成○○年○月○○日○○○○ 株式会社代表取締役社長○○【ご参考】監査役会へ監査役選任議案に関する同意を求める場合の文例○ ○ 殿○○○○ 株式会社 監査役会
常勤監査役
○ ○ ○ ○ 印
常勤監査役
○ ○ ○ ○ 印
監 査 役
○ ○ ○ ○ 印
監 査 役
○ ○ ○ ○ 印

○○○○

株式会社

監査役会

平成○○年○月○○日
殿○○○○ 株式会社代表取締役社長○ ○ ○ ○

監査役選任議案に関する同意を求める件
平成○○年○月○○日開催の第○○回定時株主総会に提出予定の、○○○○氏、○○○○氏、○○○○氏、○○○○氏を候補者とする監
査役選任議案について、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第１８条第３項に基づき監査役会の同意を求めますので、○月○日までにご回答下さい。
なお、各監査役候補者の略歴等は別紙の通りであります。
以 上

監査役選任議案に関する同意書
当監査役会は、平成○○年○月○○日開催の第○○回定時株主総会に提出予定の監査役選任議案について、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第１８条第３項に基づき協議した結果、○○○○
氏、○○○○氏、○○○○氏、○○○○氏を監査役候補者とする議案の提出に同意いたします。

16