2019 年 4 月 4 日
各位
会 社 名 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 井阪 隆一（コード番号 3382 東証第一部）
問合せ先 取締役 常務執行役員 伊藤 順朗（TEL. 03－6238－3000）

当社および当社子会社の取締役等に対する新たな株式報酬制度の導入について
当社は、2019 年 4 月 4 日開催の取締役会において、当社の取締役および執行役員（社外取締役を除く。以下「取締役等」という。）を対象として、現在の株式報酬型ストック・オプション制度に代わる新たな株式報酬制度として「役員報酬 BIP 信託」（以下「BIP 信託」（※1）という。）（※2）といい、BIP 信託とあわせて「本制度」および「株式付与 ESOP 信託」（以下「ESOP 信託」という。）の導入を決議いたしました。
また、同時に、当社が定める子会社（以下「対象子会社」といい、当社と対象子会社を併せて、（※3）の取締役等（以下「対象子会社取締役等」という。また、当社の以下「対象会社」という。
）
取締役等および対象子会社取締役等を併せて、以下「対象取締役等」という。）についても、今後開催予定の各対象子会社の取締役会において、当社と同様に、本制度を導入することにつき決議する予定です。
これにより、当社は、本制度の導入に関する議案について、2019 年 5 月 23 日開催予定の第14 回定時株主総会に、対象子会社は、今後開催予定の各対象子会社の株主総会（当社と対象子会社の株主総会を併せて、以下「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１.

本制度の目的等（１）当社は、コーポレートガバナンスとは、社是に基づき、様々なステークホルダーからの信頼を確保するために、誠実な経営体制を構築・維持し、中長期的なグループ企業価値を継続的に高めることにより、持続的に成長するための仕組みと考えています。そして、当社は、役員報酬制度を、かかるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、中長期的グループ企業価値の継続的向上と持続的成長の実現のために、役員の貢献意欲・士気向上を一層高め、適切なリスクテイクを行うための重要な仕組みの一つと位置付け、構築・運用しています。
本制度は、上記の実現に向けて、対象取締役等の報酬等について業績及び株価との連動性をより明確にするものであり、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主の皆様と利害共有を図ることを目的として導入します（※4）。なお、本制度の導入は、各対象会社の株主総会において本制度の導入に関する議案が承認可決されることを条件とします。
（２）本制度は、対象取締役等に対するインセンティブプランであり、役位および業績目標の達1

成度等に応じて対象取締役等に本制度により取得した当社株式およびその換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。
）を交付および給付（以下「交付等」という。
）するものです。
（※1） BIP（Board Incentive Plan）信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプランです。
（※2）ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託とは、米国の ESOP 制度を参考にした従業員に対するインセンティブプランです。
（※3）株式会社セブン‐イレブン・ジャパン、株式会社イトーヨーカ堂、株式会社そごう・西武、株式会社ヨークベ
ニマル、株式会社ヨークマート、株式会社セブン＆アイ・フードシステムズを本制度の導入時点の対象子会社と定めております。
（※4）当社は、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置し、本制度の導入を審議しております。

２. 株式報酬型ストック・オプション制度から本制度への移行
当社は、本株主総会での本制度の導入に関する議案の承認可決を条件として、新たに株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の付与は行わないことといたします。なお、現在の対象取締役等に付与済みである株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権のうち未行使のものにつきましては、本制度が開始されること等を条件として、当該対象取締役等において、権利放棄することとし、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として、放棄した新株予約権の目的となる株式数相当のポイント（下記３.Ⅰ.（５）および３.Ⅱ.（５）に定めるポイントをいう。以下同じ。
）を本制度において付与いたします。株
式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の付与を受けている対象会社以外の当社グループの取締役等についても同様とします。ただし、現在の対象取締役等が、本株主総会の終結後に対象取締役等の地位を喪失する場合には、地位喪失日の翌日以降 10 日間に限り、既に付与されたストック・オプションとしての新株予約権を行使できるものとし、本制度によるポイントの付与は行わないものとします。

2

３. 本制度の概要
Ⅰ. BIP 信託の仕組み

当社子会社
③信託設定

④当社株式

④代金の支払当社①本株主総会決議

③資金拠出

【委託者】
⑤配当

⑧残余株式の無償譲渡・消却⑨残余財産の給付①本株主総会決議②株式交付規程の制定【受託者（共同受託）
】（予定）
④当社株式

三菱ＵＦＪ信託銀行（株）
日本マスタートラスト信託銀行（株）

株式市場④代金の支払BIP 信託当社株式、金銭【受益者】⑦当社株式等のBIP 信託対象者

交付等⑥議決権不行使の指図
信託管理人① 当社および対象子会社は、BIP信託の導入に関して、本株主総会において承認決議を得ます。
② 当社および対象子会社は、各社の取締役会において、BIP信託の内容にかかる株式交付規程を制定します。
③ 当社は、当社の株式報酬の原資となる金銭および対象子会社から拠出を受ける各社の株式報酬の原資となる金銭を受託者に信託し、受益者要件を満たす対象取締役等（雇用関係にある執行役員の地位のみを有する者を除く。以下「BIP信託対象者」という。）を受益者とするBIP信託を設定します。なお、当社および各対象子会社が拠出できる金銭は、①の株主総会で承認を得た範囲内とします。
④ BIP信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を株式市場または当社（自己株式処分）から取得（当初は株式市場から取得）します。BIP信託が取得する株式数は、①の株主総会で承認を受けた範囲内とします。
⑤ BIP信託内の当社株式に対しては、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥ BIP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として、BIP信託の設定後遅滞なく、BIP信託導入に伴いストック・オプションを放棄するBIP信託対象者に対して、相応分のポイントが付与されます。また、信託期間中、BIP信託対象者は各社の株式交付規程に従い、一定のポイント数の付与を受けたうえで、受益者要件を満たした場合に、かかるポイ3ント数の一定の割合に相当する当社株式（単元未満株式については切り上げ）の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領します。
⑧ 会社業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度としてBIP信託を継続利用する
か、BIP信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑨

信託期間の満了時に生じたBIP信託内の当社株式に係る配当金の残余は、BIP信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了によりBIP信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分については、当社及びBIP信託対象者と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

※

上記２.のとおり、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の付与を受けている対象会社以外の当社グループの取締役等（雇用関係にある執行役員の地位のみを有する者を除く。
）についても、その権利放棄と引き換えに、相応分のポイントを付与し、BIP 信託対象者に含みます。当該グループ会社においては、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置に関して株主総会において必要な承認決議を得ることとします。

※

信託期間中、BIP 信託内の株式数が信託期間中に BIP 信託対象者について定められる株式交付ポイント数（下記（５）に従い付与されたポイント数をいう。以下、本Ⅰ.において同じ。
）に相当する当社株式数に対し不足する可能性が生じた場合や信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、下記（７）の信託金の上限の範囲内で、BIP 信託に追加で金銭を信託し、当社株式の追加取得を行うことがあります。

（１）BIP 信託の概要
毎事業年度の役位および業績目標の達成度等に応じた当社株式等について、BIP 信託対象者に交付等を行う制度です。
BIP 信託の対象期間は、当社が現在掲げている中期経営計画の残存期間である 1 年に、中長期の業績目標達成評価のための期間として当社が定めた 3 年を合算した 4 年（2020 年
2 月 29 日で終了する事業年度から 2023 年 2 月 28 日で終了する事業年度までの 4 事業年度）（以下、本Ⅰ.において、「対象期間」という。
）といたします。なお、下記（４）②の BIP信託の継続を行う場合は、以降の３事業年度を新たな対象期間といたします。

（２）制度導入手続
本株主総会において、BIP 信託に拠出する信託金の上限額及び BIP 信託対象者に対して交付等が行われる当社株式等の総数の上限その他必要な事項を決議します。
（３）BIP 信託の受益者要件
BIP 信託対象者は、以下の受益者要件を満たしたことを条件に、退任時（当該対象者が死亡した場合は死亡時）の累積ポイント数（下記（５）に定める。
）に相当する当社株式等について、BIP 信託から交付等を受けます。
①対象期間中に BIP 信託対象者であること（対象期間中に新たに BIP 信託対象者になった者を含む。）②BIP 信託対象者の地位を退任していること③自己都合で退任した者（傷病等やむを得ない事由その他当社の認める事由による退任を4除く。
）でないこと④在任中に一定の非違行為があった者や職務・社内規程等の重大な違反をしたこと等により退任した者でないこと⑤その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件で信託契約または株式交付規程に定めるもの（４）信託期間①当初の信託期間
2019 年 7 月 9 日（予定）から 2023 年 7 月 31 日（予定）までの約 4 年間とします。
②BIP 信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより BIP 信託を継続することがあります。その場合、信託期間を更に 3 年間延長し、当社は延長された信託期間ごとに、本株主総会の承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で信託金の追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、BIP 信託対象者に対するポイントの付与及び当社株式等の交付等を継続します。但し、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（BIP 信託対象者に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、本Ⅰ.において、「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。
③BIP 信託終了時の取扱い
BIP 信託を継続せず、信託期間の満了時に BIP 信託を終了するに際し、受益者要件を満たす可能性のある BIP 信託対象者が在任している場合には、それ以降、BIP 信託対象者に対するポイントの付与は行われませんが、当該 BIP 信託対象者が退任し、当該 BIP信託対象者に対する当社株式の交付が完了するまで、BIP 信託の信託期間を延長させることがあります。
（５）BIP 信託対象者に交付等が行われる当社株式等
BIP 信託対象者には、信託期間中の毎年一定の時期にポイントが付与されます。付与されるポイント数は、役位に基づく基準ポイントに、毎事業年度における業績目標値の達成度に基づく業績連動係数（※5）を乗じて算定します。
各 BIP 信託対象者の退任時（当該対象者が死亡した場合は死亡時）に、ポイントの累積値（以下、本Ⅰ.において、「累積ポイント数」という。）に応じて当社株式等の交付等が行われます。
また、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として、BIP 信託の設定後遅滞なく、本制度導入に伴い付与済みの株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を放棄する BIP 信託対象者に対して、放棄した新株予約権の目的となる株式数相当のポイントが付与されます。
なお、1 ポイントあたりの株式数は、当社普通株式 1 株とします（※6）。
（※5）業績連動係数は、業績目標の達成度等に応じて役位毎に 0～200％の範囲で変動します。業績目標の達成度等を評価する指標は、中長期の業績目標の達成のための重要指標である連結営業利益額、連結 ROE 等とします。なお、今後、CO2 排出量等の非財務指標を BIP 信託の業績評価指標に追加することを検討しております。
（※6）当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等5に応じて、１ポイントあたりの当社株式数を調整します。

（６）当社株式等の交付等の方法
上記（３）の受益者要件を満たした BIP 信託対象者は、累積ポイント数の一定の割合に相当する当社株式（単元未満株式については切り上げ）の交付を受け、残りの株式交付ポイント数に相当する当社株式については、BIP 信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
※

信託期間中に受益者要件を満たす BIP 信託対象者が死亡した場合には、当該時点における株式交付ポイント数に相当する当社株式について、その全てを BIP 信託内で換価した上で、当該 BIP 信託対象者の相続人がその換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。

（７）BIP 信託に拠出される信託金の上限額
当初の対象期間（4 事業年度）における BIP 信託対象者への報酬として、当社は 800 百万円、対象子会社は 3,200 百万円を上限とする金員を拠出します。また、これに加えて、本事業年度において、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として付与されるポイントに係る株式の取得原資として当社分は 900 百万円、対象子会社分は 2,000 百万円、その他のグループ会社分は 400 百万円を上限とする金員が BIP 信託対象者への報酬として拠出され、受益者要件を満たす BIP 信託対象者を受益者とする株式報酬のための信託が設定されます。
また、信託期間の満了時に BIP 信託を継続する場合、新たな対象期間（3 事業年度）における BIP 信託対象者への報酬として、当社は 600 百万円、対象子会社は 2,400 百万円の範囲内で追加拠出します。
信託金には、BIP 信託による株式取得資金のほか信託報酬及び信託費用が含まれます。
（８）BIP 信託対象者に付与されるポイントの上限数
BIP 信託から上記（５）により BIP 信託対象者に付与されるポイントの数の上限は１事
業年度あたり当社は 40,000 ポイント、対象子会社は 160,000 ポイントとします。ただし、本事業年度においては、これに加えて、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として、BIP 信託対象者には別途当社分は 160,000 ポイント、対象子会社分は 360,000 ポイント、その他のグループ会社分は 80,000 ポイントを上限としたポイントが付与されます。
そのため、BIP 信託が取得する当社株式の総数は、当初の信託期間（4 年間）については１事業年度あたりの付与ポイント数の上限に信託期間の年数４を乗じた数に、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として付与するポイント数を合計した数に相当する株式数（当社は 320,000 株、対象子会社は 1,000,000 株、その他のグループ会社は 80,000 株）、
BIP 信託の継続により延長された信託期間（3 年間）についてはかかる１事業年度あたりの付与ポイント数の上限に延長後の信託期間の年数３を乗じた数に相当する株式数（信託期間ごとに当社は 120,000 株、対象子会社は 480,000 株）が上限となります。
（９）BIP 信託による当社株式の取得方法
BIP 信託による当社株式の取得は、上記（７）の株式取得資金及び（８）の交付等株式数の上限の範囲内で、株式市場または当社（自己株式処分）からの取得を予定しています。
なお、2019 年に設定する BIP 信託による当初の当社株式の取得は、株式市場からの取得を予定しています。
（10）BIP 信託内の当社株式に関する議決権

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BIP 信託内の当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使しないものとします。
（11）BIP 信託内の当社株式にかかる配当金の取扱い
BIP 信託内の当社株式にかかる配当は、BIP 信託が受領し、BIP 信託の信託報酬及び信託費用に充当されます。
（12）信託期間満了時の残余株式及び配当金の残余の取扱い
信託期間の満了時に生じた残余株式は、本制度またはこれと同種の株式報酬制度としてBIP 信託を継続する場合には、BIP 信託対象者に対する交付の対象になります。信託期間の満了により BIP 信託を終了する場合には、株主への還元策として、BIP 信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。
また、信託期間の満了時に生じた BIP 信託内の当社株式に係る配当金の残余は、BIP 信託を継続する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間の満了により BIP 信託を終了する場合には、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属し、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び BIP 信託対象者と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
（ご参考）【信託契約の内容】① 信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）② 信託の目的BIP 信託対象者に対する株式報酬制度の導入

③ 委託者
④ 受託者

当社
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）⑤ 受益者

BIP 信託対象者のうち受益者要件を満たした者⑥ 信託管理人

当社と利害関係のない第三者（公認会計士）⑦ 信託契約日2019 年 7 月 9 日（予定）⑧ 信託の期間⑨ 制度開始日2019 年 7 月 9 日（予定）～2023 年 7 月 31 日（予定）2019 年 7 月 12 日（予定）⑩ 議決権行使行使しない⑪ 取得株式の種類

当社普通株式⑫ 信託金の金額

7,300 百万円（予定）（信託報酬・信託費用を含みます。）⑬ 株式の取得時期

2019 年 7 月 12 日（予定）～2019 年 8 月 22 日（予定）⑭ 株式の取得方法

株式市場または当社（自己株式処分）から取得※当初は株式市場から取得⑮ 帰属権利者

当社⑯ 残余財産帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

【信託・株式関連事務の内容】① 信託関連事務
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が BIP 信託の受託者となり信託関連事務を行う予定です。
② 株式関連事務

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が業務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。

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Ⅱ. ESOP 信託の仕組み

当社子会社
②信託設定

③当社株式

③代金の支払④配当⑧残余財産の給付⑦残余株式の無償譲渡・消却

②資金拠出

【委託者】
当社

【受託者（共同受託）】（予定）③当社株式

三菱ＵＦＪ信託銀行（株）
日本マスタートラスト信託銀行（株）③代金の支払い

ESOP信託株式市場①株式交付規程の制定⑥当社株式等の交付等【受益者】
ESOP 信託対象者

当社株式、金銭⑤議決権不行使の指図
信託管理人

①

当社および対象子会社は、各社の取締役会において、本制度の内容にかかる株式交付規程を制定します。

②

当社は、当社の株式報酬の原資となる金銭および対象子会社から拠出を受ける各社の株式報酬の原資となる金銭を受託者に信託し、受益者要件を満たす当社および対象子会社と雇用契約関係にある執行役員（取締役を兼務する者を除く。以下「ESOP信託対象者」という。）を受益者とするESOP信託を設定します。

③

ESOP信託は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として、当社株式を株式市場または当社（自己株式処分）から取得します。

④

ESOP信託内の当社株式に対しては、他の当社株式と同様に配当が行われます。

⑤

ESOP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

⑥

株式報酬型ストックオプションからの移行措置として、ESOP信託の設定後遅滞なく、ESOP信託導入に伴いストックオプションを放棄するESOP信託対象者に対して、相応分のポイントが付与されます。また、信託期間中、ESOP信託対象者は、各社の株式交付規程に従い、一定のポイント数の付与を受けたうえで、受益者要件を満たした場合に、かかるポイント数の一定の割合に相当する当社株式（単元未満株式については切り上げ）の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領します。

⑦

会社業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約8

の変更および追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度としてESOP信託を継続利用するか、ESOP信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑧

信託期間の満了時に生じたESOP信託内の当社株式に係る配当金の残余は、ESOP信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了によりESOP信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分については、当社及びESOP信託対象者と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

※

上記２.のとおり、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の付与を受けている対象会社以外の当社グループの雇用関係にある執行役員（取締役を兼務する者を除く。
）についても、その権利放棄と引き換えに、相応分のポイントを付与し、ESOP 信託対象者に含みます。当該グループ会社においては、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置に関して必要な承認決議を得ることとします。

※

受益者要件を充足する ESOP 信託対象者への当社株式の交付により ESOP 信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に ESOP 信託が終了します。なお、当社は、ESOP 信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託し、当社株式の追加取得を行う可能性があります。

（１）ESOP 信託の概要
毎事業年度の役位および業績目標の達成度等に応じた当社株式等について、ESOP 信託対象者に交付等を行う制度です。
ESOP 信託の対象期間は、当社が現在掲げている中期経営計画の残存期間である 1 年に、中長期の業績目標達成評価のための期間として当社が定めた 3 年を合算した 4 年（2020 年
2 月 29 日で終了する事業年度から 2023 年 2 月 28 日で終了する事業年度までの 4 事業年度）（以下、本Ⅱ.において、「対象期間」という。）といたします。なお、下記（３）②のESOP 信託の継続を行う場合は、以降の３事業年度を新たな対象期間といたします。
（２）ESOP 信託の受益者要件
ESOP 信託対象者は、以下の受益者要件を満たしたことを条件に、退任時（当該対象者が死亡した場合は死亡時）の累積ポイント数（下記（４）に定める。）に相当する当社株式等について、ESOP 信託から交付等を受けます。
①対象期間中に ESOP 信託対象者であること（対象期間中に新たに ESOP 信託対象者になった者を含む。）②雇用契約である従業員を退職していること③自己都合で退職した者（傷病等やむを得ない事由その他当社の認める事由による退職を除く。
）でないこと④在職中に一定の非違行為があった者や職務・社内規程等の重大な違反をしたこと等により退職した者でないこと⑤その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件で信託契約または株式交付規程に定めるもの（３）信託期間①当初の信託期間
2019 年 7 月 9 日（予定）から 2023 年 7 月 31 日（予定）までの約 4 年間とします。
②ESOP 信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより ESOP 信

9託を継続することがあります。その場合、信託期間を更に 3 年間延長し、当社は延長された信託期間ごとに、信託金の上限額の範囲内で信託金の追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、ESOP 信託対象者に対するポイントの付与及び当社株式等の交付等を継続します。但し、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（ESOP 信託対象者に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除きます。
）及び金銭（以下、本Ⅱ.において、「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、信託金の上限額の範囲内とします。
③ESOP 信託終了時の取扱い
ESOP 信託を継続せず、信託期間の満了時に ESOP 信託を終了するに際し、受益者要件を満たす可能性のある ESOP 信託対象者が在任している場合には、それ以降、ESOP信託対象者に対するポイントの付与は行われませんが、当該 ESOP 信託対象者が退任し、当該 ESOP 信託対象者に対する当社株式の交付が完了するまで、ESOP 信託の信託期間を延長させることがあります。
（４）ESOP 信託対象者に交付等が行われる当社株式等
ESOP 信託対象者には、信託期間中の毎年一定の時期にポイントが付与されます。付与
されるポイント数は、役位に基づく基準ポイントに、毎事業年度における業績目標値の達成度に基づく業績連動係数（※7）を乗じて算定します。
各 ESOP 信託対象者の退任時（当該対象者が死亡した場合は死亡時）に、ポイントの累積値（以下、本Ⅱ.において、「累積ポイント数」という。
）に応じて当社株式等の交付等が行われます。
また、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として、ESOP 信託の設定後遅滞なく、本制度導入に伴い付与済みの株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を放棄する ESOP 信託対象者に対して、放棄した新株予約権の目的となる株式数相当のポイントが付与されます。
なお、1 ポイントあたりの株式数は、当社普通株式 1 株とします（※8）。
（※7）業績連動係数は、業績目標の達成度等に応じて役位毎に 0～200％の範囲で設定します。業績目標の達成度等を評価する指標は、中長期の業績目標の達成のための重要指標である連結営業利益額、連結 ROE 等とします。なお、今後、CO2 排出量等の非財務指標を ESOP 信託の業績評価指標に追加することを検討しております。
（※8）当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数を調整します。

（５）当社株式等の交付等の方法
上記（３）の受益者要件を満たした ESOP 信託対象者は、累積ポイント数の一定の割合に相当する当社株式（単元未満株式については切り上げ）の交付を受け、残りの株式交付ポイント数（上記（４）に従い付与されたポイント数をいう。以下、本Ⅱ.において同じ。）に相当する当社株式については、ESOP 信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
※

信託期間中に受益者要件を満たす ESOP 信託対象者が死亡した場合には、当該時点における株式交付ポイント数に相当する当社株式について、その全てを ESOP 信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭を当該 ESOP 信託対象者の相続人が給付を受けるものとします。

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（６）ESOP 信託に拠出される信託金の上限額
当初の対象期間（4 事業年度）における ESOP 信託対象者への報酬として、当社は 400百万円、対象子会社は 2,400 百万円を上限とする金員を拠出します。また、これに加えて、本事業年度において、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として付与されるポイントに係る株式の取得原資として、当社分は 300 百万円、対象子会社分は 1,200 百万円、その他のグループ会社分は 100 百万円を上限とする金員が ESOP 信託対象者への報酬として拠出され、受益者要件を満たす ESOP 信託対象者を受益者とする株式報酬のための信託が設定されます。
また、信託期間の満了時に ESOP 信託を継続する場合、新たな対象期間（3 事業年度）における ESOP 信託対象者への報酬として、当社は 300 百万円、対象子会社は 1,800 百万円の範囲内で追加拠出します。
信託金には、本信託による株式取得資金のほか信託報酬及び信託費用が含まれます。
（７）ESOP 信託対象者に付与されるポイントの上限数
ESOP 信託から上記（５）により ESOP 信託対象者に付与されるポイントの数の上限は
1 事業年度あたり当社は 20,000 ポイント、対象子会社は 120,000 ポイントとします。ただし、本事業年度においては、これとは別に株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として、ESOP 信託対象者には別途、当社分は 60,000 ポイント、対象子会社分は 210,000ポイント、その他のグループ会社分は 10,000 ポイントを上限としたポイントが付与されます。そのため、ESOP 信託が取得する当社普通株式の総数は、当初の信託期間（4 年間）については 1 事業年度当たりの付与ポイント数の上限に当初の信託期間の年数である４を乗じた数に株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として付与するポイント数を合計した数に相当する株式数（当社は 140,000 株、対象子会社は 690,000 株、その他のグループ会社は 10,000 株）、ESOP 信託の継続により延長された信託期間（3 年間）についてはかかる１事業年度当たりに ESOP 信託対象者に対して付与するポイント総数の上限に延長後の信託期間の年数である３を乗じた数に相当する株式数（信託期間ごとに当社は 60,000株、対象子会社は 360,000 株）が上限となります。
（８）ESOP 信託による当社株式の取得方法
ESOP 信託による当社株式の取得は、上記（６）の株式取得資金及び（７）の交付等株式数の上限の範囲内で、株式市場または当社（自己株式処分）からの取得を予定しています。
なお、2019 年に設定する ESOP 信託による当初の当社株式の取得は、株式市場からの取得を予定しています。
（９）ESOP 信託内の当社株式に関する議決権
ESOP 信託内の当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使しないものとします。
（10）ESOP 信託内の当社株式にかかる配当金の取扱い
ESOP 信託内の当社株式にかかる配当は、ESOP 信託が受領し、ESOP 信託の信託報酬及び信託費用に充当されます。
（11）信託期間満了時の残余株式及び配当金の残余の取扱い
信託期間の満了時に生じた残余株式は、本制度またはこれと同種の株式報酬制度としてESOP 信託を継続する場合には、ESOP 信託対象者に対する交付の対象になります。信託期間の満了により ESOP 信託を終了する場合には、株主への還元策として、ESOP 信託は11

当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。
また、信託期間の満了時に生じた ESOP 信託内の当社株式に係る配当金の残余は、ESOP信託を継続する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間の満了によりESOP 信託を終了する場合には、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属し、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び ESOP 信託対象者と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

（ご参考）【信託契約の内容】① 信託の種類② 信託の目的

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
当社および当社グループ会社と雇用関係にある執行役員に対するイ

③ 委託者

当社

④ 受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）ンセンティブ付与（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）⑤ 受益者⑥ 信託管理人

ESOP 信託対象者のうち受益者要件を満たした者
当社と利害関係のない第三者（公認会計士）⑦ 信託契約日2019 年 7 月 9 日（予定）⑧ 信託の期間2019 年 7 月 9 日（予定）～2023 年 7 月 31 日（予定）⑨ 制度開始日2019 年 7 月 12 日（予定）⑩ 議決権行使行使しない⑪ 取得株式の種類⑫ 信託金の金額

当社普通株式4,400 百万円（予定）（信託報酬・信託費用を含みます。）⑬ 株式の取得時期

2019 年 7 月 12 日（予定）～2019 年 8 月 22 日（予定）⑭ 株式の取得方法

株式市場または当社（自己株式処分）から取得※当初は株式市場から取得⑮ 帰属権利者

当社⑯ 残余財産帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

【信託・株式関連事務の内容】① 信託関連事務

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が ESOP 信託の受託者となり信託関連事務を行う予定です。

② 株式関連事務

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が業務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。

以上

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