平成 30 年 12 月 12 日
各 位
会 社 名 ２１ＬＡＤＹ株式会社
代表者名 代表取締役社長 米道 利成（コード番号：3346 名証セントレックス）
問合せ先 経営管理担当
マネージング・ディレクター 辻井 彰彦

電話番号 03（6279）4887

第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。
）の発行及び第７回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行を行うこと（以下、本新株式の発行と本新株予約権の発行を総称して「本資金調達」または「本増資」といいます。
）に関して決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、当該取締役会における本資金調達の採決にあたり、取締役安部秀之氏は、割当予定先となるＯＫＴ有限責任事業組合の組合員である株式会
社サイアム・パートナーズの代表取締役を務め、特別の利害関係を有するため決議には参加致しません
でした。また、代表取締役米道利成氏は、当社のその他の関係会社であり株式会社サイアム・パート
ナーズが 50％を出資するサイアムライジングライジング１号合同会社の代表を務め、特別の利害関係を有する可能性があるため決議には参加いたしませんでした。そのため、米道利成氏、安部秀之氏以外の出席取締役（４名）の賛成により、決議致しました。
１．募集の概要【本新株式発行に係る募集】
（１）

払

（２）

発

（３）

発

込
行

期

新

株

行

日 平成 30 年 12 月 28 日
式

価

資

金

数 普通株式 1,185,000 株
額 １株につき 263 円の311,655,000 円（差引手取概算額：306 百万円）
額 差引手取概算額は、本新株式の払込金額の総額（発行価額）
から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。

入額 132 円

（４）

調

達

（５）

資

本

（６）

資 本 組 入 額 の 総 額 156,420,000 円（７）

第三者割当方式により、ＯＫＴ有限責任事業組合（以下、「ＯＫＴ」といいます。
）に500,000 株、ＯＤＣキャピタル有限責任事業組合（以下、「Ｏ
募 集 又 は 割 当 方 法 ＤＣキャピタル」といいます。
）に 350,000 株、ＫＭキャピタ（ 割 当 予 定 先 ） ルパートナーズ有限責任事業組合（以下、「ＫＭキャピタル
パートナーズ」といいます。
）に 195,000 株、ＫＮＫバリュー
アップ有限責任事業組合（以下、「ＫＮＫバリューアップ」といいます。
）に 140,000 株を割り当てる。

（８）

そ

組

の

他

前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

（注）本新株式の発行要項を末尾に添付しております。
- 1 -【本新株予約権発行に係る募集】
（１）

割

当

（２）

新 株 予 約 権 の 総 数 3,950 個

（３）

発

（４）

当 該 発 行 に よ る
395,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜
在
株
式
数

行

価

達

（６）

行

（７）

第三者割当方式により、
募 集 又 は 割 当 方 法
ＯＫＴに 1,500 個、ＯＤＣキャピタルに 1,050 個、ＫＮＫバ（ 割 当 予 定 先 ）リューアップに 1,400 個を割り当てる。

使

価

の

の

104,517,000 円（差引手取概算額: 97 百万円）
（内訳）新株予約権発行による調達額：632,000 円
新株予約権行使による調達額：103,885,000 円
額 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額（発行価額）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。

資

そ

調

額 総額 632,000 円（新株予約権１個につき 160 円）

（５）

（８）

金

日 平成 30 年 12 月 28 日

額 １株当たり 263 円（固定）① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、行使価額固定型であり、行使価額修正条
項付きのいわゆる MSCB や MS ワラントとは異なるものであります。
② 新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の割当日から６か月を経過した後に限り、取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本
新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）
を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通他 知又は公告を当該取得日の 14 営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新
株予約権１個当たりの払込金額（発行価格）と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部を取得することができます。
③ 譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。
④ その他
前号各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

（注）本新株予約権の発行要項を末尾に添付しております。
２．募集の目的及び理由（１）本新株式及び本新株予約権の発行の目的及び理由
当社グループは、自社の事業規模に合った高い成長余力を秘めた企業を発掘し、グループ企業として永続的に保有、運営しながらブランド価値を高める事業を展開しており、大正 13 年（1924 年）の創業以来ヒロタのシュークリームとして全国に知られている洋菓子のヒロタと、大正 14 年（1925 年）にデンマークで創業した老舗インテリアブランドのイルムスの２つのブランドを展開しております。

- 2 -当社グループは、リーマンショックにより大きな営業損失を計上して以降、直営店強化によるブラ
ンド価値の向上、コスト削減を伴う構造改善を実施し損失削減に努めてまいりましたが、営業損失が続き、平成 26 年３月期には債務超過となり、平成 27 年３月期より継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。債務超過については平成 26 年 3 月に発行した第５回
新株予約権の行使や平成 26 年５月に実施した第三者割当による自己株式の処分などによって解消しておりますが、それ以降も財務状況を改善するため、平成 27 年７月に実施した第三者割当による新株式
発行により 36,965 千円、平成 27 年７月発行の第６回新株予約権の発行及び行使により 39,488 千円、
平成 29 年３月に実施した第三者割当による新株式発行により 9,991 千円、平成 30 年３月に実施した第三者割当による新株式発行により 49,982 千円の資本増強を行い、平成 27 年７月にはヒロタ千葉工場の土地・建物を売却して固定資産の流動化を図ることで資金確保に努めてまいりました。また、経営改善施策としてヒロタ事業における流通部門の拡大、ヒロタ、イルムス両事業における直営店舗の統廃合を行ってまいりました。
経営改善施策を推し進める中、当社グループの平成 30 年３月期は、ヒロタ事業における売上高は1,888,169 千円となりました。不採算店舗を２店舗退店したため前年同期比 98.9％となりましたが、ホールセール部門の販売増に伴う売上・利益増、直営店の収益性の改善、店舗の減少並びに物流業者の変更等により販売管理費・物流費等の費用削減が進み、営業利益は 82,505 千円（前年同期比117.3％）の増益となりました。また、イルムス事業における売上高は、不採算店舗を２店舗退店した
ため 669,066 千円（前年同期比 80.9％）と減少し、損益面についても、店舗売上の減少とともに高収益のコーポレート営業が低調であったことから、19,308 千円（前年同期は営業利益 6,296 千円）の営業損失となりました。この結果、グループ全体では、売上高 2,557,235 千円（前年同期比 93.5％）、
営業利益 8,860 千円（前年同期比 27.6％）の減収減益となりました。
平成 31 年３月期第２四半期累計期間においては、ヒロタ事業における売上高は 1,005,154 千円となりました。直営店舗においては、今夏の西日本を中心とした天候不順の影響により売上は計画に至らず、ホールセール部門においては、首都圏の既存重点取引先への販売拡大によって売上拡大したものの、西日本において直営店同様に今夏の天候不順の影響及び中四国の売上が計画通り進まず、売上高は前年同四半期比 99.4％となりました。また、平成 30 年７月より株式会社洋菓子のヒロタの子会社となった株式会社あわ家惣兵衛においては、９月に期間限定の大型店舗の売上獲得があったものの、直営店の売上は伸び悩み、営業利益は計画を下回りました。あわ家惣兵衛の売上寄与により、売上高は前年同四半期と比較して 2.2％増加しましたが、営業利益は 43,366 千円（前年同四半期は営業利益
46,126 千円）と前年に引き続いて営業黒字は達成したものの減益となり、計画未達となっております。
イルムス事業においては既存店舗の売上が計画通り進まず、それに加えて今期不採算店１店舗を退店した影響もあり、売上高は 242,636 千円と前年同四半期と比較して 29.1％減少し、営業損失は
25,177 千円（前年同四半期は 24,204 千円の営業損失）となりました。
グループ全体では、売上高 1,247,790 千円（前年同四半期比 5.8％減）、営業損失 23,629 千円（前年同四半期は 4,977 千円の営業損失）となり、平成 31 年３月期第２四半期末における連結純資産額は17,292 千円（連結自己資本比率 1.9％）の過小資本となっております。平成 29 年３月期よりヒロタ事
業は営業黒字化を達成する等、経営改善施策は効果を生み始めておりますが、イルムス事業は赤字が継続しており、グループ全体としては未だ最終黒字化には至っておらず、長期に渡る業績停滞の結果、
平成 30 年 9 月 14 日に「業績予想の修正に関するお知らせ」で公表致しました通り、当社グループは、
平成 31 年３月期末の連結貸借対照表において債務超過となる見込みであります。また、債務超過見込みとなっていることにより、上場廃止リスクが高まることはもとより、取引先からの信用不安や金融機関からの借入を用いた資金繰りができないなど、その影響は多方面に及んでおります。そのため、当社は、事業の安定的継続のため、本新株式並びに本新株予約権の発行によって早急に自己資本の増強を行い、債務超過見込みを解消する必要があります。
そのような状況下、ヒロタ事業においては、主力商品であるオリジナルシュークリーム・シューア
イスを千葉工場で製造しており、その自動化製造ラインのシューアイスラインにおいては、複数のアイテムを大量に生産することができる日本において唯一ヒロタ独自のものであります。しかしながら、- 3 -昭和 50 年より稼動している千葉工場の機械装置等の経年劣化が進んでおり、品質維持・向上のための設備の修繕、更新及び施設の改修が継続的に必要となっております。これまで平成 26 年３月及び５月、
平成 27 年７月、平成 30 年３月に実施したファイナンスで調達した資金から約 70 百万円を生産ラインのトラブル並びに製品ロスの発生を防ぎ、製品の品質維持・向上、安定供給及び生産効率の向上を図るために充当し、今年度末までに残りの約 25 百万円を充当する予定です。しかし、千葉工場の施設、設備の維持のためには、これまで実施してまいりました補修、更新以外にも更なる投資が必要となっており、下表のとおり、今後３年程度の期間で総額６億円超の施設改修及び設備補修、更新のための投資を行う方針であるため、当該設備投資資金が必要であります。また、ヒロタ事業の売上維持、そして今後売上拡大を図っていくためには、現在進めております新規流通チャネル開発対応のための什器や、人員の安定した確保並びに新商品開発のための開発費用や材料価格の上昇による仕入額の増大、従業員の高齢化対策のための人材採用に伴う人件費の増加が見込まれ、それに備えて運転資金の調達が必要であります。また、株式会社洋菓子のヒロタは、納付が完了していない消費税や年金等の債務を毎月管轄機関へ相談に伺い、相談時点での資金状況を踏まえ少額ずつ分納をご了承頂いている状況にあり、加えて金融機関及び当社からの借入金などにより債務過多の状態にあり、事業の運営継続のための運転資金も必要としております。
株式会社洋菓子のヒロタ 千葉工場投資計画（単位：千円）時期
資金調達方法平成 26 年〜

〜平成 30/2

平成 31/1

新株・新株予約発

平成 30/3

H30/12

行、自己株処分

新株発行

本資金調達

平成 31/4〜12

平成 32 年予定

平成 33 年予定

未定（注）

未定（注）

合計
(平成 31/4 以降)-

シュークリーム－

14,685

16,79349,896

109,404

176,093

シューアイス－

14,50567,694

106,380

119,880

293,954

56,487

10,81049,02430,132

59,616

138,772

56,487（内 14,484

133,511

186,408

288,900

608,819

工場全体・その他

40,000＜計＞

充当済）（注）平成 32 年以降の資金調達方法については未定ですが、本資金調達及び投資による売上維持、収益の安定化で獲得した自己資金による充当と財務基盤の安定化で可能となると見込んでいる金融機関等からの借入を含む外部調達を検討して参ります。

イルムス事業においては、平成29年３月期は営業黒字を実現したものの平成30年３月期及び平成31年３月期第２四半期は営業損失を計上しており、当事業の中核である株式会社イルムスジャパンは債
務超過の状況であり、ロイヤリティー収入が中心の高収益のコーポレート営業売上の確保、及び新商材の導入等の新たな施策による直営店舗の更なる収益改善が必要不可欠であります。今後、収益を改善するための新施策に必要となる新商材導入を含む仕入資金、催事売場の装飾及び什器といった店舗費、既存顧客の再来店誘致、囲い込みに向けた既存顧客データベースを活用したダイレクトメール発
信やSNSを主体とする各種媒体を利用した広告宣伝や集客力向上を目的としたワークショップ開催等の販売促進費を来期分まで確保するとともに、本来の納付期限を経過しております租税公課の支払いに充てるために運転資金の調達が必要であります。尚、イルムスにて本来の納付期限を経過しております租税公課については、所轄機関との協議の結果、現状は分割納付で毎月少額ずつ納付致しておりま
す。
- 4 -

以上のことから、自己資本の増強により財務体質を強化しながら、ヒロタ、イルムス両事業を維持・継続し、成長させ、当社グループの企業価値の向上を図るためには、資金調達を行い、当該資金をヒロタ事業における食の安全性の確保のための設備投資資金の一部、ヒロタ事業及びイルムス事業における資金繰り改善のための資金などに充当することが必要と判断し、本新株式及び本新株予約権の発行を決定しました。また、平成30年9月14日開示「業績予想の修正に関するお知らせ」にて、債務超過になる見込みであることを開示致しましたが、本資金調達により、債務超過見込みは解消いたします。
なお、新株予約権は行使されないリスクが存在し、その場合には現在のキャッシュ・フロー内での事業投資となり、予定しているヒロタ千葉工場への設備投資や店舗の補修・修繕、人材確保への資金を一部充当できなかったりするなどの影響が想定されます。
（２）本新株式及び本新株予約権発行の方法を選択した理由
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について幅広く慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
まず、間接金融（銀行借入）による資金調達は、過小資本状態にある当社の財務状況から困難であり、また自己資本の増加を図れない理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、間接金融より直接金融による資金調達が妥当であると判断しました。次に公募による新株発行については希薄化が即座に生じるため、株価に対する影響が大きいというリスクがあることに加え、当社におきましては、継続企業の前提に関する注記が付されており、一般投資家による投資が期待できないため、第三者割当による方法が現実的であると考えました。
一方で、第三者割当による社債、転換社債型新株予約権付社債の発行については、公募増資と同様、継続企業の前提に疑義を生じさせるような状況が存在しているため、引受先を見つけることが困難であり、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動するＭＳＣＢや、資金調達額が変動するＭ
Ｓワラント等については、株価に対する下落圧力が強いため、既存株主に対するデメリットになると判断しました。
このような状況の中、割当予定先との資金の使用時期や割当予定先による資金投入時期を勘案した
協議、交渉を続けた結果、新株と合わせて行使価額及び対象株式数の固定された新株予約権の割当を実施することで、金額の確定した資金調達を行うと同時に、一度に大幅な希薄化が生じることを軽減できるメリットがあることから、新株式及び新株予約権を割当予定先に割り当てる方法で本資金調達を実施することが適当であると判断いたしました。
（３）本新株予約権の特徴① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、発行当初から行使価額は 263 円で固定されており、行使価額修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。そのため、既存株主の皆様の株式価値の希薄化に配慮したスキームとなっております。
また、本新株予約権の目的となる株式の総数についても、発行当初から 395,000 株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
② 取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又は- 5 -より有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
③ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
なお、当社が重視した本新株予約権のメリット及びデメリットとなる要素は以下の通りです。
<<メリットとなる要素>>① 本新株予約権は、行使価額修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、行使価額及び割当株式数の双方が固定されていることから、既存株主の保有する株式価値の希薄化に配慮した内容となっております。上記の本新株予約権の主な特徴のとおり、本新株予約権は発行当
初から行使価額は 263 円で固定されており、また、本新株予約権の目的となる株式の総数についても、発行当初から 395,000 株で固定されているため、将来的な市場株価の変動によって潜在株
式数が変動することはありません。
② 本新株予約権の行使は、行使期間中に各割当予定先が任意で行うことから、短期間に大量の株式を発行する公募増資などと比べ、当社株式の需給関係への影響を一定程度軽減させることが期待できます。
③ 上記の本新株予約権の特徴に記載のとおり、取得条項が付されております。それにより状況に応じて当社の判断で本新株予約権の取得及び消却を機動的に行うことで、資本政策の柔軟性を確保
し、希薄化を軽減することができます。
<<デメリットとなる要素>>① 本新株予約権の行使請求期間は平成 30 年 12 月 29 日から平成 31 年 12 月 28 日までの１年間であり、期間内に、市場の動向及び割当予定先の資金状況等の要因により、本新株予約権の行使が十分に進まない場合には、予定しているヒロタ千葉工場への設備投資や人材確保への資金を一部充
当できなかったりするなどの影響が想定されます。
② 本新株式 1,185,000 株に加え、本新株予約権の行使が進んだ場合、395,000 株の既存株式の希薄化が生じます。
上記<<デメリットとなる要素>>が存在しますが、本資金調達に伴って当社は債務超過見込みを解消できるため、上場廃止リスク等が低減されることにより、中長期的な観点から見れば、当該デメリットを上回る優位性のほうが大きいと考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額（内訳）

416,172,000 円

本新株式発行による調達額
本新株予約権発行による調達額

311,655,000 円
632,000 円

本新株予約権行使による調達額

103,885,000 円

発行諸費用の概算額

12,550,000 円

差引手取概算額
403,622,000 円（注） １．発行諸費用の概算額には、消費税等を含んでおります。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用4,860,000円（株式会社 プルー
タス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関3−2−5 霞が関ビルディング30階、代表取締役社長 野口真人）、新株および新株予約権発行における第三者委員会関連費用2,160,000円、弁護士費用1,080,000 円、登記費用2,050,000円、割当予定先調査- 6 -費用1,350,000円、その他諸費用1,050,000円となります。
３．新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が新株予約権を消却した場
合には、上記差引手取概算額は減少します。
４．調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行普通預金において適時適切な資金管理をする予定であります。

（２）調達する資金の具体的な使途＜本新株式発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な資金使途

金額（百万円）

支出予定時期①

ヒロタ事業設備資金（千葉工場施設設備）

68

平成 31 年 4 月～平成 31 年 9 月②

ヒロタ事業設備資金（店舗関連）

25

平成 31 年 4 月～平成 31 年 9 月③

ヒロタ事業運転資金

140

平成 30 年 12 月～平成 31 年 8 月④

イルムス事業運転資金73

平成 31 年 1 月～平成 31 年 12 月

合計

306

＜本新株予約権発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な資金使途

金額（百万円）

支出予定時期⑤ ヒロタ事業設備資金（千葉工場施設設備）

66

平成 31 年 8 月～平成 31 年 12 月

⑥ ヒロタ事業設備資金（店舗関連）

15

平成 31 年 8 月～平成 31 年 12 月

⑦ ヒロタ事業運転資金

6

平成 31 年 8 月～平成 31 年 12 月

⑧ ヒロタ事業運転資金（人材採用）

10

平成 31 年 1 月～平成 31 年 6 月

合計97（注） 当社の手取額は本新株予約権者の行使状況により変動するため、具体的な使途及び金額については、
今後の状況の変化に応じて変更する可能性があります。予定どおりの資金が確保できなかった場合、確保した金額に合わせた用途に応じて使用します。最終的に使途が決定された場合及び使途が変更になった場合には、その旨を適切に開示してまいります。
（具体的な使途について）
当社は、本新株及び本新株予約権による調達資金を以下の内容に充当することを予定しております。なお、新株予約権は全て行使されないリスクが存在いたしますが、行使に伴い入金された資金を各使途金額の割合に応じて按分し、用途に応じて使用する予定であります。
① 及び⑤ ヒロタ事業設備投資資金（千葉工場施設設備）
ヒロタ事業を展開する連結子会社である株式会社洋菓子のヒロタは、主力商品であるシューク
リーム・シューアイスを千葉工場で製造しております。昭和50年７月の工場稼働より多くのお客様にヒロタブランドを広めてまいりましたが、施設、設備の経年劣化が進んでおり、施設ならびに機械装置等において継続的に品質維持のための修繕、更新が必要となっております。これまで
平成26年３月及び５月、平成27年７月、平成30年３月に実施したファイナンスによって調達した資金から約70百万円を千葉工場の修繕に充当し、今年度末までに残りの約25百万円を充当する予定ですが、千葉工場の施設、設備の維持のために、平成31年3月期から平成33年3月期にかけて、総額６億円超を要する修繕・改修の千葉工場設備投資計画を立てております。今回は、千葉工場
設備投資計画の中から、品質維持および作業・衛生環境の整備に直結する緊急性の高いものに充当する予定であります。具体的には、ⅰ）シューアイス生産のためのアイスフリーザーの更新50
百万円、ⅱ） HACCP（「 Hazard （ 危 害 ） 」 「 Analysis （ 分 析 ） 」 「 Critical （ 重 要 ） 」「Control（管理）」「Point（点）」という言葉の略語で、食品を製造する際に安全を確保するための管理手法のこと）対応のための工場玄関、更衣室等の移設工事9百万円、ⅲ）その他
工場全体の衛生レベル維持のための工事等合計9百万円を本新株式発行により調達する資金から充当いたします。また、ⅳ)工場全体の給水配管の修繕・補強工事27百万円、ⅴ）シュークリーム生
産ラインのシーケンス更新工事20百万円、ⅵ)シュークリームの生産に必要となる牛乳保管のための冷蔵設備の入替え6百万円、ⅶ）その他工場全体の衛生レベル維持のための工事ならびに工場従- 7 -業員の作業着更新、工場従業員の人員確保のために重要となる従業員寮の修繕等13百万円を本新
株予約権発行により調達する資金から充当いたします。
なお、平成30年３月29日に実施致しました第三者割当増資において調達した資金の一部の40百万円を千葉工場の設備投資（シュークリームの重点設備や冷蔵冷凍設備等及びシューアイス製造棟の改修等）充当する旨の開示を行っておりますが、今回とは投資対象が異なっております。当
該設備投資につきましては、現時点で約14百万円分を充当しており、平成31年1月末までに残額の約25百万円を充当して終了させる予定です。
（注）補修・修繕工事は、施設・設備の劣化状況等に応じ優先順位を見直し実施する可能性があります。

②及び⑥ ヒロタ事業設備投資（店舗関連）
ヒロタ事業において、現在全国各地で運営しております16店舗は、商品陳列ケースの劣化（ガラスの破損や温度維持機能の劣化等）や店内空調設備の不調等、施設設備の老朽化が進んでおります。これら施設設備の修繕および改装等のために調達した資金を用いる予定であります。また、
現在商談を進めております大手小売業への卸売等の新規流通チャネルへの対応を進めるため、商品陳列用什器の拡充を図る予定であります。具体的には、ⅰ）大手小売業への卸売対応用の新規
什器拡充10百万円、ⅱ）既存店舗の改装および設備修繕15百万円(平成31年4月〜平成31年9月実施予定分)を本新株式発行により調達する資金から充当いたします。また、本新株予約権発行により調達する資金からも、ⅲ）既存店舗の改装および設備修繕15百万円（平成31年8月〜12月実施予定分）を充当いたします。この設備投資により、今後の販売強化、店舗売上の拡大を図る予定であります。
（注）補修・修繕工事は、施設・設備の劣化状況等に応じ優先順位を見直し実施する可能性があります。
③及び⑦ ヒロタ事業運転資金
ヒロタ事業においては、今後さらなる事業の強化発展のために新たな商品の企画開発を推進してまいる方針です。これに伴って見込まれる商品ライナップの拡充に向けた新商品の開発費用及び新規流通チャネル開拓に要するマーケティング費用等の確保が必要となります。また、業績の低迷によるキャッシュ不足に加え、材料価格の上昇や人員増強による仕入額及び人件費の増加、昨今の物流業界全体の値上げによる物流費の上昇などにより運転資金が不足する見込みであり、
赤字運転資金への充足が必要となります。更に、債務面では、消費税、年金等の納付が完了していないという課題を有しており、早々に納付を行う必要があることから、それらに調達した資金を利用する予定であります。具体的には、ⅰ)納付期限を経過している消費税、厚生年金等の納付73百万円、ⅱ)人件費、原材料費、物流費等赤字運転資金の充足33百万円（平成30年12月～平成31年8月充足分）、ⅲ）新規流通チャネル開拓に要するマーケティング費用20百万円、ⅳ）新商品開発費用（包装紙、梱包用資材等の消耗品増加分等）、広告宣伝費等の運転資金9百万円、ⅴ）軽減税率対応のための販売管理システムのカスタマイズ5百万円を、本新株式発行により調達する資金から充当いたします。また、本新株予約権発行により調達する資金からも、ⅵ）人件費、原材料費、物流費等赤字運転資金の充足6百万円（平成31年8月～平成31年12月充足分）に充当いたす予定であります。
④ イルムス事業運転資金
イルムス事業については、未だ収益改善の途上であり、安定した収益力の確保のため、不採算店舗の退店、高収益のコーポレート売上の拡大、新商材の追加導入による販売強化といった収益改善施策を実施しております。また今後、既存顧客の再来店誘致、囲い込みに向けた施策も強化
してまいる方針です。今回調達する資金は、今後収益を改善するための新施策に必要となる新商材の導入を含む仕入資金、催事売場の装飾及び什器といった店舗費、既存顧客データベースを活用したダイレクトメール発信やSNSを主体とする各種媒体を利用した広告宣伝や集客力向上を目的としたワークショップ開催等の販売促進費を来期分まで確保するとともに、租税公課の支払いといった運転資金として利用する予定です。また、構築後時間が経過しているコーポレートサイト
及びオンラインショップの改修並びにサポート期間終了に伴う会計ソフトの導入費用を必要とするとともに業績の低迷によるキャッシュ不足を見込んでおり、赤字運転資金への充足が必要とな
ります。

- 8 -

具体的には、ⅰ)赤字運転資金の充足に37百万円、ⅱ) 直営店舗およびオンラインショップの新
商材仕入資金、既存顧客の来店誘致を目的としたダイレクトメールの作成・発送等の広告宣伝やワークショップ開催費用、店舗の訴求力向上のためのディスプレイ費用等21百万円、ⅲ）納付期限を経過している消費税等の納付12百万円、ⅳ）オンラインショップの改修及び会計ソフトの導入3百万円に用いる予定であります。
⑧ ヒロタ事業運転資金（人材採用）
株式会社洋菓子のヒロタでは、これまでヒロタ各部門において事業を牽引してまいりました役
員・従業員の高齢化が進んでおり、今後数年間のうちに事業の中核を担う人材の採用、育成が急務となっております。昨今の製菓業界の人材市場における採用難の状況から、中核人材、幹部候補の確保のためには相応の採用コストが必要となっております。今回調達する資金より10百万円
を、これら人材採用活動に用いる予定であります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．募集の目的及び理由 （１）本新株式及び本新株予約権の発行の目的及び理由」及び「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載しましたとおり、当社グループは、平成31年3月期の連結貸借対照表において債務超過となる見込みであり、自己資本の増強により財務体質を強化し、債務超過転落を回避する必要がございます。また、既存のヒロタ、イルムス両事業の収益力の安定及び強化、成長を図るためには、設備投資資金と運転資金の確保が必要不可欠であると判断しており、ひいては株主価値の向上につながると判断しております。
従いまして、本新株式及び本新株予約権の資金使途は、十分に合理性があるものと考えております。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容① 本新株式発行に係る払込金額
本新株式の発行価額につきましては、割当予定先との協議を経て、本新株式の発行に係る平成30 年 12 月 12 日開催の取締役会決議の直前営業日（平成 30 年 12 月 11 日）の名証セントレック
スにおける普通取引の終値 283 円を基準とし、１株 263 円（１円未満切捨）(ディスカウント率
7.0％、小数第二位以下切捨)といたしました。
なお、本新株式の発行価額については、当該直前営業日までの１か月間の終値平均 325 円に対するディスカウント率は 19.0％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均 347 円に対するディ
スカウント率は 24.2％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均 372 円に対するディスカウン
ト率は 29.3％となっております。
直前営業日における終値からのティスカウント率（7.0%）については、当社が必要とする金額の調達を前提として、割当予定先との交渉を通じて決定いたしましたが、当社がヒロタ、イルム
ス両既存事業を維持・継続し、成長させるために当面必要とする４億円程度の資金調達が可能となる許容範囲内と考えられる条件であり、合理性が認められる水準であると考え、決定致しております。なお、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、上場会社が第三者割当による株式の発行を行う場合、その払込金額は株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日の株価に 0.9 を乗じた額以上の価額であることが要請されているところ、 本払込金額
は当該指針に準拠しています。
また、本新株式の発行価額の決定に当たっては、当社監査役５名全員（うち、社外監査役 5名）より、当社の企業価値を最も合理的に反映していると考えられる当社普通株式の直近の市場価格を基準とした価額を用いており、当該発行価額が日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱
いに関する指針」にも準拠する範囲にて決定されたものであること等から総合的に判断すると、
上記発行価額が割当予定先に特に有利な発行価額には該当しない旨の意見を得ております。
② 本新株予約権発行に係る払込金額
本新株予約権の発行価額の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。
）に対して
- 9 -

本新株予約権の公正価値算定を依頼し、価値算定書（以下「本価値算定書」といいます。
）を取得
しております。
プルータスは、発行要項及び総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価値算定モ
デルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社株式の株価（283 円）、行使価額（263 円）、配当率（0 円）、権利行使期間（1 年）、無リスク利子率（-0.166％）、株価変動性（49.91％）や本新株予約権の発行要項に定められた条件の下、本新株予約権の公正価値を算定しております。当該評価にあたっては、行使価額が固定であることから、発行会社は株価が行使
価額の 200％に達した場合、取得条項を発動することを前提に評価を行っております。また、割当予定先の行動としては、株価が行使価額を上回っているときは日々、１回あたり 20 個の本新株予約権を行使し、順次行使を行うことを前提にして評価を行っております。
（1 回あたりの行使数
は評価を実施する上での仮設定であり、実際の行使は 1 回あたり 20 個とはならない可能性がございます。
）
そこで、当社取締役会（米道利成氏、安部秀之氏は決議不参加）は、かかる本新株予約権の発
行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の１個当たりの払込金額をそれぞれ当該算出結果と同額の 160 円(１株当たり 1.6円)といたしました。
また、本新株予約権の行使価額については、本件第三者割当のスキームが本新株式と本新株予約権を組み合わせたものであることから、本新株式の発行価額と同額とすることが、適切であると判断し、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の直前営業日(平成 30 年 12 月 11 日)の名証セントレックスにおける普通取引の終値 283 円を参考として１株 263 円（ディスカウント率7.0％）に決定いたしました。行使価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均 325 円に対するディスカウント率は 19.0％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均 347 円に対するディスカウント率は 24.2％、当該直前営業
日までの６か月間の終値平均 372 円に対するディスカウント率は 29.3％となっております。当社
としては、算定価額と同額の発行価額については、会社法第 238 条第３項第２号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。
以上の判断に当たっては、当社監査役会から、下記の各点に鑑み、本新株予約権の発行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適法である旨の意見を得ております。
・本新株予約権の公正価値の算定においては、新株予約権の発行実務及びこれらに関連する財務問題に関する知識・経験が必要であると考えられるところ、プルータスがかかる専門知識・経験を有すると認められること。
・プルータスは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から独立していると認められること。
・上記の二点から、プルータスによる価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。
・平成 30 年 12 月 11 日付けのプルータスの評価報告書に記載された公正価値と発行価額を比較した結果、同額であることから、本新株予約権が有利発行に該当しないと認められること。
・本新株予約権の決議を行った取締役会において、本新株予約権の発行条件について、プルー
タスの本価値算定書を参考にしつつ、本新株予約権担当取締役による説明も踏まえて検討が行われていること。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行株式数は 1,185,000 株、本新株予約権の行使による発行株式数は 395,000 株であり、合わせて 1,580,000 株となります。これは平成 30 年９月 30 日現在の当社発行済株式総数 7,100,253株に対し 22.2％（小数第二位以下切捨て、平成 30 年９月 30 日現在の当社議決権個数 70,999 個に対しては 22.2％）の割合の希薄化が生じます。これに平成 30 年３月 14 日に適時開示された「第三者割当- 10 -

による新株式発行に関するお知らせ」による 140,400 株を加えますと、希薄化は平成 29 年９月 30 日
現在の当社発行済株式総数 6,959,853 株に対し 24.7％（小数第二位以下切捨て、平成 29 年９月 30 日
現在の当社議決権個数 69,594 個に対しては 24.7％）となります。これにより既存株主様におきまして
は、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失などがさらに低下するおそれがあります。
しかしながら、前述のとおり、当社グループの本格的な回復には、なお時間を要する状況であることから、設備投資や運転資金のための資金の調達に金融機関からの借入をお願いすることは難しい状
況であります。現在のように厳しい経営環境の中で予想される債務超過の解消を図り、収益を確保するためには、当該資金の確保は必要であり、また今後も継続的安定的に収益を計上する企業へとなるためには、当該規模の資金調達は必要であると考えております。
また、前述の取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権の全部を当社が取得することも可能であることから、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する新株予約権を取得する予定であり、株式の急激な希薄化を抑制できるよう配慮しております。
なお、本新株予約権の行使価額は固定されており、１株当たり 263 円であります。これは平成 30 年
3 月期末の１株当たり純資産 7.8 円を上回っております。よって、市場株価が行使価額を上回って推移するよう経営努力を先行させ、本新株予約権の行使を促進することで、自己資本が増強され、１株当たり純資産の改善を図ることが可能であると考えております。
また、当社の過去３期の１株当たり当期純利益は、平成 28 年３月期△14.86 円、平成 29 年３月期
△0.87 円、平成 30 年３月期△3.39 円と、いずれもマイナスに留まっております。加えて、平成 30 年
９月 14 日に適時「業績予想の修正に関するお知らせ」にもありますように、平成 31 年３月期の１株当たり当期純利益を 4.23 円から△13.38 円に下方修正いたしました。調達した資金をヒロタ事業の運転資金および設備資金、イルムス事業の運転資金に厳選して投下し、財務体質の強化、収益力の改
善・安定化を図り、予想される債務超過の解消と１株当たり当期純利益の改善を図ることが可能であると考えております。
さらに、本新株予約権の行使による発行株式数 395,000 株についてですが、割当予定先からは割り当てられた本新株式を中長期保有する旨の意向を表明していただいており、市場の流動性への影響は軽微であると考えております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株式及び本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要（注）非公開のファンド等である割当予定先に関する一部の情報については、開示の同意が得られていないため、記載していません。
（１）

名

（２）

所

（３）

設

称 ＯＫＴ有限責任事業組合
在
立

根

成

地 東京都新宿区西新宿二丁目6番1号 新宿住友ビル26階
拠等 有限責任事業組合契約に関する法律

目

大手菓子卸コンフェックス株式会社の元代表取締役である小野雅充氏
的 を中心に、中小規模の菓子製造小売業への育成支援投資を行うために設立された共同事業組合です。

（４）

組

（５）

組

（６）

出

（７）

出 資 者 ・ 出 資 比 率 １．小野 雅充（94.0%）
・出資者の概要（菓子卸大手のコンフェックス株式会社の元代表取締役です。
）

成
資

の

日 平成 30 年 9 月 11 日
総額 350,000,000 円（平成 30 年 10 月 15 日現在）

- 11 -

２．滝澤 知峰（5.7%）（食品小売業等の経営経験豊富な個人投資家です。
）
３．株式会社サイアム・パートナーズ（0.3％）
代表取締役 安部 秀之（ハンズオン型投資事業や経営コンサルティングを行う事業会社
で、同社代表取締役の安部秀之氏は、当社の社外取締役を務めています。
）
その他の情報については、開示の同意が得られていないため、記載していません。
名所（８）

称 該当事項はありません。
在地 該当事項はありません。

業務統括組合員の概 代 表 者 の該当事項はありません。
役職・氏名
要事 業 内 容 該当事項はありません。
資本

金 該当事項はありません。

出資者である株式会社サイアム・パートナーズが出資
比率 50％で組成したサイアムライジングインベスト
資 本 関 係メント１号合同会社は当社の主要株主及びその他関係会社であります。
小野雅充氏が代表取締役を務められていたコンフェッ
取 引 関 係 クス株式会社に対して、当社子会社の株式会社洋菓子のヒロタより営業提案を行っております。

（９）

株式会社サイアム・パートナーズの代表取締役である上場会社と当該
安部秀之氏は、当社社外取締役であります。また、サ組合との間の関係
イアムライジングインベストメント１号合同会社の代表を務める米道利成氏は、当社代表取締役でありま
人 的 関 係 す。
当社経営改革室において助言等を頂いております佐藤
克氏は、NPO 法人 危機管理能力開発機構の常務理事を務められており、株式会社サイアム・パートナーズの顧問も務められております。
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況

（１）

名

称 ＯＤＣキャピタル有限責任事業組合

（２）

所

（３）

設

立

（４）

組

成

（５）

組

（６）

出

（７）

１．大山 哲治（90.0%）（税理士であり、ＩＹＯ税理士法人の代表社員です。
）
出 資 者 ・ 出 資 比 率 ２．下川原 寛（10.0％）
・出資者の概要（税理士です。
）
その他の情報については、開示の同意が得られていないため、記載していません。

在根

地 東京都千代田区平河町二丁目 8 番 10 号 宮川ビル 4 階
拠等 有限責任事業組合契約に関する法律

目

的

成
資

の

税理士によって設立された共同事業組合で、投資先企業の税務支援、財務支援を行うことを目的としています。

日 平成 30 年 10 月 9 日
総額 150,000,000 円（平成 30 年 10 月 15 日現在）

- 12 -

名所（８）

称 該当事項はありません。
在地 該当事項はありません。

業務統括組合員の概 代 表 者 の該当事項はありません。
要
役職・氏名
事 業 内 容 該当事項はありません。
資本

金 該当事項はありません。

資 本 関 係 該当事項はありません。

（９）大山哲治氏が代表社員を務めるＩＹＯ税理士法人は、
当社社外取締役である安倍秀之氏が代表取締役を務め取 引 関 係る株式会社サイアム・パートナーズの業務提携先であ上場会社と当該ります。
組合との間の関係
人 的 関 係 該当事項はありません。
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況

（１）

名

称 ＫＭキャピタルパートナーズ有限責任事業組合

（２）

所

（３）

設

立

（４）

組

成

（５）

組

（６）

出

（７）

１．鎌田 正彦（99.0%）（SBS ホールディングス株式会社代表取締役です。
）
２．日本エンジェルズ・インベストメント株式会社（1.0％）
出資者・出資比率（代表取締役石井靖氏を中心に、ベンチャー企業や新興市場の中・出資者の概要
小型上場企業等へ投資することを専門とした会社で、適格機関
投資家です。
）
その他の情報については、開示の同意が得られていないため、記載していません。

在根

地 東京都新宿区西新宿二丁目 6 番 1 号 新宿住友ビル 26 階
拠等 有限責任事業組合契約に関する法律

目

的

成
資

の

SBS ホールディングス株式会社代表取締役の鎌田正彦氏が、中小規模の事業会社の育成支援投資を行うため組成された投資ビークルです。

日 平成 29 年 7 月 21 日
総額 100,000,000 円

名
所
（８）

称 該当事項はありません。
在地 該当事項はありません。

業務統括組合員の概 代 表 者 の該当事項はありません。
役職・氏名
要事 業 内 容 該当事項はありません。
資本

金 該当事項はありません。

当社の大株主である木村正彦氏は、日本エンジェル
資 本 関 係 ズ・インベストメント株式会社の主要株主であります。
（９）鎌田正彦氏はヒロタ千葉工場の賃貸人である合同会社
上場会社と当該
取 引 関 係ＫＭＭの代表者であります。
組合との間の関係
人 的 関 係 該当事項はありません。
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況- 13 -

（１）

名

（２）

所

（３）

設

称 ＫＮＫバリューアップ有限責任事業組合
在
立

根

成

地 東京都千代田区内幸町一丁目 1 番 1 号 帝国ホテルタワー６階
拠等 有限責任事業組合契約に関する法律目

フィンテック関連の知見の深い金子賢一氏とデザインおよびデザイン
経営に関する見識を有する鄭秀和氏が中小企業、ベンチャー企業の企
的業ブランディングや事業育成支援を行うことを目的に組成された共同事業組合です。

（４）

組

（５）

組

（６）

出

（７）

１．金子 賢一（90.0％）（ロキ・コンサルティング株式会社代表取締役です。
）
出 資 者 ・ 出 資 比 率 ２．鄭 秀和（10.0％）
・出資者の概要（有限会社インテンショナリーズ代表取締役です。
）
その他の情報については、開示の同意が得られていないため、記載していません。

成資の日 平成 30 年 10 月 9 日
総額 100,000,000 円

名
所
（８）

称 該当事項はありません。
在地 該当事項はありません。

業務統括組合員の概 代 表 者 の該当事項はありません。
役職・氏名
要事 業 内 容 該当事項はありません。
資

（８）

本

金 該当事項はありません。

金子賢一氏が代表取締役を務めるロキ・コンサルティ
ング株式会社の社員である内田裕里氏は、当社大株主
資 本 関 係であるグローイングストック合同会社の代表社員を務めております。
上場会社と当該
組 合 と の 間 の 関 係 取 引 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況※ 当社は、ＯＫＴ、ＯＤＣキャピタル、ＫＭキャピタルパートナーズ及びＫＮＫバリューアッ
プから、反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。当社においても、割
当予定先、当該割当予定先の組合員（個人及び法人）当該組合員が法人である場合の主要株
主（主な出資者）が反社会的勢力等とは一切関係がないことを独自に専門の調査機関（株式会社トクチョー 東京都千代田区神田駿河台 3-2-1 代表取締役社長武藤隆）に調査を依頼し、反社会的勢力との間における関係がない旨の確証を得ており、その旨の確認書を株式会社名古屋証券取引所に提出しています。

（２）割当予定先を選定した理由
当社はこれまでも、自己資本の強化や赤字運転資金の充足、設備投資資金の確保等のために必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良であるかを検討してまいりました。
また、割当予定先の選定にあたっては、中長期保有を目的に当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提として、可能な限り当社経営戦略、事業戦略への助言や支援等を頂ける可能性のある事業会社、投資会社、割当予定先となり得る複数の投資家等との協議・交渉を進めてまいりました。
- 14 -

今回の本資金調達についても、平成 30 年 6 月 27 日に米道利成が当社代表取締役に就任以降、同年
7 月 20 日頃から、特に当社の既存事業の改善、強化、発展のための助言、支援を頂ける可能性の高い事業会社および事業会社の経営陣、投資会社、投資家等へ引受のお願いを行ってまいりましたところ、
平成 30 年 8 月下旬から 9 月下旬頃にかけて、今回の本資金調達をお引き受け頂く投資家の方々より、
当社グループ事業への助言、支援を念頭においた出資につき賛同を頂くことができ、各々の投資家との間で、実際の出資に向けた協議、検討を重ねてまいりました。その結果、本新株式および本新株予約権の発行においては、一般的な投資ファンドのスキームではなく、昨年７月に組成されておりまし
たＫＭキャピタルパートナーズが採用しております、出資者（組合員）各々による共同事業という性格を有する有限責任事業組合の方式で引受頂く方が、単なる投資家としてのご出資ではなく事業運営
上のご助言、ご支援もお願いしたい当社の意向により合致すると考え、当社からご提案差し上げ、応諾頂くに至りました。ＯＫＴ、ＯＤＣキャピタル、ＫＭキャピタルパートナーズ及びＫＮＫバリュー
アップを今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
ＯＫＴについては、当社代表取締役の米道利成が、平成 29 年 6 月に当社社外取締役に就任以降、ヒロタ事業の販路拡大、事業強化のためには、より広範な流通チャネルを有する卸売業とのアライアン
ス推進並びに小売業の仕入担当との商談能力向上が必要と考え、平成 29 年 7 月頃に、米道が代表を務
めるサイアムライジングインベストメント 1 号合同会社の 50％株主である株式会社サイアム・パート
ナーズ代表取締役の安部秀之氏（現社外取締役）に相談し、安部氏のアレンジによりサイアム・パー
トナーズ社従業員が 5 年以上前から私的な知り合いであった菓子卸売業大手コンフェックスグループの元代表取締役である小野雅充氏並びにスーパーマーケット等食品小売業の経営経験を有する滝澤知峰氏の紹介を受け、主にヒロタ事業の強化、拡大のための営業強化や商品開発に関するご相談を差し上げておりました。平成 30 年 7 月以降、当社グループの財務状況を鑑みた上で、株式会社サイアム・パートナーズにも助言、協力を頂きながら、当社の今後の事業展開方針および設備投資等に関する資金需要を説明の上、本新株式発行及び本新株予約権発行のお引受けをお願い差し上げたところ、本新株式発行及び本新株予約権発行の引受けに前向きな回答を頂きました。なお、サイアム・パートナー
ズ社は、ＯＫＴ有限責任事業組合が今後投資活動を推し進めるにあたり、同社の本業であるＭ＆Ａア
ドバイザリーとしての役割を担うために組合に出資されております。
ＯＤＣキャピタルについては、平成 30 年 8 月上旬に、当社の財務面および資本政策に関するご相談を申し上げるため、株式会社サイアム・パートナーズの業務提携先であるＩＹＯ税理士法人の代表社員である大山哲治税理士に、当社代表取締役米道利成が面談の申し入れを行いました。ＩＹＯ税理士
法人および大山氏については、当社の社外取締役安部秀之氏よりクライアント数、顧問実績等を伺っており、また、事業承継等のＭ＆Ａ案件の実績も有することから、当社の事業へのご理解も頂きやすいと考えたからであります。米道より当社の事業概要及び事業方針、財務状況、資金需要を説明の上、
資本政策立案及び引受候補と成り得る投資家のご紹介を含めたご相談を行っておりましたところ、大山氏より、より広範な観点からのご助言やご紹介を得るために、同じく税理士で、20 年以上前より公私両面で知人関係にあった下川原寛氏をご紹介頂きました。大山税理士、下川原税理士へのご相談を行っていたところ、大山氏及び下川原氏自ら当社への出資を前向きに検討頂ける回答を頂くことがで
き、協議の結果、本新株式発行及び本新株予約権発行をお引受け頂くことになりました。
ＫＭキャピタルパートナーズについては、当社代表取締役米道利成が経営者の会合や勉強会を通じてかねて面識があり、ヒロタ千葉工場賃貸人の合同会社ＫＭＭ（※）の代表者でもあるＳＢＳホール
ディングス株式会社代表取締役の鎌田正彦氏に、平成 30 年 7 月下旬より、事業推進におけるご助言、資本政策を含めた財務面でのご相談を行ってまいりました。鎌田氏が経営されるＳＢＳホールディン
グス株式会社は、物流および物流関連サービス事業を営む事業会社を有し、様々な実績を有していることから、ヒロタ事業及びイルムス事業の事業収支改善を図る上で必須となる物流コストの見直し、物流最適化のためのご相談を行うには最適と考えたからであります。また、鎌田氏からは、合同会社
ＫＭＭがヒロタ千葉工場の賃貸人となって以降、ヒロタの企業価値向上と事業発展のためには、例えば他社ブランドのＯＥＭ受託生産なども含めた千葉工場の稼働率向上が必須であり、そのためには千葉工場の衛生面の向上や機械設備等の補修、更新等の設備投資が必要不可欠であるとのご助言も頂い- 15 -

ておりました。鎌田氏は、ＳＢＳホールディングス株式会社の創業から東証 1 部上場、これまでのグ
ループの事業規模拡大等、経営者として多岐に渡るご経験を有しており、様々な状況にある事業会社
等へのご助言やご支援をされており、ご相談に際して当社グループの財務状況や資金需要、今後の事
業展開方針等に関するご説明を行ったところ、当社の成長支援のための出資に前向きなご意向を頂き、本新株式発行をお引受け頂けることになりました。また、当社代表取締役米道利成（当時、当社社外取締役）が、平成 29 年７月頃に鎌田氏がＫＭキャピタルパートナーズの組成を検討されていた際に、当社を含む上場企業および未上場企業への投資を行う組合となることから、米道が前職時代から面識のあった、第二種金融商品取引業および適格機関投資家の登録を行い、投資運用実績を有する日本エンジェルズ・インベストメント社の代表を務める石井靖氏を紹介致しました。日本エンジェルズ・イ
ンベストメント社は、ＫＭキャピタルパートナーズによる投資活動における案件発掘、投資検討等の業務を行うため同組合に出資されておりますが、組合組成以降、当社の今回のファイナンスまで、他に投資実績はございません。なお、ＫＭキャピタルパートナーズは、平成 29 年 7 月から平成 32 年 6
月までが組合の存続期間となっておりますが、1 年間の期限延長を行う予定である旨を伺っております。
※ 平成 27 年 7 月 24 日付で開示致しました「固定資産の譲渡並びに賃貸借契約の締結に関するお知らせ」の際には、契約上の都合から譲渡先及び賃貸人は非開示とさせて頂いておりましたが、今回、開示の同意を得ましたので記載させて頂いております。
ＫＮＫバリューアップについては、当社代表取締役米道利成が当社社外取締役就任以前、3 年ほど前の経営者同士の会合等を通じて知人関係にあり、かねてフィンテック業界の動向や今後の展望等について意見交換を重ねておりましたロキ・コンサルティング株式会社の代表取締役である金子賢一氏に、当社代表取締役就任以降、当社子会社である２１ＬＡＤＹペイメント株式会社の本格的な事業の立ち上げ、収益化のためのご相談を行っておりました。フィンテック事業を当社グループの新たな事業の柱とすべく意見交換を行う過程で、当社グループの競争力向上のためには、新たな事業領域の開発だけではなく、既存のヒロタ事業、イルムス事業のリブランディング、価値向上のための取組も推進する必要があるということで見解が一致し、その一助として経済産業省・特許庁が平成 30 年 5 月 23
日に発表した『「デザイン経営」宣言』でも提唱されているように、当社グループとして、企業ブラン
ド力の向上などを目指したデザインに対する取り組み、経営への導入検討のご助言を頂きました。また、金子氏より、デザイン経営を進めるにあたって、各種建築や工業製品、店舗インテリア等で多様な実績を有し、商品、サービスはもとより企業のブランディングにも多大な知見を有する有限会社インテンショナリーズ代表取締役の鄭秀和氏をご紹介頂き、鄭氏より当社グループのブランディングに関するご助言、ご支援を頂けることになりました。金子氏と鄭氏とは、従来より情報交換するとともに相互に仕事を依頼する関係にあるということです。金子氏及び鄭氏に、フィンテック事業や当社グループのブランディング推進等を含めた今後の当社グループの事業展開方針等のご説明を行ったとこ
ろ、両氏より、事業への助言に留まらず、当社への出資に前向きな意向を表明頂き、協議の結果、本
新株式発行及び本新株予約権発行をお引受け頂くことになりました。
このような検討を経て、当社は、本日開催の取締役会決議においてＯＫＴ、ＯＤＣキャピタル、Ｋ
Ｍキャピタルパートナーズ及びＫＮＫバリューアップを割当予定先とする第三者割当の方法による新株式及び新株予約権の発行を行うことといたしました。なお、新株及び新株予約権数の割合について
は、各個別の割当先との間で、使用時期や各割当予定先の資金投入時期等を勘案して協議、交渉を続けた結果、決定されました。
また、上記に加え、割当予定先は中長期的に当社株式を保有する方針であり、一方で当社が求める助言や支援を逸脱し、当社の経営に不当に介入する意思がない旨の説明を受けており、今般ＯＫＴ、
ＯＤＣキャピタル、ＫＭキャピタルパートナーズ及びＫＮＫバリューアップを割当予定先として選定することといたしました。尚、各々の有限責任事業組合は相互に特別な関係はなく、また各組合の組合員の一部は知人同士ですが特別な関係ではなく、議決権の行使等で連携することもございません。
。

- 16 -

（３）割当予定先の保有方針
割当予定先であるＯＫＴ、ＯＤＣキャピタル、ＫＭキャピタルパートナーズ及びＫＮＫバリュー
アップとは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、ＯＫＴ、ＯＤＣキャピタル、ＫＭキャ
ピタルパートナーズ及びＫＮＫバリューアップからはそれぞれ、本新株式及び本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を中長期で保有する方針である旨の意向を口頭で表明していた
だいております。
なお、当社は割当予定先より、当該割当予定先が払込期日から、２年以内に、本新株式により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式
数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由及び譲渡の方法等を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を名古屋証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は割当予定先より引受けに係る払込を行うことが十分に可能である資金を保有している事を表
明及び保証した書面を受領しております。また、最近の財産状態の説明を聴取しており、払込みに要する財産の存在については、各有限責任事業組合の取引金融機関発行の通帳の写しにて確認しております。また、各組合員の出資金は各々自己資金である旨を口頭で確認致しております。
以上より、当社は割当予定先が本新株式及び本新株予約権の発行価額総額の払込に要する金額を有しているものと判断いたしました。
（５）その他重要な契約等
当社が割当予定先との間で締結予定の総数引受契約を除き、今回当社が発行する本新株式及び本新株予約権に関し、割当予定先との間において締結した重要な契約はありません。
７．大株主及び持株比率
募集前（平成 30 年９月 30 日）
藤井 道子

募集後
32.95% 藤井 道子

サイアムライジングインベストメント１号合同会社

サイアムライジングインベストメント１号合16.83% 同会社

代表社員 米道 利成
株式会社デイビットアンドパートナーズ
代表取締役 大江 健司
グローイングストック合同会社
代表社員 内田 裕里

26.95%
13.77%

代表社員 米道 利成
8.02% OKT 有限責任事業組合
7.36%

株式会社デイビットアンドパートナーズ
代表取締役 大江 健司
グローイングストック合同会社

7.49%
6.56%

木村 正彦

4.73%

安部 秀之

2.76% ODC キャピタル有限責任事業組合

5.24%

内藤 有紀子

1.36% 木村 正彦

3.87%

高橋 俊久

1.03% KNK バリューアップ有限責任事業組合

3.23%

布川 誠

0.91% 安部 秀之

2.26%

山下 かおり0.88% KM キャピタルパートナーズ有限責任事業組合

2.25%

代表社員 内田 裕里

6.02%（注）１．平成 30 年９月 30 日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成 30 年９月 30 日
現在の総議決権数に、ＯＫＴ、ＯＤＣキャピタル、ＫＭキャピタルパートナーズ及びＫＮＫバ
リューアップに割当てる本新株式の数及び本新株予約権の目的である株式の総数 1,580,000 株（議決権 15,800 個）を加えて算定しております。
- 17 -

３．ＯＫＴ、ＯＤＣキャピタル、ＫＭキャピタルパートナーズ及びＫＮＫバリューアップの「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、各社に割り当てられた
新株の数及び新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所有議決権数の割合を記載しております。
４．上記の割合は、小数以下第３位を四捨五入して算出しております。
５．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先であるＯＫＴ、ＯＤＣキャピタル、及びＫＮＫバリューアップにて保有されます。今後割当予定先であるＯＫＴ、ＯＤＣキャピタル、及びＫＮＫバリューアップによる行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。

８．今後の見通し
現在のところ、平成 30 年９月 14 日に発表いたしました平成 31 年３月期の通期業績予想に変更はありません。なお、本資金調達によって、債務超過見込みは解消いたします。
また、本資金調達の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、直ちに開示いたします。
なお、本新株式の発行により、サイアムライジングインベストメント 1 号合同会社は、当社のその他の関係会社ではなくなる見込みです。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本資金調達は、① 希釈化率が25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこと（新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）ことから、名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第34条に規定する独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。しかしながら、平成30年３月14日に適時開示された「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」にありますように、当社では今年すでに増資を行っております。今年２回目の増資となり、希薄化率も合計で約25％になることから、経営者から一定程度の独立したものによる本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見の入手を行うことといたしました。
具体的には、当社の社外監査役で独立役員である田中隆之氏及び田中泰秀氏、当社の経営者から独立し、特別な利害関係を有しない第三者である高田剛氏（和田倉門法律事務所、弁護士）の３名で構成する第三者委員会（以下、「本委員会」といいます。
）を設置し、本資金調達の必要性及び相当性について
客観的な意見を求めました。当社は、本委員会に対して、当社の概要及び現状における財務状況や経営成績、金融機関との取引状況、調達の目的及び理由、発行価額算定の根拠、調達資金の使途及び支出予
定時期、割当予定先の選定理由、株式希薄化の規模、今後の業績への影響の見通し並びにその他必要と思われる事項と、本委員会からの質問事項に対して可能な限り詳細に説明を行い、本委員会はこれを踏まえて慎重に審議・検討を行いました。
その結果、当社は本委員会から、本資金調達の必要性及び相当性については、次に掲げる理由により、一定の必要性及び相当性が認められるとの意見書を平成 30 年12月12日付で入手しております。
その概要は以下のとおりであります。
＜本委員会による意見の概要＞
貴社（２１LADY 株式会社、本項において以下同様。
）においては、債務超過転落を回避する必要があり、また、主要事業における必要な設備投資及び運転資金が不足する中、自己資本を増強することのできる資金調達を行うことは急務といえる。したがって、本増資により資金調達を行う理由には妥当性及び合理性が認められ、本増資により資金調達を行う必要性が認められる。なお、本増資は、貴社における経営者交代後最初に行
われる第三者割当増資であることに鑑みると、本増資の目的について、資金調達以外の目的があるのではないかとの懸念が生じることも否定できないが、割当予定先との交渉経緯等、本増資に至る経緯を前提にすると、
本増資は、貴社の切迫した資金調達の必要性から、専ら資金調達を目的として実施されるものであると認めら- 18 -

れ、その他の目的は窺われない。

そして、本新株式発行及び本新株予約権発行はいずれも有利発行に該当せず、他に本増資の適法性に疑義を生じさせる事由は見当たらないため、本増資の適法性が認められる。
また、貴社の財務状況に鑑みれば、現実的な資金調達方法として、第三者割当により、新株式発行と新株予約権発行を組み合わせて資金調達を行うことにも合理性が認められるため、本増資において第三者割当による新株式発行及び新株予約権発行を選択することには相当性がある。さらに、本増資によって、相当程度の既存株式の希薄化が生じるとはいえるものの、その規模は、名古屋証券取引所の適時開示規則により特別の手続が必要とされるまでには至っていないことから、一応合理的であるといえ、さらに、本増資は、ヒロタ事業における設備投資資金及び運転資金、イルムス事業における運転資金への充当により、貴社の財務体質を強化しつ
つ、貴社グループ事業の成長が可能となり、本増資が貴社の企業価値及び株主価値の向上に資するものであることを併せ考えれば、本増資による発行数量及び希薄化の規模は、貴社の少数株主にとっても、合理的であると認められ、それを覆すに足りる特段の事情は認められない。
したがって、本増資に係る本新株式発行及び本新株予約権発行の条件については、相当性が認められると解する。
以上より、本増資に係る本新株式発行及び本新株予約権発行は、いずれも適法であり、第三者割当という方法
が他の資金調達手段に優越すること及び各発行条件の相当性が認められ、本増資の相当性が認められる。

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成 28 年３月期
売上

平成 29 年３月期

平成 30 年３月期

高2,985,776 千円

2,736,384 千円

2,557,235 千円

営業利益又は営業損失（△）△86,644 千円

32,050 千円

8,860 千円

経常利益又は経常損失（△）△101,745 千円

22,338 千円

2,740 千円

△88,722 千円△5,707 千円△23,592 千円

１株当たり当期純損失（△）△14.86 円△0.87 円△3.39 円１ 株 当 た り 配 当 金

－

－

－

１ 株 当 た り 純 資 産 額

1.12 円

4.27 円

7.80 円

親会社株主に帰属する当期
純

損

失

（

△

）

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 30 年９月 30 日現在）
株 式 数
発

行

済

株

式

発行済株式数に対する比率

数7,100,253 株

100％

現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数－株－％（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 28 年３月期

平成 29 年３月期

平成 30 年３月期

始

値

88 円

78 円

106 円

高

値

150 円

118 円

487 円

安

値

75 円

67 円

100 円

終

値

77 円

104 円

395 円

② 最近６か月間の状況
始

値

６月

７月

８月

９月

395 円

430 円

399 円

395 円

- 19 -

10 月
345 円

11 月
399 円

③

高

値

450 円

436 円

400 円

400 円

387 円

399 円

安

値

375 円

376 円

380 円

347 円

312 円

300 円

終

値

428 円

399 円

390 円

348 円

360 円

309 円

発行決議日前営業日株価
平成 30 年 12 月 11 日
始

値

285 円

高

値

291 円

安

値

283 円

終

値

283 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況①第三者割当による新株式の発行
払込期日

平成 30 年３月 29 日

発行新株式数

普通株式 140,400 株

発行価額

１株につき金 356 円

調達資金の額金 49,982,400 円

発行時における調達予定資金の額

49,562,400 円（差引手取概算額）

割当先

第三者割当による
サイアムライジングインベストメント１号合同会社
70,200 株
藤井道子

発行時における当初の資金使途

56,200 株

北川善裕

5,600 株内山佐知子

3,500 株小畠素子

3,500 株斉藤美恵子

1,400 株

ヒロタ事業設備資金（千葉工場設備）40 百万円
Ｍ＆Ａ資金 9 百万円

現時点における充当状況

充当額
ヒロタ事業設備資金（千葉工場設備） 14 百万円
Ｍ＆Ａ資金
未充当額

9 百万円
26 百万円②第三者割当による新株式の発行
払込期日

平成 29 年３月 30 日

発行新株式数

普通株式 9,700 株

発行価額

１株につき 103 円

調達資金の額9,991,000 円

発行時における調達予定資金の額

9,851,000 円（差引手取概算額）

割当先

藤井 道子

発行時における当初の資金使途

ヒロタ事業の店舗再構築資金 9 百万円

現時点における充当状況

平成 29 年３月 30 日調達した 9 百万円は、分割支払いが可能になり資金の支払時期が延長された為平成 29 年 11 月に充当
しております。
- 20 -

11．発行要項

２１ＬＡＤＹ株式会社普通株式発行要項
１. 募集株式の種類

２１ＬＡＤＹ株式会社普通株式

２．募集株式の数

1,185,000 株

３．募集株式の払込金額

１株につき 263 円

４．払込金額の総額

311,655,000 円

５．増加する資本金及び資本準備金の額増加する資本金の額は、156,420,000 円（１株につき 132 円）とし、増加する資本準備金の額は155,235,000 円（１株につき 131 円）
６．募集方法
第三者割当の方法により、本新株の総数 1,185,000 株のうち 500,000 株を OKT 有限責任事業組合に、
350,000 株を ODC キャピタル有限責任事業組合に、195,000 株をＫＭキャピタルパートナーズ有限責任事業組
合に、140,000 株を KNK バリューアップ有限責任事業組合に割り当てる。
７．申込期日平成 30 年 12 月 28 日

８．払込期日平成 30 年 12 月 28 日

９．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 市ヶ谷支店
10.その他（1）上記のほか、本新株式の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役に一任する。
（2）本新株式の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

- 21 -

２１LADY 株式会社 第７回新株予約権発行要項

１． 本新株予約権の名称
２１LADY 株式会社第７回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
２． 本新株予約権の払込金額の総額
３． 申込期日632,000 円

平成 30 年 12 月 28 日

４． 割当日及び払込期日

平成 30 年 12 月 28 日

５． 募集の方法
第三者割当の方法により、本新株予約権の総数 3,950 個のうち 1,500 個を OKT 有限責任事業組合に、1,050 個を
ODC キャピタル有限責任事業組合に、1,400 個を KNK バリューアップ有限責任事業組合に割り当てる。
６． 本新株予約権の目的である株式の種類及び数（1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 395,000 株とする。（本新株予約権 1 個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は 100 株とする。）但し、本項第（2）号及び第（3）号により割当
株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（2）当社が第 10 項の規定に従って行使価格（第 9 項第（2）号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×
調整前行使価額調整後行使価額（3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 10 項第（2）号及び第（5）号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の運用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７． 本新株予約権の総数

3,950 個８． 本新株予約権の払込金額
本新株予約権 1 個当たり金 160 円
９． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法（1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合は、その端数を四捨五入するものとする。
（2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの財産の価額（以下「行使価額」という。）は、263 円とする。但し、第 10 項に定めるところに従い調整されるものとする。
- 22 -

10． 行使価額の調整（1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第（2）号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる
場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交
株

調
整
後
調
整
前
行 使 価 額 ＝ 行 使 価 額 ×

既 発 行 ＋
株 式 数

式

１ 株 あ た り付
数 × 払 込 金 額

交付前の１株あたりの時価

既発行株式数 ＋ 交付株式数（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第（4）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又は係る交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第（4）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第（4）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は、その関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）
以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第（4）号②に定める時価を下回る価額を持って当社普通株式を交付する場合調整
後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第（2）号①から④までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第（2）号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日
以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権の新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

（調整前行使価額－調整後行使価額）
株式数＝

調整前行使価額により× 当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合、1 株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
- 23 -

（3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額の差が 1 円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を引いた額を使用する。
（4）その他①②

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第（2）号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社名古屋証券取引所セントレックス市場における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合はその日、また、係る基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また本項第（2）号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
（5）本項第（2）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のための行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第（2）号⑤に定める場合、その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができな
い場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11． 本新株予約権の行使期間
平成 30 年 12 月 29 日から平成 31 年 12 月 28 日の期間とする（なお、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。）。但し、第 14 項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間は、本
新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の1 ヶ月前までに通知する。
12． その他の本新株予約権の行使条件（1）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該授権株式数を超過する部分に係る新株予約権の行使を行うことはできない。
（2）各本新株予約権は一部行使を行うことができる。
13． 本新株予約権の取得（1）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の割当日から 6 ヶ月を経過した後に限り、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日（以下、「取得日」という。）の 14 日前までに通知したうえで、本新株予約権 1 個につき、本新株予約権 1 個当たりの払込価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。
（2）当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換もしくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合は、会社法第 273 条の規定に従い、当社取締役会が定める取得日の 14 日前までに通知したうえで、本新株予約権 1 個につき、本新- 24 -

株予約権 1 個当たりの払込価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。
14． 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完
全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
（1）新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 個未満の端数は切り捨てる。
（2）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式（3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 株未満の端数は切り上げる。
（4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 円未満の端数は切り上げる。
（5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
（6）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
15． 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
16． 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
17． 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条
第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし（計算の結果 1 円未満の端数を生じる場
合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
18． 本新株予約権の行使請求の方法（1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下「振替法」という。）第 131 条第 3 項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載しこれに記名捺
印したうえ、第 11 項に定める行使期間中の取引日に第 19 項記載の行使請求受付場所（以下、「行使請求受付場
所」という。）に提出し、かつ、係る行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。
（2）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類の全部が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本- 25 -

新株予約権の行使に係る出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。
（3）行使請求受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することができず、直ちに、当該行使請求に係る出資金総額を指定口座へ振り込むものとする。
19． 行使請求受付場所
２１LADY 株式会社
東京都新宿区西新宿二丁目６番１号
20． 払込取扱場所
株式会社みずほ銀行

市ヶ谷支店

21． 新株予約権行使による株式の交付
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第 130 条第 1 項に定めるところに従い、振替機
関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
22． 新株予約権者に対する通知
本新株予約権の新株予約権者に対し通知する場合、電子公告により行う。但し、法令に別段の定めがあるものを除き、公告の掲載に代えて新株予約権者に対し直接に通知する方法によることができる。
23． その他（1）会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
（2）上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役に一任する。
（3）本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

以 上- 26 -