2024 年 6 月 27 日
各 位
上場会社名

古河機械金属株式会社

代表者名

代表取締役社長

中戸川 稔(コード番号 5715 東証プライム)
問合せ先責任者

人事総務部長髙野厚(TEL 03-6636-9500)

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」または「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
1. 処分の概要
(1)

処分期

日

2024 年 7 月 25 日

(2)

処 分 株 式 の 種 類
および数当社普通株式 19,914 株

(3)

処分

価額

1 株につき 1,868 円

(4)

処分

総額

37,199,352 円(5)

処分先およびその人数
ならびに処分株式の数

当社の取締役（社外取締役を除く。
） 6 名 19,914 株

2. 処分の目的および理由
当社は、2024 年 4 月 30 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。
また、本日開催の第 157 回定時株主総会において、本制度に基づき、①2017 年 6 月 29 日開催の第 150 回定時株主総会においてご承認頂いた当社の取締役の報酬限度額（年額 3 億 2,000 万円以内（うち社外取締役4,000 万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。））の範囲内で譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を報酬として支給すること、②対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額 5,000 万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とすること、③当社が発行または処分する当社の普通株式は年 50,000 株以内とすることおよび④譲渡制限付株式の譲渡制限期間を 30 年間とする（ただし、取締役会があらかじめ定める役務提供期間中、継続して当社の取締役にあったことを条件として、当該条件を充足した対象取締役が譲渡制限期間中に正当な理由により退任した場合は、譲渡制限を解除する。）こと等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な1金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会の審議内容を踏まえて取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止されること、②一定の事由が生じた場合には当社が本割当株式を無償で取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。
当社は、本日開催の取締役会において、対象取締役 6 名に対し、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責・貢献度その他諸般の事情を勘案するとともに、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会の審議内容を踏まえて、金銭報酬債権合計 37,199,352 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を支給し、当社の保有する自己株式（普通株式）19,914 株を処分することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役 6 名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、本割当株式について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記 3.のとおりです。
3. 本割当契約の概要(1) 譲渡制限期間
2024 年 7 月 25 日（以下「本処分期日」といいます。）から 2054 年 7 月 25 日まで(2) 譲渡制限の解除条件および解除時期
対象取締役が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前時までの期間（以下「本役務提供期間」という。）中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。ただし、譲渡制限期間中に、対象取締役が当社の取締役の地位を任期満了、死亡その他の正当な理由により退任した場合は、当該退任の直後の時点で譲渡制限を解除する。
(3) 本役務提供期間中に、対象取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により退任した場合の取扱い①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社の取締役の地位を任期満了、死亡その他の正当な理由により退任した場合には、対象取締役の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から対象取締役の退任の日を含む月までの月数を 12 で除した数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、1 株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）とする。
(4) 当社による無償取得
当社は、上記(2)または上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
(5) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が 1 を超える場合は、1 とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果、1 株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
2

(6) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
4. 払込金額の算定根拠およびその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第 158 期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を現物出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除するため、2024 年 6 月 26 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である 1,868 円としております。当該金額は、合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えております。
以 上3