国別海外監査ガイドブック

平 成
2 5
年 ７ 月
公益社団法人 日本監査役協会
海 外 監 査 研 究 会

目次
はじめに ............................................................................................................ ２

アメリカ合衆国編.............................................................................................. ３
インド共和国編 ................................................................................................. 11
インドネシア共和国編 ..................................................................................... 19
英国編 .............................................................................................................. 27
スペイン王国編 ................................................................................................ 33
タイ王国編 ....................................................................................................... 39
大韓民国編 ....................................................................................................... 47
中華人民共和国編............................................................................................. 55
ドイツ連邦共和国編 ......................................................................................... 63
フランス共和国編............................................................................................. 69
ブラジル連邦共和国編 ..................................................................................... 75
ベトナム社会主義共和国編 .............................................................................. 85
マレーシア編 .................................................................................................... 93
メキシコ合衆国編........................................................................................... 103
ロシア連邦編 ................................................................................................... 111

監査上の主な留意点（「海外監査チェックリスト」抜粋） ............................ 122

海外監査研究会名簿 ....................................................................................... 126

1

はじめに
企業活動のグローバル化に伴い、取締役の職務執行の監査を職務とする監査役においても、海外事業展開の把握、海外子会社の監査など、海外事業活動に係る監査のあり方、手法を十分検討し、自社グループの健全かつ持続的な発展に寄与できるよう努めることが求められている状況を踏まえ、日本監査役協会の海外監査研究会では、平成 24 年７月に「監査役の海外監査について」及び「海外監査チェックリスト」を公表し、さらに平成 25 年１月には、海外での実際の活用に資するべく、「海外監査チェックリスト」の英訳版を公表した。
こうした活動を行ってきた中で、常に議論となっていたのが、「進出する国によって法令、文化や商慣習等、事業を取り巻く環境は大きく異なる」という点であった。そこで、これまでに公表した資料を、より一層実務に即した形で活用していただくためにも、日本企業がある程度進出していると考えられる主要な国ごとに、その概略、法制度の概要や注意すべき点などを簡潔にまとめたガイドブックを作成することとした。
本ガイドブックは、「概略」、「法令、コーポレート・ガバナンス」、「会計制度、税制度」、「金融・投資」、「その他のリスク」及び「参考資料」の６つの章で構成されている。
「概略」では、当該国の成り立ちや特徴などの国家概要、面積や人口構成等の一般的事項を記載している。「法令、コーポレート・ガバナンス」においては、当該国の法体系、司法制度に加え、子会社の運営において関係が深いと考えられる当該国の会社法の概要についても記載している。「会計制度、税制度」及び「金融・投資」では、当該国の会計基準や税法体系、外資政策等について簡潔に紹介している。「その他のリスク」では、政情や反社会的勢力の存在等、当該国へ往査に赴く際に留意すべき主要な事項について紹介している。
また、章ごとに、監査上の主な留意点として該当する「海外監査チェックリスト」の主要な項目を抜粋記載することで、同チェックリストを利用する際、チェック項目の当該国における背景や状況を把握できるようにしており、同チェックリストと併用できるよう企図している。
本ガイドブックは、これまでに公表した「海外監査チェックリスト」等と併せて活用いただくことを念頭に置いており、その記載内容もあまり詳細に踏み込むことなく、平易に取りまとめている。なお、本ガイドブック作成にあたっては、研究会のメンバーが各国の駐在体験、監査経験、自社グループの知見、文献・インターネットなどの調査等を基に当該国の現地事情、最新の状況などを踏まえて、できるだけ正確に記述することを心がけているが、調査に限界があったことも事実である。したがい、法令等の詳細や最新の動向、事業進出の上での詳細なリスク分析等、専門的な知見を要する事項については、必要に応じ、専門家の意見を聴取するなどの対応をしていただくことが望ましい。

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アメリカ合衆国編

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国別海外監査ガイドブック
アメリカ合衆国編
１．概略（1）国家概要
1776 年に東部 13 州が独立を宣言し、英国から独立。その後 37 州を加え、北米大陸及びハワイで領土を拡大。南北戦争、大恐慌という悲惨な経験をしているが、第一次、第二次世界大戦とその後の冷戦終了を経て、世界でもっとも強大な国となった。第二次世界大戦後は比較的安定した成長、低い失業率・インフレと技術革新を遂げている。
（経済）
米国は＄49,800（2012 年予想）という世界トップレベルの１人当たり GDP と人口の多さとが相まって、世界最大、最強の経済大国となっている。
サブ・プライム・ローンの危機、住宅価格の下落、投資銀行の破綻、信用の収縮と世界経済の下降は、2008 年半ばに米国経済を不況に追い込んだが、思い切った金融緩和、
不良資産救済プログラム（TARP）の実施、財政刺激策などの効果で、回復基調に入った。
2010 年３月に健康保険制度の改革法が発効し、公費及び民間資金の健康保険に関わる支出は 1980 年の GDP 比 9.0％から 2010 年には 17.9％に上昇した。2010 年７月、金融シ
ステムの説明責任を明確にし、透明性を確保することにより、消費者を守る目的でドッ
ドフランク法が成立し、市場で取引される特定の金融デリバティブ商品については、政府の規制と監督が行われることとなった。
低所得者の賃金の停滞、老朽化するインフラへの不十分な投資、高齢者に対する医療・年金コストの増加、エネルギー不足、連邦政府の大きな歳入不足を含む、巨額の経常収
支赤字と予算不足は長期的な課題となっている。
（2）一般的事項①

面積：9,827 千㎢（ロシア、カナダに次ぐ世界第３位、中国より面積は若干広いが、湖・川を除くと陸地面積は中国の方が広い）②

人口：314 百万人（中国、インドに次ぐ世界第３位）③

民族：
白人（ヒスパニック 15.1％含む）80.0％、黒人 12.9％、アジア系 4.4％、アメリカ・
アラスカネイティブ 1.0％、その他・混血 1.7％④

言語：
英語 82.1％、スペイン語 10.7％、他のインド・アーリア系 3.8％、アジア・太平洋系 2.7％、その他 0.7％
4

⑤

宗教：
プロテスタント 51.3％、ローマン・カソリック 23.9％、モルモン教 1.7％、他のキリスト教 1.6％、ユダヤ教 1.7％、仏教 0.7％、イスラム教 0.6％、その他（無宗教含む）18.2％⑥

その他：ⅰ）１人当たり GDP（名目、2011 年） ＄48,328
ⅱ）ジニ係数0.45（2012 年予想）上昇傾向

社会騒乱多発の警戒ライン 0.40 を超えている（日本は 0.376）。
ⅲ）公的債務の GDP 比

73.6％（2012 年末予想）

２．法令、コーポレート・ガバナンス（1）法体系の概要①

法体系ⅰ）成文法と慣習法（Common

Law）で構成される。

ⅱ）各州、ワシントン D.C.及び連邦法の 52 の法域があり、それぞれの州に法律裁判所がある。ルイジアナ州は、他州と異なりフランス系の大陸法体系となっている。
②

司法制度ⅰ）州裁判所または連邦裁判所が管轄し、案件によっては、いずれかの裁判所を選ぶ事も出来る。また、民事訴訟の場合、法的（金銭的）救済手段のほかに衡平法上の救済手段（特定行為の差止め他）を求めることも出来る。

ⅱ）弁護士資格は州ごとに付与され、全州に共通した資格はない。
ⅲ）約 150 万人が弁護士資格を持ち、人口 210 人に１人という割合である（日本は4,400 人に１人）。
ⅳ）裁判所への提訴費用は訴額の多寡にかかわらず一律$100 程度（連邦地裁では一律$150）と安く、上記ⅲ）の過剰気味の弁護士が、一般市民と成功報酬（通常勝
訴判決額または和解金の 30%が相場と言われている）を条件として、原告代理人となり、訴訟が多発する傾向がある。これに対し、企業と弁護士の代理人契約は時間報酬が一般的で、企業の負担が重くなる傾向にある。
ⅴ）特徴的な司法制度として下記がある。
・ディスカバリー
民事訴訟における証拠開示制度。電子保存情報も証拠開示の対象で、これをe－ディスカバリーと呼ぶ。企業にとって極めて負担の大きい制度。
・陪審員裁判原告をひいきし、情緒的な判断をする傾向があり、外国の会社には不利。
・懲罰的賠償敗訴の場合、賠償金が最大、実損額の３倍になる。
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・クラスアクション（集団訴訟）
同一の事件について利害関係を共通にする複数の人間が、同時に原告側となって起こす民事訴訟のこと。欠陥商品、解雇、公害、薬害などで、１件当たりの損害賠償額は小さくても全体では大きな額になる事が多い。
・司法取引
被告人による罪状認否の制度が存在する英米法の国で可能になる制度で、犯罪の多い米国では刑事裁判の大部分で行われている。
・ADR（裁判外紛争処理手続）
訴訟手続によらない紛争解決方法を広く指すもの。紛争解決の手続きとしては、「当事者間による交渉」と、「裁判所による法律に基づいた裁断」との中間に位置する。ADR は相手が合意しなければ行うことはできないが、紛争解決方法としては、あくまで双方の合意による解決を目指すものと、仲裁のように、第三者によって法的判断が示されるものとに大別される。
ⅵ）その他関連
FBI の捜査などで、おとり捜査が行われることがある。
監査上の主な留意点 １※ 122 頁参照

（2）会社法の概要①

会社法ⅰ）州ごとに制定されているが、米国上場企業の過半は自由度とプロビジネスである
ことから、事業運営の場所ではなくてもデラウェア州法にのっとり設立されている。
ⅱ）日系企業の多くも同様の理由でデラウェアー州法に準拠して設立されている。
②

会社の種類（主たるもの）

ⅰ）株式会社（Corporation）
日本の株式会社とほぼ同じ。
ⅱ）ＬＬＣ（リミティド・ライアビリティ・カンパニー）
日本の合同会社の元となった形態。合弁事業などで使用される事が多く、課税対象とならない。
③

会社の機関

ⅰ）株式会社州によって、多少の差異はあるが、株主総会、取締役（会）、オフィサー（会）（執行役）があり、取締役会が経営の基本的な意思決定及び業務執行の監督を行
6

い、業務執行を CEO、社長などのオフィサーが行う。
上場会社については、SEC のソフトローで、取締役会の過半数は社外取締役で占められる。
監査役制度はないが、取締役の一部で監査委員会を作ることがある（上場会社は必置）。
ⅱ）ＬＬＣ（リミティド・ライアビリティ・カンパニー）
定款の取決めにより、自由に決められることが多いが、通常、取締役会の代わりに経営委員会を設置する。
監査上の主な留意点 ２※ 122 頁参照

（3）労働法、労働行政①

労働法の体系・行政ⅰ）労働、雇用に関する法律は、連邦、州の双方にあるが、全体として自由な契約という概念が基本にあり、解雇などについて、相対的に企業側に自由度がある。
ⅱ）組合は産業別となっているが、組織化率は 12%程度であり、長期的に低下傾向。
ⅲ）ジェンダー、年齢、人種、宗教などによる差別、ハラスメントなどについて、非常に敏感であり、訴訟も多発している。
②

外国人雇用制度
中南米からの不法就業者が多く、高失業率の問題もあり、規制が厳しくなっている。

ビザ取得に関し、種類により規制があり、各種制限がある。

（4）競争法ⅰ）単一の法律はなく、主にシャーマン法、クレイトン法という２つの法律によって、規定されている。特に注意すべき点として、この法律には域外適用の法理が働くという事がある。特徴として、私人による民事訴訟に関する規定があり、原告勝訴の場合、実損の３倍と弁護士費用を請求できるという事が認められている。
ⅱ）競争法を扱うのは FTC（連邦取引委員会）と司法省の２つの組織である。
（5）贈収賄規制ⅰ）海外公務員に対する FCPA（海外腐敗行為防止法）という法律があり、域外適用の法理に基づき、米国に影響をもたらす国外活動にもこの法律は適用される。
7ⅱ）Transparency International による 2012 年の腐敗認識指数：73 点（100 に近い
程腐敗度が低い）。176 カ国中低い方から 19 位（125 頁参照）。
監査上の主な留意点 ３※ 123 頁参照

３．会計制度、税制度（1）会計基準
US・GAAP（IFRS の採用、統合は遅れている）（2）税法体系
ⅰ）実効法人所得税は、35%であるが、各種の優遇策などもある。
ⅱ）個人所得税は 10～35%で累進制ⅲ）付加価値税的な税は、州税で Sales Tax がある、税率は比較的低く、無い州もある。
（3）その他
会計士の資格保持者が多く、企業にも多く採用されている。
監査上の主な留意点 ４※ 123 頁参照

４．金融・投資（1）外資政策（優遇、規制）
全体に適用されるような外資としての特別の優遇策はない。
政府調達、軍事に関連する産業などには外資参入の規制がある。
（2）為替管理制度
特別の規制はない。
（3）土地保有制度
基本的に自由監査上の主な留意点 ５※ 123 頁参照

8

５．その他のリスク（1）政情安定しているといえる。
（2）反社会的勢力、テロの存在
過激イスラム教関係者によるテロの懸念がある。
（3）インフラ比較的良く整備されている。
（4）自然災害
地域により、地震（西海岸）、台風（東海岸、南部）、竜巻（中西部）、火山噴火（アラスカ、ハワイ）などがある。
（5）感染症
特別の懸念はない。
（6）日本人従業員の生活･勤務環境ⅰ）日本とは社会保障協定が締結されており、派遣期間が５年以内であれば、日本にのみ加入し、米国制度へ加入しない事により社会保険料の免除が可能。
ⅱ）住環境は比較的優れている。
監査上の主な留意点 ６※ 124 頁参照

６．参考資料米国 CIA：The World Factbook
https://www.cia.gov/library/publications/the-world-factbook/geos/us.html
日本貿易振興機構（JETRO）：国・地域別参考情報
http://www.jetro.go.jp/world/n_america/us/
外務省 各国･地域情勢
http://www.mofa.go.jp/mofaj/area/usa/data.html
公正取引委員会

各国の競争法http://www.jftc.go.jp/kokusai/worldcom/kakkoku/abc/allabc/u/america.html
以上

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インド共和国編

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国別海外監査ガイドブック
インド共和国編
１．概略（1）国家概要
インダス文明は世界最古の文明の一つ、紀元前 3000 年から 2000 年に栄え、北西インドに広がった。16 世紀初頭バーブル皇帝によりムガール王朝が成立し３世紀間統治した
後、19 世紀には、イギリスがインド亜大陸を支配した。1947 年非暴力抵抗運動家ガンジ
ーとネルーに率いられようやく独立を果たした。その後内戦により、インドとパキスタンが分離し、３度の戦いを経て 1971 年には東パキスタンがバングラディシュとして分離独立した。1998 年インドが核実験を行うとパキスタンも同年核実験を行った。2008 年
11 月パキスタンで組織化されたテロリストがインド金融の中心部ムンバイを襲う事件が起きた。深刻な人口過剰、環境悪化、極度の貧困、汚職の広がり等の問題がありながらも、経済の急速な成長がインドを世界の舞台に押し上げている。
（経済）1990 年代初頭から始まった産業の規制緩和や国営企業の民営化、貿易管理の緩和など
経済自由化により、1997 年以降の成長率は平均７％に達している。労働人口のうち農業従事者は半数をやや超えている。しかし、３分の１が従事しているサービス業が３分の２弱を稼ぎ出し経済成長の原動力となっている。インドには英語教育を受けた多くの人々がおり、IT 及びソフトウェア産業隆盛に貢献している。2011 年はインフレ対策としての金融引締めや投資抑制、規制緩和の後退や国際経済悪化などで景気後退局面にある。
政府のエネルギー補助金政策が財政悪化を招いている。2012 年後半インド政府は経済立て直しのため経済改革と財政健全化を発表した。中長期的には、高い労働生産人口比率、
健全な貯蓄･投資率、グローバル経済の拡大でインド経済はポジティブである。
（2）一般的事項①

面積：約 3,290 千㎢（日本の約 8.8 倍）②

人口：約 1210 百万人（世界第２位）③

民族：インド・アーリア族、ドラビダ族、モンゴロイド族等④

言語：ヒンディー語、英語、ウルドゥ語、ベンガル語⑤

宗教：ヒンドゥー教 83%、イスラム教 11％、キリスト教３％⑥

その他：１人当たり GDP（名目、2011 年）US$1,514

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２．法令、コーポレート・ガバナンス（1）法体系の概要①

法体系ⅰ）判例法中心のイギリスコモンローの法体系を継受。主要な法律は成文化されてい
る。

ⅱ）憲法

1950 年

憲法により立法権限は対象事項ごと連邦と州に分類されている（憲法１条）。
・ 連邦権限外国為替管理、会社関連事項、連邦税

・ 州権限

地方税

・ 双方に権限

労働福祉、労働紛争ⅲ）法律
・ 連邦法は連邦の下院及び上院の両院に可決されることが必要。
・ 法案が法律として成立するためには大統領の同意も必要。大統領に拒否権あり。
②

司法制度ⅰ）最高裁判所を頂点に各州に配置された 21 の高等裁判所と下位の各種裁判所を設置。
ⅱ）基本的にすべての裁判所が連邦法と州法、双方の管轄権を持つ。
ⅲ）審級制度が複雑。どの裁判所に提訴すべきか、上訴はどこか、複雑で分かりにくい。また、インド裁判所における紛争解決の最大の難点は解決までに数年あるいは10 年を超えることも珍しくないと言われており、その人的・物的コスト増大を考慮すると、仲裁合意等によって可能な限り裁判を回避することを検討すべきであろう。
監査上の主な留意点 １※ 122 頁参照

（2）会社法の概要①

会社法（Companies Act）

1956 年制定。イギリスに倣った。
②

会社の種類

ⅰ）日本の株式会社に相当する有限責任会社には、「非公開会社」「公開会社」「みなし公開会社」がある。
ⅱ）非公開会社とは、資本金 10 万ルピー以上かつ定款に株式譲渡制限、株主 50 人以
下（２人以上）、株式･社債公募禁止、株主･取締役等以外からの借入れ禁止を規定した会社。
ⅲ）公開会社とは、資本金 50 万ルピー以上で非公開会社に該当しない会社。株主７人
13

以上。
ⅳ）みなし公開会社とは、インド法特有の概念で、親会社が公開会社であれば、非公開会社の条件を満たしている子会社でも公開会社とみなされる。親会社の外国会社
が公開会社の条件を満たしていれば、インドの子会社もみなし公開会社として扱わ
れる。
③

会社の機関

ⅰ）株主総会

原則は出資比率ではなく、出席した株主の挙手による。
定款で出資比率に応じて議決権数を与える旨定めればその扱い。

普通決議

過半数の賛成配当承認、決算承認、取締役・監査人選任・解任

特別決議

４分の３賛成定款変更、新規事業開始、減資、清算ⅱ）取締役

公開会社３名以上、非公開会社２名以上

マネージング･ディレクター：経営に関する大幅な権限を授権された取締役。株主
総会普通決議により選任。
ⅲ）監査人 非公開会社も公開会社も Auditor を１名以上

公認会計士の資格が要る。

会計監査に関する義務及び権限を有する。
資本金 5,000 万ルピー以上の公開会社は Audit Committee を設置義ⅳ）監査委員会

務。３名以上の取締役で構成。業務監督権限を有する。
ⅴ）会社秘書役

資本金 2,000 万ルピー以上の会社は Company Secretary を設置義務。

文書管理、株主管理、法令遵守等の任務、権限を有する。
④

少数株主の権利ⅰ）10％以上株主

臨時株主総会招集請求権、会社法審判所による調査の請求権等ⅱ）90％以上の株主は少数株主保有株式の強制買取可能ⅲ）全ての株主⑤

10％以上株主は阻止できる。

書類閲覧等請求権

その他

ⅰ）法令・規制の変更が多い。
ⅱ）税法や労働法が州ごとに異なる。
監査上の主な留意点 ２※ 122 頁参照

（3）労働法、労働行政①

労働法の体系・行政

ⅰ）労使紛争法（Industrial Disputes Act 1947 年）
労働者（workman）の保護手厚い。労働者は、労使紛争法の規定に従う場合を除き解雇されない。
14ⅱ）産業雇用法（Industrial Employment Act 1946 年）
100 人以上の労働者を雇用している施設は就業規則を定め、「認証官」に提出。
ⅲ）労働組合法（Trade Union Act 1926 年）
登録労働組合の権利と義務を規定。
ⅳ）賃金上昇②

毎年 10％UP

外国人雇用制度

インドでは、外国人就業規制はない。
（4） 競争法
ⅰ）競争法（The Competition Act 2002 年）
ⅱ）規制の内容・ 反競争的協定の禁止。リーニエンシー制度あり。
・ 支配的地位の濫用禁止
・ 競争制限的な企業結合禁止。届出・審査制度ⅲ）執行機関：インド競争委員会（5）贈収賄規制ⅰ）腐敗防止法（Prevention of Corruption Act 1998 年）
ⅱ）Transparency International による 2012 年の腐敗認識指数：36 点（100 に近い程
腐敗度が低い）。176 カ国中腐敗度の低い方から 94 位（125 頁参照）。
ⅲ）賄賂の要求
公務員等による汚職多い。
監査上の主な留意点 ３※ 123 頁参照

３．会計制度、税制度（1）会計基準ⅰ）インド会計基準。

IFRS を 2011 年導入予定だったが延期中。

ⅱ）制度面の不備、会計士の未熟、会計士の独立性等に問題ある場合も。
ⅲ）ファミリー企業を利用した利益調整に注意。
仕入先との結託、合弁相手先会社のファミリー企業への不適切取引。
（2）税法体系ⅰ）法人税：率は 30％だが、５％の上乗せ税（Surcharge）及び 3%の教育目的税（Education
Cess）が課されるため実行税率は 32.445％。
15ⅱ）最低代替税（MAT: Minimum Alternate Tax）
：会計上の利益の 18.5%が法人税額（控除などを含めた税法上の算出額）を上回る場合、20.0077％（18.5％+５％上乗せ税＋
３％教育目的税）を支払う必要がある。その後の法人税から控除可。
ⅲ）付加価値税（VAT）：税率は、基本税率が 12.5％、機械などの資本財や、農業・工業の中間投入物（原材料など）、特定の生活必需品、IT 関連製品などについては４％。
州を越える物品販売には VAT は課税されず、一律２％の中央売上税（CST）が課せられる。
ⅳ）税務調査書類提出要求多い。
監査上の主な留意点 ４※ 123 頁参照

４.金融・投資（1）外資政策（優遇、規制）ⅰ）インドでは、外資向けに設定された特別な優遇策はない。
ⅱ）株式取得は原則自由（外国為替管理法）事後届け出だが、ネガティブリストあり。
禁止業種・事前承認業種がリストアップされている。
（2）為替管理制度ⅰ）外国為替管理法（FEMA:Foreign Exchange Management Act 1999 年）等ⅱ）貿易取引：原則として自由化されている。
ⅲ）対外商業借入：海外の銀行からの借入や親子ローンなどのうち、借入期間が３年以上のものを指す。運転資金、ルピー債務返済、一般支出に当てるための利用はできない。
（3）土地保有制度ⅰ）外国企業の不動産取得は原則禁止（外国為替管理法、外国為替管理規則）。
ⅱ）現地法人･合弁企業･事業拠点を有する企業は不動産取得可能。
監査上の主な留意点 ５※123 頁参照

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５．その他のリスク（1）政情
反政府デモ、反企業デモ（2）反社会的勢力、テロの存在
中国、パキスタン、バングラディシュ等隣国との国境紛争抱える。
（3）インフラ
停電頻発、デリー等市内道路渋滞（4）自然災害
雨季冠水（5）感染症
デング熱、マラリア（6）日本人従業員の生活･勤務環境
健康管理（飲食、疾病）（7）その他
宗教：休日カレンダーをヒンズー暦に合わせる等の配慮が要る。
監査上の主な留意点 ６※ 124 頁参照

６．参考資料米国 CIA：The World Factbook
https://www.cia.gov/library/publications/the-world-factbook/geos/in.html
日本貿易振興機構（JETRO）：国・地域別参考情報
http://www.jetro.go.jp/world/asia/in/
日本貿易振興機構（JETRO）：インド会社法調査2008 年 5 月

http://www.jetro.go.jp/jfile/report/05001573/05001573_001_BUP_0.pdf
日本貿易振興機構（JETRO）：インド労働法に関する調査報告書

2009 年

http://www.jetro.go.jp/jfile/report/07000147/india091208.pdf
外務省

各国・地域情勢

http://www.mofa.go.jp/mofaj/area/india/data.html
公正取引委員会

各国の競争法http://www.jftc.go.jp/kokusai/worldcom/kakkoku/abc/allabc/i/india.html
月刊監査役 2011 年 4 月号（No.582）
以上

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インドネシア共和国編

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国別海外監査ガイドブック
インドネシア共和国編
１．概略（1）国家概要
オランダが 17 世紀初頭に統治、３世紀経過後、日本が 1942 年から 45 年まで占領した。
独立は 1949 年。自由かつ法にのっとった選挙は 1999 年から実施されている。
インドネシアは世界第４位の人口を擁し、最も多くのイスラム教徒を抱えた東西5,000km に及ぶ群島国家である。
現在の国家課題は、貧困からの脱却、教育推進、テロの撲滅、民主化の徹底、経済発
展、財政改革、汚職防止、裁判制度改革、軍隊･警察による人権擁護、気候変動への対応、
虫害疾病の抑制などである。2005 年アチェ独立派との歴史的和解により、2006 年にはア
チェで民主的選挙が実施された。現在、自由パプア運動による軍事的抵抗がある。
（経済）2010 年 6.4％、2011 年 6.4％の成長を遂げた。ユドヨノ大統領（2004 年～）は、税制改革、国債発行、資本市場整備など金融部門の改革を行い、経済成長を推進した。リーマンショック後のグローバル経済危機以降、G20 のメンバーに入り活動している。
インドネシア政府は保守的な財政政策をとっている。負債残高を GDP の 25％以下、財政の負債依存度を３％、インフレ率も歴史的低水準に抑えており、ムーディーズなど
格付機関は 2011 年 12 月にインドネシアを投資適格に格上げした。
2013 年、政府重点施策として、経済成長を阻害している非効率なインフラの改善、労働賃金への不満解消、財政を圧迫する燃料費補助金の削減があげられている。
（2）一般的事項①

面積：約 1,910 千㎢（日本の約５倍）②

人口：約 240 百万人（世界第４位）③

民族：ジャワ族 40％、スンダ族 15％④

言語：インドネシア語⑤

宗教：イスラム教 86％、キリスト教９％⑥

その他：１人当たり GDP（名目、2011 年）US$3,512

２．法令、コーポレート・ガバナンス（1）法体系の概要①

法体系ⅰ）法令の優劣を以下の順序で規定。2004 年法源法（2004 年法 10 号）
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・ 憲法

1945 年制定、1999 年～2002 年大幅改正

・ 法律及び法令代行政令
法令代行政令とは緊急かつ特別の事情がある場合に大統領が定める政令
・ 政令
・ 大統領決定・ 地方法令ⅱ）法体系としては、シビルロー（大陸法）である。
ⅲ）1945 年憲法制定時から現在まで、植民地時代のオランダ法が効力を有すると認められている（1945 年憲法経過規定１条）。
ⅳ）民商事法を含む多くの法分野で、オランダ法が実務の基礎となっている。
②

司法制度ⅰ）通常裁判所、行政裁判所、宗教裁判所、軍事裁判所の４系列に分かれている。
宗教裁判所は宗教省、軍事裁判所は国防省の管轄
ⅱ）民商事・刑事事件は通常裁判所の管轄
第１審：地方裁判所、第２審：高等裁判所、第３審：最高裁判所
ⅲ）司法制度にも「汚職」がつきまとっている。ユドヨノ大統領は反腐敗政策だが。
監査上の主な留意点 １※ 122 頁参照

（2）会社法の概要①

会社法2007 年８月制定。1995 年３月会社法を改正。

②

会社の種類

「株式公開会社」「上場会社」「いずれにも該当しない会社」
③

会社の機関

ⅰ）株主総会
最高意思決定機関

取締役会・監査役会に付与していない全権限を有する。招集権は取締役会。10 分の１以上の株主は招集請求権を持つ。
ⅱ）取締役会会社を代表して会社を運営する全権限と責任を有する。取締役は１名以上。株主総会が選任、解任、報酬決定権を持つ。
ⅲ）監査役会
会社経営の監督と勧告を行う。取締役に対する一時的解任権がある。監査役は１
21

名以上。
監査上の主な留意点 ２※ 122 頁参照

（3）労働法、労働行政①

労働法の体系・行政

ⅰ）労働法（Law on Manpower2003 年）・ 合法ストライキ期間中は給与支払い義務。
・ 解雇人員整理しにくい。
ⅱ）賃金上昇 2013 年は平均 20%up、最低賃金はジャカルタで 40%up。
②

外国人雇用制度ⅰ）外国人就労許可証が必要。外国人の就労は一定の役職及び期間に限り許容。
会社は毎月１人 100 ドルの技術能力開発基金を支払う。
（4）競争法ⅰ）独占及び不公正競争防止法（Law on the Prohibition of Monopolistic Practices &Unfair Business Competition 1999 年）
ⅱ）禁止規定：寡占、市場分割、排他的行為、カルテル、トラスト、支配的地位濫用
価格拘束、不当廉売、再販価格維持、入札談合等
ⅲ）行政的制裁：排除措置命令。刑事制裁：罰金、禁錮刑、事業免許取消し
ⅳ）執行機関：事業競争監視委員会（5）贈収賄規制ⅰ）公務員が自己または第三者の利益を目的として、国家財政等に損害を与える行為ⅱ）Transparency International による 2012 年の腐敗認識指数：32 点（100 に近い程
腐敗度が低い）。176 カ国中腐敗度の低い方から 118 位（125 頁参照）。
ⅲ）賄賂の要求は国会、政党、警察、司法、公務員の順に多いとされる。
ⅳ）ファシリテーション･ペイメント：手続きの円滑化のみを目的とした少額の支払い。
実務上コンサルタントなどを通じて行われていると思われる。

監査上の主な留意点 ３※ 123 頁参照

22

３．会計制度、税制度（1）会計基準ⅰ）インドネシア会計基準。IFRS ベース。
ⅱ）制度の不備、会計士の未熟さに課題。
（2）税法体系ⅰ）法人税：所得税法 2008 年

税率 25％、上場企業は 20％ⅱ）付加価値税：付加価値税法 2009 年

税率 10％

ⅲ）移転価格税制：国税総局規定、OECD ガイドラインに準じる。
ⅳ）税務調査：税務当局の見解がしばしば変わる。
監査上の主な留意点 ４※ 123 頁参照

４．金融・投資（1）外資政策（優遇、規制）
ⅰ）新投資法 2007 年

優遇条件を規定。

・ 事業内容：労働者雇用促進、インフラ開発、技術移転を伴う等の事業を優遇。
・ 地域優遇：インドネシア東部地域、経済統合開発地域に所在する企業への優遇。
ⅱ）タックスホリデー：パイオニア産業への投資に対する法人税一時免除

2011 年。

・ 基礎金属、石油ガス採掘、機械、再生エネルギー、通信機器５業種を対象。
・ 生産開始から最短５年、最長 10 年法人税を免除。
（2）為替管理制度ⅰ）外国為替管理法という単一法はない。
ⅱ）中央銀行による外国為替取引施行細則などにより、送金制限が設けられている。

（3）土地保有制度
ⅰ）土地基本法 1960 年、政令 97 年
ⅱ）所有権はインドネシア国民のみ。
ⅲ）外国企業は権利を得た上で特定の土地において操業できる。
・ 事業権：国家に属する農地を開発する権利、35 年
・ 建設権：建物建設・保有の権利、25～30 年
・ 利用権：国家または個人に属する土地を開発、利用する権利、25 年
23

（4）その他
ⅰ）融資枠制限：各銀行の資本金に応じた上限が設定されている。
監査上の主な留意点 ５※ 123 頁参照

５．その他のリスク（1）政情
分離独立運動:アチェ、パプア
民族紛争

1998 年ポソ紛争

1999 年カリマンタン事件

中スラウェシ州
西カリマンタン州

キリスト教徒とイスラム教徒
ムラユ族とマドゥラ族（2）反社会的勢力、テロの存在
爆弾テロ事件多発2004 年オーストラリア大使館前

2005 年バリ島
2009 年ジャカルタ米系ホテル（3）インフラ
停電頻発
ジャカルタ市内道路未整備による渋滞頻発（4）自然災害
地震と津波

環太平洋火山帯に属する。

2004 年 12 月スマトラ島西海岸、Ｍ9.3、死者 22 万人
2006 年５月ジャワ島中部、Ｍ6.3、死者 5782 人
雨季の冠水
台風･暴風雨山火事（5）感染症
赤痢、デング熱、熱中症、咳喘息、虫刺（6）日本人従業員の生活・勤務環境
外国人就労ビザ取得煩瑣。就労ビザ数に制限（7）その他
イスラム教徒にはラマダン及び１日５回のお祈り時間等がある。
中華系は少数ながら経済への影響力が強い。
社会全体に時間観念が薄い。

24

監査上の主な留意点 ６※ 124 頁参照

６．参考資料米国 CIA：The World Factbook
https://www.cia.gov/library/publications/the-world-factbook/geos/id.html
日本貿易振興機構（JETRO）：国・地域別参考情報
http://www.jetro.go.jp/world/asia/idn/
日本貿易振興機構（JETRO）：インドネシア－投資制度－税制 「その他税制」詳細
http://www.jetro.go.jp/jfile/country/idn/invest_04/pdfs/7a0e5236-305d306e4ed67a0e
5236.pdf
外務省 各国･地域情勢
http://www.mofa.go.jp/mofaj/area/indonesia/data.html
公正取引委員会

各国の競争法http://www.jftc.go.jp/kokusai/worldcom/kakkoku/abc/allabc/i/indonesia.html
月刊監査役 2011 年８月号（No.587）
以上

25

26

英国編

27

国別海外監査ガイドブック
英国編
１．概略（1）国家概要
イングランド、スコットランド、ウェールズ、北アイルランドの４つのカントリーから構成され、国王を国家元首とし議院内閣制に基づく立憲君主制国家である。
19 世紀の絶頂期には、大英帝国と呼ばれ、地球上の４分の１の面積にあたる領土を支配していたが、20 世紀の２度の世界大戦を経てその力は激減することとなり、新たにヨーロッパの１国家としての道を歩むこととなった。
英国は国連安全保障理事会の５カ国の常任理事国の１つであり、NATO と旧英連邦の創始者として、国際社会に参画している。また、EU の参加国であるが、経済と金融の統合には参加していない。
（2）一般的事項①

面積：約 245 千㎢②

人口：約 63 百万人③

民族：
ゲルマン民族系のイングランド人（アングロ・サクソン人）、ケルト系のスコット
ランド人、アイルランド人、ウェールズ人だが、インド系、アフリカ系、アラブ系
や華僑なども多く住む多民族国家。

④

言語：公用語は英語だが、ウェールズ語やゲール語等を使用する地域もある。

⑤

宗教：キリスト教が約 75%、イスラム教が２%強、その他⑥

その他：
正式国名は United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland。平均年令は41.2 歳（2012 年）。出生率 1.94（2010 年）。１人当たり GDP（名目、2011 年）US$38,811

２．法令、コーポレート・ガバナンス（1）法体系の概要①

法体系ⅰ）イングランド法、スコットランド法及び北アイルランド法の 3 つの法体系から構成されている。便宜的に“英国法”と言った場合にはイングランド法を指すことが多く、世界のコモンロー（不文法、慣習法）の基礎となっている。
ⅱ）憲法：不文憲法ⅲ）国家機関：28

・ 下院に相当する庶民院（House of Commons）と上院に相当する貴族院（Houseof Lords）で構成される２院制で、そこで可決された法案を儀礼的に承認する
イギリス国王（The Crown）を合わせた３機関から構成される。
・ 法令は両院で可決されることが必要だが、庶民院に優越性がある。
ⅳ）日本の官報に相当するものはない。新たに制定された法律は小冊子（Slip Law）
として刊行される。
②

司法制度ⅰ）イギリスの最高裁判所は貴族院に付属していたが、2009 年 10 月１日付けで新設のイギリス最高裁判所へ権限を移行、600 年の伝統に幕を下ろした。
ⅱ）違憲立法審査権は議会自身にある。
監査上の主な留意点 １※ 122 頁参照

（2）会社法の概要①

会社法ⅰ）2006 年会社法（The Companies Act 2006）は英国にとって総合的な会社法典であ
る。
②

会社の種類

ⅰ）有限責任会社（日本の株式会社に相当）と無限責任会社（日本の合名会社に相当）
ⅱ）公開会社と私会社
③

会社の機関

ⅰ）会社法上の機関は株主総会と取締役とされているが、定款において自由に定め得る。
ⅱ）公開会社の場合には、株主総会と取締役会以外に会計監査役（Auditor）や会社秘書役（Company Secretary）の設置が義務付けられている。
ⅲ）上場会社については、取締役会の設置と独立取締役の選任が要求される。
ⅳ）実務上、取締役会の内部では、経営権を委譲された業務執行取締役と監督を行う
非業務執行取締役に区別される。
ⅴ）さらに非業務執行取締役は、独立取締役と非独立取締役に分類される。
④

コーポレート・ガバナンスⅰ）キャドベリー委員会、グリーンブリー研究会、ハンペル委員会、ヒッグス委員会、スミス委員会、ウォーカー報告書、等々を経て UK Corporate Governance Code 2010の成立に至った。
ⅱ）こうして様々な委員会や研究会が発足し勧告や提言をしてきたにもかかわらず、29

最近、ロンドン銀行間取引金利（LIBOR：London Inter Bank Offered Rate）の不正が報じられた。現在も捜査継続中で、欧米の 11 行が関与し罰金と訴訟費用合計は140 億ドルとも言われている。
監査上の主な留意点 ２※ 122 頁参照

（3）労働法、労働行政①

労働法の体系・行政ⅰ）EU 労働法の影響を強く受けてはいるが、伝統や国内基本政策との調整をはかり、複雑なものとなっている。
ⅱ）解雇は正当な理由が必要。期間の定めのない雇用契約の場合には、１～12 週間の予告期間が必要。解雇手当も必要。
ⅲ）労働時間規制
・ EU の労働時間規制が採択されている。週 48 時間を超えて働くことを期待してはならないと定めているが、実態は超えている。
・ 毎週１日以上の休日。年間４週間以上の有給休暇。
②

外国人雇用制度ⅰ）移民対策として外国人労働者の入国条件を厳格化している。
（4）競争法ⅰ）EU Competition Law 及び UK Competition Act 1998 の両方が適用され、案件により担当当局が変わる。
ⅱ）基本的に、国を越えるような買収、統合、カルテル等の担当は EU 競争法当局となる。
ⅲ）英国内の執行機関は複数あるが、主体は、公正取引庁（Office of Fair Trading）。
（5）贈収賄規制ⅰ）UK Bribery Act 2010
・ 域外適用、民間人への賄賂も禁止、ファシリテーション･ペイメントも禁止、贈賄防止措置の懈怠の罪、等には要注意。
ⅱ）Transparency International による 2012 年の腐敗認識指数：74 点（100 に近い
程腐敗度が低い）。176 カ国中腐敗度の低い方から 17 位（125 頁参照）
。日本と同位。

30

監査上の主な留意点 ３※ 123 頁参照

３．会計制度、税制度（1）会計基準ⅰ）上場企業：連結は IFRS。個別は IFRS または英国会計基準（FRS：Financial
Reporting Standards）。
ⅱ）非上場企業で小規模企業以外：連結及び個別ともに IFRS または FRS。
ⅲ）小規模企業：連結及び個別ともに IFRS または FRS または小規模企業向け財務報告基準（FRSSE：Financial Reporting Standards for Small Entities）。
（2）税法体系ⅰ）法人税：標準税率 24%、軽減税率 20%ⅱ）所得税：10%、20%、40%、50%の累進制ⅲ）日本との間に二国間租税条約あり。
ⅳ）VAT（付加価値税）：20%。軽減税率あり。
監査上の主な留意点 ４※ 123 頁参照

４．金融・投資（1）外資政策（優遇、規制）
①

外資優遇策

ⅰ）外資を対象とする優遇政策はない。
ⅱ）英国企業と同様の減免や助成はある。
②

金融取引ⅰ）ロンドンの金融街シティは世界の金融を先導している。
ⅱ）ロンドン証券取引所（LSE：London Stock Exchange）：大企業が上場する「メイン市場」と新興企業が上場する「AIM 市場」の 2 つがある。
（2）為替管理制度ⅰ）EU に属しながらも通貨はポンドを維持。
（3）土地保有制度ⅰ）特に規制はない。

31

監査上の主な留意点 ５※ 123 頁参照
５．その他のリスク
（1）政情
問題なし。
（2）反社会的勢力、テロの存在
特別な警戒は必要ないが、時折イスラム勢力によるテロが発生する。
サッカーのフーリガンには注意。
（3）インフラ問題なし。
（4）自然災害
特になし。
（5）感染症
特になし。
（6）日本人従業員の生活・勤務環境
特に問題なし。
（7）その他
イギリスは階級社会。階級によってしゃべり方、服装、読む新聞、教育、行くパブ等が異なっている。
監査上の主な留意点 ６※ 124 頁参照
６．参考資料米国 CIA：The World Factbook
https://www.cia.gov/library/publications/the-world-factbook/geos/uk.html
日本貿易振興機構（JETRO）：国・地域別参考情報
http://www.jetro.go.jp/world/europe/uk/
外務省 各国･地域情勢
http://www.mofa.go.jp/mofaj/area/uk/data.html
公正取引委員会

各国の競争法http://www.jftc.go.jp/kokusai/worldcom/kakkoku/abc/allabc/u/uk.html
月刊監査役 2009 年 10 月号（No.561）
以上32スペイン王国編

33

国別海外監査ガイドブック
スペイン王国編
１．概略（1）国家概要
スペインは 16～17 世紀に世界の覇権国的な地位を獲得したが、その後イギリスに海上の覇権を奪われることとなった。それに続く、商業、産業革命への移行の失敗は、経済、政治的な力において、イギリス、フランス、ドイツに後れをとる原因となった。スペインは第一次、第二次世界大戦で中立の立場をとったが、内乱（1936～1939）により大きな痛手を被った。
1975 年のフランコ将軍の死去に続く平和裏での民主主義への移行と急速な経済の近代化（スペインは 1986 年にＥＵに参加）は、スペインにダイナミックかつ急速な経済成長をもたらした。
（経済）
EU に参加後、EU からの支援、相対的に安い人件費・不動産価格もあり、順調な経済成長を続けたが、2007 年後半から経済成長が減速し、2009 年、2010 年とマイナス成長となった。失業率の悪化は顕著で、2007 年の 8%から 2012 年には、26%まで悪化している。その中でも特に若年層（15～24 歳）の失業率は 2012 年に 46.4%と極端に悪化しており、若年層のスペイン脱出というような現象も起きている。
政府財政の悪化と金融機関の経営危機に直面し、緊縮財政と増税を担保に政府は EU からの支援を得、銀行の管理を EU にゆだねる事で、再建を図っている。政府の現下の最大の焦点は、2008 年央からの厳しい経済不況を脱する方策にある。
（2） 一般的事項① 面積：505 千㎢（世界 252 カ国中第 52 位）② 人口：47 百万人（世界 239 カ国中第 28 位）③ 民族：地中海人種と北欧系の混合④ 言語：
スペイン語 74%、カタロニア語 17%、ガリシア語７%、バスク語２%（ほぼすべての人がスペイン語は出来る）⑤ 宗教：ローマン・カソリック 94%、その他６%⑥ その他：ⅰ）１人当たり GDP（名目、2011 年）US$32,077
ⅱ）2012 年 GDP 成長率－1.5%ⅲ）公的債務 GDP 比（2012 年）83.2%
34

２．法令、コーポレート・ガバナンス（1）法体系の概要①

法体系ⅰ）大陸法・制定法（フランス系の流れ）
ⅱ）17 の自治州からなる連邦制をとっているが、商業、会社及び知的財産に関する基
本的な規制については中央政府の管轄となっている。
ⅲ）各州の自治政府は、健康、教育、環境及び消費者保護等の事項に関して独自の立法を行っている。
②

司法制度ⅰ）フランコ時代の反省に立ち、司法権の独立が明確化されている。

ⅱ）３審制を採用しており、第１審裁判所、管区または県裁判所、最高裁判所という制度となっている。
ⅲ）米国に類似した陪審制度を採用している。
ⅳ）会社関連の紛争は、商事裁判所が専門に扱っている。
監査上の主な留意点 １※ 122 頁参照

（2）会社法の概要①

会社法

株式会社関連の法制は EU 指令に合わせて、1989 年に改定され、1995 年に有限会社法が制定され、広く活用されている。
②

会社の種類

ⅰ）株式会社 S.A.
上場が認められる。
ⅱ）有限会社 S.L.（新しい会社は自由度、経済性からこちらが一般的）上場は認められない。
ⅲ）パートナーシップ
有限責任パートナーと無限責任パートナーの両方がある。
③

会社の機関

ⅰ）S.A.
株主総会、取締役会（１層制、法人の取締役を認める）、経営を担当する。
マネージング・ディレクター（及び多くの会社が執行役員）
上場会社においては、過半数が社外取締役である監査委員会が義務付けられる。

35ⅱ）S.L.
定款によって、異なる経営構造を使用できる。
法人の取締役が認められる。
監査上の主な留意点 ２※ 122 頁参照

（3）労働法、労働行政①

労働法の体系・行政ⅰ）労働者の権利が守られる傾向が強く、解雇などは制約が大きい。
ⅱ）法的年金支給開始年齢 65 歳、雇用中の労働者の平均労働時間 1,690 時間（日本は 1,728 時間：OECD 統計）②

外国人雇用制度ⅰ）ＥＵ域外の国籍者は定住許可を受けていない限り、労働目的での滞在が認められない。

ⅱ）日本人派遣者のビザ取得には時間がかかる。
（4）競争法ⅰ）EU の競争法とスペインの競争法の両方の規制があるが、国を越えるような競争法
関連（買収、統合、カルテルなど）の担当は EU 競争法当局となる。
ⅱ）スペインの競争法関連法制は主として 2007 年に施行された競争保護法であり、執行機関として全国競争委員会と自治州の担当機関がある。共謀行為規定、市場支配的地位の濫用規定、不公正な行為による自由な競争の歪曲規定など、他の EU 諸国と同様の規制となっている。
（5）贈収賄規制ⅰ）OECD、EU、国連の条約を批准し、これに合わせ西ヨーロッパ主要諸国で最後に腐敗防止関連法規を改正し、2010 年法律第５号が制定された。自然人の刑事責任とともに、法人の刑事責任が問われる。
ⅱ）2013 年現在、王室、首相に汚職疑惑が生じている。
ⅲ）Transparency International による 2012 年の腐敗認識指数：65 点（100 に近い
程腐敗度が低い）。176 カ国中腐敗度の低い方から 30 位（125 頁参照）。
監査上の主な留意点 ３※ 123 頁参照

36

３．会計制度、税制度（1）会計基準スペイン GAAP 及び IFRS（主として上場企業の連結決算）（2）税法体系
ⅰ）実効法人所得税は、通常 30%ⅱ）個人所得税は 24.75%～56%で累進制（地域によって差もある）。
ⅲ）付加価値税は 2012 年に 18%から 21%、軽減税率対象品は、８%から 10%に改定された（小麦などの生活必需品は４%で据え置き）。
監査上の主な留意点 ４※ 123 頁参照

４．金融・投資（1）外資政策（優遇、規制）
外資としての特別の優遇策はない。
（2）為替管理制度
特別の規制はない。
金融政策はユーロ圏で統合されており、スペイン独自の規制はあまりない。
（3）土地保有制度
基本的に自由。
監査上の主な留意点 ５※ 123 頁参照

５．その他のリスク（1）政情
ⅰ）カタロニア、バスク州には分離独立の動きがある。
ⅱ）失業者が増加しており、増税、緊縮財政への反発からのデモなどが発生している。
（2）反社会的勢力、テロの存在
ⅰ）バスク独立運動によるテロが多発していたが、現在は沈静化している。
ⅱ）イラクに派兵したため、イスラム過激派によるテロが発生したが、現在は派兵撤退等により、沈静化。
（3）インフラ比較的良く整備されている
37

（4）自然災害
干ばつと稀に水害がある。
（5）感染症
特別の懸念なし。
（6）日本人従業員の生活･勤務環境ⅰ）日本とは社会保障協定が締結されており、派遣期間が５年以内であれば、日本にのみ加入し、スペイン制度へ加入しない事により社会保険料の免除が可能。
ⅱ）住環境は比較的優れているが、日曜日の商店営業が少ないなどの不便はある。
監査上の主な留意点 ６※ 124 頁参照

６．参考資料米国 CIA：The World Factbook
https://www.cia.gov/library/publications/the-world-factbook/geos/sp.html
日本貿易振興機構（JETRO）：国・地域別参考情報
http://www.jetro.go.jp/world/europe/es/
外務省 各国･地域情勢
http://www.mofa.go.jp/mofaj/area/spain/data.html
公正取引委員会：各国の競争法
http://www.jftc.go.jp/kokusai/worldcom/kakkoku/abc/allabc/s/spain.html
Deloitte、International Tax、Tax and Investment 2011 , Spain
http://www.deloitte.com/assets/Dcom-Global/Local%20Assets/Documents/Tax/Taxat
ion%20and%20Investment%20Guides/2011/dttl_tax_guide_2011_Spain.pdf
Spain Business、スペイン大使館商務部ホームページ
http://www.spainbusiness.jp/icex/cda/controller/pageGen/0,3346,4928839_35729611_35711268_0,00.html
月刊監査役 2012 年 10 月号（No.604）
諸外国の汚職防止法制

成文堂出版部 2013 年３月発行
以上38タイ王国編39

国別海外監査ガイドブック
タイ王国編
１．概略
（1）国家概要
タイ王国は 1238 年のスコータイ王朝が始まりとされている。日本ではシャム（Siam）
として知られてきた。東南アジアでは唯一植民地化されていないことでも有名。現チャクリー王朝は 1782 年から続き、現在の国王はラマ９世。世界で最も在位期間の長い王であると同時に、国民から最も尊敬を受けている王としても知られている。
政治制度は立憲君主制であり、国王が国家元首であるが、国政の最高責任者は首相。
2011 年の総選挙でタイ貢献党の勝利によりインラック氏がタイ王国初の女性首相に就任
し現在に至っている。
日本からは飛行機で約６時間。フライトは数十便／週もあり大変便利。１年を通して気温は高いが、高いなりに安定しているので身体は楽。微笑みの国として有名で、観光地や保養地として日本人の人気は非常に高い。
（2）一般的事項①

面積：約 513 千㎢②

人口：約 67 百万人③

民族：マレー系を含むタイ人が 75%、中華系が約 14%、その他が 11%④

言語：タイ語⑤

宗教：仏教がほぼ 95%、イスラム教が 5%弱⑥

その他：
平均年令は 34.7 歳。出生率 1.56。（2011 年）。1 人当たり GDP（名目、2011 年）
は US$5,395。中国に次いで第 91 位。

２．法令、コーポレート・ガバナンス（1）法体系の概要①

法体系ⅰ）ヨーロッパ法の影響を受けて大陸法（civil law）の法体系。
ⅱ）憲法：2007 年憲法ⅲ）国家機関：議会は下院（人民代表院）と上院（元老院）で構成。
下院議員（480 人）は公選制で任期４年。
上院議員（150 人）は、任期６年の民選議員 76 人と任期３年の任命議員 74 人で構成され、任命議員には 40 歳以上等の条件がある。
40

ⅳ）法律：下院と上院それぞれで可決されることが必要。
ⅴ）法律の下に省令や地方自治体条例がある。
ⅵ）国王による勅令や勅命もある。
②

司法制度ⅰ）司法裁判所：通常の民事及び刑事訴訟を担当。３審制。
ⅱ）憲法裁判所：憲法問題を担当。
ⅲ）行政裁判所：行政訴訟を担当。
ⅳ）軍事裁判所：軍事訴訟を担当。
監査上の主な留意点 １※ 122 頁参照

（2）会社法の概要①

会社法ⅰ）民商法典（Civil and Commercial Code）及び公開会社法（Public Company Act）が基本。
ⅱ）公開会社に対しては、公開会社法の上に証券取引法（The Securities and ExchangeAct）がある。また、証券取引委員会（Securities and Exchange Commission：SEC）、
証券取引所（Stock Exchange of Thailand：SET）、資本市場監視委員会による規制もある。
ⅲ）SEC は公開会社の取締役の３分の１以上が独立取締役であることを義務づけている。さらに３人以上の独立取締役から構成される監査委員会を設置しなければならないとしている。
ⅳ）SET は公開会社に対するコーポレート・ガバナンスの原則を制定している。
②

会社の種類

ⅰ）民商法典に基づく非公開会社と公開会社法に基づく公開会社があるが、圧倒的に非公開会社が多い。
ⅱ）その他に普通パートナーシップ会社と有限パートナーシップ会社もある。
③

会社の機関

ⅰ）株主数：非公開会社は３名以上、公開会社は 15 名以上。
ⅱ）株主総会：年に１回以上開催。
・ 非公開会社の定足数：25%以上の株主数。
・ 公開会社の定足数：25 名以上または半数以上の株主が出席し、かつ全株式数の３分の１以上を構成する株主が出席すること。
41

・ 普通決議は出席株主の過半数の賛成。特別決議は 75%以上の賛成。
ⅲ）取締役数：非公開会社は１名以上、公開会社は５名以上かつ過半数はタイ国内居住者。
ⅳ）会計監査人：全ての会社が会計監査人を設置する義務を負う。
ⅴ）監査役制度はないが、公開会社には監査委員会を義務づけ。
監査上の主な留意点 ２※ 122 頁参照

（3）労働法、労働行政①

労働法の体系・行政

ⅰ）2010 年労働者保護法（第４版）
・ 労働法上ストライキ権を規定してあるが、実際は違法ストが多い。
・ 一定の解雇手当を支払えば解雇できる。
・ 2013 年１月からは最低賃金が全国一律 300 ﾊﾞｰﾂ／日。
・ 労働者保護法にセクハラ禁止条項が加えられた。
ⅱ）労働者保護法による労働時間規制について
・ 通常労働時間は１日８時間以内、１週間の合計が 48 時間以内。
・ 時間外労働に関しては１週間で 36 時間を超えない。
・ 平日の残業費は 1.5 倍、休日の勤務費は 2.0 倍、休日の残業費は 3.0 倍。
・ 妊婦及び年少労働者の時間外労働等の禁止。妊婦の深夜勤務禁止。
・ １週間に１日以上の休日。
・ １年間継続して勤務した従業員は６日以上／年の年次有給休暇を取ることができる。年次有給休暇の日数については、労使合意により決定される。
②

外国人雇用制度ⅰ）ノン・イミグラントビザ及びワークパーミットが必要。
ⅱ）39 業種については外国人就業禁止。
（4）競争法ⅰ）取引競争法：1999 年４月 30 日から施行。
ⅱ）執行機関は、取引競争委員会。商務大臣を委員長として、内閣の任命する８～12
人の有識者（政治家を除き、半数以上は民間出身者）によって構成される。
ⅲ）制裁としては、懲役 and／or 科料。損害賠償訴訟についても規定されている。

42

（5）贈収賄規制ⅰ）Transparency International による 2012 年の腐敗認識指数：37 点（100 に近い程
腐敗度が低い）。176 カ国中腐敗度の低い方から 88 位（125 頁参照）。
ⅱ）2007 年憲法の下で全国汚職防止委員会が設置され、2007 年に汚職防止法が改正された。
ⅲ）2011 年には国連汚職防止条約を批准し、国内法の整備が進められている。
監査上の主な留意点 ３※ 123 頁参照

３．会計制度、税制度（1）会計基準
2011 年１月１日より、IFRS をほぼそのままタイ語に翻訳した新タイ会計基準（NewTAS：Thailand Accounting Standard）をすべての企業に適用することになった。
（2）税法体系
法人税率は最近引き下げられ、2012 年１月１日以降に始まる会計年度は 23％、2013
年１月１日以降に始まる２会計年度は 20％となった。VAT（付加価値税）は税率７%。
（3）その他「会計担当者の資格要件に関する省令」によれば、・ BOI 奨励企業では、会計担当者は会計学士であること。
・ 総資産または総収益が 30 百万 THB 以上、公開会社、外国法人、税法上の共同事
業体、銀行、金融業、証券、保険業、投資委員会の認可企業については会計学士または同等の学位を有すること。
・ 総資産額または総収益が 30 百万 THB 以下の場合は、職業高校または短大で会計に関する学科を修了していること。
監査上の主な留意点 ４※ 123 頁参照

４．金融・投資（1）外資政策（優遇、規制）①

投資委員会（BOI：Board Of Investment）制度

ⅰ）タイへの投資を促進するためのインセンティブを提供する政府機関。
ⅱ）主な恩典は、
43

・ 機械や原材料に課される輸入関税の減税・免税。
・ １～８年間の法人税の免除。
・ 輸送･電気･水に関する費用に係る課税所得からの二重控除。
・ 法人税の免除期間中に免税利益を原資に配当する場合の源泉税（10％）の免除。
ⅲ）Project 毎に運用されるので要注意。
②

取引規制ⅰ）タイ証券取引所（SET）が唯一の証券取引所。
ⅱ）市場としては、メインボード（475 銘柄）と MAI：Market for Alternative Investment（69 銘柄）があり、東証に例えるとメインボードは市場第一部、MAI はマザーズに相当。
ⅲ）株の種類は、・ L 株：現地で流通する普通株で、外国人が保有した場合は、配当及びワラントを受け取る権利及び議決権が無効となる。
・ F 株：タイ人が保有した場合に、配当及びワラントを受け取る権利及び議決権が無効となる。
・ NVDR：「議決権なし預託証券」と呼ばれ、タイ人、外国人とも保有した場合は議決権はないが配当及びワラントは受け取ることができる。
（2）為替管理制度
タイを発端とした 1997 年のアジア通貨危機の反省から変動相場制に移行。
高い経済成長を背景に、比較的高金利（日本の約 10 倍）が続いていたが、直近はバーツ高の進行で利下げ傾向が見られる。
（3）土地保有制度
原則として外国人（法人を含む）は土地を取得できない。ただし、BOI 奨励企業や、タイ工業団地公社（IEAT：Industrial Estate Authority of Thailand）認定の工業団地に立地する企業の場合は、土地取得が可能。
監査上の主な留意点 ５※ 123 頁参照

５．その他のリスク（1）政情
政治の不安定さは日本よりも深刻。政権交代が頻繁であり、クーデターも頻発している。特に 2006 年以降はタクシン派（赤シャツ）と反タクシン派（黄シャツ）の対立が続
いている。
44

（2）反社会的勢力、テロの存在
最南部での分離独立運動は長期化･深刻化している。カンボジアとの国境紛争、カレン族難民問題もかかえている。
（3）インフラ工業団地のインフラは格段に良くなった。
バンコク市内の交通は、モノレールや地下鉄の整備により以前よりは改善しているが、ラッシュ時の交通渋滞は依然として激しいものがある。
（4）自然災害2011 年末のバンコク周辺地区大洪水では被害が甚大であった。
南部では地震はない。北部では小地震がある。
（5）感染症
デング熱感染が拡大中。食中毒は多い。肝炎の危険もある。
麻薬問題、エイズ問題もある。
（6）日本人従業員の生活・勤務環境
日本人に対する治安は比較的良いが、危ないところは危ない。
スリが多い。日本人ねらいの詐欺もある。
特定の記念日には飲酒ができない。
（7）その他
先ずは政変に要注意。
労働組合は基本的には落ち着いているが、こじれ始めるとストライキになる。ストラ
イキ件数は増加傾向。外部からのアジテーター侵入には要注意。
監査上の主な留意点 ６※ 124 頁参照
６．参考資料米国 CIA：The World Factbook
https://www.cia.gov/library/publications/the-world-factbook/geos/th.html
日本貿易振興機構（JETRO）：国・地域別参考情報
http://www.jetro.go.jp/world/asia/th/
外務省 各国･地域情勢
http://www.mofa.go.jp/mofaj/area/thailand/data.html
公正取引委員会 各国の競争法
http://www.jftc.go.jp/kokusai/worldcom/kakkoku/abc/allabc/t/tailand.html
独立行政法人労働政策研究･研修機構
http://www.jil.go.jp/kunibetu/kiso/2000/taiP02.htm
企業法務ナビhttp://www.corporate-legal.jp/info_corporate_legal/south_east_asia/thailand/
月刊監査役 2011 年 11 月号（No.591）
以上
45

46

大韓民国編47

国別海外監査ガイドブック
大韓民国編
１．概略
（1）国家概要
朝鮮半島は長く独立王国が続いていたが、1905 年の日露戦争以降日本に占領され、1910 年には日本に併合された。そして 1945 年の第二次世界大戦による日本の降伏後に独立を取り戻した。
1948 年に北緯 38 度線によって南北に分断され、半島の南半分は民主的な政府（大韓民国）が成立し、北半分は共産主義国家（朝鮮民主主義人民共和国）となった。1950 年に朝鮮戦争が勃発し、米国中心の国連軍は韓国軍と共に、中国・ソ連の支援を得た北朝鮮軍と戦った。1953 年に停戦協約が結ばれ、38 度線に非武装地帯をはさんで南北に分断された。
その後、韓国は朴正煕大統領（1961～1979）の下で急速な経済成長を遂げ、1 人当たり GDP は北朝鮮の 17 倍となった。32 年間の軍政の後、金泳三（1993～1998）は初めての民間出身の大統領となった。韓国は、現在完全に民主的な近代国家となっている。
（2） 一般的事項①

面積：約 100 千㎢（日本の約４分の１）②

人口：50 百万人（2012 年）、首都ソウルには約 1,000 万人、約 20%が集中している。

③

民族：韓民族④

言語：韓国語⑤

宗教：
仏教 22.8%、プロテスタント 18.3%、カトリック 10.9%、その他 1.1%、無宗教
46.9%。社会・文化に儒教の影響が強く、家族と祖国に対する忠誠心に重きが置かれる。
その他：１人当たり GDP（名目、2011 年）US$22,424⑥

２．法令・コーポレート・ガバナンス（1）法体系の概要①

法体系ⅰ）日本と同じく成文法を中心とする大陸法系の法体系を採用。
ⅱ）最高法規である憲法の下、条約、法律、大統領令、国務総理令（日本の内閣府令に相当）、部令（日本の省令に相当）等を主な成文法規とする。
ⅲ）法律は１院制の国会の審議・議決を経て制定される。
48ⅳ）大統領制（任期５年、再任なし）が採用されており、大統領は国会が議決した法案に対する拒否権を有する。再議要求された法案は、その後国会で３分の２以上の多数の賛成で再可決されない限り廃案となる。
②

司法制度ⅰ）裁判所は最上級の大法院と、高等法院、特許法院、地方法院、家庭法院及び行政法院の５つの下級法院によって組織される。
ⅱ）裁判は公開主義を原則としており、国家の安全保障等法院の決定で非公開になる
場合以外は、審理及び判決は公開されなければならないとされている。
ⅲ）法令又は処分の違憲審査をするための憲法裁判所制度が存在する。
監査上の主な留意点 １※ 122 頁参照

（2）会社法の概要①

会社法ⅰ）会社の法律関係等を規律する基本法は、商法の第３編「会社」である。
ⅱ）商法は 1962 年に制定された。日本の商法の内容と大部分が共通しているが、1997
年の通貨危機を契機として日本以上に会社のガバナンスを強化する内容が盛り込まれている。
ⅲ）2011 年に会社の機関設計や組織再編、その他多岐にわたる大々的な商法改正が行
われた。
②

会社の種類

「合名会社」「合資会社」「株式会社」「有限会社」「有限責任会社」の５種類を認めてい
る。
③

会社の機関

前述のように商法では５種類の会社形態を認めているが、ここでは日本企業が韓国に進出する場合に一般的な「株式会社」について述べる。
ⅰ）株主総会・ 定款の変更、取締役及び監査役の選任等商法が定める事項並びに定款が定める事項を決定する権限を有する。
・ 毎年１回一定の時期に招集しなければならない。
・ 招集は原則として取締役会が決定するが、100 分の３以上の株式を有する株主には招集権が与えられている。
ⅱ）取締役会・ 会社の業務執行についての意思決定及び個々の取締役の業務執行を監督する必49

要的機関。
・ 取締役は３カ月に１回以上業務の執行状況を取締役会に報告しなければならない。取締役会設置会社は少なくとも３カ月に１回は取締役会を開催しなければならない。
・ 取締役は３人以上でなければならないが、資本金総額が 10 億ｳｫﾝ未満である比較的小規模の会社においては、１人又は２人の取締役を選任すればよい。
・ 上場会社は、取締役総数の４分の１以上を社外取締役にしなければならず、さらに最近事業年度末における総資産額が 2 兆ｳｫﾝ以上の上場会社については、社外
取締役を３人以上選任し、かつ取締役の総数の過半数を社外取締役にしなければ
ならない。
ⅲ）監査役
・ 監査役は取締役の業務執行を監査する機関であり、資本金総額が 10 億ｳｫﾝ未満の会社を除き、その設置が義務付けられている。監査役の員数に制限は設けられていない。監査役は会社及び子会社の支配人その他の使用人の職務を兼任することはできない。任期は３年である。
・ 会社は、定款で定めることにより、監査役に代えて取締役会内部の委員会として監査委員会を設けることができる。監査委員会は３人以上の取締役で構成され、そのうち３分の２以上は会社の経営者や大株主から独立した立場にある社外取締役でなければならない。
・ 最近事業年度末における資産総額が２兆ｳｫﾝ以上の上場会社については、監査委員会の設置が強制されている。この場合、監査委員会の委員のうち１人以上を、５年以上の実務経験を有する公認会計士等の会計又は財務の専門家とすることが必要である。
監査上の主な留意点 ２※ 122 頁参照

（3）労働法、労働行政①

労働法の体系・行政

ⅰ）勤労基準法が労働条件の最低基準を定め、労働協約、就業規則、個別労働契約等によって具体的な条件が決定される。
ⅱ）就業規則を労働者に不利に変更する場合には、勤労者の過半数で組織された労働組合ないし勤労者の過半数の同意を得なければならない。
ⅲ）労働者の解雇に関しては、使用者は正当な事由がなければ勤労者を解雇できない。
ⅳ）最近の賃金上昇率は年５%程度である。
50ⅴ）大きな労働組合として民主労総と韓国労総があり、いずれも日本より過激である。
合法ストライキ期間中は給与が支払われる。
②

外国人雇用制度
外国人が就業しようとする時には、就業活動ができる滞在資格を受けなければならない。
（4）競争法
韓国競争法の執行状況は、課徴金額及び件数は年によってばらつきはあるものの、長期的には概ね増加傾向であり、またカルテルの摘発件数についても同様の傾向であることから、カルテルに対して厳格な執行がなされていると考えられる。韓国公取委は、2000
年に「外国事業者の公正取引法違反行為に対する調査及び処理指針」を制定し、海外の企業に対する競争法の適用方針を明確化した。2002 年黒鉛電極カルテル事件、2003 年ビ
タミンカルテル事件、2009 年マリンホースカルテル事件において、我が国企業を含む海外の企業に対して課徴金を課しており、国際カルテル事件の取締りに積極的な姿勢であることがうかがえる。
（5）贈収賄規制ⅰ）Transparency International による 2012 年の腐敗認識指数：56 点（100 に近い程
腐敗度が低い）。176 カ国中腐敗度の低い方から 45 位（125 頁参照）。
ⅱ）2001 年に汚職防止法が制定され、その後数回改正されている。
監査上の主な留意点 ３※ 123 頁参照

３. 会計制度、税制度（1）会計基準ⅰ）2011 年より上場会社は K-IFRS の適用が義務付けられ、非上場会社は K-IFRS 又は一般企業会計基準を選択できる。
ⅱ）売上計上基準、仕入計上基準共に検収ベースである。
ⅲ）取引方法は銀行を介した電子購買ローンシステムである。
（2）税法体系
ⅰ）租税は大きく国税と地方税に区分される。
ⅱ）国税とは、国家が課税権を持っている租税であり、内国税、関税及び目的税に区分される。
51

ⅲ）地方税とは、地方自治団体が課税権を持っている租税であり、行政区域ごとの課税
主体別に道税、市・郡税、特別（広域）市税、区税に区分される。
（3）その他ⅰ）税制システムは、国民総番号制を採用し、IT 化された管理をしており、日本より進んでいる。
ⅱ）脱税を防止するためカードの普及に力を入れており、会社の接待や飲食はカードで支払わない限り、費用として認めない。
ⅲ）個人に対しても、カード使用により年末調整で一定割合が控除される仕組みになっており、ほとんどの買物はカードで行われる。
監査上の主な留意点 ４※ 123 頁参照
４．金融・投資（1）外資政策（優遇・規制）
外国人投資促進法及び租税特例制限法により、国内産業の国際競争力強化に必要な高度の技術を伴う事業及び産業支援サービス業への投資に対して法人税等の減免がある。
また、規制は外国人投資促進法に基づく規定により、制限業種が定められている。日韓間においては日韓投資協定により、両国間の投資及び事業活動に関して、内国民待遇及び最恵国待遇などが付与されるが、例外措置もある。
（2）為替管理制度
ⅰ）為替相場管理は変動為替レート制であるが、韓国銀行は外国為替市場の安定のための市場介入を行う。
ⅱ）貿易取引の決済方法は原則として自由化されているものの、申告・許可を要する決済方法を類型別に規定している。
（3）土地保有規制
外国人土地法にもとづき、許可地域（軍事施設・文化財保護地域・自然保護地域など）を除き原則全ての土地を取得することができる。ただし、工場立地の場合には「産業立地及び開発に関する法律」や「産業集積活性化及び工場設立に関する法律」などにより、立地が制限されている。
監査上の主な留意点 ５※ 123 頁参照
52

５．その他のリスク（1）政情
北朝鮮問題を抱えている。
（2）反社会的勢力、テロの存在
特にない。
（3）インフラ整備
インフラは整備されているが、建物・道路・インフラ等の工事はスピードとコストが優先され、耐久性等の品質は二の次になる事例も見られる。高速道路料金は安い。
（4）自然災害
地震はない。河川・山等の治水管理は不十分で、稀に洪水等がある。
（5）感染症地域としての特別な問題はない。
（6）日本人従業員の生活･勤務環境
一部に根強い反日感情はあるが、日常生活はさほど問題ない。
（7）その他
教育制度は日本と同じ 6･3･3･4 制であるが、義務教育は初等学校の６年間のみ。日本
以上に学歴社会であり、大学進学率も高く、受験戦争は加熱の一途をたどっている。
監査上の主な留意点 ６※ 124 頁参照

６．参考資料米国 CIA：The World Factbook
https://www.cia.gov/library/publications/the-world-factbook/geos/ks.html
日本貿易振興機構（JETRO）：国・地域別参考情報
http://www.jetro.go.jp/world/asia/kr/
外務省 各国･地域情勢
http://www.mofa.go.jp/mofaj/area/korea/data.html
公正取引委員会

各国の競争法http://www.jftc.go.jp/kokusai/worldcom/kakkoku/abc/allabc/k/korea.html
月刊監査役

2012 年６月号（No.600）

競争法コンプライアンス体制に関する研究会報告書 （経済産業省、平成 22 年１月）
以上

53

54

中華人民共和国編

55

国別海外監査ガイドブック
中華人民共和国編
１．概略（1）国家概要
５千年以上の古い歴史を有する国であるが、中華人民共和国は 1949 年 10 月に中国共産党の革命により成立した。以後、事実上共産党１党独裁体制で新国家建設が進められてきた。
1978 年から改革開放政策が進められ、1992 年には「社会主義市場経済」政策が採択され、その後急速な経済成長を続け、2010 年には名目 GDP が日本を抜いて世界第２位の経済大国となった。
リーマンショック後、巨額の財政投資で世界経済回復をリードしたが、近年は安定成長への転換点を迎えている。
統治体制は、立法機関として全国人民代表大会、行政機関として国務院、司法機関として最高人民法院が設置されている。しかし、法律上は全国人民代表大会に権限が集中され、３権分立の相互牽制機能は存在しない。実際には共産党の最高指導集団である中央政治局常務委員会が権力を掌握している。
（2）一般的事項①

面積：9,600 千㎢（日本の約 26 倍、米国とほぼ同じ）②

人口：1,340 百万人（世界第１位）③

民族：全人口の 92%が漢民族、他にモンゴル族、回族、チベット族等 56 の民族④

言語：
中国語（公用語は普通語、他に北京語、上海語、広東語等各種方言）。少数民族言語⑤

宗教：
儒教、仏教、道教、ラマ教、イスラム教、キリスト教。共産主義の影響もあり、一般に宗教の社会生活への影響は少ない。
その他：１人当たり GDP（名目、2011 年）US$5,417⑥

２．法令、コーポレート・ガバナンス（1）法体系の概要①

法体系ⅰ）制定法主義で、判例には法規範としての効力はない。
ⅱ）最終的には国家機関による解釈が法的拘束力を持つ。
ⅲ）憲法、法律、行政法規、地方性法規の序列となっている。
56ⅳ）法治国家を目指しているが、依然として人治国家の色彩が強い。
ⅴ）法律の施行時期は全国一律ではなく、地域ごとに異なる場合がある。
②

司法制度ⅰ）裁判機関として人民法院、検察機関として人民検察院が位置づけられる。但し、３権分立制ではなく、全人代の監督下にあり、最終的には各レベルの共産党の意
向が左右し、いわゆる司法の独立はない。
ⅱ）人民法院には最高、各地方レベル、専門の３種があり、各地方レベルは更に３レベル（基層、中級、高級）に分かれている。
ⅲ）弁護士法に基づき弁護士制度がある。弁護士自治の制度はなく、弁護士は政府の監督に服する。

監査上の主な留意点 １※ 122 頁参照

（2）会社法の概要①

会社法
一般法として会社法があり、特別法として外商投資企業に関する法律が制定されている〔外商独資企業法、中外合弁企業法、中外合作企業法〕。
②

会社の種類

ⅰ）基本形態として有限責任会社、株式会社がある。
ⅱ）外商投資企業には、特別法により中外合弁企業、中外合作企業、外商独資企業、外商投資株式会社がある。
③

会社の機関

ⅰ）有限責任会社は、株主会、董事会 or 執行董事、監事会 or 監事、総経理からなり、株式会社は、株主総会、董事会、監事会、総経理からなる。
ⅱ）株主（総）会は最高意思決定機関であり、会社の基本的重要事項（経営方針、董事・監事の選解任、予算・決算案の審議・承認等）を決定する。なお、特別法により共同出資の外商独資企業及び外商投資株式会社を除き、外商投資企業では、株主（総）会はなく董事会が最高意思決定機関を兼ねる。
ⅲ）董事会（執行董事）は、株主（総）会に対して責任を負う業務執行機関であり、予算・決算案や合併・分割・解散案などを立案し、内部管理機構の設置や総経理の任命等を行う。
ⅳ）監事会（監事）は、会社の財務検査や、董事及び高級管理職の職務執行に対する監督を行う。
57ⅴ）総経理は、日常の経営管理機関の責任者である。
ⅵ）全ての外商投資企業は、中国公認会計士による会計監査を受けなければならない（税務申告を含め、関係当局に年度財務諸表を提出する場合は、監査報告書の添付が義務づけられている）。
監査上の主な留意点 ２※ 122 頁参照

（3）労働法、労働行政①

労働法の体系・行政ⅰ）基本法は労働法であるが、関連法令が多く、更に労働行政機関が細かい規程・通知を公布しているので、十分な把握に留意する必要がある。
ⅱ）労働契約法等の施行により労働者の権利・利益と雇用主の義務・責任が明確に規定されたこともあり、近年労働者から雇用主への要求が高まり、地域によって従前よりも労働争議が起きやすくなっている。

ⅲ）従業員のモラルは、人、地域、会社などにより大きなばらつきがある。一般に上昇志向が強く、学習意欲も高いが、企業への忠誠心は乏しい。
②

外国人雇用制度
ビザ取得に関し、種類により規制があり、制限がある。

（4）競争法
反独占法（独占禁止法）が 2008 年から施行された。リーニエンシー制度、域外適用の規定がある。法律の執行機関は、対象行為の内容により国家発展改革委員会、工商行政
管理局、商務部の３省庁に分かれている。
（5）贈収賄規制ⅰ）刑法で賄賂罪が規定されているが、公務員のみならず非公務員に対する賄賂も対象になる。また、反不正当競争法で商品の販売或いは購入に際しての贈賄行為を禁止している。
ⅱ）Transparency International による 2012 年の腐敗認識指数：39 点（100 に近い程
腐敗度が低い）。176 カ国中腐敗度の低い方から 80 位（125 頁参照）。
監査上の主な留意点 ３※ 123 頁参照

58

３．会計制度、税制度（1）会計基準ⅰ）2006 年に IFRS を参考に作成された新会計準則が公布された。
ⅱ）新会計準則の強制適用は、まず国内上場企業から始められ、徐々に拡大されつつあるが、現状は新会計準則と旧会計準則が併存している。
ⅲ）非上場大中型企業への適用は、各省の通達ベースで適用が強制又は促されている。

（2）税法体系ⅰ）企業所得税率は、通常 25%。ハイテク企業に対する優遇税率 15%がある。
（2008 年の内資・外資の税制一元化により外資系企業への優遇税制が、大幅に削減された）
ⅱ）個人所得税率は３－45%で累進制ⅲ）付加価値税として増値税があり、独特のインボイス（専用発票）方式で運営されている。
ⅳ）その他、関税に加え、営業税、消費税、印紙税、契税、房産税、土地増値税、城鎮
土地使用税、車船税など多くの税目がある。
ⅴ）税務当局とは特に日頃から良好な関係を築いておく方がよい。
（3）その他ⅰ）会計期間は１月１日から 12 月 31 日に限定されている。
ⅱ）手形制度があるが、日本と異なり不渡りの場合でも取引停止処分にならない。銀行
手形或いは銀行引受手形が安全である。
ⅲ）中国人は支払い感覚が乏しいと言われる。与信取引を行う場合は、十分注意する必要がある。
監査上の主な留意点 ４※ 123 頁参照

４．金融・投資（1）外資政策（優遇、規制）
ⅰ）経済特区や経済技術開発区等の各対外経済開放地域は種々の優遇制度を有している。
各地区の優遇制度の内容は、実際に現地に赴き具体的に確認する必要がある。
ⅱ）工場建設時等に、関係当局間での手続き上の齟齬や申請書類の不備など、通常では理解しがたい事由によって許認可が遅れることがあるので、当局へのきめの細かい働
59

きかけが重要となっている。
（2）為替管理制度ⅰ）厳しい外貨管理規制下にある。又、規制はその時々の国際収支やマクロ経済動向により変更される。
ⅱ）経常取引は原則自由。但し、対外決済では銀行窓口に支払いを証明する書類を提示する必要がある。資本取引は原則許可制。
ⅲ）銀行口座は用途別に管理される。
（3）土地保有制度
土地は国家或いは集団が所有しており、企業や個人は土地を所有できない。外国企業
は、有償期限付き土地使用権を取得し、土地を利用する。
（4）金融取引ⅰ）資金調達は、外貨で調達する場合は為替管理規制がからみ、人民元を調達する場合も面倒な手続きを要する。
ⅱ）金融当局の方針変更によって厳しい引き締め状態や大幅な緩和状態が生じやすく、
資金調達リスクとなる。
ⅲ）人民元については規制金利となっており、預金金利、貸出金利とも中央銀行が基準金利を設定している。
ⅳ）外貨については自由金利であるが、外国為替規制のためオンショアとオフショアで金利に差が生じることがある。
監査上の主な留意点 ５※ 123 頁参照

５．その他のリスク（1）政情急速な経済成長を遂げたが、格差の拡大、環境汚染、不良製品、公務員の汚職等々に対する国民の不満が高まっている。また、少数民族による暴動等も起こっている。
昨今では、尖閣問題から強硬な対日政策が見られる。共産党一党独裁体制で、これらのことがどこまでコントロールできるか予断を許さない状況である。
（2）反社会的勢力、テロの存在
今のところ表面化していない。

60

（3）インフラⅰ）道路を始め全般に整備されており、いわゆる対外経済開放地域では優先的に整備されている。
ⅱ）従来夏場など電力不足が起こっていたが、最近では改善傾向にある。
（4）自然災害
地域により、地震、洪水、台風等の大災害が発生している。
（5）感染症
SARS、鳥インフルエンザの発生に見られるように注意が必要。
（6）日本人従業員の生活･勤務環境ⅰ）2011 年に中華人民共和国社会保健法が施行され、中国で就業する外国人の中国社
会保険加入義務が明文化された。ただ現時点、その実施状況は各地域により異なっている。
ⅱ）住環境は大都市では比較的整っているが、地方都市では不便な面が多々ある。
ⅲ）モータリゼーションが急激に進んでいるが、運転者や歩行者の交通マナーが追いついておらず、交通事故には十分な注意が必要である。
（7）その他
インターネットの利用：国家的情報検閲システムがあり、中国政府にとって都合の良
くない情報へのアクセスが制限されたり、政府批判がチェックされる場合がある。
監査上の主な留意点 ６※ 124 頁参照

６．参考資料米国 CIA：The World Factbook
https://www.cia.gov/library/publications/the-world-factbook/geos/ch.html
日本貿易振興機構（JETRO）：国・地域別参考情報
http://www.jetro.go.jp/world/asia/cn/
外務省

各国・地域情勢

http://www.mofa.go.jp/mofaj/area/china/data.html
公正取引委員会

各国の競争法http://www.jftc.go.jp/kokusai/worldcom/kakkoku/abc/allabc/c/china2.html
三菱東京 UFJ 銀行：投資ガイドブック

中国
以上

61

62

ドイツ連邦共和国編

63

国別海外監査ガイドブック
ドイツ連邦共和国編
１．概略（1）国家概要
ドイツは欧州最大の経済大国で、ロシアに次いで２番目の人口を有し、欧州大陸での経済、政治、安全保障上の中心的な役割を担っている。20 世紀前半の２つの世界大戦の後、1945 年に米、英、フランスの連合国とソ連に分割占領され、1949 年に冷戦のもとで、西のドイツ連邦共和国と東のドイツ民主共和国の２つの国が作られた。西ドイツは西側の経済、安全保障の体制である現在の EU につながる EC 及び NATO に参加し、東ドイ
ツはソ連が主導したワルシャワ条約機構の最前線となった。
ソ連邦の勢力減退と冷戦の終了により、東西ドイツは 1990 年に統一された。その後、ドイツは大きな支出を行って、東側の生産性と賃金を西側の水準まで上昇させた。その後、1999 年にドイツとその他 EU 参加 10 カ国は共通通貨ユーロを発足させた。
購買力平価で世界５位、欧州最大の経済力を持つドイツは、高度の熟練労働力により、世界有数の機械、自動車、電気・電子機器、化学品の輸出国である。
（経済）
ドイツは慢性的な高失業率と低い成長率に苦しんだが、シュローダー首相（1998～
2005）の時に始まった構造改革により、2006～2007 年には高い成長率に転換し、失業率を低下させた。さらに、政府による補助と労働時間短縮の仕組みも相まって、第二次世
界大戦後最悪の不況となった 2008～2009 年においても比較的低い失業率に留まり、2012
年には 5.0%台半ばまで低下した。GDP は 2009 年に対前年比 5.1%減少したが、2010 年
3.6%、2011 年 2.7%増加した。この回復は欧州外向けを主とする製造業の受注と輸出がもたらした。2011 年３月の福島の原発事故の後、2011 年５月にメルケル首相は国内の17 原子炉のうちの８原子炉を即時に停止させ、残りも 2022 年までに閉鎖すると発表した。ドイツはこの原子力発電を再生可能エネルギーで代替させることを目指している。
８基の原発の停止まで、ドイツは総エネルギーの 23%、基礎電力生産の 46%を原子力に依存していた。
（2）一般的事項①

面積：357 千㎢（世界 252 カ国中第 63 位、日本の約 94%）②

人口：81 百万人（世界 239 カ国中第 16 位）③

民族：ドイツ人④

言語：ドイツ語（ほぼ 100%）

91.5%、トルコ人

2.4%、その他

64

6.1%

⑤

宗教：
プロテスタント 34%、ローマン・カソリック 34%、イスラム４%、その他 28%（無
宗教含む）

⑥

その他

ⅰ）１人当たり GDP（名目、2011 年）US$44,111ⅱ）ジニ係数 0.27（世界 136 カ国中高い方から 124 位、日本 75 位）。所得格差が小さい。
２．法令、コーポレート・ガバナンス（1）法体系の概要①

法体系

大陸法・制定法（ドイツの独自性があり、フランス系とは差異あり）
なお、ドイツ法は多くの国に影響を及ぼし、特にオーストリアはドイツ法準拠が基本である。その他、スイス、ギリシャ、トルコ、日本、韓国、台湾、中華人民共和国の法制度に影響を及ぼしている。
②

司法制度ⅰ）連邦制をとっており、16 の州と連邦の 17 の憲法があり、それぞれに裁判所がある。
ⅱ）憲法裁判を行う憲法裁判所が連邦と州のそれぞれにある。
ⅲ）民事・刑事事件の通常の裁判所、社会保険に関する社会裁判所、税金に関する財政裁判所、健康保険分野の裁判所と分野別に下級審から連邦の上級審まである。
ⅳ）弁護士資格を持つ人が 140 千人程度とかなり多く、日本の 4,400 人に１人という割合に対し、人口 584 人に１人ということとなる。この背景としては、資格取得が比較的容易であることがあり、資格はあっても他の仕事を兼職している人が多い。
ⅴ）一般市民から選ばれた参審員が職業裁判官と合議して裁判を行う参審制度がある。
参審員は基本的に裁判官と同等の権利を有し、罪責と量刑を判断する。日本の裁判員制度の任期が事件ごとであるのに対し、一定の任期期間である。
監査上の主な留意点 １※ 122 頁参照

（2）会社法の概要①

会社法

会社法関連は連邦法に基づき、ドイツ全体で統一されている。
②

会社の種類

ⅰ）ドイツで通常利用されている会社の種類は、合名会社、合資会社、株式会社、株65

式合資会社、有限会社の５種であるが、株式会社と有限会社が一般的。
ⅱ）株式会社（AG）は基本的には、上場などによる公開を前提としている。
ⅲ）日本の進出企業は、自由度、簡易性などの理由でほぼすべて有限会社（GmbH）。
③

会社の機関

ⅰ）AG には監査役会（Aufsichtsrat）、執行役会（Vorstand）があり、完全な２層制で、執行役は監査役会によって選解任される。監査役会については、規模により、従業員代表の参加が義務付けられる。
ⅱ）GmbH については、社員総会（株主総会）で取締役（Geschaftsfuhrer）を選任し、取締役が会社を代表して業務執行を行う。500 人超の従業員を擁する場合は、監査役会設置が必要。
監査上の主な留意点 ２※ 122 頁参照

（3）労働法、労働行政①

労働法の体系・行政ⅰ）労働者の権利が守られる傾向が強く、解雇などは制約が大きい。
ⅱ）法的年金支給開始年齢 65 歳、雇用中の労働者の平均労働時間 1,413 時間（日本は 65 歳、1,728 時間：OECD 統計）②

外国人雇用制度ⅰ）EU 域外の国籍者は定住許可を受けていない限り、労働目的での滞在が認められない。
ⅱ）日本人については、ドイツ人への置き換えが出来ないという条件であれば、比較的容易に許可される。

（4）競争法ⅰ）EU の競争法とドイツの競争法の両方の規制があるが、国を超えるような競争法関連（買収、統合、カルテルなど）の担当はＥＵ競争法当局となる。
ⅱ）ドイツの法制としては、1958 年施行の競争制限禁止法があり、施行機関として、
連邦カルテル庁、州カルテル庁、連邦経済技術省（第一局）の３つがある。
ⅲ）リーニエンシー制度を含め、EU 各国と類似の制度となっており、厳格に運用されている。
（5）贈収賄規制ⅰ）1997 年、汚職対策法と汚職防止行動基準が制定され、世界的に非常に厳しい規制が行われている。
ⅱ）Transparency International による 2012 年の腐敗認識指数：79 点（100 に近い66

程腐敗度が低い）。176 カ国中腐敗度の低い方から 13 位（125 頁参照）。
監査上の主な留意点 ３※ 123 頁参照

３．会計制度、税制度（1）会計基準
ドイツ GAAP 及び IFRS
ドイツの上場企業の連結決算は IFRS が義務付けられている。
（2）税法体系
ⅰ）実効法人所得税は、30%－33%で州により若干の差がある。
ⅱ）個人所得税は 15－45%で累進制ⅲ）付加価値税は 19%（食品などの軽減税率対象品は７％）
監査上の主な留意点 ４※ 123 頁参照

４．金融・投資（1）外資政策（優遇、規制）
外資としての特別の優遇策、規制はない。
（2）為替管理制度
特別の規制はない。
金融政策はユーロ圏で統合されており、ドイツ独自の規制はあまりない。
（3）土地保有制度
基本的に自由。
監査上の主な留意点 ５※ 123 頁参照

５．その他のリスク（1）政情
現状懸念ない。

67

（2）反社会的勢力、テロの存在
ネオナチなどの動きはあったが、最近は大きな動きなし。
（3）インフラ
良く整備されている。
（4）自然災害
水害が稀にあるが、その他の自然災害リスクは顕著でない。
（5）感染症
特別の懸念なし。
（6）日本人従業員の生活･勤務環境ⅰ）日本とは社会保障協定が締結されており、派遣期間が５年以内であれば、日本にのみ加入し、ドイツの制度へ加入しない事により社会保険料の免除が可能。
ⅱ）住環境は優れているが、日曜日の商店営業などが少ないための不便はある。
監査上の主な留意点 ６※ 124 頁参照

６．参考資料米国 CIA：The World Factbook
https://www.cia.gov/library/publications/the-world-factbook/geos/gm.html
日本貿易振興機構（JETRO）：国・地域別参考情報
http://www.jetro.go.jp/world/europe/de/
外務省 各国･地域情勢
http://www.mofa.go.jp/mofaj/area/germany/data.html
公正取引委員会：各国の競争法
http://www.jftc.go.jp/kokusai/worldcom/kakkoku/abc/allabc/g/111030germany.html
ドイツにおける監査役制度の概要と展開、東京大学（監査役協会

有識者懇談会小委員会報告

神作裕之

2008 年 5 月 15 日）

http://www.kansa.or.jp/support/el_ui004_2-02.pdf
ドイツの税制と投資（有限責任監査法人トーマツ

2011 年）
以上68フランス共和国編

69

国別海外監査ガイドブック
フランス共和国編
１．概略（1）国家概要
1789 年のフランス革命により王政から共和制に移行し、その後王政復古や帝政の歴史を経て、現在は大統領権限の強い第５共和制下にある。
ドイツと共に EU を主導し、GDP 世界第５位の経済大国である。
農業生産額世界第６位、農産物輸出額世界第２位と農業大国でもある。又、観光客入
国数では世界第１位。
（2）一般的事項① 国土：644 千㎢（海外県等含む、西ヨーロッパ最大）② 人口：66 百万人（海外県等を含む、世界 239 カ国中第 21 位）③ 民族：
ケルト、ラテンが主で、他にチュートン、スラブ、北アフリカ、インドシナ、バスクなどがいる。
④ 言語：公用語はフランス語、他に 77 の地域語あり⑤ 宗教：
カトリック 83～88%、その他イスラム教５～10%、プロテスタント２％、ユダヤ教１％⑥ その他：１人当たり GDP（名目、2011 年）US$44,007
２．法令、コーポレート・ガバナンス（1）法体系の概要①

法体系

大陸法・制定法。民法、刑法、行政法の３法が基本。
②

司法制度ⅰ）司法権に属する司法裁判所と行政権に属する行政裁判所の２つの類型に分かれている。
ⅱ）司法裁判所には多くの種類があり、商人間の紛争関係事件や企業等の倒産は商事
裁判所で扱い、労働契約上の個別紛争事件は労働審判所が扱う。

ⅲ）検察は行政機構ではなく司法裁判所に所属している。
ⅳ）弁護士会が自治組織としてあり、弁護士は必ず弁護士会に登録しなければ、その職務を行うことはできない。
70

監査上の主な留意点 １※ 122 頁参照

（2）会社法の概要①

会社法ⅰ）新会社法が制定され、現代化及び欧州規程との調和が図られている。
ⅱ）会社の自己資本総額が、会社の資本金の半分未満になった場合、その該当事象発生の決算承認に併せて、解散若しくは２決算期内での当該事態解消を前提とした会社存続決議を要するとの厳しい過小資本規制がある。
②

会社の種類

ⅰ）会社形態として株式会社（S.A.）、略式株式会社（S.A.S.）、有限会社（S.A.R.L.）が一般的。
ⅱ）S.A.S.は株主は１名で足り、会社組織が簡素で規制が少ない点から外国企業が子会社を設立するのに適した形態と言われる。
③

会社の機関

ⅰ）S.A.では、株主総会、取締役会、会計監査役、会計監査人が必須。監査役会を設けるいわゆる２層制も選択できる。
ⅱ）S.A.S.については、株主総会、代表者は必須であるがその他機関構成など自由に定款で定められる。
監査上の主な留意点 ２※ 122 頁参照

（3）労働法、労働行政①

労働法の体系・行政
ⅰ）労働法典があり、条文が細かく定められている。法律の条文が労働当局に広範な裁量権を与えており、労働当局は、労働者よりの判断をしがちである。

ⅱ）伝統的に労働者の権利意識が強く、法的にも手厚く保護されており、解雇は容易ではなく、労働者による労働審判所への訴訟も多い。
ⅲ）各社独自の労働争議に加え、全国的な政治ストに参加するなどストが多い。
ⅳ）従業員が 50 名を超す会社では、議決権はないが、従業員代表者が取締役会に出席することが必要とされている。

71

②

外国人雇用制度

外国人は、労働許可無ければ就労できない。
（4）競争法ⅰ）商法典第４部「価格の自由及び競争」が根拠法となる。リーニエンシー制度があり、執行機関は独立した行政機関として競争委員会が設置されている。
ⅱ）欧州経済領域内の買収、統合、カルテル等はＥＵ競争法当局が担当する。
（5）贈収賄規制ⅰ）ナポレオン刑法典を受け継いでおり、OECD、EU、国連の条約を批准して、これに合わせて国内法が改正されている。
ⅱ）2004 年の刑法改正により、自然人の責任を問うのみであった従来の制度から、法人の刑事責任も問う制度となった。
ⅲ）Transparency International による 2012 年の腐敗認識指数：71 点（100 に近い程
腐敗度が低い）。176 カ国中腐敗度の低い方から 22 位（125 頁参照）。
監査上の主な留意点 ３※ 123 頁参照

３．会計制度・税制度（1）会計基準ⅰ）フランス GAAP 及び IFRSⅱ）非上場企業の単体財務諸表はフランス GAAP の適用が強制される。連結財務諸表
への IFRS の適用は認められている。
ⅲ）上場企業は連結財務諸表に、欧州委員会で承認された IFRS を適用することが強制される。
（2）税法体系ⅰ）法人所得税率 33.33%。法人税額が 763 千ﾕｰﾛを超える場合は、3.3%の社会保障負担金が課せられ、34.43%となる。一定の基準を満たす中小企業には軽減税率（15%）が適用される。
ⅱ）法人税において損失は期限の制限無く繰り越しが可能。又、損失の繰り戻し制度（３年間）がある。
ⅲ）個人所得税率は０～45%で累進制ⅳ）付加価値税は標準税率 19.6%、食品、ガス、電気などの軽減税率 5.5%。
72ⅴ）その他企業負担の地方税として国土経済拠出金（CET）がある。
ⅵ ） 株 主 （ 50% 超 を 支 配 ） か ら の 借 入 で 払 込 資 本 金 の 1.5 倍 を 超 え る 借 入 金の利息は損金不算入。
監査上の主な留意点 ４※ 123 頁参照

４．金融・投資（1）外資政策（優遇、規制）
外資としての特別の優遇策はない。ただし、内外資共通の投資優遇措置が種々あるので、進出に際して十分調査する必要がある。
国益に直接関係する軍需産業等に投資する場合は事前報告、事前認可が必要。
（2）為替管理制度
原則自由（3）土地保有制度
基本的に自由監査上の主な留意点 ５※ 123 頁参照

５．その他のリスク（1）政情
現状懸念無い。
（2）反社会的勢力、テロの存在
かつて多くのアフリカ諸国等を植民地としていたことから、それらの国の問題に起因するイスラム過激派などによるテロの可能性がある。
（3）インフラ
良く整備されているが、交通機関等インフラをになう労働組合のストに注意。
（4）自然災害
地域により洪水、雪崩、暴風、干ばつ、森林火災などが起こる。
（5）感染症
特別の懸念なし。
（6）日本人従業員の生活･勤務環境ⅰ）日本とは社会保障協定が締結されており、社会保険料は手続きをすることにより
73

免除される。
ⅱ）住環境は大都市では概ね問題ないが、日曜日の商店営業などが少ないなどの不便さはある。
監査上の主な留意点 ６※ 124 頁参照

６．参考資料米国 CIA：The World Factbook
https://www.cia.gov/library/publications/the-world-factbook/geos/fr.html
日本貿易振興機構（JETRO）：国・地域別参考情報
http://www.jetro.go.jp/world/europe/fr/
外務省

各国・地域情勢

http://www.mofa.go.jp/mofaj/area/france/data.html
公正取引委員会

各国の競争法http://www.jftc.go.jp/kokusai/worldcom/kakkoku/abc/allabc/f/france201012.html
Doing Business in France 2011 Edition（対仏投資庁）
http://www.invest-in-france.org/Medias/Publications/1531/DBIF_2011_JP.pdf
以上74ブラジル連邦共和国編

75

国別海外監査ガイドブック
ブラジル連邦共和国編
１．概略（1）国家概要
ブラジル各地にはもともとインディヘナたちが暮らしていた。そこへ 1500 年ポルトガ
ル人ペドロ・カブラルが漂着し、ポルトガル領を宣言した。その後３世紀以上にわたる
ポルトガル支配の後、1822 年在ブラジルのポルトガル皇太子が独立を宣言し、皇帝ペド
ロ１世として即位した。帝政は約 70 年続いたが、1888 年に奴隷制が廃止され、翌 1889
年に軍によるクーデターが起こり共和制となった。
以後しばらくブラジルのコーヒー輸出業者が政治権力を握っていたが、1930 年に人民党の指導者であるヴァルガスが権力を握りその後 50 年以上にわたり、人民党と軍事政権が続き、1985 年に軍事政権は民政に平和裏に権力を移譲した。
政府は 20 世紀半ばから重工業を中心とする産業の育成に力を注ぎ、ブラジルは目覚しい経済成長を遂げる。だが、同時にインフレが激化し、対外債務は 1,128 億ﾄﾞﾙを超え、世界有数の債務国となった。1989 年には 2,800%を超える空前のインフレを経験した。
1990 代に当時のカルドーゾ財務相が推進したレアルプランの導入等により状況は改善されていった。
ブラジルは産業と農業の成長に力を入れ、内陸部の発展を推進してきている。膨大な天然資源と大きな労働供給力により、ブラジルは南アメリカの経済力と地域のリーダーであり、同地域で最初に経済回復を遂げている。所得の大きな格差と犯罪の多さが、問題点として挙げられる。
（2） 一般的事項①

面積：8,510 千㎢②

人口：（世界第５位、日本の 22.5 倍）

198 百万人（2011 年）、人口の多くは２大都市であるサンパウロとリオ・デ・ジ
ャネイロに集中している。
③

民族：欧州系 48%、アフリカ系 8%、東洋系 0.6%、混血 43%、先住民 0.4%④

言語：ポルトガル語⑤

宗教：カトリック 約 65%、プロテスタント 約 22%、無宗教 8%⑥

その他：
・ １人当たり GDP（名目、2011 年）US$12,789
・ 日本からは移動に約 24 時間かかり、時差は 12 時間。
・ ブラジルへは 1908 年から 1969 年まで日本人約 24 万人が移民しており、現在日76

系人が約 150 万人存在する。但し、すでに日系三世あるいは四世の世代になっており、日本語が話せる人は少なくなってきている。
２．法令、コーポレート・ガバナンス（1）法体系の概要①

法体系ⅰ）日本と同じく成文法を中心とする大陸法（Civil law）系の国であり、制定法が中心である。
ⅱ）最高法規は 1988 年憲法（Constituição）である。
ⅲ）憲法を除く主たる法源は、国会が制定する通常の法律である普通法及び大統領が発令する暫定措置令であるが、その他にも議会の委任により大統領が制定する委任
令、立法府命令、大統領令、及び各省庁の制定する規則がある。大統領は法律に対する拒否権を有しており、実際にも拒否権が行使されることは珍しくない。
ⅳ）ブラジルは 26 の州と１の連邦直轄区（Brasilia）からなる連邦国家であり、大統領制を採用している。
ⅴ）連邦議会は２院制であり、上院と下院により構成される。
ⅵ）各州及び地方自治体も憲法に規定された範囲内での立法権を有する。
②

司法制度ⅰ）司法府は、連邦、州、及び各地方自治体レベルの各裁判所で構成され、首都ブラジリアに所在する２つの連邦最高裁判所（憲法解釈についての最終判断権限を有す
る Supremo Tribunal Federal と連邦法に関する最終判断権限を有する Superior
Tribunal de Justiça）を有する。
ⅱ）労働問題、軍部や選挙に関する事項などについては、それぞれ専門の裁判所が設けられている。
監査上の主な留意点 １※ 122 頁参照

（2）会社法の概要①

会社法ⅰ）会社法の中心的な規定は Lei das Sociedades Anônimas である。
②

会社の種類

ⅰ）会社形態には、個人企業家型会社、簡易形態型会社、有限会社、株式会社、協同組合がある。
77ⅱ）会社形態のうち最も多く利用されているのは、有限会社（Sociedade Limitada（Limitada）） と 株式会社（Sociedade Anônima （S.A.））であり、日本企業が進出する場合も、有限会社又は株式会社が一般的である。
ⅲ）有限会社（Limitada）には主として民法（Código Civil Brasileiro）の規定が適用されるが、定款で別途定めない限り会社法（Lei das Sociedades Anônimas ）の規定も適用される。有限会社は最低２名の社員を必要とする。外国籍の社員は、ブラジルの居住者を代理人として選定しなければならない。有限会社は S.A.と比較すると設立手続が簡便で運営コストも安く、計算書類の開示も原則として要求されない。
有限会社は株式や社債を発行することはできず、証券市場を通じての資金調達はできない。
ⅳ）株式会社（S.A.）は一般に大規模な事業を営む場合に選択される会社形態であり、会社法及び民法の一般規定が適用される。株式会社には最低２名の株主が必要である。一定の小規模の非公開会社を除き、計算書類の作成及び公表が義務付けられている。株式会社はその発行する有価証券が市場で取引されているか否かにより、公開会社と非公開会社に分類される。
③

会社の機関

ⅰ）株主総会・ 株主総会は会社の最高意思決定機関であり、定款変更、取締役及び監査役の選任及び解任、計算書類の承認等の権限を有する。
・ 株主総会開催のための定足数は、原則として議決権を有する株式の４分の１である。
・ 株主総会の決議には原則として過半数の賛成が必要であるが、非公開会社の場合は一定の事項について決議要件を加重することが可能である。
・ 定時株主総会は毎年１回、会計年度終了日から４カ月以内に開催しなければならない。
ⅱ）取締役会・ 会社の運営は、取締役会及び執行役員会、又は（取締役会が設置されてない場合は）執行役員会により行われる。
・ 公開会社については取締役会の設置が強制されているが、非公開会社については任意である。
・ 最低３人の取締役で構成され、各取締役は株主総会で選任される。
・ 取締役の任期は３年を超えることはできないが、再任は認められる。
・ 取締役はブラジルの居住者である必要はないが、非居住者が取締役となる場合は、ブラジル国内の代理人の選任が必要とされる。

78

ⅲ）執行役員会
・ 最低２名の執行役員により構成される。
・ 執行役員の任期は３年を超えることができないが、再任は認められる。
・ 取締役会の構成員の３分の１を上限に、取締役が執行役員を兼任することができる。
・ 執行役員はブラジル居住者でなければならないが、株主である必要はない。
ⅳ）監査役会・ 会社は、定款の定めにより常設の機関として、又は株主総会の決議により各会計
年度の期間において、監査役会を設置することができる。
・ 監査役会は、株主総会により選任された３名以上５名以内の監査役及び同数の予備監査役により構成される。
・ 監査役及び予備監査役の任期は、その選任後最初の定時株主総会までであるが、再任も認められる。
・ 監査役は株主である必要はないが、大卒以上の学歴を有するブラジルの永住者で、かつ、最低３年以上株式会社（S.A.）の経営に携わったことがあるか、または監査役としての経験を有することを必要とする。
監査上の主な留意点 ２※ 122 頁参照

（3）労働法、労働行政① 労働法の体系・行政ⅰ）労働法の主たる法源は統合労働法典（Consolidação das Leis do Trabalho （CLT））
である。
ⅱ）統合労働法は極めて労働者保護の色彩が強い。
ⅲ）憲法７条は労働者の基本的権利として最低賃金の支払いを受ける権利、賃金の減
額禁止、休暇、年末賞与、争議権を列挙している。
ⅳ）労働者と使用者との間の紛争を解決するため労働裁判所が設けられており、労働債権等に関わる訴訟は一般の民事訴訟とは別に労働裁判所で審理され、大量の訴訟件数が大きな問題になっている。労働者が有利になるよう法律の解釈が行われるのが一般的である。
②

外国人雇用制度

ブラジルで就労するためには、労働省の就労許可を取得する必要があり、「就労用一時ビザ」「専門家用一時ビザ」及び「永久就労ビザ」がある。日本人駐在員を派遣する場合
79

には、一般的に「永久就労ビザ」を取得する。なお、「永久就労ビザ」を取得するためには、企業はあらかじめ最低 20 万ドルの外国投資をブラジル中央銀行に登録しておかなけ
ればならない。
（4）競争法ブラジル競争法は、1994 年法を全面改正して 2011 年に成立（2011 年法）、2012 年 5月に施行された。主な改正点は次の４点である。
ⅰ）今まで３つに分散されていた競争法執行機関が経済防衛行政審議会（CADE）に一本化され、業務の効率化・迅速化が図られることになった。
ⅱ）企業結合規制について、事後届出制度から事前届出制度に変更となった。合併や株式取得などの対象取引について、いずれかの当事者の国内売上高が４億ﾚｱﾙ以上で、他の当事者のいずれかの国内売上高が３千万ﾚｱﾙ以上であれば届出が必要である。また、当局の許可が下りるまで、企業結合を実施してはならない。
ⅲ）これまでリーニエンシーは主犯格の当事者には申請が認められていなかったが、これらの者にも認められるなど、リーニエンシーの適用範囲が拡大された。
ⅳ）これまでは行為者の手続き開始の前年の売上高の１～30%が罰金額とされていたが、違反分野にかかる連結売上高の 0.1～20%相当と変更になった。尚、罰金額は違法な収益の額を下回らないものとする点は、これまでと同様である。また、個人に対しては、会社に対して課せられた罰金額の１～20%相当額とされる。
（5）贈収賄規制ⅰ）Transparency International による 2012 年の腐敗認識指数：43 点（100 に近い程
腐敗度が低い）。176 カ国中腐敗度の低い方から 69 位（125 頁参照）。
ⅱ）汎米汚職防止条約、OECD 条約、国連汚職防止条約を批准しており、これらに合わ
せて 2010 年に新しい汚職防止法が制定された。
監査上の主な留意点 ３※ 123 頁参照

３．会計制度、税制度（1）会計基準上場企業と一部大手金融機関は、2010 年 12 月 31 日に終了する事業年度より、国際財
務報告基準（IFRS）に基づいた連結財務諸表の公表が要求されている。その他のすべてのブラジル企業は、新しいブラジル会計基準に基づいた財務諸表の作成及び会計帳簿の記録維持が要求されている。なお、新しいブラジル会計基準は概ね IFRS とコンバージェ
80

ンスされている。
（2）税法体系ⅰ）租税に関する基本ルールを「租税法」が設定し、各種税金の課税限度及び各々の税法の一般規定を「補足法」が設定する。
ⅱ）連邦税、州税及び市税が多数存在し、税制体系は非常に複雑である。
ⅲ）連邦税：所得税、法人税、工業製品税、輸入税、輸出税、農地所有税、金融取引税ⅳ）州税：商品流通サービス税、自動車保有税ⅴ）市税：都市不動産所有税、生存者間不動産譲渡税、サービス税ⅵ）法人税は、課税対象利益が月額２万ﾚｱﾙ以下の場合は 15%、月額２万ﾚｱﾙを超える場
合は超えた利益に対して追加で 10%課税され、結果的に超えた分の税率は 25%となる。
監査上の主な留意点 ４※ 123 頁参照

４．金融・投資（1）外資政策（優遇・規制）ⅰ）優遇策は、外資に限定したものはないが、一般的に雇用を多く創出し、かつイノベーションを促す業種を奨励する傾向がある。
ⅱ）連邦政府の税制恩典措置は辺境地に限定される。
ⅲ）一方外資規制は、従前はかなり厳しかったが、現在では相当程度緩和されている。
ただし、金融機関、鉱物、エネルギー、石油、放送、テレコム、農業用不動産、国境地域に所在する不動産、航空免許、医療、漁業、核関連等の分野については一定の制限が残っている。
ⅳ）ブラジル外為法は、「物品の作成又はサービスの供与のため、又は経済活動に利用されるためにブラジル国内に持ち込まれる全ての資本、物品、機械、機器類等」を外国資本として取り扱っており、全ての外国資本はブラジル中央銀行への登録が義務付けられる。
（2）為替管理制度
ⅰ）ブラジルの為替相場制度は、1999 年 1 月の通貨レアルの切下げ以降、為替バンドや誘導目標水準を設けない変動相場制に移行している。為替取引の管理については、1980年代までは全ての取引をブラジル中央銀行の厳格な管理下に置いていたため、非常に煩雑な手続きを要したが、1989 年以降この管理制度が緩和され手続きも簡素化された。
ⅱ）個人、法人を問わず、原則として国内居住者が外貨口座を持つことはできない。
81ⅲ）利益の分配とそれに伴う対外送金は、上限額などの制限は規定上定められていないが、送金の根拠となる証明が必要。
（3）土地保有制度
ⅰ）一定の規制はあるものの可能である。
ⅱ）海岸地帯、国境周辺及び国が安全地帯として指定する場所は、外国人は保有できない。
監査上の主な留意点 ５※ 123 頁参照

５．その他のリスク（1）政情
政情は安定している。現ルセーフ政権は労働者党を基盤とする左翼政権だが、財政支出の抑制や公務員年金改革など堅実かつ丁寧な政権運営に加え、汚職撲滅等綱紀粛正への取組みが評価され、高い国民の支持を得ている。
（2）反社会的勢力、テロの存在
ⅰ）テロは過去 30 年間発生していない。1964 年から 1984 年までの軍事政権下で、治安維持が徹底され不穏分子は極度に弱体化された。
ⅱ）治安は大都市圏を中心に悪化傾向が続いている。特に所得格差による貧困・麻薬等を起因とした強盗、殺人、誘拐等の凶悪犯罪が多発している。
（3）インフラⅰ）鉄道網の整備を進めているが、国内物流はまだトラック輸送に依存している。また、幹線道路は貧弱であり、大都市の交通マヒが常態化している。
ⅱ）港湾は民営化により改善が進んだが、通関手続の煩雑さ・遅れや過激な港湾労働者
組合等の問題を抱えている。
（4）自然災害
大きな自然災害は発生していないが、一部地域で大雨による河川の氾濫、地すべり等の災害は発生している。

82

（5）感染症ⅰ）デング熱の流行が毎年発生している。
ⅱ）黄熱病が時折流行しており、ブラジル保健省は大西洋沿岸地区を除く地域を、黄熱病ワクチン接種推奨地域と指定している。
ⅲ）マラリアが北部地方並びにアマゾン川流域で１年中流行している。
（6）日本人従業員の生活･勤務環境ⅰ）日系人社会が存在し、日本人には生活しやすい。
ⅱ）治安悪化が大きな問題である。特に誘拐事件が増加しており、日本人が被害に遭う事例も発生している。
ⅲ）医療水準は地域により大きな格差があり、サンパウロ他ブラジル南東部及び南部の大都市では、非常に高いレベルの医療が行われている。公立病院の医療水準は低く、一般的に日本人駐在員は私立病院を利用する。
ⅳ）英語は一部のエリートしか通じないので、業務遂行にあたっては、ポルトガル語の習得が必要である。
（7）その他
複雑な税制と重税、労働・雇用面での過剰な保護措置、治安の改善、高いインフラ
コスト、高い物流コストといった問題が、「ブラジルコスト」として、従来から指摘され、改善を求められている。
監査上の主な留意点 ６※ 124 頁参照

６．参考資料米国 CIA：The World Factbook
https://www.cia.gov/library/publications/the-world-factbook/geos/br.html
日本貿易振興機構（JETRO）：国・地域別参考情報
http://www.jetro.go.jp/world/cs_america/br/
外務省 各国･地域情勢
http://www.mofa.go.jp/mofaj/area/brazil/data.html
公正取引委員会 各国の競争法
http://www.jftc.go.jp/kokusai/worldcom/kakkoku/abc/allabc/b/brazil.html
月刊監査役 2011 年 10 月号（No.590）
外国競争法研究会 「ブラジル競争保護法の概要」（一橋大学大学院法学研究科
博友）

阿部
以上

83

84

ベトナム社会主義共和国編

85

国別海外監査ガイドブック
ベトナム社会主義共和国編
１．概略（1）国家概要
中国唐王朝時代の 761 年から 767 年まで阿倍仲麻呂が唐の鎮南都護･安南節度使としてベトナム総督を務めていたことはあまり知られていない。
フランスによるベトナムの占領は 1847 年に始まり、1887 年にベトナムはフランス領
インドシナ連邦の一部となった。第二次世界大戦中の日本軍侵攻によりベトナムは一時的に独立を宣言するが、日本敗戦の後、フランスは 1954 年まで支配を継続した。1954
年のジュネーブ協定によりベトナムは共産主義の北と反共産主義の南に分割された。
ベトナム戦争の開始時期は諸説あり、南ベトナム解放民族戦線がベトナム共和国（南ベトナム）政府軍に対する武力攻撃を開始した 1960 年 12 月という説が一般的。アメリカと北ベトナムの戦争という観点からは 1965 年２月７日の北爆を開戦とする説もある。
1975 年４月 30 日のサイゴン陥落によってベトナム戦争は終結した。
1976 年４月、南北統一。同年７月ベトナム民主共和国をベトナム社会主義共和国に改名。1986 年の刷新政策（ドイモイ）の制定から、経済自由化を進め、経済の近代化と競争力のある輸出志向の産業振興に必要な構造改革を進めた。
（2）一般的事項①

面積：約 330 千㎢②

人口：約 90 百万人③

民族：キン族が約 86%。他に 53 の少数民族④

言語：ベトナム語⑤

宗教：
仏教（主に大乗仏教）が大半を占めているが、キリスト教、イスラム教等々があ
る。

⑥

その他：
平均年令（2012 年）は 28.2 歳。出生率（2010 年）1.82。１人当たり GDP（名目、2011 年）US$1,374

２．法令、コーポレート・ガバナンス（1）法体系の概要①

法体系ⅰ）法制度は歴史的経緯からフランス法
86

・ 社会主義という面からロシア法の影響も受けている。
・ どちらかというと判例主義だが、過去の判例が整理されているとは言えない。
・ 日本の支援を受けて法整備が進行中ではあるが、未だ十分とは言えない。
ⅱ）憲法：1992 年ベトナム共和国憲法ⅲ）国家機関：・ 憲法上は国会が国権の最高機関だが、一党独裁のため、国会は重要な役割を果た
してはいない。
・ １院制。直接選挙。定数 500 人だが９割方はベトナム共産党員。任期５年。
・ ベトナム共産党の最高職である党中央委員会書記長、国家元首である国家主席、首相の３人を中心とした集団指導体制。
ⅳ）法律：国会に制定権。
ⅴ）令及び決議等があり、種々の国家機関に制定権がある。
②

司法制度ⅰ）裁判制度は、２審制（一審・控訴審）の上に、職権による監督審がある。
ⅱ）最高人民裁判所、省級裁判所、県級裁判所、が設置されている。
ⅲ）最高人民裁判所には裁判官評議会（15 名前後）があって、法令解釈及び司法行政に関する評議会決定を発する権限がある。
監査上の主な留意点 １※ 122 頁参照

（2）会社法の概要①

会社法ⅰ）日本の会社法にあたるのは「統一企業法」で 2005 年に制定。
ⅱ）内資、外資を区別しない会社法制は、社会主義国としては画期的。
②

会社の種類

ⅰ）大きく分けると「有限会社」と「株式会社」がある。その他「合名会社」等もあるが Minor なので省略。
ⅱ）ベトナムでは有限会社が最も一般的。日系企業の 90%以上とも言われている。
ⅲ）有限会社には一人有限会社（出資者１名）と二人以上有限会社（出資者２～50 名）
がある。
③

会社の機関

ⅰ）有限会社でも株式会社でも会社の法的代表者は、ベトナム居住が義務。
ⅱ）一人有限会社（出資者１名または１団体）
・ 機関は、会長（Chairman）と社長（General Director）。
87

・ 取締役会は任意。
・ １～３人の監査役（Supervisor）が必要。任期は最長３年。
・ 最高意思決定機関は会長。または複数の代表者が選任された場合には代表者で構成される評議会。
ⅲ）二人以上有限会社（出資者２～50 名。個人 or 団体を問わない）
・ 機関は、社員（出資者）総会、会長、社長。
・ 取締役会設置は任意。
・ 出資者が 11 名以上の場合には監査役会の設置が必要。出資者が 10 名以下の場合は任意。
・ 最高意思決定機関は社員総会。開催は最低１回／年。
ⅳ）株式会社・ 株主数は最低３名で上限なし。間接有限責任。株式は自由に譲渡可。
・ 100 人以上の株主かつ払込済み設立資金が 100 億 VND（約 45 百万円）以上の場
合は非上場でも公開会社となる。
・ 最高意思決定機関は株主総会。定足数は 65%以上。不足する場合は特別条項がある。
・ 株主総会における普通決議は、出席者の 65%以上の賛成。特別決議は 75%以上。
・ 取締役会設置が必須。人数は３～11 人。任期は５年で再任可。
・ 取締役会は、取締役の４分の３以上の出席で成立。出席取締役の過半数の賛成で可決。
・ 個人株主が 11 名以上いる場合または 50％以上の株式を所有する団体がいる場合には、監査役会を設置する必要がある。
・ 監査役会は３～５名で構成。任期は３年以内で再任は可。
・ 監査役会を設置する場合は、その過半数がベトナムに常駐していること、及び１
名は会計士もしくは会計監査人である必要がある。
監査上の主な留意点 ２※ 122 頁参照

（3）労働法、労働行政①

労働法の体系・行政

ⅰ）労働法（改正：2012 年６月、施行：2013 年５月１日）
・ 労働法上ストライキ権を規定しているが、手続きの壁があり、実際は違法ストが多い。ストライキには労働組合の同意が必要。

88ⅱ）労働法による労働時間規制について
・ 労働法では、通常勤務時間は１日８時間、１週間 48 時間を超えない。政府は週
40 時間勤務を奨励。
・ 時間外労働は、１カ月で 30 時間、１年で 200 時間を超えてはならない。
・ ただし、政府が規定する特別な場合には１年で 300 時間を超えてはならない。
・ 平日の残業代は 150%、週休日の残業代は 200%、祝日の残業代は 300%。
・ １週間に連続 24 時間の休息を取ることができる。それが不可の場合には、月平均で４日の休息を保証する。
・ 年次有給休暇は、12 カ月の勤務者に対して 12 日間。以後５年毎に１日増加。
・ 特定祝日 10 日間は有給で勤務を休むことができる。
②

外国人雇用制度ⅰ）法令第 46 号ⅱ）労働許可証が必要。
ⅲ）外国人の雇用枠（全従業員に対し外国人従業員３％という制限）は廃止された。
（4）競争法ⅰ）競争法（Competition Law）2005 年 7 月 1 日から施行。
ⅱ）執行機関は、競争評議会（Competition Council）。首相により選解任される 11～
15 人の委員で構成される。
ⅲ）制裁としては、警告、年間売上高の 10％を上限とする制裁金、営業許可の取消等がある。
（5）贈収賄規制ⅰ）Transparency International による 2012 年の腐敗認識指数：31 点（100 に近い
程腐敗度が低い）。176 カ国中腐敗度の低い方から 123 位（125 頁参照）。
ⅱ）2009 年５月に「反汚職国家戦略」と題する文書を通達。
ⅲ）2009 年６月には国連腐敗防止条約の批准も行った。
ⅳ）主な法規制としては刑法及び 2005 年に制定された汚職防止法がある。
監査上の主な留意点 ３※ 123 頁参照

３．会計制度、税制度（1）会計基準ⅰ）ベトナムの会計制度は、ドイモイ政策後の市場経済に対応した会計制度。
89ⅱ）特徴的な点は、勘定科目及び勘定科目番号が決まっており、勘定科目の追加及び変更に際しては財務省による認可が必要。また、財務諸表の様式も決まっている。
ⅲ）会計年度は暦年の１月１日～12 月 31 日。申請により３月、６月、９月の選択も可
能。
ⅳ）会計年度末から 90 日以内に財務諸表を税務局や投資計画局などの関係省庁に提出。
（2）税法体系ⅰ）法人税は、標準的には 25%。一部に優遇税制あり。
ⅱ）VAT（付加価値税）は 10%。
ⅲ）移転価格税制：2012 年 2 月に移転価格の管理専門部署が設立された。
（3）その他
ⅰ）外資企業に関しては、経理責任者であるチーフアカウンタントを任命する必要がある。
ⅱ）法定監査制度も設けられている。
監査上の主な留意点 ４※ 123 頁参照

４．金融・投資（1）外資政策（優遇、規制）
①

外資優遇策

ⅰ）
“2008 年の法人税法”に基づき、法人税の減免、輸入関税免除、付加価値税免除等がある。
ⅱ）特に「奨励投資分野」及び「奨励投資地域」へ投資する企業は厚遇されている。
②

金融取引ⅰ）2005 年投資法ⅱ）ベトナム国内の貸出金利は自由化されている。
（2）為替管理制度
ⅰ）ベトナム国家銀行が前日のインターバンク取引平均相場（対米ドル相場）を公式相場として翌朝発表し、銀行は公式相場の上下 0.25%の範囲内で対顧客取引の相場を建値する。
ⅱ）対米ドル以外のその他通貨の為替相場の建値は自由で規制はない。

90

（3）土地保有制度ⅰ）1960 年土地基本法（1960 年政令第５号）。
ⅱ）外資系企業に所有権はない。賃借権のみ。
監査上の主な留意点 ５※ 123 頁参照

５．その他のリスク（1）政情
特に不安は感じられない。
（2）反社会的勢力、テロの存在
小規模な民族紛争はあるらしいが、日本人の間では話題に上がらない。
（3）インフラ
未だに停電頻発。
（4）自然災害
中部以北は台風被害が多い。洪水もある。
（5）感染症東南アジア一般の注意が必要。
（6）日本人従業員の生活・勤務環境とにもかくにも交通事故に要注意。バイクが雲霞のように湧いてくる。
反日感情はない。どちらかと言えば親日的。
日本食はあまり多くはないが、あるにはある。
（7）その他
信頼できるベトナム人の部下を捜すこと。特に経理責任者は重要。
勤勉さは東南アジア随一。優秀なエンジニアは多いが、求人数も多く、人材不足感はある。
インフレと賃金上昇がネックで、労働集約的なビジネスには不向きになりつつある。
2013 年１月にも最低賃金 16～18%の引き上げがあった。
監査上の主な留意点 ６※ 124 頁参照

91

６．参考資料
米国 CIA：The World Factbook
https://www.cia.gov/library/publications/the-world-factbook/geos/vm.html
日本貿易振興機構（JETRO）：国・地域別参考情報
http://www.jetro.go.jp/world/asia/vn/
外務省 各国･地域情勢
http://www.mofa.go.jp/mofaj/area/vietnam/data.html
公正取引委員会

各国の競争法http://www.jftc.go.jp/kokusai/worldcom/kakkoku/abc/allabc/v/vietnam.html
月刊監査役 2011 年６月号（No.585）
以上92マレーシア編

93

国別海外監査ガイドブック
マレーシア編
１．概略（1）国家概要
18 世紀後半～19 世紀の間に、イギリスは現在のマレーシアの地域に植民地と保護領を確立した。その後、1942～1945 年の間は日本が占領した。1948 年にイギリスが統治していたマレー半島部分はシンガポールを除いて、マラヤ連邦となり、1957 年に独立した。
1963 年にシンガポールとボルネオ島の北側にあるサバとサラワクが連邦に参加して現在のマレーシアが成立した。三権分立機関を有する立憲君主制の国家である。
独立して最初の数年は、共産主義者の反乱、インドネシアとの対立、フィリピンのサバの領有権主張及び 1965 年のシンガポールの分離によって悩まされた。マハティール首相の 22 年の在任期間（1981～2003 年）にマレーシアは原材料の輸出から、製造業、サービス産業、観光へと経済の多様化に成功し、ナジブ首相（2009 年４月から在任）はこ
れら産業よりの政策を継続している。
（2）一般的事項①

面積：約 329 千㎢②

人口：約 28 百万人③

民族：マレー系 66%、中華系 26%、インド系 8%④

言語：マレー語（公用語）、英語、中国語、タミール語⑤

宗教：イスラム教、仏教、ヒンドゥー教、キリスト教など⑥

その他：
平均年令は 27 歳（2012 年）。出生率 2.8（2007 年）。１人当たり GDP（名目、2011年）US$10,085、堅調な経済成長率を示している。

２．法令・コーポレート・ガバナンス（1）法体系の概要①

法体系ⅰ）イギリスの影響を大きく受けてコモンロー（common law）の法体系であり、成文法のほかに非成文の判例法も含まれる。
ⅱ）連邦制に関する立法：連邦憲法、連邦議会で制定された法律（外交・国防・治安・
民法・刑法・会社法関係法規・社会保障・都市計画等に関する事項）、その下位規則。
ただし、社会保障・都市計画に関しては、州議会も立法権限を有している。
ⅲ）州ごとの立法：州ごとの憲法、州の法律（社会保障・都市計画・土地・農業・林94

業・イスラム法などに関する事項）、その下位規則ⅳ）以上の成分法のほか、非成文法として
・ 判例法
・ イスラム法：イスラム教徒に対してのみに適用されるにとどまる。
・ 各地域の慣習法：多くが成文法に取って代わりつつある。
②

司法制度ⅰ）連邦司法部を構成する普通裁判所と 州政府管轄にある属人法を運用する属人法裁
判所に大別できる。
ⅱ）普通裁判所は、一般的な管轄権を持つ上位裁判所としての連邦裁判所・控訴院・高等法院及び事物・訴額等に制限ある下位裁判所としてのセッションズ裁判所・治安判事裁判所・プングル裁判所・少年裁判所・少額訴訟裁判所がある。
ⅲ）上記ⅰ）とは系列外で特別な人・事件を管轄する特別裁判所としての労働裁判所・軍法会議等がある。
ⅳ）属人法裁判所は、イスラム教徒の家族法や人事法と連邦法が規定する刑事法に関わるイスラム法やマレー慣習法を適用するシャリーア裁判所などがある。
監査上の主な留意点 １※ 122 頁参照

（2）会社法の概要①

会社法ⅰ）1965 年の会社法（Companies Act 1965）が基本ですべての会社に適用される。
会社法に基づく事項についてはマレーシア会社登記所（Companies Commission of
Malaysia）が管轄する。
マレーシアの会社法は、英国及びオーストラリアの会社法をその起源としており、開示要件・取締役の義務と責任及び少数株主の保護を中心とする株主保護等のガバ
ナンスの枠組みを提示しており、先進国のものと大きな差異はないといえる。非公開会社ではあえて法律で規制されていない事項も多く、その場合は定款自治により規律することになる。
ⅱ）公開会社及び上場公開会社に対しては、2007 年の資本市場サービス法（CapitalMarket Service Act 2007）が適用される。日本の金融商品取引法に相当する法律である。
ⅲ）上場公開会社に対しては、上記のほかにマレーシア証券取引所上場規則（Bursa
Securities Listing Requirement）及びコーポレート・ガバナンス・コードが適用さ
れる。
95

②

会社の種類

ⅰ）一般的に用いられる会社形態は株式有限責任会社（a company limited by shares）
であり、日本の株式会社に相当し、定款において株式の譲渡制限や株主数を 50 名以下とする旨の制限などの有無により、非公開会社（private company）と公開会社（public company）に区別される。マレーシアに進出する日系企業は非公開会社が多いと思われる。
ⅱ）上記の非公開会社より閉鎖性が強い会社形態として免除非公開会社（Exempt
Private Company）があり、株主数が 20 名以下かつその株式の実質的権利が直接的にも間接的にも如何なる会社にも保有されていないことを条件とする。当該会社形態の利点は、取締役に対するローンが可能となったり、貸借対照表・損益計算書を会社登記所に提出する義務が免除されることにある。
③

会社の機関

ⅰ）株主数：会社形態により上記②ⅰ）ⅱ）を参照のこと。株主の最少数について、株主が会社となる場合には１社だけでも認められ、会社株主がいない場合には２名以上の個人株主が必要となる。
ⅱ）株主総会：１暦年に１回は定時株主総会を開催し、直前の定時株主総会から 15 カ
月以内の間でなければならない。
・ 定足数：一般的には２人である。委任状による代理出席も可能との規定が附属定
款にない場合には本人出席が必要となる。
・ 普通決議：会社法に定義ないものの、出席しかつ議決権を有する株主の過半数の賛成。取締役や監査人の選任も決議される。
・ 特別決議：出席しかつ議決権を有する株主の４分の３以上の賛成。議案通知日要件としては 21 日前までの送付が必要。対象事項は定款の変更・減資・清算等の重要事項である。
・ 採決方法：挙手、投票のほか、株主総会に代わる書面決議も認められている。
・ 少数株主の権利：会社法上で多岐にわたる少数株主保護の規定がある。
ⅲ）取締役・取締役会：２人以上の取締役が必要で、主要な居住地がマレーシアであること。
・ 取締役会の決議事項：一般的には会社の定款により定められる。
・ 開催方法：個別の電話・電話会議・電子的な方式が定款で定めれば可能。
・ 定足数：２人（取締役間に特別の合意がない限り）
・ 決議要件：出席取締役の過半数 （定款に特別の定めがない限り）。定款で書面決議も可能。
ⅳ）マネージング・ディレクター：会社の業務執行役であり、経営に関する大幅な権限を授権された取締役であるが、法律上当然に会社を代表するわけではない。
ⅴ）監査人：すべての会社には会計書類を監査し、その結果を株主総会に報告するた96

めに、１人以上の監査人（auditor）が必要である。
ⅵ）会社秘書役（company secretary）：会社の運営や事業の遂行以外の事務的な業務を担当する。
監査上の主な留意点 ２※ 122 頁参照

（3）労働法、労働行政①

労働法の体系、行政ⅰ）関係法令の概要「雇用法」に定められている最低条件（雇用契約者で最低限規定すべき基準）を満たす限り、当事者間の合意に委ねられており、最低賃金の定めはない。従業員の賃金を減額する場合、マレーシア人材省に報告する必要がある。特定産業の労働者の賃金が不当に低い疑いがある場合に、事実関係を調査・裁定する委員会を設立するための法律として、「国家賃金諮問評議会法」がある。その他 雇用主に関係する法律として、児童や少年（16 歳以下）を雇用できる職種・期間・産業を規定する「児童・少年雇用法」、労働組合の活動を規定する「労働組合法」、雇用主と従業員・労働組合の関係を規定し労働争議の防止・解決を支援する「労使関係法」、労働者の財
政基盤強化のために強制的な貯蓄（月給について雇用主が 12%、従業員が 11%を最低負担）を規定する「従業員積立基金法」、勤務上の傷病に対して補償金を給付される保険（労災保険制度（Employment Injury Insurance Scheme）と廃疾年金制度（Invalidity Pension Scheme））の加入を義務づける「労働災害補償法」、工場労働者の安全・衛生・福祉に関連する工場の管理と設備の登録と検査について規定する「工場・機械法」などがある。失業保険等の補償制度は国家レベルでは存在しない。
ⅱ）労働契約、雇用主・労働者の権利と義務
・ 雇用契約の要件について、１カ月を超える期間の雇用契約はすべて書面によること、労働法に規定されている条件よりも従業員にとって不利な条項は無効となり、有利な条項は有効となること。
・ 労使ともに、随時雇用契約終了の意思を事前通知することができる。通知期間は両当事者に差別なく同じ期間とされ、雇用契約書に記載されるべきとしている。契約書に記載がない場合の通知期間は、雇用期間が２年未満の労働者の場
合は４週間、雇用期間が２年以上の労働者の場合は６週間、雇用期間が５年以上の労働者の場合は８週間となる。ただし、解雇に関する判例などの慣習法も重要な法的根拠となる。従業員の退職が自分の意志ではない、もしくは解雇の97

脅迫を受けてのものである場合、その退職は解雇（推定解雇、みなし解雇という概念）とみなされる。正当な事由がない解雇の場合、マレーシアの裁判所は一方的解雇を認めないという原則に基づき、原状復帰させるという法的救済措置を取っている。必要な事前通知期間を満たしていれば、営業上の理由による解雇は可能であり、裁判所は、それが誠意をもって行われ、従業員側が一方的に犠牲にならない限り、従業員の解雇という雇用主の権利を侵害しないことが一般的である。業務遂行上の問題に起因する解雇について、雇用主が従業員の不法行為を発見した場合には、まず書面でその旨を通知し、その従業員に弁明の機会を与える。従業員の提示する理由が納得できるものでなければ、雇用主
は従業員の権利を保護し、公平な判断を行うために「内部調査委員会」を設置する。「内部調査委員会」では、従業員は告発されている事項に反論する機会を十分に与えられる。裁判所は雇用主に解雇に至るはっきりとした根拠がなければ、「疑わしきは罰せず」の姿勢で臨むように指導している。また、解雇にあたっては、解雇一時金制度が定められている。一方的な解雇に関する紛争は増加しており、2008 年１件当たりの賠償金は 50 万ﾘﾝｷﾞｯﾄに達している。
・ 勤務時間は、１日最長８時間（休息なしで連続５時間）、１週間 48 時間を超えてはならない。女性労働者については、夜 10 時から朝５時の間の勤務をさせる
ことや、直前の勤務時間が終了してから 11 時間以内に勤務を再開することを、明確に禁止している。
・ 年次有給休暇について、全ての従業員は毎年公示される休日のうち 10 日間を有給の休日とすることができる。
・ セクシャルハラスメントに関する規則（職場におけるセクシャルハラスメントの防止と撲滅のための規則）がある。
・ 労働組合の設立・組合への加入の権利を規制することは禁じられている。
②

外国人雇用制度

外国人を雇用する雇用主は、雇用開始から 14 日以内に管轄の労働監督事務所に外国人労働者の登録をしなければならない。外国人を雇用するためにマレーシア人を解雇することが禁止されており、従業員削減を余儀なくされた場合に マレーシア人の解雇の前に同等の能力を持つ外国人を解雇すべきとしている。
なお、外国人労働者は全員、労働者災害補償保険に加入することが義務付けられている。
外国投資法により進出した企業で、海外から招聘され幹部につける外国人の労働許可条件として、外資からの払込資本金の金額により自動的に認められるキー・ポストを含む外国人就労ポスト数は、製造業について次のとおり。

98

（外資からの払込資本金）（外国人のキー・ポスト）（外国人の合計ポスト）

US$200 万以上

５人

10 人

US$20 万～200 万

１人

５人

US$200 万未満の会社の外国人雇用では、キー・ポストに就くには、専門分野の資格と実務経験が必要となる。一般
職雇用については技術と経験があることが条件である。
概ね 50 万ﾘﾝｷﾞｯﾄ～US$20

マレーシア人訓練等のための外国人との条件付きで外国万人ポストが認められる。
以上の外国人キー・ポストの数字はあくまでもガイドラインであり、マレーシア人が代替できるよう教育を行う必要性によるものであり、その教育訓練実施等の貢献により認められる。
なお、外国人の最長就労可能期間については、専門的技能や実務経験等を有する管理職は 10 年、技能経験を有する一般職は５年となっており、資本金の大小にかかわらず一律である。
（4）競争法
競争法（Competition Act 2010）では、カルテル等の反競争的協定・支配的地位の濫用が禁止されている。マレーシア競争委員会は、競争法の取締りや同法に関する事項について、事業者・消費者等にアドバイスを行う。
（5）贈収賄規制
Anti-Corruption Act 1997 にて規制されている。
Transparency International による 2012 年の腐敗認識指数：49 点（100 に近い程腐敗度が低い）。176 カ国中腐敗度の低い方から 54 位（125 頁参照）。
監査上の主な留意点 ３※ 123 頁参照

３.

会計制度、税制度（1）会計基準
国際会計基準 IFRS に近いが、製品開発費等の資産計上・繰延処理の容認など収益費用アプローチによる相違点や小規模企業への特定の会計基準適用の免除も特徴と考えられる。

99

（2）税法体系
ⅰ）不動産に関するものを除いてキャピタルゲイン税はない。
ⅱ）企業の配当金を受け取った株主側で免税となる。
ⅲ）企業には当年度の法人税額の見積り提出が義務付けられており、その等分の月額を毎月納付する。法人税率 25%。
ⅳ）繰越欠損金は原則的に永久に繰り越すことができる。
ⅴ）外国企業が従業員をマレーシアに駐在させている場合、その本国で得た所得（不動産賃貸収入は除く）もマレーシア国内源泉個人所得として課税対象となる。
ⅵ）上記ⅰ）ⅱ）の他にも、所得税法・投資促進法にて数多くの免税が規定されている。
ハイテク産業・小規模企業・農業部門・観光部門・研究開発・経営統括本部等に対する優遇措置がある。
監査上の主な留意点 ４※ 123 頁参照

４.

金融・投資

（1）外資政策（優遇、規制）
外資規制の緩和を段階的に進めており、金融機関等に対する規制を除き、非製造部門においても制限は存在しない。
外資に関する奨励として、投資振興法に基づいて奨励事業と製品を定めており、パイ
オニア・ステータスとしての減税や投資税額控除（ITA）等の優遇措置がある。
外国投資法により進出した企業では、海外から招聘され幹部に就ける外国人の労働許可条件について、上記「2.（3）②外国人雇用制度」を参照のこと。
（2）為替管理制度
マレーシア為替管理通達では、マレーシアへ及びマレーシアから資金を送金する居住者及び非居住者がバンク・ネガラの外国為替管理責任者の承認を得なければならない事
項を規定している。なお、外為規制緩和を段階的に進めている。
（3）土地保有制度100%外資でも最低取得制限が引き上げられ、外国人・外資資本でも比較的自由に不動産取得することができる。マレーシア政府自体が奨励しており、低賃金の多いマレー人が購入できない不動産の活用が目的と思われる。よって、ブミプトラ政策により一定の規制は存在し、15 万ﾘﾝｷﾞｯﾄ以下の廉価な不動産を取得することはできない。

100

監査上の主な留意点 ５※ 123 頁参照

５.

その他のリスク（1）政情
政治は安定しており、特筆すべき事項なし。
（2）反社会的勢力、テロの存在
特筆すべき事項なし。
（3）インフラ
交通・通信に限らず工場立地を含めてインフラは整備され、事業展開をスムーズに行える環境が揃っている。
（4）自然災害
災害少なく、特筆すべき事項なし。
（5）感染症
デング熱は注意を要すものの、感染症は減少している。代わりに生活習慣病に関心が向きつつある。
（6）日本人従業員の生活･勤務環境
日本人には住みやすい生活環境であり、子女への教育については、マルチリンガル
な教育方針が利点。都会・田舎を問わず英語の普及率は 90%と高い。
（7）その他
モラルについて、親切・フレンドリーな国民性であり、一般従業員のやる気を引き出す力量がスタッフに求められる。
監査上の主な留意点 ６※ 124 頁参照

101

６.参考資料
米国 CIA：The World Factbook
https://www.cia.gov/library/publications/the-world-factbook/geos/my.html
日本貿易振興機構（JETRO）：国・地域別参考情報
http://www.jetro.go.jp/world/asia/my/
外務省 各国･地域情勢
http://www.mofa.go.jp/mofaj/area/malaysia/data.html
公正取引委員会

各国の競争法http://www.jftc.go.jp/kokusai/worldcom/kakkoku/abc/allabc/m/malaysia2.html
財団法人

海外職業訓練協会 ：雇用労働関係法令（2009 年 8 月 31 日）マレーシア版

http://www.ovta.or.jp/info/asia/malaysia/05laborlaw.html
企業法務ナビhttp://www.corporate-legal.jp/info_corporate_legal/south_east_asia/malaysia/
月刊監査役 2011 年 7 月号（No.586）
以上102

メキシコ合衆国編

103

国別海外監査ガイドブック
メキシコ合衆国編
１．概略（1）国家概要
メキシコ合衆国は、北アメリカ南部に位置し、総人口は約１億１千万人。スペイン語圏においては最も人口の多い国である。１つの連邦直轄区（メキシコシティ）と 31 の州からなる。大統領を国家元首とする連邦共和制国家であり、大統領は行政府の長である。
国民の直接選挙によって選出され、任期は６年、再選は禁止されている。
古くはマヤ文明やアステカ文明で栄えたメキシコは、16 世紀スペインにより征服、植民地化された。３世紀間のスペイン支配後、19 世紀初頭に独立をかちえた。1910 年のメキシコ革命以降、制度的革命党が政権を担ってきた。2000 年に初めて国民行動党が政権についた。しかし 2012 年の選挙では制度的革命党が２期ぶりに返り咲いた。現在の大統
領はエンリケ･ペニャ･ニエト、政権の基本方針は、治安問題の解決、貧困撲滅と経済格差解消、教育水準向上、経済成長、積極外交である。
また、世界第２位のアヘン栽培農地を持ちヘロイン産出国でもある。コカインについては、南米から米国へ入る経由地となっている。
（経済）
１人当たり GDP は米国の３分の１だが、所得格差は大きい。
メキシコは自由貿易主義であり、港湾、鉄道、通信、電力、天然ガス、空港を整備し市場競争力を高めた。1994 年北米自由貿易協定締結により、米国やカナダへの輸出が膨らんだ。日本、欧州自由貿易地域を含む 50 カ国と自由貿易協定を結んでおり、自由貿易の総貿易に占める比率は 90％強にのぼる。
現在直面する政策課題は、公教育制度の整備、インフラの改善、労働法の近代化、メキシコ社会が抱える問題点としては、低賃金、高失業率、不平等な所得分配、南の貧困州における発展機会の乏しさ、エネルギー分野への民間投資拡大などがあげられる。
（2）一般的事項① 面積：約 1,970 千㎢。日本の約５倍② 人口：約 110 百万人。世界第 11 位
③ 民族：ヨーロッパ系と先住民の混血 60％、先住民 30%、欧州系９%、その他１%④ 言語：スペイン語⑤ 宗教：カトリックが約 96%⑥ その他：１人当たり GDP（名目、2011 年）US$10,146

104

２．法令、コーポレート・ガバナンス（1）法体系の概要①

法体系ⅰ）法体系としては、シビルロー（大陸法）である。
ⅱ）憲法：1917 年制定
・ ３権分立（第 49 条）及び連邦政府、州政府、地方政府の３層構造を規定
・ 連邦政府：行政：大統領に最高権限
・ 立法：２院制

任期６年

再選なし

上院 128 名、任期６年、下院 500 名、任期３年

・ 連邦政府管轄事項：外資規制、通信、電力エネルギー、天然資源、所得税、消費税
・ 州政府、地方政府も各州の憲法に従い、連邦政府と同様な体系
ⅲ）憲法改正・ 2002 年までに 119 回延べ 408 条改正（衆議院憲法調査議員団報告書 2004 年２月）。世界最多水準。
・ 改正要件：上下両院の３分の２の賛成＋17 以上の州・連邦区議会での過半数賛成。
ⅳ）法律：下院と上院それぞれで可決された後、大統領の同意を得て成立。
ⅴ）施行規則：法律の下、各大臣が定め、大統領が公布する。
②

司法制度ⅰ）連邦の司法制度（憲法 94 条）
・ 最高裁判所及び下級審の巡回合議裁判所、巡回裁判所、地区裁判所
・ 選挙に関する訴訟管轄は選挙裁判所。
ⅱ）連邦区及び州の司法制度（憲法 119 条）
・ 州憲法または連邦区憲章によって設置される。
・ 一般的には、上級司法裁判所、第一審裁判所、下級裁判所等。
監査上の主な留意点 １※ 122 頁参照

（2）会社法の概要①

会社法（Ley General de Sociedades Mercantiles）

ⅰ）株主・社員の有限責任制。
ⅱ）変動資本制。総会決議のみで増減資可能。この場合、社名の後に｢C.V.｣を付ける。
ⅲ）一般的に会社の所有と経営が未分離であるため、少数株主保護が問題となる。

105

②

会社の種類
６種類の会社形態が認められているが、S.A.及び S.deR.L.の２つが多い。

ⅰ）S.A．（Sociedad Anonima）

日本の株式会社に類似。100％外国資本可。

ⅱ）S.deR.L.（ Sociedad de Responsabilidad Limitada）
ⅲ）その他

日本の合同会社に類似

Sociedad en nombre colectivo、Sociedad en comandita simple、Sociedad en comandita poraciones、Sociedad cooperative
③

会社の機関

ⅰ）S.A.
・ 最高意思決定機関は株主総会。会社財産の処分、役員選任、会社運営方針の決定。
・ 取締役は 1 名以上。複数の場合は取締役会を構成。
25％以上株主は取締役 1 名選任の権利あり。
・ 監査役は 1 名以上。権限は月次財務情報受領、業務上の書類等の調査、取締役会への出席･発言権など。
ⅱ）S.deR.L.
・ 最高意思決定機関は社員総会。
・ 社員の持分を譲渡するには資本の過半数を有する社員の同意が必要。
・ 会社の運営はマネージャーが行うことができる。任期制限はない。
・ マネージャー複数の場合は、多数決により経営に関する事項を決定する。
・ 監査役会の設置は任意。
監査上の主な留意点 ２※ 122 頁参照

（3）労働法、労働行政①

労働法の体系・行政

ⅰ）連邦労働法 （Ley Federal del Trabajo）1931 年（2012 年 11 月 30 日改正労働法
公布）ⅱ）疑義が生じた場合、労働者に有利に解釈される。労働者保護は大原則。
労働者の権利･保護に関する条項は労働者の同意があっても放棄は認められない。
ⅲ）雇用期間は原則として無期限。解雇の種類は「自発退職」「懲戒解雇」「会社都合解雇」。
「会社都合解雇」は不当解雇とみなされ、解雇時の給与の３カ月分を支払う。
②

外国人雇用制度ⅰ）労働法第７条では原則外国人１人に対してメキシコ人を少なくとも９人雇用する義務がある（役員、管理職、代替し得ない業務などに従事するものを除く）。
106

（4）競争法ⅰ）連邦経済競争法（Ley Federal de Competencia Economica）1993 年
法の目的：経済の自由競争、市場への自由な参入を保護し、独占行為や市場メカ
ニズムの効率的な機能を妨げるような障害を排除する。
ⅱ）規制の内容
・ 独占的行為：価格の固定、入札談合、排他的取引。
・ 経済的集中：買収対象企業の株式又は資産の 35％以上取得する場合等に届出必要。
ⅲ）執行機関：連邦競争委員会（Comision Federal de Competencia）（5）贈収賄規制ⅰ）公契約における連邦腐敗防止法（Ley Federal Anticorrupción en Contrataciones
Públicas）2012 年
ⅱ）Transparency International による 2012 年の腐敗認識指数：34 点（100 に近い程
腐敗度が低い）。176 カ国中腐敗度の低い方から 105 位（125 頁参照）。
ⅲ）1999 年、OECD 贈賄禁止条約を批准した。
ⅳ）賄賂は、｢噛み切る｣という意味の｢mordidas｣というスラングで知られている。
ⅴ）ウォルマートがメキシコ政府高官への贈賄 20 億円をもみ消した疑惑で揺れた（2012年４月）。
監査上の主な留意点 ３※ 123 頁参照

３．会計制度、税制度
（1）

会計基準

ⅰ）メキシコ会計基準

IFRS とのコンバージェンスが図られ、大きな差異はない。

ⅱ）暦年決算（12 月末）求められる。
ⅲ）インフレ会計。３年間累積インフレ率が 26％超過した場合に適用。
（2）

税法体系

ⅰ）法人所得税（税率 30％）と企業単一税（キャッシュフローの 17.5％）、どちらか高い額。
ⅱ）付加価値税 16％ⅲ）地方税としての給与税。従業員の給与額等に一定の税率を掛け算出される税。
税率は州によって異なるが平均的税率は２%。但し連邦区メキシコシティは 2.5%。

107

（3）その他
メキシコの地場大資本は創業者家族が所有経営支配するファミリービジネスが多い。
監査上の主な留意点 ４※ 123 頁参照

４．金融・投資（1）外資政策（優遇、規制）①

外国投資法ⅰ）原則自由、但し次の特殊業種は外国からの投資を制限される。
認められない：エネルギー関連、通信、港湾･空港、放送
49％以下：保険、保税倉庫、爆発物や銃火器製造②

経済連携協定（EPA）2005 年４月発効ⅰ）日墨経済連携協定により、日本企業のメキシコ投資は内国民待遇。
政府調達についても内国民待遇を受けることができる。
（2）

為替管理制度ⅰ）自由市場、特段の規制なし。
（3）土地保有規制ⅰ）外国人･法人の不動産取得は規制地以外可能。事前に外務省の許可を得る。
規制地とは国境地帯など。
監査上の主な留意点 ５※ 123 頁参照

５．その他のリスク（1）政情2012 年、全日本野球連盟はメキシコ８月開催の 15 歳以下世界大会に政情不安を理由に派遣取りやめ。米国、オーストラリアも不参加。
（2）反社会的勢力、テロの存在
麻薬の生産、流通拠点
失業者の増加と社会的・経済的不安定要因が治安情勢の一層の悪化を招いており、強盗、窃盗、レイプ、薬物などの犯罪は昼夜を問わず発生している。
108

（3）インフラ
停電頻発
物流停滞：高速道路における軍のチェックポイントがある。
（4）自然災害
地震：2012 年３月南部（M7.8）、2012 年４月太平洋岸（M7.0）（5）感染症
A 型肝炎、デング熱、狂犬病、破傷風（6）日本人従業員の生活･勤務環境
犯罪被害：空き巣、車上荒らし、強盗に注意（7）その他
米国経済への依存度が高い。米国がくしゃみするとメキシコは肺炎になると言われる。
監査上の主な留意点 ６※ 124 頁参照

６．参考資料米国 CIA：The World Factbook
https://www.cia.gov/library/publications/the-world-factbook/geos/mx.html
日本貿易振興機構（JETRO）：国・地域別参考情報
http://www.jetro.go.jp/world/cs_america/mx/
日本貿易振興機構（JETRO）:メキシコにおける会社設立･清算手続き、2009 年９月
http://www.jetro.go.jp/jfile/report/07000125/mexico.pdf
外務省 各国･地域情勢
http://www.mofa.go.jp/mofaj/area/mexico/data.html
公正取引委員会

各国の競争法http://www.jftc.go.jp/kokusai/worldcom/kakkoku/abc/allabc/m/mexico.html
総務省大臣官房企画課：メキシコの行政、2010 年 3 月
http://www.soumu.go.jp/main_content/000085175.pdf
月刊監査役 2012 年８月号（No.602）
以上

109

110

ロシア連邦編

111

国別海外監査ガイドブック
ロシア連邦 編
１．概略
（1）国家概要
モスクワ大公国は 12 世紀に建国され、200 年（13～15 世紀）に亘るモンゴルの支配を脱し、他の周辺の公国を征服し、統合していった。
17 世紀の初めに成立したロマノフ王朝は、この政策を継続し、シベリアから太平洋岸まで拡大した。ピョートル一世（在位 1682～1725 年）は支配をバルチック海まで拡大し、ロシア帝国と命名した。19 世紀において、領土はヨーロッパ、アジアに更に拡大された。
1904 年～1905 年の日露戦争の敗北により、議会の創設などの改革を余儀なくされ、続く第一次世界大戦における衝撃的な敗北は、ロシア帝国の多くの都市での暴動となり、1917 年に帝国は転覆した。レーニン率いる共産主義者は、権力を掌握し、ソ連を成立させた。
スターリン（1928～1953）は共産党の支配を強化し、ソ連におけるロシアの支配的な権力を確立する一方、数百万の命が失われた。
ソ連経済と社会の停滞は、ゴルバチョフが共産主義の近代化を目指して、グラスノス
チ（情報公開）とペレストロイカ（改革）の政策を進めるまで続いた。しかし、ゴルバ
チョフの改革後の 1991 年 12 月、ソ連はロシアと他の 14 の独立国に分裂した。
その後、ロシアは集中型の半独裁制の国家に移行し、その支配はプーチンの管理された国民選挙によって正当化される一方、経済は発展した。ロシアはチェチェン紛争により痛手を受け、北コーカサス地方においては、いまだに暴動が起きている。
石油など最も鉱物資源が豊富な国の一つであり、資源・エネルギー産業がロシアの中心的な産業である。近年の日ロ貿易は年 20%程で伸長している。
（2）一般的事項①

面積：約 17,098 千㎢②

人口：約 143 百万人③

民族：ロシア系、タタール系、ウクライナ系④

言語：ロシア語（公用語）、各民族語⑤

宗教：ロシア正教、キリスト教、イスラム教、ユダヤ教、仏教等⑥

その他：
平均年令は 37 歳（2002 年）。出生率 1.54（2009 年）。１人当たり GDP（名目、2011 年）US$12,993

112

２．法令・コーポレート・ガバナンス（1）法体系の概要①

法体系ⅰ）全体として大陸法の法体系に属している。契約その他の民事及び商事に関しては民法で規定されている。
ⅱ）連邦の管轄の立法：憲法、憲法的法律、法律、大統領令・大統領命令、政府決定・
政府命令、その他の法令（省庁等行政機関の決定・規則・命令・指令・指示等） があり、契約その他の民事及び商事に関する民法も連邦法であり、コーポレ－ト・ガ
バナンス等の会社に関する基本的な事項は連邦レベルの法令で規定されている。
ⅲ）連邦管轄以外の立法として、共和国・地方・州等の連邦構成主体の管轄事項に関する立法並びに連邦との共同管轄事項のものがある。
②

司法制度ⅰ）ロシアの裁判所は、民事・行政・刑事事件を扱う通常裁判所、経済分野の民事・行政事件を扱う商事裁判所、違憲審査機能を有する連邦憲法裁判所という３つの系列からなっている。
日本企業の投資関連事件の多くは商事裁判所で審理される。

ⅱ）商事裁判所は、企業間の紛争・破産事件・租税事件・渉外事件等を扱い、以下の４つのレベルの裁判所から構成されている。
・ 共和国・地方・州等の連邦構成主体の商事裁判所：第１審として事件を処理する。
・ 商事控訴裁判所：控訴審として上記の判断の正当性・適法性を検討する。
・ 連邦管区商事裁判所：破毀審として上記の各商事裁判において実体法・手続法の各法令が正しく適用されているかを検討する。
・ 連邦最高商事裁判所：商事紛争その他の決定に関する最高裁判機関であり、商事裁判所監督や裁判実務上の問題について指針も出す。
ⅲ）司法制度の問題点として、以下のことに注意を要する。
・ 同一の会社関係紛争が商事裁判所と通常裁判所の双方で同時に訴えを提起される場合もあり得る（濫用的訴訟）。
・ 裁判官への賄賂等、司法の公正性に関する問題が存在し、特に地方において顕著であると言われている。
・ ロシアでは法規範よりも事実を重視する傾向や、裁判官の国家機構への従属等の複雑な問題により、国や政府の側の利益を擁護する傾向があるとの裁判所の独立性の問題が指摘されている。ただし、租税訴訟等では納税者側勝訴の確率も低くないようである。
・ 国際的な契約等では、上記の独立性・公正性の問題を考慮して、国際仲裁機関における仲裁の利用によりロシアの裁判所での紛争解決を回避することが多い。
・ 外資系企業が国内企業と裁判において争う場合、国内企業の肩を持つ傾向が強く、
113

国内企業側の勝訴率が 80%とも言われる。
監査上の主な留意点 １※ 122 頁参照

（2）会社法の概要①

会社法ⅰ）ロシアには独立した商法典はなく、民法の法人に関する章の中に会社の類型ごとの細則的事項が定められている。有限責任会社法及び株式会社法がある。
ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する法律は、上記のほかに証券市場法等が存在する。その規範としては、連邦市場委員会（FCSM）の定めるコーポレート・コンダク
ト規則（2002 年公布）があり、OECD のコーポレート・ガバナンス原則を踏まえて作成されている。これは FCSM の定めるガイドラインであり、法的拘束力はないものの、上場会社にとっては遵守が重要となる場合がある。
②

会社の種類

ⅰ）合資会社、有限責任会社、株式会社等があり、外国企業がロシアに持分 100%出資の現地子会社を設立する形態としては有限責任会社が最も多く、次いで株式会社が選択されている。
ⅱ）株式会社は、公開（open）型株式会社と閉鎖（closed）型株式会社の２つの類型がある。
・ 公開型株式会社（OAO）：株主が自己の株式を自由に譲渡できる。連邦金融市場の多くの情報開示要件を満たす必要がある。
・ 閉鎖型株式会社（ZAO）：譲渡する株式があらかじめ定められた者のみに割り当てられる（譲渡制限）、株主数は 50 人以下。有限責任会社と比べ、証券市場法の適用を受けるなど規制当局への登録等の法令上の規制が多い。
ⅲ）有限責任会社（OOO）は、出資持分の譲渡について他の出資者（社員）に優先先買権が与えられている。簡単に株式会社に転向できる。なお、閉鎖型株式会社と比べて規制が少ないが、ある出資者が重大な義務違反または会社活動の阻止や著しい妨害を行ったとして除名を裁判所に請求できる権利を他の出資者が有していること（除名リスク）から、この形態による合弁会社の設立には注意が必要である。
③

会社の機関

ⅰ）有限責任会社について
・ 社員総会：全社員（出資者）によって構成される最高意思決定機関で、その決議事項は定款の変更・年次報告書及び貸借対照表の承認・利益配当・会社の再編及び解散・監査役等の選任など・単独執行機関及び合議制執行機関の任免など。利
114

益相反取引及び総資産額の 25%以上に相当する大規模取引についても、取締役会の権限とする定款の定めがない限りは社員総会による承認が必要である。
・ 単独執行機関： 会社を代表して日々の会社の業務を執行する（代表取締役とも和訳）。その任免を取締役会の権限とする定款を定めることもできる。その権限は定款で定める。
・ 合議制執行機関（任意設置）：単独執行機関と共に業務執行を行う。その議長は単独執行機関が兼ねる。その権限は定款で定める。
・ 取締役会（任意設置）：その権限は定款で定める。その決議事項は単独執行機関の任免・大規模取引の承認・利益相反取引の承認等と定めることができる。取締役は単独執行機関を兼ねることはできない。また、合議制執行機関の兼務はその構成員の４分の１以下にとどめる必要がある。
・ 監査役会（任意設置）：社員（出資者）数が 15 名以上では設置義務となる。監査役の選任は社員総会の決議事項である。監査役会には会社の財務・経営活動を調査し、会社の活動に関する資料を入手・利用できる権限がある。監査役会の職務には社員総会に提出される年次報告書及び貸借対照表の承認等がある。
・ 会計監査人（原則として不要）：売上高４億ﾙｰﾌﾞﾙ超または総資産 6,000 万ﾙｰﾌﾞﾙ
超の会社は設置義務となり、外部監査が必要である。
ⅱ）株式会社について
・ 株主総会：全株主によって構成される最高意思決定機関で、その決議事項は定款の変更・年次報告書及び財務諸表（会計報告書・利益損失報告書）の承認・利益
損失の分配・取締役及び監査役の選任等・会計監査人の承認・会社の再編及び解散等・株式の分割及び併合等・執行機関の任免（取締役会に権限が付与されている場合を除く）。利益相反取引及び総資産額の 25%以上に相当する大規模取引についても、株主総会または取締役会による承認が必要である。
・ 単独執行機関： 会社の業務を執行する（代表取締役とも和訳）。その任免を取締
役会の権限とする定款を定めることもできる。その権限は定款で定める。
・ 合議制執行機関（任意設置）：単独執行機関と共に業務執行を行う。その議長は単独執行機関が兼ねる。その権限は定款で定める。
・ 取締役会（議決権株主数 50 人以下では任意設置）：その 50 人超では必須。その権限（決議事項）は株主総会の招集・定款の定める範囲での増資・有価証券の発行及び価格等の算定と取得・執行機関の任免（任免権限を定款に定めた場合）・
監査役の報酬額の勧告・会計監査人の報酬額の決定・株主への配当に関する勧告・支店等の開設・大規模取引の承認・利益相反取引の承認等。
・ 監査役会：設置義務があり、監査役の選任は株主総会の専決事項である。その人数に規制はない。その要件について、取締役または執行機関構成員の兼務は禁止
され、会社組織における人事構成面での独立性が求められ、社外性に関する定め
115

はない。
・ 会計監査人：公開型株式会社・金融機関では設置義務があり、外部監査が必要である。
監査上の主な留意点 ２※ 122 頁参照

（3）労働法、労働行政①

労働法の体系、行政ⅰ）使用者・労働者の権利と義務
2002 年にロシア労働法典の全面的な改正が行われた。この労働法では、使用者と労働者を社会的パートナーシップの枠組みでとらえており、両者の権利及び義務を詳細に定めている。ただし、使用者の権利はごく限定されている。労働者の既得権、特に女性労働者保護、育児にかかる権利等、労働者の権利に手厚い規定となっており、労働安全衛生についても充実した内容があり、労働災害を未然に防ぐため詳しい規定が設けられている点が特徴の１つといえる。使用者と労働者との間に紛争が生じた場合で雇用契約の規定よりも労働法で定められた労働者の権利の方が有利な場合には、労働法の規定が優先される。
ⅱ）給与
給与金額、その算出方法等は、原則として使用者と労働者の合意の下に定められ、雇用契約に明記されるべき要素の１つである。使用者の義務として、同種の職務を遂行する者には同水準の給与を与えることという原則を定めている。
ⅲ）労働時間
法定労働時間は週 40 時間である。１週間 40 時間で１日８時間の５日間勤務が一般的な形態である。勤務開始時間と終了時間は、使用者が定めることができる。
ⅳ）超過勤務
労働法では、労働者の書面による合意なく超過勤務を強制することはできないのが原則である。労働者が残業を行った場合、最初の２時間の超過勤務手当は、通常の時給の 150％を受け取る権利がある。さらにそれを超えた場合は、通常の時給の200％を受け取る権利がある。労働者は、超過勤務手当を受け取る代わりに有給休暇を取得することができる。

116ⅴ）年次有給休暇
労働法では、労働者は、年間 28 日間（土日を含む）の有給休暇が与えられる。有
給休暇の取得時期は、使用者と労働者の合意の下に決定される。使用者と労働者が合意した場合には、28 日間連続せずに、有給休暇は分割して取得することができる。
ただし、分割した場合、少なくとも 1 回の休暇は連続して 14 日以上の休暇を取得する必要がある。
ⅵ）雇用・ 有期契約について、特別な事情（労働法に規定）を除いて認められていない。
・ 副業についても、ほとんどの場合で常勤就職に加えて許される。
・ 競業禁止条項について、法的な強制力はない（労働者の将来の就職の選択は規制されるべきでない）。
・ 雇用契約の要件について、両当事者の署名・書面によること及び次の内容がなければならない。双方の氏名・住所・納税者番号等の完全情報、契約締結日・場所、
職名、職務、職場、雇用機関、開始日、給料、勤務時間、労働法が必要とする他の条件。
・ 試用期間の上限について、労働者で３カ月、代表執行役・会計主任等で６カ月、など。
ⅶ）解雇・解約・ 使用者が労働者を解雇できる事由は、労働法で制限されている。解雇理由が労働法で認められている事由以外の場合には、その解雇は無効となる。解雇に当たっては、解雇を行う２カ月前に書面で労働者に解雇通知を行う必要がある。解雇時には、使用者は、平均給与の最大３カ月分に当たる解雇手当を支払う義務が生じる。
・ 解雇された元労働者が、労働裁判所に解雇理由が労働法に抵触している旨を提訴した場合、使用者が敗訴する確率が極めて高い。
・ 労働者からの雇用契約の一方的解約については、勤続年数を問わず、解約に関わる契約事項にかかわらず、２週間の通知で可能となる。
②

外国人雇用制度
労働法は、労働者の国籍にかかわらず、ロシアで働く外国人にも適用される。外国人がロシアで働く場合、労働許可の取得を必要とする。労働者に限らず、現地法人の社長にも外国人が就任できる。ただし、企業の最高責任者、その他経営陣に関してロシア人
雇用義務が規定されている規制業種・禁止業種もある。
いずれにしても、ロシア人の雇用を優先するのが原則である。日本人を社長に就任さ117せる場合、ロシア人にもその機会を与えるために求人募集する必要がある。その際にロシア人に応募されないように敢えて低水準の条件を提示する工夫が必要である。
（4）競争法
競争保護に関する連邦法が 2006 年施行されて以来、頻繁な改正が行われてきた。その内容は、支配的地位の濫用の禁止、事業者間における競争制限の合意又は協調行為の禁止、企業結合規制、行政独占の禁止である。執行機関は連邦反独占庁である。2007 年には、企業の行政処罰を免除するリニエンシープログラムが導入された。
（5）贈収賄規制ⅰ）2008 年汚職対策国家計画が公布され、汚職対策に関する連邦法が成立、深刻である
警察官による汚職に重点的な対策がとられてきたが、賄賂の横行が問題であることに変わりはないとの声も聞く。
・ Transparency International による 2012 年の腐敗認識指数：28 点（100 に近い
程腐敗度が低い）。176 カ国中腐敗度の低い方から 133 位（125 頁参照）。
ⅱ）以前に多用された手法として、競合先を破綻させるために賄賂を使って税務署等の所管監督機関に調査させるというものがある（被調査企業に非がなくても長期間の調査等により営業が困難な状況をつくり、たとえ非がないと認められても、その時には経営破綻に至っているなどにより、競合先を排除するもの）。ただし、競合先が外資系企業の業界や顧客がフェアな業界では そのリスクは低い。
監査上の主な留意点 ３※ 123 頁参照

３.

会計制度、税制度（1）会計基準
ロシアの会計基準の特徴は、以下のとおり。
ⅰ）ロシアの会計基準は日本のそれとは異なっており、国際会計基準に準拠しつつあるも、実務的に機能しているか等、多くの問題点が残されているようである。
ⅱ）ロシアにおいては国家による勘定科目表が存在し、その勘定科目コードが数字によって全国家的に統一されている。勘定の分類は一見して解りにくいものになっている。
ⅲ）総勘定元帳も西側の総勘定元帳とは形式が異なり、歴順の記録ではなく月に１度合計記録だけを行う。従って、ここの理解は外国会計人の理解の障害になる。

118

（2）税法体系ⅰ）日本の法人税に相当する企業利潤税は連邦政府分 2%、地方政府分 18%の計 20%であるが、地方政府分は軽減できる制度があり、優遇税制を受けられれば最低税率
は 15.5%となる。
ⅱ）日ソ租税条約により二国間の配当・利子・ロイヤルティーは源泉国で課税されることもあり、各々15%、10%、10%である。
ⅲ）特別な税制として、小規模企業や自営業者などに対して法人税・付加価値税・法人資産税等の代わりに統一税を申請できる簡易税制、小規模店舗に対して従業員数・店舗面積等の係数を考慮して統一税率 15%を適用するみなし所得税制がある。
ⅳ）付加価値税は 18%である。
（3）その他
日本と異なる商慣習等は、以下のとおり。
ⅰ）ロシアでは、何かとエージェントを利用する機会が多いが、特に行政の窓口とのやりとりにエージェントを使う場合、法令準拠も含めて彼らに委任することになるので、そのリーガル・リスクの軽減や有効性等のためには適切なエージェントと契約することが重要である。
その事例として、税関に関わるエージェントは、どの輸入品目コードの関税率が該当するのか、より低い関税率が適用できるかも含めてインボイス等の書類の記載
内容を整合させながら通関申請することになる。現品と違った記載内容であれば罰金が科せられたり、また、スムーズに通関できないと輸入貨物が滞り、倉敷料がかさんだり顧客納期に間に合わないことになる。この間の手続きをスムーズに運ぶことが、税関窓口との交渉・口利きも含めてエージェントの役割である。
ⅱ）ロシアでは、取引契約を取り交わすものの、自分だけ良いところを取り、あとは何もしないことがよくあるとのこと。契約不履行の罰則も、例えばペナルティを支払わせる罰則方式ではなく、逃げを前提として支払額から差し引く利潤減額方式な
どの工夫が必要。
監査上の主な留意点 ４※ 123 頁参照

119

４.

金融・投資

（1）外資政策（優遇、規制）
外国投資について、外国投資法では国内企業と比べ不利でない待遇を原則としている
が、公序良俗・国民の健康・国防などに必要な程度に限り例外を設けるとして、実際には複数の業種において外資規制が存在しており、地下資源埋蔵地を使用する企業への適用も含まれている。他には金融事業等も含めて事前承認・事業許可が求められる。
（2）為替管理制度
比較的自由となっているが、居住者が非居住者に対して外貨で行う輸出入取引や役務提供取引等については、取引パスポートと呼ばれる書類を取引毎に入手する必要があり、取引対象となった契約書を銀行へ提出する要請があるなど手間と時間がかかる点には注意が必要である。
（3）土地保有制度
外国人にも所有権。ロシア人と同様に土地所有権を認めている。ただし、土地基本法の規則や登記制度が未整備なことから実際には売買に難しい側面がある。
監査上の主な留意点 ５※ 123 頁参照

５.

その他のリスク（1）政情
プーチン政権下、その利害関係がない業界等においては強権政治と言われることはなく、ロシアの政情は安定している。
（2）反社会的勢力、テロの存在
歴史的な民族独立運動に関連する反体制テロが見られる。
（3）インフラⅰ）広大な領土を持つロシアでは、地方都市の交通インフラに課題がある。モスクワを中心にして放射状に伸びる交通網なので、地方都市間が不便であり、モスクワ経由で地方に行くことになる。
そもそも、インフラ整備の考え方として、次のようにも表現できるのでは。
・ 公共財たるインフラへの投資を誰がすべきか、発電所のメンテナンスはいつ負担すべきかなど、役人自身の任期中、本質的に地域ビジネスの将来を安定的に発展させるものであるとしても、これを後回しにして短期的利益を求めてしまうことがあり、結果として、全体最適化への調整メカニズムが不足しているともいえる。
120

ⅱ）ソフト面のインフラとして外資企業にとっての下記の共通課題が挙げられる。
・ 過剰な行政手続・ 賄賂・ 安心できない財産保全、知財を含む。
・ 不透明な司法制度や行政介入、多重債務的訴訟や狙い撃ち的な取締りを含む。
（4）自然災害
森林火災の発生が毎年少なくない。
（5）感染症
夏に発生する食中毒にはサルモネラ感染症・細菌性赤痢・A 型肝炎があり、狂犬病ワ
クチンを接種しない犬が多い上に、野犬化しているので注意が必要である。
（6）日本人従業員の生活･勤務環境
モスクワやサンクトペテルブルグは物価高であり、地方では安い。消費者目線では、消費者が欲するものを売るのではなく、自分たちが売りたいものを売る、に近い供給側の都合優先の感覚がまだ残っている場合がある。
（7）その他
モラルについて、社会主義時代からの影響もあり、公正（フェア）な感覚を持っており、とくに密告者は嫌悪される。経済発展下、若くても成功・出世する事例も多く、自分も遅れたくないとの意欲があり、職位だけでなく、仕事内容の向上や昇給を求める気持ちを抱いている。ただし、それらを自ら主張するのは野暮と考えているため、経営者として察してあげることが大事であるなど、日本人と似ている側面がある。
監査上の主な留意点 ６※ 124 頁参照
６.

参考資料
米国 CIA：The World Factbook
https://www.cia.gov/library/publications/the-world-factbook/geos/rs.html
日本貿易振興機構（JETRO）：国・地域別参考情報
http://www.jetro.go.jp/world/russia_cis/ru/
外務省 各国･地域情勢
http://www.mofa.go.jp/mofaj/area/russia/data.html
公正取引委員会

各国の競争法http://www.jftc.go.jp/kokusai/worldcom/kakkoku/abc/allabc/r/russia.html「ロシアの労働・社会保障事情及び新労働法典について」海外労働時報 2002 年 12 月号（No.332）「ロシア労働及び移民法規」セミナー2009 年 10 月

Baker & McKenzie

月刊監査役 2012 年 7 月号（No.601）
以上121監査上の主な留意点（「海外監査チェックリスト」抜粋）
監査上の主な留意点 １
法体系に関する留意点
・ 行政当局又は役所から過去に指摘された違反行為等の事例はあるか。
・ コンプライアンスに関わるリスク分析は適切に行われているか。特に、現地特有でリスクの高いリーガルリスクを洗い出しているか。
・ 紛争、係争問題発生時に対する対応体制は構築・運用されているか。
・ 係争中あるいはそのおそれのある案件はないか。

監査上の主な留意点 ２
会社機関等に関する留意点
・ 当該事業会社に監査役がいるか、また監査しているか、いない場合は、それを補完する体制ができているか。
・ 事業会社の所在国における開示・登記等に関する義務は遵守されているか。
・ 定款、取締役会規則、株主間協定、職務権限規程、経理規程、就業規則などの社内諸規則･規程は整備されているか。
・ 株主総会、取締役会等の決定機関は適正に機能しているか。
・ 株主総会、取締役会等の議事録は整備されているか。
・ 事業会社は上場しているか。上場している場合、開示義務や負担に対して、開示の実態およびＩ
Ｒは適切か。

コーポレート・ガバナンスに関する留意点
・ 企業集団で共有すべき経営理念・行動基準・課題が事業会社内部に周知徹底されているか。特に法令遵守を周知徹底しているか。
・ 内部統制の基本方針は、本社の方針との整合性が取れているか。
・ 経営責任者がコンプライアンスの重要性などのメッセージを全従業員に発信する機会はあるか。
・ 本社の圧力が不当にかかったり、あるいは本社が過度に無関心になっているようなことはないか。
・ 事業会社における重大な法令違反や重大な損害の発生またはそのおそれがあるときは、監査役に報告が来ているか。監査役への報告体制は構築され、適切に運用されているか。
・ 意見箱を含む内部通報制度が構築され、適切に運用されているか。
・ 内部監査により発見ないし指摘された問題がある場合、実態把握と対応状況を確認しているか。
・ 事業会社に別の親会社やパートナーがある場合、関連当事者との取引はないか。関連当事者との取引がある場合、取締役会にて事前承認されているか、承認後の当該取引の妥当性が定期的に確認されているか。
・ 不正防止のために発注・検収・支払の三権は分立しているか。たとえば、発注の担当者が検収も担当していないか、発注または検収の担当が支払も担当していないか。
・ 財務(出納)と経理(記帳)に関する一連の業務または仕入に関する業務について、他者による実効的なチェックを経る仕組みまたは人事ローテーションや休暇の強制取得といった牽制の仕組みは構築・運用されているか。
・ 会計監査人・監査人・内部監査部門・親会社の関係部門・意見箱を含む内部通報等から指摘・発見・通報された重大な法令違反・重大な損害・不正行為や不当な事実の発生またはそのおそれはないか。

122

監査上の主な留意点 ３
労働法、競争法、贈収賄規制に関する留意点
・ 労働組合はあるか。労働組合がある場合、組合との対応方法は整備されているか。問題発生の事例はあるか。
・ 現地採用者の雇用条件に問題はないか。
・ 安全、健康、福利厚生について、現地規制、本社方針との整合性は十分に考慮されているか。
・ 安全、健康、福利厚生について、対策等の対応は十分か。
・ 独禁法（競争法）について、現地の成文法・ガイドラインだけでなく、現地の特性を把握しているか。
・ 独禁法（競争法）について、コンプライアンスプログラムや同業他社との接触基準は制定されているか。
・ 贈賄リスクについて、執行(摘発)傾向、公共部門(国営企業含む)の汚職・腐敗の高い国か、接待の日常化等異常な商習慣が常態化しているか等を把握しているか。コンプライアンスプログラムの制定な
どの対応をしているか。

監査上の主な留意点 ４
会計制度、税制度、商習慣
・ 現地ベースでの会計基準・会計処理方針と、本社のそれとの違いは明確に把握されているか。
・ 不良在庫(不要・陳腐化・滞留の在庫)に関する評価および引当てのルールが規定され適切に運用されているか。
・ 期末実地棚卸は、手順どおり網羅的に整然と実施され、帳簿との差異の追究は行われているか。
滞留品や棚卸除外品の現物確認によりその判断に問題はないか。
・ 固定資産の台帳と現物を定期的に照合しているか。
・ 税務当局から指摘された事項はあるか。ある場合、不適切な決算・不祥事につながるような事項はないか。
・ 会計監査人による指摘があった場合、その内容およびマネジメント・レターを受領後の経営側の対策の状況に問題はないか。
・ 財務報告内部統制について現地監査人監査における問題点や指摘された不備事項がある場合、期限内に是正されたか。
・ 与信の管理方法は確立され、適切に運用されているか。

監査上の主な留意点 ５
投資、金融に関する留意点
・ 大口投融資案件、その他の重要案件は、適切な機関により十分な検討を経て決定されているか、本社として確認しているか。
・ 資金の調達が親会社の保証付の場合、為替リスク等に問題はないか。

123

監査上の主な留意点 ６
その他のリスクに関する留意点
・ 現地及び当該事業に特有かつ検討の対象とすべき特殊な事項および事業分野はないか。
・ リスク管理のための体制は構築され、適切に運用されているか。
・ 事業会社の事業そのものに関わるリスク全般、すなわち自然災害、政体の安定性、経済･為替変動を含めた金融市場の混乱、市況・原材料価格変動を含めた市場動向、競争環境、外的脅威等の外部環境リスク並びに、社内体制、人材流出、顧客満足度、ブランド力、ＩＴセキュリティ、調達、生産、金融リスク等の内部リスクなど、外部および内部の要因に基づく諸々の予見されるリ
スクに関して、十分な分析・評価が行われているか。
・ 大型の自然災害、火災、重大労災、テロの発生や広域の停電等の非常時の対応体制は構築･運用されているか。
・ 電子情報のセキュリティに関する規程はあるか、適切に運用されているか。
・ 現地への出向者とその家族のセキュリティ・医療・子女教育等に問題や改善を要する点はないか。

124

125

海外監査研究会名簿

氏

名

役

職

谷内

博

OBARA GROUP㈱

常勤監査役

内村

健

住友ベークライト㈱

常勤監査役

篠

秀一

積水化学工業㈱研究メンバー 園屋

和雄

東レ㈱

井出

義男

日清紡ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ㈱

大沼

利男

㈱フジクラ

常勤監査役

永田

雅仁

公益社団法人

日本監査役協会
常勤理事・企画部長兼事業部長

渡辺

浩二

熊谷

剛

佐藤

秀和

幹事

常勤監査役

常勤監査役

公益社団法人

常勤監査役

日本監査役協会
事業部副部長事務局
公益社団法人

日本監査役協会
事業部研修課長

公益社団法人

日本監査役協会
事業部研修課長代理（順不同・敬称略。所属は平成 25 年６月検討時のもの）

126

公益社団法人 日本監査役協会
Japan Audit & Supervisory Board Members Association
http://www.kansa.or.jp
本 部 〒100-0005 東京都千代田区丸の内 1-9-1
丸
の
内
中
央
ビ
ル
1 3 階
電 話
03（ 5219） 6100（ 代 ）関西支部 〒530-0004 大阪市北区堂島浜 1-4-16
ア
ク
ア
堂
島
西
館
1 5 階
電 話
06（ 6345） 1631（ 代 ）中 部 支 部 〒 460-0008 名 古 屋 市 中 区 榮 2-1-1
日 土 地 名 古 屋 ビ ル ９ 階
電 話
052（ 204） 2131（ 代 ）九州支部 〒812-0013 福岡市博多区博多駅東 2-1-23
サ ニ ッ ク ス 博 多 ビ ル ４ 階
電 話
092（ 433） 3627（ 代 ）