コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組み

施行：2016年9月16日
改定：2024年4月3日

当社は、「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を踏まえ、当社グル
ープの持続的成長や企業価値の拡大の実現のため、コーポレートガバナンスの強化・充実に向けた基本的な考え方や取り組み方針を以下のとおり制定いたしました。

第１章 株主の権利・平等性の確保【基本原則１】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保・権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社は、すべての株主の権利の実質的な確保と適切な権利行使ができるよう、環境整備に努めております。
また、すべての株主の権利の平等性を確保するため、適時適切な情報開示を行っております。

【原則１－１．株主の権利の確保】
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。
当社は、すべての株主に対して株主総会における議決権をはじめとする権利を実質的に確保するよう積極的な情報開示や建設的な対話等の対応を実施し、権利行使の環境整備に努めております。

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【補充原則１－１①】
取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会
社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。
当社の取締役会は、株主総会における株主の議決権行使結果を真摯に受け止め、その行使結果をもとに株主の意思およびその真意の分析を行っております。
また、その分析結果をもとに今後の経営に活かすべく、すべての株主と建設的な対話を促進することに努めております。

【補充原則１－１②】
上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で上場会社
において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。
当社の取締役会は業務執行取締役３名、社外取締役４名で構成され、取締役会が経営の意思決定機能と監督機能を持ち、執行役員会がその意思決定に基づく業務執行を担うことで、コーポレートガバナンスの役割・責務を果たす体制を整備しております。
また、当社では自己株式の取得に関する決議については取締役会に委任しております
が、今後も経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましいと判断できる事項については、株主総会決議事項を取締役会に委任することについて検討いたします。

【補充原則１－１③】
上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社は、株主の権利の重要性を踏まえ、少数株主を含めたすべての株主に対して、平等に権利行使が確保されるよう十分に配慮を行っております。

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【原則１－２．株主総会における権利行使】
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。
当社は、株主総会を株主との建設的な対話の場と位置付けており、株主の権利行使に係る必要な情報の提供や対話しやすい開催日、開催場所の設定に努めております。また、株主が株主総会において権利行使を行うにあたり適切な判断が行えるよう、株主総会招集通知を株主総会の３週間前までに東京証券取引所および当社のウェブサイトに公表を行うほか、株主の視点に立った分かりやすい説明を心がけることで、株主の理解促進に努めております。

【補充原則１－２①】
上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じて適確に提供すべきである。
当社は、株主が株主総会で適切な判断を行うことに資する情報を必要に応じて入手できるように、東京証券取引所および当社のウェブサイトに適確に情報を開示することに努めております。
また、株主総会での事業報告、対処すべき課題、議案等の説明は株主に分かりやすい
表現を心がけております。

【補充原則１－２②】
上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnetや自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。
当社は、株主が議案の検討期間を十分確保できるよう、外部会計監査人による適切な監査時間を確保することに配慮しつつ、株主総会招集通知を株主総会開催の３週間前までに東京証券取引所および当社のウェブサイトに公表しております。
なお、2023 年３月より株主総会資料の電子提供制度が導入されましたが、定時株主総会の招集通知についてはウェブサイトへの公表とともに、従来どおり株主総会開催の約３週間前に発送しております。

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【補充原則１－２③】
上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。
当社は、株主総会において株主との建設的な対話の充実をはかるため、株主の権利行使に係る情報の早期提供や適切な株主総会開催日の設定に努めております。

【補充原則１－２④】
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。
特に、プライム市場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラット
フォームを利用可能とすべきである。

当社は、議決権電子行使プラットフォームを利用するとともに、招集通知の英訳についても東京証券取引所及び当社ウェブサイト上にて開示を行っております。

【補充原則１－２⑤】
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。
当社は、基準日時点での株主名簿に登録されている株主を議決権行使が可能な株主としており、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家が議決権の行使や質問を行う
ことは認めておりませんが、株主名簿上の株主を通じて株主総会への出席の申し出があった場合には、信託銀行等と協議を行い、株主総会への出席と傍聴を認めることとしております。

【原則１－３．資本政策の基本的な方針】
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。
当社は、株主価値の持続的な向上を目指し、安定的な財務基盤を維持した上で、収益基盤の強化・拡充に必要な設備投資や研究開発投資等に積極的に資本を活用して参りま4す。
株主資本の水準につきましては、事業活動に伴うリスクと比較して十分であることを考慮しつつ適宜見直して参ります。
なお、資本効率に関する目標として、ＲＯＥ12％を掲げております。また、株主の皆様への利益還元につきましては連結配当性向30％を一応の基準としており、自己株式の取得等の施策につきましては適時適切に判断してまいります。

【原則１－４．政策保有株式】
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。
当社は、中長期的な企業価値向上のため、取引関係の維持・強化やシナジーの創出等の目的が達成できると判断できる場合には当該企業の株式を保有することを方針としており、この方針にそぐわなくなったものにつきましては、売却することとしております。
また、政策保有目的等について具体的な説明を行うものとしております。
主要な政策保有株式については、定期的に取締役会が取引状況やリスクとリターンの評価、適格性の検証を行い、保有の継続、売却についての検討を行っております。
政策保有株式に対する議決権行使については、無条件に賛成することはせず、当社の企業価値向上に資すると認められるか否かを基準として議決権行使の賛成、反対を決定しております。

【補充原則１－４①】
上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。
当社は、政策保有株主から当社株式の売却の意向が示された際には、それを妨げず、その意向に沿うこととしております。株式の売却につきましては、政策保有株主と協議を行い、株式市場への影響等を考慮して実施いただくこととしております。

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【補充原則１－４②】
上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。

当社は取引先の選択や取引条件の決定にあたり、政策保有株主であるか否かを判断基準としておらず、全ての取引先に対して同じ基準にて検討・調整を行っております。

【原則１－５．いわゆる買収防衛策】
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
当社は、いわゆる買収防衛策を 2008 年３月 28 日開催の第 56 期定時株主総会決議により導入し、以降の株主総会決議によりこれを更新しておりましたが、当社を取り巻く経
営環境や市場環境の変化、金融商品取引法による法整備、買収防衛策をめぐる近時の動向を踏まえ、2020 年３月 30 日開催の第 68 期定時株主総会終結の時をもって、継続せず
廃止いたしました。

【補充原則１－５①】
上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。
当社は、当社株式が公開買い付けに付された場合、株主構成に変動を及ぼし、株主の利益に影響を与える恐れがあることから、当社取締役会としての考え方を速やかに開示いたします。また、株主の権利を尊重し、株主が公開買い付けに応じることを妨げることはいたしません。

6【原則１－６．株主の利益を害する可能性のある資本政策】
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
当社は、増資やＭＢＯ等の株主の利益に大きく影響を及ぼす資本政策を行う際は、その検討過程や実施の目的等の情報を速やかに開示するとともに、必要に応じて決算説明会等のＩＲ活動や株主総会等において説明を行うなど、株主への十分な説明に努めます。

【原則１－７．関連当事者間の取引】上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。
当社は、役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、取締役会規程に基づき、取締役会においてあらかじめ取引の内容や規模等について承認を必要とし、取締役会承認後実際に取引が行われた際に取締役会へ当該取引の報告を行うこととしております。
当社は、この運用をより一層適切なものとするため、関連当事者間取引に関するガイ
ドラインを定め、運用しております。

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第２章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働【基本原則２】
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
当社および当社グループは、ステークホルダーとの協働を実践するため「経営理念」「行動規範」を定め、取締役会および経営陣がリーダーシップを発揮し、ステークホル
ダーの権利・立場や健全な企業倫理を尊重する企業風土の醸成に努めております。

【原則２－１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホ
ルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。
当社および当社グループは、経済のグローバル化が進み企業を取巻く経営環境が著しく変化する中、企業が持続的に発展し「企業価値の最大化」を常に追求していくことが社会の健全な発展に寄与し、社会的責任を果たすものと考えております。そのために必要不可欠となる法令遵守はもとより、企業倫理、地球環境、社会貢献等に対する考え方
を含めて経営理念を次のとおり制定しております。
一、我が社は社員の自己実現を尊重し完全燃焼を期するがため、真に働き甲斐のある快
適な職場創りを目指します。
一、我が社は株主・顧客・仕入先に対して満足の提供に努力いたします。
一、我が社は絶えずグローバルな視野に立って、技術革新と高付加価値の創造に挑戦していきます。
一、我が社は絶えず感謝の念をもって社会に貢献していきます。

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【原則２－２．会社の行動準則の策定・実践】
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
当社および当社グループは、経営理念を実現するためにはコーポレートガバナンスの強化が重要課題であると認識しており、その基本方針を次のとおりとしております。
・ステークホルダーとの良好な信頼関係の構築
・経営の透明性と健全性の確保
・適切なリスク管理
・適時適切な情報開示
当社グループはこの基本方針に基づき、企業経営をより健全かつ効率的に運営するために、業務のコントロールの仕組み・プロセスとして内部統制システムを構築し、運用しております。
これらを踏まえ、企業行動に対する社会的責任や企業倫理に対する社会的要請に対して、ステークホルダーへの責任と信頼に応える体制を築いております。
また、業務遂行において遵守すべき行動規範は「ダイトロングループ・コンプライア
ンスマニュアル」において制定しております。

【補充原則２－２①】
取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企
業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。
当社は、「ダイトロングループ・コンプライアンスマニュアル」に、ダイトロングル
ープ行動憲章として企業理念やコンプライアンス基本方針を明記していることに加え、階層別研修やイントラネットを利用した学習環境を整備しております。
また、取締役会長を委員長とするコンプライアンス委員会を定期的に開催し、コンプライアンス状況の把握、評価を行っております。

9【原則２－３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、
適切な対応を行うべきである。
当社は、エレクトロニクス業界をはじめとした産業界、そしてその先の社会全体に多様な価値を提供することに努めており、当社グループの事業活動がサステナビリティに直結し、当社グループの持続的成長や中長期的な企業価値の向上と両立することを目指しております。未来のサステナブルな社会の実現に向けて当社の重要課題（マテリアリ
ティ）の特定を行い、健全かつ強固な経営基盤づくりを基礎に、積極的な事業活動を通じて、パートナー価値・人財価値・社会価値・環境価値・経済価値の５つの価値創造を推し進めてまいります。

【補充原則２－３①】
取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。
当社は、サステナビリティを巡る課題への対応がリスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要課題であると認識しており、未来のサステナブルな社会の実現に向けた当社の重要課題（マテリアリティ）を特定し、これらの取り組みを着実に推し進めるために代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。サス
テナビリティ委員会においては、当社の重要課題（マテリアリティ）に対する分科会を設置し、各分科会によりKPIの達成に向けた各種取り組みを実践しております。

【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。
当社は、持続的な成長を確保する観点から、従業員を国籍、性別、年齢等に関係な
く、能力、実績によって公正に評価し、処遇する方針を採っております。
また、女性が活躍しやすい環境作りとして、子育てと仕事の両立につながる育児支援、福利厚生の充実等に取り組んでおり、女性従業員の責任者登用や職域拡大に努めるとともに、事業のグローバル展開に資する外国人留学生の採用も行っております。

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【補充原則２－４①】
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。
当社は、2021年４月１日～2026年３月31日までの５年間で、以下の目標を設定し、達成に向けて取り組んでおります。
【目標１】：女性の正社員のうち、総合職の比率（2021年４月時点11％）を計画最終年
度には15％以上とする。
【目標２】：女性の管理職（課長相当職）の比率（2021年４月時点4.1％）を計画最終年
度には10％以上とする。
なお、上記目標に対し2023年12月末時点では、女性の正社員のうち、総合職の比率は20.9％、女性の管理職（課長相当職）の比率は5.1％となっております。
現時点で外国人・中途採用者の管理職登用比率の目標は定めておりませんが、その比率が高まるよう、人材採用・育成及び社内環境の整備に努めてまいります。（2023年12月末時点での管理職登用比率は、外国人 1.4％、中途採用者 23.6％になっております。）
ダイバーシティについての「考え方」については、階層別研修における研修プログラ
ムにダイバーシティ（多様性）の重要性に関する内容を盛り込み、その重要性について啓発しております。

【原則２－５．内部通報】
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。
当社は、取締役会長を委員長として「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループ全体におけるコンプライアンスの実効性の向上に取り組んでおります。
また、公益通報者保護法に則り、「コンプライアンス・ホットライン」を設置し、内部通報窓口を設けるとともに、従業員からの内部通報に円滑に対処し、違法、不正行為の防止や是正を実現できる環境整備に努めております。

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【補充原則２－５①】
上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。
当社は、経営陣から独立した第三者機関や監査役を通報・相談窓口として設定し、内部通報したことを理由として通報者に対して報復行為や解雇、懲戒処分その他の不利益な扱いを行ってはならないことを社内規程に定めております。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組
みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。
当社は、確定拠出年金制度を採用しており、加入時の年金制度教育、年金制度改正時の情報提供、運用商品に関する情報提供等の投資教育活動により、加入者の資産運用を支援しております。

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第３章 適切な情報開示と透明性の確保【基本原則３】
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リス
クやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者
にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。
当社は、情報開示を重要な経営課題の一つとして認識しており、株主等のステークホ
ルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが必要不可欠であると認識しております。その認識を実践するため、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）については、
当社ウェブサイトや東京証券取引所等のウェブサイト等を通じて積極的に開示を行っております。

【原則３－１．情報開示の充実】
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明（ⅰ）当社の経営戦略や経営計画につきましては、当社ウェブサイト、株主総会招集通
知、有価証券報告書、統合報告書等で開示を行っております。
ＩＲ情報サイト https://www.daitron.co.jp/ir/

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（ⅱ）当社および当社グループは、経営理念を実現するためにはコーポレートガバナン
スの強化が重要課題であると認識しており、その基本方針を次のとおりとしております。
・ステークホルダーとの良好な信頼関係の構築
・経営の透明性と健全性の確保
・適切なリスク管理
・適時適切な情報開示（ⅲ）当社は経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針は次のとおりとしております。
当社の役員報酬等は、各事業年度における業績の向上並びに中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬としての賞与による現金報酬、中長期業績連動報酬としての株式報酬により構成しております。
固定報酬は、各役員の職位に応じ、経営環境等を勘案して報酬額を決定しております。また、業績連動報酬は、各事業年度の業績、従業員賞与水準等を総合的に勘案して決定しております。業績連動報酬の算定に係る指標は、連結売上高成
長率及び連結経常利益等であり、会社の成長性及び収益状況を示す客観的数値であることから、当該指標を選択しております。
中長期業績連動報酬の算定については、中期経営計画において設定しているROE目標を基準とし、各年でその達成度により、所定の計算式に基づいて報酬額を決定しております。なお、計算式につきましては有価証券報告書等で開示しております。
上記の方針に係る事項等について、任意の諮問機関である報酬委員会で審議し、その審議結果を基に株主総会に承認された報酬限度額の範囲内において、取締役会でその報酬額等を決定しております。
（ⅳ）当社は、経営陣幹部の選解任を行うにあたっての方針と手続きを社内規程等で定めております。
また、取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続きにつきましては、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討し、当社の事業発展に貢献できる人
物を指名委員会の審議結果に基づき、取締役会において決定しております。
監査役候補の指名を行うにあたっても、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を考慮し、当社の健全な経営と社会的信用の維持向上に貢献できる人物を、指名委員会の審議結果に基づき、監査役会の同意を得て取締役会において決定しております。
（ⅴ）取締役候補者および監査役候補者の指名の際は、個々の選任・指名理由を株主総会招集通知の参考資料で開示しております。

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また、解任の場合においてもその理由の説明を行うこととしております。

【補充原則３－１①】
上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。

当社は、当社の経営に係る情報で、株主・投資家の投資判断に影響を与えると認められる情報および当社の理解促進に役立つ情報については、自発的かつ積極的に開示を行うこととし、ステークホルダー・アナリスト・メディアを問わず、常に迅速・正確な情報が伝達できるよう、情報開示にあたっては分かりやすい具体的な内容を記載するよう努めております。

【補充原則３－１②】
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うべきである。
当社は、決算短信、決算説明資料、統合報告書、株主総会招集通知等の英語版を当社
ウェブサイト上にて開示を行っております。

【補充原則３－１③】
上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取り組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。

当社は、未来のサステナブルな社会の実現に向けた当社の重要課題（マテリアリティ）を特定し、これらの取り組みを着実に推し進めるために代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しており、具体的な活動内容や代表的なＫＰＩにつ15

いては統合報告書等で開示を行っております。
また、人的資本や知的財産への投資等の開示及び気候変動関連におけるＴＣＦＤと同等の枠組みに基づく開示については、サステナビリティ委員会の活動を通じて必要なデータの収集と分析、評価を行い有価証券報告書等で開示しており、統合報告書での開示を含め、今後さらに開示内容を充実すべく取り組んでおります。

【原則３－２．外部会計監査人】
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。
当社では、監査役会や経営管理部門等の関連部門が、外部会計監査人と連携し、監査
日程や監査体制の確保に努め、外部会計監査人が適正な監査を行える体制確保に努めております。

【補充原則３－２①】
監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
(ⅰ)外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定(ⅱ)外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認（ⅰ）2017年12月14日付にて、外部会計監査人の選定基準及び評価基準に関する監査役の実務指針を制定しております。
（ⅱ）外部会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。
なお、現在の当社外部会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、独立性・専門性ともに問題はないものと認識しております。

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【補充原則３－２②】
取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ⅱ）外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（ⅲ）外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立（ⅰ）外部会計監査人と事前協議を実施の上、監査スケジュールを策定し、十分な監査時間を確保しております。
（ⅱ）外部会計監査人から要請があれば、代表取締役をはじめ各取締役等の経営陣幹部との面談時間を設けております。
（ⅲ）会計監査や四半期レビューの報告等を通じ、外部会計監査人と監査役や社外取締役との連携を確保しております。
また、外部会計監査人と常勤監査役および内部監査部門との間で随時必要な情報交換を行い、外部会計監査人が必要とする情報等のフィードバックを行っております。
（ⅳ）代表取締役の指示により、最高財務責任者等の経営陣幹部が中心となり、関連部門が調査、是正を行い、その結果報告を行う体制としております。
また、監査役会は、常勤監査役が中心となり、内部監査部門や関連部門と連携をとり、調査を行うとともに、必要な是正を求めております。

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第４章 取締役会等の責務【基本原則４】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、（１）企業戦略等の大きな方向性を示すこと（２）経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと（３）独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・
取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
当社は、継続的な企業価値向上には経営の透明性・公平性を高めることや迅速な意思決定を追求することが重要であると考え、監督機能と業務執行機能の分離を行うことを目的とした執行役員制度を導入し、迅速かつ効率的な経営・執行体制の確立を図っております。
また、独立社外取締役を選任することにより、実効性の高い監督の実現に取り組んでおります。

【原則４－１．取締役会の役割・責務（1）】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。
当社取締役会は、当社の経営戦略や経営計画について、社外取締役を交え、自由な意
見交換のもとで議論を行っております。
各取締役は、毎月定例の取締役会において、業務執行取締役より業務の執行状況や経
営課題の進捗状況の報告を受け、その監督を行い、必要に応じて指摘や意見を述べてお
ります。

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【補充原則４－１①】
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
当社は、取締役会が高度な会社経営機能（意思決定・戦略立案・監督）を担い、その決定に基づく業務執行体制として執行役員会を設置しております。
取締役会は、法令および定款に定められた事項、当社およびグループ会社の重要事項を決定しております。
執行役員会は、取締役会で決定された方針の具体化や事業の課題の対策を協議しており、執行役員会で決定した業務執行の結果は取締役会へ報告され、現場の具体的な課
題・問題を迅速に察知・対処できる仕組みとしております。

【補充原則４－１②】
取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計
画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。

当社は、３か年を基本とする中期経営計画を策定しており、財務面、非財務面含めた経営方針や目標指標を設定し開示しております。また、中期経営計画を実行するにあたっての事業・戦略方針や実行施策の進捗状況については、四半期毎の決算説明資料において開示しているほか、事業報告書や統合報告書および当社ウェブサイトに掲載しております。また、それらが未達に終わった場合、その原因や当社の対応状況を分析して株主に説明するとともに、分析の結果を次期以降の経営計画に反映させてまいります。

【補充原則４－１③】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていく
よう、適切に監督を行うべきである。
当社は最高経営責任者等の後継者育成については、代表取締役を中心として取締役会の監督のもとで運用を行っております。また、後継者候補の指名については指名委員会で検討することとしており、適切に運用・監督を行っております。

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【原則４－２．取締役会の役割・責務（2）】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣
幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。

当社は、業務執行の責任を負う執行役員からの提案活動は、会社の活性化や持続的な成長を確保するためには不可欠なものと認識し、取締役会や各取締役への提案は、方法や形式に拘束されることなく随時受け入れることとしております。また、取締役会や経営会議等で承認された提案内容の実行は、最高執行責任者等が中心となり、その実行責任を担っております。
当社の社外取締役を除く取締役に対する報酬制度については、会社の業績や経営内
容、経済情勢等を総合的に考慮して取締役会において個別の報酬額を決定しております。

【補充原則４－２①】
取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。

当社の取締役および委任型執行役員の報酬の内、現金報酬は定額報酬である月額報酬と業績連動型報酬である役員賞与で構成されております。また、2024年12月期より、中長期的な業績の向上や企業価値の向上、株価の上昇に対するインセンティブとして業績連動型の株式報酬を導入しております。報酬額や現金報酬と自社株報酬の割合に関しましては、
株主総会の決議による取締役の報酬の限度額内で、会社の業績や経営内容、経済情勢を考慮し、報酬委員会の審議結果を基に取締役会にて決定しております。

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【補充原則４－２②】
取締役会は、中長期的な企業価値向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。
また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資す
るよう、実効的に監督を行うべきである。
当社グループは、「サステナビリティ基本方針」を策定し、当社グループの事業活動
がサステナビリティに直結する様な取組みとなっていくことを目指しております。また、マテリアリティ（重要課題）の特定を行い、それらへの取組みを推進するために代
表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置いたしました。
取締役会は、サステナビリティ委員会での検討結果や活動の進捗についての報告・提言に対して検討を行うことで実効的に監督を行っております。

【原則４－３．取締役会の役割・責務（3）】
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相
反を適切に管理すべきである。
当社の取締役会は、取締役、執行役員に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を執行役員以上の人事に反映しております。
また、適時かつ正確な情報開示が行われるよう代表取締役社長を委員長とする情報開示委員会にてまず審議を行い、重要な開示情報は取締役会において審議しております。
加えて、情報の正確性を確保するため、グループ全体に内部統制委員会やグループリス
ク管理委員会を設け、社内体制を整備しております。
さらに、関連当事者との利益相反取引が生じる場合は、取締役会で審議を行い、その取引の状況等について、適宜報告を求めております。

【補充原則４－３①】
取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。

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当社は、経営陣幹部の選任や解任について社内基準を設定し、当社の事業発展に貢献できる人物を取締役会において経営陣幹部に選任しております。

【補充原則４－３②】
取締役会は、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任すべきである。

当社は、ＣＥＯ、ＣＯＯの選任について、育成計画に基づく候補者から指名委員会による検討を行い、その審議結果を基に取締役会で決定を行うこととしております。

【補充原則４－３③】
取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。

当社は、ＣＥＯ、ＣＯＯの解任について、社内規程に基づき、指名委員会による検討を行い、その審議結果を基に取締役会で決定を行うこととしております。

【補充原則４－３④】
内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。

当社の取締役会は、コンプライアンス委員会、グループリスク管理委員会および内部
統制委員会を設け、グループ全体のコンプライアンスおよび内部統制に係るリスク管理体制の整備・運用を行っております。その内部統制や全社的なリスク管理体制が整備され適切に機能していることを確認するために、定期的に内部監査部門がその整備状況と運用状況について監査を行い取締役会に報告しております。

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【原則４－４．監査役及び監査役会の役割・責務】
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。

当社の各監査役は、独立した客観的な立場から、能動的・積極的に権限を行使して取締役会等に適切な意見を述べております。
また、監査役３名のうち２名を社外監査役として選任しており、弁護士、公認会計士、税理士等専門性の高い知識と豊富な経験を有しており、取締役会において適切に意見を述べております。

【補充原則４－４①】
監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。
当社は、監査役３名のうち２名を社外監査役として選任しております。
常勤監査役は取締役会以外の社内重要会議にも出席しており、監査役としての助言および情報収集を行っております。また、その内容を社外監査役に報告し情報を共有することで、実効性の高い監査役会を構築しております。
なお、社外取締役とは必要に応じて連携できる体制を確保しております。

【原則４－５．取締役・監査役等の受託者責任】
上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。
当社の取締役および監査役、執行役員は、株主に対する受託者責任を常に認識し、会23

社と株主共同利益のために適切に行動することを心がけております。
また、株主をはじめとする各ステークホルダーに対して、必要な情報は積極的に情報開示を行っており、当社のウェブサイトでの情報発信やＩＲ活動における直接の対話等
を通じて提供し、理解を得るべく努めております。

【原則４－６．経営の監督と執行】上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。
当社は業務の執行に携わらない社外取締役を４名選任し、取締役会において実効性のある経営の監督体制を確保しております。
また、グループ会社の取締役を兼務する執行役員からの報告を基に、グループ会社の課題に迅速に対処できる体制を構築しております。

【原則４－７．独立社外取締役の役割・責務】
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホル
ダーの意見を取締役会に適切に反映させること
当社の独立社外取締役は取締役会において、その専門的な知識と豊富な経験に基づき、経営陣の業務執行の監督、経営方針や経営計画に関する意見、経営陣幹部の選任、重要な意思決定への関与および取締役や主要株主との利益相反取引の監督等を行ってお
ります。

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【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等
を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライ
ム市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独立
社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。

当社は、取締役７名の内４名の独立社外取締役を選出しております。独立社外取締役
４名はそれぞれ当社にとって有益な専門知識を有し、取締役会において独立した中立の立場で意見を述べており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよ
う、役割・責務を十分に果たしております。

【補充原則４－８①】
独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。
当社の独立社外取締役は、社外監査役を含む監査役と定期的に会合を開催しているほか、必要に応じて随時会合を開催しており、客観的な立場に基づく意見交換を行っております。

【補充原則４－８②】
独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなど
により、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
当社は、独立社外取締役の互選により木村安壽氏を筆頭独立社外取締役としており、筆頭独立社外取締役が必要に応じて、代表取締役社長やその他の取締役および執行役員との連絡・調整や監査役または監査役会との連携を取っております。

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【補充原則４－８③】
支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立
社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。
当社は支配株主を有しておりませんが、取締役７名の内４名の独立社外取締役を選出
しております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
当社の取締役会は、独立社外取締役を選任するための独立性について社外役員の独立性判断基準内規を定めております。当該内規および東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、指名委員会および取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しております。

【原則４－10．任意の仕組みの活用】
上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。
当社は、会社法上の監査役会設置会社でありますが、任意の諮問委員会として、指名委員会、報酬委員会を設置しております。

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【補充原則４－10①】
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役
が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。
当社は、会社法上の監査役会設置会社であり、独立社外取締役が取締役会の過半数を占めており、取締役会の運営については、独立社外取締役から関与・助言を得ております。
また、取締役の指名・報酬等の重要事項に関して、任意の諮問委員会として社外役員が委員の過半数を占める指名委員会、報酬委員会を設置しており、それぞれの役割は以下のとおりです。
指名委員会は、役員の候補者の指名及び解任を審議し、取締役会に提案しております。
報酬委員会は、役員報酬の体系・制度の方針に係る事項及び報酬額を審議し、取締役会に提案しております。

【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
当社の取締役は、経営、財務・会計、マーケティング、人事・人材開発、法務・リス
ク管理、研究・開発等の各分野において専門知識と豊富な経験を有したもので構成されております。また、海外での勤務、経営経験を持つ取締役を選任しており、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した形で構成していると認識しております。なお、現時点においては女性の取締役は選任しておらず、今後の課題であると認識しております。

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また、当社の監査役には弁護士・公認会計士等を選任しており、財務・会計・法務に関する適切な知見を有しております。
各取締役は取締役会において活発な議論を行っており、取締役会は実効的に機能しております。

【補充原則４－11①】
取締役会は、経営戦略に照らして自ら備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧にしたいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。 その際、独立社
外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。
当社の取締役会は、取締役が５～７名程度の規模が適正と考えております。現在は、社内取締役３名、社外取締役４名（独立社外取締役）であり、取締役は会社経営上の意
思決定に必要な広範な知識と豊富なビジネス経験を有する者、また経営の監督機能発揮に必要な出身分野、出身業務における実績と見識を有すること等に基づき選任することとしております。特に社外取締役に関しては、他社での経営経験や各専門分野における豊富な知識と経験を有する者を選任し、事業の競争力を伸ばしながら、健全で持続可能な成長が図れるように、構成員のバランスに配慮しております。
また、取締役の選任については、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討し、当社の事業発展に貢献できる人物を指名委員会の審議結果に基づき取締役会において決定しております。
なお、各取締役の経験や知識を一覧化したスキル・マトリックスにつきましては、取締役改選時の株主総会招集通知およびコーポレート・ガバナンスに関する報告書の最終ページに記載しております。

【補充原則４－11②】
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。
当社の社外取締役および社外監査役は他の上場会社の役員を兼務している者もおりますが、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を、当社の取締役・監査役の業務に振り向けられるものと考えております。
また、社内取締役は当社の子会社との役員兼務はありますが、他の上場会社の役員は28

兼務しておらず、業務に専念できる体制となっております。当社の社外取締役および社外監査役の他社との兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書およびコーポレー
ト・ガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。

【補充原則４－11③】
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
当社の取締役会は、各事業年度末に取締役、監査役の全員を対象にアンケートを実施
し、その自己評価の結果を参考に取締役会の実効性について、分析・評価を行うこととしており、その結果の概要についてTDnetでの適時開示及び当社ウェブサイトで開示することとしております。
ＩＲ情報サイト https://www.daitron.co.jp/ir/【原則４－12．取締役会における審議の活性化】
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。
当社の社外取締役は、取締役会において、高度な専門知識と豊富な経験を踏まえ、積極的に意見を述べ、自由闊達で建設的な議論を行っており、必要に応じて積極的な改善提案等を行っております。
また、社内取締役も各種報告を行うとともに審議に必要な意見を述べるよう努めております。

【補充原則４－12①】
取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（ⅰ）取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ）取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（ⅲ）年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ）審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ）審議時間を十分に確保すること
当社は、取締役会の審議の活性化を図るため、下記の運営を行っております。

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（ⅰ）取締役会の上程議案と資料は、原則取締役会開催日の前日までに社内イントラネ
ットに提示し、事前配布されております。
（ⅱ）取締役会の資料の他に必要に応じて十分な情報を提供しております。
（ⅲ）毎事業年度の開始前に取締役会の年間開催スケジュールを決定し、社外取締役を含む取締役全員が当社の取締役会に出席可能なスケジュールの確保に努めております。また、予想される審議事項（四半期毎の決算承認や株主総会議題承認等）
についてもあらかじめ決定しております。
（ⅳ）取締役会は、毎月１回開催し、必要に応じて臨時で取締役会を開催することもあります。１回あたりの審議項目数は、十分に審議ができるよう適切に設定しております。
（ⅴ）取締役会での審議時間については、制限を設けておらず、十分に審議を尽くしております。

【原則４－13．情報入手と支援体制】
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。
取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。
当社の取締役および監査役は、その職務の遂行に必要となる情報について、関連部署
へ情報や資料を求めることができ、求められた部署は、要請に基づく情報や資料を適宜提供しております。
当社の取締役および監査役に対する支援体制としては、経営管理部および監査室が中心となり、各部署と連携を取りながら支援を行っております。

【補充原則４－13①】
社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含
め、適切に情報入手を行うべきである。
当社の社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定に資するとの観点から必要と考える場合には、関連部署へ追加の情報を求め、関連部署は要請に基づく情報や資料を適宜提供しております。社外監査役を含む監査役は、適切な監査を行うため、常勤監査役が中心となり、関連部署や経営管理部および監査室へ情報や資料の提供を求めております。

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【補充原則４－13②】
取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。
当社の取締役および監査役は、その業務の執行上必要と認めるときは、コンサルタン
トや弁護士等の外部専門家を積極的に活用することとし、それに伴い生じる費用については、当社規程に基づいて当社にて負担することとしております。

【補充原則４－13③】
上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外
監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。
当社は、社内における諸問題の早期解決を図るため、内部監査部門と取締役・監査役との連携を強化しています。内部監査部門における監査結果は適宜代表取締役社長や取締役、監査役へ報告されており、問題点等がある場合は、適宜改善指示がなされています。
また、当社では、社外取締役や社外監査役が社内との連絡・調整を行う際、仲介役となる特定の部門は設置していませんが、各担当取締役や常勤監査役を通じて社内の各部門が社外取締役や社外監査役の依頼を受け付けられる体制を整えております。

【原則４－14．取締役・監査役のトレーニング】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機構の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋
やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。
当社は、取締役・監査役に対し、職責や業務上必要な知識の習得や適切な更新等のために様々な研修機会を斡旋しております。
また、経営を監督する上で必要となる情報や知識を提供する等、取締役・監査役が自らの役割を果たすために必要な機会を提供しており、その際の費用については会社に請求できることとなっております。

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【補充原則４－14①】
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。
当社は、取締役、監査役の全員を対象に自己研鑽に必要な支援を行います。また、新任取締役、新任監査役へは、会社の事業・財務・組織等の状況を説明し、必要に応じてこれらの情報を継続的に更新しております。

【補充原則４－14②】
上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。
当社は、各取締役等に対し、自己啓発等を目的とした外部セミナー等への参加および外部の人的ネットワークの構築を推奨するとともに、その費用については、社内規程に基づき、当社にて負担しております。また取締役・監査役ならびに経営陣幹部のトレー
ニングのため、毎年開催するグループ合同役員会及びグループ監査役連絡会において外部講師を招いた講演等を実施することを方針としております。

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第５章 株主との対話【基本原則５】
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主との建設的な対話を行うべく、機関投資家・個人投資家向け説明会の実施等のＩＲ活動を積極的に取り組んでおります。そのため、ＩＲ担当役員を中心としたＩＲ体制を整備し、経営管理部がＩＲ担当部署となり、金融機関や投資家および株主からの取材等に対し、適切に対応を行っております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。
取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るべく、株主との建設的な対話に積極的に取り組み、経営に活かすことにより、さらなる価値創造に努めます。
また、アナリスト・機関投資家向けには、毎年２月に決算説明会、８月に第２四半期
決算説明会を開催し、代表取締役社長が、決算内容および業績見通し、経営戦略等を説明しており、その他にも機関投資家訪問等を行っております。
さらに、株主向けには、毎年開催の定時株主総会終了後、当社取締役および執行役員が出席し、株主懇談会を開催しております。なお、新型コロナウイルス感染拡大の影響を鑑み、2020年３月以降は株主懇談会の開催を中止しておりましたが、2024年３月開催の定時株主総会より再開いたしました。

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【補充原則５－１①】
株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項を踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。
当社は、株主や投資家等の面談に対しては、相手方の希望や主な関心事項を踏まえ、取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査役を含む）およびＩＲ担当部署が対応することとしております。

【補充原則５－１②】
株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（ⅰ）株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ⅱ）対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策（ⅲ）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み（ⅳ）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
当社は、建設的な対話を促進するための方針は、次のとおりとしております。
（ⅰ）株主との対話全般について、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣
として、代表取締役社長および経営管理部長が積極的に関与しております。
（ⅱ）経営管理部がＩＲ担当部門として子会社を含む関係部署と密接に連携し、情報の収集と整理を行い、株主との対話を補助しております。
（ⅲ）アナリスト・機関投資家向けに、毎年２月に決算説明会、８月に第２四半期決算
説明会を開催し、代表取締役社長が、決算内容および業績見通し、経営戦略等を説明しており、その他にも機関投資家訪問等を行っております。
また、経営管理部において、電話取材やスモールミーティング等のＩＲ取材を受
け付けております。
（ⅳ）株主との対話を通じて把握した株主の意見・要望等は適宜経営陣幹部に報告され、情報共有を行っております。
（ⅴ）株主や投資家との対話の際には、インサイダー取引管理規程に基づき情報管理の徹底を図っております。また、決算情報の漏洩を防ぐため、四半期、通期の決算

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発表日の１ヶ月前から発表当日までをサイレント期間と定め、当該期間は決算内
容に関するコメントや質問に対する回答を控えております。

【補充原則５－１③】
上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。
当社は、毎年６月末時点および12月末時点における株主名簿について、株主名義上の株主構造を把握し、その推移を分析しております。また、実質株主の把握については、
必要に応じて実施検討致します。

【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。
当社は、中期経営計画を策定しており、事業方針、戦略方針等を盛り込んだ経営方針を公表しております。しかしながら、当社を取巻くエレクトロニクス業界の経営環境の変化は非常に激しく、中長期における具体的な数値目標の設定が難しい状況となっております。そのため、当社の売上・利益目標につきましては単年度の目標のみの公表としておりますが、中期経営計画における目標指標（ＲＯＥ、オリジナル製品売上比率、等）を設定し公表しております。
また、中期経営計画を実行するにあたっての事業・戦略方針や実行施策については公表しており、その進捗状況等につきましては、事業報告書や統合報告書および当社ウェブサイトへの掲載に加え、決算説明会等において公開しております。

【補充原則５－２①】
上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事
業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。

当社は、エレクトロニクス業界を主な事業領域としており、この事業領域において持続的な成長を実現する為の経営戦略については、中期経営計画に盛り込み、その進捗状
況も含めて公表しております。その中で、当社が持続的な成長を実現する為の事業構成も開示しております。具体的には業績の安定化に寄与する電子機器・部品ビジネスの構35

成比を 65％、収益性の向上に寄与する製造・検査装置関連ビジネスの構成比を 30％、今後の更なる成長に寄与する新規ビジネスの構成比を５％とすることを基本方針としております。

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