参考資料２

監査役協議会規則（サンプル）（本規定の目的）第１条
株式会社○○○○の監査役全員は、本規則第３条の目的のために、監査役協議会を設置することに同意し、その運営のために本規則を定める。
（組織）第２条
監査役協議会は、全ての監査役で組織する。
（監査役協議会の目的）
第３条
１．監査役協議会は、各監査役が意思疎通を図り、監査および経営、事業その他の関連する情報の提供と意見の交換を行うことにより、監査に関する重要な事項について情報を共有し、監査役共通の事項について決定するための任意の機関として設ける。
２．監査役協議会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は本規定の定めるところに従い決議をすることができる。但し、監査役協議会は、会社法上の法定機関ではなく、いかなる場合といえども、各監査役の権限の行使を妨げることはできない。
３．監査役協議会は、監査環境の整備に努め、組織的で実効性の高い監査の実現を目指す。
（議長）
第４条
１．監査役協議会は、その決議によって監査役の中から議長を定める。
２．監査役協議会の議長は、第７条第１項に定める職務のほか、監査役協議会の委嘱を受けた職務を遂行する。ただし、各監査役の権限の行使を妨げることはできない。
（特定監査役）
第５条
１．監査役協議会は、その決議によって次に掲げる職務を行う者（以下、特定監査役という）を定めることができる。
一

各監査役が受領すべき事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類を取締役から受領し、それらを他の監査役に対し送付すること
二

事業報告及びその附属明細書に関する監査役監査報告の内容を、その通知を受ける者として定められた取締役（以下、特定取締役という）に対し通知すること225

三 特定取締役との間で、前号の通知をすべき日について合意をすること
四

会計監査人から会計監査報告の内容の通知を受け、当該監査報告の内容を他の監査役に対し通知すること（本号、五号および六号において、任意監査人からの監査証明等についても同様に取り扱う）
五

特定取締役及び会計監査人との間で、前号の通知を受けるべき日について合意をすること
六

計算関係書類に関する監査役監査報告の内容を特定取締役及び会計監査人に対し通知すること
七 特定取締役との間で、前号の通知をすべき日について合意をすること
２．特定監査役を定めるときは、常勤の監査役を特定監査役とする。
（開催）第６条
監査役協議会は、原則として、取締役会が開催されたときに開催する。ただし、必要あるときは随時開催することができる。
（招集権者）
第７条
１．監査役協議会は、議長が招集し運営する。
２．各監査役は、議長に対し監査役協議会を招集するよう請求することができる。
３．前項の請求にもかかわらず、議長が監査役協議会を招集しない場合は、その請求をした監査役は、自らこれを招集し運営することができる。
（招集手続）
第８条
１．監査役協議会を招集するには、監査役協議会の日の１週間前までに、各監査役に対してその通知（文書、電子メール、口頭を問わない）を発する。
２．監査役協議会は、監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
（決議の方法および効果）
第９条
１．監査役協議会の決議は、監査役の過半数をもって行う。
２．決議にあたっては、十分な資料に基づき審議しなければならない。
３．本規定に基づく監査役協議会の決議は、会社法に基づく「監査役の過半数の同意」として取扱う。

226

（監査の方針等の決議）
第 1０条
１．各監査役共同の監査の方針、監査計画及び監査の方法、並びに、各監査役間の監査業務の分担等は、監査役協議会において決議をもって策定する。
２．前項に定めるほか、監査役協議会は、監査費用の予算など監査役がその職務を遂行するうえで必要と認めた事項について決議する。
３．監査役協議会は、次に掲げる体制の内容について決議し、当該体制を整備するよう取締役に対して要請することができる。
一 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
二前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

三第一号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

四次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制
イ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
ロ

子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
五

前号の報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
六

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
七

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（代表取締役との定期的会合等）
第１１条
１．監査役協議会は、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努めるものとする。
２．監査役協議会は、代表取締役及び取締役会に対して、監査方針及び監査計画並びに監査の実施状況及び結果について適宜説明する。
３．監査役協議会は、監査役に対する報告に関して法律に定める事項のほか、前条第３項第４号に定める体制に基づき、取締役及び使用人が監査役協議会に報告すべき事項を取締役と協議して定め、その報告を受けるものとする。
（取締役会等における意見の表明）
第１２条
１．監査役協議会は、監査役全員の合意により、取締役会その他重要な会議等において、必要と認める助言、指摘、勧告等の意見の表明を監査役協議会として行うことができる。
227但し、各監査役が個別に意見の表明を行うことを妨げない。
（監査役協議会に対する報告）第１３条
１．監査役は、自らの職務の執行の状況を監査役協議会に定期かつ随時に報告するとともに、監査役協議会の求めがあるときはいつでも報告しなければならない。
２．会計監査人（任意監査人を含む。以後も同じ）、取締役、内部監査部門等の使用人その他の者から報告を受けた監査役は、これを監査役協議会に報告しなければならない。
３．監査役協議会は、必要に応じて、会計監査人、取締役、内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求める。
４．前３項に関して、会計監査人、取締役又は内部監査部門等の使用人その他の者が監査役の全員に対して監査役協議会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を監査役協議会へ報告することを要しない。
（報告に対する措置）
第１４条
監査役協議会は、次に掲げる報告を受けた場合には、必要な調査を行い、状況に応じ適切な措置を講じる。
一 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した旨の取締役からの報告二

取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見した旨の会計監査人からの報告
三 あらかじめ取締役と協議して定めた事項についての取締役又は使用人からの報告（監査報告の作成）
第１５条
１．各監査役は、監査役監査報告を作成し、監査役協議会に提出する。
２．監査役は、監査役協議会において、各監査役の監査意見および監査報告の内容について説明を受け、相互に意見交換する。
３．前２項の規定は、会社が臨時計算書類又は連結計算書類を作成する場合には、これを準用する。
４．株主に提供する監査役監査報告は各監査役の監査報告とする。但し、各監査役の監査報告の内容（監査報告を作成した日を除く）が同一であるときは、監査役協議会における全員一致の合意により、各監査役の監査報告を一つに纏めた監査役連名による監査報告を作成のうえ、株主に提供することができる。

228

（監査役の選任に関する同意等）
第１６条
１．監査役の選任に関する次の事項については、監査役協議会の決議によって行う。
一

監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することに対する同意

二

監査役の選任を株主総会の会議の目的とすることの請求

三

監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することの請求

２．補欠の監査役の選任についても、前項に準じる。
（会計監査人の選任に関する決定等）（注１２）
第１７条
１．会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する次の事項については、監査役協議会の決議によって行う。
一

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針の策定

二

会計監査人を再任することの適否の決定

三

株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容の決定

四 株主総会に提出する会計監査人の選任に関する議案の内容の決定
五 会計監査人が欠けた場合の一時会計監査人の職務を行うべき者の選任
２．会計監査人を法定の解任事由に基づき解任することに対する監査役の全員の同意は、監査役協議会における協議を経て行うことができる。この場合においては、監査役協議会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、解任の旨及びその理由を報告しなければならない。
３．前項の同意は、緊急の必要がある場合には、書面又は電磁的記録により行うことができる。
（会計監査人の報酬等に対する同意）
第１８条
会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等に対する同意は、監査役協議会の決議によって行う。
（取締役の責任の一部免除に関する同意）
第１９条
１．次に掲げる監査役の全員の同意は、監査役協議会における協議を経て行うことができる。
一

取締役の責任の一部免除に関する議案を株主総会に提出することに対する同意

二

取締役会決議によって取締役の責任の一部免除をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意
三定款の規定に基づき取締役の責任の一部免除に関する議案を取締役会に提出するこ229

とに対する同意
四

非業務執行取締役との間で責任の一部免除の契約をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意
２．前項の同意は、緊急の必要がある場合には、書面又は電磁的記録により行うことができる。
（補助参加の同意）
第２０条
１．株主代表訴訟において会社が被告取締役側へ補助参加することに対する監査役の全員の同意は、監査役協議会における協議を経て行うことができる。
２．前項の同意は、緊急の必要がある場合には、書面又は電磁的記録により行うことができる。
（監査役の権限行使に関する協議）
第２１条
監査役は、次の事項に関する権限を行使する場合又は義務を履行する場合には、事前に監査役協議会において協議をすることができる。
一

株主より株主総会前に通知された監査役に対する質問についての説明

二

取締役会に対する報告及び取締役会の招集請求等

三

株主総会提出の議案及び書類その他のものに関する調査結果

四

取締役による会社の目的の範囲外の行為その他法令又は定款違反行為に対する差止め請求
五 監査役の選任、解任、辞任及び報酬等に関する株主総会での意見陳述
六

支配権の異動を伴う募集株式の発行等が行われる際に株主に対して通知しなければならない監査役の意見表明
七 会社と取締役間の訴訟に関する事項
八その他訴訟提起等に関する事項（報酬等に関する協議）
第２２条
監査役の報酬等の協議については、監査役の全員の同意がある場合には、監査役協議会において行うことができる。
（議事録）
第２３条
１．監査役協議会は、次に掲げる事項を内容とする議事録を作成し、出席した監査役がこ230れに署名又は記名押印（電子署名を含む）する。
一開催の日時及び場所（当該場所に存しない監査役、取締役又は会計監査人が監査役協議会に出席した場合における当該出席の方法を含む）
二 議事の経過の要領及びその結果
三

次に掲げる事項につき監査役協議会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
イ

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した旨の取締役からの報告

ロ

取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見した旨の会計監査人からの報告
四 監査役協議会に出席した取締役又は会計監査人の氏名又は名称
五 監査役協議会の議長の氏名
２．第 13 条第４項の規定により監査役協議会への報告を要しないものとされた場合には、次の各号に掲げる事項を内容とする議事録を作成する。
一 監査役協議会への報告を要しないものとされた事項の内容
二 監査役協議会への報告を要しないものとされた日三 議事録の作成に係る職務を行った監査役の氏名
３．会社は、前２項の議事録を 10 年間本店に備え置く。
（監査役監査基準等）
第２４条
監査役の監査に関する事項については、法令又は定款若しくは本監査役協議会規則に定める事項のほか、監査役協議会において定める「監査役監査基準」による。
（本規則の改廃）第２５条
本規則の改廃は監査役協議会が行う。
（附則）
本規則は、平成○年○月○日より実施する。

231

添付参考資料 Ⅰ（会社法において『監査役会の権限』として定められている事項のうち）『監査役協議会において監査役の協議により決定することが適切と考えられる事項』（1） 会計監査人の解任権（会社法 340 条１項、４項）（2） 会計監査人の解任を株主総会に報告する監査役の選定（会社法 340 条３項、４項）（3） 監査役の選任に関する議案の同意（会社法 343 条１項、３項）（4） 監査役の選任の議題の提案権及び議案の提出請求権（会社法 343 条２項、３項）（5）会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の決定（会社法 344 条）（6）一時会計監査人の選任（会社法 346 条４項、６項）（7）取締役から報告を受ける権限（会社法 357 条１項、２項）（8）監査の方針、会社の業務・財産状況の調査方法、その他の監査役の職務執行に関する事項の決定。ただし、個々の監査役の権限行使を妨げることはできない（会社法 390条２項３号）。
（9）監査役から職務執行の状況の報告を受ける権限（会社法 390 条４項）
（10）会計監査人から報告を受ける権限（会社法 397 条１項、３項）（11）会計監査人の報酬等に対する同意（会社法 399 条１項、２項）
添付参考資料 Ⅱ
会社法上の個々の監査役の権限義務（1）一般的な監査権限① 取締役の職務の執行の監査（会社法 381 条１項）
② 計算書類等の監査（会社法 436 条１項、２項）③

臨時計算書類の監査（会社法 441 条）④

連結計算書類の監査（会社法 444 条）（2）調査に関する権限①

事業報告請求権、業務・財産状況調査権（会社法 381 条２項）②

子会社に対する事業報告請求権、業務・財産状況調査権（会社法 381 条３項）③

会計監査人に対する報告請求権（会社法 397 条２項）

（3）株主総会・取締役会等と関連する権限①

株主総会への説明義務（会社法 314 条）②

会社に対する取締役の責任の一部免除に関する議案の同意（会社法 425 条３項、426条２項、427 条３項）③

会社が取締役を補助するための訴訟参加に関する同意（会社法 849 条３項）

④ 取締役会への報告義務（会社法 382 条）⑤

取締役会及び特別取締役による取締役会の出席義務及び意見陳述義務（会社法 383条１項）⑥

取締役会の招集請求権及び招集権（会社法 383 条２項、３項）
232

⑦

株主総会提出議案及び書類の調査報告義務（会社法 384 条）（4）監査役の地位に関する権限①

監査役の任免に関する意見陳述権（会社法 345 条１項、４項）②

監査役の辞任に関する意見陳述権（会社法 345 条２項、４項）③

各監査役の報酬等についての協議（会社法 387 条２項）④

報酬等に関する意見陳述権（会社法 387 条３項）⑤

監査費用請求権（会社法 388 条）（5）監督是正措置に関する権限①

取締役の違法行為差止請求権（会社法 385 条１項）②

各種の訴提起権及び手続申立権（会社法 510 条、511 条１項、522 条１項、828 条、831 条）③

不提訴理由の通知義務（会社法 847 条４項）

（6）その他の権限①

設立手続の調査権（会社法 46 条１項）②

取締役・会社間の訴訟代表権（会社法 386 条）
以233上