コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

FANUC CORPORATION

最終更新日：2024年7月5日

ファナック株式会社代表取締役社長 山口 賢治
問合せ先：広報・SR部長 行貞直樹 TEL 0555 (84) 5555
証券コード：6954
https://www.fanuc.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、工場の自動化分野において、不断の技術革新によって、無くてはならない価値を世界中に提供し続け、すべてのステークホルダから信頼される企業であり続けることを目指し、事業活動を行っております。
事業活動においてコーポレートガバナンスは非常に重要と考えており、基本理念である「厳密と透明」を徹底しています。
これまで当社では、社外取締役比率の向上や監査等委員会設置会社への移行等の諸施策を進めてきましたが、今後も監督機能の一層の強化
や業務執行の決定の迅速化・経営の効率化を進めることで、持続的成長の達成と企業価値の向上を図ってまいります。
なお、当社のコーポレートガバナンスに関する考え方等を「コーポレートガバナンス・ガイドライン」（以下、「ガイドライン」という）として取りまとめ、当社ウェブサイトにおいて公開しております。
（https://www.fanuc.co.jp/ja/sustainability/policy/guideline.html）【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コード（プライム市場向けの内容を含む）の各原則を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
１．当社は、新商品開発、部品・材料の安定購入、その他取引先との事業上の関係維持などの便益の点から、中長期的視点に基づき当社グループ事業の維持・発展のために必要と判断した場合のみ、保有コストなども勘案のうえ、他社株式を保有します。毎年、当該観点に基づき検証し、保有意義が希薄と判断した株式について保有の縮減を図ります。
２．当社は、保有株式の議決権行使については、当社事業および当該会社の経営への影響等を中長期的な視点から総合的に勘案のうえ、適切に行います。

【原則１−７ 関連当事者間の取引】取締役による利益相反取引等については、法令の定めるところにより取締役会による承認を得るほか、当社は、株主共同の利益を害することのないよう役員社員に適宜指導を行います。

【補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保】
１．多様性の確保についての考え方
当社は、人材の多様性を受入れ、価値観等の個性を互いに尊重し、各社員が多様な能力を発揮できるようグループ全体で取り組むこと(ダイバーシティ＆インクルージョン)で、組織の更なる強化と会社の持続的成長を目指します。
２．多様性確保の目標〔女性社員の積極的採用・登用〕
・女性正社員比率10%の目標に向け女性の採用を積極的に進めています。女性技術者をはじめとする女性の採用に向けて、女性向けセミナーの実施や採用ページにおける女性向けコンテンツの掲載、学校訪問・学生による会社訪問の対応を女性社員が行い、仕事と実生活の両面に関する対話の場を作るなどの取り組みを行っています。
・能力ある女性を積極的に幹部社員に登用します。これにより3.1%(2024年3月末現在)の女性幹部社員比率を2030年までに5%以上とすることを目指し、女性幹部社員候補者の把握と計画的育成を進めています。
〔経験者採用者・外国人の登用〕採用時期や国籍等による適性等の差異を設けず、柔軟に幹部社員等への最適な登用へ取り組んでいます。
３．多様性確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況〔ダイバーシティ研修〕
・社員一人ひとりが多様性を受容する組織風土の醸成に向け、継続的に全社員対象のダイバーシティ研修を開催しています。
・研修では、ダイバーシティ推進の意義・重要性の理解を通した当事者意識の醸成・浸透を図るとともに、各個人の具体的な行動へと繋げるために、自職場で意識し取り組むべきポイントを伝えています。（2023年度には、女性活躍推進をテーマとした研修を実施）〔仕事と家庭の両立支援〕
・「女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画」等の計画に基づき対応を行っています。
・仕事と育児・介護・治療との両立のため、出産休暇、育児休暇、小学校卒業までの短時間勤務などの制度の充実とともに、長時間労働の削減や年次休暇の取得目標(80%以上)の設定、時間単位年休の導入など、男女社員ともに働きやすい環境の整備を進めています。
・育児・介護休職制度に関するパンフレットの発行等を通じた全社周知、仕事と育児・介護の両立支援に対する相談窓口の設置を通して、男性社

員の育児休業の取得促進を図っています。（2023年度男性育児休業取得率：90.8%）
・2019年度に本社施設内で社員向け保育所を開設しました。0歳児を積極的に受け入れ、育児休職者のキャリア志向に応じた柔軟な職場復帰を支援しています。
〔女性社員間のネットワーク形成〕・先輩女性社員がメンターとして若手女性社員の悩みについて助言するネットワーク作りを行っています。
・2023年度には、女性の働き方・キャリア・採用等をテーマとして、女性社員有志で女性取締役２名との交流会を実施しました。
〔ダイバーシティ＆インクルージョンプロジェクトの発足〕
・女性社員有志と女性取締役との交流会の中で認識された男女共通の課題の解決に向けた具体的な活動の推進を目的として、男性・女性社員参画の「ダイバーシティ＆インクルージョンプロジェクト」を発足させました。
その他、取り組みの詳細、および関連する指標については、当社ホームページ「社員の多様性・機会均等の推進」(https://www.fanuc.co.jp/ja/sustainability/social/employees/diversity.html)、「ESGデータブック」(https://fanuc.co.jp/ja/sustainability/databook/index.html)に掲載のとおりです。

【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、将来の給付原資を安定的に確保するため、リスクを勘案しつつ、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的に企業年金基金が運用を行っています。
当基金では、経理部、人事部等の役職員で構成される資産運用委員会を設置しています。資産運用方針および政策的資産構成割合は資産運用委員会で検討の上、代議員会で決定しており、定期的に運用状況のモニタリングを行っています。
当基金の運用委託先は日本版スチュワードシップ・コードを受け入れています。
当基金では、適切な資質を持った人員を配置すると同時に、事務員を外部セミナー等に派遣することで資質の向上を図っています。

【原則３−１ 情報開示の充実】(i) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
１．ビジョン
工場の自動化分野において、不断の技術革新によって、無くてはならない価値を世界中に提供し続け、すべてのステークホルダから信頼される企業であり続けます。
２．経営方針1956年にNCの開発をスタートさせて以来、ファナックは一貫して工場の自動化を追求しています。
創業期に目指した、小柄でもしっかり根を張った巨人のごとき逞しさがある企業、技術で勝負する企業を希求し続け、「狭い路」を真っ直ぐに歩むことに努めています。
その企業像を実現するために、当社グループは基本理念として「厳密と透明」を掲げています。そこには、企業の永続性、健全性は厳密から生まれ、組織の腐敗、企業の衰退は不透明から始まる、という考えがあります。
ファナックは、基本技術であるNCとサーボ、レーザからなるFA事業と、その基本技術を応用したロボット事業およびロボマシン事業を展開しています。そして、IoT・AI技術をFA・ロボット・ロボマシンの全ての分野に積極的に適用していくことで、お客様がファナック商品をより効率的にご利用いただけるよう取り組みます。
また、生産財のサプライヤであるとの原点に立ち、お客様がファナックの商品をお使いになる限り、保守サービスを提供し続けます。
当社グループはこれらの事業活動を通じて、お客様の工場の自動化と効率化を推進することで国内外の製造業の発展に貢献し、今後も中長期的に拡大が見込まれる工場の自動化分野において、着実な成長を実現していきます。
３． 経営戦略基本理念である「厳密と透明」を徹底し、以下の諸施策をグループ一丸となって推し進め、お客様の当社グループへの安心と信頼を高めるとともに激しい環境変化に適応することで、永続的な企業を目指します。
＜one FANUC＞「one FANUC」を合言葉に、FA・ロボット・ロボマシンの３事業とサービスが一体となったトータルソリューションの提供、およびグループ一体となった世界のお客様への対応、という当社グループならではの強みを最大限活かします。特に、CNC工作機械とロボットとの連携、ロボマシンとロボットとの連携を重要テーマの一つと捉え、商品を開発します。
＜壊れない、壊れる前に知らせる、壊れてもすぐ直せる＞
ファナックの商品は製造現場でご使用いただく生産財であるとの原点に立ち、お客様の工場におけるダウンタイムを最小にして稼働率向上を図る
ため、「壊れない、壊れる前に知らせる、壊れてもすぐ直せる」ことを商品開発において徹底します。
＜商品の使い易さの追求＞
工場の自動化への要求が拡大する一方、熟練労働者の確保が難しくなる状況に対応するため、使い易さを一層重視した商品開発にも取り組みます。
＜競争力の強化＞工場の自動化分野という当社の強みを発揮できる分野に絞り込んで研究開発投資を積極的に行い、競争力の高い商品を開発し市場に投入します。これにより知的財産の充実を図ります。
＜サービスファースト＞
世界中のどこでもファナックのグローバルスタンダードに沿った高度な保守サービスを提供すること、お客様が使用し続ける限り保守を続ける「生涯保守」を行うこと、を基本理念とした「サービス ファースト」を実践します。特に、競合会社が追随することが難しい「生涯保守」については、当社
グループの大きな特長として、引き続き注力します。
＜企業体質の強化＞
その他、長期的視点に立ち、商品競争力の強化、セールス・サービス活動の強化、工場の自動化・ロボット化の推進、経費と時間の削減および業務の合理化など、より強い企業にするための基本施策を推し進めます。
＜IoT・AI技術＞
IoT・AI技術をFA・ロボット・ロボマシンの全ての分野に積極的に適用していくことで、お客様における生産の効率化を一層推進します。

＜供給責任＞
生産財のサプライヤとして、いかなる場合にもお客様への供給責任を果たし、サービス活動を維持することができるよう、生産拠点やサービス拠点の複数化に取り組みます。また部品調達先の複数化、適切な部品在庫の保有など、サプライチェーンの強化にも取り組みます。
＜人的資本の充実＞
中長期的な成長のためには人材が最重要であるとの観点に立ち、社員がより働きやすい職場の実現、社員のモチベーションの一層の向上も重要課題として取り組みます。また、将来を見据え、必要な人材の採用や社員の育成の強化のための人的資本への投資を積極的に行います。これらを通じて継続的に人的資本の充実を図ります。
＜経営指標＞
営業利益率、経常利益率、ROEなどに加えて、市場シェアも重要な経営指標と捉え、総合的に判断します。また、当社は資本コストを的確に把握し、５年平均でのエクイティ・スプレッド（ROEと資本コストの差）をプラスとすることを目指します。
(ii) コーポレートガバナンスに関する基本的考え方と基本方針
ガバナンスを現実的に機能させるには、分かりやすくシンプルな理念をグループ全役員社員で共有することが効果的と考えます。
当社では、「厳密と透明」を実践する中で具体的な行動規範を設けており、当社グループ役員社員が将来にわたり高い意識を持つよう努めてまいります。
(iii) 取締役会が経営幹部・取締役会の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬につきましては、社内取締役については役位を基本に業績連動部分と固定部分からなる報酬額
および株式報酬を、社外取締役については独立性確保の観点から適切な固定報酬額を、いずれも株主総会で承認いただいた枠内で取締役会決議に基づき決定しています。この決定は、独立社外取締役が過半数を占めかつ独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会に諮問した
後、取締役会が決定しています。
(iv) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
代表取締役社長を含む取締役の候補者の指名、および解任は、独立社外取締役が過半数を占めかつ独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会に諮問した後、取締役会が決定しています。
(v) 取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役候補者の選任理由につきましては、当社ウェブサイトに掲載している株主総会招集通知に記載しております。
（https://www.fanuc.co.jp/ja/ir/meeting/index.html）【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組み等】
当社のサステナビリティの基本方針は以下のとおりです。
「ファナックグループは基本理念である「厳密と透明」のもと、工場の自動化分野において、不断の技術革新によって、無くてはならない価値を世界中に提供し続けることで、企業価値の向上を追求するとともに、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。」
なお、当社のサステナビリティに関する具体的な取り組み等については、当社ホームページに掲載しています。
〔サステナビリティサイトトップ〕
https://www.fanuc.co.jp/ja/sustainability/index.html〔人的資本への投資（サステナビリティサイト：社員とともに）〕https://www.fanuc.co.jp/ja/sustainability/social/employees/index.html〔知的財産への投資（サステナビリティサイト：知的財産）〕
https://www.fanuc.co.jp/ja/sustainability/governance/intellectualproperty.html〔TCFD情報開示〕
https://www.fanuc.co.jp/ja/sustainability/environment/climate/tcfd.html【補充原則４−１−１ 取締役会の役割・責務】
当社は、取締役会の監督機能を一層強化し、経営上の意思決定をより迅速化するため、2021年6月に監査等委員会設置会社に移行しました。
法令により取締役会の専決事項として定められた事項および取締役会規則で定められた重要案件を除き、重要な業務執行の決定を代表取締役
社長に委任することで、取締役会は経営の基本方針に関わる重要事項の決定および業務執行状況の監督に注力しています。

【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役については、利害関係が特になく取締役会等において遠慮なく忌憚のない発言等を期待できる人物を候補者とします。
（例えば当社または出身企業の連結売上高に占める相手方企業に対する売上額が2％未満である、借入がない（銀行出身者の場合）など）【補充原則４−１０−１ 指名・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
取締役の選解任および報酬、ならびに代表取締役社長等の後継者計画等について、独立社外取締役が過半数を占めかつ独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会を設置し、当該委員会に諮問した後、取締役会が決定することで、手続きの客観性・透明性等を確保いたします。

【補充原則４−１１−１ 取締役の有するスキル等の組み合わせと取締役の選任に関する方針・手続きの開示】
各取締役の知識や経験、能力等を一覧化したスキルマトリックスを策定し、本報告書最終ページに掲載しています。
また、当社の取締役の選任に関する方針・手続については以下のとおりです。
・社内取締役に関しては、「企業経営」「研究開発」「国際性」「ESG・サステナビリティ」「人事・労務・人材開発」「法務・リスクマネジメント」「財務・会計」に関するスキルの全部または一部を有し、これまでの業務への取組姿勢から企業価値向上に資すると期待される人物を、社外取締役に関しては、上記スキルの全部または一部を有し、利害関係が特になく取締役会等において遠慮なく忌憚のない発言等を期待できる人物を候補者とします。

〔社外役員の独立性基準〕
実質的な独立性を確保するため、少なくとも以下の各号を満たすことを要件とします。
１．当社または出身企業の連結売上高に占める相手方企業に対する売上額が2％未満であること。
２．出身企業からの借入がないこと。（銀行出身者の場合）
３．当社との間において顧問契約などの重要な取引関係がないこと。（弁護士等の場合）
４．当社の会計監査人である監査法人の出身者でないこと。
５．その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在しないこと。
６．上記1.から5.の要件を満たさない者の配偶者または二親等内の親族でないこと。
・取締役会出席率75％以上を見込める人物を候補者とします。
・代表取締役社長を含む取締役の候補者の指名、および解任は、独立社外取締役が過半数を占めかつ独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会に諮問した後、取締役会が決定しています。

【補充原則４−１１−２ 取締役の兼任状況】
当社では、取締役の選任議案がある株主総会の招集通知において、その候補者の選任理由とともに、重要な兼任の状況を開示しております。
また、少なくとも年1回、全取締役の兼任状況を確認のうえ、開示いたします。 （https://www.fanuc.co.jp/ja/ir/meeting/index.html）【補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性についての分析・評価】
1.評価方針当社は、無くてはならない価値を世界中に提供し続け、すべてのステークホルダから信頼される企業であり続けるため、コーポレートガバナンスを重視し、基本理念である「厳密」と「透明」を徹底し、監督機能の一層の強化や業務執行の決定の迅速化・経営の効率化を進めることの一環として、毎年、取締役会の実効性を評価しております。
2.評価プロセス
当年度の評価は、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすうえで重要と考えられる事項（取締役会の構成と運営、戦略にかかる審議等）について各取締役が認識している課題を把握するとともに、取締役会が株主を含むステークホルダから期待される役割を実効的に果たしているかを客観的に確認する目的で、外部コンサルタントの知見を踏まえ実施しました。
また、前年度の実効性評価において認識した課題への取り組み状況について確認を行いました。
評価はすべての取締役を対象にアンケートを行い、外部コンサルタントの集計した分析結果に基づいて取締役会において報告・審議を行いました。
3.評価結果の概要
当社取締役会は、外部コンサルタントの分析結果を踏まえ、取締役会の実効性について以下のとおり分析・評価を行いました。
（1）当社取締役会は、現状の当社の事業環境を踏まえ、「執行の監督」と「執行上の重要なテーマやステークホルダの視点から重要なテーマなど
に対する率直な指摘、提言や多角的な審議」が特に期待されている中、この役割を果たすに望ましい多様なメンバーで構成されていることや、活発な議論ができていることなどが高く評価され、実効的に機能していることを確認しました。
（2）前年度の実効性評価においては、以下の2点を課題として認識しておりました。
①外部環境の著しい変化に対応するための組織体制の強化に向けた執行側の取り組みの監督および執行側への提言②当社の持続的な成長を実現するための挑戦を尊ぶ企業文化・風土の醸成に向けた執行側の取り組みの監督および執行側への提言
当社取締役会は、これらの課題について、強化策が始まったこと自体をポジティブに評価しつつも、更なる取り組みが必要であると認識しました。
（3）また、当年度の評価を通じ、（i）将来を見据えた事業戦略について幅広く議論することや、（ii）持続的な成長に向けた人的資本の強化について議論する機会を増やすことの必要性を認識しました。
当社取締役会は、今後、上記（2）（3）の事項に対して建設的に取り組み、持続的な成長に貢献してまいります。

【補充原則４−１４−２ 取締役に対するトレーニングの方針】
取締役については、法令上重要な事項を中心に適宜説明を行います。特に社外取締役については、就任時等に当社の経営概況等を担当部門から説明するなどして当社経営への理解を深めてもらうとともに、社外有識者による講義等の機会を提供するなど、必要な支援を行います。

【原則５−１ 株主との対話】
当社は、株主との建設的な対話の窓口として、広報・ＳＲ（Shareholder Relations）部を設置し、以下の対応を行っています。
１．広報・ＳＲ（Shareholder Relations）部の概要
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、本業を重視しつつ、株主の皆様との対話を推し進めるべきと考えています。広く国内外の株主の皆様との建設的な対話を促進するための所管部署として広報・ＳＲ部を設置しています。
２．株主との建設的な対話を促進するための方策
株主の皆様との建設的な対話を促進するための方策として、広報・ＳＲ部が行っている取組は以下のとおりです。
(1) 株主の皆様との対話
株主に対して、各種ミーティングや工場案内等を通じて積極的に対話を進めています。対話は、インサイダー情報となる恐れのある情報および当社の事業活動の支障となり得る情報以外について積極的に行っています。
(2) 対話で頂いたご意見等について対話において株主の皆様より頂いたご意見等については、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上のため活用するよう努めることとしています。
３．対話窓口
当社ホームページ(https://www.fanuc.co.jp/ja/ir/index.html) に掲載しております。
【株主 との対話の実施状況等】
2024年３月期の株主・投資家との対話の実施状況の詳細は、当社ウェブサイト
（https://www.fanuc.co.jp/ja/sustainability/governance/shareholder.html）に掲載しています。

【補充原則５−２−１ 事業ポートフォリオに関する基本方針】
当社グループにおける事業ポートフォリオに関する基本方針は、以下のとおりとする。
① 当社グループの商品、技術について、市場成長性と資本収益性を含む観点から、「新領域」、「成長領域」、「成熟領域」に分類のうえ現在の状況および将来の見通しに関し検証を行う。
② 上記 ① に基づき、当社グループとして今後目指すべき方向性を定めるとともに、事業ポートフォリオおよび経営資源配分の最適化を図る。
③ 上記 ① および ② を少なくとも年に１度以上実施し、事業ポートフォリオおよび経営資源配分について継続的な見直しを行う。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】 【英文開示有り】
当社は資本コストを的確に把握し、5年平均でのエクイティ・スプレッド(ROEと資本コストの差)をプラスとすることを目指します。
取締役会において、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等について、収益力や資本効率への影響、経済環境などを総合的に勘案した投資判断を行ない、企業価値向上に資するよう更に努めていきます。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

221,786,100

23.45

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

95,725,300

10.12

シティバンク エヌエイ エヌワイ アズ ディポジタリー バンク フォー ディポジタリー シェアホルダー
ズ

26,249,306

2.78

ジェーピー モルガン チェース バンク ３８００５５

24,983,189

2.64

ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー ５０５２３４

19,315,570

2.04

ザ バンク オブ ニューヨーク メロン １４００４２

15,954,414

1.69

エスエスビーティーシー クライアント オムニバス アカウント

13,729,324

1.45

ジェーピー モルガン チェース バンク ３８５７８１

13,247,300

1.40

エイチエスビーシー ホンコン トレジャリー サービシィズ アカウント アジアン エキュイティーズ デリ
バティブス

12,284,167

1.30

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５００１

11,153,519

1.18

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
1. 当社名義の株式57,426千株につきましては、上記の表には含めておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

18 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)
氏名

属性

山崎直子

その他

魚住弘人

他の会社の出身者

武田洋子

他の会社の出身者

横井秀俊

学者

富田美栄子

弁護士

五十島滋夫

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

山崎直子

魚住弘人

武田洋子

横井秀俊

富田美栄子

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由
山崎直子氏は、エンジニアとして最先端の航空宇宙工学やロボットアームを含む有人宇宙機
システム分野で広範な知見を持ち、宇宙飛行士として極限の環境下で活躍した経験を有するなど、科学技術分野およびリスクマネジメントに精通しています。このように豊富な経験、識見を有する同氏は、社外取締役として業務執行に対する監督、提言等適切な役割を果たしています。今後も独立した立場から取締役会への貢献を続けることが期待されます。
また、金融商品取引所が定める一般株主と利益相反が生じる恐れがある事項に該当しておらず、独立性を有しています。

○

―

○

魚住弘人氏は、株式会社日立製作所にて、原子力事業の統括責任者として原子力システムの計画・設計や主要機器の製造等に従事した
経歴を持ち、株式会社日立製作所および日立
ＧＥニュークリア・エナジー株式会社で要職を歴任した経験から、モノづくり・会社経営に精通し
魚住弘人氏が執行役常務を務めた株式 ています。また、2050年までにカーボンニュート
会社日立製作所は、当社グループとの間 ラルを目指す当社において、同氏が有する電に取引はあるものの取引額は両社の連結 力・エネルギーシステムや脱炭素に関する知見
売上高の0.5％未満です。このため同氏の が活かされることが期待されます。このように独立性に影響を与える恐れはありませ豊富な経験、識見を有する同氏は、社外取締役として業務執行に対する監督、提言等適切ん。
な役割を果たしています。今後も独立した立場
から取締役会への貢献を続けることが期待されます。
また、金融商品取引所が定める一般株主と利益相反が生じる恐れがある事項に該当しておらず、独立性を有しています。

○―

武田洋子氏は、株式会社三菱総合研究所にて、金融経済に関する調査分析や各種政策提言を行っており、経済および金融情勢について
幅広い知見を有しています。また、産業構造審
議会等において政府委員として活動する等、様々な経験を有しています。このように豊富な経験、識見を有する同氏は、社外取締役として業務執行に対する監督、提言等適切な役割を果たしています。今後も独立した立場から取締役会への貢献を続けることが期待されます。
また、金融商品取引所が定める一般株主と利益相反が生じる恐れがある事項に該当しておらず、独立性を有しています。

―

横井秀俊氏は、大学において長年研究および教育に従事し、また社会の要請に応えるための課題解決に取り組む科学技術振興機構の活動に携わるなど、製造分野における豊富な知見を持ち、監査等委員である社外取締役として業務執行の監査および監督、提言等適切な役
割を果たしています。今後も独立した立場から取締役会および監査等委員会への貢献を続けることが期待されます。
また、金融商品取引所が定める一般株主と利益相反が生じる恐れがある事項に該当しておらず、独立性を有しています。

―

富田美栄子氏は、長年の弁護士としての専門的な知識や幅広い見識を持ち、コーポレート・
ガバナンスの強化およびコンプライアンスの維
持・向上のための発言を行うとともに、監査等委員である社外取締役として業務執行の監査および監督、提言等適切な役割を果たしています。今後も独立した立場から取締役会および監査等委員会への貢献を続けることが期待されます。
また、金融商品取引所が定める一般株主と利益相反が生じる恐れがある事項に該当しておらず、独立性を有しています。

○○

五十島滋夫○○

五十島滋夫氏は、公認会計士および税理士として長年にわたる職務経験があり、財務会計および内部統制に関する幅広い知見を有し、監査等委員である社外取締役として業務執行の監査および監督、提言等適切な役割を果たしています。今後も独立した立場から取締役会および監査等委員会への貢献を続けることが期待されます。
また、金融商品取引所が定める一般株主と利益相反が生じる恐れがある事項に該当しておらず、独立性を有しています。

―【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
下記の通りです。
１．監査等委員会には、その職務を補助するため、監査等委員会事務局を置く。
２．監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会の指示により監査等委員会の職務を補助する。また、監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会よりその職務に関して指示を受けた場合は、当該指示された業務に関して、監査等委員である取締役以外の取締役又は使用人の指揮命令を受けない。
３．監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会または監査等委員からの指示内容について守秘義務を負う。
４．監査等委員会事務局に所属する使用人の採用、異動、人事考課等の人事事項については、監査等委員会（監査等委員会が特定の監査等委員を指名した場合には、当該監査等委員）と事前協議を行う。
５．取締役および使用人は、監査等委員会事務局に所属する使用人の独立性を阻害することのないよう留意する。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査・内部統制の状況については内部監査部より、また会計監査については会計監査人より、監査等委員会において監査等委員である取締役に報告されており、各監査（内部監査を含む）、監督との相互連携、関係維持が図られております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役の選解任および報酬、ならびに代表取締役社長等の後継者計画等について、独立社外取締役が過半数を占めかつ独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会を設置し、当該委員会に諮問した後、取締役会が決定することで、手続きの客観性・透明性等を確保しております。
なお、2021年12月に指名・報酬委員会の構成を見直し、委員会に占める社外取締役の比率が66.7％になりました。（これまでは60％）（構成員の氏名）
社外取締役：山崎 直子（委員長）、社外取締役：魚住 弘人、社外取締役：武田 洋子、社外取締役（監査等委員）：富田 美栄子、取締役会長：稲葉善治、代表取締役社長兼ＣＥＯ：山口 賢治【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
当社は、独立社外役員については、利害関係が特になく取締役会等において遠慮なく忌憚のない発言等を期待できる人物を候補者とします。
また、このような実質的な独立性を確保するため、少なくとも以下の各号を満たすことを要件とします。
１．当社または出身企業の連結売上高に占める相手方企業に対する売上額が2％未満であること。
２．出身企業からの借入がないこと。（銀行出身者の場合）
３．当社との間において顧問契約などの重要な取引関係がないこと。（弁護士等の場合）
４．当社の会計監査人である監査法人の出身者でないこと。
５．その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在しないこと。
６．上記1.から5.の要件を満たさない者の配偶者または二親等内の親族でないこと。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
下記【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
会社法、金融商品取引法、企業内容の開示に関する内閣府令等、関係法令の定めに従って開示を行なっています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１． 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下この段落で同じ）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めており、その概要は、次のとおりです。（2024年６月27日開催の当社取締役会にて決議）
・固定報酬は、各取締役の役位に応じて決定される。
・業績連動報酬は、株主還元と同様に親会社株主に帰属する当期純利益に連動させることを基本とし、業績連動報酬額の20%分を非財務指標枠として、評価基準に基づき支給する。評価基準として、「従業員エンゲージメント」「ESG評価スコア」「GHG排出削減量」の３指標を適用する。
・株式報酬は、取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案し、譲渡制限付株式に関する報酬を支給する。
・取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬および株式報酬により構成されており、これらの支給割合は、役位・職責、業績等を総合的に勘案して設定する。
・社外取締役の報酬は、固定報酬のみとする。
また、決定方針の決定は、取締役会の決議によります。
監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員である取締役の協議により個別の監査等委員である取締役への報酬額が決められています。

２．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く）の報酬等の総額につきましては、2021年６月24日開催の第52回定時株主総会にて、以下の(イ)固定報酬
枠および(ロ)業績連動報酬枠の合計額を上限とすることでご承認いただいております。また、(イ)および(ロ)とは別枠として、社外取締役を除き、(ハ)株式報酬を支給することをご承認いただいております。
(イ) 固定報酬 : 年額８億円以内（うち社外取締役分は年額１億円以内）(ロ) 業績連動報酬 : 選任または重任された株主総会の前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の0.7％以内（ただし固定報酬の３年分を超えないものとする）(ハ) 株式報酬 : 譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は年額３億５千万円以内、これにより割り当てられる譲渡制限株式の各事業年度における総数は28,000株以内。 ただし、2021年６月24日開催の第52回定時株主総会のご承認の日以降、当社普通株式の分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く）の員数は６名で、社外取締役を除くと３名です。
監査等委員である取締役の報酬等の総額につきましては、2021年６月24日開催の第52回定時株主総会にて、年額２億円を上限とすることでご承認いただいております。
当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は５名です。

３．取締役(監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項
報酬水準の検討に際しては、ベンチマーク企業を選定し、外部第三者専門機関の調査結果も踏まえた報酬水準を参考にしております。報酬額の決定については、独立社外取締役が過半数を占めかつ社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会にて諮問を行った後、取締役会が取締役(監
査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。当該手続きを経て取締役(監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

【社外取締役のサポート体制】
取締役の情報入手については、監査等委員である取締役に関しては監査等委員会事務局が、その他の取締役に関しては法務部が、それぞれ窓口として関係部署と連携することで支援します。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査等委員会設置会社です。
取締役11名(うち社外取締役6名）から成る取締役会と、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名）から成る監査等委員会が置かれています。
取締役の選解任および報酬等について、独立社外取締役が過半数を占めかつ独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会を設置し、当該委員会にて諮問を行うことで、手続きの客観性・透明性等を確保しております。
当社は、EY新日本有限責任監査法人の会計監査を受けています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、従来から「厳密と透明」の基本理念のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を着実に図ってまいりました。2021年には、監督機能と執行機能の分離を進めるなかで、取締役会の監督機能を一層強化し、経営上の意思決定をより迅速化するため、監査等委員である取締役により構成される「監査等委員会」を備え、取締役会から取締役への業務執行の決定権限委譲の拡大が可能な監査等委員会設置会社に移行しました。その後は監査等委員会設置会社として、さらに関係規則の整備等を進めるなど、取締役会の監督機能の一層の強化と経営上の意思決定の迅速化に努めています。
また、任意の指名・報酬委員会につきましては、取締役の選解任および報酬等に関する手続きの客観性・透明性を確保するために設置しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2024年度の定時株主総会の招集通知は、6月27日の総会開催日に対して、6月6日に発送しました。
また、招集通知の発送に先駆け、当社ウェブサイトにおいて招集通知を5月30日に早期掲
載いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

当社の指定する株主総会議決権行使サイトにおいて、インターネットによる議決権行使を可能にしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

外国人株主向けには、株主総会招集通知の参考英訳を作成いたしました。

その他

当社ホームページに株主総会招集通知を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算発表時にアナリスト・機関投資家向けに電話会議による決算説明会を開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに決算参考資料を掲載しております。

その他

広報・SR（Shareholder Relations）部を設置し、広く国内外の株主の皆さまとの建設的な対話を実施しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループの環境保全活動やCSR活動等につきましては、統合報告書およびサステナ
ビリティレポートにおいて公開しております。
統合報告書およびサステナビリティレポートは当社のホームページに掲載しています。
[統合報告書]https://www.fanuc.co.jp/ja/ir/annualreport/index.html[サステナビリティレポート]
https://www.fanuc.co.jp/ja/sustainability/report/index.html

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１. 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役および使用人に対し、法令および定款、その他の社内規程に関する教育を実施することなどにより、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する。
２. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、事業の継続性、企業価値の向上、企業活動の持続的発展を阻害するおそれのあるリスクに対処するため、リスクマネジメント委員会およびリスクマネジメント規程を設け、取締役会の監督のもと、適切なリスクマネジメントを行う。さらに、代表取締役社長直轄の内部監査部が、リスクマネジメントの状況について内部監査を行う。
３. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役員制度を導入し、組織編制、業務分掌および職務権限等を定めた社内規程に基づき、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
４. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を記録、保存する。取締役は、常時これらの情報を閲覧できるものとする。
５.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当企業集団に適用されるグループ行動規範の周知徹底等により、当企業集団におけるコーポレートガバナンスの充実に努める。子会社の経営上の重要事項に関しては、『ファナックグループ会社規程』に基づき、当社の事前承認または当社への報告を求める。また、各子会社がそれぞれ独自に適正で効率的な経営の推進に努めることとする一方で、当社は親会社としてグループ全体のリスクマネジメントやコンプライアンスの実効性確保を図ることを目的として、適宜、内部監査部門を含む関係部署にて、子会社に対する指導・監督を行う。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性に関する事項（1）監査等委員会には、その職務を補助するため、監査等委員会事務局を置く。
（2）監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会の指示により監査等委員会の職務を補助する。また、監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会よりその職務に関して指示を受けた場合は、当該指示された業務に関して、監査等委員である取締役以外の取締役又は使用人の指揮命令を受けない。
（3）監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会または監査等委員からの指示内容について守秘義務を負う。
７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性に関する事項（1）監査等委員会事務局に所属する使用人の採用、異動、人事考課等の人事事項については、監査等委員会（監査等委員会が特定の監査等委員を指名した場合には、当該監査等委員）と事前協議を行う。
（2）取締役および使用人は、監査等委員会事務局に所属する使用人の独立性を阻害することのないよう留意する。

８．監査等委員会への報告に関する体制（1）取締役および使用人は、監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
（2）取締役および使用人は、当社または当社の子会社の業務または財務の状況に重大な影響を及ぼす恐れのある事項を発見したときは、その内容について直ちに監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員に報告しなければならない。
（3）上記（1）および（2）の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも行わない。
９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員は、当社の取締役（監査等委員を除く）と適宜会合を持ち、経営方針、当社が対処すべき課題、当社を取り巻く重大なリスク、監査等委員会による監査の環境整備、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
（2）取締役および使用人は、監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社
外の専門家に対して助言を求め、または調査、鑑定その他の事務を委託するなどし、所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体との関係を持ちません。
当社は、山梨県企業防衛対策協議会に加盟しており、その他に弁護士、警察等の社外の専門家や関係機関と連携して対応する体制をとっ
ています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制は以下の通りです。
１．適時開示に該当する可能性のある当社および子会社の情報は、情報開示担当部署（法務部、広報・SR部、経理部等）に集約されます。
２．適時開示の要否は、情報開示担当部署を中心に、金融商品取引法や金融商品取引所の適時開示規則に基づいて確認されます。
３．情報開示担当部署は、上記により把握された情報を遅滞なく代表取締役社長に報告し、決定事実および決算情報については取締役会における承認または報告後、発生事実については発生後直ちに、適時開示を行います。

[巻末添付資料]

当社内部統制システム模式図
監督機能

選任

取締役会
（社外取締役が過半数）

監
査

株
主
総
会

選任

代表取締役社長

指名・報酬委員会（社外取締役が過半数）（委員長：社外取締役）

監査機能

経営会議

監査

各統括本部他

監査等委員会（社外取締役が過半数）

連携
選任

執行機能

監督

会計監査人

内
部
監
査
部
監査

監査

各子会社

取締役のスキルマトリックス

氏名

性別 企業経営 研究開発

国際性

ESG・
サステナ
ビリティ

法務・

人事・労務
リスクマネ 財務・会計・人材開発 ジメント

稲葉善治

男性

●

●

●

●

●

●

●

山口賢治

男性

●

●

●

●

●

●

●

流石柳二

男性

●

●

●

●

●

マイケルジェイチコ

男性

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

山崎直子

社外 女性

魚住弘人

社外 男性

武田洋子

社外 女性

●

岡田俊哉

監査等委員

男性

横井秀俊

監査等委員 社外 男性

富田美栄子

監査等委員 社外 女性

●

五十島滋夫

監査等委員 社外 男性

●

●

●

●
●

●

●
●
●
●

●
●

●
●