2020 年８月６日
各 位会 社 名

株式会社ニチイ学館

代表者名

代表取締役社長 森 信介

問合せ先取締役経営管理統轄本部長 海瀬 光雄（コード：9792、東証第１部）（TEL．03−3291−3954）（訂正）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正について

当社が、2020 年５月８日付で公表いたしました「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（2020 年６月 22 日付で公表いたしました「（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について」による変更、2020 年７月９日付で公表いたしました「（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について」による変更、及び 2020 年７月 31 日付で公表いたしました「（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について」を含みます。
）について、一部訂正すべき事項がありましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、訂正箇所には下線を付しております。
記
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（２）意見の根拠及び理由① 本公開買付けの概要【変更前】
公開買付者は、Ｂａｉｎ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｅｑｕｉｔｙ， ＬＰ及びそのグループ（以下、総称して「ベインキャピタル」といいます。
）が投資助言を行う投資ファンドが発行済株式の全てを間接に所有するＢＣＪ−43 の完全子会社であり、当社株式の全てを所有し、当社の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として 2020 年４月 23 日に設立された株式会社であるとのことです。また、エフィッシモは自らが投資一任契約に基づき投資助言を行う投資ファンドであるＥＣＭ Ｍ
ａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄをして、本公開買付けに係る公開買付期間の末日の翌営業日前までに、本公開買付けの成立を条件として、ＢＣＪ−43 に出資を行わせることを予定しているとのことです。なお、本日現在、ベインキャピタル、ＢＣＪ−43 及び公開買付者は、当社株式を所有しておらず、また、エフィッシモは自ら 100 株（所有割合：0.00％）、ＥＣＭ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄを通じて当社株式8,321,600 株（所有割合：12.64％）を所有しているとのことです。なお、エフィッシモは、自ら又はＥＣＭ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄを通じて、2014 年１月９日に当社株式 36,400 株（所有割合：0.06％）を初めて取得し、その後市場で当社株式の取得を重ね、2014 年９月 15 日時点で 4,445,500 株（所有割合：6.75％）を所有するに至り、2015 年６月 30 日時点で 7,869,200 株（所有割合：11.95％）を所有するに至り、2019 年６月 14 日時点で現在の所有株式数である 8,321,700 株（所有割合：12.64％）を所有するに至っているとのことです。
＜後略＞
【変更後】
公開買付者は、Ｂａｉｎ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｅｑｕｉｔｙ， ＬＰ及びそのグルー
1

プ（以下、総称して「ベインキャピタル」といいます。
）が投資助言を行う投資ファンドが発行済株式の全てを間接に所有するＢＣＪ−43 の完全子会社であり、当社株式の全てを所有し、当社の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として 2020 年４月 23 日に設立された株式会社であるとのことです。また、エフィッシモは自らが投資一任契約に基づき投資助言を行う投資ファンドであるＥＣＭ Ｍ
ａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄをして、本公開買付けに係る公開買付期間の末日の翌営業日前までに、本公開買付けの成立を条件として、ＢＣＪ−43 に出資を行わせることを予定しているとのことです。なお、本日現在、ベインキャピタル、ＢＣＪ−43 及び公開買付者は、当社株式を所有しておらず、また、エフィッシモは自ら 100 株（所有割合：0.00％）、ＥＣＭ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄを通じて当社株式8,321,600 株（所有割合：12.64％）を所有しているとのことです。なお、エフィッシモは、自ら又はＥＣＭ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄを通じて、2014 年１月９日に当社株式 36,400 株（所有割合：0.06％）を初めて取得し、その後市場で当社株式の取得を重ね、2014 年９月 15 日時点で 4,445,600 株（所有割合：6.75％）を所有するに至り、2015 年６月 30 日時点で 7,869,200 株（所有割合：11.95％）を所有するに至り、2019 年６月 14 日時点で現在の所有株式数である 8,321,700 株（所有割合：12.64％）を所有するに至っているとのことです。
＜後略＞

４．公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項（３）本確約書【変更前】
公開買付者は 2020 年７月 31 日付で、エフィッシモから本確約書の差入れを受けており、本確約書において、エフィッシモは、自ら又はＥＣＭ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄを通じて所有する当社株式 8,321,700株（所有割合：12.64％）について本公開買付けに応募し又は応募させる旨を確約しているとのことです。
なお、本確約書においては、エフィッシモによる応募の前提条件は存在しないとのことです。
また、エフィッシモは、本公開買付けに係る公開買付期間の末日の翌営業日前までに、本公開買付けの成立を条件として、ＢＣＪ−43 に対し、本引受契約に従い、その無議決権株式を引き受ける方法により合計 1,550,000 千円を出資して、公開買付者による本公開買付けにおける買付資金及び付随費用等の支払に充てる資金を提供する旨を確約しているとのことです。なお、本引受契約については、下記「（４）本引受契約」をご参照ください。
【変更後】
公開買付者は 2020 年７月 31 日付で、エフィッシモから本確約書の差入れを受けており、本確約書において、エフィッシモは、自ら又はＥＣＭ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄを通じて所有する当社株式 8,321,700株（所有割合：12.64％）について本公開買付けに応募し又は応募させる旨を確約しているとのことです。
なお、本確約書においては、エフィッシモによる応募の前提条件は存在しないとのことです。
また、エフィッシモは、ＥＣＭ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄをして、本公開買付けに係る公開買付期間の末日の翌営業日前までに、本公開買付けの成立を条件として、ＢＣＪ−43 に対し、本引受契約に従い、その無議決権株式を引き受けさせる方法により合計 1,550,000 千円を出資させて、公開買付者による本公開買付けにおける買付資金及び付随費用等の支払に充てる資金を提供する旨を確約しているとのことです。なお、本引受契約については、下記「（４）本引受契約」をご参照ください。

以 上

2

（参考）2020 年８月６日付「（訂正）公開買付届出書の訂正届出書提出に伴う「株式会社ニチイ学館（証券コード：9792）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」（別添）3

2020 年８月６日
各 位会 社 名

株式会社ＢＣＪ−４４

代表者名

代表取締役 杉本 勇次（訂正）公開買付届出書の訂正届出書提出に伴う「株式会社ニチイ学館（証券コード：9792）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ

株式会社ＢＣＪ−４４（以下「公開買付者」といいます。
）は、株式会社東京証券取引所市場第一部に上場している株式会社ニチイ学館（以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）
及び新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を 2020 年５月 11 日から開始しておりますが、2020 年５月 11 日付で提出した公開買付届出書（2020 年５月 19 日付、2020 年６月 22 日付、2020 年６月 25 日付、2020 年７月９日、2020 年７月 31 日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。
）につきまして、2020 年７月 31 日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書において「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」を引用して訂正すべき内容を同「① 本公開買付けの背景等」を引用して訂正していたという不備及び記載事項の一部に誤記がございましたので、これらを訂正するため、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）第 27 条の８第１項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を 2020 年８月６日付で提出いたしました。なお、本訂正は、本公開買付けに係る買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）を修正するものではございません。
これに伴い、2020 年５月８日付の「株式会社ニチイ学館（証券コード：9792）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（2020 年６月 22 日付、2020 年７月９日付及び 2020 年７月 31 日付の「株式会社ニチイ学館（証券コード：9792）の株券等に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ」による訂正を含みます。
）の内容を、下記の通り変更いたしますので、お知らせいたします。なお、変更箇所には下線を付しております。

記
２．本公開買付けの概要（訂正前）
公開買付者は、Bain Capital Private Equity, LP 及びそのグループ（以下、総称して「べインキャピタル」といいます。
）が投資助言を行う投資ファンドが発行済株式の全てを間接に所有する株式会社
ＢＣＪ−４３の完全子会社であり、対象者株式の全てを所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として 2020 年４月 23 日に設立された株式会社です。また、エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー（以下「エフィッシモ」といいます。
）は、自らが投資一任契約に基づき投資助言を行う投資ファンドである ECM Master Fund（注１）をして、本公開買付けに係る公開買付期間の末日の翌営業日前までに、本公開買付けの成立を条件として、株式会社ＢＣＪ−４３に出資を行わせることを予定しております。なお、本日現在、ベインキャピタル、株式会社
ＢＣＪ−４３及び公開買付者は、対象者株式を所有しておらず、また、エフィッシモは、自ら 100 株（所有割合（以下に定義します。以下同じです。）：0.00％）、ECM Master Fund を通じて対象者株式8,321,600 株（所有割合（以下に定義します。以下同じです。
）：12.64％）を所有しております。なお、
エフィッシモは、自ら又は ECM Master Fund を通じて、2014 年１月９日に対象者株式 36,400 株（所有割合 0.06％）を初めて取得し、その後市場で対象者株式の取得を重ね、2014 年９月 15 日時点で1

4,445,500 株（所有割合 6.75％）を所有するに至り、2015 年６月 30 日時点で 7,869,200 株（所有割合11.95％）を所有するに至り、2019 年６月 14 日時点で現在の所有株式数である 8,321,700 株（所有割合 12.64％）を所有するに至っております。
＜後略＞
（訂正後）
公開買付者は、Bain Capital Private Equity, LP 及びそのグループ（以下、総称して「べインキャピタル」といいます。
）が投資助言を行う投資ファンドが発行済株式の全てを間接に所有する株式会社
ＢＣＪ−４３の完全子会社であり、対象者株式の全てを所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として 2020 年４月 23 日に設立された株式会社です。また、エフィッシモ キャピタ
ル マネージメント ピーティーイー エルティーディー（以下「エフィッシモ」といいます。
）は、自らが投資一任契約に基づき投資助言を行う投資ファンドである ECM Master Fund（注１）をして、本公開買付けに係る公開買付期間の末日の翌営業日前までに、本公開買付けの成立を条件として、株式会社Ｂ
ＣＪ−４３に出資を行わせることを予定しております。なお、本日現在、ベインキャピタル、株式会社
ＢＣＪ−４３及び公開買付者は、対象者株式を所有しておらず、また、エフィッシモは、自ら 100 株（所有割合（以下に定義します。以下同じです。）：0.00％）、ECM Master Fund を通じて対象者株式8,321,600 株（所有割合（以下に定義します。以下同じです。
）：12.64％）を所有しております。なお、
エフィッシモは、自ら又は ECM Master Fund を通じて、2014 年１月９日に対象者株式 36,400 株（所有割合 0.06％）を初めて取得し、その後市場で対象者株式の取得を重ね、2014 年９月 15 日時点で4,445,600 株（所有割合 6.75％）を所有するに至り、2015 年６月 30 日時点で 7,869,200 株（所有割合11.95％）を所有するに至り、2019 年６月 14 日時点で現在の所有株式数である 8,321,700 株（所有割合 12.64％）を所有するに至っております。
＜後略＞

以上2