第58回

定時株主総会招集ご通知
日時

2023年６月27日（火曜日）
午前10時
広島市中区加古町４番17号

場所

JMSアステールプラザ２階
多目的スタジオ
議決権行使期限2023年６月26日（月曜日）午後６時まで

▍決議事項
第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

定款の一部変更の件

第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）8名選任の件
監査等委員である取締役3名
選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する報酬額決定の件
監査等委員である取締役に対する報酬額決定の件
取締役（監査等委員である取締 役 及 び 社 外 取 締 役 を 除 く）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件
補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針承認の件

第４号議案
第５号議案

第６号議案
第７号議案

※書面行使は期限到着分まで、インターネット行使は期限入力分まで。

第８号議案
第９号議案

株式会社 ジェイ・エム・エス
証券コード7702

（証券コード 7702）
2023 年 ６ 月 12 日
（電子提供措置の開始日 2023年６月６日）

株 主 各 位広 島 市 中 区 加 古 町 12 番 17 号

代表取締役社長

奥 窪 宏 章

第58回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第58回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイトに「第58回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト（https://www.jms.cc/ir/sh_meeting.html）
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東京証券取引所ウェブサイト
（https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show）
上記ウェブサイトにアクセスして、当社名又は証券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類／PR
情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。
なお、新型コロナウイルス感染予防措置を講じたうえで開催いたしますが、開催日時点での流行状況やご自身の健康状態をご考慮いただき、当日の出席についてご検討いただきますようお願い申し上げます。
当日のご出席に代えて、インターネットまたは書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、2023年6月26日（月曜日）午後6時までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記

１ 日

時

2023年６月27日（火曜日）
２ 場

午前10時

所

ＪＭＳアステールプラザ２階多目的スタジオ
広島市中区加古町４番17号― 1 ―３ 目的事項
報告事項
１． 第58期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）事業報告、連結計算書類及び計算書類の内容報告の件
２． 会計監査人及び監査役会の第58期連結計算書類監査結果報告の件
決議事項

第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案
第８号議案
第９号議案

剰余金の処分の件
定款の一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く）8名選任の件
監査等委員である取締役3名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する報酬額決定の件
監査等委員である取締役に対する報酬額決定の件
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件
補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針承認の件
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（お知らせ）○ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の「議決権行使書用紙」をご持参いただき、会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
○ 書面交付請求された株主様へご送付している書面には、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、下記の事項を記載
しておりません。
①会社の体制及び方針 ②連結株主資本等変動計算書③連結注記表 ④株主資本等変動計算書 ⑤個別注記表
したがって、当該書面は監査報告を作成するに際し、監査役及び会計監査人が監査をした書類の一部であります。
○ 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
○ 新型コロナウイルス感染症に関する当社の対応について
・会場入口付近で、株主様のためのアルコール消毒液を設置いたします。
・会場入口付近での検温で体温確認をさせていただきます。
・会場の座席は、従来よりも間隔を空けた配置とし、余裕をもった着座を推奨させていただきます。
・株主総会の運営スタッフは、検温を含め、体調を確認のうえマスク着用で応対をさせていただきます。
○ その他について・株主総会にご出席の株主様へのお土産はご用意しておりません。
・会場内展示スペースでの製品展示等は中止させていただきます。

― 2 ―議決権の行使等についてのご案内
郵送による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただきご返送ください。議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合
は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
議決権行使期限2023年６月26日（月曜日）
午後６時到着分まで

インターネット等による議決権行使の場合
４～５頁【インターネット等による議決権行使のお手続きについて】をご覧いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
議決権行使期限2023年６月26日（月曜日）
午後６時受付分まで

株主総会にご出席の場合同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
また、議事資料として本冊子をお持ちくださいますようお願い申し上げます。
株主総会開催日時

2023年６月27日（火曜日）
午前10時

― 3 ―

インターネット等による議決権行使のお手続きについて
インターネット等により議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申し上げます。
当日ご出席の場合は、郵送による議決権行使またはインターネット等による議決権行使のお手続きはいずれも不要です。
１ 議決権行使サイトについて（1）インターネットによる議決権行使は、パソコンまたはスマートフォンから当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。）（2）インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合、TLS暗号化通信を指定されていない場合等、株主様のインターネ
ット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
（3）インターネットによる議決権行使は、2023年６月26日(月曜日）の午後６時まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたら、次頁のヘルプデスクへお問い合わせください。

２ インターネットによる議決権行使方法について（1）パソコンによる方法
・議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」
及び「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
・株主様以外の第三者による不正アクセス（ “なりすまし” ）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
・株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」及び「仮パスワード」をご通知いたします。
（2）スマートフォンによる方法
・議決権行使書用紙に記載の「ログイン用QRコード」をスマートフォンにより読み取ることで、議決権行使
サイトに自動的に接続し、議決権行使を行うことが可能です。
（「ログインID」及び「仮パスワード」の入力は不要です。）
・スマートフォンの機種によりQRコードでのログインができない場合があります。QRコードでのログインができない場合には、上記２（１）パソコンによる方法にて議決権行使を行ってください。
※QRコードは株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

― 4 ―

３ 複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い（1）郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
（2）インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

４ 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主様のご負担となります。
インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 ヘルプデスク

0120−173−027（通話料無料／受付時間 ９：00 〜 21：00）

議決権電子行使プラットフォームについて
管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます。）につきましては、（株）東京証券取引所等に設立された合弁会社が運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、当社株
主総会における電磁的方法による議決権行使の方法として、上記のインターネットによる議決権行使以外に、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。

― 5 ―株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

当社は、株主各位に対する長期的かつ安定的な利益還元を基本としながら、期間業績、将来の財政状態及び内部留保等を総合的に勘案し行うこととしております。
このような方針に基づき、当期の期末配当及び剰余金の処分につきましては、次のとおりとさせていただきたいと存じます。
１．剰余金の処分に関する事項
第58期は、当期純損失を計上することになり、繰越利益剰余金がマイナスとなりました
ので、その欠損填補及び株主の皆様への安定的な配当を実施するため、別途積立金の一部を取崩し、次のとおりといたしたいと存じます。
（１）減少する剰余金の項目及びその額
別途積立金
1,500,000,000円（２）増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金1,500,000,000円
２．期末配当に関する事項（１）配当財産の種類
金銭といたします。
（２）配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金8円50銭といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は、207,817,350円となります。
これにより、年間配当金は中間配当金（１株につき8円50銭）と合わせまして、１株につき17円となります。
（３）剰余金の配当が効力を生ずる日
2023年６月28日といたしたいと存じます。

― 6 ―第２号議案

定款の一部変更の件

１．提案の理由
当社は、取締役会における経営監督機能を強化するとともに、効率的な経営と意思決定の迅速化を図ることで、コーポレート・ガバナンスを一層強化、充実させることを目的として、監査等委員会設置会社へ移行いたしたく、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。また、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう、変更案第42条（剰余金の配当等）の新設等を行うものであります。
２．変更の内容
変更内容は次のとおりであります。
なお、本議案における定款変更については、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
（下線部が変更箇所であります。）
現

行

第１章

定

款

変

総則

第１条～第３条 （条文省略）

更

案

第１章

総則

第１条～第３条 （現行どおり）

（機関）
（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
次の機関を置く。
（１）取締役会（１）取締役会（２）監査役（２）監査等委員会（３）監査役会（削除）（４）会計監査人（３）会計監査人
第５条 （条文省略）
第２章

第５条 （現行どおり）
株式

第２章

株式

第６条～第10条 （条文省略）

第６条～第10条 （現行どおり）（株主名簿管理人）
第11条 （条文省略）（株主名簿管理人）
第11条 （現行どおり）

― 7 ―

現

行

定

款

変

２

株主名簿管理人およびその事務取扱場所
は、取締役会の決議によって定め、これを
公告する。

更

案

２

株主名簿管理人およびその事務取扱場所
は、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役が定め、これを公告する。
3 （現行どおり）3 （条文省略）（株式取扱規程）（株式取扱規程）
第12条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数 第12条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数
料は、法令または本定款のほか、取締役会
料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める「株式取扱規程」による。
または取締役会の決議によって委任を受けた取締役が定める「株式取扱規程」による。
第3章

株主総会

第13条～第19条 （条文省略）
第４章

第3章

第13条～第19条 （現行どおり）

取締役および取締役会（員数）第20条 当会社の取締役は10名以内とする。

株主総会

第４章

取締役および取締役会（員数）第20条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする。

（選任方法）（選任方法）
第21条 取締役は、株主総会の決議によって選任 第21条 取締役は、株主総会の決議によって、監する。
査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する。
2 （条文省略）
2 （現行どおり）3 （条文省略）
3 （現行どおり）（新設）
４ 補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、当該予選に係る決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の開始の時までとする。

― 8 ―

現

行

定

款

変

更

案

（任期）
（任期）
第22条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了 第22条 取締役（監査等委員であるものを除く。）
する事業年度のうち最終のものに関する定の任期は、選任後１年以内に終了する事業時株主総会の終結のときまでとする。
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
（新設）
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠または増員として選任された取締役
３ 補欠または増員として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了すると（監査等委員であるものを除く。）の任期は、きまでとする。
在 任 取 締 役 （監 査 等 委 員 で あ る も の を 除く。）の任期の満了するときまでとする。
（新設）
４ 補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了するときまでとする。
（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）
第23条 取締役会は、その決議によって代表取締 第 23 条 取 締 役 会 は、 そ の 決 議 に よ っ て 取 締 役
役を選定する。
（監査等委員であるものを除く。）の中から代表取締役を選定する。
２ 取締役会はその決議によって、取締役会
２ 取締役会はその決議によって取締役（監長、取締役社長各１名、取締役副社長、専査等委員であるものを除く。）の中から、務取締役および常務取締役各若干名を定め
取締役会長、取締役社長各１名、取締役
ることができる。
副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を定めることができる。
第24条 （条文省略）

第24条 （現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第25条 取締役会の招集通知は、会日の３日前ま 第25条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発す
でに各取締役に対して発する。ただし、緊る。ただし、緊急の必要があるときは、こ急の必要があるときは、この期間を短縮すの期間を短縮することができる。
ることができる。

― 9 ―

現

行

定

款

変

２

取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。

更案

２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。

（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）
第26条 当会社は、取締役が取締役会の決議の目 第26条 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合にお的である事項について提案をした場合において、当該提案につき、取締役の全員が書いて、当該提案につき、取締役の全員が書面または電磁的記録により同意した場合に面または電磁的記録により同意した場合には、当該提案を可決する旨の取締役会の決は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役議があったものとみなす。
が異議を述べたときはこの限りでない。
（新設）

第27条～第29条 （条文省略）（重要な業務執行の決定の委任）
第27条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項
を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第28条～第30条 （現行どおり）

（報酬等）
（報酬等）
第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の 第31条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益
対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。
第31条 （条文省略）
第５章

第32条 （現行どおり）

監査役及び監査役会

第５章― 10 ―

監査等委員会

現

行

定

款

変

更

（員数）
第32条 当会社の監査役は４名以内とする。

（削除）（選任方法）
第33条 監査役は、株主総会の決議によって選任
する。

（削除）

２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削除）

（任期）
第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した
監査役の任期の満了するときまでとする。

（削除）（常勤の監査役）
第35条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（削除）

案

（削除）

（監査役会の招集通知）（監査等委員会の招集通知）
第36条 監査役会の招集通知は、会日の３日前ま 第33条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日でに各監査役に対して発する。ただし、緊前までに各監査等委員に対して発する。た急の必要があるときは、この期間を短縮す
だし、緊急の必要があるときは、この期間ることができる。
を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の２ 監査等委員全員の同意があるときは、招手続を経ないで開催することができる。
集の手続を経ないで開催することができる。

― 11 ―

現

行

定

款

変

更

案

（監査役会の決議方法）（監査等委員会の決議方法）
第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定めが 第34条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定ある場合を除き、監査役の過半数で行う。
めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数で行う。
（監査役会の議事録）（監査等委員会の議事録）
第38条 監査役会における議事の経過の要領およ 第35条 監査等委員会における議事の経過の要領
びその結果ならびにその他法令に定める事およびその結果ならびにその他法令に定め項については、これを議事録に記載またはる事項については、これを議事録に記載ま記録する。
たは記録する。
（監査役会規程）（監査等委員会規程）
第39条 監査役会に関する事項は、法令または本 第36条 監査等委員会に関する事項は、法令また定款のほか、監査役会において定める「監査は本定款のほか、監査等委員会において定役会規程」による。
める「監査等委員会規程」による。
（報酬等）
第40条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削除）（監査役の責任免除）
第41条 当会社は、会社法第426条第１項の規定に よ り、 任 務 を 怠 っ た こ と に よ る 監 査 役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

（削除）― 12 ―

（削除）

現

行

第６章

定

款

変

会計監査人

更

第６章

第42条～第43条 （条文省略）

案

会計監査人

第37条～第38条 （現行どおり）

（報酬等）
（報酬等）
第44条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監 第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監
査役会の同意を得て定める。
査等委員会の同意を得て定める。
第45条 （条文省略）
第７章

第40条 （現行どおり）
計算

第７章

第46条 （条文省略）

計算第41条 （現行どおり）（新設）（剰余金の配当等）
第42条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459
条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。

（剰余金の配当の基準日）（剰余金の配当の基準日）
第47条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 第43条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
31日とする。
（新設）

２

当会社の中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。

（新設）

３

前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（中間配当）
第48条 当会社は、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。

― 13 ―

（削除）

現

行

定

第49条 （条文省略）
（新設）

第２号議案

款

変

更

案

第44条 （現行どおり）（附則）
1. 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、第58回定時株主総会において決議された定款の一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

定款の一部変更の件に関する補足説明

第２号議案から第８号議案までの議案は、監査等委員会設置会社への移行に関連するものです。
■ 監査等委員会設置会社について
監査等委員会設置会社においては、監査役や監査役会に代わり、取締役で構成され、かつ社外取締役が委員の過半数を占める監査等委員会が設置されます。
監査等委員である取締役は、従来の監査役と異なり、取締役会における議決権を有し、また監査等委員
会は取締役の選解任及び報酬について株主総会における意見陳述権を有するなど、監督機能が一層強化されます。
監査等委員会設置会社への移行により、定款の規定に基づく取締役への権限委譲を通じて執行と監督の一層の分離を進め、執行責任の明確化と監督の実効性の向上を図ることが可能となります。
■ 定款の一部変更の目的①監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会及び監査役に関する規定の削除
等、所要の変更を行うものであります。
②機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう、変更案のとおり変更案第42条（剰余金の配当等）の新設等を行うものであります。
③上記の各変更に伴い、字句の修正等所要の変更を行うものであります。

― 14 ―

第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）8名選任の件

当社は第２号議案「定款の一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたしますとともに、取締役全員（７名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。つきましては、今後の経営体制の一層の強化を図るため、取締役（監査等委員であるものを除く）１名を増員し、取締役（監査等委員であるものを除く）８名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案は、第２号議案「定款の一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
取締役（監査等委員であるものを除く）の候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏

名

現在の当社における地位及び担当

取締役会
出席回数
（当事業年度）

１

奥窪

宏章

再 任

代表取締役社長

14／14回（100.0％）

２

粟根

康浩

再 任

専務取締役
営業本部長

14／14回（100.0％）

３

桂

龍司

再 任

常務取締役
コーポレート本部長
兼 グローバルマーケティング本部長

14／14回（100.0％）

４

柳田

正吾

再 任

取締役
生産本部長

14／14回（100.0％）

５

迫田

亨

新

任

ジェイ・エム・エス・シンガポール
PTE. LTD. 代表取締役社長

ー

６

植松

雷太

新

任

執行役員
生産本部 出雲工場長

ー

７

池村

和朗

再 任

社 外

独 立

取締役

14／14回（100.0％）

８

石坂

昌三

再 任

社 外

独 立

取締役

12／14回（85.7％）― 15 ―

おく

１ 奥

くぼ

ひろ

あき

窪

宏

章 （1955年10月23日生）

再 任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社の株式の数
91,848株

1978年 ４ 月
2000年 ７ 月
2001年 ６ 月
2005年 ６ 月
2007年 ６ 月
2011年 ６ 月

当社入社
当社社長室長
当社執行役員
当社取締役、経営管理副統括部長
当社常務取締役、経営管理統括部長
当社代表取締役社長（現）取締役候補者とした理由
奥窪宏章氏は、当社の営業部門、管理部門及び海外部門において豊富な業務経験を有し、2011年6月から代表取締役社長として当社の経営及び事業全般を指揮し当社の企業価値向上に貢献しております。今後も、その経験と知見を活かしてリーダーシップを発揮しつつ取締役会の戦略的かつ機動的な意思決定を推進し、当社グループの成長を牽引することが期待できるため、取締役候補者といたしました。

あわ

２ 粟

ね

やす

ひろ

根

康

浩 （1961年４月27日生）

再 任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社の株式の数
30,275株

1984年 ４ 月
2010年 ４ 月
2011年 ６ 月
2013年 ６ 月
2015年 ６ 月
2017年 ４ 月

当社入社
当社営業推進本部長
当社取締役、営業統括部長
当社営業管掌当社常務取締役
当社サージカル ＆ セラピー ビジネスユニット
統括部長、営業本部長（現）2021年 ６ 月 当社専務取締役（現）取締役候補者とした理由
粟根康浩氏は、当社の営業部門において豊富な業務経験を有するほか、マーケティング分野においても深い見識を有し、2011年6月以降、取締役として当社の経営を担うとともに、営業部門を率いて当社の企業価値向上に貢献しております。今後も、その経験と知見を活かして取締役会の戦略的かつ機動的な意思決定を推進し、当社グループの成長を牽引することが期待できるため、取締役候補者といたしました。

― 16 ―

かつら

３ 桂

りゅう

じ

龍

司 （1963年７月30日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1988年 ４ 月 当社入社
2007年 ７ 月 当社財務部長
2010年 ７ 月 当社経営企画部長
2011年 ７ 月 当社執行役員
2013年 ６ 月 当社取締役、経営企画管掌
2017年 ４ 月 当社経営企画本部長
2019年 ７ 月 当社グローバルマーケティング本部長（現）2021年 ４ 月 当社コーポレート本部長（現）同
６ 月 当社常務取締役（現）再 任
所有する当社の株式の数
19,442株

取締役候補者とした理由
桂龍司氏は、当社の企画部門、財務部門及び海外部門において豊富な業務経験を有し、2013年6月以降、取締役として当社の経営を担うとともに、経営企画部門を率いて当社の企業価値向上に貢献しております。今後も、その経験と知見を活かして取締役会の戦略的かつ機動的な意思決定を推進し、当社グループの成長を牽引することが期待できるため、取締役候補者といたしました。
やなぎ

４ 柳

だ

しょう

ご

田

正

吾 （1963年１月５日生）

再 任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社の株式の数
11,733株

1986年 ４ 月 当社入社
2003年 ４ 月 当社中央研究所第2-2研究室長
2010年 ４ 月 当社出雲工場第一製造部長
2011年11月 当社出雲工場技術部長
2013年 ７ 月 当社執行役員、三次工場長
2017年 ６ 月 当社取締役（現）、生産本部副本部長
2019年 ６ 月 当社生産本部長（現）2020年 ４ 月 当社ブラッドマネジメント ＆ セルセラピー
ビジネスユニット統括部長

取締役候補者とした理由
柳田正吾氏は、当社の生産部門・研究開発部門において豊富な経験を有し、2017年6月以降、取締役として当社の経営を担うとともに、生産部門を率いて当社の企業価値向上に貢献しております。今後も、その経験と知見を活かして取締役会の戦略的かつ機動的な意思決定を推進し、当社グループの成長を牽引することが期待できるため、取締役候補者といたしました。

― 17 ―

さこ

５ 迫

だ

とおる

田

亨 （1966年12月20日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1989年 4 月 当社入社
同
5 月 当社研究開発本部 中央研究所
2002年 4 月 当社生産本部 千代田工場 技術課 係長
2004年 4 月 当社薬事・品質保証部 薬事室 室長
2012年 4 月 当社中央研究所 第三研究室 室長
2017年 7 月 当社執行役員
サージカル＆セラピー ビジネスユニット
治療デバイス担当 推進部長
2019年 7 月 ジェイ・エム・エス・シンガポール
PTE. LTD. 代表取締役社長（現）新 任
所有する当社の株式の数
1,047株

取締役候補者とした理由
迫田亨氏は、当社の生産部門・研究開発部門・薬事品質保証部門における幅広い業務経験を有しており、執行役員としてビジネスユニットの事業推進を担い、2019年7月以降は当社最大の海外拠点の経営トップとしてその事業の発展に貢献しております。今後も経験と知識を活かし取締役会における経営事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たし、当社グループの成長を牽引することが期待できるため、取締役候補者といた
しました。
うえ

６ 植

まつ

らい

た

松

雷

太 （1967年３月２日生）

新 任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社の株式の数
2,005株2001年10月 当社入社
同
当社中央研究所 第1-1研究室
2005年 7 月 当社中央研究所 第1-1研究室 室長
2013年 7 月 当社生産本部 出雲工場 技術部 部長
2018年 6 月 当社生産本部 出雲工場 次長
2019年 7 月 当社執行役員（現）生産本部 出雲工場長（現）取締役候補者とした理由
植松雷太氏は、当社の研究開発部門・生産部門において豊富な実績を有しており、2019年以降は執行役員として当社最大規模の生産拠点の経営を担い、経験に裏付けられた指導力、統率力により工場の発展と生産体制の強化に果敢な貢献を続けております。今後ともその知見・能力を活かし事業環境の変化に対応するため取締役会の戦略的かつ機動的な意思決定を推進し、当社グループの成長に寄与することが期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

― 18 ―

いけ

７ 池

むら

かず

お

村

和

朗 （1953年２月26日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1983年 ４ 月 弁護士登録（広島弁護士会）
同
６ 月 冨川総合法律事務所入所
1991年 ８ 月 広島中央法律事務所開設（現）2011年 ６ 月 当社監査役
2015年 ６ 月 当社取締役（現）2020年 ６ 月 福留ハム株式会社社外監査役（現）

再 任

社 外

独 立

所有する当社の株式の数ー株

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
池村和朗氏は、弁護士として専門的な知識・経験を有しており、また、同氏は当社において12年間社外役員を務められ、当社の事業内容に精通されており、社外取締役として経営を適切に監督いただいております。当社
はその経験・能力を高く評価しており、今後も専門知識に基づき当社グループの経営事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけることが期待できるものと判断し、社外取締役候補者といたしまし
た。
いし

８ 石

ざか

しょう

ぞう

坂

昌

三 （1962年５月11日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1985年 ４ 月
2010年 ６ 月

鐘淵化学工業株式会社（現 株式会社カネカ）入社
株式会社カネカメディックス取締役、営業統括部
バスキュラーマネジメントグループリーダー、アジア室長
2017年 ４ 月 同社取締役副社長
2018年 ４ 月 同社代表取締役社長（現）2019年 ６ 月 当社取締役（現）

再 任

社 外

独 立

所有する当社の株式の数ー株

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
石坂昌三氏は、株式会社カネカ並びに株式会社カネカメディックスにおける医療機器業界の十分な実績・見識を有しており、社外取締役として経営を適切に監督いただいております。当社はその経験・能力を高く評価しており、今後も当社グループの経営事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけることが期待できるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。

― 19 ―

（注）１．各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
２．池村和朗氏及び石坂昌三氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は池村和朗氏及び石坂昌三氏を東京証券取引所規則に定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
３．池村和朗氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって８年となります。なお、池村和朗氏は、当社の社外取締役就任前に当社の社外監査役であり、その在任期間は４年でありました。
４．石坂昌三氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。
５．池村和朗氏及び石坂昌三氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者または役員の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。
６．当社は、現在、池村和朗氏及び石坂昌三氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。池村和朗氏及び石坂昌三氏の再任が承認された場合には、当社は池村和朗氏及び石坂昌三氏との当該責任限定契約を継続する予定であります。
７．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約の株主代表訴
訟、会社訴訟等の保険料は当社にて負担しております。

― 20 ―

第４号議案

監査等委員である取締役3名選任の件

当社は第２号議案「定款の一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社に移行いたしますので、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。本議案については、監査役会の同意を得ております。本議案に係る決議の効力は、第２号議案「定款の一部変更の件」の効力が発生することを条件として生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
こん

１ 近

どう

よし

お

藤

良

夫 （1956年４月24日生）

新 任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社の株式の数
5,000株取締役会への出席状況
14回／14回
監査役会への出席状況
12回／12回

1980年 ４ 月
2002年 ６ 月
2005年 ７ 月
2011年 ７ 月

当社入社
当社購買部長
当社海外事業部長
ジェイ・エム・エス・シンガポール
PTE. LTD. 代表取締役社長
2015年 ６ 月 当社財務部長
2018年 ６ 月 当社常勤監査役（現）監査等委員である取締役候補者とした理由
近藤良夫氏は、当社の管理部門において豊富な業務経験を有し、また、海外現地法人の経営者も務めていることから、監査等委員会設置会社への移行に鑑み、今後もその経歴を通じて培った専門知識や経験が取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できると判断し、取締役候補者といたしました。
み

２ 水

と

あきら

戸

晃 （1953年１月７日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2013年 ７ 月 岡山西税務署長退職
同８ 月 水戸税理士事務所開設（現）2015年 ６ 月 当社補欠監査役
2016年 ６ 月 当社監査役（現）

新 任

社 外

独 立

所有する当社の株式の数― 株
取締役会への出席状況
14回／14回
監査役会への出席状況
12回／12回

監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
水戸晃氏は、税理士として培われた専門的な知識・経験を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただいております。監査等委員会設置会社への移行に鑑み、今後もその経歴を通じて培った専門知識や経験が取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できると判断し、取締役候補者といたしました。
― 21 ―

さ

３ 佐

がみ

よし

はる

上

芳

春 （1949年２月２日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1981年 ４ 月

監査法人朝日会計社（現 有限責任あずさ監査法人）入所
2010年 ７ 月 佐上公認会計士事務所開設（現）2015年 ６ 月 株式会社ビーアールホールディングス社外取締役
監査等委員（現）2020年 ６ 月 当社監査役（現）

新 任

社 外

独 立

所有する当社の株式の数― 株
取締役会への出席状況
14回／14回
監査役会への出席状況
12回／12回

監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
佐上芳春氏は、公認会計士として専門的な知識・経験を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行い
ただいております。また、同氏は他社の監査等委員である社外取締役を経験されていることから、監査等委員
会設置会社への移行に鑑み、今後もその経歴を通じて培った専門知識や経験が取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できると判断し、取締役候補者といたしました。
（注）１．各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２．水戸晃氏及び佐上芳春氏は、監査等委員である社外取締役候補者であります。なお、当社は水戸晃氏及び佐上芳春氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
３．水戸晃氏の当社社外監査役在任期間は本総会終結の時をもって７年となります。
４．佐上芳春氏の当社社外監査役在任期間は本総会終結の時をもって３年となります。
５．水戸晃氏及び佐上芳春氏は当社または当社の子会社の業務執行者または役員であったことはありません。
６．水戸晃氏及び佐上芳春氏は当社の親会社等ではなく、また過去10年間に当社の親会社等であったこともありません。
７．水戸晃氏及び佐上芳春氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者または役員ではなく、また過去10年間に当社の特定関係事業者の業務執行者または役員であったこともありません。
８．水戸晃氏及び佐上芳春氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定はなく、また過去２年間に受けていたこともありません。
９．水戸晃氏及び佐上芳春氏は、当社の親会社等、当社または当社の特定関係事業者の業務執行役または役
員の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
10. 当社は、近藤良夫氏及び水戸晃氏並びに佐上芳春氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。３氏の選任が承認された場合、当社は３氏との間の責任限定契約を継続する予定であります。
11. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約の株主代表訴訟、会社訴訟等の保険料は当社にて負担しております。

― 22 ―

ご参考
本総会において、第３号議案及び第４号議案が原案のとおり可決されますと、本総会後の当社における役員の構成及び専門性と経験（スキルマトリックス）は以下のとおりとなります。
当社における
地位

氏名

属性

企業経営 財務･会計 国際事業

奥窪

宏章

取締役

○

粟根

康浩

取締役

○

桂

龍司

取締役

○

柳田

正吾

取締役

○

迫田

亨

取締役

○

植松

雷太

取締役

○

池村

和朗

取締役

社 外

独 立

○

石坂

昌三

取締役

社 外

独 立

○

近藤

良夫

取締役

水戸

晃

取締役

社 外

独 立

佐上

芳春

取締役

社 外

独 立

○

○

○

生産･技術

法務
マーケティ
コンプラ
ング営業
イアンス

○

○

○

○

○

○

○

○
○

○

○

○

○

○
○

○
○
○

○

R&D

○

独 立 東京証券取引所届出独立役員― 23 ―○○○○

第５号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する報酬額決定の件

当社は第２号議案「定款の一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。
当社の取締役の報酬額は、2000年６月29日開催の第35回定時株主総会において年額170百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とご承認いただき今日に至っておりますが、監査等委員会設置会社への移行に伴いこれを廃止し、新たに取締役（監査等委員である
取締役を除く）に対する報酬額を、員数及び経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額170百万円以内とさせていただきたいと存じます。また、当該報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。なお、本議案は、当社の事業規模、現在の役員の員数及び今後の動向等を総合的に勘案し、相当であるものと判断しております。
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬は、「基本報酬」及び業績に応じた「株式報酬」といたします。社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、客観的な立場から当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うことから、定額での基本報酬のみといたします。
現在の取締役は7名（うち社外取締役２名）であり、本議案に係る取締役（監査等委員である
取締役を除く）の員数は、第２号議案及び第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、８名（うち社外取締役２名）となります。
なお、本議案の決議の効力は、第２号議案に係る定款変更の効力が発生することを条件として生じるものといたします。
第６号議案

監査等委員である取締役に対する報酬額決定の件

当社は第２号議案「定款の一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役の報酬額を、その職責、員数及び経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額30百万円以内とさせていただきたいと存じます。なお、本議案は、当社の事業規模、現在の役員の員数及び今後の動向等を総合的に勘案し、相当であるものと判断しております。
本議案に係る監査等委員である取締役の員数は、第２号議案及び第４号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、３名（うち監査等委員である社外取締役２名）となります。
なお、本議案の決議の効力は、第２号議案に係る定款変更の効力が発生することを条件として生じるものといたします。
― 24 ―

第７号議案

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件

当社は、2018年６月21日開催の第53回定時株主総会において、年額170百万円以内の取締役の報酬額とは別枠として、取締役（社外取締役を除く）に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という）付与のために支給する金銭報酬債権を、年額80百万円以内、株式数の上限を年160,000株以内と決議
いただいております。
第２号議案「定款の一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、当社は監査等委員会設
置会社に移行いたします。つきましては、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する報酬額決定の件」とは別枠として、改めて、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を下記のとおり割り当てることといたし、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額80百万円以内、株式数の上限を年160,000株以内として設定いたしたいと存じます。また、譲渡制限付株式の割当ては、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しており、その内容は相当なものであると考えております。
なお、本定時株主総会終結の時点において、第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、対象取締役は６名となります。
記
対象取締役に対する譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限
１．譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものといたします。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営
業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合
は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取― 25 ―

締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記3.
に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給するものといたします。
２．譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数160,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限といたします。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものといたします。
３．譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものといたします。
（１）譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、30年間（以下、「譲渡制限期間」という）、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、
生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものといたします。
（２）譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という）を当然に無償で取得いたします。
また、本割当株式のうち、上記(1)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。

― 26 ―

（３）譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役又は執行役員のいず
れかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した
時点をもって譲渡制限を解除いたします。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。
（４）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除いたします。
この場合には、上記の定めに基づき、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を、当社は当然に無償で取得いたします。
本議案に係る決議は第２号議案「定款の一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
（ご参考）
当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の執行役員に対し、割り当てる予定であります。

― 27 ―

第８号議案

補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

当社は第２号議案「定款の一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員会設置会社移行後、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くこととなる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
また、本議案の決議の効力は、第２号議案に係る定款変更の効力が発生することを条件として生じるものといたします。
補欠の監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
と

ひ

あき

ひろ

土

肥

暁

宏 （1954年６月20日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

社 外

独 立

所有する当社の株式の数ー株2015年 ７ 月 広島北税務署長退職
同
８ 月 土肥税理士事務所開設（現）補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
土肥暁宏氏は、過去に会社経営に関与されたことはありませんが、税理士として培われた専門的な知識・経験を当社の監査体制に反映いただけるものと判断したため、補欠の監査等委員である取締役候補者といたしました。
（注）１．候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２．土肥暁宏氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。なお、当社は土肥暁宏氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合には、東京証券取引所規則に定める独立役員として届け出る予定であります。
３．土肥暁宏氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合には、土肥暁宏氏との間で会社法第427
条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条
第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
４．当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのあ
る損害について填補することとしております。候補者が監査等委員である社外取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約の保険料は当社にて負担しております。

― 28 ―

第９号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針承認の件

当社は、2007年3月28日開催の当社取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号柱書に定義されるものをいい、
以下「基本方針」といいます）ならびに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ(2)）の一つとして、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）を導入することを決議し、2007年6月22日開催の当社第42回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。その後、かかる対応方針は、
2009年、2011年、2013年、2015年、2017年、2019年および2021年に開催された当社定時株主総会において、それぞれ、その一部を修正した上で、継続することに関して、株主の皆様にご承認をいただいております（以下、2021年6月23日開催の当社第56回定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただいた当社買収防衛策を「現行プラン」といいます）。
現行プランの有効期間は、当社第56回定時株主総会終結の時から、その後2年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会終結の時までとなっておりますが、当社は、現行プラン発効以降の法令の改正、買収防衛策に関する議論の動向等も踏まえ、2023年5月12日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます）において、基本方針を維持する
ことを確認した上で、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、現行プランに所要の調整を行った上で（以下、変更後のプランを「本プラン」といいます）、継続することを決議しました。
本議案は、本プランについて、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
なお、会社法および金融商品取引法その他の法律、それらに関する規則、政令、内閣府令および省
令等ならびに当社の株式等が上場されている金融商品取引所の規則等（以下、総称して「法令等」といいます）に改正（法令等の名称の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。以下同じ）があり、これらが施行された場合には、本プランにおいて引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。
また、現時点において、当社株式について具体的な大規模買付行為（下記2.(2)(a)に定義されます。
以下同じ）の兆候があるとの認識はございません。
本プランの内容は、以下に記載のとおりであります。
1. 基本方針について(1) 基本方針の内容
当社は、当社の企業価値は、1965年（昭和40年）の創業当初より引き継がれている「かけがえのない生命のために」という創業精神の下、患者さんのＱＯＬ（クオリティ・オブ・ライフ）の向上を目指した企業活動を推進することにより、当社およびその子会社（以下「当社グループ」といいます）の株主・患者さん・医療従事者・取引先・地域住民等全てのステークホルダーの皆様の利益・幸せを実現していくことにその淵源を有するものと考えます。したがって、特定の者またはグループによる当社の総議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます）の取得により、このような当社の企業価値または株主の皆様の共同の利益が破壊または毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令および定款によって許容される限度において、当社の企業価値または― 29 ―

株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。
(2) 基本方針維持の背景
当社は、医療機器メーカーとして、創業以来独自の技術力とブランド力を培い、輸液・栄養領域、透析領域、外科治療領域、血液・細胞領域といった幅広い医療領域において、たゆまぬ研究と製品開発の中から生み出した多種多様な医療機器や医薬品を、高い品質と安全性を最優先に医療現場にお届けすることにより、患者さんが安心して治療を受けることができる環境の提供に寄与してまいりました。
加えて、中長期的には、医療事故への非難の高まり、医療費の抑制、社会の高齢化等医療領域を巡る外部環境の変化を踏まえた４つのテーマ、すなわち「医療の安全」、「医療の効率化」、「再生医療」、「医療を必要とする方のＱＯＬの向上」を掲げ、当社の事業の方向性を明確にするとともに、選択と集中による経営資源の配分の見直しを継続的に進め、今後の収益基盤の確立に努めるとともに、積極的な事業投資、設備投資を行うことにより、当社の企業価値の向上、ひいては株主の皆様共同の利益の最大化に取組んでまいりたいと考えております。
このように、当社は医療機器メーカーとして、独自の技術力とブランド力を培い、これらの経営資源をもとに、上記基本方針に示したとおりステークホルダーの皆様の利益・幸福を希求してまいりました。
他方で、昨今、新しい法制度の整備や経済構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するといった動きが散見されるようになり、場合によっては上記の経営資源に基づく当社の持続的な企業価値の向上が妨げられるような事態が発生する可能性も否定できない状況となってまいりました。
当社といたしましては、このような状況に鑑み、支配株式の取得を目指す者（以下「買収者」といいます）が現われることを想定しておく必要があるものと考えます。
もとより、当社といたしましては、あらゆる支配株式の取得行為に対して否定的な見解を有するものではありません。
しかしながら、近時の支配株式の取得行為の中には、①買収者による支配株式の取得行為の目的等
からみて、買収者が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白であるもの、②一般株主に不利益な条件での株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③支配株式の取得行為に応じることの是非を一般株主が適切に判断するために必要な情報や相当な考慮期間が提供・確保されていない
もの、④支配株式の取得行為に対する賛否の意見または買収者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を会社の取締役会が株主に対して提示するために必要な情報、買収者との交渉機会、相当な考慮期間等を会社の取締役会に対して与えないもの等、会社の企業価値または株主の皆様共同の利益に対して回復困難な損害を与える可能性のあるものも少なくありません。
当社といたしましては、このように当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上に資さない態様で支配株式の取得行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、かかる買収者に対しては、会社として、このような事態が生じることのないように何らかの措置を講じる必要があるものと考えます。
(3) コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、経営の透明性と健全性・効率性の向上を目指す経営管理体制の運用により、コーポレー
ト・ガバナンスの充実を図ることが重要な経営課題であると考えております。現行プランをご承認い― 30 ―

ただいた2021年以降に当社が実施したコーポレート・ガバナンスの強化に関する主な取組みは、以下のとおりです。
（政策保有株式の合理性の検証充実）
当社が持続的に成長する上で、多様な企業との協力関係は重要であると考えており、当社の企業価値の向上を目指した視点に基づいた株式を取得・保有していく方針でありますが、当該株式を保有す
る意義や保有目的の合理性、保有に伴う便益等について定期的、継続的に取締役会で検証するものとし、それらが認められないものにつきましては縮減を図ります。
（取締役会全体としてのパフォーマンスの確保）
当社取締役会については、事業展開等における意思決定の迅速化の観点から適切な規模を決定しております。また、取締役には、性別・国籍を問わず、当社の事業内容を踏まえた知識・経験や経営的視点・経験を備えた者をバランスよく配置するよう努めており、現在、女性または外国人の取締役は選任していないものの、取締役はそれぞれ当社の経営課題への対応に必要な資質と多様性を備えていることに加えて、豊富な経験と知見を有する者の意見を当社の経営に反映させるとともに、取締役会による監督機能の実効性を高めるため、独立社外取締役も2名選定していることから、独立性と客観性をより一層確保できる体制であると考えております。
なお、当社長期ビジョンである「未来の医療を先取りした新たな価値の創造を実現し、世界の人々の健康とＱＯＬの一層の向上を支える企業になる」の実現に向けた中期経営戦略を達成するために各取締役が有するスキル等の組み合わせを示した、いわゆるスキル・マトリックスを「第５７回定時株
主総会招集ご通知」（https://www.jms.cc/ir/press_release/shoshu_57.pdf）に記載しております。
（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現していく上で、長期的な視点での株主・投資家とのパートナーシップが不可欠であると考えており、開示情報の充実や公平な情報開示の徹底等を実施し、株主・投資家との対話を合理的な範囲で積極的に行うこととしております。
（監査等委員会設置会社への移行）
当社は、本取締役会において、本定時株主総会の承認を条件として、取締役会における経営監督機能を強化するとともに、効率的な経営と意思決定の迅速化を図ることで、コーポレート・ガバナンスを一層強化、充実させることを目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行する方針を決定しました。
監査等委員会設置会社への移行後、当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成し、監査等委員である社外取締役2名を含む社外取締役4名全員は、独立役員とします。また、社外取締役
4名のうち2名は医療機器業界の十分な実績・見識と法務コンプライアンスに関する相当程度の知見を有する者とする予定です。当社は、監査等委員会の監査の実効性を確保するために、取締役1名を常勤の監査等委員とし、内部監査室との十分な連携体制を構築します。
（その他）
上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレートガバ
ナンスの強化に取組んでおります。当社のコーポレートガバナンス体制の詳細につきましては、当社
コーポレート・ガバナンス報告書（https://www.jms.cc/ir/press_release/governance.pdf）をご参照下さい。
2. 本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配― 31 ―

されることを防止するための取組み）について(1) 本プランによる買収防衛策継続の目的について
当社は、上記1.のとおり、買収者に対して、場合によっては何らかの措置を講じる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。
なお、2023年3月31日現在の当社の大株主の状況は、（別紙1）に記載のとおりであり、当社創業関係者および関係団体等（以下「創業関係者等」といいます）が発行済株式の一部を保有しております。しかしながら、現在、具体的な予定はないものの、例えば、今後他社と業務資本提携を行う等の事由で株主構成が変化し、創業関係者等の持株比率が低下する可能性は否定できません。また、当社
は上場会社であることから、大株主である創業関係者等が各々の事情に基づき株式の譲渡その他の処分をすることによって、現在の株主構成が変化することもあり得るものと考えております。
当社は、大規模買付行為に応じるか否かについて株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、当社固有の事業特性や当社および当社グループの歴史を十分に踏まえていただ
いた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切に把握していただくことが必要であると考えます。そして、買収者による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事
業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報および当該買収者による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。
従いまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社は、上記基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとし、または現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下「代替案」といいます）を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者（具体的には、本プランに違反をした大規模買付者および濫用的買収者（下記(2)(f)ア②に定義されます）に該当する大規模買付者、その共同保有者および特別関係者ならびにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下「例外事由該当者」といいます）によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の継続を決定しました。なお、本プランによる買収防衛策の継続決定に当たり、当社は、経済産業省に設置された企業価値研究会が2005年5月27日に公表した「企業価値報告書」、同研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」ならびに東京
証券取引所が2015年6月1日に導入し、2018年6月1日および2021年6月11日にそれぞれ改訂された「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」等の買収防衛策に関する議論を踏まえつつ、透明性・流通市場への影響等も含め総合的に検討し、その結果として、本プランにより― 32 ―

買収防衛策を継続することが最善の選択であるとの判断に至ったものです。
(2) 本プランの内容について
本プランの具体的内容は以下のとおりです。なお、本プランに関する手続の流れの概要は、（別紙
2）のフローチャートのとおりです。
(a) 対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次の①から③までのいずれかに該当する行為（ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除きます）もしくは該当する可能性のある行為またはこれに類似する行為（以下、総称して「大規模買付行為」といいます）がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
① 当社が発行者である株券等（注1）に関する当社の特定の株主の株券等保有割合（注2）が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注3）② 当社が発行者である株券等（注4）に関する当社の特定の株主の株券等所有割合（注5）とその特別関係者（注6）の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注7）③ 上記①または②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします）との間で行う行為であり、かつ、
当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注8）を樹立する行為（注9）（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります）（注1）金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない限
り同じとします。
（注2）金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとしま
すが、かかる株券等保有割合の計算上、(i)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、(ii)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関ならびに当該特定の株主の公開買付代理人および主幹事証券会社（以下「契約金融機関等」といいます）、弁護士および会計士その他のアドバイザー、ならびに(iii)上記(i)および(ii)に該当する者から市場外の相対取引または東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-1）により当社株券等を譲り受けた者は、本プランにおいては当該特定の株主の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいい、
同条第6項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めたものを含みます。以下同じ）とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
（注3）売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有することおよび金融商品取引法施行令第14条の6に規定される各取引を行うことを含みます。
（注4）金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等をいいます。以下本文の②において同じとします。
（注5）金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます。以下別段の定め― 33 ―

がない限り同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
（注6）金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。なお、(i)共同保有者および(ii)契約金融機関等は、本プランにおいては当該特定の株主の特別関係者とみなします。以下別段の定めがない限り同じとします。
（注7）買付けその他の有償の譲受けおよび金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。
（注8）「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業
務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバテ
ィブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主および当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
（注9）本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会（下記(e)に定義されます。以下同じ）の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、
本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
(b) 意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続（以下「大規模買付ルール」といいます）を遵守することを当社取締役会に対して誓約する
旨の大規模買付者またはその代表者による署名または記名押印のなされた書面および当該署名または記名押印を行った代表者の資格証明書（以下、総称して「意向表明書」といいます）を当社代表取締役社長宛てに提出していただきます。当社代表取締役社長は、上記の意向表明書を受領した場合、速やかにこれを当社取締役会および独立委員会に提出します。
意向表明書には、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約のほか、大規模買付者の氏名または名称、
住所または本店・事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の役職および氏名、会社等の目的および事業の内容、大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位10名）の概要、日本国内における連絡先、大規模買付者が現に保有する当社株券等の数、意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社株券等の取引状況および企図されている大規模買付行為の概要等も明示していただきます。
なお、意向表明書における使用言語は日本語に限ります。
当社は、大規模買付者から意向表明書の提供があった場合、当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。
(c) 大規模買付者に対する情報提供要求
大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社取締役会が意向表明書を受領した日から5営業日以内（初日は算入されないものとします）に、次の①から⑯までに掲げる情報（以下「大規模買付情報」といいます）を提供していただきます。当社取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に対して提供します。
なお、当初提供を受けた大規模買付情報だけでは、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主― 34 ―

の皆様が適切に判断することが困難であると当社取締役会または独立委員会が判断した場合、あるいは、当社取締役会および独立委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成し（以下「意見形成」といいます）、または当社取締役会が代替案を立案し（以下「代替案立案」といいます）、株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると当社取締役会または独立委員会が判断した場合には、合理的な期間の提出期限を定めた上で、当該定められた具体的期間および合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断ならびに当社取締役会および独立委員会による意見形成および代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。
また、当社取締役会または独立委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、適用ある法令等に従ってその旨を適時適切に開示します。さらに、当社は、当社取締役会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規模買付情報のうち、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を適用ある法令等に従って原則として適時適切に開示します。
① 大規模買付者およびそのグループ会社等（主要な株主または出資者（直接であるか間接であるかを問いません。以下同じ）および重要な子会社・関連会社ならびに共同保有者および特別関係者を含み、大規模買付者がファンドもしくはその出資に係る事業体（日本法に基づいて設立されたものであるか外国法に基づいて設立されたものであるかを問わず、法形式の如何を問いません。
以下「ファンド等」といいます）である場合または大規模買付者が実質的に支配もしくは運用するファンド等が存する場合はその主要な組合員、出資者その他の構成員ならびに業務執行組合員
および投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じ）の概要（沿革、具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成、出資先、出資先に対する出資割合、事業内容、財務内容、投資方針の詳細、過去10年以内における投融資活動の詳細、外国為替及び外国貿易法（以下「外為法」といいます）第26条第1項に規定される「外国投資家」への該当性の有無およびその根拠となる情報、過去10年以内における法令違反行為の有無（およびそれが存する場合にはその概要）ならびに役員の氏名、略歴および過去10年以内における法令違反行為の有無（およびそれが存する場合にはその概要）を含みます）② 大規模買付者およびそのグループ会社等による、当社株券等の保有状況、当社株券等または当社
もしくは当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有状況および契約状況ならびに当社株券等の貸株、借株および空売り等の状況③ 大規模買付者およびそのグループ会社等が既に保有する当社株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方および契約の対象となっている当社株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容④ 大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社株券等に関し担保契約等の締結その他の第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方および契約の対象となっている当社株券等の数量等の当該合意の具体的内容⑤ 大規模買付行為の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法および内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対象となる当社株券等の種類、数および大規模買付行為に係る買付け等を行った後における株券等所有割合、大規模買付行為の対価の種類および価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買― 35 ―

付行為および関連する取引の実現可能性（大規模買付行為を一定の条件に係らしめている場合には当該条件の内容）ならびに大規模買付行為完了後の当社株券等の保有方針および当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨およびその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます）⑥ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等をいいます）を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じ）の有無ならびに意思連絡が存する場合にはその具体的な態様および内容ならびに当該第三者の概要⑦ 大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠およびその算定経緯（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定機関の名称、算定機関に関する情報、算定機関の意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯、算定に用いた数値情報ならびに大規模買付行為に係る一連の取引により生ずることが予想されるシナジーおよびディスシナジーの額およびその算定根拠を含みます）⑧ 大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者（直接である
か間接であるかを問いません）を含みます）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件の有無および内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無および内容ならびに関連する取引の具体的な内容を含みます）⑨ 大規模買付行為の完了後に意図する当社および当社グループの経営方針、大規模買付行為の完了後に派遣を予定している取締役候補の経歴その他の詳細に関する情報（当社および当社グループの事業と同種の事業についての知識および経験等に関する情報を含みます）、事業計画、財務計
画、資金計画、投資計画、資本政策および配当政策等（大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます）⑩ 大規模買付行為完了後における当社および当社グループの役員、従業員、労働組合、取引先、顧客、研究所、工場・生産設備等が所在する地方公共団体その他の当社に係る利害関係者の処遇方針⑪ 大規模買付者と当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策⑫ 大規模買付者が濫用的買収者（下記(f)ア②に定義されます）に該当しないことを誓約する旨の書
面⑬ 大規模買付行為に適用される可能性のある外為法その他の国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府または第三者から取得すべき独占禁止法、外為法その他の法令等に基づく承認または許認可等の取得の蓋然性（なお、これらの事項につきましては、関係する法域における資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます）⑭ 大規模買付行為完了後における当社および当社グループの経営に際して必要な国内外の各種法令等に基づく許認可の維持の可能性および国内外の各種法令等の規制遵守の可能性⑮ 大規模買付者およびそのグループ会社等の内部統制システム（グループ内部統制システムを含みます）の具体的内容および当該システムの実効性の有無ないし状況⑯ 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連（直接的であるか間接的であるかを問いません）の有無（および関連が存する場合にはその関連に関する詳細）
加えて、当社は、上記①から⑯までに記載する大規模買付情報のほか、当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報を、当社が大規模買付情報の提供が完了した旨を株主の皆様に対― 36 ―

して開示した日から原則として10営業日以内（初日は算入されないものとします）に、書面により、大規模買付者に対して要求することができるものとします。当該情報が提供された場合にも、当社は、その旨および当該情報の内容を適時適切に開示します。なお、当該10営業日の期間中も、(d)に記載
する取締役会評価期間の進行は妨げられないものとします。
なお、以上の情報は全て日本語にて提供いただくものとします。
(d) 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じて、下記①または②の期間（いずれも大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会または独立委員会が判断した旨を当社が開示した日から起算され、初日は算入されないものとします）を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます）として設定します。大規模買付行為は、本プランに別段の定めがない限り取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。なお、かかる取締役会評価期間は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、意見形成、代替案立案等の難易度等を勘案して設定されたものです。
① 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場
合：最長60日間② ①を除く大規模買付行為が行われる場合：最長90日間
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大規模買付者から提供された大規模買付情報に基づき、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うものとします。
当社取締役会がこれらを行うにあたっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ること、また代表的な公的医療機関、医療行政当局等の意見を聴くこと等ができるものとします。なお、かかる
費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
なお、大規模買付者から提示された買収提案と当社取締役会が提示する事業計画等との比較評価が終了しない場合等独立委員会が取締役会評価期間内に下記(f)記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間（初日は算入されないものとします）延長することができるものとします（なお、再延長を行う場
合においても同様とします。ただし、再延長は1回に限るものとします）。当社取締役会が取締役会評
価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間およびその具体的期間が必要とされる理由
を、適用のある法令等に従って、適時適切に開示します。
(e) 独立委員会の設置
当社は、現行プランにおいて、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している独立役員である社外取締役および独立役員である社外監
査役（それらの補欠者を含みます）ならびに社外有識者（実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者等）の中の3名以上から構成される独立委員会を設置しているところですが、監査等委員会設置会社への移行後の本プランにおいても、当該社外取締役および社外有識者の中の3名以上から構成される独立委員会を継続します。なお、独立委員会規則の概要は（別紙4）、現行プランの本プランへの改定時点― 37 ―

の独立委員の経歴等は（別紙5）に、それぞれ記載のとおりです。本プランによる買収防衛策の継続
以後の独立委員の任免・交替等につきましては、任免・交替等の対象となる独立委員以外の独立委員全員の同意を得て、当社取締役会が決定するものとします。
(f) 独立委員会の勧告手続および当社取締役会による決議
ア 独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、次の①から③までに定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとします。
① 大規模買付ルールが遵守されなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日以内（初日は算入されないものとします。以下「是正期間」といいます）に当該違反が是正されない場合には、独立委員会は、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します（当該違反が是正されないことが明らかである場
合においては、是正期間経過前においても、対抗措置発動を勧告します）。かかる勧告がなされた場
合、当社は、独立委員会の意見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、当該対抗措置の中止または発動の停止その他の勧告を当社取締役会に対して行
うことができるものとします。かかる再勧告がなされた場合も、当社は、独立委員会の意見およびその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。
② 大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、独立委員会は、当該大規模買付者が次の(ア)から(シ)までのいずれかの事情を有していると認められる者（以下、総称して「濫用的買収者」といいます）であり、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
(ア) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っているまたは行おうとしている場合（いわゆるグリー
ンメイラー）ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にある場合(イ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等の当社または当社グループの資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場
合(ウ) 当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループの資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定で、当社株券等の取得を行ってい― 38 ―

る場合(エ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする点にある場合(オ) 当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社株券等を取得後、様々な策を弄して、専ら短中期的に当社株券等を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものである場合(カ) 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、価額およびその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含みますがこれらに限りません）が、当社の企業価値に照らして不十分または不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合(キ) 大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け（第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行い、株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するもの）、部分的公開買付け（当社株券等の全てではなく、その一部のみを対象とする公開買付け）等に代表される、構造上株主の皆様の判断の機会または自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合(ク) 大規模買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、当社の企業価値の源泉である顧客、従業員その他の当社の利害関係者との関係が破壊または毀損され、その結果として当社の企業価値が著しく毀損することが予想されたり、当社の企業価値の確保および向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、または大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない
場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合(ケ) 大規模買付者の経営方針および事業計画等が、当社製品およびサービスの安定供給に支障を来た
し、患者さんの生命および健康に重大かつ深刻な影響が及ぶことが想定され、その結果として、当社が上記1.(1)に記載の理念を果たせなくなると判断される場合(コ) 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を著しく毀損するものである場合(サ) 大規模買付者の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力またはテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合(シ) その他(ア)から(サ)までのいずれかに準ずる場合で、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を著しく損なうと判断される場合
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じるものとします。
③ 独立委員会によるその他の勧告等
独立委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、適宜当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の最大化の観点から適切と思われる内容の勧告や、一定の法令等で許容されている場合
における対抗措置の中止または発動の停止の勧告を行うことができるものとします。
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じるものと― 39 ―

します。
イ

当社取締役会による決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、取締役会評価期間内に、対抗措置の発動、不発動もしくは中止または大規模買付行為に対する対抗措置発動の要否や内容等についての当社
株主の皆様の意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます）の招集その他必要な決議を行うものとします。ただし、これに従うことが取締役の善管注意義務に反する場合にはその限りではありません。
これらの決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。
なお、当社取締役会は、独立委員会から当社取締役会に対する対抗措置の発動の勧告がなされた後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の中止その他の決定を行うことができるものとします。
ウ

株主意思確認総会の招集
当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、株主の皆様の意思を確認するための株主意思確認総会を開催すべきと判断した場合は、当社取締役会は可及的速やかに株主意思確認総会の招集を決議します。この場合、当社取締役会は、議決権を行使できる株主の範囲、議決権行使の基準日、
当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適時適切に開示します。株主意思確認総会の決議は、当該株主意思確認総会に出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行われる
ものとします。大規模買付行為に対する対抗措置の発動や内容等について当該株主意思確認総会において賛同する旨の決議が得られた場合、当社取締役会は、当該株主意思確認総会決議に従い、大規模買付行為に対する対抗措置を発動します。これに対し、当該株主意思確認総会において大規模買付行為に対する対抗措置の発動や内容等について賛同する旨の決議が得られなかった場合には、当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置を発動しません。
なお、当社取締役会が株主の皆様の意思を確認するための株主意思確認総会の招集を決議した場
合、大規模買付行為は、当該株主意思確認総会において大規模買付行為に対する対抗措置の発動や内容等に係る議案が否決され、かつ、当該株主意思確認総会が終結するまでの間実行されてはならない
ものとします。
株主意思確認総会の招集が決議された場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合や当社取締役会にて対抗措置の発動を決議することが相当であると判断するに至った場合には、当社は株主意思確認総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当社取締役会の意見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。
(g) 大規模買付情報の変更
上記(c)の規定に従い、当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨開示した後、当社取締役会が、大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、その旨およびその理由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示することにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為（以下「変更前大規模買付― 40 ―

行為」といいます）について進めてきた本プランに基づく手続は中止され、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為を変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として取り扱い、本プランに基づく手続が改めて適用されるものとします。
(h) 対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置の一つとしては、原則として、
会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものを想定しています（以下、割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます）。ただし、会社法その他の法令および当社の定款が取締役会の権限として認めるその他の措置を発動することが相当と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。
大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、（別紙3）に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、(i)例外事由該当者による権利行使は認められないとの行使条件、または(ii)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の株主が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項や、例外事由該当者以外の株主が所有する新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、例外事由該当者が所有する新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された
別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項（ただし、例外事由該当者以外の株主の利益を害するものではないと合理的に判断される内容のものに限ります）等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。ただし、例外事由該当者が所有する本新株予約権を取得する場合には、その対価として金銭の交付は行わないこととします。
3. 本プランによる買収防衛策の有効期間ならびに継続、廃止および変更について
本プランの有効期間は、本定時株主総会終結の時から、その後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結の時までとします。ただし、当該取締役会終結時において、現に大規模買付行為を行っている者または大規模買付行為を企図する者であって独立委員会において定める者が存在している場合には、当該行われているまたは企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。また、かかる
有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合、
株主意思確認総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場合、独立委員会の全員一致による決定があった場合またはその他当社取締役会が別途定める場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社は、当社取締役会において、企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場合があります。ただし、本プランの内容の重要な変更については、株主総会において、当該変更に関する株主の皆様のご意思の確認をさせていただくため、当該変更後最初に開催される定時株主総会の終結の時までの間のみ効力を有するものとし、当該定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいた場合に限り、当該変更の効力はその後も継続するものとします。
本プランの廃止または変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。

― 41 ―

4. 株主および投資家の皆様への影響について(1) 本プランの効力発生時に本プランが株主および投資家の皆様に与える影響
現行プランの本プランへの更新時には、本新株予約権の発行自体は行われません。
したがって、本プランの効力発生時に本プランが株主および投資家の皆様の法的権利および経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、本プランに基づき、企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として、大規模買付行為に対する対抗措置を執ることがありますが、現在想定されている対抗措置の仕組み上、本新株予約権の発行時においても、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じるものの、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主および投資家の皆様の法的権利および経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てされた本新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式1株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
また、無償割当てがなされた本新株予約権の行使および取得の手続について株主の皆様に関わる手続は、次のとおりです。
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本新株予約権の割当てのための基準日を定め、当該基準日における株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて本新株予約権が割り当てられます。当社は、基準日における株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書（当社所定の書式によるものとし、株主ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約する文言を含むことがあります）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。株主の皆様におかれましては、本新株予約権1個当たり1円以上で当社取締役会が定める金額を払込取扱場所に払い込んだ上、当社取締役会が別途定める本新株予約権の行使期間内にこれらの必要書類を提出することにより、1個の本新株予約権につき1株の当社普通株式が発行されることになります。ただし、例外事由該当者は、当該新株予約権を行使できない場合があります。
他方、本新株予約権に取得条項が付され、当社が当該取得条項に基づき本新株予約権を取得する場
合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります（なお、この場合、株主の皆様には、別途、本人確認のための書類および当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を記載した書類のほか、ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を記載した書面、当社普通株式を交付するために必要な情報を記載した書面等をご提出いただくことがあります）。ただし、例外事由該当者については、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことや、本新株予約権の取得の対価として、一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権が交付されること等があります。

― 42 ―

これらの手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令等に従って、適時適切な開示を行いますので、その内容をご確認下さい。
5. 本プランの合理性について
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を以下のとおり充足し、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」ならびに東京証券取引所が2015年6月1日より適用を開始し、2018年6月1日および2021年6月11日にそれぞれ改訂された「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」の内容その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
(1) 企業価値または株主共同の利益の確保・向上
本プランは、上記2.(1)記載のとおり、大規模買付者に対して、事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として、現行プランから本プランへ改定の上、継続されるものです。
(2) 事前の開示
当社は、株主および投資家の皆様および大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。
また、当社は今後も、適用ある法令等に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。
(3) 株主意思の重視
当社は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続に関し株主の皆様のご意思を確認させていただくことで、買収防衛策の継続について株主の皆様のご意思を反映させていただきます。
また、上記3.記載のとおり、当社株主総会において選任された取締役により構成される取締役会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思に係らしめられています。
(4) 外部専門家の意見の取得
上記2.(2)(d)記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に際しては、必要に応じて、外部専
門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得た上で検討を行います。
これにより当社取締役会の判断の客観性および合理性が担保されることになります。
(5) 独立委員会の設置およびその勧告の最大限の尊重
当社は、上記2.(2)(e)記載のとおり、本プランの必要性および相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立している独― 43 ―

立役員である社外取締役（補欠者を含みます）および社外有識者の中の3名以上から構成される独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
(6) デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記3.記載のとおり、当社株主総会において選任された取締役により構成される取締役会の決議によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は、本定時株主総会の承認を条件として監査等委員会設置会社へ移行することを予定しておりますが、監査等委員会設置会社への移行後も取締役（監査等委員である取締役を除きます）の
任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年と、会社法所定の任期となっており、いわゆる期差
任期制を採用しておりませんので、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないことから、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以 上― 44 ―

（別紙1）
大株主の状況
2023年３月31日現在
所有株式数
（千株）

持株比率(％)

１ 株式会社カネカ

2,473

10.11

２ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,223

9.09

３ 一般財団法人土谷記念医学振興基金

1,900

7.77

４ 土谷佐枝子

1,008

4.12

５ 社会福祉法人千寿会

1,000

4.09

６ 株式会社広島銀行

895

3.66

７ 第一生命保険株式会社

645

2.64

８ ＪＭＳ共栄会

601

2.46

９ 大下産業株式会社

571

2.33

10 株式会社日本カストディ銀行（信託口）

513

2.09

氏名または名称（注）持株比率は、自己株式（284,366株）を控除して計算し、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

以― 45 ―

上

（別紙2）
本プランの手続きの流れ

大規模買付者の出現

5営業日(初日不算入)以内

大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日（初日不算入）以内に当該違反が是正されない場合

大規模買付情報の提供

取締役会による評価･検討･
意見形成･代替案立案･交渉

対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には60日間(初日不算入)、
その他の大規模買付行為の場合には90日間(初日不算入)。

独立委員会の勧告

独立委員会の勧告原則として対抗措置不発動の勧告。ただし、濫用的買収者に該当する場合は対抗措置発動の勧告。

原則として対抗措置発動の勧告。

取締役会決議取締役会決議株主意思確認総会

株主意思確認総会

対抗措置不発動

対抗措置発動以― 46 ―

上（別紙3）
新株予約権の無償割当てを行う場合の概要
1. 割当対象株主
取締役会で別途定める基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く）1株につき1個の割合で新株予約権の無償割当てを行う。
2. 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は1株とする。
3. 新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会において別途定める。
4. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの価額は金1円以上とする。
5. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
6. 新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は当社取締役会において別途定めるものとする（なお、例外事由該当者による権利行使は認められないとの行使条件等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使条件を付すこともあり得る）。
7. 当社による新株予約権の取得
大規模買付者が大規模買付ルールに違反をした日その他の一定の事由が生じることまたは取締役会が別に定める日が到来することのいずれかを条件として、当社取締役会の決議に従い、①新株予約権の全部または例外事由該当者以外の株主が所有する新株予約権のみを取得することができる旨の取得条項や、②例外事由該当者以外の株主が所有する新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、例外事由該当者が所有する新株予約権については一定の行使条件（例えば、大規模買付者が株式を処分した場合に、その行使後における株券等保有割合が20％を下回ること等の一定の条件の範囲内で新株予約権を行使することができる旨の行使条件等）や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項（ただし、例外事由該当者以外の株主の利益を害するものではないと合理的に判断される内容のものに限る）等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した取得条項等を付すことがあり得る。ただし、例外事由該当者が所有する本新株予約権を取得する場合には、その対価として金銭の交付は行わないこととする。
8. 新株予約権の無償取得事由（対抗措置の廃止事由）
以下の事由のいずれかが生じたときは、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することがで― 47 ―

きるものとする。
(a) 株主意思確認総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場
合(b) 独立委員会の全員一致による決定があった場合(c) その他当社取締役会が別途定める場合
9. 新株予約権の処分に関する協力
新株予約権の割当てを受けた例外事由該当者が当社の企業価値または株主共同の利益に対する脅
威ではなくなったと合理的に認められる場合には、当社は、独立委員会の諮問を経て、当該例外事由該当者からその所有に係る新株予約権または新株予約権の取得対価として交付された新株予約権の処分について、買取時点における公正な価格（投機対象となることによって高騰した市場価格相当額を算定の基礎から除外して算定するものとする）で第三者が譲り受けること等、当該例外事由該当者による上記新株予約権の処分に合理的な範囲内で協力するものとする。ただし、当社はこのことに関し何らの義務を負うものではない。
10.新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案する等して、当社取締役会において別途定めるものとする。
以 上― 48 ―

（別紙4）
独立委員会規則の概要
・ 独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は、3名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社独立
社外取締役または(ii)社外の有識者のいずれかに該当する者（(i)についてはその補欠者を含む）から、当社取締役会が選任する。社外の有識者は、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・ 独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結の時から、その後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結の時までとする。なお、
当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社独立社外取締役であった独立委員会委員が、取締役でなくなった場合（再任された場合を除く）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、当該決定にあたっては、当社の企業価値および株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 対抗措置の発動または不発動② 当社株主の皆様の意思を確認すべきか否か等に関する事項③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
・ 上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行うことができる。
① 本プランの対象となる大規模買付行為への該当性の判断(当社の特定の株主が、当社の他の株主との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為の有無についての判断を含む）② 大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討③ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項④ 当社取締役会において別途独立委員会が行うことができるものと定められた事項
・ 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
・ 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家等を含む）の助言を得ることができる。
・ 各独立委員会委員は、大規模買付行為がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
・ 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員のうち過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以― 49 ―

上（別紙5）
独立委員会委員略歴
相場【略

中行（あいば
歴】

なかゆき）

１９５７年
１９８８年
１９９０年

１月生
４月
４月

１９９５年
２０１０年

４月
７月

最高裁判所司法研修所入所
弁護士登録（第一東京弁護士会）
松嶋総合法律事務所入所
最高裁判所司法研修所民事弁護所付弁護士法人アクトワン法律事務所代表弁護士

現在に至る

大野 徹（おおの とおる）
【略 歴】
１９５４年 ６月生
１９８３年 ２月
株式会社大野石油店入社
１９９０年 ２月
同社 常務取締役
同社 専務取締役
１９９２年 ４月
２００１年 ３月
同社 代表取締役 現在に至る
早稲田 幸雄（わせだ【略 歴】
１９４９年 １月生
１９７１年 ４月
１９７４年 ９月
１９７７年 ４月
１９８８年
１９９９年
２００８年
２０２０年

６月
６月
６月
６月

さちお）
プライス・ウォーターハウス会計事務所入所
公認会計士登録
監査法人中央会計事務所（みすず監査法人）入所
早稲田公認会計士事務所開設 現在に至る
同法人 代表社員
同法人 広島事務所所長
当社社外監査役
当社社外監査役退任以― 50 ―

上事業報告 （2022年４月１日から2023年３月31日まで）
１．企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果
当連結会計年度における世界経済は、国・地域ごとに状況は異なるものの、全般的に新型コロナウイルス（以下、新型コロナ）の影響からの回復が見られ、ウイズコロナ時代への移行が世界的に加速しております。国内経済は、新型コロナとの共存へ向けた「新しい生活様式」への移行が進んだことにより、観光産業等、サービス消費が回復に向かっている一方、海上運賃の高騰は落ち着きつつあるものの、依然として原油価格の上昇に伴う原材料価格や電力料金の高騰は企業経営を圧迫しており、厳しい外部環境が続いております。
当社グループを取り巻く環境は、日本国内では、新型コロナのワクチン接種などの対応により、外来患者の受診控え、不急の手術・処置の延期等の状況が改善され、需要は回復基調にあります。2023年５月には新型コロナの感染症法上の位置づけが５類へ見直されるなど、新型
コロナ規制緩和等により、今後も需要の回復は継続することが予想されます。海外においても、世界的な高齢化の進行や健康志向の高まり、先進医療に対する期待や新興国の需要増加を背景として医療機器需要は安定的に成長を続けており、今後もこの傾向は続くことが予想されます。
このような環境下においても、医療機器市場の見通しとしては、医療ＤＸの流れから、オンライン診療や収集・分析したデータの活用等による医療現場の負荷軽減や医療サービスの効率化が求められるようになり、それに応えるための最適なソリューションの提供が重要性を高めていくと予想されます。
当社グループは、「かけがえのない生命のために」の創業精神の下、「医療を必要とする人と支える人の架け橋となり、健康でより豊かな生活に貢献することですべての人々を笑顔にする」ことを目指して、経営の品質と企業価値の向上に努めております。事業活動としましては、輸液・栄養領域、透析領域、外科治療領域、血液・細胞領域の４つの領域を中心に事業を展開し、製品の開発、生産、販売を進めております。
当連結会計年度におきましては、輸液・栄養領域において、通院しながら抗がん薬治療を受ける外来化学療法が増加するなか、外来に加え自宅で持続注入するなど、化学療法の多様化が進んでおります。抗がん薬を安全に取り扱うデバイス「ネオシールド」と大研医器株式会社の医薬品注入器の連携を通じて、相互の技術を融合させたソリューションの提供を進め、高齢社
会において重要性を増す在宅療法の発展に貢献してまいります。また、透析領域において、手軽に心電図が測定できる「ｍｙＢｅａｔ ホーム ＥＣＧ」の事業を譲り受けました。ＩｏＴプ
ラットフォームを活用し、特に心臓病の合併症が多い透析患者さんの体調管理に役立てるな― 51 ―

ど、多様化する顧客ニーズに対応した新たな価値提供を進めてまいります。
当連結会計年度のシステム別業績に関しご報告申し上げます。
輸液・栄養領域におきましては、日本国内における薬剤調製・投与クローズドシステムの販売に加え、海外において北米の誤穿刺防止機構付き翼状針の販売が増加したことから、売上高は242億21百万円（前連結会計年度比3.4％増）となりました。
透析領域におきましては、日本国内における血液透析装置の販売に加え、海外において北米のＡＶＦ針（血液透析用針）の販売が増加したことから、売上高は201億90百万円（前連結
会計年度比9.4％増）となりました。
外科治療領域におきましては、日本国内及び中国において急性血液浄化装置の販売が増加したことから、売上高は57億83百万円（前連結会計年度比9.4％増）となりました。
血液・細胞領域におきましては、日本国内における白血球除去フィルター付血液バッグの販売に加え、海外において北米の成分献血用回路の販売が増加したことから、売上高は120億25百万円（前連結会計年度比23.7％増）となりました。
その他取扱品目の売上高は15億19百万円（前連結会計年度比18.8％増）となりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は、円安による円貨換算額の増加も加わり、前連結会
計年度に比べ55億71百万円増加の637億40百万円（前連結会計年度比9.6％増）となりました。
利益につきましては、増収効果はあるものの、原材料費や電力費に加え、需要回復に備えた
労務費の増加や、販売活動の再開等による販売費の増加により、営業利益は7億24百万円（前連結会計年度比26.1％減）となりました。また、補助金収入の減少や、持分法による投資損失の計上などにより、経常利益は5億86百万円（前連結会計年度比47.9％減）となりました。これに投資有価証券売却益や法人税等を加減した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は2億81百万円（前連結会計年度比66.0％減）となりました。

― 52 ―

システム別販売実績
区

2023年３月期（当連結会計年度）

2022年３月期（前連結会計年度）

分

金

額

構成比

金

額

前連結会計年度比増減

構成比

金

額

増減率

百万円

％

百万円

％

百万円

％

輸液･栄養領域

23,43040.3

24,221

38.0

790

3.4

透 析 領 域

18,45031.7

20,190

31.7

1,740

9.4

外科治療領域

5,286

9.1

5,783

9.1

496

9.4

血液･細胞領域

9,722

16.7

12,025

18.9

2,303

23.7

そ

1,279

2.2

1,519

2.3

240

18.8

5,571

9.6

の
合

他
計

58,169100

63,740100（注） 当社グループは、医療機器・医薬品の製造・販売を主な事業内容としており、上記の４システム及びその他にて事業活動を展開しております。

（参考）セグメント別販売実績
区

2023年３月期（当連結会計年度）

2022年３月期（前連結会計年度）

分

金

額

金

構成比

額

前連結会計年度比増減

構成比

金

額

増減率

百万円

％

百万円

％

百万円

％

本

39,76468.4

40,597

63.7

833

2.1

シンガポール

9,084

15.6

11,709

18.4

2,625

28.9

中

国

1,821

3.1

2,295

3.6

474

26.0

フ ィ リ ピ ン

11

0.0

15

0.0

3

32.0

日

ド

イ

ツ

3,428

5.9

3,745

5.9

317

9.3

そ

の

他

4,059

7.0

5,376

8.4

1,317

32.5

5,571

9.6

合

計

58,169100

63,740100（注）１．当社グループは、生産・販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、日本・シンガポール・中国・フィリピン・ドイツの５つを報告セグメントとしております。
２．「シンガポール」の区分は、生産体制を相互に補完し一体とした事業活動を行うインドネシアの現地法人を含んでおります。
３．「その他」の区分は、国内子会社及びアメリカ、韓国、タイの現地法人の事業活動を含んでおります。

― 53 ―

（2）設備投資の状況
当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は30億71百万円であり、その主なものは、生産能力強化のための設備及び老朽化設備の更新であります。
（3）資金調達の状況
当連結会計年度中は、社債又は新株式の発行等による資金調達は行っておりません。
（4）対処すべき課題①長期ビジョン
当社グループは、2030年のありたい姿として、「未来の医療を先取りした新たな価値の創造を実現し、世界の人々の健康とＱＯＬ（クオリティ・オブ・ライフ）の一層の向上を支える企業になる」ことを定め、その実現を目指しております。
②中期経営戦略
短期的な収益性向上のみならず、社会の様々な要請に応えて中長期的に企業価値を高め、長期的耐久性を備えた会社へと変革を図るとともに、ステークホルダーの皆様と協働して活動の輪を広げながら持続可能な社会づくりにチャレンジしてまいります。その実現に向けて次のとおり基本方針と取組みを定め、対応を進めてまいります。
基本方針
１．収益構造の改革
投下資本効率を踏まえたグループ収益構造の抜本的見直しを行って体質改善を図るとともに、国内外の市場環境に適応した事業戦略を遂行し、安定的な利益創出を実現する。
２．グローバリゼーションの推進
拡大する海外需要の取込みに向けて経営資源の重点配分と体制の強化を図り、顧客課
題を解決する力を高めて、グローバル展開を加速する。
取組み
基本方針のもと、４つの取組み「事業ポートフォリオマネジメントの強化」、「構造改革による経営基盤の強靭化」、「グローバルな事業収益の拡大」、「ＥＳＧ経営の推進」を進めてま― 54 ―

いります。
①事業ポートフォリオマネジメントの強化
資本コストを意識した事業マネジメントを強化し、成長性と収益性と資本効率のバランスをとった経営の志向により、長期ビジョンの実現に向けた環境変化に耐えうるポートフ
ォリオ構築を進め、企業価値の最大化を目指す。
②構造改革による経営基盤の強靭化
次なる10年先を見据えて、グループ全体最適の実現を目指した構造改革を推進し、高い競争力を支え、環境変化のなかでも安定的な利益を創出する強靭な経営基盤を構築する。
③グローバルな事業収益の拡大
地域特性に応じた最適なソリューションビジネスの展開を通じて、事業のグローバル化を加速させるとともに、ＪＭＳブランドの浸透による強固な事業基盤の構築を図り、事業収益を拡大する。
④ＥＳＧ経営の推進
持続可能な社会の実現に向けて、経営戦略の一環として積極的かつ能動的に取り組みを推進し、事業と企業活動を通じてマテリアリティの解決を図ることで、社会･経済全体への利益貢献と、中長期的な企業価値向上の好循環を実現する。
株主の皆様におかれましては、なにとぞ今後とも格別のご支援を賜りますようお願い申し上げます。

― 55 ―

（5）財産及び損益の状況の推移
第 55 期

区
売第 58 期（当連結会計年度）（2020年3月期）（2021年3月期）（2022年3月期）（2023年3月期）

分

第 57 期高（百万円）

58,56957,57858,16963,740

益（百万円）

2,672

2,013

1,126

586

親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）

1,977

1,736

826

281

１株当たり当期純利益（円）

81.12

71.13

33.83

11.50

総

資

産（百万円）

66,56769,08571,971

74,407

純資産（百万円）

32,47034,99337,09338,700経上第 56 期常利（注）１．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数から期中平均自己株式数を控除した株式数を用いて算出しております。
２．第57期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、第57期以降の財産及び損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しております。

― 56 ―

（6）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②
会

重要な子会社及び関連会社の状況
社

名

（子会社）
ジェイ・エム・エス・
シ ン ガ ポ ー ル PTE.LTD.
大連ジェイ・エム・エス
医 療 器 具 有 限 公 司
株 式 会 社 韓 国
メディカル・サプライ
バイオニック･メディツィン
テクニックG m b H
ジェイ・エム・エス・ノース・
アメリカ・コーポレーション
PT. ジ ェ イ ・ エ ム ・
エ ス ・ バ タ ム

資

本

金

主要な事業内容％

医療機器・医薬品の製造・販売

百万シンガポールドル

16

100

百万元

96

％

100

百万ウォン

200

％

81.5

百万ユーロ

1

％

100

百万米ドル

5

％

100

百万ルピア

43,243

ジェイ・エム・エス・ヘルスケア・
フ ィ リ ピ ン ,INC.

百万米ドル

ジェイ・エム・エス・ヘルスケア・
タ イ ラ ン ド CO.,LTD.

百万タイバーツ（持分法適用関連会社）
株
式会社
ジェイ・オー・ファーマ

当社の議決権比率

38

32

％

100
％

100
％

51.0

百万円

2,000

％

33.5

医療機器の製造・販売
医療機器の製造・販売
医療機器・医薬品の販売
医療機器・医薬品の販売
医療機器の製造・販売
医療機器・医薬品の製造・販売
医療機器の販売

医薬品の製造・販売（注）１． PT.ジェイ･エム･エス･バタムはジェイ･エム･エス･シンガポールPTE.LTD.の100％出資であり、間接所有の子会社であります。
２． ジェイ・エム・エス・ヘルスケア・タイランドCO.,LTD.は2022年10月に増資をしております。

③

その他
株式会社カネカとの間に、業務・資本提携契約を締結しております。

― 57 ―

（7）主要な事業内容
当社グループは、医療機器、医薬品の製造・販売を主な事業内容とし、さらにその事業に関連する保守及びその他サービス等の事業活動を展開しております。
システム別の主な取扱品目は次のとおりであります。
区

分

品

目

名

輸液セット、ニードルレスアクセスポート、延長チューブ、薬剤調製･
輸 液 ・ 栄 養 領 域 投与クローズドシステム、シリンジ(注射筒)、注射針、翼状針、栄養セ
ット、摂食嚥下関連用品、医療用手袋、不織布製品 他
血液透析装置、ダイアライザ(人工腎臓)、人工腎臓用血液回路、ＡＶＦ
透析
領域
針(血液透析用針)、プレフィルドシリンジ製剤、腹膜透析液 他
膜型人工肺、人工心肺装置、人工心肺用回路、血管造影用カテーテル、
外 科 治 療 領 域
急性血液浄化関連用品 他
血 液 ・ 細 胞 領 域 血液バッグ、成分献血用回路
その他

他 上記以外の取扱品目（8）主要な営業所及び工場等① 当社
本社・研究所広島市中区加古町12番17号
東 京 本 社
東京都港区芝浦一丁目２番１号
営
業所
札幌、仙台、さいたま、東京、名古屋、大阪、広島、福岡
工場
出雲（島根県）、三次・千代田（広島県）②

子会社
ジェイ・エム・エス・シンガポールPTE.LTD.
大連ジェイ・エム・エス医療器具有限公司
ジェイ・エム・エス・ヘルスケア・フィリピン,INC.

本社・工場
本社・工場
本社・工場

― 58 ―

シンガポール中国
フィリピン

（9）従業員の状況① 企業集団の従業員の状況
従

業

員

数

前連結会計年度末比増減

5,650

名

291 名増（注） 従業員数は当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であり、臨時社員、嘱託社員、パートタイマー及び派遣社員は含んでおりません。

②

当社の従業員の状況
従業員数

前事業年度末比増減

1,602

27

名

平均年齢
40.4

名減

平均勤続年数歳

15.6

年（注） 従業員数は当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時社
員、嘱託社員、パートタイマー計205名及び派遣社員は含んでおりません。

（10）主要な借入先
借
株

式

会

株

式

会

株

式

会

入
社

社
社

先
広

も
山

銀

行

5,114 百万円

じ

銀

行

3,715

同

銀

行

1,826

島
み

陰

借入金残高

合

― 59 ―

２．会社の株式に関する事項（1）発行可能株式の総数

65,000,000株（2）発行済株式の総数

24,733,466株（自己株式 284,366株を含む）（3）株主数

8,952名（4）大株主の状況
株

主

名

持

株

数

持株比率

2,473 千株

10.11 ％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,223

9.09

一 般 財 団 法 人 土 谷 記 念 医 学 振 興 基 金

1,900

7.77

土

子

1,008

4.12

寿

会

1,000

4.09

銀

行

895

3.66

社

645

2.64

会

601

2.46

社

571

2.33

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 口）

513

2.09

株

式

会

株

式
一

Ｊ
大

社

谷

社
第

会

福

祉

産

ネ

カ

枝

法

人

社

広

保

険

命

Ｍ
下

佐

会
生

カ

千
島

株

Ｓ

共

業

株

式

会

栄
式

会

（注） 持株比率は、自己株式（284,366株）を控除して計算し、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

（5）当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
当社は2018年６月21日開催の第53回定時株主総会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制
度を導入いたしました。これを受け、2022年７月20日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を決議し、同年８月５日付で取締役（社外取締役を除く）５名に対し自己株式 16,746株の処分を行っております。

― 60 ―

３．会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の氏名等（2023年３月31日現在）
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長

奥

窪

宏

章

専務取締役

粟

根

康

浩

常務取締役

桂

龍

司

取締役

佐

藤

雅

文

取締役

柳

田

正

吾

取締役

池

村

和

朗

弁護士、福留ハム株式会社 社外監査役

取締役

石

坂

昌

三

株式会社カネカメディックス 代表取締役社長

常勤監査役

近

藤

良

夫

監査役

水

戸

監査役

佐

上

芳

サージカル＆セラピー ビジネスユニット統括部長 兼営業本部長
コーポレート本部長 兼 グローバルマーケティング本部長
ホスピタルプロダクツ ビジネスユニット統括部長 兼
研究開発本部長
ブラッドマネジメント＆セルセラピー ビジネスユニット統括部長 兼 生産本部長

晃

税理士

春

公認会計士、株式会社ビーアールホールディングス 社
外取締役監査等委員（注）１．取締役 池村和朗氏及び石坂昌三氏は、社外取締役であり、東京証券取引所が指定を義務付ける一般
株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
２．監査役 水戸晃氏及び佐上芳春氏は、社外監査役であり、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株
主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
３．監査役 水戸晃氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４．監査役 佐上芳春氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

（2）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社の社外取締役及び監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
― 61 ―

（3）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
（4）当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会において決議し、次のとおり定めております。
1.報酬とその算定方法
取締役の報酬は、上場企業における自社の位置づけと中期経営戦略の実践により目指す
ポジションにふさわしいものとし、役員報酬に関する外部の客観的データを活用しながらその水準を定めます。
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬及び株式報酬とします。
基本報酬は、各取締役の役位・職責に基づく定額部分及び会社の業績・貢献度等を反映した部分で構成し、月ごとに固定額を金銭で支給します。
株式報酬は、当社の中長期的な業績の向上による株価上昇並びに企業価値向上への貢献
意欲を高めるため、中期経営計画の達成状況に基づきその額を算定し、譲渡制限付株式として毎年８月に交付します。付された譲渡制限は、取得後30年経過した時又は退任した時のいずれか早い時点で解除します。
なお、報酬に占める株式報酬の割合は最大で３割とします。
また、社外取締役の報酬は、客観的な立場から当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うことから、定額での基本報酬のみとします。
2.報酬の決定
当社は、取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの公正性、透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外役員とする業績評価委員会を設置し、取締役の報酬は、その構成を含む制度設計の妥当性の評価や会社及び取締役の業
績の評価・査定等について同委員会の審議を経て取締役会に答申され、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で取締役会が決定します。
― 62 ―

3.その他報酬の内容についての決定に関する重要事項
当社は取締役の適正な判断や行動を促し、経営の健全性を確保することを目的に、一定の事由が生じた場合に譲渡制限解除前の譲渡制限付株式報酬の全額又は一部を返還させることを定めています。
② 監査役の報酬に関する事項
監査役の報酬は、客観的な立場から取締役の職務の執行を監督する役割を担うことから、定額での基本報酬のみの構成としております。
なお、監査役の報酬は、各監査役の勤務実態に応じて、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で監査役会が個別に定めております。
③ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2000年６月29日開催の第35回定時株主総会において年額
170百万円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当
該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2018年６月21日開催の第53回定時株主総会において、株式報酬の額を年額80百万円以内、株式数の上限を年160,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該
定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は７名です。
監査役の金銭報酬の額は、1992年８月27日開催の第27回定時株主総会において年額30
百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
④ 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社においては、取締役の個人別の報酬等の内容の妥当性と決定プロセスの公正性・透明性を確保するため、構成員の過半数を独立社外役員とする業績評価委員会を設けております。株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、規程に基づき作成された報酬案が業績評
価委員会に諮問され、その審議を経て取締役会に答申され決定していることから、その内容については決定方針に沿うものであると判断しております。

― 63 ―

⑤

取締役及び監査役の報酬等の総額等
役員区分

取 締 役
（うち社外取締役）
監 査 役（うち社外監査役）
合計

報酬等の総額

報酬等の種類別の総額111百万円(7百万円)
20百万円(7百万円)

基本報酬
102百万円(7百万円)
20百万円(7百万円)

非金銭報酬等
9百万円
(－)
－
(－)

132百万円

122百万円

9百万円

対象となる
役員の員数
7名
(2名)
3名
(2名)
10名

（注） 非金銭報酬として取締役に対して株式報酬を交付しております。当該株式報酬の内容及びその交付状況
は2. 会社の株式に関する事項に記載のとおりです。

― 64 ―

（5）社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
取締役 池村和朗氏は、弁護士であります。また、同氏は、福留ハム株式会社の社外監査役であります。なお、当社は、同氏の所属する広島中央法律事務所及び福留ハム株式会社との間に特別の関係はありません。
取締役 石坂昌三氏は、株式会社カネカメディックスの代表取締役社長であります。なお、
当社は、株式会社カネカメディックスとの間に特別の関係はありません。
監査役 水戸晃氏は、税理士であります。なお、当社は、同氏の所属する水戸税理士事務所との間に特別の関係はありません。
監査役 佐上芳春氏は、公認会計士であります。また、同氏は、株式会社ビーアールホールディングスの社外取締役監査等委員であります。なお、当社は、同氏の所属する佐上公認
会計士事務所及び株式会社ビーアールホールディングスとの間に特別の関係はありません。
② 当事業年度における主な活動状況
出席状況、発言状況及び区分
氏名
社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
当事業年度開催の取締役会14回の全てに出席いたしました。
主に弁護士としての見地から、取締役会では当該視点から積取締役
池 村 和 朗 極的に意見を述べており、特に法律面全般について専門的な立場から監督、助言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
当事業年度開催の取締役会14回のうち12回に出席いたしました。主に医療機器業界経営者としての見地から、取締役会
では当該視点から積極的に意見を述べており、特に企業経営取締役
石 坂 昌 三全般について専門的な立場から監督、助言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
当事業年度開催の取締役会14回の全てに、また、監査役会
12回の全てに出席いたしました。税理士としての専門的見地から、取締役会において、取締役の意思決定の妥当性・適正
監査役
水 戸
晃
性を確保するための発言を行っております。また、監査役会
において、当社の財務及び会計全般について適宜、必要な発言を行っております。
当事業年度開催の取締役会14回の全てに、また、監査役会
12回の全てに出席いたしました。公認会計士としての専門的見地から、取締役会において、取締役の意思決定の妥当性・
監査役
佐 上 芳 春適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社の財務及び会計全般について適宜、必要な発言を行っております。

― 65 ―

４．会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①

当事業年度に係る報酬等の額

40百万円

②

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利
益の合計額

40百万円

（注）１．当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監
査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、①の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めて記載しております。
３．当社の重要な子会社は、当社の会計監査人以外の監査法人（外国における当該資格に相当する資格を有するもの）の監査を受けております。

（3）責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人有限責任あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
会計監査人有限責任あずさ監査法人は、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条
第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
（4）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められるときは、監査役全員の同意により解任いたします。
また、当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

― 66 ―

５．会社の体制及び方針（1）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社は、2006年５月11日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針を決議し、2015年４月21日開催の取締役会で一部改定しております。
これは、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が2015年５月１日に施行されることを踏まえ改定したものであり、その内容は以下のとおりであります。
内部統制システムの基本方針① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.取締役会はコンプライアンス担当取締役を選任し、その指揮・監督の下、全社横断的なコ
ンプライアンス体制を確立するとともに、定期的に状況報告を受ける。
2.業務執行をしない社外取締役を置くことにより、取締役会の業務執行に対する監督機能を強化する。
3.監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備状況を含め取締役の業務執行を監査する。
4.業務執行部門から独立した内部監査部門が、内部統制システムの整備状況を監査し、必要に応じて、その改善を促す。
5.法令等または社内ルールの違反を報告するための通常の報告ルートを整備するとともに、通報者の保護を徹底した相談・通報窓口を設置し、法令等違反またはそのおそれのある事
実の早期発見に努める。
6.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当な要求に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした姿勢で対応するとともに、反社会的勢力及び団体排除に向けて組織的に取り組む。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1.法令上保存を義務づけられている文書及び重要な会議の議事録、稟議書、契約書並びにそれらに関連する資料等を、社内規程に基づき、書面または電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理する。また、取締役及び監査役はこれらの文書を閲覧することができる。
2.個人情報及び重要な営業秘密を、社内規程に基づき、適切かつ安全に保存・管理する。
3.情報システムを安全に管理及びモニタリングし、適切なコンティンジェンシー対応により維持する。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.当社及び当社グループ各社は、品質、コンプライアンス、災害、環境、情報セキュリティ等事業推進において想定される様々なリスクについては、社内規程等に基づき、責任担当
部署を中心に適切に管理し、必要な対応を行う。
― 67 ―

2.当社及び当社グループ各社の経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生しまたは発生す
るおそれが生じた場合は、速やかに取締役会に報告するとともに、当社社長の直接指揮の下、必要に応じて責任者を定め、迅速かつ組織的に対応する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.取締役会は、取締役、使用人が共有する全社的な目標及び効率的な達成の方法を定め、その達成に努める。
2.取締役会は、取締役、使用人による意思決定と業務執行についての責任及び権限を明確にするとともに、社内規程を整備し、組織間の適切な役割分担と連携を確保する。
3.取締役会は、取締役、使用人による意思決定と業務執行の結果を定期的にレビューし、阻害要因の排除、低減などの改善策、施策を講じ、目標達成の確度を高める。
⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.当社は、グループ各社の独立性を尊重しつつ、取締役会における事業内容の定期的な報告を義務づけるほか、重要案件については、事前協議を踏まえた上で取締役会の承認を要す
るものとする。
2.当社は、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。
3.当社は、グループ各社に共通の企業理念を定め、グループ各社にコンプライアンス担当役
員を任命させ、グループの取締役・使用人一体となった法令遵守の思想の徹底及び企業倫
理の向上を図る。
4.当社は、グループ各社の役員及び社員が当社グループにおける重大な法令違反その他のコ
ンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、各担当取締役を経由して当該発生事
実を当社社長、コンプライアンス担当取締役及び監査役へ報告するとともに、当社社長の直接指揮の下、必要に応じて責任者を定め、事態の適正な収拾、再発防止策の立案、取締役会への報告を行う。
⑥ 財務報告に係る透明性・信頼性を確保するための体制
財務報告に係る透明性・信頼性を確保するため、基本的な方針を定め、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築、維持、継続的な見直しを行う。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助する使用人を要請した場合は、職務に適した使用人が監査役の職務を補助する。
⑧ 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
1.監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役の指示命令を受けず、取締役から独立してその職務を遂行する。
2.使用人の異動に関しては監査役に事前に説明を行う。

― 68 ―

⑨第７項の使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、もっぱら監査役の指揮命令に従う。
また、監査役の指示により、必要な会議へ出席（監査役の代理出席を含む）する。
⑩ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を、また、監査役から要請がある場合はその事項を、速やかに報告する体制を整備する。
⑪ 監査役へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った当社グループの役員及び社員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び社員に周知徹底する。
⑫ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
1.監査役がその職務執行について当社に対し費用の前払い等を請求した場合は、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
2.監査役の職務執行について生じる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
⑬ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と取締役の意見交換会、監査役と会計監査人との意見交換会を定期に開催する。また、監査役は主要な稟議書を閲覧し、取締役または社員に対しその説明を求めることができるほか、重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べ、監査業務を円滑に推進する。
（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社の当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は次のとおり
であります。
① コンプライアンスに関する取組み
当社は、企業理念体系「ＪＭＳＷＡＹ」を制定するとともに、すべての役職員が法令遵守をはじめ高い倫理観に則って行動するよう社内教育を定期的に実施しコンプライアンス意識の浸透を図っております。また、コンプライアンス違反の発生またはそのおそれがないかをモニタリングするため、「ＪＭＳダイレクトダイアル」と呼ぶ内部通報窓口を社内外に設け広く情報の入手を図るとともに、計画的に内部監査を実施し、コンプライアンスの実効性を高めております。
② リスク管理に関する取組み
当社は、取締役会において、各部門および関係会社より、当社および当社グループの事業
環境下における様々なリスクの認識とその対策について定期的に報告を受け、その評価および改善の指示を行うことで、リスク管理体制の維持、向上を図っております。

― 69 ―

③

グループガバナンスに関する取組み
当社グループ会社における重要な意思決定については「関係会社管理規程」に基づき、当社と協議し、承認を得ることとしております。また、グループ会社の代表者は年１回以上、取締役会において各社の業務執行状況および業務の適正を確保するための体制の運用状況を報告しております。
④ 取締役の職務執行
月１回開催の定例取締役会および必要に応じて開催される臨時取締役会において、法令または定款に定められた事項や経営上の重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役および執行役員より業務執行に関する報告を受け、業務執行の監督を行っております。また、取締役および執行役員をメンバーとする役員会を設け、組織運営や事業推進等の個別のテーマについて審議し、取締役会の意思決定を補完しております。
⑤ 監査役の職務執行
監査役は取締役会および役員会への出席を通じて経営上の重要事項に関する報告を受け、必要に応じて意見を述べるとともに、稟議書等の関連文書を閲覧し、取締役や使用人に説明を求め、助言を行っております。また、監査役会を定期に開催し、監査方針、職務の分担に従い、監査に関する事項の報告および協議または決議を行うとともに、代表取締役社長ならびに会計監査人と定期的に会合し意見交換を行っております。
なお、監査の実効性の向上のため2015年７月より監査役を補助する使用人を1名配置しております。
（3）会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
当社は、当社の企業価値は、1965年（昭和40年）の創業当初より引き継がれている「かけがえのない生命のために」という創業精神の下、患者さんのＱＯＬ（クオリティ・オブ・ライフ）の向上を目指した企業活動を推進することにより、当社グループの株主・患者さん・医療従事者・取引先・地域住民等全てのステークホルダーの皆様の利益・幸せを実現していくことにその淵源を有するものと考えます。
このような当社の企業価値の源泉が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することとなる大規模な当社株式の買付行為（以下「大規模買付行為」といいます）の下においても、中長期的に確保され、向上させられるものでなければ、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益は毀損されることになります。したがって、大規模買付行為の目的からみて買収者が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白である等、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる大規模買付行為は不適切であると考えます。

― 70 ―

さらに、大規模買付行為の中には、1）一般株主に不利益な条件での株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、2）大規模買付行為に応じることの是非を一般株主が適切に判断するために必要な情報や相当な考慮期間が提供・確保されていないもの、3）大規模買付行為に対する賛否の意見または買収者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画
等を会社の取締役会が株主に対して提示するために必要な情報、買収者との交渉機会、相当な考慮期間などを会社の取締役会に対して与えないもの等、会社の企業価値または株主の皆様共同の利益に対して回復困難な損害を与える可能性のあるものも少なくありません。当社
はこれらの大規模買付行為も不適切であると考えます。
当社は、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を確保・向上させる大規模買付行為であるか否かについて、株主の皆様がその提案やそれに対する当社の取締役会の経営方針等について十分な情報を得た上で、適切な判断を下すことを好ましいと考える反面、以上のよ
うに、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益に反するおそれのある大規模買付や株主の皆様による適切な判断が困難な方法で大規模買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考え、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じる
ことを、その基本方針といたします。
② 基本方針の実現に資する取組み（イ）企業価値向上への取組み
当社は、医療機器メーカーとして、創業以来独自の技術力とブランド力を培い、輸液・栄養領域、透析領域・外科治療領域、血液・細胞領域といった幅広い医療領域において、たゆまぬ研究と製品開発の中から生み出した多種多様な医療機器や医薬品を、高い品質と安全性を最優先に医療現場にお届けすることにより、患者さんが安心して治療を受けることができる環境の提供に寄与してまいりました。
加えて、中長期的には、医療事故への非難の高まり、医療費の抑制、社会の高齢化等医療領域を巡る外部環境の変化を踏まえた４つのテーマ、すなわち「医療の安全」、「医療の効率化」、「再生医療」、「医療を必要とする方のＱＯＬの向上」を掲げ、当社の事業の方向性を明確にするとともに、選択と集中による経営資源の配分の見直しを継続的に進め、今後の収益基盤の確立に努めるとともに、積極的な事業投資、設備投資を行うことにより、当社の企業価値の向上、ひいては株主の皆様共同の利益の最大化に取組んでまいりたいと考えております。
そして当社は、こうした取組みの着実な遂行を通じて株主の皆様からの信頼と理解を得ていくことで、企業価値または株主の皆様共同の利益をよりいっそう向上させることにより、基本方針の実現に努めてまいります。

― 71 ―

（ロ）基本方針に照らし不適切な者による支配の防止のための取組み
当社は、当社の総議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます）を取得し、当社の財務及び事業の方針の決定の支配を目指す者（以下「買収者」といいます）に対し、場合によっては何らかの措置を講じる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、株主の皆様が、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を確保・向上させる大規模買付行為であるか否かについて、買収者の提案やそれに対する当社の取締役会の経営方針等について十分な情報を得た上で、適切に判断を下すべきものであると考えております。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、当社固有の事業特性や当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。
そして、買収者による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、
当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社
取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社は、上記①の基本方針を踏まえ、大規模買付行為がなされた場合について、事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見または当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2021年５月12日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針について、法令の改正等も踏まえ、所要の変更を行った上で、これを継続することを決議し、2021年６月23日開催の当社第56回定時株主総会においてご承認いただいております。

― 72 ―

③

上記②の取組みについての取締役会の判断
上記②の取組みは、買収者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として、導入されるものであることから、当社取締役会は、上記②の取組みが当社の上記①の基本方針に沿って策定され、当社の企業価値または株主の皆様
共同の利益を損なうものではないと考えます。
また、上記②の取組みが当社取締役の地位維持を目的として取締役会により恣意的に運用されることを防止するため、当社取締役会は、対抗措置の発動に際しては、必要に応じて、外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得た上で検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。また、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注） 本事業報告に記載の金額及び株式数については、特段の注記がない限り、表示単位未満の端数を切り捨て、比率その他については四捨五入により表示しております。
― 73 ―

連 結 貸 借 対 照 表科
目（資 産 の 部）流動資産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機 械 装 置 及 び 運 搬 具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
使
用
権
資
産
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
の
れ
ん
そ
の
他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金

資

産

合

計

（2023年３月31日現在）
金
額
科
目
百万円
（負 債 の 部）
42,263
流
動
負
債
6,329
支 払 手 形 及 び 買 掛 金
1,849
短
期
借
入
金
15,348
1年内返済予定の長期借入金
9,158
リ
ー
ス
債
務
3,096
未
払
金
5,503
未 払 法 人 税 等
1,008
契
約
負
債
△30
賞
与
引
当
金
32,144
その他
26,008
固
定
負
債
9,219
長
期
借
入
金
8,756
リ
ー
ス
債
務
1,900
繰 延 税 金 負 債
2,696
役 員 退 職 慰 労 引 当 金99
退 職 給 付 に 係 る 負 債
955
資 産 除 去 債 務
2,379
そ
の
他
847
負
債
合
計
119
（純 資 産 の 部）
728
株
主
資
本
5,287
資
本
金
4,099
資 本 剰 余 金593
利 益 剰 余 金
678
自
己
株
式
△84
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
非 支 配 株 主 持 分
純
資
産
合
計
74,407
負 債 純 資 産 合 計（注） 金額につきましては、百万円未満を切り捨てて記載しております。

― 74 ―

金額
百万円

22,437
8,699
4,002
3,916
172
3,544
141
244
1,111
604
13,27011,599
59
279
151
500
189
489
35,70735,057
7,411
10,351
17,514
△219
3,473
362
3,110
169
38,70074,407

連 結 損 益 計 算 書
年４月 １ 日から(2022
2023年３月31日まで)
科

目

金

額
百万円

売
売

上
上

原

高
価

百万円

63,74049,145
14,594
13,869
724

売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
受
取
手
数
料
補
助
金
収
入
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
持 分 法 に よ る 投 資 損 失
為
替
差
損
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
特
別
損
失
固
定
資
産
売
却
損
固
定
資
産
廃
棄
損
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益

12
47
45
56
97
167
154
56
19

8
57
0
31
198
160

（注） 金額につきましては、百万円未満を切り捨てて記載しております。

― 75 ―

258

397
586

65

31
620
358
261
△19
281

連結株主資本等変動計算書
2022年４月 １ 日から(2023
年３月31日まで)

株
資
当
当

期
首
残
高
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当

本

主

資

本

金 資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 株主資本合計

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

7,411

10,351

17,652△233

35,182△415△415

親 会 社 株 主 に 帰 属
す る 当 期 純 利 益

281

281

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

△4

△0
13

△0
9

△138
17,514

13
△219

△125
35,057株 主 資 本 以 外 の 項 目の 当 期 変 動 額 （純 額）

当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

―
7,411

―
10,351

その他の包括利益累計額
その他有価証券 為 替 換 算 その他の包括利益 非支配株主持分 純 資 産 合 計
評価差額金 調 整 勘 定 累計額合計
当
当

期
首
残
高
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

339

1,437

1,777

133

37,093△415

親 会 社 株 主 に 帰 属
す る 当 期 純 利 益

281

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分△09

株 主 資 本 以 外 の 項 目の 当 期 変 動 額 （純 額）

22

1,672

1,695

36

1,732

当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

22
362

1,672
3,110

1,695
3,473

36
169

1,607
38,700（注） 金額につきましては、百万円未満を切り捨てて記載しております。

― 76 ―

連

結

注

記

表

（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）
1. 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
９社
主要な連結子会社の名称
ジェイ・エム・エス・シンガポールPTE.LTD.
大連ジェイ・エム・エス医療器具有限公司
ジェイ・エム・エス・ヘルスケア・フィリピン,INC.
2. 持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社の数
１社
持分法を適用した関連会社の名称 株式会社ジェイ・オー・ファーマ
持分法の手続きについて特に記載する必要があると認められる事項
株式会社ジェイ・オー・ファーマは、決算日が異なるため、当該会社の事業年度に係る計算書類を使用しております。
3. 会計方針に関する事項（1）重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの…期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価
は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等…移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合への出資(金融商品取引法
第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可
能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
② デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法③ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
主として総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）― 77 ―

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産(リース資産及び使用権資産を除く)
定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物
５～50年
機械装置及び運搬具 ４～17年
工具、器具及び備品 ２～20年② 無形固定資産(リース資産及び使用権資産を除く)
定額法によっております。
なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③ リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間定額法によっております。
④ 使用権資産定額法によっております。
（3）重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与に充てるため、支給対象期間に応じた支給見込額を計上しております。
③ 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員の退職慰労金に関する内規に基づく期末
要支給額を計上しております。

― 78 ―

（4）重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
当社グループは、医療機器・医薬品の製造及び販売をしております。
（国内販売）
製品又は商品の販売については、製品又は商品を顧客へ引き渡した時点又は顧客が検収した時点で収益を認識しております。これは、当該時点が製品の法的所有権、物理的占有、製品の所有に伴う重大なリスク及び経済価値が顧客に移転し、顧客から取引対価の支払いを受ける権利を得ていると判断できるためであります。ただし、製品
又は商品の出荷時から当該製品又は商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時点で収益を認識しております。
また、販売契約において、顧客の販売実績に応じた値引額を付して販売していることから、取引の対価の変動部分を見積り、取引価格に含めております。この値引額に関する見積りは、連結注記表の「会計上の見積りに関する注記」に記載のとおりであります。
更に、顧客に支払われる対価は、顧客から受領する別個の財又はサービスと交換に支払われるものである場合を除き、取引価格から減額することとしております。
なお、対価は通常、履行義務の充足から概ね１年以内に回収しており、重要な金融要素は含んでおりません。
（海外販売）
製品の販売について、輸出取引については、インコタームズ等で定められた貿易条件等に基づきリスク負担が顧客に移転した時点で収益を認識しております。
なお、対価は通常、履行義務の充足から概ね１年以内に回収しており、重要な金融要素は含んでおりません。

― 79 ―

（5）のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、20年以内のその効果が及ぶ期間にわたって定額法により規則的に償却しております。ただし、重要性が乏しい場合には、発生時にその全額を償却しております。
（6）その他連結計算書類の作成のための重要な事項① 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、大連ジェイ・エム・エス医療器具有限公司、バイオニック・メ
ディツィンテクニックGmbH及びジェイ・エム・エス・ヘルスケア・タイランドＣ
Ｏ.,ＬＴＤ.の決算日は12月31日であります。
連結計算書類の作成にあたっては、12月31日現在の計算書類を採用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
② 退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上しております。なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
数理計算上の差異は、その発生した連結会計年度において費用処理しております。

― 80 ―

（会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更）（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、連結計算書類に与える影響はありません。
（米国財務会計基準審議会会計基準編纂書（ASC）第842号「リース」の適用）
米国会計基準を採用している一部の在外連結子会社は、当連結会計年度より、ASC第842号「リース」を適用しております。
これにより、当該在外連結子会社における借手のリース取引については、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上することとしました。
当該会計基準の適用にあたっては、経過措置として認められている当該会計基準の適用による累積的影響額を適用開始日に認識する方法を採用しております。なお、連結計算書類に与える影響は軽微であります。
（表示方法の変更）（連結損益計算書）
前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「受取手数料」（前連結会計年度4百万円）については、重要性が高まったため、当連結会計年度においては区分掲記しております。
（会計上の見積りに関する注記）
売上取引に係る未確定の値引額に関する見積り
・当連結会計年度計上額(売上高) 974百万円
・その他見積りの内容に関する理解に資する情報
当社は顧客への販売において、値引きに係る未確定部分を見積額として売上高から控除しております。この見積額は、顧客別製品群別に過去の値引率及び販売実績額を主要な仮定としているため、見積りに係る確定差額が翌年度の連結会計年度に重要な影響を及ぼす可能性があります。

― 81 ―

（連結貸借対照表に関する注記）
1. 担保に供している資産及び担保に係る債務（1）担保に供している資産
建物及び構築物
土地
計1,475百万円
5462,022（2）担保に係る債務
短 期 借 入 金
１年内返済予定の長期借入金
長 期 借 入 金
計

1,017百万円
898
3,235
5,152

2. 有形固定資産の減価償却累計額

53,869百万円― 82 ―

（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
1. 発行済株式の種類及び総数に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首
株 式 数

普通株式

24,733,466株

当連結会計年度
増加株式数ー 株

当連結会計年度
減少株式数ー 株

当連結会計年度末
株 式 数24,733,466株

2. 剰余金の配当に関する事項（1）配当金支払額等①2022年６月22日開催の第57回定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
207百万円・１株当たり配当額
８円50銭
・基準日
2022年３月31日・効力発生日2022年６月23日②2022年11月４日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
207百万円・１株当たり配当額
8円50銭
・基準日
2022年９月30日・効力発生日2022年12月9日（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
2023年６月27日開催予定の第58回定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額
207百万円・１株当たり配当額
8円50銭
・基準日
2023年３月31日・効力発生日2023年６月28日
なお、配当原資については、利益剰余金とすることを予定しております。

― 83 ―

（金融商品に関する注記）
1. 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については短期的な預金等によっており、資金調達は主として銀行等金融機関からの借入及びファイナンス・リース取引によっております。借入金の使途は運転資金（主として短期）及び設備投資資金（長期）であります。
営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規定等に従い、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うなどしてリスク低減を図っております。また、有価証券及び投資有価証券は、株式及び投資事業有限責任組合への出資であり、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されておりますが、上場株式については定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。
営業債務である支払手形及び買掛金並びに借入金は流動性リスクに晒されておりますが、月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理し、リスク低減を図っております。
なお、デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクを回避するために実需の範囲で利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

― 84 ―

2. 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対
照表計上額
（百万円）

時価
（百万円）

差額
（百万円）

（1）有価証券及び投資有価証券（＊2）
その他有価証券
1,166
1,166
―
資産計
1,166
1,166
―
（1）長期借入金（＊4）
15,516
15,466△49（2）リース債務（＊4）
232
233
1
負債計
15,74815,699△48
デリバティブ取引（＊5）33―(*1)現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似する預金、受取手形、売掛金、支払手形及び買掛金、並びに短期借入金は、記載を省略しております。
(*2)市場価格のない株式等は、「(1)有価証券及び投資有価証券」には含まれておりません。当
該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
区分
連結貸借対照表計上額（百万円）
2,640
非上場株式
(*3)連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資は省略しております。当該出資の連結貸借対照表計上額は292百万円であります。
(*4)長期借入金及びリース債務には、１年内の期限到来部分を含めて記載しております。
(*5)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

― 85 ―

3. 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価
格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプッ
ト以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
区分

時価
レベル１

レベル２

(百万円)
レベル３

合計

有価証券及び投資有価証券
その他有価証券
株式
資産計

1,166

ー

ー

1,166

1,166

―

―

1,166

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
区分
長期借入金
リース債務

時価
レベル１
―
―

レベル２
15,466
233

(百万円)
レベル３
―
―

合計
15,466233

負債計―15,699―15,699デリバティブ取引（＊）―3―
3(*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

― 86 ―

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
有価証券及び投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
長期借入金及びリース債務
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
デリバティブ取引
為替予約の時価は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。

― 87 ―

（収益認識に関する注記）
1. 顧客との契約から生じる収益を分解した情報(単位：百万円)
報告セグメント
日本

シンガ
ポール
(注)１

中国

フィリ
ピン

ドイツ

計

その他
(注)２

合計

主たる地域市場
日本
38,461―60―― 38,521
5 38,526
アジア
2,112 4,233 2,235
15
51 8,647 2,222 10,869
北米― 4,305――
51 4,356 2,936
7,293
ヨーロッパ
18 2,086―― 3,590 5,695
―
5,695
その他
4 1,085――
52 1,142212
1,355
顧客との契約から
40,597 11,709 2,295
15 3,745 58,363 5,376 63,740
生じる収益
外部顧客への売上
40,597 11,709 2,295
15 3,745 58,363 5,376 63,740
高(注) １.「シンガポール」の区分は、生産体制を相互に補完し一体とした事業活動を行うインド
ネシアの現地法人を含んでおります。
２.「その他」の区分は、国内子会社及びアメリカ、韓国、タイの現地法人の事業活動を含
んでおります。
２．収益を理解するための基礎となる情報
連結注記表「連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等3.会計方針に関する事項（4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載した内容と同一であります。

― 88 ―

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報(1) 契約負債の残高等
期末残高(百万円)
17,197
顧客との契約から生じた債権
契約負債
244
契約負債は、主に、輸出取引において、収益を認識する大口顧客との販売契約について、支払条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高に含まれていた金額に重要性はありません。また、過去の期間に充足した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益（例えば、取引価格の変動）の額に重要性はありません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、予想契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（１株当たり情報に関する注記）（1）１株当たり純資産額（2）１株当たり当期純利益

1,575円95銭
11円50銭― 89 ―

貸 借 対 照 表（2023年３月31日現在）
科
目
金
額
科
目
百万円
(資 産 の 部)(負 債 の 部)
流
動
負
債
流
動
資
産
27,748
現 金 及 び 預 金
2,338
支
払
手
形
受
取
手
形
1,767
買
掛
金
売
掛
金
12,847短期
借入金
商 品 及 び 製 品
6,284
1年内返済予定の長期借入金
仕
掛
品
2,163
未
払
金
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
1,848
未
払
費
用
前
渡
金
52
未 払 法 人 税 等
前
払
費
用
187
未 払 消 費 税 等
未
収
入
金
188
契
約
負
債
そ
の
他
71
預
り
金
固
定
資
産
26,251
賞与引
当金有 形 固 定 資 産
13,629設 備 関 係 支 払 手 形
建
物
5,210
固
定
負
債
構
築
物
279
長
期
借
入
金
機 械 及 び 装 置
3,213
そ
の
他
車
両
運
搬
具
18
工 具、 器 具 及 び 備 品
1,203
土
地
2,516
建
設
仮
勘
定
1,188
負
債
合
計
無 形 固 定 資 産
719(純 資 産 の 部)
借
地
権
16
株
主
資
本
実
用
新
案
権
13
資
本
金
ソ フ ト ウ エ ア
483
資 本 剰 余 金
の
れ
ん
119
資
本
準
備
金
そ
の
他
85
利 益 剰 余 金
投資その他の資産
11,902
利益
準備
金投 資 有 価 証 券
1,466
そ の 他 利 益 剰 余 金
関 係 会 社 株 式
6,407
別
途
積
立
金
出
資
金
0
繰 越 利 益 剰 余 金
関 係 会 社 出 資 金
3,050
自
己
株
式
破 産 更 生 債 権 等
0
評価・換算差額等
長 期 前 払 費 用
61
その他有価証券評価差額金
繰 延 税 金 資 産
667
敷
金
160
そ
の
他
92
貸
倒
引
当
金
△3
純
資
産
合
計
資
産
合
計
53,999負 債 純 資 産 合 計（注） 金額につきましては、百万円未満を切り捨てて記載しております。

― 90 ―

金額
百万円

18,569
3,234
4,984
3,082
3,491
2,241
166
120
2
24
106
896
217
10,695
10,484210

29,264
24,3737,411
10,362
10,362
6,819
721
6,097
7,000
△902
△219
362
362

24,73553,999

損 益 計 算 書
年４月 １ 日から(2022
2023年３月31日まで)
科

目

金

額
百万円

売
売

上
上

原

高
価

百万円

44,57333,961
10,611
10,592
19

売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
受
取
家
賃
補
助
金
収
入
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
特
別
損
失
固
定
資
産
売
却
損
固
定
資
産
廃
棄
損
関 係 会 社 株 式 評 価 損
税
引
前
当
期
純
損
失
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
損
失

0
307
18
25
94
70
17

1
57
0
17
1,434
49
66

（注） 金額につきましては、百万円未満を切り捨てて記載しております。

― 91 ―

447

88
378

58

1,452
1,015
115
1,131

株主資本等変動計算書
2022年４月 １ 日から(2023
年３月31日まで)

株

主

資

本

資

資
当
当

期
首
残
高
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 損 失 （△）
別途積立金の積立
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
株主資本以外の項目の 当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

本

金

本
剰
余
金
そ の 他 資 本 資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
剰
余
金 合
計

百万円

百万円

百万円

百万円

7,411

10,362―

10,362―
7,411―
10,362―――
10,362― 92 ―

株
主
資
本
利
益
剰
余
金
その他利益剰余金
株主資本
利益剰余金 自 己 株 式 合
計利益準備金
繰越利益 合
計
別途積立金
剰 余 金
当
当

期
首
残
高
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 損 失 （△）
別途積立金の積立
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
株主資本以外の項目の 当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

721

6,500

1,148

8,370

△233

25,910500△415△1,131△500△415△1,131―△415△1,131―△0
9△1,537
24,373

―
721

500
7,000

評 価 ・ 換
その他有価証券
評 価 差 額 金
当
当

期
首
残
高
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 損 失 （△）
別途積立金の積立
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
株主資本以外の項目の 当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

△4

△4

△0
13

△2,050△902△1,550
6,819

13
△219

算

差 額 等
評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計

純 資 産 合 計

百万円

百万円

百万円

339

339

26,250△415△1,131
―
△0
9

22

22

22

22
362

22
362

△1,514
24,735（注） 金額につきましては、百万円未満を切り捨てて記載しております。

― 93 ―

個

別

注

記

表

（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
1. 資産の評価基準及び評価方法（1）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式…………移動平均法による原価法
そ の 他 有 価 証 券
市場価格のない株式等以外のもの…期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等…移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
（2）棚卸資産の評価基準及び評価方法
総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
2. 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産…定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
５～50年
構築物
７～35年
機械及び装置４～17年
工具、器具及び備品
２～20年
無形固定資産…定額法によっております。
なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能
期間（５年）に基づいております。
長期前払費用…均等償却をしております。

― 94 ―

3. 引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金…債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
賞 与 引 当 金…従業員の賞与に充てるため、支給対象期間に応じた支給見込額を計上しております。
4. 収益及び費用の計上基準
連結注記表「連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等3.会計方針に関する事項（4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載した内容と同一であります。
5. のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、20年以内のその効果が及ぶ期間にわたって定額法により規則的に償却しております。ただし、重要性が乏しい場合には、発生時にその全額を償却しております。

― 95 ―

（会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更）（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定 会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用
指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、計算書類に与える影響はありません。
（会計上の見積りに関する注記）(売上取引に係る未確定の値引額に関する見積り)
連結注記表の「会計上の見積りに関する注記」に記載した内容と同一であります。

― 96 ―

（貸借対照表に関する注記)
1. 担保に供している資産及び担保に係る債務（1）担保に供している資産
建
物
土
地
計

1,398百万円
5451,944（2）担保に係る債務
短 期 借 入 金
１年内返済予定の長期借入金
長 期 借 入 金
計980百万円
898
3,235
5,114

2. 有形固定資産の減価償却累計額

35,736百万円

3. 有形固定資産の圧縮記帳額
建
物
構
築
物
機械及び装置工具、器具及び備品

407百万円
6533
1

4. 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
短期金銭債権1,788百万円
短期金銭債務975
5. 保証債務
以下の関係会社の銀行借入に対し債務保証を行っております。
ジェイ・エム・エス・ヘルスケア・フィリピン,INC.
1,502百万円― 97 ―

（損益計算書に関する注記）
1. 関係会社との取引高
売
上
高
仕
入
高
その他の営業取引高
営業取引以外の取引高

4,950百万円
5,620
222
283

２. 関係会社株式評価損
当社の連結子会社であるジェイ・エム・エス・ヘルスケア・フィリピン,INC.に係るものであります。
（株主資本等変動計算書に関する注記）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類

当事業年度期首
株 式 数

当事業年度
増加株式数

当事業年度
減少株式数

当事業年度末株 式 数

普通株式
301,499株
878株
18,011株
284,366株（注）１．自己株式の増加は、単元未満株式の買取請求878株によるものであります。
２．自己株式の減少18,011株は、譲渡制限付株式報酬としての処分及び単元未満株式の買増請求によるものであります。

（税効果会計に関する注記）繰延税金資産の発生の主な原因は、関係会社株式評価損、未払販売奨励金及び賞与引当金の否認額等であり、評価性引当金は631百万円であります。

― 98 ―

（関連当事者との取引に関する注記）
種
類

会社等の名称

所在地

資本金又は
出資金

事業の内容

議決権等
の所有(被
所有)割合

関連当事者
との関係

取引の
内容

取引金額
(百万円)

科目

期末残高
(百万円)

債務保証
(注)

1,502

―

―

百万米ドル

ジェイ・エム・子
エス・ヘルスケ フィリピン会
ア ・ フ ィ リ ピ バタンガス州
社
ン,INC．

38

医療機器及び
（所有）
医薬品の製
債務保証
直接 100%
造・販売

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）子会社の銀行借入につき債務保証を行ったものであり、保証料については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

（収益認識に関する注記）
収益を理解するための基礎となる情報は、連結注記表の「収益認識に関する注記」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
（１株当たり情報に関する注記）（1）１株当たり純資産額（2）１株当たり当期純損失

1,011円72銭
46円29銭― 99 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2023年５月12日

株式会社ジェイ・エム・エス
取締役会

御中

有限責任 あずさ監査法人
広島事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

俵

洋

志

大

江 友

樹

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ジェイ・エム・エスの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ジェイ・エム・エス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示す
ることにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事
項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

― 100 ―

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意
見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報
告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 101 ―

会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2023年５月12日

株式会社ジェイ・エム・エス
取締役会

御中

有限責任 あずさ監査法人
広島事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

俵

洋

志

大

江 友

樹

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ジェイ・エム・エスの2022年４月１日
から2023年３月31日までの第5８期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示す
ることにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

― 102 ―

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書
類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合
は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 103 ―

監査役会の監査報告書
監

査

報

告

書

当監査役会は、2022年４月１日から2023年３月31日までの第5８期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1） 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2） 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、電話回線又はインターネット等を経由した手段も活用しながら、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なもの
として会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

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以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1） 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基
本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2） 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3） 連結計算書類の監査結果
会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2023年５月17日
株式会社ジェイ・エム・エス 監査役会
常勤監査役
近 藤 良 夫 ㊞
社外監査役
水 戸
晃
㊞
社外監査役
佐 上 芳 春 ㊞

以

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上

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広島駅

そごう

広島県庁

三越

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福屋

原爆ドーム

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ＪＭＳアステールプラザ
当社本店

会

場

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ＪＭＳアステールプラザ ２階多目的スタジオ
広島市中区加古町４番17号〈市内バス〉広島バス株式会社 24号(吉島)線
広島駅～吉島営業所行又は吉島病院行「加古町」下車

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