新任監査役のための法律知識

んが、少なくとも会社の業務上の行為はすべて法律に裏付けされているといっても過言ではありません。
もちろん商法関連の法律だけではありません。民法、証券取引法、独禁法、税法、環境に係わる法律、暴力団対策法等、法律は山ほどありま

あなたは今日から監査役です。商法第 2 編、第 4 章、第 3 節の会社のす。

機関の一つとして、第 3 款に登場する、あの監査役です。商法 234 条の規定により開催された、本日の定時総会において、商法 230 条の 10 に

あなたの立場を明確にしてくれる法律、これから監査業務を推進する

よる総会の権限で、商法 280 条 1 項・254 条 1 項の選任に関する規定に上でその根拠となってくれる法律、取締役が会社業務を遂行するために基づき、商法 239 条 1 項の普通決議により、株主から選任されました。

必要としている法律、一般的なものもあれば、業界特有のものもあるでしょう。

あなたが代表取締役に対し予め就任の内諾を与えている場合、総会で法律はあなたにとって最大の武器であり、味方になってくれるもので選任された時点から直ちに、あなたと会社との間には商法 280 条 1 項、もあります。

254 条 3 項の規定により、民法 643 条の委任の関係が生じます。従って
あなたは今日から善良な管理者としての注意義務を果たす必要があり

反面一旦これに反すれば、牙をむく恐ろしい敵にもなりかねません。

ます。商法 273 条に規定する 4 年間の任期の間、商法 274 条に基づき、もちろん全部マスターすることは至難の業ですし、法律学者になる訳ではありませんから、その必要もありません。

取締役の職務の執行を監査し、監査役監査基準第 2 章の職責と心構えを尊重して、企業不祥事を防止し、企業の健全で持続的な成長を確保し、とりあえず明日からの監査役の業務に必要なことを、順次少しずつ身社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する役割を果たさねばにつけていけばよいでしょう。さしあたりは広く浅く知識を吸収するこなりません。あなたの仕事の成果は、約 1 年後に商法特例法 14 条各項とが肝要です。
それ以上に突っ込んで調べたい事項が出てくれば、それなりの専門書で規定された監査役会作成の、同条 3 項（商法 281 条の 3 第 2 項を準用）にアタックして調べればよいでしょう。

の監査報告書に集約されることになります。あなたの会社が、商法特例

監査役を引き受けた以上は、法律が苦手とは言っていられません。さ

法第 1 条の 2 第 1 項に定義される大会社の場合は、総会直後に開催されあ、今日から始めましょう。

る、同法 18 条の 2 に規定される監査役会もしくは監査役の協議の場において、同法 18 条 2 項に基づき常勤監査役を互選することから早速あⅠ．監査役業務に必要な法律又は規則

なたの仕事は始まります。

まず監査役が係わる法律又は規則類としてはどのようなものがあと、これだけ見ても、あなたの周りは法律や規則で取り囲まれていまるのか見ておきましょう。監査役は取締役が違法行為をしないか監視す。今日からあなたの一挙手一投足は、箸の上げ下げまでとはいいませする立場にある以上、およそ会社の経営や事業運営に関係する法律に11

（１）監査役業務に関する書籍の熟読

ついてはすべて無縁ではあり得ない訳ですが、比較的汎用性のある法

監査役業務に関する総括的な手引書を勉強し、その中で引用されて律をピックアップしてみると、参考資料 4 のようなものがあります。

いる法律の条文を、面倒がらずに監査役小六法にあたりながら見るのが一つの方法でしょう。

Ⅱ．当面必要な法律の勉強方法の一例

お勧めできる書物としては、例えば前掲の「監査知識」の項でも紹各人の持っている基礎知識のレベルに応じて全く異なってきます

介されているが、ここでは全然法律知識を持たない人が監査役になった場合を対象「監査役の法律と実務」森井英雄著に考えることにします。

日本監査役協会があります。もちろん書店に行けば他にも沢山並んでいますが、自分法律の条文を逐条的に追ってその解釈を学ぶことは、たとえやさしの好みで 1 冊を選べば充分です。

い解説書であっても無味乾燥であり、余程興味と適性のある方は別と「監査役の法律と実務」の場合、415 頁ありますので、これだけ集して、余りお勧めできません。

中して勉強しても結構 2 ヶ月程度はかかるでしょう。この本は法律のできるだけ、自分の業務に直結する部分から漸次取り込んでいくの

みならず監査役の業務に必要な事項はほとんど網羅されています。

がよろしいかと思います。
なお、当面監査役小六法があれば必要な法律は大体掲載されていま（２）監査報告書の逐条的分解と根拠法規の確認

すが、民法・刑法・独禁法等、いずれ必要になりますので、ポケット監査役の業務は株主総会直前に作成する監査報告書に集約されま版程度の小六法も準備しておきましょう。

す。この監査報告書については日本監査役協会で作成した「ひな型」

また、最近は大抵の法律はインターネットでも検索できますので大があり、それを画一的に使用することの良し悪しについては議論もあ

変便利になっています。大いに活用しましょう。

りますが、各社これを参考にして、自社の特徴的な事項があれば、若干の事項を付加しているのが実情です。監査役の 1 年間の業務はこの

１．商法関連の法規

監査報告書に自信を持って署名押印できるためにあるともいわれてまずは次の商法関連の法規から取りかかるのが妥当でしょう。
・商法

いますが、そもそもこの報告書のひな型はほとんど 100 パーセント法・商法特例法（株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律）律によって規定された文章から構成されています。
従ってこの報告書の文章を逐条的に分解してその根拠法規を確認

・商法施行規則

しておくことは日常の監査業務においても極めて有益なことと思わその具体的な取組み方法としては次のような方法を参考までにおれます。最低限必要な法律の条文を知るにはもっとも手っ取り早いか勧めします。

もしれません（参考資料 5）。
12たが長年にわたる会社生活、人生経験を通じて培ってこられた、常識、（３）監査役監査基準の確認
平成 16 年 2 月、監査役監査基準が改定されました。この基準は法良識という強い味方もあります。まずあなた自身がけっして間違った律ではありませんが、監査役の心構えや、監査にあたっての基準や行ことをしないように決心すること、さらには社長はじめ会社の役員、動指針等について明示されていますので、早い機会に是非一読される

従業員全員に間違ったことをさせないような遵法の風土を社内で醸必要がありますが、同時に各基準の項目についてその根拠法規を記載成すること、万一間違いの起こりそうな気配を感じたときには身をもした資料もありますので、これもその都度条文を確認しながら読まれってこれを阻止する勇気を持つことが、責任の取れる監査役として何ると有益かと思います（日本監査役協会ホームページ

よりも大切なことです。

http://www.kansa.or.jp＝協会ニュース＝2004 年 2 月 19 日付「商法

これだけ理解してもらえれば、あなたはもう一人前の監査役です。
自信を持って日常の監査業務に取組んでください。

等関連法規対比表」参照）。
また、これを受けて作成された別添の監査役監査実施要領にもそれ

２．商法以外の法律ぞれの参考条文が記載されています。

監査業務を遂行していくと、商法以外にもいろいろな法律に直面するケースが出てくると思います。これらについては、その都度関係書（４）ポイントを絞った条文チェック

物や講習会で知識を身につけていきましょう。比較的早く必要になる

以上の 3 項目がクリアできれば申し分ないですが、それすら煩わしと思われる商法以外の法律としては次のようなものがあります。

いという方のために、商法関連の法規に関して、特に主要と思われる
条文と、監査役としてさしあたり知っておきたいポイントを別紙に整（１）証券取引法

理してみました。

商法関連の法律以外で、最も関係深い法律の一つに証券取引法があ標準的な監査役を対象に、最低限必要と思われることのみ列記し、ります。

特殊な事項や該当会社数が少ないと思われる事項は思い切って省略

この法律は有価証券の発行からその流通にわたって総合的に規制していますので、各社の実情に応じて、取捨選択、あるいは追加で勉している法律です。会社情報の外部に対する適時・適切な開示の面で強して頂きたいと思います（参考資料 6）。

も重要な役割を果たしています。かつては、商法―債権者保護―営業報告書―計算書類規則―監査役監査以上で監査役制度と業務の遂行に関して最低限必要な法律の勉強

証取法―投資家保護―有価証券報告書―財務諸表等規則―公認会計は一通り終わりました。

士監査

ただし、監査役として最も大切なリーガルマインドは、決してこのといった並列的な理解が一般的でしたが、商法と証取法の歩み寄りにような法律知識だけではありません。たとえ法律を知らなくてもあな
13より、その垣根は限りなく低くなってきています。例えば昭和 49 年肝要です。関連法規も含め主要な知っておきたいポイントのみ参考資には商法決算の中にも公認会計士による監査が組み込まれ、一方監査

料 7 に紹介しました。

役監査の対象に、取締役の重要な職務執行の一環として有価証券報告

なお、独禁法関連については特に欧米でも厳しい規制があり、国際的に事業展開されている企業では諸外国の規定についてもおよその理書や決算短信等まで含めるのが普通となってきています。

解をしておくことが望ましいでしょう。

この法律は極めて難解で読みにくく書かれています。逐条的に学習する必要はないでしょう。知っておきたいポイントは参考資料 7 のと

（４） 環境関連の法律

おりです。

企業の社会的責任が追及される中、環境関連の法律も監査役にとっては重大な意味を持ってきます。

（２）税法関連
新聞紙上でも脱税や重加算税の課税等の報道が跡を絶たず、税法関最も基本的な法律としては、昭和 43 年制定の「公害対策基本法」

連の知識もある程度は必要ではありますが、税法や租税特別措置法もを引継ぐものとして、平成 5 年に制定された「環境基本法」がありま極めて難解な表現であり、かつ実際の税務処理はもっと具体的で膨大す（参考資料 7）。また、この理念をうけて、資源の有効活用をはかな基本通達類によって行われているケースも多く、逐条的に条文を勉り、環境負荷を低減することを目的に「循環型社会形成推進法」が平強する必要はないでしょう。

成 13 年から施行されています。

むしろ次のステップである、会計に関する知識に関連して、課税のこの関連では「資源有効利用促進法」や「廃棄物処理法」がありま

基本的な仕組みと、主要な申告書別表の見方を勉強する過程で、どうす。さらに個別の商品を対象にした、食品、建設資材、家電、容器包しても知りたい関連条項があれば、それを勉強する程度で充分と思わ

装等のリサイクル法もあり、国が率先して再生品の調達を推進するたれます。

めの「グリーン購入法」も制定されました。
その他公害規制や環境保全に関しては「大気汚染防止法、」
「水質汚
濁防止法」
「騒音規制法」「土壌汚染対策防止法」などもあります。

（３）独禁法特にメーカーの監査役の方はこれらの法律は避けて通れないとこ

商法上の利益供与、刑事法上の贈賄と並んで、一旦ことを起こせばろです。

会社の命取りにもなりかねないのがカルテル行為であり、これを規制するのが独禁法です。この法律もなかなか体系立てて勉強するのは大環境関連だけでもまだまだ他にも沢山の法律や規則があるでしょ

変ですが、各社の業界事情に応じたある程度の知識を得ておく必要がうが、広範な内容になりますので、各社の業種や事業内容に応じて、あります。

それぞれ必要な法律又は規則から漸次ポイントを掴むようにしていけばよいでしょう。

特にカルテル行為は事態が発生してからでは手遅れで、予防措置が14これらはやはり予防措置が肝要ですし、日常の事業所往査の際にも一つのポイントになるはずです。
（５） その他の法律
その他にも、製造物責任法、知的財産関連の法律、暴力団対策法はじめ監査役が念頭においておきたい法律はまだまだあります。ただし企業により、例えばメーカーかサービス業か金融機関か等によって、
あるいは関連業界の特殊な事情、又は時代環境等により、必要性の重点のおかれ方が全く違ってくるものと思われます。従って自社の監査の必要性に応じて適宜取捨選択して勉強をするようにしてください。

以上

15

参考資料４．会社の経営、事業運営に関連する主要な法律又は規則等
☆刑事法

の一覧例

〔刑法〕

☆公法

＊刑法・刑事訴訟法〔憲法〕＊個人情報保護法☆社会法〔国会・選挙法〕〔労働法〕＊政治資金規正法＊労働基準法・労働組合法・労働関係調整法・労働安全衛生法・男〔行政・警察・租税・環境法〕

女雇用機会均等法・労働者派遣法他＊国家公務員法・地方公務員法・国家公務員倫理法・国家公務員倫〔雇用・福祉〕

理規定・公職にある者等のあっせん行為による利得等処罰に関す＊雇用保険法・障害者基本法他

る法律他〔医療・公衆衛生〕＊所得税法・法人税法・消費税法・印紙税法・地方税法他＊食品衛生法・毒物及び劇物取締法・化審法・薬事法・健康増進法＊暴力団対策法・消防法他

他＊環境基本法・循環型社会形成推進法・資源有効利用促進法・廃棄☆産業法

物処理法・各種リサイクル法（食品・建築資材・家電・容器包装・〔市場秩序〕

自動車）・グリーン購入法・大気汚染防止法・騒音規制法・水質＊独禁法・景表法・不正競争防止法・下請代金支払遅延等防止法他

汚濁防止法・振動規制法、悪臭防止法・土壌汚染対策防止法・公〔金融・証券〕

害紛争処理法他＊証券取引法・同施行令・財務諸表等規則・同ガイドライン・連結
財務諸表規則・中間財務諸表等規則他☆民事法〔貿易・為替・商工業〕〔民法〕＊外為法・輸出貿易管理令他＊民法・民事訴訟法・不動産登記法・製造物責任法他＊大店法・割賦販売法・訪問販売等に関する法律他〔商法〕〔知的財産〕＊商法・商法特例法・商法施行規則（計算書類規則、監査報告書規特許法・商標法・著作権法他

則、参考書類規則が合体したもの）・商業登記法・有限会社法・

以上

手形法・小切手法16

参考資料５．監査報告書本文とその根拠法規
監 査 報 告 書 本 文

根 拠 法 規監査報告書

商２８１の３①②、商特１４②

当監査役会は、

商特１８の２①

平成＊年＊月＊日から平成＊年＊月＊日までの第＊＊期営業年度の取締役の職務の執行に関して

商２７４①

各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、

商特１４①、商特１８の２③協議の上、本監査報告書を作成し、以下の通り報告いたします。

商特１４②③

１．監査役の監査の方法の概要
各監査役は、

商２７４①

監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、

商特１８の２②

取締役会その他重要な会議に出席するほか、

商２６０の３①

取締役等から営業の報告を聴取し、

商２６０④、商２７４②

重要な決裁書類等を閲覧し、

商２７４②

本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、

商２７４②

必要に応じて子会社から営業の報告を求めました。

商２７４の３①、商２８１の３②１１、商特１４③３

また、会計監査人から報告及び説明を受け、

商特８②、商特１３③

計算書類及び附属明細書につき検討を加えました。

商２８１④

取締役の競業取引、

商２６４、施行規則１３３①１

取締役と会社間の利益相反取引、

商２６５、施行規則１３３①１

会社が行った無償の利益供与、施行規則１３３①２

子会社又は株主との通例的でない取引施行規則１３３①３

並びに自己株式の取得及び処分等に関しては、

施行規則１３３①４、商２１０〜２１１

上記の監査の方法のほか、

商特１４③２

必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況を詳細に調査いたしました。

施行規則１３３②17

監 査 報 告 書 本 文

根 拠 法 規２．監査の結果

商特１４③（１）会計監査人 ○○監査法人の

商特４①

監査の方法及び結果は相当であると認めます。

商特１３②③、商特１４③１（２）営業報告書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

商２８１の３②６、商特１４③３（３）利益処分に関する議案は、会社財産の状況その他の事情に照らし指摘すべき事項は

商２８１の３②８、商特１４③３

認められません。
（４）附属明細書は、記載すべき事項を正しく示しており、指摘すべき事項は認められません。

商２８１の３②９、施行規則１０６〜１０８（５）取締役の職務遂行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は

商２８１の３②１０、商特１４③３

認められません。
なお、取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益

施行規則１３３、商２６４、商２６５

供与、子会社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等についても取締役の義務違反は認められません。

商２５４の３、民６４４（異なる監査意見ある場合の付記）

商特１４③

平成＊年＊月＊日

商特１４②＊＊＊＊＊株式会社 監査役会
監査役（常勤）＊＊＊＊ 印監査役（常勤）＊＊＊＊ 印監査役＊＊＊＊ 印監査役＊＊＊＊ 印

施行規則１３４（注）監査役＊＊＊＊及び監査役＊＊＊＊は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第１８条第１項に定める社外監査役であります。
（後発事象）

施行規則１３２18

参考資料６．商法等の主要内容
分

類

商

法

商

法

特例法

商法施行

規定の主要内容

規則

重要

知っておきたいポイント

項目◎印（文中、商法特例法は特例法、商法施行規則は施行規則と略称。なお商法 18 条２項は 18②等と適宜省略記載）

＜2 編＞

＜会社＞

＜4 章＞

＜株式会社＞＜3 節＞＜会社の機関＞

監査役以外

＜1 款＞

＜株主総会＞のコーポレ

230 の 10

総会の権限

・ 商法又は定款に定められた事項のみ決議可能

ート・ガバ

・決議の内容については、監査役監査実施要領参考資料
8「株主総会の決議事項」参照

ナンスの基
本に係わる

231

総会招集の決定・原則として取締役会が決定

条文

232

総会招集の通知・原則として 2 週間前に書面で発送・株主の承諾あれば電磁的方法も可能
・通知には会議の目的事項を記載する

342②

定款変更の方法

・定款変更議案は招集通知にその変更内容を記載する

232 の 2

株主提案権・ 提案できる株主は、6 ヶ月前から引き続き 1％以上、又は 300 個以上の議決権の保有者
・8 週間前に書面又は電磁的方法で通知

233

総会の招集地・定款に定めるか、本店所在地又はこれに隣接した場所
で開催

234

定時総会

・1 年決算会社は毎年一定の時期に開催

235

臨時総会

・定時総会以外に必要に応じて開催

236

総会招集手続の省略

・全株主の同意があれば招集手続の省略可

237 の 3

取締役・監査役の説明義務
19◎

・取締役及び監査役は、総会では次の場合を除き株主の

分

類

商

法

商

法

特例法

商法施行

規定の主要内容

規則

重要

知っておきたいポイント

項目
要求に応じ説明する義務がある① 会議の目的事項に関係ないとき② 説明することが株主共同の利益を害するとき③ 説明に調査を要するとき・書面による事前質問では、上記の③は該当しない

237 の 4

総会の議長◎

・ 議長は通常定款で定めている
・ 定款の定めがなければ総会で選任することになる・ 総会の議事整理権は議長にある

239

総会の決議の方法、議決権の代理行使◎

・ 総会の普通決議は、総株主の議決権の過半数を有する
株主が出席し、出席株主の議決権の過半数で決議する
・ 株主は代理人に議決権の行使をさせるときは、代理権を証する書面を会社に提出し、会社はその書面を 3 ヶ月間本店に備置する

239 の 2

書面による議決権の行使

・ 取締役会の決議で総会に出席しない株主が書面で議決権を行使できるようにすることができる
・ その場合、招集通知に議決権の行使に参考となる内容を記載しなければならない（施行規則 3 章参照）

239 の 3

議決権の電磁的方法による行使

・前項と類似の内容の議決権の行使が電磁的方法でもできる旨の規定241

議決権の数、自己株式等の議決権・議決権は通常 1 単元につき 1 個
・ただし自己株式を保有している場合、又は子会社がもっている親会社の株式には議決権はない（211 の 2④、⑤参照）

244

総会の議事録・総会の議事については、議事の経過及び結果につい
20

分

類

商

法

商

法

特例法

商法施行

規定の主要内容

規則

重要

知っておきたいポイント

項目て議事録を作成する
・ 議事録には議長及び出席取締役の署名が必要
・ 議事録は 10 年間本店に、謄本を 5 年間支店に備置・ 株主、親会社の株主はいつでも閲覧請求ができる

245

営業の譲渡・譲受け等

・営業の全部又は重要なる一部の譲渡、他会社の営業全部の譲受け等には総会の特別決議が必要

247

総会決議取消しの訴え―訴えの提起等

・ 株主、取締役、監査役が総会決議の取消しを請求できる場合① 招集手続、決議方法に法令・定款違反、著しい不公正があるとき② 決議内容が定款に違反しているとき
他

252

総会決議の不存在・無効確認の訴え

・総会の決議そのものが存在しなかった、あるいは決議
内容が法令違反のため決議の無効を訴える場合の方法についての他条文の準用規定

253

提案に全株主が同意した場合の総会決議◎の擬制・議決権を保有している全株主の同意があれば、総会を開かず、決議があったものとみなすことができる（100％子会社等の総会の省略可能性）＜６節＞＜定款の変更＞

342

定款変更の方法◎・ 株主総会の決議が必要（特別決議、343 参照）
・ 招集通知に定款の変更に関する要領の記載が必要

343

定款変更の決議方法

・ 総株主の議決権の過半数、又は定款に定めた議決権数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の 3 分の 2以上の賛成が必要
21

分

類

商

法

商

法

特例法

商法施行

規定の主要内容

規則

重要

知っておきたいポイント

項目
・出席を要する株主が有すべき議決権数は、定款でも総議決権の 3 分の１未満にすることはできない＜３章＞＜参考書類等＞＜２節＞＜参考書類＞

１款

株主総会参考書類及び種類総会参考書類

・総会に出席しない株主が書面をもって議決権を行使する場合、その招集通知に記載すべき参考となるべき事
項や、監査役の辞任について本人又は他の監査役が意見を述べる場合その内容について記載すべき事項等を定めている（詳細省略）＜3 節＞＜議決権行使書面＞

・書面により議決権を行使する場合の賛否の記載の仕方等を定めている（詳細省略）＜2 款＞＜取締役及取締役会＞

254

取締役の選任、会社との関係◎

・選任は株主総会で普通決議による（ 256 の

（ただし定款に定めれば総議決権数の３分の１の出

2）

席と、出席株主の過半数で決議可）
・会社と取締役の関係は民法 643 の委任の関係
取締役は委任者である会社に対し善管注意義務を負う

254 の 2

取締役の欠格事由

254 の 3

取締役の忠実義務（省略）◎

取締役は法令、定款並びに総会の決議を遵守し、会社のため忠実にその職務を遂行する義務を負う

255

取締役の員数・３人以上

256

取締役の任期・２年を超えない
22

分

類

商

法

商

法

特例法

商法施行

規定の主要内容

規則

重要

知っておきたいポイント項目

256 の 3

累積投票

（省略）

257

取締役の解任・取締役の解任は総会の特別決議による

258

取締役の欠員の場合の処置・退任又は辞任者の新取締役就任までの権利義務
・一時取締役の職務代行者（仮取締役）の選任

259

取締役会の招集者

・各取締役が招集可能。ただし、招集者は通常、取締役会規則に規定・規定された招集者以外の取締役が招集請求するときは所定の手続が必要

259 の 2

取締役会の招集通知

・原則一週間前に通知を発送。ただし、定款により短縮

259 の 3

可・取締役及び監査役全員の同意あるときは通知の省略可260

取締役会の権限、取締役の業務執行権◎

・取締役会は会社の業務の執行を決すると同時に、取締役の職務の執行を監督する
・取締役会で決議すべき重要事項① 重要な財産の処分及び譲受け② 多額の借財③ 重要な使用人の選任及び解任④ 支店等の重要な組織の設置、変更及び廃止
・代表取締役及び取締役会決議で指名された取締役は会社の業務を執行する（261 参照）
・業務を執行した取締役は３ヶ月に１回以上、その執行状況を取締役会に報告する

260 の 2

取締役会の決議の方法◎

・取締役の過半数が出席し出席取締役の過半数で決議
ただし、定款で決議条件を厳しくすることは可

23

分

類

商

法

商

法

特例法

商法施行

規定の主要内容

規則

重要

知っておきたいポイント

項目
・議題に特別利害関係のある取締役は決議に参加不可

260 の 4

取締役会の議事録◎

・取締役会の議事は議事録の作成が必要
・議事録には議事の経過の要領及び結果を記載し、出席した取締役及び監査役の署名必要
・議事録は 10 年間本店で備置・株主、親会社の株主又は債権者は裁判所の許可を得て議事録の閲覧、謄写を請求できる

261

代表取締役

◎

・取締役会決議で会社を代表する取締役を定める
・代表取締役は複数でも可

262

表見代表取締役の行為についての会社の◎責任・社長、副社長、専務取締役、常務取締役等、通常会社を代表すると思われる名称がついた取締役が行った行為は、たとえ実際に代表権がなくても、善意の第三者に対しては責任を負わねばならない

263

定款・株主名簿等の備置き等

・定款は本店及び支店に、株主名簿は本店に備置する・株主、債権者は営業時間内であれば何時でも閲覧請求できる他、親会社の株主も裁判所の許可があれば閲覧
請求できる

264

取締役の競業避止義務◎

・取締役が自己又は第三者のために、会社の営業の部類に属する取引をするときは、取締役会でその取引についての重要事実を開示したうえで、承認を得る必要がある
・上記の取引をした取締役は遅滞なくその取引についての重要事実を取締役会に報告しなければならない

265

取締役会社間の取引、利益相反取引
24◎

・取締役が会社との間で、製品等の売買行為、金銭の貸

分

類

商

法

商

法

特例法

商法施行

規定の主要内容

規則

重要

知っておきたいポイント

項目
借行為をなすこと、あるいは会社が取締役の債務の保証行為をする等、利益相反する取引を行うときは、取締役会の承認が必要
・上記の取引をした取締役は遅滞なくその取引についての重要事実を取締役会に報告しなければならない

267

株主の代表訴訟◎・（参考）株主代表訴訟における監査役の実務対応と留意点（平成 6 年 10 月 24 日

268

・株主代表訴訟･提訴請求受領後 30 日間の監査役の実務

同前―管轄、訴訟参加、訴訟の告知、和対応（平成 13 年 9 月 26 日

解、補助参加等269

取締役の報酬

法規委員会）◎

ケース･スタディ委員会）

・取締役の報酬は以下の事項を定款で定めない場合は総会の決議による① 報酬額が確定していればその金額② 額が確定していなければ具体的な算定方法③ 報酬中金銭でないものはその具体的内容
・総会に上記②③の報酬議案を出す場合は相当とする理由を開示

107 の 11

・取締役の報酬は附属明細書にその総額を記載

103 の 10

・定款で責任軽減規定を定めた会社は報酬総額を営業報
告書に記載

272

株主による違法行為差止請求権

・取締役が法令、定款に違反した行為をなし、これにより会社に回復できない損害を生じるおそれある場合
は、６ヶ月前から引き続き株式を保有していた株主
は、取締役に対しその行為の差し止め請求ができる

25

分

類

商

法

商

法

特例法

商法施行

規定の主要内容

規則

1の2

重要

知っておきたいポイント

項目
定義

◎

5 億円以上・大会社：資本の額
負債の部の金額

2 百億円以上・小会社：資本の額
(２②)

１億円以下

・みなし大会社：資本金 1 億円以上（いわゆる中会社）
で、かつ特例法 2 条 2 項の監査等に関する特例の適用を受ける旨定款で定めている会社
・委員会等設置会社：大会社又はみなし大会社で、特例法２章４節の委員会等設置会社に関する特例を受ける旨定款で定めている会社
・連結子会社：他の株式会社により経営を支配されて(２①１８)(定義)いるものとして法務省令で定める会社・子法人等：他の会社により実質的に支配されている会(211 の２)(子会社による親会社株式取得の制限等)

社（財務諸表等規則８③参照）
・親会社、子会社の定義：A 社がＢ社の総株主の議決権の過半数を保有している場合、A 社は親会社、Ｂ社は子会社。
Ｂ社の子会社(いわゆる孫会社)も A 社の子会
社。
A、B 両社でＣ社の議決権の過半数を保有す
ればＣ社は A 社の子会社。

1の3

重要財産委員会の設置等

・設置の要件①大会社又はみなし大会社②取締役の数が 10 人以上③取締役のうち 1 人以上が社外取締役
26

分

類

商

法

商

法

特例法

商法施行

規定の主要内容

規則

重要

知っておきたいポイント

項目
・組織① 取締役 3 人以上（必ずしも社外取締役が入る必要はない）② メンバーは取締役会で選任決議
・機能①取締役会の決議に基づき委任を受けた事項の決
定1の4

重要財産委員会の運営

（省略）

1の5

重要財産委員会の登記

（省略）

＜4 節＞

＜委員会等設置会社に関する特例＞
(省略)

＜3 章＞

監査役制度

＜小会社に関する特例＞（省略）

＜3 款＞

＜監査役＞

273

任期

・4 年

そのものに

・定款により任期満了前に退任した監査役の補欠として係わる条文選任された監査役の任期を前任者の任期に合わせることができる
275 の 3

監査役の任免について意見を述べる権利

・株主総会で監査役の選任又は解任について意見を述べることができる

275 の 3

辞任監査役の総会出席権・意見陳述権の2

・任期途中で辞任した監査役は、その後最初に招集された株主総会に出席しその旨及び理由を述べることができる
・会社は任期途中で辞任した監査役に対し総会を招集する旨の通知をすることが必要

27

分

類

商

法

商

法

特例法

商法施行

規定の主要内容

規則

276

重要

知っておきたいポイント

項目
兼任禁止

◎

・会社又は子会社（上記定義参照）の取締役や使用人との兼務は不可279

監査役の報酬

◎・定款かもしくは株主総会の決議で定める・上記で総額を決めた場合、個人別報酬額は監査役の協議で定める・監査役は報酬について株主総会で意見を述べることができる

107 の 11

・監査役の報酬は附属明細書にその総額を記載

103 の 10

・定款で責任軽減規定を定めた会社は報酬総額を営業報告書に記載

279 の 2

監査費用◎

・監査に必要な費用は会社に請求できる・会社はそれが不必要と証明できなければ支払いを拒め
ない

280①

取締役に関する規定の準用

・選任、会社との関係（委任の関係、善管注意義務を負う） ・欠格事由・選任決議の定足数

・解任欠員の場合の処置等
・第三者に対する責任
18

監査役の員数等（大会社）①員数

・責任の軽減・株主代表訴訟◎・3 人以上。半数以上は社外監査役（過去にその会社の取締役又は使用人の経験がない者）②常勤監査役の互選・常勤監査役の選任は監査役会で行う場合と監査役の互選で行うケースがある。いずれも監査役の過半数の同意が必要。監査役会の決議による場合は議事録が必要③選任についての同意権・提案請求権
28

・監査役の選任について監査役会は同意権、提案請求権

分

類

商

法

商

法

特例法

商法施行

規定の主要内容

規則

重要

知っておきたいポイント

項目をもつ④連結子会社の取締役等との兼任禁止

18 の 2

監査役会の組織等

・実質支配会社を含む(276 条子会社との兼任禁止参照)◎

・大会社では監査役全員で監査役会を組織する・監査役会は特例法上の権限の他、監査役の職務執行全般に関する事項を決議する
・個々の監査役の権限行使を妨げることはできない（独任制）
・監査役は監査役会の求めがあれば、その職務の執行状
況を監査役会に報告しなければならない

18 の 3

監査役会の決議方法等◎

・原則過半数、ただし以下の場合は全員の同意が必要①会計監査人の解任②取締役の責任軽減規定関連③代表訴訟の場合の会社の補助参加
・取締役会に関する規定の準用①招集者（259①）②招集通知（259 の 2）
③招集手続の省略（259 の 3）④④議事録（260 の 4）

監査役の職

260 の 3

務に係わる監査役の取締役会出席・意見陳述義務、◎取締役会招集請求権

・取締役会に出席し、必要があれば意見を述べなければ
ならない

条文

・取締役の行為が法令、定款に違反するおそれのある場
合は、取締役会でこれを報告し、必要があれば取締役会の招集を請求する
274① 取締役職務執行監査権
29◎

・監査役の職務についての基本条文

分

類

商

法

商

法

特例法

商法施行

規定の主要内容

規則

重要

知っておきたいポイント

項目＜監査役は取締役の職務の執行を監査す＞② 会社業務・財産調査権・監査役はいつでも必要な報告を求めたり、会社の業務及び財産を調査したりすることができる

274 の 2

取締役の監査役への報告義務◎

19①

・取締役は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには監査役会にこれを報告しなければならない

274 の 3

子会社調査権◎・親会社の監査役はその職務上必要あるときは、子会社に対し営業の報告を求め、又は業務及び財産の調査をすることができる・子会社は正当な理由があればこれを拒むことができる

19 の 3

監査役による連結子会社の調査等◎

・連結計算書類に関する職務を行うため、必要があるときは連結子会社に対して会計に関する報告を求め、又は業務及び財産の状況を調査することができる
・子会社の拒否については上記と同様

275

調査及び総会への報告義務◎

・監査役は取締役が総会に提出する議案その他を調査し、法令、定款に違反したり、著しく不当と思われる事項があれば、株主総会でその意見を報告しなければならない

275 の 2

監査役による違法行為差止請求権◎

・取締役が会社の目的外の行為や、法令、定款に違反して会社に著しい損害を与えるおそれがある場合は、監査役はその行為を止めることを請求できる275 の 4

取締役会社間の訴え等の代表◎・会社と取締役間で訴えが提起された場合は監査役が会社を代表する

30

分

類

商

法

商

法

特例法

商法施行

規定の主要内容

規則

重要

知っておきたいポイント

項目

＜4 節＞

＜会社の計算＞281

貸借対照表等の作成、記載事項・記載方

・取締役は毎決算期に次の書類（計算書類等）を作成し法、法務省令への委任

取締役会で承認を受ける① 貸借対照表② 損益計算書③ 営業報告書④ 利益処分案又は損失処理案⑤ ①〜③の附属明細書
・上記の計算書類等は監査役の監査が必要
・計算書類等の記載の詳細は法務省令で別途定める

281 の 212281 の 3

計算書類・附属明細書等の監査役への提・計算書類等の提出の法定期限等については、実施要領

出時期（原則）（案）9「株主総会関係日程と監査役の対応例」参照

計算書類等の提出期限（大会社）◎

監査役の監査報告書（原則）・同上・監査役は計算書類を受領後４週間以内に監査報告書を取締役に提出する・監査報告書の記載内容については、実施要領(案)2「監査役の期中監査結果の整理方法例」参照

14

監査役会の監査報告書（大会社）◎

・監査役は会計監査人監査の相当性の判断を含め監査結果を監査役会に報告
・監査役会は、会計監査人の監査報告書受領後一週間以内に監査報告書を取締役に提出し、その謄本を会計監
査人に送付
・監査報告書の内容は本条及び協会ひな型参照
・監査報告書には各監査役の意見を付記することができる

31

分

類

商

法

商

法

特例法

商法施行

規定の主要内容

規則

重要

知っておきたいポイント

項目

＜７章＞

＜計算書類等の監査等＞＜１節＞＜大株式会社及びみなし大株式会社にお
ける監査＞

＜1 款＞

＜総則＞

127

大株式会社及びみなし大株式会社の監査

◎

報告書
128

・大会社の監査役会及び会計監査人の監査報告書の記載
方法は１節に定める（監査報告書）作成の基本原則◎

・監査報告書は監査の方法及び結果を正確に示すよう明
瞭に記載しなければならない
・監査の方法の概要は、監査の信頼性を正確に判断できるよう記載しなければならない＜３款＞＜監査役会の監査報告書＞

132

後発事象

◎

・営業報告書に記載されていない決算期後に生じた重要な事実について取締役から報告があった場合、監査報
告書にその事実を記載しなければならない。ただし会
計監査人の監査報告書に記載があればその限りではない（施行規則 129 参照）

133

競業取引等についての監査に関する記載◎

・監査報告書に取締役の義務違反について記載する場
合、次の事項は特に注意して監査しなければならない①競業取引②利益相反取引③無償の利益供与④子会社又は株主との非通例的取引⑤自己株式の取得、処分、株式失効手続

32

分

類

商

法

商

法

特例法

商法施行

規定の主要内容

規則

重要

知っておきたいポイント

項目
・上記についてはその事項ごとに監査の方法の概要を記載しなければならない

134

署名等

◎

・各監査役は監査報告書に署名押印し、この場合常勤監
査役はその旨を記載しなければならない

282

計算書類・監査報告書等の備置き等◎・法定書類の備置については、実施要領（案）参考資料
10「備置・閲覧に供すべき書類等一覧表」参照

283

計算書類等の報告・承認・公示、◎・取締役は計算書類を総会に提出し、営業報告書を報告、貸借対照表の要旨の記載方法のかつ貸借対照表、損益計算書、利益処分又は損失処理

法務省令への委任案は承認が必要（特例法 16 参照）
・招集通知には計算書類と、監査報告書の謄本の添付が必要
・総会承認後遅滞なく貸借対照表又はその要旨の公告が必要。要旨の記載方法は法務省令参照
ただし会社が取締役会の決議により、ホームページ
等で 5 年間の間不特定多数の人が見られるようにす
れば公告の省略が可

16

定時総会における貸借対照表及び損益計算書の取扱い等◎・総会に提出する計算書類について、会計監査人及び監
査役会の監査報告書に適法意見があれば、貸借対照表
及び損益計算書は承認を要せず、報告事項とすることができる

284 の 2

資本、払込剰余金

（省略）

285

資産評価方法の法務省令への委任

・資産評価の原則は 34 条に記載されているがその具体的な詳細は、施行規則で制定されている
（会計知識

33

参考資料 10 参照）

分

類

商

法

商

法

特例法
288

商法施行

規定の主要内容

規則

重要

知っておきたいポイント

項目
・資本準備金と併せて、資本金の 4 分の 1 に達するまで

利益準備金積立てなければならない
288 の 2

資本準備金

（省略）

289

法定準備金の使用・減少

・法定準備金の使用は、原則取締役会の決議による資本組入れ（293 の 3）か、欠損の補填に限る
・ただし、総会決議により、資本金の 4 分の 1 を超える金額を取り崩すことができる

290

利益配当の要件―財源規制◎

・配当についての限度額の規定
・毎決算期に要チェック

293

利益の配当と株主平等（省略）

293 の 2利益の資本組入れ（省略）

293 の 3

準備金の資本組入れ

・289 参照

293 の 5

中間配当◎

・中間配当に関する規定
・③の限度額については毎決算期、要チェック

293 の 6・総株主の議決権の 3％以上保有している株主は、必要

株主の帳簿閲覧権理由を記して書面で請求すれば、会計帳簿及び資料の閲覧又は謄写の請求ができる
293 の 7

同前―請求を拒むことができる場合（省略）

293 の 8

親会社の株主の子会社の帳簿等の・親会社の株式を 3％以上保有している株主は、裁判所閲覧請求権の許可を得て子会社の会計帳簿及び資料の閲覧又は謄写の請求ができる

295

株主の権利の行使に関する利益供与◎

・何人に対しても株主の権利行使に関し、会社又は子会社の計算において、財産上の利益供与をしてはならない

34

分

類

商

法

商

法

特例法

商法施行

規定の主要内容

規則

重要

知っておきたいポイント

項目
・特定の株主に対し、無償で又は著しく不当な対価で同上の利益供与をしたときは、株主の権利の行使に関して行われたものと推定される・利益供与を受けた者はこれを会社又は子会社に返還しなければならない

8

監査役会に対する会計監査人の報告◎・会計監査人はその職務を行うに際して、取締役の職務遂行に関し、不正の行為又は法令、定款に違反する重大な事実を発見した場合は監査役会に報告しなければならない
・監査役は必要があれば、会計監査人に対しその監査に関する報告を求めることができる

19 の 2

連結計算書類◎・大会社の取締役は連結計算書類を作成しなければならない
・連結決算書類は、取締役会の承認後、監査役及び会計監査人の監査を受けなければならない
・取締役は連結計算書類の内容を総会で報告し、かつ監査の結果を報告しなければならない

５章

貸借対照表等の記載方法等

・貸借対照表、損益計算書、営業報告書及び附属明細書の記載内容、並びに公告すべき計算書類の内容はこの章に定められている（詳細省略）

会計監査人

<２節＞

＜監査等に関する特例＞

2

会計監査人の監査

・大会社は計算書類等、ただし営業報告書及び附属明細に関する条書については、会計に関する部分に限り、監査役の監

文

査の他に会計監査人の監査を受けなければならない
35

分

類

商

法

商

法

特例法
3

商法施行

規定の主要内容

規則

重要

知っておきたいポイント

項目
会計監査人の選任

・会計監査人は株主総会で選任する・選任の議案には監査役会の同意が必要
・監査役会の決議により選任についての提案請求ができる

4

会計監査人の資格

（省略）

5の2

会計監査人の任期・１年。ただし総会で別段の決議がなければ再任された
ものとみなされる・再任しないことについても監査役会は同意権、提案請求権を有する

6

会計監査人の解任

・株主総会決議で何時でも解任できる・解任された会計監査人は、正当な理由がなければ損害賠償の請求ができる・解任議案の提出に関し監査役会は同意権、提案請求権
を有する

6の2

・会計監査人が一定条件を満たさず不適格な場合、監査役会の全員一致の決議で解任することができる

6の3

会計監査人の選任等についての意見陳述

・会計監査人は、選任、不再任又は解任について、株主総会で意見を述べることができる

6の4

会計監査人の欠けた場合等の処置

・会計監査人が欠けた場合、遅滞なく選任されないとき
は、監査役会の決議により、一時会計監査人を選任しなければならない

7

会計監査人の権限等

・会計帳簿及び資料の閲覧又は謄写・業務及び財産の調査・子会社もしくは連結子会社に対し会計に関する報告を
36

分

類

商

法

商

法

特例法

商法施行

規定の主要内容

規則

重要

知っておきたいポイント

項目
求め、又は業務及び財産の状況を調査する。ただし連結子会社については連結計算書類に関するものに限
る・子会社等は正当な理由があればこれを拒むことができる（274 の 3②参照）

12

計算書類等の提出期限

・計算書類等の提出期限については、実施要領（案）参考資料 9「株主総会関係日程と監査役の対応例」参照

13

会計監査人の監査報告書◎

・会計監査人は取締役から計算書類を受領した日から 4
週間以内に監査報告書を監査役会及び取締役に提出しなければならない
・監査報告書に記載すべき内容の詳細については省略記
載方法については法務省令で定められている（施行規則 7 章 1 節 2 款参照）・監査役は会計監査人に対し、監査報告書についての説
明を求めることができる

＜7 章＞
＜１節＞
＜２款＞

＜会計監査人の監査報告書＞

129

後発事象

・会計監査人の監査報告書には、決算期後に生じた重要な事実について、営業報告書に記載があったときはその旨、取締役から報告があるときはその事実を記載しなければならない130

営業報告書の監査に関する記載等

・営業報告書及び附属明細書の監査の方法の概要及び結果には、監査対象にした会計に関する部分を示して記

37

分

類

商

法

商

法

特例法

商法施行

規定の主要内容

規則

重要

知っておきたいポイント項目
載しなければならない
・営業報告書及び附属明細書の会計に関する部分のうちに、決算期後に生じた事実に関する事項その他の監査のため、必要な調査ができなかった事項があるときは、その事項を示さなければならない

131

署名等

・会計監査人である公認会計士又は監査法人の代表者は
監査報告書に署名押印しなければならない。監査法人の場合は、職務を行った社員も同じ

17

定時総会における会計監査人の意見陳述

・会計監査人の監査結果が監査役会又は監査役の意見と異なるときは、定時総会に出席して意見を述べることができる
・定時総会において会計監査人の出席を求める決議があれば、出席して意見を述べなければならない

責任又は罰

266

取締役の会社に対する責任・取締役が以下を行ったときは会社に対し損害賠償責任
を負う

則に関する

①違法配当議案の提出

条文②株主の権利の行使に関する利益供与（295①）③他の取締役に対する金銭の貸付④取締役の利益相反取引（265）⑤法令、定款違反行為他
・上記の行為が取締役会の決議による場合は賛成した取締役は連帯責任・議事録に異議をとどめない者は決議に賛成したと推定
される
38

分

類

商

法

商

法

特例法
266 の 3

商法施行規定の主要内容

規則

重要

知っておきたいポイント

項目
取締役の第三者に対する責任・取締役が悪意又は重大な過失により第三者に損害を与えた場合は連帯して損害賠償の責任を負う
・重要な書類に虚偽記載を行って第三者に損害を与えた
場合も同様
・取締役会決議による場合は 266②③と同じ

277

監査役の会社に対する責任・監査役がその任務を怠り会社に損害を与えた場合、関連した監査役は連帯して損害賠償の責任を負う

18 の 4

監査役の損害賠償責任

・監査役個人が第三者に対して責任を負う場合① 職務を行うにつき悪意又は重過失があった場合② 監査報告書の重要事項に虚偽記載をした場合
・監査役会の決議に基づく場合は賛成した監査役は責任を問われる。議事録に異議をとどめていない場合には賛成したものと推定される

278

取締役との連帯責任・監査役が損害賠償責任を負う場合に取締役にも責任がある場合は連帯して責任を負う

11

会計監査人、取締役及び監査役の連帯責

取締役、監査役にもある場合連帯して責任を負う

任
280②

・会計監査人が損害賠償の責任を負う場合、その責任が取締役に対する規定の準用・監査役が監査報告書に重要な虚偽記載をした場合
第三者に対し損害賠償の責任を負う（266 の 3②）

9・10

会計監査人の損害賠償責任・任務の懈怠により会社に損害を生じさせた時は、会社に対し連帯して損害賠償の責任を負う
・監査報告書に虚偽記載をして第三者に損害を生じさせた時は、第三者に対し連帯して損害賠償の責任を負う。ただし注意を怠らなかったことを証明すればその

39

分

類

商

法

商

法

特例法

商法施行

規定の主要内容

規則

重要

知っておきたいポイント

項目
限りではない<刑事責任>

486

発起人、取締役等の特別背任罪

・10 年以下の懲役又は千万円以下の罰金（監査役も該当）489

会社財産を危うくする罪

・5 年以下の懲役又は５百万円以下の罰金（同上）490

不実文書行使罪・同上（同上）

491

預合いの罪

・同上（同上）493

発起人・取締役、監査役等の涜職罪・同上（同上）494

会社荒し等に関する贈収賄罪・同上（同上）495

賄賂の没収・追徴・不正により得た利益はすべて没収される旨の規定

497

株主の権利の行使に関する利益供与・利・総会屋の排除と健全な株主総会の運営を目的に益供与要求の罪

・3 年以下の懲役又は 3 百万円以下の罰金・監査役も該当498
28

過料に処すべき場合

・百万円以下の過料に関する規定（監査役も該当）

会計監査人等の汚職の罪

・会計監査人がその職務に関し、不正の請託を受け収賄行為をすると 5 年以下の懲役又は 5 百万円以下の罰金

40

連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則

参考資料７．商法以外に監査役に関連の深い主要な法律の抜粋（大蔵省令 28 号）
６．インサイダー取引規制

Ⅰ．証券取引法
昭和 23 年 4 月 13 日
5月 6日

法律第 25 号（166 条）内部取引規制――会社関係者の場合
対象有価証券について、内部者として重要事実を知っ施行た者は、これが公表される前に売買取引をしてはなら

・目的：国民経済の適切な運営及び投資者の保護のために、ない旨の規定。

有価証券の発行及び売買その他の取引を公正ならしめ、か＜ポイント＞

つ有価証券の流通を円滑ならしめること。

・対象有価証券は何か：

・主要内容：

上場会社等の特定有価証券で政令で規定

１． 企業内容の開示に関する規定＜発行市場における開示＞

株券、新株引受権証書、新株予約権証書、社債券など（4 条）証券の募集又は売出しの場合の届出が含まれる。

（5 条）有価証券届出書の提出と添付書類

・会社関係者とは誰か：（13 条）目論見書・仮目論見書の作成使用（内部者）

上場会社の役員、従業員（含、パートタイマー）
帳簿閲覧権を持つ株主（議決権の３％以上所有）＜流通市場における開示＞（準内部者）当該会社に対して調査権、報告書等の受理権等、（24 条）有価証券報告書の提出（24 条の 5）半期報告書、臨時報告書

法令に基づく権限を持つもの（含、公務員）（25 条）有価証券届出書・有価証券報告書等の公衆縦覧

当該会社と契約を締結している者（会計士、顧問
弁護士等）

２．公開買付けの場合の開示に関する規定(情報受領者）内部者又は準内部者から重要事実の伝達を受け

３．株券等の大量保有の状況の開示に関する規定

た者

４．証券会社、証券業協会、証券取引所等の監督に関する規定

・重要事実とは何か：

５．会計事項に関する関連法規

166 条②に列記されている事項（193 条）財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（大蔵省令 59 号）

その他これに準ずる政令で定める事項
上場会社に関するものと、その子会社に関するものが・ただし、この規則に定めがない場合は一般に公正あり、それぞれ「決定事項」「発生事実」「業績予想の妥当と認められる会計基準に従う。
41

Ⅱ．独禁法（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律）

変動」「その他の事実」に大別される。

昭和 22 年 4 月 14 日

・公表の時期はいつか：

7月 1日

公表とは重要事実等が多数のものが知り得る状態に

法律 54 号施行・ 目的： 私的独占、不当な取引制限及び不公正な取引方法を禁止なる措置であり、詳細は省令で規定。
一般紙や放送局など二つ以上の報道機関に公開し 12し、事業支配力の過度の集中を防止して、結合、協定等

時間以上経過することが原則。

の方法による生産、販売、価格、技術等の不当な制限その他一切の事業活動の不当な拘束を排除することにより、

７．監査（193 条の 2）公認会計士・監査法人の監査証明

公正かつ自由な競争を促進し、事業者の創意を発揮させ、

昭和 26 年 7 月から公認会計士の監査証明を義

事業活動を盛んにし、雇用及び国民所得の水準を高め、務付け。49 年には商法特例法により、大会社にもって、一般消費者の利益を確保するとともに、国民経

ついて、会計監査人（公認会計士又は監査法人）

済の民主的で健全な発達を促進すること。
・ 主要内容：の事前監査を強制。

１． 禁止行為の３本柱

８．罰則（３条）私的独占の禁止：支配力行使による他の事業者の事（8 章）罰則
197 条以下に最高懲役 5 年、罰金 500 万円以下を筆頭

業活動の排除、支配の禁止に相当数の罰則規定が定められている。

（３条）不当な取引制限の禁止：カルテル・談合の禁止

一般に証取法の関連の罰則は厳しく知らなかったで（19 条）不公正な取引方法の禁止：不公正な競争を阻害する行為の禁止は済まされないとされている。
(例)

２．組織規定：公正取引委員会の組織について

インサイダー取引違反(198−19 号)：3 年以下の懲（27 条〜44 条）役、3 百万円以下の罰金（198 の 2）：その行為で得た利益の没収

３．手続規定：調査・審判・審決の手続について（45 条〜70 条）

有価証券報告書虚偽記載罪（197①１号）：
5 年以下の懲役、5 百万円以下の罰金

４．罰則：
ⅰ．カルテル行為があった場合の課徴金（7 条の 2）

半期報告書・臨時報告書虚偽記載罪(証取 198−６

大企業の場合号)：3 年以下の懲役、3 百万円以下の罰金
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Ⅲ．環境基本法

カルテル実行期間中の対象商品などの純売上高×6％（注平成 5 年 11 月 19 日

現在課徴金の率の引き上げについて、国11 月 19 日

会審議中）
ⅱ．刑事罰（89 条〜95 条の 3）

法律 91 号施行・ 目的： 環境の保全について、基本理念を定め、並びに国、地方公
共団体、事業者及び国民の責務を明らかにするとともに、（89 条）私的独占又は不当な取引制限の罪
個人：3 年以下の懲役又は 500 万円以下の罰金

環境の保全に関する施策の基本となる事項を定めること
により、環境の保全に関する施策を総合的かつ計画的に推（95 条）両罰規定
法人：５億円以下の罰金進し、もって現在及び将来の国民の健康で文化的な生活の法人の代表者：500 万円以下の罰金確保に寄与するとともに人類の福祉に貢献すること。
・ 基本理念：① 環境の恵沢の享受と継承② 環境への負荷の少ない持続的発展が可能な社会の構築③ 国際的協調による地球環境保全の積極的推進

・ 関連法規：
１．景表法（不当景品類及び不当表示防止法）
商品及び役務の取引に関連する不当な景品類及び表示による顧客の誘引を防止し、公正な競争を確保するための法
律・ 関連法規：① 循環型社会形成推進基本法② 資源有効利用促進法③ 廃棄物処理法④ その他各種のリサイクル法及びグリーン購入法等

２． 下請法 (下請代金支払遅延等防止法)
下請代金の支払遅延等を防止することによって、親事業者の下請事業者に対する取引を公正ならしめるとともに、下請事業者の利益を保護するための法律
３． 不正競争防止法
事業者間の公正な競争、及びこれに関する国際的約束の的確な実施を確保するため、不正競争の防止及び不正競争に係る損害賠償等を講じ、もって国民経済の健全な発展に寄与するための法律（第 11 条）
「外国公務員等に対する不正の利益の供与等の禁止」

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