参考資料１
監査基準を実践するための中小規模会社監査役の監査実務の例示
本手引書に記載の内容に基づく監査役の責務を果たすための監査役の監査実務のあり方を例示す
れば以下のとおりである。
即ち、組織的な監査体制をとることが困難な監査役が、勤務実態として常勤か非常勤かにかかわらず、会社法で必ず実施しなければならないと規定されている事項を中心に監査を遂行する場合の例示である。その内容は、以下の項目順に記載する。
即ち、以下の１～９は、本参考資料の「監査基準を実践するための中小規模会社の監査役の監
査実務の例示」の目次である。
１ 監査役に就任時、また、年度の監査開始時に行うこと

176

２ リスクに応じた監査計画をたてること

178

３ 計画に沿った日常監査の推進及び期末における監査を実施し、その結果を報告すること
180[３の内容として]４ 取締役会に係る監査

182

５ 取締役の職務執行の監査（業務監査）187

６ 会計監査197

７ 期末監査199

８ 監査役監査報告の作成

208

９ 株主総会前後の手続の監査

212（「監査役候補者の同意」、「監査役個別報酬の協議決定」を含む。）
以上の項目を本参考資料１の添付資料１に時系列表として掲げる。

１ 監査役に就任時、また、年度の監査開始時に行うこと（監査報告のひな型「取締役及び使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努める（施行規則 105②④、107②④）」旨の記載に該当する事項）（１）会社内容の把握（主に監査役就任時、必要に応じて毎期。）
次のような資料を入手し、会社全体の概要を把握する。
① 事業概況、最近の業績(前期の事業報告、計算書類等の確認)② 役員構成176

③ 組織図④ 定款(記載事項の確認)⑤ 商業登記簿謄本(役員に係る登記の確認)⑥ 取締役会規程(決議事項、報告事項、開催手続の確認)⑦ 権限・稟議等の主要規程⑧ 子会社を有する場合はその概要（子会社についての上記の①から⑦等）⑨ 自社に親会社がある場合は、親会社が有する情報・親会社の関連事業部等の子会社管理部門が日常的に把握している自社の経営状況
・親会社が企業集団内部統制システムとして構築するグループ内部統制の運用状況
・親会社の内部監査部門が行った自社の調査状況
・自社が親会社の連結対象子会社である場合は、親会社の会計監査人による会計事項調
査の状況
・親会社監査役が親会社の取締役の職務執行監査の一環として行う自社の調査状況 等（２）社長、担当者に確認すること（毎期の監査開始時又は必要に応じて期中随時に。）
このため行うべき「経営トップとの会合」は、次の①～③に掲げる有効性発揮のために、毎期必ず行う行事としてルール化しておくことが望ましい。
① 監査役がリスクを把握して監査の重点事項と監査の方法を選択する② 経営トップに監査役の役割や会社に対する監査役監査の有用性の理解を得る③ 経営トップの交代や監査役の交代に際しての監査環境・意思疎通のレベルダウンを防ぐ○ 監査役と経営トップとの会合や社長を補佐する主要取締役との意思疎通は、常勤の監査役であれば定期的又は随時に緊密に行うべきであり、また、非常勤の監査役であっても年間少なくとも１回以上は行うことが望まれる。
（ⅰ） 上記（１）の「会社内容の把握」の結果、確認が必要と思われる事項及び監査役としてリスクと感じられる事項について、社長、担当者に確認する。
（ⅱ） （ⅰ）の事項の他に、社長、取締役等に確認する事項例① 経営環境とその対応方針② 会社の事業計画・方針がある場合、その内容③ 重要な事業の状況及び投資の状況④ 経営上・事業運営上のリスク、課題及びその対応等（ⅲ） 「事故・不祥事等発生の場合は、取締役から監査役への報告は必須である」旨、及びその報告ルートを予め社長、担当者に確認する。
（会社法第 357 条に基づく取締役の義務である旨の確認が重要である。）
177

（ⅳ） その他、必要に応じ、執行部から随時、決算内容、重要・特定事項、日常業務につき、監査役が相談や報告を受けるルートを確認し、現実に相談・報告を受け、適宜、説明を求め、意見交換を行う。
・・会社法第 381 条の業務・財産調査権に基づくが、施行規則第 105 条第 2 項にも「監査役は、その職務を適切に遂行するため、取締役、使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めなければならない。この場合において、取締役又は取締役会は、監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に留意しなければならない。」との規定がある。

（ⅴ）監査費用の確保に関する理解を求める。
監査役が独立性を保って監査活動を行うためには、職務遂行上必要な費用が支出されるよう取締役の理解を得て置くことが望まれる。
監査役が監査職務に必要な費用について請求したときは、会社はその費用が監査役の職務遂行に必要がないことを証明しなければ、これを拒むことはできない（会社法 388）。
具体的な監査費用としては、実査のための旅費、交通費、調査活動費、会費、セミナ
ー・研修会等の参加費等があり、できれば次の２の監査計画に応じた監査費用についても予算化し取締役と協議して置くことが望ましいが、予算化を行わない場合でも、監査計画に応じた費用の見積りを立てて経理部門及び取締役と協議しておくことが望ましい。
なお、監査費用の支出に当たっては、監査役はその実効性・効率性・適正性に留意する必要がある。
（ⅵ） 以上により、社長はじめ業務執行者の協力度合いについても監査役監査上のリスク要因として判断し、監査計画に結びつける。

２ リスクに応じた監査計画をたてること（１） 監査役は、上記１の過程等で把握した情報により経営環境、経営上・事業運営上のリスク、
経営方針・経営計画、内部統制システムの構築・運用の状況、また、特に経営者のスタンス等を考慮し、企業不祥事を発生させない予防監査、そのためのリスク管理体制やコンプライア
ンス体制等の整備等、良質な企業統治体制の確立に向けて、監査対象、監査の方法、実施時期を適切に選定し、計画を作成する。
（２） 限られた人員・時間の監査役が、広範な監査事項全体を 1 年間のみで全て漏れなく行うことは現実的ではなく、会社法は無理なことを求めているわけでもないので、監査役は、通常の監査役であれば合理的に見てなしうる監査計画を立てて、その計画を着実に実施する必要がある。
監査計画を立てることは、監査の重点事項と監査の方法を選択し、必要な監査にしぼって計画的に監査を行い、必要とする監査については漏れなく行うためであるので、監査役の置かれた立場に応じた内容とし、少なくとも、「監査重点事項、年間の監査対象、時期、方法につい178

ての予定」を盛り込むことが望ましい。
スケジュールを予定する（具体的な監査日程は実施の際に定めることでよい。）ことは、必要と考えられる監査を漏れなく実施することにつながる。
なお、他に既任の監査役がいない場合の新任の監査役が、（１）及び（２）を勘案して監査計画を作成することは困難な場合もあるので、このような場合の就任後の 1 年間は、前任監査役の監査計画を参考に、または踏襲して監査を進めることが望ましい。
（３） リスクについては、日本監査役協会の「内部統制システムに係る監査の実施基準」において、内部統制システムの体制ごとに重大なリスクが列挙されている（注）。
ここに列挙されている重大なリスクは、会社法で内部統制システムに係る監査を義務付けられている大会社に限らず、すべての会社において、業種その他の経営環境により強弱はあるものの該当可能性があるリスクであり、監査計画を作成するにあたって検討する必要がある事項である。
（注） 内部統制システムの各体制が対応すべき重大なリスク＝会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるリ
スク の例示（会計監査人に係る事項を除く。）
ⅰ 法令等遵守体制
一 代表取締役等が主導又は関与して法令等違反行為が行われるリスク
二 法令等遵守の状況が代表取締役等において適時かつ適切に把握されていない結果、法令等違反行為が組織的に又は反復継続して行われるリスク
三 代表取締役等において把握された会社に著しい損害を及ぼすおそれのある法令等違反行為が、対外的に報告又は公表すべきにもかかわらず隠蔽されるリスク
ⅱ 損失危険管理体制
一 損失の危険の適正な管理に必要な諸要因の事前の識別・分析・評価・対応に重大な漏れ・誤りがあった結果、会社に著しい損害が生じるリスク
二 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事業活動が正当な理由なく継続されるリスク
三 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事故その他の事象が現に発生した場合に、適切な対応体制が構築・運用されていない結果、損害が拡大しあるいは事業が継続できなくなるリスク
ⅲ 情報保存管理体制
一 重要な契約書、議事録、法定帳票等、適正な業務執行を確保するために必要な文書その他の情報が適切に作成、保存又は管理されていない結果、会社に著しい損害が生じるリスク
二 重要な営業秘密、ノウハウ、機密情報や、個人情報ほか法令上保存・管理が要請される情報などが漏洩する結果、会社に著しい損害が生じるリスク
三 開示される重要な企業情報について、虚偽又は重大な欠落があるリスク
ⅳ 効率性確保体制
一 経営戦略の策定、経営資源の配分、組織の構築、業績管理体制の構築・運用等が適正に行われない結果、過度の非効率性が生じ、その結果、会社に著しい損害が生じるリスク
二 過度の効率性追求により会社の健全性が損なわれ、その結果、会社に著しい損害が生じるリス

179

ク
三 代表取締役等が行う重要な業務の決定において、決定の前提となる事実認識に重要かつ不注
意な誤りが生じ、その結果、会社に著しい損害が生じる決定が行われるリスクⅴ 企業集団内部統制
一 重要な子会社において法令等遵守体制、損失危険管理体制、情報保存管理体制、効率性確保体制に不備がある結果、会社に著しい損害が生じるリスク
二 重要な子会社における内部統制システムの構築・運用の状況が会社において適時かつ適切に把握されていない結果、会社に著しい損害が生じるリスク
三 子会社を利用して又は親会社及び会社の経営を支配している者から不当な圧力を受けて不適正な行為が行われ、その結果、会社に著しい損害が生じるリスク
ⅵ 財務報告内部統制
一 代表取締役及び財務担当取締役（「財務担当取締役等」という）が主導又は関与して不適正な財務報告が行われるリスク
二 会社の経営成績や財務状況に重要な影響を及ぼす財務情報が財務担当取締役等において適時かつ適切に把握されていない結果、不適正な財務報告が組織的に又は反復継続して行われるリスク

監査役は、これらのリスクの例示を参考に、自社のリスクを想定し勘案して、監査対象、監査の方法、実施時期を適切に選定し、計画を作成する。
（４）監査の空白・聖域を生じさせない監査対象、監査方法、実施時期等の選定
監査対象、実施時期等については、内部監査部門等の監査計画との関係（内部監査機能が存在していなければ、監査役自らが確認すべき事項が増大し、監査活動の強化が必要となる。）を考慮するとともに、数年内に一巡できる等により長期の監査の空白・聖域が生じることのないように選定する。
（５）複数の監査役が在任の場合の分担と情報の共有化
複数の監査役が在任の場合は、広範な監査対象について有効な監査を遂行するために監査役協議会等を有効に活用して監査役間で充分に協議のうえ、監査職務を分担するとともに、把握した情報を共有化することが望ましい。

３ 計画に沿った日常監査の推進及び期末における監査を実施し、その結果を報告す
ること（１）監査の実施
本手引書第１部「監査基準を理解するための会社法 －中小規模会社の監査役の役割、180

権限、義務、責任の基本－」の２「監査役の職務に関する会社法の規定」のうち、Ａに示されている会社法上の義務とされている事項は必須の監査事項であるが、Ｂに示されている会社業務及び財産の調査等は、必要に応じて監査役が監査対象、監査の方法、実施時期を適切に選定して実施すべき事項である。
さらに、期末の監査においては、年間の監査の遂行の積み重ねに加えて期末監査を行い、最終的な確認と判断が行われるものである。
以上により実施すべき監査事項は次のように整理される。
① 取締役会に係る監査［法定の必須の義務］（本参考資料の４、実施要領第 8 章第 2項）

② 取締役の職務執行の監査（業務監査）［監査の方法は、監査役が自ら選択して実施する。］（本参考資料の５、実施要領第 8 章第 3 項～第８項）○ 取締役の職務執行を監査するにあたって、その中心となる事項として、内部統制シ
ステムに係る監査［全ての会社において取締役の職務執行の監査そのものであり、大会社に限られない。］が含まれる。（実施要領第 7 章）
③ 会計監査［会計監査人設置会社でない場合の監査役にとっては大会社の監査役以上に相対的に重要性が高まる職務である。］（本参考資料の６、実施要領第 9 章）
④ 期末監査［事業報告・その附属明細書・計算関係書類の監査は法定の必須の義務］（本参考資料の７、実施要領第 9 章第 4 項～第 6 項）
⑤ 監査報告の作成［法定の必須の義務］（本参考資料の８、実施要領第 10 章）⑥ 株主総会前後の手続の監査［株主総会議案・同書類の監査は法定の必須の義務］（本参考資料の９、実施要領第 11 章）（２）監査結果の活用及び記録の作成保存（ⅰ）適切な措置を講じ事前是正
監査役は、取締役の職務執行を同時並行的に監視し、判断し、必要な措置を講じて事前に是正することが主要な職責であるので、単に期末においてその監査報告に指摘事項を記載するのみでなく、実施した監査については、他の監査役が在任の場合は情報を共有化し、監査結果について必要に応じて随時、取締役や使用人に対して、相談、報告、指摘、助言、勧告等を行って、業務執行者が適切に職務を遂行するように働きかけ、その結果を注視していくということが必要となる。
（ⅱ）監査記録の作成保存○ 監査役が実施した監査活動については、下記のような事項を記録する書式を定めて、一定期間ごとに（毎月から年間までのなかでの一定の区切りごとに）その実施日、タイトル、181

概要等を記載しておけば、年間の監査報告作成の際に、その裏付けとなる活動事項が一覧できる。
［監査活動実績記録の書式の項目］
Ａ 代表取締役との定期的会合及び随時協議
Ｃ 報告聴取Ｄ 書類閲覧

Ｂ 会議出席Ｅ 実地調査Ｆ 内部監査部門等との連携

Ｇ 監査役間の連絡協議（会）Ｈ その他の監査関連情報

Ｉ その他、外部研修参加結果等○ 監査役が実施した個々の監査実績については、監査役間で情報を共有化し、各監査役が必要に応じ参照する共有の記録として「監査調書」にまとめる。
また、監査役は、取締役及び使用人等の業務執行者からの随時の報告を受けた場合や意見交換を行った場合、その他重要会議出席に際しての監査役としての所見等で監査役間の内部で記録に残すことが適切と判断した事項等について、会見記録、報告聴取記
録、会議出席記録等により、記録を残すことが望ましい。
これらの「監査調書等」は期末に作成する法定の「監査報告」の裏づけとして活用し、保管する（監査役の善管注意義務履行状況の証跡の機能もあるので、損害賠償責任の消滅時効の 10 年間の保管が想定される）。
［監査調書記載事項］① 監査実施年月日② 監査対象先、対応者③ 監査担当者④ 実施した監査方法（報告聴取・資料閲覧・立会い・視察等）⑤ 監査結果・指摘事項・所見等⑥ 監査意見の形成に至った過程・理由等⑦ その他補足説明○ 監査調書は、期末に作成する監査報告と異なり、監査役以外（株主、取締役等）に報告することを求められていないが、代表取締役及び取締役会への報告のほか取締役及び使用人に対し助言・勧告等の措置を行うために必要に応じて活用する場合がある。
ただし、情報提供者を保護する必要や、機密事項が含まれる場合等は、監査調書から必要事項のみを抜粋する等、取扱いに配慮する。
○ 「法定の監査報告」の作成は、本参考資料の「８ 監査役監査報告の作成」による。

４ 取締役会に係る監査（実施要領第 8 章第 2 項）
（監査報告ひな型「取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況
182

について報告を受ける」旨の記載に該当する事項）（１）「取締役会に係る監査」は、監査役にとっての最重要事項
・全ての監査役（会計監査限定を除く）は、取締役会に出席し、必要な場合に意見を述べなければならない。
・取締役会は、唯一の会社の業務執行の意思決定機関（重要事項は経営会議・常務会等での決定では法的に正当な決定とは認められない。）であり、必ず３カ月に 1 回以
上は開催されなければならない（取締役会が置かれた場合の株主総会の決定権は、役
員人事、定款変更等に限られる）。
取締役会に出席し、必要な場合に意見陳述を行うことは会社法上の監査役の必須の義務であり最重要の権限である（非常勤監査役にとっても必須であることに変わりはない）（会社法 383①、「取締役会設置会社は、監査役を置かなければならない。会社法 327②」）。

監査役設置会社の取締役会は、取締役の監督機関であるとともに会社の業務に関する唯一の意思決定機関である（下記重要事項の決定は、社長、常務会、経営会議等のみで決定することはできず、必ず取締役会で決定しなければならない）。
「・取締役会は、次に掲げる職務を行う（会社法 362②）。
ⅰ 会社の業務執行の決定
ⅱ 取締役の職務の執行の監督
ⅲ 代表取締役の選定及び解職・取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない（会社法 362④）。
ⅰ 重要な財産の処分及び譲受け
ⅱ 多額の借財
ⅲ 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
ⅳ 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
ⅴ 社債の募集に関する事項
ⅵ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業
務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令（施行規則 100）で定める体制の整備（大会社においては、取締役会は、本事項を決定しなければならない（会社法 362⑤）。）ⅶ 定款の定めに基づく取締役会決議による役員等の責任の一部免除」

日常的な業務執行は、代表取締役及び業務執行取締役が行うが、その業務執行については取締役会を３カ月に 1 回以上必ず開催したうえでの報告が必要。
（この報告の省略は認められていない。会社法 363②、372②）

183

→ 取締役会に対する付議及び報告が適切に運営されるならば会社における重要事項は全て取締役会に上程される仕組みとなっている。
従って、取締役会が少なくとも３カ月に 1 回以上は開催され、必要な事項が漏れなく付議・報告されるように運営されることが極めて重要となる。

（２）取締役会に係る監査役監査のポイント① 取締役会が少なくとも３カ月に 1 回以上開催されているか② 付議・報告が漏れなくなされているか③ 取締役会が取締役の職務執行の監督を行っているか④ 取締役会及び取締役の意思決定に関して、取締役は善管注意義務、忠実義務を尽くし、経営判断原則（注）に則ったプロセスにより、合理的な判断を行っているか
この場合に、取締役会に付議すべき事項が漏れなく付議されているかの監査は極めて重要である。このためには監査役としても、前年度までの各回の取締役会付議事項を確認して、今年度についても時期に応じた事項が上程されているか確認するとともに、日常から社内情報を把握し、社内における重要事項の検討の進捗状況の情報を得て、適切な時期に取締役会に上程されるか確認していくことが必要である。
（注） 経営判断原則とは
元来は、米国の判例法上のビジネス・ジャッジメント・ルールであるが、日本においても株主代表訴訟において、下記のような諸点に基づいて合理的に誠実に下した判断は、取締役の経営事項に係る幅広い裁量の範囲内として、結果として会社に損害が生じても、取締役に注意義務違反があったとして責任を問うものではない旨の判決が積み重なってきている。下記の諸点において、取締役が行う経営判断に際して、「リスクを取ってはならない」というような経営を萎縮させる趣旨ではなく、「役員が適正な経営判断を行えば、結果如何で法的な責任を問われることはない」とするための基準となるということに留意が必要である。
（ⅰ）事実認識に重要かつ不注意な誤りがないこと① 意思決定のために必要な情報を十分に得ているか② 情報（事実、計数、予測）は正確、客観的、中立的か（ⅱ）意思決定過程が合理的であること① 法令・定款、決裁権限規程等に準拠した意思決定か（取締役会、経営会議等の付議基準、招集手続、議事運営等を含む）② 代替案や想定しうる利益・不利益等必要事項の検討・審議が行われているか③ 必要な場合、該当案件についての専門家の見解を徴しているか（ⅲ）意思決定内容が法令又は定款に違反していないこと① 業法や定款で認められる範囲内か② 株式会社、経済・市場秩序、その他一般刑事事項等に対する法規制に違反していない

184

か③ 必要な場合、弁護士等の専門家の見解を徴しているか（ⅳ）意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理でないこと① 集めた情報と適正な検討・審議に基づく合理的な結論となっているか② 想定しうるリスクが会社の経営にとって致命的なレベルでないこと（ⅴ）意思決定が取締役の利益又は第三者の利益でなく会社の利益（注）を第一に考えてなされていること① 取締役個人の保身や利得を得ることを目的としていないか② 親族・友人等、会社以外の第三者の利益を図るためではないか（注） ここでいう「会社の利益」とは、上記の①②に例示のとおり、「役員の自己又は第三者の利益」に対比する「会社のための忠実義務、善管注意義務の対象となる利益」であって、会社の営業業績至上主義を指すものではない。

（３）取締役会の開催前、開催時、終了後の各段階の監査（ⅰ）取締役会開催前① 取締役会規程の確認・・・決議事項・報告事項の基準が明確か② 招集手続(招集者、日程、場所、宛先、目的事項)の適正性確認③ 付議事項の確認
イ 議案・資料を事前に入手し、決議事項・報告事項の漏れの有無、資料・審議
内容の適正性を確認する。
ロ 必要な場合に担当部門等から事前に説明を聴取し、調査を行う。
ハ 監査役は、調査の結果、問題がある場合は、可能な限り取締役会の決議の前に、取締役等に対し、助言・勧告を行い、又は差止めの請求を行う。
④ 取締役による業務執行状況に関する報告事項の確認
代表取締役及び業務を執行する取締役による職務の執行の状況に関する報告が３か月に１回以上行われているか、その報告が予定されているか確認する。（開催されていない場合は、社長の年間計画に盛り込み開催を要請）「代表取締役及び取締役会の決議によって業務を執行する取締役として選定されたもの（業務執行取締役）は、３か月に１回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。（会社法 363②）
この報告は、省略することができない。（会社法 372②）」→ 取締役会設置会社では、全ての会社で、３か月に１回以上は取締役会が開催されなければならない。

185

（ⅱ）取締役会開催時① 取締役会定足数の充足（過半数出席）の確認② 議事運営の方法の適法性
定款及び取締役会規程に従った議長による議事運営であるか
議案に特別の利害関係を有する取締役は決議に参加できない（会社法 369②）
等が遵守されているか③ 決議事項、報告事項の内容の適正性
経営判断原則を満たす内容と過程により審議され、決議されているか④ 必要な場合、監査役は意見を述べなければならない（会社法 383①）（ⅲ）取締役会終了後① 議事録の確認
・経営判断原則を満たしている証拠となる記録や資料添付がなされているか
・賛否の記録は適切か
取締役会の決議に参加した取締役であって、議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する（会社法 369⑤）。

・監査役の発言要旨が記載されているか
・出席取締役・監査役の署名又は記名押印（会社法 369③④）が適切に行われているか・議事録は 10 年間本店に備置されているか（会社法 371①）② 決議事項、報告事項の実施状況確認
・決議事項、報告事項の実施が適法・適切になされているか
・実施状況について必要な場合に取締役会に報告されているか（４）取締役会以外の重要会議出席、取締役の職務執行監査（ⅰ）経営会議、運営会議、方針会議等の会議に、監査役は出席義務がないが、必要に応じ、いつでも出席できる。
監査役は、自身の活動において可能であるならば、取締役が出席する社内会議等の重要会議には出席することが望ましい。
出席しない場合には、必要と考えられる重要会議の議事録を閲覧する。
（ⅱ）日常監査においても、監査役は、適切な「情報把握」により、取締役の職務執行の状況について経営判断原則に照らした「評価・判断」を行い、「必要な措置」を講じて事前の是正機能を発揮することが求められている。

186

５ 取締役の職務執行の監査（業務監査）［監査の方法は、監査役が自ら選択し実施する。］（監査報告ひな型「取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。」旨の記載に該当する事項）（１）日常の業務監査の選択（実施要領第 8 章第 3 項～第 6 項）
監査役は、いつでも、取締役及び支配人その他の使用人に対して事業の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる（会社法 381②）。

○ 日本監査役協会の「監査報告のひな型」（本参考資料の添付資料２ 参照）に例示されている監査の方法は、監査役が監査に必要な情報を自ら入手するための方法であり、本条文に根拠がある。事業年度終了後に作成する各監査役の「監査報告」には、「自身が当該事業年度中に実際に実施した監査の方法」を記載（例えば、監査報告のひな型に記載例がある
監査の方法のなかで、実際に実施しなかった監査の方法は記載せずに削除する。）しなければならない。
○ 監査役は、会社に想定されるリスク、監査環境、監査役自身の勤務実態等を総合的に勘案し、監査役としての善管注意義務を果たせるだけの活動を自らの責任で選択して実施すべきことになる。
監査役が業務調査を行うことは権限であり、実施するか否かの選択は監査役の判断によるが、必要とされる状況の場合に与えられている権限を適切に行使しなければ、任務懈怠として
善管注意義務違反となりうる。
勤務実態が常勤の監査役はもとより、他に常勤の監査役が在任していない場合は非常勤の監査役であっても、必要とされる状況の場合は適切な監査活動を実施することが求められることに変わりがない。
○ 監査役は、以下の方法を選択的に実施し、その活動全般において、会社の財産保全、勤務管理、安全・環境管理、情報管理、研究・生産・仕入れ・販売等の業務運営におけるリス
クと対応する内部統制の実態を把握する（内部統制に係る監査の考え方については次の（３）を参照）。
また、日常の業務監査の実施によって情報を把握し、前述４の取締役会への付議・報告に漏れがないか確認する。

187

（２）日常の業務監査の方法（ⅰ）取締役・使用人等から報告を受け説明を受ける。
① 取締役会において、各時期の決算の内容（月次、各四半期、半期、事業年度）及び担当業務に関する取締役の報告（３か月に１回以上）を聴取する。
② 事故・不祥事等発生の場合は、取締役から監査役への報告は必須
取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事
実を監査役に報告しなければならない（会社法 357）。

③ 常勤の監査役は定期的に又は必要に応じて随時、非常勤の監査役でも少なくとも年間に１回以上は、社長及び総括担当取締役から、監査役が直接、会社の現況についての説明を受ける。
・会社のリスク認識と対応の状況、内部統制システム構築・運用の状況等④ 内部通報制度がある場合は、その運営状況や通報された事項について説明を受ける。
⑤ 必要に応じ、重要・特定事項、訴訟事件、日常業務、決算内容につき、相談・報告を受け、適宜確認、説明を求める。
（ⅱ）必要に応じ、主要会議議事録、稟議書、決裁書、契約書を閲覧する。
○ このうち、取締役会付議事項及びこれに準ずる事項に係る稟議書ならびに代表取締役が決裁する稟議書は全件、可能な場合は代表取締役以外の取締役が決裁する稟議書についても、閲覧することが望ましい。全件の回付を得ているか否かは稟議書の起案・決裁番号で確認できる。
そのなかで、重要事項は、上記（ⅰ）⑤ により担当者から監査役が事前に説明を受けることが望ましい。
（ⅲ）必要に応じ、本社部門、支社・支店・営業所、工場を訪問し、視察、現況聴取を行う。
○ 事業所は一定年数で一巡するように視察し、監査役監査の空白が生じないようにしたい。
聖域にリスクが潜む。百聞は一見に如かず。
○ 本社部門及び事業場の実地調査にあたって、監査役は、当該組織の人事配置、職務権
限、環境、運営方針、リスクについての認識と対応方針、会社の監査・総務・管理部門(監査部・検査部、品質保証・安全環境部門等、親会社があれば親会社の監査部門等も含む)による監査指摘事項とそれに対する対応回答の実施状況確認等について責任者、担当者から資料に基づく説明を受け、現場を視察する。
○ 実地調査の実施項目は、次の事項を参考例として、状況に応じて選定し、各実地調査の実施ごとに重点調査項目を定めて実施する。
① 法令等の遵守状況
・当該事業所に関係する法令等の遵守状況の把握、遵守体制の構築・運188

用状況・実効性についての確認
・必要に応じ、契約書、官庁等への届出書、報告書その他の記録の閲覧② 内部統制システムの構築・運用の状況
・当該事業所における組織、制度、規程などの構築・運用状況の把握
・内部監査部門等による監査に対する対応状況の確認
・必要に応じ、決裁書類、報告書、その他の記録の閲覧③ 経営方針の浸透状況・経営計画等の進捗状況
・経営方針の浸透状況・経営計画等の進捗状況の把握
・取締役会等重要会議の決議・報告事項、その他の重要な決裁事項について当該事業所における実施状況確認④ 財産（金銭、有価証券、製商品、原材料、設備備品、土地・社屋等）の調
査
・財産の取得、保全、運用、売却、除却、廃棄等が、法令及び社内諸規程に従い、適正に処理されていることの確認
・財産の棚卸立会い等による実在性確認、遊休資産の管理状況確認⑤ 取引の調査・当該事業所における取引の実情の調査・重要又は異常な取引等について、法令・定款違反のおそれの有無、重大な損失発生のおそれのある事実の有無の調査⑥ 情報管理の調査
・所定の文書・規程類、重要な記録その他の重要な情報の整備・保存・管理状況の調査（ⅳ）子会社がある場合の子会社の調査
監査役は、その職務を行うため必要があるときは、子会社（注）に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況を調査することができる（会社法 381③）。
子会社は、正当な理由があるときは、上記の報告又は調査を拒むことができる（会社法 381④）。
（注） 子会社とは、会社がその総株主の議決権の過半数を有する会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令（施行規則３①③）で定めるものをいう（会社法２三）。子会社には海外子会社も含まれる（会社法２三、施行規則３①、２③二）。

① 自社の取締役の職務執行を監査するための子会社調査「監査役がその職務を行うため必要があるとき」とは、「監査役が自社の取締役の職務執行の監査のために必要があるとき」という意味である。
取締役は、自社及び子会社、関連会社を含めたグループ全体に内部統制システム
を構築・運用し、グループ全体の健全で持続的な成長を確保し、良質な企業統治体
制を確立する責務があり、そのために子会社、関連会社を適切に管理することも親会
189

社の取締役の重要な職務執行行為である。そこで、監査役は、親会社である自社の取締役の職務執行が適切に遂行されているかという観点から、子会社の監査役等と連携し子会社の調査を行う。
② 子会社調査権を有する親会社監査役と子会社監査権を有する子会社監査役との連携
親会社監査役は、自社の取締役の職務執行を監査するために子会社の調査を行うものであって、直接、子会社の監査、即ち子会社の取締役の職務執行を監査する
ものではない。子会社の取締役の職務執行の監査は、子会社の監査役の職務権限事項である。したがって、親会社監査役が子会社、関連会社の調査を行う場合は、当該子会社等の監査役と充分に意思疎通、連携して行う必要がある（施行規則 105②④、監査役監査基準 38②）。

なお、親子会社の関係で重要な項目に「親子会社間の不公正な取引の防止」があり、これは子会社の監査役の監査事項（本項の（５）① 親会社等との間の取引に関する監査 参照）でもあるが、実質的な防止力からは、特に、親会社の取締役の職務執行を監査する親会社監査役の重要な監査事項である。親会社監査役は、親子間の不公正な取引の有無に関して、子会社監査役と充分に意思疎通、連携して監査を行う必要がある。
③ 親会社監査役が子会社を調査する方法
前記の（ⅰ）（ⅱ）による（実施要領第 8 章第 6 項）。

（３）内部統制システムに係る監査（実施要領第７章）（ⅰ）内部統制システムの構築・運用は、大会社に限らず全ての会社に必要「内部統制システムに係る決議は大会社だけに義務付けられているから、中小規模会社には、内部統制システムの構築・運用の義務はない。」と誤解してはならない。
内部統制システムについて、その体制の構築と運用は、全ての会社において共通に、取締役が会社を事業目的に沿って適切に運営するために必要なものとして取締役の職務執行行為に含まれ、その適切な構築と運用は取締役の善管注意義務の中心となる。
会社法では、大会社に対し内部統制システムの体制の整備（構築・運用）に関する事項についての「決定」を義務付け（取締役会設置会社について会社法 362⑤、取締役会がない会社
について会社法 348④）、他方で、大会社でない会社には体制整備の決定を義務付けてはいないが、次のとおり「内部統制体制の整備」を全ての会社の取締役および取締役会の職務として規定（取締役会設置会社について会社法 362④、取締役会設置会社でない会社について会社法
348③）しており、内部統制システムの体制の整備に関する業務執行自体は大会社に限ったものとはしていない。
「取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない（会190

社法 362④、取締役会設置会社でない会社について会社法 348③）。
一 重要な財産の処分及び譲受け
二 多額の借財
三 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
四 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
五 社債の募集に関する事項
六 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに当該会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令（取締役会設置会社について施行規則 100、取締役会設置会社でない会社について同 98）で定める体制の整備
七 定款の定めに基づく取締役会決議による役員等の責任の一部免除」「会社法に規定する「その他会社の業務並びに当該会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」は、次に掲げる体制とする（取締役会設置会
社について施行規則 100、取締役会設置会社でない会社について同 98）。
施行規則 100 条 1 項（98 条 1 項）
一 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
二 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
三 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
四 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
五 当該会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該会社への報告に関する体制
ロ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ハ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ニ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
施行規則 100 条 3 項（98 条 4 項）
一 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
二 一における使用人の取締役からの独立性に関する事項
三 一における使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
四監査役への報告に関する体制
イ 取締役及び会計参与並びに使用人が監査役に報告をするための体制
ロ 子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、当該会社の監査役に報告をするための体制

五 四の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体

191

制
六 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
七 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」（ⅱ）財務報告内部統制の構築・運用も取締役の職務執行行為① 金融商品取引法の適用を受けない会社
有価証券報告書提出会社の財務報告内部統制は、金融商品取引法の規定に従った対応が必要とされるものの、その他の会社の財務報告内部統制については会社法に規定はない。しかし、全ての会社において、会社法上の計算関係書類を適正に作成するための統制環境整備（即ち、これを財務報告内部統制ということができる。）は必要であり、その構築と運用は法令定款遵守の一環として取締役の職務執行行為に含まれている。
したがって、金融商品取引法の適用を受けない会社であっても全ての会社において、会
社法上の計算関係書類を適正に作成するための財務報告内部統制が必要であり、それは会社法の内部統制システムに含まれている。
② 金融商品取引法が適用される会社
金融商品取引法が適用される会社においては、取締役が同法を遵守して同法に基づく財務報告内部統制の評価・開示を適切に行うこと、また、有価証券報告書等を適切に作成し開示を行うことも、取締役の職務執行行為であり、会社法でいう「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」の整備に含まれる。
（ⅲ）内部統制システムに係る監査役の監査及び監査報告① 内部統制体制に係る取締役会決議の事業報告記載と監査役監査報告
取締役会で内部統制体制の構築・運用に関する決定が必要な会社（大会社）及び決定を行った会社（大会社に限らない）は、決定の内容の概要及び当該体制の運用状
況の概要について事業報告に記載が必要である（公開会社に限らない）（施行規則 118
二）。

事業報告に記載が必要とされる会社、即ち「大会社及び決定を行った会社」においては、監査役の監査報告にも、「内部統制システムに係る監査の方法と結果について」の記載が必要となる（施行規則 129①五）。
この場合の監査役監査報告には、次の 3 点についての意見表明が必要であり、したがって、それぞれの内容についての監査を実施する必要がある。
ⅰ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容の相当性（相当でないと認めるときはその理由も）ⅱ 取締役会決議の内容の概要及び当該体制の運用状況の概要に関する事業報告
記載内容の適切性（著しく不適切と認めるときはその理由も）192

ⅲ 内部統制システムの構築・運用に関する取締役の職務の執行について、指摘すべき事項の有無（指摘事項があるときはその内容も）② 内部統制体制の構築・運用に関する決定を求められず、かつ、決定を行っていない会
社の監査役監査報告
内部統制システムに関する決定が義務付けられておらず、実際に決定を行っていない会
社の場合は、内部統制システムに関して事業報告への記載が求められない。そこで、これらの会社において事業報告に内部統制システムに関する記載がない場合は、内部統制シス
テムに係る監査役の監査の方法と結果は、「取締役の職務執行に関する監査の方法と結果」に含まれ一体として監査報告に記載することになる。
したがって、監査役は、通常の取締役の職務執行の監査を行うなかで、内部統制シス
テムの構築・運用の状況をも監査する。
（ⅳ）内部統制システムについての監査の方法
内部統制システムに関する監査の方法は、全ての会社において「取締役、内部統制
部門、内部監査部門等（明示的に存在していない場合は、総務・管理部門の担当者や取締役等）からの報告聴取、連携等その他日常的な監査活動を通じて」行う。
即ち、取締役の職務執行に係る日常監査と内部統制システムに係る監査は一体のものである。
そのうえで、大会社の場合は、「体制整備に関する決定」に係る監査が必要であり、また、
金融商品取引法の適用を受ける会社の場合は、金融商品取引法に基づく財務報告内部統制に係る監査を行う。
内部統制システムに関する監査の方法は、取締役の職務執行の監査と一体として日常の業務監査のなかで行うが、監査の視点は、「内部統制システムに係る監査の実施基準」第９条から第 14 条までの各第２項（金融商品取引法の適用を受ける会社の場合は、第 14 条
については第 3 項による。金融商品取引法の適用を受けない会社の財務報告内部統制は
第 2 項による。）に例示の要点を取捨選択し、自社のリスクとの対応状況を判断する。

（４） 取締役の善管注意義務、忠実義務に違反するおそれが高い重要事項についての監査（実施要領第 8 章第 7 項）

会社法が特に定める以下に掲げる事項については、取締役の職務執行において善管注意義
務、忠実義務に違反するおそれが高いため特に注意を要する事項であり、内部統制システムに係る監査の「取締役及び使用人の法令等遵守体制」に係る監査事項にも含まれる。会社法及び同施行規則は、監査役監査報告における監査の方法及び結果の記載に際し、これらの事項について特記事項とすることを求めていないが、監査役は、取締役の職務執行における重要監査事項として取締役の義務違反がないかを監査する。この監査の方法は、実施要領第 8 章第 7
項による。
193

① 競業取引、利益相反取引（自己取引）（会社法 356、428）
会社と委任関係にある会社役員は、会社のために忠実に職務を遂行する義務があり、その権限を利用して会社に損害を与えてはならない。したがって、非常勤社外取締役を含めて全ての取締役は、自身や親族による自社との取引はもちろん、自社と他社との取引に際して当該他社において取引に関する意思決定の権限を有する場合は、取引を行う場合に事前に自社の取締役会の承認決議が必要となる。
なお、公開会社の場合は、「事業報告」に「会社役員（会計参与を除くので、取締役及び監査役）の重要な兼職の状況」の記載が必要であり（施行規則 121 八）、その兼職の状況
が他の法人等の業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員その他これに類する者を兼ねる場合は、「その兼職の状況の明細（重要でないものを除く。）」とともに「競業の場合はその旨を付記」して、「事業報告の附属明細書」の内容としなければならない （施行規則 128②）。

② 関連当事者との一般的でない取引（計算規則 112）
この取引に関し会社法に特段の定めはなく計算規則で注記を要する事項とされているが、監査役は、取締役の重要な職務執行に係る監査事項として、特に一般的ではない取引の有無とその内容に関して監視し検証する。
③ 株主等の権利の行使に関する利益供与、贈収賄（会社法 120、968、970）
監査役は、株主等の権利の行使に関する利益供与、贈収賄に該当するおそれがあると考えられる支出がどの費用項目として処理されるか（例：会費、寄付金、献金、奨励金、広告費、図書・調査費、交際費、雑費等）把握し、監査の対象として注目すべき費用項目について、支出の承認の仕組みと支出実績ならびに、計算書類に係る附属明細書の「販売費及び一般管理費の明細」の内容等を調査する。
④ 自己株式の取得、処分等（会社法 155～178）
本事項について、旧商法の下での監査報告書における特記事項の定めは会社法ではなくなったが、取締役の職務執行に主として関連する重要監査事項として、監査役は、取締役の義務違反がないかを監視し検証する。
⑤ 取締役等の特別背任、贈収賄その他、「会社法第８編 罰則」に規定の各事項（実施要領第 8 章第 7 項Ⅸを参照）（５） 親会社等（注）がある場合に子会社監査役が行う監査（注） 親会社等とは、親会社又は会社の経営を支配している自然人のいずれかをいう（会社法２四の二）。
即ち、会社の総株主の議決権の過半数を有するか、又は施行規則に定める支配力基準に該当する会社等又は自然人をいう（施行規則３②③）。

194

自社が子会社である場合、監査役は子会社の監査役として本手引書に記載の子会社の監査を遂行することは当然のことである。それに加えて、子会社と親会社等との間で取引がある場合であって、子会社が次の①－１に該当する場合には、子会社の監査役は、①－２に掲げる事業報告またはその附属明細書の記載事項について、①－３のとおり監査役としての意見を求められることから、その意見を形成する前提として、①－４に説明するように、親会社等との間の取引について監査を行う必要がある。
① 親会社等との間の取引に関する監査①－１ 該当する会社とは
親会社等との間の取引（会社と第三者との間の取引で会社と親会社等との間の利益が相反するものを含む。また、利益相反取引規制（会社法356条）を受けないとされる完全親会社等との間の取引も含まれる。）がある会社であって、当該取引について会社の当該事業年度の個別注記表において関連当事者との取引に関する注記（計算規則112条①）を要する会社が該当する。

即ち、会計監査人設置会社、又は会計監査人設置会社でなくても公開会社である会社は、関連当事者との取引に関する注記が必要となるので該当する（計算規則98②二、同112①）。

これに対し、会計監査人設置会社でもなく公開会社でもない会社は、関連当事者との取引に関する注記を要しないため（計算規則98②一）、該当しない。
①－２ 該当する会社において事業報告又はその附属明細書に記載が必要な事項
ａ 記載しなければならない事項とは（施行規則118五、同128③）、
イ 当該取引をするに当たり会社の利益を害さないように留意した事項（留意した事項がない場合はその旨）
ロ 当該取引が会社の利益を害さないかどうかについての取締役（会）の判断及びその理由ハ 社外取締役を置く会社において、ロの取締役（会）の判断が社外取締役の意見と異なる場合はその意見ｂ 記載しなければならない書類は、事業報告又はその附属明細書
イ 会計監査人設置会社は、関連当事者との取引の注記において、計算規則
112条1項各号の項目全てを個別注記表に記載しなければならない。この場
合は、ａの事項は事業報告に記載する（施行規則118五）。
ロ 会計監査人設置会社でない公開会社は、関連当事者との取引についての注記事項のうち、計算規則112条1項4号から6号及び8号の事項については、
個別注記表への記載を省略して計算書類の附属明細書に記載することができる（計算規則112①但し書・117四）。親会社等との間の取引についてこのような取扱いをした場合は、ａの事項は事業報告の附属明細書に記載する（施行規則128③）。このような取扱いをせずに個別注記表に記載した場合は、イ195

の場合と同様、aの事項は事業報告に記載する（施行規則118五）。
①－３ 監査役（会）の監査報告①－２の事項が事業報告又はその附属明細書に記載されているときは、監査役（会）の監査報告において、当該事項についての意見を記載しなければならない（施行規則 129①六、同 130②二）。

①－４ 親会社等との間の取引に関する監査役の調査手順
該当する会社の監査役は、取締役や関連部門等との意見交換や必要な協力を得て、以下の対応を行う。
ａ 関連当事者との取引に関する注記の内容の確認（実施要領第８章第７項Ⅴ 参照）

ｂ 親会社等との間の該当する取引の把握体制の確認と実際に該当する取引の洗い出し
ｃ 親会社等との間の取引に関する会社の対応方針、規定、ガイドライン等の把握と管理の現状の把握
ｄ 親会社等との間の取引に関し、自社の利益を害さないようにするための方針や措置の策定等の状況
ｅ 取締役会における親会社等との間の取引に関する方針、ガイドライン等の策定と当該取引に関する報告・承認体制の状況（個別案件ごとの判断の他に、取引類型ごとの包括的な判断等も認められる。）
ｆ 監査役による取引内容の確認方法の検討
ｆ－１ 取引実行部門（営業、販売、調達部門等）からの報告体制及び聴取
ｆ－２ 管理部門（経理、内部統制、内部監査等）からの報告体制及び聴取ｇ 親会社監査役等との意見交換
ｇ－１ 親会社の子会社管理規定等について
ｇ－２ 親会社による子会社との取引方針等について
ｇ－３ 親会社等との間の取引で該当する取引の状況について
ｈ 該当取引に関し、利益相反とはならないとの取締役（会）の判断と理由の形成の状況の確認「取引をするに当たり会社の利益を害さないように留意した事項」とは、第三者との取引と同様の取引条件であることの確認、独立した第三者間の類似の取引と同等の取引条件であることの確認、独立した第三者機関（公正取
引推進団体等）から取引条件が適正であることの確認を得る等であり、これらを適切に実施して取締役（会）が判断しているか監査役は確認する。
監査役は必要に応じて、取締役会において意見を述べる。
196

ｉ 該当する取引についての関連当事者取引に関する注記並びに事業報告又はその附属明細書への記載状況の確認
ｊ 監査報告において意見表明
以上の監視・検証に基づいて、監査役（会）等の意見を形成し監査報告へ記載する。
（実施要領第８章第 7 項Ⅵ 親会社等との取引に関する調査 参照）② 上場親会社がある場合の子会社における決定又は発生事項の監査
親会社が上場会社である場合に、金融商品取引法や東京証券取引所の有価証券上場規程等により規制を受ける事項のうち、インサイダー取引規制、親会社の適時開示、親会社の支配株主等との取引等については、上場親会社の子会社における重要な決定または発生事項も規制の対象となるので、子会社監査役は、子会社における決定事項や発生事項について該当の有無について親会社及び子会社の関係者と連携して確認し、必要な場合は適切な措置をとる。
（本手引書第１部３（７）（ⅴ）上場会社の子会社の場合 参照）

６ 会計監査
監査役は、計算書類及びその附属明細書を監査し、「これらの書類が会社の財産及び損益の状況を全ての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見」を記載した監査報告を作成しなければならない（計算規則 122①）。
具体的な会計監査の進め方は、「会計監査人非設置会社の監査役の会計監査マニュアル」による。
主要なポイント及びその監査の方法は以下のとおり。
（会計監査人非設置会社の監査役の会計監査マニュアル第 1 部７(2)より抜粋）［監査役の会計監査のポイント］① 日常の業務監査によって会社の実態に精通している監査役の目から見て、計算書類が、会社の財産・損益の状況を写真に写すように正しく表示しているといえるか② 毎日の財産の変動を「取引」として記録することから、計算書類を作成するに至るまで、「計算書類の作成基準」及び自社の経理規程等に基づいて作成されているか
会社計算規則 121 条 2 項では、監査役の会計監査の方法として「計算関係書類（貸借対照表や損益計算書）に表示された情報」と「計算関係書類に表示すべき情報（財産・損益の状況）」との合致の程度を確かめる手続によることができると規定しているが、具体的には次のような方法が考えられる。
①

各事業年度の計算書類は、その事業年度の会計帳簿（会社法 432、計算規則 4～56）に基づいて作成しなければならないので（計算規則 59③）、
197

→ 「計算書類に表示された内容」が、その事業年度の「会計帳簿に記載された内容」と合致しているか否かを確かめる（例えば、経理規程等に準拠して処理されているか、
貸借対照表・損益計算書の各科目金額と、総勘定元帳の金額が合致しているか…）。

② 次に、「会計帳簿に記された内容」は、計算規則５条の資産の評価、６条の負債の評価の規定などに基づいて財産の変動を正しく記録しなければならないので、→ 「会計帳簿に記載された内容」が「財産・損益の実態」と合致しているか否かを確かめる。
→ 監査役は、日常の業務監査によって会社の実態に精通している目で見て、その合致の程度を判断する（例えば、債権や棚卸資産の帳簿価額と実態の評価は合致しているか…）。

上記のポイントに基づき、監査役が具体的にどのような会計監査を行うかについては、「会計監査人非設置会社の監査役の会計監査マニュアル」の第２部「会計監査の実務―チェックリス
ト等」によるが、その内容となっている事項の骨子を例示すれば以下のようになる。

（１）会計に関して年度始に確認しておく事項
なお、以下の事項は、年度始に短時間で判断できるとは限らず、次の（２）の期中の会計監査を実施していくプロセスのなかで、併せて状況を把握し、判断していくものでもある。
① 自社の属する企業集団の統制環境等企業環境の状況
次に例示のような事項について把握し、不適正な表示をもたらす圧力がないか、また、業務が適正に遂行される状況にあるか確認する。
・ 経営者の意向・姿勢、経営計画、経営方針、当年度の事業計画等の状況
・ 取締役会の機能状況、業務執行の組織構造・権限及び意思決定プロセスの状況 等② 会計方針の確認
会計方針が会社財産の状況、計算関係書類に及ぼす影響、適用すべき会計基準等（注）に照らして適正であるかについて検証する（会社法 431）。
（注） 監査役は、自社の経理部門からの説明聴取及び親会社があればその経理部門からの説明を受ける等により、当年度に適用すべき会計基準等について把握する。

③ 経理・会計部門の組織、体制、処理の実力度合いの確認
自社の経理・会計処理に関して、会計処理部門の組織・人員・処理レベル、規程の整備
状況等の情報を把握して、適正な会計処理が行われ得る体制となっているか確認する。

（２）期中の会計監査① 月次決算資料等の対前期比較等による数値の変動と実態との照合・検証

198

監査役は、できれば月次決算資料（月次貸借対照表、損益計算書、計画実績分析、原価分析等。また、会計監査人設置会社でなく有価証券報告書提出会社ではない会社でも親会社への連結の必要性から四半期決算を行っている場合は四半期決算資料）、又は、
少なくとも半期決算資料について担当取締役及び使用人から説明を受け、予算、前年同月及び前月との対比等の数値の変動状況と監査役の日常監査での確認（取締役会決議、稟議書決裁、事業所における財産調査等）及び内部監査部門との連携等で把握した会社の業務及び財産の状況を照合する等により検証する。可能な場合は、計算書類の半期版において確認を行う。
② 半期に１回程度、在庫、売掛金、有価証券、手形、現金を確認する。
③ 親の連結対象子会社の場合、親の会計監査人による子会社調査内容の情報を入手する。
会計監査人設置会社でない会社の監査役は、任意契約の監査人がいる場合は監査人と連携し、その知見や会計監査実績を活用できるが、その場合でも、「計算書類及びその附属明細書が会社の財産及び損益の状況を全ての重要な点において適正に表示しているかどうかについての監査役自身の意見」を記載した監査報告を作成しなければならない（計算規則 122①）。
なお、この場合、監査の方法の記載においては、監査役の会計監査において任意契約の監査人と連携しその見解を参考にした等を記載してもよい。

７ 期末監査（１）会社法上の「事業報告、計算関係書類」の報告・承認（決算）手続
会社法において、事業報告及び計算関係書類の作成から株主総会における承認、報告までの手続は以下のとおり規定されている。
期末決算スケジュールは、これらの規定に適合するように作成、遂行される。
① 会社による書類の作成、保存義務
会社は、法務省令で定めるところ（施行規則 117 条以降、計算規則 57 条以降）により、各事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書その他会社の財産及び損益の状況を示すために必要かつ適当なものとして法務省令で定めるもの［株主資本等変動計算書、個別注記表（計算規則 59①）］をいう。）及び事業報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない（会社法 435②）。
会社は、計算書類を作成した時から 10 年間、当該計算書類及びその附属明細書を保存しなければならない（会社法 435④）。

○ ①による書類の作成後、監査役の監査に付するにあたっての取締役会承認は求め
199

られていないので、書類作成次第に取締役から監査役の監査に付されることになる。
② 監査役による監査
監査役設置会社においては、計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、法務省令で定めるところ（施行規則 129 条以降、計算規則 121 条以降）により、監査役の監査を受けなければならない（会社法 436①）。

［監査役の監査報告の通知期限（作成期限）］監査役の監査報告は、事業報告を受領した日から 4 週間を経過した日、又はその附属明細書を受領した日から 1 週間を経過した日若しくは取締役と合意した日のいずれか遅い日までに（施行規則 132①）、
また、計算書類の全部を受領した日から 4 週間を経過した日、又はその附属明細書を受領した日から 1 週間を経過した日若しくは取締役と合意した日のいずれか遅い日までに（計算規則124①）、内容を取締役に通知しなければならない。
（期間の計算方法については、実施要領の巻末の参考資料 8「期限日の計算事例」を参照）［特定取締役と特定監査役］
施行規則及び計算規則において、監査報告の内容の通知を受ける取締役を「特定取締役」、監査報告の内容を特定取締役に通知する監査役を「特定監査役」と定めている（施行規則 132 条④⑤、計算規則 124④⑤）。
実務上の明確化のためにはそれぞれ指定することが望ましいが、指定されなければ、書類を作成した取締役が「特定取締役」であり、監査役は全員が「特定監査役」となる。

③ 決算取締役会における承認
取締役会設置会社においては、計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書（監査役の監査を受けたもの）は、取締役会の承認を受けなければならない（会社法 436③）。

④ 株主総会招集通知の添付書類
取締役会設置会社においては、取締役は、定時株主総会の招集の通知に際して、法務省令で定めるところにより、株主に対し、取締役会の承認を受けた計算書類及び事業報告（監査役の監査報告を含む。）を提供しなければならない（会社法 437）。
株主総会を招集するには、取締役は、
公開会社、また、非公開会社でも議決権行使書又は電磁的方法による議決権行使を定めた場合は、株主総会の日の 2 週間前までに、それ以外の非公開会社は、株主総会の日の 1 週間（取締役会設置会社でない会社では定款でさらに短縮可能）前までに、通知を発信しなければならない（会社法 299）。
株主総会は、議決権行使書又は電磁的方法による議決権行使を定めた場合でなければ、株主全員の同意により招集手続を省略して開催することができる（会社法 300）。

200

定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない（会社法296①）。
会社は、一定の日（「基準日」という。）を定めて、基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主（「基準日株主」という。）をその権利を行使することができる者と定めることができる（会社法 124①）。
基準日を定める場合には、会社は、基準日株主が行使することができる権利（基準日から３か月以内に行使するものに限る。）の内容を定めなければならない（会社法 124②）。
したがって、定時株主総会において議決権行使ができる株主について、事業年度末日を基準日とする場合は、定時株主総会は事業年度末日から３か月以内に開催することが必要となる。

⑤ 定時株主総会への提出・提供および承認・報告
取締役は、計算書類及び事業報告（取締役会設置会社においては取締役会の承認を受けたもの）を定時株主総会に提出又は提供し、計算書類は定時株主総会の承認を受け、事業報告の内容を
定時株主総会に報告しなければならない（会社法 438）。

（２）事業報告及びその附属明細書の監査（ⅰ）事業報告の記載事項
事業報告は、次に掲げる事項をその内容としなければならない。
［すべての会社］（施行規則 118 一～四）
イ 会社の状況に関する重要な事項（計算関係書類の内容となる事項を除く。）
ロ 内部統制システムの体制の整備についての決定又は決議の内容の概要及び当該体制の運用状況の概要（決定又は決議がされていない場合は、記載する必要はない。）
ハ 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めているときは、基本方針の内容の概要、具体的な取組み、その取組みが基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうものではないこと、役員の地位の維持を目的とする
ものではないこと に関する取締役の判断及びその理由（基本方針を定めていない場合は、記載する必要はない。）
ニ 事業年度末に完全親会社等がない会社（すなわち、自社が最終完全親会社である会社）に、完全子会社でその株式の帳簿価額が会社の事業年度末の貸借対照表の資産の部に計上した額の 5 分の 1（これを下回る割合を定款で定めた場合はその割合）を超える完全子会社（これを特定完全子会社という。）がある場合は、その特定完全子会社の名称及び住所、会社及びその完全子会社等における当該特定完全子会社の当該事業年度末日における帳簿価額の合計額、会社の当該事業年度に係る貸借対照表の資産の部に計上した額の合計額
201

（該当する規模の完全子会社がない場合は、記載する必要はない。）[会計監査人設置会社または公開会社]
上記イからニに加えて次の事項を記載しなければならない（施行規則 118 五）。
ホ 会社とその親会社等（親会社及び経営を支配している自然人。完全親会社等も含む。）との間の取引（会社と第三者との間の取引で会社とその親会社等との間の利益が相反するものを含む。）であって、会社の当該事業年度の個別注記表において「関連当事者との取引に関する注記」（計算規則 112①）を要するものがあるときは、①当該取引をするに当たり会社の利益を害さないように留意した事項（留意した事
項 がない場合は、その旨）、②当該取引が会社の利益を害さないかどうかについての取締役（会）の判断及びその理由、③社外取締役を置く会社において取締役（会）の判断が社外取締役の意見と異なる場合は、その意見。ただし、会計監査人設置会社でない公開会社が、親会社等との間の取引に関する注記事項のうち計算
規則 112 条 1 項 4 号から 6 号まで及び 8 号の事項について、個別注記表への記載を省略し、計算書類の附属明細書に記載した場合（計算規則 112①ただし書・117
四）は、上記①②③の事項は事業報告でなく、その附属明細書に記載する（後掲（ii）ハ参照）。
（親会社等との間の取引がない場合は、記載する必要はない。）※ 会計監査人設置会社でも公開会社でもない会社は、関連当事者との取引に関する注記を要しない（計算規則 98②一）ため、ホの事項の記載は必要ない（施行規則 118 五柱書）。

［公開会社］
以上のイからホに加えて次の事項を記載しなければならない（施行規則 119）。
ヘ 会社の現況に関する事項（施行規則 120） 9 項目
ト 会社役員に関する事項（施行規則 121） 11 項目
チ 社外役員に関する事項（施行規則 124） トに記載の事項に加えて 8 項目
リ 会社の株式に関する事項（施行規則 122） 2 項目
ヌ 会社の新株予約権に関する事項（施行規則 123） 3 項目（ⅱ）事業報告の附属明細書の記載事項［すべての会社］（施行規則 128）
イ 事業報告の附属明細書は、事業報告の内容を補足する重要な事項をその内容としなければならない。

202［公開会社］
以上のイに加えて次の事項を記載しなければならない（施行規則 128②）
ロ 会社役員が他の法人等の業務執行者等を兼ねることが、施行規則 121 条 8 号の重要な兼職に該当する場合、当該兼職の状況の明細（重要でないものを除く。）を
事業報告の附属明細書の内容としなければならない。この場合、他の法人等の事業が競業取引に該当するときは、その旨を付記しなければならない。
（該当する会社役員がいない場合は、記載する必要がない。）[会計監査人設置会社でない公開会社]
以上のイロに加えて次の事項を記載しなければならない（施行規則 128③）
ハ 会社とその親会社等（親会社及び経営を支配している自然人。完全親会社等も含む。）との間の取引（会社と第三者との間の取引で会社とその親会社等との間の利益が相反するものを含む。）であって、会社の当該事業年度の個別注記表において「関連当事者との取引に関する注記」を要するもの（計算規則 112 条 1 項ただし書きの規定により同項 4 号から 6 号まで及び 8 号の事項を省略するものに限る。）があるときは、①当該取引をするに当たり会社の利益を害さないように留意した事項（留意した事項がない場合は、その旨）、②当該取引が会社の利益を害さないかどうかについての取締役（会）の判断及びその理由、③社外取締役を置く会社
において取締役（会）の判断が社外取締役の意見と異なる場合は、その意見。なお、計算規則 112 条 1 項 4 号から 6 号まで及び 8 号の事項について個別注記表への記載を省略しなかった場合は、上記①②③の事項は、事業報告に記載する（前掲（ｉ）ホ参照）。
（親会社等との間の取引がない場合は、記載する必要はない。）○ これらの内容をすべて事業報告に記載し、附属明細書に記載すべき事項がないとする場合でも、その旨を記載した「附属明細書」を、全ての会社において作成し備置す
る必要がある（会社法 435②④）。
（ⅲ）事業報告及びその附属明細書についての監査役監査（監査範囲を会計監査権限に限定の場合を除く）
監査役は、事業報告及びその附属明細書について、上記の記載事項に照らして、① 内容が法令及び定款に従った適法なものか② 記載すべき事項で記載漏れはないか③ 記載内容は正確で明瞭であるかという観点で調査を行う。
事業報告及びその附属明細書についての監査は、年間の監査職務の遂行により、各々の場で把握した事実と照合しながら遂行され、その経過の積み重ねのうえで、最203

終的に期末に作成された当該書類の内容の適正性を確認するものである。

（３）計算書類及びその附属明細書の監査（ⅰ） 計算書類及びその附属明細書についての監査は、年間の監査職務の遂行（特に取締役会における定期的な計算書類に係る数字の報告聴取または監査役による随時の計算書類の点検）により、各々の場で把握した事実と照合しながら遂行され、その経過の積み
重ねのうえで、最終的に期末に作成された当該書類の内容の適正性を確認するものである。
（ⅱ） 「会計監査人非設置会社の監査役の会計監査マニュアル」において、期末の決算監査のポイントは以下のとおり示されている。
（会計監査人非設置会社の監査役の会計監査マニュアル第 1 部７(3)より抜粋）① 計算書類の全般的な監査
1）期末前に経理担当取締役等から、当期の決算処理方針の説明を受ける。
2）期末後、計算書類（附属明細書を含む）を受領する前後に、経理担当取締役等から当期の計算書類の重点事項について十分な説明を受ける。
3）貸借対照表・損益計算書の各科目の金額について対前年比較表を作成して、大きな増減金額の内容を確認し、業務実態を把握している監査役の目でその整合性を判断する。
4）計算書類の様式・表示が法令の要件を満たしていることを確認する（計算規則 72～117）。

5）貸借対照表・損益計算書の各科目の金額が、総勘定元帳と合致しているかを確認する。
6）総勘定元帳と補助簿の金額が合致しているかを確認する。

② 「貸借対照表」の監査（計算規則 72～86）
貸借対照表を監査するポイントは、次の視点から重点勘定科目の内容をチェックすることである。単なる数字の照合だけで満足しないことが肝要である。
1）資産の実在性の確認
貸借対照表に表示されている資産が実在しているかについて、現物・帳簿・証憑書類等で確認する。
2）資産の評価の妥当性の確認
資産の評価が妥当であるかどうかについて、債権残高・金融資産・棚卸資産・固定資産の計上内容を確認する。
204

3）負債の網羅性の確認
未計上の負債はないか、引当金の計上は適正かを確認する。

③ 「損益計算書」の監査（計算規則 87～94）
損益計算書の内容を監査するポイントは、次の視点から重点勘定科目をチェックすることである。疑問点については、自ら監査するとともに、経理部門に質問し報告を求める。
1）収益は実現主義に基づいて適正に計上され、当期に帰属すべきものか。
2）費用は発生主義に基づいて適正に計上され、当期の収益に対応しているか。

④ 「株主資本等変動計算書」の監査（計算規則 96）
株主資本等変動計算書は、貸借対照表の純資産の部に表示された各項目について当事業年度における変動額とその変動事由を明らかにする計算書であるので、監査役は、各項目の変動額と変動事由についてチェックをする必要がある。

⑤ 「個別注記表」の監査（計算規則 97～116）
個別注記表は、会社の財産・損益の状況を補足記載することにより、計算書
類の明瞭性を維持するとともに、計算書類利用者の注意を促すために作成されるものであるから、監査役はその記載内容が適正であるか否かについて確認する必要がある。

⑥ 「附属明細書」の監査（計算規則 117）
附属明細書は、貸借対照表・損益計算書の記載内容を補足するために作成されるものであるので、監査役は、その記載内容の適正性及び貸借対照表・損益計算書との整合性を確認する必要がある。

⑦ 「事業報告」に記載されている会計情報と計算書類との整合性の確認
公開会社の事業報告には、当期の売上高・生産高等の業績の説明、直前 3
事業年度の財産・損益状況の推移、資金調達・設備投資の状況、子会社への出資など、計算書類から引用した会計情報が含まれている。
したがって、それらの会計情報が当期及び当期以前の計算書類と整合性を保っているかどうかについて、監査役は業務監査の一環として確認することが必要であ
205

る。

⑧ 剰余金の配当に関する議案の監査
剰余金の配当に関する議案も、取締役の重要な業務執行として、計算書類と同様に監査役の監査の対象である（実施要領第 9 章第 3 項参照）。

（４）「追記情報」についての確認「追記情報」とは、「会計方針の変更」「重要な偶発事象」「重要な後発事象」「その他の事項」のうち、監査役の判断に関して説明を付す必要がある事項又は計算関係書類の内容のうち強調する必要がある事項である（計算規則 122②）。
① 会計方針の変更
会計方針の変更のうち、計算書類利用者の意思決定に重要な影響を及ぼすものについては、重要な会計方針の変更として計算書類の注記表に記載される（計算規則 98①三、
102 の 2①）。

監査役は注記表を確認の上、必要と判断した場合は監査報告に追記情報として記載する。
② 重要な偶発事象
偶発事象とは、将来、利益又は損失の発生する可能性が、事業年度末現在に不確実ながらすでに存在しているものをいい、偶発利益と偶発損失があるが、偶発利益は不確実ということで認識せず（会計保守主義の原則による）、偶発損失については、その発生の可能性が高い場合は引当金に計上され、それ以外のものは注記表に記載される（計算規則
98①七、103 五）。

監査役は貸借対照表の引当金及び注記表を確認のうえ、必要と判断した場合は監査報告に追記情報として記載する。
③ 重要な後発事象
後発事象とは、事業年度末日後発生した重要な事実のうち、翌事業年度以降の財産または損益に重要な影響を及ぼす事象をいう（計算規則 98①十七、114）。
イ）事業報告、計算書類作成時までに発生した後発事象
事業年度末日後計算書類作成時までに発生した計算に関する重要な後発事
象は、その原因が当事業年度にある場合は、重要性により、当事業年度の計算書類を修正する必要があるが、原因が翌事業年度にある場合は、注記表に記載される（計算規則 98①十七、114）。
事業年度末日後事業報告作成時までに発生した重要な事実のうち、翌事業年度以降の財産又は損益に影響を及ぼさないものについては、「会社の現況に関す206

る重要な事項」に該当するので、公開会社であれば事業報告に記載しなければならない（施行規則 120①九）。
監査役は、計算書類の修正又は注記表、事業報告の記載を確認し、必要と判断した場合は監査報告に追記情報として記載する。
ロ）事業報告、計算書類作成後、監査役の監査報告作成時までに発生した後発事
象
計算書類作成後に、翌事業年度以降の財産または損益に重要な影響を及ぼす
重要な後発事象が生じた場合は、会計監査人が設置されている場合は会計監査
人の監査報告に記載されるが、会計監査人設置会社でない場合または会計監査
人の監査報告作成後は、監査役の監査報告に記載する（計算規則 127 三、122①
四・②三）。

事業報告作成後に、翌事業年度以降の財産または損益に影響を及ぼさない重要事象が生じた場合は、監査役が特に説明を付す必要がある事項については監査報告に記載する（計算規則 127 三、122①四・②三）。
ハ）監査報告作成後に発生した後発事象
監査報告作成後に発生した重要な後発事象は、株主総会において、取締役が報告すべき事項となる。
なお、会計監査人設置会社においては、①会計方針の変更 ②重要な偶発事象③のイ)計算書類作成時までに発生した重要な後発事象 は、会計監査人の監査対
象、また、③のロ)のうち、会計監査人の監査報告作成前に発生した重要な後発事象
は会計監査人の監査報告に記載されるので、監査役の監査報告に記載すべき事項は「会計監査人の監査報告に含まれていないもので監査役の監査報告作成までに発生した重要な後発事象」のみとなる。

（５）「大会社」に該当するか否かの確認
・大会社＝最終事業年度の貸借対照表において資本金５億円以上又は負債 200 億円以上の会社（会
社法２六）→ 大会社は、会計監査人を置かなければならない（会社法 328①②）。
→ 大会社は、全株式に譲渡制限をつけていなければ監査役会（3 人以上、常勤、社外監査役
半数以上）を置かなければならない（会社法 328①）。
→ 大会社は、内部統制体制の決議（取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに当該会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備）を決定しなければならない（会社法 348④、362⑤）。

資本金が５億円未満でも負債が 200 億円以上となれば大会社となる。
207

最終事業年度の貸借対照表とは、定時株主総会で承認を受けた、あるいは定時株主総会に報告された貸借対照表をいうので、大会社か否かの判定は定時株主総会終結時点で判定される。
大会社と判定される場合は、当該事業年度に係る定時株主総会において必要な機関設計の変更のための定款変更の決議が必要となり、当該株主総会において直ちに会計監査人の選任決議、及び公開会社では監査役会を置く等の機関設計変更により社外監査役の選任決議が必要となる。
内部統制決議は、大会社と判定された定時株主総会後、速やかに取締役（会）が決定する。
したがって、監査役は、貸借対照表の監査の際に、大会社に該当するか否かについて確認し、取締役が必要な対応を行っているか確認する必要がある。

８ 監査役監査報告の作成（実施要領第 10 章第 2 項監査役監査報告の作成手順）（１）監査報告の作成時期、作成者、作成態様
・監査役は、事業報告及びその附属明細書を受領したときは、・・・・・事項を内容とする監査報告を作成しなければならない（施行規則 129）。
・監査役は、計算関係書類（注）を受領したときは、・・・・・事項を内容とする監査報告を作成しなければならない（計算規則 122①）。
（注） 会計監査人設置会社でない会社においては、連結計算書類の作成ができないので、臨時決算を行わない限りは、監査役が監査しなければならない計算関係書類とは、「事業年度の計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表）及びその附属明細書（会社法 435②、計算規則 59①）」のみである。

① 監査報告は、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類を受領し、その後の監査報告の通知期限日までの、監査報告を作成すべき時期に在任する監査役が作成しなければならない。
したがって、事業年度末日を過ぎて就任した監査役でも、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類を受領する時期に在任している監査役は、監査報告を作成しなければならない。
これに対し、事業年度中の監査を行ってきた監査役でも既に退任した監査役は、法定の監査報告を作成する義務も権限もない。ただし、退任した監査役の在任中の監査責任は時効が成立するまで残っているので、在任中に実施した監査に係る監査調書等の記録は、監査役の善管
注意義務遂行の証左としても残す必要がある。
208

② 監査役監査報告は、「事業報告及びその附属明細書についての監査報告」と「計算書類及びその附属明細書についての監査報告」とを一体として作成してよい。
監査の方法と意見が同一の場合には各監査役の監査報告をまとめて一体として作成してもよい（この場合、各監査役が作成した監査報告をまとめて、株主に提供する監査役監査報告を一体作成する方法もあるが、一体としての作成ならば、最初から複数監査役の監査報告をまとめて一体作成する方が現実的と考えられる）。
なお、各監査役の監査の方法が異なる場合は、一体作成の場合でも各監査役ごとに監査の方法を書き分けるべきとされており、通常、常勤の監査役と非常勤の監査役とでは、実際に行う監査の方法が異なるので、それぞれ別の監査報告を作成することが適切と考えられる。

（２）監査報告の作成ステップ① 年間の監査活動の整理
各監査役の年間の活動記録は、当初に定めた監査計画及び職務の分担や重点監査事項に基づいて、期中に実施した内部統制システムに係る監査を含む個別監査の監査調書等の活動記録、取締役会等における意見陳述の議事録等がある。これらの期中の監査活動の裏づけとなる資料を確認し、自身の年間の監査の方法及び結果・所見等を整理する（実施要領巻末
参考資料 10－監査役の期中監査結果の整理方法例 参照）。

② 公開会社の社外監査役の活動状況の確認
公開会社の社外監査役に関しては、取締役会出席状況、同発言状況、また、取締役会の場に限らずその意見により事業の方針等の重要な決定が変更された場合の内容、事業年度中の会社における法令・定款違反等の重要事実が発生の場合に、それに関して行った予防行為
及び発生後の対応行為の概要について事業報告への記載が必要とされる（施行規則 124 四）ので、監査活動記録の整理に際し裏づけとなる資料・記録を確認する。
③ 年間の監査調書の作成
監査役は、上記を総合して、年間を通じての監査及び期末監査についての監査の方法及び結果・所見等をまとめ、年間の監査調書を作成する。
④ 監査役監査報告の作成と通知
監査役は、上記③でまとめた監査調書を裏づけとして、監査役監査報告を作成する。
監査役の監査報告は、所定の通知期限内に特定取締役（本参考資料の 7(1)②参照）に通知する。

（３）監査役監査報告の記載事項
209

監査役監査報告には次の事項を記載する。当協会「監査報告のひな型」Ⅰ 株主に対して提供される監査報告書及びⅡ 各監査役が作成する監査報告書のそれぞれの３ 機関設計が「取締役会＋監査役」の会社の場合 → 本参考資料の添付資料２ 参照。
（監査範囲を会計監査権限に限定した会社の監査役は、監査報告の冒頭で事業報告を監査する権限がないことを明らかにする。施行規則 129②）① 監査役の監査の方法及びその内容（施行規則 129①一、計算規則 122①一）［必須記載事
項］○ 監査の方法の「概要」ではなく具体的な監査の方法の「内容」の記載を要する。
分担の内容、特別の又は重点の監査事項、監査の環境整備、本参考資料「監査基準を実践するための中小規模会社監査役の監査実務の例示」で実施した監査（実施要領第８章「日常監査」の第１項から第６項までの通常の監査の他に第７項以降の監査を含む）また、計算書類等の検討、会計帳簿他の資料の調査等会計に関して実施した監査等で実際に行った監査の方法を記載する。
② 事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い当該株式会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見（施行規則 129①二）［必須記載事項］○ 監査役は、事業報告及びその附属明細書に記載されている内容を検討し、必要な事項が事業報告に適切に記載されていない（不実、虚偽、漏れ等）と判断される
場合は、適切に記載するよう取締役に対し助言・勧告・要請を行い、その結果、記載
内容の修正を加味して、事業報告に開示される内容が適切に記載されているか否かを判断し、意見を監査報告に記載する。
③ 当該会社の取締役の職務の執行に関し、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する
重大な事実があったときは、その事実（施行規則 129①三）［ほぼ必須記載事項］○ 期中を通じての監査の結果、取締役の職務の執行に関し、不正の行為の有無又は法令・定款に違反する事実で会社に著しい損害を発生させる、あるいは会社の健全性に重大な影響を与える事実等の有無、並びに重大な事実があると判断した場合には具体的な事実について記載する。
○ 監査役の監査結果を明確に表明するため、該当する重大な事実が認められない場合も、その旨記載する。この意味で、ほぼ必須の記載事項である。
④ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）の整備に係る取締役会決議（取締役会設置会社
でない場合は取締役の決定）がある場合は、事業報告に決議の内容の概要及び当該体制の運用状況の概要についての記載が必要であるが、当該事項の内容が相当でないと認
めるときは、その旨及び理由（施行規則 129①五）［大会社では必須記載事項。決議・決定の義務付けがなく、かつ、決議・決定を行っていないため事業報告に記載がない会社は、監査報告に意見の記載の義務はない。］

210

○ 資本金 5 億円以上又は負債 200 億円以上の大会社でない会社は、内部統制体
制整備に関する決議・決定を義務付けられていないので、決議・決定が行われていな
い中小規模会社の場合は、内部統制体制の監査は取締役の職務執行の監査のなかで行われ、その監査結果も上記③の取締役の職務執行に関する監査結果において必要に応じて記載することでよく、④の事項を特記しなくてよい。
○ 決議・決定が義務付けられた大会社及び決議・決定を行った会社においては、監査の結果として毎年必ず記載しなければならない事項である。
決議・決定がある会社は、事業報告作成時点で維持されている決議・決定の内容について、監査役は、次の事項を判断し、その結果を次のとおり３つの事項に区分して記載する。
イ 内部統制システムに係る決議・決定の内容が相当であるか否か
ロ 決議・決定されている内容の概要及びその運用状況の概要が事業報告に適切に記載されているか否か
ハ 取締役が行う内部統制システムの構築及び実際の運用状況について指摘すべき事項が認められるか否か（実施要領第７章 内部統制システムに係る監査 参照）⑤ 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に係る事項
が事業報告の内容となっているときは、当該事項についての意見（施行規則 129①六）［基本方針が定められていない場合には、事業報告の記載も不要、かつ、監査報告に監査役の意見を記載することも不要］○ 会社が「株式会社の支配に関する基本方針」を定めた場合は、事業報告に「基本方針の内容、基本方針の実現のための取組み、並びにその具体的な取組みが役員の地位を維持する目的でない等の取締役の判断及び理由」について記載が必要とされる。
監査役は、基本方針が定められている場合には、事業報告に適正に記載されているか確認するとともに、その内容の適正性に関し指摘すべき事項の有無、また、具体的な取組みに関する監査役の判断について、取締役会等における審議の状況を踏まえ評価・検討し、監査報告に意見を記載する。
（実施要領第８章第８項 会社の支配に関する基本方針についての意見 参照）⑥ 親会社等との間の取引に関する事項が事業報告又はその附属明細書の内容となっているときは、当該事項についての意見（施行規則 129①六）［親会社等との間の取引がなく当該取引について個別注記表への関連当事者取引の注記がない場合には、事業報告又はその附属明細書への記載も不要、かつ、監査報告に監査役の意見を記載することも不要］○ 親会社等との間の取引がある会社において、その取引について個別注記表に関連当事者との取引の注記がなされている場合は、事業報告（注記すべき事項の全てが注記されている場合）又は事業報告の附属明細書（注記すべき事項の一部が注
211

記から省略されて計算書類の附属明細書に記載されている場合）に、「当該取引をするに当たり会社の利益を害さないように留意した事項（留意した事項がない場合は、その旨）、当該取引が会社の利益を害さないかどうかについての取締役（会）の判断及びその理由、社外取締役を置く会社において取締役（会）の判断が社外取締役の意見と異なる場合は、その意見」の記載が必要とされる。
監査役は、事業報告又はその附属明細書に適正に記載されているか確認するとともに、当該取締役（会）の判断及びその理由等が適切かどうかについて検討し、監査報告に意見を記載する。
（実施要領第８章第 7 項Ⅵ 親会社等との取引に関する調査 参照）⑦ 計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）が当該株式会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見（計算規則 122①二）［必須記載事項］○ 計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）について内容の調査・検討を行った結果を記載する。
⑧ 追記情報（計算規則 122①四）○ 追記情報とは、「正当な理由による会計方針の変更」、「重要な偶発事象」、「重要な後発事象」、「その他の事項」のうち、監査役の判断に関して説明を付す必要がある
事項又は計算関係書類の内容のうち強調する必要がある事項（計算規則 122②）であり、監査役は、これらに該当する事項の有無について検討し、該当事項があると判断した場合にはその内容を記載する。
なお、重要な後発事象は、計算書類作成時までに発生したものは計算書類に反映されるか又は注記表において注記される（計算規則 114）ので、監査役は特に説明を付す必要があると判断した場合に、その内容を記載する。
（本参考資料の７期末監査 （４）「追記情報」についての確認において実施した監査の結果により、必要があると判断した場合に記載する。）⑨ 監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及び理由（施行規則 129①四、計算
規則 122①三）⑩ 監査報告を作成した日（施行規則 129①七、計算規則 122①五）［必須記載事項］○ 「監査報告を作成した日」は株主に提供されるべき監査報告について法定の記載事項である。

９ 株主総会前後の手続の監査（１）監査役候補者選任議案に関する同意又は請求（実施要領第 1 章第２項監査役の選任及び任期 参照）
・ 取締役は、監査役がある場合において、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査212

役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない（会社法 343①）。
・ 監査役は、取締役に対し、監査役の選任を株主総会の目的とすること又は監査役の選任に関する議案
を株主総会に提出することを請求することができる（会社法 343②）。
［監査役会設置会社においては、監査役会の同意又は請求による（会社法 343③）。］① この同意は、監査役の過半数の同意でよい。自身の再選についても特別利害関係人に該当しないのでその同意に自身も参画して行う。１名の場合は１名の同意であり、自身の再選の場
合も自身１名で同意を行う。
② この同意は、取締役会が株主総会の議案として監査役選任の件を決定する前に行う。
③ この同意において、書面の作成は会社法で要請されているものではないが、同意手続が適正に行われたことの証左として書面によることが望ましい。
（実施要領巻末参考資料 1 監査役選任議案に関する監査役会の同意書を参照のうえ、使用する場合は「監査役会」に係る事項を「監査役」に置き換える。）（２）定時株主総会招集通知・株主総会参考書類記載事項の調査（実施要領第 11 章第 1 項２株主総会議案、書類及び電磁的記録その他の資料の調査 参照）
監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類、電磁的記録その他の資料（施行規則106）を調査しなければならない。この場合において、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない（会社法 384）。

○ 総会議案及び書類の調査結果が法令・定款違反又は不当と認められない場合の「株主総会への報告」は必須の義務ではないが、「総会議案及び書類の調査」は全ての監査役が行う必要がある。

（３）株主総会における監査役口頭報告、意見陳述
・ 監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類、電磁的記録その他の資料(施行規則106)を調査しなければならない。この場合において、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない（会社法 384）。

・ 監査役は、株主総会において、監査役の選任若しくは解任又は辞任について意見を述べることができる（会社法 345①④）。

・ 監査役は、株主総会において、監査役の報酬等について意見を述べることができる（会社法 387③）。

① 監査役は、上記の法令に該当する場合は、監査役間で協議し、報告又は意見陳述する内容、及び報告又は意見陳述する者を定めて実施する。

213

この場合、株主総会参考書類に記載すべき内容について記載の手続をとる（施行規則 73①
三、76①五、80 三、84①五）。

② 株主総会における監査役の口頭報告は、上記の会社法の規定に該当する場合以外は義務付けられているものではなく任意の報告であるが、口頭報告を行うことは以下の理由に基づくもの
であるので、必要な内容が口頭報告に含まれていることが望ましい。
ア） 監査役が株主総会の議案及び書類を調査したという事実と、その調査結果について特に指摘すべき事項はない旨を株主に報告すること。
・・ 株主総会議案、書類及び電磁的記録その他の資料の調査結果の報告（会社法384）は、調査の結果、違法・不当な事実が認められた場合は必須の報告事項となるが、違法・不当な事実が認められない場合は監査役の調査結果の報告を義務付けられてはいない。
しかし、監査役としては、株主総会の議案及び書類を調査したという事実を報告すること、また、その結果は特に指摘すべき事項はない旨を株主に報告することが丁寧であるということから、株主総会の冒頭で議案の報告・審議に入る前に報告する。
イ） 事業報告と単体の計算書類に係る監査報告は、株主総会の議題として報告されることがないので、監査役が株主に対して報告することが丁寧であること。
また、会計監査人設置会社において承認特則に該当する場合には、単体の計算書類が株主総会の議題としては、決議事項ではなく、報告事項となっていることを明らかにすること。
・・ 事業報告は監査役の監査を受けたものについて、株主総会の報告事項として議題となる（会社法 438③）。
単体の計算書類は、監査役（及び会計監査人）の監査を受けたものについて、原則は株主総会の承認を要する決議事項である（会社法 438②）が、会計監査
人設置会社において監査役及び会計監査人両者の適正意見があれば承認特則によって株主総会の報告事項となり（会社法 439、計算規則 135）、いずれにしても株主総会の議題となる。
事業報告に係る監査役の監査報告及び単体の計算書類に係る監査役（及び会計監査人）の監査報告は、株主総会への提供書類である（会社法 437、計算規則 133）が、株主総会の報告事項ではなく議題とはならない。

ウ） 連結計算書類が作成されている会社（会計監査人設置会社でなければ連結計算書類の作成ができないので、会計監査人設置会社以外の会社は該当しない。）において、連結計算書類に係る監査役及び会計監査人の監査報告の内容は株主総会の報告事項、即ち議題であり取締役が報告しなければならないが、監査役の監査報告の内容及び会計監
査人の監査報告の内容を取締役に代わって監査役が報告すること。
・・ 連結計算書類は、監査役及び会計監査人の監査を受けたものについて、株主総会の報告事項として議題となる（会社法 444⑦）。
214連結計算書類に係る監査役及び会計監査人の監査報告は、株主総会への提供書類と法定されていない（会社がこれらの監査報告をも提供するとした場合
は、監査報告も提供書類となる。計算規則 134②）ので、逆に、株主総会の報告事項であり議題としなければならない（会社法 444⑦）。株主総会の報告事項
は、全て取締役が報告すべき事項であり、連結計算書類に係る監査役の監査報
告も、本来は、取締役が報告すべき事項である。しかし、②により単体の計算書
類の監査結果について監査役が口頭報告するのであれば、連結計算書類に係る監査役の監査結果とともに会計監査人の監査結果についても取締役からの要請を受けて監査役が報告することが自然である。
（監査役監査実施要領第 11 章第 1 項５(1)の(ⅵ)参照。口頭報告の文例については同実施要領巻末参考資料 15「監査役の株主総会口頭報告例」 参照）（４）退任監査役の退職慰労金の協議決定① 退任する監査役に退職慰労金を支給するには、定款に金額等を定めていない場合は、支給のつど株主総会の決議が必要である（施行規則 84①四）。
その金額の決定を監査役の協議等、一定の基準にしたがって取締役、監査役その他の第三者に一任する場合は（退職慰労金の支給については、監査役が退任して不在となる場合があり、金額決定の一任先として監査役のみでなく、取締役や取締役会への一任が必要という場合がある）、支給基準について、株主総会参考書類に内容を記載するか又は本店に備置し閲覧に供する等、各株主が知ることができるようにする適切な措置が講じられていることが必要である（施行規則 84②）。

② 退職慰労金に関し、各監査役が受けるべき金額について定款の定め又は株主総会の決議がない場合は、株主総会終了後（注）速やかに監査役間で協議し、株主総会で決議された支
給総額の範囲内で各監査役が受ける額を定める。
監査役による協議とは、監査役全員が賛同して協議が整うことであって、監査役協議会を開催して協議する場合でも、全員の同意が必要である。
（注） 退任した監査役の退職慰労金額決定の協議は、株主総会終了後に在任している監査役が行う。

③ 協議の結果について、協議書の作成は会社法で要請されているものではないが、協議が整った
ことの証左として協議書を作成することが望ましい。
協議が成立することにより、支払い請求権が発生するので、協議書によって、退職慰労金の具体的な支給実務につなげていく。
（協議書の文例は、実施要領巻末参考資料２「選定書及び互選書並びに協議書の例」参照）（５）監査役個別報酬の協議決定
215

① 監査役の報酬等に関し、各監査役が受けるべき金額について定款の定め又は株主総会の決議がない場合には、株主総会終了後速やかに監査役間で協議し、株主総会で決議された支
給総額の範囲内で各監査役が受ける額を定める（会社法 387②）。
監査役による協議とは、監査役全員が賛同して協議が整うことであって、監査役協議会を開催しての協議等の場合でも、全員の同意が必要である。
監査役が一人である場合でも、自身で決定しなければならない。
② 多くの場合、各監査役の報酬額は就任に際しての条件のひとつとして役員報酬等の内規や役員間のバランスの勘案等により決定し当人も了解していることが多いが、各人別の金額を株主総会で決定しているのでなければ、監査役が 1 名の場合でも「協議して決定する」ことが必要である。
③ 協議の結果について、協議書の作成は会社法で要請されているものではないが、協議が整ったことの証左として協議書を作成することが望ましい。
協議が成立することにより、支払い請求権が発生するので、協議書によって、個別報酬の具体的な支給実務につなげていく。
（協議書の文例は、実施要領巻末参考資料２「選定書及び互選書並びに協議書の例」参照）（６）「決算公告」の内容と計算書類との整合性の確認
有価証券報告書を提出していない会社の場合は、取締役は、不特定多数の利害関係者に対して、会社の財産等の情報を提供するために、定時総会終結後遅滞なく、貸借対照表（大会社は損益計算書も。）を、官報・日刊新聞・電子公告のいずれか定款で定めた方法によって公告しなければならない（会社法 440①、939①）。
この決算公告は、会計監査の対象ではないが、監査役は、公告される貸借対照表・損益計
算書又はその要旨が、会計監査の対象である計算書類と整合性を保っているかどうか、自社の定款の規定に従って公告しているかどうかについても、業務監査の一環として確認することが必要である。

（７）備置・閲覧に供すべき法定書類の備置状況調査（実施要領第 11 章第１項４「備置書類の監査」および同章第３項３「株主総会後の備置書類の確認」参照）

監査役は、次の法定書類の備置が適正になされているか確認する。また、これらの書類の閲
覧・謄写の請求をすることができる者は書類ごとに異なるので、本店及び支店において当該請求権者に応じた対応体制が適切に整備されているか確認する。
定款、株式取扱規則・・・・・本店、支店（会社法 31）216

株主名簿・・・・・・・・・・本店（会社法 125）
事業報告・計算書類及びこれらの附属明細書
・・・・・・・・・・定時株主総会日の 2 週間前から本店 5 年間、支店（写し）3 年間（会社法 442）
監査役の監査報告・・・・・・定時株主総会日の 2 週間前から本店 5 年間、支店（写し）3 年間（会社法 442）
会計帳簿・資料・・・・・・・会計帳簿閉鎖の時から 10 年間会社に保存（会社法 432②、433）

株主総会議事録・・・・・・・定時株主総会日から本店 10 年間、支店（写し）5 年間（会社法 318）
株主総会書面決議同意書面・・みなし決議日から本店 10 年間（会社法 319②）
取締役会議事録・・・・・・・取締役会日から本店 10 年間（会社法 371①）
役員退職慰労金支給基準・・・ただし、株主総会に退職慰労金贈呈議案が提出された
とき、招集通知発送日から株主総会終結時までの間。なお、株主総会参考書類に記載がある場合は備置不要）（施行規則 82②）

（８）商業登記（変更登記）の監査
・ 会社において登記事項（会社法 911③）に変更が生じたときは、2 週間以内に、その本店の所在地において、変更の登記をしなければならない（会社法 915）。
（実施要領第 1 章第 1 項Ⅳ監査役設置その他機関設計に係る定款の記載及び登記 参照）

株主総会において、定款の変更、役員の退任・改選等の登記事項の変更が生じた場合は、監査役は 2 週間以内に変更の登記がなされているか担当部門に確認する。
以上

217