2022 年５月 27 日
各位会 社 名 株 式 会 社 Ａ Ｖ ｉ Ｃ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長
市 原創 吾(コード番号：9554 東証グロース市場)
C F O
笹 野誠
問合せ先 取 締 役(TEL 03-6272-6174)

募集株式発行並びに株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
2022 年５月 27 日開催の当社取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所グロース市場への上場に伴う募集株式発行並びに株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
１．公募による募集株式発行の件(１) 募 集 株 式 の 種 類 及 び 数(２) 募 集 株 式 の 払 込 金 額(３) 払込期日(４) 増 加 す る 資 本 金 及 び
資本 準 備金 に 関す る 事 項

当社普通株式150,000株
未定（2022年６月10日開催予定の取締役会で決定する。
）
2022年６月29日（水曜日）
増加する資本金の額は、2022年６月21日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(５) 募
集
方法
発行価格での一般募集とし、みずほ証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、マネックス証券株式会社、楽天証券株式会社、いちよし証券株式会社、岡三証券株式会社、岩井コスモ証券株式会社、東海東京証券株式会社、松井証券株式会社、丸三証券株式会社、あかつき証券株式会社、極東証券株式会社、静銀ティーエム証券株式会社、東洋証券株式会社及び水戸証券株式会社を引受人として、全株式を引受価額で買取引受けさせる。
引受価額は発行価格と同時に決定するものとし、引受価額が払込金額を下回る場合は、この募集株式発行を中止する。
(６) 発行価格
未定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件における需要状況等を勘案の上、2022年６月21日に決定する。
）(７) 申込期間
2022年６月22日（水曜日）から2022年６月27日（月曜日）まで(８) 申 込 株 数 単 位
100株(９) 株 式 受 渡 期 日
2022年６月30日（木曜日）(10) 引 受 人 の 対 価
引受手数料は支払わず、これに代わるものとして、発行価格から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。引受価額は発行価格と同時に決定する。
(11) 払 込 取 扱 場 所
株式会社みずほ銀行 芝支店(12) 前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の承認が必要な事項は、今後開催予定の取締役会において決定する。
(13) 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。
ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

- 1 -２．引受人の買取引受による株式売出しの件(１) 売 出 株 式 の 種 類 及 び 数
当社普通株式977,400株(２) 売 出 人 及 び 売 出 株 式 数
東京都港区赤坂八丁目11番37号
市原創吾・ミダス投資事業有限責任組合
333,000株
東京都港区赤坂八丁目11番37号
岩田匡平・ミダス投資事業有限責任組合
277,000株
東京都港区赤坂八丁目11番37号
吉村英毅・ミダスA投資事業有限責任組合
222,000株
静岡県静岡市清水区草薙北２番１号
静岡キャピタル８号投資事業有限責任組合
53,000株
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号
みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合
46,200株
東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
MICイノベーション５号投資事業有限責任組合
46,200株(３) 売
出方法
売出価格での一般向けの売出しとし、みずほ証券株式会社、株式会社Ｓ
ＢＩ証券、マネックス証券株式会社、楽天証券株式会社、いちよし証券株式会社、岡三証券株式会社、岩井コスモ証券株式会社、東海東京証券
株式会社、松井証券株式会社、丸三証券株式会社、あかつき証券株式会社、極東証券株式会社、静銀ティーエム証券株式会社、東洋証券株式会社及び水戸証券株式会社を引受人として、全株式を引受価額で買取引受けさせる。
(４) 売
出価
格
未定（上記１．における発行価格と同一となる。
）(５) 申込期間
上記１．における申込期間と同一である。
(６) 申 込 株 数 単 位
上記１．における申込株数単位と同一である。
(７) 株 式 受 渡 期 日
上記１．における株式受渡期日と同一である。
(８) 引 受 人 の 対 価
引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般向けの売出しにおける売出価格から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。引受価額は、上記１．における募集株式の引受価額と同一とする。
(９) 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の募集株式発行が中止となる場合、本株式売出しも中止される。
３．オーバーアロットメントによる株式売出しの件(１) 売 出 株 式 の 種 類 及 び 数
当社普通株式
169,100株（上限）（売出株式数は上限を示したものであり、需要状況により減少し、または本売出しそのものが中止される場合がある。なお、売出株式数は、需要状況を勘案した上で、2022年６月21日（発行価格等決定日）に決定される。）(２) 売出人
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
みずほ証券株式会社(３) 売出方法
売出価格での一般向けの売出しである。
(４) 売出価格
未定（上記１．における発行価格と同一となる。
）(５) 申込期間
上記１．における申込期間と同一である。
(６) 申 込 株 数 単 位
上記１．における申込株数単位と同一である。
(７) 株 式 受 渡 期 日
上記１．における株式受渡期日と同一である。
(８) 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の募集株式発行が中止となる場合、本株式売出しも中止される。
ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

- 2 -【ご参考】
１．公募による募集株式発行及び株式売出しの概要(１) 募集株式数
当社普通株式 150,000株(２) 売出株式数① 引受人の買取引受による売出し
当社普通株式 977,400 株②(３) 需 要 の 申 告 期 間(４) 価格決定

日(５) 申込期間(６) 払(７) 株

込
式 受期
渡 期日日

オーバーアロットメントによる売出し（※）
当社普通株式 上限169,100株
2022 年６月 14 日（火曜日）から
2022 年６月 20 日（月曜日）まで
2022 年６月 21 日（火曜日）（発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件に基づく需要状況等を勘案した上で決定する。
）
2022 年６月 22 日（水曜日）から
2022 年６月 27 日（月曜日）まで
2022 年６月 29 日（水曜日）2022 年６月 30 日（木曜日）（※）オーバーアロットメントによる売出しについて
上記のオーバーアロットメントによる売出しは、公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が 169,100 株を上限株式数として行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、みずほ証券株式会社が当社株主である市原創吾・ミダス投資事業有限責任組合（以下「貸株人」という。
）より借入れる株式であります。これに関連して、みずほ証券株式会社は 169,100 株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2022 年７月 27 日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、みずほ証券株式会社は、2022 年６月 30 日（上場日）から 2022 年７月 27 日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。
）を行う場合があります。
みずほ証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、上記グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

- 3 -２．今回の募集株式発行による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数
公募による新株式発行による増加株式数
公 募 後 の 発 行 済 株 式 総 数

5,541,300 株
150,000 株
5,691,300 株

３．調達資金の使途
今回の公募による募集株式発行における手取概算額 128,860 千円（※）について、運転資金（人件費及び開発費）に充当する予定であり、その具体的な内容は次に記載のとおりであります。
①

事業規模拡大のための人員及び管理体制強化のための人員の採用教育費並びにこれら新規人員の採用に伴い増加する給与として 71,860 千円（2022 年９月期に 5,000 千円、2023 年９月期に32,000 千円、2024 年９月期に 34,860 千円）を充当する予定です。

② 作業時間短縮及び自動化による効率化のためのマーケティング DX ツール投資のため、開発費として 57,000 千円（2022 年９月期に 17,000 千円、2023 年９月期に 20,000 千円、2024 年９月期に20,000 千円）を充当する予定です。
なお、上記調達資金につきましては、具体的な支出が発生するまでは安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（※）有価証券届出書提出時における想定発行価格 970 円を基礎として算出した見込額であります。
４．株主への利益配分（１）利益配分の基本方針
当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために、当面は内部留保の充実を優先する予定ですが、株主に対する利益還元については経営の重要課題の一つと位置付けておりますので、将来的には当社の財務状況や同業他社の状況を勘案しながら、株主への利益配当を実施していく方針であります。
（２）内部留保資金の使途
内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・マーケティング DX ツールへの投資等のサービス品質の維持・強化、収益力の向上に資する投資に活用していく予定であります。
（３）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
上記（１）、（２）に基づき、各事業年度の財政状態と経営成績を勘案しながら、株主への利益還元を継続的かつ安定的に実施してまいりたいと考えております。

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

- 4 -（４）過去の３決算期間の配当状況
2019 年９月期
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）

2020 年９月期

2021 年９月期△4,334.56 円

16.30 円14.21 円

－（－）

－（－）

－（－）

実績配当性向

－－－自己資本当期純利益率

－

57.2％

26.2％

純資産配当率－－－

１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）（注）１．上記各数値は当社単体決算情報に基づき記載しております。
２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）は、期中平均株式数に基づき算出しております。
３．１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）、実績配当性向、純資産配当率については、配当を実施していないため、記載しておりません。
４．自己資本当期純利益率は、当期純利益を自己資本（期首・期末の平均）で除した数値であり、純資産配当率は配当総額を純資産（期首・期末の平均）で除した数値であります。
５．当社は、2020 年６月１日付で普通株式１株につき 10,000 株の株式分割を行っておりますが、2020 年９月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額を算定しております。
６．上記５.の株式分割に関連して、東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成 24 年８月 21 日付東証上審第 133 号）に基づき、2019 年９月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、2019 年９月期（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、ひびき監査法人の監査を受けておりません。
2019 年９月期
2020 年９月期
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）
１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）

2021 年９月期△0.43 円

16.30 円14.21 円

－（－）

－（－）

－（－）

５．ロックアップについて
公募による募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である市原創吾・ミダス投資事業有限責任組合、売出人である岩田匡平・ミダス投資事業有限責任組合及び吉村英毅・ミダス A
投資事業有限責任組合並びに当社株主である笹野誠、瓜生翔、高野英樹、ＵＵＵＭ株式会社及び幸田涼佑は、みずほ証券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後 180 日目の 2022
年 12 月 26 日までの期間中、みずほ証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式をみずほ証券株式会社が取得すること等を除く。
）等を行わない旨合意しております。
また、売出人であるみずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合及び MIC イノベーション５号投資事業有限責任組合は、みずほ証券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後90 日目の 2022 年９月 27 日までの期間中、みずほ証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が発行価格の 1.5 倍以上であっご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

- 5 -て、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。
）等を行わない旨合意しております。
また、当社はみずほ証券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後
180 日目の 2022 年 12 月 26 日までの期間中、みずほ証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、公募による募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。
）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、みずほ証券株式会社は上記 90 日間または 180 日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。
６．配分の基本方針
販売に当たりましては、東京証券取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
（注）「４. 株主への利益配分」における今後の株主に対する利益配分に係る部分は、一定の配当を約束するものでなく、予想に基づくものです。
以 上

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

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