【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2018年1月23日【発行者名】

ＣＲＥロジスティクスファンド投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都港区虎ノ門二丁目10番1号【事務連絡者氏名】

ＣＲＥリートアドバイザーズ株式会社
企画部長

伊藤 毅

戸田 裕久

【電話番号】

03-5575-3600【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券に係る投資法人の名称】【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券の形態及び金額】

ＣＲＥロジスティクスファンド投資法人

形態：投資証券
発行価額の総額：一般募集
16,950,562,750円
売出価額の総額：引受人の買取引受けによる売出し
4,567,100,000円
オーバーアロットメントによる売出し
1,106,677,000円(注1) 発行価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の提出日現在における見込額です。
ただし、今回の一般募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。
(注2) 売出価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の提出日現在における見込額です。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

(1) ／ 2018/01/22 20:24 (2018/01/22 18:08) ／ g12803_wn_17381872_0000000_表紙_os7不動産_CREロジスティクスファンド_訂届.docx

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2017年12月27日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、一般募集における発行価格及び引受人の買取引受けによる売出しにおける売出価格の決定に先立ち、発行価格及び売出価格の仮条件が決定されましたので、これに関連する事項を訂正するため、また、本投資法人の指定する販売先である株式会社
シーアールイーの状況等に関する事項を追加するため、更に、有価証券届出書作成時の確認が不十分又は参考とした資料に誤記があったため記載に誤りがあることが判明しましたので、これらに関連する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）
1 募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）(4) 発行価額の総額(5) 発行価格(15) 手取金の使途(16) その他
2 売出内国投資証券（引受人の買取引受けによる売出し）(4) 売出価額の総額
3 売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）(4) 売出価額の総額
第5 募集又は売出しに関する特別記載事項
第二部 ファンド情報第1 ファンドの状況
2 投資方針(2) 投資対象
第四部 その他
３【訂正箇所】
訂正箇所は罫で示してあります。

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】
１【募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）】（４）【発行価額の総額】＜訂正前＞17,404,200,000円(注)

後記「(13) 引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「(13) 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。発行価額の総額は、本書の提出日現在における見込額です。

＜訂正後＞
16,950,562,750円(注)

後記「(13) 引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「(13) 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。発行価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の提出日現在における見込額です。

（５）【発行価格】
＜訂正前＞
（前略）
(注2) 発行価格の決定に先立って、2018年1月23日（火）に発行価格に係る仮条件を提示する予定です。当該仮条件は、本投資法人が取得を予定している資産の内容その他本投資法人に係る情報、本投資口の価格算定を行う能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案し、公正な価額と評価し得る範囲内で決定する予定です。

（後略）

－ 1 －
(1) ／ 2018/01/22 20:24 (2018/01/22 18:11) ／ g12803_wn_17381872_0101010_本文_os7不動産_CREロジスティクスファンド_訂届.docx

＜訂正後＞（前略）(注2) 発行価格の仮条件は108,000円以上110,000円以下の価格とします。当該仮条件は、本投資法人が取得を予定している資産の内容その他本投資法人に係る情報、本投資口の価格算定を行う能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案し、公正な価額と評価し得る範囲内で決定しました。

（後略）（１５）【手取金の使途】＜訂正前＞
一般募集における手取金17,404,200,000円については、後記「第二部 ファンド情報 第1ファンドの状況 2 投資方針 (1) 投資方針 ② 本投資法人のポートフォリオの概要 (イ)ポートフォリオ c. ポートフォリオ一覧（取得予定資産取得後）」に定義する取得予定資産の取得資金の一部に充当します。
(注1) 調達する資金については、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定です。
(注2) 上記の手取金は、本書の提出日現在における見込額です。

＜訂正後＞
一般募集における手取金16,950,562,750円については、後記「第二部 ファンド情報 第1ファンドの状況 2 投資方針 (1) 投資方針 ② 本投資法人のポートフォリオの概要 (イ)ポートフォリオ c. ポートフォリオ一覧（取得予定資産取得後）」に定義する取得予定資産の取得資金の一部に充当します。
(注1) 調達する資金については、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定です。
(注2) 上記の手取金は、本有価証券届出書の訂正届出書の提出日現在における見込額です。

（１６）【その他】
＜訂正前＞
⑥

（前略）
引受人は、本投資法人が指定する販売先として、本資産運用会社の株主であるＣＲＥに対し、一般募集の対象となる本投資口のうち、23,000口を販売する予定です。

＜訂正後＞
⑥（前略）
引受人は、本投資法人が指定する販売先として、本資産運用会社の株主であるＣＲＥに対し、一般募集の対象となる本投資口のうち、23,000口を販売する予定です。指定先の状況等については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 3 販売先の指定について」をご参照ください。

－ 2 －(2) ／ 2018/01/22 20:24 (2018/01/22 18:11) ／ g12803_wn_17381872_0101010_本文_os7不動産_CREロジスティクスファンド_訂届.docx

２【売出内国投資証券（引受人の買取引受けによる売出し）】（４）【売出価額の総額】＜訂正前＞
4,525,200,000円(注) 上記の売出価額の総額は、本書の提出日現在における見込額です。

＜訂正後＞4,567,100,000円(注) 上記の売出価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の提出日現在における見込額です。

３【売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）】（４）【売出価額の総額】＜訂正前＞
1,096,524,000円(注) 売出価額の総額は、本書の提出日現在における見込額です。

＜訂正後＞
1,106,677,000円(注) 売出価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の提出日現在における見込額です。

第５【募集又は売出しに関する特別記載事項】＜訂正前＞
オーバーアロットメントによる売出し等について（中略）
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入投資口の返還を目的として、オーバーアロットメントによる売出しに係る口数を上限として、本投資口を一般募集の発行価額と同一の価格でＣＲＥから追加的に購入する権利（以下「グリーンシューオプション」といいます。）を、2018年3月7日（水）を行使期限としてＣＲＥから付与されます。
（中略）
2
売却・追加発行の制限（中略）(3) ＣＲＥは、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに際し、ＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、発行価格等決定日から一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの受渡期日以降180日を経過する日までの期間、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなしに、本投資口の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しに伴うＳＭＢＣ日興証券株式会社への本投資口の貸付け及びグリーンシューオプションの行使に基づくＳＭＢＣ日興証券株式会社への本投資口の売却を除きます。）を行わない旨を約するよう要請する予定です。
上記の場合において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その裁量で、当該制限を一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有する予定です。
（後略）
1

＜訂正後＞
1
オーバーアロットメントによる売出し等について（中略）
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入投資口の返還を目的として、オーバーアロットメントによる売出しに係る口数を上限として、本投資口を一般募集の発行価格と同一の価格でＣＲＥから追加的に購入する権利（以下「グリーンシューオプション」といいます。）を、2018年3月7日（水）を行使期限としてＣＲＥから付与されます。
（中略）－ 3 －(3) ／ 2018/01/22 20:24 (2018/01/22 18:11) ／ g12803_wn_17381872_0101010_本文_os7不動産_CREロジスティクスファンド_訂届.docx

2

売却・追加発行の制限（中略）(3) ＣＲＥは、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに際し、ＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、発行価格等決定日から一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの受渡期日以降180日を経過する日までの期間、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなしに、本投資口の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しに伴うＳＭＢＣ日興証券株式会社への本投資口の貸付け及びグリーンシューオプションの行使に基づくＳＭＢＣ日興証券株式会社への本投資口の売却を除きます。）を行わない旨を合意しています。
上記の場合において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その裁量で、当該制限を一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しています。
（中略）3
販売先の指定について(1) 指定先の状況
名称

株式会社シーアールイー

本店の所在地

東京都港区虎ノ門二丁目10番１号

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長 亀山 忠秀

直近の有価証券報告書等の提出日

有価証券報告書
第9期（自2016年8月1日至2017年7月31日）
2017年10月27日 関東財務局長に提出
四半期報告書
第10期第1四半期（自2017年8月1日至2017年10月31日）
2017年12月13日 関東財務局長に提出

a. 指定先の概要

出資関係

人事関係
b. 本投資法
人と指定先との間の関係

資金関係

技術又は取引等の関係

c. 指定先の選定理由

本投資法人が保有している指定先の株式の数（2018年1月23日現在）－

指定先が保有している本投資
口 の 数 （ 2018 年 1 月 23 日 現 10,100口在）本投資法人と指定先との間には、人的関係はありません。
本投資法人と指定先との間には、資金関係はありません。
指定先は、本投資法人との間で、スポンサーサポート契約を締結しています。また、指定先は、本投資法人との間で、取得予定資産であるロジスクエア鳥
栖に関し、不動産信託受益権売買契約を締結しており、また、取得済資産の全てについて、プロパティマネジメント業務委託契約を締結済みです。また、取得予定資産の全てについて、プロパティマネジメント業務委託契約を締結済み又は締結する予定です。さらに、取得予定資産のロジスクエア浦和美園、ロジスクエア守谷及びロジスクエア鳥栖について、マスターリース契約を締結済みです。
指定先は本資産運用会社の親会社であり、本投資法人の投資主の利益と指定先の利益を共通のものにするという観点から、指定先として選定しています。
－ 4 －(4) ／ 2018/01/22 20:24 (2018/01/22 18:11) ／ g12803_wn_17381872_0101010_本文_os7不動産_CREロジスティクスファンド_訂届.docx

d. 販売しようとする本投資口の数
e. 投資口の保有方針

f. 払込みに要する資金等の状況

g. 指定先の実態

23,000口
本投資法人及び本資産運用会社は、指定先より、指定先が保有した投資口については、特段の事情がない限り、保有を継続する意向であることを確認しています。
本投資法人は、指定先が提出済みの前記有価証券報告書等にて、貸借対照表及び連結貸借対照表における現金及び預金を確認することにより、指定先が上記23,000口の払込みに要する資金を有していると判断しています。
2018年1月23日現在、指定先は、東京証券取引所市場第一部に上場していることから、特定団体等との関係を有していないものと判断しています。

(2) 投資口の譲渡制限
指定先は、一般募集に際し、本投資口の売却等の制限に関する合意をしています。その内容については、前記「2 売却・追加発行の制限 (3)」をご参照ください。
(3) 発行条件に関する事項
一般募集における本投資口の一部を指定先に販売するものであり、指定先への販売は一般募集における発行価格にて行われるため、指定先に対して特に有利な条件には該当しません。
(4) 一般募集後の主要な投資主の状況
一般募集後の総議決権数
所有
一般募集後 総議決権数
に対する投資口数の所有投資に対する所有議決権(口)口数
所有議決権数数の割合(%)(注1)(口)(注2)の割合(%)
(注1)
(注2)

氏名又は名称住所

psq投資事業有限責任組合(注3)

東京都港区虎ノ門
二丁目10番1号
東京都千代田区麹町六丁目1番地1
東京都港区虎ノ門
二丁目10番1号
東京都千代田区大手町一丁目9番6号
愛知県名古屋市西区幅下一丁目4番1号
東京都千代田区丸の内一丁目1番2号
東京都港区虎ノ門
一丁目2番6号

株式会社あおぞら銀行
株式会社シーアールイー
株式会社日本政策投資銀行
株式会社サンゲツ
株式会社三井住友銀行
興銀リース株式会社
計－

15,00021.4

15,0006.5

13,90019.9

00

10,10014.4

33,10014.3

10,00014.3009,000

12.9009,000

12.900

3,000

4.3

3,000

1.3

70,000100.051,10022.1(注1) 所有投資口数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在の数値を記載しています。
(注2) 一般募集後の所有投資口数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在の所有投資口数及び総議決権数に一般募集による増加分及び引受人の買取引受けによる売出しによる減少分を加味した数値を、小数第2位を四捨五入して記載しています。
(注3) psq投資事業有限責任組合は、本投資法人への出資を目的として、投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成10年法律第90号。その後の改正を含みます。）に基づき設立された投資事業有限責任組合です。同組合は、本投資法人の新投資口発行時（払込期日2016年7月26日）に出資しています。同組合の無限責任組合員と本資産運用会社は、同組合の組合財産の運用に関して投資一任契約を締結しています。同組合は解散し、保有する全ての本投資口を組合員に対し現物分配する予－ 5 －(5) ／ 2018/01/22 20:24 (2018/01/22 18:11) ／ g12803_wn_17381872_0101010_本文_os7不動産_CREロジスティクスファンド_訂届.docx

定です。

(5) 投資口併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項該当事項はありません。

第二部【ファンド情報】
第１【ファンドの状況】
２【投資方針】（２）【投資対象】＜訂正前＞
物件名称 ロジスクエア羽生

（前略）
物件番号
用途
（中略）

M-2
物流関連施設本物件の特徴：（中略）■ CASBEE埼玉県のAランク認証、BELS（★★★★★）認証取得■

土地選定の段階から大手物流会社の要望を取り入れ、重量物に耐える設計であり、かつ、汎用性も確保したロジスクエア。

（後略）
＜訂正後＞
物件名称 ロジスクエア羽生（前略）
物件番号用途（中略）

M-2
物流関連施設本物件の特徴：（中略）■ CASBEE埼玉県のB+ランク認証、BELS（★★★★★）認証取得■

土地選定の段階から大手物流会社の要望を取り入れ、重量物に耐える設計であり、かつ、汎用性も確保したロジスクエア。

（後略）

第四部【その他】＜訂正前＞（前略）
交付目論見書の表紙以降に以下の内容を掲載します。
（中略）
取得済資産の概要（中略）
ロジスクエア羽生（中略）CASBEE埼玉県Aランク
（後略）
6.

＜訂正後＞
（前略）
交付目論見書の表紙以降に以下の内容を掲載します。
（中略）
取得済資産の概要
（中略）
6.

－ 6 －
(6) ／ 2018/01/22 20:24 (2018/01/22 18:11) ／ g12803_wn_17381872_0101010_本文_os7不動産_CREロジスティクスファンド_訂届.docx

ロジスクエア羽生（中略）CASBEE埼玉県B+ランク（後略）－ 7 －(7) ／ 2018/01/22 20:24 (2018/01/22 18:11) ／ g12803_wn_17381872_0101010_本文_os7不動産_CREロジスティクスファンド_訂届.docx