コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Sagami Holdings Corporation

最終更新日：2023年12月25日

株式会社 サガミホールディングス
代表取締役社長 大西 尚真
問合せ先：052-737-6000
証券コード：9900
https://www.sagami-holdings.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社では、「コーポレート・ガバナンスの考え方」に基づき、株主様、お客様、お取引先様、従業員等、すべてのステークホルダーに対し、健全かつ公正で透明性の高い経営を行うことを重要な経営課題のひとつとして位置づけております。また、サガミグループビジョンである「No.1 Noodle Rest
aurant Company」を全従業員で共有し、食文化を通じて地域社会に貢献するとともに、経営環境、市場環境の変化に即応し、適宜必要な施策を実施してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
該当事項はございません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。
【補充原則 1-2-4】 議決権行使プラットフォーム
2023年３月末時点、当社の株主における海外投資家比率は3.0％であり相対的に低いと考えております。しかしながら、市場環境及び海外に向けた情報発信の観点から、機関投資家向けの電子行使プラットフォームを利用した議決権行使を2022年に執り行われた第52期定時株主総会より実施いたしました。
【原則 1-4】 政策保有株式□政策保有株式の縮減に関する方針・考え方
当社における政策保有株式の縮減の方針については、毎年、取締役会において成長性、収益性、取引関係強化等を考慮して、当社グループの利益と保有意義、経済合理性を総合的に判断し投資の可否を決定してまいります。
□政策保有株式の保有の適否の検証内容
個別銘柄の保有の適否については、毎年、取締役会にて保有目的が適切か、保有に伴う便宜や資本コストに見合っているかなどを具体的に精査し、資本効率向上等の観点から保有総数を削減していく方針としており、市場への影響等を総合的に考慮のうえ、適宜売却することといたします。
□政策保有株式に係る議決権行使基準
議決権行使については、投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点から、その行使についての判断をし、取締役会或いは経営会議において議案の内容を精査し、適切に議決権を行使いたします。特に、株主価値を毀損するような議案については、会社提案・株主提案にかかわらず、肯定的な判断はいたしません。
【原則 1-7】 関連当事者間の取引
当社では、役員や主要株主との取引を行う場合は、当該取引が当社及び株主共同の利益等を害することが無いよう、また会社法に定める利益相
反取引に該当する等の場合は、当社役員規程に基づき、あらかじめ取締役会に付議しその承認を得るものとしております。また、役員就任時においては、近親者（二親等内）との取引についても報告する誓約書を提出することにしております。
【補充原則 2-3-1】 【補充原則 4-2-2】 サステナビリティを巡る取り組み
当社取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組んでおります。当社グループでは、経営理念にCSV（共有価値の創造）並びにESG（環境・社会・企業統治）をキーワードとした“三方よし”経営の推進を掲げ、取り組みを進めてまいりました。2021年度には、その取り組みを更に深化させ、SDGs（持続可能な開発目標）の17項目すべてにおける具体的取り組みを「Ｓチャレンジ」と銘打って推進してまいりました。また、2021年度より、国連WFP活動および日本WFP協会への支援として、レッドカップキャンペーン（※）への参加をしております。2022年度には、これらの取り組みの他、SDGsの取り組みを推進させるため、愛知県SDGs登録制度にも登録いたしました。2023年度
はサステナビリティ推進室を創設し、更に取り組みを進めてまいります。
また、当社グループでは、取締役会において事業ポートフォリオごとの戦略について議論・検討がなされ、中期経営計画では生産性の本質改革と再成長の創造をテーマに取り組んでおります。既存フォーマットの見直しに加え、新フォーマットの創造により人的資本・知的財産への戦略的検討に加え、非財務投資についても積極的に取り組んでおります。
上記については、業務執行取締役の四半期ごとの取締役会への報告や四半期決算報告等を通じ、計画の進捗・実行を確認し、監督・議論・助言を行っております。
※「レッドカップキャンペーン」
売上の一部が国連を通じて世界中に送られ、学校給食の支援をする活動【補充原則 2-4-1】 女性・外国人・中途採用者の管理職登用・目標
当社グループでは、雇用形態に関わらず、人材および働き方や雇用におけるダイバーシティを推進しております。
2023年６月28日時点において、当社役員における女性比率は30％を有しております。またグループ全体の多様性については、2023年３月末時点
において、全従業員7,335名に対し、女性従業員68.3％（5,013名）、外国人1.0％（73名）、中途社員採用者比率は36.0％（190人/535人中）であります。すべての従業員が社内フィロソフィを共有し、一人ひとりが個性を発揮できる環境を整え企業成長に取り組んでおります。
新卒採用状況においても、直近５年間の女性比率は40％以上を維持しており、女性社員向け研修などを実施し、女性活躍の社内風土を醸成することで、意思決定層への女性参画を増やしてまいります。その取り組みの一環として、2017年４月に育児勤務制度を小学校入学前まで対応できるように変更し、2018年４月にはライフステージに拘らず女性社員が十分に活躍できる職場環境を確保するために育児奨励金制度を導入、2018年９月より女性の活躍に向けた社内の意識改革・制度改革への取り組みとして「あいち女性輝きカンパニー」認証を取得しております。
また、当社グループでは社内人事制度の可視化を行うことで、「男女」「国籍」「年代」「職歴」「正規雇用者（以下、社員という）」「非正規雇用者（以下、パートナーという）」問わず、誰もが活躍でき、平等な評価および登用の機会を設けております。外食企業という立場から、店舗役職者を中核人材として重視しており、パートナーによる店舗役職者（以下、パートナー役職者）育成にも取り組んでおります。2023年３月時点での女性社員の役職者とパートナー役職者の比率は、全役職者数に対して12.9％にとどまっておりますが、今後も積極的に女性社員の採用と育成およびパート
ナー役職者の登用を行い、毎年２名から４名の役職者登用を目指し、2030年までに役職者比率16.5％を目標といたします。
【原則 2-6】 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社の企業年金は、確定拠出年金制度を採用しております。従って、積立金の運用は従業員自らが行っておりますが、従業員の資産形成に影響を与えること等も踏まえ、確定拠出年金の資産運用に関する従業員教育等に取り組んでおります。
【原則 3-1】 情報開示の充実□ 当社の目指すところ（理念・経営ビジョン）や経営戦略、経営計画
当社では、経営理念である「私たちは、「食」と「職」の楽しさを創造し、地域社会に貢献します 〜すべては みんなのゆたかさと笑顔のために〜」を基本として、メインビジョンである「No.1 Noodle Restaurant Company」の実現に向けて取組んでおります。当社では、一年毎に経営計画を見直し、
ローリングすることを方針としており、直近では2023年５月29日に2025年度を最終年度とする中期経営計画を適時開示し、当社ホームページにて公表しております。
※当社ホームページ 中期経営計画
https://www.sagami-holdings.co.jp/ir/plan/□ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と方針
当社では、株主様、お客様、お取引先様、従業員等、すべてのステークホルダーに対し、健全かつ公正で透明性の高い経営を行うことを重要な経営課題のひとつとして位置づけております。更に、サガミグループビジョンである「No.1 Noodle Restaurant Company」を全従業員で共有し、食文化を通じて日本国をはじめ全世界の地域社会に貢献するとともに経営環境、市場環境の変化に即応し、適宜必要な施策を実施してまいります。 また、社会的なスタンスから企業価値を高めると共にコーポレートガバナンスの認識強化に努めてまいります。
□ 取締役会が取締役（監査等委員である取締役を含む）の報酬を決定するに当たっての方針と手続き① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、指名・報酬諮問委員会が代表取締役社長の報酬を決定し、取締役（監査等委員である取締役を含む）の報酬基準等を検討します。この
指名・報酬諮問委員会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額の基準や報酬の構成、会社業績、職責、成果、監査等委員である取締役が受ける報酬基準の目安等に関する規定内容を検討し、取締役会に意見として提案する仕組みになっております。
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という)を定めており、その概要は、以下のとおりです。
（ア）固定報酬
指名・報酬諮問委員会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬を規程に定める賃金テーブルに基づき検討し、取締役会に意見として提案します。
最終的には、取締役会の協議により代表取締役社長が決定しております。
（イ）業績連動報酬
業績連動報酬については、現金報酬および株式報酬を支給します。
なお、現金報酬につきましては、当期純利益が事業計画を上回った場合に、取締役会の承認を得たうえで取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）及び執行役員（以下、あわせて「取締役等」という）に対して、その一定部分を原資として支給されることがあります。取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の個人別の報酬の算定方法につきましては上記の固定報酬の額のものに準ずることとします。
（ウ）非金銭報酬
当社の取締役等への株式報酬制度は、2016年８月16日より、当社の取締役等への報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する新たな業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（BBT)」（以下、「本制度」という）を導入しております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等への株式報酬制
度は、役位および事業年度毎の業績に応じポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬等を退任時に支給する制度であり、ポイント付与の有無及びその付与数は事業年度毎に決定します。
業務執行取締役の種類別の報酬割合につき、報酬等の種類ごとの比率の目安は、固定報酬等の額（58〜100％）、業績連動報酬等の額（０〜42％）、非金銭報酬等の額（４〜23％）となるように決定する方針であります。
また、決定方針は、取締役会が決定しております。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬の額は、2019年６月27日開催の第49期定時株主総会において年額２億5,000万円以内（うち、社外取締役年額5,000万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は７名（うち、社外取締役は２名）です。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2016年６月29日開催の第46期定時株主総会の決議において、当社の取締役等の業績連動報酬として導入を承認された株式給付信託（BBT）（以下、「本制度」という）につきましては、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2019年６月27日開催の第49期
定時株主総会の決議において報酬枠の取り直しを実施し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託を存続することについてご承認戴いております。本制度が終了するまでの間、原則として３事業年度ごとに本制度へ追加拠出する金額の上限を２億4,000万円（うち取締役分として１
億4,400万円）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の員数は５名です。
さらに、2021年６月24日開催の第51期定時株主総会において、会社法の一部を改正する法律が2021年３月１日に施行されたことに伴い、取締役
等に付与する上限株式数（ポイント数）の再設定についてご承認いただいております。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2019年６月27日開催の第49期定時株主総会において年額5,000万円以内と決議しております。当該
定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、代表取締役の報酬は指名・報酬諮問委員会が規程に定められた賃金テーブルを基に決定しております。指名・報酬諮問委員会
は取締役会の決議によって選定された取締役（監査等委員である取締役を含む）で構成され、委員長は、その構成員の中から選定するものとし、
指名・報酬諮問委員会の決議により決定するものとします。更には３名以上で構成し、その過半数が社外役員で構成されます。
委任を受けた者の氏名
委員長 取締役常務執行役員
鷲津年春
社外取締役
川瀬千賀子
社外取締役監査等委員 神谷俊一
当社においては、取締役会の協議により代表取締役社長が取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は、代表取締役社長が、株主総会の決議および取締役会の決議による委任の範囲で、指名・報酬諮問委員会の意見を尊重して、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬を協議の上決定します。
委任を受けた者の氏名
代表取締役社長
大西尚真
これらの権限を委任した理由は規程に定められた賃金テーブルを基に協議される指名・報酬諮問委員会の審議によって報酬の透明性と合理性が十分に保たれているからです。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえて協議する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
□ 取締役（監査等委員である取締役を含む）候補者の選解任方法
当社では、指名・報酬諮問委員会が取締役会全体のバランスを考慮しつつ、各部門において迅速な意思決定と監督が行えるように総合的に判断し、取締役（監査等委員である取締役を含む）及び代表取締役の選任・解任議案の検討を行い、取締役会に意見として提案する仕組みになっております。解任については、公序良俗に反する行為を行った場合や、会社業績等の評価を踏まえ、取締役がその機能を発揮していないと認められる
場合においては、指名・報酬諮問委員会において、解任の審議を行えるものとしております。
また、監査等委員である取締役候補者につきましては、当社事業全般に関する理解、財務・会計に関する知見、会社法をはじめとする法的な知見などを勘案して総合的に判断しております。社外取締役（監査等委員である取締役を含む）候補者につきましては、会社法に定める社外性要件及び金融商品取引所が定める独立性判断基準に加えて、その専門性、豊富な経験、高い見識を有しているなどを総合的に検討しております。
□ 取締役（監査等委員である取締役を含む）候補者の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
当社では、取締役（監査等委員である取締役を含む）の候補者については、第53期定時株主総会招集ご通知（株主総会参考書類）に記載のとおりであります。
【補充原則 3-1-2】 開示情報の英文開示
当社は、会社概要およびESGへの取り組みなどを英文開示し、当社ホームページに掲載しております。また決算短信の英文開示については、2022年度より実施しております。他の開示書類については、当社の株主における海外投資家の比率等を踏まえ、今後の動向を勘案し、英文による幅広い情報開示の必要性を検討してまいります。
【補充原則 3-1-3】 サステナビリティ（ＴＣＦＤ）についての取り組み
当社グループでは、ESGに対する取り組みを重要な経営課題として認識しております。
またパリ協定などにおいて解決すべき多くの課題があげられているように地球環境は深刻な危機に直面しており、気候変動への対策は当社グループにとっても重要な課題と認識しております。
1. サステナビリティについての取り組み
当社グループは、かねてより廃棄物の削減・再資源化、プラスチックの削減、廃油の再利用などに継続的に取り組んでおります。地球温暖化については、農産物や畜産物、水産資源等を原材料とする当社にとっては重要な課題と認識し、脱炭素社会へ積極的に対応すべく、温室効果ガスの削減等に積極的に取り組んでまいります。
□温室効果ガス削減の取り組み① 温室効果ガス削減に向けた取り組みとしては、地球環境への負荷を最小限にするという観点から、2019年には営業店舗全店の照明設備をＬ
ＥＤ電球への切り替えを完了いたしました。今後も、生産性の向上、新技術導入による更なる営業店舗における「省エネ」に取り組んでまいります。
② 2021年８月より、日本財団海洋ごみ対策プロジェクト「海と日本プロジェクト・CHANGE FOR THE BLUE」のテイクアウト容器を制作し、使用しております。今後も、プラスチック製品の使用料の削減に向けて積極的な取り組みを進め、より良い環境づくりを推進してまいります。
③ 各店舗で使用し終わった油は、「バイオディーゼル燃料」や飼料、石鹸などに生まれ変わり、再利用されております。2021年９月より、バイオディーゼル燃料を使用したトラックで、店舗への配送を行う循環型廃油リサイクルモデルを構築し、限定店舗にて実施しております。
④ 宅配を実施している店舗で使用する宅配用バイクの一部に電動バイクを導入しております。環境配慮の観点からＣＯ２排出量削減に有効であると考え、今後も積極的に導入してまいります。
⑤ 既存店の一部店舗に設置している太陽光パネルを、新規店舗出店時や事業所等において積極的に導入してまいります。
□環境保全活動
当社では、かねてより養殖エビの販売数に応じて、養殖地となるインドネシアにてマングローブの植樹活動に参加しております。参加している生命（いのち）の森プロジェクト全体での植樹は、2023年３月末までの累計で23万8299本に至っております。今後も活動を継続し、地球環境保全活動に繋げてまいります。

2. 人的資本や知的財産への投資等
人的資本への投資については、【「食」と「職」の楽しさの創造】、【地域社会への貢献】を当社経営理念に掲げ、社内フィロソフィを基として従業員一人ひとりの成長へ繋げております。中核人材を目指す従業員育成およびレベルアップのための支援として、役職別人材育成研修や役割等級別業
務知識試験を年４回実施しております。また、企業価値の向上や生産性の本質改革などの提案および取り組みに対し、社内表彰制度を設けており、従業員の意欲向上や評価に繋げております。
知的財産への投資についても、国内人口減少が続く中、中長期的な当社企業価値向上および新たな価値創造に向け、DXの推進・ＩＴインフラの整備は不可欠であると考えており、間接業務および作業オペレーションの機械化・デジタル化を推進し、価値創造分野やクリエイティブ活動への投資を進めてまいります。
3. TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示
当社は、気候変動に関する課題に対して、専門部署であるサステナビリティ推進室を設置し、取締役会や経営会議等においてサステナビリティ推進に関する議論・検討を行うガバナンス体制を構築し取り組んでおります。2022年３月期からは、中長期的な気候変動に対するレジリエンスを高めていくための戦略を立案するために、シナリオ分析の実施を開始し、リスクと機会を特定いたしました。なお、特定したリスクは、全社リスク管理手
順に従って管理を実施していきます。また、指標として、2021年３月期以降の当社グループの二酸化炭素排出量（Scope、２）の算出を行っております。
当社の気候変動に関する取り組みの詳細は、統合報告書等にて開示してまいります。
※当社ホームページ 統合報告書
https://www.sagami-holdings.co.jp/ir/integrated/
今後も、TCFDの枠組みなどを活用して気候変動に対する取り組みを更に発展させ、継続してレジリエンスを高めていくと共に、指標に対する目標などの情報についても開示を充実させてまいります。
【補充原則 4-1-1】 経営陣に対する委任の範囲
当社の取締役会は、定款及び法令で定めるもののほかに、取締役会において決議する事項を「取締役会規程」において定めております。また、各グループ会社の業務執行の決定については、各子会社の経営陣に委任しており、その内容は稟議規程等の社内規程において明確に定めております。
□ 定款及び法令で定めるもの以外の主要な取締役会決議事項（１） 子会社の経営方針も含む重要な事項（２） 子会社の役員人事に関する事項（３） グループ経営管理業務に関する重要な事項（４） その他取締役会が必要と認めた事項【補充原則 4-3-4】 内部監査部門の活用および監督状況
当社グループは、取締役および使用人一丸となって法令遵守を徹底すると共に企業倫理の確立に努めるため、グループ倫理・行動憲章およびコ
ンプライアンスマニュアルを制定し、役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定めています。また、その徹底を図るため、内部統制監査室においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部署を中心に役職員教育等を行っています。また、社内におけるコンプライアンスの状況の監査は、内部統制監査室並びに四半期に１回開催されるコンプライアンス委員会が実施しており、取締役会および監査等委員会にて報告されています。
【原則 4-8】 独立社外取締役の有効な活用
当社では、取締役（監査等委員である取締役を除く）７名、監査等委員である取締役３名の総勢10名のうち、独立社外取締役（監査等委員である
取締役を含む）は４名（40％）を選任しております。
【補充原則 4-8-3】 支配株主を有する上場子会社に関する事項
当社では、支配株主を有しておりません。
【原則 4-9】 独立社外取締役（監査等委員である取締役を含む）の独立性判断基準及び資質
当社では、独立社外取締役（監査等委員である取締役を含む）候補者の選任については、会社法及び当社が上場する金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、指名・報酬諮問委員会にて議案の検討を行い、取締役会で十分な検討を行い、独立社外取締役候補者を選任しております。
【補充原則 4-10-1】 各委員会構成の独立性に関する考え方
当社における現在の取締役会の構成は、取締役（監査等委員である取締役を除く）７名（うち独立社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（うち独立社外取締役２名）の10名となっております。取締役の指名・報酬については、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会
において検討され、取締役会に意見として提案することで、独立性や客観性を高めております。詳細は、本報告書「Ⅱ.1機関構成・組織運営等に係る事項」に記載しております。
【原則 4-11】 【補充原則 4-11-1】 取締役会全体のバランス
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）７名、監査等委員である取締役３名の総勢10名であります。各々が企業経営や財務・法務、国際的な事業展開など複数の豊富な知識・経験を備えております。また、社外から４名を選任することにより独立した中立的な立場からの意見を踏まえた議論が可能となっており、現状、女性取締役３名を選任しております。また、取締役（監査等委員である取締役を含む）候補者については、社内外を問わずに、人格、知見に優れた方を選出しており、社外取締役（監査等委員である取締役を含む）については、過去の経験や専門的知識および金融商品取引所の独立性判断基準に基づき選出をしております。
各取締役のスキルマトリックスについては、当社ホームページに記載しております。
※当社ホームページ スキルマトリックス公表
https://www.sagami-holdings.co.jp/company/esg/#governance【補充原則 4-11-2】 役員の兼職状況
当社取締役（監査等委員である取締役を含む）の兼職状況については、当社以外の上場企業を兼任する場合は、合理的な範囲内にとどめるよう努めております。また、各役員の重要な兼職状況については、「第53期定時株主総会招集ご通知」の事業報告や株主総会参考書類に記載しております。

【補充原則 4-11-3】 取締役会全体の実効性に関する分析と評価
当社では、取締役会の実効性について、各取締役（監査等委員である取締役を含む）は取締役会が適切に機能しているのかを随時分析評価しております。具体的には、取締役会における会議資料などの質や量、意思決定のプロセスと権限、グループ全体に影響するリスクなどの様々な項目について、年１回の無記名によるアンケート提出を義務付けております。このアンケート結果に基づき取締役会において、更なる議論を重ねることによって、より高い透明性と実効性の確保に努めております。
【補充原則 4-13-3】 取締役会と内部監査部門の連携
社内におけるコンプライアンスの状況の監査は、内部統制監査室並びに四半期に１回開催されるコンプライアンス委員会が実施するものとします。これらの活動は、取締役会および監査等委員会並びにグループ経営会議にて報告されております。詳細につきましては、本報告書「Ⅳ.1内部
統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載しています。
【補充原則 4-14-2】 取締役（監査等委員である取締役を含む）のトレーニングの方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）は、会社の事業、財務、組織等及びコーポレートファイナンス、会社法関連法令等の知見を十分有していると考えております。また、役員は社内外を問わずに専門的な部署による研修、改革や変革、経営戦略の外部講義等の研修や異業種交
流会での情報収集などに参加しております。また、役員就任時には、営業店舗も含めて社内視察等を行っており、その結果を取締役会及び経営会議時において情報共有を図っております。
【補充原則 5-1-1】 株主との建設的な対話に関する方針
当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するために、株主・投資家を重要なステークホルダーの一つとして考えています。
また、双方の建設的な対話を重視しており、経営企画部長および社外取締役が、経営企画・管理部門等と連携して円滑なIR活動を行ってまいります。
（１） 経営企画担当取締役および社外取締役は、株主との対話全般を統括し、建設的な対話の実現を促進してまいります。
（２） 証券会社等が主催する個人投資家・機関投資家向けの説明会に参加して、株主・投資家との対話の充実を図ることにより、企業価値の向上に努めてまいります。
（３） 決算情報などは、法定開示以外にも当社ホームページや事業報告書「凛」に掲載して情報開示を行ってまいります。
（４） 株主・投資家との対話に際してのインサイダー情報の管理については、社内規程に基づき情報管理責任者と連携を図り情報管理を徹底してまいります。
（５） 「株主 = お客様」の考え方を株主優待制度や営業店舗を通じて株主との対話に努めてまいります。
【補充原則5-2-1】 事業ポートフォリオに関する方針や見直し
当社は、自社の資本コスト（株主資本コストおよび加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ））を的確に把握した上で、経営理念を踏まえた経営戦略や中期経営計画を策定し、その概要を開示しております。また、策定した経営戦略、中期経営計画については、毎年進捗状況を確認・分析した上で、必要に応じて、事業構造の見直し 、 新たな事業 ・ 設備および人材育成への経営資源の配分計画を含む修正（ローリング）を行っております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】□現状について当社は損益計算書の売上や利益水準のみならず、バランスシートをベースとする資本コストや資本収益性についても重視した経営に努めております。
例えば、投資案件については、投下した資金に対する収益力を表すROIC（投下資本利益率）を意識し、投下資本に対する収益性とともに、資本コストと有利子負債の加重平均コストであるWACC（加重平均資本コスト）をどれだけ上回るかについても、重要な判断基準としております。また、政策保有株式を保有する経済合理性についても、同様の方法によって定期的に取締役会で検証を行っております。
現状当社のPBRは２倍〜３倍程度で推移しておりますが、一層の向上に向け、エクイティスプレッドの拡大、即ちROEを重視した経営の推進に努めております。
□計画及び取組について
戦略的な計画・数値目標及び具体的取組については、中期経営計画及び統合報告書にて開示しておりますのでご参照ください。
※当社ホームページ 中期経営計画
https://www.sagami-holdings.co.jp/ir/plan/※当社ホームページ 統合報告書
https://www.sagami-holdings.co.jp/ir/integrated/

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,706,100

8.93

昭和産業株式会社

1,194,000

3.94

アサヒビール株式会社

1,032,000

3.40

株式会社愛知銀行

923,990

3.05

株式会社昭和433,905

1.43

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

381,700

1.26

大嶋つき子

375,434

1.23

サガミ共栄会373,278

1.23

モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社

277,2160.91

ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５７８１

249,9810.82

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

25 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

川瀬千賀子

他の会社の出身者

有馬祥子

他の会社の出身者

神谷俊一

弁護士

村上貴子

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立
委員 役員

川瀬千賀子

有馬祥子

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

同氏は株式会社川瀬電気工業所の取締役会長であります。当社は株式会社川瀬
電気工業所との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係はありません。

長年にわたるサービス業界での勤務経験や監査役、経営者としての幅広い見識と知見を当社
経営全般に反映していただくため、社外取締役として選任しております。

○

同氏は三菱UFJリサーチ＆コンサルティン
グ株式会社のコンサルティング事業本部
企業コンサルティングの視点からその幅広い見のマネージャーであります。当社は三菱U
識と知見を当社経営全般に反映していただくた
FJリサーチ＆コンサルティング株式会社とめ、社外取締役として選任しております。
の間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係はありません。

神谷俊一

○

○

同氏は弁護士法人三浦法律事務所に所属しております。当社は当事務所との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係はありません。現在同氏は弁護士としてその専門的見地から意見を求め
株式会社中外の監査役ならびに東海ソフるのに適任であると判断したため、選任しておト株式会社の取締役監査等委員、三和油ります。
化工業株式会社の取締役監査等委員を兼任しておりますが、当社と上記各社との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係はありません。

村上貴子

○

○

同氏は公認会計士村上貴子事務所所長
公認会計士としてその専門的見地から意見をを現任しております。当社は当事務所との求めるのに適任であると判断したため、選任し間に人的関係、資本的関係、取引関係等ております。
の特別な利害関係はありません。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会からの要請でスタッフを配置しており、監査等委員会の業務遂行の補助役として努めております。監査等委員会から補助を任命された者は任命を解除されるまで、取締役(監査等委員である取締役を除く）からの指揮命令を受けないこととなっております。また、監査等委員会の業務遂行を補助することについて、監査等委員会の指揮命令下に置くものといたします。さらに人事については、常勤監査等委員である取締役と協議を行い独立性についても十分留意することとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社では、半期に一度開催される三様監査会議において、監査等委員会、グループ子会社監査役と会計監査人および内部統制監査室の間で情報の共有が図られております。常勤監査等委員である取締役が原則週１回内部統制監査室と会合を持ち、取締役会・グループ経営会議における審議事項について報告を行うなど緊密に連携をとるようにしております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

1

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

1

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
当社では、１つの任意の委員会を設置し、当該委員会が指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。
指名・報酬諮問委員会が当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）及び執行役員の選任及び解任に関して必要な基本方針、規則及び手続などの制定、変更、廃止を行い、取締役会全体のバランスを考慮しつつ、各部門において迅速な意思決定と監督が行えるように総合的に判断し、取締役（監査等委員である取締役を含む）及び執行役員、代表取締役ならびに役付取締役、役付執行役員の選任・解任議案の検討を行い、取締役会に意見として提案する仕組みになっております。
また、指名・報酬諮問委員会が代表取締役社長の報酬を決定し、取締役（監査等委員である取締役を含む）及び執行役員の報酬基準等を検討します。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役（監査等委員である取締役を含む）で構成され、委員長は、その構成員の中から選定するものとし、指名・報酬諮問委員会の決議により決定するものとします。更には３名以上で構成し、その過半数が社外役員で構成されます。この指名・報酬諮問委員会において、代表取締役社長が受ける報酬額の決定と、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員の報酬額の基準や報酬の構成、会社業績、職責、成果や監査等委員である取締役が受ける報酬基準の目安等に関する規定内容を検討し、取締役会に意見として提案する仕組みになっております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明2016年６月29日開催の第46期定時株主総会において、取締役に対する新たな報酬制度導入が承認可決されました。
具体的には、「株式給付信託（ＢＢＴ（Ｂｏａｒｄ Ｂｅｎｅｆｉｔ Ｔｒｕｓｔ））」を導入しております。
2019年６月27日開催の第49期定時株主総会において、当社は、監査等委員会設置会社へ移行いたしましたので、実質的な制度に係る報酬枠の内容は導入時にご承認いただいた内容と同一ではありますが、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）及び執行役員（以下、あわせて「取締役等」という）に対する株式報酬の額を改めて決定することについて、承認可決されました。
また、2021年６月24日開催の第51期定時株主総会において、会社法の一部を改正する法律が2021年３月１日に施行されたことに伴い、取締役等に付与する上限株式数（ポイント数）の再設定についてご承認いただいております。
本制度の導入は取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績と企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的としております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬等の総額等連動部分
取締役（監査等委員であるものを除く）(うち社外取締役)
監査等委員である取締役（うち社外取締役）

報酬等の総額

固定報酬

７名
（２名）

198,692千円（5,665千円）

93,115千円
49,970千円（5,665千円）
（−）

３名
（３名）

11,880千円（11,800千円）

11,880千円（11,800千円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無

業績連動報酬等

（−）（−）

株式報酬固定部分

株式報酬業績

5,637千円（−）

49,970千円
（−）

（−）
（−）

（−）
（−）

あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、指名・報酬諮問委員会が代表取締役社長の報酬を決定し、取締役（監査等委員である取締役を含む）の報酬基準等を検討します。この
指名・報酬諮問委員会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額の基準や報酬の構成、会社業績、職責、成果、監査等委員である取締役が受ける報酬基準の目安等に関する規定内容を検討し、取締役会に意見として提案する仕組みになっております。
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という)を定めており、その概要は、以下のとおりです。

（ア）固定報酬
指名・報酬諮問委員会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬を規程に定める賃金テーブルに基づき検討し、取締役会に意見として提案します。
最終的には、取締役会の協議により代表取締役社長が決定しております。
（イ）業績連動報酬
業績連動報酬については、現金報酬および株式報酬を支給します。
なお、現金報酬につきましては、当期純利益が事業計画を上回った場合に、取締役会の承認を得たうえで取締役等に対して、その一定部分を原資として支給されることがあります。取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）及び執行役員（以下、あわせて「取締役等」という）の個人別の報酬の算定方法につきましては上記の固定報酬の額のものに準ずることとします。
（ウ）非金銭報酬
当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く） への株式報酬制度は、2016年８月16日より、当社の取締役等への報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する新たな業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（BBT)」（以下、「本制度」という）を導入しております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役
等の退任時とします。取締役等への株式報酬制度は、役位および事業年度毎の業績に応じポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬等を退任時に支給する制度であり、ポイント付与の有無及びその付与数は事業年度毎に決定します。
業務執行取締役の種類別の報酬割合につき、報酬等の種類ごとの比率の目安は、固定報酬等の額（58〜100％）、業績連動報酬等の額（０〜42％）、非金銭報酬等の額（４〜23％）となるように決定する方針であります。
また、決定方針は、取締役会が決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
経営企画部及び総務担当が事務局となり、社外取締役（監査等委員である取締役を含む）の職務を補助しております。社内情報につきましては、
必要に応じて取締役及び事務局より報告ならびに説明がなされます。取締役会開催に際しては、取締役会招集通知に議案及び報告事項に係る資料を添付し、事務局より事前に配布及び説明がなされます。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

社長等退任日

任期

鎌田敏行

会長

外部にて当社のプレゼンスを高め
常勤る役割

2023/03/31

１年

伊藤修二

相談役

現経営陣への助言

2023/03/31

１年

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

常勤2名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１ 企業統治の体制□ 企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会と監査等委員会において業務執行と監督・監査を行っており、株主様、お客様、お取引先様、従業員等の社内外の利害関係者に対して経営の透明性を図り、経営環境の変化に即応し、社会的なスタンスから企業価値を高めるため、コーポ
レート・ガバナンスの認識強化に努力しております。
取締役会は、定時取締役会を毎月１回開催、また必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、付議事項の決議並びに経営上の重要な事項を審議しております。また、取締役会のメンバー並びに執行役員、議題の関係者が参加する毎週月曜日のグループ経営会議において、業績の現状、業務の遂行状況の報告、及び経営方針を伝えると共に、経営の透明性・客観性・適法性・妥当性の確保を図っております。
□ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、取締役（監査等委員である取締役を含む）及び使用人一丸となって法令遵守を徹底すると共に企業倫理の確立に努めるため、
グループ倫理・行動憲章及びコンプライアンスマニュアルを制定し、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定めております。また、その徹底を図るため、内部統制監査室においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部署を中心に役
職員教育等を行っております。社内におけるコンプライアンスの状況の監査は、内部統制監査室並びに四半期に１回開催されるコンプライアンス
委員会が実施しております。これらの活動は取締役会及び監査等委員会に報告されるものとしております。また、コンプライアンス通報・相談規程を設け、情報提供の窓口を内部統制監査室として、法令上疑義のある行為等について直接情報提供を行うことができる体制となっております。
□ リスク管理体制の整備の状況
事業活動に伴うリスクの管理としては内部統制監査室を設置して適正な業務運営の確立に努めております。特に品質管理においては飲食業における重要な管理項目であるため、外部機関の意見や指導を受け、事故の未然防止に努めております。
２ 内部監査及び監査等委員会監査代表取締役直轄の内部統制監査室は５名で構成され、監査等委員会との連携のもと、監査計画書に基づき業務全般に関して法令、社内規程に照らしリスクマネジメントコントロールの評価・改善を行っております。監査等委員会は、常勤監査等委員１名、監査等委員２名で構成される監査等委員会により、監査方針及び監査計画に基づき実施されます。内部統制監査室及び監査等委員会は会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。
３ 社外取締役
当社の社外取締役は４名であります。また、社外取締役(監査等委員である取締役を除く）２名及び監査等委員である社外取締役２名を独立役員に指定しております。
独立役員である監査等委員ではない社外取締役川瀬千賀子氏は、株式会社川瀬電気工業所の取締役会長でありますが、当社と株式会社川瀬
電気工業所との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係はありません。
独立役員である監査等委員ではない社外取締役有馬祥子氏は、三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社のコンサルティング事業本部マネージャーでありますが、当社と三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係はありません。
独立役員である監査等委員である社外取締役神谷俊一氏は、弁護士法人三浦法律事務所に所属しており、現在は株式会社中外の監査役ならびに東海ソフト株式会社の取締役監査等委員、三和油化工業株式会社の取締役監査等委員を兼任しておりますが、当社と上記各社との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係はありません。
独立役員である監査等委員である社外取締役村上貴子氏は、公認会計士村上貴子事務所の所長でありますが、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
監査等委員ではない社外取締役である川瀬千賀子氏の選任理由につきましては、長年にわたるサービス業界での勤務経験や監査役、経営者としての幅広い見識と知見を当社経営全般に反映していただくため選任しております。監査等委員ではない社外取締役である有馬祥子氏の選任理
由につきましては、企業コンサルティングの視点からその幅広い見識と知見を当社経営全般に反映していただくため選任しております。
監査等委員である社外取締役の選任理由につきましては、監査等委員会の一層の機能強化を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保す
るとともに、第三者的視点から、業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性等のチェック機能を担っていただくことを期待し選任しております。
当社が考える社外取締役(監査等委員である取締役を含む）の機能は、経営の透明性の向上及び客観性の確保を通じて、コーポレート・ガバナン

スの強化・充実を図ることにあり、社外取締役(監査等委員である取締役を含む）が、円滑に経営に対する監督と監視を実行できるよう、内部統制
監査室及び会計監査人との連携のもと、必要な都度、必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。
４ 会計監査
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、財務書類の監査を受けておりますとともに、会計監査を通して、業務運
営上の改善に繋がる提案を受けております。また、2023年３月期における業務を執行した公認会計士は鈴木賢次氏及び川口真樹氏の２名であります。監査業務に係る補助者の構成は公認会計士４名、その他８名であります。なお、その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。
□ 2024年３月期において支払うべき監査報酬
公認会計士法(1948年法律第103 号)第２条第１項に規定する業務に基づく監査報酬35,000千円

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の経営等の意思決定においては取締役会のほか、グループ経営会議による審議を通して、経営の透明性を図っております。また、常勤監査等委員は取締役会及びグループ経営会議に出席し、経営の透明性・客観性・適法性・妥当性をチェックするとともに、必要に応じて意見を述べるな
どの監視機能を果たしております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2023年６月28日に開催の第53期定時株主総会招集通知に関しては、株主の皆様に招集通知内容を十分にご検討していただく時間を確保するため、法定期日の10日前を目安として、2023年６月２日に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

慎重に日程を検討した結果、本年は2023年６月28日に開催することとし、集中日は回避
いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

2020年開催の第50期定時株主総会より、電磁的方法による議決権行使の方法を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は2022年開催の第52期定時株主総会より、株式会社ⅠＣＪが運営する機関投資家
向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ホームページに掲載しております。
ＵＲＬ httpｓ://www.sagami-holdings.co.jp/

個人投資家向けに定期的説明会を開催

昨年は名証ＩＲに参加し、個人投資家に対して説明会を開催いたしました。

IR資料のホームページ掲載

ＵＲＬ httpｓ://www.sagami-holdings.co.jp/
掲載資料：決算短信・プレスリリース・有価証券報告書・その他開示資料

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

なし

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、株主様、お客様、お取引先様、従業員等の社内外の利害関係者に対して経営の透明性を図り、経営環境の変化に即応し、社会的なスタンスから企業価値を高めるため、コーポレート・ガバナンスの認識強化に努力しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、食品リサイクル法に対応すべく、食品廃棄物の減量化に努めております。
養殖エビの販売数に応じてエビの輸入先であるインドネシア（粗放養殖）でマングローブ植樹を行っております。参加している生命（いのち）の森プロジェクト全体での植樹は、2023年３月末までの累計で23万8299本に至っております。
東海・東南海地震に備えて「災害時における帰宅困難者支援に関する協定」の表示（静岡県と福井県の店舗は除く）と各店所在地の「海抜」表示を「和食麺処サガミ」全店に設置しました。
更に、環境への取り組みといたしましては、お持ち帰り容器を紙容器へと随時変更するとともに、2019年12月より、レジ袋を環境に配慮した原材料へ変更しております。
2021年度には一部エリアにおいて天ぷら油の廃油を再生利用した循環型食材配送システ
ムを構築し、また、国連ＷＦＰ活動および日本ＷＦＰ協会への支援としてレッドキャップキャ
ンペーンに参加しております。
2022年に愛知県ＳＤＧs登録制度に登録し、2023年度より、地球温暖化対策やＥＳＧ推進への取り組みを促進させるため、新たにサステナビリティ推進室を設置いたしました。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、「私たちは、「食」と「職」の楽しさを創造し、地域社会に貢献します 〜すべては みんなのゆたかさと笑顔のために〜」という経営理念のもと、すべてのステークホルダーに対し、透明性、公平性、継続性を基本に金融商品取引法及び上場金融商品取引所の定める法令・規則を遵守し、タイムリーな情報提供に努めるため「ディスクロージャーポリシー」を制定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1) 取締役及び使用人の職務遂行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、取締役及び使用人一丸となって法令遵守を徹底すると共に企業倫理の確立に努めるため、グループ倫理・行動憲章及びコンプ
ライアンスマニュアルを制定し、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定めている。また、その徹底を図るた
め、内部統制監査室においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部署を中心に役職員教育等を行う。社内におけるコンプ
ライアンスの状況の監査は、内部統制監査室並びに四半期に１回開催されるコンプライアンス委員会が実施する。これらの活動は、取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
グループ文書管理規程に従い、取締役会議事録・稟議書等取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。
(3) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社グループのコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、内部統制監査室がガイドラインを制定し周知徹
底させると共に、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応を行うものとする。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。さらに当社及び子会社の連携により当社グループのリスク管理を行う。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、原則毎月１回定時取締役会を開催し、さらには原則毎週１回のグループ経営会議を開催し、活発な議論を通じて経営上の意思決定を行う。また、組織規程・職務分掌規程・職務権限規程により、取締役・使用人の責任を明確にし、業務の効率化を徹底する。
(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは、グループ倫理・行動憲章及びコンプライアンスマニュアルを適用する。原則、毎週１回グループ経営会議を開催し、当社及びグループ会社間での内部統制に関する協議を進めると共に、情報を共有化することにより、その業務の適正さを確保する。監査等委員会は連結子会社の監査役と定期的に会合を持ち、情報交換を行うと共に、子会社の会計に関する監査及び業務監査を行い、その業務の適正さを確保する。
また、内部統制監査室は当社グループの監査等委員会・子会社監査役と連携し、当社グループの業務執行の適法性・効率性の実施状況を監査する。
(6) 監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
当社グループは、監査等委員会から監査業務を補助するために使用人の配置要請があれば応えるものとする。ただし、その人選、人員について
は、 監査等委員会と取締役会にて協議するものとする。 監査等委員会から補助を任命された者は任命を解除されるまで、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの指揮命令を受けない。また、当該使用人は、監査等委員会の職務遂行を補助することについて、監査等委員会の指揮命令下に置くものとする。さらに人事については、常勤監査等委員と協議を行い独立性についても十分留意するものとする。
(7) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社グループの取締役または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、内部通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を遵守する。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と 監査等委員会との協議により決定する方法による。また、公益通報者保護法の施行を受け、情報提供の窓口を内部統制監査室として、
法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行うことについての手続き及び情報提供者の身分保障を社内規程に定め、不利益な取扱いを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
(8) その他 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査等委員会は、必要に応じて随時代表取締役と会合を持ち意見を交換しており、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題について意見を交換することとする。また、監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うと共に必要に応じて会計監査人に意見を求める。さらに監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、外部の専門家を任用するための費用を会社に求めることができる。加えて内部統制監査室とも緊密な連携を保ちつつ、必要に応じて内部統制監査室に調査を求めることができるものとする。
(9) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の記載を適切に行うため、内部統制監査室を設置し「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに同実施基準」に準じ、当社及び当グループ会社の財務報告が適正であるといえる内部統制を整備・運用する。
また、継続的な評価を実施し不備が発見された場合には必要な是正を実施し、内部統制が有効であるという体制を確保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力を排除するための体制
当社及び当社グループは、グループ倫理・行動憲章に「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決する。」と定めており、不当請求等には毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の排除に全社的に取り組む。 当社は平素より、所轄警察署、警察本部組織犯罪対策課、愛知県暴力追放運動推進センター、外食産業暴力対策協議会、顧問弁護士等の外部専門機関とも連携し、情報の共有化を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
１．該当項目に関する補足説明
当社は一般的に「事前警告型」と呼ばれる買収防衛策（以下 「本プラン」）を導入しておりますが、上場企業である以上、株式を大量に取得する行為を一概に否定しているわけではありません。ただ、株式を大量に取得する者の中には当社の企業価値ひいては株主様共同の利益を毀損する
おそれがあると認められる場合もあります。
このような事態が発生した場合、大量取得者の正当性や敵対的買収に応じるかを株主様が判断できるだけの時間を確保するためには本プランの導入が必要であると判断いたしました。なお、現在、買収提案や当社の企業価値ひいては株主様共同の利益を毀損するおそれがあると認められるような買収者が大量に株式を取得されている等の事例は発生しておりません。当社が導入している本プランは20％以上の株式取得を目指す買収者に対し、買収の目的や資金の裏づけの説明を求め、経営陣から独立した独立委員会が買収提案の是非を検討します。買収提案が企業価値
ひいては株主共同の利益を損なうと独立委員会が判断した場合には、その見解を最大限に尊重して取締役会が決議を行い、新株予約権の無償割当を発動するというものです。このように本プランにつきましては、当社取締役会の保身のためではなく、あくまでも株主様が買収提案に対して判断できる時間を確保するためのルールを制定したにすぎません。また、その運用においても独立性・透明性は確保できていると判断しております。なお、本プランの詳細につきましては、2022年５月13日付当社プレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」をご覧ください。
（当社ホームページ ＵＲＬ httpｓ://www.sagami-holdings.co.jp/ ）２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、株主様に対して経営の透明性を図り、経営環境の変化に即応し、社会的なスタンスから企業価値を高めるため、コーポレート・ガバナンスの認識強化に努力しております。当社の最高意思決定機関である取締役会は毎月開催し、必要に応じて機動的に臨時取締役会が開催されます。当社の重要な経営事項の審議・決定並びに各取締役の業務遂行を監督しております。さらに、グループ経営会議を毎週１回開催し、取締役会のメンバーと各部署の長（あるいは議題の関係者）が出席、業績の現状、業務の遂行状態の報告、あるいは方針を伝える場となります。監査等委
員会は、監査に関する方針を定め、監査等委員の報告に基づき協議をし、監査意見を形成します。また、常勤監査等委員は取締役会及びグルー
プ経営会議に出席し、経営の透明性・客観性・適法性・妥当性をチェックするとともに、必要に応じて意見を述べます。さらに当社は代表取締役直属の内部統制監査室を設置しており、監査等委員会との連携のもと監査計画並びに代表取締役からの指示に基づき、当社全体の業務運営が適法かつ社会的責任を踏まえた上で執行されているか監査を行っております。以上のように、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を通じた企業価
値ひいては株主共同の利益の確保・向上に取り組んでおります。
【適時開示体制について】
１．適時開示に関する基本方針
当社は、「グループ内部情報管理規程」を制定しております。 内部情報管理責任者は取締役執行役員管理担当とし、会社全体にわたる内部情報を管理及び保全し、重要事実に該当する内部情報の指定及び解除並びに内部情報の発表及び開示等を行い、役職員に対し、証券関係法令等の遵守についての助言を行うとともに、内部情報の管理の重要性を認識させ内部情報管理規程の周知徹底をはかります。
内部情報管理副責任者は管理部長とし、内部情報管理責任者の指示を受け、会社全般の内部情報の管理及び保全と、各部・店との調整並びに連絡等を行います。
情報管理者は各部・店の責任者とし、所管部・店内で内部情報等を管理するとともに、重要事項及び情報等が発生したとき、または内部情報の指定の解除を要するときは、内部情報管理責任者に対して、内部情報の指定あるいは解除等の手続きを行います。
内部情報管理責任者は、上記体制により集められた情報のうち重要事実について、取締役会決議等の手続を経たうえで適時開示を行います。
２．適時開示体制の整備に向けた取り組み
経営企画部及び株式事務担当である総務課は情報の公表、投資家からの問い合わせへの対応及び当社ホームページへ公表資料の掲載を行い、総務課はTDnetへの登録等東京証券取引所との連絡を行います。
また、役職員は、上場会社の公共性を認識し、金融商品取引法等証券関係法令及び証券業協会、証券取引所等の定める諸規則並びに社内規程を遵守し、誠実に業務を遂行するものとしております。