第88回 監査役全国会議

情報開示に監査役も積極的関与をコーポレート・ガバナンス（企業統治）への関心が強まり、監査役への期待も一段と高まっている。
「能動的・積極的に権限を行使すること」が求められる監査役は社会の信頼にどう応えるのか。日本監査役協会は４月９日、横浜市で監査役の役割について考える「第88回 監査役全国会議」を開催。監査のプロが活発に議論した。

開会挨拶
日本監査役協会 会長

ことを示している。
一方、監査役等の活動

パネルディスカッション

コーポレート・ガバナンス改革を踏まえた監査役等の在り方権限行使、「適切な意見」の陳述を求めており、この点が重要である。に触れた第三者委員会の携は課題だ。非執行・独立を岡田 譲治 氏
検討事項（キー・オーデ調査報告書は少なく、監メリットがより大きいと実感見は重要。社外取締役との連田上 経営陣への適切な意ィット・マターズ）の記
査を軽視する経営者もい―潮流の変化に伴う監査役等の役割―

載が義務付けられること維持し、適切な助言は積極的になった。また、企業内の役割に無関心もしくは「監査等委員としての意見」は難しい問題だ。会議では横滑りは問題ない。自己監査

長濱 委員の資質があれば澤口 持株会社における監スといえる。

査することが攻めのガバナン

略の規律と方向の妥当性を監域は幅も深さもある。事業戦

長濱 監査実務ではその領割は基本的には変わらない。と断ってから発言する時もあ題について聞きたい。

する。監査役の監査等委員へ容等の開示に関する内閣役割を否定することは到るようである。監査役等府令も改正され、有価証底受け入れられないが、にすべきだ。

券報告書に監査役会の活の横滑りの是非、自己監査問

企業統治改革を巡り、監査役等としては、指摘め、他社の事例を他山の会社法改正やコード査についてはどう考えるか。

長濱る。要は、独立性を意識し、の改訂は重要だが、現実を踏社の監査役との連携が重要等委員が重要子会社の非執行

田上 実務では過去に意思松井 社外取締役として関

松井 子会社に監査を委ね取締役や監査役を兼ね監査連との考え方と、監督も監査対るには工夫も必要だ。海外子わった事項の監査は、非業務象となるため監査は避けるべ

会社や業規制のある金融機関携を高めている。

きとの考え方があり得る。会は簡単ではない。

内部監査と取締役会・監査役との関係に注目が澤口

澤口 任意の指名・報酬諮集まっている。内部監査と監

田上 我が社では社長直轄

問委員会に対する監査役の関

田上 任意の指名・報酬諮の内部監査部門と監査役は連査役の関係はどうか。

問委員会に社外監査役が入る携がよくできている。

長濱 連携を重視しダブル社では同委員会が指名・報酬

長濱 監査等委員会設置会る。執行部門としての説明責然だが、据わりの悪さも感じ

松井 連携は機能的には自レポート体制をとっている。の役割を担う設計も可能にな任が果たせるか否かもポイン

締役中心の諮問委員会が設置陳述権も議論したい。社外取監査役に報告し、監査役が取内部監査が発見した場合は、田上 例えば社長の不正をトだろう。

された場合、重要性は低下し締役会に報告することになるの諮問機関で決定権限もない

問委員会はあくまで取締役会るべきだ。役員が行う「監ける状況で監査の役割を考え澤口 社外取締役が増え続だろう。

が、意見陳述権は株主への説査」への期待は大きい。

バナンス・コードの理解はどう捉えるか。コーポレートガめのガバナンス」の観点でど澤口 監査役の職責を「攻「監査役全国会議」を開催してた公益社団法人。毎年春秋に年の商法改正を機に設立され日本監査役協会は、１９７４回目とおり、今回の会議は松井 コードの原則４―４うか。

え得る。て、実効性を高める方法も考から各委員会の役割を整理し明義務がある。一方で効率面長濱 任意の指名・報酬諮ないか。

澤口 監査等委員会の意見る。

きだろう。

題などへの関与は慎重にすべことは意義があるが、人事問与はどう考えるか。

委ねている。

社法はこの点を実務の判断に執行だから自己監査ではないだ。事業の詳細は各監査役が長濱 持株会社の監査は主だ。経営者不正防止の決定した事項の自己監査も生実効性のある監査をして企業まえた議論も必要だ。
モニタリング・モデ

的にはマネジメントの３人、監査役は５人だ。昨年

観点では監査役による監査し、持株会社の常勤監査に子会社の経営監督状況だ澤口

ガバナンス・コード改訂の監監査に比重を置いていの監査と執行の監査をーマ。企業理念の目的に合致するの改訂に伴いコーポレートガ監督の監査も当然にあた社内出身者は便利でじるので留意が必要だ。

価値向上に貢献することが大氏が、執行の監査も含むため各氏切だ。

ルを選択した取締役会に対す理屈では執行の監督る監査について聞きたい。
松井に対する監査に傾斜するだろ

意思決定と日常のマうが、執行そのものの監査も大事だ。
田上

技術を主体とした企業で、研究査への影響と実務の状況を知ネジメントを分け、量開発費は売上高の３・８％にあたりたい。

る。

る５７７億円。その約半分を基礎置会社だ。２０１６年に執行分けるのは難しい。執実務では監督「アタックＺＥＲＯ」に搭載され役員制度を採用した。取締役

長濱
年かかった界面活性剤も開発に行の監査がより重要形で製品として世に出したい。

バナンス基本方針を一部改正り得る。

を当 社 は 家 庭 用 品 で 知 ら れ る が、した。監査の実務量は増えたた。現在進行中の基礎研究は２割がケミカル事業だ。化学品な社内出身の監はあるが甘くなる可能内部に精通しで社外は６人。監査等委員は性もある。社会が変わ松井否をどう考えるか。

査役・委員の意義・要

澤口が質に変化はない。
年に純粋持株会社としてホールディング

当社は重点を置いて事業活動を行っていスを設立、監査等委員会設置ケミカルとそれによるシナジーにる。何らかの形で社会の役に立つ会社となった。取締役は社内２人・社外３人。改訂ににいそしんでいる。
絶えざる革新を常に念頭にお社内出身者はと考える。

少なくとも１人は必要

田上

ンスは変わる。

れば社内、社外のバラ要綱では取締役の報への影響はあるか。

改正要綱が決定されたが監査法制審議会で会社法伴う質的な影響はなかった。
えずに、体制（手段）は常に変え、レベルアップさせている。
我々は監査役会設置会社とし松井

酬や補償契約など役員関係のきいほど社内出身者の企業規模が大入し、取締役選任審査委員会や報規律や新しく株式交付の制度

社外取締役のの存在は現状において経験から、社内出身者

澤口

長濱酬諮問委員会を設置。変革を繰りプラス面が上回る。
会社法改正の頻度が上がっているが、監査役の役

田上変更がない。

が予定されているが質的には世界で存在感ある企業として、人長期的に企業価値を向上させ、も形を変えていく。

かを念頭におきながら、これから会に役立つためにどうすれば良いっていない。花王という企業が社

しかし、これが完成形だとは思つつ強化してきた。

返し、監督機能をコンパクトにして、社外監査役、社外取締役を導

澤口き、基本的な考え方（目的）は変人ことを願って、日々、モノづくり

長濱くして花王グループは存在しない。

テ人に削減。社外取締役は我が社は監査役会設田上

森・濱田松本法律事務所 パートナー

動状況の記載等が求めら
この２つの制度改正は石として、自らの監査品

昨年のコーポレート

松井 秀征 氏◇コーディネーター

開示の充実への動きに注
監査に関しても、監査企業の活動内容の開示に質の向上に努めることがや批判を真摯に受け止基準の改訂が決定され、監査役等も積極的に関わ重要だ。

れるようになった。

金融商品取引法上の監査ることが求められている目が集まっている。

報告に、監査上の主要な基調講演澤口立教大学 法学部教授

研究に費やしている。４月発売のる。来年１３０周年を迎える。

企業理念を根幹に据えた花王のコーポレート・ガバナンス

花王のコーポレート・ガバナンスの本質は、企業理念の徹底・浸透にあると考えている。
ガバナンスにはリスクを回避す
る「守りのガバナンス」と、リスクを取りながら資産を最大化する「攻めのガバナンス」がある。極小化と極大化を後押しするコーポレート・ガバナンスを企業理念が支えている。
グループの企業理念は２００４
年に策定された「花王ウェイ」である。我々の使命は、消費者・顧客の立場にたった「よきモノづくり」によって、世界の人々の喜びと満足のある豊かな生活文化を実現するとともに、社会のサステナビリティー（持続可能性）に貢献することだ。
「正道を歩む」「絶えざる革新」「よきモノづくり」の３つの基本となる価値観をベースに、目

長濱 守信 氏日現在）。

なる。会員会社数は６７８４社（ 年８月

広告原稿から転載

全国版朝刊2019年5月15日

日本経済新聞企画・制作＝日本経済新聞社イベント・企画ユニット

第一生命ホールディングス
取締役上席常勤監査等委員

田上 氏的達成のために取り組んでいる。
これがメンバー一人ひとりの仕事に組み込まれて初めて、企業倫理が生きると考えている。生きた企業理念が、ガバナンスが効いていることにつながる。
花王グループの起源は１８９０々の喜びと豊かな生活文化の実現

では、監査役に「能動的」な

88

田上 静之 氏15に貢献したい。

31

年、本格的国産石鹸（せっけん）「花王石鹸」の発売にさかのぼ

18

凸版印刷 常勤監査役

19

氏

執行自体に対する監査が大事
社内出身者の存在にメリット 澤口
実効性ある監査で価値向上へ 長濱
非執行・独立維持し積極的に 田上松井 氏

53

12

澤口 氏
松井 氏

長濱 氏

澤口 実 氏◇パネリスト16

澤田 道隆 氏変革通じ監督機能を強化

花王社長執行役員