平成 27 年２月 16 日
各位
会 社 名 フジッコ株式会社
代表者名 代表取締役社長

福井正一（コード番号 2908 東証１部）〔問合せ先〕
専務取締役経営管理本部長
電話

奥平武則

078-303-5921

自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ

当社は、平成 27 年２月 16 日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。
）第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得及び具体的な取得方法として、下記のとおり、自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を行うことを決議しましたので、お知らせいたします。

記

１．買付け等の目的
当社は、株主の皆様への利益還元を充実させていくことを最重要課題として位置付けております。また、食品メーカーとして収益性の向上と財務体質の強化に取組み、新たな成長に繋がる研究開発や生産設備及び会社を飛躍させるための新規投資等を行うための内部留保を確保しながら、業績動向及び１株当たり当期純利益と配当性向に加え、財務状態等も含めて総合的に判断し、株主の皆様への利益還元を行うことを基本方針としております。
また、当社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
かかる状況の下、平成 26 年 12 月下旬頃より、当社の筆頭株主である有限会社ミニマル興産（以下「ミニマル興産」といいます。本日現在の保有株式数 8,194,173 株、発行済株式総数 34,991,521 株に対する割合：23.42％（以下「保有割合」といい、小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、保有割合の計算において同じとします。
））より、その保有する当社株式の一部を売却する意向がある旨の連絡を受けました。ミニマル興産は、当社の創業家の資産管理業務を行っている会社であり、また、当社の代表取締役社長である福井正一が代表取締役を兼務しております。
当社は、ミニマル興産からの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社株式の流動性及び市場株価への影響、並びに当社の財政状況等を鑑み、当該株式を自己株式として買い受けることについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、当社が自己株式として買い受けることは、当社の１株当たりの当期純利益（ＥＰＳ）及び自己資本1当期純利益率（ＲＯＥ）等の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に資すること、また、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状態や配当方針に大きな影響を与えないこと等を総合的に勘案し、かかる自己株式の取得が上記に掲げる利益配分に関する基本方針に合致すると判断いたしました。また、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
なお、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）の決定に際しては、当社株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社株式を引き続き保有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで当社は、平成 27 年１月上旬頃、ミニマル興産に対し、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部における一定期間の当社株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、本公開買付けの趣旨に賛同すると共に、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
これを受けて、当社は、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ、本公開買付価格について検討を行いました（具体的な条件については後記「３．買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格の算定根拠等」の「①算定の基礎」をご参照ください。）。その結果、平成 27 年１月中旬に、ミニマル興産より、上記条件にてその保有する当社株式8,194,173 株（保有割合：23.42％）の一部である 2,000,000 株（保有割合：5.72％）を本公開買付けに応募する旨、また本公開買付けに応募しない当社株式 6,194,173 株（保有割合：17.70％）については、今後も引き続き保有する旨の回答を得ております。
なお、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、当社が平成 27年２月９日に提出した第 55 期第３四半期報告書に記載された平成 26 年 12 月 31 日現在の連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は約 137 億円であり、本公開買付けの買付資金に充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。
以上を踏まえ、当社は、平成 27 年２月 16 日開催の取締役会において、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、また、ミニマル興産以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、2,100,000 株（発行済株式総数に対する割合：6.00％）を買付予定数の上限として自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として、本公開買付けを実施すること、並びに本公開買付価格はミニマル興産との合意に基づき本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日（平成 27 年２月 13 日）までの過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値の単純平均値 1,915円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して 10.18％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。）のディスカウントを行った価格である 1,720 円（小数点以下を四捨五入。
）とすることを決議いたしました。なお、当社の代表取締役社長

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である福井正一は、ミニマル興産の代表取締役を兼務しており、本公開買付けに関して特別利害関係を有することから、当社とミニマル興産との事前の協議には、ミニマル興産の立場からのみ参加し、当社の立場からは参加しておらず、本公開買付けに関する取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定であり、具体的に決定した場合は速やかに開示いたします。

２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容（１）決議内容
株券等の種類総数

取得価額の総額

普通株式

2,101,000 株

3,613,720,000 円（上限）（注１）発行済株式総数 34,991,521 株（注２）発行済株式総数に対する割合（注３）取得する期間

6.00％

平成 27 年２月 17 日（火曜日）から平成 27 年４月 30 日（木曜日）まで（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等該当事項はありません。

３．買付け等の概要（１）日程等①

取締役会決議

平成 27 年２月 16 日（月曜日）
平成 27 年２月 17 日（火曜日）②

公 開 買 付 開 始 公 告 日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス③

公開買付届出書提出日④

買 付 け 等 の 期 間

http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）

平成 27 年２月 17 日（火曜日）
平成 27 年２月 17 日（火曜日）から
平成 27 年３月 16 日（月曜日）まで（20 営業日）

（２）買付け等の価格
１株につき、金 1,720 円（３）買付け等の価格の算定根拠等①算定の基礎
当社は、本公開買付価格の決定に際しては、当社株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を基礎とすべきであると考えました。また、当社株式の市場価格として3

は、適正な時価を算定するためには、市場価格が経済状況とその他様々な条件により日々変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮することが望ましいこと等を勘案し、当社が本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日（平成 27 年２月 13 日）の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 1,895円、同年２月 13 日までの過去１ヶ月間の当社株式の終値の単純平均値 1,993 円、同年２月 13 日までの過去３ヶ月間の当社株式の終値の単純平均値 1,915 円を参考にいたしました。その上で、本公開買付けに応募せず当社株式を引き続き保有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで当社は、平成 27 年１月上旬頃、ミニマル興産に対し、東京証券取引所市場第一部における一定期間の当社株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、本公開買付けの趣旨に賛同すると共に、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
これを受けて、当社は、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ、本公開買付価格について検討を行いました。当社は、平成 27 年１月中旬に、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（平成 27 年２月 13 日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値の単純平均値に対して 10％から 15％程度のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とする旨をミニマル興産に提案し、協議いたしました。その結果、
平成 27 年１月中旬に、ミニマル興産より、上記条件にてその保有する当社株式 8,194,173 株（保有割合：23.42％）の一部である 2,000,000 株（保有割合：5.72％）を本公開買付けに応募する旨、また本公開買付けに応募しない
当社株式 6,194,173 株（保有割合：17.70％）については、今後も引き続き保有する旨の回答を得ております。
以上を踏まえ、当社は、平成 27 年２月 16 日開催の取締役会において、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、また、ミニマル興産以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、2,100,000 株（発行済株式総数に対する割合：6.00％）を買付予定数の上限として自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として、本公開買付けを実施すること、並びに本公開買付価格はミニマル興産との合意に基づき本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日（平成 27 年２月 13 日）までの過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値の単純平均値1,915 円に対して 10.18％のディスカウントを行った価格である 1,720 円とすることを決議いたしました。
なお、本公開買付価格である 1,720 円は、本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日（平成 27年２月 13 日）の東京証券取引所における当社株式の終値 1,895 円から 9.23％、同年２月 13 日までの過去１ヶ月間の当社株式の終値の単純平均値 1,993 円から 13.70％、同年２月 13 日までの過去３ヶ月間の当社株式の終値の単純平均値 1,915 円から 10.18％を、それぞれディスカウントした金額となります。
なお、平成 26 年３月 11 日に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）にて実施した
自己株式取得では取得価格を１株につき 1,214 円（取得日の前営業日の終値）としております。一方、東京証券取引所市場第一部における当社株式の本プレスリリースの公表日の前営業日（平成 27 年２月 13 日）までの終値ベースでの価格の推移については、平成 26 年 10 月３日以降は 1,500 円以上、平成 26 年 11 月 26 日以降は 1,700円以上の価格帯で継続して推移しており、上記のＴｏＳＴＮｅＴ－３による自己株式の取得の実施時期における当社株式の株価水準より高い水準で推移しております。そのため、自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）における取得価格（１株につき 1,214 円）とディスカウントした金額で決定された本公開買付価格（1,7204円）との間では 506 円の差異が生じております。

②算定の根拠当社は、株主の皆様への利益還元を充実させていくことを最重要課題として位置付けております。また、食品メーカーとして収益性の向上と財務体質の強化に取組み、新たな成長に繋がる研究開発や生産設備及び会社を飛躍させるための新規投資等を行うための内部留保を確保しながら、業績動向及び１株当たり当期純利益と配当性向に加え、財務状態等も含めて総合的に判断し、株主の皆様への利益還元を行うことを基本方針としております。
かかる状況の下、平成 26 年 12 月下旬頃より、当社の筆頭株主であるミニマル興産より、その保有する当社株式の一部を売却する意向がある旨の連絡を受けました。
当社は、ミニマル興産からの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社株式の流動性及び市場株価への影響、並びに当社の財政状況等を鑑み、当該株式を自己株式として買い受けることについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、当社が自己株式として買い受けることは、当社の１株当たりの当期純利益（ＥＰＳ）及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に資すること、また、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状態や配当方針に大きな影響を与えないこと等を総合的に勘案し、かかる自己株式の取得が上記に掲げる利益配分に関する基本方針に合致すると判断いたしました。また、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
当社は、本公開買付価格の決定に際しては、当社株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を基礎とすべきであると考えました。また、当社株式の市場価格としては、適正な時価を算定するためには、市場価格が経済状況とその他様々な条件により日々変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮することが望ましいこと等を勘案し、当社が本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日（平成 27 年２月 13 日）の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 1,895円、同年２月 13 日までの過去１ヶ月間の当社株式の終値の単純平均値 1,993 円、同年２月 13 日までの過去３ヶ月間の当社株式の終値の単純平均値 1,915 円を参考にいたしました。その上で、本公開買付けに応募せず当社株式を引き続き保有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望ましいと判断いたしました。
平成 27 年１月上旬頃、ミニマル興産に対し、東京証券取引所市場第一部における一定期間の当社株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、本公開買付けの趣旨に賛同すると共に、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
これを受けて、当社は、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ、本公開買付価格について検討を行いました。当社は、平成 27 年１月中旬に、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（平成 27 年２月 13 日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値の単純平均値に対して 10％から 15％程度のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とする旨をミニマル興産に提案し、協議いたしました。

5その結果、平成 27 年１月中旬に、ミニマル興産より、上記条件にてその保有する当社株式 8,194,173 株（保有割合：23.42％）の一部である 2,000,000 株（保有割合：5.72％）を本公開買付けに応募する旨、また本公開買付けに応募しない当社株式 6,194,173 株（保有割合：17.70％）については、今後も引き続き保有する旨の回答を得ております。
以上を踏まえ、当社は、平成 27 年２月 16 日開催の取締役会において、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、また、ミニマル興産以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、2,100,000 株（発行済株式総数に対する割合：6.00％）を買付予定数の上限として自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として、本公開買付けを実施すること、並びに本公開買付価格はミニマル興産との合意に基づき本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日（平成 27 年２月 13 日）までの過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値の単純平均値1,915 円に対して 10.18％のディスカウントを行った価格である 1,720 円とすることを決議いたしました。

（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

超過予定数

計

普通株式

2,100,000 株－株

2,100,000 株（注１）応募株券等の総数が買付予定数（2,100,000 株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（2,100,000 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第 27 条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。
）第 21 条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）中に自己の株式を買い取ることがあります。

（５）買付け等に要する資金
3,630,000,000 円（注）買付代金（3,612,000,000 円）、買付手数料その他本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、見積額を合計したものです。

（６）決済の方法① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号② 決済の開始日

6平成 27 年４月７日（火曜日）

③

決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係についてⅰ

日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の起因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。
当該配当所得とみなされる金額については、原則として 20.315％（所得税及び復興特別所得税 15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令第４条の６の２第 12 項に規定する大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。

ⅱ

国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
配当所得とみなされる金額については、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令第４条の６の２第 12 項に規定する大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。

ⅲ

法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の起因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。

なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して平成 27 年３月 12日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。

（７）その他① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じ7て、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。
上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。

②

当社は、平成 27 年１月中旬に、ミニマル興産より、本公開買付けに対して、その保有する当社株式 8,194,173株（保有割合：23.42％）の一部である 2,000,000 株（保有割合：5.72％）を本公開買付けに応募する旨、また本公開買付けに応募しない当社株式 6,194,173 株（保有割合：17.70％）については、今後も引き続き保有する旨の回答を得ております。

（ご参考）平成 27 年１月 31 日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く）
自己株式数

31,941,094 株

3,050,427 株

以8上