コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Nozaki Insatsu Shigyo Co., Ltd.

最終更新日：2024年6月27日

野崎印刷紙業株式会社
代表取締役社長 野﨑隆男
問合せ先：管理部 075-441-6965
証券コード：7919
https://www.nozakiinsatu.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に対し迅速かつ的確な対応ができる組織体制の整備及び経営の透明性の向上に努め、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことを経営上の重要課題として捉えております。また、企業の社会的責任を果たし、株主、取引先、従業員、地域社会への貢献にも応えるとともに、企業価値を継続的に高めるよう努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1−2−4 議決権行使及び招集通知の英訳】
当社は書面による議決権行使に加え、電磁的方法による議決権行使制度を採用しておりますが、海外投資家の比率が比較的低いため、現時点では招集通知の英訳は行っておりません。海外投資家の比率が20％を超えた時点で実施することを検討いたします。
【補充原則3−1−2 英語での情報開示・提供】
補充原則1−2−4に準ずる。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1−4 政策保有株式】
1．政策保有に関する方針
当社は、取引先と安定的で良好な関係を維持し発展・強化を図るため、政策保有株式として取引先の株式を保有しております。今後におきましても、当該株式の取得経緯、取引関係の有無、事業における協力関係の維持・強化の必要性、年間受取配当額・株式評価損益等、保有する
場合に得られるメリットと保有しない場合のリスクを勘案し、経済合理性を基準に当社の企業価値向上に対する寄与度を総合的に判断して、保有の是非を決定いたします。また、保有する株式につきましては、取締役会において、保有継続の是非を定期的に検証し判断いたします。
2．政策保有株式にかかる検証の内容
2024年５月度定例取締役会において、上記の基準に基づき、保有継続の是非について審議いたしました。2024年３月末日時点で保有する上場株式10銘柄（貸借対照表計上額の合計額は連結総資産の２％程度）について、上記政策保有に関する方針に基づき、銘柄毎に保有継続の是非を審議いたしました結果、全銘柄について保有継続を予定しております。
3．政策保有株式にかかる議決権行使基準
当社は、保有先の会社提案を画一的に判断するのではなく、保有先の経営方針等を十分尊重したうえで、当社の保有目的に資するか否かを考慮し議決権を行使いたします。
【原則1−7 関連当事者間の取引】
当社は、会社の利益・株主共通の利益を害することのないよう、役員や主要株主等と通例的な取引を行う場合、所定の決裁手続きを経て、 取引の相当性、取引条件、取引金額等や競業取引、利益相反取引に該当しないかを確認しており、重要性の高い取引につきましては事前に取締役会において審議し承認を行い、監査役や会計監査人の監査を受けております。なお、法令の開示基準に照らし必要と判断した場合は、 有価証券報告書等に適時適切に開示することとしております。また、当社の役員に対して年に一回、関連当事者に関する調査を行い監視しております。
【補充原則2−4−1 中核人材の登用等における多様性の確保】
労働人口の減少に対して、どのように人材/人財を確保していくかが企業経営の課題の一つとなっており、同時に「多様性」を積極的に認めていこうという社会的機運の高まりとともに、人材/人財の採用・起用の側面においても多様性を確保することの重要性を認識しております。異なる企業、業種での職務経験、技能、属性、価値観、考え方を有する人材/人財を幅広く受け入れることは当社の活性化にも寄与し、社会の変化、様々な価値観、需要にマッチする企業運営が可能となります。また、その意思決定を迅速に行うためには、そういった人材/人財を管理職に登用していくことが必要不可欠であると考えております。
（女性管理職への登用）
女性の管理職は現在１名であり、数年内に２名以上にすることを目標としております。従業員に占める女性比率が低いことから、意欲的で能力のある女性は積極的に採用してまいります。例えば、製造現場においては、従前大型製造機械の取り回しが必要であり、ほとんどが男性で占められていましたが、近年は機械の小型化やコンピューター制御、補助機材の導入が進み、クリーンで明るい労働環境に改善されてきたことも相まって、女性オペレーターが活躍する機会も増えております。
なお、女性活躍推進法に基づく行動計画については、当社ウェブサイトをご確認下さい。
( https://www.nozakiinsatu.co.jp/ladies/index.html )（外国人の管理職への登用）
現在当社には外国人・外国出身者の管理職はおりません。当社の事業活動のほぼ100％が国内向けの販売であることから、現時点では計画

的な登用は行っておりませんが、今後海外向けの販売比率が20％を超えた時点で、目標値を設定し、登用していくことを検討いたします。
（中途採用者の管理職への登用）
役職への昇任や管理職への登用にあたっては、将来の経営陣候補者となることも見据えて、能力や経験、資質、人格等を様々な角度から中立的な視点で公平・公正に評価しております。
多様性の観点では、中途採用者においては上記基準に基づいて、プロパー社員と区別することなく人事を行っており、現在管理職の半数近くが中途採用者となっております。
【原則2−6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、コードが想定している基金型・規約型の確定給付年金及び厚生年金基金は導入していないため、財政状態への影響やアセットオー
ナーとしての機能を発揮する局面はないと認識しております。
従業員の安定的な資産形成制度としては100％企業型確定拠出年金制度へ移行しており、運用責任は各従業員に委ねられておりますが、適切な判断に基づく運用を促すため、運営管理機関の支援のもと原則年１回の継続教育を実施し、選択可能な運用商品の見直しを行う等、加入者が関心をもって主体的に取り組めるよう、支援体制の構築に努めております。
【原則3−1 情報開示の充実】
1． 会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画［企業理念］「印刷・情報・包装の各事業を通じ、ひとりひとりの挑戦を大切にし、お客様の要望に＋αで応えることで小さな感動を提供いたします。」
お客様第一主義を明確に示したうえで、製品本来の品質のみならず地球環境・社会貢献の向上において、一歩先を行く満足と喜びを提供することを使命といたします。
この考え方のもと、わたしたち全員の挑戦する気持ちを大切にし、良きものづくりを通じ、お客様とともに成長いたします。
［経営戦略・経営計画］
当社が属する国内の印刷業界は市場の成熟が進み、大きな成長が望めないなか同業者間の受注競争が激しく厳しい経営環境にあります。
こうした経営環境のなか、中期経営計画を公表し、経営会議において迅速且つ柔軟に中期計画を含む中期経営方針の進捗状況を確認・分析のうえ、必要に応じて方針や目標を見直すこととしております。取締役会は中期経営方針を決議するとともに、その進捗状況や分析結果の報告を受け、監視・監督することとしております。
なお会社経営の基本方針、目標とする経営指標、中長期的な経営戦略は既に公表しております。
2． 本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的考え方は、本報告「I 1．基本的な考え方」に記載の通りです。
3． 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「Ⅱ1．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますので、ご参照下さい。
4． 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続(1)取締役・監査役候補者の決定、取締役・監査役の解任候補者の決定、株主総会に付議すべき取締役・監査役の選解任議案の決定は、以下の手順で行います。
①取締役候補者
指名・報酬委員会（以下本項において「委員会」という）は、取締役会の構成（人数や多様性）の適正確保に留意して、当社の持続的成長と企業価値向上に資する経験・知識・見識・専門性・優れた人格を有しているかを基準に協議を行い、適切であるとの評価を得た場合は取締役候補者として取締役会に答申し、取締役会は当該答申に基づいて審議し、その是非を決定いたします。
②監査役候補者
委員会は監査役会と意見を交え、監査役に相応しい経験・知識・見識・専門性・優れた人格を有しているかを基準に協議し、適切であるとの評価を得た場合は監査役会の同意をもって監査役候補者として取締役会に答申し、取締役会は当該答申に基づいて審議し、その是非を決定いたします。
③解任候補者
取締役・監査役が公序良俗に反する言動を行った、身体・精神の故障により職務の継続が困難となった、職務を懈怠し著しく企業価値を毀損した、その他選任基準を満たさなくなり取締役・監査役の資質を有さないと認められるときは、委員会は協議を行い、解任が適切であるとの評価を得た場合は取締役会に答申し、取締役会は当該答申に基づいて審議し、その是非を決定いたします。
（2）執行役員の選解任につきましても、取締役の選解任手続に準じて、取締役会において決定いたします。
5． 取締役会が上記4.を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
株主総会参考書類において、従来より社外取締役・社外監査役候補の指名理由を開示しており、解任を行う場合も同様にその理由を記載することとしております。社内出身の取締役・監査役につきましては、実績と決断力・実行力を備えた者を候補者としております。

【補充原則3−1−3 自社のサステナビリティについての取組み等】
当社は150年余りの歴史を通じて、自然環境や地域社会との共存を産業発展の第一歩と考えてまいりました。経営理念に掲げる「＋αで応える
ことで小さな感動を提供する」の実践を通じてお客様の満足度向上を図ると共に、地球環境の保全、誰もが安心して活動できる健全な社会づくりに貢献し、企業価値の向上と持続的な成長を目指します。
詳細については、当社ウェブサイトに掲載していますので、ご参照ください。
（ https://www.nozakiinsatu.co.jp/sustainability/index.html ）【補充原則4−1−1 経営陣に対する委任の範囲】
当社の取締役会は、法令、定款により取締役会が決定すべきこととされている事項、事業計画等の経営基本方針、その他の重要事項の意志決定を行うこととしており、その基準は当社が定める「取締役会規程」によって明確にしております。
経営会議は、代表取締役社長が議長となり、取締役会で決められた意思決定に基づき、業務執行に必要な事項の決定や執行状況について確認し、取締役会に報告することとしております。

【原則4−8 独立社外取締役の有効な活用】
当社の独立役員の人数及び構成は、取締役８名中３名が社外取締役、監査役３名中２名が社外監査役であり、社外役員の全員が独立性基準を満たすため、社外役員５名を独立役員に指名しております。当社の経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないように、独立性基準を満たす適切な数の独立役員が、経営陣から独立した中立な立場で、取締役会の審議状況等を牽制する体制となっているとともに、役員候補者及び取締役の報酬について、経営陣から独立した客観的視点で審議するために「指名・報酬委員会」の半数以上を独立社外取締役で構成しております。
【原則4−9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の独立社外取締役の選定につきましては、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準の要件に加え、当社の経営に的確に助言し監督できる高い専門性を有する事を前提としております。
【補充原則4−10−1 独立した指名・報酬委員会の設置】
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会においては、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していませんが、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する「指名・報酬委員会」を設置し、様々な観点を含め、適切な関与・助言を得ています。
【補充原則4−11−1 取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続】
当社の取締役会は、常に収益の改善・向上に取り組み、持続的な成長と長期的な企業価値の向上を図るため、迅速かつ的確な意思決定が行えることに注力しております。これらを実現するため社内取締役においては、高い倫理観を有し、業務の実績と決断力・実行力を備えた者を候補者とし、社外取締役においては、高い見識と高度な専門性を有し、独立した立場から当社経営に対して的確な助言と監督をなし得る候補者で構成されることが最適であると考えております。また、経営戦略に照らし、取締役会の運営、健全な監督機能を発揮するために取締役が備えるべきと考えるスキルは、当社ウェブサイトに掲載のスキル・マトリックスに示すとおりです。これらを踏まえ、指名・報酬委員会において取締役会の構成の適正確保に留意して、上記の社内取締役及び社外取締役に求める資質を基準に協議を行い、適切であるとの評価を得た場合は取締役候補者として取締役会に答申し、取締役会は当該答申に基づいて審議・決定いたします。なお、社外取締役のうち木村規久男氏は、他社での経営経験を有しております。
スキル・マトリックスについては、当社ウェブサイトをご確認下さい。
（ https://www.nozakiinsatu.co.jp/overview/index.html )【補充原則4−11−2 取締役及び監査役の兼任状況】
当社の取締役及び監査役の重要な兼任状況につきましては、株主総会招集通知、有価証券報告書において開示しており、社外取締役及び社外監査役の兼任状況につきましては、株主総会招集通知、有価証券報告書のほか本報告書において毎年開示しております。また、常勤監査役は他の上場会社の役員を兼任しておらず監査役の業務に専念しております。
【補充原則4−11−3 取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社は、企業価値向上を目指した経営を推進すべく、継続的に取締役会の機能及び実効性の向上に取り組むことが重要であると考えております。この取り組みの一環として、当社は原則として年に１回以上、取締役会全体における実効性を確認するための分析・評価を行います。
2024年３月期の取締役会の実効性評価の概要は以下のとおりです。
＜評価方法＞
2024年４月に取締役８名、監査役３名より、自社システムのアンケートフォームを通じ、全員から回答を得ました。その集計結果を踏まえ、同年５月の取締役会において議論・意見交換を行い、取締役会の実効性評価を確定いたしました。
＜調査方法・評価項目＞
質問票の大項目は以下のとおりです。設問ごとに５段階評価で回答する方式とし、大項目ごとに当該テーマに関する自由記入欄を設け、回答・意見を得ました。
１ 取締役会の構成・多様性に関する事項
２ 取締役会の運営・審議の活性化に関する事項
３ 社外役員（社外取締役・社外監査役）に関する事項
４ 自身の取り組みに関する事項
５ 取締役会を支える体制・監督機能・他機関との連携に関する事項
６ 内部統制に関する事項
７ その他のコーポレートガバナンス・コードへの対応に関する事項
８ 総評＜評価結果の概要＞
評価の結果、当社取締役会は総じて実効性が確保されていると評価いたしました。
昨年度の評価で重要性が認識された「取締役会の構成員の多様性」に関して、「若手取締役」「取締役会の若返り」を指摘する意見に対しては、本年6月の株主総会で決議されることが条件となりますが、その実現に向けて歩みを進めていることを評価しました。社会的要請も強い「女性取締役」については実現するには至らず、内部昇格を見据えた人材育成を図っていくことが課題であるとの認識を共有いたしました。
また、「取締役会の運営・審議の活性化」に関して、取締役会における議論については、資料提供のタイミングや情報のアクセス性などの点で課題とされる事項も残っていますが、必要十分なレベルでなされており、経営会議やその他の会議体での議論、連携も十分に行われていると評価された一方で、中期経営計画について、目標未達時の原因究明や対策の議論が十分なレベルで深掘りできていないことが課題となっています。
今般、新・中期経営計画「nozaki2024/2026“SHINKA”」や「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」を外部向けに開示したことも踏まえて、より一層株価を意識した経営に注力し、会社の目指すべき方向や長期展望に立った議論にも重点を置く必要性を認識、共有い
たしました。
上記以外の評価や意見につきましても検証・審議を継続的に行い、適宜適切な対策を実施することで、取締役会の実効性について、より一層の強化を図り、経営に対する監督機能を担保するとともに、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。
【補充原則4−14−2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役及び監査役がその責務と期待される役割を全うするために、外部機関などを活用し各種セミナーや意見交換会などに参加し、役員のスキル向上につながるトレーニングを実施しております。また、社外役員に対して必要に応じて工場視察等を行い、当社の業務について、より一層の理解を深める施策を実施しております。
【原則5−1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社のIR活動の中心である株主との建設的な対話に関し、全般について代表取締役社長が統括し、その責任者は専務取締役が担っております。アナリストや機関投資家に向けた説明として本決算と第２四半期決算発表は、代表取締役社長が行っており、株主との対話や各社の取材対応等につきましては担当部署責任者及び専務取締役が行っております。また、当社ウェブサイト上に「IRに関する情報」サイトを設け、情報公開に努めております。
【原則5−2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、中期経営計画の公表及び進捗報告につきましては、ステークホルダーに対するコミットメントの一つであると認識しており、中期経営計
画においては、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、資本コストを意識した資本効率の向上、収益性や人的資本の強化等を基本方針として、売上高や営業利益率、ROEや非財務指標の向上を目標に掲げております。資本効率の向上と資産効率の最適化、株主還元を含む
経営資源の配分など、目標達成のための計画について、株主を含むステークホルダーへの理解が促進されるよう、適時開示や当社ウェブサイト
への掲載を行っております。
（ https://www.nozakiinsatu.co.jp/IR/cyuki̲keiei.html )【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、自社の資本コストを踏まえた上で、資本収益性の目標水準を「ROE１２％」に設定し、収益力の強化、資本効率の向上と最適化を進めております。具体的な取り組みについては当社ウェブサイトをご参照ください。
（ https://www.nozakiinsatu.co.jp/IR/sihon̲cost.html )２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

陽光会

1,740,920

10.31

野﨑隆男

1,487,588

8.81

翠洸興産株式会社

690,100

4.08

みずほ信託銀行株式会社

569,000

3.37

株式会社京都銀行

365,913

2.16

ＫＰＰグループホールディングス株式会社

351,000

2.07

高野恵美子

297,067

1.76

住友生命保険相互会社

288,000

1.70

損害保険ジャパン株式会社

288,000

1.70

王子ホールディングス株式会社

287,4431.70

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2024年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

その他製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社には親会社及び上場子会社はありませんが、連結子会社に対して当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方の周知徹底を図るとともに情報交換・意見交換を行い、企業価値の向上と企業の社会的責任を果たすよう、指導や助言に努めております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

鈴木 一水

学者

渡邊 賢一

公認会計士

木村 規久男

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k
○

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

鈴木 一水

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

大学院教授としての会計学や経営学に関する高度で幅広い見識を有しており、当社の経営
鈴木一水氏は、近鉄グループホールディ
に関して有益な助言をいただけると考えておりングス株式会社の社外監査役でありまます。なお、同氏は当社との間に特別な利害関す。当社と同社との間に特別な利害関係係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じは有しておりません。
るおそれがなく、中立・公正な立場を保持し独立性が高いと判断し、指定いたしました。

渡邊 賢一木村 規久男

公認会計士として財務及び会計に精通しており、当社の経営に関して有益な助言をいただけると考えております。なお、同氏は当社との間に特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、中立・公正な立場を保持し独立性が高いと判断し、指定いた
しました。

○

―――

○

異業種での事業経営や、工場現場での効率
木村規久男氏は、パナソニック株式会社 化に関する豊富な経験と幅広い見識を有して及び株式会社ヒラノテクシードの出身者で いることから、当社の経営に関して有益な助言
すが、当社との取引金額は僅少であり、をいただけるものと考えております。なお、同氏特別な利害関係を生じる重要性はありま は当社との間に特別な利害関係を有しておらせん。また同上２社との人的関係、資本的 ず、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
関係はありません。
く、中立・公正な立場を保持し独立性が高いと判断し、独立役員に指定いたしました。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は取締役の指名・報酬等に係る手続きの公平性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。指名・報酬委員会は社内取締役２名（野﨑 隆男、夏苅 崇）、社外取締役３名（鈴木 一水、渡邊 賢一、木村 規久男）の計５名で構成され、当該委員会が指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。
委員長（野﨑 隆男）については互選により選出し、役員の選解任に関する事項及び取締役の報酬等に関する事項について審議をし、取締役会に対して答申・助言を行います。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社における監査役監査は、監査役が内部監査室と連携して業務の適正な運営がなされているか監査を行うとともに、情報交換、意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めております。また、監査役と会計監査人との状況につきましては、会計監査時等に情報交換、意見交換を行うとともに、公正妥当と認められる監査基準に準拠した業務の運営及び財産の状況等についても、意見交換を行うなど連携を深めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

松本 光右

弁護士

北條 達人

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

松本 光右

北條 達人

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

弁護士として培われた法務に関する専門的松本光右氏はモリト株式会社の社外監
知識及び実務経験に基づき、当社の監査体制査役であります。当社はモリト株式会社と強化を図るために適任と判断しております。
売上取引がありますが金額は僅少であなお、同氏は当社との間に特別な利害関係
り、特別な利害関係を生じる重要性はありを有しておらず、一般株主と利益相反の生じるません。また同社との人的関係、資本的
おそれがなく、中立・公正な立場を保持し独立関係はありません。
性が高いと判断し、指定いたしました。

○

企業税務に精通し、会計及び税務に関する知見を有しており、その専門的な知見を当社の監査体制強化に活かしていただくために適任と考えております。
なお、同氏は当社との間に特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、中立・公正な立場を保持し独立性が高いと判断し、指定いたしました。

―――【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
社外取締役及び社外監査役の全員が独立役員の資格を満たしているため、社外役員の全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は取締役賞与について業績連動報酬制度を採用しており、その支給額については、過半数を社外取締役で構成された指名・報酬委員会において、中期経営計画に盛り込まれた年度別目標値（売上高、営業利益額、経常利益額及びROA）の達成状況に応じて決定されます。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年３月期における取締役の報酬については次のとおりであり、報酬等の種別についてはその全額が基本報酬であります。
取締役(社外取締役を除く)
社外取締役

５名
３名

57,533千円
13,320千円（注）１ 取締役の報酬等の支給額には、使用人兼務取締役（２名）の使用人給与相当額（賞与含む。）14,182千円は含まれておりません。
２ 取締役の報酬限度額は、1989年６月29日開催の第49期定時株主総会において月額800万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容【取締役の報酬等の内容の決定に関する方針】
１ 基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。当社の取締役報酬は、基本報酬と業績連動報酬である賞与で構成されており、以下の方法で算定しております。
２ 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の決定に関する方針
基本報酬は、原則として各取締役の役位や各取締役が担う役割、責務に応じて過半数を社外取締役で構成された指名・報酬委員会で決定
し、毎月金銭にて支払っております。
３ 業績連動報酬の内容および額の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、中期経営計画に盛り込まれた年度別目標値の達成状況に応じて、過半数を社外取締役で構成された指名・報酬委員会で決定されます。業績達成度を評価するうえでの指標は売上高、営業利益額、経常利益額及びROAであり、これらを総合的に勘案し決定します。
４ 上記のほか報酬等の決定に関する事項
業務執行から独立した立場にある社外取締役は、業績連動報酬などの変動報酬はふさわしくないため、基本報酬のみの支給としております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会の資料を取締役会事務局より事前配布し、社外取締役及び社外監査役が十分に検討する時間を確保するとともに、必要に応じて社外取締役に対しては管理担当取締役より、社外監査役に対しては常勤監査役より事前に説明を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

―名

その他の事項
当社は相談役制度に関する規定はありますが、現在対象者はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）◇コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は監査役設置会社であり、事業に精通した社内取締役及び専門的な知識・経験を有している社外取締役により構成される取締役会が、経営の基本方針、重要事項等に係る審議・決定にあたるとともに、社外監査役を含む監査役会が実効性の高い監査を行う体制を整えております。
また、当社では執行役員制度を導入しており、経営の効率化・迅速化を図っているほか、業務執行の効率性を高めるため経営会議を設置しております。
◇業務執行、監督機能等
取締役会は、社外取締役３名を含む取締役８名で構成されており、毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じて適宜開催しております。
業務執行の監督機能に限定せず、社内取締役については経営責任と業務執行責任の両面を担っており、法令・定款に定められた事項その他決定事項、報告事項について審議決定しております。また、独立した立場から重要な意思決定に関する助言を得ること、並びに経営の監督機能を強化すること等を目的として社外取締役３名（独立役員）を選任しております。前連結事業年度におきましては、合計１３回開催されており、出席率は99.3％となっております。
経営会議は、一部の取締役及び監査役並びに執行役員から構成された、経営上の重要課題について審議・報告等を行う機関であり、毎月１回開催しております。
◇監査役監査
監査役会は、監査役３名で構成され、２名が社外監査役であり、１名が常勤監査役であります。社外監査役については弁護士や税理士等の高い専門性や知見を有する人物であり、常勤監査役については当社の工場長及び品質管理部長並びに内部監査室長を歴任し、長年培った経験と知識をもとに、監査に必要な情報を収集することが可能な人物であります。監査役会の過半数を独立性基準を満たす社外監査役とすることで、当社の経営に対する監視機能の独立性・中立性は確保されております。
取締役の業務執行を監査する機関である監査役会は、定例監査役会を月１回必要に応じて適宜開催し、前連結会計年度におきましては合計14回開催されており、出席率は97.6％となっております。
◇会計監査
当社は会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として、1981年以降恒栄監査法人を選任し、監査契約を締結しております。
前連結会計年度において監査業務を執行した公認会計士及び補助者の状況は次の通りであります。
１ 監査業務を執行した公認会計士
代表社員 業務執行社員 椿本 雅朗（継続監査年数１年）
代表社員 業務執行社員 工藤 隆則（継続監査年数６年）
代表社員 業務執行社員 寺田奈美子（継続監査年数１年）
２ 監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。
◇内部監査及び内部統制委員会（コンプライアンス小委員会、リスク管理小委員会を兼ねる）
内部監査室は実地監査をはじめとして、内部統制システムの評価を行い、内部統制委員会並びに取締役及び監査役にその内容を報告する役
割を担います。当社における内部監査は、内部監査室（７名）が監査役と連携して業務の適正な運営がなされているか監査を行うとともに、情報交
換、意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

内部統制委員会は、社内取締役を委員長として、社内取締役５名、社外取締役３名、内部監査室長１名の計９名で構成され、当社が直面する、あるいは将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して、組織的かつ適切な予防策を講じることを目的として設置しております。企業活動の適法性、公正性、社会的信頼性を確保し、当社に勤務する役員及び従業員による、法令等の違反または不正行為等を防止するとともに、内部通報者への適切な対応や保護をはかるために必要な事項を定め、当社のコンプライアンスの実現に向け、内部統制システムの整備並びに進捗管理を行うものとしております。
◇責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び常勤監査役並びに社外監査役は、当社の定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第４２３条第１項に定める損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び常勤監査役並びに社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
◇役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第４３０条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の役員であり、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補することとしております。ただし、被保険者の犯罪行為や法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害等の一定の免責事由に該当する場合は、填補の対象とはなりません。
なお、保険料の一部である株主代表訴訟担保特約部分につきましては、当社の取締役（社外取締役を除く）が保険料を実質的に負担しており、その負担割合は約10％であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の内部統制システムの整備状況及び運用状況から、監査役設置会社が以下の理由により最も有効であると考え、当社は監査役設置会社を選択しております。
◇社内取締役が連帯して経営責任と業務執行責任の両面を担い、執行役員制度の導入により、一層機動的な業務遂行が可能であること。
◇指名・報酬委員会を設置しており、人事・報酬等に係る取締役会の諮問機関として、独立性と客観性を強化することが可能であること。
◇当社の業務及び経営に精通した社内取締役と、専門的知識を有し当社から独立した立場で経営の監督を行う社外取締役（独立役員）をバラ
ンスよく起用することで、経営の透明性と社外からの経営監視機能が確保され、経営環境の変化への迅速な対応が可能であること。
◇監査役会の構成について、３名中２名を社外監査役（独立役員）とすることで、取締役会による意思決定及び監督状況並びに執行役員の業務執行等の監査を強化し、独立した観点から検証を行うことが可能であること。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主が株主総会の議案を十分に審議できるよう、毎年招集通知の早期発送に努めております。2024年６月25日開催の定時株主総会につきましては、同年６月６日に株主総会招集通知の発送を実施しております。また、電子提供措置として、同年６月３日より当社ウェ
ブサイト及びTDnetに招集通知を公表しました。

電磁的方法による議決権の行使

当社指定の議決権行使ウェブサイトにアクセスしていただくことで、議案に対する賛否を入力することが可能となっております。

その他＜株主総会関連の適切な日程の設定＞
決算日から３ヶ月間という期間内に、株主総会招集通知を受領した株主の熟考期間を十分に取ること、会計監査人による決算書類の監査に十分な日数を確保することを前提にスケジュールを設計した上で、出席者を収容できる会場の確保や社外をはじめとする取締役・監査役の出席可能性等を勘案し、総会日を決定しております。
＜ウェブサイトへの招集通知の掲載＞
株主総会の会議目的事項に対して充分なる理解をしていただくとともに、議決権行使の円滑化を図るため、東京証券取引所のTDnet及び当社ウェブサイトに招集通知を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ＩＲポリシーとして、当社ホームページに掲載しています。
https://www.nozakiinsatu.co.jp/IR/disclosure-policy.html

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算（４月下旬）、中間決算（１０月下旬）において、代表者自身による決算発表説明会を実施しております。

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトにおいて「IRに関する情報」のサイトを設け、決算情報、有価証券報告書、中期経営計画等、株主、投資家への情報公開に努めておりま
す。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

https://www.nozakiinsatu.co.jp/IR/index.html

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、「ESG基本理念」「ESG基本方針」を策定しております。自然環境や地域社会との共存が産業発展の第一歩であり、企業活動を展開するうえで、地球環境の保全や誰もが安心して活動できる健全な社会を目指して事業活動に取り組むことが、企業価値の向上と持続的な成長につながるものと考え、環境（Environment)、社会(Social)、ガバナンス（Governance）の３つの観点から、ESG活動に取り組んでまいります。
詳細については、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.nozakiinsatu.co.jp/action/index.html

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり内部統制システムの基本方針を定め、業務の適正性を確保するための体制を整備しております。
１ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①コンプライアンス体制に係る規程を定め、取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動の徹底を図るためにコンプライアン
ス小委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築、維持、整備を推進する。
②内部統制委員会を設置し、内部統制システムの整備並びに進捗管理を行うものとする。
③法令違反行為、又はそのおそれのある行為の発見及び是正を図るため、内部通報制度を設置する。
④社会秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、取引関係等一切の関係を持たない。
２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、法令、定款、取締役会規程、文書管理規程その他の社内規程に従って文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程を定め、リスク管理体制を構築するとともにリスクの軽減、発生の防止に努め、リスクが顕在化した場合には迅速かつ適正な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整備する。
４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催し、重要事項の適切かつ迅速な意思決定を行う。
②取締役の職務分担を明確にし、適正かつ効率的に職務が遂行される体制を確保する。
５ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
関係会社管理規程に基づき子会社を管理し、子会社は業務執行状況、財務状況等を定期的に報告するものとする。
②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程を子会社も適用範囲とすることにより、子会社のリスクについても網羅的・総括的に管理していくものとする。
③子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正を確保するため、子会社の取締役及び監査役には、当社の取締役及び使用人を一定数兼務させることとする。

④子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び子会社は、法令及び社内規程等に違反又はその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに当社のコンプライアン
ス小委員会に報告する体制とする。
・内部監査室により、当社及びグループ会社の業務遂行状況等の監査を定期的に実施する。
６ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。
②監査役より監査役を補助することの要請を受けた使用人は、その要請に関して取締役及び上長等の指揮、命令を受けないものとする。又、当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査役会の同意を得なければならないものとする。
③当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。
７ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制①当社及び当社グループの取締役及び使用人は、会社の経営、業績に重大な影響を及ぼす事項について監査役に遅滞なく報告するものとする。
②監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席するとともに、稟議書等の重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に対して説明、報告を求めることができる。
③監査役へ報告をした当社及び当社グループの取締役及び使用人に対し、監査役へ報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
８ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
９ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
１０ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社グループ各社は、金融商品取引法の定めに従い、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

「リスク管理体制の整備の状況」
当社のリスク管理体制につきましては、各業務部門におけるリスクを把握、分析するとともに対応策を講じ、会社の損失を未然に防止する体制をとっております。特に法律上の判断を要する事項については、顧問弁護士に適時指導や助言を受け対処しております。
「子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況」
子会社の自主性を尊重しつつ、グループ経営の適正を確保するため、当社の取締役及び使用人に子会社の取締役及び監査役の一定数を兼務させており、取締役会や月次報告等により、子会社における業務の執行状況の報告を受けております。内部統制システムの画一的な運営はグループ経営上一定程度要請されることから、子会社を一事業所・事業部門と捉え、問題意識を共有化した事業活動を展開しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むことを基本方針としております。
反社会的勢力による不当な要求については、関係行政機関及び外部専門機関と連携し、取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備して
おります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

【模式図(参考資料)】
株

主

総

選任・解任

会
選任・解任

監査役会

選任・解任

取締役会

会計監査人

指名･報酬委員会
代表取締役
内部統制事務局
内部統制委員会
コンプライアンス小委員会

リスク管理小委員会

営

業

部

品質管理部

生

産

部

管

理

内部監査室
各

業

務

執

行

部

門

【適時開示体制の概要(模式図)】
決定事実
取締役会・株主総会
情

情

発生事実

決算情報

関連部門

管理部

報

取

扱

責

任

代

表

取

締

役

取

締

役

責

任

者

報

取

扱

者

会

適時開示（ＴＤｎｅｔ・資料投函・当社ホームページ掲載）部