2023年 ５月12日

各位
会 社 名 中央自動車工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 坂田 信一郎(コード番号 8117 東証スタンダード市場)
問合せ
常務取締役総務本部長 住吉 哲也(TEL 06－6443－5192)

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2023 年５月 12 日の取締役会において、2023 年６月 28 日開催予定の第 84 回定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
当社は、2023 年２月 24 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の業務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、取締役会における業務執行の決定を取締役へ委任することを可能とすることで、迅速な経営の意思決定および執行につなげて、取締役会がより充実した議論ができる体制とし、コーポレート・ガバナンスの強化につなげることを目的として、2023 年６月 28 日開催予定の第 84 回定時株主総会での承認を条件として、監査等委員会設置会社に移行することとしました。これに伴い、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものです。
その他、上記の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものです。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日

2023 年６月 28 日(水)［予定］

定款変更の効力発生日

2023 年６月 28 日(水)［予定］以上【別紙】定款変更の内容
現 行 定 款変 更 案

第１条～第３条 （条文省略）

第１条～第３条 （現行どおり）（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(１) 取締役会(２) 監査役(３) 監査役会(４) 会計監査人（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(１) 取締役会(２) 監査等委員会（削除）(３) 会計監査人

第５条～第９条 （条文省略）

第５条～第９条 （現行どおり）（株式取扱規則）第10条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載または記録､ 単元未満株式の買取り、その他株式または新株予約権に関する取扱い及び手数料については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

（株式取扱規則）第10条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載または記録､ 単元未満株式の買取り、その他株式または新株予約権に関する取扱い及び手数料については、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第11条～第15条 （条文省略）

第11条～第15条 （現行どおり）（決議方法）
第16条 （条文省略）
２. 会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（決議方法）
第16条 （現行どおり）
２. 会社法第309条第２項の定めによる決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

第17条～第18条 （条文省略）

第17条～第18条 （現行どおり）

第４章 取締役及び取締役会（定員）第19条 当会社の取締役は３名以上10名以内とする。
（新設）

（選任）
第20条 取締役は株主総会の決議によって選任する。
２.
３.

（条文省略）（条文省略）

第４章 取 締役及 び取 締役会 並びに監査等委員会（定員）第19条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は３名以上10名以内とする。
２. 当会社の監査等委員である取締役は３名以上４名以内とする。
（選任）
第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
２. （現行どおり）
３. （現行どおり）

（任期）第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２. 補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする｡

（新設）

（新設）

（新設）

（代表取締役及び役付取締役）
第22条 当会社は、取締役会の決議によって､代表取締役を選定する。
２. （条文省略）
３. 取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる｡

第23条 （条文省略）（新設）（取締役会の招集権者及び議長）
第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる｡（任期）第21条 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２. 補欠として選任された取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする｡
３. 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
４. 補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、他の監査等委員である在任取締役の任期の満了する時までとする。
５. 会社法第 329 条第 3 項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第22条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から代表取締役を選定する。
２. （現行どおり）
３. 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる｡
第23条 （現行どおり）（常勤の監査等委員）
第24条 監査等委員会は、監査等委員である取締役の中から常勤の監査等委員を選定することができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第25条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、予め取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる｡

（取締役会の招集手続）
第25条 取締役会の招集通知は各取締役及び監査役に対し、会日の３日前までに発する。
２. （条文省略）
３. 取締役会は取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集手続きを経ないで開くことができる。

（新設）（取締役会の招集通知）
第26条 取締役会の招集通知は各取締役に対し、会日の３日前までに発する。
２. （現行どおり）
３. 取締役会は取締役全員の同意があるときは、招集手続きを経ないで開くことができる。
（監査等委員会の招集通知）
第27条 監査等委員会の招集通知は各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。
２．緊急の必要あるときは、これを短縮することができる。
３．監査等委員会は監査等委員全員の同意があるときは、招集手続きを経ないで開くことができる。

（取締役会の決議の方法）
第26条 （条文省略）（取締役会の決議の方法）
第28条 （現行どおり）（取締役会の決議の省略）
第27条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない｡（取締役会の決議の省略）
第29条 当会社は取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（新設）

（新設）

(監査等委員会の決議の方法)
第30条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員である取締役の過半数が出席し、出席した監査等委員である取締役の過半数をもって行う。
（取締役への委任）
第 31 条 当会社は会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる。

（取締役会の議事録）
第28条 取締役会における議事の経過の要領
及びその結果並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録する｡（取締役会及び監査等委員会の議事録）
第32条 取締役会及び監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録する｡（取締役会規則）第29条 （条文省略）（取締役会規則）第33条 （現行どおり）（新設）（監査等委員会規則）
第34条 監査等委員会に関する事項は法令ま
たは本定款に別段の定めある場合を除き監

査等委員会において定める監査等委員会規則による。
（取締役の報酬等）第30条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める｡（取締役の報酬等）
第 35 条 取締役の報酬等は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める｡（社外取締役の責任免除）
第31条 （条文省略）（社外取締役の責任免除）
第36条 （現行どおり）

第５章 監査役及び監査役会（定員）第32条 当会社の監査役は３名以上４名以内とする｡（選任）
第33条 監査役は株主総会の決議によって選任する｡
２. 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う｡（任期）
第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする｡
２. 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする｡（常勤の監査役）
第35条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する｡（監査役会の招集通知）
第36条 監査役会の招集通知は各監査役に対し、会日の３日前までに発する｡
２. 緊急の必要あるときは、これを短縮することができる｡
３． 監査役会は監査役全員の同意があるときは、招集手続を経ないで開くことができる｡（監査役会の決議の方法）
第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う｡（監査役会の議事録）
第38条 監査役会における議事の経過の要領

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

及びその結果並びにその他法令で定める事
項は、議事録に記載または記録する｡（監査役会規則）第39条 監査役会に関する事項は法令または本定款に別段の定めある場合を除き監査役会の定める監査役会規則による｡（削除）（監査役の報酬等）
第40条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める｡（削除）（社外監査役の責任免除）
第41条 当会社は社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする｡（削除）

第６章 計算第５章 計算第42条～第45条 （条文省略）

第37条～第40条 （現行どおり）
（附則）

（新設）

（社外監査役の責任免除に関する経過措置）
第 84 回定時株主総会終結前の社外監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社
法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の本定款第 41 条の定めるところによる。

以上