参考資料３ 中小規模会社からのネット相談事例
本資料は、会社法施行日である平成 18 年 5 月 1 日以降に Net 相談室に寄せられた相談の中から、比較的中小規模会社に特有と思われる相談事項を抜粋したものである。
相談事項は、以下の項目に分けて整理しているが、その中でも上場準備中の会社の場合は、中小規
模で制度的に現在は整備されていないにしても、将来の上場のために、上場会社に準じたコーポレート・
ガバナンスの確立を目指していることから、一般の中小規模会社とは同列に論じられない面もあり、24 にまとめて整理している。
なお、相談事項について当事例では回答を記載していないが、回答は具体的な相談事例に対して複数の回答者がそれぞれの見解を示しており、活用したい監査役にとっては、直接、内容に接することが極めて参考になるものと考えられるので、相談 No から検索していただきたい。
［ネット相談の検索方法］
監査役協会ホームページ → 「監査実務支援」をクリック → 「Net 相談室（会員専用）」をクリッ
ク → 中段の欄にパスワードを入力し、ＯＫをクリック → 緑色の Net 相談室入口の□をクリック →上段にある「回答フリーワード検索」に閲覧したい相談 No を入力して「検索」をクリック

項目（1）監査役の職務に係る事項（2）1 人監査役に係る事項（3）監査計画に係る事項（4）重要会議に関する事項（5）役員の公私の区別の不明確さに起因する事項（6）利益相反、競業取引（旧 133 条監査関連）等に係る事項（7）親会社等との間の取引に係る事項（8）会計監査に係る事項（9）事業報告及びその附属明細書に係る事項（10）内部統制システムの構築に係る基本方針に係る事項（11）譲渡制限付株式に係る事項（12）監査報告に係る事項（13）株主総会／決算日程に係る事項（14）報酬の決定又は開示に係る事項（15）責任の一部免除に係る事項（16）機関又は監査役会の廃止に係る事項（任意監査人、監査役協議会等を含む）（17）取締役に係る事項
234

（18）登記に係る事項（19）公告に係る事項（20）定款／会社法務に係る事項（21）会社法の解釈に係る事項（22）監査役に関連した規定類に係る事項（23）監査範囲を会計に関するものに限定している場合に係る事項（24）上場準備中／上場を断念した会社からの相談事項（1）監査役の職務に係る事項
項

目

相 談 の ポ イ ン ト

相談 No

業務執行の是非

中小規模会社の常勤監査役が時間の合間を割いて業務に携

7561（許容範囲の有無）

わることの是非。どういう業務なら差し支えないという許容範囲

10110

があるか

10446

監査役会設置会社でな 監査役会設置会社でない会社の非常勤監査役が行うべき監い会社の非常勤監査役 査は
の職務

8349

子会社の非常勤監査役（監査役 1 名）を兼任することになったが、取締役会に出席する程度でよいか。実際にどこまでの監5730

査を求められるのか
非常勤監査役だけで行う監査の場合の実効性確保について
監査役会設置会社で監査役会設置会社でない会社の監査役の常勤、非常勤の決ない会社の監査役の常定は、社長が行うか、監査役が決めるのか

10643
8301

勤、非常勤の決定
親会社監査役、子会

子会社監査役による親会社監査役への報告等の親子間の連社監査役間の連携

携について

10317

（2）1 人監査役に係る事項
項

目

監査役の職務の引継

相 談 の ポ イ ン ト
1 人監査役でスタッフもいない場合、監査役職務をどのように引き継ぐべきか

就 任 前 の 監 査 期 間の監査役 1 名の 3 月決算会社で、1 月に交代して前任者からの監査引継がない場合、就任前の 4 月から 12 月の期間についても監

相談 No
4965

5732

査役として監査しなければならないのか
一人監査役による決定

監査役が決定すべき事項について、監査役が 1 名の場合は全

235

11243

て 1 人で決定するが、親子会社間であれば監査役間で連携することが望ましい
入院した場合の対応

12 月決算会社で、1 人監査役が 1 月から 3 月まで入院した場合の対処方法

監査役の辞任1 人監査役から定時株主総会の 3 ヶ月前に辞任したいとの申（一般手続)

し入れがあった場合、会社としての対応方法は

4843
5309

（病気辞任の場合の対応) 監査役が 1 名の会社で、病気のため辞任届けが出されたが、株主総会で後任監査役が選任されるまでは、現監査役に監査役として留まってもらうことになるのか。直ちに辞任届を受理し6985て空白期間を設けることは認められないか
監査役の選任同意

1 人監査役が辞任して、臨時株主総会で後任を選任する場（辞任監査役の同意）合、後任監査役の選任議案について、既に辞任している監査

4421（本人の選任への同意） 役の同意が必要か
4 年の任期を満了し、再任される予定であるが、監査役が 1 人の場合の監査役の選任議案に対する同意手続は、監査役会

7149の場合と同様でよいか（3）監査計画に係る事項
項

目

相 談 の ポ イ ン ト

監査計画の策定監査役 2 名（常勤・非常勤）の会社で、監査役の監査計画（承認のプロセス）

を正式に承認するプロセスはどのようにすればよいか（策定の必要性）

上場準備中の非大会社で、この度 100％子会社を設立し、親会社監査役が子会社監査役を兼任することになったが、小

相談 No
7444

3203

規模の新会社の場合、どの程度の監査計画の策定が必要か（4）重要会議に関する事項項

目

重要会議への出席

相 談 の ポ イ ン ト

相談 No

非公開の小会社であるが、当社の経営会議に毎月関連会社（関連会社社員の出席） の社員がオブザーバーとして出席する場合、独立性、インサイダ

3965

ー規制等の観点から、監査役としての留意点は代表取締役との定期的

実質的に社長との緊密な意見交換ができている場合に、代表

会合

取締役との定期的会合の形式も必要か

8129（5）役員の公私の区別の不明確さに起因する事項
項

目

相 談 の ポ イ ン ト
236

相談 No

会社借入金の連帯保証

会社の借入金に対して、監査役が連帯保証人となることの是非

代表取締役の個人保証銀行から、借入金に対し、代表取締役の個人保証を要請された場合の留意点は

5476
5345

（6）利益相反、競業取引（旧 133 条監査関連）等に係る事項
項目

利益相反取引相 談 の ポ イ ン ト
取締役が実質的に支配権をもつ、奥さんが社長をしている他社
から作業員を入れて、下請け作業をさせることは利益相反取引になるか。その解消策は

相談 No
5123
5326

取締役が実質的に過半数の株式を保有している会社との取引

5380

は、利益相反取引に該当するか

7781

社外取締役の長男が経営の他社との取引

8055

取締役会長の長男が経営する会社に遊休不動産を売却する

8198

場合

8202

利益相反取引譲渡制限株式会社で、代表取締役の退任に伴い、全役員で（会社からの借入行為）

株式の譲渡を受けるに当たり、その資金を全額会社からの借入

5824

金で賄う場合の取締役会決議上の留意点
自己株式の取得

株主との合意による自己株式の取得に関する、会社法 156 条（非公開会社の場合）～159 条は、非公開会社にも適用されるか。非公開会社の場

4687

合の留意事項は自己株式の扱い

非公開会社において、自己株式の取得、処分又は消却に関し（非公開会社の場合）て、会社法上、いかなる制約があるか

4320（7）親会社等との間の取引に係る事項
項

目

相 談 の ポ イ ン ト

親会社等との間の取引に 会計監査人設置会社、同設置会社でない会社で公開会社、ついて事業報告又はその 会計監査人設置会社でない非公開会社、それぞれの親会社
附属明細書記載の要否等との取引に関する事業報告又はその附属明細書記載の要
否について

相談 No
10351
10574
10587

事 業 報 告 ・ 附 属 明 細 親会社等との間の取引について事業報告・附属明細書、監査書、監査報告に記載す 報告に記載が必要なものは、「利益相反取引に該当するもの」

10434

べき取引

10542

に限定されない。完全親会社等との間の取引も記載が必要

237

子会社の利益を害さな 親会社等との間の取引についての事業報告・附属明細書記

10563

いかどうかの判断、理由 載において、子会社の利益を害さないかどうかの判断、理由に

10594

の決議

関する決議の時期と方法について

10616

監査報告記載親会社等との間の取引について事業報告の附属明細書に記載されている場合は、監査報告においても「事業報告の附属10672

明細書に記載されている取引について」と記載する（8）会計監査に係る事項
項

目

会計監査の方法

相 談 の ポ イ ン ト

相談 No

会計監査人設置会社でない会社の非常勤監査役の会計監査について、簡便的かつ効率的で任務懈怠にならないような会

8376

計監査方法は会計監査人設置会社でない会社における月次会計監査につ
いて

11195

会計監査人設置の親会 親会社が会計監査人設置会社の連結対象子会社であって社の連結対象子会社の も、子会社が会計監査人設置会社でない場合は、子会社監
会計監査

査役は自身で子会社の計算書類の適正性に関する監査報告10766を作成できるように会計監査を行わなければならない（9）事業報告及びその附属明細書に係る事項
項

目

相 談 の ポ イ ン ト

会社の状況に係る重非公開会社の場合、施行規則 118 条 1 号の会社の状況に関要事項（非公開会社

する重要事項の内容については特に規定はないが、公開会社のの場合）記載すべき事項を参考にして、積極的に記載すべき事項があれ

相談 No

7247

ば追加すればよいか（該当事項がない場合） 非公開会社の場合、施行規則 118 条 1 号の当該会社に関する重要な事項とは具体的に何を指すか。重要事項がなく、かつ内部統制システム等の決議事項もなければ、事業報告を作成し

3695

なくてもよいか
報酬の開示

役員の報酬について、非公開会社でも開示してよいか。開示す(非公開会社の場合） る場合の留意点は

5127

役員退職慰労金の開示 非公開会社で、事業報告に任意に役員報酬を開示する場合、（引当金の開示の必役員退職慰労金の引当額は、計算書類の承認まで金額が確要性）

定しないという理由で記載しないことの是非

238

5698

事業報告の附属明細書 事業報告の附属明細書は、補足すべき重要事項がない場合で(該当事項がない場合） も、「記載すべき事項がない」ということが重要な情報となるので、「事業報告の内容を補足する重要な事項はありません」旨を記10352

載して作成しなければならない（10）内部統制システムの構築に係る基本方針に係る事項
項

目

相 談 の ポ イ ン ト

任意の基本方針決定

大会社以外の会社で、内部統制に関する基本方針を社長決（社長決裁の稟議）裁による稟議書で決定したが、取締役会決議が必要か。このま

相談 No
6200

まで、事業報告、監査報告に記載なしでよいか（取締役会の対応）

大会社以外の会社では内部統制システムの構築に関して取締役会ではどのような対応をすべきか（「体制の整備」の意義）

4331

会社法 362 条 4 項 6 号の体制の整備と、同 5 項の決定しなければならない、との意味の違いは。大会社以外では、内部統

7039

制システムの構築についてどのように考えればよいか（内部統制監査の必要性） 大会社以外では内部統制システムに関する取締役会決議は任意でよいか。また内部統制システムの監査は法定の義務なの

6943

か任意なのか（決議内容の漏れ）

大会社以外の会社で、取締役会で内部統制システムの基本方針を決議し事業報告にも記載している。このほど業務監査権限を有する監査役が監査の結果、損失の危険に関する項

7759

目が漏れていることが判明したが、任意の決議の場合には漏れがあっても問題はないか（過年度決定事項の扱い） 非公開の小会社であるが、内部統制体制について経営会議で決議したところ、親会社から決めるのであれば取締役会の決議が必要との指摘があった。その場合、過去に経営管理上の必3393

要性から個別に定められてきた事項についても、取締役会で決（監査報告への記載）

大会社でなくなった場合議し直すべきか大会社でない会社において内部統制基本方針を任意に取締6165

役会で決議した場合、監査役は、常勤、非常勤とも監査報告10379への記載が必要か。事業報告への記載の必要性は10384

減資により大会社でなくなった場合、①内部統制に関する取締役会決議は任意か、②過去に取締役会決議した基本方針の扱いは、③事業報告での報告は任意か

239

4756

（11）譲渡制限付株式に係る事項
項

目

相 談 の ポ イ ン ト

買取り手続

株式の譲渡制限がある会社で、退職する役員の株式を持株（持株会での買取り）

会で買い取る場合の留意点は譲渡価格の決定方法

非公開の小会社であるが、退職役員の株式についての取決め（退職役員からの買取り）がなく、役員間で配分されている。額面価格で取引されているが、純資産価格では数十倍の価値となる。取締役会で譲渡に

相談 No
3819

2826

（役員全員での譲受け） ついて決定すれば、価格については個人間の契約でよいのか
3 年後の上場を目指している小会社において、譲渡制限株式について、株主から監査役を含む役員全員で譲り受けることを検討しているが、譲渡価格について、純資産価格により評価す

7752

れば、第三者による株価の算定は不要と考えてよいか（12）監査報告に係る事項
項

目

相 談 の ポ イ ン ト

監査報告の主語

前期は監査役が 2 名で、「私たち監査役は」としているが、今（１人の場合、複数

年は 1 人のため「私は」とすべきか、主語は削除すべきか、まの場合）

た、方法の「各監査役は」の部分についてはどうか

2 名の監査報告の集約 監査役が 2 名の場合、監査報告の内容が同一の場合は、連（各監査役の監査名で作成することも認められているが、その場合も各監査役の報告の必要性）

監査報告も必要か（監査報告の主語）

監査役が 2 名の場合、まず各監査役が作成し、別途連名により 1 通作成して、招集通知に添付することでよいか。その場
合「私たち監査役は」という表現でよいか

非常勤監査役の監査

常勤 1 名、非常勤 1 名の場合の監査報告で、非常勤監査

報告

役の責任範囲を限定した監査報告例はあるか

常勤監査役の辞任

未上場の監査役 2 名の会社で、決算期末時に常勤監査役（期末終了後の辞任）が辞任し営業部長に就任したため、現在共同で監査報告書を作成しているが、署名、株主総会への参加等はどのようにす

相談 No
6653

6777
8212
6183
10613
8162

6317

べきか。前常勤監査役として署名、参加は可能か
監査役の期中辞任

監査役 2 名の小会社であるが、3 月決算目前に非常勤監査（決算期直前の辞任）

役 1 名が辞任し、常勤監査役 1 名で監査報告を作成する
場合、期中において、辞任監査役と意見の相違がなかった旨

3659

を記載した方がよいか
監査役協議会の監査

非公開、小会社において、監査役 2 名で監査役協議会を設

6904

報告

置、監査役協議会規程も制定している。監査役の選任同意

10376

240

（監査役 2 名の場合）

は監査役協議会名（監査役 2 名連名）で行っているが、監10481

査報告の作成も監査役協議会名でよいか、監査役 2 名の連
名のみにすべきか
監査報告のひな型

上場前の任意会計監査を実施している監査役会設置会社（任意監査法人）の場合、監査報告のひな型はどれを適用すべきか。監査役設
置会社の場合はどうか

6501
6892

会計監査人設置会社でない会社の監査報告には、任意の監査法人が監査していても依拠できず、監査役が計算書類10489の適正性について直接の意見を記載しなければならない。
金商法 193 条の監査を受けている場合、監査報告書の監査の方法に、「監査法人の意見も聴取、参考にし、」というよう4034

な文言を入れることの是非
監査報告のひな型

取締役 1 名＋監査役 1 名の会社の監査報告書は、協会ひ（取締役＋監査役のな型のⅡの 3 を活用して、不要部分を除いて作成する

10932

場合）
（取締役会＋監査役の機関設計が「取締役会＋監査役」の場合の、常勤監査役お場合）よび非常勤監査役の監査報告について

監査報告記載事項

事業年度末の臨時株主総会で会計監査限定から定款変更（期末に会計監査限定

され、新たに業務監査権限をもった監査役に選任された場合から業務監査権限への監査報告は、会計事項に限定してよいか

変更の場合）

期末近くの臨時株主総会で会計監査限定から業務監査権限をもった監査役に選任された場合の監査報告は、事業報告

11022

8540

8364

及びその附属明細書の監査結果についても記載すべきか
監査報告のひな型

ひな型 4 の（注イ）では、施行規則 129 条 2 項に基づき事（会計監査権限のみ）

業報告の監査権限がないことを明らかにしておく必要がある
が、整備法 53 条により定款の変更を行っていない場合には、

3315

ひな型の「定款第○条により」の部分はどのような表現をとればよいか
株主総会への報告

非上場、会計監査人設置会社でない場合、監査範囲を会（口頭報告でよいか）

計監査に限定、資本金 1 億円未満の会社の監査報告書は招集通知への添付は不要であるが、具体的に株主総会に報3525

告するには、口頭報告でよいのか、計算書類に添付するのか。監査報告書は取締役会の承認が必要か
監査報告書の備置

監査役 2 名の場合の監査報告書については、同文になる場（監査役 2 名の場合）

合は 1 通にまとめて作成してもよいとされているが、この場合も
241

4027

連名のものと各監査役の監査報告 3 通を本支店に備置する必要があるのか（13）株主総会／決算日程に係る事項
項

目

相 談 の ポ イ ン ト

株主総会招集通知の非公開、取締役会設置の 100％子会社の場合、招集通知

期限（非公開・取締の期限を 1 週間より短縮することはできないか

相談 No
5012

役会設置）
親会社と子会社は、それぞれ別の会社として定時株主総会日程を決めて良いので、前後しても問題はない（非公開・大会社以外） 非公開、大会社以外の会社で、書面投票等の定款の定めが（招集通知の省略）

ない場合には、招集通知の発送期限は 1 週間前でよいか

10812
5006

当社の株主は２社のみであり、従来から定時株主総会の決議
は書面決議で行っている。そのため招集通知も発送していない

7959

が、問題はないか
議事録の閲覧

会社法 318 条 4 項の株主及び債権者の株主総会議事録の（非公開会社の場合）

閲覧権は、非公開会社には該当しないのか

監査役の欠席時の対応

非公開、大会社以外の会社の株主総会に、監査役 2 名全員が緊急の用件で出席できない場合の問題点は

3919
4092

非常勤監査役 1 名の会社の監査役が退任し株主総会に出席できない場合、監査役不在でも株主総会は適法に成立す

7923

るか
口頭報告

監査役 2 名の場合、株主総会での口頭報告は、個々に行う（監査役 2 名の場合）

べきか、1 人が代表して行うべきか

5210（14）報酬の決定又は開示に係る事項
項

目

相 談 の ポ イ ン ト

相談 No

報酬格差

特に上場前の中小会社においては、一般的に社内常勤と社外（社内／社外）常勤監査役の報酬に大きい差があり、かつ、取締役と監査役（取締役／監査役）の報酬の差も大きいが、どのように考えればよいか

１人監査役の報酬決定

監査役 1 名の会社では、株主総会で定めた報酬枠内で監査

6169（報酬決定手続）

役個人が決定するか、株主総会において報酬額そのものを決7400定するか、どちらが一般的か。その法的根拠は

8441（退職慰労金の協議）

監査役会を廃止し監査役が 1 人になった場合、退任監査役の退職慰労金の協議は 1 名で行うのか。報酬の協議についての
242

6897

4128

（執行部からの減額要請） 具体的な手続きは。また、執行部から報酬減額を要請されているが、書面で要請、受諾の手続きをすべきか、自主的に減額を申し入れるべきか（賞与の支給手続）

監査役が 1 名の場合、株主総会で決議された枠内で賞与を支給する場合の方法は（協議に代わる表現）

5048

監査役が 1 名の場合、退職慰労金の決定に当たり、協議に代

4800

わる表現は

7342

（報酬がゼロの場合の協議） 親会社の常勤監査役が子会社の 1 人監査役を兼任し、子会社の監査役報酬は無報酬である旨株主総会で決定している
場合、子会社監査役として、子会社代表取締役に対し、協議6784

書に代わる文書の提出が必要か（総会議案への同意）

監査役が 1 名の場合、株主総会での決定が全てで監査役の意思は入らないことになるが、監査役として同意している旨の記録は必要がないか。あるいは事前に意思表示のチャンスはない

6494

のか
（任期途中の変更）

常勤監査役が 1 名（非常勤はゼロ）の会社で、任期途中に非常勤とすることにより、勤務日数を減らして報酬を減額するこ

3316

との是非
報酬総額の開示

開示内閣府令では、取締役（社外を除く）、監査役（社外（社内監査役 1 名のを除く）別に報酬総額をそれぞれ開示しなければならないが、場合）社内監査役が１名の場合には、１億円以下でも個別に開示

6587

される結果になるのか（15）責任の一部免除に係る事項
項

目

相 談 の ポ イ ン ト

定 款 変 更 議 案 へ の同監査役 2 名で、監査役協議会で運営しているが、役員の責任

意（同意書の作成方

免除に関連して、監査役全員の同意を必要とする場合、具体

法）

的にはどのような形で同意結果を記録すればよいのか

相談 No
3214

（16）機関又は監査役会の廃止に係る事項（任意監査人、監査役協議会等を含む）
項

目

相 談 の ポ イ ン ト

任意の監査契約

非大会社、非公開、取締役会＋監査役の会社で、任意に会（機関設計の意義）

計監査を受ける場合には、機関設計として会計監査人を加え
るべきか

243

相談 No
5494

（監査役独自の契約）

非公開大会社が債務超過となり、減資して小会社となったのを機会に、会計監査人、監査役会を廃止し、非常勤監査役 1名体制とするが、会計監査の支援のため監査費用で監査法人

4127と契約することの是非。なお会社は別途アドバイザリー契約を検（監査人と監査役の関係） 討中
任意契約の監査人と監査役の関係について
監査役会の廃止

非公開大会社が大会社でなくなったため、監査役会を廃止し（減員の具体的手続）て、監査役員数を 3 人から 1 人にする場合、一旦全員解任後

10717
5971

改めて 1 名を選任すべきか（廃止の具体的手続）（具体的手続と留意点）（減資による場合）

常勤の退任を機会に監査役会を廃止する場合、登記事務以5192

外に必要な手続きは9640

監査役会廃止のための定款変更手続き及びこれに伴う期末か8132

ら定時株主総会までの対応

8459

定時株主総会で減資して資本金が 5 億円以下になった場合、監査役会を廃止できるか（監査役の同意の必要

監査役会の廃止及び廃止後の監査役の定員についての定款性等）

変更は監査役の同意が必要か。総会で監査役は意見を述べる

6104

6104

ことは可能か。廃止後の現監査役の任期は監査役会、会計監査人を廃止して監査役設置会社に変更するにあたり、取締役会から監査役会に対し、変更に対する同意書提出の要請があったが、必要か
監査役会廃止の意義

持株会社傘下の非上場大会社で、員数的要因により、監査（監査役協議会との相役会を廃止し監査役協議会にした。監査役の権限、職務、範

違点）

囲等は何ら変わりがないが、このことは、「ステータスの低下」と捉

7416
8523

7070

えるべきか
監査役会を廃止し、監査役協議会、連絡会を

監査役会を廃止し、監査役協議会又は連絡会を設置の場合設置の場合の手続き、の手続き及び規定の改廃方法について規定
監査役協議会、連絡会

監査役協議会、連絡会の責任、権限、義務、役割について

10321
10322
10334
10039
10230

監査役協議会、連絡

監査役協議会での運営の場合に、法定の機関ではないが「協

8343

会の決議

議会としての決議」を規定することに問題はないか

9879

機関設計の変更

取締役会＋監査役会＋会計監査人の会社を取締役 1 名＋

（取締役会・監査役

監査役 1 名＋会計監査人に変更する場合、①総会決議に監
244

6234

会廃止）

査役会の事前協議は必要か、②現監査役は臨時総会までの監査報告が必要か、③監査役 1 名は業務監査も実施することでよいか（取締役会・監査役会

定款を変更して、非公開会社とし、取締役会、監査役会を廃廃止）

止、株主総会＋取締役 1 名＋監査役 1 名＋会計監査人とする予定。変更後の経営意思決定事項（総会決定又は取締

6242

役決定）に監査役の署名又は記名押印は必要か(監査役会・会計監査

12 月決算会社で、21 年 11 月に減資により大会社でなくなり、人廃止)

22 年 3 月に監査役会を廃止、7 月に会計監査人も廃止して、取締役会＋監査役となった場合、23 年 3 月に作成する監査6856

報告の内部統制システムの状況についての監査結果はどのように記載すべきか
（監査役→会計参与設置） 非上場の、小規模会社であるが、会社は監査役を廃止し、某会計事務所を会計参与として、監査役的な観点で見てもらう意向である。会計参与は計算書類の確認だけと認識している

7323

が、監査役的な見方はできるのか（取締役会の廃止）

100％子会社の小会社で、取締役会＋監査役（非常勤 1名）の会社である。取締役 3 名中 2 名は親会社の取締役と使用人の兼任で、実質的取締役会は開催されていない。このよ

3709

うな状況下で取締役を 1 名とするメリットとデメリットは（取締役会・監査役廃止） 12 月決算の純粋持株会社であるが、子会社が 1 月 1 日付で臨時株主総会を開き、取締役会、監査役を廃止して、親会社の取締役 1 名が兼任することとする。この場合子会社の 12 月期の監
（監査役会廃止の場合の監査役の任期）
大会社への移行
（監査役会設置のタイミ
ング）（社外監査役資格者）

3397

査報告は誰が作成し、誰に提出すればよいのか
監査役会廃止の場合の監査役の任期は変更がなく、前回選任時からの残存期間でよいか
期中に大会社の条件が備わったため、決算後の株主総会で定款変更して監査役会を設置する場合、時間的な制約はあるか

8459

7073

新たに監査役会設置会社となる場合、現任の監査役で社外監査役としての要件を有している監査役は、社外監査役として8412

登記できるか（内部統制決議他留意

3 月決算会社で、0７年４月の増資により大会社になった場

事項）合、内部統制システムの基本方針の決議及び会計監査人の選任決議への対応はどのタイミングで実施すべきか。その他大会
社移行に伴う留意事項はあるか
245

3954

取締役 1 名会社への上場会社の 100％連結子会社の機関設計として、非公開小変更（100％子会社

会社で、取締役会＋監査役設置会社の 6 社について、全部の場合）

取締役 1 名のみの会社に変更することの妥当性について

非大会社への移行

3 月決算会社で、5 月に減資を実施して大会社でなくなったた（会計監査人の廃止）

め、6 月の株主総会で会計監査人の設置を廃止したいが、今期

3808

6768

末までは法定監査が必要か
大会社でなくなった場合の会計監査人廃止手続き（内部統制決議の廃止）

10390

減資により非大会社に移行したのを機会に、会計監査人、監査役会も廃止したが、大会社当時の内部統制システムの基本6822

方針決議も廃止すべきか（会計監査限定の是非）

非公開、大会社で、監査役会、会計監査人設置会社が、大会社に該当しなくなったため、監査役会を廃止し、併せて監査5958

役の権限を会計に限定する旨、定款変更することの是非（17）取締役に係る事項
項

目

相 談 の ポ イ ン ト

相談 No

1 人取締役の決定事項 取締役の借入金の担保として 100％子会社の保有する株式(利益相反取引の場合）を提供する場合、その子会社の取締役が 1 人であれば、株主5386

総会で承認をすべきか
オーナー企業の取締役

オーナー企業のワンマン経営者がすべて実質的意思決定を行会（開催せず議事録

い、取締役会を開催せず、決議案件は議事録を作成して各取で承認）締役等がこれを確認して押印していることの是非

会計 限定監査役 への監査の範囲を会計監査に限定された監査役に対して取締役

通知

会の招集通知は必要か

監査役の欠席1 人監査役が取締役会に欠席した場合も取締役会自体は有（取締役会決議の有効か。後日問題が生じた場合、監査役の善管注意義務を問効性）

われる可能性はあるか

特別利害関係人

株式譲渡制限会社の取締役が、株主である有限会社の実質（該当の有無）的に利害を代表する社員の場合、その有限会社の当社株式の売却について承認する当社取締役会で、当該取締役は特別

6579

4711

7429

5137

利害関係人か（18）登記に係る事項
項

目

社外役員の登記必要性

相 談 の ポ イ ン ト
非公開、非大会社、監査役設置会社で常勤 1 名、非常勤で（監査役会設置会社 社外の資格がある者が 2 名いるが、社外監査役として登記が
246

相談 No
7079

でない場合）必要か。また、取締役会設置会社における社外取締役の登記の必要性は常勤社外 1 名の会社で、非常勤社外を 1 名増員するが、911 条 3 項 17 号では単に監査役の氏名とされ、18 号では社外監査役については社外監査役である旨とされている理由

6075

は会 計監 査限 定の旨 の登記

会計監査限定の会社であることの確認および登記について

10568（19）公告に係る事項
項

目

相 談 の ポ イ ン ト

決算公告必要理由

会社法 440 条で、非公開会社も計算書類を公告しなければな（非公開会社の場合）

らない理由

官報・日刊新聞・電子

有報提出会社でない大会社は、会社法 440 条 1 項に基づき公告による公告

B/S とともに P/L も公告しなければならない。公告方法が同条 2（損益計算書要旨の項による場合でも、その規定にいうＢ/Ｓは、前項のＢ/Ｓ（及必要性）

びＰ/Ｌ）の意味であって、B/S、P/L を公告しなければならな

相談 No
4693

10359

い。
（20）定款／会社法務に係る事項
項

目

相 談 の ポ イ ン ト

定款変更

定款を変更して監査役会を廃止、監査役が 3 人から 1 人にな（監査役会廃止）

るが、現在の①監査役の員数、②監査役の選任、③監査役

相談 No
6461

の任期、④常勤監査役の選定、⑤監査役会の招集と運営、⑥監査役会規程、⑦損害賠償責任、⑧報酬のうち、④、⑤、⑥を削除すればよいか（監査役の監査範囲） 現在の定款は「監査役の監査の範囲の限定」という条項で、7863「監査役は会計に関するもの及び業務に関するものの監査を行う。」と規定しているが、問題はあるか（監査役の監査範囲

非公開・小会社で、現在は監査役の監査の範囲は、整備法

6491

の拡大）

53 条により会計に限定する旨の定款規定があるとみなされてい2840る。この規定を排除し業務監査権限をもたせるにはどのようにす
ればよいか

247

（譲渡制限株式の譲

株式譲渡制限会社で、定款に「株式の譲渡又は取得について

渡承認）

は、株主又は取得者は取締役会の承認を要する。」と定めてい3947

るが、今回少数の場合には代表取締役の承認とするよう定款を変更したい。他社の変更事例はあるか
自己株式の取得

会社の譲渡制限株式の数％を 20 数名の社員が取得する

6140（特定の株主からの取得） 際、退職時には会社に譲渡する旨の誓約をしているが、実際に会社が自己株式を取得する場合、会社法 160 条による、特定の株主からの取得の場合の株主に対する通知は必要か（21）会社法の解釈に係る事項
項

目

相 談 の ポ イ ン ト

2条9号

取締役会設置会社では、会社法 327 条 2 項により監査役を（監査役設置会社）

置かねばならないので、監査範囲を会計に限定している場合も

相談 No
3664

監査役設置会社に該当することになるか
332 条7 項3 号/336 条 非公開会社が公開会社になったとき、今までの取締役、監査4523

4 項4 号4461

役の任期が満了になる趣旨は（役員の任期）（22）監査役に関連した規定類に係る事項
項

目

相 談 の ポ イ ン ト

相談 No

監査役関連規則の整備

1 人監査役の会社において、監査役関連規定はどの程度必要

5730（1 人監査役の場合）か。作成する場合のひな型はあるか

5251
5290

監査役規則の制定

監査役 1 名の非上場会社の監査役に就任し規程を見直した（1 人監査役の場合）

ところ、監査役会規則が制定されていた。監査役設置会社で、6724

監査役（会）規則を制定している例はあるか
監査役規則のひな型

監査役会を廃止し、監査役 1 名となり、監査役規程を改定し（1 人監査役の場合）

たいが、ひな型はあるか

監査役監査規程の改監査役会が存在しない会社の監査役監査規程の改定は誰が定主体実施すべきか。

7466

11145

（監査役会設置会社
でない場合）
内部統制監査実施基準「内部統制システムに係る監査の実施基準」（以下、「内部統（大会社以外の必要性） 制監査実施基準」という。）は、取締役会決議が必要な場合が前提であるが、決議が必要なければ本実施基準の準用も必要がないか。任意に常務会で決定しその運用状況についても
248

7729

監査している場合はどうか（大会社以外の最低

内部統制監査実施基準は上場大会社を対象にしているが、チェック項目）

第 3 章各条第 2 項に関し、非上場、非大会社において重要な統制上の要点の中で最低限のチェック項目は何か。執行側に

7734

要点の例示を提供し自己チェックに使用してもらう方法は有効な監査手法か（23）監査範囲を会計に関するものに限定している場合に係る事項
項

目

相 談 の ポ イ ン ト

相談 No

整備法 53 条の有効期 旧商法上の小会社であった場合、整備法 53 条（注 1）によ間／業務監査権限のる監査権限に関するみなし規定の有効期間は。また、業務付与手続

監査を監査範囲に加えたい場合にはどのような手続きが必要か（注 1）旧商法下の小会社では、会社法施行後、定款に監査

7050
10893

役の監査範囲が会計に限定される旨の規定があるとみなされる規定。

会 計 監査 限定 の旨 の会計監査限定の会社であることの確認及び登記について

確認及び登記みなし定款規定の取扱い 会計監査限定の旨の登記に関する会社法の改正にかかわらず「みなし定款規定」の内容は定款の文言に反映すべき
監査役設置会社の意義

10568
9492

会計監査限定監査役を置く会社は「監査役設置会社」ではないのか。取締役会設置会社は監査役を置かなければな

8555

らないが、その会社は｢監査役設置会社｣ではないか
差止請求権の有無/

監査範囲を会計監査に限定している場合は、取締役が定

監査役設置会社に款違反した場合の差止請求権はないという理解でよいか。ま該当の有無

た、2 条 9 号の監査役設置会社とはならないのか

財務報告信頼性の監査

非上場の関係子会社の監査役の権限は会計監査に限定されていると理解しているが、財務報告信頼性に関する監査

7049

6225

の実施は可能か
内部統制監査との関連監査役の監査範囲が定款により会計監査に限定されている
場合、内部統制監査はいかにすべきか

監査役設置会社との関連

6276

取締役会設置会社のため、法の要請で設置している監査（取締役会決議省略 役の監査範囲を会計監査に限定している場合、会社法 2への同意）

条 9 号の監査役設置会社に該当するか。仮に該当すれば、370 条の取締役会の決議の省略に際し会計監査の範疇を超えた判断を求められることになるのか
249

6322

業務監査の実施

会計監査限定監査役が業務監査も行っている場合について

事業報告の監査会社法 436 条 1 項では、会計監査限定の会社も含め、事業11239

報告についても監査を受けなければならないと定め、施行規則
129 条 2 項では、会計監査限定監査役は、「事業報告を監9645

査する権限がないことを明らかにした監査報告を作成」と、一見矛盾があるように感じられるが、どう解釈すべきか
子会社監査役が会計 法 381 条 3 項により、子会社に対する調査権は監査役設
限定

置会社に限定されているので、監査の範囲が会計監査に限（子会社調査権との関連） 定されている子会社に対しては及ばないのか（子会社の業務監査）4178

親会社の常勤監査役が、整備法 53 条により会計監査に限定されている子会社の監査役を兼任している場合、子会社の業務監査は、親会社監査役として行うべきか。子会社

6353

定款に記載がなく、平成 18 年に取締役会、監査役設置会社の登記が行われている場合はどうか
取締役会への出席義務

非公開の中小会社、会計監査に限定されている会社の監査役は一律に取締役会への出席義務がないのか。取締役
会、監査役会設置の有無により変わるのか

取締役会招集請求

会計監査限定監査役が招集請求した取締役会の決議は有効か

会計監査限定の排除

非公開、小会社で、現状は整備法 53 条により会計監査に（整備法 53 条適用の限定。業務監査権も付与したいが、別途 2 億円の増減資を有無）

行えば、一時的に 53 条適用外となり、付与される結果にな

6275
10464
8093

4412

るか
（特例有限会社の場合） 特例有限会社の場合、監査役の監査は会計監査に限定されているが、定款を変更して業務監査を行うことは可能か

7089（期中の監査範囲拡大） 期中に臨時総会で監査範囲を拡大する場合、期末の監査報告は業務監査まで含めた内容となるか。前半は会計監査のみとの注釈が必要か。そもそも期中での監査範囲の拡大は避けた方がよいのか。臨時総会で翌年度から拡大する旨

3017
3171

の決議は可能か
会計監査限定の会社が業務監査権限の監査役に定款変更の場合、定款変更とともに会計監査限定監査役の任期が満了するので、新たに監査役を選任する必要がある
250

10653

特例有限会社の監査役（会計監査限定の根拠）

特例有限会社の監査役の権限は会計に関する事項に限定6923

されている根拠は何か（24）上場準備中／上場を断念した会社からの相談事項① コーポレート・ガバナンス項目

相 談 の ポ イ ン ト

コーポレート・ガバナンス

当社は IPO を目指す中小会社。昨今執行役員制の会社が増の動向えているが、今後ますます経営と執行の分離が進んで行く傾向（執行役員制/委員にあるのか。委員会設置会社の採用は何社くらいになっているの

会設置）

か

上場への体制整備

現在は非公開の小会社で、常勤、非常勤監査役、計 2 名の

相談 No

4625

（監査役/監査役会設置） 体制である。上場申請のため株式譲渡制限を撤廃し、上場時点では大会社となる予定。株式公開時点で従来の監査役は3341

退任して再任され、上場後最初の定時株主総会で監査役会を設置すればよいか
取締役の業務分担

社長に権限が集中し、他の取締役は担当部長的な役割になっ（社長への権限の集中）ている場合の対応は。社長が多忙すぎることによるリスクをどのよ

4571

うに考えるか
② 監査役関連項目

相 談 の ポ イ ン ト

上場前の監査役の上場審査に当たって、監査役にも取引所の審査があると聞いて留意点いるが、監査役に対する最近の審査項目等を教えてください（監査役に対する審査

相談 No

3763

項目）
（具体的な監査必要

取引所の上場申請中です。インサイダー取引の監視、自社株

項目）の持株会から第三者への売却、上場予定を知らない株主からの株式譲渡の申し入れ受諾、その他監査役として留意すべき

3486

点について教えてください
監査役の選任同意

現在 2 人の監査役を 6 月総会で１人増員予定であるが、招（同意の判断上の 留 集通知（案）の監査役選任議案を見てその事態を知った実意点）状である。監査役としての同意が必要である旨申し入れたい

6713

が、同意のための実質的な判断にあたり、留意すべき点は監査役会の設置

現在監査役 1 名又は 2 名で運営している会社の場合、上場
251

5284

（上場前の設置の必要時に大会社でなくても、上場までに監査役会を設置する必要が

5172

性）

あるのか

5081

大会社ではない公開会社で監査役設置会社が上場する場
合、監査役会設置が必要か。会社法では義務付けられていな
くても取引所の規制等で監査役会の設置が求められることがあ

6966

るのか
上場を目指し近々大会社となるため監査法人と正式契約をする予定であるが、監査役体制は非常勤の 1 名でも法令上は問7684

題がないか。実務上の不都合はあるか
監査役会の設置

上場準備のため監査役会を設置した場合の、運営上のポイン（運営上のポイント）

トを教えてください
上場準備のため監査役会、会計監査人を設置した場合の留意点は。役員の改選は必要か

監査役会の設置

現状常勤監査役 1 人、社外監査役 2 人いる会社で、新たに（具体的手続）監査役会を設置する場合、定款変更だけでよいか。監査役の

5415
4862

4841

同意は必要か。任期は現状のままでよいか（監査役会の設置必要 現在取締役会+監査役+任意の会計監査の会社で、上場後性）

は取締役会+監査役+会計監査人でよいか。コストはかかって4602

も監査役会設置会社にすべきか（臨時総会の開催タイミ

現在の機関は取締役会＋監査役（2 名）で、監査法人とはング）

任意契約である。上場を控え臨時総会で、監査役を 3 名にして監査役会を設置したいが、株式譲渡制限の廃止や会計監

6880

査人の設置も必要ななかで、監査役の増員だけでの臨時総会の開催は如何なものか（書面決議の可能性）

臨時株主総会で監査役 1 名を増員して 3 名とし、監査役会設置会社にすることを検討している。株主総会とその後の取締役会は書面決議を予定しているが、監査役会についても全員6916の同意があれば実際に開催しないで議事録を作成することが可
能か
監査役会出席者

監査役会に内部監査室長が定例的に出席することの是非と、（内部監査室長の出席） その根拠は監査役会への欠席防止

上場直前のベンチャー企業で監査役会を月１回開催している（上場審査への影響）

が、非常勤監査役（弁護士）の欠席が多く上場審査への影
響を心配している。開催は原則として取締役会前の時間帯にしているが、欠席を防ぐ何かよい方法はないものか

252

4515

4209

監査役会の廃止

上場準備の一時凍結により監査役会を廃止し、会計限定の（常勤の必要性他）

監査役及び会計参与設置会社にする場合、常勤監査役は置5612

かず非常勤が 1 人または 2 人でよいか（廃止後の監査体制）

上場準備の一時凍結により、監査役会を廃止する場合、監査役は非常勤が 2 名でもよいか。上場再開のために準備しておく

5657

べきことはあるか（廃止後の監査留意点） IPO 審査のため 7 年前から監査役会を設置しているが、十分に機能しないまま業績低迷のため今回監査役会を廃止して監査役も 3 人から 1 人に減員することになった。監査役会の廃止に7792

伴い監査上留意すべき事項はあるか（監査法人の報酬同意） 監査法人の監査報酬の同意については、前期は監査役会で行ったが、監査役会を廃止した場合にも同意の必要があるか。

5950

その場合の具体的手続は（監査役の解任）

業績不振を理由に上場中止を決定し、監査役会を廃止、オーナーは正式な手続きを抜きに監査役３人を解任予定である

6409

が、何か法的な対抗策はあるか
常勤監査役の期中交代

上場準備中の会社の常勤監査役が任期途中で取締役になる（取締役に就任）場合、監査役として果たすべき責任は監査役の減員/交代

上場が白紙になり、現行 2 名の監査役が執行部に戻り、後任（監査報告の作成責任） が 1 人監査役になる予定であるが、次期監査役が監査報告に

5516

6180

署名することでよいか。前任者の監査責任は監査役の交代

上場準備中の 7 月決算の監査役設置会社で、7 月 27 日の（新任の監査報告の臨時総会において社外監査役の１人が交代した場合、実際に内容）監査をしていない新任の社外監査役が作成すべき各監査役の4356

監査報告はどのような内容になるか監査役の任期2009 年 1 月に選任され、任期は 2012 年 6 月までであるが、（上場直前の交代）

2013 年 3 月期に上場申請を予定しているため、その時点での6771

監査役の交代は好ましくないが、どのように対処すべきか
監査役から執行部へ上場が白紙になり、現行 2 名の社外監査役が、当面役員、顧（社外監査役の資格要問、参与等の形で執行部をサポートしたいが、再度上場時に監件）査役に復帰した場合には、社外要件を満たさないか

監査役の減員

株式上場が無期延期になり、社長から監査役の辞任を求めら（社長からの辞任要請）れているが、いかに対応すべきか（非常勤 1 名体制へ）

IPO を目指す社長持分 40％の会社の常勤監査役（就任 2年目）である。非常勤監査役と 2 名で監査役協議会を設置
253

6196

6828

7336

している。業績悪化で上場申請を 3 年先に延ばすことになり、社長から非常勤 1 名体制への移行と報酬の大幅減の提示があった。いかに対応すべきか
監査役の報酬レベルと 上場を目指す会社の監査役に対する報酬額は如何にあるべき形態か。取締役、部長職との対比は。ストックオプション、株式の割

3748

当についてはどのように考えればよいか
監査役の報酬削減

典型的なオーナー企業であるが、上場準備のため、1 年半前に（拒否したい場合の方策）

常勤監査役に就任した。しかし業績が伸び悩み、上場を断念することになり、社長から勤務工数の削減と報酬の減額を提案

7198

されている。拒否したいが有効な対応策があるか
監査役会規則の制定

監査役会規則を初めて制定する場合、協会のひな型を準用す（ひな型の活用）ればよいのか5436（将来体制を想定した 臨時総会を開催し、監査役会設置会社にし、監査役会規則
規定）の制定を検討している。会計監査人は現在任意であるが、監査役会規則に予め会計監査人の選任議案の同意や、特定監

6900

査役が会計監査人から通知を受ける条項を入れておくことは可能か
監査役協議会の設置

2 名の監査役で監査役協議会として運営しているが、監査役（監査役会との相違点） 会とは、法律上どの様な違いがあるか

3497（監査役協議会規程の 上場を目指す、非公開、中小会社で、監査役が 2 名に増える
制定）

ため、監査役協議会を設置したいが、定款に定めがなくても有6062

効か。また規程については、取締役会の承認が必要か（設置の必要性と定款

来年の上場を目指す中会社において、５月末の定時株主総規定）

会で、常勤の他に１名の非常勤監査役を選任予定であるが、直ちに監査役協議会を設置する必要があるか。また、定款に監4043

査役協議会の規定を設けるべきか
監査役監査基準の制定

非公開、非大会社で、監査役 2 名の将来 IPO を目指している（必要性と審査基準へ会社の場合、会社独自の監査役監査基準を設けるべきか。審の影響）

査基準への影響の有無は（独自の監査基準の必非公開大会社で近い将来上場を目指している。社外監査役要性）

3 人で協会の監査基準に則り監査計画を立て実行しているが、当社独自の監査基準は作成していない。作成すべきか。また、公開大会社では全社作成しているのか

254

6039

3057

③ 監査環境項目

相 談 の ポ イ ン ト

監査環境の整備

未上場の、中小会社で、取締役会+監査役会の会社で、一（監査役からのアクセス部の社内情報について監査役に対しアクセス制限を設けている

制限）

ことの是非

相談 No
4726

社外監査役の資格要件 社外監査役候補者 2 名を、選任の２ヶ月前に顧問の資格で（監査役選任前の顧問

取締役会に出席させることの是非。顧問料や交通費を支給す

就任）

ると社外性は喪失するか

内部監査部門の職務

取締役会、監査役会設置の IPO を目指している、約 30 人の（監査役職務との棲分け） 会社において、内部監査部門を置く余裕がないため、常勤監査役（前取締役、CEO、USCPA の資格あり）が、内部監査部

4795

6344

門が行うべき会計帳簿等の実査等まで行うことの是非
内部監査部門の適格性 内部監査室長が代表取締役の 2 親等以内の親族の場合、上（代表取締役の親族）

場審査上問題か

5043④ 会計監査人／任意監査項

目

相 談 の ポ イ ン ト

会計監査人の選任手続

上場準備中の会社で、新たに会計監査人を選任する場合、（監査役の同意の時期）

監査役の選任同意の時期は

相談 No
4585

会計監査人の報酬同意 IPO に伴い、直前の平成 18 年 12 月期に前会計監査人が（過年度分の監査への 実施した監査に基づき、新会計監査人が監査報告を作成する
報酬）につき、支払う監査報酬については、監査役の同意が必要か

監査契約の締結手続

上場準備中の会社で、監査法人との契約に当たり、まず監査（監査計画書の遅れ）

契約が締結され、監査計画書が監査法人の都合で 2～3 ヵ月
遅れる見込みであるが、監査契約書は監査報酬と監査計画と

4550

7902

の 3 点セットであるべきではないか
任意の監査契約（上場準備中で任意監査の場合の会計監査）

会計監査人設置会社でないが、上場準備中で監査法人による任意会計監査を受けている場合の監査役の会計監査につい

11029

て

（任意監査人の会計監 任意契約監査法人を会計監査人とすることの検討について
査人選任）

10735

（報酬同意/連携方法） 監査法人と顧問契約を結び指導を受けている場合、監査役に、監査報酬の同意権や、監査人から報告を受ける権利等はあるか。またどこまで連携に踏み込むべきか

255

4528

（報酬同意/連携方法） 上場直前の取締役会＋監査役の会社で、金商法上の監査契約に当たり「品質管理システム概要書」「監査計画書」を要4442

求できるか。会計監査人に準じた報酬の同意は必要か（監査法人の監査結果 取締役＋監査役設置会社で、任意の監査契約を実施してい利用）る場合、監査報告の経常監査項目として、「監査法人監査概6583

要の聴取」「所見の閲覧」を記載することの是非（非監査証明業務同時 IPO 準備中の資本金 10 億円の会社で、監査法人と監査契提供）約を締結、会計監査人に準じた監査を依頼。同時に同一監
査法人と株式上場に係る助言業務の委託契約を締結したが、3516

これは監査証明業務と非監査証明業務の同時提供の禁止に抵触しないか監査法人の監査対象

会社法と金商法上の、監査法人による監査対象について、上（上場前後の相違点）

場の前後で相違点はあるか

7191⑤ 内部統制項目

相 談 の ポ イ ン ト

内部統制システムの構築 内部統制システムの新規の構築に監査役はいかなる役割を果（監査役の役割）

たすべきか（監査役の確約書提出） 全社員に秘密保持、競合避止義務他の確約書を提出させるに当たり、監査役にも同様の要請があるが、提出をすべきか（大会社との相違点）

相談 No
5143
4933

内部統制に関しては、上場大会社は会社法と金商法の対象となり、上場中小会社は金商法の対象となるという理解でよい

3497

か。大会社と中小会社では実務上どの様な違いがあるか
内部統制システムの監査 新たに監査役会設置会社になった場合、事業報告の内部統（新規の監査役会設置制に関する監査はいつから実施すべきか

5385

会社）
（上場延期と事業報告

上場延期により、内部統制システムの基本方針の決議に関す

記載）

る事業報告への記載を取り止めるための手続きについて。また、取締役会から整備状況についての報告がない場合には、監査

6439

役監査はいかにすべきか（事業報告の監査報告） 2009 年 3 月の取締役会で内部統制システムの基本方針を決議し、2010 年 3 月期の事業報告の監査報告に記載しようと考えているが、施行規則では相当でない場合に記載すべきとされているので、相当である場合は記載しなくてよいのか

256

6550

（J－SOX との関連）

財務報告内部統制の整備を進めていて来年から本格運用の予定。会社法上の取締役会決議の義務付けはないが、監査役監査としては、J-SOX だけでは損失危機管理体制に関して

7020

不十分であると思われるが、どのように対応すべきか
内部統制監査実施基準

監査役２名で監査役協議会設置、監査役監査基準は会社（社内規程への組入れ）

規程集には入れていない会社で、「内部統制監査実施基準」を作成した場合、社内規程に組み入れるべきか

内部統制報告書上場準備中の 3 月決算会社で、仮に平成 20 年 5 月に上場（提出の時期）した場合、内部統制報告書はいつから提出すればよいのか。そ

4752

4373

の根拠法規は取締役業務執行確認書

上場前に取締役業務執行確認書の提出を求める場合の、各（具体的な導入方法）

取締役への説明、非常勤役員への対応、適切な導入時期等

4989

について
⑥ 株式譲渡制限項目

相 談 の ポ イ ン ト

株式譲渡制限の撤廃

株式譲渡制限の撤廃に関する定款変更により、役員が任期（役員の改選手続・任満了になり改めて選任する場合、監査役選任議案には監査期等）

役の同意が必要か。常勤監査役の選定手続、議長の選任、

相談 No

5092

監査方針の再確認等も必要か
株式譲渡制限の撤廃に関する定款変更による任期満了の場合、後任を新任、再任するための選任手続は。また再任の場

4892

合の任期は
株式譲渡制限の撤廃により、新しく役員を選任する必要があるが、会計監査人や監査役の選任同意等は現監査役がすれば4461

よいか。臨時総会は公開後早期に開催すべきか
株式譲渡制限撤廃時に、監査役 2 名が重任し、1 名は翌年に新しく選任された場合、増員された監査役の任期は株式譲渡制限の復活

上場申請の延期により、株式譲渡制限を復活する場合の監（監査役の任期等）

査役の任期他、留意点は

4862

4603

⑦ 株式／株主名簿管理人
項目

相 談 の ポ イ ン ト

株主名簿管理人との契約 公開延期に伴い、定款はそのままで株主名簿管理人との契約
257

相談 No
5237

（定款に違反した解消） を一時的に解消できるか
株主名簿管理人の新設

株主名簿管理人の設置をする旨の定款変更に先立って、取締（定款変更前の契約）役会において株主名簿管理人の選任決議を行い、当該管理4028

人と株式事務委託契約を交わすことの是非
取締役の株式売却

取締役から会社が自己株式を取得するのは利益相反取引か。

（対会社/対取締役）

その株式を他の取締役に売却することについてはどうか。また、取4816

締役間で直接売買することの是非（対ファンド）非公開会社において、社長、専務が持ち株を某ファンドに売却する場合の留意点

株式の分割

IPO を来期に控え、発行可能株式数を現在の 5 万株（既発（発行可能株式数の上

行株式数、4400 株）から 100 倍の 5 百万株にする予定。

限）

会社法 183 条に基づき取締役会で所定の決議をし、株主総

4773

6602

会で定款変更を行うが、株式分割による発行可能株式数の増加割合には上限規制があるか
第三者割当増資

過去に役員向けに第三者割当増資（簿価純資産価格）を（公開前の退職時の扱実施。今回も同様に実施したいが、公開前に退職した場合はい）

株式を譲渡していく旨の契約は有効か。その場合、過去に実施

4110

した増資についても適用は可能か（株式投資契約の開示） 金融機関に対し第三者割当増資を行うに当たり、株式投資契約書を締結し、ある期間までは配当をしない旨規定しているが、5968

これは事業報告に開示すべきか
未公開株式の割当

将来上場を予定している会社である。新たに取引を開始する予（新規取引先への割当）定の取引先のキーマンから当社の株式を取得したいとの希望が6931

でているが、問題はないか
監査役の自社株取得

IPO 準備中の会社で、株式の譲渡制限が撤廃されたため、新（監査役会議事録への任監査役が自社株を取得するに当たり、取締役会の承認は不記載）要となったが、監査役会議事録に、取得株数や取得価格を記3085載する必要があるか⑧ 公告/会社法務項

目

相 談 の ポ イ ン ト

決算公告

これまで官報による決算公告をしていないが、上場に際しどのよ（実施していない場合）

うに対応すべきか

相談 No
5248

株主総会議事録の備置 非上場の小規模会社で 100％子会社です。名阪に各 1 事業
258

6873

（支店での備置き）

所を開設しているが、議事録の写しを各支社に所定期間保存する必要があるか

取締役会の議事録

取締役会の議事録作成が 1 年以上遅れているが、どの程度の（作成の遅延）遅れまで許されるのか、上場審査に当たっての弊害は。また監5576

査役としては、どのように対応すべきか
取締役会終了後、5 ヶ月経過しても議事録が作成されない場
合、何か問題が生じるか
取締役会議の議事録

上場前の取締役設置（2 名）会社において、株主総会後の(取締役設置会社の場合） 取締役会議の議事録に記載すべき事項は株主総会参考書類の監査役 1 名の中小会社で、過去の監査役選任議案の参考書

記載

類に、監査役の同意とか、社外監査役等であることの注書きが（監査役選任議案）

ないが、本来はいかに記載すべきであったか

4649
6928

5734

⑨ 責任の一部免除
項目

相 談 の ポ イ ン ト

責任軽減規定の考え方

上場前に、役員の責任軽減規定を定款に定めることは、姿勢と（上場前の定款規定）

して好ましくないか

役員等の責任限定

取締役、監査役の責任を限定するには、定款で責任限定の規（具体的方法）定をすればよいのか

相談 No
5291
5000

（非上場会社での実態） 役員の責任免除の導入を検討中であるが、社外監査役についてだけ免除の提案をすることの是非、及び非上場会社での導入
実績、会計監査人との責任限定契約の実態は

6030⑩ 監査実務／監査役の監査範囲
項目

相 談 の ポ イ ン ト

監査役年間スケジュール 上場前、１年間に監査役として取り組むべき事柄と日程につい（上場前 1 年間）て業務監査の範囲

証券会社の事前審査の過程で、常勤監査役の監査結果が少（上場審査との関連）ない、例えばサービス残業に関するヒアリング結果、等の指摘を

相談 No
5180

4527

受けたが、監査役監査の範囲をどう考えるべきか（業績目標未達の指摘）

上場準備中の会社であるが、各部門方針の進捗状況の監査過程で、大幅な目標未達が続いているため改善について指摘したいが、監査役の権限を逸脱しているか

259

7652

非常勤監査役の監査

従業員 40 名、資本金 30 億円のバイオベンチャーで、将来上実績場を計画している。常勤 1 名非常勤 2 名で、監査役会が設置（上場審査との関連）されているが、実質的な監査は常勤が行っている。今回幹事証

7270

券会社から非常勤監査役の監査実績も必要との指摘を受けたが、どの程度でよいのか
監 査 役 の 監 査 範 囲のIPO を目指す中小会社で株式譲渡制限会社であるが、旧商限定法時代の現定款に、今回監査役の監査範囲を会計に限定す（上場審査との関連）る旨を挿入したが、上場審査上まずいのか

監 査 役 の 監 査 範 囲の

資本金 1 億円の非公開会社で監査役の監査範囲は会計監

拡大

査に限定している。4 月から新規上場審査の直前前期に入る（上場直前期の対応）準備をするに当たり、監査範囲を業務監査にまで拡大しなけれ

6110
6173

3735

ばならないと思っているが、どのように対処すべきか
監査調書の提出要請

公開準備中の会社で、幹事証券会社から監査役の監査調書（幹事証券会社からのの提出を求められた場合、いかに対応すべきか

4759

要請）
監査調書の作成必要性

幹事証券会社の助言により監査役監査調書を作成している
6054

が、その必要性は⑪ 会計監査項目

相 談 の ポ イ ン ト

計算書類の確定方法

IPO を前に過去の招集通知を見直し中。取締役会、監査役（取締役会＋監査役

設置の中小会社では、計算書類は報告事項か。報告事項のの場合）

場合、総会目的事項の表現方法は。商法時代も同じか

中間決算

これまで上場準備のため監査法人と契約し中間決算をしてきた（監査の必要性）

が、環境悪化のため契約を解除、任意の中間計算書類を作

相談 No
5713
5729

6048

成、金融機関に提出しているが、監査役監査は必要か
中間決算

上場準備中の会社であるが、監査役として中間決算の監査報（監査の必要性）

告書は提出すべきか。また公開後は半期報告書について監査

4077

役の監査報告は提出するのか
四半期決算の準備

2 年後の上場を目指す場合、四半期決算の準備はいつから始（上場審査との関連）めればよいか取締役会への監査報告引受証券会社から、取締役会で四半期ごとに監査報告をする（四半期毎の必要性）

ように指摘を受けているが、どの程度に報告すればよいか

260

4906

4713

⑫ 監査報告書
項

目

監査報告書作成日程

相 談 の ポ イ ン ト
未上場で、取締役会+監査役の会社で、上場会社に準じた内（上場会社に準じた場合） 容で監査を進めたい場合の日程の確認
監査報告書の作成

相談 No
4943

上場延期により監査役会を廃止し監査役協議会に変更した（監査役協議会の場合） 場合、従来の監査役会監査報告に代えて監査役協議会監査5644

報告を作成すればよいか
監査報告書の作成

IPO を目指す中小会社で、常勤監査役 1 名、監査法人とは（取締役会＋監査役）

任意契約、会計監査に限定する定款規定はない会社の、監査報告はどのように作成すればよいか

監査報告書の作成

6029
6038

IPO を目指す取締役会＋監査役（常勤１名、非常勤１（取締役会＋監査役） 名）の会社で、会計監査は任意契約をし、内部統制システム

6607に係る取締役会決議はしていない場合の監査報告ひな型は
監査報告書の作成

IPO を目指す会社で、監査役は常勤、非常勤各 1 名で、監査（取締役会＋監査役）

役協議会を設けている。この場合 2 人で協議し 1 通の監査報告書を作成するときは、「監査役協議会監査報告書」とすべき

6834

か、「監査役監査報告書」とすべきか
監査報告書の作成

非上場の中小会社（取締役会+監査役会+任意監査契（取締役会＋監査役会） 約）です。監査役会の監査報告は、監査役会+会計監査人の場合のひな型から、決議していない内部統制に係る事項と会4263

計監査人に関する事項を削除して作成すればよいか
監査報告書の作成

監査役会設置会社で常勤 2 人、社外 2 人の会社の場合の、（取締役会＋監査役会） 各監査役の監査報告書の作成方法を教えてください。自署押6760

印は必要か。表紙についての決まりはあるか⑬ 過年度決算の修正項

目

相 談 の ポ イ ン ト

訂正した場合の監査報

過年度の損益の組み換えを行い、臨時株主総会で承認された

告（基本的考え方）

計算書類についての監査報告はいかにあるべきか（監査報告の必要性）

会計監査人設置会社でない非上場会社で、過去 5 期間にわたり製造原価に入れていた費用を販管費に修正するための臨

相談 No
5134

4307

時株主総会を開くが、監査役の監査報告は必要か（監査報告の作成者）

前期の計算書類に誤謬があり修正する場合、既に監査役が交代していても、修正後の監査報告の作成は前任の監査役が行
うべきか

261

5360

（会計監査限定の場合） 過年度の損益を修正し、過去 3 期間の監査報告を作成する
場合、会計監査に限定されていた当時の監査報告は、事業報

4998

告に触れず、会計監査に限定できるか（内容と根拠法規）

過去 2 年間の決算を修正し(臨時）総会に付議する場合の、監査報告の内容と法的根拠は監査上の留意点

4696
4565

4 月決算の上場準備中の会社で、幹事証券会社の指導で 1
月に臨時総会を開いて過年度の損益を修正した。その法的根

5881

拠と監査役監査上の留意点は会計監査人の監査臨時総会で、会計方針の変更ではない過年度損益を修正し必要性たが、計算規則 126 条（旧 154③）の会計監査人の監査5881

事項に該当するか。同項のその他の正当な理由とは何か
適 法 性 と新 会 計 基準

2 月決算会社で、25 年 2 月期の上場を目指しているが、幹事関連証券会社から 20 年 2 月から 22 年 2 月までの過年度損益の修正を求められている。そのような修正は適法性の観点から問題になることはあるか。また 23 年 4 月以降の過年度遡及に係7268

る新会計基準 24 号との関連はどうか

⑭ その他
項

目

相 談 の ポ イ ン ト

役員の他会社役員兼任

取締役、監査役の、他会社役員の兼任は上場審査の障害に（上場審査への影響）

なるか

決算数値の公表

上場して四半期報告書や月次決算を公表する場合には取締（取締役会決議の必要性） 役会決議が必要か。半期報告書や有価証券報告書を提出す

相談 No
5096

3367

る場合には、一般的にはどのようにしているのか
定時株主総会前後の今期上場予定の公開会社であるが、定時株主総会に向けて業務

監査報告書、事業報告、機関設計等の留意点を教えてくださ

3579（上場予定会社の場合） い。また、総会後の監査役会又は取締役会の留意点は監査人のローテーション

個人の監査人も監査法人と同様に品質管理やローテーションの（個人の監査人の場合） 資格要件が強化されたのか。上場予定がなければ従来どおり個

4853

人の監査人に依頼してもよいか
リストラに対応した監査

業績悪化によるリストラ政策が進行中。従来は上場企業に準じ（海外往査/社長との会合）

た監査役監査を心掛けてきたが、海外を含む事業所往査や代表取締役との定期会合も見直すべきか

262

5563

非常勤監査役のデスク

上場準備のため非常勤監査役 1 名増員予定であるが、現在も（専用デスクの必要性）

監査役室がなく営業部門と同居の状態。非常勤監査役に専5908

用のデスクは必要か
大 株 主 と の 非 通 例 的 元非常勤取締役が経営し、上位株主でもある会社に対し、当取引社のチェーン店の内 4 店舗の開発協力金として 4 店舗経由の（ペーパーマージンの支払） 仕入れの 2％のペーパーマージンを 20 年以上支払っている。契6872

約書もなく幹事証券会社から取引解消を要請されているが、いかに対応すべきか
子会社の吸収合併

上場を目指す、非大会社で、取締役会、監査役設置の 2 月（期末日翌日の合併の決算会社の場合、3 月 1 日に 100％子会社を吸収合併する

場合）場合の留意点は子会社の管理体制

IPO を目指す小会社で、100％子会社（資本金 1 千万円、

（内部統制の不備への

従業員 10 名、売上 2 億円/年、取締役 2 名（親会社役員対応）兼務）、監査役なし、規程類不整備）の体制をいかにすべき

4476
4483

6186

か
子会社の決算承認手

上場を目指す親会社の 100％子会社で、子会社の社長以下

続の不備

全役員が親会社取締役である。12 月決算の子会社の決算承（親会社取締役会での認が、親会社の 6 月の取締役会で承認議案に上がっているが、承認）

子会社役員が全員出席する親会社取締役会で決算承認をす

4132

ることの是非監査役のパーティー等 上場準備中の企業において、会社又は取引先が主催するゴル
出席

フコンペやパーティーなどに監査役も出席し懇親を深めることの是（会社/取引先主催の非。ただし、具体的なビジネスの話はしていない

4447

場合）
取締役の選任手続のミ

上場前の会社である。定時株主総会の議案に取締役選任議ス

案があるが、その内 1 人については昨年の株主総会で任期満了（昨年度に任期満了）であったことが判明した。議長の口頭による謝罪で済ませたいが、

4117

他に何か方法があるか
元役員の職務外の法 非公開会社の元取締役が選挙違反で逮捕、審理中であるが、令違反新聞で個人名と会社の業種が報道され、一部取引先でも知ら（開示の必要性）

れている場合、将来の公開を考え開示すべきか。事業報告への4316

記載の必要性は以上

263

公益社団法人 日本監査役協会
本部〒100-0005 東京都千代田区丸の内 1 丁目 9 番 1 号 丸の内中央ビル 13 階
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関西支部 〒530-0004 大阪市北区堂島浜 1 丁目 4 番 16 号 アクア堂島西館 15 階
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