コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

CENTRAL AUTOMOTIVE PRODUCTS LTD.

最終更新日：2023年12月14日

中央自動車工業株式会社
代表取締役社長 坂田 信一郎
問合せ先：常務取締役総務本部長 住吉哲也 06-6443-5192
証券コード：8117
https://www.central-auto.co.jp/ja/ir.html

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業価値向上の実現のために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、適正な経営の意思決定を図り、効率的かつ健全な業務執行を行うべく、経営チェック機能の充実に努めております。また、長期的視野に立ち株主の利益を図るとともに、
ステークホルダー（株主、取引先、社員、地域社会等）並びに社会に対する責任を果たすため、適正かつ効率的な内部統制システムを構築し、健全で有効なコーポレート・ガバナンスの確立を目指しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】<補充原則３−１−２> 英語での開示
・当社は、2023年９月末時点で海外法人等の保有比率が21.1％であり、英語での情報の開示・提供は業務効率面から実施しておりませんが、今後増加した場合に備えて検討してまいります。
<補充原則４−１−３、４−３−２> 最高経営責任者の後継者の計画
・当社は 現時点では最高経営責任者（CEO)の後継者に関する具体的なプラニングはありませんが、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、次世代の最高経営責任者(CEO)の選定については取締役全員の最重要課題として認識しております。
・当社は、最高経営責任者(CEO)の選解任について個別、具体的な基準は現時点では設けておりません。
・「経営諮問委員会」を設置し、最高経営責任者(CEO)の後継者計画だけでなく、取締役の選任・解任等に対する審議・答申を行い、最高経営責任者(CEO)や取締役の選任・解任等における透明性の確保に努めてまいります。
<補充原則５−２−１> 事業ポートフォリオの公表
・事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況につきましては、今後取締役会で議論を進めてまいります。
また、事業ポートフォリオに関する基本的な方針は、今後策定いたします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】<原則１−４> 政策保有株式・重要取引先の株式は、良好な取引関係の維持強化・当社事業の発展に資するものは、安全性も確認の上、保有してまいりますが、保有する意義が乏しくなった株式については当該企業の事情を配慮した上で、適宜株価や市場動向を見て段階的に縮減や売却を進める方針とし、2022年度に一部保有株式を売却いたしました。
・主要な政策保有株式については、開催される取締役会で適時その保有の目的や合理性について検証し、保有継続の妥当性やリスク・リターンの検証を行います。
・保有株式に係る議決権行使にあたっては、当社の株主価値が大きく毀損される事態や社会的不祥事等コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合は反対票を投じる以外は、取引先企業の長期的な企業価値の向上に資するよう、関係強化に活かす方向で議決権を行使します。
<原則１−７> 関連当事者間の取引
当社では、「取締役会規則」を定め、取締役と会社との取引（自己取引・間接取引）及び主要な株主と会社との取引については取締役会での承認を求めています。また、当社役員と実質的な支配関係になる法人及び主要株主が当社顧客として取引を行う場合、第三者との取引と行うのと同様に社内承認手続きを実施することとしております。
<補充原則２−４−１> 中核人材の登用等における多様性の確保(１)多様性の確保についての考え方
当社は、多様な事業展開と多彩な機能の充実のため、個々人の多様性と創造性を積極的に活用できるよう努めております。管理職の登用においては、候補者の性別・年齢・国籍等によって優遇することなく、求められる能力・知識・経験等に基づいて登用等を行っております。
女性活躍推進法に基づく「女性活躍における行動計画」および「一般事業主行動計画」を公表し、計画の遂行と見直しを適宜行っております。
また、外国籍の社員についても、現地法人において、現地スタッフの採用・管理職への登用を積極的に行っております。
(２)多様性確保の自主的かつ測定可能な目標及び状況
ａ．採用における女性社員比率の推移
2022年度末 35.3％ （目標：2025年度迄35％以上の継続）
ｂ．管理職における女性社員比率の推移
2022年度末 11.8％ （目標：2025年度末12.0％）
ｃ．中途採用について
管理職における中途採用者の割合は、2022年度末において23.8％です。今後も必要に応じ、積極的に、中途採用における即戦力人材の採用・登用を行ってまいります。
(３）多様性確保に向けた育成方針、社内環境整備方針、その状況
当社は、多様な人材の育成・中核人材への登用を実現するため、全社員を対象とした研修を定期的に実施し、機会の平等を確保しております。また、多様性の確保に向けて、ライフイベント等が人材登用やキャリア形成に対する志向の阻害要因となることのないよう、男女問わず
育休取得の促進や定年後再雇用制度等、多様な働き方の実現に取り組みます。
<原則２−６> 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、企業型確定拠出年金（401K)に加入しており、従業員に対して、入社時に運用機関・運用商品の説明等制度の詳細な説明を行うと共に、適宜、運用機関からのアドバイス等を従業員にもれなく周知しております。
<原則３−１> 情報開示の充実(１)当社は「世界のネットワークを通じて環境にやさしく、安全と豊かなカーライフを創造して、社会に貢献する」を企業理念として当社HP（https://www.central-auto.co.jp)に開示するとともに、決算短信にも、基本方針、基本戦略とともに経営方針として開示しております。
(２)当社はコーポレート・ガバナンスの充実は経営の重要課題と認識しており、適正な経営の意思決定を図り、効率的かつ健全な業務執行を行う
べく、経営チェック機能の充実に努めております。また、長期的視野に立ち株主の利益を図るとともに、ステークホルダー（株主、取引先、社員、地域社会等）並びに社会に対する責任を果たすため、適正かつ効率的な内部統制システムを構築し、健全で有効なコーポレート・
ガバナンスの確立を目指しております。
（３)取締役報酬については、株主総会で決議された報酬枠内において、企業業績（予算達成度、前年伸率等）並びに各取締役の業績、貢献度、職位に応じて、役員報酬規程に基づき、決定しております。また、2017年度より取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主目線での価値共有を進めることを目的として、金銭報酬枠とは別枠で、新たに譲渡制限付株式の付与をする制度を導入しております。なお、取締役の個人別の報酬等の決定に関する指針は、有価証券報告書に開示しております。
さらなる報酬の決定プロセスの客観性・透明性を向上に向け、「経営諮問委員会」を設置し、取締役会から委任を受けた代表取締役社長
は、報酬等の額の決定にあたり、経営諮問委員会の答申・提言を尊重して決定いたします。
（４）当社の経営陣幹部は、人格教養、業績目標達成の貢献度、高度熟練業務を完遂しうる能力等の観点から選任する旨、任用規程を定めております。また、取締役候補の指名に際しては、前述の能力に加え、多岐にわたる経験や識見から市場の変化に対応する能力と当社の成長に相応しい人材を選んでおります。他方、重大なコンプライアンス違反や業務執行上、著しく企業価値を毀損させた責任等が判断された場合、取締役会にて解職、解任提案を決定することがあります。取締役候補者の選定にあたっては、取締役構成の考え方及び選定基準を踏まえ、取締役が社内外から候補者を選出し、取締役会の任意の諮問機関である経営諮問委員会において、取締役構成の考え方及び選定基準に沿って適切であるか協議をし、取締役会に答申・提言を行います。取締役会は、経営諮問委員会の答申・提言を尊重し、取締役候補者として選定すべきか決定します。
（５）当社は、取締役候補の指名理由及び取締役の解任議案を上程する場合の理由を株主総会参考書類にて開示いたします。
<補充原則３−１−３> サステナビリティ開示
当社のサステナビリティについての取組みは、「ESGの取組み」として当社HPに開示をしております。
https://www.central-auto.co.jp/ja/esg.html
また、代表取締役直轄の組織として、経営企画室を設置し、ESGおよびSDGsに対する方針・取組みを継続的に検討し、取組み内容の拡充を積極的に行ってまいります。その一環として、サステナビリティに対する考え方と取組みやTCFDの枠組みに基づいた開示を、第84期有価証券報告書より行いました。今後さらに、気候変動に係るリスクおよび収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響について、精緻な分析を進めるとともに、自社の経営戦略との整合性等、具体的な開示に努めてまいります。
人的資本への投資については、中期経営計画において最重点項目として掲げ、健康経営の推進や全社員を対象とした研修の実施等、積極的に行っております。今後とも従業員エンゲージメントの定期的な調査による職場環境の改善や能力向上を促す「学びなおし」環境の整備に取組んでまいります。そして経営戦略・成長戦略に基づく人材配置を行うとともに、<補充原則２−４−１> における現状把握と目標設定を行い、人材育成とエンゲージメント向上を図ってまります。
また、知的財産への投資については、これまでに主力商品の知的財産権を取得する等実施してまいりました。2022年4月に広告宣伝部を新設
し、経営戦略に基づき、社内外のブランディングを含め積極的に取組み、企業の持続的な成長に資するよう活動してまいります。
今後とも上記を始めとする経営資源の活用について、取締役会において適宜検討を行い、さらなる具体的な情報の開示に努めてまいります。
<補充原則４−１−１> 経営陣に対する委任の範囲
当社は、法令に準拠して取締役会で審議する内容を「取締役会規則」で定め、経営陣が執行できる範囲を「権限責任規程」で定めております。
<原則４−９> 独立社外取締役の独立性判断基準および資質
独立社外取締役の選任に当たっては、会社法上の要件を満たすことに加えて、中立の客観的見地から当社経営陣に対する監視機能を果たすことができること、および法務・会計等の専門分野での豊富な経験を有していることを選任の前提としております。
また、当社は、当社における社外取締役を独立役員として認定する独立性の基準を明らかにすることを目的として、当社の取締役会の承認により「社外役員の独立性判断基準」を制定し、開示しております。
（上記基準については、当社ホームページ上にて公表しております。下記のURLをご参照ください）https://www.central-auto.co.jp/ja/ir/management/governance.html<補充原則４−１０−１> 指名委員会・報酬委員会の設置
当社は、取締役会を総数14名、内独立社外取締役６名体制で運営するとともに、取締役会の諮問機関として経営諮問委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。経営諮問委員会は独立社外取締役を過半数とし、取締役の指名・報酬等のほか経営上の重要課題に対し、取締役会の諮問を受け審議・答申を行い、取締役会の決定プロセスの透明性の向上およびコーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。
<補充原則４−１１−１> 取締役会のバランス、多様性及び規模の考え方
取締役候補指名に関しては、取締役会による迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視及び会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランスの確保のため、適材適所の観点により総合的に検討を実施しています。社内取締役は全員、現場に密着して業務を遂行しており、業績への貢献度を重視し、多岐にわたる経験や識見から適任者を選任しております。監査等役員である取締役候補者についても、財務・会計に関する適切な知見を有し、取締役の職務執行の監査を行うにふさわしい識見を有する者を選任しております。
取締役会では、代表取締役社長から、候補者の経歴、選任理由等について詳細に説明が行われた上で、慎重に審議しております。
取締役会として備えるべき専門分野等及びそのバランスの状況は、<別表>「取締役会の構成（スキル・マトリックス）」に記載しております。
<補充原則４−１１−２> 他の上場会社の役員の兼任
社内役員については、他の上場会社との兼任は無く、業務に専念できる体制になっています。当社は、社外の取締役の重要な兼職の状況を
株主総会招集通知書等において毎年開示しております。
<補充原則４−１１−３> 取締役会の実効性評価
当社は２０１９年度より取締役および監査役に対し、取締役会の実効性に関する評価を実施しております。
評価の結果、取締役会の構成、役割・責務、運営状況、情報提供・トレーニングの面において、当社の取締役会の実効性は確保されていることを確認いたしました。今回の取締役会評価結果を踏まえ、引き続き取締役会の実効性の維持・向上に取り組んで参ります。
（2023年3月期の評価方法、評価項目、結果の概要、評価結果の概要を踏まえた今後の課題等については、当社ホームページ上にて公表しております。下記のURLをご参照ください。）
https://www.central-auto.co.jp/ja/ir/management/governance.html<補充原則４−１４−２〉 取締役・監査役に対するトレーニングの方針
取締役については、会社法及び社会情勢に適した社外専門セミナー・社外講演会及び異業種交流会等に参加する機会を設け、取締役として必要な知識の習得及び取締役の役割と責務の理解促進に努めています。また、監査等委員については（財）日本監査役協会に加入し、最新の情報・知識に接すると共に、必要に応じ、社外セミナーに参加し、監査等委員として必要な知識の習得及び監査役の役割と責務の理解促進に努めています。
<原則５-１> 株主との建設的な対話に関する方針
当社では、経営企画室をＩＲ担当部署としておりますが、株主との対話につきましては、代表取締役社長が株主総会（招集通知を含む）で経営方針を説明することを基本としております。更に中長期の投資を標榜する大株主との対話は、第２四半期、期末決算終了後、定例的に意見交換を行っております。加えて当社グループの経営方針、基本戦略など、より深くご理解いただくため、第２四半期、本決算発表時に積極的にプレスとの会見等の場を設け、経営情報の開示に努めております。
<原則５-２> 経営戦略や経営計画の策定・公表
当社は収益計画や資本政策の基本的方針を踏まえて、経営戦略の策定をするものとし、売上高営業利益率及びＲＯＥ（自己資本当期利益率）
とも10％以上を、経営資源の配分等については、株主への配当性向は単体の30％以上を目標とし、安定した高配当を継続することを目標としております。今後は開発型企業としての基盤を一層強化するために、研究開発への設備や人的資本への投資を増やしてまいります。
また、2023年度から2025年度に向けた中期経営計画を策定し、当社ホームページ上にて公表しております。下記URLをご参照ください。
https://www.central-auto.co.jp/ja/ir/management/midplan.html【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」については、自社の資本コスト・資本収益性・株式市場出の評価を改めて十分に分析をしたうえで、計画の策定・開示・取組み等について検討してまいります。
具体的な対応策の公表に際しては、本報告書を更新することによりご報告いたします。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITY FUNDS(常任代理人 香港上海銀行 東京支店カストディ業務部)

1,116

6.04

日産東京販売ホールディングス（株）

1,060

5.73

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT(常任代理人 香港上海銀行 東京支店カストディ業務部)

919

4.97

（株）三菱UFJ銀行

888

4.80

上野万里子

685

3.71

TPR（株)

663

3.59

光通信（株）

598

3.24

あいおいニッセイ同和損害保険（株）

589

3.19

東京海上日動火災保険（株)

578

3.13

（株）みずほ銀行

531

2.87

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明※所有株式数については、千株単位で記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

14 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

久保井 聡明弁護士

AHMED SAJJAD

学者

具足 彰治

他の会社の出身者

中山 正隆

弁護士

堀内 武文

他の会社の出身者○

大澤 秀美

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

○
○
○
○

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

久保井 聡明AHMED SAJJAD

具足 彰治

中山 正隆

堀内 武文

大澤 秀美

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、企業法務を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂
同氏は、東京証券取引所等の定めに基づ行するに適任であります。
く独立役員です。
また、所属法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、過去3年間平均の報酬の割合は同〔重要な兼職の状況〕
事務所の総収入額の0.5%未満であり、独立性
久保井総合法律事務所 代表パートナーを妨げるものではありません。以上のことによ(株）但馬銀行社外取締役
り、一般株主との利益相反が生ずるおそれは
田村駒(株）社外監査役
なく、取締役会の透明性の向上およびコーポ
レートガバナンスの強化に繋がるものと判断し、社外取締役に選任いたしました。

○

大学教員として高い見識と幅広い経験に基づ
同氏は、東京証券取引所等の定めに基づき、当社の風土・文化にとらわれないグローバ
く独立役員です。
ルで客観的視点から経営の監督を遂行するに適任であります。以上のことにより、取締役会〔重要な兼職の状況〕の透明性の向上およびコーポレートガバナンス
山梨学院大学法学部政治行政学科准教の強化に繋がるものと判断し、社外取締役に授選任いたしました。

○

長年にわたり金融機関に在籍し、豊富な経験と財務に関する高い見識を有しており、議論の同氏は、東京証券取引所等の定めに基づ
妥当性、適正性を確保するために助言をいた
く独立役員です。
だくに適任であります。以上のことにより、取締役会の透明性の高い意思決定機能及び監査・〔重要な兼職の状況〕
監督機能の強化に繋げていただけると判断し、―監査等委員である社外取締役として選任いた
しました。

○

弁護士としての専門知識と豊富な経験を有し、弁護士としての専門的見地から意見を述べ同氏は、東京証券取引所等の定めに基づる他、取締役の職務執行に助言をいただくに適く独立役員です。
任であります。以上のことにより、取締役会の透明性の高い意思決定機能及び監査・監督機〔重要な兼職の状況〕
能の強化に繋げていただけると判断し、監査等
エル・アンド・ジェイ法律事務所 所長
委員である社外取締役として選任いたしました。

○

他社での企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営を監督してい同氏は、東京証券取引所等の定めに基づ
ただくとともに、独立した立場から、当社の経営く独立役員です。
全般に助言をいただくに適任であります。以上のことにより、取締役会の透明性の高い意思〔重要な兼職の状況〕
決定機能及び監査・監督機能の強化に繋げて―いただけると判断し、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。

○

企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営を監督していただくとと同氏は、東京証券取引所等の定めに基づもに、独立した立場から、当社の経営全般に助く独立役員です。
言をいただくに適任であります。以上のことにより、取締役会の透明性の高い意思決定機能及〔重要な兼職の状況〕
び監査・監督機能の強化に繋げていただけると(株)デライト・マインド 顧問
判断し、監査等委員である社外取締役として選
任いたしました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）
4

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）4社外取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員である取締役のうち１名が常勤であり、また法務監査部と緊密な連携を保つとともに、管理部門その他の各部に対しても、必要に応じ協力を求めることが出来る体制を構築してため、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を設置しておりません。
なお、監査等委員の職務を補佐すべき、内部監査その他の使用人を監査等委員会から求められた場合には、監査等委員会と協議の上、配置するとともに、当該使用人の考課、異動などに係る決定には監査等委員会の事前の意見を得ることとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）
から独立して業務を行うよう監査等委員である取締役が指示できる体制をとることとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査等委員である取締役は４名で、４名すべてが社外取締役、１名が常勤監査等委員である取締役となっております。
監査等委員会と会計監査人の相互連携につきましては、定期的な監査報告会の開催や、必要に応じて情報交換、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）を含めた意見交換等を通して十分な連携を図り、監査の充実に努めております。
当社は、内部監査部門として社長直轄の法務監査部を設置し、コンプライアンスを主眼とした内部監査体制を構築し、期中取引を含む業務全般について監査等委員とも連携して、適宜現場での実地監査を行い、会計及び業務執行の監視機能強化に努めております。
また、監査結果については取締役会及び監査役会への適切な報告を行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

経営諮問委員会

3

3

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

経営諮問委員会

3

3

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役の指名・報酬等のほか経営上の重要課題に関する決定プロセスの透明性・客観性を強化し、取締役会の監督機能およびコーポ
レートガバナンス体制の一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として「経営諮問委員会」を設置しております。経営諮問委員会の構成員のうち、過半数は独立社外取締役から選定しており、また委員長は独立社外取締役が務めており、委員会の独立性を確保しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社は、当社における社外取締役を独立役員として認定する独立性の基準を明らかにすることを目的として、当社の取締役会の承認により「社外役員の独立性判断基準」を制定し、開示しております。
（上記基準については、当社ホームページ上にて公表しております。下記のURLをご参照ください）https://www.central-auto.co.jp/ja/ir/management/governance.html

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して、当社グループの中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。
また、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）として、対象取締役に対して年額６０百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として割当を受けた日より対象取締役が当社の取締役会が定める地位を退任又は退職するまでの期間といたします。
なお、対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度により当社が対象取締役に対して発行し又は処分する普通株式の総数は、年８１,０００株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）となります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は年額２億80百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額は年額60百万円以内としております。取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含んでおりません。
また、上記報酬枠とは別枠で、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除きます。）に対して、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）として、年額60百万円以内の金銭報酬債権を支給いたします。
なお、2023年３月期の取締役の年間報酬額は２億96百万円、監査役の年間報酬額は24百万円（内、社外監査役は24百万円）であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、「役員報酬規程」に基づき、業績、貢献度、職位に応じて役員報酬を決定しております。なお、譲渡制限付株式報酬につきましては、
本制度の目的、業績、各対象取締役の職責の範囲、取締役の平均在任年数等及び諸般の事情を勘案し決定しております。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬は、年俸制であり、年俸額の12分の１を毎月支給される月例の固定報酬とします。
取締役個人別の報酬額に対する割合は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）は固定報酬のうち20％前後を一律で非金銭報酬等である譲渡制限株式と引換えにする払込みに充てるための金銭として支給するものとしております。
また、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定は、取締役会の決議に基づき代表取締役社長に決定を委任するものとしております。代
表取締役社長に委任する理由は、当社を取り巻く環境、当社の経営状況について最も熟知し、各取締役個々の担当職務や業績遂行状況等の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているためであります。取締役会から委任を受けた代表取締役社長は、株主総会で決議された報酬枠内において、「役員報酬規程」に基づき、個人別の報酬等の額を決定しております。委任された内容の決定にあたっては、事前に、委員の過半数を独立社外取締役で構成する経営諮問委員会がその妥当性等について確認しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対しては、社外取締役が課題の具体的な内容を理解した上で取締役会に臨めるよう、総務部が事前に資料を送付し必要に応じて補足説明を行っております。また、監査等委員である取締役がその職務について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を負担することとしております。
さらに、監査等委員会に監査等委員でない社外取締役が陪席し、取締役会の議案の内容や事業活動についての、情報交換・意見交換を行う体制をとっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査等委員会設置会社であり、会社の機関として会社法に規定する株主総会、取締役会および監査等委員会を設置しております。
このほかに法律の規定には基づかない社内制度として経営推進委員会を設置し、経営方針、経営戦略の徹底を図っております。また、執行責任の明確化と経営における業務執行のスピードアップを図るために、執行役員制度を導入しております。さらに社長直轄の経営企画室を設置し、会社全体の中長期的課題を中心に戦略の立案・施策の実行をトレースするなど、企業価値向上のための課題解決をおこなっております。
2021年12月より取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する経営諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等のほか経営上の重要課題に関する決定プロセスの透明性・客観性の向上を図っております。
各監査等委員である取締役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、予算会議、経営会議等重要な経営会議に出席するとともに、主要な稟議その他業務執行に関する重要な文書を閲覧、必要に応じて、当社グループの役員又は使用人に説明を求め、業務執行の監査・監督を行っております。
取締役は、定時取締役会のほかに必要に応じて臨時取締役会を開催し、有効な経営監督機能を実行しております。
監査等委員会は、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を行っております。
会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人を選任しており、年間を通じて適宜監査を受けております。なお、2023年３月期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員業務執行社員： 三井孝晃
指定有限責任社員業務執行社員： 竹田雅司
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士4名、その他8名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、企業価値向上の実現のために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、適正な経営の意思決定を図り、効率的かつ健全な業務執行を行うべく、経営チェック機能の充実に努めております。また、長期的視野に立ち株主の利益を図るとともに、
ステークホルダー(株主、取引先、社員、地域社会等)並びに社会に対する責任を果たすため、適正かつ効率的な内部統制システムを構築し、健全で有効なコーポレート・ガバナンスの確立を目指しております。
当社は、社外取締役を選任しており、監査等委員でない社外取締役は弁護士や学者としての豊富な経験と識見を有し、当社の論理に捉われず、客観的視点で独立性をもって経営の監督を遂行するに適任であります。
また、監査等委員である社外取締役は、弁護士、金融機関や企業経営者としての経験から、取締役会の透明性の高い意思決定機能及び監査・監督機能の強化に繋げるのに適任であります。
取締役の業務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とし、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、取締役会における業務執行の決定を取締役へ委任することを可能とすることで、迅速な経営の意思決定および執行につなげて、取締役会がより充実した議論ができる体制となり、コーポレート・ガバナンスの実効性が確保されると考えております。
取締役会は、当社の業容と企業規模および企業統治においては、有効かつ効果的に機能しており、適正なるガバナンス体制を維持できていると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主様が総会議案の十分な検討ができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を確保しつつ、早期発送に努めております。また、TDnet及び当社ホームページにおいて招集通知発送日に公表しております。

集中日を回避した株主総会の設定

出来るだけ、多くの株主様にご出席頂き忌憚のない意見をいただけるように集中日を回避しております。

電磁的方法による議決権の行使

2022年６月開催の定時株主総会より、インターネット議決権行使サイトからの行使を受け付けています。
また、QRコードを読み取ることで議決権行使サイトにログインすることができるシステムも導入し、株主様の利便性向上に努めております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年６月開催の定時株主総会より、株式会社ＩＣＪの運営する「議決権電子行使プラットフォーム」に参加しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

当社は、年１回程度個人投資家向けのイベント参加を行っております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

当社は、決算説明会を６月に行っております。
また、WEB配信後は代表取締役社長によるプレゼンテーションの様子を、当社
ホームページにて公開しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに決算情報等を掲載しております。
また、2023年４月よりホームページを一新し、さらなるIR情報の拡充に努めてまいります。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社ホームページにESGの取組みを掲載しております。

その他

当社グループは、透明な経営に徹し企業情報を公正且つ適時適切に伝えることを目指しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【内部統制システムの体制】＜取締役の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用
状況＞
当社は、会社法第362条第4項第6号ならびに会社法規則第100条第１項および第３項に定める体制（内部統制システム）の整備に関する基本方
針について、2015年４月30日開催の取締役会、2021年12月10日開催の取締役会および2023年６月28日の取締役会において、内容の一部改定を決議しており、その内容は下記のとおりです。
なお、内部統制システムの運用状況の概要については、基本方針に基づいて実施した問題点等の是正・改善状況ならびに必要に応じて講じられた再発防止策への取り組み状況を取締役会や経営会議（四半期毎に経営推進委員会、半期毎に予算説明会、総合幹部会）へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。また、労働安全衛生委員会および品質環境連絡会も毎月定期的に開催しております。コンプライアンス体制については、定期的な社内研修や新卒・中途社員採用時に実施し、コンプライアンス意識の全社的浸透を図っております。
＜内部統制システムの基本方針＞（１）コンプライアンスを基本とする企業風土の確立
取締役および従業員が、当社の企業理念・基本方針・基本戦略・行動指針を共有し、コンプライアンスに基づき、円滑なコミュニケーションを通じて、問題の早期発見・早期解決を志向する。
（２）内部統制システムの体制① 取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第４項第６号/会社法施行規則第100条第１項)
・取締役会規則に基づいた取締役会の運営状況および取締役の職務執行状況の確認を実施しております。
・取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する経営諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等のほか経営上の重要課題に関する決定プロセスの透明性・客観性の向上を図っております。
・当社の「行動規範」を「コンプライアンスマニュアル」に定めて、定期的な研修の実施を行い、その遵守体制の確立を図っております。
・コンプライアンスに関する社員の苦情相談・通報窓口の設置ならびに、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する等、遵守体制の整備に努めております。
・法改正、業務変革等に対応した就業規則、業務マニュアルの改訂・整備を実行しております。
・社長直轄である法務監査部(内部監査部門)を設置し、内部監査とコンプライアンス遵守を主眼とした内部監査を行っております。
・監査結果については取締役会、および監査等委員会への適切な報告と連携強化を進めております。
② 業務の適正を確保するための体制
a. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役会、経営推進委員会の議事録の作成と管理保存する体制を構築しております。
・稟議書・報告書等の権限規程に基づく決裁状況の確認と管理保存する体制を構築しております。
・権限規程、文書管理規程等各種規程の適宜見直しを実施しております。
・業務上取扱う情報や知り得た情報を適切に保存・管理する観点から、「情報システム利用規程」、「個人情報保護管理規程」、「内部通報規程」、「インサイダー情報管理規程」等の社内規程を定め、適切な情報管理の運用を行っております。
b. 損失の危機の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）
・リスクマネジメント委員会を設置し、早期発見・早期対策の方針の下、当社グループのリスクに関する事象への全社的対応を行っております。
・業務の環境変化に応じた各種規程・マニュアルを整備すると共に、リスク発生を未然に防止するための管理体制の構築を図っております。
・災害・事故等の発生時に、適切かつ迅速に対応する危機管理マニュアルの作成等の体制強化を進めております。
・研究開発施設である中之島R&Dセンターにおいて、当社取扱い商品の品質・安全性の検証を行っております。
c. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・毎月定例の取締役会を開催し、重要事項の決定を行うとともに、各取締役から業務目標の達成状況、課題解決のための取り組み等の報告をさせることにより、業務執行状況の監督等を行っております。また、全社方針や予算計画を使用人に周知徹底するため、定期的な経営会議を開催しております。
・業務分掌規程により、各担当取締役の職務の明確化を実施しております。
d. 当社グループにおける業務の適正化を確保するための体制
・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社取締役会に定期的な報告を求め、共通の経営理念の下で事業目的を遂行しうるよう指導・助言し、法令や企業倫理を守るコンプライアンス体制の共有を確立しております。
・当社は、グループにおける業務の適正な運営に努めるため、(1)関係会社の職務の執行に係る事項の報告に関する体制、(2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制、(3)職務の執行が効率的に行われることおよび法令や定款に適合することを確保する体制を構築するなどを目的に、「関係会社管理規程」を定めます。
e. 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役および使用人から監査等委員会に、当社の経営・業績に重大な影響を及ぼすおそれのある事項について、遅滞なく報告する体制をとっております。
③監査等委員会の職務の執行に関する体制
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員の職務を補佐すべき、内部監査その他の使用人を監査等委員会から求められた場合には、監査等委員会と協議の上、配置します。

・監査等委員の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人の考課、異動などに係る決定には監査等委員会の事前の意見を得ることとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）から独立して業務を行うよう監査等委員である取締役が指示できる体制をとるものとします。
④当社グループの取締役および使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
・監査等委員である取締役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、予算会議、経営会議等重要な経営会議に出席するとともに、主要な稟議その他業務執行に関する重要な文書を閲覧、必要に応じて、当社グループの役員または使用人に説明を求めることとし、役員、使用人は遅滞なく監査等委員会に報告するものとします。
・当社は、グループの役員、使用人が法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に損害をおよぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当社監査等委員である取締役、または監査等委員会に報告するものとします。
・当社は、監査等委員会へ報告を行った通報者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を徹底するものとします。
⑤その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・社長は、監査等委員である取締役や会計監査人と適時適切に会合を持ち、対処すべき課題や監査上の重要課題について意見を交換する
ものとします。
・監査等委員である取締役は、法務監査部と緊密な連携を保つとともに、管理部門その他の各部に対しても、必要に応じ、協力を求めることができるものとします。
・当社は、監査等委員である取締役がその職務について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を負担するものとします。
⑥財務報告の信頼性を確保するための体制
・経理部および法務監査部は、当社の財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築しております。
・法務監査部（内部監査部門）は内部統制システムと金融商品取引法およびその他の関係法令等との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした姿勢で対応します。その体制として、
コンプライアンスマニュアルに「反社会的行為への対抗に関する行動指針」を定めるとともに、対応部署を総務部および法務監査部とし、不当要求には、警察や弁護士等の外部専門機関と連携する協力体制を整備しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
当社は、投資者に対して適時適切な会社情報の開示を行うことを基本姿勢とし、取締役会および経営推進委員会等の経営会議で決定した事項(
決定事実、決算に関する情報)や各部門が把握した事項(発生事実)のうち、金融商品取引法及び証券取引所の定める適時開示規則により開示が要請される重要情報(適時開示情報)について、適時適切な開示に努めております。
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
（1）決定事実
重要な決定事実については、原則として毎月1回開催する取締役会において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅
速な決定を行っております。決定された重要事項について、適時開示の要否を情報取扱責任者の所属する総務本部を中心に検討し、開示が必要な場合には、迅速に行うよう努めております。
また、必要に応じて会計監査人による監査および弁護士、税理士等によるアドバイスを適宜受けており、正確かつ公平な会社情報を開示することに努めております。
（2）決算に関する情報
決算、配当、業績予想等の決算情報については、経理部が中心となって関連情報（子会社に係るものを含む）の収集にあたり、適時開示情報となり得る可能性が生じた時点で、経理部、総務部及び経営企画室が連携して、適時開示の要否の判定や、開示内容の取りまとめ等を行い、取締役会での意思決定等を経て、総務本部担当役員が情報取扱責任者、経営企画室が担当窓口となって、当該情報の適時開示を実施することとしております。
（3）発生事実
事故・災害・訴訟等については事象が発生後、災害対策本部にて情報収集を行い、総務本部の責任者を中心に情報開示の検討・準備をいたします。
その他の発生事実については、当該部署より情報を入手して、総務本部の責任者を中心に適時開示項目に該当する場合、経営陣への報告または必要に応じ取締役会の意思決定を経て、迅速に当該情報の情報開示をすることとしております。
上記社内体制の適正性の確保のため、担当取締役を中心とした取締役会による監督、監査等委員である取締役による「監査方針」に基づく監査のほか、法務監査部による業務監査の実施により、適正性の確保に努めております。
また、「インサイダー情報管理規程」「防災危機管理規程」等の会社情報の管理及び適時開示に関連する社内規程を制定して、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に実施する体制を会社全体で取り組んでおります。

＜別表＞取締役会の構成(スキル・マトリックス)
企業

財務

ｻｽﾃﾅﾋﾞﾘﾃｨ

経営

会計

ESG

代表取締役社⻑

●

●

●

善文

取締役副社⻑

●

●

●

近藤

雅之

常務取締役

●

●

●

住吉

哲也

常務取締役

●

柿野

雅文

取

締

役

●

●

●

廣内

学

取

締

役

●

●

●

久保井

聡明

社外取締役

氏名

当社における地位

坂田

信一郎

鳥野

●

●

●

M&A

●

●

法務

営業

ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ

ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ

●

●

締

役

●

●

●

酒井

規光

取

締

役

●

●

●

彰治

中山

正隆

堀内

武文

大澤

秀美

取締役
(常勤監査等委員)

●

●

取締役

取締役
(監査等委員)

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

取締役

(監査等委員)ｶﾞﾊﾞﾅﾝｽ●(監査等委員)

●

内部統制

●

取

具足

人事
人材育成

●

文弘

社外取締役

●

●

増田

AHMED SAJJAD

ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ●●【コーポレートガバナンス模式図】
株

主

総

会
選任・解職

選任・解職

選任・解職

報告

取 締 役 会

監査・監督

取締役(監査等委員を除く)10名（うち 社外取締役2名）

監 査 等 委 員 会

監査等委員である取締役４名（うち 社外取締役４名）

諮問・答申

経営諮問委員会
取締役3名(うち 社外取締役2名)
報告
連携

選任・解職/監督
報告・連携

報告

報
告

報
告
・
連
携

相談・連携

）

連携

実
地
教監
育査
・ ・

連
携

実
地
監
査
・
教
育
・
研
修

指示・
報告
指示・報告

法務監査部

〔社内・社外窓口〕
内部通報・相談窓口

相
談
・
通
報

経営企画室

連携

コンプライアンス
委員会

監
査
法
人

報告・連携

連
携

連携

連携
選
任
・
解
職
/
監
督

連
携

経営推進委員会
取締役、監査等委員、執行役員、部門長等
指
監示
督・

執行役員
（業務の執行機能）

研
修

子会社

報告

代表取締役

リスクマネジメント
委員会

顧
問
弁
護
士

会
計
監
査
人

（

内部統制
委員会
報
告

報
告

報告・連携

国内営業部門、海外営業部門、その他管理部門

付
報議
告・

監
査

商品開発部
(研究開発ｸﾞﾙｰﾌﾟ）