平成 19 年 5 月 21 日
各位
会 社 名

フ ジ ッ コ 株 式 会 社

代表者名

代表取締役社長（コード番号 2908

福井正一

東証・大証１部）〔問合せ先〕
取締役副社長企画本部長
電話渡辺晃

078‑303‑5921

当社の取締役、監 査 役 及 び使 用 人並 び に 当 社 子 会 社 の 取締役及び使用人に 対するストックオプションとしての新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する ことに 関 す る お 知 ら せ

当社は、平成 19 年 5 月 21 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239条の規定に基づき、当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人に対するストックオプションとしての新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める議案を、下記の通り平成 19 年 6 月 28 日開催予定の当社第 47 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。

記

1. 特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社は、当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として､当社の取締役、監査役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人に対し新株予約権を無償で発行したいと存じます。
2. 本総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容及び数の上限（1）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
下記（3）に定める内容の新株予約権 700 個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式700 ,000 株を上限とし、下記（3）①により付与株式数（以下に定義される。）が調整された場合は、調整後付与株式数に上記 新株予約権の上限数を乗じた数を上限とす る。
（2）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。
（3）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容
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① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は 1,000 株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる 1 株未満の端数は、これを切り捨てる。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1 株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、｢終値｣という。）の平均値に 1.05 を乗じた金額（1 円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額=

調整前行使価額×1
株式分割・株 式併合の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発 行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げる。
調整後行使価額 ＝調 整 前
行使価額×

既発行株式数＋

新規発行株式数 × 1 株当たり払込金額
時

価

既発 行 株 式 数 ＋ 新 規 発 行 株 式 数

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の2株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
③ 新株予約権を行使することができる期間
平成 21 年 8 月 1 日から平成 24 年 7 月 31 日までの期間内で当社取締役会が定める期間とする。
④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 40 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げる。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑥ 新株予約権の取得条項
以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑦ 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換 若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場
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合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日 、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株 式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記②で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上 、調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記④に準じて決定する。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
ⅷ 新株予約権の取得条項
上記⑥に準じて決定する。
⑧ 募集新株予約権を行使した際に生ずる 1 株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
以上
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