2023 年 5 月 12 日
各位
会 社 名 特種東海製紙株式会社
代表者名 代表取締役社長

松田 裕司（コード番号 3708 東証プライム）
問合せ先 執行役員総務人事本部長 田中 浩之℡ ０３（５２１９）１８１０

監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更のお知らせ
当社は 2023 年 5 月 12 日開催の取締役会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決議するとともに、本年 6 月 28 日開催予定の当社第 16 回定時株主総会において移行に必要な「定款一部変更の件」を付議する決議を致しましたので、下記のとおりお知らせ致します。

記
１．監査等委員会設置会社への移行について（１）移行の目的
当社取締役会はマネジメント型からモニタリング型へ移行し、その監督機能を強化するとともに、執行においては執行役員制度を充実させ、業務執行における意思決定のスピードアップを図ってまいります。また、監査等委員会設置会社に移行する取締役会では、社外取締役の構成比率を高め、取締役会の透明性・客観性のさらなる向上と、コーポレートガバナンスの一層の強化を目的としております。
（２）移行の時期
本年 6 月開催予定の第 16 回定時株主総会において、移行に必要な定款変更等の議案についてご承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款一部変更について（１）定款変更の目的
監査等委員会設置会社への移行に伴う、必要な監査等委員会および監査等委員に関する規定を新設し、監査役および監査役会に関する規定の削除等を行います。その他、それらの変更に伴う条数等の変更を行い、一部字句の整理、変更等所要の変更を行います。
（２）変更の内容
定款の変更内容は別紙の通りとなります。
なお、本定款変更は第 16 回定時株主総会終結の時を以って効力発生するものと致します。

【別紙】（下線部は変更箇所を示しております。）

現行定款

変更案
第１章 総則第１章 総則第１条～第３条（条文省略）

第１条～第３条（現行どおり）

（機関）

（機関）

第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。の機関を置く。

（１）取締役会（１）取締役会（２）監査役（２）監査等委員会（３）監査役会（３）会計監査人（４）会計監査人
第 5 条～第 18 条（条文省略）

第 5 条～第 18 条（現行どおり）

第４章 取締役および取締役会

第４章 取締役および取締役会

（員数）

（員数）

第 19 条 当会社の取締役は、15 名以内とする。

第 19 条 当会社の取締役は、15 名以内とする。

2 （新設）

２ 前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は５名以内とする。

（選任方法）（選任方法）

第 20 条 取締役は、株主総会の決議によって選任す

第 20 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれる。

以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。

２ （条文省略）

２ （現行どおり）３ （条文省略）

３ （現行どおり）

（任期）

（任期）

第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了

第 21 条 取締役（監査等委員である取締役を除する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業会の終結の時までとする。

年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

2 （新設）

２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

３ （新設）

３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任

現行定款変更案期の満了する時までとする。

（解任）

（解任）

第 22 条 取締役の解任決議は、議決権を行使するこ

第 22 条 取締役（監査等委員である取締役を除とができる株主の議決権の３分の１以上を有する株く。）の解任決議は、議決権を行使することができる主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出う。

席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）

第 23 条 取締役会は、その決議によって代表取締役

第 23 条 取締役会は、その決議によって、取締役（監を選定する。

査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。

２ 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締

２ 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常委員である取締役を除く。）の中から取締役会長、務取締役各若干名を定めることができる。

取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

第 24 条（条文省略）

第 24 条（現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前ま

第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただでに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要がし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することあるときは、この期間を短縮することができる。

ができる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することがで２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

きる。
第 26 条（条文省略）

第 26 条（現行どおり）（重要な業務執行の決定の委任）（新設）

第 27 条当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行(同条第５項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

現行定款変更案

第 27 条（条文省略）

第 28 条（現行どおり）

（報酬等）

（報酬等）

第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対

第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第 29 条 会社は、会社法第 427 条第１項の規定に第 30 条 会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除より、取締役（会社法第２条第 15 号イに定める業務く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任 執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠を限定する契約を締結することができる。ただし、当該ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結する契約に基づく責任の限度額は、100 万円以上であら ことができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額
かじめ定めた金額と法令の定める最低責任限度額とは、100 万円以上であらかじめ定めた金額と法令の定のいずれか高い額とする。

める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。

第５章 監査役および監査役会

（削除）

（員数）
第 30 条 当会社の監査役は、4 名以内とする。

（削除）（選任方法）
第 31 条 監査役は、株主総会の決議によって選任す（削除）る。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）
第 32 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削除）

現行定款変更案（常勤の監査役）
第 33 条 監査役会は、その決議によって監査役の中か（削除）ら常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第 34 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前ま（削除）でに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規程）第 35 条 監査役会に関する事項は、法令または本定（削除）款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（報酬等）
第 36 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によっ （削除）て定める。
（監査役の責任免除）
第 37 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定（削除）により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、100 万円以上であらかじめ定めた金額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。
（新設）

第５章 監査等委員会（常勤の監査等委員）（新設）

第 31 条 監査等委員会は、その決議によって監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

現行定款変更案（監査等委員会の招集通知）（新設）

第 32 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議方法）（新設）

第 33 条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることがで きる監査等委員の過半数が出席し、その過半数 をもって行う。
（監査等委員会の議事録）（新設）

第 34 条 監査等委員会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査等委員は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
（監査等委員会規程）（新設）

第 35 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第 38 条～第 45 条（条文省略）

第 36 条～第 43 条（現行どおり）

（新設）
（新設）

附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 2023 年６月開催の第 16 回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 37 条の定めるところによる。
以 上