株式会社 ジェイ・エム・エス
証券コード 7702

第

54 回

定時株主総会招集ご通知■日時2019 年 ６ 月 25 日（火曜日）午前 10 時
■場所
広島市中区加古町４番17号

JMSアステールプラザ２階多目的スタジオ
■決議事項
第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

取締役７名選任の件

第３号議案

補欠監査役１名選任の件

第４号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針承認の件

議決権行使書用紙 返送期限
2019年６月24日（月曜日）
午後６時まで人と医療のあいだに・・・

証券コード 7702
2019年６月４日

株

主

各

位
広島市中区加古町12番17号

代表取締役社長 奥窪宏章

第54回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第54回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通
知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただ
き、2019年６月24日（月曜日）午後６時までに到着するようご返送いただきたくお願い申し上げま
す。
敬 具
記
1. 日
2. 場

時
所

3. 目 的 事 項
報 告 事 項決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

2019年６月25日(火曜日)午前10時
広島市中区加古町４番17号
ＪＭＳアステールプラザ２階多目的スタジオ
1.

第54期(2018年４月１日から2019年３月31日まで)
事業報告、連結計算書類及び計算書類の内容報告の件

2.

会計監査人及び監査役会の第54期連結計算書類監査結果報告の件

剰余金の処分の件
取締役７名選任の件
補欠監査役１名選任の件
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針承認の件
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
― 1 ―招集ご通知事業報告（お知らせ）○ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の「議決権行使書用紙」をご持参いただき、会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
○ 本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」及び計算書類の「株主資本等変動計算書」「個別注記表」につきましては、法令及び定款第16条の規定に基づき、当社ウェブサイト（http://www.jms.cc/）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。なお、本招集ご通知の提供書面に記載しております連結計算書類及び計算書類は、会計監査人及び監査役が会計監査報告及び監査報告の作成に際して監査した連結計算書類及び計算書類の一部であります。
○ 事業報告、連結計算書類、計算書類及び株主総会参考書類に修正すべき事項が生じた場合には、直ちに当社ウェブサイト（http://www.jms.cc/）にて、修正後の内容をご案内いたします。

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

― 2 ―

添付書類

事

業

報

(

告

2018年４月 １ 日から
2019年３月31日まで)

1. 企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果
当連結会計年度における世界経済は、中国の景気減速等の影響が波及しアジア各国の輸出が振るわず、新興国の一部を除きアジアの国際需要は減少傾向にあります。また、ユーロ圏において輸出依存度が高い製造業の不調が続いており米中経済関係の先行きなどの広範な不確実性の高まりも影響し、ユーロ圏経済は徐々に低下に転じている状況にあります。
一方で米国では人手不足による雇用拡大や賃金上昇に支えられ個人消費が伸びており、景気拡大が継続しております。国内経済は、輸出の伸び悩みはあるものの底堅い内需に支えられ、企業業績も高水準を維持し緩やかな景気回復が継続しております。
そうした中、当社グループを取り巻く環境は、海外においては、米国、欧州において高齢化の進行及び慢性疾患の増加とＩoＴ、ＡＩ等を活用した新技術の進展があいまって新しい医療機器の需要を生み出すと共に、中国、アセアンなどの新興国において医療インフラの整備、拡充に伴う医療水準向上により医療機器需要が加速する等、医療機器のグローバ
ル市場は拡大傾向にあります。また、国内においては、高齢化の進行に伴い治療機器を中心に引き続き安定的な拡大基調にある一方で、医療費全体の伸びを抑える医療政策が継続しており、６年に一度の診療報酬と介護報酬の同時改定が実施されました。
このような環境の中、当社グループは、「かけがえのない生命のために」の創業精神の下、「医療を必要とする人と支える人の架け橋となり、健康でより豊かな生活に貢献することですべての人々を笑顔にする」ことを目指して、経営の品質と企業価値の向上に努めております。事業活動としましては、ホスピタルプロダクツ ビジネスユニットでは輸液・栄養領域を、サージカル＆セラピー ビジネスユニットでは透析領域及び外科治療領域を、ブ
ラッドマネジメント＆セルセラピー ビジネスユニットでは血液・細胞領域を中心にそれぞれ事業を展開し、製品の開発、生産、販売を進めております。
当連結会計年度におきましては、こうした取り組みの一環として、透析領域において血液浄化療法を受ける患者さんに留置したカテーテルと血液回路を接続しやすく、また、意図しない緩みや外れが生じないよう各部に工夫を凝らした構造により、より安全・確実な接続が簡単な操作で実現できるカテーテル接続システム「ツインシールド」の提供を開始しました。また、再生医療領域においてＡＭＥＤ（国立研究開発法人 日本医療研究開発機
構）委託事業に取り組み、細胞輸送を安全かつ確実に行うための搬送システムの一部として細胞搬送容器を開発し、再生医療実施機関に臨床研究用として提供しました。

― 3 ―招集ご通知事業報告
連結計算書類
計算書類

このほか海外では、タイに新たに販売拠点を設立し、合弁パートナーと共に海外展開を視野に入れ、タイ市場向けに透析領域製品の販売を開始しました。
当連結会計年度のシステム別業績に関しご報告申し上げます。
輸液・栄養領域におきましては、日本国内において摂食嚥下関連用品及び抗がん剤調
製・投与クローズド・システムの販売が好調に推移したことに加え、海外において韓国の輸液セット及び栄養セットの販売が増加したことから、売上高は234億６百万円（前連結
会計年度比2.2％増）となりました。
透析領域におきましては、日本国内において新型の血液透析装置の販売が増加したことに加え、海外において中国の血液透析装置及びＡＶＦ針（血液透析用針）の販売が増加したことから、売上高は187億44百万円（前連結会計年度比5.1％増）となりました。
外科治療領域におきましては、日本国内において人工心肺回路などの販売が償還価格改定の影響を受けたほか、ペースメーカーの取引を縮小したことから、売上高は43億72百万円（前連結会計年度比6.6％減）となりました。
血液・細胞領域におきましては、海外において北米の成分献血用回路の販売が増加した
ことから、売上高は102億29百万円（前連結会計年度比6.4％増）となりました。
その他取扱商品の売上高は13億6百万円（前連結会計年度比12.8％減）となりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比2.7％増加の580億59百万円となりました。
利益につきましては、日本国内において売上拡大に伴う販売費を抑制したことに加え、海外においてシンガポールの増収が利益を牽引したことにより、経常利益は15億20百万円（前連結会計年度比85.3％増）となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比83.8％増の11億60百万円となりました。

監査報告書
株主総会参考書類― 4 ―システム別販売実績
区

2018年３月期（前連結会計年度）

分

金額

2019年３月期（当連結会計年度）

構成比

金

額

前連結会計年度比増減

構成比

金

額

増減率

百万円

％

百万円

％

百万円

％

輸液･栄養領域

22,901

40.5

23,406

40.3

504

2.2

透 析 領 域

17,82931.5

18,744

32.3

915

5.1

外科治療領域

4,679

8.3

4,372

7.5

△307

△6.6

血液･細胞領域

9,611

17.0

10,229

17.6

618

6.4

そ

1,498

2.7

1,306

2.3

△192

△12.8

1,538

2.7

の
合

他
計

56,520100

58,059100（注） 当社グループは、医療機器・医薬品の製造・販売を主な事業内容としており、上記の４システム及びその他にて事業活動を展開しております。

（参考）セグメント別販売実績
区

2018年３月期（前連結会計年度）

分

金額

2019年３月期（当連結会計年度）

構成比

金

額

前連結会計年度比増減

構成比

金

額

増減率

百万円

％

百万円

％

百万円

％

本

37,95767.2

38,630

66.5

673

1.8

シンガポール

9,363

16.6

9,907

17.1

544

5.8

中

国

1,434

2.5

1,561

2.7

126

8.8

日

ド

イ

ツ

3,044

5.4

3,107

5.4

62

2.1

そ

の

他

4,720

8.3

4,852

8.3

131

2.8

1,538

2.7

合

計

56,520100

58,059100（注）１．当社グループは、生産・販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、日本・シンガポール・中国・フィリピン・ドイツの５つを報告セグメントとしております。なお、外部顧客への販売のないフィリピンについては、セグメント別販売実績の表示より除いております。
２．「シンガポール」の区分は、生産体制を相互に補完し一体とした事業活動を行うインドネシアの現地法人を含んでおります。
３．前連結会計年度の「その他」の区分は、国内子会社及びアメリカ、韓国の現地法人の事業活動を含
み、当連結会計年度の「その他」の区分は、国内子会社及びアメリカ、韓国、タイの現地法人の事
業活動を含んでおります。

― 5 ―株主総会参考書類

― 6 ―

監査報告書

②次世代事業の創出
医療の安全と効率化、患者さんのＱＯＬ（クオリティ・オブ・ライフ）向上へのニーズ
は今後ますます強まるものと思われます。当社は、こうした流れを確実に捉え、ＡＩを使った診断機器、アプリケーションを活用した検査機器等、新技術を活用した医療機器等の開発により、次世代事業創出の推進力にしたいと考えております。

計算書類①機構改革（ビジネスユニット化）
ビジネスユニット（以下ＢＵ）型組織により、高度で専門的な医療現場の様々な要求に迅速かつ的確に対応できる体制を推進してまいります。
・ホスピタルプロダクツＢＵ 輸液・栄養領域
・サージカル＆セラピーＢＵ 透析領域及び外科治療領域
・ブラッドマネジメント＆セルセラピーＢＵ 血液・細胞領域

連結計算書類（4）対処すべき課題
当社グループを取り巻く環境は大きく変化しており、日本国内では、高齢化の進展に伴いＩoＴ、ＡＩ等を活用した革新的な医療機器の開発により新たな医療機器やそれを用いたサービスの需要が創出されると予測されます。海外市場では、中国、アセアン等の新興国においては、医療インフラの拡充等により医療ニーズが高まり、医療機器の需要が拡大することが予測されます。こうした環境変化を事業機会ととらえ、スピーディーかつ柔軟に対応し、収益を確実にあげていくために、中期経営計画《GAIN 2020》を推進しております。
「顧客起点での事業推進」と「全社的な生産性向上」を基本方針として、グロー
バルに、スピード感をもってイノベーションを推進し、新たな時代を切り開くため、以下の課題に取り組んでおります。

事業報告（3）資金調達の状況
当連結会計年度中は、社債又は新株式の発行等による資金調達は行っておりません。

招集ご通知（2）設備投資の状況
当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は29億88百万円であり、その主なものは、生産能力強化のための設備及び老朽化設備の更新であります。

③グローバル展開の加速
当社における売上高の海外比率は35％（2019年３月期）を占めます。これまで日本で培った技術やノウハウをもとに現地企業と連携する等アライアンスを促進することにより、比率を40％まで増加させることを目指します。
④最適生産の推進
日本国内市場に対してはコスト競争力の強化と付加価値の高い製品の投入が必要となります。また、拡大を続ける海外市場に対しては供給能力の増強が要求されます。こうした市場ニーズに機動的に対応するためには、グループの最適地生産を、スピード感をもち的確に進めることで、グローバル競争に勝ち抜く供給体制とコスト競争力を確立してまいります。
⑤コトづくりの強化
医療に対する課題解決の方法は、決して一つではありません。医療現場が気づいていな
い一歩進んだ解決方法を提案することによってコトづくりを推進し新たな顧客価値を提供
してまいります。
株主の皆様におかれましては、なにとぞ今後とも格別のご支援を賜りますようお願い申し上げます。

― 7 ―

第 51 期

区
売分

第 53 期

第 54 期（当連結会計年度）（2016年3月期）（2017年3月期）（2018年3月期）（2019年3月期）
55,57456,52058,059益（百万円）

1,252

1,451

820

1,520

親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）

754

1,182

631

1,160

１株当たり当期純利益（円）

30.96

48.51

25.91

47.59

総

資

産（百万円）

65,15465,31867,304

67,320純資産（百万円）

30,90731,061

31,54931,900常利

計算書類（注）１．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数から期中平均自己株式数を控除した株式数を用いて算出しております。
２．2017年10月1日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。第51期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。
３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年2月16日）を当連結会
計年度の期首から適用しております。第51期の期首に当該会計基準が適用されたと仮定し、総資産を算定しております。

連結計算書類

57,636

事業報告

高（百万円）

経上第 52 期

招集ご通知（5）財産及び損益の状況の推移

監査報告書
株主総会参考書類― 8 ―（6）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②
会

重要な子会社及び関連会社の状況
社

名

（子会社）
ジェイ・エム・エス・
シ ン ガ ポ ー ル PTE.LTD.
大連ジェイ・エム・エス
医 療 器 具 有 限 公 司
株 式 会 社 韓 国
メディカル・サプライ
バイオニック･メディツィン
テクニックG m b H
ジェイ・エム・エス・ノース・
アメリカ・コーポレーション
PT. ジ ェ イ ・ エ ム ・
エ ス ・ バ タ ム

資

本

金

主要な事業内容％

医療機器・医薬品の製造・販売

百万シンガポールドル

16

100

百万元

96

％

100

百万ウォン

200

％

80.3

百万ユーロ

1

％

100

百万米ドル

5

％

100

百万ルピア

43,243

ジェイ・エム・エス・ヘルスケア・
フ ィ リ ピ ン ,INC.

百万米ドル

ジェイ・エム・エス・ヘルスケア・
タ イ ラ ン ド CO.,LTD.

百万タイバーツ（持分法適用関連会社）
株
式会社
ジェイ・オー・ファーマ

当社の議決権比率

38

5

％

100
％

100
％

51.0

百万円

2,000

％

33.5

医療機器の製造・販売
医療機器の製造・販売
医療機器・医薬品の販売
医療機器・医薬品の販売
医療機器の製造・販売
医療機器・医薬品の製造・販売
医療機器の販売

医薬品の製造・販売（注） １．PT.ジェイ･エム･エス･バタムはジェイ･エム･エス･シンガポールPTE.LTD.の100％出資であり、間接所有の子会社であります。
２．ジェイ・エム・エス・ヘルスケア・タイランドCO.,LTD.は2018年４月に設立しております。

③

その他
株式会社カネカとの間に、業務・資本提携契約を締結しております。

― 9 ―

分

品

目

名

血 液 ・ 細 胞 領 域 血液バッグ、成分献血用回路
その他

他 上記以外の取扱品目

本社・工場
本社・工場
本社・工場

シンガポール
中国
フィリピン

監査報告書

② 子会社
ジェイ・エム・エス・シンガポールPTE.LTD.
大連ジェイ・エム・エス医療器具有限公司
ジェイ・エム・エス・ヘルスケア・フィリピン,INC.

計算書類（8）主要な営業所及び工場等① 当社
本社・研究所広島市中区加古町12番17号
東 京 本 社
東京都品川区南大井一丁目13番５号
営
業所
札幌、仙台、さいたま、東京、名古屋、大阪、広島、福岡
工場
出雲（島根県）、三次・千代田（広島県）

連結計算書類

輸液セット、ニードルレスアクセスポート、延長チューブ、抗がん剤調
輸 液 ・ 栄 養 領 域 製･投与クローズドシステム、シリンジ(注射筒)、注射針、翼状針、栄養
セット、摂食嚥下関連用品、医療用手袋、不織布製品 他
血液透析装置、ダイアライザー(人工腎臓)、人工腎臓用血液回路、ＡＶ
透析
領域
Ｆ針(血液透析用針)、プレフィルドシリンジ製剤、腹膜透析液 他
膜型人工肺、人工心肺装置、人工心肺回路、ペースメーカー、血管造影
外 科 治 療 領 域
用カテーテル 他

事業報告

区

招集ご通知

（7）主要な事業内容
当社グループは、医療機器、医薬品の製造・販売を主な事業内容とし、さらにその事業に関連する保守及びその他サービス等の事業活動を展開しております。
システム別の主な取扱品目は次のとおりであります。

株主総会参考書類― 10 ―

（9）従業員の状況① 企業集団の従業員の状況
従

業

員

数

前連結会計年度末比増減

6,417

名

147名増

（注） 従業員数は当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であり、臨時社員、嘱託社員、パートタイマー及び派遣社員は含んでおりません。

②

当社の従業員の状況
従業員数

前事業年度末比増減

1,629

平均年齢

60 名増

名

40.1

平均勤続年数歳

15.9

年（注） 従業員数は当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時社
員、嘱託社員、パートタイマー計172名及び派遣社員は含んでおりません。

（10）主要な借入先
借
株

式

会

株

式

会

株

式

会

入
社

社
社

先
広

も
山

銀

行

5,018 百万円

じ

銀

行

3,196

同

銀

行

2,349

島
み

陰

借入金残高

合

― 11 ―

招集ご通知2. 会社の株式に関する事項（1）発行可能株式の総数

65,000,000株（2）発行済株式の総数

24,733,466株（自己株式356,549株を含む）
事業報告（3）株主数

4,482名（4）大株主の状況
株

主

名

持

株

数

持株比率

一 般 財 団 法 人 土 谷 記 念 医 学 振 興 基 金

1,900

7.79

土

子

1,008

4.13

寿

会

1,000

4.10

銀

行

895

3.67

社

861

3.53

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

719

2.95

Ｊ

会

628

2.57

社

571

2.34

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

508

2.08

会

株

式

大

社

谷

社
第

会

一

福

祉

産

ネ

カ

枝

法

人

社

広

保

険

命

Ｍ
下

佐

会
生

カ

千
島

株

Ｓ

共

業

株

式

会

栄
式

会

監査報告書

（注） 持株比率は、自己株式（356,549株）を控除して計算し、表示単位未満の端数を切り捨てて表示してお
ります。

計算書類

10.14 ％

式

連結計算書類2,473 千株株

株主総会参考書類― 12 ―

3. 会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の氏名等（2019年３月31日現在）
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長

奥

窪

宏

章

常務取締役

粟

根

康

浩

取締役

国

富

取締役

森

川

重

美

取締役

佐

藤

雅

文

取締役

桂

龍

司

サージカル＆セラピー ビジネスユニット統括部長 兼
営業本部長
ブラッドマネジメント＆セルセラピー ビジネスユニット統括部長 兼 生産本部長
国際事業本部長
ホスピタルプロダクツ ビジネスユニット統括部長 兼
研究開発本部長
経営企画本部長

取締役

柳

田

正

吾

生産本部副本部長 兼 千代田工場長

取締役

井

口

明

彦

株式会社リバーセイコー代表取締役社長

取締役

池

村

和

朗

弁護士

常勤監査役

近

藤

良

夫

監査役

早稲田

幸

雄

公認会計士、フマキラー株式会社社外監査役

監査役

水

晃

税理士

戸

純

（注）１．取締役 井口明彦氏及び池村和朗氏は、社外取締役であり、東京証券取引所が指定を義務付ける一般
株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
２．監査役 早稲田幸雄氏及び水戸晃氏は、社外監査役であり、東京証券取引所が指定を義務付ける一般
株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
３．監査役 早稲田幸雄氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４．監査役 水戸晃氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
５．当事業年度中の監査役の異動は次のとおりであります。
①就任
2018年６月21日開催の第53回定時株主総会において、近藤良夫氏は監査役に新たに選任され、就任いたしました。
②退任
2018年６月21日開催の第53回定時株主総会の終結の時をもって、兼口昇万氏は監査役を辞任により退任いたしました。

― 13 ―

区

分

支給人員

合

計

9名
（2名）
4名
（2名）

134百万円（4百万円）
17百万円（4百万円）

13名

151百万円計算書類（注） １．2000年６月29日開催の第35回定時株主総会において、取締役の報酬を年額170百万円以内と、また、1992年８月27日開催の第27回定時株主総会において、監査役の報酬を年額30百万円以内と決議いただいております。
２．2018年６月21日開催の第53回定時株主総会において、取締役の報酬とは別枠として、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬を年額80百万円以内と決議いただいております。
３．取締役の報酬等の額には、譲渡制限付株式報酬額４百万円が含まれております。
４．上記には、2018年６月21日開催の第53回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。

連結計算書類

取 締 役（うち社外取締役）
監 査 役（うち社外監査役）

報酬等の額

事業報告

（3）取締役及び監査役の報酬等の額

招集ご通知（2）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第423条第１項の責任につき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としており
ます。

監査報告書
株主総会参考書類― 14 ―

（4）社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
取締役 井口明彦氏は、株式会社リバーセイコーの代表取締役社長であります。なお、
当社は、株式会社リバーセイコーとの間に特別の関係はありません。
取締役 池村和朗氏は、弁護士であります。なお、当社は、同氏の所属する広島中央法律事務所との間に特別の関係はありません。
監査役 早稲田幸雄氏は、フマキラー株式会社の社外監査役であります。なお、当社は、フマキラー株式会社との間に特別の関係はありません。
監査役 水戸晃氏は、税理士であります。なお、当社は、同氏の所属する水戸税理士事
務所との間に特別の関係はありません。
②

当事業年度における主な活動状況
区分

氏名

取締役

井 口 明 彦取締役

池 村 和 朗監査役

早稲田 幸雄

監査役

水 戸

晃

出席状況及び発言状況
当事業年度開催の取締役会13回の全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
当事業年度開催の取締役会13回の全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
当事業年度開催の取締役会13回の全てに出席し、また、当事業年度開催の監査役会12回の全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
当事業年度開催の取締役会13回の全てに出席し、また、当事業年度開催の監査役会12回の全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

― 15 ―

招集ご通知4. 会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人①

当事業年度に係る報酬等の額

37百万円

②

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利
益の合計額

37百万円

計算書類

（3）責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

連結計算書類（注）１．当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監
査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、①の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めて記載しております。
３．当社の重要な子会社は、当社の会計監査人以外の監査法人（外国における当該資格に相当する資格を有するもの）の監査を受けております。

事業報告（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

監査報告書（4）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められるときは、監査役全員の同意により解任いたします。
また、当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

株主総会参考書類― 16 ―

5. 会社の体制及び方針（1）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社は、2006年５月11日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針を決議し、2015年４月21日開催の取締役会で一部改定しております。
これは、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が2015年５月１日に施行されることを踏まえ改定したものであり、その内容は以下のとおりであります。
内部統制システムの基本方針① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.取締役会はコンプライアンス担当取締役を選任し、その指揮・監督の下、全社横断的なコンプライアンス体制を確立するとともに、定期的に状況報告を受ける。
2.業務執行をしない社外取締役を置くことにより、取締役会の業務執行に対する監督機能を強化する。
3.監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備状況を含め取締役の業務執行を監査する。
4.業務執行部門から独立した内部監査部門が、内部統制システムの整備状況を監査し、必要に応じて、その改善を促す。
5.法令等または社内ルールの違反を報告するための通常の報告ルートを整備するとともに、通報者の保護を徹底した相談・通報窓口を設置し、法令等違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。
6.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当な要求に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした姿勢で対応するとともに、反社会的勢力及び団体排除に向けて組織的に取り組む。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1.法令上保存を義務づけられている文書及び重要な会議の議事録、稟議書、契約書並びにそれらに関連する資料等を、社内規程に基づき、書面または電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理する。また、取締役及び監査役はこれらの文書を閲覧することができる。
2.個人情報及び重要な営業秘密を、社内規程に基づき、適切かつ安全に保存・管理する。
3.情報システムを安全に管理及びモニタリングし、適切なコンティンジェンシー対応により維持する。

― 17 ―

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 18 ―

事業報告

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.当社及び当社グループ各社は、品質、コンプライアンス、災害、環境、情報セキュリテ
ィ等事業推進において想定される様々なリスクについては、社内規程等に基づき、責任担当部署を中心に適切に管理し、必要な対応を行う。
2.当社及び当社グループ各社の経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生しまたは発生するおそれが生じた場合は、速やかに取締役会に報告するとともに、当社社長の直接指揮の下、必要に応じて責任者を定め、迅速かつ組織的に対応する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.取締役会は、取締役、使用人が共有する全社的な目標及び効率的な達成の方法を定め、その達成に努める。
2.取締役会は、取締役、使用人による意思決定と業務執行についての責任及び権限を明確にするとともに、社内規程を整備し、組織間の適切な役割分担と連携を確保する。
3.取締役会は、取締役、使用人による意思決定と業務執行の結果を定期的にレビューし、阻害要因の排除、低減などの改善策、施策を講じ、目標達成の確度を高める。
⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.当社は、グループ各社の独立性を尊重しつつ、取締役会における事業内容の定期的な報告を義務づけるほか、重要案件については、事前協議を踏まえた上で取締役会の承認を要するものとする。
2.当社は、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。
3.当社は、グループ各社に共通の企業理念を定め、グループ各社にコンプライアンス担当
役員を任命させ、グループの取締役・使用人一体となった法令遵守の思想の徹底及び企
業倫理の向上を図る。
4.当社は、グループ各社の役員及び社員が当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、各担当取締役を経由して当該発生事実を当社社長、コンプライアンス担当取締役及び監査役へ報告するとともに、当社
社長の直接指揮の下、必要に応じて責任者を定め、事態の適正な収拾、再発防止策の立案、取締役会への報告を行う。
⑥ 財務報告に係る透明性・信頼性を確保するための体制
財務報告に係る透明性・信頼性を確保するため、基本的な方針を定め、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築、維持、継続的な見直しを行う。

招集ご通知

③

⑦

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助する使用人を要請した場合は、職務に適した使用人が監査役の職務を補助する。
⑧ 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
1.監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役の指示命令を受けず、取締役から独立してその職務を遂行する。
2.使用人の異動に関しては監査役に事前に説明を行う。
⑨ 第７項の使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、もっぱら監査役の指揮命令に従う。また、監査役の指示により、必要な会議へ出席（監査役の代理出席を含む）する。
⑩ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を、また、監査役から要請がある場
合はその事項を、速やかに報告する体制を整備する。
⑪ 監査役へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った当社グループの役員及び社員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び社員に周知徹底する。
⑫ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
1.監査役がその職務執行について当社に対し費用の前払い等を請求した場合は、担当部門
において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
2.監査役の職務執行について生じる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
⑬ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と取締役の意見交換会、監査役と会計監査人との意見交換会を定期に開催する。
また、監査役は主要な稟議書を閲覧し、取締役または社員に対しその説明を求めることができるほか、重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べ、監査業務を円滑に推進する。

― 19 ―

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 20 ―

招集ご通知（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社の当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は次のとおりであります。
① コンプライアンスに関する取組み
当社は、企業理念体系「ＪＭＳＷＡＹ」を制定するとともに、すべての役職員が法令遵守をはじめ高い倫理観に則って行動するよう社内教育を定期的に実施しコンプライア
ンス意識の浸透を図っております。また、コンプライアンス違反の発生またはそのおそれがないかをモニタリングするため、「ＪＭＳダイレクトダイアル」と呼ぶ内部通報窓
口を社内外に設け広く情報の入手を図るとともに、計画的に内部監査を実施し、コンプライアンスの実効性を高めております。
② リスク管理に関する取組み
当社は、取締役会において、各部門および関係会社より、当社および当社グループの事業環境下における様々なリスクの認識とその対策について定期的に報告を受け、その評価および改善の指示を行うことで、リスク管理体制の維持、向上を図っております。
③ グループガバナンスに関する取組み
当社グループ会社における重要な意思決定については「関係会社管理規程」に基づき、当社と協議し、承認を得ることとしております。また、グループ会社の代表者は年１回以上、取締役会において各社の業務執行状況および業務の適正を確保するための体制の運用状況を報告しております。
④ 取締役の職務執行
月１回開催の定例取締役会および必要に応じて開催される臨時取締役会において、法令または定款に定められた事項や経営上の重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役および執行役員より業務執行に関する報告を受け、業務執行の監督を行っております。また、取締役および執行役員をメンバーとする役員会を設け、組織運営や事業推進等の個別のテーマについて審議し、取締役会の意思決定を補完しております。
⑤ 監査役の職務執行
監査役は取締役会および役員会への出席を通じて経営上の重要事項に関する報告を受け、必要に応じて意見を述べるとともに、稟議書等の関連文書を閲覧し、取締役や使用人に説明を求め、助言を行っております。また、監査役会を定期に開催し、監査方針、職務の分担に従い、監査に関する事項の報告および協議または決議を行うとともに、代表取締役社長ならびに会計監査人と定期的に会合し意見交換を行っております。
なお、監査の実効性の向上のため2015年７月より監査役を補助する使用人を1名配置
しております。

（3）会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
当社は、当社の企業価値は、1965年（昭和40年）の創業当初より引き継がれている「かけがえのない生命のために」という創業精神の下、患者さんのＱＯＬ（クオリティ・
オブ・ライフ）の向上を目指した企業活動を推進することにより、当社グループの株主・患者さん・医療従事者・取引先・地域住民等全てのステークホルダーの皆様の利益・幸せを実現していくことにその淵源を有するものと考えます。
このような当社の企業価値の源泉が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することとなる大規模な当社株式の買付行為（以下「大規模買付行為」といいます）の下においても、中長期的に確保され、向上させられるものでなければ、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益は毀損されることになります。したがって、大規模買付行為の目的からみて買収者が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白である等、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる大規模買付行為は不適切であると考えます。
さらに、大規模買付行為の中には、1）一般株主に不利益な条件での株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、2）大規模買付行為に応じることの是非を一般株主が適切に判断するために必要な情報や相当な考慮期間が提供・確保されていないもの、3）大規模買付行為に対する賛否の意見または買収者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を会社の取締役会が株主に対して提示するために必要な情報、買収者との交渉機会、相当な考慮期間などを会社の取締役会に対して与えないもの等、会社の企業価値または株主の皆様共同の利益に対して回復困難な損害を与える可能性のあるものも少なくありません。当社はこれらの大規模買付行為も不適切であると考えます。
当社は、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を確保・向上させる大規模買付行為であるか否かについて、株主の皆様がその提案やそれに対する当社の取締役会の経営方
針等について十分な情報を得た上で、適切な判断を下すことを好ましいと考える反面、以上のように、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益に反するおそれのある大規模買付や株主の皆様による適切な判断が困難な方法で大規模買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考え、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。
② 基本方針の実現に資する取組み（イ）企業価値向上への取組み
当社は、医療機器メーカーとして、創業以来独自の技術力とブランド力を培い、輸液・栄養領域、透析領域、外科治療領域、血液・細胞領域といった幅広い医療領域において、たゆまぬ研究と製品開発の中から生み出した多種多様な医療機器や医薬品を、高い品質と安全性を最優先に医療現場にお届けすることにより、患者さんが安心して治療― 21 ―

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 22 ―

招集ご通知を受けることができる環境の提供に寄与してまいりました。
加えて、中長期的には、医療事故への非難の高まり、医療費の抑制、社会の高齢化等
医療領域を巡る外部環境の変化を踏まえた４つのテーマ、すなわち「医療の安全」、「医療の効率化」、「再生医療」、「医療を必要とする方のＱＯＬの向上」を掲げ、当社の事業の方向性を明確にするとともに、選択と集中による経営資源の配分の見直しを継続的に進め、今後の収益基盤の確立に努めるとともに、積極的な事業投資、設備投資を行うことにより、当社の企業価値の向上、ひいては株主の皆様共同の利益の最大化に取組んでまいりたいと考えております。
そして当社は、こうした取組みの着実な遂行を通じて株主の皆様からの信頼と理解を得ていくことで、企業価値または株主の皆様共同の利益をよりいっそう向上させることにより、基本方針の実現に努めてまいります。
（ロ）基本方針に照らし不適切な者による支配の防止のための取組み
当社は、当社の総議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます）を取得し、当社の財務及び事業の方針の決定の支配を目指す者（以下「買収者」といいます）に対し、場合によっては何らかの措置を講じる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、株主の皆様が、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を確保・向上させる大規模買付行為であるか否かについて、買収者の提案やそれに対する当社の取締役会の経営方針等について十分な情報を得た上で、適切に判断を下すべきものであると考えております。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、当社固有の事業特性や当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。
そして、買収者による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者から提供される情報だ
けでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考
えております。
以上の見地から、当社は、上記①の基本方針を踏まえ、大規模買付行為がなされた場合について、事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見または当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行う
こと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2017年５月12日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針について、法令の改正等も踏まえ、所要の変更を行った上で、これを継続することを決議し、2017
年６月22日開催の当社第52回定時株主総会においてご承認いただいております。
③ 上記②の取組みについての取締役会の判断
上記②の取組みは、買収者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべ
きか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として、導入されるものであることから、当社取締役会は、上記②の取組みが当社の上記①の基本方針に沿って策定され、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を損なうものではないと考えます。
また、上記②の取組みが当社取締役の地位維持を目的として取締役会により恣意的に運用されることを防止するため、当社取締役会は、対抗措置の発動に際しては、必要に応じて、外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得た
上で検討を行うこととしております。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。また、独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注） 本事業報告に記載の金額及び株式数については、特段の注記がない限り、表示単位未満の端数を切り捨て、比率その他については四捨五入により表示しております。

― 23 ―

招集ご通知連結貸借対照表（2019年３月31日現在）
金

額

額
百万円

22,663
8,808
4,220
3,483
133
3,255
379
1,075
1,307
12,756
10,626
462
252
106
775
141
392
35,420

監査報告書
株主総会参考書類

31,821
7,411
10,362
14,323
△276
△56
297
△353
135
31,90067,320

計算書類― 24 ―

金

連結計算書類科目（負 債 の 部）
37,748
流
動
負
債
7,081
支 払 手 形 及 び 買 掛 金
15,846
短
期
借
入
金
149
1年内返済予定の長期借入金
7,777
リ
ー
ス
債
務
2,433
未
払
金
3,624
未 払 法 人 税 等
867
賞
与
引
当
金
そ
の
他
△32
29,571
固定負債23,413
長
期
借
入
金
8,413
リ
ー
ス
債
務
7,643
繰 延 税 金 負 債
2,308
役 員 退 職 慰 労 引 当 金
2,656
退 職 給 付 に 係 る 負 債
613
資 産 除 去 債 務
1,777
そ
の
他
503
負
債
合
計
5,654
（純 資 産 の 部）
3,706
株
主
資
本
689
資
本
金
1,269
資 本 剰 余 金
△11
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
非 支 配 株 主 持 分
純
資
産
合
計
資
産
合
計
67,320負 債 純 資 産 合 計（注） 金額につきましては、百万円未満を切り捨てて記載しております。
百万円

事業報告

科
目
（資 産 の 部）流動資産
現 金 及 び 預 金
受 取 手 形 及 び 売 掛 金
有価証券
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機 械 装 置 及 び 運 搬 具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金

連結損益計算書
年４月 １ 日から
(2018
2019年３月31日まで)
科

目

金

額
百万円

売
売

上

高
価

上
原
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
15
受
取
配
当
金
39
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
341
補
助
金
収
入
23
そ
の
他
128
営
業
外
費
用
支
払
利
息
185
為
替
差
損
157
た
な
卸
資
産
廃
棄
損
112
そ
の
他
34
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
7
投 資 有 価 証 券 売 却 益
9
受
取
和
解
金
60
特
別
損
失
固
定
資
産
売
却
損
1
投 資 有 価 証 券 評 価 損
53
固
定
資
産
廃
棄
損
62
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
446
法
人
税
等
調
整
額
△127
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（注） 金額につきましては、百万円未満を切り捨てて記載しております。

― 25 ―

百万円

58,05943,24014,81813,355
1,462

548

490
1,520

77

116
1,480
318
1,162
2
1,160

招集ご通知貸 借 対 照 表
（2019年３月31日現在）
額
百万円

19,150
4,628
3,491
4,110
3,123
1,938
148
128
40
7
188
885
460
9,303
9,114
189

株主総会参考書類

24,55453,009

監査報告書

24,257
7,411
10,362
10,362
6,760
721
6,038
5,100
938
△276
297
297

計算書類

28,454

連結計算書類― 26 ―

金

事業報告

科
目
金
額
科
目
百万円
(資 産 の 部)(負 債 の 部)
流動資産
25,820流動負債
現 金 及 び 預 金
2,567
支
払
手
形
受
取
手
形
4,441
買
掛
金
売
掛
金
9,421
短
期
借
入
金
商 品 及 び 製 品
5,691
1年内返済予定の長期借入金
仕
掛
品
1,771
未
払
金
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
1,322
未
払
費
用
前
渡
金
79
未 払 法 人 税 等
前
払
費
用
118
未 払 消 費 税 等
未
収
入
金
311
前
受
金
そ
の
他
95
預
り
金
固
定
資
産
27,189賞与引
当金有 形 固 定 資 産
13,741設 備 関 係 支 払 手 形
建
物
5,104
固
定
負
債
構
築
物
215
長
期
借
入
金
機 械 及 び 装 置
3,600
そ
の
他
車
両
運
搬
具
14
工 具、 器 具 及 び 備 品
1,254
土
地
2,481
負
債
合
計
建
設
仮
勘
定
1,070
(純 資 産 の 部)
無 形 固 定 資 産
415
株
主
資
本
実
用
新
案
権
51
資
本
金
ソ フ ト ウ エ ア
135
資 本 剰 余 金
そ
の
他
228
資
本
準
備
金
投資その他の資産
13,031
利 益 剰 余 金
投 資 有 価 証 券
1,237
利
益
準
備
金
関 係 会 社 株 式
7,768
そ の 他 利 益 剰 余 金
出
資
金
0
別
途
積
立
金
関 係 会 社 出 資 金
3,050
繰 越 利 益 剰 余 金
破 産 更 生 債 権 等
0
自
己
株
式
長 期 前 払 費 用
33
評価・換算差額等
繰 延 税 金 資 産
591
その他有価証券評価差額金
敷
金
110
そ
の
他
243
貸
倒
引
当
金
△3
純
資
産
合
計
資
産
合
計
53,009負 債 純 資 産 合 計（注） 金額につきましては、百万円未満を切り捨てて記載しております。

損 益 計 算 書
年４月 １ 日から
(2018
2019年３月31日まで)
科

目

金

額
百万円

売
売

上

高
価

上
原
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
16
受
取
配
当
金
688
受
取
家
賃
18
補
助
金
収
入
19
そ
の
他
69
営
業
外
費
用
支
払
利
息
80
た
な
卸
資
産
廃
棄
損
112
そ
の
他
22
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
3
投 資 有 価 証 券 売 却 益
9
受
取
和
解
金
60
特
別
損
失
固
定
資
産
売
却
損
0
投 資 有 価 証 券 評 価 損
53
固
定
資
産
廃
棄
損
60
子
会
社
清
算
損
16
税
引
前
当
期
純
利
益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
72
法
人
税
等
調
整
額
11
当
期
純
利
益
（注） 金額につきましては、百万円未満を切り捨てて記載しております。

― 27 ―

百万円

41,65930,838
10,82010,608
211

812

216
808

73

130
751
84
666

招集ご通知連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2019年５月15日

株式会社ジェイ・エム・エス
御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

髙

山 裕

三

㊞

小松原 浩

平

㊞

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

― 28 ―

株主総会参考書類

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

監査報告書

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ジェイ・エム・エス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財
産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ジェイ・エム・エスの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

事業報告

取締役会

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
2019年５月15日

株式会社ジェイ・エム・エス
取締役会

御中

有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

髙

山 裕

三

㊞

小松原 浩

平

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ジェイ・エム・エスの2018年４月１日から2019年３月31日までの第54期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 29 ―

招集ご通知監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 30 ―

連結計算書類１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1） 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2） 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なもの
として会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会
計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

事業報告

当監査役会は、2018年４月１日から2019年３月31日までの第54期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり
報告いたします。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1） 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基
本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2） 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3） 連結計算書類の監査結果
会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2019年５月17日
株式会社ジェイ・エム・エス 監査役会
常勤監査役
近 藤 良 夫 ㊞
社外監査役
早稲田 幸 雄 ㊞
社外監査役
水 戸
晃
㊞

以

― 31 ―

上

計算書類
監査報告書

２．剰余金の処分に関する事項（１）増加する剰余金の項目及びその額
別途積立金
200,000,000円（２）減少する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金
200,000,000円

連結計算書類

１．期末配当に関する事項（１）配当財産の種類
金銭といたします。
（２）配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金８円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は、195,015,336円となります。
（３）剰余金の配当が効力を生ずる日
2019年６月26日といたしたいと存じます。

事業報告

議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、株主各位に対する長期的かつ安定的な利益還元を基本としながら、期間業績、将来の財政状態及び内部留保等を総合的に勘案し行うこととしております。
このような方針に基づき、当期の期末配当及び剰余金の処分につきましては、次のとおりとさせていただきたいと存じます。

招集ご通知

株主総会参考書類

株主総会参考書類― 32 ―

第２号議案 取締役７名選任の件
本総会終結の時をもって取締役全員（９名）が任期満了となります。つきましては、取締役会において戦略的かつ機動的に意思決定が行えるよう取締役を２名減員し、取締役７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1978年 ４ 月
2000年 ７ 月
2001年 ６ 月
2005年 ６ 月
2007年 ６ 月
2011年 ６ 月

１

おくくぼ

奥窪

当社入社
当社社長室長
当社執行役員
当社取締役、経営管理副統括部長
当社常務取締役、経営管理統括部長
当社代表取締役社長（現）

所有する
当 社 の
株式の数

59,443株

ひろあき

宏章（1955年10月23日生）
取締役候補者とした理由
奥窪宏章氏は、当社の販売部門、管理部門及び海外部門において豊富な業務経験を有し、2011年6月から
代表取締役社長として当社の経営及び事業全般を指揮し当社の企業価値向上に貢献しております。今後も、その経験と知見を活かしてリーダーシップを発揮しつつ取締役会の戦略的かつ機動的な意思決定を推進し、当社グループの成長を牽引することが期待できるため、取締役候補者といたしました。
1984年 ４ 月
2010年 ４ 月
2011年 ６ 月
2013年 ６ 月
2015年 ６ 月
2017年 ４ 月
２

あわ ね

粟根

当社入社
当社営業推進本部長
当社取締役、営業統括部長
当社営業管掌当社常務取締役（現）当社サージカル ＆ セラピー ビジネスユニット統括部長（現）、営業本部長（現）11,142株

やすひろ

康浩（1961年４月27日生）
取締役候補者とした理由
粟根康浩氏は、当社の販売部門において豊富な業務経験を有するほか、マーケティング分野においても深い見識を有し、2011年6月以降、取締役として当社の経営を担うと共に、販売部門を率いて当社の企業価値向上に貢献しております。今後も、その経験と知見を活かして取締役会の戦略的かつ機動的な意思決定を推進し、当社グループの成長を牽引することが期待できるため、取締役候補者といたしました。

― 33 ―

氏
名（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

2017年 ４ 月
３

さ とう

当社入社
当社出雲工場技術部長
当社執行役員、中央研究所長
当社取締役（現）、研究開発管掌、研究開発統括部長
当社ホスピタルプロダクツ ビジネスユニット統括部長（現）、研究開発本部長（現）4,873株まさふみ

佐藤 雅文
取締役候補者とした理由
佐藤雅文氏は、当社の開発部門及び生産部門において豊富な業務経験を有し、2013年6月以降、取締役として当社の経営を担うと共に、研究開発部門を率いて当社の企業価値向上に貢献しております。今後も、その経験と知見を活かして取締役会の戦略的かつ機動的な意思決定を推進し、当社グループの成長を牽引することが期待できるため、取締役候補者といたしました。
当社入社
当社財務部長
当社経営企画部長
当社執行役員
当社取締役（現）、経営企画管掌
当社経営企画本部長（現）計算書類

1988年 ４ 月
2007年 ７ 月
2010年 ７ 月
2011年 ７ 月
2013年 ６ 月
2017年 ４ 月

連結計算書類（1963年９月25日生）

４

事業報告

1987年 ４ 月
2009年 ７ 月
2011年 ７ 月
2013年 ６ 月

所有する
当 社 の
株式の数

招集ご通知

候補者
番 号

8,431株かつら りゅうじ龍司― 34 ―

株主総会参考書類

取締役候補者とした理由
桂龍司氏は、当社の企画部門、財務部門及び海外部門において豊富な業務経験を有し、2013年6月以降、取締役として当社の経営を担うと共に、経営企画部門を率いて当社の企業価値向上に貢献しております。
今後も、その経験と知見を活かして取締役会の戦略的かつ機動的な意思決定を推進し、当社グループの成長を牽引することが期待できるため、取締役候補者といたしました。

監査報告書

桂

（1963年７月30日生）

候補者
番 号

５

氏
名
（生年月日）

やなぎだ

柳田

しょうご

正吾

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1986年 ４ 月
2003年 ４ 月
2004年 ４ 月
2010年 ４ 月
2011年11月
2013年 ７ 月
2017年 ６ 月
2018年 ６ 月

当社入社
当社中央研究所第2-2研究室長
当社出雲工場第四製造部長
当社出雲工場第一製造部長
当社出雲工場技術部長
当社執行役員、三次工場長
当社取締役（現）、生産本部副本部長（現）
当社千代田工場長（現）

所有する
当 社 の
株式の数

4,103株（1963年１月５日生）
取締役候補者とした理由
柳田正吾氏は、当社の生産部門・研究開発部門において豊富な経験を有し、2017年6月以降、取締役として当社の経営を担うと共に、生産部門を率いて当社の企業価値向上に貢献しております。
今後も、その経験と知見を活かして取締役会の戦略的かつ機動的な意思決定を推進し、当社グループの成長を牽引することが期待できるため、取締役候補者といたしました。
1983年 ４ 月
同
６月
1991年 ８ 月
2011年 ６ 月
2015年 ６ 月

６

いけむら

池村

弁護士登録（広島弁護士会）
冨川総合法律事務所入所
広島中央法律事務所開設
当社監査役
当社取締役（現）

― 株

かずお

和朗

（1953年２月26日生）
社外取締役候補者とした理由
池村和朗氏は、過去に会社経営に関与されたことはありませんが、当社において８年間社外役員を務められ、当社の事業内容に精通されており、また、弁護士として専門的な知識・経験を多く培われていることから、当社グループの経営事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと判断したため、社外取締役候補者といたしました。

― 35 ―

氏
名（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1985年 ４ 月
2010年 ６ 月

７

いしざか

※ 石坂

― 株

事業報告

2017年 ４ 月
2018年 ４ 月

鐘淵化学工業株式会社（現 株式会社カネカ）入社
株式会社カネカメディックス取締役、営業統括部バ
スキュラーマネジメントグループリーダー、アジア室長
同社取締役副社長
同社代表取締役社長（現）

所有する
当 社 の
株式の数

招集ご通知

候補者
番 号

しょうぞう

昌三

社外取締役候補者とした理由
石坂昌三氏は株式会社カネカメディックスの代表取締役社長として医療機器業界における十分な実績・見識を有しており、当社グループの経営事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たし、コーポレート・ガバナンス強化に寄与いただけるものと判断したため、社外取締役候補者といたしました。

計算書類
監査報告書

（注）１．※は新任候補者であります。
２．各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
３．池村和朗氏及び石坂昌三氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は池村和朗氏を東京証券取引所規則に定める独立役員として、同取引所に届け出ております。また、石坂昌三氏につきましても、独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
４．池村和朗氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。なお、池村和朗氏は、当社の社外取締役就任前に当社の社外監査役であり、その在任期間は４年でありました。
５．池村和朗氏及び石坂昌三氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者または役員の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。
６．当社は、現在、池村和朗氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。池村和朗氏の再任が承認された場合には、当社は池村和朗氏との当該責任限定契約を継続する予定であります。また、石坂昌三氏が取締役に就任した場合には、石坂昌三氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。

連結計算書類（1962年５月11日生）

株主総会参考書類― 36 ―

第３号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、予め補欠の社外監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名（生年月日）
と

ひ

土肥

あきひろ

暁宏

（1954年６月20日生）

略歴及び重要な兼職の状況
2015年 ７ 月
2015年 ８ 月

広島北税務署長退職
土肥税理士事務所開設（現）

所有する
当 社 の
株式の数
― 株

補欠社外監査役候補者とした理由
土肥暁宏氏は、過去に会社経営に関与されたことはありませんが、税理士として培われた専門的な知識・経験を当社の監査体制に反映いただけるものと判断したため、補欠社外監査役候補者といたしました。
（注）１．候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２．土肥暁宏氏は、補欠の社外監査役候補者であります。なお、当社は土肥暁宏氏が社外監査役に就任した場合には、東京証券取引所規則に定める独立役員として届け出る予定であります。
３．土肥暁宏氏が社外監査役に就任した場合には、土肥暁宏氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。

― 37 ―

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 38 ―

連結計算書類(1) 基本方針の内容
当社は、当社の企業価値は、1965年（昭和40年）の創業当初より引き継がれている「かけがえのない生命のために」という創業精神の下、患者さんのＱＯＬ（クオリティ・オブ・ライフ）の向上を目指した企業活動を推進することにより、当社およびその子会社（以下「当社グループ」といいます）の株主・患者さん・医療従事者・取引先・地域住民等全てのステークホルダー

事業報告

1. 基本方針について

招集ご通知

第４号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針承認の件
当社は、2007年3月28日開催の当社取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号柱書に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます）ならびに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ(2)）の一つとして、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）を導入することを決議し、2007年6月22日開催の当社第42回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。
その後、かかる対応方針は、2009年6月23日開催の当社第44回定時株主総会、2011年6月22日
開催の当社第46回定時株主総会、2013年6月25日開催の当社第48回定時株主総会、2015年6月19日開催の当社第50回定時株主総会および2017年6月22日開催の当社第52回定時株主総会において、それぞれ、その一部を修正した上で、継続することに関して、株主の皆様にご承認をいた
だいております（以下、当社第52回定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただいた当社
買収防衛策を「現行プラン」といいます）。
現行プランの有効期間は、当社第52回定時株主総会終結の時から、その後2年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会終結の時までとなっておりますが、当社は、現行プラン発効以降の法令の改正、買収防衛策に関する議論の動向等も踏まえ、2019年5月10日開催の取締役会において、基本方針を維持することを確認した上で、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、下記のとおり、現行プランに所要の調整を行った上で（以下、変更後のプランを「本プラン」といいます）、継続することを決議しました。
本議案は、本プランについて、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
なお、会社法および金融商品取引法その他の法律、それらに関する規則、政令、内閣府令および省令等ならびに当社の株式等が上場されている金融商品取引所の規則等（以下、総称して「法令等」といいます）に改正（法令等の名称の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。以下同じ）があり、これらが施行された場合には、本プランにおいて引用する法令等の各条
項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。
また、現時点において、当社株式について具体的な大規模買付行為（下記2.(2)(a)に定義されます。以下同じ）の兆候があるとの認識はございません。
本プランの内容は、以下に記載のとおりであります。

の皆様の利益・幸せを実現していくことにその淵源を有するものと考えます。したがって、特定の者またはグループによる当社の総議決権の20％以上に相当する議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます）の取得により、このような当社の企業価値または株主の皆様の共同の利益が破壊または毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令および定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。
(2) 基本方針維持の背景
当社は、医療機器メーカーとして、創業以来独自の技術力とブランド力を培い、輸液・栄養領
域、透析領域・外科治療領域、血液・細胞領域といった幅広い医療領域において、たゆまぬ研究と製品開発の中から生み出した多種多様な医療機器や医薬品を、高い品質と安全性を最優先に医療現場にお届けすることにより、患者さんが安心して治療を受けることができる環境の提供に寄与してまいりました。
加えて、中長期的には、医療事故への非難の高まり、医療費の抑制、社会の高齢化等医療領域を巡る外部環境の変化を踏まえた４つのテーマ、すなわち「医療の安全」、「医療の効率化」、「再生医療」、「医療を必要とする方のＱＯＬの向上」を掲げ、当社の事業の方向性を明確にするとともに、選択と集中による経営資源の配分の見直しを継続的に進め、今後の収益基盤の確立に努めるとともに、積極的な事業投資、設備投資を行うことにより、当社の企業価値の向上、ひいては株主の皆様共同の利益の最大化に取組んでまいりたいと考えております。
このように、当社は医療機器メーカーとして、独自の技術力とブランド力を培い、これらの経営資源をもとに、上記基本方針に示したとおりステークホルダーの皆様の利益・幸福を希求してまいりました。
他方で、昨今、新しい法制度の整備や経済構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するといった動きが散見されるようになり、場合によっては上記の経営資源に基づく当社の持続的な企業価値の向上が妨げられるような事態が発生する可能性も否定できない状況となってまいりました。
当社といたしましては、このような状況に鑑み、支配株式の取得を目指す者（以下「買収者」といいます）が現われることを想定しておく必要があるものと考えます。
もとより、当社といたしましては、あらゆる支配株式の取得行為に対して否定的な見解を有するものではありません。
しかしながら、近時の支配株式の取得行為の中には、①買収者による支配株式の取得行為の目的等からみて、買収者が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白であるもの、②一
般株主に不利益な条件での株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③支配株式の取得行為に応じることの是非を一般株主が適切に判断するために必要な情報や相当な考慮期間が提供・確保されていないもの、④支配株式の取得行為に対する賛否の意見または買収者が提示する買収
提案や事業計画等に代替する事業計画等を会社の取締役会が株主に対して提示するために必要な情報、買収者との交渉機会、相当な考慮期間等を会社の取締役会に対して与えないもの等、会社― 39 ―

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 40 ―

連結計算書類(1) 本プランによる買収防衛策継続の目的について
当社は、上記1.のとおり、買収者に対して、場合によっては何らかの措置を講じる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。
なお、2019年3月31日現在の当社の大株主の状況は、（別紙1）に記載のとおりであり、当社創業関係者および関係団体等（以下「創業関係者等」といいます）が発行済株式の一部を保有しております。しかしながら、現在、具体的な予定はないものの、例えば、今後他社と業務資本提携を行う等の事由で株主構成が変化し、創業関係者等の持株比率が低下する可能性は否定できません。また、当社は上場会社であることから、大株主である創業関係者等が各々の事情に基づき株式の譲渡その他の処分をすることによって、現在の株主構成が変化することもあり得るものと考えております。
当社は、大規模買付行為に応じるか否かについて株主の皆様に適切な判断を行っていただくた
めには、その前提として、当社固有の事業特性や当社および当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切に把握していただくことが必要であると考えます。そして、買収者による当社の支配株式の取得が当社の企業価
値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただ
くためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報および当該買収者による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。
従いまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社は、上記基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとし、または現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業

事業報告

2. 本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）について

招集ご通知の企業価値または株主の皆様共同の利益に対して回復困難な損害を与える可能性のあるものも少なくありません。
当社といたしましては、このように当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上に資さない態様で支配株式の取得行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、かかる買収者に対しては、会社として、このような事態が生じることのないように何らかの措置を講じる必要があるものと考えます。

計画等（以下「代替案」といいます）を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者（具体的には、本プランに違反をした大規模買付者および濫用的買収者（下記(2)(f)ア②に定義されます）に該当する大規模買付者、その共同保有者および特別関係者ならびにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下「例外事由該当者」といいます）によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の継続を決定しました。な
お、本プランによる買収防衛策の継続決定に当たり、当社は、経済産業省に設置された企業価値研究会が2005年5月27日に公表した「企業価値報告書」、同研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、および東京証券取引所が2015年6月1日に導入し、2018年6月1日に改訂された「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」等の買収防衛策に関する議論を踏まえつつ、透明性・流通市場への影響等も含め総合的に検討し、その結果として、本プランにより買収防衛策を継続することが最善の選択であるとの判断に至ったものです。
(2) 本プランの内容について
本プランの具体的内容は以下のとおりです。なお、本プランに関する手続の流れの概要は、（別紙2）のフローチャートのとおりです。
(a) 対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次の①から③までのいずれかに該当する行為（ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除きます）または該当する可能性のある行為（以下、総称して「大規模買付行為」といいます）
がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
① 当社が発行者である株券等（注1）に関する当社の特定の株主の株券等保有割合（注2）が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注3）② 当社が発行者である株券等（注4）に関する当社の特定の株主の株券等所有割合（注5）とその特別関係者（注6）の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注7）③ 上記①または②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注8）を樹立する行為（注9）（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります）― 41 ―

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 42 ―

事業報告(b) 意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始に先立ち、別途当社の定める書式により、本プラン

招集ご通知（注1）金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがな
い限り同じとします。
（注2）金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(i)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、ならびに(ii)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関ならびに当該特定の株主の公開買付代理
人および主幹事証券会社（以下「契約金融機関等」といいます）は、本プランにおいては当該特定の株主の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいいます。以下同じ）とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
（注3）売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有することおよび金融商品取引法施行令第14条の6に規定される各取引を行うことを含みます。
（注4）金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等をいいます。以下本文の②において同じとします。
（注5）金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
（注6）金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内
閣府令第3条第2項で定める者を除きます。なお、(i)共同保有者および(ii)契約金融機関
等は、本プランにおいては当該特定の株主の特別関係者とみなします。以下別段の定めがない限り同じとします。
（注7）買付けその他の有償の譲受けおよび金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。
（注8）「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主および当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
（注9）本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会（下記(e)に定義されます。以下同じ）の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

に定める手続（以下「大規模買付ルール」といいます）を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者またはその代表者による署名または記名押印のなされた書面および当該署名または記名押印を行った代表者の資格証明書（以下、総称して「意向表明書」といいます）を当社代表取締役社長宛てに提出していただきます。当社代表取締役社長は、上記の意向表
明書を受領した場合、速やかにこれを当社取締役会および独立委員会に提出します。
意向表明書には、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約のほか、大規模買付者の氏名または名称、住所または本店・事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先、大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数、意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社株式の取引状況および企図されている大規模買付行為の概要等も明示していただきます。なお、意向表明書における使用言語は日本語に限ります。
当社は、大規模買付者から意向表明書の提供があった場合、当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。
(c) 大規模買付者に対する情報提供要求
大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社取締役会が意向表明書を受領した日から5営
業日以内（初日は算入されないものとします）に、次の①から⑬までに掲げる情報（以下「大規模買付情報」といいます）を提供していただきます。当社取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に対して提供します。
なお、当初提供を受けた大規模買付情報だけでは、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することが困難であると当社取締役会または独立委員会が判断した場
合、あるいは、当社取締役会および独立委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成し（以下「意見形成」といいます）、または当社取締役会が代替案を立案し（以下「代替案立案」といいます）、株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると当社取締役会または独立委員会が判断した場合には、合理的な期間の提出期限を定めた上で、当該定められた具体的期間
および合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断ならびに当社取締役会および独立委員会による意見形成および代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。
また、当社取締役会または独立委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、適用ある法令等に従ってその旨を適時適切に開示します。さらに、当社は、当社取締役会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規模買付情報のうち、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を適用ある法令等に従って原則として適時適切に開示します。
① 大規模買付者およびそのグループ会社等（主要な株主または出資者（直接であるか間接であるかを問いません。以下同じ）および重要な子会社・関連会社を含み、大規模買付者がファンドまたはその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者その他の構成員ならびに業務執行組合員および投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じ）の概要（具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容および過去10年以内における法令違反― 43 ―

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 44 ―

招集ご通知

行為の有無（およびそれが存する場合にはその概要）ならびに役員の氏名、略歴および過去10年以内における法令違反行為の有無（およびそれが存する場合にはその概要）等を含みます）② 大規模買付者およびそのグループ会社等による、当社株券等の保有状況、当社株券等または当社もしくは当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有状況および契約状況、ならびに当社株券等の貸株および空売り等の状況③ 大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対象となる株券等の種類および数、大規模買付行為の対価の種類および価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組
み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性（大規模買付行為を一定の条件に係らしめている場合には当該条件の内容）、ならびに大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨およびその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます）④ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等をいいます）を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じ）の有無ならびに意思連絡が存する場合にはその具体的な態様および内容⑤ 大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠およびその算定経緯（算定の前提となる事
実・仮定、算定方法、算定機関の名称、算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報ならびに大規模買付行為に係る一連の取引により生ずることが予想されるシナジーおよびディス
シナジーの額およびその算定根拠を含みます）⑥ 大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者（直接であるか間接であるかを問いません）を含みます）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件の有無および内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無および内容、ならびに関連する取引の具体的な内容を含みます）⑦ 大規模買付行為の完了後に意図する当社および当社グループの経営方針、事業計画、財務計
画、資金計画、投資計画、資本政策および配当政策等（大規模買付行為完了後における当社
資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます）その他大規模買付行為完了後における当社および当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、研究所、工場・生産設備等が所在する地方公共団体その他の当社に係る利害関係者の処遇方針⑧ 当社および当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、地域関係者およびその他の利害関係者への対応方針⑨ 大規模買付者が濫用的買収者（下記(f)ア②に定義されます）に該当しないことを誓約する旨の書面⑩ 大規模買付行為に適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府
または第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく承認または許認可等の取得の蓋然性（なお、これらの事項につきましては、資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます）

⑪ 大規模買付行為完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の各種法令等に基づく許認可維持の可能性および国内外の各種法令等の規制遵守の可能性⑫ 大規模買付者およびそのグループの内部統制システムの具体的内容および当該システムの実
効性の有無ないし状況⑬ 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連（直接的であるか間接的であるかを問いません）の有無（および関連が存する場合にはその関連に関する詳細）
加えて、当社は、上記①から⑬までに記載する大規模買付情報のほか、当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報を、当社が大規模買付情報の提供が完了した旨を株主の皆様に対して開示した日から原則として10営業日以内（初日は算入されないものとします）に、書面により、大規模買付者に対して要求することができるものとします。当該情報が提供された
場合にも、当社は、その旨および当該情報の内容を適時適切に開示します。なお、当該10営業日の期間中も、(d)に記載する取締役会評価期間の進行は妨げられないものとします。
なお、以上の情報は全て日本語にて提供いただくものとします。
(d) 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じて、下記①または②の期間（いずれも大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会または独立委員会が判断した旨を当社が開示した日から起算され、初日は算入されないものとします）を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます）として設定します。大規模買付行為は、本プランに別段の定めがない限
り取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。なお、かかる取締役会評価期間は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、意見形成、代替案立案等の難易度等を勘案して設定されたものです。
① 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場
合：最長60日間② ①を除く大規模買付行為が行われる場合：最長90日間
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大規模買付者から提供された大規模買付情報に基づき、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から企図されている
大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行う
ものとします。当社取締役会がこれらを行うにあたっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士
等）の助言を得ること、また代表的な公的医療機関、医療行政当局等の意見を聴くこと等ができるものとします。なお、かかる費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
なお、大規模買付者から提示された買収提案と当社取締役会が提示する事業計画等との比較評
価が終了しない場合等独立委員会が取締役会評価期間内に下記(f)記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に― 45 ―

監査報告書
株主総会参考書類― 46 ―

計算書類① 大規模買付ルールが遵守されなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日以内（初日は算入されないものとします。以下「是正期間」といいます）に当該違反が是正されない場合には、独立委員会は、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します（当該違反が是正されないことが明らかである場合においては、是正期間経過前においても、対抗措置発動を勧告します）。かかる勧告がなされた場合、当社は、独立委員会の意見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、当該対抗措置の中止または発動の停止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。かかる再勧告が行われた場合も、

連結計算書類(f) 独立委員会の勧告手続および当社取締役会による決議
ア 独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、次の①から④までに定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとします。

事業報告(e) 独立委員会の設置
当社は、現行プランにおいて、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している独立役員である社外取締役および独立役員である社外監査役（それらの補欠者を含みます）ならびに社外有識者（実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者等）の中の3名以上から構成される独立委員会を設置しているところですが、本プランにおいても、当該独立委員会を継続します。なお、独立委員会規則の概要は（別紙4）、現行プ
ランの本プランへの改定時点の独立委員の経歴等は（別紙5）に、それぞれ記載のとおりです。
本プランによる買収防衛策の継続以後の独立委員の任免・交替等につきましては、任免・交替等の対象となる独立委員以外の独立委員全員の同意を得て、当社取締役会が決定するものとしま
す。

招集ご通知

至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、必要な範囲内で取締役会評
価期間を最大30日間（初日は算入されないものとします）延長することができるものとします（なお、再延長を行う場合においても同様とします。ただし、再延長は1回に限るものとします）。
当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間およびその具体的期間が必要とされる理由を適用のある法令等に従って、適時適切に開示します。

当社は、独立委員会の意見およびその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。
② 大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、独立委員会は、当該大規
模買付者が次の(ア)から(シ)までのいずれかの事情を有していると認められる者（以下、総称
して「濫用的買収者」といいます）であり、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
(ア) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にある場合(イ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合(ウ) 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社
等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合(エ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする点にある場合(オ) 当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株式を取得後、様々な策を弄して、専ら短中期的に当社の株式を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものである場合(カ) 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、価額およびその算定根
拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含みますがこれらに限りません）
が、当社の企業価値に照らして不十分または不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合(キ) 大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け（第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行い、株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するもの）、部分的公開買付け（当社株券等の全てではなく、その一部のみを対象とする公開買付け）等に代表される、構造上株主の皆様の判断の機会または自由を制約するような― 47 ―

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 48 ―

事業報告③ 独立委員会による株主意思確認の勧告
対抗措置の発動の是非につきましては、第一次的には、当社に対して善管注意義務を負っている取締役が判断すべきものと考えられます。
しかしながら、独立委員会における評価等の結果、大規模買付者等から提示された当社グループの事業計画を含む買収提案と、当社取締役会から提示された当社グループの事業計画
等との間に明らかな相違があるとまでは認められない場合等にあっては、対抗措置を発動させることが当社の企業価値または当社株主の皆様共同の利益の確保・向上のために望ましいか否かの判断が困難であることが通常であると考えられます。かかる場合には、対抗措置の発動の是非を株主の皆様に直接ご確認いただくことで、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のために、より望ましい結論に至ることが可能になるものと考えられます。また、対抗措置の発動の是非を直接株主の皆様にご確認いただくことで、株主の皆様の意思を反映することが可能となります。上記のような場合に、対抗措置の発動の是非を株主の皆様にご確認いただくことは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」で指摘されている、企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則および株主意思の原則いずれの観点からも望ましいものと考えられます。
従いまして、上記のような一定の場合には、独立委員会は、当社取締役会に対して、株主招集ご通知

強圧的な方法による買収である場合(ク) 大規模買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の当社の利害関係者との関係が破壊または毀損され、その結果として当社の企業価値が著しく毀損することが予想されたり、当社の企業価値の確保および向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、または大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比
較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合(ケ) 大規模買付者の経営方針および事業計画等が、当社製品およびサービスの安定供給に支障をきたし、患者さんの生命および健康に重大かつ深刻な影響が及ぶことが想定され、その結果として、当社が上記1.(1)に記載の理念を果たせなくなると判断される場合(コ) 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を著しく毀損するものである場合(サ) 大規模買付者の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力またはテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合(シ) その他(ア)から(サ)までのいずれかに準ずる場合で、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を著しく損なうと判断される場合
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じるものとします。

総会において大規模買付行為に対する対抗措置発動の要否や内容について賛否を求める形式
により、当社株主の皆様の意思を確認することを勧告できることとします。かかる勧告が行われた場合、当社は、当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等に従って適時適切に開示いたします。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して株主総会における当社株主の皆様の意思を確認すべきことを勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係に変動が生じた場合、これと異なる内容の再勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。
かかる再勧告が行われた場合も、当社はかかる独立委員会の再勧告およびその再勧告の理由その他当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。
④ 独立委員会によるその他の勧告等
独立委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、適宜当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の最大化の観点から適切と思われる内容の勧告や、一定の法令等で許容されている場合における対抗措置の中止または発動の停止の勧告を行うことができるものとします。
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じるものとします。
イ

当社取締役会による決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、取締役会評価期間内に、対抗措置の発動、不発動もしくは中止または株主意思確認のための株主総会の招集その他必要な決議を行うものとします。ただし、これに従うことが取締役の善管注意義務に反する場合にはその限りではありません。
これらの決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。
なお、当社取締役会は、独立委員会から当社取締役会に対する対抗措置の発動の勧告が行われた後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の決定を行うことができるものとします。
また、当社取締役会が株主の皆様の意思を確認するための株主総会の招集を決議した場合、当社取締役会は、法令等に従い、臨時株主総会の招集手続を遅滞なく履践するものとします。当該
大規模買付行為に対する対抗措置の発動の要否や内容等についての当社株主の皆様の意思確認のための決議は、株主総会において、議決権を行使することができる当社株主の議決権の過半数を有する当社の株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行われるものとします。大
規模買付行為に対する対抗措置の発動や内容等について当該株主総会において賛同する旨の決議が得られた場合、当社取締役会は、当該株主総会決議に従い、大規模買付行為に対する対抗措置を発動します。
― 49 ―

連結計算書類
計算書類
監査報告書(h) 対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置の一つとしては、原則として、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものを想定しています（以下、割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます）。ただし、会社法その他の法令および当社の定款が取締役会の権限として認めるその他の措置を発動することが相当と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。
大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、（別紙3）に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、(i)例外事由該当者による権利行使は認められないとの行使条件、または(ii)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の株主が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項や、例外事由該当者以外の株主が所有する新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、例外事由該当者が所有する新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項（ただし、例外事由該当者以外の株主の利益を害するものではないと合理的に判断される内容のものに限ります）等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。ただし、例外事由該当者が所有する本新株予約権を取得する場合には、その対価として金銭の交付は行わないこととします。

事業報告(g) 大規模買付情報の変更
上記(c)の規定に従い、当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨開示した後、当社取締役会が、大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、その旨およびその理由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示することにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為（以下「変更前大規模買付行為」といいます）について進めてきた本プランに基づく手続は中止され、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為を変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として取り扱い、本プランに基づく手続が改めて適用されるものとします。

招集ご通知

なお、当社取締役会が株主の皆様の意思を確認するための株主総会の招集を決議した場合、大規模買付行為は、当該意思確認手続が完了するまでの間実行されてはならないものとします。

3. 本プランによる買収防衛策の有効期間ならびに継続、廃止および変更について― 50 ―

株主総会参考書類

本プランの有効期間は、本定時株主総会終結の時から、その後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結の時までとします。ただし、当該取締役会終結時において、現に大規模買付行為を行っている者または大規模買付行為を企図する者であって独立委員会において定める者が存在している場合には、当該行われている
または企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。また、かかる有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する

旨の決議が行われた場合、株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場合、独立委員会の全員一致による決定があった場合またはその他当社取締役会が別途定める場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社は、当社取締役会において、企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場合があります。ただし、本プランの内容の重要な変更については、株主総会において、当該変更に関する株主の皆様のご意思の確認をさせていただくため、当該変更後最初に開催される定時株主総会の終結の時までの間のみ効力を有するものとし、当該定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいた場合に限り、当該変更の効力はその後も継続するものとします。
本プランの廃止または変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。
4. 株主および投資家の皆様への影響について(1) 本プランの効力発生時に本プランが株主および投資家の皆様に与える影響
現行プランの本プランへの更新時には、本新株予約権の発行自体は行われません。
したがって、本プランの効力発生時に本プランが株主および投資家の皆様の法的権利および経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、本プランに基づき、企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として、大規模買付行為に対する対抗措置を執ることがありますが、現在想定されている対抗措置の仕組み上、本新株予約権の発行時においても、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じるものの、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じない
ことから、株主および投資家の皆様の法的権利および経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てされた本新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社株式
1株当たりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式1株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
また、無償割当てがなされた本新株予約権の行使および取得の手続について株主の皆様に関わる手続は、次のとおりです。

― 51 ―

招集ご通知事業報告
連結計算書類計算書類

当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本新
株予約権の割当てのための基準日を定め、当該基準日における株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて本新株予約権が割り当てられます。当社は、基準日における株主の皆様に対し、本新
株予約権の行使請求書（当社所定の書式によるものとし、株主ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約する文言を含むことがあります）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。株主の皆様におかれましては、本新株予約権1個当たり1円以上で当社取締役会が定める金額を払込取扱場所に払い込んだ上、当社取締役会が別途定める本新株予約権の行使期間内にこれらの必要書類を提出することにより、1個の本新株予約権につき1株の当社普通株式が発行されることになります。ただし、例外事由該当者は、当該新株予約権を行使できない場合があります。
他方、本新株予約権に取得条項が付され、当社が当該取得条項に基づき本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります（なお、この場合、株主の皆様には、別途、本人確認のための書類および当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を記載した書類のほか、ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を記載した書面、当社普通株式を交付するために必要な情報を記載した書面等をご提出いただくことがあります）。ただし、例外事由該当者については、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことや、本新株予約権の取得の対価として、一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権が交付されること等があります。
これらの手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令等に従って、適時適切な開示を行いますので、その内容をご確認下さい。
5. 本プランの合理性について― 52 ―

株主総会参考書類(1) 企業価値または株主共同の利益の確保・向上
本プランは、上記2.(1)記載のとおり、大規模買付者に対して、事前に大規模買付行為に関する
必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付

監査報告書

本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を以下のとおり充足し、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年6月1日より適用を開始し、2018年6月1日に改訂された「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」の内容その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。

行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として、現行プランから本プランへ改定の上、継続されるものです。
(2) 事前の開示
当社は、株主および投資家の皆様および大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。
また、当社は今後も、適用ある法令等に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。
(3) 株主意思の重視
当社は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続に関し株主の皆様のご意思を確認させていただくことで、買収防衛策の継続について株主の皆様のご意思を反映させていただきます。また、上記3.記載のとおり、当社株主総会において選任された取締役により構成される取締役会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思に係らしめられています。
(4) 外部専門家の意見の取得
上記2.(2)(d)記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に際しては、必要に応じて、外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得た上で検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性および合理性が担保されることになります。
(5) 独立委員会の設置およびその勧告の最大限の尊重
当社は、上記2.(2)(e)記載のとおり、本プランの必要性および相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立している独立役員である社外取締役および独立役員である社外監査役（それらの補欠者を含みます）ならびに社外有識者の中の3名以上から構成される独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
(6) デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記3.記載のとおり、当社株主総会において選任された取締役により構成される
取締役会の決議によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社はいわゆる期差任期制を採用しておらず、取締役の任期を2年と定めているため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができない
ため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以― 53 ―

上招集ご通知（別紙1）
大株主の状況
2019年３月31日現在

2,473

10.14

２ 一般財団法人土谷記念医学振興基金

1,900

7.79

３ 土谷佐枝子

1,008

4.13

４ 社会福祉法人千寿会

1,000

4.10

５ 株式会社広島銀行

895

3.67

６ 第一生命保険株式会社

861

3.53

７ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

719

2.95

８ ＪＭＳ共栄会

628

2.57

９ 大下産業株式会社

571

2.34

10 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

508

2.08

計算書類

１ 株式会社カネカ

連結計算書類

持株比率(％)
事業報告

所有株式数
（千株）

氏名または名称

以

上

監査報告書

（注）持株比率は、自己株式（356,549株）を控除して計算し、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

株主総会参考書類― 54 ―

（別紙2）
本プランの手続きの流れ

大規模買付者の出現

５営業日(初日不算入)以内

大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した
場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日（初日不算入)以内に当該違反が是正されない場合

大規模買付情報の提供

取締役会による評価･検討･
意見形成･代替案立案･交渉

対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には60日間（初日不算入)、その他の大規模買付行為の場合には90日間（初日不算入)。

独立委員会の勧告

独立委員会の勧告原則として対抗措置不発動の勧告。ただし、濫用
的買収者に該当する場合は対抗措置発動の勧告。
なお、株主意思確認の勧告を行う場合あり。

原則として対抗措置発動の勧告。なお、株主意思確認の勧告を行う場合あり。

取締役会決議取締役会決議株主総会

株主総会

対抗措置不発動

対抗措置発動以― 55 ―

上新株予約権の無償割当てを行う場合の概要

招集ご通知

1. 割当対象株主
取締役会で別途定める基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く）1株につき1個の割合で新株予約権の無償割当てを行う。

事業報告

（別紙3）

3. 新株予約権の無償割当ての効力発生日
取締役会において別途定める。

計算書類

4. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの価額は金1円以上とする。

連結計算書類

2. 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される
当社普通株式は1株とする。

5. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要するものとする。

― 56 ―

株主総会参考書類

7. 当社による新株予約権の取得
大規模買付者が大規模買付ルールに違反をした日その他の一定の事由が生じることまたは取締役会が別に定める日が到来することのいずれかを条件として、取締役会の決議に従い、①新株予約権の全部または例外事由該当者以外の株主が所有する新株予約権のみを取得することができる

監査報告書

6. 新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は取締役会において別途定めるものとする（なお、例外事由該当者による権利行使は認められないとの行使条件等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使条件を付すこともあり得る）。

旨の取得条項や、②例外事由該当者以外の株主が所有する新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、例外事由該当者が所有する新株予約権については一定の行使条件（例えば、大規模買付者が株式を処分した場合に、その行使後における株券等保有割合が20％を下回ること等の一定の条件の範囲内で新株予約権を行使することができる旨の行使条件等）や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項（ただし、例外事由該当者以外の株主の利益を害するものではないと合理的に判断される内容のものに限る）等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した取得条項等を付すことがあり得る。ただし、例外事由該当者が所有する本新株予約権を取得する場合には、その対価として金銭の交付は行わないこととする。
8. 新株予約権の無償取得事由（対抗措置の廃止事由）
以下の事由のいずれかが生じたときは、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。
(a) 株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場合(b) 独立委員会の全員一致による決定があった場合(c) その他取締役会が別途定める場合
9. 新株予約権の処分に関する協力
新株予約権の割当てを受けた例外事由該当者が当社の企業価値または株主共同の利益に対する脅威ではなくなったと合理的に認められる場合には、当社は、独立委員会の諮問を経て、当該例
外事由該当者からその所有に係る新株予約権または新株予約権の取得対価として交付された新株予約権の処分について、買取時点における公正な価格（投機対象となることによって高騰した市
場価格相当額を算定の基礎から除外して算定するものとする）で第三者が譲り受けること等、当該例外事由該当者による上記新株予約権の処分に合理的な範囲内で協力するものとする。ただし、当社はこのことに関し何らの義務を負うものではない。
10. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案する等して、取締役会において別途定めるものとする。
以― 57 ―

上独立委員会規則の概要

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 58 ―

事業報告

・ 独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は、3名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社
独立社外取締役、(ii)当社独立社外監査役または(iii)社外の有識者のいずれかに該当する者（(i)および(ii)についてはその補欠者を含む）から、当社取締役会が選任する。社外の有識者
は、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・ 独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結の時から、その後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結の時までとする。
なお、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社独立社外取締役または当社独立社外監査役であった独立委員会委員が、取締役または監査役でなくなった場合（再任された場合を除く）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了す
るものとする。
・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、当該決定にあたっては、当社の企業価値および株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 対抗措置の発動または不発動② 当社株主の皆様の意思を確認すべきか否か等に関する事項③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
・ 上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行うことができる。
① 本プランの対象となる大規模買付行為への該当性の判断(当社の特定の株主が、当社の他の株主との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者

招集ご通知

（別紙4）

が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為の有無についての判断を含む）② 大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討③ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項④ 当社取締役会において別途独立委員会が行うことができるものと定められた事項
・ 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
・ 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家等を含む）の助言を得ることができる。
・ 各独立委員会委員は、大規模買付行為がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
・ 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員のうち過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以― 59 ―

上招集ご通知（別紙5）
独立委員会委員略歴
中行（あいば

【略

歴】

なかゆき）

１月生
４月
４月

１９９５年
２０１０年

４月
７月

寒川

起佳（そがわ最高裁判所司法研修所入所
弁護士登録（第一東京弁護士会）
松嶋総合法律事務所入所
最高裁判所司法研修所民事弁護所付弁護士法人アクトワン法律事務所代表弁護士

現在に至る

きよし）

紀陽木材株式会社（現 株式会社紀陽）入社
株式会社紀陽 取締役副社長
同社 代表取締役副社長
同社 代表取締役社長 現在に至る

早稲田

さちお）

幸雄（わせだ

計算書類【略 歴】
１９４３年 ２月生
１９７０年１２月
１９８５年 ２月
１９８８年 ３月
１９９３年 ３月

監査報告書

【略 歴】
１９４９年
１９７１年
１９７４年
１９７７年

連結計算書類

１９５７年
１９８８年
１９９０年

事業報告

相場

１月生
４月
９月
４月

株主総会参考書類

プライス・ウォーターハウス会計事務所入所
公認会計士登録
監査法人中央会計事務所（みすず監査法人）入所
早稲田公認会計士事務所開設 現在に至る
１９８８年 ６月
同法人 代表社員
１９９９年 ６月
同法人 広島事務所所長
２００８年 ６月
当社社外監査役 現在に至る※ 当社は、早稲田幸雄氏を東京証券取引所規則に定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
以― 60 ―

上

〈メ

モ

欄〉

〈メ

モ

欄〉

株 主 総 会 会 場 ご 案 内
広島駅

そごう

広島県庁

三越

平和公園

福屋

原爆ドーム

平 和 大 通り

広島市文化交流会館

ＪＭＳアステールプラザ
当社本店

会

場

広島市役所

国 道２号 線

ＪＭＳアステールプラザ ２階多目的スタジオ
広島市中区加古町４番17号〈市内バス〉広島バス株式会社 24号(吉島)線
広島駅～吉島営業所行または吉島病院行「加古町」下車
見やすく読みまちがえにくいユニバーサル
デザインフォントを採用しています。

環境に配慮した植物油インキを使用しています。