コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

MORITO CO.,LTD.

最終更新日：2023年2月27日

モリト株式会社
代表取締役社長 一坪 隆紀
問合せ先：06-6252-3551
証券コード：9837
http://www.morito.co.jp/hd/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営理念及びすべての役員、社員が取り組むべきことをまとめた行動規範に則りステークホルダーの立場に立って、長期的継続的な企
業価値の向上を実現するうえで、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の最重要課題と位置付けております。ステークホルダーに対しては、誠実な姿勢で適時開示、役割と責任の明確化によるスピーディな意思決定、そして客観的なチェック機能の強化が必要であると考えます。
当社は、社外取締役による取締役会に対する業務執行の監督および社外監査役を含めた監査役による監査が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。
取締役会は社内取締役３名と社外取締役２名で構成されており、毎月１回定例開催し、法令に定められた事項及び会社の経営戦略に関わる重要事項について決定するとともに取締役の職務の執行について監督しております。また、コンプライアンス委員会を設置しコンプライアンス体制の定着と維持を図り、内部統制システムの要請に対応しております。
なお、社外取締役２名について、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されており、コーポレート・ガバナンス体制の確立を基本的な監査視点とし、公正かつ客観的な監査を行っております。
なお、社外監査役２名について、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
中核人材への登用は、性別や国籍等にかかわらず能力・見識・人格等を公正に評価して行っているため、数値目標は現在設定してはおりません
が、既に、当社グループにおいて海外拠点の取締役、管理職にローカル社員や女性社員を登用しており、多様性の確保を進めております。
数値目標の設定等については引続き検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】（１）政策保有に関する方針
当社は、事業戦略上の重要性、販売・生産・資金調達における各取引先との取引関係の必要性等を勘案し、企業価値向上に寄与するもの、または業務上必要とされるものと判断した場合に限り、上場株式を保有いたします。
（２）政策保有株式にかかる検証の内容
上場株式の継続保有の適否については、毎年、取締役会にて、配当金額や取引高等の保有に伴う便益や保有目的及び今後の取引見通しなどを検証し、総合的に判断しております。
検証の結果、保有の意義が十分でないと判断される保有株式については、適宜売却いたします。
なお、検証において妥当性が認められる場合でも、市場環境や経営・財務戦略等を考慮し、売却をすることがあります。
また、検証の結果、保有を継続すると判断した銘柄のうち保有数が多いものについては、有価証券報告書において、その保有株数・保有目的を開示しております。
（３）政策保有株式にかかる議決権行使基準
保有株式の議決権の行使については、株主価値の向上に資するものなのか否か、また、当社への影響等の観点を踏まえ、総合的に判断し、適切に行使しております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、当社及び株主共同の利益を害することのないよう「関連当事者取引管理規程」を定めております。関連当事者取引を行う場合には、会社法・社内規程に従い、取締役会の承認を得ることとしております。
【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、モリトグループ人材マネジメント方針を定め、その中で「働く人々の多様性を受容する人事管理を実現する」ことを掲げています。
中核人材への登用は、性別や国籍等にかかわらず能力・見識・人格等を公正に評価して行っているため、数値目標は現在設定してはおりません
が、既に、当社グループにおいて海外拠点の取締役、管理職にローカル社員や女性社員を登用しており、多様性の確保を進めております。
また、中途採用者につきましても、既に当社における中途採用者の管理職比率は5割を超えております。
引き続き、モリトグループ人材マネジメント方針に沿って、多様性の確保に努めてまいります。
モリトグループ人材マネジメント方針および各種データについて当社ホームページにて公開しております。
https://www.morito.co.jp/sustainability/society/diversity/human̲resource̲management̲policy/【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金積立金の運用を安全・効率的に行うことをはじめとした運用の基本方針・運用指針を策定し、運用資産を定期的に評価しております。

また、運用実績等を適切にモニタリングすべく、企業年金の運用に適切な資質をもった担当者を人事部に配置し、業務を担当しております。
引き続き専門性を持った人材の育成及び人材の計画的な配置に努めてまいります。
【原則３−１（ⅰ） 経営理念等】
１ 創業理念：「積極・堅実」
自ら進んで判断・行動することで、確実に成果をあげることができるという意味をあらわしております。
２ 経営理念：「パーツでつなぐ、あなたとつながる、未来につなげる」（１） 多彩なパーツを全世界に供給し、ジャンルを超えた無限の市場作りを追求します。
（２） お客様の要望を形にし、人々の豊かな暮らしにつながる本物のもの造りを実現します。
（３） ファッション性、機能性、快適性、安全性といったトータルな視点で価値創造力を発揮し、全ステークホルダーと一体となって未来創りに貢献します。
３ 経営計画
当社では第８次中期経営計画を策定し、その内容を当社ホームページに掲載しております。
https://www.morito.co.jp/ir/news/file/8thmidtermplan̲re.pdf
上記、創業理念・経営理念・経営計画については当社ホームページに掲載しております。
https://www.morito.co.jp/concept/【原則３−１（ⅱ） コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方】
当社では、危機管理体制の構築および積極的な経営戦略の遂行のために、コーポレートガバナンス体制の維持・強化を行っていくことは経営上の重要課題と考えており、本報告書の「Ⅰ.1 基本的な考え方」に記載しております。
【原則３−１（ⅲ） 経営陣幹部の報酬決定の方針・手続】
当社は、取締役会において決定された役員報酬制度に基づき経営陣幹部・取締役の報酬額等について、委員の過半数が独立社外取締役で構成された任意の指名・報酬委員会での協議を経たうえで、十分に審議を行い決定しております。
【原則３−１（ⅳ） 経営陣幹部の選解任の方針・手続】
当社では、取締役会において会社方針に基づき十分に審議を行っております。委員の過半数が独立社外取締役で構成された任意の指名・報酬委員会での協議を経たうえで、人格、見識、豊富な経験を有している者を取締役会にて総合的に判断して経営陣幹部に指名しています。取締役の職務に関し法令・定款に違反する重大な事実が判明した場合には、取締役会は当該取締役の解任に向けた手続きを開始いたします。
【原則３−１（ⅴ） 取締役等候補者の個々の選解任・指名について説明】
当社では、株主総会参考書類において、取締役候補者・監査役候補者の個々の選任の理由を開示しております。
https://www.morito.co.jp/news/file/85̲meeting.pdf【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組み】＜サステナビリティについての取組み＞
当社のサステナビリティの考え方や方針、取り組みについては当社ホームページにて掲載しております。
https://www.morito.co.jp/sustainability/＜人的資本、知的財産への投資等＞
当社は、モリトグループ人材マネジメント方針を定め、「自育・自成」の教育方針のもと、高い成果を発揮する能力・意欲を持つ人材に対し、能力開発の機会を提供しています。各階層に応じた研修やキャリアデザイン研修、自己啓発の支援等を定期的に実施し、人的資本強化に努めております。
モリトグループ人材マネジメント方針については、当社ホームページにて掲載しております。
https://www.morito.co.jp/sustainability/society/diversity/human̲resource̲management̲policy/
また、サステナビリティに関連する商品に関して統一したブランドを設定し商標出願を行ったり、商品についての特許、意匠等を出願するなどして知的財産への投資も行っております。
【補充原則４−１① 取締役会の役割・責務】
当社の取締役会は、会社法または定款に規定されている事項のほか、取締役会規程において決議事項・報告事項を定めております。
また、当社は、各取締役に対して業務執行の一部について法令に従って委任をするとともに、「グループ管理規程」および「グループ管理規程運用細則」によって、一定金額未満の規模の案件については社長、取締役、執行役員等に決定権を委ねております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
会社法に定める社外取締役の要件、および東京証券取引所の定める独立役員にかかる独立性基準を参考に判断することとしております。
【補充原則４−10① 委員会構成の独立性に関する考え方等】
当社では、代表取締役と社外取締役による、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画含む）、報酬について任意の指名・報酬委員会により協議を行っており、部長以上の役職者のスキルマトリクスを作成の上、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、検討しています。
任意の指名・報酬委員会の構成については、委員の過半数を社外取締役としています。また、審議の透明性と客観性を確保する観点から、委員
長は独立社外取締役が務めることとしています。
【補充原則４−11① 取締役会の多様性に関する考え方等】
当社の取締役会は、当社グループの組織体制に応じ、知識・経験・能力のバランスや多様性を考慮し取締役候補を決定しております。
尚、社外役員4名（監査役含む）を選任しており、意思決定の透明化と監督機能の強化を図っております。
また、社外取締役には、他社での経営に関する経験を有する者を含んでおります。
取締役のスキル・マトリックスに関しましては、当社ホームページにて公開しております。
https://www.morito.co.jp/ir/management/director.html【補充原則４−11② 取締役・監査役の兼任状況】
当社の役員の兼任状況については、毎年、「株主総会招集ご通知」に記載しておりますが、当社役員が他の上場会社の役員を兼任する場合は、合理的な範囲内にとどめることとしております。
【補充原則４−11③ 取締役会の実効性評価】
当社は、2022年12月から2023年1月にかけて2022年事業年度中に開催された取締役会の実効性評価を実施しました。当社取締役会事務局より

全取締役および全監査役へ取締役会実効性についてのアンケートを実施した後、アンケート結果に基づき、取締役会議長、全社外取締役および全社外監査役により、取締役会実効性について協議を行いました。取締役会実効性アンケートの結果の概要および取締役会実効性についての協議の概要については、取締役会議長より、取締役会にて報告しております。
全アンケート項目における平均点が4.0点（5.0点満点）であり、総じて問題ないという結果になっており、上記協議においても総じて問題はないという評価を得ております。
一方で、任意の指名・報酬委員会を対象とした質問も検討したほうがいいという指摘をうけております。以上の指摘の点は次年度のアンケートの際に改善する予定です。
【補充原則４−14② 取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社は取締役・監査役に対して、各々の役割・責務を遂行する上で必要と思われるトレーニングの機会を定期的・継続的に提供しております。研修内容は、経営者としての素養、会社法・法令の順守を中心とした法務、財務、人事、IT、株式施策等になります。また、社外取締役、社外監査役
に対しては、取締役会にて、当社グループの事業内容、事業戦略、経営体制等の説明を実施しております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との対話の場を設けております。
①体制整備状況
当社は株主との建設的な対話の実現のため、代表取締役、IR担当部署の役職員をコミュニケーションにあたるスポークパーソンとして任命しております。また、IR担当部署を中心に関連部署が連携し、株主に対し適切な情報を提供できるような体制を構築しております。
②取組の方針
半期毎に代表取締役またはIR担当部署の役職員によるアナリスト・機関投資家向け決算説明会や個別面談を行い、オンライン開催による個人投資家向け会社説明会やIRフェアへの参加を年に複数回行うことを基本方針としております。それらの機会に得た情報を経営に反映させるため、経営陣で情報の共有をしております。また、当社は内部者取引管理規程に基づきインサイダー情報を適切に把握し、株主との対話の際には細心の注意をはらっております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社クラレ

2,324,300

7.75

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,121,900

7.07

モリト共栄会1,879,200

6.26

明治安田生命保険相互会社

1,700,000

5.67

カネエム工業株式会社

1,676,000

5.59

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,064,900

3.55

モリト社員持株会

627,150

2.09

株式会社三井住友銀行

448,000

1.49

株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）373,300

1.24

株式会社みずほ銀行

352,700

1.18

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は2022年11月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

11 月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
該当なし

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

石原真弓

弁護士

松澤元雄

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k
△

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

石原真弓

松澤元雄

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

（社外取締役選任の理由）
社外取締役石原真弓氏は弁護士法人大 人格・見識及び法律に関する専門知識を当社
江橋法律事務所に所属する弁護士であり の経営の意思決定に反映していただくため。
ます。
（独立役員指定の理由）
当社は、弁護士法人大江橋法律事務所に 当社と石原真弓氏本人及びその所属する法人
一部の法律事務を依頼しておりましたが、 等の団体との関係に鑑み、利益相反を生じる
その取引に特別な利害関係を生じる重要 恐れがなく、客観的・中立的な立場から、業務性はありません。
執行の妥当性を監督することができると考えるため。

○（社外取締役選任の理由）
人格・見識及び金融機関、海外ビジネスでの経験を当社の経営の意思決定に反映していただ
くため。
当社株式3,800株を保有しております。
（独立役員指定の理由）
当社と松澤元雄氏の間に、当社株式の保
当社と松澤元雄氏本人及びその所属する法人
有以外、特別な利害関係はありません。
等の団体との関係に鑑み、利益相反を生じる
恐れがなく、客観的・中立的な立場から、業務執行の妥当性を監督することができると考えるため。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

1

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

1

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
指名・報酬委員会という1つの委員会において、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は期初に会計監査人から年間計画を受領し、期中・期末の会計監査の結果について、その都度報告を受け、適正な会計処理、及び透明な経営の確保に努めています。監査役は会計監査人と連携し、随時その監査に立会い、結果について報告を受け、意見を交換するなど相互に緊密な連携をとっています。
当社は、内部牽制組織として社長直属の内部監査室（４名）を設置し、監査計画に基づき各部門の業務について監査を実施しております。監査の結果は速やかに社長に報告するとともに、被監査部門に対して改善項目の指導を行い、改善状況の報告を求めることにより規程に基づく適正な業務運営を図っております。また、監査の実施にあたっては、監査役との連携を密にし、実効性を高めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

松本 光右

弁護士

石橋 基志

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

松本 光右

石橋 基志

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

社外監査役松本光右氏は中坊法律事務所に所属する弁護士であり、野崎印刷紙業株式会社の社外監査役であります。
当社株式27,700株を保有しております。
当社と松本光右氏の間に、当社株式の保有以外、特別な利害関係はありません。
当社は野崎印刷紙業株式会社と仕入取引がありますが金額は僅少であり特別な利害関係を生じる重要性はありません。
また同社との人的関係、資本的関係はありません。
当社は、中坊法律事務所と法律問題に関する相談等の顧問契約を締結しておりますが、その取引に特別な利害関係を生じる重要性はありません。

（社外監査役選任の理由）
人格、識見及び法律に関する専門知識を当社の監査に反映していただくため。
（独立役員指定の理由）
当社と松本光右氏本人及びその所属する法人等の団体との関係に鑑み、利益相反を生じる
恐れがなく、客観的・中立的な立場から、取締役の職務執行に対する監査役による監査の実
効性を高め、強化することができると考えるため。

―――（社外監査役選任の理由）
人格、見識及び国際税務を含む税務に関する専門知識を当社の監査に反映していただくため。
（独立役員指定の理由）
当社と石橋基志氏本人との関係に鑑み、利益相反を生じる恐れがなく、客観的・中立的な立場から、取締役の職務執行に対する監査役による監査の実効性を高め、強化することができると考えるため。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社においては、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の業績向上に対する達成意欲を更に高めるとともに、株主価値との連動性を高めることを目的として、業績連動型の株式報酬制度を2015年
５月１日に導入しております。
また、2016年11月期から2018年11月期までの第7次中期経営計画の目標達成に対する意欲や士気を一層高め、目標達成による当社の企業価値の向上に資することを目的として、ストックオプション制度を導入いたしました。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
当社の取締役、執行役員及び社員並びに当社子会社の取締役及び社員（管理職）が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の2016年11月期から2018年11月期までの第7次中期経営計画の目標体制に対する意欲や士気を高め、目標達成による当社の企業価値の向上に資することを目的として、ストックオプション制度を導入いたしました。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社取締役の年間報酬総額は、148百万円であります。うち社外取締役は10百万円であります。
また、監査役の年間報酬総額は、24百万円、うち社外監査役は９百万円であります。
※取締役の報酬の総額には、当期中に役員賞与引当金として費用計上した72百万円を含んでおります。
※2015年２月26日開催の第77回定時株主総会決議に基づき、取締役に対する業績連動株式報酬の引当として、費用計上した14百万円を含んでおります。
※取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額（賞与引当金を含む）４百万円は含んでおりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役及び監査役の報酬・賞与につきましては、株主総会の決議により承認された限度額の範囲により決定しております。
経営陣幹部、取締役の報酬額は、任意の指名・報酬委員会での協議を経たうえ、十分に審議を行い決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。取締役の業績連動型株式報酬は、株主総会の決議により承認された株式数を上限とし、予め定めた規程の交付基準に基づき決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対しては、取締役会上程議案の事前説明を実施するなど、十分な情報提供を行っております。また、取締役会事務局が窓口となり、社外取締役・監査役との連携を図っております。
社外監査役は、取締役会への出席の他、毎月開催される監査役会において経営の状況、監査結果等について情報を共有し意見交換を行っております。会計監査人とは、必要に応じて会合を開催し、監査計画や監査実施状況とその結果及び内部統制の状況や改善提案などについて説明を受け意見交換しております。また、内部監査や内部統制監査を行う内部監査室とは監査役会を通じて連携を図っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日
―――

任期
―――

―名

その他の事項
現在、当社において、元代表取締役社長等である相談役・顧問等はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）の監査役制度を採用しております。
社外取締役により、当社の経営判断・意思決定の過程で、業務執行から独立した立場から取締役会の監督をしております。
監査役会では、コーポレート・ガバナンス体制の確立を監査役の基本的な監査視点とし、公正かつ客観的な監査を行っております。常勤監査役は取締役会に毎回出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、取締役の職務執行につき監査しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、企業統治のあり方をその規模や業種によって相応しい形態があると判断し、取締役による迅速な意思決定、業務遂行、監督機能について現状のガバナンス体制で効率的に機能すると考えております。社外取締役による業務執行に対する監督、社外監査役を含む監査役による監査の実施により、経営監視機能を確保しております。社外取締役２名及び社外監査役２名を独立役員として指名し、その客観性及び中立性を確保したガバナンス体制が整っていると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主様が当社グループの事業の状況や議案の内容等を十分に検討したうえで、議決権行使をしていただけるよう、株主総会の約3週間前に招集通知を発送しており、その発送日の約１週間前にTD-net及び当社ホームページに招集通知を掲載しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社においては、2月下旬に定時株主総会を開催しており、集中日を回避しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット等による議決権行使を可能にしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJの運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（要約）の英文を作成し、東証証券取引所のウェブサイト及び当社ウェブサイトに掲載しております。

その他

株主様に株主総会の報告事項・決議事項をより一層理解していただくため、
事業報告等と議案の内容をビジュアル化しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを作成し、基本方針や情報開示の方法等について、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.morito.co.jp/ir/d̲policy.html

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期・第４四半期の決算期ごとに、アナリストや機関投資家を招いて決算説明会を開催しております。
また、適宜、個人投資家向け会社説明会へ参加しております。

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイト内、株主・投資家情報サイトにて、事業レポートをはじめ、決算短信、社長メッセージやプレスリリースを掲載しております。
https://www.morito.co.jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

社長室を設置しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

2001年にＩＳＯ14001を認証取得しており、策定した環境理念・環境方針は
ホームページにて公開しております。
また、弊社は地球環境問題を経営上の重要事項の１つとして位置づけ、
あらゆる活動を通じて環境に配慮し、地球環境の保全に対する取り組みを推進し、継続的改善に努めます。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、毎月開催される経営会議に業務執行取締役および常勤監査役が参加することにより当社グループの業務執行報告と経営課題についての討議、施策決定を行っております。
また、各部署の日常の業務遂行状況については内部監査が適宜実施されており、法令及び当社諸規程並びにマニュアルに即した運用状況と内部体制が担保されております。
(１)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業は、利益追求の経済的主体であると同時に広く社会にとって有用な存在でなければなりません。そのため当社の取締役は関係法令及びその精神を遵守するとともに社会的良識を持って行動する必要があることを認識し、社会の一員として求められる倫理観に基づき誠実に行動いたします。倫理法令遵守精神を取り入れた企業行動指針を作成し取締役自ら率先垂範の上、社内へ徹底するとともにグループ企業や取引先に周知させております。
この倫理法令遵守精神の向上を図るために、代表取締役社長を総括責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社グループのコ
ンプライアンス体制の構築・維持・整備を図っております。
(２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録と関連資料、取締役会議事録と関連資料、稟議書及びその関連資料、会計帳簿及び経理書類はそれぞれの保存年限に従って保存し必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。
その他、経営トップの会議体や各種委員会の議事録及び契約文書、重要な業務執行文書等、取締役の職務の執行に係る情報の保存管理は各種規程に定め実行しております。
(３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各部門及び子会社に内在する個々のリスクの分析や評価は各該当部門が責任を持って行い、そのリスクに対する対応についても各該当部門が担当し実施しております。
リスク管理方針に基づく個々のリスク管理の統合とリスク管理体制の維持・管理・整備はコンプライアンス委員会が行っております。
(４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営理念を基軸に中期経営計画、年度経営計画を策定し、その経営目標は業務執行ラインにおいて各組織、各個人の業務目標に落とし込み、その進捗状況は方針管理レビューにおいて定期的に検査し適宜必要な対策をとっております。
また、取締役会のほか当社の経営戦略に関わる重要事項については毎月の経営会議で議論し、その業務執行はグループ管理規程、組織及び職務権限規程及び稟議規程においてそれぞれの責任者及び執行手続きの詳細を定めております。
(５)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人の服務規律及び誠実義務については就業規則において規定し、その他の倫理法令遵守については、企業行動指針を基本として、個人情報保護規程や行動規範等の諸規程で徹底しております。
さらに、倫理法令遵守体制の維持・整備のためコンプライアンス委員会による教育・啓発を行っております。また法令遵守上疑義のある行為等について使用人が直接通報を行えるよう内部通報制度規程を制定・施行しております。
(６)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ会社の管理統轄は、グループ管理規程およびグループ管理規程運用細則により、グループ会社の自主性を尊重しつつグループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保しております。グループ企業間の取引は、法令、会計原則、税法その他会社規範に照らし適切に実行するようにしております。
グループ会社の緊密な連携については、コンプライアンス委員会が事業戦略本部、社長室および経営管理部と協同して、企業集団としての効率
経営と業務の適正確保を維持・管理しております。現在において、当社には親会社はございません。
(７)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項。および上記使用人の取締役からの独立性に関する事項
現在は、必要に応じて内部監査部門が適宜対応しておりますが、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができるよう対応いたします。監査役を補助すべき期間中は指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとしております。
(８)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制。その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令定款違反行為を認知した場合は、法令及び監査役監査基準に基づき監査役に報告するようにしております。
監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握する為、取締役会及び経営会議その他の重要会議に出席するとともに、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し必要に応じて取締役及び使用人に説明を求め、また独自のスケジュールで取締役、部門責任者と直接面接を行えるようにしております。さらに社内の一定の文書を回付することを義務付けるようにし、監査役の監査が実効的に行われるようにしております。
(９)監査役への報告した者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、内部通報制度等を通じて報告を行った当社グループの役職員（報告者）の氏名等について秘匿するものとし、報告者の匿名性を確保しております。また、内部通報制度規程により、匿名を希望しない報告者についても、当該報告をしたことによる不利益な取扱いをしてはならないとして
おり、報告者が不利益な取扱いを受けない体制を整備しております。
(10)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用が発生した場合、またその費用の前払の請求を行う場合、速やかに当該費用等の処理をいたします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、コンプライアンスの基本方針である「行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固とした姿勢で対決することを掲げ、関係遮断に取り組んでおります。
また、警察等との連携を密にするとともに、企業防衛対策協議会等を通じて地域企業と適切な情報交換を行っており、反社会的勢力からの違法・不当行為等が発生した場合には、総務部が窓口となり、所轄の警察や弁護士等との連携により、法的に対処して問題の解決に努めてまいります。
各種取引の取引開始時には、経営管理部で反社会的勢力に関するデータの検索及び記録を行います。
また定期的に、反社会的勢力の介入が疑われる情報の有無を確認してまいります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明―――なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示につきましては、経営の透明性、情報提供の即時性、正確性、公平性の観点から、取引所への情報開示を積極的に実施することはもとより、当社ホームページ上に「株主・投資家情報」を設けて速やかに公表資料を掲載しております。
また、当社の定める「ディスクロージャーポリシー」に従って、以下のとおり適時開示すべき情報を取り扱っております。
（1）重要な決定事項及び重要な発生事項に関する情報は、取締役会あるいは社長を経由して情報管理責任者（総務部長）
において、一元的に把握・管理する。
（2）適時開示規則に定められた事項に該当する場合は、情報保有者、関連部門、子会社等に対し情報管理の徹底を図る。
（3）適時開示事項は、情報取扱担当（総務部）を通して、速やかに適時開示を行う。
（4）適時開示の手順としては、証券取引所が提供する「適時開示情報伝達システム」（TD−net）において公開し、報道機関等への資料配布（プレスリリース）を行う。
（5）当該情報を当社ホームページ「株主・投資家情報」にも速やかに公表資料を掲載する。