2022 年５月 13 日
各 位
会 社 名
代表者名
問合せ先

フジッコ株式会社代表取締役社長執行役員 福井 正一（コード：2908 東証プライム）
上席執行役員経営企画本部長 尾西 輝昭
電話 078-303-5921

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2022 年６月 23 日開催予定の第 62 回定時株主総会での承認を条件として、定款の一部変更を付議することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
１．変更の理由(1)株主総会資料の電子提供措置に関する変更「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が 2022 年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。
①変更案第 14 条（株主総会資料の電子提供措置等）第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
②変更案第 14 条（株主総会資料の電子提供措置等）第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
③株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第 15 条）は不要となるため、これを削除するものであります。
④上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
(2)剰余金の配当等の決定機関に関する変更①機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第 459 条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議で行うことができるよう、変更案第 44 条（剰余金の配当等の決定機関）及び第 45 条（剰余金の配当の基準日）を新設するとともに、内容が重複する現行定款第６条（自己の株式の取得）、第 45 条（期末配当金）及び第 46 条（中間配当金）を削除するものであります。
②上記の現行定款第６条（自己の株式の取得）の削除につき、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
(3)補欠の監査等委員である取締役に関する変更①会社法の規定に基づき補欠の監査等委員である取締役を選任することができる旨を定款上も明確にするため、変更案第 20 条（取締役の選任）第４項を新設するものであります。

- 1 -②補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間を伸長するため、変更案第20 条（取締役の選任）第５項を新設するものであります。
③現行定款第 23 条（取締役の任期）第３項の趣旨をより明確にするため、文言を追加するものであります。
(4)その他の所要の変更
その他、上記の各変更に伴う条数及び字句の修正等、所要の変更を行うものであります。

２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。

３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2022 年６月 23 日（木）定款変更の効力発生日
2022 年６月 23 日（木）以 上- 2 -（別紙）定款 変更案（下線は変更部分）
現 行 定 款変 更 案

（自己の株式の取得）
第６条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定に基づ【削 除】き、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
第７条～第 14 条 【条文省略】

第６条～第 13 条 【現行どおり】（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参【削 除】考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（株主総会資料の電子提供措置等）【新 設】

第 14 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第 16 条～第 20 条 【条文省略】

第 15 条～第 19 条 【現行どおり】（取締役の選任）（取締役の選任）

第 21 条 【条文省略】

第 20 条 【現行どおり】

２．
【条文省略】

２．
【現行どおり】

３．
【条文省略】

３．
【現行どおり】【新 設】

４．当会社は、会社法第 329 条第３項の規定により、法令に定める監査等委員の員数を欠くこととなる場合に備えて、株主総会の決議によって補欠の監査等委員を選任することができる。

【新 設】

５．前項の補欠の監査等委員の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

- 3 -現 行 定 款

変 更 案

第 22 条 【条文省略】

第 21 条 【現行どおり】（取締役の任期）（取締役の任期）

第 23 条 【条文省略】

第 22 条 【現行どおり】

２．
【条文省略】

２．
【現行どおり】

３．補欠として選任された監査等委員の任期は、退３．任期の満了前に退任した監査等委員の補欠と任した監査等委員の任期の満了する時までとす

して選任された監査等委員の任期は、退任したる。

監査等委員の任期の満了する時までとする。

第 24 条～第 44 条 【条文省略】

第 23 条～第 43 条 【現行どおり】（剰余金の配当等の決定機関）【新 設】

第 44 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。

（剰余金の配当の基準日）【新 設】

第 45 条 当会社の剰余金の配当（以下「配当金」という。
）の基準日は、毎年３月 31 日および毎年９月 30 日とする。

（期末配当金）第 45 条 当会社は、定時株主総会の決議によって、毎年【削 除】

３月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。
（中間配当金）第 46 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月【削 除】

30 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第 454 条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。
）をすることができる。
（期末配当金等の除斥期間）（配当金の除斥期間）第 47 条 期末配当金および中間配当金が、支払開始の日 第 46 条 配当金が、支払開始の日から満３年を経過しから満３年を経過しても受領されないときは、当ても受領されないときは、当会社はその支払の会社はその支払の義務を免れる。

義務を免れる。

２．未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。

- 4 -２．未払の配当金には利息をつけない。

現 行 定 款

変 更 案

第 48 条 【条文省略】

第 47 条 【現行どおり】

附 則

附 則

（監査役の責任免除に関する経過措置）（監査役の責任免除に関する経過措置）

１ 当会社は、第 56 回定時株主総会終結前の行為に関す 第１条 【現行どおり】
る会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 第 56 回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査２．
【現行どおり】役であった者を含む。
）の行為に関する会社法第 423
条第１項の賠償責任を限定する契約については、な
お同定時株主総会の決議による変更前の定款第 43 条第２項の定めるところによる。
（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）【新 設】

第２条 第 62 回定時株主総会決議による変更前の定款
第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後の定款
第 14 条（株主総会資料の電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９月１日（以下「施行日」という。
）から効力を生ずるものとする。
２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、第 62 回定時株主総会決議による変更前の定款第 15 条はなお効力を有する。
３．本条は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。
（会社法第 165 条第２項の規定による定款の定めに関する経過措置）【新 設】

第３条 第 62 回定時株主総会決議による変更前の定款第６条（自己の株式の取得）の削除は、2022 年11 月 16 日から効力を生ずるものとする。
２．本条は、前項の規定に基づき第 62 回定時株主総会決議による変更前の定款第６条（自己の株式の取得）の削除の効力が発生した日後にこれを削除する。

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