第１部 監査基準を理解するための会社法－中小規模会社の監査役の役割、権限、義務、責任の基本－＜目 次＞
１ 監査役の職務

9（１）監査役の職務（２）法定の監査報告にて株主に報告が必要な事項の監査（３）監査職務を遂行するための監査活動（監査の方法）の選択

２ 監査役の職務に関する会社法の規定

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Ａ，Ｂ 会社規模の大小、監査役会設置の有無、常勤・非常勤、社内・社外にかかわらず全ての監査役の職務
Ａ 法定の必須の義務（権限）Ｂ 必要に応じて実施することができる権限（必要があると認められる場合は、実施すべき義務となる。）
Ｃ 会計監査人が設置されている場合の監査役の職務
Ｄ 監査役会の権限についての会社法規定
Ｅ 会計監査限定監査役の権限についての会社法規定

３ 中小規模会社の監査役の監査活動の選択及び留意事項

21（１）会社規模、状況、機関設計等に応じた監査活動の選択（２）実態として「常勤」の勤務ではない監査役（３）監査役協議会等を設けた場合の役割、権限、義務、責任（４）業務執行者との意思疎通による監査環境整備が重要（５）会計監査人設置会社でない場合の監査役の会計監査（６）任意監査人がいる場合の連携（７）親会社がある場合の子会社の監査役（ⅰ）親会社監査役（又は監査等委員会、監査委員会）と子会社監査役の関係（ⅱ）親会社の役職員との兼任での実態上の非常勤の監査役の場合（ⅲ）親会社等を有する子会社の場合（公開会社、非公開会社、完全子会社等にかかわらず全ての子会社）の留意事項（ⅳ）有価証券報告書提出会社の連結対象子会社の場合（親会社が上場会社の場合）（ⅴ）上場会社の子会社の場合
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第１部 監査基準を理解するための会社法－中小規模会社の監査役の役割、権限、義務、責任の基本－
１ 監査役の職務
監査役は、取締役の職務執行を監査する。この場合において、監査役は、監査報告を作成しなければならない（会社法 381①）。
監査役は会社役員であり、その職務は、代表取締役社長その他の業務執行者から独立して、社長及び取締役が善管注意義務及び忠実義務を尽くして会社を適切に経営しているか監査し、その結果を株主に報告することである。
取締役の職務執行を監査するにあたって、中小規模会社と大会社とで、各監査役の役割、権限、義務、責任について会社法上の相違はない。（会計監査限定監査役を除いて。また、監査役
会又は会計監査人を設置した場合に必要となる事項を除いて。）
この基本のうえで、必ず実施しなければならないと法定されている事項以外の「実際の監査の方
法」は、会社の実態に応じて選んで実施することができる。
① 「取締役の職務執行の監査」は本稿１（１）の事項に区分することができるが、この職務内
容は大会社、中小規模会社にかかわらず全ての監査役が行うべき必須の職務である。
② 監査役が職務を遂行するにあたって、「しなければならない（本稿２のＡに掲げる全ての監査役の必須実施事項）」と「することができる（本稿２のＢに掲げる必要に応じて選択して実施すべき事項）」は、会社法及びその法務省令（施行規則及び計算規則）に具体的かつ明快に規定されている。
法令定款遵守を責務とする監査役は、自身の職務内容の根拠となる会社法の必要部分について知っていなければ、適切かつ有効な監査活動を遂行できないので、本稿の２の「監査役の職務に関する会社法の規定」は必ず一読したうえで、必要に応じて適時に参照し、「監査役の職務」を遂行しなければならない。

（１）監査役の職務
監査役が行う取締役の職務執行の監査とは、必要な社内情報を把握し、判断し、必要な措置を講じ、その結果を株主に報告することである。
この監査役の職務は、中小規模会社と大会社とで相違はない。
上記の監査職務については、次のような事項に区分することができる。
以下は、全ての監査役が行うべき監査職務であり、必須の職務内容である。
9ただし、他に常勤の監査役が在任している場合の非常勤監査役は、監査を分担することによって、常勤の監査役に多くの活動を任せることが可能となる。
①

会社全体の概要を把握し、認識・想定できたリスクに応じた監査計画をたてる。

②

計画に沿って日常監査を遂行し、個々の監査結果を記録に残す。

③

日常監査において把握した情報を判断し、日常随時に必要に応じて、代表取締役を始めとする業務執行者に対し、連絡、報告、相談、指摘、助言、勧告、並びに行為の差止請求等の必要な措置を講じ、事前の是正を図る。

④

期末に、年間の③による業務執行者の改善努力を確認して監査結果をまとめるとともに、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の調査を行い、監査役監査報告を作成し監査意見を表明して、株主総会に提出する。

⑤

株主総会提出議案及び書類を調査するとともに、必要に応じて総会議案・書類の調査結果
及び監査役監査報告の内容について株主に説明する。

（監査職務の詳細は、参考資料１「監査基準を実践するための中小規模会社監査役の監査実務の例示」参照）

上記に示した監査職務を具体的に遂行するにあたっては、次の「（２）法定の監査報告にて株主に報告が必要な事項の監査」、「（３）監査職務を遂行するための監査活動（監査の方法）の選択」及び本稿の３「中小規模会社の監査役の監査活動の選択及び留意事項」を参照し、併せて第２部の後に掲載の参考資料１「監査基準を実践するための中小規模会社監査役の監査実務の例示」を参考とすることが望まれる。

（２）法定の監査報告にて株主に報告が必要な事項の監査
上記「（１）監査役の職務」の区分における④の株主に報告すべき監査役監査報告は、会社が事業報告及びその附属明細書ならびに計算関係書類を作成したときに監査役が作成する必要がある法定の監査報告であり、宛先は通常明示されなくても株主宛てのものである。
監査報告は、株主総会に提出するため、実務上、社長又は特定取締役宛ての送り状が付けられ提出されるが、法定の監査報告は、監査対象である社長に報告するものではなく株主に報告するものである。
（上記の「（１）監査役の職務」の区分における②の監査結果の記録は、一般的に「監査調書」と呼ばれるもので、監査内容を記録し監査役間で情報を共有し、必要に応じて業務執行者に対する③の措置を図るためにも活用され、「監査報告書」と表記していても会社法所定の監査報
告ではない。）
法定の「監査役監査報告（本稿では監査役会設置会社でも会計監査人設置会社でもない
場合を示す）」の記載事項は次表のように定められている。
次表の監査役監査報告記載事項は、すべて取締役の職務執行の監査に含まれるものであるが、10

次表の「２．監査の結果」のなかで、特に記載することが義務付けられる（1）③、④、⑤の事項
は、該当する場合は、大会社や公開会社に限らず非公開会社、中小規模会社でも監査役監査報告に記載しなければならない事項である。
したがって、監査役は、前記「（１）監査役の職務」に示した監査職務を遂行するに際して、監査役監査報告において監査意見が表明できるように該当事項にも留意して監査する必要がある。
監査役監査報告（監査役会設置会社でもなく会計監査人設置会社でもない場合）記載事項
１．監査の方法及びその内容（施行規則 129①一、計算規則 122①一）
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見（施行規則 129①ニ）［会計監査限定監査役の場合は、監査報告の冒頭で事業報告を監査する権限がないことを明らかにする。施行規則 129②］② 取締役の職務の執行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったときは、その事実（施行規則 129①三）③ ［大会社でなくても内部統制決議を行っている場合］（施行規則 129①五）・ 内部統制決議の内容が相当でないと認めるときは、その旨及び理由
・ 内部統制決議の内容の概要及び体制の運用状況の概要に関する事業報告記載が適切かどうかについての意見・ 内部統制体制の構築・運用において指摘すべき事項の有無（内部統制システムに係る監査については、参考資料１「監査基準を実践するための中小規模会
社監査役の監査実務の例示」の５(３)内部統制システムに係る監査 参照）④ ［いわゆる「株式会社の支配に関する基本方針」がある場合］（施行規則 129①六）・ 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針がある
ときは、その事項についての意見（会社の支配に関する基本方針についての意見記載については、参考資料１「監査基準を実践する
ための中小規模会社監査役の監査実務の例示」の８(３)監査役監査報告の記載事項⑤ 参照）⑤ ［親会社等との間の取引がある会社で、個別注記表において「関連当事者との取引に関する注記（計算規則 112①）」を要するものがあるとき → 「非公開会社で会計監査人設置会社でない会社」は、関連当事者取引の注記を要しないので、特に注記を行わなければ該当しないが、会計監査人が設置されていなくても、公開会社で親会社等との間の取引に関する注記を要するものがあれば該当する。］（施行規則 129①六）・ 親会社等との間の取引について、当該取引をするにあたって、自社の利益を害さないように留意した事項及び当該取引が自社の利益を害さないかどうかについての取締役の判断及びその理由についての意見（親会社等との間の取引に係る監査については、本稿の３「中小規模会社の監査役の監査活動

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の選択及び留意事項」の（７）（ⅲ）③「親会社等との間の取引に関する調査」、ならびに参考資料１「監査基準を実践するための中小規模会社監査役の監査実務の例示」の５(５)「親会社等がある場合に子会社監査役が行う調査」 参照）（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
計算書類及びその附属明細書が会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見（計算規則 122①ニ）
３．監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及び理由 （施行規則 129①四、計算規則
122①三）

４．追記情報（計算規則 122①四）・ 会計方針の変更、重要な偶発事象、重要な後発事象、その他の事項のうち、監査役の判断に関して説明を要する事項又は計算関係書類の内容のうち強調する必要がある事項
５．監査報告を作成した日（施行規則 129①七、計算規則 122①五）（監査報告作成要領及び記載事項の詳細は、参考資料１「監査基準を実践するための中小規模会社監査役の監査実務の例示」の「８監査役監査報告の作成」（208 頁）参照）（３）監査職務を遂行するための監査活動（監査の方法）の選択
監査役は、会社規模や常勤・非常勤等の勤務実態にかかわらず、本稿１（１「監査役の職務」）に示した監査職務をすべて遂行する責任を有するが、会社法で「することができる」と規定されている監査の方法については、限られた人員・時間の下で広範な監査事項に対応するため、「どのような事項を重点に監査を行うか」、また、「重点事項に関する情報をどのような監査方法で把握するか」を自身の判断で選択する。
① 監査計画をたてることは、監査重点事項の選択と監査方法の選択を行うことである。
② 情報の把握の方法の選択は、次の３点を認識して、通常の監査役であれば合理的にみてなしう
る監査の方法を選択する。
・認識したリスクに応じて必要な情報を把握する。
・会社法で必須とされる義務規定を遵守する。
・法定の記載事項を満たした監査報告が作成できる方法を選択する。
ただし、②において、必要とされる状況の場合に、与えられている権限を適切に行使しなければ、任務懈怠として善管注意義務違反となりうることの認識が必要である。
監査役は、会社法の規定において、監査役としての役割、権限、義務、責任に関して「常勤の監査役」と「常勤でない監査役」、「社内監査役」と「社外監査役」、また、会社規模の大小に応じて区分するような特段の定めはなく基本は同じである。
一方で、会社法は、限られた人員の監査役が広範な監査事項を通常の会社役員が行うことができること以上に実施することを求めているのでもなく、それは現実的でもないので、通常の監査役
12であれば合理的にみてなしうる監査の方法（本稿３「中小規模会社の監査役の監査活動の選
択及び留意事項」全体で説明されている監査の方法であり、より具体的には参考資料１「監査基準を実践するための中小規模会社監査役の監査実務の例示」に示されている監査の方法）を選択して実施する必要がある。
一般的に「監査の方法」として示される会議出席、報告聴取、重要書類閲覧、事業所等の実地調査等は、「情報の把握」のための方法である。
情報の把握（即ち、監査の方法）は、次のとおり、決して難しいものではないが、接触の頻度は高いほうが、精度の高い情報が得られる。
① 取締役及び使用人から報告・説明を受ける（個別に、又は会議で）こと→ 監査に必要な情報は、経営トップの意思決定と現場第一線に存在している。
② 複数の情報を照らし合わせて上記①の裏づけを得ること→ ①で把握した事項を「継続して報告・説明を受ける」（異なる複数の時点）ことで、その間に矛盾がなければ信憑性が高まる。
必要に応じて、複数のルートから情報を入手し照らし合わせる。
管理部門からの情報と現業部門からの情報
業務情報と会計情報 等
必要に応じて、記録（書面、電磁的）を閲覧。
必要に応じて、現場を見聞。実際の存在・現況・環境・雰囲気の確認。
以上の方法が組み合わされたものが、「会議出席、報告聴取、重要書類閲覧、事業所等の実地調査等」として表現される「監査の方法」である。

２ 監査役の職務に関する会社法の規定
監査役の職務について会社法に以下のＡからＥのように定められている。
Ａ及びＢの事項は、大会社か中小会社か、上場会社か非上場会社か、公開会社か非公開会社
か、常勤監査役か非常勤監査役か、社内監査役か社外監査役かにかかわらず、全ての監査役に共通に適用される規定（ただし、業務監査事項は会計監査限定監査役には適用されない。）であり、非上場会社、非公開会社であっても、また、非常勤監査役であっても、その職務遂行や責任について大会社の監査役や常勤監査役等と相違があるわけではない。
即ち、Ａ及びＢの事項は、大会社に特有のものではなく中小規模会社の監査役であっても実施しなければならない職務である。（ただし、Ｂの事項については、会社の状況および監査役の監査実態に応じて、選んで行うことができる。）
ＣＤＥの事項は、本稿では参考として記載するものであるが、Ｃの事項は、会計監査人設置会社でない会社は適用されない。
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Ｄの事項は、監査役会設置会社でない会社は適用されない。
Ｅの事項は、会計監査限定の定款の定めがある会社の監査役のみに適用される。
Ａ，Ｂ 会社規模の大小、監査役会設置の有無、常勤・非常勤、社内・社外にかかわらず全ての監査役の職務
Ａ 法定の必須の義務（権限）Ａ－１ 各監査役が必ず実施しなければならない義務（権限）→ ４項目① 取締役会に出席し、必要があるときに意見を述べること
監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない（会社法 383①）。

② 計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書を監査すること
監査役は、計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、 法務省令で定めるところ（施行規則 129 以降、計算規則 121 以降）により、監査をしなければならない（会社法 436①）。

③ 監査報告を作成すること
監査役は、取締役の職務執行を監査する。この場合において、監査役は、法務省令（施行規則 105 条以降、計算規則 121 条以降）で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない（会社法 381①) 。
［監査役会設置会社においては、各監査役の監査報告に基づいて監査役会の監査報告を作成しなければならない（施行規則 130①）。］④ 株主総会提出議案及び書類等を調査すること（その調査結果が法令・定款違反又は不当である場合は株主総会へ報告すること）監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類、電磁的記録その他の資料(施行規則 106)を調査しなければならない。この場合において、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない（会社法 384）。

○ 総会提出議案及び書類の調査結果が法令・定款違反又は不当と認められない場合の「株主総会への報告」は必須の義務ではない（なお、公開会社で株主数が多い会社では株主総会において監査役の口頭報告がなされることが多い。）が、「総会提出議案及び書類の調査」は全ての監査役が行う必要がある。
Ａ－２ 該当した際には必ず実施しなければならない義務（権限）
２－１ 各監査役が行うこと→ ４項目⑤ 取締役から会社に著しい損害を及ぼす事実について報告を受けること
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取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査役に報告しなければならない（会社法 357①）。
［監査役会設置会社においては、監査役会に報告する（会社法 357②）。］○ 重要事実についての監査役への報告は、会社法で定められている取締役の義務であるということについて取締役に認識を求める必要がある。
（監査役に報告しなければ取締役は会社法 357 条違反であり、即ち、法令違反ということになる。）
この規定の趣旨に鑑み、また、会社法施行規則 105 条 2 項（監査役は、その職務を適切に遂行するため、取締役、使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めなければならない。この場合において、取締役又は取締役会は、監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に留意しなければならない。）の趣旨からも日常の重要事項についても取締役、使用人から監査役に相談、報告がなされる体制を構築することが望まれる。
（参考資料１「監査基準を実践するための中小規模会社監査役の監査実務の例示」
１（２）「社長、担当者に確認すること」参照）⑥ 取締役の不正行為等を認めたときに取締役（会）へ報告すること
監査役は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役（取締役会設置会社にあっては取締役会）に報告しなければならない（会社法 382）。

○ 監査役による報告は、取締役及び取締役会に対し、他の取締役についての監督機能を発揮させるための報告である。
［取締役は、各自、会社を代表する。ただし、他に代表取締役等会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない（会社法 349①②）。］［取締役会は、取締役の職務の執行の監督を行う（会社法 362②二）。］⑦ 株主総会での質問に対して説明すること
取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない（会社法314）。

⑧ 取締役会社間の訴訟、株主代表訴訟提起請求等で会社を代表すること（会社法386）２－２ 監査役の過半数の同意で進めること→ １項目

次の事項は、反対者がいても過半数の同意で進めてよい。１名の場合は１名、2名の場合は 2 名、3 名の場合は 2 名による同意である。
⑨ 監査役の選任に関する同意を行うこと
15取締役は、監査役がある場合において、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役（監査役が 2 人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない（会社法 343①）。
［監査役会設置会社においては、監査役会の同意を要する（会社法 343③）。］

２－３ 監査役全員の同意が必要なこと→ ４項目

次の⑩から⑬の事項は、監査役全員の同意（各監査役の同意を得る又は監査役の協議により定める。いずれも同義。１名の場合は１名、複数の場合は全員の同意）が必要とされる。
監査役会設置会社において、これらの協議を監査役会の場で行っても差し支えはないが、会社法では「各監査役間の協議による全員の同意」を求めていて、監査役会の開催は必要とせず、また、監査役会の場で協議したとしても、「過半数の決議」では決定できず、必ず全員の同意が必要である。
⑩ 監査役の報酬等を協議して決定すること
監査役が２人以上の場合の各監査役の報酬等について定款の定め又は株主総会決議がないときは、総会決議額の範囲内において監査役の協議によって定める（会社法 387②）。

⑪ 取締役会の決議の省略について同意すること
あらかじめ定款に定めがある会社で、取締役会決議事項に取締役の全員が同意し、監査役が当該議案に異議を述べない場合は、当該事項は決議があったものとみなすことができる（会社法 370）。

○ 書面決議に関する監査役の異議の有無は各監査役の判断によるので、必ずしも監査役間で協議を行う必要はないが、異議の有無の確認は書面又は電磁的方法により行われるので、実質的に監査役全員の同意を得るのと同様の手続となる。
⑫ 取締役の責任の一部免除について同意すること⑫－１ 取締役の責任の一部免除に関する議案を株主総会に提出することに対する同意（会社法 425③一）⑫－２ 取締役会決議によって取締役の責任の一部免除をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意（会社法 426②）⑫－３ 定款の規定に基づき取締役の責任の一部免除に関する議案を取締役会に提出することに対する同意（会社法 426②）⑫－４ 非業務執行取締役との間で責任の一部免除の契約をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意（会社法427③）⑬ 株主代表訴訟において会社が被告取締役側へ補助参加することに同意すること16

（会社法 849③）

Ｂ 必要に応じて実施することができる権限（必要があると認められる場合は、実施すべき義務となる。）→ ６項目

以下の事項は監査役の権限であり、実施するか否かの選択は監査役の判断によるが、必要とされる状況の場合に、与えられている権限を適切に行使しなければ、任務懈怠
として善管注意義務違反となりうる。即ち、権限であり義務でもある。
常勤できる監査役は、リスクに応じた重点監査事項を中心に、有する時間を有効に活用して監査活動を推進することは当然のことであるが、実態として常勤できない監査役であっても日常の監査を分担できる常勤の監査役が就任していない限りは、非常勤であることをもって監査役の責任が軽減されるということではないので、情報把握のために必要とされる調査活動は適切に選択して実施しなければならない。
⑭ 会社の業務や財産の状況を調査すること
監査役は、いつでも、取締役及び支配人その他の使用人に対して事業の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる(会社法 381②)。

○ 日本監査役協会の「監査報告のひな型」に例示されている監査の方法（重要会議出席、取締役・使用人等からの報告・説明聴取、重要な決裁書類等の閲覧、本社・主要事業所における業務・財産の状況調査、会計
帳簿またはこれに関する資料の調査 等）は、監査役が監査に必要な情報を自ら入手するための方法であり、本条文に根拠がある。
○ 監査役は、会社に想定されるリスク、監査環境、監査役自身の勤務実態等を総合的に勘案し、監査役としての善管注意義務を果たせるだけの活動を自らの責任で選択して実施すべきことになる。
⑮ 子会社を調査すること
監査役は、その職務を行うため必要があるときは、子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる(会社法 381③)。
子会社は正当な理由があるときは、報告又は調査を拒むことができる(会社法 381④)。

○ 子会社の監査は、上記の⑭に基づき当該子会社の監査役が行う。
○ 親会社監査役は、親会社の取締役の職務執行（この職務執行のなかに、「子会社の管理」の職務も含まれている。）を監査するために、⑮の子会
社の「調査」を行う。
○ 会社グループ全体の適正なガバナンスを維持するために、子会社監査役
は、親会社監査役と連携して職務を遂行する必要がある。
監査役は、その職務（会社法 381①②の監査、調査等）の遂行に当たり、必要に応じ、親会社及び子会社の監査役との意思疎通及び情報の交換を図るよう努めなければならな
い（施行規則 105④）。

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⑯ いざというときは取締役にその行為を止めるように請求すること
監査役は、取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令・定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる(会社法 385①)。

⑰ 取締役の不正行為等を認めたときに取締役会の招集を請求すること
監査役は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役（取締役会設置会社にあっては取締役会）に報告しなければならない（会社法 382）が、この場合において必要があると認めるときは、取締役に対し、取締役会の招集を請求することができる（会社法 383③）。
この請求から５日以内に、その請求日から２週間以内の日を取締役会の日とする招集の通知が発せられない場合は、その請求をした監査役は、取締役会を招集することができる。

⑱ 監査費用について請求すること監査役が、その職務の執行について会社に対して次に掲げる請求をしたときは、会社はその請求内容が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない（会社法 388）。
ⅰ 費用の前払の請求
ⅱ 支出した費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求
ⅲ 負担した債務の債権者に対する弁済の請求⑲ 株主総会で、監査役の選任、解任、辞任及び報酬等に関して意見がある場合
は述べること・監査役は、株主総会において、監査役の選任もしくは解任又は辞任について意見を述べることができる（会社法 345①④）。
・監査役を辞任した者は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨及びその理由を述べることができる（会社法 345②④）。
・監査役は、株主総会において、監査役の報酬等について意見を述べることができる（会社法 387③）。

Ｃ 会計監査人が設置されている場合の監査役の職務
Ｃ 会計監査人が設置されている場合に実施しなければならない義務（権限）［以下の５項目は全て、監査役会設置会社の場合は監査役会として行う。］
C－１ 各監査役が行うこと

→ ２項目
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C－① 会計監査人が欠けた場合の一時会計監査人の選任（会社法 346④）
C－② 会計監査人からの報告受領（会社法 397）
C－２ 複数監査役の場合に過半数の同意で進めること→ ２項目

C－③ 会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容の決定（会社法344）C－④ 会計監査人の報酬等の決定の同意（会社法 399）
C－３ 監査役全員の同意が必要なこと→ １項目

C－⑤ 職務怠慢、非行、心身故障による会計監査人の解任（会社法 340）

Ｄ 監査役会の権限についての会社法規定
１ 監査役会を開催のうえ、その決議（在任監査役の過半数による）を要するもの① 常勤監査役の選定及び解職② 監査の方針、会社の業務・財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務執行に関する事項の決定 （但し、各監査役の監査権限を妨げない）③ 監査役会監査報告の作成（以上①～③ 会社法 390）④ 監査役の選任に関する同意（会社法 343③）⑤（会計監査人が設置されている場合）
会計監査人に関する以下の事項の決定
・会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容の決定（会社法
344③）

・

会計監査人の報酬等の決定に関する同意（会社法 399②）

・一時会計監査人の選任（会社法 346⑥）

２ 監査役会の権限であるが、決定の方法は監査役全員の同意を要するもの⑥ 職務怠慢、非行、心身の故障等による会計監査人の解任（会社法 340②④）
３ その他の権限⑦ 各監査役に対する職務執行の状況についての報告の請求（会社法 390④）⑧ 会社に著しい損害を及ぼす事実に関する取締役による報告の聴取（会社法 357②）⑨ 重大な事実に関する会計監査人による報告の聴取（会社法 397③）
Ｅ 会計監査限定監査役の権限についての会社法規定［会計監査限定監査役を置く会社］
１ 公開会社ではなく、監査役会設置会社又は会計監査人設置会社ではない場合に、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる（会社法 389①）。

19２ 非公開会社であって、会社法施行時（平成 18 年５月１日）に、旧商法特例法の小会社（資本金１億円以下、かつ、負債総額 200 億円未満の会社）であった会社は、定款に会計監査限定の旨の記載がない場合でも、その後に定款のみなし規定を削除する手続を行わない限り、「監査役の監査の範囲を会計監査に関するものに限定する」という旨の定めがあるものとみなされている（整備法 53）。
このようなみなし定款規定がある株式会社では、株主総会の決議等の特別の手続を経ずに、可及的速やかにその内容を定款書面に反映して備置閲覧に供することが求められ、また、書面への反映前に閲覧等の請求があった場合には、みなし定款の内容を開示しなければならない（整備法 77）とされているので、この手続をとった会社では「整備法 53 条により監査の範
囲を会計に関するものに限定する」旨、定款に付記されている。
３ 会計監査限定監査役も会社法上の「監査役」である（会社法 389①）。
４ 会計監査限定の定款の定めがある旨は、登記事項である（会社法 911③十七イ）。
ただし、この登記は、改正法施行後最初に当該会社の監査役の就任、退任の登記を行うときでよい（会社法附則（平成 26 年 6 月 27 日法律第 90 号）22 条）。
［会計監査限定監査役の監査職務］① 会計監査限定の定款の定めがある会社には、会社法 381 条（取締役の職務執行の監査、業務財産調査、子会社調査）、382 条（取締役への報告）、383 条（取締役会への出
席・意見陳述）、384 条（株主総会議案・書類調査）、385 条（取締役の違法行為差止請求）、386 条（会社取締役間の訴訟代表）の規定は適用しない（会社法 389⑦）。
② 監査報告の作成（会社法 389②）
会計監査限定監査役は、事業報告を監査する権限がないことを明らかにした監査報告を作成しなければならない（施行規則 129②）（計算規則については、監査役会設置会社又は会計監査人設置会社以外の場合の監査役が作成する監査報告の規定が適用される。）（監査報告ひな型Ⅰ、Ⅱの各４のひな型参照）③ 会計監査権限③－１ 会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧・謄写、取締役・会計参与・支配人その他の使用人に対し会計に関する報告を求めることができる(会社法 389④)。
③－２ 会計監査限定監査役の職務を行うため必要があるときは、子会社に対して会計に関する報告を求め、又は会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況を調査することができる(会社法 389⑤)。この場合、子会社は正当な理由があるときは、報告又は調査を拒むことができる(会社法 389⑥)。
③－３ 取締役が株主総会に提出しようとする会計に関する議案、書類等(施行規則 108)を調査し、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない(会社法 389③)。
○ 公開会社及び大会社の会社区分による機関設計の相違
・ 大会社は、会計監査人を置かなければならない（会社法 328①②）。

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・ 大会社で公開会社は、監査役会を置かなければならない（会社法 328①）。
・ 大会社でなく、公開会社でない会社は、監査役会及び会計監査人の設置を義務付けられてはいないが、任意に定款で定めてこれらの機関を置くことができる（会社法 326②）。
・ 東京証券取引所の上場会社は、大会社でない場合でも、取締役会及び会計監査人の設置とともに、監査役会設置会社か監査等委員会設置会社か指名委員会等設置会社の選択を求められる（東京証券取引所 有価証券上場規程 437）。
東京証券取引所以外の証券取引所については、各々の取引所の定め方による。

大規模会社の監査役と中小規模会社の監査役とでは、事実上は、監査役会設置の有無および会計監査人設置の有無という機関設計の差による相違が生じる。

３ 中小規模会社の監査役の監査活動の選択及び留意事項（１）会社規模、状況、機関設計等に応じた監査活動の選択
本稿１「（３）監査職務を遂行するための監査活動（監査の方法）の選択」に記載の監査活動の選択にあたって、会社が情報を把握しやすい規模であれば、情報把握のための活動は絞り込み可能。
（ⅰ） 大会社でない場合は、実態上は、大会社に比し事業規模や事業所数、在籍人員数等の面で、監査役が情報を把握しやすいものと考えられ、また、監査役会や会計監査人が設置されていないことで必要としない活動事項があるので、状況に応じて監査方法を絞り込むことが可能となる。
（ⅱ）限られた経営資源の下での活動
監査役は、監査リスクに応じ必要な情報を得るだけの監査活動を行う必要があるが、大会社でない場合は少人数体制ゆえに、ベストの組織、管理体制は作ることができない場合があり、セカンドベスト、サードベストの体制で運営せざるを得ないなかで、何が主要なリスクであるかについては、会社の業務執行者及び監査役自身を含む会社関係者がそれぞれに、また、共通に、認識したうえで、環境や時間等を勘案し活動可能な範囲内で対応せざるを得ないこともある。

（２）実態として「常勤」の勤務ではない監査役
他に常勤の監査役がいなければ、非常勤の監査役であっても、自ら情報を把握する活動が必要となる。
（ⅰ） 他に、常勤の監査役がいない場合
監査役会設置会社でない会社においては、会社法上、監査役に常勤か非常勤かの区
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分がないので、実態として「常勤」の勤務ではない監査役の場合でも法的にはその監査の責任において、常勤できる場合との相違はない。
したがって、他に常勤の監査役が就任していない非常勤監査役のみの場合は、どのような勤務実態かにかかわらず監査に必要な情報を自身で把握する活動が必要となる。
しかし、実態として非常勤での監査活動には時間の制約があるので、情報不足を補うためには、定例的・臨時的情報がともに監査役に自動的に報告される体制や社内の管理組
織・使用人等（監査役スタッフに限らず既存の社内管理組織・担当者を含む）との連携による調査実施とその結果についての監査役への報告等の監査環境整備が必要であり、即ち、内部統制の整備が求められる。（実施要領第２章参照）
この点も前記（１）（ⅱ）のとおり限られた経営資源の下での社内体制との兼ね合いとなるが、社内の管理体制が不充分な会社において監査役が非常勤という実態の場合は、情報不足に伴うリスクが極めて高いことを認識し監査活動を選択する必要がある。
（ⅱ） 他に、常勤の監査役がいる場合
監査役会が設置されていれば、必ず「常勤」の監査役が就任している。
監査役会設置会社でない会社には、常勤の監査役の選定は義務付けられていないが、実態として常勤で勤務できる監査役を「常勤監査役」に選定して常勤監査役と呼称することは差し支えない。
監査役会設置会社でない会社においても、実態として他に「常勤」の監査役が就任している場合には、それらの会社の非常勤の監査役は、監査の分担において、必要な監査情報の収集把握を常勤の監査役の活動に多く依拠することが可能となる。

（３）監査役協議会等を設けた場合の役割、権限、義務、責任
監査役協議会等は、監査役間の緊密な協議、連携、分担、社内発信等の運営により、監査役会設置会社に劣らない監査役監査機能発揮が期待される。
ただし、監査役協議会等は、法定の機関ではなく任意の会議体であって会社法上の権限はない。
→ 各監査役の役割、権限、義務、責任は、会社法上は、監査役協議会等の有無にかかわらず相違がない。
（「監査役会」は、法定の機関であり一定の権限を有する。このため、監査役会設置会
社とそれ以外の会社では、各監査役の権限、義務に一部の相違が生ずる。）
監査役会設置会社でない会社で監査役が 2 人以上の場合、監査役はそれぞれが本稿「１ 監査役の職務」に記載の監査職務を遂行する責任があるが、監査役間で緊密に連絡、協議、情報交換等の連携をとり、協働又は分担して監査を遂行する必要がある。
この場合に、監査役間の情報交換、連携、意思疎通等のために「監査役協議会」「監査役連絡会」等（以下、監査役協議会等という。）の場を設けて、監査役会に準じた運22

営を行ってもよい。
監査役協議会等における監査役間の緊密な協議、連携、分担は、監査の効率化や充実とともに、取締役及び使用人に対して助言・勧告等を行う場合にも、監査役が単独で行うよりも効果が強まることにもなり、会社法上の「監査役会設置会社」ではなくとも、監査役
協議会等を適切に運営することにより監査役会設置会社に劣らない監査役監査機能を発揮することも可能となる。
ただし、監査役会設置会社でない会社の監査役協議会等は、法定の機関ではない任意の会議体であって会社法上の権限を有していないため、監査役協議会規程等に諸事項を定めて決定等を行ったとしても、会社法においては「監査役間の協議、あるいは監査役の過半数による同意、決定」であって、各監査役の役割、権限、義務、責任については、監査役協議会等の有無にかかわらず相違がない。したがって、以下の事項に留意する必要がある。
［監査役協議会等における留意事項］① 会社法上の決議機関ではない。
監査役協議会等は、各監査役からの報告聴取権や監査役の選任の同意、会計監査人の選任・解任・不再任に関する同意等の決定について会社法上の会議体としての権限をもっているわけではないが、本稿「２ 監査役の職務に関する会社法の規定」に記載の各監査役の権限を妨げない範囲で、意思疎通を図り各監査役の同意を得て決定する（会社法上は、会としての決定ではなく各監査役による決定、複数監査役の場合は監査役の過半数の同意による決定である。）という運営を行うことができる。
② 「監査役協議会等としての法定の監査報告」は作成できない。
「監査役会監査報告」は監査役会が機関として会社法上作成が義務付けられている「法定の監査報告」である。
これに対し、監査役会設置会社でない会社で作成する監査報告は、会社法上は「各監査役の監査報告」のみであり、監査役協議会等の場で審議し一通にまとめて作成したとしても、その監査報告は、「各監査役の監査報告を一通にまとめて株主総会に提出するもの」であって、機関としての監査報告ではない。
したがって、当該監査報告は、「監査役協議会監査報告書」のような名称を付さずに、単に「監査報告書」とし、法定の「監査役会監査報告」と株主に誤認されることは避ける必要がある。
③ 社内における「監査役協議会等」の位置づけ
監査役協議会等は会社法上の会議体ではないので、上記のように株主への報告等において監査役会と誤認される使用は避けるべきであるが、会社内では監査役協議会として発信を行う等有効に活用し監査の実効性を高めることが期待される。

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（４）業務執行者との意思疎通による監査環境整備が重要
中小規模会社の適正な運営は、社長に負うところが極めて大きい。
また、社長の理解がなければ、監査役は実効的な監査ができない。
いずれからも、監査役と業務執行者、特に社長との円満・円滑な意思疎通が不可欠。
監査役がその職責を果たすためには、特に代表取締役社長を中心とする業務執行者は監査対象ではあるものの、これら業務執行者とでき得る限りの意思疎通を図り、監査役の役割に関する理解を得ることが不可欠であり、監査役に対する報告や監査役による情報把握の活動及びそれに基づく監査役からの見解伝達、相談、指摘、助言、勧告等を真摯に受け入れる風土や環境の整備を図ることが求められる。
一方で、取締役又は取締役会は、監査役が職務を執行するために必要な体制の整備に留意する義務が規定されている（施行規則 105②）。
これらの環境整備の努力の結果としての代表取締役はじめ業務執行者の監査役監査に対する認識・理解度についても、監査役は監査上のリスク要因として判断し、その協力度合いに応
じて監査役自身の現実の監査活動を選択して実施する必要がある。

（５）会計監査人設置会社でない場合の監査役の会計監査
会計監査人設置会社でない場合でも、監査役は、財務・会計の高い知見を必ず必要としているわけではないが、その会計監査は、業務監査で把握した会社の実態に関する情報と照らし合わせて計算関係書類の内容に不自然なところはないかの適正性を判断し、監査報告書において監査役自身が計算関係書類の適正表示に関する監査結果を報告することが求められる重要な職務である。
会計監査については、会計監査人が設置されている場合は会計監査人が第一次的に会計監査を行い、監査役は会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断するが、会計監査人設置会社でない場合は監査役が会計監査を全て担ったうえで、計算関係書類（注）の表示の適正性に関する意見表明を行わなければならない。
この場合の会社法における会計監査には、会計監査人の職業的専門家の厳密さが要求されない程度の、「計算関係書類に表示された情報」と「計算関係書類に表示すべき情報」との合致の程度を確かめ、その結果を利害関係者に伝達するための手続を含む（計算規則 121②）とされていて、監査役の会計監査は、財務・会計の高い知見を必要とするものではないが、監査役の会計監査の質が低いことを許容するものでもなく、監査役という職務に通常期待される程度の善管注意義務を尽くして会計監査を行うことが求められる。
監査役の会計監査実務のあり方は、参考資料１「監査基準を実践するための中小規模会
社監査役の監査実務の例示－６ 会計監査」による。
（注） 計算関係書類とは、各事業年度の計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算

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書、個別注記表）及びその附属明細書、連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結注記表、又は指定国際会計基準、修正国際基準、米国基準のいずれかで作成する連結計算書類）、並びに臨時決算を行った場合の臨時計算書類（貸借対照表、損益計算書）をいう（計算規則 2③三、2③二、59①、2②十九、61、120、120 の二、120 の三、
2②十七、60）。
なお、会社法の連結計算書類は、会計監査人設置会社でなければ作成できない(会社法 444①)
ので、会計監査人設置会社でない会社において連結計算書類が作成された場合でも、法定のものではなく任意に作成された参考資料であり、監査役は、その表示の適正性について監査報告で意見表明を行う必要はない。
したがって、会計監査人設置会社でない会社における監査役が監査報告でその表示の適正性に関する意見表明を求められる計算関係書類とは、臨時決算が行われない限りは、事業年度の計算書類
及びその附属明細書のみであり、監査役は、これらの書類の表示の適正性を判断するために期中及び期末の会計監査を行うこととなる。

（６） 任意監査人がいる場合の連携① 監査役の会計監査の位置づけ
上記（５）に記載のとおり、会計監査人が設置されている場合は会計監査人が第一次的に会計監査を行い、監査役は会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断するが、会計監査人設置会社でない場合は、会社が公認会計士又は監査法人と任意監査契約を締結していても（以下、本稿で任意監査契約の公認会計士又は監査法人を「任意監査人」と記載する。）、会社法上は、監査役が会計監査を全て担ったうえで、監査役監査報告において監査役自らが「計算関係書類の表示の適正性に関する意見表明」を行わなければならない。
② 任意監査人との連携の必要性
任意監査人は会計専門家であり、その知見および監査の遂行状況等を参考にすることは、監査役の会社法会計監査においても極めて有益であるとともに、監査役が把握している事項の情報は任意監査人にとっても有効なものとなることから、相互に情報を提供し連携することは、双方の監査の信頼性と実効性を高め監査の効率も上がることとなる。任意監査人は、「監査役が適切に職務を遂行するに当たり意思疎通を図るべき者（施行規則 105②三）」にも該当する。
したがって、監査役は、任意監査人とも「会計監査人」とほぼ同様の連携、意思疎通を図ることが適切となる。
また、企業会計審議会「監査における不正リスク対応基準」は上場会社又は一定規模以上の会社に対する監査を念頭に作成されたものであるが、任意監査契約において実施する監査の内容として金商法又は会社法に準じた監査を行うことを定めた場合は、中小規模会社の任意監査でも同基準を適用する場合もある。
参考 「監査における不正リスク対応基準」（平成 25 年 3 月 26 日企業会計審議会）

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第二 不正リスクに対応した監査の実施
17 「監査役等との連携」
監査人は、監査の各段階において、不正リスクの内容や程度に応じ、適切に監査役等と協議する等、監査役等との連携を図らなければならない。
監査人は、不正による重要な虚偽の表示の疑義があると判断した場合には、速やかに監査役等に報告するとともに、監査を完了するために必要となる監査手続の種類、時期及び範囲についても協議しなければならない。
18 「経営者の関与が疑われる不正への対応」
監査人は、監査実施の過程において経営者の関与が疑われる不正を発見した場合には、監査役等に報告し、協議の上、経営者に問題点の是正等適切な措置を求めるとともに、当該不正が財務諸表に与える影響を評価しなければならない。

③ 任意監査契約の内容確認と連携のポイント
任意監査人は、会社法の会計監査人ではなく会社法に規定された監査役への「通知」や「報告」が当然に行われるものではないこと及び任意監査の範囲は会社と任意監査人との契約内容によるので、監査役は、任意監査契約の内容を確認するとともに任意監査人とよく協議し意思疎通を図り、必要な事項について監査役から質問し説明を依頼する等の連携を行う必要がある。
監査役は、自身が行う会社法会計監査にあたって任意監査人の会計監査に依拠することはできないが、任意監査契約の監査内容を確認して任意監査人が実施する監査で会社法会計監査に資するものは活用すべきであり、任意監査人から監査計画の概要および監査重点項目の説明を受け、専門的事項については任意監査人に質問し説明を受けるとともに、監査役から任意監査人に対して会社の経営、事業、組織、課題、リスク、内部統制の問題点等を説明する等の連携が望まれる。
任意監査人からは会社法や金商法に基づく会計監査報告書は提出されない（上場申請時を除いて）が、監査役から任意監査人による監査結果の講評を依頼することも適切である。
また、任意監査人から、計算規則 131 条の独立性・適正性確保体制に関する通知はされな
いが、任意監査が会社の計算関係の適正性確保に有効に機能するためにも、同様の内容について監査役から質問し説明を求めることが望まれ、監査役はその内容や任意監査の実施状況を評価し、監査法人との任意監査契約の継続または更改や、任意監査人の報酬等について見解を整理して取締役と意思疎通、協議する等の積極的な関与を図ることが望まれる。

（７）親会社がある場合の子会社の監査役（ⅰ）親会社監査役（又は監査等委員会、監査委員会）と子会社監査役の関係① 子会社監査役による子会社の取締役の職務執行の監査
子会社の取締役の職務執行の監査は当該子会社の監査役の職務である（会社法 381
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①②）。

② 親会社監査役（監査等委員会、監査委員会）による子会社の調査
親会社の監査役（監査等委員会、監査委員会）は、その職務を行うため（即ち、「親会社の取締役の職務執行（注）の監査」という監査役、監査等委員会、監査委員会の職務を行うため）必要があるときに、子会社の調査をすることができる（会社法 381③、399
条の 3②、405②）。

③ 親会社及び自社の子会社の監査役（監査等委員会、監査委員会）との意思疎通
及び情報の交換の義務
監査役は、その職務の遂行（注）（子会社は①の監査、親会社は②の調査）に当た
り、必要に応じ、自社の他の監査役に加えて、親会社及び自社の子会社の監査役（監
査等委員会、監査委員会）との意思疎通及び情報の交換を図るよう努めなければならな
い（施行規則 105④）。
（注） 「執行」とは日常個々の事柄を行うこと、「遂行」とは一定期間を通じてまとまったことを成し遂げることに用いられる。

（ⅱ）親会社の役職員との兼任での実態上の非常勤の監査役の場合
親会社がある子会社の監査役で、親会社の役職員との兼任での実態上の非常勤の監査役として選任されている場合等は、子会社の監査役として子会社の監査を遂行することは当然の責務であるが、株主である親会社が自社における職務との兼任での非常勤である
ことを前提として選任しているのであるから、親会社の子会社管理組織やその他の親会社が有する子会社に関する諸情報等の経営資源（注）を活用する等により監査方法を絞り込
むことが可能となる。
（注） 親会社の子会社管理組織やその他の親会社が有する子会社に関する諸情報等の経営資源の例示① 親会社の関連事業部等の子会社管理部門が日常的に把握している子会社の経営状況② 親会社が企業集団内部統制システムとして構築するグループ内部統制の運用の状況③ 親会社の内部監査部門が行う子会社の調査④ 親会社の会計監査人が行う連結対象子会社の会計事項調査⑤ 親会社監査役が親会社の取締役の職務執行監査の一環として行う子会社の調査 等（ⅲ）親会社等（注）を有する子会社の場合（公開会社、非公開会社、完全子会社等にかかわらず全ての子会社）の留意事項（注） 「親会社等」とは、親会社及び会社の経営を支配している自然人をいい、会社の議
決権の 50％超を所有するか又は支配力基準に該当するものをいう（会社法 2 四の二、施行規則 3 の二）① 親会社の監査役（監査等委員会、監査委員会）に報告をするための体制
親会社が親会社のために構築・運用する内部統制体制において、「子会社の取締役、会計参与、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、親会社の監査役
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（監査等委員会、監査委員会）に報告をするための体制（施行規則 100③四ロ、110 の
4①四ロ、112①四ロ）」があり、子会社の監査役や子会社の関係者から、又、それらの者が親会社の関係者に報告した場合はその親会社の関係者から、親会社の監査役（監査等委員会、監査委員会）に対して報告する体制を親会社が構築・運用するに際して、子会社監査役も協力・連携する。
② 企業集団内部統制体制
親会社がグループ会社に関して構築・運用する「企業集団内部統制体制」には、
イ 子会社の業務執行者の職務執行事項の親会社への報告体制
ロ 子会社の損失危険管理体制
ハ 子会社の効率性確保体制
ニ 子会社の法令等遵守体制が規定されており（施行規則 100①五、110 の 4②五、112②五）、これらの企業集団内部統制体制の構築・運用は親会社取締役の職務であることから親会社監査役（監査等委
員会、監査委員会）が企業集団内部統制体制の構築・運用の状況について監査するが、実際に子会社においてこれらの体制を整備することは、子会社の業務を執行する子会社の取締役の職務であるので、子会社の監査役は子会社の取締役の職務執行の監査の一環として子会社における内部統制体制の構築・運用の状況を監査し、親会社関係部門及び親会社監査役（監査等委員会、監査委員会）と連携する必要がある。
（監査役監査実施要領第 7 章第 4 項 7（２）重要な統制上の要点（ⅴ）参照）③ 親会社等との間の取引に関する調査
親会社等と子会社との間で取引がある場合は、関連当事者との取引に該当する（計算規則 112④一、二、四）ので、親会社と子会社は、それぞれ、自社が会計監査人設置会社

または公開会社である場合には、自社の個別注記表にその取引に関する注記を行わなければならない（計算規則 98①十五、112①。自社が会計監査人設置会社でもなく公開会社でもない
場合は、自社における注記は不要。計算規則 98②一）。

子会社において個別注記表に親会社等との間の取引に関する注記を要する場合には、
イ 当該取引をするに当たり子会社の利益を害さないように留意した事項（留意した事項がない場合は、その旨）
ロ 当該取引が子会社の利益を害さないかどうかについての取締役（会）の判断及びその理由
ハ 社外取締役を置く会社において、ロの取締役（会）の判断が社外取締役の意見と異なる場合はその意見を、次に述べる子会社の区分に応じて、子会社の事業報告又はその附属明細書に記載
しなければならない。
子会社が会計監査人設置会社である場合は、関連当事者との取引に関する注記事項
全てを個別注記表に記載しなければならず（計算規則 112①）、上記のイロハの事項は「事28

業報告」に記載しなければならない（施行規則 118 五）。
子会社が公開会社であっても会計監査人設置会社でない場合は、関連当事者との取引に関する注記事項の一部（計算規則 112①四-六、八）については、個別注記表でなく計算書類の附属明細書に記載することができる（計算規則 112①ただし書、117 四）。親会
社との間の取引についてそのような取扱いをした場合は、上記のイロハの事項は「事業報告の附属明細書」に記載しなければならない（施行規則 128③。そのような取扱いをせずに個別注
記表に記載した場合は、施行規則 118 五の原則どおり、上記のイロハの事項は事業報告に記載する）。

なお、子会社が会計監査人設置会社でもなく公開会社でもない場合は、関連当事者との取引に関する注記を要しない（計算規則 98②一）。この場合は、上記のイロハの事
項についても、事業報告又はその附属明細書に記載する必要はない（施行規則 118 五）。
上記のイロハの事項が事業報告又はその附属明細書の内容となっているときは、監査役の監査報告において当該事項についての意見を記載しなければならない（施行規則 129①六）。
（上記の意見を形成するために行うべき調査の内容及び方法については、本手引書の「参考資料１「監査基準を実践するための中小規模会社監査役の監査実務の例示」の５（５）①「親会社等との間の取引に関する調査」及び監査役監査実施要領第 8 章第 7 項 VI「親会社等との取引に関する監査」参照。）（監査報告については、監査報告ひな型Ⅰの１の監査報告書の２⑤及び注 29、30、ひな型
Ⅰの２の注ホ、ひな型Ⅰの３の注ロ参照。）④ 完全親会社等を有する完全子会社の場合の多重代表訴訟
完全親会社等（注）を有する完全子会社（注）の場合、完全子会社の役員（取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人）の責任の原因となった事実が生じた日において、最終完全親会社等とその完全子会社等が保有する当該完全子会社の株式の帳簿価額が最終完全親会社等の総資産の 5 分の 1 を超える場合は、最終完全親会社等の議決権の 100 分の 1 以上を有する株主は、当該完全子会社の役員の責任（特定責任という。）を追及する訴えの提起を請求することができる（会社法 847 の 3①）。
（注）会社法第 847 条の 3 第 1 項、第 2 項の規定により、完全親会社等及び訴訟請求の対象となる完全子会社は、ともに日本の会社法に基づく株式会社に限られ海外会社は該当しないが、親会社が上場、非上場、公開、非公開会社を問わず、また、最終親会社等及び完全子会社それぞれの会社の規模の大小とも関係がなく、最終完全親会社等の総資産の 5 分の 1 を超える完
全子会社は多重代表訴訟の対象となる。
株主代表訴訟の提起件数は、上場会社よりも非上場会社に関する訴訟の件数が多いという事
実にも留意する必要がある。

なお、最終完全親会社等（上場、非上場、公開、非公開会社を問わない）の事業報
告には、完全子会社の株式の帳簿価額が最終完全親会社の当該事業年度の貸借対照表の資産の部に計上した額の 5 分の 1 を超える完全子会社（特定完全子会社という。）がある場合は、以下のイからハの内容を記載しなければならない（施行規則 118 四）
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イ 当該特定完全子会社の名称及び住所
ロ 最終完全親会社及びその完全子会社等における当該特定完全子会社の事業年度末日における帳簿価額の合計額
ハ 最終完全親会社の当該事業年度の貸借対照表の資産の部に計上した額の合計額（多重代表訴訟に関係する用語の意味については、監査役監査実施要領用語解説Ⅰ-５ 親会
社、親会社等、完全親会社、完全親会社等、最終完全親会社、最終完全親会社等及びⅠ７ 子会社、子会社等、完全子会社、完全子会社等、特定完全子会社 参照）（ⅳ）有価証券報告書提出会社の連結対象子会社の場合（親会社が上場会社の場合）親会社が有価証券報告書提出会社で、金融商品取引法の「財務報告内部統制」の適用を受けている場合の連結対象子会社においては、「四半期決算処理」並びに「財務報告内部統制の有効性の評価」や「親会社監査人（注）による連結監査の対象となる」等により、親会社の会計処理と実質的に同等の水準の会計処理や規律が求められ、親会社の監査人からは子会社の監査役による子会社の監視機能の状況についても確認が求められることがある。
これらのなかで、会計事項については、子会社の監査役は自社の経理部門だけでなく、親会社の経理会計部門とも連携し、その子会社に対する経理会計処理の指導の状況等の情報を得て、実態の把握を行うこととなる。
（注） 「金融商品取引法に基づく監査証明を行う公認会計士又は監査法人」を会社法上の機関である「会計監査人」と区分して「監査人」と称することとする。

（ⅴ）上場会社の子会社の場合
上場会社の子会社の場合は、金融商品取引法や東京証券取引所の有価証券上場規程及び同施行規則等の規制において、下記に例示の事項等については子会社も上場会社
である親会社と同様の規制を受けるので、子会社の監査役は、子会社の取締役の職務執行の監査の一環として監査し必要な場合は適切な措置を取る等、子会社及び親会社関係者と連携することが必要となる。
① インサイダー取引規制
会社関係者であって、上場会社等に係る業務等に関する重要事実を知った者は、その事実が公表された後でなければその上場会社の有価証券等の売買をしてはならない（金融商品取引法 166）という規定において、「会社関係者」のなかに親会社のみでなく子会社の役員、使用人等が含まれるとともに、「上場会社等に係る業務等に関する重要事実」のなかにも親会社のみでなくその子会社の決定事項及び発生事項が含まれている。
したがって、子会社の監査役は、子会社の取締役の職務執行の監査の一環として子会
社における親会社発行の有価証券等の売買に関するインサイダー取引防止の体制や運用の状況並びに、子会社の決定事項、発生事項に関する親会社への情報伝達体制等を注視し必要な場合は適切な措置をとる。
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② 親会社における適時開示に該当する事実の子会社における決定又は発生
東京証券取引所の有価証券上場規程及び同施行規則は、上場会社又はその子会
社にその運営、業務、又は財産等に関する重要な事項の決定又は発生があった場合に、当該上場会社に適時開示を義務付けている（東京証券取引所 有価証券上場規程 402～
411、同施行規則 401～404）。

即ち、親会社が上場会社である場合は、親会社自身だけでなくその子会社における決定事項又は発生事項が重要なものであれば、親会社が適時開示を行わなければならない。
この適時開示は親会社の責務であるが、子会社の担当部門から、子会社の重要事項の決定又は発生の事実が適切に親会社担当部門に伝達されて、親会社が適時開示できるようになっているか子会社の監査役も注視し必要な場合は適切な措置をとる。（監査役
監査実施要領第 7 章第 4 項 5（３）（ⅱ）有価証券上場規程に基づく会社情報の適時開示 参照）③ 子会社が上場親会社の支配株主等と取引を行う場合
東京証券取引所の有価証券上場規程は、上場会社又はその子会社と上場会社の支配株主等との間の取引は上場会社のその他の少数株主との間の利益相反取引状況となるので、上場会社又はその子会社が支配株主等との重要な取引を行う場合には、その取引が少数株主にとって不利益なものでないことに関し、当該支配株主等との間に利害関係を有しない者による意見を入手して必要かつ十分な適時開示を行うことを義務づけている（東京証券取引所 有価証券上場規程 441 の 2）。

即ち、親会社が上場会社で支配株主等がある場合に、親会社自身だけでなくその子会
社が上場親会社の支配株主等と取引を行うことを決定する場合においても、当該支配株主等との間に利害関係を有しない者による意見を入手して必要かつ十分な適時開示を行わなければならない。
当該支配株主等との間に利害関係を有しない者による意見を入手して必要かつ十分な適時開示を行うことは親会社の責務であるが、子会社の担当部門から、子会社が親会社の支配株主等との取引の決定を行うことが適切に親会社担当部門に伝達されて、親会社が当該支配株主等との間に利害関係を有しない者による意見を入手して必要かつ十分な適時開示ができるようになっているか子会社の監査役も注視し必要な場合は適切な措置をとる。（監査役監査実施要領第８章第 10 項 上場会社又はその子会社等が行う支配株主との重要な取引等に係る監査 参照）

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