定款

楽天グループ株式会社（令和６年３月２８日改定）

楽 天 グ ル ー プ 株 式 会 社 定 款

第 １ 章

総則（商号）
第 １ 条

当会社は、楽天グループ株式会社と称し、英文ではＲａｋｕｔｅｎ Ｇｒｏｕｐ,Ｉｎｃ．と表示する。

（目的）
第 ２ 条 当会社は、国内外において次の事業を営む会社の株式又は事業体の持分を取得・所有することにより、当該会社・事業体の事業活動を支配・管理することを目的とする。
１．各種マーケティング・小売業務の遂行及びコンサルティング
２．コンピューターシステムの分析、設計業務のコンサルティング
３．通信販売業務
４．出版業
５．投資業
６．電気通信事業及び各種情報提供・情報収集・情報処理・情報通信に関するサービス業
７．コンピューター及びその周辺機器･関連機器並びにソフトウェア及びデジタルコンテンツに関する下記業務ｲ) 開発及び製造
ﾛ) 販売、輸出入、仲介及び設備投資ﾊ) 保守及び修理
ﾆ) 運用及び要員派遣ﾎ) 計算受託業務
ﾍ) リース及びレンタルﾄ) 配信
８．放送法による各種放送事業及び放送関連技術の開発、製作、指導及び販売
９．広告の企画、製作及び広告代理店業
１０．労働者派遣事業、有料職業紹介事業並びに人材の職業適性能力開発のための研修、指導及び教育事業
１１．旅行業法に基づく旅行業
１２．旅行代理店業
１３．損害保険代理店業及び生命保険の募集に関する業務

１４．宅地建物取扱業
１５．金銭の貸付、金銭の貸借の媒介及び保証、クレジットカードの取扱、金融商品取引業、銀行代理業、電子決済等代行業その他金融業
１６．電子マネー・暗号資産その他の電子的価値情報及び前払式支払手段の発行、販売及び管理、電子決済システムの提供、収納・支払等の代行、資金移動業並びに暗号資産交換業
１７．不動産の売買・賃貸・仲介・斡旋及び管理受託並びに建築・土木工事の設計・施工・管理及び請負
１８．不動産の鑑定業
１９．古物売買業
２０．レストラン、飲食店、ホテル、旅館、劇場、映画館、遊技場施設及びスポーツ施設を利用する権利の売買及びそれら施設利用の割引カードの発行業務、普及・発展及び広告に関する業務、調査及び指導業務、加盟店の管理に関する業
務
２１．著作権、著作隣接権、意匠権、商標権、工業所有権の取得及びその管理運用
２２．物品賃貸業２３．食品販売業
２４．陸上運送業、海上運送業、航空運送業、荷役業、貨物利用運送事業、運送取次事業、通関業、輸出入代行業及び倉庫業
２５．教育・医療・スポーツ・飲食・宿泊・売店等の施設の運営・管理
２６．音声・映像のソフトウェアの企画、制作、販売、賃貸
２７．集金代行業
２８．野球・サッカーその他のスポーツ、演芸、演劇、映画、その他各種の興行及びチケット販売並びに公営競技の投票券、スポーツ振興投票券、当せん金付証票等の販売及び払戻
２９．スポーツ用品、遊戯機器、がん具、農水畜産物及び農水畜産加工食品、日用品
雑貨、化粧品、医薬品及び医療機器等の研究、開発、製造業、製造販売業、加工業、輸出入業及び販売業
３０．薬局の経営、調剤
３１．芸能タレント、音楽家、スポーツ選手、インストラクター及び音声・映像技術者等の養成並びにマネージメント
３２．電気及びガス、その他のエネルギーの供給及び小売事業
３３．小型無人機の運航管制システムの企画、開発、制作、販売及び保守
３４．音楽著作権の管理、音楽著作物の利用の開発、コンパクトディスク・ビデオ等の原盤の企画・製作、楽譜の出版
３５．ＡＩ（人工知能）に関するソフトウェア及びＡＩ（人工知能）を活用したサービスの研究、企画、開発、制作、販売、提供、配信、保守及び運用

３６．前各号に付帯する一切の業務
２ 当会社は、前項各号及びこれに付帯・関連する一切の業務を営むことができる。
（本店の所在地）
第 ３ 条 当会社は、本店を東京都世田谷区に置く。
（機関）第 ４ 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人（公告方法）
第 ５ 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

第 ２ 章株式（発行可能株式総数）
第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は、３,９４１,８００,０００株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は次のとおりとする。
普通株式３，９４１，８００，０００株
第１回社債型種類株式７５，０００，０００株
第２回社債型種類株式７５，０００，０００株
第３回社債型種類株式７５，０００，０００株
第４回社債型種類株式７５，０００，０００株
第５回社債型種類株式７５，０００，０００株（単元株式数）第 ７ 条 当会社の単元株式数は、普通株式及び第１回社債型種類株式乃至第５回社債型種類株式（以下、「社債型種類株式」と総称し、第１回社債型種類株式乃至第５回社債型種類株式のうちいずれか一つの種類の株式を意味する場合には、「各社債型種類株式」という。）のそれぞれにつき１００株とする。

（単元未満株主の権利）
第 ８ 条 当会社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）法令により定款をもってしても制限することができない権利（２）株主割当による募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利（３）次条の請求をする権利（単元未満株式の売渡請求）
第 ９ 条 単元未満株式を有する株主は、その単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を自己に売り渡す旨を当会社に請求することができる。
（自己の社債型種類株式の取得に際しての売主追加請求権の排除）
第１０条 当会社が株主総会の決議によって特定の社債型種類株式を有する株主（以下、「社債型種類株主」という。）との合意により当該社債型種類株主の有する社債型種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定し、会社法第１５７条第１項各号に掲げる事項を当該社債型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第１６０条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。
（株主名簿管理人）
第１１条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２

株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

３

当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備え置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。

（株式取扱規程）
第１２条 当会社の株式に関する取扱いは、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第 ３ 章

社債型種類株式（社債型種類株式優先配当金）
第１３条 当会社は、第４７条第１項に基づき１２月３１日を基準日として剰余金の配当を行
うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された社債型種類

株主又は社債型種類株式の登録株式質権者（以下、社債型種類株主と併せて「社債型種類株主等」と総称する。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」と総称する。）に先立ち、各社債型種類株式１株につき、次に定める額の金銭（以下、「社債型種類株式優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該配当の基準日の属する事業年度に次条に定める社債型種類株式優先期中配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。
当該社債型種類株式の１株当たりの発行価格（以下に定義する。）相当額に、当該社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定める配当年率（１５パーセントを上限とする。以下、「本配当年率」という。）を乗じて算出した額（ただし、小数部分が生じる場合、当該小数部分については、当該社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定める。）「発行価格」とは、当該社債型種類株式の募集に際して、その発行前に決定される、当会社に対して払い込まれる１株当たりの金額（当該社債型種類株式の買取引受けによる募集が行われる場合には、当該社債型種類株式の対価として投資家が支払う１株当たりの金額）をいう。
２ ある事業年度に属する日を基準日として、社債型種類株主等に対して行う各社債型種類株式１株当たりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る当該社債型種類株式の社債型種類株式優先配当金の額に達しないときは、その不足額について、本配当年率を基準として当該社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定める算定方法による単利計算により翌事業年度以降に累積する（以下、累積した不足額を「社債型種類株式累積未払配当金」という。）。社債型
種類株式累積未払配当金については、前項又は次条に定める剰余金の配当に先立ち、社債型種類株式１株につき社債型種類株式累積未払配当金の額に達するまで、社債型種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行う。
３

社債型種類株主等に対しては、社債型種類株式優先配当金の額及び社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

（社債型種類株式優先期中配当金）
第１４条 当会社は、第４７条第２項又は第３項に基づき１２月３１日以外の日を基準日（以下、「期中配当基準日」という。）として剰余金の配当を行うときは、当該配当の期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、各社債型種類株式１株につき、各社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定める算定方法により決定される額の金銭（以下、「社債型種類株式優先期中配当金」という。）を支払う。ただし、ある事業年度に期中配当基準日が属する社債型種類株式優先期中配当金の合計額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する社債型種類株式優先配当金の額を超えないものとする。

（残余財産の分配）
第１５条 当会社は、残余財産を分配するときは、社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、各社債型種類株式１株につき、次に定める額の金銭を支払う。
当該社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に、当該社債型種類株式の社債型種類株式累積未払配当金の額及び残余財産の分配が行われる日の属する事業年度の初日から当該分配が行われる日までの期間に係る社債型種類株式優先配当金相当額を加えた額として、各社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定める算定方法により算出される額
２

社債型種類株主等に対しては、前項のほか、残余財産の分配を行わない。

（議決権）
第１６条 社債型種類株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
（金銭を対価とする取得条項）
第１７条 当会社は、社債型種類株式について、各社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定める事由が生じた場合に、取締役会の決議により別に定める日が到来したときは、当該社債型種類株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当会社は、当該社債型種類株式を取得するのと引換えに、社債型種類株主に対し、社債型種類株式１株につき、当該社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に、当該社債型種類株式の社債型種類株式累積未払配当金の額及び当該取得の日の属する事業年度の初日から当該取得の日までの期間に係る社債型種類株式優先配当金相当額を加えた額として、各社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定める算定方法により算出される額の金銭を交付する。社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会が定める合理的な方法によって、社債型種類株主から取得すべき当該社債型種類株式を決定する。
（株式の併合又は分割等）
第１８条 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、社債型種類株式について株式の併合又は分割を行わない。
２

当会社は、社債型種類株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

３ 当会社は、社債型種類株主に対し、募集株式の割当て又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
４ 当会社は、株式移転（当会社の単独による株式移転に限る。）をするときは、普通株主等には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当会社の普通株式と同種の株式を、社債型種類株主等には社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当会社の社債型種類株式と同種の株式を、それぞれ同一の持分割合で交付する。
５

前項の規定に定めるときにおける社債型種類株式優先配当金及び社債型種類株式累積未払配当金の調整については、各社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議により定める方法による。

（優先順位）
第１９条 各社債型種類株式の社債型種類株式優先配当金、社債型種類株式優先期中配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とする。

第 ４ 章

株 主 総 会（招集）第２０条 当会社の定時株主総会は、毎年３月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
２

当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。

（定時株主総会の基準日）
第２１条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年１２月３１日とする。
（招集権者及び議長）
第２２条 株主総会は、代表取締役がこれを招集する。代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定められた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集する。
２

株主総会の議長は、あらかじめ取締役会の定めた取締役が、議長となる。当該取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会の議長となる｡（電子提供措置等）
第２３条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（決議の方法）
第２４条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２

会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第２５条 株主は､当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる｡
２

株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない｡（種類株主総会）
第２６条 種類株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２

会社法第３２４条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

３ 第２０条第２項、第２２条、第２３条及び第２５条の規定は、種類株主総会について準用する。
４

第２１条の規定は、毎年１２月３１日から３ヶ月以内に開催される種類株主総会について準用する。

５

当会社が、会社法第３２２条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、各社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

６ 前項の規定にかかわらず、当会社が以下に掲げる行為をする場合において、社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当会社の株主総会決議又は取締役会決議に加え、社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる社債型種類株主が存しない場合は、この限りではない。
（１）当会社が消滅会社となる合併又は当会社が完全子会社となる株式交換若しく
は株式移転（当会社の単独による株式移転を除く。）（２）当会社の特別支配株主による当会社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当会社の取締役会による承認

第 ５ 章取締役及び取締役会（取締役の員数）
第２７条 当会社の取締役は、１６名以内とする。
（取締役の選任方法）
第２８条 取締役は、株主総会において選任する｡
２

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う｡

３

取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする｡（取締役の任期）第２９条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第３０条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２

取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

（取締役会の招集権者及び議長）
第３１条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、議長となる｡
２

取締役会長に欠員又は事故があるときは、取締役社長が、取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる｡（取締役会の招集通知）
第３２条

取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発する｡ただし､緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる｡

２

取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで、取締役会を開くことができる｡（取締役会の決議の省略）
第３３条 当会社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規程）
第３４条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（取締役の報酬等）
第３５条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第３６条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２

当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。

第 ６ 章

監査役及び監査役会（監査役の員数）
第３７条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（監査役の選任方法）
第３８条 監査役は、株主総会において選任する。
２

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（監査役の任期）第３９条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする｡
２

任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤の監査役）
第４０条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第４１条 当会社の監査役会の招集通知は、各監査役に対して、会日の３日前までに発すものとする。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２

監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開くことができる。

（監査役会規程）
第４２条 当会社の監査役会に関する事項については、法令又は本定款の定めによるほか、監査役において定める監査役会規程による。
(監査役の報酬等)第４３条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第４４条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役との間に任務を怠ったことによる監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

第 ７ 章

計算

（事業年度）
第４５条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から１２月３１日までの１年とする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第４６条 当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。
（剰余金の配当の基準日）

第４７条 当会社の期末配当の基準日は、毎年１２月３１日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年６月３０日とする。
３ 前二項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）第４８条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。