●2019 年度 ESG 説明会質疑応答議事録
日時：2020 年 3 月 17 日（火）15：30～16：40

説明者：独立社外取締役 阿部 敦、理事 水口 恭子■質問者Ａ
Q. これまでの富士通の CEO 選出にはアトランダムな印象があり、将来のサステナビリティが担保されていない印象があります。現在の CEO 選任プログラムがどのように客観的で、かつどの程度戦略的なものになっているか、ご説明いただけますか。
A. (水口) 現在の CEO の選任プログラムについては、まずサクセッションプランニングとして、当社の向かう方向を取締役会で議論した上で作っています。そのサクセッションプランニングを眺めながら実際の候補の者を選び、外部のコンサルタントによるインタビュー、取締役のインタビューを行っています。実際にその中で議論される例として、当社が向かうべき方向性、そのための打ち手と、それを A4 で 1 枚の紙に書いてプレゼンしてくださいといった形でお願いしています。年によって変わりますが、執行役員になった人にはそういったことに対応してもらい、常に取締役のメンバーが将来的な CEOのパイプラインを意識できるような形で取り組んでいます。
(阿部) サステナビリティが担保されないのではないかというご指摘がありましたが、それは恐らく、今の時田社長は SE 出身、田中社長は営業出身と、予想されないような社長の登場を驚かれている部分がおありなのではないかと思いますが、水口が申し上げました通り、サクセッションプランニングの中で時田を選ぶ時も 4 人の候補がいて、その中から選んでいます。それも外部コンサルタントの評価や内部評価を総合して、これから向かうべき方向に誰が一番適しているのか、という観点で評価していると指名委員会から報告を受けています。よく日本の企業では、現社長が次期社長を指名するという形がありがちですが、その問題点は新社長は前社長の路線を否定出来ません。特に我々のような変化の激しい IT 産業において、そういう形のトランジションが起きることはあまりプラスではないと思いますので、客観性を持ったサクセッションプランニングの重要性があると思います。
Q. 取締役会議長、指名委員長、報酬委員長を社外取締役が担うのであれば、社外取締役が取締役の過半数を占めてもいいと思いますが、将来の方向性としてはいかがでしょうか。
また、社内のシニアマネジメントは取締役の椅子が少なくなるとしたら大きく意欲をそがれるかもしれませんが、これをソフトランディングするために考えられる意識づけやインセンティブなどの内部変革について考えらえるものがあればお話ください。
A. (阿部) まず、最初の点ですが、最終的には独立社外取締役が取締役の過半を占めるという方向はあり得ると思っていますので、取締役会全体・事務局を含め、適切なタイミングを持ってそういった形にしたいと考えています。2 点目ですが、日本全体に言えることですが、かつては役員、もしくは取締役になることがサラリーマンの人生として「上がり」のポジションとして捉えられていたと思います。これが、コーポレートガバナン
スの進化によって、また社会的な要求として、取締役会が会社の執行を「取り締まる」役割である以上、社外が過半になるのは自然な流れとして避けられないことなのではないかと思います。その中で、執行側のインセンティブが削がれるとしたら大問題ですが、

当社の場合、執行側の報酬と社外取締役の報酬には雲泥の差があり、執行役員は計画を立て、実行に移し、成果を出すことにより報酬が担保されます。取締役会においても、日本の場合は一人頭の報酬が 1 億円を超えるとディスクローズしないといけないため、それを躊躇してその寸前の報酬に留めているケースがありますが、もし本当に会社が機能するのであれば、株主やステークホルダーの立場からするとそれなりの報酬を出しても構わないのではないかと私は考えています。今、当社においては、現金報酬に加え、ロングタームインセンティブとして株式の業績連動型報酬を加えており、これは 3 年間の業績の推移によって決まります。株部分の報酬比率が低いのでもっと大きくすべきということは取締役会で議論していますが、実際に業績を達成すれば、それなりの報酬が得られます。つまり、執行側で役員になり、なお、その中で昇進して社長や副社長になるということに対するインセンティブは少なくとも報酬面ではかつてよりは良い形、大きい額を手に入れることが出来る仕組みになっています。勿論金銭的なインセンティブだけではないと思いますが、それもプラスに働くと思います。そういった仕組みをきちっと作ればモチベーションが下がるということにはならないのではないかと思います。

■質問者Ｂ
Q. 山本氏や田中氏といった前社長経験者が、現在も取締役になっていることについて、どう評価されているのでしょうか。前任者が現社長に影響を与えているのではないかという疑念をどう払拭するのでしょうか。
A.(水口) 疑念をどう払拭するのか、ということですが、取締役会は半数近くが独立社外役員で構成されているので、議論も独立社外役員の方の発言が中心となっています。前社長などの非執行役員はそれらを是々非々で聞く場面のほうが多いです。独立社外役員の客観的な意見を聞くという空気が醸成されています。
(阿部) 前社長経験者が取締役会に二人もいるというのが奇異な感じがするというご指摘だと思いますが、まさにその通りだと思います。指名委員会でこの体制を検討したときに、それが問題になるのではないか、という議論がなされたと聞いております。指名委員会がどう結論づけたかと言いますと、まず山本シニアアドバイザーですが他社の社外取締役もやっており、個人的な意見ですが、私の前任として富士通の取締役会議長を務められていたときも、非常に独立した客観性を持った運営をされていたと思っています。
時と場合によっては、自分が事業の長を務めていた部門に対しても客観的な意見を述べられ、取締役会の結論を導かれていました。外での経験を得られたことで、独立性の高い視点で取締役として機能されているという判断があります。
もう一つは、非執行取締役の中に一人は富士通経験者が必要という考えがあります。独立社外役員も独立役員会議や、個々の役員に担当としてついてくれている若いスタッフを通じていろいろな情報を得ていますが、それで全てのことが解っているわけではないので、非執行の中に深い経験を持った方が一人いて頂くことは非常に有効だと考えています。まとめますと、山本さんはかなり独立した立場で動かれているので、非執行としての役割を十分に果たされていると思います。田中さんについては、元社長という立場での知見を非執行という形で発揮して頂いています。指名委員会としてそうした議論の上に結論づけたと私は聞いており、私自身もその判断に納得しております。

Q. 時田体制についてどう評価していますか。できれば田中体制と比較してお聞かせください。
A.(阿部) 田中体制から時田体制に変更した理由は、形を変える、質を変えるという取り組みについて方向性と一定の手立てを講じました。形を変えることについては変更はないので、大きな手は打ったと言えます。その上で、新しい方向に舵を切るにあたり、また5 年という時間をかけて取り組む必要があり、新しい体制に引き継ぐほうがいいのでは、という申し出が当時の田中社長からありました。取締役会としても、今後の質を変える、つまり成長戦略を進めるにあたり、エネルギーがあって、今後 5 年をやり切れる人材、かつ変化を恐れない人材が次期社長の要件であると考え、指名委員会で検討しました。
時田新体制になってから、色々な場で考え方を披露させてもらっていますが、まずはDX 企業化に向けて外部からシニア人材を確保し、富士通から独立した会社を設置しました。そして今年度の決算が出たタイミングで、今後 5 年間のキャピタルアロケーションストラテジーを開示すると宣言するなど、積極的な変化について手を打っていく、変化を恐れない社長としての期待に応えてくれていると感じています。この方向性について取締役会としても全面的にサポートしていきたいと考えています。

■質問者Ｃ
Q. スライドの P8 でご説明された、「モニタリングリスト」について、たとえばどのような案件が重要案件としてモニターされているのでしょうか。個別具体的な案件に言及頂きたいわけではなく、どのような性格・要件を持つものをモニターされているのか、可能な範囲で共有頂けないでしょうか。
A.(水口) 当社は多様なビジネスユニットを抱えている会社であり、グループ会社の性質も様々です。例えば、当社がテクノロジーソリューションにシフトしていくにあたり、プロダクトビジネスをどうテクノロジーソリューションに生かしていくか、そういった大きなテーマで、議論されることが多いです。具体的には、コアではないビジネスのグループ会社に関して徐々に Exit していく方向ですが、そのような個別の Exit の取り組み状況を説明するという形で行っております。また、ネットワークビジネスにつきましても、ハードビジネスからソフトビジネスへのシフトもあり、また海外にも大きなネットワークの子会社がある中で、それらをどうしていくか、というような大きなテーマについて、事務局と阿部議長の示唆も得ながら個別に質問事項などを設定し、こういったところを事業部から説明してほしい、とフォーカスしてもらいたい分野を絞り込んで説明してもらう、という形でモニタリングリストを運用しています。
(阿部) 具体的な案件の言及は控えさせていただきますが、当社の将来に向けてインパクトの大きい案件や、今後の打ち手に関することなど両面あり、形を変えることに関わる案件、今後どう展開していくかの案件がある中で、その報告を受けて「そうですか」ではなく、半年後にはどうなっているのか、いつまでに何をやるという執行側の提案がある場合、必ずそれが実行されていることを担保できるよう、タイミングを見て報告をしてもらっています。それによって全員の意識が、緊張感を持った形で重要性を認識し、フォローアップをずっとしていくことが担保されます。このように、何かをドロップしてしまうことがない、もしくは 1 年前に聞いたことが 1 年後に全然違う形になってサプライズになることがないように、ということを担保すべくモニタリングリストを作り、それぞれの案件ごとにあるインターバルで報告を受ける、というプラクティスにしています。
Q. コーポレートガバナンスに関する米国との対比で、独立社外役員のバックグラウンドは会社経営に資する知見が求められる場合が多いとのことですが、貴社の社外取締役でビジネス経験をバックグラウンドとされている方は阿部さんのみである点をどのようにお考えでしょうか。今後、ビジネス経験者が新たに参画されるのでしょうか。また、新たに参画されるスコット・キャロン氏の参画により期待されている変化があればご教示いただけないでしょうか。
A. (阿部) まずご指摘のとおり、ビジネス経験のバックグラウンドを持った方が少ないのは事実であり、今後の検討課題と考えています。投資家の方となるべく積極的にお会いし、いろいろなフィードバックをもらえるようにしていますが、その中で富士通の社外取締役の中に、元経営経験者、元社長などがいないのではないか、というコメントをよく頂きます。では今回独立社外役員を 4 名から 5 名に増やす際、なぜ会社の経営者を入れなかったのかということですが、一つは経営というのは全社経営も必要ですが、経営というのは色々な要素の組み合わせであり、マーケティング、技術開発、新規事業立ち上げ、財務管理、マーケットという面もあります。これまで投資家の皆さんとお会いしている中で、マーケットから見た意見を取締会で反映しているのか、と何回も聞かれています。
自分は必ず取締役会にフィードバックするようにしていますが、マーケットパーティシパントの方がボードに入ってこられ、直接生の声をフィードバックすることに価値があるのではないかと考え、色々な人に意見を求めました。その結果、90％以上の人からそれは素晴らしいアイディアということで賛同頂きました。そこでスコット・キャロン氏にお願いし、ジョインしてもらったというのが背景です。経営者に入っていただくことは非常に価値があることであり、今後引き続き検討していきますが、その時避けたいのが、今までの会社経営の中で、その会社の変革ができていなかった方に来ていただいても意味がないということです。ご自身ができなかった方が入ってこられて、突然その人に「会社はこう変わるべきだ」と言われても経験に基づいたフィードバックにはなりません。是非、ご自身の経験をフィードバックいただける方を、これから指名委員会において探して頂き、ジョインしてもらえるよう検討していきたいと考えてます。

■質問者Ｄ
Q. 日本の会社の中期計画は、「夢」が入っている部分が多く、達成出来ない部分が多いと感じます。米国企業は、実現出来そうな「目標」を示して、忠実に戦略を実行する力強さを感じます。米国企業が常に素晴らしいわけでないですが、阿部さんの豊富な経験上、富士通や日本企業に足りないものは、どのような点がありますか。
A. (阿部) 2015 年に取締役に就任してから繰り返し申し上げていることですが、とにかく戦略が弱い、もしくは戦略がありません。多くの企業の経営方針は作り方がまず経営企画
が事業部に 3 年計画、5 年計画を出してくれと、それらを全部足し込んでそこにその当時のはやり言葉、例えば人工知能、セキュリティ、データなどを散りばめて、それに関連しているものをスライドにはめていく、ということをやっています。これは全く戦略ではなくて、本来戦略というのは蓋然性を持って、あるマーケットを特定してそのマーケットがどれだけの規模になるか、それに対してうちの会社はこういう差別化を持ってアタックしていく、それについてロードマップを作ってどういう手を打って、そこに到達するかを作れて初めて戦略ができるのだと思います。
富士通の戦略も 2015 年から議論をしている中で独立社外役員の中でそういう議論をする場も設けて頂いています。ようやく方向性は決まってきて、今は時田社長以下が肉付け作業をして、今後更に具体的な分野において何をやっていくか、キャピタルアロケーションについて、一体どういう分野にどのぐらいの規模でお金を使っていくのか、これをこれから組み上げていこうとしています。
ご質問の通り、日本の企業は戦略のところが本当に弱く、その場で説明のつく絵を描いて、そこに中身があまりない、もしくはロードマップがきちんと出来ていないという面があると感じます。
Q. 富士通で、今後変わりそうな点はどのようなところで見えてくるとお考えですか。
A. (阿部) 色々なところで変化は見えると思いますし、見え始めてきてほしいと感じています。先ほど言及しましたが、今度設立した Ridgelinez も富士通の 100%子会社ですが、一歩離れた独立した形で運用をしていきますし、色々な社外の方に来て頂いてシニアのポジションについて頂きます。時田社長の経営方針の中でも言及していますが、人事制度もジョブ型、すなわち役割に応じた報酬制度に変えていきます。これも幹部社員から始めますが、準備中です。
Disclosure に関しても KPI に関しても今レビューをしており、キャピタルアロケーションストラテジーのみならず、一番企業価値に寄与するようなところに経営の目標値を置くべきじゃないかという話をしております。営業利益率 10％、自己資本率 40％と申し上げていますけれども、この辺も、もう少し企業価値に繋がる KPI を目標値として置き換えていくことも必要なんじゃないか、そういうことも考えております。そういうところが徐々に出てくると思います。形を変えるという部分はもう時間だけの問題だと思っていますが、もう一つ出てこなければならないのは成長分野で実績が上がってくる、これが一番難しいのですが、これなくして将来はないので、これらをきちっとフォローして実績値を積み上げていきたいと考えております。

■質問者Ｅ
Q. 管理会計上の数値と外部公表値が異なるケースがあり、わかりにくさを感じていますが、それについてどう考えていますでしょうか。
A. (阿部) ご指摘の点はごもっとな部分があると思います。投資家の皆様とお会いするとそういったコメントをよく頂きます。私自身も取締役会でそれを指摘しております。例えば全社費用が大きいが中身は何なのか。それを減らすと言っているが、中身がわからないのに減らすと言ってもよくわからない、ということを言っています。おっしゃる通りです。これについては取締役会で議論をしており、改善する方向で検討を進めています。
すぐに数字全部が置き換わるということには繋がらないかもしれませんが、ご指摘の通り不透明さがあると思いますのでこれについては変えていきたいと考えております。

■質問者Ｆ
Q. ガバナンスの観点から、富士通の事業継続の指針について教えてください。コア・ノンコア、親子上場の解消、資本コスト、というキーワードでお答えいただけますと幸いです。海外のインフラサービスやデバイスソリューションでは、資本コストが継続的に下回っていると思われます。
A. (阿部) キーワードの中で、ノンコアとか上場子会社というものがありましたが、度々言及させていただいていますが基本的な方向性は決まっています。形を変える部分について、後はタイミングだけの問題です。以前より投資家の皆様に対しては言及させていただいてきたことではありますが、売却や撤退についてはいくつかの観点があり、最適のタイミングで流動化していく、もしくは売却していくということです。上場子会社を売却する場合、直ちに売却するか、少しタイミングを見ながら売却するかはいくつかの要
素によって決まると思いますが、幸い大きな上場子会社については当社のコストキャピタルを上回るリターンが出ていますので、バランスシートに載っていること自体は財務的なリターンの観点からマイナスではないと思います。戦略的にはデジタルの方に舵を切って、概念的にはそういったレガシーの資産をデジタルの資産にどんどん置き換えていきますが、置き換える方の仕組みもきちんとできていない段階でそれをやると結局キャッシュだけが浮いてきて、使い道がないということになります。成長戦略を持たない経営者がそれに直面したら皆様にお返しするしかないということになりますので、そこの戦略を今きちんと練っている所です。いわゆるインターナル・ジェネレ―テッド・キャッシュと、そういった資産の流動化によって得られるキャッシュが総額で今後 5 年間でどのくらいになって、それをどういうところに投資して、更に余剰が出たら 5 年間の長期の還元で株主還元に使っていくということを従前から考えていて発表することを申し上げています。このあたりが決まってきたら流動化のタイミングもかなりはっきりしてくるのではないかと思います。外からご覧になっていて、スピードが遅いのではないかと見えるかもしれませんが、これについてはきちんと方向性は決まっていて、後は「出」の方の戦略やロードマップをきちんと作って、経営の舵を取っていきたいと思います。使った方のリターンが出てこないと、全体の収益、資本効率が落ちてしまうので、考える時間を取らせていただいていますが、プランが出来ましたら実行に移していきたいと考えています。

以上