2008/07/18 17:31:33 ／ 08488058_株式会社ＡＣＫグループ_招集（証券コード：2498）
平成20年８月４日

株

主

各

位
東京都渋谷区南平台町１６番２８号
株 式 会 社Ａ Ｃ Ｋ グ ル ー プ
代表取締役社長 廣谷
彰
彦

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 時下ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記により開催致しますので、ご出席下さいますようご通知
申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討下さいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成20年８月19日（火曜日）午後５時30分までに到着するようご返送いただきたくお願い申し上げます。
敬 具

記
１．日

時

平成20年８月20日（水曜日）

午前10時

２．場

所

東京都渋谷区南平台町16番28号 グラスシティ渋谷
株式会社ＡＣＫグループ １階 会議室〔末尾記載の会場ご案内図をご参照下さい。〕

３．目的事項
決議事項
第１号議案

定款一部変更の件

第２号議案

当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続の件

４．その他株主総会招集に関する事項
代理人による議決権の行使につきましては、議決権を有する他の株主様１名を代理人として、その議決権を行使することとさせていただきます。
以上

１．株主総会参考書類に修正をすべき事情が生じた場合は、インターネットの当社ウェブ
サイト（http://www.ackg.jp/）において、修正後の事項を掲載させていただきます。
２．当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さい
ますようお願い申し上げます。

－ 1 －2008/07/18 17:31:33 ／ 08488058_株式会社ＡＣＫグループ_招集

株主総会参考書類
第１号議案

定款一部変更の件

１.変更の理由(１) 当社は、平成20年７月１日開催の当社取締役会において、「当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」の導入を決議いたしましたが、その有効期限は本臨時株主総会の終結の時までとなっております。
当社は、買収防衛策の継続につきましては、本臨時株主総会において株主の皆様にお諮りすることが望ましいと考えております。そこで、株主の皆様のご意思をより法的に明確な形で反映させるために、その根拠規定として、かかる買収防衛策に関する事項についての決定並びに新株予約権者のうち一定の者に対する差別的行使条件及び取得条項を付した新株予約権の無償割当てその他一定の措置について株主総会決議事項とすべく、変更案第18条（買収防衛策）を新設するものであります。
(２) 上記の変更案に伴う条数の変更を行うものであります。

２.変更内容変更の内容は、以下のとおりであります。（下線部分は、変更箇所を示しております。）

現

行
＜新

定

款

設＞

変

更

案

(買収防衛策)第18条 当会社は、株主総会の決議により、当会社の企業価値及び会社の利益ひ
いては株主共同の利益の確保及び向上のため、当会社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）に関する事項について決定することができる。当会社は、当該対応策に基づく対抗措置として、株主総会の決議
又は取締役会の決議により、新株予約権者のうち一定の者に対する差別的行使条件及び取得条項を付した新株予約権の無償割当て又は会社法その他の法律及び本定款上認められる
その他の措置を行うことができる。

第18条～第46条＜記載省略＞

第19条～第47条＜条数を繰り下げ＞－ 2 －2008/07/18 17:31:33 ／ 08488058_株式会社ＡＣＫグループ_招集

第２号議案

当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続の件

当社は、合併や経営統合など、昨今業界再編が急展開している点に鑑み、早急な必要性の観点から平成20年７月１日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決定し、さらに、かかる基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、当社株券等（下記Ⅲ ２.(２) ①で定義されます。）の大量買付行為（下記Ⅲ ２.(２) ①で定義されます。）への対応策（以下「本プラン」といいます。）の導入を決定いたしました。
本プランの有効期間は本臨時株主総会の終結の時をもって終了することを受け、本プランの重要性を鑑み、株主の皆様のご意見を確認させていただくことが適切と考え、本臨時株主総会において本プランの継続に係る議案を諮り、本プランの継続のご承認をお願いするものであります。なお、本議案を株主の皆様にご承認いただいた場合、本プランの有効期間は、本臨時株主総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会（平成22年９月期に関する定時株主総会）の終結の時まで延長されるものとします。
記Ⅰ

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、上場会社として、株主の皆様による当社株券等の自由な売買を認める以上、当社の支配権の移転を伴う大量買付行為に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきだと考えております。
しかしながら、最近の我が国の資本市場における株券等の大量買付行為の中には、現経営陣の賛同を得ず一方的に行為を強行する動きが顕在化しており、①対象会社に対し高値買取の要求を狙う買収である場合や、重要な資産・技術情報等を廉価に取得する等して会社の犠牲の下に大量買付者の利益実現を狙う買収である場合、②株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合、③株主の皆様に十分な検討時間を与えず、また対象会社の経営陣との十分な協議や合意などのプロセスを経ることなく行われる買収である場合、④対象会社の企業価値向上のために必要な従業員、取引先、お客様等の利害関係者との関係を損なうおそれのある買収である場合等、対象会社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるものも少なくありません。
当社は、建設コンサルタント業務を主軸とした公共・公益事業に関するコンサルタ－ 3 －2008/07/18 17:31:33 ／ 08488058_株式会社ＡＣＫグループ_招集

ント業務を展開しており、極めて公共性が高い企業であると認識しております。また、その経営にあたっては、かかる業務に関する十分な理解と顧客・従業員及び取引先等の利害関係者との間に培われた深い信頼関係が不可欠となり、これらなくしては企業価値の向上と株主の皆様の利益に貢献することはできないものと考えております。したがいまして、当社は、上記のような当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。
Ⅱ

基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、上記Ⅰの基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施しております。
１． 基本方針の実現に資する特別な取組み(１)

企業価値の源泉について
当社は、建設コンサルタント事業をコアとする、グループ会社10社を擁する純粋持株会社であります。
建設業界におきましては、国・地方自治体が依然として厳しい財政状況にあり、公共投資が低調に推移し、建設コンサルタント業界の市場規模は引き続き縮小しております。このような中、当社グループは健全な経営を継続し、企業競争力を向上させるために、受注シェアアップに向けた営業活動の強化、各社の専門技術の集約による収益性の向上、新規分野・新市場・新顧客への事業展開の強化、経営基盤の強化などに取組んでまいりました。
当社グループの企業価値の源泉は、公共・公益事業を支える建設コンサルタン
トとして約半世紀に亘り培ってきた経験と技術力にあります。具体的には、道路・河川・交通及び景観など国内の公共・公益事業に関する計画・調査及び設計等のコンサルタント業務のノウハウ、十分な研鑽を積んだ建設コンサルタント業務に精通した従業員の存在、また官公庁をメインとした顧客との間に築き上げられた信頼関係であり、これらの構築のためには新技術の研究開発及び人材の育成など、短期的な利益追求ではない中長期的ビジョンに立った経営を常に行っていく必要があります。
当社グループは、これら当社グループの企業価値の源泉を今後も継続し発展させていくことが、当社グループ全体のひいては株主共同の利益の確保・向上につ－ 4 －2008/07/18 17:31:33 ／ 08488058_株式会社ＡＣＫグループ_招集

ながるものと考えております。
当社グループでは株主の皆様をはじめ、顧客、社会、従業員その他のステークホルダーとの関係を大切にした社会的存在としての企業を充分に認識し、顧客ニーズへのきめ細かな対応、コンプライアンスを尊重した企業モラルの向上こそが、企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと確信しております。
(２) 企業価値の向上に向けた取組み
当社グループは、３ヵ年中期経営計画のもと、従来の公共・公益事業に加え民間市場及び国際市場でのマーケットシェア拡大を目指すとともに、より幅広い社
会貢献の可能性を追求しております。その一つとして、事業発掘、資金調達、資材調達、建設、運営、維持管理等を含めた観点におけるマネジメントに加え、将来自らが建設、維持管理等を実施することをも視野に入れた「ワンストップサー
ビス」を目指しております。そのために当社グループは、グループ体制の強化・推進統合化により、グループ各社の生産性・収益性の向上及び保有するコア技術の向上を図っており、これらコア技術を融合することによって、建設分野のみならず社会環境全般に関わる総合的な知的・マネジメントサービスの提供に努めております。
この中期経営計画を着実に実行することで、当社グループの持つ経営資源を有効に活用するとともに、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の向上に資することができるものと考えております。
(３) コーポレート・ガバナンスについて
当社グループは、社会環境全般から企業の事業活動に至るまで幅広い分野において知的サービスを提供しております。経営に当たっては、「世界の人々の豊かなくらしと夢の創造」という経営理念のもと、株主の皆様をはじめ、顧客、社員やその家族など関係する全ての人々を永続的に満足させるために、経営の透明性、効率性、企業の健全性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
現在、取締役会は４名の取締役で構成されており、原則として毎月１回開催しております。３名の監査役のうち２名は社外監査役であり、監査役会及び取締役会に出席することで監査機能を充実させております。常勤監査役はグループ経営
会議等の重要会議にも出席しております。
また、内部監査として社長直属の監査室が、当社グループにおける内部統制の－ 5 －2008/07/18 17:31:33 ／ 08488058_株式会社ＡＣＫグループ_招集

実効性の検証を含め、法令及び社内諸規程の遵守その他適正な業務執行がなされているかの監査にあたっております。
さらに、ホームページの充実、決算説明会の開催などのＩＲ活動の充実により、経営の透明性を高めることで、その時々の状況下における最適な業務執行の実現を目指しております。
２． 不適切な者によって支配されることを防止するための取組み
当社は、当社株券等の大量買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大量買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、当社株券等の大量買付行為への対応策を策定いたしました（当該対応策の詳細は、下記Ⅲをご参照下さい。）。
当該対応策においては、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大量買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これを適切に開示することにより、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付行為を行おうとする者に対して警告を行うものであります。
３． 取締役会の判断及びその判断に係る理由(１) 前記Ⅱ１.の取組みは、当社及び当社グループの企業価値を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであるので、前記Ⅰの基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(２) 前記Ⅱ２.の取組みについては、当社株券等の大量買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、大量買付者に対して情報提供を求めるとともに、大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を毀損する場合に対抗措置を発動することを定めるものであり、前記Ⅰの基本方針に沿ったものであります。またその継続については、株主の皆様の意思を尊重するため、株主総会での承認をその継続条件としており、さらに取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するために特別委員会を設置し、取締役会は特別委員会の勧告を最大限に尊重したうえで、対抗措置の発動を決議することとしている
ため、その運営は透明性をもって行われます。

－ 6 －2008/07/18 17:31:33 ／ 08488058_株式会社ＡＣＫグループ_招集

したがいまして、当社取締役会は、前記Ⅱ２．の取組みが株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております（詳細については、下記Ⅳをご参照下さい。）。
Ⅲ

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現(１) 企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に反する株券等の大量買付行為の存在
上記Ⅱのとおり、当社においては、企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主
共同の利益の実現に全力で取り組む所存ですが、近年の資本市場においては、株主の皆様に十分な検討時間を与えず、また対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意等のプロセスを経ることなく、突如として株券等の大量買付行為を強行するといった動きも見受けられないわけではありません。
もとより株券等の大量買付行為は、たとえそれが対象となる会社の取締役会の賛同を得ないものであっても、当該会社の資産の効率的な運用につながり、企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現をもたらすものであれば、何ら否定されるべきものではないと考えます。
しかし、このような大量買付行為の中には真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当該会社の株価を上昇させて当該株券等を高値で会社関係者等に引き取らせる目的で行うものなど、企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明白ないわゆる「濫用的買収」が存在する可能性があることは否定できません。
また、当社は、前述のとおり、顧客・従業員及び取引先等の利害関係者との間に培われた深い信頼関係を維持・発展させていくことをはじめ、さまざまなステーク
ホルダーとの良好な関係を継続することが、当社の中長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様の利益につながるものであることを確信しております。当社株券等の大量買付者（下記２.(２) ①で定義されます。）がこれらのことを十分理解し、中長期的にこれらを確保、向上させる者でなければ、当社の企業価値及び会社の利益ひ
いては株主共同の利益は毀損されることになります。

－ 7 －2008/07/18 17:31:33 ／ 08488058_株式会社ＡＣＫグループ_招集(２) 本プラン導入の必要性
当社の株券等は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様に自由に取引いただいています。したがって、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであります。
当社は、直近の株主構成から、安定株主比率が比較的高いと判断しておりますが、
これは永続的なものとは必ずしも言えず、当社としましては、上記(１)のような状
況下で、大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に資するものであるか否か、株主の皆様に適切に判断していただき、提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者
及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社は、当社の企業価値
及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条
件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、以下のとおり本プランを設定いたしました。
大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主
共同の利益を害すると判断される場合の対抗措置を定めています。
なお、現時点において、当社が大量買付行為に関する提案を受けている事実はありません。
２．本プランの内容(１) 本プランの概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。また、会社法その他の法律及び当社の定款上認められるその他の－ 8 －2008/07/18 17:31:33 ／ 08488058_株式会社ＡＣＫグループ_招集

対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に
当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、
当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
(２) 本プランの発動に係る手続①対象となる大量買付行為
本プランの対象となる行為は、当社株券等の一定数以上の買付けその他の有償の譲受けの結果、
ⅰ. 当社の株券等1の保有者２が保有３する当社の株券等に係る株券等保有割合４の合計
ⅱ. 当社の株券等５の公開買付者６が所有７し又は所有することとなる当社の株券等及び当該公開買付者の特別関係者８が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合９の合計のいずれかが20％以上となる者（以下「特定株式保有者」といいます。）による
当社株券等の買付けその他の有償の譲受け又はその提案とします（ただし、当社
取締役会があらかじめ承認したものを除きます。このような買付け等を以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大量買付者」といいます。）。なお、当社は、上記ⅰ又はⅱの割合が20％以上となる場合、当社の経営上具体的な影響力を有することとなると考え、上記要件を設定いたしました。
１. 金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
２. 金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含むものとします。以下同じとします。

－ 9 －2008/07/18 17:31:33 ／ 08488058_株式会社ＡＣＫグループ_招集

３. 金融商品取引法第27条の23第４項に規定する保有をいいます。以下同じとします。
４. 金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。以下同じとします。
５. 金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。以下ⅱにおいて同じとします。
６. 金融商品取引法第27条の３第２項に規定する公開買付者をいいます。以下同
じとします。
７. 金融商品取引法第27条の２第１項に規定する所有をいいます。以下同じとします。
８. 金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付
けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。
９. 金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。以下同じとします。
②本プランの公表及び大量買付者に対する情報提供の要求
当社は、本プランについて金融商品取引所の定める諸規則に基づき適時開示を行うとともに、当社のホームページ（http://www.ackg.jp/）に本プランを掲載いたします。
大量買付者には、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、大量買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、大量買付行為の内容の検討に必要な以下の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）を日本語で記載した、本プランに定める手続を遵守する旨の意向表明を含む買付提案書を提出していただきます。なお、買付提案書には、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大量買付者の存在を証明する書類を添付していただきます。
当社取締役会は、上記買付提案書を受領した場合、速やかにこれを特別委員会に提供するものとします。大量買付者から提供していただいた情報では、当該大量買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大量買付者から提供していただきます。かかる追加情報提供の請求は、上記買付提案書受領後又はその後の追加情報受領後10営業日（行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。）以内に行うこととします。

－ 10 －

2008/07/18 17:31:33 ／ 08488058_株式会社ＡＣＫグループ_招集

ⅰ. 大量買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び（ファンドの場合は）組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、業
務内容、財務内容及び当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報等を含みます。）
ⅱ. 大量買付者及びそのグループが現に保有する当社の株券等の数、並びに買付提案書提出日前60日間における大量買付者の当社の株券等の取引状況
ⅲ. 大量買付行為の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大量買付行為の後における当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第１項、同法施行令第14条の８の２第１項及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定する重要提案行為等を意味します。）を行うことその他の目的がある場合には、その旨及び概要を含みます。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）、方法及び内容（大量買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、大量買付行為の対価の額及び種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性並びに大量買付行為の実行の可能性等を含みます。）
ⅳ. 大量買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実及び仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及びその算定根拠等を含みます。）
ⅴ. 大量買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的な提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。）
ⅵ. 大量買付行為の後の当社グループの経営方針、経営者候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、事
業計画、財務計画、資本政策、配当政策及び資産活用策
ⅶ. 大量買付行為の後の当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社グループに係る利害関係者の処遇方針
ⅷ. 大量買付行為のために投下した資本の回収方針
ⅸ. その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
なお、大量買付者が出現したことを当社取締役会が認識した場合はその事実を、
また、買付提案書又は追加情報を受領した場合はその受領の事実を、速やかに株主の皆様に開示いたします。大量買付者から当社取締役会に提供された情報の内容等については、その全部又は一部につき株主の皆様に速やかに情報開示を行います。

－ 11 －

2008/07/18 17:31:33 ／ 08488058_株式会社ＡＣＫグループ_招集③当社取締役会の検討手続
当社取締役会は、大量買付者から提出された買付提案書の記載内容が本必要情報として十分であると判断した場合（大量買付者による情報提供が不十分であるとして当社取締役会が追加的に提出を求めた本必要情報が提出された結果、当社
取締役会が買付提案書と併せて本必要情報として十分な情報を受領したと判断した場合を含みます。）、その旨並びに下記記載の取締役会評価期間の始期及び終期を、直ちに大量買付者及び特別委員会に通知し、株主の皆様に対する情報開示を法令等に従って適時かつ適切に行います。当社取締役会は、大量買付者に対する当該通知の発送日の翌日から60日以内（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けの場合）又は90日以内（その他の大量買付行為の場合）（かかる60日以内又は90日以内の期間を、以下「取締役会評価期間」といいます。）に、必要に応じて当社から独立した地位にある投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等の第三者の助言を得ながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、下記④に定める特別委員会による勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大量買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に公表いたします。また、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
大量買付者は、この取締役会評価期間の経過後においてのみ、大量買付行為を開始することができるものとします。ただし、当社取締役会は、対抗措置の実施又は不実施の決定を行った場合、直ちに当該決定の概要そのほか当社取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知（不実施の決定に係る通知を、以下「不実施決定通知」といいます。）し、株主の皆様に対する情報開示を行いますが、大量買付者が不実施決定通知を受領した場合は、受領日の翌営業日から、大量買付行為を行うことができることとします。また、株主意思確認株主総会（下記⑤において定義されます。以下同じとします。）を開催する場合は、大量買付者は、
株主意思確認株主総会における対抗措置の発動承認議案の否決及び当該株主総会の終結後に大量買付行為を開始することができるものとします。当該株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が否決された場合には、当該大量買付行為に対しては本プランによる対抗措置の発動は行われません。

－ 12 －

2008/07/18 17:31:33 ／ 08488058_株式会社ＡＣＫグループ_招集④特別委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が進行されたか否か、並びに、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行います
が、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置することとします。特別委員会の委員は、３名以上とし、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役又は執行役として経験のある社外者等の中から選任されるものとします。本プラン継続時の特別委員会の委員には、岸和正氏、吉川修二氏及び山形友紀氏の合計３名が就任する予定です。なお、各委員の略歴は、別紙１「特別委員会委員の氏名及び略歴」に記載のとおりであり、特別委員会規則の概要は、別紙２「特別委員会規則の概要」に記載のとおりです。
また、特別委員会の判断の概要については、速やかに株主の皆様に情報開示を行います。
⑤対抗措置の発動の手続
当社取締役会が対抗措置の発動を判断するにあたっては、その判断の合理性及び公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて当社から独立した地位にある投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイ
ザー、弁護士、公認会計士等の第三者（当社が費用を負担することとします。）の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。
また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、社外監査役全員を含む
当社監査役全員の賛成を得た上で、当社取締役全員の一致により発動の決議をすることといたします。当社取締役会は、当該決議を行った場合、当該決議の概要
その他の事項を、速やかに株主の皆様に情報開示を行います。
当社取締役会は、特別委員会に対する上記諮問に加え、大量買付者の提供する
本必要情報に基づき、必要に応じて当社から独立した地位にある投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等の第三者の助言を得ながら、当該大量買付者及び当該大量買付行為の具体的内容並びに当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に与える影響等－ 13 －

2008/07/18 17:31:33 ／ 08488058_株式会社ＡＣＫグループ_招集

を評価・検討等した上で、対抗措置の発動の是非を判断するものとします。
なお、下記⑥ⅰ及びⅱに記載のとおり、当社取締役会が大量買付行為の内容、大量買付者から提供された情報の内容、時間的余裕等の諸般の事情を考慮の上、取締役会評価期間中に株主の皆様の意思を確認することが実務上可能であり、且つ、法令等に照らして適切であると判断した場合には、特別委員会への諮問に代えて当社の株主の皆様の意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認株
主総会」といいます。）を招集し、大量買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくこともできるものとします。
⑥対抗措置の発動の条件
ⅰ.

大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行い又は行おうとする場合当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続に従わず、大量買付行為を行い又は行おうとする場合、大量買付行為の具体的な条件・方法等の如何を問わず、当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであるとみなし、特別委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当な対抗措置を講じることといたします。なお、かかる場合であっても、当社取締役会が大量買付行為の内容、大量買付者から提供された情報の内容、時間的余裕等の諸般の事情を考慮の上、取締役会評価期間中に株主の皆様の意思を確認することが実務上可能であり、且つ、法令等に照らして適切であると判断した場合には、特別委員会への諮問に代えて株主意思確認株主総会を開催することができるものとします。当社取締役会は、株主意思確認株主総会が開催された場合には、対抗措置の発動について当該株主意思確認株主総会の決議に従うものとします。
ⅱ.

大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行い又は行おうとする場合

大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であり、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う場合であっても、原則として、
当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。大量買付者の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大量買付行為に関する本必要情報及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。

－ 14 －

2008/07/18 17:31:33 ／ 08488058_株式会社ＡＣＫグループ_招集

ただし、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行い又は行おうとする場合であっても、当社取締役会が、大量買付者の大量買付行為の内容を検討し、大量買付者との協議、交渉等を行った結果、当該大量買付者の買付提案に基づく大量買付行為が、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を害するものであると認めた場合には、取締役会検討期間の開始又は終了にかかわらず、当社取締役会は、特別委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させる
ために、必要かつ相当な対抗措置を講じることがあります。具体的には、以下に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該買付提案に基づく大量買付行為は当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を害するものに該当するものと考えます。
(ⅰ) 高値買取要求を狙う買収である場合(ⅱ) 重要な資産・技術情報等を廉価に取得するなど、会社の犠牲の下に大量買付者の利益実現を狙う買収である場合(ⅲ) 会社資産を債務の担保や弁済原資として流用する買収である場合(ⅳ) 会社の高額資産を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせるか、一時的高配当による株価急上昇の機会を狙って高値の売り抜けを狙う買収である
場合(ⅴ) 当社の株券等の買付条件が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切な買収である場合(ⅵ) 最初の買付けで全株券等の買付けの申込みを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付けを行うなど、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合(ⅶ) 大量買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大量買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後する場合(ⅷ) 大量買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切である
場合(ⅸ) 前各号のほか、以下のいずれも満たす買収である場合
a． 顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を害するおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場合－ 15 －

2008/07/18 17:31:33 ／ 08488058_株式会社ＡＣＫグループ_招集

b． 当該時点で対抗措置を発動しない場合には、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益が害されることを回避することができない
か又はそのおそれがある場合
ただし、当社取締役会が大量買付行為の内容、大量買付者から提供された情報の内容等の諸般の事情を考慮の上、当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく損なうおそれがあると認められる場合であって、且つ、法令等に照らして、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主
共同の利益の確保・向上のために適切であると判断した場合には、特別委員会への諮問に代えて株主意思確認株主総会を招集し、大量買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとします。当社取締役会は、株主意思確認株主総会が開催された場合には、対抗措置の発動について当該株主意思確認株主総会の決議に従うものとします。
⑦当社取締役会による再検討
当社取締役会は、一旦対抗措置を実施すべきか否かについて決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為に係る条件を変更した場合や大量買付行為を中止した場合など、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、改めて特別委員会に諮問した上で再度審議を行い、特別委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の実施又は中止に関する決定を行うことができます。
当社取締役会は、かかる決定を行った場合、直ちに当該決定の概要その他当社
取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知し、速やかに株主の皆様に対する情報開示を行います。
(３) 対抗措置の概要
当社は、当社取締役会（株主意思確認株主総会が開催される場合は、当社株主総会）の決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）に基づき、本プランにおける対抗措置として、原則として、別紙３「新株予約権の要項」に従った本新株予約権の無償割当てを行います。本新株予約権は、本新株予約権無償割当て決議において定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における、最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、当社を除きます。）に対し、その保有株式１株につき新株予約権１個以上で本新株予約権無償割当て決議において定める数の割合で割り当てられます。
本新株予約権１個の行使に際して出資される財産（金銭とします。）の価額－ 16 －

2008/07/18 17:31:33 ／ 08488058_株式会社ＡＣＫグループ_招集（行使価額）は１円であり、本新株予約権１個の行使により、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に対して当社普通株式１株が交付されます。
ただし、特定株式保有者及びその関係者は、本新株予約権を行使することができないものとします。
また、当社は、本新株予約権の行使による場合のほか、本新株予約権に付された取得条項に基づき、一定の条件の下で特定株式保有者及びその関係者以外の本新株予約権者から、当社普通株式と引換えに本新株予約権を取得することができます。
なお、当社は一定の条件の下で本新株予約権全部を無償で取得することも可能です。
さらに、本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認が必要です。
上記(１)に記載のとおり、本新株予約権の無償割当てのほか、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることがあります。
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置が実施された場合、速やかに株主の皆様に対する情報開示を行います。
(４) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は本臨時株主総会の終結の時をもって終了することを受け、本臨時株主総会において本プランの継続に係る議案を諮り、これを株主の皆様にご承認いただいた場合、本プランの有効期間は、本臨時株主総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会（平成22年９月期に関する定時株主総会）の終結の時まで延長されるものとします。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合又は、②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本臨時株主総会の決議による委任の範囲内において、必要に応じて特別委員会の意見を得た上で、本プランの技術的な修正又は変更を行う場合があります。
なお、本プランは平成20年８月４日現在施行されている法令の規定を前提としておりますので、同日以後、法令の新設又は改廃等により本プランの規定に修正を加える必要が生じた場合には、当該法令の趣旨に従い、かつ、本プランの基本－ 17 －

2008/07/18 17:31:33 ／ 08488058_株式会社ＡＣＫグループ_招集

的考え方に反しない範囲で、適宜本プランの文言を読み替えることとします。
本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事
実等について、速やかに公表いたします。
また、平成22年９月期に関する定時株主総会の終結の時以降における本プランの内容につきましては、必要な見直しを行った上で、本プランの継続、又は新たな内容のプランの導入等に関して株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。
３．株主及び投資家の皆様への影響(１) 本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時点においては、対抗措置自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様の法的権利又は経済的利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
(２) 本新株予約権の無償割当ての実施により株主及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権は、割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき１個以上で当社取締役会（株主意思確認株主総会が開催される場合は、当社株主総会の決議）が定める数の割合により無償で割り当てられますので、その行使を前提とする限り、株主の皆様が保有する株式全体の価値に関して希釈化は生じません。
もっとも、株主の皆様が、本新株予約権の行使期間中に本新株予約権の行使を行わない場合には、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する株式の価値が希釈化することになります。ただし、当社は、当社取締役会の決定により、下記(４) ③に記載の手続により、本新株予約権の要項に従い行使が禁じられていない株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社
普通株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を行った場合、本新株予約権の要項に従い行使が禁じられていない株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなり、その保有する株式１株あたりの価値の希釈化は生じますが、保有する株式全体の価値の希釈化は生じません。
なお、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し又は無償割当てされた本新株予約権を－ 18 －

2008/07/18 17:31:33 ／ 08488058_株式会社ＡＣＫグループ_招集

無償で取得する場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
(３) 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使又は取得に際して株主及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の行使又は取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使又は取得に際して、特定株式保有者及びその関係者の法的権利又は経済的利益に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、特定株式保有者及びその関係者以外の株主及び投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。もっとも、本新株予約権それ自体の譲渡は制限されているた
め、割当期日以降、本新株予約権の行使又は本新株予約権の当社による取得の結
果株主の皆様に株式が交付される場合には、株主の皆様に株券が交付されるまでの期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち本新株予約権に帰属する部分については、譲渡による投下資本の回収はその限りで制約を受ける可能性がある点にご留意下さい。
(４) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続等①名義書換の手続
当社取締役会（株主意思確認株主総会が開催される場合は、当社株主総会の決議）において、本新株予約権の無償割当てを実施することを決定した場合には、当社は、割当期日を公告いたします。割当期日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に本新株予約権が割り当てられますので、名義書換を済まされていない株主の皆様におかれては、割当期日までに速やかに保有する株式に係る名義書換手続を行っていただく必要があります。証券保管振替機構に対する預託を行っている株券については、名義書換手続は不要です。なお、割当期日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様は、申込みの手続を経ずに当然に本新株予約権者になります。

－ 19 －

2008/07/18 17:31:33 ／ 08488058_株式会社ＡＣＫグループ_招集②本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項並びに株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条
項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）、
その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様が行使期間中にこれらの必要書類を提出したうえ、本
新株予約権１個あたり１円を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき１株（対象株式数の調整があった場合には、調整後の株数）の
当社普通株式が発行されることになります。
③当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、取得条項が複数ある場合には、それぞれ取得条項毎に、取締役会の決議を行い、かつ、新株予約権者の皆様に対する公告を実施した上で、本新株予約権を取得します。また、本新株予約権の取得と引換えに当社普通株式
を株主の皆様に交付することとした場合には、速やかにこれを交付いたします。
なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が特定株式保有者又はその関係者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
上記のほか、割当方法、名義書換方法、行使の方法及び当社による本新株予約権の取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当ての実施が決定された後、株主の皆様に対して公表又は通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
Ⅳ

本プランの合理性（本プランが基本方針に沿い、当社株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由）
本プランは、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、当社株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもな
いと考えております。

－ 20 －

2008/07/18 17:31:33 ／ 08488058_株式会社ＡＣＫグループ_招集

１．買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性確保の原則」）を完全に充足しており、また、株式会社
ジャスダック証券取引所が定める「上場有価証券の発行者による会社情報の適時開示等に関する規則」第２条の２（買収防衛策の導入に係る尊重事項）の趣旨に合致したものです。
２．企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上を目的として導入されていること
本プランは、上記Ⅲに記載のとおり、当社株券等に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することにより、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保又は向上することを目的として導入されるものです。
３．株主意思を重視するものであること
当社は、平成20年７月１日開催の当社取締役会において本プランの導入を決議いたしましたが、本臨時株主総会において本プランの継続に係る議案をお諮りし、株主の皆様の承認を得られることを条件にその有効期間の延長がなされることで、株主の皆様のご意向を反映させます。さらに、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プラン
はその時点で廃止されることとなり、その意味で、本プランの導入だけでなく存続についても、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

－ 21 －

2008/07/18 17:31:33 ／ 08488058_株式会社ＡＣＫグループ_招集

４．独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、上記Ⅲ ２.(２) ④に記載のとおり、本プランの継続にあたり、当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、特別委員会を設置します。
このように、当社取締役会が特別委員会の勧告を最大限尊重した上で決定を行う
ことにより、当社取締役会が恣意的に本プランの発動を行うことを防ぐとともに、同委員会の判断の概要については、適宜株主の皆様に情報開示を行うこととされており、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に適うように本プランの運営が行われる仕組みが確保されております。
５．合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記Ⅲ ２.(２)に記載のとおり、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
６．独立した地位にある第三者の助言の取得
本プランは、上記Ⅲ ２.(２) ③及びⅢ ２.(２) ⑤に記載のとおり、大量買付者が出現した場合、取締役会及び特別委員会が、当社の費用で、当社から独立した地
位にある投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等の第三者の助言を得ることができることとされています。これにより、取締役
会及び特別委員会による判断の公正性及び合理性がより強く担保される仕組みが確保されております。
７．デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ ２.(４)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によりいつでも廃止できることとされており、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない、いわゆるデッドハ
ンド型買収防衛策ではありません。また、当社はいわゆる期差任期制を採用していないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

－ 22 －

2008/07/18 17:31:33 ／ 08488058_株式会社ＡＣＫグループ_招集

別紙１
特別委員会委員の氏名及び略歴
本プラン継続当初の特別委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
岸和正
略

歴： 昭和49年３月
昭和56年11月
昭和57年４月
昭和59年４月
平成２年４月

平成13年４月
平成18年６月
平成18年８月

吉川
略

修二
歴： 昭和46年３月
昭和46年４月
平成９年４月
平成11年４月
平成11年10月
平成12年４月
平成13年４月
平成13年６月
平成14年４月
平成15年６月
平成17年６月
平成18年６月
平成19年12月

山形略早稲田大学法学部卒業
司法試験合格
司法修習生（第36期）
弁護士登録（第二東京弁護士会）
東京富士法律事務所入所
同パートナー弁護士（現任）
第二東京弁護士会非弁取締委員会委員長、法律相談センター運営委員
会、司法修習委員会、会館管理委員会の各副委員長、綱紀委員会、非弁取締委員会委員など
第二東京弁護士会調査室長
持田製薬㈱ 社外取締役（現任）
当社 社外監査役（現任）

横浜市立大学商学部卒業㈱三井銀行入行㈱さくら銀行 資産監査部長
同
審査第一部長同商業銀行ﾃﾞｨﾋﾞｼﾞｮﾝｶﾝﾊﾟﾆｰ審査第一部長
同
執行役員
商業銀行ﾃﾞｨﾋﾞｼﾞｮﾝｶﾝﾊﾟﾆｰ審査第一部長 委嘱
さくら信用保証(株) 顧問
同
取締役副社長SMBC信用保証(株)代表取締役社長(株)フジタ代表取締役専務
同
専務取締役
同顧問（現任）
当社 社外監査役（現任）友紀
歴： 昭和48年９月
昭和53年12月
昭和54年12月
昭和58年２月
昭和58年３月
昭和62年３月
平成４年11月

東京理科大学理学部応用化学科中退
税理士試験合格監査法人セントラル入社
公認会計士第三次試験合格
山形友紀公認会計士税理士事務所 所長（現任）
監査法人セントラル 社員
監査法人セントラル 代表社員（現任）－ 23 －

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別紙２
特別委員会規則の概要
第１条

第２条

２
３
第３条

当社は、当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策、以下「本プラン」という。）の導入に伴い、特別委員会を設置する。特別委員会は、取締役会の諮問により、本プランに基づく対抗措置の実施又は不実施に関する勧告を行い、取締役会の判断の公正性及び中立性の確保に資することを目的とする。
特別委員会の委員は、３名以上とし、以下の条件を満たした者の中から選任する。
選任された委員は、就任にあたり原則として当社に対する善管注意義務条項等を含む契約書を当社との間で締結する。
① 現在又は過去において当社、当社の子会社又は関連会社（以下併せて「当社等」という。）の取締役（社外取締役を含む。）又は監査役（社外監査役を除く。以下同じ。）等となったことがない者② 現在又は過去における当社等の取締役（社外取締役を含む。）又は監査役等の一定範囲の親族でない者③ 当社等と現に取引のある金融機関において、過去３年間取締役（社外取締役を除く。）又は監査役等となったことがない者④ 当社等との間で一定程度以上の取引がある取引先において、過去３年間取締役（社外取締役を除く。）又は監査役等となったことがない者⑤ 当社等との取引先ではなく、当社等との間に特別の利害関係のない者⑥ 企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等（実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者）
委員の選任及び解任は、取締役会の決議により行う。ただし、委員の解任を決議する場合、出席取締役の３分の２以上の賛成によるものとする。
委員の任期は、第1項第2文に定める契約書に別段の定めがない限り、その選任の時から、本プランの有効期間満了時までとする。
特別委員会は、原則として以下の各号に記載される事項について審議・決議し、その決議の内容を、その理由を付して取締役会に勧告する。取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重しなければならない。
① 大量買付者が本プランに定める手続を遵守しているか否か② 買付提案の内容が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を害するか否かの決定並びに対抗措置の実施又は不実施③ 対抗措置の中止④ ①ないし③のほか、本プランにおいて特別委員会が権限を与えられた事項⑤ 本プランに関して取締役会が特別委員会に諮問した事項－ 24 －

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第４条
第５条

第６条
第７条

第８条

⑥ 取締役会が、別途特別委員会が行うことができるものと定めた事項
特別委員会の決議は、原則として委員の全員が出席し、出席委員の過半数をもって行う。
特別委員会は、当社の費用で、独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、
フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。
取締役会は、その決議により、特別委員会を招集することができる。
取締役会は、特別委員会が審議を行うにあたって必要であると認める場合には、取締役１名を特別委員会に出席させ、必要な事項に関する説明を行う機会を与えるよう特別委員会に求めることができる。
特別委員会は、取締役会の要請に応じ、勧告を行う理由及びその根拠を説明しなければならない。

－ 25 －

2008/07/18 17:31:33 ／ 08488058_株式会社ＡＣＫグループ_招集

別紙３
新株予約権の要項
１．割当対象株主
本要項記載の新株予約権の無償割当てを決議する当社取締役会（株主意思確認株主総会が開催される場合は、当社株主総会）（以下、かかる当社取締役会又は当社株主総会における決議を「本新株予約権無償割当て決議」という。）において定める一定の日（以下「割当期日」という。）における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、当社を除く。）に対し、その保有株式１株につき新株予約権１個以上で本新株予約権無償割当て決議において定める数の割合で、新株予約権を割り当てる。
２．発行する新株予約権の総数
割当期日の最終の当社普通株式の発行済株式総数（当社の保有する当社普通株式の数を控除する。）と同数以上で本新株予約権無償割当て決議において定める数とする。
３．新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において定める日とする。
４．新株予約権の目的である株式の種類及び数① 新株予約権の目的である株式の種類
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
② 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権１個の目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は１株とする。
ただし、第５項により、対象株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の総数は調整後対象株式数に応じて調整される。
５．新株予約権の目的である株式の数の調整① 当社が、割当期日後、当社株式の分割若しくは併合又は合併若しくは会社分割等を行う場合、それらの条件等を勘案し、適宜対象株式数の調整を行うものとする。
② 対象株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめその旨及びその事由、調整前の対象株式数、調整後の対象株式数及びその適用の日その他必要な事項を各新株予約権者に書面により通知又は定款に定める方法により公告する。ただし、適用の日の前日までに上記の通知又は公告を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

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６．新株予約権の払込金額無償とする。
７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個の行使に際して出資される財産（金銭とする。）の価額（以下「行使価額」という。）は、１円とする。
８．新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において定める日を初日（以下「行使期間開始日」という。）とし、本新株予約権無償割当て決議において定める期間とする。ただし、第10項に基づき当社が新株予約権を取得する場合には、当社が当該取得を通知又は公告した日から当該取得日までの期間、新株予約権を行使することはできない。行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその翌銀行営業日を最終日とする。
９．新株予約権の行使の条件① 本要項において、次の語句は、別段の定めのない限り以下に定める意味を有するものとする。
a. 「特定株式保有者」とは、当社の株券等の買付けその他の有償の譲受けの結果、Ⅰ 当社の株券等の保有者が保有する当社の株券等に係る株券等保有割合の合計
Ⅱ 当社の株券等の公開買付者が所有し又は所有することとなる当社の株券等及び当該公開買付者の特別関係者が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合の合計のいずれかが、20％以上となる者をいう。
b. Ⅰにおいて「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。以下別段の定めがない限り同じ。Ⅱにおいて「株券等」とは、金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等をいう。
c. 「保有者」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含む。
d. 「保有」とは、金融商品取引法第27条の23第４項に規定する保有をいう。
e. 「株券等保有割合」とは、金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。
f. 「公開買付者」とは、金融商品取引法第27条の３第２項に規定する公開買付者をいう。
g. 「所有」とは、金融商品取引法第27条の２第１項に規定する所有をいう。

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h.

②

③

④

「特別関係者」とは、金融商品取引法第27条の２第７に規定する特別関係者をいう。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除く。
i. 「株券等所有割合」とは、金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいう。
以下に定める者は新株予約権を行使することができない。
特定株式保有者、その共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）、
若しくはその特別関係者又はこれらの者が実質的に支配し、これらの者に実質的に支配され若しくはこれらの者が共同して支配し、これらの者と共同して行動する者と当社取締役会が判断した者（ただし、その者が当社の株券等を取得又は保有することが当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を害しないと当社取締役会が認めた者は、これに該当しないこととする。）
上記②の規定に従い、新株予約権者が新株予約権を行使することができない場合であっても、当社は、当該新株予約権者に対して、損害賠償責任その他の一切の責任を負わないものとする。
各新株予約権の一部行使はできないものとする。

10．当社による新株予約権の取得① 当社は、新株予約権の無償割当ての効力発生日（ただし、本新株予約権無償割当て決議においてこれに代わる日を定めたときは当該日）の翌日以降、行使期間開始日の前日までの間いつでも、新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が判断する場合には、当社取締役会が定める日をもって、無償で新株予約権全部を取得することができる。
② 当社は、第８項の新株予約権の行使期間が終了する時までの間で当社取締役会が定める日において、新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式と引換えに、第９項に従い新株予約権を行使することができる者の新株予約権を取得することができる。
③ 当社は、第８項の新株予約権の行使期間が終了する時までの間で当社取締役会が定める日において、第９項に従い新株予約権を行使することができない者の新株予約権を取得することができ、その対価として、新株予約権と引換えに新株予約権１個につき当社取締役会が定める金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）
を交付することもできる。

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11．新株予約権の行使又は当社による新株予約権の取得により新たに当社株式を取得した場合の当該株主の株主総会における議決権行使
当社が定める基準日後に、新株予約権の行使又は当社による新株予約権の取得によって、新たに当社株式を取得した場合の当該株主は、株主総会において議決権を行使できるものとする。
12．新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の承認を要するものとする。
13．合併、会社分割、株式交換又は株式移転の場合における新株予約権の交付及びその条
件
本新株予約権無償割当て決議において決定する。
14．新株予約権証券の不発行
新株予約権証券は、発行しない。
15．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金の額は、本新株予約権無償割当て決議において定める額とする。
16．新株予約権の行使請求及び払込みの方法
新株予約権を行使しようとするときは、所定の行使請求書（行使に係る新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等の必要事項並びに株主自身が新株予約権の行
使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む
当社所定の書式によるものとする。）に必要事項を記載してこれに記名捺印した上、必要に応じて別に定める新株予約権の行使に要する書類並びに会社法、金融商品取引法及びその関連法規（日本証券業協会及び本邦金融商品取引所の定める規則等を含む。）上その時々において要求されるその他の書類（以下「添付書類」という。）を第８項に定める期間中に払込取扱場所に提出し、かつ、当該行使に係る新株予約権の行使価額全額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むことにより行われるものとする。
17．新株予約権行使の効力発生時期等
新株予約権の行使の効力は、第16項の行使請求書及び添付書類が行使請求受付場所に到達し、かつ行使に係る新株予約権の行使価額全額に相当する金銭が指定口座に入金された時に生じるものとする。

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18．法令の改正等
新株予約権の無償割当て後、法令の制定、改正又は廃止により、本要項の条項に修正を加える必要が生じた場合においては、当該制定、改正又は廃止の趣旨及び文言を勘案の上、本要項の条項を合理的に読み替えるものとする。
以 上－ 30 －

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ご参考
当社株券等の大量買付行為開始時のフローチャート（注１）
当社の株券等に対する大量買付行為について、当社が公表した買収防衛策に定められた手続の遵守を要請（手続が遵守されない場合）（手続が遵守された場合）
大量買付者による買付提案書の提出
記載内容が不十分
当社取締役会による追加情報提供の要請（10 営業日以内）

本プランに定める手続を遵守しない大量買付行為であ る
場合記載内容が十分・当社取締役会による必要情報受領の確認
・大量買付者及び特別委員会に検討開始を通知
取締役会評価期間
60 日又は 90 日以内

諮問

当社取締役会の検討手続（当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を害するか）・情報収集、代替案の検討
・大量買付者との協議・交渉
・外部専門家等からの助言の取得

諮問

特別委員会

勧告

勧告

本プランに定める手続の不遵守を取締役会が確認

(注３)

(注３)

株主意思確認株主総会

可決

(注２)

否決

(注２)

(注２)

取締役会による
対抗措置発動の決議(注２)

取締役会による
対抗措置不発動の決議（注１） 本フローチャートは、本プランの手続の概要を記載したものです。詳細につきましては本文をご参照下さい。
（注２） 当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重して決議を行います。
（注３） 取締役会が大量買付行為の内容、大量買付者から提供された情報の内容、時間的余裕等の諸般の事情を考慮の上、取締役会評価期間中に株主の皆様の意思を確認することが実務上可能であり、且つ、法令等に照らして適切であると判断した場合には、特別委員会への諮問に代えて当社の株主の皆様の意思を確認するための株主意
思確認株主総会を招集し、大量買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていた
だくこともできるものとします。

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株主総会会場ご案内図

場所

東京都渋谷区南平台町16番28号
株式会社ＡＣＫグループ １階

グラスシティ渋谷会議室

交通

ＪＲ渋谷駅南口 徒歩13分
東急東横線渋谷駅南口 徒歩13分
東京メトロ半蔵門線・東急田園都市線渋谷駅(１番出口)
東京メトロ銀座線渋谷駅 徒歩14分
東京メトロ副都心線渋谷駅 徒歩15分
京王井の頭線神泉駅南口 徒歩７分

徒歩12分

（お願い）
当会場には駐車場がございませんので、誠に恐縮ですが、公共の交通機関をご利用下さいますよう、お願い申し上げます。

(1) ／ 2008/07/18 17:25 (2008/07/18 17:25) ／ wk_08488058_99_os2ＡＣＫグループ様_臨時招集_地図_P.doc