平成 30 年 5 月 10 日
各位
会社名
代表者名
問合せ先

ＴＩＳ株式会社
代表取締役社長
桑野 徹（コード番号 3626 東証第 1 部）
経営管理部長河村 正和（Tel.03-5337-4569）

取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の審議を経て、平成 30 年 5 月 10 日開催の取締役会において、当社の取締役、執行役員及びエグゼクティブフェロー（社外取締役、非業務執行取締役及び国内非居住者を除く。以下「取締役等」といいます。）の報酬体系を改定し、新たなインセンティブプランとして、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入することについて決議し、本制度に関する議案を平成 30 年 6 月 26 日開催予定の第 10 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することとしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の導入について（１）当社は、取締役等を対象に、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高め、株主の皆様と利害を共有することを目的として、また、当社中期経営計画達成に向けてコミットメントをより高めるため、中長期的な業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、本制度を導入いたします（※1）
。
（２）取締役等に対する本制度の導入は、本株主総会において本制度に係る役員報酬の承認決議を得ることを条件といたします。
(３）本制度を導入するにあたり、役員報酬 BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP 信託」といいます。
）と称される仕組みを採用いたします。BIP 信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（PerformanceShare）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位や業績目標の達成度に応じて、取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）を交付及び給付（以下「交付等」といいます。
）する制度です。
（※1）本制度の導入により、取締役等の報酬は「基準報酬」、「業績連動報酬」及び「業績連動型株式報酬」により構成されることになります。なお、社外取締役、非業務執行取締役及び監査役の報酬については、従前どおり、「基準報酬」のみによって構成されます。

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２．BIP 信託の仕組み①株主総会決議②株式交付規程の制定

【委託者】
当社
⑦ポイントの付与⑤配当⑧残余株式の継続利用、又は無償譲渡・消却⑨残余財産の給付③信託設定【受託者】（予定）【受益者】

三菱ＵＦＪ信託銀行(株)（共同受託 日本マスタートラスト信託銀行(株)）BIP 信託株式市場④当社株式⑦当社株式交付及び金銭給付

取締役等

当社株式、金銭⑥議決権不行使の指図④代金の支払
信託管理人①②③④⑤⑥⑦⑧⑨

当社は本制度の導入に関して、本株主総会において役員報酬に係る必要な決議を得ます。
当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。
当社は①の本株主総会の決議で承認を受けた範囲内で取締役等に対する株式報酬の原資となる金銭を受託者に信託し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とするBIP信託（本信託）を設定します。
受託者（本信託）は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
信託期間中、各事業年度における役位及び業績目標の達成度等に応じて、毎年、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、対象期間（下記３．
（１）に定めます。
）毎に、その時点での累積ポイント（下記３．
（１）に定めます。
）に応じた株式数の当社株式等について交付等が行われます（なお、下記３．
（６）のとおり、信託契約の定めに従い、原則として、累積ポイントに基づく当社株式等の交付等の基礎となる株式数（以下「算定基礎株式数」といいます。
）の50％（単元未満株数は切り捨て）の交付が行われ、残りの算定基礎株式数相当数の当社株式については本信託内で換価した上で換価処分相当額の金銭が給付されます。
）。
業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本制度又はこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用することができます。なお、本信託を継続せず終了する場合は、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得したうえで消却する予定です。
信託期間中に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、本信託を継続せずに終了する場合には、信託費用準備金（信託報酬・信託費用等に充当するために当社が拠出した資金）の範囲内で当社に帰属し、これを超過する部分については当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄付を行う予定です。

（注）信託期間中、受益者要件を充足する取締役等への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。
なお、当社は、本株主総会決議で承認を受けた信託金（株式取得資金並びに信託報酬及び信託費用の合計額）の額の範囲内、かつ、上限交付株式数（下記３．
（７）に定めます。
）の範囲内で、本信託に対し、追加で金銭を信託し、本信託により当社株式を追加取得する可能性があります。

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３．本制度の内容（１）本制度の概要
本制度は、2019 年 3 月末日で終了する事業年度から 2021 年 3 月末日で終了する事業年度までの 3事業年度（以下「対象期間」といいます。
）を対象として、各事業年度の対象者（下記（３）に定めます。
）の役位及び業績達成度等に応じたポイントを付与し、対象期間経過後に、付与されたポイントの累積値（以下「累積ポイント」といいます。
）に基づいて算出される数の当社株式等を役員報酬として交付等を行うインセンティブプランです。なお、下記（４）②の信託期間の延長が行われた場
合には、以降の 3 事業年度をそれぞれ対象期間とします。
（２）本制度の導入に係る本株主総会決議
本株主総会において、本信託に拠出する金額の上限及び 1 事業年度あたりに取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の株式数の上限その他必要な事項を決議します。なお、信託期間満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、信託期間の延長を行う場合（下記（４）②
ご参照。
）は、本株主総会で承認を受けた範囲内で、信託期間の満了時において信託契約の延長及び追加信託を行うことを取締役会の決議によって決定します。
（３）本制度の対象者（受益者要件）
取締役等は、以下の受益者要件を充足していることを条件に、所定の受益者確定手続きを経て、累積ポイントに応じた数の当社株式等について、本信託から交付等を受けるものとします。
①対象期間中に取締役等であること（制度開始以降に新たに取締役等になった者を含む。
）(※2)(※3)(※4)②国内居住者であること③自己都合又は懲戒等により退任した者、在任中に一定の非違行為があった者又は会社に許可なく同業他社に就職した者でないこと④その他本制度の趣旨を達成するために必要と認められる要件で信託契約又は株式交付規程に定めるもの（※2）制度対象者である取締役等が退任する場合は、所定の手続きを経た後遅滞なく、退任時までの累積ポイントに応じた算定基礎株式数の50％（単元株式数未満は切り捨て）の交付を受け、残りの算定基礎株式数相当数の当社株式については換価した上で、換価処分相当額の金銭の給付を受けるものとします。
（※3）制度対象者である取締役等が在任中に死亡した場合は、所定の手続きを経た後遅滞なく、死亡時までの累積ポイントに応じた算定基礎株式数を換価した上で、換価処分相当額の金銭について、当該取締役等の相続人が給付を受けるものとします。
（※4）対象期間中に国内非居住者となった場合は、その時点までの累積ポイントに応じた算定基礎株式数を換価した上で、換価処分相当額の金銭について給付を受けるものとします。
（４）信託期間①信託期間
2018 年 8 月 1 日（予定）から 2021 年 9 月末日（予定）までの約 3 年間とします。
②本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、さらに 3 年間本信託の信託期間を延長し、当社は本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で、延長された期間ごとに追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長時に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。以下「残存株式」といいます。
）及び金銭（以下、残存株式と併せて「残存株式等」といいます。
）があるときは、残存株式等の価額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とし、残存株式と本信託が追加取得する株式数の合計は取得株式数の上限額の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に本信託の信託期間を再延長することがあります。
（５）取締役等に交付等が行われる当社株式等の数
信託期間中、取締役等（制度開始以降に新たに取締役等となった者を含む。
）に対して、各事業年度（初回は 2019 年 3 月末日で終了する事業年度）における役位及び業績目標の達成度等に応じて、3

当該事業年度終了後の所定の時期に、下記の算定式により算出されるポイントが付与され、本制度の最終事業年度経過後の所定の時期に、累積ポイントに基づき算定基礎株式数を決定します。なお、1ポイント当たりの当社株式は 1 株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割、株式併合等のポイント調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、その分割比率・併合比率等に応じて、1 ポイントあたりの当社株式数の調整がなされます。
（ポイント算定式）
ポイント＝役位別に定める株式報酬額 × 業績連動係数（※5）÷本信託による当社株式の平均取得単価(※5) 業績連動係数は、毎事業年度の連結営業利益、ROE、サービス型事業売上高及び社員満足度等に応じて 0％～150％の範囲で変動します。
（６）取締役等に対する当社株式等の交付等の方法及び時期
上記（３）の受益者要件を充足した取締役等は、本制度の最終事業年度経過後の所定の時期に、上記（５）の累積ポイントに対応する算定基礎株式数の 50％（単元株式数未満は切り捨て）の交付を受け、残りの算定基礎株式数相当数の株式については本信託内で換価処分した換価処分相当額の金銭の給付を受けるものとします。
（７）本信託に拠出される信託金及び 1 事業年度あたりに取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の株式数の上限
当社が信託期間内に本信託に拠出する信託金の上限額及び取締役等に交付等が行われる当社株式等の総数の上限は、本株主総会決議において承認されることを条件として、以下のとおりとします。
①当社が本信託に拠出する信託金の合計上限額
500 百万円（※6）（※6）信託金の上限額は、現在の取締役の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬及び信託費用を加算して算出しています。
②1 事業年度あたりに取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の上限数
61,300 株(※7)(※8)（※7）上記の信託金の上限額を踏まえて、過去の株価等を参考に設定されています。
（※8）信託期間において、本信託が取得する株式数（以下「取得株式数」といいます。
）は、かかる 1 事業年度あたりに取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の上限数に信託期間の年数である 3 を乗じた数に相当する株式数（183,900 株）を上限とします。
（８）本信託による当社株式の取得方法
信託による当初の当社株式の取得は、上記（７）の範囲内で、株式市場からの取得を予定しています。
（９）本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
（10）本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬及び信託費用に充当されます。
（11）本信託の終了時の残余財産の取扱い
業績目標の未達成等により、本信託の終了時（上記(４)②による信託期間の延長を行った場合は延長された信託期間の満了時）に残余株式が生じる場合は、株主還元策として、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却します。また、信託期間中に生じた本信託内の当社株式に係る配当の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了する場合には、信託費用準備金の範囲内で当社に帰属し、これを超過する部分については、当社及び取締役と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

4（ご参考）【信託契約の内容】① 信託の種類② 信託の目的
③ 委託者
④ 受託者

⑤⑥⑦⑧⑨⑩⑪⑫⑬⑭⑮⑯

受益者
信託管理人
信託契約日
信託の期間
制度開始日
議決権行使
取得株式の種類
信託金の金額株式の取得時期
株式の取得方法
帰属権利者
残余財産

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）取締役等に対するインセンティブの付与
当社
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定））取締役等のうち受益者要件を充足する者
当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
2018年8月1日（予定）2018年8月1日（予定）～2021年9月末日（予定）2018年8月1日（予定）
行使しないものとします。
当社普通株式500百万円（予定）（信託報酬・信託費用を含む。
）
2018年8月3日（予定）～2018年8月末日（予定）
株式市場から取得
当社帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあるものとします。
【信託・株式関連事務の内容】①信託関連事務三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事務を行う予定です。
②株式関連事務三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。

以5上