コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEDAITRON CO.,LTD.

最終更新日：2024年4月3日

ダイトロン株式会社代表取締役社長 土屋 伸介
問合せ先：06-6399-5041
証券コード：7609
https://www.daitron.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社および当社グループは、経済のグローバル化が進み企業を取り巻く経営環境が著しく変化する中、企業が持続的に発展し「企業価値の最大化」を常に追求していくことが社会の健全な発展に寄与し、社会的責任を果たすものと考えております。そのために必要不可欠となる法令遵守は
もとより、企業倫理、地球環境、社会貢献などに対する考え方を含んだ経営理念を次のとおり制定しております。
一、我が社は社員の自己実現を尊重し完全燃焼を期するがため、真に働き甲斐のある快適な職場創りを目指します。
一、我が社は株主・顧客・仕入先に対して満足の提供に努力いたします。
一、我が社は絶えずグローバルな視野に立って、技術革新と高付加価値の創造に挑戦していきます。
一、我が社は絶えず感謝の念をもって社会に貢献していきます。
この経営理念を実現するためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要課題であると認識しており、その基本方針を次のとおりとしております。
・ステークホルダーとの良好な信頼関係の構築
・経営の透明性と健全性の確保
・適切なリスク管理
・適時適切な情報開示
当社グループはこの基本方針に基づき、企業経営をより健全かつ効率的に運営するために、業務のコントロールの仕組み・プロセスとして内部統制システムを構築し、運用しております。
これらを踏まえ、企業行動に対する社会的責任や企業倫理に対する社会的要素に対して、ステークホルダーへの責任と信頼に応える体制を築いております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則４−１１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 】
当社の取締役は、経営、財務・会計、マーケティング、人事・人材開発、法務・リスク管理、研究・開発等の各分野において専門知識と豊富な経験を有したもので構成されております。また、海外での勤務、経営経験を持つ取締役を選任しており、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した形で構成していると認識しております。なお、現時点においては女性の取締役は選任しておらず、今後の課題であると認識しております。
また、当社の監査役には弁護士・公認会計士等を選任しており、財務・会計・法務に関する適切な知見を有しております。
各取締役は取締役会において活発な議論を行っており、取締役会は実効的に機能しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、中長期的な企業価値向上のため、取引関係の維持・強化やシナジーの創出等の目的が達成できると判断できる場合には当該企業の株式を保有することを方針としており、この方針にそぐわなくなったものにつきましては、売却することとしております。
また、政策保有目的等について具体的な説明を行うものとしております。
主要な政策保有株式については、定期的に取締役会が取引状況やリスクとリターンの評価、適格性の検証を行い、保有の継続、売却についての検討を行っております。
政策保有株式に対する議決権行使については、無条件に賛成することはせず、当社の企業価値向上に資すると認められるか否かを基準として議決権行使の賛成、反対を決定しております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、取締役会規程に基づき、取締役会においてあらかじめ取引の内容や規模等について承認を必要とし、取締役会承認後実際に取引が行われた際に取締役会へ当該取引の報告を行うこととしております。
当社は、この運用をより一層適切なものとするため、関連当事者間取引に関するガイドラインを定め、運用しております。
【補充原則２−４−１ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、2021年４月１日〜2026年３月31日までの５年間で、以下の目標を設定し、達成に向けて取り組んでおります。
（目標１）：女性の正社員のうち、総合職の比率（2021年４月時点11％）を計画最終年度には15％以上とする。
（目標２）：女性の管理職（課長相当職）の比率（2021年４月時点4.1％）を計画最終年度には10％以上とする。
なお、上記目標に対し2023年12月末時点では、女性の正社員のうち、総合職の比率は20.9％、女性の管理職（課長相当職）の比率は5.1％となっております。
現時点で外国人・中途採用者の管理職登用比率の目標は定めておりませんが、その比率が高まるよう、人材採用・育成及び社内環境の整備に努めてまいります。(2023年12月末時点での管理職登用比率は、外国人1.4％、中途採用者23.6％になっております。）
ダイバーシティについての「考え方」については、階層別研修における研修プログラムにダイバーシティ（多様性）の重要性に関する内容を盛り込
み、その重要性について啓発しております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定拠出年金制度を採用しており、加入時の年金制度教育、年金制度改正時の情報提供、運用商品に関する情報提供等の投資教育活動により、加入者の資産運用を支援しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営戦略や経営計画につきましては、当社ウェブサイト、株主総会招集通知、有価証券報告書、統合報告書等で開示を行っております。
ＩＲ情報サイトhttps://www.daitron.co.jp/ir/（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社および当社グループは、経営理念を実現するためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要課題であると認識しており、その基本方針を次のとおりとしております。
・ステークホルダーとの良好な信頼関係の構築
・経営の透明性と健全性の確保
・適切なリスク管理
・適時適切な情報開示(３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針は次のとおりとしております。
当社の役員報酬等は、各事業年度における業績の向上並びに中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬としての賞与による現金報酬、中長期業績連動報酬としての株式報酬により構成しております。
固定報酬は、各役員の職位に応じ、経営環境等を勘案して報酬額を決定しております。また、業績連動報酬は、各事業年度の業績、従業員賞与
水準等を総合的に勘案して決定しております。業績連動報酬の算定に係る指標は、連結売上高成長率及び連結経常利益等であり、会社の成長性及び収益状況を示す客観的数値であることから、当該指標を選択しております。
中長期業績連動報酬の算定については、中期経営計画において設定しているROE目標を基準とし、各年でその達成度により、所定の計算式に基づいて報酬額を決定しております。なお、計算式につきましては有価証券報告書等で開示しております。
上記の方針に係る事項等について、任意の諮問機関である報酬委員会で審議し、その審議結果を基に株主総会に承認された報酬限度額の範囲内において、取締役会でその報酬額等を決定しております。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
当社は、経営陣幹部の選解任を行うにあたっての方針と手続きを社内規程等で定めております。
また、取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続きにつきましては、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討し、当社の事業発展に貢献できる人物を、指名委員会の審議結果に基づき、取締役会において決定しております。監査役候補の指名を行うにあたっても、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を考慮し、当社の健全な経営と社会的信用の維持向上に貢献できる人物を、指名委員会の審議結果に基づき、監査役
会の同意を得て取締役会において決定しております。
（５）取締役会が（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者および監査役候補者の指名の際は、個々の選任・指名理由を株主総会招集通知の参考資料で開示しております。また、解任の場合においてもその理由の説明を行うこととしております。
【補充原則３−１−３ 情報開示の充実】
当社は、未来のサステナブルな社会の実現に向けた当社の重要課題（マテリアリティ）を特定し、これらの取り組みを着実に推し進めるために代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しており、具体的な活動内容や代表的なＫＰＩについては統合報告書等で開示を行っております。
また、人的資本や知的財産への投資等の開示及び気候変動関連におけるＴＣＦＤと同等の枠組みに基づく開示については、サステナビリティ委員
会の活動を通じて必要なデータの収集と分析、評価を行い有価証券報告書等で開示しており、統合報告書での開示を含め、今後さらに開示内容を充実すべく取り組んでおります。
【補充原則４−１−１ 取締役会の役割・責務（１）】
当社は、取締役会が高度な会社経営機能（意思決定・戦略立案・監督）を担い、その決定に基づく業務執行体制として執行役員会を設置しております。
取締役会は、法令および定款に定められた事項、当社およびグループ会社の重要事項を決定しております。
執行役員会は、取締役会で決定された方針の具体化や事業の課題の対策を協議しており、執行役員会で決定した業務執行の結果は取締役会へ報告され、現場の具体的な課題・問題を迅速に察知・対応できる仕組みとしております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の取締役会は、独立社外取締役を選任するための独立性について社外役員の独立性判断基準内規を定めております。当該内規および東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、指名委員会および取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しております。
【補充原則４−１０−１ 任意の仕組みの活用】
当社は、会社法上の監査役会設置会社であり、独立社外取締役が取締役会の過半数を占めており、取締役会の運営については、独立社外取締役から関与・助言を得ております。
また、取締役の指名・報酬等の重要事項に関して、任意の諮問委員会として社外役員が委員の過半数を占める指名委員会、報酬委員会を設置しており、それぞれの役割は以下のとおりです。
指名委員会は、役員の候補者の指名及び解任を審議し、取締役会に提案しております。
報酬委員会は、役員報酬の体系・制度の方針に係る事項及び報酬額を審議し、取締役会に提案しております。
【補充原則４−１１−１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】

当社の取締役会は、取締役が５〜７名程度の規模が適正と考えております。現在は、社内取締役３名、社外取締役４名（独立社外取締役）であり、取締役は会社経営上の意思決定に必要な広範な知識と豊富なビジネス経験を有する者、また経営の監督機能発揮に必要な出身分野、出身
業務における実績と見解を有すること等に基づき選任することとしております。特に社外取締役に関しては、他社での経営経験や各専門分野における豊富な知識と経験を有する者を選任し、事業の競争力を伸ばしながら、健全で持続可能な成長が図れるように、構成員のバランスに配慮しております。
また、取締役の選任については、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討し、当社の事業発展に貢献できる人物を指名委員会からの審議結果に基づき取締役会において決定しております。
なお、各取締役の経験や知識を一覧化したスキル・マトリックスにつきましては、取締役改選時の株主総会招集通知およびコーポレート・ガバナン
スに関する報告書の最終ページに記載しております。
【補充原則４−１１−２ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の社外取締役および社外監査役は他の上場会社の役員を兼務している者もおりますが、その役割・責務を果たすために必要となる時間・労力を、当社の取締役・監査役の業務に振り向けられるものと考えております。また、社内取締役は当社の子会社との役員兼務はありますが、他の上場会社の役員は兼務しておらず、業務に専念できる体制となっております。当社の社外取締役および社外監査役の他社との兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書およびコーポレート・ガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。
【補充原則４−１１−３ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、各事業年度末に取締役、監査役の全員を対象にアンケートを実施し、その自己評価の結果を参考に取締役会の実効性について、分析・評価を行うこととしており、その結果の概要についてTDnetでの適時開示及び当社ウェブサイトで開示することとしております。
ＩＲ情報サイトhttps://www.daitron.co.jp/ir/【補充原則４−１４−２ 取締役・監査役のトレーニング】
当社は、各取締役等に対し、自己啓発等を目的とした外部セミナー等への参加および外部の人的ネットワークの構築を推奨するとともに、その費用については、社内規程に基づき、当社にて負担しております。また取締役・監査役ならびに経営陣幹部のトレーニングのため、毎年開催するグループ合同役員会及びグループ監査役連絡会において外部講師を招いた講演等を実施することを方針としております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るべく、株主との建設的な対話に積極的に取り組み、経営に活かすことにより、さらなる価値創造に努めます。
また、アナリスト・機関投資家向けには、毎年２月に決算説明会、８月に第２四半期決算説明会を開催し、代表取締役社長が、決算内容および業績見通し、経営戦略等を説明しており、その他にも機関投資家訪問等も行っております。
さらに、株主向けには、毎年開催の定時株主総会終了後、当社取締役および執行役員が出席し、株主懇談会を開催しております。 なお、新型コ
ロナウイルス感染拡大の影響を鑑み、2020年３月以降は株主懇談会の開催を中止しておりましたが、2024年３月開催の定時株主総会より再開いたしました。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、中期経営計画において、資本コストを意識した目標としてＲＯＥの水準について目標設定し、決算発表資料や統合報告書等で開示しております。
現在進行しております第11次中期経営計画におきましては、ＲＯＥ目標を12％以上と定めており、売上規模の拡大やコスト削減による利益率の向上等を通じて収益性を強化し、また、株主還元の拡大等の施策を通じて資本効率の向上に取組んでまいります。
【株主との対話の実施状況等】
当社は、株主・投資家との対話を継続的に実施しております。2023年度における代表者をはじめとする経営陣と機関投資家・アナリストとの対話の実施状況は以下のとおりです。
機関投資家・アナリスト向け説明会
２回
機関投資家・アナリスト向けＩＲ面談
40回

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,109,600

9.99

公益財団法人ダイトロン福祉財団

1,000,000

9.00

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

588,400

5.29

大森 康行

400,000

3.60

株式会社みずほ銀行

399,300

3.59

ダイトロン従業員持株会

383,508

3.45

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

363,000

3.26

ダイトロン取引先持株会

183,900

1.65

日本生命保険相互会社

181,000

1.63

ヒロセ電機株式会社

171,000

1.54

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
2021年８月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者２社が2021年８月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
三井住友信託銀行株式会社/171/1.53
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社/270/2.43
日興アセットマネジメント株式会社/119/1.07<合計 561/5.03>

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12 月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

木村 安壽

公認会計士

和田 徹

弁護士

今矢 明彦

他の会社の出身者△

細谷 和俊

他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

木村 安壽

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由＜選任理由＞
木村安壽氏は公認会計士・税理士としての豊富な経験と専門的見識を有しており、当社経営に有用な意見をいただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。

―――＜独立役員指定理由＞
当社との間に特別な利害関係はなく、一般株
主との利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として指定しました。

和田 徹

○

＜選任理由＞
和田徹氏は 弁護士として企業法務に関する豊富な経験と専門的見識を有しており、当社経営に有用な意見をいただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。

―――＜独立役員指定理由＞
当社との間に特別な利害関係はなく、一般株
主との利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として指定しました。

今矢 明彦

細谷 和俊

○

＜選任理由＞
今矢明彦氏は過去にグローバルに事業を展開する企業グループの経営者を務めていたこと
今矢明彦氏は、シャープ株式会社のディ から、企業経営における豊富な経験と高い見
スプレイデバイスカンパニー 元副社長で 識を有しており、当社経営に有用な意見をいたあり、当社はシャープ株式会社との間に取 だけるものと期待し、社外取締役に選任してお引はありますが、取引の規模に照らして、 ります。
社外取締役の独立性に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。
＜独立役員指定理由＞
当社との間に特別な利害関係はなく、一般株
主との利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として指定しました。

○＜選任理由＞
細谷和俊氏は当社と類似の事業分野においてグローバルに展開するメーカーの経営者を長
年にわたり務められたことから、当社グループ
細谷和俊氏は、日置電機株式会社の元の経営環境や業界動向を的確に判断し、モノ代表取締役社長であり、当社は日置電機
づくりにおける高度な専門的見識から有益なご株式会社との間に取引はありますが、取意見やご指摘をいただけると期待し、社外取締引の規模に照らして、社外取締役の独立役に選任しております。
性に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。
＜独立役員指定理由＞
当社との間に特別な利害関係はなく、一般株
主との利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として指定しました。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

5

0

2

2

0

1

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役会の意思決定におけるプロセスの透明性・客観性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として「指名委員会」および「報酬委員会」を設置しております。なお、「その他」に該当する報酬委員会の委員は社外監査役であります。本報告書提出日現在の各委員会の役割は以下のとおりです。
「指名委員会」
役割：役員の候補者の指名および解任を審議し、取締役会に提案を行う。
「報酬委員会」
役割：役員報酬の体系・制度の方針に係る事項および報酬額を審議し、取締役会に提案を行う。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人（有限責任監査法人トーマツ）からの監査報告会を定期的に開催し、監査計画及び監査実施状況並びに実施結果の報告を受けております。また、必要に応じて情報交換や意見交換を行っております。
また、監査役は、内部監査部門である監査室より、定期的に内部監査計画及びその実施状況並びに実施結果についての報告を受けております。
また、必要に応じて情報交換や意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

北嶋 紀子

弁護士

中山 聡

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)
氏名

北嶋 紀子

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
＜選任理由＞
北嶋紀子氏は弁護士として企業法務等に関する豊富な専門的見識を有しており、当社の意思決定に関する有意義な牽制が可能であると判断し、社外監査役に選任しております。
＜独立役員指定理由＞
当社との間に特別な利害関係はなく、一般株
主との利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として指定しました。

中山 聡

○

―――

＜選任理由＞
中山聡氏は公認会計士として財務及び会計に関する専門的見識を有しており、当社の意思決定に対する有意義な牽制が可能であると判断し、社外監査役に選任しております。
＜独立役員指定理由＞
当社との間に特別な利害関係はなく、一般株
主との利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として指定しました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明2008年３月28日開催の第56期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、役員賞与部分について、連結売上高成長率及び連結経常利益率等の評価指標に基づいた業績連動型報酬体系を導入しております。また、2024年３月28日開催の第72期定時株主総会における決議により、中長期的な業績の向上や企業価値の向上、株価の上昇に対するインセンティブとして業績連動型の株式報酬を導入いたしました。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度における当社取締役及び監査役に対する報酬総額は、238,020千円（うち社外役員分 55,500千円）で、その内訳は以下のとおりです。
取締役に支払った報酬 210,030千円（うち社外取締役分 42,700千円）
監査役に支払った報酬 27,990千円（うち社外監査役分 12,800千円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、企業価値の持続的な向上を図るインセ
ンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職務を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
役員の報酬等につきましては、各事業年度における業績の向上並びに中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、業務執行取締役については、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬（金銭報酬）としての賞与及び株式報酬（非金銭報酬等）により構成し、業務執行取締役を除く取締役については、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）及び業績連動報酬（金銭報酬）としての賞与で構成しております（なお、株式報酬においては、2024年12月期から導入したため、2023年12月期においては、業務執行取締役か否かを問わず、固定報酬としての金銭報酬と業績連動報酬としての賞与により構成しており、その決定に関する方針の内容は、次のa.及びb.のとおりです。）。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容は次のとおりです。
a.基本報酬（金銭報酬）に関する方針
基本報酬は月例の固定の金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準や当社の業績、従業員給与の水準を考慮し、報酬額を決定しております。算定方法につきましては、代表取締役社長が上記の決定方針に基づいて報酬額案を算出し、算出結果を任意の諮問機関である報酬委員会による審議の後、その答申に基づき取締役会の決議により決定しております。
b.業績連動報酬（金銭報酬）に関する方針
金銭報酬としての業績連動報酬は、各事業年度の業績や従業員賞与の水準を考慮し報酬額を決定しております。算定方法につきましては、代表取締役社長が上記の決定方針に基づいて当事業年度の業績評価を行い、その評価を基に予め定めた基準に基づいて個人別報酬額案を策定しております。この個人別報酬額案につき、任意の諮問機関である報酬委員会による審議の後、その答申に基づき取締役会の決議により決定しております。
業績連動報酬等に係る業績指標は連結売上高成長率及び連結経常利益率等であり、当社の成長性及び収益状況を示す客観的数値であることから当該指標を選択し、目標値に対する達成度合いに応じて算出しております。
なお、連結売上高成長率の当事業年度の実績は5.2％であり、連結経常利益率は目標4.0％に対し、当事業年度の実績は6.5％であります。
c.株式報酬（非金銭報酬等かつ業績連動報酬）に関する方針
株式報酬は、業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）（以下「本報酬」といいます。）とし、当社の業務執行取締役に対して、業務執
行取締役の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化することにより企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役会が別途定める期間（以下「評価期間」といいます。）中の業績の数値目標
を取締役会にて予め設定し、当該数値目標の達成度及び業務執行取締役の役位等に応じて算定される数の株式及び金銭（以下「株式等」といいます。）を、毎年特段の事情がない限り定時株主総会後に付与します。なお、採用する業績指標は、利益の状況を示す指標、売上高の状況を示す
指標その他の当社の経営方針を踏まえた指標を報酬委員会の答申を踏まえて取締役会において決定するものとします。
d.報酬等の割合に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については報酬委員会において検討し、取締役会は報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容を決定するものとしております。
上記の方針に係る事項等について、任意の諮問機関である報酬委員会の審議結果を基に株主総会に承認された報酬限度額の範囲において、取締役会でその報酬額等を決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社の取締役および監査役は、その職務の遂行に必要となる情報について、関連部署へ情報や資料を求めることができ、求められた部署は、要請に基づく情報や資料を適宜提供しております。
当社の取締役および監査役に対する支援体制としては、経営管理部および監査室が中心となり、各部署と連携を取りながら支援を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社の体制を採用しており、提出日現在において取締役７名（うち社外取締役４名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任し、社外取締役が取締役会に参加することにより、経営の透明性と健全性の維持に努めております。また、取締役会の意思決定におけるプロセスの透明性・客観性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しております。
（１）取締役会
取締役会は、原則として月１度の定時開催とし、更に重要案件が発生した時は、適時臨時取締役会を開催することとしております。取締役会の参加者は十分に情報を与えられた上で、誠実に相当なる注意を払って、会社及び株主の最善の利益のために行動しております。また、当社の取締役会は常にグループレベルでの経営状態を把握し、グループ企業価値の最大化に向けて、「グループ総合力の強化」を図るための中長期の経営
課題や重要案件について迅速な意思決定を行い、グループ全体の企業統治の一層の強化を推進しております。
（２）執行役員会
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を図ると共に、機動的かつ効率的な業務執行を実現するため、執行役員制度を導入しております。取締役会が選任する執行役員において構成される執行役員会を設置し、取締役会から業務執行機能を引継ぎ、取締役会における意思決定・監督機
能と執行役員会における業務執行機能の分担と責任を明確にしております。
（３）監査役会
当社の監査役会は、現在、社外監査役２名を含む３名の監査役で構成され、原則として月１度の定時開催とし、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。また、監査役は取締役会などの重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況を監査・監督すると共に、内部監査部門及び会計監査人と意見交換を行い、監査機能の向上に努めております。
（４）グループ監査役連絡会
グループ監査役連絡会は、当社並びに子会社の監査役（社外監査役含む）で構成され、定期的に開催し監査方針に基づいてグループ各社の監査に関する情報及び意見を交換し、グループ全体の企業統治を担える体制をとっております。
（５）指名委員会
指名委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、役員の候補者の指名及び解任を審議し、取締役会に提案することを目的として設置しております。
（６）報酬委員会
報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、役員報酬の体系・制度方針に係る事項及び報酬額を審議し、取締役会に提案することを目的として設置しております。
（７）サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティ（持続可能性）をめぐるマテリアリティ（重要課題）に対応し、社会及び当社グループの事業活動の持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けた活動を推進・統括することを目的として設置しております。マテリアリティに対する取組みの具体策についての検討及び目標指標の設定や目標達成に向けた活動のサポート、モニタリングを行い、その検討結果や活動の進捗について取締役会へ報告・提言を行っております。
（８）コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、社内外の関連法規の遵守を柱とする高い倫理観に根ざしたコンプライアンス体制を構築して、グループの健全で円滑な企業運営へ向けた内部統制の強化及び統制活動の整備推進を目的として設置しております。また、企業内不祥事の未然・拡大防止を目的として、第三者機関を情報提供先とする内部通報・相談窓口「ダイトロングループ・コンプライアンスホットライン」を設置し、法令違反又はその恐れのある事実の早期発見に努めております。
（９）グループリスク管理委員会
グループリスク管理委員会は、リスク管理を経営上の極めて重要な活動と認識し、企業価値及び信頼性の向上を目的として設置しております。そこで、経営に重大な影響を及ぼすと懸念されるさまざまなリスクを未然に防止し、ステークホルダーの利益を損なわないよう迅速かつ的確に対処し、経営資源の保全に努めております。また、各事業部門に管理責任者を指名し、リスク管理活動を行うと共に、リスク管理に関する重要事項を速やかに報告する体制をとっております。
（10）情報開示委員会
情報開示委員会は、重要な会社情報について、真実性、網羅性、正確性を確保しつつ適時適切な開示をすることを目的として設置しております。
開示内容や開示時期等の決定を公正かつ迅速に行うと共に、開示内容に関して、記載欠落等のないよう実務的点検作業の役割も担っております。
(11) 内部統制委員会
内部統制委員会は、財務報告に関する内部統制の運用整備や評価を行っており、決算公表時期をはじめ、適時に内部統制の評価結果等を代表取締役社長等に対して報告しております。
２．経営監視機能について(１)監査役監査及び内部監査の状況について
当社は監査役会設置会社の体制を採用しており、監査役３名（うち社外監査役２名）は、取締役の職務執行の適法性を監査すると共に、取締役会に常時出席し客観的な立場から意見を述べるほか、重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の業務全般にわたり適法、適正に業務執行がなされているかを監査し、不正行為の防止に努めております。なお、社外監査役２名はそれぞれ弁護士、公認会計士・税理士であり、その専門的な見地から提言、助言を行っております。加えて、当社並びに子会社の監査役（社外監査役含む）で構成されたグループ監査役連絡会を定期的に開催し、監査方針に基づいてグループ各社の監査に関する情報及び意見を交換して、グループ全体の企業統治を担える体制をとっております。
内部監査につきましては、社内の各部門から独立した監査室を設置し、内部監査担当４名により関係会社を含めた監査を実施し、内部統制の維持向上に努めております。
監査室は、監査結果について四半期毎に代表取締役社長、代表取締役専務、監査役会及び取締役会へ直接報告を行っております。また、指摘事項についての情報共有・意見交換を実施し、改善策を提案しております。
その他、顧問契約を結んでいる法律事務所より必要に応じ法律全般について助言と指導を受けております。会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
監査役会、監査室及び会計監査人は、実効性のある監査の実施に向けて、必要に応じて情報交換や意見交換を行い、相互連携の強化に努めております。
(２)会計監査の状況
当社は会計監査について有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
2023年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 髙﨑 充弘
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 福岡 宏之（注）継続監査年数は７年以内でありますので記載を省略しております。

会計監査業務に係る補助者の構成 公認会計士11名、その他20名
３．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査に要する時間及び事業の特性等を勘案し、各連結会計年度毎に当該監査公認会計士等との協議を行い、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由（１）現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の各機関はそれぞれの役割を果たし、連携しあうことで当社のコーポレート・ガバナンス体制は有効に機能しております。
（２）社外取締役の当社における役割や機能
当社は、幅広い知識、経験を持つ人材を社外取締役に選任することで、経営方針や戦略の多方面からの検討、経営判断の質・透明性の向上、業務執行監視機能の強化を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催の３週間前までに東京証券取引所および当社のウェブサイトに公表しております。
なお、2023年３月より株主総会資料の電子提供制度が導入されましたが、2024年３月28
日開催の第72期定時株主総会の招集通知についてはウェブサイトへの公表とともに、３月６日にすべての株主宛てに発送いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

2022年３月開催の第70期定時株主総会より、電磁的方法による議決権の行使に対応しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年３月開催の第70期定時株主総会より、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プ
ラットフォームを利用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

2022年３月開催の第70期定時株主総会より、招集通知(要約）の英訳を作成し、東京証券取引所及び当社ウェブサイト上にて開示を行っております。

その他

第68期定時株主総会の招集通知より、スマートデバイスで招集通知を閲覧可能な「スマート招集」も導入し、株主が多様な環境で閲覧できる様にしております。
株主総会では、事業報告、連結計算書類及び計算書類の内容については映像とナレーションによる説明を実施しております。また、株主総会終了後に株主懇談会を開催し、より一層株主に当社の事業内容についての理解を深めていただけるよう努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

昨年は、証券会社等主催の個人投資家向会社説明会を４回実施いたしました。
本年は４回の実施を予定しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本年におきましては、決算短信（２月）発表後の２月16日に実施しており、第２四半期決算短信（８月）発表後の８月６日に説明会の実施を予定しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイト上に決算短信、適時開示資料、有価証券報告書及び四半期
報告書、決算説明会資料、株主通信（年次及び中間）、統合報告書、四半期受
注高等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当部署：管理本部 経営管理部 ＩＲ担当
ＩＲ担当責任者：管理副本部長 経営管理部長 髙木 正浩
ＩＲ事務連絡責任者：管理本部 経営管理部 経営管理課長 小林 隆博

その他

個人投資家向け会社説明会を開催する際には、業績だけでなく事業内容や経営戦略についても理解を深めていただけるよう資料の作成に努めております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

経営理念に明文化しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社のＣＳＲは法令遵守はもとより、環境保全、品質・安全、社会貢献などについて明文化した経営理念に基づき、ステークホルダーとの間の積極的な交流を通じて事業活動に努め、その成果の拡大を図ることにより、企業に持続的発展をより確かなものとすることで、社会の健全な発展に寄与し、社会的責任を果たすものと考えております。また、環境保全活動については、ＩＳＯ14001に従った環境保全活動を行っております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

情報開示に関する基本方針を次のとおり定めております。（情報開示委員会規程より）
・当社の経営に係る情報で、株主・投資家の投資判断に影響を与えると認められる情報及び当社の理解促進に役立つ情報については、自発的かつ積極的に開示を行うこととする。
・企業情報を開示するにあたり、ステークホルダー・アナリスト・メディアを問わず、常に迅
速・正確かつ公平となるよう努めることとする。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムに関する基本方針及び整備状況
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化についての基本方針を次のとおりとしております。
・ステークホルダーとの良好な信頼関係の構築
・経営の透明性と健全性の確保
・適切なリスク管理
・適時適切な情報開示
内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、上記の基本方針に基づき企業経営をより健全かつ効率的に運営するために、業務のコントロールの仕組み・プロセスとして内部統制システムを構築し、運用しておりますが、特に次の事項を最優先事項として認識し取組んでおります。
・不祥事防止・法令遵守のための組織・風土の形成とその有効性の維持
・企業経営において予見されるリスクについて、合理的に識別・評価し、適切に管理する体制の整備
・事業報告・開示情報の信頼性確保のための組織・風土の形成とその有効性の維持
これらの取組みにより、企業行動に対する社会的責任や企業倫理に対する社会的要請に対してステークホルダーへの責任と信頼に応えるべく、
内部統制システムを整備し運用しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「ダイトロングループ行動憲章」において、反社会的な勢力に対しては毅然とした態度で臨み、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の取引や関係を遮断する旨定めております。
また、反社会的勢力に対しては、管理本部人事総務部を統括部署として対応しており、警察、企業防衛対策協議会、顧問弁護士等の外部専門機
関と緊密に連携することとしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、いわゆる買収防衛策を2008年3月28日開催の第56期定時株主総会決議により導入し、以降の株主総会決議によりこれを更新しておりましたが、当社を取り巻く経営環境や市場環境の変化、金融商品取引法による法整備、買収防衛策をめぐる近時の動向を踏まえ、2020年3月30日
開催の第68期定時株主総会終結の時をもって、継続せず廃止いたしました。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＊適時開示業務を執行する体制について（１）情報開示組織について
当社では情報開示にあたり、以下のとおり方針を定めております。
・当社の経営にかかわる情報で、株主・投資家の投資判断に影響を与えると認められる情報及び当社の理解促進に役立つ情報については、自発的かつ積極的に開示を行うこととする。
・企業情報を開示するにあたり、ステークホルダー・アナリスト・メディアを問わず、常に迅速・正確かつ公平となるよう努めることとする。
この方針に従い、情報の真実性・網羅性・正確性・適時性を確保することが必要であると考え、そのために情報開示委員会を設置し、情報の集約
及び一元化をはかるとともに、記載欠落等がないよう開示内容の実務的点検作業も担うこととしております。そのメンバーとしては、社長執行役員
が委員長に、管理本部長が副委員長に就き、主に情報開示に関係する部署の部長（経営管理部長、人事総務部長）を委員として構成しております。
尚、情報開示委員会は年度計画により、決算情報関連の審議を中心に開催日程を決めておりますが、それ以外にも案件が生じた場合には臨時開催することとなっております。また、情報開示委員会の活動を補佐するため、管理本部各部署より選出された社員で事務局グループを構成しております。
（２）情報開示手続きについて情報を開示する手続きについては、情報の種類毎に次のとおり定めております。
＜１＞決算情報について
・本部各部署が自部署の担当分野についての資料を作成する。
・各部署で作成された資料を決算所管部署である経営管理部が会計監査人の監査等を受けながらとりまとめる。
・経営管理部にてとりまとめた資料を情報開示委員会事務局が点検を行い、修正事項が発見されれば経営管理部に通知する。
・情報開示委員会事務局は点検にて修正が無い場合は、点検結果を情報開示委員会に報告する。
・情報開示委員会は情報開示委員会事務局の報告を審議し、検討を要する箇所が発見されれば、経営管理部に通知し、検討を要する箇所がな
ければ開示書類を承認する。
・情報開示委員会は承認した開示書類を取締役会に報告し、その承認をもって開示する。
＜２＞決定事項について
・起案部署は「職務権限規程」に定められた決裁ルートにより、取締役会付議もしくは稟議起案を行う。
・取締役会決議又は決裁権限者の決定がなされた場合、起案部門に対し通知を行うと同時に情報開示委員会事務局に通知する。
・情報開示委員会事務局と管理本部所管部署は協議の上、情報開示義務調査も含め開示内容要件を作成する。
・情報開示委員会事務局は情報開示委員会にて開示要件の内容を報告する。
・情報開示委員会は内容を審議し、開示の可否及び内容を決定し、その決定をもって開示する。
＜３＞発生事実について・発生した事実について所管部署は「リスク管理規程」の定めに従って、管理本部所管部署並びにリスク管理委員長に報告を行う。
・リスク管理委員長はその対処についてリスク管理委員会に諮る。
・リスク管理委員会は内容を取締役会に報告するとともに、情報開示委員会事務局に通知する。
・情報開示委員会事務局と管理本部所管部署は協議の上、情報開示義務の調査も含め開示内容要件を作成する。
・情報開示委員会事務局は情報開示委員会にて開示要件の内容を報告する。
・情報開示委員会は内容を審議し、開示の可否及び内容を決定し、その決定をもって開示する。
＜４＞情報開示の方法
・ＴＤｎｅｔによる適時開示後、遅滞なく東京証券取引所兜町記者クラブ及び大阪証券取引所北浜記者クラブにおいて開示情報に関する資料投函を行い、必要に応じて記者会見を行っております。
また、速やかにインターネット上の当社ウェブサイトに開示情報を掲載しております。

株

主

総

会

選任・解任

指名委員会
報酬委員会

選任・解任

諮問
取

締

役

会

監査

選任・解任

連携
監 査 役 会

答申
報告

サステナビリティ委員会会
代表取締役社長

コンプライアンス委員会

グループ
リスク管理委員会

社長執行役員

報告

連携

計

監 査 室

監
査

執 行 役 員 会

情報開示委員会
内部統制委員会

人

内部監査

会計監査

各 業 務 執 行 部 門

監査役会の監査対象範囲

【取締役のスキル・マトリックス】
専門性・経験
役名

氏名
企業経営

財務・会計

海外事業

法務・
リスク管理

人事・
人材開発

研究・開発

営業

取締役会長

前 績行

●

●

●

代表取締役社長

土屋 伸介

●

●

●

代表取締役専務

毛利 肇

社外取締役

木村 安壽

社外取締役

和田 徹

社外取締役

今矢 明彦

●

●

社外取締役

細谷 和俊

●

●

●
●

●

●

●
●

※上記は、各人が有するすべてのスキルを表すものではありません。