2022 年 12 月８日
各位
東 京 都 墨 田 区 太 平 四 丁 目 １ 番 ３ 号
株 式 会 社 ペ ッ パ ー フ ー ド サ ー ビ ス
代 表 取 締 役 社 長
CEO
一 瀬 健 作
（コード番号：3053 東証プライム）
問 い 合 わせ 先 取締 役 総 務 人 事本 部 長 安 田 一 郎
電 話 番 号
0 3 （ 3 8 2 9 ） 3 2 1 0

第三者割当による行使価額修正条項付第 13 回新株予約権
及び第 14 回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2022 年 12 月８日（以下「発行決議日」といいます。
）開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当により、株式会社ペッパーフードサービス第 13 回新株予約権及び第 14 回新株予約権（以下、それぞれを「第 13 回新株予約権」及び「第 14 回新株予約権」といい、文脈に応じて個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）を発行すること（以下「本第三者割当」といいます。
）並びに本新株予約権の発行を条件として株式会社ペッパーフードサービス第 12 回新株予約権（以下「第 12 回新株予約権」といいます。
）の全部を取得するともに、取得後直ちに第 12 回新株予約権の全部を消却することを決議しましたので、お知らせいたします。

記
１．募集の概要
（１）

割

（２）

発行新株予約権数

（３）

発

当

行

日

価

額

2022 年 12 月 26 日
265,931 個
第 13 回新株予約権

200,000 個

第 14 回新株予約権

65,931 個

総額 40,801,928 円（第 13 回新株予約権１個当たり 175 円、第 14 回新株予約権１個当たり 88 円）（４）

当 該 発 行 に よ る
潜

在

株

式

数

26,593,100 株（本新株予約権１個当たり 100 株）
第 13 回新株予約権

20,000,000 株

第 14 回新株予約権

6,593,100 株

第 13 回新株予約権については行使価額修正条項が付されていますが、下限行使価額（下記（６）を参照。）においても、潜在株式数の合計は
26,593,100 株であります。
（５）

調 達 資 金 の 額

5,359,421,928 円（差引手取概算額：5,345,421,928 円）（注）（内訳）
本新株予約権発行分

40,801,928 円

第 13 回新株予約権発行分

35,000,000 円

第 14 回新株予約権発行分

5,801,928 円

本新株予約権行使分

1

5,318,620,000 円

（６）行使価額及び行使価
額
修

正

条

第 13 回新株予約権行使分

4,000,000,000 円

第 14 回新株予約権行使分

1,318,620,000 円

当初行使価額の第 13 回新株予約権

200 円

件

第 14 回新株予約権

200 円

第 13 回新株予約権の行使価額は、各修正日（以下に定義します。）の前
取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）
における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）に修正されます。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義します。）
を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。第 13回新株予約権の「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日）をいいます。第 13 回新株予約権の「下限行使価額」は、当初行使価額の 50%に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。
）である 100 円とします。
第 14 回新株予約権は、行使価額の修正は行われません。
（７）

募集又は割当方法

第三者割当の方法によります。

（８）割

第 13 回新株予約権

当

予

定

先

投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号

123,200 個

InfleXion II Cayman, L.P.

45,200 個

フラッグシップアセットマネジメント投資組合 88 号

31,600 個

第 14 回新株予約権（９）

投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号

40,708 個

InfleXion II Cayman, L.P.

14,607 個

フラッグシップアセットマネジメント投資組合 88 号

10,616 個

譲 渡 制 限 及 び

第 13 回新株予約権については、東京証券取引所の定める有価証券上場

行使数量制限の内容

規程第 410 条第１項に規定される「MSCB 等」に該当することから、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB 等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、割当予定先との間の本引受契約（下記「（10）その他」において定義します。以下同じです。
）において以下の行使数量制限を定める予定です。
原則として、単一暦月中に割当予定先が第 13 回新株予約権を行使することにより取得する株式数が、第 13 回新株予約権の払込日時点における上場株式数（東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいい、払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。
）の 10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。
）を制限する旨を本引受契約にて規定する予定です。具体的に

2

は、①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が第 13
回新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、第 13 回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が第 13 回新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、
転売先となる者に対し、当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、
あらかじめ当該第三者に対し当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。
）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本引受契約により合意する予定です。
なお、本引受契約において、他の割当予定先以外の者に対して、本新株予約権を譲渡する場合には、当社の取締役会による承認が必要であることについても合意する予定です。
（10）

そ

の

他

当社は、2022 年 12 月８日、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ
号、InfleXion II Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメ
ント投資組合 88 号（以下、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権に係る引受契約（以下「本引受契約」といいます。
）を締結する予定です。本引受契約において、以下の内容が定められる予定です。詳細は、下記「２．募集の目的及び理由
本資金調達の特徴（５）

本新株予約権のその他特徴」及び「６．割当予定先の選定理由等 （６）ロックアップ及び優先交渉権及び（７）取得条項
発動後の優先交渉権」に記載しております。
・新株予約権の取得請求
・ロックアップ・優先交渉権
・取得条項発動後の優先交渉権（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額と全ての本新株予約権が当該行使価額で行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由（１）資金調達の目的
当社は、高品質・高付加価値の厚切りステーキをリーズナブルに提供し、お客様に日常的にステーキを召し上がっていただく、ステーキ専門店の「いきなり！ステーキ」店舗の展開を主力事業としております。
わが国経済は、10 月以降の値上げを前に一部で駆け込み需要がみられ、景気は回復基調ではあるものの、各国の金融引き締め政策による経済減速や、円安の進行に伴う値上げや原材料の高騰もあり、その基調は緩やかなものとなりました。外食産業におきましては、新型コロナウイルスの感染状況の落ち着きや、ウィズ
コロナの進展で感染状況に消費行動が左右されにくくなったことにより、回復の傾向がみられるものの、原材料価格の高騰や円安進行によるコスト増、業界全体の人手不足など、依然として不透明な状況が続いております。こうした状況のもと、当社は、年初より「正笑は不滅の論理、幸福を招く方程式」を基本方針として、新たな組織体制による経営管理機能の強化を図りながら、引き続き感染症対策を講じ、安心・安全な商品の提供に努め、既存店の売上向上に注力してまいりました。なお、営業時間短縮に伴う協力金の入金額に3ついて、新型コロナウイルス感染症拡大防止協力金として 1,186 百万円営業外収益に計上いたしました。また、建物賃貸借契約を締結している家主等との交渉が進展したことに伴い、見積額と確定額の差額等を事業
構造改善引当金戻入額として 47 百万円特別利益に計上し、収益性の低下した店舗資産等に対して減損損失
として 1,416 百万円特別損失に計上いたしました。これらの結果、2022 年 12 月期第３四半期累計期間における売上高は 10,996 百万円（前年同期比 20.0％減）、営業損失は 1,294 百万円（前年同期は 1,253 百万円の営業損失）
、経常損失は 132 百万円（前年同期は 170 百万円の経常損失）、四半期純損失は 1,438 百万円（前年同期は 197 百万円の四半期純損失）となりました。このように、当社は継続した営業損失を計上するとともに、四半期純損失を計上していることから、借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は、2020 年８月 17 日に投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion II Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合 88 号を割当先とした第 11 回新株予約権及び第 12 回新株予約権を発行しました。2022 年 12 月８日までに発行した第 11 回新株予約権の全て及び第 12 回新株予約権の一部が行使され、4,563 百万円の調達を完了し、事業構造改善に係る運転資金、新型コロナウイルスの影
響に伴う支払猶予等への充当資金及び財務内容の健全化に向けた借入金の返済の一部に充当いたしました。
もっとも、第 12 回新株予約権については、現在の行使価額が 312 円の下限行使価格となっている一方で、当社の株価は 2022 年８月以降これを下回る状況が継続しており、現時点においては第 12 回新株予約権による資金調達が期待できない状況となっていることから、店舗修繕のための設備投資資金、追加店舗撤退に係る運転資金、新規出店のための設備投資資金及び財務内容の健全化に向けた借入金の返済の一部が未充当となっております。
加えて、当社は、2022 年８月 12 日開催の取締役会及び 2022 年 11 月 25 日開催の臨時株主総会により、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、減少する資本金、資本準備金の額 5,661 百万円をその他資本剰余金に振り替え、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで欠損填補に充当いたしましたが、第３四半期累計期間末を基準とした振替後の繰越利益剰余金の額はなおも△1,484 百万円となっており、財務体
質の改善が必要な状況にあります。
当社は、2020 年７月 31 日に中期経営計画を公表いたしましたが、新型コロナウイルス感染症が想定通りに収束せず、また、コロナ禍で先行き見通しの立たない中、新たなメニュー戦略の展開や積極的な広告宣伝・
PR 施策を控えていたこともあり新生活様式への移行によるお客様数の回復には更なる時間を要すると見込まれること、人手不足を解消するために追加の費用を要していることなどから、2021 年に２回、2022 年にも２回の見直しを行っており、今後も生活習慣の変化や物価上昇などを背景に売上回復は厳しい状況が見込まれることから、当社の財務体質の改善に加えて、顧客利便性向上及び業務効率の改善に資する IT・DX 投資に係る設備投資資金やブランド力向上及び集客力向上に資する広告宣伝に係る運転資金等に資金を充当すること並びに経営管理体制の刷新等を通じた収益体質の強化が必要と考えられます。
このような状況の下、継続した営業損失を計上するとともに、1,438 百万円の四半期純損失（前年同期は
197 百万円の四半期純損失）を計上していることから、借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているなか、第 11 回新株予約権及び第 12 回新株予約権について当社の株価が期待を下回る状況で推移した結果として十分な金額の資本及び資金の調達とはならなかったこと並びに顧客利便性向上及び業務効率の改善に資する IT・DX 投資に係る設備投資資金やブランド力向上及び集客力向上に資する広告宣伝に係る運転資金等のために資金が必要となっていることから収益体質の強化と財務体質の改善のために、下記「（３）資金調達方法の選択理由」記載の検討を行い、第 11 回新株予約権及び第 12 回新株予約権と同様の資本・資金調達手段の可能性を検討する中で、第 11 回新株予約権及び第 12 回新株予約権の割当先である割当予定先及びその紹介者であるアドバンテッジ
アドバイザーズ株式会社と協議を行った結果、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社及び割当予定先から、行使価額の修正を日々行う新株予約権及び行使価額の修正を行わない新株予約権の引受けによって合計 53億円の資金提供が可能である旨並びに当該新株予約権の引受けが行われた場合にはアドバンテッジアドバイ

4ザーズ株式会社より、売上拡大支援、コスト削減支援、組織基盤向上支援等の経営支援を行うことが可能である旨の意向が示されました。第 11 回新株予約権及び第 12 回新株予約権については、当社の株価が期待を下回る状況で推移した結果、十分な金額の資金調達とはなりませんでしたが、下記「（３）資金調達方法の選
択理由」記載の検討を行い、当社は、割当予定先に対して本第三者割当を実行することで、当社の財務体質の改善につながるとともに、調達した資金により顧客利便性向上及び業務効率の改善に資する IT・DX 投資に係る設備投資や資金ブランド力向上及び集客力向上に資する広告宣伝に係る運転資金等に充当でき、さらに、2020 年７月 31 日に公表したアドバンテッジアドバイザーズ株式会社との事業提携関係を継続・拡大することにより（アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との業務提携については下記「６．割当予定先の選定理由等（２）割当予定先を選定した理由」をご参照ください。
）、経営管理体制の改善等を通じた収益体質の強化が可能になると考え、本新株予約権による資金調達により、既存株主の皆さまには一時的に大規模な株式の希薄化による既存株主持分割合への影響を招くことになるものの、中長期的な企業価値向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断し、本第三者割当増資が相当であると判断いたしました。
そして、第 14 回新株予約権の発行に伴い、第 12 回新株予約権の行使期間の最中ではありますが、行使が期待できない状況となっている第 12 回新株予約権につき、本新株予約権の発行を条件として取得及び消却を行うことといたしました。取得及び消却する第 12 回新株予約権の内容につきましては、以下のとおりです。
第 12 回新株予約権(１) 取得及び消却する新株予約権の名称

株式会社ペッパーフードサービス第 12 回新株予約権(２) 発行新株予約権総数

68,992 個(３) 本日現在までの行使済新株予約権数

3,061 個（2022 年 12 月８日現在）(４) 取得及び消却する新株予約権数

65,931 個（2022 年 12 月８日現在）(５) 取得価額

合計19,185,921円（新株予約権１個当たり291円）(６) 取得日及び消却日

2022 年 12 月 26 日（予定）(７) 消却後に残存する新株予約権の数

０個（２）資金調達方法の概要
本件の資金調達は、当社が第 13 回新株予約権及び第 14 回新株予約権という内容の異なる新株予約権を同時に同一の割当予定先に対して割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
第 13 回新株予約権の行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額に修正されます。但し、かかる計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。行使期間は 2022 年 12 月 26 日から 2024 年 12 月 26 日とされます。
第 14 回新株予約権の行使価額は、当初 200 円とされ、修正はされません。行使期間は 2023 年 12 月 26 日
から 2027 年 12 月 26 日とされます。
これは、まず、IT・DX 投資に係る設備投資並びにブランド力向上及び集客力向上に資する広告宣伝のための短期の資金ニーズから行使価額が日々修正される第 13 回新株予約権を発行することで早期の資本・資金の調達を実現するとともに、割当予定先に対して中長期的な保有の意向が示されている第 14 回新株予約権を付与することで、資金・資本の調達のみならず、第 13 回新株予約権の全ての行使及びそれにより取得した株式の売却の完了後に経営支援について第 12 回新株予約権に引き続きアドバンテッジアドバイザーズ株式
会社のコミットを高めることを狙うものであります（アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との業務提携については下記「６．割当予定先の選定理由等（２）割当予定先を選定した理由」をご参照ください。
）。
なお、本新株予約権の行使により新たに交付される予定の当社普通株式数は最大で 26,593,100 株（第 135回新株予約権：20,000,000 株、第 14 回新株予約権：6,593,100 株）（議決権数 265,931 個）であり、2022 年
９月 30 日現在の発行済株式総数 39,411,200 株に対して 67.48％の希薄化が生じ、また、2022 年９月 30 日
現在の総議決権数 393,959 個に対して 67.50％の希薄化が生じます。
（３）資金調達方法の選択理由
当社は、上記「（１）資金調達の目的」に記載の資金調達を行うに際して、下記「（４）本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある
中で、本新株予約権の発行は、下記「（５）本資金調達の特徴」に記載の長所があることから、下記「（５）本資金調達の特徴」に記載の短所に鑑みても、本新株予約権の発行による資金調達方法が当社の資本及び資金の調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。
（４）本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較
当社は、構造改革を加速させ、収益力を強化することによって企業価値を向上させるにあたり、複数の資金調達方法を検討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
①

金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れについては、調達資金額が全額負債となるため、財務の健全性が低下するとともに、今後の借入れ余地が縮小する可能性があります。
②

公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能になるものの、同時に１株当たり利益の希薄化が即時に生じるとともに、株式の需給状況も直ちに悪化するため、株価に対する直接的な影響が大きいこと、今回の資金調達額等を勘案すると公募増資を引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあると考えており、資金調達方法の候補からは除外しております。
③

ライツ・オファリング
新株予約権の無償割当てによる増資であるライツ・オファリングについては、既存株主における希薄化の影響を限定できるメリットはあるものの、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、今回の資金調達額等を勘案すると公募増資を引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大することが予想されること、ノンコミットメント型ライツ・オファリングにおいては、新株予約権の割当を受けた者等による投資行動の如何によっては当社が調達できる資金の額が想定を下回る可能性があること等から、かかる手法は資金調達方法の候補から除外しております。
④

第三者割当による新株発行
第三者割当による新株発行は、一度に多額の資金調達を可能としますが、公募増資と同様、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいこと、割当先が相当数の議決権を直ちに保有し当社のガバナンスに悪影響を及ぼすおそれがあること等から、今回の資金調達方法から対象外といたしました。
⑤

社債
社債による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務の健全性が低下すること、当社の財務状況や今回の資金調達額等を勘案すると社債を引き受ける証券会社又は投資家が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査等に相当の時間を要す
るとともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあることから、今回の資金調達方法として適切ではな
いと判断いたしました。

6

（５）本資金調達の特徴［長所］①

最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は 26,593,100 株で固定されており、第 13 回新株予約権については行使価額修正条項が付されていますが、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません（但し、本新株予約権の発行要項第６項に記載のとおり、調整されることがあります。）。
②

既存株主の利益への影響への配慮
本新株予約権については、本新株予約権の複数回による行使と行使の分散が期待されるため、希薄化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられること、及び本新株予約権の下限行使価額は、第 13 回新株予約権については当初行使価額の 50％に相当する金額である 100 円に設定されており、第 14 回新株予約権については当初行使価額の修正が行われないこと等の理由により、本新株予約権の発行による既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができると考えております。
③

短期的な必要資金の調達が可能であること
第 13 回新株予約権は、行使価額が行使の都度修正されることから、株価状況により予定した資金を調達できない可能性があるものの、行使価額は当社普通株式の普通取引の終値の 90％に修正されることから、確実かつ短期的に必要資金を調達することが可能であると考えております。
［短所］①

当初資金調達額が限定的
本新株予約権の特徴として、いずれも新株予約権者による権利行使があって初めて、本新株予約権の行使

個数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
②

株価低迷時に資金調達が当初の想定額を大きく下回る可能性
第 13 回新株予約権については行使価額が日々修正されるため、株価が長期的に当初行使価額を下回り推移する状況では、想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、第 13 回新株予約権については当初行使価額の 50％に相当する金額である 100 円に下限行使価額が設定され、第 14 回新株予約権については当初行使価額の修正が行われないため、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達額が当初の想定額を大きく下回る可能性があります。
③

取得請求権の行使により資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性
本新株予約権の発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合又は東京証券取引所における当社普通

株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合等の一定の場合には、割当予定先が本引受契約に定められる取得請求権を行使することにより、資金調達額が減少する場合があります。
④

株価の下落リスクがあること
第 13 回新株予約権について、割当予定先が第 13 回新株予約権の行使後すぐに取得した株式を市場で売却することが想定されます。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。また、第 13 回新株予約権の行使価額が 10％のディスカウントとなること等から、株価が下落する可能性があります。
⑤

不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
［本新株予約権のその他特徴］①

取得条項
本新株予約権について、当社は、本新株予約権の発行後、東京証券取引所における発行者普通株式の普通

7

取引の終値が５取引日連続して当初行使価額の 33％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場
合は、その端数を切り上げた金額。）（但し、第 13 回新株予約権の発行要項第 11 項第(１)号乃至第(８)号及び第 14 回新株予約権の発行要項第 10 項第(１)号乃至第(８)号に定めるところに従って行使価額に対して行
われる調整と同様の方法による調整を受ける。
）を下回った場合において、本新株予約権の取得が必要と当社
取締役会が決議した場合は、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って 15 取引日前に通知をしたうえで、
当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。
）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
②

取得請求権
本引受契約には、当社が消滅会社となる合併契約の締結又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成が当社の取締役会で承認された場合、当社が発行する株式が東京証
券取引所の定める上場廃止基準に該当した場合又はそのおそれがあると合理的に認められる場合、並びに本
新株予約権の発行後、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が３取引日連続して第 13 回
新株予約権の下限行使価額（但し、下限行使価額が調整される場合には、当該下限行使価額の調整に応じて適宜に調整された下限行使価額とする。
）を下回った場合、②東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が３取引日連続して第 14 回新株予約権の行使価額を下回った場合、③いずれかの 10 連続取引日間の当社普通株式の１取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、本割当日に先立
つ 10 連続取引日間の当社普通株式の１取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとする。）の 30％を下回った場合、④割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の１か月前の時点で未行使の本新株予約権を有している場合、⑤東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合、又は⑥当社の連結子会社について、当社の連結子会社に該当しないこととなる当該子会社の株式の処分又はこれと同等の経済的効果を有する同子会社の事業の全部又は一部の譲渡若しくは会社分割その他の行為が行われた、当該行為に係る決議が行われた、又はそれらの合理的な見込みがあるには、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権（但し、①に定める事由に基づく取得については、第 13 回新株予約権に限り、②に定める事由に基づく取得については、第 14 回新株予約権に限ります。
）の全部又は一部の取得を請求することができると定められる予定です。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）5,359,421,928

14,000,000

差引手取概算額（円）5,345,421,928（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用及びその他事
務費用（印刷事務費用、登記費用）等からなります。
３．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額です。
４．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が当該行使価額で行使されたと仮定して算出された見込額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途

8本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記(１)に記載のとおり 5,345,421,928 円となる見込みであり、次の使途に充当する予定であります。
具体的な使途①

金額（百万円）

顧客利便性向上及び業務効率の改善

支出予定時期
208

2023 年１月～2023 年 12 月

700

2023 年１月～2023 年 12 月に資する IT・DX 投資に係る設備投資資金②

ブランド力向上及び集客力向上に資する広告宣伝に係る運転資金③

店舗修繕のための設備投資資金

1342023 年１月～2027 年 12 月④

追加店舗撤退に係る運転資金

300

2023 年１月～2027 年 12 月⑤

新規出店のための設備投資資金

2,500

2023 年１月～2027 年 12 月⑥

財務内容の健全化に向けた借入金の1,503

2023 年１月～2027 年 12 月

5,345

－

返済
合計

（注）１．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定であります。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出時期との間に差異が生じる可能性があります。上記資金の充当については、①～⑤については優先順位を①、②、③、④、⑤の順とし、支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定金額よりも不足した場合には、上記優先順位で充当し、また自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資金調達の実施により上記記載の使途へ充当又は事業計画の見直しを行う可能性もあります。また、①～⑤と並行して、借入金の返済時期に応じて⑥に充当いたします。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額
を上回って資金調達ができた場合には、⑥に充当していく予定であります。なお、③～⑥については、調達した資金の大部分を占めることとなりますが、これは第 11 回新株予約権及び第 12 回新株予約権の資金使途における未充当部分であります。新規の資金使途となる①及び②は合計で約９億円となりますが、これは収益体質を強化し、計画比で落ち込んでいる収益の回復を目的としたものですので、
経営方針、経営戦略、経営計画に変更はございません。
①～⑥の詳細は以下の通りとなります。
① 顧客利便性向上及び業務効率の改善に資する IT・DX 投資に係る設備投資資金
2022 年上半期は売上回復遅滞と合わせて、人手不足に伴う派遣コストの増加により人件費が高騰しました。これに対策すべく、非接触型のオーダーシステムや決済手段の導入による店舗オペレーションの業務効率化・省人化のための投資を検討しており、その運転資金に充当したいと考えています。
② ブランド力向上及び集客力向上に資する広告宣伝に係る運転資金
当社は、YouTube を利用した WEB 広告、様々なイベントや映画等とのタイアップの実施などブランド力向上及び集客力向上に尽力してまいりました。また、今後も様々な媒体における広告宣伝の実施や、多様なイベントの開催を実施することでより効果的な販売促進に資すると考えているため、調達資金のうち 700 百万円の充当を予定しております。具体的には、今後の実情に鑑み適宜調整はされる見込みですが、現時点での想定かつあくまで概算的な内訳としては、本調達資金のうち、テレビコマーシ
ャルに係る広告宣伝費として 300 百万円、WEB 広告に係る広告宣伝費として 150 百万円、その他の広告宣伝費として 250 百万円をそれぞれ充当する想定でおります。

9

③ 店舗修繕のための設備投資資金
当社は、従前より魅力ある店舗づくりに尽力して参りましたが、フードコートを含む一部店舗において、店内設備の老朽化が散見されるため、改修及び改装を通じて、より魅力ある店舗づくりを目指してまいります。調達資金のうち 134 百万円は「いきなり！ステーキ事業」において 46 店舗改修及び改装費用への充当を予定しております。
④ 追加店舗撤退に係る運転資金
新型コロナウイルスによる生活様式の変化に伴い、「いきなり！ステーキ」及び「レストラン」事業の直営店舗において、改めて各店の集客力及び収益性を見直す必要があると考えております。調達資金のうち 300 百万円は「いきなり！ステーキ」及び「レストラン」業態の店舗撤退費用への充当を予定
しております。撤退店舗、店舗数は現時点では具体的には決まっておりませんが、平均退店コストとして約 10 百万円を想定しており、店舗数として 30 店舗分の退店を見込んでおります。退店は短期的には当社業績に対してマイナス要因ですが、競合の解消により、中長期的には既存店の売上高向上に資するものであると考えております。
⑤ 新規出店のための設備投資資金
新型コロナウイルスの社会情勢や資金調達状況を考慮しつつ、事業拡大のため、2023 年より新規出店を進めてまいります。ショッピングセンターを含む、好立地の出店候補物件を迅速かつ慎重に確保し、店舗立地に合わせた店舗づくりを行うことで、集客力の向上を図ることを目指してまいります。調達
資金のうち 2,500 百万円は「いきなり！ステーキ」業態の出店費用への充当を予定しております。新規出店の立地、店舗数は現時点では具体的には決まっておりませんが、平均出店コストとして約 50 百万円を想定しており、店舗数としては 50 店舗分の出店を見込んでおります。かかる出店は、アドバン
テッジアドバイザーズ株式会社との業務提携（下記「６．割当予定先の選定理由等（２）割当予定先を選定した理由」をご参照ください。
）に基づき、同社の経営支援も受けつつ、自社内競合を発生させないか、条件（商圏・賃料等）が適切かを慎重に判断し、十分な採算性が見込まれる場合に限り出店を行ってまいります。
⑥ 財務内容の健全化に向けた借入金の返済
今般の新型コロナウイルス感染症予防対策の自粛に伴う営業時間の短縮及び休業により、売上の減少、
運転資金の低下に伴い、2022 年 11 月 30 日現在の借入金総額 1,769 百万円の全額について、各金融機
関様より返済の猶予をいただいており、既に約定弁済期限到来の分が含まれております。今後テイクアウトの強化など、感染症拡大前とは違うニーズに対応し売上の向上に努めることで、機動的な投資を実行していくためにも、自己資本比率をはじめとする財務の健全性を示す指標を高めることが重要であると考えており、調達資金のうち 1,503 百万円につきましては、借入金の返済に充当し、借入金利の圧縮を図るとともに負債と資本のバランスを保つことで、金利負担コストを軽減し、財務構造の健全化を進めてまいります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行による調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、企業価値の向上と株主利益の最大化に繋がることから、当社の経営上合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の評価を発行者及び割当予定先から独立した第三者算定機関（株式会社赤坂国際会
計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号）に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他

10の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び本引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・
シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。
また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性等について一定の前提を置き、評価を実施しています。さらに、割当予定先の権利行使行動及び割
当予定先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他の上場企業により実施された普通株式の公募増資における公表値より類推される株式処分コスト等相当額水準や一日当たりの想定売
却株数に応じたマーケットインパクトモデルにより想定される株式処分コスト水準を参考にして評価を実施
しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した新株予約権の１個あたりの評価額（第 13 回新株予約権評価額 175 円、第 14 回新株予約権評価額 88 円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第 13 回新株予約権の１個あたりの払込金額は 175 円、第 14 回新株予約権の１個の払込金額は 88 円といたしました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられます。そして、払込金額が算定結果である評価額を参考に、割当予定先との間での協議し本評価額について合意を得たことを確認した後に決定されているため、本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。この点については、本日開催の取締役会において当社監査役３名全員（うち社外監査役３名）から、本新株予約権の払込金額は上記算定結果に照らして割当予定先に特に有利でない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の全てが行使されたと仮定した場合に交付される当社普通株式の数は 26,593,100 株（第 13回新株予約権：20,000,000 株、第 14 回新株予約権：6,593,100 株）（議決権の数 265,931 個）であり、これは、2022 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数 39,411,200 株及び当社の議決権の総数 393,959 個の67.48％及び 67.50％に相当します。しかし、本新株予約権の発行により調達する資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって企業価値を向上させるものと考えております。また、当社には継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していることからすると、本第三者割当を実行することで、当社の財務体質の改善につながるとともに、調達した資金により顧客利便性向上及び業務効率の改善に資する IT・DX 投資に係る設備投資や資金ブランド力向上及び集客力向上に資する広告宣伝に係る運転資金等に充当でき、さらに、アドバ
ンテッジアドバイザーズ株式会社からの支援を受けることにより、経営管理体制の改善等を通じた収益体質の強化が可能になると考えられます。当社株式の過去２年間（2020 年 12 月から 2022 年 11 月まで）の１日当たりの平均出来高は 512,738 株であり、直近６か月間（2022 年６月から 2022 年 11 月まで）の同出来高においても 326,808 株となっており、一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権の全てが行使されたと仮定した場合に交付される当社普通株式の数の合計数 26,593,100 株を行使期間である５年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は 21,798 株となり、上記過去２年間の１日当たりの出来高の 4.25％、
過去６か月間の同出来高の 6.67％程度となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
以上のことから、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与えるものではなく、合理的であると判断しております。

11

６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要（2022 年 12 月８日現在）①投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
（１）

名

（２）

所

（３）

設

在
立
成

根
の

拠

投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号

地

東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号

等

投資事業有限責任組合契約に関する法律

的主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発行するエクイティ及びエクイティ関連証券に対するマイノリティ投資を行
うこと日2018 年１月 11 日

（４）

組

（５）

組

（６）

出資約束金額の総額（７）

出資者・出資比率・出
資者の概要

成

目

称

77.1 億円
InfleXion II GP, L.P. １％
その他の出資者については、日本国内の事業会社３社、銀行２社及び投資事業有限責任組合１つで構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については本ファンドの方針により控えさせていただきます。
名称

InfleXion II GP, L.P.
c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin

所在地
（８）

（９）

業 務 執 行 組 合 員の概要

Avenue, George Town, Grand Cayman KY19008, Cayman Islands

代表者の役職・名称

General Partner : InfleXion II GP, Inc.
Director：Douglas R. Stringer

事業内容

投資事業組合財産の運用及び管理

出資約束金額70,350,000 円

上 場会 社 と 当該 ファ
ンドとの間の関係

当該ファンドは、第 12 回新株予約権 40,708
個を保有しております（2022 年 12 月８日現在）。
当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへは直接・間接問わず出資はありません。

上 場会 社と 業務 執行
組合員との間の関係

当該割当予定先の業務執行組合員の関係者
は、第 12 回新株予約権 14,607 個を保有している（2022 年 12 月８日現在）InfleXion II
Cayman, L.P.の業務執行組合員の関係者を務めております。
上記以外に、当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの業務執行組合員、当該ファンドの出資者（現出資者を含む）並びに当該ファンドの業務執行組合員の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

上場会社と当該ファンドとの間の関係

12②InfleXion II Cayman, L.P.
（１）

名

称

InfleXion II Cayman, L.P.

（２）

所

地

c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town,
Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands

（３）

設

立

根

拠

等

the Exempted Limited Partnership Law of the Cayman Islands

（４）

組

成

の

目

的

主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発行するエクイティ及びエクイティ関連証券に対するマイノリティ投資を行
うこと

（５）

組

（６）

出資約束金額の総額日2018 年 10 月 16 日

在成30.0 億円

InfleXion II Cayman GP, L.P.
（７）

出資者・出資比率・出
資者の概要

１％

その他の出資者については、海外法人４社及び個人１名で構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については本ファンドの方針により控えさせていただきます。
名称

InfleXion II Cayman GP, L.P.
c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin

所在地
（８）

業 務 執 行 組 合 員の概要

Avenue, George Town, Grand Cayman KY19008, Cayman Islands
General Partner : InfleXion II Cayman GP,

代表者の役職・名称

Inc.
Director：Douglas R. Stringer

（９）

（10）

国内代理人の概要

事業内容

投資事業組合財産の運用及び管理

出資約束金額該当なし。

29,740,000 円

上 場会 社と 当該 ファ
ンドとの間の関係

当該ファンドは、第 12 回新株予約権 14,607個を保有しております（2022 年 12 月８日現在）。
当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへは直接・間接問わず出資はありません。

上 場会 社と 業務 執行
組合員との間の関係

当該割当予定先の業務執行組合員の関係者
は、第 12 回新株予約権 40,708 個を保有している（2022 年 12 月８日現在）投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号の業務執行組
合員の関係者を務めております。
上記以外に、当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの業務執行組合員、当該ファンドの出資者（現出資者を含む）並びに当該ファンドの業務執行組合員の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係・人的

上場会社と当該ファンドとの間の関係

13

関係・取引関係はありません。

上 場会 社と 国内 代理人との間の関係該当なし。

③フラッグシップアセットマネジメント投資組合 88 号
（１）

名

（２）

所

（３）

設

立

根

（４）

組

成

の

（５）

組

（６）

出 資 額 の 総 額（７）

称フラッグシップアセットマネジメント投資組合 88 号

地

東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号

拠等

民法に規定する任意組合

目

的

投資

日

2020 年７月１日

在

成

出
資
者
・
出資比率・出資者の概要

56 百万円株式会社フラッグシップアセットマネジメント

１％

その他の出資者については、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社を含むアドバンテッジパートナーズグループの役職員ら 51 名で構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については本ファンドの方針により控えさせていただきます。
株式会社フラッグシップアセットマネジメン

名称
（８）

（９）

※

業 務 執 行 組 合 員
の
概
要

ト

所在地

東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号

代表者の役職・氏名

代表取締役

事業内容

投資事業組合財産の運用及び管理

資本金

10 百万円

上 場会 社と 当該 ファ
ンドとの間の関係

当該ファンドは、第 12 回新株予約権 10,616
個を保有しております（2022 年 12 月８日現在）。
当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへは直接・間接問わず出資はありません。

上 場会 社と 業務 執行
組合員との間の関係

当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの業務執行組合員、当該ファンドの出資者（現出資者を含む）並びに当該ファンドの業務執行組合員の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

上場会社と当該ファンドとの間の関係

馬場勝也

なお、当社は、割当予定先に対するサービス提供者であるアドバンテッジアドバイザーズ株式会社より、割当予定先は反社会勢力等とは一切関係がないことの説明を受けております。これとは別に、当社は、割14

当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者（以下「割当予定先関係者」と総称します。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（代表取締役：羽田寿次、住所：東京都港区赤坂二丁目８番 11 号）に調査を依頼し、同社からは、調査対象企業及び個人に関わる書類･資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現地調査を行ったとの報告を受けております。
これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を受領しております。
したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、2022 年 10 月頃、継続した営業損失を計上するとともに、1,438 百万円の四半期純損失（前年同
期は 197 百万円の四半期純損失）を計上していることから、借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているなか、第 11 回新株予約権及び第 12 回新株予約権について当社の株価が期待を下回る状況で推移した結果として十分な金額の資本及び資金の調達とはならなかったこと並びに顧客利便性向上及び業務効率の改善に資する IT・DX 投資に係
る設備投資資金やブランド力向上及び集客力向上に資する広告宣伝に係る運転資金等のために資金が必要となっていることから収益体質の強化と財務体質の改善のために第 11 回新株予約権及び第 12 回新株予約権と同様の資本・資金調達手段の可能性を検討する中で、第 11 回新株予約権及び第 12 回新株予約権の割当先である割当予定先及びその紹介者であるアドバンテッジアドバイザーズ株式会社と協議を行った結果、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社及び割当予定先から、IT・DX 投資に係る設備投資並びにブランド力向上及び集客力向上に資する広告宣伝のための短期的な必要資金及び中長期的な必要資金の調達という当社の資金ニーズを充足し得るファイナンス手法として、第三者割当による行使価額修正条項が付された
第 13 回新株予約権及び行使価額の修正がなされない第 14 回新株予約権の発行という提案を受け、様々な情報交換やヒアリング等により検討を行った結果、かかるスキームの第三者割当を実行することで、当社の上記ニーズに合致しており、また、本新株予約権は一度に行使されるものではなく市場状況に応じて順次行使されていくことから調達した資金を当社の収益性向上の実現に必要不可欠な上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に適切な時期に順次充当することが可能となること、割当予定先が第 13 回新株予約権全ての行使及びそれにより取得した株
式の売却を完了した後にアドバンテッジアドバイザーズ株式会社より、売上拡大支援、コスト削減支援、組織基盤向上支援等の経営支援を行うことが可能である旨の意向が示されたこと等を勘案し、アドバンテッ
ジアドバイザーズ株式会社が国内のプライベート・エクイティ・ファンドの先駆けの一つであるアドバンテ
ッジパートナーズグループの中で、上場企業の株式を取得するとともに経営陣と一体となって企業価値向
上に取り組む投資戦略（上場企業成長支援プライベート投資）を担当しており、多数の投資案件においてア
ドバンテッジパートナーズグループで長年積み上げてきた経営強化のノウハウを活かした支援の実績を有することから、割当予定先を本第三者割当の割当先として選定いたしました。そして、アドバンテッジアド
バイザーズ株式会社との間で、2020 年７月 31 日付で事業提携契約を締結し、セールス＆プロモーション支援、プライシング支援及び（再生後の）再出店支援による売上拡大支援、調達コストの最適化、間接コスト
削減支援及び業務効率化支援によるコスト削減支援、IR 支援及び人材採用による組織基盤向上支援等の経営支援を受けることを合意していましたが、これまで以上の支援を求めることが必要と考えてアドバンテ
ッジアドバイザーズ株式会社と協議した結果、2022 年 12 月８日付で業務提携契約を再締結し、2022 年 12月 26 日から、2026 年 12 月 26 日又は割当予定先が本新株予約権若しくはこれを行使して取得する当社株式15

のいずれも保有しないこととなる日のうちいずれか早く到来する日までの間、従来からの支援及び安定して収益化できるビジネスモデルの再構築支援を受けることを合意いたしました。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使した上で売却する際
における投資資金の回収）を目的として、第 14 回新株予約権を中長期的に保有する方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。但し、当社の業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ保有又は売却する可能性があります。なお、第 13 回新株予約権については、割当て後直ちに行使を行う可能性がある旨の説明を割当予定先から受けております。
また、下記「（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容」に記載のとおり、本
新株予約権の行使を行った場合には、行使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しているとのことです。
また、第 13 回新株予約権については、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 410 条第１項に規定される「MSCB 等」に該当することから、当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程
第 434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が第 13 回新株予約権を行使することにより取得する株式数が、第 13 回新株予約権の払込日時点
における上場株式数（東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいい、払込期
日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。
）の 10％を超える部分に係る行使を制限する旨を本引受契約にて規定する予定です。具体的には、①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が第 13 回新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、第 13 回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が第 13 回新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含む。）との間で、上記①及び②に定める事項と同様の合意を行うこと等の内容について、本引受契約により合意する予定です。
なお、他の割当予定先以外の者に対して、本新株予約権を譲渡する場合には、当社の取締役会による承認が必要であることについて、本引受契約により合意する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本新株予約権の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在については、投資事業有限責
任組合インフレクションⅡ号については取引銀行に係る口座残高の写し（2022 年 12 月２日付）、InfleXion
II Cayman, L.P.については取引銀行に係る口座残高の写し（2022 年 12 月２日付）、フラッグシップアセッ
トマネジメント投資組合 88 号については取引銀行に係る口座残高の写し（2022 年 12 月２日付）を入手し、本新株予約権の発行価額の払込みに足る現金預金を保有していることを確認しております。
かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権の発行価額の払込みに確実性があると判断しております。
一方、本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確認することはできておりませんが、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しているとのことであり、また、InfleXion II Cayman, L.P.及びフラッグ
シップアセットマネジメント投資組合 88 号は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てると

16

いう行為を繰り返し行うことを予定しているとのことであるため、現時点で本新株予約権の行使のために資金を確保しておくことが必要ではありません。アドバンテッジアドバイザーズ株式会社がサービスを提供するファンドは、当社を含む多数の会社の新株予約権や新株予約権付社債も引き受けておりますが、それらの会社の中には本件と概ね同様のスキームが採用されているものがあり、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することで新株予約権の行使に必要な資金を調達する旨を聴取により確認しております。
（５）株券の貸借に関する契約
当社の株主である有限会社ケー・アイ（一瀬邦夫氏の資産管理会社）及び一瀬邦夫氏は、割当予定先との間で当社普通株式の貸借契約（以下「本貸借契約」といいます。
）を以下の通り締結する予定です。
投資事業有限
貸出者/

借入者

フラッグシッ

責任組合イン

InfleXion II

プアセットマフレクション

Cayman, L.P.

ネジメント投

Ⅱ号

合計

貸借期間

資組合 88 号
2022 年 12 月 26

有限会社ケー・アイ

303,000 株

111,100 株

77,900 株

492,000 株

日～2024 年 12月 26 日2022 年 12 月 26

一

瀬

邦

夫

159,100 株－

40,900 株

200,000 株

日～2024 年 12月 26 日

なお、本貸借契約において、賃借料の発生はなく、割当予定先が借り受ける当社普通株式の利用目的を、割当予定先が本新株予約権の行使の結果取得することとなる株式の数量の範囲内で行う売付け（つなぎ売り）に限る旨合意する予定です。
（６）ロックアップ及び優先交渉権について
本引受契約において、当社は、本払込期日から 2027 年 12 月 26 日又は割当予定先の当社に対する株券等保有割合（金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が３％を下回ることとなった日のいずれか早い日までの間、割当予定先の事前の書面による同意なく、株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式（以下、文脈に応じて個別に又は総称して「株式等」といいます。）を発行又は処分（当社が、当該株式等の発行又は処分が当社の事業の存続に不可欠であると合理的に判断する場合
及び当社役職員に対するストック・オプションの発行をきます。）してはならず、また、本引受契約の締結
日から 2027 年 12 月 26 日又は割当予定先の当社に対する株券等を保有割合が３％を下回ることとなった日のいずれか早い日までの間、第三者に対して、株式等を発行又は処分（当社役職員に対するストック・オプ
ションの発行を除きます。）しようとする場合、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分について合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分する旨の合意をする予定です。
なお、本引受契約において、当社及び割当予定先の義務として、相手方当事者の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、本引受契約上の地位若しくはこれに基づく権利義務の全部若しくは一部を譲渡その他の方法により処分してはならず、又は承継させてはならない旨が規定される予定ですが、本引受契約上の当該義務は、本新株予約権が第三者に譲渡された場合において当該第三者に直ちに承継されるものではありません。

17

（７）取得条項発動後の優先交渉権
本引受契約において、当社は、取得条項に基づく第 13 回新株予約権又は第 14 回新株予約権の取得以後
30 日以内に、第三者に対して、株式等を発行又は処分（当社役職員に対するストック・オプションの発行を除きます。
）しようとする場合、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分についての合意をする前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認し、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分する旨の合意をする予定です。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2022 年９月 30 日現在）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（信託口）
一瀬

募集後
投資事業有限責任組合インフレクションⅡ

8.71％

号
日本マスタートラスト信託銀行株式会社

9.86％

邦夫

8.65％

エスフーズ株式会社

6.26％

一瀬

邦夫

7.41％

楽天証券株式会社

1.93％

エスフーズ株式会社

5.36％

一瀬

1.37％

InfleXion II Cayman, L.P.

3.42％

健作

投資事業有限責任組合インフレクションⅡ
号

（信託口）

フラッグシップアセットマネジメント投資

1.17％

組合 88 号

7.47％

2.57％

株式会社マルゼン

0.79％

楽天証券株式会社

1.65％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

0.78％

一瀬

健作

1.17％

ａｕカブコム証券株式会社

0.73％

株式会社マルゼン

0.68％

株式会社ＳＢＩ証券代表

0.69％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

0.67％

（注）１

募集前の大株主及び持株比率は、2022 年９月 30 日現在の所有株式数に係る議決権数を、同日の総議決権数で除して算出しております。
２ 第 14 回新株予約権についてのみ中長期的に保有する方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けているため、募集後の大株主及び持株比率は、第 14 回新株予約権について、2022 年９月 30
日現在の総議決権数 393,959 個に、第 14 回新株予約権の全てが行使されたと仮定した場合に交付される当社普通株式 6,593,100 株に係る議決権の数 65,931 個を加えて算定しております。したがって、実際の割当数とは異なる可能性があります。
３

持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

８．今後の見通し
本件による当社業績に与える影響につきましては、合理的な算定が困難なため未定であります。今後、業績見通しに与える影響が明確になり次第、速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式数は、本新株予約権の全てが行使されたと仮定した場合、割当議決権数 265,931 個の当社の総議決権数 393,959 個(2022 年９月 30 日)に占める割合が67.50％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の 25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となるものと判断

18

しております。
当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすもの
ではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、経営者から一定程度独立した者として当社の取締役である稲田将人氏、山本孝之氏及び横田響子氏（いずれも当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。）並びに監査役である太田行信
氏、栗原守之氏及び藤居讓太郎氏（いずれも当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外監査役です。
）を選定し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、2022 年 12 月８日付で以下のとおりの意見をいただきました。
(意見の概要)(１)意見本第三者割当には、必要性及び相当性が認められると考える。
(２)資金調達の必要性
当事業年度に入って以降、当社は、営業時間短縮に伴う協力金の入金額について、新型コロナウイ
ルス感染症拡大防止協力金を営業外収益に計上し、建物賃貸借契約を締結している家主等との交渉が進展したことに伴い、見積額と確定額の差額等を事業構造改善引当金戻入額として特別利益に計上した一方、収益性の低下した店舗資産等に対して減損損失に計上した結果、2022 年 12 月期第３四半期
累計期間における売上高は減少し、2022 年 12 月期第３四半期の減益要因となっており、借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している。このような状況の下で当社は、2020 年８月 17 日に投資事業有限責任組合インフレ
クションⅡ号、InfleXion II Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合 88 号
を割当先とした第 11 回新株予約権及び第 12 回新株予約権を発行したが、第 12 回新株予約権については、現在の行使価額が 312 円の下限行使価格となっている一方で、当社の株価は 2022 年８月以降
これを下回る状況が継続しており、現時点においては第 12 回新株予約権による資金調達が期待できない状況となっている。加えて当社は、2022 年８月 12 日開催の取締役会及び 2022 年 11 月 25 日開催の臨時株主総会により、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、減少する資本金及び資本準備金の額 8,825 百万円をその他資本剰余金に振り替え、その他資本剰余金のうち 5,661 百万円を繰越利益剰余金に振り替えることで欠損填補に充当したものの、第３四半期累計期間末を基準とした振替後の繰越利益剰余金の額はなおも△1,484 百万円となっている。
上記に加え、今後とも新型コロナウイルス感染症が想定通りに収束せず、また、コロナ禍で先行き見通しの立たない中、新たなメニュー戦略の展開や積極的な広告宣伝・PR 施策を控えていたこともあ
り新生活様式への移行によるお客様数の回復には更なる時間を要すると見込まれること、人手不足を解消するために追加の費用を要していること、今後も生活習慣の変化や物価上昇などを背景に売上回
復は厳しい状況が見込まれることから、当社の財務体質の改善に加えて、顧客利便性向上及び業務効率の改善に資する IT・DX 投資に係る設備投資資金やブランド力向上及び集客力向上に資する広告宣伝に係る運転資金等に資金を充当すること並びに経営管理体制の刷新等を通じた収益体質の強化が必要と考えられる。以上を踏まえれば、当社には、本第三者割当による資金調達の必要性が認められると思料する。
(３)資金調達の相当性
上記(２)記載の状況の下、割当予定先から、本新株予約権の引受けによって合計 53 億円の資金提供が可能である旨並びに当該新株予約権の引受けが行われた場合にはアドバンテッジアドバイザーズ
株式会社より、一定の経営支援を行うことが可能である旨の意向が示されている。第 11 回新株予約権及び第 12 回新株予約権については、当社の株価が期待を下回る状況で推移した結果、十分な金額

19

の資金調達とはならなかったものの、当該割当予定先に対する本第三者割当を実行することで、当社の財務体質の改善につながるとともに、調達した資金により顧客利便性向上及び業務効率の改善に資する IT・DX 投資に係る設備投資や資金ブランド力向上及び集客力向上に資する広告宣伝に係る運転資金等に充当でき、さらに、2020 年７月 31 日に公表したアドバンテッジアドバイザーズ株式会社との継続的な事業提携関係を継続・拡大することにより収益体質の強化が可能になると考えられ、また、本新株予約権による資金調達により、既存株主には一時的に大規模な株式の希薄化による既存株
主持分割合への影響を招くことになるものの、中長期的な企業価値向上を通じて既存株主の利益に資するものと考えられる。以上を踏まえれば、本第三者割当による資金調達の相当性が認められると思料する。
(４)他の手段との比較における本第三者割当のスキームの相当性
当社の置かれた状況、資金調達の必要性を踏まえれば、金融機関からの借入れ、公募増資による普通株式の発行、ライツ・オファリング、第三者割当による新株発行、社債といった資金調達手法は、実現可能性、調達金額の確実性等の観点から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと考えられる。当社が、構造改革を加速させ、収益力を強化することによって企業価値を向上させるにあたり、本第三者割当による本新株予約権の発行が最も適した調達方法であると考えられる。
(５)本第三者割当の発行条件の相当性
当社は、本取締役会決議日時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の価値評価を株式会社赤坂国際会計に依頼している。当該算定機関は、一般妥当と考えられる評価モデルであるモンテ
カルロ・シミュレーションを採用した算定がなされており、適用されているパラメーター等の根拠数値
や前提条件に関しても、その評価過程に特段不合理な点は見当たらなかった。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した第 13 回新株予約権の１個あたりの評価額（175 円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第 13 回新株予約権の１個あたりの払込金額は評価額と同じ 175 円としている。また、第 14 回新株予約権についても、第 14 回新株予約権の１個あたりの評価額（88 円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第 14 回新株予約権の１個あたりの払込金額は評価額と同じ 88
円としている。
したがって、本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ相当な価額であると判断できる。
(６)本第三者割当の相当性①本第三者割当の結果生じる希薄化の程度
本新株予約権の全てが当初行使価額により行使されたと仮定した場合に交付される当社普通株式の数は 26,593,100 株（第 13 回新株予約権：20,000,000 株、第 14 回新株予約権：6,593,100 株）（議決権の数 265,931 個）であり、これは、2022 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数 39,411,200 株及び当社の議決権の総数 393,959 個の 67.48％及び 67.50％に相当する。
②本第三者割当の目的
しかしながら、本新株予約権の発行により調達する資金を、①顧客利便性向上及び業務効率の改善に資する IT・DX 投資に係る設備投資資金、②ブランド力向上及び集客力向上に資する広告宣伝に係る運転資金、③店舗修繕のための設備投資資金、④追加店舗撤退に係る運転資金、⑤新規出店の為の設備投資資金及び⑥財務内容の健全化に向けた借入金の返済に充当することによって企業価値を向上させるものと考えられる。また、本第三者割当は、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社から、当該新株予約権の引受けが行われた場合にはアドバンテッジアドバイザーズ株式会社より、売上拡大支援、コスト
削減支援、組織基盤向上支援等の経営支援を行うことが可能である旨の意向が示され、当該割当予定先に対する本第三者割当を実行することで、当社の財務体質の改善につながるとともに、アドバンテッジ
アドバイザーズ株式会社からの支援を受けることにより経営管理体制の改善等を通じた収益体質の強化が可能になると考えられるものである。

20

③本第三者割当が株価に与えるインパクト
さらに、第 13 回新株予約権には、原則として、単一暦月中に割当予定先が第 13 回新株予約権を行使することにより取得する株式数が、第 13 回新株予約権の払込日時点における上場株式数の 10％を超える部分に係る行使を制限する制限超過行使の禁止条項が規定される予定である。したがって、本新株予約権の複数回による行使と行使の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となって希薄化が即時に生じるような事態が生じるおそれは限定的である。
以上のことから、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与えるものではなく、合理的であると判断できる。
以上の事情を踏まえれば、希薄化が既存株主に与えうる影響を考慮してもなお、本第三者割当には必要性及び相当性が認められると考えられる(７)結論
以上の事情を踏まえれば、本第三者割当には必要性及び相当性が認められると考えられる。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績
2019 年 12 月期
連結売上高（百万円）

2020 年 12 月期

2021 年 12 月期

67,51331,085

18,950△71△4,025△1,412△34△3,904

1,274△2,707△3,955387△129.04△164.2910.37

１株当たり配当金（円）

15.00

－

－

１株当たり連結純資産（円）

21.81

9.60

80.22

連結営業利益又は連結営業損
失（△）
（百万円）
連結経常利益又は連結経常損
失（△）
（百万円）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属す
る当期純損失（△）（百万円）
１株当たり連結当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）（円）（注）2020 年 12 月期第３四半期より非連結での業績開示となっております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2022 年９月 30 日現在）
種
類
株 式 数
発 行済株式 数に対す る比率
発

行

済

株

式

数

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数

39,411,200 株

100.00％6,593,100 株

16.73％（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2019 年 12 月期

2020 年 12 月期

2021 年 12 月期

始

値2,830 円

1,250 円

271 円

高

値

3,255 円

1,251 円

275 円

21

安

値

1,241 円

273 円

360 円

終

値

1,259 円

273 円

361 円

22

②

最近６か月間の状況
2022 年2022 年2022 年2022 年2022 年2022 年

７月

８月

９月

10 月

11 月

12 月

始

値

377 円

381 円

267 円

209 円

221 円

211 円

高

値

394 円

389 円

269 円

233 円

223 円

212 円

安

値

356 円

247 円

209 円

204 円

211 円

199 円

終

値

377 円

268 円

212 円

223 円

212 円

200 円

（注）2022 年 12 月の株価については、2022 年 12 月７日現在で表示しております。
③ 発行決議日前日における株価
2022 年 12 月７日現在
始

値

200 円

高

値

203 円

安

値

199 円

終

値

200 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第 10 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
割当日

2020 年１月 15 日

発行新株予約権数

52,000 個

発行価額

本新株予約権１個当たり 373 円（総額 19,396,000 円）

発行時における
調達予定資金の額（差引手取概算額）

6,937,796,000 円

割当先

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

募集時における
発行済株式数

21,022,000 株

当該募集による
潜在株式数

5,200,000 株

現時点における
行使状況

行使済株式数：1,914,900 株（2020 年８月 17 日に残存する新株予約権 32,851 個を当社が取得し、取得後直ちに消却済みです。）

現時点における
潜在株式数

2022 年 12 月８日現在、潜在株式はありません。

現時点における
調達した資金の額（差引手取概算額）

1,702,413,087 円

発行時における
当初の資金使途①財務内容の健全化に向けた借入金の返済（4,823,796 千円）：2020 年１月～
2021 年 12 月
②新規出店のための設備投資資金（81,000 千円）：2020 年１月～2020 年２月③事業構造改善に係る運転資金（340,000 千円）：2020 年１月～2020 年 12 月
④集客力向上及び顧客利便性向上に資するシステム投資に係る運転資金（50,000
千円）：2020 年１月～2020 年 12 月
⑤ブランド力向上及び集客力向上に資する広告宣伝費に係る運転資金（1,380,000 千円）2020 年１月～2023 年１月

23

⑥店舗修繕のための設備投資資金（263,000 千円）：2020 年１月～2023 年１月
現時点における
充当状況①財務内容の健全化に向けた借入金の返済：1,231,413 千円②新規出店のための設備投資資金：81,000 千円③事業構造改善に係る運転資金：340,000 千円④集客力向上及び顧客利便性向上に資するシステム投資に係る運転資金：50,000
千円⑤ブランド力向上及び集客力向上に資する広告宣伝費に係る運転資金：０円⑥店舗修繕のための設備投資資金：０円

・第三者割当による第 11 回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第 12 回新株予約権の発行割当日2020 年８月 17 日

発行新株予約権数

229,974 個
第 11 回新株予約権
第 12 回新株予約権

160,982 個
68,992 個

発行価額

総額 79,479,030 円（第 11 回新株予約権１個当たり 369 円、第 12 回新株予約権
１個当たり 291 円）

発行時における
調達予定資金の額（差引手取概算額）

9,623,400,030 円（差引手取概算額：9,609,400,030 円）（内訳）
本新株予約権発行分
79,479,030 円
第 11 回新株予約権発行分
59,402,358 円
第 12 回新株予約権発行分
20,076,672 円
本新株予約権行使分
9,543,921,000 円
第 11 回新株予約権行使分
6,680,753,000 円
第 12 回新株予約権行使分
2,863,168,000 円

割当先

第 11 回新株予約権
投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
InfleXion II Cayman, L.P.
フラッグシップアセットマネジメント投資組合 88 号
第 12 回新株予約権
投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
InfleXion II Cayman, L.P.
フラッグシップアセットマネジメント投資組合 88 号

99,149 個
36,350 個
25,483 個
42,492 個
15,579 個
10,921 個

募集時における
発行済株式数

23,006,900 株

当該募集による
潜在株式数

22,997,400 株

現時点における
行使状況

行使済株式数：16,404,300 株（残新株予約権数：第 11 回新株予約権０個、第 12 回新株予約権 65,931 個）

現時点における
潜在株式数

6,593,100 株

現時点における
調達した資金の額（差引手取概算額）

4,563,387,109 円

発行時における
当初の資金使途①事業構造改善に係る運転資金（1,168 百万円）：2020 年８月～2020 年 12 月
②新型コロナウイルスの影響に伴う支払猶予等への充当資金（1,585 百万円）：

24

2020 年８月～2021 年 12 月
③店舗修繕のための設備投資資金（134 百万円）：2020 年８月～2025 年７月④追加店舗撤退に係る運転資金（300 百万円）：2021 年７月～2025 年７月⑤新規出店のための設備投資資金（2,500 百万円）2021 年７月～2025 年７月⑥財務内容の健全化に向けた借入金の返済（4,083 百万円）：2020 年８月～2025
年７月
現時点における
充当状況①事業構造改善に係る運転資金（1,022 百万円）
②新型コロナウイルスの影響に伴う支払猶予等への充当資金（1,585 百万円）
③店舗修繕のための設備投資資金（０円）④追加店舗撤退に係る運転資金（０円）⑤新規出店のための設備投資資金（０円）⑥財務内容の健全化に向けた借入金の返済（1,957 百万円）

11．発行要項
別紙ご参照。

以

25

上

別紙１
株式会社ペッパーフードサービス第13回新株予約権
発行要項
1. 本新株予約権の名称
株式会社ペッパーフードサービス第 13 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2. 申込期日2022 年 12 月 26 日
3. 割当日2022 年 12 月 26 日
4. 払込期日2022 年 12 月 26 日
5. 募集の方法
第三者割当の方法により、それぞれ以下のとおり割り当てる。
投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号

123,200 個

InfleXion II Cayman, L.P.

45,200 個

フラッグシップアセットマネジメント投資組合 88 号

31,600 個

6. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数(1) 本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通
株式の「交付」という。
）する当社普通株式の数（以下「割当株式数」という。）
は、100 株とする。本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社
普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に割当株式数を乗じた数とする（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。
）。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号乃至第(4)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。
26

(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数
調整後割当株式数＝×

調整前行使価額調整後行使価額(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、第(3)号、第(5)及び第(6)号並びに第(8)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号(ホ)及び第(6)号（ニ）に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7. 本新株予約権の総数
200,000 個
8. 各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり金 175 円（本新株予約権の払込総額金 35,000,000 円）
9. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初 200 円とする（以下「当初行使価額」という。
）。なお、行使価額は次項及び第 11 項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従い修正又は調整されることがある。
10. 行使価額の修正(1) 本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。
）の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない
場合には、その直前の終値）の 90%に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。
）に修正される。
27

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。
）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第 16 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日）をいう。
(2) 本項第(1)号の計算による修正後の行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）
を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
「下限行使価額」は、当初行使価額の 50%に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。
）である 100 円とする。但し、下限行使価額は次項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。
11. 行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）により行使価額を調整する。

発行又は
既発行普通
調整後

調整前

行使価額

＝ 行使価額

＋

処分株式数

株式数

１株当たりの発行
×又は処分価額

時価×
既発行普通株式数＋

発行又は処分株式数(2) 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ)

時価（本項第(4)号(ロ)に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交

28

換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。
）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
(ロ)

株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用
する。

(ハ)

時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ニ)

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ホ)

上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場
合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整後

調整前
交付普通

行使価額

－

×

行使価額

調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数

株式数 ＝調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金によ29

る調整は行わない。
(3) (イ)

当社は、本新株予約権の発行後、下記（ロ）に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

時価

―

１株当たりの特別配当

×
時価「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、
円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ロ)「特別配当」とは、2024 年 12 月 26 日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰
余金の配当（会社法第 455 条第２項及び第 456 条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2024 年
12 月 26 日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数に 30 を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議のうえ合
理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

(ハ)

特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第 456 条又は第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月 10 日以降これを適用する。

(4) その他(イ)

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ロ)

行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号(ホ)の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる
30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ハ)

行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日が30

ない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株
式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(2)号、第(3)号又は第(8)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株
式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。
また、本項第(2)号(ホ)の場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当
てられる当社普通株式の数を含まないものとする｡(ニ)行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整
前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(5) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(6)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社
普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本項第(6)(ロ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、
本項第(6)号(ハ)の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式 1 株あたりの対価（総称して、以下「取得価額等」と
いう。
）をいう。
）が、本項第(6)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額
又は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額とする。）に調整される。但し、本号による行使価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とす
る新株予約権には適用されないものとする。
(6) 本項第(5)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ)

当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付
株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合は31

その最終日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ロ)

当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ハ)

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合調整後行使価格は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ニ)

本号(イ)及び(ロ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(イ)及び(ロ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場
合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本項第(2)号（ホ）に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

(7) 本項第(2)号、第(3)号及び第(6)号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行
使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。
(8) 本項第(2)号、第(3)号及び第(6)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(イ)

株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ロ)

その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ハ)

行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(9) 本項第(1)号乃至第(8)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。
）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
由、調整前の行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を
32

本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号(ホ)に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2022 年 12 月 26 日から 2024 年 12 月 26 日（但し、第 14 項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。
）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第 124 条第１項に定める基準日をいう。
）
及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。
）(2) 振替機関が必要であると認めた日(3) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から 14 日
以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本
新株予約権者に通知する。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
14. 本新株予約権の取得事由(1) 当社は、本新株予約権の発行後、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が５取引日連続して当初行使価額の 33%に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。
）である 66 円（但し、第 11 項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。
）を下回った場合において、本新株予約権の取得が必要と当社の取締役会が決議した場合は、会社法第 273
条及び第 274 条の規定に従って 15 取引日前に通知をしたうえで、当社の取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。
）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行う
ものとする。
33

(2) 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第 273 条の規定に従って 15 取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を FAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第 21 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、第 20 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
17. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要さないものとする。
18. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

34

19. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される予定の引受契約（以下「本引受契約」という｡）の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 175 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項に記載のとおりとし、行使価額は当初 200 円とした。
20. 行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

21. 払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 押上駅前支店
22. 新株予約権行使による株式の交付
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
23. その他(1) 上記各項については、(ⅰ)金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生すること、(ⅱ)当社とアドバンテッジアドバイザーズ株式会社との 2022 年
12 月８日付事業提携契約が有効に存続しており、当社による重要な点における違反がないことその他本引受契約に定める前提条件を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長 CEO に一任する。
(3) 当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
以上

35

別紙２
株式会社ペッパーフードサービス第14回新株予約権
発行要項
1. 本新株予約権の名称
株式会社ペッパーフードサービス第 14 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2. 申込期日2022 年 12 月 26 日
3. 割当日2022 年 12 月 26 日
4. 払込期日2022 年 12 月 26 日
5. 募集の方法
第三者割当の方法により、それぞれ以下のとおり割り当てる。
投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号

40,708 個

InfleXion II Cayman, L.P.

14,607 個

フラッグシップアセットマネジメント投資組合 88 号

10,616 個

6. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数(1) 本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通
株式の「交付」という。
）する当社普通株式の数（以下「割当株式数」という。）
は、100 株とする。本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社
普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に割当株式数を乗じた数とする（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。
）。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号乃至第(4)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。
36

(2) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数
調整後割当株式数×

調整前行使価額＝調整後行使価額(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 10 項第(2)号、第(3)号(ハ)、第(5)号、第(6)号及び第(8)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 10 項第(2)号(ホ)及び第(6)号（ニ）に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7. 本新株予約権の総数
65,931 個
8. 各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり金 88 円（本新株予約権の払込総額金 5,801,928 円）
9. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初 200 円とする（以下「当初行使価額」という。
）。なお、行使価額は第 10 項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従い調整されることがある。
10. 行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）により行使価額を調整する。

37

発行又は
既発行普通
調整後

調整前

行使価額

＝ 行使価額

＋

処分株式数

株式数

１株当たりの発行
×又は処分価額

時価×
既発行普通株式数＋

発行又は処分株式数(2) 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ)

時価（本項第(4)号(ロ)に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。
）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

(ロ)

株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用
する。

(ハ)

時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ニ)

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約38

権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ホ)

上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場
合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整後

調整前
交付普通

行使価額

－

×

行使価額

調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数

株式数 ＝調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) (イ)

当社は、本新株予約権の発行後、下記（ロ）に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

時価

―

１株当たりの特別配当

×
時価「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、
円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ロ)「特別配当」とは、2027 年 12 月 26 日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰
余金の配当（会社法第 455 条第２項及び第 456 条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2027 年
12 月 26 日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数に 30 を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当39

社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議のうえ合
理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。
(ハ)

特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第 456 条又は第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月 10 日以降これを適用する。

(4) その他(イ)

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ロ)

行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号(ホ)の場合は基準日）に先立つ 45 取引日（以下に定義する。
）目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

(ハ)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株
式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(2)号、第(3)号又は第(8)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株
式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。
また、本項第(2)号(ホ)の場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当
てられる当社普通株式の数を含まないものとする｡(ニ)行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整
前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(5) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(6)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社
普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込40

金額（本項第(6)(ロ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、
本項第(6)号(ハ)の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式 1 株あたりの対価（総称して、以下「取得価額等」と
いう。
）をいう。
）が、本項第(6)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額
又は取得価額等と同額に調整される。但し、本号による行使価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(6) 本項第(5)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ)

当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付
株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ロ)

当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ハ)

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合調整後行使価格は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ニ)

本号(イ)及び(ロ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(イ)及び(ロ)にかかわらず、調整後
41

行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場
合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本項第(2)号（ホ）に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
(7) 本項第(2)号、第(3)号及び第(6)号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行
使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。
(8) 本項第(2)号、第(3)号及び第(6)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(イ)

株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ロ)

その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ハ)

行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(9) 本項第(1)号乃至第(8)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらか
じめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号(ホ)に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
11. 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2022 年 12 月 26 日から 2027 年 12 月 26 日（但し、第 13 項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。
）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第 124 条第１項に定める基準日をいう。
）
及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。
）(2) 振替機関が必要であると認めた日(3) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から 14 日
以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使
42することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本
新株予約権者に通知する。
12. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
13. 本新株予約権の取得事由(1) 当社は、本新株予約権の発行後、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が５取引日連続して当初行使価額の 33%に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。
）である 66 円（但し、第 10 項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。
）を下回った場合において、本新株予約権の取得が必要と当社の取締役会が決議した場合は、会社法第 273
条及び第 274 条の規定に従って 15 取引日前に通知をしたうえで、当社の取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。
）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行う
ものとする。
(2) 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第 273 条の規定に従って 15 取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
14. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
15. 本新株予約権の行使請求の方法
43

(1) 本新株予約権を行使する場合、第 11 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を FAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
16. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要さないものとする。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される予定の引受契約（以下「本引受契約」という｡）の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 88 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項に記載のとおりとし、行使価額は当初 200 円とした。
19. 行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

20. 払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 押上駅前支店
21. 新株予約権行使による株式の交付
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
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22. その他(1) 上記各項については、(ⅰ)金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生すること、(ⅱ)当社とアドバンテッジアドバイザーズ株式会社との 2022 年
12 月８日付事業提携契約が有効に存続しており、当社による重要な点における違反がないことその他本引受契約に定める前提条件を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長 CEO に一任する。
(3) 当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
以上

45