(57)【要約】【課題】  合併における財務会計上、税務会計上の影響を容易に判定できる企業組織再編シミュレーションシステム及びそのプログラムを提供する。【解決手段】  資産の簿価・時価比較処理手段が入力された資産の簿価・時価比較データについて差額、純資産合計、負債・純資産合計を演算し、特定資産の譲渡検証処理手段が入力された特定資産の譲渡検証データについて差額、適用期間を算出し、繰越欠損金推移計算処理手段が被合併会社の財務データに基づいて事業年度毎に繰越欠損金の詳細を演算して表示し、みなし配当計算処理手段がみなし配当額を算出し、譲渡損益計算処理手段が譲渡損益を算出し、合併比率計算処理手段等が合併比率を算出する処理を行う企業組織再編シミュレーションシステムである。【選択図】        図６
2009116704.tif 000002
【特許請求の範囲】
【請求項１】
企業組織再編をシミュレーションする企業組織再編シミュレーションシステムであって、
当該システムの処理装置は、制御部と、記憶部と、表示部と、入力部とを備え、
前記記憶部は、処理プログラムを記憶するプログラム記憶エリアと、適用期間の判定式、みなし配当の計算式、譲渡損益の計算式及び合併比率の計算式を記憶する計算式記憶エリアと、資産の簿価・時価比較テーブル及び特定資産の譲渡検証テーブルを記憶するテーブル記憶エリアと、財務データを記憶する財務データ記憶エリアと、繰越欠損金推移データを記憶する繰越欠損金推移データ記憶エリアと、みなし配当額を記憶するみなし配当額記憶エリアと、譲渡損益を記憶する譲渡損益記憶エリアと、合併比率を記憶する合併比率記憶エリアとを有し、
前記プログラム記憶エリアから前記制御部が処理プログラムを読み込んで実現する処理手段として、資産の簿価・時価比較処理手段と、特定資産の譲渡検証処理手段と、繰越欠損金推移計算処理手段と、みなし配当計算処理手段と、譲渡損益計算処理手段と、合併比率計算処理手段とを有し、
前記資産の簿価・時価比較処理手段が、前記入力部から入力された資産の簿価・時価データを前記資産の簿価・時価比較テーブルに設定して簿価・時価データの差額、純資産合計、負債・純資産合計を演算して前記資産の簿価・時価比較テーブルに設定する処理を行い、
前記特定資産の譲渡検証処理手段が、前記入力部から入力された譲渡検証のための特定資産の簿価・時価データを前記特定資産の譲渡検証テーブルに設定して前記特定資産の簿価・時価データについて差額を演算し、前記入力部から入力された特定資本関係日を基に前記適用期間の判定式に従って、適用期間を演算して前記特定資産の譲渡検証テーブルに設定する処理を行い、
前記繰越欠損金推移計算処理手段が、前記財務データ記憶エリアに記憶された被合併会社の財務データに基づいて事業年度毎に繰越欠損金推移データを演算して、前記繰越欠損金推移データ記憶エリアに記憶すると共に、前記繰越欠損金推移データを前記表示部に表示する処理を行い、
前記みなし配当計算処理手段が、前記みなし配当の計算式に従って、みなし配当額を演算して、前記みなし配当額記憶エリアに記憶すると共に、前記みなし配当額を前記表示部に表示する処理を行い、
前記譲渡損益計算処理手段が、前記譲渡損益の計算式に従って、譲渡損益を演算して、前記譲渡損益記憶エリアに記憶すると共に、前記譲渡損益を前記表示部に表示する処理を行い、
前記合併比率計算処理手段が、前記合併比率の計算式に従って、合併比率を演算して、前記合併比率記憶エリアに記憶すると共に、前記合併比率を前記表示部に表示する処理を行うことを特徴とする企業組織再編シミュレーションシステム。
【請求項２】
特定資産の譲渡検証処理手段が、適用期間を「特定適格合併等のあった事業年度開始の日から３年を経過するまでの期間」とし、特定資本関係日から３年を超えて特定適格合併等のあった場合は、適用期間を「特定資本関係日から５年を経過するまでの期間」とする適用期間の判定式に従って演算することを特徴とする請求項１記載の企業組織再編シミュレーションシステム。
【請求項３】
特定資産の譲渡検証処理手段が、５０％超の出資関係で適格合併が行われる場合を条件として処理を行うことを特徴とする請求項１記載の企業組織再編シミュレーションシステム。
【請求項４】
繰越欠損金推移計算処理手段が、繰越欠損金推移データとして、経常利益、税引後当期利益、申告調整額合計、翌期へ繰越す欠損金、当期欠損金合計を演算することを特徴とする請求項１記載の企業組織再編シミュレーションシステム。
【請求項５】
みなし配当計算処理手段が、みなし配当額を「合併等会社の株式その他の合併交付金等の時価−｛合併前日の資本金等の額×（合併直前の株主の所有株数／被合併法人の発行済株式数）｝」のみなし配当の計算式で演算することを特徴とする請求項１記載の企業組織再編シミュレーションシステム。
【請求項６】
譲渡損益計算処理手段が、譲渡損益を「交付された金銭等の額−みなし配当の額−［直前の帳簿価額×｛資本の払戻により減少した資本余剰金／（払戻法人の払戻直前期末の帳簿価額−負債の帳簿価額）｝］」の譲渡損益の計算式で演算することを特徴とする請求項１記載の企業組織再編シミュレーションシステム。
【請求項７】
合併比率計算処理手段が、合併比率を純資産額法、類似会社比準法、ＤＣＦ法、若しくは、前記合併比率の演算方式を併用した計算式で演算することを特徴請求項１記載の企業組織再編シミュレーションシステム。
【請求項８】
企業組織再編をシミュレーションする企業組織再編シミュレーションシステムの処理装置で動作するコンピュータプログラムであって、
入力部から入力された資産の簿価・時価データを資産の簿価・時価比較テーブルに設定して簿価・時価データの差額、純資産合計、負債・純資産合計を演算して前記資産の簿価・時価比較テーブルに設定する処理を行う資産の簿価・時価比較処理手段と、
前記入力部から入力された譲渡検証のための特定資産の簿価・時価データを特定資産の譲渡検証テーブルに設定して前記特定資産の簿価・時価データについて差額を演算し、前記入力部から入力された特定資本関係日を基に適用期間の判定式に従って、適用期間を演算して前記特定資産の譲渡検証テーブルに設定する処理を行う特定資産の譲渡検証処理手段と、
財務データ記憶エリアに記憶された被合併会社の財務データに基づいて事業年度毎に繰越欠損金推移データを演算して、繰越欠損金推移データ記憶エリアに記憶すると共に、前記繰越欠損金推移データを表示部に表示する処理を行う繰越欠損金推移計算処理手段と、
みなし配当の計算式に従って、みなし配当額を演算して、みなし配当額記憶エリアに記憶すると共に、前記みなし配当額を前記表示部に表示する処理を行うみなし配当計算処理手段と、
譲渡損益の計算式に従って、譲渡損益を演算して、譲渡損益記憶エリアに記憶すると共に、前記譲渡損益を前記表示部に表示する処理を行う譲渡損益計算処理手段と、
合併比率の計算式に従って、合併比率を演算して、合併比率記憶エリアに記憶すると共に、前記合併比率を前記表示部に表示する処理を行う合併比率計算処理手段とを有することを特徴とするプログラム。
【発明の詳細な説明】
【技術分野】
【０００１】
本発明は、企業組織再編シミュレーションシステムに係り、特に、合併における会計上、税務上の影響を容易に判定できる企業組織再編シミュレーションシステム及びそのプログラムに関する。
【背景技術】
【０００２】
平成１２年５月に会社分割を創設する商法改正が行われたことに鑑み、平成１３年度税制改正において組織再編税制が制定された。その後、会社法の施行に伴い所要の整備がなされた。
【０００３】
企業組織再編の手法はいくつか存在するが、再編の目的に応じてどの手法を選択すべきかを検討する必要がある。検討に当たって、企業組織再編による会計上・税務上の影響をシミュレーションした上で、最適な手法を選択することになるが、専門的知識が必要となるため、実際には外部専門家へ依頼するケースが多く、コストと時間が掛かっているのが現状である。
【０００４】
組織再編の手法には、具体的には合併、会社分割、株式交換、株式移転、事業譲渡といった手法がある。税務上は、事業譲渡を除き、それぞれ適格・非適格のいずれかに区分される。
【０００５】
適格組織再編と非適格組織再編の大きな差異は、被合併等法人の資産・負債を時価評価するか否か、である。適格組織再編の場合は、被合併等法人の資産・負債を時価評価する必要がない。一方、非適格組織再編の場合、被合併等法人の資産を時価評価する必要があるため、課税関係が生じる場合がある。
ここで、被合併等法人とは、被合併法人、分割法人、株式交換完全子法人あるいは株式移転完全子法人をいう。
【０００６】
尚、企業再編シミュレーションに関する先行技術はないが、企業連携型を効率的に最適化するシステムとして、特開２００４−１２７２５９号公報「企業連携型最適化システム」（特許文献１）がある。
【０００７】
【特許文献１】特開２００４−１２７２５９号公報
【発明の開示】
【発明が解決しようとする課題】
【０００８】
［煩雑な事務作業］
先にも述べた通り、企業組織再編にはいくつかの手法が存在するため、会計上・税務上の影響をシミュレーションした上で、再編の目的に応じて最適な手法を選択する必要がある。また、汎用的なシミュレーションツールが存在せず、また専門性が求められていることもあり、時間・手間・コストを掛けてシミュレーションを行っているのが現状である。
【０００９】
［コスト］
企業組織再編は、上述した通り、専門的なノウハウに基づくシミュレーションが必要であり、専門家に依頼した場合、相当のコストがかかる。
【００１０】
［時間が掛かるシミュレーション］
企業組織再編の実施は経営判断を要する事項であるが、シミュレーション自体に時間が掛かれば、再編当事会社の損益や資産状況に変化が生じ、経営判断に大きな影響をもたらす可能性がある。
【００１１】
［ノウハウ］
上述した通り、企業組織再編の検討にあたっては会計・税務の専門的なノウハウが必要であるが、ツールの活用により一定のノウハウの共有が可能となる。
【００１２】
本発明は上記実情に鑑みて為されたもので、企業組織再編の内、特に合併における会計上、税務上の影響を容易に判定できる企業組織再編シミュレーションシステム及びそのプログラムを提供することを目的とする。
【課題を解決するための手段】
【００１３】
上記従来例の問題点を解決するための本発明は、企業組織再編をシミュレーションする企業組織再編シミュレーションシステムであって、当該システムの処理装置は、制御部と、記憶部と、表示部と、入力部とを備え、記憶部は、処理プログラムを記憶するプログラム記憶エリアと、適用期間の判定式、みなし配当の計算式、譲渡損益の計算式及び合併比率の計算式を記憶する計算式記憶エリアと、資産の簿価・時価比較テーブル及び特定資産の譲渡検証テーブルを記憶するテーブル記憶エリアと、財務データを記憶する財務データ記憶エリアと、繰越欠損金推移データを記憶する繰越欠損金推移データ記憶エリアと、みなし配当額を記憶するみなし配当額記憶エリアと、譲渡損益を記憶する譲渡損益記憶エリアと、合併比率を記憶する合併比率記憶エリアとを有し、プログラム記憶エリアから制御部が処理プログラムを読み込んで実現する処理手段として、資産の簿価・時価比較処理手段と、特定資産の譲渡検証処理手段と、繰越欠損金推移計算処理手段と、みなし配当計算処理手段と、譲渡損益計算処理手段と、合併比率計算処理手段とを有し、資産の簿価・時価比較処理手段が、入力部から入力された資産の簿価・時価データを資産の簿価・時価比較テーブルに設定して簿価・時価データの差額、純資産合計、負債・純資産合計を演算して資産の簿価・時価比較テーブルに設定する処理を行い、特定資産の譲渡検証処理手段が、入力部から入力された譲渡検証のための特定資産の簿価・時価データを特定資産の譲渡検証テーブルに設定して特定資産の簿価・時価データについて差額を演算し、入力部から入力された特定資本関係日を基に適用期間の判定式に従って、適用期間を演算して特定資産の譲渡検証テーブルに設定する処理を行い、繰越欠損金推移計算処理手段が、財務データ記憶エリアに記憶された被合併会社の財務データに基づいて事業年度毎に繰越欠損金推移データを演算して、繰越欠損金推移データ記憶エリアに記憶すると共に、繰越欠損金推移データを表示部に表示する処理を行い、みなし配当計算処理手段が、みなし配当の計算式に従って、みなし配当額を演算して、みなし配当額記憶エリアに記憶すると共に、みなし配当額を表示部に表示する処理を行い、譲渡損益計算処理手段が、譲渡損益の計算式に従って、譲渡損益を演算して、譲渡損益記憶エリアに記憶すると共に、譲渡損益を表示部に表示する処理を行い、合併比率計算処理手段が、合併比率の計算式に従って、合併比率を演算して、合併比率記憶エリアに記憶すると共に、合併比率を前記表示部に表示する処理を行うことを特徴とする。
【発明の効果】
【００１４】
本発明によれば、資産の簿価・時価比較処理手段が、入力部から入力された資産の簿価・時価データを資産の簿価・時価比較テーブルに設定して簿価・時価データの差額、純資産合計、負債・純資産合計を演算して資産の簿価・時価比較テーブルに設定する処理を行い、特定資産の譲渡検証処理手段が、入力部から入力された譲渡検証のための特定資産の簿価・時価データを特定資産の譲渡検証テーブルに設定して特定資産の簿価・時価データについて差額を演算し、入力部から入力された特定資本関係日を基に適用期間の判定式に従って、適用期間を演算して特定資産の譲渡検証テーブルに設定する処理を行い、繰越欠損金推移計算処理手段が、財務データ記憶エリアに記憶された被合併会社の財務データに基づいて事業年度毎に繰越欠損金推移データを演算して、繰越欠損金推移データ記憶エリアに記憶すると共に、繰越欠損金推移データを表示部に表示する処理を行い、みなし配当計算処理手段が、みなし配当の計算式に従って、みなし配当額を演算して、みなし配当額記憶エリアに記憶すると共に、みなし配当額を表示部に表示する処理を行い、譲渡損益計算処理手段が、譲渡損益の計算式に従って、譲渡損益を演算して、譲渡損益記憶エリアに記憶すると共に、譲渡損益を表示部に表示する処理を行い、合併比率計算処理手段が、合併比率の計算式に従って、合併比率を演算して、合併比率記憶エリアに記憶すると共に、合併比率を前記表示部に表示する処理を行う企業組織再編シミュレーションシステムとしているので、合併における会計上、税務上の影響を容易に判定できる効果がある。
【発明を実施するための最良の形態】
【００１５】
［実施の形態の概要］
本発明の実施の形態について図面を参照しながら説明する。
本発明の実施の形態に係る企業組織再編シミュレーションシステムは、処理装置で各種処理プログラムが制御部に読み込まれて動作可能となると、資産の簿価・時価比較処理手段が入力された資産の簿価・時価比較データについて両者の差額を算出し、純資産合計、負債・純資産合計を演算する処理を行い、特定資産の譲渡検証処理手段が入力された特定資産の譲渡検証データについて両者の差額、適用期間を算出する処理を行い、繰越欠損金推移計算処理手段が被合併会社の財務データに基づいて事業年度毎に繰越欠損金の詳細を演算して表示する処理を行い、みなし配当計算処理手段がみなし配当額を算出する処理を行い、譲渡損益計算処理手段が譲渡損益を算出する処理を行い、合併比率計算処理手段等が合併比率を算出する処理を行うようにしているので、合併における会計上、税務上の影響を数値で表示して、当該影響を容易に判定できるものである。
【００１６】
［実施の形態の前提］
本実施の形態は、コンピュータ（ＰＣ）を活用した企業組織再編（ここでは特に合併にスポットを当てる）における「シミュレーションツール」に関連するものである。
本実施の形態は、会計及び税務の諸データ等、一定の数値を当該シミュレーションツールの所定のコラムに入力することで、自動的に合併における会計上、税務上の影響を数値的に判定するものである。
【００１７】
この判定を以ってして、適格組織再編を選択すべきか、若しくは非適格組織再編とすべきか、または事業譲渡を選択すべきか等、経営判断の材料を提供し、会社の損益に貢献することを目的としている。
【００１８】
企業組織再編は、下記のテストを行う必要がある。本実施の形態は下記７項目に係る数値等を所定のコラムに入力することで合併に係るタックスプランニング、会計上の数値的影響を判定・測定し、経営判断に資するシミュレーションツールとなっている。
【００１９】
［企業組織再編テスト］
（１）株式の保有要件テスト
（２）共同事業要件テスト
（３）資産の時価評価テスト
（４）繰越欠損金の引継ぎテスト
（５）特定資産に係る譲渡損益等の損金不算入テスト
（６）みなし配当テスト
（７）合併比率の算定
【００２０】
尚、「適格」の要件は、株式の１００％の持分関係にある合併は、合併に際し株式以外の資産が交付されない限り無条件で適格とし、株式の５０％超１００％未満の持分関係にある合併並びに株式の５０％未満の持分関係にある合併は、一定の要件をクリアした場合のみ適格と認められる。
以下、具体的なテスト内容について説明する。
【００２１】
［株式の保有要件テスト］
株式以外の資産（合併交付金）が交付されないこと。
これはシステムに頼る部分ではないがテスト要件であるためツールへの入力項目とする。
【００２２】
［事業継続要件テスト］
株式の５０％超１００％未満の持分関係にある合併を前提に、事業継続要件（移転事業の従業者の概ねそれぞれ８０％以上の引継ぎ、再編後の移転事業継続の見込み）が必要である。
【００２３】
［共同事業要件テスト］
また、共同事業を行うための企業再編につき、５０％未満の持分関係にある合併の場合に、上記事業継続要件に加え、事業の関連性があること（事業関連要件）、事業の売上金額、従業者数、資本金額もしくはこれらに準ずるものの規模の割合が概ねそれぞれ５倍以内であること（規模要件）などの要件を満たす必要がある。
【００２４】
尚、上記事業継続要件について満たさない場合においても、合併会社双方の役員が、経営に従事する常務クラス以上の役員となる場合は、要件を満たすものとされる。
【００２５】
事業継続要件については、システムに頼る部分ではないが、テスト要件であるため、ツールへの入力項目とする。
規模要件については、５倍以内の判定を、財務数値の比較により、自動計算で判定させることから入力項目とする。
【００２６】
［資産の時価評価テスト］
非適格合併の場合、双方の会社について資産等の時価評価が必要（適格合併になる場合は簿価引継ぎ）である。
主に保有不動産、保有有価証券の評価を行う必要がある。
【００２７】
評価に際しては、資産毎にカテゴライズし、各々の資産の簿価と時価を並列して入力することで、簿価時価の差額を求め、合併にかかる数値的影響（含み益、含み損を明らかにする）を測る。
【００２８】
また、当該資産の時価評価により評価損が生じる場合には繰越欠損金が、評価益が生じる場合には納税が発生するなど、タックススプランニング、財務会計数値等に大きな影響を与える可能性（後述、繰越欠損金の引継ぎテスト参照）があることから、その影響（繰越欠損金の数値）を算出することが必要である。
【００２９】
［繰越欠損金の引継ぎテスト］
従前は合併において被合併法人（消滅側）の繰越欠損金は一切引き継ぎが認められていなかった。しかし、企業組織再編税制では、適格合併においては被合併法人の繰越欠損金の引継ぎが認められるようになった。この制度は、共同事業を行うための適格合併については無条件で引継ぎを認め、グループ内の組織再編のための適格合併については、租税回避防止の観点から一定要件をクリアした場合に、繰越欠損金の引継ぎを認めた。
【００３０】
上記一定要件とは、グループ化後５年を経過していること、５年を経過していない場合、一定のみなし共同事業要件等を充足することである。
非適格合併になる場合、被合併会社の繰越欠損金は切捨てられるため、その影響度合いを測ることは必須である。繰越欠損金がいついくら発生したものなのか、いつまで活用できるのか等のデータを機械的に記録しておくことが必要である。
繰越欠損金の有無により、合併後の法人税額、及び財務会計における税効果の適用に多大な影響を及ぼす可能性があり、最も注意を要する事項である。
【００３１】
［特定資産に係る譲渡損益等の損金不算入テスト］
適格合併について、合併で引き継いだ含み損のある資産は、売却するタイミングによっては税務上損金算入が制限される可能性があることから、その資産がいつ購入されたもので時価がいくらであるかをツールに記録させておく。これにより、その資産をいつ売却するといくらの影響がでるかをシミュレーションできるようにする。
【００３２】
ここで、企業組織再編税制の制度概要を説明すると、５０％超の出資関係で適格合併等が行われた場合、その資本関係が適格合併のあった事業年度開始の日から５年以後に生じているときは、当該内国法人の適用期間（適格合併等事業年度開始から以後３年を経過する日（その経過する日が特定資本関係が生じた日以後５年を経過する日後となる場合にあっては、その５年を経過する日）までの期間において生ずる特定資産の譲渡等損失額は所得の金額の計算上、損金の額に算入しない。
【００３３】
尚、次の４つの資産については、税務上損金算入の制限を受けない。
棚卸資産（土地を除く）、売買目的有価証券、特定適格合併等の日における帳簿価額又は取得価額が１，０００万円を満たない資産、特定資本関係発生日において含み損のない資産である。
【００３４】
［みなし配当テスト］
非適格合併を選択した場合、被合併法人の株主にみなし配当が生じることがあり、タックスプランニングや財務会計に影響を及ぼすことから自動計算できるようにしておく。
発行済株式総数や資本等の額など、合併・被合併会社の財務基礎データをツールに入力しておき、合併比率の計算等を行うことで機械的に算出できる。
【００３５】
みなし配当とは、法人が株主への金銭等の交付を伴う減資、分割型分割、解散、合併などを行った際に、交付される金銭等のうち、税金上の利益積立金に該当する部分（資本等の金を超える部分）のこと。会社法上は、配当ではないが、経済実体として配当と同じ位置付けになるため、税務上、みなし配当として通常の配当と同様に税務処理が行われる。
【００３６】
［合併比率の算定］
合併比率の計算に当っては、以下の方法による算定があり、その各々について必要な数値を入力することで自動計算を行う。
・時価純資産法による計算
時価純資産法とは、企業価値評価のコスト・アプローチの一つで、企業の資産や簿外債務を時価ベースに修正して時価純資産額を算出する方法である。
【００３７】
・類似会社比準法による計算
類似会社比準法とは、公開会社の中から、評価対象会社と業績、規模等が類似している会社を選定し、１株当たり純利益、１株当たり純資産を比較して、評価対象会社の株式を評価する方法である。
【００３８】
・ＤＣＦ法による計算
ＤＣＦ（Discounted Cash-flow Method）法は、企業価値評価のインカム・アプローチの一つで、企業が将来生み出すフリーキャッシュフローを、一定の割引率を用いて現在価値を求める方法である。
【００３９】
・これらの折衷案
本実施の形態では、折衷案を採用している。詳細は後述する。
尚、企業会計、税法ではどれを使えということは決められておらず、会社が公正妥当と思われるものを使えばよい。
これらについても所定の計算シートを作成しておき、一定の数値を入力すれば自動判定を行うようにする。また、これら計算結果を比較できるようにする。
【００４０】
上記（１）〜（７）のテスト要件は、企業組織再編が法人税上の適格組織再編に該当するのか否か、またその結果どのような影響があるのかを検討するために必要であり、簡便的にシミュレーションできるツールの作成が必要である。
【００４１】
［本システム：図１］
次に、本発明の実施の形態に係る企業組織再編シミュレーションシステムの構成について図１を参照しながら説明する。図１は、本発明の実施の形態に係る企業組織再編シミュレーションシステムの構成ブロック図である。
本発明の実施の形態に係る企業組織再編シミュレーションシステム（本システム）は、図１に示すように、処理装置１と、入力装置２と、表示装置３と、印刷装置４とを基本的に有している。
本システムは、コンピュータ装置を想定しているが、入力側を端末装置とし、処理側をサーバとして、両者をネットワークで接続する構成としてもよい。
【００４２】
［各部］
次に、本システムの各部について図１を参照しながら説明する。
処理装置１は、制御部１１と、主メモリ１２と、記憶部１３と、インタフェース部１４とを備えている。
主メモリ１２は、ワークメモリでデータ及びプログラムを一時的に記憶してプログラムの処理を実行可能とする。
記憶部１３は、ハードディスク等の記憶部で、処理プログラム、処理に必要なデータ、テーブル等を記憶している。
【００４３】
制御部１１は、記憶部１３から処理プログラムを読み込んで主メモリ１２に展開し、処理プログラムを動作させて各種処理手段を実現する。
インタフェース部１４は、入力装置２、表示装置３、印刷装置４を処理装置１に接続するためのインタフェース部である。当該インタフェース部１４がネットワークに接続できるようにしてもよい。
【００４４】
入力装置２は、マウス、キーボード等の入力装置である。
表示装置３は、処理装置１の制御部１１における処理内容、処理結果を表示出力する表示装置である。
印刷装置４は、処理装置１の制御部１１における処理結果を印刷出力する印刷装置である。尚、印刷装置４をネットワークプリンターとしてもよい。
【００４５】
［記憶部の内容］
処理装置１の記憶部１３には、処理プログラムを記憶するプログラム記憶エリアと、資産の簿価・時価比較テーブル、特定資産の譲渡検証テーブルを記憶するテーブル記憶エリアと、被合併会社の財務データ、当該財務データに基づいて生成された繰越欠損金推移データ、資産の簿価・時価比較データ、特定資産の譲渡検証データ（譲渡検証用の特定資産の簿価・時価比較データ）を記憶する各データ記憶エリアと、適用期間の判定式、みなし配当の計算式、譲渡損益の計算式、合併比率の計算式等を記憶する計算式記憶エリアと、更に、それら計算結果を記憶するみなし配当額記憶エリア、譲渡損益記憶エリア、合併比率記憶エリアとが設けられている。
【００４６】
更に、記憶部１３のプログラム記憶エリアには、処理プログラムとして、資産の簿価・時価比較処理プログラム、特定資産の譲渡検証処理プログラム、繰越欠損金推移計算処理プログラム、みなし配当計算処理プログラム、譲渡損益計算処理プログラム、合併比率計算処理プログラム等を記憶している。
【００４７】
尚、これら処理プログラムが制御部１１に読み込まれて主メモリ１２に展開されると、資産の簿価・時価比較処理手段、特定資産の譲渡検証処理手段、繰越欠損金推移計算処理手段、みなし配当計算処理手段、譲渡損益計算処理手段、合併比率計算処理手段等が実行される。
【００４８】
［資産の簿価・時価比較テーブル：図２］
資産の簿価・時価比較テーブルについて図２を参照しながら説明する。図２は、資産の簿価・時価比較テーブルの概略図である。
資産の簿価・時価比較テーブルは、図２に示すように、資産内容の詳細項目が掲載され、最終的に「純資産合計」「負債・純資産合計」の項目が設けられている。更に、資産内容の項目に対して「簿価」、「時価」、その「差額」の欄が設けられている。
【００４９】
本システムの利用者は、記憶部１３から資産の簿価・時価比較テーブルを読み出し、表示装置３に表示させ、当該テーブルにおける「簿価」、「時価」の欄に被合併会社に関する該当する数字を入力装置２から入力することになる。
【００５０】
［特定資産の譲渡検証テーブル：図３］
特定資産の譲渡検証テーブルについて図３を参照しながら説明する。図３は、特定資産の譲渡検証テーブルの概略図である。
特定資産の譲渡検証テーブルは、図３に示すように、譲渡検証のために特定資産内容の詳細項目が掲載され、更に特定資産内容の項目に対して「簿価」、「時価」、その「差額」の欄が設けられている。
【００５１】
また、特定資産の譲渡検証テーブルに付属して「特定資本関係日」「適用期間の判定」の欄が設けられている。
本システムの利用者は、記憶部１３から特定資産の譲渡検証テーブルを読み出し、表示装置３に表示させ、当該テーブルにおける「簿価」、「時価」の欄に被合併会社に関する該当する数字を入力装置２から入力することになる。
【００５２】
更に、本システムの利用者は、当該テーブルの「特定資本関係日」に特定資本関係になった年月日を、「特定適格合併等の日」に５０％超の出資関係で適格合併等が行われた日を記入すると、後述する計算式によって適用期間の判定結果を「適用期間の判定」の欄に、例えば、期間（３年又は５年）、若しくは適用期間満了の日が表示されるようになっている。
【００５３】
［繰越欠損金推移データ：図４］
繰越欠損金推移データについて図４を参照しながら説明する。図４は、繰越欠損金推移データの表示例の図である。
繰越欠損金推移データは、図４に示すように、被合併会社の財務データに基づいて生成されるもので、事業年度毎に「財務会計上の損益の詳細」「税務申告調整項目詳細」「課税所得」「繰越欠損金の詳細」の項目に該当するデータが設定されて、「経常利益」「税引後当期利益」「申告調整額合計」「翌期へ繰越す欠損金」「当期欠損金合計」が計算されるようになっている。
尚、繰越欠損金推移データの表示は、適格合併の場合に利用されるものである。
【００５４】
［資産の簿価・時価比較データ］
資産の簿価・時価比較データは、図２に示した資産の簿価・時価比較テーブルを資産の簿価・時価比較処理手段が記憶部１３から読み込み、当該テーブルに利用者が「簿価」「時価」を入力することで形成される。この入力によって、簿価と時価の「差額」が算出され、更に、「純資産合計」「負債・純資産合計」が算出される。
【００５５】
［特定資産の譲渡検証データ］
特定資産の譲渡検証データは、図３に示した特定資産の譲渡検証テーブルを特定資産の譲渡検証処理手段が記憶部１３から読み込み、当該テーブルに利用者が「簿価」「時価」を入力することで形成される。この入力によって、簿価と時価の「差額」が算出される。特定資産の譲渡検証データは、５０％超の出資関係で適格合併等が行われた場合に生成されるものである。
【００５６】
更に、当該テーブルの「特定資本関係日」に特定資本関係になった年月日を、「特定適格合併等の日」に適格合併等が行われた日を入力されると、当該特定資本関係日から以下の判定方法により適用期間の判定を行う。適用期間は、税務上損金算入が制限される期間のことである。
【００５７】
判定方法は、特定適格合併等のあった事業年度開始の日から３年を経過するまでを適用期間とするが、特定資本関係日から３年を超えて特定適格合併等があった場合は、適用期間は、特定資本関係日から５年を経過するまでの期間となる。
【００５８】
［各種処理手段］
［資産の簿価・時価比較処理］
資産の簿価・時価比較処理手段は、利用者によって入力された資産の簿価・時価比較データについて両者の差額を算出し、純資産合計、負債・純資産合計を演算する処理を行う。
【００５９】
［特定資産の譲渡検証処理］
特定資産の譲渡検証処理手段は、利用者によって入力された特定資産の譲渡検証データについて両者の差額を算出し、「特定資本関係日」「特定適格合併等の日」に基づいて適用期間を算出し、「適用期間の判定」の欄に期間若しくは満了日を表示する。
【００６０】
［繰越欠損金推移計算処理］
繰越欠損金推移計算処理手段は、図４の表示例に示したように、被合併会社の財務データに基づいて事業年度毎に「財務会計上の損益の詳細」「税務申告調整項目詳細」「課税所得」「繰越欠損金の詳細」の項目に該当するデータを設定し、「経常利益」「税引後当期純利益」「申告調整額合計」「翌期へ繰越す欠損金」「当期欠損金合計」を演算して表示する。
「繰越欠損金の詳細」の項目が合併についての重要な参考データとなる。
【００６１】
［みなし配当計算処理］
みなし配当計算処理手段は、記憶部１３に記憶されている以下のみなし配当の計算式でみなし配当額を算出し、記憶部１３のみなし配当額記憶エリアに格納すると共に、みなし配当額を表示装置３に表示する。
みなし配当額＝合併等会社の株式その他の合併交付金等の時価
−｛合併前日の資本金等の額
×（合併直前の株主の所有株数／被合併法人の発行済株式数）｝
【００６２】
［譲渡損益計算処理］
譲渡損益計算処理手段は、記憶部１３に記憶されている以下の譲渡損益の計算式で譲渡損益を算出し、記憶部１３の譲渡損益記憶エリアに格納すると共に、譲渡損益を表示装置３に表示する。
譲渡損益＝交付された金銭等の額  −  みなし配当の額
−  株式の１単位当たりの簿価  ×  株式の数
【００６３】
［合併比率計算処理：図５，図６］
合併比率計算処理手段は、記憶部１３に記憶されている合併比率の計算式で合併比率を算出し、記憶部１３の合併比率記憶エリアに格納すると共に、合併比率を表示装置３に表示する。
【００６４】
合併比率計算処理手段による合併比率計算処理について図５及び図６を参照しながら説明する。図５は、合併比率計算処理の概要を示す図であり、図６は、合併比率計算処理のフローチャートである。
合併比率計算処理は、図５，図６に示す。
【００６５】
純資産額法は、被合併側の会社Ａと合併側の会社Ｂとの１株当たりの純資産額（１）（２）を算出し、（１）／（２）で求める（Ｓ１）。
次に、類似会社比準法は、純資産額及び発行済株式数に基づいて合併両者の１株当たりの評価額（３）（４）を算出し、（３）／（４）で求める（Ｓ２）。
更に、ＤＣＦ法は、合併両者の１株当たりの評価額（５）（６）を算出し、（５）／（６）で求める（Ｓ３）。
【００６６】
そして、３方式併用は、被合併側の会社Ａの１株当たりの株価を算出（（７）＝（１）＋（３）＋（５））する（Ｓ４）。同様に、３方式併用により合併側の会社Ｂの１株当たりの株価を算出（（８）＝（２）＋（４）＋（６））する（Ｓ５）。
最後に、合併比率を算出（＝（７）／（８））する（Ｓ６）。
このようにして、合併比率が算出される。
【００６７】
［実施の形態の効果］
本システムによれば、必要な数値データを入力することでテスト判定を行うシミュレーションツールを提供でき、シミュレーションを容易ならしめる効果がある。
【００６８】
［実施の形態の具体的効果］
（１）コスト削減
本件ツールを活用することで、外部の専門家にシミュレーションを依頼する必要が少なくなり、コスト削減が可能となる。
【００６９】
（２）迅速・的確な経営判断
経営者に対し、シミュレーション結果を迅速に提供することで、より迅速で的確な経営判断を仰ぐことができる。
【００７０】
（３）会社の損益に貢献
本件ツールの活用により、経営判断、税務上有利な再編手法の選択が容易になり、結果として会社の利益に貢献することとなる。
【００７１】
（４）網羅性と事務作業の簡略化
案件毎に会計・税務の要件を確認しながらシミュレーションをしている現状では重大な見落としが存在する可能性があり、かつ手間やコストが掛かるが、本実施の形態により、テスト要件が全て網羅され、かつ事務作業の簡略化につながる。
【００７２】
（５）ノウハウの引継ぎと蓄積が可能
組織再編に際し必要な検討事項を網羅し、かつそのエッセンスが凝縮されていることから、本システムの開発により、ノウハウの引継ぎが可能となる。また、会計基準や税制の改正に伴いメンテナンスをしていくことで、ノウハウの蓄積も可能となる。
【００７３】
（６）Ｍ＆Ａ、ＴＯＢを行う際の判定ツールとしても活用可能
Ｍ＆ＡやＴＯＢの際に行うデューデリジェンスなど、本件ツールは、様々なビジネスのステージにおいて応用が可能である。
【産業上の利用可能性】
【００７４】
本発明は、企業組織再編のうち特に合併における会計上、税務上の影響を容易に判定できる企業組織再編シミュレーションシステム及びそのプログラムに好適である。
【図面の簡単な説明】
【００７５】
【図１】本発明の実施の形態に係る企業組織再編シミュレーションシステムの構成ブロック図である。
【図２】資産の簿価・時価比較テーブルの概略図である。
【図３】特定資産の譲渡検証テーブルの概略図である。
【図４】繰越欠損金推移データの表示例の図である。
【図５】合併比率計算処理の概要を示す図である。
【図６】合併比率計算処理のフローチャートである。
【符号の説明】
【００７６】
１…処理装置、  ２…入力装置、  ３…表示装置、  ４…印刷装置、  １１…制御部、  １２…主メモリ、  １３…記憶部、  １４…インタフェース部
【図１】
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【図２】
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【図３】
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【図４】
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【図５】
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【図６】
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