(57)【要約】【課題】    契約文書を作成する際に、規定漏れや不備のない、安心できる契約文書を作成するシステムを提供する。  【解決手段】    契約文書作成システムであって、電算機のＤＢには各契約類型毎に予め想定される全ての契約パターン、該契約パターン毎のケースであって個々の個別案件毎に修正すべき箇所を表示したケース、想定されるリスク等を蓄積し、契約文書作成者は、前記契約文書作成システムの端末装置で契約類型から案件に類似した契約類型を選択し、選択した契約類型に対応する契約パターンを順次表示させ、表示された契約パターン毎に必要とするケースを選択し、必要に応じて選択されたパターン及びケースに沿ったリスク等を表示させ、全ての選択終了後に全体の契約文書及び個別案件に適合した語句に修正箇所を修正し、契約文書を作成する契約文書作成システム【選択図】図１
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【特許請求の範囲】
【請求項１】
電算機を用いた契約文書作成システムであって、電算機のＤＢには各契約類型毎に予め想定される全ての契約パターン、該契約パターン毎のケースとケースに対応した前文及び条文、各ケース毎のチェックポイント又は想定されるリスク又は解説とを蓄積し、
契約文書作成者は、前記契約文書作成システムの端末装置で契約類型から個別案件に類似した契約類型を選択し、選択した契約類型に対応する契約パターンをＤＢより読出して順次表示させ、表示された契約パターン毎に必要とするケースを選択してＤＢより読み出し、選択されたケースに対応する前文及び条文を記憶手段に記憶し、全ての契約パターン及びケースを選択終了後に全体の契約文書を前記記憶手段より読出して表示し、必要に応じて各パターンとケース毎のチェックポイント又は想定されるリスク又は解説を表示して参照しつつ、契約文書の修正箇所を個別案件に適合した語句に修正入力し、契約文書の条文番号及び引用条文を順序編集で指示して整合手段により所望の契約文書を作成することを特徴とする契約文書作成システム。
【発明の詳細な説明】
【技術分野】
【０００１】
本発明は、規約に漏れや不備のない契約文書を、平易に作成することができる契約文書作成システムの技術分野に関する。
【背景技術】
【０００２】
従来、契約文書の作成にあたっては、契約文例集の雛型を参照して契約文書を作成していた。また、自動的に契約文書を作成するシステムも、例えば、特許文献１、特許文献２等として開示されているが、契約対象物が自動車などほぼ決まっており、契約文書は一二例の定型文でよく、その定型文において、契約者の氏名や個々の対象物などを入力するだけでよく、契約類型や前提条件が異なった契約に対応しておらず、異なったケースに合った契約文書自体の作成を支援するものではない。
ところで、例えば、動産売買契約と知的財産権ライセンス契約といった異なる種類の契約や、その同種の契約においても異なったケースである場合に、それに合う契約文書を作成する場合には、取引に内在するリスクを把握し、これらのリスクを回避するために規定を契約文書に盛り込まなければならないが、ともすると規定漏れや、リスクを含んだ不備のある文書となってしまうことがあった。
【特許文献１】特開2002-150176号公報
【特許文献２】特開平11-265433号公報
【発明の開示】
【発明が解決しようとする課題】
【０００３】
本発明は、前述した不都合に鑑みてなされたもので、契約文書を作成する際に、取引に内在するリスクを抽出・分析し、これらのリスクを回避するために契約文書に盛り込むべき事項をチェックリストとして表示して、規定漏れや不備のない、安心できる契約文書を平易に作成するシステムを提供するものである。
【課題を解決するための手段】
【０００４】
上記の課題を解決するために、本発明は、電算機を用いた契約文書作成システムであって、電算機のＤＢには各契約類型毎に予め想定される全ての契約パターン、該契約パターン毎のケースとケースに対応した前文及び条文、各ケース毎のチェックポイント又は想定されるリスク又は解説とを蓄積し、
契約文書作成者は、前記契約文書作成システムの端末装置で契約類型から個別案件に類似した契約類型を選択し、選択した契約類型に対応する契約パターンをＤＢより読出して順次表示させ、表示された契約パターン毎に必要とするケースを選択してＤＢより読み出し、選択されたケースに対応する前文及び条文を記憶手段に記憶し、全ての契約パターン及びケースを選択終了後に全体の契約文書を前記記憶手段より読出して表示し、必要に応じて各パターンとケース毎のチェックポイント又は想定されるリスク又は解説を表示して参照しつつ、契約文書の修正箇所を個別案件に適合した語句に修正入力し、契約文書の条文番号及び引用条文を順序編集で指示して整合手段により所望の契約文書を作成することを特徴とする契約文書作成システムである。
【発明の効果】
【０００５】
本発明のシステムによれば、契約文書を作成する際に、種々の契約種別毎に予め想定される全ての契約パターンを用意し、取引に内在するリスクを回避するために契約文書に盛り込むべき事項をチェックリストとして表示して、自動的に条文の順序や引用条文を整合して、規定漏れや不備のない、安心できる契約文書を平易に作成することができる。
【発明を実施するための最良の形態】
【０００６】
本発明の好適な実施例を図面に沿って説明する。
図１は、本発明のシステムの電算機の端末装置での操作手順のフローチャートを示したもので、契約文書を作成する場合に、ステップ１で契約作成者の電算機の端末装置で本システムを開始する。まず、端末装置のＷｅｂ上の表示画面には、例えば、動産売買契約か知的財産権ライセンス契約かといった契約書の契約類型の選択画面が電算機のデータベース(ＤＢ)より読み出されて表示装置に表示され、ステップ２では端末装置で契約文書作成者が作成しようとする契約事案に一番近い契約類型を選択する。
前記契約類型とは、具体的には、(1)動産売買契約、(2)動産賃貸借契約、(3)販売特約店契約、(4)開発委託契約、(5)知的財産権ライセンス契約、(6)ソフトウェア使用許諾契約、(7)技術開発契約、(8)秘密保持契約、(9)動産譲渡担保契約、(10)和解契約等である。
ここで、実施例１として動産売買契約の契約文書作成の過程を説明する。そこで説明するが、予めデータ管理装置２(図３)又は端末装置３(図３)の電算機には、(1)動産売買契約の事例として、電子部品の専門商社Xは、家電製品メーカーＹに対して、デジタルカメラ用の電子部品を継続的に供給する取引を開始することにした。Ｘは国内の電子部品メーカーＡ社ならびにＢ社、および海外の電子メーカーＣ社から部品を購入して、Ｙの国内製造拠点へ納入する。ＹはＸから購入する部品を他の様々な部品と組み合わせてデジタルカメラを製造し、国内および海外で販売する。ＸおよびＹは取引開始に先立って、売買取引の基本的な条件を定めるため、売買基本契約文書を締結することにした場合を想定した契約文書が電算機のデータベースに蓄積されている。
ここでは、ステップ２の契約類型の選択画面で契約類型の(1)から(10)のうちから「(1)動産売買契約」を選択する。
【０００７】
次に、ステップ２で「(1)動産売買契約」を選択すると、動産売買契約の契約文書において、想定される全ての前文や条項が網羅されたパターンが表示され、それらのパターンから選択するパターン選択画面が表示され、ステップ３のパターン選択に移る。また、ステップ３に移る場合には、ステップ３’で、以後、必要に応じてパターンに対応するリスク・チェックポイント・解説等を表示して常にこれらの内容を参照することができる。
ステップ３で選択するパターンとは契約文書の前文及び各条項として認識されることが多いもので、動産売買のパターンについて、予め考えられる全てのパターンを端末装置の画面に表示できるようにデータベースに蓄積されている。(1)動産売買契約で考えられるパターンとしては、「1．基本契約の適用範囲」(前文)「2.個別契約との優先関係」(以下条項)「3.個別契約の記載事項」「4.個別契約の成立」「5.納入方法」「6.検査方法」「7.不合格品の取扱」、「8.所有権の移転」「9.危険負担の移転」「10.不可抗力免責」「11.支払期日・支払方法」「12.品質管理」「13.瑕疵担保責任」「14.製造物責任に関する当事者間の責任分担」「15.補修用部品の供給義務」「16.第三者からの知的財産権侵害クレーム」「17期限の利益喪失」「18.契約解除」「19.有効期間」「20.紛争解決」がある。これらのパターン内で、端末装置で契約書作成者が不必要としたパターンは選択する必要がなく、その項目は飛ばされる。
ここでは、ステップ３のパターン選択で「1．基本契約の適用範囲」(前文)を選択する。
【０００８】
次に、「1．基本契約の適用範囲」(前文)を選択すると、具体的な前提条件等のケースを選択するケース選択画面が表示され、ステップ４のケース選択に移る。また、ステップ４に移る場合には、ステップ４’で、以後、必要に応じてケースに対応するリスク・チェックポイント・解説等を表示して常にこれらの内容を参照することができる。
ステップ４のケースとは契約の前提条件等が表示され適用するケースを選択する。なお、表示はしないが、これらに伴う具体的な前文や条文がＤＢより読み出され記憶装置に記憶される準備をしている。ここで、パターンで「基本契約の適用範囲」を選択した場合、ケースとしては「1.売買の目的物で限定する場合」、「2.特定の部署が行う取引に限定する場合」「3.販売先で限定する場合」の前提条件がある。
ここでは、ケースとして「1.売買の目的物で限定する場合」を選択する。
【０００９】
次に、ケースとして「1．売買の目的物で限定する場合」を選択すると、ステップ５の具体的前文として、次のような文章が、「買主・株式会社Ｙ（以下「買主」という。）と売主・株式会社Ｘ（以下「売主」という。）とは、デジタルカメラ用電子部品（以下「目的物」という。）の売買を継続して行うにあたり、その基本的条件を定めるため、以下のとおり売買基本契約を締結する。」がＤＢより読み出され、ステップ５で同じケース内で他に考慮するケースがない場合(No)には、その前文(条項)は採用されることになり、ステップ６で確定処理され電算機の記憶装置に一旦記憶される。また、同じケース内で他に考慮するケースがある場合(Yes)には、他のケースも選択し、その前文(条項)も採用されることになり、ここで選択採用された全ての前文(条項)はステップ６で確定処理され電算機の記憶装置に一旦記憶される。
そして、次のパターンの確定作業に移るが、ステップ７で全てのパターンをチェックしたかで、まだ、パターンの確定作業が済んでいなければ(No)、同様の作業を次のパターン(条項)も行い、全てのパターンのチェックが終えるまで、ステップ７を繰り返すことになる。
【００１０】
例えば、繰り返しにおける再度のステップ３のパターンにおいて、通常の第１条に当たる「2.個別契約との優先関係」を選択した場合には、ステップ４のケース選択で「基本契約の定めを優先させる場合」、「個別契約の定めを優先させる場合」、「個別契約の定めを優先させるが、標準約款を排除する場合」、「両当事者が書面で合意した場合にのみ、個別契約の定めを優先させる場合」から適当なケースを選択する。
本発明の特徴の一つは、各契約類型のパターンは、予め想定される全ての契約パターンを用意し、全てのパターンのチェックが終えるまでは次のステップに移らないことで、少なくとも、規定漏れや不備のない、安心できる契約文書を作成することである。
【００１１】
ステップ７で全てのパターンをチェックしパターンの確定作業が済めば(Yes)、ステップ８で契約文書の全体を、例えば、表示画面で「反映」のラジオボタンをクリックすることにより、電算機の記憶装置に一旦記憶されていた前文及び条文を読み出して表示装置に表示する。 
ところで、電算機のデータベースに記憶されている前記ケースには、契約パターン毎のケースと、それに対応する具体的な前文及び条文が蓄積されているが、この具体的な前文及び条文は個々の個別案件毎に修正すべき箇所を表示するように蓄積されているが、これを一旦別の前記記憶装置に選択されて記憶されていたものである。
したがって、記憶装置から読み出された契約文書全体の前文及び条文は、個別案件に特有の修正箇所を異なった色、或いは、下線等で注意喚起をすると共に修正可能となっている。
ステップ９では、個別案件毎に、修正すべき箇所を一覧に表示し適正な語句や用語を入力して、本実施例では一括処理できるように可変項目編集手段が用意されている。
これは、個別案件で可変項目は異色で表示された契約文書案が表示されているが、ステップ１２のダウンロード実行前にブラウザ(Ｗｅｂ)上で置換処理することができるもので、これを図２に示して説明すると、ステップ９で「可変項目を編集する」というラジオボタンをクリックすると図２に示すような「可変項目編集」の画面が表示され、「(1)動産売買契約」では、「買主」「売主」「目的物」「買主・部門」「売主・部門」「転売先」「注文受領後受諾拒否期限」「遅延損害割合」「遅延損害割合上限」「検査期限」「不合格品取扱期限」「代金締切日」「支払日」等が予め想定される可変項目として一覧表示され、契約文書作成者は、画面のテキストボードに適正な語句を入力すればよく、例えば、可変項目の「買主」として「株式会社Ｙ」、「売主」として「株式会社Ｘ」、「目的物」として「デジタルカメラ用部品」、「買主・部門」として「購買部」、「売主・部門」として「電子部品事業部」、「転売先」として「株式会社Ａ」、「注文受領後受諾拒否期限」として「○○営業日以内」、「遅延損害割合」として「○○％」、「遅延損害割合上限」として「○○％」、「検査期限」として「○○日以内」、「不合格品取扱期限」として「○○日以内」、「代金締切日」として「毎月末日」、「支払日」として「締切日起算○○日目」を入力し、再びステップ８に戻って「契約書に反映」のタグをクリックすると、修正入力した可変情報が反映された状態の契約文書案の全体が表示される。
【００１２】
この際、ステップ３’やステップ４’で、パターンやケースに対応するチェックポイントや想定されるリスクや解説を画面に表示させて参照とすることができ、例えば、「1．基本契約の適用範囲」(前文)とした場合、「基本契約の適用範囲の定め方として、「契約当事者間の物品等の売買取引に関して」といった包括的な規定のしかたをするものを見掛けることもあるが、当該契約が対象とする取引について、売買の目的物、取引部署、販売先等によって限定することが望ましい。」が表示され、対象とする取引について具体的に限定すべきことを示唆する。
また、「転売」をする場合は、ステップ４’でのチェックポイントとして、「買主が目的物を特定の顧客へ転売することが取引の前提となっている場合の規定である。このような場合、目的物の仕様・規格が転売先により指定されることも多いので、特定顧客向けであることを明示することが買主としては望ましい。」が表示され、特定顧客向けであることを明示することが望ましいことを示唆する。
また、実際には第１条に該当する「2.個別契約との優先関係」の条項を選択し、ステップ４のケース選択で「基本契約の定めを優先させる場合」、「個別契約の定めを優先させる場合」、「個別契約の定めを優先させるが、標準約款を排除する場合」、「両当事者が書面で合意した場合にのみ、個別契約の定めを優先させる場合」から、例えば、「個別契約の定めを優先させるが、標準約款を排除する場合」(ケース)を選択すると、具体的な条文として、「売主と買主との間に締結される目的物の個別売買契約に共通に適用される。なお、個別契約の内容が本契約と異なる場合、本契約記載の条件が優先される。ただし、個別契約の内容が本契約と異なる場合、個別契約の定めが優先される。なお、個別契約の定めには、注文書または注文請書記載の標準約款は含まないものとする。」が一旦記憶装置(手段)に記憶され、ステップ４’でチェックポイントを表示させると、「個別契約を注文書・注文請書の交付で行う場合には、それぞれの書面に標準約款（裏面約款ともいわれる。）が記載されている場合がある。このような場合において、個別契約の定めが基本契約に優先される旨の記載をしているときは、標準約款の定めを排除する規定をおくことを検討すべきである。」が表示され、このことを留意しながら、後のステップ９で前記下線部(実際には異色)の箇所を実際の個別案件に適合した語句や用語に入力し修正する。
【００１３】
このように、Ｗｅｂ上でステップ９で全体の契約文書が画面表示されると、ステップ３’４’で表示されるチェックポイントや想定されるリスクや解説を参照しつつ(なお、ステップ３’４’で表示は、ステップ１２のダウンロードが終了するまでは、いつでも表示可能にしてある。)、上記例文の下線部の株式会社Ｙ、株式会社Ｘ、デジタルカメラ用電子部品（以下「目的物」という。）の売買を継続して行うにあたり、の箇所は異色処理が施され、前記の一括処理(可変項目編集)画面で適正な用語に置き換えられる。
これで、一応、契約文書全体の必要とする前文や条文を構成する文章が出来上がり、ステップ１０で誤りがあるか否か確認し、良ければ、ステップ１１の順序編集作業で条文番号を順序どおりに振りなおし、それに合わせて引用条文の番号を整合させ、電算機が公知の並べ替え処理装置で文書整合作業を行い、パターンのチェックがない箇所は飛ばす等の処置をして作成者の所望する契約文書が出来上がる。
出来上がった契約文書は、ステップ１２では端末装置側のデータベースにダウンロードさせ、ステップ１３で端末装置のＤＢにダウンロードされた契約文書は、契約文書作成者がいつでも読み出すことができ、端末装置側のワープロ機能で、必要に応じていつでも再修正が可能であり、ステップ１４で必要に応じて出来上がった契約文書を表示や印刷して終了する。
【００１４】
次に、上記のフローを実現するシステムを、図３に沿って説明する。
本実施例のシステムの概要は、契約文書のソフト等を供給する契約文書データ供給装置１と、そのデータを管理する契約文書データ管理装置２、実際にそのデータを使って契約文書を作成する顧客である作成者側の契約文書作成端末装置３に分けられる。
契約文書データ供給装置１は、契約文書の基本作成ソフト、契約書事例説明データ、契約文書チェックリスト、関係条文・関係判例・参考文献、契約例等のデータを作成し、必要に応じて基本ソフトの更新データや契約書の判例などの情報の更新データを作成して、これらのデータを契約文書データ管理装置２に転送する。
契約文書データ管理装置２は、一旦契約文書データ管理装置２側のデータベース21に転送データを蓄積し、これらの蓄積データを解析装置22で基本情報や更新情報に振り分け、契約文書データ管理装置２側のデータベース23には契約文書作成ソフト(2)を、データベース24には、契約書事例説明データ、契約文書チェックリスト等、また、必要であれば関係条文・関係判例・参考文献、契約例等の契約文書データ(2)をそれぞれ蓄積する。
これらの蓄積されたデータは、端末装置３による契約文書作成者からの指令により、インターネット(通信回線)を介して、必要なデータを抽出・表示装置25により抽出しインターネットを介して契約文書作成端末装置３側に転送する。
顧客である作成者Ａ〜Ｚ側の契約文書作成端末装置3aから3zには、電算機(パソコン)と端末装置ＤＢ(データベース）31が備えられている。
【００１５】
このシステムにおいて、当初、契約文書作成者側の作成端末装置3aから3zが文書作成操作を開始し、まず、ステップ１で端末装置3a〜3ｚを契約文書データ管理装置２側の電算機にインターネットを介して接続し、契約文書作成の基本ソフトを取込んで契約文書作成の基本ソフトを端末装置で立ち上げ、作成端末装置3aのＷｅｂ上の画面に、ステップ２で契約類型のデータを契約文書データ管理装置２の電算機から取り出し、同様に、契約文書作成者の端末装置3a〜3ｚと契約文書データ管理装置２の電算機との間でデータをやり取りしてステップ３からステップ１０までの処理をし、この時点で端末装置データベース31に取り込んで加工した契約文書作成ソフト(a〜ｚ)、契約文書データ(a〜ｚ)それぞれの端末装置データベース31に記憶し蓄積させ、ステップ１２で必要に応じて出来上がった契約文章を表示や印刷をして終了する。
このようにして、契約文書を作成する際に、種々の契約種別毎に、取引に内在するリスクを回避するために契約文書に盛り込むべき事項をチェックリストとして表示して、自動的に条文の順序や引用条文を整合して、規定漏れや不備のない、契約文書が半自動的に作成される。
【００１６】
本発明の特徴の１つは、このように、契約種別毎に取引に内在するリスクを回避するために契約文書に盛り込むべき事項をチェックリストとして表示することにあるが、実施例２として、「(5)知的財産権ライセンス契約」を選択した場合について説明する。事例として、カメラレンズ・メーカー（Ｘ社）は機械メーカー（Ｙ社）からプラスチック射出成型機でプラスチックレンズを作る方法の特許の紹介を受けた。Ｙ社では、既に評価用のレンズまで製造できる段階まで技術が完成していた。Ｘ社は独占的な実施権（ライセンス）を望んだが、「独占」の場合にはＹ社が提示する対価（ロイヤリティ）が高すぎるので、已むを得ず「非独占」のライセンスを受けることにした場合を想定した契約文書が電算機のデータベースに蓄積されている。
【００１７】
この場合のステップ３のパターンとしては「１．実施権の対象となる特許権の特定」「2.実施権の範囲」「3.実施料」「4.ノウハウや技術情報」「5.実施権の譲渡、再許諾の可否」「6.実施料の監査」「7.特許権の瑕疵担保責任」「8.不争義務」「9.改良発明」「10.侵害対応」「11.通常実施権の登録」「12.解除条項」「13.契約終了時の措置」があり、以下、「(1)動産売買契約」の場合と同様に、ステップ４では複数のケースがある場合には選択し、ケースが１つある場合には、パターンだけを選択し、ステップ５で他に考慮すべきケースがあれば繰り返し同様の作業をし、ステップ３’４’でそのパターンやケースでのリスクやチェックポイントや解説を表示させるが、例えば、「3.実施料」においてのチェックポイントは、「実施に物の販売が伴うためランニング・ロイヤリティ方式としている。対象となる物（商品）の特定方法や、実施料算出のベースとなる価格（例文では単に「工場出荷価格」としているが）の特定方法に留意する必要がある。価格の定義としては、例えば、「工場出荷価格とはライセンシーの顧客への販売価格から、梱包料、運送費、保険料、・・・を控除した価格をいう」というように記載する。」といった留意すべきポイントを表示させ、「4.ノウハウや技術情報」においてのチェックポイントは、「単に実施権のみ取得しても、ライセンシー人がその発明の詳細・実施方法に精通しているという特別な場合を除き、ライセンシーとしては宝の持ち腐れとなる。ノウハウ・技術情報をきちんと承継してもらうとともに、必要に応じて、技術指導を受けることができるようにしておく。」といった留意すべきポイントを表示させ、その内容を参酌して、ステップ９で個別事案に適合する語句に修正し、ステップ１０〜ステップ１４を実行して終了すれば、最低限安心のできる知的財産権ライセンス契約文書が自動的に出来上がる。
【００１８】
なお、本発明の特徴を損なうものでなければ、上記の実施例に限定されないことは勿論であり、例えば、システムの構成も、実施例では契約文書のソフト等を供給する契約文書データ供給装置１と、そのデータを管理する契約文書データ管理装置２、実際にそのデータを使って契約文書を作成する契約文書作成端末装置３に分けたが、これらを一体にして１つの電算機としてもよい。
【図面の簡単な説明】
【００１９】
【図１】本発明の実施例での端末装置の操作手順を示すフローチャートの図である。
【図２】本発明の実施例での「可変項目編集」画面の図である。
【図３】本発明の実施例のシステム全体の概念を示した説明図である。
【符号の説明】
【００２０】
(１)…契約文書データ供給装置、(２)…契約文書データ管理装置、
(３)(3a)〜(3z)…契約文書作成端末装置(顧客側)、
(21)…転送データＤＢ、(22)…解析装置(基本情報・情報更新）、
(23)…契約文書作成ソフトＤＢ(2)、(24)…契約文書データＤＢ(2)、
(25)…データ抽出・表示装置、
(31)(31a)・・(31z)…端末装置ＤＢ 
【図１】
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【図２】
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【図３】
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