第140回国会　参議院　法務委員会　第10号（1997-05-27）

平成九年五月二十七日（火曜日）
　　　午前十時開会
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　　　委員の異動
　五月十五日
　　　　辞任　　　　　　　　　補欠選任
　　　　　一井　淳治君　　　　　伊藤　基隆君
　　　　　川橋　幸子君　　　　　菅野　久光君
　五月十六日
　　　　辞任　　　　　　　　　補欠選任
　　　　　塩崎　恭久君　　　　　下稲葉耕吉君
　五月二十三日
　　　　選任　　　　　　　　　　長尾　立子君
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　　出席者は左のとおり。
　　　　委員長　　　　　　　　　続　　訓弘君
　　　　理　事
　　　　　　　　　　　　　　　　岡部　三郎君
　　　　　　　　　　　　　　　　久世　公堯君
　　　　　　　　　　　　　　　　浜四津敏子君
　　　　　　　　　　　　　　　　橋本　　敦君
　　　　委　員
　　　　　　　　　　　　　　　　遠藤　　要君
　　　　　　　　　　　　　　　　志村　哲良君
　　　　　　　　　　　　　　　　下稲葉耕吉君
　　　　　　　　　　　　　　　　中原　　爽君
　　　　　　　　　　　　　　　　長尾　立子君
　　　　　　　　　　　　　　　　服部三男雄君
　　　　　　　　　　　　　　　　林田悠紀夫君
　　　　　　　　　　　　　　　　大森　礼子君
　　　　　　　　　　　　　　　　山崎　順子君
　　　　　　　　　　　　　　　　及川　一夫君
　　　　　　　　　　　　　　　　照屋　寛徳君
　　　　　　　　　　　　　　　　伊藤　基隆君
　　　　　　　　　　　　　　　　菅野　久光君
　　　国務大臣
　　　　　　　法　務　大　臣　　松浦　　功君
　　　政府委員
　　　　　　　法務大臣官房長　　頃安　健司君
　　　　　　　法務省民事局長　　濱崎　恭生君
　　　事務局側
　　　　　　　常任委員会専門
　　　　　　　員　　　　　　　　吉岡　恒男君
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　　本日の会議に付した案件
○商法等の一部を改正する法律案（内閣提出、衆
　議院送付）
○商法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係
　法律の整備に関する法律案（内閣提出、衆議院
　送付）
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○委員長（続訓弘君）　ただいまから法務委員会を開会いたします。
　まず、委員の異動について御報告いたします。
　去る十五日、一井淳治君及び川橋幸子君が委員を辞任され、その補欠として伊藤基隆君及び菅野久光君が選任されました。
　また、去る十六日、塩崎恭久君が委員を辞任され、その補欠として下稲葉耕吉君が選任されました。
　また、本委員会は一名の欠員となっておりましたが、去る二十三日、長尾立子君が委員に選任されました。
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○委員長（続訓弘君）　商法等の一部を改正する法律案及び商法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備に関する法律案を一括して議題といたします。
　まず、政府から趣旨説明を聴取いたします。松浦法務大臣。

○国務大臣（松浦功君）　商法等の一部を改正する法律案につきまして、その趣旨を御説明いたします。
　この法律案は、会社をめぐる最近の社会経済情勢にかんがみ、会社の合併手続の簡素合理化を図るとともに、株主及び会社の債権者に対する合併に関する情報の開示を充実するため、商法、有限会社法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部を改正しようとするものでありまして、その改正の要点は次のとおりであります。
　まず、商法につきましては、第一に、株式会社の合併手続を簡素化するため、吸収合併の場合の報告総会及び新設合併の場合の創立総会を廃止する
　ことといたしております。
　第二に、株式会社が合併をする場合における債権者保護手続を合理化するため、会社が債権者に対する公告を官報及び会社が公告をする方法として定款で定めた時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲げてしたときは、債権者に対する各別の催告を要しないことといたしております。
　第三に、合併後存続する株式会社が合併に際して発行する新株の総数がその会社の発行済み株式の総数の二十分の一を超えず、かつ、合併交付金がその会社の純資産額の五十分の一を超えない場合には、その会社においては合併契約書についての株主総会の承認を要しないこととしております。
　第四に、合併に関する情報の開示を充実するため、合併をする株式会社は、合併契約書についての承認総会の前に、各会社の貸借対照表のほか、合併契約書、消滅会社の株主に対する株式の割り当てに関する事項につきその理由を記載した書面及び各会社の損益計算書をも本店に備え置かなければならないこととするとともに、合併をした株式会社は、合併後、合併に関する事項を記載した書面を本店に備え置かなければならないこととしております。
　次に、有限会社法につきましては、有限会社同士の合併による株式会社の設立及び株式会社同士の合併による有限会社の設立をすることができることとするほか、報告総会及び創立総会の廃止、債権者保護手続の合理化並びに合併に関する情報の開示の充実について、株式会社の場合と同様の改正をすることとしております。
　最後に、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律につきましては、創立総会の廃止に伴い、会計監査人の選任について所要の改正をすることといたしております。
　次に、商法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備に関する法律案につきまして、その趣旨を御説明いたします。
　この法律案は、商法等の一部を改正する法律の施行に伴い、非訟事件手続法外四十一の関係法律について規定の整備をしようとするものであります。
　以上が両法律案の趣旨の説明であります。
　何とぞ慎重に御審議の上、速やかに御可決くださいますようお願いいたします。

○委員長（続訓弘君）　以上で両案の趣旨説明の聴取は終わりました。
　両案に対する質疑は後日に譲ることといたします。
　本日はこれにて散会いたします。
　　　午前十時五分散会
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