第153回国会　参議院　法務委員会　第7号（2001-11-15）

平成十三年十一月十五日（木曜日）
　　　午後一時十五分開会
　　　　─────────────
　　　委員の異動
　十一月八日
　　　　辞任　　　　　　　　　補欠選任
　　　　　荒木　清寛君　　　　　浜四津敏子君
　十一月十四日
　　　　辞任　　　　　　　　　補欠選任
　　　　　江田　五月君　　　　　高橋　千秋君
　　　　　小川　敏夫君　　　　　鈴木　　寛君
　　　　─────────────
　　出席者は左のとおり。
　　　　委員長　　　　　　　　　高野　博師君
　　　　理　事
　　　　　　　　　　　　　　　　市川　一朗君
　　　　　　　　　　　　　　　　服部三男雄君
　　　　　　　　　　　　　　　　千葉　景子君
　　　　　　　　　　　　　　　　日笠　勝之君
　　　　　　　　　　　　　　　　井上　哲士君
　　　　委　員
　　　　　　　　　　　　　　　　青木　幹雄君
　　　　　　　　　　　　　　　　岩井　國臣君
　　　　　　　　　　　　　　　　陣内　孝雄君
　　　　　　　　　　　　　　　　中川　義雄君
　　　　　　　　　　　　　　　　三浦　一水君
　　　　　　　　　　　　　　　　鈴木　　寛君
　　　　　　　　　　　　　　　　高橋　千秋君
　　　　　　　　　　　　　　　　角田　義一君
　　　　　　　　　　　　　　　　浜四津敏子君
　　　　　　　　　　　　　　　　福島　瑞穂君
　　　　　　　　　　　　　　　　平野　貞夫君
　　　国務大臣
　　　　　　　法務大臣　　　　　森山　眞弓君
　　　大臣政務官
　　　　　　　法務大臣政務官　　中川　義雄君
　　　事務局側
　　　　　　　常任委員会専門
　　　　　　　員　　　　　　　　加藤　一宇君
　　　　─────────────
　　本日の会議に付した案件
○商法等の一部を改正する法律案（内閣提出、衆
　議院送付）
○商法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係
　法律の整備に関する法律案（内閣提出、衆議院
　送付）

　　　　─────────────

○委員長（高野博師君）　ただいまから法務委員会を開会いたします。
　委員の異動について御報告いたします。
　去る八日、荒木清寛君が委員を辞任され、その補欠として浜四津敏子君が選任されました。
　また、昨十四日、江田五月君及び小川敏夫君が委員を辞任され、その補欠として高橋千秋君及び鈴木寛君が選任されました。
　　　　─────────────

○委員長（高野博師君）　商法等の一部を改正する法律案及び商法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備に関する法律案を一括して議題といたします。
　両案について政府から趣旨説明を聴取いたします。森山法務大臣。

○国務大臣（森山眞弓君）　最初に、商法等の一部を改正する法律案につきまして、その趣旨を説明いたします。
　この法律は、会社の資金調達の需要が拡大し、その方法が多様化した現在の社会経済情勢のもとで、会社の円滑な資金調達を可能にし、また新規企業の育成等に資するため、新株予約権制度の創設、種類株式の内容の拡大、新株発行に関する規制の緩和等、株式制度の見直しを行うとともに、高度情報化社会の到来に対応して、会社の作成する書類を電磁的記録で作成し、また株主が議決権を電磁的方法により行使すること等を可能にすることにより会社運営の合理化を図り、株主の権利行使の機会を確保するため、商法、有限会社法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律を改正しようとするものであり、その要点は次のとおりであります。
　まず、商法につきましては、第一に、会社は新株予約権を発行することができることとしております。新株予約権とは、あらかじめ定めた価額で会社の株式を取得することができる権利で、現行法上の新株引受権付社債の新株引受権がこれに相当するものです。これにつきましては、これまで新株引受権付社債として、社債との組み合わせでなければ発行できないとされていましたが、新株予約権の単独発行を認めることとし、その発行等の手続を整備することとしております。また、これまでストックオプションとして各別に規定を置いていたものについて、新株予約権の有利発行として整理し、付与対象者や付与できる株式数、権利行使期間に関する規制を廃止するとともに、株主総会の授権決議における決議事項を簡素化することとしております。
　第二に、種類株式の制度を見直し、株式の種類として、新たに議決権を行使することができる事項につき内容の異なる株式を発行することができることとして、種類株式の内容を拡大した上、このような議決権を行使することができる事項につき制限のある種類の株式については、発行済み株式総数の二分の一まで発行できることとしております。また、利益の配当に関して内容の異なる種類の株式については、定款でその上限額その他算定の基準の要綱を定めることで足り、具体的に配当すべき額については取締役会等の発行決議において定めることができることとして、種類株式の機動的な発行を可能にしております。さらに、株式会社が種類株式を発行した場合には、株主総会の決議事項とされているもののうち、種類株主がその利益を保護するために必要と考える事項について、全体の株主総会の決議のほかに、定款をもってその種類株主の総会の決議を要すると定めることによって、その種類株主の利益を保護することとしております。
　第三に、株式の転換に関して、新たに会社から強制的に転換をすることができる強制転換条項付株式を認めることとし、これに伴い、株主から転換を請求できる従来の転換株式を転換予約権付株式と呼ぶこととして、両者を区別することとしております。
　第四に、株主総会における新株の有利発行の決議の有効期間を延長する等、新株の発行に関する規制を緩和し、株式会社の資金調達の円滑化を図ることとしております。
　第五に、高度情報化社会の到来に対応するため、会社はその作成すべき会社関係書類を電磁的方法により作成することができることとしております。また、商法上、会社または株主等から行う通知、請求等についても、電磁的方法によることができることとしております。これにより、例えば会社が株主総会の招集通知をインターネットを利用して行うことが可能になりますし、他方で、株主が議決権の行使を同様にインターネットを利用して行うこともできることになります。
　第六に、計算書類の公開に関し、会社は取締役会の決議をもって、貸借対照表またはその要旨の公告にかえて、貸借対照表に記載され、または記録された情報を五年間、電磁的方法により開示する措置をとることができることとしております。
　最後に、以上のような商法の改正に伴い、有限会社法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律についても所要の改正を行うこととしております。
　続いて、商法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備に関する法律案につきまして、その趣旨を説明いたします。
　この法律案は、商法等の一部を改正する法律の施行に伴い、非訟事件手続法ほか百十八の関係法律について規定の整備を行うとともに、所要の経過措置を定めようとするものであります。
　以上がこれら法律案の趣旨でございます。
　何とぞ、慎重に御審議の上、速やかに可決くださいますようお願いいたします。

○委員長（高野博師君）　以上で両案の趣旨説明の聴取は終わりました。
　両案に対する質疑は後日に譲ることとし、本日はこれにて散会いたします。
　　　午後一時二十一分散会