Fidèle à sa tradition d’entreprise voulant concilier progrès social et performance économique, le nouveau patron de Danone, Emmanuel Faber, vient d’annoncer qu’il allait donner à ses salariés une action Danone. Que faut-il en penser ? Coup de pub ou véritable changement de paradigme pour le géant français de l’agroalimentaire ?

## Des annonces révolutionnaires ?

À l’occasion de l’Assemblée générale des actionnaires de Danone (26 avril 2018) le nouveau PDG du groupe alimentaire (nommé le 1er décembre 2017) a présenté son projet à long terme pour Danone : « une personne, une action ». Ce projet est lié au nécessaire changement des métiers de l’alimentaire et à sa volonté d’insuffler une nouvelle gouvernance.

Pour Emmanuel Faber :

> « Nous sommes au bout d’un modèle. Toute une génération, pendant des décennies, a fait confiance aux grandes marques pour apporter plaisir, sécurité et santé. Ce postulat est remis en cause. À la confiance s’est substituée la défiance face aux grands groupes partagée par la génération des Millennials, les 18-35 ans. Ils ont une puissance de création de normes sociales étonnantes. Face à cette révolution, on peut résister ou prendre la vague. L’an dernier en lançant « One Planet. One Health » nous nous sommes engagés à favoriser des habitudes de consommation plus saines et plus durables. »

Aujourd’hui il semble que le géant de l’agroalimentaire français veuille aller plus loin en s’appuyant sur les pratiques de consommation des Millennials et prendre la nouvelle vague. C’est ainsi que le groupe va organiser ses propres états généraux de l’alimentation dont les conclusions seront présentées lors de l’Assemblé générale des actionnaires de 2019.

Mais la révolution qu’appelle Emmanuel Faber ne s’arrête pas au business modèle de Danone. Elle vise également sa gouvernance en surfant sur les nouvelles formes de gouvernance des entreprises et la loi PACTE. L’objectif visé serait de faire de Danone une B Corp (Benefit Corporation) à l’échelle mondiale ; une société associant but lucratif et intérêt général.

Actuellement environ 30 % du chiffre d’affaires du groupe serait généré par huit filiales certifiées B Corp. dont les filiales américaines (l’acquisition de WhiteWave a fait de Danone un leader mondial des produits bio et d’origine végétale) et canadiennes.

> « Notre ambition de devenir une B Corp exprime notre engagement de longue date à créer durablement de la valeur et la partager avec tous, en ligne avec notre double projet économique et social. Aujourd’hui, les grandes entreprises et leurs marques doivent rendre compte des intérêts qu’elles servent réellement. La certification B Corp est une marque d’authenticité pour les entreprises qui ont des standards élevés de performance sociale et environnementale ». (Source Danone, objectifs pour 2030).

Afin d’accélérer le changement organisationnel et associer ses employés aux choix stratégiques, le patron de Danone a annoncé que les salariés recevront chacun une action leur donnant droit à un dividende, éventuellement majoré.

> « En rendant tous les salariés coactionnaires de l’entreprise, nous mettons fin au mode de décision pyramidal, où les choix venus d’en haut ne correspondent pas forcément à la situation ou aux besoins locaux. Grâce à leurs propositions, nous pourrons adapter nos objectifs à la réalité. »

Cette volonté de transformation de la gouvernance de Danone serait, selon le patron de Danone, bien vue même par les financiers. À l’appui de sa démonstration, il mentionne le fait que les grandes banques internationales feront bénéficier son groupe d’un taux d’intérêt dégressif au fur et à mesure que ses filiales obtiendront la certification B Corp

Et d’affirmer qu’il « faut arrêter de dire que la finance est menée par les mathématiques. Quand les projets ont du sens, les gens sont prêts à s’engager » (Le Monde, 28 avril 2008).

Laissons de côté l’affirmation, non démontrée, que la finance serait menée par les mathématiques et concentrons-nous sur la proposition concrète de donner à chaque salarié une action donnant droit à un dividende de 1,90 euro. Dans quelle mesure cette proposition est susceptible de modifier la gouvernance du groupe Danone ?

## La structure du capital de Danone

Le capital de la société Danone est actuellement composé de 685 millions d’actions (exactement 685 055 200). Au cours actuel (13/06/2018) de 65 euros, cela fait une capitalisation de 44,5 milliards d’euros. Le tableau 1 récapitule la structure de l’actionnariat.

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L’examen du tableau 1 révèle que le total des actionnaires connu représente 39,2 % du capital et le flottant 60,8 %. De plus, aucun actionnaire connu ne dispose de plus de 10 % du capital. Avec un tel niveau de flottant et une telle dispersion de l’actionnariat, Danone est donc clairement une société opéable ; c’est dire si le management doit prendre au sérieux les exigences des actionnaires.

Les salariés n’ont que 1,3 % du capital de leur société, soit environ 8,9 millions d’actions. Un pourcentage qui ne place pas Danone parmi les sociétés françaises ayant un fort actionnariat salarié. Ce chiffre peut en effet paraître faible, surtout au regard des prétentions sociales et sociétales affichées par les dirigeants du groupe alimentaire.

La proposition du PDG actuel de donner une action à chaque salarié une action est-elle susceptible de change la donne ? La réponse est malheureusement non malgré la rhétorique habilement développée par Emmanuel Faber. En effet, si effectivement chaque salarié reçoit une action gratuite, cela fera 104 843 actions nouvelles si on considère les effectifs globaux affichés par le groupe. Ces actions nouvelles ne représenteront donc que 0,15 % du nombre total actuel d’actions Danone. Pas de quoi vraiment changer la structure du pouvoir actionnarial.

## Quel effet sur la gouvernance du groupe alimentaire ?

Selon le rapport annuel 2017 de Danone, le taux d’indépendance du Conseil d’administration est passé de 43 à 77 % entre 2010 et 2015. « Danone applique strictement l’intégralité des critères du Code AFEP-Medef concernant l’indépendance de ses Administrateurs. Un Administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Le taux d’indépendance du Conseil d’administration de Danone est aujourd’hui largement supérieur à celui recommandé par le Code AFEP-Medef (à savoir un taux de 50 %) ».

En fait, cette forte proportion d’administrateurs indépendants s’explique essentiellement par la structure actionnariale du groupe agroalimentaire. Le fait de distribuer une action à chaque salarié ne changera donc pas la donne sur sa gouvernance, même s’il est possible que les salariés via leurs représentants au Conseil d’administration fassent davantage entendre leurs voix.

Mais même dans cette perspective est-ce que cela changera fondamentalement les contraintes auxquelles fait face aujourd’hui Danone ? On peut également en douter tant la nécessité pour une société dont le capital n’est pas contrôlé est de satisfaire ses actionnaires afin d’éviter une éventuelle OPA, voire une action dirigée par des actionnaires activistes. À cet égard, les performances en Bourse de Danone sur les cinq dernières années ne plaident pas en sa faveur comme le montre le tableau 2.

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Alors que sur les cinq dernières années (2013-2018) le CAC 40 a progressé de 52 %, le titre Danone n’est monté que de 20 %. Pas de quoi satisfaire grandement ses actionnaires, notamment les investisseurs internationaux. Cela renforce l’idée que Danone pourrait faire mieux et être la cible d’une OPA. Les acheteurs potentiels pourraient être des entreprises américaines comme Kraft, Pepsico ou Coca-Cola…

Selon l’agence Bloomberg, le fonds activiste américain Corvex Management, dirigé par Keith Meister, aurait ramassé pour 400 millions de dollars d’actions Danone, soit un peu moins d’un pour cent du capital de la société ; un chiffre cependant bien supérieur à celui des actions qui vont être distribuées aux salariés.

Comme nous le signalons dans notre article sur Nestlé dans les serres d’un hedge fund activiste, Third Point, pointe le fait que Nestlé et Danone sous-performent significativement par rapport à leurs concurrents en termes de rentabilité pour les actionnaires. La raison de cette situation se trouve selon Third Point par une croissance et des marges insuffisantes, inférieures à celles de leurs concurrents. Eh oui, la contrainte économique demeure et elle est forte !

Au total, que penser des annonces du PDG de Danone ? Sur le changement de business model on ne peut qu’espérer que sa vision rencontre le succès escompté pour ses salariés, ses clients et ses actionnaires. Les changements de mode de consommation des nouvelles générations constituent effectivement un défi à relever et il est bon qu’un dirigeant anticipe les changements à venir et fasse preuve d’innovation.

En effet, comme toute entreprise, Danone est bien obligée d’être à l’écoute de ses clients et de les satisfaire. Sur sa volonté d’associer davantage ses salariés à sa stratégie pour les mobiliser on ne peut aussi qu’approuver. Cela devrait effectivement permettre aux équipes de Danone « d’aller chercher l’avenir ». À condition cependant que ces mots ne sont pas que des mots…

Mais est-ce que cette volonté doit en passer par la distribution d’actions gratuites aux salariés ? Pourquoi pas ? La dilution des actionnaires actuels n’en sera pas affectée. Mais contrairement à ce que le discours généreux d’Emmanuel Faber peut laisser supposer, cela ne transformera pas ses employés en actionnaires car leurs intérêts se trouveront toujours du côté de leur statut de salarié. Au cas où il faudrait restructurer certaines activités et prendre des décisions difficiles pour restaurer les marges, il est fort probable que l’action reçue ne pèsera pas lourd dans la balance. On peut aussi fortement douter qu’avec la remise de ces actions, les décisions stratégiques ne seront plus prises d’en haut (« mettre fin au mode de décision pyramidal »).

Inquiet de la dérive des pratiques des entreprises vers la finance, très marquée depuis 25 ans, Emmanuel Faber, qui est aussi un fervent catholique, cherche de nouvelles voies pour son groupe. Mais même le fait que Danone devienne une B Corp ne changera pas fondamentalement l’équation financière auquel toute société cotée et non contrôlée doit résoudre. L’avenir nous dira comment il va pouvoir concilier les exigences des consommateurs et des marchés financiers avec sa volonté de faire en sorte que le but final d’une entreprise est social et sociétal. Un très beau cas en perspective à suivre et à étudier !