# Référentiel pour une gouvernance stratégique des coopératives agricoles

Xavier Hollandts, Bertrand Valiorgue

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## To cite this version:

Xavier Hollandts, Bertrand Valiorgue. Référentiel pour une gouvernance stratégique des coopératives agricoles. 2016. hal-04967807

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Submitted on 14 Mar 2025

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# RÉFÉRENTIEL
POUR UNE GOUVERNANCE
STRATÉGIQUE DES
COOPÉRATIVES AGRICOLES

Xavier Hollandts & Bertrand Valiorgue
<figure><img src="image_2.png" /></figure>
Il existe aujourd'hui 2,6 millions d'entreprises coopératives et mutualistes dans le monde. Elles regroupent un milliard de membres et de clients, représentent 250 millions d'emplois et génèrent plus de 3000 milliards de revenus annuels. Dans le secteur de l'agriculture et de l'agro-alimentaire, les coopératives constituent des acteurs majeurs du développement économique. Nées de la volonté des agriculteurs de prendre collective-ment en main leur destin, les coopératives agricoles ont relevé d'importants défis depuis leur création. Dans un contexte de mondialisation mal régulée et de demande de biens alimentaires croissante, les coopératives agricoles ont su bâtir des filières agro-indus-trielles performantes au service des adhérents, des clients et des territoires. Sociétés de personnes ancrées dans un territoire mettant en œuvre une solidarité in-tergénérationnelle, les coopératives agricoles ont dé-montré leur capacité à concilier le local et le global et à construire une économie au service de l'Homme et du développement durable.

Pour relever l'ensemble des défis actuels et futurs, les coopératives agricoles doivent concevoir et développer des structures de gouvernance à la hauteur des enjeux qui les attendent. Reflet de l'originalité des coopératives, leur gouvernance doit conjuguer efficacement le projet coopératif et la stratégie de développement économique. Cette articulation ne va pas de soi et n'est jamais définitivement stabilisée. Tributaire de l'histoire et de l'identité des coopératives, la gouvernance se construit patiemment et requiert un dialogue constant entre l'équipe dirigeante et les administrateurs. Cela suppose également de la part de l'ensemble des acteurs qu'ils remettent régulièrement en question les structures, le fonctionnement des organes de décision et les pratiques en usage.

Ce sont cet état d'esprit et ce devoir de curiosité et d'exigence en matière de gouvernance qui ont prési-dé, en 2012, à la création de la chaire de recherche Alter-Gouvernance de l'Université d'Auvergne, à la-quelle Limagrain s'est associée d'emblée. Nous avons souhaité soumettre notre gouvernance au regard des chercheurs afin de disposer d'une vision extérieure,

susceptible d'alimenter nos propres réflexions. La chaire Alter-Gouvernance a en outre permis de mettre en relation sur le territoire les principaux acteurs du monde coopératif afin d'engager collectivement des réflexions sur le fonctionnement et l'avenir du modèle coopératif.

L'expertise et le regard porté sur nos pratiques en matière de gouvernance par les deux chercheurs de la Chaire Alter-Gouvernance, Xavier Hollandts et Bertrand Valiorgue, ont directement enrichi nos propres questionnements et ont, je crois, constitué un terreau fertile et utile à la rédaction du référentiel pour une gouvernance stratégique des coopératives agri-coles.

Ce référentiel de gouvernance est un document pré-cieux pour tous les acteurs de la gouvernance sou-cieux d'engager leur coopérative dans une démarche de réflexion et de progrès. Il offre une perspective in-téressante sur les enjeux que les coopératives agricoles devront affronter dans les années à venir. Il met en évidence de manière pédagogique les différents équi-libres et déséquilibres politiques que l'on peut observer dans nos gouvernances. Les six grands chantiers iden-tifiés par les auteurs constituent également des points d'attention incontournables permettant d'enclencher une dynamique de progrès et d'apprentissage. Ces chantiers et les recommandations contenues dans ce référentiel doivent in fine aboutir à la mise en œuvre d'une gouvernance solide, capable d'accompagner nos coopératives dans les défis politiques, économiques, sociétaux et industriels du 21e siècle.

C'est là l'ambition et la raison d'être de ce référentiel. Je souhaite qu'il soit profitable au plus grand nombre et qu'il contribue à faire progresser nos réflexions, au sein de nos coopératives et plus largement dans la pro-fession agricole.

Jean-Yves Foucault
Président de Limagrain
# Sommaire

1. Edito

3. Sommaire

5. Préambule

7. **Section 1 : Les coopératives agricoles et la gouvernance**

7. Origines et enjeux d'une "bonne gouvernance" d'entreprise

8. Faut-il réformer la gouvernance des coopératives agricoles ?

11. État des lieux des réflexions

11. Positionnement et valeur ajoutée du référentiel

15. **Section 2 : Les trois pouvoirs constitutifs de la gouvernance des coopératives agricoles**

15. Quelle définition de la gouvernance ?

16. Le pouvoir souverain : les adhérents de la coopérative

18. Le pouvoir de surveillance : les administrateurs de la coopérative

21. Le pouvoir exécutif : le directeur général et l'équipe dirigeante

25. **Section 3 : Équilibres et déséquilibres constatés**

26. La domination sociétariale

27. La domination managériale

28. L'autocratie des gouvernants

29. La gouvernance stratégique

31. **Section 4 : Les chantiers prioritaires**

32. Chantier 1 - Solidifier la relation aux adhérents

32. Chantier 2 - Habiter stratégiquement les territoires

33. Chantier 3 - Gérer les parcours et compétences des administrateurs

34. Chantier 4 - Apporter une vision stratégique en conseil d'administration

34. Chantier 5 - Piloter un groupe coopératif internationalisé

35. Chantier 6 - Impliquer les salariés dans la gouvernance

37. Conclusion

39. Ressources mobilisées

41. A propos de la chaire Alter-Gouvernance
# Préambule

La gouvernance des entreprises est une question régulièrement abordée dans l'actualité politique et médiatique. D'abord centrés sur les grandes entreprises cotées, les enjeux en matière de "bonne gouvernance" concernent désormais toutes les entreprises. Les coopératives agricoles n'échappent pas à cette tendance. Le principal risque pour celles-ci est de se voir imposer des concepts et des pratiques en opposition frontale avec leurs racines et leurs identités. Les coopératives agricoles doivent défendre un modèle de gouvernance capable d'accompagner de manière efficace et démocratique les évolutions du monde agricole.

Le référentiel pour une gouvernance stratégique des coopératives agricoles que nous proposons a pour vocation d'aider les acteurs à engager des réflexions de fond sur la gouvernance de leurs coopératives. Il intègre et réaffirme les valeurs et l'identité propre des coopératives agricoles en matière de gouvernance. Il s'inscrit en cela dans la continuité des travaux engagés par Coop de France et l'Institut français des administrateurs.

Ce référentiel s'appuie sur les réflexions menées depuis plus de dix ans par Pierre-Yves Gomez dans le cadre de l'Institut français de gouvernement des entreprises et en particulier sur le référentiel pour une gouvernance raisonnable des entreprises françaises. Les travaux et observations engagés depuis 2012 par la chaire Alter-Gouvernance de l'Université d'Auvergne complètent cette assise doctrinale pour donner une lecture précise et documentée des enjeux auxquels sont confrontés les acteurs de la gouvernance des coopératives agricoles.

Le référentiel que nous proposons offre la première perspective d'ensemble sur la gouvernance des coopératives agricoles. Il articule de manière inédite la gouvernance aux enjeux stratégiques auxquels font face les coopératives agricoles. Il constitue un outil de réflexion et de réforme afin de donner toutes les chances de réussite aux coopératives dans un contexte de compétition accrue.

Le document comporte quatre sections qui vont successivement permettre aux lecteurs de comprendre les enjeux de la gouvernance des coopératives agricoles et définir des pistes d'actions concrètes.

La première section présente un état des lieux des réflexions dédiées à la gouvernance des coopératives agricoles. Nous soulignons l'importance pour les acteurs de la coopération agricole de prendre en main le sujet de la gouvernance afin de ne pas se laisser imposer des textes ou des normes inutilement contraignants et/ou en décalage avec les valeurs et l'identité des coopératives.

La section 2 décrit les trois formes de pouvoir qui sont constitutifs de la gouvernance des coopératives agricoles : le pouvoir souverain, le pouvoir de surveillance et le pouvoir exécutif. L'importance et le contenu de chaque pouvoir est détaillé. Des points de vigilance sont présentés afin d'aider les acteurs à bien cerner les problématiques, missions et responsabilités de chacun.
La section 3 se veut résolument pratique. Elle décrit les principaux régimes de gouvernance des coopératives agricoles. Quatre grands régimes de gouvernance se dégagent. Les risques et préconisations associés à chaque régime de gouvernance sont présentés puis évalués. Nous présentons les contours d'une gouvernance équilibrée où tous les pouvoirs sont respectés et mobilisés au service du plein développement de la coopérative. Ce régime de gouvernance que nous qualifions de stratégique constitue l'horizon vers lequel doivent tendre les coopératives.

La section 4 détaille les six grands chantiers auxquels sont confrontées les coopératives agricoles. Pour chacun, nous développons des préconisations susceptibles de guider les acteurs

dans leurs projets de réflexions et de réformes. Les 61 recommandations que nous développons constituent des points d'attention pour les acteurs soucieux d'engager concrètement leurs coopératives dans une démarche de progrès.

Le référentiel pour une gouvernance stratégique des coopératives agricoles ne constitue ni un code ni un mode d'emploi pour définir un ensemble de bonnes pratiques. C'est une invitation à la réflexion et à l'action qui se veut résolument pragmatique. Les acteurs trouveront des repères pour l'analyse et des pistes de réforme concrètes qu'ils devront adapter à leurs propres expériences.

## Chiffres clés 2014 des coopératives agricoles

2750

entreprises coopératives, unions et SICA¹ dans le secteur agricole, agroalimentaire et agro-industriel ;

11 545

CUMA² ;

160 000

salariés ;

84,8

milliards d'euros de chiffres d'affaires global des coopératives et de leurs filiales ;

40%

de l'agroalimentaire

1/3

des marques alimentaires ;

3/4

des agriculteurs adhèrent au moins à une coopérative agricole.

Sources : Chiffres clés 2014 Coop de France
La question d'une bonne gouvernance des entreprises émerge au début des années 1990 avec la publication de rapports définissant les meilleures pratiques en matière de gouvernance. Les enjeux sont à l'origine uniquement centrés sur les grandes entreprises cotées mais par effet de contagion toutes les entreprises ont été invitées à s'interroger sur leurs pratiques. Les coopératives agricoles n'échappent pas à la règle. Dans cette réflexion généralisée sur la gouvernance, le risque pour les coopératives agricoles est de se voir imposer des concepts et des pratiques en opposition avec leurs racines et leurs identités. Les coopératives agricoles doivent défendre un modèle de gouvernance capable d'accompagner de manière efficace et démocratique les évolutions du monde agricole.

## Origines et enjeux d'une "bonne gouvernance" d'entreprise

Publié en 1992 en Grande-Bretagne, le rapport Cadbury est le premier document de référence traitant de la gouvernance des entreprises financiarisées. Il fait suite à un certain nombre de scandales et de faillites d'entreprises qui ont conduit le monde des affaires et les responsables politiques britanniques à mettre à plat les pratiques de gouvernance des entreprises. Depuis ce premier rapport, on observe une multiplication des publications et documents de référence sur le sujet. En 2002, soit 10 ans après le rapport Cadbury, la Commission européenne a identifié pas moins de trente-cinq codes publiés par les différents États membres de l'Union européenne.

Pour le cas spécifique de la France, le travail conjoint de l'AFEP (Association française des entreprises privées) et du MEDEF (Mouvement des entreprises de France) a permis la rédaction de plusieurs documents de référence : Rapports

Vienot I (1995) et II (1999), puis Bouton (2002). Ces rapports ont permis d'aboutir à la rédaction du "code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées". Les travaux et réflexions de l'IFA (Institut français des administrateurs), de l'Institut Montaigne ou encore de l'IFGE (Institut français de gouvernement des entreprises) ont permis des avancées considérables sur la manière de penser et pratiquer la gouvernance des entreprises. Le législateur français a lui aussi largement accompagné ce processus via un travail juridique destiné à améliorer les pratiques et modes de gouvernance des entreprises. En 2015, 118 des 120 plus grandes entreprises françaises cotées font désormais expressément référence à un document pour bâtir et stabiliser leurs pratiques en matière de gouvernance.
# Faut-il réformer la gouvernance des coopératives agricoles ?

Les coopératives agricoles peuvent sembler a priori exclues des réflexions sur la gouvernance car les débats et textes de référence sont essentiellement centrés sur les grandes entreprises cotées sur les marchés financiers. Elles n'ont pas d'actionnaires intéressés par des revenus financiers, mais des sociétaires<fnref n="1" /> motivés par un projet socio-économique capable d'assurer sur le long terme des revenus et des débouchés commerciaux. Les coopératives ne sont pas cotées en bourse et échappent aux pressions et attentes des marchés financiers. Elles ne versent pas des dividendes à leurs actionnaires mais des intérêts aux parts sociales dont les montants sont légalement limités. Pourtant, certaines évolutions et spécificités du monde agricole tendent à transformer la gouvernance en un sujet de préoccupation majeur pour les coopératives agricoles.

**Cinq grandes évolutions sont repérables.**

## Evolution 1
### Du sociétariat localisé au sociétariat de masse

L'apparition d'une coopérative agricole est le fruit d'un effort généralement local qui permet à des personnes de répondre collectivement à des besoins qu'elles ne parviendraient pas à satisfaire individuellement. Via une société de personnes, les agriculteurs mettent en commun des moyens propres à faciliter ou développer leurs activités. Les coopératives agricoles permettent de sécuriser les approvisionnements et de bénéficier des services et formations nécessaires à l'exercice du métier. Elles stabilisent des moyens de production, de collecte, de stockage, de transformation et de commercialisation des denrées agricoles. Initialement, les coopératives agricoles regroupaient un nombre restreint d'associés (quelques centaines) sur des territoires limités et généralement homogènes (à l'échelle du canton). Ce n'est plus le cas désormais car bon nombre de coopératives agricoles regroupent un nombre important d'associés (plusieurs dizaines de milliers) et évoluent sur des zones géographiques très larges à l'échelle parfois du territoire national.

Les grandes coopératives agricoles sont désormais confrontées à un sociétariat de masse qui consiste à regrouper autour d'une coopérative ou d'une union de coopératives plusieurs milliers d'adhérents. Ce sociétariat de masse a plusieurs effets directs sur le rapport qu'entretiennent les adhérents avec leurs coopératives.

* Être propriétaire et adhérent d'une coopérative agricole qui compte quelques centaines de membres n'est pas la même chose que d'être adhérent d'une coopérative qui compte plusieurs milliers ou dizaines de milliers d'adhérents. Dans le premier cas, il y a un attachment et un sentiment de proximité qui sont forts. Dans le second cas, la coopérative est perçue comme étant plus distante et éloignée des réalités vécues par les adhérents. Ceux-ci se sentent alors moins responsables du devenir de leurs coopératives et s'engagent moins dans la gouvernance.

* L'accroissement du nombre d'adhérents fait émerger des intérêts et des attentes hétérogènes au sein du sociétariat. Ces attentes hétérogènes sont observables en particulier dans les coopératives agricoles, dites polyvalentes, qui regroupent plusieurs types de métiers en leurs seins et qui font face à des revendications de natures différentes.

* L'émergence d'un sociétariat de masse accroît les coûts liés à l'animation du sociétariat et au fonctionnement d'une gouvernance démocratique. Il importe de créer des structures intermédiaires comme les assemblées de section ou les conseils de région qui conduisent à distendre le lien entre l'adhérent et la coopérative et en particulier vis-à-vis du conseil d'administration. La création d'unions de coopératives accentue cet éloignement avec la base des adhérents.

Face aux évolutions de leurs sociétariats, les coopératives agricoles doivent démontrer au quotidien qu'elles apportent une valeur ajoutée réelle aux producteurs via des pratiques de gouvernance qui garantissent un couplage entre la vie de la coopérative et les exploitations agricoles.

<footnote n="1">¹ Dans la suite de ce référentiel nous employerons indifféremment le terme de sociétaire, adhérent, coopérateur pour désigner le porteur de parts sociales de la coopérative agricole.</footnote>
## Evolution 2
Dépendance économique des adhérents et impacts sociétaux

Le développement des coopératives agricoles et l'accroissement de leur taille moyenne tendent à accentuer l'impact qu'elles peuvent avoir sur les adhérents. Sur les 100 plus grandes structures coopératives françaises, les coopératives agricoles comptent 69 représentants. Elles réalisent un chiffre d'affaires cumulé de plus de 70 milliards d'euros et emploient 135 000 salariés. Le nombre d'adhérents dépasse les 330 000. Loin de représenter un détail du paysage économique français, les coopératives agricoles constituent bel et bien des acteurs majeurs du tissu agro-industriel national. Une coopérative regroupant plusieurs dizaines de milliers de producteurs assure des revenus à autant d'individus et d'exploitations agricoles. Une faillite aurait par effet de contagion des conséquences importantes sur le tissu économique local. Une grande coopérative est confrontée au syndrome du "too big to fail" car sa disparition impacterait par effet domino de nombreuses exploitations agricoles ainsi que d'autres entreprises.

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Par ailleurs, les grandes coopératives agricoles développent et investissent dans des outils industriels et des compétences qui tendent à créer des dépendances de sentier importantes pour les adhérents. Ces investissements industriels sont logiques et nécessaires car ils permettent de structurer efficacement une filière et de se positionner sur des marchés concurrentiels, mais ils conditionnent en retour les investissements des

adhérents créant parfois des irréversibilités. Du fait de la dépendance des agriculteurs à l'égard de leurs coopératives, il est normal que ces derniers soient en attente de principes de gouvernance stabilisés susceptibles de garantir une pérennité des structures auxquelles ils adhèrent.

## Evolution 3
Le dilemme global - local

Les coopératives agricoles sont tiraillées entre la dimension locale de leurs productions et l'échelle parfois internationale de leurs débouchés commerciaux. L'aspect local de la production favorise l'intégration des besoins de la base des adhérents, la coopération avec les acteurs de proximité et une localisation des sites et activités de production sur le territoire de la coopérative. A contrario, l'écoulement sur des marchés globalisés va dans le sens d'une standardisation de l'offre, de l'externalisation et de la délocalisation pour favoriser les gains de productivité.

<figure><img src="image_4.png" /></figure>

Les coopératives agricoles sont souvent en concurrence frontale avec des firmes transnationales capables de réaliser d'importantes économies d'échelle et de localiser les différents éléments de leurs chaînes de valeur dans les meilleurs contextes institutionnels, politiques et fiscaux. Ces éléments rejaillissent directement au niveau de la gouvernance et les acteurs sont confrontés à des orientations stratégiques aussi complexes que sensibles. Le fait de favoriser les enjeux commerciaux impose des contraintes au niveau de la production, obligeant les adhérents à se plier aux exigences de la concurrence mondiale. A l'inverse, le choix de favoriser le local et la production peut réduire la compétitivité de la coopérative sur ses marchés.

Ce dilemme global-local requiert des choix stratégiques éclairés et des arbitrages politiques toujours précaires que les gouvernants doivent en permanence justifier auprès des adhérents.
## Evolution 4
Alimentation et
développement durable

Du fait qu'elles produisent et commercialisent des denrées alimentaires, les coopératives agricoles sont particulièrement exposées aux enjeux du développement durable. Il y aura 9.6 milliards d'humains à nourrir en 2050. Ces chiffres imposent un accroissement considérable des productions dans un contexte où les enjeux environnementaux sont et seront incontournables. La qualité des aliments, la nutrition des hommes, la transition énergétique, la maîtrise des impacts sur l'environnement sont au cœur des problématiques du monde agricole. Ces questions sont complexes à traiter car elles impliquent une évolution des cultures et des exploitations agricoles. Un besoin croissant de compétences se fait jour dans le monde agricole et une transformation des outils industriels est également indispensable. La gouvernance des coopératives agricoles est directement concernée par ces enjeux qui requièrent plus que jamais de réelles aptitudes pédagogie et une vision claire de l'avenir du métier.

<figure><img src="image_5.png" /></figure>

## Evolution 5
Le smart farming,
horizon des coopératives
agricoles ?

Les technologies de l'information de la communication sont en passe de bouleverser le monde de l'agriculture et, en conséquence les coopératives agricoles. L'émergence d'une agriculture de précision et du smart farming modifie les modes de production, les habitudes et les comportements des agriculteurs.

<figure><img src="image_6.png" /></figure>

Les coopératives agricoles devront être en mesure de traiter les données et d'offrir aux agriculteurs des services répondant aux besoins qui ne manqueront pas d'émerger. Dans le secteur de l'élevage, les données permettront de suivre les troupeaux avec une grande précision, les éleveurs seront en mesurer d'évaluer en temps réel le comportement et les performances des animaux. Concernant les cultures, les données récoltées sur le terrain serviront de support à une évaluation des rendements et à une modification des itinéraires culturaux. Cette multiplication des données et des capacités requièrent d'importants investissements de la part des coopératives qui détermineront leurs interactions futures avec les agriculteurs<fnref n="2" />. Le métier évolue et les gouvernants doivent d'ores et déjà orienter les coopératives dans la bonne direction. De futures alliances stratégiques et des rapprochements semblent inéluctables.

<footnote n="2">² Le rachat récent par Monsanto de la start-up The Climate Corporation pour plus de 900 millions d'euros illustre bien l'amour du mouvement en cours</footnote>
## État des lieux des réflexions

Les représentants du monde coopératif agricole n'ont pas attendu que les universitaires et le législateur se penchent sur la question de la gouvernance pour amorcer et développer des réflexions approfondies sur le sujet. Ils ont en effet pris conscience très tôt des enjeux en la matière et entrepris depuis ces dernières années un questionnement de fond.

Dans les années 1990, les travaux de la commission Gauthier ont dessiné les contours du pacte coopératif, délimitant les responsabilités respectives des adhérents et de la coopérative. Ce travail a également permis de consolider des critères de rémunération équitables et transparents pour les adhérents.

Plus récemment, un guide exhaustif a été rédigé à l'intention des administrateurs de coopératives agricoles. Celui-ci comporte une description précise des différents enjeux, acteurs et structures de gouvernance. Intitulé, « l'administrateur en questions » (3éme édition, 2014), ce document donne des informations détaillées et des conseils concrets afin de guider les administrateurs d'une coopérative dans l'animation de la gouvernance.

A la différence notable des entreprises cotées, les coopératives agricoles ont depuis très longtemps établi des processus de révision coopérative qui, régulièrement, dressent un état des lieux du fonctionnement des organes de gouvernance. L'Institut français des administrateurs participe à ces questionnements puisqu'il a lancé en 2006 une réflexion sur la gouvernance des coopératives et des mutuelles via la publication de deux rapports. L'édition 2013 du guide de gouvernance formalise des principes et émet des recommandations sur la gouvernance des coopératives et des mutuelles. Le document réaffirme la primauté du sociétariat, délimite le rôle du conseil d'administration et propose des pistes concrètes afin de renforcer l'efficacité des différentes instances de gouvernance. Même s'il n'est pas spécifiquement dédié aux coopératives agricoles, il offre des perspectives réelles et pertinentes pour guider les administrateurs dans l'exercice de leurs responsabilités.

## Positionnement et valeur ajoutée du référentiel

Le référentiel que nous proposons aux différentes parties prenantes impliquées dans la gouvernance des coopératives agricoles s'inscrit dans la complémentarité des efforts accomplis par la profession agricole via en particulier l'action de Coop de France. Sa valeur ajoutée se situe à trois niveaux.

* Le référentiel constitue le premier véritable effort de synthèse qui intègre l'ensemble des enjeux et des acteurs en matière de gouvernance des coopératives agricoles. Il s'éloigne volontairement des aspects juridiques et réglementaires pour donner à la gouvernance une tonalité résolument stratégique et prospective. Cette articulation assumée et revendiquée entre gouvernance et stratégie est inédite. Elle offre une perspective d'ensemble cohérente et opérationnelle sur les défis auxquels les coopératives agricoles sont confrontées. Sans une gouvernance pensée pour relever les enjeux auxquels l'agriculture et les agriculteurs sont confrontés, il est peu probable que les coopératives agricoles françaises puissent se maintenir dans la compétition mondiale.

* Le référentiel s'émancipe des principes de la 'compliance' qui consiste à graver dans le marbre un panel de « bonnes pratiques » qu'il conviendrait d'appliquer et de respecter. Il constitue un point de référence favorisant l'engagement des acteurs dans des dynamiques de progrès et d'apprentissage.
Il leur offre des éléments de réflexions et des clés de lecture sur lesquels qui leur permettront de mieux évaluer leurs pratiques et de s'engager librement dans une démarche de réforme et d'amélioration. Les pratiques de gouvernance sont hétérogènes et varie d'une coopérative à l'autre. Certaines sont résolument engagées dans la gouvernance alors que pour d'autres le sujet demeure un angle mort. En proposant un texte de référence s'adressant à l'ensemble des coopératives agricoles, nous offrons aux acteurs un outil pour amorcer un travail critique de fond sur leurs pratiques et engager une démarche de progrès collectif.

* Le document que nous proposons constitue enfin un support pour une prise de parole pertinente et originale qui respecte pleinement les valeurs et l'identité des coopératives agricoles. Les coopératives sont éloignées du modèle de gouvernance actionnariale cotée et n'ont pas vocation à copier des pratiques issues d'un autre modèle

entrepreneurial aussi respectable soit-il. Les coopératives agricoles ont une histoire et une spécificité en matière de gouvernance. Le texte que nous proposons revendique cette spécificité et offre aux acteurs un moyen d'engager des réflexions et des débats susceptibles de prouver toute la valeur ajoutée que peuvent apporter les coopératives agricoles à la société.

Le référentiel pour une gouvernance stratégique des coopératives agricoles offre une prise de recul critique aux acteurs désireux d'améliorer leurs pratiques en la matière. Il s'agit d'un support opérationnel pour formuler, contester ou encore évaluer certaines pratiques de gouvernance et engager les coopératives agricoles dans une démarche de progrès. Tous les acteurs de la gouvernance (élus, délégués de sections, administrateurs, dirigeants, présidents, vice-présidents) trouveront un cadre général à partir duquel une coopérative agricole pourra à sa convenance s'approprier des règles et des pratiques adaptées à son histoire, sa culture et ses objectifs stratégiques.
# Synthèse

Cette première section a permis de préciser le cadre et le contexte de ce référentiel de gouvernance des coopératives agricoles. La gouvernance des entreprises se caractérise depuis son émergence par une formalisation quasi-exclusive autour des enjeux des entreprises cotées. Les coopératives agricoles sont longtemps restées en marge des textes de référence et on leur a peu à peu opposé des codes et des règles faits par et pour les entreprises cotées.

Or, les coopératives agricoles doivent, en raison de leurs caractéristiques distinctives, être en mesure de construire et développer un système de gouvernance en cohérence avec leurs règles et pratiques.

Confrontées à divers enjeux majeurs (sociétariat de masse, dilemme local/global, smart farming, développement durable, concurrence privée...), les coopératives agricoles doivent s'emparer de ce sujet afin de proposer et mettre en avant des structures de gouvernance qui leur soient adaptées.

<table><caption>Tableau N°1 : Évolutions du monde agricole et impacts sur la gouvernance des coopératives</caption><thead><tr><td>Transformation</td><td>Contenu</td><td>Impact sur la gouvernance</td></tr></thead><tbody><tr><td>Sociétariat de masse</td><td>Intégrer l'ensemble des sociétaires dans un contexte de dilution de la propriété</td><td>- Délitement du sentiment d'appartenance<br>- Attentes hétérogènes des adhérents<br>- Éloignement avec les élus<br>- Complexité des structures<br>- Coût de l'animation démocratique</td></tr><tr><td>Dépendance économique</td><td>Garantir durablement des revenus aux adhérents</td><td>- Apporter une valeur ajoutée<br>- Forte dépendance des adhérents<br>- Prendre conscience des risques et les traiter dans le projet stratégique</td></tr><tr><td>Dilemme global-local</td><td>Arbitrage complexe entre la production et la commercialisation</td><td>- Instabilité politique<br>- Critique récurrente des arbitrages stratégiques<br>- Effort de légitimation<br>- Convaincre les adhérents</td></tr><tr><td>Développement durable</td><td>Nourrir la planète et réduire les impacts sur l'environnement</td><td>- Faire évoluer les structures de production<br>- Convaincre la base<br>- Vision de long terme du métier<br>- Formation et compétences des agriculteurs</td></tr><tr><td>Smart farming</td><td>Rendre intelligible les données et offrir de nouveaux services</td><td>- Transformation de la relation à l'adhérent<br>- Investissements importants et dépendance technologique<br>- Partenariats et alliances stratégiques</td></tr></tbody></table>

Le référentiel que nous proposons s'appuie sur de nombreux travaux et a été alimenté par de tout aussi nombreux échanges avec des acteurs de terrain. Il propose une synthèse inédite des réflexions sur le sujet. Ce référentiel a également pour objectif d'avancer des éléments d'analyse et des préconisations permettant de formuler et d'évaluer certaines pratiques en matière de gouvernance afin d'engager les coopératives agricoles dans une démarche de progrès.
# Les trois pouvoirs constitutifs de la gouvernance des coopératives agricoles

La section précédente a souligné la nécessité, pour les coopératives agricoles, de s'intéresser à la question de la gouvernance. Dans cette seconde section, nous revenons sur notre définition de la gouvernance et décrivons les « pouvoirs » constitutifs de la gouvernance, c'est-à-dire les trois puissances principales dont les rapports de force déterminent la gouvernance des coopératives agricoles. Nous distinguons le pouvoir souverain, le pouvoir de surveillance et, enfin, le pouvoir exécutif. C'est l'articulation effective de ces trois pouvoirs au sein des structures de gouvernance, qui garantit, un fonctionnement adéquat et la mise en œuvre de bonnes pratiques.

## Quelle définition de la gouvernance ?

La gouvernance correspond à l'ensemble des institutions, des règles et des pratiques qui encadrent le pouvoir de décision du dirigeant et organisent les relations avec les sociétaires. C'est au niveau des organes de gouvernance que sont prises et contrôlées les décisions stratégiques qui orientent durablement et de manière déterminante les activités créatrices de valeur d'une coopérative. Trois pouvoirs sont en interactions et doivent être encadrés afin de garantir un fonctionnement approprié : le pouvoir souverain, le pouvoir exécutif et le pouvoir de surveillance.<fnref n="3" />

<figure><img src="image_7.png" /></figure>

<footnote n="3">³ Le lecteur pourra se reporter au référentiel pour une gouvernance raisonnable des entreprises françaises rédigé par Pierre-Yves Gomez pour des développements plus précis.</footnote>
# Le pouvoir souverain : les adhérents de la coopérative

Les adhérents d'une coopérative agricole détiennent des parts sociales qui structurent juridiquement leurs droits et devoirs au sein de celle-ci. Les coopératives agricoles appartiennent ainsi à l'ensemble des adhérents qui exercent collectivement et démocratiquement<fnref n="4" /> le pouvoir souverain. **Ce pouvoir souverain consiste à assurer le maintien de la coopérative dans le temps et à légitimer le pouvoir de surveillance des administrateurs.** Le pouvoir souverain des adhérents d'une coopérative agricole s'exprime de deux manières complémentaires : représentative et participative.

<figure><img src="image_8.png" /></figure>

## Champs d'action du pouvoir souverain

Le pouvoir souverain est de nature représentative car il consiste à déléguer à des représentants son expression dans les organes de gouvernance. Il s'exerce lors des décisions soumises aux votes ou au moment de la désignation des représentants que sont les délégués de section/région et les administrateurs. C'est à ces représentants, dont l'autorité est démocratiquement légitimée, que revient la charge de s'assurer que la coopérative fonctionne dans l'intérêt des adhérents. Légitimés par les adhérents, les représentants du pouvoir souverain assument la surveillance de la fonction exécutive. La gouvernance coopérative s'organise ainsi en une cascade représentative.

Le pouvoir souverain des adhérents est également participatif. En effet, ceux-ci ont la responsabilité de participer à des discussions sur la stratégie et la mission de la coopérative. Ils doivent s'impliquer dans la compréhension des enjeux auxquels est confrontée la coopérative. Ils n'ont pas le pouvoir de définir la stratégie mais le devoir de la comprendre et de porter un jugement et d'émettre des propositions constructives. Il est de la responsabilité des adhérents de participer à la vie de la coopérative, de voter et d'engager des réflexions et des discussions avec les élus et les dirigeants lors des assemblées de section ou assemblées générales. Ces échanges peuvent également avoir lieu en dehors des instances formelles de gouvernance.

L'implication du pouvoir souverain est indispensable pour le bon fonctionnement de la gouvernance d'une coopérative agricole et l'équilibre des pouvoirs. Sans une participation aux votes pour élire et légitimer les représentants, le pouvoir souverain perd de son importance et affaiblit d'autant l'autorité des administrateurs. A cet égard, un taux de participation de 10% du pouvoir souverain dans les assemblées démocratiques de base (assemblées de section) ne saurait avoir le même impact qu'un taux de 70%. Dans un cas, le pouvoir souverain apparaît comme peu mobilisé et donc peu intéressé par le devenir de la coopérative. Les représentants sont alors légitimés par une fraction faible d'un corps électoral qui dans son ensemble apparaît peu concerné. Leur pouvoir et leur autorité sont fragilisés. Dans l'autre cas, le pouvoir souverain exprime tout l'intérêt qu'il porte à la coopérative et son devenir accordant une légitimité forte au pouvoir de surveillance. Les administrateurs peuvent alors peser dans les décisions et participer à un nécessaire équilibre des forces.

L'implication du pouvoir souverain est le pilier de la gouvernance d'une coopérative agricole. Sans un pouvoir souverain impliqué, les administrateurs ne disposent pas de la légitimité nécessaire et auront du mal à exercer leur pouvoir de surveillance.

<footnote n="4">⁴ La gouvernance démocratique repose essentiellement sur la règle d'égalité entre les personnes membres, généralement résumée par "une personne égale une voix". Dans une coopérative, chaque adhérent a le même pouvoir politique qu'un autre adhérent, et ce, quel que soit le nombre de parts sociales détenues.</footnote>
# Ressources nécessaires et points d'attention

L'exercice du pouvoir souverain, qu'il soit représentatif ou participatif, nécessite des moyens et des ressources. La diffusion d'informations claires, transparentes et pertinentes est une condition nécessaire.

Les adhérents doivent être informés des grandes orientations stratégiques de la coopérative, des perspectives à long terme et des principaux choix d'investissement. Chaque adhérent doit être en capacité de porter une évaluation sur les orientations stratégiques de sa coopérative. Il est également important que le pouvoir souverain bénéficie régulièrement de moments d'échanges (formels et informels) avec leurs représentants et les dirigeants de la coopérative. Un adhérent doit connaître l'administrateur qui le représente sur sa section et doit pouvoir échanger avec lui.

La coopérative doit veiller à organiser efficacement l'expression du pouvoir souverain et faciliter les prises de parole des adhérents. Le découpage des sections est à ce titre particulièrement important car il permet de maintenir un de proximité avec les adhérents. La coopérative doit former ses adhérents en les préparant

à aborder les problématiques de la coopérative et donc à envisager l'avenir de leur métier. La coopérative doit fournir un effort continu afin d'entretenir un lien, une proximité et une compréhension des enjeux de la part des adhérents.

Le bon fonctionnement et la vitalité du pouvoir souverain peuvent s'appréhender à travers cinq grandes questions :

* Les adhérents bénéficient-ils d'informations claires, compréhensibles et régulières sur les orientations stratégiques de la coopérative ?

* La coopérative met-elle régulièrement en place des formations à l'intention des adhérents ?

* Le découpage des assemblées de base (ou de section) permet-il aux adhérents d'avoir un contact direct et personnel avec les représentants ?

* La coopérative alloue-t-elle suffisamment de ressources et de moyens (animateurs, supports de communication, locaux, disponibilité des dirigeants) pour organiser la vie coopérative ?

* Quel est le taux de participation moyen aux assemblées de section ? Quel est le taux d'approbation des résolutions en assemblée générale ? Quel est le taux de rotation des délégués de section ?

En synthèse, voici les éléments essentiels du pouvoir souverain :

<table><caption>Tableau 2 : Les contours du pouvoir souverain</caption><thead><tr><td>Définition</td><td>Périmètre d'action</td><td>Ressources</td></tr></thead><tbody><tr><td>Le pouvoir souverain incarne la responsabilité symbolique et pratique de la propriété collective et la continuité dans le temps de la mission de la coopérative. Le pouvoir souverain est à la fois représentatif et participatif.</td><td>1- Légitimer les représentants<br>2- Habiliter les dirigeants<br>3- Procéder à une évaluation sur les orientations stratégiques<br>4- Participer à la vie démocratique de la coopérative</td><td>1- Information<br>2- Formation<br>3- Proximité avec les administrateurs<br>4- Ressources dédiées à l'animation de la vie coopérative (animateurs, moyens de communication, locaux, disponibilité des dirigeants).</td></tr></tbody></table>

La vitalité et l'implication du pouvoir souverain sont cruciaux pour les coopératives agricoles. Une absence d'implication pose des problèmes politiques et affecte directement la légitimité du pouvoir de surveillance. Un déficit d'implication a également un impact sur les orientations stratégiques que peut prendre la

coopérative. Si le pouvoir souverain fait défaut, c'est toute la base de fournisseurs de la coopérative qui, petit à petit, s'éloigne du projet économique. La coopérative finit par être en décalage avec sa mission première et l'actualité des besoins de sa base d'adhérents.
# Le pouvoir de surveillance : les administrateurs de la coopérative

Dans la gouvernance des coopératives agricoles, le pouvoir de surveillance est dévolu à un organe collectif, le conseil d'administration<fnref n="5" />, composé d'administrateurs. Ces derniers sont élus directement par les adhérents de la coopérative ou par leurs représentants (délégués de section). Exercé par les administrateurs de la coopérative, le pouvoir de surveillance est l'émanation directe du pouvoir souverain, c'est-à-dire des coopérateurs. En quoi consiste-t-il ?

Le pouvoir de surveillance consiste à vérifier que les conditions sont réunies pour que l'équipe dirigeante puisse développer un projet stratégique créateur de valeur conforme à la vocation et la mission de la coopérative. Le pouvoir de surveillance se trouve au carrefour de l'expression du pouvoir souverain et du pouvoir exécutif. En réalisant cette mission, les administrateurs exercent le mandat que leur confient les coopérateurs dont l'objectif est de voir la coopérative se pérenniser. Le pouvoir de surveillance s'assure en outre que les moyens et ressources nécessaires à l'animation de la vie démocratique sont alloués par les dirigeants.

<figure><img src="image_9.png" /></figure>

## Champs d'action du pouvoir de surveillance

Sans conteste, le pouvoir de surveillance est celui qui a le plus donné lieu à controverses. En effet, les scandales ayant affecté certaines coopératives agricoles ont mis au jour le manque d'exercice du pouvoir des administrateurs et l'absence de surveillance effective des dirigeants. Les administrateurs, en charge du pouvoir de surveillance, doivent agir dans l'intérêt de la coopérative (intérêt social) et dans l'intérêt des adhérents. Le pouvoir de surveillance recouvre trois dimensions essentielles.

En premier lieu, les administrateurs doivent s'assurer que la fonction exécutive ne prenne pas des options stratégiques susceptibles d'affecter la pérennité de la coopérative. A ce titre, ils doivent discuter, enrichir, amender ou ne pas valider les options stratégiques des dirigeants, ainsi que les budgets et les autres décisions relevant du périmètre du conseil d'administration. Bien entendu, cela ne doit pas déboucher sur une dérive consistant à ce que le pouvoir de surveillance exerce de fait le pouvoir exécutif. Toutefois, il ne faut pas pour autant que le pouvoir exécutif s'exerce sans un examen réel et rigoureux des options stratégiques présentées par les dirigeants. Ceci représente la mission essentielle des administrateurs qui doivent lors de leur mandat orienter et contrôler la politique générale de l'entreprise.

En second lieu, le pouvoir de surveillance est tenu de rendre régulièrement des comptes aux détenteurs du pouvoir souverain c'est-à-dire aux adhérents. Les administrateurs sont légitimés par leur élection et doivent se confronter régulièrement à l'ensemble des coopérateurs.

<footnote n="5">⁵ ou au conseil de surveillance, si la coopérative agricole opte pour le régime dérogatoire de la structure duale (directoire et conseil de surveillance).</footnote>
Les administrateurs portent et assument les orientations stratégiques de la coopérative devant l'assemblée générale et les assemblées de section. Lors de ces échanges, les administrateurs s'assurent de la qualité et de la fiabilité des informations fournies aux adhérents et, au-delà, à l'ensemble des parties prenantes concernées.

Le pouvoir de surveillance s'assure enfin que suffisamment de moyens et de ressources sont alloués à l'animation de la vie coopérative et aux formations des adhérents. La vitalité du pouvoir souverain ne se décrète pas, elle s'organise. Pour cela, les administrateurs doivent être à même d'évaluer le nombre et la qualité des formations et à veiller à un découpage pertinent des organes démocratiques de base. Notons que le pouvoir de surveillance doit lui aussi bénéficier des ressources et soutiens organisationnels nécessaires pour assurer ses missions.

## Ressources nécessaires et points d'attention

Dans le cadre du présent référentiel, nous considérons que la fonction d'administrateur n'implique pas de participer directement ou indirectement à l'exercice du pouvoir exécutif. Il revient expressément aux dirigeants de conduire et de mettre en œuvre la stratégie de la coopérative sous la surveillance ou le contrôle des administrateurs. Si les dirigeants ont bien souvent une obligation de résultats quant à la stratégie proposée, il revient aux administrateurs de vérifier que l'ensemble des moyens de surveillance et de contrôle ont été déployés, de sorte que la fonction exécutive soit accomplie sans dérives préjudiciables pour la pérennité de la coopérative. Il incombe directement aux administrateurs de contrôler l'activité, les objectifs (et souvent les résultats) des dirigeants. En aucun cas, ils ne doivent se substituer au pouvoir exécutif mais doivent exercer leur pouvoir de surveillance avec pertinence et compétence dans le respect des objectifs de la coopérative et de ses adhérents.

Pour que ces missions primordiales soient menées à bien, les administrateurs doivent disposer

des moyens nécessaires au bon exercice de leur mandat. L'exercice effectif et efficace de leur mandat est conditionné par deux éléments essentiels que sont la tenue régulière de conseils, la disponibilité et la fiabilité de l'information transmise aux administrateurs. Dans cette perspective, il est souhaitable que les administrateurs communiquent sur une base annuelle au travers d'un rapport sur la gouvernance de la coopérative annexé au rapport annuel.

Le pouvoir de surveillance joue un rôle de premier plan dans la gouvernance des coopératives agricoles car il se situe à la croisée du pouvoir souverain et du pouvoir exécutif. Le bon fonctionnement de ce pouvoir peut être vérifié à travers sept grandes questions :

* Les administrateurs disposent-ils régulièrement d'informations pertinentes et régulières sur les options stratégiques proposées par les dirigeants ?

* Les administrateurs s'appuient-ils sur des avis et expertises externes pour évaluer les options stratégiques proposées par les dirigeants ?

* Les administrateurs sont-ils formés à la gouvernance et à la stratégie d'entreprise ? Les compétences et les connaissances apportées par les administrateurs sont-elles diversifiées ?

* Les administrateurs bénéficient-ils des ressources et soutiens nécessaires pour exercer leurs prérogatives dans de bonnes conditions ?

* Les administrateurs entretiennent-ils des relations de qualité avec les dirigeants ? Ont-ils la capacité de définir et/ou bousculer l'ordre du jour des conseils d'administration ?

* Le conseil d'administration est-il organisé et structuré (bureaux, comités, commissions) pour affronter les enjeux auxquels est confrontée la coopérative ?

* Quelles sont les conditions et critères de révocation d'un dirigeant ou d'un administrateur ?
En synthèse, voici les éléments essentiels du pouvoir de surveillance :

<table><caption>Tableau 3 : Les contours du pouvoir de surveillance</caption><thead><tr><td>Définition</td><td>Périmètre d'action</td><td>Ressources</td></tr></thead><tbody><tr><td>Le pouvoir de surveillance consiste à vérifier que les conditions sont réunies pour que l'équipe dirigeante puisse développer un projet stratégique créateur de valeur en accord avec la vocation et la mission de la coopérative. Il s'assure également que la coopérative met à disposition les ressources nécessaires pour impliquer et former les adhérents de la coopérative.</td><td>1- Évaluer les options stratégiques et les ressources nécessaires<br>2- Rendre régulièrement des comptes aux détenteurs du pouvoir souverain<br>3- S'assurer que suffisamment de moyens sont alloués à l'animation de la vie coopérative et aux formations des adhérents</td><td>1- Information pertinente pour évaluer les options stratégiques<br>2- Accès à des expertises et compétences spécifiques<br>3- Formation<br>4- Soutien matériel et pécuniaire à l'exercice de la fonction d'administrateur<br>5- Fréquence et qualité des échanges (formels et informels) avec l'équipe de direction<br>6- Conseil d'administration structuré (bureau, comités et commissions)</td></tr></tbody></table>
## Le pouvoir exécutif : le directeur général et l'équipe dirigeante

Le pouvoir exécutif est assuré par le directeur général et son équipe de direction. Ce pouvoir doit définir, conduire et mettre en œuvre la stratégie de l'entreprise, c'est-à-dire l'ensemble des décisions qui orientent à long terme et de manière déterminante les activités créatrices de valeur ainsi que la structure organisationnelle de la coopérative. Le pouvoir exécutif consiste à implémenter des stratégies de création de valeur en lien avec la vocation et la mission de la coopérative. Pour mener à bien cette tâche fondamentale, le dirigeant et son équipe doivent bénéficier d'une indispensable autonomie.

<figure><img src="image_10.png" /></figure>

### Champs d'action du pouvoir exécutif

Le dirigeant exerce ses fonctions sous le contrôle et la surveillance du conseil d'administration. Il a en charge la définition des orientations stratégiques, la gestion opérationnelle de la coopérative et souvent du groupe adossé à la coopérative. L'éfficacité de la stratégie déployée par la coopérative dépend de la qualité de la relation avec les administrateurs. Le périmètre d'action du pouvoir exécutif est généralement circonscrit par cinq éléments.

Le pouvoir exécutif a pour mission essentielle de définir et de mettre en œuvre une stratégie créatrice de valeur cohérente avec la vocation de la coopérative et les attentes des adhérents. Cette tâche est fondamentale car, sans création de valeur économique, le projet et la vocation de la coopérative se délitent.

Le pouvoir exécutif doit s'efforcer de rendre des comptes au pouvoir de surveillance et au pouvoir souverain. Il doit fournir des informations fiables et sincères. Ceci implique une participation directe et régulière des dirigeants de la coopérative aux assemblées de section afin de bénéficier des différents échanges et des éventuels retours de la part des adhérents. Les informations qui remontent au conseil d'administration doivent être formulées dans un vocabulaire le moins technique possible afin de faciliter la compréhension des administrateurs et la prise de décisions. Aucune question stratégique ne peut résister à l'intelligence des administrateurs dès lors qu'elle est formulée dans un langage qui se veut accessible et opérationnel.

Le pouvoir exécutif doit garantir la cohérence des différentes filiales qui composent le groupe adossé à la coopérative. Le développement d'une politique de filière est un élément incontournable dans le maintien de la vocation de la coopérative. Ce développement doit être maîtrisé et le pouvoir exécutif doit s'assurer que les différentes entités du groupe sont bien au service du développement de la coopérative. Les stratégies de diversification doivent être mûrement réfléchies avec le conseil d'administration et s'inscrire dans le développement à long terme de la coopérative. Il est enfin important que les dirigeants travaillent à un découpage du groupe qui soit politiquement portable par les administrateurs de la coopérative.

Le pouvoir exécutif doit veiller à l'intégration des attentes des différentes parties prenantes qui sont concernées et impactées par l'activité de la coopérative et du groupe. Il veille ainsi à mettre en place une démarche de responsabilité sociale et de développement durable. Cette derrière doit être connue et avalisée par le pouvoir de surveillance. Une insertion constructive de la coopérative et des entités du groupe dans leurs territoires respectifs est un enjeu tout aussi stratégique que le déploiement de projets créateurs de valeur économique.
Tout comme le pouvoir de surveillance, le pouvoir exécutif est garant de la qualité de l'animation de la vie coopérative. Il supervise, à ce titre, l'allocation de ressources financières, humaines et matérielles pour que le pouvoir de surveillance remplisse effectivement ses missions. Le pouvoir exécutif s'assure également en outre d'un investissement plein et entier du pouvoir souverain, dans sa double composante participative et représentative. Il lui revient de dégager les ressources nécessaires et de définir avec le pouvoir de surveillance un plan d'animation stratégique de la vie coopérative.

## Ressources nécessaires et points d'attention

Même si le dirigeant bénéficie d'une certaine latitude stratégique, le conseil d'administration et le président veillent à ce que certains éléments n'altèrent pas sa qualité de jugement et d'action. Il convient notamment de vérifier que la compétence du dirigeant est adaptée à l'évolution de la coopérative et de son environnement concurrentiel. Plus l'environnement de l'entreprise devient complexe, plus le portefeuille de compétences du dirigeant et de son équipe doit s'élargir. Une coopérative qui investit dans un outil industriel à l'étranger doit prendre toutes les dispositions au niveau de son équipe pour s'assurer que certains membres ont l'expérience et les compétences pour anticiper et gérer les nombreux risques liés à un tel projet.

Par ailleurs, le dirigeant ne doit pas s'isoler de son conseil d'administration et de son équipe de direction. La solitude du dirigeant peut être préjudiciable tant pour la coopérative que pour le dirigeant. Afin d'éviter cet écueil, des espaces d'échanges formels et informels peuvent être aménagés, permettant au dirigeant de présenter et discuter les décisions majeures de la coopérative, de manière objective et sérieuse.

Un point sensible sur lequel les acteurs de la gouvernance doivent se pencher concerne la rémunération du dirigeant et de son équipe. Il faut veiller à ce que les salaires et mécanismes de rémunération des dirigeants des coopératives agricoles soient proches et comparables aux émoluments perçus par leurs collègues travaillant dans des entreprises classiques ayant une

taille et des enjeux stratégiques proches. Le niveau de rémunération des dirigeants et de leurs équipes doit être attractif afin de ne pas se couper des meilleures compétences.

La succession d'un dirigeant est un moment sensible dans la vie d'une entreprise, elle l'est encore plus dans le cas d'une coopérative. Préparer cette succession est indispensable. Les coopératives agricoles présentent des particularités et une culture bien spécifique qui ne s'apprennent que par l'expérience. Bien que compétent sur les plans économique, financier et organisationnel, un dirigeant peut se sentir en décalage avec la culture de la coopération. Il est recommandé d'aménager une période d'acculturation et de montée en puissance avant de donner les rênes de l'entreprise au nouveau dirigeant. Il est également important de veiller à ce que le passage de relais entre présidents et directeurs généraux ne se fasse pas de manière simultanée, mais au contraire, soit décalé dans le temps.

Le bon fonctionnement du pouvoir exécutif peut être appréhendé à travers six grandes questions :

* Le dirigeant et son équipe disposent-ils des compétences nécessaires pour faire face aux enjeux que doivent relever la coopérative et le groupe sont confrontés ?

* Le dirigeant et son équipe bénéficient-ils de la confiance et de l'autonomie requises pour définir une stratégie créatrice de valeur ?

* Le dirigeant est-il entouré par une équipe compétente qui l'épaule au quotidien dans l'exercice de sa mission ?

* La politique de rémunération est-elle adaptée et suffisamment incitative ?

* Le dirigeant et son équipe entretiennent-ils des liens directs et de qualité avec les représentants du pouvoir souverain et du pouvoir de surveillance ?

* Existe-t-il des documents de référence (plan stratégique de développement, rapport RSE, plan territorial) recensant les actions clés développées par le pouvoir exécutif ?
En synthèse, voici les éléments essentiels du pouvoir de surveillance :

<table><caption>Tableau 4 : Les contours du pouvoir exécutif</caption><thead><tr><td>Définition</td><td>Périmètre d'action</td><td>Ressources</td></tr></thead><tbody><tr><td>Le pouvoir exécutif consiste à implémenter des stratégies créatrices de valeur en lien avec la vocation et la mission de la coopérative.</td><td>1- Définition de la stratégie<br>2- Responsable de la gestion opérationnelle<br>3- Rendre des comptes et fournir une information fiable et sincère<br>4- Assurer une cohérence des différentes filiales<br>5- Insérer de manière positive la coopérative dans le(s) territoire(s) dans le(s)quel(s) elle opère.<br>6- Fournir des ressources et moyens nécessaires à l'animation de la vie coopérative</td><td>1- Compétences complémentaires des membres de l'équipe dirigeante<br>2- Confiance et latitude de décision<br>3- Espaces d'échanges et de dialogue pour élaborer la stratégie (en dehors du CA)<br>4- Politique de rémunération adaptée<br>5- Maintien d'un lien direct et personnel avec les administrateurs et les adhérents</td></tr></tbody></table>
Les coopératives agricoles appartiennent aux adhérents qui sont : (1) fournisseurs d'apports, (2) détenteurs de parts sociales, (3) clients. Les coopérateurs exercent collectivement et démocratiquement le pouvoir souverain sur la coopérative agricole. Le pouvoir souverain consiste à incarner la responsabilité pratique et symbolique de la propriété. Les adhérents veillent à la pérennité de la coopérative et la continuité de ses missions. Le pouvoir souverain des coopérateurs s'exerce lors des décisions soumises au vote, et notamment lors de la désignation et du contrôle de l'activité de leurs représentants (les « administrateurs » de la coopérative).

Le pouvoir de surveillance, exercé par les administrateurs de la coopérative, est l'émanation directe du pouvoir souverain, c'est-à-dire des coopérateurs. Le pouvoir de surveillance a pour mission essentielle de vérifier que le pouvoir exécutif puisse développer un projet créateur de valeur conformément à la vocation et la mission de la coopérative. Les administrateurs veillent à garantir l'intérêt social de la coopérative et tout comme les intérêts des adhérents. Ils rendent régulièrement des comptes à ces derniers et s'assurent des moyens alloués à l'animation de la vie coopérative.

Les administrateurs participent directement au contrôle de l'activité des personnes exerçant le pouvoir exécutif. Le dirigeant et son équipe doivent définir, conduire et assumer la stratégie de la coopérative, c'est-à-dire l'ensemble des décisions qui orientent à long terme et de manière déterminante ses activités et sa structure. Le dirigeant doit bénéficier de la latitude nécessaire pour l'accomplissement de ses missions. La stratégie de l'entreprise est proposée et mise en œuvre par le dirigeant dans le respect des orientations définies par le conseil d'administration. Il veille également à s'assurer de l'existence de moyens suffisants pour l'animation de la vie coopérative.

<figure><img src="image_11.png" /></figure>
# Section 3
## Équilibres et déséquilibres

Nous venons de présenter les trois pouvoirs qui sont constitutifs de la gouvernance des coopératives agricoles. La gouvernance résulte de l'articulation de ces trois pouvoirs et cette articulation permet in fine de mettre en place des stratégies durables et légitimes. Ces pouvoirs doivent normalement s'exprimer de manière équilibrée et aucun d'entre eux ne doit prendre l'ascendant sur les autres. La bonne gouvernance revient finalement à identifier les hommes ou les femmes et mettre en place les moyens ainsi que les structures qui vont permettre d'équilibrer ces trois pouvoirs.

### Les différentes régimes de gouvernance

Dans la réalité, les choses sont plus complexes et on constate fréquemment des déséquilibres. En effet, il arrive parfois que certains pouvoirs prennent l'ascendant et conduisent à un fonctionnement déséquilibré de la coopérative.

Les quatre régimes de gouvernance que nous présentons ci-après représentent l'ensemble des combinaisons possibles entre les trois formes de pouvoirs. Ces régimes de gouvernance représentent des configurations schématiques de gouvernement des coopératives agricoles. Ils ne doivent dès lors pas être considérés comme des buts à atteindre ni des situations à éviter. Ces systèmes représentent la diversité des structures de gouvernance des coopératives agricoles et ils sont susceptibles d'alerter les acteurs de la gouvernance sur des dérives potentielles.

Bien évidemment, les quatre régimes décrits ci-après ne sauraient être exhaustifs. La description des différents régimes est synthétique et pour chacun régime, nous soulignons notamment les risques associés et émettons des préconisations. Les quatre régimes de gouvernance des coopératives agricoles sont par ordre d'apparition :

* La domination sociétariale

* La domination managériale

* L'autocratie des gouvernants

* La gouvernance stratégique

Seul le dernier régime est équilibré et représente à ce titre un horizon stabilisé et souhaitable pour les acteurs de la gouvernance des coopératives agricoles.
# La domination sociétariale

## Description

Dans ce régime, le pouvoir exécutif est faible par rapport aux pouvoirs souverain et de surveillance. Les dirigeants n'ont pas la capacité de construire un véritable projet de développement pour la coopérative et le groupe. Les administrateurs ont une emprise forte sur le dirigeant et son équipe. Ils orientent directement le pouvoir exécutif et les choix stratégiques et opérationnels relevant a priori du périmètre du dirigeant. C'est le pôle sociétaire composé des pouvoirs souverain et de surveillance qui demine et écrase la gouvernance.

## Risques

1. Le fonctionnement de la coopérative et du groupe est centré sur la satisfaction des besoins immédiats des adhérents sans projection à long terme.

2. La coopérative est peu innovante et risque de se retrouver rapidement en difficulté sur ses marchés.

3. Démotivation du dirigeant et son équipe qui risquent de quitter la coopérative ou de se désintéresser de leur mission.

4. Déficit de compétences pour prendre des décisions stratégiques et opérationnelles.

5. Les enjeux de territoire et de court terme passent avant la stratégie de développement à long terme.

<figure><img src="image_12.png" /></figure>

## Préconisations

1. Développer et affirmer le périmètre du pouvoir exécutif.

2. Redéfinir les périmètres d'action et d'intervention respectifs des trois pouvoirs.

3. Rédiger une charte de gouvernance délimitant les rôles et modalités d'intervention de chacun.

4. Mener une réflexion sur la possibilité d'adopter une structure duale (directoire et conseil de surveillance).
# La domination managériale

## Description

Les dirigeants orientent directement les choix stratégiques et opérationnels. Le pouvoir exécutif est fort et les pouvoirs de surveillance et souverain sont faibles. Les administrateurs et adhérents n'exercent qu'un contrôle très limité des stratégies et résultats des dirigeants. Il s'agit du cas inverse au précédent. Les dirigeants disposent d'un vaste périmètre d'action et de décision et influencent fortement les décisions prises en conseil d'administration. Ce dernier fonctionne comme une simple chambre d'enregistrement et les dirigeants peuvent avoir jusqu'à la capacité de sélectionner les élus et représentants du pouvoir souverain.

## Risques

1. Développement du projet industriel au détriment de la mission et de la vocation initiale de la coopérative. Risque de diversification « anarchique ».

2. Dérive technocratique et perte progressive de la souveraineté des coopérateurs.

3. Perte de légitimité du pouvoir souverain en faveur des adhérents.

4. Absence de surveillance et de contrôle des décisions.

5. Perte d'intérêt des adhérents et tentatives de renversement du pouvoir en place.

<figure><img src="image_13.png" /></figure>

## Préconisations

1. Développer et affirmer le périmètre du pouvoir de surveillance.

2. Rédiger une charte de gouvernance délimitant les périmètres d'action et d'intervention respectifs des trois pouvoirs..

3. Remobiliser le pouvoir souverain.

4. Mener une réflexion sur la possibilité d'adopter une structure duale (directoire et conseil de surveillance).

5. Allouer des ressources et restructurer les structures de gouvernance de base.

6. Prévoir une formation spécifique du président et de son équipe à la gouvernance et la stratégie.

7. Opérer un changement de dirigeant et organiser un management de transition.
# L'autocratie des gouvernants

## Description

Le pouvoir exécutif et le pouvoir de surveillance orientent conjointement les décisions stratégiques et opérationnelles de la coopérative sans se soucier des attentes du pouvoir souverain. Il existe un risque avéré de collusion entre les pouvoir exécutif et de surveillance. Les administrateurs ne rendent pas (ou très peu) de comptes aux adhérents et les échanges entre adhérents d'une part, et administrateurs et dirigeants d'autre part, sont inexistants. Les dirigeants disposent d'un périmètre d'action et de décision étendu et bénéficient de la connivence d'un pouvoir de surveillance affaibli et/ou complice.

## Risques

1. Collusion et absence de surveillance et de contrôle des décisions.

2. Dérive autocratique et perte progressive de la souveraineté des coopérateurs.

3. Diversification et croissance non maîtrisée.

4. Stratégies illégitimes et coupure d'avec la base.

5. Pression de la base et tentatives de déstabilisation.

6. Départ des adhérents.

<figure><img src="image_14.png" /></figure>

## Préconisations

1. Développer et affirmer le périmètre du pouvoir souverain via une plus grande implication des adhérents.

2. Clarifier et séparer les périmètres d'actions et d'intervention des pouvoirs exécutif et de surveillance.

3. Nommer de nouveaux administrateurs et création de commissions de travail.

4. Réformer du projet stratégique et politique de la coopérative.
# La gouvernance stratégique

## Description

Les adhérents délèguent leur pouvoir souverain aux administrateurs qui incarnent le pouvoir de surveillance. Les administrateurs orientent les activités de la coopérative et contrôlent les stratégies et les résultats des dirigeants. Les administrateurs informent scrupuleusement et régulièrement les adhérents. Le pouvoir exécutif échange avec les administrateurs au moyen

de rencontres formelles (séances du conseil par exemple) et informelles. Le binôme Président-Directeur Général travaille en confiance dans le respect des prérogatives de chacun. Les trois pouvoirs sont clairement séparés, équilibrés et exercés par chaque acteur. Les choix stratégiques permettent d'articuler développement de l'entreprise, intérêt social de la coopérative et intérêts des adhérents.

<figure><img src="image_15.png" /></figure>

## Risques

1. Basculement vers un des trois régimes décrits plus haut.

2. Coûts d'animation et de contrôle élevés pour faire fonctionner le système.

3. Excès de confiance des acteurs.

## Préconisations

1. Développer une veille attentive sur les sujets pouvant déstabiliser ce système.

2. Maintenir voire développer l'animation du sociétariat.

3. Veiller au renouvellement des générations et transfert des compétences.
Synthèse

Comme tout régime politique, la gouvernance des coopératives agricoles est par nature instable et en chantier permanent. Les sources de déséquilibres sont nombreuses et elles peuvent entraîner une instabilité dans la gouvernance, voire, une crise politique susceptible de paralyser le développement de la coopérative. Le quatrième régime que nous avons nommé gouvernance stratégique représente un horizon stabilisé et efficient pour les acteurs de la gouvernance. **C'est en effet dans l'équilibre que se construit patiemment et sur la durée des stratégies créatrices de valeur légitimes aux yeux des adhérents et des parties prenantes de la coopérative.** Il représente l'horizon vers lequel les acteurs de la gouvernance d'une coopérative agricole doivent tendre.

Les quatre régimes présentés dans le cadre de cette section ne prétendent pas être exhaustifs ni représenter tous les cas de figure. Cette présentation synthétique a une vocation descriptive et porte sur les différents régimes possibles à partir de cas réels que nous avons pu observer sur le terrain. Chaque régime peut être plus ou moins approprié en fonction de facteurs de contingence tels que : le poids et le rôle du sociétariat, l'histoire de la coopérative, les types d'activités, les zones géographiques couvertes, l'environnement économique et technique et les choix stratégiques. Les configurations présentées dessinent en filigrane des rapports de force entre les trois pouvoirs ayant un impact direct sur la façon d'orienter la coopérative et sur ses enjeux. Certaines configurations laissent clairement hors-jeu les coopérateurs alors que d'autres leur donnent un rôle prépondérant. Il n'est pas dans notre objectif de juger ex ante et a priori telle ou telle coopérative en fonction de son régime de gouvernance, mais plutôt d'identifier les risques potentiels ainsi que les préconisations envisageables.

Identifier le régime de gouvernance de sa coopérative agricole, comprendre sa logique et évaluer sa pertinence constituent des tâches essentielles pour apprécier la qualité du gouvernement, mais également le degré de latitude stratégique qui en découle. Aucun régime ne peut être considéré comme supérieur à un autre, mais chacun doit être analysé et replacé dans son histoire et son contexte (historique notamment). C'est pourquoi les préconisations associées à chaque régime de gouvernance sont toujours relatives à la situation dans laquelle se trouve chaque coopérative.

L'analyse de la gouvernance de la coopérative permet de mettre au jour et de traiter les problèmes qui sont spécifiques à chaque régime de gouvernance. Elle permet également, le cas échéant, d'anticiper ceux qui sont susceptibles de se poser lors d'un changement de régime. Certains régimes sont plus ou moins « coûteux » à animer et faire vivre et peuvent supposer une structure de gouvernance plus complexe que d'autres. Il s'agit dès lors d'opter pour le régime de gouvernance le plus efficient et adapté au contexte de la coopérative. A cet égard, le régime de gouvernance stratégique constitue la piste de réflexion que les acteurs doivent privilégier.
## Les chantiers prioritaires

Dans cette dernière section, nous mettons en évidence les différents chantiers qui conditionnent à terme l'évolution de la gouvernance des coopératives agricoles. Les différentes thématiques que nous avons identifiées synthétisent les enjeux qui nous semblent les plus prégnants actuellement et dans un futur proche. Ces éléments ont émergé progressivement, au fil des enquêtes de terrain et des multiples entretiens que nous avons menés depuis le lancement des travaux de la chaire Alter-Gouvernance. Ces thématiques n'épuisent pas le sujet mais constituent des points d'attention essentiels pour l'évolution, la stabilité et la performance de la gouvernance des coopératives agricoles.

## Vers la mise en œuvre d'une gouvernance stratégique

Pensés dans un souci d'équilibre, ces thématiques et points d'attention doivent aider les coopératives agricoles à s'orienter vers un régime de gouvernance stratégique. Ils abordent les trois pouvoirs constitutifs de la gouvernance des coopératives : le pouvoir souverain et les adhérents, le pouvoir de surveillance et les administrateurs et enfin le pouvoir exécutif et les dirigeants. Les lecteurs trouveront des propositions concrètes et précises pour amorcer une dynamique d'apprentissage.

Pour chacun des six chantiers, nous citons les enjeux associés, puis émettons quelques recommandations jugées essentielles. Les questions liées aux modalités de mise en œuvre ne sont pas explicitement abordées afin de laisser toute la latitude nécessaire à chaque coopérative pour concevoir les solutions et dispositifs les plus appropriés.

Les chantiers 1 et 2 sont directement reliés au pouvoir souverain et aux adhérents. Il n'y a pas de gouvernance équilibrée sans un pouvoir souverain impliqué et mobilisé. Les propositions émises visent à dynamiser ce pouvoir.

Les chantiers 3, 4 et 5 sont centrés sur le pouvoir de surveillance et les administrateurs. Ils visent à renforcer les compétences des administrateurs. Ces derniers doivent être capables à même d'orienter la stratégie de la coopérative et d'accompagner les adhérents dans leurs attentes. Il n'y a pas de pouvoir de surveillance effective sans administrateurs compétents et organisés.

Le chantier 6 est axé sur les salariés et le capital humain des coopératives agricoles. Il vise à mobiliser ces derniers autour du projet stratégique porté par le pouvoir exécutif. L'évolution des coopératives agricoles et les enjeux auxquels elles sont confrontées font jouer un rôle important aux salariés. Il n'y a pas de coopérative agricole compétitive sans une implication des salariés dans la gouvernance.
# Chantier 1- Solidifier la relation aux adhérents

## Enjeux

Maintenir un lien direct et veiller à ce que l'activité réelle de la coopérative soit en phase avec sa voca-tion et les intérêts des adhérents. Exposer et expli-quer la stratégie aux adhérents tout en engageant une dynamique de progrès. Maintenir la vitalité et l'implication du pouvoir souverain. Former et in-former les adhérents.

## Recommandations

R1 : Structurer la relation aux adhérents via un service dédié et une animation spécifique (club de progrès, groupes de travail et formations).

R2 : Mettre en place un binôme administrateur/ délégué de section afin d'animer la relation aux adhérents au niveau de chaque section.

R3 : Limiter le formalisme juridique en assemblée de section et concentrer les débats sur la stratégie et le développement de la coopérative.

R4 : Identifier des agriculteurs susceptibles de prendre des responsabilités dans le futur au sein de la coopérative ou dans son environnement proche.

R5 : Optimiser la taille et la couverture géogra-phique des sections pour favoriser un lien direct avec les adhérents.

R6 : Favoriser le lien avec les anciens associés coopérateurs en leur laissant la possibilité de res-ter adhérents pendant une durée de 5 ans après la cessation de l'activité professionnelle.

R7 : Généraliser la rédaction et la communication d'un rapport coopératif (potentiellement annexé au rapport d'activité, financier et/ou moral) qui présente les éléments clés du fonctionnement de la vie coopérative et les actualités essentielles de l'année écoulée.

R8 : Créer des évènements de la vie coopérative sur chaque section. Proposer également des évè-nements transversaux permettant de mixer les différentes sections.

R9 : Prévoir en alternance des temps d'échanges formels (assemblée générale ou de section) et in-formels (rencontres adhérents/élus/dirigeants/ salariés).

R10 : Lors de l'entrée de nouveaux adhérents, organiser une réunion spécifique d'accueil ou un parcours d'intégration avec nomination possible d'un référent local ou de la section.

R11 : Développer la relation aux adhérents sur les réseaux sociaux.

R12 : Créer et animer des espaces de convivialité dans les locaux de la coopérative pour faciliter les échanges et les rencontres.

# Chantier 2- Habiter stratégiquement les territoires

## Enjeux

Structurer et améliorer le dialogue avec la socié-té civile et les riverains. Anticiper les évolutions de la société et les attentes des parties prenantes. Créer et renforcer l'ancrage territorial et les liens d'affaires. Mieux communiquer auprès des ter-ritoires et améliorer la visibilité de la coopéra-tive dans le périmètre territorial. Informer sur les bienfaits de la coopérative pour le(s) terri-toire(s). Aider les adhérents à s'insérer positive-ment dans leurs territoires.

## Recommandations

R13 : Encourager l'implication des élus et des dirigeants de la coopérative dans la vie locale, économique et associative des territoires.

R14 : Déléguer à un salarié de la coopérative la mission de coordonner et suivre les différentes actions et initiatives menées sur le(s) territoire(s).

R15 : Se doter d'un plan stratégique territorial ou de plans stratégiques territoriaux en fonction des zones d'implantation de la coopérative. Ce
plan stratégique territorial doit être lié et inté-
gré au plan stratégique de développement de la
coopérative.

R16 : Soutenir financièrement et techniquement l'activité des associations ou ONG territoriales en accord avec la mission et l'activité de la coopérative.

R17 : Engager une politique de mécénat cultu-
rel et sportif afin de renforcer le dynamisme et
l'attractivité du territoire.

R18 : Informer et mobiliser les élus locaux autour du projet territorial et stratégique de la coopérative. Exposer et expliquer aux élus locaux les grands enjeux et évolutions du monde agricole.

R19 : Organiser une rencontre annuelle pour informer les acteurs territoriaux sur l'activité et les réalisations de la coopérative.

R20 : S'impliquer dans les organismes de for-
mation (écoles, lycées professionnels, enseigne-
ment supérieur) et de recherche.

Chantier 3- Gérer les parcours et compétences des administrateurs

Enjeux

Disposer d'un conseil à la hauteur des enjeux
stratégiques. Identifier les futurs administra-
teurs. Faciliter l'intégration des nouveaux ad-
ministrateurs. Développer les compétences de
ceux en place et de leurs remplaçants éven-
tuels. Parcours de formation personnalisés si le
conseil dispose de comités spécialisés. Fémini-
ser les conseils d'administration. Eviter que les
administrateurs fassent office de super-contrô-
leurs ou de dirigeants bis. Établir une relation
de confiance avec les dirigeants et le pouvoir
exécutif. Stabiliser les règles de fonctionnement
et de décision via un règlement intérieur.

Recommandations

R21 : Structurer et formaliser un parcours d'intégration pour les nouveaux administrateurs.

R22 : Favoriser les parrainages : un administra-
teur senior agissant comme référent d'un nou-
vel administrateur.

R23 : Formaliser et mettre à disposition un livret d'accueil pour tout nouvel administrateur. Ce livret doit être conçu dans l'optique d'un parcours complet d'intégration.

R24 : Formaliser et actualiser un référentiel re-
censant les compétences des administrateurs de
la coopérative et des filiales.

R25 : Organiser un processus permanent de repérage et d'identification d'administrateurs potentiels.

R26 : Proposer régulièrement un cycle de for-
mation aux administrateurs. S'assurer d'un socle
commun de formations et de compétences pour
les administrateurs de la coopérative.

R27 : S'assurer d'un vivier suffisant d'adhérents. Veiller à anticiper les évolutions de la pyramide des âges des adhérents. Inscrire cette thématique dans le plan de développement de la coopérative.

R28 : Généraliser l'existence d'indemnités de temps passé ou de perte d'activité. Veiller à ce que les règles d'indemnisation permettent une implication optimale des administrateurs vis-à-vis de la coopérative et du conseil tout en leur permettant de maintenir une activité sur leurs exploitations.

R29 : Préciser les conditions de révocation et instituer une possibilité de récusation des administrateurs par leurs pairs (et notamment le président) en cas de défaillance avérée.

R30 : Inciter les administrateurs à s'impliquer dans des réseaux d'administrateurs et associations professionnelles.

R31 : Evaluation annuelle de l'administrateur par le président. Évaluation individuelle de l'administrateur et de ses compétences lors de la révision coopérative.
# Chantier 4- Apporter une vision stratégique en conseil d'administration

## Enjeux

Garantir une influence politique et stratégique des élus face aux dirigeants. Organiser efficacement l'animation de la gouvernance en fonction de la structure du groupe coopératif. Affirmer la solidarité des membres du conseil et parler d'une seule voix. Assumer les choix du conseil devant les adhérents. Défendre simultanément l'intérêt des adhérents et l'intérêt de la coopérative. Veiller à un équilibre des pouvoirs.

## Recommandations

R32 : Distinguer les sujets coopérative/groupe et organiser des conseils d'administration distincts.

R33 : Structurer et ventiler les responsabilités (et les mandats éventuellement associés) entre les différents administrateurs composant le conseil.

R34 : Réflexion sur l'opportunité de mettre en place des comités spécialisés au sein du conseil d'administration.

R35 : Avoir un conseil d'administration de taille pertinente, permettant un rapport efficace entre réflexion et prise de décision collective (moins de 20 administrateurs).

R36 : S'assurer de la présence des administrateurs au conseil.

R37 : Former les élus à la stratégie et à la gouvernance.

R38 : Mise en place d'un extranet réservé aux administrateurs leur permettant de consulter les documents nécessaires à l'exercice de leur mandat (PV, ordre du jour, documents stratégiques). Ces documents doivent également être accessibles au siège de la coopérative.

R39 : Procéder à une autoévaluation régulière du conseil d'administration à l'aide de critères adaptés à l'activité et à l'identité de la coopérative.

R40 : Consigner les différents votes et les résultats obtenus (quitus, réserve, rejet) dans des procès-verbaux.

R41 : Instituer la possibilité pour tout administrateur de demander la mise au vote d'une résolution à bulletin secret.

R42 : Rendre facilement accessible le règlement intérieur du conseil d'administration aux adhérents de la coopérative.

R43 : Être au courant des risques auxquels est confrontée la coopérative et s'assurer qu'ils sont perçus et appréhendés par les administrateurs.

R44 : Comprendre et être en mesure de faire comprendre les investissements de la coopérative.

R45 : Connaître et relayer la politique de responsabilité sociale et de développement durable auprès des parties prenantes.

# Chantier 5- Piloter un groupe coopératif internationalisé

## Enjeux

Maintenir le contrôle sur les filiales et leur développement. Assurer la cohérence d'ensemble du groupe coopératif. Diversifier les revenus de la coopérative. Traiter de façon équitable les teritoires d'implantation.

Financer le développement futur de la coopérative. S'assurer que les stratégies de diversification servent les intérêts de la coopérative et ceux des adhérents.
## Recommandations

R46 : Opérer un découpage cohérent et lisible du groupe coopératif en différentes business units.

R47 : Généraliser les binômes Président – Directeur Général dans les organes de gouvernance des business units afin d'associer les élus de la coopérative dans le fonctionnement et le développement du groupe.

R48 : Placer plusieurs élus de la coopérative dans les organes de pilotage (conseil d'administration, conseil de branche...) des principales business units.

R49 : Disposer d'outils de suivi et d'évaluation (de type balanced scorecard) permettant d'apprécier la mise en œuvre effective de la stratégie par les business units.

R50 : Spécialiser pour une durée déterminée les élus de la coopérative sur la gouvernance de certaines business units. Organiser une rotation des élus qui pilotent les différentes filiales après un certain temps.

R51 : Intégrer un administrateur externe dans les conseils d'administration des principales filiales. Chaque administrateur externe doit être choisi en concertation avec les dirigeants de la filiale concernée.

R52 : Disposer d'outils de gestion et de mesure pour analyser les performances et le comportement des différentes filiales (chiffre d'affaires, endettement, trésorerie, part de marché, production, retour clients...). Les données collectées doivent être homogènes d'une business unit à l'autre. Ces outils de gestion doivent être choisis et validés par les administrateurs de la coopérative.

R53 : Créer un comité de recrutement et nomination des dirigeants de business units au sein de la coopérative.

R54 : Proposer des formations spécifiques adaptées aux enjeux économiques et géo-politiques des territoires d'implantation des filiales de la coopérative.

# Chantier 6- Impliquer les salariés dans la gouvernance

## Enjeux

Limiter la distance entre élus, adhérents, dirigeants et salariés. Favoriser la convergence d'intérêts entre salariés et adhérents. Permettre aux salariés de bien comprendre les besoins des adhérents. Impliquer les salariés. Instaurer un dialogue stratégique entre les salariés et les adhérents. Mobiliser et valoriser le capital humain.

## Recommandations

R55 : Mettre en place des mécanismes collectifs de participation.

R56 : Réflexion sur l'opportunité de mettre en place des actions gratuites (si véhicule côté) ou des parts sociales gratuites.

R57 : Proposer un ou deux sièges au conseil d'administration pour les salariés.

R58 : Favoriser les moments d'échanges adhérents/salariés et réflexion sur la constitution d'un comité de liaison salariés/adhérents.

R59 : Favoriser l'appropriation des valeurs et du fonctionnement de la coopérative par les salariés.

R60 : Promouvoir la présence de salariés aux assemblées générales et de section. Créer des points de rencontre et d'échange entre adhérents et salariés.

R61 : Présenter les valeurs et spécificités de la coopérative aux nouveaux cadres embauchés. Prévoir la visite d'une exploitation agricole.
## GOUVERNANCE

1

Solidifier la relation aux adhérents

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2

Habiter stratégiquement le territoire

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3

Gérer les parcours et compétences des administrateurs

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## STRATÉGIQUE

4

Apporter une vision stratégique en conseil d'administration

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5

Piloter un groupe coopératif internationalisé

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Impliquer les salariés dans la gouvernance

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6

Apprentissage et progrès continu

<figure><img src="image_22.png" /></figure>

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<figure><img src="image_24.png" /></figure>
Conclusion

L'objet de ce référentiel pour une gouvernance stratégique des coopératives agricoles est de
proposer un cadre d'analyse et de réflexion simple et unifié pour définir et comprendre les
problématiques de gouvernement des coopératives agricoles. Pour construire ce référentiel,
nous avons présenté les éléments constitutifs de toute gouvernance dans une coopérative
agricole. Nous avons également détaillé les trois pouvoirs en interaction et décrit les princi-
paux régimes de gouvernance que l'on peut observer dans la pratique.

L'objet du présent référentiel est d'alimenter la réflexion des acteurs de la gouvernance des coopératives agricoles désireux d'engager leurs structures dans une démarche de progrès continue. Les points d'attention et recommandations émis constituent des repères sur lesquels pourront s'appuyer les acteurs afin de consolider, développer ou redéfinir les pratiques de leurs coopératives.

La gouvernance d'une coopérative agricole est un chantier permanent qui, par définition, n'est jamais achevé. Les équilibres sont précaires et demandent une attention constante. Nos recommandations concernent les six principaux chantiers auxquels sont confrontées les coopératives agricoles. Il ne s'agit bien évidemment pas d'appliquer à la lettre toutes ces recommandations mais d'en comprendre l'esprit et la nécessité de les appliquer le cas échéant. Elles constituent des repères pour les actions que souhaitent entreprendre les acteurs de la gouvernance des coopératives agricoles.

Ce référentiel s'adresse à l'ensemble des coopératives agricoles et permet de pointer les évolutions nécessaires liées à leurs spécificités (trajectoires stratégiques, options de développements, ancrages territoriaux, activités et missions) sans imposer de normes générales. Il appartient à chaque coopérative agricole, si elle en adopte les principes, de les décliner en règles et bonnes pratiques adaptées à sa propre réalité.

Point de départ pour une mise en cohérence des pratiques de gouvernance des coopératives agricoles, cette première édition du référentiel est appelé à bénéficier d'éventuels commentaires et propositions émanant des acteurs du monde coopératif agricole. Ces retours permettront de le faire progresser et de le rendre encore plus pertinent dans ses versions futures.

Xavier Hollandts
Bertrand Valiorgue
# Ressources mobilisées

La rédaction du référentiel pour une gouvernance stratégique des coopératives agricoles est le fruit de plusieurs rencontres et échanges avec des personnes qui pratiquent la gouvernance. Nous avons également veillé à consulter des experts sur le sujet afin de nourrir nos analyses. Ces experts et praticiens ont exprimé librement leur avis avec parfois des conclusions divergentes. Les conclusions de ce référentiel n'engagent que la seule autorité des deux auteurs, Xavier Hollandts et Bertrand Valiorgue.

## Personnalités consultées

Joël Arnaud, administrateur, Limagrain

Nicolas Aubert, professeur, Université Aix-Marseille

Philippe Aymard, administrateur, Limagrain

Emilie Bargues, professeur, ESC Clermont

Anne Bizouard, secrétaire de l'Association des présidents de caisse régionale du Crédit Agricole

Maurice Bourrigaud, président du directoire, Caisse d'Epagne Auvergne Limousin

Jean-Claude Charbonnieras, vice-Président, Crédit Agricole Centre France

Daniel Cheron, directeur Général, Limagrain

Severine Darsonville, administratrice, Limagrain

Marc Deschamps, directeur général, Crédit Agricole Centre France

Roland Dussap, agriculteur

Aurélien Eminet, professeur, ESDES

Jean-Yves Foucault, président, Limagrain

Jean-François Giraud, vice-président, Crédit Agricole Centre France

Pierre-Yves Gomez, professeur, EM Lyon

Jean-Claude Guillon, directeur du Développement Durable, Limagrain

André Janot, président, Crédit Agricole Centre France

Jean-Christophe Juillard, directeur général, Limagrain

Damien Lacombe, président, SODIAAL

Jean-Marie Laval, directeur des ressources humaines, Crédit Agricole Centre France

Frédéric Liris, directeur général adjoint, Crédit Agricole Centre France

Yves Mard, professeur, Université d'Auvergne

Pierre Pagesse, ancien président, Limagrain

Pascal Goux, Coop de France

Bruno Roche, consultant spécialisé

Emmanuel Rougier, directeur général adjoint, Limagrain

Jean-Louis Roveyaz, président, Crédit Agricole Anjou-Maine

Frederic Thys, directeur de la Communication et des relations publiques Limagrain

Pascal Viguier, administrateur, Limagrain
## Principaux codes et rapports consultés

Bouton (2002), Pour un meilleur gouvernement des entreprises cotées, AFEP-MEDEF

Cadbury (1992), The financial aspects of corporate governance, Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance

Commission Gauthier (1994), De la nécessité de mieux formaliser le pacte coopératif, Conseil supérieur de la coopération

Coop de France (2014), L'administrateur en question, Troisième édition, Coop de France

GEMA (2004), La démocratie, principe de gouvernement des mutuelles du GEMA, Rapport du GEMA.

Galois (2012), Pacte pour la compétitivité de l'industrie française, Rapport au premier ministre

Institut Français des Administrateurs (2005), Vade-mecum de l'administrateur, IFA

Institut Français des Administrateurs (2006), Coopératives et mutuelles: un gouvernement d'entreprise original, IFA

Institut Français des Administrateurs (2013), Guide de gouvernance des coopératives et mutuelles, IFA

Gomez P.Y., (2005), La présence d'administrateurs salariés au conseil d'administration, Institut Français de Gouvernement des Entreprises

Gomez P.Y., (2006), La professionnalisation des administrateurs de sociétés, Institut Français de Gouvernement des Entreprises

Gomez P.Y., (2015), Référentiel pour une gouvernance des entreprises françaises, Institut Français de Gouvernement des Entreprises

Middlenext (2009), Référentiel pour une gouvernance raisonnable des entreprises françaises, Middlenext.

Panorama sectoriel des entreprises coopératives et top 100 - édition 2014

Vienot (1995), Le conseil d'administration des entreprises cotées, CNPF-AFEP

Vienot (1999), Rapport du comité sur le gouvernement d'entreprise, CNPF-AFEP

## Publications académiques

*Entre territoire et marché, les stratégies bipolaires des coopératives agricoles* - Christophe Assens - Revue Française de Gestion, 2013, N°230

*L'actionnaire comme porteur d'une vision stratégique*, Alain-Charles Martinet, Revue Française de Gestion, 2002, N°141

*La république des actionnaires*, Pierre-Yves Gomez, 2001, Syros

*Les meilleures pratiques de gouvernance d'entreprise*, Peter Wirtz, 2008, La découverte

*Gouvernance des entreprises : Nouvelles perspectives*, Peter Wirtz et Gerard Charreaux, 2006, Economica

*Who are the owners of the firm: Shareholders, Employees or No-one?*, Virgile Chassagnon et Xavier Hollandts, Journal of Institutional Economics, 2014, vol.10,

*Les déterminants de la représentation des actionnaires salariés au conseil d'administration ou de surveillance*, Zied Guedri, Nicolas Aubert et Xavier Hollandts, 2011, Management International, vol.15

*Les défis du capitalisme coopératif: ce que les paysans nous apprennent de l'économie*, 2009; Editions Pearson

*Les coopératives agricoles: un atout pour la pérennité de l'agriculture*, Mauget René, 2008, Revue internationale de l'économie sociale

*La gouvernance de l'entreprise*, Roland Perez, 2009, La découverte

*Les coopératives agricoles : identité, gouvernance et stratégies*, Chantal Chomel, Francis Declerck, Maryline Filippi, Olivier Frey, René Mauget, 2013, Editions Larcier

*La gouvernance des coopératives agricoles*, Jorge Munoz, Mario Rubio, Yann Regnard, 2008, Presses Universitaires de Rennes

*L'entreprise dans la démocratie. Une théorie politique du gouvernement des entreprises*, Pierre-Yves Gomez, Harry Korine, 2009, De Boeck
# A propos de la chaire
Alter-Gouvernance

La chaire Alter-Gouvernance est une structure de recherche portée par la Fondation de l'Université d'Auvergne (FUdA) et le Centre de Recherche Clermontois en Gestion et Management (CRCGM).

La vocation de la chaire est de produire et diffuser des connaissances originales sur la gouvernance des entreprises non financiarisée (coopératives, mutuelles, SCOP et SCIC). Ces entreprises ont la particularité d'avoir des dispositifs de gouvernance inclusifs et d'organiser un partage négocié de la valeur entre les parties prenantes. Il apparaît à l'aune des agitations que traverse nos économies contemporaines que ces formes de gouvernance peuvent servir de terrain de recherche privilégié pour envisager la gouvernance des entreprises comme un phénomène politique et pas seulement économique et financier.

La chaire Alter-Gouvernance bénéficie du soutien de trois entreprises qui disposent de structures de gouvernance originales : le Crédit Agricole Centre France, la Caisse d'Epargne d'Auvergne et du Limousin et la coopérative Limagrain. La chaire a également bénéficié du soutien financier de la Fondation de l'Université d'Auvergne qui a tenu à encourager ce projet de recherche.

L'objectif de la chaire est de produire de nouveaux cadres de réflexion et d'analyse sur la gouvernance via des études de cas, des articles scientifiques et des recherches appliquées auprès de nos partenaires. La chaire se positionne également comme un lieu de débat et de réflexion sur la gouvernance. L'animation de la chaire est confiée à Xavier Hollandts et Bertrand Valiorgue, docteurs en sciences de gestion, membres permanents du CRCGM.

## Xavier Hollandts

Docteur en sciences de Gestion et HDR, il enseigne la stratégie, l'entrepreneuriat et le gouvernement d'entreprise au sein de Kedge Business School. Ses recherches se concentrent notamment sur la participation des salariés à la gouvernance de leur entreprise. Lauréat du prix Equity, il est fortement impliqué dans différents comités scientifiques spécialisés. Ses travaux ont été publiés dans dans différentes revues académiques dont Corporate Governance, Journal of Institutional Economics, Journal of Applied Business Research, la Revue Française de Gestion, Management International, la ROR, ou la Revue Française de Gouvernance d'Entreprise.

## Bertrand Valiorgue

Docteur en sciences de gestion et HDR, il est professeur de stratégie et gouvernement des entreprises au sein de l'Ecole Universitaire de Management de l'Université d'Auvergne. Ses recherches portent sur la gouvernance des entreprises, la responsabilité sociale et le management stratégique des externalités négatives. Il a été visiting scholar en 2010-2011 à la London School of Economics and Political Science. Ses travaux sont publiés dans les meilleures revues françaises (revue française de gestion, M@n@gement, RFSE) mais également anglo-saxones (Business and Society, Journal of Business Ethics).
<figure><img src="image_25.png" /></figure>

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d'Auvergne

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