Mówca: Sprawozdawca Grzegorz Lorek
Data: 2019-06-12 (Sejm RP, kadencja 8)

Pani Marszałek! Panie Ministrze! Wysoka Izbo! W imieniu Komisji Nadzwyczajnej do spraw zmian w kodyfikacjach mam zaszczyt przedstawić sprawozdanie komisji w sprawie rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, druki nr 3236 i 3423. Marszałek Sejmu na podstawie art. 87 ust. 2 regulaminu Sejmu skierował powyższy projekt do Komisji Nadzwyczajnej do spraw zmian w kodyfikacjach w celu jego rozpatrzenia. Komisja Nadzwyczajna na posiedzeniu w dniu 9 maja rozpatrzyła projekt. Przypomnę, że ten projekt dotyczy bardzo ważnej sprawy - potrzeby wprowadzenia do polskiego porządku prawnego nowego typu spółki kapitałowej, tzw. prostej spółki akcyjnej, PSA, co wynika z analizy otoczenia prawnego i funkcjonowania w Polsce tzw. start-upów i jest odpowiedzią na postulaty tego środowiska i biznesu składane do resortu. Celem projektu jest tworzenie ram prawnych umożliwiających dynamiczny rozwój start-upów. Start-upy to zwykle młode firmy poszukujące niszy rynkowej. Ich działalność często opiera się na innowacyjnych pomysłach, nowych technologiach i kapitale ludzkim, który staje przed nowymi wyzwaniami. Dzięki przewadze technologicznej mają potencjał bardzo szybkiego wzrostu, ale obecne przewidziane prawem formy działania biznesowego są w odniesieniu do nich anachroniczne. Należy wskazać, że prowadzenie działalności gospodarczej w Polsce staje przed nowymi wyzwaniami. Jest to podyktowane dynamicznym rozwojem technologii i wzrostem znaczenia innowacyjności. Potencjał polskich start-upów jest ogromny. Już w 2016 r. szacowano, że jeżeli zostaną stworzone korzystne warunki do rozwoju przedsięwzięć tego typu, sektor ten może wygenerować w 2024 r. ponad 2200 mln wartości dodanej i stworzyć ok. 50 tys. miejsc pracy, co przekłada się na przychody gospodarstw domowych na poziomie szacowanym na 757 mln zł. Polscy inwestorzy i eksperci są dziś doceniani nie tylko w Europie, lecz także w Dolinie Krzemowej. Polska zajmuje siódmą pozycję na świecie wśród krajów najbardziej przyjaznych start-upom i drugą, jeśli chodzi o generalne warunki do inwestowania. Ta ustawa jest potrzebna, a wręcz niezbędna dla dalszego rozwoju tej gałęzi. Zamiast podejmować próby reform konstrukcji istniejących już spółek kapitałowych, przyjęto rozwiązania, które mają stanowić alternatywę dla istniejących obecnie przepisów prawa. Wynika to z pewnych ograniczeń prawnych, zakresu niezbędnych zmian oraz względów bezpieczeństwa obrotu. PSA opiera się na dwóch podstawowych założeniach. Pierwsze to prostota w praktyce funkcjonowania spółki, czyli łatwe założenie, prowadzenie działalności i ewentualna likwidacja PSA. Drugie założenie to elastyczność - projektowane przepisy nie ograniczają swobody akcjonariuszy tam, gdzie nie jest to niezbędne z uwagi na bezpieczeństwo obrotu i ochronę wierzycieli lub akcjonariuszy mniejszościowych. Do minimum zostały ograniczone wymogi formalne związane z utworzeniem, prowadzeniem i likwidacją spółki. W toku prac komisja rozpatrzyła 16 poprawek. Za najważniejszą można uznać poprawkę nr 3, która reguluje kwestię egzekucji administracyjnej z akcji PSA podlegających dematerializacji, czyli zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. W uzasadnieniu tej poprawki zawarte jest następujące sformułowanie: Kwestie te zostały uregulowane identycznie jak w przyjętym przez Komitet Ekonomiczny Rady Ministrów projekcie, który przewiduje obligatoryjną dematerializację akcji spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej. Ważną zmianę zawiera poprawka nr 13, która wprowadza podstawę do objęcia tajemnicą zawodową danych zgromadzonych w rejestrze akcjonariuszy. Chodzi o zmianę w art. 147 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Z kolei spośród 13 poprawek zgłoszonych na posiedzeniu komisji istotna jest poprawka nr 9, która rozwiązuje problem braku możliwości podjęcia uchwał o zmianie umowy spółki, jeżeli wskazane miejsce, w którym ma odbywać się zgromadzenie walne, znajduje się za granicą. W takim przypadku w umowie spółki konieczne będzie wskazanie również przynajmniej jednego miejsca zgromadzenia walnego na terytorium RP. Większość poprawek miała charakter doprecyzowujący i przecinający ewentualne wątpliwości co do treści przepisów. W kilku poprawkach przez sformułowanie ˝chyba że˝ wprost przesądzono, że dana kwestia może być w umowie spółki uregulowana inaczej. Chodzi o poprawki nr 4 i 5 spośród poprawek zgłoszonych w podkomisji oraz poprawkę nr 3 spośród poprawek zgłoszonych w komisji. Projekt dostosowano również do zmian w przepisach prawa dzięki zgłoszonym w podkomisji poprawkom nr 15 i 16. W imieniu komisji proponuję przyjęcie tego sprawozdania i dalsze pozytywne procedowanie nad tą ustawą. Dziękuję.