Mówca: Marek Ast
Data: 2019-03-13 (Sejm RP, kadencja 8)

Panie Marszałku! Panie Ministrze! Wysoka Izbo! W imieniu Klubu Parlamentarnego Prawo i Sprawiedliwość mam przyjemność przedstawić stanowisko wobec rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, druk nr 3236. Projekt stanowi część przygotowywanego przez Ministerstwo Rozwoju pakietu 100 zmian dla firm, ułatwień dla przedsiębiorców. W ramach projektu proponuje się uregulowanie kwestii nowego typu spółki kapitałowej, tzw. prostej spółki akcyjnej. PSA jest w tej propozycji nowoczesną formą niepublicznej spółki kapitałowej zajmującej się innowacyjnymi przedsięwzięciami. Ma łączyć korporacyjny charakter spółki jako osoby prawnej i jego podstawowy przejaw, jakim jest wyłączenie osobistej odpowiedzialności wspólników za jej zobowiązania, ze znaczną swobodą kształtowania stosunków spółki, jeśli chodzi zarówno o wzajemne relacje pomiędzy wspólnikami, jak i o system zarządzania spółką oraz nadzór nad tym procesem. Tę nową konstrukcję spółki wyróżnia przede wszystkim z jednej strony dopuszczenie nowych kategorii wkładów na pokrycie obejmowanych praw członkowskich, a z drugiej strony nowoczesny mechanizm ochrony wierzycieli spółki odstępujący od konstrukcji kapitału zakładowego na rzecz elastycznych ograniczeń wypłat dla akcjonariuszy uwzględniających zarówno wielkość zagregowanego zadłużenia spółki, jak i stopień jej wypłacalności. Potrzeba wprowadzenia do polskiego porządku prawnego nowego typu spółki kapitałowej wynika z analizy otoczenia prawnego i funkcjonowania w Polsce tzw. start-upów. Są to przedsięwzięcia, które mają potencjał bardzo szybkiego wzrostu dzięki przewadze technologicznej lub niszy rynkowej, ale w odniesieniu do których przewidziane prawem formy działania biznesowego są anachroniczne. W projekcie proponuje się utworzenie nowej formy spółki handlowej zamiast podejmowania prób reformy konstrukcji już istniejących spółek kapitałowych z uwagi na ograniczenia prawne, zakres niezbędnych zmian oraz względy bezpieczeństwa obrotu. Rozwiązania przewidziane w projekcie mają stanowić alternatywę dla istniejących obecnie konstrukcji prawnych. Projektodawca zdecydował się na taki sposób regulacji z kilku powodów. Po pierwsze, znaczna modyfikacja przepisów dotyczących spółki akcyjnej nie jest możliwa, gdyż przepisy dotyczące tej spółki podlegają harmonizacji za pomocą odpowiednich przepisów prawa unijnego. Wprowadzenie dopuszczalności wnoszenia wkładów w postaci pracy lub usług czy nawet tylko rezygnacja z formalności związanych z obejmowaniem akcji w zamian za aporty wymagałyby zmian odpowiednich przepisów tego prawa na szczeblu całej Unii Europejskiej. W związku z tym zmiany mające na celu istotne uproszczenie konstrukcji spółek, zwłaszcza obniżenie wymogów formalnych i finansowych dla założycieli spółek handlowych, są w krajach Unii Europejskiej realizowane przez wprowadzenie nowych typów spółek. Po drugie, przepisy o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, które w przeważającej mierze kontynuują rozwiązania Kodeksu handlowego z 1934 r., wymagałyby tak daleko idących zmian, że w istocie doszłoby do modyfikacji natury tej spółki, a nie jest to celem tego projektu. Do elementów konstrukcyjnych spółki z o.o. należą m.in.: kapitał zakładowy, czyli stały kapitał założycielski, zasada, że prawa udziałowe są powiązane z kapitałem zakładowym, zasada, że udziały nie mogą być inkorporowane w dokumencie ani w zapisie elektronicznym. Struktura majątkowa spółki z o.o. - oparta na kapitale zakładowym i udziałach stanowiących jego część - nie jest wystarczająco funkcjonalna dla przedsięwzięć realizowanych w obszarze innowacji i nowych technologii. W szczególności model spółki z o.o. nie pozwala na wprowadzenie akcji beznominałowych, które z kolei umożliwiają wnoszenie wkładów w postaci pracy. Zaś reforma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadząca do oderwania praw udziałowych od kapitału zakładowego jako kapitału podstawowego funkcjonującego w tej spółce mogłaby budzić wątpliwości, gdyż istotnie zmieniałaby naturę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Prowadziłoby to de facto do stworzenia nowego typu spółki w miejsce spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W tej sytuacji te propozycje rządowe idą w kierunku utworzenia nowego rodzaju spółki. Uważamy, że te propozycje idą (Dzwonek) w dobrym kierunku. W związku z powyższym w imieniu klubu wnoszę o skierowanie projektu do dalszych prac legislacyjnych we właściwej komisji. Dziękuję. (Oklaski)