Mówca: Zdzisław Gawlik
Data: 2019-03-13 (Sejm RP, kadencja 8)

Panie Marszałku! Panie Ministrze! Szanowni Państwo! W imieniu Klubu Parlamentarnego Platforma Obywatelska - Koalicja Obywatelska chciałem przedstawić stanowisko wobec projektu ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Projektowany akt prawny w założeniu stanowi element przygotowywanego przez Ministerstwo Rozwoju pakietu ˝100 zmian dla firm - Pakiet ułatwień dla przedsiębiorców˝. W ramach projektu proponuje się wprowadzenie do systemu prawa polskiego nowego typu spółki, kapitałowej tym razem: prostej spółki akcyjnej. Przepisy dedykowane nowo kreowanemu typowi spółki to 133 przepisy i dodatkowo zmienia się 31 przepisów Kodeksu spółek handlowych z uwagi na propozycję nowej formy organizacyjnej spółki. Te dwa fakty skłaniają przynajmniej do dwóch refleksji. Po pierwsze, propozycje zmiany Kodeksu spółek handlowych pochodzą z Ministerstwa Rozwoju, które jest autorem wielu propozycji, w odniesieniu do których tak naprawdę wielu stawia znak zapytania, o co w nich chodzi, a nie Ministerstwa Sprawiedliwości, które w objętej przedmiotem ustawy materii powinno być wiodącym ośrodkiem dla reformowania prawa, zwłaszcza na poziomie uregulowanym w Kodeksie spółek handlowych. Po drugie, sama nazwa nowo wprowadzanej formuły prostej spółki akcyjnej wprowadza w błąd tak zainteresowanych jej wykorzystaniem, jak i innych uczestników obrotu. Spółka ta nie jest z pewnością prosta, skoro to obejmuje 133 przepisy, często o rozbudowanej strukturze, i dodatkowo 31 przepisów nowelizujących, dostosowujących obowiązujące przepisy do nowo proponowanej formy prowadzenia działalności gospodarczej. Również nawiązanie w nazwie nowo proponowanej spółki do spółki akcyjnej nie znajduje uzasadnienia, gdyż przewidziane w projekcie rozwiązania dalece odbiegają od ukształtowanej na gruncie prawa polskiego formy spółki akcyjnej, o utrwalonej pozycji w systemie spółek handlowych oraz w praktyce obrotu. Projektodawcy zakładają, że procedowany typ spółki będzie miał zastosowanie do uruchamiania przedsięwzięć opartych o nowoczesne technologie, że pozwoli on połączyć nowatorskie rozwiązania na wczesnych etapach rozwoju, innowacyjność i przedsiębiorczość. Jest to próba jednym zamachem, jednym ruchem, jedną zmianą legislacyjną przejścia z epoki pierwszej rewolucji przemysłowej w epokę przemysłu 4.0. Projektodawca zapomina jednak, że nie wystarczy zadekretować, iż człowiek ma być radosny czy szczęśliwy i że rzeczywiście tak będzie, bo życie i tak potoczy się własnym torem. Podobnie nie wystarczy nazwać nowej spółki prostą, bo z samego tak sformułowanego oznaczenia wcale nie musi wynikać, iż konstrukcja ta będzie prosta. Natura proponowanej prostej spółki akcyjnej jawi się mgliście. Prosta spółka akcyjna... Tu nawiążę do literatury i oceny tej spółki przez przedstawicieli prawa handlowego, wpierw do pana prof. Romanowskiego - szefa komisji legislacyjnej rozwiązanej w grudniu 2015 r., bo dzisiaj ona jest nikomu niepotrzebna - który nazwał prostą spółkę akcyjną bigosem zrobionym ze spółki z o.o. i spółki akcyjnej z przeterminowaną śmietaną. Prosta spółka akcyjna nie jest typem spółki, ale mieszanką wszystkiego, co można było pomieszać. A nie tylko chemik wie, że nie wszystko ze sobą da się mieszać. Jest to konstrukcja bardziej skomplikowana niż spółka z o.o. i spółka akcyjna czy komandytowo-akcyjna. Prosta spółka akcyjna miała być prosta, a jest skomplikowana i duża. Tak mówi o spółce prostej prof. Andrzej Kidyba, dodając, że jest to prawdziwy horror intelektualny. W założeniu projektodawców spółka akcyjna miała być lekarstwem na start-upy. Dzięki tej nowej formule Polacy w założeniu projektodawców mieli stać się również bogatsi. Nie trzeba być jednak prorokiem, ta forma organizacyjna szczęścia ludziom nie przyniesie. Legislacyjna pycha najwyraźniej przesłania projektodawcom fakt, że wcale nie będzie łatwiej i taniej czy mniej rygorystycznie. Będzie trudniej i drożej. I tu również odwołam się do twierdzenia zaprezentowanego przez prof. Michała Romanowskiego, z którym w ocenie prostej spółki akcyjnej niepodobna się nie zgodzić. Dla osiągnięcia celu zakładanego w ustawie, ułatwienia i proponowania nowych przedsięwzięć, nowej aktywności, można było wybrać inną ścieżkę, również polegającą na wykorzystaniu i dostosowaniu już istniejących form prawnych. Zgodzić się trzeba, że postęp zmierza również i skłania do uruchamiania nowych form prowadzenia działalności gospodarczej i stąd, nie potępiając tego projektu, raczej traktując to jako pewną próbę przygotowania jakiejś formy prowadzenia działalności gospodarczej, składamy wniosek o przekazanie projektowanej ustawy o zmianie ustawy k.s.h. do dalszych prac (Dzwonek) legislacyjnych. Dziękuję bardzo. (Oklaski)