Mówca: Janusz Kowalski (tekst niewygłoszony)
Data: 2025-06-11 (Sejm RP, kadencja 10)

Stanowisko w imieniu Klubu Parlamentarnego Prawo i Sprawiedliwość odnośnie do rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (druki nr 1269 i 1330) Projekt nowelizacji ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (ustawa o obrocie) zakłada zawężenie katalogu ofert publicznych, do których przeprowadzenia niezbędne jest pośrednictwo firmy inwestycyjnej, tj. banku prowadzącego działalność maklerską oraz domu maklerskiego. Proponowane jest, aby przeprowadzenie oferty publicznej papierów wartościowych (innych niż obligacje), w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż 1 mln euro, i wraz z wpływami, które emitent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, będą mniejsze niż 1 mln euro, nie wymagało pośrednictwa firmy inwestycyjnej. Proponowana zmiana jest słuszna i jest pokłosiem uchylenia art. 1 ust. 3 rozporządzenia 2017/1129, czyli tzw. rozporządzenia prospektowego, które do grudnia 2024 r. w ogóle nie miało zastosowania w przypadku ofert publicznych o wartości mniejszej niż 1 mln euro. Zmiana rozporządzenia prospektowego jest elementem tzw. Listing Act, który - przynajmniej w teorii - według Komisji Europejskiej ma stanowić kluczowy krok w kierunku uczynienia rynków kapitałowych UE bardziej atrakcyjnymi i dostępnymi dla emitentów. Idea jest niewątpliwie słuszna, choć można mieć wątpliwości, jak ta idea zostanie zrealizowana w praktyce. Wejście w życie Listing Act, wobec brzmienia art. 19 ustawy o obrocie, spowodowało, że przeprowadzanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej o wartości mniejszej niż 1 mln euro wymagało pośrednictwa firmy inwestycyjnej. Sytuacja ta jest niewątpliwie sprzeczna z ideą wprowadzenia Listing Act przedstawioną przed chwilą. Dla przypomnienia: każda oferta skierowana do co najmniej dwóch osób jest już ofertą publiczną na podstawie definicji zawartej w rozporządzeniu prospektowym. Należy wskazać, że państwo członkowskie w przypadku tzw. małych ofert publicznych ma dużą dowolność w określaniu dodatkowych obowiązków informacyjnych. Chodzi np. konieczność sporządzenia odpowiedniego dokumentu informacyjnego (np. memorandum informacyjnego) czy wprowadzenie wymogu pośrednictwa firmy inwestycyjnej. Wprowadzanie dodatkowych obowiązków informacyjnych czy też wymóg pośrednictwa firmy inwestycyjnej znacząco zwiększają koszt pozyskania kapitału, toteż niejednokrotnie skorzystanie z formy udziałowej pozyskania kapitału jest droższe niż alternatywa w postaci kredytu bankowego. Przyczynia się to do osłabienia rynku kapitałowego. Podkreślenia wymaga to, że nawet emitenci prowadzący emisje na kwotę niższą niż 1 mln euro bardzo często ubiegają się o wprowadzenie akcji w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, tj. na rynku akcji NewConnect. Większa liczba spółek notowanych na giełdzie poszerza krąg interesariuszy rynku kapitałowego. W toku dalszych prac deregulacyjnych zasadne jest otwarcie dyskusji nad zmianą art. 33a ustawy o obligacjach, który stanowi, że każda oferta publiczna obligacji skierowana do tzw. klienta detalicznego wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej. Mali emitenci mają w związku z tym problem z emitowaniem obligacji, gdyż z uwagi na konieczność wykonania przez firmę inwestycyjną potężnej pracy analitycznej zwiększa się koszt pozyskania kapitału, co doprowadza do skorzystania z alternatywnych metod pozyskania kapitału. Podkreślenia wymaga, że nawet jeżeli spółka samodzielnie zidentyfikuje i pozyska inwestorów na emisję obligacji, niezbędne jest pośrednictwo firmy inwestycyjnej. Przynajmniej w tym zakresie przepis art. 33a ustawy o obligacjach powinien być zmieniony. W ocenie Klubu Parlamentarnego PiS zmiana jest słuszna, choć ubolewamy, że dopiero pół roku po wejściu w życie Listing Act została przygotowana stosowna nowelizacja ustawy o obrocie i dopiero w wyniku deregulacyjnej inicjatywy SprawdzaMY. Pragnę także dodać, że Klub Parlamentarny Prawo i Sprawiedliwość stoi na stanowisku, że silny rynek kapitałowy jest niezbędny do budowy silnej gospodarki.