Mówca: Michał Jan Mazowiecki
Data: 2019-07-18 (Sejm RP, kadencja 8)

Wysoki Sejmie! Panie Posłanki! Panowie Posłowie! W imieniu Klubu Parlamentarnego Polskie Stronnictwo Ludowe - Koalicja Polska przedstawiam stanowisko w sprawie rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Nie sposób nie zauważyć, iż Kodeks spółek handlowych dla obecnego rządu oraz większości parlamentarnej jest istotnym poligonem doświadczalnym w tej kadencji Sejmu. Skąd takie wnioski można wysunąć? Jest to już 17. nowelizacja tego kodeksu w ciągu niespełna 4 lat rządów partii rządzącej. Równolegle do niej jest procedowana kolejna ustawa zmieniająca Kodeks spółek handlowych. Pochylając się nad procedowanym projektem ustawy, trzeba zaznaczyć, iż w sposób nieprawidłowy został skonstruowany art. 328 1 § 2 Kodeksu spółek handlowych określający krąg przedmiotów uprawnionych do prowadzenia rejestru akcjonariuszy. Projektodawcy dokonują jednocześnie odesłania do ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, tj. do podmiotów mogących prowadzić rachunki papierów wartościowych. Nie wskazuje się jednak żadnych konkretnych kryteriów, jakimi będzie się kierować przy doborze podmiotu trzeciego, który miałby prowadzić rejestr akcji. Brak obostrzeń w tym zakresie istotny jest o tyle, że de facto to podmiot trzeci będzie decydować, kto staje się akcjonariuszem spółki. Mając na uwadze ochronę interesu spółki, należałoby wprowadzić określenie konkretnych kryteriów, jakie powinny spełniać ww. podmioty. Ponadto nie do końca jasna jest rola podmiotu prowadzącego rejestr w zakresie dokonywania wpisu do rejestru. Z jednej strony w projekcie wskazuje się, że podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy nie ma obowiązku badania zgodności z prawem oraz prawdziwości dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu, w tym podpisu zbywcy akcji lub osób ustanawiających ograniczone prawo rzeczowe. Z drugiej zaś może to uczynić w oparciu o uzasadnione wątpliwości. Już samo sfomułowanie uzasadnionych wątpliwości jest na tyle niedookreślone, że mogą powstawać trudności z nadaniem mu konkretnej treści normatywnej. Przepisy dotyczące powyższej materii powinny być zredagowane w taki sposób, aby obowiązki podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy określone zostały w sposób jednoznaczny. Warto także wskazać na wątpliwości, jakie może budzić kwestia skutku przeniesienia praw z akcji rejestrowych i wiązanie tego skutku z wpisem do rejestru. Wątpliwe wydaje się określenie mianem rejestru de facto ewidencji prowadzonej przez podmioty prywatne podlegające jedynie szczególnemu reżimowi nadzoru finansowego, niemniej niemające statusu podmiotów publicznych, bez kontroli sądowej przy dokonywanym wpisie. Kolejne uwagi rodzi projektowany art. 328 6 Kodeksu spółek handlowych, który zakłada jawność rejestru akcjonariuszy dla spółki i każdego jej akcjonariusza. W momencie utworzenia rejestru podmioty trzecie, np. banki, domy maklerskie, a także organy państwowe uzyskują zatem dostęp do bardzo szerokiego zakresu informacji, dostępnych do tej pory tylko dla spółki. Projektowane rozwiązanie umożliwi także każdej zainteresowanej osobie - przykładowo: która nabędzie jedną akcję danej spółki - pozyskanie informacji na temat pozostałych akcjonariuszy. Powyższe może budzić wątpliwości z punktu widzenia interesów oraz tajemnic handlowych spółki, jak i zachowania poufności wobec samych akcjonariuszy. Wejście w życie zaproponowanych w projekcie zmian związane jest ze wzrostem kosztów funkcjonowania spółek - np. prowadzenie (Dzwonek) rejestru akcjonariuszy, obowiązek posiadania strony internetowej - co, zwłaszcza w przypadku spółek akcyjnych z nielicznym akcjonariatem, zmniejszy ich konkurencyjność. Obowiązkowa dematerializacja akcji może zniechęcić część inwestorów do prowadzenia działalności w formie spółki akcyjnej lub komandytowo-akcyjnej. W związku z przedstawionymi uwagami Klub Parlamentarny Polskie Stronnictwo Ludowe - Koalicja Polska jest za odrzuceniem tego projektu ustawy. Dziękuję bardzo.