Mówca: Jacek Najder
Data: 2013-02-21 (Sejm RP, kadencja 7)

Panie Marszałku! Wysoka Izbo! Mam zaszczyt przedstawić uzasadnienie projektu ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych. Otóż w zgodnej opinii ekonomistów sytuacja na rynku pracy powoli staje się dramatyczna. W styczniu tego roku stopa bezrobocia wyniosła już ponad 14,2%. W porównaniu z poprzednim miesiącem bezrobocie wzrosło o 0,8 punktu procentowego. Co gorsza, można zaobserwować tendencję, iż bezrobocie z miesiąca na miesiąc staje się coraz wyższe. Na chwilę obecną mamy około 2300 tys. bezrobotnych. Jeśli dziś nie odwrócimy tego procesu, to ludzi wykluczonych, pozbawionych pracy będzie coraz więcej. Widać wyraźnie, że walka z bezrobociem musi dziś stanowić absolutny priorytet polityki gospodarczej, zaś rolą racjonalnego ustawodawcy, więc również Wysokiej Izby, jest tworzenie takich mechanizmów gospodarczych, aby służyć wszelkiej promocji zatrudnienia. W systemie gospodarki wolnorynkowej, bo zdaje się, że taką mamy, najwięcej miejsc pracy powstaje w sektorze prywatnym. To właśnie prywatni przedsiębiorcy są największym motorem polskiej gospodarki. Dziś szacuje się, według różnych danych, że ok. 70% zatrudnionych znajduje zatrudnienie w małych i średnich przedsiębiorstwach. Prawo powinno być zatem tworzone w taki sposób, aby likwidować każde, a zwłaszcza te zbędne, bariery i wprowadzać wszelkie zachęty do zakładania nowych miejsc pracy. Prezentowana dziś nowelizacja Kodeksu spółek handlowych realizuje dwa cele. Istotą omawianego projektu jest obniżenie wymagań dotyczących kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z obowiązującym art. 154 § 1 Kodeksu spółek handlowych kapitał zakładowy dziś musi wynosić 5 tys. zł. Warto wspomnieć, że rzeczywiste koszty założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewyższają i tak w moim przekonaniu wygórowaną kwotę 5 tys. Zatem z założeniem spółki wiąże się również szereg dodatkowych kosztów, np. dodatkowa konieczność uiszczenia opłaty notarialnej, jak również opłaty za wpis do KRS-u. Oznacza to, że aby założyć spółkę, już na starcie trzeba dysponować kapitałem co najmniej kilku tysięcy złotych. Tego rodzaju wygórowane, nieuzasadnione w moim przekonaniu wymogi w oczywisty sposób zniechęcają przedsiębiorców do prowadzenia działalności w formie spółki z o.o. Projektodawcy proponują więc radykalne obniżenie wymogów odnoszących się do wysokości kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z projektowaną treścią wspomnianego już art. 154 § 1 Kodeksu spółek handlowych wysokość minimalnego kapitału zakładowego w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie zmniejszona do symbolicznej złotówki. Przypomnę, że dziś jest to kwota 5 tys. Konsekwencją wprowadzenia tej zmiany będzie odpowiednie obniżenie do 1 gr minimalnej wartości nominalnej udziału w spółce z o.o. W praktyce zostanie całkowicie zlikwidowana przeszkoda w zakładaniu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, przynajmniej w zakresie polegającym na wniesieniu kapitału zakładowego o wartości 5 tys. zł. Warto też podkreślić, że proponujemy znieść barierę, która dziś, przynajmniej w naszym - wnioskodawców - pojęciu, nie ma żadnego znaczenia. Jej istnienie nie ma uzasadnienia, ponieważ instytucja kapitału zakładowego jest dzisiaj anachroniczna, to jest relikt. Szanowni państwo, w wieku XVII, gdy na świecie powstawały pierwsze spółki prawa handlowego, kapitał zakładowy był traktowany jak wskaźnik ich wiarygodności ekonomicznej. Walizka pełna złota była tego wykładnią. Dziś w opinii wybitnych przedstawicieli doktryny prawa handlowego, na przestrzeni lat ta funkcja gwarancyjna kapitału zakładowego straciła na znaczeniu. Dziś kontrahenci spółek kapitałowych doskonale wiedzą, że wartość kapitału zakładowego wcale nie świadczy o majątku tej spółki. Wiadomo bowiem, że często zobowiązania spółki wypłacane są z pieniędzy zadeklarowanych jako kapitał założycielski. Słusznie Sąd Najwyższy podkreśla w swojej opinii, iż przekonanie o szczególnej roli kapitału założycielskiego nie może być traktowane jako dogmat. Mówiąc krótko, kapitał założycielski, jego rola jako gwarancji, dzisiaj jest tylko mitem, nie dogmatem. O tym bowiem, tak naprawdę, jaka jest wiarygodność spółki, nie świadczy wcale kapitał zakładowy, ale to, jak spółka jest postrzegana w obrocie gospodarczym. O tym decyduje realny, prawdziwy majątek spółki, czyli bilans aktywów i zobowiązań. Dziś znacznie ważniejsze dla kontrahentów są poręczenia bankowe i różnego rodzaju środki bezpieczeństwa. To właśnie na tej podstawie ocenia się dziś, czy spółka jest w stanie wypłacić swoje zobowiązania. Mieliśmy przykłady, kiedy to wielkie tygrysy, również azjatyckie, wchodziły na nasz rynek, czysto teoretycznie powinny wykupywać polskie firmy, a niestety nie wybudowały kawałka drogi czy autostrady. Dla uczestników obrotu gospodarczego informacja o wysokości kapitału zakładowego jest więc drugorzędna, powiem nawet, że de facto nie ma znaczenia. Kto z państwa dzisiaj czyta na materiałach informacyjnych to, co jest napisane na dole takim małym druczkiem: kapitał zakładowy. Rzadko. Natomiast niezwykle istotne znaczenie ma fakt, że obecne przepisy tworzą nieuzasadnioną barierę dla zakładania spółek prawa handlowego. Ta bariera nie ma żadnego uzasadnienia, bo nie ma dzisiaj różnicy, czy tym kapitałem zakładowym będzie 5 tys. zł, czy jedna złotówka. Wyeliminowanie z Kodeksu spółek handlowych wygórowanych wymogów w zakresie wysokości kapitału zakładowego z pewnością przyczyni się do tego, iż większa liczba osób będzie zainteresowana prowadzeniem działalności gospodarczej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Być może będą to osoby, które już dzisiaj prowadzą działalność gospodarczą jako osoby fizyczne. Z łatwością można też powiedzieć, że zdejmowanie wszelkich barier prowadzi do ożywienia gospodarczego, co ma przełożenie, choć może nie wprost, na wzrost liczby otwieranych firm, jak również miejsc pracy, bo być może z każdą nowo powstałą spółką powstaną kolejne miejsca pracy. Warto też dodać, że proponowane przez projektodawców zmiany powinny także ułatwić samo funkcjonowanie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Ze zmniejszeniem wielkości kapitału zakładowego wiąże się też zmniejszenie minimalnej wysokości udziału wspólników, co pozwoli na jeszcze większą elastyczność, jeżeli chodzi o strukturę spółki w kontekście potrzeb rynku, co z kolei będzie miało odzwierciedlenie w efektywności działania spółek. Również nie bez znaczenia jest fakt, że spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają bardziej transparentną księgowość i przejście pewnej liczby osób do prowadzenia działalności w formie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością z pewnością spowoduje zwiększenie wpływów do budżetu. Jeśli w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością księgowość jest bardziej przejrzysta niż u przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą jako osoby fizyczne, to nie spowoduje to niczego innego, jak podniesienia wpływów do budżetu. Zapytamy, ile to będzie kosztować budżet. Ani jednej złotówki, nawet tej jednej, która ma być na kapitał zakładowy. Szanowni Państwo! Wysoka Izbo! Poparcie tej zmiany jest poparciem dla przejrzystości i efektywności działania spółek handlowych. Co najważniejsze, jest też promocją zwiększania zatrudnienia, bo kto kiedykolwiek był przedsiębiorcą, nawet małym, ten wie, że każdy dodatkowy wpis, każda dodatkowa wpłata jest kolejnym czynnikiem zniechęcającym do zakładania wszelakiej działalności, w tym również i spółki z o.o. Namawiam zatem wszystkich państwa do skierowania tego projektu do dalszych prac w komisjach. Myślę, że w toku dalszych prac możemy wspólnie powalczyć o likwidowanie zbędnych barier przy tworzeniu kolejnych przedsiębiorstw i kolejnych miejsc pracy. Przestrzegam państwa przed zbyt łatwym zniechęcaniem się do tego. Dziś mamy w kraju bardzo trudną sytuację i ten, komu nie leży dzisiaj na sumieniu dobro przedsiębiorców, niech pierwszy rzuci kamień. Jeśli Wysoka Izba ma wolą narodu polskiego starać się polepszać byt Polaków, sprawiać, aby ich życie było godniejsze każdego dnia, to apeluję do wszystkich państwa: usiądźmy do stołu w komisjach i dyskutujmy, aby kolejną nieuzasadnioną barierę usunąć spod nóg przedsiębiorców. Dziękuję. (Oklaski)