Mówca: Zdzisław Gawlik
Data: 2019-07-03 (Sejm RP, kadencja 8)

Pani Marszałek! Wysoka Izbo! W imieniu Klubu Parlamentarnego Platforma Obywatelska - Koalicja Obywatelska chciałem przedstawić stanowisko w odniesieniu do projektowanej ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Zasadniczo, jak już wspominali przedmówcy, projektowana ustawa zmierza w kierunku wprowadzenia do Kodeksu spółek handlowych podstawy do obligatoryjnej dematerializacji akcji spółek akcyjnych nienotowanych na rynku giełdowym oraz akcji spółek komandytowo-akcyjnych. Wprowadzenie projektowanej zmiany do Kodeksu spółek handlowych spowoduje wyeliminowanie z naszego systemu prawa, istniejącego od 1934 r. w polskim systemie prawa prywatnego, systemowego podziału akcji spółki akcyjnej na akcje imienne i akcje na okaziciela. Musiało upłynąć 85 lat, żeby ktoś porwał się na tego typu rozwiązanie. Dematerializacja stanowi faktyczną likwidację akcji na okaziciela i jest swoistym obejściem prawa. Mój przedmówca, prezentując stanowisko klubu odnośnie do projektowanego aktu prawnego, mówił, że tych akcji na okaziciela nie likwidujemy. Nie likwidujemy, ale wprowadzamy taki system, w którym akcje na okaziciela pozostają akcjami jedynie z nazwy. Projektodawca, założywszy pewien cel, używa narzędzi, które mogą rodzić złudne przekonanie, że w odniesieniu do przedmiotowego typu akcji na okaziciela nie zmieniło się zasadniczo nic. Analiza uzasadnienia przedmiotowego wniosku prowadzi do przekonania, że jest zupełnie inaczej. Równocześnie wskazuje, że trwa kontynuacja różnorodnych zmian czy też praktyk podejmowanych przez rządzących przez ostatnie 3,5 roku w różnych obszarach życia społecznego i gospodarczego, które są realizacją idei, że państwo chce wiedzieć wszystko o wszystkim i wszystkich. Wprowadzenie przedmiotowej zmiany podważa zaufanie państwa do obywatela, którego pozbawia się anonimowości w działalności gospodarczej. Projektodawca w uzasadnieniu przekonuje, że istniejący system prawny uniemożliwia identyfikację akcjonariusza i rodzi obawy w kwestii nadużyć, m.in. w odniesieniu do niebezpieczeństwa prania brudnych pieniędzy. Mądrością polskiego ustawodawcy z 1990 r., który wprowadzał do Kodeksu cywilnego zmiany dotyczące papierów wartościowych, które tworzyły ogólne ich zasady, było to, iż przyjęte wówczas rozwiązania nie tylko niczego nie definiowały, ale również nie ograniczały sposobów kreowania papierów wartościowych. Niewątpliwie dawało to dużą swobodę i było wykorzystywane do kreowania papieru wartościowego jako instrumentu wspierającego rozwój gospodarczy. W odniesieniu do regulacji Kodeksu cywilnego dodać trzeba, że obok papierów wartościowych imiennych i na zlecenie, mogą także występować i być kreowane papiery wartościowe na okaziciela. Projektowana zmiana w odniesieniu do dematerializowania akcji imiennych próbuje wyeliminować jeden typ akcji, jeden typ papieru wartościowego na okaziciela, ale nie eliminuje innych rodzajów papierów wartościowych na okaziciela, czyli zasadniczo ta założona zmiana tych efektów nie przynosi. Projektowana zmiana powoduje natomiast zacieranie różnic między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a spółką akcyjną, o czym mówił pan minister. Nie wydaje się, żeby okolicznością przemawiającą za dematerializacją było eliminowanie anonimowości, jaką ma akcjonariusz wobec wspólnika w spółce z o.o. Dla uzasadnienia dematerializacji nie wydaje się również wskazane odwoływanie się do historii czy dawnych koncepcji doktrynalnych. Jeżeli przez dematerializację chcemy zrównywać status wspólnika spółki z o.o. i akcjonariusza, to pojawia się pytanie, dlaczego utrzymywać różne odmienności, zwłaszcza wtedy gdy występują w obszarze tworzenia czy funkcjonowania spółek jednego lub drugiego typu. Nie przekonują również argumenty, jakoby dematerializacja miała zwiększać bezpieczeństwo i efektywność obrotu akcjami poprzez zmniejszanie kosztów tego obrotu, a nawet miała doprowadzić do jego uproszczenia i do lepszej gwarancji stosunków w spółce, co podkreślają projektodawcy. W konsekwencji projektowana zmiana podważa zaufanie państwa do obywatela i eliminuje jego anonimowość. A to, jak wspomniałem, występowało od 1934 r. w polskim systemie nie tylko w odniesieniu do spółki akcyjnej i akcji na okaziciela, ale także w odniesieniu do tzw. spółki cichej, co ma stałe miejsce w innych systemach prawnych, np. w (Dzwonek) systemie francuskim jako Société anonyme. Żadna z korzyści wskazanych przez projektodawców nie uzasadnia poparcia dla tego przedmiotowego wniosku. Dlatego w imieniu Klubu Parlamentarnego Platforma Obywatelska - Koalicja Obywatelska zgłaszam wniosek o odrzucenie w pierwszym czytaniu projektowanej zmiany Kodeksu spółek handlowych. Dziękuję bardzo. (Oklaski)