Mówca: Sprawozdawca Krystyna Skowrońska
Data: 2013-01-23 (Sejm RP, kadencja 7)

Szanowny Panie Marszałku! Panie Ministrze! Panie i Panowie Posłowie! Jako sprawozdawca Komisji Finansów Publicznych mam zaszczyt przedłożyć Wysokiemu Sejmowi sprawozdanie o projekcie ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw z druku sejmowego nr 903. Sprawozdanie komisji zawarte jest w druku sejmowym nr 1017. Chcę poinformować panie i panów posłów, że aby pracować nad tym projektem, podkomisja spotykała się dwukrotnie, tj. 11 i 12 grudnia 2012 r., a ostateczne przyjęcie sprawozdania podkomisji nastąpiło w dniu 3 stycznia 2013 r. Przedłożony projekt ustawy ma na celu transpozycję do polskiego porządku prawnego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/73/UE z dnia 24 listopada 2010 r., która zmienia dyrektywę 2003/71/WE w sprawie prospektu emisyjnego publicznego w związku z publiczną ofertą oraz dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych oraz dyrektywę 2004/109/WE w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym. Ponadto w projekcie zaproponowano doprecyzowanie niektórych przepisów ustawy o ofercie publicznej w zakresie, w jakim implementowała ona uprzednio przepisy dyrektywy 2003/71/WE. W związku z powyższym chcę objaśnić, jakie to nowe rozwiązania wprowadza niniejsza nowelizacja. A zatem projekt zakłada w szczególności dostosowanie definicji inwestorów kwalifikowanych do definicji klientów branżowych i uprawnionych kontrahentów zawartej w dyrektywie 2004/39/WE, w skrócie nazywanej dyrektywą MIFID, poprzez odwołanie się do pojęcia klienta profesjonalnego w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, co spowoduje uproszczenie procedury oraz zmniejszenie kosztów ponoszonych przez emitentów w przypadku przeprowadzania ofert kierowanych do tego typu podmiotów. Uproszczone zostały obowiązki informacyjne związane z niektórymi rodzajami ofert publicznych. Zmiany w tym zakresie spowodują obniżenie kosztów i zmniejszenie obowiązków emitentów związanych z przeprowadzaniem ofert publicznych oraz podmiotów ubiegających się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym poprzez m.in. zmniejszenie częstotliwości i zakresu składania wymaganych dokumentów do Komisji Nadzoru Finansowego. W szczególności w tym kontekście należy wskazać na rezygnację z zatwierdzania memorandum informacyjnego przez organ nadzoru w przypadku oferty do wartości 2,5 mln euro, co, jak się przewiduje, powinno ułatwić pozyskiwanie kapitału przez małe spółki. Istotnym rozwiązaniem przewidzianym w projekcie ustawy jest również umożliwienie stosowania konstrukcji ˝oferty kaskadowej˝ przez emitentów papierów wartościowych. Konstrukcja ta powinna pozwolić emitentowi pozyskiwać potrzebne środki finansowe w stosunkowo krótkim czasie, ponieważ będzie on dokonywał transakcji tylko z wybranymi podmiotami, wyspecjalizowanymi w tego typu transakcjach, które następnie mogą oferować te papiery wartościowe detalicznym inwestorom z wykorzystaniem prospektu emisyjnego sporządzonego uprzednio przez samego emitenta, publikując tylko warunki własnej oferty (wskazując m.in. cenę, liczbę, terminy i warunki subskrypcji). Praktyka rozwiniętych rynków kapitałowych Unii Europejskiej, na których konstrukcja oferty kaskadowej jest powszechnie stosowana, wskazuje, że ich zdecydowanie dominującym przedmiotem są nieudziałowe papiery wartościowe. Ze względu na to doświadczenie innych rynków w Unii Europejskiej, a także dla zapewnienia, iż konstrukcja oferty kaskadowej nie zostanie wykorzystana w sposób zagrażający bezpieczeństwu obrotu akcjami i utrudniający nadzór Komisji Nadzoru Finansowego, proponuje się ustawowe jej zawężenie do nieudziałowych papierów wartościowych. Procedowany projekt ustawy zakłada również rozszerzenie formy i treści podsumowania w prospekcie emisyjnym. Podsumowanie to będzie obejmować kluczowe informacje o emisji przedstawione w sposób zwięzły i bez sformułowań technicznych, co powinno się przyczynić do ułatwienia inwestorom podejmowania trudnych, ale również trafnych i racjonalnych decyzji związanych z inwestowaniem. Proponowane w projekcie zmiany wprowadzają również obowiązek dokonywania przez inwestorów wpłat z tytułu zapisów na akcje nowej emisji na wydzielony rachunek bankowy firmy inwestycyjnej w przypadku, gdy ta oferta dokonywana jest za pośrednictwem tej firmy. Wprowadzenie tej regulacji podyktowane jest potrzebą zabezpieczenia interesów inwestorów uczestniczących w ofercie publicznej nowych akcji. W przypadku tej oferty wobec potencjalnie długiego okresu pomiędzy jej zakończeniem, czyli przydzieleniem akcji, a rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd inwestor ponosi ryzyko utraty wpłaty na akcje w sytuacji, gdy emitent swobodnie dysponuje tymi wpłatami jeszcze przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego, a więc przed powstaniem po stronie nabywców akcji roszczenia względem spółki o ich wydanie, czyli zapisanie na rachunku. Proponowana regulacja uniemożliwia wykorzystywanie wpływów z emisji nowych akcji przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego. Projekt przewiduje również wprowadzenie nowych zasad nadzoru nad ofertami publicznymi. Przyjęto zasadę, że akcję promocyjną na dużą skalę, na skalę publiczną można będzie prowadzić wyłącznie w przypadku oferty publicznej - skierowanej do co najmniej 150 osób lub nieoznaczonego adresata. Ponadto dopiero złożenie prospektu emisyjnego do Komisji Nadzoru Finansowego w celu jego zatwierdzenia byłoby momentem uprawniającym do rozpoczęcia akcji promocyjnej, tak aby zamiar emitenta lub sprzedającego odnośnie do prowadzenia oferty publicznej w nieodległej przyszłości był pewny. W przypadku oferty publicznej prowadzonej bez prospektu emisyjnego emitent lub sprzedający byłby zobowiązany do uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego dla treści materiałów promocyjnych dotyczących tej oferty, co ma uszczelnić system nadzoru nad ofertami, w odniesieniu do których Komisja Nadzoru Finansowego nie posiada często wystarczających informacji w terminie umożliwiającym skuteczne podjęcie działań nadzorczych. Temu obowiązkowi nie podlegałyby oferty prowadzone na podstawie prospektu emisyjnego, ponieważ w tych przypadkach Komisja Nadzoru Finansowego może podjąć stosowne działania już na etapie weryfikacji tego dokumentu. Zmiany innych ustaw zaproponowane w projekcie wynikają co do zasady z konieczności ich dostosowania do zmian wynikających z projektowanej nowelizacji ustawy o ofercie publicznej. W projekcie są też zawarte przepisy przejściowe. Projekt był szeroko konsultowany z licznymi podmiotami oraz był przedmiotem uzgodnień międzyresortowych. Instytucje, z którymi go konsultowano, wydały pozytywną opinię w sprawie niniejszego projektu nowelizacji. Zwracając się o poparcie projektu - komisja zaopiniowała go pozytywnie - w przedłożonym brzmieniu, wyrażam uzasadnione przekonanie, iż jego uchwalenie spowoduje zmniejszenie obciążeń spoczywających na emitentach papierów wartościowych oraz zwiększenie efektywności systemu nadzoru nad ofertami publicznymi. Wprowadzenie zmian przewidzianych w projekcie przyczyni się również do wzmocnienia prawidłowego funkcjonowania rynku kapitałowego, jego stabilności, bezpieczeństwa oraz przejrzystości i zaufania do tego rynku, ochrony interesów podmiotów działających na rynku kapitałowym, a w szczególności ochrony interesów inwestorów. Projektowane zmiany przyczynią się także do ułatwienia pozyskiwania kapitału na polskim rynku kapitałowym przez małe i średnie przedsiębiorstwa oraz wzmocnienia konkurencyjności tego rynku, a tym samym również całej gospodarki narodowej. Myślę, że skoro rozmawiamy o funduszach inwestycyjnych, warto powiedzieć, iż jednak w innych krajach europejskich te środki na rynkach kapitałowych są znacznie większe niż w Polsce. Mamy nadzieję, że uproszczenie tych przepisów również przyczyni się do rozwoju rynku kapitałowego w Polsce. Przedstawiając ten projekt, wskazuję, że zgodnie ze sprawozdaniem komisja rekomenduje jego przyjęcie Wysokiej Izbie. Jesteśmy w trakcie drugiego czytania, a więc jeśli pojawią się uwagi, wnioski, propozycje zmian czy poprawki, na pewno rozpatrzymy je w krótkim terminie. Jest to dobre rozwiązanie, które służy rynkowi kapitałowemu. Dziękuję. (Oklaski)