Mówca: Killion Munyama
Data: 2014-09-25 (Sejm RP, kadencja 7)

Panie Marszałku! Pani Minister! Panie i Panowie Posłowie! W imieniu Klubu Parlamentarnego Platforma Obywatelska mam zaszczyt przedstawić, a zarazem rekomendować do dalszej pracy rządowy projekt ustawy o obligacjach nieskarbowych, zawarty w druku nr 2735. Potrzeba nowej regulacji dla instrumentu finansowego, jakim są obligacje, wynika z niezadowalającego poziomu rozwoju rynku tych papierów dłużnych. Tak jak pani minister przedstawiła, potrzeby rozwojowe przedsiębiorstw niefinansowych, w tym w szczególności w zakresie finansowania inwestycji, sprawiają, iż przedsiębiorstwa naturalnie muszą sięgać do zewnętrznych źródeł pozyskiwania kapitału, w tym do rynku długu. W chwili obecnej poza wewnętrzną kapitalizacją przedsiębiorstw najbardziej rozpowszechnioną formą finansowania przedsiębiorstw jest kredyt bankowy. Zakres jego zastosowania jest obecnie niezwykle szeroki i dotyczy zarówno mikro-, małych, średnich, jak i dużych firm. Jest to niestety jedna z droższych form finansowania, która w przeciwieństwie do obligacji pozwala jedynie na rozwój systemu bankowego, uniemożliwiając partycypację w zyskach płynących z odsetek pozabankowym inwestorom. W efekcie rynek pozapaństwowych obligacji dla indywidualnych pozabankowych podmiotów praktycznie nie istnieje, czego konsekwencją jest z kolei brak przepływów kapitałowych pomiędzy indywidualnymi inwestorami a przedsiębiorstwami w rynku pozaakcyjnym, związanym z objęciem akcji bądź udziałów w przedsiębiorstwie, w które inwestor chce zainwestować. Nowa ustawa o obligacjach ma zmienić ten stan rzeczy. Przede wszystkim dzięki ściślejszym regulacjom rozjaśnia rynek obligacji, ustanawia czytelne zabezpieczenia dla obligatariuszy oraz umożliwia emitowanie obligacji szerszemu gronu przedsiębiorstw i instytucji. Forma zadłużania się przez emisję obligacji staje się prostsza oraz tańsza, co otwiera drogę do emisji szerszej grupie podmiotów oraz daje możliwość partycypacji w zyskach przedsiębiorstw szerszej klienteli zainteresowanej papierami wartościowymi, które niosą ze sobą mniejsze ryzyko niż akcje, a większy zysk niż lokata bankowa. O zmianach, jakie niesie ze sobą propozycja nowej ustawy, długo można by mówić. Jak państwo wiecie, samo uzasadnienie ustawy to 55 stron maszynopisu o nie największej czcionce i bez znaczącego rozstrzału między wierszami. (Wesołość na sali, oklaski) Z najistotniejszych zmian, które udało się wyłuszczyć z tego projektu ustawy o obligacjach, składającej się ze 110 artykułów, które są przedmiotem mojego sprawozdania, za godny uwagi uznaję, po pierwsze, art. 2. Przepis ten określa zakres podmiotowy projektowanej ustawy. W celu rozstrzygnięcia wątpliwości towarzyszących obowiązującemu art. 2 ustawy o obligacjach wśród podmiotów, do których będą miały zastosowanie projektowane regulacje, wymieniono explicite podmioty zagraniczne, tj. osoby prawne prowadzące działalność gospodarczą mające siedzibę poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, oraz spółki celowe, tj. osoby prawne utworzone wyłącznie w celu przeprowadzenia emisji obligacji. Jednocześnie przepis art. 2 pkt 5, w którym jako podmioty uprawnione do emisji obligacji wymienia się jednostki samorządu terytorialnego oraz ich związki, uzupełniony został o jednostki władz regionalnych lub lokalnych innych państw członkowskich. Działalność tych podmiotów w zakresie, który kwalifikuje się jako działalność gospodarcza, wydaje się być objęta traktatowymi swobodami, a u podstaw tego stwierdzenia leży rozróżnienie sytuacji, w których jednostka władz lokalnych lub regionalnych działa w sferze imperium albo dominium. Po drugie, w art. 4 ust. 1 projektu została sformułowana legalna definicja obligacji. Na mocy tego przepisu obligacja została zaliczona do kategorii papierów wartościowych wierzycielskich. Jej emisja skutkuje bowiem powstaniem długu po stronie emitenta, który zobowiązuje się wobec obligatariusza do spełnienia określonego świadczenia. Zgodnie z art. 4 ust. 2 projektu cechą obligacji jako papieru wartościowego jest także emisja w serii. Projektowana ustawa określa seryjność nie w odniesieniu do wszystkich papierów wartościowych, ale tylko do obligacji. Po trzecie, przepis art. 7 projektu wskazuje, iż zmiana warunków emisji obligacji wymaga uchwały zgromadzenia obligatariuszy, tj. reprezentacji ogółu obligatariuszy, oraz zgody emitenta. Warunki emisji mogą zostać zmienione również w następstwie jednobrzmiących porozumień zawartych przez emitenta z każdym z obligatariuszy. Nieuzasadnione byłoby rozpoczynanie procedury zwołania zgromadzenia, jeśli każdy obligatariusz wyraził zgodę na zmianę warunków emisji. Jednocześnie przepis ten będzie miał zastosowanie w przypadku emisji obejmowanych przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej emitenta, które nie są uprawnione do uczestniczenia w zgromadzeniu. Przede wszystkim jednak przepis art. 7 projektowanej ustawy jednoznacznie zezwala na zmianę warunków emisji obligacji po zakończeniu procesu emisyjnego. Obowiązująca ustawa o obligacjach nie wypowiada się jednoznacznie o dopuszczalności takiej zmiany. Jak wskazuje praktyka obrotu, warunki emisji obligacji bywały modyfikowane, lecz wobec istnienia niejednolitych interpretacji postępowanie takie obarczone było znacznym ryzykiem prawnym. Po czwarte, chodzi o art. 10. W przepisie tym zostało uregulowane zagadnienie wymiany i unieważniania dokumentów obligacji, których treść zdezaktualizowała się wskutek zmiany warunków emisji. Przyjęcie tej regulacji jest konsekwencją zawartego w art. 7 ust. 1 projektu rozstrzygnięcia, w myśl którego po zakończeniu procesu emisyjnego warunki emisji obligacji mogą być modyfikowane w drodze uchwały zgromadzenia obligatariuszy lub w następstwie jednobrzmiących porozumień zawartych przez emitenta z każdym z obligatariuszy. Po piąte, norma zamieszczona w art. 11 projektu jednoznacznie zezwala na wydawanie dokumentów obligacji w postaci odcinków zbiorowych. Prawa reprezentowane przez obligacje stanowią zbiór jednostkowych praw podmiotowych, a każda z jednostek tego zbioru może być przedmiotem obrotu. Wyżej wymienione rozwiązania, jak również szereg innych przepisów regulujących formy, zasady emisji, wykupu i zabezpieczenia obligacji, stanowią o zasadności i celowości wprowadzenia nowej ustawy. Dlatego w imieniu Klubu Parlamentarnego Platforma Obywatelska (Dzwonek) rekomenduję przekazanie projektu do dalszych prac w Komisji Finansów Publicznych, jak również w podkomisji stałej do spraw instytucji finansowych. Dziękuję bardzo.