Mówca: Grzegorz Lorek
Data: 2019-06-12 (Sejm RP, kadencja 8)

Szanowna Pani Marszałek! Panie Ministrze! Wysoka Izbo! Klub Parlamentarny Prawo i Sprawiedliwość popiera rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, druki nr 3236 i 3423. Podejmujemy dziś dyskusję o bardzo ważnym projekcie ustawy, który odpowiada na wyzwania związane z potrzebą zmian w otoczeniu prawnym dotyczącym prowadzenia biznesu opartego przede wszystkim na nowych technologiach i innowacyjności. Inicjatorem proponowanych zmian jest środowisko start-upów. Wprowadzanie zmian zostało zapoczątkowane przez analizy i dyskusje podejmowane już w 2016 r. ˝Biała księga innowacji˝ z września 2016 r. potwierdziła, że wspieranie innowacji powinno polegać m.in. na zmianach w otoczeniu prawnym spółek. W trakcie prac nad ustawą zebrano opinie zarówno specjalistów w dziedzinie prawa handlowego oraz prawników praktyków, jak i potencjalnych użytkowników proponowanych przepisów, w tym przedstawicieli start-upów i inwestorów. PARP przeprowadziła także badania ankietowe. 73% badanych, którzy wzięli udział w tych badaniach, uważa, że potrzebna jest nowa formuła prawna dla start-upów. We wrześniu 2016 r. powołany został zespół ekspertów, który opracował rekomendacje dotyczące prostej spółki akcyjnej, PSA. W skład tego zespołu weszli wybitni przedstawiciele nauki prawa handlowego oraz prawnicy praktycy obsługujący na co dzień m.in. start-upy. W projekcie zamiast podejmowania próby reform zasad działania istniejących już spółek kapitałowych proponuje się utworzenie nowej formuły spółki handlowej. Wynika to z pewnych ograniczeń prawnych, zakresu niezbędnych zmian oraz względów bezpieczeństwa obrotu. Przewidziane rozwiązania mają stanowić alternatywę dla istniejących obecnie konstrukcji prawnych. Na taki sposób wprowadzania regulacji zdecydowano się z kilku powodów. Po pierwsze, nie należy przeprowadzać operacji na setkach tysięcy podmiotów. W Polsce działa ponad 450 tys. spółek z o.o. - to ponad 84% wszystkich spółek handlowych - i ok. 12 tys. spółek akcyjnych. Dla wielu klasycznych biznesów, które nie opierają się na innowacjach czy kapitale ludzkim, dzisiejsze spółki kapitałowe są narzędziem, które sprawdza się w praktyce. Po drugie, wprowadzając głębokie zmiany dotyczące tych spółek, należałoby zobowiązać wszystkie istniejące podmioty, aby dostosowały swoje struktury do nowych przepisów, np. do zlikwidowania kapitału zakładowego. Nawet jeśli ostrożnie założymy, że koszty takich działań, np. zmian umowy spółki, będą minimalne, to dla istniejących spółek z o.o. generowałoby to globalny koszt o wysokości ponad 680 mln zł. Lepszą proporcjonalną drogą do realizacji projektu jest zatem stworzenie nowej formuły prawnej i pozostawienie firmom, które dzisiaj działają w innych formach, decyzji co do tego, czy chcą z niej skorzystać, np. przekształcić się w PSA. W Europie powstają formuły działalności dedykowane innowacyjnym firmom. Dobrym przykładem jest słowacka prosta spółka akcyjna, która funkcjonuje u naszych sąsiadów od 1 stycznia 2017 r., czy francuska uproszczona spółka akcyjna SAS, która cieszy się ogromną popularnością we Francji. W większości krajów Unii Europejskiej można założyć spółkę kapitałową z minimalnym początkowym wkładem pieniężnym, np. 1 euro. Wspólny rynek daje możliwość konkurowania w zakresie otoczenia prawnego z innymi krajami Unii Europejskiej. Przełomowe znaczenie tego projektu ustawy jest ogromne, gdyż nie możemy zostać w tyle, choć inspiracją do koncepcji PSA są potrzeby start-upów, to nowe narzędzie będzie dostępne dla każdej firmy, dla której tradycyjne ramy organizacyjne są za mało elastyczne albo zbyt skomplikowane. PSA opiera się na dwóch podstawowych założeniach. Pierwszym jest prostota w praktyce funkcjonowania spółki, czyli jej łatwe założenie i działanie. Drugim jest brak barier formalnych i finansowych na starcie - wystarczy kapitał akcyjny w wysokości 1 zł, a założenie spółki będzie możliwe w systemie rejestracji spółki on-line w 24 godziny. Zamiast kapitału zakładowego PSA tworzony jest kapitał akcyjny. Akcje nie stanowią jego części, nie mają wartości nominalnej. Akcje można objąć za pracę, usługi, zachowując kluczowy wpływ na decyzje w spółce, dzięki szczególnemu rodzajowi uprzywilejowania akcji, tzw. akcjom założycielskim, inwestorzy mogą też uchronić się przed utratą swojej wiodącej pozycji na etapie poszukiwania kapitału. Wystarczy jednoosobowy zarząd, nie ma obowiązku tworzenia rady nadzorczej. Można też stworzyć jeden organ, w którym łączy się zarządzanie i nadzór, tj. radę dyrektorów. Uważamy, że te propozycje idą w dobrym kierunku. W toku prac komisji uwzględniono szereg poprawek. W imieniu Klubu Parlamentarnego Prawo i Sprawiedliwość zdecydowanie rekomenduję dalsze procedowanie nad projektem ustawy i składam dwie poprawki. Poprawka 1. do art. 300 34 § 2 i poprawka 2. do art. 2 ustawy z dnia 17 lutego Kodeks postępowania cywilnego.