Lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden

1 kap. Inledande bestämmelser

Lagens tillämpningsområde

1 § I denna lag finns bestämmelser om offentliga
uppköpserbjudanden avseende aktier.

Lagen skall inte tillämpas på offentliga uppköpserbjudanden som
avser aktier som har getts ut av budgivaren.

Det som föreskrivs i lagen om aktier skall tillämpas också på
aktieägares rätt gentemot den som förvarar aktier för hans
eller hennes räkning (depåbevis).

Definitioner

2 § I denna lag förstås med 

1. offentligt uppköpserbjudande: ett offentligt erbjudande 
till innehavare av aktier som har getts ut av ett svenskt 
eller utländskt aktiebolag att överlåta samtliga eller en del 
av dessa aktier,

2. börs: det som anges i 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om 
värdepappersmarknaden och sådant utländskt företag som har 
tillstånd att driva en reglerad marknad från filial i 
Sverige,

3. budgivare: den som lämnar ett offentligt 
uppköpserbjudande, 

4. koncern: sådana företagsgrupper som avses i 1 kap. 11 och 
12 §§ aktiebolagslagen (2005:551), varvid det som sägs om 
moderbolag ska tillämpas även på andra svenska eller 
utländska rättssubjekt än aktiebolag, och

5. reglerad marknad: det som anges i 1 kap. 4 b § lagen om 
värdepappersmarknaden. Lag (2017:694).

2 kap. Skyldigheter för budgivaren

1 § Ett offentligt uppköpserbjudande i fråga om sådana aktier
som avses i andra stycket får lämnas bara av den som gentemot
den börs som driver den reglerade marknad där bolagets aktier
är upptagna till handel har åtagit sig att

1. följa de regler som börsen har fastställt för sådana
erbjudanden, och

2. underkasta sig de sanktioner som börsen får besluta om vid
överträdelse av dessa regler.

Första stycket skall tillämpas på offentliga uppköpserbjudanden
som avser

1. aktier i ett svenskt aktiebolag, vars aktier är upptagna
till handel på en reglerad marknad i Sverige,

2. aktier i ett utländskt aktiebolag, vars aktier är upptagna
till handel bara på en reglerad marknad i Sverige,

3. aktier i ett utländskt aktiebolag, vars aktier inte är
noterade i den stat där bolaget har sin hemvist men som är
upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige och är
upptagna till handel också på en annan reglerad marknad inom
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om aktierna först
upptogs till handel på den reglerade marknaden i Sverige, eller

4. aktier i ett utländskt aktiebolag, vars aktier inte är
noterade i den stat där bolaget har sin hemvist men som är
upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige och som
första gången de upptogs till handel då upptogs till handel
samtidigt också på en eller flera andra reglerade marknader
inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om bolaget har
anmält att Finansinspektionen skall vara tillsynsmyndighet.

Finansinspektionen skall offentliggöra en sådan anmälan som
avses i andra stycket 4. Lag (2007:568).

2 § Budgivaren skall i samband med att ett erbjudande enligt
1 § lämnas informera Finansinspektionen om erbjudandet och
åtagandet gentemot börsen.

Om budgivaren offentliggör information om ett planerat
erbjudande, skall den informationen samtidigt lämnas till
Finansinspektionen. Lag (2007:568).

3 § Budgivaren skall inom fyra veckor från ett erbjudande
enligt 1 § upprätta en erbjudandehandling och hos
Finansinspektionen ansöka om godkännande av den. I 2 a kap.
lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument finns
ytterligare bestämmelser om en sådan handling.

Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen förlänga
tidsfristen i första stycket.

3 kap. Budplikt

Förutsättningarna för att budplikt skall uppkomma

1 § Den som inte innehar några aktier eller innehar aktier som
representerar mindre än tre tiondelar av röstetalet för
samtliga aktier i ett sådant bolag som avses i andra stycket
och genom förvärv av aktier i bolaget, ensam eller tillsammans
med någon som är närstående enligt 5 §, uppnår ett aktieinnehav
som representerar minst tre tiondelar av röstetalet för
samtliga aktier i bolaget skall

1. omedelbart offentliggöra hur stort hans eller hennes
aktieinnehav i bolaget är, och

2. inom fyra veckor därefter lämna ett offentligt
uppköpserbjudande avseende resterande aktier i bolaget
(budplikt).

Första stycket gäller vid förvärv av aktier i ett svenskt
aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad
marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet.

I 4 § finns bestämmelser om att Finansinspektionen kan besluta
att budplikten skall fullgöras av annan än vad som följer av
denna paragraf. Lag (2007:568).

2 § Det som sägs i 1 § om budplikt gäller också om

1. någon som inte innehar några aktier eller innehar aktier som
representerar mindre än tre tiondelar av röstetalet för
samtliga aktier i ett sådant bolag som avses i 1 § andra
stycket, genom åtgärder från bolagets eller någon annan
aktieägares sida, ensam eller tillsammans med någon som är
närstående enligt 5 § uppnår ett aktieinnehav som representerar
minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier och
därefter, på annat sätt än genom ett offentligt erbjudande om
förvärv av resterande aktier i bolaget, ökar sin röstandel
genom förvärv av en eller flera aktier i bolaget, eller

2. ett närståendeförhållande enligt 5 § 1 eller 4 etableras och
parterna därigenom tillsammans uppnår ett aktieinnehav som
representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga
aktier i ett sådant bolag som avses i 1 § andra stycket.

Om budplikt uppkommer enligt första stycket 2 gäller följande.
Budplikten skall, i fall som avses i 5 § 1, fullgöras av
moderbolaget eller ett sådant motsvarande rättssubjekt som
avses i 1 kap. 2 § 4, och, i fall som avses i 5 § 4, av den
vars aktieinnehav representerar störst andel av röstetalet för
samtliga aktier i bolaget. Om flera närstående i det sistnämnda
fallet innehar lika röstandelar, svarar var och en av dem för
att budplikten fullgörs.

I 4 § finns bestämmelser om att Finansinspektionen kan besluta
att budplikten skall fullgöras av annan än vad som följer av
denna paragraf.

3 § Bestämmelserna i 1 och 2 §§ gäller inte om någon uppnår ett
aktieinnehav som representerar minst tre tiondelar av
röstetalet för samtliga aktier genom ett offentligt
uppköpserbjudande som avser samtliga aktier i bolaget.

4 § Om det finns särskilda skäl, kan Finansinspektionen besluta
att budplikten skall fullgöras av någon som är närstående till
den som är budpliktig enligt 1 eller 2 §.

Innebörden av begreppet närstående

5 § Vid tillämpningen av 1 § skall som närstående anses

1. företag inom samma koncern som förvärvaren,

2. make eller sambo till förvärvaren,

3. barn till förvärvaren som står under förvärvarens vårdnad,

4. den med vilken har träffats en överenskommelse om att genom
ett samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktigt
gemensam hållning i syfte att uppnå ett bestämmande inflytande
över bolagets förvaltning, samt

5. någon som samarbetar med förvärvaren i syfte att uppnå
kontroll över bolaget.

Förutsättningarna för att budplikt skall bortfalla

6 § Om budplikt har uppkommit enligt 1-4 §§ och den budpliktige
eller, i förekommande fall, någon som enligt 5 § är närstående
till denne inom fyra veckor från den tidpunkt då budplikten
uppkom avyttrar aktier så att aktieinnehavet inte representerar
tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget,
gäller inte längre budplikt. Detsamma gäller om den
budpliktige, någon annan eller bolaget inom samma tid vidtar
någon annan åtgärd som medför att aktieinnehavet inte
representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga
aktier i bolaget.

Om budplikt har uppkommit och den budpliktige inom fyra veckor
från den tidpunkt då budplikten uppkom påkallar inlösen av
resterande aktier enligt 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551),
gäller inte längre budplikt. Om en sådan begäran om inlösen
återkallas, avvisas eller ogillas, gäller dock budplikt.

Om budplikt inte längre gäller på grund av det som sägs i
första eller andra styckena, ska förvärvaren omedelbart
offentliggöra detta. Lag (2010:2072).

4 kap. Information till anställda

1 § En budgivare med hemvist i Sverige skall informera sina
anställda om ett lämnat offentligt uppköpserbjudande och om
erbjudandehandlingen. Informationen skall lämnas så snart som
uppköpserbjudandet respektive erbjudandehandlingen har
offentliggjorts.

2 § Styrelsen i ett sådant bolag som avses i 3 kap. 1 § andra
stycket, och till vars aktieägare ett offentligt
uppköpserbjudande lämnas, skall informera sina anställda om
uppköpserbjudandet, om erbjudandehandlingen och om sin
rekommendation till aktieägarna med anledning av
uppköpserbjudandet. Informationen skall lämnas så snart som
uppköpserbjudandet, erbjudandehandlingen respektive
rekommendationen har offentliggjorts.

3 § Information enligt 1 och 2 §§ skall lämnas till
arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos den
informationsskyldige. Information skall även lämnas till
arbetstagare som inte företräds av någon
arbetstagarorganisation.

5 kap. Försvarsåtgärder

1 § Om styrelsen eller verkställande direktören i ett sådant
bolag som avses i 3 kap. 1 § andra stycket, på grund av
information som härrör från den som avser att lämna ett
offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i bolaget, har
grundad anledning att anta att ett sådant erbjudande är nära
förestående, eller om ett sådant erbjudande har lämnats, får
bolaget endast efter beslut av bolagsstämman vidta åtgärder,
som är ägnade att försämra förutsättningarna för erbjudandets
lämnande eller genomförande.

Trots vad som sägs i första stycket får bolaget söka efter
alternativa erbjudanden.

6 kap. Bestämmelse om genombrott i bolagsordningen

1 § I bolagsordningen för ett sådant bolag som avses i 3 kap.
1 § andra stycket får det tas in en bestämmelse om genombrott
enligt vad som föreskrivs i detta kapitel. I sådant fall skall
2-6 §§ tillämpas.

Ett beslut om att införa en sådan bestämmelse som avses i
första stycket i bolagsordningen är giltigt endast om det har
biträtts av samtliga vid bolagsstämman närvarande aktieägare
och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av
samtliga aktier i bolaget.

Bolaget skall informera tillsynsmyndigheten i den eller de
stater inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet där bolagets
aktier är upptagna till handel om ett beslut enligt andra
stycket.

2 § Om någon har lämnat ett offentligt uppköpserbjudande enligt
2 kap. 1 § avseende aktier i ett bolag vars bolagsordning
innehåller en bestämmelse enligt 1 §, gäller inte
hembudsförbehåll enligt 4 kap. 27 § aktiebolagslagen (2005:551)
vid sådan överlåtelse av aktier som sker inom ramen för
erbjudandet. Inte heller gäller begränsningar av rätten att
överlåta aktier i ett avtal mellan aktieägare.
Lag (2010:2072).

3 § Om bolagsstämman, i fall som avses i 2 §, skall ta
ställning till om bolaget skall vidta en sådan åtgärd som avses
i 5 kap. 1 §, skall en bestämmelse i bolagsordningen eller i
ett avtal mellan aktieägare som begränsar det antal röster som
en aktieägare får avge vid en bolagsstämma sakna verkan. Vid en
sådan stämma skall vidare alla aktier med lika rätt till andel
i bolagets tillgångar och vinst ha samma röstvärde.

4 § Om en budgivare som, till följd av ett offentligt
uppköpserbjudande enligt 2 kap. 1 §, har uppnått ett
aktieinnehav motsvarande minst tre fjärdedelar av aktierna i
ett bolag, vars bolagsordning innehåller en bestämmelse enligt
1 §, begär att bolagsstämma sammankallas för att ändra
bolagsordningen eller för att entlediga eller tillsätta
styrelseledamöter, ska detta ske så snart som möjligt.
Kallelse ska utfärdas tidigast fyra veckor och senast två veckor före
bolagsstämman. Vid tillämpning av 7 kap. 56 c §
aktiebolagslagen (2005:551) ska de i den paragrafen avsedda
formulären hållas tillgängliga på bolagets webbplats under
minst två veckor närmast före bolagsstämman och dagen för
stämman. Lag (2010:1517).

5 § Vid en bolagsstämma som hålls med anledning av en begäran
enligt 4 § skall alla aktier med lika rätt till andel i
bolagets tillgångar och vinst ha samma röstvärde vid beslut som
gäller en fråga om att ändra bolagsordningen eller en fråga om
att entlediga eller välja styrelseledamöter.

Vid en sådan stämma skall en sådan bestämmelse i
bolagsordningen eller i avtal mellan aktieägare som begränsar
det antal röster som en aktieägare får avge vid en bolagsstämma
sakna verkan. Detsamma gäller en sådan bestämmelse i
bolagsordningen som ger en viss aktieägare särskilda
rättigheter vid val av styrelse.

6 § Om en tillämpning av en sådan bestämmelse som avses i 1 §
innebär att en aktieägares eller annans rättighet bortfaller
eller försämras, skall budgivaren betala skälig ersättning till
rättighetsinnehavaren.

7 kap. Tillsyn m.m.

1 § Finansinspektionen övervakar att bestämmelserna i 2-5 kap.
följs.

I 6 kap. 1 a, 1 c och 1 d §§ lagen (1991:980) om handel med
finansiella instrument finns bestämmelser som ger
Finansinspektionen rätt att

- få de uppgifter som inspektionen behöver för sin övervakning,

- förbjuda ett offentligt uppköpserbjudande, och

- förbjuda reklam som avser ett offentligt uppköpserbjudande.

Särskild avgift

2 § Om en budgivare inte har gjort ett sådant åtagande som 
avses i 2 kap. 1 § och Finansinspektionen därför har 
förbjudit erbjudandet enligt 6 kap. 1 c § tredje stycket 
lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, ska 
Finansinspektionen besluta att budgivaren ska betala en 
särskild avgift.

Den särskilda avgiften ska uppgå till lägst 50 000 kronor och 
högst 100 miljoner kronor.

För avgiften gäller också bestämmelserna i 6 kap. 3 l § 
första stycket 1 och 3 g, 3 m och 3 n §§ lagen om handel med 
finansiella instrument. Lag (2016:894).

Förbud att godkänna en erbjudandehandling

3 § Finansinspektionen får inte godkänna en sådan
erbjudandehandling som avses i 2 kap. 3 §, om inte budgivaren
har gjort ett sådant åtagande som avses i 2 kap. 1 §.

Tolkningsbesked

4 § Finansinspektionen skall efter ansökan ge besked om
huruvida budplikt gäller enligt bestämmelserna i 3 kap. eller
besked om huruvida en viss åtgärd står i strid med
bestämmelserna om försvarsåtgärder i 5 kap. En sådan ansökan
kan göras av den som har ett berättigat intresse i saken.

Dispens

5 § Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen efter
ansökan medge undantag från bestämmelserna om budplikt och
försvarsåtgärder. Undantag får förenas med villkor.

En ansökan enligt första stycket kan, i fråga om budplikt,
göras av en aktieägare i ett sådant bolag som avses i 3 kap. 1
§ andra stycket eller någon annan med ett berättigat intresse i
saken.

En ansökan enligt första stycket kan, i fråga om
försvarsåtgärder, göras av ett sådant bolag som avses i 3 kap.
1 § andra stycket.

Föreläggande

6 § Finansinspektionen får förelägga den som inte fullgör sin
budplikt enligt 3 kap. 1 § att göra rättelse genom att fullgöra
budplikten, avyttra så många aktier att budplikt inte längre
gäller eller lösa upp ett sådant närståendeförhållande som
avses i 3 kap. 5 § 1, 4 eller 5 så att budplikt inte längre
gäller.

Finansinspektionen får förelägga den som inte informerar sina
anställda enligt 4 kap. att göra rättelse genom att fullgöra
skyldigheten att informera.

Finansinspektionen får förelägga ett bolag som inte följer vad
som sägs i 5 kap. 1 § om vissa åtgärder från bolagets sida att
göra rättelse genom att avbryta åtgärden.

Ett föreläggande enligt första, andra eller tredje stycket får
förenas med vite.

Förbud att företräda aktierna

7 § Om ett förbud enligt 6 kap. 1 d § första stycket lagen 
(1991:980) om handel med finansiella instrument eller ett 
föreläggande enligt 6 § första stycket har meddelats, får 
Finansinspektionen besluta att den som förbudet eller 
föreläggandet riktar sig mot inte får företräda de aktier som 
han eller hon innehar i det bolag till vars aktieägare ett 
offentligt uppköpserbjudande lämnas eller ska lämnas.
Lag (2020:992).

8 § Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen begära
att tingsrätten förordnar en lämplig person att som förvaltare
företräda sådana aktier som enligt 7 § inte får företrädas av
ägaren. En sådan ansökan prövas av tingsrätten i den ort där
ägaren har sitt hemvist, eller om ägaren inte har hemvist i
Sverige, av Stockholms tingsrätt.

En förvaltare har rätt till skälig ersättning för arbete och
utlägg. Ersättningen skall betalas av ägaren till aktierna. Om
den betalningsskyldige inte godtar förvaltarens anspråk,
fastställs ersättningen av tingsrätten.

Kungörande av beslut

9 § Beslut i frågor som avses i 4 och 5 §§ skall kungöras, om
beslutet innebär att en ansökan helt eller delvis bifalls.
Kungörande skall ske omedelbart eller, om det finns särskilda
skäl, vid den senare tidpunkt som Finansinspektionen eller, i
förekommande fall, ett sådant organ som avses i 10 § bestämmer.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer
meddelar närmare föreskrifter om kungörande.

Överlåtelse av förvaltningsuppgifter

10 § Regeringen eller den myndighet som regeringen 
bestämmer får meddela föreskrifter om att frågor som avses i 
4 och 5 §§ samt 2 kap. 3 § andra stycket och 3 kap. 4 § får 
beslutas av ett organ med representativa företrädare för 
näringslivet. Vid handläggningen av ärenden hos ett sådant 
organ tillämpas följande bestämmelser i förvaltningslagen 
(2017:900):

– 5 § om legalitet, objektivitet och proportionalitet,

– 10 § om partsinsyn,

– 16–18 §§ om jäv,

– 23 § om utredningsansvaret,

– 24 § om när man får lämna uppgifter muntligt,

– 25 § om kommunikation,

– 27 § om dokumentation av uppgifter,

– 31 § om dokumentation av beslut,

– 32 § om motivering av beslut,

– 33 § om underrättelse om innehållet i beslut och hur ett 
överklagande går till, och

– 36–39 §§ om rättelse och ändring av beslut.
Lag (2018:825).

Tillsynssamarbete

11 § Finansinspektionen skall i sin tillsynsverksamhet
samarbeta och utbyta information med utländska behöriga
myndigheter i den utsträckning som följer av Europaparlamentets
och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om
uppköpserbjudanden.

Vissa svenska aktiebolags anmälningsskyldighet angående tillsyn

12 § Om aktierna i ett svenskt aktiebolag, vars aktier inte
tidigare är upptagna till handel på en reglerad marknad i
Sverige och inte heller är upptagna till handel i någon annan
stat, tas upp till handel samtidigt vid två eller flera
reglerade marknader i andra stater inom Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet än Sverige gäller följande. Bolaget skall på
den första handelsdagen bestämma vilken tillsynsmyndighet i de
staterna som skall vara behörig att utöva tillsyn över
offentliga uppköpserbjudanden avseende aktierna i bolaget genom
att anmäla detta till de reglerade marknaderna och
tillsynsmyndigheterna. Lag (2007:568).

Avgifter för övervakning m.m.

13 § För att bekosta Finansinspektionens övervakning enligt
denna lag skall de institut som står under Finansinspektionens
tillsyn betala årliga avgifter. Regeringen får meddela
föreskrifter om sådana avgifter. Om Finansinspektionen enligt
10 § har överlåtit till ett annat organ att fatta vissa beslut
om budplikt eller försvarsåtgärder får detta organ ta ut en
skälig avgift av sökanden för arbete och kostnader.

8 kap. Överklagande m.m.

1 § Ett beslut av ett sådant organ som avses i 7 kap. 10 § 
får överklagas till Finansinspektionen av den som beslutet 
angår, om det har gått honom eller henne emot. Överklagandet 
ska göras skriftligt. I skrivelsen ska klaganden ange vilket 
beslut som överklagas och vilken ändring som begärs.

Skrivelsen med överklagandet ska ha kommit in till det organ 
som fattat det överklagade beslutet inom tre veckor från den 
dag då klaganden fick del av beslutet. I fall som avses i 
7 kap. 4 eller 5 § ska, om beslutet överklagas av någon annan 
än sökanden, överklagandet ha kommit in inom tre veckor från 
det att beslutet kungjordes.

Det organ som avses i första stycket prövar om överklagandet 
har kommit in i rätt tid. Vid prövningen tillämpas 45 § och 
46 § första stycket förvaltningslagen (2017:900).

Ett beslut av det organ som avses i första stycket att avvisa 
en skrivelse med överklagande som för sent inkommen får 
överklagas i samma ordning som beslutet i huvudsaken.
Lag (2018:825).

2 § Finansinspektionen och ett sådant organ som avses i 7 kap.
10 § får bestämma att ett beslut skall gälla omedelbart.

3 § Finansinspektionens beslut enligt denna lag får överklagas
hos allmän förvaltningsdomstol.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Om Finansinspektionen har fattat beslut i en sådan fråga som
avses i 7 kap. 4 eller 5 §, utan att det är fråga om
överprövning av ett beslut av ett sådant organ som avses i 7
kap. 10 §, gäller 8 kap. 1 § andra stycket i fråga om tiden för
överklagande av inspektionens beslut.

Övergångsbestämmelser

2006:451

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006.

2. Vad som sägs i 6 kap. 2, 3 och 5 §§ om avtal mellan
aktieägare skall tillämpas endast på avtal som har ingåtts
efter den 21 april 2004.

3. Vad som sägs i 2 kap. 1 § skall, utöver vad som framgår av
den paragrafen, tillämpas i fråga om uppköpserbjudanden som
avser aktier i ett utländskt bolag, om aktierna den 20 maj 2006
var noterade på sätt som sägs i 2 kap. 1 § andra stycket 4 och
Finansinspektionen inom fyra veckor från angivet datum efter
samråd har kommit överens med andra berörda tillsynsmyndigheter
om att inspektionen skall vara behörig att utöva tillsyn.

4. Vad som sägs i 7 kap. 12 § om ett svenskt bolags skyldighet
att bestämma vilken tillsynsmyndighet som skall vara behörig
skall gälla också om bolagets aktier före den 20 maj 2006 var
upptagna till handel i flera andra stater inom Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet än Sverige och de hade upptagits
till handel där samtidigt samt berörda tillsynsmyndigheter inte
inom fyra veckor från angivet datum har kommit överens om
vilken myndighet som skall vara behörig att utöva tillsyn.