Aktiebolagslag (2005:551)

1 kap. Inledande bestämmelser

Lagens innehåll

1 § Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. 
Bestämmelserna avser

- bildande av aktiebolag (2 kap.), 

- bolagsordning (3 kap.), 

- aktierna (4 kap.), 

- aktiebok (5 kap.), 

- aktiebrev (6 kap.), 

- bolagsstämma (7 kap.), 

- bolagets ledning (8 kap.), 

- revision (9 kap.), 

- allmän och särskild granskning (10 kap.), 

- ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, 
upptagande av vissa penninglån, m.m. (11 kap.), 

- fondemission (12 kap.), 

- nyemission av aktier (13 kap.), 

- emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya 
aktier (14 kap.), 

- emission av konvertibler med åtföljande konvertering till 
nya aktier (15 kap.), 

- vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.),

- vissa närståendetransaktioner (16 a kap.),

- värdeöverföringar från bolaget (17 kap.), 

- vinstutdelning (18 kap.), 

- förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.),

- minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och 
reservfonden (20 kap.),

- lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.), 

- inlösen av minoritetsaktier (22 kap.), 

- fusion av aktiebolag (23 kap.), 

- delning av aktiebolag (24 kap.), 

- likvidation och konkurs (25 kap.), 

- byte av bolagskategori (26 kap.), 

- registrering (27 kap.),

- aktiebolagets företagsnamn (28 kap.),

- skadestånd (29 kap.),

- straff och vite (30 kap.),

- överklagande (31 kap.), och

- aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning 
(32 kap.). Lag (2020:985).

Privata och publika aktiebolag

2 § Ett aktiebolag är ett privat aktiebolag eller ett publikt
aktiebolag.

Ett privat aktiebolag kan vara ett aktiebolag med särskild
vinstutdelningsbegränsning enligt bestämmelserna i 32 kap.

Lagen gäller alla aktiebolag, om inte annat föreskrivs.
Lag (2005:812).

Aktieägarnas betalningsansvar

3 § I ett aktiebolag har aktieägarna inte något personligt
betalningsansvar för bolagets förpliktelser.

I 25 kap. 19 § finns bestämmelser om personligt
betalningsansvar för aktieägare i samband med
likvidationsskyldighet på grund av kapitalbrist.
Lag (2007:317).

Aktiekapital

4 § Ett aktiebolag skall ha ett aktiekapital. Aktiekapitalet
skall vara bestämt i bolagets redovisningsvaluta. Av 4 kap. 6 §
bokföringslagen (1999:1078) framgår att redovisningsvalutan får
vara antingen svenska kronor eller euro.

5 § Om aktiekapitalet är bestämt i kronor, ska det uppgå till 
minst 25 000 kronor.

Om aktiekapitalet är bestämt i euro och har varit bestämt i 
euro sedan bolaget bildades, ska det uppgå till minst det 
belopp i euro som enligt den av Europeiska centralbanken då 
fastställda växelkursen motsvarade 25 000 kronor. Har 
aktiekapitalet tidigare varit bestämt i kronor, ska det uppgå 
till minst det belopp i euro som vid bytet av 
redovisningsvaluta motsvarade 25 000 kronor.

I fråga om publika aktiebolag gäller 14 § i stället för första 
och andra styckena. Lag (2019:1264).

6 § Om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier,
representerar varje aktie en lika stor andel av aktiekapitalet.
Aktiens andel i aktiekapitalet utgör aktiens kvotvärde.

Förbud mot spridning av aktier m.m. i privata aktiebolag

7 § Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant
bolag får inte genom annonsering försöka sprida aktier eller
teckningsrätter i bolaget eller skuldebrev eller
teckningsoptioner som bolaget har gett ut.

Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag
får inte heller på annat sätt försöka sprida i första stycket
angivna värdepapper genom att erbjuda fler än 200 personer att
teckna eller förvärva värdepapperen. Detta gäller dock inte om
erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har
anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna
poster inte överstiger 200.

Förbuden i första och andra styckena gäller inte erbjudanden
som avser överlåtelse till högst tio förvärvare. Förbuden
gäller inte heller i fråga om aktiebolag med särskild
vinstutdelningsbegränsning. Lag (2005:812).

8 § Sådana värdepapper som anges i 7 § får, så länge bolaget är
privat, inte bli föremål för handel på en reglerad marknad, en
motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet eller någon annan organiserad marknadsplats.
Lag (2007:566).

Var det finns definitioner och förklaringar

9 § Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och 
uttryck finns i nedan angivna paragrafer:

absorption	                23 kap. 1 § 

apportegendom	                2 kap. 6 § 

avstämningsbolag	        10 § 

avstämningsförbehåll	        10 § 

byte av redovisningsvaluta      3 kap. 8 § 

delning	                        24 kap. 1 § 

delningsvederlag	        24 kap. 2 § 

dotterföretag	                11 § 

emissionsbeslut	                11 kap. 2 § 

emissionsbevis	                11 kap. 4 § 

fondaktie	                11 kap. 4 § 

fondaktierätt	                11 kap. 4 § 

fondaktierättsbevis	        11 kap. 4 § 

fondemission	                12 kap. 1 § 

fusion	                        23 kap. 1 § 

fusionsvederlag 	        23 kap. 2 § 

företrädesrätt 	                4 kap. 3 § 

förköpsförbehåll	        4 kap. 18 § 

gränsöverskridande delning	24 kap. 30 § 

gränsöverskridande fusion	23 kap. 36 § 

gränsöverskridande ombildning	24 a kap. 1 § 

hembudsförbehåll	        4 kap. 27 § 

inlösenförbehåll	        20 kap. 31 § 

interimsbevis	                6 kap. 9 § 

kombination	                23 kap. 1 § 

koncern	                        11 § 

konvertering	                11 kap. 4 § 

konvertibel	                11 kap. 4 § 

kvotvärde	                6 § 

lekmannarevisor	                10 kap. 1 § 

lösenbevis	                22 kap. 13 § 

maximikapital	                3 kap. 1 § 

minimikapital	                3 kap. 1 § 

moderbolag	                11 § 

omvandlingsförbehåll	        4 kap. 6 § 

sammanläggning av aktier	4 kap. 46 § 

samtyckesförbehåll	        4 kap. 8 § 

stiftare	                2 kap. 1 § 

stiftelseurkund	                2 kap. 5 § 

särskild delgivningsmottagare	8 kap. 40 § 

särskild firmatecknare 	        8 kap. 37 § 

särskild granskare	        10 kap. 21 § 

teckningsoption	                11 kap. 4 § 

teckningsoptionsbevis	        11 kap. 4 § 

teckningsrätt	                11 kap. 4 § 

teckningsrättsbevis	        11 kap. 4 § 

tillämplig lag om 
årsredovisning	                12 a § 

uppdelning av aktier	        4 kap. 46 § 

värdepapperscentral	        10 b § 

årsstämma               	7 kap. 10 § 

överskjutande aktier	        4 kap. 47 § 
Lag (2022:1647).

Avstämningsbolag

10 § Ett avstämningsbolag är ett aktiebolag vars 
bolagsordning innehåller förbehåll om att bolagets aktier ska 
vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen 
(1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av 
finansiella instrument (avstämningsförbehåll).

I ett avstämningsbolag ska aktierna registreras i ett 
avstämningsregister för bolaget. Lag (2016:60).

10 a § Vid tillämpningen av denna lag ska med ett 
avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om 
värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella 
instrument jämställas ett motsvarande register som förs av en 
sådan värdepapperscentral som avses i Europaparlamentets och 
rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om 
förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om 
värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 
2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012, i den 
ursprungliga lydelsen, som är etablerad i ett annat land inom 
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige.

Ett konto i ett sådant register ska jämställas med ett 
avstämningskonto enligt lagen om värdepapperscentraler och 
kontoföring av finansiella instrument. Lag (2016:60).

10 b § Med värdepapperscentral och värdepapperscentral från 
tredjeland avses detsamma som i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) 
om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella 
instrument. Vid tillämpningen av 5 kap. 12, 12 a, 16, 18 och 
19 §§ denna lag ska med värdepapperscentral jämställas en 
värdepapperscentral från tredjeland som är erkänd enligt 
artikel 25 i förordning (EU) nr 909/2014, i den ursprungliga 
lydelsen. Lag (2016:60).

Begreppen moderbolag, dotterföretag och koncern

11 § Ett aktiebolag är moderbolag och en annan juridisk person
är dotterföretag, om aktiebolaget

1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller
andelar i den juridiska personen,

2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på
grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än
hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar,

3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har
rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i
dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller

4. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har
rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över denna på
grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av
föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed
jämförbara stadgar.

Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderbolaget,
om ett annat dotterföretag till moderbolaget eller moderbolaget
tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera
andra dotterföretag tillsammans

1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller
andelar i den juridiska personen,

2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på
grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än
hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, eller

3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har
rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i
dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan.

Om ett dotterföretag äger aktier eller andelar i en juridisk
person och på grund av avtal med den juridiska personen eller
på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller
därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett
bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även
denna dotterföretag till moderbolaget.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern.

12 § I de fall som avses i 11 § första stycket 1-3 och andra
stycket skall sådana rättigheter som tillkommer någon som
handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk
persons räkning anses tillkomma den personen.

Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas
inte de aktier och andelar i dotterföretaget som innehas av
dotterföretaget självt eller av dess dotterföretag. Detsamma
gäller aktier och andelar som innehas av den som handlar i eget
namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags
räkning.

Begreppet tillämplig lag om årsredovisning

12 a § Med tillämplig lag om årsredovisning avses i denna lag
årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i fråga om aktiebolag
som helt eller delvis omfattas av lagen (1995:1559) om
årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller
lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, dessa
respektive lagar och de föreskrifter som har meddelats med stöd
av dem. I fråga om bolag som upprättar eller ska upprätta
koncernredovisning enligt Europaparlamentets och rådets
förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning
av internationella redovisningsstandarder avses även, såvitt
gäller koncernredovisningen, de redovisningsstandarder som har
antagits med stöd av förordningen. Lag (2010:2071).

Vissa bestämmelsers tillämpning när bolaget saknar revisor

12 b § Bestämmelserna i denna lag om bolagets revisor och om
den revisionsberättelse som bolagets revisor lämnar gäller
endast om bolaget enligt lag ska ha revisor eller ändå har en
revisor. Lag (2010:834).

Undertecknande med elektronisk underskrift

13 § En handling enligt denna lag som ska vara undertecknad 
får, om något annat inte anges, undertecknas med en sådan 
avancerad elektronisk underskrift som avses i artikel 3 i 
Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 av 
den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda 
tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden 
och om upphävande av direktiv 1999/93/EG, i den ursprungliga 
lydelsen. Lag (2016:643).

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

14 § Om aktiekapitalet i ett publikt aktiebolag är bestämt i
kronor, skall det uppgå till minst 500 000 kr.

Om aktiekapitalet i ett publikt aktiebolag är bestämt i euro
och har varit bestämt i euro sedan bolaget bildades, skall det
uppgå till minst det belopp i euro som enligt den av Europeiska
centralbanken då fastställda växelkursen motsvarade 500 000 kr.
Har aktiekapitalet tidigare varit bestämt i kronor, skall det
uppgå till minst det belopp i euro som vid bytet av
redovisningsvaluta motsvarade 500 000 kr.

2 kap. Bildande av aktiebolag

Stiftare

1 § Ett aktiebolag bildas av en eller flera fysiska eller
juridiska personer (stiftare). Lag (2014:539).

2 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har
förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara
stiftare. Att detsamma gäller den som har näringsförbud
följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud.
Lag (2014:848).

Åtgärder som skall vidtas vid bolagsbildningen

3 § Vid bolagsbildningen skall följande åtgärder vidtas:

1. Stiftarna skall upprätta ett utkast till en stiftelseurkund
enligt bestämmelserna i 5-10 §§.

2. En eller flera bland stiftarna skall teckna sig för samtliga
aktier i bolaget enligt bestämmelserna i 12 §.

3. Aktierna skall betalas enligt bestämmelserna i 15-19 §§.

4. Stiftarna skall färdigställa, datera och underteckna
stiftelseurkunden.

5. Styrelsen skall anmäla bolaget för registrering enligt
bestämmelserna i 22 och 23 §§.

När bolaget anses bildat

4 § Bolaget anses bildat när stiftelseurkunden har
undertecknats av samtliga stiftare.

Av 24 och 25 §§ framgår att frågan om bolagsbildning faller om
registrering inte sker inom viss tid och att bolaget får
rättshandlingsförmåga först i och med registreringen av
bolaget.

Stiftelseurkunden

Stiftelseurkundens innehåll

5 § I stiftelseurkunden ska stiftarna ange

1. hur mycket som ska betalas för varje aktie 
(teckningskursen), och

2. fullständigt namn, postadress och personnummer eller, om 
sådant saknas, födelsedatum för styrelseledamot och, i 
förekommande fall, revisor, styrelsesuppleant, 
revisorssuppleant och lekmannarevisor. Om revisorn är ett 
registrerat revisionsbolag, ska bolagets organisationsnummer 
eller något annat identifieringsnummer anges.

I förekommande fall ska det även anges om

1. en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet att 
betala aktien med någon annan egendom än pengar,

2. en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet för 
bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än 
aktier,

3. en aktie ska kunna tecknas med andra villkor,

4. bolaget ska ersätta kostnader för bolagets bildande, och

5. någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter 
eller förmåner av bolaget.

En sådan bestämmelse som avses i andra stycket ska återges i 
sin helhet i stiftelseurkunden.

Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga 
aktiens kvotvärde. Kvotvärdet ska då beräknas på grundval av 
bolagsordningens uppgifter om aktiekapital och antal aktier. 
Om det i bolagsordningen föreskrivs ett minimikapital och ett 
maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier, ska 
beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapitalet 
divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta 
angivna aktiekapitalet med det lägsta antalet aktier.

Om teckningskursen överstiger aktiens kvotvärde ska det framgå 
av stiftelseurkunden hur det överstigande beloppet ska 
fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria 
överkursfonden. Lag (2020:985).

6 § Endast egendom som är eller kan antas bli till nytta för
bolagets verksamhet kan utgöra sådan egendom som avses i 5 §
andra stycket 1 och 2 (apportegendom). Med apportegendom får
inte jämställas åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla
tjänst. Värdet på apportegendom får inte sättas högre än det
verkliga värdet för bolaget.

7 § Stiftelseurkunden skall innehålla en redogörelse för de
omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av de
bestämmelser som avses i 5 § andra stycket och för bedömningen
av värdet på apportegendom. Av redogörelsen skall framgå hur
värdet på apportegendomen har bestämts och vilka rättsliga och
ekonomiska synpunkter som har beaktats vid värderingen.
Följande uppgifter skall anges särskilt:

1. namn, person- eller organisationsnummer och hemvist
beträffande den som avses med en bestämmelse,

2. det värde som apportegendomen beräknas komma att tas upp
till i balansräkningen, och

3. antalet aktier i bolaget eller annan ersättning som skall
lämnas för apportegendomen.

8 § Stiftelseurkunden skall innehålla uppgift om det högsta
beräknade beloppet av de kostnader för bolagets bildande som
enligt stiftelseurkunden skall betalas av bolaget. Om det inte
uppkommer andra kostnader för bolagets bildande än allmänna
avgifter och sedvanliga kostnader för upprättandet av
stiftelseurkunden och liknande arbete, behöver dock uppgift om
kostnaderna inte lämnas.

I fråga om publika aktiebolag gäller 28 §.

9 § Om ett skriftligt avtal har upprättats rörande en sådan
bestämmelse som avses i 5 § andra stycket, skall avtalet eller
en kopia av avtalet fogas till stiftelseurkunden eller i
stiftelseurkunden göras en hänvisning till avtalet med uppgift
om var det finns tillgängligt för aktietecknarna. Innehållet i
ett muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i
stiftelseurkunden.

När en rörelse tillskjuts eller övertas, skall vad som sägs i
första stycket om skriftliga avtal gälla även balans- och
resultaträkningar för rörelsen under rörelsens senaste två
räkenskapsår. I stiftelseurkunden skall det lämnas en
upplysning om rörelsens resultat under tiden därefter. Om
balans- och resultaträkningar inte har upprättats för rörelsen,
skall det i stiftelseurkunden lämnas en upplysning om rörelsens
resultat under de nämnda räkenskapsåren.

10 § Stiftelseurkunden skall innehålla en bolagsordning.
Bestämmelser om bolagsordningens innehåll finns i 3 kap.

Verkan av att apportbestämmelser m.m. har redovisats på
felaktigt sätt

11 § Om 5 § tredje stycket eller 7 eller 9 § inte har
iakttagits beträffande en viss bestämmelse i stiftelseurkunden,
är bestämmelsen utan verkan mot bolaget.

Aktieteckning

Hur aktier skall tecknas

12 § Aktieteckning skall ske i stiftelseurkunden. En
aktieteckning som har gjorts på annat sätt kan göras gällande
endast om bolaget registreras utan att aktietecknaren
dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

Aktieteckningen blir bindande för aktietecknaren när
stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor

13 § Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer
överens med stiftelseurkunden, kan aktietecknaren inte åberopa
villkoret.

Verkan av att villkor för aktieteckning inte har uppfyllts

14 § Efter bolagets registrering kan en aktietecknare inte som
grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett
villkor i stiftelseurkunden inte har uppfyllts.

Betalning av aktierna

Vad som lägst skall betalas för en aktie

15 § Betalningen för en aktie får inte understiga aktiens
kvotvärde. Kvotvärdet skall därvid beräknas på det sätt som
anges i 5 § fjärde stycket.

Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första
stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå
betalas. Lag (2007:317).

Hur aktierna skall betalas

16 § Aktierna skall betalas i pengar eller, om en bestämmelse
om detta finns i stiftelseurkunden, med apportegendom.

Betalning i pengar

17 § Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett
särskilt konto som stiftarna har öppnat för ändamålet hos en
bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt
kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet. Belopp som har satts in på kontot får lyftas
först när hela det belopp som skall betalas i pengar har satts
in på kontot och stiftelseurkunden har undertecknats av
samtliga stiftare.

Betalning med apportegendom

18 § Betalning med apportegendom skall ske genom att
apportegendomen avskiljs för att ingå i bolagets egendom.

19 § Om aktierna betalas med apportegendom eller om bolaget
enligt villkor i stiftelseurkunden ska fullgöra förpliktelser
efter bildandet, ska en revisor lämna ett skriftligt,
undertecknat yttrande över betalningen. Av yttrandet ska det
framgå att

1. all apportegendom har tillförts bolaget,

2. apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för
bolagets verksamhet, och

3. apportegendomen inte i stiftelseurkunden har tagits upp
till högre värde än det verkliga värdet för bolaget.

I yttrandet ska revisorn beskriva apportegendomen och ange
vilken metod som har använts vid värderingen. Särskilda
svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas. Av
yttrandet ska det också framgå att förpliktelser som bolaget
enligt villkor i stiftelseurkunden ska fullgöra efter
bildandet har redovisats och värderats enligt god
redovisningssed.

En revisor som avses i första stycket ska vara en auktoriserad
eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag.

Denna paragraf gäller inte om bolaget bildas genom fusion
eller delning. Lag (2011:1046).

Betalningens verkan mot aktietecknarens borgenärer

20 § Betalning som har erlagts på det sätt som anges i 17 eller
18 § blir förbehållen bolaget mot aktietecknarens borgenärer
när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

Kvittning m.m.

21 § En skuld på grund av aktieteckning får inte kvittas mot en
fordran hos bolaget.

Överlåts en aktie som ännu inte är fullt betald, är
förvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för införing
i aktieboken, ansvarig för betalningen tillsammans med
överlåtaren.

Registrering av bolaget

Registreringsanmälan

22 § Styrelsen skall inom sex månader från stiftelseurkundens
undertecknande anmäla bolaget för registrering i
aktiebolagsregistret.

Förutsättningar för registrering

23 § Bolaget får registreras endast om

1. summan av de belopp som enligt 5 § fjärde stycket lägst
skall betalas för de tecknade aktierna (bolagets aktiekapital)
motsvarar det aktiekapital som anges i bolagsordningen eller
uppgår till minst minimikapitalet,

2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga
tecknade aktier,

3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses
i 17 § angående betalning i pengar,

4. ett revisorsyttrande enligt 19 § visas upp angående sådan
apportegendom och sådana förpliktelser för bolaget som anges i
stiftelseurkunden, och

5. bolagsbildningen även i övrigt har skett i enlighet med
denna lag och annan författning.

Verkan av att registrering inte sker

24 § Frågan om bolagsbildningen faller, om

1. någon anmälan för registrering av bolaget inte har gjorts
inom föreskriven tid, eller

2. Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har
avskrivit ett ärende om sådan registrering eller har vägrat
registrering.

Om frågan om bolagets bildande har fallit eller om
aktieteckningen av annat skäl inte är bindande, skall de belopp
som har betalats för tecknade aktier samt uppkommen avkastning,
med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 25 § tredje
meningen, genast betalas tillbaka. Detsamma gäller i fråga om
apportegendom. Stiftarna och, från den tidpunkt då samtliga
stiftare har undertecknat stiftelseurkunden,
styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen.

Rättshandlingar som har företagits före bolagets registrering

25 § Innan bolaget har registrerats, kan det inte förvärva
rättigheter eller åta sig skyldigheter. Det kan inte heller
föra talan vid domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen
kan för bolagets räkning föra talan i mål som rör
bolagsbildningen och vidta andra åtgärder för att kräva in
tecknade aktiebelopp eller andra utfästa tillskott.

26 § Uppkommer en förpliktelse genom någon åtgärd som vidtas i
bolagets namn före registreringen, svarar de som har deltagit i
åtgärden eller i beslutet om den solidariskt för förpliktelsen.
När bolaget har registrerats, övergår ansvaret på bolaget, om
förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller har kommit till
efter det att bolaget bildades.

27 § Om det har slutits avtal för bolaget före registreringen
gäller följande. En avtalspart som inte kände till att bolaget
inte var registrerat, kan frånträda avtalet till dess att
bolaget har registrerats. En avtalspart som kände till att
bolaget inte var registrerat kan, om annat inte har avtalats,
frånträda avtalet endast om frågan om bolagets bildande har
fallit enligt 24 §.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgift i stiftelseurkunden om kostnader för bolagets bildande

28 § När ett publikt aktiebolag bildas, skall stiftelseurkunden
innehålla uppgift om samtliga kostnader för bolagets bildande.

Uppskjuten apport

29 § Om ett publikt aktiebolag inom två år från registreringen
i aktiebolagsregistret träffar avtal med en stiftare eller en
aktieägare, som innebär att bolaget förvärvar egendom mot en
ersättning som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet,
skall styrelsen inom sex månader underställa bolagsstämman
avtalet för godkännande. Det gäller dock inte om förvärvet sker
på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller som ett led i
bolagets löpande affärsverksamhet. Lag (2007:566).

30 § Följande handlingar skall fogas till styrelsens förslag om
godkännande av ett sådant avtal som avses i 29 §:

1. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för de
omständigheter som kan vara av betydelse för en bedömning av
värdet på egendomen och av avtalet i övrigt, upprättad med
tillämpning av 7 och 9 §§,

2. ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd
revisor eller ett registrerat revisionsbolag, över redogörelsen
enligt 1, med sådana uppgifter som avses i 19 §.

Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och
revisorns yttrande hållas tillgängligt hos bolaget för
aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma där
beslutet skall fattas.

31 § Bolagsstämmans beslut att godkänna ett sådant avtal som
avses i 29 § skall genast anmälas för registrering i
aktiebolagsregistret.

3 kap. Bolagsordning

Bolagsordningens innehåll

Obligatoriska uppgifter

1 § Bolagsordningen ska ange 

1. bolagets företagsnamn,

2. den ort i Sverige där bolagets styrelse ska ha sitt 
säte,

3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin 
art,

4. aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av 
bolagsordningen ska kunna bestämmas till ett lägre eller 
högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid 
minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av 
maximikapitalet,

5. antalet aktier eller, om det i bolagsordningen har angetts 
ett minimikapital och ett maximikapital, ett lägsta och 
högsta antal aktier, varvid relationen mellan minimikapitalet 
och det lägsta antalet aktier ska vara densamma som 
relationen mellan maximikapitalet och det högsta antalet 
aktier,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet 
styrelseledamöter,

7. antalet eller lägsta och högsta antalet 
styrelsesuppleanter, om sådana ska finnas,

8. antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer, om 
revisor ska finnas enligt 9 kap. 1 §,

9. hur bolagsstämma ska sammankallas, och

10. den tid som bolagets räkenskapsår ska omfatta.

När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges 
enligt första stycket 6 och 7, ska arbetstagarrepresentanter 
som utses enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation 
för de privatanställda inte räknas med.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 11 §.
Lag (2018:1682).

Uppgift om redovisningsvaluta

2 § Om bolaget skall ha euro som redovisningsvaluta, skall
detta anges i bolagsordningen. I så fall skall det i
bolagsordningen också anges att aktiekapitalet skall vara
bestämt i euro.

Uppgift om verksamhetens syfte

3 § Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha ett annat
syfte än att ge vinst till fördelning mellan aktieägarna, skall
detta anges i bolagsordningen. I så fall skall det också anges
hur bolagets vinst och behållna tillgångar vid bolagets
likvidation skall användas.

Ändring av bolagsordningen

Vem som kan besluta om ändring av bolagsordningen

4 § Ändringar i bolagsordningen beslutas av bolagsstämman.
Bestämmelser om bolagsstämmans beslut finns i 7 kap.

Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av
bolagsordningen

5 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast
anmälas för registrering i aktiebolagsregistret och får, utom i
de fall som avses i 27 kap. 8 §, inte verkställas förrän det
har registrerats.

Regeringens tillstånd till ändringar av bolagsordningen

6 § Om det i bolagsordningen på grund av lag eller annan
författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en
bestämmelse enligt vilken en annan bestämmelse i
bolagsordningen inte får ändras utan att regeringen har lämnat
tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda
bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd.

Panthavares samtycke till att avstämningsförbehåll tas bort ur
bolagsordningen

7 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen som innebär att
avstämningsförbehåll tas bort blir giltigt endast om de som har
panträtt i bolagets aktier skriftligen har samtyckt till
beslutet.

Särskilda bestämmelser vid byte av redovisningsvaluta

8 § Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i
bolagsordningen som avses i 2 § (beslut om byte av
redovisningsvaluta) får verkan från och med det räkenskapsår
som börjar efter det att beslutet om ändring av bolagsordningen
har registrerats.

9 § Om bolaget har fattat ett beslut om byte av
redovisningsvaluta, får ändring av bolagsordningens uppgifter
om aktiekapitalet eller minimikapitalet och maximikapitalet
anstå till den första ordinarie bolagsstämman efter det att
beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan.

10 § Om Bolagsverket har registrerat ett beslut om byte av
redovisningsvaluta, skall verket vid ingången av närmast
följande räkenskapsår räkna om det registrerade aktiekapitalet
till den nya valutan. Omräkningen skall göras enligt den
växelkurs som har fastställts av Europeiska centralbanken den
sista svenska bankdagen under föregående räkenskapsår.

Styrelsen skall senast till den första ordinarie bolagsstämman
efter det att beslutet fick verkan lägga fram förslag om
nödvändiga följdändringar av bolagsordningens föreskrifter om
aktiekapitalets storlek.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgift om bolagskategori

11 § I fråga om publika aktiebolag, vars företagsnamn inte 
innehåller ordet publikt, ska i bolagsordningen anges 
beteckningen (publ) efter företagsnamnet. Lag (2018:1682).

4 kap. Aktierna

Aktieslag

Likhetsprincipen

1 § Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte annat följer
av 2-5 §§.

Föreskrifter om olika aktieslag

2 § I bolagsordningen får det föreskrivas att aktier av olika
slag skall finnas eller kunna ges ut. En sådan föreskrift skall
innehålla uppgift om

1. olikheterna mellan aktieslagen, och

2. antalet eller andelen aktier av varje slag.

I en uppgift enligt första stycket 2 får anges det högsta och
det lägsta antalet eller den högsta och den lägsta andelen
aktier av ett visst slag.

Föreskrifter om företrädesrätt vid nyemission av aktier eller
emission av teckningsoptioner eller konvertibler

3 § Om en föreskrift enligt 2 § innebär att aktierna skall ge
olika rätt till bolagets tillgångar eller vinst eller att
aktierna skall ha olika röstvärde, skall det i föreskriften
anges vilken företrädesrätt aktieägarna skall ha vid sådan
nyemission av aktier eller sådan emission av teckningsoptioner
eller konvertibler som inte sker mot betalning med
apportegendom.

En föreskrift om företrädesrätt enligt första stycket skall
innebära

1. att aktieägarna skall ha företrädesrätt i förhållande till
deras andel i bolagets kapital, eller

2. att en gammal aktie skall ge företrädesrätt till ny aktie av
samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand
berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare och
att, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av
sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall fördelas
mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de äger
och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

En föreskrift enligt andra stycket 2 får tas in i
bolagsordningen endast om skillnaderna mellan aktierna är av
det slag som anges i första stycket.

Föreskrifter om rätt till fondaktie

4 § Om en föreskrift enligt 2 § innebär att aktierna i bolaget
inte skall ge lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller
vinst, skall det i bolagsordningen också anges vilken rätt
aktieägarna skall ha till nya aktier vid en ökning av
aktiekapitalet genom fondemission.

Röstvärdesskillnader

5 § Ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger
röstvärdet för någon annan aktie.

Omvandlingsförbehåll

6 § I bolagsordningen får det tas in ett förbehåll om att en
aktie av ett visst slag under vissa angivna förutsättningar och
på närmare angivet sätt skall kunna omvandlas till en aktie av
annat angivet slag (omvandlingsförbehåll).

Om en aktie omvandlas, skall detta genast anmälas för
registrering i aktiebolags registret.

En omvandling är verkställd när den har registrerats i
aktiebolagsregistret samt antecknats i aktieboken eller, om
bolaget är avstämningsbolag, i avstämningsregistret.

Aktiers överlåtbarhet

7 § Aktier kan överlåtas och förvärvas fritt, om inte annat
följer av ett sådant förbehåll i bolagsordningen som anges i 8,
18 eller 27 § eller annars av lag.

Finns det flera förbehåll i bolagsordningen som inskränker
aktiers överlåtbarhet, skall de anges var för sig.

Samtyckesförbehåll

Innebörden av ett samtyckesförbehåll

8 § I bolagsordningen för ett bolag som inte är
avstämningsbolag får det tas in ett förbehåll om att en eller
flera aktier får överlåtas till en ny ägare endast med bolagets
samtycke (samtyckesförbehåll).

Innehållet i ett samtyckesförbehåll

9 § Av ett samtyckesförbehåll skall det framgå

1. om bolagsstämman eller styrelsen skall pröva en fråga om
samtycke,

2. vilka slag av överlåtelser som kräver bolagets samtycke,

3. om bolaget skall kunna ge eller vägra samtycke för ett
mindre antal aktier än ansökan om samtycke omfattar,

4. villkoren för en annan förvärvares övertagande enligt 12 §,

5. den tid, minst en och högst tre månader från behörig ansökan
enligt 11 §, inom vilken bolaget skall meddela beslut i frågan
om samtycke,

6. den tid, minst en och högst två månader från det att bolaget
avsände meddelande enligt 13 §, inom vilken talan enligt 14 §
skall väckas, och

7. den tid, högst en månad från den tidpunkt då priset för
aktierna blev bestämt, inom vilken aktier som har övertagits av
en annan förvärvare enligt 12 § skall betalas.

En föreskrift enligt första stycket 4 behöver inte innehålla
någon uppgift om priset för aktierna vid övertagande enligt
12 §. Om en sådan uppgift saknas, skall priset bestämmas så att
det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning
under normala förhållanden.

Samtyckesförbehålls tillämplighet på utmätta aktier

10 § Ett samtyckesförbehåll hindrar inte att utmätta aktier
eller aktier som ingår i ett konkursbo överlåts.

Ansökan om samtycke

11 § Den som avser att överlåta en aktie som omfattas av ett
samtyckesförbehåll skall före överlåtelsen ansöka om samtycke
hos bolagets styrelse.

Av ansökan skall framgå vem den tilltänkte förvärvaren är. Vill
överlåtaren att bolaget skall anvisa någon annan förvärvare om
samtycke till överlåtelsen vägras, skall detta anges i ansökan.
I så fall skall överlåtaren samtidigt ange samtliga villkor för
överlåtelsen.

Bolagets beslut i en fråga om samtycke

12 § Vägrar bolaget samtycke till överlåtelsen, skall bolaget
ange skälen för det. Om överlåtaren har begärt det, skall
bolaget i beslutet att vägra samtycke också anvisa en annan
förvärvare som är beredd att överta aktierna.

Om bolaget inte anvisar någon annan förvärvare trots att
överlåtaren har begärt det, får samtycke inte vägras.

Om bolaget inte har fattat något beslut i frågan om samtycke
inom den tid som har angetts i samtyckesförbehållet enligt 9 §
första stycket 5, skall bolaget anses ha gett sitt samtycke
till överlåtelsen.

13 § Bolagets beslut i frågan om samtycke skall skickas till
överlåtaren på den adress som denne har uppgett i ärendet
eller, om någon adressuppgift inte har lämnats, den adress som
har antecknats i aktieboken.

Om bolagets beslut har fattats av styrelsen och innebär att
samtycke lämnas, skall en kopia av beslutet också sändas till
samtliga aktieägare med känd postadress.

Talan angående samtycke

14 § En aktieägare som är missnöjd med bolagets beslut att ge
eller vägra samtycke eller med villkoren för övertagande enligt
12 § får väcka talan inom den tid som har angetts i
samtyckesförbehållet. Detsamma gäller i fall som avses i 12 §
tredje stycket.

I bolagsordningen får föreskrivas att en tvist enligt första
stycket skall avgöras av en eller flera skiljemän. En sådan
föreskrift har samma verkan som ett skiljeavtal.

Jämkning

15 § Om tillämpningen av en föreskrift enligt 9 § första
stycket 4 om villkoren för ett övertagande av aktier skulle ge
någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan villkoren
jämkas.

Verkan av ett beslut om samtycke

16 § Bolagets samtycke till en överlåtelse gäller i sex månader
från det att bolaget skickade meddelande om sitt beslut till
överlåtaren eller, i fall som avses i 12 § tredje stycket, från
utgången av den tid som har angetts i samtyckesförbehållet
enligt 9 § första stycket 5. Om villkoren för överlåtelse har
angetts i ansökan om samtycke, gäller samtycket endast om
överlåtelsen sker på villkor som inte är förmånligare för
förvärvaren än de villkor som har angetts i ansökan.

Överlåtelse i strid med ett samtyckesförbehåll

17 § En överlåtelse av aktier i strid med ett
samtyckesförbehåll är ogiltig. Detsamma gäller en överlåtelse
som strider mot 16 §.

Förköpsförbehåll

Innebörden av ett förköpsförbehåll

18 § I bolagsordningen för ett bolag som inte är
avstämningsbolag får det tas in ett förbehåll om att en
aktieägare eller någon annan skall erbjudas att köpa en aktie
innan den överlåts till en ny ägare (förköpsförbehåll).

Innehållet i ett förköpsförbehåll

19 § Av ett förköpsförbehåll skall det framgå

1. vilka slag av överlåtelser som omfattas av förbehållet,

2. om ett erbjudande om förköp skall kunna utnyttjas för ett
mindre antal aktier än erbjudandet omfattar,

3. vilka som skall ha förköpsrätt med uppgift om den ordning i
vilken de inbördes skall erbjudas förköp eller hur
förköpsrätten är fördelad mellan dem,

4. villkoren för förköp,

5. den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan
enligt 20 §, inom vilken förköpsanspråk skall framställas hos
bolaget,

6. den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan
enligt 21 §, inom vilken talan enligt 22 § skall väckas, och

7. den tid, högst en månad från den tidpunkt då priset blev
bestämt, inom vilken förköpta aktier skall betalas.

En föreskrift enligt första stycket 4 behöver inte innehålla
uppgift om priset för aktierna. Om en sådan uppgift saknas,
skall priset bestämmas så att det motsvarar det pris som kan
påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.

Anmälan om överlåtelse av aktier som omfattas av
förköpsförbehåll

20 § Den som avser att överlåta en aktie som enligt
bolagsordningen skall erbjudas till förköp skall före
överlåtelsen anmäla detta hos bolagets styrelse. I anmälan
skall aktieägaren ange de villkor som han eller hon ställer för
förköp.

När en anmälan enligt första stycket har gjorts, skall detta
genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan.

Bolaget skall lämna en underrättelse om erbjudandet till varje
förköpsberättigad med känd postadress.

Utövande av förköpsrätt m.m.

21 § Den som vill utöva förköpsrätt skall anmäla detta till
bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas i
aktieboken med uppgift om dagen för anmälan.

Talan angående förköp

22 § Kommer aktieägaren och den som har begärt förköp inte
överens i frågan om förköp, får den som har begärt förköp väcka
talan inom den tid som anges i förköpsförbehållet.

I bolagsordningen får det föreskrivas att en tvist enligt
första stycket skall avgöras av en eller flera skiljemän. En
sådan föreskrift har samma verkan som ett skiljeavtal.

Den som väcker talan enligt första stycket skall genast anmäla
detta hos bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast
antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan.

Intyg om anteckningar i aktieboken

23 § Bolaget skall på begäran av en aktieägare utfärda intyg om
sådana anteckningar enligt 20 § andra stycket, 21 § och 22 §
tredje stycket som avser aktieägarens aktier.

Jämkning

24 § Om tillämpningen av en föreskrift enligt 19 § första
stycket 4 om villkoren för förköp skulle ge någon en
otillbörlig fördel eller nackdel, kan villkoren jämkas.

Verkan av att förköp inte har kommit till stånd

25 § Om aktier har erbjudits enligt 20 § utan att förköp har
kommit till stånd, har aktieägaren rätt att utan nytt
erbjudande överlåta aktierna. Denna rätt gäller dock endast
under sex månader från utgången av den tid som har angetts i
förköpsförbehållet enligt 19 § första stycket 5 respektive 7
eller, vid tvist om förköp, från den dag tiden för talan enligt
22 § löpte ut eller det blev slutligt fastställt att den som
begärt förköp inte hade förköpsrätt. En sådan överlåtelse får
inte ske på villkor som är förmånligare för förvärvaren än de
villkor som aktieägaren uppgav i sin anmälan enligt 20 §.

Överlåtelse i strid med ett förköpsförbehåll

26 § En överlåtelse av aktier i strid med ett förköpsförbehåll
är ogiltig. Detsamma gäller en överlåtelse som strider mot
25 §.

Hembudsförbehåll

Innebörden av ett hembudsförbehåll

27 § I bolagsordningen får det tas in ett förbehåll om att en
aktieägare eller någon annan skall ha rätt att lösa en aktie
som har övergått till en ny ägare (hembudsförbehåll).

I 6 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på
aktiemarknaden finns bestämmelser om att det i bolagsordningen
för vissa aktiebolag får tas in en bestämmelse som innebär att
ett förbehåll enligt denna paragraf i vissa situationer skall
sakna verkan. Lag (2006:457)

Innehållet i ett hembudsförbehåll

28 § Av ett hembudsförbehåll skall det framgå

1. vilka slag av förvärv som omfattas av förbehållet,

2. om ett erbjudande om hembud skall kunna utnyttjas för ett
mindre antal aktier än erbjudandet omfattar,

3. vilka som skall ha lösningsrätt med uppgift om den inbördes
ordning i vilken de skall erbjudas att lösa aktierna eller hur
lösningsrätten är fördelad mellan dem,

4. villkoren för inlösen,

5. den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan
enligt 30 § första stycket, inom vilken lösningsanspråk skall
framställas hos bolaget,

6. den tid, minst en och högst två månader från den dag
lösningsanspråket framställdes hos bolaget, inom vilken en
talan enligt 33 § skall väckas, och

7. den tid, högst en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet
blev bestämt, inom vilken inlösta aktier skall betalas.

En föreskrift enligt första stycket 4 behöver inte innehålla
uppgift om priset för aktierna. Om en sådan uppgift saknas,
skall priset bestämmas så att det motsvarar det pris som kan
påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.

Tillämplighet av hembudsförbehåll vid dödsfall

29 § Avlider en aktieägare, vars aktier omfattas av ett
hembudsförbehåll som är tillämpligt på äganderättsövergång
genom arv, testamente eller bodelning, och övergår aktierna
inte inom ett år från dödsfallet till en ny ägare, gäller
förbehållet gentemot dödsboet.

Anmälan om förvärv av hembudspliktiga aktier

30 § Den som förvärvar aktier som enligt bolagsordningen ska 
hembjudas ska snarast efter förvärvet anmäla aktieövergången 
till bolagets styrelse. Anmälan ska innehålla uppgift om den 
ersättning som har lämnats för aktierna och de villkor 
förvärvaren ställer för inlösen.

Övergår en hembudspliktig aktie i ett avstämningsbolag till 
en ny ägare, ska värdepapperscentralen, om den ansvarar för 
att föra aktieboken, underrätta styrelsen om övergången i 
samband med att frågan om införande av den nya ägaren i 
aktieboken prövas. Bolaget ska underrätta den nya ägaren om 
anmälningsskyldigheten enligt första stycket.

Anmälan enligt första stycket ska också göras när 
hembudsplikt inträder enligt 29 §. Lag (2016:60).

31 § När en anmälan enligt 30 § har gjorts, skall detta genast
antecknas hos bolaget med uppgift om dagen för anmälan. I bolag
som inte är avstämningsbolag skall anteckningen göras i
aktieboken. I avstämningsbolag skall anteckningen i stället
göras i en särskild bok. Beträffande denna bok gäller vad som
föreskrivs om aktiebok i 5 kap. 2 och 3 §§.

Bolaget skall lämna en underrättelse om hembudet till varje
lösningsberättigad med känd postadress.

Utövande av lösningsrätt m.m.

32 § Den som vill utöva lösningsrätt skall anmäla detta till
bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas med
uppgift om dagen för anmälan. Anteckningen skall göras på det
sätt som anges i 31 § första stycket.

Talan i en fråga om hembud

33 § Kommer förvärvaren och den som har begärt att få lösa in
aktierna inte överens i frågan om inlösen, får den som har
begärt inlösen väcka talan inom den tid som anges i
hembudsförbehållet.

I bolagsordningen får det föreskrivas att en tvist enligt
första stycket skall avgöras av en eller flera skiljemän. En
sådan föreskrift har samma verkan som ett skiljeavtal.

Jämkning

34 § Om tillämpningen av en föreskrift enligt 28 § första
stycket 4 om villkoren för inlösen skulle ge någon en
otillbörlig fördel eller nackdel, kan villkoren jämkas.

Utövande av rättigheter under hembudstiden m.m.

35 § Den som har förvärvat en hembudspliktig aktie får inte
föras in i aktieboken förrän det står klart att lösningsrätten
inte utnyttjas. Under tiden från förvärvet till dess att den
definitive ägaren är införd i aktieboken (hembudstiden) får
förvärvaren ändå, i den utsträckning som följer av andra
stycket, utöva en aktieägares rättigheter gentemot bolaget.

Under hembudstiden har förvärvaren rätt till vinstutdelning och
företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner
eller konvertibler. I bolagsordningen får det föreskrivas att
överlåtaren eller förvärvaren skall kunna utöva rösträtten och
därmed sammanhängande rättigheter för aktier under denna tid.

Om lösningsrätten utnyttjas, övergår rättigheter och
skyldigheter som har uppkommit genom teckning av nya aktier,
teckningsoptioner eller konvertibler under hembudstiden till
den som utnyttjar lösningsrätten.

36 § En överlåtare som med stöd av en föreskrift i
bolagsordningen enligt 35 § andra stycket andra meningen utövar
rösträtt för aktier ansvarar på samma sätt som en aktieägare
för de beslut som han eller hon deltar i.

Utövande av rättigheter som är knutna till aktierna

Aktierättigheternas anknytning till aktieboken m.m.

37 § En aktieägare får inte utöva de rättigheter gentemot
bolaget som aktierna ger förrän han eller hon är införd i
aktieboken. I bolag som har utfärdat aktiebrev får dock de
rättigheter som avses i 38 § utövas trots att aktieägaren inte
är införd i aktieboken.

Om en aktie omfattas av en lösningsrätt enligt 27 §, gäller i
fråga om rättigheternas utövande vad som föreskrivs i 35 §.

Utövande av vissa ekonomiska rättigheter i bolag som inte är
avstämningsbolag

38 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall en aktieägare
eller någon annan som visar upp eller avlämnar ett aktiebrev,
en kupong eller något annat särskilt bevis som har getts ut av
bolaget, med den begränsning som följer av 41 § tredje
meningen, antas vara behörig att

1. ta emot fondaktierättsbevis eller nya aktier vid
fondemission,

2. ta emot teckningsrättsbevis eller utöva företrädesrätt vid
nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller
konvertibler,

3. ta emot vinstutdelning,

4. ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet
för återbetalning till aktieägarna, och

5. ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets
likvidation.

Utövande av vissa ekonomiska rättigheter i avstämningsbolag

39 § I avstämningsbolag ska en aktieägare eller förvaltare 
som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad 
i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om 
värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella 
instrument, med den begränsning som följer av 41 § tredje 
meningen, antas vara behörig att

1. ta emot nya aktier vid fondemission, 

2. ta emot teckningsrätt vid nyemission av aktier eller 
emission av teckningsoptioner eller konvertibler, 

3. ta emot vinstutdelning, 

4. ta emot betalning i samband med minskning av 
aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, och 

5. ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets 
likvidation. Lag (2016:60).

40 § Den som är antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 
kap. 18 § första stycket 6–8 lagen (1998:1479) om 
värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella 
instrument ska i stället för aktieägaren antas vara behörig 
att utöva de rättigheter som avses i 39 §. Lag (2016:60).

41 § Om den som har tagit emot värdepapper eller betalning 
enligt 38, 39 eller 40 § inte var rätt mottagare, ska bolaget 
ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock 
inte om bolaget eller, i fråga om avstämningsbolag, 
värdepapperscentralen insett eller borde ha insett att det 
var fel mottagare. Det gäller inte heller om mottagaren var 
omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken med 
uppdrag att förvalta hans eller hennes aktier. Lag (2016:60).

Om en aktie har flera ägare

42 § Om en aktie har flera ägare, kan dessa endast genom en
gemensam företrädare utöva aktieägares rätt gentemot bolaget.

Testamentarisk nyttjanderätt m.m.

43 § Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att företräda
aktier skall gälla, förutom den som har förvärvat äganderätten
till en aktie,
1. den som genom testamente har fått nyttjanderätten till en
aktie tillsammans med rätten att företräda aktien, och
2. den som genom testamente har fått rätten till avkastning av
en aktie som skall stå under särskild förvaltning tillsammans
med rätten att företräda aktien.
Aktie som innehas av aktiebolaget självt

44 § En aktie som innehas av bolaget självt medför inte rätt 
till vinstutdelning eller återbetalning i samband med 
minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller 
reservfonden. Lag (2020:985).

45 § En aktie som innehas av aktiebolaget självt eller av dess
dotterföretag skall inte räknas med när det i denna lag eller
bolagsordningen för giltigt beslut eller för utövande av
befogenhet föreskrivs samtycke av ägare till en viss andel av
aktierna. En sådan aktie skall inte heller räknas med vid
tillämpning av bestämmelser i denna lag eller bolagsordningen
som förutsätter att någon eller några innehar en viss andel av
aktierna eller rösterna i bolaget.

Uppdelning och sammanläggning av aktier

46 § I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal
aktier får bolagsstämman besluta att antalet aktier ökas genom
att en eller flera aktier delas upp på ett större antal aktier
(uppdelning av aktier) eller minskas genom att två eller flera
aktier läggs samman till ett mindre antal aktier
(sammanläggning av aktier).

I avstämningsbolag ska ett beslut enligt första stycket
innehålla uppgift om avstämningsdag eller bemyndigande för
styrelsen att fastställa en sådan dag. Avstämningsdagen får
inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om uppdelning
eller sammanläggning har registrerats. Lag (2009:37).

47 § Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier är
giltigt endast om samtycke har lämnats av

1. samtliga aktieägare som på dagen för bolagsstämman eller, i
avstämningsbolag, på den dag som avses i 7 kap. 28 § tredje
stycket är införda i aktieboken som ägare till aktier av visst
slag som inte motsvarar ett helt antal nya aktier
(överskjutande aktier), och

2. i fråga om överskjutande aktier som är förvaltarregistrerade
och vars ägare på den dag som avses i 1 inte är införda i
aktieboken, förvaltaren.

Samtycke enligt första stycket krävs inte av aktieägare vars
samtliga överskjutande aktier är föremål för handel på en
reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Samtycke krävs inte
heller av förvaltare, om samtliga överskjutande aktier som
omfattas av förvaltningen är föremål för sådan handel.
Lag (2007:566).

48 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut om
uppdelning eller sammanläggning av aktier genast sändas till
aktieägare, vars postadress är känd för bolaget. Detta gäller
dock inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den
bolagsstämma som har beslutat om uppdelningen eller
sammanläggningen. Lag (2007:317).

49 § Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier 
ska genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. 
Antalet aktier ändras när beslutet registreras.

Efter registreringen ska nödvändiga ändringar genast göras i 
aktieboken. 

I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den 
värdepapperscentral som för avstämningsregister för bolaget 
om att beslutet har registrerats. Lag (2016:60).

50 § Om en aktieägares innehav av aktier av visst slag inte
motsvarar ett fullt antal nya aktier, övergår överskjutande
aktier i bolagets ägo vid den tidpunkt då beslutet om
uppdelning eller sammanläggning registreras eller, i
avstämningsbolag, på avstämningsdagen.

Aktier som har tillförts bolaget på det sätt som anges i första
stycket och som vid den tidpunkt som anges i 47 § första
stycket var föremål för sådan handel som avses i andra stycket
i samma paragraf ska säljas på bolagets bekostnad.
Försäljningen ska ske utan onödigt dröjsmål och verkställas
genom ett värdepappersinstitut. Den betalning som flyter in vid
försäljningen ska fördelas mellan dem som ägde aktierna vid
tidpunkten då dessa övergick i bolagets ägo efter deras andel i
de aktier som har sålts.

I fråga om aktier som vid den tidpunkt som anges i 47 § första
stycket inte var föremål för sådan handel som avses i andra
stycket i samma paragraf tillämpas 19 kap. 6 §. Lag (2009:37).

5 kap. Aktiebok

Gemensamma bestämmelser

Skyldighet att föra aktiebok

1 § I ett aktiebolag skall det finnas en aktiebok. Aktieboken
skall innehålla de uppgifter om aktier och aktieägare som
föreskrivs i denna lag. Den skall ha till ändamål att

1. ligga till grund för utövandet av aktieägares rättigheter
mot bolaget, och

2. ge bolaget, aktieägare och andra underlag för att bedöma
ägarförhållandena i bolaget.

Aktiebokens form

2 § Aktieboken skall föras med automatiserad behandling. I
bolag som inte är avstämningsbolag får aktieboken även föras i
bunden bok eller i ett betryggande lösblads- eller kortsystem.

Arkivering

3 § Aktieboken skall bevaras så länge bolaget består och under
minst tio år efter bolagets upplösning.

Om aktieboken förs i vanlig läsbar form, skall den bevaras i
sin ursprungliga form. Övergår bolaget till att föra aktieboken
med hjälp av automatiserad behandling, skall den gamla
aktieboken bevaras under minst tio år efter det att uppgifter
om bolagets samtliga aktier fördes in i den nya aktieboken.

Om aktieboken förs med automatiserad behandling, skall
uppgifter som har tagits bort ur aktieboken bevaras i minst tio
år. Uppgifterna får bevaras i vanlig läsbar form eller i annan
form som kan läsas, avlyssnas eller på annat sätt uppfattas
enbart med tekniskt hjälpmedel.

4 § Bolaget är personuppgiftsansvarigt för den behandling 
av personuppgifter som förandet av aktieboken innebär. I 
avstämningsbolag är det, sedan ett avstämningsregister har 
upprättats, i stället värdepapperscentralen som är 
personuppgiftsansvarig, om det är en svensk 
värdepapperscentral som ansvarar för att föra aktieboken.
Lag (2018:284).

Bolag som inte är avstämningsbolag

Aktiebokens innehåll

5 § I ett bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieboken
innehålla uppgift om

1. varje akties nummer,

2. aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer
eller annat identifieringsnummer samt postadress,

3. vilket slag varje aktie tillhör, om det finns aktier av
olika slag i bolaget,

4. huruvida aktiebrev har utfärdats, och

5. i förekommande fall, att aktien omfattas av förbehåll enligt
4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 §.


Aktierna skall tas upp i nummerföljd.

6 § I de fall som avses i 4 kap. 43 § ska såväl aktieägaren
som rättighetsinnehavaren föras in i aktieboken med uppgift
om namn och personnummer, organisationsnummer eller annat
identifieringsnummer samt postadress. Dessutom ska i
aktieboken antecknas vad som gäller om rättigheten. När det
styrks att rättigheten har förändrats eller upphört, ska
detta antecknas.

Om en god man på grund av ett förordnande enligt 11 kap. 3 §
första stycket 5 föräldrabalken förvaltar aktier för en
blivande aktieägares räkning, ska den blivande ägaren på
anmälan av den gode mannen föras in i aktieboken som
aktieägare med anteckning om förordnandet och grunden för
detta.

Ingår aktier i en värdepappersfond enligt lagen (2004:46) om
värdepappersfonder eller i en specialfond enligt lagen
(2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder,
ska fondens förvaltare föras in i aktieboken som aktieägare i
stället för fondandelsägarna. Därvid ska även fondens
beteckning antecknas. Lag (2013:576).

Ansvaret för aktieboken

7 § I bolag som inte är avstämningsbolag är styrelsen ansvarig
för att aktieboken förs, bevaras och hålls tillgänglig enligt
denna lag.

Upprättandet av aktieboken

8 § Aktieboken skall upprättas så snart samtliga stiftare har
undertecknat stiftelseurkunden. Uppgift om tecknade aktier
skall genast föras in i aktieboken.

Om ändringar i aktieboken i samband med ökning och minskning av
aktiekapitalet finns bestämmelser i 12 kap. 10 §, 13 kap. 18 §,
14 kap. 36 §, 15 kap. 37 § och 20 kap. 21 §.

Ändringar i aktieboken

9 § När någon visar upp ett aktiebrev och enligt 6 kap. 8 §
eller på annat sätt styrker sitt förvärv, skall styrelsen eller
den som styrelsen har bemyndigat genast föra in denne som
aktieägare i aktieboken. Om den sista överlåtelsen på
aktiebrevet är tecknad in blanco, skall namnet på förvärvaren
sättas ut på aktiebrevet innan han eller hon förs in i
aktieboken. På aktiebrevet skall det antecknas att aktieägaren
har förts in i aktieboken en viss angiven dag.

Om en aktieägare eller någon annan behörig person anmäler att
ett förhållande som har angetts i aktieboken har ändrats på
annat sätt än som avses i första stycket, skall ändringen
genast antecknas.

Införingar och anteckningar i aktieboken skall dateras, om inte
tidpunkten för införingen eller anteckningen framgår av annat
tillgängligt material.

Bestämmelser om anteckning i aktieboken av anmälan om förköp
och hembud finns i 4 kap. 20-22, 31 och 32 §§.

Aktiebokens offentlighet

10 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieboken
hållas tillgänglig hos bolaget för alla som vill ta del av den.
Om aktieboken förs med automatiserad behandling, skall bolaget
ge var och en som begär det tillfälle att hos bolaget ta del av
en aktuell utskrift eller annan aktuell framställning av
aktieboken.

Avstämningsbolag

Innehållet i aktieboken

11 § I avstämningsbolag skall aktieboken innehålla uppgift om

1. aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer
eller annat identifieringsnummer samt postadress,

2. det antal aktier varje aktieägare innehar,

3. det antal aktier varje aktieägare innehar av olika
aktieslag, om det finns aktier av olika slag i bolaget, och

4. i förekommande fall, att aktierna omfattas av förbehåll
enligt 4 kap. 6 eller 27 § eller 20 kap. 31 §.

Bestämmelserna i 6 § gäller även i fråga om avstämningsbolag.

Ansvaret för aktieboken m.m.

12 § Om ett avstämningsförbehåll tas in i bolagsordningen i 
samband med att bolaget bildas, ska 7–9 §§ tillämpas till 
dess att bolaget har registrerats i aktiebolagsregistret och 
ett avstämningsregister har upprättats. Införs ett sådant 
förbehåll genom ändring av bolagsordningen, ska 7–9 §§ 
tillämpas till dess att förbehållet har registrerats i 
aktiebolagsregistret och avstämningsregister har 
upprättats.

Bolaget får träffa ett skriftligt avtal med en 
värdepapperscentral om att värdepapperscentralen ska ansvara 
för aktieboken enligt bestämmelserna i denna lag. I ett 
sådant fall ska värdepapperscentralen, när 
avstämningsregistret har upprättats,

1. föra och bevara aktieboken, 

2. pröva frågor om införande av aktieägare i aktieboken, 

3. svara för utskrift av aktieboken, och 

4. avstämma aktieboken.

Styrelsen ansvarar för att det träffas ett skriftligt avtal 
med en värdepapperscentral om registrering i 
avstämningsregister och, i förekommande fall, om ansvaret för 
aktieboken. Om något sådant avtal om ansvaret för aktieboken 
inte gäller, ansvarar styrelsen för de uppgifter som anges i 
andra stycket. Lag (2016:60).

12 a § När ett sådant avtal som avses i 12 § tredje stycket 
har ingåtts, ska bolaget anmäla för registrering i 
aktiebolagsregistret vilken eller vilka värdepapperscentraler 
avstämningsbolaget har anlitat och, i förekommande fall, 
vilken värdepapperscentral som ansvarar för aktieboken.
Lag (2016:60).

Införing av aktieägare i aktieboken

13 § Den som har antecknats som aktieägare på ett 
avstämningskonto ska genast föras in i aktieboken, om inte 
annat följer av denna lag. Lag (2016:60).

Införing av förvaltare i aktieboken

14 § Har en aktieägare i ett avstämningsbolag lämnat sina 
aktier till någon annan för förvaltning enligt 3 kap. 7–12 §§ 
lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av 
finansiella instrument eller motsvarande förfarande enligt 
regler i det land där värdepapperscentralen är auktoriserad, 
kan denne (förvaltaren) på aktieägarens uppdrag föras in i 
aktieboken i stället för aktieägaren. Detta förutsätter dock 
att förvaltaren

1. har fått medgivande av värdepapperscentralen till 
registrering som förvaltare, och

2. uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare i 
aktieboken.

I det fall som avses i första stycket ska det i aktieboken 
anmärkas att aktien innehas för någon annans räkning. 
Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma 
uppgifter som enligt 11 § ska föras in om aktieägare.

I lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av 
finansiella instrument finns i fråga om svenska 
värdepapperscentraler bestämmelser om

1. medgivande enligt första stycket, 

2. förvaltares skyldigheter, och

3. skyldighet för bolaget och värdepapperscentralen att 
tillhandahålla en sammanställning av uppgifter från 
förvaltare om aktieägare med mer än 500 förvaltarregistrerade 
aktier. Lag (2016:60).

Rösträttsregistrering

15 § Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i 
en bolagsstämma, ska han eller hon på begäran av förvaltaren 
tillfälligt föras in i aktieboken. Efter den sista av de 
tidpunkter som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket ska 
aktieägaren strykas från aktieboken. Lag (2020:613).

Överföring av uppgifter från äldre aktiebok

16 § Har det införts ett avstämningsförbehåll genom en 
ändring av bolagsordningen och har ett dessförinnan utfärdat 
aktiebrev inte visats upp enligt 4 kap. 6 § lagen (1998:1479) 
om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella 
instrument, får uppgifter om aktien i den äldre aktieboken 
föras över till den aktiebok som förs av bolaget. Om 
aktieboken förs av en värdepapperscentral enligt ett sådant 
avtal som avses i 12 § andra stycket, svarar i stället 
värdepapperscentralen för denna uppgift. I samband med 
överföringen ska det anges att aktiebrevet inte har visats 
upp. Om uppgifterna inte förs över, utgör den äldre 
aktieboken fortfarande aktiebok i fråga om aktien.
Lag (2016:60).

17 § En ägare till en aktie för vilken det har utfärdats 
aktiebrev innan bolaget blev avstämningsbolag kan inte, i 
fråga om därefter beslutad utdelning eller emission, få 
utdelning, utöva aktieägares företrädesrätt att teckna nya 
aktier, teckningsoptioner eller konvertibler eller, vid 
fondemission, få ny aktie, förrän

1. anteckning på ett avstämningskonto har skett enligt 4 kap. 
6 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och 
kontoföring av finansiella instrument eller motsvarande 
förfarande, och

2. aktieägaren har förts in i aktieboken.
Lag (2016:60).

18 § Om det har förflutit fem år sedan avstämningsförbehållet 
registrerades och ingen har förts in som ägare eller som 
förvaltare till en aktie som är införd i aktieboken, får 
bolaget uppmana aktiens ägare att anmäla sig till bolaget. Om 
aktieboken förs av en värdepapperscentral enligt ett sådant 
avtal som avses i 12 § andra stycket, ska anmälan i stället 
göras till värdepapperscentralen. Uppmaningen ska innehålla 
en upplysning om att rätten till aktien går förlorad om någon 
anmälan inte görs. Uppmaningen ska ske genom kungörelse i 
Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de ortstidningar 
som styrelsen bestämmer.

Om det inte har kommit in någon anmälan inom ett år från 
uppmaningen, får bolaget sälja aktien genom ett 
värdepappersinstitut. Betalningen för aktien tillfaller 
bolaget men aktiens tidigare ägare har, om aktiebrevet lämnas 
in, rätt att av bolaget få ut samma belopp med avdrag för 
kostnaderna för uppmaningen och försäljningen. Det inlämnade 
aktiebrevet ska förstöras. Lag (2016:60).

Aktiebokens offentlighet

19 § I ett avstämningsbolag ska en utskrift eller annan 
framställning av aktieboken hållas tillgänglig hos bolaget 
för alla som vill ta del av den. I en sådan utskrift eller 
framställning ska aktieägarna och förvaltarna tas upp i 
alfabetisk ordning. Utskriften eller framställningen får inte 
vara äldre än tre månader. Om aktieboken förs av en 
värdepapperscentral enligt ett sådant avtal som avses i 12 § 
andra stycket, ska utskriften eller framställningen även 
hållas tillgänglig hos värdepapperscentralen.

Var och en som begär det har rätt att mot ersättning för 
kostnaderna få en aktuell utskrift av aktieboken eller del av 
den.

En aktieägare ska inte tas upp i en utskrift eller 
framställning enligt denna paragraf, om hans eller hennes 
aktieinnehav uppgår till högst 500 aktier. Om en aktieägare 
äger samtliga aktier i bolaget, ska dock hans eller hennes 
aktieinnehav alltid redovisas. Lag (2016:60).

6 kap. Aktiebrev

Bolag som inte är avstämningsbolag

Bolagets skyldighet att utfärda aktiebrev

1 § Om en aktieägare i ett aktiebolag som inte är
avstämningsbolag begär det, skall bolaget utfärda aktiebrev för
hans eller hennes aktier.

Uppgifter i aktiebrev

2 § Ett aktiebrev ska ange

1. bolagets företagsnamn, organisationsnummer och 
bolagskategori,

2. aktieägarens namn och personnummer, organisationsnummer 
eller annat identifieringsnummer,

3. nummer på de aktier som avses med brevet,

4. aktiernas slag, om det enligt bolagsordningen kan finnas 
aktier av olika slag,

5. förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 
31 §, om aktierna omfattas av ett sådant förbehåll, och

6. vilken dag aktiebrevet lämnades ut.

I det fall som avses i 5 kap. 6 § tredje stycket ska 
aktiebrevet i stället för fondandelsägarna ange fondens 
förvaltare liksom fondens beteckning.

En uppgift som avses i första stycket 5 kan anges i förkortad 
form. Förkortningsformer fastställs av regeringen.
Lag (2018:1682).

Undertecknande av aktiebrev

3 § Ett aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller, enligt
styrelsens bemyndigande, av ett värdepappersinstitut.
Namnteckningen får återges genom tryckning eller på annat
liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 13 § skall inte tillämpas.

Utlämnande av aktiebrev

4 § Ett aktiebrev får lämnas ut endast till den aktieägare som
enligt 2 § första stycket 2 har antecknats på aktiebrevet. För
att aktiebrevet skall få lämnas ut krävs dessutom att

1. aktieägaren är införd i aktieboken som ägare till de aktier
som avses med brevet,

2. aktierna har betalats,

3. bolaget har registrerats, om aktierna har tecknats vid
bolagets bildande,

4. registrering har skett enligt 12 kap. 10 § eller 13 kap.
27 §, om aktierna har kommit till genom fondemission eller
nyemission av aktier, samt

5. registrering har skett enligt 14 kap. 43 § eller 15 kap.
38 §, om aktierna har kommit till genom teckning med
utnyttjande av optionsrätt eller genom konvertering.

Anteckning på aktiebrevet

5 § På ett aktiebrev skall i förekommande fall antecknas att
aktieägaren har

1. utnyttjat sin rätt till nya aktier vid en fondemission,

2. utnyttjat sin företrädesrätt att delta i en nyemission av
aktier eller en emission av teckningsoptioner eller
konvertibler,

3. tagit emot betalning i samband med minskning av
aktiekapitalet eller inlösen av aktier som har skett i annan
ordning, och

4. tagit emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets
likvidation.

Om en aktie har dragits in utan återbetalning, skall detta
antecknas på aktiebrevet så snart som möjligt.

Bestämmelserna i första stycket 1-3 skall inte tillämpas om
kuponger som hör till aktiebreven skall användas som
emissionsbevis eller ges in vid en anmälan för inlösen.

Att ett aktiebrev skall förses med en anteckning om att
aktieägaren har förts in i aktieboken framgår av 5 kap. 9 §.

Utbyte av aktiebrev

6 § Ett aktiebrev får bytas ut mot ett eller flera andra
aktiebrev. I så fall ska det äldre aktiebrevet och de
kuponger som hör till aktiebrevet förstöras.

Ett aktiebrev som ges ut i stället för ett annat i samband
med utbyte enligt första stycket eller i samband med dödning
enligt lagen (2011:900) om dödande av förkommen handling, ska
innehålla uppgift om att det ersätter ett tidigare
aktiebrev. Lag (2014:539).

Innehållande av utdelning eller emissionsbevis

7 § Bolaget får hålla inne utdelning och emissionsbevis som
avser en aktie till dess att aktiebrevet lämnas in för
anteckning eller för utbyte, om

1. det enligt denna lag skall göras en anteckning på
aktiebrevet, eller

2. aktiebrevet skall bytas ut därför att de aktier som
aktiebrevet avser skall omvandlas till aktier av ett annat
slag, delas upp eller läggas samman. Lag (2007:317).

Överlåtelse och pantsättning av aktiebrev m.m.

8 § Överlåts eller pantsätts ett aktiebrev, skall
bestämmelserna om skuldebrev till viss man eller order i 13, 14
och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas. Den som
innehar ett aktiebrev och enligt bolagets anteckning på brevet
är införd som ägare i aktieboken skall då likställas med den
som enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas ha rätt att
göra skuldebrevet gällande.

Bestämmelser om utdelningskuponger finns i 24 och 25 §§ lagen
om skuldebrev.

Interimsbevis

9 § Innan ett aktiebrev utfärdas, får bolaget utfärda ett bevis
om rätt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset
skall vara ställt till en viss person. Han eller hon skall vara
införd i aktieboken som ägare till de aktier som avses med
beviset. Beviset skall innehålla ett förbehåll om att aktiebrev
lämnas ut endast om beviset lämnas tillbaka.

Om aktieägaren begär det, skall betalningar för de aktier som
avses med interimsbeviset antecknas på beviset. Även
återbetalningar skall antecknas på beviset. I övrigt gäller
bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar för
interimsbevis.

Avstämningsbolag

10 § Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler 
och kontoföring av finansiella instrument framgår att 
aktiebrev eller interimsbevis inte får utfärdas för aktier i 
avstämningsbolag. Lag (2016:60).

7 kap. Bolagsstämma

Utövande av aktieägares beslutanderätt i bolaget

1 § Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter
utövas vid bolagsstämma.

Rätt att delta i bolagsstämman som aktieägare

2 § Rätt att delta i bolagsstämma har den aktieägare som på
dagen för bolagsstämman är införd i aktieboken. I
avstämningsbolag gäller i stället att rätten att delta i
bolagsstämma tillkommer den som har tagits upp som aktieägare i
en sådan utskrift eller annan framställning av aktieboken som
avses i 28 § tredje stycket.

I bolagsordningen får föreskrivas att en aktieägare får delta i
bolagsstämma endast om han eller hon anmäler detta till bolaget
senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna
dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag,
midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla
tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

I 4 kap. 35 § finns särskilda bestämmelser om rätt att rösta
för aktier som omfattas av hembudsförbehåll.

Ombud vid bolagsstämman

3 § En aktieägare som inte är personligen närvarande vid
bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud
med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad
fullmakt. Om bolaget är ett avstämningsbolag, får aktieägaren
utse två eller flera ombud, varvid varje ombud får utöva den
rätt som hänför sig till en viss i fullmakten angiven andel av
aktierna.

En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet. Om bolaget är
ett avstämningsbolag, får det i fullmakten anges en längre
giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även
54 a §. Lag (2010:1516).

Insamling av fullmakter

4 § Fullmakter får inte samlas in av bolaget. I bolagsordningen
får det dock anges att styrelsen får samla in fullmakter enligt
det förfarande som anges i andra stycket.

Innehåller bolagsordningen en sådan bestämmelse som anges i
första stycket, får styrelsen i samband med kallelse till
bolagsstämma tillhandahålla ett fullmaktsformulär åt
aktieägarna. Formuläret ska kunna användas för att ge en person
som anges i formuläret i uppdrag att företräda aktieägare vid
bolagsstämman i de frågor som anges i formuläret. Det ska, med
hänvisning till de framlagda förslag till beslut som anges i
förslaget till dagordning för bolagsstämman, innehålla två
likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och
Nej. Av formuläret ska det framgå att aktieägaren inte kan
instruera ombudet på annat sätt än genom att markera ett av de
angivna svarsalternativen och att det inte är tillåtet att
villkora svaren. Det ska också framgå av formuläret vilken dag
fullmakten ska vara ombudet tillhanda samt hur aktieägaren ska
gå till väga för att återkalla fullmakten. Ombudet får inte
vara styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget.

Om en aktieägare som lämnar fullmakt med hjälp av ett sådant
formulär som anges i andra stycket har försett formuläret med
särskilda instruktioner eller villkor, är fullmakten ogiltig.
Lag (2010:1516).

Poströstning

4 a § I bolagsordningen får det anges att aktieägarna före
bolagsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att
styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska
kunna göra detta.

Vid poströstning ska användas ett formulär som bolaget
tillhandahåller. Formuläret ska, med hänvisning till de
framlagda förslag till beslut som anges i förslaget till
dagordning för bolagsstämman, innehålla två likvärdigt
presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej.
Lag (2010:1516).

Biträde vid bolagsstämman

5 § En aktieägare eller ett ombud får ha med sig högst två
biträden vid bolagsstämman. Biträden får yttra sig vid
bolagsstämman.

I bolagsordningen får det föreskrivas att en aktieägare får ha
med sig biträden vid bolagsstämman endast om han eller hon
anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i
2 § andra stycket.

Utomståendes närvaro vid bolagsstämman

6 § Bolagsstämman får besluta att den som inte är aktieägare
skall ha rätt att närvara eller på annat sätt följa
förhandlingarna vid bolagsstämman. Ett sådant beslut är giltigt
endast om det biträds av samtliga aktieägare som är närvarande
vid bolagsstämman.

I bolagsordningen får det föreskrivas att den som inte är
aktieägare skall ha rätt att närvara eller på annat sätt följa
förhandlingarna vid bolagsstämman även om något sådant beslut
som anges i första stycket inte fattas.

I fråga om publika aktiebolag gäller 55 § i stället för första
stycket andra meningen.

Egna aktiers ställning vid bolagsstämman

7 § En aktie som innehas av bolaget självt eller av dess
dotterföretag kan inte företrädas vid bolagsstämman.

Aktieägares rösträtt

8 § En aktieägare får rösta för samtliga aktier som han eller
hon äger eller företräder, om inte annat föreskrivs i
bolagsordningen.

9 § Om två eller flera allmänna pensionsfonder enligt lagen
(2000:192) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder) och lagen
(2000:193) om Sjätte AP-fonden förvaltar aktier i bolaget, får
varje fond för sig utöva rösträtt för de aktier fonden
förvaltar.

Ordinarie bolagsstämma

10 § Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår ska 
aktieägarna hålla en ordinarie bolagsstämma där styrelsen ska 
lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i 
ett moderbolag som är skyldigt att upprätta 
koncernredovisning, koncernredovisningen och 
koncernrevisionsberättelsen (årsstämma).

Om bolaget omfattas av bestämmelserna om hållbarhetsrapport i 
6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554), ska styrelsen på 
årsstämman även lägga fram den granskningsberättelse som har 
lämnats över hållbarhetsrapporten. Om bolaget är ett 
moderbolag som är skyldigt att upprätta en hållbarhetsrapport 
för koncernen, ska styrelsen också lägga fram den 
granskningsberättelse som har lämnats över 
hållbarhetsrapporten för koncernen. Lag (2024:350).

11 § Vid årsstämman skall beslut fattas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
samt, i ett moderbolag som är skyldigt att upprätta
koncernredovisning, koncernresultaträkningen och
koncernbalansräkningen,

2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust
enligt den fastställda balansräkningen,

3. om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna
och den verkställande direktören, och

4. i annat ärende som bolagsstämman enligt denna lag eller
bolagsordningen skall behandla.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 61 §.
Lag (2006:562).

12 § I bolagsordningen får det föreskrivas att aktieägarna
varje år skall hålla ytterligare en eller flera ordinarie
bolagsstämmor.

Extra bolagsstämma

13 § Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla
bolagsstämma före nästa ordinarie bolagsstämma, skall den kalla
till extra bolagsstämma.

Styrelsen skall även kalla till extra bolagsstämma, om en
revisor i bolaget eller ägare till minst en tiondel av samtliga
aktier i bolaget skriftligen begär att en sådan bolagsstämma
sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelsen
skall i så fall utfärdas inom två veckor från det att begäran
kom in till bolaget.

Fortsatt bolagsstämma

14 § Vid en bolagsstämma får det beslutas att fortsatt
bolagsstämma skall hållas en senare dag.

Ett beslut i en fråga som avses i 11 § 1-3 skall anstå till
fortsatt bolagsstämma, om bolagsstämman beslutar om det eller
ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär
det. En sådan bolagsstämma skall hållas minst fyra veckor och
högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är inte
tillåtet.

Om ett beslut som avses i 11 § 1 eller 2 skall anstå till
fortsatt bolagsstämma, skall styrelsen anmäla detta för
registrering i aktiebolagsregistret. Anmälan skall göras inom
fyra veckor efter det att beslut om fortsatt bolagsstämma
fattades.

Ort för bolagsstämma

15 § Bolagsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har 
sitt säte. I bolagsordningen får det dock bestämmas att 
stämman ska eller får hållas på en annan angiven ort i Sverige 
eller digitalt.

Bolagsstämman får hållas på någon annan ort än den som följer 
av första stycket eller digitalt, om extraordinära 
omständigheter kräver det.

En bolagsstämma som Bolagsverket ska kalla till enligt 17 § 
andra stycket får alltid hållas på den ort som följer av 
första stycket. Detsamma gäller en bolagsstämma som en 
likvidator ska kalla till enligt 25 kap. 44 § andra stycket 
eller 46 §. Lag (2023:774).

Aktieägares initiativrätt

16 § En aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en
bolagsstämma skall begära detta skriftligen hos styrelsen.

Ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit
in till styrelsen

1. senast en vecka före den tidpunkt då enligt 18-20 §§
kallelse tidigast får utfärdas, eller

2. efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet
kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman.

Sammankallande av bolagsstämma

17 § Styrelsen kallar till bolagsstämma.

Om en bolagsstämma som ska hållas enligt denna lag,
bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på
föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla
till bolagsstämma i enlighet med 18–24 §§. Om kallelse inte
kan ske på det sätt som anges i 23 §, får Bolagsverket kalla
till bolagsstämma på något annat lämpligt sätt. En ansökan
får göras av en styrelseledamot, den verkställande
direktören, en revisor eller en aktieägare. Bolaget ska
ersätta kostnaderna för kallelsen. Lag (2013:737).

Tid för kallelse

Ordinarie bolagsstämma

18 § Kallelse till ordinarie bolagsstämma skall utfärdas
tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman.

I bolagsordningen får det föreskrivas att kallelse till en
ordinarie bolagsstämma får utfärdas senare än vad som anges i
första stycket, dock senast två veckor före bolagsstämman.

Andra stycket gäller inte i fråga om publika aktiebolag.


Extra bolagsstämma där ändring av bolagsordningen kommer att
behandlas

19 § Kallelse till extra bolagsstämma där en fråga om ändring
av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast
sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman.

I bolagsordningen får det föreskrivas att kallelse till en
sådan bolagsstämma som avses i första stycket får utfärdas
senare än vad som anges där, dock senast två veckor före
bolagsstämman.

Andra stycket gäller inte i fråga om publika aktiebolag.

Annan extra bolagsstämma

20 § Kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som 
avses i 19 § ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två 
veckor före bolagsstämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till 
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad 
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 55 a § 
i stället för denna paragraf.

När Finansinspektionen anser att det finns skäl att anta att 
aktiebolaget kan komma att omfattas av resolution enligt 
lagen (2015:1016) om resolution, får kallelse till extra 
bolagsstämma för att pröva en fråga om en ökning av 
aktiekapitalet utfärdas senare än som anges i första stycket, 
dock inte senare än tio dagar före stämman. Bestämmelserna i 
16 § andra stycket om aktieägares initiativrätt och 28 § 
tredje stycket om tillhandahållande av aktiebok gäller inte 
när kallelse sker enligt det här stycket. Lag (2015:1030).

Fortsatt bolagsstämma

21 § Om fortsatt bolagsstämma skall hållas fyra veckor eller
senare räknat från och med bolagsstämmans första dag, skall det
utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta bolagsstämman.
I så fall skall bestämmelserna i 19 och 20 §§ om tid för
kallelse till extra bolagsstämma tillämpas.

Kallelse när beslut skall fattas vid två bolagsstämmor

22 § Om det enligt bolagsordningen krävs att ett
bolagsstämmobeslut fattas vid två bolagsstämmor för att bli
giltigt, får kallelse till den andra bolagsstämman inte
utfärdas innan den första bolagsstämman har hållits. I
kallelsen till den andra bolagsstämman skall styrelsen ange det
beslut som den första bolagsstämman har fattat.

Kallelsesätt

23 § Aktieägarna ska kallas till bolagsstämma på det sätt som
anges i bolagsordningen. Kallelse ska även skickas med post
till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om

1. ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som anges
i bolagsordningen, eller

2. bolagsstämman ska

a) behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som
avses i 43–45 §§,

b) ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation,

c) granska likvidators slutredovisning, eller

d) behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 56 §. I fråga om
publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en
reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 56 a § och
64–67 §§ i stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).

Kallelsens innehåll

24 § Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för 
bolagsstämman samt uppgift om förutsättningarna enligt 2 § för 
aktieägares rätt att delta i stämman. Om bolagsstämman ska 
hållas digitalt ska kallelsen innehålla uppgift om hur 
aktieägarna ska gå till väga för att delta. Kallelsen ska 
också innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. 
I förslaget till dagordning ska styrelsen tydligt ange de 
ärenden som ska behandlas vid bolagsstämman. Ärendena ska vara 
numrerade.

Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska 
anges, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för 
bolaget. Avser ett ärende en ändring av bolagsordningen, ska 
det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring alltid 
anges.

Om aktieägarna ska kunna utöva rösträtt vid bolagsstämman med 
användning av en sådan fullmakt som avses i 4 § andra stycket, 
genom poströstning eller med användning av elektroniska 
hjälpmedel, ska det framgå av kallelsen hur de ska gå till 
väga.

Särskilda bestämmelser om innehållet i en kallelse finns i 
följande paragrafer:

- 2 § detta kapitel (deltagande i stämma),

- 13 kap. 10, 33 och 36 §§ (nyemission av aktier),

- 14 kap. 12, 26 och 29 §§ (emission av teckningsoptioner),

- 15 kap. 12, 31 och 34 §§ (emission av konvertibler),

- 16 kap. 3-5 och 7 §§ (vissa riktade emissioner m.m.),

- 18 kap. 8 § (vinstutdelning),

- 19 kap. 26 och 35 §§ (förvärv eller överlåtelse av egna 
aktier),

- 20 kap. 16 § (minskning av aktiekapitalet), och

- 25 kap. 5 § (likvidation).

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till 
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad 
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 
63 §. Lag (2023:774).

Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman

25 § Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och 
revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar 
tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst två 
veckor närmast före årsstämman. Kopior av handlingarna ska 
genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de 
aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Om bolaget omfattas av bestämmelserna om hållbarhetsrapport i 
6 eller 7 kap. årsredovisningslagen (1995:1554), gäller det 
som sägs i första stycket också den granskningsberättelse som 
har lämnats över hållbarhetsrapporten.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till 
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad 
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 56 b § 
i stället för denna paragraf. Lag (2024:350).

Fel i kallelse m.m.

26 § Om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen som
rör kallelse till bolagsstämman eller tillhandahållande av
handlingar har åsidosatts i något ärende, får bolagsstämman
inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som
berörs av felet. Även utan sådant samtycke får dock
bolagsstämman avgöra ett ärende som inte har tagits upp i
kallelsen, om ärendet enligt lag eller bolagsordningen skall
tas upp vid bolagsstämman eller omedelbart föranleds av ett
annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att en
extra bolagsstämma skall sammankallas för att behandla ärendet.
Lag (2007:317).

Bolagsstämmans öppnande

27 § Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den
som styrelsen har utsett. Om det i bolagsordningen har
föreskrivits vem som skall vara ordförande vid bolagsstämman,
öppnas dock bolagsstämman alltid av denne.

Tillhandahållande av aktiebok

28 § Vid bolagsstämman ska innehållet i aktieboken hållas 
tillgängligt för aktieägarna enligt andra eller tredje 
stycket.

I bolag som inte är avstämningsbolag ska hela aktieboken 
hållas tillgänglig. Om aktieboken förs med automatiserad 
behandling, ska en utskrift eller annan framställning av hela 
aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen ska avse 
förhållandena på dagen för stämman.

I avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning 
av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen ska 
gälla förhållandena sex bankdagar före bolagsstämman, och 
beakta rösträttsregistreringar enligt 5 kap. 15 § som har 
gjorts senast fyra bankdagar före stämman. Lag (2020:613).

Röstlängd

29 § Vid bolagsstämman ska det upprättas en förteckning över
närvarande aktieägare, ombud och biträden (röstlängd). En
aktieägare som har poströstat ska anses som närvarande. I
röstlängden ska anges hur många aktier och röster varje
aktieägare och ombud företräder vid bolagsstämman. Röstlängden
ska upprättas av bolagsstämmans ordförande, om denne har valts
av bolagsstämman utan omröstning. I annat fall ska röstlängden
upprättas av den som har öppnat bolagsstämman.

Röstlängden ska godkännas av bolagsstämman. Den gäller till
dess att bolagsstämman har beslutat att ändra den.

Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast
följande vardag, ska en ny röstlängd upprättas.
Lag (2010:1516).

Hur bolagsstämmans ordförande utses

30 § Ordföranden vid bolagsstämman skall utses av
bolagsstämman, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Dagordning

31 § Det förslag till dagordning som har bifogats kallelsen
skall läggas fram för bolagsstämmans godkännande. Ärendenas
numrering får inte ändras.

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

Vilka upplysningar som skall lämnas

32 § Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon
aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan
väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna
upplysningar om

1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen, och

2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets
ekonomiska situation.

I bolag som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även
bolagets förhållande till annat koncernföretag. Om bolaget är
moderbolag, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen
samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i
första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 57 §.

33 § Om en upplysning som har begärts enligt 32 § kan lämnas
endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid
bolagsstämman, skall upplysningen inom två veckor därefter
hållas tillgänglig i skriftlig form hos bolaget för aktieägarna
samt sändas till den aktieägare som har begärt upplysningen.

Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för bolaget

34 § Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts
enligt 32 § inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig
skada för bolaget, ska den aktieägare som har begärt
upplysningen omedelbart underrättas om det.

Styrelsen ska lämna upplysningen till bolagets revisor, om
aktieägaren begär det inom två veckor från underrättelsen
enligt första stycket. Upplysningen ska lämnas till revisorn
inom två veckor efter aktieägarens begäran om det.

Om bolaget i fall som avses i 9 kap. 1 § andra stycket inte
har någon revisor, ska styrelsen i stället informera
aktieägaren om möjligheten att föreslå att en revisor utses
enligt 9 kap. 9 a §. Om en revisor utses enligt 9 kap. 9 a §,
ska styrelsen omedelbart lämna upplysningen till honom eller
henne. Lag (2010:834).

35 § I det fall som avses i 34 § skall revisorn inom två veckor
efter det att den begärda upplysningen lämnades till honom
eller henne avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av
yttrandet skall det framgå om upplysningen enligt revisorns
mening borde ha föranlett någon ändring i revisionsberättelsen
eller, i förekommande fall, koncernrevisionsberättelsen eller
på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet,
skall ändringen eller erinran anges i yttrandet.

Styrelsen skall hålla revisorns yttrande tillgängligt för
aktieägarna hos bolaget och sända en kopia av det till den
aktieägare som har begärt upplysningen.

Aktieägares rätt till insyn i aktiebolag med högst tio
aktieägare

36 § I ett aktiebolag med högst tio aktieägare gäller, utöver
vad som följer av 32-35 §§, att varje aktieägare och ombud
eller biträde som denne anlitar skall ges tillfälle att ta del
av räkenskaper och andra handlingar som rör bolagets
verksamhet, i den omfattning det behövs för att aktieägaren
skall kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett
visst ärende som skall behandlas vid bolagsstämman.

Om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall
styrelsen och den verkställande direktören dessutom på begäran
hjälpa aktieägaren med den utredning som behövs för ändamålet
och tillhandahålla behövliga kopior.

Första och andra styckena gäller inte, om det skulle medföra en
påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren
får del av uppgifter om bolagets verksamhet.

Omröstning

37 § Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det.

38 § Omröstning som avser andra beslut än val skall ske öppet,
om bolagsstämman inte beslutar om sluten omröstning.

Om det uppkommer lika röstetal och ordföranden enligt 40 § har
utslagsröst, är han eller hon skyldig att tillkännage vilken
mening han eller hon biträder.

39 § Vid val skall omröstning ske öppet. Omröstningen skall
dock vara sluten, om någon röstberättigad begär det.

I fråga om publika aktiebolag gäller 58 § i stället för första
stycket andra meningen.

Majoritetskrav vid andra beslut än val

40 § I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut 
av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna 
rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.

Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller 
föreskrivs i bolagsordningen. I fall som avses i 42-45 §§ 
detta kapitel, 13 kap. 2 §, 14 kap. 2 §, 15 kap. 2 §, 16 kap. 
8 §, 19 kap. 18 och 33 §§, 20 kap. 5 §, 23 kap. 17 §, 24 kap. 
19 §, 24 a kap. 20 § samt 26 kap. 1 och 6 §§ får det dock i 
bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än 
som anges i nämnda bestämmelser.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 59 §.
Lag (2022:1647).

Majoritetskrav vid val

41 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna.
Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om
bolagsstämman inte före valet beslutar att en ny omröstning
skall genomföras i händelse av lika röstetal.

Första stycket gäller inte om annat föreskrivs i
bolagsordningen. I bolagsordningen får dock inte föreskrivas
att det för giltigt val fordras fler röster än som anges i
första stycket.

Majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen

42 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen är giltigt om det
har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl
de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
bolagsstämman, om inte annat följer av 43-45 §§.

43 § I följande fall är ett beslut om ändring av
bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av samtliga
aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa
tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i
bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan utgivna
aktier innebär att

1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga
tillgångar minskas genom en föreskrift enligt 3 kap. 3 §,

2. rätten att överlåta eller förvärva aktier i bolaget
inskränks genom förbehåll enligt 4 kap. 8, 18 eller 27 §, eller

3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas.

44 § I följande fall är ett beslut om ändring av
bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av
aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och
nio tiondelar av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman,
nämligen om beslutet innebär att

1. det antal aktier för vilka aktieägarna får rösta vid
bolagsstämman begränsas,

2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som
går åt för att täcka balanserad förlust, viss del skall
avsättas till en bunden fond, eller

3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna
tillgångar vid dess upplösning begränsas på annat sätt än som
avses i 43 § 1 eller punkten 2 i denna paragraf.

45 § I följande fall är ett beslut om en sådan ändring av
bolagsordningen som avses i 43 och 44 §§, trots vad som sägs
där, giltigt, om det har biträtts av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid bolagsstämman, nämligen om

1. ändringen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och
samtycke till ändringen lämnas av samtliga vid bolagsstämman
närvarande ägare av sådana aktier och dessa ägare tillsammans
företräder minst nio tiondelar av alla aktier vars rätt
försämras, eller

2. ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och
ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio
tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna av detta
slag samtycker till ändringen.

Jäv

46 § En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i
fråga om

1. talan mot honom eller henne,

2. hans eller hennes befrielse från skadeståndsansvar eller
någon annan förpliktelse mot bolaget, eller

3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 och som gäller
någon annan, om aktieägaren i frågan har ett väsentligt
intresse som kan strida mot bolagets.

Bestämmelserna i första stycket om aktieägare tillämpas också
på ombud för aktieägare.

Generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt

47 § Bolagsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att
ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan
till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.

Stämmoprotokoll

48 § Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid 
bolagsstämman.

I protokollet ska det antecknas dag och ort för bolagsstämman, 
eller att stämman hållits digitalt, samt vilka beslut som 
bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom 
omröstning, ska det i protokollet antecknas vad som har yrkats 
och utfallet av omröstningen. Röstlängden ska tas in i eller 
läggas som en bilaga till protokollet.

Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska 
justeras av ordföranden, om han eller hon inte har fört 
protokollet, och av minst en justerare som bolagsstämman har 
utsett. Om ordföranden eller protokollföraren ensam eller de 
två tillsammans företräder samtliga aktier i bolaget, behöver 
någon justerare inte utses.

I fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till 
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad 
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet gäller även 
68 § andra stycket. Lag (2023:774).

48 a § Vid ett beslut av bolagsstämman att godkänna en 
fusions-, delnings- eller ombildningsplan som avser ett 
gränsöverskridande förfarande ska bolaget i protokollet eller 
i en bilaga till protokollet anteckna vilka aktieägare som har 
röstat mot förslaget att godkänna planen. Lag (2022:1647).

49 § Senast två veckor efter bolagsstämman ska protokollet 
hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av 
protokollet ska sändas till de aktieägare som begär det och 
uppger sin postadress. 

Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt.

I fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till 
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad 
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 
61 § andra stycket och 68 § tredje stycket. Lag (2019:288).

Talan mot bolagsstämmobeslut

50 § Om ett bolagsstämmobeslut inte har kommit till i behörig
ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig
lag om årsredovisning eller bolagsordningen, får en aktieägare,
styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande
direktören föra talan mot bolaget vid allmän domstol om att
beslutet skall upphävas eller ändras. Även den som styrelsen
obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken
har rätt att föra en sådan talan.

51 § En talan enligt 50 § ska väckas inom tre månader från 
dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är 
rätten att föra talan förlorad.

Talan får väckas senare när

1. beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med samtliga 
aktieägares samtycke,

2. samtycke till beslutet krävs av samtliga eller vissa 
aktieägare och något sådant samtycke inte har getts, eller

3. kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de 
bestämmelser om kallelse som gäller för bolaget i väsentliga 
delar inte har följts.

Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan 
gäller inte i de fall som avses i 23 kap. 56 § första och 
tredje styckena, 24 kap. 61 § första och tredje styckena och 
24 a kap. 38 §. Lag (2022:1647).

52 § Om bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras genom dom,
gäller domen även för de aktieägare som inte har fört talan.

Domstolen får ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan
fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

Styrelsens talan mot bolaget

53 § Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall en
bolagsstämma sammankallas för val av ställföreträdare som skall
föra bolagets talan i tvisten. Stämningen skall delges den
valde ställföreträdaren.

Skiljeförfarande

54 § En föreskrift i bolagsordningen att en tvist mellan
bolaget och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande
direktören, en likvidator eller en aktieägare skall avgöras av
en eller flera skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal.

Om styrelsen begär skiljeförfarande mot bolaget, tillämpas
53 §. Är det fråga om talan enligt 50 § av styrelsen mot
bolagsstämmans beslut, är rätten till talan inte förlorad
enligt 51 § första stycket, om styrelsen inom där angiven tid
har kallat till bolagsstämma enligt 53 §.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 60 §.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Fullmaktsformulär

54 a § Ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, skall inför en
bolagsstämma tillhandahålla aktieägarna ett fullmaktsformulär.
Formuläret skall tillhandahållas tillsammans med kallelsen till
bolagsstämman, om kallelsen sänds till aktieägarna. Om kallelse
sker på något annat sätt, skall fullmaktsformuläret
tillhandahållas aktieägarna på begäran efter det att
bolagsstämman har tillkännagetts.
Formuläret får inte innehålla namn på ombud eller ange hur
ombudet skall rösta.
Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte bolaget att
tillhandahålla sådana fullmaktsformulär som avses i 4 §.
Lag (2007:566).

Utomståendes närvaro vid bolagsstämma

55 § I ett publikt aktiebolag skall ett beslut enligt 6 §
första stycket fattas med tillämpning av 40 § första stycket.

Tid för kallelse i vissa publika aktiebolag

55 a § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till 
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad 
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska kallelse 
till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 § 
utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före 
bolagsstämman.

När Finansinspektionen anser att det finns skäl att anta att 
aktiebolaget kan komma att omfattas av resolution enligt 
lagen (2015:1016) om resolution, får kallelse till extra 
bolagsstämma för att pröva en fråga om en ökning av 
aktiekapitalet utfärdas senare än som anges i första stycket, 
dock inte senare än tio dagar före stämman. Bestämmelserna i 
16 § andra stycket om aktieägares initiativrätt och 28 § 
tredje stycket om tillhandahållande av aktiebok gäller inte 
när kallelse sker enligt det här stycket. Lag (2015:1030).

Kallelsesätt

56 § I ett annat publikt aktiebolag än som avses i 56 a § ska
kallelse till bolagsstämma, utöver vad som följer av 23 §, ske
genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och minst en i
bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning.

I bolagsordningen får det anges att kallelse i stället ska ske
på det sätt som avses i 56 a §. I så fall ska 56 b § tillämpas
i stället för 25 §. Vidare ska 56 c § och 63 § andra stycket
tillämpas. Lag (2010:1516).

Kallelsesätt i vissa publika aktiebolag

56 a § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska kallelse
till bolagsstämma ske genom annonsering i Post- och Inrikes
Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets
webbplats. Kallelse ska, i förekommande fall, också ske på
annat i bolagsordningen angivet sätt.

Kallelsen ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas
med post till de aktieägare som begär det och uppger sin
postadress. Om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid
än den som anges i bolagsordningen, ska kallelsen utan kostnad
för mottagaren skickas med post till varje aktieägare vars
postadress är känd för bolaget.

Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i
minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning
upplysa om att kallelse har skett och då ange bolagets namn och
organisationsnummer, vilket slag av bolagsstämma som ska
hållas, tid och plats för stämman samt förutsättningarna enligt
2 § för aktieägarnas rätt att delta i stämman. I annonsen ska
det anges hur en aktieägare kan ta del av kallelsen på bolagets
webbplats eller få den skickad till sig.

Av annonsen ska det även framgå om bolagsstämman ska

1. behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som
avses i 43–45 §§,

2. ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation,

3. granska likvidators slutredovisning eller

4. behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.
Lag (2010:1516).

Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman i vissa
publika aktiebolag

56 b § I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till 
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad 
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen 
hålla redovisningshandlingar, revisionsberättelse och, i 
förekommande fall, granskningsberättelse, eller kopior av 
dessa handlingar, tillgängliga hos bolaget för aktieägarna 
under minst tre veckor närmast före årsstämman. Detsamma 
gäller styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § och, i 
förekommande fall, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §. 
Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för 
mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och som 
uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats 
under minst tre veckor fram till och med dagen för årsstämman. 
De ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2024:350).

Tillhandahållande av formulär inför bolagsstämman i vissa
publika aktiebolag

56 c § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska
fullmaktsformulär och formulär för poströstning hållas
tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor
närmast före bolagsstämman och dagen för stämman.
Lag (2010:1516).

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

57 § I ett publikt aktiebolag är styrelsen och den
verkställande direktören skyldiga att lämna upplysningar enligt
32 § första stycket 2 endast vid en bolagsstämma där
årsredovisningen eller, i förekommande fall,
koncernredovisningen behandlas.

Omröstning

58 § I ett publikt aktiebolag skall omröstning som avser val
vara sluten enbart om bolagsstämman beslutar om detta.

Majoritetskrav

59 § I bolagsordningen för ett publikt aktiebolag får,
beträffande beslut om att entlediga en styrelseledamot som har
utsetts av bolagsstämman, inte förekomma längre gående villkor
än som anges i 40 § första stycket.

Ansvaret för ersättningen till skiljemän

60 § Om bolaget är ett publikt aktiebolag, skall detta vid ett
skiljeförfarande enligt 54 § svara för ersättningen till
skiljemännen. Skiljemännen får dock på yrkande av bolaget
besluta att bolagets motpart helt eller delvis skall ersätta
bolaget för dessa kostnader, om det finns särskilda skäl för
det.

Beslut vid årsstämman i vissa publika aktiebolag

61 § I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till 
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad 
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska det vid 
årsstämman fattas beslut om riktlinjer för ersättning till 
ledande befattningshavare, om det har lämnats ett förslag till 
sådana.

Riktlinjerna ska hållas tillgängliga utan kostnad på bolagets 
webbplats senast två veckor efter årsstämman och så länge 
riktlinjerna gäller. Detsamma gäller stämmoprotokollet utom 
röstlängden.

I 8 kap. 51 och 52 §§ finns bestämmelser om styrelsens 
skyldighet att upprätta förslag till riktlinjer, vad 
riktlinjerna ska innehålla och vad som gäller om stämman inte 
godtar förslaget. Lag (2019:288).

62 § I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till 
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad 
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska den 
rapport om ersättningar som avses i 8 kap. 53 a § läggas fram 
på årsstämman för godkännande.

Rapporten ska hållas tillgänglig utan kostnad på bolagets 
webbplats under tio år från årsstämman. Om rapporten hålls 
tillgänglig där längre tid än tio år, ska personuppgifter 
avlägsnas från den. Lag (2019:288).

Kallelsens innehåll i vissa publika aktiebolag

63 § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska en kallelse
till en bolagsstämma, utöver det som anges i 24 §, även
innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i
bolaget samt, i förekommande fall, uppgift om bolagets innehav
av egna aktier. Uppgifterna ska avse förhållandena vid den
tidpunkt då kallelsen utfärdas och vara fördelade på aktieslag.

Kallelsen ska innehålla uppgift om på vilken webbplats som
bolaget tillhandahåller de fullmaktsformulär och formulär för
poströstning som ska hållas tillgängliga inför stämman och de
handlingar som ska läggas fram på stämman. I kallelsen ska det
också informeras om aktieägarnas rätt att begära upplysningar
enligt 32 §. Lag (2010:1516).

Information till aktieägare i vissa publika aktiebolag

64 § Under de förutsättningar som anges i 65-67 §§ får ett
publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en
reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, lämna information till
aktieägare med elektroniska hjälpmedel även när det i lagen
anges att informationen skall lämnas på något annat sätt.
Lag (2007:566).

65 § Ett beslut om att använda elektroniska hjälpmedel för
information till aktieägare fattas av bolagsstämman.

Elektroniska hjälpmedel får användas endast om bolaget har
tillförlitliga rutiner för att identifiera aktieägarna.
Lag (2007:373).

66 § Bolaget får informera en aktieägare med elektroniska
hjälpmedel endast om aktieägaren efter en förfrågan som
skickats med post har godtagit ett sådant förfarande. En
aktieägare som inte inom två veckor från det att förfrågan
sändes har motsatt sig användningen av elektroniska hjälpmedel
skall anses ha godtagit förfarandet. Av förfrågan skall det
framgå att framtida information kan komma att lämnas med
elektroniska hjälpmedel, om inte aktieägaren uttryckligen
motsätter sig detta.

En aktieägare som har godtagit att information lämnas med
elektroniska hjälpmedel kan när som helst återta sitt
godtagande. Lag (2007:373).

67 § Det som föreskrivs i fråga om aktieägare i 64-66 §§ skall
också tillämpas på den som har rätt att utöva en aktieägares
rättigheter i dennes ställe. Lag (2007:373).

Stämmoprotokoll i vissa publika aktiebolag

68 § Utöver det som anges i 48 och 49 §§, gäller i fråga om ett
publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en
reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, följande.

Om en aktieägare begär det inför en omröstning, ska
aktiebolaget i stämmoprotokollet eller i en bilaga till
protokollet redovisa

1. antalet röster för och mot förslaget till beslut,

2. antalet röster som närvarande aktieägare har avstått från
att avge,

3. det antal aktier för vilka röster har avgetts och

4. den andel av aktiekapitalet som dessa röster representerar.

Protokollet, utom röstlängden, ska hållas tillgängligt på
bolagets webbplats senast två veckor efter bolagsstämman och
under minst tre år. Lag (2010:1516).

Bekräftelser i vissa publika aktiebolag

69 § Ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till 
handel på en reglerad marknad ska bekräfta elektroniskt att en 
elektronisk röst har tagits emot. Lag (2020:613).

70 § Efter en bolagsstämma ska ett publikt aktiebolag vars 
aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad på 
begäran av en aktieägare bekräfta att aktieägarens röst har 
räknats och registrerats i en omröstning. Om ingen aktieägare 
har begärt att omröstningens utfall ska redovisas enligt 68 § 
andra stycket, eller beslutet har fattats utan omröstning, ska 
bolaget i stället bekräfta att aktieägaren har förts in i 
röstlängden.

En sådan begäran som avses i första stycket första meningen 
ska ha kommit in till bolaget senast fyra veckor från det att 
stämman avslutades. Lag (2020:613).

Ytterligare bestämmelser i kommissionens 
genomförandeförordning

71 § För aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en 
reglerad marknad finns ytterligare bestämmelser om information 
som ska överföras till aktieägarna i kommissionens 
genomförandeförordning (EU) 2018/1212 av den 3 september 2018 
om fastställande av minimikrav för genomförandet av 
bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 
2007/36/EG vad gäller identifiering av aktieägare, överföring 
av information och underlättande av utövandet av 
aktieägarrättigheter. Lag (2020:613).

8 kap. Bolagets ledning

Styrelsen

1 § Ett aktiebolag skall ha en styrelse med en eller flera
ledamöter. Av 3 kap. 1 § första stycket framgår att antalet
styrelseledamöter eller lägsta och högsta antalet
styrelseledamöter skall anges i bolagsordningen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §.

2 § Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen 
finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de 
privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares 
medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och 
ombildningar. Om inte något annat följer av dessa lagar eller 
föreskrivs i denna lag, ska arbetstagarrepresentanter vid 
tillämpningen av denna lag jämställas med styrelseledamöter.
Lag (2022:1647).

Styrelsesuppleanter

3 § För styrelseledamöter får utses suppleanter. Om styrelsen
har färre än tre ledamöter, skall det finnas minst en
suppleant. Av 3 kap. 1 § första stycket framgår att antalet
suppleanter eller lägsta och högsta antalet suppleanter skall
anges i bolagsordningen.

Bestämmelserna i denna lag om styrelseledamot gäller i
tillämpliga delar även suppleant.

Styrelsens uppgifter

Huvuduppgifter

4 § Styrelsen svarar för bolagets organisation och
förvaltningen av bolagets angelägenheter.

Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är
moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.

Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad
så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska
förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens
ledamöter eller till andra, skall styrelsen handla med omsorg
och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas.

Instruktioner om rapportering till styrelsen

5 § Styrelsen skall meddela skriftliga instruktioner för när
och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning
enligt 4 § andra stycket skall samlas in och rapporteras till
styrelsen. Instruktioner behöver dock inte meddelas om dessa
med hänsyn till bolagets begränsade storlek och verksamhet
skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen.

6 § Har upphävts genom lag (2014:539).

7 § Har upphävts genom lag (2014:539).

Hur styrelsen utses

8 § Styrelsen skall utses av bolagsstämman. I bolagsordningen
får det föreskrivas att en eller flera styrelseledamöter skall
utses på annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får
inte ges rätt att utse styrelseledamöter.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 47 och 48 §§.

Bosättningskrav

9 § Minst hälften av styrelseledamöterna ska vara bosatta
inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns
särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta
om undantag från bosättningskravet. Lag (2014:539).

Hinder mot att vara styrelseledamot

10 § En juridisk person kan inte vara styrelseledamot.

11 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en
förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara
styrelseledamot. Att detsamma gäller den som har
näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om
näringsförbud. Lag (2014:848).

12 § Till styrelseledamot får inte utan godtagbara skäl utses
någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt
denna lag ankommer på styrelsen.

Styrelseledamots mandattid

13 § Ett uppdrag som styrelseledamot gäller till slutet av den
första årsstämma som hålls efter det år då styrelseledamoten
utsågs. Ändringar i styrelsens sammansättning har dock verkan
först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till
Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i det
beslut som anmälan grundar sig på.

I bolagsordningen får föreskrivas att uppdraget som
styrelseledamot skall gälla för en längre tid än som anges i
första stycket första meningen. Uppdragstiden skall dock
upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det
fjärde räkenskapsåret efter det då styrelseledamoten utsågs.

Styrelseledamots förtida avgång

14 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om
styrelseledamoten eller den som har utsett honom eller henne
anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos
styrelsen. Om en styrelseledamot som inte är vald av
bolagsstämman vill avgå, skall anmälan också göras hos den som
har utsett honom eller henne.

I fråga om verkan av styrelseledamotens avgång gäller 13 §
första stycket andra meningen.

15 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om
bestämmelserna i 11 § hindrar honom eller henne att vara
styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan
träda in i hans eller hennes ställe, skall övriga
styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot
utses för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver
dock inte vidtas, om den förutvarande styrelseledamoten var en
arbetstagarrepresentant. Skall styrelseledamoten väljas av
bolagsstämman, får valet anstå till nästa årsstämma, om
styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och
suppleanter.

Bolagsverkets beslut om ersättare för en styrelseledamot

16 § Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen ska
utses på ett annat sätt än genom val av bolagsstämman inte har
utsetts, ska Bolagsverket på ansökan utse en ersättare.
Ansökan får göras av en styrelseledamot, en aktieägare, en
borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att
det finns någon som kan företräda bolaget. Lag (2011:899).

Styrelsens ordförande

17 § I en styrelse som har mer än en ledamot ska en av
ledamöterna vara ordförande. Ordföranden ska leda styrelsens
arbete och bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som
anges i 4 och 5 §§.

Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har
beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid
lika röstetal avgörs valet genom lottning.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 49 §.
Lag (2014:539).

Styrelsens sammanträden

18 § Styrelsens ordförande skall se till att sammanträden hålls
när det behövs. Styrelsen skall alltid sammankallas om en
styrelseledamot eller den verkställande direktören begär det.

19 § Den verkställande direktören har rätt att närvara och
yttra sig vid styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett
särskilt fall bestämmer något annat.

20 § Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde
och det finns en suppleant som skall träda in i hans eller
hennes ställe, skall denne ges tillfälle till det.

En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts
enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de
privatanställda skall alltid få underlag och ges tillfälle att
delta i behandlingen av styrelsens ärenden på samma sätt som en
styrelseledamot.

Styrelsens beslutförhet

21 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet
styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i
bolagsordningen är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen
är beslutför skall styrelseledamöter som är jäviga enligt 23 §
anses som inte närvarande.

Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt
samtliga styrelseledamöter har

1. fått tillfälle att delta i ärendets behandling, och

2. fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.

Majoritetskrav vid styrelsebeslut

22 § Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte
föreskriver särskild röstmajoritet, den mening som mer än
hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet. Vid lika
röstetal har ordföranden utslagsröst. Är styrelsen inte
fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än
en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat
föreskrivs i bolagsordningen.

Jäv för styrelseledamot

23 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om

1. avtal mellan styrelseledamoten och bolaget,

2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om styrelseledamoten
i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot
bolagets, eller

3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som
styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får
företräda.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte om
styrelseledamoten, direkt eller indirekt genom en juridisk
person, äger samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen i första
stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett företag
i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller
annan talan.

Arvoden och annan ersättning till styrelseledamot

23 a § Bolagsstämman skall besluta om arvode och annan
ersättning för styrelseuppdrag till var och en av
styrelseledamöterna.

Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser
som omfattas av 16 kap. Lag (2006:562).

Styrelseprotokoll

24 § Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll. I
protokollet skall de beslut som styrelsen har fattat antecknas.

Protokollet skall undertecknas av den som har varit
protokollförare. Det skall justeras av ordföranden, om denne
inte har fört protokollet. Om styrelsen har flera ledamöter,
skall det justeras även av en ledamot som utses av styrelsen.

Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt
att få en avvikande mening antecknad till protokollet.

25 § Om ett bolag har endast en aktieägare, skall alla avtal
mellan aktieägaren och bolaget, som inte avser löpande
affärstransaktioner på sedvanliga villkor, antecknas i eller
läggas till styrelsens protokoll.

26 § Styrelsens protokoll skall föras i nummerföljd och
förvaras på ett betryggande sätt.

Verkställande direktör

27 § Styrelsen får utse en verkställande direktör att fullgöra
de uppgifter som anges i 29 §.

För publika aktiebolag gäller även 50 §.

Vice verkställande direktör

28 § Om bolaget har en verkställande direktör, får styrelsen
utse en eller flera vice verkställande direktörer.
Bestämmelserna i denna lag om den verkställande direktören
skall i tillämpliga delar gälla även en vice verkställande
direktör.

Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer,
skall den meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes
ordning dessa skall träda in i den verkställande direktörens
ställe.

Den verkställande direktörens uppgifter

29 § Den verkställande direktören skall sköta den löpande
förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.

Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens
bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen
och arten av bolagets verksamhet är av ovanligt slag eller av
stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan
väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall
skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

Den verkställande direktören skall vidta de åtgärder som är
nödvändiga för att bolagets bokföring skall fullgöras i
överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen skall
skötas på ett betryggande sätt.

Bosättningskrav för den verkställande direktören

30 § Den verkställande direktören ska vara bosatt inom
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns
särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta
om undantag från bosättningskravet. Lag (2014:539).

Hinder att vara verkställande direktör

31 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en
förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara
verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har
näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om
näringsförbud. Lag (2014:848).

32 § Till verkställande direktör får inte utses någon som inte
avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag
ankommer på den verkställande direktören.

Verkställande direktörs mandattid

33 § Ett beslut att utse en verkställande direktör i bolaget
samt beslut om den verkställande direktörens avgång eller
entledigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om
registrering kom in till Bolagsverket eller från den senare
tidpunkt som har angetts i beslutet.

Jäv för den verkställande direktören

34 § Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga
om

1. avtal mellan den verkställande direktören och bolaget,

2. avtal mellan bolaget och tredje man, om den verkställande
direktören i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida
mot bolagets, eller

3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som den
verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon
annan får företräda.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte om den
verkställande direktören, direkt eller indirekt genom en
juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen i
första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett
företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande
slag.

Med sådana avtal som avses i första stycket jämställs rättegång
eller annan talan.

Styrelsen som bolagets ställföreträdare

35 § Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen
skall skrivas under av minst hälften av hela antalet
styrelseledamöter.

Den verkställande direktören som bolagets ställföreträdare

36 § Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget 
och teckna dess firma när det gäller uppgifter som han eller 
hon får sköta enligt 29 §. Lag (2020:613).

Särskild firmatecknare

37 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den 
verkställande direktören eller någon annan att företräda 
bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare).

Minst en av de särskilda firmatecknarna ska vara bosatt inom 
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda 
skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag 
från bosättningskravet. I övrigt ska bestämmelserna i 31 och 
34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är 
styrelseledamot eller verkställande direktör.

Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som 
avses i första stycket.

I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får 
lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller 
att ett sådant bemyndigande får lämnas endast på vissa 
villkor. Lag (2020:613).

38 § Ett bemyndigande som avses i 37 § eller en återkallelse av
ett sådant bemyndigande har verkan från den tidpunkt då anmälan
om bemyndigandet eller återkallelsen kom in till Bolagsverket
eller från den senare tidpunkt som har angetts i bemyndigandet
eller beslutet om återkallelse.

Inskränkningar i firmateckningsrätt

39 § Styrelsen får föreskriva att rätten att företräda bolaget
och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera
personer i förening. Någon annan inskränkning i en
firmatecknares rätt att teckna bolagets firma får inte
registreras.

Särskild delgivningsmottagare

40 § Om bolaget inte har någon behörig ställföreträdare som är
bosatt i Sverige, skall styrelsen bemyndiga en person som är
bosatt här att på bolagets vägnar ta emot delgivning (särskild
delgivningsmottagare). Ett sådant bemyndigande får inte lämnas
till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11
kap. 7 § föräldrabalken.

Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens

41 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget
får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som
är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller
någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan
aktieägare.

En ställföreträdare för bolaget får inte heller följa en
anvisning av bolagsstämman eller något annat bolagsorgan, om
anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag,
tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

Kompetensöverskridande

42 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit
en rättshandling för bolaget och då har handlat i strid med
bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller
rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma är fallet om en
verkställande direktör när en rättshandling företogs överskred
sin behörighet enligt 29 § och bolaget visar att motparten
insåg eller bort inse behörighetsöverskridandet.

En rättshandling gäller inte heller mot bolaget om styrelsen,
den verkställande direktören eller en särskild firmatecknare
har överskridit sin befogenhet och bolaget visar att motparten
insåg eller bort inse befogenhetsöverskridandet. Detta gäller
dock inte när styrelsen eller den verkställande direktören har
överträtt en föreskrift om föremålet för bolagets verksamhet
eller andra föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen
eller av ett annat bolagsorgan.

Registrering

43 § Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret 
anmäla

1. bolagets postadress,

2. vem som har utsetts till styrelseledamot, 
styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande 
direktör, vice verkställande direktör och särskild 
delgivningsmottagare,

3. av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan ska innehålla uppgifter om postadress för de personer 
som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker 
från personernas hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan 
ska vidare innehålla en uppgift om de angivna personernas 
personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en 
styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt 
lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de 
privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares 
medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och 
ombildningar, ska detta anges.

Även den som anmälan gäller har rätt att göra anmälan enligt 
första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning 
som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla 
företrädarens avgång. Lag (2022:1647).

44 § Anmälan enligt 43 § skall göras första gången när bolaget
enligt 2 kap. 22 § anmäls för registrering och därefter genast
när ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för
registrering har ändrats.

Anmälan av aktieinnehav

45 § En styrelseledamot och en verkställande direktör ska när 
de tillträder sitt uppdrag till bolaget anmäla sitt innehav 
av aktier i bolaget och i andra bolag inom samma koncern, om 
det inte har skett dessförinnan. Förändringar i 
aktieinnehavet ska anmälas inom en månad. De anmälda 
uppgifterna ska antecknas i aktieboken. 

Första stycket gäller inte i den utsträckning 
styrelseledamoten eller den verkställande direktören är 
anmälningsskyldig enligt artikel 19 i Europaparlamentets och 
rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om 
marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om 
upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 
2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG 
och 2004/72/EG. Lag (2016:719).

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Antalet styrelseledamöter

46 § I ett publikt aktiebolag skall styrelsen ha minst tre
ledamöter.

Arbetsordning

46 a § Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska årligen
fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. I
arbetsordningen ska det anges hur arbetet i förekommande fall
ska fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen
ska sammanträda och i vilken utsträckning suppleanterna ska
delta i styrelsens arbete och kallas till dess
sammanträden. Lag (2014:539).

Instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen

46 b § Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska i skriftliga
instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å ena sidan
styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och
de andra organ som styrelsen inrättar. Lag (2014:539).

Vem som utser styrelseledamöter

47 § I ett publikt aktiebolag skall mer än hälften av
styrelseledamöterna utses av bolagsstämman.

Information inför styrelseval

48 § I ett publikt aktiebolag skall bolagsstämmans ordförande,
innan styrelseval förrättas, lämna uppgift till bolagsstämman
om vilka uppdrag den som valet gäller innehar i andra företag.

Särskilt om styrelseordföranden

49 § I ett publikt aktiebolag får styrelsens ordförande inte
vara verkställande direktör i bolaget.

Styrelsens ordförande ska, utöver det som anges i 17 §,
bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 46 a
och 46 b §§. Lag (2014:539).

Revisionsutskott

49 a § I ett aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är 
upptagna till handel på en reglerad marknad ska styrelsen ha 
ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara 
anställda av bolaget. Minst en ledamot ska ha redovisnings- 
eller revisionskompetens. Utskottet ska utse en av 
ledamöterna att vara dess ordförande.

Bolaget får besluta att styrelsen inte ska ha något 
revisionsutskott, förutsatt att styrelsen

1. fullgör de uppgifter som anges i 49 b § och de uppgifter 
som revisionsutskottet har enligt Europaparlamentets och 
rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om 
särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av 
allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 
2005/909/EG, i den ursprungliga lydelsen, och

2. uppfyller det krav som anges i första stycket tredje 
meningen. Lag (2016:431).

49 b § Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar 
styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt,

1. övervaka bolagets finansiella rapportering och 
hållbarhetsrapportering samt lämna rekommendationer och 
förslag för att säkerställa rapporteringens tillförlitlighet,

2. med avseende på den finansiella rapporteringen och 
hållbarhetsrapporteringen övervaka effektiviteten i bolagets 
interna kontroll, internrevision och riskhantering,

3. hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och 
koncernredovisningen, om granskningen av hållbarhetsrapporten 
för bolaget och för koncernen samt om slutsatserna av 
Revisorsinspektionens kvalitetskontroll,

4. informera styrelsen om resultatet av revisionen och 
granskningen av hållbarhetsrapporteringen och om på vilket 
sätt revisionen och granskningen bidrog till den finansiella 
rapporteringens respektive hållbarhetsrapporteringens 
tillförlitlighet samt om vilken funktion utskottet har haft,

5. granska och övervaka revisorns opartiskhet och 
självständighet och då särskilt uppmärksamma om revisorn 
tillhandahåller bolaget andra tjänster än revision och 
granskning av hållbarhetsrapporter, och

6. biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans 
beslut om revisorsval.

Om bolaget har en valberedning som aktieägarna har ett 
betydande inflytande i, får bolaget ge valberedningen i 
uppgift att i stället för revisionsutskottet lämna ett förslag 
till bolagsstämman om val av revisor. Lag (2024:350).

Verkställande direktör

50 § I ett publikt aktiebolag skall det alltid finnas en
verkställande direktör som fullgör de uppgifter som anges i
29 §.

50 a § Har upphävts genom lag (2016:431).

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i 
vissa publika aktiebolag

51 § I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till 
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad 
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen 
upprätta ett förslag till årsstämman om riktlinjer för lön och 
annan ersättning till styrelseledamöter, verkställande 
direktör och vice verkställande direktör. Med ersättning 
jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt 
att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget. 
Riktlinjerna ska avse tiden från den stämma som beslutar dem.

Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer för 
ersättning när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av 
riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. 

Om stämman inte beslutar riktlinjer med anledning av ett 
förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa 
årsstämma lämna ett nytt förslag. I ett sådant fall ska 
ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller 
sedan tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med 
bolagets praxis.

Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser 
som omfattas av 16 kap. Det gäller inte heller ersättning som 
omfattas av 23 a § första stycket. Lag (2019:288).

52 § I riktlinjerna ska det förklaras hur de bidrar till 
bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Riktlinjerna ska innehålla 

1. en beskrivning av de olika former av ersättning som kan 
betalas ut, med angivande av varje ersättningsforms relativa 
andel av den totala ersättningen, 

2. uppgifter om hur lång tid ett avtal om ersättning gäller 
och om uppsägningstid, huvuddragen för villkoren för 
tilläggspension eller förtidspension samt villkoren för 
uppsägning och ersättning med anledning av en uppsägning, 

3. uppgifter om de kriterier för utdelning av rörlig 
ersättning som ska tillämpas, den metod som ska användas för 
att fastställa om kriterierna har uppfyllts och hur 
kriterierna bidrar till målen i första stycket samt uppgifter 
om eventuella uppskovsperioder och om bolagets möjlighet att 
enligt avtal återkräva rörlig ersättning, 

4. i fråga om aktiebaserad ersättning, uppgifter om 
förvärvandeperioder, och i förekommande fall uppgifter om 
skyldigheten att behålla aktier under viss tid efter förvärv 
samt en förklaring av hur den aktiebaserade ersättningen 
bidrar till målen i första stycket,

5. en förklaring till hur lönen och anställningsvillkoren för 
bolagets anställda har beaktats när riktlinjerna fastställdes,

6. en beskrivning av den beslutsprocess som tillämpas för att 
fastställa, se över och genomföra riktlinjerna samt vilka 
åtgärder som vidtas för att undvika eller hantera 
intressekonflikter, och

7. om en översyn av riktlinjerna har gjorts, en beskrivning av 
alla betydande förändringar och en förklaring av hur 
aktieägarnas synpunkter har beaktats. Lag (2019:288).

53 § I riktlinjerna får det bestämmas att styrelsen 
tillfälligt får frångå dem, om det anges vilka delar det ska 
vara möjligt att frångå och om ordningen för styrelsens 
hantering anges. Styrelsen får endast tillåtas att frångå 
riktlinjerna i enskilda fall där det finns särskilda skäl för 
det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets 
långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa 
bolagets ekonomiska bärkraft. Lag (2019:288).

53 a § Styrelsen ska för varje räkenskapsår upprätta en 
rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas 
av riktlinjerna.

Rapporten ska ange

1. den totala ersättningen till varje enskild 
befattningshavare uppdelad per ersättningsform, med uppgift om 
den relativa andelen fast och rörlig ersättning, hur 
kriterierna för utdelning av rörlig ersättning har tillämpats 
och hur den totala ersättningen förhåller sig till bolagets 
riktlinjer, 

2. den årliga förändringen av ersättningen till varje enskild 
befattningshavare, av bolagets resultat och av den 
genomsnittliga ersättningen i måttenheten heltidsekvivalenter 
för bolagets andra anställda under åtminstone de fem senaste 
räkenskapsåren, 

3. ersättning till varje enskild befattningshavare från ett 
annat företag inom samma koncern,

4. antalet aktier och aktieoptioner som har tilldelats eller 
erbjudits varje enskild befattningshavare och de huvudsakliga 
villkoren för att utnyttja optionerna, inklusive lösenpris och 
lösendatum, samt eventuella ändringar av villkoren, 

5. om en möjlighet att enligt avtal kräva tillbaka rörlig 
ersättning har använts,

6. eventuella avvikelser som har gjorts från den 
beslutsprocess som enligt riktlinjerna ska tillämpas för att 
fastställa ersättningen,

7. avsteg som har gjorts från riktlinjerna av särskilda skäl, 
med uppgift om vilka dessa skäl har varit och vilka delar av 
riktlinjerna som det har gjorts avsteg från, och 

8. hur synpunkter som har framförts i samband med en 
stämmobehandling av en tidigare rapport om ersättningar har 
beaktats. Lag (2019:288).

53 b § Bolaget är personuppgiftsansvarigt för den behandling 
av personuppgifter som rapporteringen om ersättningen innebär. 
Bolaget ska se till att rapporten om ersättningar inte 
innehåller känsliga personuppgifter i den mening som avses i 
artikel 9.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 
2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer 
med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria 
flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 
95/46/EG (allmän dataskyddsförordning), eller personuppgifter 
om enskildas familjesituation. Lag (2019:288).

54 § Bolagets revisor skall senast tre veckor före årsstämman
lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande till styrelsen om
huruvida de riktlinjer som avses i 51 § och som har gällt sedan
föregående årsstämma har följts. Om riktlinjerna enligt
revisorns mening inte har följts, skall skälen för denna
bedömning framgå. Lag (2006:562).

9 kap. Revision

Skyldighet att ha revisor

1 § Ett aktiebolag ska ha minst en revisor, om inte annat
följer av denna paragraf.

I bolagsordningen för ett privat aktiebolag får det anges att
bolaget inte ska ha någon revisor.

Andra stycket gäller inte om bolaget uppfyller mer än ett av
följande villkor:

1. medelantalet anställda i bolaget har under vart och ett av
de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 3,

2. bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett
av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 1,5
miljoner kronor,

3. bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett
av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 3
miljoner kronor.

Tredje stycket gäller även för moderbolag i en koncern, om
koncernen uppfyller mer än ett av de villkor som anges där.
Vid tillämpningen ska fordringar och skulder mellan
koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma
gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till
transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av
internvinst.

Om ett privat aktiebolag vid utgången av ett räkenskapsår har
en revisor registrerad i aktiebolagsregistret, ska bolaget
alltid ha en revisor som lämnar en revisionsberättelse för
det räkenskapsåret. Lag (2010:834).

1 a § Även om bolaget i bolagsordningen har angett att
bolaget inte ska ha någon revisor, får bolagsstämman besluta
att utse en revisor. Lag (2010:834).

Bestämmelser om revision i EU:s revisorsförordning

1 b § Bestämmelser om revision av aktiebolag vars överlåtbara 
värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad 
finns även i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 
537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende 
lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om 
upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG (EU:s 
revisorsförordning). Lag (2016:431).

Revisorssuppleanter

2 § För en revisor får utses en eller flera suppleanter.

Bestämmelserna i denna lag om revisor gäller i tillämpliga
delar även suppleant.

Revisorns uppgifter

3 § Revisorn ska granska bolagets årsredovisning och 
bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens 
förvaltning. Granskningen ska utföras med professionell 
skepticism och vara så ingående och omfattande som god 
revisionssed kräver.

Om bolaget är moderbolag, ska revisorn även granska 
koncernredovisningen, om en sådan har upprättats, samt 
koncernföretagens inbördes förhållanden.
Lag (2016:431).

3 a § Granskningen av en hållbarhetsrapport eller av en 
hållbarhetsrapport för en koncern ska göras enligt de 
standarder som har antagits med stöd av artikel 26a.3 i 
Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 
17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsredovisning, 
årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av 
rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande 
av rådets direktiv 84/253/EEG, i lydelsen enligt 
Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464.

För granskningen gäller också det som sägs i 3 § första 
stycket andra meningen.

Bolaget får utse en eller flera andra revisorer än bolagets 
revisor att enbart granska hållbarhetsrapporten. Om bolaget är 
ett moderbolag, gäller detta även för granskningen av 
hållbarhetsrapporten för koncernen. Lag (2024:350).

4 § Revisorn skall följa bolagsstämmans anvisningar, om de inte
strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed.

5 § Revisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en
revisionsberättelse till bolagsstämman. Bestämmelser om
berättelsens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till
bolagets styrelse finns i 28-36 §§.

Om bolaget är ett moderbolag som är skyldigt att upprätta
koncernredovisning, skall revisorn även lämna en
koncernrevisionsberättelse enligt bestämmelserna i 38 §.

5 a § Om bolaget omfattas av bestämmelserna om 
hållbarhetsrapport i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554), 
ska revisorn lämna en granskningsberättelse över 
hållbarhetsrapporten till bolagsstämman. I 38 a § finns 
bestämmelser om vad en sådan berättelse ska innehålla.

Om bolaget är skyldigt att upprätta en hållbarhetsrapport för 
en koncern, ska revisorn även lämna en granskningsberättelse 
över den rapporten. Bestämmelser om vad en sådan berättelse 
ska innehålla finns i 38 b §.

Om samma revisor utför revisionen av de finansiella 
rapporterna och granskningen av en hållbarhetsrapport, får 
granskningsberättelsen tas in som ett eget avsnitt i 
revisionsberättelsen. Detsamma gäller om den revisor som utför 
revisionen av koncernens finansiella rapporter även utför 
granskningen av hållbarhetsrapporten för koncernen.
Lag (2024:350).

6 § I samband med revisionen och granskningen av 
hållbarhetsrapporten ska revisorn till styrelsen och den 
verkställande direktören framställa de erinringar och göra de 
påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om 
erinringar finns i 39 §. Lag (2024:350).

6 a § I samband med en koncernrevision ska revisorn bedöma 
och utvärdera det revisionsarbete som har utförts av 
revisorer i de övriga koncernföretagen. Revisorn ska se till 
att han eller hon kan få tillgång till dokumentation av det 
revisionsarbete som är relevant för koncernrevisionen.

Om revisorn är förhindrad att göra den bedömning och 
utvärdering som avses i första stycket, ska han eller hon 
utföra kompletterande revisionsarbete avseende 
dotterföretagen eller vidta andra lämpliga åtgärder. Revisorn 
ska också underrätta Revisorsinspektionen om hindret.
Lag (2016:1340).

6 b § I samband med granskningen av en hållbarhetsrapport för 
koncernen ska revisorn bedöma och utvärdera det 
granskningsarbete som har utförts av revisorer och andra 
oberoende granskare i de övriga koncernföretagen. Revisorn ska 
se till att han eller hon kan få tillgång till dokumentation 
av det granskningsarbete som är relevant för 
koncerngranskningen.

Om revisorn är förhindrad att bedöma och utvärdera 
granskningsarbetet, ska han eller hon utföra kompletterande 
granskningsarbete för dotterföretagen eller vidta andra 
lämpliga åtgärder. Revisorn ska också underrätta 
Revisorsinspektionen om hindret. Lag (2024:350).

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

7 § Bolaget ska ge revisorn tillfälle att genomföra 
granskningen i den omfattning som revisorn anser är nödvändig. 
Bolaget ska lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn 
begär.

Samma skyldigheter har ett dotterföretag och dess revisor 
gentemot en revisor i moderbolaget. Lag (2020:985).

Hur en revisor utses

8 § En revisor väljs av bolagsstämman.

Om bolaget ska ha flera revisorer, får det i bolagsordningen 
föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, ska 
utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma.

Av de revisorer som utses att enbart granska en 
hållbarhetsrapport, ska minst en väljas av bolagsstämman.

I ett bolag som avses i 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av 
statlig verksamhet m.m. får Riksrevisionen utse en eller flera 
revisorer att delta i revisionen tillsammans med övriga 
revisorer.

I 9, 9 a, 25 och 26 §§ finns bestämmelser om att Bolagsverket 
i vissa fall ska utse en revisor. Lag (2024:350).

Minoritetsrevisor

9 § Bolagsverket ska, efter ansökan från en eller flera 
aktieägare, utse en revisor som ska delta i revisionen 
tillsammans med övriga revisorer. 

Ansökan får göras av ägare till minst en tiondel av samtliga 
aktier i bolaget.

Ansökan får också göras av varje aktieägare, om 

1. ett förslag att utse en revisor har behandlats på en 
bolagsstämma, och

2. ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget 
eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda 
vid stämman har röstat för förslaget.

Ett förslag enligt andra stycket får framställas av en 
aktieägare på en bolagsstämma där revisorsval ska hållas eller 
förslaget enligt kallelsen till stämman ska behandlas.
Lag (2020:985).

9 a § Om ett bolag i ett fall som avses i 1 § andra stycket
inte har någon revisor, får en aktieägare föreslå att
Bolagsverket ska utse en revisor. I så fall gäller 9 § andra
och tredje styckena. Lag (2013:737).

9 b § Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att 
yttra sig innan verket utser en revisor enligt 9 eller 9 a §. 
Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa 
räkenskapsår. Lag (2020:985).

Obehörighetsgrunder

10 § Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller
har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara
revisor.

Kompetenskrav

11 § En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av
redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till
arten och omfattningen av bolagets verksamhet fordras för att
fullgöra uppdraget.

12 § Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan 
vara revisor.

En hållbarhetsrapport får granskas endast av en auktoriserad 
revisor med särskild behörighet för granskning av 
hållbarhetsrapport.

Bestämmelser om auktoriserade och godkända revisorer finns i 
revisorslagen (2001:883). Lag (2024:350).

13 § Minst en revisor som bolagsstämman utsett ska vara
auktoriserad revisor, om

1. bolaget uppfyller mer än ett av följande villkor:

a) medelantalet anställda i bolaget har under vart och ett av
de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

b) bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett
av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40
miljoner kronor,

c) bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett
av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80
miljoner kronor, eller

2. bolagets aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är
upptagna till handel på en reglerad marknad eller en
motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet. Lag (2013:218).

14 § Bestämmelserna i 13 § gäller även för moderbolag i en
koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av följande
villkor:

1. medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett
av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

2. koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart
och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än
40 miljoner kronor,

3. koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart
och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än
80 miljoner kronor.

Vid tillämpningen av första stycket 2 och 3 ska fordringar
och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster,
elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som
hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom
förändring av internvinst. Lag (2010:834).

15 § För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 13 eller
14 § får Bolagsverket besluta att bolaget i stället för en
auktoriserad revisor får utse en viss godkänd revisor.

Ett beslut som avses i första stycket får meddelas om den
godkända revisorn är revisor i bolaget och det finns
särskilda skäl. Vid bedömningen av om det finns särskilda
skäl ska revisorns kompetens och erfarenhet av bolaget
beaktas särskilt. Beslutet gäller i högst fem år.
Lag (2014:539).

16 § I andra bolag än de som avses i 13 och 14 §§ ska en
auktoriserad revisor utses till revisor, om ägare till minst
en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det vid den
bolagsstämma där revisorsval ska ske. Lag (2013:218).

Avtalsvillkor om revisorsval

16 a § Ett avtalsvillkor som har till syfte att bolagsstämman 
ska välja en viss revisor eller en revisor som finns med i en 
viss förteckning eller liknande är ogiltigt. Detsamma gäller 
sådana begränsningar i bolagsordningen. Lag (2016:431).

Jäv

17 § En person får inte vara revisor om han eller hon

1. äger aktie i bolaget eller ett annat bolag i samma koncern,

2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i 
bolaget eller dess dotterföretag eller biträder bolaget vid 
bokföringen eller medelsförvaltningen eller vid bolagets 
kontroll däröver,

3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad 
eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses i 
2,

4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt 
biträder bolaget vid bokföringen eller medelsförvaltningen 
eller vid bolagets kontroll däröver,

5. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i 
rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 2,

6. är besvågrad med en person som avses i 2 i rätt upp- eller 
nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres 
syskon, eller

7. står i skuld till bolaget eller ett annat bolag i samma 
koncern eller har en skyldighet som ett sådant bolag har 
ställt säkerhet för.

För andra aktiebolag än sådana som avses i 13 eller 14 § 
gäller, trots första stycket 4, att en person som är verksam i 
samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid 
bokföringen eller vid bolagets kontroll däröver får vara 
revisor, om biträdet avser 

- uppgifter som inte utgör en del av bolagets interna kontroll 
och där utrymmet för bedömningar är begränsat, eller

- avslutandet av den löpande bokföringen.

En person som enligt första eller andra stycket inte får vara 
revisor i ett moderbolag får inte heller vara revisor i dess 
dotterbolag. Lag (2024:344).

18 § En revisor får vid revisionen eller, i förekommande fall, 
vid granskningen av hållbarhetsrapporten inte anlita någon som 
enligt 17 § inte är behörig att vara revisor. Om bolaget eller 
dess moderbolag har anställda med uppgift att uteslutande 
eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn 
dock anlita sådana anställda i den utsträckning det är 
förenligt med god revisionssed. Lag (2024:350).

Registrerat revisionsbolag

19 § Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag 
utses.

Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen 
eller, i förekommande fall, granskningen av en 
hållbarhetsrapport när ett revisionsbolag utses att vara 
revisor och om underrättelseskyldighet finns i 17 § 
revisorslagen (2001:883). Följande bestämmelser i detta 
kapitel ska tillämpas på den huvudansvariga:

- 17 och 18 §§ om jäv, 

- 40 § om närvaro vid bolagsstämma, och

- 47 och 48 §§ om registrering. Lag (2024:350).

Revisor i dotterföretag

20 § Bland revisorerna i ett dotterföretag bör minst en också
vara revisor i moderbolaget.

Revisorns mandattid

21 § Uppdraget som revisor gäller till slutet av den första 
årsstämma som hålls efter det år då revisorn utsågs.

I bolagsordningen får det anges att uppdraget som revisor ska 
gälla för en längre tid än som anges i första stycket. Det 
får också anges att den som utser revisorn får välja mellan 
de alternativa mandattider som anges i bolagsordningen. 
Uppdraget ska dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma 
som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då 
revisorn utsågs.

Om revisorn i ett bolag vars bolagsordning innehåller 
alternativa mandattider inte utses för viss tid, ska 
uppdraget gälla för den kortaste av mandattiderna.

I de fall som avses i 24 § får en ny revisor utses för den 
tid som återstår av den tidigare revisorns mandattid.
Lag (2016:431).

21 a § Uppdraget som revisor för ett bolag vars överlåtbara 
värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad 
får gälla högst sju år i följd.

Första stycket gäller inte om revisorn är ett registrerat 
revisionsbolag. För ett sådant uppdrag finns det bestämmelser 
i artikel 17.1 andra stycket i EU:s revisorsförordning om att 
uppdraget får gälla högst tio år i följd. Uppdraget får dock 
gälla högst

1. tjugo år i följd, under de förutsättningar som anges i 
artikel 17.4 a och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den 
ursprungliga lydelsen, eller

2. tjugofyra år i följd, under de förutsättningar som anges i 
artikel 17.4 b och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den 
ursprungliga lydelsen. Lag (2016:431).

Avgång och entledigande i förtid

22 § Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om

1. revisorn anmäler att uppdraget ska upphöra, eller

2. den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne
på saklig grund och anmäler att uppdraget ska upphöra.

Anmälan enligt första stycket ska göras hos styrelsen. Om en
revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, ska
revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller
henne. Lag (2009:565).

22 a § En revisor som har utsetts av bolagsstämman i ett 
bolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på 
en reglerad marknad får entledigas av tingsrätten i den ort 
där styrelsen har sitt säte om han eller hon är olämplig för 
uppdraget.

En ansökan om att tingsrätten ska besluta om entledigande får 
göras av

1. aktieägare vars aktieinnehav i bolaget uppgår till minst 
fem procent av aktiekapitalet eller aktieägare som innehar 
minst fem procent av rösterna för samtliga aktier,

2. styrelsen, och

3. Finansinspektionen. Lag (2016:431).

23 § En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast
anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret. Han eller
hon skall lämna en kopia av anmälan till bolagets styrelse.

Revisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för vad han eller
hon har funnit vid den granskning som han eller hon har utfört
under den del av löpande räkenskapsår som uppdraget har
omfattat. För anmälan gäller vad som föreskrivs i 33 § andra
stycket, 34 och 35 §§ om revisionsberättelse.

23 a § Om en revisors uppdrag upphör i förtid, ska revisorn
och den som har utsett revisorn underrätta Bolagsverket om
skälet till detta. Lag (2009:565).

24 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller om
bestämmelserna i 10-17 §§ eller bestämmelser i bolagsordningen
hindrar honom eller henne att vara revisor och det inte finns
någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny
revisor utses.

Bolagsverkets förordnande av revisor

25 § Efter ansökan ska Bolagsverket utse en revisor när

1. auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd
enligt 12, 13, 14 eller 15 §, trots att detta ska ske,

2. revisorn är obehörig enligt 10 eller 17 § och det inte
finns någon behörig revisorssuppleant, eller

3. en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer
eller om revisorns behörighet inte har följts.

En ansökan enligt första stycket får göras av var och en.
Styrelsen är skyldig att göra en ansökan, om det inte snarast
möjligt utses en ny revisor genom den som enligt 8 § har rätt
att utse revisor. Lag (2013:737).

26 § Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 16 §, inte har
utsett någon auktoriserad revisor och om en aktieägare inom
en månad från bolagsstämman ansöker om det hos Bolagsverket,
ska Bolagsverket utse en sådan revisor. Lag (2013:737).

27 § Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att
yttra sig innan verket beslutar i ett ärende enligt 25 eller
26 §. Förordnandet ska avse tiden till dess en annan revisor
har blivit utsedd på föreskrivet sätt.

Vid förordnande enligt 25 § första stycket 2 ska Bolagsverket
entlediga den obehöriga revisorn. Lag (2013:737).

Revisionsberättelsen

28 § Revisionsberättelsen skall lämnas till bolagets styrelse
senast tre veckor före årsstämman.

Revisorn skall på årsredovisningen göra en hänvisning till
revisionsberättelsen.

28 a § Om bolaget har fler än en revisor, ska de lämna en 
gemensam revisionsberättelse. Det som sägs i 28 § andra 
stycket om hänvisning till revisionsberättelsen gäller då 
samtliga revisorer.

Vid oenighet om huruvida årsredovisningen har upprättats i 
överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning ska 
varje revisor göra ett sådant uttalande som avses i 31 § 
första stycket och ange skälen för oenigheten.
Lag (2016:431).

29 § Revisionsberättelsens inledning ska innehålla 
uppgifter om

1. bolagets företagsnamn och organisationsnummer,

2. vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser,

3. vilket eller vilka normsystem för redovisning som bolaget 
har tillämpat, och

4. revisorns etableringsort.

Revisionsberättelsen ska vara undertecknad av revisorn och 
innehålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades.
Lag (2018:1682).

30 § I revisionsberättelsen skall det anges vilket eller vilka
normsystem för revision som revisorn har tillämpat.

I förekommande fall skall det i revisionsberättelsen även anges

1. om revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen
har en mening som avviker från styrelsens eller annan revisors,

2. om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad,
eller

3. om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att
göra något uttalande enligt 31-33 §§.

31 § Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om 
huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse 
med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska det 
särskilt anges

1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets 
resultat och ställning, och

2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med 
årsredovisningens övriga delar.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar 
som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska 
revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga 
upplysningar i sin berättelse.

Första och andra styckena gäller inte i fråga om en sådan 
bolagsstyrningsrapport som avses i 6 kap. 6 § 
årsredovisningslagen (1995:1554). I den delen ska 
revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om 
huruvida en rapport har upprättats eller inte. När det gäller 
sådana upplysningar i bolagsstyrningsrapporten som avses i 
6 kap. 6 § andra stycket 2-6 årsredovisningslagen, ska 
berättelsen vidare innehålla ett uttalande om huruvida 
upplysningarna är förenliga med årsredovisningens övriga delar 
och i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. 
Om upplysningarna innehåller väsentliga fel, ska revisorn ange 
detta och peka på vilka slags fel det rör sig om.
Lag (2024:350).

31 a § Om det finns väsentliga osäkerhetsfaktorer när det 
gäller händelser eller förhållanden som kan medföra betydande 
tvivel om bolagets förmåga att fortsätta sin verksamhet, ska 
revisionsberättelsen innehålla ett uttalande i frågan.
Lag (2016:431).

32 § Revisionsberättelsen skall innehålla uttalanden om
huruvida

1. bolagsstämman bör fastställa balansräkningen och
resultaträkningen,

2. bolagsstämman bör besluta om dispositioner beträffande
bolagets vinst eller förlust enligt förslaget i
förvaltningsberättelsen, och

3. styrelsen och den verkställande direktören i förekommande
fall har upprättat en förteckning enligt 21 kap. 10 § över
vissa lån och säkerheter.

Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen
inte bör fastställas, skall han eller hon anteckna det på
årsredovisningen.

33 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om
huruvida styrelseledamöterna och den verkställande direktören
bör beviljas ansvarsfrihet gentemot bolaget.

Om revisorn vid sin granskning har funnit att en
styrelseledamot eller den verkställande direktören har
företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon
försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet, skall det
anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid
granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den
verkställande direktören på något annat sätt har handlat i
strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller
bolagsordningen.

34 § I revisionsberättelsen ska revisorn anmärka om han eller
hon har funnit att bolaget inte har fullgjort sin skyldighet
att

1. göra skatteavdrag enligt skatteförfarandelagen
(2011:1244),

2. anmäla sig för registrering enligt 7 kap. 2 §
skatteförfarandelagen,

3. lämna skattedeklaration enligt 26 kap. 2 § eller 37 kap.
4 § skatteförfarandelagen, eller

4. i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av
skatteförfarandelagen. Lag (2011:1417).

34 a § Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om 
huruvida bolaget med avseende på det föregående räkenskapsåret 
var skyldigt att offentliggöra en sådan inkomstskatterapport 
som avses i lagen (2023:340) om offentliggörande av vissa 
stora företags inkomstskatterapporter. Om en sådan skyldighet 
fanns, ska det av uttalandet även framgå om bolaget har 
offentliggjort rapporten enligt den lagen.

Revisionsberättelsen behöver dock inte innehålla ett sådant 
uttalande om bolaget är ett mindre företag enligt 1 kap. 3 § 
första stycket 5 årsredovisningslagen (1995:1554).
Lag (2023:343).

35 § Utöver vad som följer av 29-34 a §§ får en revisor i 
revisionsberättelsen lämna sådana upplysningar som han eller 
hon anser att aktieägarna bör få kännedom om. Om 
årsredovisningen innehåller uppgifter som har betydelse för 
upplysningarna, ska revisorn hänvisa till uppgifterna.
Lag (2023:343).

35 a § Utöver vad som följer av 31 a och 33 §§ får 
revisionsberättelsen inte innehålla någon försäkran om 
bolagets framtida lönsamhet eller om hur effektivt och 
ändamålsenligt styrelsen eller den verkställande direktören 
har drivit eller kommer att driva verksamheten. 
Lag (2016:431).

35 b § Revisionsberättelsen för ett bolag som ska 
offentliggöra sin årsredovisning enligt 16 kap. 4 § lagen 
(2007:528) om värdepappersmarknaden ska innehålla ett 
uttalande om huruvida redovisningen har upprättats i 
överensstämmelse med 16 kap. 4 a § i den lagen.
Lag (2020:1105).

36 § Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 23 §,
ska en kopia av den fogas till revisionsberättelsen. Även
kopior av de underrättelser som revisorn och den som har
utsett revisorn har lämnat enligt 23 a § ska fogas till
revisionsberättelsen. Lag (2009:565).

37 § Revisorn skall genast sända en kopia av
revisionsberättelsen till Skatteverket, om revisionsberättelsen
innehåller

1. anmärkningar enligt 33 § andra stycket, eller

2. uttalanden om att

- årsredovisningen inte har upprättats i överensstämmelse med
tillämplig lag om årsredovisning,

- sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om
årsredovisning inte har lämnats,

- styrelseledamöterna eller den verkställande direktören inte
bör beviljas ansvarsfrihet gentemot bolaget, eller

- bolaget inte har fullgjort en skyldighet som avses i 34 § 1-
3.

Koncernrevisionsberättelsen

38 § I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 28 § första 
stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen, 
28 a § första stycket första meningen och andra stycket om 
gemensam revisionsberättelse samt 29 § första stycket 2 och 4 
och andra stycket, 30 §, 31 § första och andra styckena, 
31 a §, 32 § första stycket 1 och 35-36 §§ om 
revisionsberättelsens innehåll.

Koncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgifter 
om moderbolagets företagsnamn och organisationsnummer samt om 
vilket eller vilka normsystem för koncernredovisning som 
moderbolaget har tillämpat.

På koncernredovisningen ska revisorn göra en hänvisning till 
koncernrevisionsberättelsen. Om revisorn anser att 
koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör 
fastställas, ska också detta antecknas på 
koncernredovisningen. Om moderbolaget har fler än en revisor, 
gäller detta samtliga revisorer. Lag (2024:350).

Granskningsberättelse över en hållbarhetsrapport

38 a § I fråga om granskningsberättelsen gäller 28-29 §§ och 
30 § första stycket. Det som sägs där om revision, 
revisionsberättelsen och årsredovisningen ska i stället avse 
granskning av en hållbarhetsrapport, granskningsberättelsen 
och hållbarhetsrapporten.

En granskningsberättelse ska utarbetas i enlighet med de 
standarder som har antagits med stöd av artikel 26a.3 i 
Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG, i lydelsen 
enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464.

Granskningsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida 
hållbarhetsrapporten har upprättats i överensstämmelse med 
tillämplig lag om årsredovisning, de standarder som avses i 
andra stycket samt kraven i artikel 8 i Europaparlamentets och 
rådets förordning (EU) 2020/852 av den 18 juni 2020 om 
inrättande av en ram för att underlätta hållbara investeringar 
och om ändring av förordning (EU) 2019/2088. Lag (2024:350).

Granskningsberättelse över en hållbarhetsrapport för koncernen

38 b § Bestämmelserna i 38 a § gäller även 
granskningsberättelsen för koncernen. Det som sägs där om 
revision, revisionsberättelsen och årsredovisningen ska i 
stället avse granskning av en hållbarhetsrapport för 
koncernen, granskningsberättelsen för koncernen och 
hållbarhetsrapporten för koncernen. Lag (2024:350).

Erinringar

39 § Om revisorn har framställt en erinran till styrelsen 
eller den verkställande direktören, ska den antecknas i ett 
protokoll eller i en annan handling. Handlingen ska lämnas 
till styrelsen och bolaget ska förvara den på ett betryggande 
sätt.

Styrelsen ska ta upp erinran till behandling vid ett 
sammanträde. Sammanträdet ska hållas inom fyra veckor från det 
att erinran har överlämnats. Om erinran framställs senast i 
samband med att revisionsberättelsen eller 
granskningsberättelsen avlämnas till bolaget, ska ett 
sammanträde alltid hållas före den bolagsstämma där 
berättelsen läggs fram. Lag (2024:350).

Revisorns närvaro vid bolagsstämman

40 § Revisorn har rätt att närvara vid bolagsstämman. Han eller
hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan
anses nödvändigt.

Revisorns tystnadsplikt

41 § Revisorn får inte till en enskild aktieägare eller till
någon utom stående obehörigen lämna upplysningar om sådana
bolagets angelägenheter som revisorn får kännedom om när han
eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för
bolaget.

Åtgärder vid misstanke om brott

42 § En revisor ska vidta de åtgärder som anges i 43 och 
44 §§, om han eller hon finner att det kan misstänkas att en 
styrelseledamot eller den verkställande direktören inom ramen 
för bolagets verksamhet har gjort sig skyldig till brott 
enligt någon av följande bestämmelser:

1. 9 kap. 1, 3 och 9 §§, 10 kap. 1, 3, 4 och 5 §§ samt 11 
kap. 1, 2, 4 och 5 §§ brottsbalken,

2. 2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69), och

3. 3–5 §§ och, om brottet inte är ringa, 7 § lagen (2014:307) 
om straff för penningtvättsbrott.

En revisor ska även vidta de åtgärder som anges i 43 och 
44 §§, om han eller hon finner att det kan misstänkas att 
någon inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig skyldig 
till brott enligt 10 kap. 5 a–5 e §§ brottsbalken.

Om revisorn finner att en misstanke av det slag som avses i 
första eller andra stycket bör föranleda honom eller henne 
att lämna uppgifter enligt 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) 
om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, 
ska dock åtgärder enligt 43 och 44 §§ inte vidtas.
Lag (2017:649).

43 § En revisor som finner att det föreligger sådan
brottsmisstanke som avses i 42 § ska utan oskäligt dröjsmål
underrätta styrelsen om sina iakttagelser.

Någon underrättelse behöver dock inte lämnas, om det kan antas
att styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande
åtgärder med anledning av underrättelsen eller en
underrättelse av annat skäl framstår som meningslös eller
stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten.
Lag (2009:76).

44 § Senast fyra veckor efter det att styrelsen har
underrättats enligt 43 § första stycket ska revisorn i en
särskild handling till åklagare redogöra för misstanken samt
ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.

Första stycket gäller inte om

1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har
ersatts och övriga menliga verkningar av gärningen har
avhjälpts,

2. det misstänkta brottet redan har anmälts till
Polismyndigheten eller åklagare, eller

3. det misstänkta brottet är obetydligt.

I de fall som avses i 43 § andra stycket ska revisorn, om
anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till
Polismyndigheten eller åklagare, utan oskäligt dröjsmål lämna
en sådan handling som anges i första stycket.

När den handling som anges i första stycket har lämnats, ska
revisorn genast pröva om han eller hon ska avgå från sitt
uppdrag. Lag (2014:602).

Revisorns upplysningsplikt gentemot bolagsstämman

45 § Revisorn är skyldig att lämna bolagsstämman de
upplysningar som stämman begär, i den mån det inte skulle vara
till väsentlig skada för bolaget.

Revisorns upplysningsplikt gentemot medrevisor m.fl.

46 § Revisorn är skyldig att lämna en medrevisor, en ny 
revisor, en lekmannarevisor, en särskild granskare och, om 
bolaget är försatt i konkurs, konkursförvaltaren de 
upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter. 

Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar 
om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under 
förundersökning i brottmål.

Revisorn i ett aktiebolag som omfattas av 2 kap. 3 § 
offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) är även skyldig 
att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter 
till de förtroendevalda revisorerna i kommunen, regionen eller 
i sådana kommunalförbund som kommunen eller regionen ingår i.

Revisorn i ett aktiebolag i vilket staten äger samtliga aktier 
är skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets 
angelägenheter till Riksrevisionen. Lag (2019:920).

Registrering

47 § Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret 
anmäla vem som har utsetts till revisor. Anmälan behöver inte 
göras om revisorn har utsetts av Bolagsverket.

Anmälan ska innehålla uppgift om revisorns postadress. Om 
postadressen avviker från revisorns hemvist, ska även 
hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om 
revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. 
Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan 
även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer eller 
något annat identifieringsnummer och om vem som är 
huvudansvarig för revisionen respektive granskningen av en 
hållbarhetsrapport.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.
Lag (2024:350).

48 § Anmälan enligt 47 § skall göras första gången när bolaget
enligt 2 kap. 22 § anmäls för registrering och därefter genast
efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som
har anmälts eller skall anmälas för registrering.

10 kap. Allmän och särskild granskning

Allmän granskning

När en lekmannarevisor får utses

1 § Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, får det i ett
aktiebolag utses en eller flera personer (lekmannarevisorer)
att utföra sådan granskning som anges i 3 §.

Bestämmelserna i denna lag om revisorer är inte tillämpliga på
lekmannarevisorer.

Suppleant för lekmannarevisor

2 § För en lekmannarevisor får utses en eller flera
suppleanter. Bestämmelserna i denna lag om lekmannarevisor
gäller i tillämpliga delar även suppleant.

Lekmannarevisorns uppgifter

3 § Lekmannarevisorn skall granska om bolagets verksamhet sköts
på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt
tillfredsställande sätt och om bolagets interna kontroll är
tillräcklig. Granskningen skall vara så ingående och omfattande
som god sed vid detta slag av granskning kräver.

4 § Lekmannarevisorn skall följa bolagsstämmans anvisningar, om
de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god sed.

5 § Lekmannarevisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en
granskningsrapport till bolagsstämman. Bestämmelser om
rapportens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till
bolagets styrelse finns i 13 §.

6 § Lekmannarevisorn får inte underteckna en sådan
revisionsberättelse som avses i 9 kap. 5 §.

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

7 § Bolaget ska ge lekmannarevisorn tillfälle att genomföra 
granskningen i den omfattning som lekmannarevisorn anser är 
nödvändig. Bolaget ska lämna de upplysningar och den hjälp som 
lekmannarevisorn begär.

Samma skyldigheter har ett dotterföretag samt dess revisor och 
lekmannarevisor gentemot en lekmannarevisor i moderbolaget.
Lag (2020:985).

Hur en lekmannarevisor utses

8 § En lekmannarevisor väljs av bolagsstämman, om inte
bolagsordningen innehåller bestämmelser om att lekmannarevisorn
skall utses på något annat sätt.

Obehörighetsgrunder

9 § Den som är underårig eller i konkurs eller har fått
näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 §
föräldrabalken kan inte vara lekmannarevisor.

Jäv

10 § En person får inte vara lekmannarevisor om han eller hon

1. äger aktie i bolaget eller ett annat bolag i samma koncern,

2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i 
bolaget eller dess dotterföretag eller biträder bolaget vid 
bokföringen eller medelsförvaltningen eller vid bolagets 
kontroll däröver,

3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad 
eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses i 
2,

4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt 
biträder bolaget vid bokföringen eller medelsförvaltningen 
eller vid bolagets kontroll däröver,

5. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i 
rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 2,

6. är besvågrad med en person som avses i 2 i rätt upp- eller 
nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres 
syskon, eller

7. står i skuld till bolaget eller ett annat bolag i samma 
koncern eller har en skyldighet som ett sådant bolag har 
ställt säkerhet för.

För andra aktiebolag än sådana som avses i 9 kap. 13 eller 
14 § gäller, trots första stycket 4, att en person som är 
verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder 
bolaget vid bokföringen eller vid bolagets kontroll däröver 
får vara revisor, om biträdet avser 

- uppgifter som inte utgör en del av bolagets interna kontroll 
och där utrymmet för bedömningar är begränsat, eller

- avslutandet av den löpande bokföringen.

En person som enligt första eller andra stycket inte får vara 
lekmannarevisor i ett moderbolag får inte heller vara 
lekmannarevisor i dess dotterbolag. Lag (2024:344).

11 § En lekmannarevisor får vid granskningen av bolaget inte
anlita någon som enligt 10 § inte är behörig att vara
lekmannarevisor. Om bolaget eller dess moderbolag har anställda
med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den
interna revisionen, får lekmannarevisorn dock vid granskningen
anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med
god sed.

Avgång

12 § Ett uppdrag som lekmannarevisor upphör, om
lekmannarevisorn eller den som har utsett lekmannarevisorn
anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos
styrelsen. Om en lekmannarevisor som inte är vald på
bolagsstämma vill avgå, skall lekmannarevisorn anmäla det också
hos den som har utsett honom eller henne.

Granskningsrapporten

13 § Granskningsrapporten skall lämnas till bolagets styrelse
senast tre veckor före årsstämman.

I rapporten skall lekmannarevisorn uttala sig om sådana
förhållanden som avses i 3 § och om sådana förhållanden som han
eller hon har varit skyldig att granska enligt 4 §. Om
lekmannarevisorn finner anledning till anmärkning mot någon
styrelseledamot eller mot den verkställande direktören, skall
han eller hon upplysa om detta i rapporten och lämna uppgift om
anledningen till anmärkningen.

Lekmannarevisorn får i granskningsrapporten även lämna andra
upplysningar som han eller hon anser att aktieägarna bör få
kännedom om.

14 § Granskningsrapporten skall hållas tillgänglig för och
sändas till aktieägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 §
samt läggas fram på årsstämman.

Om bolagets verksamhet är reglerad i lag eller annan
författning eller om staten som ägare eller genom tillskott av
anslagsmedel eller genom avtal eller på något annat sätt har
ett bestämmande inflytande över verksamheten, skall
granskningsrapporten hållas tillgänglig hos bolaget för
samtliga som vill ta del av den.

Lekmannarevisorns närvaro vid bolagsstämma

15 § Lekmannarevisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma.
Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till
ärendena kan anses nödvändigt.

Lekmannarevisorns tystnadsplikt

16 § Lekmannarevisorn får inte till en enskild aktieägare eller
till någon utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana
bolagets angelägenheter som lekmannarevisorn får kännedom om
när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till
skada för bolaget.

Lekmannarevisorns upplysningsplikt gentemot bolagsstämman

17 § Lekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagsstämman de
upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle
vara till väsentlig skada för bolaget.

Lekmannarevisorns upplysningsplikt gentemot revisor m.fl.

18 § Lekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagets revisor, 
en annan lekmannarevisor, en särskild granskare och, om 
bolaget är försatt i konkurs, konkursförvaltaren de 
upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter. 

Lekmannarevisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna 
upplysningar om bolagets angelägenheter till 
undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.

Lekmannarevisorn i ett aktiebolag som omfattas av 2 kap. 3 § 
offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) är även skyldig 
att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter 
till de förtroendevalda revisorerna i kommunen, regionen eller 
i sådana kommunalförbund som kommunen eller regionen ingår i.
Lag (2019:920).

Registrering

19 § Bolaget skall för registrering i aktiebolagsregistret
anmäla vem som har utsetts till lekmannarevisor.

Anmälan skall innehålla uppgift om lekmannarevisorns
postadress. Om postadressen avviker från lekmannarevisorns
hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare
innehålla uppgift om lekmannarevisorns personnummer eller, om
sådant saknas, födelsedatum.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

20 § Anmälan enligt 19 § skall göras så snart lekmannarevisorn
har utsetts och därefter genast efter det att någon ändring har
inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas
för registrering.

Särskild granskning

Vad särskild granskning är

21 § Bolagsverket ska, efter ansökan från en eller flera 
aktieägare, utse en särskild granskare. Granskaren ska utföra 
en särskild granskning som får avse.

1. bolagets eller ett dotterföretags förvaltning och 
räkenskaper under en viss förfluten tid, och

2. vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget eller ett 
dotterföretag.

Granskningen får som längst omfatta tiden fram till den 
tidpunkt då ansökan kom in till Bolagsverket.

En granskning som avser ett dotterföretag får enbart omfatta 
förhållanden som har betydelse för moderbolaget. 
Lag (2020:985).

Ansökan om särskild granskning

22 § En ansökan enligt 21 § får göras av ägare till minst en 
tiondel av samtliga aktier i bolaget.

Ansökan får också göras av varje aktieägare, om

1. ett förslag att utse en särskild granskare har behandlats 
på en bolagsstämma, och

2. ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget 
eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda 
vid stämman har röstat för förslaget.

Ett förslag enligt andra stycket får framställas av en 
aktieägare på en ordinarie bolagsstämma eller en bolagsstämma 
där ärendet enligt kallelsen till stämman ska behandlas.
Lag (2020:985).

23 § I en ansökan till Bolagsverket om särskild granskning ska 
det anges vad som ska granskas och vilken tidsperiod som 
granskningen ska avse. Detsamma gäller ett förslag på en 
bolagsstämma om särskild granskning.

Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig 
innan en särskild granskare utses. Lag (2020:985).

Den särskilda granskaren och hans eller hennes arbete

24 § Den som utses till särskild granskare ska vara oberoende 
i förhållande till aktieägarna och bolaget samt i övrigt 
lämplig för uppdraget.

Vidare ska följande bestämmelser tillämpas på en särskild 
granskare:

- 7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,

- 9 § om obehörighetsgrunder,

- 10 och 11 §§ om jäv,

- 15 § om närvaro vid bolagsstämma,

- 17 och 18 §§ om upplysningsplikt, och

- 9 kap. 19 § om registrerat revisionsbolag.
Lag (2020:985).

Den särskilda granskarens tystnadsplikt

25 § Den särskilda granskaren får inte obehörigen lämna 
upplysningar till en enskild aktieägare eller till någon 
utomstående om sådana angelägenheter för bolaget eller ett 
dotterföretag som den särskilda granskaren får kännedom om när 
han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada 
för bolaget eller dotterföretaget. Lag (2020:985).

Den särskilda granskarens yttrande

26 § Den särskilda granskaren ska lämna ett yttrande över sin 
granskning. Yttrandet ska tillhandahållas aktieägarna på det 
sätt som anges i 7 kap. 25 § och läggas fram på en 
bolagsstämma.

Den som inte längre är aktieägare har samma rätt att ta del av 
yttrandet som en aktieägare, om han eller hon 

1. var upptagen i röstlängden för den bolagsstämma där frågan 
om att utse en särskild granskare behandlades, eller

2. ansökte hos Bolagsverket om att utse en särskild granskare.
Lag (2020:985).

Den särskilda granskarens ersättning

27 § Bolaget ska svara för ersättningen till den särskilda 
granskaren. Om den särskilda granskaren begär det ska bolaget 
ställa säkerhet för ersättningen. Lag (2020:985).

28 § Om någon del av den särskilda granskningen har varit 
uppenbart obehövlig och en aktieägare som har ansökt hos 
Bolagsverket om att en särskild granskare ska utses har insett 
eller borde ha insett detta, ska han eller hon ersätta bolaget 
för dess kostnader i den delen. Om flera aktieägare är 
ersättningsskyldiga svarar de solidariskt med varandra för 
kostnaderna. 

Om den särskilda granskaren bedömer att det finns en 
ersättningsskyldighet för någon eller några aktieägare, ska 
den särskilda granskaren uttala sig om detta i sitt yttrande. 

Denna paragraf gäller inte i fråga om publika aktiebolag.
Lag (2020:985).

11 kap. Ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier,
upptagande av vissa penninglån, m.m.

Ökning av aktiekapitalet och utgivande av nya aktier

De olika formerna för ökning av aktiekapitalet

1 § Bolagets aktiekapital kan ökas på något av följande sätt.

1. Aktiekapitalet tillförs belopp genom fondemission.
Bestämmelser om detta finns i 12 kap.

2. Nya aktier tecknas mot betalning enligt beslut om nyemission
av aktier. Bestämmelser om detta finns i 13 kap.

3. Nya aktier tecknas mot betalning med utnyttjande av
teckningsoptioner som bolaget har gett ut. Bestämmelser om
detta finns i 14 kap.

4. Nya aktier lämnas i utbyte mot konvertibler som bolaget har
gett ut. Bestämmelser om detta finns i 15 kap.

Beslutsordning

2 § Beslut om fondemission, nyemission av aktier eller emission
av tecknings optioner eller konvertibler (emissionsbeslut)
fattas av bolagsstämman. Beslut om nyemission av aktier eller
emission av teckningsoptioner eller konvertibler kan dessutom
fattas av styrelsen enligt 13 kap. 31-38 §§, 14 kap. 24-31 §§
och 15 kap. 29-36 §§.

Om ett förslag till emissionsbeslut inte skulle vara förenligt
med bolagsordningen, skall beslut om nödvändiga ändringar av
denna fattas innan stämman beslutar i frågan om emission.

3 § Ett emissionsbeslut får inte fattas förrän bolaget har
registrerats.

Definitioner

4 § I denna lag betyder

emissionsbevis: fondaktierättsbevis och teckningsrättsbevis,

fondaktie: en ny aktie som ges ut i samband med en
fondemission,

fondaktierätt: aktieägares rätt enligt 12 kap. 2 § till
fondaktie,

fondaktierättsbevis: ett bevis om fondaktierätt,

teckningsrätt: aktieägares företrädesrätt enligt 13 kap. 1 §,
14 kap. 1 § och 15 kap. 1 § till teckning av nya aktier,
teckningsoptioner eller konvertibler,

teckningsrättsbevis: ett bevis om teckningsrätt,

konvertibel: en skuldförbindelse som har getts ut av ett
aktiebolag mot vederlag och som ger innehavaren, viss man eller
viss man eller order rätt eller skyldighet att helt eller
delvis byta sin fordran mot aktier i bolaget,

konvertering: utbyte av konvertibel mot nya aktier,

teckningsoption: en utfästelse som har gjorts av ett aktiebolag
om rätt att teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar,

teckningsoptionsbevis: ett bevis som ger innehavaren, viss man
eller viss man eller order rätt att teckna nya aktier i bolaget
mot betalning i pengar.

Utfärdande av emissionsbevis

5 § I ett aktiebolag som inte är avstämningsbolag ska bolaget 
på begäran av en aktieägare med fondaktierätt eller 
teckningsrätt utfärda emissionsbevis för de gamla aktierna. I 
ett sådant bevis ska det anges hur många bevis som ska lämnas 
för varje ny aktie, konvertibel eller teckningsoption. 
Beviset ska lämnas ut till aktieägaren mot uppvisande av det 
aktiebrev på vilket fondaktierätten eller teckningsrätten 
grundas. Det ska antecknas på aktiebrevet att emissionsbevis 
har utfärdats.

Emissionsbevis behöver inte utfärdas om 

1. emissionen innebär att varje gammal aktie berättigar till 
en ny aktie, konvertibel eller teckningsoption, eller 

2. en kupong som hör till ett aktiebrev får användas som 
emissionsbevis.

Första stycket tillämpas också när en innehavare av 
teckningsoptioner eller konvertibler har rätt till teckning 
av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler.

Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och 
kontoföring av finansiella instrument framgår att 
emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis inte får utfärdas 
för aktier eller andra finansiella instrument som har 
registrerats enligt den lagen. Lag (2016:60).

Undertecknande av emissionsbevis m.m.

6 § Emissionsbevis, konvertibler som har getts ut i form av
skuldebrev samt teckningsoptionsbevis skall undertecknas av
styrelsen eller, enligt styrelsens bemyndigande, av ett
värdepappersinstitut. Namnteckningen får återges genom
tryckning eller på annat liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap.
13 § skall inte tillämpas.

Överlåtelse och pantsättning av emissionsbevis m.m.

7 § Överlåts eller pantsätts emissionsbevis eller
teckningsoptionsbevis, skall bestämmelserna om skuldebrev i 13,
14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas. Härvid
skall beviset anses vara ett skuldebrev ställt till
innehavaren, om det har ställts till innehavaren, och i övrigt
anses vara ett skuldebrev ställt till viss man eller order.

Registrering av fondaktierätter och teckningsrätter i
avstämningsbolag

8 § I ett avstämningsbolag ska fondaktierätter och 
teckningsrätter registreras i avstämningsregister.

Om bolaget har tillförsäkrat innehavare av teckningsoptioner 
eller konvertibler rätt till teckning av nya aktier, 
teckningsoptioner eller konvertibler och teckningsoptionerna 
eller konvertiblerna har registrerats i avstämningsregister, 
ska också rätten till teckning registreras på samma sätt.
Lag (2016:60).

Försäljning av överskjutande fondaktierätter och
teckningsrätter

9 § I ett emissionsbeslut får det bestämmas att överskjutande
fondaktierätter och teckningsrätter skall säljas genom bolagets
försorg. Vid fondemission skall försäljningen avse varje
aktieägares fondaktierätt som inte motsvarar en hel fondaktie.
Vid nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och
emission av konvertibler skall försäljningen avse varje
aktieägares teckningsrätt som inte motsvarar en hel ny aktie,
teckningsoption eller konvertibel.

Försäljningen skall verkställas av ett värdepappersinstitut.
Betalningen för sålda fondaktierätter och teckningsrätter
skall, efter avdrag för försäljningskostnaderna, fördelas
mellan dem som enligt 12 kap. 2 §, 13 kap. 1 §, 14 kap. 1 §
eller 15 kap. 1 § skulle ha varit berättigade att få respektive
teckna de nya aktierna, teckningsoptionerna eller
konvertiblerna.

Rätt till utdelning på nya aktier

10 § Nya aktier medför rätt till utdelning enligt vad som har
bestämts i emissionsbeslutet. Beslutet får dock inte innebära
att rätten till utdelning inträder senare än för räkenskapsåret
efter det år då ökningen av aktiekapitalet har registrerats.

Utdelning på nya aktier får inte betalas ut förrän ökningen av
aktiekapitalet har registrerats.

Vissa lån

11 § Ett beslut om att bolaget skall ta upp ett lån skall
fattas av bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans
bemyndigande, av styrelsen, om storleken av den ränta som skall
löpa på lånet eller det belopp som skall återbetalas skall öka
om bolagets vinst eller utdelningen till aktieägarna ökar.

Ett bemyndigande enligt första stycket får inte sträcka sig
längre än till nästa årsstämma. Lag (2007:317).

12 § Har utgått genom lag (2005:836).

13 § Har utgått genom lag (2005:836).

14 § Har utgått genom lag (2005:836).

15 § Har utgått genom lag (2005:836).

16 § Har utgått genom lag (2005:836).

17 § Har utgått genom lag (2005:836).

18 § Har utgått genom lag (2005:836).

19 § Har utgått genom lag (2005:836).

20 § Har utgått genom lag (2005:836).

12 kap. Fondemission

Innebörden av fondemission

1 § Vid fondemission ökas aktiekapitalet genom att

1. belopp överförs från den bundna överkursfonden, 
uppskrivningsfonden, reservfonden, fonden för 
utvecklingsutgifter eller fritt eget kapital enligt den senast 
fastställda balansräkningen, eller

2. värdet av en anläggningstillgång skrivs upp.

Vid beräkning av utrymmet för fondemission enligt första 
stycket 1 ska ändringar i det bundna egna kapitalet och 
värdeöverföringar som har skett efter balansdagen beaktas.

En fondemission kan ske med eller utan utgivande av nya 
aktier. Lag (2020:985).

Rätt till fondaktier

2 § Vid fondemission där nya aktier ges ut har aktieägarna rätt
till dessa i förhållande till det antal aktier de förut äger,
om inte annat följer av andra eller tredje stycket.

Om bolaget har aktier av olika slag som skiljer sig åt i fråga
om rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst, har
aktieägarna rätt till nya aktier i enlighet med vad som anges i
bolagsordningen enligt 4 kap. 4 §.

Om bolaget har aktier av olika slag utan sådan åtskillnad
mellan aktieslagen som anges i andra stycket och de nya
aktierna skall vara av samma slag som de befintliga aktierna,
skall nya aktier ges ut i förhållande till det antal aktier av
samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall de gamla
aktierna ge rätt till nya aktier av samma slag i förhållande
till sin andel i aktiekapitalet.

Hur en fondemission beslutas

Förslaget till beslut

3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om fondemission,
skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan,
förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt
bestämmelserna i 4-7 §§.

4 § I förslaget till beslut om fondemission ska följande 
anges: 

1. det belopp som aktiekapitalet ska ökas med,

2. om nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av 
aktiekapitalet, och

3. i vilken utsträckning det belopp som aktiekapitalet ska 
ökas med ska tillföras aktiekapitalet 

a. från fritt eget kapital,

b. från den bundna överkursfonden,

c. från uppskrivningsfonden,

d. från reservfonden,

e. från fonden för utvecklingsutgifter, eller

f. genom uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång.
Lag (2020:985).

5 § Om nya aktier skall ges ut i samband med fondemissionen,
skall förslaget till beslut om fondemission också innehålla
uppgifter om

1. hur många nya aktier som varje gammal aktie skall ge rätt
till,

2. från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till
utdelning, och

3. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan
ges ut aktier av olika slag.

6 § I förekommande fall skall förslaget till beslut om
fondemission också innehålla uppgift om

1. huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller
20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla
även beträffande de nya aktierna,

2. att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som
fondaktierättsbevis,

3. att överskjutande fondaktierätter skall säljas enligt 11
kap. 9 §, och

4. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag.

Avstämningsdagen får inte bestämmas så att den infaller innan
beslutet om fondemission har registrerats.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen,
skall också detta anges i förslaget.

Kompletterande information

7 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman,
skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast
fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en
anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller
förlust,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen
avser,

3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av
väsentlig betydelse för bolagets ställning vilka har inträffat
efter det att årsredovisningen lämnades, samt

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3,
undertecknat av bolagets revisor.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

8 § Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande
fall tillsammans med de handlingar som anges i 7 §,
tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast
före den bolagsstämma där frågan om fondemission ska prövas.
Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för
mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger
sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 14 § i
stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).

Bolagsstämmans beslut

9 § Ett beslut om fondemission skall innehålla de uppgifter som
framgår av 4 §, 5 § och 6 § första stycket.

Registrering av emissionsbeslutet

10 § Beslutet om fondemission ska genast anmälas för 
registrering i aktiebolagsregistret. Aktiekapitalet är ökat 
när beslutet har registrerats.

Efter registreringen ska nya aktier genast föras in i 
aktieboken.

I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den 
värdepapperscentral som för avstämningsregister för bolaget 
om att emissionen har registrerats. Lag (2016:60).

Försäljning av fondaktie

11 § Om något behörigt anspråk på en fondaktie inte har
framställts inom fem år från registreringen av
emissionsbeslutet, får styrelsen sälja aktien enligt
bestämmelserna i 12 och 13 §§.

12 § Styrelsen skall uppmana den som har rätt till en fondaktie
att ta ut den inom ett år. Den berättigade skall underrättas om
att han eller hon annars förlorar aktien. Uppmaningen får inte
göras förrän den tid som anges i 11 § har löpt ut.

Styrelsen skall anses ha uppfyllt sin skyldighet enligt första
stycket om uppmaningen har skickats till den berättigades
postadress med rekommenderat brev. Om den berättigades
postadress inte är känd för bolaget, skall bolaget anses ha
uppfyllt sin skyldighet, om uppmaningen har kungjorts i

1. Post- och Inrikes Tidningar, och

2. den eller de ortstidningar - eller, i publika aktiebolag,
den rikstäckande dagstidning - som styrelsen bestämmer.

13 § Om det inte har kommit in någon anmälan inom ett år från
uppmaningen enligt 12 §, får aktien säljas genom ett
värdepappersinstitut. Den som visar upp ett aktiebrev eller
lämnar ett fondaktierättsbevis eller på något annat sätt
styrker sin rätt, skall få ut sin andel av försäljningssumman
efter avdrag för kostnaderna för uppmaningen och försäljningen.
Belopp som inte har lyfts inom fyra år från försäljningen
tillfaller bolaget.

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till
beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

14 § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen
hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med
de handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna
under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan
om fondemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast
och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som
begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats
under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för
stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.
Lag (2010:1516).

13 kap. Nyemission av aktier

Företrädesrätt

1 § Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna
företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det
antal aktier de äger.

Första stycket gäller inte, om

1. aktierna skall betalas med apportegendom, eller

2. företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av

a. sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap.
3 §,

b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av
teckningsoptioner eller vid en tidigare emission av
konvertibler, eller

c. bestämmelser i emissionsbeslutet.

Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger
inte någon företrädesrätt.

2 § Ett beslut av bolagsstämman enligt 1 § andra stycket 2 c om
att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast
om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
stämman.

Hur en nyemission beslutas

Upprättande av förslag

3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om nyemission av
aktier, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon
annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut
enligt bestämmelserna i 4-8 §§.

Förslagets innehåll

4 § I förslaget enligt 3 § ska följande anges:

1. det belopp eller högsta belopp som bolagets aktiekapital 
ska ökas med, eller det lägsta och högsta beloppet för 
ökningen,

2. det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och 
högsta antal aktier som ska ges ut,

3. det belopp som ska betalas för varje ny aktie 
(teckningskursen),

4. den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon 
annan ska ha,

5. den tid inom vilken aktieteckning ska ske,

6. den fördelningsgrund som styrelsen ska tillämpa för aktier 
som inte tecknas med företrädesrätt,

7. den tid inom vilken aktierna ska betalas eller, i 
förekommande fall, att teckning ska ske genom betalning enligt 
13 § tredje stycket, och

8. från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till 
utdelning.

Uppgifter som avses i första stycket 1-3 behöver inte anges i 
förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett 
sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte understiga de 
tidigare aktiernas kvotvärde. I bolag vars aktier är upptagna 
till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande 
marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får 
dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar 
skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde 
tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget 
kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av 
anläggningstillgångar. En sådan överföring eller uppskrivning 
ska ske innan beslutet om nyemission registreras. Om 
teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, 
ska det anges i förslaget hur det överstigande beloppet ska 
fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria 
överkursfonden.

Om förslaget enligt första stycket 4 innebär en avvikelse från 
aktieägarnas företrädesrätt, ska skälen till avvikelsen och 
grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en 
bifogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två 
veckor, om aktieägarna ska ha företrädesrätt till de nya 
aktierna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna 
tid från det att underrättelse enligt 12 § har skett eller, om 
samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har 
beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag 
räknas tiden från avstämningsdagen. Lag (2020:985).

5 § Förslaget enligt 3 § ska i förekommande fall innehålla 
uppgifter om

1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller 
kan ges ut aktier av olika slag.

2. huruvida ett förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § 
eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget ska 
gälla för de nya aktierna,

3. att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som 
emissionsbevis,

4. att överskjutande teckningsrätter ska säljas enligt 11 kap. 
9 §,

5. avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och 
aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen,

6. att nya aktier ska betalas med apportegendom eller i annat 
fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 
eller att en aktie ska tecknas med kvittningsrätt,

7. övriga särskilda villkor för aktieteckning, och

8. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser 
inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om

- vilket belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med,

- det antal aktier som ska ges ut, 

- teckningskursen enligt 4 § första stycket 3, och

- hur, för det fall att teckningskursen överstiger de tidigare 
aktiernas kvotvärde, det överstigande beloppet ska fördelas 
mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, 
ska också detta anges.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från 
dagen för beslutet.

I fråga om apportegendom gäller 2 kap. 6 §.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas 
endast om aktierna ska tas upp till handel på en reglerad 
marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska 
ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är ett 
avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att 
delta i emissionen, ska bemyndigandet utformas så att 
villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar 
före avstämningsdagen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §. 
Lag (2020:985).

Kompletterande information

6 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman,
skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast
fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en
anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller
förlust,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen
avser,

3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av
väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat
efter det att årsredovisningen lämnades, och

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3,
undertecknat av bolagets revisor.

Uppgifter om apportegendom och kvittning

7 § Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse
för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen
av

1. värdet på apportegendom,

2. emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3
och 5, eller

3. emissionsvillkor om kvittningsrätt.

Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och
9 §§.

Innebär förslaget att en aktie skall kunna tecknas av någon som
har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad
han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det
av redogörelsen framgå vem som är fordringsägare, fordringens
belopp samt hur stort belopp av fordringen som får kvittas.

Revisorsgranskning

8 § Redogörelsen enligt 7 § ska granskas av en eller flera
revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av
revisorn eller revisorerna, ska fogas till förslaget enligt
3 §. Yttrandet ska, såvitt gäller värdet på egendom och
emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och
5, ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 § första stycket 2
och 3 samt andra stycket. I förekommande fall ska revisorn
lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om
kvittning.

En revisor som avses i första stycket ska vara en auktoriserad
eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om
inte annat framgår av bolagsordningen, ska revisorn utses av
bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, ska
granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt
första stycket gäller 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.

Denna paragraf gäller inte om aktiekapitalet ökas för att de
nyemitterade aktierna ska användas som vederlag till
aktieägarna i ett överlåtande bolag vid fusion eller delning.
Lag (2011:1046).

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

9 § Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande
fall tillsammans med de handlingar som anges i 6–8 §§,
tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast
före den bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas.
Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för
mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger
sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 39 a §
i stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).

Kallelsens innehåll

10 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget
enligt 3 § skall innehålla uppgift om den rätt att teckna
aktier som aktieägarna eller annan skall ha. Om aktieägarna
inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal
aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i
bolagsordningen, skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.
Lag (2007:317).

Bolagsstämmans beslut

11 § Bolagsstämmans beslut om nyemission av aktier skall
innehålla de uppgifter som framgår av 4 § första och andra
styckena samt 5 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §.

Underrättelse

12 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut
enligt 11 § genast sändas till aktieägare, vars postadress är
känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att
delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som med stöd av
stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som
styrelsen inom sig har utsett.

Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga
aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har
beslutat om emissionen.

Aktieteckning

Hur nya aktier ska tecknas

13 § Teckning av nya aktier med anledning av ett beslut om
nyemission av aktier ska ske på en teckningslista som
innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen
och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i
6–8 §§ ska vara fogade till teckningslistan eller hållas
tillgängliga för aktietecknare på en plats som anges i
listan.

Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla
aktierna tecknas av dem som är berättigade till det vid den
stämma där emissionsbeslutet fattas.

I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om
hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom
betalning. I så fall ska beslutet samt en kopia av
bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de
handlingar som anges i 6–8 §§ hållas tillgängliga för
tecknarna hos bolaget. Lag (2014:539).

Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt

14 § En aktieteckning som har gjorts på annat sätt än som anges
i 13 § kan göras gällande endast om emissionsbeslutet
registreras utan att aktietecknaren dessförinnan har anmält
felet hos Bolagsverket.

Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor

15 § Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer
överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har
ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket innan
emissionsbeslutet har registrerats, är dock aktietecknaren
bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för aktieteckning inte har uppfyllts

16 § Efter registreringen av emissionsbeslutet kan en
aktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är ogiltig
åberopa att ett villkor i beslutet inte har uppfyllts.

Otillräcklig teckning m.m.

17 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts ett visst belopp
eller ett visst lägsta belopp som bolagets aktiekapital skall
ökas med, upphör beslutet att gälla, om beloppet inte tecknas
inom teckningstiden.

Om ett emissionsbeslut upphör att gälla enligt första stycket,
gäller detta också beslut om en sådan ändring av
bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas.

Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har
betalats för tecknade aktier genast betalas tillbaka jämte
ränta enligt 2 § andra stycket och 5 § räntelagen (1975:635).
Detsamma gäller om en aktieteckning av annat skäl inte är
bindande.

Tilldelning av aktier

18 § När teckningen enligt 13 § har avslutats, ska styrelsen 
besluta om tilldelning till aktietecknarna. Anser styrelsen 
att någon teckning är ogiltig, ska tecknaren genast 
underrättas om detta.

Tilldelade aktier ska genast föras in i aktieboken.

I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den 
värdepapperscentral som för avstämningsregister för bolaget 
om att styrelsen har fattat beslut om tilldelning.
Lag (2016:60).

Betalning av aktierna

Vad som lägst skall betalas för tecknade aktier

19 § Betalningen för en aktie får inte understiga de tidigare
aktiernas kvotvärde, om inte annat följer av 4 § tredje
stycket.

Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första
stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå
betalas.

Hur aktierna skall betalas

20 § Tecknade aktier skall betalas i pengar eller, om det finns
en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet, med apportegendom.
I sådana fall som avses i 24 § får de även betalas genom
kvittning.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

Betalning i pengar

21 § Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett
särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en
bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt
kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 40 §.

Betalning med apportegendom

22 § Betalning med apportegendom skall ske genom att egendomen
avskiljs för att ingå i bolagets egendom.

23 § Om aktierna skall betalas med apportegendom, skall en
revisor avge ett skriftligt, undertecknat yttrande över
betalningen. I fråga om yttrandets innehåll och revisorns
kvalifikationer gäller 2 kap. 19 §.
Kvittning m.m.

24 § En skuld på grund av en aktieteckning enligt 13 § får
kvittas mot en fordran hos bolaget endast om det finns en
bestämmelse om detta i emissionsbeslutet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

25 § Överlåts en aktie som ännu inte är till fullo betald, är
förvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för införing
i aktieboken, ansvarig för betalningen tillsammans med
överlåtaren.

Förverkande av rätt till aktie

26 § Om en aktie inte betalas i rätt tid, får styrelsen
förklara rätten till aktien förverkad för den
betalningsskyldige.

Innan rätten till aktien förklaras förverkad, skall styrelsen
uppmana den betalningsskyldige att betala och underrätta denne
om att rätten till aktien annars kan förklaras förverkad.
Styrelsen skall anses ha uppfyllt denna skyldighet om en
skriftlig uppmaning har lämnats på det sätt som anges i 12 kap.
12 § andra stycket.

Så länge en aktie som avses i första stycket inte har blivit
ogiltig enligt 29 § andra stycket kan styrelsen låta någon
annan överta aktien och betalningsansvaret för det tecknade
beloppet.

Registrering av emissionsbeslutet

Registreringsanmälan

27 § Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om
nyemission av aktier anmäla beslutet för registrering i
aktiebolagsregistret, såvida beslutet inte har upphört att
gälla enligt 17 §.

Förutsättningar för registrering

28 § Ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast 
om

1. summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första 
meningen lägst ska betalas för tecknade och tilldelade aktier 
uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bolagets 
aktiekapital ska ökas med genom emissionen,

2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga 
tecknade och tilldelade aktier,

3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som 
avses i 21 § första stycket när det gäller betalning i pengar, 
och

4. ett yttrande enligt 23 § visas upp när det gäller 
apportegendom som anges i emissionsbeslutet.

En del av en emission får registreras, om första stycket 1 och 
2 inte hindrar det.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 42 §.
Lag (2020:613).

Verkan av registrering

29 § Genom registreringen av emissionsbeslutet fastställs
ökningen av aktiekapitalet till summan av de belopp som enligt
4 § tredje stycket första meningen lägst skall betalas för
tecknade och tilldelade aktier med avdrag för aktier till vilka
rätten har förklarats förverkad och som inte har övertagits av
någon annan.

Om rätten till en aktie har förverkats för den
betalningsskyldige och aktien inte har övertagits av någon
annan blir aktien ogiltig när emissionsbeslutet har
registrerats.

Verkan av utebliven registrering

30 § Om någon anmälan för registrering enligt 27 § inte har
gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett
beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om
sådan registrering eller vägrat registrering, skall 17 §
tillämpas.

Styrelsebeslut om emission under förutsättning av
bolagsstämmans godkännande

31 § Styrelsen får besluta om nyemission av aktier under
förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och
samtidigt med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att
emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt.

Innan styrelsen fattar ett beslut enligt första stycket, skall
den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3-7 §§
samt se till att revisorsgranskning enligt 8 § sker. I fråga om
innehållet i styrelsens beslut skall 11 § tillämpas.

32 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med
företrädesrätt underrättas om styrelsens beslut enligt 31 § med
tillämpning av 12 § första stycket.

När styrelsen har fattat ett beslut enligt 31 § och, i
förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första
stycket, får teckning, tilldelning och betalning av aktier äga
rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. Nya
aktier får dock inte föras in i aktieboken förrän bolagsstämman
har godkänt emissionsbeslutet.

33 § När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av
ett beslut enligt 31 §, skall beslutet och handlingar som avses
i 6-8 §§ tillhandahållas aktieägarna enligt 9 §. Kallelsen till
bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som
anges i 10 §.

Om styrelsens beslut innebär att emissionen skall ske med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall 2 § tillämpas
i fråga om bolagsstämmans godkännande av beslutet.
Lag (2007:317).

34 § Styrelsens beslut enligt 31 § skall anmälas för
registrering i aktiebolagsregistret inom ett år från beslutet,
om det inte har upphört att gälla enligt 17 §. Beslutet får
inte registreras om det inte har godkänts av bolagsstämman. I
övrigt skall 28-30 §§ tillämpas i fråga om registrering och
verkan av registrering eller utebliven registrering.

Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstämmans bemyndigande

35 § Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om
nyemission av aktier i den mån emissionen kan ske utan ändring
av bolagsordningen. I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges
rätt att med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att
emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt. Om bemyndigandet skall ha denna innebörd, skall
2 § tillämpas. Lag (2007:317).

36 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande
enligt 35 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon
annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I
förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna
besluta om emission med en sådan bestämmelse som avses i 5 §
första stycket 6 eller med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före
nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas.

Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om
bemyndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges
i 9 §. Om det föreslås att styrelsen skall bemyndigas att
besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall
förslagets huvudsakliga innehåll framgå av kallelsen till
bolagsstämman. Lag (2007:317).

37 § Bolagsstämmans beslut om bemyndigande enligt 35 § skall
genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Innan
beslutet har registrerats, får styrelsen inte besluta om
emission.

38 § Innan styrelsen beslutar om emission med stöd av ett
bemyndigande enligt 35 §, skall den ta fram eller upprätta
sådana handlingar som avses i 3-7 §§ samt se till att
revisorsgranskning enligt 8 § sker. För styrelsens beslut
gäller 11 § om beslutets innehåll samt 12 § första stycket om
underrättelse.

När beslutet har fattats och, i förekommande fall, aktieägarna
har underrättats, får teckning, tilldelning och betalning av
nya aktier äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta
kapitel. I fråga om registrering och verkan av registrering
eller utebliven registrering tillämpas 27-30 §§.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgifter om kvittning i emissionsbeslut m.m.

39 § I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och
ett beslut enligt 11 § i förekommande fall innehålla uppgift om
de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 41 §
att tillåta kvittning.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika
aktiebolag

39 a § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen
hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med
de handlingar som anges i 6–8 §§, tillgängligt för aktieägarna
under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan
om nyemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och
utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär
det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats
under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för
stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2010:1516).

Betalning i pengar

40 § I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i
21 §, sådan betalning för tecknade aktier som skall lämnas i
pengar ske direkt till bolaget.

Kvittning

41 § I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 24 §,
aktierna betalas genom kvittning, om

1. det inte strider mot emissionsbeslutet,

2. styrelsen finner det lämpligt, och

3. kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess
borgenärer.

Revisorsyttrande

42 § I fråga om publika aktiebolag gäller att ett beslut om 
nyemission av aktier även får registreras om det i stället för 
ett sådant intyg som avses i 28 § första stycket 3 visas upp 
ett yttrande från en revisor. Yttrandet ska vara undertecknat 
av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat 
revisionsbolag. Av yttrandet ska det framgå att full och 
godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och 
tilldelade aktier. Lag (2020:613).

14 kap. Emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning
av nya aktier

Företrädesrätt

1 § Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna
företrädesrätt till teckningsoptionerna i förhållande till det
antal aktier de äger.

Första stycket gäller inte, om

1. teckningsoptionerna skall betalas med apportegendom, eller

2. företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av

a. sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap.
3 §,

b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av
teckningsoptioner eller vid en tidigare emission av
konvertibler, eller

c. bestämmelser i emissionsbeslutet.

I de fall som avses i andra stycket 2 a har aktieägarna
företrädesrätt till teckningsoptioner som om emissionen gällde
de aktier som kan komma att nytecknas på grund av
optionsrätten.

Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger
inte någon företrädesrätt.

2 § Ett beslut av bolagsstämman enligt 1 § andra stycket 2 c om
att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast
om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
stämman.

Hur en emission av teckningsoptioner beslutas

Upprättande av förslag

3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om emission av
teckningsoptioner, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av
någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut
enligt bestämmelserna i 4-10 §§.

Förslagets innehåll

4 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges om
emissionsvillkoren:

1. det antal teckningsoptioner eller högsta antal
teckningsoptioner eller lägsta och högsta antal
teckningsoptioner som skall ges ut,

2. den rätt att teckna teckningsoptioner som aktieägarna eller
någon annan skall ha,

3. den tid inom vilken teckning av teckningsoptioner skall ske,

4. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för
teckningsoptioner som inte tecknas med företrädesrätt, samt

5. uppgift om huruvida teckningsoptionerna skall ges ut mot
betalning.

Uppgifter som avses i första stycket 1 behöver inte anges i
förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett
sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

Innebär förslaget enligt första stycket 2 en avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt,
om teckningsoptionerna ges ut mot betalning, grunderna för
teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 3 får inte understiga två
veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till
teckningsoptionerna. I bolag som inte är avstämningsbolag
räknas denna tid från det att en underrättelse enligt 14 § har
skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den
stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I
avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.
Lag (2007:317).

5 § Förslaget enligt 3 § ska i förekommande fall innehålla 
uppgifter om

1. att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som 
emissionsbevis,

2. att överskjutande teckningsrätter ska säljas enligt 11 kap. 
9 §,

3. avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och 
aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen,

4. det belopp som ska betalas för varje teckningsoption,

5. den tid inom vilken teckningsoptionerna ska betalas eller 
att teckning ska ske genom betalning enligt 15 § tredje 
stycket,

6. att teckningsoptionerna ska betalas med apportegendom eller 
i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 
1-3 och 5 eller att teckningsoptioner ska tecknas med 
kvittningsrätt,

7. övriga särskilda villkor för tecknande av 
teckningsoptioner, och

8. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser 
inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om

- det antal teckningsoptioner som ska ges ut,

- vilket belopp som ska betalas för varje teckningsoption,

- teckningskursen enligt 6 § första stycket 2,

- hur, för det fall att teckningskursen överstiger de tidigare 
aktiernas kvotvärde, det överstigande beloppet ska fördelas 
mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden, 
och

- sådana villkor som avses i 7.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från 
dagen för beslutet.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas 
endast om teckningsoptionerna ska tas upp till handel på en 
reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför 
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är ett 
avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att 
delta i emissionen, ska bemyndigandet utformas så att 
villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar 
före avstämningsdagen. Lag (2020:985).

6 § I förslaget enligt 3 § ska följande anges i fråga om 
utnyttjande av optionsrätten:

1. det belopp som bolagets aktiekapital ska kunna ökas med,

2. det belopp som ska betalas för varje ny aktie 
(teckningskursen),

3. den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas, och

4. från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till 
utdelning.

En uppgift om teckningskursen behöver inte anges i förslaget, 
om det föreslås att stämman ska besluta om ett sådant 
bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.

Teckningskursen enligt första stycket 2 får inte understiga de 
tidigare aktiernas kvotvärde. Om teckningskursen överstiger de 
tidigare aktiernas kvotvärde, ska det i förslaget anges hur det 
överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna 
överkursfonden och den fria överkursfonden. Lag (2020:985).

7 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § i fråga om
utnyttjande av optionsrätten även innehålla uppgift om

1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan
ges ut aktier av olika slag,

2. huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller
20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla
även för de nya aktierna, och

3. övriga särskilda villkor för utnyttjande av optionsrätten.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen,
skall också detta anges.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §.

Kompletterande information

8 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman,
skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast
fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en
anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller
förlust,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen
avser,

3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av
väsentlig betydelse för bolagets ställning vilka har inträffat
efter det att årsredovisningen lämnades, och

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3,
undertecknat av bolagets revisor.

Uppgifter om apportegendom och kvittning

9 § Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse
för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen
av

1. värdet på apportegendom,

2. emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3
och 5, eller

3. emissionsvillkor om kvittningsrätt.

Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och
9 §§.

Innebär förslaget att teckningsoptionen skall kunna tecknas av
någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att
betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot
fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som är
fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av
fordringen som får kvittas.

Revisorsgranskning

10 § Redogörelsen enligt 9 § skall granskas av en eller flera
revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av
revisorn eller revisorerna, skall fogas till förslaget enligt
3 §. Yttrandet skall, såvitt gäller värdet på apportegendom och
emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och
5, ha det innehåll som framgår av bestämmelserna i 2 kap. 19 §
första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall
skall revisorn lämna motsvarande upplysningar om
emissionsvillkor om kvittning.

En revisor som avses i första stycket skall vara en
auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat
revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall
revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte
är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets
revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt
första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och
46 §§.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

11 § Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande
fall tillsammans med de handlingar som anges i 8–10 §§,
tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast
före den bolagsstämma där frågan om emission av
teckningsoptioner ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast
och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som
begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 46 a § i
stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).

Kallelsens innehåll

12 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget
enligt 3 § skall innehålla uppgift om den rätt att teckna
teckningsoptioner som aktieägarna eller annan skall ha. Om
aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det
antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i
bolagsordningen, skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.
Lag (2007:317).

Bolagsstämmans beslut

13 § Bolagsstämmans beslut om emission av teckningsoptioner
skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 § första och
andra styckena, 5 § första stycket, 6 § första och andra
styckena samt 7 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §.

Underrättelse

14 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut
enligt 13 § genast sändas till aktieägare, vars postadress är
känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att
delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som med stöd av
stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som
styrelsen inom sig har utsett.

Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga
aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har
beslutat om emissionen.

Teckning av teckningsoptioner

Hur teckningsoptioner ska tecknas

15 § Teckning av teckningsoptioner ska ske på en
teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av
bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de
handlingar som anges i 8–10 §§ ska vara fogade till
teckningslistan eller hållas tillgängliga för tecknarna på en
plats som anges i listan.

Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla
teckningsoptionerna tecknas av dem som är berättigade till
det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas.

I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om
hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom
betalning. I så fall ska beslutet samt en kopia av
bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de
handlingar som anges i 8–10 §§ hållas tillgängliga för
tecknarna hos bolaget. Lag (2014:539).

Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt

16 § En teckning av teckningsoptioner som har gjorts på annat
sätt än som anges i 15 § kan göras gällande endast om
emissionsbeslutet registreras utan att tecknaren dessförinnan
har anmält felet hos Bolagsverket.

Verkan av att teckningsoptioner har tecknats med avvikande
villkor

17 § Om en teckningsoption har tecknats med villkor som inte
stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig.
Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket innan
emissionsbeslutet har registrerats, är dock tecknaren bunden av
teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för teckning av teckningsoptioner inte
har uppfyllts

18 § Efter registreringen av emissionsbeslutet kan den som har
tecknat en teckningsoption inte som grund för att teckningen är
ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet om emission inte har
uppfyllts.

Otillräcklig teckning m.m.

19 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts att ett visst
antal teckningsoptioner skall ges ut, upphör beslutet att
gälla, om det antalet inte tecknas inom teckningstiden.

Om ett emissionsbeslut upphör att gälla enligt första stycket,
gäller detta också beslut om en sådan ändring av
bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas.

Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har
betalats för tecknade teckningsoptioner genast betalas tillbaka
jämte ränta enligt 2 § andra stycket och 5 § räntelagen
(1975:635). Detsamma gäller om en teckning av teckningsoptioner
av annat skäl inte är bindande.

Tilldelning av teckningsoptioner

20 § När teckningen enligt 15 § har avslutats, skall styrelsen
besluta om tilldelning till tecknarna. Anser styrelsen att
någon teckning är ogiltig, skall tecknaren genast underrättas
om detta.

Registrering av emissionsbeslutet

Registreringsanmälan

21 § Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om emission
av tecknings optioner anmäla beslutet för registrering i
aktiebolagsregistret, såvida beslutet inte har upphört att
gälla enligt 19 §.

Förutsättningar för registrering

22 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts att ett visst
antal teckningsoptioner skall ges ut, får beslutet registreras
endast om det sammanlagda antalet teckningsoptioner som har
tecknats och tilldelats uppgår till det antal som har angetts i
beslutet.

En del av en emission får registreras, om bestämmelsen i första
stycket inte hindrar det.

Verkan av utebliven registrering

23 § Om någon anmälan för registrering enligt 21 § inte har
gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett
beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om
sådan registrering eller vägrat registrering, skall 19 §
tillämpas.

Styrelsebeslut om emission under förutsättning av
bolagsstämmans godkännande

24 § Styrelsen får besluta om emission av teckningsoptioner
under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande
och samtidigt med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att
emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt.

Innan styrelsen fattar ett beslut enligt första stycket, skall
den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3-9 §§
samt se till att revisorsgranskning enligt 10 § sker. I fråga
om innehållet i styrelsens beslut skall 13 § tillämpas.

25 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med
företrädesrätt underrättas om styrelsens beslut enligt 24 § med
tillämpning av 14 § första stycket.

När styrelsen har fattat ett beslut enligt 24 § och, i
förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första
stycket, får teckning och tilldelning av teckningsoptioner äga
rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel.

26 § När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av
ett beslut enligt 24 §, skall beslutet och handlingar som avses
i 8-10 §§ tillhandahållas aktieägarna enligt 11 §. Kallelsen
till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som
anges i 12 §.

Om styrelsens beslut innebär att emissionen skall ske med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall 2 § tillämpas
i fråga om bolagsstämmans godkännande av beslutet.
Lag (2007:317).

27 § Styrelsens beslut enligt 24 § skall anmälas för
registrering i aktiebolagsregistret inom ett år från beslutet,
om det inte har upphört att gälla enligt 19 §. Beslutet får
inte registreras om det inte har godkänts av bolagsstämman. I
övrigt skall 22 och 23 §§ tillämpas i fråga om registrering och
verkan av utebliven registrering.

Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstämmans bemyndigande

28 § Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om
emission av teckningsoptioner i den mån emissionen kan ske utan
ändring av bolagsordningen. I ett sådant bemyndigande kan
styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra stycket 2 c
bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt. Om bemyndigandet skall ha denna
innebörd, skall 2 § tillämpas. Lag (2007:317).

29 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande
enligt 28 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon
annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I
förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna
besluta om emission med en sådan bestämmelse som avses i 5 §
första stycket 6 eller med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före
nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas.

Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om
bemyndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges
i 11 §. Om det föreslås att styrelsen skall bemyndigas att
besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall
förslagets huvudsakliga innehåll framgå av kallelsen till
bolagsstämman. Lag (2007:317).

30 § Bolagsstämmans beslut om bemyndigande enligt 28 § skall
genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Innan
beslutet har registrerats, får styrelsen inte besluta om
emission.

31 § Innan styrelsen beslutar om emission med stöd av ett
bemyndigande enligt 28 §, skall den ta fram eller upprätta
sådana handlingar som avses i 3-9 §§ samt se till att
revisorsgranskning enligt 10 § sker. För styrelsens beslut
gäller 13 § om beslutets innehåll samt 14 § första stycket om
underrättelse.

När beslutet har fattats och, i förekommande fall, aktieägarna
har underrättats enligt första stycket, får teckning och
tilldelning av teckningsoptioner äga rum enligt vad som i
övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om registrering och
verkan av utebliven registrering tillämpas 21-23 §§.

Aktieteckning med utnyttjande av optionsrätt

Hur aktier ska tecknas

32 § Teckning av nya aktier med utnyttjande av optionsrätt ska 
ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. 
Följande handlingar ska vara bifogade till teckningslistan 
eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som 
anges i listan:

1. en kopia av bolagsordningen,

2. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast 
fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en 
anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller 
förlust,

3. en kopia av revisionsberättelsen för det år 
årsredovisningen avser,

4. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av 
väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat 
efter det att årsredovisningen lämnades, och

5. ett yttrande över den redogörelse som avses i 4, 
undertecknat av bolagets revisor.

I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om 
hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom 
betalning. I så fall ska de handlingar som anges i första 
stycket hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.
Lag (2020:985).

Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt

33 § En aktieteckning som har gjorts på annat sätt än som anges
i 32 § kan göras gällande endast om aktieteckningen registreras
enligt 43 § utan att aktietecknaren dessförinnan har anmält
felet hos Bolagsverket.

Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor

34 § Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer
överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har
ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket före registreringen
enligt 43 §, är dock aktietecknaren bunden av teckningen men
kan inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för aktieteckningen inte har uppfyllts

35 § Efter registreringen enligt 43 § kan en aktietecknare inte
som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett
villkor i emissionsbeslutet inte har uppfyllts.

Tilldelning av aktier

36 § När aktieteckningen enligt 32 § har avslutats, ska 
styrelsen besluta om tilldelning av aktier till 
aktietecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är 
ogiltig, ska aktietecknaren genast underrättas om detta.

Tilldelade aktier ska genast föras in i aktieboken.

I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den 
värdepapperscentral som för avstämningsregister för bolaget 
om att styrelsen har fattat beslut om tilldelning.

Om teckningsoptionsbevis har utfärdats, ska de förses med en 
anteckning om att optionsrätten har utnyttjats. Lag (2016:60).

Betalning av aktier

Vad som lägst skall betalas för tecknade aktier

37 § Betalning för en aktie som har tecknats enligt 32 § får
inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde.

Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första
stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå
betalas.

Hur aktierna skall betalas

38 § Aktier som har tecknats enligt 32 § skall betalas i
pengar.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 48 §.

39 § Betalning för aktier som har tecknats enligt 32 § skall
ske genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har
öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag
eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 47 §.

Kvittning m.m.

40 § En skuld på grund av en aktieteckning enligt 32 § får inte
kvittas mot en fordran hos bolaget.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 48 §.

41 § Överlåts en aktie som ännu inte är till fullo betald, är
förvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för införing
i aktieboken, ansvarig för betalningen tillsammans med
överlåtaren.

Förverkande av rätt till aktie

42 § Om en aktie som har tecknats enligt 32 § inte betalas i
rätt tid, skall 13 kap. 26 § om förverkande av rätt till aktie
tillämpas.

Registrering av aktieteckningen

Registreringsanmälan

43 § Senast tre månader efter det att tiden för att utnyttja
teckningsoptionen har gått ut skall styrelsen för registrering
i aktiebolagsregistret anmäla hur många aktier som har tecknats
och betalats till fullo. Om teckningstiden är längre än ett år,
skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje
räkenskapsår under vilket teckning har skett.

Förutsättningar för registrering

44 § En aktieteckning som har skett med utnyttjande av 
optionsrätt får re-gistreras endast om

1. full och godtagbar betalning har lämnats för de nya 
aktierna, och

2. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som 
avses i 39 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 49 §.
Lag (2020:613).

Verkan av registrering

45 § Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet
till summan av de belopp som enligt 37 § lägst skall betalas
för tecknade och tilldelade aktier med avdrag för aktier som
har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon
annan.

Om rätten till en aktie har förverkats för den
betalningsskyldige och aktien inte har övertagits av någon
annan blir aktien ogiltig när aktieteckningen har registrerats.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgifter om kvittning i emissionsbeslut m.m.

46 § I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och
ett beslut enligt 13 § i förekommande fall innehålla uppgift om
de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 48 §
att tillåta kvittning.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika
aktiebolag

46 a § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen
hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med
de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna
under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan
om emission av teckningsoptioner ska prövas. Kopior av
handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas
till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats
under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för
stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.
Lag (2010:1516).

Betalning i pengar

47 § I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i
39 §, sådan betalning för tecknade aktier som skall lämnas i
pengar ske direkt till bolaget.

Kvittning

48 § I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 40 §,
aktierna betalas genom kvittning, om

1. det inte strider mot emissionsbeslutet,

2. styrelsen finner det lämpligt, och

3. kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess
borgenärer.

Revisorsyttrande

49 § I fråga om publika aktiebolag gäller att aktieteckning 
även får registreras om det i stället för ett sådant intyg som 
avses i 44 § första stycket 2 visas upp ett yttrande från en 
revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad 
eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av 
yttrandet ska det framgå att full och godtagbar betalning har 
lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier.
Lag (2020:613).

15 kap. Emission av konvertibler med åtföljande konvertering
till nya aktier

Företrädesrätt

1 § Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna
företrädesrätt till konvertiblerna i förhållande till det antal
aktier de äger.

Första stycket gäller inte, om

1. konvertiblerna skall betalas med apportegendom, eller

2. företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av

a. sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap.
3 §,

b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av
teckningsoptioner eller vid en tidigare emission av
konvertibler, eller

c. bestämmelser i emissionsbeslutet.

I de fall som avses i andra stycket 2 a har aktieägarna
företrädesrätt till konvertibler som om emissionen gällde de
aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger
inte någon företrädesrätt.

2 § Ett beslut av bolagsstämman enligt 1 § andra stycket 2 c om
att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast
om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
stämman.

Hur en emission av konvertibler beslutas

Upprättande av förslag

3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om emission av
konvertibler, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av
någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut
enligt bestämmelserna i 4-10 §§.

Förslagets innehåll

4 § I förslaget enligt 3 § skall följande anges om det lån som
bolaget tar genom emissionen:

1. det belopp eller högsta belopp som bolaget skall låna eller
det lägsta och högsta lånebeloppet,

2. konvertiblernas nominella belopp,

3. det belopp som skall betalas för varje konvertibel
(teckningskursen) och räntefot,

4. den rätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller någon
annan skall ha,

5. den tid inom vilken teckning av konvertibler skall ske,

6. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för
konvertibler som inte tecknas med företrädesrätt, och

7. den tid inom vilken konvertiblerna skall betalas eller, i
förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning
enligt 15 § tredje stycket.

Uppgift som avses i första stycket 1 och 3 behöver inte anges i
förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett
sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 6.

Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt
grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en
bifogad handling.

Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två
veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till
konvertiblerna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas
denna tid från det att underrättelse enligt 14 § har skett
eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den
stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I
avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.
Lag (2007:317).

5 § Förslaget enligt 3 § ska i förekommande fall innehålla 
uppgifter om

1. att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som 
emissionsbevis,

2. att överskjutande teckningsrätter ska säljas enligt 11 kap. 
9 §,

3. avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och 
aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen,

4. att konvertiblerna ska betalas med apportegendom eller i 
annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 
och 5 eller att en konvertibel ska tecknas med kvittningsrätt,

5. övriga särskilda villkor för det lån som bolaget tar genom 
emissionen, och

6. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser 
inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om

- lånebelopp,

- det belopp som ska betalas för varje konvertibel,

- räntefot,

- konverteringskursen,

- sådana villkor som avses i 5, och

- hur, för det fall att konverteringskursen innebär att 
bolaget genom konverteringen tillförs en ersättning som för 
varje aktie som lämnas i utbyte överstiger de tidigare 
aktiernas kvotvärde, det överstigande beloppet ska fördelas 
mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från 
tidpunkten för beslutet.

I fråga om apportegendom gäller 2 kap. 6 §.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 6 får lämnas 
endast om konvertiblerna ska tas upp till handel på en 
reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför 
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är ett 
avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att 
delta i emissionen, ska bemyndigandet utformas så att 
villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar 
före avstämningsdagen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.
Lag (2020:985).

6 § I förslaget enligt 3 § ska följande anges i fråga om 
konverteringen:

1. det belopp som bolagets aktiekapital ska kunna ökas med,

2. utbytesförhållandet mellan konvertiblerna och de nya 
aktierna (konverteringskursen),

3. den tid inom vilken konvertering får begäras, och

4. från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till 
utdelning.

En uppgift om konverteringskursen behöver inte anges i 
förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett 
sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 6.

Konverteringskursen enligt första stycket 2 får inte vara 
lägre än att bolaget genom konverteringen tillförs en 
ersättning som för varje aktie som lämnas i utbyte minst 
motsvarar tidigare aktiers kvotvärde. En lägre 
konverteringskurs får tillämpas om mellanskillnaden ska täckas 
genom betalning med pengar vid konverteringen. Om 
konverteringskursen innebär att bolaget genom konverteringen 
tillförs en ersättning som för varje aktie som lämnas i utbyte 
överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det anges hur 
det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna 
överkursfonden och den fria överkursfonden. Lag (2020:985).

7 § I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § även
innehålla följande uppgifter om konverteringen:

1. de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan
ges ut aktier av olika slag,

2. huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller
20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla
även för de nya aktierna, och

3. övriga särskilda villkor för konvertering.

Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen,
skall också detta anges.

Kompletterande information

8 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman,
skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast
fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en
anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller
förlust,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen
avser,

3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av
väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat
efter det att årsredovisningen lämnades, och

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3,
undertecknat av bolagets revisor.

Uppgifter om apportegendom och kvittning

9 § Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse
för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen
av

1. värdet på apportegendom,

2. emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3
och 5, eller

3. emissionsvillkor om kvittningsrätt.

Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och
9 §§.

Innebär förslaget att en konvertibel skall kunna tecknas av
någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att
betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot
fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som är
fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av
fordringen som får kvittas.

Revisorsgranskning

10 § Redogörelsen enligt 9 § skall granskas av en eller flera
revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av
revisorn eller revisorerna, skall fogas till förslaget enligt
3 §. Yttrandet skall, såvitt gäller värdet på apportegendom och
emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och
5, ha det innehåll som framgår av bestämmelserna i 2 kap. 19 §
första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall
skall revisorn lämna motsvarande upplysningar om
emissionsvillkor om kvittningsrätt.

En revisor som avses i första stycket skall vara en
auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat
revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall
revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte
är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets
revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt
första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och
46 §§.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

11 § Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande
fall tillsammans med de handlingar som anges i 8–10 §§,
tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast
före den bolagsstämma där frågan om emission av konvertibler
ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad
för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 41 a § i
stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).

Kallelsens innehåll

12 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget
enligt 3 § skall innehålla uppgift om den rätt att teckna
konvertibler som aktieägarna eller annan skall ha. Om
aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det
antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i
bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget
anges. Lag (2007:317).

Bolagsstämmans beslut

13 § Bolagsstämmans beslut om emission av konvertibler skall
innehålla de uppgifter som framgår av 4 § första och andra
styckena, 5 § första stycket, 6 § första och andra styckena
samt 7 § första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.

Underrättelse

14 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut
enligt 13 § genast sändas till aktieägare, vars postadress är
känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att
delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som med stöd av
stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som
styrelsen inom sig har utsett.

Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga
aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har
beslutat om emissionen.

Teckning av konvertibler

Hur konvertibler ska tecknas

15 § Teckning av konvertibler ska ske på en teckningslista
som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen
och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i
8–10 §§ ska vara fogade till teckningslistan eller hållas
tillgängliga för tecknarna på en plats som anges i listan.

Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla
konvertiblerna tecknas av dem som är berättigade till det vid
den stämma där emissionsbeslutet fattas.

I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om
hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom
betalning. I så fall ska beslutet samt en kopia av
bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de
handlingar som anges i 8–10 §§ hållas tillgängliga för
tecknarna hos bolaget. Lag (2014:539).

Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt

16 § En teckning av konvertibler som har gjorts på annat sätt
än som anges i 15 § kan göras gällande endast om
emissionsbeslutet registreras utan att tecknaren dessförinnan
har anmält felet hos Bolagsverket.

Verkan av att konvertibler har tecknats med avvikande villkor

17 § Om en konvertibel har tecknats med villkor som inte
stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig.
Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket innan
emissionsbeslutet har registrerats, är dock tecknaren bunden av
teckningen men kan inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för teckning av konvertibler inte har
uppfyllts

18 § Efter registreringen av emissionsbeslutet kan en tecknare
inte som grund för att teckningen är ogiltig åberopa att ett
villkor i beslutet inte har uppfyllts.

Otillräcklig teckning m.m.

19 § Om det i emissionsbeslutet har bestämts ett visst belopp
eller ett visst lägsta belopp som bolaget skall låna, upphör
beslutet att gälla, om det beloppet inte tecknas inom
teckningstiden.

Om ett beslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller
detta också beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som
förutsätter att aktiekapitalet ökas.

Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har
betalats för tecknade konvertibler genast betalas tillbaka
jämte ränta enligt 2 § andra stycket och 5 § räntelagen
(1975:635). Detsamma gäller om en teckning av konvertibler av
annat skäl inte är bindande.

Tilldelning av konvertibler

20 § När teckningen enligt 15 § har avslutats, skall styrelsen
besluta om tilldelning till tecknarna. Anser styrelsen att
någon teckning är ogiltig, skall tecknaren genast underrättas
om detta.

Betalning av konvertibler

Hur konvertiblerna skall betalas

21 § De tecknade konvertiblerna skall betalas i pengar eller,
om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet, med
apportegendom. I sådana fall som avses i 25 § får de även
betalas genom kvittning.

Betalning i pengar

22 § Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett
särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en
bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt
kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 42 §.

Betalning med apportegendom

23 § Betalning med apportegendom skall ske genom att egendomen
avskiljs för att ingå i bolagets egendom.

24 § Om konvertiblerna skall betalas med apportegendom, skall
en revisor avge ett skriftligt yttrande över betalningen. I
fråga om yttrandets innehåll och revisorns kvalifikationer
gäller 2 kap. 19 §.

Kvittning

25 § En skuld på grund av en teckning av en konvertibel får
kvittas mot en fordran hos bolaget endast om det finns en
bestämmelse om detta i emissionsbeslutet.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 43 §.

Registrering av emissionsbeslutet

Registreringsanmälan

26 § Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om emission
av konvertibler anmäla beslutet för registrering i
aktiebolagsregistret, såvida beslutet inte har upphört att
gälla enligt 19 §.

Förutsättningar för registrering

27 § Ett beslut om emission av konvertibler får registreras 
endast om

1. det sammanlagda beloppet som ska betalas för tecknade och 
tilldelade konvertibler uppgår till minst det belopp som har 
bestämts för emissionen,

2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga 
tecknade och tilldelade konvertibler,

3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som 
avses i 22 § första stycket när det gäller betalning i pengar, 
och

4. ett yttrande enligt 24 § visas upp när det gäller 
apportegendom som anges i beslutet.

En del av en emission får registreras, om första stycket 1 och 
2 inte hindrar det.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 44 §. 
Lag (2020:613).

Verkan av utebliven registrering

28 § Om någon anmälan för registrering enligt 26 § inte har
gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett
beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om
sådan registrering eller vägrat registrering, skall 19 §
tillämpas.

Styrelsebeslut om emission under förutsättning av
bolagsstämmans godkännande

29 § Styrelsen får besluta om emission av konvertibler under
förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och
samtidigt med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att
emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt.

Innan styrelsen fattar ett beslut enligt första stycket, skall
den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3-9 §§
samt se till att revisorsgranskning enligt 10 § sker. I fråga
om innehållet i styrelsens beslut skall 13 § tillämpas.
30 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med
företrädesrätt underrättas om styrelsens beslut enligt 29 § med
tillämpning av 14 § första stycket.

När styrelsen har fattat ett beslut enligt 29 § och, i
förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första
stycket, får teckning, tilldelning och betalning av
konvertibler äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt
detta kapitel.

31 § När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av
ett beslut enligt 29 §, skall beslutet och handlingar som avses
i 8-10 §§ tillhandahållas aktieägarna enligt 11 §. Kallelsen
till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som
anges i 12 §.

Om styrelsens beslut innebär att emissionen skall ske med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall 2 § tillämpas
i fråga om bolagsstämmans godkännande av beslutet.
Lag (2007:317).

32 § Styrelsens beslut enligt 29 § skall anmälas för
registrering i aktiebolagsregistret inom ett år från beslutet,
om det inte har upphört att gälla enligt 19 §. Beslutet får
inte registreras, om det inte har godkänts av bolagsstämman. I
övrigt skall 27 och 28 §§ tillämpas i fråga om registrering och
verkan av utebliven registrering.

Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstämmans bemyndigande

33 § Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om
emission av konvertibler i den mån emissionen kan ske utan
ändring av bolagsordningen. I ett sådant bemyndigande kan
styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra stycket 2 c
bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt. Om bemyndigandet skall ha denna
innebörd, skall 2 § tillämpas. Lag (2007:317).

34 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande
enligt 33 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon
annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I
förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna
besluta om emission med en sådan bestämmelse som avses i 5 §
första stycket 4 eller med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före
nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas.

Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om
bemyndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges
i 11 §. Om det föreslås att styrelsen skall bemyndigas att
besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall
förslagets huvudsakliga innehåll framgå av kallelsen till
bolagsstämman. Lag (2007:317).

35 § Bolagsstämmans beslut om bemyndigande enligt 33 § skall
genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Innan
beslutet har registrerats, får styrelsen inte besluta om
emission.

36 § Innan styrelsen beslutar om emission med stöd av ett
bemyndigande enligt 33 §, skall den ta fram eller upprätta
sådana handlingar som avses i 3-9 §§ samt se till att
revisorsgranskning enligt 10 § sker. För styrelsens beslut
gäller 13 § om beslutets innehåll samt 14 § första stycket om
underrättelse.

När beslutet har fattats och, i förekommande fall, aktieägarna
har underrättats enligt första stycket, får teckning,
tilldelning och betalning av konvertibler äga rum enligt vad
som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om
registrering och verkan av utebliven registrering tillämpas 26-
28 §§.

Konvertering till aktier

Anteckning i aktiebok m.m.

37 § Vid konvertering ska de nya aktierna genast föras in i 
aktieboken.

I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den 
värdepapperscentral som för avstämningsregister för bolaget 
om att konvertering har skett.

Om konvertiblerna har getts ut i pappersform, ska de förses 
med en anteckning om konverteringen. Lag (2016:60).

Registreringsanmälan

38 § Senast tre månader efter det att tiden för att utnyttja
konverteringsrätt har gått ut skall styrelsen för registrering
i aktiebolagsregistret anmäla hur många aktier som har
tillkommit genom konvertering. Om konverteringstiden är längre
än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter
utgången av varje räkenskapsår under vilket konvertering har
skett.

Förutsättningar för registrering

39 § Konverteringen får registreras endast om det visas upp ett
yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor
eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall det
framgå att bolaget för varje aktie som har lämnats i utbyte har
tillförts ett vederlag som minst motsvarar kvotvärdet av
tidigare aktier.

Verkan av registrering

40 § Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet
till summan av de vederlag som bolaget enligt 39 § minst skall
ha tillförts efter konverteringen för de aktier som lämnas i
utbyte.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgift om kvittning i emissionsbeslut m.m.
41 § I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och
ett beslut enligt 13 § i förekommande fall innehålla uppgift om
de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 43 §
att tillåta kvittning.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika
aktiebolag

41 a § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen
hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med
de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna
under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan
om emission av konvertibler ska prövas. Kopior av handlingarna
ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de
aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats
under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för
stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.
Lag (2010:1516).

Betalning i pengar

42 § I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i
22 §, sådan betalning för konvertibler som skall lämnas i
pengar ske direkt till bolaget.

Kvittning

43 § I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 25 §,
konvertibler betalas genom kvittning, om

1. det inte strider mot emissionsbeslutet,

2. styrelsen finner det lämpligt, och

3. kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess
borgenärer.

Revisorsyttrande

44 § I fråga om publika aktiebolag gäller att registrering 
även får ske om det i stället för ett sådant intyg som avses i 
27 § första stycket 3 visas upp ett yttrande från en revisor. 
Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller 
godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av 
yttrandet ska det framgå att full och godtagbar betalning har 
lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler.
Lag (2020:613).

16 kap. Vissa riktade emissioner m.m.

Tillämpningsområde

1 § Bestämmelserna i detta kapitel tillämpas när publika
aktiebolag och dotterbolag till sådana bolag beslutar om

1. nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner
eller konvertibler,

2. överlåtelse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
som har getts ut av ett bolag inom samma koncern, eller

3. lån som avses i 11 kap 11 §. Lag (2007:317).

Nyemission av aktier m.m.

2 § Ett beslut om nyemission av aktier eller emission av
teckningsoptioner eller konvertibler skall alltid fattas eller
godkännas av bolagsstämman i det emitterande bolaget om

1. aktieägarna i bolaget inte skall ha företrädesrätt till
teckning i förhållande till det antal aktier de äger eller
enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, och

2. de som i stället skall ha rätt att teckna aktier,
teckningsoptioner eller konvertibler tillhör någon eller några
av följande kategorier:

a. styrelseledamöter i det emitterande bolaget eller ett annat
företag inom samma koncern,

b. den verkställande direktören i det emitterande bolaget eller
ett annat företag inom samma koncern,

c. andra anställda hos det emitterande bolaget eller ett annat
företag inom samma koncern,

d. en make eller en sambo till någon som avses i a-c,

e. den som står under vårdnad av någon som avses i a-c, eller

f. en juridisk person över vilken någon som avses i a-e, ensam
eller tillsammans med någon annan som avses där, har ett
bestämmande inflytande.

Vid beslut om emission enligt första stycket får bemyndigande
enligt 13 kap. 5 § första stycket 8, 14 kap. 5 § första stycket
8 eller 15 kap. 5 § första stycket 6 inte lämnas.

3 § Om ett bolag som är dotterbolag till ett publikt aktiebolag
beslutar om en sådan emission som avses i 2 §, skall beslutet
godkännas även på bolagsstämman i moderbolaget.

I fråga om moderbolagets godkännande gäller bestämmelserna i 13
kap. 9 och 10 §§, 14 kap. 11 och 12 §§ eller 15 kap. 11 och
12 §§ om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. samt om
innehållet i kallelsen till bolagsstämma.

Överlåtelse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler

4 § Om ett publikt aktiebolag eller ett dotterbolag till ett
sådant bolag har gett ut aktier, teckningsoptioner eller
konvertibler med rätt till teckning för ett annat aktiebolag
inom samma koncern, får det senare bolaget inte överlåta
aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna till någon
som avses i 2 § första stycket 2 utan att beslut om detta har
fattats av bolagsstämman i det bolaget.

Ett beslut om överlåtelse från ett dotterbolag enligt första
stycket skall dessutom godkännas av bolagsstämman i det publika
aktiebolag som är moderbolag i koncernen.

I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva ett förslag
till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets
huvudsakliga innehåll anges. Lag (2007:317).

5 § Ett publikt aktiebolag eller ett dotterbolag till ett
sådant bolag får inte heller i andra fall än som avses i 4 §
överlåta aktier i ett dotterbolag till det publika aktiebolaget
eller teckningsoptioner eller konvertibler som har utfärdats av
ett sådant bolag till någon som avses i 2 § första stycket 2
utan att överlåtelsen har godkänts av bolagsstämman i det
publika bolaget.

Om det publika bolaget är dotterbolag till ett publikt
aktiebolag, fordras för att överlåtelsen skall bli giltig
dessutom att överlåtelsen godkänns av bolagsstämman i
moderbolaget.

I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva ett förslag
till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets
huvudsakliga innehåll anges.

5 a § Bestämmelserna i 4 och 5 §§ gäller inte en överlåtelse 
vars värde motsvarar mindre än en procent av koncernens värde.
Lag (2020:613).

6 § Överlåtelser som sker i strid med 4 och 5 §§ är ogiltiga.

Vissa lån

7 § Beslut om att ta upp ett sådant lån som avses i 11 kap.
11 § skall alltid fattas av bolagsstämman om någon som avses i
2 § första stycket 2 skall ha rätt att teckna sig för lånet med
förtur eller med särskilda villkor. Om lånet har tagits upp av
ett bolag som är dotterbolag till ett publikt aktiebolag, skall
beslutet dessutom godkännas av bolagsstämman i moderbolaget.

I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva ett förslag
till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets
huvudsakliga innehåll anges.

Majoritetskrav

8 § Ett beslut som enligt 2-5 eller 7 § skall fattas eller
godkännas av bolagsstämma är giltigt endast om det har biträtts
av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

9 § Om ett beslut enligt 2-5 eller 7 § skall godkännas av
bolagsstämman i ett moderbolag och det finns flera moderbolag
som är publika aktiebolag, skall godkännandet lämnas av
bolagsstämman i det bolag bland dessa som är moderbolag i den
största koncernen.

Information i förvaltningsberättelsen

10 § Ett aktiebolag som har genomfört en emission som avses i
2 §, skall i förvaltningsberättelsen lämna uppgift om
emissionsbeslutets innehåll och om den tilldelning av nya
aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som har skett på
grundval av beslutet. Har ett aktiebolag genomfört en sådan
överlåtelse som avses i 4 eller 5 § eller tagit upp ett sådant
lån som avses i 7 §, skall uppgift om överlåtelsen eller lånet
lämnas i förvaltningsberättelsen.

Ingår ett aktiebolag som har beslutat om en emission, en
överlåtelse eller ett lån av nu angivet slag i en koncern,
skall uppgift om detta lämnas även i förvaltningsberättelsen
för det publika aktiebolag som är moderbolag i koncernen. Finns
det flera moderbolag som är publika aktiebolag, skall uppgiften
lämnas i förvaltningsberättelsen för det bolag bland dessa som
är moderbolag i den största koncernen.

16 a kap. Vissa närståendetransaktioner

Tillämpningsområde

1 § Detta kapitel tillämpas när ett publikt aktiebolag vars 
aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en 
motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska 
samarbetsområdet, ska besluta om en väsentlig transaktion med 
en närstående. Kapitlet tillämpas även när en väsentlig 
transaktion mellan ett helägt svenskt dotterbolag till ett 
sådant aktiebolag och en närstående till moderbolaget ska 
beslutas. Lag (2019:288).

Vad som är en väsentlig transaktion

2 § En transaktion anses i detta kapitel vara väsentlig om den 
ensam, eller sammantagen med andra transaktioner som bolaget 
och dess helägda svenska dotterbolag har genomfört med samma 
närstående under det senaste året, avser ett värde som är 
minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av 
bolagets värde. Lag (2019:288).

Vem som är närstående

3 § När det avgörs vem som är närstående enligt detta kapitel 
tillämpas 1 kap. 8 och 9 §§ årsredovisningslagen (1995:1554). 
Det som sägs där om rapporterande företag ska i stället avse 
ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på 
en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför 
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Lag (2019:288).

Undantag från tillämpningsområdet

4 § Kapitlet gäller inte beslut om

1. arvode till styrelseledamöter enligt 8 kap. 23 a §,

2. ersättning till ledande befattningshavare enligt riktlinjer 
som avses i 8 kap. 51 §,

3. lån enligt 11 kap.,

4. emissioner enligt 12-15 kap. samt emissioner och 
överlåtelser enligt 16 kap.,

5. vinstutdelning enligt 18 kap.,

6. förvärv eller överlåtelse av egna aktier enligt 19 kap.,

7. minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap.,

8. lån enligt 21 kap.,

9. fusion enligt 23 kap., 

10. delning enligt 24 kap., eller

11. gränsöverskridande ombildning enligt 24 a kap.

Kapitlet gäller inte heller beslut med stöd av lagen 
(2015:1016) om resolution. Lag (2022:1647).

5 § Kapitlet gäller inte beslut om transaktioner mellan ett 
aktiebolag och ett helägt dotterföretag, eller transaktioner 
mellan ett aktiebolag och ett delägt dotterföretag som ingen 
annan närstående till bolaget har ett intresse i.
Lag (2019:288).

6 § Kapitlet gäller inte beslut om transaktioner som är en del 
av bolagets löpande verksamhet och som genomförs på 
marknadsmässiga villkor.

Styrelsen ska ha rutiner för att fortlöpande bedöma om en 
transaktion är av det slag som anges i första stycket.
Lag (2019:288).

Beslutsordning

7 § Styrelsen ska underställa bolagsstämman en väsentlig 
transaktion med en närstående till bolaget för godkännande.

Till underlag för stämmans beslut ska styrelsen upprätta en 
redogörelse för transaktionen. Av redogörelsen ska villkoren 
för transaktionen framgå, i den utsträckning som krävs för att 
stämman ska kunna ta ställning till förslaget. Redogörelsen 
ska alltid innehålla information om

1. vilken relation bolaget har till den närstående, 

2. namnet på den närstående, 

3. datumet för transaktionen, och 

4. det värde transaktionen avser. 

Redogörelsen ska hållas tillgänglig på bolagets webbplats 
under minst tre veckor fram till och med dagen för stämman. 
Redogörelsen ska vidare läggas fram på stämman. 
Lag (2019:288).

8 § Vid bolagsstämmans beslut i fråga om godkännande av en 
transaktion ska aktier som innehas av den närstående inte 
beaktas. Inte heller ska aktier som innehas av ett annat 
företag i samma koncern som den närstående beaktas. Med 
koncern likställs i detta sammanhang annan företagsgrupp av 
motsvarande slag. Lag (2019:288).

Vissa transaktioner i dotterbolag

9 § När ett helägt svenskt dotterbolag till ett aktiebolag 
vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad 
eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska 
samarbetsområdet ska besluta om en väsentlig transaktion med 
en närstående till moderbolaget ska styrelsen underställa 
bolagsstämman transaktionen för godkännande. Bestämmel-serna i 
7 och 8 §§ gäller inte. Transaktionen anses vara väsentlig om 
den ensam, eller sammantagen med andra transaktioner som 
dotterbolaget och moderbolaget har genomfört med samma 
närstående under det senaste året, avser ett värde som är 
minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av 
koncernens värde.

En väsentlig transaktion enligt första stycket ska även 
underställas bolagsstämman i moderbolaget för godkännande. Vid 
prövningen i moderbolaget ska beslutsordningen i 7 och 8 §§ 
gälla. Lag (2019:288).

17 kap. Värdeöverföringar från bolaget

Begreppet värdeöverföring

1 § Med värdeöverföring avses i denna lag

1. vinstutdelning,

2. förvärv av egna aktier, dock inte förvärv enligt 19 kap. 
5 §,

3. minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden 
eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna, och

4. någon annan affärshändelse som medför att bolagets 
förmögenhet minskar och inte har rent affärsmässig karaktär 
för bolaget.

I 23-25 kap. finns det särskilda bestämmelser om överföring av 
tillgångar i samband med fusion, delning och 
gränsöverskridande ombildning av aktiebolag och om utskiftning 
vid likvidation. Lag (2022:1647).

Tillåtna former för värdeöverföring

2 § Värdeöverföringar från bolaget får endast ske enligt 
bestämmelserna 

1. om vinstutdelning i denna lag, 

2. om förvärv av egna aktier i denna lag,

3. om minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden 
eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna i denna 
lag,

4. om gåva till allmännyttigt ändamål i 5 §, och

5. i ett avtal om koncerninternt finansiellt stöd som godkänts 
enligt 6 b kap. 6 § lagen (2004:297) om bank- och 
finansieringsrörelse eller 8 b kap. 6 § lagen (2007:528) om 
värdepappersmarknaden
Lag (2020:985).

Skyddet för bolagets bundna egna kapital och
försiktighetsregeln

3 § En värdeöverföring får inte äga rum om det inte efter
överföringen finns full täckning för bolagets bundna egna
kapital. Beräkningen skall grunda sig på den senast fastställda
balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna
kapitalet som har skett efter balansdagen.

Även om det inte finns något hinder enligt första stycket får
bolaget genomföra en värdeöverföring till aktieägare eller
annan endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till

1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer
på storleken av det egna kapitalet, och

2. bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i
övrigt.

Om bolaget är ett moderbolag, skall hänsyn tas även till de
krav som koncernverksamhetens art, omfattning och risker
ställer på koncernens egna kapital samt till koncernens
konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår

4 § Under tiden från och med den årsstämma där
resultaträkningen och balansräkningen för ett räkenskapsår har
fastställts fram till nästa årsstämma får värdeöverföringar ske
med ett sammanlagt belopp som uppgår till högst det belopp som
vid den första årsstämman var tillgängligt för värdeöverföring
enligt 3 § första stycket. Vid beräkningen av utrymmet för
värdeöverföring skall ändringar i det bundna egna kapitalet som
har skett efter den senaste årsstämman beaktas.

Gåva till allmännyttigt ändamål

5 § Bolagsstämman eller, om saken med hänsyn till bolagets
ställning är av ringa betydelse, styrelsen, får besluta om gåva
till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med
hänsyn till ändamålets art, bolagets ställning och
omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte
strider mot 3 §.

Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring

6 § Om en värdeöverföring som avses i 1 § 1 eller 3 eller 5 §
har skett i strid med bestämmelserna i detta kapitel eller i 18
eller 20 kap., skall mottagaren återbära vad han eller hon har
uppburit, om bolaget visar att han eller hon insåg eller bort
inse att värdeöverföringen stod i strid med denna lag. Har en
värdeöverföring enligt 1 § 4, som inte avser gåva enligt 5 §,
skett i strid med detta kapitel, är mottagaren
återbäringsskyldig om bolaget visar att han eller hon insåg
eller bort inse att transaktionen innefattade en
värdeöverföring från bolaget.

På värdet av den egendom som skall återbäras skall mottagaren
betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att
värdeöverföringen ägde rum till dess att ränta skall betalas
enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag.

Bestämmelser om rättsföljderna vid olagliga förvärv av egna
aktier finns i 19 kap.

Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring

7 § Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 6 §, är
de personer som har medverkat till beslutet om
värdeöverföringen ansvariga för denna. Detsamma gäller de som
har medverkat till verkställandet av beslutet eller till
upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning
som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring.

För ansvar enligt första stycket förutsätts i fråga om
styrelseledamot, verkställande direktör, revisor,
lekmannarevisor och särskild granskare, uppsåt eller
oaktsamhet, och, i fråga om aktieägare och annan, uppsåt eller
grov oaktsamhet.

För brist som uppkommer vid återbäringen ansvarar även den som
har tagit emot egendom från en person som avses i 6 § första
stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig
värdeöverföring.

Vid tillämpningen av bestämmelserna i första-tredje styckena
gäller 29 kap. 5 och 6 §§.

18 kap. Vinstutdelning

Beslutsordning

1 § Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman.

Stämman får besluta om utdelning av större belopp än vad
styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om

1. det finns en sådan skyldighet enligt bolagsordningen, eller

2. utdelningen beslutas på yrkande av en minoritet enligt 11 §.

Förslag till beslut om vinstutdelning

Upprättande av förslag

2 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om vinstutdelning,
skall styrelsen, eller om förslaget väcks av någon annan,
förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt
bestämmelserna i 3-6 §§. En fråga om vinstutdelning enligt 11 §
får prövas även om något sådant förslag inte har upprättats.

Förslagets innehåll

3 § I förslaget om vinstutdelning skall följande anges:

1. beloppet av den utdelning som skall belöpa på varje aktie,

2. avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag, eller,
i förekommande fall, bemyndigande för styrelsen att fastställa
avstämningsdagen,

3. den tidpunkt då utdelningen skall betalas, om bolaget inte
är ett avstämningsbolag, eller, i förekommande fall,
bemyndigande för styrelsen att fastställa betalningsdag, och

4. om utdelningen skall avse annat än pengar, uppgift om arten
av den egendom som skall delas ut.

Avstämningsdagen enligt första stycket 2 eller betalningsdagen
enligt första stycket 3 får inte infalla senare än dagen före
nästa årsstämma.

Yttrande från styrelsen

4 § Till förslaget om vinstutdelning skall fogas ett motiverat
yttrande från styrelsen om huruvida den föreslagna
vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till vad som anges i
17 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller
skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a §
årsredovisningslagen (1995:1554), skall det i yttrandet också
anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en
sådan värdering har tillämpats.

Kompletterande information

5 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på den
bolagsstämma som skall pröva förslaget om vinstutdelning, skall
det i förslaget anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 §
första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det
senast fattade beslutet om värdeöverföring.

6 § I det fall som avses i 5 § skall följande handlingar fogas
till förslaget:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast
fastställda balans- och resultaträkningarna,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen
avser,

3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av
väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat
efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om
värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om
förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter
balansdagen, och

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3,
undertecknat av bolagets revisor, med uttalande om huruvida
bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

7 § Styrelsen ska hålla förslaget enligt 2 § tillsammans med de
handlingar som anges i 4 § och, i förekommande fall, 6 §
tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast
före den bolagsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas.
Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för
mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger
sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på bolagsstämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 14 § i
stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).

Kallelsens innehåll

8 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget
enligt 2 § skall ange förslagets huvudsakliga innehåll.

Bolagsstämmans beslut

9 § Beslutet om vinstutdelning skall innehålla de uppgifter som
framgår av 3 § första stycket.

Registrering

10 § Om ett beslut om vinstutdelning har fattats av en annan
bolagsstämma än årsstämman, skall beslutet genast anmälas för
registrering i aktiebolagsregistret.

Vinstutdelning på begäran av en aktieägarminoritet

11 § På begäran av ägare till minst en tiondel av samtliga
aktier skall årsstämman besluta om utdelning av hälften av vad
som återstår av årets vinst enligt den fastställda
balansräkningen sedan avdrag har gjorts för

1. balanserad förlust som överstiger fria fonder,

2. belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas
till bundet eget kapital, och

3. belopp som enligt bolagsordningen skall användas för något
annat ändamål än utdelning till aktieägarna.

I bolagsordningen får det föreskrivas att vinstutdelning får
begäras av aktieägare med en mindre andel av bolagets aktier än
vad som sägs i första stycket. Där får även föreskrivas att
rätten till vinstutdelning skall avse ett högre belopp än vad
som sägs i första stycket.

En begäran enligt första stycket skall framställas, innan
bolagsstämman fattar beslut om disposition av vinsten.

Bolagsstämman är inte skyldig att besluta om högre utdelning än
fem procent av bolagets egna kapital. Utdelningen får inte
strida mot bestämmelserna i 17 kap. 3 §.

12 § I avstämningsbolag skall, vid en sådan vinstutdelning som
avses i 11 §, avstämningsdagen infalla inom en månad från
beslutet.

Betalningsdag för beslutad utdelning

13 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall den beslutade
utdelningen betalas vid den tidpunkt som bolagsstämman eller,
efter stämmans bemyndigande, styrelsen beslutar. I sådana fall
som avses i 11 § skall utdelningen dock betalas genast.

I avstämningsbolag skall utdelningen utbetalas genast efter
avstämningsdagen.

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till
beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

14 § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen
hålla förslaget enligt 2 § tillsammans med de handlingar som
anges i 4 § och, i förekommande fall, 6 § tillgängligt för
aktieägarna under minst tre veckor närmast före den
bolagsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. Kopior av
handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas
till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats
under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för
stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.
Lag (2010:1516).

19 kap. Förvärv av egna aktier m.m.

Teckning av egna aktier

1 § Ett aktiebolag får inte teckna egna aktier.

Om ett aktiebolag trots bestämmelsen i första stycket har
tecknat egna aktier, skall styrelsen och den verkställande
direktören anses ha tecknat aktierna för egen räkning med
solidariskt ansvar för betalningen. Det gäller dock inte en
styrelseledamot eller en verkställande direktör som visar att
han eller hon inte kände till eller bort känna till
aktieteckningen.

Om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för
bolagets räkning, skall aktietecknaren anses ha tecknat
aktierna för egen räkning.

Dotterföretags teckning av aktier i moderbolag

2 § Bestämmelserna i 1 § gäller även i fråga om dotterföretags
teckning av aktier i moderbolag.

Egna aktier som pant

3 § Ett aktiebolag får inte ta emot egna aktier som pant.
Dotterföretag får inte heller ta emot aktier i moderbolag som
pant.

Ett avtal i strid med första stycket är ogiltigt.

Förvärv av egna aktier

I vilka fall ett aktiebolag får förvärva egna aktier

4 § Ett aktiebolag får inte förvärva egna aktier utom i de fall
som anges i 5 §. Ett avtal som strider mot detta är ogiltigt.

Bestämmelserna i första stycket samt i 5 och 6 §§ om förvärv av
egna aktier gäller även förvärv som görs av någon annan som
handlar i eget namn men för bolagets räkning.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 13-30 §§.

5 § Ett aktiebolag får

1. förvärva egna aktier för vilka ersättning inte ska
betalas,

2. förvärva egna aktier som ingår i en affärsrörelse som
bolaget övertar, om aktierna representerar en mindre andel av
bolagets aktiekapital,

3. lösa in egna aktier enligt 25 kap. 22 §,

4. på auktion ropa in egna aktier som har utmätts för
bolagets fordran, och

5. överta egna aktier enligt 4 kap. 50 § första stycket.
Lag (2009:565).

Avyttringsskyldighet efter förvärv enligt 5 §

6 § Aktier som har förvärvats enligt 5 § och som inte har
dragits in genom minskning av aktiekapitalet skall avyttras så
snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter
förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall
av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i så fall minska
aktiekapitalet med aktiernas andel av aktiekapitalet. Ett
förslag till beslut om minskning skall läggas fram på den
första bolagsstämma som hålls sedan aktierna blev ogiltiga.
Minskningsbeloppet skall föras över till reservfonden.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 30 §.

Dotterföretags förvärv och innehav av aktier i moderbolag

7 § Ett dotterföretag får inte förvärva aktier i moderbolag.
Ett avtal som strider mot detta förbud är ogiltigt.

Trots bestämmelserna i första stycket får ett dotterföretag
förvärva aktier i moderbolag i de fall som avses i 5 § 1, 2 och
4.

8 § Om ett dotterföretag har förvärvat aktier i moderbolaget
med stöd av 7 § andra stycket, gäller bestämmelserna i 6 §.

9 § Om ett aktiebolag har blivit moderbolag och dess
dotterföretag innehar aktier i moderbolaget, skall aktierna
avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år
efter det att koncernförhållandet uppstod. I övrigt gäller
bestämmelserna i 6 §.

Förvärv och överlåtelse av egna teckningsoptioner och
konvertibler

10 § Vid ett aktiebolags förvärv av egna teckningsoptioner
eller konvertibler får det belopp som avser options- eller
konverteringsrätten inte överstiga vad som är disponibelt
enligt 17 kap. 3 och 4 §§.

11 § Om ett aktiebolag har förvärvat en egen konvertibel,
upphör konvertibeln att gälla.

12 § Senast tre månader efter det att bolaget har förvärvat
egna konvertibler skall styrelsen för registrering i
aktiebolagsregistret anmäla hur många konvertibler som har
upphört att gälla enligt 11 §. Om förvärv har skett på grund av
ett erbjudande som gäller för längre tid än ett år, skall
anmälan göras senast tre månader efter utgången av det
räkenskapsår under vilket förvärvet har skett.

Särskilda bestämmelser om vissa publika aktiebolags förvärv av
egna aktier

13 § Ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel
på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får, utöver det som
följer av 5 §, förvärva egna aktier enligt bestämmelserna i 14
och 15 §§. Beslut om förvärv skall i så fall fattas med
tillämpning av 18-29 §§. Om bolaget har förvärvat aktier i
strid med 14 eller 15 § eller i strid med 17 kap. 3 eller 4 §,
gäller bestämmelserna i 16 §. Lag (2007:566).

Tillåtna förvärvsmetoder

14 § Förvärv som avses i 13 § får ske endast

1. på en reglerad marknad,

2. på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av
Finansinspektionen, eller

3. i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till
samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett
visst slag.

Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken
marknad egna aktier får förvärvas samt under vilken tid
tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om

1. det för verksamheten vid marknaden finns regler som
motsvarar det som enligt lagen (2007:528) om
värdepappersmarknaden gäller för verksamhet vid en reglerad
marknad i Sverige, och

2. företaget som driver marknaden står under tillsyn av en
myndighet eller något annat behörigt organ. Lag (2007:566).

Hur stor andel egna aktier som får förvärvas

15 § Ett publikt aktiebolag som avses i 13 § får inte förvärva
egna aktier i den mån bolagets innehav av egna aktier efter
förvärvet kommer att uppgå till mer än en tiondel av samtliga
aktier i bolaget. Aktier i bolaget som innehas av dess
dotterföretag skall vid beräkningen anses som bolagets.

Otillåtna förvärv

16 § Om ett förvärv som avses i 13 § har skett i strid med 17
kap. 3 eller 4 § eller någon av bestämmelserna i 14 och 15 §§,
skall de förvärvade aktierna avyttras inom sex månader från
förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall
av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i så fall minska
aktiekapitalet med aktiernas andel av aktiekapitalet. Ett
förslag till beslut om minskning skall läggas fram på den
första bolagsstämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt.
Minskningsbeloppet skall föras över till reservfonden.

Beslutsordning

17 § Ett beslut om förvärv av egna aktier i sådana fall som
avses i 13 § skall fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman kan
bemyndiga styrelsen att fatta ett sådant beslut.

Majoritetskrav

18 § Ett beslut av bolagsstämman om förvärv av egna aktier
enligt 13 § eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett
sådant beslut är giltigt endast om det har biträtts av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upprättande av förslag till beslut

19 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om förvärv av egna
aktier enligt 13 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks
av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till
beslut enligt bestämmelserna i 20-24 §§.

Förslagets innehåll

20 § I förslaget enligt 19 § skall det anges på vilket sätt
aktierna skall förvärvas.

Om aktierna skall förvärvas i enlighet med ett erbjudande som
riktas till samtliga aktieägare eller till samtliga ägare till
aktier av ett visst slag, skall det i förslaget vidare anges

1. den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans
beslut skall verkställas,

2. det antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag,
som erbjudandet skall avse,

3. den ersättning som skall lämnas för aktierna,

4. egendomens art och mängd, om ersättningen skall bestå av
annan egendom än pengar, samt

5. övriga villkor för förvärvet.

21 § Om aktierna skall förvärvas på annat sätt än som avses
20 §, skall det i förslaget enligt 19 § anges

1. den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans
beslut skall verkställas,

2. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på
aktieslag, som får förvärvas,

3. det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna,
samt

4. övriga villkor för förvärvet.

Yttrande från styrelsen

22 § Till förslaget enligt 19 § skall fogas ett motiverat
yttrande från styrelsen om huruvida det föreslagna förvärvet är
försvarligt med hänsyn till vad som anges i 17 kap. 3 § andra
och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats
till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen
(1995:1554), skall det i yttrandet också anges hur stor del av
det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har
tillämpats.

Kompletterande information

23 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på den
bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 19 §, skall det i
förslaget även anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 §
första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det
senast fattade beslutet om värdeöverföring.

24 § I sådana fall som avses i 23 § skall följande handlingar
fogas till förslaget enligt 19 §:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast
fastställda balans- och resultaträkningarna,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen
avser,

3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av
väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat
efter det att årsredovisningen lämnades, med uppgift om
värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om
förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter
balansdagen, och

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3,
undertecknat av bolagets revisor, med uttalande om huruvida
bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Tillhandahållande av förslag till beslut, m.m.

25 § Styrelsen ska hålla förslaget enligt 19 §, i förekommande
fall tillsammans med de handlingar som anges i 24 §,
tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast
före den bolagsstämma där frågan om förvärv av egna aktier ska
prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för
mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger
sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats
under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för
stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2010:1516).

Kallelsens innehåll

26 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget
enligt 19 § skall ange förslagets huvudsakliga innehåll samt
syftet med förvärvet.

Bolagsstämmans beslut

27 § Bolagsstämmans beslut om förvärv av egna aktier skall
innehålla de uppgifter som anges i 20 och 21 §§.

Bemyndigande för styrelsen

28 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande för
styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier med stöd
av 13 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon
annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut.

I förslaget skall det anges

1. det sätt som aktier får förvärvas på,

2. den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får
utnyttjas,

3. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på
aktieslag, som får förvärvas,

4. det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna,

5. egendomens art och mängd, om ersättningen skall bestå av
annan egendom än pengar, och

6. övriga villkor för förvärvet.

Bestämmelserna i 22-26 §§ skall tillämpas på förslaget.

Bolagsstämmans beslut skall innehålla de uppgifter som anges i
andra stycket. Lag (2007:317).

29 § Innan styrelsen beslutar att utnyttja ett sådant
bemyndigande som avses i 28 §, skall den ta fram handlingar av
det slag som anges i 22-24 §§.

Avyttringsskyldighet efter förvärv av egna aktier enligt 5 §

30 § Ett publikt aktiebolag som avses i 13 § behöver inte
avyttra aktier enligt 6 §, om det skulle ha varit tillåtet att
inneha dem vid en tillämpning av 15 §.

Särskilda bestämmelser om publika aktiebolags överlåtelse av
egna aktier

31 § När ett publikt aktiebolag överlåter egna aktier, skall
det ske med tillämpning av 32-34 §§ eller 35-37 §§.

Första stycket gäller inte vid avyttring som avses i 6 och
16 §§.

Överlåtelse av egna aktier på en reglerad marknad eller en
motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet

32 § Ett publikt aktiebolag får överlåta egna aktier

1. på en reglerad marknad, eller

2. på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av
Finansinspektionen.

Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken
marknad egna aktier får överlåtas samt under vilken tid
tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om

1. det för verksamheten vid marknaden finns regler som
motsvarar det som enligt lagen (2007:528) om
värdepappersmarknaden gäller för verksamhet vid en reglerad
marknad i Sverige, och

2. företaget som driver marknaden står under tillsyn av en
myndighet eller något annat behörigt organ. Lag (2007:566).

33 § Ett beslut om överlåtelse av egna aktier enligt 32 § skall
fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman kan även bemyndiga
styrelsen att fatta ett sådant beslut.

Ett beslut av bolagsstämman enligt första stycket är giltigt
endast om det har biträtts av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid stämman.

34 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om överlåtelse av
egna aktier enligt 32 § eller om bemyndigande för styrelsen att
fatta ett sådant beslut, skall styrelsen eller, om förslaget
väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag
till beslut.

Förslaget skall innehålla uppgifter om

1. den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans
beslut om överlåtelse skall verkställas eller styrelsens
bemyndigande får utnyttjas,

2 det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på
aktieslag, som får överlåtas,

3. det lägsta pris som aktierna får överlåtas för, och

4. övriga villkor för överlåtelsen.

Bestämmelserna i 13 kap. 9 § skall tillämpas i fråga om
förslaget till beslut enligt första stycket. I kallelsen till
den bolagsstämma som skall pröva förslaget skall förslagets
huvudsakliga innehåll anges.

Bolagsstämmans beslut skall innehålla de uppgifter som anges i
andra stycket. Lag (2007:317).

Överlåtelse av egna aktier som inte sker på en reglerad
marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet

35 § Vid ett publikt aktiebolags överlåtelse av egna aktier på 
annat sätt än som anges i 32 § tillämpas

1. det som gäller vid nyemission av aktier enligt: 

11 kap. 2 § första stycket om beslutanderätt, 

11 kap. 5 § om emissionsbevis m.m., 

11 kap. 8 § om registrering av teckningsrätter m.m. i 
avstämningsbolag, 

11 kap. 9 § om försäljning av överskjutande teckningsrätter, 

13 kap. 1 § första och andra styckena om företrädesrätt, 

13 kap. 2 § om beslut att avvika från aktieägarnas 
företrädesrätt, 

13 kap. 3 § om upprättande av förslag till beslut, 

13 kap. 6 § om kompletterande information, 

13 kap. 7 § om apportegendom och kvittning, 

13 kap. 8 § om revisorsgranskning, 

13 kap. 9 § om tillhandahållande av förslag till beslut m.m., 

13 kap. 10 § om kallelsens innehåll, 

13 kap. 12 § om underrättelse, 

13 kap. 13 § om hur teckning ska ske, 

13 kap. 18 § om tilldelning av aktier, 

13 kap. 31 § första stycket om styrelsebeslut under 
förutsättning av bolagsstämmans godkännande,

13 kap. 35 § om styrelsebeslut enligt bolagsstämmans 
bemyndigande, 

2. det som gäller vid nyemission eller överlåtelse av aktier 
enligt 16 kap., och

3. det som gäller om prospekt vid erbjudanden av värdepapper 
till allmänheten enligt Europaparlamentets och rådets 
förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som 
ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten 
eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om 
upphävande av direktiv 2003/71/EG.

I fråga om styrelsebeslut under förutsättning av 
bolagsstämmans godkännande gäller 13 kap. 31 § andra stycket, 
32 och 33 §§ i tillämpliga delar. I fråga om styrelsebeslut 
enligt bemyndigande av bolagsstämman gäller 13 kap. 36 och 
38 §§ i tillämpliga delar. Lag (2019:418).

36 § I sådana fall som anges i 35 § skall i förslaget till
beslut följande anges:

1. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på
aktieslag, som skall överlåtas,

2. den rätt att förvärva aktier som aktieägarna eller någon
annan skall ha,

3. den tid inom vilken aktieägare eller annan kan utnyttja sin
rätt att förvärva aktier,

4. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i
förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning,

5. den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa
beträffande aktier som inte tecknas med företrädesrätt,

6. avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och
aktieägare skall ha företrädesrätt vid överlåtelsen,

7. det belopp som skall betalas för varje aktie,

8. villkor om apport eller att aktie skall tecknas med
kvittningsrätt, och

9. övriga särskilda villkor för överlåtelsen.

Tiden som anges i första stycket 3 får inte understiga två
veckor. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid
från det att underrättelse enligt 13 kap. 12 § har skett,
eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den
stämma som har beslutat om överlåtelsen, från beslutet. I
avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från
dagen för beslutet.

I stället för en sådan uppgift som anges i första stycket 7 får
det anges att styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig
skall bemyndigas att innan den tid som avses i första stycket 3
börjar löpa besluta vilket belopp som skall betalas för varje
aktie. Ett sådant bemyndigande får lämnas endast om aktierna
skall tas upp till handel på en reglerad marknad eller en
motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare
skall ha företrädesrätt att förvärva aktier, skall
bemyndigandet utformas så att beloppet bestäms senast den dag
som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.
Lag (2007:566).

37 § Beslut om överlåtelse enligt 35 § skall innehålla de
uppgifter som anges i 36 §.

I förekommande fall skall beslutet innehålla

1. ett förordnande som avses i 11 kap. 9 §,

2. ett förordnande om att kuponger som hör till aktiebreven
skall användas som teckningsrättsbevis,

3. upplysningar om att redogörelse och yttrande som avses i 13
kap. 7 och 8 §§ har lämnats.

20 kap. Minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden 
och reservfonden

Minskningsändamål

1 § Aktiekapitalet får minskas för

1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital
som motsvarar förlusten,

2. avsättning till fritt eget kapital, och

3. återbetalning till aktieägarna.

Aktiekapitalet får även minskas enligt förbehåll i
bolagsordningen. I så fall gäller 31–34 §§ i stället för
5–30 §§.

Av bestämmelserna i detta kapitel tillämpas endast 19–22 §§
vid sådan minskning av aktiekapitalet som avses i 19 kap. 6 §
första stycket tredje meningen och 16 §. Lag (2014:539).

Metoder för minskning av aktiekapitalet

2 § Minskning av aktiekapitalet kan genomföras med eller utan
indragning av aktier.

Beslutsordning

3 § Beslut om minskning av aktiekapitalet fattas av
bolagsstämman, om inte, i sådana fall som avses i 31 §, annat
föreskrivs i bolagsordningen.

Vid minskning för sådant ändamål som avses i 1 § första stycket
2 eller 3 får stämman inte besluta om minskning av
aktiekapitalet med större belopp än vad styrelsen har
föreslagit eller godkänt. Stämman får dock alltid besluta om
sådan minskning som är föreskriven i bolagsordningen.

4 § Om ett förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet
inte skulle vara förenligt med bolagsordningen, skall beslut om
nödvändiga ändringar av denna fattas innan bolagsstämman
beslutar om minskningen.

Ett beslut om minskning av aktiekapitalet får inte fattas
förrän bolaget har registrerats.

Minskning av aktiekapitalet genom beslut av bolagsstämman

Majoritetskrav

5 § Ett beslut av bolagsstämman om minskning av aktiekapitalet
är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst
två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som
är företrädda vid stämman.

Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som
föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag
som är företrätt vid stämman och för vilket aktiernas rätt
försämras genom beslutet.

Upprättande av förslag

6 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om minskning av
aktiekapitalet, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av
någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag enligt
bestämmelserna i 7-14 §§.

Förslagets innehåll

7 § I förslaget om minskning av aktiekapitalet ska följande
uppgifter anges:

1. minskningsändamålet,

2. det belopp eller högsta belopp som aktiekapitalet ska
minskas med, eller det lägsta och högsta beloppet för
minskningen,

3. om minskningen ska genomföras med eller utan indragning av
aktier, och

4. i förekommande fall, vilka aktier som ska dras in.

Om minskningsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen,
ska också detta anges.

Uppgifter som avses i första stycket 2 behöver inte anges i
förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett
bemyndigande som avses i 10 § första stycket 5 eller 10 b §
första stycket 3. Lag (2014:539).

8 § Innebär förslaget att aktiekapitalet skall minskas för
återbetalning till aktieägarna, skall det till förslaget fogas
ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den
föreslagna återbetalningen är försvarlig med hänsyn till vad
som anges i 17 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om
tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde
enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), skall
det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet
som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

I fall som avses i första stycket skall det till förslaget
också fogas ett yttrande, undertecknat av bolagets revisor, med
uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlighet med
förslaget. Lag (2007:317).

9 § Innebär förslaget att aktiekapitalet skall minskas för
återbetalning till aktieägarna genom att aktier dras in
(inlösen) skall, utöver vad som följer av 7 och 8 §§, följande
uppgifter anges i förslaget:

1. den rätt att få aktier inlösta som aktieägarna har,

2. den tid inom vilken anmälan för inlösen skall göras,

3. det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in, i
förekommande fall med uppgift om hur stor del av beloppet som
överstiger aktiens kvotvärde,

4. den tid inom vilken de inlösta aktierna skall betalas eller,
i förekommande fall, att betalning skall ske vid anmälan för
inlösen mot ingivande av aktiebrevet.

Om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant
bemyndigande som avses i 10 § första stycket 5, får, i stället
för uppgifter som avses i första stycket 3, anges det högsta
belopp som får betalas för de aktier som löses in.

Anmälningstiden enligt första stycket 2 får inte understiga två
veckor, om inte alla aktieägare som så önskar kan få sina
aktier inlösta. I bolag som inte är avstämningsbolag skall
anmälningstiden räknas från det att underrättelse enligt 18 §
skett, eller om samtliga aktieägare är företrädda på den
bolagsstämma som beslutat om minskningen, från beslutet. I
avstämningsbolag skall tiden räknas från avstämningsdagen.

10 § I förekommande fall skall, i fråga om sådan inlösen som
avses i 9 §, förslaget om minskning av aktiekapitalet också
innehålla uppgift om

1. att anmälan för inlösen skall ske genom att kuponger som hör
till aktiebreven ges in,

2. att inlösta aktier skall betalas med annan egendom än pengar
eller i övrigt på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket
1-3 och 5 eller att inlösen skall ske genom kvittning av en
fordran som bolaget har mot aktieägaren,

3. avstämningsdagen eller bemyndigande för styrelsen att
fastställa avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag,

4. övriga särskilda villkor för inlösen, och

5. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser
inom sig att innan inlösen påbörjas bestämma det belopp som
aktiekapitalet skall minskas med och det belopp som skall
betalas för varje aktie som löses in.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 3 eller 5 får
lämnas bara om aktierna är upptagna till handel på en reglerad
marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet. I avstämningsbolag skall ett
bemyndigande enligt första stycket 5 utformas så att
minskningsbeloppet och det belopp som skall betalas för varje
aktie som löses in bestäms senast den dag som infaller fem
vardagar före avstämningsdagen.

Avstämningsdagen enligt första stycket 3 får inte infalla
senare än dagen före nästa årsstämma. Lag (2007:566).

10 a § Om förslaget innebär att aktiekapitalet ska minskas
för återbetalning till aktieägarna utan att aktier dras in,
ska, utöver det som följer av 7 och 8 §§, följande uppgifter
anges i förslaget:

1. det belopp som ska återbetalas per aktie, och

2. den tid inom vilken återbetalning ska göras.

Om det föreslås att stämman ska besluta om ett bemyndigande
som avses i 10 b § första stycket 3, får det, i stället för
uppgifter som avses i första stycket 1, anges det högsta
belopp som får återbetalas per aktie. Lag (2014:539).

10 b § I fråga om en sådan minskning av aktiekapitalet som
avses i 10 a § ska förslaget om minskning av aktiekapitalet i
förekommande fall också innehålla uppgift om

1. att återbetalning ska ske med annan egendom än pengar
eller i övrigt på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra
stycket 1–3 och 5 eller att återbetalning ska ske genom
kvittning av en fordran som bolaget har mot aktieägaren,

2. avstämningsdagen eller bemyndigande för styrelsen att
fastställa avstämningsdagen, om bolaget är ett
avstämningsbolag, och

3. bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser
inom sig att innan återbetalning görs bestämma det belopp som
aktiekapitalet ska minskas med och det belopp som ska
återbetalas per aktie.

Ett bemyndigande som avses i första stycket 2 eller 3 får
lämnas bara om aktierna är upptagna till handel på en
reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I avstämningsbolag
ska ett bemyndigande enligt första stycket 3 utformas så, att
minskningsbeloppet och det belopp som ska återbetalas per
aktie bestäms senast den dag som infaller fem vardagar före
avstämningsdagen.

Avstämningsdagen enligt första stycket 2 får inte infalla
senare än dagen före nästa årsstämma. Lag (2014:539).

Kompletterande information

11 § Om årsredovisningen inte skall behandlas på den
bolagsstämma där förslaget om minskning av aktiekapitalet skall
prövas och minskningsbeloppet helt eller delvis skall användas
för ändamål som avses i 1 § första stycket 3, skall det i
förslaget anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 § första
stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast
fattade beslutet om värdeöverföring. Lag (2007:317).

12 § I de fall som avses i 11 § skall följande handlingar fogas
till förslaget:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast
fastställda balans- och resultaträkningarna,
2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen
avser,

3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av
väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat
efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om
värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om
förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter
balansdagen, och

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3,
undertecknat av bolagets revisor. Lag (2007:317).
Uppgifter om särskilda inlösenvillkor m.m.

13 § Förslaget om minskning av aktiekapitalet ska i
förekommande fall innehålla en redogörelse för de
omständigheter som kan vara av betydelse vid bedömningen av

1. värdet på egendom som avses i 10 § första stycket 2 och
10 b § första stycket 1,

2. inlösenvillkor av det slag som avses i 2 kap. 5 § andra
stycket 1–3 och 5, eller

3. inlösenvillkor om kvittning.

Redogörelsen ska ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och
9 §§.

I de fall som avses i 9 § ska, om förslaget innebär att inte
alla aktieägare kan få aktier inlösta, skälen för detta
anges.

I de fall som avses i 23 § andra meningen ska redogörelsen
innehålla uppgift om de övriga åtgärder som föreslås för att
bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital inte ska
minska. I redogörelsen ska det anges vilka effekter den
föreslagna minskningen respektive övriga åtgärder var för sig
har på bolagets bundna egna kapital och aktiekapital.
Lag (2014:539).

Revisorsgranskning

14 § Redogörelsen enligt 13 § skall granskas av en eller flera
revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av
revisorn eller revisorerna, skall fogas till förslaget enligt
6 §. Yttrandet skall, såvitt gäller sådana förhållanden som
avses i 13 § första stycket, ha det innehåll som anges i 2 kap.
19 § första stycket 2 och 3 och andra stycket. Därutöver skall
revisorn eller revisorerna i förekommande fall yttra sig över
ändamålsenligheten i de åtgärder som har föreslagits enligt
13 § fjärde stycket och riktigheten i de bedömningar som har
gjorts om effekterna av dessa åtgärder.

En revisor som avses i första stycket skall vara en
auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat
revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall
revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte
är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets
revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt
första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och
46 §§.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

15 § Styrelsen ska hålla förslaget enligt 6 §, i förekommande
fall tillsammans med de handlingar som anges i 12 och 14 §§,
tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast
före den bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet
ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad
för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 37 § i
stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).

Kallelsens innehåll

16 § Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget
om minskning av aktiekapitalet skall ange förslagets
huvudsakliga innehåll.

Bolagsstämmans beslut

17 § Bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet ska
innehålla de uppgifter som framgår av 7 § samt, i
förekommande fall, 9 § första och andra styckena, 10 § första
stycket, 10 a § och 10 b § första stycket. Lag (2014:539).

Underrättelse

18 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut om
minskning av aktiekapitalet genast sändas till aktieägare vars
postadress är känd för bolaget, om aktieägarens aktier kan
eller skall dras in.

Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga
aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har
beslutat om minskningen av aktiekapitalet.

Registrering m.m.

19 § Styrelsen skall inom fyra månader från beslutet om
minskning av aktiekapitalet anmäla beslutet för registrering i
aktiebolagsregistret.

20 § Genom registreringen av minskningsbeslutet fastställs
minskningen av aktiekapitalet till det belopp som har angetts i
beslutet eller, om ett visst belopp inte har angetts, till
summan av de indragna aktiernas kvotvärden.

Aktiekapitalet är minskat när minskningsbeslutet har
registrerats eller, i sådana fall som avses i 23 §, när ett
beslut enligt 27 eller 28 § har registrerats.

21 § Om minskningen av aktiekapitalet har genomförts med 
indragning av aktier, ska de indragna aktierna genast strykas 
ur aktieboken. I avstämningsbolag ska styrelsen genast anmäla 
till den värdepapperscentral som för avstämningsregister för 
bolaget att minskningen har registrerats. Lag (2016:60).

Minskningsbeslutet faller

22 § Frågan om minskning av aktiekapitalet faller, om

1. någon anmälan enligt 19 § om registrering inte har gjorts
inom föreskriven tid,

2. Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har
avskrivit ett ärende om registrering enligt 19 § eller har
vägrat registrering, eller

3. någon ansökan enligt 25 § om tillstånd att verkställa
minskningsbeslutet inte har gjorts inom föreskriven tid eller
har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft.
Om ett minskningsbeslut upphör att gälla enligt första stycket,
gäller detta också beslut om sådan ändring av bolagsordningen
som förutsätter att aktiekapitalet minskas.

Tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol

Tillstånd att verkställa beslut om minskning av aktiekapitalet
för återbetalning till aktieägarna m.m.

23 § Skall minskningsbeloppet helt eller delvis användas för
ändamål som avses i 1 § första stycket 2 eller 3, får bolaget
inte verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd av
Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol. Tillstånd
behövs dock inte om bolaget samtidigt vidtar åtgärder som
medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess
aktiekapital minskar.

Underrättelse till bolagets kända borgenärer

24 § Om tillstånd krävs enligt 23 §, skall bolaget skriftligen
underrätta sina kända borgenärer om minskningsbeslutet.
Underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser
att ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet samt
uppgift om borgenärernas rätt enligt 27 § att motsätta sig att
beslutet verkställs.

Borgenärerna behöver inte underrättas om en revisor i ett
skriftligt, undertecknat yttrande uttalar att han eller hon
inte har funnit att minskningen medför någon fara för
borgenärerna. Inte heller behöver underrättelse sändas till
borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension
eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt
lönegarantilagen (1992:497).

För en revisor som avses i andra stycket gäller bestämmelserna
i 14 § andra och tredje styckena. Lag (2007:317).

Ansökan om tillstånd

25 § Bolaget ska, i sådana fall som avses i 23 §, ansöka om
tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan ska
göras hos Bolagsverket. Den ska ges in samtidigt med anmälan
enligt 19 § eller senast två månader efter det att
minskningsbeslutet registrerades.

Till ansökan ska det bifogas ett intyg från bolagets styrelse
eller verkställande direktör om att bolagets kända borgenärer
har underrättats enligt 24 § första stycket. Om det finns ett
yttrande som avses i 24 § andra stycket, ska i stället
yttrandet bifogas ansökan. Om bolaget inte har bifogat vare
sig ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, ska
Bolagsverket förelägga bolaget att avhjälpa bristen. Om
bolaget inte gör detta, ska ansökan avvisas. Detsamma gäller
om frågan om minskning av aktiekapitalet har fallit enligt 22 §
första stycket 1 eller 2. Lag (2014:539).

Kallelse på bolagets borgenärer

26 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot
ansökan enligt 25 §, ska verket kalla bolagets borgenärer.
Verket ska dock inte kalla borgenärer, vilkas anspråk avser en
fordran på lön eller annan ersättning som omfattas av
lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Kallelsen ska innehålla föreläggande för den som vill motsätta
sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta.
Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon
annars anses ha medgett ansökan.

Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och
Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild
underrättelse om kallelsen till Skatteverket. Lag (2008:12).

När Bolagsverket skall lämna tillstånd till minskning av
aktiekapitalet

27 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade
enligt 26 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, skall
Bolagsverket ge bolaget tillstånd att verkställa
minskningsbeslutet. Motsätter sig någon borgenär ansökan, skall
verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där
bolagets styrelse har sitt säte.

När allmän domstol skall lämna tillstånd till minskning av
aktiekapitalet

28 § Om ett ärende om tillstånd att få verkställa
minskningsbeslut har överlämnats till domstol, skall tillstånd
lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig
ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet
för sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås.

Registrering

29 § Ett beslut att lämna tillstånd enligt 27 eller 28 § skall
registreras i aktiebolagsregistret när det har vunnit laga
kraft.

Tillstånd till vinstutdelning efter beslut om minskning av
aktiekapitalet

30 § Under tre år efter registreringen av ett beslut om
minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning får
vinstutdelning inte beslutas utan tillstånd från Bolagsverket
eller, i tvistiga fall, allmän domstol. Tillstånd behövs dock
inte om aktiekapitalet efter eller i samband med
minskningsbeslutet har ökats med minst minskningsbeloppet. I
fråga om Bolagsverkets eller domstolens tillstånd gäller 25-
29 §§ i tillämpliga delar.

Minskning av aktiekapitalet enligt förbehåll i bolagsordningen

Inlösenförbehåll

31 § I aktiebolag där aktiekapitalet kan bestämmas till ett
lägre eller högre belopp utan ändring av bolagsordningen, kan
det tas in förbehåll i bolagsordningen om att aktiekapitalet
kan minskas genom inlösen av aktier (inlösenförbehåll).
Förbehållet får inte utformas så att aktiekapitalet kan minskas
under minimikapitalet.

Ett inlösenförbehåll skall ange dels ordningen för inlösen,
dels inlösenbeloppet eller grunderna för dess beräkning.

Om förbehållet införs genom ändring av bolagsordningen, får det
endast avse aktier som tecknas eller ges ut efter det att
ändringen har registrerats.

Majoritetskrav

32 § Vid bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet
enligt inlösenförbehåll gäller 7 kap. 40 §.

Tillstånd till minskning av aktiekapitalet

33 § Bestämmelserna i 23-29 §§ skall tillämpas också vid sådan
minskning av aktiekapitalet som sker med stöd av
inlösenförbehåll.

Tillstånd till minskning behövs dock inte, om

1. minskningen genomförs genom inlösen med ett sammanlagt
belopp som inte överstiger vad som är disponibelt enligt 17
kap. 3 § första stycket, och

2. ett belopp som motsvarar minskningsbeloppet avsätts till
reservfonden.

Registrering m.m.

34 § Vid beslut om minskning enligt förbehåll i bolagsordningen
skall 19-22 §§ tillämpas. I de fall som avses i 33 § andra
stycket skall styrelsen dock, när beslut har fattats om inlösen
av aktier och avsättning till reservfonden, genast anmäla detta
för registrering i aktiebolagsregistret.

Minskning av den bundna överkursfonden och reservfonden

Minskningsändamål

35 § Minskning av den bundna överkursfonden eller reservfonden 
får ske för

1. täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital 
som motsvarar förlusten,

2. ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller 
nyemission av aktier, och

3. återbetalning till aktieägarna eller något annat ändamål, 
om Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol med 
tillämpning av 23-29 §§ ger tillstånd till minskningen.
Lag (2020:985).

Beslutsordning

36 § Ett beslut om minskning av den bundna överkursfonden 
eller reservfonden fattas av bolagsstämman.

Vid bolagsstämmans beslut gäller 7 kap. 40 §.
Lag (2020:985).

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till
beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

37 § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen
hålla förslaget enligt 6 §, i förekommande fall tillsammans med
de handlingar som anges i 12 och 14 §§, tillgängligt för
aktieägarna under minst tre veckor närmast före den
bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet ska
prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för
mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger
sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats
under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för
stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2010:1516).

21 kap. Lån från bolaget till aktieägare m.fl.

Lån m.m. till närstående

Lån till aktieägare m.fl.

1 § Om inte annat följer av 2 §, får ett aktiebolag inte lämna
penninglån till

1. den som äger aktier i bolaget eller i annat bolag i samma
koncern,

2. den som är styrelseledamot eller verkställande direktör i
bolaget eller i annat bolag i samma koncern,

3. den som är gift eller sambo med eller är syskon eller
släkting i rätt upp- eller nedstigande led till den som avses i
1 eller 2,

4. den som är besvågrad med den som avses i 1 eller 2 i rätt
upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den
andres syskon, eller

5. en juridisk person över vilken en person som avses i 1-4,
ensam eller tillsammans med någon annan som avses där, har ett
bestämmande inflytande.

2 § Bestämmelserna i 1 § gäller inte om

1. gäldenären är en kommun, en region eller ett 
kommunalförbund,

2. gäldenären är ett företag i en koncern i vilken det 
långivande bolaget ingår, 

3. lånet är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse och 
bolaget lämnar lånet av rent affärsmässiga skäl, eller 

4. lånet har tagits upp av Riksgäldskontoret enligt 5 kap. 
budgetlagen (2011:203). 

Med koncern som avses i första stycket 2 likställs annan 
företagsgrupp av motsvarande slag i vilken moderorganisationen 
är 

1. en svensk juridisk person som är bokföringsskyldig enligt 
bokföringslagen (1999:1078),

2. en motsvarande utländsk juridisk person med hemvist inom 
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller

3. en kommun, en region eller ett kommunalförbund.

Bestämmelserna i 1 § gäller inte heller lån till en aktieägare 
eller dennes närstående, om låntagarens och dennes närståendes 
sammanlagda aktieinnehav i bolaget inte uppgår till en procent 
av aktiekapitalet. Lag (2019:920).

Ställande av säkerhet

3 § Bestämmelserna i 1 och 2 §§ om penninglån tillämpas även i
fråga om att ställa säkerhet för penninglån.

Innehav i värdepappersfond eller specialfond

4 § Den som innehar en andel i en värdepappersfond eller
specialfond anses vid tillämpningen av 1 och 2 §§ inte som
aktieägare. Lag (2013:576).

Lån till förvärv av aktier

Lån till förvärv av aktier i bolaget eller överordnat bolag i
samma koncern

5 § Ett aktiebolag får inte ge förskott, lämna lån eller ställa
säkerhet för lån i syfte att gäldenären eller honom närstående
fysisk eller juridisk person som avses i 1 § skall förvärva
aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern.

6 § Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i
samma koncern gäller inte förbudet mot förskott, lån eller
säkerhet enligt 5 §, om

1. värdet av det erbjudna förskottet, lånebeloppet eller
säkerheten, tillsammans med tidigare förskott, lån och
säkerheter enligt denna paragraf från bolaget eller annat bolag
i samma koncern inte överstiger två prisbasbelopp enligt 2 kap.
6 och 7 §§ socialförsäkringsbalken, och

2. erbjudandet riktar sig till minst hälften av de anställda i
bolaget samt, i fråga om förskott eller lån, innebär att det
erbjudna beloppet ska återbetalas inom fem år genom regelbundna
amorteringar.

Förskott, lån eller säkerhet enligt första stycket får inte
lämnas, om det inte därefter finns full täckning för det bundna
egna kapitalet. Vid beräkningen av om det finns full täckning
för det bundna egna kapitalet ska förskott och lån enligt
första stycket behandlas som fordringar utan värde samt
säkerheter enligt första stycket behandlas som bolagets skuld.

Även om det inte finns något hinder enligt andra stycket får
förskott, lån eller säkerhet lämnas endast i den mån det
framstår som försvarligt med hänsyn till

1. de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer
på storleken av det egna kapitalet, och

2. bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i
övrigt. Lag (2010:1295).

Innehav i värdepappersfond eller specialfond

7 § Den som förvärvar eller innehar en andel i en
värdepappersfond eller specialfond anses vid tillämpningen av
5 § inte som förvärvare av aktier. Lag (2013:576).

Dispens

8 § Skatteverket får medge undantag från förbuden i 1, 3 och
5 §§. Undantag från 1 eller 3 § får medges endast om det finns
synnerliga skäl. Undantag från 5 § får medges endast om det
behövs på grund av särskilda omständigheter.

För aktiebolag som står under Finansinspektionens tillsyn
prövas frågor om undantag enligt första stycket av
inspektionen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 12 §.

9 § Bolagets kända borgenärer skall höras över en ansökan om
undantag enligt 8 §. Om en borgenär begär det, skall hans eller
hennes fordran betalas eller betryggande säkerhet ställas för
den innan ansökan får bifallas.


Första stycket gäller inte, om borgenärernas ställning
uppenbarligen inte påverkas av att undantag medges.

Förteckning över lån m.m.

10 § Styrelsen och den verkställande direktören skall varje
räkenskapsår upprätta en särskild förteckning över

1. förskott, lån och säkerheter som har lämnats med stöd av
undantag som har medgetts enligt 8 §, samt

2. lån och säkerheter som har lämnats med stöd av bestämmelsen
i 2 § första stycket 3.

Förteckningen skall avse förskott, lån och säkerheter som har
lämnats under räkenskapsåret eller som finns kvar från tidigare
räkenskapsår. I förteckningen skall anges namnen på de personer
till vilka förskott eller lån har lämnats eller för vilka
säkerhet har ställts.

Den myndighet som avses i 8 § får besluta att förskott, lån
eller säkerhet som avses i första stycket inte behöver tas upp
i förteckningen.

Förteckningen skall bevaras under minst tio år efter utgången
av det räkenskapsår som förteckningen avser.

Rättsföljderna vid olagligt lämnande av lån eller ställande av
säkerhet

11 § Om ett aktiebolag har gett förskott eller lämnat lån i
strid med bestämmelserna i detta kapitel, skall mottagaren
återbära vad han eller hon har uppburit. Har säkerhet ställts i
strid med bestämmelserna i detta kapitel, gäller
rättshandlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att
mottagaren av säkerheten insåg eller bort inse att den var
olaglig.

Särskilda bestämmelser om publika aktiebolag

12 § I fråga om publika aktiebolag får undantag enligt 8 § inte
medges för förvärv av aktier i det bolag som lämnar förskott
eller lån eller ställer säkerhet.

22 kap. Inlösen av minoritetsaktier

Förutsättningar för inlösen

1 § En aktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna
i ett aktiebolag (majoritetsaktieägaren) har rätt att av de
övriga aktieägarna i bolaget lösa in återstående aktier. Den
vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av
majoritetsaktieägaren.

Bestämmelserna i första stycket och i övrigt i detta kapitel om
majoritetsaktieägare i ett aktiebolag gäller även den som
tillsammans med ett eller flera dotterföretag innehar mer än
nio tiondelar av aktierna i bolaget och den vars dotterföretag
innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget. Finns det
flera som uppfyller dessa förutsättningar, skall bestämmelserna
i detta kapitel tillämpas enbart på den som är närmast
överordnad bolaget.

Med dotterföretag som avses i andra stycket likställs juridisk
person över vilken en majoritetsaktieägare som inte är ett
svenskt aktiebolag utövar inflytande på det sätt som anges i 1
kap. 11 §.

Lösenbeloppet

Lösenbeloppets storlek

2 § Om frågan om lösenbeloppet för en aktie som skall lösas in
enligt detta kapitel är tvistig, skall lösenbeloppet bestämmas
med tillämpning av andra-fjärde styckena.

Lösenbeloppet för en aktie skall bestämmas så att det motsvarar
det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under
normala förhållanden. För en aktie som är föremål för handel på
en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet skall lösenbeloppet
motsvara det noterade värdet, om inte särskilda skäl motiverar
något annat.

Lösenbeloppet skall bestämmas med hänsyn till förhållandena vid
den tidpunkt då begäran om prövning av skiljemän enligt 5 §
gjordes. Om det finns skäl för det, får beloppet i stället
bestämmas med hänsyn till förhållandena vid en tidpunkt som
infaller tidigare.

Har ett yrkande om inlösen av aktie enligt detta kapitel
föregåtts av ett offentligt erbjudande att förvärva samtliga
aktier som budgivaren inte redan innehar och har detta
erbjudande antagits av ägare till mer än nio tiondelar av de
aktier som erbjudandet avser, skall lösenbeloppet motsvara det
erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl motiverar något
annat. Lag (2007:566).

Ränta på lösenbeloppet

3 § En aktieägare har rätt till ränta enligt 5 § räntelagen
(1975:635) på lösenbeloppet från den dag någon av parterna
begärde att tvisten skulle prövas av skiljemän till dess att
den dom, där lösenbeloppet har fastställts, har vunnit laga
kraft. För tiden därefter fram till dess att lösenbeloppet
betalas har aktieägaren rätt till ränta enligt 6 § samma lag. I
fråga om bolag som inte är avstämningsbolag skall dock sådan
ränta inte betalas för tiden innan aktiebrev med anteckning om
överlåtelse eller lösenbevis har överlämnats till
majoritetsaktieägaren.

Rätten till lösenbeloppet

4 § Rätten till lösenbeloppet ska antas tillkomma den som 
till majoritetsaktieägaren överlämnar ett aktiebrev med 
anteckning om överlåtelse eller ett lösenbevis enligt 13 § 
andra stycket. I avstämningsbolag ska rätten antas tillkomma 
den som i avstämningsregister är

1. registrerad som ägare till aktierna, eller

2. antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad 
till lösenbeloppet. Lag (2016:60).

Talan i inlösentvist

5 § En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet 
till inlösen eller om lösenbeloppets storlek ska prövas av 
skiljemän. Antalet skiljemän ska vara tre, om inte samtliga 
aktieägare är överens om ett annat antal. I övrigt gäller 
lagen (1999:116) om skiljeförfarande i tillämpliga delar för 
skiljeförfarandet, om inte något annat följer av detta 
kapitel.

En talan i en inlösentvist får tas upp till prövning om den 
avser

1. fastställelse av rätt eller skyldighet till inlösen,

2. fastställelse av lösenbeloppets storlek, eller

3. förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala ett 
fastställt lösenbelopp till aktieägare vars aktier löses in.

Bestämmelser om talan mot skiljedomen finns i 24 §.

Denna paragraf hindrar inte att en talan mot en utländsk 
majoritetsaktieägare väcks vid en utländsk domstol.
Lag (2020:985).

Särskilda bestämmelser när majoritetsaktieägaren har begärt
prövning av skiljemän

Begäran om prövning av skiljemän

6 § Om en majoritetsaktieägare vill lösa in aktier i ett bolag 
enligt 1 § och det inte kan träffas en överenskommelse om 
detta, ska han eller hon skriftligen begära hos bolagets 
styrelse att tvisten avgörs av skiljemän och uppge sin 
skiljeman.

Om samtliga aktieägare är överens om det får de bestämma att 
skiljemännen ska utses på något annat sätt än det som framgår 
av första stycket och 7-10 §§. Lag (2020:985).

Bolagets underrättelse till minoritetsaktieägarna

7 § Styrelsen ska genast efter det att den har mottagit en 
begäran enligt 6 § skriftligen underrätta de aktieägare som 
lösningsanspråket riktas mot om att inlösen har begärts. I 
underrättelsen ska aktieägarna ges tillfälle att inom två 
veckor skriftligen anmäla till bolaget om de önskar föra sin 
egen talan och uppge sin skiljeman.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 28 §.
Lag (2020:985).

Ansökan om god man

8 § Om inte samtliga i aktieboken införda aktieägare, som
lösningsanspråket riktas mot, inom den tid som anges i
underrättelsen enligt 7 § har uppgett en gemensam skiljeman,
ska styrelsen hos Bolagsverket ansöka om att en god man utses.

En sådan ansökan ska prövas skyndsamt. Lag (2011:899).

Vem som kan utses till god man

9 § Den som utses till god man skall vara lämplig för
uppdraget.

Den gode mannens uppgifter

10 § Den gode mannen skall

1. utse en gemensam skiljeman för minoritetsaktieägarna, och

2. i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt.

Den gode mannen skall snarast underrätta bolagets styrelse om
valet av skiljeman.

Utöver vad som anges i denna lag, gäller om den gode mannens
behörighet vad som föreskrivs i 12 kap. 14 § första stycket 2-6
rättegångsbalken. Den gode mannen är vidare behörig att
framställa yrkande om fullgörelse enligt 5 § andra stycket 3.

11 § Har upphävts genom lag (2020:985).

Förhandstillträde

12 § Innan frågan om lösenbeloppet slutligt har prövats, får
skiljemännen eller, sedan talan har väckts vid domstol enligt
24 §, domstolen på yrkande av majoritetsaktieägaren i en
särskild dom besluta om förhandstillträde för
majoritetsaktieägaren.

Ett avgörande enligt första stycket får meddelas endast om

1. parterna är ense om att det finns lösningsrätt eller
lösningsskyldighet eller det annars står klart att en sådan
rätt eller skyldighet finns, och

2. majoritetsaktieägaren har ställt säkerhet för kommande
lösenbelopp och ränta och säkerheten har godkänts av
skiljemännen eller domstolen.

Om beslut om förhandstillträde har meddelats, får
majoritetsaktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger
från den tidpunkt då domen om förhandstillträde vinner laga
kraft eller, om skiljemännen har beslutat enligt 24 § tredje
stycket, från tidpunkten för det beslutet. Vid denna tidpunkt
inträder också de rättsverkningar som anges i 13 och 14 §§.
Lag (2007:317).

13 § Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i
ett bolag som inte är avstämningsbolag, är ägarna till de
aktier som skall lösas in skyldiga att till
majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteckning
om överlåtelse. Aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till
majoritetsaktieägaren ger inte annan rätt för innehavaren än
att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och
ränta.

När en aktieägare överlämnar aktiebrev till
majoritetsaktieägaren enligt första stycket är denne skyldig
att till aktieägaren lämna ett skriftligt bevis om aktieägarens
rätt till kommande lösenbelopp och ränta (lösenbevis). Av
lösenbeviset skall framgå

1. att det har utställts av majoritetsaktieägaren, och

2. det antal aktier, i förekommande fall med uppgift om
aktieslag, för vilka aktieägaren är berättigad till
lösenbelopp.

I fråga om överlåtelse och pantsättning av lösenbevis skall
bestämmelserna om emissionsbevis och teckningsoptionsbevis i 11
kap. 7 § tillämpas.

14 § Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i 
ett avstämningsbolag, ska aktierna, på begäran av 
majoritetsaktieägaren, registreras med denne som ägare i 
avstämningsregister. Samtidigt ska aktieägares rätt till 
kommande lösenbelopp och ränta registreras på samma sätt.
Lag (2016:60).

Särskild dom i inlösentvist

15 § Om frågan om majoritetsaktieägarens rätt eller skyldighet 
till inlösen är tvistig, får skiljemännen på yrkande av en 
part eller den gode mannen avgöra frågan genom en särskild 
skiljedom.

Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § har fått 
laga kraft, får skiljemännen på yrkande av en part eller den 
gode mannen meddela en särskild skiljedom över ett belopp som 
har medgetts av majoritetsaktieägaren och ränta på det 
beloppet enligt 3 §.

Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § ska gälla 
även om det inte har fått laga kraft, får skiljemännen på 
yrkande av en part eller den gode mannen, i samma avgörande 
eller i en särskild skiljedom, döma över ett sådant belopp och 
en sådan ränta som avses i andra stycket, även om avgörandet 
om förhandstillträde inte har fått laga kraft. Lag (2020:985).

Återkallelse av talan m.m.

Majoritetsaktieägarens skyldighet att fullfölja talan

16 § Om majoritetsaktieägaren återkallar sin talan om inlösen,
är majoritetsaktieägaren ändå, om det finns förutsättningar för
inlösen enligt 1 §, skyldig att på yrkande av
minoritetsaktieägare eller den gode mannen lösa in
minoritetsaktieägares aktier.

17 § Om majoritetsaktieägarens lösningsrätt enligt 1 § har
bortfallit på grund av majoritetsaktieägarens eller dennes
dotterföretags överlåtelser av aktier, är majoritetsaktieägaren
ändå på yrkande skyldig att lösa in motpartens aktier. Yrkande
om inlösen får dock i så fall framställas endast beträffande
aktie som ägdes av någon annan än majoritetsaktieägaren eller
dotterföretag till denne den dag majoritetsaktieägaren begärde
att tvisten skulle avgöras av skiljemän. Med dotterföretag
likställs en sådan juridisk person som avses i 1 § tredje
stycket.

18 § Om det har beslutats om förhandstillträde enligt 12 §, får
majoritetsaktieägaren inte därefter återkalla sin talan.

Skyldighet för annan än majoritetsaktieägaren att fullfölja
talan

19 § Har någon annan än majoritetsaktieägaren lämnat tvisten
för avgörande av skiljemän och återkallar han eller hon sin
talan, skall tvisten ändå prövas om majoritetsaktieägaren yrkar
det.

Verkningar av en skiljedom avseende lösenbeloppet

20 § När en dom avseende lösenbeloppet har fått laga kraft 
gäller följande. I ett bolag som inte är avstämningsbolag ska 
ägarna till de aktier som ska lösas in till 
majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteckning 
om överlåtelse. I ett avstämningsbolag ska, utom i fall som 
avses i 21 §, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren 
registreras med denne som ägare i avstämningsregister.
Lag (2016:60).

Nedsättning av fastställt lösenbelopp

21 § Har aktiebrev eller lösenbevis inte överlämnats till 
majoritetsaktieägaren inom en månad från den dag en dom 
avseende lösenbeloppet fick laga kraft eller är, i fråga om 
avstämningsbolag, aktieägare i ett sådant bolag okänd, ska 
majoritetsaktieägaren utan dröjsmål låta nedsätta 
lösenbeloppet för en sådan aktie eller för aktie som avses 
med sådant lösenbevis enligt lagen (1927:56) om nedsättning 
av pengar hos myndighet. Något förbehåll om rätt att återta 
det nedsatta beloppet får inte göras.

Om nedsättning har skett enligt denna paragraf, får 
majoritetsaktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger 
från och med den tidpunkt då beloppet sätts ned hos 
länsstyrelsen.

Ett aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till 
länsstyrelsen, ger inte annan rätt för innehavaren än att mot 
överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta. I 
avstämningsbolag ska, om nedsättning har skett, aktierna på 
begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som 
ägare i avstämningsregister. Lag (2016:60).

Utfärdande av nytt aktiebrev

22 § Har ett aktiebrev inte överlämnats inom en månad från det
att majoritets aktieägaren blev ägare till aktien, skall
bolagets styrelse på majoritetsaktieägarens begäran utfärda ett
nytt aktiebrev. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om
att det ersätter ett tidigare aktiebrev. Om det tidigare
aktiebrevet därefter överlämnas till majoritetsaktieägaren,
skall denne överlämna det till bolaget för makulering.


Kostnaderna för skiljeförfarandet

23 § Majoritetsaktieägaren skall svara för ersättningen till
skiljemännen och gode mannen samt för andra aktieägares
kostnader i skiljeförfarandet. Om det finns särskilda skäl, får
skiljemännen ålägga annan aktieägare att helt eller delvis
svara för dessa kostnader. Beträffande aktieägares och den gode
mannens kostnader gäller 18 kap. 8 § rättegångsbalken.

Om den gode mannen begär det, får skiljemännen ålägga
majoritetsaktieägaren att ställa säkerhet för den gode mannens
arvode och kostnader. Lag (2007:317).

Talan mot skiljedom

24 § Part eller god man som är missnöjd med en skiljedom i en
inlösentvist har rätt att väcka talan vid Stockholms tingsrätt
inom sextio dagar från det att han eller hon fick del av
skiljedomen i original eller bestyrkt kopia.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten.


Skiljemännen får besluta att en skiljedom om förhandstillträde
enligt 12 § gäller även om den inte har vunnit laga kraft. Ett
sådant beslut får endast avse aktier vars ägare har medgett att
förhandstillträde sker. Beslutet får meddelas även efter det
att skiljedomen om förhandstillträde har meddelats.
Lag (2007:317).

Rättegångskostnader i allmän domstol

25 § I allmän domstol svarar majoritetsaktieägaren för sina
egna kostnader och för kostnader som har uppkommit för motpart
eller god man genom att majoritetsaktieägaren har väckt talan,
om inte annat följer av 18 kap. 6 eller 8 § rättegångsbalken. I
övrigt gäller vad som sägs i 18 kap. rättegångsbalken om
skyldigheten att svara för kostnader i högre rätt.

Om minoritetsaktieägarna helt eller delvis skall svara för
rättegångskostnader, skall dessa fördelas efter det antal
aktier som var och en innehar. Om det finns särskilda skäl, får
domstolen besluta om en annan fördelning. Bestämmelserna i 18
kap. 9 § rättegångsbalken skall inte tillämpas. Lag (2007:317).

Inlösen av teckningsoptioner och konvertibler

26 § En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 1 §
att lösa in återstående aktier i bolaget har rätt att också
lösa in teckningsoptioner och konvertibler som bolaget har gett
ut. En innehavare av en sådan teckningsoption eller konvertibel
har rätt att få denna inlöst av majoritetsaktieägaren, även om
denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier.

Har majoritetsaktieägaren enligt 6 § begärt att en tvist om
inlösen skall avgöras av skiljemän, får teckningsoptionerna
eller konvertiblerna inte utnyttjas för teckning eller
konvertering förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom
eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom
vilken optionsrätten får utnyttjas eller konvertering får ske
löper ut dessförinnan eller inom tre månader därefter, har
innehavaren av teckningsoptionen eller konvertibeln ändå rätt
att utnyttja optionen eller konvertibeln under tre månader
efter det att avgörandet vann laga kraft. Lag (2007:317).

27 § Om majoritetsaktieägaren har begärt att såväl en tvist om 
inlösen av aktier som en tvist om inlösen av teckningsoptioner 
eller konvertibler ska avgöras av skiljemän, ska tvisterna 
handläggas i samma skiljeförfarande.

I en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler 
ska 1-10 §§ och 15-25 §§ tillämpas.

Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som 
teckningsoptioner eller konvertibler och en god man enligt 8 § 
har utsetts, är han eller hon också behörig att företräda 
frånvarande innehavare av teckningsoptioner eller 
konvertibler. Lag (2020:985).

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

28 § I fråga om publika aktiebolag ska en underrättelse enligt 
7 § skickas med brev till varje aktieägare som 
lösningsanspråket riktas mot och vars postadress är känd för 
bolaget samt annonseras i Post- och Inrikes Tidningar och i 
den rikstäckande dagstidning som har angetts i bolagsordningen 
i enlighet med 7 kap. 56 eller 56 a §. Lag (2020:985).

23 kap. Fusion

Gemensamma bestämmelser

Vad en fusion innebär

1 § Två eller flera aktiebolag kan gå samman genom att samtliga
tillgångar och skulder i ett eller flera av bolagen övertas av
ett annat aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det eller
de överlåtande bolagen (fusion). Vid fusionen upplöses det
eller de överlåtande bolagen utan likvidation.

Fusion kan ske

1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller
flera överlåtande bolag på den andra (absorption), eller

2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar
ett nytt, övertagande bolag (kombination).

Vid fusion genom absorption av helägt dotterbolag gäller 28-
35 §§ i stället för 6-27 §§.

Fusionsvederlag

2 § Vederlaget till aktieägarna i det eller de överlåtande
bolagen (fusionsvederlaget) ska bestå av aktier i det
övertagande bolaget eller av pengar. Mer än hälften av
vederlagets sammanlagda värde ska utgöras av aktier.
Lag (2008:805).

De deltagande bolagens redovisningsvaluta

3 § Fusion får ske endast om överlåtande och övertagande bolag
har samma redovisningsvaluta.

Fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation

4 § Fusion får ske även om överlåtande bolag har gått i
likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets
tillgångar inte har påbörjats.

Om överlåtande bolag har gått i likvidation, skall
likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats enligt 6
eller 28 §, lämna slutredovisning över sin förvaltning. När
fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, skall
slutredovisningen läggas fram på en bolagsstämma. För
slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som
föreskrivs i 25 kap. 40 §.

Likvidationen skall anses avslutad när anmälan om fusionen
enligt 25 § har registrerats eller tillstånd att verkställa en
fusionsplan har registrerats enligt 34 §.

Särskilda rättighetshavares ställning

5 § Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra
värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag skall
i det övertagande bolaget ha minst motsvarande rättigheter som
i det överlåtande bolaget. Detta gäller dock inte om
innehavarna enligt fusionsplanen har rätt att få sina
värdepapper inlösta av det övertagande bolaget.

Fusion enligt 1 § andra stycket

Upprättande av fusionsplan

6 § Styrelserna för överlåtande och, vid absorption,
övertagande bolag skall upprätta en gemensam, daterad
fusionsplan enligt bestämmelserna i 7-13 §§. Planen skall
undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen.

Vid kombination utgör fusionsplanen stiftelseurkund för det
övertagande bolaget.

Fusionsplanens innehåll

7 § I fusionsplanen ska det för varje bolag anges

1. företagsnamn, bolagskategori, organisationsnummer och den 
ort där styrelsen ska ha sitt säte,

2. hur många aktier i det övertagande bolaget som ska lämnas 
för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag och vilken 
kontant ersättning som ska lämnas som fusionsvederlag,

3. den tidpunkt och de övriga villkor som ska gälla för 
utlämnandet av fusionsvederlaget,

4. från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som 
lämnas som fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det 
övertagande bolaget,

5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags 
upplösning,

6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som ska 
tillkomma innehavare av aktier, teckningsoptioner, 
konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter 
i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt ska 
vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, och

7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av 
fusionen ska lämnas till en styrelseledamot eller en 
verkställande direktör i överlåtande eller övertagande bolag 
eller till en revisor som utför granskning enligt 11 §.
Lag (2018:1682).

8 § Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla

1. en bolagsordning för det övertagande bolaget, och

2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas,
födelsedatum och postadress för styrelseledamot samt, i
förekommande fall, revisor, styrelsesuppleant,
revisorssuppleant och lekmannarevisor. Lag (2010:834).

9 § I fusionsplanen ska det lämnas en redogörelse för de
omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av
fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen ska det
framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga
och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Särskilda
svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

Styrelsen ska underrätta styrelserna i övriga deltagande
bolag, som inte har hållit bolagsstämma enligt 15 §, om
väsentliga förändringar i bolagets tillgångar och skulder som
har inträffat efter det att fusionsplanen upprättades.
Lag (2011:1046).

Kompletterande information

10 § Till fusionsplanen ska det fogas en kopia av bolagens
årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren.

Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter
utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning
och revisionsberättelse har lämnats, ska det vidare till
planen fogas en översiktlig redogörelse för verksamheten och
resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i
likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs
utgång. I redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter
om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner
och skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl,
får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas. I fråga
om bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i
kreditinstitut och värdepappersbolag ska redogörelsen också
innehålla uppgift om utvecklingen av bolagets inlåning och
utlåning. Uppgifterna ska avse tiden från utgången av nämnda
räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader
innan fusionsplanen upprättas.

Om det inte finns något särskilt som hindrar det, ska det i
redogörelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande
uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående
räkenskapsåret. Begrepp och termer ska så långt det är möjligt
stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda
årsredovisningen eller, i förekommande fall,
koncernredovisningen.

Andra och tredje styckena gäller inte om bolaget har lämnat en
delårsrapport enligt 9 kap. årsredovisningslagen (1995:1554)
och fogar en kopia av den till fusionsplanen. Delårsrapporten
ska i så fall omfatta en period om sex månader närmast efter
utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning
och revisionsberättelse har lämnats. Lag (2011:1046).

Revisorsgranskning av fusionsplanen

11 § För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid
absorption, det övertagande bolaget ska fusionsplanen granskas
av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så
omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje
bolag ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över
granskningen. Av yttrandena ska det framgå huruvida
fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har
bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska också anges
vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av
bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade
värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som
har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart
och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet
av egendomen ska anmärkas.

I yttrandena ska det särskilt anges,

1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit
att fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande
bolaget inte ska få sina fordringar betalda, och

2. vid kombination, om de överlåtande bolagens sammanlagda
verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst
aktiekapitalet i detta.

Om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i fusionen har
samtyckt till det, får granskningen och yttrandena begränsas
till de omständigheter som anges i andra stycket.

Revisorernas yttranden ska fogas till fusionsplanen.
Förordning (2008:1238).

12 § En revisor som avses i 11 § skall vara en auktoriserad
eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om
inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av
bolagsstämman i respektive bolag. Om någon särskild revisor
inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av
bolagens revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt
11 § gäller bestämmelserna i 9 kap. 40, 45 och 46 §§.

13 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett
bolag som skall delta i fusionen skall ge varje revisor som
utför granskning enligt 11 § tillfälle att verkställa
granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig.
De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs.
Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt
11 § mot övriga sådana revisorer.

Registrering av fusionsplanen

14 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall det
övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de
överlåtande bolagen ge in planen med bifogade handlingar till
Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Uppgift
om registreringen skall enligt 27 kap. 3 § kungöras. Om planen
inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas
uppgift om var den hålls tillgänglig.

Första stycket gäller inte vid fusion, där samtliga deltagande
bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har
undertecknat fusionsplanen.

Bolagsstämmans prövning av fusionsplanen

15 § Fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas av 
bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det 
övertagande bolaget begär det, ska fusionsplanen även läggas 
fram för att godkännas av bolagsstämman även i det bolaget. En 
sådan begäran ska göras inom två veckor från det att en 
uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts 
enligt 27 kap. 3 §.

Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgiften 
om fusionsplanens registrering har kungjorts. Om samtliga 
bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, får stämman 
hållas tidigare, dock tidigast två veckor efter kungörelsen.

Första-tredje styckena gäller inte vid en fusion där samtliga 
deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i 
bolagen har undertecknat fusionsplanen. Lag (2022:1647).

Ändringar i bolagsordningen

15 a § Om fusionen innebär att det behövs ändringar i 
bolagsordningen ska dessa beslutas senast vid den bolagsstämma 
där fusionsplanen godkänns.

Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på 
stämman, ska ändringarna i bolagsordningen beslutas före 
styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa 
fusionsplanen. Lag (2022:1647).

Tillhandahållande av fusionsplanen

16 § Om en fråga om godkännande av en fusionsplan ska läggas 
fram på en bolagsstämma enligt 15 § ska styrelsen hålla 
fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för 
aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som 
deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före 
den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska 
hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har 
sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad 
för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och 
uppger sin postadress.

Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på 
bolagets webbplats får styrelsen, trots första stycket, välja 
mellan att hålla dem tillgängliga hos bolaget och att sända 
kopior av dem till aktieägarna.

Om det har inträffat väsentliga förändringar i något bolags 
tillgångar och skulder efter det att fusionsplanen upprättades 
men innan den läggs fram på bolagsstämman, ska styrelsen lämna 
upplysningar om detta på stämman innan frågan om godkännande 
av fusionsplanen avgörs.

I fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till 
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad 
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet gäller även 
57 §. Lag (2022:1647).

Majoritetskrav m.m.

17 § Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är
giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid stämman.

Om det finns flera aktieslag i bolaget, ska vad som föreskrivs
i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är
företrätt vid stämman.

Om något av de överlåtande bolagen är ett publikt aktiebolag
och det övertagande bolaget är ett privat aktiebolag, är det
publika aktiebolagets beslut om godkännande av fusionsplanen
giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som
är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans
företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.
Detsamma gäller om något av de överlåtande bolagen är ett
publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en
reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och det som
fusionsvederlag ska lämnas aktier som vid den tidpunkt då
vederlaget ska lämnas ut inte är upptagna till handel på en
sådan marknad.

Vid beslut om godkännande av fusionsplanen i överlåtande bolag
ska aktier som innehas av det övertagande bolaget eller av ett
annat företag i samma koncern som det övertagande bolaget inte
beaktas. Med koncern likställs i detta sammanhang annan
företagsgrupp av motsvarande slag. Lag (2008:805).

18 § Om någon av de bolagsstämmor som skall godkänna
fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller
frågan om fusion.

Underrättelse till bolagets kända borgenärer

19 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag som
deltar i fusionen, skall vart och ett av dem skriftligen
underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna
skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om
tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om
borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen
verkställs.

Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte
underrättas, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen har
uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara
för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas
till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön,
pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti
enligt lönegarantilagen (1992:497).
Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

20 § Det övertagande bolaget eller, vid kombination, det 
äldsta av de överlåtande bolagen ska ansöka om tillstånd att 
verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. 
Den ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har 
blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har 
registrerats enligt 14 § första stycket, senast två år efter 
det att en uppgift om att planen har registrerats har 
kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan:

1. en kopia av fusionsplanen med de handlingar som är bifogade 
den, 

2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande 
direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats 
enligt 19 § och, i de fall fusionsplanen enligt 14 § andra 
stycket inte behöver ges in för registrering, att samtliga 
aktieägare har undertecknat fusionsplanen, och

3. en kopia av protokollen från de bolagsstämmor som avses i 
15 §.

Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket 
förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas 
om sökanden inte gör det.

Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare 
uppgifter som verket behöver för sin prövning. Lag (2022:1647).

21 § Bolagsverket skall avslå en ansökan enligt 20 § om

1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till
sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot
bolagsordningen,

2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579)
eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20
januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om
prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den
nämnda förordningen, eller

3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 11 § inte utvisar
att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det
övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.

Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår
enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr
139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid,
får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande under högst
sex månader. Lag (2008:603).

21 a § Har upphävts genom lag (2022:1647).

Kallelse på bolagens borgenärer

22 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot
en ansökan enligt 20 §, ska verket kalla bolagens borgenärer.
Verket ska dock inte kalla

1. borgenärerna i det övertagande bolaget, om revisorerna i
yttrande över fusionsplanen enligt 11 § har uttalat att de inte
har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer,

2. borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension
eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt
lönegarantilagen (1992:497).

Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill
motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla
detta. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han
eller hon annars anses ha medgett ansökan.

Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och
Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild
underrättelse om kallelsen till Skatteverket. Lag (2008:12).

När Bolagsverket skall lämna tillstånd till verkställande av
fusionsplanen

23 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade
enligt 22 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, skall
Bolagsverket ge bolagen tillstånd att verkställa fusionsplanen.
Motsätter sig någon borgenär ansökan, skall verket överlämna
ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i det
övertagande bolaget skall ha sitt säte.

När allmän domstol skall lämna tillstånd till verkställande av
fusionsplanen

24 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av
fusionsplan har överlämnats till domstol enligt 23 §, skall
tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt
sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande
säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan
avslås.

Registrering av fusionen

25 § Styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla fusionen 
för registrering i aktiebolagsregistret. Styrelsen ska även 
för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets 
ökning och, vid kombination, vilka som har utsetts till 
styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och 
lekmannarevisorer i bolaget.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast 
två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa 
fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, 
från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Till 
anmälan ska det bifogas ett intyg från en auktoriserad eller 
godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har 
överlämnats till det övertagande bolaget.

Bestämmelserna i 48 a § andra stycket om att fusionen i vissa 
fall inte får registreras ska tillämpas, om

1. något av de bolag som deltar i fusionen eller något annat 
företag som genom fusion eller delning har gått upp i något av 
dessa bolag tidigare har deltagit i en gränsöverskridande 
fusion, gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande 
ombildning,

2. den gränsöverskridande fusionen, delningen eller 
ombildningen har registrerats inom fyra år före anmälan för 
registrering enligt första stycket, och

3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för 
arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares 
medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och 
ombildningar. Lag (2022:1647).

Fusionens rättsverkningar

26 § När en anmälan om fusion enligt 25 § registreras, inträder
följande rättsverkningar.

1. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för
skadeståndsanspråk enligt 29 kap. 1-3 §§ som har samband med
fusionen övergår till det övertagande bolaget.

2. Aktieägare i överlåtande bolag blir aktieägare i det
övertagande bolaget.

3. Överlåtande bolag upplöses.

4. Vid kombination: det övertagande bolaget anses bildat.

Trots bestämmelserna i första stycket kan ägare till minst en
tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag hos
styrelsen begära att det hålls bolagsstämma för behandling av
fråga om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall ska 7 kap. 17 §
andra stycket tillämpas. Om en sådan talan väcks, gäller 25
kap. 44 § i tillämpliga delar. Lag (2008:805).

Frågan om fusion faller

27 § Bolagsverket skall förklara att frågan om fusion har
fallit, om

1. ansökan enligt 20 § om tillstånd att verkställa
fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller sådan
ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft,

2. anmälan enligt 25 § inte har gjorts inom föreskriven tid,
eller

3. Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har
avskrivit ett ärende om registrering enligt 25 § eller har
vägrat registrering.

Absorption av helägt dotterbolag

Fusionsplan

28 § Om ett moderbolag äger samtliga aktier i ett 
dotterbolag, kan bolagens styrelser fatta beslut om att 
dotterbolaget ska gå upp i moderbolaget. De ska därvid 
upprätta en fusionsplan. Planen ska för vart och ett av 
bolagen ange

1. företagsnamn, bolagskategori, organisationsnummer och den 
ort där styrelsen ska ha sitt säte,

2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning,

3. vilka rättigheter i moderbolaget som ska tillkomma 
innehavare av teckningsoptioner, konvertibler och andra 
värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget eller 
vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de 
nämnda innehavarna,

4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av 
fusionen ska lämnas till en styrelseledamot eller en 
verkställande direktör eller till en revisor som utför 
granskning enligt 29 §.

I fusionsplanen ska det lämnas en redogörelse för de 
omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av 
fusionens lämplighet för bolagen. Lag (2018:1682).

Revisorsgranskning av fusionsplanen

29 § Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer.
Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god
revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i
13 §.

För varje bolag skall revisorn eller revisorerna upprätta ett
yttrande över granskningen. I yttrandena skall revisorerna
särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen
medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte
skall få sina fordringar betalda.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

För en revisor som utför granskning enligt första stycket
gäller bestämmelserna i 12 §.

Registrering av fusionsplanen

30 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall
moderbolaget ge in planen med bifogade yttranden för
registrering i aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen
skall enligt 27 kap. 3 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin
helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls
tillgänglig.

Första stycket gäller inte vid fusion, där samtliga deltagande
bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i moderbolaget
har undertecknat fusionsplanen.

Bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen

31 § Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i
moderbolaget begär det, skall fusionsplanen underställas
bolagsstämman i detta bolag. En sådan begäran skall framställas
inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens
registrering har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.

Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag
som deltar i fusionen är privata aktiebolag, tidigast två
veckor efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har
kungjorts.

Första och andra styckena gäller inte vid fusion, där samtliga
deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i
moderbolaget har undertecknat fusionsplanen.

Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt första stycket
skall underställas bolagsstämman, skall bestämmelserna i 16 §,
17 § första stycket och 18 § tillämpas.

Underrättelse till bolagets kända borgenärer

32 § Om fusionsplanen inte skall underställas bolagsstämman i
moderbolaget enligt 31 § eller om planen godkänts av
bolagsstämman, skall vart och ett av bolagen skriftligen
underrätta sina kända borgenärer om att planen har blivit
gällande. I så fall skall bestämmelserna i 19 § tillämpas.

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

33 § Moderbolaget skall ansöka om tillstånd att verkställa
fusionsplanen. Ansökan skall göras hos Bolagsverket. Den skall
ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit
gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen har
registrerats enligt 30 § första stycket, senast två år efter
det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.

Följande handlingar skall fogas till ansökan:

1. en kopia av fusionsplanen,

2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer
om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 32 §
och, i sådana fall som avses i 30 § andra stycket, att samtliga
aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen, och

3. i förekommande fall, en kopia av protokollet från
bolagsstämma som avses i 31 §.

Vid handläggningen av tillståndsärendet gäller bestämmelserna i
20 § tredje stycket samt 21 § första stycket 1 och 22-24 §§.
Därvid skall vad som sägs om överlåtande bolag avse dotterbolag
och vad som sägs om övertagande bolag avse moderbolag.
Lag (2007:317).

Fusionens rättsverkningar

34 § Tillstånd att verkställa en fusionsplan skall registreras
i aktiebolagsregistret.

När Bolagsverket registrerar beslutet om tillstånd att
verkställa fusionsplanen, inträder följande rättsverkningar.

1. Dotterbolagets tillgångar och skulder övergår till
moderbolaget.

2. Dotterbolaget upplöses.

Frågan om fusion faller

35 § Bolagsverket skall förklara att frågan om fusion har
fallit, om

1. ansökan enligt 33 § om tillstånd att verkställa
fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid, eller

2. en sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit
laga kraft.

Gränsöverskridande fusion

Vad en gränsöverskridande fusion innebär

36 § Ett svenskt aktiebolag får delta i en fusion med en 
motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom 
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige 
(gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha 
en sådan hemvist om den har bildats enligt lagstiftningen i en 
stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt 
säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom 
detta område. Lag (2022:1647).

Bestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande 
fusion

36 a § Följande allmänna bestämmelser i detta kapitel gäller 
även för en gränsöverskridande fusion:

- 1 § om vad en fusion innebär,

- 2 § om fusionsvederlag,

- 4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation, 

- 5 § om särskilda rättighetshavares ställning, 

- 36 b § om vederlagsfri fusion, och

- 36 c § om särskilda begränsningar i rätten att delta i en 
gränsöverskridande fusion.

För en gränsöverskridande fusion gäller vidare följande 
bestämmelser om förfarandet:

- 37 och 38 §§ om fusionsplan,

- 39-39 b §§ om styrelseredogörelse, 

- 10 § om kompletterande information,

- 11-13 och 40-41 §§ om revisorsgranskning av fusionsplanen, 

- 41 a § om meddelande om att synpunkter får lämnas, 

- 14 § första stycket, 42 § och 42 a § om registrering av 
fusionsplanen, 

- 43 och 57 §§ om tillhandahållande av fusionsplanen,

- 43 a § om synpunkter som har lämnats med anledning av ett 
meddelande enligt 41 a §,

- 15 § första och andra styckena och tredje stycket första 
meningen om när fusionsplanen ska läggas fram för att 
godkännas på bolagsstämman,

- 15 a § om ändringar i bolagsordningen, 

- 17 § om majoritetskrav m.m.,

- 18 § om när frågan om fusion faller,

- 44 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen, 

- 19 § om underrättelse till bolagets kända borgenärer,

- 20, 21, 45 och 45 c §§ om ansökan om tillstånd att 
verkställa fusionsplanen,

- 45 b § om förordnande av oberoende sakkunnig,

- 22 § om kallelse på bolagens borgenärer,

- 23 och 45 a §§ om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att 
verkställa fusionsplanen,

- 45 d och 45 e §§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd 
att verkställa fusionsplanen,

- 46 § om utfärdande av fusionsintyg,

- 47-48 a §§ om registrering av fusionen,

- 26 och 49 §§ om fusionens rättsverkningar, och

- 27 § om när frågan om fusion faller, varvid det som i den 
paragrafen sägs om 25 § ska avse 48 §.

Vid en gränsöverskridande fusion gäller vidare följande 
bestämmelser om aktieägares rättigheter:

- 50 § om aktieägares rätt till inlösen, och 

- 51-53 §§ om aktieägares rätt till ytterligare ersättning.

I 55 § finns det bestämmelser om förenklad fusion.
Lag (2022:1647).

Vederlagsfri fusion

36 b § En gränsöverskridande fusion genom absorption får 
genomföras vederlagsfritt, om

1. en person direkt eller indirekt innehar samtliga aktier i 
de fusionerande bolagen, eller 

2. aktieägarna i de fusionerande bolagen innehar sina aktier 
och värdepapper till samma andel i samtliga fusionerande 
bolag. Lag (2022:1647).

Särskilda begränsningar i rätten att delta i en 
gränsöverskridande fusion

36 c § Ett aktiebolag får inte delta i en gränsöverskridande 
fusion om det

1. är i konkurs,

2. genomgår företagsrekonstruktion, eller

3. är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 
12 eller 17 §. Lag (2022:1647).

Fusionsplan m.m.

37 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett
svenskt bolag som deltar i fusionen, tillsammans med
motsvarande organ i de utländska bolag som deltar i fusionen,
upprätta en fusionsplan. Styrelsen ska underteckna
fusionsplanen.

Vid kombination utgör fusionsplanen stiftelseurkund, om det
övertagande bolaget ska ha sitt säte i Sverige.
Lag (2008:12).

38 § En fusionsplan enligt 37 § ska innehålla uppgifter om

1. de fusionerande bolagens form, företagsnamn och säte,

2. utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande 
värdepapper i överlåtande respektive övertagande bolag och 
eventuell kontantersättning,

3. de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och 
förekommande värdepapper i det övertagande bolaget,

4. den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för 
sysselsättningen,

5. från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och 
förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i det 
övertagande bolaget,

6. från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner 
bokföringsmässigt ska anses ingå i det övertagande bolaget,

7. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som innehavare 
av särskilda rättigheter i ett överlåtande bolag ska ha eller 
vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för 
innehavarna,

8. arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en 
styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande 
befattningshavare,

9. bolagsordningen för det övertagande bolaget,

10. värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till 
det övertagande bolaget och de överväganden som har gjorts vid 
värderingen,

11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för att 
fastställa villkoren för fusionen, och

12. den rätt till inlösen som aktieägare har enligt 50 § och 
på vilket sätt den ska utövas, med uppgift om inlösenbelopp 
och om den elektroniska adress som en inlösenanmälan ska 
skickas till.

Fusionsplanen ska också innehålla uppgifter om

1. de säkerheter som bolagens borgenärer erbjuds, i de fall de 
erbjuds sådana säkerheter, och

2. hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till 
beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan i det 
övertagande bolaget, om en sådan process ska genomföras.

Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om 
det övertagande bolagets form, företagsnamn och säte samt om 
vilken handling som utgör stiftelseurkund för det övertagande 
bolaget. Lag (2022:1647).

Styrelsernas redogörelser

39 § Styrelsen i vart och ett av de bolag som deltar i en 
gränsöverskridande fusion ska upprätta en redogörelse för de 
omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om 
fusionen är lämplig för bolagen. I redogörelsen ska det ingå 
en beskrivning av fusionens konsekvenser för bolagets framtida 
verksamhet och för dess borgenärer.

I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information 
för aktieägarna enligt 39 a § och ett avsnitt med information 
för arbetstagarna enligt 39 b §.

I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen 
upprätta två separata redogörelser för aktieägarna respektive 
arbetstagarna. Styrelsen behöver inte upprätta någon 
redogörelse alls om det följer av 39 a och 39 b §§ att det 
varken behöver upprättas ett avsnitt för aktieägarna eller ett 
avsnitt för arbetstagarna. 

Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas 
företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, från 
arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. 
Styrelsen ska informera aktieägarna om yttrandet oavsett om 
det upprättas en redogörelse eller inte. Lag (2022:1647).

39 a § I avsnittet med information för aktieägarna enligt 39 § 
andra stycket ska styrelsen beskriva

1. aktiernas utbytesförhållande och, i de fall en 
kontantersättning erbjuds, storleken på ersättningen samt den 
metod som har använts för att bestämma aktiernas 
utbytesförhållande och storleken på ersättningen,

2. fusionens konsekvenser för aktieägarna,

3. inlösenbeloppet vid inlösen enligt 50 § och den metod som 
har använts för att bestämma det, och

4. hur en aktieägare ska göra för att utöva sin rätt till 
inlösen enligt 50 § och till ytterligare ersättning enligt 51-
53 §§.

Något avsnitt med information för aktieägarna krävs inte om 
samtliga aktieägare i bolaget samtycker till att något sådant 
avsnitt inte ska upprättas. Lag (2022:1647).

39 b § I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 
39 § andra stycket ska styrelsen beskriva

1. fusionens konsekvenser för anställningsförhållandena och 
eventuella åtgärder som vidtas till skydd för dessa 
förhållanden,

2. väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av 
platserna för bolagets verksamhet, och

3. de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella 
dotterföretag.

Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om 
samtliga arbetstagare ingår i bolagets styrelse.
Lag (2022:1647).

Revisorsgranskning

40 § Vid en gränsöverskridande fusion ska revisorsgranskningen 
enligt 11 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 39-
39 b §§. Revisorsyttrandet ska innehålla ett utlåtande om 
huruvida redogörelsen är komplett och uppfyller de krav som 
anges i de paragraferna.

Revisorsyttrandet ska innehålla även ett utlåtande om huruvida 
aktiernas utbytesförhållande, kontantersättningen och det 
erbjudna inlösenbeloppet är lämpliga. Uppgifter ska också 
lämnas om 

1. den eller de metoder som har använts för att fastställa 
utbytesförhållandet, kontantersättningen och inlösenbeloppet, 

2. huruvida metoderna är lämpliga för att fastställa aktiernas 
utbytesförhållande, kontantersättningen och inlösenbeloppet, 
och

3. särskilda svårigheter vid värderingen, om det har uppkommit 
några. Lag (2022:1647).

40 a § Bestämmelserna i 11-13 och 40 §§ ska inte tillämpas om 
Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där 
något av de deltagande bolagen har sin hemvist, efter en 
gemensam begäran från de fusionerande bolagen, har utsett 
eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för 
samtliga bolags räkning granska fusionsplanen och upprätta en 
gemensam skriftlig rapport för alla bolag.

Det som sägs i 13 § om en revisors rätt till upplysningar och 
biträde gäller även för en oberoende sakkunnig.

Om en oberoende sakkunnig har utsetts eller godkänts för att 
granska fusionsplanen ska det till fusionsplanen bifogas ett 
yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § 
med sådant innehåll som anges i 11 § andra stycket. Ett sådant 
yttrande ska vid tillämpningen av 19 §, 21 § första stycket 3 
och 22 § anses som ett revisorsyttrande enligt 11 §.
Lag (2022:1647).

41 § Den som Bolagsverket enligt 40 a § utser att utföra 
granskning ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor 
eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen 
och innehållet i den rapport som upprättas ska 11-13 och 40 §§ 
tillämpas. Lag (2022:1647).

Meddelande om att synpunkter får lämnas

41 a § Till fusionsplanen ska det bifogas ett meddelande med 
information till de fusionerande bolagens aktieägare, 
borgenärer och arbetstagarföreträdare eller, om sådana 
företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får 
lämna synpunkter på planen till de fusionerande bolagen. I 
meddelandet ska det anges att synpunkterna får lämnas senast 
på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som i 
respektive bolag ska ta ställning till fusionsplanen.

Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på 
bolagsstämman i ett bolag, ska det i stället anges att 
synpunkterna får lämnas till bolaget senast fem arbetsdagar 
före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa 
fusionsplanen. Lag (2022:1647).

Registrering av fusionsplanen

42 § Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 
14 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för 
registrering fullgöras av det svenska bolag som deltar i 
fusionen. Om flera svenska bolag deltar ska skyldigheten 
fullgöras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, 
om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det 
äldsta av de överlåtande svenska bolagen.

I anmälan om registrering ska det lämnas uppgifter om

1. form, företagsnamn och säte för vart och ett av de 
fusionerande bolagen,

2. de register där bolagen är registrerade och de nummer som 
används för identifiering i registren,

3. hur borgenärer och aktieägare ska göra för att utöva sina 
rättigheter samt de adresser där de kostnadsfritt kan få 
fullständig information om detta, och

4. bolagens adresser.

När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen 
innehålla de uppgifter som avses i andra stycket 1-3.

I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) 
finns det bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett 
yttrande som en revisor eller oberoende sakkunnig har 
upprättat enligt 11, 40 eller 40 a §. Lag (2022:1647).

42 a § Om fusionsplanen eller de handlingar som är bifogade 
planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som 
lämnar in planen även ge in en översättning till svenska. 
Översättningen ska vara gjord av en översättare som är 
auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. 
Bolagsverket får i det enskilda fallet medge att någon 
översättning inte ges in. Lag (2022:1647).

Tillhandahållande av fusionsplanen

43 § Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett 
bolag som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade 
handlingar och styrelsens redogörelse enligt 39 § tillgängliga 
för aktieägarna och arbetstagarnas företrädare eller, om 
sådana företrädare inte finns, för arbetstagarna själva. 
Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats 
eller med något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel under 
minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om att 
godkänna fusionsplanen ska behandlas.

Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas av 
bolagsstämman i det övertagande bolaget, gäller i stället att 
handlingarna ska hållas tillgängliga under minst sex veckor 
före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa 
fusionsplanen.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för 
mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger 
sin postadress.

I 57 § finns det ytterligare bestämmelser för publika 
aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad 
marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska 
ekonomiska samarbetsområdet. Lag (2022:1647).

43 a § De synpunkter som har lämnats med anledning av 
meddelandet enligt 41 a § ska läggas fram på en sådan 
bolagsstämma som avses i 15 §. Lag (2022:1647).

Villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen

44 § Bolagsstämman i ett bolag som deltar i en
gränsöverskridande fusion får villkora beslutet om att godkänna
fusionsplanen av att en senare stämma godkänner de former som
beslutas för arbetstagarnas medverkan i det övertagande
bolaget. Lag (2008:12).

Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

45 § Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt 20 § 
göras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera 
svenska bolag deltar, ska ansökan göras av det svenska bolag 
som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget 
inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande 
svenska bolagen.

Till ansökan ska, utöver det som anges i 20 §, följande 
handlingar bifogas:

1. en kopia av styrelsens redogörelse med eventuellt yttrande 
från arbetstagarna eller deras företrädare,

2. en kopia av handlingar med synpunkter som bolagets 
intressenter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 
41 a §, och

3. en handling med information om att det har inletts ett 
förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan 
vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, 
under förutsättning att den lagen är tillämplig. 
Lag (2022:1647).

45 a § Vid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om 
tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en 
gränsöverskridande fusion gäller, utöver det som anges i 21, 
22 och 45 b-45 d §§, att Bolagsverket ska avslå ansökan, om

1. det enligt 36 c § finns hinder mot att ett eller flera av 
de svenska bolagen deltar i en gränsöverskridande fusion, 

2. fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga 
ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt 
undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för 
brottsliga ändamål, eller

3. fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) 
om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, 
delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte 
har inletts. Lag (2022:1647).

45 b § Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 45 § 
uppkommer en fråga som kräver särskild fackkunskap får 
Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den 
sakkunniga ska vara oberoende av de fusionerande bolagen och 
får inte ha någon intressekonflikt med något av dem. Den 
sakkunniga ska utföra sitt arbete opartiskt och objektivt.

Sökanden ska ersätta Bolagsverket för dess kostnader för den 
sakkunniga. Bolagsverket ska fatta beslut om det belopp som 
sökanden ska betala. Av beslutet ska det framgå när beloppet 
ska betalas och vad kostnaderna avser.

Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska 
fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning 
finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar 
m.m. Lag (2022:1647).

45 c § Den dag som avses i 22 § andra stycket ska vid en 
gränsöverskridande fusion bestämmas till en dag som infaller 
tidigast tre månader efter registreringen enligt 14 § av 
fusionsplanen. Lag (2022:1647).

45 d § Om ett ärende om tillstånd att verkställa en 
fusionsplan enligt 23 § ska överlämnas till domstol och det 
övertagande bolaget har eller ska ha sitt säte i en annan stat 
inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige, ska 
ärendet överlämnas till tingsrätten i den ort där styrelsen i 
det svenska bolag som har gjort ansökan har sitt säte.
Lag (2022:1647).

45 e § Om Bolagsverket med stöd av 23 § eller 45 d § har 
överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en 
fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion till 
domstol, ska domstolen avslå ansökan, om

1. en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar 
trovärdiga uppgifter om att fusionen medför fara för att hans 
eller hennes fordran inte ska bli betald och om att ingen 
betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och 

2. bolaget inte visar att det inte finns någon fara för att 
fordran inte ska bli betald eller att betryggande säkerhet har 
lämnats.

Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att 
verkställa fusionsplanen. Lag (2022:1647).

Utfärdande av fusionsintyg

46 § Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när 
verket har gett tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 
23 § eller när en domstol, genom ett beslut som har fått laga 
kraft, har gett tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt 
45 e §, för varje svenskt bolag som deltar i fusionen utfärda 
ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk 
lag har genomförts på föreskrivet sätt (fusionsintyg). Ett 
fusionsintyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan 
mot bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet 
inte har avgjorts slutligt.

Ett fusionsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för 
ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Om det på 
grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda 
skäl för en längre handläggningstid får tremånadersfristen 
överskridas. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska 
sökanden underrättas om skälen för detta.

Fusionsintyget ska tillhandahållas behöriga myndigheter i 
övriga berörda medlemsstater. Lag (2022:1647).

Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha 
sin hemvist i en annan stat än Sverige

47 § Om det övertagande bolaget har sin hemvist i en annan 
stat än Sverige, ska ett svenskt bolag som deltar i fusionen 
inför registreringen av fusionen ge in en kopia av 
fusionsplanen till den behöriga myndigheten i den staten. 
Detsamma gäller om bolaget vid kombination ska ha sin hemvist 
i en annan stat än Sverige. Kopian ska ges in inom sex månader 
från den dag då fusionsintyget utfärdades.

Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om 
att fusionen har genomförts, ska Bolagsverket i 
aktiebolagsregistret föra in en uppgift om att det eller de 
överlåtande svenska bolagen som har deltagit i fusionen har 
upplösts. Lag (2022:1647).

Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha 
sin hemvist i Sverige

48 § Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, 
ska ha sin hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den 
gränsöverskridande fusionen i aktiebolagsregistret. Anmälan 
för registrering ska göras av styrelsen i det övertagande 
bolaget inom sex månader från den dag då fusionsintyget 
utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för 
registrering anmäla vilka som har utsetts till 
styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och 
styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget. Lag (2022:1647).

48 a § Bolagsverket får registrera fusionen enligt 48 § endast 
om

1. verket har utfärdat ett fusionsintyg för varje svenskt 
bolag som deltar i fusionen, 

2. verket har fått del av ett fusionsintyg för varje utländskt 
bolag som deltar i fusionen,

3. de utländska bolag som deltar i fusionen har gett in en 
kopia av fusionsplanen, och

4. det inte heller finns något hinder mot registrering av 
fusionen.

Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid 
gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är 
tillämplig, får fusionen registreras endast 

1. om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om 
medverkan enligt den lagen eller om förhandlingsperioden har 
löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett 
sådant beslut har fattats, och

2. om det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot 
det system för medverkan som ska gälla enligt lagen.

Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta behöriga 
myndigheter i den eller de stater där det eller de överlåtande 
bolagen har hemvist om registreringen. Lag (2022:1647).

Fusionens rättsverkningar

49 § Vid en gränsöverskridande fusion uppkommer de 
rättsverkningar som avses i 26 § vid den tidpunkt som har 
fastställts i den stat där det övertagande bolaget har sin 
hemvist. Om det övertagande bolaget har sin hemvist i Sverige, 
uppkommer rättsverkningarna vid registreringen enligt 48 § av 
fusionen i aktiebolagsregistret.

Utöver det som anges i 26 § gäller att

1. aktieägare i överlåtande bolag som utnyttjar sin rätt 
enligt 50 § till inlösen inte blir aktieägare i det 
övertagande bolaget, och

2. de fusionerande bolagens rättigheter och skyldigheter som 
härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och 
som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen 
får verkan övergår till det övertagande bolaget.
Lag (2022:1647).

Aktieägares rätt till inlösen

50 § En aktieägare i ett fusionerande bolag har rätt att få 
sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har 
erbjudit i fusionsplanen, om

1. aktieägaren till följd av fusionen skulle bli aktieägare i 
ett annat bolag som omfattas av lagstiftningen i en annan stat 
inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige, och

2. aktieägaren vid bolagsstämman har röstat mot att godkänna 
fusionsplanen.

En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en 
månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av 
fusionsplanen anmäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på 
det sätt som enligt 38 § första stycket 12 har angetts i 
fusionsplanen. Om aktieägaren inte gör en anmälan, är rätten 
till inlösen förlorad.

Bolaget ska betala ut inlösenbeloppet inom två månader från 
den dag då fusionen fick verkan enligt 49 §. Lag (2022:1647).

Aktieägares rätt till ytterligare ersättning

51 § Om det inlösenbelopp som anges i fusionsplanen inte är 
korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare 
som har utövat sin rätt till inlösen enligt 50 § blir 
otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till 
ytterligare ersättning. Lag (2022:1647).

52 § Om det utbytesförhållande för aktier eller andra 
värdepapper som anges i fusionsplanen inte är korrekt 
fastställt och detta får till följd att en aktieägare som inte 
har utövat sin rätt till inlösen enligt 50 § blir 
otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till 
ytterligare ersättning. Lag (2022:1647).

53 § En aktieägare som vill ha ersättning enligt 51 eller 52 § 
får väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom 
tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna 
fusionsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten 
att föra talan förlorad.

Om en domstol bestämmer att en aktieägare i ett överlåtande 
bolag ska ha rätt till ytterligare ersättning enligt 51 eller 
52 §, gäller detta även mot det övertagande bolaget.
Lag (2022:1647).

54 § Den som för talan enligt 7 kap. 50 § mot ett 
bolagsstämmobeslut att godkänna en fusionsplan som avser en 
gränsöverskridande fusion får inte som omständigheter till 
grund för talan åberopa att det utbytesförhållande mellan 
aktier eller det inlösenbelopp som anges i fusionsplanen inte 
är korrekt fastställt eller att de uppgifter som har lämnats i 
dessa avseenden inte uppfyller lagens krav. Lag (2022:1647).

Förenklad fusion

55 § Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag 
och ett helägt dotterbolag tillämpas 36-49 §§, dock med 
följande avvikelser.

1. Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som 
avses i 38 § första stycket 2, 3, 5 och 12.

2. Bestämmelserna om revisorsgranskning i 11-13, 40 och 41 §§ 
samt om bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen i 15 § 
första stycket ska inte tillämpas.

3. Styrelsen i det överlåtande bolaget behöver inte upprätta 
någon redogörelse enligt 39 §.

4. I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller det 
som sägs i 34 § andra stycket 1 och 2 i stället för det som 
sägs i 26 § första stycket 1-4.

Vid en fusion enligt denna paragraf ska det till fusionsplanen 
bifogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som 
anges i 12 § med det innehåll som avses i 11 § andra 
stycket 1.

Denna paragraf gäller också vid andra gränsöverskridande 
fusioner som sker genom absorption, om 

1. samtliga aktier i de bolag som deltar i fusionen direkt 
eller indirekt innehas av en och samma person, och

2. fusionsvederlag inte ska betalas. Lag (2022:1647).

Ogiltighet

56 § En talan om att ett bolagsstämmobeslut om att godkänna en 
fusionsplan ska upphävas ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § 
andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Om talan 
inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Om en allmän domstol genom en dom eller ett beslut som har 
fått laga kraft har bifallit en talan om att ett stämmobeslut 
om att godkänna en fusionsplan ska upphävas, ska fusionen gå 
åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser 
som har uppkommit genom någon åtgärd för det övertagande 
bolagets räkning efter det att överlåtande bolag har upplösts 
men innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och 
Inrikes Tidningar, ansvarar de överlåtande bolagen. Vid 
absorption är det i de fallen det eller de överlåtande bolagen 
och det övertagande bolaget som ansvarar solidariskt.

I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en 
gränsöverskridande fusion gäller, utöver det som sägs i 7 kap. 
51 § första stycket och i första stycket i denna paragraf, att 
talan inte får väckas efter det att Bolagsverket, eller en 
domstol genom ett beslut som har fått laga kraft, har lämnat 
tillstånd enligt 23, 24 eller 45 e § att verkställa 
fusionsplanen. Lag (2022:1647).

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till
beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

57 § Utöver det som anges i 16 och 43 §§ gäller följande. I 
ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på 
en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför 
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska fusionsplanen med 
bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på 
bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under 
minst en månad eller, i fall som avses i 43 §, sex veckor före 
den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska 
behandlas och under dagen för stämman. Lag (2022:1647).

24 kap. Delning

Allmänna bestämmelser om delning

Vad en delning innebär

1 § Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar och 
skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag (delning).

Delning kan ske genom att det överlåtande bolagets samtliga 
tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, 
varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation. Vid 
en sådan delning ska delningsvederlag utges till aktieägarna i 
det överlåtande bolaget (fullständig delning).

Delning kan också ske genom att en del av det överlåtande 
bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera 
andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses. Vid en 
sådan delning ska delningsvederlag utges

1. till aktieägarna i det överlåtande bolaget (partiell 
delning), eller

2. till det överlåtande bolaget (delning genom separation).

Övertagande bolag kan vara redan bildade aktiebolag eller 
aktiebolag som bildas genom delningen. Lag (2022:1647).

Delningsvederlag

2 § Vederlaget till aktieägarna i det överlåtande bolaget 
eller, vid delning genom separation, till det överlåtande 
bolaget (delningsvederlaget) ska bestå av aktier i det eller 
de övertagande bolagen eller av pengar. Mer än hälften av 
vederlagets sammanlagda värde ska utgöras av aktier.
Lag (2022:1647).

De deltagande bolagens redovisningsvaluta

3 § Delning får ske endast om överlåtande och övertagande bolag
har samma redovisningsvaluta.

Delning när det överlåtande bolaget har gått i likvidation

4 § Delning får ske även om det överlåtande bolaget har gått i
likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets
tillgångar inte har påbörjats.

Vid delning enligt 1 § andra stycket 1 skall likvidatorerna,
när en delningsplan har upprättats enligt 7 §, lämna
slutredovisning över sin förvaltning. När delningsplanen har
blivit gällande i bolaget skall slutredovisningen läggas fram
på en bolagsstämma. För slutredovisningen och dess granskning
gäller i övrigt vad som föreskrivs i 25 kap. 40 §.

Likvidationen skall, i sådana fall som avses i andra stycket,
anses avslutad när anmälan om delningen enligt 27 § har
registrerats.

Övertagande bolags betalningsansvar

5 § Om en skuld som det överlåtande bolaget har, genom 
delningen, i enlighet med delningsplanen, ska överföras till 
ett övertagande bolag, ansvarar det senare bolaget efter 
delningen för skulden utan någon begränsning. Om det 
övertagande bolaget inte förmår att betala skulden, ansvarar 
de övriga övertagande bolagen solidariskt för skulden, dock 
högst med ett belopp som för varje bolag motsvarar det 
verkliga värdet av den nettobehållning som har tilldelats 
bolaget vid delningen. Vid partiell delning och delning genom 
separation ansvarar dessutom det överlåtande bolaget för 
skulden, dock högst med ett belopp som motsvarar det verkliga 
värdet av vad som har behållits av bolaget vid delningen.

Om en skuld som det överlåtande bolaget har inte behandlas i 
delningsplanen ansvarar de övertagande bolagen eller, vid 
partiell delning och delning genom separation, det eller de 
övertagande bolagen och det överlåtande bolaget för skulden 
solidariskt och utan begränsning. Lag (2022:1647).

Särskilda rättighetshavares ställning

6 § Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra
värdepapper med särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget
skall i övertagande bolag ha minst motsvarande rättigheter som
i det överlåtande bolaget. Detta gäller dock inte om de enligt
delningsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av
övertagande bolag.

Upprättande av delningsplan

7 § Styrelserna för det överlåtande och det eller de
övertagande bolagen skall upprätta en gemensam, daterad
delningsplan enligt bestämmelserna i 8-15 §§. Planen skall
undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen.

Om de övertagande bolagen eller något av dem skall bildas i
samband med delningen, utgör delningsplanen stiftelseurkund.

Delningsplanens innehåll

8 § I delningsplanen ska det för varje bolag finnas en 
noggrann beskrivning av vilka tillgångar och skulder som ska 
överföras till vart och ett av de övertagande bolagen och, vid 
partiell delning eller delning genom separation, behållas av 
det överlåtande bolaget med uppgifter om tillgångarnas och 
skuldernas verkliga värde.

I planen ska det också för varje bolag anges

1. företagsnamn, bolagskategori, organisationsnummer och den 
ort där styrelsen ska ha sitt säte,

2. hur många aktier i övertagande bolag som ska lämnas för ett 
angivet antal aktier i det överlåtande bolaget och vilken 
kontant ersättning som ska lämnas som delningsvederlag,

3. den tidpunkt och de övriga villkor som ska gälla för 
utlämnandet av delningsvederlaget,

4. från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som 
lämnas som delningsvederlag medför rätt till utdelning i 
övertagande bolag,

5. den planerade tidpunkten för upplösningen av det 
överlåtande bolaget, om detta ska upplösas,

6. vilka rättigheter i övertagande bolag som ska tillkomma 
innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och 
andra värdepapper med särskilda rättigheter i det överlåtande 
bolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till 
förmån för de nämnda innehavarna,

7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av 
delningen ska lämnas till en styrelseledamot eller en 
verkställande direktör i överlåtande eller övertagande bolag 
eller till en revisor som utför granskning enligt 13 §,

8. om någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter 
eller förmåner av övertagande bolag som bildas i samband med 
delningen, och

9. kostnaderna för delningen och hur dessa ska fördelas på 
deltagande bolag. Lag (2022:1647).

9 § Om ett skriftligt avtal har upprättats rörande en sådan
bestämmelse som avses i 8 § 9 eller 10, skall avtalet eller en
kopia av avtalet fogas till delningsplanen eller i
delningsplanen göras en hänvisning till avtalet med uppgift om
den plats där det hålls tillgängligt för aktieägarna.
Innehållet i ett muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i
delningsplanen.

10 § Om ett övertagande bolag ska bildas i samband med
delningen, ska delningsplanen innehålla

1. en bolagsordning för det övertagande bolaget, och

2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas,
födelsedatum och postadress för styrelseledamot samt, i
förekommande fall, revisor, styrelsesuppleant,
revisorssuppleant och lekmannarevisor. Lag (2010:834).

11 § I delningsplanen skall det lämnas en redogörelse för de
omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av
delningens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen skall det
framgå hur delningsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga
och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Särskilda
svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

Styrelsen i det överlåtande bolaget skall underrätta styrelsen
i övertagande bolag, som inte har hållit bolagsstämma enligt
17 §, om väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets
tillgångar och skulder som har inträffat efter det att
delningsplanen upprättades.

Kompletterande information

12 § Till delningsplanen ska det fogas en kopia av bolagens
årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren.

Om delningsplanen har upprättats senare än sex månader efter
utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning
och revisionsberättelse har lämnats, ska det vidare till
planen fogas en redogörelse med sådant innehåll som anges i 23
kap. 10 § andra och tredje styckena. Uppgifterna i
redogörelsen ska avse tiden från utgången av nämnda
räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader
innan delningsplanen upprättas.

Andra stycket gäller inte om bolaget har lämnat en
delårsrapport enligt 9 kap. årsredovisningslagen (1995:1554)
och fogar en kopia av den till delningsplanen. Delårsrapporten
ska i så fall omfatta en period om sex månader närmast efter
utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning
och revisionsberättelse har lämnats. Lag (2011:1046).

Revisorsgranskning av delningsplanen

13 § För vart och ett av de deltagande bolagen ska 
delningsplanen granskas av en eller flera revisorer. 
Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god 
revisionssed kräver. För varje bolag ska revisorn eller 
revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av 
yttrandena ska det framgå huruvida delningsvederlaget och 
grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och 
korrekt sätt. Det ska också anges vilken eller vilka metoder 
som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och 
skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt 
deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den 
samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. 
Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska 
anmärkas.

I yttrandena ska det särskilt anges,

1. vid samtliga slag av delning: om revisorerna vid sin 
granskning har funnit att delningen medför fara för att 
borgenärerna i ett övertagande bolag inte ska få sina 
fordringar betalda,

2. vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: 
om den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det 
nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som 
motsvarar minst dess aktiekapital, och

3. vid partiell delning och delning genom separation: om det 
efter delningen fortfarande finns full täckning för det bundna 
egna kapitalet i det överlåtande bolaget.

Om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i delningen har 
samtyckt till det, får granskningen och yttrandena begränsas 
till de omständigheter som anges i andra stycket.

Revisorernas yttranden ska bifogas delningsplanen.
Lag (2022:1647).

14 § För en revisor som utför granskning enligt 13 § gäller
bestämmelserna i 23 kap. 12 §.

15 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett
bolag som skall delta i delningen skall ge varje revisor som
utför granskning enligt 13 § tillfälle att verkställa
granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig.
De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs.
Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt
13 § mot övriga sådana revisorer.

Registrering av delningsplanen

16 § Inom en månad från upprättandet av delningsplanen skall
det överlåtande bolaget ge in planen med bifogade handlingar
till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret.
Uppgift om registreringen skall enligt 27 kap. 3 § kungöras. Om
planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen
lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.

Första stycket gäller inte vid delning, där samtliga deltagande
bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har
undertecknat delningsplanen.

Bolagsstämmans prövning av delningsplanen

17 § Delningsplanen ska läggas fram för att godkännas av 
bolagsstämman i det överlåtande bolaget.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i ett 
övertagande bolag begär det, ska delningsplanen läggas fram 
för att godkännas av bolagsstämman även i det bolaget. En 
sådan begäran ska göras inom två veckor från det att en 
uppgift om att delningsplanen har registrerats har kungjorts 
enligt 27 kap. 3 §.

Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgiften 
om delningsplanens registrering har kungjorts. Om samtliga 
bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, får 
stämman hållas tidigare, dock tidigast två veckor efter 
kungörelsen.

Första stycket gäller inte om övertagande bolag äger samtliga 
aktier i det överlåtande bolaget.

Första-tredje styckena gäller inte vid en delning där samtliga 
deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i 
bolagen har undertecknat delningsplanen. Lag (2022:1647).

Ändringar i bolagsordningen

17 a § Om delningen innebär att det behövs ändringar i 
bolagsordningen, ska dessa beslutas senast vid den 
bolagsstämma där delningsplanen godkänns.

Om delningsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på 
stämman, ska ändringarna i bolagsordningen beslutas före 
styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa 
delningsplanen. Lag (2022:1647).

Tillhandahållande av delningsplanen m.m.

18 § Om en fråga om godkännande av en delningsplan enligt 17 §
ska underställas bolagsstämman, gäller följande.

Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig
för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag
som deltar i delningen är privata aktiebolag, minst två veckor
före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna
ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen
har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan
kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det
och uppger sin postadress.

Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på
bolagets webbplats får styrelsen, trots andra stycket, välja
mellan att hålla dem tillgängliga hos bolaget och att sända
kopior av dem till aktieägarna.

Om det har inträffat väsentliga förändringar i det överlåtande
bolagets tillgångar och skulder efter det att delningsplanen
upprättades, ska styrelsen lämna upplysningar om detta på
bolagsstämman innan frågan om godkännande av delningsplanen
avgörs.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även
31 §. Lag (2011:1046).

18 a § Om en fråga om godkännande av en delningsplan inte
underställs bolagsstämman med stöd av 17 § fjärde stycket, ska
styrelsen i övertagande bolag hålla delningsplanen med
bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en
månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är
privata aktiebolag, minst två veckor från det att uppgift om
att planen har registrerats har kungjorts. I fråga om hur
handlingarna ska hållas tillgängliga gäller 18 § andra och
tredje styckena. Lag (2011:1046).

Förenklad delning

18 b § Om det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och
skulder övertas av två eller flera bolag som bildas genom
delningen och aktierna i de övertagande bolagen tilldelas
aktieägarna i det överlåtande bolaget i förhållande till deras
andel av aktiekapitalet, gäller inte följande bestämmelser:

- 11 § om styrelseredogörelse,

- 12 § andra stycket om kompletterande information, och

- 18 § fjärde stycket om styrelsens upplysningsplikt.

Vidare får revisorernas granskning och yttranden avseende
delningsplanen begränsas till de omständigheter som anges i
13 § andra stycket. Lag (2011:1046).

Majoritetskrav m.m.

19 § Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av delningsplanen är
giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid stämman.

Om det finns flera aktieslag i bolaget, ska vad som föreskrivs
i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är
företrätt vid stämman.

Om det överlåtande bolaget är ett publikt aktiebolag och något
av de övertagande bolagen är ett privat aktiebolag, är det
publika aktiebolagets beslut om godkännande av delningsplanen
giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som
är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans
företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.
Detsamma gäller om det överlåtande bolaget är ett publikt
aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad
marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet och det som delningsvederlag ska
lämnas aktier som vid den tidpunkt då vederlaget ska lämnas ut
inte är upptagna till handel på en sådan marknad.

Vid beslut om godkännande av delningsplanen i det överlåtande
bolaget ska aktier som innehas av något av de övertagande
bolagen eller av ett annat företag i samma koncern som något av
de övertagande bolagen inte beaktas. Med koncern likställs i
detta sammanhang annan företagsgrupp av motsvarande slag.
Lag (2008:805).

20 § Om någon av de bolagsstämmor som skall godkänna
delningsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller
frågan om delning.

Underrättelse till bolagets kända borgenärer

21 § När delningsplanen har blivit gällande i samtliga bolag
som deltar i delningen, skall vart och ett av dem skriftligen
underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna
skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om
tillstånd att verkställa delningsplanen samt uppgift om
borgenärernas rätt att motsätta sig att planen verkställs.

Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte
underrättas, om revisorerna i yttrande över delningsplanen har
uttalat att de inte har funnit att delningen medför någon fara
för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas
till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön,
pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti
enligt lönegarantilagen (1992:497).

Ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen

22 § Det överlåtande bolaget ska ansöka om tillstånd att 
verkställa delningsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. 
Den ska ges in inom en månad efter det att delningsplanen har 
blivit gällande i samtliga bolag och, om delningsplanen har 
registrerats enligt 16 §, senast två år efter det att en 
uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande 
handlingar ska bifogas ansökan:

1. en kopia av delningsplanen med de handlingar som är 
bifogade till den, 

2. intyg från bolagens styrelser eller verkställande 
direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats 
enligt 21 § och, i de fall delningsplanen enligt 16 § andra 
stycket inte behöver ges in för registrering, att samtliga 
aktieägare har undertecknat delningsplanen, och

3. en kopia av protokollen från de bolagsstämmor som avses i 
17 §.

Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket 
förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas 
om sökanden inte gör det.

Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare 
uppgifter som verket behöver för sin prövning. Lag (2022:1647).

23 § Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 22 § 

1. vid samtliga slag av delning: om delningsplanen inte har 
godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider 
mot lag eller någon annan författning eller mot 
bolagsordningen,

2. vid samtliga slag av delning: om delningen har förbjudits 
enligt konkurrenslagen (2008:579) eller enligt rådets 
förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll 
av företagskoncentrationer eller om prövning av delningen 
pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,

3. vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: 
om revisorsyttrandena enligt 13 § inte visar att den del av 
det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade 
bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till 
minst dess aktiekapital,

4. vid partiell delning och delning genom separation: om 
revisorsyttrandena enligt 13 § inte visar att det överlåtande 
bolaget har full täckning för det bundna egna kapitalet.

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår 
enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 
139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, 
får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande under högst 
sex månader. Lag (2022:1647).

Kallelse på bolagens borgenärer

24 § Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot
en ansökan enligt 22 §, ska verket kalla bolagens borgenärer.
Verket ska dock inte kalla

1. borgenärerna i övertagande bolag, om revisorerna i yttrande
över delningsplanen enligt 13 § har uttalat att de inte har
funnit att delningen medför någon fara för dessa borgenärer,

2. borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension
eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt
lönegarantilagen (1992:497).

Kallelsen ska innehålla föreläggande för den som vill motsätta
sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta.
Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon
annars anses ha medgett ansökan.

Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och
Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild
underrättelse om kallelsen till Skatteverket.
Lag (2008:12).

När Bolagsverket skall lämna tillstånd till verkställande av
delningsplanen

25 § Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade
enligt 24 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, skall
Bolagsverket ge bolagen till stånd att verkställa
delningsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, skall
verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där
styrelsen i det överlåtande bolaget skall ha sitt säte.

När allmän domstol skall lämna tillstånd till verkställande av
delningsplanen

26 § Om ett ärende om tillstånd till verkställande av
delningsplan har överlämnats till allmän domstol enligt 25 §,
skall tillstånd lämnas, om det visas att de borgenärer som har
motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har
betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall
ansökan avslås.

Registrering av delningen

27 § Styrelserna för de övertagande bolagen ska gemensamt 
anmäla delningen för registrering i aktiebolagsregistret. För 
bolag som tidigare är införda i aktiebolagsregistret ska 
anmälan även innehålla en uppgift om aktiekapitalets ökning. 
För bolag som nybildas i samband med delningen, ska det i 
anmälan även anges vilka som har utsetts till 
styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och 
lekmannarevisorer i bolaget.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast 
två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa 
delningsplanen eller, när tillstånd har lämnats av allmän 
domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. 
Till anmälan ska det bifogas ett intyg från en auktoriserad 
eller godkänd revisor om att det överlåtande bolagets 
tillgångar har överlämnats till övertagande bolag i enlighet 
med vad som har angetts i delningsplanen.

Bestämmelserna i 53 § andra stycket om att delningen i vissa 
fall inte får registreras ska tillämpas, om

1. något av de bolag som deltar i delningen, eller något annat 
bolag som genom delning eller fusion har gått upp i något av 
dessa bolag, tidigare har deltagit i en gränsöverskridande 
fusion, gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande 
ombildning,

2. den gränsöverskridande fusionen, delningen eller 
ombildningen har registrerats inom fyra år före anmälan för 
registrering enligt första stycket, och

3. något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för 
arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares 
medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och 
ombildningar. Lag (2022:1647).

Delningens rättsverkningar

28 § När en anmälan om delning enligt 27 § registreras, 
inträder följande rättsverkningar:

1. Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder med 
undantag för skadeståndsanspråk enligt 29 kap. 1-3 §§ som har 
samband med delningen övergår till det eller de övertagande 
bolagen i enlighet med det som har angetts i delningsplanen.

2. Vid fullständig delning och partiell delning blir 
aktieägare i det överlåtande bolaget aktieägare i övertagande 
bolag. Vid delning genom separation blir överlåtande bolag 
aktieägare i övertagande bolag.

3. Överlåtande bolag, som ska upplösas genom delningen, är 
upplöst.

4. Övertagande bolag, som ska bildas genom delningen, anses 
bildade.

Trots första stycket kan ägare till minst en tiondel av 
samtliga aktier i överlåtande bolag som har upplösts genom 
delningen begära hos styrelsen att det hålls bolagsstämma för 
behandling av en fråga om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall 
ska 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. Om en sådan talan 
väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar. 
Lag (2022:1647).

Frågan om delning faller

29 § Bolagsverket skall förklara att frågan om delning har
fallit, om

1. ansökan enligt 22 § om tillstånd att verkställa
delningsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller en
sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga
kraft,

2. anmälan enligt 27 § inte har gjorts inom föreskriven tid,
eller

3. Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har
avskrivit ett ärende om registrering enligt 27 § eller har
vägrat registrering.

Gränsöverskridande delning

Vad en gränsöverskridande delning innebär

30 § Ett svenskt aktiebolag får delas genom att bolagets 
tillgångar och skulder övertas helt eller delvis av en eller 
flera motsvarande juridiska personer med hemvist inom 
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, varav minst en ska ha 
sin hemvist utanför Sverige (gränsöverskridande delning).

Vid en gränsöverskridande delning ska varje övertagande bolag 
vara en juridisk person som bildas genom delningen.
Lag (2022:1647).

Bestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande 
delning

31 § Följande allmänna bestämmelser i detta kapitel gäller 
även för en gränsöverskridande delning:

- 1 § första-tredje styckena om vad en delning innebär, 

- 2 § om delningsvederlag, 

- 4 § om delning när det överlåtande bolaget har gått i 
likvidation, 

- 5 § första stycket om övertagande bolags betalningsansvar,

- 6 § om särskilda rättighetshavares ställning, och

- 32 § om särskilda begränsningar i rätten att delta i en 
gränsöverskridande delning.

För en gränsöverskridande delning gäller vidare följande 
bestämmelser om förfarandet:

- 33 och 34 §§ om delningsplan,

- 35-37 §§ om styrelseredogörelse, 

- 12 § om kompletterande information,

- 13-15 och 38 §§ om revisorsgranskning av delningsplanen,

- 39 § om meddelande om att synpunkter får lämnas,

- 16 § första stycket, 40 § och 41 § om registrering av 
delningsplanen,

- 42 och 62 §§ om tillhandahållande av delningsplanen, 

- 43 § om synpunkter som har lämnats med anledning av ett 
meddelande enligt 39 §,

- 17 § första stycket om att delningsplanen ska läggas fram 
för att godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget,

- 17 a § om ändringar i bolagsordningen,

- 19 § första, andra och fjärde styckena om majoritetskrav 
m.m.,

- 20 § om när frågan om delning faller, 

- 44 § om villkorat beslut om godkännande av delningsplanen, 

- 21 § om underrättelse till bolagets kända borgenärer,

- 22, 23, 45, 46 och 48 §§ om ansökan om tillstånd att 
verkställa delningsplanen,

- 47 § om förordnande av oberoende sakkunnig,

- 24 § om kallelse på bolagens borgenärer,

- 25 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa 
delningsplanen,

- 49 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd att 
verkställa delningsplanen,

- 50 § om utfärdande av delningsintyg, 

- 51-53 §§ om registrering av delningen, 

- 28 och 54 §§ om delningens rättsverkningar,

- 29 § om när frågan om delning faller, varvid vad som i den 
paragrafen sägs om 27 § ska avse 52 §, och

- 60 § om särskilda bestämmelser vid delning genom separation.

Vid en gränsöverskridande delning gäller vidare följande 
bestämmelser om aktieägares rättigheter:

- 55 § om aktieägares rätt till inlösen, och

- 56-58 §§ om aktieägares rätt till ytterligare ersättning.
Lag (2022:1647).

Särskilda begränsningar i rätten att genomföra en 
gränsöverskridande delning

32 § Ett aktiebolag får inte genomföra en gränsöverskridande 
delning om det

1. är i konkurs, 

2. genomgår företagsrekonstruktion, eller

3. är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 
12 eller 17 §. Lag (2022:1647).

Delningsplan

33 § Vid en gränsöverskridande delning ska styrelsen i det 
överlåtande bolaget upprätta en delningsplan. Styrelsen ska 
underteckna delningsplanen.

Om ett övertagande bolag ska bildas i Sverige i samband med 
delningen, utgör delningsplanen stiftelseurkund.
Lag (2022:1647).

34 § En delningsplan enligt 33 § ska innehålla en noggrann 
beskrivning av de tillgångar och skulder som vid fullständig 
delning ska överföras till vart och ett av de övertagande 
bolagen och, vid partiell delning eller delning genom 
separation, behållas av det överlåtande bolaget, med uppgifter 
om tillgångarnas och skuldernas verkliga värde samt hur de 
tillgångar eller skulder som inte är uttryckligen fördelade 
ska behandlas.

Planen ska vidare innehålla uppgifter om

1. form, företagsnamn och säte för det överlåtande bolaget 
samt för övertagande bolag,

2. utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande 
värdepapper i överlåtande respektive övertagande bolag och 
eventuell kontantersättning,

3. de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och 
förekommande värdepapper i överlåtande eller övertagande 
bolag,

4. den föreslagna tidsplanen för delningen,

5. den gränsöverskridande delningens sannolika följder för 
sysselsättningen,

6. från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och 
förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i 
övertagande bolag,

7. från vilken tidpunkt som transaktioner i det överlåtande 
bolaget bokföringsmässigt ska anses ingå i övertagande bolag,

8. vilka rättigheter i övertagande bolag som innehavare av 
särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget ska ha eller 
vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för 
innehavarna,

9. arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en 
styrelseledamot eller verkställande direktör i det överlåtande 
bolaget, 

10. den eller de metoder som tillämpats för värdering av 
tillgångar och skulder,

11. datum för de räkenskaper som har legat till grund för att 
fastställa villkoren för delningen,

12. specifika krav som gäller för tilldelningen av aktier och 
värdepapper i överlåtande eller övertagande bolag och skälen 
för dessa,

13. den rätt till inlösen som aktieägare har enligt 55 § och 
på vilket sätt den ska utövas, med uppgift om inlösenbelopp 
och om den elektroniska adress som en inlösenanmälan ska 
skickas till,

14. eventuella ändringar i det överlåtande bolagets 
bolagsordning, vid en partiell delning eller en delning genom 
separation.

Till planen ska stiftelseurkunder och bolagsordningar för 
övertagande bolag som bildas genom delningen bifogas.

Delningsplanen ska också innehålla uppgifter om

1. de säkerheter som det överlåtande bolagets borgenärer 
erbjuds, i de fall de erbjuds sådana säkerheter, och 

2. hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till 
beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan i övertagande 
bolag, om en sådan process ska genomföras. Lag (2022:1647).

Styrelsens redogörelse

35 § Styrelsen i det överlåtande bolaget ska upprätta en 
redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid 
bedömningen av om delningen är lämplig för bolaget. I 
redogörelsen ska det ingå en beskrivning av delningens 
konsekvenser för den framtida verksamheten och för bolagets 
borgenärer.

I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information 
för aktieägarna enligt 36 § och ett avsnitt med information 
för arbetstagarna enligt 37 §.

I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen 
upprätta två separata redogörelser för aktieägarna respektive 
arbetstagarna. Styrelsen behöver inte upprätta någon 
redogörelse alls om det följer av 36 § andra stycket och 37 § 
andra stycket att det varken behöver upprättas ett avsnitt för 
aktieägarna eller ett avsnitt för arbetstagarna.

Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas 
företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, från 
arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. 
Styrelsen ska informera aktieägarna om yttrandet oavsett om 
det upprättas en redogörelse eller inte. Lag (2022:1647).

36 § I avsnittet med information för aktieägarna enligt 35 § 
andra stycket ska styrelsen beskriva

1. aktiernas utbytesförhållande och, i de fall en 
kontantersättning erbjuds, storleken på ersättningen samt den 
metod som har använts för att bestämma aktiernas 
utbytesförhållande och storleken på ersättningen,

2. delningens konsekvenser för aktieägarna,

3. inlösenbeloppet vid inlösen enligt 55 § och den metod som 
har använts för att bestämma det, och

4. hur en aktieägare ska göra för att utöva rätten till 
inlösen enligt 55 § och till ytterligare ersättning enligt 56-
58 §§.

Något avsnitt med information för aktieägarna krävs inte om 
samtliga aktieägare i bolaget samtycker till att något sådant 
avsnitt inte ska upprättas. Lag (2022:1647).

37 § I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 35 § 
andra stycket ska styrelsen beskriva

1. delningens konsekvenser för anställningsförhållandena och 
eventuella åtgärder som vidtas till skydd för dessa 
förhållanden,

2. väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av 
platserna för bolagets verksamhet, och

3. de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella 
dotterföretag.

Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om 
samtliga arbetstagare ingår i bolagets styrelse.
Lag (2022:1647).

Revisorsgranskning

38 § Vid en gränsöverskridande delning ska 
revisorsgranskningen enligt 13 § omfatta även styrelsens 
redogörelse enligt 35-37 §§. Revisorsyttrandet ska innehålla 
ett utlåtande om huruvida redogörelsen är komplett och 
uppfyller de krav som anges i de paragraferna.

Revisorsyttrandet ska innehålla även ett utlåtande om huruvida 
aktiernas utbytesförhållande, kontantersättningen och det 
erbjudna inlösenbeloppet är lämpliga. Uppgifter ska också 
lämnas om

1. den eller de metoder som har använts för att fastställa 
utbytesförhållandet, kontantersättningen och inlösenbeloppet,

2. huruvida de använda metoderna är lämpliga för att 
fastställa utbytesförhållandet, kontantersättningen och 
inlösenbeloppet, och 

3. särskilda svårigheter vid värderingen, om det har uppkommit 
några.

Det som sägs i 13 § andra stycket 2 gäller inte i fråga om ett 
övertagande bolag som ska ha sin hemvist i en annan stat än 
Sverige. Lag (2022:1647).

Meddelande om att synpunkter får lämnas

39 § Till delningsplanen ska det bifogas ett meddelande med 
information till det överlåtande bolagets aktieägare, 
borgenärer och arbetstagarföreträdare eller, om sådana 
företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får 
lämna synpunkter på planen till bolaget. I meddelandet ska det 
anges att synpunkterna får lämnas senast på den femte 
arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som ska ta 
ställning till delningsplanen. Lag (2022:1647).

Registrering av delningsplanen

40 § Vid registrering av en delningsplan som avser en 
gränsöverskridande delning gäller följande utöver det som 
anges i 16 § första stycket.

I anmälan om registrering ska det lämnas uppgifter om

1. form, företagsnamn och säte för det överlåtande bolaget 
samt form, företagsnamn och säte som föreslås för övertagande 
bolag,

2. det överlåtande bolagets organisationsnummer,

3. hur borgenärer och aktieägare ska göra för att utöva sina 
rättigheter samt de adresser där de kostnadsfritt kan få 
fullständig information om detta, och

4. bolagens adresser.

När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen 
innehålla de uppgifter som avses i andra stycket 1-3.

I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) 
finns det bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett 
yttrande som en revisor har upprättat enligt 13 eller 38 §.
Lag (2022:1647).

41 § Om delningsplanen eller de handlingar som är bifogade 
planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som 
lämnar in planen även ge in en översättning till svenska. 
Översättningen ska vara gjord av en översättare som är 
auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. 
Bolagsverket får i det enskilda fallet medge att någon 
översättning inte ges in. Lag (2022:1647).

Tillhandahållande av delningsplanen

42 § Vid en gränsöverskridande delning ska styrelsen i det 
överlåtande bolaget hålla delningsplanen med bifogade 
handlingar och styrelsens redogörelse enligt 35 § tillgängliga 
för aktieägarna och arbetstagarnas företrädare eller, om 
sådana företrädare inte finns, för arbetstagarna själva. 
Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats 
eller med något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel under 
minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om att 
godkänna delningsplanen ska behandlas.

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för 
mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger 
sin postadress.

I 62 § finns det ytterligare bestämmelser för publika 
aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad 
marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska 
ekonomiska samarbetsområdet. Lag (2022:1647).

43 § De synpunkter som har lämnats med anledning av 
meddelandet enligt 39 § ska läggas fram på en sådan 
bolagsstämma som avses i 17 §. Lag (2022:1647).

Villkorat beslut om godkännande av delningsplanen

44 § Bolagsstämman i det överlåtande bolaget får villkora 
beslutet om att godkänna delningsplanen med att en senare 
stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas 
medverkan i det övertagande bolaget. Lag (2022:1647).

Ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen

45 § Till ansökan ska, utöver det som anges i 22 §, följande 
handlingar bifogas:

1. en kopia av styrelsens redogörelse med eventuellt yttrande 
från arbetstagarna eller deras företrädare,

2. en kopia av handlingar med synpunkter som bolagets 
intressenter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 
39 §, och

3. en handling med information om att det har inletts ett 
förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan 
vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, 
under förutsättning att den lagen är tillämplig.
Lag (2022:1647).

46 § Vid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd 
att verkställa en delningsplan som avser en gränsöverskridande 
delning gäller följande, utöver det som anges i 23, 24, 47 och 
48 §§.

Bolagsverket ska avslå ansökan, om

1. det enligt 32 § finns hinder mot att det överlåtande 
bolaget deltar i en gränsöverskridande delning, 

2. delningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga 
ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt 
undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för 
brottsliga ändamål, eller

3. delningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (2008:9) 
om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, 
delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte 
har inletts. Lag (2022:1647).

47 § Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 45 § 
uppkommer en fråga som kräver särskild fackkunskap får 
Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den 
sakkunniga ska vara oberoende av det överlåtande bolaget och 
får inte ha någon intressekonflikt med det. Den sakkunniga ska 
utföra sitt arbete opartiskt och objektivt.

Sökanden ska ersätta Bolagsverket för dess kostnader för den 
sakkunniga. Bolagsverket ska fatta beslut om det belopp som 
sökanden ska betala. Av beslutet ska det framgå när beloppet 
ska betalas och vad kostnaderna avser.

Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska 
fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning 
finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar 
m.m. Lag (2022:1647).

48 § Den dag som avses i 24 § andra stycket ska vid en 
gränsöverskridande delning bestämmas till en dag som infaller 
tidigast tre månader efter registreringen enligt 16 § av 
delningsplanen. Lag (2022:1647).

49 § Om Bolagsverket med stöd av 25 § har överlämnat ett 
ärende om tillstånd att verkställa en delningsplan som avser 
en gränsöverskridande delning till domstol, ska domstolen 
avslå ansökan, om

1. en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar 
trovärdiga uppgifter om att delningen medför fara för att hans 
eller hennes fordran inte ska bli betald och om att ingen 
betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och 

2. bolaget inte visar att det inte finns någon fara för att 
fordran inte ska bli betald eller att betryggande säkerhet har 
lämnats.

Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att 
verkställa delningsplanen. Lag (2022:1647).

Utfärdande av delningsintyg

50 § Vid en gränsöverskridande delning ska Bolagsverket, när 
verket har gett tillstånd att verkställa delningsplanen enligt 
25 § eller när en domstol, genom ett beslut som har fått laga 
kraft, har gett tillstånd att verkställa delningsplanen enligt 
49 §, för det överlåtande bolaget utfärda ett intyg om att den 
del av förfarandet som regleras av svensk lag har genomförts 
på föreskrivet sätt (delningsintyg). Ett delningsintyg får 
dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans 
beslut att godkänna delningsplanen och målet inte har avgjorts 
slutligt.

Ett delningsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för 
ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen. Om det på 
grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda 
skäl för en längre handläggningstid får tremånadersfristen 
överskridas. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska 
sökanden underrättas om skälen för detta.

Delningsintyget ska tillhandahållas behöriga myndigheter i 
övriga berörda medlemsstater. Lag (2022:1647).

Registrering av en delning när ett övertagande bolag ska ha 
sin hemvist i en annan stat än Sverige

51 § När ett övertagande bolag ska ha sin hemvist i en annan 
stat än Sverige ska det överlåtande bolaget inför 
registreringen av delningen ge in en kopia av delningsplanen 
till den behöriga myndigheten i den staten. Handlingen ska ges 
in inom sex månader från den dag då delningsintyget 
utfärdades.

Efter underrättelse från behöriga utländska myndigheter om att 
samtliga övertagande bolag har registrerats, ska Bolagsverket 
föra in en uppgift om delningen och om datum för 
registreringen i aktiebolagsregistret. Vid fullständig delning 
ska verket i registret också föra in en uppgift om att det 
överlåtande bolaget har upplösts genom delningen och en 
uppgift om datum för upplösningen. Verket ska underrätta den 
eller de utländska myndigheterna om registreringen.
Lag (2022:1647).

Registrering av en delning när ett övertagande bolag ska ha 
sin hemvist i Sverige

52 § Om ett övertagande bolag efter en gränsöverskridande 
delning ska ha sin hemvist i Sverige, ska styrelsen eller 
motsvarande förvaltnings- eller ledningsorgan i det 
överlåtande bolaget anmäla det övertagande bolaget för 
registrering hos Bolagsverket inom sex månader från den dag då 
delningsintyget utfärdades. Anmälan ska innehålla uppgifter om 
vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i 
förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det 
övertagande bolaget.

Till anmälan ska följande handlingar bifogas:

1. en kopia av delningsplanen,

2. ett yttrande från en auktoriserad eller godkänd revisor 
eller ett registrerat revisionsbolag eller en motsvarande 
oberoende sakkunnig som har godkänts av en utländsk behörig 
myndighet i den stat där det överlåtande bolaget har sin 
hemvist, av vilket det framgår att det finns täckning för det 
aktiekapital som ska registreras för det övertagande 
aktiebolaget. Lag (2022:1647).

53 § Bolagsverket får registrera ett övertagande bolag enligt 
52 § endast om

1. verket har fått del av ett delningsintyg,

2. det överlåtande bolaget har gett in de uppgifter och 
handlingar som avses i 52 §,

3. bolagsordningen är förenlig med denna lag och andra 
författningar,

4. det aktiekapital som ska registreras för bolaget uppfyller 
kraven i 1 kap. 4 och 5 §§, och

5. det inte heller finns något hinder mot registrering.

Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid 
gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är 
tillämplig, får delningen registreras endast 

1. om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om 
medverkan enligt den lagen eller om förhandlingsperioden har 
löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett 
sådant beslut har fattats, och

2. om det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot 
det system för medverkan som ska gälla enligt lagen.

Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta den behöriga 
myndigheten i den stat där det överlåtande bolaget har sin 
hemvist om registreringen. Lag (2022:1647).

Delningens rättsverkningar

54 § Vid en gränsöverskridande delning uppkommer de 
rättsverkningar som avses i 28 § första stycket vid den 
tidpunkt som fastställts i den stat där det överlåtande 
bolaget har eller har haft sin hemvist. Vid delning av ett 
svenskt aktiebolag inträder rättsverkningarna vid 
registreringen enligt 51 § av delningen i 
aktiebolagsregistret.

Utöver det som anges i 28 § gäller följande:

1. Aktieägare i det överlåtande bolaget som utnyttjar sin rätt 
enligt 55 § till inlösen blir inte aktieägare i övertagande 
bolag.

2. Det överlåtande bolagets rättigheter och skyldigheter som 
härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden 
och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande 
delningen får verkan övergår till övertagande bolag.

3. Tillgångar och skulder som inte har fördelats i 
delningsplanen övergår till övertagande bolag i proportion 
till den andel av nettotillgångarna som tilldelats respektive 
bolag genom delningsplanen. Lag (2022:1647).

Aktieägares rätt till inlösen

55 § En aktieägare i det överlåtande bolaget har rätt att få 
sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har 
erbjudit i delningsplanen, om

1. aktieägaren till följd av delningen skulle bli aktieägare i 
ett annat bolag som omfattas av lagstiftningen i en annan stat 
inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige, och

2. aktieägaren vid bolagsstämman har röstat mot att godkänna 
delningsplanen.

En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en 
månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av 
delningsplanen anmäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på 
det sätt som enligt 34 § andra stycket 13 har angetts i 
delningsplanen. Om aktieägaren inte gör en anmälan, är rätten 
till inlösen förlorad.

Bolaget ska betala ut inlösenbeloppet inom två månader från 
den dag då delningen fick verkan enligt 54 §. Lag (2022:1647).

Aktieägares rätt till ytterligare ersättning

56 § Om det inlösenbelopp som anges i delningsplanen inte är 
korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare 
som har utövat sin rätt till inlösen enligt 55 § blir 
otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till 
ytterligare ersättning. Lag (2022:1647). 

57 § Om det utbytesförhållande för aktier eller andra 
värdepapper som anges i delningsplanen inte är korrekt 
fastställt och detta får till följd att en aktieägare som inte 
har utövat sin rätt till inlösen enligt 55 § blir 
otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till 
ytterligare ersättning. Lag (2022:1647).

58 § En aktieägare som vill ha ersättning enligt 56 eller 57 § 
får väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom 
tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna 
delningsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten 
att föra talan förlorad.

Om en domstol bestämmer att en aktieägare i ett överlåtande 
bolag ska ha rätt till ytterligare ersättning enligt 56 eller 
57 §, gäller detta även mot övertagande bolag. Lag (2022:1647).

59 § Den som för talan enligt 7 kap. 50 § mot ett 
bolagsstämmobeslut att godkänna en delningsplan som avser en 
gränsöverskridande delning får inte som omständigheter till 
grund för talan åberopa att det utbytesförhållande mellan 
aktier eller det inlösenbelopp som anges i delningsplanen inte 
är korrekt fastställt eller att de uppgifter som har lämnats i 
dessa avseenden inte uppfyller lagens krav. Lag (2022:1647).

Särskilda bestämmelser vid delning genom separation

60 § Vid en gränsöverskridande delning genom separation ska 
följande bestämmelser i detta kapitel inte tillämpas:

- 34 § andra stycket 2, 3, 6, 8, 12 och 13 om innehållet i 
delningsplanen,

- 35-37 §§ om styrelsens redogörelse, och

- 55-58 §§ om aktieägares rätt till inlösen och ytterligare 
ersättning.

Dessutom får revisorernas granskning och yttranden begränsas 
till de omständigheter som anges i 13 § andra stycket.
Lag (2022:1647).

Ogiltighet

61 § En talan om att ett bolagsstämmobeslut om att godkänna en 
delningsplan ska upphävas ska i de fall som avses i 7 kap. 
51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Om 
talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan 
förlorad.

Om en allmän domstol genom en dom eller ett beslut som har 
fått laga kraft har bifallit en talan om att ett stämmobeslut 
om att godkänna en delningsplan ska upphävas, ska delningen gå 
åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser 
som har uppkommit genom någon åtgärd för det övertagande 
bolagets räkning efter det att överlåtande bolag har upplösts 
men innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och 
Inrikes Tidningar ansvarar överlåtande och övertagande bolag 
solidariskt.

I fråga om ett beslut att godkänna en delningsplan som avser 
en gränsöverskridande delning gäller, utöver det som sägs i 
7 kap. 51 § första stycket och i första stycket i denna 
paragraf, att talan inte får väckas efter det att 
Bolagsverket, eller en domstol genom ett beslut som har fått 
laga kraft, har lämnat tillstånd enligt 25 eller 49 § att 
verkställa delningsplanen. Lag (2022:1647).

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till
beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

62 § Utöver det som anges i 18 och 42 §§ gäller följande. I 
ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på 
en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför 
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska delningsplanen med 
bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på 
bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under 
minst en månad eller, i ett fall som avses i 42 §, sex veckor 
före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska 
behandlas och under dagen för stämman. Lag (2022:1647).

24 a kap. Gränsöverskridande ombildning

Vad en gränsöverskridande ombildning innebär

1 § Ett svenskt aktiebolag får ombildas till en motsvarande 
juridisk person som omfattas av lagstiftningen i en annan stat 
inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige 
(gränsöverskridande ombildning).

En gränsöverskridande ombildning sker genom att ett 
aktiebolag, utan att upplösas, överför sitt registrerade säte 
till en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet 
och ombildas till ett bolag som omfattas av lagstiftningen i 
den staten. Lag (2022:1647).

Begränsningar i rätten att genomföra en gränsöverskridande 
ombildning

2 § Ett aktiebolag får inte genomföra en gränsöverskridande 
ombildning, om det

1. är i konkurs, 

2. genomgår företagsrekonstruktion, 

3. är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11, 
12 eller 17 §, eller

4. är i likvidation på annan grund och skifte av bolagets 
tillgångar har påbörjats. Lag (2022:1647).

Särskilda rättighetshavares ställning

3 § Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra 
värdepapper med särskilda rättigheter i det bolag som ska 
ombildas ska ha minst motsvarande rättigheter i det ombildade 
bolaget. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt 
ombildningsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av 
bolaget. Lag (2022:1647).

Ombildningsplan

4 § Styrelsen i det bolag som ska ombildas ska upprätta en 
plan för ombildningen. Planen ska undertecknas av styrelsen.
Lag (2022:1647).

5 § En ombildningsplan ska innehålla uppgifter om

1. form, företagsnamn och säte för det bolag som ska ombildas,

2. form, företagsnamn och säte för bolaget efter ombildning, 

3. den föreslagna tidsplanen för ombildningen,

4. vilka rättigheter i bolaget efter ombildning som ska 
tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i aktiebolaget 
eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för 
innehavarna,

5. arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en 
styrelseledamot eller verkställande direktör,

6. eventuella stimulansåtgärder som bolaget har varit föremål 
för eller subventioner som bolaget har mottagit under de 
senaste fem åren,

7. den rätt till inlösen som aktieägare har enligt 34 § och på 
vilket sätt den ska utövas, med uppgift om inlösenbelopp och 
om den elektroniska adress som inlösenanmälan ska skickas 
till, och 

8. ombildningens sannolika följder för sysselsättningen.

Ombildningsplanen ska också innehålla uppgifter om 

1. de säkerheter som bolagets borgenärer erbjuds, i de fall de 
erbjuds sådana säkerheter, och

2. hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till 
beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan i det 
ombildade bolaget, om en sådan process ska genomföras.

Till ombildningsplanen ska, i förekommande fall, bifogas den 
handling som utgör stiftelseurkund för det ombildade bolaget 
samt bolagsordningen för det ombildade bolaget. 
Lag (2022:1647).

Styrelsens redogörelse

6 § Styrelsen i det bolag som ska ombildas ska upprätta en 
redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid 
bedömningen av om ombildningen är lämplig för bolaget. I 
redogörelsen ska det ingå en beskrivning av ombildningens 
konsekvenser för bolagets framtida verksamhet och för dess 
borgenärer.

I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information 
för aktieägarna enligt 7 § och ett avsnitt med information för 
arbetstagarna enligt 8 §. 

I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen 
upprätta två separata redogörelser för aktieägarna respektive 
arbetstagarna. Styrelsen behöver inte upprätta någon 
redogörelse alls om det följer av 7 § andra stycket och 8 § 
andra stycket att det varken behöver upprättas ett avsnitt för 
aktieägarna eller ett avsnitt för arbetstagarna. 

Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas 
företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, från 
arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. 
Styrelsen ska informera aktieägarna om yttrandet oavsett om 
det upprättas en redogörelse eller inte. Lag (2022:1647).

7 § I avsnittet med information för aktieägarna enligt 6 § 
andra stycket ska styrelsen beskriva

1. ombildningens konsekvenser för aktieägarna,

2. inlösenbeloppet vid inlösen enligt 34 § och den metod som 
har använts för att bestämma det,

3. hur en aktieägare ska göra för att utöva sin rätt till 
inlösen enligt 35 § och till ytterligare ersättning enligt 
36 §.

Något avsnitt med information för aktieägarna krävs inte om 
samtliga aktieägare i bolaget samtycker till att något sådant 
avsnitt inte ska upprättas. Lag (2022:1647).

8 § I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 6 § 
andra stycket ska styrelsen beskriva

1. ombildningens konsekvenser för anställningsförhållandena 
och eventuella åtgärder som vidtas till skydd för 
förhållanden,

2. väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av 
platserna för bolagets verksamhet, och

3. de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella 
dotterföretag.

Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om 
samtliga arbetstagare ingår i bolagets styrelse.
Lag (2022:1647).

Revisorsgranskning

9 § Ombildningsplanen och styrelsens redogörelse ska granskas 
av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så 
omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorn 
eller revisorerna ska upprätta ett yttrande över granskningen. 
Revisorsyttrandet ska bifogas ombildningsplanen. Det ska 
innehålla ett utlåtande om huruvida styrelsens redogörelse är 
komplett och uppfyller de krav som framgår av 6-8 §§.

Revisorsyttrandet ska innehålla även ett utlåtande om huruvida 
det erbjudna inlösenbeloppet är lämpligt. Uppgifter ska också 
lämnas om 

1. den eller de metoder som har använts för att fastställa 
inlösenbeloppet, 

2. huruvida de använda metoderna är lämpliga för att 
fastställa inlösenbeloppet, och 

3. särskilda svårigheter vid värderingen, om det har uppkommit 
några. 

Första och andra styckena behöver inte tillämpas om samtliga 
aktieägare i det bolag som ska ombildas har samtyckt till det.
Lag (2022:1647).

10 § En revisor som avses i 9 § ska vara en auktoriserad eller 
godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte 
något annat framgår av bolagsordningen, ska revisorn utses av 
bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte utses, ska 
granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 
9 § gäller 9 kap. 40, 45 och 46 §§. Lag (2022:1647).

11 § Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i 
det bolag som ska ombildas ska ge varje revisor som utför 
granskning enligt 9 § tillfälle att verkställa granskningen i 
den omfattning som denne anser vara nödvändig och lämna de 
upplysningar och den hjälp som en sådan revisor begär. Samma 
skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 9 § mot 
övriga sådana revisorer. Lag (2022:1647).

Meddelande om att synpunkter får lämnas

12 § Till ombildningsplanen ska det bifogas ett meddelande med 
information till bolagets aktieägare, borgenärer och 
arbetstagarföreträdare eller, om sådana företrädare inte 
finns, arbetstagarna själva om att de får lämna synpunkter på 
planen till bolaget. I meddelandet ska det anges att 
synpunkterna får lämnas senast på den femte arbetsdagen före 
dagen för den bolagsstämma som ska ta ställning till 
ombildningsplanen. Lag (2022:1647).

Registrering av ombildningsplanen

13 § Det bolag som ska ombildas ska ge in ombildningsplanen 
med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i 
aktiebolagsregistret. En uppgift om registreringen ska 
kungöras enligt 27 kap. 3 §. Kungörelsen ska innehålla de 
uppgifter som avses i andra stycket 1-3. I kungörelsen ska det 
också lämnas uppgift om var planen hålls tillgänglig, om den 
inte kungörs i sin helhet.

I anmälan om registrering ska det lämnas uppgifter om 

1. form, företagsnamn och säte för bolaget,

2. det register där bolaget är registrerat och det nummer som 
används för identifiering i registret,

3. hur borgenärer och aktieägare ska göra för att utöva sina 
rättigheter samt de adresser där de kostnadsfritt kan få 
fullständig information om detta, och

4. bolagets adress.

I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) 
finns det bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett 
yttrande som en revisor lämnar enligt 9 §. Lag (2022:1647).

14 § Om ombildningsplanen eller de handlingar som är bifogade 
planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som 
lämnar in planen även ge in en översättning till svenska. 
Översättningen ska vara gjord av en översättare som är 
auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. 
Bolagsverket får medge att någon översättning inte ges in.
Lag (2022:1647).

Tillhandahållande av ombildningsplanen

15 § Styrelsen ska hålla ombildningsplanen med bifogade 
handlingar och styrelsens redogörelse enligt 6 § tillgängliga 
för aktieägarna och för arbetstagarnas företrädare eller, om 
sådana företrädare inte finns, för arbetstagarna själva. 
Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats 
eller med något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel under 
minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om att 
godkänna ombildningsplanen ska behandlas. Kopior av 
handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas 
till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

I 39 § finns det ytterligare bestämmelser för publika 
aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad 
marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska 
ekonomiska samarbetsområdet. Lag (2022:1647).

16 § De synpunkter som har lämnats med anledning av 
meddelandet enligt 12 § ska läggas fram på en sådan 
bolagsstämma som avses i 17 §. Lag (2022:1647).

Bolagsstämmans prövning av ombildningsplanen

17 § Ombildningsplanen ska läggas fram för att godkännas av 
bolagsstämman. Stämman får hållas tidigast en månad efter det 
att en uppgift om att ombildningsplanen har registrerats har 
kungjorts enligt 27 kap. 3 §. Lag (2022:1647).

Ändringar i bolagsordningen

18 § Vid den bolagsstämma som godkänner ombildningsplanen ska 
det också beslutas om det innehåll som bolagsordningen ska ha 
efter ombildningen. Lag (2022:1647).

Villkorat beslut om godkännande av ombildningsplanen

19 § Bolagsstämman i det bolag som ska ombildas får villkora 
beslutet att godkänna ombildningsplanen med att en senare 
stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas 
medverkan i det ombildade bolaget. Lag (2022:1647).

Majoritetskrav

20 § Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av 
ombildningsplanen är giltigt endast om det har biträtts av 
aktieägare med minst två tredjedelar såväl av de avgivna 
rösterna som av de aktier som är företrädda vid stämman.

Om det finns aktier av olika slag i bolaget tillämpas första 
stycket även inom varje aktieslag som är företrätt vid 
stämman. Lag (2022:1647).

Underrättelse till bolagets kända borgenärer

21 § När ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget ska 
bolaget skriftligen underrätta sina kända borgenärer om 
beslutet. Underrättelserna ska innehålla en uppgift om att 
bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa 
ombildningsplanen och en uppgift om borgenärernas rätt att 
motsätta sig att planen verkställs.

Någon underrättelse behöver inte skickas till borgenärer vars 
anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan 
ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen 
(1992:497). Lag (2022:1647).

Ansökan om tillstånd att verkställa ombildningsplanen

22 § Det bolag som ska ombildas ska ansöka om tillstånd att 
verkställa ombildningsplanen. Ansökan ska göras hos 
Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att 
ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget och senast två 
år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har 
kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan:

1. en kopia av ombildningsplanen med de handlingar som är 
bifogade till den,

2. en kopia av styrelsens redogörelse med eventuellt yttrande 
från arbetstagarna eller deras företrädare, 

3. en kopia av handlingar med synpunkter som bolagets 
intressenter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt 
12 §,

4. en kopia av protokollet från den bolagsstämma som avses i 
17 §,

5. en handling med information om att det har inletts ett 
förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan 
vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, 
under förutsättning att den lagen är tillämplig, och

6. intyg från bolagets styrelse eller verkställande direktör 
om att bolagets kända borgenärer har underrättats enligt 21 §.

Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket 
förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas 
om sökanden inte gör det.

Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare 
uppgifter som verket behöver för sin prövning. Lag (2022:1647).

23 § Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt 22 § om

1. ombildningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller 
till sitt innehåll strider mot lag eller någon annan 
författning eller mot bolagsordningen, 

2. det enligt 2 § finns hinder mot att bolaget genomför en 
gränsöverskridande ombildning,

3. ombildningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga 
ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt 
undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för 
brottsliga ändamål, eller

4. ombildningen förutsätter ett förfarande enligt lagen 
(2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande 
fusioner, delningar och ombildningar, men något sådant 
förfarande inte har inletts. Lag (2022:1647).

24 § Om det vid handläggningen av en ansökan enligt 22 § 
uppkommer en fråga som kräver särskild fackkunskap, får 
Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den 
sakkunniga ska vara oberoende av bolaget och får inte ha någon 
intressekonflikt med det. Den sakkunniga ska utföra sitt 
arbete opartiskt och objektivt.

Sökanden ska ersätta Bolagsverket för dess kostnader för den 
sakkunniga. Bolagsverket ska fatta beslut om det belopp som 
sökanden ska betala. Av beslutet ska det framgå när beloppet 
ska betalas och vad kostnaderna avser.

Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska 
fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning 
finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar 
m.m. Lag (2022:1647).

Kallelse på bolagets borgenärer

25 § Bolagsverket ska kalla bolagets borgenärer, om verket 
finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 
22 §. Verket ska dock inte kalla borgenärer vars anspråk avser 
en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som 
omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).

Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill 
motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta 
skriftligen. Denna dag får bestämmas till en dag som infaller 
tidigast tre månader efter registreringen av ombildningsplanen 
enligt 13 §. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att 
borgenären, om han eller hon inte motsätter sig ansökan, ska 
anses ha medgett den.

Bolagsverket ska så snart som möjligt kungöra kallelsen i 
Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en 
särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.
Lag (2022:1647).

När Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa 
ombildningsplanen

26 § Om inte någon av de borgenärer som har kallats enligt 
25 § motsätter sig ansökan inom utsatt tid, ska Bolagsverket 
ge bolaget tillstånd att verkställa ombildningsplanen. 
Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna 
ärendet till tingsrätten på den ort där styrelsen i bolaget 
har sitt säte. Lag (2022:1647).

När allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa 
ombildningsplanen

27 § Om Bolagsverket med stöd av 26 § har överlämnat ett 
ärende om tillstånd att verkställa en ombildningsplan till 
domstol, ska domstolen avslå ansökan, om

1. en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar 
trovärdiga uppgifter om att ombildningen medför fara för att 
hans eller hennes fordran inte ska bli betald och om att ingen 
betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och

2. bolaget inte visar att det inte finns någon fara för att 
fordran inte ska bli betald eller att betryggande säkerhet har 
lämnats.

Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att 
verkställa ombildningsplanen. Lag (2022:1647).

Utfärdande av ombildningsintyg

28 § När Bolagsverket har gett tillstånd att verkställa 
ombildningsplanen enligt 26 § eller när en domstol, genom ett 
beslut som har fått laga kraft, har gett tillstånd att 
verkställa ombildningsplanen enligt 27 §, ska Bolagsverket för 
bolaget utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som 
regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt 
(ombildningsintyg). Ett ombildningsintyg får dock inte 
utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att 
godkänna ombildningsplanen och målet inte har avgjorts 
slutligt.

Ett ombildningsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen 
för ansökan om tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Om 
det på grund av ärendets komplexitet eller annars finns 
särskilda skäl för en längre handläggningstid får 
tremånadersfristen överskridas. Om tremånadersfristen inte kan 
hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta. 

Ombildningsintyget ska tillhandahållas den behöriga 
myndigheten i den stat där bolaget efter ombildningen ska ha 
sitt registrerade säte. Lag (2022:1647).

Registrering av en ombildning av ett svenskt aktiebolag

29 § Inför registreringen av ombildningen ska bolaget ge in en 
kopia av ombildningsplanen till den behöriga myndigheten i den 
stat där bolaget ska ha sitt säte. Handlingen ska ges in inom 
sex månader från den dag då ombildningsintyget utfärdades.

Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om 
att ombildningen har ägt rum, ska Bolagsverket föra in 
uppgifter om ombildningen och om datum för registreringen i 
aktiebolagsregistret. Lag (2022:1647).

Anmälan för registrering vid en ombildning av en utländsk 
juridisk person

30 § Om en utländsk juridisk person efter ombildning ska 
utgöra ett svenskt aktiebolag, ska styrelsen eller motsvarande 
förvaltnings- eller ledningsorgan i det bolag som ska ombildas 
anmäla ombildningen för registrering hos Bolagsverket inom sex 
månader från den dag då ombildningsintyget utfärdades. Anmälan 
ska innehålla uppgifter om vilka som har utsetts till 
styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisorer och 
styrelsesuppleanter i det ombildade bolaget.

Till anmälan ska följande handlingar bifogas:

1. en kopia av ombildningsplanen,

2. ett yttrande från en auktoriserad eller godkänd revisor 
eller ett registrerat revisionsbolag eller en motsvarande 
oberoende sakkunnig som har godkänts av en utländsk behörig 
myndighet i den stat där det bolag som ska ombildas har sin 
hemvist, av vilket det framgår att det finns täckning för det 
aktiekapital som ska registreras för det svenska aktiebolaget.
Lag (2022:1647).

Bolagsverkets kontroll och registrering vid en ombildning  
av en utländsk juridisk person

31 § Bolagsverket får registrera en ombildning enligt 30 § 
endast om

1. verket har fått del av ett ombildningsintyg,

2. det bolag som ska ombildas har gett in de uppgifter och 
handlingar som avses i 30 §,

3. bolagsordningen är förenlig med denna lag och andra 
författningar,

4. det aktiekapital som ska registreras för bolaget uppfyller 
kraven i 1 kap. 4 och 5 §§, och

5. det inte heller finns något hinder mot registrering.

Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid 
gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är 
tillämplig, får ombildningen registreras endast 

1. om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om 
medverkan enligt den lagen eller om förhandlingsperioden har 
löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett 
sådant beslut har fattats, och

2. om det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot 
det system för medverkan som ska gälla enligt lagen.

Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta den behöriga 
myndigheten i den stat där det bolag som ska ombildas har sin 
hemvist om registreringen. Lag (2022:1647).

Ombildningens rättsverkningar

32 § Vid ombildningen uppkommer följande rättsverkningar.

1. Det ombildade bolaget får sitt registrerade säte i en annan 
medlemsstat och får en ändrad rättslig form enligt 
lagstiftningen i den staten.

2. Bolagets tillgångar och skulder övergår till att vara det 
ombildade bolagets tillgångar och skulder.

3. Aktieägare i bolaget fortsätter att vara aktieägare i det 
ombildade bolaget, om de inte utnyttjar sin rätt enligt 34 § 
till inlösen.

4. Bolagets rättigheter och skyldigheter som härrör från 
anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som finns 
vid den tidpunkt då den gränsöverskridande ombildningen får 
verkan övergår till att vara det ombildade bolagets 
rättigheter och skyldigheter.

Rättsverkningarna uppkommer vid den tidpunkt som har 
fastställts i den medlemsstat där bolaget efter ombildningen 
ska ha sin hemvist. Om bolaget ska ha sin hemvist i Sverige, 
uppkommer rättsverkningarna vid den tidpunkt då ombildningen 
registreras enligt 31 § i aktiebolagsregistret. 
Lag (2022:1647).

Frågan om ombildning faller

33 § Bolagsverket ska förklara att frågan om ombildning har 
fallit, om

1. ansökan enligt 22 § om tillstånd att verkställa 
ombildningsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller 
ansökan har avslagits genom ett beslut som har fått laga 
kraft,

2. anmälan enligt 30 § inte har gjorts inom föreskriven tid, 
eller

3. Bolagsverket genom beslut som har fått laga kraft har 
avskrivit ett ärende enligt 30 § om registrering eller har 
vägrat registrering enligt 31 §. Lag (2022:1647).

Aktieägares rätt till inlösen

34 § En aktieägare i ett bolag som ska ombildas har rätt att 
få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har 
erbjudit i ombildningsplanen, om aktieägaren vid bolagsstämman 
har röstat mot att godkänna ombildningsplanen.

En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en 
månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av 
ombildningsplanen anmäla detta till bolaget. Anmälan ska göras 
på det sätt som har angetts i ombildningsplanen enligt 5 § 
första stycket 7. Om aktieägaren inte gör en anmälan, är 
rätten till inlösen förlorad. 

Inlösenbeloppet ska betalas inom två månader från den dag då 
ombildningen fick verkan enligt 32 §. Lag (2022:1647).

Aktieägares rätt till ytterligare ersättning

35 § Om det inlösenbelopp som anges i ombildningsplanen inte 
är korrekt fastställt och detta får till följd att en 
aktieägare som har utnyttjat sin rätt till inlösen enligt 34 § 
blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till 
ytterligare ersättning.

En aktieägare som vill ha ersättning enligt första stycket får 
väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre 
månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna 
ombildningsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är 
rätten att föra talan förlorad. Lag (2022:1647).

36 § Den som för talan enligt 7 kap. 50 § mot ett 
bolagsstämmobeslut att godkänna en ombildningsplan får inte 
som omständigheter till grund för talan åberopa att det 
inlösenbelopp som anges i ombildningsplanen inte är korrekt 
fastställt eller att de uppgifter som har lämnats om 
inlösenbeloppet inte uppfyller lagens krav. Lag (2022:1647).

Borgenärers rätt att väcka talan i Sverige efter det att 
ombildningen fått verkan

37 § Den som har en fordran på ett svenskt aktiebolag som har 
ombildats enligt detta kapitel får väcka talan mot det 
ombildade bolaget vid rätten i den ort där styrelsen hade sitt 
säte före ombildningen, om fordran uppkom innan uppgiften om 
registrering av ombildningsplanen kungjordes enligt 13 § 
första stycket.

Om talan inte väcks inom två år från den tidpunkt då 
ombildningen fick verkan i den medlemsstat där bolaget efter 
ombildningen ska ha sin hemvist, är rätten att väcka talan med 
stöd av första stycket förlorad. Lag (2022:1647).

Ogiltighet

38 § En talan om att ett bolagsstämmobeslut om att godkänna en 
ombildningsplan ska upphävas ska i de fall som avses i 7 kap. 
51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Om 
talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan 
förlorad.

I fråga om ett beslut att godkänna en ombildningsplan gäller, 
utöver det som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första 
stycket denna paragraf, att talan inte får väckas efter det 
att Bolagsverket, eller en domstol genom ett beslut som har 
fått laga kraft, har lämnat tillstånd enligt 26 eller 27 § att 
verkställa ombildningsplanen. Lag (2022:1647).

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av 
ombildningsplanen i vissa publika aktiebolag

39 § Utöver det som anges i 15 § första stycket andra meningen 
gäller att ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till 
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad 
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska hålla 
ombildningsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för 
aktieägarna på bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas 
tillgängliga under minst sex veckor före den bolagsstämma där 
frågan om godkännande av planen ska behandlas och under dagen 
för stämman. Lag (2022:1647).

25 kap. Likvidation och konkurs

Frivillig likvidation

Bolagsstämmans beslut om likvidation

1 § Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall gå i
likvidation.

Majoritetskrav

2 § Ett beslut av bolagsstämman om likvidation är giltigt, om
det har biträtts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna
rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.

Första stycket gäller inte, om annat föreskrivs i
bolagsordningen. Även om det i bolagsordningen föreskrivs
kvalificerad majoritet för beslut om likvidation, fattas dock
ett sådant beslut med sådan majoritet som anges i första
stycket, när det finns grund för tvångslikvidation enligt 11,
12 eller 17 §.

Förslag till beslut

3 § Om bolagsstämman skall pröva en fråga om likvidation, skall
styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan,
förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut.

I förslaget till beslut skall följande uppgifter anges:

1. skälen för att bolaget skall gå i likvidation och vilka
alternativ till likvidation som finns,

2. från vilken dag beslutet om likvidation föreslås gälla,

3. den beräknade tidpunkten för skifte,

4. skifteslikvidens beräknade storlek, samt

5. i förekommande fall, vem som föreslås till likvidator.

4 § Om frågan om likvidation inte skall behandlas på
årsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget
enligt 3 §:

1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast
fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en
anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller
förlust,

2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen
avser,

3. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av
väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat
efter det att årsredovisningen lämnades, samt

4. ett yttrande över den redogörelse som avses i 3,
undertecknat av bolagets revisor.

4 a § Om styrelsen i ett bolag som omfattas av lagen 
(2015:1016) om resolution tar emot eller upprättar ett 
förslag till stämmobeslut om likvidation enligt 3 eller 4 §, 
ska styrelsen underrätta Riksgäldskontoret och 
Finansinspektionen om förslaget.

Om bolaget är försatt i resolution eller om Riksgäldskontoret 
inom sju dagar från det att myndigheten tog emot en sådan 
underrättelse meddelar styrelsen att bolaget ska försättas i 
resolution, får kallelse till en bolagsstämma där frågan om 
likvidation av bolaget ska prövas inte utfärdas. 
Lag (2018:1398).

Kallelsens innehåll

5 § Kallelsen till bolagsstämman skall ange det huvudsakliga
innehållet i förslaget till beslut om likvidation.

Tillhandahållande av förslaget till beslut

6 § Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande
fall tillsammans med de handlingar som anges i 4 §,
tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast
före den bolagsstämma där frågan om likvidation ska prövas.
Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för
mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger
sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 52 § i
stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).

Innehållet i bolagsstämmans beslut

7 § Bolagsstämmans beslut om likvidation skall innehålla de
uppgifter som framgår av 3 § andra stycket 2 och, i
förekommande fall, 5.
Registrering

8 § Bolagsstämman skall vidta åtgärder för att beslutet om
likvidation genast anmäls för registrering i
aktiebolagsregistret.

Tidpunkt då beslutet om likvidation börjar gälla

9 § Bolagsstämmans beslut om likvidation gäller omedelbart
eller från och med den senare dag bolagsstämman bestämmer. Om
inte bolagsordningen föreskriver en senare dag, får dagen inte
sättas senare än det närmast följande räkenskapsårets första
dag. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11, 12
eller 17 §, gäller beslutet alltid omedelbart.

Allmänt om tvångslikvidation

10 § I 11 § finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall
skall besluta om likvidation. I 12, 17, 21, 50 och 51 §§ finns
bestämmelser om att allmän domstol i vissa fall skall besluta
om likvidation.

Bolagsverkets och domstolens beslut skall registreras i
aktiebolagsregistret.

10 a § Om ett ärende eller mål enligt 11, 12, 17 eller 21 
§ avser ett bolag som omfattas av lagen (2015:1016) om 
resolution, ska Bolagsverket eller domstolen underrätta 
Riksgäldskontoret och Finansinspektionen om att ärendet eller 
målet har inletts.

Bolagsverket eller domstolen får inte besluta om likvidation, 
om Riksgäldskontoret inom sju dagar från det att myndigheten 
tog emot en sådan underrättelse har meddelat att bolaget är 
försatt eller ska försättas i resolution. Lag (2018:1398).

Tvångslikvidation på grund av Bolagsverkets beslut

11 § Bolagsverket ska besluta att bolaget ska gå i 
likvidation, om 

1. bolaget inte på föreskrivet sätt har kommit in med anmälan 
till Bolagsverket om sådan behörig styrelse, verkställande 
direktör, särskild delgivningsmottagare eller revisor som ska 
finnas enligt denna lag,

2. bolaget inte till Bolagsverket har kommit in med 
årsredovisning, revisionsberättelse och granskningsberättelse 
enligt 8 kap. 3 § första stycket årsredovisningslagen 
(1995:1554) eller, i förekommande fall, koncernredovisning, 
koncernrevisionsberättelse och granskningsberättelse för 
koncernen enligt 8 kap. 16 § samma lag inom elva månader från 
räkenskapsårets utgång,

3. bolaget efter beslut om att aktiekapitalet ska vara bestämt 
i kronor i stället för i euro har ett registrerat aktiekapital 
eller minimikapital som inte står i överensstämmelse med 
1 kap. 5 § eller, i fråga om publika aktiebolag, 14 § och 
bolaget inte inom sex månader från det att beslutet fick 
verkan har anmält nödvändiga beslut om ändring i 
bolagsordningen och om ökning av aktiekapitalet för 
registrering, eller

4. bolaget på grund av bestämmelserna i 19 kap. 6 eller 16 § 
är skyldigt att minska aktiekapitalet till ett belopp som 
understiger lägsta tillåtna aktiekapital enligt 1 kap. 5 § 
eller, i fråga om publika aktiebolag, 14 §.

Beslut om likvidation ska dock inte meddelas, om 
likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning 
hos Bolagsverket och avgift som har påförts enligt 26 § har 
betalats.

En fråga om likvidation enligt första stycket prövas av 
Bolagsverket självmant eller på ansökan av styrelsen, en 
styrelseledamot, den verkställande direktören, en aktieägare, 
en borgenär eller, i sådana fall som avses i första stycket 1, 
någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som 
kan företräda bolaget.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart. Lag (2024:350).

Tvångslikvidation på grund av bestämmelse i bolagsordningen

12 § Allmän domstol skall besluta att bolaget skall gå i
likvidation, om bolaget enligt bolagsordningen är skyldigt att
gå i likvidation.

En fråga om likvidation enligt första stycket tas upp av
tingsrätten på anmälan av Bolagsverket eller på ansökan av
styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören
eller en aktieägare.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Tvångslikvidation på grund av kapitalbrist, m.m.

Skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning

13 § Styrelsen skall genast upprätta och låta bolagets revisor
granska en kontrollbalansräkning

1. när det finns skäl att anta att bolagets eget kapital,
beräknat enligt 14 §, understiger hälften av det registrerade
aktiekapitalet, eller

2. när det vid verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken
har visat sig att bolaget saknar tillgångar till full betalning
av utmätningsfordringen. Lag (2007:317).

Kontrollbalansräkningens innehåll

14 § En kontrollbalansräkning skall upprättas enligt tillämplig
lag om årsredovisning. Vid beräkningen av det egna kapitalets
storlek får följande justeringar göras.

1. Tillgångar får tas upp till ett högre värde och avsättningar
och skulder tas upp till ett lägre värde än i den ordinarie
redovisningen, om de värderingsprinciper som används vid
upprättande av kontrollbalansräkningen är förenliga med god
redovisningssed. Pensionsåtaganden som enligt 8 a § lagen
(1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. har
redovisats under en delpost under rubriken Avsättningar för
pensioner och liknande förpliktelser får dock inte tas upp till
lägre belopp än vad som är tillåtet enligt 7 § samma lag.

2. Tillgångar får redovisas till nettoförsäljningsvärdet.

3. Skulder på grund av statligt stöd för vilket
återbetalningsskyldigheten är beroende av bolagets ekonomiska
ställning behöver inte redovisas, om stödet, i händelse av
konkurs eller likvidation, skall betalas tillbaka först sedan
övriga skulder har betalats.

Obeskattade reserver skall delas upp på eget kapital och
uppskjuten skatteskuld.

Justeringar enligt första och andra styckena skall redovisas
särskilt.

Kontrollbalansräkningen skall undertecknas av styrelsen.

Första kontrollstämman

15 § Om kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets eget
kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet,
skall styrelsen snarast möjligt utfärda kallelse till en
bolagsstämma som skall pröva om bolaget skall gå i likvidation
(första kontrollstämman). I fråga om beslutsunderlag och
kallelse skall bestämmelserna i 3-6 §§ tillämpas.

Kontrollbalansräkningen och ett yttrande av revisorn över denna
skall läggas fram på stämman.

Andra kontrollstämman

16 § Om den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den 
första kontrollstämman inte utvisar att det egna kapitalet, 
beräknat enligt 14 §, vid tiden för stämman uppgick till minst 
det registrerade aktiekapitalet och stämman inte har beslutat 
att bolaget ska gå i likvidation, ska bolagsstämman inom åtta 
månader från den första kontrollstämman på nytt pröva frågan 
om bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämman). Om 
ett bolag genomgår företagsrekonstruktion under den tid som 
fristen om åtta månader löper behöver dock en andra 
kontrollstämma inte hållas tidigare än två månader efter det 
att rekonstruktionen upphört. I fråga om beslutsunderlag och 
kallelse ska bestämmelserna i 3-6 §§ tillämpas.

Styrelsen ska inför den andra kontrollstämman upprätta en ny 
kontrollbalansräkning enligt 14 § och låta bolagets revisor 
granska den. Den nya kontrollbalansräkningen och ett yttrande 
av bolagets revisor över denna ska läggas fram på stämman.
Lag (2022:990).

Beslut om tvångslikvidation

17 § Allmän domstol skall besluta att bolaget skall gå i
likvidation, om

1. någon andra kontrollstämma inte hålls inom den tid som anges
i 16 § första stycket, eller

2. den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den andra
kontrollstämman inte har granskats av bolagets revisor eller
inte utvisar att det egna kapitalet, beräknat enligt 14 §, vid
tiden för stämman uppgick till minst det registrerade
aktiekapitalet och stämman inte har beslutat att bolaget skall
gå i likvidation.

I sådana fall som avses i första stycket skall styrelsen ansöka
hos tingsrätten om beslut om likvidation. Ansökan skall göras
inom två veckor från den andra kontrollstämman eller, om en
sådan inte har hållits, från den tid punkt då den senast skulle
ha hållits. Frågan om likvidation kan även prövas på ansökan av
en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor i
bolaget eller en aktieägare.

Beslut om likvidation skall inte meddelas, om det under
ärendets handläggning vid tingsrätten visas att en
kontrollbalansräkning som utvisar att bolagets eget kapital,
beräknat enligt 14 §, uppgår till minst det registrerade
aktiekapitalet har granskats av bolagets revisor och lagts fram
på en bolagsstämma.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

Personligt betalningsansvar för bolagets företrädare

18 § Om styrelsen har underlåtit att

1. i enlighet med 13 § upprätta och låta bolagets revisor
granska en kontrollbalansräkning enligt 14 §,

2. i enlighet med 15 § sammankalla en första kontrollstämma,
eller

3. i enlighet med 17 § ansöka hos tingsrätten om att bolaget
skall gå i likvidation,

svarar styrelsens ledamöter solidariskt för de förpliktelser
som uppkommer för bolaget under den tid som underlåtenheten
består.

Den som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar på
bolagets vägnar svarar solidariskt med styrelsens ledamöter för
de förpliktelser som därigenom uppkommer för bolaget.

Ansvaret enligt första och andra styckena gäller inte för den
som visar att han eller hon inte har varit försumlig.

I sådana fall som avses i 13 § 1 gäller ansvaret enligt första
stycket 1 endast om bolagets eget kapital, beräknat enligt
14 §, understeg hälften av bolagets registrerade aktiekapital
vid den tidpunkt då styrelsens skyldighet att upprätta
kontrollbalansräkning uppkom. Ansvaret gäller inte om bolagets
eget kapital hade stigit över denna gräns efter den angivna
tidpunkten men innan kontrollbalansräkningen senast skulle vara
upprättad.

Personligt betalningsansvar för aktieägare

19 § En aktieägare som med vetskap om att bolaget är skyldigt
att gå i likvidation enligt 17 § första stycket deltar i ett
beslut att fortsätta bolagets verksamhet ansvarar solidariskt
med dem som svarar enligt 18 § för de förpliktelser som
uppkommer för bolaget efter den tidpunkt som anges i 17 § andra
stycket.

Ansvarsperiodens slut

20 § Ansvaret enligt 18 och 19 §§ omfattar inte förpliktelser
som uppkommer sedan

1. en ansökan enligt 17 § andra stycket har gjorts,

2. en kontrollbalansräkning som utvisar att bolagets eget
kapital, beräknat enligt 14 §, uppgår till det registrerade
aktiekapitalet har granskats av bolagets revisor och lagts fram
på bolagsstämma, eller

3. bolagsstämman, Bolagsverket eller domstol har beslutat om
likvidation.

Upphörande av det personliga betalningsansvaret

20 a § Ansvaret enligt 18 och 19 §§ upphör, om inte en talan
om sådant ansvar väcks inom tre år från uppkomsten av den
förpliktelse som ansvaret avser eller inom ett år från det
att förpliktelsen senast skulle ha fullgjorts.

Första stycket gäller inte det regressansvar som kan uppkomma
genom att någon som är betalningsansvarig fullgör mer än sin
andel av en förpliktelse som flera är betalningsansvariga
för.

Preskriptionslagen (1981:130) gäller inte för ansvaret enligt
18 och 19 §§, utom i det fall som avses i andra stycket.
Lag (2013:143).

Tvångslikvidation och inlösen på grund av majoritetsmissbruk

Likvidation

21 § Om en aktieägare genom att missbruka sitt inflytande i
bolaget uppsåtligen har medverkat till en överträdelse av denna
lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen,
kan allmän domstol på talan av ägare till en tiondel av
samtliga aktier besluta att bolaget skall gå i likvidation, om
det finns särskilda skäl till det på grund av missbrukets
långvarighet eller någon annan anledning.

Om en aktieägare, sedan en talan enligt första stycket har
väckts, för sin del återkallar talan, kan övriga aktieägare som
har väckt talan fullfölja denna.

Inlösen av aktier

22 § I det fall som avses i 21 § kan domstolen på yrkande av
bolaget i stället för att besluta om likvidation ålägga bolaget
att inom viss tid lösa in kärandens aktier. Om bolaget inte
löser in aktierna inom den tid som domstolen har fastställt,
skall domstolen på talan av den vars aktier skulle ha lösts in
besluta att bolaget skall gå i likvidation.

När domstolen prövar bolagets yrkande skall den ta särskild
hänsyn till de anställdas och borgenärernas intressen. Inlösen
får inte ske om bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §,
efter inlösen skulle understiga hälften av det registrerade
aktiekapitalet.

Syssloman

23 § Om talan har väckts enligt 21 § och det finns en påtaglig
risk att fortsatt missbruk väsentligt skadar kärandens rätt,
får domstolen utse en eller flera sysslomän att i styrelsens
och den verkställande direktörens ställe förvalta bolaget till
dess att domstolens beslut i frågan om likvidation har vunnit
laga kraft. Beslutet att utse en syssloman gäller omedelbart.
Beslutet skall registreras i aktiebolagsregistret.

Ett beslut i en fråga om utseende av syssloman får överklagas
särskilt. En domstol som skall pröva ett överklagande får
besluta att det överklagade beslutet tills vidare inte skall
gälla. Lag (2007:317).

Handläggningen av frågor om likvidation

Handläggning hos Bolagsverket

24 § I ett ärende enligt 11 § ska Bolagsverket förelägga bolaget
samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att
komma in med ett skriftligt yttrande eller efterfrågade
handlingar till verket inom en viss tid. Föreläggandet ska
delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 38 och
47–51 §§ delgivningslagen (2010:1932). Bolagsverket ska kungöra
föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före
utgången av den utsatta tiden. Lag (2010:1977).

Handläggning hos allmän domstol

25 § I ett ärende enligt 12 eller 17 § ska domstolen förelägga
bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i
ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande till domstolen
inom en viss tid. Föreläggandet ska delges bolaget, om det kan
ske på annat sätt än enligt 38 och 47–51 §§ delgivningslagen
(2010:1932). Domstolen ska kungöra föreläggandet i Post- och
Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta
tiden. Lag (2010:1977).

Avgift

26 § Om Bolagsverket självmant meddelar bolaget ett
likvidationsföreläggande som grundar sig på 11 § första stycket
1, skall bolaget förpliktas att betala en särskild avgift för
kostnaderna i likvidationsärendet.

Bolaget får förpliktas att betala en avgift enligt första
stycket endast om Bolagsverket senast sex veckor innan
föreläggandet meddelades har skickat en påminnelse till bolaget
på dess senast anmälda postadress om den brist som
föreläggandet avser. Påminnelsen skall innehålla en upplysning
om att bolaget kan bli skyldigt att betala en avgift om bristen
inte avhjälps.

Om det kommer fram i likvidationsärendet att det inte fanns
grund för tvångslikvidation när föreläggandet meddelades, skall
avgiftsbeslutet upphävas.

Regeringen får meddela föreskrifter om avgiftens storlek.

27 § Bolaget skall befrias från avgiften enligt 26 § om den
underlåtenhet som har föranlett avgiften framstår som ursäktlig
med hänsyn till omständigheter som bolaget inte har kunnat råda
över. Bolaget skall också befrias från avgiften om det framstår
som uppenbart oskäligt att ta ut den.

Bestämmelserna om befrielse från avgift skall beaktas även om
något yrkande om detta inte har framställts, om det föranleds
av vad som har förekommit i ärendet.

Om en avgift inte har betalats efter betalningsuppmaning, skall
avgiften lämnas för indrivning. Regeringen får föreskriva att
indrivning inte behöver begäras för ringa belopp.

Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om
indrivning av statliga fordringar m.m. Vid indrivning får
verkställighet enligt utsökningsbalken ske.

Beslut om att utse eller entlediga en likvidator

Beslut att utse en likvidator

28 § En domstol skall utse en eller flera likvidatorer när den
beslutar om likvidation.

Bolagsverket skall utse en eller flera likvidatorer när

1. verket beslutar om likvidation,

2. verket har registrerat ett beslut om likvidation enligt 8 §,
och

3. ett bolag i likvidation i annat fall saknar en till
registret anmäld behörig likvidator.

Ett beslut att utse en likvidator skall registreras.

Den som utses till likvidator skall vara lämplig för uppdraget.
Den som har ingått i bolagets ledning eller som genom
aktieinnehav har utövat ett bestämmande inflytande över bolaget
får utses till likvidator endast om det finns särskilda skäl.

Beslut att entlediga en likvidator

29 § Om en likvidator begär att få avgå och visar skäl till
det, skall likvidatorn entledigas. En likvidator skall också
entledigas om han eller hon inte är lämplig eller av någon
annan orsak bör skiljas från uppdraget.

En likvidator entledigas av domstol eller, om likvidatorn har
utsetts av Bolagsverket och själv begär att bli entledigad, av
Bolagsverket.

En ansökan om att domstol skall besluta om entledigande kan
göras av Bolagsverket, likvidatorn, en aktieägare eller någon
annan vars rätt är beroende av likvidationen.

Den som entledigar en likvidator skall genast utse en ny. Detta
gäller dock inte om det finns någon annan likvidator och det
inte kan anses nödvändigt att utse en ny likvidator i den
entledigades ställe.

Genomförandet av likvidationen

Likvidatorns ställning

30 § En likvidator träder i styrelsens och den verkställande
direktörens ställe och har i uppdrag att genomföra
likvidationen. Bestämmelserna om styrelse och
styrelseledamöter i denna lag, med undantag för 8 kap. 9 §,
och i tillämplig lag om årsredovisning gäller även i fråga om
likvidatorn, om inte annat följer av detta kapitel.

Om bolagsstämman har beslutat att bolaget ska gå i
likvidation, företräds bolaget av styrelsen och, i
förekommande fall, den verkställande direktören till dess att
en likvidator har utsetts. Lag (2014:539).

Revision och annan granskning under likvidationen

31 § Uppdrag att vara revisor, lekmannarevisor eller särskild
granskare upphör inte genom att bolaget går i likvidation.
Bestämmelserna i 9 och 10 kap. skall tillämpas under
likvidationen.

Revisorn skall i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida
likvidationen fördröjs i onödan.

Bolagsstämmans ställning under likvidationen

32 § Bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma gäller även
under likvidationen, om inte annat följer av bestämmelserna i
detta kapitel eller av ändamålet med likvidationen.

Redovisning för tiden innan likvidator utsågs

33 § När bolaget har gått i likvidation och en likvidator har 
utsetts, ska styrelsen och den verkställande direktören genast 
redovisa sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den 
tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts 
fram på bolagsstämma. Redovisningen ska upprättas enligt 
tillämplig lag om årsredovisning och granskas enligt 
bestämmelserna i 9 kap. denna lag. Redovisningen, 
revisionsberättelsen och, i förekommande fall, 
granskningsberättelsen ska läggas fram på en bolagsstämma så 
snart det kan ske. Bestämmelserna i 7 kap. 11 § 3 och 25 § om 
stämmans behandling av frågan om ansvarsfrihet och om 
tillhandahållande av handlingar inför stämman ska tillämpas.

Om den tid som redovisningen ska avse omfattar även föregående 
räkenskapsår, ska det upprättas en särskild redovisning för 
det året och, om bolaget är ett moderbolag som är skyldigt att 
upprätta koncernredovisning, en särskild koncernredovisning.
Lag (2024:350).

Kallelse på okända borgenärer

34 § Likvidatorn skall snarast efter det att han eller hon har
tillträtt ansöka om kallelse på bolagets okända borgenärer
enligt lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer.

Avvecklingen av rörelsen

35 § Så snart det kan ske skall likvidatorn genom försäljning
på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla
bolagets egendom till pengar, i den utsträckning det behövs för
likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse
får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling
eller för att de anställda skall få skälig tid att skaffa sig
ny anställning.

Obestånd

36 § Om bolaget är på obestånd, skall likvidatorn ansöka om att
bolaget försätts i konkurs.

Redovisning under likvidationen

37 § Likvidatorn ska för varje räkenskapsår upprätta en
årsredovisning, som ska läggas fram på årsstämman. I fråga om
stämman och redovisningen ska följande bestämmelser inte
tillämpas:

7 kap. 11 § 2 denna lag,

2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap. 20, 37–44 och 48 §§, 6 kap.
2 § första stycket och 5 § årsredovisningslagen
(1995:1554),
5 kap. 2 § 4 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559)
om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag,
samt

5 kap. 2 § 6 och 7 och 6 kap. 2 och 3 §§ lagen (1995:1560) om
årsredovisning i försäkringsföretag.

I balansräkningen får det egna kapitalet tas upp i en post.
Balansräkningen ska innehålla uppgift om aktiekapitalet, i
förekommande fall fördelat på olika aktieslag.

En tillgång får inte tas upp till högre värde än den beräknas
inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en
tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än
det värde som tas upp i balansräkningen, ska det beräknade
beloppet anges särskilt vid tillgångsposten. Om en skuld
eller likvidationskostnad kan beräknas kräva ett belopp som
väsentligt avviker från vad som har redovisats som skuld, ska
det beräknade beloppet anges vid skuldposten.

Bestämmelserna om koncernredovisning och om delårsrapport i
tillämplig lag om årsredovisning ska inte tillämpas på bolag
i likvidation. Lag (2015:824).

Skifte

38 § När den anmälningstid som har satts ut i kallelsen på
okända borgenärer har löpt ut och alla kända skulder har
betalats, skall likvidatorn skifta bolagets återstående
tillgångar. Om det råder tvist om en skuld eller om en skuld
inte har förfallit till betalning eller av annan orsak inte kan
betalas, skall pengar sättas av till betalning av skulden och
återstoden skiftas.

Talan mot skifte

39 § En aktieägare som är missnöjd med skiftet får väcka talan
mot bolaget senast tre månader efter det att slutredovisning
enligt 40 § lades fram på bolagsstämma.

Om skiftet ändras till följd av en talan enligt första stycket,
skall den som har uppburit för mycket återbära överskjutande
del. På värdet av den egendom som skall återbäras skall
mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från
det att egendomen lämnades ut till dess att ränta skall betalas
enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om
det uppkommer brist vid återbäringen, är de personer som har
medverkat till skiftet ansvariga för denna enligt
bestämmelserna i 17 kap. 7 §.

Slutredovisning

40 § När uppdraget som likvidator har fullgjorts, skall
likvidatorn så snart som möjligt lämna slutredovisning för
förvaltningen genom en förvaltningsberättelse som avser
likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla
en redogörelse för skiftet. Tillsammans med berättelsen skall
lämnas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden.

Berättelsen och redovisningshandlingarna skall lämnas till
bolagets revisor. Revisorn skall inom en månad därefter lämna
en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen
under likvidationen.

När revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorn, skall
han eller hon genast kalla aktieägarna till en bolagsstämma för
granskning av slutredovisningen. Förvaltningsberättelsen med
bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall
under minst två veckor före bolagsstämman hållas tillgängliga
hos bolaget för aktieägarna. Kopior av handlingarna skall
genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de
aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Bolagsstämman skall fatta beslut angående ansvarsfrihet för
likvidatorn. I fråga om beslutet gäller bestämmelserna i 7 kap.
14 § andra stycket. Lag (2007:317).

Bolagets upplösning

41 § När likvidatorn har lagt fram slutredovisningen, är
bolaget upplöst. Likvidatorn skall genast anmäla detta för
registrering i aktiebolagsregistret. Kopior av de handlingar
som anges i 40 § tredje stycket skall bifogas anmälan.

Preskription av rätt till andel i tillgångarna

42 § En aktieägare som inte inom fem år efter det att
slutredovisningen lades fram på bolagsstämma anmäler sig för
att lyfta vad han eller hon har fått vid skiftet förlorar sin
rätt till andel i de skiftade tillgångarna. Med tillämpning av
44 § ska kvarvarande tillgångar då skiftas mellan bolagets
övriga aktieägare. Om tillgångarna är av obetydligt värde, kan
Bolagsverket på anmälan av likvidatorn besluta att
tillgångarna i stället ska tillfalla Allmänna arvsfonden.
Lag (2011:899).

Skadeståndstalan

43 § Trots bestämmelserna i 41 § kan ägare till en tiondel av
samtliga aktier hos likvidatorn begära bolagsstämma för
behandling av en fråga om talan om skadestånd till bolaget
enligt 29 kap. 1-3 §§. I så fall skall bestämmelsen i 7 kap.
17 § andra stycket tillämpas.

Fortsatt likvidation

44 § Om en tillgång framkommer för bolaget efter dess
upplösning enligt 41 § eller om talan väcks mot bolaget eller
det av annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd,
ska likvidationen fortsätta.

Likvidatorn ska genast anmäla den fortsatta likvidationen för
registrering i aktiebolagsregistret. Kallelse till den första
bolagsstämman efter återupptagandet ska ske enligt
bolagsordningen. Dessutom ska skriftlig kallelse sändas till
varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller
på annat sätt känd för bolaget.

Om den tillgång som avses i första stycket är av obetydligt
värde, kan Bolagsverket på anmälan av likvidatorn besluta att
tillgången i stället ska tillfalla Allmänna arvsfonden.
Lag (2011:899).

Upphörande av likvidation

45 § Om bolaget har gått i likvidation på grund av
bolagsstämmans beslut eller, i de fall som avses i 17 § och
51 § första stycket, på grund av domstols beslut, kan stämman
sedan bolagets revisor har yttrat sig besluta att likvidationen
skall upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett sådant
beslut får dock inte fattas, om

1. det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 12 §,

2. bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, enligt
revisorns yttrande inte uppgår till det registrerade
aktiekapitalet, eller

3. utskiftning har ägt rum.

När bolagsstämman beslutar att likvidationen skall upphöra,
skall den samtidigt välja styrelse.

Likvidatorn skall se till att beslutet om att likvidationen
skall upphöra och valet av styrelse genast anmäls för
registrering i aktiebolagsregistret. Beslutet får inte
verkställas förrän det har registrerats.

46 § Om ett likvidationsbeslut som har gått i verkställighet
har blivit upphävt genom en domstols dom eller beslut som har
vunnit laga kraft, skall likvidatorn genast anmäla detta för
registrering i aktiebolagsregistret samt, om det upphävda
likvidationsbeslutet är sådant som avses i 11, 12, 17 eller
21 §, kalla till bolagsstämma för val av styrelse.
Lag (2005:812).

47 § När en likvidation har upphört enligt 45 eller 46 §, skall
40 § tillämpas. Kopior av de handlingar som anges i 40 § tredje
stycket skall ges in till Bolagsverket.

Konkurs

Registrering

48 § Beslut om konkurs och beslut om företagsrekonstruktion
skall registreras i aktiebolagsregistret.

Företrädare för bolaget i dess egenskap av konkursgäldenär

49 § Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av
den styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer
som fanns vid konkursens början. Bestämmelserna i denna lag om
rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning gäller
dock även under konkursen.

Bolagets upplösning efter konkurs

50 § Om bolaget är försatt i konkurs och denna avslutas utan 
överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas. Finns 
det efter konkursens avslutande tillgångar som inte omfattas 
av konkursen eller väcks talan mot bolaget eller uppkommer 
det av annat skäl behov av en likvidationsåtgärd, ska allmän 
domstol på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. 
Ett sådant beslut gäller omedelbart. Kallelse till den första 
bolagsstämman efter beslutet ska ske enligt 44 § andra 
stycket.

I artikel 48.2 i Europaparlamentets och rådets förordning 
(EU) 2015/848 av den 20 maj 2015 om insolvensförfaranden 
finns en särskild bestämmelse om när en juridisk person eller 
ett företag ska anses upplöst. Lag (2017:484).

Likvidation efter överskottskonkurs m.m.

51 § Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ned efter
frivillig uppgörelse eller om egendomen i konkursboet
återställs till bolaget till följd av att ackord har
fastställts, skall allmän domstol i samband med att konkursen
avslutas besluta att bolaget skall gå i likvidation. Ett sådant
beslut gäller omedelbart.

Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall
likvidationen fortsätta enligt 44 §, om konkursen avslutas på
det sätt som anges i första stycket.

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till
beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

52 § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen
hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med
de handlingar som anges i 4 §, tillgängligt för aktieägarna
under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan
om likvidation ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast
och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som
begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats
under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för
stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2010:1516).

26 kap. Byte av bolagskategori

Byte från privat till publikt aktiebolag

1 § Ett beslut om att ett privat aktiebolag skall bli publikt
fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 7 kap. om
ändring av bolagsordningen.

2 § Om den bolagsstämma som skall besluta om byte enligt 1 §
hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste
räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse
har lämnats, skall det på bolagsstämman läggas fram en
redogörelse med sådant innehåll som anges i 23 kap. 10 § andra
och tredje styckena. Uppgifterna i redogörelsen skall avse
tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som
infaller tidigast tre månader före dagen för bolagsstämman.
Lag (2007:373).

3 § Ett beslut enligt 1 § ska anmälas för registrering i 
aktiebolagsregistret.

Beslutet får registreras endast om

1. bolagets registrerade aktiekapital uppgår till minst det 
belopp som anges i 1 kap. 14 §,

2. ett yttrande visas upp, undertecknat av en auktoriserad 
eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag, 
av vilket det framgår att det finns täckning för det 
registrerade aktiekapitalet, och

3. bolagets företagsnamn inte strider mot föreskrifterna i 
28 kap. 1 och 7 §§ om ett publikt aktiebolags företagsnamn.
Lag (2018:1682).

4 § Ett privat aktiebolag skall anses ha blivit publikt när
beslutet om att bolaget skall vara publikt har registrerats.

5 § Bestämmelserna i 2 kap. 29-31 §§ tillämpas också när ett
aktiebolag som har blivit publikt enligt 4 § inom två år från
registreringen av beslutet träffar avtal som avses i 2 kap.
29 §.

Byte från publikt till privat aktiebolag

6 § Ett beslut om att ett publikt aktiebolag skall bli privat
fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 7 kap. om
ändring av bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast om
det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid
bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio
tiondelar av samtliga aktier i bolaget.

7 § Ett beslut enligt 6 § ska anmälas för registrering i 
aktiebolagsregistret.

Beslutet får registreras endast om bolagets företagsnamn inte 
strider mot föreskrifterna i 28 kap. 1 och 2 §§ om ett privat 
aktiebolags företagsnamn. Lag (2018:1682).

8 § Ett publikt aktiebolag skall anses ha blivit privat när
beslutet om byte till privat aktiebolag har registrerats.

27 kap. Registrering

Aktiebolagsregistret

1 § Bolagsverket ska föra ett aktiebolagsregister för 
registrering enligt denna lag eller annan författning.

Av 13 kap. 1 § första stycket lagen (2004:297) om bank- och 
finansieringsrörelse framgår att bankaktiebolag ska 
registreras i bankregistret. Av 17 kap. 1 § 
försäkringsrörelselagen (2010:2043) och 14 kap. 2 § lagen 
(2019:742) om tjänstepensionsföretag framgår att försäkrings-
aktiebolag och tjänstepensionsaktiebolag ska registreras i 
försäkringsregistret. När det i denna lag hänvisas till aktie-
bolagsregistret, ska hänvisningen beträffande bankaktiebolag 
avse bankregistret och hänvisningen beträffande försäkrings-
aktiebolag och tjänstepensionsaktiebolag avse försäk-
ringsregistret.

I fråga om registrering i aktiebolagsregistret av 
redovisnings- och revisionshandlingar gäller bestämmelserna i 
tillämplig lag om årsredovisning i stället för bestämmelserna 
i detta kapitel. Lag (2019:759).

1 a § En registrering i aktiebolagsregistret ska göras på
svenska. Om det bolag som en registrering avser begär det, ska
registreringen dessutom göras på något annat officiellt språk
inom Europeiska unionen eller på norska eller isländska.

Den som begär att en registrering ska göras på något annat
språk än svenska ska, om inte Bolagsverket beslutar något
annat, ge in en översättning till det språket av de uppgifter
eller handlingar som ska registreras. Översättningen ska vara
gjord av en översättare som är auktoriserad eller har
motsvarande utländsk behörighet. Lag (2007:1466).

Handläggning av registreringsärenden

2 § Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har 
följt det som gäller om anmälan, ska Bolagsverket förelägga 
anmälaren att yttra sig i frågan eller göra rättelse inom viss 
tid. Detsamma gäller, om verket finner att det beslut som 
anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälan

1. inte har tillkommit i behörig ordning,

2. till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning 
eller mot bolagsordningen, eller

3. i något viktigare hänseende är otydligt eller vilseledande 
formulerat.

Om det behövs för att säkerställa anmälarens eller den 
anmäldes identitet eller behörighet att företräda bolaget, får 
Bolagsverket förelägga anmälaren eller den anmälde att 
inställa sig personligen. Bolagsverket får besluta att 
inställelsen ska ske genom ljud- och bildöverföring.

Om ett föreläggande enligt första eller andra stycket inte 
följs, ska anmälan skrivas av. En upplysning om detta ska 
finnas med i föreläggandet.

Om det även sedan anmälaren har yttrat sig finns hinder för 
registrering som anmälaren har haft tillfälle att yttra sig 
över, ska Bolagsverket vägra registrering. Om det finns skäl 
för det, får dock verket förelägga anmälaren att yttra sig på 
nytt innan beslut fattas i ärendet. Lag (2024:1117).

2 a § Trots 2 § får ett bolagsstämmobeslut registreras, om det 
enligt 7 kap. 51 § första stycket inte längre är möjligt att 
föra talan mot beslutet. Detsamma gäller för sådana uppgifter 
i en fastställd rekonstruktionsplan som avses i 4 kap. 31 § 
lagen (2022:964) om företagsrekonstruktion, om rättens beslut 
att fastställa planen har fått laga kraft. Lag (2024:1117).

Kungörande i Post- och Inrikes Tidningar

3 § Bolagsverket skall genast kungöra i Post- och Inrikes
Tidningar vad som har registrerats i aktiebolagsregistret.
Beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion skall dock inte
kungöras enligt denna lag.

En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som
tidigare har förts in i registret skall endast ange ändringens
art.

En kungörelse skall avfattas på samma språk som registreringen
i aktiebolagsregistret. Lag (2006:486).

Verkan av registrering och kungörande

4 § Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har
förts in i aktiebolagsregistret skall anses ha kommit till
tredje mans kännedom, om det enligt 3 § har kungjorts i Post-
och Inrikes Tidningar. Detta gäller dock inte beträffande
rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den
sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det
var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har
kungjorts.

I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har vidtagits
innan sådant kungörande som avses i första stycket har skett,
kan bolaget inte åberopa det förhållande som blivit eller bort
bli infört i registret mot någon annan än den som bolaget visar
har känt till förhållandet. Lag (2006:486).

4 a § Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar
inte stämmer överens med det som har införts i
aktiebolagsregistret, kan bolaget inte åberopa kungörelsens
innehåll mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa
kungörelsens innehåll mot bolaget, om bolaget inte visar att
han eller hon kände till vad som har förts in i
aktiebolagsregistret.

Om en uppgift har förts in i aktiebolagsregistret och kungjorts
i Post- och Inrikes Tidningar såväl på svenska som i
översättning till ett främmande språk och översättningen
avviker från den svenska språkversionen, kan bolaget inte
åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man kan dock
åberopa översättningen mot bolaget, om bolaget inte visar att
han eller hon kände till den svenska språkversionen.
Lag (2006:486).

5 § Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot
eller verkställande direktör har förts in i
aktiebolagsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes
Tidningar enligt 3 §, kan bolaget inte mot tredje man åberopa
fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade
personen. Detta gäller dock inte, om bolaget visar att tredje
man kände till felet eller bristen.

Avregistrering av en ställföreträdare eller revisor

6 § Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild 
firmatecknare, annan ställföreträdare för bolaget, revisor 
eller lekmannarevisor har försatts i konkurs, fått förvaltare 
enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken, fått näringsförbud eller 
avregistrerats från folkbokföringen enligt 19 eller 22 § 
folkbokföringslagen (1991:481), ska Bolagsverket stryka 
ställföreträdaren, revisorn eller lekmannarevisorn ur 
aktiebolagsregistret. Detsamma gäller om godkännandet eller 
auktorisationen för en revisor upphör att gälla eller om 
revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva 
revisionsverksamhet eller att underteckna 
revisionsberättelser.

Avregistreringen ska ske omedelbart

1. vid beslut om konkurs,

2. vid beslut om tillfälligt näringsförbud,

3. vid avregistrering från folkbokföringen, eller

4. om det i samband med ett beslut att avslå ansökan om 
fortsatt godkännande eller auktorisation av revisor, ett 
beslut att upphäva godkännande eller auktorisation av revisor 
eller ett beslut om tidsbegränsat förbud för en revisor att 
utöva revisionsverksamhet eller att underteckna 
revisionsberättelser har bestämts att beslutet ska gälla 
omedelbart.

I övrigt ska avregistrering ske när beslutet har fått laga 
kraft. Lag (2024:1117).

6 a § Om en uppgift i aktiebolagsregistret om bolagets 
ställföreträdare är oriktig, ska Bolagsverket stryka uppgiften 
ur registret.

Innan avregistrering sker ska bolaget ges tillfälle att yttra 
sig inom viss tid. Om det behövs för att säkerställa 
ställföreträdarens identitet eller behörighet att företräda 
bolaget, får Bolagsverket förelägga ställföreträdaren att 
inställa sig personligen. Bolagsverket får besluta att 
inställelsen ska ske genom ljud- och bildöverföring.
Lag (2024:1117).

Avregistrering av en felaktig postadress eller e-postadress

6 b § Om det framgår att en uppgift i aktiebolagsregistret om 
bolagets postadress eller e-postadress är felaktig, ska 
Bolagsverket förelägga en ställföreträdare för bolaget att 
anmäla en ny adress. Om föreläggandet inte följs, ska verket 
stryka den felaktiga adressen ur registret. Om bolaget saknar 
ställföreträdare, får Bolagsverket stryka den felaktiga 
adressen utan något föregående föreläggande. Lag (2020:613).
Lag (2024:1117).

Avregistrering av ett företagsnamn

7 § I lagen (2018:1653) om företagsnamn finns bestämmelser 
om avregistrering av ett företagsnamn ur aktiebolagsregistret 
sedan en dom om hävning av registreringen av företagsnamnet 
har fått laga kraft. Lag (2018:1682).

Ändring av aktiekapitalet m.m.

8 § Ett beslut om ändring av bolagsordningens bestämmelser om
aktiekapitalet, maximikapitalet, minimikapitalet eller antalet
aktier skall registreras samtidigt med ett beslut om ökning
eller minskning av aktiekapitalet eller ett beslut om
sammanläggning eller uppdelning av aktier, om något av besluten
är nödvändigt för att aktiekapitalet eller antalet aktier skall
bli förenligt med bolagsordningen. Lag (2007:317).

Bemyndiganden m.m.

9 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får
meddela föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering
enligt denna lag.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer
meddelar föreskrifter om ingivning av anmälningar i
registreringsärenden. Lag (2006:486).

28 kap. Aktiebolagets företagsnamn

Företagsnamn

1 § Ett aktiebolags företagsnamn ska innehålla ordet 
aktiebolag eller förkortningen AB.

Företagsnamnet ska tydligt skilja sig från andra företagsnamn 
som tidigare har registrerats i aktiebolagsregistret eller 
filialregistret och ännu är bestående.

Om bolagets företagsnamn ska registreras på två eller flera 
språk, ska varje lydelse anges i bolagsordningen.
Lag (2018:1682).

2 § Ett privat aktiebolags företagsnamn får inte innehålla 
ordet publikt.

I fråga om publika aktiebolags företagsnamn finns 
bestämmelser i 7 §. Lag (2018:1682).

Särskilt företagsnamn

3 § Bolagets styrelse kan anta ett särskilt företagsnamn. 
Bestämmelserna i 1 § om företagsnamn gäller även ett särskilt 
företagsnamn. Orden aktiebolag, privat eller publikt eller 
förkortningen AB får dock inte tas in i ett särskilt 
företagsnamn. Lag (2018:1682).

Övriga bestämmelser om företagsnamn

4 § För registrering av ett aktiebolags företagsnamn 
gäller, utöver vad som framgår av 1–3 §§, vad som föreskrivs 
i lagen (2018:1653) om företagsnamn. I den lagen finns också 
bestämmelser om förbud mot användning av ett företagsnamn och 
om hävning av en registrering av ett företagsnamn.
Lag (2018:1682).

Uppgifter om företagsnamn m.m. i brev, fakturor och 
orderblanketter samt på webbplatser

5 § Ett aktiebolags brev, fakturor, orderblanketter och 
webbplatser ska ange bolagets företagsnamn, den ort där 
styrelsen har sitt säte samt bolagets organisationsnummer 
enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska 
personer m.fl. Om bolaget har gått i likvidation, ska också 
detta anges.

Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket tillåta att ett 
aktiebolag inte lämnar uppgift om bolagets företagsnamn på 
sina webbplatser. I så fall ska uppgifter i stället lämnas om 
att bolaget är ett aktiebolag och om bolagskategori. Ett 
sådant tillstånd ska begränsas till viss tid och får förenas 
med villkor. Lag (2018:1682).

Underskrifter

6 § Skriftliga handlingar som utfärdas för ett aktiebolag 
ska undertecknas med bolagets företagsnamn, om företagsnamnet 
inte framgår på något annat sätt.

Om styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget 
har utfärdat en handling utan firmateckning, är de som har 
undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för 
förpliktelser enligt handlingen som för egen skuld. Detta 
gäller dock inte, om det av handlingens innehåll framgår att 
den har utfärdats på bolagets vägnar. Det gäller inte heller, 
om

1. det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick 
att den utfärdades för bolaget, och

2. mottagaren av handlingen får ett behörigen undertecknat 
godkännande av handlingen så snart som möjligt efter det att 
han eller hon har begärt det eller gjort personlig 
ansvarighet gällande mot undertecknarna av handlingen.
Lag (2018:1682).

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

7 § Ett publikt aktiebolags företagsnamn ska följas av 
beteckningen (publ), om det inte av bolagets företagsnamn 
framgår att bolaget är publikt. Företagsnamnet får inte 
innehålla ordet privat. Lag (2018:1682).

29 kap. Skadestånd

Stiftares, styrelseledamots och verkställande direktörs
skadeståndsansvar

1 § En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör 
som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller 
av oaktsamhet skadar bolaget ska ersätta skadan. Detsamma 
gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan 
genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovis-
ning eller bolagsordningen. 

Om bolaget har upprättat ett prospekt enligt 
Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129, ett 
sådant dokument som avses i artikel 1.4 g och 1.5 första 
stycket f i samma förordning eller en erbjudandehandling som 
avses i 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella 
instrument, gäller det som sägs i första stycket andra 
meningen även skada som tillfogas genom överträdelse av nämnda 
förordning eller 2 a kap. nämnda lag i fråga om informationen 
i prospekt, utformningen av dessa, införlivande genom 
hänvisning samt offentliggörande av prospekt och spridning av 
annonser. Lag (2019:418).

Revisors, lekmannarevisors och särskild granskares
skadeståndsansvar

2 § En revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är 
ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han 
eller hon ska även ersätta skada som hans eller hennes 
medhjälpare uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar. I de fall 
som avses i 9 kap. 44 § och 46 § andra stycket och 10 kap. 
18 § andra stycket denna lag och 4 kap. 3 och 6 §§ lagen 
(2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av 
terrorism ansvarar dock revisorn, lekmannarevisorn eller den 
särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga 
uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft 
skälig anledning att anta var oriktiga.

Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild 
granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för 
revisionen, granskningen av en hållbarhetsrapport eller den 
särskilda granskningen som är ersättningsskyldiga.

Första och andra styckena gäller även för den revisor eller 
oberoende sakkunniga som utför granskning i samband med ett 
gränsöverskridande förfarande enligt 23, 24 eller 24 a kap.
Lag (2024:350).

Aktieägares skadeståndsansvar

3 § En aktieägare skall ersätta skada som han eller hon
uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, en
aktieägare eller någon annan genom att medverka till
överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning
eller bolagsordningen.

Aktieägares inlösenskyldighet vid missbruk

4 § Om det är motiverat med hänsyn till faran för fortsatt
missbruk och förhållandena i övrigt, är en aktieägare som avses
i 3 § också skyldig att lösa in skadelidande aktieägares
aktier. Lösenbeloppet skall bestämmas till ett belopp som är
skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga
omständigheter.

Jämkning av skadestånd

5 § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1-3 §§, kan
skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till
handlingens art, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Gemensamt skadeståndsansvar

6 § Om flera skall ersätta samma skada, svarar de solidariskt
för skadeståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har
jämkats för någon av dem enligt 5 §. Vad någon av dem har
betalat i skadestånd får återkrävas av de andra efter vad som
är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

Talan om skadestånd till bolaget

7 § Talan om skadestånd till bolaget enligt 1-3 §§ får väckas,
om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till minst
en tiondel av samtliga aktier i bolaget, vid bolagsstämma har
biträtt ett förslag om att väcka en skadeståndstalan eller, när
det gäller en styrelseledamot eller den verkställande
direktören, har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet.

8 § En uppgörelse i fråga om skadeståndsskyldighet till bolaget
enligt 1-3 §§ får träffas endast av bolagsstämman och endast
under förutsättning att inte ägare till minst en tiondel av
samtliga aktier i bolaget röstar mot förslaget om uppgörelse.

Om en aktieägare för skadeståndstalan för bolagets räkning, får
en uppgörelse inte träffas utan hans eller hennes samtycke.

9 § Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget
får i eget namn föra talan om skadestånd till bolaget enligt 1-
3 §§. Om en aktieägare sedan talan har väckts avstår från
talan, kan de övriga ändå fullfölja denna.
Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men
har rätt till ersättning av bolaget för kostnader som täcks av
vad som har kommit bolaget till godo genom rättegången.

Tiden för att väcka talan

10 § En talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot 
eller den verkställande direktören om skadestånd på grund av 
beslut eller åtgärd under ett räkenskapsår ska väckas senast 
ett år från det att årsredovisningen, revisionsberättelsen och 
granskningsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på 
bolagsstämman. Lag (2024:350).

11 § Om bolagsstämman har beslutat att bevilja ansvarsfrihet 
eller att inte föra en skadeståndstalan utan att aktieägare 
till sådant antal som anges i 7 § har röstat emot det eller om 
tiden för att väcka talan har gått ut enligt 10 §, får talan 
enligt 7 eller 9 § ändå väckas, om det i årsredovisningen, i 
revisionsberättelsen eller i granskningsberättelsen eller på 
annat sätt inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga 
och fullständiga uppgifter till bolagsstämman om det beslut 
eller den åtgärd som talan grundas på.

Att tiden för att väcka talan kan vara begränsad även i sådana 
fall som avses i första stycket framgår av 13 §.
Lag (2024:350).

12 § Trots bestämmelserna i 7-11 §§ får styrelsen föra en
skadeståndstalan som grundas på brott.

13 § En talan för bolagets räkning enligt 1-3 §§ som inte 
grundas på brott får inte väckas mot

1. en stiftare sedan fem år har förflutit från bolagets 
bildande,

2. en styrelseledamot eller den verkställande direktören sedan 
fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår då 
beslut eller åtgärder som talan grundas på fattades eller 
vidtogs,

3. en revisor sedan fem år har förflutit från utgången av det 
räkenskapsår som revisionsberättelsen eller 
granskningsberättelsen avser,

4. en lekmannarevisor sedan fem år har förflutit från utgången 
av det räkenskapsår som granskningsrapporten avser,

5. en särskild granskare sedan fem år har förflutit från den 
dag när yttrandet över den särskilda granskningen lades fram 
på bolagsstämman,

6. en aktieägare sedan två år har förflutit från beslut eller 
åtgärder som talan grundas på. Lag (2024:350).

Konkursbos rätt att föra talan

14 § Om bolaget har försatts i konkurs efter en ansökan som 
har gjorts innan den tid som anges i 13 § har gått ut, får 
konkursboet föra talan enligt 1-3 §§ trots att frihet från 
skadeståndsansvar har inträtt enligt 7, 8 eller 10 §. Efter 
utgången av den tid som anges i 13 § får en sådan talan dock 
inte väckas senare än sex månader från konkursbeslutet.
Lag (2021:543).

30 kap. Straff och vite

Straff

1 § /Upphör att gälla U:2025-04-01/
Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 7 eller 8 §,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna 
lag föra aktiebok eller hålla aktiebok tillgänglig,

3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 8 kap. 18 § 
andra meningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket, 
eller

4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 21 kap. 1, 
3, 5 eller 10 §.

En värdepapperscentrals underlåtenhet att fullgöra de 
uppgifter som anges i 5 kap. 12 § andra stycket ska inte 
medföra ansvar enligt första stycket 2.

Till böter eller fängelse i högst två år döms den som 
uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en 
styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör 
eller vice verkställande direktör i strid med 8 kap. 12 eller 
32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som 
utövar eller har utövat den faktiska ledningen av bolaget. 
Detsamma gäller den som uppsåtligen tar på sig ett sådant 
uppdrag i strid med 8 kap. 12 eller 32 §.

Trots det som sägs i 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för 
brott enligt första stycket 4 mot 21 kap. 1, 3 eller 5 § dömas 
ut, om den misstänkte har häktats eller fått del av åtal för 
brottet inom fem år från brottet.

I de fall som avses i 9 kap. 41 § och 10 kap. 16 § ska det 
inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.
Lag (2024:1117).

1 § /Träder i kraft I:2025-04-01/
Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 7 eller 8 §,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna 
lag föra aktiebok eller hålla aktiebok tillgänglig,

3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 8 kap. 18 § 
andra meningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket, 
eller

4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 21 kap. 1, 
3, 5 eller 10 §.

En värdepapperscentrals underlåtenhet att fullgöra de 
uppgifter som anges i 5 kap. 12 § andra stycket ska inte 
medföra ansvar enligt första stycket 2.

Till böter eller fängelse i högst två år döms den som 
uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en 
styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör 
eller vice verkställande direktör i strid med 8 kap. 12 eller 
32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som 
utövar eller har utövat den faktiska ledningen av bolaget. 
Detsamma gäller den som uppsåtligen tar på sig ett sådant 
uppdrag i strid med 8 kap. 12 eller 32 §.

Trots det som sägs i 35 kap. 2 § brottsbalken får påföljd för 
brott enligt första stycket 4 mot 21 kap. 1, 3 eller 5 § dömas 
ut, om den misstänkte har häktats, fått del av åtal eller 
godkänt ett strafföreläggande för brottet inom fem år från 
brottet.

I de fall som avses i 9 kap. 41 § och 10 kap. 16 § ska det 
inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.
Lag (2025:161).

Vite

2 § Har upphävts genom lag (2013:442).

3 § Bolagsverket kan vid vite förelägga den verkställande
direktören eller en styrelseledamot att fullgöra skyldighet
enligt denna lag eller annan författning att

1. hos verket göra en behörig anmälan för registrering i
aktiebolagsregistret,

2. på bolagets brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser
lämna sådana uppgifter som anges i 28 kap. 5 §.

Föreläggande enligt första stycket 1 får inte meddelas, om
underlåtenheten att göra anmälan medför att den fråga som
bolagsstämman eller styrelsen har beslutat om faller eller att
bolaget blir skyldigt att gå i likvidation.

Frågor om utdömande av vite prövas av Bolagsverket.
Lag (2006:486).

31 kap. Överklagande

Överklagande av Bolagsverkets beslut

1 § Har upphävts genom lag (2014:539).

2 § Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän 
förvaltningsdomstol:

1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 
eller 27 § eller 10 kap. 22 §,

2. beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller 
37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 
eller 33 §, 24 kap. 22 § eller 24 a kap. 22 §,

3. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 §, 24 kap. 29 § eller 
24 a kap. 33 § att förklara att frågan om fusion, delning 
eller ombildning har fallit,

4. beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §, 
24 kap. 50 § eller 24 a kap. 28 §,

5. beslut om betalningsskyldighet enligt 23 kap. 45 b § andra 
stycket, 24 kap. 47 § andra stycket eller 24 a kap. 24 § andra 
stycket,

6. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om 
registrering eller vägra registrering i andra fall än det som 
anges i andra stycket,

7. beslut enligt 27 kap. 6, 6 a eller 6 b § att avregistrera 
en företrädare, en postadress eller en e-postadress,

8. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket,

9. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §.

Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett 
företagsnamn enligt 27 kap. 2 § överklagas till Patent- och 
marknadsdomstolen.

Ett överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader 
från dagen för beslutet. Lag (2024:1117).

3 § Bolagsverkets beslut i ärenden enligt 8 kap. 16 §, 25 kap.
11, 28, 29, 42 eller 44 § får överklagas till tingsrätten i
den ort där bolagets styrelse har sitt säte.

Bolagsverkets beslut enligt 22 kap. 8 § får överklagas till
Stockholms tingsrätt.

Överklagandet ska ges in till Bolagsverket inom tre veckor
från dagen för beslutet.

Vid ett överklagande gäller lagen (1996:242) om
domstolsärenden. Lag (2011:899).

4 § Har upphävts genom lag (2013:737).

Överklagande av Skatteverkets beslut

5 § Skatteverkets beslut i ärenden enligt 21 kap. 8 § eller
10 § tredje stycket överklagas hos regeringen.

5 a § Har upphävts genom lag (2022:1647).

Överklagande av Finansinspektionens beslut

6 § Finansinspektionens beslut i ärenden enligt 19 kap. 14 §
första stycket 2 och 32 § första stycket 2 överklagas hos
allmän förvaltningsdomstol.

7 § Finansinspektionens beslut i ärenden enligt 21 kap. 8 §
eller 10 § tredje stycket överklagas hos regeringen.

Prövningstillstånd

8 § Prövningstillstånd krävs vid överklagande till
kammarrätten i mål som avses i 2, 5 a eller 6 §.
Lag (2013:737).

32 kap. Aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning

Tillämpningsområde

1 § Vid bildandet av ett privat aktiebolag eller genom senare
beslut enligt 16 § får bestämmas att bolaget skall vara ett
aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. För ett
sådant bolag gäller bestämmelserna i detta kapitel samt, om
inte annat följer av detta kapitel, övriga bestämmelser i denna
lag avseende privata aktiebolag. Lag (2005:812).

Bolagsordningens innehåll

2 § I bolagsordningen för ett aktiebolag med särskild
vinstutdelningsbegränsning skall det anges att bolaget skall
vara ett sådant aktiebolag. Lag (2005:812).

Revision

3 § Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning
ska ha minst en revisor.

Revisorn ska särskilt granska att bolaget inte har överträtt
5 eller 8 §. Om revisorn finner att bolaget har överträtt
någon av dessa bestämmelser, ska det anmärkas i
revisionsberättelsen.

Revisorn ska genast sända en kopia av revisionsberättelsen
till Bolagsverket, om revisionsberättelsen innehåller
anmärkning enligt andra stycket. Lag (2010:834).

4 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om
huruvida styrelsen och den verkställande direktören i
förekommande fall har upprättat en förteckning enligt 10 § över
vissa lån och säkerheter. Lag (2005:812).

Värdeöverföringar från bolaget

5 § I ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning
gäller, utöver vad som sägs i 17 kap. 3 och 4 §§, följande.
Bolagets värdeöverföringar får, under den tid som avses i 17
kap. 4 §, inte överstiga summan av

1. ett belopp motsvarande räntan - beräknad som den
statslåneränta som gällde vid föregående räkenskapsårs utgång
med ett tillägg om en procentenhet - på det kapital som
aktieägare vid föregående räkenskapsårs utgång har tillskjutit
till bolaget som betalning för aktier, och

2. ett belopp, motsvarande vad som enligt 1 har varit
tillgängligt för värdeöverföring vid årsstämma under vart och
ett av de föregående fem räkenskapsåren med avdrag för den
värdeöverföring som har skett.

När det i denna lag hänvisas till 17 kap. 3 §, skall för
aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning hänvisningen
anses gälla även bestämmelserna i denna paragraf.
Lag (2005:812).

6 § Bestämmelserna i 17 kap. 6 § om återbäringsskyldighet och i
17 kap. 7 § om bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring
gäller även när värdeöverföring har gjorts i strid med 5 §.
Lag (2005:812).

Vissa lån

7 § Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får
inte ta upp ett sådant lån som avses i 11 kap. 11 §.
Lag (2007:317).

Koncernförhållanden

8 § Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning som
ingår i en koncern får inte heller i annat fall än som anges i
5 § föra över medel till ett annat företag i koncernen med
belopp som - tillsammans med bolagets värdeöverföringar under
den tid som avses i 17 kap. 4 § - överstiger högsta belopp för
värdeöverföring enligt 5 §. Överföring får dock ske, om den har
rent affärsmässig karaktär för bolaget. Lag (2005:812).

9 § Om en överföring till ett annat företag i koncernen har
skett i strid med bestämmelserna i 8 §, skall mottagaren
återbära vad som uppburits, om bolaget visar att mottagaren
insåg eller bort inse att överföringen stod i strid med
bestämmelserna i 8 §.

På värdet av den egendom som skall återbäras skall mottagaren
betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att
överföringen ägde rum till dess att ränta skall betalas enligt
6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag.

Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt första eller
andra stycket, skall bestämmelserna om bristtäckningsansvar i
17 kap. 7 § tillämpas. Lag (2005:812).

10 § Styrelsen och den verkställande direktören skall varje
räkenskapsår upprätta en särskild förteckning över lån och
säkerheter som har lämnats med stöd av bestämmelsen i 21 kap.
2 § första stycket 2. Beträffande förteckningen gäller i
tillämpliga delar 21 kap. 10 § andra-fjärde styckena.

Den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot första
stycket döms till böter eller fängelse i högst ett år.
Lag (2005:812).

Fusion

11 § Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får
delta i en fusion enligt 23 kap. som överlåtande bolag endast
om det övertagande bolaget är ett aktiebolag med särskild
vinstutdelningsbegränsning. Lag (2005:812).

Delning

12 § Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får
delta i en delning enligt 24 kap. som överlåtande bolag endast
om det eller de övertagande bolagen är aktiebolag med särskild
vinstutdelningsbegränsning. Lag (2005:812).

Gränsöverskridande ombildning

12 a § Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning 
får inte genomföra en gränsöverskridande ombildning enligt 
24 a kap. Lag (2022:1647).

Likvidation

13 § Allmän domstol skall besluta att ett aktiebolag med
särskild vinstutdelningsbegränsning skall gå i likvidation, om
bolaget har överträtt bestämmelserna i 5 eller 8 §.

En fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan
av Bolagsverket eller på ansökan av styrelsen, en
styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor i
bolaget eller en aktieägare.

Beslut om likvidation skall inte meddelas, om det under
ärendets handläggning vid tingsrätten visas att värdet av det
som har överförts i strid med bestämmelserna i 5 eller 8 § har
återburits till bolaget.

Vid handläggningen hos allmän domstol skall 25 kap. 25 §
tillämpas.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart. Lag (2005:812).

14 § Vid skifte i samband med likvidation av ett aktiebolag med
särskild vinstutdelningsbegränsning skall aktieägarna tilldelas
högst ett belopp som motsvarar

1. det kapital som har tillskjutits till bolaget som betalning
för aktier, och

2. del av återstående tillgångar med den begränsning som
framgår av 5 §.

Vad som därefter återstår skall tillfalla det eller de andra
aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning som anges i
bolagsordningen. Saknar bolagsordningen uppgift om ett sådant
aktiebolag eller finns inte det eller de aktiebolag som anges i
bolagsordningen, skall tillgångarna tillfalla Allmänna
arvsfonden. Lag (2005:812).

Byte av bolagskategori m.m.

15 § I ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning
får inte beslutas att bolaget inte längre skall vara ett
aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.
Lag (2005:812).

16 § Ett beslut om att ett sådant privat aktiebolag som inte
omfattas av bestämmelserna i detta kapitel skall bli ett
aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning fattas av
bolagsstämman enligt bestämmelserna i 7 kap. om ändring av
bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast om det har
biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid
bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio
tiondelar - eller den högre andel som föreskrivs i
bolagsordningen - av samtliga aktier i bolaget.

Ett beslut enligt första stycket skall anmälas för registrering
i aktiebolagsregistret.

Aktiebolaget skall anses ha blivit ett aktiebolag med särskild
vinstutdelningsbegränsning när beslutet om att bolaget skall
vara ett sådant aktiebolag har blivit registrerat.
Lag (2005:812).

Bolagets företagsnamn

17 § Företagsnamnet för ett aktiebolag med särskild 
vinstutdelningsbegränsning ska följas av beteckningen (svb), 
om det inte av bolagets företagsnamn framgår att det är ett 
sådant aktiebolag. Lag (2018:1682).

18 § Andra aktiebolag än aktiebolag med särskild
vinstutdelningsbegränsning får inte använda beteckningen (svb).
Lag (2005:812).


Övergångsbestämmelser

2006:399

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2007.

2. Äldre bestämmelser gäller om det yrkesmässiga biträde som
annars skulle föranleda jäv för en revisor eller en
lekmannarevisor avser ett räkenskapsår som har inletts före den
1 januari 2007.

2006:877

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2007.

2. Den som har utsetts till revisor i ett aktiebolag före
ikraftträdandet och som enligt 9 kap. 13 eller 14 § inte längre
ensam kan vara revisor i bolaget får ändå kvarstå som revisor
under den resterande mandatperioden.

2007:317

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2007.

2. Bestämmelserna i 4 kap. 46-50 §§ gäller inte i fråga om
beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier som har
fattats före den 1 juli 2007.


3. Om ett bolag före den 1 juli 2007 har beslutat om emission
av teckningsoptioner eller konvertibler och det i
emissionsvillkoren finns bestämmelser om hur dessa instrument
skall behandlas i samband med inlösen enligt 22 kap., gäller
dessa bestämmelser även efter den tidpunkten.

4. Om en fusionsplan har blivit gällande hos ett moderbolag
före den 1 juli 2007, tillämpas 23 kap. 33 § i dess äldre
lydelse även efter denna tidpunkt.

2008:12

Denna lag träder i kraft den 15 februari 2008. Äldre
bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner där fusionsplan
har upprättats före ikraftträdandet.

2008:603

1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2008.

2. Äldre bestämmelser gäller i fråga om fusioner och delningar
som vid ikraftträdandet prövas enligt konkurrenslagen (1993:20)
eller som förbjudits enligt den lagen.

2008:805

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2009.

2. Har en fusionsplan eller delningsplan blivit gällande före
den 1 januari 2009, gäller bestämmelserna i 23 kap. 2 och 26 §§
samt 24 kap. 2 och 28 §§ i sina äldre lydelser.

2008:1238

Denna lag träder i kraft den 31 december 2008. Äldre
bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner och delningar där
fusionsplan respektive delningsplan har upprättats före
ikraftträdandet.

2009:37

1. Denna lag träder i kraft den 1 mars 2009.

2. I fråga om beslut om uppdelning eller sammanläggning av
aktier som har fattats före den 1 mars 2009 gäller 4 kap. 46,
49 och 50 §§ i sina äldre lydelser även efter denna tidpunkt.

3. De nya bestämmelserna i 9 kap. 31 och 38 §§ tillämpas första
gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 28
februari 2009.

2009:565

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009.

2. Bestämmelserna i 8 kap. 49 a § första stycket tredje
meningen och andra stycket 2 tillämpas inte förrän efter den
första ordinarie bolagsstämma som hålls efter
ikraftträdandet.

3. Bestämmelserna i 8 kap. 50 a § tillämpas inte om den som
har varit revisor har utsetts till den nya befattningen före
ikraftträdandet.

4. För ett uppdrag som revisor som innehas vid
ikraftträdandet räknas den tid som anges i 9 kap. 21 a §
första stycket från den första ordinarie bolagsstämma som
hålls efter ikraftträdandet.

2010:89

1. Denna lag träder i kraft den 1 april 2010.

2. Vid registrering av ett aktiebolag som har bildats före
ikraftträdandet gäller det lägsta tillåtna aktiekapital som
föreskrivs i äldre bestämmelser.

2010:834

1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2010.

2. Bestämmelserna i 1 kap. 12 b §, 2 kap. 5 §, 3 kap. 1 §,
7 kap. 34 §, 9 kap. 1, 1 a, 8, 9 a, 13, 14 och 25 §§, 23 kap.
8, 25 och 48 §§, 24 kap. 10 och 27 §§ samt 32 kap. 3 §
tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds
närmast efter den 31 oktober 2010.

3. Bolagsstämman får inte före den första dagen på det
räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 oktober 2010
besluta om ändring i bolagsordningen med tillämpning av
9 kap. 1 § andra stycket.

4. Vid tillämpningen av 9 kap. 1 § femte stycket ska bolaget
anses sakna revisor registrerad i aktiebolagsregistret vid
räkenskapsårets utgång, om anmälan för registrering av att
bolaget entledigat revisorn eller att revisorn avgått och att
bolaget beslutat om ändring av bolagsordningen av innebörd
att bolaget inte ska ha någon revisor, har kommit in till
Bolagsverket före räkenskapsårets utgång. Detta gäller till
utgången av 2012.

5. Ett revisorsuppdrag som har getts före ikraftträdandet
består till utgången av mandattiden, om inte uppdraget upphör
i förtid enligt 9 kap. 22 § eller hinder som avses i 9 kap.
24 § uppkommer.

2010:1516

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2011.

2. Äldre bestämmelser gäller i fråga om kallelse till
bolagsstämma samt tillhandahållande av aktiebok och handlingar
inför stämma, om kallelse till stämman har skett före
ikraftträdandet.

3. Om en bolagsordning efter ikraftträdandet strider mot denna
lag, ska styrelsen till den första bolagsstämman till vilken
bolaget kallar efter ikraftträdandet lägga fram förslag till
ändring av bolagsordningen i överensstämmelse med lagen. Äldre
bestämmelser gäller i fråga om kallelse till den stämman.

2010:1977

1. Denna lag träder i kraft den 1 april 2011.

2. Äldre bestämmelser gäller om en handling har skickats eller
lämnats före den 1 april 2011.

2011:899

1. Denna lag träder i kraft den 1 oktober 2011.

2. Äldre föreskrifter gäller om en ansökan eller anmälan har
kommit in till tingsrätten före ikraftträdandet.

2011:1046

Denna lag träder i kraft den 1 november 2011. Äldre
bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner och delningar där
fusionsplanen respektive delningsplanen har upprättats före
ikraftträdandet.

2011:1417

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2012.

2. Äldre bestämmelser gäller fortfarande i fråga om
skyldigheter enligt skattebetalningslagen (1997:483).

2013:143

1. Denna lag träder i kraft den 1 maj 2013.

2. I fråga om förpliktelser som uppkommit före
ikraftträdandet gäller äldre bestämmelser till och med den 30
april 2014.

2013:737

1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2013.

2. Äldre föreskrifter gäller fortfarande för överklagande av
beslut som länsstyrelsen har meddelat före ikraftträdandet.

2014:313

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014.

2. Äldre bestämmelser gäller avseende misstanke om brott som
begåtts före ikraftträdandet.

2014:539

1. Denna lag träder i kraft den 1 augusti 2014.

2. För överklagande av beslut enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller
37 § andra stycket eller 9 kap. 15 § som har meddelats före
ikraftträdandet gäller fortfarande den upphävda 31 kap. 1 §.

3. Om ett förslag till beslut om minskning av
aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna utan
indragning av aktier har upprättats före ikraftträdandet,
gäller 20 kap. 17 § i sin äldre lydelse.

2015:824

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

2. Lagen tillämpas första gången för det räkenskapsår som
inleds närmast efter den 31 december 2015.

2016:60

1. Denna lag träder i kraft den 1 mars 2016.

2. Det krav på ett skriftligt avtal som anges i 5 kap. 12 § 
tredje stycket till-lämpas inte i fråga om avtal om 
registrering av aktier i avstämningsregister som ingåtts före 
lagens ikraftträdande.

3. Det som sägs om styrelsens ansvar i 5 kap. 12 § tredje 
stycket ska tillämpas från och med den 1 mars 2017, om inte 
avstämningsbolaget före dess ingår ett sådant avtal som avses 
i 5 kap. 12 § andra stycket med en värdepapperscentral och 
anmäler detta enligt 5 kap. 12 a §. För tiden fram till dess 
att en sådan anmälan görs, dock längst till och med den 28 
februari 2017, tillämpas det som sägs om centrala 
värdepappersförvarares ansvar för aktieboken i 5 kap. 12 § 
andra stycket i dess äldre lydelse. Med central 
värdepappersförvarare avses den som vid tidpunkten för 
ikraftträdandet var auktoriserad som central 
värdepappersförvarare.

2016:219

1. Denna lag träder i kraft den 1 september 2016.

2. Äldre bestämmelser gäller fortfarande för mål som har 
inletts i allmän förvaltningsdomstol före ikraftträdandet.

2016:431

1. Denna lag träder i kraft den 17 juni 2016.

2. Bestämmelserna om revisionsberättelse och koncernrevision 
i de nya 9 kap. 6 a, 28 a, 31 a och 35 a §§ och i 9 kap. 29 
och 38 §§ i den nya lydelsen tillämpas första gången för det 
räkenskapsår som inleds närmast efter den 16 juni 2016.

3. Bestämmelserna i 9 kap. 16 a § tillämpas även på villkor 
och begränsningar som har avtalats respektive beslutats före 
ikraftträdandet.

2016:955

1. Denna lag träder i kraft den 1 december 2016.

2. Lagen tillämpas första gången för det räkenskapsår som 
inleds närmast efter den 31 december 2016.

2019:288

1. Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019.

2. Bestämmelserna i 7 kap. 61 § och 8 kap. 51-53 §§ om 
riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 
tillämpas första gången i samband med den årsstämma som hålls 
närmast efter den 31 december 2019. 

3. Bestämmelserna i 7 kap. 62 § och 8 kap. 53 a § om rapport 
om ersättningar tillämpas första gången i samband med den 
årsstämma som hålls närmast efter den 31 december 2020. 

4. Bestämmelserna i 16 a kap. tillämpas inte på transaktioner 
som bolaget har fattat beslut om men som inte genomförts före 
ikraftträdandet. Vid tillämpningen av bestämmelsen i 16 a kap. 
2 § ska transaktioner som genomförts före ikraftträdandet inte 
beaktas. 

5. Bestämmelserna i den äldre lydelsen av 7 kap. 61 §, 8 kap. 
51 § första stycket och 53 § samt den upphävda 8 kap. 52 § 
gäller fortfarande i aktiebolag vars aktier är upptagna till 
handel på en reglerad marknad i Sverige, i samband med 
årsstämmor som hålls fram till och med den 31 december 2019.

6. Bestämmelserna i den äldre lydelsen av 8 kap. 51 § andra 
och tredje styckena gäller fortfarande i aktiebolag vars 
aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i 
Sverige, i samband med årsstämmor som hålls fram till och med 
den 31 december 2020.

2019:1264

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2020.

2. Vid registrering av ett aktiebolag som har bildats före 
ikraftträdandet gäller 1 kap. 5 § i den äldre lydelsen.

2020:985

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.

2. Om ett förslag om att utse en särskild granskare har 
behandlats på en bolagsstämma före ikraftträdandet gäller 
10 kap. 21-23 §§ i den äldre lydelsen för ansökan till 
Bolagsverket, granskningens omfattning, den särskilda 
granskarens arbete och hans eller hennes yttrande.

3. De nya 10 kap. 23-28 §§ ska inte tillämpas om förslaget att 
utse den särskilda granskaren har behandlats på en 
bolagsstämma före ikraftträdandet.

4. Om inlösen av aktier har begärts före ikraftträdandet 
gäller 22 kap. i den äldre lydelsen för förfarandet.

2021:543

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2021. 

2. Den äldre lydelsen av 29 kap. 14 § gäller fortfarande när 
ett bolag har försatts i konkurs före ikraftträdandet.

2023:343

1. Denna lag träder i kraft den 22 juni 2023.

2. Lagen tillämpas första gången för det räkenskapsår som 
inleds närmast efter den 31 maj 2024.

2024:344

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2024.

2. Lagen tillämpas första gången för det räkenskapsår som 
inleds närmast efter den 30 juni 2024.

2024:350

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2024.

2. De äldre lydelserna av 9 kap. 31 och 38 §§ gäller till dess 
det granskade bolaget är skyldigt att upprätta en 
hållbarhetsrapport enligt tillämplig lag om årsredovisning i 
dess lydelse efter den 30 juni 2024.