Bankaktiebolagslag (1987:618) 

1 kap. Inledande bestämmelser

1 §   Denna lag innehåller bestämmelser om hur ett bankaktiebolag
bildas och om dess organisation m.m. Bestämmelser om den rörelse som
ett bankaktiebolag får driva samt andra för bankaktiebolag,
sparbanker och medlemsbanker gemensamma bestämmelser finns i
bankrörelselagen (1987:617). Lag (1995:1574).

2 § I ett bankaktiebolag svarar delägarna inte personligen för
bolagets förpliktelser. Lag (1994:1940).

3 § Bankaktiebolag är privat bankaktiebolag eller publikt
bankaktiebolag. Denna lag gäller för samtliga bankaktiebolag, om
inte annat föreskrivs. Lag (1994:1940).

4 § Ett bankaktiebolags aktiekapital skall bestämmas med hänsyn till
omfattningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Är
aktiekapitalet fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika
belopp.

Bankaktiebolaget skall när rörelsen påbörjas ha ett bundet eget
kapital som vid tidpunkten för beslut om oktroj motsvarar minst fem
miljoner ecu. I 5 kap 4 § 3 lagen (1995:1559) om årsredovisning i
kreditinstitut och värdepappersbolag finns bestämmelser om vad som
utgör bundet eget kapital. Lag (1995:1561).

5 § Ett privat bankaktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag
får inte genom annonsering söka sprida aktier eller teckningsrätter i
bolaget eller av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis.

Ett bolag eller en aktieägare som avses i första stycket får inte heller
på annat sätt söka sprida i första stycket angivna värdepapper
genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva
värdepapperen. Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig
enbart till en krets som i förväg har anmält intresse av sådana
erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200.

Begränsningarna i första och andra styckena gäller inte
erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare.

I första stycket angivna värdepapper som har givits ut av ett privat
bankaktiebolag får inte bli föremål för handel på börs eller annan
organiserad marknadsplats. Lag (1994:1940).

6 § Ett bankaktiebolag är moderbolag och en annan juridisk person är
dotterföretag, om bankaktiebolaget

1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller
andelar i den juridiska personen,

2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund
av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av
rösterna för samtliga aktier eller andelar,

3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt
att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse
eller motsvarande ledningsorgan, eller

4. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt
att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av
avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess
bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar.

Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderbolaget, om ett
annat dotterföretag till moderbolaget eller moderbolaget tillsammans
med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra
dotterföretag tillsammans

1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller
andelar i den juridiska personen,

2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund
av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av
rösterna för samtliga aktier eller andelar, eller

3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt
att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse
eller motsvarande ledningsorgan.

Om ett dotterföretag äger aktier eller andelar i en juridisk person
och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av
föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförliga
stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den
juridiska personen, är även denna dotterföretag till moderbolaget.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.
Lag (1995:1561).

7 § I de fall som avses i 6 § första stycket 1-3 och andra stycket
skall sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn
men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses
tillkomma den personen.

Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas inte
de aktier eller andelar i dotterföretaget som innehas av företaget
självt eller av dess dotterföretag. Detsamma gäller aktier eller
andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för
dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning. Lag (1995:1561).

2 kap. Bildande av bankaktiebolag

1 § Ett bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare.

Stiftarna skall vara fysiska personer och bosatta inom Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet. Den som är underårig eller i konkurs
eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte
vara stiftare. Att detsamma gäller den som är underkastad
näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Utan hinder av andra stycket får ett bankaktiebolag bildas av

1. ett eller flera utländska bankföretag

2. en eller flera svenska sparbanker om bildandet av
bankaktiebolaget utgör ett led i en ombildning enligt 8 kap.
sparbankslagen (1987:619).

Bestämmelserna i detta kapitel gäller inte om annat följer av
bestämmelserna om fusion i 11 kap. 2 §. Lag (1995:1574).

2 § Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. Därvid skall
iakttas att betalningen för en aktie inte får understiga det belopp på
vilket aktien skall lyda (nominella beloppet). Om en aktie skall
kunna tecknas med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan
egendom än pengar eller med rätt eller plikt för bankaktiebolaget
att överta egendom mot annat vederlag än aktier (apport), får
värdet på apportegendomen inte sättas högre än det verkliga värdet
för bolaget. Endast sådan egendom som är eller som kan antas bli
till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra apportegendom. Med
apportegendom får inte jämställas åtagande att utföra arbete eller
att tillhandahålla tjänst.

Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs
Finansinspektionens medgivande för detta. Utgörs
apportegendomen av hela eller en inte obetydlig del av en annan
banks rörelse, krävs dock regeringens eller Finansinspektionens
tillstånd enligt 2 kap. 5 § bankrörelselagen (1987:617).

Tecknas aktie med villkor som strider mot första stycket, skall det
nominella beloppet ändå betalas. Lag (1994:1940).

3 § Stiftarna skall upprätta en bolagsordning som skall underställas
regeringen för stadfästelse. Till ansökan om oktroj skall fogas en
plan för den tilltänkta verksamheten.

Regeringen prövar att bolagsordningen överensstämmer med denna lag,
bankrörelselagen (1987:617) och andra författningar samt om och i vad
mån särskilda bestämmelser behövs med hänsyn till omfattningen och
arten av bolagets verksamhet.

Regeringen skall stadfästa bolagsordningen och bevilja oktroj, om

1. den planerade rörelsen kan antas komma att uppfylla kraven på en
sund bankverksamhet,

2. det kan antas att de som kommer att äga ett sådant kvalificerat
innehav i bolaget som avses i 1 kap. 3 § första stycket 2
bankrörelselagen inte kommer att motverka en sund utveckling av
verksamheten i bolaget och även i övrigt är lämpliga att utöva ett
väsentligt inflytande över ledningen av en bank, och

3. de som avses ingå i bolagets styrelse har de insikter och den
erfarenhet som måste krävas av den som deltar i ledningen av en bank
och även i övrigt är lämpliga för en sådan uppgift.

Bolagsordningen får inte stadfästas och oktroj inte beviljas, om det
kan antas att någon som i väsentlig mån har åsidosatt sina
skyldigheter i näringsverksamhet eller i andra ekonomiska
angelägenheter eller gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet
kommer att ha ett sådant innehav i bolaget som avses i 1 kap. 3 §
första stycket 2 bankrörelselagen.

Om bolaget kommer att ha sådana nära förbindelser som avses i 1 kap.
3 § andra och tredje styckena bankrörelselagen med någon annan, får
bolagsordningen stadfästas och oktroj beviljas endast om
förbindelserna inte hindrar en effektiv tillsyn av banken.

Oktroj får inte vägras på den grunden att det inte behövs någon
ytterligare bank. Lag (1996:747).

4 § Om bolagsordningen ändras skall även ändringen stadfästas.

Regeringen kan uppdra åt Finansinspektionen att pröva frågor om
stadfästelse i sådana fall som inte är av principiell betydelse eller i
övrigt av synnerlig vikt. Lag (1992:554).

5 § Bolagordningen skall ange

1. bolagets firma,

2. den ort i Sverige där styrelsen skall ha sitt säte,

3. de rörelsegrenar som bolaget avser att driva,

4. aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen
skall kunna bestämmas till lägre eller högre belopp,
minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte
får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet,

5. aktiernas nominella belopp,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och
revisorer samt eventuella suppleanter, som skall utses av
bolagsstämman, samt tiden för deras uppdrag,

7. sättet att sammankalla bolagsstämman, samt

8. vilka ärenden som skall förekomma på den ordinarie stämman.

I fråga om publika bankaktiebolag, vars firma inte innehåller ordet
publikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter
firman. Lag (1994:1940).

6 § Sedan oktroj har beviljats, skall stiftarna upprätta och
skriva under en dagtecknad stiftelseurkund som skall innehålla
uppgift om

1. det belopp som skall betalas för varje aktie,

2. tiden för aktiernas betalning, samt

3. sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman, om
sådan kallelse skall ske enligt 10 §.

I stiftelseurkunden skall anges bestämmelse om apport eller att
aktie på annat sätt skall kunna tecknas med villkor. I
stiftelseurkunden skall också anges bestämmelse om att
bankaktiebolaget skall ersätta kostnad för bolagets bildande. Av
stiftelseurkunden skall också framgå om någon på annat sätt skall få
särskild rättighet eller förmån av bolaget.

Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter
som kan vara av vikt vid bedömandet av värde på apportegendom
och av bestämmelse enligt andra stycket i övrigt. Särskilt skall
anges

1. namn och hemvist beträffande den som avses med
bestämmelsen,

2. det värde till vilket apportegendomen beräknas komma att tas
upp i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som
skall lämnas för egendomen,

3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets
bildande som angivits i bestämmelsen.

Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i
andra stycket, skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift
därav eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det
hålles tillgängligt för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin
helhet tas upp i stiftelseurkunden. Tillskjuts eller övertas rörelse,
skall vad nu sagts om skriftligt avtal gälla även beträffande balans-
och resultaträkningar för rörelsen under de senaste två
räkenskapsåren. I stiftelseurkunden skall upplysning ges om
rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar ej
upprättats för rörelsen, skall i stiftelseurkunden lämnas upplysning
om rörelsens resultat under nämnda räkenskapsår.

Om andra--fjärde styckena inte iakttagits beträffande viss
bestämmelse, är den utan verkan mot bolaget.

Till stiftelseurkunden skall fogas avskrifter av oktrojbeslutet och
bolagsordningen. Lag (1994:1940).

7 § Teckning av aktier skall ske på stiftelseurkunden eller på
teckningslista som innehåller avskrift av stiftelseurkunden.

Har aktier tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras gällande
av bankaktiebolaget, om tecknaren anmäler felet hos
Finansinspektionen före bolagets registrering.

Har aktier tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. Har
ogiltigheten inte anmälts hos Finansinspektionen före bolagets
registrering, är dock aktietecknaren bunden av teckningen fastän
han inte kan åberopa villkoret. Lag (1994:1940).

8 § Stiftarna eller annan får inte ta emot ersättning av bankaktiebolaget
för andra kostnader för bolagets bildande än sådana som varit
uppenbarligen nödvändiga för bildandet. De får inte heller förbehålla sig
eller någon annan särskilda förmåner eller rättigheter.

9 § Stiftarna avgör om aktieteckningen skall godtas och hur många
aktier som skall tilldelas tecknarna. Har en stiftare enligt uppgift i
stiftelseurkunden tecknat ett visst antal aktier, skall minst detta
antal tilldelas honom.

Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt
aktieteckningen, skall stiftarna utan dröjsmål meddela honom
detta. Lag (1994:1940).

10 § Beslut om bankaktiebolags bildande fattas på en
konstituerande stämma.

Stiftarna skall kalla de godtagna aktietecknarna till den
konstituerande stämman enligt föreskrifterna i bolagsordningen om
kallelse till bolagsstämma. Teckningslistorna och de handlingar
som stiftelseurkunden hänvisar till, oktrojbeslutet och
bolagsordningen skall genom stiftarnas försorg hållas tillgängliga
för aktietecknarna under minst en vecka före stämman på den plats
som har angivits i kallelsen.

Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna
aktietecknare är ense, kan beslut om bolagets bildande fattas även
om någon kallelse till stämman inte har skett.

På den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram
stiftelseurkunden och de därtill fogade handlingarna i original.
Stiftarna skall vidare lämna uppgift om

1. antalet aktier enligt godtagna teckningar,

2. aktiernas fördelning mellan tecknarna, och

3. det belopp som har inbetalts på aktierna.

Samtliga uppgifter skall föras in i protokollet. Lag (1994:1940).

11 § Om det vid den konstituerande stämman inte visas att teckning
och tilldelning av aktier har skett motsvarande aktiekapitalet eller
minimikapitalet enligt bolagsordningen, har frågan om
bankaktiebolagets bildande fallit.

Om teckning av aktier innebär att någon som inte har prövats enligt
3 § tredje stycket 2 eller fjärde stycket kommer att ha ett
kvalificerat innehav i bolaget, får detta inte bildas utan att
prövning görs. Om personen inte anses lämplig, får bolaget inte
bildas.

Om tecknare med flertalet avgivna röster och med minst två
tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna röstar för beslutet
att bilda bolaget, är detta bildat. I annat fall har frågan om
bolagets bildande fallit.

När bankaktiebolaget är bildat, skall på den konstituerande stämman
styrelse och revisorer väljas.

I fråga om den konstituerande stämman gäller i övrigt i tillämpliga
delar föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.
Lag (1996:747).

12 § Ett bankaktiebolag skall anmälas för registrering senast sex
månader efter det att oktroj har beviljats.

För registrering krävs

1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och
tilldelade aktier efter avdrag för de aktier som enligt 14 § har
förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan
(bolagets aktiekapital) svarar mot aktiekapitalet eller
minimikapitalet enligt bolagsordningen,

2. att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda, och

3. att auktoriserad revisor skriftligen intygar att betalning enligt 2
har skett, att all apportegendom är tillförd bolaget samt att
bankaktiebolaget har ett så stort bundet eget kapital som föreskrivs
i 1 kap. 4 § andra stycket. Av revisorns yttrande skall framgå att
apportegendomen i stiftelseurkunden inte har åsatts högre värde än
det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antas
bli till nytta för bolagets verksamhet. I yttrandet skall revisorn
beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts
vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet
av egendomen skall anmärkas.

Genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital till belopp som
anges i andra stycket 1. De aktier som enligt 14 § har förklarats
förverkade och inte övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.

Frågan om bolagets bildande har fallit, om anmälan för registrering
inte skett inom den tid som anges i första stycket eller om
Finansinspektionen genom beslut som har vunnit laga kraft har
avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget. I
sådant fall svarar styrelseledamöterna solidariskt för
återbetalningen av de belopp som har betalts in på de tecknade
aktierna jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader
på grund av åtgärder enligt 16 § första stycket tredje meningen.
Detsamma gäller i fråga om apportegendom. Lag (1994:1940).

12 a § Träffar bankaktiebolaget inom två år från registreringen
avtal med en stiftare eller en aktieägare som innebär att bolaget
förvärvar egendom mot ersättning som motsvarar minst en tiondel
av aktiekapitalet, skall styrelsen underställa bolagsstämman avtalet
för godkännande. Det gäller dock inte om förvärvet sker på en
svensk eller utländsk börs eller på en auktoriserad marknadsplats
eller som ett led i bolagets löpande affärsverksamhet.

Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan
vara av vikt vid bedömandet av värdet på egendomen och av
avtalet i övrigt. Bestämmelserna i 2 kap. 6 § tredje och fjärde
styckena tillämpas även på redogörelsen.

En auktoriserad eller godkänd revisor skall avge yttrande över
redogörelsen. Yttrandet skall innehålla de uppgifter som avses i 2
kap. 12 § andra stycket 3.

Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns
yttrande hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka
före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas.
Lag (1994:1940).

12 b § Om bolagsstämman inte godkänner ett avtal som avses i 12 a §
inom sex månader från avtalsdagen, är avtalet utan verkan. Har
12 a § inte iakttagits beträffande någon viss bestämmelse i avtalet,
är den bestämmelsen utan verkan mot bolaget. Lag (1994:1940).

12 c § Styrelsen skall genast för registrering anmäla bolagsstämmans
beslut att godkänna avtal som avses i 12 a §. Lag (1994:1940).

13 § Skulder som grundas på aktieteckning får inte kvittas mot fordringar
hos bankaktiebolaget.

Bolaget kan inte överlåta eller pantsätta fordringar på aktiebelopp.

Den som genom överlåtelse har förvärvat aktier som inte är helt betalda
är tillsammans med överlåtaren ansvarig för betalningen, sedan han anmält
sitt namn för införande i aktieboken.

14 § Om en aktie inte betalas i rätt tid, kan styrelsen en månad efter
betalningsanmaning förklara aktien förverkad för den betalningsskyldige.
Anmaningen skall innehålla meddelande om att aktien kan förklaras
förverkad. Anmaningen skall ske genom avsändande av rekommenderat brev,
om den betalningsskyldiges adress är angiven vid aktieteckningen eller
införd i aktieboken eller annars anmäld till bolaget. I annat fall skall
anmaningen kungöras i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer.
En underrättelse om anmaningen skall genast sändas till den som är införd
som panthavare eller uppdragstagare för aktien i förteckningen enligt 3
kap. 13 §.

Innan en förverkad aktie har blivit ogiltig kan styrelsen låta någon
annan överta aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.

Om en aktie har förklarats förverkad och inte övertagits av någon annan
som erlagt full betalning, skall den, för vilken aktien har förverkats,
gentemot bolaget svara för en femtedel av full betalning för aktien.

15 § Innan styrelsen och revisorerna har valts, kan aktierna betalas
endast genom insättning på sådan räkning som stiftarna för detta ändamål
har öppnat hos en svensk bank.

Det på räkningen insatta beloppet får lyftas för bankaktiebolaget när
styrelsen och revisorerna har valts. Har frågan om bolagets bildande
fallit eller är aktieteckningen av annan orsak inte bindande, skall det
insatta aktiebeloppet betalas tillbaka med ränta till tecknarna.

15 a § Belopp som bolaget på grund av aktieteckning har fått som
betalning för aktierna utöver det nominella beloppet skall sättas av
till överkursfonden. Lag (1995:1561).

16 § Innan ett bankaktiebolag har registrerats, kan det inte förvärva
rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Det kan inte heller föra
talan inför domstolar eller andra myndigheter. Styrelsen kan dock
föra talan i mål rörande bolagsbildningen och i övrigt vidta
åtgärder för att erhålla de tecknade aktiebeloppen.

Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på bolagets vägnar
före registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i
åtgärden solidariskt för förpliktelsen. Vid registreringen övergår
ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av stiftelseurkunden
eller har tillkommit efter det att bolaget har bildats.

Har före registreringen ett avtal för bolaget slutits med en
medkontrahent som visste att bolaget var oregistrerat kan denne,
såvida inte annat följer av avtalet, frånträda detta endast om frågan
om bolagets bildande har fallit enligt 12 § fjärde stycket. Om
medkontrahenten inte visste att bolaget var oregistrerat, kan han
frånträda avtalet innan bolaget har registrerats. Lag (1994:1940).

17 § Det nybildade bankaktiebolaget skall genom kungörelse i Post- och
Inrikes Tidningar tillkännage när det börjar sin rörelse. Bolaget skall
till Finansinspektionen anmäla dagen då kungörande har skett. Lag
(1992:554).

3 kap. Aktier, aktiebrev, aktiebok m. m.

1 § Alla aktier har lika rätt i bankaktiebolaget, om inte något annat
följer av denna paragraf.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall
finnas eller kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange

1. olikheterna mellan aktieslagen,

2. antalet aktier av varje slag,

3. om aktierna inte skall medföra lika rätt till andel i bolagets
tillgångar eller vinst eller om aktierna skall ha olika röstvärde, den
företrädesrätt som tillkommer aktieägarna vid ökning av
aktiekapitalet enligt 4 kap. Föreskrift om olika företrädesrätt får
meddelas endast om skillnaderna mellan aktierna skall vara av nu
angivet slag.

Beträffande kontantemission skall en föreskrift som avses i andra
stycket 3 sista meningen innebära att gammal aktie skall ge
företrädesrätt till ny aktie av samma slag, att aktier som inte
tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna skall erbjudas
samtliga aktieägare samt att, om inte hela antalet aktier som
tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna
skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier
som de förut äger och, i den mån det inte kan ske, genom lottning.

Beträffande fondemission skall, om skillnaden mellan aktierna inte
gäller rätten till andel i bolagets tillgångar och vinst, i en sådan
föreskrift som avses i andra stycket 3 sista meningen bestämmas att
nya aktier av varje slag skall emitteras i förhållande till det antal
aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall de
gamla aktierna ge företrädesrätt till nya aktier av samma slag i
förhållande till sin andel i aktiekapitalet.

Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att
ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet
för någon annan aktie.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i
närmare angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag.
Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är
verkställd när registrering sker. Lag (1994:1940).

2 § Aktier kan fritt överlåtas och förvärvas om något annat inte följer
av lag. Lag (1992:1611).

3 § har upphävts genom lag (1990:822).

4 § Aktiebrev skall ställas till viss man. Det får lämnas ut endast till
sådan aktieägare som är införd i aktieboken och först när den eller
de aktier brevet lyder på har betalts. Vidare fordras

1. att bankaktiebolaget har registrerats, om aktien har tecknats vid
bolagets bildande,

2. att nyemission eller fondemission har registrerats, om aktien
tillkommit på grund av emissionen, eller

3. att registrering har skett enligt 5 kap. 14 §, om aktien har
tillkommit på grund av utbyte eller nyteckning enligt 5 kap.

Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen. Namnteckningarna får
återges genom tryckning eller på något liknande sätt. Brevet skall
ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier varpå
brevet lyder, aktiens nominella belopp och dagen för utfärdandet.
Kan, när aktiebrevet ges ut, aktier av olika slag finnas enligt
bolagsordningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om
bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 1 § fjärde stycket, 8 §
eller 6 kap. 8 §, skall detta tydligt anges i brevet på sådan aktie som
avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form.
Förkortningsformerna fastställs av regeringen eller den myndighet
som regeringen bestämmer.

När utbetalning görs vid inlösen av en aktie eller vid minskning av
dess nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, skall
aktiebrevet förses med påskrift om utbetalningen. Har utan
återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet
ändrats, skall så snart som möjligt en påskrift om detta göras på
aktiebrevet.

Ett aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte ges ut i
stället för ett annat, skall innehålla uppgift om detta. Byts ett
aktiebrev ut mot ett eller flera andra aktiebrev skall det äldre
aktiebrevet och de därtill hörande kupongarken makuleras på ett
betryggande sätt.

Emissionsbevis samt de skuldebrev och optionsbevis som avses i 5
kap. skall undertecknas på det sätt som anges i andra stycket.
Lag (1994:2008).

5 § Innan aktiebrev utfärdas kan bankaktiebolaget utge ett till viss man
ställt bevis om rätt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset
skall innehålla förbehåll om att aktiebrevet lämnas ut endast om bolaget
samtidigt får tillbaka beviset. På begäran skall beviset förses med
anteckning om de betalningar som har gjorts för aktien. På
interimsbeviset skall även antecknas sådan återbetalning som sker enligt
2 kap. 15 § andra stycket. I övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om
aktiebrev i tillämpliga delar interimsbevis.

6 § Om ett aktiebrev eller ett till viss man ställt emissionsbevis eller
optionsbevis överlåts eller pantsätts, skall bestämmelserna om skuldebrev
till viss man eller order i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om
skuldebrev tillämpas. Härvid är den som innehar ett aktiebrev och enligt
bolagets anteckning på detta är införd såsom ägare i aktieboken likställd
med den som enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas äga rätt att
göra skuldebrevet gällande.

Överlåts eller pantsätts ett emissionsbevis eller ett optionsbevis som
inte är ställt till viss man, skall bestämmelserna om skuldebrev till
innehavaren i 13, 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev tillämpas.

Om utdelningskuponger finns bestämmelser i 24 och 25 §§ lagen om
skuldebrev.

7 § Över bankaktiebolagets samtliga aktier och aktieägare skall
styrelsen föra en förteckning (aktiebok). Den skall upprättas
omedelbart efter bolagets bildande. Aktierna skall tas upp i
nummerföljd med uppgift om aktietecknarna. Aktieägarnas
postadress och yrke eller titel skall anges. Finns det aktier av olika
slag, skall det av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör.

Aktieboken kan bestå av ett betryggande lösblads- eller kortsystem.
Den kan också föras med hjälp av automatisk databehandling eller
på annat liknande sätt.

När någon visar upp ett utfärdat aktiebrev och enligt 6 § eller på
annat sätt styrker sitt förvärv eller när någon antecknas som
aktieägare på aktiekonto enligt aktiekontolagen (1989:827) eller när
en aktieägare eller annan behörig person anmäler annan förändring
i de förhållanden som har tagits upp i aktieboken, skall en
anteckning om aktieägaren eller om förändringen genast föras in.
Dagen för införandet skall anges, om dagen inte framgår av annat
tillgängligt material.

Är sista överlåtelsen på ett aktiebrev tecknad in blanco, skall
namnet sättas ut i överlåtelsen innan införandet sker. Ett aktiebrev
som visats upp skall förses med påskrift om införandet och dagen
för detta. Lag (1994:2008).

8 § I bolagsordningen kan förbehåll tas in om att den som på en
fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning
enligt 13 § skall anses behörig att ta emot utdelning och, vid
fondemission, ny aktie som tillkommer en aktieägare samt att utöva
aktieägarens företrädesrätt att delta i en emission. Om förbehållet förs
in genom en ändring av bolagsordningen, skall styrelsen när ändringen har
stadfästs fastställa från vilken dag förbehållet skall tillämpas och för
registrering anmäla detta samtidigt som styrelsen anmäler bolagsstämmans
beslut för registrering.

Ett bankaktiebolag som har ett sådant förbehåll (avstämningsförbehåll) i
sin bolagsordning kallas i denna lag avstämningsbolag. Av aktiekontolagen
(1989:827) framgår att aktiebrev, emissionsbevis eller interimsbevis inte
får utfärdas i sådana bolag.

För avstämningsbolag skall Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag
(värdepapperscentralen) utöver vad som anges i aktiekontolagen fullgöra
uppgifterna att

1. föra aktieboken och förteckningen enligt 13 §,

2. pröva frågor om införande av aktieägarna i aktieboken,

3. svara för utskriften av aktieboken,

4. stämma av aktieboken och förteckningen enligt 13 §,

5. sända ut utdelningen och

6. vidta åtgärder enligt 4 kap. 18 § i fråga om aktier som inte är
uttagna.

Ett beslut om ändring av bolagsordningen varigenom avstämningsförbehållet
tas bort blir giltigt endast om de som innehar panträtt i bolagets aktier
skriftligen har samtyckt till beslutet. Lag (1989:833).

9 § har upphävts genom lag (1989:833).

10 § I avstämningsbolag förs aktieägarna in i aktieboken med uppgift om
personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. För varje
ägare anges det antal aktier av olika slag som denne äger. Aktieboken
förs med hjälp av automatisk databehandling eller på något annat liknande
sätt. Lag (1989:833).

11 § Har en aktieägare i ett avstämningsbolag lämnat sina aktier
till någon annan för förvaltning, kan denne på aktieägarens uppdrag
föras in i aktieboken i stället för aktieägaren, om han fått
tillstånd till registrering som förvaltare.

I aktieboken skall anmärkas att aktien innehas för annans räkning.
Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som
enligt 10 § skall föras in om aktieägaren.

För rätt till registrering som förvaltare krävs, utöver vad som sägs
i första stycket, att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för
införande av ägaren i aktieboken. I aktiekontolagen (1989:827) finns
bestämmelser om tillstånd enligt första stycket, om förvaltarens
åligganden, om skyldighet för bolaget och Värdepapperscentralen att
hålla tillgänglig sammanställning av uppgifter om aktieägare med mer
än femhundra förvaltarregistrerade aktier samt om tillfällig införing
i aktieboken av ägare till förvaltarregistrerade aktier.
Lag (1996:185).

12 § Har ett avstämningsförbehåll förts in genom en ändring av
bolagsordningen och har ett aktiebrev, som dessförinnan utfärdats, inte
visats upp enligt 5 § lagen (1989:828) om införande av aktiekontolagen
(1989:827) får uppgiften om aktien i den tidigare aktieboken föras över
till en sådan aktiebok som avses i 10 §. Därvid skall anges att
aktiebrevet inte har avlämnats. Sker ingen överföring, gäller den äldre
aktieboken fortfarande i fråga om denna aktie.

Om fem år har förflutit sedan avstämningsförbehållet registrerades och
ingen har införts som ägare eller förvaltare till en aktie i den aktiebok
som avses i 10 §, får bolaget anmana aktiens ägare att vid påföljd av
aktiens förlust anmäla sig till värdepapperscentralen. Anmaningen skall
kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de ortstidningar
som styrelsen bestämmer. Inkommer inte anmälan inom ett år från
anmaningen, får bolaget ombesörja att aktien säljs genom
värdepappersinstitut. Det vid försäljningen influtna beloppet tillfaller
bolaget, men aktiens tidigare ägare har rätt att av bolaget mot
avlämnande av aktiebrev utfå samma belopp med avdrag för kostnaderna för
anmaningen och försäljningen. Det avlämnade aktiebrevet skall makuleras
på betryggande sätt av bolaget.

I avstämningsbolag skall de uppgifter som avförts ur aktiebok eller
förteckningen enligt 13 § samt utskrift av aktieboken bevaras i minst tio
år. En aktiebok, som ett sådant bolag tidigare har fört, skall bevaras i
minst tio år efter det att uppgifterna beträffande bolagets samtliga
aktier har förts in i den aktiebok som avses i 10 §. Lag (1991:996).

13 § I avstämningsbolag skall i en särskild förteckning på begäran tas
upp den som med skriftlig handling eller genom uppgift på aktiekonto som
avses i aktiekontolagen (1989:827) visar att han, till följd av uppdrag
eller pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev,
har rätt att i stället för den aktieägare som är införd i aktieboken
lyfta utdelning och, vid fondemission, ta emot en ny aktie samt att utöva
företrädesrätt att delta i en emission. Detsamma gäller förmyndare, god
man eller förvaltare för en aktieägare eller vid konkurs
konkursförvaltaren eller vid utmätning, kvarstad eller betalningssäkring
avseende aktier kronofogdemyndigheten.

I förteckningen skall för den som avses i första stycket antecknas samma
uppgifter som enligt 10 § skall föras in i aktieboken om aktieägare. Av
förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. En sådan
anteckning skall avföras, när det visas att rätten har upphört.

Uppgifter ur förteckningen får inte lämnas till någon annan utan samtycke
av den som berörs av förhållanden som har antecknats i förteckningen. Lag
(1989:833).

14 § Aktiebok skall på bankaktiebolagets huvudkontor hållas
tillgänglig för alla. Förs aktieboken med hjälp av automatisk
databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en
utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas på bolagets
huvudkontor och, i fråga om avstämningsbolag, även hos
värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äldre än sex
månader. Alla har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en
sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller
avstämningsbolag som har mer än en aktieägare får dock en utskrift
enligt detta stycke inte innehålla uppgifter om aktieägare som har
högst femhundra aktier i bolaget.

Aktieboken skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid
bolagsstämman. Förs aktieboken med hjälp av automatisk
databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en
utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före
bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.

I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de
förvaltare som avses i 11 § första stycket. Lag (1994:1940).

15 § Den till vilken en aktie har övergått får inte, innan han förts in i
aktieboken, utöva en aktieägares rätt i bankaktiebolaget. Detta gäller
dock inte sådan rätt som uppkommit ur en aktie och som utövas mot
uppvisande eller avlämnande av ett aktiebrev, en kupong eller annat
särskilt bevis som getts ut av bolaget.

Ägaren till en aktie för vilken aktiebrev har utfärdats innan bolaget
blivit ett avstämningsbolag kan inte, när det gäller därefter beslutad
utdelning eller emission, erhålla utdelning, rätt att utöva en
aktieägares företrädesrätt att delta i en emission eller, vid
fondemission, en ny aktie förrän anteckning på ett aktiekonto har skett
enligt 5 § lagen (1989:828) om införande av aktiekontolagen (1989:827)
och införande i aktieboken har gjorts enligt 10 eller 11 §. Innan detta
har skett är 13 § inte tillämplig.

Om en aktie ägs av flera, kan de endast genom en gemensam företrädare
utöva den rätt i bolaget som en aktieägare har. Lag (1989:833).

16 § Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att i bankaktiebolaget
företräda aktier skall gälla även för den som genom testamente erhållit
nyttjanderätten till eller rätten till avkomst av aktier, om testamentet
innehåller en bestämmelse att denne skall få företräda aktierna och, för
avkomsträttshavaren, att aktierna till tryggande av dennes rätt skall
sättas under särskild vård.

Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på anmälan
bli införd i aktieboken. Vid införandet skall göras en anteckning om
äganderättsförvärvet och om den rätt att i bolaget företräda aktierna som
är förenad med nyttjande- eller avkomsträtten. I fråga om införandet av
nyttjande- eller avkomsträttshavaren gäller i övrigt vad som sägs i denna
lag om införandet av aktieägaren. Dock skall någon påskrift om införandet
inte ske på aktiebrevet. När det styrkts att nyttjande- eller
avkomsträtten har upphört, skall en anteckning om detta göras i
aktieboken.

När en god man, på grund av ett förordnande enligt 11 kap. 3 § första
stycket 5 föräldrabalken, förvaltar aktier för en blivande aktieägares
räkning, skall den blivande ägaren på anmälan av den gode mannen föras in
som ägare i aktieboken med anteckning om förvärvet och om förordnandet.
Lag (1988:1278).

17 § Ingår aktier i en värdepappersfond enligt lagen (1990:1114) om
värdepappersfonder, skall i stället för fondandelsägarna det fondbolag
som förvaltar fonden samt fondens beteckning föras in i aktiebreven och i
aktieboken. Lag (1990:1122).

18 § Om ett aktiebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller om
det, på grund av bolagsstämmans beslut om uppdelning av aktierna, skall
bytas ut mot två eller flera nya aktiebrev, kan bankaktiebolaget hålla
inne den utdelning och de emissionsbevis som faller på en aktie till dess
aktiebrevet tillhandahålls för nämnda ändamål. Detta gäller också om
aktiebrev skall bytas ut på grund av att aktier av visst slag, enligt en
bestämmelse i bolagsordningen, skall omvandlas till aktier av annat slag.

4 kap. Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission

Inledande bestämmelser

1 § Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning
(nyemission) eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella
belopp höjs utan ny betalning (fondemission).

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om något annat inte följer av
15 eller 16 §. Sådant beslut får inte fattas förrän bankaktiebolaget har
blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta
fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan ändringen har
stadfästs, om beslutet görs beroende av att stadfästelse meddelas.

I fråga om bankaktiebolag, som enligt insiderlagen (1990:1342) utgör
aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom
föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:464) om
vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m. m. Lag (1991:996).

2 § Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger motsvarande tillämpning
vid nyemission. Vid fondemission får inte till aktiekapitalet
överföras belopp som understiger summan av de nya aktiernas
nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas
nominella belopp.

Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs
Finansinspektionens medgivande för detta. Utgörs
apportegendomen av hela eller en inte obetydlig del av en annan
banks rörelse, krävs dock regeringens eller Finansinspektionens
tillstånd enligt 2 kap. 5 § första stycket bankrörelselagen (1987:617)
för genomförande av nyemissionen.

Om aktier tecknas med villkor som strider mot första stycket, skall
det nominella beloppet ändå betalas. Lag (1994:1940).

3 § Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar
(kontantemission) och vid fondemission har aktieägarna
företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier
de förut äger. Detta gäller endast om annat inte har föreskrivits i
bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra stycket 3 eller, vid
kontantemission, har bestämts i emissionsbeslutet eller följer av
villkor som enligt 5 kap. 4 § första stycket 8 har meddelats vid
emission av skuldebrev.

Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas
företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med
två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna. Lag (1994:1940).

4 § I ett bankaktiebolag som inte är ett avstämningsbolag har de
aktieägare som har företrädesrätt att delta i en emission rätt att för
varje aktie få ett särskilt emissionsbevis (vid nyemission
teckningsrättsbevis och vid fondemission delbevis). De kuponger som hör
till aktiebrevet får användas som emissionsbevis. Används inte sådana
kuponger som emissionsbevis, skall det i beviset anges hur många sådana
bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

Om en aktieägare använder sin företrädesrätt att delta i en emission i
ett bankaktiebolag som inte är ett avstämningsbolag skall anteckning om
detta göras på det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas, om inte
kuponger används som emissionsbevis.

I avstämningsbolag skall aktieägares rätt att utöva företrädesrätt att
delta i emission och, vid fondemission, ny aktie som tillkommer
aktieägare registreras enligt aktiekontolagen (1989:827) för dem som på
avstämningsdagen är införda i aktieboken eller i förteckningen enligt 3
kap. 13 §. Om dessa inte var berättigade att ta emot handlingarna skall
bolaget ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om
bolaget eller värdepapperscentralen kände till att företrädesrätten eller
aktien registrerades för annan än den rätte mottagaren eller har
åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttas.
Bolaget eller värdepapperscentralen anses inte heller ha fullgjort sin
skyldighet om mottagaren var underårig eller hade en förvaltare enligt
föräldrabalken förordnad att företräda honom i denna angelägenhet. Den
för vilken företrädesrätt att delta i en emission skall registreras
enligt detta stycke skall genast av värdepapperscentralen underrättas om
i vilken omfattning företrädesrätt krävs för varje ny aktie. Lag
(1989:833).

4 a § I avstämningsbolag får i emissionsbeslutet förordnas att varje
aktieägares företrädesrätt att delta i emissionen som inte motsvarar en
hel ny aktie skall säljas genom bolagets försorg. Försäljningen skall
verkställas av värdepappersinstitutet. Det vid försäljningen influtna
beloppet skall efter avdrag för försäljningskostnaderna fördelas enligt
de i 3 § angivna grunderna mellan dem som enligt 4 § tredje stycket
skulle ha varit behöriga att ta emot företrädesrätterna. Lag (1991:996).

Allmänna bestämmelser om nyemission

5 § Ett förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt
för aktieägarna minst under en vecka före den bolagsstämma vid
vilken beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till de aktieägare
som begär det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram
på stämman. Vad som nu har sagts om förslag till beslut skall även
gälla sådant medgivande av Finansinspektionen och tillstånd av
regeringen eller Finansinspektionen som avses i 2 § andra stycket
samt sådana redogörelser av styrelsen och yttranden av revisorerna
som avses i 7 §. Innebär förslaget en avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för
emissionskursen anges i förslaget eller i en handling som skall fogas
till förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på
stämman, skall även följande handlingar enligt vad som nyss har
sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:

1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med
anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller
förlust, samt en avskrift av revisionsberättelsen för det år
årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av
väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det
att årsredovisningen avgetts, och

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den
företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har
enligt förslaget samt uppgifter om vem som i övrigt får teckna
aktier.

Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om
aktieägarna inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till
det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i
bolagsordningen. Lag (1994:1940).

6 § Beslutet om nyemission skall ange

1. det belopp eller det högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna
ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall aktier av
olika slag finns eller kan utges,

3. den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt det
räkenskapsår för vilket rätten till utdelning inträder,

4. den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har
eller vem som annars får teckna aktier,

5. den tid inom vilken aktier kan tecknas, när ett visst belopp eller ett
lägsta belopp har fastställts för aktiekapitalets ökning,

6. den tid, inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt,

7. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas, eller, i
förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning,

8. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som inte
har tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs
att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

9. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för varje
tecknad aktie, samt

10. i förekommande fall förordnande som avses i 4 a §.

Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt
första stycket 6 får inte vara kortare än en månad. Tiden räknas från

1. det att kungörelse enligt 8 § skedde,

2. emissionsbeslutet, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den
bolagsstämma som har fattat beslutet, eller

3. avstämningsdagen, när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket eller 6 kap. 8 § skall
gälla för de nya aktierna, skall emissionsbeslutet innehålla en erinran
om detta.

Om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen gäller för
avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet.
Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det att
kungörelse enligt 8 § skedde.

Om de kuponger som hör till aktiebreven skall användas som
emissionsbevis, skall detta anges i beslutet. Lag (1992:1611).

7 § Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med
kvittningsrätt eller i övrigt med villkor skall tas upp i beslutet om
nyemission.

Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara
av vikt för bedömandet av värdet på apportegendomen och av bestämmelser
som avses i första stycket i övrigt. I redogörelsen skall särskilt anges

1. namn och hemvist för den som avses med bestämmelserna, och

2. det värde till vilket apportegendomen beräknas komma att tas upp i
balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas
för egendomen.

Om ett skriftligt avtal har upprättats rörande de bestämmelser som avses
skall styrelsens redogörelse innehålla avtalet eller avskrift av detta
eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålls
tillgängligt för aktietecknarna. Ett muntligt avtal skall i sin helhet
tas upp i redogörelsen. Om en rörelse tillskjuts eller övertas, skall vad
som nu har sagts om skriftligt avtal gälla även balans- och
resultaträkningar för rörelsen under de senaste två räkenskapsåren. I
redogörelsen skall upplysning ges om rörelsens resultat under tiden
därefter. Om sådana räkningar inte har upprättats för rörelsen, skall i
redogörelsen lämnas upplysning om rörelsens resultat under nämnda
räkenskapsår.

Om första--tredje styckena inte har iakttagits beträffande en viss
bestämmelse, är bestämmelsen utan verkan mot det emitterande bolaget.

Över styrelsens redogörelse skall revisorerna avge yttrande av vilket
skall framgå att egendom, som skall tillföras bolaget, inte i
redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och
att apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets
verksamhet. I emissionsbeslutet skall anges att Finansinspektionens
medgivande eller regeringens eller Finansinspektionens tillstånd enligt 2
§ andra stycket, styrelsens redogörelse enligt andra stycket och
revisorernas yttrande har lämnats. Lag (1992:554).

8 § Beslutet om nyemission eller en redogörelse för det väsentliga
innehållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar
och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Kungörs inte
beslutet i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgifter om var
beslutet hålls tillgängligt. I ett bankaktiebolag som inte är
avstämningsbolag krävs dock inte någon kungörelse, om samtliga aktieägare
har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

Är bolaget inte ett avstämningsbolag, skall beslutet om nyemission genast
sändas till de aktieägare, vilkas postadresser är kända för bolaget, om
aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detta gäller
dock inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den
bolagsstämma som har beslutat om emissionen. Lag (1990:822).

9 § Teckning av nya aktier skall ske på en teckningslista som innehåller
beslutet om nyemission. Avskrifter av bolagsordningen och av de
handlingar, som skall läggas fram enligt 5 och 7 §§, skall fogas till
teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats
som anges i listan.

I avstämningsbolag får i beslutet om nyemission förordnas att teckning i
fråga om hela eller viss del av emissionen skall ske genom betalning i
stället för på teckningslista. I sådant fall skall beslutet om nyemission
samt avskrift av bolagsordningen och av de handlingar, som skall läggas
fram enligt 5 och 7 §§, hållas tillgängliga för aktietecknarna hos
värdepapperscentralen.

Om de som har rätt till det tecknar alla aktierna vid den stämma där
beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll.
Dett gäller dock inte avstämningsbolag.

Om teckningen har skett på annat sätt än som anges i denna paragraf eller
om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med de
villkor som anges i emissionsbeslutet, är aktieteckningen ogiltig, under
förutsättning att tecknaren har anmält ogiltigheten hos
Finansinspektionen och detta har skett innan anmälan enligt 14 § har
registrerats. Lag (1992:554).

10 § När aktieteckningen har avslutats skall styrelsen besluta om
tilldelning av nya aktier till aktietecknarna. Anser styrelsen att någon
aktieteckning är ogiltig, skall aktietecknaren genast underrättas om
detta. Aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i
aktieboken.

11 § Om ett visst belopp eller ett lägsta belopp för aktiekapitalets
ökning har bestämts men inte har tecknats inom teckningstiden, har
beslutet om nyemission förfallit. Detsamma gäller ett beslut om en sådan
ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad
som har betalts för de tecknade aktierna skall i sådant fall genast
betalas tillbaka.

12 § Bestämmelserna i 2 kap. 13 och 14 §§ skall tillämpas vid inbetalning
på grund av beslut om nyemission. Kvittning av en skuld på grund av
aktieteckning mot en fordran hos bolaget får dock ske, om
emissionsbeslutet innehåller bestämmelser om kvittning eller styrelsen
medger kvittning. Ett sådant medgivande får inte lämnas om det skulle
vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

13 § Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom
sex månader från beslutet, om det inte har förfallit enligt 11 §. För
registrering krävs att

1. full betalning enligt registret har erlagts för alla de aktier som
ingår i det förut registrerade aktiekapitalet,

2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade
nya aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade
och inte har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet)
uppgår till det belopp som avses i 11 § första meningen,

3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den
registrerade kapitalökningen ingående aktierna har betalts in,

4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd
bolaget och all kvittning enligt samma beslut är helt verkställd,

5. auktoriserad revisor intygar att 3 och 4 har iakttagits; intyget från
revisor om att 3 har iakttagits får i avstämningsbolag ersättas med
en försäkran från värdepapperscentralen om att så har skett. I
yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken
metod som har använts vid värderingen av den. Särskilda
svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas;
samt

6. behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.

Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det
belopp som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i
första stycket angivna tiden eller om Finansinspektionen genom
lagakraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har
vägrat registrering, gäller vad som sägs i 11 §.

Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett. De aktier som har
förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir
därmed ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt
vad som har bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får
dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för
räkenskapsåret efter det år under vilket aktierna skall ha slutligt
betalts. Lag (1994:1940).

14 § De aktier som har tecknats vid en kontantemission skall vara helt
betalda inom sex månader från registreringen av nyemissionen. Senast en
månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla
hur många av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna som
har blivit helt betalda. Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad
revisor eller, i avstämningsbolag, av värdepapperscentralen.

Om det inte enligt första stycket har anmälts att aktierna har helt
betalts, skall Finansinspektionen, efter bolagets hörande, registrera
dels att aktiekapitalet har satts ned med det sammanlagda nominella
beloppet av ej betalda aktier, dels, om det fordras, att bolagsordningens
bestämmelser om aktiekapitalet har ändrats och ändringen har stadfästs.
De aktier som inte har betalts blir ogiltiga när nedsättningen har
registrerats. Lag (1992:554).

14 a § Belopp som bolaget på grund av aktieteckning har fått som
betalning för aktierna utöver det nominella beloppet skall sättas av
till överkursfonden. Lag (1995:1561).

Styrelsens beslut om nyemission

15 § Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 § under förutsättning av
bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 6--14 §§ skall
därvid gälla i tillämpliga delar. Dessutom skall bestämmelserna i
tredje stycket iakttas.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande
skall 5 § tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut
skall i stället gälla styrelsens beslut. Beslut av bolagsstämma att
godkänna avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 § är
giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar
av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.

Innan stämman godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte
föras in i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering
enligt 13 §. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett år från
styrelsens beslut om emission, är emissionsbeslutet förfallet. Vad
som har betalts för tecknade aktier skall i sådant fall genast betalas
tillbaka.  Lag (1994:1940).

16 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en
nyemission som kan ske utan ändring i bolagsordningen och att
därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 §.
Bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt
endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser
som avses i 7 § eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
skall detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande.
Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst till
nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut om
nyemission skall fattas. Bestämmelserna i 5 § om förslag till
emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för
registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta
beslut om emission.

Bestämmelserna i 6--14 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen
beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande. Lag (1994:1940).

Fondemission

17 § En fondemission kan ske genom att till aktiekapitalet förs över

1. belopp som kan delas ut enligt 9 kap. 2 § första stycket,

2. medel från uppskrivningsfond,

3. medel från reservfond och överkursfond, eller

4. belopp varmed värdet av en anläggningstillgång skrivs upp enligt
4 kap. 1 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och
värdepappersbolag och 4 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554).

Bestämmelserna i 5 § första stycket gäller i tillämpliga delar även
i fråga om förslag till beslut om fondemission.

Ett beslut om fondemission skall ange

1. på vilket sätt och med vilket belopp aktiekapitalet skall ökas,

2. de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas
nominella belopp höjs,

3. den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna, och

4. i förekommande fall förordnande som avses i 4 a §.

I ett avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i
emissionsbeslutet, varvid iakttas att avstämning inte får ske innan
beslutet har registrerats. Bestämmelserna i 6 § fjärde stycket och 8 §
första stycket skall tillämpas på avstämningsbolag.

Beslut om fondemission skall genast anmälas för registrering och får
inte verkställas före registreringen.

Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De nya aktierna
skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. De medför
rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i
emissionsbeslutet. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt
inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket
registrering har skett. Lag (1995:1561).

18 § Har vid ett värdepappersinstitut ett behörigt anspråk på en ny aktie
inte framställts inom fem år från registreringen av emissionsbeslutet,
kan den berättigade anmanas att ta ut aktien. Han skall därvid upplysas
om att han annars riskerar att förlora aktien. Anmaningen skall sändas
till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I
annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och
den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Inkommer inte anmälan
inom ett år från anmaningen, kan den nya aktien säljas genom en
fondkommissionär för den berättigades räkning. Denne är därefter endast
om han visar upp aktiebrev eller avlämnar delbevis eller på annat sätt
styrker sin rätt berättigad att få ut det vid försäljningen influtna
beloppet med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Det
belopp som inte har lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller
bolaget. Lag (1989:833).

Emissionsprospekt

19 § När ett publikt bankaktiebolag eller en aktieägare i ett sådant
bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en
inbjudan att förvärva aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall
styrelsen upprätta en särskild redogörelse för bolagets förhållanden
(emissionsprospekt) enligt 20--26 §§, om summan av de belopp som
till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst
trehundratusen kronor. Lag (1994:1940).

20 § Aktieägare som ämnar sälja aktier eller teckningsrätter under sådana
former att emissionsprospekt skall upprättas, skall underrätta styrelsen
om detta senast sex veckor före den dag då inköp tidigast avses kunna
ske.

21 § Emissionsprospekt skall innehålla

1. balansräkningar avseende utgången av de tre senaste räkenskapsår
för vilka årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits,

2. resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår, samt

3. ett sammandrag av de uppgifter som det har ålegat bolaget att ta
in i förvaltningsberättelserna för de tre räkenskapsåren.

Om handlingarna inte innehåller kapitaltäckningsanalys som avses i 6
kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och
värdepappersbolag, skall de kompletteras med en sådan analys.

Bestämmelserna i 3 kap. 5 § andra stycket och tredje stycket första
meningen årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas på
emissionsprospekt.

Till redovisningen för de tre senaste räkenskapsåren enligt första
stycket skall uppgifter lämnas om utvecklingen av in- och utlåning
samt likviditet.

Om bankaktiebolaget är moderbolag, skall bolaget i
emissionsprospektet ta in koncernresultaträkningarna och
koncernbalansräkningarna för de tre senaste räkenskapsåren. När
redovisningshandlingarna och andra uppgifter för en koncern tas in i
prospektet får de uppgifter för bolaget som svarar mot uppgifter i
dessa handlingar utelämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig
betydelse för bedömningen av bolagets aktier. Dock får bolagets
resultaträkning och balansräkning för det senaste räkenskapsåret
enligt första stycket inte utelämnas. Lag (1995:1561).

22 § Upplysning skall lämnas i emissionsprospektet om sådana
förhållanden och händelser som hänför sig till tiden efter den
period, som omfattas av de i 21 § angivna handlingarna, och som är
viktiga för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning
eller i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget.

Om emissionsprospektet läggs fram senare än åtta månader efter
utgången av det senaste räkenskapsår, för vilket årsredovisning och
revisionsberättelse har avgetts, skall prospektet innehålla uppgifter
motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§
årsredovisningslagen (1995:1554) och 9 kap. 3 § 3 lagen (1995:1559)
om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Dessa
uppgifter skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till
en dag som infaller tidigast tre månader innan emissionsprospektet
läggs fram. Lag (1995:1561).

23 § I emissionsprospektet skall följande uppgifter lämnas,
nämligen

1. en kortfattad historik över bankaktiebolaget och dess
verksamhet,

2. en redogörelse för bolagets och, om det finns dotterföretag,
koncernens verksamhet samt för bolagets del uppgifter som är av
betydelse för bedömningen av rörelsens karaktär och utveckling,

3. en redogörelse för kapitaltäckningen enligt lagen (1994:2004) om
kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och
värdepappersbolag och dess betydelse för bankbolaget,

4. uppgifter om bolagets styrelseledamöter, revisorer samt anställda
och delegater i ledande ställning, samt

5. en redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om
bolagets aktier.

Uppgifterna enligt första stycket 1 behöver inte lämnas av
bankaktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller
auktoriserad marknadsplats. Lag (1994:2008).

24 § Uppgifterna i emissionsprospektet enligt 21 §, 22 § första stycket
samt 23 § skall granskas av bankaktiebolagets revisorer. Deras berättelse
över granskningen skall tas in i emissionsprospektet.

25 § Emissionsprospektet skall tillhandahållas på de platser där teckning
eller inköpsanmälan tas emot senast tre dagar före den dag då teckning
eller inköp tidigast kan ske. Vid tidens bestämmande skall inte söndagar,
andra allmänna helgdagar, lördagar, midsommarafton, julafton och
nyårsafton räknas in.

26 § Utarbetas emissionsprospektet med anledning av erbjudande från en
aktieägare, har bankaktiebolaget rätt att från aktieägaren få ersättning
för sina kostnader för emissionsprospektet samt för revisionskostnaden.
Uppträder flera aktieägare som säljare, skall kostnaderna fördelas mellan
dem i förhållande till det antal aktier eller teckningsrätter, som var
och en har bjudit ut till försäljning.

5 kap. Konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt
till nyteckning m.m.

Allmänna bestämmelser

1 § Ett bankaktiebolag kan mot ersättning ge ut konvertibla skuldebrev
eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana
skuldebrev skall ställas till innehavaren eller till viss man eller
order.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla en utfästelse från bolaget om att
borgenären har rätt att helt eller delvis byta ut sin fordran enligt
skuldebreven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt
till nyteckning skall ge borgenären rätt att teckna aktier i bolaget mot
betalning i pengar.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktie skall bestämmas så att
utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras.
Ersättningen för ett konvertibelt skuldebrev får inte understiga det
nominella beloppet på aktie som lämnas ut vid utbyte, om inte
mellanskillnaden täcks genom kontant betalning vid utbytet. Skall ett
konvertibelt skuldebrev kunna betalas med annan egendom än pengar
(apport) krävs Finansinspektionens medgivande eller i vissa fall
regeringens eller Finansinspektionens tillstånd enligt 4 kap. 2 § andra
stycket. I övrigt gäller härvid bestämmelserna i 4 kap. 2 § första
stycket.

Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis som är fogade
till skuldebrev. Borgenären får avskilja ett optionsbevis från ett
skuldebrev och förfoga över beviset särskilt, om det inte i skuldebrevet
föreskrivs att beviset får avskiljas först efter viss tid.

I fråga om bankaktiebolag, som enligt insiderlagen (1990:1342) utgör
aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom
föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:464) om
vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m.

Av aktiekontolagen (1989:827) framgår att utfästelser som avses i ovan
angivna skuldebrev och optionsbevis kan registeras enligt den lagen och
att  skuldebrev eller optionsbevis inte får utfärdas om registering skall
ske. I sådana fall gäller bestämmelserna i detta kapital i tillämpliga
delar. Lag (1992:554).

2 § Vid emission av skuldebrev mot betalning i pengar har
aktieägarna företrädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev
som om emissionen gällde de aktier som kan komma att träda i
stället för skuldebreven eller nytecknas på grund av optionsrätt.

Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas
företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med
två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna. Lag (1994:1940).

Förfarandet vid emissionen

3 § Beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsstämman,om något
annat inte följer av 8 eller 9 §. Behöver bolagsordningen ändras, skall
beslut om detta fattas först. Ett beslut om emission får fattas innan
ändringen stadfästs, om beslutet görs beroende av att stadfästelse
meddelas. I fråga om förslag till beslut om emission och om kallelse till
bolagsstämma skall 4 kap. 5 § tillämpas.

4 § Beslutet om emission skall ange

1. emissionens belopp eller det högsta beloppet eller det lägsta och
högsta beloppet för emissionen,

2. den företrädesrätt att delta i emissionen som tillkommer aktieägare
eller någon annan eller vem som annars får delta i emissionen,

3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst
belopp eller ett lägsta belopp har bestämts för emissionen,

4. den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt till
teckning,

5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskursen och räntefoten,

6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den
beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som inte
tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att
fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

7. tiden och villkoren för utbytet eller nyteckningen,

8. den rätt som skall tillkomma borgenären eller innehavaren av
optionsbevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller
nyteckningen ökas eller sätts ned eller nya konvertibla skuldebrev eller
skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning ges ut eller bolaget
upplöses eller upphör genom fusion,

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller
nyteckning,

10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall aktier av
olika slag finns eller kan utges, samt

11. den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt det
räkenskapsår för vilket rätten till utdelning inträder.

Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt
första stycket 4 får inte vara kortare än en månad. Tiden räknas från

1. det kungörelse enligt 6 § första stycket första meningen skedde,

2. beslutet, när de gäller sådana fall som avses i 6 § fjärde stycket,
eller

3. avstämningsdagen, när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket eller 6 kap. 8 § skall
gälla för de nya aktierna, skall emissionsbeslutet innehålla en erinran
om detta.

Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, gäller
för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i
emissionsbeslutet. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre
veckor från det kungörelse enligt 6 § första stycket första meningen
skedde.

Om ett skuldebrev skall bli föremål för handel vid en svensk eller
utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad
marknad, kan det i emissionsbeslutet tas upp ett bemyndigande för
styrelsen eller den som styrelsen inom sig förordnar att innan teckning
påbörjas bestämma emissionens belopp, emissionskursen, räntefoten och
villkoren för utbyte eller nyteckning. I fråga om avstämningsbolag skall
dock nämnda villkor bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägarna
skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Lag (1992:1611).

5 § Bestämmelserna i 4 kap. 7 § gäller i tillämpliga delar vid emission
av konvertibla skuldebrev.

6 § Bolagsstämmans beslut om emission eller en redogörelse för det
väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och
Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer.
Kungörs inte beslutet i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas
uppgift om var beslutet hålls tillgängligt. Har bolagsstämman enligt 4 §
femte stycket överlämnat åt någon annan att besluta om emissionens
belopp, emissionskursen, räntefoten och villkoren för utbyte eller
nyteckning, skall vad som beslutats om detta kungöras på motsvarande
sätt.

Är bankaktiebolaget inte ett avstämningsbolag, skall beslutet om emission
genast sändas till de aktieägare, vilkas postadresser är kända för
bolaget, om aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissionen.

I fråga om avstämningsbolag skall till emissionsbevisen, när dessa
översänds, fogas de beslut av styrelsen, eller av den som styrelsen inom
sig förordnar, som rör emissionens belopp, emissionskursen, räntefoten
och villkoren för utbyte eller nyteckning.

Bestämmelserna i första och andra styckena gäller inte för annat bolag än
avstämningsbolag, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den
bolagsstämma, som beslutat emissionen, och emissionsbeslutet inte
innehåller bemyndigande enligt 4 § femte stycket.

7 § Om ett visst belopp eller ett lägsta belopp för emissionen har
bestämts, har beslutet om emissionen förfallit, om beloppet inte har
tecknats inom teckningstiden. Detsamma gäller ett beslut om en sådan
ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad
som har betalts för de tecknade skuldebreven skall i sådana fall genast
betalas tillbaka.

Bestämmelserna i 4 kap. 12 § gäller i tillämpliga delar vid emission av
konvertibla skuldebrev.

När teckningen av skuldebreven avslutats, skall bankaktiebolaget genast
för regi strering anmäla beslutet om emissionen och det nominella
beloppet av det lån som tecknats, om beslutet inte har förfallit enligt
första stycket. För registrering krävs att full betalning enligt
registret erlagts för alla de aktier som ingår i det förut registrerade
aktiekapitalet samt att behövliga ändringar av bolagsordningen har
stadfästs.

Styrelsens beslut om emission

8 § Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om
avvikelse från aktieägares företrädesrätt under förutsättning av
bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 4--6 §§ och 7 §
första stycket skall därvid gälla i tillämpliga delar.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande
skall 4 kap. 5 § tillämpas. Vad som där sägs om förslag till
emissionsbeslut skall i stället gälla styrelsens beslut. Beslut av
bolagsstämman att godkänna avvikelse från aktieägares
företrädesrätt enligt 2 § första stycket är giltigt endast om det har
biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Emissionsbeslutet skall anmälas för registrering enligt 7 § tredje
stycket när det har godkänts av stämman och teckningen av
skuldebreven avslutats. Har en sådan anmälan inte gjorts inom ett
år från styrelsens beslut om emission, är beslutet förfallet.
Lag (1994:1940).

9 §  Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en
emission som kan ske utan ändring i bolagsordningen och att
därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 §.
Bemyndigande att avvika från bestämmelserna om aktieägares
företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med
två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.

Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än
pengar eller med andra villkor eller skall avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt kunna göras, skall detta särskilt anges i
bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla
bestämmelser om den tid, längst till nästa ordinarie bolagsstämma,
inom vilken styrelsens beslut skall fattas. Bestämmelserna i 4 kap.
5 § om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till
bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för
registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta
beslut om emission.

Bestämmelserna i 4--7 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen
beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande.  Lag (1994:1940).

Emissionsbevis

10 § Bestämmelserna i 4 kap. 4 § om emissionsbevis och om aktieägares
rätt att utöva företrädesrätt att delta i en emission skall tillämpas vid
emission enligt detta kapitel. Lag (1989:833).

Utbyte och nyteckning

11 § När en fordran enligt ett skuldebrev byts ut mot en eller flera
aktier, skall skuldebrevet förses med påskrift om utbytet. Aktien skall
genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken.

Vid nyteckning skall skuldebrevet eller i förekommande fall
optionsbeviset förses med påskrift om nyteckningen.

12 § Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktierna tecknas på en
teckningslista, som skall innehålla beslutet om emissionen. Avskrifter av
bolagsordningen, den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om
bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift
av revisionsberättelsen för det år balansräkningen avser skall fogas till
teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats
som anges i listan.

I avstämningsbolag får i beslutet om emission förordnas att nyteckning i
fråga om hela eller viss del av emissionen skall ske genom betalning i
stället för på teckningslista. I sådant fall skall beslutet om emission
och de handlingar som avses i första stycket andra meningen hållas
tillgängliga för aktietecknarna hos värdepapperscentralen.

Har teckningen skett i strid mot denna paragraf eller har aktier tecknats
med villkor som inte stämmer överens med de villkor som anges i
emissionsbeslutet, skall 2 kap. 7 § tillämpas.

Anser styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att
aktieteckningen är ogiltig enligt tredje stycket, skall aktietecknaren
genast underrättas om detta. I annat fall skall aktietecknaren tilldelas
de tecknade aktierna. Aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas
upp i aktieboken. Lag (1990:1297).

13 § Bestämmelserna i 2 kap. 13 och 14 §§ skall tillämpas vid inbetalning
på grund av nyteckning enligt detta kapitel. Kvittning av en skuld på
grund av aktieteckning mot en fordran hos bolaget får dock ske, om
styrelsen medger det. Ett sådant medgivande får inte lämnas, om det
skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

14 § Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning
av aktier har gått ut skall styrelsen för registrering anmäla hur många
aktier som har utgivits i utbyte eller som har nytecknats och helt
betalts. Om utbytestiden eller teckningstiden är längre än ett år, skall
anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår
under vilket utbyte eller nyteckning har skett.

För registrering krävs

1. vid utbyte, att bolaget på grund av emissionen har tillförts
ersättning till ett värde som motsvarar minst det sammanlagda beloppet av
de anmälda aktierna,

2. vid nyteckning, att aktierna helt har betalts, och

3. att auktoriserad revisor eller, i avstämningsbolag,
värdepapperscentralen intygar att 1 eller 2 har iakttagits.

Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med det sammanlagda nominella
beloppet av de anmälda aktierna. Lag (1989:833).

15 § De nya aktierna skall medföra rätt till utdelning enligt vad som har
bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära
att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år
under vilket aktierna skall vara helt betalda.

Upptagande av vissa andra lån

16 § Om inte något annat följer av detta kapitel, får ett bankaktiebolag
inte ta upp ett penninglån på villkor att lånet skall betalas på något
annat sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp
som bestäms med hänsyn till förändringar i penningvärdet.

17 § Upptagande av lån mot obligationer eller andra skuldebrev med rätt
till ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen
till aktieägare i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis)
beslutas av bolagsstämman. Styrelsen får dock fatta ett sådant beslut
under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller efter
bolagsstämmans bemyndigande. Lag (1991:1019).

Emissionsprospekt

18 § Bestämmelserna i 4 kap. 20--26 §§ om emissionsprospekt skall
tillämpas också när ett publikt bankaktiebolag eller aktieägare i ett
sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets
riktar en inbjudan att förvärva sådana av bolaget utgivna
skuldebrev, optionsbevis eller vinstandelsbevis som avses i detta
kapitel. Emissionsprospekt behöver dock upprättas endast om
summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att
betalas uppgår till minst trehundratusen kronor. Lag (1994:1940).

6 kap. Nedsättning av aktiekapitalet och förvärv av egna aktier

Nedsättning av aktiekapitalet

1 § Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål:

1. avsättning till omedelbar täckning av förlust enligt fastställd
balansräkning, om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital,

2. återbetalning till aktieägarna, eller

3. avsättning till reservfond eller till fond att användas enligt beslut
av bolagsstämman.

Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom

1. inlösen eller sammanläggning av aktier,

2. indragning av aktier utan återbetalning, eller

3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan
återbetalning.

Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning
finns det bestämmelser i 4 kap. 14 § andra stycket. Om nedsättning
genom inlösen av aktier enligt förbehåll i bolagsordningen finns
bestämmelser i 8--8 b §§. Lag (1994:1940).

2 § Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av
bolagsstämman, om inte annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet
får inte fattas förrän bankaktiebolaget blivit registrerat. Behöver
bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas först. Ett beslut
om nedsättning får fattas innan ändringen stadfästs, om det sker
under förutsättning att stadfästelse meddelas.

Nedsättning för de ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3
får beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.

Bestämmelserna i 4 kap. 5 § om förslag till bolagsstämmans beslut
och andra handlingar gäller i tillämpliga delar. Kallelsen till
bolagsstämman skall alltid ange nedsättningsförslagets
huvudsakliga innehåll. Lag (1994:1940).

2 a § Bolagsstämmans beslut om nedsättning är giltigt endast om
det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vid
bolagsstämmans beslut om nedsättning enligt 8 § gäller 8 kap. 12 §.

Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna
aktier rubbas, är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid
stämman närvarande aktieägare som företräder minst nio tiondelar
av aktierna. I följande fall räcker det för giltigt beslut att det har
biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de på stämman företrädda aktierna, nämligen om

1. nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och
samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier
företrädande minst nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier
godkänner nedsättningen, eller

2. nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till
hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på
stämman företrädda aktierna av detta slag godkänner
nedsättningen. Lag (1994:1940).

3 § Nedsättningsbeslutet skall ange det belopp varmed aktiekapitalet
skall sättas ned (nedsättningsbeloppet), nedsättningsändamålet samt hur
nedsättningen skall genomföras. Om det i samband med nedsättningen skall
utskiftas medel med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall även det
högre beloppet anges.

4 § Nedsättningsbeslutet skall anmälas för registrering. Om detta inte
har skett inom fyra månader från beslutet eller om Finansinspektionen
genom lagakraftvunnet beslut har avskrivit en anmälan eller vägrat
registrering, har nedsättningsbeslutet förfallit. Detsamma gäller beslut
om sådana ändringar av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet
sätts ned. Lag (1994:2008).

5 § Skall nedsättningsbeloppet användas enligt 1 § första stycket 1, är
aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats. Inom tre år från
registreringen får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd
till detta eller om aktiekapitalet har ökats med minst
nedsättningsbeloppet. I fråga om rättens tillstånd gäller 6 §
andra--femte styckena i tillämpliga delar.

6 § Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas
enligt 1 § första stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet inte
verkställas utan rättens tillstånd, såvida inte samtidigt
bankaktiebolaget genom nyemission tillförs ett belopp som minst
svarar mot nedsättningsbeloppet. Om bankaktiebolaget samtidigt
vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna
kapital eller dess aktiekapital minskar till följd av
nedsättningsbeslutet, får Finansinspektionen medge undantag från
kravet på rättens tillstånd.

Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att
nedsättningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen
skall fogas bevis om registreringen.

Rätten skall utan dröjsmål inhämta Finansinspektionens yttrande
om och i så fall i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på
insättarnas rätt. Finner rätten med hänsyn till yttrandets innehåll
att nedsättningen inte bör verkställas, skall ansökningen genast
avslås. I annat fall skall rätten kalla bolagets borgenärer och
förelägga dem som vill bestrida ansökningen att senast en viss dag
skriftligen hos rätten anmäla detta. I föreläggandet skall anges att
den som inte gjort sådan anmälan anses ha medgivit ansökningen. I
kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande
tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom rättens försorg i Post-
och Inrikes Tidningar.

Tillstånd skall meddelas, om ansökningen inte bestrids eller om de
borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande
säkerhet för sina fordringar. Att en insättare bestrider ansökningen
utgör dock inte något hinder, om inspektionens yttrande ger grund
för att meddela tillstånd.

Om en borgenärs anspråk avser en sådan fordran på lön eller annan
ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen
(1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt
12 eller 13 § samma lag, skall han inte kallas av rätten och har inte
heller rätt till betalning eller säkerhet enligt fjärde stycket.
Lag (1994:1940).

7 § Rätten skall underrätta Finansinspektionen om ansökningar enligt 6 §
och om lagakraftvunna beslut som har meddelats med anledning av sådana
ansökningar.

Har rätten genom lagakraftvunnet beslut bifallit en ansökan enligt 6 §,
är aktiekapitalet nedsatt när beslutet har registrerats.

Om inte ansökan om rättens tillstånd har gjorts inom föreskriven tid
eller om rätten genom lagakraftvunnet beslut har avslagit ansökan, skall
Finansinspektionen förklara att nedsättningsbeslutet har förfallit.
Detsamma gäller beslut om sådana ändringar av bolagsordningen som
förutsätter att aktiekapitalet sätts ned. Lag (1992:554).

8 § I ett bankaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av
bolagsordningen kan bestämmas till ett lägre eller ett högre belopp,
kan i bolagsordningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan
sättas ned genom inlösen av aktier, dock inte under
minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen
och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning.

Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det
endast avse aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att
ändringen har registrerats. Har en fondemission ägt rum efter
registreringen, får fondaktierna lösas in först när tre år har förflutit
från registreringen av emissionen. Lag (1994:1940).

8 a § Bestämmelserna i 6 och 7 §§ tillämpas även vid nedsättning
enligt 8 §. Bestämmelserna gäller dock inte om

1. nedsättningen genomförs genom inlösen med ett sammanlagt
belopp som inte överstiger det fria egna kapitalet beräknat på
grundval av fastställd balansräkning för nästföregående
räkenskapsår och

2. ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet avsätts till
reservfonden. Lag (1994:1940).

8 b § I fall som anges i 8 a § andra meningen skall bolaget, när det
enligt förbehåll i bolagsordningen har blivit bestämt att vissa aktier
skall inlösas och att ett belopp motsvarande nedsättningsbeloppet
skall avsättas till reservfonden, genast anmäla för registrering att
aktiekapitalet sätts ned med dessa aktiers sammanlagda nominella
belopp. När registrering har skett, är aktiekapitalet nedsatt.
Lag (1994:1940).

Förvärv av egna aktier

9 § Ett bankaktiebolag får inte teckna egen aktie.

Om ett bankaktiebolag har tecknat egen aktie, skall stiftarna eller
vid nyemission styrelsen anses ha tecknat aktierna för egen räkning
med solidariskt ansvar för betalningen. Det gäller dock inte en
stiftare eller en styrelseledamot som visar att han inte kände till
eller borde ha känt till aktieteckningen.

Om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för
bolagets räkning, skall han anses ha tecknat aktierna för egen
räkning.

Bestämmelserna i första-tredje styckena gäller även i fråga om ett
dotterföretags teckning av aktie i moderbolaget. Lag (1994:1940).

10 § Ett bankaktiebolag får inte förvärva eller som pant ta emot
egna aktier. Ett dotterföretag får inte heller förvärva eller som pant
ta emot aktier i moderbolaget. Avtal i strid mot detta förbud är
ogiltiga.

Lämnas aktier som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del
bland dessa aktier även aktier i bankaktiebolaget eller, om detta är
dotterbolag i en koncern, dess moderbolag, utgör första stycket inte
hinder för bolaget att som pant ta emot även dessa aktier.
Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande,
Finansinspektionen utfärdar närmare föreskrifter om vilka
begränsningar som i detta fall skall gälla.

Första stycket utgör inte hinder för ett bankaktiebolag att vid
övertagande av aktiebolags rörelse i samband med fusion förvärva i
rörelsen ingående aktier. Förvärvade aktier skall avyttras senast när
en anmälan enligt 11 kap. 15 § har registrerats. Lag (1994:1940).

7 kap. Bankaktiebolagets ledning

1 § Ett bankaktiebolag skall ha en styrelse med minst fem ledamöter.
Styrelsen skall förvalta bolagets angelägenheter i enlighet med vad som
föreskrivs i denna lag och bankrörelselagen (1987:617).

Styrelsen väljs av bolagsstämman, om det inte föreskrivs i
bolagsordningen att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat
sätt.

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i
bolagsordningen. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår
och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie
bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas.

Vad som sägs i denna lag och bankrörelselagen om styrelseledamöter skall
i tillämpliga delar gälla även suppleanter.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987:1245) om
styrelserepresentation för de privatanställda. Lag (1992:1611).

2 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller
den som har utsett honom begär det. Anmälan om avgång skall göras hos
styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på bolagsstämma vill avgå,
hos den som har tillsatt honom.

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller hinder enligt 3 §
uppkommer för honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon
suppleant, som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter
vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för den
återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den
förutvarande ledamoten var arbetstagarrepresentant som avses i lagen
(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Skall
ledamoten väljas på bolagsstämma, kan valet anstå till den nästa
ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är
beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter och deras antal inte
understiger fem.

Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall tillsättas i annan
ordning än genom val av bolagsstämma inte har utsetts, skall
Finansinspektionen förordna en ersättare på ansökan av en
styrelseledamot, aktieägare, borgenär eller någon annan vars rätt kan
vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. Lag
(1992:1611).

3 § Minst hälften av styrelseledamöterna skall vara bosatta inom
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller efter
regeringens bemyndigande Finansinspektionen i särskilda fall tillåter
något annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har
förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara
styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud
följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara
anställd i banken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till de
arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om
styrelserepresentation för de privatanställda. Lag (1992:1611).

4 § Styrelsen skall inom sig utse en verkställande direktör att under
styrelsens inseende leda verksamheten i banken. Om det behövs, får flera
verkställande direktörer utses bland styrelseledamöterna och
styrelsesuppleanterna. Styrelsen skall även förordna styrelseledamot
eller styrelsesuppleant att vara ställföreträdare för verkställande
direktör. Verkställande direktör skall vara bosatt inom Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller efter regeringens
bemyndigande Finansinspektionen i särskilda fall tillåter något annat.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga
delar gälla ställföreträdare för verkställande direktör. Lag (1992:1611).

5 § Styrelseledamot skall, när han tillträder sitt uppdrag, för införing
i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i bankaktiebolaget och i
aktiebolag inom samma koncern som bankaktiebolaget, om det inte har skett
dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

Första stycket gäller inte, om anmälningsskyldighet föreligger enligt
insiderlagen (1990:1342). Lag (1990:1351).

6 § Styrelsen får, med den inskränkning som följer av 7 §, uppdra åt
verkställande direktör eller någon annan att ensam eller tillsammans med
annan vidta sådana åtgärder som annars ankommer på styrelsens egen
prövning. En person som har fått ett sådant uppdrag kallas delegat.

Delegation enligt första stycket får även ske till särskilda
ledningsorgan för visst område (regionstyrelse) eller för ett eller flera
bankkontor (kontorsstyrelse).

Styrelsen skall i en instruktion meddela föreskrifter om de befogenheter
som skall tillkomma verkställande direktör och andra delegater.
Instruktionen skall fastställas för ett år i sänder. Avser uppdraget att
bevilja kredit, skall grunderna för kreditgivningen fastställas. Har
flera verkställande direktörer utsetts, skall instruktionen ange hur
ledningen av bankens verksamhet skall fördelas mellan dem. Styrelsen
skall så snart det kan ske sända en avskrift av instruktionen till
Finansinspektionen samt, när ändringar vidtagits i instruktionen,
underrätta inspektionen om detta.

Uppdrag som avses i första stycket kan när som helst återkallas eller
inskränkas. Även om styrelsen har lämnat delegatuppdrag får styrelsen
själv avgöra ärenden av varje slag. Lag (1992:554).

7 § Styrelsen får inte uppdra åt en enskild styrelseledamot eller annan
att avgöra ärenden som är av principiell beskaffenhet eller i övrigt av
större vikt.

Styrelsen får inte i något fall uppdra åt en enskild styrelseledamot
eller annan att bevilja kredit till fysisk eller juridisk person som
omfattas av bestämmelserna i 2 kap. 17 § bankrörelselagen (1987:617).

Utan hinder av andra stycket får styrelsen uppdra åt annan att inom
fastställda gränser bevilja kredit i och för en rörelse som drivs av
låntagaren.

Styrelsen får endast i enlighet med de föreskrifter som regeringen eller,
efter regeringens bemyndigande, Finansbankinspektionen utfärdar uppd ra
åt enskild styrelseledamot eller annan att ensam eller i förening med
annan bevilja kredit till andra anställda och delegater än sådana som
avses i andra stycket och till fysiska eller juridiska personer, vilka
står i ett sådant förhållande till dem som anges i 2 kap. 17 § första
stycket 6 och 7 bankrörelselagen.

Bestämmelserna i denna paragraf om kredit gäller även garantiförbindelse
som bankaktiebolaget åtar sig. Lag (1992:554).

8 § har upphävts genom lag (1992:1611).

9 § Verkställande direktör eller annan delegat som är anställd i banken
får inte vara styrelseledamot i sådana företag vars huvudsakliga
verksamhet består i att förvalta eller driva handel med aktier eller som
driver emissionsrörelse. I andra företag får de vara styrelseledamöter,
om bankaktiebolagets styrelse i varje särskilt fall ger sitt tillstånd.
Den som tillståndet avser får inte delta i styrelsens beslut i frågan.

Första stycket gäller inte för sådant företag som ingår i samma koncern
som banken. Lag (1991:996).

10 § Om ett bankaktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen meddela
detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna
styrelsen för moderbolaget de upplysningar som behövs för att bedöma
koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

11 § Inom styrelsen skall en av ledamöterna vara ordförande. Styrelsen
skall välja ordförande, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen eller
beslutas av bolagsstämman. Styrelsen får även utse vice ordförande. Vid
lika röstetal avgörs valet genom lottning. Verkställande direktör eller
annan anställd i banken får inte vara ordförande eller vice ordförande.
Lag (1992:1611).

12 § Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs. På
begäran av en styrelseledamot skall styrelsen sammankallas.

Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll, som undertecknas
eller justeras av ordföranden och den ledamot som styrelsen utser till
det. Styrelseledamot har rätt att få avvikande mening antecknad till
protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på
betryggande sätt. Lag (1992:1611).

13 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet
styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen
är närvarande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt
möjligt samtliga styrelseledamöter fått tillfälle att delta i ärendets
behandling och erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra
ärendet. Om en styrelseledamot inte kan komma och det finns en suppleant,
som skall träda in i hans ställe, skall suppleanten ges tillfälle till
det. Suppleant för arbetstagarledamot, som har utsetts enligt lagen
(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall dock
alltid få underlag och ges tillfälle att delta i ärendets behandling på
samma sätt som en styrelseledamot.

Om inte bolagsordningen föreskriver särskild röstmajoritet, gäller som
styrelsens beslut den mening för vilken mer än hälften av de närvarande
röstar eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är
styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra
mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat
föreskrivs i bolagsordningen.

Handlingar som enligt denna lag eller bankrörelselagen (1987:617) skall
undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela
antalet styrelseledamöter. Lag (1987:1248).

14 § En styrelseledamot eller en delegat får inte handlägga frågor om
avtal mellan honom och bankaktiebolaget. Han får inte heller handlägga
frågor om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett
väsentligt intresse som kan strida mot bolagets. Han får inte heller
delta i beslut om avtal mellan bolaget och tredje man, som han ensam
eller tillsammans med annan får företräda. Med avtal jämställs rättegång
eller annan talan.

15 § Styrelsen företräder bankaktiebolaget och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda
bolaget och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande
har tagits in i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att
företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller efter regeringens
bemyndigande Finansinspektionen i särskilda fall tillåter något annat. I
övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot vad som sägs i 3
§ första stycket och 14 § om styrelseledamot.

Rätten att teckna bolagets firma får utövas endast av två eller flera
personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra
stycket.

Om bolaget inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträdare,
skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bolagets
vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till
någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 §
föräldrabalken. Lag (1992:1611).

16 § Styrelsen eller annan ställföreträdare för bankaktiebolaget får
inte företa en rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att
bereda otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till
nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

En ställföreträdare får inte följa sådana föreskrifter av
bolagsstämman eller annat bolagsorgan som inte är gällande därför att
de står i strid med denna lag, bankrörelselagen (1987:617), lagen
(1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag
eller bolagsordningen. Lag (1995:1561).

17 § Om ställföreträdare som avses i 15 § har företagit en
rättshandling för bolaget och därvid har handlat i strid med
bestämmelserna i denna lag eller bankrörelselagen (1987:617) om
bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget.

Om ställföreträdare som avses i första stycket har överskridit sin
befogenhet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget, om bolaget
visar att motparten insåg eller borde ha insett att befogenheten
överskreds. Detta gäller dock inte när styrelsen har överträtt
föreskrift om bolagets verksamhetsföremål eller andra föreskrifter
som har meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan.
Lag (1994:1940).

18 § För registrering skall bankaktiebolaget anmäla vem som har utsetts
till styrelseledamot, suppleant och firmatecknare och vem som enligt 15 §
har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning samt deras
postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en
ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om
styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För
registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma
tecknas.

Anmälan görs första gången när bankaktiebolaget enligt 2 kap. 12 § anmäls
för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat
i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering
enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som
anmälningen gäller.

Om bolagets postadress ändras, skall bolaget genast anmäla det för
registrering. Lag (1992:1611).

8 kap. Bolagsstämma

1 § Aktieägarnas rätt att besluta i bankaktiebolagets angelägenheter
utövas vid bolagsstämman.

I avstämningsbolag tillkommer rätten att delta i bolagsstämma den
som har tagits upp som aktieägare i en sådan utskrift av aktieboken
som avses i 3 kap. 14 § andra stycket.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare, för att få delta i
bolagsstämman, skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges
i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan
allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och
får inte infalla tidigare än femte dagen före stämman.

Aktier som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan inte
företrädas vid bolagsstämman. Sådana aktier skall inte medräknas när
det fordras samtycke av ägare till en viss del av aktierna i bolaget
för att ett beslut skall bli giltigt eller en befogenhet skall få
utövas. Detsamma gäller aktier vilka omfattas av ett förbud eller
föreläggande enligt 7 kap. 14 § bankrörelselagen (1987:617), såvida
inte förvaltare har förordnats enligt 14 a § i samma kapitel.
Lag (1996:747).

2 § En aktieägares rätt vid bolagsstämman utövas av aktieägaren
personligen eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt.
Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet.

En aktieägare får vid bolagsstämman medföra högst ett biträde.

Om två eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier i
ett visst bankaktiebolag får varje styrelse för sig utöva rösträtt för de
aktier  styrelsen förvaltar. Lag (1991:1860).

3 § Ingen kan rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mer än en
femtedel av de aktier som företräds på stämman, om inte något annat
följer av bolagsordningen.

En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

1. talan mot honom,

2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse
gentemot bolaget, eller

3. talan eller befrielse som avses i 1 eller 2 beträffande annan, om
aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot
bolagets.

Bestämmelserna i första och andra styckena om aktieägare gäller även
ombud för aktieägare.

Om två eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier i
ett visst bankaktiebolag, anses varje styrelse för sig som aktieägare vid
tillämpning av första och tredje styckena.

4 § Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I
bolagsordningen kan dock föreskrivas att den skall eller kan hållas på
annan angiven ort. Om utomordentliga omständigheter föranleder det, får
stämman hållas på annan plats inom riket.

5 § Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom fyra månader efter utgången
av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram
årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag,
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

Vid stämman skall beslut fattas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i
moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen,

3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, samt

4. i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag,
bankrörelselagen (1987:617) eller bolagsordningen.

Beslut i en fråga som avses i andra stycket 1--3 skall dock skjutas upp
till en fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet, som består av
ägare till minst en tiondel av samtliga aktier, begär det. Sådan stämma
skall hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare
uppskov är inte tillåtet. Lag (1992:1611).

6 § Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl till detta.
Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen
begärs av flertalet av revisorerna eller av ägare till minst en tiondel
av samtliga aktier. Kallelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den
dag då begäran kom in till bolaget.

7 § En aktieägare har rätt att få ett ärende behandlat vid en
bolagsstämma, om han skriftligen framställer ett yrkande om detta hos
styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman.

8 § Styrelsen kallar till bolagsstämma. Kallelse får utfärdas tidigast
fyra veckor före stämman. Om inte bolagsordningen föreskriver längre tid,
skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Skjuts en stämma
upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman
har inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det
enligt denna lag eller bolagsordningen krävs för att ett
bolagsstämmobeslut skall bli giltigt att det fattas på två stämmor, får
kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första stämman
har hållits. I en sådan kallelse skall anges vilket beslut den första
stämman har fattat.

Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Skriftlig kallelse skall dock
alltid sändas till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget,
om

1. ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i
bolagsordningen, eller

2. bolagsstämma skall behandla fråga om

a) sådan ändring av bolagsordningen som avses i 14 §,

b) bolagets försättande i likvidation, eller

c) upphörande av bolagets likvidation.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på
stämman. Om ett ärende avser ändring av bolagsordningen, skall det
huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen.
Att i vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4
kap. 5 § andra stycket, 5 kap. 3 § och 1 § tredje stycket detta kapitel.

Under minst en vecka före den stämma som avses i 5 § skall
redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen samt, i moderbolag,
koncernredovisningshandlingarna och koncernrevisionsberättelsen elle r
avskrifter av dessa hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och
genast sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

9 § Om bestämmelser i denna lag, bankrörelselagen (1987:617) eller
bolagsordningen rörande kallelse till bolagsstämma eller
tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i ett ärende, får stämman
inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som berörs av
felet. Stämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som
inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt bolagsordningen skall
förekomma på stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som
skall avgöras. Den får också besluta att extra bolagsstämma skall
sammankallas för behandling av ärendet.

10 § Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som
styrelsen har utsett. Ordförande vid stämman utses av denna. I
bolagsordningen kan dock bestämmas vem som skall öppna stämman och vara
ordförande vid denna.

Stämmans ordförande skall upprätta en förteckning över närvarande
aktieägare, ombud och biträden samt i denna ange hur många aktier och
röster var och en företräder vid stämman (röstlängd). Sedan röstlängden
har godkänts av stämman, skall den tillämpas till dess att stämman
beslutar om ändring. Uppskjuts stämman till en senare dag än nästföljande
vardag, skall en ny röstlängd upprättas.

Ordföranden skall sörja för att det förs protokoll vid stämman. I fråga
om protokollets innehåll gäller

1. att röstlängden skall tas in i eller fogas som bilaga till
protokollet,

2. att stämmans beslut skall föras in i protokollet, samt

3. att, om röstning har skett, resultatet skall anges i protokollet.

Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en justeringsman
som utses av stämman. Senast två veckor efter stämman skall det justerade
protokollet hållas tillgängligt för aktieägarna hos bolaget. Protokollen
skall förvaras på betryggande sätt.

11 § Styrelsen skall, om en aktieägare begär det och styrelsen finner att
det kan ske utan väsentlig nackdel för bankaktiebolaget eller nämnvärd
olägenhet för enskild, på bolagsstämman lämna upplysningar om
förhållanden, som kan inverka på bedömandet av bolagets årsredovisning
och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. Ingår
bankaktiebolaget i en koncern, avser upplysningsplikten även bolagets
förhållande till andra koncernföretag samt, om bolaget är moderbolag,
koncernredovisningen liksom sådana förhållanden som kan inverka p å
bedömningen av dotterföretagens ställning.

Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är
tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter
hållas skriftligen tillgänglig för aktieägarna hos bolaget samt sändas
till de aktieägare som har begärt upplysningen.

Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till
aktieägarna utan väsentlig nackdel för bolaget eller nämnvärd olägenhet
för enskild, skall upplysningen i stället på aktieägarens begäran lämnas
till revisorerna inom två veckor efter stämman. Revisorerna skall inom en
månad efter stämman till styrelsen skriftligen yttra sig huruvida den
begärda upplysningen har lämnats till dem samt huruvida upplysningen
enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen
eller, beträffande moderbolag, i koncernrevisionsberättelse n, liksom
huruvida upplysningen i övrigt ger anledning till erinran. Om så är
fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen
skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för aktieägarna på
bankaktiebolagets huvudkontor samt sända det i avskrift till de
aktieägare som har begärt upplysningen.

12 § Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer
än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den
mening som ordföranden biträder. Vid val anses den vald som fått
de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, om
inte annat beslutas av stämman innan valet förrättas.

Första stycket gäller inte om annat följer av denna lag,
bankrörelselagen (1987:617) eller bolagsordningen. Beträffande
beslut som avses i 4 kap. 3, 15 och 16 §§, 5 kap. 2, 8 och 9 §§, 6 kap.
2 a §, 8 kap. 13 och 14 §§, 11 kap. 11 § samt 12 kap. 1 och 2 §§ kan
dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än
som anges där. Lag (1994:1940).

13 § Beslut att ändra bolagsordningen fattas av bolagsstämman, utom i det
fall som avses i 4 kap. 14 § andra stycket. Beslutet är giltigt, om det
har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, eller den större
majoritet som krävs enligt 14 §.

Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för
registrering, sedan ändringen har stadfästs. Beslutet får, utom i de fall
som avses i 8 kap. 7 § bankrörelselagen (1987:617), inte verkställas
förrän registrering har skett.

14 § Ett beslut om sådan ändring av bolagsordningen att i fråga om redan
utgivna aktier

1. aktieägarnas rätt till bankaktiebolagets vinst eller övriga tillgångar
minskas genom bestämmelse enligt 9 kap. 1  § andra stycket, eller

2. rättsförhållandet mellan aktier rubbas är giltigt, om det biträtts av
samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande minst nio
tiondelar av aktierna.

Ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som innebär att

1. det antal aktier för vilka aktieägare kan rösta på bolagsstämman
begränsas,

2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt
för att täcka balanserad förlust, mer än som följer av 9 kap. 4 § första
stycket skall avsättas till reservfonden eller på något annat sätt hållas
inne, eller

3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess
upplösning regleras på något annat sätt än som avses i första stycket 1
eller detta stycke 2 är giltigt, om det biträtts av aktieägare med minst
två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de på stämman
företrädda aktierna.

Ett beslut om sådan ändring av bolagsordningen som avses i första eller
andra stycket är, utan hinder av vad i dessa stycken sägs, giltigt, om
det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de på stämman företrädda aktierna, om

1. ändringen endast försämrar viss eller vissa aktiers rätt och samtliga
de vid stämman närvarande ägarna av dessa aktier företrädande minst nio
tiondelar av alla de aktier som på detta sätt berörs samtycker till
ändringen, eller

2. ändringen endast försämrar ett helt aktieslags rätt och ägarna till
minst hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på
stämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen. 15 §
Bolagsstämman får inte fatta beslut som är ägnade att bereda otillbörlig
fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller
annan aktieägare.

16 § Om ett beslut av bolagsstämman inte har kommit till i behörig
ordning eller i övrigt strider mot denna lag, bankrörelselagen
(1987:617), lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och
värdepappersbolag eller bolagsordningen, kan talan mot
bankaktiebolaget om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av
aktieägare eller av styrelsen eller styrelseledamot. Sådan talan kan
föras även av den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som
aktieägare i aktieboken.

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks
inte talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när

1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla
aktieägares samtycke,

2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och
sådant samtycke inte har getts eller

3. kallelse till stämman inte har skett eller de bestämmelser om
kallelse som gäller för bolaget har eftersatts i något väsentligt
avseende.

En dom varigenom bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras gäller
även för de aktieägare som inte har fört talan. Rätten kan ändra
bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll
beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant
som enligt denna lag eller bankrörelselagen skall anmälas för
registrering, skall rätten underrätta Finansinspektionen för
registrering, om beslutet har upphävts eller ändrats genom en dom som
vunnit laga kraft eller rätten genom beslut under rättegången har
förordnat att bolagsstämmans beslut inte får verkställas.
Lag (1995:1561).

17 § Om styrelsen vill väcka talan mot bankaktiebolaget, skall styrelsen
sammankalla en bolagsstämma för val av ställföreträdare att föra bolagets
talan i tvisten. Stämning delges med den valde ställföreträdaren.

Ett förbehåll i bolagsordningen, att tvister mellan bolaget och
styrelsen, styrelseledamot, likvidator eller aktieägare skall hänskjutas
till skiljemän, har samma verkan som ett skiljeavtal. Om styrelsen begär
skiljemannaförfarande mot bolaget, tillämpas första stycket. Är det fråga
om en klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut är rätten till
talan inte förlorad enligt 16 § andra stycket, om styrelsen inom den
klandertid som anges där har kallat till bolagsstämma enligt första
stycket.

9 kap. Vinstutdelning och annan användning av bankaktiebolagets
egendom

1 § Ett bankaktiebolags medel får betalas ut till aktieägarna endast
enligt bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid
nedsättning av aktiekapitalet, reservfonden eller överkursfonden och
utskiftning vid bolagets likvidation.

Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha ett annat syfte än
att bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla
bestämmelser om hur vinsten och de behållna tillgångarna vid bolagets
likvidation skall användas. Lag (1995:1561).

2 § Vinstutdelning till aktieägare får inte överstiga vad som i den
fastställda balansräkningen och, i fråga om moderbolag som skall
upprätta koncernredovisning, i den fastställda koncernbalansräkningen
för det senaste räkenskapsåret redovisas som bolagets eller
koncernens nettovinst för året, balanserad vinst och fria fonder
sedan avdrag gjorts för

1. den redovisade förlusten,

2. det belopp som enligt lag eller bolagsordningen skall avsättas
till bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, det belopp som
av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för
företag inom denna skall föras över till det bundna egna kapitalet,
och

3. belopp som annars enligt bolagsordningen skall användas för något
annat ändamål än utdelning till aktieägarna.

Vinstutdelning får inte ske med så stort belopp att utdelningen med
hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet
eller ställning i övrigt står i strid med god affärssed. Förbud mot
vinstutdelning i vissa fall föreskrivs i 6 kap. 5 §. Lag (1995:1561).

3 § Bolagsstämman fattar beslut om vinstutdelning. Stämman får endast i
den mån den har skyldighet till detta enligt bolagsordningen besluta om
utdelning av större belopp än styrelsen har föreslagit eller godkänt.

I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans beslut
om utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaller till betalning på
avstämningsdagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på
avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckningen enligt 3
kap. 13 § skall anses behörig att ta emot utdelningen. Om han inte var
behörig att ta emot utdelningen skall 4 kap. 4 § tredje stycket
tillämpas.

4 § Till reservfonden skall avsättas belopp, som

1. om reservfonden och överkursfonden tillsammans inte uppgår till
tjugo procent av aktiekapitalet, motsvarar minst tio procent av den
del av netto- vinsten för året som inte går åt för att täcka
balanserad förlust,

2. betalats till bolaget av någon som fått en aktie förverkad,

3. enligt 4 kap. 18 § skall tillfalla bolaget,

4. vid utbyte av en fordran enligt skuldebrev mot en aktie,
motsvarar skillnaden mellan fordringsbeloppet och aktiens nominella
belopp,

5. enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden,

6. enligt beslut av bolagsstämman i övrigt skall överföras från det
i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfonden.

Vid beräkning av det belopp, som enligt första stycket 1 skall
avsättas till reservfonden, skall nettovinsten ökas med vad som kan
ha tillerkänts styrelseledamot eller annan som tantiem.

Reservfonden och överkursfonden får enligt beslut av bolagsstämman
sättas ned endast

1. för att täcka sådana förluster enligt den fastställda
balansräkningen, som inte kan täckas av fritt eget kapital,

2. för fondemission, eller

3. för andra ändamål, om rätten med motsvarande tillämpning av 6
kap. 6 § ger tillstånd till nedsättningen. Lag (1995:1561).

5 § Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall
mottagaren betala tillbaka vad han erhållit med ränta beräknad
enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att utbetalningen erhållits
intill dess högre ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av
3 eller 4 § samma lag. Om utbetalningen har skett i form av
vinstutdelning, är dock mottagaren återbäringsskyldig endast om
bolaget visar att han insåg eller borde ha insett att utbetalningen
stred mot denna lag.

För den brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt
5 kap. 1--4 §§ bankrörelselagen (1987:617) de som medverkat till att
besluta om eller verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller
fastställa en oriktig balansräkning som legat till grund för beslutet.
Lag (1994:1940).

6 § Bolagsstämman får besluta om gåvor till allmännyttiga eller därmed
jämförliga ändamål, om det med hänsyn till ändamålet, bolagets ställning
och omständigheterna i övrigt kan anses skäligt. Styrelsen får för sådana
ändamål endast använda tillgångar som med hänsyn till bolagets ställning
är av ringa betydelse.

7 § Ett bankaktiebolag får inte lämna lån i syfte att gäldenären skall
förvärva aktier i bolaget, om det sammanlagda beloppet av sådana
lån därefter skulle överstiga bolagets fria egna kapital.
Lag (1994:1940).

10 kap. Likvidation och upplösning

Frivillig likvidation

1 § Bolagsstämman kan besluta att bankaktiebolaget skall träda i
likvidation.

Ett beslut om likvidation är giltigt endast om samtliga aktieägare
förenat sig om beslutet eller detta har fattats på två på varandra
följande stämmor och på den senare stämman biträtts av aktieägare med
minst två tredjedelar av de avgivna rösterna. Längre gående villkor för
att beslutet skall bli giltigt får föreskrivas i bolagsordningen.
Likvidationen inträder omedelbart eller den senare dag som stämman
beslutar.

Ett beslut om likvidation kan dock alltid fattas med enkel majoritet, om
det gäller ett beslut enligt 19 § andra stycket eller om det föreligger
grund för tvångslikvidation enligt 2 eller 4 §. Vid lika röstetal utgörs
stämmans beslut av den mening som ordföranden biträder. Ett beslut om
likvidation enligt detta stycke har omedelbar verkan.

Tvångslikvidation

2 § Det åligger styrelsen i ett bankaktiebolag att ofördröjligen upprätta
en särskild balansräkning så snart det finns skäl att anta att bolagets
eget kapital underskrider nio tiondelar av det registrerade
aktiekapitalet. Visar balansräkningen att så är fallet, skall styrelsen
snarast möjligt till bolagsstämman hänskjuta frågan om bolaget skall
träda i likvidation. Tidpunkten för bolagsstämman skall bestämmas efter
samråd med Finansinspektionen. Minst en vecka före stämman skall
styrelsen till Finansinspektionen sända in balansräkningen och ett
särskilt yttrande av revisorerna över denna. Vidare skall styrelsen inom
samma tid hos bolaget hålla de nämnda handlingarna tillgängliga för
aktieägarna. Handlingarna skall läggas fram på stämman. Om bolagsstämman
inte godkänner en balansräkning, avseende ställningen vid tiden för
stämman, som utvisar att det egna kapitalet uppgår till det registrerade
aktiekapitalet, skall styrelsen, om inte stämman beslutar att bolaget
skall träda i likvidation, hos rätten ansöka om att bolaget försätts i
likvidation. En sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot eller
en aktieägare. Anmälan till rätten om samma förhållande kan göras av
Finansinspektionen.

Görs en ansökan eller en anmälan enligt första stycket, förordnar rätten
att bolaget skall träda i likvidation, om det inte under ärendets
handläggning i första instans styrks att en balansräkning, som utvisar
att bolagets eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet,
har blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämman.

Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek skall inom linjen läggas
till en post som utvisar den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde
som skulle följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag
för de förväntade försäljningskostnaderna. Beträffande sådana
anläggningstillgångar som undergår en fortlöpande värdeminskning gäller
dock att de tas upp till anskaffningsvärdet minskat med erforderliga
avskrivningar och nedskrivningar, om ett högre värde erhålls genom detta.
Lag (1992:554).

3 § Om styrelseledamöterna underlåter att fullgöra vad som åligger dem
enligt 2 § första stycket, svarar de och andra som med vetskap om denna
underlåtenhet handlar på bankaktiebolagets vägnar solidariskt för de
förpliktelser som uppkommer för bolaget. En styrelseledamot undgår dock
ansvar, om han visar att underlåtenheten inte beror på försummelse av
honom. Solidariskt ansvar för de förpliktelser som uppkommer för bolaget
inträder även för de aktieägare som, när likvidationsplikt föreligger
enligt 2 § första stycket, med vetskap om likvidationsplikten deltar i
beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Ansvarighet enligt denna
paragraf gäller dock inte för förpliktelser som uppkommer sedan
likvidationsfrågan har hänskjutits till rättens prövning eller sedan en
balansräkning, som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till det
registrerade aktiekapitalet, har blivit granskad av revisorerna och
godkänd av bolagsstämman. Lag (1987:1248).

4 § Rätten skall förordna att bankaktiebolaget skall träda i likvidation,
om

1. oktrojen har återkallats, eller

2. bolaget efter en konkurs som avslutats med överskott inte inom
föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 § andra
stycket.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att
likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första
instans.

Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av
Finansinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot eller
aktieägare. I det fall som avses i första stycket 2 prövas frågan även på
ansökan av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det
finns någon som kan företräda bolaget. Lag (1992:1611).

Förfarandet hos rätten

5 § Görs ansökan eller anmälan som avses i 2 eller 4 §, skall rätten
genast kalla bolaget, Finansinspektionen samt de aktieägare och
borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på en
bestämd dag, då frågan om skyldighet för bolaget att träda i likvidation
skall prövas. Kallelsen skall delges bolaget, om det kan ske på annat
sätt än enligt 15--17 §§ delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall
kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar minst två
och högst fyra månader före inställelsedagen. Lag (1992:554).

6 § Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för
expeditioner i ett ärende enligt 2 eller 4 §, skall kostnaderna betalas
av bankaktiebolagets medel, om bolaget förpliktas träda i likvidation
eller om rätten i annat fall finner det skäligt. När anmälan har gjorts
av Finansinspektionen skall dessa kostnader betalas av bolaget. Lag
(1992:554).

Genomförandet av likvidationen

7 § Bolagsstämman eller den domstol som beslutar att bankaktiebolaget
skall träda i likvidation skall genast anmäla beslutet till
Finansinspekionen för registrering. Finansinspektionen skall därvid utan
dröjsmål utse två eller flera likvidatorer. Likvidatorerna träder i
styrelsens ställe och har till uppgift att genomföra likvidationen. Lag
(1992:554).

8 § Bestämmelserna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag,
bankrörelselagen (1987:617) och lagen (1995:1559) om årsredovisning i
kreditinstitut och värdepappersbolag skall tillämpas på
likvidatorerna, i den mån inte annat följer av detta kapitel.

Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att bolaget träder i
likvidation. Bestämmelserna om revision i 3 kap. bankrörelselagen
skall tillämpas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall
innehålla ett uttalande huruvida enligt revisorernas mening
likvidationen onödigt fördröjs. Lag (1995:1621).

9 § I fråga om bolagsstämma under likvidation skall bestämmelserna i
denna lag och bankrörelselagen (1987:617) om bolagsstämma tillämpas, i
den mån inte annat följer av detta kapitel.

10 § När bankaktiebolaget har trätt i likvidation skall styrelsen genast
avge en redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under
den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på
bolagsstämma. Redovisningen skall läggas fram på stämman så snart det kan
ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall
tillämpas.

Om tiden även omfattar det föregående räkenskapsåret, skall en särskild
redovisning avges för detta år. I ett bankaktiebolag som är moderbolag
skall denna särskilda redovisning även omfatta koncernredovisning.

11 § Likvidatorerna skall ansöka om kallelse på bankaktiebolagets okända
borgenärer.

12 § Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på
offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla
bankaktiebolagets egendom till pengar, i den mån det behövs för
likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får
fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att
de anställda skall få skäligt rådrum för att skaffa sig nya
anställningar.

13 § Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en
årsredovisning, som skall läggas fram på den ordinarie bolagsstämman
för godkännande. I fråga om likvidatorernas redovisning och dess
behandling på stämman tillämpas inte 8 kap. 5 § andra stycket 1 och 2
denna lag. Bestämmelserna i 5 kap. 17-23 §§ och 6 kap. 2 §
årsredovisningslagen (1995:1554) samt 5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 3 §
lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och
värdepappersbolag behöver inte heller tillämpas.

I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid
aktiekapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på
olika aktieslag.

Ingen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas
inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan
beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har
tagits upp i balansräkningen eller om för en skuld eller en
likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt
avviker från den redovisade avsättningen eller skulden, skall vid
tillgångs-, avsättnings- eller skuldposten det beräknade beloppet
anges inom linjen. Lag (1995:1561).

14 § När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda anmälningstiden
har gått ut och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna
skifta bolagets behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvistigt
eller inte förfallet till betalning eller av annan orsak inte kan
betalas, skall så mycket av bolagets medel som kan behövas för denna
betalning behållas och återstoden skiftas.

De aktieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget
senast tre månader efter det att slutredovisningen lades fram på
bolagsstämman.

Om en aktieägare inte inom fem år efter det att slutredovisning lades
fram på bolagsstämman har anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid
skiftet, har han förlorat sin rätt till detta. Om medlen är ringa i
förhållande till de skiftade tillgångarna, kan rätten på anmälan av
likvidatorerna förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I
annat fall skall 17 § tillämpas.

15 § När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det
kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en
förvaltningsberättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen
skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall
fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och
redovisningshandlingarna skall lämnas till revisorerna. Dessa skall inom
en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och
förvaltningen under likvidationen.

Efter det att revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorerna skall
dessa genast kalla aktieägarna till en bolagsstämma för granskning av
slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar
och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för aktieägarna och
sändas till aktieägare enligt bestämmelserna i 8 kap. 8 § fjärde stycket
samt läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 8 kap. 5 § andra stycket 3
och tredje stycket om beslut på bolagsstämma om ansvarsfrihet för
styrelseledamöterna skall tillämpas på likvidatorerna. Lag (1992:1611).

16 § När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen är
bankaktiebolaget upplöst. Detta skall genast anmälas för registrering.

Ägare av en tiondel av samtliga aktier kan dock begära hos likvidatorerna
att en bolagsstämma kallas in för att behandla en fråga om talan enligt 5
kap. 5 § bankrörelselagen (1987:617).

17 § Om det efter bankaktiebolagets upplösning enligt 16 § visar sig att
bolaget har tillgångar eller om talan väcks mot bolaget eller om det av
någon annan orsak uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, skall
likvidationen fortsättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna
för registrering. Kallelse till första bolagsstämman efter
återupptagandet skall utfärdas enligt bolagsordningen. Därutöver skall
skriftliga kallelser sändas till varje aktieägare vars postadress är
införd i aktieboken eller på annat sätt är känd för bolaget.

18 § Om ett bankaktiebolag har trätt i likvidation på grund av
bolagsstämmans beslut eller, i fall som avses i 2 §, på grund av rättens
beslut, kan stämman sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att
likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett
sådant beslut får dock inte fattas, om det finns anledning till
likvidation på grund av denna lag eller bolagsordningen, eller om
bolagets eget kapital beräknat enligt 2 § tredje stycket inte uppgår till
det registrerade aktiekapitalet, eller om utskiftning har ägt rum.

När beslut enligt första stycket fattas, skall en styrelse samtidigt
väljas.

Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av en styrelse
skall likvidatorerna genast anmäla för registrering. Beslutet får inte
verkställas förrän Finansinspektionen lämnat tills tånd till detta och
registrering har skett.

Om ett likvidationsbeslut som avses i 1--4 §§ har blivit upphävt genom en
dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft, skall likvidatorerna
genast anmäla detta för registrering samt kalla till bolagsstämma för val
av styrelse.

När likvidationen har upphört enligt denna paragraf, skall 15 §
tillämpas. Lag (1992:554).

Konkurs

19 § Om ett bankaktiebolag har försatts i konkurs och denna avslutas utan
överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas.

Om det finns överskott, skall bolagsstämman inom en månad från det att
konkursen avslutades besluta att bolaget skall träda i likvidation. Om
inte ett sådant beslut fattas gäller 4 §.

Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall
likvidationen fortsättas enligt 17 §, om konkursen avslutas med
överskott.

20 § Om ett bankaktiebolag försätts i konkurs, skall tingsrätten sända en
underrättelse om beslutet till Finansinspektionen för registrering.

Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av den styrelse
eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Även under
konkursen gäller dock bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om
entledigande och om nytillsättning.

När en konkurs har avslutats skall tingsrätten genast för registrering
underrätta Finansinspektionen samt ange om överskott finns eller inte.
Tingsrätten skall även för registrering underrätta Finansinspektionen när
en överrätt genom beslut som vunnit laga kraft har upphävt ett beslut att
försätta bolaget i konkurs. Lag (1992:554).

11 kap. Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag

Fusion genom absorption

1 § Ett bankaktiebolag eller ett annat aktiebolags samtliga tillgångar
och skulder kan övertas av ett bankaktiebolag mot vederlag till
aktieägarna i det överlåtande bolaget i form av aktier i det
övertagande bolaget varvid det överlåtande bolaget upplöses utan
likvidation (fusion). Som fusionsvederlag får också lämnas pengar.

Fusion kan ske

1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera
överlåtande bolag på den andra (absorption), eller

2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett
nytt, övertagande bolag (kombination). Lag (1994:1940).

2 § Fusion får ske utan hinder av att överlåtande bolag har trätt i
likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte
har påbörjats.

I fall som avses i första stycket skall likvidatorerna, när en
fusionsplan har upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning över sin
förvaltning. Slutredovisningen skall, sedan fusionsplanen har blivit
gällande i bolaget, framläggas på stämma. För slutredovisningen
och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 10 kap. 15 §.

Likvidationen skall anses avslutad när anmälan enligt 15 § har
registrerats eller registrering enligt 23 § har skett.
Lag (1994:1940).

3 § Innehavarna av konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade
med optionsrätt till nyteckning, vinstandelsbevis eller andra
värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag skall i
det övertagande bolaget ha minst motsvarande rättigheter som i det
överlåtande bolaget, om de inte enligt fusionsplanen har rätt att få
sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget. Lag (1994:1940).

4 § Styrelserna för överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande
bolag skall upprätta en gemensam, dagtecknad fusionsplan. Planen
skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. I planen
skall för varje bolag anges

1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där
styrelsen skall ha sitt säte,

2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för
ett angivet antal aktier i överlåtande bolag samt vilken kontant
ersättning som skall lämnas som fusionsvederlag,

3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för
utlämnandet av fusionsvederlaget,

4. från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas såsom
fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,

5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning,

6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma
innehavare av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda
rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som annars skall
vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen
skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller
en revisor i överlåtande eller övertagande bolag.

Till fusionsplanen skall fogas

1. en kopia av bolagens årsredovisningar och förvaltningsberättelser
för de senaste tre räkenskapsåren samt

2. uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§
årsredovisningslagen (1995:1554) och 9 kap. 3 § 3 lagen (1995:1559)
om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, om
fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av
det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och
revisionsberättelse har lämnats. Uppgifterna skall avse tiden från
utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre
månader före dagen för fusionsplanens upprättande. Lag (1995:1561).

5 § Vid kombination tjänar fusionsplanen som stiftelseurkund för
det övertagande bolaget. Planen skall innehålla förslag till
bolagsordning och ange hur styrelse och revisorer skall väljas.
Lag (1994:1940).

6 § I fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de
omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av fusionens
lämplighet för bolagen. Av redogörelsen skall framgå hur
fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska
synpunkter som därvid har beaktats. Särskilda svårigheter att
uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. Lag (1994:1940).

7 § Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända
revisorerna i överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande
bolag. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som
god revisionssed kräver. Revisorerna skall för varje bolag yttra sig
skriftligt över sin granskning. Av yttrandena skall framgå om
fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts
på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka
metoder som har använts vid värderingen av bolagets tillgångar och
skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt
deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den
samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen.
Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall
anmärkas.

I yttrandena skall särskilt anges,

1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning funnit att
fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande
bankaktiebolaget inte skall få sina fordringar betalda, och

2. vid kombination, om de överlåtande bankaktiebolagens
sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till
minst aktiekapitalet i detta.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.
Lag (1994:1940).

8 § Styrelsen, verkställande direktören och revisor i ett bolag som
skall delta i fusionen skall bereda revisorer i annat sådant bolag
tillfälle att verkställa granskning som avses i 7 § i den omfattning
dessa finner det nödvändigt. De skall också lämna de upplysningar
och den hjälp som begärs. Lag (1994:1940).

9 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall det
övertagande bankaktiebolaget eller, vid kombination, det äldsta av
de överlåtande bolagen ge in planen med därtill fogade handlingar
till Finansinspektionen för registrering. Uppgift om registreringen
skall enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen (1987:617) kungöras. Om
planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas
uppgift om var den hålls tillgänglig. Lag (1994:1940).

10 § Fusionsplanen skall underställas bolagsstämman i samtliga
överlåtande bolag.

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det
övertagande bolaget begär det, skall fusionsplanen även
underställas bolagsstämman i det övertagande bankaktiebolaget.
En sådan begäran skall göras inom två veckor från det att uppgift
om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 8 kap. 2 §
bankrörelselagen (1987:617).

Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga
fusionerande bolag är privata bankaktiebolag eller andra privata
aktiebolag, tidigast två veckor efter det att fusionsplanen har
kungjorts.

Innan stämman fattar beslut, skall fusionsplanen med därtill fogade
handlingar ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst en
månad efter kungörandet eller, om samtliga fusionerande bolag är
privata bankaktiebolag eller andra privata aktiebolag, minst en
vecka efter kungörandet. Tillhandahållandet skall ske hos bolaget
på den ort där styrelsen har sitt säte. Planen med därtill fogade
handlingar skall genast och utan kostnad sändas till de aktieägare
som begär det och uppger sin postadress.

Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag, är
frågan om fusionen förfallen. Lag (1994:1940).

11 § Bolagsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen är
giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar
av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.

Om ett överlåtande bolag är ett publikt bankaktiebolag eller ett
publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat
bankaktiebolag, är det överlåtande bolagets beslut om
godkännande av fusionsplanen giltigt endast om det har biträtts av
samtliga vid bolagsstämman närvarande aktieägare företrädande
minst nio tiondelar av aktierna.

Om fusionsplanen innebär att rättsförhållandet mellan redan
utgivna aktier rubbas, är beslutet giltigt endast om det har biträtts
av samtliga vid stämman närvarande aktieägare som företräder
minst nio tiondelar av aktierna. I följande fall räcker det dock för
giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar
av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda
aktierna, nämligen om

1. den planerade fusionen försämrar endast viss eller vissa aktiers
rätt och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier
företrädande minst nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier
godkänner planen, eller

2. den planerade fusionen försämrar endast helt aktieslags rätt och
ägare till hälften av alla aktier av detta slag och minst nio tiondelar
av de på stämman företrädda aktierna av detta slag godkänner
planen. Lag (1994:1940).

12 § Om bolagsstämman i ett överlåtande bolag godkänner en
fusionsplan om kombination, skall stämman samtidigt, i den mån
inte annat framgår av planen, välja styrelse och revisorer i det
övertagande bankaktiebolaget. Lag (1994:1940).

13 § När fusionsplanen har godkänts av bolagen, skall såväl
överlåtande som övertagande bolag ansöka om regeringens tillstånd
att verkställa planen. Vid fusion genom kombination skall bolagen
därjämte underställa regeringen bolagsordningen för det
övertagande bolaget för stadfästelse och oktroj enligt 2 kap. 3 §.
Ansökan skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har
godkänts i samtliga bolag och senast två år efter det att
fusionsplanen kungjorts enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen
(1987:617).

Ansökan skall avslås om

1. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller
lagen (1992:1317) om ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde
(EES) eller om prövning av fusionen pågår enligt någon av dessa
lagar, eller

2. det, vid kombination, inte av fusionsplanen framgår att de
överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det
övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt
konkurrenslagen eller lagen om ett Europeiskt ekonomiskt
samarbetsområde (EES) och prövningen kan antas bli avslutad
inom kort tid, får tillståndsfrågan dock förklaras vilande under
högst sex månader.

Ansökan skall också avslås om de fusionerande bolagens
ekonomiska förhållanden är sådana att fusionen inte kan anses
förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen. Vid
denna prövning skall regeringen tillse att dessa borgenärer
tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs
med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden
och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet. Lag (1994:1940).

14 § Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till det
överlåtande bolaget, gäller om stiftelsens överförande till det
övertagande bankaktiebolaget bestämmelserna i lagen (1967:531)
om tryggande av pensionsutfästelse m. m. Lag (1994:1940).

15 § Styrelsen för det övertagande bankaktiebolaget skall anmäla
fusionen för registrering. Därvid skall styrelsen även för
registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid
kombination, valet av styrelse och revisorer.

Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast två
månader från det att regeringen givit tillstånd till fusionen. Till
anmälan skall fogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd
revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det
övertagande bolaget. Lag (1994:1940).

16 § När en anmälan enligt 15 § har registrerats, är överlåtande
bolag upplöst. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med
undantag för skadeståndsanspråk enligt 5 kap. 1--4 §§
bankrörelselagen (1987:617) övergår samtidigt till det övertagande
bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i
fusionsvederlaget, aktieägare i det övertagande bolaget. Är
överlåtande bolag inte ett bankaktiebolag, skall Finansinspektionen
lämna uppgifter om fusionen till Patent- och registreringsverket,
som skall registrera anmälan.

Utan hinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga
aktier i ett överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls
bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 5 kap. 5 §
bankrörelselagen. Om en sådan talan väcks, gäller 10 kap. 17 § i
tillämpliga delar. Lag (1994:1940).

17 § Om någon ansökan enligt 13 § inte har gjorts inom föreskriven
tid eller om en sådan ansökan avslagits av regeringen, skall
Finansinspektionen förklara att frågan om fusion är förfallen.
Detsamma gäller om bolagen inte har gjort någon anmälan enligt
15 § inom föreskriven tid eller om Finansinspektionen genom
lagakraftägande beslut har avskrivit sådan anmälan eller vägrat
registrering. Lag (1994:1940).

Absorption av helägt dotterbolag

18 § Om ett bankaktiebolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag,
kan bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp
i moderbolaget. De skall därvid upprätta en fusionsplan. Planen
skall för vart och ett av bolagen ange

1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där
styrelsen skall ha sitt säte,

2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning,

3. vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma
innehavaren av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med
särskilda rättigheter i dotterbolaget eller vilka åtgärder som annars
skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av
fusionen skall utgå till en styrelseledamot, en verkställande direktör
eller en revisor.

I fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter
som kan vara av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för
bolagen.

Fusion genom absorption av dotterbolag får ske utan hinder av att
det i dotterbolaget finns egendom som bankaktiebolaget inte får
förvärva enligt bestämmelserna i bankrörelselagen (1987:617).
Sådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen. Om
särskilda skäl föreligger, kan Finansinspektionen förlänga denna
frist. Lag (1994:1940).

19 § Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller
godkända revisorerna i moder- och dotterbolaget. Granskningen
skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver.
Vid granskningen gäller bestämmelserna i 7 §.

Revisorerna skall för vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt över
sin granskning. I yttrandet skall revisorerna särskilt ange om de vid
sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att
insättarna eller andra borgenärer i moderbolaget inte skall få sina
fordringar betalda.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.
Lag (1994:1940).

20 § Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall
moderbolaget ge in planen med därtill fogade yttranden till
Finansinspektionen för registrering. Uppgift om registreringen skall
enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen (1987:617) kungöras. Om inte
planen kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift
om var den hålls tillgänglig. Lag (1994:1940).

21 § Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i
moderbolaget begär det, skall fusionsplanen underställas
bolagsstämman i detta bolag. En sådan begäran skall framställas
inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering
har kungjorts enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen (1987:617).

Bestämmelserna i 10 § tredje och fjärde styckena samt 11 § första
stycket skall tillämpas. Lag (1994:1940).

22 § Tidigast en och senast två månader efter det att uppgift om
fusionsplanens registrering har kungjorts skall moderbolaget ansöka
om regeringens tillstånd att verkställa planen.

I fråga om sådant ärende gäller bestämmelserna i 13--15 §§ i
tillämpliga delar. Därvid skall vad som sägs om överlåtande bolag
avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag avse
moderbolag. Lag (1994:1940).

23 § När Finansinspektionen har registrerat beslut om tillstånd att
verkställa fusionsplanen, är dotterbolaget upplöst. Är dotterbolaget
inte ett bankaktiebolag, skall Finansinspektionen lämna uppgifter
om fusionen till Patent- och registreringsverket, som skall registrera
tillståndet. Lag (1994:1940).

24 § Om någon ansökan som avses 22 § inte har gjorts inom
föreskriven tid eller om en sådan ansökan har avslagits genom ett
lagakraftvunnet beslut, skall Finansinspektionen förklara att frågan
om fusion är förfallen. Lag (1994:1940).

Ogiltighet

25 § Talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av
fusionsplan skall i fall som avses i 8 kap. 16 § tredje stycket väckas
inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid,
är rätten till talan förlorad.

Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit en talan om
upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan,
skall fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För
förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det
övertagande bankaktiebolagets vägnar sedan överlåtande bolag
upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och
Inrikes Tidningar, svarar de överlåtande bolagen och, vid
absorption, det övertagande bankaktiebolaget solidariskt.
Lag (1994:1940).

Inlösen av aktier i dotterbolag

26 § Om ett moderbolag självt eller tillsammans med ett eller flera
dotterföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio
tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett dotterbolag, har
moderbolaget rätt att av de övriga aktieägarna i dotterbolaget lösa
in de återstående aktierna. Den som har aktier som kan lösas in har
också rätt att få dessa inlösta av moderbolaget.

En tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om
lösenbeloppet prövas av tre skiljemän. Om inte annat följer av
bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och
förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som är föreskrivet i
lagen (1929:145) om skiljemän. Bestämmelserna i 18 § andra
stycket nämnda lag om den tid inom vilken skiljedomen skall
meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för skiljemannaförfarandet
skall bäras av moderbolaget, om inte skiljemännen av särskilda skäl
ålägger en annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa
kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att
väcka talan vid domstol inom sextio dagar från det att han fick del
av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är
tingsrätten i den ort där dotterbolagets styrelse har sitt säte.

Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i
dotterbolaget på grund av att en vidare krets inbjudits att till
moderbolaget överlåta sådana aktier mot viss ersättning, skall
lösenbeloppet motsvara ersättningen, om det inte finns särskilda
skäl för annat.  Lag (1994:1940).

27 § Om ett moderbolag vill lösa in aktier i ett dotterbolag enligt
26 § men en överenskommelse om detta inte kan träffas, skall
moderbolaget hos dotterbolagets styrelse skriftligen begära att
tvisten hänskjuts till skiljemän. Moderbolaget skall samtidigt uppge
sin skiljeman.

Görs en begäran enligt första stycket, skall dotterbolagets styrelse
genast genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller
de ortstidningar som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare,
mot vilka lösningsanspråket riktas, att skriftligen uppge sin
skiljeman till dotterbolaget senast två veckor från kungörelsen.
Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare,
om hans postadress är känd för dotterbolaget.

Om inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken
och mot vilka lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden
har uppgett en gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse
begära hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte att god man
förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka om förordnande av
en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande
aktieägarnas rätt. Lag (1994:1940).

28 § Dotterbolagets aktieägare är skyldiga att till moderbolaget
överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller, när
fråga är om aktier i ett avstämningsbolag, att låta moderbolaget
registreras som ägare till aktierna enligt bestämmelserna i
aktiekontolagen (1989:827), om en tvist om inlösen enligt 26 §
prövas av skiljemän eller domstol och det är ostridigt mellan
parterna att det föreligger lösningsrätt eller om det i en dom som
har vunnit laga kraft har förklarats att sådan rätt föreligger utan att
lösenbeloppet samtidigt har fastställts. Skyldighet enligt vad nu
sagts föreligger dock endast om moderbolaget ställer sådan säkerhet
för kommande lösenbelopp jämte ränta som godkänns av
skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av
domstolen.

Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från
det att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till
betalning. Lag (1994:1940).

29 § Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan
att denne har överlämnat sina aktiebrev eller, i fråga om
avstämningsbolag, låtit moderbolaget registreras som ägare, skall
moderbolaget utan dröjsmål sätta ned lösenbeloppet enligt lagen
(1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Moderbolaget
får inte göra förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet.
Lag (1994:1940).

30 § Moderbolaget är ägare till aktierna, om säkerhet har ställts
enligt 28 § eller om nedsättning har skett enligt 29 §. Innan
aktiebreven i ett dotterbolag som inte är avstämningsbolag har
överlämnats till moderbolaget medför breven i sådana fall endast
rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till
moderbolaget eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det
moderbolaget blivit ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt
aktiebrev som är ställt till moderbolaget. Det nya aktiebrevet skall
innehålla uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Om det äldre
brevet därefter överlämnas till moderbolaget, skall det lämnas
vidare till dotterbolaget för att makuleras.

Aktier i avstämningsbolag skall i fall som avses i första stycket
första meningen på begäran av moderbolaget registreras med detta
som ägare enligt bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827).
Lag (1994:1940).

12 kap.

Byte av bolagskategori

1 § Ett beslut om att ett privat bankaktiebolag skall bli publikt fattas av
bolagsstämman enligt bestämmelserna i 8 kap. om beslut om ändring av
bolagsordningen.

Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste
räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har
avgivits, skall det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande
delårsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§ årsredovisningslagen
(1995:1554) och 9 kap. 3 § 3 lagen (1995:1559) om årsredovisning i
kreditinstitut och värdepappersbolag. Uppgifterna skall avse tiden
från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller
tidigast tre månader före dagen för bolagsstämman.

Beslutet får registreras endast om bolagets firma inte strider mot
föreskrifterna i 6 kap. 1 och 2 §§ bankrörelselagen (1987:617) om
publikt bankaktiebolags firma.

Ett privat bankaktiebolag skall anses ha blivit publikt när beslutet
om övergång till publikt bankaktiebolag har blivit registrerat.
Lag (1995:1561).

2 § Ett beslut om att ett publikt bankaktiebolag skall bli privat
fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 8 kap. om beslut
om ändring av bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast om
det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare
företrädande minst nio tiondelar av aktierna.

Beslutet får registreras endast om bolagets firma inte strider mot
föreskrifterna i 6 kap. 1 och 2 §§ bankrörelselagen (1987:617) om
privat bankaktiebolags firma.

Ett publikt bankaktiebolag skall anses ha blivit privat när beslutet
om övergång till privat bankaktiebolag har blivit registrerat.
Lag (1994:1940).

3 § Bestämmelserna i 2 kap. 12 a--12 c §§ tillämpas också när ett
bankaktiebolag som har blivit publikt enligt 12 kap. 1 § inom två år
från registreringen därav träffar avtal som avses i 2 kap. 12 a §
första stycket.  Lag (1994:1940).

13 kap.

Straff

1 § Den som uppsåtligen bryter mot 1 kap. 5 § döms till böter eller
fängelse i högst ett år. Lag (1994:1940).

Övergångsbestämmelser

1987:618

Föreskrifter om ikraftträdande av denna lag meddelas i lagen (1987:621)
om införande av ny banklagstiftning.

1989:833

1. Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer. Regeringen får
därvid bestämma att lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för
olika emittenter och rättigheter.

2. Ett avstämningsförbehåll som införts före ikraftträdandet skall anses
ha det innehåll som anges i 3 kap. 8 § första stycket i dess nya lydelse.

3. Bestämmelsen i 3 kap. 12 § i dess äldre lydelse om skyldighet att
bevara uppgifter som avförts ur aktiebrevsregistret skall fortsätta att
gälla i fråga om uppgifter som avförts före ikraftträdandet.

Ett aktiebrevsregister som gäller vid ikraftträdandet skall bevaras i
minst tio år därefter.

1990:822

1. Denna lag träder i kraft den 1 augusti 1990.

2. har upphävts genom lag (1992:1253).

3. har upphävts genom lag (1992:1253).

4. Oktroj, som har beviljats för viss tid och som inte har upphört att
gälla vid ikraftträdandet, skall anses vara beviljad utan
tidsbegränsning. Bankinspektionen skall efter ikraftträdandet utfärda
bevis om detta.

1990:1297

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1991.

2. Bestämmelserna i 3 kap. 12 § andra stycket skall gälla även om det
avstämningsförbehåll som där avses har registrerats före ikraftträdandet.

1990:1307

1. Denna lag träder i kraft den 1 februari 1991.

2. har upphävts genom lag (1992:1252).

1991:996

1. Denna lag träder i kraft den 1 augusti 1991.

2. Vad som i 3 kap. 11 och 12 §§ samt 4 kap. 4 a och 18  §§ sägs om
värdepappersinstitut skall också gälla sådan fondkommissionär som med
stöd av punkt 3 i övergångsbestämmelserna till lagen (1991:981) om
värdepappersrörelse driver rörelse enligt fondkommissionslagen
(1979:748).

3. Äldre föreskrifter i 6 kap. 9 § gäller fortfarande för bankaktiebolag
som med stöd av punkt 3 i övergångsbestämmelserna till lagen (1991:981)
om värdepappersrörelse driver rörelse enligt fondkommissionslagen
(1979:748).

1992:1611

1. Denna lag träder i kraft såvitt gäller 3 kap. 2 § första stycket, 4
kap. 6 §, 5 kap. 4 §, 10 kap. 4 § första stycket 5 och 12 kap. den 1
januari 1993 och i övrigt den dag regeringen bestämmer.
(I kraft den 1 januari 1994, 1993:1646).

2. Förordnanden, som meddelats enligt 7 kap. 1 § andra stycket andra
meningen och 8 § i bestämmelsernas tidigare lydelse, upphör att gälla vid
lagens ikraftträdande.

3. Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla den 1
januari 1993.

1992:1632

Regeringen föreskriver att lagen (1992:1611) om ändring i
bankaktiebolagslagen (1987:618) skall träda i kraft den 1 januari 1993
såvitt avser 1 kap. 4 och 5 §§, 2 kap. 3 §, 3 kap. 2 § andra stycket, 6
kap. 9 §, 7 kap. 1 och 2 §§, 3 § andra stycket, 8, 11 och 12 §§ samt 11
kap. 1 och 9 §§.

1994:1940

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.

2. Alla bankaktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade i
bankregistret skall anses vara publika bankaktiebolag.
Finansinspektionen skall efter den registrerade firman i dessa bolag
foga beteckningen (publ).

Ett beslut före utgången av år 1994 om att ett bankaktiebolag skall
vara privat skall tillkomma i den ordning och uppfylla de villkor
som anges i 12 kap. 2 § och 8 kap. 12 § andra stycket
bankaktiebolagslagen och 6 kap. 1 och 2 §§ bankrörelselagen
(1987:617) i paragrafernas nya lydelse. Finansinspektionens åtgärd
enligt första stycket skall inte vidtas beträffande bankaktiebolag
som fattat beslut om att det skall vara privat och skriftligen
underrättat Finansinspektionen om beslutet.

Om bolagsordningen eller firman efter utgången av år 1994 strider
mot de nya bestämmelserna i 6 kap. 1 eller 2 § bankrörelselagen
eller 2 kap. 5 § andra stycket bankaktiebolagslagen skall styrelsen
till första ordinarie bolagsstämma efter lagens ikraftträdande
framlägga förslag till ändring i överensstämmelse med
bestämmelserna.

Utan hinder av de nya föreskrifterna i 6 kap. 1 § första stycket och 2 §
första stycket bankrörelselagen om orden aktiebolag, publikt och
privat i bankaktiebolags firma får gällande firma användas fram till
dess att ett registrerat beslut om firmaändring föreligger, dock
längst till utgången av augusti 1995.

3. I fråga om bankaktiebolag som har bildats före den 1 januari
1995 gäller 3 kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av juni 1996.

Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter
utgången av juni 1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får
beslut om emission som tillkommit därefter och som står i strid
med den nya lydelsen inte registreras.

4. I fråga om bankaktiebolag som har bildats före den 1 januari
1995 gäller 4 kap. 2, 3, 5, 13, 15, 16 och 19 §§, 5 kap. 2, 8, 9 och
18 §§, 6 kap. 1, 2, 6, 8 och 9 §§ samt 11 kap. i sin äldre lydelse till
utgången av juni 1995. Bestämmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10
§§ skall beträffande sådana bolag inte tillämpas före utgången av
juni 1995.

5. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som
har fattats före ikraftträdandet samt vid talan mot sådant beslut
gäller äldre bestämmelser, om inte annat följer av punkterna 7, 8
och 11.

6. Om styrelsen före ikraftträdandet har beslutat om nyemission
enligt 4 kap. 15 eller 16 §, emission av skuldebrev enligt 5 kap. 8
eller 9 § eller nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 §, gäller
äldre bestämmelser vid registrering av beslutet.

7. Bestämmelsen i 4 kap. 13 § i dess nya lydelse skall tillämpas på
yttranden som ges in efter ikraftträdandet även om det beslut som
avses med registreringsansökan har fattats före nämnda tidpunkt.

8. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i dess nya lydelse skall
tillämpas i ärende om rättens tillstånd att verkställa
nedsättningsbeslut som har fattats före ikraftträdandet om ansökan
har kommit in till rätten efter denna tidpunkt.

9. Om ett avtal om fusion före ikraftträdandet har godkänts enligt
11 kap. 1 eller 2 § i deras äldre lydelse, skall äldre bestämmelser
tillämpas på fusionen. Detsamma gäller om aktiebolag före
ikraftträdandet har träffat avtal om fusion enligt 11 kap. 9 § i dess
äldre lydelse.

10. Bestämmelserna i 11 kap. 3 § skall inte tillämpas på
värdepapper som har givits ut före ikraftträdandet, om det i
emissionsbeslutet har angivits vilken rätt som skall tillkomma
innehavaren av värdepapperet i händelse av fusion.

11. Har beslut i fall som avses i 11 kap. 25 § första stycket
meddelats före ikraftträdandet får talan om upphävande av beslutet
väckas senast före utgången av juni 1995. Väcks inte talan inom
denna tid är rätten till talan förlorad.

1995:1561

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1996.

2. I fråga om förhållanden som avser ett räkenskapsår vilket har
inletts före ikraftträdandet tillämpas äldre bestämmelser.

1995:1621

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1996.

2. I fråga om förhållanden som avser ett räkenskapsår vilket har
inletts före ikraftträdandet tillämpas äldre bestämmelser.