Lag (1998:1601) om uppskov med beskattningen vid andelsbyten 

Inledande bestämmelser

1 § Avyttrar någon (säljaren) en aktie eller annan andel i ett
företag (det överlåtna företaget) till ett annat företag (det
köpande företaget) mot mark-nadsmässig ersättning i form av
andelar i detta (de mottagna andelarna) och eventuellt
ersättning i pengar som får motsvara högst tio procent av de
mottagna andelarnas nominella värde (andelsbyte) och är
villkoren i denna lag uppfyllda, medges säljaren efter yrkande
uppskov med beskattningen vid tillämpning av
kommunalskattelagen (1928:370) och lagen (1947:576) om statlig
inkomstskatt.

Är säljaren ett handelsbolag, medges varje delägare efter
yrkande uppskov med beskattningen om villkoren i denna lag är
uppfyllda.

Saknas nominellt värde på de mottagna andelarna, beräknas den
högsta tillåtna ersättningen i pengar i stället på den del av
det inbetalade andelskapitalet som belöper sig på andelarna.

2 § Vid tillämpning av denna lag skall vid fusion eller fission
som anges i 4 respektive 5 § lagen (1998:1603) om beskattningen
vid fusioner, fissioner och verksamhetsöverlåtelser det
övertagande företaget anses köpa sådana andelar i det
överlåtande företaget som inte redan ägs av det övertagande
företaget.

3 § Lagen gäller inte om

1. undantag från omedelbar beskattning skall medges enligt
bestämmelserna om verksamhetsöverlåtelser i lagen (1998:1603)
om beskattningen vid fusioner, fissioner och
verksamhetsöverlåtelser eller

2. förutsättningar föreligger för att medge uppskov med
beskattningen enligt lagen (1998:1602) om uppskov med
beskattningen vid andelsöverlåtelser inom koncerner.

4 § Det som i 1, 7, 9, 10 och 12 §§ sägs beträffande delägare i
ett handels-bolag som är säljare gäller, om handelsbolaget
direkt eller indirekt genom handelsbolag ägs av ett annat
handelsbolag, delägare i detta handelsbolag.

Villkor för uppskov

5 § Som villkor för uppskov gäller följande:

1. Är säljaren en fysisk person, skall han ha sitt egentliga bo
och hemvist i Sverige eller stadigvarande vistas här.

2. Det köpande företaget skall vara en juridisk person av något
av följande slag:

a. ett svenskt aktiebolag,

b. ett sådant utländskt bolag som anges i 16 § 2 mom. lagen
(1947:576) om statlig inkomstskatt eller

c. ett utländskt företag som är hemmahörande i en stat som är
medlem i Europeiska gemenskapen och som uppfyller villkoren i
artikel 3 leden a och c i det av Europeiska gemenskapernas råd
den 23 juli 1990 antagna direktivet om en gemensam ordning för
beskattning avseende fusioner, fissioner, överföringar av
tillgångar och andelsbyten, som berör bolag från olika
medlemsstater, i direktivets lydelse den 1 januari 1995
(90/434/EEG).

3. Avser avyttringen en sådan kvalificerad andel som anges i
3 § 12 a mom. lagen om statlig inkomstskatt och äger säljaren
omedelbart efter avyttringen - ensam eller tillsammans med
sådana närstående som anges i punkt 14 sjunde stycket av
anvisningarna till 32 § kommunalskattelagen (1928:370) - direkt
eller indirekt andelar i det köpande företaget med minst en
fjärdedel av röstetalet för samtliga andelar i företaget,
gäller följande. Det köpande företagets verksamhet skall till
huvudsaklig del bestå av rörelse eller direkt eller indirekt
innehav av andelar i dotterföretag som till huvudsaklig del
bedriver rörelse. Med rörelse avses annan verksamhet än innehav
av kontanta medel eller värdepapper. Med dotterföretag avses
ett företag i vilket det köpande företaget direkt eller
indirekt äger andelar med mer än hälften av röstetalet för
samtliga andelar i företaget. En andel skall inte anses som
kvalificerad om bestämmelserna i 3 § 12 b mom. lagen om statlig
inkomstskatt inte skall tillämpas på grund av bestämmelserna i
3 § 12 e mom. den lagen.

4. Det överlåtna företaget skall vara en sådan juridisk person
som anges i 2 eller en svensk ekonomisk förening.

5. Vid utgången av det kalenderår då avyttringen sker skall det
köpande företaget inneha andelar i det överlåtna företaget med
ett sammanlagt röstetal som överstiger hälften av röstetalet
för samtliga andelar i det överlåtna företaget. Har särskilda
skäl medfört att det köpande företaget avyttrat andelar i det
överlåtna företaget efter andelsbytet, är det dock tillräckligt
att ett sådant innehav har förelegat vid någon tidpunkt efter
andelsbytet under det nämnda kalenderåret. Villkoret i denna
punkt tillämpas inte vid fusion eller fission.

6. En skattepliktig realisationsvinst skall ha uppkommit. Har
den avyttrade andelen utgjort lagertillgång hos säljaren, krävs
i stället att ersättningen överstiger det värde på andelen som
gäller vid beskattningen.

7. Om ersättning i pengar har utgått, skall den skattepliktiga
realisationsvinsten överstiga denna del av ersättningen. Har
den avyttrade andelen utgjort lagertillgång hos säljaren, krävs
i stället att skillnaden mellan hela ersättningen och det
skattemässiga värdet av andelen överstiger ersättningen i
pengar. Lag (1999:1153).

6 § Ett utländskt företag skall anses vara hemmahörande i en
stat som är medlem i Europeiska gemenskapen om det enligt
lagstiftningen i någon sådan stat är hemmahörande i staten i
skattehänseende och inte på grund av ett avtal om undvikande av
dubbelbeskattning skall anses ha hemvist i en stat som inte är
medlem i gemenskapen.

Innebörden av uppskov

Andelen har inte utgjort lagertillgång

7 § Har den avyttrade andelen inte utgjort lagertillgång i
näringsverksamhet, skall ersättning i pengar tas upp till
beskattning hos säljaren det beskattningsår då andelsbytet
sker. Är säljaren ett handelsbolag, skall ersättningen fördelas
på delägarna och tas upp till beskattning hos dem.

Har den avyttrade andelen utgjort sådan kvalificerad andel som
anges i 3 § 12 a mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt,
skall de belopp bestämmas som skulle ha tagits upp som intäkt
av kapital och av tjänst om hela ersättningen hade tagits upp
till beskattning (kapitalbeloppet respektive tjänstebeloppet).
Som intäkt av kapital skall så stor del av ersättning i pengar
tas upp som ryms inom kapitalbeloppet. Överskjutande del av
sådan ersättning tas upp som intäkt av tjänst.

8 § Den del av den skattepliktiga realisationsvinsten som inte
utgör ersättning i pengar fördelas på de mottagna andelarna. I
fråga om kvalificerad andel i fåmansföretag fördelas de delar
av kapitalbeloppet och tjänstebeloppet som inte tagits upp till
beskattning enligt 7 § andra stycket på de mottagna andelarna.
Det eller de belopp som belöper sig på en mottagen andel utgör
uppskovsbelopp.

Uppskovsbelopp skall tas upp till beskattning senast det
beskattningsår då äganderätten till andelen övergår till annan
eller andelen upphör att existera, om inte annat följer av
bestämmelserna i denna lag.

9 § Är säljaren ett handelsbolag, fördelas den del av den
skattepliktiga realisationsvinsten som inte utgör ersättning i
pengar på de mottagna andelarna. Det belopp som belöper sig på
en mottagen andel fördelas på delägarna. Fördelat belopp utgör
uppskovsbelopp.

Uppskovsbelopp skall tas upp till beskattning enligt vad som
anges i 8 § andra stycket. Övergår äganderätten till en
delägares andel i handelsbolaget - eller en andel i något
handelsbolag som direkt eller indirekt genom handelsbolag äger
andel i handelsbolaget - till annan skall uppskovsbelopp tas
upp till beskattning det beskattningsår då detta inträffar.
Detsamma gäller om delägarens andel upphör att existera.

Andelen har utgjort lagertillgång

10 § Har den avyttrade andelen utgjort lagertillgång i
näringsverksamhet, skall ersättning i pengar tas upp till
beskattning hos säljaren det beskatt-ningsår då andelsbytet
sker. Dessutom skall ett belopp motsvarande det värde på den
avyttrade andelen som gäller vid beskattningen tas upp till
beskattning. Är säljaren ett handelsbolag, skall ersättning i
pengar och belopp som avses i andra meningen fördelas på
delägarna och tas upp till beskattning hos dem.

11 § Annan ersättning än pengar, minskad med ett belopp
motsvarande det värde på de avyttrade andelarna som gäller vid
beskattningen, fördelas på de mottagna andelarna. Det belopp
som belöper sig på en andel utgör uppskovsbelopp.

Uppskovsbelopp skall tas upp till beskattning enligt vad som
anges i 8 § andra stycket.

12 § Är säljaren ett handelsbolag, skall annan ersättning än
pengar, minskad med ett belopp motsvarande det värde på de
avyttrade andelarna som gäller vid beskattningen, fördelas på
de mottagna andelarna. Det belopp som belöper sig på en
mottagen andel fördelas på delägarna. Fördelat belopp utgör
uppskovsbelopp.

Uppskovsbelopp skall tas upp till beskattning enligt vad som
anges i 9 § andra stycket.

Övriga bestämmelser

Uttagsbeskattning m.m.

13 § Uppskovsbelopp tas upp till beskattning även i andra fall
än som avses i 8 § andra stycket, 9 § andra stycket, 11 § andra
stycket eller 12 § andra stycket om uttagsbeskattning avseende
en mottagen andel skall ske enligt punkt 1 a eller 1 b av
anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen (1928:370).

Turordning vid avyttring av andelar i det köpande företaget

14 § Äger säljaren vid tidpunkten för andelsbytet andelar av
samma slag och sort som den mottagna andelen (gamla andelar)
eller förvärvar han efter andelsbytet sådana andelar (nya
andelar), skall senare avyttringar anses ske i följande
ordning:

1. gamla andelar,

2. mottagna andelar,

3. nya andelar.

Genomsnittsmetoden

15 § Om mottagna andelar inte är marknadsnoterade gäller
följande. Vid tillämpning av den genomsnittsmetod som anges i
27 § 2 mom. första stycket lagen (1947:576) om statlig
inkomstskatt skall mottagna andelar anses inte vara av samma
sort som andra andelar i det köpande företaget som innehas av
säljaren. Lag (1999:1302).

Uppdelning av uppskovsbelopp m.m.

16 § Har anskaffningsvärdet för en mottagen andel fördelats på
flera andelar på grund av fondemission, split eller liknande
förfarande, skall var och en av dessa andelar anses som
mottagen andel. Uppskovsbelopp avseende den tidigare mottagna
andelen skall fördelas på den mottagna andelen, om den finns
kvar efter förfarandet, och de nya andelarna.

Sammanläggs mottagna andelar, skall den nya andelen anses som
mottagen andel. Uppskovsbelopp avseende de tidigare mottagna
andelarna övergår på den nya andelen.

Lättnadsbelopp och gränsbelopp

17 § Skall lättnadsbelopp enligt 3 § 1 b mom. eller gränsbelopp
enligt 3 § 12 b mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt
beräknas för de mot-tagna andelarna, skall vid beräkning av
respektive belopp anskaffningskostnaden för de mottagna
andelarna minskas med ett belopp som svarar mot uppskovsbelopp.

Efterföljande andelsbyte

18 § På yrkande av den skattskyldige skall uppskovsbelopp inte
tas upp till beskattning, om en mottagen andel avyttras genom
ett andelsbyte och villkoren i 5 § 1-5 uppfylls vid detta
andelsbyte. I stället övergår uppskovsbelopp på de nya mottagna
andelarna. Avyttras vid ett sådant andelsbyte även annan andel
i det tidigare köpande företaget än den mottagna andelen,
övergår uppskovsbelopp på samtliga nya mottagna andelar.

Efterföljande koncernintern överlåtelse m.m.

19 § Överlåts en mottagen andel genom en sådan överlåtelse för
vilken uppskov medges med beskattningen av en realisationsvinst
enligt 1 § lagen (1998:1602) om uppskov med beskattningen vid
andelsöverlåtelser inom koncerner, skall uppskovsbelopp tas upp
till beskattning först när vinsten på grund av den nämnda
överlåtelsen skall tas upp till beskattning. Uppkommer inte
realisationsvinst eller realisationsförlust vid överlåtelsen,
skall uppskov för en realisationsvinst anses ha medgetts enligt
1 § lagen om uppskov med beskattningen vid andelsöverlåtelser
inom koncerner, om förutsättningar för detta hade förelegat om
en vinst faktiskt uppkommit.

Vid tillämpning av första stycket första meningen skall vinst
som avses där anses ha tagits upp till beskattning vid
utdelning som avses i 12 eller 13 § lagen om uppskov med
beskattningen vid andelsöverlåtelser inom koncerner och vid
fusion som avses i 14 § första stycket samma lag om det är
koncernmoderföretaget som är övertagande företag.
Lag (1999:645).

20 § Överlåts en mottagen andel genom en sådan överlåtelse för
vilken avdragsrätten för en realisationsförlust skjuts upp
enligt 2 § 4 a mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt,
skall uppskovsbelopp tas upp till beskattning först när avdrag
skall medges för förlusten.

Efterföljande underprisöverlåtelse

21 § Överlåter säljaren en mottagen andel utan ersättning eller
mot ersättning som understiger marknadsvärdet utan att detta är
affärsmässigt motiverat, skall uppskovsbelopp inte tas upp till
beskattning. I stället inträder köparen vid den nämnda
överlåtelsen i säljarens skattemässiga situation såvitt avser
uppskovsbelopp.

Som villkor för att bestämmelserna i första stycket skall vara
tillämpliga gäller att uttagsbeskattning inte skall ske på
grund av bestämmelserna i 1 § lagen (1998:1600) om
beskattningen vid överlåtelser till underpris.

Efterföljande arv m.m.

22 § Övergår en mottagen andel till en ny ägare genom arv,
testamente, gåva eller bodelning, skall uppskovsbelopp inte tas
upp till beskattning. I stället inträder förvärvaren i
överlåtarens skattemässiga situation såvitt avser
uppskovsbelopp.

Vissa villkor uppfylls inte längre

23 § Uppfyller en fysisk person inte längre villkoret i 5 § 1,
skall uppskovsbelopp tas upp till beskattning.

24 § Förelåg vid avyttringen en sådan situation som anges i 5 §
3 första meningen och uppfylls inte längre villkoret i 5 § 3
andra meningen, skall uppskovbelopp tas upp till beskattning. I
fråga om förändringar i det köpan-de företagets verksamhet
gäller detta till och med det tjugonde kalenderåret efter det
år då andelsbytet skedde.

Bestämmelserna i första stycket är tillämpliga endast om
säljaren, ensam eller tillsammans med närstående, även vid
tidpunkten för förändringen av verksamheten direkt eller
indirekt äger andelar i det köpande företaget med minst en
fjärdedel av röstetalet för samtliga andelar i företaget.

Övergångsbestämmelser

1998:1601

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999 och tillämpas på
avyttringar som görs efter ikraftträdandet.

1999:645

Denna lag träder i kraft den 15 juli 1999 och tillämpas på
fusioner som genomförs efter den 19 mars 1999. En fusion skall
anses genomförd när det eller de överlåtande företagen har
upplösts.

1999:1302

Denna lag träder i kraft den 31 december 1999. Äldre
bestämmelser tilllämpas dock på avyttringar som gjorts under år
1999 om den skattskyldige yrkar det.