Lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning

1 kap. Inledande bestämmelser

1 § Denna lag kompletterar Europaparlamentets och rådets 
förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som 
ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten 
eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om 
upphävande av direktiv 2003/71/EG, i denna lag kallad 
EU:s prospektförordning.

Termer och uttryck i denna lag har samma betydelse som i 
EU:s prospektförordning.

2 § Denna lag omfattar även frivilligt upprättade prospekt 
enligt artikel 4 i EU:s prospektförordning.

3 § Om information som enligt EU:s prospektförordning ska 
framgå av prospekt och marknadsföringsmaterial inte 
tillhandahålls på det sätt och i den form som följer av 
förordningen, ska även marknadsföringslagen (2008:486) 
tillämpas, med undantag för bestämmelserna i 29-36 §§ om 
marknadsstörningsavgift. Sådan information ska anses vara 
väsentlig enligt 10 § tredje stycket den lagen.

4 § Finansinspektionen är behörig myndighet enligt EU:s 
prospektförordning.

5 § För att bekosta Finansinspektionens verksamhet enligt 
denna lag ska de företag som står under inspektionens tillsyn 
betala årliga avgifter. 

Finansinspektionen får ta ut avgifter för prövning av 
ansökningar och anmälningar enligt EU:s prospektförordning 
eller denna lag.

Regeringen får meddela föreskrifter om avgifterna.

2 kap. Vissa bestämmelser om upprättande av prospekt m.m.

Tröskelvärde för prospektskyldighet

1 § När värdepapper erbjuds till allmänheten behöver prospekt 
inte upprättas om det sammanlagda vederlaget för de 
värdepapper som erbjuds till investerare inom Europeiska 
ekonomiska samarbetsområdet (EES) under en tid av tolv månader 
motsvarar högst 2,5 miljoner euro.

Godkännande av prospekt i vissa fall

2 § Om det finns särskilda skäl får Finansinspektionen 
godkänna ett prospekt trots att inspektionen har fattat ett 
beslut enligt 5 kap. 5 § om att inte godkänna sådana prospekt 
under en viss tid.

Ytterligare bestämmelser i EU:s förordning om referensvärden

3 § För ett prospekt som avser värdepapper som hänvisar till 
ett referensvärde finns ytterligare bestämmelser om vad 
prospektet ska innehålla i artikel 29.2 i Europaparlamentets 
och rådets förordning (EU) 2016/1011 av den 8 juni 2016 om 
index som används som referensvärden för finansiella 
instrument och finansiella avtal eller för att mäta 
investeringsfonders resultat, och om ändring av direktiven 
2008/48/EG och 2014/17/EU och förordning (EU) nr 596/2014.

Kompletterande uppgifter i ett prospekt

4 § Om Finansinspektionen vid granskningen av ett prospekt 
enligt artikel 20 i EU:s prospektförordning bedömer att det 
behövs för att investerare ska kunna göra en välgrundad 
bedömning av emittenten eller erbjudandet, får inspektionen 
kräva att emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker 
om upptagande av värdepapperen till handel på en reglerad 
marknad kompletterar prospektet med ytterligare uppgifter 
utöver dem som prospektet ska innehålla enligt förordningen. 

Granskning av dokument som i vissa fall får användas i stället 
för ett prospekt

5 § Vid ett offentligt uppköpserbjudande enligt lagen 
(2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden 
där vederlaget utgörs av värdepapper, får budgivaren samtidigt 
med ansökan om godkännande av erbjudandehandlingen begära att 
Finansinspektionen ska granska om erbjudandehandlingen 
innehåller den information som krävs enligt artikel 1.4 f och 
1.5 första stycket e i EU:s prospektförordning. Om 
Finansinspektionen bedömer att erbjudandehandlingen inte 
innehåller den information som krävs, ska inspektionen inom de 
tidsfrister som anges i artik- 
el 20.2-20.4 i förordningen meddela beslut om att ett prospekt 
ska upprättas.

6 § Vid en fusion enligt 23 kap. aktiebolagslagen (2005:551) 
eller en delning enligt 24 kap. samma lag där minst ett av 
bolagen är ett publikt aktiebolag, får de deltagande bolagen 
begära att Finansinspektionen ska granska om ett dokument 
innehåller den information som krävs enligt artikel 1.4 g och 
1.5 första stycket f i EU:s prospektförordning. Om 
Finansinspektionen bedömer att dokumentet inte innehåller den 
information som krävs, ska inspektionen inom de tidsfrister 
som anges i artikel 20.2-20.4 i förordningen meddela beslut om 
att ett prospekt ska upprättas.

Bemyndigande

7 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer 
får meddela föreskrifter om 

1. hur det tröskelvärde som avses i 1 § ska beräknas när 
erbjudandet görs i en annan valuta än euro, 

2. på vilket språk ett prospekt, tillägg till prospekt eller 
universellt registreringsdokument ska upprättas, och

3. på vilket språk sådana dokument som avses i artikel 1.4 f 
och g och 1.5 första stycket e, f och j v i EU:s 
prospektförordning ska upprättas.

3 kap. Tillsyns- och utredningsbefogenheter 

Föreläggande om att lämna uppgifter

1 § För tillsynen över att bestämmelserna i EU:s 
prospektförordning följs får Finansinspektionen besluta att 
förelägga 

1. en fysisk eller juridisk person att tillhandahålla 
uppgifter, handlingar eller annat, och 

2. den som förväntas kunna lämna upplysningar i saken att 
inställa sig till förhör på tid och plats som inspektionen 
bestämmer. 

Första stycket gäller inte i den utsträckning 
uppgiftslämnandet skulle strida mot den i lag reglerade 
tystnadsplikten för advokater.

Förbud

2 § Finansinspektionen får tillfälligt förbjuda ett planerat 
eller påbörjat erbjudande av värdepapper till allmänheten 
eller ett upptagande av värdepapper till handel på en reglerad 
marknad, om det finns skälig anledning att anta att 
erbjudandet eller upptagandet till handel strider mot 
bestämmelserna i EU:s prospektförordning. 

Finansinspektionen får tillfälligt förbjuda marknadsföring av 
ett planerat eller påbörjat erbjudande av värdepapper till 
allmänheten eller ett upptagande av värdepapper till handel på 
en reglerad marknad, om det finns skälig anledning att anta 
att marknadsföringen, erbjudandet eller upptagandet till 
handel strider mot bestämmelserna i EU:s prospektförordning.

Ett beslut om förbud som avses i första eller andra stycket 
får gälla under högst tio arbetsdagar. 

3 § Om ett planerat eller påbörjat erbjudande av värdepapper 
till allmänheten eller ett upptagande av värdepapper till 
handel på en reglerad marknad strider mot bestämmelserna i 
EU:s prospektförordning eller om det finns skälig anledning 
att anta att erbjudandet eller upptagandet till handel skulle 
göra det, får Finansinspektionen förbjuda 

1. erbjudandet eller upptagandet till handel, och

2. marknadsföring av erbjudandet eller upptagandet till 
handel. 

Ett sådant förbud ska upphävas om erbjudandet eller 
upptagandet till handel inte längre strider mot bestämmelserna 
i EU:s prospektförordning eller om det inte längre finns 
skälig anledning att anta att erbjudandet eller upptagandet 
till handel skulle göra det.

Handelsstopp

4 § Finansinspektionen får besluta att handeln med ett 
finansiellt instrument på en reglerad marknad, en MTF-
plattform eller en OTF-plattform ska avbrytas tillfälligt om 
det finns skälig anledning att anta att bestämmelserna i EU:s 
prospektförordning har överträtts.

Beslutet får gälla under högst tio arbetsdagar. 

5 § Finansinspektionen får besluta att handeln med ett 
finansiellt instrument på en reglerad marknad, en MTF-
plattform eller en OTF-plattform ska avbrytas om 
bestämmelserna i EU:s prospektförordning har överträtts. 
Beslutet ska upphävas om överträdelsen har upphört. 

6 § I 22 kap. 1 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden 
finns ytterligare bestämmelser om rätt för Finansinspektionen 
att besluta om handelsstopp i vissa fall.

Korrigering av felaktig eller vilseledande information

7 § Om det förekommer felaktiga eller vilseledande uppgifter i 
ett prospekt, får Finansinspektionen offentliggöra korrekta 
uppgifter. 

Avbruten prospektgranskning och föreläggande vid 
produktingripande

8 § Om ett värdepapper omfattas av ett produktingripande som 
Finansinspektionen har beslutat enligt artikel 42 i 
Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 600/2014 av 
den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument, får 
Finansinspektionen 

1. avbryta granskningen av ett prospekt som har getts in till 
inspektionen för godkännande, eller 

2. förelägga en emittent, erbjudare eller person som ansöker 
om upptagande av värdepapper till handel på en reglerad 
marknad att avbryta eller begränsa erbjudandet av värdepapper 
till allmänheten eller upptagandet till handel i enlighet med 
produktingripandet. 

Platsundersökning

9 § Om det är nödvändigt för tillsynen över att en fysisk 
eller juridisk person följer bestämmelserna i EU:s 
prospektförordning, får Finansinspektionen genomföra en 
undersökning i personens verksamhetslokaler.

Vite

10 § Ett föreläggande eller förbud enligt 1, 2, 3 eller 8 § 
får förenas med vite. Detsamma gäller ett föreläggande om 
ändring eller komplettering av ett universellt 
registreringsdokument enligt artikel 9.9 i EU:s 
prospektförordning.

Internationellt samarbete

11 § Finansinspektionen ska inom ramen för sin befogenhet, 
efter begäran från en myndighet i ett land utanför EES som har 
behörighet att utöva tillsyn motsvarande den tillsyn som 
inspektionen bedriver enligt denna lag, lämna eller 
kontrollera information som behövs för att den utländska 
myndigheten ska kunna utöva sin tillsyn. Detta gäller dock 
bara i den utsträckning det följer av ett avtal om samarbete 
som Finansinspektionen, med stöd av regeringens bemyndigande, 
har ingått med den utländska myndigheten.

Om en begäran avser rättslig hjälp i brottmål, gäller 
i stället lagen (2000:562) om internationell rättslig hjälp i 
brottmål.

4 kap. Ansvaret för prospekt

1 § I 29 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551) finns 
bestämmelser om ansvar för skada som har tillfogats en 
aktieägare eller någon annan när ett prospekt har upprättats 
och EU:s prospektförordning har överträtts. 

2 § En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i 
eller saknas i sammanfattningen i ett prospekt eller en 
översättning av den bara om sammanfattningen eller 
översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande 
till de andra delarna av prospektet eller om sammanfattningen, 
tillsammans med de andra delarna av prospektet, inte förmedlar 
nyckelinformation.

5 kap. Ingripanden

Överträdelser

1 § Finansinspektionen ska ingripa mot en emittent, erbjudare 
eller person som ansöker om upptagande av värdepapper till 
handel på en reglerad marknad och som har åsidosatt sina 
skyldigheter enligt EU:s prospektförordning genom att 

1. inte registrera det slutliga emissionsbeloppet och volymen 
värdepapper hos den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten 
eller göra dessa uppgifter tillgängliga för allmänheten enligt 
artikel 17.2,

2. inte ansöka om godkännande av ett prospekt enligt 
artikel 20 trots att det finns en sådan skyldighet,

3. inte offentliggöra, eller hålla tillgängligt, ett prospekt, 
tillägg till prospekt eller universellt registreringsdokument 
enligt artikel 21,

4. inte ange när giltighetstiden för ett prospekt och ett 
eventuellt tillägg till prospekt löper ut enligt artikel 21.8,

5. inte lämna ut en kostnadsfri kopia av ett prospekt eller 
tillägg till prospekt till investerare enligt artikel 21.11,

6. inte uppfylla kraven på innehållet i en annons eller i 
sådan information som ska lämnas i skriftlig eller muntlig 
form enligt artikel 22.2-22.5,

7. inte ansöka om godkännande av ett tillägg till ett prospekt 
enligt artikel 23,

8. inte informera investerare om rätten att återkalla ett 
tidigare lämnat samtycke till att köpa eller teckna sig för 
värdepapper enligt artikel 23.2 och 23.3, eller

9. inte uppfylla kraven i fråga om språk enligt artikel 27 
eller föreskrifter om språk som har meddelats med stöd av 
2 kap. 7 §. Lag (2021:973).

2 § Finansinspektionen ska ingripa mot en emittent, erbjudare 
eller person som ansöker om upptagande av värdepapper till 
handel på en reglerad marknad och som i ett prospekt eller 
tillägg till prospekt har utelämnat väsentlig information 
eller som har lämnat information som är vilseledande eller 
felaktig på ett sätt som är ägnat att påverka allmänhetens 
möjlighet att göra en välgrundad bedömning av emittenten eller 
de värdepapper som erbjuds eller tas upp till handel på en 
reglerad marknad.

Det som anges i 4 kap. 2 § om ansvar för brister i en 
sammanfattning eller en översättning av den ska beaktas vid 
bedömningen av om ingripande ska ske. 

3 § Finansinspektionen ska ingripa mot den som, i egenskap av 
finansiell mellanhand, har åsidosatt sina skyldigheter enligt 
EU:s prospektförordning genom att 

1. återförsälja värdepapper till icke-kvalificerade 
investerare i strid med artikel 5.2,

2. inte lämna ut en kostnadsfri kopia av ett prospekt eller 
tillägg till prospekt till investerare enligt artikel 21.11, 
eller

3. inte lämna information till investerare enligt 
artikel 23.3. Lag (2021:973).

Olika typer av ingripanden

4 § Ett ingripande enligt någon av 1-3 §§ sker genom beslut om

1. föreläggande att inom viss tid vidta en viss åtgärd eller 
upphöra med ett visst agerande, 

2. anmärkning,

3. att inte godkänna prospekt enligt 5 §, eller

4. sanktionsavgift enligt 6 §.

Ett beslut om föreläggande enligt första stycket 1 får förenas 
med vite.

Ett ingripande får inte ske om överträdelsen omfattas av ett 
föreläggande som har förenats med vite och en ansökan om 
utdömande av vitet har gjorts. 

Beslut att inte godkänna prospekt under viss tid

5 § Finansinspektionen får besluta att prospekt som upprättas 
av en viss emittent, erbjudare eller person som ansöker om 
upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad 
inte ska godkännas under en viss tid, högst fem år, om 
emittenten, erbjudaren eller personen som ansöker om 
upptagande till handel allvarligt och vid upprepade tillfällen 
har åsidosatt sina skyldigheter enligt EU:s 
prospektförordning. 

Finansinspektionen får trots ett beslut enligt första stycket 
godkänna ett prospekt om förutsättningarna i 2 kap. 2 § är 
uppfyllda.

Sanktionsavgifter

6 § Sanktionsavgiften för en överträdelse som anges i 1-3 §§ 
ska fastställas till högst det högsta av

1. för en juridisk person: 

a) ett belopp som per den 20 juli 2017 i svenska kronor 
motsvarade 5 000 000 euro, 

b) tre procent av den juridiska personens omsättning närmast 
föregående räkenskapsår eller, i förekommande fall, 
motsvarande omsättning på koncernnivå, eller

c) två gånger den vinst som den juridiska personen gjort till 
följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa, 

2. för en fysisk person: 

a) ett belopp som per den 20 juli 2017 i svenska kronor 
motsvarade 700 000 euro, eller

b) två gånger den vinst som den fysiska personen gjort till 
följd av regelöverträdelsen, om beloppet går att fastställa.

Avgiften tillfaller staten.

7 § Om en överträdelse har skett under den juridiska personens 
första verksamhetsår eller om uppgifter om omsättningen annars 
saknas eller är bristfälliga, får omsättningen uppskattas när 
den högsta sanktionsavgiften ska beräknas enligt 6 §.

Val av ingripande

8 § Vid valet av ingripande ska Finansinspektionen ta hänsyn 
till hur allvarlig överträdelsen är och hur länge den har 
pågått. Särskild hänsyn ska tas till graden av ansvar för den 
som har begått överträdelsen och skador som uppkommit till 
följd av överträdelsen. 

9 § Utöver det som anges i 8 § ska det i försvårande riktning 
beaktas om den som har begått överträdelsen tidigare har 
begått en överträdelse. Vid denna bedömning ska särskild vikt 
fästas vid om överträdelserna är likartade och den tid som har 
gått mellan de olika överträdelserna. 

I förmildrande riktning ska det beaktas om den som har begått 
överträdelsen 

1. i väsentlig utsträckning genom ett aktivt samarbete har 
underlättat Finansinspektionens utredning, och 

2. har vidtagit åtgärder efter överträdelsen för att undvika 
att den upprepas.

10 § Finansinspektionen får avstå från ingripande, om 

1. överträdelsen är ringa eller ursäktlig, 

2. personen i fråga gör rättelse, 

3. något annat organ har vidtagit åtgärder mot personen och 
dessa åtgärder bedöms tillräckliga, eller 

4. det annars finns särskilda skäl.

11 § När sanktionsavgiftens storlek ska bestämmas, ska 
särskild hänsyn tas till sådana omständigheter som anges i 8 
och 9 §§ samt till den berörda personens finansiella ställning 
och, om det går att bestämma, den vinst som personen gjort 
till följd av regelöverträdelsen.

Verkställighet av beslut om sanktionsavgift 

12 § En sanktionsavgift ska betalas till Finansinspektionen 
inom 30 dagar efter det att ett beslut om den har fått laga 
kraft eller den längre tid som anges i beslutet.

13 § Om sanktionsavgiften inte har betalats inom den tid som 
anges i 12 §, ska Finansinspektionen lämna avgiften för 
indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen 
(1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Vid 
indrivning får verkställighet ske enligt utsökningsbalken.

14 § En sanktionsavgift som har beslutats faller bort i den 
utsträckning verkställighet inte har skett inom fem år från 
det att beslutet fick laga kraft.

6 kap. Överklagande m.m.

1 § Finansinspektionens beslut enligt denna lag får överklagas 
till allmän förvaltningsdomstol. 

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

2 § Finansinspektionen får bestämma att ett beslut om 
föreläggande eller förbud enligt EU:s prospektförordning eller 
enligt denna lag ska gälla omedelbart.

3 § Om Finansinspektionen i ett ärende om granskning och 
godkännande av ett prospekt enligt artikel 20 i EU:s 
prospektförordning inte har meddelat beslut om att godkänna 
eller avslå en ansökan inom den tid som anges i förordningen, 
ska inspektionen underrätta sökanden om skälen för detta. 
Detsamma gäller om Finansinspektionen inte har begärt några 
ändringar eller kompletterande information inom de tidsgränser 
som anges i den artikeln. Sökanden får därefter begära 
förklaring av domstol att ärendet onödigt uppehålls.

En begäran om en förklaring som avses i första stycket ska 
göras hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs 
vid överklagande till kammarrätten.

Om Finansinspektionen inte har meddelat ett beslut eller 
begärt några ändringar eller kompletterande information som 
avses i första stycket inom de tidsfrister som anges i 
artikel 20 i EU:s prospektförordning från det att en 
förklaring har lämnats, ska ansökan anses ha avslagits. 


Övergångsbestämmelser

2019:414

1. Denna lag träder i kraft den 21 juli 2019. 

2. Lagen tillämpas inte i fråga om sådana prospekt, 
erbjudandehandlingar eller dokument som upprättats vid 
fusioner eller delningar som omfattas av punkt 2 i 
ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen 
(2019:415) om ändring i lagen (1991:980) om handel med 
finansiella instrument.

3. Finansinspektionen får ta ut avgifter även före lagens 
ikraftträdande för ansökningar enligt denna lag och EU:s 
prospektförordning, när sådana ansökningar har kommit in till 
inspektionen före lagens ikraftträdande.

2021:972

1. Denna lag träder i kraft den 1 december 2021.

2. Äldre bestämmelser gäller för överträdelser som har ägt rum 
före ikraftträdandet.

2021:973

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2023.

2. Äldre bestämmelser gäller för överträdelser som har ägt rum 
före ikraftträdandet.