Lag (1998:1603) om beskattningen vid fusioner,  fissioner och verksamhetsöverlåtelser 

Inledande bestämmelser

1 § Uppgår ett företag i ett annat företag genom fusion eller
fission eller avyttrar ett företag tillgångar till ett annat
företag genom en verksamhetsöverlåtelse och är villkoren i
denna lag uppfyllda, medges undantag från omedelbar beskattning
vid tillämpning av kommunalskattelagen (1928:370), lagen
(1947:576) om statlig inkomstskatt, lagen (1990:663) om
ersättningsfonder, lagen (1993:1538) om periodiseringsfonder,
lagen (1993:1539) om avdrag för underskott av näringsverksamhet
och lagen (1993:1540) om återföring av skatteutjämningsreserv.
Bestämmelser om uppskov med beskattningen hos ägare till aktier
eller andra andelar i det överlåtande företaget vid en fusion
eller fission finns i lagen (1998:1601) om uppskov med
beskattningen vid andelsbyten, i lagen (1998:1602) om uppskov
med beskattningen vid andelsöverlåtelser inom koncerner och i 3 §
8 mom. fjärde stycket lagen om statlig inkomstskatt.

Definitioner m.m.

2 § Med företag avses

1. svenskt aktiebolag, svensk ekonomisk förening eller svensk
sparbank,

2. ett sådant utländskt bolag som anges i 16 § 2 mom. lagen
(1947:576) om statlig inkomstskatt eller

3. ett utländskt företag som är hemmahörande i en stat som är
medlem i Europeiska gemenskapen och som uppfyller villkoren i
artikel 3 leden a och c i det av Europeiska gemenskapernas råd
den 23 juli 1990 antagna direktivet om en gemensam ordning för
beskattning avseende fusioner, fissioner, överföringar av
tillgångar och andelsbyten, som berör bolag från olika
medlemsstater, i direktivets lydelse den 1 januari 1995
(90/434/EEG).

Som företag räknas inte utländskt skadeförsäkringsföretag och,
i fråga om verksamhetsöverlåtelser, inte heller
bostadsförening, bostadsaktiebolag eller investmentföretag.

3 § Ett företag skall anses vara hemmahörande i en viss stat
som är medlem i Europeiska gemenskapen, om företaget enligt
lagstiftningen i denna stat är hemmahörande i staten i
skattehänseende och inte anses ha hemvist i en annan stat på
grund av ett avtal om undvikande av dubbelbeskattning. Anses
företaget enligt ett sådant avtal ha hemvist i en annan
medlemsstat, skall det anses vara hemmahörande i denna andra
medlemsstat.

4 § Med fusion avses en ombildning som uppfyller följande
villkor:

1. Ett eller flera företags samtliga tillgångar samt skulder
och andra förpliktelser skall övertas av ett annat företag.

2. Det eller de överlåtande företagen skall upplösas utan
likvidation.

5 § Med fission avses en ombildning som uppfyller följande
villkor:

1. Ett företags samtliga tillgångar samt skulder och andra
förpliktelser skall övertas av två eller flera andra företag.

2. Det överlåtande företaget skall upplösas utan likvidation.

6 § En fusion eller fission skall anses genomförd när det eller
de överlåtande företagen har upplösts.

7 § Vad som sägs i fråga om det överlåtande företaget gäller
vid fusion, om det finns flera överlåtande företag, vart och
ett av dessa. Vad som sägs i fråga om det övertagande företaget
gäller vid fission de övertagande företagen.

8 § Med verksamhetsöverlåtelse avses en ombildning som innebär
att ett företags samtliga tillgångar i dess verksamhet eller i
en verksamhetsgren avyttras till ett annat företag.
Marknadsmässig ersättning skall lämnas i form av andelar i det
köpande företaget. Har det säljande företaget skulder eller
andra förpliktelser som hänför sig till de överlåtna
tillgångarna, får ersättningen lämnas också i form av att det
köpande företaget övertar ansvaret för förpliktelserna.

Med verksamhetsgren avses sådan del av en rörelse som lämpar
sig för att avskiljas till en självständig rörelse. Med rörelse
avses annan verksamhet än innehav av kontanta medel eller
värdepapper. Innehav av kontanta medel eller värdepapper
hänförs dock till en rörelse om medlen eller värdepappren
innehas som ett led i rörelsen.

Fusion och fission

Villkor för undantag från omedelbar beskattning

9 § Som villkor för undantag från omedelbar beskattning gäller
följande:

1. Det överlåtande företaget skall omedelbart före fusionen
eller fissionen ha varit skattskyldigt i Sverige för inkomst av
åtminstone en del av verksamheten. Inkomsten får inte ha varit
helt undantagen från beskattning på grund av ett avtal om
undvikande av dubbelbeskattning.

2. Det övertagande företaget skall omedelbart efter fusionen
eller fissionen vara skattskyldigt i Sverige för inkomst av
sådan verksamhet som det överlåtande företaget beskattats för.
Inkomsten får inte helt eller delvis vara undantagen från
beskattning på grund av ett avtal om undvikande av
dubbelbeskattning.

3. Beskattningsåret för den överlåtna verksamheten får inte
genom fusio-nen eller fissionen komma att överstiga arton
månader.

4. Äger vid fusion inte det övertagande företaget samtliga
andelar i det eller de överlåtande företagen, skall
fusionsvederlaget betalas till andra andelsägare i dessa
företag än det övertagande företaget. Äger vid fission inte de
övertagande företagen samtliga andelar i det överlåtande
företaget, skall fissionsvederlaget betalas till andra
andelsägare i detta företag än de övertagande företagen.

10 § Är det överlåtande företaget ett sådant bostadsaktiebolag
eller en sådan bostadsförening som avses i 2 § 7 mom. första
stycket lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt, medges
undantag från omedelbar beskattning endast om det övertagande
företaget är en bostadrättsförening som enligt nämnda lagrum
utgör en bostadsförening.

Innebörden av undantaget

11 § Det överlåtande företaget skall i fråga om sådan
verksamhet som avses i 9 § 1 inte ta upp någon intäkt eller
göra något avdrag på grund av fusionen eller fissionen eller
för det beskattningsår som avslutas genom att denna genomförs.
Det övertagande företaget inträder i fråga om samma verksamhet
i det överlåtande företagets skattemässiga situation vid
tidpunkten för fusionen eller fissionen, om inte annat framgår
av 12-18 §§.

Räkenskapsenlig avskrivning

12 § Tas inventarier eller andra tillgångar, på vilka reglerna
om avdrag för värdeminskning i punkterna 12-14 av anvisningarna
till 23 § kommunalskattelagen (1928:370) är tillämpliga, upp
till ett högre värde i det övertagande företagets räkenskaper
än som följer av 11 §, får företaget tillämpa räkenskapsenlig
avskrivning endast om skillnaden tas upp som intäkt. Intäkten
skall tas upp det beskattningsår då fusionen eller fissionen
genomförs eller fördelas med lika belopp på det
beskattningsåret och de två följande beskattningsåren.

Underskott

13 § Har underskott i förvärvskälla uppkommit hos det
överlåtande företaget beskattningsåret närmast före det
beskattningsår som avslutas genom att fusionen eller fissionen
genomförs, tillämpas 7 § lagen (1993:1539) om avdrag för
underskott av näringsverksamhet. Med kostnad avses i detta fall
vid fusion fusionsvederlaget och utgifter som det övertagande
företaget haft för förvärv av andelar i det överlåtande
företaget. Vid fission avses med kostnad summan av
fissionsvederlagen och av utgifter som anges i andra meningen
som de övertagande företagen haft. Med ny ägare avses det
övertagande företaget.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte vid fusion enligt
12 kap. 1 och 3 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 7
kap. 1 och 2 §§ sparbankslagen (1987:619) eller 10 kap. 1 och 2
§§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte heller om det
övertagande företaget före fusionen eller fissionen hade sådant
bestämmande inflytande över det överlåtande företaget som anges
i 4 § tredje stycket lagen (1993:1539) om avdrag för underskott
av näringsverksamhet.

14 § Det övertagande företaget har rätt till avdrag för gammalt
underskott först det sjätte beskattningsåret efter det
beskattningsår då fusionen eller fissionen genomförs.

Bestämmelsen i första stycket gäller inte vid fusion enligt 12
kap. 1 och 3 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar
mellan sådana föreningar som är att anse som kooperativa enligt
2 § 8 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt.

Med gammalt underskott avses sådant underskott av
näringsverksamhet hos

1. det överlåtande företaget som kvarstår från beskattningsåret
närmast före det beskattningsår som avslutas genom att fusionen
eller fissionen genomförs, eller

2. det övertagande företaget som kvarstår från beskattningsåret
närmast före det beskattningsår för den sedan tidigare bedrivna
verksamheten då fusionen eller fissionen genomförs.

15 § Bestämmelserna i 14 § gäller inte om koncernbidrag har
kunnat med verkan vid beskattningen lämnas mellan det
överlåtande och det övertagande företaget avseende
beskattningsåret närmast före, i fråga om

det överlåtande företaget:	det beskattningsår som avslutas
				genom att fusionen eller fissionen

genomförs och

det övertagande företaget:	det beskattningsår för den
				sedan tidigare bedrivna verksamheten då
				fusionen eller fissionen genomförs.

16 § Förelåg i fall som anges i 15 § begränsning avseende
koncernbidrag enligt 8 § lagen (1993:1539) om avdrag för
underskott av näringsverksamhet, har dock det övertagande
företaget rätt till avdrag för gammalt underskott först när
begränsningen skulle ha upphört om fusionen eller fissionen
inte genomförts.

Kvarstående realisationsförlust på aktier m.m.

17 § Är det övertagande företaget vid utgången av det
beskattningsår då fusionen eller fissionen genomförs ett
fåmansföretag enligt punkt 14 av anvisningarna till 32 §
kommunalskattelagen (1928:370) eller var det överlåtande
företaget vid ingången av beskattningsåret närmast före det
beskattningsår som avslutas genom att fusionen eller fissionen
genomförs ett sådant företag, gäller 11 § andra meningen denna
lag i fråga om rätt till avdrag för underskott enligt 2 § 14
mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt endast om det
övertagande företaget ägde mer än nio tiondelar av andelarna i
det överlåtande företaget vid den sistnämnda tidpunkten.

Särskilda regler för fission

18 § Vid tillämpning av 11 § på fissioner skall
periodiseringsfonder enligt lagen (1993:1538) om
periodiseringsfonder, ersättningsfonder enligt lagen (1990:663)
om ersättningsfonder, skatteutjämningsreserv enligt lagen
(1993:1540) om återföring av skatteutjämningsreserv, samt rätt
till avdrag för underskott enligt lagen (1993:1539) om avdrag
för underskott av näringsverksamhet och till avdrag för
underskott enligt 2 § 14 mom. lagen (1947:576) om statlig
inkomstskatt fördelas på de övertagande företagen i förhållande
till det nettovärde som överförs till varje företag. Med netto-
värde avses skillnaden mellan de skattemässiga värdena på
tillgångarna enligt 9 § lagen (1998:1600) om beskattningen vid
överlåtelser till underpris och de värden på förpliktelserna
som gäller vid beskattningen.

Tillgångar knutna till ett fast driftställe i ett annat EG-land

19 § Har genom fusion eller fission tillgångar och
förpliktelser överförts från ett företag som är hemmahörande i
Sverige till ett företag som är hemmahörande i en annan stat
som är medlem i Europeiska gemenskapen, gäller andra stycket
till den del de överförda tillgångarna och förpliktelserna är
knutna till en plats i en medlemsstat, som enligt avtal om
undvikande av dubbelbeskattning mellan Sverige och den staten
utgör ett fast driftställe eller, om sådant avtal inte finns,
skulle ha utgjort ett fast driftställe om bestämmelserna i
punkt 3 av anvisningarna till 53 § kommunalskattelagen
(1928:370) varit tillämpliga i den staten.

Vid tillämpning av punkt 4 av anvisningarna till 20 §
kommunalskattelagen och lagen (1986:468) om avräkning av
utländsk skatt skall anses som om den skatt i den stat där det
fasta driftstället är beläget, som skulle ha utgått förutan
lagstiftning där enligt det i 2 § första stycket 3 nämnda
direktivet, faktiskt hade utgått.

Verksamhetsöverlåtelse

Villkor för undantag från omedelbar beskattning

20 § Som villkor för undantag från omedelbar beskattning gäller
följande:

1. Ersättningen skall överstiga summan av de skattemässiga
värdena för de överlåtna tillgångarna enligt 9 § lagen
(1998:1600) om beskattningen vid överlåtelser till underpris.

2. Det säljande företaget skall omedelbart före överlåtelsen ha
varit skatt-skyldigt i Sverige för inkomst av åtminstone en del
av den överlåtna verksamheten eller verksamhetsgrenen.
Inkomsten får inte ha varit helt undantagen från beskattning på
grund av ett avtal om undvikande av dubbelbeskattning.

3. Det köpande företaget skall omedelbart efter överlåtelsen
vara skattskyldigt i Sverige för inkomst av sådan verksamhet
som det säljande företaget beskattats för. Inkomsten får inte
helt eller delvis vara undantagen från beskattning på grund av
ett avtal om undvikande av dubbelbeskattning.

Undantag från omedelbar beskattning medges endast om det
säljande och köpande företaget yrkar det.

Innebörden av undantaget

Det säljande företaget

21 § Vid en verksamhetsöverlåtelse skall ersättningen inte tas
upp som intäkt hos det säljande företaget. I stället skall, för
andra tillgångar än sådana på vilka reglerna i 25-31 §§ lagen
(1947:576) om statlig inkomstskatt är tilllämpliga, som intäkt
tas upp de skattemässiga värdena enligt 9 § lagen (1998:1600)
om beskattningen vid överlåtelser till underpris.

Har överlåten egendom i form av inventarier och andra
tillgångar på vilka reglerna om avdrag för värdeminskning i
punkterna 12-14 av anvisningarna till 23 § kommunalskattelagen
(1928:370) är tillämpliga utgjort endast en del av det säljande
företagets hela bestånd av sådan egendom, skall en skälig del
av hela det skattemässiga värdet tas upp som intäkt.

22 § Realisationsvinst eller realisationsförlust som uppkommer
hos det säljande företaget vid överlåtelsen skall inte tas upp
som intäkt respektive skall inte dras av.

23 § Värdeminskningsavdrag och andra avdrag som avses i punkt 4
andra stycket och punkt 5 första och andra styckena av
anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen (1928:370) avseende
överlåten fastighet eller bostadsrätt eller dylikt skall inte
återföras till beskattning hos det säljande företaget.

24 § De andelar som det säljande företaget får i ersättning
skall anses anskaffade för nettovärdet enligt 18 § andra
meningen av den överlåtna verksamheten eller verksamhetsgrenen.

Det köpande företaget

25 § Det köpande företaget skall anses ha anskaffat sådana
förvärvade tillgångar som avses i 21 § för ett belopp
motsvarande den intäkt som enligt nämnda paragraf skall tas upp
hos det säljande företaget.

I fråga om övriga förvärvade tillgångar inträder det köpande
företaget i det säljande företagets skattemässiga situation.

Fonder och reserveringar m.m.

26 § Periodiseringsfonder enligt lagen (1993:1538) om
periodiseringsfonder, ersättningsfonder enligt lagen (1990:663)
om ersättningsfonder och skatteutjämningsreserv enligt lagen
(1993:1540) om återföring av skatteutjämningsreserv hos det
säljande företaget skall övertas av det köpande företaget om
företagen yrkar det. I sådant fall inträder det köpande
företaget i det säljande företagets skattemässiga situation.

Omfattar inte verksamhetsöverlåtelsen samtliga tillgångar hos
det säl-jande företaget, får högst en så stor andel av
periodiseringsfonder och ersättningsfonder övertas som
motsvarar förhållandet mellan de skattemässiga värdena på de
överlåtna tillgångarna och de skattemässiga värdena på samtliga
tillgångar i det säljande företaget vid tidpunkten för
verksamhetsöverlåtelsen. Med skattemässigt värde avses värde
enligt 9 § lagen (1998:1600) om beskattningen vid överlåtelser
till underpris. Skatteutjämningsreserv får inte övertas.

27 § Reserveringar för framtida utgifter skall övertas till den
del de hänför sig till det som överlåts.

28 § Det köpande företaget får inte överta rätt till avdrag för
underskott i förvärvskälla eller avdrag för underskott enligt 2
§ 14 mom. lagen (1947:476) om statlig inkomstskatt.

Räkenskapsenlig avskrivning

29 § Tas inventarier eller andra tillgångar, på vilka reglerna
om avdrag för värdeminskning i punkterna 12-14 av anvisningarna
till 23 § kommunalskattelagen (1928:370) är tillämpliga, upp
till ett högre värde i det köpande företagets räkenskaper än
som följer av 25 § första stycket, får företaget tilllämpa
räkenskapsenlig avskrivning endast om skillnaden tas upp som
intäkt. Intäkten skall tas upp det beskattningsår då
verksamhetsöverlåtelsen genomförs eller fördelas med lika
belopp på det beskattningsåret och de två följande
beskattningsåren.

Tillgångar knutna till ett fast driftställe i ett annat EG-land

30 § Har genom en verksamhetsöverlåtelse tillgångar och
förpliktelser överförts från ett företag som är hemmahörande i
Sverige till ett företag som är hemmahörande i en annan stat
som är medlem i Europeiska gemenskapen, tillämpas det som sägs
i 19 § på motsvarande sätt.

Övergångsbestämmelser

1998:1603

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999. I fråga om
fusioner och fissioner tillämpas lagen på förfaranden som
genomförs efter ikraftträdandet. I fråga om
verksamhetsöverlåtelser tillämpas lagen på överlåtelser som
görs efter ikraftträdandet.