BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 3 Martes 4 de enero de 2022 Sec. III.   Pág. 751
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
186 Resolución  de  22  de  diciembre  de  2021,  de  la  Dirección  General  de 
Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de 
calificación de la registradora mercantil VI de Madrid, por la que se resuelve 
no practicar la inscripción de una escritura de declaración de unipersonalidad 
y elevación a público de acuerdos sociales por encontrarse la sociedad de 
baja provisional en el Índice de Entidades del Ministerio de Hacienda y por no 
constar depositadas sus cuentas.
En el recurso interpuesto por don M. M. C. contra la nota de calificación emitida por 
la registradora Mercantil VI de Madrid, doña María Victoria Arizmendi Gutiérrez, mediante 
la  que  resuelve  no  practicar  la  inscripción  de  una  escritura  de  declaración  de 
unipersonalidad y elevación a público de acuerdos sociales por encontrarse la sociedad 
de baja provisional en el Índice de Entidades del Ministerio de Hacienda y por no constar 
depositadas sus cuentas.
Hechos
I
Mediante escritura autorizada el día 8 de enero de 2021 por el notario de Madrid, don 
Ignacio Gomá Lanzón, con el número 14 de protocolo, la compañía «Maeso y Pozo 
Consultores en Construcción, S.L.» procedió a declarar la unipersonalidad y a elevar a 
público determinados acuerdos sociales sobre cese de administrador único, cambio de 
órgano de administración, nombramiento de administrador único, traslado de domicilio 
social y modificación de estatutos.
II
Presentada el día 15 de junio 2021 dicha escritura en el Registro Mercantil de 
Madrid, fue objeto de la siguiente nota de calificación:
«María  Victoria  Arizmendi  Gutiérrez,  registradora  mercantil  de  Madrid,  previo  el 
consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de 
Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil y habiéndose dado cumplimiento a 
lo  dispuesto  en  el  artículo  15.2  de  dicho  Reglamento,  ha  resuelto  no  practicar  la 
inscripción solicitada conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:
Hechos.
Diario/Asiento: 3140/783.
F. presentación: 15/06/2021.
Entrada: 1/2021/92.957,0.
Sociedad: Maeso y Pozo Consultores en Construcción SL.
Hoja: M-750214. e.
Autorizante: Gomá Lanzón Ignacio. w.b
Protocolo: 2021/14 de 08/01/2009. 6w
Fundamentos de Derecho (defectos).
1.  Suspendida la inscripción del precedente documento ya que la sociedad a que el
mismo se refiere figura dada de baja provisional en el Índice de Entidades del Ministerio  Bc
de Hacienda comunicada a este registro de conformidad con el artículo 119 de la 
Ley 27/2014 de 27 de noviembre y 96 RRM.
2.  No constan depositadas las cuentas de la sociedad (artículo 378 RRM).
Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y a obtener la 
inscripción del documento, en relación con la presente calificación: (…)
Madrid, 16 de junio de 2021 La registradora (firma ilegible).»
III
Contra la anterior nota de calificación, don M. M. C. interpuso recurso el día 23 de 
septiembre de 2021 en los siguientes términos:
«Hechos.
Primero.  El día 8 de enero de 2009 el Notario de Madrid D. Ignacio Gomá Lanzón 
autorizó  una  escritura  de  «elevación  de  acuerdos  sociales  sobre  declaración  de 
unipersonalidad, cese de administrador único, cambio de órgano de administración y 
nombramiento de administrador único y traslado de domicilio social y modificación de 
estatutos otorgado por la sociedad en situación de unipersonalidad denominada «Maeso 
y  Pozo  Consultores  en  Construcción,  S.L.»  con  número  de  protocolo  14,  que  fue 
presentada en el Registro de Mercantil de Madrid para su inscripción (…)
Segundo.  El Registrador de Mercantil de Madrid denegó la inscripción, efectuando 
una calificación negativa por la existencia de los siguientes defectos:
1.  Suspendida la inscripción del precedente documento ya que la sociedad a que el 
mismo se refiere figura dada de baja provisional en el Índice de entidades del Ministerio 
de Hacienda comunicada a este registro de conformidad con el artículo 119 de la 
Ley 27/2014 de 27 de noviembre y 96 RRM.
2.  No constan depositadas las cuentas de la sociedad (artículo 378 RRM) (…)
Tercero.  Me veo obligado a interponer recurso gubernativo para el reconocimiento 
de su lícito derecho, que se efectúa a través del presente procedimiento, dentro del plazo 
legal establecido de un mes para su presentación.
Fundamentos de Derecho.
I.  Competencia.
La Dirección General de los Registros y del Notariado al que tengo el honor de 
dirigirme detenta jurisdicción, y competencia para conocer de la pretensión deducida en 
la presente demanda [sic], según lo que previenen los arts. 324 de la Ley Hipotecaria, ya 
que es el de la capital de la provincia en que está situado el inmueble.
II.  Procedimiento.
Son aplicables los arts. 324 de la Ley Hipotecaria, en cuya virtud, las calificaciones 
negativas  del  Registrador  podrán  ser  impugnadas  directamente  ante  La  Dirección 
General de bs Registros y del Notariado.
III.  Fondo del asunto. e
Los artículos 282 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y 378 del Reglamento  w.
del R«Aegrtiíscturolo M 2e8r2c.a nCtili edrirsep orengeins tlraa ls.iguiente jurisprudencia. 2022-186n https://w
1.  El incumplimiento por el órgano de administración de la obligación de depositar,
dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere este capítulo dará lugar a
que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad 
mientras el incumplimiento persista.
2.  Se  exceptúan  los  títulos  relativos  al  cese  o  dimisión  de  administradores, 
gerentes, directores generales o liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, 
así como a la disolución de la sociedad y nombramiento de liquidadores y a los asientos 
ordenados por la autoridad judicial o administrativa.»
«Artículo 378.  Cierre del Registro por falta de depósito de cuentas.
1.  Transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya 
practicado en el Registro el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, el 
Registrador Mercantil no inscribirá ningún documento presentado con posterioridad a 
aquella fecha, hasta que, con carácter previo, se practique el depósito. Se exceptúan los 
títulos relativos. al cese o dimisión de Administradores, Gerentes, Directores generales o 
Liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la disolución de la 
sociedad y al nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la Autoridad 
judicial o administrativa.»
Por lo tanto, transcurrido más de un año desde la fecha del cierre del ejercicio social 
sin que se haya practicado en el Registro Mercantil el depósito de las cuentas anuales 
debidamente aprobadas, no puede inscribirse documento alguno relativo a la sociedad 
mientras el incumplimiento persista, salvo las excepciones expresamente previstas entre 
las cuales se encuentra, precisamente, la relativa al cese o dimisión de administradores, 
aunque no el nombramiento de quienes hayan de sustituirlos en dicho cargo.
En  este  sentido  se  ha  pronunciado  la  Resolución  de  la  Dirección  General  de 
Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) de 6 de febrero de 2020 (BOE del 26 de 
junio) estimó el recurso interpuesto y revocó la nota de calificación del registrador en 
cuanto al extremo comentado. En este sentido dictaminó que:
«La falta de depósito cuentas anuales no puede constituir obstáculo alguno a la 
inscripción del cese del administrador, accediéndose así a una pretensión que tiene su 
fundamento en el artículo 282 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y 
que, en cumplimiento del principio de rogación, debe ser formulada por quien tiene 
interés legítimo en concordar el contenido de los asientos registrales con la realidad 
respecto de la publicidad de una titularidad –la de su cargo de administrador– que ya se 
ha extinguido.
En este sentido, salvo que otra cosa se precise expresamente en el propio acuerdo 
social, no puede condicionarse la eficacia del cese de los administradores, acordado por 
la junta general de la sociedad, a la validez, eficacia e inscripción del nombramiento del 
nuevo  administrador,  toda.  vez  que  dicho  cese  es  un  acto  previo,  autónomo  y 
jurídicamente independiente de las actuaciones sociales subsiguientes.
Tampoco la necesidad de evitar que la sociedad quede acéfala puede constituir 
obstáculo alguno a la inscripción de la dimisión del administrador, toda vez que en el 
presente caso ha sido ya nombrado nuevo administrador y, aunque dicho nombramiento 
no se pueda inscribir por estar cerrada la hoja registral, surtirá efecto desde el momento 
de su aceptación, que consta en la escritura.»
En consecuencia, independientemente de la situación en la que se encuentre la 
sociedad y a pesar del cierre en el Índice de entidades del Ministerio de Hacienda, y falta 
de depósito de cuentas anuales, esta representación requiere la inscripción del cese de 
administradores solidarios don M. M. C. y don J. R. P. R. en la sociedad «Maeso y Pozo  s
Consultores en Construcción, S.L.». oe.
En virtud de lo expuesto, 6w
Suplico, que teniendo por presentado este escrito con sus documentos y copias
caacolifmicpaaciñóand roesg, isstrea l sniervgaa tiavad meimtiditoid, a yp otre enlg Ra epgoisrt rafodromr uMlaedrcoa nretilc duers oM agduribde yrn caotinvtoin udaen dlao 
con el procedimiento por todos sus trámites, dicte resolución, estimando íntegramente el
presente recurso, revoque y deje sin efecto la referida calificación registral, ordenando en 
su lugar la inscripción del cese de administradores solidarios don M. M. C. y don J. R. P. R. 
en la sociedad «Maeso y Pozo Consultores en Construcción, S.L.»
IV
El día 5 de noviembre de 2021, tras dejar constancia de la subsanación por el 
recurrente el día 4 de noviembre de 2021 de un defecto referido a su firma en el recurso, 
la  registradora  Mercantil  emitió  el  informe  previsto  en  el  artículo  327  de  la  Ley 
Hipotecaria, se ratificó en la calificación y remitió el expediente a este Centro Directivo, 
manifestando haber dado traslado del recurso interpuesto al notario autorizante del título 
calificado sin que haya formulado alegaciones en plazo.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 282 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que 
se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 119 de la Ley 27/2014, 
de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades; 96 y 378 y la disposición transitoria 
quinta del Reglamento del Registro Mercantil; las Resoluciones de la Dirección General 
de los Registros y del Notariado de 4 de octubre de 2007, 19 de junio y 30 de julio 
de 2009, 1 de marzo de 2010, 14 de noviembre de 2013, 20 de mayo de 2015, 18 de 
mayo de 2016, 18 de enero de 2017 y 20 de febrero, 11 de junio y 22 y 23 de julio 
de 2019, y las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública 
de 20 de marzo y 28 de julio de 2020 y 29 de julio y 2 de septiembre de 2021.
1.  De los dos defectos consignados en la nota, el cierre registral provocado por la 
baja provisional en el Índice de Entidades del Ministerio de Hacienda, y el ocasionado 
por la falta de depósito de cuentas, el recurrente centra su impugnación en el rechazo de 
la inscripción fundamentada en el segundo de ellos, sin incluir alegación alguna dirigida a 
soslayar el impedimento que el primero representa.
2.  El cierre registral derivado de la baja provisional de la compañía en el índice de 
Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria es una cuestión sobre la 
que este Centro Directivo se ha pronunciado en multitud de ocasiones (vid. Resoluciones 
de 4 de octubre de 2007, 19 de junio y 30 de julio de 2009, 1 de marzo de 2010, 14 de 
noviembre de 2013, 20 de mayo de 2015, 18 de mayo de 2016, 18 de enero de 2017, 20 
de febrero, 11 de junio y 22 y 23 de julio de 2019, 20 de marzo y 28 de julio de 2020 y 29 
de julio y 2 de septiembre de 2021, entre otras). La doctrina al respecto se elaboró sobre 
la  redacción  del  artículo  131.2  del  texto  refundido  de  la  Ley  del  Impuesto  sobre 
Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo (y en el 
artículo 137 de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, 
refundido por aquél), que establecía que en caso de baja provisional de una sociedad en 
el Índice de Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria, se imponía un 
cierre registral prácticamente total del que tan sólo quedaba excluida la certificación de 
alta en dicho Índice.
La regulación actual se contiene en el artículo 119.2 de la Ley 27/2014, de 27 de 
noviembre, del Impuesto sobre Sociedades que tiene el siguiente contenido: «El acuerdo 
de  baja  provisional  será  notificado  al  registro  público  correspondiente,  que  deberá 
proceder a extender en la hoja abierta a la entidad afectada una nota marginal en la que  es
se hará constar que, en lo sucesivo, no podrá realizarse ninguna inscripción que a  o
aquélla concierna sin presentación de certificación de alta en el índice de entidades». ww.
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Dicha regulación se completa con la del artículo 96 del Reglamento del Registro 
Mercantil que establece lo siguiente: «Practicado en la hoja registral el cierre a que se 
refieren los artículos 276 y 277 del Reglamento del Impuesto de Sociedades, sólo podrán 
extenderse los asientos ordenados por la autoridad judicial o aquellos que hayan de 
contener los actos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja, así 
como los relativos al depósito de las cuentas anuales».
El contenido de estas normas es concluyente para el registrador: vigente la nota 
marginal de cierre por baja provisional en el Índice de Entidades, no podrá practicar 
ningún asiento en la hoja abierta a la sociedad afectada, a salvo las excepciones citadas. 
Y producido tal cierre ni siquiera puede inscribirse –como pretende el recurrente– el cese 
del administrador.
Por ello, el recurso no puede prosperar, pues entre las excepciones a la norma de 
cierre  que  los  preceptos  transcritos  contemplan  no  se  encuentra  el  cese  de 
administradores que, en consecuencia, no podrá acceder a los libros registrales mientras 
el cierre subsista.
3.  Esta Dirección General ha insistido (vid., por todas, la Resolución de 14 de 
noviembre de 2013) en que no pueden confundirse las consecuencias de este cierre 
registral provocado en el ámbito de las obligaciones de naturaleza fiscal con las del 
cierre que se deriva de la falta de depósito de cuentas anuales (artículo 282 del texto 
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, así como el artículo 378 y la disposición 
transitoria quinta del Reglamento del Registro Mercantil), respecto del cual se admite 
expresamente como excepción la inscripción del cese o la dimisión de administradores, 
aunque no el nombramiento de quienes hayan de sustituirles en dicho cargo. Por lo 
demás, la distinta solución normativa respecto de los efectos del cierre registral por falta 
de depósito de cuentas y por baja en el Índice de en relación con el cese y renuncia de 
administradores, está plenamente justificada, dado que en el segundo caso se produce 
por un incumplimiento de obligaciones fiscales por parte de la sociedad, acreditado por 
certificación de la Administración Tributaria, de las que puede responder el administrador, 
por lo que no debe facilitarse su desvinculación frente a terceros.
En virtud de lo expuesto, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y 
confirmar la nota de calificación impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de 
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, 
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 22 de diciembre de 2021.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe 
Pública, Sofía Puente Santiago.