BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 206 Jueves 30 de julio de 2020 Sec. III.   Pág. 60313
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
8801 Resolución de 4 de junio de 2020, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica  y  Fe  Pública,  en  el  recurso  interpuesto  contra  la  negativa  del 
registrador mercantil de Sevilla n.º I, por la que se suspende la inscripción de 
una escritura de apoderamiento.
En el recurso interpuesto por don M. A. E. R., en representación de la sociedad 
«Clínica Ginemed, S.L.», contra la negativa del registrador mercantil de Sevilla número I, 
don Juan José Jurado Jurado, por la que se suspende la inscripción de una escritura de 
apoderamiento.
Hechos
I
Mediante escritura autorizada el día 11 de octubre de 2019 por el notario de Madrid 
don Fernando de la Cámara García, con número 1.848 de protocolo, don I. E. I., en 
representación de la sociedad «Clínica Ginemed, S.L.», otorgó un poder a favor de doña 
A. A. L. F. B. con determinadas facultades que se relacionan unas bajo el epígrafe 
«Poderes  Firma  Electrónica»  y  otras  bajo  el  epígrafe  «Servicios  Jurídicos».  Dicho 
otorgante actúa en virtud de una escritura de poder autorizada por el mismo notario el 13 
de diciembre de 2018, con número 2.513 de protocolo cuya copia autorizada tiene a la 
vista ese mismo notario como autorizante de la escritura calificada, quien expresa que, a 
su juicio, «son suficientes las facultades representativas acreditadas para el acto a que 
este instrumento se refiere resultando facultado el compareciente para realizar todas las 
facultades reseñadas en la parte dispositiva de la presente escritura y sustituir las 
mismas»; y añade que tiene, a su juicio, «la capacidad civil necesaria para otorgar esta 
escritura de apoderamiento y revocación de poder».
El poder objeto de sustitución, inscrito en el Registro Mercantil, es un poder general 
que faculta al apoderado sustituyente para, entre otros actos y negocios jurídicos, los 
siguientes: «1.–Representar a la Sociedad, en juicio y fuera de él, ante toda clase de 
personas,  naturales  o  jurídicas,  públicas  o  privadas,  sociedades,  asociaciones, 
sindicatos,  corporaciones  y  cualesquiera  centros  o  dependencias  del  Estado, 
Comunidades  Autónomas,  Provincias  y  Municipios,  así  como  ante  toda  clase  de 
Juzgados y Tribunales, ordinarios y especiales, incluso el Tribunal Supremo y el Tribunal 
Constitucional  y  representar  a  la  Sociedad,  como  accionista  o  socio,  incluso  como 
accionista o único socio, en otras sociedades o entidades españolas o extranjeras (…)», 
«2.–Ejercitar acciones judiciales e interponer recursos de todas clases, (…)», (…) «18.–
En  general  llevar  a  cabo  en  nombre  de  la  Sociedad  toda  clase  de  operaciones  y 
actividades dentro del objeto social. 19.–Otorgar y firmar cuantos documentos públicos y 
privados exijan la naturaleza jurídica de los actos o negocios que realice en ejercicio de 
las facultades conferidas en virtud de los apartados precedentes de este poder, incluso 
escrituras de aceptación, ratificación, subsanación, adición, aclaración o rectificación y 
consignar los antecedentes, cláusulas y condiciones que tenga a bien estipular o hacer  e.
constar.  20.–Sustituir  total  o  parcialmente  las  anteriores  facultades,  otorgando  los  w.b
poderes que fueren necesarios a tal efecto, así como revocar cualquier poder otorgado  01ww
por la sociedad y dejar sin efecto las facultades sustituidas».
II
Presentada el día 4 de noviembre de 2019 la referida escritura en el Registro 
Mercantil de Sevilla, fue objeto de calificación negativa en los siguientes términos:
«El Registrador Mercantil que suscribe, previo el consiguiente examen y calificación, 
de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del 
Registro Mercantil, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada con arreglo a los 
siguientes hechos y fundamentos de derecho:
Hechos: (…)
Fundamentos de Derecho (defectos):
1.  Atendiendo al criterio de que los poderes no deben ser objeto de interpretación 
extensiva,  sino  estricta,  en  aras  de  lo  que  propiamente  constituye  su  verdadero 
contenido, se observa que hay falta de congruencia en el juicio notarial de suficiencia de 
las facultades representativas de don I. E. I., poderdante en el título aquí calificado, pues 
del examen conjunto del título habilitante de dicho concedente del poder, que causó la 
inscripción 17 al folio 74 de la Hoja abierta a la sociedad de referencia, y del título 
sucesivo de sustitución (subapoderamiento impropio) objeto de esta nota de calificación, 
resulta contradicha la valoración de la suficiencia de dichas facultades, algunas de las 
cuales no pueden ser subsumidas, por ir más allá y exceder de las que expresado 
poderdante tiene según este Registro, siendo dichas facultades de las que carece el 
citado poderdante todas las relacionadas bajo el título “Poderes firma electrónica”, y cuyo 
contenido  se  reitera  innecesariamente  en  el  apartado  11  del  epígrafe  “Servicios 
Jurídicos”, apartado que tampoco podría ser objeto de inscripción-, pues las facultades 
relativas  a  la  certificación  de  la  firma  electrónica  revisten  especial  trascendencia  y 
estricto grado de exigencia en su reconocimiento tanto para la Agencia Estatal de la 
Administración Tributaria como para los demás prestadores de servicios reconocidos, 
pues  las  mismas  requieren  “poder  bastante  al  efecto”  y  estricta  observancia  y 
comprobación por parte de dichos prestadores, entre otros extremos, de la extensión y 
vigencia de las facultades del representante mediante los documentos públicos que 
sirvan  para  acreditar  los  mismos  de  forma  fehaciente  y  su  inscripción  en  el 
correspondiente registro público. Obsérvese, además, que incluso las facultades que a 
este respecto se recogen en principio en el poder calificado lo son como algo distinto del 
poder para “asuntos jurídicos”, conteniéndolas en un epígrafe independiente –aunque 
después, como se ha dicho, las reitere). Por ello, para subsanar tal defecto, haría falta la 
ratificación o prestación del consentimiento por parte del/los administrador/es con cargo 
vigente e inscrito o de un apoderado también vigente e inscrito expresamente facultado 
al efecto. (artículo 98 de la Ley 24/2001, párrafos 1.º y 2.º de la ley 27 de diciembre, de 
Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social, 58 del Reglamento del Registro 
Mercantil, artículos 7, 12, 13 y demás preceptos concordantes de la Ley 59/2033, de 19 
de diciembre de firma electrónica, resoluciones de la Dirección General de los Registros 
y del Notariado, entre otras muchas, de 23 y 26 de abril, 3 y 21 de mayo de 2002, de 14 
de diciembre de 2016, y 7 de mayo de 2008)
Defecto, en principio, subsanable.
Aunque haya sido expresamente solicitada la inscripción parcial, se entiende que 
procede la suspensión total de la inscripción del título calificado, dada la conexión que 
puede conllevar con las facultades que, en su caso, se inscribieran, en tanto en cuanto 
no se ajustan las facultades concedidas en la escritura calificada a las que ostenta el  e.
poderdante y que por su interpretación no se entienden comprendidas en el poder  w.
conferido objeto de calificación. 01ww
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En relación con la presente calificación:
Puede instarse la aplicación del cuadro de sustituciones (…)
Puede impugnarse directamente ante el Juzgado de lo Mercantil de esta capital (…)
Cabe interponer recurso en este Registro Mercantil para la Dirección General de los 
Registros y del Notariado (…)
Sevilla, a 25 de noviembre de 2019.–El Registrador.»
III
Don M. J. E M., en representación de la sociedad «Clínica Ginemed, S.L.», interpuso 
recurso contra la anterior calificación el 26 de diciembre de 2019 mediante escrito que 
causó entrada en el referido Registro Mercantil el 3 de enero de 2020, en el que alega lo 
siguiente:
«(…) D)  Calificación que se recurre, con expresión del documento objeto de la 
misma y fundamentos de derecho:
Se interpone recurso gubernativo contra la calificación (Diario/Asiento:1014 / 407) del 
Registro  n.º  1  de  lo  Mercantil  de  Sevilla  relativa  a  la  escritura  de 
apoderamiento  2019/1848  de  11/10/2019  otorgada  ante  el  Notario  de  Madrid  D. 
Fernando de la Cámara García motivado en la supuesta falta de congruencia en el juicio 
notarial de suficiencia.
El  apartado  segundo  del  artículo  98  de  la  Ley  24/2001,  de  27  de  diciembre, 
establece: “La reseña por el Notario de los datos identificativos del documento auténtico 
y su valoración de la suficiencia de las facultades representativas harán fe suficiente, por 
sí  solas,  de  la  representación  acreditada,  bajo  responsabilidad  del  Notario.  El 
Registrador  limitará  su  calificación  a  la  existencia  de  la  reseña  identificativa  del 
documento, del juicio notarial de suficiencia y a la congruencia de éste con el contenido 
del título presentado, sin que el Registrador pueda solicitar que se le transcriba o 
acompañe el documento del que nace la representación”.
De la interpretación de dicha norma por el Tribunal Supremo (Sentencias de 23 de 
septiembre de 2011 y 20 y 22 de noviembre de 2018) y de la doctrina expresada por la 
Dirección General de los Registros y del Notariado en numerosas Resoluciones (tan 
reiteradas que basta con citar una de las últimas, la de 17 de septiembre de 2019) cabe 
extraer un criterio ya asentado y pacífico respecto del alcance de la calificación registral 
del juicio notarial de suficiencia de las facultades representativas de los otorgantes, que 
es el siguiente:
El registrador deberá calificar, de un lado, la existencia y regularidad de la reseña 
identificativa del documento del que nace la representación y, de otro, la existencia del 
juicio notarial de suficiencia expreso y concreto en relación con el acto o negocio jurídico 
documentado y las facultades ejercitadas, así como la congruencia del juicio que hace el 
notario del acto o negocio jurídico documentado y el contenido del mismo título. Dicho de 
otro modo, deberá calificar que se ha practicado la reseña de modo adecuado y que se 
ha incorporado un juicio de suficiencia de las facultades del representante, siendo el 
contenido de éste congruente con el acto o negocio jurídico documentado.
En la escritura objeto de calificación el Notario, por un lado, reseña la escritura de 
poder exhibida por el compareciente, haciendo constar su fecha, nombre del Notario 
autorizante, número de protocolo y datos de inscripción en el Registro Mercantil, y, por  s
otro  lado,  emite  el  siguiente  juicio  de  suficiencia:  “A  mi  juicio  son  suficientes  las  o
facultades representativas acreditadas para el acto a que este instrumento se refiere  w.
preasrutPelt oadrni sdlpooo  stfaaitncivtuoal,t  adedeso  l aein lpd crueodsmaebpnlateer e qecusieecnr iteteul  rpana oyrt aasr uiroes atihtliuazi ar erl amtsoi tdimdaoiss,  mlacasos nf”af.ocrumltea dael sa rretísceuñloa d9a8s  deen  llaa   2020-8801n https://ww
Ley 24/2001, el juicio que le compete sobre la suficiencia del poder para otorgar el
apoderamiento objeto de la escritura que autoriza y ese juicio incluye, como afirma el
Tribunal Supremo, el examen de la validez y vigencia del apoderamiento y su congruencia 
con aquel acto o negocio.
Que  el  Registrador  está  revisando  indebidamente  el  juicio  de  suficiencia  lo 
demuestra que en la nota de calificación hace constar que “para subsanar tal defecto, 
haría  falta  la  ratificación  o  prestación  del  consentimiento  por  parte  del/los 
administrador/es con cargo vigente e inscrito o de un apoderado también vigente e 
inscrito expresamente facultado al efecto”, es decir, no pide que se rectifique la expresión 
del juicio de suficiencia en la escritura, sino que la escritura sea ratificada por un 
administrador o apoderado inscrito (exigencia esta última de inscripción que también va 
en contra de reiterada doctrina de la Dirección General).
E)  Solicito:
Que, sin entrar a calificar el juicio de suficiencia emitido por el Notario que conforme 
al artículo 98 Ley 24/2001 se atribuye a este y no puede ser revisado por el registrador, 
se proceda a rectificar la calificación procediendo al despacho de la escritura.»
IV
Trasladado el recurso al notario autorizante de la escritura, don Fernando de la 
Cámara García, éste alegó lo siguiente:
«Primero.  Que estoy conforme y suscribo los fundamentos de derecho expuestos 
por la recurrente en el escrito de interposición del recurso.
Segundo.  Como dice la Resolución de la Dirección General de los Registros y del 
Notariado de 17 de septiembre de 2019, “…el registrador debe revisar que el título 
autorizado permita corroborar que el notario ha ejercido su función de calificación de la 
existencia y vigencia del poder y de la suficiencia de las facultades que confiere de forma 
completa  y  rigurosa,  y  que  este  juicio  sea  congruente  con  el  contenido  del  título 
presentado,  es  decir,  que  resulte  del  contenido  del  juicio  de  suficiencia  que  dicha 
suficiencia se predica respecto del negocio jurídico otorgado, con la precisión necesaria 
para que no quepan dudas de que el notario ha calificado correctamente el negocio de 
que  se  trata  y  referido  al  mismo  la  suficiencia  o  insuficiencia  de  las  facultades 
representativas”.»
V
Mediante escrito de 16 de enero de 2020, el registrador mercantil elevó el expediente 
a la Dirección General de los Registros y del Notariado, con su preceptivo informe.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 1224, 1259, 1279, 1462, 1463, 1721 y 1722 del Código Civil; 2, 
18, 20, 21, 22, 244, 261, 288 y 296 del Código de Comercio; 98 de la Ley 24/2001, de 27 
de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social; 165 y 166 del 
Reglamento Notarial; las Sentencias del Tribunal Supremo (Sala de lo Contencioso-
Administrativo) de 20 de mayo de 2008 y (Sala de lo Civil) de 29 de octubre de 2001 
de 23 de septiembre de 2011 y 20 y 22 de noviembre de 2018; la Resolución de la 
Dirección General de los Registros y del Notariado de consulta vinculante de 12 de abril 
de 2002, dictada al amparo del artículo 103 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre; y las  e.
Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 24 de octubre  w.
de 1986, 10 de febrero de 1995, 14 de marzo y 12 de abril de 1996, 17 de diciembre  01ww
d2e3  1d9e9 e7n, e1r3o  dye 3 f ey b2r3e rdoe y f e4b dreer jou nyi o2 1d ed e1 9s9e8p,t ie1m3 bdree  judleio 2 d0e0 11,9 1929,,  2137  yd e2 6fe dbere arob rdil,e  32 0y 0201, 
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de 2004, 2 de enero, 2 de abril, 12 y 23 de septiembre, 24 de octubre y 18 de noviembre 
de 2005, 30 y 31 de mayo, 20 de septiembre y 6 y 20 de diciembre de 2006, 1 de junio 
y 13 de noviembre de 2007, 7 de mayo de 2008, 4 de marzo de 2009, 17 de enero y 5 de 
abril de 2011, 27 de febrero, 1 de marzo, 1, 4 y 11 de junio, 5, 22, 24 y 30 de octubre y 6 
de noviembre de 2012, 15 de febrero, 3 y 24 de junio, 8 de julio y 6 y 30 de septiembre 
de 2013, 28 de enero, 11, 13 y 22 de febrero, 9 de abril, 9 de mayo y 9 de julio de 2014, 
23 de febrero, 5 de marzo, 14 de julio, 26 de noviembre y 11 y 16 de diciembre de 2015 
y 10 de marzo, 25 de abril, 26 de mayo, 29 de junio, 29 de septiembre y 10 y 25 de 
octubre de 2016, 5 de enero, 17 de abril, 25 de mayo y 17 de julio de 2017, 18 de 
septiembre, 7 de noviembre y 18 de diciembre de 2018, y 8 de febrero, 10 de abril, 3 de 
julio, 17 de septiembre y 11 de octubre y 18 de diciembre de 2019.
1.  El título objeto de la calificación impugnada es una escritura de apoderamiento 
autorizada el 11 de octubre de 2019, en cuyo otorgamiento la sociedad poderdante está 
representada por persona que actúa mediante un poder conferido en su favor mediante 
escritura el 13 de diciembre de 2018 cuya copia autorizada tiene a la vista ese mismo 
notario como autorizante de la escritura calificada, quien expresa que, a su juicio, «son 
suficientes las facultades representativas acreditadas para el acto a que este instrumento 
se  refiere  resultando  facultado  el  compareciente  para  realizar  todas  las  facultades 
reseñadas en la parte dispositiva de la presente escritura y sustituir las mismas»; y 
añade que tiene, a su juicio, «la capacidad civil necesaria para otorgar esta escritura de 
apoderamiento … ». Las facultades que mediante la escritura calificada se confieren al 
apoderado se relacionan unas bajo el epígrafe «Poderes Firma Electrónica» y otras bajo 
el epígrafe «Servicios Jurídicos».
El registrador suspende la inscripción solicitada porque, a su juicio, atendiendo al 
criterio de que los poderes no deben ser objeto de interpretación extensiva, sino estricta, 
se observa que hay falta de congruencia en el juicio notarial de suficiencia de las 
facultades representativas del poderdante en la escritura calificada, pues del examen 
conjunto del título habilitante de dicho concedente del poder, que causó la inscripción en 
el Registro Mercantil y del «título sucesivo de sustitución (subapoderamiento impropio)» 
objeto  de  calificación,  resulta  contradicha  la  valoración  de  la  suficiencia  de  dichas 
facultades, algunas de las cuales no pueden ser subsumidas, por ir más allá y exceder 
de las que expresado poderdante tiene según dicho Registro, siendo dichas facultades 
de las que carece el citado poderdante todas las relacionadas bajo el título «Poderes 
firma electrónica», y cuyo contenido se reitera innecesariamente en el apartado 11 del 
epígrafe «Servicios Jurídicos», apartado que tampoco podría ser objeto de inscripción, 
pues las facultades relativas a la certificación de la firma electrónica revisten especial 
trascendencia y estricto grado de exigencia en su reconocimiento tanto para la Agencia 
Estatal de la Administración Tributaria como para los demás prestadores de servicios 
reconocidos,  pues  las  mismas  requieren  «poder  bastante  al  efecto»  y  estricta 
observancia y comprobación por parte de dichos prestadores, entre otros extremos, de la 
extensión  y  vigencia  de  las  facultades  del  representante  mediante  los  documentos 
públicos que sirvan para acreditar los mismos de forma fehaciente y su inscripción en el 
correspondiente registro público.
El  recurrente  alega  que  la  escritura  cumple  las  exigencias  del  artículo  98  de 
Ley 24/2001, tal como ha sido interpretado por el Tribunal Supremo (Sentencias de 23 de 
septiembre de 2011 y 20 y 22 de noviembre de 2018) y la Dirección General de los 
Registros y del Notariado en numerosas Resoluciones (una de las últimas, la de 17 de 
septiembre de 2019), pues el notario, por un lado, reseña debidamente la escritura de  e.
poder exhibida por el compareciente y, por otro lado, emite el juicio que le compete sobre  w.b
la suficiencia del poder para otorgar el apoderamiento objeto de la escritura que autoriza  01ww
dy eel saep joudiceiora imncielunytoe , yc osmu oc oanfigrmruae necl iaT rcibounn aalq Sueulp raecmtoo o,  enl eegxoacmioe,n p doer  lloa  qvauleid eelz r ye gviisgterandcoiar 
está2 r.e vEisla nadpoa ritnaddeob ipdraimmeernote  ddeicl haor tjíuciuclioo  d9e8  sduefi cliae nLcieay. 24/2001, de 27 de diciembre,
establece lo siguiente: «En los instrumentos públicos otorgados por representantes o
apoderados, el Notario autorizante insertará una reseña identificativa del documento 
autentico que se le haya aportado para acreditar la representación alegada y expresará 
que, a su juicio, son suficientes las facultades representativas acreditadas para el acto o 
contrato a que el instrumento se refiera». El apartado segundo del mismo artículo 98 
dispone: «La reseña por el Notario de los datos identificativos del documento auténtico y 
su valoración de la suficiencia de las facultades representativas harán fe suficiente, por 
sí  solas,  de  la  representación  acreditada,  bajo  responsabilidad  del  Notario.  El 
Registrador  limitará  su  calificación  a  la  existencia  de  la  reseña  identificativa  del 
documento, del juicio notarial de suficiencia y a la congruencia de éste con el contenido 
del título presentado, sin que el Registrador pueda solicitar que se le transcriba o 
acompañe el documento del que nace la representación».
Por su parte, el artículo 166 del Reglamento Notarial, dispone: «En los casos en que 
así proceda, de conformidad con el artículo 164, el notario reseñará en el cuerpo de la 
escritura que autorice los datos identificativos del documento auténtico que se le haya 
aportado para acreditar la representación alegada y expresará obligatoriamente que, a 
su  juicio,  son  suficientes  las  facultades  representativas  acreditadas  para  el  acto  o 
contrato  a  que  el  instrumento  se  refiera.  La  reseña  por  el  notario  de  los  datos 
identificativos del documento auténtico y su valoración de la suficiencia de las facultades 
representativas harán fe suficiente, por sí solas, de la representación acreditada, bajo la 
responsabilidad del notario. En consecuencia, el notario no deberá insertar ni transcribir, 
como  medio  de  juicio  de  suficiencia  o  en  sustitución  de  éste,  facultad  alguna  del 
documento auténtico del que nace la representación».
El Tribunal Supremo (Sala de lo Contencioso-Administrativo) en su Sentencia de 20 
de mayo de 2008, al examinar la legalidad del artículo 166 del Reglamento Notarial, 
expresó lo siguiente:
«Decimotercero.  Impugnación del artículo 166, párrafo primero.
“En los casos en que así proceda, de conformidad con el artículo 164, el notario 
reseñará en el cuerpo de la escritura que autorice los datos identificativos del documento 
auténtico que se le haya aportado para acreditar la representación alegada y expresará 
obligatoriamente  que,  a  su  juicio,  son  suficientes  las  facultades  representativas 
acreditadas para el acto o contrato a que el instrumento se refiera. La reseña por el 
notario  de  los  datos  identificativos  del  documento  auténtico  y  su  valoración  de  la 
suficiencia de las facultades representativas harán fe suficiente, por sí solas, de la 
representación  acreditada,  bajo  la  responsabilidad  del  notario.  En  consecuencia,  el 
notario  no  deberá  insertar  ni  transcribir,  como  medio  de  juicio  de  suficiencia  o  en 
sustitución  de  éste,  facultad  alguna  del  documento  auténtico  del  que  nace  la 
representación.”
Entiende la recurrente que el precepto impugnado crea las dos obligaciones del 
Notario que se destacan en negrita, que no se encuentran previstas en el art. 98 de la 
Ley 24/2001 de 27 de diciembre, redacción dada por la Ley 24/2005, de 18 de noviembre 
del que trae causa.
Frente a tales alegaciones, el examen del invocado art. 98 de la Ley 24/2001 permite 
apreciar  que  el  precepto  reglamentario  impugnado,  rectamente  interpretado,  no  es 
contrario a sus previsiones y no introduce obligaciones o modificaciones que supongan 
la infracción denunciada. Así, cuando el art. 98 establece que el Notario expresará que, a 
su  juicio,  son  suficientes  las  facultades  representativas  acreditadas,  el  Reglamento  s
establece que el Notario expresará obligatoriamente, lo que no hace sino precisar el  oe.
carácter imperativo de tal juicio de suficiencia por el Notario que resulta del precepto  w.
nlei gtarPla.onrs cortirbai rp, acrotem, ola  mpreedviios iódne  rejugiclaiom ednet asriuaf isceiegnúcnia l ao c ueanl  «seuls ntitoutcairóion  ndoe d eébsteer,á  fiancsuelrttaadr   2020-8801n https://ww
alguna del documento auténtico del que nace la representación», ha de entenderse que
no establece otra cosa que la necesidad de que el Notario lleve a cabo un verdadero
juicio de suficiencia de la representación invocada, sin que el mismo pueda sustituirse o 
limitarse a la mera inclusión o transcripción de facultades establecidas en el documento 
auténtico en el que consta la representación, lo que no impide que en la realización 
efectiva  del  juicio  de  suficiencia  puedan  incluirse  y  transcribirse  cláusulas  o 
estipulaciones del documento como fundamento del mismo, en otras palabras, lo que 
persigue el precepto es impedir que se eluda la realización del juicio personal del Notario 
sobre la suficiencia de la representación mediante la impersonal fórmula de transcribir 
las facultades según se reflejan en el documento presentado.
Ello no es más que una consecuencia de lo establecido en dicho artículo 98 de la 
Ley, que además de imponer el juicio de suficiencia al Notario, establece que “La reseña 
por el notario de los datos identificativos del documento auténtico y su valoración de la 
suficiencia de las facultades representativas harán fe suficiente, por sí solas, de la 
representación acreditada, bajo responsabilidad del notario. El registrador limitará su 
calificación a la existencia de la reseña identificativa del documento, del juicio notarial de 
suficiencia y a la congruencia de éste con el contenido del título presentado, sin que el 
registrador pueda solicitar que se le transcriba o acompañe el documento del que nace la 
representación”.
El Reglamento, con lo dispuesto en dicho párrafo impugnado, viene a reiterar y 
precisar la obligación impuesta por la Ley al Notario de efectuar un juicio de suficiencia 
de la representación alegada, que es el elemento fundamental en el que se sustenta la fe 
pública de tal representación, por lo que no puede sustituirse por la mera transcripción 
de las facultades que se establezcan en el documento auténtico presentado.
Por todo ello la impugnación de este precepto debe ser desestimada.»
También el Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, en su Sentencia de 23 de septiembre 
de 2011, en su fundamento de Derecho cuarto, afirma lo siguiente: «Por último, tampoco 
puede el registrador, según la norma citada, solicitar que se le transcriba o acompañe el 
documento del que nace la representación, ni le corresponde examinar el cumplimiento 
que el notario haya dado a lo dispuesto en el apartado 3 del citado artículo 98 en cuanto 
a la incorporación a la matriz de determinados documentos, de modo que si lo hace 
parcialmente deba dar fe el propio notario de que en lo omitido no hay nada que restrinja 
ni  en  forma  alguna  modifique  o  condicione  la  parte  transcrita,  pues  tal  previsión 
normativa se refiere a la actuación del propio notario autorizante de la escritura en que 
alguna de las partes compareció representada y no al supuesto de que ante él se 
acredite la representación mediante copia parcial de la escritura de apoderamiento, que 
es el supuesto litigioso.»
Más recientemente se ha referido a la misma cuestión el Alto Tribunal, que, en la 
Sentencia  643/2018,  de  20  de  noviembre  de  2018  (con  criterio  seguido  por  la 
Sentencia 661/2018, de 22 de noviembre de 2018), se ha pronunciado en los siguientes 
términos:
«(…) 18 LH, cuyo párrafo primero dispone lo siguiente:
“Los Registradores calificarán, bajo su responsabilidad, la legalidad de las formas 
extrínsecas de los documentos de toda clase, en cuya virtud se solicite la inscripción, así 
como la capacidad de los otorgantes y la validez de los actos dispositivos contenidos en 
las escrituras públicas, por lo que resulte de ellas y de los asientos del Registro.”
Esta previsión normativa, en relación con la calificación de la capacidad de los  e.e
otorgantes, se complementa con el art. 98 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, en la  b
redacción consiguiente a la modificación introducida por la Ley 24/2005. El precepto  01ww
rceognutErlaan d lonic ucseiiógsnutr iaeq nusteee n:p t(eu…ndc)ieiara 6 a4d5v/2e0rt1ir1s,e d ee n2tr3e  dlae  sperepvtiiesmiónb reco, nytae ndiedcal aerna meol sa rqt.u e1 8la L pHo, sqibulee   OE-A-2020-88able en https://
atribuye al registrador la función de calificar «la capacidad de los otorgantes», y el art. 98
de la Ley 24/2001, que limita la calificación registral a la “reseña indicativa del juicio 
notarial de suficiencia y a la congruencia de este con el contenido del título presentado”, 
debía resolverse dando prioridad a esta segunda norma, que tiene a estos efectos la 
consideración de ley especial.
3.  Conforme a esta normativa, parece claro que corresponde al notario emitir un 
juicio de suficiencia de las facultades de representación, con una reseña del documento 
auténtico del que resulta la representación, que debe ser congruente con el negocio 
jurídico representativo. Y la función del registrador es calificar la existencia de esta 
reseña y del juicio notarial de suficiencia, así como su congruencia con el negocio 
jurídico otorgado.
La valoración de la suficiencia de las facultades de representación del otorgante de la 
escritura le corresponde al notario autorizante de la escritura, sin que el registrador 
pueda revisar dicho juicio de suficiencia, en la medida en que resulte congruente con el 
contenido del título al que se refiere.
Para  emitir  ese  juicio  de  suficiencia,  el  notario  autorizante  ha  de  examinar  la 
existencia, validez y vigencia del poder del que resulta la legitimación. Y en la escritura o 
el título otorgado, el notario debe dejar constancia expresa de que ha cumplido esa 
obligación, es decir, que ha comprobado la validez y vigencia del poder, además de 
realizar una «reseña identificativa del documento auténtico que se le haya aportado para 
acreditar la representación alegada».
Cuando, como es el caso, se trata de un poder conferido por una sociedad mercantil 
que no consta inscrito, el notario autorizante debe, bajo su responsabilidad, calificar de 
forma rigurosa la validez y vigencia del poder otorgado por una sociedad mercantil y 
dejar constancia de que ha desarrollado tal actuación, de forma que la reseña del 
documento auténtico del que resulta la representación exprese las circunstancias que, a 
juicio del notario, justifican la validez y vigencia del poder en ejercicio del cual interviene 
el apoderado, ya se trate de un poder general no inscrito, ya de un poder especial.
Conforme al tenor del art. 98.2 de la Ley 24/2001, el registrador no puede revisar el 
juicio de validez y vigencia del poder realizado por el notario autorizante, pues limita la 
calificación registral “a la existencia de la reseña identificativa del documento, del juicio 
notarial de suficiencia y a la congruencia de éste con el contenido del título presentado, 
sin que el registrador pueda solicitar que se le transcriba o acompañe el documento del 
que nace la representación”.
Bajo este régimen legal, el registrador debe revisar que el título autorizado permita 
corroborar que el notario ha ejercido su función de calificación de la existencia y vigencia 
del poder y de la suficiencia de las facultades que confiere de forma completa y rigurosa, 
y que este juicio sea congruente con el contenido del título presentado, es decir, que 
resulte del contenido del juicio de suficiencia que dicha suficiencia se predica respecto 
del negocio jurídico otorgado, con la precisión necesaria para que no quepan dudas de 
que el notario ha calificado correctamente el negocio de que se trata y referido al mismo 
la suficiencia o insuficiencia de las facultades representativas.
De tal forma que, a los efectos de precisar el alcance de la calificación registral, no 
cabe distinguir, como pretende la recurrente, entre el primer negocio de apoderamiento y 
el posterior acto de disposición, para sujetar el primero al ámbito de la calificación 
registral previsto en el art. 18 LH y el segundo al previsto en el art. 98 de la Ley 24/2001. 
El juicio que este último precepto atribuye al notario sobre la suficiencia del poder para 
realizar el acto o negocio objeto de la escritura que el notario autoriza incluye, como 
hemos visto, el examen de la validez y vigencia del apoderamiento y su congruencia con  s
aquel acto o negocio; y, lo que ahora resulta de mayor interés, su corrección no puede  oe.
ser revisada por el registrador. w.
Esto es, también el examen de la suficiencia del apoderamiento está sujeto a la  01ww
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ha ejercido su función de calificación de la validez y vigencia del poder y de la suficiencia
de las facultades que confiere de forma completa y rigurosa, y que este juicio sea 
congruente con el contenido del título presentado.
(…)
de estos preceptos no se infiere que, en estos casos en que uno de los otorgantes 
actúa en representación de otro, el documento autorizado por el notario deba indicar qué 
persona y órgano dentro de la entidad otorgó la representación, si su cargo era válido y 
estaba vigente, y si tenía facultades suficientes para otorgar representación en nombre 
de la sociedad. La norma exige, y consta que en este caso se cumplía con ello, la 
identificación y circunstancias personales del representante que acude a otorgar la 
escritura, la entidad representada y los datos del poder del que resulta la representación.
Todo lo cual está en consonancia con la interpretación que hemos realizado del 
art. 98 de la Ley 24/2001, según la cual corresponde al notario autorizante el juicio de 
suficiencia, que incluye en este caso el examen de la existencia, validez y vigencia del 
poder del que resulta la legitimación, sin que el registrador pueda revisar este juicio de 
validez y vigencia del poder realizado por el notario autorizante.»
3.  De  la  interpretación  de  la  referida  norma  legal  por  el  Tribunal  Supremo 
(Sentencia de 23 de septiembre de 2011 y 20 y 22 de noviembre de 2018) y de la 
doctrina  expresada  por  la  Dirección  General  de  los  Registros  y  del  Notariado  en 
numerosas Resoluciones cabe extraer un criterio ya asentado y pacífico respecto del 
alcance de la calificación registral del juicio notarial de suficiencia de las facultades 
representativas de los otorgantes.
Conforme  a  ese  criterio,  para  entender  válidamente  cumplidos  los  requisitos 
contemplados en el mencionado artículo 98 en los instrumentos públicos otorgados por 
representantes o apoderado, el notario deberá emitir con carácter obligatorio un juicio 
acerca de la suficiencia de las facultades acreditadas para formalizar el acto o negocio 
jurídico pretendido o en relación con aquellas facultades que se pretendan ejercitar. Las 
facultades  representativas  deberán  acreditarse  al  notario  mediante  exhibición  del 
documento auténtico. Asimismo, el notario deberá hacer constar en el título que autoriza, 
no sólo que se ha llevado a cabo el preceptivo juicio de suficiencia de las facultades 
representativas,  congruente  con  el  contenido  del  título  mismo,  sino  que  se  le  han 
acreditado dichas facultades mediante la exhibición de documentación auténtica y la 
expresión de los datos identificativos del documento del que nace la representación.
Conforme a la misma doctrina citada, el registrador deberá calificar, de un lado, la 
existencia  y  regularidad  de  la  reseña  identificativa  del  documento  del  que  nace  la 
representación  y,  de  otro,  la  existencia  del  juicio  notarial  de  suficiencia  expreso  y 
concreto  en  relación  con  el  acto  o  negocio  jurídico  documentado  y  las  facultades 
ejercitadas, así como la congruencia del juicio que hace el notario del acto o negocio 
jurídico documentado y el contenido del mismo título. Dicho de otro modo, deberá 
calificar que se ha practicado la reseña de modo adecuado y que se ha incorporado un 
juicio de suficiencia de las facultades del representante, siendo el contenido de éste 
congruente con el acto o negocio jurídico documentado.
En definitiva, el notario debe emitir su juicio relativo a la suficiencia de las facultades 
representativas para el acto concreto que autoriza, bien especificando cuál sea éste o 
bien incluyendo otra reseña, siquiera mínima, de facultades. El registrador, por su parte, 
calificará la concurrencia de los dos requisitos y también la congruencia de ese juicio 
notarial  con  el  acto  o  negocio  jurídico  documentado.  Por  ello,  el  registrador  debe 
suspender  la  inscripción  por  falta  de  congruencia  del  juicio  notarial  acerca  de  las 
facultades representativas del apoderado o representante si el notario utiliza expresiones  e.
genéricas, ambiguas o imprecisas, como cuando usa fórmulas de estilo que –a falta de  w.b
reseña, siquiera somera, de las facultades acreditadas– se circunscriben a afirmar que la  01ww
rdeep rfoersmenat accoinócnr eetsa  syu feicxipernetesa « apla rtiap oe l daec taoc too  noe gnoecgiooc dioo cquume eennta ldao e»s, cernit uvreaz s dee f orermfearilrizsae 
(cfr.,E el nctrriete oritora ss emguucidhoa sp, olar  Rlae sDoilruecciócinó nd eG 1e4n deera jlu ldioe  dleo s2 0R1e5g).istros y del Notariado se
adapta plenamente a la doctrina del Tribunal Supremo que resulta de las Sentencias,
Sala de lo Contencioso-Administrativo, de 20 de mayo de 2008, y Sala de lo Civil, de 23 
de septiembre de 2011 (cfr. Sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona de 2 de 
diciembre de 2015 que revoca la Resolución de 4 de junio de 2012). Expresamente se 
rechaza la posibilidad de que el juicio de suficiencia se realice de forma genérica, 
debiendo hacerse de manera concreta en relación con un específico negocio jurídico, si 
bien  puede  hacerse  dicha  especificación  al  hacer  la  reseña  de  las  facultades 
representativas (de acuerdo con la interpretación dada por el Tribunal Supremo en su 
Sentencia de 20 de mayo de 2008), o bien al emitirse el juicio de suficiencia, como se 
deduce de la Sentencia del Tribunal Supremo de fecha 23 de septiembre de 2011.
4.  Por lo que se refiere a la calificación registral de la congruencia entre el juicio 
notarial de suficiencia de las facultades representativas acreditadas y el contenido del 
negocio formalizado en la escritura cuya inscripción se pretende, según la doctrina de la 
Dirección General de los Registros y del Notariado anteriormente referida, se entiende 
que hay falta de congruencia si el citado juicio notarial es erróneo, bien por resultar así 
de la existencia de alguna norma que exija algún requisito añadido como, por ejemplo, 
un poder expreso y concreto en cuanto a su objeto, bien por inferirse el error de los datos 
contenidos en la misma escritura que se califica, u obrantes en el propio Registro de la 
Propiedad o en otros registros públicos que el notario y el registrador de la Propiedad 
pueden consultar. Este carácter erróneo debe inferirse con claridad de tales datos, sin 
que pueda prevalecer una interpretación de los mismos realizada por el registrador que 
difiera de la que haya realizado el notario en el ejercicio de la competencia que a tal 
efecto le atribuye la ley y sin perjuicio de la responsabilidad que, en su caso, pudiera 
deducirse contra él por una negligente valoración de la suficiencia (vid., por todas, las 
Resoluciones de 11 de diciembre de 2015 y 25 de octubre de 2016).
Así resulta de la citada la Sentencia 661/2018, de 22 de noviembre de 2018, del 
Tribunal Supremo: «Esta previsión resulta de aplicación también a los casos en que el 
poder sobre el que el notario realiza el juicio de suficiencia se encuentre inscrito en el 
Registro Mercantil, y por lo tanto puede ser consultado por el registrador que califica. 
Como el registrador no puede revisar en su calificación la corrección del juicio de 
suficiencia, resulta irrelevante que esa pretendida revisión del registrador se funde en la 
información  que  respecto  del  poder  aparece  en  la  hoja  registral  de  la  sociedad 
representada por el otorgante».
Por otra parte, como puso de relieve la Resolución de la Dirección General de los 
Registros y del Notariado de 14 de diciembre de 2016, no pueden desconocerse las 
diversas  interpretaciones  doctrinales  y  jurisprudenciales  existentes  en  torno  a  la 
calificación de la naturaleza del negocio jurídico de «sustitución» del poder al que se 
refiere el artículo 1721 Código Civil en lo que hace a la diferenciación entre la sustitución 
en  sentido  propio  o  por  vía  de  transferencia  del  poder  y  el  subapoderamiento  o 
delegación subordinada del poder (sustitución en sentido impropio).
La correcta conceptualización tiene evidente trascendencia registral puesto que en la 
trasferencia del poder o sustitución plena se extingue la relación entre el principal y el 
apoderado-sustituyente y el sustituto queda en relación directa y única con el principal 
(habría entonces que cancelar el poder por autorrevocación en la hoja registral); y en los 
casos de subapoderamiento la relación jurídica media entre apoderado y subapoderado 
sin perjuicio de los efectos del acto representativo que continúan dándose en servicio del 
«dominus» y sin entender extinguido o autorrevocado el poder subapoderado (no hay 
que cancelar el poder del primer apoderado).
En principio, autorizada la sustitución del poder ex artículo 1721.2.º del Código Civil,  s
y salvo que otra cosa resulte con claridad del examen conjunto del título habilitante de la  oe.
sustitución (el poder) y del título sucesivo de «sustitución» de dicho poder, hay que  w.
presumir que quien puede sustituir en sentido propio también puede subapoderar y que a  01ww
mpaernteoss  qquuee  eelx pprreimsaemr epnotdee rr ecsounltfee roid oq uqeu ecdlaer armeveonctea dsoe,  ienlf ideircah oq uper imese rv oalpuondtaedr addeo  lnaos 
queda excluido en la relación jurídica con el poderdante.
De cualquier modo, en ambos supuestos, habrá que estar al título principal de 
apoderamiento  para  determinar  el  ámbito  objetivo  o  material  de  las  facultades 
concedidas  de  sustitución  o  subapoderamiento  habida  cuenta  que  el  negocio  de 
sustitución o de subapoderamiento puede alcanzar todas o parte de las facultades 
primeramente concedidas.
5.  En el caso al que se refiere el presente recurso, la cláusula habilitante de la 
sustitución figura inscrita, con el propio poder que la contenía, en el Registro Mercantil, 
en la hoja abierta a la sociedad y en una inscripción precedente, y la inscripción hace fe 
del contenido del poder que se presume exacto y válido «ex» artículos 20 del Código de 
Comercio y 7 del Reglamento del Registro Mercantil. Por ello, al realizar la calificación 
que el artículo 98 de la Ley 24/2001 le encomienda, el registrador deberá llevarla a cabo 
por lo que resultare del propio título y de los asientos del Registro (artículos 18.2 del 
Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil).
Por su parte, el notario autorizante del título calificado ha reseñado debidamente el 
documento auténtico del que nacen las facultades representativas. Así, manifiesta que el 
mismo es una escritura pública mediante la cual ha conferido el poder la sociedad 
poderdante y se especifican datos suficientes  de dicha escritura de apoderamiento 
(notario autorizante, fecha, número de protocolo y datos de inscripción en el Registro 
Mercantil). Además expresa que mediante tal documento se conceden al apoderado 
facultades  que  considera  suficientes  para  el  otorgamiento  de  la  escritura  de 
apoderamiento calificada. Y lo cierto es que no puede entenderse que en este caso 
dicho juicio de suficiencia sea erróneo y, por tanto, incongruente con el contenido del 
negocio formalizado.
Debe también recordarse la doctrina de la Dirección General de los Registros y del 
Notariado según la cual, aunque un poder no puede ser objeto de una interpretación 
extensiva, de modo que se incluyan en él supuestos que no estaban previstos en sus 
términos, ello no significa que deba interpretarse restrictivamente -dándole una amplitud 
menor  que  la  prevenida  en  su  texto-  sino  estricta,  es  decir,  atendiendo  a  lo  que 
propiamente y sin extralimitaciones constituye su verdadero contenido.
Por las facultades que se conceden en el presente supuesto se trata de un poder 
general en el ámbito mercantil que incluye toda clase de actos y operaciones que 
recaigan sobre objetos comprendidos en el giro o tráfico normales de la empresa (se 
faculta al apoderado, en general, para «llevar a cabo en nombre de la Sociedad toda 
clase de operaciones y actividades dentro del objeto social»). Ello debe ser así –ha 
entendido el referido Centro Directivo– aunque no se haya realizado una enumeración 
particularizada de cada uno de ellos (cfr. Resoluciones de 24 de octubre de 1986, 14 de 
marzo de 1996, 23 de enero de 2001, 7 de mayo de 2008, 4 de marzo de 2009 y 14 de 
diciembre de 2016, entre otras).
Debe concluirse, por tanto, que en el caso a que se refiere el este expediente la 
calificación comporta una revisión de la valoración notarial sobre la suficiencia de las 
referidas facultades representativas acreditadas que no compete al registrador, pues no 
se trata de uno de los supuestos en los cuales –según la referida doctrina de la Dirección 
General de los Registros y del Notariado-, por error evidente en el juicio que bajo su 
responsabilidad emita el notario, pueda ser entendido como falta de congruencia entre 
dicho juicio notarial de suficiencia de las facultades representativas y el contenido del 
negocio formalizado en la escritura calificada. Y es que, frente a tales consideraciones, 
no puede prevalecer el criterio del registrador cuando se limita a afirmar que «las 
facultades  relativas  a  la  certificación  de  la  firma  electrónica  revisten  especial  s
trascendencia y estricto grado de exigencia en su reconocimiento tanto para la Agencia  oe.
Estatal de la Administración Tributaria como para los demás prestadores de servicios  w.
reconocidos, pues las mismas requieren «poder bastante al efecto» …». Por ello, la  01ww
rinesficerriep ceiól nre gdiestbrea dporra ecnti csaur scea,l ifsici abciieónn .omitiendo la reiteración de facultades a que se
Atendiendo a las circunstancias de hecho y a los Fundamentos de Derecho expuestos, 
esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificación impugnada, 
en los términos que resultan de los anteriores fundamentos jurídicos.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Civil de la capital de la Provincia del lugar donde radica el 
inmueble en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las 
normas del juicio verbal, todo ello conforme a lo establecido en los artículos 325 y 328 de 
la Ley Hipotecaria.
Madrid,  4  de  junio  de  2020.–La  Directora  General  de  Seguridad  Jurídica  y  Fe 
Pública, Sofía Puente Santiago.