BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 40 Miércoles 16 de febrero de 2022 Sec. III.   Pág. 19853
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
2518 Resolución de 24 de enero de 2022, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación 
extendida por la registradora mercantil y de bienes muebles II de Asturias, 
por la que se suspende la inscripción de una escritura pública de declaración 
de cese de unipersonalidad, cambio de denominación y aumento de capital.
En el recurso interpuesto por don Vicente Martorell García, notario de Oviedo, contra 
la nota de calificación extendida por la registradora Mercantil y de Bienes Muebles II de 
Asturias, doña Laura García-Pumarino Ramos, por la que se suspende la inscripción de 
una  escritura  pública  de  declaración  de  cese  de  unipersonalidad,  cambio  de 
denominación y aumento de capital.
Hechos
I
Mediante escritura autorizada el día 8 de octubre de 2021 por el notario de Oviedo 
don Vicente Martorell García, el representante de la sociedad «Promociones Planta 21, 
SL» elevó a público los acuerdos adoptados en junta general de fecha 24 de septiembre 
de 2021 por los que se modificaba la denominación social de la sociedad «Promociones 
y Obras las Terrazas, SL». al de «Promociones Planta 21, SL» y se aumentaba el capital 
social. Resultaba de la escritura que comparecía a tal efecto don F. M. R., que actuaba 
en su propio nombre y además como persona física representante de la sociedad 
«Mirallo Gestión, SL», administradora única de «Promociones y Obras las Terrazas, SL», 
hoy «Promociones Planta 21, SL». En la escritura pública constaba protocolizada la 
certificación negativa emitida por el Registro Mercantil Central en fecha 24 de agosto 
de 2021. De dicha certificación resultaba que la solicitud de denominación fue solicitada 
por don F. M. R. También resultaba de la escritura que, como consecuencia del aumento 
de capital suscrito por las sociedades «Inversiones Semalla, SL» y «Mirallo Gestión, 
SL», y por don F. M. R., la sociedad ha dejado tener como socio único a la sociedad 
«Inversiones Rico e Hijos, SA».
II
Presentada dicha escritura en el Registro Mercantil de Asturias, fue objeto de la 
siguiente nota de calificación:
«Laura  García-Pumarino  Ramos,  Registradora  Mercantil  de  Asturias,  previo  el 
consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de 
Comercio  y  6  del  Reglamento  del  Registro  Mercantil,  ha  resuelto  no  practicar  la 
inscripción solicitada conforme a los siguientes hechos y Fundamentos de Derecho:
Hechos es
Diario/Asiento: 95/5535. w.
F. presentación: 11/10/2021. 18ww
ESnotcriaeddaa:d 1: /P2r0o2m1o/7c.i9o6n1e,s0 .y Obras Las Terrazas SL.
HAuotjao:r iAzaSn-t5e4: 2M0a2r.torell García Vicente. BOE-A-cable e
Protocolo: 2021/1287 de 08/10/2021.
Fundamentos de Derecho
1. (MJ) La solicitud al Registro Mercantil Central, no cumple las exigencias del 
artículo 413.2 RRM, pues no ha sido efectuada por la propia sociedad.
2. Se precisa provisión de fondos a efectos de compensación de los gastos y 
honorarios que genera la práctica del asiento solicitado (Decreto 757/1973, de 29 de 
marzo, por el que se aprueba el Arancel de los Registradores Mercantiles). Resoluciones 
de la DGRyN de 16 de junio de 1997, 13 de mayo de 2014 y 31 de julio de 2014 (…).
En relación con la presente calificación: (…)
Oviedo, dieciocho de octubre de dos mil veintiuno.»
III
Contra la anterior nota de calificación, don Vicente Martorell García, notario de 
Oviedo, interpuso recurso el día 29 de octubre de 2021, exclusivamente contra el defecto 
señalado en primer lugar, en virtud de escrito en el que alegaba, resumidamente, lo 
siguiente:
Que según la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado 
de 17 de junio de 2009, la finalidad del artículo 413.2 del Reglamento del Registro 
Mercantil consiste en evitar su cesión a terceros; Que dicho fundamento se reproduce 
cuando se trata de modificación de la denominación, pero en este caso, como no puede 
existir el control de emisión a favor del fundador, se traslada a su emisión a nombre de la 
propia sociedad. Pero esto no quiere decir que no se pueda emitir a solicitud de un socio, 
pues el fundamento de la restricción sigue siendo el mismo. Lo que ocurre es que la 
norma regula el supuesto general de cambio de denominación y no aquel otro en que 
pueda resultar que la solicitud fue hecha por un socio; Que así ocurre en el supuesto de 
hecho en el que hay un aumento de capital, para cuya suscripción de las nuevas 
participaciones comparece el socio que solicitó la denominación, «para más inri [sic], 
administrador de la sociedad que cambia de denominación y persona física designada 
por la administración de otra de las sociedades que concurre al aumento»; Que el 
registrador debe poder apreciar dicha concurrencia de hechos y excluir la cesión punible, 
y Que la Dirección General ha utilizado esta interpretación correctora en otros supuestos 
(con cita de supuestos y Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del 
Notariado y de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública).
IV
La registradora Mercantil emitió informe el día 3 de noviembre de 2021, ratificándose 
en su calificación, y elevó el expediente a este Centro Directivo.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 7, 23, 104, 212 bis y 285 del Real Decreto Legislativo 1/2010, 
de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de 
Capital; 175, 177.2 y 413.2 del Reglamento del Registro Mercantil; 14 de la Orden de 30 
de diciembre de 1991, sobre el Registro Mercantil Central, y las Resoluciones de la 
Dirección General de los Registros y del Notariado citadas en el texto. s
1. La única cuestión que constituye el objeto de este expediente, pues el escrito de  oe.
recurso limita su contenido a la primera de las objeciones planteada por la registradora,  w.
consiste en determinar si expedida certificación negativa de denominación a nombre de  18ww
pcaemrsboinoa d dei sdteinntoam dien alaci ópnro, ppiuae sdoec dieicdhaod ,a ceune urdno s aucpcueedsetor  od en oa aclu Reredgois dtreo  jMunetrac agnetnil.eral de
artíc2u.l o L4a1 3re.2s pdueels tRae sgolalom peunetod ed esle rR neeggisatrtiov aM dearcdaon ltoils,  qtéurem idniocse  eans íq: u«eL as ec eerxtpifriceascai óenl   BOE-A-cable e
presentada deberá ser la original, estar vigente y haber sido expedida a nombre de un 
fundador o promotor o, en caso de modificación de la denominación, de la propia 
sociedad o entidad».
Como reconoce el propio escrito de recurso la dicción del precepto contiene un 
mandato diáfano, como igualmente reconoce que la doctrina al efecto elaborada por esta 
Dirección General es uniforme. La Resolución de la Dirección General de los Registros y 
del Notariado de 2 de diciembre de 1992 lo razona de la siguiente manera: «(…) esta 
norma tiene la finalidad de individualizar tal certificación para evitar la cesión de la misma 
(y así ha venido a confirmarlo posteriormente el artículo 14 de la Orden de 30 de 
diciembre de 1991, hoy vigente, que admite modificaciones en la certificación relativas al 
beneficiario sólo si no suponen propiamente sustitución del mismo), cabe concluir que 
los términos “fundador o promotor” que se emplean en el artículo 378.2 del Reglamento, 
deben interpretarse en sentido jurídico propio y, por ende, si se trata de una sociedad de 
responsabilidad  limitada,  la  certificación  deberá  haber  sido  expedida  a  nombre  de 
cualquiera de quienes, como socios, otorgan la escritura fundacional que expresa su 
correspondiente aportación así como las participaciones sociales que se les asignan, 
exigencia que no se cumple en el presente caso, toda vez que la certificación aparece 
expedida a nombre de quien se limita a otorgar la escritura social, no como socio 
fundador sino únicamente para manifestar que solicitó la certificación en representación 
de uno de los actuales fundadores y que le cede la misma mediante tal otorgamiento».
En términos similares la Resolución de 22 de noviembre de 1993 en un supuesto en 
que la persona a cuyo nombre se expidió la certificación negativa comparece en la 
escritura al efecto de manifestar que hizo la solicitud a nombre de uno de los fundadores 
de la sociedad a quien la cede mediante renuncia de la reserva hecha a su favor.
3. Los  argumentos  de  contrario  no  pueden  desvirtuar  la  doctrina  expresada. 
Considera el recurrente que el fundamento es el mismo en el supuesto de constitución 
de sociedad que en el de cambio de denominación; lo que cambia es la posibilidad de 
efectuar el control de coincidencia y que, ante la imposibilidad de verificar si la solicitud 
fue  hecha  por  un  socio  en  un  supuesto  de  cambio  de  denominación,  la  fórmula 
reglamentaria traslada el control a la exigencia de que la certificación negativa se expida 
a nombre de la propia sociedad. A juicio del recurrente, si de las circunstancias del título 
resulta que la certificación negativa de la nueva denominación ha sido expedida a 
nombre de quien es socio de la sociedad, se cumpliría la finalidad del precepto y el 
defecto  devendría  en  inexistente.  A  ello  añade  que  el  citado  socio  resulta  ser  el 
administrador de la sociedad.
Ciertamente la previsión reglamentaria para el supuesto de cambio de denominación 
puede parecer rígida al no prever otra posibilidad que la de expedición de certificación a 
nombre de la propia sociedad que acuerda el cambio. Sin embargo, dicha rigidez es 
equivalente a la que concurre en el supuesto de constitución de la sociedad que limita la 
expedición a nombre de uno de los socios fundadores o constituyentes. Se trata en 
definitiva de una decisión de política normativa que prefiere la exigencia de rigor en los 
requisitos de reserva del elemento definidor de la identificación de una persona jurídica 
(artículos 7 y 23 de la Ley de Sociedades de Capital), antes que la formulación de una 
regla  abierta  que  introduzca  indeterminaciones  en  un  elemento  tan  singular  y 
trascendente; indeterminaciones que pueden hacer de la excepción la regla general 
vaciando de contenido el mandato original.
Así podría considerarse en el supuesto de hecho, en que la solicitud de expedición 
de certificación negativa de denominación fue realizada por don F. M. R. el día 23 de  es
agosto de 2021 y fue expedida al día siguiente, 24 de agosto. Posteriormente, don F. M.  o
Rcssooe.,ncp idteCeieindcom iamófdebno cr  aehdd pademu e 8ei sn 2dodi0esce2 tir o1oao .bdc(soltauer barsvr, eoae crldsieeeevd, a a2 ad0al 2  pp1túii,ee barmldcicpetouo  al alnod dsec o oa nlccaduo iemcsriodoólo nicps ie tdusresdo o cunieanalli e pfsseíso raislciodcainot aaprenlt aptepdre roescscea iensrelat acmdnííaeate n  2dtde4ee    edllaane     OE-A-2022-2518able en https://www.
ejecución del acuerdo de aumento de capital adoptado en fecha 24 de septiembre
de 2021), por lo que no se produce el supuesto del artículo 413.2 del Reglamento del 
Registro Mercantil que invoca el escrito de recurso. Pero a juicio del recurrente, en caso 
de que el solicitante fuere socio en el momento de la solicitud la conclusión sería dejar 
sin aplicación la previsión del artículo 413.2 del Reglamento del Registro Mercantil, lo 
cual abriría, a su vez, otros interrogantes como el supuesto de socio único de una 
sociedad socio único a su vez de la que modifica su denominación.
Tampoco  el  hecho  de  que  el  solicitante  sea  persona  física  representante  del 
administrador de la sociedad que modifica su denominación puede tener la relevancia 
que le da el escrito de recurso. Ahora, ni siquiera cabe asimilar dicha situación a la del 
fundador solicitante que a su vez sea administrador social (vid. artículo 212 bis de la Ley 
de Sociedades de Capital).
En definitiva, la previsión normativa ha merecido una interpretación estricta por parte 
de esta Dirección General por una razón, que ni es arbitraria ni ajena a los principios 
interpretativos de nuestro ordenamiento. Como ha reiterado la doctrina de este Centro 
Directivo (vid., por todas, Resolución de 5 de diciembre de 2018), debe partirse del 
principio de que toda sociedad tiene derecho a un nombre que la identifique dentro del 
tráfico jurídico (cfr. artículo 7 de la Ley de Sociedades de Capital). Dicha denominación 
social  responde  a  un  principio  general  de  libertad  de  elección,  si  bien  sujeta  a 
determinadas  limitaciones  y  exigencias:  de  unidad  (no  es  posible  más  de  una 
denominación por persona jurídica), de originalidad o especialidad (no puede ser idéntica 
a la de otra sociedad preexistente) y al de veracidad (no puede inducir a confusión sobre 
la identidad o naturaleza de la sociedad).
La protección del derecho de toda sociedad a disfrutar de una denominación que 
reúna dichas características es la que justifica las normas protectoras previstas en el 
ordenamiento  y,  entre  ellas,  la  que  es  objeto  de  este  expediente.  Procede  la 
desestimación del recurso.
En  consecuencia,  esta  Dirección  General  ha  acordado  desestimar  el  recurso  y 
confirmar la nota de calificación de la registradora.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de 
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, 
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 24 de enero de 2022.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe 
Pública, Sofía Puente Santiago.