BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 291 Miércoles 4 de noviembre de 2020 Sec. III.   Pág. 95991
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
13554 Resolución de 19 de octubre de 2020, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación 
del registrador mercantil de Las Palmas n.º 1, por la que se suspende la 
inscripción de una resolución judicial de declaración de disolución de una 
sociedad y nombramiento de liquidadores.
En el recurso interpuesto por don N.V.P., en nombre y representación de la entidad 
«Herbania, S.A.», contra la nota de calificación del registrador mercantil del n.º 1 de Las 
Palmas, don Francisco de Asís Fernández Rodríguez, por la que suspende la inscripción 
de una resolución judicial de declaración de disolución de una sociedad y nombramiento 
de liquidadores.
Hechos
I
Mediante sentencia firme de fecha 21 de marzo de 2014 (confirmada por la Sala de 
lo Civil del Tribunal Supremo mediante sentencia de 9 de octubre de 2018), dictada por 
el Juzgado de lo mercantil número 1 de Las Palmas, se declara judicialmente disuelta la 
sociedad  Herbania,  S.A.  y  ordena  además  expresamente  la  inscripción  de  dicha 
disolución judicial en el Registro Mercantil, así como la designación como liquidadores de 
don N. V. de P. y de don J. I. Z. K. como liquidadores de Herbania, S.A. A dicha solicitud 
se acompaña: a) diligencia de ordenación de 10 de abril de 2019 del Letrado de la 
Administración de Justicia del Juzgado de lo Mercantil número 1 de Las Palmas, que 
contiene los mandamientos dirigidos al Registro Mercantil de las Palmas, a fin de que 
proceda a tales inscripciones de disolución y de liquidadores, b) las actas judiciales de 
aceptación del cargo de liquidador extendidas a presencia y suscritas por don N. V. de P. 
y de don J. I. Z. K. y c) Decreto de 1 de julio de 2019 por el que el Juzgado de lo 
mercantil, desestimando un recurso interpuesto contra la anteriormente aludida diligencia 
de ordenación de 10 de abril de 2020, confirma íntegramente el contenido de la misma.
II
Presentada el día 4 de junio de 2020 la referida documentación en el Registro 
Mercantil de las Palmas, N.º 1, fue objeto de la siguiente nota de calificación;
«Hechos.
Presentado el precedente documento en este Registro a las. 12'26 horas del 4 de 
junio actual bajo el asiento 414 del diario 243, en unión de mandamiento expedido el 10 
de abril de 2019 por el Letrado de la Administración de Justicia del Juzgado de lo 
Mercantil n.º 1 de esta Ciudad, Don E. J. R. S., referente a la entidad "Herbania 
Sociedad  Anónima",  en  liquidación,  suspendiéndose  la  inscripción  del  mismo,  por  s
observarse el siguiente defecto subsanable: oe.
Fundamentos de Derecho. 554ww
cdoen tlParao drs ioccctouieraidanastod e ,  qainucceoo rmdcoapndasatit baelnen s i njcusoncntra itl oag soe rnedener naeal sddtoee   p1Ro9re  gadiqseut réoml,l aaslraz: so1  .sd–ielga u 2die0isn1ot4elu,s c qióiunnes c vrcoiapluucnisotóan reilaas    OE-A-2020-13able en https://
inscripción  21.ª  de  la  hoja  registral  de  la  sociedad,  y  2.–la  designación  de  otros
liquidadores distintos a los que se ordena en el presente documento, acordada en la 
junta general de 1 de junio de 2016, que causó la inscripción 22.ª de dicha hoja registral; 
habiendo sido los acuerdos de ambas juntas impugnados judicialmente y constando en 
el Registro Mercantil la anotación preventiva (letra B) de la demanda de impugnación de 
los acuerdos adoptados en la mencionada junta de 19 de Marzo de 2014 y la suspensión 
cautelar de los mismos, cuya nulidad se postula, así como de aquellos acuerdos sociales 
y actuaciones posteriores que traigan causa de ellos (los adoptados en la citada junta 
de 1 de Junio de 2016 - inscripción 22a); pero estando dichas inscripciones bajo la 
salvaguarda de los tribunales, es necesario para la inscripción de lo ordenado en las 
precedentes resoluciones judiciales que se declare judicialmente la inexactitud o nulidad 
de dichos asientos (las citadas inscripciones 21.ª y 22.ª ) y se ordene a través de las 
pertinentes sentencias firmes, o bien por medio de los correspondientes mandamientos 
judiciales,  la  cancelación  de  las  referidas  inscripciones  21.ª  y  22.ª,  por  ser  ambas 
contradictorias e incompatibles con lo ordenado en las referidas resoluciones judiciales. 
Todo ello de conformidad con lo dispuesto en los artículos 20 del Código de Comercio, 7 
y 10 del Reglamento del Registro Mercantil, 208 de la Ley de Sociedades de Capital, 
y 156 del Reglamento del Registro Mercantil.»
III
Contra la anterior nota de calificación, don N.V.P., en nombre y representación de la 
entidad «Herbania, S.A.», interpuso recuso el día 20 de julio de 2020 con arreglo a las 
siguientes alegaciones y fundamentos:
1-Primero: La práctica de estas inscripciones registrales resulta obligada, no sólo 
para  dar  cumplimiento  a  lo  ordenado  por  el  Juzgado  de  lo  Mercantil  en  estas 
resoluciones  judiciales  firmes,  en  estricta  observación  del  mandato  constitucional 
contenido en el artículo 118 de la Constitución («Resulta obligado cumplir las sentencias 
y  demás  resoluciones  firmes  de  los  Jueces  y  Tribunales,  así  como  prestar  la 
colaboración  requerida  por  éstos  en  el  curso  del  proceso  y  en  la  ejecución  de  lo 
resuelto»), sino de la finalidad y razón misma de ser del Registro Mercantil, para la 
necesaria salvaguarda o protección de la seguridad del tráfico mercantil sino para dar a 
lo resuelto la necesaria publicidad y garantizar con ello la seguridad del tráfico mercantil, 
como función básica encomendada al propio Registro.
La  seguridad  del  tráfico  mercantil  exige  y  demanda  que  tanto  la  disolución  de 
Herbania S.A. como la designación de sus liquidadores (como hechos absolutamente 
trascendentales que afectan a la vida societaria y a las relaciones de los terceros con la 
propia compañía) tengan acceso y se inscriban en el Registro mercantil, en el folio 
abierto a la sociedad. Así lo ordenan, sin matices, tanto el art. 369 de la L.S.C, («La 
disolución de la sociedad se inscribirá en el Registro Mercantil») como los arts. 214.3 
y  215  de  la  L.S.C.  –a  los  que  se  remite  el  artículo  375.2–,  sobre  la  eficacia  del 
nombramiento  de  los  liquidadores  desde  el  momento  de  su  aceptación  y  sobre  la 
obligación de presentar a inscripción en el Registro Mercantil el nombramiento, una vez 
aceptado.
La disolución ex lege de Herbania S.A. (por cese en el ejercicio de su actividad), 
constatada por un órgano judicial y declarada en sentencia firme, constituye un hecho 
puramente objetivo, que queda fuera del principio disposición de quienes fueron parte en 
el correspondiente procedimiento para convertirse en causa de derecho necesario, que 
necesariamente ha de reflejarse en el Registro Mercantil, junto con las consecuencias  e.e
que el propio órgano judicial anuda a esta disolución, como es la designación de quienes  w.b
han de actuar como liquidadores de la compañia. (…) 554ww
cont2ra-Sdeicgtourniadso  c(o…n )l oE rle shueeclhtoo  ndoe p uqeudee  ejuns teifli caRre lgai snterog aMtivearc aa nptrial cctoicnasrt elans  iinnssccrriippcciioonneess 
jruedgiicsitaral lfeirsm oer yd eqnuaed haas  spiodro  eal dJeumzgáas dcoo ndfeir mloa Mdae recna ncatils aecni ócnu mpoprl ieml iTenritbou ndael  uSnuap rseemnote. nLcaias 
inscripciones registrales contradictorias deben cancelarse de oficio por el propio Sr.
Registrador sin que estas cancelaciones tengan que ser expresamente acordadas u 
ordenadas por el órgano judicial. Como señala la DGRN (se cita la Resolución de la 
Dirección General de los Registros y del Notariado de 26 de febrero de 2001) y resulta 
de la doctrina judicial transcrita (en doctrina recogida en la sentencia de la Audiencia 
Provincial de Madrid, Sección 28a, de 14 de octubre de 2016 -KM: SAP M 15685:2016, 
ED] 2016/230992- que, aun referida al art. 208.2 de la LSC, resulta perfectamente 
aplicable, mutatis mutandis, al supuesto que ahora contemplamos), el artículo 208.2 de 
la LSC (que dice que: «En el caso de que el acuerdo impugnatorio estuviese inscrito en 
el Registro Mercantil, la sentencia determinará además la cancelación de su inscripción, 
así como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella») «contiene 
un mandato dirigido directamente al Registrador para que, a la vista de la resolución 
judicial  de  que  se  trate,  practique  las  cancelaciones  que  procedan».  Esta  es  la 
interpretación jurídicamente razonable y la única posible «pues en el proceso no tiene 
por qué constar la existencia de asientos posteriores, ni podría serlo si estos se han 
practicado en el plazo que va desde que la sentencia se dicta hasta que se presenta en 
el Registro testimonio de ella».
En la misma dirección apunta el artículo 156.2 del vigente Reglamento del Registro 
Mercantil: «El testimonio judicial de la sentencia firme que declare la nulidad de todos o 
algunos de los acuerdos impugnados, será título suficiente para la cancelación de la 
anotación preventiva, de la inscripción de dichos acuerdos y de la de aquellos otros 
posteriores que fueran contradictorios con los pronunciamientos de la sentencia».
A propósito de este precepto, y en relación con la cancelación de Inscripciones 
registrales contradictorias, nos recuerda la resolución de la D.G.R.N. de 6 de junio 
de 2019 (EDD 2019/629257) que «Como han puesto de relieve las Resoluciones de 21 
de noviembre de 2012 y 30 de junio de 2014, no debe caerse en un rigor formalista 
injustificado si no cabe albergar duda sobre el alcance cancelatorio de la sentencia. 
Como resulta del artículo 521 de la Ley de Enjuiciamiento Civil (EDL 2000/77463), "1. No 
se  despachará  ejecución  de  las  sentencias  meramente  declarativas  ni  de  las 
constitutivas.  2.  Mediante  su  certificación  y,  en  su  caso,  el  mandamiento  judicial 
oportuno,  las  sentencias  constitutivas  firmes  podrán  permitir  inscripciones  y 
modificaciones en Registros públicos, sin necesidad de que se despache ejecución". 
Como resulta del precepto, las sentencias constitutivas firmes no siempre tienen que ir 
acompañadas de un mandamiento de ejecución de su contenido. Para que tal cosa sea 
posible es preciso que la propia sentencia contenga todos los requisitos exigidos por las 
normas registrales para producir la inscripción y por lo que ahora se discute, si no hacen 
referencia al asiento concreto a cancelar, que del conjunto del documento se infiera 
indubitadamente cuál es el asiento o asientos a que se refiere, incluyendo los que 
puedan  quedar  afectados  por  el  mandato  genérico  de  cancelación  de  los  asientos 
posteriores contradictorios, lo que requiere de un examen casuística de cada supuesto 
de hecho concreto». En nuestro caso, el hecho de que el fallo de la sentencia no ordene 
expresamente  la  cancelación  de  las  inscripciones  registrales  contradictorias 
(inscripciones 21a y 22a) se explica por razones cronológicas y de puro sentido común: 
difícilmente podía la sentencia anticipar, adivinar o intuir qué acuerdos iba a adoptar la 
junta general de Herbania S.A. durante la pendencia del proceso, y qué inscripciones 
registrales, contradictorias con lo que en definitiva se resolviera en el pleito judicial, iban 
a poder practicarse a lo largo de los ya casi siete años transcurridos desde que se 
interpuso  la  demanda  rectora  del  procedimiento  (seis  años  desde  que  se  dictó  la 
sentencia en primera instancia). (…) s
(…)  En  todo  caso,  si  el  Sr.  Registrador  estima  que  existen  otras  inscripciones  oe.
registrales  que  pueden  resultar  contradictorias  con  las  que  ahora  viene  obligado  a  w.
practicar en estricto cumplimiento de las resoluciones judiciales firmes dictadas, podrá  554ww
epsroticmead eorp, odretu noofi coio n, eac elsaa rcioa,n cpeelraoc nióunn cdae  cdoimchoa usn i nresqcruipiscitioo nperse vcioo nptararad idcatorr ciausm, pslíi maiseín tloo 
a lo ordenado por la autoridad judicial,
3-Tercero: Las inscripciones contradictorias a que alude el Sr. Registrador en la nota 
de  calificación  que  aquí  se  impugna  para  justificar  su  negativa  a  practicar  las 
inscripciones  interesadas  no  son  en  puridad  contradictorias,  ni  la  existencia  de  las 
mismas impiden inscribir estas nuevas anotaciones puesto que las anteriores pueden (y 
deben) ser canceladas de oficio por el Registrador Mercantil.
En cuanto a cada una de las inscripciones contradictorias, cabe añadir:
En cuanto a la inscripción 21.ª, que el hecho de que haya tenido acceso al Registro 
Mercantil un acuerdo de junta general para la disolución de la compañía por mutuo 
disenso no impide la inscripción registral de la disolución de la compañía por cese en el 
ejercicio de su actividad declarada judicialmente mediante sentencia firme de 21 de 
marzo de 2014. Y ello por dos motivos fundamentalmente:
a)  Porque no estamos ante «inscripciones contradictorias»: (…) la disolución de la 
sociedad  se  produjo  ope  legis  (como  expresa  y  específicamente  aclara  la  propia 
sentencia en su fundamentación jurídica) y fue además declarada judicialmente mucho 
antes de que se practicara esta inscripción 21a, que pierde su razón de ser a la vista del 
contenido  del  fallo  de  la  sentencia  de  21  de  marzo  2014:  no  puede  acordarse  la 
disolución de una sociedad mercantil que ya ha quedado disuelta por cese en el ejercicio 
de su actividad.
b)  Porque el acuerdo de la junta general de 19 de marzo de 2014 que acordó la 
disolución de Herbania S.A. por mutuo disenso ha sido declarado nulo por el Juzgado de 
lo mercantil n° 2 de Las Palmas en su sentencia de 9 de junio de 2020 –aunque aún no 
es firme-, dejando consecuentemente sin validez y eficacia lo acordado en dicha Junta 
general, lo que revela la necesidad de que en el Registro conste que, con independencia 
de este acuerdo societario de disolución, la sociedad ha de entenderse disuelta por cese 
en el ejercicio su actividad según lo declarado judicialmente en sentencia firme de 21 de 
marzo de 2014. (…)
– Y en cuanto a la inscripción 22.ª, relativa al nombramiento de liquidadores por 
acuerdo de la junta general de Herbania S.A. de 1 de junio de 2016, esta inscripción 
debe  cancelarse  de  oficio  por  contradecir  el  mandato  contenido  en  el  fallo  de  la 
sentencia judicial firme de 21 de marzo de 2014 (en los términos y con los fundamentos 
antes vistos).
Adviértase además que en virtud de este acuerdo de junta general de 1 de junio 
de 2016 se procedió al nombramiento de nuevos liquidadores previo cese, no de los que 
han sido designados en la ejecución de la sentencia de 21 de marzo de 2014, sino de los 
que habían sido nombrados en otra junta general de 8 de marzo de 2016. Así, entre los 
cesados, en lugar de D, A. H. V. figuraba D. J. S. L. Quiere ello decir que ni por título de 
designación ni por la identidad nominal de sus miembros, este acuerdo de 1 de junio 
de 2016 puede ser óbice para dar debido cumplimiento al mandamiento judicial y acatar 
acordado en una sentencia judicial firme.
Es más: la inscripción registral de los liquidadores que han sido designados por el 
Juzgado el 10 de abril de 2019 (en ejecución de la sentencia firme de 21 de marzo 
de 2014) no exige la previa cancelación de otros nombramientos que hayan podido 
inscribirse en el Registro Mercantil, del mismo modo que tampoco es necesaria la 
cancelación  del  nombramiento  de  unos  administradores  cuando  se  procede  a  la 
designación de otros nuevos.
En  cualquier  caso,  y  en  estricta  observancia  del  mandato  contenido  en  el 
artículo 380.2 de la ley de sociedades de capital, los liquidadores de «Herbania S.A. en  e
liquidación» que han sido nombrados o designados en ejecución de la sentencia firme  bo
de 21 de marzo de 2014 por el Letrado de la Administración de Justicia sólo podrían ser  554ww
cqeusea ndoo sh oa csee psianroa dcoosn fpiromra dre qcuiseió unn d aecl uperordpoio d Lee jturandtao  gdeen lear aAld (mcoinmisotr aecl iaódno dpeta Jduos teicl i1a ,d loe 
jLu.nAi.oJ .d ee n2 01e6je)c nuoc ipóond rdíae  nluan csae natfeenctcaiar  af ilram dee snigi npaocidórnía d eju lsiqtiufiicdaard olare sn eefgeacttiuvaad ad eplo rS er.l 
Registrador a inscribir dicha designación en el Registro Mercantil, dando cumplimiento a 
los mandamientos judiciales que ahora se presentan a inscripción.
4- En última instancia, y como ha señalado la DGRN en su reciente resolución de 6 
de junio de 2019 (BOE 158/-2019, de 3 de julio, EDJ 2019/629257), el cumplimiento de 
una sentencia judicial y la práctica de las correspondientes inscripciones regístrales no 
puede condicionarse a la previa cancelación de otras inscripciones registrales (máxime 
cuando  -como  ocurre  en  nuestro  caso-  estas  inscripciones  no  son  en  puridad 
contradictorias con las que ahora han de practicarse). El Sr. Registrador tiene que 
cumplir con lo resuelto en las resoluciones judiciales firmes; si para ello entiende que 
debe cancelar otras inscripciones, por juzgar que son contradictorias, puede y debe 
hacerlo de oficio; o puede mantenerlas, correspondiendo a quienes tengan interés en 
ello  iniciar  los  trámites  societarios  o  judiciales  que  juzgan  convenientes  y  puedan 
conducir a su cancelación. (…) La eventual cancelación de asientos contradictorios ha 
de hacerse, en su caso, tras la inscripción registral ordenada por la autoridad judicial, sin 
que esta última pueda consecuentemente quedar condicionada a dicha cancelación. 
Sólo así se concilia, en palabras de la propia D.G.R.N., «la necesidad de dar eficacia al 
pronunciamiento  judicial  que  en  cuanto  a  los  asientos  posteriores  se  prevé  en  el 
artículo 208.2 de la Ley de Sociedades de Capital, las exigencias del principio de 
economía procesal, la salvaguardia del principio de contradicción derivado del derecho a 
la tutela judicial efectiva de los titulares de derechos afectados por la cancelación de 
dichos  asientos  posteriores,  así  como  las  exigencias  impuestas  por  el  principio 
constitucional de seguridad jurídica y de la exclusividad de la función jurisdiccional en 
cuanta a la correcta delimitación del alcance de las resoluciones judiciales en un ámbito 
en el que por quedar afectado el tráfico jurídico mercantil y el derecho de posibles 
terceros y acreedores sociales, la jurisprudencia del Tribunal Supremo exige actuar con 
criterios de prudencia y cautela».
IV
La  registradora  emitió  informe  el  día  14  de  agosto  de  2020,  ratificándose 
íntegramente  en  el  contenido  de  la  nota  de  calificación  impugnada,  y  remitió  el 
expediente a este Centro Directivo.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 6 y 1303 del Código Civil; 20 del Código de Comercio; 209, 214, 
215,  218,  521  y  522  de  la  Ley  de  Enjuiciamiento  Civil;  208  del  Real  Decreto 
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de 
Sociedades de Capital; las Sentencias del Tribunal Supremo de 10 de octubre de 2002, 
12 de junio de 2008, 9 de diciembre de 2010 y 17 de enero y 23 de febrero de 2012, y 
las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 4 de julio 
de 2012, 18 y 30 de mayo, 2 y 8 de octubre y 25 de noviembre de 2013, 12 de marzo 
y 30 de junio de 2014 y 1 de diciembre de 2015 y 6 de junio de 2019.
1.  En la resolución del presente expediente, deben tenerse en cuenta las siguientes 
circunstancias relevantes:
– La anónima Herbania, S.A. con un objeto social que incluía en sus estatutos la 
actividad inmobiliaria y como consecuencia de la conclusión y venta del único complejo  es
turístico  por  ella  promocionado  presumiblemente  quedó  incursa  en  causa  legal  de  o
daoeicbls coloiigb–oluaj necdCitisooóot  nansd soved oc emicdal aaials.dy roDtoalíucr icilcutahail óoorjinu  o3c n,6ef toac3sro e.z1dn oe etsars aa)a  c rLciduoScee iCo aslnt la ipio csosnrtraoiat esccd eiroeipso dale uard eadeeg  nlle oa óex  erl a ganedar joletnoíprcosccu  iitcldóroiienobs    udad3nede6a ml2 llaec iy snoa  ircsc3rotet6rimvsa3ipc dooLiaó nSvdnedC ,qr ie,enu nmoeet l eo cag sodar.nuocspputoteiat ru ddílaaoe     OE-A-2020-13554able en https://www.
correspondiente decisión social. Ante esta obstrucción (el hecho del cese luego se
considerará probado), los administradores de entonces demandan en procedimiento 
declarativo ordinario la disolución judicial de la sociedad ex artículo 366 LSC. De esa 
demanda no se toma razón en el Registro mercantil: en la hoja registral no accede 
medida cautelar al respecto. En particular: los administradores no procuran la anotación 
de  demanda.  La  existencia  de  la  causa  de  disolución  forzosa  de  la  sociedad  es 
constatada judicialmente en primera instancia por sentencia dictada por el Juzgado de lo 
mercantil en fecha de 21 de marzo de 2014 pero que solo deviene firme cuando se 
confirma más de cuatro años después por el Tribunal Supremo. Mientras tanto, y hasta 
ahora, recordemos, ese proceso no se vuelca en el Registro ni se pide ejecución 
provisional de la sentencia.
– Unos días antes de que recayera la sentencia de disolución judicial en primera 
instancia, el grupo de accionistas mayoritario consigue obtener en una junta convocada 
al efecto y celebrada el día 19 de marzo de 2014 un acuerdo por mayoría de disolución 
voluntaria de la sociedad ex artículo 364 LSC y que causó la inscripción 21.ª de la hoja 
registral.
– El procedimiento de disolución judicial cuyo hito procesal primero relevante es la 
sentencia aún no firme de 21 de marzo de 2014 no se vuelca en el Registro. El grupo 
mayoritario consigue obtener en junta convocada al efecto y celebrada el 1 de junio 
de 2016 la designación de liquidadores diferentes de los que nombraría el juez en el otro 
procedimiento, lo que causó la inscripción 22.ª de la hoja registral.
– La actuación del grupo mayoritario es contestada en los tribunales mediante la 
acción de impugnación de los acuerdos sociales de sendas juntas de 19 de marzo 
de 2014 y de 1 de junio de 2016. Más aún, en el seno de ese procedimiento judicial de 
impugnación de acuerdos sociales se obtiene cautelarmente la suspensión judicial de los 
acuerdos respectivos de disolución voluntaria y de nombramiento de liquidadores lo que 
accede al Registro por la vía de una anotación letra B.
– La firmeza de la decisión de disolución judicial no se alcanza sino en casación 
cuando se confirma mediante sentencia de la Sala de lo Civil del Alto Tribunal de 9 de 
octubre de 2018.
– Se presenta en el Registro los mandamientos expedidos por el Juzgado de lo 
Mercantil competente, de fecha 10 de abril de 2019 a fin de que se proceda a la 
inscripción de la disolución judicial de Herbania S.A. y a la inscripción como liquidadores 
de «Herbania S.A. en liquidación» de don N. V. de P. y de don J. I. Z. K. Con fecha 29 de 
junio  de  2020  se  notifica  la  califica  la  calificación  desfavorable  por  los  defectos 
subsanables que constan en los hechos.
2.  En  el  presente  expediente  se  cumple  el  presupuesto  de  la  existencia, 
judicialmente constatada, de la causa legal de disolución del artículo 363.1.a) de la Ley 
de Sociedades de Capital, ejercitándose con carácter subsidiario la acción de disolución 
judicial  por  los  administradores  ex  artículo  366  LSC  por  la  falta  de  adopción  del 
correspondiente acuerdo en junta.
Por razones que no procede aquí aclarar, el grupo mayoritario se opone en junta a la 
adopción del acuerdo de disolución por la causa legal de cese de actividades de la 
sociedad.
Presentada la demanda de disolución judicial, se obtiene la adopción por junta, 
convocada al efecto, de un acuerdo de disolución voluntaria de la misma sociedad en 
aplicación de lo previsto en el artículo 364 LSC.
A  estos  efectos,  conviene  recordar  que  ni  las  leyes  mercantiles  especiales  de 
anónimas o limitadas, ni la actual Ley de sociedades de capital indicaban o indica cuál es  e.
el  cauce  procedimental  idóneo  para  obtener  la  resolución  judicial  declarativa  de  w.b
disolución por causa legal, no habiendo faltado opiniones diversas en la doctrina sobre la  554ww
pnoesciebsleid aacdu od iri npnaerac eesllaor iae dlaa dju rdised iacccuiódnir v oallu pnrtaorciead.imiento declarativo ordinario o si era
expePdroiemntuelg daed ad islao luncuieóvna j uLdeicyi a1l 5e/n2 0s1u5 C daep íJtuulrois Vdi cdceiló Tní tvuololu VntIaI,r ieal  tqítuuelo  inincslucryieb ibulne  pnuueedveo 
ser  tanto  una  resolución  judicial  –  un  auto  dictado  en  expediente  de  jurisdicción
voluntaria y sin que sea necesario su conversión en contencioso cuando «se promueva 
cuestión entre las partes» (cfr. antiguo artículo 1.811 Ley de Enjuiciamiento Civil de 1881) 
como una sentencia dictada en procedimiento declarativo (como ocurre en nuestro caso; 
vid.  actual  19.4  Ley  de  Jurisdicción  Voluntaria)-  como  un  laudo  arbitral  (SSTS  20 
diciembre de 1985, 11 de diciembre de 1987, 17 julio de 1989 y 30 de noviembre 
de 2001, entre otras).
El  juez  (o  el  árbitro)  junto  a  la  declaración  de  la  disolución  de  la  sociedad,  y 
consecuente  constitución  de  la  misma  en  el  estado  de  liquidación,  procede 
simultáneamente  al  nombramiento  de  los  liquidadores  idóneos  (vid.  ahora  el 
artículo 128.2 Ley de Jurisdicción Voluntaria y existe doctrina jurisprudencial favorable a 
esa misma solución en el contencioso).
La cuestión relativa al ejercicio del cargo de liquidador no es precisamente trivial en 
aquellos  supuestos  en  que  existe  una  disparidad  irreconciliable  de  criterios  entre 
distintos grupos de accionistas o socios que hace aconsejable –como parece ser en este 
caso- el nombramiento de liquidadores idóneos por su imparcialidad y profesionalidad y 
en  su  caso  la  inaplicación  de  la  regla  de  conversión  ex  lege  de  los  anteriores 
administradores en liquidadores contenida en el vigente artículo 376 Ley de sociedades 
de capital. Sobre esta cuestión se ha pronunciado la resolución de la Dirección General 
de los Registros y del Notariado de 3 de julio de 2017.
En el supuesto que motiva este recurso la situación es ligeramente diferente: el 
órgano de administración que insta la declaración judicial de nulidad no tiene el respaldo 
del socio mayoritario que acuerda una voluntaria y diferente disolución y nombramiento 
de liquidadores distintos de los designados por el juez.
3.  La  Dirección  General  de  los  Registros  y  del  Notariado  tiene  sentada  una 
coherente y ponderada doctrina sobre la eficacia registral de la sentencia estimatoria de 
nulidad de ciertos acuerdos sociales en relación con los asientos posteriores al que 
hubiere causado el asiento correspondiente al acuerdo anulado. Sobre esa doctrina, 
«ecléctica acerca» de los mecanismos y el respectivo papel desempeñado por los 
sujetos  «obligados»  (juez,  registrador,  administradores)  a  ajustar  –o  coordinar-  la 
situación registral al contenido de la sentencia, véase la resolución de 6 de junio de 2019 
con abundante cita de las anteriores.
El problema básico registral que este recurso plantea es el relativo a la eficacia 
registral de las anotaciones preventivas de suspensión de acuerdos sociales (en nuestro 
caso la de suspensión del acuerdo de disolución voluntaria de la sociedad y la del 
acuerdo posterior de nombramiento de liquidadores por junta) respecto de los asientos 
posteriores (disolución judicial de la sociedad con nombramiento judicial simultáneo de 
liquidadores por la causa legal de inactividad societaria).
El caso objeto de recurso se complica adicionalmente por la circunstancia de que 
acceden  primeramente  al  Registro  mercantil  unos  acuerdos  sociales  de  junta  que 
resultan no obstante ser posteriores en el tiempo a una decisión judicial de disolución 
forzosa de la sociedad y nombramiento judicial de liquidadores lo que exige resolver la 
trascendencia de tal circunstancia a los efectos de la aplicación correcta del principio de 
prioridad registral en el Registro mercantil.
4.  La  legislación  mercantil  se  remite  en  materia  de  impugnación  de  acuerdos 
sociales a las previsiones de la Ley de Procedimiento (vid. artículos 207 y 208 de la Ley 
de Sociedades de Capital), que contempla la posibilidad de adoptar medidas cautelares 
con la finalidad de asegurar las resultas del procedimiento.
Entre dichas medidas, expresamente se contemplan la anotación preventiva de la  s
demanda, así como la suspensión de eficacia de los acuerdos impugnados (artículo 727  oe.
de la Ley de Enjuiciamiento Civil), e incluso «órdenes y prohibiciones de contenido  w.
similar a lo que se pretenda en el proceso» (artículo 726.2 LEC). 554ww
prevPeonrt isvua  pdaer tdee eml aRnedgala cmoemnoto a dqeule Rllae geisnt rloa  Mqueerc, aandteil mcoánst,e smep alac utaenrdtoa  lala  mseursap eannsoitóanc idóen 
los acuerdos impugnados (vid. sus artículos 155 a 157).
Como reiteradamente ha afirmado este Centro Directivo (Resoluciones de 8 de 
noviembre de 1995, 22 de febrero de 1999 y 26 de febrero de 2001, 28 de agosto 
de 2013, 31 de enero de 2014, 29 enero de 2018 entre otras), a diferencia de la 
anotación preventiva de demanda cuya eficacia se limita a garantizar la inscripción de la 
resolución que se adopte en perjuicio de eventuales terceros (vid. artículo 156.2 del 
Reglamento y por todas, la reciente Resolución de 29 de enero de 2018 con cita de las 
anteriores), la anotación que contiene orden de suspensión cierra el Registro a cualquier 
pretensión de inscripción de los acuerdos suspendidos o de los que de ellos traigan 
causa.
5.  A los efectos de clarificar la doctrina acerca de la naturaleza y efectos de la 
anotación de suspensión de acuerdos sociales es necesario discriminar entre asientos (y 
títulos) conexos y no conexos.
La conexión registral entre asientos y sus respectivos títulos resulta de un juicio 
acerca de la vinculación entre los hechos registrales (hechos, acuerdos y decisiones 
sociales,  resoluciones  judiciales,  actos  administrativos  inscribibles)  que  los  asientos 
respectivos  publican  o  están  llamados  a  publicar  (inscritos/anotados  frente  a 
inscribibles).
Cuando no existe conexión entre un nuevo hecho inscribible que accede al Registro 
y  el  publicado  por  la  previa  anotación  preventiva  de  suspensión  no  se  plantean 
problemas registrales porque el Registro está necesariamente abierto a esos actos y 
negocios no conexos. Así, por ejemplo, ocurre cuando anotada demanda de suspensión 
del acuerdo de nombramiento de administrador se pretende la inscripción de la renuncia 
de un apoderado anteriormente nombrado, una intervención administrativa, el depósito 
de  las  cuentas  firmadas  por  los  administradores  entonces  vigentes,  un  concurso 
necesario etc.
Los  problemas  de  técnica  registral  se  plantean,  por  el  contrario,  cuando  existe 
conexión registral entre la anotación de suspensión y el hecho inscribible presentado con 
posterioridad.
La conexión registral puede revestir alguna de dos modalidades: los asientos pueden 
ser contradictorios si se refieren a hechos registrales incompatibles entre sí, de manera 
que si uno vale en Derecho (y por ende es inscribible) no vale (y no resulta inscribible) el 
otro; o pueden ser conexos pero compatibles (el hecho registral posterior se funda o trae 
causa del que publica la anotación de suspensión).
Anotada la suspensión de un acuerdo social, es posible que se pretenda luego 
inscribir o anotar otro hecho inscribible conexo con aquel acuerdo social suspendido pero 
que deriva, trae causa o tiene su fundamento en el suspendido. Así, por ejemplo, cuando 
el administrador suspendido pretende luego inscribir un poder en el Registro, depositar 
las cuentas por él firmadas, inscribir una junta convocada por él etc.
En estos casos, la invalidez que proclama el Registro es provisional, pero resulta de 
una previa ponderación judicial acerca de la existencia de un cualificado «fumus boni 
iuris» lo que, necesariamente, contagia a los actos y acuerdos subsiguientes y debe 
tener su adecuado reflejo registral.
Dada la finalidad de la anotación de suspensión (remover de la vida jurídica aunque 
sea  provisionalmente  los  efectos  sustantivos  derivados  del  acuerdo  suspendido)  la 
consecuencia registral de aquélla no puede ser el acceso al Registro de los actos 
posteriores consecuentes o compatibles –de no tener el título otros defectos- por medio 
de otra anotación de suspensión (el poder se anota y suspende, por ejemplo) sino el de 
no inscripción por efecto del cierre registral según la reiterada doctrina de la Dirección  s
General de los Registros y del Notariado acerca de la eficacia de la anotación de  oe.
suspensión  y  que  permite  articular  registralmente  una  plausible  pero  radical  w.
diferenciación de efectos entre la anotación preventiva de demanda (carencia absoluta  554ww
dcoem  cpiaetrirbele sre).gistral)  con  la  de  suspensión  (cierre  registral  a  los  actos  conexos  y
singEusla rcmieerntote  qdueel ,n otrmatbárnadmoiseen tod ed ela a dsmusinpiesntrsaidóonr , deel  ecfieecrttoos p raáccutiecrod odse  slao csiaulsepse, nmsióuny   BOE-A-cable e
judicialmente  acordada  es  demoledor  sobre  la  vida  social  por  cuanto  la  sociedad 
quedará acéfala, provisionalmente sin administrador y sin reviviscencia de los anteriores, 
como tiene entendido Dirección General de los Registros y del Notariado en su doctrina y 
muy en particular en la fundamental resolución de 28 de agosto de 2013… Si bien no es 
menos cierto que esa situación, material y registral, es judicialmente remediable.
En la citada Resolución se decía que «atendiendo a la propia naturaleza de la 
institución y por analogía con lo previsto en casos similares para la intervención de 
entidades de crédito y de seguros (sobre las medidas de intervención y de sustitución en 
las entidades de crédito vid. artículos 31 y siguientes Ley 26/1988, de 29 de julio; sobre 
la intervención de las entidades aseguradores vid. los artículos 26 y siguientes del Real 
Decreto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre, en ambos casos, los artículos 326 y 
siguientes del Reglamento del Registro Mercantil); la intervención de la liquidación de 
sociedades anónimas (artículos 373, 381 y 382 de la Ley de Sociedades de Capital) o el 
mismo  concurso  de  acreedores  (cfr.  artículos  40  y  demás  concordantes  de  la  Ley 
Concursal) hay que distinguir entre la mera intervención (ciertas facultades quedan 
sujetas en su ejercicio a un régimen de fiscalización) y la suspensión del ejercicio 
(supresión de las facultades de administración y de disposición); en este caso hay que 
entender  que  la  medida  cautelar  de  suspensión  del  acuerdo  del  nombramiento  de 
administradores entraña de suyo una supresión absoluta de todas las facultades de 
administración y representación puesto que el juez no se limita a ordenar la intervención 
o fiscalización de sus funciones con carácter temporal a los administradores nombrados 
en la junta (…/…). Esa suspensión en el ejercicio del cargo, a menos que el juez ordene 
lo  contrario,  no  entraña,  desde  luego,  la  reviviscencia  o  rehabilitación,  ni  siquiera 
temporal, de quienes hubieran sido los anteriores administradores. En consecuencia de 
todo lo anterior, la sociedad queda provisionalmente y mientras dure el proceso, acéfala, 
sin administradores en activo pero sujeta a intervención judicial. Ciertamente que esta 
acefalia puede ser salvada en cualquier momento mediante la oportuna adopción y 
consecuente  publicidad  registral  de  la  medida  cautelar  de  nombramiento  de 
administrador  judicial  ex  artículo  727.2.a  de  la  Ley  de  Enjuiciamiento  Civil  o  bien 
mediante nombramiento efectuado por la propia sociedad en Junta general universal. En 
esta situación, ni los Administradores inscritos pero suspendidos en sus funciones ni los 
anteriores pueden convocar la Junta de socios. Lo mismo tiene declarado este centro 
directivo  en  relación  con  los  Administradores  y  Liquidadores  suspendidos  en  sus 
funciones en una sociedad concursada (cfr. Resoluciones de la Dirección General de los 
Registros y del Notariado de 1 de febrero 2008, y de 4 de julio de 2011)”.
6.  Si la anotación de suspensión claramente produce efectos de cierre registral 
respecto de los hechos registrales posteriores, pero derivados del acuerdo suspendido o 
que en él traen su causa, cabe cuestionarse de los hechos inscribibles contradictorios.
Anotada  la  suspensión  de  un  acuerdo  social,  es  perfectamente  posible  que  se 
pretenda luego inscribir o anotar otro hecho inscribible conexo con aquel acuerdo social 
suspendido pero incompatible o contradictorio con él.
Como establecen con todo rigor la fundamental resolución de 5 de junio de 2012, 
«debemos entender por títulos incompatibles los que documentan hechos inscribibles 
referentes a un mismo empresario inscrito pero cuya inscripción conjunta en el Registro 
Mercantil no fuese posible, bien por incompatibilidad unilateral (inscrito que fuese el título 
"A" debería quedar cerrado el Registro a la inscripción del título "B") o incompatibilidad 
recíproca ("A" expulsa a "B" del Registro y a la inversa)».
En nuestro caso, existen dos hechos registrales opuestos referidos a la misma  s
sociedad  y  a  diferentes  liquidadores:  la  disolución  voluntaria  acordada  por  junta  y  oe.
posterior nombramiento de liquidadores cuyas suspensiones, judicialmente declaradas,  w.
acceden primeramente al Registro y la disolución forzosa de la sociedad por causa legal  554ww
addeospputaédsa d ep ocra ssaecnitóenn,c aial  mcoisnm noo Rmebgriasmtroie.nto judicial de liquidadores que accede luego,
enteSnid evraíale  dilsau edlteac ipsoiórn e sdae  caduissoalu yc idóens dfoer zlao scao npsotart adceiócnis jiuódni cjiuadl idceia ll a las itusaocciióend apdo r slea   BOE-A-cable e
correspondiente sentencia y, lo que es más importante, debe ejecutarse la liquidación por 
los liquidadores designados por el juez que habitualmente realiza dicha designación a su 
prudente  arbitrio,  ponderando  los  intereses  en  juego  de  los  grupos  societarios 
enfrentados,  discriminado  su  nombramiento  en  profesionales  cualificados  e 
independientes.
Así las cosas, existe un problema de técnica registral no precisamente trivial cual es 
la  determinación  del  adecuado  tratamiento  registral  de  los  hechos  inscribibles 
contradictorios con los acuerdos suspendidos.
Pues bien, atendida la naturaleza y finalidad de la suspensión, no puede entenderse 
cerrado el Registro a ellos (los privados de eficacia provisional son los afectados por la 
anotación de suspensión y no los opuestos) ni parece que el reflejo registral adecuado 
de los correspondientes títulos opuestos al del acuerdo suspendido sea a la vez el de 
una  suspensión  (accede  al  Registro  el  opuesto  mediante  análoga  anotación  de 
suspensión).
De hecho, la Dirección General de los Registros y del Notariado, en su resolución 
de 26 de febrero de 2001 se ha enfrentado con un supuesto similar y ha optado por la 
inscribibilidad de los asientos y títulos contradictorios mediante la técnica del «arrastre de 
cargas».
En aquella ocasión los asientos y títulos contradictorios eran una exclusión del socio 
cuya validez había sido objeto de anotación de demanda y una disolución voluntaria 
acordada sin presencia del socio excluido en donde la contradicción subyace entre la 
nulidad anunciada (el irregularmente excluido conservara su condición de socio) y el 
acuerdo que secunda esa exclusión (junta celebrada no reconociendo derecho de socio 
al excluido).
Es decir: si el título que posteriormente a la anotación accede al Registro no tiene 
otros defectos, se practica un asiento de inscripción con eficacia condicionada a la del 
acuerdo contradictorio lo que se hace constar en el Registro, en el asiento y en la nota 
de despacho mediante técnica similar a la existente en el Registro de la Propiedad: con 
arrastre de la «carga» de la anotación de suspensión y sus efectos.
Aunque  en  el  caso  citado  se  trataba  de  una  simple  anotación  preventiva  de 
demanda, la doctrina sentada debe valer, a fortiori, en los casos de anotación preventiva 
de suspensión porque en aquel caso la posición del interesado es más débil que en 
nuestro caso.
En definitiva y siguiendo esta técnica: estaremos ante una inscripción (en nuestro 
caso de disolución judicial de la sociedad y nombramiento judicial de liquidadores) 
condicional que registralmente se consolidará cuando judicialmente se declare la nulidad 
de  las  juntas  por  las  que  se  acordó  la  disolución  voluntaria  y  nombramiento  de 
liquidadores o cuando se cancelen las anotaciones de suspensión por cualquier causa.
Por  el  contrario,  si  los  acuerdos  de  disolución  voluntaria  y  nombramiento  de 
liquidadores resultaren ser validados estaríamos ante el mismo problema de arreglo de 
la  situación  registral  a  la  verdad  constatada  oficialmente  por  los  tribunales,  siendo 
enteramente de aplicación toda esa doctrina registral anteriormente citada sobre la 
cancelación en su caso de los asientos posteriores contradictorios.
Evidentemente,  los  liquidadores  judiciales  inscritos  quedan  constituidos  en  la 
obligación  de  llevar  a  efecto  la  liquidación  de  la  sociedad  y  adoptar  las  medidas 
necesarias para que pueda llevarse a efecto lo que incluye la realización de los actos 
necesarios para cancelar la hoja de la sociedad.
Comoquiera que de conservarse vivas las anotaciones de suspensión el cierre de la  s
hoja y la extinción resultaría ser siempre meramente provisional (vid. en este sentido la  oe.
resolución de 26 de febrero de 2001), los liquidadores están legitimados para desarrollar  w.
la actuación procesal idónea para conseguir que el cierre sea definitivo sin que deba  554ww
deixsaomluicniaórns ev oalquunít aerina  dpeatraall eo b(pteenrseor nlaa ccióann ceenla ecli ópnr odcee slao  adneo itmacpiuógnn ya,c iaócna sdoe,l  saocluiceirtuddo  ddee 
ceasntimcealatocriióan  ddee  llao sd cisoorlruecsipóonn jduideinctieasl  paocru ecraduossa e nle gtraálm ditee  rdees ueltjeacr uacdiómni sdibel ela).  sTeanmtepnoccioa   BOE-A-cable e
hemos de ocuparnos aquí de la discutida y discutible posibilidad de que una junta social 
posterior acuerde por mayoría la remoción de los liquidadores nombrados por el juez –
que se presumen imparciales y cualificados- sin necesidad de ninguna intervención 
judicial.
7.  Toda  la  argumentación  anterior  no  queda  comprometida  por  la  (supuesta) 
aplicación del principio de prioridad en sede mercantil-registral.
Es evidente que la perplejidad del registrador en su calificación se explica por la 
existencia de asientos anteriores de contenido aparente contradictorio al que resultaría 
de practicarse la inscripción de la disolución judicial.
Cabe tener presente que la demanda de disolución judicial no se hizo constar en el 
Registro sino hasta que la sentencia de primera instancia fue confirmada por el Tribunal 
Supremo (la confirmatoria es de 9 de octubre de 2018).
Los  administradores  demandantes  no  instaron  ni  la  anotación  preventiva  de 
demanda ante el juez de lo mercantil de disolución judicial, ni la anotación de ejecución 
provisional de la sentencia recaída en primera instancia (que lleva fecha de 21 de marzo 
de 2014), lo que permitió el acceso al registro mercantil bajo la inscripción 21.ª de la hoja 
registral de un acuerdo social de disolución ahora voluntaria de la sociedad adoptado 
apenas unos días antes de que se dictara la sentencia y quizás anticipando su resultado 
(el acuerdo de junta es de fecha de 19 de marzo).
Así, el registrador deniega el acceso de la sentencia de disolución judicial por razón 
de ser título, y luego el correspondiente asiento, contradictorios con los primeramente 
inscritos  (inscripciones  21.ª  de  disolución  voluntaria  y  22.ª  de  nombramiento  de 
liquidadores por la junta). Con la matización de que este defecto solamente puede 
salvarse aportando resolución judicial –por vía de mandamiento o testimonio de la 
sentencia-  ordenando  la  cancelación  de  los  asientos  previos  que  estarían  «bajo  la 
salvaguarda de los tribunales».
Pues bien: dejando aparte el hecho de que la Dirección General de los Registros y 
del Notariado sigue una «doctrina ecléctica» en lo que hace a la cancelación de los 
asientos contradictorios de una sentencia (el registrador no puede exigir declaración 
judicial expresa ordenando la cancelación cuando del contenido de la sentencia y de la 
hoja  registral  resultaren  claramente  identificables  los  asientos  contradictorios 
cancelables), el problema que aquí se suscita es el referente al diferente juego que tiene 
el principio de prioridad en el Registro Mercantil en relación con los Registros de bienes.
Y es que la contradicción o conflicto entre títulos inscribibles debe salvarse en 
aplicación de las normas materiales o sustantivas de eficacia y validez de actos jurídicos 
y no mediante recurso automático al remedio de la prioridad registral “importada” de la 
dogmática del Registro de bienes.
Existe sobre todo lo anterior una doctrina consolidada de la Dirección General de los 
Registros y del Notariado (resoluciones de 26 de febrero de 2001, 5 de junio de 2012, 28 
de agosto de 2013, 31 de enero de 2014, 12 de septiembre de 2016 y 29 de enero 
de 2018).
De  la  doctrina  sentada  por  estas  estas  resoluciones  –y  muy  en  particular  la 
fundamental de 5 junio de 2012 sobre calificación de títulos contradictorios- resulta que 
«no cabe una traslación mecánica de los principios registrales que juegan en el registro 
de bienes prototípico como es el Registro de la Propiedad en el registro de personas que 
es nuestro Registro Mercantil. La preferencia excluyente o en rango de derechos reales 
distintos impuestos sobre una misma finca no es lo mismo que la contradicción que se 
ventila entre hechos registrables incompatibles (normalmente acuerdos y decisiones  s
sociales) que se predican de un sujeto inscribible en el registro de personas. En un  oe.
registro de personas como es el Registro Mercantil, el llamado principio de prioridad no  w.
puede tener el mismo alcance que en un registro de bienes, donde los derechos que  554ww
sdoebl rmeo emlleons tore dcea igsaun a coc beiseon  asl orne ginisctroom. pPaotri belellos , oa ugnoqzuaen  eeln atrretí csuí lod e1 0p rdeefel rReengcliaam eenn rtoa zdóenl 
Rnievgeils lterog aMl, esruca anptilli chaacgióan u hnaa  dfoer mseurla ocbiójent od ed eta lu pnrain icnitpeirop, refotarmciuólna crieósnt rqicutiev an,o a atepnadreidcae  laa   BOE-A-cable e
naturaleza y función del Registro Mercantil y el alcance de la calificación donde los 
principios de legalidad y de legitimación tienen su fuente en la Ley (en el Código de 
Comercio)». Y más recientemente, en la resolución de 29 de enero de 2018 decimos 
que:  «el  Reglamento  del  Registro  Mercantil  contempla  tanto  la  mera  anotación 
preventiva de demanda como aquella en la que, además, se acuerda la suspensión de 
los acuerdos impugnados (vid. artículos 155 a 157). Como reiteradamente ha afirmado 
este Centro Directivo (Resoluciones de 8 de noviembre de 1995, 22 de febrero de 1999 
y  15  de  febrero  de  2001,  entre  otras),  a  diferencia  de  la  anotación  preventiva  de 
demanda cuya eficacia se limita a garantizar la inscripción de la resolución que se 
adopte  en  perjuicio  de  eventuales  terceros  (vid.  artículo  156.2  del  Reglamento  y 
Resolución de 30 de mayo de 2013), la anotación que contiene orden de suspensión 
cierra el Registro a cualquier pretensión de inscripción de los acuerdos suspendidos o de 
los que de ellos traigan causa. La eficacia de la anotación no sólo se proyecta hacia 
adelante, hacia los asientos que se puedan producir con posterioridad, sino que también 
impide, para el caso de que los acuerdos suspendidos hayan llegado a inscribirse, que 
acceda a los libros del Registro cualquier acto del que deriven». Y más adelante, añade 
que «para la publicidad de la resolución judicial que adopta la medida cautelar y para 
asegurar  que  cumpla  su  función  no  es  exigible  queden  cumplidos  los  habituales 
requisitos de tracto sucesivo o prioridad respecto del acuerdo cuestionado pero adoptado 
y aun no inscrito».
Atendiendo  a  las  circunstancias  de  hecho  y  a  los  Fundamentos  de  Derecho 
expuestos, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la nota de 
calificación en los términos que resultan de los anteriores Fundamentos de Derecho.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de 
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, 
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 19 de octubre de 2020.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe 
Pública, Sofía Puente Santiago.