BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 161 Miércoles 7 de julio de 2021 Sec. III.   Pág. 80576
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
11267 Resolución de 14 de junio de 2021, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica  y  Fe  Pública,  en  el  recurso  interpuesto  contra  la  negativa  del 
registrador mercantil VIII de Madrid a inscribir la escritura de constitución de 
una sociedad.
En el recurso interpuesto por doña L. A. F., en nombre y representación y como 
administradora solidaria de «Trust Building Empresas & Negocios, S.C.P.», contra la 
negativa del registrador Mercantil VIII de Madrid, don Luis María Stampa Piñeiro, a 
inscribir la escritura de constitución de dicha sociedad.
Hechos
I
Mediante escritura autorizada el día 21 de enero de 2021 por el notario de Madrid, 
don José Luis Guijarro de Miguel, con el número 132 de protocolo, se constituyó la 
sociedad «Trust Building Empresas & Negocios, S.C.P.». El contenido de los estatutos 
que interesan en este expediente consta en el escrito de recurso.
II
Presentada el día 11 de febrero de 2021 copia autorizada de dicha escritura en el 
Registro Mercantil de Madrid, fue objeto de la siguiente nota de calificación:
«Documento presentado 2.021/02 20.260,0.
Diario 145.
Asiento 615.
El registrador Mercantil que suscribe previo examen y Calificación del documento 
precedente  de  conformidad  con  los  artículos  18  del  Código  de  Comercio  y  6  del 
Reglamento del Registro Mercantil y habiéndose dado cumplimiento a lo dispuesto en el 
artículo 15.2 de dicho Reglamento, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada por 
haber observado el/los siguiente/s defectos que impiden su práctica:
Entidad: Trust Building Empresas & Negocios Sociedad Civil Profesional.
El documento presentado, tiene los siguientes defectos:
1.  El art. 2.º de los estatutos no se adecúa a la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de 
sociedades profesionales.
El objeto social debe de tener únicamente el ejercicio en común de actividades 
profesionales. Es objeto exclusivo (art. 2 LSP), y, sin embargo, en el artículo estatutario 
se recogen actividades que no tienen ese carácter profesional como lo define el art. 1.º 
de la ley. La intermediación es contraria al ejercicio de una actividad profesional.
2.  Si hay un órgano de administrador con administradores mancomunados o un 
consejo, nel [sic] poder de representación no puede corresponder a cada uno de los  e.
administradores como dice el art. 14 de los estatutos, (art. 1692,1693 y 1694 C.c.) y  w.b
ddee bloe3s . i nmdEiiecnma erbsl reao rsqt .ud 1ee7  lh odaseb ó rlárognsa  dneeos stas detuert  osasod cmniooins si spetrr oaefcseipósenioc n(ifaaicrltea. s 4l a-c2 op LmroSopP om)r.cínióimn,o p loar cmeintatadj em oá sc uuontoa   2021-1126n https://w
dcaep citaadl»a.  uSneo  ddee dlousc es odceio sla e nL SlaPs  yg adnealn cCia.cs,  yc opmérod idinadsi,c aa ulnaq uReD nGoR eNx isdtea  «1a9p odret aocciótunb dree 
de 2016.
Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y a obtener la 
inscripción del documento, en relación con la presente calificación: (…)
Madrid, 23 de febrero de 2021. El registrador (firma ilegible y sello del Registro con el 
nombre y apellidos del registrador).»
III
Contra la anterior nota de calificación, doña L. A. F., en nombre y representación y 
como  administradora  solidaria  de  «Trust  Building  Empresas  &  Negocios,  S.C.P.», 
interpuso recurso el día 18 de marzo de 2021 mediante escrito en el que expresaba las 
siguientes alegaciones:
«Primera.  Inscripción de la totalidad de las actividades que constituye el objeto 
social de la sociedad civil. Cumplimiento art 1 y art. 3 de la LSP.
Se califica por el Sr. Registrador que el art. 2.º de los estatutos no se adecúa a la 
Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales indicando que:
– "El objeto social debe de tener únicamente el ejercicio en común de actividades 
profesionales. Es objeto exclusivo (art. 2 LSP), y, sin embargo, en el artículo estatutario 
se recogen actividades que no tienen ese carácter profesional como lo define el art 10 de 
la ley. La intermediación es contraria al ejercicio de una actividad profesional.”»
Por su parte el art. 2 de los Estatutos se recoge:
«Artículo 2.º  Objeto social.
La  sociedad  se  constituye  como  Sociedad  Civil  Particular  y  tiene  por  objeto  el 
ejercicio de la actividad profesional de las siguientes actividades profesionales:
Abogacía.
Mediación.
Cumplimiento Normativo (Compliance).
El objeto social podrá desarrollarse mediante su participación en otras sociedades 
profesionales. Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la ley 
exija requisitos especiales, que no queden cumplidos por esta sociedad.»
Así mismo en la Escritura de Constitución otorgada el 21 de enero de 2021, se hace, 
expresamente constar que:
«Ambas  comparecientes,  como  socios  profesionales,  ejercen  la  profesión  de 
abogado y pertenecen al Ilustre Colegio de Abogados de Madrid, con el número de 
colegiados (…) y (…), respectivamente, según acreditan mediante sendos certificados de 
dicho Colegio Profesional, expedidos con fecha 28 de diciembre de 2020, de los que 
resulta su actual habilitación profesional y que dejo unidos a esta escritura.
Así mismo hacen constar las dos comparecientes, como socias profesionales, que no 
concurre en ellas ninguna causa de incompatibilidad para el ejercicio de la profesión en 
que consistirá el objeto social de la sociedad que por la presente se constituye, y que 
tampoco han sido inhabilitadas para dicho ejercicio en virtud de resolución judicial o 
corporativa.»
– «El código CNAE correspondiente a la actividad principal es el 6910.–Actividades  e.e
jurídicas. b
eqnugel Motobodasadtrsaa smla dos esa nnctrutiove isddtaeradl  eCdsiNs qcAuoEen  fnoc.roºm n6fido9ar1md0 a cdnoe ne  All aco tbcivjaeidltiofaic dsaeocsci óijanul r,d ídseiocl naS sra.  ctRotideviagdsias tdereallsad sop rr,c oopfmeosrp icoauntiaabnlleetoss    2021-11267n https://ww
entrAe ssíí ,t acnutmo plali émneddoisaec ipóonr  ctaonmtoo  leol  pcuremvpisltimo ieenn teol  anrotr. m1 adteiv ola ( LCSoPm.pliance) son actividades
profesionales cuyo desempeño se requiere titulación universitaria oficial, o titulación
profesional para cuyo ejercicio sea necesario acreditar una titulación universitaria oficial, 
e inscripción en el correspondiente Colegio Profesional.
A)  En el caso de la Mediación es una. Profesión regulada por la Ley 5/2012, de 6 
de julio, de mediación en asuntos civiles y mercantiles y concretamente en su art. 11 se 
dispone:
Artículo 11.  Requisitos para ejercer de mediador.
1.  Pueden ser mediadores las personas naturales que se hallen en pleno ejercicio 
de sus derechos civiles, siempre que no se lo impida la legislación a la que puedan estar 
sometidos en el ejercicio de su profesión.
Las  personas  jurídicas  que  se  dediquen  a  la  mediación,  sean  sociedades 
profesionales o cualquier otra prevista por el ordenamiento jurídico, deberán designar 
para su ejercicio a una persona natural que reúna los requisitos previstos en esta Ley.
2.  El mediador deberá estar en posesión de título oficial universitario o de formación 
profesional superior y contar con formación específica para ejercer la mediación, que se 
adquirirá mediante la realización de uno o varios cursos específicos impartidos por 
instituciones  debidamente  acreditadas,  que  tendrán  validez  para  el  ejercicio  de  la 
actividad mediadora en cualquier parte del territorio nacional.
3.  El mediador deberá suscribir un seguro o garantía equivalente que cubra la 
responsabilidad civil derivada de su actuación en los conflictos en que intervenga.
En el presente caso ambas socias se encuentran así mismo en el Registro de 
Mediadores del Ministerio de Justicia, acreditándose que se cumplen todos los requisitos 
requeridos para el desarrollo de la actividad de mediación a través de la sociedad 
profesional constituida, desarrollándose dicha actividad bajo el amparo del Iltre. Colegio 
de Abogados de Madrid, al que pertenecen las socias, tal y como además expresamente 
se hace constar en la Escritura de 21 de enero de 2021 (…).
Así el propio Colegio de Abogados de Madrid, tiene un. Servicio de Mediación-
Mediaicam, al que además se encuentran adscritas las socias, y en el propio Seguro de 
RC  de  la  póliza  colectiva  del  Iltre  Colegio  de  Madrid,  se  incluye  la  actividad  de 
mediación, póliza a la que se hace referencia en la Escritura de 21 de enero de 2021, 
cumpliéndose así lo previsto en el art. 11.3 de la LSP (…).
Por  otra  parte,  consideramos  que  la  calificación  del  Sr.  Registrador  vulnera  lo 
dispuesto en el art. 3 de la LSP, que expresamente recoge:
Artículo 3.  Sociedades multidisciplinares.
Las  sociedades  profesionales  podrán  ejercer  varias  actividades  profesionales, 
siempre que su desempeño no se haya declarado incompatible por norma de rango 
legal.
Por ello se solicita que se inscriba el objeto social, con todas las actividades que han 
sido recogidas en el art. 2 de los Estatutos Sociales.
B)  Con  respecto  al  Compliance,  se  debe  tener  en  cuenta  que  las  reformas 
operadas en el Código Penal en materia de responsabilidad penal de las personas 
jurídicas, principalmente a través de la Ley Orgánica 5/2010, como por medio de la Ley 
Orgánica 1/2015, entre otras normas legislativas, ha producido un cambio sustancial en 
el funcionamiento de las empresas, y en la configuración de sus protocolos y políticas 
internas, que se han tenido que adaptar a estas nuevas exigencias normativas mediante 
la elaboración de códigos de conducta, canales éticos o de denuncia, o una adecuada  es
evaluación de sus riesgos económicos, jurídicos, estructurales y reputacionales. bo
Todo ello, de una manera preventiva, y con la finalidad de producir unas mejoras  7w
ppcorroonfdtEeiunsscuitoiaadn sona ,ul eeeensnv  taqsru uep e rof uohtrnfaeocnssi oi dóenenfae  amdcsetioue lsmna,t  iorala ,cl a etgisvne i rdnetaoesddrpa oodcsnie ós snacu obsdmi leiádp manliduabeenitsvco aesds  eq drpueivre oa afsdeceats isvieo idndnecaeu dsee.,s  nmtEetrsa aptta erpo rrsiceaietvluisziasoatc.adió aensn   heeanl    OE-A-2021-1126able en https://w
estatuto del compliance officer que se define en el art 1 como una profesión que se en
régimen de libre y leal competencia, y su contenido se corresponde con la función de 
asistencia al órgano de administración y dirección de la persona jurídica u organización 
públicas  y  privadas  en  el  cumplimiento  de  la  legalidad  vigente,  asesorando  en  la 
identificación e implantación de controles y monitorizando la efectividad de los mismos 
como expresión de garantía de los derechos y libertades de las personas, con pleno 
respeto a los derechos humanos, y a los principios del Estado social y democrático de 
Derecho constitucionalmente establecido.
Por su parte en el art 2 expresamente se recoge:
Puede ejercer la función de Compliance la persona que, estando en posesión del 
título oficial de Licenciado en Derecho, en Dirección de Administración y Dirección de 
empresa, o con titulación análoga, y además con la suficiente experiencia para ello, se 
dedica de forma profesional a realizar los actos propios de la profesión, bien de manera 
individualizada, o incorporado a una sociedad profesional, o prestando servicios en 
concepto de tal a una empresa o persona jurídica.
De  esta  forma  son  muchas  las  Sociedad  Profesionales,  ya  sean  Civiles  o  de 
Responsabilidad Limitada que han sido inscritas en diferentes Registros Mercantiles para 
desarrollar funciones de compliance a través de sus socios, por lo que no se considera 
que la calificación realizada por el Sr. Registrador deba mantenerse.
Segunda.  Consta indicado que todos los socios profesionales deben formar parte 
del órgano de administración. cumplimiento de lo previsto en el art. 4 LSP
Se  califica  por  el  Sr.  Registrador  que,  si  hay  un  órgano  de  administrador  con 
administradores mancomunados o un consejo, el poder de representación no puede 
corresponder a cada uno de los administradores como dice el art. 14 de los estatutos, 
(art. 1692, 1693 y 1694 C.c.) y debe indicarse que habrán de ser socios profesionales 
como mínimo la mitad más uno de los miembros de los órganos de administración 
(art 4-2 LSP).
«Artículo 14.  Órgano de administración.
La gestión, gobierno, administración y representación de la sociedad le corresponde 
al órgano de administración.
El órgano de administración estará integrado por todos los socios profesionales que 
se elijan al efecto por la Asamblea, pudiendo estar conformado por un administrador 
único, por dos administradores que actúen de forma solidaria o mancomunada o bien por 
un consejo de administración formado por tres socios administradores y un secretario 
que podrá ser no socio de la Sociedad, en éste último caso, los acuerdos que se adopten 
por el consejo de administración se decidirán por mayoría de los mismos. El secretario 
no tendrá derecho a voto en ningún caso.
El  poder  de  representación  de  la  sociedad  corresponde  a  cada  uno  de  los 
administradores.
El cargo de administrador se ejercerá por tiempo indefinido, sin perjuicio de poder ser 
separado de su cargo en cualquier momento por la Asamblea de socios.»
Así mismo en la Escritura de 21 de enero de 2021 se recoge que:
«Cuarta.  Nombramiento de administradores:
Se nombra como administradores solidarios a doña M. L. P. y doña L. A. F.
Ambas tienen la condición de socios profesionales. e.e
Las nombradas, en este acto, aceptan sus cargos y manifiestan no estar incursas en  b
Clraeasgr ugploarsod hoirdbaei c dioelan  elosAs d ocm oiinnnficlsioctrtmaocspi aódtnieb  iliGindteaendreeerssae ls s eddñeeal  llaoEdssa tmsa dieeomn;  bLlraeo ysL  ed1ye4 l /51G/92o90b50ie,6 r,n dode e y 2 1d10e   dldoees   AAabbltroriilsl,;    2021-11267n https://ww
Adirstípcousloic io2n1e3s  ddee lp eTretixnteon tRe eafpulnicdaidcoió nd.»e  la  Ley  de  Sociedades  de  Capital,  y  demás
Por ello consideramos que el art 14 de los Estatutos cumple con lo previsto en el 
art 4 de la LSP, exigiendo que en el órgano de Administración participen todos los socios 
profesionales.
Tercera.  Especificación de la proporción, porcentaje de ganancias y pérdidas de 
cada uno de los socios. Cumplimiento de lo previsto en el art. 10 LSP.
Se califica por el Sr. Registrador que en el art. 17 de los estatutos no se especifica la 
proporción, porcentaje o cuota de cada uno de los socios en las ganancias y pérdidas, 
aunque no exista «aportación de capital». Se deduce de la LSP y del C.c, como indica la 
RDGRN de 19 de octubre de 2016.
El art. 17 dispone que:
«Artículo 17.  Participación en beneficios y pérdidas.
Los beneficios resultantes del ejercicio social se distribuirán en proporción a la 
participación de cada socio en el capital social.
Los socios participarán en las pérdidas resultantes del ejercicio social en proporción 
a la participación de cada socio en el capital social.
La Asamblea de socios se reunirá, dentro de los tres primeros meses siguientes al 
cierre del ejercicio, para acordar la aplicación de los resultados económicos resultantes 
del ejercicio social.
En todo caso, el reparto final deberá ser aprobado por la mayoría absoluta del capital 
social,  incluida  dentro  de  ésta  la  mayoría  de  los  derechos  de  voto  de  los  socios 
profesionales.»
Por su parte la Escritura de 21 de enero de 2021, se recoge expresamente:
Tercera.  Capital social, aportaciones y asignación de participaciones:
Las  aportaciones  de  las  comparecientes  a  la  sociedad,  y  que  determinan  el 
porcentaje de participación de cada uno de los socios, está formado por el trabajo que 
aporte cada uno a la sociedad civil profesional y a efectos de cuotas y de reparto se 
realizará de la siguiente manera:
Doña M. L. P., se le asigna una cuota social del cincuenta por ciento (50%).
Y doña L. A. F., se le asigna una cuota social del cincuenta por ciento (50%).»
Por ello entendemos que con la redacción dada a los Estatutos y según se recoge en 
la Escritura de 21 de enero de 2021 se da cumplimiento a lo previsto en el art 10 de la 
LSP que expresamente dispone:
Artículo 10.  Participación en beneficios y pérdidas.
1.  El contrato social determinará el régimen de participación de los socios en los 
resultados  de  la  sociedad  o,  en  su  caso,  el  sistema  con  arreglo  al  cual  haya  de 
determinarse en cada ejercicio. A falta de disposición contractual, los beneficios se 
distribuirán y, cuando proceda, las pérdidas se imputarán en proporción a la participación 
de cada socio en el capital social.
2.  Los sistemas con arreglo a los cuales haya de determinarse periódicamente la 
distribución del resultado podrán basarse en o modularse en función de la contribución 
efectuada por cada socio a la buena marcha de la sociedad, siendo necesario en estos 
supuestos que el contrato recoja los criterios cualitativos y/o cuantitativos aplicables. e.
dseer  sEinolfc erieoripso arcerotson  a fil nalaas  lm mdaeaybyoeorrríáíaa  esa nbq stuooedl uoct oacn adtsreaol c cstuaeapr liamtapelr,o nibnteac ldsuoeid  oae  srdataetibnfiltceraozd cdoae np ,éo lsra tlsaa   cljauu namtlaea syo o naroísa ap mdoedb rlleáoans    2021-11267n https://ww
dereCcohmoso  dceo vnosteoc duee nlocsia s odcei olso  paronfteesriioorn acloenss.ideramos que el art. 17 de los Estatutos
cumple con todas las previsiones de la LSP y de la resolución de la DGRN 19 de octubre
de 2016, habiéndose estipulado que la participación de cada socio corresponderá según 
su participación, quedando asignada en la Escritura de 21 de enero de 2021 que a 
efectos de cuotas y de reparto será al 50% por cada una de las socias.
Cuarta.  Vulneración del principio de igualdad y libertad de prestación de servicios 
de la Unión Europea.
La libre circulación de servicios incluye asimismo las cualificaciones profesionales, la 
limitación que se pretende con esta calificación defectuosa de no admitir «la mediación» 
ni «compliance» a una sociedad civil profesional, enmarcada dentro de los servicios 
jurídicos supone una grave discriminación frente a las sociedades civiles profesionales 
constituidas en otro estado miembro de la Unión Europea.
No solo contraviene el [sic] sino que además le pone en una situación de desventaja 
competitiva frente a las sociedades civiles profesionales de mediación o de compliance 
existentes en cualquier otro estado miembro, sin dejar la posibilidad de competir en el 
libre mercado de la Unión Europea, en condiciones de igualdad.
Consideramos, pro [sic] tanto, que además de que el objeto social de Trust Building 
Empresas y Negocios SCP se ajusta precisamente y rigurosamente a lo prescripto en la 
Ley de Sociedades Profesionales, tal y como se ha dejado manifiesto en la Alegación 
Primera del presente Recurso, sino que, además, una posibilitación del ejercicio de estas 
profesiones, vinculadas al mundo jurídico, supone un acto discrecional y discriminatorio 
frente a las sociedades civiles con el mismo objeto en cualquier otro Estado miembro, 
puesto  que  tanto  la  Mediación  como  El  Compliance,  están  regulados  en  la  Unión 
Europea y son profesiones reconocidas con una gran trayectoria y presencia.
En cuanto a la Mediación, la Unión Europea promulgó su Directiva 2008/52/CE del 
Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de mayo de 2008, sobre ciertos aspectos de la 
mediación en asuntos civiles y mercantiles, con el objetivo de promocionar la Mediación 
en los Países miembros. Las Directivas obligan a los Estados a recoger esas normas e 
incorporarlas a su legislación, así en España se dictó la Ley 5/2012, de 6 de julio, de 
mediación en asuntos civiles y mercantiles.
Tal es el apoyo de la Unión Europea a la Mediación, como método alternativo de 
resolución de controversias, que incluso, dentro del Portal de justicia, le dedica un 
apartado exclusivamente a la Mediación, y que se puede ver a través del presente link: 
https://e-justice.europa.eu/content en overviewonmediation-63-es.do
En cuanto al llamado Compliance, o Cumplimiento Normativo, la Unión Europea 
viene  dictando  normas  sobre  cumplimiento  normativo  que  deben  ser  aceptadas  y 
cumplidas  por  las  entidades  jurídicas,  y  que,  a  modo  de  ejemplo,  destacamos  las 
siguientes:
– Protección de Datos: Reglamento (UE) 2016/679, de 27 de abril de 2016 (La 
Ley  6637/2016),  del  Parlamento  Europeo  y  del  Consejo,  más  conocido  como  el 
Reglamento General de Protección de Datos (La Ley 6637/2016) (en adelante RGPD) 
(6). Junto a este reglamento, la Directiva (UE) 2016/680 del Parlamento Europeo y del 
Consejo, de 27 de abril de 2016 (La Ley 6638/2016) (en vigor desde el 5 de mayo 
de 2016), persigue proteger los datos personales referidos a la ejecución de sanciones o 
infracciones  penales  y  su  libre  circulación.  También  la  Directiva  2019/1937  sobre 
protección  a  los  denunciantes,  y  que  viene  a  regular  el  imprescindible  Canal  de 
Denuncias.
– En materia de Prevención del Blanqueo de Capitales y financiación del terrorismo, 
son  varias  las  Directivas  dictadas  por  la  Unión  Europea,  persiguiendo  un  código 
normativo único, y que, a modo de resumen ejemplificativo, destacar, el primer paso con  e.
la Primera Directiva 91/308/CEE del Consejo, de 10 de junio de 1991 hasta la Sexta  w.b
sDjuairrníedcciictoiovn aem s(e Dedinirae necttle ivá alma  2bL0iet1oy8  d1/1e06l/ 27b03la1) n0sq,e ud eeeso 2t a8db edl eecc aeap buitranil,l e mdsea.  rTpcrroea vsdepenuficenisióttonar sido ea ml  nbíunlaeimnsqtoru ode eoo  rdldoees n cdaaempliiitteoanslet osy    2021-1126n https://w
ym dáes  leas ftian alenyc.i aEcniótrne  deelll otes,r roerl isRmeoa.l  YD etacmrebtoié n3 0v4a/r2io0s1 4re, adlee s5 d deec remtoasy oq uye e dl eRseaarrlo Dllaenc raeltgoo-
ley 11/2018, de 31 de agosto.
– En materia de Derechos de los Consumidores y Usuarios, son numerosísimas las 
Directivas y Reglamentos adoptados por la Unión nos remitimos a la larga lista de 
directivas  y  reglamentos  aprobados  por  la  Unión  Europea  y  traspuestos  a  nuestro 
ordenamiento jurídico.
– En materia de Derecho de la competencia, nos remitimos a la larga lista de 
directivas  y  reglamentos  aprobados  por  la  Unión  Europea  y  traspuestos  a  nuestro 
ordenamiento jurídico.
– En materia de responsabilidad penal de las personas jurídicas, incluso nuestro 
Código Penal se ha visto modificado, no solo con la introducción del artículo 31 bis, 
introduciendo por primera vez en el año 2010 la responsabilidad penal de las personas 
jurídicas, sino que, además, se han incluido un listado de delitos de los que responden 
las personas jurídicas.
– Regulación jurídica en materia lucha contra la corrupción o ética de los negocios, 
modificación de la Ley de Contratos del Sector Público, por ejemplo.
Consideramos, por ello, que la denegación a incluir en el objeto social de una 
sociedad  civil  profesional,  las  profesiones  de  Mediación  y  de  Compliance,  a  una 
sociedad  profesional  española,  suponen  una  grave  vulneración  de  los  principios 
fundamentales y de los pilares básicos en los que se basan los Tratados de la Unión 
Europea.»
IV
Mediante escrito, de fecha 8 de abril de 2021, el registrador Mercantil emitió informe 
y elevó el expediente a esta Dirección General. En dicho informe manifestaba que 
modificaba su calificación respecto del tercero de los defectos expresados y lo tenía por 
no puesto.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 36 de la Constitución Española; 1692, 1693 y 1694 del Código 
Civil; 18 y 20 del Código de Comercio; 322 y siguientes de la Ley Hipotecaria; 1.1, 2, 3, 4 
y 5 de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales; la Ley 2/1974, de 13 
de febrero, sobre Colegios Profesionales; la Ley 17/2009, de 23 de noviembre, sobre el 
libre acceso a las actividades de servicios y su ejercicio; la disposición transitoria cuarta 
de la Ley 25/2009, de 22 de diciembre, de modificación de diversas leyes para su 
adaptación a la Ley sobre el libre acceso a las actividades de servicios y su ejercicio; la 
Ley 20/2013, de 9 de diciembre, de garantía de la unidad de mercado; los artículos 11.2 
de la Ley 5/2012, de 6 de julio, de mediación en asuntos civiles y mercantiles; 3 a 5 y 8 
a  25  del  Real  Decreto  980/2013,  de  13  de  diciembre,  por  el  que  se  desarrollan 
determinados aspectos de la Ley 5/2012, de 6 de julio, de mediación en asuntos civiles y 
mercantiles; el Real Decreto 1837/2008, de 8 de noviembre, por el que se incorporan al 
ordenamiento jurídico español la Directiva 2005/36/CE, del Parlamento Europeo y del 
Consejo, de 7 de septiembre de 2005, y la Directiva 2006/100/CE, del Consejo, de 20 de 
noviembre de 2006, relativas al reconocimiento de cualificaciones profesionales, así 
como a determinados aspectos del ejercicio de la profesión de abogado; las Sentencias 
del Tribunal Constitucional número 83/1984, de 24 de julio, 42/1986, de 10 de abril, 
y 207/1999, de 11 de noviembre; la Sentencia del Tribunal Supremo de 18 de julio 
de 2012, y las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado 
de 17 de enero y 16 y 18 de mayo de 2009. e.
1.  Debe  decidirse  en  este  expediente  si  es  o  no  inscribible  la  escritura  de  w.b
drceoecnfuesrctsittoous ci,ni ótdener  pdluoees u snctoua,a  spleooscr i eelodl  aqtedur ecc eidvreiol b pherao d feseiscdiioodn iroasbel jq eúutnoei c,d aaem  jureeicncittoeif i dcseaolcb riróeeng l iospstor ard doaosqr u,p éarildm aoe lelraoc sev. idstea  trdeesl   2021-1126n https://w
artíc2u.l o P2 odr el olo qsu ees staet urteofsie rseo caial lpersim deisrpoo dnee  lqouse d leaf escotcoise dinavdo tcieandeo sp poor ro bejle rteog eisl treajedrocri,c ieol 
de  las  actividades  profesionales  de  la  abogacía,  la  mediación  y  el  cumplimiento 
normativo («compliance»).
A juicio del registrador, dicho precepto estatutario no se adecúa a la Ley 2/2007, 
de  15  de  marzo,  de  sociedades  profesionales,  pues  el  objeto  social  debe  de  ser 
únicamente el ejercicio en común de actividades profesionales y ese objeto debe ser 
exclusivo (artículo 2 de dicha ley), y sin embargo, en el artículo estatutario se recogen 
actividades que no tienen ese carácter profesional como lo define el artículo 1 de la ley.
La recurrente alega que todas las actividades que conforman el objeto social son 
actividades profesionales, englobadas en las actividades jurídicas, y las sociedades 
profesionales  pueden  ejercer  varias  actividades  profesionales,  siempre  que  su 
desempeño no se haya declarado incompatible por norma de rango legal.
3.  Como punto de partida general que sirve para encuadrar la cuestión, conviene 
recordar  que  el  artículo  1.1  de  la  Ley  2/2007,  de  15  de  marzo,  de  sociedades 
profesionales, determina que: «Las sociedades que tengan por objeto social el ejercicio 
en  común  de  una  actividad  profesional  deberán  constituirse  como  sociedades 
profesionales en los términos de la presente Ley. A los efectos de esta Ley, es actividad 
profesional aquélla para cuyo desempeño se requiere titulación universitaria oficial, o 
titulación  profesional  para  cuyo  ejercicio  sea  necesario  acreditar  una  titulación 
universitaria oficial, e inscripción en el correspondiente Colegio Profesional. A los efectos 
de esta Ley se entiende que hay ejercicio en común de una actividad profesional cuando 
los  actos  propios  de  la  misma  sean  ejecutados  directamente  bajo  la  razón  o 
denominación social y le sean atribuidos a como titular de la relación jurídica establecida 
con el cliente».
La propia Exposición de Motivos delimita la naturaleza de la sociedad profesional, al 
manifestar  que  «la  nueva  Ley  consagra  expresamente  la  posibilidad  de  constituir 
sociedades profesionales «stricto sensu». Esto es, sociedades externas para el ejercicio 
de las actividades profesionales a las que se imputa tal ejercicio realizado por su cuenta 
y bajo su razón o denominación social. En definitiva, la sociedad profesional objeto de 
esta Ley es aquella que se constituye en centro subjetivo de imputación del negocio 
jurídico  que  se  establece  con  el  cliente  o  usuario,  atribuyéndole  los  derechos  y 
obligaciones  que  nacen  del  mismo,  y,  además,  los  actos  propios  de  la  actividad 
profesional de que se trate son ejecutados o desarrollados directamente bajo la razón o 
denominación social. Quedan, por tanto, fuera del ámbito de aplicación de la Ley las 
sociedades de medios, que tienen por objeto compartir infraestructura y distribuir sus 
costes;  las  sociedades  de  comunicación  de  ganancias;  y  las  sociedades  de 
intermediación, que sirven de canalización o comunicación entre el cliente, con quien 
mantienen  la  titularidad  de  la  relación  jurídica,  y  el  profesional  persona  física  que, 
vinculado  a  la  sociedad  por  cualquier  título  (socio,  asalariado,  etc.),  desarrolla 
efectivamente la actividad profesional. Se trata, en este último caso, de sociedades cuya 
finalidad es la de proveer y gestionar en común los medios necesarios para el ejercicio 
individual de la profesión, en el sentido no de proporcionar directamente al solicitante la 
prestación que desarrollará el profesional persona física, sino de servir no sólo de 
intermediaria para que sea este último quien la realice, y también de coordinadora de las 
diferentes prestaciones específicas seguidas».
Es, por lo tanto, ese centro subjetivo de imputación del negocio jurídico en la propia 
sociedad profesional, atribuyéndole los derechos y obligaciones que nacen del mismo, 
desarrollados directamente bajo la razón o denominación social, lo que diferencia, en su 
naturaleza, la sociedad profesional, de las sociedades de medios, las de comunicación  s
de ganancias y las de intermediación. oe.
El Tribunal Supremo, en su Sentencia de 18 de julio de 2012, ha resaltado los  w.
cpimoriplneecgirpiaaitocivisóo nf u (dnaedrt aílcamusel opn et1ar.sl1eo sn« ad(…se  nl)a a dtLueerbaye ledrásen  ms ocecodineiasdntaittedu eirlass sep  cr(ou…fae)lse»is)o; n laea lls eoascr,t iídecedusalotda  c5pa.r1on fdeaosl  isoimun apcloa enrájeecrr tzelaar    2021-1126n https://w
alarstí cualcot iv8i.d4a, dpeásr rapfroo fetesricoenraol,e so blpigroap iaals  redgeis trsaud oro bMjeetroc a(n«ti(l… a)  coúmnicuanmicaern t«ed e( …o)fi»c)i;o  eall   BOE-A-cable e
Registro de Sociedades Profesionales la práctica de las inscripciones, con el fin de que 
conste al Colegio la existencia de dicha sociedad»; el artículo 9 somete tanto a la 
sociedad profesional como a los profesionales que actúan en su seno al «régimen 
deontológico y disciplinario propio de la correspondiente actividad profesional»; y, en fin, 
y  sobre  todo,  el  artículo  11  establece  un  régimen  de  responsabilidad  solidaria  de 
sociedad  y  profesionales  frente  a  terceros,  obligando  a  la  sociedad  a  estipular  el 
correspondiente seguro de responsabilidad civil, al tiempo que la disposición adicional 
segunda  procura,  de  un  lado,  evitar  que  se  eluda  este  régimen  especial  de 
responsabilidad  extendiéndolo  «a  todos  aquellos  supuestos  en  que  dos  o  más 
profesionales desarrollen colectivamente una actividad profesional sin constituirse en 
sociedad profesional con arreglo a la Ley».
4.  Como ha quedado expuesto, en la Ley 2/2007 las actividades que pueden 
constituir el objeto de las sociedades profesionales se acotan mediante el presupuesto 
de  que  para  su  desempeño  sea  imprescindible  la  titulación  universitaria  oficial  -o 
titulación  profesional  para  cuyo  ejercicio  sea  necesario  acreditar  una  titulación 
universitaria oficial- e inscripción en el correspondiente colegio profesional.
Como se desprende del artículo 1.1 de dicha ley, el ejercicio en común de una 
actividad profesional que se somete a sus prescripciones específicas es el relativo a 
unas  actividades  concretas,  objeto  de  una  configuración  legal  expresa  como 
«profesiones tituladas» y cuyo ejercicio se halle sometido a colegiación obligatoria. A 
ellas alude el artículo 36 de la Constitución Española para establecer una reserva de ley 
sobre el régimen jurídico de los colegios profesionales y el ejercicio de las profesiones 
tituladas, como se ha encargado de resaltar el Tribunal Constitucional en las Sentencias 
número 83/1984, de 24 de julio, y 42/1986, de 10 de abril, entre otras. En definitiva, lo 
que viene a establecer es que, por Ley, puede condicionarse el ejercicio de determinadas 
profesiones a la previa posesión de un título académico o profesional, cuando existen 
razones de interés público que lo aconsejen.
Lo que ocurre es que, aun cuando la disposición transitoria cuarta de la Ley 25/2009, 
de 22 de diciembre, de modificación de diversas leyes para su adaptación a la Ley sobre 
el libre acceso a las actividades de servicios y su ejercicio, estableció que en el plazo 
máximo de doce meses el Gobierno remitiría a las Cortes Generales un Proyecto de Ley 
que determinara las profesiones para cuyo ejercicio es obligatoria la colegiación, lo cierto 
es que no se ha tramitado dicha ley ni existe ninguna otra que precise con claridad qué 
actividades están reservadas a quienes obtengan determinada titulación universitaria 
oficial y estén inscritos en el correspondiente colegio profesional. A tal efecto, puede 
resultar insuficiente el análisis de la normativa general vigente en materia de colegios 
profesionales (Ley 2/1974, de 13 de febrero, aparte la normativa autonómica sobre los 
mismos), libre prestación de servicios (Ley 17/2009, de 23 de noviembre, sobre el libre 
acceso  a  las  actividades  de  servicios  y  su  ejercicio,  que  transpone  la 
Directiva 2006/123/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 12 de diciembre 
de  2006,  relativa  a  los  servicios  en  el  mercado  interior)  o  de  unidad  de  mercado 
(Ley 20/2013, de 9 de diciembre, de garantía de la unidad de mercado). Tampoco puede 
llegarse a determinaciones siempre claras mediante el examen de los listados como, por 
ejemplo,  el  que  se  contiene  en  Anexo  VIII  al  Real  Decreto  1837/2008,  de  8  de 
noviembre, relativo al reconocimiento de cualificaciones profesionales, o la base de 
datos  de  profesiones  reguladas  publicada  por  la  Comisión  Europea  («Regulated 
Professions database»).
5.  Las  reglas  esenciales  establecidas  para  toda  sociedad  profesional,  antes  s
referidas,  han  de  ser  observadas  en  caso  de  sociedades  cuyo  objeto  social  esté  oe.
integrado por varias actividades profesionales. Y es que nada autoriza a pensar que  w.
terxactáeEnpndt uoeasfdeeac tsod, ,ea  d felaa lusta n add eer enncootmarm ininaat ederaspspr eectsaíofciccióiaen dq adudeee  lesox sp marerutslítcaidumilsoecsni pt1eli, n l2oa, r de3iss y p oe5ns.1ga asd. er elag lLaesy  q2u/2e0d0e7n,   2021-1126n https://w
dmeu l1ti5d idscei pmlianrazro ,c noon  pluae dceir cduendsutacnircsiea  qduee  sqeuae  proessibpleec ctoo ndsetit uairl guunnaa  sodcei eldaasd  apcrotivfeidsaiodneasl   BOE-A-cable e
profesionales  constitutivas  del  objeto  social  no  sea  imprescindible  la  titulación 
universitaria oficial -o titulación profesional para cuyo ejercicio sea necesario acreditar 
una titulación universitaria oficial- e inscripción en el correspondiente colegio profesional; 
o que carezca de socios habilitados para su ejercicio, pues lo que resulta de dicha norma 
es únicamente que las sociedades profesionales habrán de ejercer materialmente dichas 
actividades profesionales a través de personas colegiadas debidamente para ello (entre 
las cuales, además de los socios profesionales -cuya existencia es imprescindible, según 
ha quedado expuesto-, pueden incluirse profesionales no socios).
Según el artículo 11.2 de la Ley 5/2012, de 6 de julio, de mediación en asuntos civiles 
y mercantiles, «el mediador deberá estar en posesión de título oficial universitario o de 
formación  profesional  superior  y  contar  con  formación  específica  para  ejercer  la 
mediación, que se adquirirá mediante la realización de uno o varios cursos específicos 
impartidos  por  instituciones  debidamente  acreditadas,  que  tendrán  validez  para  el 
ejercicio de la actividad mediadora en cualquier parte del territorio nacional». El Real 
Decreto 980/2013, de 13 de diciembre, por el que se desarrollan determinados aspectos 
de la Ley 5/2012, regula la formación de los mediadores (artículos 3 a 7) que se podrá 
adquirir en uno o varios cursos en la forma determinada en tal norma; y se crea el 
Registro  de  Mediadores  e  Instituciones  de  Mediación  tendrá  carácter  público  e 
informativo y se constituirá como una base de datos informatizada accesible a través del 
sitio web del Ministerio de Justicia (cfr. artículos 8 a 25 del mismo Real Decreto).
Tales disposiciones ponen de manifiesto que la posesión de un título universitario 
oficial no es requisito imprescindible para ejercer como mediador.
Por otra parte, la Exposición de Motivos de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de 
sociedades profesionales, expresa que ésta «tiene por objeto posibilitar la aparición de 
una nueva clase de profesional colegiado, que es la propia sociedad profesional». Pero 
no existe colegio profesional de mediadores, aunque sí el registro en determinados 
colegios, como el de abogados, así como el citado Registro de Mediadores creado por el 
Real Decreto 980/2013. Por ello, no puede existir una sociedad que sea mediadora 
profesional colegiada incluida en el ámbito de aplicación de la Ley 2/2007. Cuestión 
distinta es que una sociedad profesional de abogacía pueda ejercer la mediación.
Las anteriores consideraciones deben trasladarse, con mayor razón, a la actividad de 
«compliance», o responsable de cumplimiento, pues, con independencia de que se vaya 
delimitando paulatinamente como una actividad profesional socialmente tipificada, el 
legislador todavía no ha adoptado la decisión de regularla como una profesión titulada 
sometida a colegiación obligatoria.
Por ello, el defecto invocado por el registrador debe ser confirmado.
6.  Según el segundo de los defectos expresados en la calificación, en el caso de 
órgano de administrador integrado por administradores mancomunados o un consejo de 
administración el poder de representación no puede corresponder a cada uno de los 
administradores como dispone el artículo 14 de los estatutos (artículos 1692, 1693 
y 1694 del Código Civil).
Este defecto también debe ser confirmado, toda vez que la atribución del poder de 
representación de la sociedad «a cada uno de los administradores», según el artículo 14 
de los estatutos, es contradictoria con la posibilidad de que, como permite el mismo 
precepto  estatutario,  el  órgano  de  administración  esté  constituido  por  dos 
administradores mancomunados o por un consejo de administración integrado por tres 
administradores.
Por el contrario, la otra objeción opuesta por el registrador al exigir que se indique  s
que habrán de ser socios profesionales como mínimo la mitad más uno de los miembros  oe.
del órgano de administración (cfr. artículo 4.3 de la Ley de sociedades profesionales),  w.
depexropbfreee ssriaoemnvaoelcenastre sq equ,ue e tos de«a ee l lviójaergnz a aqnluo ee fd eeec ntao d epmlo ircn iiltsaat drAaosc aiaómrntb íceleusaltoa» r.á1 S 4ie n dteeesg tralaobdslo e ecpseot aar tsutíot odqsou ses  eldo esdb iessonpc osinoeesr    2021-1126n https://w
asodcmioinsi stprarocfieósni osninaole tso dnoos  lossó lion telag ramntiteasd d em éásst eu.no  de  los  miembros  del  órgano  de  BOE-A-cable e
Esta Dirección General ha acordado desestimar parcialmente el recurso y confirmar 
la calificación impugnada respecto de los dos defectos mantenidos por el registrador, 
excepto  en  cuanto  a  la  exigencia  de  que  se  indique  que  habrán  de  ser  socios 
profesionales  como  mínimo  la  mitad  más  uno  de  los  miembros  del  órgano  de 
administración, en los términos que resultan de los anteriores fundamentos jurídicos.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de 
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, 
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 14 de junio de 2021.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe 
Pública, Sofía Puente Santiago.
2021-1126n https://w