BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 246 Jueves 14 de octubre de 2021 Sec. III.   Pág. 125213
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
16655 Resolución  de  2  de  septiembre  de  2021,  de  la  Dirección  General  de 
Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa 
de  la  registradora  mercantil  VI  de  Madrid  a  inscribir  una  escritura  de 
disolución y nombramiento de liquidador único de una sociedad.
En el recurso interpuesto por don S. R. M., letrado, en representación de la sociedad 
«Inbea Biosensores, S. L.», contra la negativa de la registradora Mercantil VI de Madrid, 
doña  María  Victoria  Arizmendi  Gutiérrez,  a  inscribir  una  escritura  de  disolución  y 
nombramiento de liquidador único de dicha sociedad.
Hechos
I
Mediante escritura autorizada por el notario de Madrid, don Luis Quiroga Gutiérrez, 
el 29 de marzo de 2021, bajo el número 923 de protocolo, se elevaron a público los 
acuerdos adoptados por la junta general de la sociedad «Inbea Biosensores, S. L.», el 29 
de marzo de 2021, por los que se disolvió dicha sociedad, se aceptó la dimisión del 
administrador único y se nombró un liquidador de aquella.
II
El  21  de  abril  de  2021  se  presentó  en  el  Registro  Mercantil  de  Madrid  copia 
autorizada de la referida escritura; y fue objeto de calificación negativa en los siguientes 
términos:
«María  Victoria  Arizmendi  Gutiérrez,  registradora  mercantil  de  Madrid,  previo  el 
consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de 
Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil y habiéndose dado cumplimiento a 
lo  dispuesto  en  el  artículo  15.2  de  dicho  Reglamento,  ha  resuelto  no  practicar  la 
inscripción solicitada conforme a los siguientes hechos y fundamentos de derecho:
Hechos: …
Fundamentos de derecho (Defectos).
1.  La hoja registral de la sociedad a que se refiere el precedente documento ha 
quedado cerrada por haber sido dada de baja provisional en el índice de entidades del 
Ministerio de Hacienda, con fecha acuerdo 3 de octubre de 2.014, comunicada a este 
Registro a los efectos legales previstos, es decir que «no podrá realizarse ninguna 
inscripción... sin la presentación de certificación de alta en el índice de entidades» 
(artículos 96 RRM y 119 de la actual Ley del impuesto sobre sociedades, 27/2014, de 27 
de noviembre; 276 y 277 del Reglamento; RRDGRN entre otras de 14 Noviembre y 19 
junio de 2013, 4 septiembre, 22 Agosto, 17 Julio, 20 de Junio y 27 Febrero 2012, 1  e
marzo  2010,  dos  de  30  Julio  de  2009,  otra  de  19  junio  2009,  31  enero  y  25  bo
noviembre 2003, etc.). 655ww
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Madrid, a 29 de abril de 2021.–La Registradora.»
La  notificación  se  remitió  al  notario  autorizante  y  al  presentante  el  6  de  mayo 
de 2021.
III
Mediante escrito que causó entrada en el Registro Mercantil de Madrid el 4 de junio 
de 2021, el letrado don S. R. M., en representación de la sociedad «Inbea Biosensores, 
S.L.», interpuso recurso contra la anterior calificación, en el que manifiesta lo siguiente:
«Que se ha recibido resolución denegatoria de la inscripción (…), solicitada cuyo 
tenor literal indica:
"1.  La hoja registral de la sociedad a que se refiere el precedente documento ha 
quedado cerrada por haber sido dada de baja provisional en el índice de entidades del 
Ministerio de Hacienda, con fecha acuerdo 3 de octubre de 2.014, comunicada a este 
Registro a los efectos legales previstos, es decir que «no podrá realizarse ninguna 
inscripción... sin la presentación de certificación de alta en el índice de entidades» 
(artículos 96 RRM y 119 de la actual Ley del impuesto sobre sociedades, 27/2014, de 27 
de noviembre; 276 y 277 del Reglamento […]."
En tal sentido, esta parte no se muestra conforme con la calificación recibida, y es 
por ello que se realiza el presente recurso al amparo del artículo 325 y siguientes de la 
Ley Hipotecaria y a tal fin alega:
Único: La mercantil Inbea Biosensores S.L. no consta que en la fecha 3 de octubre 
de 2.014 estuviera de baja provisional en el índice de entidades del Ministerio de 
Hacienda, por lo que entendemos que la resolución emitida por el Sr. Registrador no es 
conforme a Derecho.
En su virtud,
Suplico A este organismo, que admita este escrito con los documentos que se 
acompañan, revocando la resolución del Sr. Registrador continuando la inscripción por 
sus legales trámites.»
IV
Mediante escrito de 7 de julio de 2021, la registradora emitió informe y elevó el 
expediente a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 y 20 del Código de Comercio; 214.3 y 282 de la Ley de 
Sociedades de Capital; 131.2 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el 
que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades; 119.2 y 
disposición final duodécima de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre 
Sociedades; los artículos 6, 7, 9, 96, 109, 147 y 378 y disposición transitoria quinta del 
Reglamento del Registro Mercantil; las Resoluciones de la Dirección General de los 
Registros y del Notariado de 2 de febrero de 1979, 26 de mayo y 4 de junio de 1998, 23 
de diciembre de 1999, 21 de marzo de 2000, 11 de abril de 2001, 14 de enero, 21 de 
marzo y 27 de abril de 2002, 10 de marzo, 26 de julio y 16 de septiembre de 2005, 25 de  es
febrero y 20 de mayo de 2006, 4 de octubre de 2007, 19 de junio y 30 de julio de 2009, 1  o
de marzo de 2010, 21 de febrero, 26 de julio y 21 de septiembre de 2011, 27 de febrero  655www.
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Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 6 y 7 de febrero, 20 de marzo, 
28 de julio y 9 de octubre de 2020 y 29 de julio de 2021.
1.  En  la  escritura  cuya  calificación  es  impugnada  se  elevaron  a  público  los 
acuerdos de la junta general de la sociedad «Inbea Biosensores, S.L.» por los que se 
disolvió ésta, se aceptó la dimisión del administrador único y se nombró un liquidador.
La registradora fundamenta la suspensión de la inscripción solicitada en que la hoja 
registral de la sociedad ha quedado cerrada por haber sido dada de baja provisional en 
el Índice de Entidades del Ministerio de Hacienda, por acuerdo de 3 de octubre de 2014, 
comunicada al Registro a los efectos legales previstos, por lo que no podrá realizarse 
ninguna inscripción sin la presentación de certificación de alta en el referido índice de 
entidades (artículos 96 del Reglamento del Registro Mercantil y 119 de la actual Ley del 
Impuesto sobre Sociedades; y las Resoluciones de este Centro Directivo que se citan).
El recurrente se limita a alegar respecto de dicha sociedad «que no consta que en la 
fecha 3 de octubre de 2014 estuviera de baja provisional en el índice de entidades del 
Ministerio de Hacienda».
2.  Este  Centro  Directivo  se  ha  pronunciado  en  reiteradas  ocasiones  (vid.  las 
Resoluciones citadas en el apartado «Vistos» de la presente), con referencia a los 
efectos de cierre provocados por la nota marginal de baja provisional en el Índice de 
Sociedades. La doctrina de esta Dirección General al respecto se construyó sobre la 
redacción  del  artículo  131.2  del  texto  refundido  de  la  Ley  del  Impuesto  sobre 
Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo (y en el 
artículo 137 de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, 
refundido por aquel), que establecía que en caso de baja provisional de una sociedad en 
el Índice de Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria, se imponía un 
cierre registral prácticamente total del que tan sólo quedaba excluida la certificación de 
alta en dicho Índice.
La regulación actual se contiene en el artículo 119.2 de la Ley 27/2014, de 27 de 
noviembre, del Impuesto sobre Sociedades que tiene el siguiente contenido: «El acuerdo 
de  baja  provisional  será  notificado  al  registro  público  correspondiente,  que  deberá 
proceder a extender en la hoja abierta a la entidad afectada una nota marginal en la que 
se hará constar que, en lo sucesivo, no podrá realizarse ninguna inscripción que a 
aquélla concierna sin presentación de certificación de alta en el índice de entidades».
El contenido del precepto es idéntico al de su precedente por lo que la doctrina 
entonces  aplicable  lo  sigue  siendo  hoy,  a  pesar  del  cambio  de  Ley  aplicable.  La 
disposición final duodécima de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, estableció el día 1 
de enero de 2015 como fecha de su entrada en vigor.
Dicha regulación se completa con la del artículo 96 del Reglamento del Registro 
Mercantil que establece lo siguiente: «Practicado en la hoja registral el cierre a que se 
refieren los artículos 276 y 277 del Reglamento del Impuesto de Sociedades, sólo podrán 
extenderse los asientos ordenados por la autoridad judicial o aquellos que hayan de 
contener los actos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja, así 
como los relativos al depósito de las cuentas anuales».
El contenido de estas normas es concluyente para el registrador: vigente la nota 
marginal de cierre por baja provisional en el Índice de Entidades, no podrá practicar 
ningún asiento en la hoja abierta a la sociedad afectada, a salvo las excepciones citadas.
Por ello, el recurso no puede prosperar toda vez que entre las excepciones a la 
norma de cierre que los preceptos transcritos contemplan no se encuentran la dimisión 
de  administradores,  la  disolución  de  la  sociedad  ni  el  nombramiento  de  liquidador.  e.
Además, practicada la referida nota marginal, no puede quedar ésta desvirtuada por la  w.b
mera manifestación del recurrente al negar que conste que en la fecha indicada la  655ww
Hsoacciieednadda , epsutuevsi etaral  adsiee nbtoa jpar apcrtoicvaisdioon gaol zean d ee ll aí npdroictee ccdieó ne dneti dloasd eTsr ibduenla lMesin yis tperroiod udcee 
tCoodmose rscuios  ye f7e.c1t odse, l mRieegnltaramse nnoto s dee dl eRcelagriset rsou  Mineerxcaacnttiitlu).d (cfr. artículos 20.1 del Código de
Por lo demás, esta Dirección General ha insistido (vid., por todas, la Resolución 
de 14 de noviembre de 2013), en que no pueden confundirse las consecuencias de este 
cierre registral provocado en el ámbito de las obligaciones de naturaleza fiscal con las 
del cierre que se deriva de la falta de depósito de cuentas anuales (artículo 282 del texto 
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, así como el artículo 378 y la disposición 
transitoria quinta del Reglamento del Registro Mercantil), respecto del cual se admite 
expresamente como excepción la inscripción del cese o la dimisión de administradores, 
aunque no el nombramiento de quienes hayan de sustituirles en dicho cargo. Por lo 
demás, la distinta solución normativa respecto de los efectos del cierre registral por falta 
de depósito de cuentas y por baja en el Índice de en relación con el cese y renuncia de 
administradores, está plenamente justificada, dado que en el segundo caso se produce 
por un incumplimiento de obligaciones fiscales por parte de la sociedad, acreditado por 
certificación de la Administración Tributaria, de las que puede responder el administrador, 
por lo que no debe facilitarse su desvinculación frente a terceros.
Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la calificación 
impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de 
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, 
conforme a lo establecido en la Disposición Adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 2 de septiembre de 2021.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe 
Pública, Sofía Puente Santiago.