BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 322 Jueves 10 de diciembre de 2020 Sec. III.   Pág. 113021
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
15921 Resolución  de  26  de  noviembre  de  2020,  de  la  Dirección  General  de 
Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa 
del registrador mercantil de Barcelona n.º VIII a inscribir una escritura de cese 
y nombramiento de liquidador y liquidación de una sociedad.
En  el  recurso  interpuesto  por  doña  M.P.F.C.,  como  liquidadora  de  la  sociedad 
«Eventum Hostess, S.L.», en liquidación, contra la negativa del registrador mercantil de 
Barcelona número VIII, don Nicolás Nogales Colmenarejo, a inscribir una escritura de 
cese y nombramiento de liquidador y liquidación de dicha sociedad.
Hechos
I
En escritura autorizada por el notario de Barcelona don Julio Martínez-Gil Pardo, con 
número 656 de protocolo, el día 6 de marzo de 2020, se elevaron a público los acuerdos 
adoptados el 3 de marzo de 2020 por la junta general de la sociedad «Eventum Hostess, 
S.L.», en liquidación, de cese de las dos liquidadoras mancomunadas, nombramiento de 
una liquidadora única (una de las que cesaron, que es la ahora recurrente), aprobación 
del  balance  de  liquidación  y  liquidación  de  dicha  sociedad  con  las  adjudicaciones 
correspondientes a los socios en pago de su cuota de liquidación.
Presentada el 25 de marzo de 2020 en el Registro Mercantil de Barcelona copia 
autorizada de la referida escritura, fue objeto de calificación negativa el 4 de junio 
de 2020, que no fue impugnada. Posteriormente fue objeto de nueva calificación el 15 de 
julio de 2020, que tampoco fue recurrida.
Interesa hacer constar que, en la referida escritura, mediante diligencia de 12 de 
marzo de 2020, la liquidadora mancomunada cesada (doña E.P.A.) comparece ante el 
notario autorizante, entregando un escrito que firma en presencia notarial y en el que 
manifiesta entre otras circunstancias:
– «… que no se ha efectuado ninguna convocatoria individual y escrita a los socios 
para la celebración de una junta general de socios, con el orden del día que se trascribe…».
– Que la junta no es universal al no haber asistido ella como socia a su celebración y 
por tanto el orden del día no puede haber sido aceptado por todos los socios.
– Que  no  ha  participado  como  liquidadora  mancomunada  en  la  redacción  del 
balance  final  de  liquidación,  el  informe  sobre  las  operaciones  de  liquidación  y  la 
propuesta de la cuota de liquidación y su reparto entre los socios que se presentan a la 
junta general para su aprobación.
– Y que mediante burofax (el 6 de febrero de 2020) y dos correos electrónicos con 
posterioridad (24 y 27 de febrero) había informado a la otra liquidadora mancomunada 
Sra. F. de «que no podíamos celebrar junta de liquidación al no haber concluido las 
operaciones de liquidación…». Requisito necesario conforme al artículo 390 de la LSC 
para que la junta pueda proceder a la aprobación del balance de liquidación. e
qpuoer  Tlmaa malinqbiufiéiiednsa tcdaoo:nras taú neicna l aq mueis omtoar egsac driitcuhraa  leas ccerirttuifriaca (claió nS reax. pFe.Cdi.d, aa ehlo 1ra9  rdeec ujurnreion tdee)  e2n0 2l0a   2020-15921n https://www.
el 17–  dQeu juel iloa  dceo n2v0o1c9a (toferciah ad ed ela l aju jnutnat afu een e lfae cqtuuea dsae  apcoor rldaós  llaiq duiisdoalduocrióans )m. ancomunadas  BOE-A-cable e
– Que el acuerdo de convocatoria fue comunicado por las dos liquidadoras el mismo 
día de forma individual y escrita a cada uno de los socios.
– Y  que  el  texto  íntegro  de  la  convocatoria  resulta  ser  el  que  consta  en  la 
certificación de la junta general extraordinaria que con carácter universal se celebró el 17 
de julio de 2019, incorporada a la escritura de disolución de la sociedad.
Por otra parte, consta también en la misma escritura, en la referida diligencia de 12 
de marzo de 2020, que la liquidadora mancomunada cesada (doña E.P.A.) entrega al 
notario autorizante un escrito que firma en su presencia y en el que manifiesta que no ha 
participado  como  liquidadora  mancomunada  en  la  redacción  del  balance  final  de 
liquidación, el informe sobre las operaciones de liquidación y el reparto de la cuota entre 
los socios que deben presentarse a la junta general para su aprobación.
Y en la referida certificación expedida el 19 de junio de 2020 incorporada a la 
escritura, la liquidadora única que otorga ésta (la Sra. F. C.) manifiesta: Que el reparto 
del inmovilizado en especie fue acordado de forma unánime por los tres socios el 30 de 
julio  de  2019,  habiendo  sido  ya  entregado;  y  que  los  derechos  de  crédito  que  se 
adjudican  a  doña  Pilar  han  sido  aceptados  por  la  misma,  no  siendo  necesario  el 
consentimiento  de  los  otros  socios  al  recibir  los  mismos  el  pago  de  esa  parte  en 
metálico.
II
El 4 de agosto de 2020 se aportó de nuevo dicha escritura, y fue objeto de la 
calificación negativa que a continuación se transcribe emitida por el registrador don 
Nicolás Nogales Colmenarejo el 24 de agosto de 2020:
«El  Registrador  que  suscribe,  previo  el  consiguiente  examen  y  calificación  del 
documento,  de  conformidad  con  los  artículos  18  del  Código  de  Comercio  y  6  del 
Reglamento del Registro Mercantil, he resuelto no practicar la inscripción solicitada 
conforme a los siguientes hechos y fundamentos de derecho:
Hechos: (…)
Documento calificado escritura de fecha 06/03/2020, notario D. Julio Martínez-Gil 
Pardo de Vera, número 656 de protocolo, de cese y nombramiento de liquidador y 
liquidación  de  la  sociedad,  complementada  por  diligencias  de  fechas  12/03/2020 
y 26/06/2020. Se acredita la autoliquidación telemática del ITPAJD.
(…)
Fundamentos de derecho (Defectos):
Se reiteran los siguientes defectos observados en la anterior nota de esta oficina de 
fecha 15/07/2020:
1)  Convocatoria  de  la  Junta.–En  relación  a  lo  manifestado  en  la  certificación 
expedida el día 19 de junio de 2020 por la liquidadora única, doña M.P.F.C., y al 
contenido de la copia del acta autorizada en fecha 17 de julio de 2019 por la notaria doña 
María  Lourdes  Rodríguez  Ramírez,  número  1667  de  protocolo,  incorporadas  por 
diligencia de fecha 26 de junio de 2020, no puede considerarse válidamente convocada 
la junta general en virtud del compromiso adquirido por los socios en la junta general de 
fecha 17 de julio de 2019, en sustitución del sistema de convocatoria por decisión del  e.
órgano  de  administración:  en  este  caso,  acuerdo  de  las  dos  liquidadoras  w.
mancomunadas.  Además,  la  liquidadora  mancomunada,  doña  E.P.A.,  niega  haber  921ww
cpaarrttaic ipinacdoor peonra dcao npvoorc adtoilirgiae nacligau ndae  pfeacrah al a1 2ce dleeb rmacaiórzno  ddee  la2 0j2u0n.t a( Agretínceurlaol , 1m3 eddeia nlotes 
EDsirteactucitóons  GSoecniearleasl ,d aer tloícsu Rloe 1g6is6t rdoes  lya  dLeel yN doeta Srioacdioe ddaed 2e5s  ddee  fCeabpreitraol  yd eR 2e0s0o0lu,c 8io dnee sm daer zlao   BOE-A-cable e
de 2005, 8 de febrero de 2012, 1 de octubre de 2013, 4 de febrero de 2015 y 27 de julio 
de 2015).
2)  Convocatoria de la Junta.–A fin de calificar la regularidad de la convocatoria de 
la Junta y consiguiente validez de los acuerdos adoptados, falta la manifestación del 
órgano de administración en la que bajo su responsabilidad haga constar: a) que la 
convocatoria fue remitida mediante comunicación individual y escrita a cada uno de los 
socios por correo certificado con acuse de recibo, con la antelación de, al menos, 15 
días, indicando la fecha de remisión al último de los socios; b) transcripción del texto 
íntegro de la convocatoria, en el que conste el nombre de la Sociedad, fecha, hora y 
lugar de celebración, el orden del día, y el cargo de la persona o personas que realicen 
la convocatoria. (Artículo 13 de los Estatutos Sociales, artículos 93.c) y d), 166, 173, 174, 
175 y 176 de la Ley de Sociedades de Capital, artículos 6, 58, 97.1. 2.º y 3.º, 107.2 
y 112. 2 del Reglamento del Registro Mercantil y Resoluciones de la Dirección General 
de los Registros y del Notariado de 25 de febrero de 2000, 6 de abril de 2011, 16 de 
febrero, 1 y 28 de octubre de 2013, 9 de septiembre de 2015, 22 de mayo de 2017, 24 
de enero y 17 de octubre de 2018 y de 25 de enero, 24 de julio y 2, 3 y 4 de octubre 
de 2019).
3)  Adjudicación  del  haber  social  mediante  la  entrega  de  bienes  no  dinerarios 
(derechos  de  crédito  e  inmovilizado  material.–A  pesar  de  lo  manifestado  por  la 
liquidadora única de la sociedad, doña M.P.F.C., en la certificación de fecha 19 de junio 
de 2020 incorporada por diligencia de fecha 26 de junio de 2020, en relación al reparto 
por acuerdo unánime de todos los socios del inmovilizado y el reparto en efectivo 
metálico a la socia doña E.P.A. del resto de su cuota de liquidación, no existe el 
consentimiento de la señora d. P., habida cuenta del contenido de la carta suscrita por la 
misma, que se incorpora por diligencia de fecha 12 de marzo de 2020, y en concreto, 
sobre lo manifestado en relación a la cuota de liquidación y el reparto de la misma entre 
los socios (artículo 393 de la Ley de Sociedades de Capital y Resolución de la Dirección 
General de los Registros y del Notariado de 14 de febrero de 2019).
Los defectos consignados tienen carácter subsanable.
Contra la presente calificación (…)
Se ha dado cumplimiento a los artículos 18.8 del Código de Comercio y 15.2 del 
Reglamento  del  Registro  Mercantil,  contando  esta  nota  de  calificación  con  la 
conformidad de los cotitulares del Registro Mercantil.
(…)
El Registrador. Nicolás Nogales Colmenarejo
Registrador Mercantil n.º 8 de Barcelona.»
III
Mediante escrito presentado el 10 de septiembre de 2020 en el Registro Mercantil de 
Barcelona, doña M.P.F.C., como liquidadora de la sociedad "Eventum Hostess, S.L.", en 
liquidación,  interpuso  recurso  contra  la  calificación  anterior  en  el  que  expresa  los 
siguientes fundamentos:
«Primero.–Respecto al correlativo de la calificación negativa. s
Convocatoria de la Junta. w.
gene1r.1a l eEn nv irctuuda ndteol  cao mqupero mnois op audeqduei ricdoon psoidr elorasr sseo civoásl ideanm lae jnutnet ac goennveorcaald dae  flae chJau n1ta7 
daed mjuinliois tdraec 2ió0n1: 9e, ne ens steu sctaitsuoc,ió anc udeerl dsois dteem laas d deo sc olinqvuoidcaadtoorriaa sp mora dnecocimsiuónna ddeals ó. rAgdaenmo ádse, 
la  liquidadora  mancomunada,  doña  E.P.A.,  niega  haber  participado  en  convocatoria 
alguna para la celebración de la junta general.
1.2  Al respecto, cabe reiterar que, según consta en la escritura de disolución de 
fecha 17 de julio de 2019, autorizada por la Notario Dña. Lourdes Rodríguez Ramírez 
obrante al número 1667 de su protocolo (debidamente inscrita en el Registro Mercantil 
N.º Acto: 000373029 - Fecha Acto: 29/08/2019), en la que se elevan a público los 
acuerdos, que se recogen en la certificación protocolizada, aprobados ese día en la 
Junta General Extraordinaria y Universal de la sociedad celebrada a las 16:00 horas del 
día 17 de julio de 2019, por unanimidad de todos los socios (incluida doña E.P.A), entre 
otros acuerdos, se convocó por ambas liquidadoras mancomunadas individualmente y 
por escrito a todos los socios, obligándose todos ellos a comparecer en la Notaría sita en 
Barcelona, calle (…) el citado día 3 de marzo de 2020 a las 11:00 horas, para formalizar 
la correspondiente Junta General de socios con el siguiente orden del día: otorgar la 
escritura de liquidación y extinguir la compañía.
Es decir, la convocatoria para la Junta de liquidación de fecha 3 de marzo de 2020, 
fue  adoptada  en  junta  universal  de  fecha  17  de  julio  de  2019  por  el  órgano  de 
administración: las dos liquidadoras mancomunadas. Conforme a lo establecido en el 
art. 166 de la ley de Sociedades de Capital.
Por lo que la reunión, y objeto del orden del día, de la Junta de liquidación fue previa 
y válidamente convocada por el órgano de administración válidamente constituido en 
Junta General Universal.
En  este  sentido,  ninguna  de  las  Resoluciones  de  la  Dirección  General  de  los 
Registros y del Notariado alegadas en la calificación negativa tienen identidad con el 
caso que nos ocupa, puesto que se refieren a convocatorias de Junta no efectuadas por 
la totalidad de los socios, ni adoptadas por unanimidad como acuerdo en Junta General 
celebrada con carácter de Universal.
1.3  Asimismo, en primer lugar, respecto al referido acuerdo de convocatoria para el 
otorgamiento de la liquidación, siendo adoptado en la escritura de disolución de fecha 17 
de julio de 2019, de la Notario Dña. Lourdes Rodríguez Ramírez, número 1667 de su 
protocolo, constando inscrita en el Registro Mercantil, tiene plena eficacia, puesto que 
los acuerdos adoptados e inscritos en el Registro Mercantil, al estar los asientos bajo la 
salvaguarda de los Tribunales, producen todos sus efectos mientras no sea declarada 
judicialmente su nulidad, mediante los procedimientos previstos en los artículos 67 y 
siguientes de la Ley y 49 del Reglamento.
Y, siendo que dicho acuerdo de la Junta (convocatoria de la siguiente Junta para la 
liquidación  de  la  sociedad)  es  firme,  consentido  e  inatacable,  al  no  haber  sido 
impugnado, su contenido es vinculante y ha de ser respetado "ad intra" y "ad extra". La 
alegada –pero inexistente– invalidez o inoperancia de dicho acuerdo del órgano de 
administración  no  puede  ser  declarada  sino  por  los  tribunales  de  justicia  (previa 
impugnación en tiempo y forma por parte legitimada) y no puede ser invocada por el 
Registrador  como  base  o  presupuesto  para  denegar  la  inscripción  registral  de  los 
acuerdos de la Junta celebrada en su virtud.
1.4  Finalmente, ya que se recoge dicha manifestación por el Sr. Registrador, que 
doña E.P.A. niegue haber participado en convocatoria alguna para la celebración de la 
junta  general,  no  solo  atenta  al  sentido  común,  cuando  queda  acreditada  su 
participación, en su doble condición (de socia y liquidadora mancomunada) en el acta de 
la junta protocolizada en la referida escritura, sino que implica extralimitación por parte 
del  Registrador  al  ejercer  su  función  calificadora  al  tomar  en  consideración  unas  s
informaciones  extrarregistrales  (alegaciones,  contrarias  a  la  realidad  de  los  hechos  oe.
acreditados) distintas a los documentos objeto específico de la inscripción que no son  w.
susceptibles de provocar una operación registra! y tan sólo buscan evitarla. Doctrina de  921ww
ldae  D2i0re0c0c, idóen  lGa eqnueer asle  dhea nlo hse Rcheog iesctroo slo sy  tdrieblu nNaolteasr.i aLdao ,S eennt eRnecsiao lduecli óTnr ibduen a2l8 S duep reambroil 
dreeg i9st rdaed ofre barl ecroa lifdicea r2, 0e1m2 itrire cjuuiecriod as oqburee  "lala  leDgGaRlidNa dm daen tileans ee sqtuipeu lnaoc iocnoersre, snpio ansduem airl   BOE-A-cable e
funciones que puedan entrar de lleno en las que son propias de los órganos judiciales y 
que llevan a cabo mediante el correspondiente procedimiento contradictorio". Y añade: 
"De este precepto (art. 18 del Código de Comercio) podemos concluir que la calificación 
supone un control de legalidad del acto": negocio que quiere tener acceso al registro, 
ahora, bien, ese juicio de legalidad se hace de forma limitada, primero, porque solo 
puede tener en cuenta los documentos apartados, así como los asientos registra/es 
anteriores; segundo, porque se hace sin un procedimiento contradictorio; y tercero, 
porque la inscripción en el registro solo crea a favor del titular una presunción de 
legitimación, art. 7 RRM y art. 38 LH. El control último de legalidad del acto o contrato ha 
de  corresponder  a  los  tribunales  de  justicia,  por  eso  el  art.  66  LH  dice  que  "Los 
interesados podrán reclamar gubernativamente contra la calificación del título hecha por 
el Registrador, en la cual se suspenda o deniegue el asiento solicitado, sin perjuicio de 
acudir, si quieren, a los tribunales de justicia para ventilar y contender entre sí acerca de 
la validez o nulidad de los mismos títulos".
Segundo.–Respecto al correlativo de la calificación negativa. Convocatoria de la 
Junta.
En  cuanto  a  qué  fin  calificar  la  regularidad  de  la  convocatoria  de  la  Junta  y 
consiguiente validez de los acuerdos adoptados, falta la manifestación de órgano de 
administración en la que bajo su responsabilidad haga constar: (...)
Tal y como se ha acreditado en el anterior apartado, la convocatoria se realizó en la 
Junta General Universal celebrada en fecha 17 de julio de 2019, en la que se comunicó 
de forma individual a todos los socios, quedando redactada en el Acta, según el texto 
íntegro de la misma, protocolizada notarialmente. En la que consta la fecha, hora y lugar 
de celebración, orden del día y el cargo de las personas que realizan la convocatoria. 
Con la firma del acta por todos los socios los mismos no solo tienen conocimiento de la 
convocatoria y se dan por notificados, sino que aceptan y ratifican el acuerdo adoptado.
Es más, en el caso que nos ocupa, doña E.P.A., no solo estaba convocada a la Junta 
General Extraordinaria de fecha 3 de marzo de 2020, sino que fue ella misma, junto a la 
otra  liquidadora  mancomunada,  que  convocó  dicha  Junta,  comprometiéndose  a 
formalizarla y obligándose a comparecer en la citada Notaría, ese día a esa hora siendo 
el  orden  del  día  el  de  liquidar  y  extinguir  la  compañía  quedando  fijado  así  en  la 
convocatoria (con todos los acuerdos necesarios e inherentes a tal fin).
Pero es que, a mayor abundamiento, la Sra. P. reconoció expresamente la existencia 
de la citada convocatoria, su objeto y contenido, remitiendo burofax de fecha 6 de 
febrero de 2020 comunicando la negativa a celebrar dicha Junta General, según es de 
ver del mismo, que se adjunta de Anexo II; siendo contestado por esta parte el 19 de 
febrero mediante burofax que se adjunta de Anexo III.
No obvia esta parte que el art. 13 de los estatutos sociales establece que la Junta 
General será convocada mediante comunicación individual y escrita del anuncio a todos 
los socios al domicilio que conste en el libro registro, por correo certificado, con acuse de 
recibo, pero frente a ello nos encontramos con el acuerdo de convocatoria alcanzado por 
unanimidad en Junta General Universal. Si el propio órgano de administración, con 
asistencia y aceptación de todos los socios, acuerda efectuar una convocatoria de Junta 
General, que se aparta de la forma establecida estatutariamente, pero que garantiza la 
finalidad de la misma ello no debería impedir su validez.
No cabe olvidar que los requisitos de la convocatoria de Junta General se establecen 
con el único objetivo de que todos los socios sean conocedores de la misma, y siendo  e
que el supuesto que no ocupa no es el común de Junta convocada por una parte de los  bo
socios, sino específico de acuerdo de convocatoria, en la Junta General Universal de  921ww
dcoisno luocbilóigna cdieó nla  dseo caiesdisatedn, cpiaa,r ad lea  tpoodsotes riloors  liqsoucidioasc,i ónno,  psoorl ov osluen teavdi dye nccoina  acclaerpatmaceiónnte, 
dcuemrepclhidoo  deel  einfefocrtmo adceió pnu dbelic ildoas ds odcei olas , cdoen vmocaanteorraia ,q uqeu eé tsietonse  ppuoer dfainna lcidoando cperro tceugáenr deol 
tendrá lugar la junta, cuál serán los temas a tratar en ella y reflexionar sobre ellos y sobre
el sentido del voto que emitirán, sino que se trata del cumplimiento de un acuerdo 
adoptado por la Junta General celebrada con carácter de Universal.
Unido a lo anterior, frente al rigor inflexible cabe aplicar el criterio de "la indudable 
conveniencia del mantenimiento de la validez de los actos jurídicos, en la medida en que 
no lesionen ningún interés legítimo, así como la necesidad de facilitar la fluidez del tráfico 
jurídico, evitando la reiteración de trámites y costes innecesarios, que no proporcionen 
garantías adicionales" (Sentencia del Tribunal Supremo de 5 de marzo de 1987 y las 
Resoluciones de 2 y 3 de agosto de 1993). Y el mismo criterio ha sustentado la DGRN 
con posterioridad (vid. Resoluciones de 29 de abril de 2000, 26 de febrero de 2004, 16 
de abril y 26 de julio de 2005, 24 de enero de 2006 y 28 de febrero de 2014).
Siendo, asimismo, que la Dirección General de los Registros y del Notariado viene 
admitiendo la validez de la convocatoria de Junta en forma distinta a la establecida 
estatutariamente si se evidencia cumplido el efecto de publicidad y recepción de la 
misma. Al respecto, las Resoluciones de 28 de octubre de 2014 y 13 de enero de 2015. 
En la primera resolución, la DGRN se manifiesta partidaria a admitir cierta flexibilidad en 
el  uso  de  medios  telemáticos  para  convocar,  ya  que  el  correo  electrónico  es  una 
comunicación personal e individual, siempre que el envío a través de correo electrónico 
se  complemente  con  algún  procedimiento  que  permita  garantizar  la  recepción  del 
mensaje, como puede ser el acuse de recibo. La contestación al correo electrónico 
remitida  por  Burofax  es  una  clara  muestra  de  que  el  mensaje  que  contenía  la 
convocatoria llegó a su destinatario, al otro socio, garantizándose de ese modo la 
recepción de la convocatoria. La segunda de ellas, complementa la dirección seguida por 
la DGRN en la resolución de 2014, y en un supuesto de hecho en el que un socio 
convoca la junta por medio de correo electrónico, contestando el otro, mediante Burofax, 
que ha recibido el email de la convocatoria, pero objetando que esa no es la forma de 
convocar prevista en los estatutos de la sociedad. La DGRN resolvió que había quedado 
garantizada la recepción de la convocatoria, toda vez que el socio convocado había 
contestado a la misma, declarando –literalmente– que "he recibido del bufete... un correo 
electrónico con una página escaneada que parece ser una convocatoria a la junta 
extraordinaria de socios...", de forma tal que, para la DGRN la "confesión de parte" es 
prueba suficiente que haber recibido la convocatoria, pese a que la misma se hubiera 
realizado en otra forma diferente a la estatutaria.
Así como las Resoluciones de 2 de octubre, de 3 de octubre y de 4 de octubre 
de 2019, que son idénticas y tratan sobre una convocatoria de junta realizada por 
burofax  cuando  los  estatutos  dicen  en  los  tres  casos  que  «la  Junta  General  será 
convocada por medio de carta certificada con aviso de recibo, dirigido a los socios en el 
domicilio designado al efecto o en el que conste en el Libro Registro de Socios (...)». En 
las que, si bien parte de estimar que debe seguirse la forma de convocatoria señalada en 
los estatutos, dado el carácter normativo de estos y su imperatividad, también hace 
referencia a la Resolución de la DGRN de 24 de noviembre de 1999 que, con evidente 
pragmatismo,  se  admitió  la  inscripción  de  los  acuerdos  adoptados  en  una  junta 
convocada  judicialmente  sin  seguir  la  forma  señalada  en  los  estatutos  (correo 
certificado), pero en la que se notificó por el Juzgado al socio no asistente. En este 
supuesto se admitió que esa notificación tenía una eficacia equivalente a la que habría 
tenido la modalidad fijada en los estatutos, por lo que mantener su validez facilitaba la 
fluidez del tráfico jurídico, evitaba la reiteración de trámites y costes innecesarios, sin 
proporcionar garantías adicionales. Y, en base a esta interpretación anterior, la DGRN 
señala que se podría admitir la convocatoria realizada mediante burofax con certificación  s
del acuse de recibo, por ser un sistema equivalente a la remisión de carta certificada con  oe.
aviso de recibo y que permite al socio disponer de más plazo entre la recepción de la  w.
convocatoria y la celebración de la junta. Sin embargo, la razón por la que desestima el  921ww
lrae ccuornsovo ecsa tqouriea  "seen  rlae acliezróti f`icmaecdióiann dtee  blousr oafcauxe´,r dsoins  qsuoeci anleasd as es ee xapcrreesdait eú nnici asme eenxtep rqeusee 
sobre el acuse de recibo de dicha comunicación".
Tercero.–Respecto al correlativo de la calificación negativa. Convocatoria de la Junta. 
Adjudicación del haber social mediante la entrega de bienes no dinerarios (derechos de 
crédito e inmovilizado material).
Respecto a este apartado, y en cuanto a la manifestación de que no existe el 
consentimiento de la señora P., indicar que ya no se establece en esta calificación 
negativa  el  defecto  establecido  en  la  primera  en  cuanto  a  la  manifestación  de  la 
liquidadora única nombrada de que ha transcurrido el plazo para la impugnación del 
acuerdo de aprobación del balance final sin que se hayan formulado impugnaciones. 
Habiéndose  aprobado  por  unanimidad  de  todos  los  asistentes  y  no  constando, 
efectivamente, dicha impugnación, a ejercitar mediante la interposición de demanda ante 
el Juez de lo Mercantil, que acordará de oficio la anotación preventiva de la misma en el 
Registro Mercantil (art. 390 de la Ley de Sociedades de Capital), es por lo que se debe 
tener por válido el balance, las operaciones liquidatorias y la división entre los socios del 
activo resultante.
Es  contradictorio  con  lo  anterior  mantener  dicho  motivo  como  defecto  en  la 
calificación  negativa,  cuando  no  se  ha  ejercitado,  dentro  del  plazo  legalmente 
establecido a tal efecto, por el socio que no votó a favor del balance final de liquidación 
el derecho de impugnación que legalmente le asiste.
Todo ello sin perjuicio de que la previsión estatutaria se establece para garantizar 
que  a  ningún  socio  se  le  puedan  adjudicar  activos  no  dinerarios  en  su  cuota  de 
liquidación sin su consentimiento, lo que en modo alguno se ha producido, puesto que 
los únicos activos no dinerarios (derechos de crédito) han sido adjudicados, con su 
previa aceptación, a la socia P. F. C.; percibiendo los otros dos socios su cuota de 
liquidación en metálico. Siendo que, respecto al inmovilizado material, ya fue acordado 
su reparto de forma unánime por los tres socios con anterioridad, adjudicándose en julio 
de 2019 a Doña P. F. C. el 50% del Lote 1 y a Don I. G. V. el Restante 50% del Lote 1 y a 
Doña E.P.A. el Lote 2, habiéndose retirado por todos los socios del domicilio social los 
muebles y equipos informáticos adjudicados.
Quedando  constancia  de  dicho  reparto  en  las  comunicaciones  entre  las  partes 
relativas al cierre del balance de liquidación, en las que mediante correo remitido el 21 
de febrero de 2020 a la Sra. P. en cuanto a la supresión del inmovilizado por haberse ya 
repartido, la misma contesta en fecha 24 de febrero de 2020 aceptando que se deberían 
hacer las correspondientes facturas, según recomendación de la gestoría. Tal y como es 
de ver de las mismas, que se adjuntan de Anexo IV.
Corroborando lo anterior es por lo que, en el acuerdo de disolución de 17 de julio 
de 2019 (en el Orden del día Cuarto, antepenúltimo párrafo) únicamente se establece, 
como  operativa  pendiente  antes  de  la  liquidación,  el  pago  a  los  acreedores.  Así 
literalmente se establece: "Acuerdan en este acto que una vez pagados los acreedores 
que a día de hoy están pendientes acordarán la distribución de dividendos en proporción 
que respectivamente corresponde a cada socio".
Unido a que en la comunicación remitida por doña E.P.A (aportada de Anexo 11), en 
cuanto se refiere a la falta de finalización de las operaciones de liquidación, en ningún 
momento hace referencia a la falta de reparto del inmovilizado, sino solo a la no inclusión 
de la marca (que nunca ha estado en el activo de la sociedad).
Por lo que no hay motivo que justifique la oposición doña E.P.A, cuando ningún 
perjuicio se le ha causado, respetando la asignación de su cuota el carácter de metálico.
Cuarto.–Con carácter accesorio. e
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particular en documento público, en relación a la práctica del asiento de inscripción de la
escritura otorgada ante el Notario D. Julio Martínez-Gil Pardo de Vera, número 656 de
protocolo, de cese y nombramiento de liquidador y extinción de la sociedad. Cabe indicar 
que,  repartida  la  querella  al  Juzgado  de  Instrucción  n.º  2  de  Barcelona,  bajo  el 
procedimiento de Diligencias Previas 597/2020 B, y efectuada la declaración de la 
querella, se dictó por el Juez instructor el sobreseimiento y archivo de las actuaciones, 
según es de ver del Auto que se adjunta de Anexo V. Debiendo procederse a la 
cancelación de la referida nota, de conformidad con lo establecido en el art. 111 del 
Reglamento del Registro Mercantil.»
IV
Mediante escrito de 23 de septiembre de 2020 el registrador mercantil emitió informe 
y elevó el expediente a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 234 del Código de Comercio; 1059, 1061 y 1798 del Código 
Civil 166 a 177, 375, 390 a 394 de la Ley de Sociedades de Capital; 6, 58, 97, 107.2, 
112. 2 y 247 del Reglamento del Registro Mercantil; las Sentencias del Tribunal Supremo 
de 8 de octubre de 1963, 5 de mayo de 1965, 14 de junio de 1968, 1 de marzo de 1983 
y 31 de mayo de 1985; y las Resoluciones de esta Dirección General de los Registros y 
del Notariado de 13 de febrero de 1986, 5 de noviembre de 1997, 6 de julio de 2001, 14 
de febrero de 2019; y la Resolución de esta Dirección General de Seguridad Jurídica y 
Fe Pública de 30 de septiembre de 2020.
1.  Por la escritura cuya calificación es objeto del presente recurso se liquida la 
sociedad «Eventum Hostess, S.L.», y en pago de la cuota de liquidación se adjudican 
determinados bienes, derechos y dinero. En la misma escritura se elevan a público los 
acuerdos  de  cese  de  las  dos  liquidadoras  mancomunadas,  nombramiento  de  una 
liquidadora única (una de las que cesaron) y aprobación del balance de liquidación, 
proyecto de división del haber social con las correspondientes adjudicaciones a los 
socios.
Según el primero de los defectos que opone el registrador a la inscripción de dicha 
escritura, no puede entenderse que la junta general cuyos acuerdos se elevan a público 
haya sido convocada por las dos liquidadoras mancomunadas.
La recurrente alega que la junta general de 3 de marzo de 2020 para la liquidación 
de la sociedad ya fue convocada por acuerdo adoptado en la junta general universal que 
también acordó la disolución de la sociedad el 17 de julio de 2019.
Es cierto que en dicha escritura de disolución consta el siguiente acuerdo adoptado 
por  unanimidad:  «Los  comparecientes,  socios  y  liquidadores  se  comprometen  a 
formalizar la correspondiente junta general de socios a fin de poder otorgar la escritura 
de liquidación y extinguir la compañía obligándose cada uno de ellos a comparecer en la 
Notaría sita en Barcelona, calle Diputación número 268, 1.er piso, el día 3 de marzo 
de 2020 a las 11 horas». Pero, atendiendo únicamente a la escritura calificada, no puede 
equipararse  este  compromiso  de  «formalizar»  la  junta  general  para  liquidación  y 
extinción de la sociedad con la convocatoria de aquella con los requisitos establecidos 
en la ley (cfr. artículos 166 a 177 y 375 de la Ley de Sociedades de Capital), todo ello al 
margen de las consecuencias que pudieran desprenderse del incumplimiento de tal 
compromiso.
Esta  conclusión  queda  confirmada  si  se  tienen  en  cuenta  las  discrepancias  y  e.e
manifestaciones expresadas en la escritura calificada (reseñadas en el apartado I de los  b
antecedentes de hecho de esta resolución) por las dos liquidadoras mancomunadas  921ww
econntotrnacdeicst ocroiams peentternet esís,  spina rqau ec opnuveodcaanr  plrae vjaulnetcae rg uennaesr aslo, barelg outnraass  ddaed ol aqsu ec ulaa lfeasc usltoand 
certiPfiocar nltaes  remspisemcatos  drea zloosn aecsu edredboes  scoocnifairlmesa resse c oenl jusnetgau yn dnoo  idnedfievicdtuoa le.xpresado en la
calificación  (falta  la  manifestación  del  órgano  de  administración  en  la  que  bajo  su
responsabilidad  haga  constar:  a)  que  la  convocatoria  fue  remitida  mediante 
comunicación individual y escrita a cada uno de los socios por correo certificado con 
acuse de recibo, con la antelación de, al menos, 15 días, indicando la fecha de remisión 
al último de los socios; b) transcripción del texto íntegro de la convocatoria, en el que 
conste el nombre de la Sociedad, fecha, hora y lugar de celebración, el orden del día, y 
el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria).
2.  Por  último,  el  registrador  suspende  la  inscripción  de  dicha  escritura  porque 
entiende que, a pesar de lo manifestado por la liquidadora única de la sociedad, en la 
certificación de 19 de junio de 2020 incorporada a dicha escritura, en relación con el 
reparto por acuerdo unánime de todos los socios del inmovilizado y el reparto en efectivo 
metálico a determinada socia (la antigua liquidadora mancomunada cesante) del resto de 
su cuota de liquidación, no existe el consentimiento de esta señora, habida cuenta del 
contenido de la carta suscrita por la misma, que se incorpora por diligencia también a la 
misma  escritura,  y  en  concreto,  sobre  lo  manifestado  con  relación  a  la  cuota  de 
liquidación y el reparto de la misma entre los socios.
Este  defecto  también  debe  ser  confirmado,  si  se  tienen  en  cuenta  las 
consideraciones  expresadas  en  el  anterior  fundamento  de  derecho  sobre  las 
discrepancias entre las dos liquidadoras mancomunadas, sobre sus manifestaciones y 
sobre la atribución de la facultad certificante a ambas liquidadoras mancomunadas (en 
tanto no exista nombramiento válido de una nueva liquidadora). Por lo demás, las 
respectivas  manifestaciones  podrán  ser  tenidas  en  cuenta  y  valoradas  en  el 
procedimiento  judicial  correspondiente,  pero  exceden  del  estrecho  marco  de  este 
expediente.
Dirigida  la  liquidación  a  la  determinación  de  la  existencia  o  inexistencia  de  un 
remanente  de  bienes  repartible  entre  los  socios  para,  previa  satisfacción  de  los 
acreedores sociales en su caso, proceder a su reparto y a la cancelación de los asientos 
registrales de la sociedad, se hace imprescindible la formulación de un balance final que 
debe reflejar fielmente el estado patrimonial de la sociedad una vez realizadas las 
operaciones  liquidatorias  que  aquella  determinación  comporta.  Ese  balance  debe 
someterse a aprobación de la junta general junto a un informe completo sobre dichas 
operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante (artículo 390 
de la Ley de Sociedades de Capital). Ese proyecto de división no es sino una propuesta 
de  reparto  del  activo  resultante  entre  los  socios  que  debe  ajustarse  a  las  normas 
establecidas en los artículos 391 a 394 de dicha Ley, y entre ellas la relativa al contenido 
de la cuota de liquidación según la cual «Salvo acuerdo unánime de los socios, éstos 
tendrán derecho a percibir en dinero la cuota resultante de la liquidación» (art. 393.1).
Como puso de relieve este Centro Directivo en Resoluciones de 14 de febrero 
de 2019 y 30 de septiembre de 2020, de tales normas se infiere que en los casos en que 
el derecho del socio a la cuota de liquidación se satisfaga no en dinero sino mediante la 
adjudicación de bienes concretos es imprescindible que el acuerdo unánime de los 
socios se adopte una vez que se haya determinado el haber líquido partible así como la 
forma de realizar su división y adjudicación a los socios, siempre que se haya aprobado 
el proyecto de liquidación por la junta –a falta de cláusula estatutaria concreta– (vid. la 
Resolución  de  este  Centro  Directivo  de  13  de  febrero  de  1986).  Sólo  así  queda 
garantizado el derecho del socio a la integridad de la cuota resultante de la liquidación. 
Además, como se expresa en la citada Resolución, al no contener la Ley de Sociedades 
de  Capital  una  regulación  completa  de  la  materia,  y  dada  la  naturaleza  de  acto 
particional que la división del haber societario conlleva, habrán de ser tenidas en cuenta  s
las normas que regulan la partición de las herencias (cfr. artículo 1708 del Código Civil  oe.
y 234 del Código de Comercio) y en especial los articulas 1059 y 1061 del Código Civil,  w.
que sancionan los principios de unanimidad e igualdad en la partición. 921ww
En  consecuencia,  esta  Dirección  General  ha  acordado  desestimar  el  recurso  y
confirmar la calificación impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de 
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, 
conforme  a  lo  establecido  en  la  disposición  adicional  vigésima  cuarta  de  la 
Ley 24/2001, 27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 26 de noviembre de 2020.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe 
Pública, Sofía Puente Santiago.