BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 279 Lunes 22 de noviembre de 2021 Sec. III.   Pág. 143188
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
19173 Resolución de 26 de octubre de 2021, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación 
del registrador mercantil y de bienes muebles de Salamanca, por la que se 
resuelve  no  practicar  la  inscripción  de  un  acuerdo  social  relativo  a  la 
incorporación de un nuevo socio, elevado a público en escritura.
En  el  recurso  interpuesto  por  don  J.  L.  M.  C.  y  don  I.  B.  P.,  administradores 
mancomunados de la mercantil «Fun Festival y Olé, A.I.E.», contra la nota de calificación 
del registrador Mercantil y de Bienes Muebles de Salamanca, don José Antonio Jordana 
de Pozas Gonzálbez, por la que resuelve no practicar la inscripción del acuerdo social 
relativo a la incorporación de un nuevo socio, elevado a público en escritura.
Hechos
I
Mediante escritura autorizada el día 30 de diciembre de 2020 por el notario Madrid, 
don José Luis López de Garayo y Gallardo, con el número 4.815 de protocolo, se 
procedió a elevar a público los acuerdos adoptados por unanimidad en la asamblea 
general extraordinaria de «Fun Festival y Olé, A.I.E.» celebrada el día 29 de diciembre 
de 2020, sobre incorporación de un nuevo socio persona jurídica.
II
Presentada el día 11 de junio de 2021 dicha escritura en el Registro Mercantil de 
Salamanca, fue objeto de la siguiente nota de calificación:
«Don  Jose  Antonio  Jordana  de  Pozas  Gonzálbez,  Registrador  Mercantil  de 
Salamanca 2 Merc., previo el consiguiente examen y calificación, de conformidad con los 
artículos 18 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, ha 
resuelto  no  practicar  la  inscripción  solicitada  conforme  a  los  siguientes  hechos  y 
fundamentos de Derecho:
Hechos
Diario/Asiento: 69/57
F. presentación: 11/06/2021
Entrada:1/2021/1.055,0
Sociedad: Fun Festival y Olé A.I.E.
Hoja: SA-17510
Autorizante: López de Garayo y Gallardo, José Luis
Protocolo: 2020/4815 de 30/12/2020
Fundamentos de Derecho (defectos)
1.  Reiteradas las calificaciones de fechas 31 de diciembre de 2.020 y 23 de marzo  bo
de 2.021, en el sentido siguiente. La actividad económica auxiliar que desarrolla la  173ww
imAtnegturerrsiulteiocpcraaitoluce aisónl.,na   2gc(.ie1–os.Ln–taaiLó l anrce  oyppm rrceooesd seueincóntcna i eócdlin óe,en  xd rteaerarartelníiszcjetahicrcooaisó , d ndlea,e    dgeiiemsspstarteiigbóceuntánc cy,ió u ocnlobe srsya i óescn noo  md vdeieve rodrc eeidacrelehiz coaahscro tipesórs ned  eeetxa spicnsréttooenp nicieteaendss a  edyyl     OE-A-2021-19able en https://
los que se generen durante la vigencia de esta Agrupación. 3.–La explotación tanto de
publicidad,  como  de  cualquiera  de  los  productos  derivados  de  las  actividades 
mencionadas),  no  se  corresponde  con  las  actividades  desarrolladas  por  los  socios 
personas  jurídicas  que  resulta  de  sus  respectivos  objetos  sociales,  ni  puede 
determinarse  si  se  corresponde  con  la  profesión  o  actividad  de  los  nuevos  socios 
personas  físicas.  En  consecuencia,  no  se  cumplen  los  requisitos  exigidos  por  el 
artículo 3 de la Ley 12/1991, de 29 de abril, de Agrupaciones de Interés Económico, 
dado que la Agrupación de Interés Económico de esta hoja no podrá desarrollar una 
actividad económica auxiliar de la que desarrollen sus socios.
2.  Advertencia: Pendiente de inscripción de documento presentado previamente el 
día 29 de diciembre de 2.020 (escritura autorizada el día 28 de Diciembre de 2.020, ante 
el mismo Notario con el número 2020/4.750 de Protocolo) (entrada 1/2020/1776) y 
calificado  desfavorablemente  el  día  30  de  Diciembre  de  2.020.  (artículo  11  del 
Reglamento del Registro Mercantil).
En relación con la presente calificación: (…)
Salamanca, dieciséis de junio de dos mil veintiuno».
III
Contra la anterior nota de calificación, J. L. M. C. y don I. B. P., administradores 
mancomunados de la mercantil «Fun Festival y Olé, A.I.E.», interpusieron recurso el 
día 28 de julio de 2021 en los siguientes términos:
«Alegaciones:
Primera.–En fechas 28 y 30 de diciembre de 2020, ante la notaría de D. Jose Luis 
López de Garayo y Gallardo, se otorgaron sendas escrituras de elevación a público de 
acuerdos relativos a la incorporación de nuevos socios, por la agrupación de interés 
económico  «Fun  Festival  y  Olé,  A.I.E.»  bajo  los  números  de  protocolo  4750/2020 
y 4815/2020 (…)
Segunda.–Presentadas  las  antedichas  escrituras  a  inscripción  en  el  Registro 
Mercantil correspondiente al domicilio de la entidad, en este caso, el Registro Mercantil 
n.º 2 de Salamanca, en fecha 16 de junio de 2021 se notificó a esta parte la calificación 
del Sr. Registrador por la que denegaba las inscripciones solicitadas, según notas de 
calificación (…)
De esta manera, el Registro deniega la inscripción de las escrituras de elevación a 
público  de  los  acuerdos  de  incorporación  de  nuevos  socios  al  considerar  que,  no 
ejerciéndose por los mismos una actividad relacionada con la que constituye el objeto 
social de la AIE, esta no podrá desarrollar una actividad económica auxiliar a la de 
aquellos, no cumpliéndose de esta manera, siempre según el Sr. Registrador, el requisito 
exigido por el art. 3 de la Ley 12/1991 (…)
Dada la evidente conexión entre ambas calificaciones, se formula el presente recurso 
de manera conjunta contra las mismas.
Tercera.–A efectos de centrar el objeto del recurso, conviene recordar brevemente 
que la Agrupación de Interés Económico constituye una sociedad mercantil sin ánimo de 
lucro que tiene por objeto facilitar el desarrollo o mejorar los resultados de la actividad de 
sus socios, que no tiene por qué ser uniforme.
De conformidad con el Preámbulo de la Ley 12/1991, «la Agrupación de Interés 
Económico  constituye  una  nueva  figura  asociativa  creada  con  el  fin  de  facilitar  o  e.
desarrollar  la  actividad  económica  de  sus  miembros.  El  contenido  auxiliar  de  la  w.b
Agrupación sigue el criterio amplio que esta figura ha tenido en la Europa Comunitaria, y  173ww
ccuoanlsqisutiee r eanc tilvai diamdp voisnicbuilildaadda  ad ela  sdues tiatuqiur éllalo sa cqtuiveid ando  sdee  ospuosn gmai eam ebsroas l,i mpietarcmióitnie. nSdeo 
tnreactae,s paorira t apnatroa,  sdues u fnin einss,t rpuemroe nqtuoe d neu lnocsa s opcoidorsá  aaglcruapnazdaor sla, sc ofanc tuoldtaad leas a om apclittiuvdid aqduees s edae 
uno de sus miembros. Dada su finalidad, la Agrupación de Interés Económico viene a
sustituir a la vieja figura de las Agrupaciones de Empresas reguladas primero por la 
Ley 196/1963, de 28 de diciembre, y más recientemente por la Ley 18/1982, de 26 de 
mayo, cuyo régimen sustantivo, parco y estrecho, no estaba ya en condiciones de 
encauzar  la  creciente  necesidad  de  cooperación  interempresarial  que  imponen  las 
nuevas circunstancias del mercado, especialmente ante la perspectiva de la integración 
europea».
En cuanto a los rasgos esenciales de las AIE, podemos destacar los siguientes:
En lo que respecta a su creación lo determinante es el desarrollo de una actividad 
común, no la creación de un fondo patrimonial común.
Se trata de una sociedad personalista, en el sentido de que los miembros de la 
Agrupación se integran en consideración a la solvencia personal y patrimonial de los 
otros miembros, es decir lo hacen intuitu personae.
La responsabilidad ilimitada de los socios, los socios responden personal, solidaria, e 
ilimitadamente por las deudas de la Agrupación, si bien con carácter subsidiario a la 
responsabilidad de ésta.
El carácter auxiliar de la Agrupación, el objeto de la misma se limita a facilitar y 
desarrollar la actividad económica de sus socios, pero sin llegar a sustituirla.
Se trata, por tanto, de «sociedades mercantiles carentes de ánimo de lucro que 
tienen por finalidad el facilitar los resultados de la actividad de sus socios, de forma que 
su objeto exclusivo es el desarrollo de una actividad económica auxiliar y diversa de la 
de éstos».
El art. 1 de la Ley de Agrupaciones de Interés Económico establece que las AIE se 
regirán por lo dispuesto en la propia Ley y supletoriamente por las normas de la sociedad 
colectiva.
Según el art. 2 de la Ley la finalidad de estas agrupaciones consiste en facilitar el 
desarrollo o mejorar los resultados de la actividad de los socios, sin tener ánimo de lucro 
para sí misma.
En cuanto a la inexistencia de ánimo de lucro, no significa que la Agrupación como 
consecuencia de su actividad no pueda generar beneficios, incluso de manera habitual. 
Pero sí significa que estos beneficios han de ser considerados como ganancias de los 
socios a ingresar inmediatamente en los patrimonios de éstos.
Finalmente, el art. 3 de la ley establece que el objeto se limitará a una actividad 
económica auxiliar de la que desarrollen los socios.
De esta forma, las Agrupaciones de Interés Económico son una figura asociativa de 
cooperación interempresarial con personalidad jurídica propia, cuya finalidad es mejorar 
los resultados de sus socios explotando una actividad económica auxiliar a la que estos 
realizan habitualmente. No requiere una aportación de capital social inicial, y pueden 
formar parte de ella tanto personas físicas como jurídicas.
Desde el punto de vista que aquí nos interesa, lo importante de su utilización en las 
producciones  artísticas  es  que  los  beneficios  y  pérdidas  de  la  AIE  se  imputarán 
directamente  a  los  socios,  así  como  las  deducciones  fiscales  previstas  para  la 
producción artística. Los socios integrarán en su propio Impuesto de Sociedades o IRPF 
los rendimientos o las pérdidas obtenidos por la AIE, según el porcentaje en el que 
participen en la misma. Y lo mismo ocurre para las deducciones y bonificaciones. De 
esta forma, el incentivo fiscal se traslada al inversor, que podrá recuperar la inversión 
inicial a través de los impuestos.
Cuarta.–La cuestión por lo tanto radica en qué deba considerarse como actividad  e
económica «auxiliar» de la que desarrollen los socios, a los efectos de determinar  bo
quiénes pueden ser socios de una determinada Agrupación. 173ww
consEidne eras teq usee,n taid ola,  cvoimstao  ydae ls eo bhjeat oa dsvoecritaidl od me álos sa rsroibcaio, se l pReersgoisntaros  ejunr ísduic caasl ifqicuaec iósen 
dinec oqrupeo reasnt aa  dlae sAaIErr,o yll ed euln oab ajecttoiv sidoacdia la duex ileiasrt ad úel tliam ap,r onpoia p udeed seu asp sreocciiaorss. eE lna  pcuoasinbtioli dlaads 
personas físicas, considera que no se ha acreditado por esta parte que el objeto social 
de la AIE tenga relación con su profesión o actividad.
Dicho sea, con todo el respeto al criterio del Sr. Registrador, lo cierto es que su 
calificación es, a juicio de esta parte y, más relevantemente, de un gran número de 
registradores  mercantiles  y  de  las  propias  instituciones  del  Estado,  claramente 
desacertada  y  derivada  de  un  encomiable  pero  desproporcionado  celo  en  la 
interpretación de la norma jurídica.
En este sentido, el art. 3 del Código Civil ya advierte sobre la necesidad de ponderar 
el sentido literal de la norma con las demás circunstancias que rodean su aplicación: 
«Las normas se interpretarán según el sentido propio de sus palabras, en relación con el 
contexto, los antecedentes históricos y legislativos, y la realidad social del tiempo en que 
han de ser aplicadas, atendiendo fundamentalmente al espíritu y finalidad de aquellas.»
Pues bien, como se expondrá seguidamente, la interpretación que el Sr. Registrador 
hace del art. 3 de la Ley 12/1991, no se compadece en absoluto con «el contexto, los 
antecedentes históricos y legislativos, y la realidad social del tiempo en que han de ser 
aplicadas, atendiendo fundamentalmente al espíritu y finalidad de aquellas.»
Quinta.–Como  ya  señalábamos  más  arriba,  el  rechazo  a  la  inscripción  de  las 
escrituras de elevación a público de los acuerdos sociales adoptados en el seno de mi 
representada, por los que se incorporan nuevos socios a su estructura, radica en que, a 
criterio del Sr. Registrador, no puede decirse que la actividad propia de la Agrupación 
sea «auxiliar» de la de los nuevos socios.
Sin embargo, con ello el Sr. Registrador desconoce que este tipo de Agrupaciones 
(para la promoción de actividades artísticas) se constituyen como vehículos de inversión 
y optimización fiscal de sus socios, constituyéndose así en entidades que sí desarrollan 
una actividad auxiliar a la de sus socios, en la medida en que permiten obtener una 
mejora de los costes fiscales de la actividad propia.
Así lo ha interpretado la Dirección General de Tributos (DGT en lo sucesivo) en, al 
menos, dos consultas vinculantes.
Así, en la consulta V2144-18, emitida en fecha 18 de julio de 2018 (…) el centro 
directivo señalaba:
La Ley 12/1991, de 29 de abril, establece el régimen sustantivo aplicable a este tipo 
de entidad, la cual según se dispone en su exposición de motivos, «constituye una nueva 
figura asociativa creada con el fin de facilitar o desarrollar la actividad económica de sus 
miembros». Asimismo, en el apartado 1 del artículo 2 de la misma Ley se establece de 
nuevo  la  finalidad  de  este  tipo  de  entidades,  «facilitar  el  desarrollo  o  mejorar  los 
resultados de la actividad de sus socios», puntualizando el artículo 3.1 que, «el objeto de 
la  AIE  se  limitará  exclusivamente  a  una  actividad  económica  auxiliar  de  la  que 
desarrollen  sus  socios».  Por  su  parte,  la  normativa  fiscal  no  establece  requisitos 
específicos para la actividad de los socios de la agrupación de interés económico. En 
este sentido, precisamente, el artículo 43 de la LIS regula un régimen fiscal especial para 
«las agrupaciones de interés económico reguladas por la Ley 12/1991, de 29 de abril, de 
agrupaciones de interés económico, (…)».
En el apartado 5 de este precepto se establece que «este régimen fiscal no será 
aplicable en aquellos períodos impositivos en que se realicen actividades distintas de las 
adecuadas  a  su  objeto  o  se  posean,  directa  o  indirectamente,  participaciones  en 
sociedades que sean socios suyos, o dirijan o controlen, directa o indirectamente, las 
actividades de sus socios o de terceros».
Por tanto, a efectos tributarios, el régimen fiscal establecido en el artículo 43 de la  e.
LIS será de aplicación a la agrupación de interés económico constituida de conformidad  w.b
con la Ley 12/1991, de 29 de abril, en la medida en que realice efectivamente las  173ww
caocntivsiidstaed epsr oamdoecciuóand ays  rae aslizua coibójne tod es oecsiaple cqtuáecu, loesn  eenl  svuivpou,e satou nqcounec rseutos  psloacniotesa dnoo, 
desaErsrotell emn iascmtiov idcaridteersio d iererac tatammebnitéen r eslaocsitoennaiddoa sp coor nl ala sD dGeT l ae AnI Ela.» consulta vinculante
V1922-18 (…):
«Por tanto, a efectos tributarios, el régimen fiscal establecido en el artículo 43 de la 
LIS será de aplicación a la agrupación de interés económico constituida de conformidad 
con la Ley 12/1991, de 29 de abril, en la medida en que realice efectivamente las 
actividades  adecuadas  a  su  objeto  social  que,  en  el  supuesto  concreto  planteado, 
consiste  promoción  y  realización  de  espectáculos  en  vivo,  aunque  sus  socios  no 
desarrollen actividades directamente relacionadas con las de la AIE.»
Como se puede ver, el Centro Directivo da por sentado que no se precisa para la 
válida  constitución  de  la  AIE  que  los  socios  desarrollen  actividades  «directamente 
relacionadas» con las de la AIE, que es lo que, en definitiva, sostiene el Sr. Registrador 
en las calificaciones aquí impugnadas.
Sexta.–Este mismo criterio seguido por la DGT es aplicado también por numerosos 
registradores mercantiles a lo largo y ancho de la geografía española (incluso por el 
propio titular anterior del Mercantil 2 de Salamanca en relación con mi representada), 
quienes no han visto ningún obstáculo en inscribir los acuerdos de incorporación de 
nuevos socios en AIE del tipo que nos ocupa, cuyo objeto social gira en torno a la 
promoción de actividades artísticas obteniendo un beneficio fiscal para sus socios, lo que 
constituye en definitiva una actividad auxiliar.
En  este  sentido,  se  aporta  como  ejemplos  de  lo  anterior  los  siguientes  títulos 
debidamente  inscritos  en  los  correspondientes  registros  mercantiles,  donde  se  da 
exactamente el mismo supuesto que en el presente caso: incorporación de socios cuyo 
objeto social es diferente de la promoción de espectáculos musicales.
1.  Contemporánea Music Conciertos y Festivales, A.I.E.:
Constituye  su  objeto  social  1.–La  producción,  realización,  distribución  y 
comercialización tanto en el territorio nacional como en el extranjero de espectáculos en 
vivo de artes escénicas y musicales. 2.–La representación artística, la gestión y cesión 
de derechos de propiedad intelectual, gestión y cesión de derechos de imagen, obras o 
derechos preexistentes y los que se generen durante la vigencia de esta Agrupación. 3.–
La explotación tanto de publicidad, como de cualquiera de los productos derivados de las 
actividades mencionadas
Mediante escritura de elevación a público de acuerdos sociales de 21 de diciembre 
de 2020, se incorporaron a la misma la mercantil «Componentes Eléctricos Mercaluz, 
S.L.» y D. N. R. G. G., con un 60 y un 33% de participación respectivamente.
La  escritura  fue  oportunamente  inscrita  en  el  Registro  Mercantil  de  Palma  de 
Mallorca el 20 de marzo de 2021 (…)
Por lo que se refiere al objeto social de «Componentes Eléctricos Mercaluz, S.L.», lo 
constituye la «distribución de electrodomésticos (grande y pequeño electrodomésticos, 
imagen  y  sonido  y  todo  lo  relacionado  con  electrónica  de  consumo,  informática, 
videojuegos o telefonía)», según resulta de la escritura de ratificación unida a la anterior.
2.  Directo al Levante, A.I.E.:
Constituye  su  objeto  social  1.–La  producción,  realización,  distribución  y 
comercialización tanto en el territorio nacional como en el extranjero de espectáculos en 
vivo de artes escénicas y musicales. 2.–La representación artística, la gestión y cesión 
de derechos de propiedad intelectual, gestión y cesión de derechos de imagen, obras o 
derechos preexistentes y los que se generen durante la vigencia de esta Agrupación. 3.–
La explotación tanto de publicidad, como de cualquiera de los productos derivados de las 
actividades mencionadas e.
Mediante escritura de elevación a público de acuerdos sociales de 22 de diciembre  w.
de 2020, se incorporó a la misma en calidad de socio la mercantil «Inter-Service Transit,  173ww
tSra.Ln.s»i tacroions  u(…n )98%  de  participación,  cuyo  objeto  social  lo  constituyen  los  servicios
marLzoa  dees c2r0it2u1ra ( …fue) oportunamente inscrita en el Registro Mercantil de Murcia el 21 de  BOE-A-cable e
3.  Prodúceme Live, A.I.E.:
Constituye  su  objeto  social  1.–La  producción,  realización,  distribución  y 
comercialización tanto en el territorio nacional como en el extranjero de espectáculos en 
vivo de artes escénicas y musicales.
Mediante escritura de elevación a público de acuerdos sociales de 16 de noviembre 
de 2020, incorporó a la misma en calidad de socio la mercantil «Gomarco Descanso, 
S.L.U.» con un 99% de participación, cuyo objeto social lo constituyen la fabricación y 
comercialización de colchones y artículos de descanso (…)
La escritura fue oportunamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid el 2 de 
diciembre de 2020 (…)
4.  Fun Festival y Olé, A.I.E. (misma Agrupación respecto de la que se formula el 
presente recurso):
Constituye  su  objeto  social  1.–La  producción,  realización,  distribución  y 
comercialización tanto en el territorio nacional como en el extranjero de espectáculos en 
vivo de artes escénicas y musicales. 2.–La representación artística, la gestión y cesión 
de derechos de propiedad intelectual, gestión y cesión de derechos de imagen, obras o 
derechos preexistentes y los que se generen durante la vigencia de esta Agrupación. 3.–
La explotación tanto de publicidad, como de cualquiera de los productos derivados de las 
actividades mencionadas
Mediante escritura de elevación a público de acuerdos sociales de 27 de diciembre 
de 2019, se incorporaron a la misma como socios las mercantiles «Agroquímicos Lucas, 
S.L.»  «Districam  Licores,  S.L.»,  «Carrión  Ingeniería  y  Estructuras  de  Acero,  S.L.», 
«Forquisa Corp, S.L.» y D. D. J. C. C. y D. L. G. M. M., con la participación que consta en 
la referida escritura.
La escritura fue oportunamente inscrita en el Registro Mercantil de Salamanca n.º 2 
el 8 de enero de 2020 (…)
Por lo que se refiere al objeto social de «Agroquímicos Lucas, S.L.» «Districam 
Licores, S.L.», «Carrión Ingeniería y Estructuras de Acero, S.L.», y «Forquisa Corp, S.L.» 
en ninguno de los casos se dedican a la promoción de espectáculos (…)
5.  Otras:
En la misma línea anterior, consta inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla 1 la 
escritura de elevación a público del acuerdo social de incorporación de socios Green 
Cow Producciones, A.I.E., en el de Tenerife la de Sun and Stars Canarias 2019, A.I.E, la 
de AQOAIE, A.I.E, inscrita en el Registro Mercantil de Cuenca, y la de Low Festival, 
A.I.E., inscrita en el Registro Mercantil de Alicante (…)
Séptima.–Como se puede observar, en todos los casos anteriores se trataba de la 
incorporación de socios dedicados a objetos sociales típicos de sociedades mercantiles 
comerciales  o  industriales  y  en  los  que  no  consta  la  promoción  de  espectáculos 
musicales ni ningún otro de los que constituyen el objeto propio de la AIE.
Sin embargo, el objeto de esta última puede sin dificultad alguna calificarse de 
«auxiliar» del de los anteriores, en la medida en que se constituye como un vehículo 
para la optimización de los costes fiscales de la actividad propia de los socios, al tiempo 
que  se  contribuye  a  la  promoción  de  actividades  culturales,  finalidad  última  esta 
perseguida por la norma. es
Por lo que se refiere a las personas físicas, la razón para que sea procedente la  o
inscripción de la escritura es en esencia la misma. La función «auxiliar» de la AIE lo es  173ww
afeAiscngct riavucilpudeaaasc,nd iteóposna  .rqadu eel o l avc eumhaíilcs umnlooa   ednsea  tnuceraacnleeaszlaiazr aioqc iuóaenc  reladdsei t aqirnu vqeeu recso iosnnese tisdtu eyyde iqnou beetenl n opcbiróojenfte osd ioesn oacbliemanl eednfietce io laas    OE-A-2021-19able en https://
Octava.–Como se constata de lo expuesto hasta aquí, la incorporación de socios 
«inversores» a Agrupaciones de Interés Económico para la promoción de espectáculos 
artísticos es una práctica extendida y refrendada por la Dirección General de Tributos y 
la mayoría de los registradores mercantiles de España (al menos de los que esta parte 
tiene constancia), y ello porque no violenta en absoluto la literalidad de lo dispuesto en el 
art. 3 de la Ley de Agrupaciones de Interés Económico.
Por lo expuesto,
Al Sr. Registrador del Registro Mercantil de Salamanca n.º 2 solicitan, que por 
presentado  este  escrito,  junto  con  los  documentos  que  lo  acompañan,  tenga  por 
interpuesto recurso contra las calificaciones de 16 de junio de 2021 por la que se ha 
denegado la inscripción de las escrituras de elevación a público de acuerdos sociales 
para la incorporación de socios a la entidad Fun Festival y Olé, A.I.E., otorgadas ante el 
notario de Madrid D. Jose Luis López de Garayo y Gallardo en fechas 28 y 30 de 
diciembre, con números de protocolo 4750 y 4815 respectivamente y, tras los trámites 
oportunos, en caso no considerar procedente la rectificación de su calificación, eleve el 
expediente ante la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ante la que 
Solicito que, estime el presente recurso con las calificaciones de referencia y, revocando 
las mismas, ordene la inscripción de las escrituras reseñadas, con lo demás que sea 
procedente en Derecho».
IV
El  registrador  Mercantil  de  Salamanca,  don  José  Antonio  Jordana  de  Pozas 
Gonzálbez, emitió el día 10 de agosto de 2021 el informe previsto en el artículo 327 de la 
Ley  Hipotecaria,  ratificándose  en  su  calificación  negativa.  Dejaba  constancia  en  su 
escrito el haber dado traslado del recurso interpuesto al notario autorizante del título 
calificado, sin que conste la formulación de alegaciones por parte de este último.
Fundamentos de Derecho
Vistos  los  artículos  2,  3,  4,  15  y  16  de  la  Ley  12/1991,  de  29  de  abril,  de 
Agrupaciones de Interés Económico; 160 del Reglamento Notarial; 89 del Reglamento 
del Registro Mercantil; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del 
Notariado de 28 de abril y 24 de mayo de 1993, 13 de marzo y 8 de mayo de 2012, 5 
y 11 de marzo y 10 de julio de 2014, 25 de marzo, 1 de abril, 5 y 16 de junio y 7 y 17 de 
septiembre de 2015 y 2 de noviembre de 2016, y las Resoluciones de la Dirección 
General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 4 de junio de 2020 y 25 de mayo 
de 2021.
1.  Como cuestión previa, respecto de la alegación de los recurrentes sobre el 
hecho de encontrarse inscritas en otros registros mercantiles operaciones similares a la 
aquí controvertida, debe recordarse que, como ha reiterado este Centro Directivo, el 
registrador,  al  llevar  a  cabo  el  ejercicio  de  su  competencia  calificadora  de  los 
documentos presentados a inscripción, no está vinculado por las calificaciones llevadas 
a cabo por otros registradores o por las propias resultantes de la anterior presentación 
de la misma documentación o de la anterior presentación de otros títulos, y ello por 
aplicación del principio de independencia en ese ejercicio de su función, dado que debe 
prevalecer la mayor garantía de acierto en la aplicación del principio de legalidad por 
razones de seguridad jurídica (vid., entre otras, las Resoluciones de 13 de marzo y 8 de 
mayo de 2012, 5 y 11 de marzo y 10 de julio de 2014, 25 de marzo, 1 de abril, 5 y 16 de  e.
junio y 7 y 17 de septiembre de 2015, 2 de noviembre de 2016, 4 de junio de 2020 y 25  w.b
de mayo de 2021). 173ww
calif2ic.a cAiócnl airmadpou glon aadnate, rliao r,a eclt idveidfaedct oa  ad ceosnasrirdoellraarr  psoer  cloan cargertuap eanc iqóune (, osbejgeúton  slao cnioatla)  dneo 
tjuiernídeic ausn  qcuaerá rcetesru ltaau xdielia sr ucso rne srpeespcteivcotos  ao bljaesto sd essopclieagleasd,a ns i «ppuoerd elo sd esteorcmioins aprseers soin ases 
corresponde  con  la  profesión  o  actividad  de  los  nuevos  socios  personas  físicas». 
Teniendo  en  cuenta  que  la  escritura  a  que  se  refiere  este  expediente  únicamente 
formaliza la incorporación de un nuevo socio que reviste la forma de sociedad de 
responsabilidad limitada, el defecto debe entenderse referido exclusivamente a su objeto 
social.
Efectivamente, el artículo 3.1 de la Ley de Agrupaciones de Interés Económico 
establece que el objeto de las entidades que regula «se limitará exclusivamente a una 
actividad económica auxiliar de la que desarrollen sus socios». No obstante, como ha 
señalado la doctrina, esta previsión debe ponerse en conexión con la del artículo 2.1 del 
mismo texto, donde, al disponer que su finalidad «es facilitar el desarrollo o mejorar los 
resultados de la actividad de los socios», identifica la causa o fin consorcial de la figura y 
pone de manifiesto, como resalta la Exposición de Motivos de la ley, su contemplación 
como un «instrumento de los socios agrupados». Por ello, se ha destacado que el 
carácter auxiliar no es tanto una exigencia del objeto como la finalidad tipológica de la 
figura. No obstante, deben ser rechazadas aquellas actividades respecto de las cuales 
se concluya que existe una manifiesta y rotunda desconexión, lo que desde luego no 
ocurre en este caso.
Respecto de los socios potenciales de las agrupaciones de interés económico, el 
artículo 4 de su ley reguladora únicamente dispone que «sólo podrán constituirse por 
personas físicas o jurídicas que desempeñen actividades empresariales, agrícolas o 
artesanales, por entidades no lucrativas dedicadas a la investigación y por quienes 
ejerzan profesiones liberales». Una vez adquirida la condición de socio, la baja por el 
cese de actividad o la separación o exclusión se regulan en los artículos 15 y 16 de la 
ley, fórmulas cuya utilización puede vincularse a los avatares de la tarea desarrollada por 
los socios.
En línea con la finalidad tipológica comentada, la ley no incluye ninguna indicación 
respecto a la conexión complementaria o subsidiaria con la actividad de los socios para 
identificar el carácter auxiliar de su objeto; sin embargo, sí contiene previsiones respecto 
de la actividad por desarrollar dirigidas a evitar que la agrupación se convierta en un 
instrumento  de  concentración  empresarial.  Así  lo  prueban  las  dos  prohibiciones 
impuestas por el artículo 3.2 de la Ley de Agrupaciones de Interés Económico, al 
ordenar que «la Agrupación no podrá poseer directa o indirectamente participaciones en 
sociedades que sean miembros suyos, ni dirigir o controlar directa o indirectamente las 
actividades de sus socios o de terceros». La falta de otra mención orientada a precisar la 
noción  de  lo  auxiliar  aleja  la  idea  de  accesoriedad,  subordinación  o  relación  de 
complementariedad con el sector de actividad de los socios, abriéndola a cualquier labor 
o tarea que facilite el logro de los fines de sus miembros, facilitando o mejorando el 
desarrollo de su operativa, lo que excluye cualquier valoración apriorística de su objeto. 
Así entendido, la relevancia del objeto social o de la actividad desarrollada por los socios 
se reduce a comprobar su falta de coincidencia con el de la propia agrupación; en este 
sentido, la Resolución de esta Dirección General de 28 de abril de 1993 rechazó la 
inscripción de una agrupación de interés económico por coincidir su objeto social con el 
de una de las sociedades constituyentes.
En virtud de lo expuesto, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y 
revocar la nota de calificación impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de  e
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,  bo
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,  173ww
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Pública, Sofía Puente Santiago.