BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 173 Miércoles 21 de julio de 2021 Sec. III.   Pág. 87251
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
12219 Resolución de 28 de junio de 2021, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica  y  Fe  Pública,  en  el  recurso  interpuesto  contra  la  negativa  del 
registrador  mercantil  y  de  bienes  muebles  II  de  Navarra  a  practicar  la 
inscripción de un acuerdo de cese de administrador solidario.
En el recurso interpuesto por don G. G. S., en nombre y representación y como 
administrador  solidario  de  la  mercantil  «Montajes  Eléctricos  Urrobi,  S.L.»,  contra  la 
negativa del registrador Mercantil y de Bienes Muebles II de Navarra, don Fernando José 
Carabaña Aguado, a practicar la inscripción de un acuerdo de cese de un administrador 
solidario.
Hechos
I
Mediante escritura autorizada el día 18 de diciembre de 2020 por el notario de 
Pamplona, don Joaquín de Pitarque Rodríguez, con el número 4.198 de protocolo, don 
G. G. S., como administrador solidario de la sociedad «Montajes Eléctricos Urrobi, S.L.», 
elevó a público el acuerdo, adoptado por unanimidad en la junta general celebrada el 
día 15 del mismo mes y año y a la que asistió el 55% del capital social, de cesar a uno 
de los dos administradores solidarios que tenía la sociedad.
II
Presentada el día 16 de febrero de 2021 dicha escritura en el Registro Mercantil de 
Navarra, fue objeto de la siguiente nota de calificación:
«El registrador Mercantil que suscribe, previo el consiguiente examen y calificación, 
de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del 
Registro  Mercantil,  ha  resuelto  no  practicar  conforme  a  los  siguientes  hechos  y 
fundamentos de Derecho:
Hechos.
Diario/Asiento: 2021/864 F. presentación: 16/02/2021 Entrada: 1/2021/1.143,0.
Sociedad: Montajes Eléctricos Urrobi SL.
Autorizante: De Pitarque Rodríguez, Joaquín.
Protocolo: 2020/4198 de 18/12/2020.
Fundamentos de Derecho (defectos).
1.  La  sociedad  tiene  establecido  como  sistema  de  administración  el  de 
Administradores Solidarios. Como consecuencia del acuerdo de cese de uno de ellos: O 
bien se inscribe simultáneamente el nombramiento, de al menos, otro Administrador  s
Solidario, o se modifica el sistema de administración, procediéndose al nombramiento  oe.
pMdreeel rsoSce aendn tehtei la l ony sod 2 taca1do 0dor re dec ecsu aplmaloi fpnLicldeiamiyec iniedótnenet  soSc  ooAancd i lemload i nadciodissnetprfsauo dedrmosetr ioCed saae dp(na i dtraeetílll) c .Acuorlottíi ct1uu8llao5r   d1de5el.l º RR deeeggll iasRmtr.oRe.n.Mto.  dceoln Rtaengdios trloa   2021-12219n https://www.
Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y a obtener la
inscripción del documento, en relación con la presente calificación: (…) Bc
Pamplona/Iruña, a 26 de Febrero de 2021 (firma ilegible y sello del Registro con el 
nombre y apellidos del registrador) El registrador.»
III
Contra la anterior nota de calificación, don G. G. S., en nombre y representación y 
como administrador solidario de la mercantil «Montajes Eléctricos Urrobi, S.L.», interpuso 
recurso el día 31 de marzo de 2021 en los siguientes términos:
«Hechos.
Primero.  Acuerdo de cese de administrador solidario.
La Junta General de la Sociedad, en sesión celebrada el 18 [sic] de diciembre 
de 2020 acordó el cese de uno de los dos administradores solidarios de la Sociedad, sin 
alcanzar un acuerdo para el nombramiento de otro administrador solidario.
En el orden del día de la convocatoria no estaba previsto adoptar acuerdo para la 
modificación del órgano de administración.
El administrador cesado no estuvo presente en la Junta por lo que se procedió a 
elevar a público el acuerdo y se requirió al notario la notificación fehaciente del acuerdo 
al administrador cesado, lo cual se produjo el día 29 de diciembre de 2020.
Una vez notificado el acuerdo se procedió a su presentación para inscripción el 16 de 
febrero de 2021 (Diario/Asiento: 2021/864, Entrada: 1/2021/1.143,0).
Segundo.  Denegación de inscripción.
El 1 de marzo de 2021 se notifica la Calificación con Defectos, y por tanto la no 
inscripción del acuerdo de cese, por el siguiente motivo:
1.  La  sociedad  tiene  establecido  como  sistema  de  administración  el  de 
Administradores Solidarios. Como consecuencia del acuerdo de cese de uno de ellos: O 
bien se inscribe simultáneamente el nombramiento, de al menos, otro Administrador 
Solidario, o se modifica el sistema de administración, procediéndose al nombramiento 
del o de los correspondientes Administradores (artículo 185 del Reglamento del Registro 
Mercantil y 210 de la Ley de Sociedades de Capital).
Se deniega la inscripción en tanto que se exige o bien el nombramiento de un nuevo 
administrador solidario, o bien la modificación del sistema de administración.
Fundamentos de Derecho.
Primero.–En primer lugar partimos de que la Sociedad Montajes Eléctricos Urrobi, 
S.L. tiene acordado como sistema de administración de administradores solidarios, de 
forma  que,  conforme  a  la  ley  el  poder  de  representación  corresponde  a  cada 
administrador.
Así, el acuerdo de cese de uno de los dos administradores solidarios en ningún caso 
supone  que  la  Sociedad  quede  sin  capacidad  de  administración  ya  que  el  otro 
administrador  solidario,  que  no  ha  sido  cesado,  mantiene  todas  las  facultades  de 
administración. Por este motivo, la Ley sólo prevé la posibilidad de solicitar del Juzgado 
de lo Mercantil la convocatoria de Junta General para nombrar administrador en caso de 
muerte o de cese del administrador único, de todos los administradores solidarios, de 
alguno de los administradores mancomunados, o de la mayoría de los miembros del  e.e
consejo de administración, sin que existan suplentes, (art. 171 LSC). b
En el mismo sentido la doctrina de la DGRN, actualmente, sólo exige, para la  219ww
ainnstcerriipocriiódna d dae  lal ar enreunnucniac,i al osd em eaddiomsi nnisetcraedsoarr ioús npicaor,a  aqcuree,d istai rl o hdaebseera  plau essotoci,e dcaodn, 
apdumedinai sntroamdobrr a(Rr eostorolu caiodnmeins isdtera 1d6o/r5 /2e0n1 1u;n 2a/ 8j/u2n0t1a2 ;a 2l 7e/3fe/2c0to1 4c; o6n/6v/o2c0a1d4a.. .)p.or  el  propio
Se trata en todo caso, para autorizar la inscripción del cese del administrador único, 
de  poner  los  medios  para  que  la  sociedad  no  quede  acéfala,  sin  capacidad  de 
administración.
Pues bien, si se autoriza la inscripción del cese del administrador único con la sola 
exigencia de la convocatoria de la Junta General y sin ni siquiera exigir el acuerdo de la 
Junta  de  nuevo  nombramiento,  debemos  entender  que  no  se  puede  denegar  la 
inscripción del cese de un administrador solidario, que ni siquiera deja a la sociedad sin 
capacidad  de  administración  puesto  que  es  el  otro  administrador  el  que  pasa  a 
administrar plenamente (ya lo hacía) la sociedad. No existe ninguna justificación legal 
que  impida  acceder  al  Registro  Mercantil  el  cese  de  uno  de  los  administradores 
solidarios  aun  cuando  no  se  nombre  a  un  sustituto  o  se  modifique  el  sistema  de 
administración.
Segundo.–La  exigencia  de  que  se  debería  haber  acordado  la  modificación  del 
sistema de administración no es conforme a derecho puesto que, no estando previsto en 
el orden del día tratar ese asunto (sólo estaba previsto el cese y nombramiento, en su 
caso) no es posible adoptar acuerdo al respecto (Resolución DGRN de 23 de julio 
de 2019).
El legislador permite, sin que ello figure en el orden del día, el cese y, en su caso, 
nombramiento  de  administradores  que  puede  realizarse  en  cualquier  momento  sin 
necesidad de que conste en el orden del día de la junta. Sin embargo, el cambio de 
sistema de administración no puede acordarse sin que conste previamente en el orden 
del día, ya que debe respetarse el derecho del socio a estar informado y, en su caso, 
votar sobre aquellos asuntos a debatir en la junta.
Tercero.–En  supuestos  similares  se  ha  admitido  la  inscripción  del  cese  de  un 
administrador solidario, manteniendo en el cargo al otro, como así lo ha acordado la 
DGRN, en Resolución de 12 de Diciembre de 2012, al estimar el recurso interpuesto en 
los siguientes términos:
“Vistos los artículos 18 y 50 del Código de Comercio; 1281, 1283, 1284, 1285 y 1286 
del Código Civil; 23, 210, 214 y 223 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio por 
el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 6, 58, 112, 113 
y 124 del Reglamento del Registro Mercantil; y las Resoluciones de este centro directivo 
de 19 de junio de 1990, 25 de junio y 21 de noviembre de 2001, 24 de noviembre 
de 2004, 12, 20 y 23 de septiembre de 2005, 27 de noviembre y 13 de diciembre 
de 2006, 3 de marzo y 24 de julio de 2007, 24 de noviembre y 18 de diciembre de 2010 
y 9 de julio de 2011.
1.  La única cuestión que se debate en este expediente consiste en si es inscribible 
en el Registro Mercantil una escritura de elevación a público de acuerdos sociales 
cuando resulta: a) constan inscritos en el folio de la sociedad dos administradores 
solidarios, b) la sociedad acuerda ser representada por un solo administrador y cesa a 
uno de los dos inscritos autorizando al administrador único, el otro inscrito, a elevar a 
público los acuerdos. El registrador entiende que a efectos de la inscripción es exigible 
que  consten  acuerdos  de  cese  de  los  dos  inscritos,  de  cambio  de  sistema  de 
administración y de nombramiento del administrador único con aceptación de su cargo.
2.  Limitado el objeto del recurso a la calificación del registrador y precisamente en 
los términos en que está formulada, es claro que el recurso debe prosperar. De la 
documentación presentada y, en concreto, de la certificación protocolizada en la escritura 
de  los  acuerdos  adoptados  por  unanimidad  en  junta  general  universal  consta  e
indubitadamente la voluntad social de que la sociedad sea representada por un solo  bo
administrador, la voluntad de cesar a uno de los dos administradores hasta entonces  219ww
eexxiisstteennttees. y la voluntad de que quede como administrador único el otro hasta entonces
regisEtsrated oCr,e ndterboe D pirreocctuivroa r heav irtaerit eerla dreoc heanz on udmee rlao sianss corcipacsióionn essi  d(vei dlea  ‘dVoisctuoms’e) nqtaucei óenl 
presentada resulta que están debidamente acreditados el conjunto de requisitos exigidos
por el ordenamiento para la alteración del contenido del Registro sin perjuicio de tercero. 
Por  este  motivo  no  pueden  exigirse  ni  declaraciones  rituales  (expressis  verbis)  ni 
reiteración de trámites que ralentizan el normal funcionamiento del tráfico sin añadir 
garantía alguna al procedimiento.
3.  De  la  confrontación  entre  el  contenido  del  Registro  y  la  documentación 
presentada  resulta  inequívoca  la  voluntad  de  la  sociedad  de  modificar  la  situación 
inscrita preexistente de dos administradores solidarios por la de administrador único, así 
como los acuerdos necesarios para llevar a cabo la alteración. Carece por tanto de 
sustento  la  decisión  de  la  registradora  accidental  de  rechazar  la  inscripción  y 
subsiguiente exigencia de que la voluntad social se haga constar de forma determinada 
(sin que se fundamente en precepto alguno del ordenamiento). Manifestada la voluntad 
de  la  sociedad  en  los  términos  expuestos,  el  propio  certificado  contiene  los 
pronunciamientos necesarios para que se lleve a efecto la inscripción (cese de uno de 
los dos administradores solidarios, determinación de que habrá un administrador único, 
mantenimiento en el cargo del otro administrador nombrado con anterioridad) sin que 
sean precisas formas rituales que el ordenamiento reserva para los supuestos en que se 
considera oportuno (modificación de estatutos por ejemplo).»
IV
El registrador Mercantil emitió su informe el día 7 de abril de 2021 y elevó el 
expediente a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 del Código de Comercio; 167, 171, 173.2, 174, 178, 214, 
223.1,  225,  226,  238.1  y  245.2  de  la  Ley  de  Sociedades  de  Capital;  147.1  del 
Reglamento del Registro Mercantil; las Sentencias del Tribunal Supremo, Sala Tercera, 
de 22 de mayo de 2000 y de, Sala Primera, 30 de abril de 1971, 30 de septiembre 
de 1985, 4 de noviembre de 1992 y 3 de abril de 2011; las Resoluciones de la Dirección 
General de los Registros y del Notariado de 8 y 9 de junio de 1993, 24 de marzo y 23 de 
junio de 1994, 27 de noviembre de 1995, 23 de mayo y 30 de junio de 1997, 17 de mayo 
de 1999, 20, 21 y 22 de septiembre de 2000, 2 de agosto de 2012, 29 de septiembre 
de 2014 y 6 de marzo de 2015, y la Resolución de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica y Fe Pública de 20 de marzo de 2020.
1.  La única cuestión que se debate en este expediente consiste en si es inscribible 
en el Registro Mercantil una escritura de elevación a público del acuerdo social de cese 
de uno de los dos administradores solidarios que tiene la sociedad, o si es necesario 
para inscribir el cese que se acuerde simultáneamente el nombramiento de algún otro 
administrador solidario o el cambio de estructura del órgano de administración.
En los estatutos de la sociedad se dispone lo siguiente:
«Artículo  8.º  A/.–La  administración  y  representación  de  la  Sociedad  se  podrá 
encomendar  a:  a).–Un  administrador  único.  b).–Varios  administradores  que  actúen 
conjuntamente. En tal supuesto el poder de representación podrá ejercitarse por dos 
cualesquiera de ellos. c).–Varios administradores que actúen solidariamente, o, d).–A un 
Consejo de Administración, compuesto por tres miembros como mínimo y doce como 
máximo.» es
2.  Limitado el objeto del recurso a la calificación del registrador y precisamente en  w.
los términos en que está formulada, es claro que el recurso debe prosperar. 219ww
escrDituer laa  ddoec uloms eanctauceiródno sp reasdeonpttaaddao,s y  peonr  cuonnacnreimtoi ddaed l ae nce rlati fijcuanctiaó ng pernoetroaclo clizoandvao ceand ala, 
csoonlidsatari oinsd inusbcitraitdoasm. ente la voluntad social de cesar a uno de los dos administradores  BOE-A-cable e
Este Centro Directivo ha elaborado una doctrina, que ha sido objeto de evolución y 
progresiva matización (vid. las Resoluciones citadas en los fundamentos de Derecho) 
relativa a la inscripción de la renuncia del administrador único, y de la cual resulta que no 
es necesario acreditar la celebración de junta general para proveer el cargo, pero si la 
convocatoria de la misma.
Inicialmente se consideró que no era inscribible la renuncia de la totalidad de los 
administradores sociales si estos se limitaban a notificarla a la sociedad, ya que un deber 
de mínima diligencia les obliga a continuar desempeñando el cargo hasta que se reúna 
la junta general, que están obligados a convocar, a fin de que acepten su renuncia y se 
provea al nombramiento de quienes les vayan a sustituir, evitando así una perjudicial 
paralización de la vida social (Resoluciones 26 y 27 de mayo de 1992).
En una segunda fase la diligencia exigible se limitó a la convocatoria formal de la 
junta  incluyendo  en  el  orden  del  día  el  nombramiento  de  nuevos  administradores 
(Resoluciones 23 de mayo y 30 de junio de 1997) y con independencia del resultado de 
tal convocatoria, en tanto que la efectiva celebración de la junta, o las decisiones que en 
ello se adoptaran, ya no dependían del buen hacer del administrador que renunciaba a 
su cargo.
En aplicación de dicha doctrina, la Resolución de 6 de marzo de 2015 también 
admitió que la renuncia se pudiera presentar en la misma junta general, aunque tal 
posibilidad no constara en el orden del día. Y las Resoluciones de 20, 21 y 22 de 
septiembre de 2000 consideran inscribible la renuncia de los miembros del consejo de 
administración,  presentada  en  una  junta  general  universal,  sin  que  se  acordara  el 
nombramiento de nuevos miembros, e incluso se admitió la inscripción de la disolución 
por la paralización de órganos sociales, sin que tampoco se nombraran liquidadores.
La consecuencia práctica de la doctrina anterior es que una sociedad puede quedar 
acéfala, o por lo menos sin que conste ningún administrador inscrito en el Registro 
Mercantil, por la renuncia de los integrantes de dicho órgano, o porque habiendo estos 
renunciado ante la junta general, o habiendo sido cesados por esta, los socios no 
quieran, o no se pongan de acuerdo en nombrar a quienes hayan de sustituirlos.
En la Resolución citada por el recurrente de 12 de diciembre de 2012, el acuerdo de 
cese de uno de los dos administradores solidarios se produjo por acuerdo adoptado por 
unanimidad en junta universal.
En el presente caso, el acuerdo es adoptado por junta general convocada con 
asistencia del 55% del capital social, adoptándose el acuerdo por unanimidad.
Ahora  bien,  de  acuerdo  con  los  estatutos  sociales  el  cambio  de  estructura  de 
administración no supone modificación estatutaria, por lo que el acuerdo podía ser 
adoptado sin necesidad de que concurran los requisitos precisos para dicha modificación 
de estatutos.
Teniendo en cuenta que lo único solicitado al Registro Mercantil, en el supuesto de 
este expediente, es el cese de uno de los dos administradores solidarios, sin que haya 
acuerdo  sobre  el  nombramiento  de  uno  nuevo,  dicho  cese  puede  tener  acceso  al 
Registro, sin que pueda entrarse a valorar las consecuencias que sobre la vida social 
tendrá que la sociedad se quede con un solo administrador solidario, por no ser ésta la 
cuestión planteada en el recurso.
Esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificación 
impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda  e
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de  bo
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,  219ww
c2o7n dfoer mdicei eam lob rees, tya blolesc aidrtoíc eunlo sla 3 d2i5sp yo 3si2c8ió dne a ldai cLioeny aHl ivpiogtéesciamraia .cuarta de la Ley 24/2001,
Madrid, 28 de junio de 2021.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública, Sofía Puente Santiago.