BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 312 Miércoles 29 de diciembre de 2021 Sec. III.   Pág. 166382
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
21753 Resolución  de  16  de  diciembre  de  2021,  de  la  Dirección  General  de 
Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de 
calificación del registrador mercantil XXIII de Madrid, por la que se suspende 
la inscripción de una escritura de constitución de sociedad de responsabilidad 
limitada en cuanto a determinados aspectos del objeto social.
En el recurso interpuesto por don Patricio Monzón Moreno, notario de Alcalá de 
Henares, contra la nota de calificación extendida por el registrador Mercantil XXIII de 
Madrid, don Fernando Trigo Portela, por la que se suspende la inscripción de una 
escritura  de  constitución  de  sociedad  de  responsabilidad  limitada  en  cuanto  a 
determinados aspectos del objeto social.
Hechos
I
Don Patricio Monzón Moreno, notario de Alcalá de Henares, autorizó, el día 29 de 
julio de 2021, escritura pública de constitución de la sociedad «Pumele, S.L.». En los 
estatutos  se  hacía  constar,  en  la  parte  que  interesa  a  la  presente  Resolución,  lo 
siguiente:
«Artículo  2.  Objeto.  La  sociedad  tiene  por  objeto:  La  generación  de  monedas 
electrónicas y criptoactivos en general mediante la minería informática de los mismos, o 
del uso de otras técnicas, con medios propios o ajenos, y la prestación de servicios a 
terceros para la generación de monedas electrónicas o criptoactivos, a través de la 
cesión de potencia de cálculo o de otras formas de colaboración. La inversión, gestión y 
explotación  de  negocios  relacionado  con  monedas  virtuales  o  criptoactivos.  La 
compraventa  de  valores,  divisas  y  criptomonedas.  Se  excluyen  las  actividades 
reservadas para las entidades de servicios de inversión. La prestación de servicios 
profesionales  en  los  ámbitos  de  consultoría  de  negocio  y  de  gestión,  consultoría 
tecnológica  y  formación  destinados  a  cualquier  campo  o  sector,  incluyendo  la 
elaboración y ejecución de toda clase de estudios y proyectos, desarrollo de software, 
así como la dirección, asistencia técnica, transferencia de tecnología, comercialización y 
administración de tales estudios, proyectos y actividades. La consultoría e ingeniería 
tecnológica en telecomunicaciones, en informática y en sistemas de la información y el 
asesoramiento, comercialización, implementación y mantenimiento de proyectos en las 
materias anteriormente indicadas, así como en el ámbito de la generación, e intercambio 
de criptoactivos y monedas digitales. Los servicios de promoción, publicidad y difusión 
de actividades económicas realizadas por terceros, marketing SEO y SEM, asesoría 
Web y posicionamiento Web. El comercio mayorista y minorista, tanto en el mercado 
nacional como el internacional, de soluciones informáticas profesionales, hardware y 
software.  Adquisición  y  enajenación,  por  compraventa  o  por  cualquier  otro  título,  y 
arrendamiento no financiero de toda clase de edificios, terrenos y bienes inmuebles en  e
general, por cuenta propia o ajena de todo tipo de terrenos y edificaciones. La realización  bo
de cualquier tipo de operaciones comerciales, mobiliarias e inmobiliarias, relacionadas  753ww
cpdinoleamn nio nidfbmiiccilauihaceoribi óaolne,b  sjaey,c t lotariv e yiacd ollaaiznd aspectrsreiuó sdcnteca i dcórieneó  pndor edepse ete rocanductaaaio clenciósleanqss,u  eiuce ordrbmaea  isnoseíibsórrtvnaici,cs ai aospgs.ú e brLnelacilcasiaa c saioy c ontmi avpdeidrodiavsiaad ccdeoiasón sn ,d l aeea  nspf íro eocrlmm otmroaáccofiii óóclnona     OE-A-2021-21able en https://
organizadas con medios propios o prestadas para terceros relativas a cualquier materia
de las contenidas en el objeto social. Para cumplir el objeto social podrá la Compañía 
realizar todos los actos, contratos, empresas y operaciones que directa o indirectamente 
se relacionan con los extremos comprendidos en los anteriores párrafos, formalizar y 
realizar adquisiciones y enajenaciones de toda clase de bienes, por título de concesión, 
compraventa, permuta, arrendamiento y otro cualquiera permitido por la Ley, construir y 
cancelar derechos reales, incluso, el de hipoteca, el especial de arrendamiento, contratar 
empréstitos, llevara cabo la fusión total o parcial de la sociedad que ahora se constituye 
con  otras  creadas,  o  que  se  creen,  y  ejecutar,  en  fin,  todo  lo  demás  que  estime 
conveniente, aunque no esté específicamente determinado en el presente artículo. Se 
excluyen del objeto social aquellas actividades que, mediante legislación específica, son 
atribuidas con carácter exclusivo a personas o entidades concretas o que necesiten 
cumplir requisitos que la sociedad no cumpla. Si la ley exigiere para el inicio de algunas 
operaciones cualquier tipo de cualificación profesional, de licencia o de inscripción en 
Registros especiales, esas operaciones sólo podrán ser realizadas por una persona con 
la cualificación profesional requerida, y sólo desde que se cumplan estos requisitos. Si 
algunas  de  las  actividades  integrantes  del  objeto  social  fuesen  de  algún  modo 
actividades propias de profesionales, por ser actividades que requieren título oficial y 
están sujetas a colegiación, se entenderá que, en relación con dichas actividades, la 
sociedad actuará como una sociedad de mediación o intermediación, sin que le sea 
aplicable a la sociedad el régimen de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades 
profesionales. Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por 
la  sociedad  total  o  parcialmente  de  modo  indirecto,  mediante  la  titularidad  de 
participaciones sociales o acciones en sociedades con objeto idéntico o análogo o en 
colaboración con terceras partes. El código CNAE que mejor describe la actividad es el 
código 6209 - otros servicios relacionados con las tecnologías de la información y la 
informática.»
II
Presentada dicha escritura en el Registro Mercantil de Madrid, fue objeto de la 
siguiente nota de calificación:
«Femando Trigo Portela, Registrador Mercantil de Madrid, previo el consiguiente 
examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 
del Reglamento del Registro Mercantil y habiéndose dado cumplimiento a lo dispuesto 
en el artículo 15.2 de dicho Reglamento, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada 
conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:
Hechos.
Diario/Asiento: 156/19.
F. presentación: 04/08/2021.
Entrada: 1/2021/131.113,0.
Sociedad: Pumele SL.
Hoja: M-750214.
Autorizante: Monzón Moreno Patricio.
Protocolo: 2021/309 de 29/07/2021.
Fundamentos de Derecho.
1.  Es necesario acreditar si la generación de monedas electrónicas y criptoactivos,  bo
necesita, o no, autorización administrativa, del Banco de España y del Banco Central  753ww
EuroNpoe os.e ( Ainrdtsic. a6 ,q 5u8e,  cya 8s4o  RdeR Mse)r. necesaria autorización administrativa o el cumplimento
sduej eottor oesl  irneiqcuiois diteo sl apsa mrai samlgausn aa  sdue  plares vaiac toivbidteandceiós ni.n cYl ueidlloa sp oernq ueel  osbej eintoc lusyoecnia la, dqeumedáes 
las operaciones de cambio de divisas, sujetas a legislación específica que esta sociedad 
no cumple (Real Decreto 2660/1998 de 14 de diciembre).
A título informativo: Se ha publicado el Real Decreto-ley 7/2021, de 27 de abril, de 
transposición  de  directivas  de  la  Unión  Europea  en  las  materias  de  competencia, 
prevención  del  blanqueo  de  capitales,  entidades  de  crédito,  telecomunicaciones, 
medidas  tributarias,  prevención  y  reparación  de  daños  medioambientales, 
desplazamiento de trabajadores en la prestación de servicios transnacionales y defensa 
de los consumidores.
Dentro de las modificaciones derivadas de la transposición de la Quinta Directiva 
destaca la incorporación de nuevos sujetos obligados y, en particular, el sometimiento a 
las  obligaciones  preventivas  de  las  personas  que  presten  servicios  de  cambio  de 
moneda  virtual  por  moneda  de  curso  legal.  Asimismo,  se  incorpora  como  sujetos 
obligados  a  los  proveedores  de  servicios  de  custodia  de  monederos  electrónicos, 
entendiendo por tales aquellas personas físicas o jurídicas que prestan servicios de 
salvaguardia  de  claves  criptográficas  privadas  en  nombre  de  sus  clientes,  para  la 
tenencia, el almacenamiento y la transferencia de monedas virtuales de manera similar a 
la de la custodia de fondos o activos financieros tradicionales. En ambos casos, el 
sometimiento a la normativa de prevención del blanqueo de capitales se acompaña, tal y 
como requiere la Directiva (UE) 2018/843 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 30 
de mayo de 2018, de una obligación de registro de estos prestadores.
Se modifica la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y 
de la financiación del terrorismo, en los siguientes términos:
Uno.  Se  añaden  los  nuevos  apartados  5,6  y  7  al  artículo  1  con  la  siguiente 
redacción:
“5.  Se  entenderá  por  moneda  virtual  aquella  representación  digital  de  valor  no 
emitida ni garantizada por un banco central o autoridad pública, no necesariamente 
asociada a una moneda legalmente establecida y que no posee estatuto jurídico de 
moneda o dinero, pero que es aceptada como medio de cambio y puede ser transferida, 
almacenada o negociada electrónicamente.
6.  Se entenderá por cambio de moneda virtual por moneda fiduciaria la compra y 
venta de monedas virtuales mediante la entrega o recepción de euros o cualquier otra 
moneda extranjera de curso legal o dinero electrónico aceptado como medio de pago en 
el país en el que haya sido emitido.
7.  Se  entenderá  por  proveedores  de  servicios  de  custodia  de  monederos 
electrónicos aquellas personas físicas o entidades que prestan servicios de salvaguardia 
o custodia de claves criptográficas privadas en nombre de sus clientes para la tenencia, 
el almacenamiento y la transferencia de monedas virtuales.”
Se advierte que el Banco de España está ultimando la creación de un Registro de 
proveedores de criptomonedas. Y posiblemente ante el Sepblac. Se han tenido en 
cuenta, para ello, las alertas emitidas sobre brokers de criptomonedas tanto del Banco 
de  España  como  de  la  Comisión  Nacional  del  Mercado  de  Valores.  Comunicados 
conjuntos de la CNMV y del Banco de España de 8 de febrero de 2018 y de 9 de febrero 
de 2021.
El comunicado conjunto de la CNMV y del Banco de España de 8 de febrero de 2018 
advierte sobre la necesidad de autorización para comercializar criptomonedas a través 
de contratos por diferencias (CFDs) por tratarse de servicios de inversión. También  s
contempla los supuestos de comercialización a través de futuros, opciones y otros  oe.
Udcaueunyrtioióovrn aizs dauEodbusoyr osqa pucoeee rna ept;e goc idsosrtemríaaae dnero cxsciiag reilipirnz t auolacnmi  óCofonnNl elMeadt Voatr ;sa a,c vpocérmuosyb eadarc edio oaff leoipzrnoatdarc o ilópsanú  Cd baelNidc Mqainu Vviere ixoeris ngpideóoo nrl   aboq otuarnaepo  rsaod ubeetabsocterriiruódícanatn dud  rdeaeesd t uoalnasr     2021-21753n https://www.
folleto explicativo por parte de los supervisores.
De igual modo se está trabajando también sobre una autorización concreta para la 
publicidad de criptomonedas. Circular de la CNMV de 5 de abril de 2021
A título informativo: La Ley 11/2011, de 9 de julio, de medidas de prevención y lucha 
contra el fraude fiscal, de transposición de la Directiva (UE) 2016/1164, del Consejo, 
de 12 de julio de 2016, ha modificado la Ley 35/2006. de 28 de noviembre, del Impuesto 
sobre la Renta de las Personas Físicas, añadiendo los apartados 6 y 7 a la disposición 
adicional  tercera:  “6.?Las  personas  y  entidades  residentes  en  España  y  los 
establecimientos permanentes en territorio español de personas o entidades residentes 
en el extranjero, que proporcionen servicios para salvaguardar claves criptográficas 
privadas  en  nombre  de  terceros,  para  mantener,  almacenar  y  transferir  monedas 
virtuales, ya se preste dicho servicio con carácter principal o en conexión con otra 
actividad, vendrán obligadas a suministrar a la Administración Tributaria, en los términos 
que reglamentariamente se establezcan, información sobre la totalidad de las monedas 
virtuales que mantengan custodiadas. Este suministro comprenderá información sobre 
saldos en cada moneda virtual diferente y, en su caso, en dinero de curso legal, así como 
la identificación de los titulares, autorizados o beneficiarlos de dichos saldos. 7.?Las 
personas y entidades residentes en España y los establecimientos permanentes en 
territorio español de personas o entidades residentes en el extranjero, que proporcionen 
servicios de cambio entre monedas virtuales y dinero de curso legal o entre diferentes 
monedas  virtuales,  o  intermedien  de  cualquier  forma  en  la  realización  de  dichas 
operaciones, o proporcionen servicios para salvaguardar claves criptográficas privadas 
en  nombre  de  terceros,  para  mantener,  almacenar  y  transferir  monedas  virtuales, 
vendrán obligados, en los términos que reglamentariamente se establezcan, a comunicar 
a la Administración Tributaria las operaciones de adquisición, transmisión, permuta y 
transferencia, relativas a monedas virtuales, así como los cobros y pagos realizados en 
dichas monedas, en las que intervengan o medien, presentando relación nominal de 
sujetos intervinientes con indicación de su domicilio y número de identificación fiscal, 
clase y número de monedas virtuales, así como precio y fecha de la operación. La 
misma obligación anterior tendrán las personas y entidades residentes en España y los 
establecimientos permanentes en territorio español de personas o entidades residentes 
en el extranjero, que realicen ofertas iniciales de nuevas monedas virtuales, respecto de 
las que entreguen a cambio de aportación de otras monedas virtuales o de dinero de 
curso legal.”
Es defecto subsanable.
En relación con la presente calificación: (…)
Madrid, nueve de septiembre de dos mil veintiuno.»
III
Contra la anterior nota de calificación, don Patricio Monzón Moreno, notario de Alcalá 
de Henares, interpuso recurso el día 23 de septiembre de 2021 en virtud de escrito en el 
que alegaba resumidamente, lo siguiente:
Primero.
Que la nota de calificación contiene una relación de preceptos que justifican la 
competencia de calificación del registrador pero no indica norma alguna de la que resulte 
aquella; Que las disposiciones legales que justifican la calificación no pueden ser las que  es
determinan la competencia, sino las que se refieran al acto o negocio del que se solicita  o
inscripción,  como  ha  recordado  en  numerosas  ocasiones  la  Dirección  General  de  753ww
tSdeeen gemurosrietdiv aeadnc  iJcóuunre,í dnyit,ca Qa m uyáe sF e eql  urPeeús cbtooli mcdaeo;l   mQteeuxretao,   aeednsv  mceorutneysn eeccniauc.eonmciiaab, lela e c ianltifeicreascaiónnte a, dpoelreoc en od ep ufeadltae   OE-A-2021-21able en https://
Segundo.
Que, lo más sorprendente, es que la calificación afirme que es el propio interesado el 
que debe acreditar si es precisa o no autorización, pues es materia que corresponde al 
profesional del derecho y no al ciudadano.
Tercero.
Que el principio general en nuestro Derecho es de libertad de creación técnica, por lo 
que  no  cabe  una  presunción  negativa  de  legalidad,  claramente  contraria  a  la 
Constitución (con cita de los artículos 20 y 38)
Cuarto.
Que hoy en día las criptomonedas no son monedas de curso legal, sino archivos 
informáticos protegidos por un procedimiento matemático que evita su generación, salvo 
con ciertos requisitos, y el hecho de que algunas personas las utilicen a modo de trueque 
no altera su naturaleza.
IV
El registrador Mercantil, tras la oportuna instrucción del expediente, emitió informe el 
día 25 de septiembre de 2021, ratificándose en su calificación, y elevó el expediente a 
este Centro Directivo.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 36, 1271, 1272, 1666 y 1700.2.º del Código Civil; 117 del Código 
de Comercio; 1 y la disposición adicional segunda de la 10/2010, de 28 de abril, de 
prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo; los artículos 84 
y 178 del Reglamento del Registro Mercantil, y las Resoluciones de la Dirección General 
de los Registros y del Notariado de 1 de diciembre de 1982, 2 de junio de 1986, 20 de 
diciembre de 1990, 23 de abril y 15 de diciembre de 1993, 26 de junio de 1995, 30 de 
abril de 1999, 1 de marzo de 2008, 5 y 6 de marzo y 3 y 6 de junio de 2009, 5 de abril 
y 14 de noviembre de 2011, 25 de enero, 9 y 13 de marzo, 4 de abril y 8 y 22 de mayo 
de 2012, 5 y 16 de marzo, 2 de julio, 9 de octubre y 11 de noviembre de 2013, 29 de 
enero, 4 y 5 de marzo y 18 de agosto de 2014, 1 de abril, 5 de junio, 20 de julio, 7 de 
septiembre y 19 de octubre de 2015, 11 de enero, 4 de abril, 3 de junio, 17 de octubre, 2 
de noviembre y 16 de diciembre de 2016, 6 de febrero, 2 de marzo, 5 y 24 de abril, 14 de 
junio, 13 de septiembre, 22 de noviembre y 21 de diciembre de 2017 y 9 de enero, 28 de 
mayo, 19 y 20 de junio, 18 de julio, 10 de septiembre y 8 de octubre de 2018.
1.  Presentada escritura de constitución de sociedad de responsabilidad limitada 
cuyo objeto en estatutos es el que resulta de los hechos, es calificada de forma negativa.
El notario autorizante de la escritura recurre ante esta Dirección General en esencia, 
apelando al principio de libertad de empresa y de autonomía de la voluntad y a la 
ausencia de carácter de moneda de curso legal de las denominadas monedas virtuales, 
conocidas vulgarmente como criptomonedas.
2.  Con  carácter  previo  a  la  cuestión  de  fondo,  el  recurrente  entiende  que  la 
calificación es nula de pleno Derecho al carecer de motivación por hacer referencia  e.e
exclusivamente a los preceptos en que fundamenta la competencia del registrador. b
También hace referencia el recurso a lo inadecuado de que la nota del registrador  753ww
asupjeeltea sa  ala p nreevcieas aiduatdo rdizea caicórne.ditar si las actividades cuya inscripción se solicita están o no
ResAollu rceiósnp edceto  1e6s d per eoccitsuob rree cdoer d2a0r 1q7u),e q euset ac uDainredcoc ilóan c ahlaif icaaficrimóna ddoe l( vriedg.,i sptroard otor dsaesa, 
desfavorable es exigible, según los principios básicos de todo procedimiento y conforme
a la normativa vigente, que al consignarse los defectos que, a su juicio, se oponen a la 
inscripción pretendida, aquélla exprese también una motivación suficiente de los mismos, 
con el desarrollo necesario para que el interesado pueda conocer con claridad los 
defectos aducidos y con suficiencia los fundamentos jurídicos en los que se basa dicha 
calificación (cfr. artículo 19 bis de la Ley Hipotecaria y Resoluciones de 2 de octubre 
de 1998, 22 de marzo de 2001, 14 de abril de 2010, 26 de enero de 2011, 20 de julio 
de 2012 y 18 de noviembre de 2013, entre otras muchas). Es indudable que, de este 
modo, serán efectivas las garantías del interesado recurrente, quien al conocer en el 
momento inicial los argumentos en que el registrador funda jurídicamente su negativa a 
la inscripción solicitada podrá alegar los fundamentos de Derecho en los que apoye su 
tesis  impugnatoria,  a  la  vista  ya  de  los  hechos  y  razonamientos  aducidos  por  el 
registrador que pudieran ser relevantes para la resolución del recurso.
Este régimen es de plena aplicación a los registros de naturaleza Mercantil habida 
cuenta de que la disposición adicional vigesimocuarta de la Ley 24/2001, de 27 de 
diciembre,  de  Medidas  Fiscales,  Administrativas  y  del  Orden  Social  establece:  «La 
regulación prevista en el sección 5.ª del capítulo IX bis del Título V para los recursos 
contra la calificación del registrador de la Propiedad es también aplicable a los recursos 
contra la calificación del Registrador Mercantil y del de Bienes Muebles».
No obstante, conviene tener en cuenta que es igualmente doctrina de esta Dirección 
General (Resoluciones de 21, 22 y 23 de febrero, 12, 14, 15, 16 y 28 de marzo, 1 de abril 
y 13 de octubre de 2005, 8 de mayo y 3 de diciembre de 2010, 28 de febrero, 22 de 
mayo y 20 de julio de 2012, 19 de julio de 2013 y 22 de diciembre de 2015), que la 
argumentación en que se fundamenta la calificación es suficiente para la tramitación del 
expediente si expresa suficientemente la razón que justifica dicha negativa de modo que 
el interesado haya podido alegar cuanto le ha convenido para su defensa.
En el supuesto que da lugar a la presente es cierto que la nota de calificación del 
registrador  peca  por  un  lado  de  generalidad,  y  que  por  otro  se  extiende 
innecesariamente dificultando su comprensión. Sin embargo, la nota hace referencia de 
modo suficiente a la normativa europea y española que considera de aplicación y al 
motivo que provoca la suspensión: la necesaria previa inscripción en el registro especial 
a que aquella se refiere. La lectura conjunta de los distintos apartados en que se divide 
el escrito de calificación procura sin duda dicha motivación y, aunque hubiera sido 
deseable una mayor claridad y concreción, no cabe hablar de falta de motivación y 
mucho menos de nulidad de la calificación.
Procede en consecuencia que esta Dirección General entre en el fondo del asunto no 
sin recordar que la calificación registral, a fin de producir los efectos que la ley le otorga, 
debe llevarse a cabo de manera global y unitaria (artículo 258.5 de la Ley Hipotecaria), 
expresando con la debida claridad los distintos hechos y fundamentos de derecho que 
provocan la calificación negativa (artículo 19 bis de la misma ley). De este modo el 
destinatario puede tener cabal conocimiento de cuáles son los específicos motivos que 
impiden la inscripción solicitada y actuar en consecuencia del modo que estime más 
adecuado para la defensa de sus intereses.
Establecido lo anterior, el objeto de este expediente consiste así en dilucidar si 
pueden formar parte de las actividades que integran el objeto social de una sociedad de 
capital las que resultan del artículo estatutario y que se refieren a las monedas virtuales 
sin necesidad de obtener autorización administrativa previa de la autoridad competente.
La cuestión resulta de gran actualidad y trascendencia por la importancia económica 
que está cobrando dicha actividad relativa a las conocidas como monedas virtuales o  s
criptomonedas  y  por  la  existencia  de  reciente  regulación  europea  y  nacional  que  oe.
repercute sobre la respuesta que esta Dirección General debe proporcionar. w.
Específicamente, el objeto social hace referencia a las actividades de «la generación  753ww
dteer cmeroonse pdaarsa  elale cgterónneircaacsió ny  dcreip mtooancetidvoass  eelne cgtreónneicraals  (o… c) rilpat oparcetsivtaocsi ó(n… )d eL as einrvviecrisoisó na, 
gLeas ticóonm yp eraxpvelontatac iódne d e vnaelogroecsio, s dreivlaiscaiosn ayd o ccroipnt ommoonneeddaass v irt(u…al)e s Eol  craipsteosaocrtaivmosie (n…to),   BOE-A-cable e
comercialización,  implementación  y  mantenimiento  de  proyectos  en  las  materias 
anteriormente indicadas, así como en el ámbito de la generación, e intercambio de 
criptoactivos y monedas digitales».
3.  En relación con las denominadas actividades reguladas y a la previa exigencia 
de autorización administrativa para su ejercicio y la incidencia que dicha circunstancia 
tiene en el procedimiento registral, esta Dirección General tiene una elaborada doctrina 
que afirma, por un lado, la necesaria acreditación ante el registrador de la autorización 
para  el  desarrollo  de  la  actividad  y,  por  otro,  la  ineficacia  de  la  cláusula  de 
condicionamiento al inicio efectivo de la actividad.
En relación con la primera cuestión, el artículo 23 de la Ley de Sociedades de Capital 
al regular el contenido mínimo de los estatutos sociales en cuanto han de «regir el 
funcionamiento de las sociedades», dispone en su letra b) que deben contener: «El 
objeto social, determinando las actividades que lo integran», afirmación de presente que 
se reitera en el artículo 178.1 del Reglamento del Registro Mercantil.
En relación con las sociedades reguladas y sujetas a autorización previa, es cierto 
que alguna o algunas de las actividades comprendidas en el objeto social pueden no ser 
desarrolladas de presente por la sociedad, pero de ahí no se sigue que su inclusión, 
contingente, excluya el cumplimiento de los requisitos de regulación exigidos por la Ley.
Desde el punto de vista del derecho de sociedades la inclusión de una actividad en el 
objeto implica la vinculación de presente de quienes han prestado su consentimiento 
determinando, entre otras cuestiones, el ámbito del poder de representación que ostenta 
el órgano de administración (artículo 234 de la Ley de Sociedades de Capital); de ahí 
que su modificación se sujete a estrictos controles (artículos 285 y siguientes de la Ley 
de  Sociedades  de  Capital),  sin  que  vincule  al  socio  que  no  haya  prestado  su 
consentimiento, en el caso de que decida su salida de la sociedad (artículo 346.1.ª de la 
propia ley).
Desde el punto de vista regulatorio la exigencia de autorización previa implica que 
una persona física o jurídica no puede realizar una actividad sujeta sin su anterior 
obtención,  de  modo  que  la  previsión  legal  es  que  se  obtenga  la  autorización 
administrativa que corresponda y que, después, se constituya la sociedad que ha de 
llevarla a cabo o se modifique el objeto social de la sociedad que la incorpore a sus 
estatutos.
Por este motivo, esta Dirección General ha reiterado que es la definición estatutaria 
del objeto social y no el efectivo desenvolvimiento posterior de las actividades en él 
comprendidas lo que determina la aplicabilidad de aquellas disposiciones especiales que 
prevén  el  cumplimiento  de  ciertos  requisitos  por  razón  del  ámbito  de  actuación 
delimitado, de modo que desde el momento fundacional o desde la modificación del 
objeto que la sociedad ha de reunir todos los requisitos que hagan viable el completo 
desarrollo de cualesquiera actividades que integran el objeto social (vid. la Resolución de 
la Dirección General de los Registros y del Notariado de 20 de diciembre de 1990, entre 
las más anteriores, así como las posteriores de 15 de diciembre de 1993 y 30 de abril 
de 1999. Entre las más recientes, vid. las Resoluciones de 3 de junio de 2016 y 8 de 
octubre de 2018).
En definitiva, cuando la realización de una actividad determinada precise de la 
obtención de una autorización administrativa que actúe de título habilitante, su ausencia 
determina que tal actividad no será posible ni lícita, dos de los requisitos que para todo 
objeto de contrato imponen los artículos 1271 y 1272 del Código Civil.
Y,  en  relación  con  la  segunda  cuestión,  afirma  esta  Dirección  General  que  la  s
ausencia del título habilitante no puede quedar suplida por el hecho de que el artículo  oe.
estatutario cuya inscripción se pretenda comprenda, como ocurre en el supuesto de  w.
hecho, la previsión de que si la ley exige una autorización o licencia administrativa no se  753ww
podrDái cinhiac iparre dviicshióan a ncoti vpiduaedd es itne nseur o eblt eenfeccióton .taumatúrgico de convertir lo ilícito en lícito ni
spouseldaey atenndeor  uenl  alrcéagnimcee nd eq dueej apr opra reax upnre msao mdeencltaor apcoisótne riloerg laol  qeuse  ilma pleeyr aetxivigoe.  dLeo  pcroensterantreio,   BOE-A-cable e
llevaría al absurdo de poder comprender en el objeto social cualquier actividad con la simple 
previsión de que, de ser precisos requisitos especiales se llevarían a cumplimiento, dejando 
vacíos de contenido principios esenciales del Registro Mercantil y del tráfico jurídico como el 
principio de veracidad y exactitud y el de publicidad frente a terceros.
El reflejo normativo de esta fundamentación se contiene, en general y sin perjuicio de 
otras normas sectoriales, incluso de rango legal, en el artículo 84 del Reglamento del 
Registro Mercantil, citado por el registrador en su calificación, y que afirma: «1. Salvo 
que otra cosa disponga la legislación especial, no podrá practicarse la inscripción en el 
Registro Mercantil del sujeto que pretenda realizar actividades cuya inclusión en el objeto 
requiera licencia o autorización administrativa, si no se acredita su obtención. La misma 
regla se aplicará a la inscripción de actos posteriores sujetos a licencia o autorización 
administrativa. 2. En la inscripción se consignará la oportuna referencia a las licencias o 
autorizaciones que correspondan».
4.  Llegados  a  este  punto  se  trata  de  determinar  si  las  concretas  actividades 
establecidas en los estatutos como integrantes del objeto social y a las que se refiere la 
nota de calificación, están sujetas a la concreta normativa expuesta en la misma.
Desde hace ya algunos años, la aparición de los denominados activos digitales, entre 
los que destacan las denominadas monedas virtuales o criptomonedas, han planteado 
cuestiones de indudable trascendencia jurídica. El hecho de su gran impacto económico 
(se calcula que sólo en la más conocida de ellas existe de presente una colocación 
equivalente a cerca de setecientos mil millones de dólares), junto al anonimato que 
proporciona  la  tecnología  de  cadena  de  bloques,  hace  que  estos  activos  sean 
especialmente susceptibles de ser utilizados con fines ilícitos.
No es por ello de extrañar, que la legislación que intenta regular una realidad en 
constante movimiento sea aquella destinada a reprimir tales actividades ilícitas.
La Directiva 2018/843/UE, de 30 de mayo por la que se modifica la Directiva (UE) 
2015/849,  relativa  a  la  prevención  de  la  utilización  del  sistema  financiero  para  el 
blanqueo  de  capitales  o  la  financiación  del  terrorismo,  y  por  la  que  modifica  las 
Directivas  2009/138/CE  y  2013/36/UE,  afirma  en  su  exposición  de  motivos  que: 
«Algunos servicios basados en tecnologías modernas están ganando popularidad como 
sistemas de financiación alternativos si bien permanecen fuera del ámbito de aplicación 
del Derecho de la Unión o se benefician de exenciones de requisitos jurídicos que 
podrían haber dejado de estar justificadas. Para seguir el ritmo de evolución de estas 
tendencias, es preciso adoptar nuevas medidas destinadas a garantizar una mayor 
transparencia de las transacciones financieras, de las sociedades y otras entidades 
jurídicas (…) A los efectos de la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación 
del terrorismo, las autoridades competentes deben estar facultadas, a través de las 
entidades  obligadas,  para  vigilar  el  uso  de  las  monedas  virtuales  (…)  Aunque  las 
monedas  virtuales  pueden  utilizarse  frecuentemente  como  medio  de  pago,  también 
podrían utilizarse con otros fines y encontrar aplicaciones más amplias, tales como 
medios de cambio, inversión, productos de reserva de valor o uso en los casinos en 
línea. El objetivo de la presente Directiva es abarcar todos los posibles usos de las 
monedas virtuales».
Ya en su articulado, la Directiva contiene las dos siguientes definiciones: «monedas 
virtuales: representación digital de valor no emitida ni garantizada por un banco central ni 
por  una  autoridad  pública,  no  necesariamente  asociada  a  una  moneda  establecida 
legalmente, que no posee el estatuto jurídico de moneda o dinero, pero aceptada por 
personas  físicas  o  jurídicas  como  medio  de  cambio  y  que  puede  transferirse,  s
almacenarse y negociarse por medios electrónicos. oe.
Proveedor de servicios de custodia de monederos electrónicos: una entidad que  w.
presta servicios de salvaguardia de claves criptográficas privadas en nombre de sus  753ww
clien5t.e s,E pl acrao nlate tneindeon cdiea , eesl taal mDaicreecntaivma iehnat os yid loa  torabnjestfoe rednec itara dsep omsoicnióend apso vri rtmuaeldeiso» .del
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entidades de crédito, telecomunicaciones, medidas tributarias, prevención y reparación 
de  daños  medioambientales,  desplazamiento  de  trabajadores  en  la  prestación  de 
servicios transnacionales y defensa de los consumidores.
En relación con la materia que interesa a la presente, su exposición de motivos 
afirma lo siguiente: «Dentro de las modificaciones derivadas de la transposición de la 
Quinta Directiva destaca la incorporación de nuevos sujetos obligados y, en particular, el 
sometimiento a las obligaciones preventivas de las personas que presten servicios de 
cambio de moneda virtual por moneda de curso legal. Asimismo, se incorpora como 
sujetos obligados a los proveedores de servicios de custodia de monederos electrónicos, 
entendiendo por tales aquellas personas físicas o jurídicas que prestan servicios de 
salvaguardia  de  claves  criptográficas  privadas  en  nombre  de  sus  clientes,  para  la 
tenencia, el almacenamiento y la transferencia de monedas virtuales de manera similar a 
la de la custodia de fondos o activos financieros tradicionales. En ambos casos, el 
sometimiento a la normativa de prevención del blanqueo de capitales se acompaña, tal y 
como requiere la Directiva (UE) 2018/843 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 30 
de mayo de 2018, de una obligación de registro de estos prestadores».
Ya  en  su  articulado  (artículo  3,  apartado  uno),  se  modifica  el  contenido  de  la 
Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación 
del terrorismo añadiendo a la enumeración contenida en su artículo primero lo siguiente:
«5.  Se entenderá por moneda virtual aquella representación digital de valor no 
emitida ni garantizada por un banco central o autoridad pública, no necesariamente 
asociada a una moneda legalmente establecida y que no posee estatuto jurídico de 
moneda o dinero, pero que es aceptada como medio de cambio y puede ser transferida, 
almacenada o negociada electrónicamente.
6.  Se entenderá por cambio de moneda virtual por moneda fiduciaria la compra y 
venta de monedas virtuales mediante la entrega o recepción de euros o cualquier otra 
moneda extranjera de curso legal o dinero electrónico aceptado como medio de pago en 
el país en el que haya sido emitido.
7.  Se  entenderá  por  proveedores  de  servicios  de  custodia  de  monederos 
electrónicos aquellas personas físicas o entidades que prestan servicios de salvaguardia 
o custodia de claves criptográficas privadas en nombre de sus clientes para la tenencia, 
el almacenamiento y la transferencia de monedas virtuales.»
Más  adelante  (apartado  vigesimoséptimo),  se  introduce  una  nueva  disposición 
adicional segunda con el siguiente contenido:
«Disposición adicional segunda.  Registro de proveedores de servicios de cambio 
de moneda virtual por moneda fiduciaria y de custodia de monederos electrónicos.
1.  Las  personas  físicas  o  jurídicas  que,  cualquiera  que  sea  su  nacionalidad, 
ofrezcan o provean en España servicios de los descritos en los apartados 6 y 7 del 
artículo 1 de la ley, deberán estar inscritas en el registro constituido al efecto en el Banco 
de España.
2.  Se inscribirán asimismo en el registro:
a)  las personas físicas que presten estos servicios, cuando la base, la dirección o la 
gestión de estas actividades radique en España, con independencia de la ubicación de 
los destinatarios del servicio.
b)  Las personas jurídicas establecidas en España que presten estos servicios, con  e.e
independencia de la ubicación de los destinatarios». b
iccnausmsctDrobipdieoci a idól aedn  e mre enmog nuoeelnla derceadióg evnirsi rottrlsueo ag elda lpeel ocl rtrBer ómasnunoilccntaooe  sdd;c aeoe  nfnEid  suacplcmaaiarñbirdaoiaa sl d aoc s alq assu ooaescc ,ite sivpdoioaldorda  edcesu sd etqeánu ntpae r  osrdveueeaje eltitecdoeroscn re  adrlaole  s ras ecteqatriulvv iiyiscd iiatocodos   mdddeoee     OE-A-2021-21able en https://
resulta de la exposición de motivos y se deduce del tenor de la propia ley.
Fuera de estos supuestos, la legislación vigente no exige la inscripción en el registro 
especial y, en consecuencia, no puede ser requerida por el registrador Mercantil para 
proceder a la inscripción en el registro de su competencia.
6.  Resta  resolver  si  de  las  actividades  contenidas  en  el  objeto  social  de  la 
compañía  cuya  inscripción  se  solicita,  y  que  tienen  relación  con  las  denominadas 
monedas virtuales, alguna de ellas puede ser considerada como regulada a los efectos 
de exigir la acreditación de la inscripción en el registro especial del Banco de España, lo 
que exige un análisis pormenorizado de cada una de ellas.
Este análisis se encuentra mediatizado por la propia redacción del objeto social pues 
la  expresión  de  las  actividades  que  comprende  no  tiene  por  qué  coincidir  con  los 
concretos términos utilizados por la Ley.
Teniendo en cuenta lo anterior, la primera actividad a que se refiere el objeto social 
es el de generación de monedas electrónicas y criptoactivos, actividad que claramente 
no queda comprendida en ninguno de los supuestos legales expuestos por lo que cabe 
estimar el recurso, aunque no por los motivos expuestos por el recurrente, sino por los 
que resultan de las consideraciones anteriores.
La siguiente actividad es la prestación de servicios a terceros para la generación de 
monedas  electrónicas  o  criptoactivos.  De  igual  modo,  esta  actividad  no  puede 
considerarse incluida en ninguno de los supuestos comprendidos en la norma por lo que 
procede también la estimación del recurso.
A continuación, el artículo estatutario se refiere a la inversión, gestión y explotación 
de negocios relacionados con monedas virtuales o criptoactivos. La cuestión es aquí 
más compleja pues si la mera inversión en negocios dedicados a monedas virtuales no 
cae  dentro  de  ninguna  actividad  regulada,  la  referencia  genérica  a  la  gestión  y 
explotación de negocios relacionados con monedas virtuales puede comprender las 
actividades previstas en los apartados 6 y 7 de la Ley 10/2010, de 28 de abril, por lo que 
de conformidad con la continua doctrina de esta Dirección General (vid., entre otras 
muchas la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 8 de 
octubre de 2018), la delimitación por el género al comprender todas sus especies, 
requiere previsión específica para que alguna de ellas pueda quedar excluida y no a la 
inversa.
Dicha doctrina afirma que cuando una actividad comprendida en el objeto pueda ser 
lícita y posible en términos generales, pero existen limitaciones legales para su ejercicio 
en relación con determinadas ramas o manifestaciones de la misma, ya por exigir un 
título habilitante, ya una forma o estructura social concreta, el ejercicio de la actividad 
que se define como objeto social, que ha de entenderse extensiva a todas las especies 
incluidas en su enunciado al no excluirse ninguna, no será posible ni lícita, dos de los 
requisitos que para todo objeto de contrato imponen los artículos 1271 y 1272 del Código 
Civil.
Procede  en  consecuencia  la  desestimación  del  recurso  en  este  punto  al  ser 
inadmisible  comprender  como  objeto  social  la  realización  de  cualquier  actividad 
relacionada con las monedas virtuales siendo así que alguna de dichas actividades está 
regulada y sujeta a inscripción en el Registro del Banco de España.
Debe estimarse el recurso en relación con la actividad de compraventa de valores, 
divisas y criptomonedas pues la adquisición por cuenta propia no es una actividad 
regulada, y no existe indicio alguno de que la actividad se lleve a cabo en régimen de 
servicios a terceros tal y como resulta del inciso inicial de la disposición adicional 
segunda de la Ley 10/2010, de 28 de abril. de prevención del blanqueo de capitales y de  s
la financiación del terrorismo, así como de su número dos, letra b), y, en cuanto a valores  oe.
y  divisas,  por  resultar  de  la  regulación,  como  del  artículo  144  del  Real  Decreto  w.
Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley  753ww
rdéegl imMeenr cdaed ola sd eso cViaeldoaredse.s  Aded einmváesr,s ióenx is(vteid . uRneas oelxuccliuósni ódne  elax pDrierescac idóen  Gaepnlicearacli ódne  dloesl 
Registros y del Notariado de 26 de enero de 2016).
Por  el  contrario,  debe  desestimarse  el  recurso  en  relación  con  la  actividad 
consistente en «el asesoramiento, comercialización, implementación y mantenimiento de 
proyectos (…) en el ámbito de la generación, e intercambio de monedas digitales», que 
por su generalidad pueden incluir tanto actividades recogidas en el apartado sexto del 
artículo 1 de la Ley 10/2010, de 28 de abril, como en su apartado séptimo.
En  consecuencia,  esta  Dirección  General  ha  acordado  estimar  parcialmente  el 
recurso y revocar parcialmente la nota de calificación del registrador en los términos que 
resultan de las consideraciones anteriores.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de 
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, 
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 16 de diciembre de 2021.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe 
Pública, Sofía Puente Santiago.