BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 186 Jueves 5 de agosto de 2021 Sec. III.   Pág. 96034
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
13428 Resolución de 21 de julio de 2021, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica  y  Fe  Pública,  en  el  recurso  interpuesto  contra  la  negativa  del 
registrador mercantil IV de Valencia a inscribir una escritura de constitución 
de una sociedad de responsabilidad limitada.
En el recurso interpuesto por don Fernando Olaizola Martínez, notario de Valencia, 
contra la negativa del registrador Mercantil IV de Valencia, don Juan Carlos Ramón 
Chornet, a inscribir una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad 
limitada.
Hechos
I
Mediante escritura otorgada el día 22 de marzo de 2021 ante el notario de Valencia, 
don Fernando Olaizola Martínez, con el número 484 de protocolo, se constituyó la 
sociedad «International Padel Manufactoring, S.L.», con la particularidad de que uno de 
los otorgantes intervenía en su propio nombre y derecho y, además, como administrador 
único  de  una  de  las  dos  sociedades  fundadoras  («Fabricapadel  World,  S.L.»).  Se 
designaba como administrador único a esa misma persona física.
II
Presentada el día 29 de marzo de 2021 la referida escritura en el Registro Mercantil 
de Valencia, fue objeto de la siguiente nota de calificación:
«Don Juan Carlos Ramón Chornet, Registrador Mercantil de Valencia, previo el 
consiguiente examen y calificación del documento que se dirá, ha resuelto no practicar la 
inscripción solicitada conforme a los siguientes hechos y fundamentos de derecho:
Hechos.
Asiento: 451.
Diario: 956.
Entrada: 1/2021/9,901.
Saciedad: “International Padel Manufacturing, Sociedad Limitada”.
Notario/Protocolo: D. Fernando Olaizola Martínez, 484/2021.
Fundamentos de Derecho.
1.  Don J. R. P. G., incide en un supuesto de autocontratación al ser él solo, en la 
doble  representación  que  converge  en  su  persona,  la  propia  y  la  de  la  sociedad 
“Fabricapadel World, S.L.”, el que realiza el acto. El hecho de que se proceda en la 
escritura de constitución a designarse a sí mismo como administrador de la nueva  s
sociedad creada genera un conflicto de intereses entre representante y representado.  oe.
IdATerPt í1 c28yu.   ldoAe NJ2 DJo6u, 7 sli coedo  denaelfc o rC2rem0ód0diet6ia g.e o lIxa ni dgspeeur  beCesslaeo annmrataetb cr8lceió6i,on  m,d  ae1ie l. l4niRq5truR9ai,dsM  a1s c.qe7ióu 1mne4, a  dneyit lse 1ppn.oa7gng1aeo8 d ,  qidecuehxelea  n C“ccnóirioódc nuipg nooosd  tnCaráoniv  cpisli,aru a.jReccDtiicóGanRr saNel    2021-13428n https://www.
asiento alguno, a excepción del de presentación, si no se ha justificado previamente que
ha sido solicitada o practicada la liquidación de los tributos correspondientes al acto o  Bc
contrato que se pretenda inscribir o al documento en virtud del cual se pretenda la 
inscripción”. Subsanable.
Se han cumplido en su integridad los trámites previstos en el artículo 18 del Código 
de Comercio y 6 y 15 del Reglamento del Registro Mercantil.
En relación con la presente calificación: (…)
Valencia, 8 de abril de 2021. El Registrador N.º IV (firma ilegible).»
El día 4 de mayo de 2021 se presentó nuevamente el título que, debidamente 
subsanado  por  diligencia  de  fecha  28  de  abril  de  2021,  motivó  la  correspondiente 
inscripción de fecha 7 de mayo de 2021.
III
Contra únicamente respecto del primero de los defectos expresados en la anterior 
nota de calificación, don Fernando Olaizola Martínez, notario de Valencia, interpuso 
recurso el día 6 de mayo de 2021 en el que alegaba los siguientes fundamentos 
jurídicos:
«1.  Ha de señalarse ante todo que la calificación del señor registrador vulnera el 
artículo 19 Bis de la Ley Hipotecaria, que exige por parte del funcionario calificante una 
motivación jurídica de las causas que se consideran impeditivas de la inscripción.
Como ha señalado la Resolución del Centro Directivo de tres de Enero de dos mil 
cuatro (seguida de otras muchas) “...debe recordarse una vez más que cuando la 
calificación del Registrador sea desfavorable, lo más adecuado a los principios básicos 
de todo procedimiento y a la normativa vigente es que al consignarse los defectos que a 
su juicio se oponen a la inscripción pretendida, aquella exprese también la integra 
motivación de los mismos, con el desarrollo necesario para que el interesado pueda 
conocer los fundamentos jurídicos en los que se basa dicha calificación...”.
Las Resoluciones de veintiuno, veintidós y veintitrés de febrero de dos mil cinco 
destacan que “...sobre el Registrador pesa el deber ineludible de motivar su calificación 
cuando es de carácter negativo, pues su consecuencia no supone sino la denegación de 
un derecho del ciudadano - inscripción del hecho, acto o negocio jurídico documentado 
en el título Por ello, deben exigirse al funcionario calificador, en orden al cumplimiento de 
su deber de motivar la calificación, las mismas exigencias y requisitos que a cualquier 
órgano  administrativo,  y  que  se  resumen,  esencialmente  en  dos:  la  denominada 
tempestividad (esto es, que sea oportuna en el tiempo) y la suficiencia de la motivación 
ofrecida. La tempestividad significa que el único momento en que el Registrador debe 
exponer la totalidad de sus argumentos es el de la calificación.... Por ello, en las 
Resoluciones de este Centro Directivo de 23 de enero, 8 de febrero, 17 de noviembre 
de 2003, 14, 15, 17, 20, 21 y 22 de septiembre, 14, 15, 18, 19, 20, 21 y 22 de octubre 
de 2004 y 10 de enero de 2005 entre otras se manifestaba que el contenido del informe 
del Registrador debía reducirse a cuestiones de mero trámite... Cuando este Centro 
Directivo se está refiriendo a cuestiones de mero trámite, quiere expresar que en dicho 
informe  habrán  de  incluirse  aspectos  tales  como:  fecha  de  presentación  del  título 
calificado y las incidencias que hayan podido existir, por ejemplo, que dicho título se 
retiró para ser subsanado o para pago de los impuestos que gravan el acto o negocio 
jurídico  sujeto  a  inscripción,  fecha  de  calificación  del  título  y  de  notificación  a  los 
interesados en este, etc.... El segundo requisito que debe tener la motivación es su  e.
suficiencia... La motivación es necesaria para el debido conocimiento de los interesados  w.b
y para la posible defensa de sus derechos; y la misma debe darse con la amplitud  428ww
cnoercneos apruiae dpea real  itnatle friens, apduoe sa lesoglaor  edxepsrpeuséasn dcou alnatso  rlaez coonnevse qnugea  pjuasrtaif iqsuu edne flean dseac. iDsieó no teros 
mpoord oe sl e aarbtíacunldoo n2a4rí.a1  a ddeic hloa  inCteorenssatitduoc ieónn ,l a tmamanbiiféiens tae xintednesfeivnos ióan  qlause  ersetáso plurocsiocnrietas 
administrativas...”
Dichas Resoluciones, aplicando la jurisprudencia del Tribunal Supremo que rechaza 
como  medio  de  motivación  la  simple  cita  de  unos  preceptos  legales  sin  el 
acompañamiento de la interpretación o exposición del razonamiento lógico que de ellos 
hace el órgano que dicta el acto, pues en tal caso existiría una motivación formal o 
aparente, entiende que la calificación no se encuentra debidamente motivada cuando “el 
funcionario calificador se ha limitado a citar unos preceptos y una Resolución de este 
Centro Directivo”. Las Resoluciones de veintiocho de septiembre, veinticinco de octubre 
y tres de diciembre de dos mil siete vuelven a insistir en que “no basta con la mera cita 
rutinaria de un precepto legal (o de dos Resoluciones de esta Dirección General), sino 
que  es  preciso  justificar  la  razón  por  la  que  ese  precepto  es  de  aplicación  y  la 
interpretación  que  del  mismo  efectúa  el  funcionario  calificador  (y  lo  mismo  debe 
entenderse respecto de las citadas Resoluciones), ya que solo de ese modo se podrá 
combatir la calificación dictada para el supuesto de que no se considere adecuada la 
misma”.
Pues  bien,  el  señor  Registrador  se  limita  en  su  nota  de  calificación  a  citar 
rutinariamente cuatro preceptos legales (sin que se acabe de ver, además, la relación del 
último de ellos, el artículo 1718 del Código Civil, con el caso que nos ocupa); y a invocar 
la doctrina de una Resolución, la de 18 de julio de 2016 [sic] (que contempla el supuesto 
de un administrador que otorga un poder facultando al apoderado para autocontratar) 
igualmente ajena al supuesto ahora contemplado. Pero ni fundamenta, ni motiva, ni 
procura  una  razón  lógica  suficiente  para  entender  que  nos  encontremos  ante  un 
supuesto de autocontratación, esto es, ante un conflicto o colisión de intereses que 
ponga en riesgo la imparcialidad del representante y por tanto los intereses de su 
representado.
Nos encontramos así con una calificación que, frente a la reiterada exigencia al 
respecto del Centro Directivo, no se sustenta en una fundamentación o razonamiento 
jurídico debidamente desarrollados, de lo que se sigue la procedencia de revocación de 
la nota de calificación por ese solo motivo.
Ha de insistirse, finalmente, en que el informe del Señor Registrador habrá de 
limitarse a las indicadas cuestiones de trámite, debiendo abstenerse de recoger en el 
mismo  argumentaciones  que  vayan  más  allá  de  la  simple  transcripción  de  los 
fundamentos de su nota. Lo contrario, además de constituir un nuevo supuesto de 
actuación  irregular  por  su  parte  (una  “práctica  aún  más  perniciosa”  que  el  vicio 
consistente en la falta de motivación, corno la tilda la Resolución de once de febrero de 
dos mil ocho), no vendría sino a corroborar la falta de motivación de la calificación que 
por la presente se recurre.
2.  Entrando ya en la refutación del pretendido defecto, el señor Registrador parece 
entender que el supuesto de autocontratación se produce en nuestro caso por el hecho 
concreto de ser nombrado administrador único de la sociedad que se constituye la 
persona física que es a un tiempo fundador y administrador de una de las sociedades 
fundadoras.
El Centro Directivo se ha pronunciado en diversas Resoluciones sobre la cuestión del 
autocontrato en la constitución de sociedades mercantiles.
En Resoluciones de 5 de julio y 7 de septiembre de 2001 la Dirección General ha 
entendido que “no es lo mismo contemplar la situación de autocontratación, o de doble o 
múltiple  representación,  cuando  se  trate  de  contratos  onerosos  con  recíprocas 
obligaciones entre las partes, en los que por su naturaleza hay intereses contrapuestos, 
que  cuando  se  trate  de  contratos  asociativos,  en  los  que  concurren  declaraciones  s
convergentes para la consecución de un fin común. En definitiva, el propio concepto de  oe.
negocio societario excluye en principio la confrontación de intereses de las partes que lo  w.
celebran, al concurrir una causa negocial común orientada a la consecución del fin  428ww
dsoec ilaols.  Ainstíe, rperseevsa ldeec el alas  spaatristefasc”;c iyó nq dueel  “inretesrpéesc tcoo mdeúln  csoonbfrliec tuon dae e vinetnetrueasle cso nqfureo nptauceidóan 
oerxgisatniri zeanti voe l ddeel sneengvooclivoim fuienndtaoc idoen alla q useodcaie dsaudp endoit adpou ead ela  ovlovilduanrtased  sqouceia le al  ctroanvtéesn iddoe   BOE-A-cable e
los acuerdos de la junta general y que la Ley establece determinadas cautelas para 
evitar los riesgos de dicho conflicto (entre otros los artículos 190, 226, 228 y 229 de la 
Ley de Sociedades de Capital)”.
Enlaza en dichas Resoluciones el Centro Directivo con su previa doctrina sentada 
por la Resolución de nueve de marzo de 1943. Una posterior Resolución de nueve de 
mayo de 1978, entendió sin embargo que “si uno de los futuros socios comparece en la 
escritura de constitución de la nueva sociedad no solo en nombre propio, sino también 
en representación de una sociedad... como administrador único... es indudable que se 
produce una situación en la que puede existir una contradicción de intereses.., lo que 
hace necesario el consentimiento y autorización de dicha entidad, pues de lo contrario se 
estaría ante un supuesto de auto contratación no permitido en nuestro derecho”.
Dicho  planteamiento  restrictivo  ya  había  sido  parcialmente  rectificado  por  la 
Resolución de catorce de mayo de 1998 (en que uno de los fundadores actuaba en 
nombre propio y como representante voluntario de otro, en virtud de una escritura de 
poder conferido con carácter especial para participar en la constitución de una concreta 
sociedad, con fijación de su capital, las participaciones en que había de estar dividido y 
las  que  había  de  asumir  el  poderdante,  así  como  su  desembolso  y  el  medio  de 
realizarlo): nos dice el Centro Directivo que “en esta situación, el que el apoderado pase 
también a ser parte en el contrato como socio fundador en modo alguno supone un 
riesgo para el representado, pues aunque en cuanto a otros extremos del mismo negocio 
como el fijar el contenido de los estatutos o el nombramiento de administrador las 
facultades conferidas eran genéricas, son estos parte del contenido negocial donde no 
puede apreciarse de entrada un riesgo para el apoderado, desde el momento en que no 
tienen ya el carácter de pacto contractual irrevocable, sino que forman parte de su 
contenido  organizativo  que  queda  supeditado  a  la  voluntad  social  a  través  de  los 
acuerdos de la junta general”.
3.  Así pues, la Dirección General considera que el carácter asociativo del contrato 
de  sociedad  y  su  causa  negocial  común  excluyen  en  principio  la  confrontación  de 
intereses de las partes que lo celebran; y que el conflicto de intereses que pueda existir 
en el desenvolvimiento ulterior de la sociedad se previene y dirime por la propia dinámica 
de su configuración orgánica, así como mediante las cautelas legalmente establecidas 
para supuestos específicos.
Y de manera expresa entiende el Centro Directivo que, en el concreto caso que nos 
ocupa, el del nombramiento del administrador inicial de la sociedad que se constituye, no 
puede apreciarse de entrada un riesgo para el socio fundador representado, al ser una 
cuestión que forma parte de la dimensión organizativa del fenómeno societario.
4.  Así, el administrador debe subordinar su interés particular al de la empresa 
(artículo 225 de la Ley de Sociedades de Capital); tiene un deber de lealtad frente a la 
sociedad (artículo 227), que, entre otras obligaciones básicas, conlleva la de adoptar las 
medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por 
cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social (artículo 228); en 
concreto, debe abstenerse de realizar transacciones con la sociedad, de hacer uso de 
los  activos  sociales  -incluida  la  información  confidencial  de  la  compañía-  con  fines 
privados,  de  aprovecharse  de  las  oportunidades  de  negocio  de  la  sociedad  o  de 
desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia 
efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen 
en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad (artículo 229.1); y debe 
comunicar cualquier situación de conflicto directo o indirecto que pudieran tener con el  s
interés de la sociedad (artículo 229.3). La sociedad podrá no obstante dispensar dichas  oe.
prohibiciones en casos singulares, mediante acuerdo de la junta general y en ciertos  w.
casos  también  por  el  órgano  de  administración  siempre  que  quede  garantizada  la  428ww
i(nadrteícpuelnod 2e3n0c)i;a  yd een l olas  amdioepmcbiórons d qeu tea lleas c aocnuceerddeons  reel sapdemction isdteral daodrm dineibsetrraád aobr sdtiesnpeernssea ddeo 
participar en la correspondiente deliberación y votación (artículos 190 y 227).
Obsérvese que el conflicto de intereses entre sociedad y administrador podrá darse 
con independencia de que éste sea o no socio, y de que haya o no participado en el 
negocio fundacional representando además a otro fundador. Si el administrador ostenta 
la condición de socio, pesa sobre el mismo, como hemos visto, el deber de abstención a 
la hora de adoptar los correspondientes acuerdos sociales; y si tuviere conferida la 
representación de otro u otros de los socios para la asistencia y voto en las juntas 
(circunstancia asimismo independiente de que la condición de representante se hubiera 
dado o no en el negocio fundacional) el posible conflicto de intereses con el socio 
representado será cuestión a valorar y solventar dentro del procedimiento de formación 
de la voluntad social.
Vemos, en definitiva, que los casos de autocontratación en sentido estricto, que se 
darán cuando el administrador pretenda celebrar negocios con la sociedad, habrán de 
resolverse caso por caso mediante la autorización del órgano societario correspondiente; 
y que, en general, las posibles actuaciones del administrador anteponiendo su interés 
particular al interés social son cuestiones sobrevenidas con su propio tratamiento jurídico 
en  la  esfera  intrasocietaria  y  con  específicos  remedios  legales:  el  régimen  de 
responsabilidad a que el administrador está sujeto, la posibilidad de su cese por la junta 
general o la exclusión de la sociedad del administrador que sea asimismo socio, o el 
procedimiento de impugnación en su caso de los acuerdos sociales que se adoptaren 
(todo  ello,  sin  perjuicio  y  además  de  la  obligación  de  devolver  a  la  sociedad  el 
enriquecimiento injusto obtenido y de la posible anulación de los actos y contratos 
celebrados por los administradores con violación de su deber de lealtad).»
IV
Mediante escrito, de fecha 13 de mayo de 2021, el registrador Mercantil elevó el 
expediente, con su informe, a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 1459, 1714 y 1718 del Código Civil; 18 del Código de Comercio; 
6, 18, 19 bis, 22, 66, 322, 325, 326 y 327 de la Ley Hipotecaria; 190, 226, 227, 228 y 229 
de la Ley de Sociedades de Capital; la disposición vigésimas cuarta de la Ley 24/2001, 
de  27  de  diciembre,  de  Medidas  Fiscales,  Administrativas  y  del  Orden  Social;  la 
Sentencias de la Sala Tercera del Tribunal Supremo de 22 de mayo de 2000 y de, Sala 
Primera, 12 de junio y 29 de noviembre de 2001; las Resoluciones de la Dirección 
General de los Registros y del Notariado de 3 de julio de 1936, 9 de marzo de 1943, 9 de 
mayo de 1978, 24 de enero de 1986, 9 de diciembre de 1993, 8 y 9 de junio de 1994, 12 
de junio de 1995, 14 y 15 de mayo de 1998, 9 de junio de 2000, 15 de junio, 17 de 
septiembre, 15 y 19 de octubre y 8 de noviembre de 2004, 20 de abril y 23 de mayo 
de 2005, 20 de enero y 18 de julio de 2006, 31 de enero de 2007, 11 de febrero de 2008, 
14 de noviembre de 2009, 13 y 14 de diciembre de 2010 y 18 de abril, 5 y 7 de julio y 7 
de septiembre de 2011, y respecto de la motivación de la calificación, las Resoluciones 
de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 2 de octubre de 1998, 22 de 
marzo de 2001, 21, 22 y 23 de febrero, 12, 14, 15, 16 y 28 de marzo, 1 de abril y 13 de 
octubre de 2005, 25 de octubre de 2007, 14 de abril, 8 de mayo y 3 de diciembre 
de 2010, 26 de enero de 2011, 28 de febrero, 22 de mayo y 20 de julio de 2012, 9 de 
julio, 8 de octubre y 12, 16, 17, y 20 de diciembre de 2013, 19 de marzo y 10 de junio 
de 2014, 2 de febrero de 2015, 12 de febrero de 2016, 26 de abril, 19 de junio y 12 de  e.
diciembre de 2017, 21 de noviembre de 2018, 1 de marzo y 20 de junio de 2019 y 7 de  w.b
enero de 2020, y las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe  428ww
Pública de 29 de octubre de 2020 y 18 de febrero y 18 de marzo de 2021.
cons1t.i tuyMee udniaan tseo cliae deasdc rditeu rrae spcuoynas abcailildifaicda cliimónit ahdaa , mcoonti vlaa dpoe ceull iaprrideasedn dtee  qreuceu ursnoa  dsee 
las personas físicas otorgantes interviene en su propio nombre y derecho y, además,
como administrador único de una de las dos sociedades fundadoras («Fabricapadel 
World, S.L.»). En la escritura se designa como administrador único a esa misma persona 
física.
El registrador suspende la inscripción porque considera que ese otorgante incide en 
un supuesto de autocontratación al ser él solo el que realiza el acto, en la doble 
representación que converge en su persona, la propia y la de la sociedad «Fabricapadel 
World, S.L.». Y añade que el hecho de que se proceda en la escritura de constitución a 
designarse a sí mismo como administrador de la nueva sociedad creada genera un 
conflicto de intereses entre representante y representado.
2.  Respecto de las alegaciones del recurrente relativas a la falta de motivación de 
la calificación impugnada, debe recordarse la doctrina de este Centro Directivo según la 
cual cuando la calificación del registrador sea desfavorable es exigible, conforme a los 
principios básicos de todo procedimiento y a la normativa vigente, que al consignarse los 
defectos que, a su juicio, se oponen a la inscripción pretendida, aquélla exprese también 
una  motivación  suficiente  de  los  mismos,  con  el  desarrollo  necesario  para  que  el 
interesado  pueda  conocer  con  claridad  los  defectos  aducidos  y  con  suficiencia  los 
fundamentos jurídicos en los que se basa dicha calificación (cfr. artículo 19 bis de la Ley 
Hipotecaria y Resoluciones de 2 de octubre de 1998, 22 de marzo de 2001, 14 de abril 
de 2010, 26 de enero de 2011, 20 de julio de 2012, 12 de febrero de 2016, 26 de abril 
y 19 de junio de 2017, 21 de noviembre de 2018, 1 de marzo de 2019, 7 de enero 
de 2020 y 18 de febrero y 18 de marzo de 2021, entre otras muchas). Es indudable que, 
de este modo, serán efectivas las garantías del interesado recurrente, quien al conocer 
en el momento inicial los argumentos en que el registrador funda jurídicamente su 
negativa a la inscripción solicitada podrá alegar los fundamentos de Derecho en los que 
apoye su tesis impugnatoria, a la vista ya de los hechos y razonamientos aducidos por el 
registrador que pudieran ser relevantes para la Resolución del recurso. También ha 
mantenido esta Dirección General (vid., por todas, las Resoluciones de 25 de octubre 
de 2007 y 28 de febrero y 20 de julio de 2012) que no basta con la mera cita rutinaria de 
un precepto legal (o de Resoluciones de este Centro Directivo), sino que es necesario 
justificar  la  razón  por  la  que  el  precepto  de  que  se  trate  es  de  aplicación  y  la 
interpretación que del mismo ha de efectuarse (y lo mismo debe entenderse respecto de 
las citadas Resoluciones), ya que sólo de ese modo se podrá combatir la calificación 
dictada para el supuesto de que no se considere adecuada la misma.
No obstante, conviene tener en cuenta que es también doctrina del indicado Centro 
Directivo (Resoluciones de 21, 22 y 23 de febrero, 12, 14, 15, 16 y 28 de marzo, 1 de 
abril y 13 de octubre de 2005, 8 de mayo y 3 de diciembre de 2010, 28 de febrero, 22 de 
mayo y 20 de julio de 2012, 9 de julio, 8 de octubre y 12, 16, 17, y 20 de diciembre 
de 2013, 19 de marzo y 10 de junio de 2014, 2 de febrero de 2015, 12 de diciembre 
de 2017, 20 de junio de 2019, 29 de octubre de 2020 y 18 de febrero de 2021, entre 
otras) que aun cuando la argumentación en que se fundamente la calificación haya sido 
expresada de modo escueto, cabe la tramitación del expediente y entrar en el fondo del 
asunto si expresa suficientemente la razón que justifica dicha negativa de modo que el 
interesado ha podido alegar cuanto le ha convenido para su defensa, según el contenido 
del escrito de interposición del recurso; y esto es lo que ocurre en el presente caso.
3.  En relación con la cuestión de fondo planteada, este Centro Directivo ha tenido la 
oportunidad de poner de relieve (cfr. Resoluciones de 5 y 7 de julio y 7 de septiembre 
de 2011) que no es lo mismo contemplar la situación de autocontratación, o de doble o 
múltiple  representación,  cuando  se  trate  de  contratos  onerosos  con  recíprocas  s
obligaciones entre las partes, en los que por su naturaleza hay intereses contrapuestos,  oe.
que  cuando  se  trate  de  contratos  asociativos,  en  los  que  concurren  declaraciones  w.
convergentes para consecución de un fin común. En definitiva, el propio concepto de  428ww
cneelgeobcraion s, oacli ectaorniocu errxicr luuynea  ecna pursinac inpeiog olac icaol ncforomnútanc ioórnie dneta idnate rae sleas  cdoen lsaesc puacirótens  dqeule  filno 
dsoec lioasl.  iAntseír, epsreesv adlee claes l ap asratetissf.acción del interés común sobre una eventual confrontación  BOE-A-cable e
Debe tenerse en cuenta asimismo que si pudiera entenderse que, en relación con un 
aspecto  concreto  de  dicho  negocio,  puede  llegar  a  verificarse  la  existencia  de  un 
conflicto  de  intereses  entre  representante  y  representado  o  entre  varias  personas 
representadas por un mismo representante, porque se antepongan los intereses de 
alguno de ellos a los de los otros, deberá determinarse y concretarse dicho conflicto por 
parte del registrador, sin que pueda deducirse automáticamente su existencia por el 
simple hecho de que uno de los socios fundadores fuera una persona jurídica y hubiera 
sido representada por la persona física que también otorga le escritura como socio 
fundador. Más aún, la propia naturaleza del negocio asociativo, carente de sinalagma y 
en el que existe una declaración de voluntad de las partes en la misma dirección, 
impediría incluir el presente supuesto en el ámbito de la autocontratación prohibida por la 
preexistencia de colisión de intereses.
Como entendió este Centro Directivo en la Resolución de 9 de marzo de 1943, al 
examinar una calificación registral de una escritura de constitución de una sociedad 
anónima otorgada por una persona en su propio nombre y como representante legal de 
sus hijos menores, lo decisivo es valorar el estatuto jurídico de cada socio fundador, 
declarándose entonces que «(…) tampoco debe negarse al padre la facultad de invertir 
los capitales de los hijos en la misma sociedad anónima en que él tenga participación o 
en otros casos de asociación mercantil en que, lejos de existir intereses contradictorios 
entre  unos  y  otros,  suplan  la  vigilancia  y  la  gestión  paternas  el  desconocimiento, 
inexperiencia  y  falta  de  capacidad  de  sus  hijos;  pero  siempre  que  los  respectivos 
derechos  marchen  “pari  passuˮ  y  coloquen  a  los  interesados  en  el  mismo  plano 
económico (…)».
Por  lo  demás,  respecto  del  conflicto  de  intereses  que  pueda  existir  en  el 
desenvolvimiento de la sociedad no puede olvidarse que el contenido organizativo del 
negocio fundacional queda supeditado a la voluntad social a través de los acuerdos de la 
junta general y que la Ley establece determinadas cautelas para evitar los riesgos de 
dicho conflicto (cfr., entre otros, los artículos 190, 226, 227, 228 y 229 de la Ley de 
Sociedades de Capital).
Respecto de la concreta circunstancia que, según indica expresamente el registrador, 
revela la existencia de conflicto de intereses (designación de administrador a sí mismo, 
en su propio nombre y en representación de la sociedad fundadora) debe aplicarse el 
criterio sentado por este Centro Directivo en Resolución de 14 de mayo de 1998, con la 
consecuencia de que, en el caso del presente recurso, el hecho de que el representante 
de una de las sociedades fundadoras sea también parte en el contrato como socio 
fundador, en modo alguno supone un riesgo para la representada, pues el nombramiento 
de administrador forma parte del contenido negocial en el que no puede apreciarse de 
entrada un riesgo para la sociedad representada desde el momento en que no tiene el 
carácter  de  pacto  contractual  irrevocable,  sino  que  forma  parte  de  su  contenido 
organizativo que queda supeditado a la voluntad social a través de los acuerdos de la 
junta general, que podrá modificarlo en cualquier momento.
Esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificación del 
registrador.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de 
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, 
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,  e
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria. bo
PúbMlicaad, rSido, fí2a1 P udeen tjeu lSioa ndteia g2o0.21.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe  2021-13428n https://ww