BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 41 Jueves 17 de febrero de 2022 Sec. III.   Pág. 20406
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
2595 Resolución de 31 de enero de 2022, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación 
emitida por la registradora mercantil y de bienes muebles I de Toledo, en 
relación a una escritura de elevación a público de acuerdos sociales por 
defectos en la convocatoria de la correspondiente junta general.
En el recurso interpuesto por don A. G. E., en nombre y representación de la 
mercantil  «Illescas  Industrial,  S.A.»,  contra  la  nota  de  calificación  emitida  por  la 
registradora Mercantil y de Bienes Muebles I de Toledo, doña María del Pilar del Olmo 
López,  a  propósito  de  una  escritura  de  elevación  a  público  de  acuerdos  sociales 
atribuidos a dicha compañía, por defectos en la convocatoria de la correspondiente junta 
general.
Hechos
I
Mediante escritura autorizada el día 14 de octubre de 2021 por el notario de Toledo, 
don Fidel Sánchez Lozano con el número 3.920 de protocolo, don A. G. E., invocando su 
condición de administrador único nombrado en la propia junta, procedió a elevar a 
público los acuerdos adoptados por la junta general ordinaria y extraordinaria, celebrada 
en segunda convocatoria el día 25 de septiembre de 2021, de la compañía «Illescas 
Industrial, S.A.».
II
Presentada el día 15 de octubre de 2021 dicha escritura en el Registro Mercantil de 
Toledo, fue objeto de la siguiente nota de calificación:
«Doña Pilar del Olmo López, Registradora Mercantil de Toledo Mercantil, previo el 
consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de 
Comercio  y  6  del  Reglamento  del  Registro  Mercantil,  ha  resuelto  no  practicar  la 
inscripción solicitada conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:
Hechos.
Diario/Asiento: 109/978.
F. presentación: 15/10/2021.
Entrada: 1/2021/4944,0.
Sociedad: Illescas Industrial SA.
Hoja: TO-6663.
Autorizante: Sánchez Lozano, Fidel.
Protocolo: 2021/3920 de 14/10/2021. s
Fundamentos de Derecho (defectos). b
crqeeusleeo –blmu racNoictóoiivón ón pd  reedol e cfaee sucdinheeaan   tleJoalu   d6nce tada lep ifG risceeeasnpceeitnóiretnaam lc bdisóroenelli   cd1pie3tra 9e2d0c0ae 2 ddp1eeo,l n rpd toeuiar nr  ldiaoso  oqc1cuu0ioem8   seeyenn c t aoufec yocaphr odsaróo   1leliac3si  ttcduaeedrl e  djpbuieroliano cld uidiógeenan  rt2d ea0e  2 lllaaa1     OE-A-2022-25able en https://
Junta General para celebrarse el 18 de octubre de 2021.
No obstante, se advierte que los administradores de la sociedad tenían sus cargos 
vencidos desde el año 2004 [sic], es decir, han transcurrido más de siete años, por lo 
que es de aplicación el artículo 171 de la Ley de Sociedades de Capital: «Convocatoria 
en casos especiales. En caso de muerte o de cese del administrador único, de todos los 
administradores solidarios, de alguno de los administradores mancomunados, o de la 
mayoría de los miembros del consejo de administración, sin que existan suplentes, 
cualquier socio podrá solicitar del Secretario judicial y del Registrador mercantil del 
domicilio  social  la  convocatoria  de  junta  general  para  el  nombramiento  de  los 
administradores. Además, cualquiera de los administradores que permanezcan en el 
ejercicio del cargo podrá convocar la junta general con ese único objeto.»
En consecuencia, al no haber ningún administrador que permanezca en el cargo, 
cualquier socio puede solicitar del Registro Mercantil o del Letrado de la Administración 
de Justicia (antes Secretario Judicial) la convocatoria de la Junta General pero no puede 
ser convocada por ningún [sic] de los administradores.
En relación con la presente calificación: (…)
Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 15 del R.R.M. contando la 
presente nota de calificación con la conformidad del cotitular del Registro.
Toledo, a veintiuno de octubre de dos mil veintiuno.»
Es necesario destacar que, según resulta de la nota de calificación y se precisa en el 
informe de la registradora Mercantil, los integrantes del último órgano de administración 
que figura inscrito en el Registro Mercantil fueron nombrados, por un plazo de cinco 
años, el día 14 de enero de 2009, de manera que su mandato expiró el día 14 de enero 
de 2014.
III
Contra la anterior nota de calificación, don A. G. E., en nombre y representación de la 
mercantil «Illescas Industrial, S.A.», interpuso recurso el día 29 de octubre de 2021 en 
los siguientes términos:
«Motivos.
Previo.–Que el objeto del presente recurso se plantean los siguientes dos motivos:
i. En resolver la ausencia sobrevenida del objeto de la convocatoria de junta de 
socios, cuando ya se había convocado y publicado con el mismo orden del día, una 
Junta General anteriormente a la convocada por el Registro Mercantil de Toledo; y por lo 
tanto, el Registro Mercantil de Toledo no debió de resolver el día 06 de septiembre 
de 2021, acordando la celebración de la Junta General para celebrarse el día 18 de 
octubre de 2021.
ii. En  resolver  si  es  válida  la  junta  de  socios  convocada  para  proceder  al 
nombramiento de nuevo órgano de administración y otras [sic] acuerdos sociales de una 
sociedad mercantil, convocada por parte de un órgano de administración cuyos cargos 
habían caducado, y si por ende representa un defecto insubsanable para la inscripción 
en el Registro Mercantil del nuevo nombramiento del órgano de administración de dicha 
sociedad y de los demás acuerdos sociales adoptados en dicha junta.
Primero.–Del objeto sobrevenido de la convocatoria de la junta general convocada  es
por el Registro Mercantil de Toledo con fecha posterior a la convocada por el órgano de  bo
administración y publicada con anterioridad en el BORME. 95ww
supuQeuseto s uen haa t eprrmodinuaccidióon  uannat icciapraednac idae sl opbrroecveednimidiae ndteol  aodbmjeitnoi,s terant ivtaon taon teen  ecl uRaengtois thrao 
Mercantil de Toledo por circunstancias sobrevenidas, en lo relativo a la solicitud de la
convocatoria de la Junta General de la sociedad mercantil Illescas Industrial S.A., debido  Bc
a que por parte del órgano de administración de dicha sociedad mercantil ya se había 
convocado una Junta General para celebrarse en primera convocatoria el día 24 de 
septiembre de 2021, y en segunda convocatoria el día 25 de septiembre de 2021.
Dicha convocatoria de Junta General fue publicada en el Boletín Oficial del Registro 
Mercantil (BORME), el día 12 de agosto de 2021 (…); y a su vez, también fue publicitada 
dicha convocatoria en un periódico de gran notoriedad (…)
En lo referente al orden del día de dicha Junta General de la sociedad mercantil 
Illescas Industrial S.A., fueron dos accionistas distintas, las que solicitaron al órgano de 
administración  que  se  llevará  a  cabo  dicha  Junta  General  con  los  puntos  que  las 
mencionadas accionistas requirieron (…)
Por otro lado, en la notificación de suspensión de inscripción del Registro Mercantil 
de Toledo de fecha 21 de octubre de 2021, en lo relativo a este motivo, el Registro 
Mercantil de Toledo no invoca precepto jurídico alguno ni hace una mera alusión a 
jurisprudencia o doctrina consolidada al respecto, para poder fundamentar de manera 
jurídica la motivación por la que ha considerado el Registro Mercantil de Toledo no 
proceder a la calificación del precedente documento.
Es  necesario  resaltar  que,  la  motivación  de  las  resoluciones,  tienen  un  doble 
fundamento: (i) erradicar la arbitrariedad de los servidores públicos, y (ii) dar a conocer al 
interesado las razones por las que se ha tomado la decisión, posibilitando así el ejercicio 
de los recursos. La motivación ha de permitir al interesado articular su defensa frente a la 
resolución, aunque no se exige una argumentación extensa.
En este caso concreto, el Registro Mercantil de Toledo no ha dado a conocer al 
interesado ni una simple mención a la argumentación jurídica en la que se ha basado 
para no proceder a calificarlo. En definitiva, el Registro Mercantil de Toledo ha de dar 
siempre y en todo caso, motivación jurídica de sus resoluciones.
Segundo.–De  la  junta  convocada  por  el  órgano  de  administración  con  cargos 
caducados.
A. De la acefalia funcional del órgano de administración de la sociedad.
Que, el carácter permanente del órgano de administración de la sociedad justifica 
sobradamente  que,  aun  vencido  el  plazo  para  el  que  fueron  nombrados  los 
administradores,  subsista  el  deber  de  diligencia  de  las  personas  que  tienen 
encomendadas la gestión de la sociedad, quienes deben proveer lo necesario para que 
la vida social no sufra una paralización y el perjuicio inherente a una situación semejante.
Y  que,  en  caso  de  acefalia  funcional  del  órgano  de  administración,  razones 
pragmáticas  imponen  reconocer,  dentro  de  ciertos  límites,  a  quienes  de  hecho 
administran la sociedad facultades para convocar junta general dirigida a regularizar los 
órganos de la sociedad, todo ello de conformidad con lo previsto en las sentencias del 
Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, de 5 de julio de 2007 –núm. 771/2007–, 23 de octubre 
de 2009 –núm. 667/2009–, 9 de diciembre de 2010 –núm. 784/2010– y 23 de febrero 
de 2012 –núm. 37/2012–.
Es más, en las STS 37/2012, de 23 de febrero, STS 784/2010, de 09 de diciembre, o 
en la SAP de A Coruña 271/2017, de 19 de julio, revocan la resolución del juez mercantil 
que, previamente, había declarado la nulidad del acuerdo adoptado en una junta de 
socios convocada por el administrador con cargo caducado; trayendo a colación la 
doctrina jurisprudencial que aboga por admitir, en supuestos de acefalia y riesgo de 
paralización social, que la junta pueda ser convocada por los administradores de hecho. es
Pero  ello  no  puede  impedir,  sensu  contrario,  que  el  administrador  con  cargo  bo
caducado, ante la ausencia de un nuevo nombramiento, y empleada toda la diligencia  95ww
acepodxunimegsdiibenalri esvc taroaacnlid ótoicnnra uerasgdr oe   ccpoolaann r  ael acml aagpr gerineosts teiaógc nraa odcetuoimócrngpa arded ose cala r(rióAatraslg. í a, Ednneos   uemsnlt aieestnunetrtanara tliesdlz oaaa   úarnpaa u tisnoleat a  dedaonec,cc tuuiedeale ncnpitódrreinin   cvdidipgeeieo  n lltdoaeess,     OE-A-2022-25able en https://
Resoluciones de la DGRN de 15 de febrero de 1999, RJ 1999Y734; de 11 de junio 
de 1992 (RJ 1992\5737) y de 14 febrero de 2012, JUR\2012\86807).
Y en este orden de cosas, el administrador puede, mediante su actividad de gestión, 
mantener  la  funcionalidad  de  los  bienes  y  demás  elementos  integrantes  en  la 
organización empresarial, al menos, hasta la concurrencia de nuevos administradores en 
la dirección de los asuntos sociales (según la Resolución de la DGRN de 14 febrero 
de  2012  (JUR\2012\86807),  y  la  Resolución  de  la  DGRN  de  22  de  julio  de  2011 
(RJ 2011,6411).
Por ello, frente a la regla general de irregularidad de la convocatoria realizada por 
administradores con cargo caducado (y de la nulidad de los acuerdos adoptados en la 
junta general irregularmente convocada), el Tribunal Supremo admite excepcionalmente 
la validez de la junta convocada por el órgano de administración con cargo caducado, 
cuando dicha junta se dirige a regularizar los órganos de la sociedad, en los términos 
previstos en el artículo 171 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que 
se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC).
Debe recordarse, en este sentido, que la propia Dirección General, en su Resolución 
de 23 de octubre de 2020 (publicada en el BOE número 293, de 6 de noviembre), 
admitió  que  en  una  convocatoria  hecha  por  dos  de  los  tres  administradores 
mancomunados (conforme al artículo 171 LSC), y cuyos cargos estaban caducados, se 
admitiera el cambio de la forma de administración, que pasó a ser la de administrador 
único.
B. Del principio de conservación de las juntas.
Es  comprensible  que  el  Registrador  Mercantil,  en  el  estrecho  margen  de  una 
calificación personal e intransferible, quizás no pueda hacer otra interpretación de los 
plazos de vigencia de cargos que los que estrictamente le marca la Ley, pero es por ello 
que  se  solicita  con  este  recurso  que  la  Dirección  General  mitigue  los  efectos 
devastadores que la calificación mencionada impone, evitando así la nulidad de los 
acuerdos adoptados, revocando la calificación registral y admitiendo la inscripción de los 
acuerdos adoptados, en base al principio de conservación de las Juntas.
Este principio está consagrado no sólo por la Dirección General destinataria de este 
recurso, sino por diversas instancias judiciales y el propio Tribunal Supremo. En base a 
este principio de conservación de las Juntas, salvo defectos insalvables que puedan 
determinar la nulidad radical de unos acuerdos de Junta, resulta prudente mantener la 
validez  de  los  acuerdos  adoptados  siempre  que  no  se  hayan  lesionado  derechos 
individuales de los socios, el interés social o intereses de terceros perjudicados por los 
acuerdos adoptados. Baste, como muestra, lo contenido en la STS 784/2010, de 9 de 
diciembre, y en la Resolución de 7 de mayo de 2021, de la Dirección General de 
Seguridad Jurídica y Fe Pública (publicado el día 24 de mayo de 2021 en el BOE 
núm. 123).
Es más, en atención al principio de conservación de la empresa y de estabilidad de 
los mercados, así como con la finalidad de evitar la paralización de los órganos sociales 
de  la  compañía  y  su  entrada  en  causa  de  disolución,  razones  de  índole  práctico 
aconsejan reconocer a quienes de hecho administran la sociedad con cargo caducado, 
facultades para convocar junta dirigida a regularizar los órganos de la sociedad en los 
supuestos de acefalia funcional del órgano de administración, de acuerdo a lo dispuesto 
en la STSS de 5 de julio de 2007, 23 de octubre de 2009, 9 de diciembre de 2010 y 23 
de febrero de 2012. e.e
C. De la continuidad de la vida societaria. 95ww
(artíDcuelboe 2 2e2n LteSnCd)e ersse u nq óureg aenlo  dóerg aadnmo indisetr aacidómn idneis tdraecreiócnh o,v econnci dpole nyo  enjeor ciccaiod udcea ldaos 
funciones que le son inherentes. Ahora bien, una vez caducado el nombramiento de los
administradores ha de sostenerse, con el objetivo de evitar la acefalia de la sociedad,  Bc
que el órgano de administración funciona de hecho, con facultades para convocar junta 
con la finalidad de nombrar a los miembros del órgano de administración, y también, 
para la aprobación de otros acuerdos sociales como es la aprobación de las cuentas 
anuales de una sociedad mercantil, como bien señala la STS de 9 de diciembre de 2010.
Por ello, desde el ámbito empresarial se ha de traspasar de la función de gestión del 
administrador social a la posición del administrador con cargo caducado el deber de 
continuar, si bien de forma provisoria, con las funciones propias de la dirección de la 
empresa que constituya el objeto de la sociedad, según la Resolución de la RDGRN 
de 13 de mayo de 1998 (RJ 1998\4123).
En relación con lo anterior, la Resolución de la DGRN 14 febrero de 2012 (JUR
\2012\86807), señala que, en casos de acefalia empresarial, se predica la existencia de 
una «prórroga tácita del mandato» ante la inconveniencia de que la sociedad quede sin 
representación mientras permanezca su vida jurídica intacta.
Por todo ello,
Solicito al Registro Mercantil: Que tenga por presentado este escrito, lo admita, y en 
virtud de su contenido, acuerde:
– Estimar  el  presente  recurso  contra  la  calificación  negativa  de  la  registradora 
mercantil de Toledo de fecha 21 de octubre de 2021, y se proceda a practicar la 
inscripción solicitada, en relación a los acuerdos sociales adoptados de la sociedad 
mercantil Illescas Industrial S.A. en el Registro Mercantil de Toledo.
– Suspender la calificación de otros actos o acuerdos de la sociedad mercantil 
Illescas Industrial S.A., hasta que no se resuelva de forma firma el presente recurso, a 
efectos de preservar el tracto sucesivo.»
IV
El día 12 de noviembre de 2021, la registradora Mercantil de Toledo emitió el informe 
previsto en el artículo 327 de la Ley Hipotecaria, donde dejaba constancia de haber dado 
traslado del recurso interpuesto al notario autorizante de la escritura calificada sin recibir 
alegaciones por su parte y declaraba mantener la calificación, y elevó el expediente a 
esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 171, 210, 221 y 222 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de 
julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; las 
Sentencias del Tribunal Supremo de 27 de octubre de 1997, 5 de julio de 2007, 9 de 
diciembre de 2010 y 23 de febrero de 2012; las Resoluciones de la Dirección General de 
los Registros y del Notariado de 13 de mayo de 1998, 15 de febrero de 1999, 30 de 
octubre de 2009 y 4 de febrero de 2015, y las Resoluciones de la Dirección General de 
Seguridad Jurídica y Fe Pública de 22 de octubre y 12 de noviembre de 2020 y 7 de 
mayo de 2021.
1. Debe decidirse en este expediente sobre la inscripción en el Registro Mercantil 
de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales adoptados por la junta 
general de accionistas de una sociedad anónima convocada el día 3 de agosto de 2021 
por un órgano de administración cuyo mandato había expirado el día 14 de enero  e.
de 2014, celebrada en segunda convocatoria con asistencia del 40% de capital social  w.
con  derecho  a  voto,  y  en  la  que  se  decide  por  unanimidad  de  los  asistentes  las  95ww
amdomdiinficisatrcaiocnióens,  peasstaatnudtaor idaes  upne crtoinnesnetjeos d ep aardam  icnaismtrbaicairó nl aa  uens traudcmtuirnais trdaedl oró rúgnaicnoo,  adseí 
comLoo esl  dneofmecbtroasm aiednvteor tdideo lsa  ppoerr slao nrae gqisutera hdaobrraí aM deer coacnutpil adre e sTtoel ecdaorg soe. concretan en dos  BOE-A-cable e
circunstancias: a) la improcedencia de calificar el documento por hallarse pendiente la
celebración  de  una  junta  general  de  accionistas  convocada  por  ella  misma,  como 
registradora Mercantil de Toledo, al amparo de lo dispuesto en el artículo 171 de la Ley 
de Sociedades de Capital, y b) la caducidad de los cargos de los administradores 
convocantes con más de siete años de anterioridad.
El recurrente alega, por una parte, la carencia sobrevenida de objeto de la junta 
convocada por la registradora Mercantil a causa del emplazamiento anterior decidido por 
el  órgano  de  administración,  y,  por  otra,  la  pervivencia  de  facultades  en  los 
administradores caducados para convocar junta general dirigida a regularizar la acefalia 
originada por la expiración de su mandato.
2. Como señala el recurrente en su escrito, no existe disposición normativa, ni 
doctrina jurisprudencial o administrativa, que conmine a suspender la calificación de los 
acuerdos sociales adoptados por la junta general de una compañía a la espera de otra 
asamblea convocada por el registrador Mercantil para una fecha posterior, aunque el 
orden del día sea coincidente. No se trata de que unas juntas generales gocen de 
preferencia sobre otras por razón del órgano o autoridad convocante, es una cuestión 
que, sin más orden temporal que el derivado del principio de prioridad, debe resolverse 
en atención a la competencia para acordar la cita, al cumplimiento de los requisitos de 
publicidad, y a la validez de las decisiones sociales adoptadas.
3. El  artículo  171  de  la  Ley  de  Sociedades  de  Capital  arbitra  un  sistema  de 
convocatoria forzosa de la junta general de las sociedades, por orden del letrado de la 
Administración de Justicia o del registrador Mercantil del domicilio social, para proveer al 
nombramiento de administradores cuando se encuentren en una situación de acefalia 
insuperable, en los términos que la propia norma describe. En el segundo inciso del 
artículo se reconoce también competencia a «los administradores que permanezcan en 
el ejercicio del cargo» para «convocar la junta general con ese único objeto [el del 
nombramiento]».
Más allá del marco delimitado por el plazo de nombramiento y, en su caso, la 
prórroga legal (artículos 221 y 222 de la Ley de Sociedades de Capital), el Tribunal 
Supremo (y esta Dirección General) admite excepcionalmente la validez de la junta 
general convocada por órgano de administración con cargo caducado, en los siguientes 
términos: «No obstante, como excepción, en aras al principio de conservación de la 
empresa y estabilidad de la sociedad y de los mercados, a fin de evitar la paralización de 
los órganos sociales, y, a la postre, la incursión en causa de disolución, en los supuestos 
de acefalia funcional del órgano de administración, razones pragmáticas ya tenidas en 
cuenta  en  la  Sentencia  771/2007,  de  5  de  julio,  que  se  refiere  a  que  «la  nulidad 
pretendida introduciría una perturbación en la situación jurídica de la sociedad», imponen 
reconocer  a  quienes  de  hecho  administran  con  el  cargo  caducado  facultades  para 
convocar junta dirigida a regularizar los órganos de la sociedad, en solución similar a la 
prevista en la fecha de la convocatoria en el artículo 45.4 de la Ley de Sociedades de 
Responsabilidad Limitada, y hoy, de forma generalizada, en el segundo párrafo del 
artículo 171 de la Ley de Sociedades de Capital: «(...) Además, cualquiera de los 
administradores que permanezcan en el ejercicio del cargo podrá convocar la junta 
general con ese único objeto», incluso más allá de la pervivencia del asiento registral de 
nombramiento al amparo primero del 145.1 del Reglamento del Registro Mercantil, 
después del artículo 126 de la Ley de Sociedades Anónimas en la redacción dada al 
mismo por la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, y hoy del artículo 221 del Texto 
Refundido de la Ley de Sociedades de Capital –El nombramiento de los administradores 
caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o  es
hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver  o
mdsdeoeenisb  tr3mree20 o 0 oo l1atcsr2 ate)uas.nbp ,t rridEeeoon bs2, at e0lcal 0ai ó9srCne»  esd d(noeSetl ure o2cnc 7iutóe eDndnn iecrdteia aecso  t dcilvadteuo el bD lT rieerhriej baecdu rcecnimió ac1nlai o9 Sn G9tuae7epnn,nr tieede5mror iao odlr  ea–dd n,ee jáut  el9lloiono gsdi da edRa  ed ed eigc2onii0ces tt0mcrr7iuonb esary ne y t a d2ed e3nce   o2ld m0rNee1 ooi0tf ete;al ríberamirnadeit dareeoos,l      OE-A-2022-2595able en https://www.
Resoluciones, entre las que cabe citar las de 13 de mayo de 1998, 15 de febrero 
de 1999, 4 de febrero de 2015, y 7 de mayo de 2021.
Tal como resulta del segundo párrafo del artículo 171 de la Ley de Sociedades de 
Capital, la convocatoria de la junta efectuada por cualquiera de los administradores que 
permanezca en el ejercicio del cargo únicamente podrá tener por objeto el nombramiento 
de  los  nuevos  que  hayan  de  ocupar  los  cargos.  Ello  no  obstante,  las  recientes 
Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 22 de 
octubre y 12 de noviembre de 2020 han admitido la convocatoria de junta general 
realizada por una administradora mancomunada supérstite no dirigida a la cobertura de 
la  vacante,  sino  al  cambio  de  estructura  del  órgano  de  administración,  de 
administradores mancomunados a administrador único, y designación de la convocante 
como  administradora  única;  en  ambos  casos,  por  tratarse  de  sociedades  de 
responsabilidad limitada en las que los estatutos preveían distintos modos alternativos 
de organizar la administración (artículo 210.3 de la Ley de Sociedades de Capital), la 
mutación en la arquitectura del órgano no requería una modificación estatutaria.
En el caso a que este expediente se refiere, en el que la forma social adoptada por la 
compañía es la de sociedad anónima, el cambio en la configuración del órgano de 
administración, de consejo a administrador único, requiere una modificación estatutaria, 
extremo para el que, con arreglo al segundo párrafo del artículo 171 de la Ley de 
Sociedades de Capital, el administrador caducado convocante carece de competencia 
para incluirlo en el orden del día.
En virtud de lo expuesto, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso 
únicamente respecto del primer defecto invocado por la registradora y desestimarlo y 
confirmar la nota de calificación impugnada en cuanto al segundo defecto.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de 
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, 
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 31 de enero de 2022.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe 
Pública, Sofía Puente Santiago.