BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 40 Miércoles 16 de febrero de 2022 Sec. III.   Pág. 19791
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
2511 Resolución de 18 de enero de 2022, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación 
del  registrador  mercantil  y  de  bienes  muebles  I  de  Málaga,  por  la  que 
resuelve no practicar la inscripción de una escritura de renuncia al cargo de 
administrador único por encontrarse la sociedad de baja provisional en el 
Índice de Entidades del Ministerio de Hacienda, y por haberle sido revocado 
el número de identificación fiscal.
En el recurso interpuesto por doña M. B., administradora renunciante de «Sotex 
European Power, S.L.», contra la nota de calificación emitida por el registrador Mercantil 
y de Bienes Muebles I de Málaga, don Francisco Javier Brea Serra, en la que resuelve 
no practicar la inscripción de una escritura de renuncia al cargo de administrador único 
por encontrarse la sociedad de baja provisional en el Índice de Entidades del Ministerio 
de Hacienda, y por haberle sido revocado el número de identificación fiscal.
Hechos
I
Mediante escritura autorizada el día 9 de agosto de 2021 por el notario de Marbella, don 
José Ordóñez Cuadros, con el número 2.487 de protocolo, doña M. B. procedió a formalizar 
su renuncia al cargo de administradora única de «Sotex European Power, S.L.», previa 
convocatoria de junta general extraordinaria para cubrir la vacante generada, y simultáneo 
requerimiento al notario para notificar su decisión a la compañía por correo certificado con 
acuse de recibo.
II
Presentada el día 9 de septiembre de 2021 dicha escritura en el Registro Mercantil 
de Málaga, fue objeto de la siguiente nota de calificación:
«Don Javier Brea Serra, Registrador Mercantil de Málaga previo el consiguiente 
examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 
del Reglamento del Registro Mercantil, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada 
conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:
Hechos.
Diario/Asiento: 446/103.
F. presentación: 09/09/2021.
Entrada: 1/2021/18.825,0.
Sociedad: Sotex European Power SL.
Hoja: MA–122232. s
Autorizante: Ordóñez Cuadros, José. e.
Protocolo: 2021/2487 de 09/08/2021. w.
ha sF1i.ud nod Sademagdúeann  tdmoesa  dnBeda aDjame irePenrcothovo ids.ieo nlaa lDmeelnetgea ceiónn e dl eÍ nHdaicceie nddea ,E lnat isdoacdieeds,a dp oqru elo n oqsu eo c"uspóalo,   OE-A-2022-25able en https://
podrán extenderse los asientos ordenados por la autoridad judicial o aquellos que hayan
de contener los actos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja, así 
como los relativos al depósito de las cuentas anuales". (Art.º 96 RRM).
2. Según mandamiento del Dep. Reg. Gestión Tributaría de Andalucía, de fecha 21 
de Noviembre de 2019, a la presente sociedad, le ha sido revocado el Número de 
Identificación Fiscal "NIF", por lo que no se podrá realizar operación alguna en su hoja 
hasta que no se le rehabilite el antiguo o se le asigne un nuevo NIF. (Artículos 117.1.K, 
disposición adicional 6.ª, Ley General Tributaria 58/2003).
En relación con la presente calificación: (…)
Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 15.º del R.R.M. contando la 
presente nota de calificación con la conformidad de los cotitulares del Registro.
Málaga, veinte de septiembre de dos mil veintiuno».
III
Contra la anterior nota de calificación, doña M. B. interpuso recurso el día 25 de 
octubre de 2021 mediante escrito en los siguientes términos:
«Expongo.
Que el pasado 9 de agosto del presente firmé escritura ante el notario de Marbella D. José 
Ordóñez Cuadros, con número 2.487 de su protocolo, de renuncia al cargo de administrador 
único que hasta tal fecha ostentaba en la sociedad Sotex European Power SL (…)
Asimismo, en fecha 21 de septiembre del presente se recibió nota de calificación de 
defectos de la referida escritura, cuyo número de entrada fue 1/2021/18.825,0, con los 
siguientes defectos (…):
1. Según mandamiento de la Delegación de Hacienda, la sociedad que nos ocupa, 
ha sido dada de Baja Provisionalmente en el Índice de Entidades, por lo que "sólo 
podrán extenderse tos asientos ordenados por la autoridad judicial o aquellos que hayan 
de contenerlos actos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja, así 
como los relativos al depósito de las cuentas anuales". (Arto. 96 RRM).
2. Según mandamiento del Dep. Reg. Gestión Tributaria de Andalucía, de fecha 21 
de Noviembre de 2019, a la presente sociedad, le ha sido revocado el Número de 
Identificación Fiscal "NIF" por lo que no se podré realizar operación alguna en su hoja 
hasta que no se le rehabilite el antiguo o se le asigne un nuevo NIF. (Artículos 117.1.K, 
disposición adicional 6a, Ley General Tributaria 58/2003).
Pues bien, entendiendo no ajustada a Derecho la antedicha nota de calificación de 
defectos emitida por este registro en fecha 21 de septiembre de 2021, en virtud del 
artículo 324 de la Ley Hipotecaria se interpone contra la misma en tiempo y forma 
hábiles recurso gubernativo ante la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública 
(antigua DGRN), que se fundamenta en las siguientes
Alegaciones.
Primera. Respecto del primero de los defectos es doctrina reiterada de este Centro 
Directivo la posibilidad de renuncia al cargo por parte de los Administradores, salvo 
cuando con ella queda el órgano de administración inoperante, lo que queda salvado 
siempre  que  el  Administrador  o  Administradores  dimisionarios  justifiquen  haber  s
convocado una Junta general en cuyo orden del día figure el nombramiento de nuevos  oe.
Administradores, como así hizo esta parte al requerirle al notario en la misma escritura  w.
rdseoenc urioen ncúuinani ccyoi a nc oaom ns buurn ac múanrigeicono t odp,eu  enantod  mseunin  ciesalt sroaordd, oedrnea   duúennl  idcníaua e,q vcuoue a óle rengrvaaina, ortoa m dceao  nadvdeom ccioanntiosortciraaim cdiióeenn  Jtopu andrteaa   salaul    2022-2511n https://w
sociedad en cuestión.
Asimismo,  también  es  doctrina  reiterada  que  es  inscribible  la  dimisión  del 
Administrador,  aunque,  por  estar  cerrado  el  Registro,  no  pueda  ser  inscrito  el 
nombramiento del nuevo Administrador, en su caso.
Tan es así, que esta Dirección se ha vuelto a pronunciar recientemente a este 
respecto en los mismos términos, en su Resolución de 6 de febrero de 2020 publicada 
en el BOE de 26 de junio de 2020 (…), en la que se puede concluir nuevamente que la 
falta de depósito de cuentas no puede constituir obstáculo alguno a la inscripción del 
cese del administrador, accediéndose así a una pretensión que tiene su fundamento en 
el artículo 282 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y que, en 
cumplimiento  del  principio  de  rogación,  debe  ser  formulada  por  quien  tiene  interés 
legítimo en concordar el contenido de los asientos regístrales con la realidad respecto de 
la  publicidad  de  una  titularidad  –la  de  su  cargo  de  administrador–  que  ya  se  ha 
extinguido. En este sentido, salvo que otra cosa se precise expresamente en el propio 
acuerdo, no puede condicionarse la eficacia del cese de los administradores, acordado 
por la junta general de la sociedad, a la validez, eficacia e inscripción del nombramiento 
del  nuevo  administrador,  toda  vez  que  dicho  cese  es  un  acto  previo,  autónomo  y 
jurídicamente  independiente  de  las  actuaciones  sociales  subsiguientes.  Tampoco  la 
necesidad de evitar que la sociedad quede acéfala puede constituir obstáculo alguno a la 
inscripción de la dimisión del administrador, toda vez que en el presente caso ha sido ya 
nombrado nuevo administrador y, aunque dicho nombramiento no se pueda inscribir por 
estar cerrada la hoja registral, surtirá efecto desde el momento de su aceptación, que 
consta en la escritura.
Por tanto, el hecho de que la hoja registral esté cerrada ya sea por falta de depósito 
de cuentas o por estar la sociedad en cuestión dada de baja en el índice de Entidades de 
Hacienda, no puede ser un obstáculo para inscribir en el Registro Mercantil la renuncia al 
cargo de administrador, siempre y cuando éste haya convocado Junta de socios a los 
efectos de nombrar un nuevo administrador para no dejar a la sociedad inoperante, 
como así ha sido en nuestro caso según puede observarse en la propia escritura, por lo 
que dado que dicha cuestión ha quedado más que acreditada este Registro nunca 
debería haber calificado dicho defecto.
Segunda. La disposición adicional sexta de la LGT establece que si una sociedad 
tiene el NIF revocado ello "implicará la abstención del notarlo para autorizar cualquier 
instrumento público relativo a declaraciones de voluntad, actos jurídicos que impliquen 
prestación de consentimiento, contratos y negocios jurídicos de cualquier dase, así como 
la  prohibición  de  acceso  a  cualquier  registro  público,  incluidos  los  de  carácter 
administrativo, salvo que se rehabilite el número de identificación fiscal. El registro 
público en el que esté inscrita la entidad a la que afecte la revocación, en función del tipo 
de entidad de que se trate, procederá a extender en la hoja abierta a dicha entidad una 
nota marginal en la que se hará constar que, en lo sucesivo, no podrá realizarse 
inscripción  alguna  que  afecte  a  aquella,  salvo  que  se  rehabilite  el  número  de 
identificación fiscal."
Es decir, lo que no puede hacer el notario es otorgar ninguna escritura que contenga 
un acto social, pero lo que se ha otorgado en la referida escritura es una acto individual y 
personal, y no un acto de la sociedad. Se trata de un acto personal e individual de esta 
parte, que decide en su propio nombre y derecho renunciar y dejar de ser administradora 
única de la sociedad en cuestión, de manera que esta parte no interviene en la escritura 
en nombre y representación de la sociedad y otorga un acto social en su nombre (de la 
sociedad), sino que interviene en su propio nombre y derecho y se trata de un acto  es
personal e individual. Si esta parte hubiera intervenido en nombre y representación de la  o
referida sociedad para otorgar un acto de la sociedad, por ejemplo, una escritura de  ww.
anpcoboromstapopriloiuroa t avnnmeoon emdtnaebt berdee ee r lvauyi nd p edrlonoectcreaee ldce phe iaorn r daai ys ad cueudtsoteiabr irlzerfaoo rqlrl amudreia c ah nlalopí   eelharsa sca oarcnicttuaitvurli ada,aed pd oe  iddnroeed   ienvlasiidn tsaugo aupcln aiearydt em a dhda,aen  seeadnrcae te  uesalneud  enocgo aeomsn ob  sereuesl     OE-A-2022-2511able en https://w
de la sociedad ya que lo que ha hecho es desvincularse de ella totalmente al renunciar
precisamente a su cargo de administradora de la misma, luego su renuncia al cargo de 
administradora de la sociedad en cuestión no puede considerarse en ningún caso como 
un acto en nombre y representación de la sociedad.
De  esta  manera,  este  Registro  debería  haber  inscrito  la  renuncia  al  cargo  de 
administrador  de  esta  parte.  Distinto  es  que  se  hubiera  otorgado  una  escritura  de 
ampliación de capital de la antedicha sociedad, ya que en ese caso el notario no debería 
autorizar dicha escritura, pero en caso de hacerlo el registrador de este registro no 
debería inscribir la misma.
Por otro lado, se da también la circunstancia que, si damos por válidos los defectos 
apreciados por este Registro y dicha renuncia no es inscribible, nos encontramos en una 
situación en la que ya se ha renunciado al cargo de administrador y dicha renuncia no se 
puede revertir, por lo que esta parte no podría obviamente convocar ninguna junta de 
socios para tratar de poner la sociedad al día aprobando las cuentas anuales pendientes 
y presentando a su vez los impuestos de sociedades correspondientes, para así anular 
la baja en el Índice de Entidades de Hacienda y solicitar la restitución del CIF de la 
sociedad en cuestión, y, sin embargo, en el tráfico mercantil y respecto de terceros 
ajenos a la sociedad en cuestión esta parte seguiría ostentando la representación de la 
sociedad. Es decir, si esta parte ha renunciado a su cargo de administradora única de la 
sociedad ahora no puede hacer nada para poner al día la sociedad y así subsanar los 
defectos (no ajustados a derecho en opinión de esta parte como ya se ha dicho) que 
impiden que este Registro inscriba su renuncia y así dejar de ostentar frente a terceros la 
representación  de  la  sociedad  en  cuestión.  Si  ya  ha  renunciado  a  su  cargo  de 
administradora ya no es nada de la sociedad y ya no puede hacer nada en la sociedad.
Y lo anterior nos lleva a una situación de bloqueo absoluto ya que esta parte va a 
depender exclusivamente de que el socio único adopte las decisiones al respecto para 
poner al día la sociedad y así aprobar las cuentas anuales pendientes, presentar a su 
vez los impuestos de sociedades correspondientes, y así anular la baja en el índice de 
Entidades de Hacienda y solicitar la restitución del CIF de la sociedad en cuestión. De 
manera que si el socio no hace nada de lo anterior, esta parte se ve en una situación en 
la que no puede impulsar ninguna actuación en el seno de la sociedad para conseguir lo 
anterior, pues ya no tiene nada que ver con ella, y por otro lado, tampoco tiene ninguna 
herramienta jurídica para compeler al socio a que realice las actuaciones necesarias 
para poner al día la sociedad para que así esta parte pudiera inscribir su renuncia en 
este Registro, porque lo que es irrefutable es que esta parte ya ha renunciado a su cargo 
de administradora única de la sociedad y ya no puede hacer nada, de manera que si 
decidiera en la situación actual convocar junta para aprobar las cuentas anuales o 
presentar los impuestos de sociedades el socio único podría demandarla ya que al haber 
renunciado esta parte a su cargo de administradora ya no podría actuar para nada en 
nombre de la sociedad.
Así las cosas, estaríamos condenando a esta parte a los deseos y al albor del socio 
único, no pudiendo esta parte solucionar entonces de ninguna manera esta situación, y 
máxime cuando encima uno de los motivos de la renuncia al cargo de administrador de 
esta parte es que su relación con el socio único está absolutamente rota y enconada 
desde hace mucho tiempo, por lo que esto además supondría un abuso de derecho por 
parte del socio quien al final, no sólo tendría en su mano el poder de solucionar esta 
situación,  sino  que  podría  prolongarla  indefinidamente  en  el  tiempo  de  manera 
interesada  para  que  así  sea  esta  parte  la  que  tenga  que  responder  de  posibles 
contingencias de la sociedad en cuestión. es
Por todo ello, además de que resulta más que evidente que la renuncia al cargo de  o
administradores una acto personal e individual de esta parte y no un acto de la sociedad  ww.
shpnuaroobc dsequaru cneniaedacnadid óaon mp ;u áa2nsra)a    rssseeuimt bueesasdactainioóra níraq   dluopeesr o  bddcloeuoqfcneuisceeitndoodes oar an bruis lonco aolua mtssopiít  ueppalaeocrrair óqa neul  sesato abcd spieoua  rrpdltoaea r  aycea o qi nnqutjrueuae srp tioéaro:s  ceta1en )d n laaos   eéqp suoteeeds  rtaíeaa sr stínuaai     OE-A-2022-2511able en https://w
parte ya no tendría nada que ver con la sociedad en cuestión por haber renunciado a su
cargo de administradora siendo esto irreversible, pero sin embargo, seguiría ostentando 
su representación y respondería por la misma frente a terceros no pudiendo hacer nada 
para solventar esto, lo cual podría dar lugar a situaciones en las que un acreedor 
reclamase legítimamente un pago a la sociedad, ésta no lo hiciera, y se lo reclamase a 
esta parte quien tendría que afrontarlo pero no podría a su vez recuperarlo de la 
sociedad por no ser ya su administradora, so pena de que a su vez le pudiera demandar 
el socio, teniendo entonces que demandar esta parte a la sociedad para poder recuperar 
el mismo; 3) se produciría una situación de abuso de derecho por parte del socio ya que 
se estaría condenando a esta parte a los deseos y albor del socio, de manera que su 
renuncia sólo se inscribiría una vez el socio actuara y pusiera la sociedad al día, ya que 
esta  parte  no  tendría  ninguna  herramienta  jurídica  para  solventar  esta  situación,  y 
además de todo ello, hay que resaltar que la referida disposición adicional sexta de la 
LGT se refiere claramente a actos sociales, por lo que este Registro debería haber 
inscrito la renuncia al cargo de administradora única otorgada por esta parte, ya que si 
no esta parte va a seguir ostentando injustamente la representación de la sociedad y 
respondiendo  por  ella  frente  a  terceros  hasta  que  el  socio  único  quiera,  y  no  es 
razonable desde un punto de vista jurídico que esta parte permanezca en dicha situación 
cuando ha renunciado con los requisitos necesarios al cargo de administradora de la 
referida sociedad... es como si se le estuviera obligando a esta parte a seguir siendo 
administradora de la sociedad frente a terceros hasta que el socio quiera, cuando esta 
parte ya no quiere serlo más y además ha renunciado a dicho cargo y, por tanto, no 
podría hacer nada en la sociedad ni tendría ningún control sobre ella, y además no 
tendría encima ninguna herramienta jurídica para poder solventar esta situación. No se le 
puede obligar a nadie a ser administrador de una sociedad cuando dicha persona ha 
decidido  no  querer  ostentar  más  tiempo  dicho  cargo  y  además  ha  realizado  las 
actuaciones necesarias para dejar de serlo y no tiene ninguna herramienta jurídica para 
solventar dicha situación quedando condenada a los deseos y albor del socio único 
quien estaría en una situación de abuso de derecho.
Solicito.
Que se tenga por presentado este escrito junto con sus documentos adjuntos, se 
sirva a admitirlo y se tenga por presentado en tiempo y forma hábiles recurso contra la 
referida calificación notificada el pasado 21 de septiembre de 2021 respecto de la 
mencionada escritura, cuyo número de entrada fue 1/2021/18.825,0, ante la Dirección 
General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, ex artículo 324 de la Ley Hipotecaria, y en 
su virtud, se declare que la misma no es ajustada a derecho y, por ende, se proceda a la 
inscripción de la mencionada escritura de renuncia al cargo de administrador único de la 
sociedad en cuestión».
IV
Notificada la interposición del recurso al notario de Marbella, don José Ordóñez 
Cuadros,  como  autorizante  del  título  calificado,  presentó  el  siguiente  escrito  de 
alegaciones:
«Mediante  la  escritura  referida,  que  ha  sido  objeto  de  calificación  negativa,  la 
administradora única de una sociedad, compareciendo en su propio nombre y derecho, 
renuncia a su cargo, acredita la convocatoria de junta general extraordinaria para su  es
sustitución, y me requiere para que notifique a la sociedad, en su domicilio social, su  o
renuncia y la convocatoria de junta. ww.
erenptirdLEeaasl d eoenrtestoag rdcigseiaót rlnnaat d erDeo ednr leue nsglcauai sacepi óseecnln r cdidtoeuem r aHpl aaar ecreiceinucnisredrcenar ti,ped yc ic dipóhaonadr  a ct epadnoleiefr i rcb aaeecjlna iNóc ponIFrn,o  tyrrvea isevrsiolo ecrne aagdllamios .terasnodteco iree ndm aeedl   sínoadl icicicteau  dyeael    OE-A-2022-25able en https://
siguiente
Informe.
Ley del Notariado. Dispone el párrafo último del artículo 24 de la Ley del Notariado 
que "...El Notario deberá abstenerse de autorizar o intervenir cualquier instrumento 
público que se pretenda otorgar por una entidad jurídica con número de identificación 
fiscal revocado..."
Escritura calificada. La escritura calificada no se "otorga" por una sociedad con NIF 
revocado, sino por una persona física que, interviene en su nombre y por derecho, y por 
interés y voluntad propia, y renuncia a un cargo que no quiere seguir ostentando. No se 
trata, por tanto, de un acto social, sino de un acto individual, y, por ello, entiendo que no 
está incluido en las autorizaciones no permitidas por el referido artículo 24.
Renuncia  al  cargo  de  administrador.  Es  claro  que  nadie  puede  ser  obligado  a 
permanecer en la titularidad de un cargo que no desea ostentar.
Al igual que el artículo 214 de la Ley de Sociedades de Capital establece que el 
nombramiento de un administrador produce efecto desde que éste emite su voluntad de 
aceptar, hay que entender que su renuncia produce efecto desde que se emite esa 
declaración de voluntad, si bien es conocida la doctrina de nuestra Dirección General de 
que, previamente, el cesante ha de convocar la junta en que se acuerde su sustitución, 
poniendo así en marcha el mecanismo preciso para cubrir la vacante producida.
Todo eso es lo que se recoge en la escritura objeto del presente informe, en la que 
un ciudadano, cumpliendo con su deber de diligencia previa, ejerce su derecho individual 
a desligarse de un cargo y de unas responsabilidades que no quiere seguir asumiendo.
Revocación del NIF. Es sabido que la causa principal de revocación del NIF es la 
falta reiterada de presentación del impuesto de sociedades. Ese impuesto se declara 
sobre la base de las cuentas anuales previamente aprobadas por la junta general. Si, 
pese a ser convocada, no se reúne esa junta, o si reunida no aprueba las cuentas, o si, 
el socio único no adopta la decisión de aprobación, no podrá presentarse el impuesto de 
sociedades, y ninguna de aquellas actuaciones le puede ser imputada al administrador 
quien, como es bien sabido, y como ocurre en el caso de esta escritura, puede ni tan 
siquiera  ser  socio,  y  quien  quedaría  prisionero  de  una  situación  que  le  es  ajena. 
Justamente eso es lo que ocurre en el presente caso, en el que, como queda justificado 
con la información que se adjunta, la sociedad es unipersonal, y el socio único es una 
persona distinta del administrador renunciante.
Conclusiones. Consiguientemente con lo expuesto, considero:
– Que en la escritura no comparece una sociedad, sino una persona física, actuando 
en su propio nombre, y ejercitando un derecho individual que el notario no puede 
negarle.
– Que la expresión en documento público de su voluntad de renunciar, tras la 
diligente y previa convocatoria de junta para su sustitución, ha producido sus efectos 
constitutivos y el compareciente ya no ostenta el cargo de administrador de la sociedad.
– Que carece de sentido y es perturbador para el tráfico y para los terceros que, no 
siendo administrador, el Registro Mercantil, cuyo contenido se presume exacto y válido, 
ex artículo 7 de su reglamento regulador, publique que lo sigue siendo.
– Que, en todo caso y con independencia de su inscribibilidad, el ciudadano ha de 
tener derecho a expresar en documento público su voluntad de renuncia.
– Que la normativa que impide la autorización de escrituras y la inscripción de actos 
de sociedades con NIF revocado, ha de entenderse referida a la propia actuación social, 
a  los  actos  otorgados  por  esa  sociedad,  pero  no  a  los  de  ejercicio  de  derechos  e.e
individuales». w.b
V
el  aErtlí creuglois t3ra2d7o rd Me elrac aLnetiyl  eHlaibpoortóe ceal rdiaí,a  r9a dtifeic náonvdioesmeb reen d es u2 0c2a1li feicl aincfioórnm, ey  prreemvisittioó  eenl 
expediente a este Centro Directivo.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 282 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que 
se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 119 de la Ley 27/2014, 
de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades; 96 y 378 y la disposición transitoria 
quinta  del  Reglamento  del  Registro  Mercantil;  la  disposición  adicional  sexta  de  la 
Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria; las Resoluciones de la Dirección 
General de los Registros y del Notariado de 4 de octubre de 2007, 19 de junio y 30 de 
julio de 2009, 1 de marzo de 2010, 14 de noviembre de 2013, 20 de mayo de 2015, 18 
de mayo de 2016, 18 de enero de 2017 y 20 de febrero 11 de junio y 22 y 23 de julio 
de 2019, y las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública 
de 20 de marzo y 28 de julio de 2020 y 29 de julio y 2 de septiembre de 2021.
1. Los dos defectos consignados en la nota de calificación se refieren al cierre 
registral prescrito por dos disposiciones legales diferentes: el provocado por la baja 
provisional en el Índice de Entidades del Ministerio de Hacienda (artículo 119.2 de la 
Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades), y el ocasionado por 
la revocación del número de identificación fiscal de la compañía (disposición adicional 
sexta, apartado 4, de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria).
2. El cierre registral derivado de la baja provisional de la compañía en el Índice de 
Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria es una cuestión sobre la 
que este Centro Directivo se ha pronunciado en multitud de ocasiones (vid. Resoluciones 
de 4 de octubre de 2007, 19 de junio y 30 de julio de 2009, 1 de marzo de 2010, 14 de 
noviembre de 2013, 20 de mayo de 2015, 18 de mayo de 2016, 18 de enero de 2017, 20 
de febrero, 11 de junio y 22 y 23 de julio de 2019, 20 de marzo y 28 de julio de 2020 y 29 
de julio y 2 de septiembre de 2021, entre otras). La doctrina al respecto se elaboró sobre 
la  redacción  del  artículo  131.2  del  texto  refundido  de  la  Ley  del  Impuesto  sobre 
Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo (y en el 
artículo 137 de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, 
refundido por aquel), que establecía que en caso de baja provisional de una sociedad en 
el Índice de Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria, se imponía un 
cierre registral prácticamente total del que tan sólo quedaba excluida la certificación de 
alta en dicho Índice.
La regulación actual se contiene en el artículo 119.2 de la Ley 27/2014, de 27 de 
noviembre, del Impuesto sobre Sociedades que tiene el siguiente contenido: «El acuerdo 
de  baja  provisional  será  notificado  al  registro  público  correspondiente,  que  deberá 
proceder a extender en la hoja abierta a la entidad afectada una nota marginal en la que 
se hará constar que, en lo sucesivo, no podrá realizarse ninguna inscripción que a 
aquélla concierna sin presentación de certificación de alta en el índice de entidades».
El contenido del precepto es idéntico al de su precedente, por lo que la doctrina 
entonces  aplicable  lo  sigue  siendo  hoy,  a  pesar  del  cambio  de  ley  reguladora.  La 
disposición final duodécima de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, estableció el día 1 
de enero de 2015 como fecha de su entrada en vigor.
La normativa referida se completa con la del artículo 96 del Reglamento del Registro 
Mercantil que establece lo siguiente: «Practicado en la hoja registral el cierre a que se 
refieren los artículos 276 y 277 del Reglamento del Impuesto de Sociedades, sólo podrán 
extenderse los asientos ordenados por la autoridad judicial o aquellos que hayan de 
contener los actos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja, así  es
como los relativos al depósito de las cuentas anuales». bo
El contenido de estas normas es concluyente para el registrador: vigente la nota  w
cnYmei naspgrergúo idnnde aua lcl saidid eaeond  tcmotai eieln rnrcise ilet arrpa rhodeoro,  jranba iaa. jbsaii qepurtriaoe vraai s laipo unseoadcl eiee ndin asedcl  arÍifbneidrcsitcaeed  –adc,e oa m Esona tlvipdora eldateesns e,d xenc oela pp croieodcnruáer srpe crniattacedt–ica aser.l    OE-A-2022-25able en https://
Esta  Dirección  General  ha  insistido  (vid.,  por  todas,  la  Resolución  de  14  de 
noviembre de 2013) en que no pueden confundirse las consecuencias de este cierre 
registral provocado en el ámbito de las obligaciones de naturaleza fiscal con las del 
cierre que se deriva de la falta de depósito de cuentas anuales (artículo 282 del texto 
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, así como el artículo 378 y la disposición 
transitoria quinta del Reglamento del Registro Mercantil), respecto del cual se admite 
expresamente como excepción la inscripción del cese o la dimisión de administradores, 
aunque no el nombramiento de quienes hayan de sustituirles en dicho cargo.
3. También debe confirmarse la negativa del registrador fundada en la circunstancia 
de resultar del contenido del Registro la revocación del número de identificación fiscal de 
la sociedad.
Es aplicable a esta situación lo establecido en el párrafo tercero de la disposición 
adicional sexta, apartado 4, de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria, con 
la siguiente redacción: «Cuando la revocación se refiera al número de identificación fiscal de 
una entidad, su publicación en el "Boletín Oficial del Estado" implicará la abstención del 
notario para autorizar cualquier instrumento público relativo a declaraciones de voluntad, 
actos jurídicos que impliquen prestación de consentimiento, contratos y negocios jurídicos 
de cualquier clase, así como la prohibición de acceso a cualquier registro público, incluidos 
los de carácter administrativo, salvo que se rehabilite el número de identificación fiscal. El 
registro público en el que esté inscrita la entidad a la que afecte la revocación, en función 
del tipo de entidad de que se trate, procederá a extender en la hoja abierta a dicha entidad 
una nota marginal en la que se hará constar que, en lo sucesivo, no podrá realizarse 
inscripción alguna que afecte a aquella, salvo que se rehabilite el número de identificación 
fiscal» (texto en vigor desde el 11 de julio de 2021, aprobado por el artículo 13.25 de la 
Ley 11/2021, de 9 de julio, de medidas de prevención y lucha contra el fraude fiscal, de 
transposición de la Directiva (UE) 2016/1164, del Consejo, de 12 de julio de 2016, por la 
que se establecen normas contra las prácticas de elusión fiscal que inciden directamente en 
el funcionamiento del mercado interior, de modificación de diversas normas tributarias y en 
materia de regulación del juego).
El referido apartado 4 de la disposición adicional sexta de la Ley 58/2003, de 17 
diciembre, General Tributaria, fue añadido por el artículo 5.17 de la Ley 36/2006, de 29 
de noviembre, de medidas para la prevención del fraude fiscal, y ha sido objeto de 
modificaciones  posteriores  (por  el  artículo  único.61  de  la  Ley  34/2015,  de  21  de 
septiembre de modificación parcial de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General 
Tributaria, así como por el citado artículo 13.25 de la Ley 11/2021). Las consecuencias 
que ocasiona en el ámbito del Registro Mercantil, como puso de relieve la contestación 
de esta Dirección General de 15 de septiembre de 2015 a la consulta de la Subdirección 
General de Verificación y Control Tributario del Departamento de Gestión Tributaria de la 
Agencia Estatal de Administración Tributaria de 3 de julio de 2015, se resuelven en la 
práctica  con  la  extensión  de  una  nota  marginal  distinta  a  la  que  provoca  la  baja 
provisional en el Índice de Sociedades (algo que ha sido confirmado por la modificación 
de la norma por el citado artículo 13.25 de la Ley 11/2021), pues la revocación del 
número  de  identificación  fiscal  obedece  a  una  razón  de  ser  y  es  objeto  de  un 
procedimiento  distinto  del  que  provoca  la  nota  marginal  de  cierre  previsto  en  el 
artículo 119.2 de la Ley del Impuesto de Sociedades (la regulación del número de 
identificación fiscal está contenida en el Real Decreto 1065/2007, de 27 de julio, por el 
que se aprueba el Reglamento General de las actuaciones y los procedimientos de  s
gestión  e  inspección  tributaria  y  de  desarrollo  de  las  normas  comunes  de  los  e.
procedimientos de aplicación de los tributos). w.
La  terminante  prohibición  de  practicar  cualquier  inscripción  que  afecte  a  las  11w
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el carácter individual y personal de la renuncia efectuada por la administradora, pues el
aspecto controvertido en este expediente no es la autorización de la escritura pública en 
la que tal declaración se recoge, sino el reflejo de ella en el Registro Mercantil.
En virtud de lo expuesto, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y 
confirmar la nota de calificación impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de dos 
meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, conforme a lo 
establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 27 de diciembre, y 
los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 18 de enero de 2022.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe 
Pública, Sofía Puente Santiago.