BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 173 Miércoles 21 de julio de 2021 Sec. III.   Pág. 87267
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
12221 Resolución de 29 de junio de 2021, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la 
registradora de la propiedad de Sanlúcar la Mayor n.º 2 a inscribir una 
escritura de compraventa.
En el recurso interpuesto por don José María Varela Pastor, notario de Pilas, contra 
la negativa de la registradora de la Propiedad de Sanlúcar la Mayor número 2, doña 
María Sonsoles Rodríguez-Vilariño Pastor, a inscribir una escritura de compraventa.
Hechos
I
Mediante escritura autorizada el día 24 de febrero de 2021 por el notario de Pilas, 
don  José  María  Varela  Pastor,  con  el  número  319  de  protocolo,  la  sociedad 
«Intermediaciones Blamasol de Pilas, S.L.», representada por su administrador único, 
don J. A. G. C., vendió determinada finca a don F. M. G. G. y doña F. M. D. C. En dicha 
escritura, y por lo que se refiere al representante de la sociedad vendedora, el notario 
autorizante expresaba lo siguiente:
«Fue nombrado Administrador único, por plazo indefinido, por acuerdo de la Junta 
General de la entidad celebrada el día 17 de diciembre de 2012, elevado a público en 
escritura otorgada ante mi fe en Pilas el día 3 de enero de 2013, bajo el número 5 de 
protocolo, cuya copia autorizada me exhibe y que está pendiente de inscripción en el 
Registro Mercantil de Sevilla.
De la copia autorizada exhibida, resulta que el nombramiento como Administrador 
Único de este compareciente lo fue por unanimidad en la Junta General Extraordinaria y 
Universal antes indicada, que el cargo fue aceptado por el compareciente en la misma 
Junta y que se realizó la oportuna comunicación al anterior Administrador Único a 
efectos de lo dispuesto en el Artículo 111 del vigente Reglamento del Registro Mercantil 
sin que éste usara de su derecho de oposición al nombramiento; por ello y de acuerdo 
con la doctrina sentada por las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y 
del Notariado de fecha 14/10/2016, 15/12/2017, 18/9/2018 y 7/11/2.018, la falta de 
inscripción en el Registro Mercantil de dicho nombramiento no es obstáculo para que el 
presente título pueda acceder al Registro de la Propiedad competente. Hago al respecto 
la advertencia oportuna.
Sus  facultades  para  el  presente  otorgamiento  dimanan  de  su  condición  de 
representante orgánico de la sociedad y de lo establecido en el Artículo 234 del Real 
Decreto Legislativo 1/2.010 de 2 de julio.
En  virtud  de  lo  anterior,  juzgo  al  compareciente,  bajo  mi  responsabilidad,  con 
suficientes facultades para celebrar y formalizar la compraventa que constituye el objeto 
de esta escritura.»
II b
númPerreos 2e,n ftuaed ao blaje rteof edreid laa  seisgcuriietunrtae  enno teal  dRee cgaislitfricoa dceió lna: Propiedad de Sanlúcar la Mayor
«FDecohcau mdeeln dtoo.cumento: 24/02/2021. BOE-A-cable e
Notario: José María Varela Pastor. Protocolo: 319/2021.
Entrada: 789/2021.
Asiento de Presentación: 438 del Diario: 244.
El  Registrador  de  la  Propiedad  que  suscribe,  previo  examen  y  calificación  del 
precedente título, de conformidad con los artículos 18 y 19.Bis de la Ley Hipotecaria, ha 
resuelto no practicar los asientos solicitados, en base a los siguientes:
Hechos y fundamentos de Derecho
1.º  Falta  la  inscripción  del  nombramiento  de  administrador  que  interviene  en 
representación de la sociedad vendedora en el Registro Mercantil, conforme al 51.4 RH.
En el caso de estimarse que no es necesaria la previa inscripción en el Registro 
mercantil  para  que  el  documento  pueda  provocar  asientos  en  el  Registro  de  la 
Propiedad, conforme a la doctrina de la DGRN citada por el Notario en la escritura, 
deberá aportarse copia autorizada de la escritura de nombramiento del Administrador 
que se reseña en la escritura, con la oportuna nota de presentación en el Registro 
Mercantil, y calificación que no exprese circunstancias obstativas a la inscripción que 
puedan afectar a la validez y eficacia frente a terceros del nombramiento hecho en dicha 
escritura, sin que baste por tanto con el testimonio en relación hecho por el propio 
Notario de dicha escritura de nombramiento, pues la inscripción del nombramiento en el 
Registro Mercantil depende de vicisitudes a apreciar el titular de dicho Registro en base 
a su competencia material para la calificación e inscripción, y que no pueden ser suplidas 
por el Registrador de la Propiedad: art. 2, 3 y 18 LH y Resoluciones DGRN 8/7/2013 
y 15/12/2017.
2.º  Sin perjuicio de lo anterior, según el RM, a dicha entidad le fue revocado el NIF 
con  fecha  de  inscripción  4/7/2019,  esto  es,  con  anterioridad  al  otorgamiento  de  la 
escritura, por lo que tampoco puede entenderse cumplido dicho requisito exigido por el 
articulo 254 LH.
Artículos y Resoluciones citadas en relación con art.18 LH.
Contra la presente calificación (…)
Sanlúcar la Mayor, treinta de marzo del año dos mil veintiuno. Fdo. El Registrador. 
Sonsoles Rodríguez-Vilariño Pastor.»
III
Contra la anterior nota de calificación, don José María Varela Pastor, notario de Pilas, 
interpuso recurso el día 19 de abril de 2021 mediante escrito que en el que alegaba los 
siguientes fundamentos jurídicos:
«Son dos los defectos que se imputan a la escritura y los mismos se tratarán 
separadamente.
1.º  Falta de inscripción del nombramiento del administrador representante de la 
entidad vendedora en el Registro Mercantil.
El  defecto  apreciado  por  la  Sra.  Registradora  ha  sido  tratado  en  multitud  de 
ocasiones tanto por la jurisprudencia de los tribunales como por la propia Dirección 
General,  siempre  sobre  la  base  de  que  la  inscripción  en  el  Registro  Mercantil  del  e.e
nombramiento del administrador, si bien es obligatoria, no es constitutiva, pudiendo  b
desempeñar el administrador su cargo desde su nombramiento y admitiéndose la validez  221ww
de los negocios formalizados por el mismo antes de la inscripción.
Centrándonos,  fundamentalmente,  en  la  Resolución  de  fecha  18  de  diciembre 
de 2019, por ser la más reciente sobre este tema y condesar el estado de la cuestión, 
podemos extraer de ella las siguientes conclusiones:
La cuestión ha sido examinada y objeto de decisión en las Sentencias del Tribunal 
Supremo, Sala de lo Contencioso-Administrativo, de 20 de mayo de 2008 y, Sala de lo 
Civil, de 23 de septiembre de 2011 y 20 y 22 de noviembre de 2018; y las Resoluciones 
de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 1 de junio de 1993, 10 de 
febrero de 1995, 12 de abril de 1996, 17 de diciembre de 1997, 13 de febrero y 4 de 
junio, 13 de julio de 1999, 17 de febrero de 2000, 3 y 23 de febrero y 21 de septiembre 
de 2001, 12 de abril de 2002, 15 de febrero, 9 de abril, 3 de junio y 19 de julio de 2003, 2 
de enero, 21, 22 y 23 de febrero, 12, 14, 15, 16 y 28 de marzo, 1 y 2 de abril, 12 y 23 de 
septiembre, 24 de octubre y 18 de noviembre de 2005, 20 de septiembre, 30 y 31 de 
mayo y 6 y 20 de diciembre de 2006, 1 de junio y 13 de noviembre de 2007, 8 de mayo 
y 2 y 3 de diciembre de 2010, 17 de enero y 5 de abril de 2011, 27 (2.ª) y 28 de febrero, 1 
de marzo, 22 de mayo, 11 de junio (2.ª), 5 (2.ª) y 30 de octubre y 6 de noviembre 
de 2012, 15 de febrero, 3 y 24 de junio, 8 y 9 de julio, 8 de octubre y 12, 16, 17, y 20 de 
diciembre de 2013, 28 de enero de 2014, 2 de febrero de 2015, 29 de septiembre 
de 2016, 15 de diciembre de 2017, 18 de septiembre y 7 de noviembre de 2018 y 17 de 
septiembre y 10 de octubre de 2019, según se recoge en la propia Resolución.
De este cúmulo doctrinal, concluye la DG lo siguiente:
"2.  Es reiterada doctrina de este Centro Directivo que el nombramiento de los 
administradores  surte  sus  efectos  desde  el  momento  de  la  aceptación,  ya  que  la 
inscripción del mismo en el Registro Mercantil aparece configurada como obligatoria pero 
no tiene carácter constitutivo y que, por tanto, el incumplimiento de la obligación de 
inscribir  no  determina  por  sí  solo  la  invalidez  o  ineficacia  de  lo  realizado  por  el 
administrador  antes  de  producirse  la  inscripción  (cfr.  artículos  22.2  del  Código  de 
Comercio, 4 y 94.1.4.º del Reglamento del Registro Mercantil y 214.3, 233 y 234 de la 
Ley de Sociedades de Capital, y, entre otras, Resoluciones de 17 de diciembre de 1997, 
23 de febrero de 2001 y 13 de noviembre de 2007, para los cargos de sociedades, y 
de 15 de febrero, 9 de abril, 3 de junio y 19 de julio de 2003, 2 de enero de 2005 y 27 de 
mayo de 2017, para los apoderados o representantes voluntarios de sociedades).
La circunstancia de que sea obligatoria la inscripción en el Registro Mercantil de los 
nombramientos  de  cargos  sociales  o  poderes  generales  (cfr.  artículo  94.1.5.ª  del 
Reglamento del Registro Mercantil) no significa que dicha inscripción en aquel Registro 
deba realizarse necesariamente con carácter previo para la inscripción en el Registro de 
la Propiedad de los actos o contratos otorgados en ejercicio de dicha representación, 
pues, a diferencia de otros supuestos (cfr. artículo 383 del Reglamento Hipotecario, 
conforme al cual, la falta de publicidad de la sociedad adquirente en el Registro Mercantil 
sí es obstáculo para la inscripción en el Registro de la Propiedad de la adquisición 
realizada a su favor, o el artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital, conforme al 
cual, no sería inscribible en el Registro de la Propiedad lo actuado por un consejero 
delegado no inscrito, habida cuenta del carácter constitutivo de la inscripción de dicho 
cargo), y a diferencia también de lo que sucedía con la redacción del Reglamento del 
Registro Mercantil anterior de 1956 (cfr. artículo 95), en la legislación actual, con las 
excepciones contempladas en la misma, no hay ningún precepto que imponga aquella 
inscripción en el Registro Mercantil con carácter general y previo a la inscripción en el  s
Registro de la Propiedad. oe.
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suficientes las facultades representativas acreditadas para el acto o contrato a que el
instrumento se refiera’. El apartado segundo del mismo artículo 98 dispone: ‘La reseña
por el Notario de los datos identificativos del documento auténtico y su valoración de la 
suficiencia de las facultades representativas harán fe suficiente, por sí solas, de la 
representación acreditada, bajo responsabilidad del Notario. El Registrador limitará su 
calificación a la existencia de la reseña identificativa del documento, del juicio notarial de 
suficiencia y a la congruencia de éste con el contenido del título presentado, sin que el 
Registrador pueda solicitar que se le transcriba o acompañe el documento del que nace 
la representación’.
Por su parte, el artículo 166 del Reglamento Notarial, dispone: ‘En los casos en que 
así proceda, de conformidad con el artículo 164, el notario reseñará en el cuerpo de la 
escritura que autorice los datos identificativos del documento auténtico que se le haya 
aportado para acreditar la representación alegada y expresará obligatoriamente que, a 
su  juicio,  son  suficientes  las  facultades  representativas  acreditadas  para  el  acto  o 
contrato  a  que  el  instrumento  se  refiera.  La  reseña  por  el  notario  de  los  datos 
identificativos del documento auténtico y su valoración de la suficiencia de las facultades 
representativas harán fe suficiente, por sí solas, de la representación acreditada, bajo la 
responsabilidad del notario. En consecuencia, el notario no deberá insertar ni transcribir, 
como  medio  de  juicio  de  suficiencia  o  en  sustitución  de  éste,  facultad  alguna  del 
documento auténtico del que nace la representación’.
De la interpretación de la referida norma legal por el Tribunal Supremo (Sentencias 
de 23 de septiembre de 2011 y 20 y 22 de noviembre de 2018) y de la doctrina 
expresada por esta Dirección General en numerosas Resoluciones cabe extraer un 
criterio ya asentado y pacífico respecto del alcance de la calificación registral del juicio 
notarial de suficiencia de las facultades representativas de los otorgantes.
Conforme  a  ese  criterio,  para  entender  válidamente  cumplidos  los  requisitos 
contemplados en el mencionado artículo 98 en los instrumentos públicos otorgados por 
representante o apoderado, el notario deberá emitir con carácter obligatorio un juicio 
acerca de la suficiencia de las facultades acreditadas para formalizar el acto o negocio 
jurídico pretendido o en relación con aquellas facultades que se pretendan ejercitar. Las 
facultades  representativas  deberán  acreditarse  al  notario  mediante  exhibición  del 
documento auténtico. Asimismo, el notario deberá hacer constar en el título que autoriza, 
no sólo que se ha llevado a cabo el preceptivo juicio de suficiencia de las facultades 
representativas,  congruente  con  el  contenido  del  título  mismo,  sino  que  se  le  han 
acreditado dichas facultades mediante la exhibición de documentación auténtica y la 
expresión de los datos identificativos del documento del que nace la representación.
De acuerdo con la misma doctrina citada, el registrador deberá calificar, de un lado, 
la existencia y regularidad de la reseña identificativa del documento del que nace la 
representación  y,  de  otro,  la  existencia  del  juicio  notarial  de  suficiencia  expreso  y 
concreto  en  relación  con  el  acto  o  negocio  jurídico  documentado  y  las  facultades 
ejercitadas, así como la congruencia del juicio que hace el notario del acto o negocio 
jurídico documentado y el contenido del mismo título. Dicho de otro modo, deberá 
calificar que se ha practicado la reseña de modo adecuado y que se ha incorporado un 
juicio de suficiencia de las facultades del representante, siendo el contenido de éste 
congruente con el acto o negocio jurídico documentado."
Y sigue afirmando:
En un primer momento, este Centro afirmó que la exigencia por parte del registrador 
de que se acreditaran determinados extremos respecto de las personas u órganos que 
en nombre de la sociedad de que se trataba otorgaron dicho poder implicaba la revisión  e
de una valoración -el juicio de suficiencia de las facultades representativas de quien  bo
comparece en nombre ajeno- que legalmente compete al notario, por lo que en tales  221ww
cparospoiso ,d cicohnafo cramliefi caa cloiósn a crtaícreucloes  d1e8  toddeo l afu Lnedya mHiepnottoe cleagriaal  yy  9e8xc deed ela d Leel yá m24b/i2to0 0q1u,e d lee  2e7s 
dy e2 3d icdiee msberpeti eym 1b4re3  ddee l 2R0e0g5l,a 3m0e nyt o3 1N doeta rmiaal y(oc frd.,e  e2n0tr0e6  oyt r1a sd, ela jsu nRioe sdoelu 2c0io0n7e,s p daera  1la2 
representación voluntaria; y 13 de noviembre de 2007, para la representación orgánica).
Posteriormente, dicha doctrina fue rectificada (y confirmada, más recientemente, por 
las Resoluciones de 18 de septiembre y 7 de noviembre de 2018), pues partiendo de la 
base de que, cuando se trate de sociedades, la actuación del titular registral debe 
realizarse a través de los órganos legítimamente designados de acuerdo con la Ley y 
normas  estatutarias  de  la  entidad  de  que  se  trate,  o  de  los  apoderamientos  o 
delegaciones conferidos por ellos conforme a dichas normas (vid. Resolución de 12 de 
abril de 1996, citada expresamente por la Resolución de 12 de abril de 2002), este 
Centro afirmó que esos extremos y requisitos, en caso de que dichos nombramientos 
sean de obligatoria inscripción en el Registro Mercantil y los mismos se hayan inscrito 
corresponderá apreciar al registrador mercantil competente, por lo que la constancia en 
la reseña identificativa del documento del que nace la representación de los datos de 
inscripción en el Registro Mercantil dispensará de cualquier otra prueba al respecto para 
acreditar la legalidad y válida existencia de dicha representación dada la presunción de 
exactitud y validez del contenido de los asientos registrales (cfr. artículos 20 del Código 
de Comercio y 7 del Reglamento del Registro Mercantil). En otro caso, es decir cuando 
no conste dicha inscripción en el Registro Mercantil, concluyó que deberá acreditarse la 
legalidad y existencia de la representación alegada en nombre del titular registral a 
través de la reseña identificativa de los documentos que acrediten la realidad y validez 
de aquélla y su congruencia con la presunción de validez y exactitud registral establecida 
en los artículos 20 del Código de Comercio y 7 del Reglamento del Registro Mercantil 
(vid. Resoluciones de 17 de diciembre de 1997 y 3 y 23 de febrero de 2001).
Planteada de nuevo la misma cuestión en el presente expediente (y aun dejando al 
margen el hecho de que en la escritura calificada no se haya limitado el notario a reseñar 
los títulos de los que resultan el nombramiento de las administradoras sino que los haya 
testimoniado íntegramente y, por tanto, no puede objetarse que no consten esos datos 
que en la Resolución de 18 de septiembre de 2018 que cita la registradora se afirmó que 
debían expresarse para que pueda reputarse válido el nombramiento y que, de haberse 
presentado la escritura en el Registro Mercantil, y haberse inscrito, habrían sido objeto 
de  calificación  por  el  registrador  mercantil),  debe  resolverse  teniendo  en  cuenta  la 
reciente  doctrina  del  Tribunal  Supremo,  que,  en  la  Sentencia  643/2018,  de  20  de 
noviembre de 2018 (con criterio seguido por la Sentencia 661/2018, de 22 de noviembre 
de 2018), se ha pronunciado en los siguientes términos:
"(…) 18 LH, cuyo párrafo primero dispone lo siguiente:
‘Los Registradores calificarán, bajo su responsabilidad, la legalidad de las formas 
extrínsecas de los documentos de toda clase, en cuya virtud se solicite la inscripción, así 
como la capacidad de los otorgantes y la validez de los actos dispositivos contenidos en 
las escrituras públicas, por lo que resulte de ellas y de los asientos del Registro’.
Esta previsión normativa, en relación con la calificación de la capacidad de los 
otorgantes, se complementa con el art. 98 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, en la 
redacción consiguiente a la modificación introducida por la Ley 24/2005. El precepto 
regula lo siguiente: (…)
En nuestra sentencia 645/2011, de 23 de septiembre, ya declaramos que la posible 
contradicción que pudiera advertirse entre la previsión contenida en el art. 18 LH, que 
atribuye al registrador la función de calificar ‘la capacidad de los otorgantes’, y el art. 98 
de la Ley 24/2001, que limita la calificación registral a la ‘reseña indicativa del juicio 
notarial de suficiencia y a la congruencia de este con el contenido del título presentado’,  e.
debía resolverse dando prioridad a esta segunda norma, que tiene a estos efectos la  w.
consideración de ley especial. 221ww
3.  Conforme a esta normativa, parece claro que corresponde al notario emitir un
jauuictéion tdiceo  sdueficl ieqnucei ar edseu lltaas  lfaa cruelptaredseesn dtaec rióenp,r eqsueen tadceibóen , sceorn  cuonnag rrueesnetñea  cdoenl  deol cnuemgeonctioo 
jurídico representativo. Y la función del registrador es calificar la existencia de esta
reseña y del juicio notarial de suficiencia, así como su congruencia con el negocio 
jurídico otorgado.
La valoración de la suficiencia de las facultades de representación del otorgante de la 
escritura le corresponde al notario autorizante de la escritura, sin que el registrador 
pueda revisar dicho juicio de suficiencia, en la medida en que resulte congruente con el 
contenido del título al que se refiere.
Para  emitir  ese  juicio  de  suficiencia,  el  notario  autorizante  ha  de  examinar  la 
existencia, validez y vigencia del poder del que resulta la legitimación. Y en la escritura o 
el título otorgado, el notario debe dejar constancia expresa de que ha cumplido esa 
obligación, es decir, que ha comprobado la validez y vigencia del poder, además de 
realizar una ‘reseña identificativa del documento auténtico que se le haya aportado para 
acreditar la representación alegada’.
Cuando, como es el caso, se trata de un poder conferido por una sociedad mercantil 
que no consta inscrito, el notario autorizante debe, bajo su responsabilidad, calificar de 
forma rigurosa la validez y vigencia del poder otorgado por una sociedad mercantil y 
dejar constancia de que ha desarrollado tal actuación, de forma que la reseña del 
documento auténtico del que resulta la representación exprese las circunstancias que, a 
juicio del notario, justifican la validez y vigencia del poder en ejercicio del cual interviene 
el apoderado, ya se trate de un poder general no inscrito, ya de un poder especial.
Conforme al tenor del art. 98.2 de la Ley 24/2001, el registrador no puede revisar el 
juicio de validez y vigencia del poder realizado por el notario autorizante, pues limita la 
calificación registral ‘a la existencia de la reseña identificativa del documento, del juicio 
notarial de suficiencia y a la congruencia de éste con el contenido del título presentado, 
sin que el registrador pueda solicitar que se le transcriba o acompañe el documento del 
que nace la representación’.
Bajo este régimen legal, el registrador debe revisar que el título autorizado permita 
corroborar que el notario ha ejercido su función de calificación de la existencia y vigencia 
del poder y de la suficiencia de las facultades que confiere de forma completa y rigurosa, 
y que este juicio sea congruente con el contenido del título presentado, es decir, que 
resulte del contenido del juicio de suficiencia que dicha suficiencia se predica respecto 
del negocio jurídico otorgado, con la precisión necesaria para que no quepan dudas de 
que el notario ha calificado correctamente el negocio de que se trata y referido al mismo 
la suficiencia o insuficiencia de las facultades representativas.
De tal forma que, a los efectos de precisar el alcance de la calificación registral, no 
cabe distinguir, como pretende la recurrente, entre el primer negocio de apoderamiento y 
el posterior acto de disposición, para sujetar el primero al ámbito de la calificación 
registral previsto en el art. 18 LH y el segundo al previsto en el art. 98 de la Ley 24/2001. 
El juicio que este último precepto atribuye al notario sobre la suficiencia del poder para 
realizar el acto o negocio objeto de la escritura que el notario autoriza incluye, como 
hemos visto, el examen de la validez y vigencia del apoderamiento y su congruencia con 
aquel acto o negocio; y, lo que ahora resulta de mayor interés, su corrección no puede 
ser revisada por el registrador.
Esto es, también el examen de la suficiencia del apoderamiento está sujeto a la 
previsión del art. 98 de la Ley 41/2001, y por ello la calificación registral se limita a 
revisar, como decíamos antes, que el título autorizado permita corroborar que el notario 
ha ejercido su función de calificación de la validez y vigencia del poder y de la suficiencia 
de las facultades que confiere de forma completa y rigurosa, y que este juicio sea 
congruente con el contenido del título presentado. s
(…) de estos preceptos no se infiere que, en estos casos en que uno de los  oe.
otorgantes actúa en representación de otro, el documento autorizado por el notario deba  w.
indicar qué persona y órgano dentro de la entidad otorgó la representación, si su cargo  221ww
eenra  nvoámlidbore y  dees tlaab sao vciigeednatde.,  Lya s ni otermníaa  efaxciguelt,a dye cso snusftiac ieqnutee se np aersat eo tcoargsaor  sree pcruemsepnlítaa ccióonn 
ello, la identificación y circunstancias personales del representante que acude a otorgar
la  escritura,  la  entidad  representada  y  los  datos  del  poder  del  que  resulta  la 
representación.
Todo lo cual está en consonancia con la interpretación que hemos realizado del 
art. 98 de la Ley 24/2001, según la cual corresponde al notario autorizante el juicio de 
suficiencia, que incluye en este caso el examen de la existencia, validez y vigencia del 
poder del que resulta la legitimación, sin que el registrador pueda revisar este juicio de 
validez y vigencia del poder realizado por el notario autorizante".
Según el Alto Tribunal, la calificación registral, en estos casos, debe limitarse a 
revisar que el título autorizado contenga los elementos que permitan corroborar que el 
notario ha ejercido el control que la ley le encomienda respecto la validez y vigencia de 
las facultades representativas; y que su juicio de suficiencia sea congruente con el 
negocio y así se exprese en el título presentado, a efectos de que eso pueda ser objeto 
de calificación.
En suma, la escritura calificada contiene no sólo la reseña del documento del cual 
derivan las facultades del Administrador, basada en la copia autorizada exhibida, y el 
juicio de suficiencia, exigibles de acuerdo con lo transcrito, sin que exista incongruencia 
alguna  entre  ello  y  el  negocio  formalizado,  sino,  además,  se  expresa  en  el  título, 
mediante testimonio notarial, los datos relativos a la celebración de la Junta, votación, 
aceptación del cargo, comunicación al anterior administrador y falta de oposición del 
mismo  al  nuevo  nombramiento,  extremos  que,  a  la  luz  de  la  resolución  transcrita 
entiendo que ni siquiera era necesario hacerlo actualmente; además de advertirse en ella 
al compareciente sobre la obligatoriedad de la inscripción de su cargo en el Registro 
Mercantil.
Los fundamentos legales citados por la Sra. Registradora para negar dicho acceso 
entiendo que no son atendibles, pues, basar su calificación en los Artículos 2, 3 y 8 de la 
Ley Hipotecaria y en la Resoluciones de la DGRN de fecha 8/7/2013 y 15/12/2017 no 
aportan nada a la solución del problema: los Artículos citados, por su generalidad y nula 
relación con el tema debatido, difícilmente pueden haberse infringido en la escritura que 
nos  ocupa,  y  las  Resoluciones  citadas  corresponden  a  un  momento  doctrinal  hoy 
superado  en  la  forma,  por  las  sentencias  y  Resoluciones  que  se  indican  en  la 
transcripción antes realizada.
Lo que entiendo nunca será admisible la exigencia de la Sra. Registradora que se le 
aporte la escritura de nombramiento de administrador, con total desprecio del valor del 
testimonio notarial realizado en la escritura calificada, pues tales exigencias resultaron 
superadas hace ya tiempo desde la reforma introducida por la Ley 24/2001, en sede de 
poderes, y mucho menos, entiendo, cabe exigir que se le presente dicha escritura con la 
«oportuna nota de presentación en el Registro Mercantil y calificación que no exprese 
circunstancias obstativas a la inscripción que puedan afectar a la validez y eficacia frente 
a terceros del nombramiento hecho en dicha escritura».
Nadie discute en la actualidad que la función calificadora del Sr. Registrador se 
ejerce con absoluta independencia, pero las pretensiones anteriores, carentes del más 
mínimo fundamento normativo, entran no en el campo de la independencia, sino en el de 
la más plena arbitrariedad o discreción, apartándose totalmente de la regulación vigente 
en la materia, como se deduce la Resolución transcrita, excediendo en mucho el ámbito 
de la calificación registral, como se indica en la misma.
Por todo lo anterior, dado que el título calificado contiene la reseña del documento 
del que nacen las facultades representativas del administrador y el juicio de suficiencia 
de  las  mismas,  bajo  la  responsabilidad  del  Notario  autorizante,  siendo  todo  ello  e.
congruente con el negocio formalizado, debe concluirse que el mismo reúne todas las  w.b
exigencias legales y doctrinales para su acceso al Registro de la Propiedad, por lo que  221ww
no puede mantenerse este defecto apuntando en la calificación impugnada.
con 2f.eº chSai nd pee rijnusicciroip dceió nlo  4a/n7t/e2r0io1r9, ,s eegsúton  eels R, Mco, na  dainchtear ioernidtidaadd  alel  ofutoer greavmoiceandtoo  edl eN IlFa 
escritura, por lo que tampoco puede entenderse cumplido dicho requisito exigido por el 
articulo 254 LH.
A mi parecer, este defecto tampoco puede mantenerse, al entender que obedece a la 
siguiente confusión:
El Artículo 254, apartados 2 y 4 de la Ley Hipotecaria dispone:
"2.  No se practicará ninguna inscripción en el Registro de la Propiedad de títulos 
relativos a actos o contratos por los que se adquieran, declaren, constituyan, transmitan, 
graven, modifiquen o extingan el dominio y los demás derechos reales sobre bienes 
inmuebles, o a cualesquiera otros con trascendencia tributaria, cuando no consten en 
aquellos todos los números de identificación fiscal de los comparecientes y, en su caso, 
de las personas o entidades en cuya representación actúen.
4.  Las escrituras a las que se refieren los números 2 y 3 anteriores se entenderán 
aquejadas de un defecto subsanable. La falta sólo se entenderá subsanada cuando se 
presente ante el Registro de la Propiedad una escritura en la que consten todos los 
números de identificación fiscal y en la que se identifiquen todos los medios de pago 
empleados."
Contempla el precepto transcrito el supuesto de inexistencia, ausencia u omisión de 
la expresión del NIF en la escritura, su consideración y forma de subsanación de dicho 
error.  Para  nada  hace  referencia  a  la  circunstancia  de  que  el  NIF  esté  vigente  o 
revocado; en la escritura de referencia se expresa debidamente el NIF de la entidad 
vendedora y de los compradores.
La revocación del NIF aparece contemplada en el Artículo 147 del R.D. 1065/2007 
de 27 de julio:
"Artículo 147.  Revocación del número de identificación fiscal.
1.  La  Administración  tributaria  podrá  revocar  el  número  de  identificación  fiscal 
asignado, cuando en el curso de las actuaciones de comprobación realizadas conforme 
a lo dispuesto en el artículo 144.1 y 2 de este reglamento o en las demás actuaciones y 
procedimientos de comprobación o investigación, se acredite alguna de las siguientes 
circunstancias:
a)  Las previstas en el artículo 146.1 b), c) o d) de este reglamento.
b)  Que mediante las declaraciones a que hacen referencia los artículos 9 y 10 de 
este reglamento se hubiera comunicado a la Administración tributaria el desarrollo de 
actividades económicas inexistentes.
c)  Que la sociedad haya sido constituida por uno o varios fundadores sin que en el 
plazo de tres meses desde la solicitud del número de identificación fiscal se inicie la 
actividad económica ni tampoco los actos que de ordinario son preparatorios para el 
ejercicio efectivo de la misma, salvo que se acredite suficientemente la imposibilidad de 
realizar dichos actos en el mencionado plazo.
En  el  supuesto  regulado  en  el  artículo  4.2.l),  el  plazo  anteriormente  señalado 
comenzará  a  contar  desde  que  se  hubiese  presentado  la  declaración  censal  de 
modificación en los términos establecidos en el artículo 12.2, tercer párrafo.
d)  Que se constate que un mismo capital ha servido para constituir una pluralidad 
de sociedades, de forma que, de la consideración global de todas ellas, se deduzca que 
no se ha producido el desembolso mínimo exigido por la normativa aplicable. e.e
e)  Que  se  comunique  el  desarrollo  de  actividades  económicas,  de  la  gestión  b
administrativa o de la dirección de los negocios, en un domicilio aparente o falso, sin que  221ww
sdeif erjeunsttiefi.que  la  realización  de  dichas  actividades  o  actuaciones  en  otro  domicilio
2.  El acuerdo de revocación requerirá la previa audiencia al obligado tributario por
un plazo de 10 días, contados a partir del día siguiente al de la notificación de la apertura
de dicho plazo, salvo que dicho acuerdo se incluya en la propuesta de resolución a que 
se refiere el artículo 145.3 de este reglamento.
3.  La revocación deberá publicarse en el Boletín Oficial del Estado y notificarse al 
obligado tributario.
La publicación deberá efectuarse en las mismas fechas que las previstas en el 
artículo 112.1 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria, para las 
notificaciones por comparecencia.
4.  La publicación de la revocación del número de identificación fiscal en el ‘Boletín 
Oficial del Estado’ producirá los efectos previstos en el apartado 4 de la disposición 
adicional sexta de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria.
5.  La revocación del número de identificación fiscal determinará que no se emita el 
certificado de estar al corriente de las obligaciones tributarias regulado en el artículo 74 
de este reglamento.
6.  Procederá la denegación del número de identificación fiscal cuando antes de su 
asignación  concurra  alguna  de  las  circunstancias  que  habilitarían  para  acordar  la 
revocación.
7.  La revocación del número de identificación fiscal determinará la baja de los 
Registros  de  Operadores  Intracomunitarios  y  de  Exportadores  y  otros  operadores 
económicos.
8.  La Administración tributaria podrá rehabilitar el número de identificación fiscal 
mediante acuerdo que estará sujeto a los mismos requisitos de publicidad establecidos 
para la revocación en el apartado 3 de este artículo.
Las  solicitudes  de  rehabilitación  del  número  de  identificación  fiscal  sólo  serán 
tramitadas  cuando  se  acredite  que  han  desaparecido  las  causas  que  motivaron  la 
revocación y, en caso de sociedades, se comunique, además, quienes ostentan la 
titularidad del capital de la sociedad, con identificación completa de sus representantes 
legales, el domicilio fiscal, así como documentación que acredite cuál es la actividad 
económica  que  la  sociedad  va  a  desarrollar.  Careciendo  de  estos  requisitos,  las 
solicitudes se archivarán sin más trámite.
La falta de resolución expresa de la solicitud de rehabilitación de un número de 
identificación fiscal en el plazo de tres meses determinará que la misma se entienda 
denegada."
Y los efectos de la revocación del NIF se contemplan en la Disposición Adicional 6.ª 
de la Ley 58/2003 en los siguientes términos:
"Disposición adicional sexta.  Número de identificación fiscal.
1.  Toda persona física o jurídica, así como las entidades sin personalidad a que se 
refiere el apartado 4 del artículo 35 de esta ley, tendrán un número de identificación fiscal 
para sus relaciones de naturaleza o con trascendencia tributaria.
Este número de identificación fiscal será facilitado por la Administración General del 
Estado, de oficio o a instancia del interesado.
Reglamentariamente se regulará el procedimiento de asignación y revocación, la 
composición del número de identificación fiscal y la forma en que deberá utilizarse en las 
relaciones de naturaleza o con trascendencia tributaria.
2.  En particular, quienes entreguen o confíen a entidades de crédito fondos, bienes 
o valores en forma de depósitos u otras análogas, recaben de aquéllas créditos o  s
préstamos de cualquier naturaleza o realicen cualquier otra operación financiera con una  oe.
dreeincathildiLacaae ed ncn  dicttiaeodd naca dlr a.éosdb ieltiong tadidceaióbdnee rssá endr eác  ocemrxéiudgniitbiocl eate ra npugrnaeqnvu iauemn l aecsan rtoeáp csteeurra  ntcrúiaomnnseeirstoo  aridcoet.i viadse not ifpicaascivióans  fqisucea ls ae   2021-12221n https://www.
Reglamentariamente se podrán establecer reglas especiales y excepciones a la 
citada obligación, así como las obligaciones de información que deberán cumplir las 
entidades de crédito en tales supuestos.
3.  Las entidades de crédito no podrán librar cheques contra la entrega de efectivo, 
bienes, valores u otros cheques sin la comunicación del número de identificación fiscal 
del tomador, quedando constancia del libramiento y de la identificación del tomador. Se 
exceptúa de lo anterior los cheques librados contra una cuenta bancaria.
De igual manera, las entidades de crédito exigirán la comunicación del número de 
identificación fiscal a las personas o entidades que presenten al cobro, cuando el abono 
no se realice en una cuenta bancaria, cheques emitidos por una entidad de crédito. 
También lo exigirán en caso de cheques librados por personas distintas por cuantía 
superior a 3.000 euros. En ambos casos deberá quedar constancia del pago del cheque, 
así como de la identificación del tenedor que lo presente al cobro.
Reglamentariamente  se  establecerá  la  forma  en  que  las  entidades  de  crédito 
deberán dejar constancia y comunicar a la Administración tributaria los datos a que se 
refieren los párrafos anteriores.
4.  La publicación de la revocación del número de identificación fiscal asignado en el 
‘Boletín Oficial del Estado’, determinará la pérdida de validez a efectos identificativos de 
dicho número en el ámbito fiscal.
Asimismo,  la  publicación  anterior  determinará  que  las  entidades  de  crédito  no 
realicen cargos o abonos en las cuentas o depósitos bancarios en que consten como 
titulares o autorizados los titulares de dichos números revocados, salvo que se rehabilite 
dicho número o se asigne un nuevo número de identificación fiscal.
Cuando  la  revocación  se  refiera  a  una  entidad,  la  publicación  anterior  también 
determinará que el registro público en que esté inscrita, en función del tipo de entidad de 
que se trate, proceda a extender en la hoja abierta a la entidad a la que afecte la 
revocación una nota marginal en la que se hará constar que, en lo sucesivo, no podrá 
realizarse inscripción alguna que afecte a esta, salvo que se rehabilite dicho número o se 
asigne un nuevo número de identificación fiscal.
Lo dispuesto en este apartado no impedirá a la Administración Tributaria exigir el 
cumplimiento de las obligaciones tributarias pendientes. No obstante, la admisión de las 
autoliquidaciones,  declaraciones,  comunicaciones  o  escritos  en  los  que  conste  un 
número  de  identificación  fiscal  revocado  quedará  condicionada,  en  los  términos 
reglamentariamente establecidos, a la rehabilitación del citado número de identificación 
fiscal o, en su caso, a la obtención de un nuevo número."
La revocación del NIF presupone, por la propia naturaleza de las cosas, la previa 
tenencia del mismo, a diferencia del supuesto previsto en el Artículo 254 de la Ley 
Hipotecaria, que atiende a la inexistencia del mismo en el instrumento público, sea por 
su omisión o inexistencia; en el primer caso nos situamos en el ámbito del derecho fiscal 
o tributario y en el segundo en el del Derecho Registral o inmobiliario.
En ningún precepto se establece que la revocación del NIF de una sociedad suponga 
la  interdicción  o  muerte  civil  de  la  misma;  la  sociedad  conserva  íntegramente  su 
personalidad  y  su  capacidad  jurídica  para  ser  sujeto  de  derechos  y  obligaciones, 
pudiendo actuar en el tráfico jurídico y celebrar y concluir todo tipo de contratos con 
terceros, que, en modo alguno, se ven afectados por la revocación de su NIF.
Si  esto  es  así,  los  terceros  que  contraten  con  la  sociedad  en  esta  situación, 
adquieren válidamente los derechos y obligaciones inherentes al contrato celebrado y, 
lógicamente,  les  asiste  el  derecho  a  inscribir  su  título,  que  ya  hemos  dicho  es  e.
perfectamente válido, y gozar de la protección que dispensa el Registro de la Propiedad,  w.b
pues tales efectos [sic] no se excluyen por norma alguna en la actualidad. 221ww
Se dispone en el Artículo 147 antes citado:
dete"rCmuiannadráo  qluae  reelv roecgaisctiróon  psúeb licreof ieenra q uae  uensaté  einnsticdraitda,,  elan  fpuunbcliiócna cdióenl  tipaon tedreio ern ttiadmadb iédne 
que se trate, proceda a extender en la hoja abierta a la entidad a la que afecte la
revocación una nota marginal en la que se hará constar que, en lo sucesivo, no podrá 
realizarse inscripción alguna que afecte a esta, salvo que se rehabilite dicho número o se 
asigne un nuevo número de identificación fiscal."
El precepto anterior se ha interpretado siempre dirigido a los Registros llevados por 
el sistema de folio personal, como lo es el Registro Mercantil, y de su aplicación práctica 
se  han  hecho  eco,  entre  otras,  las  Resoluciones  del  Centro  Directivo  de 
fecha 23/07/2019 y 10/02/2021.
En cambio, en el Registro de la Propiedad, llevado por folio real, referido a la finca, 
no existen hojas abiertas a entidades, de suerte que difícilmente, en el mismo, puede 
practicarse nota marginal alguna a la misma; de suyo en la nota informativa incorporada 
a la escritura nada se expresa sobre la existencia de esa nota marginal que se regula en 
el citado Artículo 147, sin cuya práctica y existencia no puede negarse el acceso del 
título al Registro de la Propiedad, dado el principio de legitimidad del que gozan los 
asientos registrales.
La calificación recurrida hace extensiva las consecuencias de la revocación del NIF, 
reguladas en la DA 6.ª, al supuesto de inexistencia u omisión de su expresión en la 
escritura, contemplado en el Artículo 254 de la Ley Hipotecaria, sin sustento normativo 
alguno.
Olvida  dicha  calificación,  que  la  solicitud  de  inscripción  se  realiza  por  la  parte 
compradora, que son personas físicas y a las que, como antes se dice, nada les afecta la 
revocación del NIF de la entidad vendedora; esto es, la Sra. Registradora hace soportar 
las consecuencias de la revocación del NIF no a la sociedad transmitente, sino a los 
adquirentes de la finca transmitida por la misma, lo que, de suyo, es absurdo.
La norma del Artículo 254 de la Ley Hipotecaria se respeta escrupulosamente en la 
escritura en cuestión, basta para ello la simple lectura de la misma; y este precepto, en 
modo alguno, equipara la revocación del NIF a la inexistencia del mismo o a la falta de 
su expresión en el título a inscribir.
Cierto es que, actualmente, esta materia se encuentra en revisión y que, desde 
ciertos foros, se propugnan unos efectos más contundentes a la revocación del NIF, 
como sería el previo examen por el Notario de la vigencia o revocación de dicho 
documento, para negar, en el segundo caso, la autorización del instrumento público 
hasta que la sociedad regularice su situación; pero ello, hoy por hoy, no es derecho 
vigente.
Por todo lo anterior, pero fundamentalmente, porque la funcionaria calificante realiza 
una interpretación extensiva de una norma sancionadora, interpretación irrespetuosa con 
lo establecido en el Artículo 3.4 del Código Civil, aplicando su contenido al ámbito 
registral amparándose, para ello, en la norma del Artículo 254 de la Ley Hipotecaria, que, 
en modo alguno, contempla ese pretendido resultado y, sobre todo, porque en el caso 
que nos ocupa quien solicita la inscripción de su título no es la sociedad, sino unos 
particulares a los que, en forma alguna y de acuerdo con la legalidad vigente, les afecta 
la circunstancia de que la entidad a la que han comprado la finca tenga revocado su NIF, 
además de haber confiado legítimamente en el contenido del Registro de la Propiedad 
donde tal revocación ni siquiera figura anotada, entiendo que no puede mantenerse la 
calificación efectuada.
Por todo lo hasta aquí expuesto,
Solicito de esa Dirección General:
Tenga por interpuesto el presente recurso gubernativo contra la calificación de la Sra.  oe.
lRae ingDsiscetrrciapladcroieór ann  todit eus lulaajre  edtosec lar Ri tdueergarie sdcterho or ed dfeei crlahe anP ccrioaap»liif.eicdaacdió nnú, mdeejráon 2d odlea  Ssiann vlúigcoarr  alalg Munaoy,o ry. acuerde  2021-12221n https://www.
IV
Mediante escrito, de fecha 1 de mayo de 2021, la registradora de la Propiedad elevó 
el expediente a esta Dirección General con su preceptivo informe, en el que hacía 
constar  que  «el  segundo  defecto,  relativo  a  la  revocación  del  NIF  de  la  entidad 
vendedora, se revoca en base a las alegaciones que formula el Notario».
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18, 20, 21 y 22 del Código de Comercio; 98 y 110.1 de la 
Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden 
Social; 32, 215, 233, 234 y 249 de la Ley de Sociedades de Capital; 1, 9, 18, 20, 38, 40, 
222.8 y 322 y siguientes de la Ley Hipotecaria; 51 y 383 del Reglamento Hipotecario; 4, 
7, 9, 11, 12, 77 a 80, 94, 108, 109, 111 y 192 del Reglamento de Registro Mercantil; 143, 
145, 164, 165 y 166 del Reglamento Notarial; las Sentencias del Tribunal Supremo, Sala 
de lo Contencioso-administrativo, de 22 de mayo de 2000 y 20 de mayo de 2008, y de, 
Sala de lo Civil, 23 de septiembre de 2011, 20 y 22 de noviembre de 2018 y 1 de junio 
de 2021; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 1 
de junio de 1993, 10 de febrero de 1995, 12 de abril de 1996, 17 de diciembre de 1997, 
13 de febrero y 4 de junio de 1998, 13 de julio de 1999, 17 de febrero de 2000, 3 y 23 de 
febrero y 21 de septiembre de 2001, 12 de abril de 2002, 15 de febrero, 9 de abril, 3 de 
junio y 19 de julio de 2003, 11 de junio de 2004, 2 de enero, 2 de abril, 12 y 23 de 
septiembre, 24 de octubre y 18 de noviembre de 2005, 30 y 31 de mayo, 20 de 
septiembre y 6 y 20 de diciembre de 2006, 1 de junio y 13 de noviembre de 2007, 17 de 
enero y 5 de abril de 2011, 27 de febrero (2.ª), 1 de marzo, 11 de junio (2.ª), 5 (2.ª), 22 
y 30 de octubre y 6 de noviembre de 2012, 15 de febrero, 3 y 24 de junio y 8 de julio 
de 2013, 28 de enero, 11 de febrero y 9 de mayo de 2014, 14 de julio de 2015, 25 de 
abril (2.ª), 26 de mayo, 29 de septiembre y 10 y 25 de octubre de 2016, 5 de enero, 17 
de abril, 25 de mayo y 17 de julio de 2017, 18 de septiembre y 7 de noviembre de 2018 
y 8 de febrero, 10 de abril, 3 de julio, 17 de septiembre, 11 de octubre y 18 de diciembre 
de 2019, y las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública 
de 5 y 13 de febrero de 2020.
1.  En  relación  con  el  único  de  los  defectos  que  ha  sido  mantenido  por  la 
registradora (por haber revocado el restante, a la vista del recurso interpuesto), la 
escritura objeto de la calificación impugnada, por la que se formaliza la compraventa de 
determinada finca, es otorgada, como vendedora, por una sociedad de responsabilidad 
limitada representada por su administrador único, cargo que no está inscrito en el 
Registro Mercantil. El notario autorizante reseña la escritura pública de elevación a 
público de los acuerdos de nombramiento de tal administrador, autorizada por aquél 
mismo, con especificación de la fecha de dicha escritura y de los acuerdos de junta 
general  elevados  a  público  y  número  de  protocolo;  además  testimonia  la  copia 
autorizada de tal título, afirmando «que el nombramiento como Administrador Único de 
este compareciente lo fue por unanimidad en la Junta General Extraordinaria y Universal 
antes indicada, que el cargo fue aceptado por el compareciente en la misma Junta y que 
se realizó la oportuna comunicación al anterior Administrador Único a efectos de lo 
dispuesto en el Artículo 111 del vigente Reglamento del Registro Mercantil sin que éste 
usara de su derecho de oposición al nombramiento». Asimismo, advierte sobre la falta 
de inscripción de tal nombramiento en el Registro Mercantil y añade que sus facultades  es
para el otorgamiento dimanan de su condición de representante orgánico de la sociedad  bo
y que considera suficientes tales facultades para celebrar y formalizar la compraventa  221ww
oRabñejagedLitsoeat   rdoqree uM gelaie s «rtercesaancdnr oitetirulal  dr acesa lcu snasoolpi fmedicnebad rdaeeam s.ltaiiem niantross cedr iepqlc uaióedn mn isono isleitcsria tanddeoacr  edpseoa rlraqia us eola c fiaepldrteaav dliaa v  eiinnnssdccerrdiippoccriiaóó,nn s  iee bnni  eeenll    OE-A-2021-12able en https://
Registro mercantil para que el documento pueda provocar asientos en el Registro de la
Propiedad, conforme a la doctrina de la DGRN citada por el Notario en la escritura, 
deberá aportarse copia autorizada de la escritura de nombramiento del Administrador 
que se reseña en la escritura, con la oportuna nota de presentación en el Registro 
Mercantil, y calificación que no exprese circunstancias obstativas a la inscripción que 
puedan afectar a la validez y eficacia frente a terceros del nombramiento hecho en dicha 
escritura, sin que baste por tanto con el testimonio en relación hecho por el propio 
Notario de dicha escritura de nombramiento, pues la inscripción del nombramiento en el 
Registro Mercantil depende de vicisitudes a apreciar el titular de dicho Registro en base 
a su competencia material para la calificación e inscripción, y que no pueden ser suplidas 
por el Registrador de la Propiedad (…)».
El notario recurrente alega que en la escritura calificada se cumplen sobradamente 
los requisitos de forma a que se refiere la citada Resolución de 18 de diciembre de 2019, 
dado  que  el  título  calificado  contiene  la  reseña  del  documento  del  que  nacen  las 
facultades representativas del administrador y el juicio de suficiencia de las mismas, bajo 
la responsabilidad del notario autorizante, siendo todo ello congruente con el negocio 
formalizado; que, además, se expresan en el título, mediante testimonio notarial, los 
datos relativos a la celebración de la junta general, votación, aceptación del cargo, 
comunicación  al  anterior  administrador  y  falta  de  oposición  del  mismo  al  nuevo 
nombramiento, extremos que, a la luz de la resolución referida, entiende que ni siquiera 
era necesario expresar; que nunca será admisible la exigencia de la registradora de que 
se le aporte la escritura de nombramiento de administrador, con total desprecio del valor 
del  testimonio  notarial  realizado  en  la  escritura  calificada,  pues  tales  exigencias 
resultaron superadas desde la reforma introducida por la Ley 24/2001, en sede de 
poderes, y mucho menos cabe exigir que se le presente dicha escritura con la «oportuna 
nota  de  presentación  en  el  Registro  Mercantil  y  calificación  que  no  exprese 
circunstancias obstativas a la inscripción que puedan afectar a la validez y eficacia frente 
a terceros del nombramiento hecho en dicha escritura».
2.  Es reiterada doctrina de este Centro  Directivo que el nombramiento de los 
administradores  surte  sus  efectos  desde  el  momento  de  la  aceptación,  ya  que  la 
inscripción del mismo en el Registro Mercantil aparece configurada como obligatoria pero 
no tiene carácter constitutivo y que, por tanto, el incumplimiento de la obligación de 
inscribir  no  determina  por  sí  solo  la  invalidez  o  ineficacia  de  lo  realizado  por  el 
administrador  antes  de  producirse  la  inscripción  (cfr.  artículos  22.2  del  Código  de 
Comercio, 4 y 94.1.4.º del Reglamento del Registro Mercantil y 214.3, 233 y 234 de la 
Ley de Sociedades de Capital, y, entre otras, Resoluciones de 17 de diciembre de 1997, 
23 de febrero de 2001, 13 de noviembre de 2007 y -entre las más recientes, de 7 de 
noviembre de 2018 y 18 de diciembre de 2019, para los cargos de sociedades, y de 15 
de febrero, 9 de abril, 3 de junio y 19 de julio de 2003, 2 de enero de 2005, 27 de mayo 
de 2017, 17 de septiembre y 11 de octubre de 2019 y 5 de febrero de 2020, para los 
apoderados o representantes voluntarios de sociedades).
La circunstancia de que sea obligatoria la inscripción en el Registro Mercantil de los 
nombramientos  de  cargos  sociales  o  poderes  generales  (cfr.  artículo  94.1.5.ª  del 
Reglamento del Registro Mercantil) no significa que dicha inscripción en aquel Registro 
deba realizarse necesariamente con carácter previo para la inscripción en el Registro de 
la Propiedad de los actos o contratos otorgados en ejercicio de dicha representación, 
pues, a diferencia de otros supuestos (cfr. artículo 383 del Reglamento Hipotecario, 
conforme al cual, la falta de publicidad de la sociedad adquirente en el Registro Mercantil 
sí es obstáculo para la inscripción en el Registro de la Propiedad de la adquisición  s
realizada a su favor, o el artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital, conforme al  oe.
cual, no sería inscribible en el Registro de la Propiedad lo actuado por un consejero  w.
delegado no inscrito, habida cuenta del carácter constitutivo de la inscripción de dicho  221ww
Rcaerggios)tr, oy  Ma edrcifaenretinl caian tetarmiorb idéen  d1e9 5l6o  q(cufer.  saurtcíceudlíoa  9c5o)n,  lean  relad alecgciióslna cdióenl  Raecgtulaaml, ecnotno  dlaesl 
excepciones contempladas en la misma, no hay ningún precepto que imponga aquella
inscripción en el Registro Mercantil con carácter general y previo a la inscripción en el 
Registro de la Propiedad.
3.  El  apartado  primero  del  artículo  98  de  la  Ley  24/2001,  de  27  de  diciembre, 
establece: «En los instrumentos públicos otorgados por representantes o apoderados, el 
Notario autorizante insertará una reseña identificativa del documento auténtico que se le 
haya aportado para acreditar la representación alegada y expresará que, a su juicio, son 
suficientes las facultades representativas acreditadas para el acto o contrato a que el 
instrumento se refiera». El apartado segundo del mismo artículo 98 dispone: «La reseña por 
el  Notario  de  los  datos  identificativos  del  documento  auténtico  y  su  valoración  de  la 
suficiencia  de  las  facultades  representativas  harán  fe  suficiente,  por  sí  solas,  de  la 
representación acreditada,  bajo responsabilidad  del Notario.  El  Registrador limitará  su 
calificación a la existencia de la reseña identificativa del documento, del juicio notarial de 
suficiencia y a la congruencia de éste con el contenido del título presentado, sin que el 
Registrador pueda solicitar que se le transcriba o acompañe el documento del que nace la 
representación».
Por otro lado, el artículo 166 del Reglamento Notarial, dispone: «En los casos en que 
así proceda, de conformidad con el artículo 164, el notario reseñará en el cuerpo de la 
escritura que autorice los datos identificativos del documento auténtico que se le haya 
aportado para acreditar la representación alegada y expresará obligatoriamente que, a 
su  juicio,  son  suficientes  las  facultades  representativas  acreditadas  para  el  acto  o 
contrato  a  que  el  instrumento  se  refiera.  La  reseña  por  el  notario  de  los  datos 
identificativos del documento auténtico y su valoración de la suficiencia de las facultades 
representativas harán fe suficiente, por sí solas, de la representación acreditada, bajo la 
responsabilidad del notario. En consecuencia, el notario no deberá insertar ni transcribir, 
como  medio  de  juicio  de  suficiencia  o  en  sustitución  de  éste,  facultad  alguna  del 
documento auténtico del que nace la representación».
De la interpretación de la referida norma legal por el Tribunal Supremo (Sentencias 
de 23 de septiembre de 2011 y 20 y 22 de noviembre de 2018) y de la doctrina 
expresada por esta Dirección General en numerosas Resoluciones cabe extraer un 
criterio ya asentado y pacífico respecto del alcance de la calificación registral del juicio 
notarial de suficiencia de las facultades representativas de los otorgantes.
Conforme  a  ese  criterio,  para  entender  válidamente  cumplidos  los  requisitos 
contemplados en el mencionado artículo 98 en los instrumentos públicos otorgados por 
representantes o apoderado, el notario deberá emitir con carácter obligatorio un juicio 
acerca de la suficiencia de las facultades acreditadas para formalizar el acto o negocio 
jurídico pretendido o en relación con aquellas facultades que se pretendan ejercitar. Las 
facultades  representativas  deberán  acreditarse  al  notario  mediante  exhibición  del 
documento auténtico. Asimismo, el notario deberá hacer constar en el título que autoriza, 
no sólo que se ha llevado a cabo el preceptivo juicio de suficiencia de las facultades 
representativas,  congruente  con  el  contenido  del  título  mismo,  sino  que  se  le  han 
acreditado dichas facultades mediante la exhibición de documentación auténtica y la 
expresión de los datos identificativos del documento del que nace la representación.
De acuerdo con la misma doctrina citada, el registrador deberá calificar, de un lado, 
la existencia y regularidad de la reseña identificativa del documento del que nace la 
representación  y,  de  otro,  la  existencia  del  juicio  notarial  de  suficiencia  expreso  y 
concreto  en  relación  con  el  acto  o  negocio  jurídico  documentado  y  las  facultades 
ejercitadas, así como la congruencia del juicio que hace el notario del acto o negocio 
jurídico documentado y el contenido del mismo título. Dicho de otro modo, deberá  s
calificar que se ha practicado la reseña de modo adecuado y que se ha incorporado un  oe.
juicio de suficiencia de las facultades del representante, siendo el contenido de éste  w.
congruente con el acto o negocio jurídico documentado. 221ww
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presentación  en  el  Registro  Mercantil,  y  calificación  que  no  exprese  circunstancias 
obstativas a la inscripción que puedan afectar a la validez y eficacia frente a terceros del 
nombramiento hecho en dicha escritura.
Esta objeción no puede ser confirmada si se tiene en cuenta lo establecido en el citado 
apartado 2, i.f., del artículo 98 de la Ley 24/2001, según el cual «el Registrador limitará su 
calificación a la existencia de la reseña identificativa del documento, del juicio notarial de 
suficiencia y a la congruencia de éste con el contenido del título presentado, sin que el 
Registrador pueda solicitar que se le transcriba o acompañe el documento del que nace la 
representación».  No  hay  fundamento  alguno  que  permita  a  la  registradora  exigir  la 
aportación de la escritura de nombramiento de administrador del que nace la representación 
en los términos legalmente establecidos para el órgano de administración de la sociedad.
5.  El referido artículo 98 de la Ley 24/2001 ha sido objeto de interpretación por el 
Tribunal Supremo (Sentencias número 645/2011, de 23 de septiembre, 643/2018, de 20 
de noviembre, 661/2018, de 22 de noviembre, y 378/2021, de 1 de junio).
En las citadas Sentencias de 20 y 22 de noviembre de 2018 y 1 de junio de 2021 se 
afirma que cuando se trata de un poder conferido por una sociedad mercantil que no consta 
inscrito, el notario autorizante debe, bajo su responsabilidad, comprobar de forma rigurosa 
la validez y vigencia del poder otorgado por dicha sociedad y dejar constancia de que ha 
desarrollado tal actuación, de forma que la reseña del documento auténtico del que resulta 
la representación exprese las circunstancias que, a juicio del notario, justifican la validez y 
vigencia del poder en ejercicio del cual interviene el apoderado, ya se trate de un poder 
general no inscrito, ya de un poder especial. Y el registrador debe revisar que el título 
autorizado permita corroborar que el notario ha ejercido su función de examen de la 
existencia y vigencia del poder y de la suficiencia de las facultades que confiere de forma 
completa y rigurosa, y que este juicio sea congruente con el contenido del título presentado, 
es decir, que resulte del contenido del juicio de suficiencia que dicha suficiencia se predica 
respecto del negocio jurídico otorgado, con la precisión necesaria para que no quepan 
dudas de que el notario ha calificado correctamente el negocio de que se trata y referido al 
mismo la suficiencia o insuficiencia de las facultades representativas.
6.  Los anteriores razonamientos son aplicables, «mutatis mutandis» al presente caso de 
representación por un administrador con cargo no inscrito en el Registro Mercantil.
Lo esencial es que, como ha puesto de relieve el Tribunal Supremo, la calificación 
registral, en estos casos, debe limitarse a revisar que el título autorizado contenga los 
elementos que permitan corroborar que el notario ha ejercido el control que la Ley le 
encomienda respecto la validez y vigencia de las facultades representativas; y que su 
juicio  de  suficiencia  sea  congruente  con  el  negocio  y  así  se  exprese  en  el  título 
presentado, a efectos de que eso pueda ser objeto de calificación.
En el presente caso es indudable que el notario ha emitido, conforme al artículo 98 de la 
Ley 24/2001, el juicio que le compete sobre la suficiencia de las facultades representativas 
acreditadas por el administrador de la sociedad vendedora para otorgar la compraventa 
objeto de la escritura que autoriza y ese juicio incluye el examen de la validez y vigencia de 
tal nombramiento -según los medios de que dispone para ello- y su congruencia con aquel 
acto o negocio. Es indudable que el testimonio en relación que hace de determinados 
extremos de la escritura de nombramiento del administrador (afirmando que fue nombrado 
por unanimidad en la junta general extraordinaria y universal indicada, que el cargo fue 
aceptado por el compareciente en la misma junta y que se realizó la oportuna comunicación 
al anterior administrador único sin que éste se opusiera al nombramiento), tiene la precisión 
necesaria y es suficiente para que no quepan dudas de que el notario ha ejercido el control  s
que la Ley le encomienda respecto la validez y vigencia de las facultades representativas. Y,  oe.
por ello, la registradora puede apreciar que el título autorizado contiene los elementos que  w.
permiten corroborar que el notario ha ejercido dicho control. 221ww
puedCeo nsseer ccuoennfitremmaednat.e, la objeción opuesta por la registradora en su calificación no
impuEgsntaa dDa.irección General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificación  BOE-A-cable e
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Civil de la capital de la Provincia del lugar donde radica el 
inmueble en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las 
normas del juicio verbal, todo ello conforme a lo establecido en los artículos 325 y 328 de 
la Ley Hipotecaria.
Madrid, 29 de junio de 2021.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, 
Sofía Puente Santiago.