BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 101 Miércoles 28 de abril de 2021 Sec. III.   Pág. 50320
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
6926 Resolución de 18 de marzo de 2021, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica  y  Fe  Pública,  en  el  recurso  interpuesto  contra  la  negativa  del 
registrador mercantil XXIII de Madrid a inscribir la escritura de constitución de 
una sociedad de responsabilidad limitada.
En  el  recurso  interpuesto  por  doña  Cristina  Marqués  Mosquera,  notaria  de 
Fuenlabrada, contra la negativa del registrador Mercantil XXIII de Madrid, don Fernando 
Trigo Portela, a inscribir la escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad 
limitada.
Hechos
I
En  escritura  autorizada  el  día  24  de  noviembre  de  2020  por  la  notaria  de 
Fuenlabrada, doña Cristina Marqués Mosquera, con número 1.623 de protocolo, se 
constituyó la sociedad «Rublan Gestión Integral, S.L.», unipersonal. El artículo 3 de los 
estatutos sociales tenía el siguiente contenido:
«Artículo 3.  Objeto social.
La sociedad tendrá por objeto:
Las actividades que a continuación se relacionan con la indicación de los números de 
códigos de la CNAE reseñados antes de cada una de ellas.
Actividad principal:
CNAE N.º 7022 - Otras actividades de consultoría de gestión empresarial.
Otras actividades:
CNAE N.º 9211 - Servicios administrativos combinados.
Intermediación  en  actividades  de  contabilidad,  teneduría  de  libros,  auditoria  y 
asesoría fiscal (CNAE N.º 6920)
CNAE N.º 6420 - Actividades de las sociedades holding.
CNAE N.º 6499 - Otros servicios financieros, excepto seguros y fondos de pensiones 
N.C.O.P.
CNAE N.º 7740 - Arrendamiento de la propiedad intelectual y productos similares, 
excepto trabajos protegidos por los derechos de autor.
CNAE N.º 6492 - Otras actividades crediticias.
CNAE N.º 7311 - Agencias de publicidad.
CNAE N.º 6832 - Gestión y administración de la propiedad inmobiliaria.
CNAE N.º 4110 - Promoción inmobiliaria. s
CNAE N.º 6810 - Compraventa de bienes inmobiliarios por cuenta propia. e.
CNAE N.º 6820 - Alquiler de bienes inmobiliarios por cuenta propia. w.
parcLiaalsm eancteti vdidea mdeosd o qiuned ireincttoe gmraend iaenlt e olab jetittou larsiodcaida ld ep oadccráionn eds eos aprarortlilcairpsaec iotnoetasl  eno 
sociQeduaeddeasn  deex colbujiedtaos i dtoédnatisc oa qou aenlláalso gaoc.tividades sujetas a legislación especial que exija
el cumplimiento de requisitos específicos que no reúna la sociedad.
Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de algunas de las actividades 
comprendidas en el objeto social algún título profesional o autorización administrativa, o 
la inscripción en registros públicos, esas actividades se realizarán por medio de persona 
que ostente la requerida titulación, y, en su caso, no se iniciarán hasta que se hayan 
cumplido los requisitos administrativos exigidos.»
II
Presentada el día 30 de noviembre de 2020 la referida escritura en el Registro 
Mercantil de Madrid, fue objeto de la siguiente nota de calificación:
«Fernando Trigo Portela, Registrador Mercantil de Madrid, previo el consiguiente 
examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 
del Reglamento del Registro Mercantil y habiéndose dado cumplimento a lo dispuesto en 
el artículo 15.2 de dicho Reglamento, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada 
conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:
Hechos:
Diario/Asiento: 142/83.
F. presentación: 30/11/2020.
Entrada: 1/2020/145.766,0.
Sociedad: Rublan Gestión Integral SL.
Hoja:
Autorizante: Marques Mosquera Cristina.
Protocolo: 2020/1623 de 24/11/2020.
Fundamentos de Derecho:
1.  Defectos subsanables: 1. El objeto social contiene actividades que tienen el 
carácter de profesional de acuerdo con el artículo 1 de la ley 2/2007 de sociedades 
profesionales, sin que se especifique que se realizarán en concepto de mediación o 
intermediación ya que no es bastante la cláusula de exclusión de las actividades sujetas 
a  legislación  especial,  como  ha  declarado  expresamente  el  Tribunal  Supremo  en 
Sentencia de 18 de Julio de 2012. En ese sentido las Resoluciones de la Dirección 
General de los Registros y del Notariado de 16 de marzo de 2013 y 2 de Julio de 2013.
2.  2 A.  Préstamos de la Ley 5/2019, de 15 de marzo, reguladora de los contratos 
de crédito inmobiliario.
Artículo 42.  Registro.
1.  La  actividad  de  concesión  o  gestión  de  los  préstamos  determinados  en  el 
artículo 2.1 con carácter profesional sólo podrá realizarse por aquellos prestamistas 
inmobiliarios  debidamente  inscritos  en  al  registro  correspondiente  conforme  a  los 
criterios recogidos en el artículo 28. Reglamentariamente se establecerán los requisitos 
que deben cumplir para su registro.
No será preciso disponer de dicho registro para ejercer asa actividad por parte de 
una entidad de crédito, un establecimiento financiero de crédito o una sucursal en 
España de una entidad de crédito.
2.  El Registro Mercantil y los demás registros públicos denegarán la inscripción de  e.
aquellas entidades cuya actividad u objeto social resulten contrarios a lo dispuesto en  w.
este artículo, así como de los actos o negocios a que se refiera el apartado 1. Las  26ww
innuslcidriapdc ionnoe sp errejuadlizicaadraás l ocso ndtrearveicnhieonsd od el ot earncteerroiosr  dsea rábnu ennual afse ,d ea dpqleuniroid odse rceocnhfoo.r mDiec haal 
contenido de los correspondientes registros.
3.  El reconocimiento y el registro de los prestamistas inmobiliarios que operen o 
vayan a operar exclusivamente dentro del ámbito territorial de una Comunidad Autónoma 
corresponderá a la autoridad competente designada en cada Comunidad Autónoma, en 
el marco del Capítulo 1 de la Ley 2/2009, de 31 de marzo, por la que se regula la 
contratación con los consumidores de préstamos o créditos hipotecarios y de servicios 
de intermediación para la celebración de contratos de préstamo o crédito.
4.  Los prestamistas inmobiliarios que operen o vayan e operar fuera del ámbito 
territorial de una única Comunidad Autónoma deberán estar registrados por el Banco de 
España,  previa  verificación  de  los  requisitos  establecidos  en  la  presente  ley  y  sus 
normas de desarrollo, conforme a lo previsto en los artículos 27 a 30.
5.  El Banco de España o la autoridad competente en ceda Comunidad Autónoma, 
conforme a lo previsto en los apartados 3 y 4 de este artículo, podrán revocar el 
reconocimiento concedido a cualquier prestamista inmobiliario en los términos previstos 
en el artículo 32.
Artículo 28.  Gestión del registro.
1.  La gestión del registro será asumida por el Banco de España o por el órgano 
competente  de  cada  Comunidad  Autónoma,  atendiendo  al  ámbito  geográfico  de 
actuación del intermediario de crédito inmobiliario.
2.  Corresponderá al Banco de España la gestión de la inscripción de:
a)  Los intermediarios de crédito inmobiliario que operen o vayan a operar con 
prestatarios con domicilios situados en todo el Estado o en el ámbito territorial de más de 
una Comunidad Autónoma, siempre que tenga la sede de su administración central en 
España, con independencia de que, adicionalmente, operen o vayan a operar a través de 
sucursal o en régimen de libre prestación de servicios en otros Estados, y
b)  los intermediarios de crédito inmobiliario que vayan a operar en España a través 
de sucursal o en régimen de libre prestación de servicios, cualquiera que sea el ámbito 
geográfico en el que vayan a desarrollar su actividad.
3.  La gestión de la inscripción de los intermediarios de crédito inmobiliario que 
operen o vayan a operar exclusivamente con prestatarios domiciliados dentro del ámbito 
territorial  de  una  única  Comunidad  Autónoma,  con  independencia  de  que, 
adicionalmente, desarrollen o pretendan desarrollar sus actividades a través de sucursal 
o en régimen de libre prestación de servicios en otros Estados, corresponderá al órgano 
competente de dicha Comunidad Autónoma, siempre que la sede de su administración 
central esté localizada en la misma.
4.  Todo intermediario de crédito inmobiliario que sea persona jurídica deberá tener 
su administración central en su domicilio social. En caso de no ser una persona jurídica, 
o si siendo una persona jurídica no tiene su domicilio social en España, deberá tener su 
administración central en el Estado miembro en que ejerza de hecho sus actividades 
principales.
5.  El Banco de España será el punto único de contacto a efectos de facilitar y 
agilizar la cooperación y el intercambio de información con otros Estados.
3.  2 B.  Ley 2/2009, de 31 de marzo, por la que se articula la contratación con los 
consumidores de préstamos o créditos hipotecarios y de servicios de intermediación para 
la celebración de contratos de préstamo o crédito.
Artículo 3.  Registros públicos de empresas. w.b
insc1ri.b irsCeo ne nca rláocst erre pgrisetvroios  adl ein iclaios  dceol mejuenrcidicaidoe dse  asuut óancotimvidaasd ,c olarsre esmpopnredsieanst edse bae rásnu 
domCicoilnio r seoscpieacl.to a la actividad incluida en último lugar en el citado artículo, establece la
ley 2/2009, de 31 de marzo, por la que se regula la contratación con los consumidores de
préstamos o créditos hipotecarios y de servicios de intermediación para la celebración de 
contratos de préstamo o crédito, en su artículo 3.º que con carácter previo al inicio del 
ejercicio  de  su  actividad,  las  empresas  deberán  inscribirse  en  los  registros  de  las 
comunidades autónomas correspondientes a su domicilio social. Asimismo, dispone la 
Ley 5/2019, de 15 de marzo, reguladora de los contratos de crédito inmobiliario, en su 
artículo 42 que la actividad de concesión o gestión de los préstamos determinados en el 
artículo 2.1 con carácter profesional sólo podrá realizarse por aquellos prestamistas 
inmobiliarios  debidamente  inscritos  en  el  registro  correspondiente  conforme  a  los 
criterios recogidos en el artículo 28. Reglamentariamente se establecerán los requisitos 
que deben cumplir para su registro (...). El Registro Mercantil y los demás registros 
públicos denegarán la inscripción de aquellas entidades cuya actividad u objeto social 
resulten contrarios a lo dispuesto en este artículo, así como de los actos o negocios a 
que se refiere el apartado 1. (...).
4.  3 A.  Objeto: Intermediación financiera. Servicios financieros.
Servicios de intermediación financiera» adolece de indeterminación al no precisarse a 
que  servicios  se  quiere  hacer  referencia,  pudiendo  por  su  generalidad  comprender 
actividades  sujetas  a  legislación  especial  –entidades  de  crédito,  establecimientos 
financieros de crédito, empresas de asesoramiento financiero–, máxime cuando la mayor 
parte de las actividades reseñadas con la actividad financiera son objeto de regulación 
especial  que  no  cumple  esta  sociedad  (forma  de  SA,  capital  mínimo,  objeto  único, 
autorización administrativa) (legislación bancaria, de cajas de ahorro, de entidades de 
inversión colectiva, de establecimientos financieros, de crédito, legislación del mercado de 
valores...), lo que deja reducido a estrechos márgenes el alcance de la expresión utilizada 
(artículo 23.b Texto Refundido Sociedades de Capital y artículo 176 del Reglamento del 
Registro Mercantil); RD Legislativo 4/2015, por el que se aprueba al texto refundido de la 
Ley del Mercado de Valores, Ley 1012014 de 26 de Junio de ordenación, supervisión y 
solvencia  de  entidades  de  crédito;  Ley  5/2015  de  27  de  abril  de  la  financiación 
empresarial;  RD  legislativo  692/1996  sobre  régimen  jurídico  de  los  establecimientos 
financieros de crédito, RD Legislativo 19/2018 de 23 de noviembre sobre servicios de 
pago, RD 217/2008 de 15 de febrero de servicios de inversión y Ley 16/2009 de 13 de 
noviembre sobre servicios de pago y art 42 de la Ley 5/2019. Debe procederse, por tanto, 
a la especificación del contenido de dicha "Intermediación financiera'' a efecto de calificar 
que no esté comprendida en alguna de las actividades sujetas a legislación especial».
Puede solicitarse la inscripción parcial del documento sin dicha mención (artículo 63 
del Reglamento del Registro Mercantil)
5.  3 B.  El objeto social por su amplitud, comprende el asesoramiento en materia 
de financiera, que es objeto exclusivo de las empresas de asesoramiento financiero, sin 
que se excluya dicha actividad. Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre por el 
que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, (artículos 136 y 
siguientes de dicha Ley)
Artículo  138.  Concepto  de  empresa  de  servicios  de  inversión;  Artículo  139. 
Supuestos de no aplicación; Artículo 139 bis. Otras excepciones relativas a la prestación 
de servicios y actividades de inversión; Artículo 140. Servicios y actividades de inversión; 
Artículo 141. Servicios de auxiliares; Artículo 142. Otras disposiciones sobre los servicios 
de inversión y servicios auxiliares; Artículo 143. Clases de empresas de servicios de 
inversión;  Artículo  144.  Reserva  de  actividad  y  denominación;  Artículo  145.  Otras  e.
entidades autorizadas a prestar servicios y actividades de inversión y reglas aplicables a  w.
la comercialización de depósitos estructurados; Artículo 146. Agentes de empresas de  26ww
servicios y actividades de inversión; Artículo 149. Autorización; y Artículo 160. Registro.
En relación con la presente calificación: (…)
Madrid, diecisiete de diciembre de dos mil veinte.»
III
Contra la anterior nota de calificación, doña Cristina Marqués Mosquera, notaria de 
Fuenlabrada, interpuso recurso el día 30 de diciembre de 2020 mediante escrito en el 
que alegaba lo siguiente:
«Manifiesto:
I.  (…)
II.  Que en fecha diecisiete de diciembre de 2020 el registrador mercantil Don 
Fernando Trigo Portea emitió una calificación negativa cuya copia se adjunta a este 
escrito y que se da por íntegramente reproducida no solo por su extensión sino por su 
carácter inconexo, indeterminado e ininteligible, razones que han llevado, entre otras que 
expondré, a la que suscribe a recurrir la citada calificación.
III.  Que, por medio del presente escrito, formulo recurso contra todos los defectos 
invocados –sean los que fueren, ya que de las misma no queda claro cuántos son– por 
la  expresada  nota  de  calificación  registral,  a  tenor  de  los  siguientes  fundamentos 
jurídicos:
A)  En cuanto al primero –y quizá único– de los defectos, el señor registrador 
comienza señalando en su escrito que «El objeto social contiene actividades que tienen 
el carácter profesional de acuerdo con el artículo 1 de la ley 2/2007 de sociedades 
profesionales, sin que se especifique que se realizarán en concepto de mediación o 
intermediación…».
Lo primero que hay que destacar de la calificación es su vaguedad, al referirse a 
«actividades» en plural y no especificar en ningún lugar de la misma de que actividades 
del objeto social se trata, ¿significa esto que la notario que suscribe y/o el otorgante de la 
escritura tienen que realizar una labor deductiva por su cuenta para intentar adivinar 
cuales son las «actividades» que, a juicio del señor registrador tienen el carácter de 
profesionales?  Es  evidente  que  la  respuesta  no  puede  ser  afirmativa,  pues  de  lo 
contrario se estaría causando indefensión al destinatario de la calificación registral, lo 
que a buen seguro no era la intención del señor registrador. Pero lo cierto es que es la 
primera vez que me enfrento al siguiente dilema: ¿cómo recurrir una calificación cuando 
no se sabe qué es exactamente lo que hay que recurrir?
Lo único que se me ocurre es defender que el objeto social no adolece de defecto 
alguno, al menos por lo que al objeto principal se refiere, dado que en la escritura se 
solicitó expresamente la inscripción parcial, petición que el señor registrador no ha tenido 
en cuenta salvo que –y de nuevo entramos en el terreno de la hipótesis– a juicio del 
señor  registrador  el  objeto  principal,  «otras  actividades  de  consultoría  de  gestión 
empresarial», sea un objeto profesional, en cuyo caso sí podría estar justificada la 
calificación negativa total, esto es, de ser correcta su calificación de la actividad de 
consultoría como tal, calificación con la que no estamos de acuerdo.
Comenzando por tanto por el objeto principal, cabe destacar lo siguiente:
1.º  En primer lugar, el mismo viene definido con arreglo a la Clasificación de 
Actividades Económicas («CNAE N.º 7022 - Otras actividades de consultoría de gestión 
empresarial») y por tanto, tal y como ha señalado la entonces DGRN en resolución de 9 
de octubre de 2018: «la definición estatutaria del objeto social según la descripción de 
actividades que consta en la relación vigente de la referida Clasificación Nacional de 
Actividades  Económicas  (conocida  como  CNAE-2009),  aprobada  por  el  Real  e.e
Decreto 475/2007, de 13 de abril, excluye que, a los efectos de su inscripción en los  b
términos antes expresados se pueda calificar dicho objeto social como indeterminado y  26ww
gené2r.ºic o»E,n p osre tgaunntod,o h aluyg qaur,e  peanrtae nqdueer  qtuuev ieerl ao bejel toc aersátcát ebri edne d eptreorfmesinioandaol., es requisito
irnedqiusiprieenssea «btleitu lqauceió np aurnai veerl sidtaersiae mopficeiñaol,  od eti tulala ccioónns purltoofreíasi odnea l gpeasratió cnu yeom epjreerscaicriioa l sesae 
necesario acreditar una titulación universitaria oficial, e inscripción en el correspondiente
Colegio Profesional» ex art. 1.1 Ley de Sociedades Profesionales. Ahora bien, hasta la 
fecha ni existe la carrera o titulación de consultor y mucho menos un Colegio Profesional 
de  consultores.  Y  es  que  aunque  la  actividad  de  consultoría  empresarial  pueda 
calificarse  de  un  servicio  profesional  no  puede  calificarse  de  actividad  profesional 
propiamente dicha en los términos de la Ley de Sociedades Profesionales, ya que el 
objeto de la misma no es el ejercicio en común de una o varias actividades profesionales 
sino la prestación de un servicio más amplio y variado en el que pueden participar 
profesionales de diversa índole, pero cuyo contenido no se identifica con el de una 
actividad profesional en concreto. Tampoco puede traerse aquí a colación el argumento 
que utilizara la entonces DGRN en resolución de 26 de marzo de 2019, donde se debatió 
si la actividad de «consultoría financiera» era o no una actividad profesional y donde de 
forma taxativa el Centro Directivo señaló que «la actividad de consultoría equivale a la de 
asesoría». Esta equiparación, aunque pudiera ser cierta en el caso de la consultoría 
financiera, no lo es en el de la consultaría de gestión empresarial, ya que cualquiera que 
conozca a que se dedican las empresas de consultoría en nuestro país sabrá que los 
que menos suelen trabajar en este tipo de empresas son los abogados. Y es que, tal y 
como ya hemos señalado, este tipo de empresas lo que prestan es un servicio más 
complejo y de carácter multidisciplinar.
Es  por  ello  que  la  actividad  de  consultoría  de  gestión  empresarial  no  puede 
calificarse de profesional en los términos de la Ley de Sociedades Profesionales y, por 
tanto, no cabe exigir que se especifique que la misma se realiza en concepto de 
mediación o intermediación, tal y como resulta de la calificación recurrida.
En  cuanto  al  resto  de  actividades  incluidas  en  el  objeto  social,  es  imposible 
determinar, a la vista de la calificación y al igual que acontece con el objeto principal, si el 
señor  registrador  considera  que  alguna  de  ellas  tiene  la  calificación  de  actividad 
profesional, por lo que se solicita que se desestime el detecto invocado por el registrador 
en el punto 1.
B)  En cuanto al resto de la calificación registral, nos encontramos con una sucesión 
de normas sin ningún hilo argumental y sin que en ningún momento conste en la 
calificación a qué actividad de las relacionadas dentro del objeto social atañen los 
mismos o cuál es la razón concreta por la que el señor registrador los invoca. Ahora 
bien, teniendo en cuenta la numeración utilizada en la misma y realizando un esfuerzo 
hermenéutico  considerable,  se  pueden  distinguir  lo  que  parecen  ser  dos  defectos 
adicionales, los cuales parecen estar conectados con el señalado en primer término:
I.  El defecto «2», en el que el señor registrador se limita a reproducir: arts. 42 y 28 
de la Ley 5/2019; art. 3,1 de la Ley 2/2009; un párrafo que se refiere a «la actividad 
incluida en último lugar del citado artículo», pero sin indicarnos a que artículo se refiere. 
Pues bien, todos estos artículos se refieren a la inscripción en el registro creado al efecto 
de los prestamistas profesionales e intermediarios de crédito inmobiliario. Sin embargo, 
ninguna de estas actividades, la de concesión de préstamos o la de intermediación en el 
crédito inmobiliario está incluida en el objeto social objeto de calificación como tal, por lo 
que no se entiende muy bien a dónde quiere llegar el señor registrador. Sea como fuere, 
nuevamente  falla  la  argumentación:  primero,  porque  en  ningún  lugar  se  refiere 
expresamente a la actividad/es que a su juicio no son inscribibles; y segundo y más 
importante, porque si lo que quiere decir el señor registrador es que estamos ante 
actividades  profesionales  en  algún  caso  concreto,  dicha  calificación  tampoco  sería 
correcta tratándose de actividades financieras. Lo que si quizá habría podido alegar –y  e
es en previsión de ello por lo que se solicitó expresamente la inscripción parcial en la  bo
escritura– es que para el ejercicio de alguna de las actividades contenidas en el objeto  26ww
sociIaI.l  puAdlgieor as esmere njaenctees caariboe e al lseogmare tdimeli ednetfoe cat ola « n3oAr»m, adtaivdao e qsupee caiqaul.í sí que parece claro
qSueerv eicli oosb jefintoa ndceile droesfe»c. toA h–osreag úbnie ne,l  seenñ olor sr eegsistatrtaudtoosr– o ebsje ltao  «dIen tecramlifeicdaiaccióiónn  nfion ahnacyie rtaa.l 
objeto, lo único que se le puede parecer es «otros servicios financieros, excepto seguros
y  fondos  de  pensiones  N.C.O.P.»,  que  no  es  lo  mismo,  máxime  cuando  toda  la 
argumentación que se reproduce a continuación se refiere a la «intermediación en 
servicios financieros» y no a «otros servicios financieros». Llama la atención además que 
el propio registrador señale que puede solicitarse la inscripción parcial del documento, 
cuando la misma está contenida en la escritura de constitución.
Finalmente, en el apartado «3B» el señor registrador dice que «el objeto social» –
¿cuál?– por su amplitud, comprende el asesoramiento en materia financiera. Y en este 
punto, confieso agotados todos mis recursos interpretativos y reitero que, si el registrador 
tenía objeciones sobre alguna de las actividades del objeto social, así lo debería de 
haber especificado y, en su caso, haberlo argumentado y denegado la inscripción de la 
actividad en cuestión dado que se había solicitado la inscripción parcial. Lo que no 
parece suficiente para sustentar una calificación negativa es una argumentación tan 
vaga y confusa como la que se recurre en este acto, que lo único que puede provocar es 
indefensión, además de un posible perjuicio al ciudadano que ve demorada la inscripción 
de su sociedad sin una argumentación fundada y consecuente».
IV
Mediante escrito, de fecha 4 de enero de 2021, el registrador Mercantil emitió informe 
y elevó el expediente a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 36, 1271, 1272, 1666 y 1700.2.º del Código Civil, 18, 20 y 117 del 
Código de Comercio; 23.b) de la Ley de Sociedades de Capital; 1.1, 2, 3, 4 y 5 de la 
Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales; 19 bis y 322 y siguientes de la 
Ley Hipotecaria; 3 y 20 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los 
emprendedores  y  su  internacionalización;  la  Ley  2/1974,  de  13  de  febrero,  sobre 
Colegios Profesionales; la Ley 17/2009, de 23 de noviembre, sobre el libre acceso a las 
actividades de servicios y su ejercicio; los artículos 5 y 6 y la disposición transitoria 
cuarta de la Ley 25/2009, de 22 de diciembre, de modificación de diversas leyes para su 
adaptación a la Ley sobre el libre acceso a las actividades de servicios y su ejercicio; los 
artículos 1.2 del Reglamento (CE) número 1893/2006 del Parlamento Europeo y del 
Consejo, de 20 de diciembre de 2006; 63 y 178 del Reglamento del Registro Mercantil; el 
Real Decreto 475/2007, de 13 de abril, por el que se aprueba la Clasificación Nacional 
de  Actividades  Económicas  2009  (CNAE-2009);  las  Sentencias  del  Tribunal 
Constitucional en las Sentencias 83/1984, de 24 de julio, y 42/1986, de 10 de abril; la 
Sentencia del Tribunal Supremo de 18 de julio de 2012; las Resoluciones de esta 
Dirección General de los Registros y del Notariado de 2 de junio de 1986, 18 de marzo 
de 1991, 23 de abril y 15 de diciembre de 1993, 26 de junio y 15 de noviembre de 1995, 
11 de diciembre de 1996, 22 de mayo de 1997, 2 de octubre de 1998, 30 de abril 
de 1999, 22 de marzo de 2001, 17 de septiembre y 15 y 19 de octubre de 2004, 20 y 21 
de abril, 6 y 23 de mayo y 22 de julio de 2005, 20 de enero, 10 de julio y 9 de diciembre 
de 2006, 31 de enero, 14 de marzo y 25 de octubre de 2007, 10 de enero, 11 de febrero, 
1 de marzo y 29 de septiembre de 2008, 5 y 6 de marzo, 28 de mayo y 3 y 6 de junio 
de 2009, 14 de abril y 13 de diciembre de 2010, 26 de enero, 5 de abril, 7 de julio y 14 de 
noviembre de 2011, 19 de enero, 20 de julio y 9 de octubre de 2012, 5, 12 y 16 de marzo, 
2 de julio y 9 de octubre de 2013, 4 de marzo y 6 y 18 de agosto y 16 de septiembre  e.e
de 2014, 20 de julio de 2015, 11 de enero, 12 de febrero, 4 de abril, 17 de octubre y 16  b
de diciembre de 2016 y 2 de marzo, 5, 24 y 26 de abril, 14 y 19 de junio y 22 de  26ww
njuolivoi,e m9 bdree  yo c1t2u byr e2,1 2 d1e  ddeic ineomvbierme bdree  2y0 157  dye 9 d diceie emnberreo , d2e8  2d0e1 m8,a y2o7,  d1e9  dfeeb rjuenroio ,y 1 18  ddee 
mSeagrzuori ddaed  2J0u1rí9d icya 7 y  dFee  ePnúebrloic ad ed e2 50 2d0e,  fye blaresr oR dees o2l0u2ci0o nye 1s8  ddee  lfae bDreirreoc cdieó n2 0G2e1n.eral de
1.  El artículo 3 de los estatutos sociales incorporados a la escritura cuya calificación 
es objeto del presente recurso incluye, en la determinación del objeto social, una lista de 
actividades reseñadas mediante el código –de cuatro dígitos– y epígrafe correspondiente 
a la «clase» de actividad de que se trata según la Clasificación Nacional de Actividades 
Económicas y descritas en la forma indicada en dicha clasificación.
2.  Según el primero de los defectos expresados en la calificación, el registrador 
suspende la inscripción de la escritura porque «El objeto social contiene actividades que 
tienen el carácter de profesional de acuerdo con el artículo 1 de la ley 2/2007 de 
sociedades profesionales, sin que se especifique que se realizarán en concepto de 
mediación o intermediación ya que no es bastante la cláusula de exclusión de las 
actividades sujetas a legislación especial (…)».
La notaria recurrente alega que esta calificación adolece de vaguedad, al referirse a 
«actividades» en plural y no especificar de qué actividades del objeto social se trata, de 
modo que si ella misma o el otorgante de la escritura tienen que realizar una labor 
deductiva por su cuenta para intentar adivinar cuales son las «actividades» que, a juicio 
del registrador, tienen el carácter de profesionales se estaría causando indefensión al 
destinatario de la calificación registral. Por ello, en su escrito de impugnación, defiende 
que el objeto social no adolece de defecto alguno, al menos por lo que a la actividad 
principal se refiere («CNAE N.º 7022 - Otras actividades de consultoría de gestión 
empresarial»), dado que en la escritura se solicitó expresamente la inscripción parcial, 
petición que el registrador no ha tenido en cuenta salvo que –y se trataría de una 
hipótesis– a juicio de éste dicha actividad principal sea un objeto social profesional, en 
cuyo  caso  podría  estar  justificada  la  calificación  negativa  total  de  ser  correcta  su 
calificación  de  la  actividad  de  consultoría  como  tal.  Pero  –añade–,  para  que  esta 
actividad  tuviera  el  carácter  de  profesional  a  los  efectos  de  lo  establecido  en  el 
artículo 1.1 de la Ley de sociedades profesionales, es requisito indispensable que para el 
desempeño  de  la  consultoría  de  gestión  empresarial  se  requiriese  «titulación 
universitaria oficial, o titulación profesional para cuyo ejercicio sea necesario acreditar 
una  titulación  universitaria  oficial,  e  inscripción  en  el  correspondiente  Colegio 
Profesional», algo que no sucede.
En primer lugar, respecto de las alegaciones de la recurrente relativas a la vaguedad 
de la calificación impugnada, debe recordarse la doctrina de este Centro Directivo según 
la cual cuando la calificación del registrador sea desfavorable es exigible, conforme a los 
principios básicos de todo procedimiento y a la normativa vigente, que al consignarse los 
defectos que, a su juicio, se oponen a la inscripción pretendida, aquélla exprese también 
una  motivación  suficiente  de  los  mismos,  con  el  desarrollo  necesario  para  que  el 
interesado  pueda  conocer  con  claridad  los  defectos  aducidos  y  con  suficiencia  los 
fundamentos jurídicos en los que se basa dicha calificación (cfr. artículo 19 bis de la Ley 
Hipotecaria y Resoluciones de 2 de octubre de 1998, 22 de marzo de 2001, 14 de abril 
de 2010, 26 de enero de 2011, 20 de julio de 2012, 12 de febrero de 2016, 26 de abril 
y 19 de junio de 2017, 21 de noviembre de 2018, 1 de marzo de 2019, 7 de enero 
de 2020 y 18 de febrero de 2021, entre otras muchas). Es indudable que, de este modo, 
serán efectivas las garantías del interesado recurrente, quien al conocer en el momento 
inicial  los  argumentos  en  que  el  registrador  funda  jurídicamente  su  negativa  a  la 
inscripción solicitada podrá alegar los fundamentos de Derecho en los que apoye su 
tesis  impugnatoria,  a  la  vista  ya  de  los  hechos  y  razonamientos  aducidos  por  el 
registrador que pudieran ser relevantes para la Resolución del recurso. También ha 
mantenido esta Dirección General (vid., por todas, las Resoluciones de 25 de octubre  s
de 2007 y 28 de febrero y 20 de julio de 2012) que no basta con la mera cita rutinaria de  oe.
un precepto legal (o de Resoluciones de este Centro Directivo), sino que es necesario  w.
justificar  la  razón  por  la  que  el  precepto  de  que  se  trate  es  de  aplicación  y  la  26ww
lianste rcpitraedtaacsi óRne qsuoelu dceiol nmesis)m, yoa h aq udee  seófeloc tduea rsees e(y m loo dmoi ssmeo  pdoedbreá  ecnotmenbdaetirrs ela  recasplifeiccatoc iódne 
dictada para el supuesto de que no se considere adecuada la misma.
Y debe recordarse que también es doctrina reiterada de esta Dirección General (vid., 
entre otras muchas, las Resoluciones de 17 de septiembre y 15 y 19 de octubre de 2004, 
20 de abril y 23 de mayo de 2005, 20 de enero de 2006, 31 de enero de 2007, 11 de 
febrero de 2008, 13 de diciembre de 2010, 7 de julio de 2011, 16 de septiembre de 2014, 
12 de diciembre de 2017 y 18 de febrero de 2021) que el momento procedimental, único 
e idóneo, en el que el registrador ha de exponer todas y cada una de las razones que 
motivan su decisión de denegar la práctica del asiento solicitado es el de la calificación 
(artículo 19 bis de la Ley Hipotecaria) sin que, por consiguiente, hayan de ser tenidas en 
cuenta las que pueda introducir en su informe, toda vez que, si el registrador retrasa la 
exposición de sus argumentos a dicho informe, el interesado o legitimado para recurrir se 
ve privado de su derecho, pues desconocerá la razón última de la decisión recurrida y no 
podrá exponer adecuadamente al órgano competente para conocer de su recurso sus 
argumentos. Igualmente, se ha expuesto que en dicho informe no cabe aducir nuevos 
fundamentos o razones en defensa de la nota de calificación pues, por el mismo trámite 
del recurso frente a la calificación, el interesado desconocerá las razones añadidas por el 
registrador.
Por  las  razones  expresadas,  únicamente  deben  analizarse  en  este  recurso  los 
motivos impugnatorios que alega la notaria recurrente respecto de la actividad principal 
del objeto social (consultoría de gestión empresarial), sin que puedan tenerse en cuenta 
los argumentos que, indebida y extemporáneamente, aduce el registrador en su informe.
Con esta perspectiva, el defecto invocado por el registrador en su calificación debe 
ser revocado, pues no puede entenderse que dicha actividad social esté incluida en el 
ámbito propio de las sociedades profesionales reguladas por la Ley 2/2007, de 15 de 
marzo.
El artículo 1.1 de esta ley determina que «las sociedades que tengan por objeto 
social el ejercicio en común de una actividad profesional deberán constituirse como 
sociedades profesionales en los términos de la presente Ley»; y en el párrafo segundo 
añade  que  «a  los  efectos  de  esta  Ley,  es  actividad  profesional  aquélla  para  cuyo 
desempeño se requiere titulación universitaria oficial, o titulación profesional para cuyo 
ejercicio sea necesario acreditar una titulación universitaria oficial, e inscripción en el 
correspondiente Colegio Profesional».
Como se desprende de estos preceptos legales, el ejercicio en común de una 
actividad profesional que se somete a sus prescripciones específicas es el relativo a 
unas  actividades  concretas,  objeto  de  una  configuración  legal  expresa  como 
«profesiones tituladas» y cuyo ejercicio se halle sometido a colegiación obligatoria. A 
ellas alude el artículo 36 de la Constitución Española para establecer una reserva de ley 
sobre el régimen jurídico de los colegios profesionales y el ejercicio de las profesiones 
tituladas, como se ha encargado de resaltar el Tribunal Constitucional en las Sentencias 
número 83/1984, de 24 de julio, y 42/1986, de 10 de abril, entre otras. En definitiva, lo 
que viene a establecer es que, por Ley, puede condicionarse el ejercicio de determinadas 
profesiones a la previa posesión de un título académico o profesional, cuando existen 
razones de interés público que lo aconsejen.
Respecto  de  la  consultoría,  debe  tenerse  en  cuenta  que  aun  cuando  se  va 
delimitando paulatinamente como una actividad profesional socialmente tipificada, el 
legislador todavía no ha adoptado la decisión de regularla como una profesión titulada 
sometida  a  colegiación  obligatoria  en  la  modalidad  de  «consultoría  de  gestión 
empresarial» indicada en la disposición estatutaria debatida.
3.  Las restantes objeciones que opone el registrador en su calificación se basan, a  s
su juicio, en que determinadas actividades a que se refiere requieren, para su ejercicio,  oe.
el sometimiento a normativa especial. w.
Cabe recordar que, como ha puesto de relieve esta Dirección General reiteradamente,  26ww
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social posibilita la dedicación de la sociedad a una multitud de actividades económicas 
absolutamente dispares, siempre que estén perfectamente delimitadas.
Tanto el artículo 23.b) de la Ley de Sociedades de Capital como el artículo 178 del 
Reglamento del Registro Mercantil exigen que la definición estatutaria del objeto social 
se realice mediante la determinación de las actividades que lo integren.
Con carácter general, debe entenderse que esa determinación ha de hacerse de 
modo que acote suficientemente un sector económico o un género de actividad mercantil 
legal o socialmente demarcados.
Por otra parte, la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores 
y su internacionalización, en su artículo 20 relativo a la «sectorización universal de la 
actividad de los emprendedores», exige que la escritura de constitución y la inscripción 
de la sociedad, o las de modificación del objeto social, contengan necesariamente el 
código  de  actividad  –según  la  Clasificación  Nacional  de  Actividades  Económicas– 
correspondiente a la principal que desarrolle la sociedad, código que debe ser el que 
«mejor la describa y con el desglose suficiente» (cfr., por todas, la Resolución de esta 
Dirección General de 4 de abril de 2016). Con esta medida no sólo se alcanzan fines 
estadísticos que permitan conocer mejor el entramado empresarial de España, sino que 
también se facilita la labor de los profesionales que intervienen en el proceso de creación 
de entidades jurídicas de emprendimiento.
La finalidad de esa norma no es otra que enmarcar en un sector determinado, por 
referencia a códigos preestablecidos, el conjunto de las actividades económicas llevadas 
a cabo por cualquiera que ejerza una actividad empresarial o profesional (vid. artículo 3 
de la Ley 14/2013). Por ello, aunque su finalidad es estrictamente estadística y no tiene 
pretensión de inmiscuirse en la regulación civil o mercantil de las actividades a que se 
refiere  –vid.  artículo  1.2  del  Reglamento  (CE)  número  1893/2006  del  Parlamento 
Europeo y del Consejo, de 20 de diciembre de 2006–, lo cierto es que la definición 
estatutaria del objeto social según la descripción de actividades que consta en la relación 
vigente de la referida Clasificación Nacional de Actividades Económicas (conocida como 
CNAE-2009), aprobada por el Real Decreto 475/2007, de 13 de abril, excluye que, a los 
efectos de su inscripción en los términos antes expresados, se pueda calificar dicho 
objeto social como indeterminado y genérico (vid. Resolución de esta Dirección General 
de 9 de octubre de 2018).
En relación con el sometimiento a normativa especial a que se refiere el registrador, 
se ha mantenido por este Centro Directivo (vid., por todas, las Resoluciones de 15 de 
diciembre  de  1993  y  30  de  abril  de  1999,  con  criterio  reiterado  en  muchas  otras 
posteriores)  que  es  la  definición  estatutaria  del  objeto  social,  y  no  el  efectivo 
desenvolvimiento posterior de las actividades en él comprendidas, lo que determina la 
aplicabilidad de aquellas disposiciones especiales que prevén el cumplimiento de ciertos 
requisitos por razón del ámbito de actuación delimitado, de modo que desde el momento 
fundacional la sociedad ha de reunir todos los requisitos que hagan viable el completo 
desarrollo de cualesquiera actividades que integran el objeto social (artículos 36, 1271, 
1666 y 1700.2.º del Código Civil y 117 del Código de Comercio); la delimitación por el 
género comprende todas sus especies, por lo que se requiere previsión específica para 
que alguna de ellas pueda quedar excluida y no a la inversa.
Con base en tal doctrina puede ocurrir que la actividad social cuestionada, lícita y 
posible en términos generales, choque en ocasiones con las limitaciones legales que se 
imponen para su ejercicio en relación con determinadas ramas o manifestaciones de la 
misma, lo sea por la necesidad de un título habilitante, una forma o estructura social  s
concreta, la reserva en favor de entidades especiales, etc. En tales casos, resultará que  oe.
el ejercicio de la actividad que se define como objeto social, que ha de entenderse  w.
extensiva a todas las especies incluidas en su enunciado al no excluirse ninguna, no  26ww
asertríácu plooss i1b2le7 1n i yl í1ci2ta7,2 d doesl  Cdeó dloigso r eCqivuiils.itos que para todo objeto de contrato imponen los
expeEdsitean tea perne cqiaucei óenl  leegsis laddeo re hsap etecinaild oi mepspoertcainacl ieam  epne ños uepnu aecsototas r ccuoimdaod oesl amdee ntees teel   BOE-A-cable e
conjunto  de  actividades  sujetas  a  un  régimen  especial.  Esta  especial  previsión  del 
legislador quedaría vacía de contenido si se permitiese la inscripción de actividades 
genéricas que comprendiesen tantos las reguladas como las no reguladas haciendo inútil 
el esfuerzo del legislador en deslindar unas de las otras. De aceptarse la inscripción de 
la  expresión  genérica  de  actividad  se  incumpliría  la  previsión  legal  de  permitir  la 
inscripción en el Registro Mercantil exclusivamente de aquellas sociedades que reúnan 
los requisitos especialmente previstos para el desarrollo de la actividad reservada.
Ciertamente, según en los estatutos calificados se especifica que «quedan excluidas 
todas aquellas actividades sujetas a legislación especial que exija el cumplimiento de 
requisitos específicos que no reúna la sociedad». Pero esta cláusula no es suficiente 
para que puedan acceder al Registro todas esas determinadas actividades que se 
reseñan en la calificación.
Entre esas actividades, según la calificación impugnada, se incluyen las referidas como 
«CNAE N.º 6492 - Otras actividades crediticias», al entender el registrador que inciden en el 
ámbito de Ley 5/2019, de 15 de marzo, reguladora de los contratos de crédito inmobiliario, y 
de la Ley 2/2009, de 31 de marzo, por la que se regula la contratación con los consumidores 
de préstamos o créditos hipotecarios y de servicios de intermediación para la celebración de 
contratos de préstamo o crédito, que exigen determinados requisitos a las sociedades que 
se dediquen con carácter profesional a la concesión de préstamos o créditos a que se 
refieren dichas leyes. Y para confirmar esta objeción es suficiente con atender a las notas 
explicativas del Instituto Nacional de Estadística sobre la C.N.A.E., según las cuales, la 
referida  clase  «comprende:  las  actividades  de  servicios  financieros  relacionados 
fundamentalmente con la concesión de préstamos por instituciones no dedicadas a la 
intermediación monetaria en los que el crédito puede adoptar diversas formas, como las de 
un préstamo, una hipoteca, una tarjeta de crédito, etc., prestando los siguientes tipos de 
servicios: la concesión de créditos al consumo; la financiación del comercio internacional; el 
suministro de fondos a largo plazo a la industria por parte de bancos industriales; los 
préstamos  monetarios  fuera  del  sistema  bancario;  el  otorgamiento  de  crédito  para  la 
adquisición de vivienda por instituciones especializadas que no reciben depósitos; las casas 
de empeños y prestamistas».
Por las mismas razones debe confirmarse la objeción relativa a las actividades 
designadas como «CNAE N.º 6499 - Otros servicios financieros, excepto seguros y 
fondos de pensiones N.C.O.P.». Y es que, en aplicación de la doctrina de esta Dirección 
General  expuesta  anteriormente,  deben  excluirse  expresamente  aquellos  servicios 
financieros objeto de regulación por la Ley de Mercado de Valores y las demás leyes 
especiales citadas en la calificación.
No obstante, dado que en la escritura se solicitó expresamente la inscripción parcial, 
el registrador debe acceder a ella, conforme artículo 63 del Reglamento del Registro 
Mercantil, pues las actividades referidas en los dos párrafos anteriores cuya inscripción 
se rechaza no afectan a la esencia del negocio jurídico formalizado y tienen autonomía 
en relación con las restantes actividades incluidas en el objeto social.
Esta Dirección General ha acordado desestimar parcialmente el recurso, únicamente 
respecto de las actividades crediticias y financieras incluidas en el objeto social, y 
estimarlo con revocación de la calificación en los restantes extremos de ésta, en los 
términos que resultan de los anteriores fundamentos jurídicos.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de  e
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,  bo
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,  26ww
27 dMe addicriide,m 1b8re ,d ye  lomsa arzrtoíc udleo s2 302251 .y– L3a2 8D diree clato Lreay  GHeipnoetreacl adriea .Seguridad Jurídica y Fe
Pública, Sofía Puente Santiago.