BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 38 Lunes 14 de febrero de 2022 Sec. III.   Pág. 18837
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
2308 Resolución de 13 de enero de 2022, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la 
registradora mercantil y de bienes muebles de Huelva a inscribir una escritura 
de cambio de denominación de una sociedad.
En el recurso interpuesto por don J. J. M. G., en nombre y representación y como 
administrador único de «Maestre & Llorden Auditores y Asesores, S.L.U», contra la 
negativa de la registradora Mercantil y de Bienes Muebles de Huelva, doña Mercedes 
Fuensanta Jiménez-Alfaro Larrazábal, a inscribir la escritura de cambio de denominación 
de dicha sociedad.
Hechos
I
Mediante escritura autorizada el día 17 de septiembre de 2021 por el notario de 
Huelva, don José Ángel Sainz Rubio, con el número 3.514 de protocolo, se elevaron a 
público las decisiones del socio único de la sociedad «Maestre & Llorden Auditores y 
Asesores, SLU», por las que se cambia dicha denominación social por la de «Maestre & 
Asociados Economistas y Auditores, SLU».
Según el artículo 2 de los estatutos sociales el objeto social estaba constituido por 
las siguientes actividades:
«(…) Actividades jurídicas, incluyéndose el ejercicio de la abogacía.
– Asesoramiento fiscal, contable, laboral, económico y, financiero.
– Auditoría General, Auditoría de cuentas e intervención en procesos concursales y 
quiebra.
– Adquisición,  promoción,  construcción  y  alquiler  de  todo  tipo  de  edificaciones, 
solares y fincas.
– Prestación de servicios de inversiones e intermediación, estudios de viabilidad, etc.
– Se incluye expresamente en el objeto social la adquisición, tenencia, administración, 
explotación y disposición de bienes inmuebles de todas clases y valores de tipo mobiliario.
En relación a aquellas actividades que tengan el carácter de actividad profesional de 
acuerdo con la Ley 2/2007 de 15 de marzo, la sociedad que se constituye actuará 
exclusivamente como sociedad de intermediación, en los términos de la exposición de 
motivos  de  la  citada  Ley,  entre  los  clientes  y  el  profesional  persona  física  que 
desarrollará efectivamente la actividad profesional, quedando por tanto esta sociedad 
excluida del ámbito de aplicación de la Ley 2/2007 de 15 de marzo.
Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la 
Ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta sociedad.
Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de algunas de las actividades 
comprendidas en el objeto social algún título profesional, o autorización administrativa, o  es
inscripción en Registros Públicos, dichas actividades no podrán realizarse sino por medio  bo
de persona que ostente dicha titulación profesional ni iniciarse antes de que se hayan  08ww
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CNAE de la actividad principal: 6910. Actividades jurídicas (…)»
II
Presentada el día 20 de septiembre de 2021 copia autorizada de dicha escritura en el 
Registro Mercantil de Huelva, fue objeto de la siguiente nota de calificación:
«Doña  Mercedes  Jiménez-Alfaro  Larrazábal,  Registradora  Mercantil  de  Huelva, 
previo el consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del 
Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, ha resuelto no practicar 
la inscripción solicitada conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:
Hechos:
Diario/Asiento: 99/501.
F. presentación: 20/09/2021.
Entrada: 1/2021/2.945,0.
Sociedad: Maestre & Llorden Auditores y Asesores SL Uniperso.
Autorizante: Sainz Rubio, José Ángel.
Protocolo: 2021/3514 de 17/09/2021.
Fundamentos de Derecho (defectos):
1. Presentada la precedente escritura elevando a público las decisiones del socio 
único concerniente al cambio de denominación y consecuente modificación estatutaria, 
no se practica la inscripción solicitada por los siguientes hechos y fundamentos del 
derecho:
Hechos: Con fecha 26 de mayo de 2003, y antes de la entrada en vigor de la 
Ley 2/2007 de 15 de marzo, de sociedades Profesionales, quedó inscrita bajo la hoja 
social H11674, la sociedad denominada “Maestre & Llorden Auditores y Asesores SL”. 
Del contenido de dicha hoja social resulta, que su único socio y actual Administrador 
único, Don J. J. M. G., es economista, y el objeto social de la misma, según consta en el 
art. 2.º es el siguiente: “––– – Actividades jurídicas, incluyéndose el ejercicio de la 
abogacía. – Asesoramiento fiscal, contable, laboral, económico y, financiero. – Auditoría 
General, Auditoría de cuentas e intervención en procesos concursales y quiebra. –
 Adquisición, promoción, construcción y alquiler de todo tipo de edificaciones, solares y 
fincas. – Prestación de servicios de inversiones e intermediación, estudios de viabilidad, 
etc.  – Se  incluye  expresamente  en  el  objeto  social  la  adquisición,  tenencia, 
administración, explotación y disposición de bienes inmuebles de todas clases y valores 
de tipo mobiliario. En relación a aquellas actividades que tengan el carácter de actividad 
profesional de acuerdo con la Ley 2/2007 de 15 de marzo, la sociedad que se constituye 
actuará  exclusivamente  como  sociedad  de  intermediación,  en  los  términos  de  la 
exposición de motivos de la citada Ley, entre los clientes y el profesional persona física 
que  desarrollará  efectivamente  la  actividad  profesional,  quedando  por  tanto  esta 
sociedad excluida del ámbito de aplicación de la Ley 2/2007 de 15 de marzo. Quedan 
excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija 
requisitos especiales que no queden cumplidos por esta sociedad. Si las disposiciones 
legales exigiesen para el ejercicio de algunas de las actividades comprendidas en el 
objeto  social  algún  título  profesional,  o  autorización  administrativa,  o  inscripción  en 
Registros Públicos, dichas actividades no podrán realizarse sino por medio de persona 
que ostente dicha titulación profesional ni iniciarse antes de que se hayan cumplido los  es
requisitos administrativos exigidos. Las actividades integrantes del objeto social podrán  o
ser desarrolladas total o parcialmente de forma indirecta, mediante la participación en  w.
Acootcrntaitvsei dnsaioddcoei esd sjaeud ríedpsirc eacsosu.n m– o–eb– j–ee”tx oAa csidtío ér,ne tsivcuáoltl aido do ae n yláa l oibngasojco.r  iCplcNai óAnEs a 2ld.vºea d gleau  alaard cctaiivt aidddaaed  h lpoorjsain  scToiprciabialu:l ,n6 ca9ul1ey0so,.    2022-2308n https://ww
produciendo todos sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su
inexactitud o nulidad.
Fundamentos del Derecho: A la vista de los artículos 1, 2 y 3 de la referida Ley 2/2007 
de sociedades Profesionales, solo las sociedades de esta clase pueden desarrollar las 
actividades propias de los Profesionales, como son las referenciadas en el objeto social de 
la escritura calificada. En el mismo sentido y según ha resuelto la Dirección General de 
Seguridad Jurídica y Fe Publica –DGSJFP– el 6 de septiembre de 2016, la denominación 
social no puede hacer referencia a una actividad que, ni esté incluido en su objeto social, ni 
pueda inducir a error o confusión en el tráfico mercantil sobre la propia identidad de la 
sociedad, sobre su clase o naturaleza. Así resulta, además de los artículos anteriormente 
señalados, de la sentencia de la Audiencia Provincial de Valencia de fecha 29 de abril 
de 2009, que anulaba la RDGSJFP de 21 de diciembre de 2007 que venía a decir que 
aunque la sociedad tuviera un objeto típicamente profesional y no se dijera que era de 
intermediación, la escritura era inscribible pues ello se daba por supuesto. En este caso la 
claridad que se produce en el objeto relativo a la actividad jurídicas, asesoramiento fiscal, 
contable, laboral, económico y, financiero, la auditoría General e intervención en procesos 
concursales  y  quiebra;  actividades  típicas  y  exclusivas  de  la  profesión  de  abogados, 
economistas y auditores, así como la condición profesional de su socio sujeto a colegiación 
obligatoria, no se considera que pueda ser una sociedad de mediación, con lo que deberá 
sujetarse a los requisitos exigidos por la Ley especial. Es cierto que dicho criterio ha sido 
modificado según resolución de la DG de 5 de diciembre de 2018, pero también es cierto, 
tal y como se refleja en la misma resolución, que en aplicación a la Sentencia del TS 12 de 
julio de 2012, lo que se exige es la “certidumbre jurídica”, afirmando expresamente que “se 
trata, en suma, de que las sociedades sean lo que parecen y parezcan lo que son, pues 
ninguna forma mejor hay de garantizar el imperio de la ley y los derechos de los socios y de 
los terceros que contraten con la sociedad”. Continúa señalando que “la restricción de la 
libertad de elección de la denominación que resulta de la prohibición de aquéllas que 
induzcan a error o confusión en el tráfico mercantil sobre la propia identidad de la sociedad 
y sobre su clase o naturaleza (artículo 406 del Reglamento del Registro Mercantil) ha de ser 
aplicada estrictamente en aquellos casos en los que los terceros puedan realmente resultar 
confundidos acerca del tipo y, por tanto, del régimen jurídico de la entidad con la que se 
relaciona”. A mayor abundamiento, en el caso que nos ocupa el objeto es contradictorio en 
sí mismo al señalar una actividad profesional, para a continuación, excluirla, lo que deja 
vacío de contenido el objeto. Por último, reflejar, que la Dirección General ha señalado en 
consulta de 20 de enero de 2021, la prohibición de utilización de denominaciones sociales 
que hagan referencia a actividades no incluidas en el objeto social (cfr. art. 402 RRM), por lo 
que sólo las sociedades profesionales puedan incluir en su denominación actividades 
profesionales.
Por tanto, se suspende la inscripción solicitada de cambio de denominación, dado 
que, con esta modificación, en unión a su objeto social y la actividad profesional del 
socio único, correspondería a una sociedad profesional, la cual deberá atenerse a las 
especificaciones  y  requisitos  establecidos  en  la  Ley  2/2007,  de  15  de  marzo,  de 
Sociedades Profesionales. (Artículos 402, 406 RRM, RDSJFP 20 de Julio de 2015, 1 de 
enero de 2016, 29 de Marzo de 2016, 23 de Septiembre de 2015 y 6 de Septiembre 
de 2016, consulta a la DG 20 de enero de 2021).
En relación con la presente calificación: (…)
Huelva, a 24 de septiembre de 2021.»
III b
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calificación de la registradora sustituida.
IV
Contra la anterior nota de calificación, don J. J. M. G., en nombre y representación y 
como administrador único de «Maestre & Llorden Auditores y Asesores, SLU», interpuso 
recurso el día 21 de octubre de 2021 mediante escrito en el que expresaba las siguientes 
alegaciones:
«Primero. Mediante escritura autorizada por el notario de Huelva, don José Ángel 
Sainz Rubio, el día 17 de septiembre de 2021, con el número 3.514 de su protocolo, se 
modifica  la  denominación  social  de  una  sociedad  de  responsabilidad  limitada 
denominada “Maestre Llorden Asesores y Auditories SL”, por una nueva denominación 
“Maestre & Asociados Economistas y Auditores SL” la mercantil tiene por objeto social, 
entre  otras  actividades,  el  asesoramiento  fiscal,  contable,  laboral,  económico  y 
financiero, auditoria en general, adquisición y promoción, construcción y alquiler de todo 
tipo de edificaciones, solares y fincas, adquisición, tenencia administración explotación y 
disposición de bienes inmuebles de todas clases y valores de tipo mobiliario y prestación 
de servicios de inversiones e intermediación, estudios de viabilidad consultoría etc... 
ningún momento en los estatutos sociales se dice que dichas actividades las tendrá que 
realizar  un  profesional  es  más  la  entidad  se  configura  como  una  sociedad  de 
intermediación,  que  no  proporciona  directamente  al  solicitante  la  prestación  que 
desarrollará  el  profesional  persona  física,  sino  que  actúa  como  intermediaria, 
coordinadora, y consultora de las prestaciones que se realicen, quedando por tanto 
excluida la aplicación de la Ley 2/2007 de quince de marzo.
Segundo. En fecha 29 de septiembre de 2021 se me notificó la Nota de Calificación 
con defectos, suspendiendo la inscripción, de la escritura de fecha 17 de septiembre 
de 2021 autorizada por el notario de Huelva don José Ángel Sainz Rubio, número 3514 
de protocolo. –(Asiento de presentación número 501.– Diario 99), cuya inscripción se 
solicitaba en el indicado Registro Mercantil de Huelva. Presentada copia autorizada de 
dicha escritura en el Registro Mercantil de Huelva, fue objeto de la calificación que, a 
continuación, se transcribe en lo pertinente: “(…)”
Tercero. Contra la anterior nota de calificación, de doña Mercedes Jiménez-Alfaro 
Larrazábal,  Registradora  Mercantil  de  Huelva  se  instó  la  aplicación  del  cuadro  de 
sustituciones, con fecha 30 de septiembre de 2021 dirigida al Registrador Mercantil de 
Huelva, se comunicó que el Registrador sustituto es don José Carlos Roca García-
Valdecasas del interino del Registro de la Propiedad de Ayamonte y titular del Registro 
de la Propiedad de Lepe, cuya calificación registral dice: “(…)”
Esta parte instó la aplicación del cuadro de sustituciones solicitando una nueva 
verificación por Registrador imparcial a la vista está que no ha sido así, no ha motivado 
su decisión y además ha generado una gran indefensión y perjuicio a esta parte, esta 
actuación debe ser revisada por la Dirección General de los Registros y del Notariado y 
determinar si es necesario adoptar alguna medida disciplinara contra el Registrado ir [sic] 
sustituto por su actuación, teniendo en cuenta también que a día de hoy no ha devuelto 
las escrituras originales que se le remitieron.
Esta parte no está conforme con la calificación realizada por los dos Registradores 
en base a las siguientes alegaciones y fundamentos de Derecho:
Primera. La calificación que es objeto del presente recurso deniega la inscripción 
solicitada basándose en que la inclusión en la denominación de una sociedad mercantil,  s
que no tenga el carácter de profesional, de una actividad profesional (en el caso que nos  oe.
ocupa,  la  práctica  de  economista),  conculcaría  el  principio  de  veracidad  de  la  w.
Jdauelerngídoaimcdooin  napacodiró ane  lq suPoerco ivapeli,or  i cnRodenug ceiisel ttnreodr omM iaen rocc oainnndftuiicls aqiódunoe . eanlu edle t raá fiucno  CmNeArcEa n6t9il 1n0a ddae  mAsáess loerjoasm dieen tloo   2022-2308n https://ww
Este principio de veracidad conlleva, en primer lugar, que la denominación social no
pueda inducir a confusión sobre la identidad de la sociedad, ni tampoco sobre su clase o  Bc
naturaleza. Así lo establecen el artículo 406 del Reglamento del Registro Mercantil, el 
artículo 403.1 cuando exige que en la denominación figure la indicación de la forma 
social de que se trate o su abreviatura, o el artículo 405 cuando prohíbe el empleo de 
denominaciones oficiales.
En segundo lugar, el principio de veracidad también proscribe que la denominación 
induzca a error sobre las actividades que desempeña la sociedad: así, los artículos 400.2 
y 402 del Reglamento del Registro Mercantil, cuando señalan que en la denominación 
social no puede hacerse referencia a actividades que no estén incluidas en el objeto social.
Y finalmente, este principio exige que la denominación social, cuando sea subjetiva, 
no genere una falsa apariencia acerca de su composición personal y de la posible 
vinculación de determinadas personas con la sociedad, exigiendo el artículo 401 del 
Reglamento del Registro Mercantil el consentimiento de aquel cuyo nombre se utiliza.
No parece que la inclusión en la denominación de una actividad profesional afecte 
“per se” a la función identificadora o individualizadora que se señala como función 
primordial de la denominación social. La exigencia de originalidad del nombre y la 
prohibición de identidad o cuasi identidad que se recoge en los artículos 407 y 408 del 
Reglamento del Registro Mercantil no son por tanto lo que aquí se cuestiona.
Y en cuanto que los fundadores de la sociedad no han optado por una denominación 
subjetiva, tampoco se trata de la aplicación del artículo 401 del Reglamento del Registro 
Mercantil.
Así, pues, hemos de circunscribirnos a si la denominación social elegida induce a 
error o confusión sobre la clase o naturaleza de la sociedad o sobre las actividades que 
integran su objeto social.
En cuanto al error sobre la clase o naturaleza de la sociedad, la Dirección General de 
los Registros y del Notariado se ha ocupado en diversas resoluciones de esta cuestión; 
así, rechazando denominaciones que inducían a confusión con asociaciones religiosas 
(Resolución de veintiséis de junio de 1997), con organismos universitarios (Resolución 
de catorce de mayo de 1998) o con asociaciones deportivas (Resolución de dos de 
enero de 2003).
Señala esta última Resolución de dos de enero de 2003 que “se vulnera el principio 
general de nuestro Ordenamiento según el cual se prohíbe que la denominación de una 
persona jurídica pueda llevar a los terceros a tenerla por otra de distinta naturaleza –
pública  o  privada–,  clase,  tipo  o  forma;  es  parte  del  principio  de  veracidad  de  la 
denominación social y responde al principio aún más general de buena fe en el tráfico 
jurídico. Así, sólo las entidades inscritas en el Registro de Fundaciones podrán utilizar la 
denominación de Fundación (artículo 3.2 de la Ley 30/1994); la denominación de la 
Cooperativa  incluirá  necesariamente  las  palabras  ‘Sociedad  Cooperativa’  o  su 
abreviatura y esta denominación será exclusiva (artículo 1.3 de la Ley 27/1999, de 
Cooperativas); la Ley orgánica 1/2002, de 22 de marzo, del derecho de asociación, 
prescribe en su artículo 8 que la denominación de las asociaciones no podrá incluir 
término o expresión que induzca a error o confusión sobre su clase o naturaleza, en 
especial, mediante la adopción de palabras, conceptos o símbolos, acrónimos y similares 
propios de personas jurídicas diferentes, sean o no de naturaleza asociativa”; cita a 
continuación los artículos 396 y 406 del Reglamento del Registro Mercantil y concluye 
señalando que “en consecuencia, le está vedado a toda sociedad mercantil la inclusión 
en su denominación de términos como ‘Fundación’, ‘cooperativa’ o ‘asociación’”.
Pues bien, es evidente que la sociedad que quiere cambiar su denominación social 
mediante la escritura calificada no pretende ser otra cosa ni tener otra naturaleza que la  es
de una sociedad mercantil de responsabilidad limitada, recogiéndose en la denominación  o
scRsoloaeccsgiiLaeeisal,d t  rltaaoicpd u oiemne,sd sef itocrcicóraamanpcn aiiótsta ienoll,ir   sídnyatea a s tseudin,nr ic atyiohnl enadczc leuafeoli .srrt  miepsnoai    nsldaooe scm  ilaeaisln ,ms ccooaocn minteroiadn magedúxo nisgd  eetoe   errnmel osai,npr toodíc nerusnelatolrab ot4ii lv0iddo3ea   addla  eel li cnmRatiietdteagagdldaoaemr,s íace d ondenteo  o  edltsareaasl     OE-A-2022-2308able en https://www.
figura  que  es  la  sociedad  profesional,  con  un  régimen  especial  y  una  serie  de
peculiaridades organizativas que se recoge en la Ley 2/2007, de siete de marzo. Al 
respecto, hay que señalar que el artículo 6 de dicha Ley, al regular la denominación 
social de este tipo de sociedades, establece que, en la misma, junto a la indicación de la 
forma  social  de  que  se  trate,  deberá  figurar  la  expresión  “profesional”,  de  forma 
desarrollada o abreviada (añadiendo a las siglas propias de la forma social la letra “p”); y 
que, en nuestro caso, a la indicación de la forma social “sociedad limitada” no se añade 
la expresión “profesional”.
Si la indicación en la denominación del tipo social elegido por los fundadores, tal como 
exige el artículo 403 del Reglamento del Registro Mercantil, basta para informar a los 
terceros que se relacionen con la sociedad de las circunstancias y efectos de la forma 
jurídica que se ha adoptado, incluso en cuestiones tan relevantes como el régimen de 
responsabilidad de los socios, el no añadir a esa preceptiva indicación de la forma social la 
expresión  “profesional”,  conforme  al  esquema  legal  también  ha  de  bastar,  a  sensu 
contrario, para informar de la condición de no profesional de la sociedad (téngase en 
cuenta además, que el régimen de publicidad de las sociedades profesionales, que recoge 
el artículo 7 de la Ley 2/2007, es especialmente riguroso, tanto a través del Registro 
Mercantil como del Registro de Sociedades Profesionales del correspondiente Colegio).
Si  la  forma  social  ya  ha  quedado  claramente  identificada  al  incluirse  en  la 
denominación de la sociedad, que proporciona por tanto una información tipológica 
completa acerca de lo que es –y no es– la sociedad, cabría todavía plantearse la 
aplicación del artículo 406 del Reglamento del Registro Mercantil en el supuesto de que 
en la denominación se hubiesen incluido además otras “palabras indicadoras de un tipo 
social diferente al de la sociedad que se pretenda constituir, o que pueda inducir a error o 
confusión sobre el tipo”, como señala el artículo 9 de la Orden de 30 de diciembre 
de 1991. En nuestro caso, si en la denominación social se hubiera incluido la expresión 
“profesional” al margen de la indicación de la forma social. En tal hipótesis también 
podría tener sentido una calificación como la que se recurre (aunque, curiosamente, en 
la Resolución de trece de septiembre de 2000 se admite el empleo del adjetivo “laboral” 
por una sociedad que no tiene ese carácter, al considerar que, si dicho adjetivo es 
empleado al principio de la denominación, no puede constituir propiamente indicación de 
la forma social y no puede dar lugar a confusión sobre el tipo).
No produciendo la denominación social elegida error o confusión sobre el tipo, clase 
ni naturaleza de la sociedad, en concreto sobre su carácter de sociedad no profesional, 
queda por considerar si se produce el error o confusión sobre la actividad que la 
sociedad pretende desempeñar, como es la Intermediación.
Hay que señalar ante todo lo improcedente de la invocación en la nota de calificación 
de la Sentencia del Tribunal Supremo de dieciocho de julio de 2012, pues allí no se 
trataba de si la denominación social inducía a error sobre las actividades de la sociedad 
(que tenía una denominación de fantasía, “Incor World SL”) sino sobre si en el precepto 
estatutario que recogía el objeto social se reflejaba con la suficiente claridad que la 
actividad de la sociedad era la de intermediación en, y no el ejercicio en común de, una 
actividad profesional, lo que habría exigido su constitución como sociedad profesional; 
mientras que en el artículo segundo de los estatutos sociales recogidos en la escritura 
calificada se indica claramente que “en ningún caso tendrá por objeto la sociedad el 
ejercicio en común de actividades profesionales, sino que en cuanto al desarrollo de las 
mismas  se  configura  como  una  sociedad  de  intermediación,  que  no  proporciona 
directamente al solicitante la prestación que desarrollará el profesional persona física, 
sino que actúa como intermediaria y coordinadora de las prestaciones que se realicen,  es
quedando por tanto excluida la aplicación de la Ley 2/2007 de quince de marzo”. o
mvienifntaeecncrLuttmiialveae andedmeoxian epc noailótsa ein c l ltiaaói“t q unaul sacdeotrei icvds iieadimrddavoa edtdnd ivp  eord ospelf oae dr cs eraio encdnluaaiacaclilhzi”lóq;aa nuy c iL ieaójeurñn yra  íotddeí tiexcucc aloqol,umu  yeyue(  sne eodinclce  aie opcss,ri tuóoe nfa eác ssmeaainosblaotnirtr aeoisal  e dea polt  rel,aca rltssiaeeo  ntsndcotae.e)c  , si feíocdsdoceiacinesda ade qrasqurdo uiedelelneas,      OE-A-2022-2308able en https://www.
“cuya finalidad es la de proveer y gestionar en común los medios necesarios para el
ejercicio individual de la profesión, en el sentido no de proporcionar directamente al 
solicitante la prestación que desarrollará el profesional persona física, sino de servir no 
solo  de  intermediaria  para  que  sea  éste  último  quien  la  realice,  y  también  de 
coordinadora de las diferentes prestaciones específicamente seguidas”.
Así  pues,  y  dado  que  la  sociedad  que  por  la  escritura  calificada  se  modifica  su 
denominación no tiene por objeto el ejercicio en común único de una actividad profesional 
(objeto propio y exclusivo de las sociedades profesionales), sino la intermediación en el 
ejercicio de dicha actividad entre otras, la calificación recurrida parece considerar que el 
empleo en la denominación social de las palabras “economistas y/o auditores” induce a error 
o confusión en el tráfico sobre este extremo. Totalmente errónea esta consideración ya que o 
para la realización de la actividad de asesoramiento, intermediación y consultoría no es 
necesaria colegiación alguna y el hecho de realizarla un licenciado en la carrera que sea no 
es inicio de sociedad profesional, son cuestiones que resultan del régimen legal de la 
sociedad  profesional,  del  tipo  o  categoría;  lo  que  nos  reconduce  al  artículo  406  del 
Reglamento del Registro Mercantil y al error, no ya sobre la actividad de la sociedad, sino 
sobre el tipo, clase o naturaleza de la misma que, como hemos visto, queda descartado 
desde el momento en que en la denominación social no se incluye la palabra “profesional”, ni 
junto a la indicación de la forma social, ni al principio de la denominación.
Y, por otra parte, por mucho que se acuda a la ficción legal de considerar a la 
sociedad  como  un  profesional  colegiado,  quienes  prestarán  materialmente  los 
correspondientes  servicios  no  tiene  por  qué  ser  personas  físicas  profesionales  y 
colegiadas o si, (por tanto a través de la que únicamente puede ejercerse la actividad 
profesional –artículo 5 de la Ley–).
En definitiva, tanto una sociedad de intermediación como una sociedad profesional 
son cauces para el ejercicio colectivo de profesiones colegiadas, a través de los cuales 
se organiza a prestación a los clientes de los correspondientes servicios. Y tanto en unas 
como en otras, el servicio siempre se lo presta al cliente la profesional persona física, y 
la sociedad siempre sirve en la realidad de los hechos como intermediaria entre ambos y 
coordinadora de las correspondientes prestaciones. La diferenciación entre unas y otras 
acaba reduciéndose al esquema de las relaciones jurídicas que operan en cada caso, no 
siendo la actividad profesional, como hemos visto, directamente imputable a la sociedad 
si es de intermediación, pero sí si es profesional.
Si  una  sociedad  no  profesional,  que  tiene  por  objeto  la  intermediación  en  la 
prestación  de  servicios  profesionales,  incluye  en  su  denominación  dicha  actividad 
profesional (sin acompañarla de una referencia a la intermediación), ¿realmente resultan 
confundidos  sus  clientes  acerca  de  la  naturaleza  del  servicio  que  contratan  y 
efectivamente reciben? ¿Se está proyectando en el tráfico mercantil una información 
sobre la actividad de la sociedad que cause en sus clientes una confusión por la que se 
resienta la seguridad en dicho tráfico? ¿se está atentando por los fundadores al principio 
general de buena fe en el tráfico jurídico? ¿Tiene todo ello entidad suficiente para 
restringir el principio básico que inspira la regulación sobre la cuestión, que es el de 
libertad de elección de la denominación social?
No se olvide además que las disposiciones que limiten dicho principio de libre 
elección (como el artículo 402 del Reglamento del Registro Mercantil) deben ser objeto 
de  una  interpretación  restrictiva.  Y  que  una  interpretación  de  dicho  artículo  402 
acudiendo a los criterios sociológico (la atención a la realidad social en que ha de ser 
aplicada la norma) y teleológico (el espíritu y finalidad de la norma, los intereses que 
trata de tutelar, los propósitos que persigue) también debe llevar al rechazo de la  es
calificación que por la presente se recurre. o
tsnRrooaecsngi Sseiscodetrcragiobudusep n neayd n  adl oy.eb  sla  qCNsfuueoone ntd aa a rlloilomaos ds eeo nixsn tepiocgsulsuute iiimejmsuntorootí e dsees ilc  ncoRf ouselmn acdd uoeaar  mlselaoagel  eapnRgcrtoaeeióscssn ioeód lnnupet car iiddnmóeouner e eprdsacate rhr alaoal:a    c dDo“De(ni…r irseaei)cdpc”c elciicrói[óaeann nc n i GóoGen eepl  nnraoerele frrecacaasull  isroddsoneoe a   qlllu sooleaess      OE-A-2022-2308able en https://www.
Registros y del Notariado de 5 de diciembre de 2018].
Por todo lo fundamentado la Dirección General de Registro y Notariado concluye 
estimar el recurso y revocar la calificación impugnada por lo que consideran que la 
denominación de dicha empresa no es base suficiente para considerarla profesional.
Tercera. Fundamento  que  justifica  el  cambio  de  denominación  social  y  la  no 
calificación de sociedad profesional.
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (en adelante, DGSJFP), en 
dos resoluciones publicadas en el BOE del miércoles 28 de marzo de 2021, resuelve en 
el mismo sentido los recursos planteados por no acordarse la inscripción de sociedades 
de  responsabilidad  limitada  por  cuestiones  relacionadas  con  la  Ley  2/2007,  de 
sociedades profesionales (en adelante, LSP).
La primera Resolución, de 10 de marzo de 2021, resuelve el recurso interpuesto 
contra  la  nota  de  calificación  del  registrador  mercantil  de  Badajoz,  y  la  segunda 
Resolución, de 18 de marzo de 2021, resuelve el recurso planteado contra la negativa 
del registrador mercantil de Madrid.
Haciendo  una  interpretación  conjunta  de  ambas  resoluciones,  se  estiman  los 
recursos  revocando  las  notas  de  calificación  impugnadas,  que  no  acordaron  la 
inscripción  de  una  escritura  de  constitución  de  una  SRL  por  considerar  que  las 
actividades descritas en los estatutos constituyen actividades profesionales, por lo que la 
sociedad debe adoptar la forma de sociedad profesional, o bien determinar en los 
estatutos de forma clara e inequívoca que respecto de tales actividades el objeto es la 
mediación o la intermediación, quedando por tanto excluidas del ámbito de aplicación de 
la LSP.
En concreto, las resoluciones señalan que el objeto de controversia versa sobre el 
concepto  de  actividad  profesional  definido  en  el  artículo  1  LSP  como  elemento 
determinante de la sujeción de las compañías que las tengan por objeto a la disciplina 
especial que este texto legal establece.
Para resolver, toma como referencia las Resoluciones de la DGRN (15-12-1993; 
30-04-1999; 9-10-2018), que señalan que es la delimitación estatutaria del objeto social 
la que determina la aplicación de las normas especiales que prevean el cumplimiento de 
concretos requisitos por razón del ámbito de actuación demarcado. Así mismo, tras la 
STS de 18 de julio de 2012, las Resoluciones posteriores de la DGRN han sostenido de 
manera reiterada que, cuando los estatutos sociales hagan referencia en la delimitación 
del objeto a actividades que revistan el carácter de “profesionales” conforme al concepto 
adoptado en el artículo 1 LSP, la sociedad debe quedar sometida a esta ley, “a menos 
que, en aras de la certidumbre jurídica, se incluya la declaración expresa de que se 
configura  como  una  compañía  de  medios,  de  comunicación  de  ganancias,  o  de 
intermediación, posibilidad expresamente aludida en la exposición de motivos de la Ley’’. 
El debate, por tanto, consiste en determinar si las actividades de los estatutos, o alguna 
de ellas, pueden encuadrarse entre las “profesionales”.
De la lectura del art. 1.1 LSP, el ejercicio profesional en común al que pretende 
someter a sus prescripciones específicas es el referente a unas actividades concretas, 
objeto de una configuración legal expresa como “profesiones tituladas” y cuyo ejercicio 
se halle sometido a colegiación obligatoria. Dado que el registrador se limita a señalar 
que las actividades señaladas en los estatutos constituyen actividades profesionales, 
sin señalar cuáles de ellas tienen ese carácter, ni de qué disposiciones legales deriva el 
carácter  de  profesión  titulada  sometida  a  colegiación  obligatoria,  se  estiman  los 
recursos ya que de lo expuesto no se deriva –en el primer caso– que las actividades de 
formación y asesoramiento en el campo de la construcción, ingeniería y arquitectura  es
tengan el carácter de actividades profesionales, ya que no comportan el ejercicio de la  o
aplrpaemrrsogo bfufmeealasssoiir oódlarnnae a lcsiddloo easml udoaocecr iisqoua unnlamieatleus epc–dnrt,itodo e saf eoist si  pbiienóiifengnicn e aet nidtls iuaeecl,ra u ovdee,aa ls y  tlise doeogennmilasi mldelaootidti d aqoaanurr  detatíoo c  rcduepoalsoalvep uí2geala ic adtnticaenoi  óa alhnmo a sleao  na bectdlseiogot anapctsttuooautmrdlotiaooso r   eílsaauno  n c–dnaiteai rncalaegitcssauti diónvdonaied    addelndeae      OE-A-2022-2308able en https://www.
compañía.
El artículo 1.1 de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, 
determina que “las sociedades que tengan por objeto social el ejercicio en común de una 
actividad  profesional  deberán  constituirse  como  sociedades  profesionales  en  los 
términos de la presente Ley. A los efectos de esta Ley, es actividad profesional aquélla 
para cuyo desempeño se requiere titulación universitaria oficial, o titulación profesional 
para  cuyo  ejercicio  sea  necesario  acreditar  una  titulación  universitaria  oficial,  e 
inscripción en el correspondiente Colegio Profesional. A los efectos de esta Ley se 
entiende que hay ejercicio en común de una actividad profesional cuando los actos 
propios de la misma sean ejecutados directamente bajo la razón o denominación social y 
le sean atribuidos a como titular de la relación jurídica establecida con el cliente”.
La propia Exposición de Motivos delimita la naturaleza de la sociedad profesional, al 
manifestar  que  “la  nueva  Ley  consagra  expresamente  la  posibilidad  de  constituir 
sociedades profesionales ‘stricto sensu’. Esto es, sociedades externas para el ejercicio 
de las actividades profesionales a las que se imputa tal ejercicio realizado por su cuenta 
y bajo su razón o denominación social. En definitiva, la sociedad profesional objeto de 
esta Ley es aquella que se constituye en centro subjetivo de imputación del negocio 
jurídico  que  se  establece  con  el  cliente  o  usuario,  atribuyéndole  los  derechos  y 
obligaciones  que  nacen  del  mismo,  y,  además,  los  actos  propios  de  la  actividad 
profesional de que se trate son ejecutados o desarrollados directamente bajo la razón o 
denominación social. Quedan, por tanto, fuera del ámbito de aplicación de la Ley las 
sociedades de medios. que tienen por objeto compartir infraestructura y distribuir sus 
costes;  las  sociedades  de  comunicación  de  ganancias;  y  las  sociedades  de 
intermediación, que sirven de canalización o comunicación entre el cliente, con quien 
mantienen  la  titularidad  de  la  relación  jurídica,  y  el  profesional  persona  física  que, 
vinculado  a  la  sociedad  por  cualquier  título  (socio,  asalariado,  etc.),  desarrolla 
efectivamente la actividad profesional. Se trata, en este último caso, de sociedades cuya 
finalidad es la de proveer y gestionar en común los medios necesarios para el ejercicio 
individual de la profesión, en el sentido no de proporcionar directamente al solicitante la 
prestación que desarrollará la profesional persona física, sino de servir no sólo de 
intermediaria para que sea este último quien la realice, y también de coordinadora de las 
diferentes prestaciones específicas seguidas”.
Consecuentemente con lo expuesto, a la luz de los referidos pronunciamientos del 
Tribunal Supremo, esta Dirección General (vid. Resoluciones de 5 y 16 de marzo, 2 de 
julio y 9 de octubre de 2013, 4 de marzo y 18 de agosto de 2014, 20 de julio de 2015, 11 
de enero, 17 de octubre y 16 de diciembre de 2016 y 2 de marzo, 5 y 24 de abril, 14 de 
junio y 22 de noviembre y 21 de diciembre de 2017) ha sentado una consolidada doctrina 
según la cual, ante las dudas que puedan suscitarse en los supuestos en que en los 
estatutos sociales se haga referencia a determinadas actividades que puedan constituir 
el objeto, bien de una sociedad profesional, con sujeción a su propio régimen antes 
dicho,  bien  de  una  sociedad  de  medios  o  de  comunicación  de  ganancias  o  de 
intermediación, debe exigirse para dar “certidumbre jurídica” la declaración expresa de 
que  se  trata  de  una  sociedad  de  medios  o  de  comunicación  de  ganancias  o  de 
intermediación, de tal modo que a falta de esa expresión concreta deba entenderse que 
en aquellos supuestos se esté en presencia de una sociedad profesional sometida a la 
Ley imperativa 2/2007, de 15 de marzo.
En el presente caso, debe tenerse en cuenta que la realización de asesoramiento 
fiscal,  intermediación  financiera  y  alquiler  de  inmuebles  no  constituyen  actividades 
profesionales para cuyo desempeño no se requiere titulación universitaria oficial, por lo  es
que no entra dentro del ámbito imperativo de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de  o
qeddsouxeepce  2irg ees0ades1naa 3hadm aneyeycs ain1 a 1tsaep  c drsoooee rf ed demsaenida oeoninrn oiasft ielueedr ssmeat, ad e2 ad0qtpai1uatn6aec )ci ó.ci ósnoYon n l (sodavt e iidltlau l.a t,ycí  etiput aolauodrcn  atacit vao Lsilddeiofaayiccsd ia2e  d/ld2aoda0s ed 0n  R7od  aeeyrus e pmodsoliueutrold ctcraiiíoooa snen,  essotisgpa  duo deciree i rcn coct5ueom n ndnsuseotnai  giencmuscai aeicaurni ónztnnoeai      OE-A-2022-2308able en https://www.
sociedad profesional.
La sociedad fue constituida sin la intención de llevar a cabo solo actividades de 
índole profesional. La competencia del registrador viene determinada por los límites 
derivados del artículo 18 del Código de Comercio y es dentro de su cauce que debe ser 
ejercitada. Lo que ahora se dilucida se limita a determinar si dado el objeto inscrito, la 
sociedad puede o no calificarse de profesional con aplicación de las consecuencias que 
de ello deriva el ordenamiento jurídico.
El registrador carece de medios para determinar si la sociedad viene actuando o no 
como sociedad profesional, sino que, más bien, es precisamente la carencia de estos 
medios y la imposibilidad, en el ámbito registral de conocer, ponderar y valorar tal tipo de 
situaciones fácticas –en concreto si la actividad de la sociedad se desarrollaba, de 
hecho, como sociedad profesional o no en los términos del artículo 1 de la Ley que las 
regula–, por lo que la calificación ha de realizarse teniendo en cuenta, exclusivamente, el 
contenido del Registro y el documento presentado, debiéndose aplicar la disposición 
transitoria referida y las consecuencias que de ella derivan, concurriendo como concurre 
el supuesto de hecho a que se refiere la misma.
Y antes de la referida calificación negativa debería haber revisado el objeto social de 
la entidad y en su caso calificar según el mismo, cosa que no ha hecho pues ha obviado 
el objeto social referido a la intermediación entre otras no profesionales (…)»
V
Mediante escrito, de fecha 9 de noviembre de 2021, la registradora Mercantil emitió 
informe y elevó el expediente a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 y 20 del Código de Comercio; 322 y siguientes de la Ley 
Hipotecaria; 1.1, 2, 3, 4, 5, 6.5, 7.2.c), 8.4 y 11 de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de 
sociedades profesionales; 7 y 22.1.b) del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, 
por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 401, 402, 
405 y 406 del Reglamento del Registro Mercantil; la Sentencia del Tribunal Supremo 
de 18 de julio de 2012; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del 
Notariado de 23 de abril de 1993, 26 de junio de 1995, 13 de septiembre de 2000, 6 de 
abril de 2002, 2 de enero y 26 de mayo de 2003, 5 de abril y 14 de noviembre de 2011, 
16 de marzo de 2012, 5 de marzo, 16 de marzo, 20 de junio, 2 de julio y 9 de octubre 
de 2013, 4 de marzo y 18 de agosto de 2014, 20 de julio y 23 de septiembre de 2015, 11 
de enero, 29 de marzo, 6 de junio, 6 de septiembre, 17 de octubre y 16 de diciembre 
de 2016, 2 de marzo, 5 y 24 de abril, 14 de junio, 22 de noviembre y 21 de diciembre 
de 2017, 7 de junio, 18 de julio y 5 de diciembre de 2018 y 12 de junio y 18 de diciembre 
de 2019, y la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública 
de 10 de marzo de 2021.
1. Mediante  escritura  cuya  calificación  es  impugnada  se  elevan  a  público  las 
decisiones del socio único de la sociedad «Maestre & Llorden Auditores y Asesores, 
SL», sociedad unipersonal, por las que se cambia dicha denominación social por la de 
«Maestre & Asociados Economistas y Auditores, SL».
Según expresa en su calificación la registradora, «en este caso la claridad que se 
produce en el objeto relativo a la actividad jurídicas, asesoramiento fiscal, contable, 
laboral,  económico  y,  financiero,  la  auditoría  General  e  intervención  en  procesos  e.
concursales y quiebra; actividades típicas y exclusivas de la profesión de abogados,  w.b
economistas  y  auditores,  así  como  la  condición  profesional  de  su  socio  sujeto  a  08ww
cloo lqeugeia dcieóbne oráb lsiguajetotariras,e n ao  lsoes  creoqnusiidsietoras  qeuxeig ipduoesd pao sr elar  uLneay  seoscpieecdiaadl» .d eA ñmaeddei aqcuióen «, scóolno 
plarso fessioocnieadleasd»e; sy  cporonfcelsuiyoen aqleuse  «psuee dsauns peinndcelu irla  ienns crispuc iónd esnoolmiciitnaadcaió nd e accatmivbidioa ddees 
denominación, dado que, con esta modificación, en unión a su objeto social y la actividad
profesional del socio único, correspondería a una sociedad profesional, la cual deberá 
atenerse a las especificaciones y requisitos establecidos en la Ley 2/2007, de 15 de 
marzo, de Sociedades Profesionales».
El recurrente alega, en síntesis, que como resulta expresamente de los estatutos 
sociales respecto de las actividades propias de las sociedades profesionales, se trata de 
una sociedad de intermediación y la denominación social elegida no produce error o 
confusión sobre el tipo, clase ni naturaleza de la sociedad, en concreto sobre su carácter 
de sociedad no profesional, ni sobre la actividad que la sociedad pretende desempeñar 
como es la intermediación en determinadas actividades profesionales.
2. En materia de denominación social, esta Dirección General ha reiterado (vid., por 
todas, Resolución de 16 de marzo de 2012), que debe partirse del principio de que toda 
sociedad tiene derecho a un nombre que la identifique dentro del tráfico jurídico (cfr. 
artículo 7 de la Ley de Sociedades de Capital). Dicha denominación social responde a un 
principio general de libertad de elección, si bien sujeta a determinadas limitaciones y 
exigencias: de unidad (no es posible más de una denominación por persona jurídica), de 
originalidad o especialidad (no puede ser idéntica a la de otra sociedad preexistente) y al 
de  veracidad  (no  puede  inducir  a  confusión  sobre  la  identidad  o  naturaleza  de  la 
sociedad).
Dando por supuesto que la denominación discutida en este expediente responde al 
criterio de unidad y originalidad, en su sentido más estricto de no coincidencia, debe 
determinarse si responde al criterio de veracidad.
El artículo 406 del Reglamento del Registro Mercantil establece la prohibición de 
denominaciones que induzcan a error o confusión en el tráfico mercantil sobre la propia 
identidad de la sociedad y sobre su clase o naturaleza. Pero no es sólo este precepto el 
que disciplina la materia, sino que existen en el Reglamento del Registro Mercantil otra 
serie  de  normas  con  la  misma  finalidad.  Así,  el  artículo  405  prohibitivo  de 
denominaciones oficiales, o el 401, prohibitivo de la inclusión en la denominación de una 
sociedad del nombre o seudónimo de una persona sin su consentimiento, o finalmente el 
artículo  402,  prohibitivo  de  una  denominación  objetiva  que  haga  referencia  a  una 
actividad no incluida en el objeto de la sociedad. Todas estas normas responden al 
principio  de  veracidad  de  la  denominación  social,  en  consonancia  con  la  finalidad 
perseguida por el legislador de evitar confusiones en el tráfico jurídico mercantil en el 
que se impone la exigencia de la necesaria claridad de las denominaciones sociales a fin 
de que no se resienta la seguridad de dicho tráfico.
Este Centro Directivo, en Resolución de 23 de septiembre de 2015, entendió que una 
sociedad de intermediación respecto del desarrollo servicios técnicos de «ingeniería» no 
puede  incluir  este  término  en  su  denominación  social  sin  precisar  en  ésta  que  es 
sociedad  de  intermediación,  pues  «da  lugar  a  confusión,  en  el  sentido  de  que  se 
presenta en el tráfico jurídico y mercantil, como una sociedad de ingeniería, cuando en 
realidad  es  de  mediación  de  ingeniería».  En  los  mismos  términos  se  pronunció  la 
Resolución de 6 de septiembre de 2016 respecto de una sociedad de intermediación 
respecto del desarrollo de la actividad profesional de «arquitectura».
No obstante, como afirmó este Centro Directivo en Resolución de 5 de diciembre 
de 2018, este criterio –excesivamente riguroso– no puede ser mantenido.
El artículo 1.1 de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, 
determina que «las sociedades que tengan por objeto social el ejercicio en común de 
una actividad profesional deberán constituirse como sociedades profesionales en los 
términos de la presente Ley. A los efectos de esta Ley, es actividad profesional aquélla  es
para cuyo desempeño se requiere titulación universitaria oficial, o titulación profesional  o
pieplneanrs osrtciapeer iianopndcsc u eiadóy tenorqi   bulaeuee ni mjd ehoierascslmy i ca caie ooc jrs eoreermsacseionpca  oit eointj unedelecianeucr ne tdactseedoa  omrlCaisoú  o rdnelei arlagedcciceroeit ó adunPmint rajeaourn fr eítadeusci inctboiaavan i jadeoltas .i lttdauaA  lbrap alcerlozoicóósfiend ns ae oi fouce dnnoceaintvonl  eesocr lms ucdiatileanine radnieacotsie ó t»alnoo.  fssiLc oeiaacycli, at sol eesy     OE-A-2022-2308able en https://www.
La propia Exposición de Motivos delimita la naturaleza de la sociedad profesional, al 
manifestar  que  «la  nueva  Ley  consagra  expresamente  la  posibilidad  de  constituir 
sociedades profesionales “stricto sensu”. Esto es, sociedades externas para el ejercicio de 
las actividades profesionales a las que se imputa tal ejercicio realizado por su cuenta y bajo 
su razón o denominación social. En definitiva, la sociedad profesional objeto de esta Ley es 
aquella que se constituye en centro subjetivo de imputación del negocio jurídico que se 
establece con el cliente o usuario, atribuyéndole los derechos y obligaciones que nacen del 
mismo, y, además, los actos propios de la actividad profesional de que se trate son 
ejecutados o desarrollados directamente bajo la razón o denominación social. Quedan, por 
tanto, fuera del ámbito de aplicación de la Ley las sociedades de medios, que tienen por 
objeto compartir infraestructura y distribuir sus costes; las sociedades de comunicación de 
ganancias; y las sociedades de intermediación, que sirven de canalización o comunicación 
entre el cliente, con quien mantienen la titularidad de la relación jurídica, y el profesional 
persona física que, vinculado a la sociedad por cualquier título (socio, asalariado, etc.), 
desarrolla  efectivamente  la  actividad  profesional.  Se  trata,  en  este  último  caso,  de 
sociedades cuya finalidad es la de proveer y gestionar en común los medios necesarios 
para el ejercicio individual de la profesión, en el sentido no de proporcionar directamente al 
solicitante la prestación que desarrollará el profesional persona física, sino de servir no sólo 
de intermediaria para que sea este último quien la realice, y también de coordinadora de las 
diferentes prestaciones específicas seguidas».
Es, por lo tanto, ese centro subjetivo de imputación del negocio jurídico en la propia 
sociedad profesional, atribuyéndole los derechos y obligaciones que nacen del mismo, 
desarrollados directamente bajo la razón o denominación social, lo que diferencia, en su 
naturaleza, la sociedad profesional, de las sociedades de medios, las de comunicación 
de ganancias y las de intermediación.
Este Centro Directivo llegó a entender (cfr., por todas, las Resoluciones de 5 de abril 
y  14  de  noviembre  de  2011)  que,  mediante  una  interpretación  teleológica  de  la 
Ley 2/2007, quedarían excluidas del ámbito de aplicación de la misma las denominadas 
sociedades de servicios profesionales, que tienen por objeto la prestación de tales 
servicios realizados por profesionales contratados por la sociedad sin que, por tanto, se 
trate de una actividad promovida en común por los socios mediante la realización de su 
actividad profesional en el seno de la sociedad. Por ello, concluía que la mera inclusión 
en  el  objeto  social  de  actividades  profesionales,  faltando  los  demás  requisitos  o 
presupuestos tipológicos imprescindibles de la figura societaria profesional, no podía ser 
considerada como obstativa de la inscripción.
En el mismo sentido, entendió que si la sociedad no se constituye como sociedad 
profesional «stricto sensu» [a tal efecto, no puede desconocerse la trascendencia que 
respecto  de  la  sociedad  constituida  se  atribuye  legalmente  a  la  declaración  de  la 
voluntad de constituir una sociedad de capital, con elección de un tipo o figura social 
determinado –cfr. artículos 22.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital y 7.2.c) de la Ley 
de  sociedades  profesionales–]  y  de  la  definición  del  objeto  social  así  como  de  la 
configuración  societaria  resulta  que  faltan  los  requisitos  estructurales  o  tipológicos 
relativos  de  la  sociedad  propiamente  profesional  (entre  ellos  los  atinentes  a  la 
composición  subjetiva  y  a  la  necesaria  realización  de  actividad  profesional  por  los 
socios), no podría el registrador exigir una manifestación expresa sobre el carácter de 
intermediación de la actividad social, que la Ley no impone (por lo demás, tratándose de 
las denominadas sociedades de servicios profesionales el cliente contrata directamente 
con la sociedad para que el servicio sea prestado en nombre de la misma por el  es
profesional contratado por ella). o
iTdyn irmc1ibh6euNa ddn odieaa o lot macbStmasruirtnezapanonr te,tne em2e , s codoee ebnse r janueRr l iiaeolsams u yo ce l9uuSn ectdeeisoen tdn itóeoeenncbs tc íuqaimabu  rseáeed s rced  o rmeen1 o2cs8id0te ii1tnfudi3ctyee,ae  s4d j  uasdelu iesao t  o emlabd a Cjeleur eztzo2on  d0 t(yre1co f 12 rlo.8 D s qlidar uepesecr  oa tRingvienuooscn soicdtcloouiea ncndmis eoii ddne2ieenr0erst1oóc 4s dta,q e d u2 e5ee0l      OE-A-2022-2308able en https://www.
de julio de 2015 y 29 de marzo de 2016, entre otras).
El Alto Tribunal, en la referida Sentencia, ha resaltado los principios fundamentales 
de la Ley de sociedades profesionales, destacando su carácter imperativo (artículo 1.1 
«(…) deberán constituirse (…)»); el artículo 5.1 al imponer la colegiación de las personas 
naturales  mediante  las  cuales  la  sociedad  profesional  ejerza  las  actividades 
profesionales propias de su objeto («(…) únicamente (…)»); el artículo 8.4, párrafo 
tercero, obliga al registrador mercantil a comunicar «de oficio al Registro de Sociedades 
Profesionales la práctica de las inscripciones, con el fin de que conste al Colegio la 
existencia de dicha sociedad»; el artículo 9 somete tanto a la sociedad profesional como 
a los profesionales que actúan en su seno al «régimen deontológico y disciplinario propio 
de la correspondiente actividad profesional»; y, en fin, y sobre todo, el artículo 11 
establece un régimen de responsabilidad solidaria de sociedad y profesionales frente a 
terceros,  obligando  a  la  sociedad  a  estipular  el  correspondiente  seguro  de 
responsabilidad civil, al tiempo que la disposición adicional segunda procura, de un lado, 
evitar que se eluda este régimen especial de responsabilidad extendiéndolo «a todos 
aquellos supuestos en que dos o más profesionales desarrollen colectivamente una 
actividad profesional sin constituirse en sociedad profesional con arreglo a la Ley».
Ahora bien, en esa misma Sentencia el Tribunal Supremo ha admitido las sociedades 
de intermediación, cuando afirma que «la calificación negativa del registrador mercantil 
no comportaba aplicar la LSP a las sociedades de intermediación, como parece querer 
alegar la Administración recurrente, sino, muy al contrario, evitar que una sociedad 
plenamente encuadrable, por su objeto social, en el ámbito de dicha ley, quedara al 
margen de los requisitos exigidos por la misma». Lo que exige la Sentencia es la 
«certidumbre jurídica», afirmando expresamente que «se trata, en suma, de que las 
sociedades sean lo que parecen y parezcan lo que son, pues ninguna forma mejor hay 
de garantizar el imperio de la ley y los derechos de los socios y de los terceros que 
contraten con la sociedad».
Consecuentemente con lo expuesto, a la luz de los referidos pronunciamientos del 
Tribunal Supremo, esta Dirección General (vid. Resoluciones de 5 y 16 de marzo, 2 de 
julio y 9 de octubre de 2013, 4 de marzo y 18 de agosto de 2014, 20 de julio de 2015, 11 
de enero, 17 de octubre y 16 de diciembre de 2016 y 2 de marzo, 5 y 24 de abril, 14 de 
junio, 22 de noviembre y 21 de diciembre de 2017) ha sentado una consolidada doctrina 
según la cual, ante las dudas que puedan suscitarse en los supuestos en que en los 
estatutos sociales se haga referencia a determinadas actividades que puedan constituir 
el objeto, bien de una sociedad profesional, con sujeción a su propio régimen antes 
dicho,  bien  de  una  sociedad  de  medios  o  de  comunicación  de  ganancias  o  de 
intermediación, debe exigirse para dar «certidumbre jurídica» la declaración expresa de 
que  se  trata  de  una  sociedad  de  medios  o  de  comunicación  de  ganancias  o  de 
intermediación, de tal modo que a falta de esa expresión concreta deba entenderse que 
en aquellos supuestos se esté en presencia de una sociedad profesional sometida a la 
Ley imperativa 2/2007, de 15 de marzo. Por ello, una correcta interpretación de la Ley de 
sociedades profesionales debe llevar al entendimiento de que se está ante una sociedad 
profesional siempre que en su objeto social se haga referencia a aquellas actividades 
que constituyen el objeto de una profesión titulada, de manera que cuando se quiera 
constituir una sociedad distinta, y evitar la aplicación del régimen imperativo establecido 
en la Ley 2/2007, se debe declarar así expresamente.
No obstante, como ha puesto de relieve esta Dirección General (vid., entre las más 
recientes las Resoluciones de 18 de julio de 2018 y 18 de diciembre de 2019), si tal 
exigencia está plenamente justificada en el momento de constitución de la sociedad –o  es
modificación del objeto social– debe actuarse con mayor cautela por el registrador  o
rmcpPeoroegirmrrri sceeetasrrllanpaolto ,eid ln sseda ó i lelapolna u Ltc eeeuhd yaaoa nsr 2aide/e 2ondl0  tepo0r o 7edar g eypli  osrcpetsarrc aandidcacotoreic crluea amlcr a ióieepnnnnrce  tudoccmeosia  nplrpas lri emehtcasoiuelejeaenns nttr oace dicgadioir seclsat u r aalnca lsa. ctncaacilntieafcildciaaaacsc i óidónidns edp obeo e splriacáo i rhó onlpoj rasat  rcraaetnsigciseaisitnrto rtraoeials.l     OE-A-2022-2308able en https://www.
En  el  presente  caso  esta  doctrina  ha  sido  plenamente  respetada,  pues  en  la 
determinación estatutaria del objeto social se expresa claramente que «en relación a 
aquellas actividades que tengan el carácter de actividad profesional de acuerdo con la 
Ley 2/2007 de 15 de Marzo, la sociedad que se constituye actuará exclusivamente como 
sociedad de intermediación, en los términos de la exposición de motivos de la citada Ley, 
entre  los  clientes  y  el  profesional  persona  física  que  desarrollará  efectivamente  la 
actividad  profesional,  quedando  por  tanto  esta  sociedad  excluida  del  ámbito  de 
aplicación de la Ley 2/2007 de 15 de marzo».
De este modo, aunque la denominación social puede ser tanto indicativo de una 
sociedad profesional como de una sociedad entre profesionales, la definición del objeto 
social y la especificación del tipo social en la propia denominación social son suficientes 
para impedir la confusión sobre la naturaleza, clase, tipo o forma de la sociedad de que 
se trata.
Como ha puesto de relieve esta Dirección General, la restricción de la libertad de 
elección de la denominación que resulta de la prohibición de aquéllas que induzcan a 
error o confusión en el tráfico mercantil sobre la propia identidad de la sociedad y sobre 
su clase o naturaleza (artículo 406 del Reglamento del Registro Mercantil) ha de ser 
aplicada estrictamente en aquellos casos en los que los terceros puedan realmente 
resultar confundidos acerca del tipo y, por tanto, del régimen jurídico de la entidad con la 
que se relaciona. Así, mediante Resolución de 13 de septiembre de 2000, este Centro 
Directivo admitió que en la denominación de una sociedad limitada de tipo general –no 
laboral– se incluyera el término laboral («Laboral Al-Mar, SL»), bajo el razonamiento de 
que dicho término no constituía propiamente indicación de la forma social. Y, según la 
Resolución de 26 de mayo de 2003, es admisible la utilización de las siglas «SAT» al 
principio de la denominación de una sociedad de responsabilidad limitada, pues «si la 
persona jurídica que se constituye se tratara propiamente de una sociedad agraria de 
transformación, sería necesario que figurase en la denominación el número que le 
corresponda en el Registro General administrativo, como exige el artículo 3.1 del Real 
Decreto 1776/1981, de 3 de agosto», por lo que, al no constar guarismo alguno, no 
puede confundirse con una Sociedad Agraria de Transformación con responsabilidad 
limitada de los socios.
Este  mismo  criterio  debe  aplicarse  en  el  presente  caso,  toda  vez  que  en  la 
denominación de la sociedad no se indica necesariamente que se trate de una sociedad 
profesional, y en la definición estatutaria del objeto se determina expresamente que se 
trata de una sociedad de intermediación en las actividades profesionales a las que se 
refiere  la  Ley  2/2007.  La  inclusión  en  la  denominación  social  de  las  palabras 
«economistas»  y  «auditores»  (a  mayor  abundamiento,  en  plural),  no  implica 
necesariamente que su objeto lo constituyan unos servicios profesionales de modo que 
«se impute tal ejercicio realizado por su cuenta y bajo su razón o denominación social, 
(…) que [la sociedad] se constituye en centro subjetivo de imputación del negocio 
jurídico  que  se  establece  con  el  cliente  o  usuario,  atribuyéndole  los  derechos  y 
obligaciones  que  nacen  del  mismo,  y,  además,  los  actos  propios  de  la  actividad 
profesional de que se trate son ejecutados o desarrollados directamente bajo la razón o 
denominación social», como define la exposición de motivos de la Ley 2/2007. Más bien, 
debe entenderse que dentro de la expresión «Maestre & Asociados Economistas y 
Auditores, SL» puede también caber perfectamente la prestación de los citados servicios 
en nombre propio y bajo su particular responsabilidad profesional por los economistas y 
auditores que la misma sociedad proporcione a sus clientes, mediante su labor de  es
intermediación o provisión de medios. En otras palabras, no parece que induzca a error  o
«dslaoee bmc orsPeeonon colrcai meiú óedlintsxaimt idarseeostel»s,a n  teyicpvl  iraat«oí  taafudeu lelosda i iuo tpfonnorreaarems lsesea»osn ,,cs t auioeladncd oiidaei nadatac   acprluia ralsola.iiffó eincnsoa io ceiinnnóca nlllu  ayss  uilódojenest  naado seami  elliaann  tasoLcisegió ylran e 2 g«/siP2so0»tcr0,ai a7olel,   s«dd Pe(eer  o1slfap5ese sd cieopia namlmalaal»ber rnzeaotnes,     OE-A-2022-2308able en https://www.
la disposición estatutaria antes transcrita sobre el carácter de sociedad de intermediación
en relación con aquellas actividades que tengan el carácter de actividad profesional de 
acuerdo con la Ley 2/2007) impiden que la registradora –ni siquiera apelando como hace 
en su calificación a la actividad profesional del socio único– pueda concluir que se trata 
de una sociedad profesional «stricto sensu».
Por ello, el defecto debe ser revocado.
Esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificación 
impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de dos 
meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, conforme a 
lo  establecido  en  la  disposición  adicional  vigésima  cuarta  de  la  Ley  24/2001,  27  de 
diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 13 de enero de 2022.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe 
Pública, Sofía Puente Santiago.