BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 182 Jueves 2 de julio de 2020 Sec. III.   Pág. 46282
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
7078 Resolución de 19 de febrero de 2020, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica  y  Fe  Pública,  en  el  recurso  interpuesto  contra  la  negativa  del 
registrador mercantil y de bienes muebles accidental de Almería a inscribir 
una renuncia al cargo de administrador solidario de una sociedad.
En el recurso interpuesto por don F. M. C. contra la negativa del registrador Mercantil 
y de Bienes Muebles accidental de Almería, don Francisco Javier Brea Serra, a inscribir 
una renuncia al cargo de administrador solidario de la sociedad «Transvidesa, S.L.».
Hechos
I
Mediante acta autorizada el día 2 de septiembre de 2019 por el notario de Vera, don 
Francisco Enrique Vidal Martín de Rosales, con el número 3.012 de protocolo, don F. M. C. 
renunció a su cargo de administrador solidario de «Transvidesa, S.L.», manifestando que el 
domicilio social de esta entidad sito en Huércal (Overa) Almería, se ha cambiado a Albox 
(Almería). En dicha acta constaba el requerimiento instado por don F. M. C. para que 
notificase a la sociedad en el referido domicilio actual su renuncia como administrador 
solidario,  requerimiento  que  fue  cumplimentado  mediante  una  diligencia  del  notario 
autorizante en la que expresaba lo siguiente: «La practico yo, el Notario, para hacer constar 
que en cumplimiento del requerimiento practicado, en la fecha y hora que figura en el 
resguardo de envío que se incorpora a la presente, me persono en la Oficina de correos de 
esta Ciudad, y remito por Correo Certificado con Aviso de Recibo a la dirección indicada, 
copia simple de la escritura que antecede, cuyo resguardo uniré a la primera copia que de 
esta se expida». Asimismo, en diligencia posterior constaba lo siguiente: «(…) Para hacer 
constar que hoy, 27 de Septiembre de 2.019, recibo en esta Notaría a mi cargo la devolución 
del acuse de recibo remitido al domicilio social de la mercantil Transvidesa, S.L., en el que 
consta que no ha sido entregado al destinatario, ni se ha retirado de la oficina postal en el 
plazo legalmente establecido para ello, del cual deduzco fotocopia que dejo unida a esta 
matriz (…)». En dicho resguardo aparece marcado los apartados o epígrafes siguientes: «3. 
Ausente Reparto. Se dejó aviso llegada en buzón» y «9. No retirado».
Según afirmaba el registrador Mercantil en su informe, el día 1 de septiembre de 2016 se 
presentó en el mismo Registro Mercantil, respecto del referido cambio de domicilio social, 
copia autorizada de la escritura otorgada el día 25 de agosto de 2016 ante el notario de Vera, 
don Francisco Enrique Vidal Martín de Rosales, con el número 2.470 de su protocolo, que 
originó el asiento de presentación número 3.829 del Diario 65, habiéndose suspendido el 
día 14 de septiembre de 2016 su inscripción por estar el Registro cerrado por falta del 
depósito de cuentas de los ejercicios del año 2010 al año 2014.
II
Presentada el día 10 de octubre de 2019 copia autorizada de dicha acta fue en el  e.e
Registro Mercantil de Almería, fue objeto de la siguiente nota de calificación por el  b
registrador don Francisco Javier Brea Serra, como sustituto de su compañero, don  78ww
eGxuasm«taDevonon  yA  Jdcaoavllfiiofeic rM aBcoiryóeana ,M  dSiere: rcrao,n fRoremgiisdtaradd coorn M loesr caarntítcilu dloes  A18lm deeríl aC, ópdriegvoio d ee l Ccoomnseirgcuioie yn te6   OE-A-2020-70able en https://
del Reglamento del Registro Mercantil, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada 
conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:
Diario/Asiento: 68/4492.
F. presentación: 10/10/2019.
Entrada: 1/2019/5.501,0,0.
Sociedad: Transvidesa SL.
Hoja: AL-9098.
Autorizante: Vidal Martín de Rosales, Francisco Enrique.
Protocolo: 2019/3012 de 02/09/2019.
Fundamentos de Derecho:
1.  Defecto subsanable: En el Registro no consta que el domicilio sea en Albox, (…), 
debiendo de faltar inscribir un título anterior (Art. 11 R.R.M).
2.  Queda  prorrogado  el  presente  asiento  al  estar  el  documento  calificado 
defectuoso, de conformidad con el artículo 323 L.H.
En relación con la presente calificación: (…).
Almería, treinta y uno de octubre de dos mil diecinueve.»
III
Contra la anterior nota de calificación, don F. M. C. interpuso recurso el día 20 de 
noviembre de 2019 mediante escrito en el que expresaba las alegaciones siguientes:
«Primera.  El acto cuya inscripción se interesa, la renuncia al cargo de administrador 
solidario, es un acto que corresponde a la facultad del administrador para desvincularse 
unilateralmente del cargo conferido, siendo su inscripción obligatoria pero no constitutiva, 
produciendo efectos desde que la misma se realiza en forma y sin que la presente 
renuncia deje a la sociedad inoperante para el ejercicio de la misma, por cuanto queda al 
frente de la misma otro administrador solidario, habiendo sido notificada dicha renuncia 
por el notario autorizante.
Igualmente es un supuesto en el que se autoriza su inscripción pese al cierre de la 
hoja registral por falta de depósito de las cuentas anuales (…).
Segunda.  Es doctrina reiterada por la Dirección General de los Registros y del 
Notariado que los principios hipotecarios deben interpretarse restrictivamente en un 
registro de personas corno es el Registro Mercantil.
Que el principio de tracto sucesivo en sede del Registro Mercantil se articula en un 
triple nivel:
1.º  Exigiendo la previa inscripción del sujeto inscribible para tomar razón de actos 
que al mismo se refieren.
Con respecto a dicha exigencia consta inscrito en el Registro Mercantil tanto la 
sociedad (Transvidesa, S.L.) como el nombramiento como administrador solidario de don 
F. M. C.
2.º  Exigiendo la previa inscripción de un acto referido a un sujeto inscribible para 
que pueda procederse a la inscripción de su modificación o cancelación.
Por tanto, constando la previa inscripción del nombramiento corno administrador 
solidario de don F. M. C. en nada impide el principio de tracto sucesivo la inscripción de  s
la dimisión en tanto que es un acto que cancela al anteriormente inscrito. o
3.º  Exigiendo la previa inscripción de administradores o apoderados para poder  w.
isnoslcicCriitboaim rl aao c inytosasc s roiept ochiraóg nae ddxopesu s epuso trroe l,no cuso nmncsiiastam. oinss.crito el nombramiento del cargo cuyo interesado  2020-7078n https://ww
El principio de tracto sucesivo constituye un mecanismo jurídico determinado por el
ordenamiento para preservar la coherencia del contenido del Registro Mercantil, de
modo que los asientos a practicar encuentren su respaldo en otros realizados con 
anterioridad,  debiendo  ser  objeto  de  interpretación  restrictiva.  En  consecuencia, 
constando previamente inscrito el nombramiento corno administrador solidario existe el 
respaldo  y  por  tanto  la  concatenación  del  acto  inscrito  con  el  que  se  interesa  su 
inscripción y que simplemente da publicidad a la realidad de la dimisión, y de esa forma 
se hace coincidir la fe pública registral con la realidad del tráfico mercantil.
Cuarta.  Que la negativa a la inscripción del mismo no se ajusta a la literalidad del 
artículo  11  del  R.R.M.  realizándose  por  el  Registrador,  dicho  sea  con  los  debidos 
respetos, una interpretación extensiva del mismo y por tanto contraria a la doctrina 
reiterada de la Dirección General de los Registros y del Notariado.
La falta de inscripción del cambio de domicilio social por estar cerrada la hoja del 
registro por falta de presentación de las cuentas anuales, en nada afecta al tracto 
sucesivo del acto voluntario, unilateral y constitutivo que se pretende inscribir (teniendo 
la inscripción solo efectos declarativos y de publicidad) por cuanto el respaldo del mismo 
se encuentra en el previo nombramiento como administrador solidario de la sociedad 
previamente inscrita.
Que el cierre de la hoja registral faculta a la no inscripción del cambio de domicilio 
social, no así del cese o dimisión del cargo de administrador por cuanto la norma 
establece expresamente dicha excepción. Prueba de ello es la anterior inscripción del 
cese del anterior administrador de la sociedad (…)
Quinta.  Que la negativa a su inscripción, en tanto que la dimisión no supone dejar 
acéfala o inactiva la sociedad, tan solo implica la falta de concordancia de los asientos 
regístrales con la realidad extrarregistral respecto de la publicidad de una titularidad que 
ya se ha extinguido, así como la imposición de una carga que por esta parte no se puede 
cumplir, por cuanto carezco del poder de representación para actuar en nombre de la 
sociedad.
Por tanto, esta parte considera que podrá mantenerse el cierre en cuanto a la no 
inscripción del cambio de domicilio social por falta de presentación de las cuentas 
anuales, pero no en cuanto a la inscripción de la renuncia o dimisión del administrador 
solidario don F. M. C., por cuanto consta previamente inscrito el nombramiento de su 
cargo. Del mismo modo que anteriormente se procedió a la inscripción del cese del 
anterior administrador pese a que la decisión del cambio de domicilio social ya había 
sido adoptada.»
IV
Mediante escrito, de fecha 3 de diciembre de 2019, el registrador Mercantil y de 
Bienes Muebles de Almería, don Gustavo Adolfo Moya Mir, emitió informe y elevó el 
expediente a la Dirección General de los Registros y del Notariado.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 y 21 del Código de Comercio; 326 de la Ley Hipotecaria; 159 
de la Ley de Sociedades de Capital; 11, 94, 147, 192 y 378 del Reglamento del Registro 
Mercantil; 202 del Reglamento Notarial; la Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo 
Contencioso-Administrativo, de 22 de mayo de 2000, y las Resoluciones de la Dirección 
General de los Registros y del Notariado de 21 de noviembre de 1992, 17 de septiembre 
y 15 y 19 de octubre de 2004, 20 de abril y 23 de mayo de 2005, 20 de enero de 2006,  e.e
31 de enero de 2007, 11 de febrero de 2008 y 13 de diciembre de 2010, 7 de julio  b
de 2011, 16 de diciembre de 2013, 16 de septiembre de 2014 y 14 de julio, 3 de agosto  78ww
y 12 de diciembre de 2017.
1.  En el presente recurso son relevantes las siguientes circunstancias:
El título cuya calificación se impugna es un acta notarial mediante la cual don F. M. 
C. renunció a su cargo de administrador solidario de «Transvidesa, S.L.». En tal acta, 
don F. M. C. manifiesta que el domicilio social de dicha entidad se ha cambiado a Albox 
(Almería); y requiere al notario autorizante para que notifique a la sociedad en el actual 
domicilio  social  su  renuncia  como  administrador  solidario,  requerimiento  que  es 
cumplimentado mediante diligencias en las que el notario expresa que ha remitido, por 
correo certificado con aviso de recibo, a la dirección indicada copia simple de dicha acta 
y que ha recibido en la notaría la devolución del acuse de recibo remitido al domicilio 
social de la sociedad «Transvidesa, S.L.» en el que consta que no ha sido entregado al 
destinatario, ni se ha retirado de la oficina postal en el plazo legalmente establecido para 
ello.
El registrador Mercantil resuelve no practicar la inscripción porque, según expresa en 
la calificación que es objeto de impugnación, «en el Registro no consta que el domicilio 
sea en Albox, (…) debiendo de faltar inscribir un título anterior (artículo 11 R.R.M.)». Y en 
el informe afirma que el día 1 de septiembre de 2016 se presentó en el mismo Registro 
Mercantil copia autorizada de la escritura en que se formalizó el referido cambio de 
domicilio social, otorgada el día 25 de agosto de 2016, cuya inscripción se suspendió el 
día 14 de septiembre de 2016 por estar el Registro cerrado por falta del depósito de 
cuentas de los ejercicios del año 2010 al año 2014.
El  recurrente  alega  que  el  administrador  tiene  la  facultad  de  renunciar  para 
desvincularse unilateralmente del cargo conferido, siendo su inscripción obligatoria pero 
no constitutiva, con efectos desde que la misma se realiza en forma y sin que la presente 
renuncia deje a la sociedad inoperante, por cuanto queda al frente de la misma otro 
administrador solidario, habiendo sido notificada dicha renuncia a la sociedad por el 
notario autorizante; que es un supuesto en el que se autoriza su inscripción pese al 
cierre de la hoja registral por falta de depósito de las cuentas anuales; y el principio de 
tracto sucesivo en sede del Registro Mercantil debe interpretarse restrictivamente.
2.  Como cuestión previa debe recordarse que el artículo 326 de la Ley Hipotecaria 
establece lo siguiente: «El recurso deberá recaer exclusivamente sobre las cuestiones 
que  se  relacionen  directa  e  inmediatamente  con  la  calificación  del  Registrador, 
rechazándose cualquier otra pretensión basada en otros motivos o en documentos no 
presentados en tiempo y forma».
Ha sido reiterada doctrina de la Dirección General de los Registros y del Notariado 
(vid., por todas, Resolución de 14 de julio de 2017), basada en el contenido del citado 
precepto legal y en la doctrina del Tribunal Supremo (vid. Sentencia, Sala Tercera, de 22 
de mayo de 2000), que el objeto del recurso contra la calificación negativa del registrador 
no es el asiento registral sino el propio acto de calificación de dicho funcionario, de 
manera que se trata de declarar si esa calificación fue o no ajustada a Derecho. El hecho 
de  que  sea  el  acto  de  calificación  el  que  constituye  el  objeto  del  recurso  tiene 
importantes consecuencias, entre ellas que, por imperativo legal, el recurso debe recaer 
exclusivamente sobre las cuestiones que se relacionen directa e inmediatamente con la 
calificación del registrador, pues, de no ser así, y estimarse otros defectos no incluidos 
en la misma supondría indefensión para el recurrente. Y debe recordarse que también es 
doctrina  reiterada  de  la  misma  Dirección  General  (vid.,  entre  otras  muchas,  las 
Resoluciones de 17 de septiembre y 15 y 19 de octubre de 2004, 20 de abril y 23 de 
mayo de 2005, 20 de enero de 2006, 31 de enero de 2007, 11 de febrero de 2008, 13 de 
diciembre de 2010, 7 de julio de 2011, 16 de septiembre de 2014 y 12 de diciembre  e.
de 2017) que el momento procedimental, único e idóneo, en el que el registrador ha de  w.b
exponer todas y cada una de las razones que motivan su decisión de denegar la práctica  78ww
dqeule ,a spioern tcoo nssoilgicuitiaednote ,e sh aeyla dne d lea  scearl iftiecancidióans  (eanr tíccuuelon ta1 9l absi sq udee  plau eLdeay  iHnitproodteuccairr iean)  ssiun 
iinnffoorrmmee,,  teold ain tveerze sqaudeo,  soi  elel greitigmisatrdaod opra rreat rarescau lrari re xspeo sviec iópnri vdaed osu ds ea rsguu mdeenretocsh oa,  dpicuheos 
desconocerá la razón última de la decisión recurrida y no podrá exponer adecuadamente
al órgano competente para conocer de su recurso sus argumentos. Igualmente, se ha 
expuesto que en dicho informe no cabe aducir nuevos fundamentos o razones en 
defensa de la nota de calificación pues, por el mismo trámite del recurso frente a la 
calificación, el interesado desconocerá las razones añadidas por el registrador.
Hechas las anteriores precisiones, es la calificación tal y como ha sido formulada en 
el presente caso la que debe ser objeto de análisis, sin que puedan abordarse otras 
cuestiones distintas de la expresada en la misma. No puede, por tanto, decidirse sobre la 
cuestión que el registrador plantea en su informe al afirmar que en la notificación 
practicada el notario no ha cumplido lo establecido en el artículo 202 del Reglamento 
Notarial.
3.  Respecto de la cuestión de fondo objeto de este recurso, no cabe sino recordar 
que el adecuado desenvolvimiento de la actividad societaria exige que la sociedad tenga 
oportuno conocimiento de las vacantes que por cualquier causa se produzcan en su 
órgano de administración, a fin de posibilitar la inmediata adopción de las cautelas 
precisas para suplir tal baja. Por ello, aunque no se excluye la facultad de libre renuncia 
al cargo de administrador de la sociedad de responsabilidad limitada, se supedita el 
reconocimiento registral de la dimisión a su previa comunicación fehaciente a la sociedad 
(cfr. artículos 147 y 192 del Reglamento del Registro Mercantil y Resoluciones de la 
Dirección General de los Registros y del Notariado de 21 de noviembre de 1992, 16 de 
diciembre de 2013 y 3 de agosto de 2017, entre otras). Y si se tiene en cuenta que dicha 
notificación a la sociedad se enmarca en el ámbito de las relaciones internas societarias 
de gestión, debe admitirse que el administrador dimisionario pueda cumplir su deber de 
diligencia mediante la comunicación realizada en el nuevo domicilio de la sociedad aun 
cuando éste no se haya inscrito todavía. Debe advertirse que el cambio de domicilio 
social en el referido ámbito interno tiene efectos desde el momento en que se haya 
adoptado el correspondiente acuerdo social (vid. artículo 159 de la Ley de Sociedades 
de Capital) y su inscripción no tiene carácter constitutivo, sin perjuicio de que la misma 
sea obligatoria y, a falta de ella, dicho acuerdo no sea oponible a terceros de buena fe 
(artículos 21 del Código de Comercio y 94.1.2.º del Reglamento del Registro Mercantil).
Por  ello,  debe  concluirse  que  en  el  presente  caso,  al  manifestar  su  renuncia 
mediante comunicación remitida al nuevo domicilio social, el administrador ha aplicado la 
diligencia que le era exigible, de modo que la eficacia de su renuncia no puede verse 
condicionada por contingencias como el hecho de que la correspondiente modificación 
estatutaria relativa a dicho domicilio no se haya inscrito (por cierto, en el presente caso, 
por falta de depósito de las cuentas anuales que, como resulta del artículo 378 del 
Reglamento del Registro Mercantil, es una causa de cierre registral que no debe impedir 
la inscripción del cese de administrador). A ello deben añadirse las dificultades prácticas 
que encontraría el administrador si la efectividad de su renuncia al cargo dependiera de 
una comunicación a la sociedad que normalmente sería infructuosa si debiera remitirse a 
un lugar que ha dejado de ser el domicilio social, por más que todavía figure en el 
Registro.
Por último, cabe recordar que en un registro de personas como es el Registro 
Mercantil,  registro  de  empresarios,  algunos  principios  registrales  como  el  de  tracto 
sucesivo no pueden tener el mismo alcance que en un registro de bienes donde los 
derechos  que  sobre  ellos  recaigan  o  bien  son  incompatibles  o  gozan  entre  sí  de 
preferencia  en  razón  del  momento  de  su  acceso  al  registro.  Por  ello,  aunque  el 
artículo 11 del Reglamento del Registro Mercantil haga una formulación de tal principio –
formulación que no aparece con rango legal–, su aplicación ha de ser objeto de una  s
interpretación restrictiva. La regla segunda de este artículo se limita a establecer que  oe.
para  inscribir  actos  o  contratos  modificativos  o  extintivos  de  otros  otorgados  con  w.
anterioridad será precisa la previa inscripción de éstos. Esta regla no puede elevarse a  78ww
aodbmstáincisutlroa dcoura nqduoe  hloa  qcuuem pslied op rseut ednedbee re sd eq udeili gteenncgiaa  arel fnleojoti ficraerg isat ralal  seol ccieedsaed  dseul 
sreitnuuanccióian  are dgiicshtroa l cdaerg ola  esno ceile dnaude vroe sdpoemcitcoi lidoe s osuci arle, fererinduon cdioam qiucieli oe. nY n atadl ar eanfeucntcai aa  nlao   BOE-A-cable e
puede ser privada de efectos por el hecho de que el cambio de domicilio, en sí mismo, 
carezca de oponibilidad frente a tercero de buena fe.
Esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificación 
impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de 
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, 
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 19 de febrero de 2020.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe 
Pública, Sofía Puente Santiago.