BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 154 Martes 29 de junio de 2021 Sec. III.   Pág. 77774
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
10795 Resolución de 9 de junio de 2021, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la calificación del 
registrador mercantil XXI de Madrid, relativa a un escrito de oposición a la 
inscripción  del  cese  del  administrador  único  y  nombramiento  de 
administradores  mancomunados  de  una  sociedad  de  responsabilidad 
limitada.
En el recurso interpuesto por don J. M. S. S. contra la calificación del registrador 
Mercantil XXI de Madrid, don Jesús María del Campo Ramírez, relativa a un escrito de 
oposición  a  la  inscripción  del  cese  del  administrador  único  y  nombramiento  de 
administradores mancomunados de una sociedad de responsabilidad limitada.
Hechos
I
Mediante escrito suscrito el día 1 de febrero de 2021, don J. M. S. S., alegando su 
cualidad  de  administrador  único  de  la  sociedad  «Verficalitas,  S.L.»,  se  opuso  a  la 
inscripción de los acuerdos aprobados por la junta general de dicha sociedad el día 11 de 
enero de 2021, elevados a público en escritura autorizada el día 18 de enero de 2021 
por  el  notario  de  Madrid,  don  Ignacio  Maldonado  Ramos,  con  el  número  109  de 
protocolo, por los que don J. M. S. S. era cesado en su cargo de administrador único y 
se nombraba a dos administradores mancomunados de dicha sociedad. La escritura 
recogía acuerdos de la junta general que tenían su base en el acta notarial de dicha 
junta,  autorizada  por  el  mismo  notario  el  día  11  de  enero  del  mismo  año,  con  el 
número 44 de protocolo.
En  el  escrito  de  oposición  alegaba  don  J.  M.  S.  S.  que  la  junta  había  sido 
desconvocada y no se comunicó a otro socio la celebración de la junta; y añadía que, a 
su juicio, habían existido otras irregularidades que detallaba.
II
Presentado el día 1 de febrero de 2021 dicho documento en el Registro Mercantil de 
Madrid, fue objeto de la siguiente nota de calificación:
«Jesús  María  Del  Campo  Ramírez,  Registrador  Mercantil  de  Madrid,  previo  el 
consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de 
Comercio  y  6  del  Reglamento  del  Registro  Mercantil,  he  resuelto  no  practicar  la 
inscripción solicitada conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:
Hechos:
Diario/Asiento: 3099/91.
F. presentación: 01/02/2021. e.
Entrada:1/2021/12373,0. w.b
Sociedad: Verificalitas SL. 795ww
HExopjae:d Mid-o3 8p5o4r:1 A6.dministrador único.
Fundamentos de Derecho (defectos):
– No se practica operación registral alguna por:
– Ser necesario que la firma que figura al pie sea electrónica reconocida o esté 
legitimada notarialmente.
– No contiene el documento presentado acto inscribible alguno, y, en cuanto a la 
oposición a la inscripción que se solicita, no se acredita de manera fehaciente o evidente 
la falsedad o falta de autenticidad de la junta celebrada, circunstancia exigida por el 
art 111 RRM, al constar la misma documentada en acta notarial, sin perjuicio de la 
calificación registral de la misma ni de la posibilidad de su impugnación judicial.
En relación con la presente calificación: (…)
Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 15.2 del R.R.M. contando la 
presente nota de calificación con la conformidad de los cotitulares del Registro.
Madrid, a quince de febrero de dos mil veintiuno.–El registrador, Jesus María Del 
Campo Ramírez.»
III
Contra la anterior nota de calificación, don J. M. S. S. interpuso recurso el día 18 de 
marzo de 2021 mediante escrito en el que alegaba, resumidamente, lo siguiente:
Que  el  escrito  lleva  firma  electrónica  reconocida;  y,  en  cualquier  caso,  es  una 
carencia subsanable a cuyo efecto el registrador debería haber devuelto el documento 
presuntamente defectuoso y, subsanado, continuar su trámite, pero no suspender la 
inscripción. Además, el escrito ha sido firmado también manualmente y legitimada su 
firma ante notario y se presenta con este recurso.
Que el registrador rechaza dicho escrito de oposición por no contener acto inscribible 
en el Registro Mercantil, sin indicar las normas que entiende vulneradas. Y, sin embargo, 
según la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 4 de 
junio de 2012, el escrito de oposición al que se refiere el artículo 111 del Reglamento del 
Registro Mercantil, aunque no es susceptible de asiento de inscripción independiente, se 
integra en el procedimiento registral iniciado a consecuencia de la solicitud de inscripción 
del nuevo nombramiento; y dicho escrito de oposición, junto con la documentación 
adjunta, complementa el asiento de presentación causado por la escritura relativa al 
nuevo nombramiento, y debe tenerlo en cuenta el registrador a la hora de calificar.
Que la junta general había sido desconvocada y los socios lo sabían; por ello 
conforme a la doctrina del Tribunal Supremo, entre otras su Sentencia de 17 de marzo 
de 2004, la desconvocatoria de una junta general equivale a su no convocatoria e implica 
la nulidad de la celebrada. Por tanto, el 11 de enero de 2021 no pudo celebrarse 
válidamente ninguna junta extraordinaria de la sociedad.
Que los socios que celebraron la junta general, pese a su desconvocatoria, no 
comunicaron al tercer socio que se iba a celebrar, hechos sustanciales que determinan la 
falta de autenticidad de la junta.
Que el acta de la junta incumple diversas obligaciones legales, que detalla, y que la 
posterior escritura no reproduce.
Que la supuesta junta de 11 de enero de 2021 acordó su cese sustituyéndole por dos 
administradores mancomunados como nuevo órgano de administración; y, sin embargo,  e
el complemento del orden del día no incluye ningún punto para cambiar de administrador  bo
único por dos administradores mancomunados. 795ww
dereQcuheo  as ep etrdairt au nd ec osmopclieemdaedn tod ed erel soprdoenns adbeilli ddaíad;  eliml lietagdisala dy osr uess  pcalarrtoíc.i pEessta n soo ctiieednaedn 
lliam ilteayd an oc epleebrrmói tuen aa l ssuopcuieos tpae jduinr tau ng ecnoemrapll eemxteranotord ianla orirad, erné gdimele nd ísao cpireotpaurieos eton  eplo qr ueel 
convocante. La Dirección General de los Registros y del Notariado en sus Resoluciones
de 9 de julio de 2010 y 10 de octubre de 2011 lo reserva a la sociedad anónima y, si es 
una cotizada, sólo para la junta ordinaria no para la extraordinaria. Además, tampoco se 
habría cumplido en este caso con el requisito de publicarlo con quince de días de 
antelación a la celebración pues el acta notarial llegó el 05 de enero de 2021. No es legal 
y, por ende, es inválido, todo acuerdo sobre puntos no incluidos en el orden de la junta, 
no existiendo el derecho del socio partícipe a proponer complemento alguno.
Que  la  pretensión  de  dos  socios  de  nombrarse  nuevos  administradores 
mancomunados ha sido suspendida por el Juzgado de lo Mercantil número 11 de Madrid 
mediante auto de fecha 24 de febrero de 2021 dictado en la pieza 115/2021 por el que 
decreta la suspensión cautelar de todos los acuerdos de la junta de 11 de enero de 2021 
y su anotación preventiva en el Registro, que acompaña a este recurso.
IV
Mediante escrito, de fecha 25 de marzo de 2021, el registrador Mercantil emitió 
informe y elevó el expediente a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 1218 y 1261 del Código Civil; 18.2 y 20 del Código de Comercio; 
326 de la Ley Hipotecaria; 202 a 208 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, 
por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 17 bis de la 
Ley del Notariado; 110 y siguientes de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas 
Fiscales, Administrativas y del Orden Social; 7 de la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, 
reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza; 10 y 11 
de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las 
Administraciones Públicas; 6, 80, 101, 109, 111 y 112 del Reglamento del Registro 
Mercantil; 199 del Reglamento Notarial; las Resoluciones de la Dirección General de los 
Registros y del Notariado de 25 de junio de 1990, 2 de enero y 3 de noviembre de 1992, 
12 de marzo de 1993, 13 de febrero, 25 y 27 de julio y 23 de octubre de 1998, 31 de 
marzo, 5 de abril, 29 de octubre y 8, 10 y 11 de noviembre de 1999, 22 y 28 de abril 
de 2000, 26 de febrero, 31 de marzo, 23 de mayo y 13 noviembre 2001, 31 de marzo 
de 2003, 6 de julio de 2004, 5 de octubre de 2010, 8 y 24 de enero, 3 de febrero y 6 de 
abril de 2011, 30 de enero, 18 y 25 de abril, 4 de junio y 16 de octubre de 2012, 21 de 
enero de 2013 y 17 de mayo de 2016, y, respecto del artículo 326 de la Ley Hipotecaria, 
la Sentencia del Tribunal Supremo de 22 de mayo de 2000, y las Resoluciones de la 
Dirección General de los Registros y del Notariado de 27 de julio de 2006, 22 de mayo 
de 2008, 5 de febrero de 2009, 8 y 18 de enero y 23 de diciembre de 2010, 13 de enero 
y 3 de febrero de 2011, 21 de junio y 28 de agosto de 2013, 13 de octubre de 2014, 19 
de enero, 7 de septiembre y 1 y 13 de octubre de 2015, 21 de julio de 2017 y 6 y 21 de 
junio y 11 de julio de 2018.
1.  El documento cuya calificación ha sido impugnada es un escrito por el que el 
administrador cesado por acuerdos de la junta general elevados a público mediante la 
escritura que ha sido presentada en el Registro se opone a la inscripción, a los efectos 
de lo establecido en el artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil, alegando que 
dicha junta general había sido desconvocada y es nula.
El registrador se niega a la práctica de operación registral alguna por dos motivos: 
Primero, por «ser necesario que la firma que figura al pie sea electrónica reconocida o  e.e
esté  legitimada  notarialmente»;  y,  segundo,  porque  «no  contiene  el  documento  b
presentado acto inscribible alguno, y, en cuanto a la oposición a la inscripción que se  795ww
asoultiecnitatic, idnaod  dsee  laa cjurnetdait ac eldeeb ramdaan, ecirrac ufneshtaanciceian teex iog ideav pidoern etel  arlta 1 1f1a lsReRdMad,  aol  cofanlstata rd lea 
nmi isdme ala  dpoocsuibmileidnatadd dae e snu  aimctpau ngontaacriiaóln,  sjuind ipceiarlj»u.icio de la calificación registral de la misma
2.  Como  cuestión  previa,  debe  recordarse  que,  como  tiene  declarado  esta 
Dirección General, de conformidad con el artículo 326 de la Ley Hipotecaria, el recurso 
debe  recaer  exclusivamente  sobre  las  cuestiones  que  se  relacionen  directa  e 
inmediatamente  con  la  calificación  del  registrador,  rechazándose  cualquier  otra 
pretensión basada en otros motivos o en documentos no presentados en tiempo y forma 
(vid., por todas, las Resoluciones de 27 de julio de 2006, 22 de mayo de 2008, 5 de 
febrero de 2009, 8 y 18 de enero y 23 de diciembre de 2010, 13 de enero de 2011, 21 de 
junio y 28 de agosto de 2013, 7 de septiembre y 1 de octubre de 2015, 21 de julio 
de 2017 y 6 y 21 de junio y 11 de julio de 2018). En definitiva, el objeto del recurso queda 
delimitado  en  el  momento  de  su  interposición  y  resulta  constreñido  tanto  por  la 
documentación  presentada  como  por  el  contenido  de  la  calificación  negativa  del 
registrador, sin que pueda el recurrente en el escrito de impugnación introducir nuevos 
elementos que no se han hecho constar en el título presentado. Por ello, no pueden 
tenerse  en  cuenta  ahora  el  escrito  de  oposición  que,  firmado  manualmente  con 
legitimación notarial de su firma, se presenta con el escrito de recurso, ni el auto judicial 
por el que decreta la suspensión cautelar de los acuerdos de la junta general referida y 
su anotación preventiva en el Registro, que también se acompaña al recurso, pues es 
continua doctrina de esta Dirección General, basada en el citado precepto legal (vid., por 
todas, Resolución de 13 de octubre de 2014), que el objeto del expediente de recurso 
contra las calificaciones de registradores de la propiedad es exclusivamente determinar 
si la calificación es o no ajustada a Derecho (vid. Sentencia del Tribunal Supremo de 22 
de mayo de 2000). Y es igualmente doctrina reiterada (vid., por todas, Resoluciones 
de 19 de enero y 13 de octubre de 2015), que el recurso no es la vía adecuada para 
tratar de subsanar los defectos apreciados por el registrador, sin perjuicio de que, una 
vez terminado el procedimiento, pudiera ser presentado de nuevo el título, con los 
documentos  subsanatorios  o  complementarios  correspondientes,  y  así  obtener  una 
calificación nueva sobre los mismos.
3.  Respecto del primer defecto debe tenerse en cuenta que el escrito de oposición 
presentado no es un documento electrónico sino un documento privado en soporte papel 
que contiene en el pie determinados números, datos y nombres cuya realidad e identidad 
no resulta acreditada conforme a lo establecido en los artículos 110 y siguientes de la 
Ley 24/2001, de 27 de diciembre, 7 de la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, y 10 y 11 de la 
Ley 39/2015, de 1 de octubre.
Si se tiene en cuenta que los documentos privados firmados electrónicamente tienen 
el  mismo  valor  y  la  eficacia  jurídica  que  corresponda  a  los  documentos  con  firma 
manuscrita  (cfr.  artículo  3  de  la  Ley  6/2020,  de  11  de  noviembre,  reguladora  de 
determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza), debe concluirse que, 
a los efectos de lo establecido en el artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil, 
la identidad del firmante debe acreditarse en este caso mediante legitimación notarial de 
la firma.
4.  Respecto  de  la  cuestión  de  fondo  planteada  en  el  segundo  defecto,  las 
peculiares características de la hipótesis contemplada en el artículo 111 del Reglamento 
del Registro Mercantil (certificación expedida por la misma persona que aparece como 
beneficiaria del acuerdo de nombramiento del cual se certifica), así como la necesidad 
de  reforzar  las  garantías  de  exactitud  y  veracidad  de  los  actos  inscribibles  en  los 
excepcionales supuestos en que acceden al Registro por simple documento privado, han 
determinado el establecimiento en dicho precepto reglamentario de la especial cautela 
ahora cuestionada, que posibilita, además, la inmediata reacción frente a nombramientos  s
inexistentes, evitando, en su caso, su inscripción. oe.
Establece esta norma que la certificación del acuerdo por el que se nombre al titular  w.
de  un  cargo  con  facultad  certificante,  cuando  haya  sido  expedida  por  el  propio  795ww
nnoommbbrraadmoie, ntsoó alol  antetenrdiorár  titeuflaerc,t op arsai  añsaed ira qcuoem epla rñeag istdrea donro ntiofi cparcaicótnic arfáe hlaa ciniesnctreip cidóenl 
pdree seesntotasc aiócnu;e erdno ess teen p tlaanzoto,  enlo t itturalanrs acnutrerarino rq puoindcráe  odpíaosn edressed ae  lala  pfreácchtiac ad edle la assieienntoto d sei   BOE-A-cable e
justifica haber interpuesto querella por falsedad en la certificación o si acredita de otro 
modo la falta de autenticidad. Ahora bien, según el mismo artículo 111.1, en su párrafo 
último,  redactado  por  el  Real  Decreto  1784/1996,  de  19  de  julio,  acreditada  la 
interposición de la querella, se hará constar esta circunstancia al margen del último 
asiento, pero dicha interposición no impide practicar la inscripción de los acuerdos 
certificados. Y de esta última previsión reglamentaria se infiere indudablemente que sólo 
la oposición fundada en la justificación de la falta de autenticidad del nombramiento, y no 
en la mera manifestación contradictoria realizada por el anterior titular, puede servir de 
base al cierre registral de dicho acuerdo. Además, la interposición de la querella o la 
acreditación de la falta de autenticidad del nombramiento no son incompatibles entre sí.
Como se ha indicado, para que se produzca el cierre registral, se exige no sólo que 
se alegue (ni siquiera que se interponga querella por falsedad en la certificación), sino 
que se acredite la falta de autenticidad del nombramiento.
Si la oposición se acredita mediante la justificación de la interposición de querella 
esta circunstancia se hace constar al margen del asiento sin impedir la práctica del 
acuerdo certificado. El motivo es que la mera interposición de la querella no acredita por 
sí sola la falta de autenticidad de la certificación en que se basa la solicitud de alteración 
del contenido del Registro; por ello el artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil 
se limita a regular su constancia sin impedir la práctica de la inscripción correspondiente 
(Resolución de 3 de febrero de 2011).
En el caso, previsto en el precepto, de que el anterior titular con facultad certificante 
se oponga acreditando la falta de autenticidad del nombramiento, ha entendido esta 
Dirección General, ante la falta de una declaración expresa del mismo artículo 111, que 
el registrador debe suspender la inscripción por la evidente razón de que no pueden 
tener acceso al Registro títulos cuyo contenido no sea auténtico. Para que así ocurra no 
basta con que conste la mera manifestación de oposición del anterior titular, pues eso 
implicaría  dejar  el  desarrollo  del  procedimiento  registral  al  interés  de  una  parte 
(Resoluciones de 8, 9 10 y 11 de noviembre de 1999); es preciso que la falta de 
autenticidad del documento presentado a inscripción se acredite ante el registrador como 
exige el propio precepto reglamentario.
La cuestión por tanto se centra en cómo debe producirse dicha acreditación de falta 
de  autenticidad.  Este  Centro  Directivo  tiene  declarado,  incluso  antes  de  que  el 
artículo 111 tuviese la redacción actual (por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio), 
que no basta que en el documento presentado para impedir la inscripción se demande la 
nulidad, sino que es preciso que del mismo resulte la evidencia de esta circunstancia. No 
es la sola contradicción, sino los vicios o defectos formales del acuerdo primeramente 
presentado,  que  el  título  posteriormente  presentado  ponga  de  manifiesto,  los  que 
podrían determinar la suspensión o denegación de su inscripción de modo que, si el 
documento ulteriormente presentado no evidencia por sí la nulidad del primeramente 
presentado, no puede bastar para impedir la inscripción de éste (Resolución de 2 de 
enero de 1992).
Así  ocurre  en  los  supuestos  en  que  la  falta  de  autenticidad  del  documento 
presentado a inscripción resulta de la presentación del acta notarial de junta o de otro 
tipo de acta de la que se infieran los hechos de los que se derive necesariamente 
aquélla. La pugna entre los hechos derivados de una narración hecha en un documento 
privado, como es la certificación de acuerdos, y los hechos narrados en el documento 
público  autorizado  por  notario  se  resuelve  en  beneficio  de  estos  últimos  dado  los 
contundentes efectos que a los mismos atribuye el ordenamiento jurídico -cfr. Resolución  s
de 3 de febrero de 2011 y artículos 1218 del Código Civil y 17 bis, apartado 2.b), de la  oe.
Ley del Notariado-. w.
Fuera de estos supuestos ni la mera oposición ni la mera atribución de nulidad por el  795ww
apnretevirsiotar st ituelna r eiml poidrdeenn laam iniesnctroip cjuiórníd idceol  tpítaurloa  perle seejnetracdicoio,  qduee dalansd oa cecxipoendeista sju ldaisc iavíleass 
correspondientes.
Para deslindar debidamente lo que comprende la oposición prevista en el artículo 111 
del  Reglamento  del  Registro  Mercantil,  debe  tenerse  en  cuenta  que,  como  resulta 
claramente  del  mismo  y  de  las  consideraciones  anteriores,  la  oposición  no  puede 
basarse en cuestiones sustantivas, la nulidad de los acuerdos adoptados, sino en la falta 
de autenticidad formal del documento presentado. Esta distinción es importante porque 
el oponente no tiene abierto un a modo de trámite de audiencia para expresar su parecer 
sobre si los acuerdos adoptados son o no conformes a Derecho. Dentro del ámbito del 
procedimiento registral la única persona con competencia para decidir sobre la validez o 
no,  a  los  efectos  de  inscripción,  es  el  propio  registrador  conforme  a  la  atribución 
comprendida en el artículo 18 del Código de Comercio.
La  Resolución  de  2  de  enero  de  1992  lo  expresa  con  gran  claridad:  «(…)  la 
suspensión del asiento que el artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil permite, 
se funda inequívocamente en la debilidad de la eficacia probatoria del título contemplado 
y no en la validez o nulidad del acuerdo en él recogido… Se trata, pues de una causa de 
suspensión de la inscripción por razón sólo del vehículo formal, mediante el que el 
acuerdo cuestionado intenta acceder al Registro, que en modo alguno puede invocarse 
para amparar la suspensión, en virtud de elemental nulidad, del acto documentado, por 
más que la nulidad haya sido demandada judicialmente; para ello existen otros remedios 
cuales son las anotaciones de la posible demanda de impugnación (…)».
En consecuencia, la oposición del anterior titular de la facultad certificante sólo puede 
entenderse en el sentido de que, para ser apreciada y provocar el cierre registral, debe 
acreditar directa e inmediatamente su falta de autenticidad.
5.  De la documentación de este expediente resulta que la escritura presentada a 
inscripción se refiere a unos acuerdos que constan en el acta notarial de la junta y, por 
ello, a los efectos de lo establecido en el artículo 111 del Reglamento del Registro 
Mercantil, no puede prosperar la oposición formulada por el administrador cesado con 
base en determinadas alegaciones y correos o comunicaciones privadas que no pueden 
enervar los efectos del acta notarial de la junta. Por ello, debe confirmarse la calificación 
del registrador, sin perjuicio del derecho del interesado a impugnar el acuerdo de cese 
(cfr. artículos 204 a 208 de la ley de Sociedades de Capital), debiendo ser el juez 
competente, en su caso, quien deba decidir a la vista de las pruebas y alegaciones de 
las partes qué valoración jurídica merece la situación que se someta a su juicio.
Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la calificación 
del registrador.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de 
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, 
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid,  9  de  junio  de  2021.–La  Directora  General  de  Seguridad  Jurídica  y  Fe 
Pública, Sofía Puente Santiago.