BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 40 Miércoles 16 de febrero de 2022 Sec. III.   Pág. 19740
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
2507 Resolución de 17 de enero de 2022, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación 
extendida por la registradora mercantil y de bienes muebles de La Rioja, por 
la que se rechaza el depósito de cuentas de una sociedad correspondiente al 
ejercicio 2020.
En el recurso interpuesto por don A.U.V., abogado, en nombre y representación de la 
mercantil «Manufacturas Maher II, SL», contra la nota de calificación extendida por la 
registradora Mercantil y de Bienes Muebles de La Rioja, doña María Celia Meneses 
Martínez-Bernal,  por  la  que  se  rechaza  el  depósito  de  cuentas  de  la  sociedad 
correspondiente al ejercicio 2020.
Hechos
I
Se solicitó del Registro Mercantil de La Rioja la práctica del depósito de las cuentas 
correspondientes al ejercicio 2020 de la sociedad «Manufacturas Maher II, SL», con 
presentación de la documentación correspondiente el día 28 de julio de 2021.
II
Presentada la referida documentación en el Registro Mercantil de La Rioja, fue objeto 
de la siguiente nota de calificación:
«Doña María Celia Meneses Martínez Bernal, Registradora Mercantil de La Rioja, 
previo el consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del 
Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, ha resuelto no practicar 
el depósito solicitado conforme a los hechos y fundamentos de Derecho:
Hechos.
Diario/Asiento: 31/6100.
F. presentación: 28/07/2021.
Entrada: 1/2021/506271,0.
Sociedad: Manufacturas Maher II, SL.
Ejerc. depósito: 2020.
Hoja: LO-10992.
Fundamentos de Derecho.
– Resolución de 26 de febrero de 2016, de la Dirección General de los Registros y 
del  Notariado,  por  la  que  se  modifican  |os  modelos  establecidos  en  la  Orden 
JUS/206/2009,  de  28  de  enero,  artículos  1,  3.4,  3.6,5.g),  5.3,  8.c)  de  la  Ley  de  es
Auditoría 22/2015, de 20 de julio y artículos 28 y 29 del Real Decreto 1517/2011, de 31  bo
de octubre, en el que se aprueba el reglamento que desarrolló el texto refundido de la  07ww
jLdcuóeelidy of i.egd Rcoeh e aRAs oOu7lduA idctCoeió r índea en dlde eera o luac d duDieeto. nGr2t a.0qRs1u.,7N ea. .–p hFdraoea b ltvfaaeed crhhoifaia cpc a1eod5rro   ced olle an Rsds eitccaaiurel  emDennbeta rcelsrae   dtyioen   sq2lteua0gen1i sc6flii,aag pt uidvuroeab   li1picn/ra2sedc0sar1ei 1tneo,tn  ad eceeniló   B1ne ,Os dteEeel     OE-A-2022-25able en https://
Registro Mercantil. El código ROAC indicado hace referencia a la persona física que ha 
firmado el informe no al auditor que figura inscrito en este registro.
En relación con la presente calificación: (…)
Logroño, a siete de octubre de dos mil veintiuno».
III
Contra  la  anterior  nota  de  calificación,  don  A.U.V.,  abogado,  en  nombre  y 
representación de la mercantil «Manufacturas Maher II, SL», interpuso recurso el día 25 
de octubre de 2021 en virtud de escrito en el que alegaba lo siguiente:
Que las cuentas a que se refiere el recurso fueron presentadas a depósito el día 28 
de julio de 2021, dos días después de publicarse la Orden JUS/794/2021, de 22 de julio, 
por la que se aprueban los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil 
de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación; y Que, dejando de lado 
lo inapropiado de dicha fecha y de que se imponga por medio de Orden Ministerial una 
obligación  con  fines  estadísticos  que  excede  la  regulación  del  Real  Decreto 
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de 
Sociedades de Capital, la cuestión a debatir es si debe constar el número del Registro 
Oficial de Auditores de Cuentas de la sociedad de auditoría o del auditor persona física 
designado que firma el informe. La calificación cita como fundamento la Resolución de la 
Dirección General de los Registros y del Notariado de 26 de febrero de 2016, de 
modificación de los modelos, así como la Resolución de 15 de diciembre de 2016. La 
instancia de presentación exige que conste el código ROAC del auditor firmante de 
manera que, por sentido común, se entiende que es el de la persona física, como no 
puede  ser  de  otro  modo;  exigencia,  además,  superflua,  pues  del  mismo  informe 
presentado consta tanto la identidad de la sociedad de auditoría, como del auditor 
firmante. Es cierto que en los modelos aprobados por la Resolución de 26 de febrero 
de 2016 se utiliza la expresión auditor firmante, lo que puede entenderse referido a la 
sociedad designada, como afirma la Resolución de 15 de diciembre de 2016, pero lo 
cierto es que la cuestión debe resolverse de acuerdo a la Orden JUS/794/2021, de 22 de 
julio. En el Preámbulo de dicha Orden se despoja cualquier duda al respecto, al referirse 
claramente  al  número  ROAC  de  la  persona  física  que  ha  realizado  el  informe  de 
auditoría, despejando cualquier duda al respecto.
IV
La registradora Mercantil emitió informe el día 28 de octubre de 2021 ratificándose en 
su calificación y elevó el expediente a este centro directivo.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18, 20, 40 y 41 del Código de Comercio; 279 y siguientes del Real 
Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la 
Ley de Sociedades de Capital; 7, 8, 9, 10 y 365 y siguientes del Real Decreto 1784/1996, 
de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil; 1 y 3.4, 3.6, 
5.g), 5.3 y 8.c) de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas; 1, 2, y 9.2.d)  s
del Real Decreto 2/2021, de 12 de enero, por el que se aprueba el Reglamento de  oe.
desarrollo de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas; la Resolución  w.
de 26 de febrero de 2016, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, por  07ww
elan eqruoe,  psoer  mlao dqiufieca sne  loasp rmueobdaenlo sn ueesvtoasb lemcoiddoesl oes np alar aO lrad epnr eJsUenSt/a2c0ió6n/2 0e0n9 ,e ld eR e2g8is tdroe 
Mpuebrlcicaindtaild  dae  llaass  ctruaednutcacsi oanneusa lae sl adse  lelonsg usausje tcooso foicbilaigleasd opsr oap isaus  pdueb lcicaadcaió nc,o my usneid adda   BOE-A-cable e
autónoma; la Orden JUS/794/2021, de 22 de julio, por la que se aprueban los nuevos 
modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los 
sujetos  obligados  a  su  publicación;  la  Instrucción  de  9  de  febrero  de  2016,  de  la 
Dirección General de los Registros y del Notariado, sobre cuestiones vinculadas con el 
nombramiento de auditores, su inscripción en el Registro Mercantil y otras materias 
relacionadas, y la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado 
de 15 de diciembre de 2016.
1. La única cuestión que se debate en este expediente consiste en determinar si en 
la instancia de presentación de cuentas anuales de una sociedad obligada a verificación 
contable  y  correspondiente  al  ejercicio  2020,  debe  hacerse  constar,  como  exige  el 
modelo  oficial,  el  número  del  Registro  Oficial  de  Auditores  de  Cuentas  (ROAC), 
correspondiente al auditor persona física firmante o el de la sociedad de auditoría que 
consta en el Registro como auditora de la sociedad en cuestión.
Dicha cuestión ya fue objeto de resolución por esta Dirección General por lo que la 
doctrina entonces emitida debe reiterarse, como se verá. Es cierto, como pone de relieve 
el  escrito  de  recurso  que  la  cuestión  debe  resolverse  al  amparo  de  la  Orden 
JUS/794/2021, de 22 de julio, como lo es que su Preámbulo dice lo siguiente: «La 
financiación del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) se obtiene, 
fundamentalmente, mediante la recaudación de la tasa por el control y la supervisión de 
la actividad de auditoría de cuentas. La gestión necesaria para garantizar el control y la 
recaudación de dicha tasa debe ir dirigida tanto a la comprobación de que por cada 
informe de auditoría emitido el sujeto pasivo ha satisfecho el pago de la tasa, como a la 
comprobación de que dicho pago se ha realizado en tiempo y forma. Para ello, conocer 
la información aportada por las empresas auditadas obligadas a depositar las cuentas 
sobre la fecha de emisión de los informes de auditoría, así como el socio o auditor que 
los ha realizado, garantiza una mayor eficacia en la gestión de esta tasa porque permite 
que,  por  medio  de  datos  estructurados,  se  permita  lograr  una  revisión  informática 
automática.»
De la dicción del párrafo anterior el recurrente entiende que la casilla del modelo de 
la solicitud de presentación en el Registro Mercantil se refiere inequívocamente a que en 
la misma debe hacerse constar el número de ROAC del auditor firmante persona física, 
aunque el auditor designado e inscrito sea una persona jurídica.
Dicha afirmación no puede ser objeto de amparo por esta Dirección General por los 
siguientes motivos:
a) Porque el párrafo siguiente del citado Preámbulo dice así: «Atendiendo a esta 
finalidad, se ha acordado la inclusión, en la instancia de presentación de los modelos de 
depósito de cuentas, de la fecha de emisión del informe de auditoría, indicación del tipo 
de auditoría –voluntaria u obligatoria– realizada y el número de ROAC del auditor o 
sociedad de auditoría que ha emitido el informe, contemplando a su vez la posibilidad de 
intervención de más de un auditor o entidad auditora.»
Como se puede observar, la inclusión de la referencia a la sociedad de auditoría 
emisora del informe desdice por completo la conclusión de que el número de ROAC se 
refiera siempre a la persona física firmante del informe, sea auditor persona física sea 
auditor persona jurídica que actúa por medio de persona física. Dado que las sociedades 
de auditoría inscrita actúan siempre por medio de auditor persona física, su inclusión no 
permite otra lectura que aquella que hace referencia a que habrá de incluirse el número 
de registro de la sociedad cuando sea ella la designada e inscrita para llevar a cabo la  s
verificación de cuentas. e.
b) Como pone de relieve el propio Preámbulo de la Orden JUS/794/2021, de 22 de  w.
julio, su razón de ser reside en coadyuvar en el control de la recaudación de la tasa  07ww
gaeundeitorar dpae rpsoorn caa jduarí dinicfoar. mDee ld etí tualuod iItVo rídae  elam iLtideoy , 2y2a/ 2p0o1r5 ,p edres o2n0a  jufílsioic,a d aeu Adiutodri,t oyraía  pdoer 
CCuueennttaass,» ,r erleastiuvlota a l ala s rigeugiuelnatceió rne gduel alacsió «nt:a «sAasrt ídceull oIn 8s7ti.t uTtaos dae d Celo Inntsatbitiulidtoa dd ey  CAoundtiatobriílaid daed   BOE-A-cable e
y Auditoría de Cuentas por el control y supervisión de la actividad de la auditoría de
cuentas. 1. La tasa de control y supervisión de la actividad de auditoría de cuentas se 
regirá por esta ley y por las demás fuentes normativas a que se refiere el artículo 9 de la 
Ley 8/1989, de 13 de abril, de Tasas y Precios Públicos, con la finalidad de cubrir los 
costes correspondientes al ejercicio de las competencias del Instituto de Contabilidad y 
Auditoría de Cuentas. 2. Constituye el hecho imponible de esta tasa el ejercicio de las 
competencias de control de la actividad de auditoría de cuentas por parte del Instituto de 
Contabilidad y Auditoría de Cuentas a que se refiere el capítulo I del título II, en relación 
con la emisión de informes de auditoría de cuentas. 3. Esta tasa se devengará el último 
día de cada trimestre natural, en relación a los informes de auditoría emitidos en cada 
trimestre. 4. Serán sujetos pasivos de esta tasa los auditores de cuentas y sociedades 
de auditoría inscritos en la situación de ejercientes en el Registro Oficial de Auditores de 
Cuentas del Instituto de Contabilidad de Auditoría de Cuentas, que emitan informes de 
auditoría de cuentas.»
Como resulta del precepto transcrito la tasa se devenga trimestralmente siendo el 
hecho imponible la emisión de informes de auditoría, resultando el sujeto pasivo tanto los 
auditores personas físicas como las sociedades de auditoría inscritos en el ROAC. 
Resulta así de modo patente que la labor de ayuda al control en la gestión de la tasa a 
que se refiere el Preámbulo de la Orden JUS/794/2021, de 22 de julio, que tiene su relejo 
en el modelo de hoja de presentación en el epígrafe que reza: «Códigos ROAC de los 
auditores firmantes», se refiere a aquellas personas físicas auditores o sociedades de 
auditoría que constituyen sujeto pasivo de la tasa; o lo que es lo mismo, a aquellos 
designados para realizar la auditoría, personas físicas o jurídicas, y que, como tales, 
resultan del contenido del Registro Mercantil.
2. A la luz de las consideraciones anteriores, procede la reiteración de la doctrina 
resultante de la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública 
de 15 de diciembre de 2016 (2.ª), y, especialmente, de su apartado quinto, que dice así: 
«Para resolver esta cuestión hemos de tener en cuenta el artículo 5 de la Ley 22/2015, 
de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, cuando regula los requisitos mínimos que han de 
contener los informes de auditoría de las cuentas anuales, dispone en el apartado 2 que 
«…deberá ser emitido por el auditor de cuentas o la sociedad de auditoría…» y en el 3 
que «…será emitido bajo la responsabilidad de quien o quienes lo hubieran realizado, y 
deberá estar firmado por éstos…». A su vez la disposición adicional novena establece 
como obligación de los registradores «previamente a inscribir el nombramiento de auditor 
en el Registro Mercantil, el registrador deberá verificar que el auditor de cuentas o 
sociedad de auditoría se encuentran inscritos en el Registro Oficial de Auditores de 
Cuentas en la situación de ejerciente…»; en su desarrollo la Instrucción de 9 de febrero 
de 2016, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, sobre cuestiones 
vinculadas con el nombramiento de auditores, su inscripción en el Registro Mercantil y 
otras materias relacionadas prevé en el punto quinto relativo a la colaboración con el 
Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, que «…el Colegio de Registradores de 
la  Propiedad,  Mercantiles  y  de  Bienes  Muebles  de  España  remitirá  a  este  Centro 
Directivo,  en  el  formato  electrónico  que  se  convenga,  una  relación  ordenada 
alfabéticamente de aquellas sociedades y demás entidades inscritas en los Registros 
Mercantiles correspondientes cuyas cuentas hubiesen sido depositadas… así como el 
nombre o denominación del auditor o sociedad de auditoría que hubiere verificado las 
cuentas así como el periodo de su nombramiento». Parece pues lógico entender que el 
código que ha de constar en la casilla de la solicitud es la del auditor, persona física o  s
jurídica que hubiese verificado las cuentas y que figura en su caso inscrito en el Registro  e.
Mercantil como tal, cuya inscripción en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas ha  w.
debido verificar el registrador y cuyo nombre o denominación ha de comunicarse a este  07ww
CenEtrno  Dciorencsteivcou eennc ciau,m  epslitma ieDnitroe cdceió lna  eGsteanbeleracli dhoa e na lcao crditaaddoa  Idnesstreusctcimióanr. »el  recurso  y
confirmar la nota de calificación de la registradora.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de 
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, 
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 17 de enero de 2022.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe 
Pública, Sofía Puente Santiago.