BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 63 Jueves 12 de marzo de 2020 Sec. III.   Pág. 24785
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
3548 Resolución de 18 de diciembre de 2019, de la Dirección General de los 
Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa de la 
registradora  de  la  propiedad  de  Xirivella  a  inscribir  una  escritura  de 
compraventa.
En el recurso interpuesto por don Juan Montero-Ríos Gil, notario de Torrent, contra la 
negativa de la registradora de la Propiedad de Xirivella, doña María de los Ángeles 
Pineda Lázaro, a inscribir una escritura de compraventa.
Hechos
I
Mediante escritura autorizada el día 31 de julio de 2019 por el notario de Torrent, don 
Juan Montero-Ríos Gil, con el número 1.477 de protocolo, la sociedad «Geolar, S.L.», 
vendió a «Industrias Termoplásticas Valencianas, S.A.», una finca urbana en el término 
municipal de Xirivella, finca registral número 12.071 del Registro de la Propiedad de 
dicha población. La sociedad vendedora estuvo representada por dos administradoras 
mancomunadas nombradas según resulta del acta notarial de la junta general celebrada 
el día 20 de diciembre de 2018 autorizada el mismo día por el notario de Riba-roja del 
Turia, don Manuel Francisco Cerdá García del Moral, con el número 1.389 de protocolo, 
y de la escritura de elevación a público de los acuerdos de nombramiento de tales 
administradoras adoptados en dicha junta, otorgada ante el notario de Valencia, don 
Miguel García-Granero Márquez, el día 25 de enero de 2019, con el número 187 de 
protocolo,  pendiente  de  inscripción  en  el  Registro  Mercantil.  Estas  últimas  acta  y 
escritura se testimoniaban íntegramente en la escritura calificada, en la que el notario 
autorizante advertía sobre la falta de inscripción de tal nombramiento en el Registro 
Mercantil y añadía que consideraba suficientes las facultades de dichas administradoras 
mancomunadas para el otorgamiento de la escritura dado el carácter orgánico de su 
representación.
II
Presentada la referida escritura de compraventa en el Registro de la Propiedad de 
Xirivella, fue objeto de la siguiente nota de calificación:
«El Registrador que suscribe, previo examen y calificación del documento que se 
dirá, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada, conforme a los siguientes hechos y 
fundamentos de Derecho:
Hechos:
Documento  presentado:  escritura  de  compraventa  n.º  1477/2019  otorgada  en 
Torrent, el día treinta y uno de julio de dos mil diecinueve, notario autorizante: don Juan  e.
Montero Ríos Gil, que ha causado el asiento de presentación: n.º 895 del Diario 61; finca  w.b
(datos registrales): n.º 12071 tomo 2383, libro 266, folio 23, interesados: Adquisición de  48ww
GAneóonlaimr aS.ociedad  Limitada  y  [sic]  Industrias  Termoplásticas  Valencianas,  Sociedad
Fundamentos de Derecho:
Se  suspende  la  inscripción  del  presente  documento  por  adolecer  del  siguiente 
defecto subsanable: falta acreditar la inscripción en el Registro Mercantil del cargo que 
alega  Doña  C.  C.  C.  y  Doña  L.  A.  C.  C.,  que  intervienen  como  administradoras 
mancomunadas de la mercantil que vende Geolar, Sociedad Limitada, art. 18 LH.
Dichas Administradoras mancomunadas aseveran la existencia y capacidad jurídica 
de la entidad que representa así como la permanencia en el ejercicio de su cargo, y en 
dicha intervención se expresa que dicha escritura en la cual fue nombrado Administrador 
único, se encuentra pendiente de inscripción eh el Registro Mercantil de Valencia y cuya 
falta advirtió el Notario autorizante de la escritura que precede, “pendiente de inscripción 
en  el  Registro  Mercantil,  cuya  copia  autorizada  tengo  a  la  vista”,  el  cual  emite  el 
correspondiente juicio de suficiencia.
El Art.º 98 de la Ley 24/2001, de 27 de Diciembre, solo alude a la «suficiencia de las 
facultades, según el apartado 2, pero no a la cuestión de la “vigencia” que se rige por el 
Código de Comercio y el Reglamento del Registro Mercantil. El apartado 2 alude al juicio 
de  suficiencia  del  Notario  sobre  las  facultades  representativas  en  relación  con  la 
representación acreditada, pero no respecto a la subsistencia de dicha representación, 
es decir, no sobre la posible extinción de dicha representación, sino solo en cuanto al 
nacimiento de la misma. De ahí que sea fundamental continuar atendiendo al Registro 
Mercantil, máxime cuando el Notario no da fe de la subsistencia, sino que son las partes 
las que se limitan a manifestar la vigencia del poder. Aplican esta solución la Sentencia 
del Juzgado de 1' Instancia n.º 4 de Segovia de 25 de Julio de 2.008, y la Sentencia de la 
AP de Valencia de 25 de Octubre de 2006 y, con toda clase de argumentos, la Sentencia 
de la Sección 2' de la Audiencia Provincial de Murcia de 3 de Noviembre de 2008. 
Tratándose de poder inscribible en el Registro Mercantil, debe constar en la escritura que 
está inscrito en dicho Registro (Arts. 51.9.ºc R.H., 94.5 RRM y 22,2 del Código de 
Comercio, y fundamentos 5 a 8 de la R de la DGRN de 12 de Abril de 2.002).
A mayor abundamiento, la citada escritura de nombramiento del citado Administrador 
único, ha sido aportada junto con la precedente escritura de compraventa, y en la cual, el 
Registrador del Registro Mercantil de Valencia ha suspendido su inscripción según nota 
de calificación puesta al pie de dicho documento de fecha veintinueve de junio de dos mil 
dieciocho, existiendo, por tanto, una contradicción en la representación alegada en la 
citada escritura de compraventa.
Tal y como se establece en la reciente Resolución de la DGRN de fecha 18 de 
septiembre de 2018 “Por razón en estos casos de falta de inscripción del nombramiento 
de Administrador en el Registro Mercantil, la reseña identificativa del documento o 
documentos  fehacientes  de  los  que  resulte  la  representación  acreditada  al  Notario 
autorizante de la escritura deba contener todas las circunstancias que legalmente sean 
procedentes para entender válidamente hecho el nombramiento de Administrador por 
constar  el  acuerdo  válido  del  órgano  social  competente  para  su  nombramiento 
debidamente convocado, la aceptación de su nombramiento y, en su caso, notificación o 
consentimiento de los titulares de los anteriores cargos inscritos en términos que hagan 
compatible: y congruente la situación registral con la extrarregistral (vid. artículos 12, 77 
a 80, 108, 109 y 111 del Reglamento del Registro Mercantil): todo ello para que pueda 
entenderse desvirtuada la presunción de exactitud de los asientos del Registro Mercantil 
y que, en el presente caso, se hallan en contradicción con la representación alegada en 
la escritura calificada, Así lo exige también la transparencia debida en el ejercicio de la 
representación,  ya  sea  voluntaria  u  orgánica,  a  los  efectos  legalmente  prevenidos:  e.
identificación de los sujetos en el tráfico jurídico, control de cobros y pagos, prevención  w.b
del  blanqueo  de  capitales,  responsabilidad  cm  administrativa  y  penal  de  los  48ww
pArdemseinnistetr acdaosore, sla y a euns egnecniae rdael  einl sccorinptcroiól np eúnb lieclo R deeg ilsatsro t rManesrcmainstioil ndeesl  ndoem abcrtaivmoise.n Eton  deel 
cAodmmpinraisvterandtao rc naolif icpaudead,e p eusetsim naor sree ssuultpalnid lao sp odra tloas  rqeusee ñaac rqeudeit afnig uerl ac uemn pllaim eiesnctroit udrea  ldoes 
requisitos legalmente previstos para que pueda reputarse válido el nombramiento y que,
de haberse presentado la escritura en el Registro Mercantil, y haberse inscrito, habrían 
sido objeto de calificación por el Registrador Mercantil”.
Contra la presente calificación cabe (…).
Xirivella a veintitrés de agosto de dos mil diecinueve (firma). La Registradora María 
de los Ángeles Pineda Lázaro.»
III
Contra la anterior nota de calificación, don Juan Montero-Ríos Gil, notario de Torrent, 
interpuso recurso el día 20 de septiembre de 2019 mediante escrito en el que alegaba lo 
siguiente:
«Hechos.
A)  (…)
E)  Precisión.
No se entiende la referencia que consta en la nota de calificación de que “A mayor 
abundamiento, la citada escritura de nombramiento del citado Administrador único, ha 
sido aportada con la precedente escritura de compraventa, y en la cual, el Registrador 
del  Registro  Mercantil  de  Valencia  ha  suspendido  su  inscripción  según  nota  de 
calificación puesta al pie de dicho documento de fecha veintinueve de junio de dos mil 
dieciocho, existiendo, por tanto, una contradicción en la representación alegada en la 
citada escritura de compraventa”.
Y no se entiende, porque en la escritura que consta incorporada a la que ha sido 
objeto de calificación no aparece nota alguna de calificación de dicha fecha ni de 
ninguna otra; es más resultaría a todas luces complicado que siendo el Acta de Junta del 
día veinte de diciembre de dos mil dieciocho y la de elevación a público de los acuerdos 
sociales  de  veinticinco  de  enero  de  dos  mil  diecinueve  pueda  existir  una  nota  de 
calificación anterior a su otorgamiento.
Fundamentos de Derecho.
Supuesto de hecho: se trata únicamente de determinar si es inscribible una escritura 
de compraventa otorgada por las administradoras mancomunadas de una sociedad 
limitada cuyo cargo no se halla inscrito en el Registro Mercantil.
La propia Sra. Registradora alude a la Resolución de la DGRN de fecha 18 de 
septiembre de 2018 con cuya doctrina el recurrente no puede estar más que de acuerdo; 
evidentemente no se discute que el nombramiento del órgano de administración surte 
efectos  desde  su  aceptación  aunque  su  inscripción  en  el  Registro  Mercantil  sea 
obligatoria.
Lo que parece discutir la Registradora, como indica en su nota “...la ausencia de 
inscripción  en  el  Registro  Mercantil  del  nombramiento  de  Administrador  no  puede 
estimarse suplida por la reseña que figura en la escritura de compraventa calificada, 
pues no resultan los datos que acrediten el cumplimiento de los requisitos legalmente 
previstos  para  que  pueda  reputarse  válido  el  nombramiento  y  que,  de  haberse 
presentado la escritura en el Registro Mercantil, y haberse inscrito, habrían sido objeto 
de calificación por el Registrador Mercantil” (…).
Ahora bien la misma Resolución (Fundamento 2) se hace constar “Por tal razón en  e.
estos casos de falta de inscripción del nombramiento de Administrador en el Registro  w.
Mercantil, la reseña identificativa del documento o documentos fehacientes de los que  48ww
rtoedsualste l alas  rceirpcruenssetnatnacciiaósn  qaucree dleitgaadlam aeln Nteo tsaeraion  apurtoocriezdaenntete ds ep laar ae secnritteunrad edre vbáal icdoanmteenneter 
choemchpoe teel nnteo mpbararam iesun ton doem Abrdamminieisnttroa ddoer bpiodra mcoennsttea r ceol navcoucearddoo,  válali doa cdeepl tóarcgióann od seo csiaul   BOE-A-cable e
nombramiento  y,  en  su  caso,  notificación  o  consentimiento  de  los  titulares  de  los 
anteriores cargos inscritos en términos que hagan compatible y congruente la situación 
registral con la extrarregistral (vid. artículos 12, 77 a 80, 108, 109 y 111 del Reglamento 
del Registro Mercantil)”.
Pues  bien  en  la  escritura  calificada  constan  incorporadas  por  fotocopia  por  mi 
obtenida  la  copia  autorizada  del  Acta  Notarial  de  la  Junta  en  que  se  realiza  el 
nombramiento del órgano de administración y de la escritura de elevación a público de 
dichos acuerdos de manera que la misma cumple sobradamente los requisitos de forma 
antes señalados por la Dirección General.»
IV
La registradora de la Propiedad elevó el expediente a esta Dirección General con su 
informe mediante escrito de fecha 27 de septiembre de 2019.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 1259 del Código Civil; 18, 20, 21 y 22 del Código de Comercio; 98 
de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden 
Social; 32, 214, 215, 233, 234 y 249 de la Ley de Sociedades de Capital; 1, 9, 18, 19 bis, 
20, 38 y 40 de la Ley Hipotecaria; 51, 127 y 383 del Reglamento Hipotecario; 4, 7, 9, 11, 
12, 77 a 80, 81, 94, 108, 109, 111 y 192 del Reglamento de Registro Mercantil; 143, 145, 
164, 165 y 166 del Reglamento Notarial; las Sentencias del Tribunal Supremo, Sala de lo 
Contencioso-Administrativo, de 20 de mayo de 2008 y, Sala de lo Civil, de 23 de 
septiembre de 2011 y 20 y 22 de noviembre de 2018; y las Resoluciones de la Dirección 
General de los Registros y del Notariado de 1 de junio de 1993, 10 de febrero de 1995, 
12 de abril de 1996, 17 de diciembre de 1997, 13 de febrero y 4 de junio, 13 de julio 
de 1999, 17 de febrero de 2000, 3 y 23 de febrero y 21 de septiembre de 2001, 12 de 
abril de 2002, 15 de febrero, 9 de abril, 3 de junio y 19 de julio de 2003, 2 de enero, 21, 
22 y 23 de febrero, 12, 14, 15, 16 y 28 de marzo, 1 y 2 de abril, 12 y 23 de septiembre, 
24 de octubre y 18 de noviembre de 2005, 20 de septiembre, 30 y 31 de mayo y 6 y 20 
de diciembre de 2006, 1 de junio y 13 de noviembre de 2007, 8 de mayo y 2 y 3 de 
diciembre de 2010, 17 de enero y 5 de abril de 2011, 27 (2.ª) y 28 de febrero, 1 de 
marzo, 22 de mayo, 11 de junio (2.ª), 5 (2.ª) y 30 de octubre y 6 de noviembre de 2012, 
15 de febrero, 3 y 24 de junio, 8 y 9 de julio, 8 de octubre y 12, 16, 17, y 20 de diciembre 
de 2013, 28 de enero de 2014, 2 de febrero de 2015, 29 de septiembre de 2016, 15 de 
diciembre de 2017, 18 de septiembre y 7 de noviembre de 2018 y 17 de septiembre y 10 
de octubre de 2019.
1.  Mediante  la  escritura  objeto  de  la  calificación  impugnada  se  formaliza  la 
compraventa de determinada finca otorgada, como vendedora, por una sociedad de 
responsabilidad  limitada  representada  por  sus  administradoras  mancomunadas.  El 
notario autorizante reseña el acta notarial de la junta general en que fueron nombradas y 
la escritura pública de elevación a público de los acuerdos de nombramiento de tales 
administradoras  de  la  sociedad  vendedora  (con  especificación  de  los  notarios 
autorizantes, fechas de dichas acta y escritura y de los acuerdos de junta general 
elevados  a  público  y  números  de  protocolo;  además  testimonia  sendas  copias 
autorizadas de tales títulos). Asimismo, advierte sobre la falta de inscripción de tal 
nombramiento en el Registro Mercantil y añade que considera suficientes las facultades  e.e
de dichas administradoras mancomunadas para el otorgamiento de la escritura dado el  b
carácter orgánico de su representación. 48ww
MerLcaan rteilg ieslt randoomrbar saumsipeenntod ed lea  ilnassc raipdcmióinni sstoralidciotaradsa  pdoer  lnao  sfiogcuireadra idn scvreitnod eend oerla R. eEgnis tsrou 
cdael idficicaiecmiónb rcei,t ay,  lcao Rmeos fouluncdiaómn ednet oess tdae  Ddierereccchióon,  Gele anretírcaul lod e9 81 8d ed ela s eLpetyie 2m4b/2re0 0d1e,  d2e0 1287, 
según la cual en los casos de falta de inscripción del nombramiento de administrador en
el Registro Mercantil, la reseña identificativa del documento o documentos fehacientes 
de los que resulte la representación acreditada al notario autorizante de la escritura debe 
contener todas las circunstancias que legalmente sean procedentes para que pueda 
reputarse  válido  el  nombramiento  y  que,  de  haberse  presentado  la  escritura  en  el 
Registro  Mercantil,  y  haberse  inscrito,  habrían  sido  objeto  de  calificación  por  el 
registrador mercantil.
El notario recurrente alega que en la escritura calificada se cumplen sobradamente 
los requisitos de forma a que se refiere la citada Resolución de 18 de septiembre 
de 2018, pues constan incorporadas por fotocopia por él obtenida la copia autorizada del 
acta notarial de la junta en que se realiza el nombramiento del órgano de administración 
y de la escritura de elevación a público de dichos acuerdos.
2.  Es reiterada  doctrina de este Centro  Directivo que  el nombramiento de los 
administradores  surte  sus  efectos  desde  el  momento  de  la  aceptación,  ya  que  la 
inscripción del mismo en el Registro Mercantil aparece configurada como obligatoria pero 
no tiene carácter constitutivo y que, por tanto, el incumplimiento de la obligación de 
inscribir  no  determina  por  sí  solo  la  invalidez  o  ineficacia  de  lo  realizado  por  el 
administrador  antes  de  producirse  la  inscripción  (cfr.  artículos  22.2  del  Código  de 
Comercio, 4 y 94.1.4.º del Reglamento del Registro Mercantil y 214.3, 233 y 234 de la 
Ley de Sociedades de Capital, y, entre otras, Resoluciones de 17 de diciembre de 1997, 
23 de febrero de 2001 y 13 de noviembre de 2007, para los cargos de sociedades, y 
de 15 de febrero, 9 de abril, 3 de junio y 19 de julio de 2003, 2 de enero de 2005 y 27 de 
mayo de 2017, para los apoderados o representantes voluntarios de sociedades).
La circunstancia de que sea obligatoria la inscripción en el Registro Mercantil de los 
nombramientos  de  cargos  sociales  o  poderes  generales  (cfr.  artículo  94.1.5.ª  del 
Reglamento del Registro Mercantil) no significa que dicha inscripción en aquel Registro 
deba realizarse necesariamente con carácter previo para la inscripción en el Registro de 
la Propiedad de los actos o contratos otorgados en ejercicio de dicha representación, 
pues, a diferencia de otros supuestos (cfr. artículo 383 del Reglamento Hipotecario, 
conforme al cual, la falta de publicidad de la sociedad adquirente en el Registro Mercantil 
sí es obstáculo para la inscripción en el Registro de la Propiedad de la adquisición 
realizada a su favor, o el artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital, conforme al 
cual, no sería inscribible en el Registro de la Propiedad lo actuado por un consejero 
delegado no inscrito, habida cuenta del carácter constitutivo de la inscripción de dicho 
cargo), y a diferencia también de lo que sucedía con la redacción del Reglamento del 
Registro Mercantil anterior de 1956 (cfr. artículo 95), en la legislación actual, con las 
excepciones contempladas en la misma, no hay ningún precepto que imponga aquella 
inscripción en el Registro Mercantil con carácter general y previo a la inscripción en el 
Registro de la Propiedad.
3.  El apartado primero del artículo 98 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, 
establece: «En los instrumentos públicos otorgados por representantes o apoderados, el 
Notario autorizante insertará una reseña identificativa del documento autentico que se le 
haya aportado para acreditar la representación alegada y expresará que, a su juicio, son 
suficientes las facultades representativas acreditadas para el acto o contrato a que el 
instrumento se refiera». El apartado segundo del mismo artículo 98 dispone: «La reseña 
por el Notario de los datos identificativos del documento auténtico y su valoración de la 
suficiencia de las facultades representativas harán fe suficiente, por sí solas, de la 
representación acreditada, bajo responsabilidad del Notario. El Registrador limitará su  e
calificación a la existencia de la reseña identificativa del documento, del juicio notarial de  bo
suficiencia y a la congruencia de éste con el contenido del título presentado, sin que el  48ww
lRae rgeipsrterasdeonrt apcuióend»a. solicitar que se le transcriba o acompañe el documento del que nace
así Pproorc seud ap,a drtee ,c eoln afortrímcuidloa d1 6c6o nd eel l Raertgíclaumloe 1n6to4 ,N eolt anroiatal,r idoi srpeosneeñ:a «ráE ne nlo es l ccauseorsp oe nd eq ulea 
escritura que autorice los datos identificativos del documento auténtico que se le haya
aportado para acreditar la representación alegada y expresará obligatoriamente que, a 
su  juicio,  son  suficientes  las  facultades  representativas  acreditadas  para  el  acto  o 
contrato  a  que  el  instrumento  se  refiera.  La  reseña  por  el  notario  de  los  datos 
identificativos del documento auténtico y su valoración de la suficiencia de las facultades 
representativas harán fe suficiente, por sí solas, de la representación acreditada, bajo la 
responsabilidad del notario. En consecuencia, el notario no deberá insertar ni transcribir, 
como  medio  de  juicio  de  suficiencia  o  en  sustitución  de  éste,  facultad  alguna  del 
documento auténtico del que nace la representación».
De la interpretación de la referida norma legal por el Tribunal Supremo (Sentencias 
de 23 de septiembre de 2011 y 20 y 22 de noviembre de 2018) y de la doctrina 
expresada por esta Dirección General en numerosas Resoluciones cabe extraer un 
criterio ya asentado y pacífico respecto del alcance de la calificación registral del juicio 
notarial de suficiencia de las facultades representativas de los otorgantes.
Conforme  a  ese  criterio,  para  entender  válidamente  cumplidos  los  requisitos 
contemplados en el mencionado artículo 98 en los instrumentos públicos otorgados por 
representante o apoderado, el notario deberá emitir con carácter obligatorio un juicio 
acerca de la suficiencia de las facultades acreditadas para formalizar el acto o negocio 
jurídico pretendido o en relación con aquellas facultades que se pretendan ejercitar. Las 
facultades  representativas  deberán  acreditarse  al  notario  mediante  exhibición  del 
documento auténtico. Asimismo, el notario deberá hacer constar en el título que autoriza, 
no sólo que se ha llevado a cabo el preceptivo juicio de suficiencia de las facultades 
representativas,  congruente  con  el  contenido  del  título  mismo,  sino  que  se  le  han 
acreditado dichas facultades mediante la exhibición de documentación auténtica y la 
expresión de los datos identificativos del documento del que nace la representación.
De acuerdo con la misma doctrina citada, el registrador deberá calificar, de un lado, 
la existencia y regularidad de la reseña identificativa del documento del que nace la 
representación  y,  de  otro,  la  existencia  del  juicio  notarial  de  suficiencia  expreso  y 
concreto  en  relación  con  el  acto  o  negocio  jurídico  documentado  y  las  facultades 
ejercitadas, así como la congruencia del juicio que hace el notario del acto o negocio 
jurídico documentado y el contenido del mismo título. Dicho de otro modo, deberá 
calificar que se ha practicado la reseña de modo adecuado y que se ha incorporado un 
juicio de suficiencia de las facultades del representante, siendo el contenido de éste 
congruente con el acto o negocio jurídico documentado.
4.  La objeción que opone la registradora se refiere a la falta de inscripción en el 
Registro Mercantil del nombramiento de las administradoras de la sociedad vendedora, y 
considera que la reseña que se hace de los documentos fehacientes de los que resulta 
la representación acreditada al notario autorizante de la escritura no contiene todas las 
circunstancias que legalmente sean procedentes para que pueda reputarse válido el 
nombramiento.
Respecto de la cuestión planteada en la referida calificación la doctrina de esta 
Dirección General no ha sido siempre uniforme.
En un primer momento, este Centro Directivo afirmó que la exigencia por parte del 
registrador de que se acreditaran determinados extremos respecto de las personas u 
órganos  que  en  nombre  de  la  sociedad  de  que  se  trataba  otorgaron  dicho  poder 
implicaba  la  revisión  de  una  valoración  -el  juicio  de  suficiencia  de  las  facultades 
representativas  de  quien  comparece  en  nombre  ajeno-  que  legalmente  compete  al 
notario, por lo que en tales casos dicha calificación carece de todo fundamento legal y 
excede del ámbito que le es propio, conforme a los artículos 18 de la Ley Hipotecaria, 98  e.
de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, y 143 del Reglamento Notarial (cfr., entre otras,  w.b
las Resoluciones de 12 y 23 de septiembre de 2005, 30 y 31 de mayo de 2006 y 1 de  48ww
jruenpiroe sdeen t2a0c0ió7n,  opragráan ilcaa r)e.presentación voluntaria; y 13 de noviembre de 2007, para la
las RPeossoteluricoiromneens ted,e  d1ic8h dae d soecptrtiineam fburee  rye c7t ifdicea ndoav (iey mcobnrefi rdmea 2d0a1, 8m),á ps ureesc iepnatretimenednote d, ep olar 
base de que, cuando se trate de sociedades, la actuación del titular registral debe
realizarse a través de los órganos legítimamente designados de acuerdo con la Ley y 
normas  estatutarias  de  la  entidad  de  que  se  trate,  o  de  los  apoderamientos  o 
delegaciones conferidos por ellos conforme a dichas normas (vid. Resolución de 12 de 
abril de 1996, citada expresamente por la Resolución de 12 de abril de 2002), este 
Centro  Directivo  afirmó  que  esos  extremos  y  requisitos,  en  caso  de  que  dichos 
nombramientos sean de obligatoria inscripción en el Registro Mercantil y los mismos se 
hayan inscrito corresponderá apreciar al registrador mercantil competente, por lo que la 
constancia en la reseña identificativa del documento del que nace la representación de 
los datos de inscripción en el Registro Mercantil dispensará de cualquier otra prueba al 
respecto para acreditar la legalidad y válida existencia de dicha representación dada la 
presunción  de  exactitud  y  validez  del  contenido  de  los  asientos  registrales  (cfr. 
artículos 20 del Código de Comercio y 7 del Reglamento del Registro Mercantil). En otro 
caso, es decir cuando no conste dicha inscripción en el Registro Mercantil, concluyó que 
deberá acreditarse la legalidad y existencia de la representación alegada en nombre del 
titular registral a través de la reseña identificativa de los documentos que acrediten la 
realidad y validez de aquélla y su congruencia con la presunción de validez y exactitud 
registral establecida en los artículos 20 del Código de Comercio y 7 del Reglamento del 
Registro Mercantil (vid. Resoluciones de 17 de diciembre de 1997 y 3 y 23 de febrero 
de 2001).
Planteada de nuevo la misma cuestión en el presente expediente (y aun dejando al 
margen el hecho de que en la escritura calificada no se haya limitado el notario a reseñar 
los títulos de los que resultan el nombramiento de las administradoras sino que los haya 
testimoniado íntegramente y, por tanto, no puede objetarse que no consten esos datos 
que en la Resolución de 18 de septiembre de 2018 que cita la registradora se afirmó que 
debían expresarse para que pueda reputarse válido el nombramiento y que, de haberse 
presentado la escritura en el Registro Mercantil, y haberse inscrito, habrían sido objeto 
de  calificación  por  el  registrador  mercantil),  debe  resolverse  teniendo  en  cuenta  la 
reciente doctrina del Tribunal Supremo, que, en la Sentencia número 643/2018, de 20 de 
noviembre (con criterio seguido por la Sentencia número 661/2018, de 22 de noviembre), 
se ha pronunciado en los siguientes términos:
«(…) 18 LH, cuyo párrafo primero dispone lo siguiente:
“Los Registradores calificarán, bajo su responsabilidad, la legalidad de las formas 
extrínsecas de los documentos de toda clase, en cuya virtud se solicite la inscripción, así 
como la capacidad de los otorgantes y la validez de los actos dispositivos contenidos en 
las escrituras públicas, por lo que resulte de ellas y de los asientos del Registro.”
Esta previsión normativa, en relación con la calificación de la capacidad de los 
otorgantes, se complementa con el art. 98 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, en la 
redacción consiguiente a la modificación introducida por la Ley 24/2005. El precepto 
regula lo siguiente: (…)
En nuestra sentencia 645/2011, de 23 de septiembre, ya declaramos que la posible 
contradicción que pudiera advertirse entre la previsión contenida en el art. 18 LH, que 
atribuye al registrador la función de calificar «la capacidad de los otorgantes», y el art. 98 
de la Ley 24/2001, que limita la calificación registral a la «reseña indicativa del juicio 
notarial de suficiencia y a la congruencia de este con el contenido del título presentado», 
debía resolverse dando prioridad a esta segunda norma, que tiene a estos efectos la 
consideración de ley especial. e.
3.  Conforme a esta normativa, parece claro que corresponde al notario emitir un  w.
juicio de suficiencia de las facultades de representación, con una reseña del documento  48ww
ajuurítdéinctoic or edperel sqeuneta rtievsou. ltYa  llaa  rfeupnrceiósenn dtaecl iórne,g iqsutrea ddoer bees  scear licfiocnagr rulae netxei scteonnc ieal  dnee geosctioa 
jruersídeiñcao  oyt odregla djuoi.cio notarial de suficiencia, así como su congruencia con el negocio  BOE-A-cable e
La valoración de la suficiencia de las facultades de representación del otorgante de la 
escritura le corresponde al notario autorizante de la escritura, sin que el registrador 
pueda revisar dicho juicio de suficiencia, en la medida en que resulte congruente con el 
contenido del título al que se refiere.
Para  emitir  ese  juicio  de  suficiencia,  el  notario  autorizante  ha  de  examinar  la 
existencia, validez y vigencia del poder del que resulta la legitimación. Y en la escritura o 
el titulo otorgado, el notario debe dejar constancia expresa de que ha cumplido esa 
obligación, es decir, que ha comprobado la validez y vigencia del poder, además de 
realizar una “reseña identificativa del documento auténtico que se le haya aportado para 
acreditar la representación alegada”.
Cuando, como es el caso, se trata de un poder conferido por una sociedad mercantil 
que no consta inscrito, el notario autorizante debe, bajo su responsabilidad, calificar de 
forma rigurosa la validez y vigencia del poder otorgado por una sociedad mercantil y 
dejar constancia de que ha desarrollado tal actuación, de forma que la reseña del 
documento auténtico del que resulta la representación exprese las circunstancias que, a 
juicio del notario, justifican la validez y vigencia del poder en ejercicio del cual interviene 
el apoderado, ya se trate de un poder general no inscrito, ya de un poder especial.
Conforme al tenor del art. 98.2 de la Ley 24/2001, el registrador no puede revisar el 
juicio de validez y vigencia del poder realizado por el notario autorizante, pues limita la 
calificación registral “a la existencia de la reseña identificativa del documento, del juicio 
notarial de suficiencia y a la congruencia de éste con el contenido del título presentado, 
sin que el registrador pueda solicitar que se le transcriba o acompañe el documento del 
que nace la representación”.
Bajo este régimen legal, el registrador debe revisar que el título autorizado permita 
corroborar que el notario ha ejercido su función de calificación de la existencia y vigencia 
del poder y de la suficiencia de las facultades que confiere de forma completa y rigurosa, 
y que este juicio sea congruente con el contenido del título presentado, es decir, que 
resulte del contenido del juicio de suficiencia que dicha suficiencia se predica respecto 
del negocio jurídico otorgado, con la precisión necesaria para que no quepan dudas de 
que el notario ha calificado correctamente el negocio de que se trata y referido al mismo 
la suficiencia o insuficiencia de las facultades representativas.
De tal forma que, a los efectos de precisar el alcance de la calificación registral, no 
cabe distinguir, como pretende la recurrente, entre el primer negocio de apoderamiento y 
el posterior acto de disposición, para sujetar el primero al ámbito de la calificación 
registral previsto en el art. 18 LH y el segundo al previsto en el art. 98 de la Ley 24/2001. 
El juicio que este último precepto atribuye al notario sobre la suficiencia del poder para 
realizar el acto o negocio objeto de la escritura que el notario autoriza incluye, como 
hemos visto, el examen de la validez y vigencia del apoderamiento y su congruencia con 
aquel acto o negocio; y, lo que ahora resulta de mayor interés, su corrección no puede 
ser revisada por el registrador.
Esto es, también el examen de la suficiencia del apoderamiento está sujeto a la 
previsión del art. 98 de la Ley 41/2001, y por ello la calificación registral se limita a 
revisar, como decíamos antes, que el título autorizado permita corroborar que el notario 
ha ejercido su función de calificación de la validez y vigencia del poder y de la suficiencia 
de las facultades que confiere de forma completa y rigurosa, y que este juicio sea 
congruente con el contenido del título presentado.
(…) de estos preceptos no se infiere que, en estos casos en que uno de los 
otorgantes actúa en representación de otro, el documento autorizado por el notario deba  s
indicar qué persona y órgano dentro de la entidad otorgó la representación, si su cargo  oe.
era válido y estaba vigente, y si tenía facultades suficientes para otorgar representación  w.
en nombre de la sociedad. La norma exige, y consta que en este caso se cumplía con  48ww
elall oe, slac riidtuernat,i ficlaa cieónnt iyd acdir curenpsrtaensecinatsa dpae rsyo nlaolse s ddaetol sre pdreesl epnotadnetre  qdueel  aqcuued er eas outltoar galar 
representación.
Todo lo cual está en consonancia con la interpretación que hemos realizado del 
art. 98 de la Ley 24/2001, según la cual corresponde al notario autorizante el juicio de 
suficiencia, que incluye en este caso el examen de la existencia, validez y vigencia del 
poder del que resulta la legitimación, sin que el registrador pueda revisar este juicio de 
validez y vigencia del poder realizado por el notario autorizante.»
Según el Alto Tribunal, la calificación registral, en estos casos, debe limitarse a 
revisar que el título autorizado contenga los elementos que permitan corroborar que el 
notario ha ejercido el control que la ley le encomienda respecto la validez y vigencia de 
las facultades representativas; y que su juicio de suficiencia sea congruente con el 
negocio y así se exprese en el título presentado, a efectos de que eso pueda ser objeto 
de calificación.
En el presente caso es indudable que el notario ha emitido, conforme al artículo 98 
de la Ley 24/2001, el juicio que le compete sobre la suficiencia de las facultades 
representativas  acreditadas  por  las  administradoras  de  la  sociedad  vendedora  para 
otorgar la compraventa objeto de la escritura que autoriza y ese juicio incluye el examen 
de la validez y vigencia de tal nombramiento –según los medios de que dispone para 
ello– y su congruencia con aquel acto o negocio.
No es posible entender los términos utilizados en la reseña del acta notarial de la 
junta general en que fueron nombradas las administradoras de la sociedad vendedora y 
la escritura pública de elevación a público de los acuerdos de su nombramiento junto a la 
afirmación del notario sobre la suficiencia de las facultades de dichas administradoras 
mancomunadas para el otorgamiento de la escritura dado el carácter orgánico de su 
representación, como referidos exclusivamente a las facultades de las administradoras 
pero no a la validez de su nombramiento y vigencia del cargo, de modo que el notario, 
sin tener la seguridad sobre dicha validez y vigencia, o lo que es lo mismo pese a no 
tener acreditado el cargo, admitiera el otorgamiento de la escritura con una reseña que 
indujera a semejante confusión. En otras palabras, la reseña, tal como la misma ha sido 
expresada, no puede cabalmente entenderse referida únicamente a las facultades de las 
administradoras sino a su nombramiento para el cargo como tal y a su consideración de 
título válido que atribuye facultades suficientes para el otorgamiento. En consecuencia, 
su corrección no puede ser revisada por el registrador, toda vez que es responsabilidad -
consecuente con la competencia- del notario autorizante. Por ello, el defecto impugnado 
no puede ser mantenido.
Esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificación 
impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Civil de la capital de la provincia del lugar donde radica el inmueble 
en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del 
juicio verbal, todo ello conforme a lo establecido en los artículos 325 y 328 de la Ley 
Hipotecaria.
Madrid,  18  de  diciembre  de  2019.–El  Director  General  de  los  Registros  y  del 
Notariado, Pedro José Garrido Chamorro.