BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 133 Viernes 4 de junio de 2021 Sec. III.   Pág. 68334
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
9314 Resolución de 17 de mayo de 2021, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica  y  Fe  Pública,  en  el  recurso  interpuesto  contra  la  negativa  del 
registrador mercantil XI de Madrid a practicar la anotación preventiva de la 
solicitud de un complemento a la convocatoria de la junta general de una 
sociedad.
En el recurso interpuesto por don R. P. R., abogado, en nombre y representación de 
doña M. J. A. M., contra la negativa del registrador Mercantil XI de Madrid, don Francisco 
Javier  Llorente  Vara,  a  practicar  la  anotación  preventiva  de  la  solicitud  de  un 
complemento a la convocatoria de una junta general de «El Enebro, S.A.».
Hechos
I
El día 15 de octubre de 2020, doña M. J. A. M. otorgó un acta de manifestaciones 
ante el notario de Madrid, don Pablo Jacinto Ramallo Taboada, con el número 2.904 de 
protocolo, con el siguiente contenido:
– El día 21 de septiembre de 2020 se publicó en el «Boletín Oficial del Registro 
Mercantil» un anuncio de convocatoria de la junta general de «El Enebro, S.A.».
– En su condición de socia, titular de un 13,383% del capital social, solicitó un 
complemento del orden del día, conforme al artículo 172 de la Ley de Sociedades de 
Capital, mediante correo electrónico y burofax enviados el día 25 de septiembre de 2020.
– El correo electrónico se envió a las 12:00 horas del día 25 de septiembre de 2020, 
en su nombre, por su secretaria y mandataria verbal, desde la cuenta «(…)@eulen.com» 
a la cuenta «(…)@elenebro.com» del representante persona física del administrador 
único, y de la cual se recibió «acuse de recibo, mediante justificante de lectura del correo 
electrónico a las 13:15 horas» del mismo día.
– Se impuso burofax en el Servicio de Correos «a las 13:56 del día 25 de septiembre 
de 2020 (…) y se recibió por su destinatario a las 12:16 horas del día 28 de septiembre, 
lunes, toda vez que el sábado día 26 de septiembre las oficinas de El Enebro S.A. se 
encontraban cerradas».
– No se ha publicado en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» el complemento a 
la convocatoria solicitado por doña M. J. A. M.
– Al amparo del artículo 104 del Reglamento del Registro Mercantil solicitaba «la 
anotación preventiva de la solicitud de publicación de un complemento a la convocatoria 
de Junta, con cierre del registro a los acuerdos adoptados en la Junta general de El 
Enebro S.A. de que se trata».
II
Presentada el día 22 de octubre de 2020 la indicada acta en el Registro Mercantil de  es
Madrid, fue objeto de la siguiente nota de calificación: o
«Francisco  Javier  Llorente  Vara,  registrador  Mercantil  de  Madrid,  previo  el  14ww
Ccoonmseigruciieon yte 6 e dxealm Reeng lya mcaelnifticoa dceiól nR, edgeis ctroon Mfoermrciadnatdil  cyo hna lboisé nadrotísceu lodsa d1o8  cdueml pCliómdieignot od ae 
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Hechos
Diario/Asiento: 3070/32.
F. presentación: 22/10/2020.
Entrada: 1/2020/123.314,0.
Sociedad: El Enebro Sociedad Anónima.
Autorizante: Ramallo Taboada Pablo.
Protocolo: 2020/2904 de 15/10/2020.
Fundamentos de Derecho (defectos)
1.  No practicada la anotación preventiva solicitada por lo siguiente:
No  se  acredita  haberse  recibido  en  plazo  en  el  domicilio  social  la  notificación 
fehaciente de solicitud de complemento de convocatoria.
El artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital establece que el ejercicio del 
derecho a solicitar que se publique el complemento de convocatoria deberá hacerse 
mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de 
los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.
Por su parte el artículo 104 de Reglamento del Registro Mercantil dispone que la 
anotación preventiva de publicación de un complemento a la convocatoria de la Junta se 
practicará  en  virtud  de  la  notificación  fehaciente  a  que  se  refiere  el  párrafo  3  del 
artículo 97 de la Ley de Sociedades Anónimas y dicho precepto de la ley (hoy derogada) 
se pronuncia en los mismos términos que el artículo 172 de la Ley de Sociedades de 
Capital citado.
De la documentación presentada se desprende que la notificación fue realizada por 
burofax enviado el día 25 de septiembre de 2020 y recibido en el domicilio social el 
día 28 del mismo mes y como quiera que la publicación de la convocatoria de los Junta 
se publicó en el BORME el día 21, en el momento de la recepción ya habían transcurrido 
los cinco días siguientes a dicha publicación.
También resulta de la documentación presentada que se envió un correo electrónico 
el día 25 de septiembre por …@eulen.com a …@elenebro.com, constando que fue leído 
el mismo día 25 de septiembre. Sin embargo, no consta que dicho correo haya sido 
validado por un Prestador de Servicios de Certificación Electrónica que certifique la 
emisión efectiva de la comunicación y el momento exacto, la recepción del mensaje, así 
como la integridad del contenido y la autenticidad del mismo.
El Auto del Tribunal Supremo de 21 de marzo de 2013 Recurso 855/2010 establece 
la  necesidad  de  que  intervenga  en  la  comunicación/notificación  un  Prestador  de 
Servicios de Certificación para considerar su fehaciencia frente al correo normal; y en el 
mismo sentido el Reglamento Europeo 910/2014 relativo a la Identificación Electrónica y 
los Servicios de Confianza para las transacciones electrónicas en el mercado interior.
La DGSJFP en resolución de 28 de octubre de 2014 considera también necesaria la 
firma electrónica del correo en un supuesto de convocatoria de Junta General.
Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y a obtener la 
inscripción del documento, en relación con la presente calificación: (…)
Madrid, a 11 de noviembre de 2020 El registrador (firma ilegible).»
Don R. P. R. como abogado de doña M. J. A. M., presentó el día 22 de diciembre 
de 2020, una instancia subsanatoria, acompañada de un acta autorizada día 11 de  es
diciembre de 2020 por el notario de Madrid, don Pablo Ramallo Taboada, y con dos  o
diligencias de los días 14 y 22 del mismo mes y año, con el número 4.382 de protocolo, a  14ww
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acredita pericialmente, fue enviado y recibido efectivamente en las fechas y horas que en
los mismos constan, habiéndose acreditado, igualmente, su autenticidad y la integridad 
de su contenido», siendo objeto de la siguiente nota de calificación:
«El registrador Mercantil que suscribe previo examen y calificación del documento 
precedente  de  conformidad  con  los  artículos  18  del  Código  de  Comercio  y  6  del 
Reglamento del Registro Mercantil y habiéndose dado cumplimiento a lo dispuesto en el 
artículo 15.2 de dicho Reglamento, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada por 
haber observado el/los siguiente/s defectos que impiden su práctica:
Documento presentado 2.020/12 159.385,0.
Diario 3.070.
Asiento 32.
Entidad: El Enebro Sociedad Anónima.
Presentado nuevamente el precedente documento el día 22 de diciembre pasado 
junto con escrito del presentante, sin firma legitimada, y copia del acta autorizada por el 
notario don Pablo Ramallo Taboada el 11 de diciembre de 2020 n.º 4382 de protocolo.
Se reitera la nota de calificación que precede de fecha 11 de noviembre de 2020 que 
es del siguiente tenor:
“No practicada la anotación preventiva solicitada por lo siguiente:
No  se  acredita  haberse  recibido  en  plazo  en  el  domicilio  social  la  notificación 
fehaciente de solicitud de complemento de convocatoria.
El artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital establece que el ejercicio del 
derecho a solicitar que se publique el complemento de convocatoria deberá hacerse 
mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de 
los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. Por su parte el artículo 104 
de  Reglamento  del  Registro  Mercantil  dispone  que  la  anotación  preventiva  de 
publicación de un complemento a la convocatoria de la Junta se practicará en virtud de la 
notificación  fehaciente  a  que  se  refiere  el  párrafo  3  del  artículo  97  de  la  Ley  de 
Sociedades Anónimas y dicho precepto de la ley (hoy derogada) se pronuncia en los 
mismos términos que el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital citado.
De la documentación presentada se desprende que la notificación fue realizada por 
burofax enviado el día 25 de septiembre de 2020 y recibido en el domicilio social el 
día 28 del mismo mes y como quiera que la publicación de la convocatoria de los Junta 
se publicó en el BORME el día 21, en el momento de la recepción ya habían transcurrido 
los cinco días siguientes a dicha publicación. También resulta de la documentación 
presentada que se envió un correo electrónico el día 25 de septiembre por (…) a (…), 
constando que fue leído el mismo día 25 de septiembre. Sin embargo, no consta que 
dicho  correo  haya  sido  validado  por  un  Prestador  de  Servicios  de  Certificación 
Electrónica que certifique la emisión efectiva de la comunicación y el momento exacto, la 
recepción del mensaje, así como la integridad del contenido y la autenticidad del mismo.
El Auto del Tribunal Supremo de 21 de marzo de 2013 Recurso 855/2010 establece 
la  necesidad  de  que  intervenga  en  la  comunicación/notificación  un  Prestador  de 
Servicios de Certificación para considerar su fehaciencia frente al correo normal; y en el 
mismo sentido el Reglamento Europeo 910/2014 relativo a la Identificación Electrónica y 
los Servicios de Confianza para las transacciones electrónicas en el mercado interior.
La DGSJFP en resolución de 28 de octubre de 2014 considera también necesaria la 
firma electrónica del correo en un supuesto de convocatoria de Junta General.” e.e
Y ello porque en cuanto a la notificación realizada por burofax nada se dice en la  14ww
daenorlo tc írcdueuomslmoue lintc1ati7la ido2ce  ió dsdneoi c nchliuaaae l  Lvdadeomeyc  uedmlnaete  enSs ptooarlcceiciiseóitednuna dqtd aueddesae  h  dyace yeo anmC  scapiupdleaiotmna ptle,or na eatcon tli  acrd aeredela aac lcilizaóoa nnnd vocaoto icpfniaco taroe crcl iioaóar nrrt eqífceouuh eela olce eic1ext0inrgó4teen   dieceenoll     OE-A-2021-93able en https://
Reglamento del Registro Mercantil, al no acreditarse que los correos electrónicos hayan
sido validados por un Prestador de Servicios de Certificación Electrónica, sin perjuicio del 
valor probatorio que pudiera tener en correspondiente procedimiento seguido ante los 
Órganos Jurisdiccionales correspondientes.
Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y a obtener la 
inscripción del documento, en relación con la presente calificación: (…)
Madrid, 14 de enero de 2021 El registrador (firma ilegible y sello del Registro con el 
nombre y apellidos del registrador).»
III
Contra  la  anterior  nota  de  calificación,  don  R.  P.  R.  abogado,  en  nombre  y 
representación de doña M. J. A. M., interpuso recurso el día 18 de febrero de 2021 en los 
siguientes términos:
«Antecedentes
Primero.  Que en fecha 21 de septiembre de 2.020 se publicó en el Boletín Oficial 
del Registro Mercantil convocatoria para Junta General de accionistas de la sociedad El 
Enebro, S.A., prevista para su celebración en el domicilio social sito en Madrid, calle (…), 
el día 23 de octubre de 2.020, a las 10:00 horas en primera convocatoria, o el siguiente 
día  26  de  octubre  de  2.020,  en  el  mismo  lugar  y  a  la  misma  hora,  en  segunda 
convocatoria. Se acompañó al título inicialmente presentado (Acta de Manifestaciones 
autorizada el 15 de octubre de 2020 por el notario de Madrid, don Pablo Ramallo 
Taboada,  con  el  número  2904/2020  de  su  protocolo,  fotocopia  de  la  convocatoria 
publicada en el número 183 del Boletín Oficial del Registro Mercantil, de fecha 21 de 
septiembre de 2.020, páginas 6444 y 6445.
Segundo.  Mi mandante, doña M. J. A. M., en su condición de accionista de El 
Enebro, S.A., titular de 41.433 acciones representativas del 13,383 % del capital social, y 
al amparo de lo prevenido en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital, solicitó 
un complemento del orden del día, mediante correo electrónico y burofax enviados el 25 
de septiembre de 2.020.
Tercero.  Que dicho correo electrónico se envió, a las 12:00 horas del día 25 de 
septiembre de 2020, viernes, en nombre de doña M. J. A. M., por su secretaria y 
mandataria verbal doña A. P. G., desde la cuenta (…), siendo destinatario don J. C. A. 
M., representante persona física del Administrador Único de El Enebro, S.A., la sociedad 
Mezqual Limited, a la cuenta de correo electrónico (…), desde la cual se recibió, en la 
misma cuanta remitente, acuse de recibo, mediante justificante de lectura del correo 
electrónico, a las 13:15 horas del 25 de septiembre de 2020. Se unió a la matriz de la 
citada escritura y consta unida a las copias [sic] de la misma que se presentó para su 
inscripción, copia del correo electrónico enviado el 25 de septiembre de 2020, así como 
del justificante de lectura del mismo en esa misma fecha.
Cuarto.  Que el burofax al que se hace referencia en el antecedente «Segundo» 
anterior, se impuso en Correos a las 13:56 horas del día 25 de septiembre de 2020 con 
el número de admisión (…) y se recibió por su destinatario a las 12:16 horas del día 28 
de septiembre, lunes. Se unió a la matriz de la citada escritura de 15 de octubre de 2020 
y a su copia, que se presentó para inscripción, copias certificadas del burofax enviado y 
del acuse de recibo del mismo. Es hecho notorio que la Sociedad Estatal de Correos y 
Telégrafos no tiene servicio de reparto de correspondencia los sábados, sean o no  s
festivos. oe.
Quinto.  Una vez comprobado que la sociedad El Enebro, S.A. no había publicado el  w.
prceorepmvrepisslteeomn eteannd tlaoa   cddoeon ñvcaoo cnaMvtoo.c raiaJt .o praiAar .a s loMal i.cc ietacleodbmor,ap ccaioróennc  idlóae   alaann tJteeul anctnaióo; ntae rlm io1í 5n iydm ea oo tdcoterug bóqr uei endlc ee a 2cd0tí2aa0 s  dmaeli    2021-9314n https://ww
manifestaciones a la que se ha hecho referencia dejando constancia de lo anterior y
solicitando  del  Registro  Mercantil  competente,  al  amparo  de  lo  dispuesto  en  el  Bc
artículo 104 del Reglamento del Registro Mercantil, la anotación preventiva de la solicitud 
de publicación de un complemento a la convocatoria de Junta, con cierre del registro a 
los acuerdos adoptados en la Junta general de El Enebro, S.A. de que se trataba.
Sexto.  El día 22 de octubre de 2020, doña M. J. A. M., representada por don R. P. 
R.,  presentó  ante  el  Registro  Mercantil  de  Madrid  (en  cuya  demarcación  tiene  su 
domicilio social la sociedad El Enebro, S.A.) el acta de manifestaciones anteriormente 
referenciada, que causó el Asiento n.º 3070/32. Dicha presentación se realizó con la 
finalidad de lograr la inscripción del acta y la anotación preventiva de solicitud de 
publicación de complemento a la convocatoria de Junta de sociedades de capital, la que 
se refiere el artículo 104 del Reglamento del Registro Mercantil, con cierre del Registro a 
los acuerdos adoptados en la Junta de El Enebro, S.A. a la que iba referida el acta.
Séptimo.  El  día  11  de  noviembre  de  2020,  el  Registrador  Mercantil  extendió 
calificación negativa con defecto subsanable referida al acta de manifestaciones referida, 
denegando su inscripción y la anotación preventiva que se solicitaba, teniendo dicha 
calificación el tenor literal siguiente: (…)
Octavo.  Mi representada optó por intentar la subsanación del defecto apreciado en 
la calificación registral y, a tal efecto, el día 11 de diciembre de 2020, otorgó una nueva 
acta notarial que fue autorizada por el notario de Madrid, don Pablo Ramallo Taboada, 
con el número 4382 de su protocolo, a la que, mediante diligencia de 22 de diciembre 
de 2020, se unió informe pericial informático emitido por el equipo de la sociedad FTI 
Consulting Spain, SRL, cuyo objeto y conclusiones, en extracto, son los siguientes:
“El objetivo de este informe pericial es el de verificar la existencia, validez técnica y 
envío de ocho (8) correos electrónicos intercambiados entre Dña. M. J. A. y Dña. A. P., 
con D. J. C. A. M., en los días 23 y 25 de septiembre de 2020, debido a que según 
hemos sido informados, D. J. C. A. M. habría puesto en duda el recibido de uno de los 
mencionados  correos  electrónicos,  concretamente  el  enviado  por  Dña.  A.  P.,  a 
las 12:00:37 del día 25 de septiembre de 2020.” (Pág. 6).
El indicado informe pericial concluye, lo siguiente:
I.  “Así mismo, el análisis técnico de los correos electrónicos y cabeceras6 [sic] 
técnicas relacionadas con el correo electrónico enviado por Dña. A. P., a las 12:00:37 del 
día 25 de septiembre de 2020 y con asunto “Fwd: solicitud complemento orden del día 
junta general El Enebro, S.A. 23-26 de octubre de 2020” (…), revela que Dña. A. P. 
recibió tres correos electrónicos confirmando el recibo de dicho correo, por parte de dos 
cuentas de correo electrónicas individuales y ajenas al Grupo Eulen. (.../..)
(ii)  En  tercer  lugar,  Dña.  A.  P.  recibió  una  confirmación  de  lectura  automática 
proveniente de la cuenta de correo electrónico de D. J. C. A., a las 13:15:10 horas (…)”. 
(Pág. 7)
II.  “Como consecuencia de lo anterior, podemos confirmar que el correo electrónico 
enviado por Dña. A. P., a las 12:00:37 del día 25 de septiembre de 2020 fue recibido y 
abierto desde la cuenta de correo de D. J. C. A., con el consiguiente envío automático de 
un correo electrónico de confirmación de lectura, por parte de su sistema de gestión de 
correos.” (pág. 7)
III.  En el caso del correo electrónico de confirmación de lectura recibido por Dña. A. 
P., a las 13:15:10 horas del 25 de septiembre por parte de D. J. C. A. (…), nuestro 
análisis técnico de dicho correo constata que dicha confirmación de lectura fue generada  e.e
y enviada de forma automática, una vez que la cuenta de D. J. C. A. abrió el correo  b
electrónico  enviado  por  Dña.  A.  P.  y  tras  mostrarse  su  contenido  en  pantalla,  a  14ww
las 1IV2.: 00C:3o7m doe lr edsíau l2ta5d doe d seel patineámlibsrise  dcoem 2p0a2r0a (ti…vo) . q(upeá gh. e8m) os realizado entre el correo
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confirmación de lectura automática proveniente de la cuenta de correo electrónico de D.
J. C. A., enviado a las 13:15:10 horas del 25 de septiembre (Documento 08), podemos 
constatar lo siguiente:
(i)  Que las cabeceras técnicas de dichos correos electrónicos evidencian que éstos 
provienen del mismo dominio (elenebro.com) perteneciente a la empresa El Enebro.
(ii)  Que  las  cabeceras  técnicas  de  dichos  correos  electrónicos  contienen 
información generada automáticamente, por los diferentes sistemas por los que los 
mencionados correos electrónicos fueron pasando durante su transmisión (desde el 
momento en el que se enviaron, hasta que fueron recibidos), permiten confirmar que 
éstos  fueron  enviados  desde  las  cuentas  de  correo  electrónico  de  los  remitentes, 
concretamente Dña. E. F. T. (…) y D. J. C. A. (…).” (pág. 8)
En consecuencia, en relación con el correo electrónico enviado por (…) a (…), 
constando que fue leído el mismo día 25 de septiembre, con la comunicación del 
ejercicio del derecho a solicitar y publicar complemento de la convocatoria, según se 
acredita pericialmente, fue enviado y recibido efectivamente en las fechas y horas que en 
los mismos constan, habiéndose acreditado, igualmente, su autenticidad y la integridad 
de su contenido.
Noveno.  El mismo 22 de diciembre de 2020, volvió a presentarse en el Registro 
Mercantil de Madrid el acta notarial de manifestaciones de 15 de octubre de 2020, con 
número 2904 de protocolo, en unión de instancia solicitando la subsanación del defecto 
apreciado en la calificación de 11 de diciembre 2020 y del acta notarial de 11 de 
diciembre de 2020 (con diligencia de 22 de diciembre de 2020) que incorpora el citado 
informe pericial, solicitando al Registrador Mercantil, nueva calificación en la que se 
acordase  la  subsanación  del  defecto  apreciado  en  la  de  11  de  noviembre  y,  en 
consecuencia, la inscripción del acta de 15 de octubre de 2020 con extensión de la 
anotación preventiva del artículo 104 del Reglamento del Registro Mercantil y el cierre 
del Registro a los acuerdos adoptados en la Junta de Accionistas de El Enebro, S.A. 
convocada para ser celebrada el 23 de octubre de 2020, respecto de cuya convocatoria 
no se publicó el complemento interesado por mi representada.
Décimo.  El 14 de enero de 2021, el Registro Mercantil extendió nueva calificación 
negativa con defecto subsanable, denegando la inscripción del título por considerar que 
no se había subsanado el defecto inicialmente apreciado. La indicada calificación tiene el 
siguiente tenor literal: (…)
Undécimo.  Dicha  calificación  negativa  ha  sido  notificada  el  día  18  de  enero 
de 2021, mediante la retirada de las escrituras presentadas y calificadas, por lo que, 
contra esa calificación de 11 de noviembre de 2020, ratificada y reiterada por la de 14 de 
enero de 2012 [sic], que ha sido notificada el día 18 del mismo mes y año, se dirige este 
recurso gubernativo que se basa en los siguientes
Fundamentos de Derecho
Primero.  El Registrador Mercantil de Madrid deniega, por dos veces, la inscripción 
del  acta  notarial  de  manifestaciones  de  15  de  octubre  de  2020  a  los  efectos  del 
artículo 104 del Reglamento del Registro Mercantil (extensión de anotación preventiva y 
cierre registral), porque estima que la solicitud de complemento de convocatoria de 
Junta,  realizada  por  mi  representada  mediante  correo  electrónico  dirigido  el  25  de 
septiembre de 2020 a la sociedad El Enebro, S.A. a la cuenta de correo electrónico de 
don J. C. A. M., persona física representante de la administradora única de esa sociedad  e.e
(…) constando devuelta, ese mismo día 25 de septiembre de 2020 y desde la misma  b
cuenta de correo, confirmación de lectura del mensaje enviado, no se ajusta a los  14ww
arertqícuuisloito 1s0 4e sdtaebl Rleecgidlaoms epnotro  edl eal rRtíecugliost r1o7 M2 edrec alnat iLl.ey de Sociedades de Capital y en el
realiCzaodnacr eetna meel nctaes, o cqounes indoesra  ocquupea  nlao  ecso mfeuhnaicciaecnitóen,  pmoreqduiea nnteo  pceorrmreitoe  aeclreecdtritóanri clao 
recepción de ese mensaje por la persona o entidad destinataria ni la emisión e integridad 
del mensaje dirigido por ese conducto.
Sin perjuicio de que considera la fehaciencia de esa misma comunicación mediante 
el burofax impuesto el 25 de septiembre de 2020 y recibido por El Enebro, S.A. el 
lunes 28 de ese mismo mes, estima que esa comunicación tampoco cumple con los 
requisitos de plazo exigidos por el mismo precepto (artículo 172 de la Ley de Sociedades 
de Capital) pues se entregó una vez habían transcurrido cinco días desde la publicación 
de la Convocatoria en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (día 21 de septiembre 
de 2020).
No obstante lo anterior, nuestro recurso se dirige a conseguir la declaración del 
Centro Directivo al que se dirige, de que es fehaciente la comunicación de la solicitud de 
complemento a la convocatoria de la Junta de accionistas de El Enebro, S.A. de que se 
trata, realizada mediante correo electrónico enviado el 25 de septiembre de 2020 y del 
que existe confirmación de lectura de esa misma fecha, procedente de la cuenta de 
correo electrónico de la persona física que ejerce las funciones y competencias de la 
sociedad administrador única de la sociedad convocante de la Junta.
Obtenida la declaración de fehaciencia de esa comunicación por correo electrónico, 
no  planteará  ningún  problema  considerar  que  la  solicitud  de  complemento  de 
convocatoria se hizo dentro del plazo de cinco días desde que se publicó la convocatoria 
e Junta.
Segundo.  El Registrador autor de la calificación que se recurre estima que la 
comunicación realizada por correo electrónico no es fehaciente porque:
“...no consta que dicho correo haya sido validado por un Prestador de Servicios de 
Certificación  Electrónica  que  certifique  la  emisión  efectiva  de  la  comunicación  y  el 
momento exacto, la recepción del mensaje, así como la integridad del contenido y la 
autenticidad del mismo.”
Sobre esa manifestación, el Registrador calificante considera que la única forma de 
acreditar la emisión y recepción del correo electrónico (sin que proceda en este punto, 
considerar otras formas de comunicación más “tradicionales”) es la certificación de ese 
correo electrónico por un Prestador de Servicios de Certificación. Esta rígida y estricta 
construcción e interpretación del concepto “comunicación fehaciente” la fundamenta con 
citación de dos resoluciones:
i)  Un Auto de la Sala Civil del Tribunal Supremo, de fecha 21 de marzo de 2013 
(ponente el Excmo. Sr. don Xavier O’Callaghan - Roj: ATS 2051/ 2013 Identificador 
Cendoj 28079110012013200915), del que el Registrador afirma que «...establece la 
necesidad de que intervenga en la comunicación/notificación un Prestador de Servicios 
de Certificación para considerar su fehaciencia frente al correo normal».
ii)  La Resolución de la Dirección General de Registros y Notariado de fecha 28 de 
octubre de 2014 (repertorio El Derecho EDD 2014/197150), la cual, una vez más según 
el Registrador calificante, declara “...necesaria la firma electrónica del correo en un 
supuesto de convocatoria de Junta General”.
Sobre su interpretación de esas dos resoluciones, el Registrador establece una 
suerte de «numerus clausus» en la forma de acreditar el envío y la recepción de un 
correo electrónico.
Según esa interpretación un correo electrónico sólo es fehaciente si ha sido enviado 
con la intervención mediante de una persona o entidad «Prestadora de Servicios de  e.
Certificación» o con el uso de firma electrónica, con exclusión de otras formas de  w.
acreditar el acuse de recibo de ese correo electrónico, como puede ser la confirmación  14ww
dcoen lceucrtruer,a s dine l uegsaer  cao drruedoa sp,o ern e llo sd ecsotrinreaotasr eiole dcetrló mnicisoms od,e f o2r5m dae  dsee patcieumseb red ed ere 2c0ib2o0 .que
recuNrroid sae d deebbee  sceorm repvaortcira edsaa,  pinotre rcpuraentatoc iónni  eyl,  Apuotro t adnetlo T, criobnusniadle Sraumproesm qou,e q luae c aselif icciatac ióenn   BOE-A-cable e
la  calificación,  establece  que  la  intervención  del  «Prestador  de  Servicios  de 
Certificación»  sea  la  única  o  privilegiada  forma  de  dotar  de  fehaciencia  al  correo 
electrónico ni la Resolución de la Dirección General que se cita afirma la «necesidad» 
(condición sine qua non) de esa intervención o del uso de la firma electrónica para 
considerar que un correo electrónico está investido con el requisito de fehaciencia a la 
hora de estimar su validez como medio de comunicación con ocasión del ejercicio por un 
socio de su derecho, en nuestro caso el de solicitar la publicación de un complemento da 
una convocatoria de Junta.
El Auto en cuestión afirma que la intervención de un «Prestador de Servicios de 
Certificación» es una forma válida de acreditar la recepción de un correo electrónico, 
pero no dice que sea la única, y sobre esa afirmación el tribunal accede a reformar una 
diligencia de ordenación del 9 enero 2013 por la que no se aceptó el requerimiento 
efectuado  telemáticamente  notificado  por  una  empresa  privada,  que  certificó  su 
recepción y su conocimiento por el requerido (Antecedente de Hecho Segundo del 
ATS 21 03 2013). Se evidencia así, que la citada resolución judicial no sienta una 
doctrina  general  que  asocie  la  condición  de  fehaciente  de  una  comunicación  o 
requerimiento, exclusivamente con la intervención de esa clase de personas o entidades.
En cuanto a la Resolución del Centro Directivo al que nos dirigimos, de 28 de octubre 
de 2014, es frontal y expresamente contraria a la calificación que recurrimos y, sólo por 
eso sirve como único fundamento para revocarla. La Resolución en cuestión, en la que 
funda su calificación el Registrador Mercantil, reconoce expresamente la confirmación de 
lectura como medio o forma de acreditar la recepción del correo electrónico por su 
destinatario y lo hace como medio alternativo a la utilización de firma electrónica u otros, 
entre los que cabe la certificación del correo por persona o entidad prestadora de esa 
clase de servicios.
Esa  Resolución  parte  de  la  progresiva  flexibilización  legal  de  la  condición  de 
comunicación fehaciente, en el ámbito de las comunicaciones en el ámbito societario (el 
caso concreto analizado por esa resolución, la forma estatutaria de convocar la Junta de 
socios), según la cual es fehaciente la comunicación, con cita literal del artículo 173.2 de 
la Ley de Sociedades de Capital, que «...se realice por cualquier procedimiento de 
comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los 
socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la 
sociedad...», siguiendo esa línea, la Resolución en cuestión declara que, si bien el correo 
electrónico, por sí solo, no es un medio que asegure la recepción de la comunicación, si 
es válido para acreditar esa recepción el correo electrónico que lleva asociado una 
solicitud de confirmación de lectura. Textualmente, su Fundamento de Derecho Segundo 
dice:
“Sin embargo, el sistema estatutario de convocatoria de la junta que aquí se pretende 
establecer implicaría entender que el envío de un correo electrónico, por sí solo, supone 
su recepción por el destinatario, sin exigir prueba alguna de la efectiva recepción.
Es indudable que el sistema propuesto, en la forma que está redactado, no debe 
aceptarse,  sin  perjuicio  de  que  sea  admisible  una  vez  complementado  con  algún 
procedimiento que permita el acuse de recibo del envío (como, por ejemplo, serían la 
solicitud  de  confirmación  de  lectura,  o  determinados  medios  que  permitan  obtener 
prueba  de  la  remisión  y  recepción  de  la  comunicación  mediante  el  uso  de  firma 
electrónica, etc.).”
Así pues, resulta indudable que, según la doctrina sentada por el Centro Directivo al  e
que nos dirigimos, la confirmación de lectura de un correo electrónico, permite acreditar  bo
el acuse de recibo del envío, como alternativa a otras formas, igualmente válidas, de  14ww
acrePdoitra rt alan troe,c seip ecli ócno rdreelo c eolrerecotr óenleiccotr óyn sicuo .confirmación de lectura se envían dentro del
epnla znou ehsátbroil  cdaes coi ndceo  ldaí asso lidceitsudde d lea  pcounbvlicoaccaitóonri ad,e sl ócloom cpalbeem aefnirtmo aar  lqau ceo lnav ococamtourniaic,a dceióbne, 
concluirse que se han cumplido los requisitos de plazo y de comunicación fehaciente
exigidos en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 104 del 
Reglamento del Registro Mercantil.
Tercero.  A la luz de la doctrina anterior, la documentación adjunta al acta notarial de 
manifestaciones  de  15  de  octubre  de  2020,  concretamente  las  copias  del  correo 
electrónico enviado en la mañana del viernes 25 de septiembre de 2020 a la cuenta de 
correo (…) y la confirmación de lectura enviada desde esa misma cuenta de correo en 
ese mismo día (cuarto del plazo de cinco días establecido por el artículo 172 de la Ley 
de Sociedades de Capital, acreditan que la solicitud de publicación de complemento de 
la convocatoria de Junta realizada por mi mandante doña M. J. A. M., se realizó y recibió 
en tiempo y forma legales.
Por si lo anterior, no fuese suficiente, la realidad del envío, la realidad de la recepción 
y  la  integridad  de  esas  comunicaciones,  como  su  realización  en  tiempo,  se  han 
acreditado mediante el informe pericial informático que se elaboró y adjuntó el 22 de 
diciembre de 2020 a la escritura de 11 de diciembre de 2020 (protocolo número 4382 del 
notario  don  Pablo  Ramallo  Taboada),  que  se  presentó  ante  el  Registro  el  22  de 
diciembre de 2020 en unión del título de 15 de octubre de 2020,en virtud del cual se 
solicitaba la anotación preventiva y cierre registral denegados por la calificación que 
recurrimos.
La  calificación  debe  ser  revocada  y  procederse  a  la  inscripción  en  el  Registro 
Mercantil de la escritura de 15 de octubre de 2020 (protocolo 2904 del notario don Pablo 
Ramallo Taboada), con los efectos solicitados al amparo del artículo 104 del Reglamento 
del Registro Mercantil en relación con el artículo 172 de la ley de Sociedades de Capital.
Cuarto.  Sin  perjuicio  de  todo  lo  anterior,  el  derecho  de  solicitar  y  obtener 
complemento a la convocatoria que se recoge en el artículo 172 de la Ley de Sociedades 
de Capital, se configura como una garantía de la minoría frente a la mayoría accionarial 
o, mejor dicho, frente al órgano de administración. Por eso, no puede perderse de vista 
que el “espíritu de la ley ni la voluntad del legislador”, coincidiendo “nuestra doctrina y 
nuestros tribunales” en que los requisitos legales y estatutarias son normas garantistas 
de los derechos de los accionistas minoritarios, y como tales de orden público, y no 
pueden entenderse como formalismos enervantes de dichos derechos y, en nuestro 
caso, además de que el correo electrónico en el que se solicitaba la publicación de 
complemento, además de constar recibido (mediante confirmación de lectura de 25 
septiembre de 2020, viernes, fue ratificado mediante un burofax impuesto ese mismo día 
y recibido el lunes 28 de septiembre de 2020, por lo que el órgano de administración de 
El Enebro, S.A. dispuso de tiempo suficiente, casi un mes, para publicar el complemento 
solicitado en la convocatoria de una junta que se iba a celebrar el día 23 de octubre, en 
primera convocatoria, o el día 26 de ese mes, en segunda. A mayor abundamiento, no 
debe olvidarse el hecho notorio de que la Sociedad Estatal de Correos y Telégrafos no 
tiene actividad de reparto de correspondencia los sábados, sean festivos o no.
En este sentido se pronuncia claramente la Sentencia del Tribunal Supremo de 
fecha 24 de Noviembre de 2.016 (Recurso de Casación y Extraordinario por Infracción 
Procesal número 738/2014, ponente Excmo. Sr. Don Ignacio Sancho Gargallo) cuando 
dice:
“En el desarrollo del motivo se razona que la previsión contenida en el art. 172 LSC 
de que la petición de complemento del orden del día de la junta previamente convocada, 
debe realizarse ‘mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio 
social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria’, debe estar  e
al servicio del derecho inderogable de la minoría de solicitar el complemento. Estos  bo
requisitos formales son medios para asegurarse de que los administradores reciben y  14ww
ccoonnosicdeenra ldaa sp,e stiicnioó nu nd em ecdoimo palle smeervnitcoio.  ‘dTeall evse rfdoardmearloid faind,e qsu en on os oens  outnro f iqnu ee na sseí gmuriasrm loa 
efectividad del derecho de la minoría al complemento de convocatoria’.
Debemos señalar que, en el caso analizado por la sentencia citada, el recurrente que 
defendía su derecho a obtener la publicación del complemento a una convocatoria era El 
Enebro, S.A.
También es muy relevante a la hora de resolver el presente recurso que dicha 
Sentencia estima el derecho a obtener la publicación del complemento solicitado, a 
pesar de que la petición de complemento no se había realizado en el domicilio social de 
la entidad que había convocado la Junta.
En el mismo sentido, de considerar el derecho al complemento de la convocatoria de 
Junta un una [sic] garantía del socio minoritario y de la interpretación del artículo 172 de 
la Ley de Sociedades de Capital de modo favorable a la efectividad de ese derecho, se 
pronuncia la Sentencia de la Sala Civil del Tribunal Supremo, de 13 de junio de 2012 
(Recurso 377/ 2009, ponente Excmo. Sr. Don Rafael Gimeno-Bayón Cobos).»
IV
El registrador Mercantil XI de Madrid, don Francisco Javier Llorente Vara, formuló el 
oportuno expediente, incorporando su informe, de fecha 25 de febrero de 2021, y lo 
elevó a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 11 quater y 172 de la Ley de Sociedades de Capital; 104 del 
Reglamento  del  Registro  Mercantil;  la  Sentencia  del  Tribunal  Supremo  de  24  de 
noviembre  de  2016;  la  sentencia  de  la  Audiencia  Provincial  de  Vizcaya  de  30  de 
diciembre de 2013, y las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del 
Notariado de 31 de enero de 2018 y 2 de enero y 6 de noviembre de 2019.
1.  El objeto del presente recurso consiste en determinar si puede practicarse la 
anotación preventiva, prevista en el artículo 104 del Reglamento del Registro Mercantil, 
de la solicitud «de la publicación de un complemento a la convocatoria con inclusión de 
uno o más puntos del orden del día, que se regula en el artículo 97 de la Ley de 
Sociedades Anónimas», que hoy debe entenderse referido al artículo 172 de la Ley de 
Sociedades de Capital, cuando se acredita que la convocatoria de la junta general se 
produjo en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» de 21 de septiembre de 2020, y la 
solicitud de complemento de convocatoria fue realizada mediante correo electrónico, 
enviado y recibido el día 25 de septiembre de 2020, y mediante burofax impuesto el 
día 25 de septiembre de 2020 y recibido por la sociedad el día 28 de septiembre 
de 2020.
2.  El complemento de convocatoria se encuentra previsto en el artículo 172 de la 
Ley de Sociedades de Capital:
«1.  En la sociedad anónima, los accionistas que representen, al menos, el cinco por 
ciento  del  capital  social,  podrán  solicitar  que  se  publique  un  complemento  a  la 
convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el 
orden  del  día.  El  ejercicio  de  este  derecho  deberá  hacerse  mediante  notificación 
fehaciente  que  habrá  de  recibirse  en  el  domicilio  social  dentro  de  los  cinco  días 
siguientes a la publicación de la convocatoria.
2.  El  complemento  de  la  convocatoria  deberá  publicarse  con  quince  días  de 
antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta. La falta de  es
publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa  o
de nulidad de la junta.» 14www.
Este complemento de convocatoria ha sido ya abordado por la Resolución de la 
Dirección General de los Registros y del Notariado de 31 de enero de 2018, de la que 
debemos extraer las siguientes consideraciones:
«4.  Los argumentos de contrario del recurrente no pueden desvirtuar la doctrina 
expuesta. En primer lugar, porque si bien es indiscutible que la posibilidad de solicitar 
complemento de convocatoria constituye una medida protectora de la minoría en la 
sociedad anónima, no lo es menos que su ejercicio debe acomodarse a los requisitos 
legales y a las exigencias de funcionamiento del órgano de administración que derivan 
de la propia Ley de Sociedades de Capital. Es cierto que, formulada en tiempo y forma la 
solicitud de complemento de convocatoria por accionista legitimado, la publicación del 
complemento de convocatoria por el órgano de administración es un acto debido cuyo 
incumplimiento acarrea, en su caso, la responsabilidad de los administradores. No es 
menos cierto, sin embargo, que la publicación sin dejar de ser un acto debido no es 
automática, toda vez que los administradores no solo pueden sino que deben realizar 
una función de filtro de la solicitud para comprobar si queda acreditada la legitimación del 
socio, si se cumplen los requisitos legales de tiempo y forma de la solicitud y, en fin, del 
contenido mismo de la solicitud en lo que hace al orden del día complementado.
5.  En relación con la conducta a seguir por los administradores en los supuestos en 
que exista un deber legal o estatutario de convocar junta o de adicionar puntos/asuntos 
en el orden del día de una junta convocada, no se puede hablar de «automatismo». Los 
administradores  de  la  sociedad  afectada  por  una  solicitud  de  convocatoria  o  de 
complemento de convocatoria no solo pueden, sino que deben cumplir con su deber de 
convocar la junta, cualquiera que sea su fundamento (legal o estatutaria) vigilando que 
se cumpla el pleno respeto a la Ley y a los estatutos y procurando siempre la mejor 
defensa del interés social.
A tal efecto, deben desempeñar un papel de «filtro» de la solicitud que consiste en 
cohonestar el deber de convocar con el deber de una defensa diligente del interés social. 
En sentido negativo, los administradores no quedan excusados en su actuación si se 
limitan a comprobar la legitimación del solicitante y el cumplimiento de los requisitos 
establecidos  en  la  Ley  de  tiempo  y  forma  de  la  solicitud.  Pueden  incurrir  en 
responsabilidad por el perjuicio causado cuando desempeñan indebidamente su labor de 
filtro. Tanto da que la junta general en cuestión sea una junta ordinaria o extraordinaria, 
que sea convocada por ellos mismos (aunque sea a requerimiento de persona obligada) 
o que sea convocada por el registrador en los casos en que proceda (en el bien 
entendido que incluso en este caso cabe el complemento de convocatoria en el marco 
del procedimiento de la convocatoria registral) (…)
La  argumentación  del  recurrente  insiste  en  que,  tratándose  la  publicación  del 
complemento de convocatoria de un acto debido, el órgano de administración no tiene 
más que darle cumplimiento. Esta consideración, que parte de la base de que existe un a 
modo de automatismo en el desarrollo de los hechos derivados de la solicitud de 
complemento de convocatoria, no es correcta. La solicitud de complemento es llevada a 
cabo por una persona que lleva a cabo determinadas afirmaciones de parte (que es 
socio,  que  ostenta  un  determinado  porcentaje  de  capital,  que  desea  introducir 
determinados puntos en el orden del día), que el órgano de administración tiene que 
valorar  pues  el  derecho  del  socio  minoritario  a  solicitar  el  complemento  no  puede 
desvirtuar el deber del órgano de administración a verificar que el ejercicio se lleva a 
cabo  conforme  a  derecho.  Cuando  el  órgano  de  administración  se  organiza  como 
consejo de administración, el cumplimiento de dicha obligación corresponde al consejo  e.
como tal sin que pueda ser llevada a cabo exclusivamente por uno de sus miembros. El  w.b
consejo, si existen motivos, tiene que decidir si existe causa para no aceptar la condición  14ww
dtieen seo lcaio o dbeligl ascoilóicnit adnet ev aolo eral rp osir cceonntcaujer req ucea uasfiarm eax coesptecinotnaar l eqnu ee l accaopnitsael jes oncoia iln. cInlucirlu usno 
spoucniteod aedn.  eEl no rsduemn ad, ele ld íóar gpaonro e ld ep oasidbmlei npisetrrjaucicióion , qeune  eelj emrciiscmioo  dpeu dsieursa  ocbaluigsaacri oan elas 
legalmente establecidas está obligado a tomar en consideración la solicitud, a valorarla, 
a emitir opinión y decidir, bajo su responsabilidad, sobre su procedencia (…)
La Ley de Sociedades de Capital ha previsto que entre la convocatoria de junta 
general y su celebración medie el plazo de un mes (artículo 176), así como que la 
solicitud de complemento de convocatoria se reciba en el domicilio social dentro de los 
cinco  días  siguientes  (artículo  172).  La  diligencia  del  órgano  de  administración  se 
corresponde a la que el propio ordenamiento exige al socio. Ambos deben comportarse 
de modo especialmente diligente tanto para llevar a cabo la solicitud como para darle 
respuesta.»
Aunque esta Resolución se refiera a un supuesto en que el órgano de administración 
estaba constituido por un consejo, es de destacar que «la diligencia del órgano de 
administración se corresponde a la que el propio ordenamiento exige al socio».
3.  Este deber de diligencia por parte del socio se plasma en que, conforme al 
artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital, «el ejercicio de este derecho deberá 
hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social 
dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria», es decir, debe 
cumplir con dos requisitos: forma («notificación fehaciente») y plazo («dentro de los cinco 
días siguientes a la publicación de la convocatoria»).
El registrador considera que no han cumplido con dichos requisitos ya que el burofax 
fue  recibido  por  la  sociedad  habiendo  transcurrido  más  de  cinco  días  desde  la 
publicación de la convocatoria; y respecto al correo electrónico no lo considera como 
«notificación  fehaciente»  por  no  intervenir  una  entidad  «prestadora  de  servicios  de 
certificación».  El  escrito  de  recurso  considera  que  es  fehaciente  la  comunicación 
efectuada mediante correo electrónico, aunque no haya intervenido un «prestador de 
servicios de certificación», ya que no es el único medio de acreditar la recepción del 
correo electrónico.
La sentencia de la Audiencia Provincial de Vizcaya, Sección Cuarta, de 30 de 
diciembre de 2013, entiende por «notificación fehaciente» a efectos del artículo 172 de la 
Ley de Sociedades de Capital «que la comunicación debe de llevarse a cabo a través de 
un modo de comunicación hábil para asegurar la recepción por parte del interesado o, 
cuando menos, que el interesado se encontraba en situación para tener conocimiento de 
la comunicación normalmente. La notificación debe recibirse (por tanto, enviarse) en el 
domicilio social, que es lugar que figura como tal en los estatutos de la sociedad».
La Sentencia del Tribunal Supremo de 24 de noviembre de 2016, en sede del 
artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital, admitió como válida la notificación 
efectuada en la sede principal de negocios de la sociedad y no es su domicilio social, 
pero en base a la doctrina de la imposibilidad de ir contra los propios actos, porque la 
sociedad había admitido como válidas, previamente, notificaciones efectuadas en dicha 
sede, es decir, basándose en la apreciación de la prueba practicada.
4.  Pero la posibilidad de apreciar las pruebas por el registrador, y la distinción entre 
los conceptos autenticidad y fehaciencia, ha sido abordada por este Centro Directivo en 
Resoluciones de 2 de enero y 6 de noviembre de 2019, en materia de si la convocatoria 
de una junta general, que conforme a estatutos debe hacerse por correo certificado, 
puede sustituirse por la efectuada por un servicio de mensajería, en los siguientes 
términos:
«Pero  hay  que  resaltar,  respecto  del  prestador  del  servicio  postal  universal  s
(“Sociedad Estatal Correos y Telégrafos, S.A.”), que, como resulta del artículo 22.4 de  oe.
la 43/2010, únicamente las notificaciones efectuadas por éste gozan de “la presunción  w.
dPimeop r ovlsoei bradilceidimdaadád sd  elya  e mnfetirhsemagcaaie  (ln…ecyi),a,   etanen nts ou l laaa sr tdríceisuatrlloiizb au2dc2ai.ó4sn , ,p poáer rnmrtareefodg iaos se gyfí usnircedocose,, p eccsoiótmanbo l eotec leer meqháuúteisc eo“ lsa”os.    2021-9314n https://ww
notificaciones practicadas por los demás operadores postales surtirán efecto de acuerdo
con las normas de derecho común y se practicarán de conformidad con lo previsto en el
artículo  59  de  la  Ley  30/1992,  de  26  de  noviembre,  de  Régimen  Jurídico  de  las 
Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común”; referencia esta 
última que ha de ser actualizada a la vista de la posterior Ley 39/2015, de 1 de octubre, 
del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas (…)
En este ámbito administrativo, ciertamente diferente al notarial y registral pero que 
puede ser de utilidad a la hora de resolver el presente recurso, se ha entendido que del 
actual marco regulador de los servicios postales no se deduce que otros operadores 
distintos al operador postal universal no puedan llevar a cabo válidamente la notificación 
de actos administrativos, sino que éstos no disfrutan del efecto reforzado que establece 
la norma en cuanto a la fehaciencia que la ley otorga a la notificación efectuada por el 
operador  que  presta  el  servicio  postal  universal,  así  como  que  la  prueba  de  la 
notificación infructuosa o del rechazo de la misma resulta fortalecida cuando la hace el 
operador postal universal, pero no por ello la notificación resultaría inválida. Eso sí, 
cuando se trate de notificaciones llevadas a cabo por otros operadores distintos del 
operador postal universal, sus efectos se regirán por las normas de Derecho privado en 
lo referido a su valor probatorio (cfr. artículo 39 del Reglamento por el que se regula la 
prestación de los servicios postales, aprobado por el Real Decreto 1829/1999, de 3 de 
diciembre) (…)
En el caso examinado, vistos los datos fácticos que conforman el recurso, se trata de 
una  actuación  en  un  ámbito  incardinable  en  el  derecho  privado;  y  en  el  seno  del 
procedimiento registral, que tiene unas singularidades legalmente reconocidas, pues 
tanto él, como la actuación notarial, han de desenvolverse con parámetros distintos a los 
de los tribunales a la hora de la apreciación y valoración de los elementos probatorios 
que en su caso puedan aportase en el seno de un proceso con contradicción. Y es que 
notarios y registradores carecen del “imperium” (juzgar y hacer ejecutar lo juzgado) que 
es inherente a la jurisdicción, lo que sin duda incide muy especialmente a la hora de 
valorar la prueba de la actuación de un operador postal distinto del universal; valoración 
que, al margen del proceso, quedará sujeta a las normas del derecho privado en cuanto 
a la eficacia y validez probatoria de la documentación generada una vez cursada la 
pretendida notificación, y que en los campos notarial y registral necesita sin duda el plus 
que proporciona la fehaciencia (en este caso legalmente reconocida) (…)
Únicamente el operador postal universal goza de la presunción de veracidad y 
fehaciencia en la distribución, entrega y recepción o rehúse o imposibilidad de entrega 
de notificaciones de órganos administrativos y judiciales (y por ende también de las que 
hayan de surtir efecto en la esfera notarial y registral), tanto las realizadas por medios 
físicos como telemáticos; y, como se ha expresado anteriormente, esta fehaciencia es 
cosa distinta de la autenticidad, la cual podrá ser admitida y valorada en el seno de un 
procedimiento judicial, pero que se torna en inequívoca exigencia en el ámbito en el que 
desenvuelven sus funciones tanto registradores como notarios (de ahí, por ejemplo, la 
remisión que realiza el artículo 202 del Reglamento Notarial al citado Decreto de 1999).»
5.  Teniendo en cuenta los fundamentos anteriores; la dificultad de apreciación de la 
prueba por el registrador, y más teniendo en cuenta que la sociedad no ha sido parte en 
este expediente; los efectos que se producirían de practicarse la anotación, ya que 
conllevaría la consideración por el registrador de la junta como nula, conforme a los 
artículos 172 de la Ley de Sociedades de Capital y 104 del Reglamento del Registro 
Mercantil, al no haberse publicado el complemento de convocatoria; y la posibilidad de 
impugnar los acuerdos adoptados en esa junta general en vía judicial conforme al 
artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital; determinan que se confirme la nota de  e.
calificación. w.b
y coEnsfitram Darir leac ncioótna  Gdee ncearliafilc haac ióanco.rdado desestimar el recurso en los términos expuestos
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de 
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, 
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 
de 27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 17 de mayo de 2021.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe 
Pública, Sofía Puente Santiago.