BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 312 Miércoles 29 de diciembre de 2021 Sec. III.   Pág. 166329
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
21747 Resolución  de  14  de  diciembre  de  2021,  de  la  Dirección  General  de 
Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa 
del registrador mercantil XIX de Madrid a inscribir una escritura de elevación 
a público de acuerdos sociales de una entidad.
En el recurso interpuesto por don L. G. U. contra la negativa del registrador Mercantil 
XIX de Madrid, don Enrique Mariscal Gragera, a inscribir una escritura de elevación a 
público de acuerdos sociales de la entidad «Promociones Modroñol Urbana, S.L.».
Hechos
I
Mediante escritura autorizada el día 14 de abril de 2008 por el notario de Madrid, don 
Enrique Franch Valverde, con el número 1.347 de protocolo, se elevaron a público los 
acuerdos  adoptados  el  mismo  por  la  junta  general  de  la  sociedad  «Promociones 
Modroñol  Urbana,  S.L.».,  de  cese  de  administrador  único,  nombramiento  de 
administradores solidarios y cambio de domicilio.
II
Presentada el día 4 de agosto de 2021 copia autorizada de la referida escritura en el 
Registro Mercantil de Madrid, fue objeto de la siguiente nota de calificación:
«Enrique Mariscal Gragera, registrador mercantil de Madrid, previo el consiguiente 
examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 
del Reglamento del Registro Mercantil y habiéndose dado cumplimiento a lo dispuesto 
en el artículo 15.2 de dicho Reglamento, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada 
conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:
Hechos:
Diario/Asiento: 3156/1162.
F. presentación: 04/08/2021.
Entrada: 1/2021/124.009,0.
Sociedad: Promociones Modroñol Urbana SL.
Hoja: M-405242.
Autorizante: Franch Valverde Enrique.
Protocolo: 2008/1347 de 14/04/2008.
Fundamentos de derecho (defectos):
1.  Defecto subsanable: la sociedad figura dada de baja provisional en el Índice de 
Entidades del Ministerio De Hacienda, comunicada a este Registro a los efectos de lo  s
previsto en los artículos 137 de la Leya [sic] 43/1995, de 27 de diciembre del Impuesto  oe.
apsorotbríc r2uef.al  oSlt oaL3c a7i edh8deo alj Radd .edRese.p M yóla .s9, i s6toon R coi.d eResd.i Maedln.a dsao  q cueuele  nsaetca ursee friadenoreu  aseloel cpsi,ar el ccqeoudneefo nrtsmee e d opacreu tmelone dneetso t iahnbasl cesrciidbidoiro  c deeernr a ldoeasl    2021-21747n https://www.
exceptuados en dicho precepto. En consecuencia, para inscribir los actos que contiene
este documento es menester que con carácter previo se practique el depósito de las  Bc
cuentas anuales debidamente aprobadas o se acredite que la sociedad se encuentra en 
el apartado 5 del supradicho artículo 378.
Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y a obtener la 
inscripción del documento, en relación con la presente calificación: (…)
Madrid, a 19 de agosto de 2021 El registrador.»
III
Contra la anterior nota de calificación, don L. G. U. interpuso recurso el día 23 de 
septiembre de 2021 mediante escrito en el que manifestaba lo siguiente:
«(…) recurre la citada Resolución por cuanto en dicha Escritura se Elevan a Públicos 
los acuerdos adoptados en la Junta General Extraordinaria de fecha 14 de abril de 2008, 
lo que da Fe Notarial D. Enrique Franch Valverde, siendo el primer Acuerdo el cese de D. 
L G. U. como Administrador Único de la mercantil Promociones Modroñol Urbana, S.L.
Que se solicita la Inscripción del cese como Administrador Único de la mercantil 
Promociones Modroñol Urbana, S.L. D. L. G. U., por un mero Principio de Seguridad 
Jurídica por lo dispuesto en los artículos 282 de la Ley de Sociedades de Capital y del 
Artículo  378  del  Reglamento  del  Registro  Mercantil.  Se  Invoca  de  Aplicación  la 
Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Publica de 6 de Febrero 
de 2020 (BOE del 26 de Junio), ya que como fundamenta esta Resolución: La Falta del 
Depósito de las Cuentas Anuales no puede constituir obstáculo para la inscripción del 
cese del Administrador, y a tenor de lo dispuesto en el Articulo 214.3 LSC: Tampoco la 
necesidad de evitar que la sociedad quede acéfala es obstáculo a la inscripción del cese 
de Administrador cuando se ha designado otro.»
IV
Mediante escrito, de fecha 30 de septiembre de 2021, el registrador Mercantil emitió 
informe y elevó el expediente a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 y 20 del Código de Comercio; 214.3 y 282 del Real Decreto 
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de 
Sociedades de Capital; 221 de la derogada Ley de Sociedades Anónimas; 26.2, 27.3, 84, 
126 129, de la también derogada Ley de Sociedad de Responsabilidad Limitada; 131.2 
del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto 
refundido  de  la  Ley  del  Impuesto  sobre  Sociedades;  119.2  y  la  disposición  final 
duodécima de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades; los 
artículos 6, 9, 96, 109, 147 y 378 y la disposición transitoria quinta del Reglamento del 
Registro Mercantil; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del 
Notariado de 2 de febrero de 1979, 26 de mayo y 4 de junio de 1998, 23 de diciembre 
de 1999, 21 de marzo de 2000, 11 de abril de 2001, 14 de enero, 21 de marzo y 27 de 
abril de 2002, 10 de marzo, 26 de julio y 16 de septiembre de 2005, 25 de febrero y 20 
de mayo de 2006, 4 de octubre de 2007, 19 de junio y 30 de julio de 2009, 1 de marzo 
de 2010, 21 de febrero, 26 de julio y 21 de septiembre de 2011, 27 de febrero de 2012, 7 
de junio, 8 de octubre 14 de noviembre de 2013, 11 de enero de 2014, 23 de enero, 20  e.
de mayo, 19 de septiembre y 22 de diciembre de 2015, 18 de mayo de 2016, 18 de  w.
enero de 2017, 11 y 20 de junio de 2018 y 17 de enero, 20 de febrero y 22 y 23 de julio  747ww
dPeú b2li0ca1 9d, ey 6 l ays  7R dees ofelubcrieornoe, s2 0d ed ee smtaa rzDoi rey c2c8ió nd eG juelnioe rdael  d2e0 2S0 eyg u1r0id daed  fJeubrríedrioca,  2y9  Fdee 
julio y 2 de septiembre de 2021.
1.  Mediante el presente recurso se pretende únicamente que se haga constar en el 
Registro  Mercantil  el  cese  –por  dimisión–  del  ahora  recurrente  en  su  cargo  de 
administrador único de la sociedad «Promociones Modroñol Urbana, S.L.».
El registrador suspende la práctica del asiento solicitado porque la sociedad figura 
dada de baja provisional de la sociedad en el Índice de Entidades de la Agencia Estatal 
de Administración Tributaria y porque la hoja de la sociedad ha sido cerrada, conforme al 
artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil, por falta de depósito de las cuentas 
anuales.
Manifiesta  el  recurrente  que  puede  practicarse  la  inscripción  de  su  cese  como 
administrador por tratarse de una de las excepciones expresamente incluidas en el 
referido precepto reglamentario.
2.  Respecto  de  las  consecuencias  que  se  derivan  del  incumplimiento  de  la 
obligación de depositar las cuentas anuales, el claro mandato normativo contenido en el 
artículo 282 de la Ley del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado 
por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, así como en el artículo 378 y en la 
disposición transitoria quinta del Reglamento del Registro Mercantil, no deja lugar a 
dudas: transcurrido más de un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que 
se  haya  practicado  en  el  Registro  Mercantil  el  depósito  de  las  cuentas  anuales 
debidamente aprobadas, no puede inscribirse documento alguno relativo a la sociedad 
mientras el incumplimiento persista, salvo las excepciones expresamente previstas y 
entre ellas la relativa al cese o dimisión de administradores, aunque no el nombramiento 
de quienes hayan de sustituirles en dicho cargo.
Es cierto que si el cierre registral estuviera motivado sólo por el incumplimiento de la 
obligación de depositar las cuentas anuales, de lo establecido en el artículo 282 de la 
Ley de Sociedades de Capital así como en el artículo 378.1 y en la disposición transitoria 
quinta del Reglamento del Registro Mercantil, resultaría que procedería la inscripción del 
cese del administrador, como afirma el recurrente.
Pero ello no es posible por haberse producido también el cierre registral como 
consecuencia de la baja provisional de la sociedad en el Índice de Entidades de la 
Agencia Estatal de Administración Tributaria, cuestión sobre la que este Centro Directivo 
se ha pronunciado en reiteradas ocasiones (vid. las Resoluciones citadas en el apartado 
«Vistos» de la presente), con referencia a los efectos de cierre provocados por la nota 
marginal de baja provisional en el Índice de Sociedades.
La doctrina de esta Dirección General al respecto se elaboró sobre la redacción del 
artículo 131.2 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado 
por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo (y en el artículo 137 de la 
Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, refundido por aquél), 
que  establecía  que  en  caso  de  baja  provisional  de  una  sociedad  en  el  Índice  de 
Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria, se imponía un cierre 
registral prácticamente total del que tan sólo quedaba excluida la certificación de alta en 
dicho Índice.
La regulación actual se contiene en el artículo 119.2 de la Ley 27/2014, de 27 de 
noviembre, del Impuesto sobre Sociedades que tiene el siguiente contenido: «El acuerdo 
de  baja  provisional  será  notificado  al  registro  público  correspondiente,  que  deberá 
proceder a extender en la hoja abierta a la entidad afectada una nota marginal en la que 
se hará constar que, en lo sucesivo, no podrá realizarse ninguna inscripción que a 
aquélla concierna sin presentación de certificación de alta en el índice de entidades».
El contenido del precepto es idéntico al de su precedente, por lo que la doctrina  s
entonces  aplicable  lo  sigue  siendo  hoy,  a  pesar  del  cambio  de  Ley  aplicable.  La  oe.
disposición final duodécima de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, estableció el día 1  w.
de enero de 2015 como fecha de su entrada en vigor. 747ww
MerDcaicnhtial  qrueeg uelasctaióbnle csee  lcoo smigpuleietan tec:o n« Plraa cdteicl aadrotí ceunl ol a9 h6o djae lr eRgeisgtrlaaml eeln ctoie rdree l aR qeugeis tsroe 
reexftieenredne rlsoes  alortsíc ualsoies n2t7o6s  yo r2d7e7n addeol Rs epgolar mlae natuot odreidl aImd pjuuedsictoia ld eo  Saoqcuieedlloasd eqsu, es óhloa ypaond rdáen   BOE-A-cable e
contener los actos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja, así 
como los relativos al depósito de las cuentas anuales».
El contenido de estas normas es concluyente para el registrador: vigente la nota 
marginal de cierre por baja provisional en el Índice de Entidades, no podrá practicar 
ningún asiento en la hoja abierta a la sociedad afectada, a salvo las excepciones citadas. 
Y producido tal cierre ni siquiera puede inscribirse -como pretende el recurrente- el cese 
de la administradora.
Por ello, el recurso no puede prosperar, pues entre las excepciones a la norma de 
cierre  que  los  preceptos  transcritos  contemplan  no  se  encuentra  el  cese  de 
administradores que, en consecuencia, no podrá acceder a los libros registrales mientras 
el cierre subsista.
Esta  Dirección  General  ha  insistido  (vid.,  por  todas,  la  Resolución  de  14  de 
noviembre de 2013), en que no pueden confundirse las consecuencias de este cierre 
registral provocado en el ámbito de las obligaciones de naturaleza fiscal con las del 
cierre que se deriva de la falta de depósito de cuentas anuales (artículo 282 del texto 
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, así como el artículo 378 y la disposición 
transitoria quinta del Reglamento del Registro Mercantil), respecto del cual se admite 
expresamente como excepción la inscripción del cese o la dimisión de administradores, 
aunque no el nombramiento de quienes hayan de sustituirles en dicho cargo. Por lo 
demás, la distinta solución normativa respecto de los efectos del cierre registral por falta 
de depósito de cuentas y por baja en el Índice de en relación con el cese y renuncia de 
administradores, está plenamente justificada, dado que en el segundo caso se produce 
por un incumplimiento de obligaciones fiscales por parte de la sociedad, acreditado por 
certificación de la Administración Tributaria, de las que puede responder el administrador, 
por lo que no debe facilitarse su desvinculación frente a terceros.
Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la calificación 
impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de 
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, 
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 14 de diciembre de 2021.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe 
Pública, Sofía Puente Santiago.