BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 263 Miércoles 3 de noviembre de 2021 Sec. III.   Pág. 133545
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
17947 Resolución de 4 de octubre de 2021, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación 
extendida por la registradora de la propiedad de Segovia n.º 1, por la que 
suspende la inscripción de una escritura de liquidación de una sociedad.
En el recurso interpuesto por doña A. G. M., en nombre propio y en interés de la 
comunidad  ordinaria  que  forma  en  proindiviso  con  su  padre,  don  V.  G.  T.,  y  sus 
hermanos don V. y doña A. M. G. M., contra la nota de calificación extendida por la 
registradora  de  la  Propiedad  de  Segovia  número  1,  doña  Blanca  María  Gimeno 
Quintana, por la que suspende la inscripción de una escritura de liquidación de la 
sociedad «Rehabilitación, Construcciones de Edificios y Saneamientos, S.L.».
Hechos
I
En escritura otorgada el día 3 de mayo de 2021 ante la notaria de Segovia, doña 
María Antonia Santero de la Fuente, con el número 362 de protocolo, se liquidaba la 
sociedad  «Rehabilitación,  Construcciones  de  Edificios  y  Saneamientos,  S.L.», 
adjudicándose  las  fincas  registrales  número  52.634  y  52.636  del  Registro  de  la 
Propiedad de Segovia número 1 a don V. G. T. y don V., doña A. y doña A. M. G. M.
II
Presentada dicha escritura en el Registro de la Propiedad de Segovia número 1, fue 
objeto de la siguiente nota de calificación:
«Acuerdo  adoptado  por  la  Registradora  de  la  propiedad  que  suscribe  en  la 
calificación de la escritura otorgada en Segovia el día 3 de mayo de 2021, número 362 
de la notaria doña María Antonia Santero de la Fuente, a la vista del mismo y de los 
antecedentes del Registro en base a los siguientes hechos y fundamentos de derecho:
Supuesto de hecho
1.  No  consta,  existiendo  bienes  para  liquidar,  pronunciamiento  del  juez  del 
concurso, el cual conociendo que existen bienes que se van a liquidar a favor de los 
socios determine si procede la posible rehabilitación del mismo.
2.  En el otorgamiento de la liquidación, deberán comparecer los liquidadores, cuyo 
cargo y liquidación deberá inscribirse en el Registro Mercantil.
Fundamentos de Derecho
1.  Las consecuencias de tal declaración, en el supuesto de que el deudor sea una 
persona jurídica, las establece el artículo 178.3 de la Ley Concursal, "la resolución  s
judicial que declare la conclusión del concurso por liquidación o por insuficiencia de la  oe.
dmmeaa nssPadue a arimnocst,ii ecvcnraoitp modc eociólo  ntdna etmeeunnbd iioeléornns pd  heoraer ts gesoissenttñiramoa jsloua nrdpíidoúoi b cldalaiec  d aoloacsc o rtqrerduisnaeoar l áucy co silróauren  ejsu fxprirtioismnnpcedriu"óa.dn, e ayn  cdciiuasy,p oeo snetdofer ánc toloa  s scigean neicfxiecplaae cqdiuióreán    2021-17947n https://www.
se produzca una extinción, vía condonación, de las deudas de la sociedad, ni que los
bienes que permanezcan a nombre de la sociedad pasen a ser "res nullius". Bc
La definitiva desaparición de la sociedad sólo se producirá cuando la cancelación 
responda a la situación real; o sea, cuando la sociedad haya sido liquidada en forma y no 
haya  dejado  acreedores  insatisfechos,  socios  sin  pagar  ni  patrimonio  sin  repartir 
(STS 25-7-2012, REC. 1570 de 2009)».
En  definitiva,  existiendo  bienes  no  liquidados  y  acreedores  por  satisfacer,  será 
necesario que, con conocimiento del juzgado de la existencia de bienes sin liquidar, el 
juez determine no se ha dado lugar a la rehabilitación del concurso.
En este sentido la Resolución DGRN 10 de marzo 2017 señala...Para la inscripción 
en  el  Registro  de  la  Propiedad  de  las  operaciones  liquidatorias  que  afecten  a  los 
inmuebles que, como en este supuesto, permanezcan en el haber social será necesario 
además que se acredite que no se ha solicitado la reapertura del concurso conforme a lo 
dispuesto en el artículo 179 de la Ley Concursal.
2.  Si en el concurso se abrió la fase de liquidación que lleva aparejada la disolución 
de la sociedad y el cese del órgano de administración o liquidación que es sustituido por 
el administrador concursal (inscripción 2), la conclusión del concurso que conlleva el 
cese de la actuación de éste obliga, a renovar el nombramiento de liquidador. El acuerdo 
habrá  de  tomarse  conforme  a  las  reglas  aplicables  al  tipo  social  de  que  se  trate, 
respetando las estatutarias.
A  estos  efectos,  además  de  la  posibilidad  de  celebrar  todos  los  socios  junta 
universal, podrá acudirse al letrado AJ o al Registrador Mercantil, para que convoque 
junta para nombrar liquidador, conforme al régimen de convocatorias especiales del 
art 171 LSC. Y si no se alcanza acuerdo de nombramiento de liquidador puede acudirse 
al régimen subsidiario de nombramiento previsto en el art 377.2 de la misma ley.
También  es  posible  que  convoque  junta  el  último  órgano  inscrito  antes  de  la 
disolución, la LSC faculta en ciertos casos al administrador (art 171) o al liquidador 
(art 377.1), que no podrían convocar la junta en condiciones de normalidad, para que lo 
haga con el único propósito de nombrar al órgano que se encargue de la administración 
o liquidación.
Inscrito el nombramiento podrán inscribirse en el RP los actos que el liquidador 
otorgue relativos a bienes o derechos y en el caso de que tras la conclusión del concurso 
se hayan extinguido todas las deudas sociales y quede algún remanente, será el mismo 
liquidador el encargado de convocar a los socios para aprobar un balance final de 
liquidación, pagar la cuota de liquidación y formalizar la escritura de extinción que tendrá 
acceso al Registro Mercantil, pese a la cancelación formal de asientos derivada de la 
conclusión  del  concurso,  cómo  asiento  complementario  del  que  contiene  dicha 
cancelación. Este criterio es el mantenido por la DGSJ y FP.
Resolución DGRN 30 de agosto 2017...Ciertamente, debe entenderse en vía de 
principio que, habiéndose hecho constar en el presente caso la extinción de la sociedad 
con cancelación de la hoja registral como consecuencia del auto de declaración de cierre 
del concurso de acreedores, es improcedente inscribir una ulterior escritura de extinción 
de dicha sociedad (cfr. artículo 11 del Reglamento del Registro Mercantil). No obstante, 
debe tenerse en cuenta que en el supuesto de este expediente el concurso se ha 
declarado y concluido sin pasar por el trámite intermedio de la apertura de la liquidación, 
por  lo  que,  al  haber  relaciones  jurídicas  pendientes,  la  liquidación  societaria 
complementaria, fuera del concurso, no debe quedar al margen del Registro Mercantil. A 
estos efectos, el cierre de la hoja registral, por su propia configuración, debe admitir 
posibles  asientos  posteriores  como  los  solicitados  por  el  recurrente.  En  efecto,  el 
nombramiento de liquidador es una vicisitud posterior a la cancelación que interesa a  s
terceros; y, sin duda, las operaciones de liquidación reflejadas en la escritura calificada  oe.
(aprobación del balance de liquidación y reparto del exiguo activo resultante –65,63  w.
euros–) constituyen otras vicisitudes de la sociedad que interesan también al liquidador,  947ww
jeuns ticfiucaandtoo  scuo mrepfloerjota rne guinst reafl e"cptoivsot  mcuomrtepmlim".i ePnotor  lod ed esmu ácso, mtael tcidoon,s tdaen csiau erretgei sqtruael  teiesntáe 
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cancelación  efectuada–  del  valor  de  la  cuota  adicional  de  liquidación  que  hubiera 
correspondido a cada uno de los antiguos socios en caso de activo sobrevenido.
Por todo ello acuerda.
Suspender la inscripción del documento por el defecto señalado, no tomándose 
anotación de suspensión por no haberse solicitado expresamente.
Contra esta calificación podrá (…)
Segovia 17 de junio de 2021. La registradora (firma ilegible y sello del Registro con el 
nombre y apellidos de la registradora».
III
Contra la anterior nota de calificación, A. G. M., en nombre propio y en interés de la 
comunidad  ordinaria  que  forma  en  proindiviso  con  su  padre,  don  V.  G.  T.,  y  sus 
hermanos don V. y doña A. M. G. M., interpuso recurso el día 7 de julio de 2021 en base 
a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:
«Hechos:
1.º  La sociedad mercantil denominada «Rehabilitación, Construcciones de Edificios 
y Saneamientos, S.L.», que tuvo Hoja abierta en el Registro Mercantil de Segovia bajo el 
número  SG-714,  al  folio  49  del  tomo  35,  dedicada  a  la  promoción  y  construcción 
inmobiliaria, desarrolló en su condición de propietaria, la U.E. n.º 26 del Plan Especial de 
San Lorenzo, San Marcos y Valle del Eresma, del P.G.O.U. de Segovia, culminando con 
la aprobación municipal del correspondiente Proyecto de Reparcelación de los terrenos 
que tras su inscripción en el Registro de la propiedad n.º 1 de Segovia, dio origen a las 
parcelas o fincas registrales 51.971, 52.606, 52.607, 52.608, 52.609, 52.610, 52.611, 
52.612, 52.613, 52.614, 52.615, 52.616, 52.617, 52.618, 52.619, 52.620, 52.621, 52.622, 
52.623, 52.624, 52.625, 52.626, 52.627, 52.628, 52.629, 52.630, 52.631, 52.632, 52.633, 
52.634, 52.635 y 52.636, sobre las que proyectaba levantar viviendas unifamiliares.
2.º  Posteriormente, la citada Sociedad Mercantil, inició sobre aquellos terrenos 
unas  obras  de  urbanización  y  de  edificación,  simultáneamente,  las  cuales  se 
interrumpieron al poco de comenzar, por razones económicas y de solvencia de la 
compañía que la llevaron a incoar procedimiento de concurso de acreedores, seguido 
bajo el número 631/2010 en el Juzgado de lo Mercantil de Segovia.
3.º  Tramitado el procedimiento concursal, se dictó Auto en 8 de octubre de 2010, 
declarando el estado legal de concurso voluntario de la Compañía mercantil, ordenando 
su publicidad, para lo que el Juzgado libró mandamiento al Registro de la Propiedad n.º 1 
de  Segovia,  al  objeto  de  su  constancia  registral  sobre  todas  las  fincas  registrales 
enumeradas en el Hecho 1.º) anterior, constitutivas del patrimonio de la concursada, tal y 
como se había inventariado e incluido en los Autos del concurso.
El mandamiento de referencia, originó en todas las fincas registrales mencionadas, la 
anotación letra A, en el folio real abierto a las mismas en el citado Registro de la 
Propiedad, a cuyos Libros queda remitida la comprobación que corresponda.
4.º  En fecha 31 de mayo de 2012, el Administrador concursal, con autorización 
judicial,  otorgó  escritura  de  compraventa  bajo  la  fe  de  la  notario  de  Madrid  doña 
Almudena  Zamora  Ipas,  en  sustitución  de  doña  Isabel  Estape  Tous,  n.º  1.732  de 
protocolo, en la que transmitió a la entidad «Buildingcenter, S.L.U.»(cuyo único socio era 
la Caja de Ahorros y M.P. de Barcelona, única acreedora con privilegio especial en el 
concurso), las fincas registrales 51.971, 52.606, 52.607, 52.608, 52.609, 52.610, 52.611,  es
52.612, 52.613, 52.614, 52.615, 52.616, 52.617, 52.618, 52.619, 52.620, 52.621, 52.622,  bo
52.623, 52.624, 52.625, 52.626, 52.627, 52.628, 52.629, 52.630, 52.631, 52.632, 52.633  947ww
eyd se5c 2alLa.s6a o3U  c5v.oE,a me.lo xpdrc rodlounebyd areeecn aidólalionz   aoldacreosió  gnnerúa symtf aínae o trrd oaiensnlt  es5tmr2ee.ris6rsea3iónr4nao   y lpa s5u ee2e n.dm6tei3du 6aer eds(ats railanidz  qaumurrsábiresae  nniagitzebua.raurl mpyt eaun)b,t iecp aoadr a tpsrar eevnsée sen ldt aleírm  luiotens    OE-A-2021-17able en https://
Libros registrales, ya que consta inscrita en el Registro de la Propiedad.
5.º  Seguido el procedimiento concursal por los trámites de Ley, el Juzgado dictó 
Decreto el 4 de junio de 2018, por el que se abría la fase de liquidación del concurso 
–con  la  suspensión  de  las  facultades  de  administración  y  disposición  de  los 
administradores que serían sustituidos por la administración concursal– y la disolución 
de la compañía mercantil concursada.
El referido Decreto, a través del oportuno mandamiento judicial, tuvo su reflejo en el 
Registro  de  la  Propiedad  en  las  fincas  registrales  52.634  y  52.636,  todavía  en  el 
patrimonio de la sociedad, (según los Autos y la realidad), originando la inscripción 2.ª en 
su respectivo folio real; lo que asimismo puede comprobarse a través de los Libros 
registrales.
6.º  Con posterioridad, la Administración concursal, dando por terminada la fase de 
liquidación,  solicitó  la  conclusión  del  concurso  por  insuficiencia  de  la  masa  activa, 
habiendo excluido de ésta las dos fincas registrales 52.634 y 52.636 con arreglo al 
art. 176.bis.3 de la Ley Concursal 22/2003 (desprovistas de valor de mercado o cuyo 
coste de realización sería manifiestamente desproporcionado respecto de su previsible 
valor venal), a lo que el Juzgado accedió dictando Auto el 1 de octubre de 2019, 
rectificado por otros de 7 de noviembre y 1 de diciembre siguientes, acordando la 
conclusión del concurso por insuficiencia de bienes y decretando la extinción de la 
compañía y el cierre de su hoja registral en el Registro Mercantil de Segovia.
Por mandamiento expedido por dicho Juzgado y dirigido al Registro Mercantil de 
Segovia, éste dejó constancia de los pronunciamientos en la hoja SG-714 abierta a la 
sociedad y llevando a efecto el cierre de la misma, al tiempo que remitió al Registro de la 
Propiedad n.º 1 de Segovia la certificación que previene el artículo 323.2 del Reglamento 
del Registro Mercantil, a fin de que se dejase constancia en aquel Registro de los 
pronunciamientos contenidos en el Auto, sobre las fincas que aparecían inscritas a 
nombre de la compañía concursada (registrales 52.634 y 52.636); dando publicidad a «la 
conclusión del procedimiento concursal, cese de las limitaciones de las facultades de 
administración y disposición y extinción de la sociedad concursada».
Nuevamente queda remitida a los Libros registrales la comprobación de la inscripción 
realizada.
7.º  Con fecha 3 de mayo de 2021, Don V. G. T. y sus hijos don V., doña A. M. y 
doña A. G. M., otorgan escritura ante la notario de Segovia doña María Antonia Santero 
de la Fuente, n.º 362 de protocolo, en la que en su condición de únicos socios de la 
extinguida  compañía  mercantil  «Rehabilitación,  Construcciones  de  Edificios  y 
Saneamientos, S.L.», dando al acto de dicho otorgamiento carácter formal de Junta 
General Extraordinaria y Universal, previa la formación proporcional de la cuota de 
liquidación en los términos prevenidos en la Ley de Sociedades de Capital (L.S.C.), se 
adjudican las mencionadas fincas registrales 52.634 y 52.636 (para que no pasen a ser 
«res nullius»). en pago de dicha cuota y por el valor asignado a las mismas en informe 
pericial previamente solicitado al efecto.
8.º  Presentada a inscripción en el Registro de la Propiedad n.º 1 de Segovia, copia 
de dicha escritura, la Registradora titular suspende la inscripción en nota de calificación 
fechada el 17 de junio de 2021 –notificada el 23 de los mismos mes y año–, por los 
defectos siguientes: 1. No consta, existiendo bienes para liquidar, pronunciamiento del 
juez del concurso, el cual conociendo que existen bienes que se van a liquidar a favor de 
los socios determine si procede la posible rehabilitación del mismo. 2. En el otorgamiento 
de la liquidación, deberán comparecer los liquidadores, cuyo cargo y liquidación deberá 
inscribirse en el Registro Mercantil. s
Siguen a los dos defectos los correspondientes Fundamentos de Derecho que no se  w.b
reproducen en este lugar en evitación de innecesarias repeticiones (…) 947ww
Fundamentos de Derecho:
1.º  En cuanto al primer defecto:
a)  Se ha dicho y consta de los antecedentes del Registro de la Propiedad, que los 
bienes adjudicados, formando parte inicialmente de la masa del concurso y siendo 
conocidos por todas las partes interesadas en el procedimiento (acreedores), fueron 
excluidos bajo norma legal por su exiguo valor que a día de hoy se mantiene.
b)  Resultando obvio, cabe señalar que cuando el Administrador concursal solicita la 
conclusión del concurso por insuficiencia de la masa activa, por exigencias del proceso, 
el escrito de petición se traslada a todas la partes interesadas quienes tienen un plazo 
procesal para alegar lo que en su derecho convenga; tras lo cual el Juez dicta resolución 
que adopta forma de Auto, acordando la conclusión del procedimiento y la extinción de la 
compañía, cuya resolución judicial traslada a todas las partes (acreedores) quienes 
tienen otra vez un plazo para recurrir y transcurrido éste, el Auto adquiere firmeza.
Esto supone respecto a los dos bienes señalados que los acreedores, conociendo su 
existencia desde el inicio del proceso, desistieron de su realización –subasta, venta 
directa, dación en pago, etc.– y que no hay norma alguna que les faculte para la 
reapertura del concurso por el mero hecho de que los bienes se adjudiquen a los socios 
partícipes, a fin de que no pasen a ser «res nullius». (Supondría el equivalente a tener 
atribuido un derecho de tanteo sin sustento legal o contractual).
Distinto sería que los bienes resultaran activos sobrevenidos y que los acreedores no 
hubieran tenido conocimiento de sus [sic] existencia, en cuyo caso, aun siendo de ínfimo 
valor, deben ser dados a conocer, bien por el Administrador Concursal (si existe) o a 
través del Juzgado para que decidan si es de su interés su liquidación mediante la 
reapertura del concurso en los términos previstos en la Ley Concursal.
c)  De otro lado, la reforma de la Ley Concursal 22/2003, que ha supuesto la 
elaboración y publicación del Texto Refundido de la misma mediante R.D.L. 1/2020, hace 
que la jurisprudencia citada en los Fundamentos de Derecho de la nota de calificación, 
decaiga al suponer pronunciamientos relativos a la anterior redacción y quedar superada 
por la actual normativa, según ya se avanza en la exposición de motivos del R.D.L. al 
decir: El texto refundido de la Ley Concursal debe ser el resultado de la regularización, la 
aclaración y la armonización de unas normas legales que, como las que son objeto de 
refundición,  han  nacido  en  momentos  distintos  y  han  sido  generadas  desde 
concepciones no siempre coincidentes.
d)  Además, es de señalar que en la parte que regula la conclusión del concurso, el 
T.R.  establece  lo  siguiente:  Artículo  473.  1.  Durante  la  tramitación  del  concurso 
procederá la conclusión por insuficiencia de la masa activa cuando, no siendo previsible 
el  ejercicio  de  acciones  de  reintegración  o  de  responsabilidad  de  terceros  ni  la 
calificación  del  concurso  como  culpable,  la  masa  activa  no  sea  presumiblemente 
suficiente para la satisfacción de los créditos contra la masa, salvo que el juez considere 
que el pago de esos créditos está garantizado por un tercero de manera suficiente. 2. La 
insuficiencia de masa activa existirá, aunque el concursado mantenga la propiedad de 
bienes legalmente inembargables o desprovistos de valor de mercado o cuyo coste de 
realización  sería  manifiestamente  desproporcionado  respecto  de  su  previsible  valor 
venal.
e)  Por último y atinente al recurso gubernativo que ahora se interpone, el actual 
T.R. ya citado regula con más exactitud y seguridad jurídica la reapertura del concurso, 
disponiendo:  Artículo  505.  Reapertura  del  concurso  concluido  por  deudor  persona  e
jurídica. 1. La reapertura del concurso del deudor persona jurídica por liquidación o por  bo
insuficiencia de la masa activa solo podrá tener lugar cuando, después de la conclusión,  947ww
paopra reliqzucaidna cniuóenv oos  pboiern einss. u2f.ic Eienn ecila a ñdoe  silgau imenatsea a  alac tfiveac,h ac udael qlau iceoran cldues iólons d ealc creoendcourresos 
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su caso, exponerse aquellos hechos relevantes que pudieran conducir a la calificación
de concurso como culpable, salvo que, en el concurso concluido, ya se hubiera calificado 
el  concurso  como  culpable.  3.  En  la  resolución  judicial  por  la  que  se  acuerde  la 
reapertura  del  concurso,  el  juez  ordenará  la  liquidación  de  los  bienes  y  derechos 
aparecidos con posterioridad a la conclusión.
Por  tanto,  la  reapertura  del  concurso,  solamente  puede  realizarse,  en  el  año 
siguiente a la conclusión del mismo y en el supuesto de la aparición de nuevos bienes 
(activos sobrevenidos), no siendo el caso que ahora nos ocupa, pues como se viene 
diciendo las fincas adjudicadas en la escritura calificada estaban incluidas en la masa del 
concurso y eran conocidas por las partes interesadas en el procedimiento (acreedores).
Por todo lo dicho, el primer defecto apuntado, tendrá que ser revocado.
2.º  Respecto al segundo defecto:
a)  La especial situación de la sociedad mercantil que deviene en transmitente de 
las  fincas  adjudicadas  (liquidada  y  extinguida  judicialmente  con  cierre  de  su  hoja 
registral), aunque en situación de «prórroga limitada» de su personalidad por mor de la 
jurisprudencia citada en la escritura calificada, hace que también sea especial la forma 
de operar en la consecución de los actos conducentes a su total extinción, como ahora 
indirectamente se persigue.
Así, el nombramiento de liquidador –que se fundamenta en supuestos de activos 
sobrevenidos no aplicables al caso presente–, resultaría superfluo. por lo siguiente:
1.  No procede formular inventario de bienes y su avalúo, por cuanto las dos fincas 
adjudicadas  son  el  residuo  del  inventario  en  su  día  elaborado  en  el  inicio  del 
procedimiento concursal y su actual valoración es resultado de tasación pericial.
2.  La adjudicación de las fincas no es propiamente una liquidación de sociedad, 
pues el devenir de las parcelas es conocido por todos los socios que persiguen su 
adquisición para integrarlo en el patrimonio familiar, aun a sabiendas de lo antieconómico 
que esa adquisición resulta.
3.  Tampoco se puede aprobar el balance final de situación, al no poderse elaborar 
el mismo. Un balance implica determinar con rigor el Activo y el Pasivo de manera que la 
masa  económica  indique  el  destino  de  la  masa  financiera,  lo  cual  es  imposible 
atendiendo a la situación actual de la compañía.
4.  En lo que se refiere a la cuota de liquidación que se forma en la escritura 
calificada, la formalizan todos los socios de la compañía reunidos en formal Junta 
General Extraordinaria y Universal, en los términos prevenidos en el artículo 171 L.S.C. y 
su cálculo tiene lugar con arreglo al artículo 392 de la misma L.S.C., cual si la hubiera 
realizado cualquier liquidador, lo que hace prescindible su intervención.
b)  Esta situación especial de operar de la compañía a la que se viene haciendo 
referencia, tiene también su incidencia en la economía del procedimiento que siempre se 
ha de perseguir y tanto es así que a ella hace referencia la citada exposición de motivos 
del R.D.L. 1/2020 por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley Concursal, 
exponiendo: España tiene pendiente de transponer la Directiva (UE) 2019/1023, del 
Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, que tiene como finalidad 
establecer mecanismos de alerta ante el riesgo de insolvencia, dar una regulación más 
completa y coherente a los procesos de reestructuración preventiva de las deudas, 
simplificar el derecho concursal, aumentar la eficiencia, aligerar costes, y ampliar las 
posibilidades de obtención del beneficio de liberación de deudas. e.e
(En relación a la economía de procedimiento y a título informativo se señala que  b
frente  al  valor  real  de  79,91  €  de  los  bienes  adquiridos,  a  día  de  hoy  han  sido  947ww
taabsoancaiódno sp e7r5ic4ia €l  ya 1l 8N4o €ta prioor  plao rc elart ifeicsaccriitóunra u rdbea naídsjtuicdaic macuinóinc,i p2a4l,4 q u€e pdoarn deol  ipnefonrdmieen tdees 
de acb)o nDare e no tsrou  dlaíad,o l,o sh haoyn oqruaer iosse dñeall aRr egqiusetr oe dne  elal  Psruoppuieedsatod ).de  que  tenga  lugar  el
nombramiento  de  liquidador,  su  designación  tendrá  que  recaer  en  la  persona  de
doña A. G. M., socio partícipe, quien ejerció el cargo de Administrador Único de la 
Compañía concursada desde su nombramiento en escritura de 4 de mayo de 2007 (que 
causó la inscripción 6.ª en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil), hasta 
su destitución o cese en el procedimiento concursal y quien ahora firma el presente 
escrito de interposición de recurso gubernativo.
Su designación y nombramiento se haría necesaria para dar cumplimiento a STS. 
de 11-4-2011 y 24-2-2012, Res. DGRN de 12-9-2016 y Art. 243 RRM; siendo así que una 
vez nombrada, vendría a ratificar y ahora se reafirma en ello, la formación de la cuota de 
liquidación y la adjudicación de bienes parad pago de la misma según todo ello consta 
en la escritura objeto de calificación, por lo que, según se viene diciendo, nada aportaría 
el nombramiento de liquidador a los actos realizados en la repetida escritura calificada.
Empero,  no  habría  inconveniente  por  esta  parte,  aun  incurriendo  en  costes  no 
deseados, al abrigo de la Res. DGRN de 30-8-2017 citada en los Fundamentos de 
Derecho de la nota de calificación, en presentar a inscripción en el Registro Mercantil de 
Segovia la escritura calificada, a fin de dar publicidad al acto de la total extinción de la 
compañía que su otorgamiento supone, cual si se hubiese nombrado liquidador; siempre 
que el Registrador Mercantil no rechace su registración por entender que no contiene un 
acto susceptible de inscripción y siempre que ello sea conducente al buen fin de que la 
misma quede inscrita en el Registro de la Propiedad».
IV
La registradora de la Propiedad emitió informe confirmando su calificación y formó 
expediente que elevó a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos  los  artículos  3,  18  y  100  de  la  Ley  Hipotecaria;  178.2  y.3  y  179  de  la 
Ley  22/2003,  de  9  de  julio,  Concursal;  473  y  siguientes  del  Real  Decreto 
Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley 
Concursal; las Sentencias del Tribunal Supremo de 25 de julio de 2012 y 20 de marzo 
de 2013, y las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado 
de 13 y 20 de mayo de 1992, 15 de febrero de 1999, 14 de febrero de 2001, 29 de abril 
de 2011, 17 de diciembre de 2012, 14 de diciembre de 2016, 10 de marzo y 30 de 
agosto 2017 y 2 de septiembre de 2019.
1.  La presente Resolución tiene por objeto una escritura de liquidación de una 
sociedad declarada en concurso, habiéndose dictado auto el día 1 de octubre de 2019, 
rectificado por otros de 7 de noviembre y 1 de diciembre siguientes, acordando la 
conclusión del concurso por insuficiencia de bienes y decretando la extinción de la 
compañía y el cierre de su hoja registral en el Registro Mercantil de Segovia.
Son datos a tener en cuenta para la resolución de este expediente los siguientes:
– Mediante  auto  de  fecha  8  de  octubre  de  2010,  dictado  en  el  procedimiento 
número 631/2010, seguido ante el Juzgado de lo Mercantil de Segovia, se declaró el 
estado  legal  de  concurso  voluntario  de  la  compañía  mercantil  «Rehabilitación, 
Construcciones de Edificios y Saneamientos, S.L.» que tuvo constancia registral sobre 
las fincas registrales propiedad de la citada sociedad, extendiéndose la anotación letra A 
con fecha 3 de noviembre de 2010. Entre dichas fincas se encontraban las fincas  es
registrales 52.634 y 52.636. o
pAjluarldsom itcf–uoiin daccCoel,a lnoosoan,  ot  eoZbfnreajge clmóatho  oa qedr uase3e c 1Ia rps inteaduo sertta,ra  a cemndinósae nmy s oeuict xsioedctmireltouup nycr2 eaiaó0nv n1edla 2nod ,te  ealone  stld ib donaaañúdjdoamm   «eIilnsBaraio usbsfitlere da5 li d2ndEo.ge6src 3 teal4canpo  tyene n 5cr,oTu2 oStr.a6su.rLa3sia.l,6U,   .n.dc»úeo,m  nla eM artaooud tta1oril.rdi7idz 3aad2dco  ióñddnaee     OE-A-2021-17947able en https://www.
– El Juzgado dictó decreto el día 4 de junio de 2018, por el que se abría la fase de 
liquidación  del  concurso  con  la  suspensión  de  las  facultades  de  administración  y 
disposición de los administradores que serían sustituidos por la administración concursal 
y  la  disolución  de  la  compañía  mercantil  concursada.  Dicha  resolución  causó  la 
inscripción 2.ª de las referidas fincas registrales 52.634 y 52.636 que permanecen a 
nombre de la sociedad.
– Finalmente, la administración concursal, solicitó la conclusión del concurso por 
insuficiencia de la masa activa, con arreglo al artículo 176 bis.3 de la Ley 22/2003, 
Concursal, a lo que el Juzgado accedió dictando auto el día 1 de octubre de 2019, 
rectificado por otros de 7 de noviembre y 1 de diciembre siguientes, acordando la 
conclusión del concurso por insuficiencia de bienes, el cese de las limitaciones de las 
facultades de administración y disposición y decretando la extinción de la compañía y el 
cierre de su hoja registral en el Registro Mercantil de Segovia.
– Por el Registro Mercantil de Segovia, se remitió al Registro de la Propiedad de 
Segovia número 1 la certificación que previene el artículo 323.2 del Reglamento del 
Registro Mercantil, quedando constancia de la conclusión del concurso el día 15 de junio 
de 2020, causando la inscripción 3.ª de las repetidas fincas registrales.
– Ahora, en escritura otorgada el día 3 de mayo de 2021 ante la notaria doña Maria 
Antonia Santero de la Fuente, se liquida la sociedad «Rehabilitación, Construcciones de 
Edificios y Saneamientos, S.L.» adjudicándose las fincas registrales 52634 y 52636 a 
don V. G. T. y don V., doña A. y doña A. M. G. M., quienes dicen ser los únicos socios de 
la citada entidad.
De la calificación registral de esta última escritura resultan dos defectos que son 
objeto del recurso: a) no consta, existiendo bienes para liquidar, pronunciamiento del 
juez del concurso, el cual, conociendo que existen bienes que se van a liquidar a favor 
de los socios, determine si procede la posible rehabilitación del mismo, y b) en el 
otorgamiento  de  la  liquidación,  deberán  comparecer  los  liquidadores,  cuyo  cargo  y 
liquidación deberá inscribirse en el Registro Mercantil.
2.  La regulación, de lo que la doctrina ha venido en denominar «concursos sin 
masa»,  ha  ido  evolucionando  y  concretándose  en  las  distintas  reformas  de  la  Ley 
concursal, hasta llegar a la regulación actual.
En el año 2010, momento en el que se declaró la situación concursal de la sociedad 
«Rehabilitación, Construcciones de Edificios y Saneamientos, S.L.» el artículo 176 de la 
Ley  22/2003,  de  9  de  julio,  Concursal,  disponía:  «1.  Procederá  la  conclusión  del 
concurso y el archivo de las actuaciones en los siguientes casos (...) 4.º En cualquier 
estado del procedimiento, cuando se compruebe la inexistencia de bienes y derechos del 
concursado ni de terceros responsables con los que satisfacer a los acreedores (…) 2. 
En los tres últimos casos del apartado anterior, la conclusión se acordará por auto y 
previo informe de la administración concursal, que se pondrá de manifiesto por 15 días a 
todas las partes personadas (…) 4. El informe de la administración concursal favorable a 
la conclusión del concurso por inexistencia de bienes y derechos afirmará y razonará 
inexcusablemente que no existen acciones viables de reintegración de la masa activa ni 
de  responsabilidad  de  terceros  pendientes  de  ser  ejercitadas.  Las  demás  partes 
personadas  se  pronunciarán  necesariamente  sobre  tal  extremo  en  el  trámite  de 
audiencia y el juez, a la vista de todo ello, adoptará la decisión que proceda».
La Ley 38/2011, de 10 de octubre, de reforma de la Ley 22/2003, de 9 de julio, 
Concursal, reguló especialmente el denominado «concursos sin masa».
Su  disposición  transitoria  primera,  determinó:  «Procedimientos  concursales  en  e.
tramitación. Los procedimientos de concurso de acreedores, quiebra, quita y espera y  w.b
suspensión de pagos que se encuentren en tramitación a la entrada en vigor de esta ley  947ww
qcounet inlausa rsáignu riiegniétensd:o s1e.  hSaesráta  dseu  cinomncelduisaitóan  appolric ealc dióenr elcoh od iaspnuteersiotor,  seinn  mloás sa ertxícceuplocsio 1n7e6s 
a 18P0o dr elo e tsatan tloe,y e, sctoan r eexgculluasciióónn  drees luolsta in acpisliocsa b1l.eº  ya l2 c.ºo ndceul raspoa art aqduoe  1h adceel  arretífceurelon c1i7a6 e»s.te
expediente.
El artículo 176 bis. 3, señaló que, el hecho de que el deudor mantenga la propiedad 
de bienes legalmente inembargables o desprovistos de valor de mercado o cuyo coste 
de realización sería manifiestamente desproporcionado respecto de su previsible valor, 
no impediría la declaración de insuficiencia de masa activa.
El  artículo  176  bis.4,  contempló  la  posibilidad  de  que,  en  el  mismo  auto  de 
declaración de concurso, se acordase su conclusión por insuficiencia de masa, cuando el 
juez  apreciase  de  manera  evidente  que  el  patrimonio  del  concursado  no  era 
presumiblemente suficiente para la satisfacción de los previsibles créditos contra la masa 
del procedimiento.
De lo anterior resulta claramente que la insuficiencia de masa no solo se produce por 
la inexistencia de bienes, sino también cuando los prexistentes no fueran suficientes 
para la satisfacción de los créditos.
Las consecuencias de tal declaración, en el supuesto de que el deudor sea una 
persona jurídica, las establece el artículo 178.3 de la Ley Concursal, al señalar: «la 
resolución  judicial  que  declare  la  conclusión  del  concurso  por  liquidación  o  por 
insuficiencia de la masa activa del deudor persona jurídica acordará su extinción y 
dispondrá la cancelación de su inscripción en los registros públicos que corresponda, a 
cuyo efecto se expedirá mandamiento conteniendo testimonio de la resolución firme».
El Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto 
refundido  de  la  Ley  Concursal,  derogó  los  artículos  relacionados,  y  en  su  nueva 
redacción aclara y ratifica lo anterior en su artículo 473, al disponer, en su apartado 
primero: «1. Durante la tramitación del concurso procederá la conclusión por insuficiencia 
de la masa activa cuando, no siendo previsible el ejercicio de acciones de reintegración o 
de responsabilidad de terceros ni la calificación del concurso como culpable, la masa 
activa no sea presumiblemente suficiente para la satisfacción de los créditos contra la 
masa, salvo que el juez considere que el pago de esos créditos está garantizado por un 
tercero  de  manera  suficiente.  La  insuficiencia  de  masa  activa  existirá,  aunque  el 
concursado mantenga la propiedad de bienes legalmente inembargables o desprovistos 
de  valor  de  mercado  o  cuyo  coste  de  realización  sería  manifiestamente 
desproporcionado respecto de su previsible valor venal».
El texto refundido regula la reapertura del concurso, aclarando definitivamente que la 
reapertura solo puede producirse por la aparición de nuevos bienes.
Así lo dice expresamente su artículo 505, en su apartado primero, reapertura del 
concurso  concluido  por  deudor  persona  jurídica,  que  señala:  «1.  La  reapertura  del 
concurso del deudor persona jurídica por liquidación o por insuficiencia de la masa activa 
solo podrá tener lugar cuando, después de la conclusión, aparezcan nuevos bienes».
En el supuesto de este expediente, se deduce del contenido del Registro que ha 
habido cumplido conocimiento de la existencia de las fincas registrales 52.634 y 52.636 
en sede concursal.
No estamos, en consecuencia, ante un supuesto de bienes que, siendo de titularidad 
de la concursada, no hubieran sido tenidos en cuenta en la tramitación del concurso o 
que hubieran aparecido con posterioridad.
Por lo tanto, conforme a lo anteriormente expuesto, no se da el supuesto para la 
reapertura del concurso, ni procede solicitar del juzgado que se pronuncie sobre la 
posibilidad de su rehabilitación, ya que está claro que el Juzgado de lo Mercantil al 
acordar la conclusión del concurso ha entendido que no concurren los presupuestos para 
la reapertura.
En consecuencia, el primer defecto debe ser revocado. s
3.  Respecto del segundo defecto, exige la registradora que, en el otorgamiento de  oe.
la liquidación, comparezcan los liquidadores, cuyo cargo y liquidación deberá inscribirse  w.
en el Registro Mercantil. 947ww
insuCficoimenoc ihaa  dsee ñamlaadsoa  laa cdtoivcatr innao  y slaig njuifricisap ruqdueen csiae,  lap rcoodnuczlcuas ióunn ad el ecxotinnccuiórnso,  pvoíar 
ncoonmdbornea dceió lna,  sdoec ieladsa dd peausdeans  ad see rl a« rseosc nieudllaiuds,» .ni que los bienes que permanezcan a  BOE-A-cable e
Esta postura ha sido así mismo seguida por este Centro Directivo (vid. Resoluciones 
citadas en los «Vistos») manteniendo que incluso después de la cancelación persiste 
todavía  la  personalidad  jurídica  de  la  sociedad  extinguida  como  centro  residual  de 
imputación en tanto no se agoten totalmente las relaciones jurídicas de que la sociedad 
es titular, de forma que la cancelación de sus asientos no perjudica al acreedor, toda vez 
que se mantiene la aptitud de la sociedad para ser titular de derechos y obligaciones, 
mientras no se hayan agotado todas las relaciones jurídicas de la misma. La cancelación 
de los asientos registrales de una sociedad no es sino una fórmula de mecánica registral 
para consignar una vicisitud de la sociedad, que en el caso de liquidación es que se 
considere terminada la liquidación. Por ello, no impedirá la ulterior responsabilidad de la 
sociedad si después de formalizarse e inscribirse la escritura pública de extinción de la 
sociedad  aparecieren  bienes  sociales  no  tenidos  en  cuenta  en  la  liquidación  (cfr. 
artículo 398 de la Ley de Sociedades de Capital).
En cuanto al Tribunal Supremo, ha venido manifestando que en estos supuestos hay 
una situación de personalidad controlada, así Sentencias de 4 de junio de 2000 y de 27 
de diciembre de 2011, que señalan, como establece la doctrina más autorizada, que al 
no haberse concluido el proceso liquidatorio en sentido sustancial, aunque sí formal, los 
liquidadores  continuarán  como  tales  y  deberán  seguir  representando  a  la  sociedad 
mientras surjan obligaciones pendientes o sobrevenidas, máxime cuando la inscripción 
de cancelación en el Registro Mercantil, no tiene efecto constitutivo, sino meramente 
declarativo.
La Sentencia de 25 de julio de 2012 parece mantener una tesis contraria al señalar 
que, si bien la cancelación no tiene carácter sanatorio de los posibles defectos de la 
liquidación y que la definitiva desaparición de la sociedad sólo se producirá cuando la 
sociedad haya sido liquidada en forma y no haya dejado acreedores insatisfechos, 
socios sin pagar ni patrimonio sin repartir, dispone a continuación que los socios podrán 
pedir la nulidad de la cancelación y la reapertura de la liquidación. Y ello por cuanto la 
cancelación de los asientos registrales determina la extinción de la personalidad social.
Sin embargo, la Sentencia de 20 de marzo de 2013, con cita de la anterior, declara 
que la cancelación registral no determina la desaparición de la sociedad.
Finalmente, la Sentencia número 324/2017 de 24 mayo, unifica doctrina decidiendo 
que la sociedad liquidada y con la hoja registral cancelada puede ser demandada, 
representada por el liquidador, sin que sea preciso reabrir su hoja registral.
Dice la citada Sentencia en su fundamento de Derecho segundo: «2. Estimación del 
motivo. Nos encontramos con una sociedad de capital, válidamente constituida, y por lo 
tanto que ha estado inscrita en el Registro Mercantil, y que, conforme a las previsiones 
legales, fue disuelta y liquidada. Y el liquidador, en cumplimiento de lo prescrito en el 
art. 278 LSA, entonces en vigor, solicitó y obtuvo del registrador la cancelación de los 
asientos referentes a la sociedad extinguida (…)».
Continúa recogiendo la doctrina contradictoria de la propia Sala y hace referencia a 
la doctrina de este Centro Directivo.
En su punto 4, dice la referida Sentencia: «Aunque con carácter general suele 
afirmarse  que  las  sociedades  de  capital  adquieren  su  personalidad  jurídica  con  la 
inscripción de la escritura de constitución y la pierden con la inscripción de la escritura de 
extinción, esto no es del todo exacto. En el caso de las sociedades de capital, anónimas 
y limitadas, tanto bajo la actual Ley de Sociedades de Capital, como bajo las anteriores 
leyes  de  sociedades  anónimas  y  de  sociedades  de  responsabilidad  limitada,  la 
inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de constitución es y era necesaria  s
para adquirir la personalidad jurídica propia del tipo social elegido (…) Por otra parte,  oe.
aunque la inscripción de la escritura de extinción y la cancelación de todos los asientos  w.
registrales de la sociedad extinguida conlleva, en principio, la pérdida de su personalidad  947ww
jpuerírdsiocnaa, lideand  crueasnpteoc toq udee  nreoc lapmueadceio noepse rpaer ndeine netel sm bearscaaddaos  ceonm poa stiavlo, s csoonbsreervvean ideostsa, 
rqeulaec dioenbaedroíasn  choanb lear  lfiqourmidaadcoió np adrete  lad es olacsie doapde,r aecsitoan essig udee  tleiqnuieidnadcoió pne. rAso ensatloidsa de,f eyc tpoosr,   BOE-A-cable e
ello capacidad para ser parte demandada. En otros términos, empleados por la Dirección 
General de los Registros y del Notariado, "después de la cancelación persiste todavía la 
personalidad jurídica de la sociedad extinguida como centro residual de imputación en 
tanto no se agoten totalmente las relaciones jurídicas de que la sociedad es titular" 
(Resolución de 14 de diciembre de 2016)».
Y en su punto 5 señala: «(…) Dicho de otro modo, a estos meros efectos de 
completar las operaciones de liquidación, está latente la personalidad de la sociedad, 
quien tendrá capacidad para ser parte como demandada, y podrá estar representada por 
la liquidadora, en cuanto que la reclamación guarda relación con labores de liquidación 
que se advierte están pendientes (…) De ahí que ratifiquemos la posición contenida en 
las sentencias de esta sala de 979/2011, de 27 de diciembre, y 220/2013, de 20 de 
marzo, y entendamos que la sociedad demandada gozaba de capacidad para ser parte 
en este concreto pleito, en el que se reclama la reparación del perjuicio sufrido por un 
cumplimiento defectuoso de las obligaciones contractuales asumidas por la sociedad 
frente a la demandante» Además, el art. 400 LSC atribuye esta representación a los 
(antiguos)  liquidadores  para  la  formalización  de  actos  jurídicos  en  nombre  de  la 
sociedad, tras su cancelación».
4.  Por lo tanto, según la doctrina expuesta, para el cumplimiento de los requisitos 
de  forma,  relativos  a  actos  jurídicos  anteriores  a  la  cancelación  de  los  asientos 
registrales de la sociedad, los antiguos liquidadores pueden formalizar actos jurídicos en 
nombre de la sociedad extinguida con posterioridad a la cancelación registral de ésta, 
como resulta del artículo 400 de la Ley de Sociedades de Capital.
Pero en el supuesto de este expediente, no nos encontramos ante una actuación 
derivada de la liquidación llevada a cabo con anterioridad a la conclusión del concurso, 
sino ante la liquidación de los bienes subsistentes de la sociedad una vez decretada la 
disolución de ésta.
El vacío legal existente en torno a la forma de proceder a la liquidación patrimonial en 
este supuesto, requiere buscar una solución que salvaguarde por un lado los legítimos 
intereses de los acreedores y por otro los de los socios, facilitando al mismo tiempo la 
operatividad de la sociedad y su representación hasta la extinción material de la misma, 
todo ello teniendo en cuenta la dicción literal del artículo 178.3, de la Ley Concursal, que 
ordena la cancelación de la hoja de la sociedad con carácter imperativo y del que se 
infiere que la conclusión del concurso, la disolución de la sociedad concursada y su 
cancelación registral deben acordarse en la misma resolución judicial.
El actual artículo 485 del texto refundido, relativo a «los efectos específicos en caso 
de  concurso  de  persona  jurídica»,  mantiene  el  mismo  criterio  cuando  dice:  «La 
resolución  judicial  que  declare  la  conclusión  del  concurso  por  liquidación  o  por 
insuficiencia de la masa activa del concursado persona jurídica acordará la extinción de 
la persona jurídica concursada y dispondrá la cancelación de su inscripción en los 
registros públicos que corresponda, a cuyo efecto se expedirá mandamiento conteniendo 
testimonio de la resolución firme».
Sin embargo, no se ha resuelto, seguramente por suponer una innovación que va 
más allá de la finalidad de la elaboración del texto refundido, quien debe representar a la 
sociedad extinta, pero no liquidada.
Cualquier posibilidad razonable debe partir necesariamente de la existencia de unos 
bienes  cuya  existencia  es  perfectamente  conocida  por  el  Juzgado  que  acuerda  la 
conclusión de su concurso y de los que se tiene que poder disponer so pena de congelar 
la vida jurídica de dicho bien y, en consecuencia, su historial registral. s
Pero también de la especial situación de la sociedad, disuelta y cancelada pero que,  oe.
conforme se ha expuesto anteriormente mantiene su personalidad jurídica hasta su  w.
extinción material, lo que implica que debe existir un órgano que pueda representarla a  947ww
tal fiLna. Resolución de 2 de septiembre de 2019, para el caso del denominado concurso
ienxspurféicsi,e nseciñaa dlóe:  m«Eans alo asc tcivaas,o se l ddee nsoimmuinltaádnoe a" cdoenccluarrsaoc ióenx pyr écso"n ecll ujuseiózn h daeblr ác odnec ulimrsiota prsoer   BOE-A-cable e
a aplicar el artículo 176. bis. de la Ley Concursal y "a partir de ahí, que sean los órganos 
sociales los que, conforme a la legislación societaria procedan a disolver y liquidar la 
mercantil, para posteriormente extinguir la misma", lo que además enlaza con el criterio 
jurisprudencial  de  continuación  de  la  personalidad  jurídica  de  la  sociedad,  si  bien 
modalizada en los términos antes expuestos, hasta su liquidación material».
En el caso de este expediente se da la particularidad de que, con anterioridad a la 
conclusión del concurso por insuficiencia de la masa activa, el Juzgado dictó Decreto el 
día 4 de junio de 2018, por el que se abría la fase de liquidación del concurso, con la 
suspensión de las facultades de administración y disposición de los administradores que 
serían  sustituidos  por  la  administración  concursal,  y  la  disolución  de  la  compañía 
mercantil concursada.
Posteriormente en auto de fecha 1 de octubre de 2019, rectificado por otros de 7 de 
noviembre y 1 de diciembre siguientes, se acuerda la conclusión del concurso por 
insuficiencia de bienes, el cese de las limitaciones de las facultades de administración y 
disposición y se decreta la extinción de la compañía y el cierre de su hoja registral en el 
Registro Mercantil de Segovia.
Habiéndose practicado la inscripción correspondiente en la hoja de la sociedad, el 
cargo de administrador no está vigente cuando se acuerda la conclusión del concurso, 
siendo el administrador concursal el último órgano inscrito encargado de la gestión y 
representación de la sociedad, que también habrá cesado por efecto de la conclusión 
conforme al artículo 483 del texto refundido.
Ante esta situación cabe o bien aplicar la misma solución apuntada en la referida 
resolución, entendiendo que el cese del administrador concursal implica la reactivación, 
de las facultades del órgano de administración para convocar junta general que acuerde 
dicha disolución y el nombramiento de liquidador, o bien, dado que como se ha dicho, 
dichos  órganos  sociales  han  sido  cesados,  entender  que  debe  renovarse  el 
nombramiento de liquidador.
El acuerdo habrá de tomarse conforme a las reglas aplicables al tipo social de que se 
trate, entre las que se encuentra la celebración, a estos efectos, de la junta universal de 
socios.
5.  En el supuesto de este expediente, en la escritura presentada, los interesados 
afirman ser los únicos socios de la compañía, sin que lo acrediten, procediendo a la 
liquidación del haber residual social.
Pero, para llevar a cabo la liquidación es preciso el nombramiento de un liquidador y 
su previa inscripción en el registro mercantil.
La liquidación societaria complementaria, fuera del concurso, no debe quedar al 
margen del Registro Mercantil. A estos efectos, el cierre de la hoja registral, por su 
propia  configuración,  debe  admitir  posibles  asientos  posteriores  como  exige  la 
registradora.
Por lo tanto, el segundo de los defectos observados debe confirmarse.
En consecuencia, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la 
nota de calificación respecto del primer defecto, y desestimar el recurso y confirmar la 
nota de calificación de la registradora respecto del segundo defecto, en los términos que 
resultan de las anteriores consideraciones.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Civil de la capital de la Provincia del lugar donde radica el 
inmueble en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las  e
normas del juicio verbal, todo ello conforme a lo establecido en los artículos 325 y 328 de  bo
la Ley Hipotecaria. 947ww
PúbMlicaad, rSido, fí4a  Pduee onctetu Sbaren tidaeg o2.021.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe