BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 88  Martes 13 de abril de 2021  Sec. I.   Pág. 40928
I. DISPOSICIONES GENERALES
JEFATURA DEL ESTADO
5773 Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley 
de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, 
de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la 
implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.
FELIPE VI
REY DE ESPAÑA
A todos los que la presente vieren y entendieren.
Sabed: Que las Cortes Generales han aprobado y Yo vengo en sancionar la siguiente 
ley:
PREÁMBULO
I
Esta Ley tiene por objeto transponer al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 
2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017 por la que se 
modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo 
plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.
La Directiva fue aprobada tras casi cinco años de negociaciones entre las instituciones 
europeas, lo que demuestra la relevancia de algunas de las novedades que incorpora. Su 
objetivo último es, como indica su propio título, que los accionistas participen más a largo 
plazo en las sociedades cotizadas en las que invierten. El Plan de Acción de la Comisión 
de 2012, titulado «Derecho de sociedades europeo y gobierno corporativo –un marco 
jurídico moderno para una mayor participación de los accionistas y la viabilidad de las 
empresas», y del que trae causa este acto legislativo, afirmaba que «un compromiso de 
los accionistas eficaz y sostenible es una de las piedras angulares del modelo de gobierno 
corporativo de las sociedades cotizadas, que depende, entre otras cosas, de mecanismos 
internos de control y equilibrio entre los distintos órganos y partes interesadas. Si, por 
ejemplo, la mayoría de los accionistas mantiene una actitud pasiva, no busca la interacción 
con la empresa y no ejerce su derecho de voto, el funcionamiento del sistema de gobierno 
corporativo actual es menos eficaz».
Ese mismo Plan de Acción de la Comisión agrega que «el interés de los trabajadores 
en la viabilidad de su empresa es un aspecto que ha de considerarse al diseñarse cualquier 
marco de gobierno corporativo adecuado (...) La investigación realizada en la elaboración 
del Libro Verde de 2011 y las respuestas al mismo indican que los sistemas de participación 
de los trabajadores en el capital podrían desempeñar un importante papel en el aumento 
de la proporción de accionistas con una visión a largo plazo».
En efecto, las estrategias de inversión cortoplacistas tienden a afectar negativamente 
al potencial desarrollo sostenible de las sociedades cotizadas. Por un lado, la presión por  s
generar y distribuir beneficios financieros en el corto o incluso muy corto plazo, presiona a  oe.
las direcciones de las empresas cotizadas a centrarse en exceso en los resultados  w.
ffoiinncaaansniccoiienererooss s e estnrti rmealte ecsgotirrataosl e ocs om. rApuoyl r ccaeotinrvttaors ap rlqsaueze of ,us lnoadlso a smpoecerinesidtgaauldmeenes n rcteeov taiezlonar dimzaasar xa sidmuosipz taaacrn c lieoonsn  enresu smloue ltraaondstoaesss    2021-5773n https://ww
posible. Algunas medidas como son los programas de recompra de acciones o
reestructuraciones societarias, generan beneficios financieros efímeros que, sin embargo,  Bc
pueden hipotecar el futuro sostenible de la sociedad cotizada y de sus accionistas,
trabajadores, acreedores y clientes, perjudicando así la sostenibilidad de la empresa. 
Ciertamente, aquellas sociedades cotizadas con una base accionarial orientada 
mayoritariamente al rendimiento en el corto plazo, tienen incentivos para detraer recursos 
para la inversión productiva en el largo plazo, la cual contribuiría a mejorar la sostenibilidad 
y rentabilidad futura de dichas sociedades cotizadas. Diversos estudios demuestran que 
las sociedades cotizadas que buscan maximizar sus resultados en el corto plazo suelen 
invertir menos en I+D+i. Esta menor inversión tiene a su vez repercusión en el desarrollo 
futuro de la compañía al lastrar su capacidad de adaptación al mercado, competitividad, 
posición en los mercados internacionales, etc.
Otro potencial efecto adverso de las estrategias de inversión cortoplacistas es que 
influyen en que la sociedad cotizada se centre esencialmente en el rendimiento financiero 
en beneficio exclusivo de sus accionistas. Los demás objetivos no financieros de la 
sociedad cotizada y los intereses de otros grupos de interés, y muy especialmente de sus 
trabajadores, pasan así a un segundo plano de la estrategia corporativa. Por el contrario, 
las estrategias de inversión a largo plazo integran de forma natural otros objetivos no 
financieros, como el bienestar de los trabajadores y la protección del medio ambiente, 
garantizando la sostenibilidad de las empresas en el largo plazo. Y es que aquellas 
empresas viables en la sociedad y en el medio ambiente, son también más sostenibles 
económicamente en el medio y largo plazo. El mismo objetivo tiene la reciente Ley 11/2018, 
de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el Texto Refundido 
de la Ley de Sociedades de Capital y la Ley de Auditoría de Cuentas, en materia de 
información no financiera y diversidad.
Este tipo de comportamientos cortoplacistas en las empresas cotizadas también 
pueden tener un efecto agregado muy perjudicial sobre el conjunto de la economía y de la 
sociedad. En efecto, según numerosos estudios, las políticas de inversión cortoplacistas 
no sólo afectan a la sostenibilidad y rentabilidad de las empresas individualmente 
consideradas, sino que también pueden generar riesgos relevantes para la estabilidad de 
los mercados de capitales y la economía. Este denominado «capitalismo trimestral» (en 
referencia a la presión por maximizar los resultados financieros en cada uno de los 
informes financieros trimestrales), tiene efectos sobre el crecimiento económico, el empleo 
y la productividad del capital. La crisis financiera de 2008 se produjo, entre otros factores, 
como el resultado de una visión cortoplacista de la economía. El modelo de crecimiento 
anterior a la crisis, al estar basado en la necesidad de generar beneficios en el corto plazo, 
generó un modelo de negocio arriesgado y excesivamente apalancado.
Este diagnóstico se recoge expresamente en la propia Directiva, al afirmar en sus 
considerandos que «la crisis financiera ha puesto de manifiesto que, en muchos casos, los 
accionistas han apoyado una asunción excesiva de riesgos a corto plazo por parte de los 
gestores. Además, existen pruebas claras de que el nivel actual de «seguimiento» de 
las sociedades en las que se invierte y de implicación de los inversores institucionales y 
los gestores de activos a menudo es inadecuado y se centra demasiado en una rentabilidad 
a corto plazo, lo que puede dar lugar a una gestión y a un rendimiento empresarial que 
disten de ser óptimos. (…) La implicación efectiva y sostenible de los accionistas es una 
de las piedras angulares del modelo de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas, 
que depende del sistema de control y equilibrio entre los distintos órganos y las distintas 
personas interesadas. Una mayor implicación de los accionistas en el gobierno corporativo 
constituye uno de los instrumentos que pueden contribuir a mejorar el rendimiento 
financiero y no financiero de esas sociedades, también por lo que se refiere a factores 
medioambientales, sociales y de gestión, en particular como los que se mencionan en los  es
Principios de Inversión Responsable que las Naciones Unidas sostienen. Además, una  o
mgmeonáab syciL oeuaarre  n lnimamotra igpsc.o»lmoic rpaapl caocizroóaonnt ic pvploouor sr c piópoananr rstlteatei t d ucdeoye eml at opsud ansor otfseac nlicoe tsdota arim ndimtebesipré eocnsro tadtaidiznvoateesdr, sa aeas ns,l a  qpi nuhaseortt aridcaneu cbdliaeaer s  sgl oeiansrrt  aeftornramntbiazeacanjiarot adnudoanorl ee eyssn  ,tf ceoeonqnmiud eoeol     OE-A-2021-5773able en https://www.
la OCDE y el G20 a través de los Principios de Gobierno Corporativo de 2015, que
reconocen el fomento de las inversiones a largo plazo como uno de los objetivos del 
gobierno corporativo, o la Organización de Naciones Unidas a través de los citados 
Principios para la Inversión Responsable, que afirman que un sistema económicamente 
eficiente y financieramente sostenible a escala global, recompensará a largo plazo la 
inversión responsable y beneficiará al medio ambiente y a la sociedad en su conjunto.
Asimismo, un informe reciente de la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) 
ha destacado la relación que existe entre las inversiones a largo plazo y la sostenibilidad 
social y medioambiental de las empresas. Según este «Informe sobre las presiones 
cortoplacistas indebidas sobre las empresas» (Undue short-term pressure on corporations), 
de 18 de diciembre de 2019, la inversión a largo plazo suele tener más en cuenta 
elementos y objetivos relacionados con la sostenibilidad. En efecto, según ESMA, los 
objetivos de sostenibilidad social y medioambiental están muy relacionados con las 
inversiones a largo plazo. En consecuencia, la gestión adecuada de los riesgos sociales y 
medioambientales está alineada con los objetivos de los inversores a largo plazo. Por esta 
razón, ESMA opina que la política de implicación a largo plazo de las sociedades gestoras 
y las empresas de servicios de inversión debería también contemplar indicadores 
medioambientales, sostenibles y de gobernanza.
Igualmente el Foro Económico de Davos en su quincuagésima celebración, aprobó en 
sus conclusiones finales un conjunto de principios éticos para guiar a las empresas en la 
era de la Cuarta Revolución Industrial, para avanzar hacia un capitalismo donde el objetivo 
de las empresas vaya más allá del beneficio y genere valor para todos sus grupos de 
interés. Sobre la base de que una empresa es algo más que una unidad económica 
generadora de riqueza, y atiende a las aspiraciones humanas y sociales en el marco del 
sistema social en su conjunto, destaca que el rendimiento no debe medirse tan solo como 
los beneficios de los accionistas, sino también en relación con el cumplimiento de los 
objetivos ambientales y sociales.
Por tanto, los efectos de la Directiva para el fomento de la implicación a largo plazo de 
los accionistas claramente trascienden el ámbito propio del gobierno corporativo y la 
rentabilidad empresarial, y pueden tener un impacto positivo en la economía y la sociedad 
en su conjunto.
II
La transposición de la Directiva al ordenamiento jurídico español aportará mejoras en 
el ámbito del gobierno corporativo de las sociedades cotizadas en España. Hay que tener 
en cuenta que nuestro modelo es, en la actualidad, uno de los más reconocidos a nivel 
internacional. Estas mejoras giran en torno a dos ejes: por una parte, mejorar la financiación 
a largo plazo que reciben las sociedades cotizadas a través de los mercados de capitales; 
y por otra parte, aumentar la transparencia en la actuación de los agentes del mercado 
de capitales y en relación con las remuneraciones de los consejeros o la realización de 
operaciones entre la sociedad y sus partes vinculadas.
Para ello, se toman como punto de partida las recientes reformas que se han llevado 
a cabo en los últimos años en esta materia en España y que han situado los estándares 
nacionales al más alto nivel de cumplimiento de los Principios Internacionales de Buen 
Gobierno, en comparación con otros países. Estas reformas fueron propuestas por la 
Comisión de expertos en materia de gobierno corporativo y se plasmaron fundamentalmente 
en la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de 
Capital para la mejora del gobierno corporativo. La aplicación de la antedicha Ley ha sido,  s
con carácter general, satisfactoria, por lo que la transposición de la Directiva parte de este  oe.
marco jurídico en la medida de lo posible. Además, la seguridad jurídica y la estabilidad de  w.
lmjuar oínddoiicfriacm,a arcetioifvonarez asm r lelearg cciasonlnatftiiilav naszosa n i ndpenr etinocdeciospasi orliosas s y a ygv efarneltoecruse esyn  ftqaeucsiel,i  tapdrae rabase í aninu vpmereersnsitoeanrrve alsar ps ceroe, drteuidvcutitivmaanbsdr eoa    2021-5773n https://ww
largo plazo en las sociedades cotizadas españolas. Asimismo, algunas de las soluciones
recogidas en la Directiva, como es la aprobación de la política de remuneraciones de los  Bc
consejeros por los accionistas, ya fueron reguladas en la citada Ley 31/2014 con mayor 
nivel de exigencia que en la Directiva aquí transpuesta.
III
Esta Ley incorpora como novedades las disposiciones de la Directiva sobre la política 
de transparencia de los inversores institucionales, los gestores de activos y los asesores 
de voto.
Con esta finalidad, esta Ley modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de 
Instituciones de Inversión Colectiva y la Ley 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se 
regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo 
cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado, y 
por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión 
Colectiva. La modificación legal tiene por objeto obligar a las sociedades gestoras de 
estas instituciones y entidades a elaborar y publicar una política de implicación. Esta 
política debe explicar, entre otros aspectos, cómo integran la implicación de los 
accionistas en su política de inversión y cómo han ejercido, en su caso, los derechos de 
voto en las juntas generales de accionistas de las sociedades en las que invierten, en 
especial en las votaciones más importantes y, en su caso, el recurso a los servicios de 
asesores de voto.
Dado que la Directiva 2017/828 incluye entre los gestores de activos a las empresas 
de servicios de inversión que proporcionen servicios de gestión de cartera a inversores, es 
necesario modificar el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el 
Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, para prever esta obligación de las 
empresas de servicios de inversión, de manera análoga a lo que se establece para las 
sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva.
Es cierto que la normativa hasta ahora vigente ya incluía algunas obligaciones de 
información similares, si bien de forma fragmentada. Sin embargo, la Directiva es más 
exhaustiva y se aplica a diversos tipos de inversores institucionales, lo que hace necesario 
la modificación del régimen jurídico vigente.
Otra obligación relacionada con esta y que incorpora la Ley es la que se impone a los 
gestores de activos para con los inversores institucionales cuyos activos gestionen. Con la 
reforma legal deberán poner anualmente en conocimiento de las entidades con las que 
hayan concluido estos acuerdos de gestión de activos, entre otros aspectos, la forma en 
que su estrategia de inversión y su aplicación se ajustan a dicho acuerdo y contribuyen al 
rendimiento a medio y largo plazo de los activos, entre otros aspectos.
IV
En segundo lugar, la Directiva reconoce expresamente el derecho de las sociedades a 
identificar a sus accionistas, con la finalidad de permitir una comunicación directa con ellos 
para facilitarles el ejercicio de sus derechos y su implicación en la sociedad. Nuestro 
régimen legal de sociedades reconoce este derecho también a las sociedades respecto de 
todos sus accionistas, sin exigir que solo puedan ser identificados los accionistas que 
tengan una participación accionarial mínima. El carácter anónimo de los socios de las 
sociedades anónimas se reputa respecto de terceros como consecuencia del carácter 
capitalista y no personalista de la sociedad y del privilegio de la limitación de la 
responsabilidad únicamente al capital aportado; pero no es consustancialmente aplicable  s
en el plano interno. Por ello, la Ley mantiene este derecho en favor de las sociedades sin  oe.
limitación, pese a que la Directiva permite a los Estados miembros regular que solo se  w.
pueda identificar a los accionistas que posean más de un determinado porcentaje de  73ww
acciAonl eres sop deec tdoe eresctah oLse dye  svío mtoo, dquifeic an ou pno darsáp eecxctoe dimerp doerlt a0n,5te % d.e este derecho; así el
aDretíccrueltoo  4L9e7g isdlealt iTveox 1to/2 R01e0fu, nddei d2o d dee ju llaio L, reeyc odneo Scoec eiel ddaerdeecsh od ea  Cidaepnittiafilc, aarp ar olobsa daocc pioonr isRtaesa,l   BOE-A-cable e
entendiendo por tales en las sociedades cuyas acciones están representadas mediante
anotaciones en cuenta, a las personas que aparecen legitimadas en los asientos del 
registro contable, conforme a lo previsto en el artículo 13 del Texto Refundido de la Ley del 
Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre. 
La peculiaridad de los mercados regulados en España, como es la bolsa de valores, es 
que son sistemas de tenencia indirecta de acciones y de doble escalón. Derivado de todo 
lo anterior, no es infrecuente que el accionista formal reconocido en el registro no se 
corresponda con el beneficiario real último de los derechos económicos y políticos 
asociados a dichas acciones. Este es el caso, por ejemplo, de los inversores finales que 
no disponen de una cuenta como entidad participante en el depositario central de valores 
y que adquieren acciones a través de las entidades financieras intermediarias. En estos 
casos, la entidad intermediaria actúa en nombre propio pero por cuenta de esos inversores, 
que son sus clientes, y que soportan el riesgo de la inversión. Esta situación ya era 
expresamente reconocida por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, 
cuyo artículo 524 permite que, en estos casos, el intermediario financiero pueda ejercer su 
derecho de voto en una sociedad de manera fraccionada o divergente en representación 
de los diversos titulares indirectos de las acciones.
La Directiva reconoce el derecho a identificar a los accionistas reales con la finalidad 
de que se encuentren en mejores condiciones de ejercer sus derechos, para lo que 
establece los mecanismos que permitan a las sociedades identificar a los beneficiaros 
últimos, por cuanto la finalidad de la Directiva no es alterar el régimen jurídico de tenencia 
de valores que exista en cada Estado miembro.
A la vista de todo lo anterior, esta Ley adopta una solución intermedia y equilibrada 
para hacer efectivo este derecho. Por un lado, reconoce el derecho de las sociedades 
a identificar no solo a los accionistas formales, sino también a los beneficiarios últimos. 
Y en segundo lugar, mantiene expresamente inalterado el sistema español vigente en la 
actualidad de registro de valores. Finalmente, la Ley habilita directa y excepcionalmente 
a la persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital para 
desarrollar mediante reglamento otros aspectos técnicos y formales necesarios en 
relación con la identificación de los accionistas y de los beneficiarios últimos, una 
habilitación justificada por el carácter eminentemente técnico y por la dificultad de dar 
respuesta en la Ley a los problemas técnicos y operativos que se puedan poner de 
manifiesto con la aplicación práctica de estas novedosas disposiciones, cumpliendo así 
con las exigencias recogidas en el artículo 129.4 de la Ley del Procedimiento 
Administrativo Común.
V
En tercer lugar, la Directiva se ocupa también de los asesores de voto, también 
denominados proxy advisors, que han adquirido una gran importancia en el funcionamiento 
de las juntas generales de accionistas de las sociedades cotizadas en los últimos años. 
Estas entidades de asesoramiento profesional a los inversores para ejercer sus derechos 
de voto en las juntas generales de accionistas, son reguladas por primera vez en un acto 
de la Unión Europea. Cada vez un mayor número de inversores contrata los servicios de 
estos profesionales para determinar cómo ejercer los derechos de voto asociados a sus 
inversiones. Su creciente importancia se debe, entre otros factores, a la obligación de que 
los inversores institucionales ejerzan diligentemente los derechos económicos y políticos 
asociados a sus inversiones. En España, el informe Olivencia de 1998 ya recomendaba a 
los inversores institucionales que ejercitasen de forma activa los derechos políticos en las  s
sociedades cotizadas cuyas acciones poseyeran y que informasen a sus partícipes e  oe.
inversores finales de los criterios generales que, en su caso, siguieran al ejercitar tales  w.
deenr elLocash  oiqmsup.eo rptaunecdiean c riencciuernritre,  dreec looms iaesnedsao rseus  dreeg vuolatoc iyó nlo sa  pnoivteenl ceiaulreosp ceoon. flEicnto Es sdpea iñnate, rséus   2021-5773n https://ww
regulación podría realizarse a través de la modificación de diversas leyes, ya sea en sede
de normativa societaria, de la inversión colectiva o del mercado de valores. Sin embargo,  Bc
parece más apropiado que la reforma legal se aborde en el Texto Refundido de Ley del
Mercado de Valores, ya que las obligaciones que se les imponen son de transparencia y no 
innovan el contrato de sociedad, y la información básica de la que se sirven para elaborar 
sus recomendaciones es la información periódica regulada asimismo en dicha Ley.
VI
En cuarto lugar, el derecho de los accionistas a pronunciarse sobre las remuneraciones 
de los administradores (say on pay), ha sido una de las novedades más importantes en el 
gobierno corporativo a nivel internacional de los últimos años. En 2002, Reino Unido obligó 
a las compañías cotizadas británicas a publicar un informe anual de remuneraciones y a 
someterlo a voto consultivo de la junta general. Desde entonces, este derecho se ha 
introducido, con distintas variaciones, en diversas jurisdicciones, notablemente los Estados 
Unidos y, desde 2014, también en España.
La Directiva extiende ahora este mecanismo a toda la Unión Europea, pero dotándolo 
de la suficiente flexibilidad como para «respetar la diversidad de los sistemas de gobierno 
corporativo existentes en la Unión, que son reflejo de los diferentes puntos de vista de 
los Estados miembros sobre el papel de las sociedades y de los órganos responsables 
de determinar la política de remuneración y la remuneración específica de cada 
administrador». Así por ejemplo, la Directiva permite a los Estados miembros regular que 
la política de remuneración pueda estar vigente hasta cuatro años antes de ser aprobada 
por la junta general de accionistas, o que el voto de esta tenga meramente efectos 
consultivos.
La regulación nacional vigente hasta ahora es más exigente que la Directiva, 
estableciendo un plazo de tres años y configurando el voto de la junta general de 
accionistas como vinculante. La aplicación de este régimen ha sido positiva desde el punto 
de vista de la mayoría de las sociedades cotizadas, inversores y agentes financieros, por 
lo que esta Ley mantiene este régimen inalterado en sus elementos principales e introduce 
alguna modificación de cierta relevancia en el informe anual de remuneraciones, cuyo 
contenido pasa a ser más detallado como consecuencia de la transposición de la Directiva. 
En consecuencia, también se modifica la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de 
Cuentas para adaptarla a la Directiva y transponer la disposición según la cual el auditor 
legal o la entidad auditora se asegurarán de que se ha facilitado el informe anual de 
remuneraciones.
VII
En quinto lugar, la regulación de las operaciones vinculadas es, sin lugar a dudas, una 
de las cuestiones más importantes de la Directiva. Si bien es cierto que el Texto Refundido 
de la Ley de Sociedades de Capital ya las regulaba, es necesario introducir determinadas 
novedades derivadas de la Directiva, aplicables a las sociedades cotizadas, y dotar a este 
régimen jurídico de mayor claridad y sistematicidad.
Se ha optado por mantener el régimen general aplicable al conjunto de las sociedades 
de capital (inclusive las sociedades cotizadas), y que se articula en torno al conflicto de 
interés y el régimen de dispensa. Las modificaciones introducidas versan sobre 
las especialidades que deben tenerse en cuenta en las operaciones vinculadas de las 
sociedades cotizadas, con la finalidad de garantizar que se ajustan a lo dispuesto por la 
Directiva y de ganar en coherencia interna y mejorar la sistemática. A estos efectos se 
introduce en el Título XIV, dedicado a las sociedades anónimas cotizadas, un nuevo  s
Capítulo VII bis enteramente dedicado al régimen de operaciones vinculadas. oe.
La primera novedad importante es la adaptación de la definición de operación  w.
vinculada a la recogida en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)  73ww
ay pdreolb Caodnasse djoe,  cdoen f1o9r mdeid jaudli oc odne  e2l0 R0e2g, lraemlaetinvtoo  a(C laE a) pnl.iºc a1c6i0ó6n/ 2d0e0 n2o drmela Psa irnlatemrneanctoio Enaulreosp edoe 
ceonn ltaa bNilIidIFa d2,4 t adl eyl  cRoemgola emxiegnet ola  (DCiEre)c nti.vºa 1. 1D2ic6h/2a0 d0e8f indiec iólan  Cseo menisciuóenn, tdrae,  e3n d lea  ancotvuiaelmidbarde,   BOE-A-cable e
de 2008, por el que se adoptan determinadas Normas Internacionales de Contabilidad de
conformidad con el Reglamento (CE) n.º 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo. 
En su redacción vigente, dicha NIIF 24 se ocupa de las informaciones a revelar sobre 
partes vinculadas y su norma 9 define «parte vinculada» por relación, entre otros factores, 
a aquella persona o entidad que tenga una influencia significativa sobre la entidad. 
La NIIF 28 define a su vez en su norma 5 el concepto de influencia significativa.
Por otro lado, a la vista del contenido material de dicha NIIF 24, es preciso por 
ineludibles exigencias de coherencia sistemática, reformar la letra d) del artículo 231.1 para 
ampliar su perímetro. Es cierto que las previsiones en materia de sociedades cotizadas no 
tienen por qué coincidir al pie de la letra con las establecidas en la parte general, entre otros 
motivos porque esta define las «personas vinculadas a los administradores» y la Directiva 
se ocupa de las «partes vinculadas a la sociedad cotizada» y por referencia a una normativa 
contable, como son las normas internacionales de contabilidad, solo aplicables a estas. 
No obstante, en el plano material, resulta altamente conveniente aproximar sustantivamente 
ambos tratamientos para evitar contradicciones de valoración difícilmente justificables. 
La doctrina está de acuerdo, por lo demás, en la necesidad de ampliar el espectro de 
personas vinculadas contempladas en el artículo 231. La diferencia sustancial entre ambas 
regulaciones es que aquella deja fuera a las sociedades o entidades en que el administrador 
tiene una participación relevante o desempeña un puesto clave. Adicionalmente, y todavía 
en relación al artículo 231, resulta igualmente oportuno incluir expresamente entre las 
personas vinculadas al administrador aquellas que han procurado su nombramiento para 
que las represente en el órgano de administración, que son fuente de un conflicto de interés 
por cuenta ajena genéricamente contemplado en el artículo 228.e) y específicamente 
previsto en el actual artículo 529 ter.1.h).
La Directiva también habilita a los legisladores nacionales para que las reglas 
generales no se apliquen a las operaciones vinculadas intragrupo cuando «el derecho 
nacional prevea una protección adecuada de los intereses de la sociedad, de la filial y de 
sus accionistas que no sean partes vinculadas, incluidos los accionistas minoritarios» 
(artículo 9 quater.6 a) de la Directiva in fine). Esta habilitación se extiende tanto a las 
operaciones aguas abajo (por participar en la operación de la filial partes vinculadas de 
la matriz) como aguas arriba (operaciones de la filial con la matriz). En particular, de la 
Directiva se desprende que permite que el deber de abstención de los consejeros de 
la matriz en la filial (cotizada) no sea aplicable a las operaciones intragrupo, precisamente 
para facilitar la economía y la planificación estratégica de los grupos de la que las 
operaciones internas constituyen un elemento indispensable. No se puede privar a la 
matriz de participar en este tipo de decisiones estratégicas a través de sus consejeros 
dominicales. Por ello es preciso no privar del voto a los consejeros afectados en estos 
casos, para lo cual el derecho nacional debe proporcionar una protección adecuada de la 
filial y de sus accionistas externos. Esta protección adecuada debe consistir en la previsión 
de una regla de la inversión de la carga de la prueba o entire fairness test similar a la 
prevista en el artículo 190.3. Las dos reglas especiales o excepciones anteriores no 
deberían quedar circunscritas a las sociedades cotizadas y, en particular, a las filiales 
cotizadas, que apenas existen en nuestro país. Deben generalizarse a todo tipo de 
sociedades. De hecho, la práctica totalidad de las filiales de las sociedades cotizadas son 
sociedades no cotizadas. Por ello, se introduce un nuevo precepto –concretamente el 
artículo 231 bis bajo la denominación de «Operaciones intragrupo»)–, en el cual se 
recogen estas reglas. Evidentemente, este nuevo régimen no es aplicable a las 
operaciones entre sociedades íntegramente participadas, puesto que estas operaciones 
no están sujetas, por definición, a conflicto de interés. es
En cuanto al régimen sustantivo aplicable a estas operaciones, se ha optado por  o
ramyheaapag srqnoutautblia eeaarn c hlaesioós erin mapd  aiypvfre eoalranredtísanaa nt mdemtiesseas tncni nteaeetltaje eaesmgn lod eerronxéí actgeoselis  mpTs cedeeixe onbt n ocade osResna e tnpaifn uu euunbninddl igioacdr idoady  na cdo doemtn  rldoe ale.da  L i Cderlaeaaysg b ed ueonel ap  sSlcoeuiosróbac nruicae mieydoxabanirrsde atesqeles,un s estd e uye l a  hcCr aréraistegeptgiarimtui aoalelsah np coq airóudranaee,      OE-A-2021-5773able en https://www.
someter su aprobación a la junta general de accionistas o al consejo de administración, y 
que siguen siendo de aplicación para las sociedades cotizadas.
Esta Ley establece, asimismo, la obligación de publicar la información relevante 
relativa a aquellas operaciones que superen determinados umbrales cuantitativos, 
acompañada con un informe elaborado por la comisión de auditoría, a más tardar en el 
momento de su celebración. Los umbrales que fija tienen la finalidad de alcanzar un 
equilibrio razonable entre la debida protección de los intereses sociales y de los socios 
minoritarios y los costes administrativos y burocráticos de la medida.
En cuanto al régimen de aprobación de las operaciones vinculadas, se respetan las 
actuales competencias de la junta general, atribuidas tanto en la parte general de la norma 
como en la parte relativa a sociedades cotizadas. Esta continúa siendo competente, por 
ejemplo, para autorizar o dispensar a los miembros del consejo de administración la 
realización de aquellas operaciones cuya cuantía exceda el diez por ciento de los activos 
sociales. En cuanto a la participación en la votación de socios en situación de conflicto, se 
establece una regla especial para las sociedades cotizadas, distinta de la recogida con 
carácter general por el artículo 190 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de 
Capital. Así, este artículo 190 sólo obliga a la abstención del socio en determinados 
supuestos, permitiendo en los demás supuestos de conflicto su participación en la votación 
y fiando la protección del minoritario a una inversión de la carga de la prueba en sede 
judicial. Teniendo en cuenta los requisitos necesarios para la impugnación de acuerdos 
societarios en las sociedades cotizadas, se ha preferido reforzar, como regla especial 
aplicable a estas, la protección de los socios minoritarios, de forma que los socios en 
situación de conflicto sólo podrán votar si la operación sujeta a decisión ha sido aprobada 
por el consejo de administración sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros 
independientes.
El consejo de administración será competente para aprobar el resto de operaciones 
vinculadas salvo que, por sus especiales características, se sujeten a un procedimiento de 
aprobación menos exigente y más ágil.
En este sentido, las operaciones estandarizadas cuyas tarifas son fijadas por el 
suministrador del bien o servicio de que se trate y cuyo importe no supera el 0,5 por ciento 
del importe neto de la cifra de negocios de la sociedad, no requieren anuncio público 
previo por la sociedad y para su aprobación basta que se realice por un órgano o persona 
con poder de representación suficiente.
VIII
Finalmente, se ha considerado oportuno aprovechar esta Ley para introducir, al 
margen de la Directiva, otras mejoras normativas en materia de gobierno corporativo y de 
funcionamiento de los mercados de capitales.
En primer lugar, se modifica el primer apartado del artículo 225 del Texto Refundido de 
la Ley de Sociedades de Capital para reforzar el deber de diligencia de los administradores, 
en consonancia con las exigencias del buen gobierno corporativo.
En segundo lugar, se modifica el primer apartado del artículo 529 bis del Texto 
Refundido de la Ley de Sociedades de Capital para establecer que los consejeros de las 
sociedades cotizadas deberán ser necesariamente personas físicas. Esta modificación 
obedece a razones de transparencia y buen gobierno corporativo.
En tercer lugar, la Ley también introduce en nuestro derecho societario las 
denominadas «acciones de lealtad» con voto adicional, permitiendo a las sociedades  s
cotizadas contemplarlas en sus estatutos sociales. De esta forma, se permite que los  oe.
estatutos otorguen derechos de voto adicionales a las acciones que haya mantenido su  w.
tuinitnuv elmarrse iicnóainnn tieesnrmr uloam  qpsuiodeca impeudeeanddtee e  dsnue rera lu nlttaielri zguaond  ppoel aprziaoorda oy  i ndreceed tnuietcimvirap pro r aem slíoinosinm aeocs c dcieoo ndritosotspa lasañ caoi ssmt.a Sasne st etornabetrare   dsluae    2021-5773n https://ww
gestión de las empresas. Además, con su introducción, nuestro régimen societario y, en
definitiva, nuestro mercado bursátil ofrecerán las mismas opciones que permiten otras  Bc
legislaciones europeas, reforzando así su atractivo.
El régimen que se propone es similar al régimen con el que ya cuentan desde hace 
años países como Francia e Italia. Así, su aplicación requerirá en todo caso una decisión 
expresa de la compañía introduciendo la figura en los estatutos sociales, adoptada con 
determinados requisitos de quorum y mayoría de votos especialmente exigentes con la 
finalidad de proteger al accionista minoritario. En cuanto a su supresión, ésta se podrá 
acordar con un quorum y mayorías menos exigentes que para su incorporación.
En cuarto lugar, para avanzar en la promoción y fomento de la participación de los 
trabajadores en las empresas, se modifica el Código de Comercio. Como en otros aspectos 
del Buen Gobierno Corporativo y de la Responsabilidad Social Corporativa, el primer paso 
para lograr avances significativos es divulgar al mercado el estado de situación y las 
medidas implementadas en relación con la participación de los trabajadores, para que los 
inversores y los distintos grupos de interés puedan comparar y valorar adecuadamente el 
compromiso de las empresas en este ámbito. Para ello, se desarrolla el apartado del 
estado de información no financiera correspondiente a la información sobre cuestiones 
sociales y relativas al personal, para detallar los mecanismos y procedimientos con los que 
cuenta la empresa para promover la implicación de los trabajadores en la gestión de la 
compañía, en términos de información, consulta y participación.
Además, la presente Ley introduce una serie de modificaciones en la propia Ley de 
Sociedades de Capital con el objetivo principal de hacer más simples y ágiles los procesos 
de captación de capital en el mercado por parte de sociedades cotizadas y de compañías 
con acciones admitidas a negociación en sistemas multilaterales de negociación. 
Los cambios, especialmente oportunos en un contexto como el actual en el que es 
importante que muchas empresas puedan reforzar su estructura de capital, mejoran el 
régimen aplicable tanto a los aumentos de capital propiamente dichos como a la emisión 
de obligaciones convertibles en acciones por ambos tipos de sociedades, haciéndolo más 
competitivo y, a la vez, reafirmando los principios de derecho societario que deben regir en 
la materia.
Por un lado, se reduce de quince a catorce días naturales, el plazo mínimo para 
el ejercicio del derecho de suscripción preferente. Con ello, las compañías que lo deseen 
podrán acortar el periodo que transcurre entre el lanzamiento y el cierre de las 
correspondientes operaciones y, por lo tanto, rebajar costes, como los de aseguramiento, 
vinculados al riesgo de mercado.
Por otro lado, para la exclusión del derecho de suscripción preferente en sociedades 
cotizadas, se requiere con carácter general el informe del experto independiente previsto 
en el artículo 308, siempre que el consejo de administración eleve una propuesta para 
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente 
por un importe superior al veinte por ciento del capital. Esto implica que para emisiones por 
importe inferior al veinte por ciento del capital, se suprime con carácter general la exigencia 
de informe de experto independiente distinto del auditor de cuentas designado por el 
Registro Mercantil, cuyo alcance y virtualidad es menos relevante en los aumentos 
de capital de sociedades cotizadas. Disponiendo estas de una referencia objetiva de 
valoración en la cotización bursátil, no tiene mayor sentido mantener un requisito que 
complica significativamente el proceso, especialmente en supuestos de colocación 
acelerada de acciones entre inversores profesionales. El informe del experto solo será 
necesario en dos casos excepcionales: de un lado, cuando el valor de mercado no resulte 
suficientemente representativo del valor razonable y, de otro, cuando el interés social exija, 
no sólo la exclusión del derecho de suscripción preferente, sino también la emisión de las 
nuevas acciones a un precio inferior al valor razonable. La sociedad cotizada, podrá no  es
obstante, obtener voluntariamente dicho informe. o
avicmiausppmtaoiAte arcstnleoi tm( anhdri ase cems iellt aaocr t a,da apee hpinltoera elrgola vac  eqcosnuineóce  neia ór xpeenclss ilcdu pmaesebsicuóadtyna e l  ea dalla e erl laev pd agededlraersoe lpe,gc egeshcaenotc ei lvdiirómaaen l i d tsdeaeuen lsa l cb l ocuruisinpne  cacnmiud ógáemnoxn ibpintmairiese oprtfnr eodaorrede  cclon oivrteeerenps,i nto qodtrue)ae e yt pil  vavoso irefe a c nccduieeuias nlstntatiienoddng o dddu eeeoell      OE-A-2021-5773able en https://www.
con claridad, en línea con el régimen general de la Ley de Sociedades de Capital, la figura
del capital autorizado de la mera atribución a los administradores de la facultad de fijar la 
fecha y otras condiciones del aumento.
En este mismo orden de cosas, al igual que ya se hizo en el caso del régimen de 
emisión de obligaciones mediante la reforma obrada por la Ley 5/2015, de 27 de abril, 
de fomento de la financiación empresarial, se permite con carácter general la entrega y 
transmisión de las nuevas acciones una vez otorgada la escritura de ejecución del aumento 
y antes de la inscripción. Ello sin perjuicio de la inscripción posterior del aumento de capital 
que, como la de la propia constitución de la sociedad, sigue naturalmente siendo 
obligatoria. Igualmente, se suprime para las sociedades cotizadas la necesidad de hacer 
constar en el acuerdo de emisión la posibilidad de suscripción incompleta como requisito 
para la eficacia del aumento.
Y finalmente en lo que respecta a las ampliaciones de capital, como ya se ha indicado, 
se prevé que el régimen modificado propuesto sea también de aplicación a las compañías, 
generalmente de menor dimensión, cuyas acciones se negocian en sistemas multilaterales 
de negociación, así como a las que emitan nuevas acciones en las ofertas dirigidas a su 
admisión a negociación a mercados regulados o a su incorporación a los referidos 
sistemas. Se trata de facilitar que estas puedan igualmente captar capital en el mercado 
del modo más eficiente.
Otro aspecto de mejora técnica en esta materia es la modificación del artículo 495, que 
clarifica el régimen legal aplicable a las sociedades españolas exclusivamente cotizadas 
en mercados de valores extranjeros.
En quinto lugar, se modifica la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, 
para incluir el informe anual de remuneraciones de los consejeros entre la información 
cuya existencia debe comprobar el auditor al analizar el informe de gestión de las 
sociedades cotizadas. También se ajusta la exigencia de establecer una comisión de 
auditoría a las entidades de interés público cuando son entidades dependientes en 
estructuras de grupos. En estos supuestos, para que resulte aplicable la excepción a la 
obligación de contar con una comisión de auditoría, dichas entidades deberán estar 
participadas íntegramente por la sociedad dominante o, en caso contrario, la aplicación de 
la exención deberá ser acordada por la junta general de accionistas por unanimidad.
En sexto lugar, se adapta el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores al 
Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio 
de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización 
de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE. Este 
Reglamento resulta de directa aplicación desde el 21 de julio de 2019 y es necesario realizar 
las adaptaciones necesarias para garantizar la seguridad jurídica de su aplicación en España. 
Como principales novedades, destaca la elevación a ocho millones de euros del importe en 
las ofertas públicas de venta a partir del cual es obligatorio elaborar y publicar folleto, salvo en 
el caso del sector de entidades de crédito, para las que el umbral debe permanecer en cinco 
millones de euros atendiendo a la complejidad de su actividad y estructura como emisores. 
Además, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) tendrá la facultad de exigir 
folleto cuando la emisión no supere los umbrales mencionados, y la complejidad del emisor o 
del instrumento financiero en cuestión así lo aconsejen. Otros elementos a destacar en 
relación con la adaptación a este Reglamento (UE) n.º 2017/1129 son: la adaptación del canal 
de comunicación de infracciones a la CNMV para incluir el citado Reglamento europeo entre 
las materias cuyo incumplimiento puede ser objeto de comunicación; la consideración de 
la CNMV como autoridad competente, a la que además se reconoce explícitamente su 
responsabilidad en la autorización del folleto; o la adaptación de la Ley al régimen sancionador  es
de dicho Reglamento europeo. Permanecen vigentes las reglas nacionales existentes que se  o
cdmlaoe en nrsVEcoiaadnrmdle osoraraése np ser tepi smpgeproauaf lerñalaucod gtlaoeaamsl ri, mcd esoneiennt  epa s ulurca bpo llardmiic meapo earbo t ilteinibrglfol oeaasrsrc mt piícócaaouncínl sio ódee n1els  2R  fild0neae agsd nl ealeaclm im TeUeerpnaxnrtt ieootórs  ineRma uesEerf osuucptnrrueoadyopli.ad.e Eosa  sd atyeoc   cclsaiouo Lnpneo elynos eds  c ehmolo Mtemizreoacrlancoad gedoanosr     OE-A-2021-5773able en https://www.
relevantes en Europa. De esta forma, las empresas que lo deseen podrán seguir
presentando información trimestral pero aquellas a las que les suponga una carga excesiva 
o que perciban que les puede implicar presiones cortoplacistas dejará de resultarles 
exigible. No obstante, se modifica también el artículo 234.2, relativo a las facultades 
de intervención de la CNMV, con la finalidad de que esta pueda exigir la publicación de 
informaciones de carácter trimestral en el ejercicio de su función de comprobación de la 
información periódica. Y es que la publicación de esta información trimestral sí que puede 
ser importante para los inversores en determinados supuestos.
También regula esta Ley las obligaciones de los administradores de comunicar 
participaciones significativas conforme a lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 596/2014 
del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado, 
de tal forma que ya no es necesario que comuniquen estas participaciones conforme al 
artículo 125.5 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores. Se trata de evitar la 
duplicación de la obligación de información por parte de los administradores, con el 
perjuicio para la seguridad jurídica y el aumento de costes de cumplimiento que ello 
implicaría.
En octavo lugar, se modifica la disposición adicional séptima del Texto Refundido de la 
Ley del Mercado de Valores para exceptuar de la obligación de elaborar el informe anual 
de gobierno corporativo a las entidades emisoras de valores distintas de las sociedades 
anónimas cotizadas. El objetivo es alinearnos con los países de nuestro entorno y reducir 
los desincentivos a la emisión de renta fija en España. No hay que olvidar que estas 
entidades, en todo caso, tendrán que incluir información sobre gobierno corporativo en el 
informe de gestión, con el contenido mínimo que a tal efecto fija la Directiva 2013/34/UE 
del Parlamento Europeo y del Consejo sobre los estados financieros anuales, los estados 
financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas. Asimismo, 
las referidas entidades estarán exentas de la obligación de comunicar la información sobre 
gobierno corporativo a la CNMV para su publicación, que se prevé en el artículo 540 de la 
Ley de Sociedades de Capital. De esta forma se evita la inconsistencia actual y se reducen 
los desincentivos a emitir en España instrumentos distintos de acciones (típicamente renta 
fija).
Por último, se modifica la disposición adicional séptima del Texto Refundido de la Ley 
de Sociedades de Capital para actualizar la enumeración de preceptos que se consideran 
normas de ordenación y disciplina del mercado de valores y que, por tanto, se encuentran 
bajo la supervisión de la CNMV. De esta forma se facilita el ejercicio de la función 
supervisora y de protección de los inversores de la CNMV.
IX
La Ley incluye dos disposiciones adicionales, dos disposiciones transitorias y cinco 
disposiciones finales. La disposición adicional primera se refiere a la información a la 
Comisión Europea por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de 
determinadas dificultades prácticas o el incumplimiento por entidades intermediarias de la 
Unión Europea o de terceros países en la aplicación de determinados artículos del Texto 
Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. La disposición adicional segunda contiene 
el plazo de adaptación a las obligaciones establecidas en los artículos 47 ter y 47 quater 
de la Ley 37/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva. La 
disposición final primera modifica la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria; 
la disposición final segunda dispone que por la presente Ley se incorpora parcialmente al 
Derecho español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17  s
de mayo de 2017, por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al  oe.
fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas; la disposición final tercera se  w.
rye, fpieorre ú altli mtítou,l ola  cqouminptae teesntcaiabll,e lcae  dlais peonstriacdióan  efnin avilg coura.rta contiene la habilitación normativa  2021-5773n https://ww
Artículo primero.  Modificación de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones 
de Inversión Colectiva.
Se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva 
en los siguientes términos:
Uno.  Se suprime el segundo párrafo de la letra e) del apartado 1 del artículo 46.1, la 
cual queda redactada de la siguiente forma:
«e)  Emitir los certificados de las participaciones en los fondos de inversión que 
estén representadas a través de dichos títulos. Asimismo, podrán solicitar a las 
entidades encargadas de los registros contables, por cuenta y en nombre de los 
partícipes, la expedición de los certificados a los que alude el artículo 14 del Texto 
Refundido de la Ley del Mercado de Valores, cuando se trate de participaciones 
representadas mediante anotaciones en cuenta. Lo anterior no será aplicable en el 
caso de que en el registro de partícipes de la sociedad gestora, las participaciones 
figuren a nombre de una entidad comercializadora por cuenta de partícipes, de 
acuerdo con lo establecido en el artículo 40.3 de esta Ley, en cuyo caso será dicha 
entidad comercializadora la que deba emitir los certificados correspondientes a cada 
uno de los partícipes.»
Dos.  Se introducen dos nuevos artículos 47 ter y 47 quater con la siguiente redacción:
«Artículo 47 ter.  Política de implicación.
1.  Las sociedades gestoras desarrollarán y pondrán en conocimiento del 
público una política de implicación que describa cómo integran su implicación como 
accionistas o gestores de los accionistas en su política de inversión. Esta política 
describirá la forma en que llevan a cabo el seguimiento de las sociedades admitidas 
a negociación en un mercado regulado que esté situado u opere en un Estado 
miembro en las que invierten en lo referente, entre otras cuestiones, a la estrategia, 
el rendimiento financiero y no financiero y los riesgos, la estructura del capital, el 
impacto social y medioambiental y el gobierno corporativo. Dicha política también 
describirá los mecanismos para desarrollar un diálogo con las sociedades admitidas 
a negociación en un mercado regulado que esté situado u opere en un Estado 
miembro en las que invierten, ejercen los derechos de voto y otros derechos 
asociados a las acciones, cooperan con otros accionistas, se comunican con grupos 
de interés importantes de las sociedades en las que invierten y gestionan conflictos 
de interés reales y potenciales en relación con su implicación.
2.  Las sociedades gestoras harán pública con carácter anual la aplicación de 
su política de implicación, incluidas una descripción general de su comportamiento 
en relación con sus derechos de voto, una explicación de las votaciones más 
importantes y, en su caso, del recurso a los servicios de asesores de voto.
3.  Las sociedades gestoras publicarán el sentido de su voto en las juntas 
generales de las sociedades en las que las IIC poseen acciones. Dicha publicación 
podrá excluir los votos que no sean significativos debido al objeto de la votación o a 
la dimensión de la participación en la sociedad.
4.  La información mencionada en los apartados 1, 2 y 3 estará disponible 
públicamente y de forma gratuita en el sitio web de la sociedad gestora.
5.  Las medidas que deberán adoptar las sociedades gestoras para detectar,  e
impedir, gestionar y controlar los conflictos de interés que pudieran surgir durante la  bo
gestión de IIC, recogidas en el artículo 46.5.b), serán asimismo aplicables a las  73ww
aacptaivrtidaaddoe 1s. desarrolladas para implementar su política de implicación prevista en el
de l6o.s  rEeqnu cisaistoos d ere qcuoeg ildaoss s oecni elodsa daepsa grteasdtoorsa sa ndteecriiodraens n, os ec udmepbleirr ác opnu ubnlioca or  munáas 
explicación clara y motivada sobre las razones para no hacerlo.
Artículo 47 quater.  Obligaciones de información de la sociedad gestora cuando 
presta servicios de gestión de activos a entidades aseguradoras o planes y 
fondos de pensiones de empleo.
Las sociedades gestoras que inviertan en acciones admitidas a negociación en 
un mercado regulado que esté situado u opere en un Estado miembro en nombre de 
entidades aseguradoras o planes o fondos de pensiones de empleo, pondrán 
anualmente en conocimiento de las entidades aseguradoras o planes y fondos de 
pensiones de empleo con los que hayan concluido acuerdos de gestión de activos, 
la forma en que su estrategia de inversión y su aplicación se ajustan a dicho acuerdo 
y contribuyen al rendimiento a medio y largo plazo de los activos de dichas entidades 
o planes y fondos de pensiones. No será necesario cuando tal información se 
encuentre a disposición del público o se haya incluido en el informe anual que deben 
elaborar las sociedades gestoras. En estos casos, deberán indicar el lugar en el que 
está disponible dicha información.
Las sociedades gestoras incluirán información sobre los principales riesgos a 
medio y largo plazo asociados a las inversiones, la composición de la cartera, la 
rotación y los costes de rotación y, si procede, el uso de asesores de voto para fines 
de actividades de implicación y su política de préstamo de valores y el modo en que 
se aplica para cumplir sus actividades de implicación, en particular en la junta 
general de las sociedades en las que se invierte.
También incluirán información sobre si adoptaron, y en tal caso cómo, decisiones 
sobre inversiones basadas en la evaluación del rendimiento a medio y largo plazo 
de las sociedades en las que invierten, incluido el rendimiento no financiero, y sobre 
si se han producido conflictos de intereses en relación con las actividades de 
implicación y, en tal caso, qué conflictos y cómo los han resuelto.»
Artículo segundo.  Modificación del Código de Comercio.
El artículo 49, apartado 6. II Información sobre cuestiones sociales y relativas al 
personal, guion cuarto, queda redactado como sigue:
«Relaciones sociales: organización del diálogo social, incluidos procedimientos 
para informar y consultar al personal y negociar con ellos; porcentaje de empleados 
cubiertos por convenio colectivo por país; el balance de los convenios colectivos, 
particularmente en el campo de la salud y la seguridad en el trabajo; mecanismos y 
procedimientos con los que cuenta la empresa para promover la implicación de los 
trabajadores en la gestión de la compañía, en términos de información, consulta y 
participación.»
Artículo tercero.  Modificación del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, 
aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
Se modifica el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real 
Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, en los siguientes términos:
Uno.  Se modifica el artículo 182, que pasa a tener la siguiente redacción:
«Artículo 182.  Asistencia telemática.
Si los estatutos prevén la posibilidad de asistencia a la junta por medios  oe.
telemáticos, que garanticen debidamente la identidad del sujeto, en la convocatoria  w.
spEerne  dvpeisastrcotriscib upirloaárnr ,l  ololoss s ap dalamdzmionsiins, tifsroatrrdmaodaroesrs ye  psma porado odpsreá drnme  idetierje teerclr imacidoine daceru  alqodusoe  d delearsesa cirhnrootesllr odv eed neloc lsiao s njouecnsito ays.    2021-5773n https://ww
propuestas de acuerdos que, conforme a esta Ley, tengan intención de formular
quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la sociedad con  Bc
anterioridad al momento de la constitución de la junta. Las respuestas a los socios
o sus representantes que, asistiendo telemáticamente, ejerciten su derecho de 
información durante la junta se producirán durante la propia reunión o por escrito 
durante los siete días siguientes a la finalización de la junta.»
Dos.  Se añade un nuevo artículo 182 bis con la siguiente redacción:
«Artículo 182 bis.  Junta exclusivamente telemática.
1.  Adicionalmente a lo previsto en el artículo anterior, los estatutos podrán 
autorizar la convocatoria por parte de los administradores de juntas para ser 
celebradas sin asistencia física de los socios o sus representantes. En lo no previsto 
en este precepto, las juntas exclusivamente telemáticas se someterán a las reglas 
generales aplicables a las juntas presenciales, adaptadas en su caso a las 
especialidades que derivan de su naturaleza.
2.  La modificación estatutaria mediante la cual se autorice la convocatoria de 
juntas exclusivamente telemáticas deberá ser aprobada por socios que representen 
al menos dos tercios del capital presente o representado en la reunión.
3.  La celebración de la junta exclusivamente telemática estará supeditada en 
todo caso a que la identidad y legitimación de los socios y de sus representantes se 
halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar 
efectivamente en la reunión mediante medios de comunicación a distancia 
apropiados, como audio o video, complementados con la posibilidad de mensajes 
escritos durante el transcurso de la junta, tanto para ejercitar en tiempo real los 
derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como 
para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados. 
A tal fin, los administradores deberán implementar las medidas necesarias con 
arreglo al estado de la técnica y a las circunstancias de la sociedad, especialmente 
el número de sus socios.
4.  El anuncio de convocatoria informará de los trámites y procedimientos que 
habrán de seguirse para el registro y formación de la lista de asistentes, para el 
ejercicio por estos de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta del 
desarrollo de la junta. La asistencia no podrá supeditarse en ningún caso a la 
realización del registro con una antelación superior a una hora antes del comienzo 
previsto de la reunión.
5.  Las respuestas a los socios o sus representantes que ejerciten su derecho 
de información durante la junta se regirán por lo previsto en el artículo 182.
6.  La junta exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio 
social con independencia de dónde se halle el presidente de la junta.
7.  Las previsiones contenidas en este artículo serán igualmente aplicables a la 
sociedad de responsabilidad limitada.»
Tres.  Se modifica el artículo 225.1, que pasa a tener la siguiente redacción:
«1.  Los administradores deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes 
impuestos por las leyes y los estatutos con la diligencia de un ordenado empresario, 
teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de 
ellos; y subordinar, en todo caso, su interés particular al interés de la empresa.»
Cuatro.  Se modifica el artículo 231, que pasa a tener la siguiente redacción:
«Artículo 231.  Personas vinculadas a los administradores. o
1.  A efectos de los artículos anteriores, tendrán la consideración de personas  73ww
vinculadas a los administradores:
afecati)v idEadl .cónyuge del administrador o las personas con análoga relación de
b)  Los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del 
cónyuge del administrador.
c)  Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos 
del administrador.
d)  Las sociedades o entidades en las cuales el administrador posee directa o 
indirectamente, incluso por persona interpuesta, una participación que le otorgue 
una influencia significativa o desempeña en ellas o en su sociedad dominante un 
puesto en el órgano de administración o en la alta dirección. A estos efectos, se 
presume que otorga influencia significativa cualquier participación igual o superior 
al 10 % del capital social o de los derechos de voto o en atención a la cual se ha 
podido obtener, de hecho o de derecho, una representación en el órgano de 
administración de la sociedad.
e)  Los  socios  representados  por  el  administrador  en  el  órgano  de 
administración.
2.  Respecto del administrador persona jurídica, se entenderán que son 
personas vinculadas las siguientes:
a)  Los socios que se encuentren, respecto del administrador persona jurídica, 
en alguna de las situaciones contempladas en el apartado primero del artículo 42 
del Código de Comercio.
b)  Los administradores de derecho o de hecho, los liquidadores y los 
apoderados con poderes generales del administrador persona jurídica.
c)  Las sociedades que formen parte del mismo grupo y sus socios.
d)  Las personas que respecto del representante del administrador persona 
jurídica tengan la consideración de personas vinculadas a los administradores de 
conformidad con lo que se establece en el apartado anterior.»
Cinco.  Se introduce un nuevo artículo 231 bis con la siguiente redacción:
«Artículo 231 bis.  Operaciones intragrupo.
1.  La aprobación de las operaciones que celebre la sociedad con su sociedad 
dominante u otras sociedades del grupo sujetas a conflicto de interés corresponderá 
a la junta general cuando el negocio o transacción en que consista, por su propia 
naturaleza, esté legalmente reservada a la competencia de este órgano y, en todo 
caso, cuando el importe o valor de la operación o el importe total del conjunto de 
operaciones previstas en un acuerdo o contrato marco sea superior al 10 % del 
activo total de la sociedad.
2.  La aprobación del resto de las operaciones que celebre la sociedad con su 
sociedad dominante u otras sociedades del grupo sujetas a conflicto de interés, 
corresponderá al órgano de administración. No obstante lo previsto en los 
artículos 228.c) y 230, la aprobación podrá hacerse con la participación de 
los administradores que estén vinculados y representen a la sociedad dominante, en 
cuyo caso, si la decisión o voto de tales administradores resultara decisivo para la 
aprobación, corresponderá a la sociedad y, en su caso, a los administradores 
afectados por el conflicto de interés, probar que el acuerdo es conforme con el 
interés social en caso de que sea impugnado y que emplearon la diligencia y lealtad 
debidas en caso de que se exija su responsabilidad.
3.  La aprobación de operaciones que celebre la sociedad con su sociedad  e.
dominante u otras sociedades del grupo sujetas a conflicto de interés podrá ser  w.b
delegada por el órgano de administración en órganos delegados o en miembros de  73ww
loar dailntaa rdioir edcec liaó na cstiievmidparde  eym cpuraensdaori asl,e  etnratrtee  ldaes  oqpueer ascei oinncelus ircáenle lbarsa qduaes  erens uellt acnu rdsoe 
lma eercjeacduoc. ióEnl  ódreg aunno  adceu aedrdmoi nois tcroancitórant od embaerráco i,m yp lcaonntacrl uuind apsr oecne dciomniednictioo ninetse rdneo 
para la evaluación periódica del cumplimiento de los mencionados requisitos.
4.  A los efectos de los apartados anteriores, no se considerarán operaciones 
realizadas con una sociedad del grupo sujeta a conflicto de interés aquellas 
realizadas con sus sociedades dependientes, salvo cuando en la sociedad 
dependiente fuese accionista significativo una persona con la que la sociedad no 
podría realizar la operación directamente sin aplicar el régimen de operaciones con 
partes vinculadas. No obstante, para la sociedad dependiente que esté sujeta a esta 
Ley, por tratarse de operaciones celebradas con la sociedad dominante, será de 
aplicación lo previsto en los apartados anteriores.»
Seis.  El artículo 315 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 315.  Inscripción de la operación de aumento.
El acuerdo de aumento del capital social y la ejecución del mismo deberán 
inscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil.»
Siete.  El artículo 495 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 495.  Concepto de sociedad cotizada y ámbito de aplicación de este 
Título.
1.  Son sociedades cotizadas las sociedades anónimas cuyas acciones estén 
admitidas a negociación en un mercado regulado español.
2.  En lo no previsto en este Título, las sociedades cotizadas se regirán por las 
disposiciones generales aplicables a las sociedades anónimas, con las siguientes 
particularidades que se indican a continuación:
a)  El porcentaje mínimo del cinco por ciento que determinadas disposiciones 
aplicables a las sociedades anónimas exigen para el ejercicio de ciertos derechos 
de los accionistas reconocidos en esta Ley será del tres por ciento en las sociedades 
cotizadas.
b)  La fracción del capital social necesaria para poder impugnar acuerdos 
sociales, conforme a los artículos 206.1 y 251, será del uno por mil del capital social.
c)  Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 205.1 para los acuerdos que 
resultaren contrarios al orden público, la acción de impugnación de los acuerdos 
sociales caducará en el plazo de tres meses.
3.  A las sociedades anónimas cuyas acciones estén admitidas a negociación 
en un mercado regulado de otro Estado miembro del Espacio Económico Europeo 
o en un mercado equiparable de un tercer Estado y no lo estén en un mercado 
español, les serán de aplicación las disposiciones contenidas en el presente Título 
con las especialidades siguientes:
a)  Se entenderán cumplidas por equivalencia dichas disposiciones cuando la 
sociedad cumpla normas o requisitos funcionalmente análogos exigidos a las 
sociedades cotizadas por la ley del mercado extranjero e inaplicables las que 
resulten incompatibles con los requisitos establecidos en la ley del mercado 
extranjero para la admisión a negociación y el mantenimiento de esta.
b)  Las formas de comunicación y publicidad se ajustarán a lo previsto en la ley 
del mercado extranjero. La información sobre el grado de seguimiento de las 
recomendaciones de gobierno corporativo se formulará por referencia a los códigos  e.e
o estándares aplicables en el mercado extranjero. b
c)  La representación y documentación de las acciones podrá ajustarse a los  73ww
rreeqguisetrroim cioennttaobsl ed ed ela l alse ya cdceiol nmeesr cpaoddorá e sxetrra ennjecroom. eEnnd saud ac aas uon, ala e nlletivdaandz aau dtoerli zlaibdrao 
en dicho mercado.
d)  Las referencias a la Comisión Nacional del Mercado de Valores contenidas 
en el presente Título se entenderán hechas a la autoridad prevista por la ley del 
mercado extranjero.»
Ocho.  El apartado 1 del artículo 496 queda redactado del siguiente modo:
«1.  Las acciones y las obligaciones que pretendan acceder o permanecer 
admitidas a cotización en un mercado regulado que esté domiciliado o que opere 
en España habrán de representarse necesariamente por medio de anotaciones en 
cuenta.»
Nueve.  El artículo 497 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 497.  Derecho a conocer la identidad de los accionistas.
1.  La sociedad o un tercero nombrado por la sociedad tendrán derecho a 
obtener en cualquier momento del depositario central de valores la información que 
permita determinar la identidad de sus accionistas, con el fin de comunicarse 
directamente con ellos con vistas a facilitar el ejercicio de sus derechos y su 
implicación en la sociedad. Esta información incluirá, como mínimo:
a)  su nombre y datos de contacto; incluidos la dirección completa y, si se 
dispone de él, el correo electrónico del accionista y, cuando se trate de una persona 
jurídica, su identificador único, como el código de identificación como entidad 
jurídica (LEI) o, en caso de que no se disponga de estos, su número de registro o 
número de identificación fiscal,
b)  el número de acciones de las que es titular; y
c)  si la sociedad lo solicita, uno o más de los siguientes datos: las clases de 
dichas acciones y, cuando este dato esté disponible, la fecha a partir de la cual es 
su titular.
Los demás datos personales que deban facilitarse lo serán siempre y cuando 
sean necesarios para permitir a la sociedad cumplir con la finalidad de identificar a 
sus accionistas y comunicarse con ellos.
2.  El mismo derecho tendrán las asociaciones de accionistas que se hubieran 
constituido en la sociedad emisora y que representen al menos el uno por ciento del 
capital social, así como los accionistas que tengan individual o conjuntamente una 
participación de, al menos, el tres por ciento del capital social, exclusivamente a 
efectos de facilitar su comunicación con los accionistas para el ejercicio de sus 
derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes.
En la solicitud deberá hacerse constar la finalidad de la consulta y la información 
no podrá utilizarse para otros fines distintos de los que figuran en la solicitud.
En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la información solicitada, 
la asociación de accionistas o socios serán responsables de los daños y perjuicios 
causados. Esta responsabilidad, de carácter civil, será independiente de la 
responsabilidad administrativa en que puedan incurrir por infracción de la normativa 
de protección de datos personales.
3.  Los datos personales de los accionistas se tratarán de conformidad con este 
artículo para que la sociedad pueda identificarlos, con el fin de comunicarse 
directamente con ellos con vistas a facilitar el ejercicio de sus derechos y su  es
implicación en la sociedad y su tratamiento se ajustará plenamente a lo establecido  o
pdaseloe t r rda aeebtlra roRiml gediagee lnl aa2tmo 0D 1edi6rnee,t  cdortea i(vltUaoatEs i9v )p5o ne/ 4a.rºs6  lo2a/Cn0 pa1Erl6;oe /ats6es 7ycí9  cac iodó lamen l l odiPb,e are elrnal ac sgim repceneunerlastrocoa inlEó, anuas r d loafeíp s neeicoosart moys s ade dtenival  laCtoo  odsqne uys e pep rrjoooert,s e edpcle ecq icó2utn7ae     2021-5773n https://www.
de datos de carácter personal. El Reglamento (UE) n.º 2016/679 y, en general, la
normativa de protección de datos de carácter personal, se aplicarán a los accionistas
y asociaciones de accionistas que soliciten los datos a efectos de facilitar su 
comunicación con los demás accionistas para el ejercicio de sus derechos y la mejor 
defensa de sus intereses comunes. Toda transmisión de datos personales a 
intermediarios de terceros países deberá cumplir asimismo los requisitos 
establecidos en el Reglamento (UE) n.º 2016/679 y dichos intermediarios de 
terceros países, aunque radiquen fuera de la UE, deberán comprometerse al 
cumplimiento de la normativa de protección de datos contemplada por dicho 
Reglamento UE.
Salvo que un acto legislativo sectorial de la Unión Europea o su normativa de 
transposición establezca un periodo más largo, las sociedades y los intermediarios 
o prestadores de servicios, aunque radiquen fuera de la UE, no conservarán los 
datos personales obtenidos del accionista durante un periodo superior a doce 
meses desde que tengan conocimiento de que este ha dejado de ser accionista. 
Las sociedades y los intermediarios articularán procedimientos que garanticen que 
los datos personales de los accionistas están actualizados. El plazo de conservación 
de los datos personales por los accionistas y asociaciones de accionistas que los 
hayan obtenido de conformidad con el apartado 2 no será superior al tiempo 
necesario para la realización de los fines del tratamiento de los datos personales, 
esto es, el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes.
Los accionistas que sean personas jurídicas podrán ejercer el derecho de 
rectificación de la información incompleta o inexacta sobre su identidad como 
accionistas.
4.  Las solicitudes y respuestas formuladas de conformidad con lo dispuesto en 
los apartados anteriores se rigen por lo dispuesto en el Reglamento de Ejecución 
(UE) 2018/1212 de la Comisión de 3 de septiembre de 2018 por el que se establecen 
requisitos mínimos de ejecución de las disposiciones de la Directiva 2007/36/CE 
del Parlamento Europeo y del Consejo, en lo relativo a la identificación de los 
accionistas, la transmisión de información y la facilitación del ejercicio de 
los derechos de los accionistas.»
Diez.  Se introduce un nuevo artículo 497 bis con la siguiente redacción:
«Artículo 497 bis.  Derecho a identificar a los beneficiarios últimos.
1.  En el supuesto de que la entidad o persona legitimada como accionista en 
virtud del registro contable de las acciones sea una entidad intermediaria que 
custodia dichas acciones por cuenta de beneficiarios últimos o de otra entidad 
intermediaria, el derecho a conocer la identidad de los accionistas regulado en el 
artículo anterior comprenderá también el derecho a conocer la identidad de dichos 
beneficiarios últimos.
A estos efectos, la sociedad cotizada, o un tercero designado por la sociedad, 
podrá solicitar la identificación de los beneficiarios últimos directamente a la entidad 
intermediaria o solicitárselo indirectamente por medio del depositario central de 
valores. Las asociaciones de accionistas que representen al menos el uno por 
ciento del capital social o los accionistas que sean titulares individual o 
conjuntamente de una participación de, al menos, el tres por ciento del capital social, 
solicitarán la identificación de los beneficiarios últimos a la entidad intermediaria 
necesariamente por medio del depositario central de valores. En ambos supuestos, 
la entidad intermediaria comunicará directamente al solicitante la identidad de los  es
beneficiarios últimos. bo
2.  A los efectos establecidos en esta Ley, se considera beneficiario último a la  73ww
paincetcersir3omo.n neisadCt aiapu reoaionnr s dvc.oiur teeunxdit sadte adln er ev gaqirusiatierson  e cnaotcnidttúaaebdl eelsa,   dineirtneetcrimdtaaemdde iainnrtiteae sro m eane t drcaiaavdréieasn  dalee cg uuitnsimato acdadiadane dcnooa m ldaeos    OE-A-2021-57able en https://
acciones de un mismo beneficiario último, estas se transmitirán entre sí sin demora
la solicitud de la sociedad en cuestión, de forma que cualquier entidad intermediaria 
de la cadena que posea la información solicitada sobre el beneficiario último la 
transmitirá directamente y sin demora al solicitante de la información.
4.  El conocimiento por parte de la sociedad cotizada o de los demás solicitantes 
autorizados del beneficiario último de sus acciones, no afectará en modo alguno a 
la titularidad ni al ejercicio de los derechos económicos y políticos que le 
correspondan a la entidad intermediaria o persona legitimada como accionista en 
virtud de la normativa reguladora del registro contable de las acciones.
5.  La sociedad es ajena a las relaciones entre el beneficiario último y la entidad 
o entidades intermediarias y a las relaciones entre las entidades que formen parte 
de la cadena de entidades intermediarias. Las obligaciones establecidas respecto 
del beneficiario último incumben únicamente a la entidad o entidades intermediarias, 
que habrán de cumplirlas bajo su responsabilidad. La sociedad no queda obligada 
frente a los beneficiarios últimos.
6.  Será de aplicación a las solicitudes y respuestas formuladas de conformidad 
con lo dispuesto en los apartados anteriores el Reglamento de Ejecución (UE) 
2018/1212 de la Comisión de 3 de septiembre de 2018 por el que se establecen 
requisitos mínimos de ejecución de las disposiciones de la Directiva 2007/36/CE 
del Parlamento Europeo y del Consejo, en lo relativo a la identificación de los 
accionistas, la transmisión de información y la facilitación del ejercicio de los 
derechos de los accionistas.
7.  El Reglamento (UE) n.º 2016/679 y, en general, la normativa de protección 
de datos de carácter personal se aplicarán a los tratamientos de datos personales 
de los beneficiarios últimos descritos en este artículo, en los términos y condiciones 
que se establecen en el artículo 497.3.
8.  Mediante Orden de la persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos 
y Transformación Digital se podrán concretar otros aspectos técnicos y formales 
necesarios en relación con la identificación de los accionistas y de los beneficiarios 
últimos.»
Once.  Los artículos 503 a 508 quedan redactados del siguiente modo:
«Artículo 503.  Plazo mínimo para el ejercicio del derecho de suscripción y anuncio 
de la oferta.
En las sociedades cotizadas el ejercicio del derecho de suscripción preferente 
se realizará dentro del plazo concedido por los administradores de la sociedad, que 
no podrá ser inferior a catorce días desde la publicación del anuncio de la oferta de 
suscripción de la nueva emisión en el ‘‘Boletín Oficial del Registro Mercantil’’.
Artículo 504.  Régimen de exclusión del derecho de suscripción preferente.
1.  La exclusión del derecho de suscripción preferente en sociedades cotizadas 
requerirá, con carácter general, del informe de experto independiente previsto en el 
artículo 308, siempre que el consejo de administración eleve una propuesta para 
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción 
preferente, por un importe superior al 20 % del capital. En los casos en los que el 
importe de la emisión sea inferior al 20 % del capital, la sociedad cotizada podrá, no 
obstante, obtener voluntariamente dicho informe.
2.  En los supuestos no contemplados en el apartado 1 de este artículo, el valor  e.
nominal de las acciones a emitir, más en su caso el importe de la prima de emisión,  w.b
deberá  corresponder  al  valor  razonable  que  resulte  del  informe  de  los  73ww
adm3in. istSraadlvoor eqsu.e los administradores justifiquen otra cosa, para lo cual será preciso
aoppeorratacri oenle osp qouretu nnoo  sinufpoerrmeen  edle 2 0e x%p edretol c ianpdietapl,e sned ipernetseu, my,i reán q uceu aellq vuaielorr  craazsoon paabrlae 
es el valor de mercado, establecido por referencia a la cotización bursátil, siempre 
que no sea inferior en más de un diez por ciento al precio de dicha cotización.
4.  Las acciones podrán ser emitidas a un precio inferior al valor razonable. 
En ese caso, el informe de los administradores deberá justificar que el interés social 
no solo exige la exclusión del derecho de suscripción preferente, sino también el tipo 
de emisión propuesto. Adicionalmente será precisa la elaboración del informe de 
experto independiente, el cual se pronunciará específicamente sobre el importe de 
la dilución económica esperada y la razonabilidad de los datos y consideraciones 
recogidos en el informe de los administradores para justificarla.
Artículo 505.  Determinación del precio y demás condiciones de emisión en 
aumentos de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente.
El acuerdo de aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción 
adoptado por la junta general podrá fijar la fecha, precio y demás condiciones de la 
emisión o delegar su fijación en el consejo de administración. Este, por su parte, 
podrá determinar directamente el precio de emisión o establecer el procedimiento 
para su determinación que considere razonable, siempre y cuando sea adecuado, 
de acuerdo con las prácticas aceptadas del mercado, para asegurar que el precio 
de emisión resultante se corresponde con el valor razonable.
Artículo 506.  Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción 
preferente en caso de emisión de nuevas acciones.
1.  Cuando la junta general delegue en los administradores la facultad de 
aumentar el capital social podrá atribuirles también la facultad de excluir el derecho 
de suscripción preferente en relación con las emisiones de acciones que sean 
objeto de delegación si el interés de la sociedad así lo exigiera. La delegación para 
aumentar el capital con exclusión del derecho de suscripción preferente no podrá 
referirse a más del veinte por ciento del capital de la sociedad en el momento de la 
autorización.
2.  El anuncio de convocatoria de la junta general en el que figure la propuesta 
de delegar en los administradores la facultad de aumentar el capital social deberá, en 
su caso, contener expresamente la autorización a los mismos para excluir el derecho 
de suscripción preferente. Desde la convocatoria de la junta general se pondrá a 
disposición de los accionistas un informe de los administradores en el que se 
justifique la propuesta de delegación de esa facultad.
3.  El acuerdo de ampliación adoptado con base en la delegación de la junta 
deberá acompañarse del correspondiente informe justificativo de los administradores. 
Asimismo, la sociedad podrá obtener voluntariamente el informe de experto 
independiente previsto en el artículo 308.
4.  El valor nominal de las acciones a emitir, más, en su caso, el importe de la 
prima de emisión deberá corresponder al valor razonable en los términos previstos 
en el apartado 3 del artículo 504. El informe de los administradores será puesto a 
disposición de los accionistas y comunicado a la primera junta general que se 
celebre tras el acuerdo de ampliación.
Artículo 507.  Suscripción incompleta.
Salvo que el acuerdo prevea lo contrario, el aumento de capital será eficaz  e
aunque la suscripción no haya sido completa. bo
Artíc1u. lo E50n8 l.a s Esnotrceiegdaa ddee sla sc oatcizcaiodnaess,  eenl  laocsu aeurmdoe ndteo sa duem ceanptiota dl.e capital podrá  2021-5773n https://ww
ienxsccluriibdiors lea  epno seibl ilRideagdi sdtreo s Musecrrcipacnitóiln a inncteosm dpele tsau. ejecución, salvo que se hubiera  BOE-A-cable e
2.  Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 34 para la constitución de la 
sociedad, en el supuesto de aumento de capital, una vez inscrito el acuerdo de 
aumento de capital de conformidad con el apartado anterior y otorgada la escritura 
de ejecución del aumento de capital, las acciones podrán ser entregadas y 
transmitidas.
La escritura de ejecución fijará el importe final del aumento de capital sin 
necesidad de detallar la identidad de los suscriptores y se presentará a inscripción 
dentro de los cinco días siguientes a la fecha de su otorgamiento.
En el supuesto de que se entreguen las acciones no serán aplicables el 
artículo 316 ni el artículo 309.1.f).»
Doce.  Los artículos 510 a 512 quedan redactados del siguiente modo:
«Artículo 510.  Emisión de obligaciones convertibles.
En las sociedades cotizadas, la emisión de obligaciones convertibles en 
acciones no exigirá los informes de experto independiente contemplados en el 
apartado 2 del artículo 414 y en la letra b) del apartado 2 del artículo 417 cuando 
esta no alcance el veinte por ciento del capital. La sociedad cotizada podrá, no 
obstante, obtener voluntariamente dichos informes. El informe de los administradores 
deberá justificar la razonabilidad de las condiciones financieras de la emisión y la 
idoneidad de la relación de conversión y sus fórmulas de ajuste para evitar la dilución 
de la participación económica de los accionistas.
Artículo 511.  Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción 
preferente en caso de emisión de obligaciones convertibles.
1.  En el caso de sociedades cotizadas, cuando la junta general delegue en los 
administradores la facultad de emitir obligaciones convertibles, podrá atribuirles 
también la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación a las 
emisiones de obligaciones convertibles que sean objeto de delegación si el interés 
de la sociedad así lo exigiera. En tal caso, el número máximo de acciones en que 
puedan convertirse las obligaciones atendiendo a su relación de conversión inicial, 
de ser fija, o a su relación de conversión mínima, de ser variable, sumado al de las 
acciones emitidas por los administradores al amparo de la delegación prevista en el 
artículo 506, no podrá exceder del veinte por ciento del número de acciones 
integrantes del capital social en el momento de la autorización.
2.  En el anuncio de convocatoria de la junta general en el que figure la 
propuesta de delegar en los administradores la facultad de emitir obligaciones 
convertibles también deberá constar expresamente la propuesta de exclusión del 
derecho de suscripción preferente. Desde la convocatoria de junta general se 
pondrá a disposición de los accionistas un informe de los administradores en el que 
se justifique la propuesta de exclusión.
3.  El acuerdo de emisión de obligaciones convertibles adoptado con base en 
la delegación de la junta deberá acompañarse del correspondiente informe 
justificativo de los administradores. Este informe y, en su caso, el informe del experto 
independiente serán puestos a disposición de los accionistas y comunicado a la 
primera junta general que se celebre tras la adopción del acuerdo de emisión.»
Artículo 512.  Carácter obligatorio del reglamento de la junta general. e
cereosgntal Lateamul  teqojunusntó,to ara u ppmgore odndbreeáarln raaá lc r dtouíecnnu t aelrocme cg1piol9laan3mri ssoeeta n csttoo odnd e aee sslla  pas eusqcopuíceefiircleliaoodsr a  ppdmar earaavnte ióslrnatioai m sjau a qn eutcaseot e tgia zeptaanrdñoeaepr,anó cs l.aoi t noElsa net  injtueu nsildottaaes     2021-5773n https://www.
general, respetando lo establecido en la ley y los estatutos.»
Trece.  Se modifica la letra b) y se elimina el último inciso de la letra e) del artículo 518, 
que pasan a tener la siguiente redacción:
«b)  El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la 
convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran. En caso de que los 
estatutos contemplen la atribución de voto doble por lealtad y se haya creado el 
registro especial a que se refiere el artículo 527 septies, la información relativa al 
número de derechos de voto deberá actualizarse inmediatamente tras la finalización 
del plazo de legitimación anticipada previo a la reunión de la junta general.»
«e)  En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del 
consejo de administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que 
pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes a que se refiere el 
artículo 529 decies.»
Catorce.  Se introducen dos nuevos artículos 520 bis y 520 ter con el siguiente 
contenido:
«Artículo 520 bis.  Transmisión de información de la sociedad a los accionistas y 
beneficiarios últimos.
1.  Las sociedades deberán entregar la siguiente información a sus accionistas 
o al tercero que nombre cada accionista:
a)  la información que debe facilitarles para permitirles ejercer los derechos 
derivados de sus acciones y que vaya dirigida a todos los accionistas titulares de 
acciones de esa clase, o
b)  cuando la información contemplada en la letra a) esté a disposición de los 
accionistas en el sitio web de la sociedad, un aviso que indique dónde pueden 
encontrar esa información.
La información debe estar redactada en un lenguaje y estilo que faciliten su 
comprensión, concretamente en un lenguaje claro, conciso y comprensible y 
accesible.
2.  A los efectos previstos en el apartado anterior, las sociedades podrán remitir 
esa información:
a)  directamente a todos sus accionistas, o
b)  indirectamente, y de manera normalizada y en tiempo oportuno; a través de 
los terceros nombrados por ellos, el depositario central de valores o la entidad 
intermediaria, en cuyo caso estos estarán obligados a remitirla sin demora a los 
accionistas de la sociedad.
3.  En el supuesto de que la entidad legitimada como accionista en virtud del 
registro contable de las acciones sea una entidad intermediaria que custodia dichas 
acciones por cuenta de un beneficiario último, aquella trasmitirá sin demora a este 
último la información mencionada en el apartado 1.
Artículo 520 ter.  Transmisión de información de los beneficiarios últimos a la 
sociedad.
Las entidades intermediarias legitimadas como accionistas en virtud del registro  es
contable de las acciones, transmitirán sin dilación a la sociedad o al tercero  bo
designado por ella la información relacionada con el ejercicio de los derechos que  73ww
hinateyramne rdeiacribiaids.o» directamente de los beneficiarios últimos o de otras entidades
Quince.  Se modifica el artículo 521, mediante la adición de un nuevo apartado 3 con 
la siguiente redacción:
«Artículo 521.  Participación a distancia.
(…)
3.  En el caso de que la junta general de la sociedad cotizada se celebre de 
manera exclusivamente telemática conforme a las previsiones del artículo 182 bis, 
será preciso además:
a)  que los accionistas también puedan delegar o ejercitar anticipadamente el 
voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día mediante 
cualquiera de los medios previstos en el apartado 1 anterior, y
b)  que el acta de la reunión sea levantada por notario.»
Dieciséis.  Se introduce un nuevo artículo 522 bis con el siguiente contenido:
«Artículo 522 bis.  Facilitación por las entidades intermediarias del ejercicio de los 
derechos de los beneficiarios últimos.
1.  Las entidades intermediarias legitimadas como accionistas en virtud del 
registro contable de las acciones, así como, en el supuesto previsto en el artículo 497 
bis.2, las restantes entidades intermediarias, facilitarán el ejercicio por los 
beneficiarios últimos de los derechos inherentes a las acciones custodiadas por 
ellas, incluido el derecho a participar y a votar en las juntas generales, y ejercerán 
los derechos derivados de las acciones según la autorización y las instrucciones del 
beneficiario último y en su interés.
2.  Las entidades intermediarias facilitarán el ejercicio de los derechos 
inherentes a las acciones de los beneficiarios últimos de conformidad con el 
Reglamento de Ejecución (UE) 2018/1212 de la Comisión de 3 de septiembre 
de 2018.»
Diecisiete.  El artículo 524 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 524.  Delegación de la representación y ejercicio del voto por parte de 
entidades intermediarias.
1.  Las entidades intermediarias que aparezcan legitimadas como accionistas 
en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de 
diversos beneficiarios últimos, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en 
sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las 
hubieran recibido.
2.  Las entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los 
beneficiarios últimos o a terceros designados por estos, sin que pueda limitarse el 
número de delegaciones otorgadas.»
Dieciocho.  Se introducen dos nuevos artículos 524 bis y 524 ter con la siguiente 
redacción:
«Artículo 524 bis.  Disposiciones comunes a la transmisión de información y el 
ejercicio del voto. s
1.  Cuando existan varias entidades intermediarias custodiando las acciones de  w.b
un mismo beneficiario último, estas se trasmitirán entre sí sin demora la información  73ww
oh acsotnaf ilrlemgaacri óan d micehnoc bioennaedfaicsia erino  loúslt imarotí cou lao sla 5 s2o0c bieisd,a 5d2, 0s atelvr,o 5 q2u2e b lias,  i5n2fo4r my a5c2i7ó nb ios 
cinotenrfmirmedaicairóians  pa ueesdtoas .ser transmitida directamente por una de las entidades
2.  Será de aplicación a la información transmitida con arreglo a los artículos 520 
bis y 520 ter el Reglamento de Ejecución (UE) 2018/1212 de la Comisión de 3 de 
septiembre de 2018.
3.  Reglamentariamente se podrán concretar otros aspectos técnicos y formales 
necesarios para garantizar la aplicabilidad de lo dispuesto en los artículos 520 bis, 
520 ter, 522 bis, 524 y 527 bis.
Artículo 524 ter.  No discriminación, proporcionalidad y transparencia de los costes.
1.  Las entidades intermediarias deberán publicar en sus páginas web todas las 
tarifas aplicables por los servicios prestados en virtud de los artículos 497, 497 bis, 
520 bis, 520 ter, 522 bis, 524, 524 bis y 527 bis de forma individualizada para cada 
tipo de servicios.
2.  Las tarifas que cobre un intermediario a los accionistas, las sociedades, 
beneficiarios últimos y otras entidades intermediarias no podrán ser discriminatorias 
y deberán ser proporcionadas en relación con los costes reales en que hayan 
incurrido para la prestación de dicho servicio.
3.  Las diferencias en las tarifas cobradas por la prestación de un mismo 
servicio en función del Estado de origen del cliente o su representante por el 
ejercicio de los derechos reconocidos en los artículos 497, 497 bis, 520 bis, 520 ter, 
522 bis, 524, 524 bis y 527 bis serán válidas únicamente si están debidamente 
justificadas y reflejan la variación de los costes reales en que se haya incurrido para 
la prestación de los servicios en cuestión.»
Diecinueve.  Se introduce un nuevo artículo 527 bis, con la siguiente redacción:
«Artículo 527 bis.  Confirmación de votos.
1.  Cuando el voto se haya ejercido por medios electrónicos, la sociedad estará 
obligada a enviar al accionista que emite el voto una confirmación electrónica de la 
recepción de su voto.
2.  Una vez celebrada la junta general y en el plazo de un mes desde su 
celebración, el accionista o su representante y el beneficiario último podrán solicitar 
una confirmación de que los votos correspondientes a sus acciones han sido 
registrados y contabilizados correctamente por la sociedad, salvo que ya dispongan 
de esta información. La sociedad deberá remitir esta confirmación al accionista o 
su representante o al beneficiario último en el plazo máximo establecido en el 
Reglamento de Ejecución (UE) 2018/1212 de la Comisión de 3 de septiembre 
de 2018.»
Veinte.  Se añade al Título XIV, Capítulo VI, Sección 3.ª del Real Decreto 
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de 
Sociedades de Capital una nueva Subsección 4.ª, con el siguiente título y contenido:
«Subsección 4.ª  Acciones con voto por lealtad
Artículo 527 ter.  Previsión estatutaria de acciones con voto adicional doble por 
lealtad.
1.  Como excepción a lo previsto en los artículos 96.2 y 188.2, los estatutos de  s
la sociedad anónima cotizada podrán modificar la proporción entre el valor nominal  oe.
de la acción y el derecho de voto para conferir un voto doble a cada acción de la que  w.
hdaaretysícadu eslo idl a5o 2 tf7ietu cslhaearp  tuidenes m. iinssmcori pacccióionn iesnta  edlu rliabnrote  rdeogsi satñroo se csopnesceicaul tcivoonst einminptelarrduom epind oesl   2021-5773n https://ww
A estos efectos, por voto doble se entiende el doble de los votos que
correspondan a cada una de las acciones en función de su valor nominal. Bc
2.  Los estatutos podrán ampliar pero no disminuir el periodo mínimo de 
titularidad ininterrumpida previsto en el apartado anterior para obtener el voto doble.
3.  A efectos del cómputo del periodo de titularidad a que se refiere este 
artículo, se considerará que las acciones asignadas gratuitamente con ocasión de 
ampliaciones de capital tendrán la misma antigüedad que las que han dado derecho 
a dicha asignación.
4.  Las acciones con voto doble por lealtad no constituirán una clase separada 
de acciones en el sentido del artículo 94.
Artículo 527 quater.  Mayorías necesarias para su aprobación.
1.  Para que la junta general pueda acordar válidamente la inclusión de la 
previsión estatutaria de voto doble por lealtad será necesario el voto favorable de, al 
menos, el sesenta por ciento del capital presente o representado en la junta si 
asisten accionistas que representen el cincuenta por ciento o más del capital total 
suscrito con derecho a voto y el voto favorable del setenta y cinco por ciento del 
capital presente o representado si concurren accionistas que representen el 
veinticinco por ciento o más del capital, lo que será en todo caso necesario, sin 
alcanzar el cincuenta por ciento.
2.  Los estatutos sociales podrán elevar las mayorías y quorums previstos en 
el apartado anterior.
Artículo 527 quinquies.  Cómputo del voto por lealtad.
1.  Salvo disposición estatutaria en contrario, los votos dobles por lealtad se 
tendrán en cuenta a efectos de determinar el quórum de las juntas de accionistas y 
del cómputo de las mayorías de voto necesarias para la adopción de acuerdos.
A estos efectos, en las sociedades cotizadas cuyos estatutos contemplen la 
atribución de voto doble por lealtad, el quórum de constitución de la junta general 
previsto en los artículos 193 y 194 se calculará sobre el número total de votos 
correspondientes al capital suscrito con derecho a voto, incluyendo los votos dobles.
En la lista de asistentes se hará constar, junto al carácter o representación de 
cada asistente, el número de acciones con que concurran y el número de votos que 
corresponden a dichas acciones.
Cuando los estatutos fijen con carácter general el número máximo de votos que 
puede emitir un mismo accionista conforme a lo establecido en el artículo 527, dicha 
limitación será aplicable a los accionistas titulares de acciones con voto doble por 
lealtad.
2.  En todo caso, los votos por lealtad se tendrán en cuenta a efectos de la 
obligación de comunicación de participaciones significativas y de la normativa sobre 
ofertas públicas de adquisición de valores así como a efectos de lo establecido en 
el Capítulo III del Título I de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, 
supervisión y solvencia de entidades de crédito.
Artículo 527 sexies.  Cláusula de extinción y eliminación de la previsión estatutaria 
de voto por lealtad.
La previsión estatutaria de voto doble por lealtad deberá ser renovada en las 
condiciones contenidas en el artículo 527 quater transcurridos cinco años desde la 
fecha de aprobación estatutaria por la junta general de accionistas. e
La eliminación de la previsión estatutaria de voto doble por lealtad podrá  bo
acordarse en cualquier momento por la junta general con los quorums y mayorías  73ww
pañreovsi sdtoess deen l ae lf eacrthícau dloe  2a0p1ro.2b.a Ecinó ne ld cea lsao p dreev qisuióen h eusbtiaetruatna rtiraa pnoscr ularr jiudnot am gáesn deera dl ideez 
leans  ealc ccóiomnpeus tcoo dne v qoutoó rduomblse  yp omra leyoarltíaads,  npeacreas saur ieolsim loinsa dceiórenc nhoo sse d tee nvodtroá nd oebnl ecus.enta
Artículo 527 septies.  Libro registro especial de acciones con voto doble.
1.  La sociedad emisora creará un libro registro especial de acciones con voto 
doble por lealtad que contendrá los datos previstos en el artículo 497.1. La inscripción 
en este libro registro en ningún caso afectará a la titularidad y legitimación para el 
ejercicio de los derechos de socio que se deriven de los asientos en los registros 
contables según lo previsto en la normativa del mercado de valores.
2.  Para obtener la atribución del derecho de voto doble, el accionista deberá 
solicitar su inscripción en el libro registro especial, indicando el número de acciones 
respecto de las que pretende el reconocimiento del derecho de voto doble, y 
mantener la titularidad de ese número de acciones ininterrumpidamente durante un 
período mínimo de dos años desde la fecha de inscripción.
3.  El accionista privilegiado deberá comunicar y justificar ante la sociedad, 
para su debida constancia en el libro registro al que se refiere el apartado anterior, 
cualquier transmisión de acciones que minore el número de votos por lealtad 
inscritos a su nombre, tanto si da lugar a su extinción como si no la determina 
conforme al artículo 527 decies.
4.  La sociedad deberá facilitar sin demora la información que conste en este 
libro registro a cualquier accionista que lo solicite.
5.  El accionista inscrito en el libro registro especial podrá comunicar a la 
sociedad en cualquier momento su renuncia total o parcial al voto doble que pueda 
corresponderle. En tal caso, la sociedad procederá a la modificación o cancelación 
de la inscripción correspondiente con efectos desde la misma fecha en que se 
comunique la renuncia.
6.  El Reglamento (UE) n.º 2016/679 y en general la normativa de protección de 
datos de carácter personal se aplicará a los tratamientos de datos personales de los 
accionistas privilegiados descritos en este artículo, en los términos y condiciones 
que se establecen en el artículo 497.3
7.  Los estatutos podrán desarrollar el modo en que deba acreditarse ante la 
sociedad la titularidad ininterrumpida del número de acciones, así como el modo en 
que deban realizarse las comunicaciones de minoración de votos por lealtad y de 
renuncia previstas en este artículo.
8.  Mediante Orden de la persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos 
y Transformación Digital o, con su habilitación expresa, mediante Circular de la 
Comisión Nacional del Mercado de Valores, se podrán concretar otros aspectos 
técnicos y formales relativos al libro registro complementario a que hace referencia 
este artículo.
Artículo 527 octies.  Voto doble por lealtad en sociedades que soliciten la admisión 
a negociación en un mercado regulado.
1.  Las sociedades que soliciten la admisión a negociación de sus acciones en 
un mercado regulado podrán incluir en sus estatutos sociales, con efectos desde la 
fecha de admisión a cotización de sus acciones, la atribución de voto doble por 
lealtad mediante acuerdo adoptado con las mayorías de constitución y votación 
previstas en el artículo 527 quater, creando asimismo el libro registro especial de 
acciones con voto doble.
2.  Los accionistas que acrediten la titularidad ininterrumpida de acciones 
durante el periodo mínimo de dos años, podrán inscribirse en el referido libro registro  es
especial con anterioridad a la fecha de admisión a cotización. En tal caso, los  bo
accionistas que aparezcan inscritos en el libro registro especial tendrán atribuido el  73ww
dmdiosisbtiml3ne.ta  av sdoP etdoa ea rr adea msqlapui seeaiclótltarnoisb  a dua ecn li aeólasgns o q dcaueicea c cvsiiooóentn ohe  adsdye oaa bl  aqlaesut  reapib cosucrei ido leronea efelitsela .vrdao  taloa   cdinuosabcllereisp cqcouiónienfor ayrm  odeter saads le oa  lpcarc efieovcnishetaos    OE-A-2021-57able en https://
en los dos apartados anteriores, será necesaria la previa inscripción en el libro
registro especial y el transcurso del periodo mínimo de titularidad de dos años 
computado desde la fecha de dicha inscripción en los términos previstos en el 
apartado 2 del artículo 527 septies.
Artículo 527 nonies.  Cómputo y acreditación del período de lealtad.
1.  La solicitud de inscripción en el libro registro especial deberá ir acompañada 
de un certificado que acredite la titularidad de las acciones expedido por la entidad 
encargada del registro de anotaciones en cuenta.
2.  Con anterioridad a la finalización del plazo de legitimación anticipada previo 
a una reunión de la junta general, el accionista inscrito en el registro especial de 
acciones con voto doble deberá acreditar la titularidad del número de las acciones 
con doble voto durante un período mínimo ininterrumpido de dos años computados 
desde la fecha de su inscripción. La acreditación de este extremo se llevará a cabo 
mediante la aportación de un certificado expedido a tal efecto por la entidad 
encargada del libro registro de anotaciones en cuenta.
3.  Las sociedades cotizadas cuyos estatutos contemplen la atribución de voto 
doble deberán incorporar a su página web información permanentemente 
actualizada sobre el número de acciones con voto doble existentes en cada 
momento y aquellas acciones inscritas pendientes de que se cumpla el periodo de 
lealtad fijado estatutariamente.
4.  Las sociedades cotizadas cuyos estatutos contemplen la atribución de voto 
doble deberán notificar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el número 
de acciones con voto doble existentes en cada momento y aquellas acciones 
inscritas pendientes de que se cumpla el periodo de lealtad fijado estatutariamente. 
La persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital y, 
con su habilitación, la CNMV, podrá fijar las condiciones en las que se remitirá esta 
información.
Artículo 527 decies.  Transmisiones de las acciones por el accionista con voto 
doble.
1.  El voto doble por lealtad se extinguirá como consecuencia de la cesión o 
transmisión, directa e indirecta, por el accionista del número de acciones, o parte de 
ellas, al que está asociado el voto doble, incluso a título gratuito, y desde la fecha 
de la cesión o transmisión.
2.  No obstante y salvo disposición estatutaria en contrario, el voto doble por 
lealtad beneficiará también al adquirente del número de acciones al que esté 
asociado el voto doble si la transmisión de las acciones se produce por cualquiera 
de las siguientes causas, siempre y cuando ello se acredite ante la sociedad:
a)  Sucesión mortis causa, atribución de acciones al cónyuge en caso de 
disolución y liquidación de la sociedad de gananciales, disolución de comunidad de 
bienes u otras formas de comunidad conyugal, como la donación entre cónyuges, 
personas ligadas por análoga relación de afectividad o entre ascendientes y 
descendientes, excepto cuando se trate de accionistas de control, en cuyo caso se 
someterá a votación la condición de accionista con voto doble en los términos que 
se determinen estatutariamente.
b)  Cualquier modificación estructural de las previstas en la Ley 3/2009, de 3 de 
abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, ya se refiera  e.
a la sociedad accionista titular de acciones con voto doble, ya se refiera a la sociedad  w.b
emisora de las acciones de lealtad siempre que, en este último caso, la sociedad  73ww
rceosnu vltoatnot ed odbel ela. modificación estructural contemple en sus estatutos las acciones
c)  Transmisión entre sociedades del mismo grupo.
3.  El voto adicional por lealtad beneficiará automáticamente a las acciones 
asignadas gratuitamente con ocasión de ampliaciones de capital en relación con 
acciones con voto de lealtad que ya se posean.
Artículo 527 undecies.  Beneficiario último de las acciones distinto del accionista.
1.  En caso de existir un beneficiario último de las acciones conforme a lo 
previsto en el artículo 497 bis, únicamente será necesario acreditar la titularidad 
ininterrumpida por el periodo al que se refiere el artículo 527 ter con respecto al 
beneficiario último.
2.  El voto doble por lealtad se extinguirá como consecuencia de cualquier 
cambio de beneficiario último de las acciones, salvo en los supuestos del artículo 527 
decies.»
Veintiuno.  El apartado 1 del artículo 529 bis queda redactado del siguiente modo:
«1.  Sin perjuicio de lo previsto en la disposición adicional duodécima, las 
sociedades cotizadas deberán ser administradas por un consejo de administración 
que estará compuesto, exclusivamente, por personas físicas.»
Veintidós.  La letra h) del apartado 1 del artículo 529 ter queda redactada del siguiente 
modo:
«h)  La aprobación de las operaciones vinculadas, en los supuestos y términos 
previstos en el Capítulo VII bis del Título XIV.»
Veintitrés.  Se suprime el apartado 7 del artículo 529 decies.
Veinticuatro.  Se añade una nueva letra h) y la letra g) del apartado 4 del artículo 529 
quaterdecies queda redactada del siguiente modo:
«g)  Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la junta 
general o el consejo de administración y supervisar el procedimiento interno que 
tenga establecido la compañía para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.
h)  Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las 
materias previstas en la ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y 
en particular, sobre:
1.º  La información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando 
proceda, la información no financiera preceptiva que la sociedad deba hacer pública 
periódicamente; y
2.º  la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito 
especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de 
paraísos fiscales.
La comisión de auditoría no ejercerá las funciones previstas en esta letra h) o en 
la anterior cuando estén atribuidas estatutariamente a otra comisión y esta satisfaga 
los requisitos de composición previstos en el apartado 1 del presente artículo.»
Veinticinco.  Los artículos 529 sexdecies a 529 novodecies quedan redactados del 
siguiente modo:
«Artículo 529 sexdecies.  Carácter remunerado. s
Salvo disposición contraria de los estatutos, el cargo de consejero de sociedad  w.b
cotizada será retribuido. 73ww
Artículo 529 septdecies.  Remuneración de los consejeros por su condición de tal.
1.  La remuneración de las funciones que están llamados a desarrollar los
consejeros en su condición de tales, como miembros del órgano colegiado o sus
comisiones, deberá ajustarse al sistema de remuneración previsto estatutariamente 
conforme dispone el artículo 217 y a la política de remuneraciones aprobada con 
arreglo a lo previsto en el artículo 529 novodecies.
2.  La política de remuneraciones establecerá cuando menos el importe 
máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su 
condición de tales y los criterios para su distribución en atención a las funciones y 
responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos.
3.  Corresponde al consejo de administración la fijación individual de la 
remuneración de cada consejero en su condición de tal dentro del marco estatutario 
y de la política de remuneraciones, previo informe de la comisión de nombramientos 
y retribuciones.
Artículo 529 octodecies.  Remuneración de los consejeros por el desempeño de 
funciones ejecutivas.
1.  La remuneración de las funciones ejecutivas de los consejeros delegados y 
demás consejeros a los que se atribuyan funciones de esa índole en virtud de otros 
títulos deberá ajustarse a los estatutos y, en todo caso, a la política de 
remuneraciones aprobada con arreglo a lo previsto en el artículo 529 novodecies y 
a los contratos aprobados conforme a lo establecido en el artículo 249.
2.  La política de remuneraciones establecerá cuando menos la cuantía de la 
retribución fija anual correspondiente a los consejeros por el desempeño de sus 
funciones ejecutivas y demás previsiones a que se refiere el artículo siguiente.
3.  Corresponde al consejo de administración la determinación individual de la 
remuneración de cada consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que 
tenga atribuidas dentro del marco de la política de remuneraciones y de conformidad 
con lo previsto en su contrato, previo informe de la comisión de nombramientos y 
retribuciones.
Artículo 529 novodecies.  Aprobación de la política de remuneraciones de los 
consejeros.
1.  La política de remuneraciones de los consejeros deberá ajustarse al sistema 
de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la junta general de 
accionistas como punto separado del orden del día, para su aplicación durante un 
período máximo de tres ejercicios. No obstante, las propuestas de nuevas políticas 
de remuneraciones de los consejeros deberán ser sometidas a la junta general de 
accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la 
anterior, pudiendo la junta general determinar que la nueva política sea de aplicación 
desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. 
Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la 
previa aprobación de la junta general de accionistas conforme al procedimiento 
establecido para su aprobación.
2.  La política de remuneraciones, junto con la fecha y el resultado de la 
votación, será accesible en la página web de la sociedad de forma gratuita desde su 
aprobación y al menos mientras sea aplicable.
3.  La política de remuneraciones deberá cumplir los siguientes requisitos:
a)  deberá contribuir a la estrategia empresarial y a los intereses y la 
sostenibilidad a largo plazo de la sociedad y explicar de qué modo lo hace. e.
b)  resultará clara y comprensible y describirá los distintos componentes de la  w.b
remuneración fija y variable, incluidas todas las bonificaciones y otras prestaciones  73ww
esun  pcuroaplqourcieióran  dreel asutivsa fo.rmas, que pueden ser concedidas a los consejeros, indicando
retricb)u cieóxnp oy nedmráp ldeeo  qdueé l ofso rtmraab asjea dhoarne st ednei dloa  esonc cieudeandta a ll afsij acro lnad picoiolíntiecas  ddee 
remuneraciones.
d)  cuando una sociedad conceda remuneración variable, la política de 
remuneraciones establecerá criterios claros, completos y variados para esa 
concesión y señalará los criterios de rendimiento financiero y no financiero, incluidos, 
en su caso, los relativos a la responsabilidad social de las empresas, explicando la 
forma en que contribuyen a la consecución de los objetivos establecidos en la letra 
a), y los métodos que deben aplicarse para determinar en qué medida se han 
cumplido los criterios de rendimiento.
e)  informará sobre cualquier período de diferimiento y sobre la posibilidad que 
tenga la sociedad de exigir la devolución de la remuneración variable.
f)  cuando la sociedad conceda remuneración basada en acciones, la política 
especificará los períodos de devengo, así como, en su caso, la retención de las 
acciones tras la consolidación, y explicará la forma en que dicha remuneración 
contribuye a la consecución de los objetivos establecidos en la letra a).
g)  señalará la duración de los contratos o acuerdos con los consejeros, los 
plazos de preaviso aplicables, las principales características de los sistemas de 
pensión complementaria o jubilación anticipada, las condiciones de terminación y 
los pagos vinculados a esta.
h)  explicará el proceso de toma de decisiones que se ha seguido para su 
determinación, revisión y aplicación, incluidas las medidas destinadas a evitar o 
gestionar los conflictos de intereses y, en su caso, la función de la comisión de 
nombramientos y retribuciones y de las demás comisiones que hubieran podido 
intervenir.
i)  en caso de revisión de la política, se describirán y explicarán todos los 
cambios significativos y cómo se han tenido en cuenta las votaciones realizadas y 
los puntos de vista recibidos de los accionistas sobre la política y los informes 
anuales de remuneraciones de consejeros desde la fecha de la votación más 
reciente que haya tenido lugar sobre la política de remuneraciones en la junta 
general de accionistas.
4.  La propuesta de la política de remuneraciones del consejo de administración 
será motivada y deberá acompañarse de un informe específico de la comisión de 
nombramientos y retribuciones. Ambos documentos se pondrán a disposición de los 
accionistas en la página web de la sociedad desde la convocatoria de la junta 
general, quienes podrán solicitar además su entrega o envío gratuito. El anuncio de 
la convocatoria de la junta general hará mención de este derecho.
5.  Cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o 
terminación de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas será acorde 
con la política de remuneraciones de los consejeros vigente en cada momento, 
salvo las remuneraciones que expresamente haya aprobado la junta general de 
accionistas.
6.  Las sociedades podrán aplicar excepciones temporales a la política de 
remuneraciones, siempre que en dicha política consten el procedimiento a utilizar y 
las condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y se especifiquen 
los componentes de la política que puedan ser objeto de excepción.
Las circunstancias excepcionales mencionadas en este apartado solo cubrirán 
situaciones en las que la excepción de la política de remuneraciones sea necesaria 
para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su 
conjunto o para asegurar su viabilidad. s
7.  Sin perjuicio de lo que establece el apartado 1 de este artículo: e.
a)  si la propuesta de una nueva política de remuneraciones es rechazada por  73ww
lcao njusenjtear ogse dnee rcaoln dfoer maicdcaido nciosnta lsa,  ploal ítsicoac ideed aredm cuonnetriancuiaornáe sr eemn uvnigeorra ennd ola  afe cshuas 
djuen tcae legbernaecrióanl  oderd lian ajurinat ad gee naecrcailo yn idsetabse ruá nsao mneuteevr aa  parporpobuaecsitóan  ddee  lpao slíitgicuaie ndtee 
remuneraciones; y
b)  si el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros es rechazado 
en la votación consultiva de la junta general ordinaria, la sociedad solo podrá seguir 
aplicando la política de remuneraciones en vigor en la fecha de celebración de la 
junta general hasta la siguiente junta general ordinaria.»
Veintiséis.  Se introduce un nuevo Capítulo VII bis en el Título XIV, que comprenderá 
los artículos 529 vicies a 529 tervicies, con el siguiente contenido:
«CAPÍTULO VII bis
Operaciones vinculadas
Artículo 529 vicies.  Definición de operaciones vinculadas.
1.  A los efectos de lo establecido en este Capítulo, se entenderán por 
operaciones vinculadas aquellas realizadas por la sociedad o sus sociedades 
dependientes con consejeros, con accionistas titulares de un 10 % o más de los 
derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, 
o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con 
arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, adoptadas de conformidad 
con el Reglamento (CE) 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de 
julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad.
2.  Como excepción a lo previsto en el apartado anterior, no tendrán la 
consideración de operaciones vinculadas:
a)  Las  operaciones  realizadas  entre  la  sociedad  y  sus  sociedades 
dependientes íntegramente participadas, directa o indirectamente, sin perjuicio de lo 
previsto en el artículo 231 bis.
b)  La aprobación por el consejo de los términos y condiciones del contrato a 
suscribir entre la sociedad y cualquier consejero que vaya a desempeñar funciones 
ejecutivas, incluyendo el consejero delegado, o altos directivos, así como la 
determinación por el consejo de los importes o retribuciones concretas a abonar en 
virtud de dichos contratos, sin perjuicio del deber de abstención del consejero 
afectado previsto en el artículo 249.3.
c)  Las operaciones celebradas por entidades de crédito basándose en 
medidas destinadas a la salvaguardia de su estabilidad, adoptadas por la autoridad 
competente responsable de la supervisión prudencial en el sentido del Derecho de 
la Unión Europea.
3.  Tampoco tendrán la consideración de operaciones con partes vinculadas las 
que realice una sociedad con sus sociedades dependientes o participadas, siempre 
que ninguna otra parte vinculada a la sociedad tenga intereses en dichas entidades 
dependientes o participadas.
Artículo 529 unvicies.  Publicación de información sobre operaciones vinculadas.
1.  Las sociedades deberán anunciar públicamente, a más tardar en el momento 
de su celebración, las operaciones vinculadas que realice esta o sociedades de su 
grupo y que alcancen o superen:
a)  el 5 por ciento del total de las partidas del activo o e.
b)  el 2,5 por ciento del importe anual de la cifra anual de negocios. w.b
web2 d. e Elal  asnoucniecdioa dd eyb esreár áin csoemrtaurnsiec aedno u an  llaug Caro mfáicsiilómne nNtae caiocnceasl idbelel  dMee lrac apdáog idnea 
Valores para su difusión pública.
3.  El anuncio deberá acompañarse del informe de la comisión de auditoría a 
que hace referencia el artículo 529 duovicies.3 y deberá incluir, como mínimo, la 
siguiente información:
a)  información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte 
vinculada,
b)  la identidad de la parte vinculada,
c)  la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y
d)  aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable 
desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes 
vinculadas.
4.  Lo previsto en el presente artículo se entenderá sin perjuicio de las normas 
sobre difusión pública de la información privilegiada establecidas en el artículo 17 
del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo.
Artículo 529 duovicies.  Aprobación de las operaciones vinculadas.
1.  La competencia para aprobar las operaciones vinculadas cuyo importe o 
valor sea igual o superior al 10 % del total de las partidas del activo según el último 
balance anual aprobado por la sociedad corresponderá a la junta general de 
accionistas. Cuando la junta general esté llamada a pronunciarse sobre una 
operación vinculada, el accionista afectado estará privado del derecho de voto, 
salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el 
consejo de administración sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros 
independientes. No obstante, cuando proceda, será de aplicación la regla de la 
inversión de la carga de la prueba prevista en el artículo 190.3.
2.  La competencia para aprobar el resto de las operaciones vinculadas 
corresponderá al consejo de administración, que no podrá delegarla. El consejero 
afectado o el que represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá 
abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente 
de conformidad con el artículo 228.c). No obstante, no deberán abstenerse los 
consejeros que representen o estén vinculados a la sociedad matriz en el órgano de 
administración de la sociedad cotizada dependiente, sin perjuicio de que, en tales 
casos, si su voto ha sido decisivo para la adopción del acuerdo, será de aplicación 
la regla de inversión de la carga de la prueba en términos análogos a los previstos 
en el artículo 190.3.
3.  La aprobación por la junta o por el consejo de una operación vinculada 
deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la 
comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista 
de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar 
cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos 
utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros 
afectados.
4.  No obstante lo dispuesto en los apartados 2 y 3 anteriores, el consejo de 
administración podrá delegar la aprobación de las siguientes operaciones 
vinculadas:
a)  operaciones entre sociedades que formen parte del mismo grupo que se 
realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado; e.
b)  operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones  w.b
estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a  73ww
psuremciinoisst raod otar rdifeals b ieens toa bsleercviicdioos d ec oqnu ec saer átrcatteer,  yg ceunyear acul apnotíra  qnuoi esunp earcet úeel  0c,5o mpoor 
cienLtoa  daeplr iombpaocrióten  ndeet ola dse o lap ecriafrcai odnee ns evginoccuiolasd daes  laa  sqoucei esdea dre.fiere este apartado 4
no requerirá de informe previo de la comisión de auditoría. No obstante, el consejo
de administración deberá establecer en relación con ellas un procedimiento interno 
de información y control periódico, en el que deberá intervenir la comisión de 
auditoría y que verificará la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su 
caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a las anteriores excepciones.
Artículo 529 tervicies.  Reglas de cálculo.
1.  Las operaciones vinculadas que se hayan celebrado con la misma 
contraparte en los últimos doce meses se agregarán para determinar el valor total a 
efectos de lo previsto en las normas aplicables contenidas en la presente Ley.
2.  Las referencias realizadas en este capítulo al total de las partidas del activo 
o cifra anual de negocios se entenderán realizadas a los valores reflejados en las 
últimas cuentas anuales consolidadas o, en su defecto, a las últimas cuentas 
anuales individuales de la sociedad cotizada aprobadas por la junta general.»
Veintisiete.  El artículo 538 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 538.  Inclusión del informe de gobierno corporativo y de remuneraciones 
en el informe de gestión.
Las sociedades que hayan emitido valores admitidos a cotización en un 
mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea incluirán en 
el informe de gestión, en una sección separada, el informe de gobierno corporativo. 
Las sociedades anónimas cotizadas deberán incluir, junto con aquel, asimismo, el 
informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.»
Veintiocho.  Se introducen dos nuevos párrafos 3.º y 4.º en la letra c) del apartado 4 del 
artículo 540, con la siguiente redacción; y se renumeran el párrafo 3.º como párrafo 5.º, el 
párrafo 4.º como párrafo 6.º, el párrafo 5.º como párrafo 7.º y el párrafo 6.º como párrafo 8.º:
«3.º  detalle  de  los  cargos  de  consejero,  administrador  o  director,  o 
representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de 
consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras 
entidades, se trate o no de sociedades cotizadas.
4.º  información sobre las demás actividades retribuidas de los consejeros o 
representantes de los consejeros miembros del consejo de administración de la 
sociedad, cualquiera que sea su naturaleza, distintas de las señaladas en el 
apartado anterior.»
Veintinueve.  El artículo 541 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 541.  Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
1.  El consejo de administración de las sociedades anónimas cotizadas deberá 
elaborar y publicar anualmente un informe sobre remuneraciones de los consejeros, 
incluyendo las que perciban o deban percibir en su condición de tales y, en su caso, 
por el desempeño de funciones ejecutivas.
2.  El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros deberá incluir 
información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de 
los consejeros aplicable al ejercicio en curso. Incluirá también un resumen global 
sobre la aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio cerrado, así  es
como el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los  bo
conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio. 73ww
ody etrd age3 o i.nlb afi oeECrrmnlo iomna fcciosioórimórnpn eor  erNaalneatiuvcvaaiooln  nysta eosl b epdr oemer lr a elManmt eesurnocndcaeridreáaod ca aidcodecn e deVsesai  bdlfoloeerr  emleosnsa   d lcaseo i mpnfoásureglmtjiáenanrao e gwsar es aaebtul   ddiitnieafuf  oldnardu msirroaeácn  aicteeond muauaodnl     OE-A-2021-57able en https://
periodo mínimo de diez años. La sociedad y la CNMV podrán mantener el informe
accesible al público durante más tiempo y deberán hacerlo cuando un acto 
legislativo sectorial de la Unión Europea establezca un periodo de tiempo más largo. 
En ambos casos dicho informe ya no podrá contener datos personales de los 
administradores.
4.  El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros se someterá a 
votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día a la junta 
general ordinaria de accionistas.
5.  La persona titular del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación 
Digital o, con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, 
determinará el contenido y estructura del informe anual sobre remuneraciones 
de los consejeros, así como el papel desempeñado, en su caso, por la comisión de 
retribuciones.
Formará parte de dicho contenido, cuando sea de aplicación, la siguiente 
información sobre la remuneración de cada administrador:
a)  la remuneración total devengada en el ejercicio desglosada en sus 
componentes, la proporción relativa de la remuneración fija y variable, una 
explicación de la forma en que la remuneración total devengada cumple la política 
de remuneraciones objeto de aplicación y previamente adoptada, en particular cómo 
contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad, e información 
sobre la manera en que se han aplicado los criterios de rendimiento,
b)  el importe total anual devengado y la variación experimentada en el año de 
las siguientes categorías: la remuneración del consejero, el rendimiento de la 
sociedad y la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo 
de los trabajadores de la sociedad distintos de los administradores durante al menos 
los cinco ejercicios más recientes, presentadas de manera conjunta de modo que 
resulte posible establecer comparaciones,
c)  toda remuneración procedente de cualquier empresa perteneciente al 
mismo grupo,
d)  el número de acciones y de opciones sobre acciones o cualquier otro 
instrumento financiero cuyo valor esté referenciado al valor de las acciones concedidos 
u ofrecidos y las principales condiciones para el ejercicio de los derechos, incluidos el 
precio y la fecha de ejercicio, así como cualquier modificación de las mismas,
e)  información sobre el uso de la posibilidad de exigir la devolución de la 
remuneración variable; e
f)  información sobre toda desviación del procedimiento para la aplicación de la 
política de remuneraciones a que se refiere el artículo 529 novodecies.2 y toda 
excepción que se aplique de conformidad con el artículo 529 novodecies.5, incluida 
la explicación del carácter de las circunstancias excepcionales y la indicación de los 
componentes específicos que son objeto de excepción.
6.  El informe sobre remuneraciones no incluirá, por lo que respecta a cada 
administrador, categorías especiales de datos personales en el sentido del 
artículo 9.1 del Reglamento (UE) n.º 2016/679, ni datos personales relativos a su 
situación familiar. Sin perjuicio de que los importes relativos a estos conceptos se 
incluyan formando parte del importe total de remuneraciones devengadas, se evitará 
a tal efecto desglosar aquellos conceptos retributivos específicos que puedan llevar 
a conocer estos datos personales dotados de especial protección.
Los datos personales de los administradores se incluirán en el informe sobre  e.e
remuneraciones con el fin de aumentar la transparencia de las sociedades en lo que  w.b
respecta a la remuneración de los administradores, con miras a reforzar la rendición  73ww
dsue  cturaetnatmasie dnet oe sstoes  ayj ulas tsaurpáe rpvliesnióanm deen ltoes  aac cloio neissttaabs lseocbidreo  dpicohr al are mnournmearaticviaó nd; ey 
pdirsottienctacsió dne  dlaes d easttoasb ldeec idcaasrá ecnte er sptee rasrotíncaull oy. no podrán utilizarse para finalidades
Las sociedades dejarán de dar acceso público a los datos personales de los 
administradores incluidos en el informe al que se refiere este apartado transcurridos 
10 años desde su publicación.»
Treinta.  La disposición adicional séptima queda redactada del siguiente modo:
«Disposición adicional séptima.  Competencias supervisoras de la Comisión 
Nacional del Mercado de Valores.
1.  Las disposiciones contenidas en los artículos 497, 497 bis, 512, 513, 514, 
515, 516, 517, 520 bis, 520 ter, 522 bis, 524 bis, 524 ter, 525.2, 526, 527.bis.2, 527 
septies, 528, 529, 529 quaterdecies, 529 quindecies, 529 unvicies, 530, 531, 532, 
533, 534, 538, 539, 540 y 541 del Título XIV forman parte de las normas de 
ordenación y disciplina del mercado de valores, cuya supervisión corresponde a la 
Comisión Nacional del Mercado de Valores, de conformidad con lo dispuesto en 
el Título VIII de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Real Decreto 
Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.
La Comisión Nacional del Mercado de Valores será competente para incoar e 
instruir los expedientes sancionadores a los que den lugar los incumplimientos de 
las obligaciones establecidas en los artículos indicados en el párrafo anterior, de 
acuerdo con lo dispuesto en el Título VIII del Texto Refundido de la Ley del Mercado 
de Valores, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.»
Treintaiuno.  La disposición adicional novena queda redactada del siguiente modo:
«Disposición adicional novena.  Comisiones del consejo de administración.
El régimen en materia de comisiones del consejo de administración, comisión de 
auditoría y comisión de nombramientos y retribuciones contenido, respectivamente, 
en los artículos 529 terdecies, 529 quaterdecies y 529 quindecies, resultará también 
de aplicación a las sociedades de capital emisoras de valores distintos de las 
acciones admitidos a negociación en mercados regulados. No obstante, no estarán 
obligadas a constituir comisión de nombramientos y retribuciones las sociedades de 
capital emisoras de valores que estén exentas de constituir comisión de auditoría de 
conformidad con la normativa aplicable».
Treintaidós.  Se introducen unas nuevas disposiciones adicionales duodécima a 
decimoquinta, con la siguiente redacción:
«Disposición adicional duodécima.  Especialidades en relación con las entidades 
integrantes del sector público.
1.  Como excepción a lo dispuesto en el artículo 529 bis.1, podrán ser miembros 
del consejo de administración aquellas personas jurídicas que pertenezcan al sector 
público y accedan al consejo de administración en representación de una parte del 
capital social. A las personas físicas que sean designadas representantes de estos 
consejeros les será de aplicación lo dispuesto en el artículo 529 decies. La propuesta 
de representante persona física deberá someterse al informe de la comisión de 
nombramientos y retribuciones.
2.  A efectos de agregar las operaciones realizadas por las sociedades 
mercantiles estatales cotizadas con una misma parte vinculada según el artículo 529  e.e
tervicies, se entenderá por una misma parte vinculada a cada una de las  b
Administraciones, entidades y entes individualmente considerados que integran el  73ww
sdeec Rtoérg pimúbelnic oJu dreíd cicoon dfoerlm Sideactdo rc oPnú belli caor.tículo 2 de la Ley 40/2015, de 1 de octubre,
cond3i.c ioLnaess  onpoermraaclieosn edse  qmueer creaadloic, ecno nla us ne andtidjuaddiceast ainrtieog croannsteidse draedl ose pcatortre p vúinbcliucola,d ean, 
tras un procedimiento de adjudicación llevado a cabo con publicidad y concurrencia,
de acuerdo con la normativa pública de contratación, no estarán sometidas al régimen 
de publicidad y aprobación de operaciones con partes vinculadas establecidas en los 
artículos 529 univicies y 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital.
Disposición adicional decimotercera.  Sociedades anónimas con acciones 
admitidas a negociación en Sistemas Multilaterales de Negociación.
Serán de aplicación a las sociedades anónimas con acciones admitidas a 
negociación en Sistemas Multilaterales de Negociación las normas contenidas en 
los Capítulos II, III, IV y V del Título XIV de la presente Ley.
Disposición adicional decimocuarta.  Aumentos de capital con oferta de suscripción 
previa a la cotización de la sociedad en mercados regulados o sistemas 
multilaterales de negociación.
Las normas contenidas en el Capítulo III del Título XIV de la presente Ley serán 
de aplicación a los aumentos de capital ofrecidos a una pluralidad de inversores y 
encaminados a incrementar la difusión de las acciones de la sociedad con carácter 
previo a su admisión a negociación en mercados regulados o su incorporación a 
sistemas multilaterales de negociación. Las referencias al valor razonable se 
entenderán hechas al precio fijado en la oferta de suscripción, salvo que, por el 
reducido número de suscriptores o por otras circunstancias, no esté justificado 
presumir que dicho precio se corresponde con el valor de mercado.
Disposición adicional decimoquinta.  Límite aplicable a entidades de crédito en el 
caso de delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente 
para la emisión de obligaciones convertibles.
El límite del veinticinco por ciento del número de acciones integrantes del capital 
social en el momento de la autorización previsto en el artículo 511 no será de 
aplicación a las emisiones de obligaciones convertibles que realicen las entidades 
de crédito, siempre que estas emisiones cumplan con los requisitos previstos en la 
Parte Segunda, Título I, Capítulo 3, Sección 1 del Reglamento (UE) 575/2013 del 
Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013 sobre los requisitos 
prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, y por el que 
se modifica el Reglamento (UE) n.º 648/2012, para que las obligaciones convertibles 
emitidas puedan ser consideradas instrumentos de capital de nivel 1 adicional de la 
entidad de crédito emisora.»
Artículo cuarto.
Se introducen dos nuevos artículos 67 bis y 67 ter en la Ley 22/2014, de 12 de 
noviembre, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de 
inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión 
colectiva de tipo cerrado, y por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de 
Instituciones de Inversión Colectiva, con la siguiente redacción:
«Artículo 67 bis.  Política de implicación.
1.  Las SGEIC desarrollarán y pondrán en conocimiento del público una política 
de implicación que describa cómo integran la implicación de los accionistas en su  s
política de inversión en caso de inversiones por cuenta de las ECR y EICC  oe.
gestionadas en acciones admitidas a negociación en un mercado regulado que esté  w.
seciult uesasedtgiooun iume osie,p naet rolea  d eeens  tluraanst  eEsgsoitacai,de eodl  amrdeienesdm imebnrioe l.na Etsos  qtfaiun epa oninlcítiveicieraor t deye nns oce rnfiib nlioará nr cceiófeemrroeo ny s tleeo, sl le ernvietars eag  oocstar,ba laos    2021-5773n https://ww
estructura del capital, el impacto social y medioambiental y el gobierno corporativo.
Dicha política también describirá cómo se desarrollan diálogos con las sociedades  Bc
en las que invierten, ejercen los derechos de voto y otros derechos asociados a las
acciones, cooperan con otros accionistas, se comunican con grupos de interés 
importantes de las sociedades en las que invierten y gestionan conflictos de interés 
reales y potenciales en relación con su implicación.
2.  Las sociedades gestoras publicarán con carácter anual cómo se ha aplicado 
su política de implicación, incluidos una descripción general de su comportamiento 
en relación con sus derechos de voto, una explicación de las votaciones más 
importantes y, en su caso, del recurso a los servicios de asesores de voto.
3.  Las sociedades gestoras publicarán el sentido de su voto en las juntas 
generales de las sociedades en las que poseen acciones. Dicha publicación podrá 
excluir los votos que son insignificantes debido al objeto de la votación o a la 
dimensión de la participación en la sociedad.
4.  La información mencionada en los apartados 1, 2 y 3 estará disponible 
públicamente de forma gratuita en el sitio web de la sociedad gestora.
5.  Las obligaciones relativas a los conflictos de intereses reguladas en el 
artículo 59.1 d) serán asimismo aplicables a las actividades de implicación.
6.  En caso de que las sociedades gestoras decidan no cumplir con una o más 
de las obligaciones reguladas en los apartados anteriores, se deberá publicar una 
explicación clara y motivada sobre las razones para ello.
Artículo 67 ter.  Obligaciones de información de la SGEIC cuando presta servicios 
de gestión de activos de entidades aseguradoras o planes y fondos de 
pensiones.
1.  Las SGEIC que inviertan en acciones admitidas a negociación en un 
mercado regulado que esté situado u opere en un Estado miembro en nombre de 
entidades aseguradoras o planes y fondos de pensiones de empleo, pondrán 
anualmente en conocimiento de las entidades aseguradoras o planes y fondos de 
pensiones de empleo con los que hayan concluido acuerdos de gestión de activos, 
la forma en que su estrategia de inversión y su aplicación se ajustan a dicho acuerdo 
y contribuyen al rendimiento a medio y largo plazo de los activos de dichas entidades 
o planes y fondos de pensiones. No será necesario cuando tal información se 
encuentre a disposición del público o se haya incluido en el informe anual que deben 
elaborar las SGEIC. En estos casos, deberán indicar el lugar en el que está 
disponible dicha información.
2.  Las SGEIC incluirán información sobre los principales riesgos a medio y 
largo plazo asociados a las inversiones, la composición de la cartera, la rotación 
y los costes de rotación, el uso de asesores de voto para fines de actividades de 
implicación y su política de préstamo de valores y el modo en que se aplica para 
cumplir sus actividades de implicación si procede, en particular en la junta general 
de las sociedades en las que se invierte.
3.  También incluirán información sobre:
a)  si adoptaron, y en tal caso cómo, decisiones sobre inversiones basadas en 
la evaluación del rendimiento a medio y largo plazo de las sociedades en las que se 
invierte, incluido el rendimiento no financiero, y
b)  sobre si se han producido conflictos de intereses en relación con las 
actividades de implicación y, en tal caso, qué conflictos y cómo los han resuelto.»
Artículo quinto. es
La Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, queda modificada como  w.
sigue: 73ww
Uno.  La letra f) del artículo 5.1 queda redactado del siguiente modo:
«f)  Una opinión sobre la concordancia o no del informe de gestión con las
cuentas correspondientes al mismo ejercicio, en el caso de que el citado informe de
gestión acompañe a las cuentas anuales. Asimismo, se incluirá una opinión sobre si 
el contenido y presentación de dicho informe de gestión es conforme con lo 
requerido por la normativa que resulte de aplicación, y se indicarán, en su caso, las 
incorrecciones materiales que se hubiesen detectado a este respecto.
No obstante, lo dispuesto en el párrafo anterior no será de aplicación en los 
siguientes supuestos:
1.º  En el caso de auditorías de cuentas consolidadas de sociedades a que se 
refiere el artículo 49.5 del Código de Comercio y de cuentas anuales individuales 
de sociedades referidas en el artículo 262.5 del Texto Refundido de la Ley de 
Sociedades de Capital, en relación con el estado de información no financiera 
mencionado en los citados artículos, o, en su caso, con el informe separado 
correspondiente al mismo ejercicio al que se haga referencia en el informe de 
gestión, que incluya la información que se exige para dicho estado en el artículo 49.6 
del Código de Comercio, conforme a lo previsto en el apartado 7 del mismo artículo.
En ambos supuestos, el auditor deberá comprobar únicamente que el citado 
estado de información no financiera se encuentre incluido en el informe de gestión 
o, en su caso, se haya incorporado en este la referencia correspondiente al informe 
separado en la forma prevista en los artículos mencionados en el párrafo anterior. 
En el caso de que no fuera así, lo indicará en el informe de auditoría.
2.º  En el caso de auditorías de cuentas de entidades emisoras de valores 
admitidos a negociación en mercados regulados, en relación con la información 
contenida en el artículo 540.4. letra a), 3.º, letra c), 2.º y 4.º a 6.º, y letras d), e), f) 
y g), del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital; y, para las sociedades 
cotizadas definidas en el artículo 495 de dicho Texto Refundido, adicionalmente a la 
información anterior, el informe anual de remuneraciones de los consejeros, 
contenido en el artículo 541 del mismo Texto Refundido.
En ambos supuestos, el auditor deberá comprobar únicamente que la 
información mencionada en el párrafo anterior, para las entidades emisoras de 
valores y para las sociedades cotizadas, se ha facilitado en los informes 
correspondientes y estos han sido incorporados al informe de gestión. En el caso de 
que no fuera así, lo indicará en el informe de auditoría.»
Dos.  Se suprime el apartado 2 del artículo 35.
Tres.  El segundo párrafo del artículo 78.3 queda redactado del siguiente modo:
«En el caso de que la auditoría se haya realizado a una entidad de interés público, 
se hará referencia expresa al incumplimiento de los requisitos establecidos en el 
artículo 10 del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, y en el artículo 5.1.f).»
Cuatro.  Se modifican las letras b) y d) del apartado 3 de la disposición adicional 
tercera de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que quedan redactadas 
de la siguiente forma:
«b)  Las entidades de interés público previstas en el artículo 3.5 b) que sean 
pequeñas y medianas, siempre que sus funciones sean asumidas por el órgano de 
administración.»
«d)  Las entidades de interés público que sean dependientes, de acuerdo con 
lo previsto en el artículo 42 del Código de Comercio, de otras entidades de interés 
público, siempre que la Comisión de Auditoría de la entidad dominante asuma  e.
también, en el ámbito de las dependientes a que se refiere este apartado, las  w.b
funciones propias de tal comisión y cualesquiera otras que pudiesen atribuírsele, y  73ww
cuando concurra alguno de los siguientes requisitos:
entid1a.ºd  dQomuein laanst ee,n otidades dependientes estén íntegramente participadas por la
2.º  Que la aplicación de esta excepción haya sido aprobada por la junta de 
accionistas de la sociedad dependiente por unanimidad.
Las entidades de interés público a que se refiere este apartado harán públicos 
en su página web los motivos por los que consideran que no es adecuado disponer 
de una Comisión de Auditoría o de un órgano de administración o supervisión 
encargado de realizar las funciones de la Comisión de Auditoría.»
Cinco.  Se introduce una nueva letra e) en el apartado 3 de la disposición adicional 
tercera de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, con la siguiente 
redacción:
«e)  Las  entidades  de  interés  público  que  sean  entidades  públicas 
empresariales, de las previstas en el artículo 103 de la Ley 40/2015, de 1 de octubre, 
del régimen jurídico del sector público, siempre que sus funciones sean asumidas 
por el órgano de administración.»
Artículo sexto.  Modificación del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, 
aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre.
Se modifica el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Real 
Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, en los siguientes términos:
Uno.  El artículo 7 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 7.  Documento de la emisión.
1.  La representación de valores por medio de anotaciones en cuenta requerirá 
la elaboración por la entidad emisora de un documento en el que constará la 
información necesaria para la identificación de los valores integrados en la emisión.
En el caso de valores participativos, el citado documento será elevado a 
escritura pública y podrá ser la escritura de emisión.
En el caso de valores no participativos, la elevación a escritura pública del 
documento de la emisión será potestativa. Este documento podrá ser sustituido por 
alguno de los siguientes documentos que pasaran a tener consideración de 
documento de la emisión:
a)  El folleto informativo aprobado y registrado por la Comisión Nacional del 
Mercado de Valores, de acuerdo con lo dispuesto en esta Ley.
b)  La publicación de las características de la emisión en el boletín oficial 
correspondiente, en el caso de las emisiones de deuda del Estado o de las 
Comunidades Autónomas, así como en aquellos otros supuestos en que se halle 
establecido.
c)  La certificación expedida por las personas facultadas conforme a la 
normativa vigente, en el caso de emisiones que vayan a ser objeto de admisión a 
negociación en un sistema multilateral de negociación establecido en España, de 
acuerdo con lo dispuesto en el artículo 41.4.
Se entenderá por valores participativos las acciones y los valores negociables 
equivalentes a las acciones, así como cualquier otro tipo de valores negociables que 
den derecho a adquirir acciones o valores equivalentes a las acciones, por su  e.e
conversión o por el ejercicio de los derechos que confieren, a condición de que esos  b
valores sean emitidos por el emisor de las acciones subyacentes o por una entidad  73ww
que 2p.e rtLean eeznctiad aadl  germupisoo rdae dl eembeisráo rd.epositar una copia del documento de la emisión
ytr astues d me ovdailfoicreasc ioandemsi tiadnotse  ala n eengtoidcaiadc ieónnc eanrg uand am deercl ardeog isretrgou claodnota ob leen.  Cunu asnisdtoe msea 
multilateral de negociación, deberá depositarse también una copia ante su 
organismo rector.
3.  La entidad emisora y la encargada del registro contable habrán de tener en 
todo momento a disposición de los titulares y del público interesado en general una 
copia del referido documento.
4.  El contenido de los valores representados por medio de anotaciones en 
cuenta vendrá determinado por el documento de la emisión.
5.  No será precisa la elaboración del documento de la emisión para los 
instrumentos financieros que se negocien en mercados regulados de futuros y 
opciones ni en los demás supuestos, y con las condiciones que, en su caso, se 
determinen reglamentariamente.»
Dos.  El apartado 2 del artículo 33 queda redactado del siguiente modo:
«2.  El emisor deberá estar válidamente constituido de acuerdo con la 
legislación del país en el que esté domiciliado y deberá estar operando de 
conformidad con su escritura de constitución y estatutos o documentos equivalentes.
Adicionalmente, los valores deberán respetar el régimen jurídico al que estén 
sometidos y, en los casos en los que el emisor esté obligado a elaborar un folleto 
conforme a lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento 
Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse 
en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado 
regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, la colocación deberá 
ajustarse a las condiciones recogidas en él.»
Tres.  Se suprime el apartado 3 del artículo 33.
Cuatro.  El artículo 34 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 34.  Obligación de publicar folleto informativo.
Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 4 y 5 del artículo 1 del Reglamento 
(UE) n.º 2017/1129, los valores únicamente podrán ofertarse al público o admitirse 
a cotización en un mercado regulado tras la previa publicación de un folleto de 
conformidad con el mencionado Reglamento.
El folleto a que se refiere el párrafo anterior no será exigible en el caso de 
ofertas al público o admisiones a negociación en mercados regulados de pagarés 
con plazo de vencimiento inferior a 365 días.
Conforme a lo dispuesto en el artículo 3.2 del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 
del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, no existirá obligación 
de publicar un folleto cuando las ofertas de valores no estén sujetas a notificación 
de conformidad con el artículo 25 de dicho Reglamento, y el importe total de cada 
una de esas ofertas en la Unión sea inferior a ocho millones de euros, límite que se 
calculará sobre un período de doce meses.
En el caso de las entidades de crédito, no existirá obligación de publicar un 
folleto cuando las ofertas de valores no estén sujetas a notificación de conformidad 
con el artículo 25 de dicho Reglamento, y el importe total de cada una de esas 
ofertas en la Unión sea inferior a cinco millones de euros, límite que se calculará 
sobre un período de doce meses.»
Cinco.  El artículo 35 queda redactado del siguiente modo: e
«Artículo 35.  Obligaciones relativas a la colocación de determinadas emisiones. 73www.
publCicuaar nfodlole tsoe p torra ttrea tdaers ec odleo cpaacgióanré sd ec oenm pilsaizoon edse  vneon csiumjeietansto  ain lfae rioobr laig 3a6c5ió dní adse, 
iar  dloirsi ginidvaesrs ao rmees ncousa ldifeic caideonsto,  pcoinrc rueeqnutear iirnsvee ursnoar einsv peorsr iEóns tmadínoi mmaie imgubarol  oe xsculpueyreionrd ao   BOE-A-cable e
cien mil euros o por ser su importe total en la Unión Europea inferior a ocho millones
de euros, calculado en un periodo de doce meses, que se dirijan al público en 
general empleando cualquier forma de comunicación publicitaria, deberá intervenir 
una entidad autorizada para prestar servicios de inversión. La actuación de esta 
entidad deberá incluir, al menos, la validación de la información a entregar a los 
inversores y la supervisión de modo general del proceso de comercialización. 
No será de aplicación esta obligación al ejercicio de la actividad propia de las 
plataformas de financiación participativa debidamente autorizadas. Adicionalmente 
la CNMV podrá exigir que estas colocaciones, atendiendo a la complejidad del 
emisor o del instrumento financiero en cuestión, cumplan con la obligación de 
publicar folleto.»
Seis.  El artículo 36 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 36.  Requisitos de información para la admisión a negociación en un 
mercado regulado.
1.  La admisión a negociación de valores en un mercado regulado no requerirá 
autorización administrativa previa. No obstante, estará sujeta al cumplimiento previo 
de los requisitos siguientes:
a)  La aportación y registro en la CNMV de los documentos que acrediten la 
sujeción del emisor y de los valores al régimen jurídico que les sea aplicable.
b)  La aportación y registro en la CNMV de los estados financieros del emisor 
preparados y auditados de acuerdo con la legislación aplicable a dicho emisor. 
Reglamentariamente se determinará el número de ejercicios que deben comprender 
los estados financieros.
c)  En caso de resultar exigible, la aportación, aprobación y registro en la CNMV 
de un folleto, así como su publicación.
2.  El procedimiento para la admisión de valores a negociación en los mercados 
regulados deberá facilitar que los valores se negocien de un modo equitativo, 
ordenado y eficiente. Reglamentariamente se regulará dicho procedimiento.
3.  La publicidad relativa a la admisión a negociación en un mercado regulado 
y a las ofertas públicas de valores se ajustará a lo dispuesto en el artículo 22 del 
Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de 
junio de 2017 y 240 de esta Ley.
4.  A las ofertas públicas de venta o suscripción de valores no exceptuadas 
de la obligación de publicar un folleto informativo se les aplicará lo previsto en el 
apartado  1  de  este  artículo  con  las  adaptaciones  y  excepciones  que 
reglamentariamente se determinen.»
Siete.  Se suprime el artículo 37 que queda sin contenido.
Ocho.  El artículo 38 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 38.  Responsabilidad del folleto.
1.  La responsabilidad de la información que figura en el folleto deberá recaer, 
al menos, sobre el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión a 
negociación en un mercado regulado y los administradores de los anteriores.
Asimismo, serán responsables los siguientes sujetos: s
a)  El garante de los valores en relación con la información que ha de elaborar. b
b)  La entidad directora respecto de las labores de comprobación que realice. 73ww
siemcp) reA qquuee lalassí  cootrnasste p eenrs odnicahso  qduoec uamceepntteon y a asquumeilrl arse soptoranss anboi liindcaldu ipdoars  eeln ftorelle ltaos, 
anteRrieorgelsa mqueen htaaryiaanm aeunttoeri zsaedo  eesl ctaobnlteenciedroá dne ll afosll etcoo.ndiciones  que  rigen  la
responsabilidad de las personas mencionadas en este apartado.
2.  Las personas responsables de la información que figura en el folleto estarán 
claramente identificadas en el folleto con su nombre y cargo en el caso de personas 
físicas o, en el caso de personas jurídicas, con su denominación y domicilio social. 
Asimismo, deberán declarar que, a su entender, los datos del folleto son conformes 
a la realidad y no se omite en él ningún hecho que por su naturaleza pudiera alterar 
su alcance.
3.  De acuerdo con las condiciones que se determinen reglamentariamente, 
todas las personas indicadas en los apartados anteriores, según el caso, serán 
responsables de todos los daños y perjuicios que hubiesen ocasionado a los 
titulares de los valores adquiridos como consecuencia de las informaciones falsas o 
las omisiones de datos relevantes del folleto o del documento que en su caso deba 
elaborar el garante.
La acción para exigir la responsabilidad prescribirá a los tres años desde que el 
reclamante hubiera podido tener conocimiento de la falsedad o de las omisiones en 
relación al contenido del folleto.
4.  No se podrá exigir ninguna responsabilidad por causas relacionadas 
exclusivamente con la nota de síntesis a que se refiere el artículo 7 del Reglamento 
(UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017 o 
con la nota de síntesis específica del folleto de la Unión de crecimiento contemplada 
en el artículo 15.1 de dicho Reglamento, incluida su traducción, salvo que:
a)  sea engañosa, inexacta o incoherente con las demás partes del folleto, o
b)  no contenga, leída conjuntamente con el resto del folleto, la información 
fundamental destinada a ayudar a los inversores a decidir si deben invertir o no en 
los valores.»
Nueve.  El artículo 39 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 39.  Responsabilidad en la aprobación del folleto.
La CNMV será responsable de la aprobación del folleto, en los términos y con el 
alcance previsto en el artículo 20.9 del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del 
Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017.»
Diez.  Se suprime el artículo 40 que queda sin contenido.
Once.  El artículo 42 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 42.  Ámbito de aplicación del sindicato de obligacionistas.
El Título XI, Capítulo IV, del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, 
aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, será de aplicación a 
las emisiones de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen deuda y que 
tengan la condición de oferta pública de suscripción sujetas a la obligación de 
elaborar un folleto conforme a lo dispuesto en Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del 
Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017 cuando:
a)  sus términos y condiciones estén regidos por el ordenamiento jurídico 
español o por el ordenamiento jurídico de un Estado que no sea miembro de la 
Unión Europea ni perteneciente a la Organización para la Cooperación y Desarrollo 
Económicos, y s
b)  tengan lugar en territorio español o su admisión a negociación se produzca  e.
en un mercado regulado español o en un sistema multilateral de negociación  w.
establecido en España. 73ww
Asimismo, el Título XI, Capítulo IV, del Texto Refundido de la Ley de Sociedades
ddee  aCpalpiciatacli,ó anp aro lbaasd oof eprotar se pl Rúbelaicl aDse dcere otob lLigeagciisolanteivso u 1 o/2tr0o1s0 v,a dloer 2e sd qeu juel iroe,c roensouzltcaarná 
o creen deuda que se exceptúen de la obligación de publicar un folleto únicamente 
en virtud de lo previsto en el segundo párrafo del artículo 34.»
Doce.  Los apartados 1 y 2 del artículo 77 quedan redactados del siguiente modo:
«1.  Las entidades cuyas acciones pasen de ser negociadas en un sistema 
multilateral de negociación a serlo en un mercado regulado, durante un periodo 
transitorio máximo de dos años, no estarán obligadas a cumplir con la obligación de 
publicación y difusión del segundo informe financiero semestral, contenida en el 
artículo 119.2.
2.  Para acogerse a la exención prevista en el apartado anterior, el folleto de 
admisión a negociación en el mercado regulado deberá especificar la intención de la 
entidad de acogerse total o parcialmente a la misma, determinando su duración. 
Esta indicación tendrá la consideración de información necesaria a los efectos 
del artículo 6 del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del 
Consejo, de 14 de junio de 2017.»
Trece.  El artículo 82 queda redactado del siguiente modo:
«Artículo 82.  Exclusión de negociación voluntaria.
1.  La exclusión de la negociación de un instrumento financiero en un mercado 
regulado podrá también ser solicitada por la entidad emisora.
Se asimilarán a la exclusión de negociación aquellas operaciones societarias en 
virtud de las cuales los accionistas de la sociedad cotizada puedan convertirse, total 
o parcialmente, en socios de otra entidad no cotizada.
2.  Cuando una sociedad acuerde la exclusión de negociación de sus acciones 
en los mercados regulados, deberá promover una oferta pública de adquisición 
dirigida a todos los valores afectados por la exclusión.
Se exceptúa el caso de que se haya formulado con carácter previo una oferta 
dirigida a la totalidad de los valores a un precio igual o superior al exigible en las 
ofertas contempladas en este apartado, siempre que a resultas de dicha oferta el 
oferente haya alcanzado al menos el setenta y cinco por ciento del capital con 
derecho a voto de la sociedad afectada.
3.  El acuerdo de exclusión y los relativos a la oferta y al precio ofrecido 
deberán ser aprobados por la junta general de accionistas.
Al tiempo de la convocatoria de los órganos sociales que deban aprobar la 
oferta, se pondrá a disposición de los titulares de los valores afectados un informe 
de los administradores en el que se justifique detalladamente la propuesta y el 
precio ofrecido.
4.  La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá dispensar de la 
obligación de formular una oferta pública de adquisición en aquellos supuestos en 
los que mediante otro procedimiento equivalente se asegure la protección de los 
legítimos intereses de los titulares de acciones afectadas por la exclusión, así como 
de los correspondientes a los titulares de las obligaciones convertibles y demás 
valores que den derecho a su suscripción.
5.  En caso de oferta previa a la exclusión de negociación, el límite de 
adquisición de acciones propias establecido en el Texto Refundido de la Ley 
de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de 
julio, para las sociedades cotizadas será el 20 por ciento del capital social. Si como  e.
consecuencia de la realización de la oferta, las acciones propias superasen este  w.b
límite, deberán ser amortizadas o enajenadas en el plazo de un año. 73ww
prec6io.  y Rdeegmlaáms erenqtaurisiaitmose ndtee  lasse  oefsetratabsle pcúebrálicna lsa sp rceovnisdtaicsio enne se sptea raar tlíac uflioja.»ción del
Catorce.  Se suprime el artículo 120.
Quince.  Se modifica el apartado 2 del artículo 122 en los siguientes términos:
«2.  La información periódica a la que se refieren los artículos 118 a 119 
anteriores deberá remitirse a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, cuando 
España sea Estado miembro de origen en los términos que se establezcan 
reglamentariamente, para su incorporación al registro oficial regulado en el 
artículo 238.»
Dieciséis.  Se suprime el apartado 5 del artículo 125.
Diecisiete.  Se añade un apartado 3 al artículo 131:
«3.  Si, como consecuencia exclusivamente de la variación en el número total 
de derechos de voto de la sociedad derivada de la existencia de acciones con voto 
de lealtad conforme a los artículos 527 ter y siguientes del Texto Refundido de la Ley 
de Sociedades de Capital, cualquier accionista llegara a alcanzar, directa o 
indirectamente, un número de derechos de voto igual o superior al 30 por ciento, 
dicho accionista no podrá ejercer los derechos políticos que excedan de dicho 
porcentaje sin formular una oferta pública de adquisición dirigida a la totalidad del 
capital social.
La oferta se formulará dentro de los 3 meses siguientes a la fecha en que se 
hubiese sobrepasado el umbral del 30 por ciento y le serán de aplicación las reglas 
relativas a la determinación del precio equitativo.
No obstante, no será obligatoria la formulación de la oferta, cuando, dentro de 
los 3 meses siguientes a la fecha en que se hubiese sobrepasado el umbral del 30 
por ciento de los derechos de voto, se enajene por el obligado a formular la oferta el 
número de acciones necesario para reducir el exceso de derechos de voto sobre los 
porcentajes señalados o se renuncie a los derechos de voto por lealtad que excedan 
del porcentaje del 30 por ciento de los derechos de voto de la sociedad, siempre 
que, entre tanto, no se ejerzan los derechos políticos que excedan de dicho 
porcentaje, o se obtenga una dispensa de la Comisión Nacional del Mercado de 
Valores.»
Dieciocho.  Se introduce un nuevo Capítulo X denominado «Asesores de voto» en el 
Título IV que comprenderá los nuevos artículos 137 bis a 137 quinquies, con el siguiente 
contenido:
«CAPÍTULO X
Asesores de voto
Artículo 137 bis.  Asesores de voto.
1.  Este Capítulo será de aplicación a los asesores de voto que presten sus 
servicios en relación con sociedades cotizadas que tengan su domicilio social en un 
Estado miembro de la Unión Europea y cuyas acciones estén admitidas a 
negociación en un mercado regulado o en un sistema multilateral de negociación 
que estén situados u operen en un Estado miembro de la Unión Europea, siempre 
y cuando el asesor de voto:
a)  tenga su domicilio social en España, s
b)  no tenga su domicilio social en un Estado miembro de la Unión Europea,  oe.
pero tenga su establecimiento principal en España; o w.
miemc)b ron od ete lnag Uan niói ns uE udroompiecail,io p seoroc itael nngi as uu ne setsatbalbelceicmimieinetnot op reinnc Eipsapl aeñna .un Estado  2021-5773n https://ww
aqu2e.l la Ap eefrescotnoas  djuer ílod icpare vqiusteo  aenna elisztae  Ccoanp ítcualorá, cstee er npteronfdeesriáo npaolr  ya sceosmore drcei avlo tloa 
información que las sociedades cotizadas están legalmente obligadas a publicar y,
en su caso, otro tipo de información, para asesorar a los inversores en el ejercicio 
de sus derechos de voto mediante análisis, asesoramiento o recomendaciones 
de voto.
3.  Aquellas entidades que cumplan los requisitos establecidos en los dos 
apartados anteriores deberán comunicarlo a la Comisión Nacional del Mercado de 
Valores.
Artículo 137 ter.  Código de Conducta.
1.  Los asesores de voto deberán publicar la referencia del código de conducta 
que apliquen, incluyendo, en su caso, el código deontológico correspondiente de la 
profesión, e informarán sobre la forma en que lo han hecho.
Cuando los asesores de voto no apliquen ningún código de conducta, explicarán 
el motivo de manera clara y razonada. Asimismo, cuando los asesores de voto 
apliquen un código de conducta pero se aparten de alguna de sus recomendaciones, 
informarán públicamente sobre las recomendaciones que no estén siguiendo, los 
motivos para ello y las medidas alternativas adoptadas.
2.  La información a que se refiere el presente apartado se hará pública de 
forma gratuita en las páginas web de los asesores de voto y será actualizada 
anualmente.
Artículo 137 quater.  Informe anual.
1.  Los asesores de voto publicarán anualmente un informe con la finalidad de 
que sus clientes estén debidamente informados acerca de la exactitud y fiabilidad de 
sus actividades, que contendrá al menos la siguiente información relacionada con sus 
investigaciones, su asesoramiento y las recomendaciones de voto que emitan:
a)  las características importantes de los métodos y los modelos aplicados,
b)  las principales fuentes de información utilizadas,
c)  los  procedimientos  implantados  para  garantizar  la  calidad  de  las 
investigaciones, asesoramientos y recomendaciones de voto y la cualificación del 
personal destinado a esas funciones,
d)  el grado y forma de consideración de las condiciones del entorno de 
mercado, jurídico, económico-empresarial, regulatorio y las condiciones específicas 
de la sociedad cotizada en cuestión,
e)  las características importantes de las políticas de voto que aplican a cada 
mercado,
f)  el grado y la forma en la que mantienen cauces de comunicación con las 
sociedades  que  son  objeto  de  sus  investigaciones,  asesoramientos  o 
recomendaciones de voto y con otras partes interesadas en la sociedad; y
g)  la política relativa a la prevención y a la gestión de conflictos de intereses 
potenciales.
h)  las limitaciones o condiciones que deben ser consideradas en las 
recomendaciones emitidas.
2.  Los asesores de voto pondrán a disposición del público la información a que 
se refiere el presente artículo en sus páginas web, donde permanecerá disponible 
de forma gratuita durante un período mínimo de tres años a partir de la fecha de su 
publicación. e
Artículo 137 quinquies.  Conflictos de intereses. 73www.
cualLqousie ra scoensoflircetso  ddee  ivnotetore dseeste rremailn oa rpáonte yn ccioaml ou cnuicaalerásnq usieinr ad reemlaocrioan ae ss dues  nceliegnotceios 
qreuceo mpueenddaacni oinnfelus idr ee vno ltao  ye llaabs omraecdiiódna sd aed osuptsa dinavse psatirgaa ecliiomnienas,r , amsietisgoarr aom gieesnttioosn aor   BOE-A-cable e
los conflictos de intereses reales o potenciales.»
Diecinueve.  Se introduce una nueva Sección 9.ª en el Capítulo I del Título VII:
«Sección 9.ª Política de implicación
Artículo 224 bis.  Política de implicación de las empresas de servicios de inversión.
1.  Las empresas de servicios de inversión y entidades de crédito que presten 
el servicio de gestión discrecional e individualizada de carteras desarrollarán y 
pondrán en conocimiento del público una política de implicación que describa cómo 
integran su implicación como accionistas o gestores de los accionistas en su política 
de inversión. Esta política describirá la forma en que llevan a cabo el seguimiento de 
las sociedades admitidas a negociación en un mercado regulado que esté situado u 
opere en un Estado miembro en las que invierten en lo referente, entre otras 
cuestiones, a la estrategia, el rendimiento financiero y no financiero y los riesgos, la 
estructura del capital, el impacto social y medioambiental y el gobierno corporativo. 
Dicha política también describirá los mecanismos para desarrollar un diálogo con las 
sociedades admitidas a negociación en un mercado regulado que esté situado u 
opere en un Estado miembro en las que invierten, ejercen los derechos de voto y 
otros derechos asociados a las acciones, cooperan con otros accionistas, se 
comunican con grupos de interés importantes de las sociedades en las que invierten 
y gestionan conflictos de interés reales y potenciales en relación con su implicación.
2.  Las entidades comprendidas en el apartado anterior harán pública con 
carácter anual la aplicación de su política de implicación, incluidos una descripción 
general de su comportamiento en relación con sus derechos de voto, una explicación 
de las votaciones más importantes y, en su caso, del recurso a los servicios de 
asesores de voto.
3.  Las entidades comprendidas en el apartado 1 publicarán el sentido de su 
voto en las juntas generales de las sociedades de las que poseen acciones. Dicha 
publicación podrá excluir los votos que son insignificantes debido al objeto de la 
votación o a la dimensión de la participación en la sociedad.
4.  La información mencionada en los apartados 1, 2 y 3 estará disponible 
públicamente, y de forma gratuita, en el sitio web de las entidades comprendidas en 
el apartado 1.
5.  Las obligaciones relativas a los conflictos de intereses recogidas en el 
artículo 208 bis serán asimismo aplicables a las actividades de implicación.
6.  En caso de que las entidades comprendidas en el apartado 1 decidan no 
cumplir con uno o más de los requisitos recogidos en los apartados anteriores, se 
deberá publicar una explicación clara y motivada sobre las razones para ello.»
Veinte.  Se introduce un nuevo párrafo 9.º en el artículo 233.1.a) con el siguiente 
contenido:
«9.º  Los asesores de voto.»
Veintiuno.  Se modifica la letra t) del apartado 2 del artículo 234 en los siguientes 
términos:
«t)  En el ejercicio de la función de comprobación de la información periódica a 
que se refiere el artículo 122.2, la CNMV podrá:
1.º  Recabar de los auditores de cuentas de los emisores cuyos valores estén  bo
admitidos a negociación en cualquier mercado regulado domiciliado en la Unión  73ww
Enlaeu cCroeLNpsaMaa r,rVe imov scee,ol dadnicae ian ócrtnroee n prgfeooloqrr  umlaoe isdrlo iama dudie dicsniopttonour  eeleosss t ecodrs eiett aoncb,u  celeeusncatitedan ostaa  redstín ecin  ullafaloo sLr  mneinoyaf o c2cri2oom/nn2aes0ctsi1it oou5n i,rde ádos ec irn ue2cmq0uu emdeneprt ioldjiumsal issioe e.pnaotnor    OE-A-2021-57able en https://
del deber de secreto.
2.º  Exigir a los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en 
cualquier mercado regulado domiciliado en la Unión Europea la publicación 
de informaciones adicionales, incluidas informaciones de carácter trimestral; 
conciliaciones, correcciones o, en su caso, reformulaciones de la información 
periódica.»
Veintidós.  Se añade un nuevo apartado 15 al artículo 234 con la siguiente redacción:
«15.  La CNMV tendrá el carácter de autoridad competente para la aplicación 
del Reglamento (UE) n.º 1129/2017 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 
de junio de 2017. A tal fin y sin perjuicio de lo previsto en los apartados anteriores, 
podrá ejercer todas y cada una de las facultades que el citado reglamento reconoce 
a las autoridades competentes, entre otras, las específicamente señaladas en el 
artículo 32.1 por cualquiera de los modos señalados en el artículo 32.2 de dicho 
reglamento.»
Veintitrés.  El apartado 4 del artículo 271 queda redactado del siguiente modo:
«4.  Se consideran normas de ordenación y disciplina del Mercado de Valores 
las  leyes  y  disposiciones  de  carácter  general  que  contengan  preceptos 
específicamente referidos a las entidades comprendidas en el artículo 233.1.a) y b) 
o a la actividad relacionada con el mercado de valores de las personas o entidades 
a que se refiere el artículo 233.1.b) y c) y que sean de obligada observancia para las 
mismas. Entre las citadas disposiciones se entenderán comprendidas las aprobadas 
por órganos del Estado, de las Comunidades Autónomas que tengan atribuidas 
competencias en la materia, los reglamentos de la Unión Europea y demás normas 
aprobadas por las instituciones de la Unión Europea que resulten de aplicación 
directa, así como las Circulares aprobadas por la Comisión Nacional del Mercado de 
Valores previstas en el artículo 21.
En particular, se considerarán normas de ordenación y disciplina del mercado de 
valores:
a)  El Reglamento (UE) n.º 1031/2010 de la Comisión, de 12 de noviembre 
de 2010.
b)  El Reglamento (UE) n.º 236/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, 
de 14 de marzo de 2012.
c)  El Reglamento (UE) n.º 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, 
de 4 de julio de 2012.
d)  El Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, 
de 26 de junio de 2013.
e)  Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, 
de 16 de abril de 2014.
f)  Reglamento (UE) n.º 600/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 
de mayo de 2014.
g)  El Reglamento (UE) n.º 909/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, 
de 23 de julio de 2014.
h)  Reglamento (UE) n.º 1286/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, 
de 26 de noviembre de 2014.
i)  Reglamento (UE) n.º 2365/2015 del Parlamento Europeo y del Consejo, 
de 25 de noviembre de 2015. e.
j)  Reglamento (UE) n.º 2016/1011 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8  w.b
de junio de 2016. 73ww
de 1k4)  deR jeugnliaom deen 2to0 1(7U.E) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo,
en dl)e saLrorso lRloe og laemjeecnutcoiósn d edlee glaasd onso orm daes e jeeucruocpióena sq udee  aodrodpetnea lcai óCno my idsiióscni pEluinrao pdeeal 
mercado de valores.»
Veinticuatro.  El apartado 1 del artículo 276 bis queda redactado del siguiente modo:
«1.  Toda persona que tenga conocimiento o sospecha fundada de la comisión 
de posibles infracciones o infracciones reales previstas en la presente Ley; en la 
Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva; en el 
Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de 
junio de 2013 en lo que respecta a las empresas de servicios de inversión; en el 
Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de 
abril de 2014; en el Reglamento (UE) n.º 600/2014 del Parlamento Europeo y 
del Consejo, de 15 de mayo de 2014; en el Reglamento (UE) n.º 1286/2014 del 
Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de noviembre de 2014; y en el Reglamento 
(UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017; 
podrá comunicarla a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en la forma y con 
las garantías establecidas en este artículo.»
Veinticinco.  Se añade un nuevo apartado 7 y el apartado 2 del artículo 279 queda 
redactado del siguiente modo:
«2.  La realización de ofertas públicas de venta o suscripción o la admisión a 
negociación sin cumplir los requisitos de los artículos 33.2, 36.1, 76 o 77, la 
colocación de la emisión sin atenerse a las condiciones básicas establecidas en el 
folleto, en caso de que deba elaborarse dicho documento conforme a lo dispuesto 
en el Reglamento (UE) n.º 2017/1129, de 14 de junio de 2017, o la omisión de datos 
relevantes o la inclusión de inexactitudes, falsedades o datos que induzcan a 
engaño en dicho documento, cuando, en todos estos supuestos, la cuantía de la 
oferta o de la admisión, o el número de inversores afectados, sean significativos.»
«7.  El incumplimiento de las obligaciones establecidas en los siguientes 
artículos del Reglamento (UE) n.º 2017/1129, del Parlamento Europeo y del 
Consejo, de 14 de junio de 2017, cuando se haya puesto en grave riesgo el correcto 
funcionamiento del mercado primario de valores:
a)  artículos 3, 5 y 6 sobre la obligación de publicar un folleto, la obligación de 
publicar un folleto en caso de reventa ulterior de valores y sobre la información que 
debe contener el folleto,
b)  artículo 7, apartados 1 a 11, sobre la obligación, contenido y composición de 
la nota de síntesis del folleto,
c)  artículo 8 sobre la información que debe contener el folleto de base,
d)  artículo 9 sobre las obligaciones relativas al documento de registro universal,
e)  artículo 10 sobre las obligaciones del emisor cuando el folleto consiste en 
documentos separados,
f)  artículo 11 apartados 1 y 3 sobre las responsabilidades inherentes al folleto,
g)  artículo 14 apartados 1 y 2 sobre las obligaciones en régimen simplificado 
de divulgación de información para las emisiones secundarias,
h)  artículo 15.1 sobre las obligaciones relativas al folleto de la unión de 
crecimiento,
i)  artículo 16 apartados 1, 2 y 3 sobre las obligaciones de descripción de los 
factores de riesgo descritos en el folleto,
j)  artículo 17 sobre las obligaciones relativas al precio definitivo de la oferta y 
la cantidad de valores ofertados, s
k)  artículo 18 sobre las obligaciones en caso de omisión de información en el  oe.
folleto, w.
inforlm)m )a acriaótrínctí ucpluool ro1  r29e0 fae.1pre asnrotcabiadre oe slna  1 eo lab f loi3gll aesctooiób,nre d lea sa pcroonbdaicciioónne dse pl aforlale ltao ,incorporación de  2021-5773n https://ww
n)  artículo 21 apartados 1 a 4 y 7 a 11 sobre la publicación del folleto,
ñ)  artículo 22 apartados 2 a 5 sobre las obligaciones respecto a la publicidad  Bc
relativa a la oferta de valores o admisión a negociación,
o)  artículo 23 apartados 1, 2, 3 y 5 sobre el suplemento del folleto,
p)  artículo 27 sobre el régimen lingüístico.
q)  la falta de cooperación o el desacato con una investigación o una inspección 
o una solicitud con arreglo al artículo 32 sobre las facultades de las autoridades 
competentes.»
Veintiséis.  Se introduce un nuevo apartado 22 en el artículo 282 con el siguiente 
contenido:
«22.  El incumplimiento no ocasional o aislado por parte de los asesores de 
voto de la obligación de publicar de forma gratuita en su página web las 
informaciones a que se refieren los artículos 137 ter y 137 quater, o de determinar y 
comunicar sin demora a sus clientes cualquier conflicto de intereses real o potencial 
o cualesquiera relaciones de negocio que puedan influir en la elaboración de sus 
investigaciones, asesoramientos o recomendaciones de voto y las medidas 
adoptadas para eliminar, mitigar o gestionar los conflictos de intereses reales o 
potenciales.»
Veintisiete.  Se añade un nuevo apartado 7 (renumerando los apartados posteriores 
de dicho artículo, actuales 7 a 11 que pasarían a ser 8 a 12) y los apartados 5 y 6 del 
artículo 292 quedan redactados del siguiente modo:
«5.  La realización de ofertas públicas de venta o suscripción o la admisión a 
negociación sin cumplir los requisitos de los artículos 33.2, 36.1, 76 o 77, la 
colocación de la emisión sin atenerse a las condiciones básicas establecidas en el 
folleto, en caso de que deba elaborarse dicho documento conforme a lo dispuesto 
en el Reglamento (UE) n.º 2017/1129, de 14 de junio de 2017, o la omisión de datos 
relevantes o la inclusión de inexactitudes, falsedades o datos que induzcan a 
engaño en dicho documento, cuando, en todos estos supuestos, no se considere 
infracción muy grave.
6.  La colocación de emisiones a las que se refiere el artículo 35 sin cumplir el 
requisito de intervención de entidad autorizada previsto en dicho precepto, sin 
atenerse a las condiciones básicas publicitadas o la omisión de datos relevantes o 
la inclusión de inexactitudes, falsedades o datos que induzcan a engaño en la citada 
actividad publicitaria, cuando, en todos estos supuestos, la cuantía de la emisión o 
el número de inversores afectados no sean significativos.
7.  El incumplimiento de las obligaciones establecidas en los siguientes 
artículos del Reglamento (UE) n.º 2017/1129, de 14 de junio de 2017, cuando, en 
todos estos supuestos, no se considere infracción muy grave:
a)  artículo 3, 5 y 6 sobre la obligación de publicar un folleto, la obligación de 
publicar un folleto en caso de reventa ulterior de valores y sobre la información que 
debe contener el folleto;
b)  artículo 7 apartados 1 a 11 sobre la obligación, contenido y composición de 
la nota de síntesis del folleto;
c)  artículo 8 sobre la información que debe contener el folleto de base;
d)  artículo 9 sobre las obligaciones relativas al documento de registro universal;
e)  artículo 10 sobre las obligaciones del emisor cuando el folleto consiste en 
documentos separados;
f)  artículo 11 apartados 1 y 3 sobre las responsabilidades inherentes al folleto; e.
g)  artículo 14 apartados 1 y 2 sobre las obligaciones en régimen simplificado  w.b
de divulgación de información para las emisiones secundarias; 73ww
crechim) ieanrtotí;culo 15.1 sobre las obligaciones relativas al folleto de la unión de
factoi)r esa rdteíc urileos g1o6  daepsacrtraitdoos se n1 ,e 2l  fyo ll3e tsoo;bre las obligaciones de descripción de los
j)  artículo 17 sobre las obligaciones relativas al precio definitivo de la oferta y 
la cantidad de valores;
k)  artículo 18 sobre las obligaciones en caso de omisión de información en el 
folleto;
l)  artículo 19 apartados 1 a 3 sobre las condiciones para la incorporación de 
información por referencia en el folleto;
m)  artículo 20 apartado 1 sobre la obligación de aprobación del folleto;
n)  artículo 21 apartados 1 a 4 y 7 a 11 sobre la publicación del folleto;
ñ)  artículo 22 apartados 2 a 5 sobre las obligaciones respecto a la publicidad 
relativa a la oferta de valores o admisión a negociación;
o)  artículo 23 apartados 1, 2, 3 y 5 sobre el suplemento del folleto;
p)  artículo 27 sobre el régimen lingüístico.
q)  la falta de cooperación o el desacato con una investigación o una inspección 
o una solicitud con arreglo al artículo 32 sobre las facultades de las autoridades 
competentes.»
Veintiocho.  Se introduce un nuevo apartado 23 en el artículo 295 con el siguiente 
contenido:
«23.  El incumplimiento ocasional o aislado por parte de los asesores de voto 
de la obligación de publicar de forma gratuita en su página web las informaciones a 
que se refieren los artículos 137 ter y 137 quater, o de determinar y comunicar sin 
demora a sus clientes cualquier conflicto de intereses real o potencial o cualesquiera 
relaciones de negocio que puedan influir en la elaboración de sus investigaciones, 
asesoramientos o recomendaciones de voto y las medidas adoptadas para eliminar, 
mitigar o gestionar los conflictos de intereses reales o potenciales, de conformidad 
con el artículo 137 quinquies.»
Veintinueve.  El artículo 296.1 queda redactado del siguiente modo:
«1.  La falta de elaboración o de publicación del informe anual de gobierno 
corporativo o del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros a que se 
refieren, respectivamente, los artículos 540 y 541 del Texto Refundido de la Ley de 
Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, 
y la disposición adicional séptima de esta Ley, o la existencia en dichos informes de 
omisiones o datos falsos o engañosos; el incumplimiento de las obligaciones 
establecidas en los artículos 497, 497 bis, 512, 513, 514, 515, 516, 517, 520 bis, 
520 ter, 522 bis, 524 bis, 524 ter, 525.2, 526, 527.bis.2, 527 septies, 528, 529, 529 
unvicies, 530, 531, 532, 533, 534, 538, 539, de dicha Ley; carecer las entidades 
emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales de 
una comisión de auditoría y de una comisión de nombramientos y retribuciones en 
los términos establecidos en los artículos 529 quaterdecies y 529 quindecies de la 
referida Ley o el incumplimiento de las reglas de composición y de atribución de 
funciones de dichas comisiones de auditoría de las entidades de interés público 
contempladas en el citado artículo 529 quaterdecies.»
Treinta.  Se añade un nuevo apartado 22 al artículo 302 con la siguiente redacción:
«22.  En el caso de incumplimientos de las obligaciones o prohibiciones 
previstas en el Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del  e
Consejo de 14 de junio de 2017, que constituyan infracción muy grave, la multa que  bo
se impondrá será hasta la mayor de las siguientes cantidades: 73ww
resualt)a doe ld ter ilpal ein fdraec lcoiósn b, eenne cfaicsioo sd eo bqtueen piduoesd aon  ddee tlearsm ipnéarrdsied;as evitadas como
b)  en el caso de una persona jurídica, 7.000.000 de euros, o el 5 por ciento de 
su volumen de negocios total durante el ejercicio precedente, de acuerdo con los 
últimos estados financieros disponibles aprobados por el órgano de dirección.
Cuando la persona jurídica sea una empresa matriz o una filial de una empresa 
matriz que deba elaborar cuentas consolidadas de conformidad con el Código 
de Comercio, el volumen de negocios total anual pertinente será el volumen de 
negocios total anual, o el tipo de ingresos correspondientes, conforme a la 
legislación pertinente de la Unión en materia de contabilidad, de acuerdo con las 
cuentas consolidadas disponibles más recientes aprobadas por el órgano de 
dirección de la empresa matriz última;
c)  en el caso de una persona física, 1.000.000 euros.»
Treintaiuno.  Se añade un nuevo apartado 17 al artículo 303 con la siguiente 
redacción:
«17.  En el caso de incumplimientos de las obligaciones o prohibiciones 
previstas en el Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del 
Consejo, de 14 de junio de 2017, que constituyan infracción grave, la multa que se 
impondrá será hasta la mayor de las siguientes cantidades:
a)  el doble de los beneficios obtenidos o de las pérdidas evitadas como 
resultado de la infracción, en caso de que puedan determinarse;
b)  en el caso de una persona jurídica, 5.000.000 de euros, o el 3 por ciento de 
su volumen de negocios total durante el ejercicio precedente, de acuerdo con los 
últimos estados financieros disponibles aprobados por el órgano de dirección.
Cuando la persona jurídica sea una empresa matriz o una filial de una empresa 
matriz que deba elaborar cuentas consolidadas de conformidad con el Código 
de Comercio, el volumen de negocios total anual pertinente será el volumen de 
negocios total anual, o el tipo de ingresos correspondientes, conforme a la 
legislación pertinente de la Unión en materia de contabilidad, de acuerdo con las 
cuentas consolidadas disponibles más recientes aprobadas por el órgano de 
dirección de la empresa matriz última.
c)  En el caso de una persona física, 700.000 euros.»
Treintaidós.  Se añade un nuevo apartado 4 al artículo 310 con la siguiente redacción:
«4.  Sin perjuicio de lo previsto en los apartados anteriores, las sanciones 
aplicables por la comisión de infracciones de obligaciones o prohibiciones previstas 
en el Reglamento (UE) n.º 2017/1129, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 
de junio de 2017, se determinarán por los criterios recogidos en el artículo 39 de 
dicho Reglamento.»
Treintaitrés.  La Disposición adicional séptima queda redactada del siguiente modo:
«Disposición adicional séptima.  Informe anual de gobierno corporativo en 
entidades emisoras distintas de las sociedades anónimas cotizadas.
Lo previsto en el artículo 540 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades 
de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, no será de 
aplicación, a las entidades distintas de las sociedades anónimas cotizadas que  s
emitan valores que se negocien en mercados regulados que estén domiciliados u  e.
operen en un Estado miembro. Será suficiente con que estas entidades incluyan en  w.
el informe de gestión una referencia, en su caso, al código de buen gobierno que la  73ww
eunnatid daeds csrigipac,i ócno nd ein ldaisc apcriinócni pdaele lsa sc areraccotmereísntdicaacsi odnee lso sd esils mteimsmaso  iqnuteer nnoos  sdee  sciognatnr oyl 
y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información.»
Disposición adicional primera.  Información a la Comisión Europea por parte de la 
Comisión Nacional del Mercado de Valores.
La Comisión Nacional del Mercado de Valores informará a la Comisión Europea de 
dificultades prácticas considerables en la aplicación de los artículos 497, 497 bis, 520 bis, 
520 ter, 522 bis, 524, 524 bis y 527 bis del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de 
Capital y del incumplimiento de estos artículos por parte de las entidades intermediarias de 
la Unión Europea o de terceros países.
Disposición adicional segunda.  Plazo de adaptación a las obligaciones establecidas 
en los artículos 47 ter y quater de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones 
de Inversión Colectiva.
1.  Para la adaptación a las nuevas obligaciones establecidas en el apartado 1 del 
artículo 47 ter y en el artículo 47 quater de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de 
Instituciones de Inversión Colectiva, se dispondrá de un plazo de tres meses desde la 
entrada en vigor de esta Ley.
2.  La primera publicación de la información contenida en los apartados 2 y 3 del 
artículo 47 ter será la referida al primer ejercicio completo a partir de la entrada en vigor de 
esta Ley al que haya sido de aplicación la política de implicación definida de acuerdo con 
el apartado 1 de dicho artículo.
Disposición transitoria primera.  Régimen transitorio.
1.  Las modificaciones introducidas por esta Ley en el artículo 529 novodecies del 
Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto 
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, entrarán en vigor transcurridos seis meses desde su 
publicación en el «Boletín Oficial del Estado». Las sociedades deberán someter a 
aprobación la política de remuneraciones adaptada a dichas modificaciones en la primera 
junta general que se celebre con posterioridad a esa fecha.
2.  Las modificaciones introducidas por esta Ley en el artículo 541 del Texto Refundido 
de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 
de julio, entrarán en vigor para los informes anuales de remuneraciones de los consejeros 
correspondientes a los ejercicios cerrados a partir del 1 de diciembre de 2020.
3.  Las obligaciones establecidas en el nuevo Capítulo VII bis del Título XIV del 
Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto 
Legislativo 1/2010, de 2 de julio no resultarán de aplicación hasta transcurridos dos 
meses de la entrada en vigor de esta Ley.
4.  La exigencia de que los consejeros de sociedades cotizadas sean personas 
físicas, prevista en la modificación que realiza la presente Ley en el artículo 529 bis del 
Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, sólo será aplicable a los 
nombramientos, incluidas renovaciones, que se produzcan a partir del mes siguiente a su 
publicación en el «Boletín Oficial del Estado». Mientras subsistan consejeros personas 
jurídicas será de aplicación a las personas físicas que los representen lo dispuesto en el 
artículo 529 decies, apartado 7, suprimido en virtud del apartado veintitrés del artículo 
tercero de esta Ley.
Disposición transitoria segunda.  Entrada en vigor de las obligaciones de información 
sobre el fomento de la implicación de los trabajadores en la empresa. es
Las obligaciones de información establecidas en el artículo segundo de esta Ley,  w.
mediante la modificación del artículo 49, apartado 6. II Información sobre cuestiones  73ww
sdoocciea lmese sye rse dlaetisvdaes  saul  ppuebrsliocnaacli ódne el nC óedl «igBoo dleet ínC oOmficeiracli od,e el Entsrtaardáon» e.n vigor transcurridos
Disposición final primera.  Modificación de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General 
Tributaria:
Se añade una letra d) al apartado 1 del artículo 93 de la Ley 58/2003, de 17 de 
diciembre, General Tributaria:
«d)  Las personas y entidades que, por aplicación de la normativa vigente, 
conocieran o estuvieran en disposición de conocer la identificación de los 
beneficiarios últimos de las acciones deberán cumplir ante la Administración 
tributaria  con  los  requerimientos  u  obligaciones  de  información  que 
reglamentariamente se establezcan respecto a dicha identificación.»
Disposición final segunda.  Incorporación de derecho de la Unión Europea.
Mediante esta Ley se incorpora parcialmente al derecho español la Directiva (UE) 
2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2017, por la que se 
modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo 
plazo de los accionistas.
Disposición final tercera.  Título Competencial.
Esta Ley se dicta de conformidad con lo previsto en el artículo 149.1.6.ª, 11.ª y 13.ª de 
la Constitución Española, que atribuye al Estado la competencia exclusiva sobre legislación 
mercantil, bases de la ordenación de crédito, banca y seguros, y bases y coordinación de 
la planificación general de la actividad económica, respectivamente.
Disposición final cuarta.  Habilitación normativa.
Se autoriza al Gobierno para que dicte las normas necesarias para el desarrollo de lo 
dispuesto en esta Ley.
Disposición final quinta.  Entrada en vigor.
La presente Ley entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el «Boletín 
Oficial del Estado».
Por tanto,
Mando a todos los españoles, particulares y autoridades, que guarden y hagan guardar 
esta ley.
Madrid, 12 de abril de 2021.
FELIPE R.
El Presidente del Gobierno,
PEDRO SÁNCHEZ PÉREZ-CASTEJÓN