BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 60 Martes 10 de marzo de 2020 Sec. III.   Pág. 23821
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
3398 Resolución de 11 de diciembre de 2019, de la Dirección General de los 
Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del 
registrador mercantil y de bienes muebles II de A Coruña a inscribir una 
escritura de cese y nombramiento de representante persona física de una 
sociedad  anónima  para  el  ejercicio  del  cargo  de  administradora  de  una 
sociedad de responsabilidad limitada.
En el recurso interpuesto por don Héctor Ramiro Pardo García, notario de Santiago 
de Compostela, contra la negativa del registrador Mercantil y de Bienes Muebles II de A 
Coruña,  don  Antonio  Gelabert  González,  a  inscribir  una  escritura  de  cese  y 
nombramiento  de  representante  persona  física  de  una  sociedad  anónima  para  el 
ejercicio del cargo de administradora de una sociedad de responsabilidad limitada.
Hechos
I
En escritura autorizada el día 12 de julio de 2019 por el notario de Santiago de 
Compostela, don Héctor Ramiro Pardo García, con el número 656 de protocolo, otorgada 
por un apoderado de la sociedad «Puentes y Calzadas Grupo de Empresas, S.A.», 
sociedad  unipersonal,  se  formalizó  el  cese  y  nombramiento  de  persona  física 
representante de dicha sociedad para ejercer el cargo de administradora única de la 
sociedad  «Puentes  y  Calzadas  Infraestructuras,  S.L.»,  sociedad  unipersonal.  En  la 
misma  escritura  el  notario  autorizante  expresó  que  las  facultades  del  otorgante 
resultaban del poder conferido a su favor mediante la escritura que reseñaba, autorizada 
por él mismo, con indicación de la fecha, número de protocolo y datos de inscripción de 
la misma en el Registro Mercantil, cuya copia autorizada había tenido a la vista, y en la 
que, según afirmó, se le atribuían facultades suficientes para dicha escritura de cese y 
designación  de  persona  física  para  el  ejercicio  de  funciones  propias  del  cargo  de 
administrador único.
II
Presentada el día 19 de julio de 2019 copia autorizada de dicha escritura en el 
Registro Mercantil de A Coruña, fue objeto de la siguiente nota calificación:
«Don  Antonio  Gelabert  González,  Registrador  Mercantil  de  A  Coruña,  previo  el 
consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de 
Comercio  y  6  del  Reglamento  del  Registro  Mercantil,  ha  resuelto  no  practicar  la 
inscripción solicitada conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:
Hechos.
Diario/Asiento: 92/4038. e.
F. presentación: 19/07/2019. w.b
Entrada: 1/2019/4.785,0. 98ww
SAouctoieridzaadn:t eP: uPeanrtdeos  Gy aCracílzaa, dHaésc tIonrfr Raeasmtriuroc.turas S.L.
Protocolo: 2019/656 de 12/07/2019.
Fundamentos de Derecho (defectos):
1.  No consta el acuerdo del Consejo de Administración de “Puentes y Calzadas 
Grupo de Empresas, S.L. [sic]”, socio único de “Puentes y Calzadas Infraestructuras, S. 
L.”, sobre el cese y nombramiento de la persona física representante de la primera en el 
Órgano de Administración de la segunda, (Art. 212-bis de la Ley de Sociedades de 
Capital, y Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 10 de 
Julio de 2013.)
2.  No  consta  la  aceptación  de  la  representante,  persona  física,  designada 
(Artículos 215 y 236.5 de la Ley de Sociedades de Capital).
Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 15.º del R.R.M. contando la 
presente nota de calificación con la conformidad del cotitular del Registro.
En relación con la presente calificación: (…)
A Coruña, a 1 de agosto de 2019.»
La calificación se notificó al notario autorizante de la escritura el día 12 de agosto 
de 2019.
III
Contra la anterior nota de calificación, don Héctor Ramiro Pardo García, notario de 
Santiago de Compostela, interpuso recurso el día 12 de septiembre de 2019 con los 
siguientes fundamentos jurídicos:
«Primero.–En la escritura de constitución de las sociedades limitadas debe figurar la 
identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y 
de la representación de la sociedad (art. 22.1 e) de la LSC) y la administración de la 
Sociedad se podrá confiar a un administrador único, a varios administradores que actúen 
de forma solidaria o de forma conjunta o a un Consejo de Administración (art. 210.1 de 
LSC).
Los  administradores  de  la  Sociedad  podrán  ser  personas  físicas  o  jurídicas 
(art. 212.1 de LSC) y, en caso de ser nombrado administrador una persona jurídica, será 
necesario que ésta designe a una sola persona natural para el ejercicio permanente de 
las funciones propias del cargo (art. 212.bis. 1 de LSC).
La competencia para cl nombramiento de los administradores corresponde a la Junta 
de  Socios  (art.  214  de  LSC)  y  el  nombramiento  de  los  administradores,  una  vez 
aceptado, deberá ser presentado a inscripción en el Registro Mercantil haciendo constar 
la identidad de los nombrados (art. 215 de LSC).
Por lo tanto la Junta General podrá nombrar una o varias personas físicas o jurídicas 
como integrantes del órgano de administración y, en nuestra hipótesis la Junta General 
de Puentes y Calzadas Infraestructuras, S.L.U. designó como administrador único a 
Puentes y Calzadas Grupo de Empresas. S.A. (administrador persona jurídica) y en la 
escritura calificada, el administrador persona jurídica (Puentes y Calzadas Grupo de 
Empresas. S.A.) cesó a J. A. R. Q., que era la persona física previamente designada 
para ejercer las funciones propias de administrador, y designó a P. T. G. como persona 
física para el ejercicio de las funciones propias de administrador.
En la calificación del Registrador, en el fundamento de derecho primero, se dice “No 
consta el acuerdo del Consejo de Administración de Puentes y Calzadas Grupo de 
Empresas, S.A. socio único de Puentes y Calzadas Infraestructuras. S.L.U. sobre el cese  e.
y nombramiento de la persona física representante de la primera en el Órgano de  w.b
Administración de la segunda (art. 212-bis de la Ley de Sociedades de Capital y RDGRN  98ww
de 1P0a dreec jeu liqou dee l a2 0c1a3lif)i”c,a ccoiómno c soi ndsicidheor aa,c eune redlo f ufunedraam imenptroe sdcein ddeibrelec.ho primero, que sólo
Ienl fraCeosntrsuecjtou radse,  SA.Ld.mUi.n (isqturaec eiósn  Pudeenl teasd my iCniasltzraaddoars  Gúnruicpoo  ddee  EPmuperensteass . yS .AC.)a lpzuaeddaes 
designar a la persona jurídica para que ejerza las funciones propias del cargo de
administrador único. Es decir, que sólo el Consejo de Administración de Puentes y 
Calzadas Grupo de Empresas, S.A. puede determinar quién ha de ser la persona física 
que ejerza las funciones de administrador en Puentes y Calzadas Infraestructuras, S.L.U.
Pero, a mi juicio, el administrador designado puede determinar la persona física a 
través de cualquiera de sus representantes legales o voluntarios.
Es decir, en cuanto a la representación legal, la determinación podría hacerla el 
Consejo de Administración o el Consejero Delegado a quien se le hayan delegado 
facultades suficientes.
En cuanto a la representación voluntaria, la determinación podría hacerla cualquier 
apoderado con facultades suficientes.
Para acreditar la suficiencia, tanto en el primer caso como en cl segundo, bastará la 
reseña del documento auténtico de representación y la expresión de suficiencia por parte 
del Notario autorizante (art. 98 de la Ley 2412001, de 27 de diciembre, de Medidas 
Fiscales, Administrativas y del Orden Social).
Además Puentes y Calzadas Grupo de Empresas, S.A. es socio único de Puentes y 
Calzadas Infraestructuras, S.L.U. a través de sus representantes legales o voluntarios 
podría  aquélla  constituirse  en  Junta  General  de  ésta,  designar  el  órgano  de 
administración de Puentes y Calzadas Infraestructuras, S.L.U. y, a través de cualquiera 
de sus representantes legales o voluntarios, con facultades suficientes, en su caso, 
determinar la persona física (art. 15 de LSC y art. 109 RRM).
Por todo ello se solicita la aclaración y, en su caso, revocación de la calificación en 
este sentido, teniendo en cuenta que la Resolución de la DGRN de 10 de julio de 2013 
que cita el Registrador no dice nada en sentido contrario a lo por mí alegado puesto que 
a estos efectos se limita a recordarnos que la determinación de la persona física que ha 
de ejercer las funciones de administrador corresponde a la persona jurídica designada y 
no a la persona jurídica designante.
Segundo.–El  Registrador  alega  como  motivo  para  denegar  la  inscripción  de  la 
escritura  calificada,  en  su  fundamento  de  derecho  segundo;  que  “No  consta  la 
aceptación de la representante persona física designada” (Artículos 215 y 236.5 de la 
Ley de Sociedades de Capital).
Los  administradores  de  la  Sociedad  podrán  ser  personas  físicas  o  jurídicas 
(art. 212.1 de LSC) y, en caso de ser nombrado administrador una persona jurídica, será 
necesario que ésta designe a una sola persona natural para el ejercicio permanente de 
las funciones propias del cargo (art. 212.bis.1 de LSC).
La Ley de Sociedades de Capital dice expresamente que “1,1 nombramiento de los 
administradores, una vez aceptado, deberá ser presentado a inscripción en el Registro 
Mercantil haciendo constar la identidad de los nombrados” (art. 215 de LSC), pero en 
ninguno de sus preceptos obliga a que la persona física designada por el administrador 
persona jurídica acepte dicho nombramiento ni obliga a que se inscriba dicha aceptación 
en el Registro Mercantil, por lo que no se entiende porque ha de ser aceptada la 
designación para que pueda ser inscrito el designado en el Registro Mercantil,
El Registrador, en defensa de su tesis, cita los artículos 215 y 236.5 de la Ley de 
Sociedades de Capital pero en ninguno de estos preceptos se impone expresamente la 
aceptación del nombramiento ni la inscripción de la aceptación en el Registro Mercantil.
El artículo 212 bis de LSC exige que la persona jurídica designe persona física pero 
lo hace a los simples efectos de las relaciones con terceros, para que los terceros que 
quieren contratar con la Sociedad designante sepan a quién dirigirse y tengan seguridad 
en el tráfico. Pero el hecho de que sea necesario designar una persona física, el hecho  s
de que haya una persona física designada no impide que el administrador persona  oe.
jurídica actúe en nombre de la designante a través de cualquiera de sus representantes  w.
legales o voluntarios. Que se haya nombrado a una persona física no impide la actuación  98ww
dSeo clioesd arde pdreessiegnntaannttee sc oleng laolse ste roc evroolsu nat aqruioiesn dees  hlaa ypaenr sdoandao  jau rcídoincoac, eqr ueel  coabrláigcaterár nc oan  elal 
que actúan.
El artículo 212 bis de LSC exige, además, que se inscriba la designación en los 
términos previstos en el art. 215 de LSC pero no exige la inscripción de la aceptación del 
designado y lo que no exige la Ley no lo debería exigir nadie pues las limitaciones 
legales han de ser de interpretación restrictiva.
Además, de la misma manera que la inscripción del nombramiento de administrador 
no es constitutiva, tampoco se le puede atribuir este carácter a la inscripción de la 
designación de la persona física, porque no se lo atribuye la Ley expresamente, y, por 
tanto, podrá actuar y obligar a la sociedad designante con aceptación, con inscripción o 
sin ninguna de ambas.
Por otra parte, el art. 142 del RRM dice que la inscripción del nombramiento de 
administradores podrá hacerse por certificación con firma legitimadas y, sin necesidad, 
por tanto, de escritura pública. En cambio no prevé esta posibilidad para la inscripción de 
la designación de persona física por la persona jurídica administrador y ello es porque 
ésta participa de la naturaleza de los poderes y para inscribirla en el Registro Mercantil 
será necesaria la forma pública y no será necesaria la aceptación del designado.
Por último, el art. 236.5 de la LSC tampoco exige dicha aceptación expresamente y si 
la Ley no lo exige no lo debería exigir el Registrador. El artículo trata de extender a las 
personas físicas designadas y a las personas jurídicas que las designan el mismo 
régimen de responsabilidad de los administradores. Y si su reforma hubiera querido 
exigir la aceptación tendría que haberlo dicho expresamente.
Si la persona física se pareciera más al administrador que al apoderado para cesar a 
la persona física vieja e inscribir a la nueva, sería preciso que la vieja se diera por 
enterada  o  que  fuera  notificada  fehacientemente  (tal  como  sucede  con  los 
administradores) y ni aquello ni esto es exigido por la Ley.
Basta que la persona jurídica, a través de su representante legal o voluntario, cese a 
la vieja persona física y nombre una nueva. Que ello es así lo demuestra la propia 
calificación que admite el cese de la persona jurídica vieja sin la intervención de ésta, 
como si fuera un apoderado cuyo poder puede ser revocado e inscrita la revocación sin 
necesidad de que el apoderado lo conozca ni lo consienta.
En fin, reconociendo que la naturaleza de la “persona física” es difusa a mi juicio se 
acerca más al apoderado que al representante legal porque el representante legal de la 
Sociedad designante lo es la Sociedad, persona jurídica, designada.
Por eso, entendiendo que la persona física está más cerca del apoderado que del 
administrador, solicito de la Dirección General la revocación de la calificación y que 
aclare un terna que está pendiente de resolver, poniendo de manifiesto la dedicación 
profesional y el buen hacer del Registrador en los tratos preliminares previos a este 
recurso.»
IV
Mediante escrito, de fecha 18 de septiembre de 2019, el registrador Mercantil y de 
Bienes Muebles I de A Coruña, don Juan Carlos González Nieto, elevó el expediente, 
con su informe, a este Centro Directivo.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 4.1 del Código Civil; 326 de la Ley Hipotecaria; 212 bis, 213, 214, 
215, 225 y siguientes y 233 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital; 98 de la 
Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden  e.
Social; 47.1 del Reglamento (CE) n.º 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001,  w.b
por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea (SE); 34.1, párrafo  98ww
tdeer c2e9ro d, ed ea blrail , Ldeey  A2g7r/u1p9a9c9i,o ndees  1d6e  dIen tejurélios,  Edceo nCóomoipceor;a 1ti9v.a2s ;d e1l2 R.2e gdlea mlae nLteoy  (C12E/E19) 9n1.º, 
e2u1r3o7p/8e5a  ddeel  iCntoenréses joe,c odneó 2m5i cdoe  (jAulEioI Ed)e;  5189.825, ,9 r4e.l1a.t5iv.oº,  a1 4la1 ,c 1o4n3s tiytu 1c9ió2n d deel  Runeag laamgreunptaoc dióenl 
Registro Mercantil, y las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del 
Notariado de 11 de marzo de 1991, 3 de junio de 1999, 1 de junio de 2005, 22 de 
septiembre de 2010, 18 de mayo de 2012, 10 de julio de 2013, 18 de mayo de 2016 y 20 
de septiembre de 2019.
1.  Mediante  la  escritura  cuya  calificación  es  objeto  de  impugnación,  otorgada 
únicamente por un apoderado de la sociedad «Puentes y Calzadas Grupo de Empresas, 
S.A.», sociedad unipersonal, cesa a la persona física representante de dicha sociedad 
para ejercer el cargo de administradora única de la sociedad «Puentes y Calzadas 
Infraestructuras, S.L.», sociedad unipersonal. En la misma escritura el notario autorizante 
expresa  que  las  facultades  del  otorgante  resultan  del  poder  conferido  a  su  favor 
mediante la escritura que reseña, autorizada por él mismo, con indicación de la fecha, 
número de protocolo y datos de inscripción de la misma en el Registro Mercantil, cuya 
copia autorizada ha tenido a la vista, y en la que, según afirma, se le atribuyen facultades 
suficientes para dicha escritura de cese y designación de persona física para el ejercicio 
de funciones propias del cargo de administrador único.
El registrador suspende la inscripción solicitada por entender que debe constar tanto 
el acuerdo del consejo de administración de «Puentes y Calzadas Grupo de Empresas, 
S.A.», socio único de «Puentes y Calzadas Infraestructuras, S.L.», sobre el cese y 
nombramiento  de  la  persona  física  representante  de  la  primera  en  el  órgano  de 
administración de la segunda, como la aceptación de la persona física designada.
El  notario  recurrente  alega  que  la  sociedad  designada  administradora  puede 
determinar la persona física que ejerza las funciones propias del cargo de administrador 
a través de sus representantes legales o voluntarios, y en caso de representación 
voluntaria  la  determinación  puede  hacerla  cualquier  apoderado  con  facultades 
suficientes, de modo que para acreditar la suficiencia bastará la reseña del documento 
auténtico de representación y la expresión de suficiencia de facultades por parte del 
notario  autorizante  conforme  al  artículo  98  de  la  Ley  24/2001.  Y,  respecto  de  la 
necesidad de aceptación de la persona física designada por el administrador persona 
jurídica,  añade  que  la  Ley  de  Sociedades  de  Capital  no  obliga  a  que  la  persona 
designada acepte el cargo ni a que se inscriba dicha aceptación en el Registro Mercantil, 
y, al estar más cerca del apoderado que del administrador, no considera necesario que 
acepte la designación.
2.  El artículo 212 bis de la Ley de Sociedades de Capital, introducido en ésta por la 
Ley 25/2011, establece en su apartado 1: «En caso de ser nombrado administrador una 
persona jurídica, será necesario que ésta designe a una sola persona natural para el 
ejercicio permanente de las funciones propias del cargo». Preceptos similares existen en 
otras normas especiales: cfr. artículos 47.1 del Reglamento de la Sociedad Europea; 
34.1,  párrafo  tercero,  de  la  Ley  de  Cooperativas;  12.2  de  la  Ley  12/1991,  de 
Agrupaciones Europeas de Interés Económico, y 19.2 del Reglamento de Agrupaciones 
Europeas de Interés Económico.
En este punto y en relación con las sociedades de capital, la Ley 25/2011 se limita a 
incorporar en una norma con rango de ley formal lo que dispone el artículo 143 del 
Reglamento del Registro Mercantil en la interpretación dada a esa norma por este Centro 
Directivo (desde una primera Resolución de 11 de marzo de 1991 hasta las posteriores 
de las de 3 junio de 1999, 22 de septiembre de 2010 y 18 de mayo de 2012), que fijó 
doctrina  en  un  triple  sentido:  a)  en  primer  lugar,  es  la  persona  jurídica  designada 
administradora, y no la sociedad administrada, quien tiene la competencia para nombrar 
a la persona física o natural que ejercita las funciones propias del cargo; b) en segundo  e.
término, «por exigencias prácticas y operativas» ha de ser una única la persona física  w.b
designada, no siendo válida la designación de varias ni aunque existan administradores  98ww
saocltiudaarráio esn o n ommabnrceo dmeu lnaa pdeorss oenna  ljau raíddicmai naisdtmraindiosrtara; dyo rca)  yp coor nú cltaimráoc,t eers pae rpmearsnoennate f ípsaicraa 
el ejPeorcri ciloo  esdteambláes d, e elasste f unCceionntreos  iDnhireercetinvtoe s paul scoa rgdoe d er ealdiemvein isqtruaed orla.  identidad  del
representante designado debe inscribirse al mismo tiempo que el nombramiento de la
persona jurídica administradora en la hoja de la sociedad administrada y si el designado 
pertenece al órgano de administración de la persona jurídica administradora, bastará con 
presentar certificación correspondiente al acuerdo expedida por el órgano de la persona 
jurídica administradora que sea competente al efecto; mientras que en otro caso, la 
designación debe figurar en escritura pública de poder.
3.  La primera de las objeciones que opone el registrador a la inscripción solicitada, 
al entender que debe constar el acuerdo del consejo de administración de la sociedad 
nombrada administradora por el que se cesa y se designe a persona física que haya de 
ejercer las funciones propias del cargo de administrador, no puede mantenerse.
Como ya puso de relieve esta Dirección General en Resolución de 11 de marzo 
de  1991,  la  designación  de  una  persona  física  que  la  persona  jurídica  nombrada 
administradora debe realizar para que, en nombre de ésta y con carácter permanente, 
pueda desempeñar por sí sola todas las funciones inherentes al cargo conferido, no se 
trata de un acto social interno respecto de la sociedad administrada, sino de una decisión 
que compete exclusivamente a la persona jurídica nombrada, y dado que ésta revestirá 
la naturaleza bien del apoderamiento, bien de la delegación de facultades, se precisará 
para su inscripción, respectivamente su formalización en documento público (artículos 18 
del Código de Comercio y 5 del Reglamento del Registro Mercantil) o la certificación del 
acuerdo delegatorio expedida por el órgano de la persona jurídica que sea competente al 
efecto.  Y,  según  afirmó  este  Centro  Directivo  en  Resolución  de  22  de  septiembre 
de 2010, no puede rechazarse la designación de la persona física que realiza, mediante 
un  apoderado,  la  propia  sociedad  nombrada  administradora  para  que  ejerza  las 
funciones propias del cargo si –como acontece en el caso del presente recurso– el 
notario autorizante de la escritura calificada ha reseñado la escritura de apoderamiento 
cuya copia autorizada se le ha exhibido y ha expresado su juicio de suficiencia sobre las 
facultades representativas acreditadas, conforme al artículo 98 de la Ley 24/2001, sin 
que  en  la  calificación  se  contenga  objeción  alguna  respecto  del  juicio  notarial  de 
suficiencia formulado, en relación con el negocio jurídico documentado. Por ello, la 
objeción expresada por el registrador no en su calificación sino –intempestivamente– en 
su informe, según la cual el mencionado apoderado sólo está facultado para ejercer 
personalmente la representación de la sociedad poderdante en la administración de la 
sociedad «Puentes y Calzadas Infraestructuras, S.L.», sociedad unipersonal, pero no 
para  atribuir  a  un  tercero  dicha  representación,  no  puede  ser  analizada  en  este 
expediente (cfr. artículo 326 de la Ley Hipotecaria).
4.  Respecto  de  la  segunda  de  las  objeciones  que  el  registrador  opone  a  la 
inscripción,  debe  reiterarse  el  criterio  expresado  por  esta  Dirección  General  en 
Resolución de 20 de septiembre de 2019.
Ciertamente, debe distinguirse entre la aceptación del cargo de administradora por el 
representante  de  la  sociedad  nombrada  (momento  desde  el  cual  surtirá  efecto  el 
nombramiento –artículo 214.3 de la Ley de Sociedades de Capital–) y la designación por 
ésta de la persona natural que haya de ejercer las funciones propias del cargo (como 
requisito para la inscripción del nombramiento de la sociedad administradora en el 
Registro Mercantil –cfr. artículos 212 bis, apartado 2, de la Ley de Sociedades de 
Capital, y 143 del Reglamento del Registro Mercantil–).
Es también cierto que la inscripción de los poderes en el Registro Mercantil no 
requiere la aceptación previa por parte del apoderado, pues en todo apoderamiento, al 
ser  un  acto  unilateral  que  no  comporta  obligación  alguna  para  el  apoderado  sino 
únicamente  facultades  por  ejercitar,  es  de  esencia  que  no  sea  necesaria  dicha  s
aceptación expresa y sea suficiente la aceptación tácita al ejercer tales facultades. Por  oe.
ello, en vía de principios, no sería necesaria la aceptación del designado cuando la  w.
designación  de  la  persona  natural  representante  de  la  sociedad  nombrada  98ww
caodnm iinndisetrpaednodrean sceia  rdeeall iozraig mene ddiealn vteín cauplood reerparmesieennttoa.t ivPoe reon tnreo  lpau seodceie ddeasdc aodnmocineirsstera dqourea, 
ye fesuct oresp drees eenstaa ndtee spigenrsaocnióan  fíesxiccae d–erenp dreesl eánmtabciitóon  pvroolpuinot adreial –m, peoror  daipspoodseircaiómnie lnetgoa lp, aloras   BOE-A-cable e
asimilarse –al menos en algunos aspectos, como son los relativos a requisitos legales 
establecidos  para  acceder  al  cargo  de  administrador,  así  como  deberes  y 
responsabilidades del mismo– a los propios de la relación orgánica de administración, 
dada la naturaleza de las funciones propias del cargo de administrador que la persona 
física designada debe ejercer. Muestra de ello es que, a diferencia de los demás poderes 
(cfr. artículo 94.1.5.º del Reglamento del Registro Mercantil), la referida designación de 
persona física representante no se inscribe en la hoja de la sociedad administradora sino 
en la hoja de la administrada. Y, aunque se trata de una cuestión que, durante mucho 
tiempo, no ha sido objeto de regulación normativa expresa, debe entenderse que en la 
legislación vigente existen normas que, si bien podrían ser más claras, establecen 
específicamente, siquiera sea por asimilación y remisión al régimen del nombramiento de 
administradores, la necesidad de aceptación por la persona natural designada para 
ejercer las funciones propias del cargo de administrador para el que ha sido nombrada la 
sociedad.
Así resulta del artículo 236 de la Ley de Sociedades de Capital, que en su apartado 5 
(introducido por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de 
Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, que en este punto sigue 
una orientación análoga a la de legislaciones como la francesa –artículos L225-20 y 
L225-76 del «Code de Commerce»– y belga –artículos 2:55 del «Code des Sociétés»–, 
en cuanto disponen que el representante designado queda sometido a las mismas 
condiciones e incurrirá en las mismas responsabilidades que si ejercieran el cargo de 
administrador en nombre propio), establece que: «La persona física designada para el 
ejercicio  permanente  de  las  funciones  propias  del  cargo  de  administrador  persona 
jurídica deberá reunir los requisitos legales establecidos para los administradores, estará 
sometida a los mismos deberes y responderá solidariamente con la persona jurídica 
administrador». Y si esta asimilación puede presentar problemas de interpretación, en 
cuanto  podría  dudarse  si  abarca  únicamente  los  requisitos  subjetivos  para  ser 
administrador así como los deberes de diligencia, lealtad y de evitar situaciones de 
conflicto de intereses, así como las responsabilidades inherentes al cargo pero no los 
requisitos  formales  como  es  la  aceptación,  lo  cierto  es  que  del  artículo  212  bis, 
apartado 2 «in fine», de la misma ley se desprende inequívocamente la necesidad de 
aceptación  por  el  representante  persona  física  designado  como  requisito  para  su 
inscripción en el Registro, toda vez que del artículo 215 al que se remite resulta que sólo 
una vez aceptada se podrá presentar a inscripción esa designación y, además, ésta 
deberá presentarse dentro de los diez días siguientes a la fecha de la aceptación. Por lo 
demás,  esta  previsión  normativa  es  lógica  si  se  tiene  en  cuenta  la  dificultad  o 
imposibilidad que existiría para exigir la responsabilidad al designado representante 
persona física de la sociedad administradora mientras no constare la aceptación de 
aquél, especialmente por ejemplo en caso incumplimiento del deber de diligencia, no ya 
por  los  actos  que  pudiera  realizar  –de  la  que  resultaría  la  aceptación  tácita  de  la 
designación– sino como consecuencia de la omisión de actuaciones debidas.
Esta Dirección General ha acordado estimar parcialmente el recurso, en cuanto al 
defecto relativo a la necesidad de que conste el acuerdo del consejo de administración 
de la sociedad nombrada administradora, y desestimarlo en cuanto a la necesidad de 
aceptación expresa por la persona física designada representante, todo ello en los 
términos que resultan de los anteriores fundamentos jurídicos.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de  e.
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,  w.b
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,  98ww
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
NotaMriaaddroid, ,P e1d1r od Jeo sdéic Gieamrrbidreo  Cdhea m20o1rr9o..–El  Director  General  de  los  Registros  y  del