BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 307 Lunes 23 de noviembre de 2020 Sec. III.   Pág. 103637
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
14751 Resolución de 30 de octubre de 2020, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación 
del registrador mercantil I de Sevilla, por la que se deniega la cancelación de 
asientos posteriores contradictorios ordenada por sentencia.
En el recurso interpuesto por don F.C.C., en nombre y representación de Doña 
M.V.C.D. contra la nota de calificación del Registrador Mercantil I de Sevilla, don Juan 
José Pretel Serrano, relativa a la Sociedad «Agrícola Dehesa Blanca S.L.» por la que se 
deniega la cancelación de asientos posteriores contradictorios ordenada por sentencia.
Hechos
I
En sentencia firme dictada por el juzgado de lo Mercantil número 1 de Sevilla, de 
fecha 18 de enero de 2018 se ordena la cancelación de todos los acuerdos adoptados 
en la Junta General de la sociedad «Agrícola Dehesa Blanca S.L.» de 7 de octubre 
de 2015, así como de todas las inscripciones, asientos o depósitos que hubiera originado 
tal  acuerdo,  y  de  todos  los  asientos  posteriores  que  resulten  contradictorios.  Con 
anterioridad, en trámites de ejecución provisional, se había tomado anotación preventiva 
de  cancelación  de  dicho  acuerdo  y  de  los  que  han  motivado  las  inscripciones 
posteriores  4.ª  a  12.º,  inclusive,  así  como  del  depósito  de  las  cuentas  anuales 
correspondientes.
II
Presentado testimonio de la citada sentencia en el Registro mercantil I de Sevilla el 6 
de marzo de 2020, fue objeto de inscripción el 13 de julio de 2020, en cuanto a la nulidad 
de los acuerdos de la junta general de 7 de octubre de 2015, sin practicarse cancelación 
de asientos posteriores. Ninguna razón se da en la nota de despacho en relación a la 
denegación de la cancelación de asientos posteriores ordenada en la sentencia.
III
Contra la anterior nota don F.C.C., en nombre y representación de doña M. V. C. D., 
interpone recurso en virtud de escrito de fecha 11 de agosto de 2020, en virtud de los 
siguientes  argumentos:  Primero.–Con  fecha  tres  de  marzo  de  2020  se  expide 
mandamiento  al  Registro  Mercantil  de  Sevilla  para  que  proceda  a  la  inscripción  y 
cancelación ordenada en la sentencia de fecha 18 de enero de 2018, ya firme, dictada 
por  el  Juzgado  de  lo  Mercantil  Número  1  de  Sevilla  recaída  en  el  Procedimiento 
Ordinario  176/2016.  Dicho  mandamiento  fue  presentado  por  esta  representación 
procesal con fecha 6 de marzo de 2020, Núm. de Entrada 1/2020/4828. Segundo.–El 
fallo de la sentencia es del siguiente tenor literal: 1. Se declara la nulidad de la totalidad  e
de los acuerdos sociales adoptados en la Junta General Universal de fecha 7 de octubre  b
de 2015. 2. Se ordena la inscripción de la sentencia en el Registro Mercantil de la  751ww
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Tomo 5824 Folio 192 Hoja Se100498 Inscripción 18 en virtud de la cual se inscribe la
anulación  de  la  totalidad  de  los  acuerdos  adoptados  en  Junta  General  Universal 
celebrada el día 7 de Octubre de 2015, pero sin hacer ninguna otra cancelación de 
inscripción,  asiento  o  deposito  que  haya  originado  tal  acuerdo  y  cuantos  asientos 
posteriores resulten contradictorios tal y como tiene ordenado la sentencia que nos 
ocupa. El Sr. Registrador, sin fundamentar lo más mínimo la calificación del documento 
objeto  de  inscripción,  acuerda  cancelar  el  acuerdo  adoptado  en  la  Junta  General 
celebrada el día 7 de Octubre de 2015, sin hacer ninguna mención a que dicho acuerdo 
se refiere a la Inscripción 4.ª, consistente en el cese de los cinco administradores 
mancomunados de la sociedad, modificación del órgano de administración, que pasa a 
ser dos administradores solidarios, y nombramiento como tales administradores a don J. 
M. R. P. y don D. R. P. Del mismo modo, y sin fundamento alguno, el Sr. Registrador, en 
contra de sus propios actos, desatiende la orden de cancelación de asientos posteriores 
contradictorios  con  el  anterior  acuerdo,  cuando  tales  asientos  habían  quedado 
perfectamente  identificados  por  el  propio  Registrador  en  el  trámite  de  ejecución 
provisional 189/2018, en virtud del cual practica anotación preventiva de cancelación 
(Letra  A),  en  la  cual  hace  constar  lo  siguiente:  «practico  anotación  preventiva  de 
cancelación del citado acuerdo y de los que han motivado las inscripciones posteriores, 
así como del depósito de las cuentas anuales de los ejercicios correspondientes» «Las 
inscripciones a las que se refiere la precedente anotación son de las inscripción 4.ª a 
las 12.ª, inclusive».
Por tanto, habiendo quedado perfectamente identificadas por el Sr. Registrador, las 
concretas inscripciones y depósitos de cuentas anuales que han de ser anulados por el 
alcance de la sentencia, ahora firme, no cuestionadas por las partes afectadas, no se 
entiende la postura adoptada ahora por el Sr. Registrador al omitir la cancelación de las 
inscripciones posteriores que abarcan, según su propio y anterior criterio, desde la 
inscripción 4.ª hasta las 12.ª, inclusive.
IV
El registrador emitió informe el día 1 de septiembre de 2020, mantuvo la nota de 
calificación y elevó el expediente a este Centro Directivo.
Fundamentos de Derecho
Visto  el  artículo  208  del  Texto  Refundido  de  la  Ley  de  Sociedades  de  Capital 
(TRSLC), los artículos 214, 215 y 521 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, artículos 7 
y 156.2 del Reglamento del Registro Mercantil, así como la Sentencia del Tribunal 
Supremo de 23 de febrero de 2012 y las resoluciones de este Centro Directivo de 29 de 
febrero de 2007, 1 de abril de 2011 y 21 de noviembre de 2012, 18 de mayo, 30 de mayo 
y 2 de octubre de 2013, 30 de junio de 2014, 1 de diciembre de 2015, 29 de enero 
de 2019, y 6 de junio de 2019.
1.  Se debate en el presente recurso la eficacia que puede tener una sentencia firme 
por la que se ordena la cancelación –por nulidad– de los acuerdos sociales adoptados 
en  determinada  junta  general  de  una  sociedad  mercantil  y  todos  los  asientos  e 
inscripciones posteriores contradictorias. El registrador tan sólo practica la cancelación 
de los acuerdos sociales anulados adoptados en la junta general, relativos al cese y 
nombramiento de administradores mancomunados y cambio de la estructura del órgano 
de administración, con nombramiento de nuevo administrador solidario, sin argumentar  e.e
en  la  nota  de  calificación  las  razones  de  no  cancelar  los  asientos  posteriores  b
contradictorios, tal como se ordena en la ejecutoria. Por su parte el recurrente entiende  751ww
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que  en  trámite  de  recurso  sólo  pueden  tenerse  en  consideración  los  argumentos
expresados en la nota de calificación, así como la documentación presentada en relación 
a los asientos del Registro (cfr. artículo 326 LH). También se ha reiterado que cuando la 
calificación  del  registrador  sea  desfavorable  es  exigible,  conforme  a  los  principios 
básicos de todo procedimiento y a la normativa vigente, que al consignarse los defectos 
que, a su juicio, se oponen a la inscripción pretendida, aquélla exprese también una 
motivación suficiente de los mismos, con el desarrollo necesario para que el interesado 
pueda conocer con claridad los defectos aducidos y con suficiencia los fundamentos 
jurídicos en los que se basa dicha calificación (cfr. artículo 19 bis de la Ley Hipotecaria y 
Resoluciones de 2 de octubre de 1998, 22 de marzo de 2001, 14 de abril de 2010, 26 de 
enero de 2011, 20 de julio de 2012, 12 de febrero de 2016, 26 de abril y 19 de junio 
de 2017, 21 de noviembre de 2018 y 1 de marzo de 2019, entre otras muchas
2.  En cuanto al tema sustantivo dispone el artículo 208 del TRLSC que: «1.  La 
sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscribible habrá de inscribirse en 
el Registro Mercantil. El «Boletín Oficial del Registro Mercantil» publicará un extracto. 2. 
En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro Mercantil, la 
sentencia determinará además la cancelación de su inscripción, así como la de los 
asientos posteriores que resulten contradictorios con ella».
3.  Como ha reiterado este Centro Directivo (vid. Resoluciones de 29 de febrero 
de 2007, 1 de abril de 2011 y 21 de noviembre de 2012 y 30 de junio de 2014, 6 de junio 
de 2019), en el ámbito del Derecho Mercantil y, más específicamente, en el Derecho de 
Sociedades la declaración de nulidad de los acuerdos sociales no tiene siempre los 
radicales efectos previstos en el orden civil pues, además de los intereses de las partes 
del negocio, entran en juego otras consideraciones igualmente merecedoras de amparo 
como son la conservación de la empresa y la salvaguardia del principio de seguridad 
jurídica.
Así lo ha señalado recientemente este Centro Directivo (Resoluciones de 18 y 30 de 
mayo y 2 de octubre de 2013) al poner de manifiesto que la doctrina general sobre la 
nulidad de los actos y negocios jurídicos es modulada por el propio legislador en el 
ámbito del Derecho de Sociedades en aras de la seguridad jurídica y la protección del 
tráfico mercantil. Como pone de relieve la Resolución de 30 de mayo de 2013 del 
análisis del conjunto de normas que en el ámbito societario regulan los efectos de la 
nulidad resulta indubitada la conclusión de que la categoría civil de la nulidad y sus 
consecuencias jurídicas no son de aplicación directa e inmediata en un ámbito, como el 
mercantil, en el que se tienen en cuenta otros principios susceptibles de protección que 
conllevan la imposición de distintas consecuencias jurídicas (vid. artículos 47.3 de la 
Ley  3/2009,  de  3  de  abril,  de  Modificaciones  estructurales  de  las  Sociedades 
Mercantiles, 56 y 57 de la Ley de Sociedades de Capital y 417 del Reglamento del 
Registro Mercantil). La protección del tráfico mercantil impone que el nacimiento de las 
sociedades  y  sus  principales  actos  jurídicos  estén  asociados  a  su  publicación 
(artículos 16 y 19 del Código de Comercio), de modo que los terceros puedan acomodar 
sus acciones a los hechos publicados con la confianza de que en caso de inexactitud 
será protegido su interés (artículo 21 del Código de Comercio). De aquí que en caso de 
nulidad  la  posición  de  los  terceros  deba  ser  respetada  para  no  hacer  ilusoria  la 
protección que el ordenamiento proclama (artículo 20 del propio Código). Esta doctrina 
se asienta sólidamente no sólo en el contenido de la normativa mercantil sino también en 
la aplicación que de la misma ha hecho nuestro Tribunal Supremo. La Sentencia de 23 
de febrero de 2012 pone de manifiesto que el tradicional principio civil «quod nullum est 
nullum effectum producit» es matizado en el ámbito mercantil, alcanzando la nulidad  s
exclusivamente  a  los  actos  posteriores  que  sean  del  todo  incompatibles  debiendo  oe.
considerar superado el rigorismo formal en contrario que en decisiones anteriores había  w.
prevalecido. 751ww
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apreciación de oficio de la nulidad plena (SS., entre otras, 17 de enero y 12 de diciembre 
de 2000; 3 de diciembre de 2001; 18 de junio de 2.002; 27 de febrero de 2004; 25 de 
septiembre  de  2006),  sobre  lo  que  no  cabe  aquí  entrar,  en  todo  caso  la  doctrina 
jurisprudencial  viene  recomendando  «extrema  prudencia  y  criterios  flexibles»  en  la 
aplicación de la nulidad radical (SS. 28 de mayo y 2 de noviembre de 2001, entre 
otras)».  Asimismo,  puede  traerse  a  colación  la  doctrina  del  Alto  Tribunal  sobre  la 
interpretación restrictiva de las causas de nulidad de las sociedades inscritas (cfr., por 
todas, la Sentencia de 17 de enero de 2012, según la cual la interpretación de nuestro 
Derecho de conformidad con la Primera Directiva en materia de sociedades «exige 
distinguir entre la eventual nulidad del contrato de sociedad y la de la sociedad una vez 
inscrita, limitando, en los estrictos términos indicados por la Directiva, la proyección 
sobre la sociedad de los efectos de las irregularidades del negocio fundacional, ya que, 
por un lado, como sostiene la sentencia de 10 octubre de 2002 «el régimen de la nulidad 
societaria en nuestra LSA responde a la Directiva 68/151/CEE, que en gran medida lo 
desvincula de la nulidad contractual (...) beneficiando así la seguridad del tráfico y la 
protección de los terceros por haberse manifestado ya una sociedad en el tráfico bajo 
apariencia de regularidad formal sujeta a su vez a control notarial y registral» y, por otro, 
como afirma la sentencia de 3 octubre 1995 «la sanción (de nulidad) que tal declaración 
supone es de suma gravedad y exige, por ello, gran moderación en su empleo teniendo 
presente el carácter restrictivo de las causas de nulidad y, asimismo, la interpretación 
rigurosa y ceñida que debe hacerse de las mismas fuera de tentaciones expansionistas, 
para evitar que el tráfico civil y comercial se vea obstaculizado en su normal desarrollo»).
La  necesidad  de  actuar  con  la  debida  precaución  a  fin  de  salvaguardar 
oportunamente los derechos de eventuales terceros protegidos, así como especialmente 
los  derechos  que  respecto  de  los  acreedores  sociales  contempla  el  ordenamiento, 
permite una interpretación acorde con dichos principios del artículo 208 de la Ley de 
Sociedades de Capital.
De acuerdo con dicha doctrina esta Dirección General ha considerado que para que 
el registrador Mercantil pueda llevar a cabo la cancelación de los asientos posteriores 
que puedan resultar incompatibles con el anulado es preciso al menos una declaración 
judicial de cuales hayan de ser estos asientos o, al menos, un pronunciamiento que 
permita identificarlos debidamente (Resolución de 18 de mayo de 2013). Como ha 
reiterado este Centro Directivo (vid. Resoluciones de 29 de febrero de 2007, 1 de abril 
de 2011 y 21 de noviembre de 2012), todo documento que acceda al Registro y que 
pretenda alterar su contenido debe reunir los requisitos previstos en la legislación. Si con 
la presentación del documento judicial se pretende la cancelación de asientos vigentes 
en el Registro debe especificarse en el mismo qué asiento o asientos han de ser objeto 
de cancelación porque como repetidamente ha afirmado esta Dirección General no 
incumbe al registrador determinar cuál es el alcance de los efectos producidos por la 
sentencia presentada (artículos 214 y 215 de la Ley de Enjuiciamiento Civil).
4.  Ahora  bien,  como  ha  puesto  de  relieve  la  Resolución  de  21  de  noviembre 
de 2012 no debe caerse en un rigor formalista injustificado si no cabe albergar duda 
sobre el alcance cancelatorio. Así resulta del artículo 521 de la LEC. Es decir que «las 
sentencias  constitutivas  firmes  no  siempre  tienen  que  ir  acompañadas  de  un 
mandamiento de ejecución de su contenido». Pues como dijo la Resolución de 30 de 
junio de 2014, «el registrador no puede exigir, a los efectos de cancelar los asientos 
relativos  a  los  acuerdos  declarados  nulos,  «un  pronunciamiento  expreso  sobre  el 
contenido y alcance de la sentencia en relación a los asientos posteriores que, sin  s
constituir obstáculos registrales, por la misma pudieran quedar afectados», sin negar por  oe.
ello la eficacia cancelatoria de la sentencia de nulidad…». w.
Por ello para la determinación de asientos posteriores que deban ser cancelados, es  751ww
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deberán ser los administradores, en cuanto obligados a instar los acuerdos necesarios
para la regularización de la sociedad, los que deban convocar junta general para que 
esta tome los acuerdos que procedan.
5.  En  el  supuesto  de  hecho  de  este  expediente  concurre  sin  embargo  una 
circunstancia que no cabe obviar y es que ya en trámites de ejecución provisional de 
sentencia en el mismo procedimiento –sentencia que entonces todavía no era firme–, se 
había tomado anotación preventiva de cancelación del acuerdo social impugnado y de 
los que han motivado las inscripciones posteriores, sobre las inscripciones 4.ª a 12.º, 
inclusive, así como del depósito de las cuentas anuales correspondientes.
No se puede desconocer la eficacia de esta anotación preventiva en relación a los 
asientos a que expresamente se refiere, pues el mandamiento ordenando la inscripción 
de la sentencia una vez firme se presenta durante su vigencia. Los asientos del Registro 
están bajo la salvaguarda de los tribunales y producen sus efectos mientras no se 
inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad (cfr. artículo 1 de la ley 
hipotecaria y 7 del Reglamento del Registro Mercantil).
En consecuencia, al haberse anotado preventivamente –en ejecución provisional– la 
sentencia  de  nulidad,  ordenando  la  cancelación  de  asientos  posteriores,  sobre  las 
inscripciones 4.º a la 12.ª, debe ahora operar la eficacia cancelatoria de la sentencia una 
vez firme, mientras no se declare judicialmente la inexactitud o nulidad de la anotación 
preventiva.
En consecuencia, esta Dirección General ha acordado la estimación del recurso y la 
revocación de la nota de calificación.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de 
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, 
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 30 de octubre de 2020.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe 
Pública, Sofía Puente Santiago.