BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 38 Lunes 14 de febrero de 2022 Sec. III.   Pág. 18768
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
2303 Resolución de 11 de enero de 2022, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación 
extendida por el registrador mercantil XIV de Madrid, por la que se rechaza el 
depósito de cuentas de una sociedad correspondiente al ejercicio 2020.
En  el  recurso  interpuesto  por  don  G.R.G.  y  don  A.S.F.,  como  administradores 
mancomunados de la sociedad «Alto Cedro Corporación Inversora Internacional, S.L.», 
contra la nota de calificación extendida por el registrador Mercantil XIV de Madrid, don 
Miguel Seoane de la Parra, por la que se rechaza el depósito de cuentas de la sociedad 
correspondiente al ejercicio 2020.
Hechos
I
Se presentaron en el Registro Mercantil de Madrid, en fecha 27 de julio de 2021, las 
cuentas  de  la  sociedad  «Alto  Cedro  Corporación  Inversora  Internacional,  SL» 
correspondientes  al  ejercicio  2020,  y  que  fueron  aprobadas  por  la  junta  general 
celebrada el día 30 de junio de 2021.
II
Presentada la referida documentación en el Registro Mercantil de Madrid, fue objeto 
de la siguiente nota de calificación:
«Depósitos de cuentas.
Miguel  Seoane  de  la  Parra,  registrador  mercantil  de  Madrid,  previo  examen  y 
calificación del documento precedente de conformidad con los artículos 18 del Código de 
Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, y con cumplimiento de lo dispuesto 
en el artículo 15.2 de dicho reglamento, resuelve no practicar el depósito de cuentas por 
haber observado el/los siguiente/s defecto/s que impiden su práctica.
Alto Cedro Corporación Inversora Internacional, SL.
Presentación: 18.595,0/2021. Asiento: 127.312/39. Fecha: 27/07/2021. Ejercicio: 2020.
El  documento  relativo  a  la  declaración  de  identificación  del  titular  real  no  se 
encuentra debidamente cumplimentado (Orden JUS/319/2018, de 21 de marzo, Directiva 
(UE)  2015/849  del  Parlamento  Europeo  y  del  Consejo  de  20  de  mayo  de  2015, 
Ley 10/2010, de 28 de abril).
Sin perjuicio del derecho a la subsanación de los defectos anteriores y a obtener el 
depósito de las cuentas, el interesado podrá: (…).
Madrid, a 10 de agosto de 2021. El registrador.»
III oe.
Contra la anterior nota de calificación, don G.R.G. y don A.S.F., como administradores  03ww
mancomunados de la sociedad «Alto Cedro Corporación Inversora Internacional, SL»,
interpusieron  recurso  el  día  13  de  octubre  de  2021  en  virtud  de  escrito  en  el  que 
alegaban lo siguiente:
«Decimos.
I. Que, con fecha 27 de julio de 2021, la Sociedad presentó, para su depósito en el 
Registro  Mercantil  (Número  de  entrada  18.595,0/2021),  las  Cuentas  Anuales 
correspondientes al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2020, aprobadas por el 
Socio Único de la Sociedad, el día 30 de junio de 2021. En concreto, el depósito que es 
objeto de este recurso es el siguiente:
Fecha de entrada: 27/07/2021.
Número de entrada: 18.595,0/2021.
Asiento: 127.312/39.
Sociedad: Alto Cedro Corporación Inversora Internacional, S.L.U.
Ejercicio depósito: 2020 (…).
II. Que, con fecha 17 de septiembre de 2021, la Sociedad recibió la nota de 
calificación de fecha 10 de agosto de 2021, objeto del presente recurso. En dicha 
calificación el Sr. Registrador, don Miguel Seoane de la Parra, resolvió “no practicar el 
depósito solicitado sobre la base de los hechos y fundamentos de Derecho que recoge 
en su calificación. En concreto, el defecto que el Registrador detectó fue el siguiente:
“El  documento  relativo  a  la  declaración  de  identificación  del  titular  real  no  se 
encuentra debidamente cumplimentado (Orden JUS/319/2018 de 21 de marzo, Directiva 
(UE)  2015/849  del  Parlamento  Europeo  y  del  Consejo  de  20  de  mayo  de  2015, 
Ley 10/2010, de 28 de abril).” (…).
III. Que,  en  virtud  de  todo  lo  anterior,  y  al  amparo  de  lo  establecido  en  los 
artículos 324 y siguientes de la Ley Hipotecaria, se interpone, respetuosamente, el 
correspondiente recurso gubernativo contra dicha denegación de inscripción ante la 
dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (antes Dirección General de los 
Registros y del Notariado), con base en los siguientes
Hechos.
Único. Por motivos de economía procesal se dan por reproducidos los hechos 
aducidos en los Expositivos I a III, que obligan a la Sociedad a accionar contra una 
actividad  contraria  a  Derecho,  dicho  sea  en  términos  de  estricta  defensa,  dada  la 
negativa del Sr. Registrador de lo Mercantil a depositar las cuentas anuales de la 
Sociedad correspondiente al ejercicio 2020 en el Registro Mercantil de Madrid.
A los anteriores hechos, corresponden los siguientes
Fundamentos de Derecho.
Previo. El presente recurso gubernativo se interpone contra la Nota de Calificación 
del Sr. Registrador de lo Mercantil, don Miguel Seoane de la Parra, de 10 de agosto 
de 2021, notificada el día 17 de septiembre de 2021, relativa al depósito de cuentas de la 
Sociedad correspondiente al ejercido de 2020.
El  recurso  gubernativo  se  interpone  porque  se  considera  que  dicha  calificación  s
resulta contraria a Derecho sobre la base de los siguientes fundamentos: oe.
– La Orden JUS/319/2018 de 21 de marzo al –amparo de la cual se exige aportar el  03ww
dporincucimpieon dtoe  rreelsaetirvvoa  ma altae ridael cplaorra ccuióann tod etr aidspeonntifeic laac iDóinre cdteivl at iatu ltarar véresa dl–e  nuon ar ensoprmetaa  deel 
draenbgieor ar edgel ahmabeenrtaseri oh eccuhaon dpoo,r  upnoar  draez róann gdoe d lea  lemy.ateria que es objeto de trasposición,
– La  Resolución  objeto  del  presente  recurso  excede  del  deber  del  control  de 
legalidad que corresponde a los Registradores en España ya que, el documento sobre el 
que  se  basa  la  resolución  denegatoria  –el  documento  relativo  a  la  declaración  de 
identificación del titular real– no forma parte de los documentos exigidos por la Ley de 
Sociedades de Capital ni por el Reglamento de Registro Mercantil para llevar a cabo el 
depósito de las Cuentas Anuales.
– La exigencia de aportar los datos del titular real supone una vulneración del 
derecho a la intimidad personal y de la actual normativa de Protección de Datos en 
cuanto al acceso de terceros a dicha información sin consentimiento, ni conocimiento 
previo, del responsable de dichos datos (el titular real que debe ser identificado).
A la vista de lo expuesto, la Sociedad instará la declaración de invalidez de la 
resolución y calificación impugnada por ser contraria a Derecho, para que se dicte, en su 
lugar, una resolución por la que se ordene el depósito de las Cuentas Anuales de la 
Sociedad correspondientes al ejercicio 2020 en el Registro Mercantil.
A. De carácter procesal.
Primero. De la competencia.
De  conformidad  con  los  artículos  324  y  327  de  la  Ley  Hipotecaria,  el  órgano 
competente  para  la  resolución  del  presente  recurso  es  la  Dirección  General  de 
Seguridad  Jurídica  y  Fe  Pública  (antes  Dirección  General  de  los  Registros  y  del 
Notariado) quien lo recibirá del Registro Mercantil de Madrid.
Segundo. De la legitimación activa.
En virtud del artículo 325.a) de la Ley Hipotecaria, la Sociedad es la persona jurídica 
legitimada para interponer el presente recurso ya que debiera haberse practicado a su 
favor el depósito de las Cuentas Anuales del ejercicio 2020 denegado por la Resolución 
objeto del recurso.
Tercero. De la legitimación pasiva.
Conforme a los artículos 324 y 328 de la Ley Hipotecaria, la legitimación pasiva 
recae sobre el Registrador del Registro Mercantil de Madrid que dictó la Resolución 
objeto del presente Recurso gubernativo.
Cuarto. Del  objeto.  Del  plazo  y  de  la  concurrencia  de  los  demás  requisitos 
legalmente exigibles para interponer el recurso gubernativo.
De conformidad con el artículo 326 de la Ley Hipotecaria el objeto del presente 
recurso recae exclusivamente sobre el motivo de denegación de la práctica del depósito 
de las Cuentas Anuales del ejercicio 2020 de la Sociedad.
En cuanto al plazo para la interposición será de un mes y se computará desde la 
fecha de la notificación de la calificación dictada por el Registrador, por lo que el 
presente  recurso  se  interpone  dentro  del  plazo  establecido  al  efecto.  Todos  estos 
requisitos se han cumplido en legal tiempo y forma.
Por  lo  demás,  el  presente  escrito  cumple  con  los  demás  requisitos  que  resultan 
legalmente exigibles para interponer recurso gubernativo, es decir, en el escrito (i) se 
identifica el órgano al que se dirige el recurso; (ii) se identifica al recurrente –persona  es
jurídica– y el nombre y apellidos del representante; (iii) se identifica la calificación que se  bo
recurre, con expresión del documento objeto de la misma –las cuentas anuales de la  03ww
fnSduoeontlc idfriieaecdmcaaucedrionr entconeostsre r.d  eyAes,   ptdtaoaelnmeredsbci eeihénfonete ,c est(onv s ai)q l e useneej e  laisrdce epi cnrbiitomaif siec2ara0 a e2 elp0 lr á–emg c(ienuivdar)si  odos e;ey l (  vdne)eas clrs rrelauit nogid  aseloren sq td iufheiecesa cisg heeno la ssl ue dygño aamsrlee,i c  faeeili cxoehp faaoe  nceyetf oenfsicr  mtldooeass     OE-A-2022-23able en https://
de notificaciones debiendo primar por lo tanto la comunicación escrita.
B. De carácter sustantivo.
Primero. Vulneración del principio de reserva legal al trasponer la Directiva (UE) 
2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo de 20 de mayo de 2015, relativa a la 
prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la 
financiación del terrorismo, sin respetar el sistema de fuentes de nuestro ordenamiento 
jurídico.
El motivo de denegación del depósito de las Cuentas Anuales del ejercicio 2020 de la 
Sociedad se fundamenta única y exclusivamente en la indebida cumplimentación del 
documento relativo a la declaración de identificación del titular real, documento exigido 
por la Orden JUS/319/2018 de 21 de marzo (en adelante, la “Orden”).
No obstante, tal y como desarrollaremos a continuación, dicha Orden no debe ser 
aplicada ya que no respeta el sistema de fuentes del ordenamiento jurídico español al 
trasponer  una  serie  de  materias  (relacionadas  con  la  Ley  10/2010  y  el  Real 
Decreto 304/2014, normativa interna de prevención de blanqueo de capitales) que están 
reservadas a una norma con rango de ley. Es evidente que una Orden Ministerial, 
dictada por el Ministerio de Justicia, carece de rango de ley y, por tanto, se vulnera el 
sistema de fuentes de nuestro ordenamiento jurídico y el principio de jerarquía normativa 
que recoge el artículo 9.3 de la Constitución Española.
Entrando  ya  en  el  fondo  de  la  cuestión,  los  reglamentos  y  disposiciones 
administrativas (como la Orden en cuestión) no pueden vulnerar la Constitución ni las 
leyes, ni regular aquellas materias que la Constitución o los Estatutos de Autonomía 
reconocen de la competencia de las Cortes Generales o de las Asambleas Legislativas 
de las Comunidades Autónomas. Sin perjuicio de su función de desarrollo o colaboración 
con respecto a la ley, no podrán tipificar delitos, faltas o infracciones administrativas, 
establecer penas o sanciones, así como tributos, exacciones parafiscales u otras cargas 
o  prestaciones  personales  o  patrimoniales  de  carácter  público.  Las  disposiciones 
administrativas se ajustarán al orden de jerarquía que establezcan las leyes. Ninguna 
disposición administrativa podrá vulnerar los preceptos de otra de rango superior.
En este caso concreto, procederemos a confirmar la existencia de una reserva 
material de ley en la materia contemplada por la Orden en cuanto afecta al ámbito de 
libertad y propiedad de las sociedades mercantiles. En realidad, y al margen de la exacta 
previsión constitucional, que existe, lo cierto es que el sometimiento constitucional de la 
Administración a la Ley y al Derecho le impone una vinculación positiva al principio de 
legalidad. Y la norma habilitante debe ser una ley allí donde existen actuaciones públicas 
que  poseen  eficacia  ablatoria,  donde  en  suma  “el  Parlamento  existe  no  solo  para 
controlar el Gobierno, sino sobre todo porque sólo él está legitimado para adoptar los 
decisiones que afectan a la libertad o al patrimonio de los ciudadanos” (artículo 53.1 de 
la Constitución), “la libertad de los ciudadanos –cualquier situación jurídica concreta, no 
solo  los  derechos  fundamentales–  no  puede  ser  limitada  por  la  Administración  si 
previamente no ha sido autorizada para ello por una ley”, añadamos, con el contenido 
normativo suficiente.
El Tribunal Supremo, por su parte, lo ha indicado con reiteración. La regulación de la 
libertad y propiedad requiere norma legal. No cabe alterar el contenido de los derechos y 
deberes privados de las personas al margen o sin intervención legal.
Por todos los pronunciamientos cabe recordar la Sentencia del Tribunal Supremo 
de 31 de enero de 2001. Como se indica en ella:
“La  coherencia  y  armonía  de  un  sistema  jurídico  permite  diferentes  significantes  e.e
siempre que no se altere el significado del signo jurídico, y sin que el factor tiempo, que  w.b
impulsó el cambio y la evolución de éste, justifique que la transformación se produzca a  03ww
lteragveéms ’,d peu uens ,m déet opdrooc iendaedresceu aasdío, ,s ceo amrrou mpobdarrííaa ns eprr ilnac vipíaio sre egnla lmose nqtuaeri ae l‘ pprraoeptieor  saisutte cmoan tsrea 
parsoiecnlatam, adcousa leesn  eslo na rtílcousl o d9e  dele glaa liCdaodn,s titjeurcaiórqnu, íaq uen orremquaiteivrae n yq usee geul reidjeardc icJiou rdídeic ola, 
potestad  reglamentaria  respete  la  Constitución  y  los  leyes  (artículo  97  de  lo  propia
Constitución), de modo que, según el artículo 23.2 de la Ley 50/1997, los Reglamentos no 
pueden  regular  materias  reservadas  a  la  Ley  ni  infringir  normas  con  dicho  rango, 
debiéndose ajustar siempre o ese principio de jerarquía normativa (artículo 1.2 del Código 
Civil), pues, de lo contrario, incurrirían en la nulidad de pleno derecho con que sanciono 
esas vulneraciones y extralimitaciones el artículo 62.2 de la Ley 30/1992, de 26 de 
noviembre, de Régimen jurídico de los Administraciones Públicas y del Procedimiento 
Administrativa Común. Con estas consideraciones de carácter general pretendemos salir 
al paso de la machacona alegación con que los Administraciones demandados intentan 
explicar el ejercicio de lo potestad reglamentario en materia inmobiliario-registral, cual es 
que esto tiene un carácter meramente técnico, pues ello no presupone laxitud en el 
estricto respeto de los aludidos principios básicos del sistema jurídico, teniendo en cuenta, 
además,  que  gran  parte  de  los  preceptos  de  la  Ley  Hipotecario  tienen  ese  mismo 
carácter… Aun cuando la reforma del Reglamento Hipotecario pretenda dar respuesta a 
los necesidades del tráfico inmobiliario actual ya otras realidades extrarregistrales, lo cierto 
es que no puede efectuarse en contra o al margen de lo Ley Hipotecaria, el Código Civil o 
cualquier otro disposición con rango de ley, pues el cometido de desarrollo y colaboración 
propio del Reglamento no puede alcanzarse a costa de aquellos principios, a pesar de que 
la Ley pueda contener elementos ilógicos insalvables mediante la interpretación, lo que, en 
tal caso, justificaría su sustitución por vía parlamentaria y no reglamentaria…
Crear una serie de derechos Obligaciones que exceden del modesto cometido de un 
Reglamento e invaden la regulación sustantiva de los derechos civiles reservada a una 
ley formal. …al afectar a lo tradicional reserva de Ley en materia de propiedad y otros 
derechos civiles, mantenido en la vigente Constitución al exigir que su contenido se 
delimite de acuerdo con las Leyes (artículo 33) e incluir entre las competencias del 
Estado la legislación civil (con las salvedades forales) al igual que la mercantil o la 
procesal (artículo 149.6.ª y 8.ª).
La claridad de la conclusión es evidente: en el ámbito privado, la regulación de los 
derechos de las personas jurídicas, la imposición de nuevos deberes y obligaciones, 
requiere de intervención legal dotada de suficiente contenido.
En el caso concreto de la materia de la Orden, ésta hace referencia al deber de 
realizar la declaración de titularidad real de conformidad con los artículos 3.6 y 30 de la 
IV Directiva y 4.2 b) y c) de la Ley 10/2010, y 8 del RD 304/2014.
No obstante, si revisamos el contenido de estos preceptos resulta que tanto el 
artículo 3.6) de la IV Directiva como los artículos 4.2.b) y c) de la Ley 10/2010, y 8 del 
RD 304/2014, se limitan a definir el concepto de “titular real”. Establecen el concepto, 
pero no imponen la obligación formal a sujeto alguno de declarar su titularidad real. Más 
aún, el inciso final del artículo 3.6).a).ji) de la IV Directiva señala a “las entidades 
obligadas”, concepto legalmente definido como se expresa a continuación, como a los 
sujetos “que han de conservar los registros de las medidas tomadas para identificar a 
quien ejerce la titularidad real” con arreglo al precepto. Responde así al criterio legal que 
resulta del sistema de las directivas en la materia previas a la Directiva IV que recoge la 
ley y el reglamento de prevención de blanqueo españoles: que las obligaciones que 
establece  esta  normativa  solo  tienen  unos  destinatarios  específicos  y  legalmente 
definidos: “los sujetos obligados”.
La legislación de prevención y blanqueo se aplica a los sujetos obligados y estos son 
exclusivamente los definidos en el artículo 2 de la Ley 10/2010, y 2 de la IV Directiva.
Es a los “sujetos obligados” a los que se exige la totalidad de los deberes impuestos  s
en la normativa de prevención del blanqueo: (i) el deber de identificación formal de las  e.
personas que pretendan establecer relaciones de negocio o intervenir en operaciones;  w.
(ii) el deber de identificar al titular real; (iii) el deber de obtener la información sobre el  03ww
mpreodpiódsaisto d ee  sínedgouliem ipernetovi sctoan tdineu ola a  rleal arecilóanci ódne d nee ngeogcoiocsio; sy. (iv) el deber de aplicar las
nuevEans  coobnlicglaucsiioónne, se sq ueev iadfeencttee nq uae p aurntiac udlaisrpeoss nici iaólnte rreagr lealm ceonnttaerniaid on od ep ulaesd ep reesvtiaambleecneter   BOE-A-cable e
existentes sin previa habilitación legal con suficiente densidad normativa.
Para esta identificación y comprobación puede acudirse con carácter general a una 
declaración responsable del cliente o de la persona que tenga atribuida la representación 
de la persona jurídica y, a estos solos efectos, los administradores de las sociedades 
deberán  obtener  y  mantener  información  adecuada,  precisa  y  actualizada  sobre  la 
titularidad real. Pero obsérvese que este precepto habilita un medio exclusivamente 
voluntario para las personas jurídicas de acreditación de su titularidad real que permite y 
facilita el cumplimiento del deber de comprobación por el sujeto obligado de la titularidad 
real de aquellos con los que establece o mantiene relaciones. En modo alguno impone el 
deber de realizar una declaración responsable de la persona jurídica –el cliente–, al 
margen o con independencia de una relación de negocios con un sujeto obligado. El 
hecho de que para facilitar sus relaciones negociales se realice por la persona jurídica, a 
través de sus administradores, tal declaración es un acto puramente voluntario y libre y 
su  no  realización  no  supone  incumplimiento  de  deber  alguno  en  el  marco  de  la 
Ley 10/2010, ni de su reglamento pues la sociedad que realiza la declaración no es 
legalmente un “sujeto obligado” a los efectos de la normativa de prevención de blanqueo. 
Por ello, aun teniendo conocimiento de la declaración responsable, el sujeto obligado 
puede considerar necesario, como medida de diligencia debida, realizar actuaciones de 
comprobación  adicionales  (que  pueden  serle,  además,  legalmente  obligatorias 
necesarias) y, en ausencia o con independencia de tal declaración responsable puede 
acudir a medidas alternativas (como es el acceso a la base de datos de titularidad real 
que contempla el artículo 9.6 del RD 304/2014).
Excluida la Ley 10/2010, y el RD 304/2014, como normas que establezcan el deber 
de las personas jurídicas de realizar una declaración formal de su titularidad real al no 
ser “sujetos obligados”, solo cabría acudir conforme a la Orden a la IV Directiva; en 
particular, a su artículo 30 pues ya se ha indicado que el artículo 3.6) es una simple 
definición legal de titular real.
La conclusión de lo dicho con anterioridad es que es precisa la mediación de una 
norma de derecho interno para definir la obligación de suministro de información al 
registro central por parte de las personas jurídicas que han de declarar su titularidad real, 
mediación que ha de cumplir el sistema de ordenación de fuentes internas porque al 
afectar  a  la  “libertad”,  la  imposición  de  una  nueva  obligación  no  contemplada 
previamente a sujetos privados requiere indudablemente de norma de rango legal en 
sentido estricto. La Orden, por tanto, al establecer ex novo esta obligación, es nula de 
pleno derecho por regular una materia reservada materialmente a la ley.
Más aún, tal y como será objeto de desarrollo en el fundamento de hecho tercero, el 
RGPD  establece  una  serie  de  principios  relativos  al  tratamiento,  entre  los  que  se 
encuentran la minimización de datos y la limitación de la finalidad.
Por otro lado, no podemos dejar de abordar la reserva legal que existe en las 
competencias del Registro Mercantil. El artículo 16.2 del Código de Comercio establece 
una reserva formal de ley para la atribución de funciones al Registro Mercantil al que 
señalar que “corresponderá al Registro Mercantil… cualesquiera otras funciones que le 
atribuyan las Leyes”.
La utilización del término “Leyes” en mayúscula no admite duda alguna. Debe ser 
una ley formal la que atribuya funciones adicionales al Registro Mercantil y así resulta de 
nuestra práctica legal y del Reglamento del Registro Mercantil que, al regular en su título 
III, las “otras funciones del Registro Mercantil” detalla atribución de competencias que 
descansan  en  una  norma  de  rango  legal:  la  legalización  de  los  libros  obligatorios 
(artículo 27 del Código de Comercio), el nombramiento de expertos independientes y de  es
auditores de cuentas o el depósito y publicidad de las cuentas anuales (en los términos  o
ndEcoeesnclt recEuCescsapót uertdoirvoiag i ddloeeue s nnld)a t.eesd , o CCpcuoouermm nteaetarnncsttio ooA, , n qnuLuoaee ly epu srned ianve ic OslSturodyo eeceninend d Moal iadinn eifslosete rymrd iaeayl c  qiCqóuunaee p a pitda“riaecl mtieoopnn ldaíLaale,”   yqa ueltdeel e reca osrM tneatolbe dclneioifzdinccotaae c ndcioieodn moe laosy     OE-A-2022-2303able en https://www.
obligación de depósito –incluyendo un documento no contable– es manifiestamente 
ilegal por contrario al principio de reserva formal de ley.
Por lo tanto, procede declarar la invalidez de la resolución impugnada, por ser 
contraria a Derecho, y dictar otra en su lugar por la que se ordene depositar en el 
Registro  Mercantil  las  cuentas  anuales  de  la  Sociedad  correspondientes  al 
ejercicio 2020.
Segundo. La resolución impugnada excede el control de legalidad: exige para la 
inscripción requisitos que no están recogidos ni en la Ley de Sociedades de Capital ni en 
el Reglamento del Registro Mercantil.
Como  segundo  motivo  de  impugnación  debemos  mencionar  el  que,  en  nuestra 
opinión, el Registrador se ha excedido en sus funciones del control de legalidad de los 
actos inscribibles, pues, como recoge el artículo 18.2 del Código de Comercio, “los 
Registradores calificarán bajo su responsabilidad la legalidad de las formas extrínsecas 
de los documentos de toda clase en cuya virtud se solicita la inscripción, así como la 
capacidad  y  legitimación  de  los  que  los  otorguen  o  suscriban  y  la  validez  de  su 
contenido, por lo que resulta de ellos y de los asientos del Registro”.
Así se ha manifestado la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública 
(antes Dirección General de los Registros y del Notariado) en Resoluciones como la de 6 
de junio de 2018, del 29 de marzo de 2017 o la del 28 de enero de 2015 en las que se 
dice que “es obligación del registrador, conforme al artículo 280 de la Ley de Sociedades 
de Capital, calificar bajo su responsabilidad si los documentos presentados son los 
exigidos por lo Ley, ‘si están debidamente aprobados por la Junta General o por los 
socios, así como si constan las preceptivos firmas’”.
En todo caso, de la interpretación de los antecedentes históricos y de las normas 
legales, resulta la conclusión de que el artículo 18.2 del Código de Comercio debe 
interpretarse en el sentido de que la calificación registral de los acuerdos sociales 
inscribibles se limita a asegurar (i) la “autenticidad” de los poderes y actos de las 
sociedades que se inscriben en el Registro –que han sido producto de la voluntad de los 
órganos sociales–; (ii) el cumplimiento de los requisitos de forma (titulación pública) y (iii) 
que no accedan al Registro cláusulas estatutarias en sentido amplio o actos jurídicos de 
las sociedades inscritas que quepa considerar como nulos de pleno derecho. Dado que 
el control registral supone una injerencia administrativa en la autonomía privada y en la 
libertad contractual y de empresa, el artículo 18.2 del Código de Comercio no puede 
interpretarse  extensivamente  ni  extender  el  control  registral  a  la  garantía  de  la 
“regularidad” de los actos, acuerdos y contratos de sociedad.
En nuestro caso, además, las “causas” aducidas para la denegación de la inscripción 
no se refieren al propio acto cuya inscripción se solicita (las Cuentas Anuales de la 
Sociedad), sino a algo ajeno a las mismas como es, dice la resolución, “el documento 
relativo  a  la  declaración  de  identificación  del  titular  real”,  exigencia  que  en  ningún 
momento vienen recogidas, en relación con las Cuentas Anuales y su contenido, ni en el 
texto  refundido  de  la  Ley  de  Sociedades  de  Capital,  aprobado  por  Real  Decreto 
Legislativo  1/2010,  de  2  de  julio  (artículo  280),  ni  en  el  Código  de  Comercio 
(artículo 18.2), ni en el Reglamento del Registro Mercantil (artículo 366), que son los que 
se refieren específicamente a los requisitos que deben cumplir las Cuentas Anuales de 
una sociedad para su inscripción en el Registro Mercantil.
Es decir, ni la declaración de titularidad real forma parte de las cuentas anuales ni su 
ausencia o realización defectuosa debe habilitar al cierre registral de la sociedad. Es la ley,  e.e
la que define el concepto y contenido de las cuentas anuales (artículos 34 del Código de  w.b
Comercio y 253 y 254 de la LSC), la que determina los documentos a presentar al Registro  03ww
yv inac uclaaldifiac aarl  “pinocr uemspteli m(eiexnptlíoc idtaem lae notbeli gaartcíicóunlo – l2e8g0a l–L SdCe )d ey ploas qituaer”  (imarptíocnuelo  e2l8 c2i eLrSreC )r.egistral
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incluyendo información adicional, que establezca como necesario un documento no
previsto en la ley y que “amplía” el contenido de la obligación de depósito –incluyendo un 
documento no contable– es manifiestamente ilegal por contrario al principio de reserva 
formal de ley.
En igual sentido se concluye en el Reglamento del Registro Mercantil ya que se ha 
“congelado” el rango de la regulación reglamentaria del Registro Mercantil definiendo en 
su artículo 366 el contenido de los documentos a presentar.
El argumento no exige de mayor detalle. Basta confrontar el contenido legalmente 
exigido a las Cuentas Anuales y a los documentos contables que lo integran en el 
Código de Comercio o en la LSC para concluir que la “titularidad real”, tal y como este 
concepto resulta de la Ley 10/2010, y su reglamento no es un concepto “contable” ni 
requiere reflejo en documento de tal carácter, Pero tampoco es una información no 
financiera  y  de  diversidad”  tal  y  como  este  concepto  se  ha  recibido  por  nuestro 
ordenamiento.
Resulta así muy significativo que la transposición de la Directiva 2014/95/UE del 
Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de octubre de 2014, por la que se modifica la 
Directiva 2013/34/UE en lo que respecta a la divulgación de información no financiera e 
información sobre diversidad por parte de determinadas grandes empresas, se llevara a 
cabo por virtud de un Real Decreto Ley, el 18/2017, de 24 de noviembre, que modificó el 
Código  de  Comercio,  el  texto  refundido  de  la  Ley  de  Sociedades  de  Capital  y  la 
ley 22/2015, de 20 de julio, en materia de información no financiera. Esta norma de 
rango legal estableció los sujetos que debían presentar esta información no financiera y 
de diversidad y el contenido concreto de la información a suministrar y el alcance del 
informe de auditoría de cuentas respecto a esta información. Cosa que no ha sucedido 
con la novedosa exigencia de la identificación del titular real de la sociedad que vaya a 
presentar el depósito de sus Cuentas Anuales.
No siendo información ni financiera ni información no financiera a reflejar en los 
documentos legalmente depositables, su inclusión en la orden y el efecto de cierre 
registral que ocasiona vulnera el principio de reserva legal y de jerarquía normativa 
determinando la concurrencia de un nuevo motivo de nulidad de pleno derecho.
Obsérvese  además  que  su  configuración  por  la  Orden  como  presupuesto  del 
depósito de cuentas convierte una actuación voluntaria la manifestación espontánea de 
la titularidad real a efectos de realización de operaciones con terceros– en una actuación 
“necesaria”. Lo que nos lleva a la conocida doctrina del Tribunal Constitucional sobre la 
voluntariedad en las prestaciones patrimoniales públicas. Así la STC 185/1995 indicaba 
que “debe precisarse que la libertad o la espontaneidad exigida en la realización de/ 
hecho imponible y en la decisión de obligarse debe ser real y efectiva. Esto significa que 
deberán considerarse coactivamente impuestos no sólo aquellas prestaciones en las que 
la realización del supuesto de hecho o la constitución de la obligación es obligatoria, sino 
también aquellas en las que el bien, la actividad o el servicio requerido es objetivamente 
indispensable para poder satisfacer las necesidades básicos de la vida personal o social 
de los particulares de acuerdo con las circunstancias sociales de cada momento y lugar 
o, dicho, con otras palabras, cuando la renuncia a estas bienes, servicios o actividades 
priva al particular de aspectos esenciales de su vida privada o social”.
La necesaria presentación de la declaración de titularidad real como presupuesto del 
depósito de cuentas, siendo estas imprescindibles para el desarrollo de la actividad 
económica, convierte a un acto voluntario en un acto necesariamente obligatorio. Aquí 
no se obliga al sujeto obligado que debe desplegar la necesaria diligencia para hacer las 
averiguaciones,  sino  directa  e  inmediatamente  a  la  sociedad  que  no  es  un  sujeto  es
obligado a efectos de la Ley 10/2010. Se define así una prestación personal pública no  o
AcvpoornenluuctPanrealotpeavrtsr eoi tan oed cdseiimóot an lpbal ould e eeScasleo ntaa ctee rietsrpíid cooouarrb, ld ovu e inas3na.u1te p nndodoener emlma a uoC nsroa eqn guselatexitm turlaaceli niómntnaei trgayiaa c dtiiócevnoa  nl a da re rael ansl agei ornv fsuadcn ermci pioóacrnitóed nredi anedl   emdc eiolna nlisest rtyoeC lrq uiaudelee.n   tLtaalaasl     OE-A-2022-2303able en https://www.
legalidad por parte del Registrador, al estar fundamentada en una pretendida incorrecta
cumplimentación de un formulario que para nada afecta al contenido de las propias 
Cuentas  Anuales  cuya  inscripción  se  ha  solicitado,  contenido  que  viene  delimitado 
exclusivamente por las normas citadas, por lo que, también por este motivo, procede la 
estimación del presente recurso, al ser la resolución impugnada contraria a Derecho.
Tercero. Vulneración del derecho a la intimidad personal, en especial, vulneración 
de la legislación relativa a la protección de datos de carácter personal.
Sin perjuicio de todo lo anterior, debemos añadir que la mera exigencia de que, junto 
a las Cuentas Anuales de una sociedad mercantil, se presente en el Registro Mercantil la 
información relativa a la titularidad real de una empresa en relación con las personas 
físicas  que  ostenten  más  de  un  25 %  del  capital  social  de  la  misma,  supone  una 
vulneración de la intimidad personal.
Decimos esto porque la información que se exige relativa a la titularidad real de una 
empresa en relación con las personas físicas que ostentan más del 25 % de su capital 
social representa un tipo de información al que la legislación vigente en materia de 
protección de datos otorga toda la protección necesaria para evitar precisamente que 
cualquier persona o entidad tenga acceso a esos datos de carácter personal como lo son 
el número de DNI/NIF, la fecha de nacimiento, la nacionalidad, el país de residencia, 
etc. Es evidente que la infracción en materia de protección de datos se produce cuando 
el acceso a dichos datos no puede ser limitado si tenemos en cuenta que cualquier 
persona puede, libre e injustificadamente, solicitar las Cuentas Anuales de cualquier 
sociedad.
Dicha infracción se detecta cuando en el preámbulo de la orden se indica quede la 
declaración debidamente depositada se dará la publicidad prevista en artículo 30.3 de la 
IV Directiva Con sujeción, en su caso, a las normas de protección de datos de carácter 
personal. Por su parte, en la contestación a las “preguntas frecuentes” preparadas por el 
Colegio de Registradores (pregunta 14) se expresa que se dará la publicidad prevista en 
la IV Directiva y que se acudirá a las reglas de publicidad formal del Registro Mercantil 
conforme a los artículos 12 del Código de Comercio, 77 y siguientes del reglamento.
La falta de claridad sobre las reglas de acceso que crea la incompleta regulación de 
la  Orden  con  las  dudas  que  comporta  sobre  protección  de  intimidad  de  terceros 
personas  físicas  ajenas  al  Registro  Mercantil  que  es  objeto  sobre  el  que  recae  la 
publicidad –la titularidad real–, no hace sino reforzar la insuficiencia de la norma en 
cuanto a contenido y rango.
Desde  un  punto  de  vista  de  protección  de  datos  hay  que  ser  especialmente 
cuidadoso con los destinatarios o personas que pueden acceder a datos personales, ya 
que el tratamiento de datos personales debe fundarse en una de las bases legales 
previstas en el artículo 6.1 del RGRD. En el presente supuesto, la legitimación para el 
tratamiento  de  los  mismos  derivaría  del  cumplimiento  de  una  obligación  legal  (la 
aplicación de la IV Directiva y la Ley 10/2010). Estas normas establecen las siguientes 
obligaciones respecto a los datos de los titulares reales: (i) que las personas jurídicas 
deben obtener y conservar información adecuada, precisa y actual sobre su titularidad 
real; (ii) que deben suministrar esta información a las entidades obligadas, cuando las 
entidades obligadas estén tomando medidas de diligencia debida con respecto al cliente; 
y (iii) que los Estados Miembros deben conservar un registro en el que se incorpore la 
información sobre la titularidad real.
Con lo anterior, resulta evidente que la obligación consiste en que las personas 
jurídicas suministren la información sobre los titulares reales a los sujetos obligados por  e.e
la normativa de prevención de blanqueo no a un registro central. Por ello, no tiene  w.b
sustento alguno el que pueda acceder a esta información cualquier persona con un  03ww
isnotelor élso sle sguítjiemtoos,  coobmligoa edsotsa bcloemceon  rleacso rgeeg lalas  ndoer macacteivsao  ean  rebglaisntqrouse op údbeli ccoasp, iteanle lsu,g asar ldveo 
habilitación por norma legar expresa.
La conclusión de lo anterior es que la Orden facilita el acceso a los datos de los 
titulares reales a terceros no previstos en la normativa de blanqueo de capitales, lo que 
sería contrario al RGPD.
Por tanto, el hecho de que, junto con las Cuentas Anuales, cuyo acceso es público, 
se  deban  comunicar  datos  que  merecen  una  especial  protección  con  arreglo  a  la 
normativa reguladora de protección de datos de carácter personal (número de DNI/NIF, 
fecha de nacimiento, nacionalidad, país de residencia, etc.), supone una vulneración de 
esta última.
Frente a esto no cabe decir que la normativa relativa a la prevención del blanqueo de 
capitales que cita la resolución denegatoria de la inscripción (Directiva (UE) 2015/849 del 
Parlamento Europeo y del Consejo de 20 de mayo de 2015 y Ley 10/2010, de 28 de 
abril) exija la existencia de una base de dalos en el Registro Mercantil, puesto que ya 
existe  un  registro  público  de  titularidades  reales  cuyo  acceso  es  libre  para  las 
administraciones públicas y para los demás sujetos obligados en virtud de convenio, 
como es, conforme a lo establecido en el Reglamento de la Ley de Prevención de 
Blanqueo (artículo 9.6), la Base de Datos de titularidades reales, derivada del “Índice 
Único Informatizado a cargo del Consejo General del Notariado”, que se encuentra 
regulado  en  el  artículo  17.2  de  la  Ley  del  Notariado.  Este  Registro,  al  no  tener 
implantado un régimen de acceso libre, sí que garantiza, en la medida de lo posible, la 
protección de la privacidad de la identidad de los titulares reales, sin ser accesibles 
libremente por cualquiera, como pasaría en el Registro Mercantil al que me dirijo si se 
permite que los datos personales de los titulares reales queden registrados.
En definitiva, entendemos que la exigencia contenida en la normativa relativa al 
blanqueo de capitales que se cita como fundamento de la denegación de la inscripción 
(Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo de 20 de mayo de 2015, 
y Ley 10/2010 de 28 de abril): (i) no puede fundamentar una vulneración de la normativa 
relativa a la protección de datos, y (ii) su exigencia respecto a la necesaria existencia de 
un  registro  público  de  titularidades  reales  está  debidamente  cumplida  en  nuestro 
ordenamiento nacional con la existencia de la Base de Datos de titularidades reales 
regulada en el artículo 17.2 de la Ley del Notariado.
Además, mi representada ha cumplido, cumple y cumplirá con estas exigencias 
legales.
Por  todo  ello,  dado  que  el  propio  formulario  sobre  titularidades  reales  que  se 
acompaña que se exige para la presentación de las Cuentas Anuales en el Registro 
Mercantil  vulneraría  las  previsiones  legales  sobre  protección  de  datos  de  carácter 
personal,  entendemos  que  una  pretendida  indebida  cumplimentación  del  mismo  no 
puede fundamentar la denegación de inscripción de las Cuentas Anuales presentadas, 
por lo que, también por este motivo, procede la estimación del presente recurso, al haber 
quedado demostrado que la resolución impugnada resulta ser contraria a Derecho.
Por todo lo expuesto,
Suplicamos al Sr. registrador Mercantil de Madrid que, se tenga por presentado este 
escrito con los documentos que lo acompañan, los admita, y tenga por interpuesto 
recurso gubernativo contra la Nota de Calificación del Sr. Registrador de lo Mercantil, D. 
Miguel Seoane de la Parra, de 10 de agosto de 2021, notificada el 17 de septiembre 
de 2021, y, tras los trámites preceptivos, remita el recurso interpuesto a la Dirección 
General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (antes Dirección General de los Registros y 
del Notariado) (…). e.e
Otrosí decimos.–Suplicamos a la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe  03ww
PlmSoúe isboemlaxicpnoaue,  e (rdaseetnvo to,lea qsy u P Detar iarrlearsac  ,Ncl oidoósetn a t 1 rGád0eme nd ieetCer asaal lgi fodoicpesao tcolroti óusdnn eR o des2eg,0 li2 esS1tsr,tro i.m nsR oeyte  ifdgeiceils alp tdrNraaeod steoaelrr n i1atde7de  o drl)eeo cq  usuMeresep,o rteci enaym, n vtbeiirlrn,te u D vddi. re dtMu e2d i0tg o2udd1eeo,ll     OE-A-2022-23able en https://
dictando en su lugar una resolución estimatoria del recurso gubernativo que obligue al
Sr. Registrador de lo Mercantil de Madrid a depositar en el Registro Mercantil las cuentas 
anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2020.»
IV
El registrador Mercantil, tras la oportuna instrucción del expediente, emitió informe, 
ratificándose en su calificación y elevó el expediente a este Centro Directivo.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 3.6) y 30 de la Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y 
del Consejo, de 20 de mayo de 2015, relativa a la prevención de la utilización del sistema 
financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, y por la que se 
modifica el Reglamento (UE) n.º 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, y se 
derogan  la  Directiva  2005/60/CE  del  Parlamento  Europeo  y  del  Consejo  y  la 
Directiva 2006/70/CE de la Comisión; 4.2.b) y.c) de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de 
prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo; 8 y 9 del Real 
Decreto  304/2014,  de  5  de  mayo,  por  el  que  se  aprueba  el  Reglamento  de  la 
Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación 
del terrorismo; la disposición adicional décima del Real Decreto 2/2021, de 12 de enero, 
por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de 
Auditoría de Cuentas; la Orden JUS/319/2018, de 21 de marzo, por la que se aprueban 
los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales 
de los sujetos obligados a su publicación; la Orden JUS/794/2021, de 22 de julio, por la 
que se aprueban los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de 
las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación; las Resoluciones de la 
Dirección General de los Registros y del Notariado de 17 de octubre de 2013, 21 de 
diciembre de 2015 y 5 de septiembre de 2017, y las Resoluciones de la Dirección 
General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 25 de enero y 7 de diciembre de 2021.
1. Presentadas a depósito las cuentas anuales de una sociedad de responsabilidad 
limitada, son calificadas negativamente por no cumplimentarse el formulario relativo a la 
declaración de identificación del titular real. La sociedad recurre afirmando que la Orden 
JUS/319/2018,  de  21  de  marzo,  carece  de  rango  para  exigir  la  obligación  de 
presentación del citado formulario, así como que el registrador se extralimita en su 
función al no resultar dicho formulario parte de las cuentas anuales sujetas a depósito. 
Además, afirma el recurso, la publicidad prevista para dicho formulario violenta las 
normas sobre protección de datos.
La  situación  de  hecho,  así  como  el  contenido  del  escrito  de  recurso,  son 
sustancialmente idénticos a las que han dado lugar a la Resolución de la Dirección 
General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de fecha 7 de diciembre de 2021. La 
respuesta jurídica debe ser, en consecuencia, la misma.
2. Como pone de relieve el Preámbulo de la Orden JUS/319/2018, de 21 de marzo, 
mediante la introducción del formulario a que se refiere la presente, se lleva a cabo la 
materialización de la obligación derivada de la Directiva (UE) 2015/849, del Parlamento 
Europeo y del Consejo de 20 de mayo de 2015, relativa a la prevención de la utilización 
del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, que 
en  su  artículo  30.3  dispuso:  «Los  Estados  miembros  se  asegurarán  de  que  la 
información (…) sobre la titularidad real se conserve en un registro central en cada  e.
Estado miembro, por ejemplo un registro mercantil o un registro de sociedades (…) o en  w.b
un registro público». Además, continúa dicho Preámbulo: «mediante la declaración de  03ww
c“toitnuslaorl idreaadla” sd–e l alsa  esnotcidieaddaeds  sou jeentatisd aad d qicuhea  doebpligoasictaió nc uaednetmasá sa nduaarálens c uinmdipvliidmuiaelnetso  a– nloo 
pprreevviesntoc ióenn  edl eal rtíbclualnoq 4u.e2o  b)d ey  cc) adpeit alale Lse yy  1d0e/2 0la1 0,f indaen 2c8ia dcieó na bdriel l( RtCerLr o2r0is1m0o, ,1 1q7u5e) , dsee 
desarrolla  en  el  artículo  8  del  Reglamento  de  la  Ley  10/2010,  de  28  de  abril,  de
prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, aprobado por el 
Real Decreto 304/2014, de 5 de mayo».
La Sentencia de la Audiencia Nacional, Sección Tercera, de 26 de junio de 2019 
confirma la aplicación meramente material de una obligación preexistente por lo que 
rechaza la impugnación de la Orden Ministerial con las siguientes palabras: «A estos 
efectos conviene reiterar que la OM impugnada no crea la obligación de declarar la 
titularidad real ni de identificar al titular real, ambas obligaciones son previas y tienen 
base  legal,  en  normas  con  rango  de  ley,  siendo  que  la  OM  simplemente  viene  a 
implementar  unos  nuevos  formularios  en  el  que  determinadas  sociedades,  en  el 
momento de presentar a depósito sus cuentas anuales en el Registro Mercantil, hagan la 
declaración acerca del titular real facilitando con ello a los sujetos obligados en el marco 
de la LPBC el cumplimiento de la obligación de identificación del titular real que se les 
impone, siendo de destacar el posterior Real Decreto-ley 11/2018, de 31 de agosto en la 
reafirmación de la obligación de la declaración de la identidad de la titularidad real en el 
deposito anual de las cuentas en el Registro de la Propiedad».
El  mismo  régimen  de  declaración  anual  fue  introducido  para  los  denominados 
prestadores de servicios a sociedades y fideicomisos por el artículo 33 del Real Decreto-
ley 11/2018, de 31 de agosto, de transposición de directivas en materia de protección de 
los  compromisos  por  pensiones  con  los  trabajadores,  prevención  del  blanqueo  de 
capitales y requisitos de entrada y residencia de nacionales de países terceros y por el 
que modifica la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común 
de  las  Administraciones  Públicas.  Dicho  Real  Decreto-ley  modificó  la  disposición 
adicional única de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de 
capitales y de la financiación del terrorismo que, en lo que ahora interesa dispone: «4. 
Las personas físicas o jurídicas que a la fecha de entrada en vigor de esta disposición 
adicional estuvieran realizando alguna o algunas de las actividades comprendidas en el 
artículo 2.1.o) de la ley, y no constaren inscritas, deberán, en el plazo de un año, 
inscribirse de conformidad con el apartado 2 de esta disposición adicional. Igualmente, 
las personas físicas o jurídicas que ya constaren inscritas en el Registro Mercantil, 
deberán,  en  el  mismo  plazo,  presentar  en  el  registro  una  manifestación  de  estar 
sometidas, como sujetos obligados, a las normas establecidas en esta ley. Las personas 
jurídicas además deberán presentar una manifestación de quienes sean sus titulares 
reales  en  el  sentido  determinado  por  el  artículo  4.2  b)  y  c)  de  esta  ley.  Estas 
manifestaciones se harán constar por nota marginal y deberán ser actualizadas en caso 
de cambio en esa titularidad real (…) 7. Las personas físicas o jurídicas a las que les sea 
aplicable  esta  disposición  adicional,  con  la  salvedad  de  las  personas  físicas 
profesionales, deberán cada ejercicio, junto con el depósito de sus cuentas anuales en el 
Registro Mercantil competente, acompañar un documento para su depósito del que 
resulten los siguientes datos: (…) f) En su caso titular real si existiere modificación del 
mismo  respecto  del  que  ya  conste  en  el  Registro,  en  el  sentido  indicado  en  el 
apartado 4».
Con  posterioridad,  el  Real  Decreto  164/2019,  de  22  de  marzo,  por  el  que  se 
establece un régimen gratuito de cuentas de pago básicas en beneficio de personas en 
situación de vulnerabilidad o con riesgo de exclusión financiera dispuso lo siguiente en 
su disposición transitoria única: «En tanto no se haya creado el Registro único de 
Titularidades  Reales  del  Ministerio  de  Justicia,  la  autorización  para  obtener  la 
información a la que se refiere el artículo 4.3.b).2.º se podrá referir al Registro de 
Titularidades  Reales  del  Colegio  Oficial  de  los  Registradores  de  la  Propiedad,  es
Mercantiles y de Bienes Muebles de España o a la Base de Datos de Titularidades  o
RClaapeusrae ueMlneentábsatis adsd  ,aer edeell  ecnCRis eose nsungtu seldajeemimsjtoaepe snoGn tsateeoic n  adiedóuiresndap  iladt ooddenreisíeclaa i No,re rnuolo a tlRoallo terdr iaaadéldsec  oD icml»aeo.a cmL:r eep«ytrAoo  2 bl2o2a/s/c22 i0eo02fn1e1e5c,s, t o ddnseee   dc12ee20 s  aaddcreeriae  jesdun ilptieaoarr,or  aed,  le lpat ioA tusru ulaedprli te oqrreruvíaiaesl   iddóseeen     OE-A-2022-2303able en https://www.
y en tanto no se haya creado el Registro único de Titularidades Reales del Ministerio de
Justicia, la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública dará las instrucciones 
necesarias para que quede asegurado el acceso al Registro de Titularidades Reales del 
Colegio Oficial de los Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles 
de España y a la Base de Datos de Titularidades Reales del Consejo General del 
Notariado.»
Finalmente el Real Decreto-ley 7/2021, de 27 de abril, de transposición de directivas 
de la Unión Europea en las materias de competencia, prevención del blanqueo de 
capitales, entidades de crédito, telecomunicaciones, medidas tributarias, prevención y 
reparación de daños medioambientales, desplazamiento de trabajadores en la prestación 
de servicios transnacionales y defensa de los consumidores, lleva a cabo la trasposición 
de la Directiva (UE) 2018/843 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 30 de mayo 
de 2018, por la que se modifica la Directiva (UE) 2015/849 relativa a la prevención de la 
utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del 
terrorismo (quinta Directiva), dispone en su artículo 3, apartado 28, la incorporación de 
una nueva disposición adicional tercera a la ley.
Del siguiente tenor:
«Disposición adicional tercera. Registro de Titularidades Reales.
1. Mediante real decreto se creará en el Ministerio de Justicia el Registro de 
Titularidades Reales, registro central y único en todo el territorio nacional, que contendrá 
la información a la que se refieren los artículos 4, 4 bis y 4 ter, relativa a todas las 
personas jurídicas españolas y las entidades o estructuras sin personalidad jurídica que 
tengan la sede de su dirección efectiva o su principal actividad en España, o que estén 
administradas o gestionadas por personas físicas o jurídicas residentes o establecidas 
en España. Las personas físicas cuyos datos personales se conserven en el registro en 
calidad de titularidades reales deben ser informadas al respecto de conformidad con la 
normativa vigente en materia de protección de datos personales.
2. En el registro se incluirán también los datos de las entidades o estructuras sin 
personalidad jurídica que, no estando gestionadas o administradas desde España u otro 
Estado de la Unión Europea, y no estando registradas por otro Estado de la Unión 
Europea, pretendan establecer relaciones de negocio, realizar operaciones ocasionales 
o adquirir bienes inmuebles en España.
3. La información se conservará y actualizará durante la vida de las personas 
jurídicas o entidades o estructuras sin personalidad jurídica, y se mantendrá por un 
periodo de diez años tras su extinción. En los casos previstos en el apartado 2, la 
información  se  conservará  y  actualizará  durante  el  tiempo  en  que  se  prolongue  la 
relación de negocios o la propiedad de los inmuebles, y se mantendrá por un periodo de 
diez años tras la finalización de la relación de negocios, la venta del inmueble o la 
terminación de la operación ocasional.
4. El Registro de Titularidades Reales será gestionado por el Ministerio de Justicia, 
que además de los datos recabados de manera directa, centralizará la información de 
titularidad real disponible en los Registros de Fundaciones, Asociaciones, Mercantil y 
otros registros que puedan recoger la información de las entidades inscritas, así como la 
obtenida por el Consejo General del Notariado.
5. Las fundaciones, asociaciones, y en general, todas las personas jurídicas, los 
fideicomisos tipo trust y entidades o estructuras sin personalidad jurídica que no declaren 
su titularidad real a través del Registro Mercantil, o los Registros de Fundaciones,  e.e
Asociaciones u otros donde estuvieran inscritas, por no estar regulada dicha vía de  b
declaración,  deberán  declarar  al  Registro  de  Titularidades  Reales  la  información  03ww
rcealmacbioionsa dean  lean  tiltousla raidrtaícdu lroesa l.4  Ebnis t oyd o4  ctears oy,  ascet ureaalizliazar rláo su ndaa tdoesc clauraancdióon  saen uparol dyu eznc aenl 
sduepculaerastcoió dne c oqnufeir mnoa nsdeo  heasytea ne xptrroedmuoc.ido cambios en la titularidad real se realizará una
6. Reglamentariamente se regulará el tratamiento que se dará a la información 
suministrada por varias de las indicadas fuentes, cuando sea discrepante, de acuerdo 
con el principio de preferencia del dato que sea más relevante, por su fecha o por la 
fiabilidad de la forma en que el mismo ha sido obtenido, siempre teniendo presente la 
naturaleza electrónica del Registro y su finalidad.»
Finalmente, la Orden JUS/794/2021, de 22 de julio, por la que se aprueban los 
nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de 
los sujetos obligados a su publicación, introduce nuevos modelos sin que, como resulta 
de su Preámbulo, ninguna de las novedades introducidas afecte al objeto del presente 
expediente.
3. Llegados a este punto resulta que el recurso no puede ser estimado pues como 
resulta de las consideraciones anteriores, ni la Orden de 2018 introdujo una obligación 
que no tuviera rango legal ni violenta el régimen de fuentes del ordenamiento jurídico 
como reconoció la transcrita sentencia de la Audiencia Nacional.
Por este mismo motivo no puede ampararse el motivo que se refiere al exceso de la 
calificación del registrador pues, tratándose de una obligación legal cuya materialización 
se produce con el depósito de cuentas anual, el registrador ostenta competencia para 
rechazar  dicho  depósito  si  las  cuentas  anuales  no  vienen  acompañadas  de  los 
documentos que resultan de los modelos oficiales, documentos que son idénticos tanto 
en la Orden JUS/794/2021, de 22 de julio, por la que se aprueban los nuevos modelos 
para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos 
obligados a su publicación, como en la Orden JUS/319/2018, de 21 de marzo.
Por último, no puede estimarse el motivo relativo a la eventual vulneración de las 
normas sobre protección de datos, no solo porque resulta imposible de determinar a 
priori si el depósito de cuentas de una sociedad en concreto acompañado del formulario 
relativo a la titularidad real puede dar lugar o no a semejante vulneración, sino porque la 
cuestión  viene  regulada  en  la  actualidad  por  la  disposición  adicional  cuarta  de  la 
Ley 10/2010, introducida por el artículo 3, apartado 29, del Real Decreto-ley 7/2021, 
de 27 de abril a que se ha hecho referencia anteriormente, con el siguiente contenido: 
«Disposición  adicional  cuarta.  Acceso  al  Registro  de  Titularidades  Reales.  1. 
Corresponderá al Ministerio de Justicia garantizar y controlar el acceso a la información 
contenida en el Registro de Titularidades Reales en las condiciones establecidas en la 
ley y las que reglamentariamente se determinen. Esta información será accesible, de 
forma gratuita y sin restricción, a las autoridades con competencias en la prevención y 
represión de los delitos de financiación del terrorismo, blanqueo de capitales y sus 
delitos precedentes: la Fiscalía, los órganos del Poder Judicial, los Cuerpos y Fuerzas de 
Seguridad, el Centro Nacional de Inteligencia, la Comisión de Prevención del Blanqueo 
de  Capitales  e  Infracciones  Monetarias  y  sus  órganos  de  apoyo,  los  órganos 
supervisores en caso de convenio, la Oficina de Recuperación y Gestión de Activos, la 
Agencia Estatal de Administración Tributaria, el Protectorado de Fundaciones y aquellas 
autoridades que reglamentariamente se determinen. Todas estas autoridades, así como 
los notarios y registradores, podrán acceder no solo al dato vigente sobre la titularidad 
real de la persona o entidad, sino también a los datos históricos que hayan quedado 
registrados. 2. Los sujetos obligados de la Ley 10/2010, de 28 de abril, tendrán acceso a 
la información vigente contenida en el Registro y recabarán prueba del registro o un 
extracto de este para el cumplimiento de sus obligaciones en materia de identificación 
del titular real. A tal efecto, en los casos de relaciones de negocios o clientes de riesgo  s
superior al promedio, los sujetos obligados no se basarán únicamente en la información  e.
contenida en el registro, debiendo realizar comprobaciones adicionales. 3. Los terceros  w.
no incluidos en los apartados anteriores podrán acceder exclusivamente a los datos  03ww
cnoancsioisntaelnidteasd  edne e ll onso mtibturela rye as perellaidleoss , mvigeesn yte asñ od ed e unnaac impeiernsoton,a p ajuísr íddeic are soid eennctiidaa yd  doe 
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gestión de la misma (…)».
4. Por último, y aunque el escrito de recurso no se refiere a esta cuestión, hay que 
poner de relieve que, si bien la calificación se refiere a la Orden JUS/319/2018, de 21 de 
marzo, lo cierto es que se encontraba derogada al tiempo de la calificación por la Orden 
JUS/794/2021, de 22 de julio, por la que se aprueban los nuevos modelos para la 
presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a 
su publicación.
Esta última establece en su disposición final segunda que entraría en vigor el día 
siguiente a su publicación en el «Boletín Oficial del Estado» (día 26 de julio de 2021), lo 
que ocurrió el día 27 de julio de 2021. Por su parte, la disposición derogatoria única 
derogó  la  Orden  JUS/319/2018,  de  21  de  marzo,  y  la  disposición  transitoria  única 
dispuso lo siguiente: «Los sujetos obligados podrán seguir utilizando los modelos y 
formatos electrónicos aplicables con anterioridad a la vigencia de la presente orden 
ministerial  para  la  presentación  de  las  cuentas  anuales  de  ejercicios  iniciados  con 
anterioridad al 1 de enero de 2020. No obstante, se permitirá la utilización de los 
modelos aprobados por la Orden y Resolución que ahora se derogan, siempre que la 
aprobación de las cuentas y su depósito en el Registro Mercantil competente se haya 
efectuado con anterioridad a la entrada en vigor de esta orden».
En el expediente que dio lugar a la presente, las cuentas anuales se aprobaron por la 
junta general el día 30 de junio de 2021 y fueron presentadas a depósito el día 27 de 
julio de 2021, día de la entrada en vigor de la Orden JUS/794/2021, de 22 de julio y fuera 
por tanto del período transitorio previsto.
El error a la hora de citar la normativa vigente y, por lo tanto, aplicable (cita de la 
Orden de 2018 cuando debería haber sido de la Orden de 2021) en nada altera la 
obligación de la sociedad de presentar a depósito sus cuentas anuales acompañadas de 
la declaración de la titularidad real, ya que tanto en una orden como en la otra se exige 
que se acompañen a las cuentas dicha información (en la Orden JUS/794/2021 de 22 de 
julio, hoja de declaración de identificación del titular real 1).
Hay que analizar ahora, si la errónea cita de la normativa vigente (que no de la 
obligación de aportar la información sobre el titular real) ha impedido a los recurrentes 
ejercitar  su  derecho  de  recurso  y  supone,  en  consecuencia,  causa  de  indefensión 
material. El Tribunal Constitucional en su Sentencia de 28 de enero de 2013 recuerda 
que: «Esto determina que la supuesta lesión de los derechos a la tutela judicial efectiva 
sin indefensión (artículo 24.1) y a un proceso con todas las garantías (artículo 24.2 CE) 
que denuncian los recurrentes resulte ser un reproche meramente formal y retórico, 
carente, por lo tanto, de acuerdo con una reiterada doctrina de este Tribunal, de la 
imprescindible  relevancia  constitucional,  ya  que  es  igualmente  doctrina  reiterada  y 
conocida  de  este  Tribunal  la  que  señala  que  -de  producirse-  no  toda  infracción  o 
irregularidad procesal cometida por los órganos judiciales provoca inevitablemente un 
perjuicio material en los derechos de defensa que corresponden a las partes en el 
proceso (por todas, recientemente STC 42/2011, de 11 de abril, F. 2). Como subraya por 
su parte la STC 85/2003, de 8 de mayo, F. 11, lo relevante a estos efectos es determinar 
si –en este caso– esa supuesta irregularidad procesal causó un perjuicio real y efectivo 
en  las  posibilidades  de  defensa  (…),  privando  o  limitando  su  facultad  de  alegar  y 
justificar sus derechos e intereses».
A la vista del recurso no podemos sino concluir que los recurrentes han podido 
alegar frente a lo que se les exigía (obligación de aportar la información sobre el titular 
real) y así se observa que el núcleo de su recurso y donde centran sus esfuerzos 
argumentativos  es  sobre  esta  cuestión,  alegaciones  que  serían  las  mismas  si  el  es
registrador hubiera citado correctamente la Orden sobre modelos de cuentas vigente y a  o
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contempla la misma obligación, siendo esto así, se recuerda la obligación del registrador
de reflejar en su nota de defectos la normativa vigente a fin de que el interesado tenga 
información  precisa  no  sólo  del  motivo  de  rechazo  de  la  operación  solicitada  sino 
también de su fundamento jurídico (artículo 19 bis de la Ley Hipotecaria).
En  consecuencia,  esta  Dirección  General  ha  acordado  desestimar  el  recurso  y 
confirmar la nota de calificación del registrador.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de 
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, 
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 11 de enero de 2022.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe 
Pública, Sofía Puente Santiago.