BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 253 Miércoles 23 de septiembre de 2020 Sec. III.   Pág. 80233
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
11098 Resolución de 7 de enero de 2020, de la Dirección General de los Registros y 
del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora 
mercantil y de bienes muebles III de Pontevedra a inscribir una escritura de 
constitución de una sociedad de responsabilidad limitada.
En el recurso interpuesto por don José Manuel Lois Puente, notario de A Coruña, 
contra la negativa de la registradora Mercantil y de Bienes Muebles III de Pontevedra, 
doña María del Pilar Rodríguez Bugallo, a inscribir una escritura de constitución de una 
sociedad de responsabilidad limitada.
Hechos
I
Mediante escritura otorgada el día 6 de septiembre de 2019 ante don José Manuel 
Lois Puente, notario de A Coruña, con número el 1.409 de protocolo, se constituyó la 
sociedad «Pecashead, S.L.». Según constaba en el artículo 12 de los estatutos sociales 
–bajo el epígrafe «Órganos de administración»– «la sociedad se regirá a elección de la 
Junta (…) c) Por dos administradores mancomunados. d) Por varios administradores 
mancomunados, con un mínimo de tres y un máximo de siete, actuando siempre, de 
forma conjunta, todos los designados. e) Por varios administradores mancomunados, 
con un mínimo de tres y un máximo de siete, de los que actuarán dos, cualesquiera en 
forma conjunta. f) (…)».
II
Presentada el día 24 de septiembre de 2019 copia autorizada de la citada escritura 
en el Registro Mercantil y de Bienes Muebles de Pontevedra, fue objeto de la siguiente 
nota de calificación:
«El Registrador Mercantil que suscribe, previo el consiguiente examen y calificación, 
de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del 
Registro Mercantil, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada conforme a los 
siguientes hechos y fundamentos de Derecho:
Hechos.
Diario/Asiento: 113/6020.
F. presentación: 24/09/2019.
Entrada: 1/2019/7.785,0.
Sociedad: Pecashead Sociedad Limitada.
Autorizante: Lois Puente, José Manuel.
Protocolo: 2019/1409 de 06/09/2019.
Fundamentos de Derecho (defectos). bo
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presente nota de calificación son la conformidad de los cotitulares del Registro.
En relación con la presente calificación: (…)
Pontevedra, a 1 de Octubre de 2019 El registrador. Fdo.: M.ª del Pilar Rodríguez 
Bugallo.»
III
Contra la anterior nota de calificación, don José Manuel Lois Puente, notario de A 
Coruña, interpuso recurso el día 7 de octubre de 2019 mediante escrito en el que 
alegaba lo siguiente:
«No comparto tal calificación.
Según el DRAE, la palabra contradictorio tiene dos acepciones:
La primera, es “Adj. Que tiene contradicción con algo”.
La segunda es “2. f. Fil. Cada una de las dos proposiciones, de las cuales una afirma 
lo que la otra niega, y no pueden ser a un mismo tiempo verdaderas ni a un mismo 
tiempo falsas.”
Imagino  que  como  los  dos  apartados  son  dos  proposiciones,  la  Registradora 
entiende que las dos son contradictorias entre sí. Pero, evidentemente, también son 
proposiciones contradictorias las formas previstas en los apartados a) y b); o igualmente 
las de los apartados b) y o). Porque ninguna de ellas puede ser, al mismo tiempo, 
verdadera, frente a la otra.
Aplicado al régimen de administración de una sociedad, es verdad que la sociedad 
no  puede  regirse,  al  mismo  tiempo,  por  un  administrador  único;  y  por  varios 
administradores solidarios.
Como tampoco puede regirse al mismo tiempo por dos administradores solidarios y 
por dos administradores mancomunados.
Pero es que el artículo 12.º no dispone que sus diferentes hipótesis se apliquen “al 
mismo tiempo”. Todo lo contrario. Está previendo una administración alternativa.
La sociedad, a elección de la Junta, puede regirse o por un administrador único; o 
por dos solidarios (o el, número que sea); o por dos mancomunados, etc.
Los apartados d) y e) son también alternativos, no cumulativos. Regulan supuestos 
distintos.
En efecto, frente a la administración solidaria, que es una forma de administración 
unívoca, pues todos los nombrados pueden actuar separadamente, y todos tienen, y 
cada uno tiene, idénticas facultades, en cambio, la administración mancomunada ofrece 
múltiples posibles interpretaciones.
El apartado c) contempla una hipótesis (que actúen dos administradores de modo 
conjunto); el d) otra diferente, que actúen de modo conjunto, tres, cuatro, cinco, seis o 
siete administradores.
El apartado e) contempla otra variedad diferente de actuación conjunta: De los varios 
administradores  nombrados  (tres,  cuatro,  cinco,  seis,  siete),  pueden  actuar  dos 
cualesquiera  conjuntamente.  Es  decir,  los  estatutos  contemplan  alternativamente  (y 
ofrecen  a  la  Junta  la  posibilidad  de  optar),  por  una  administración  mancomunada 
propiamente tal de varios administradores; o bien un sistema más flexible: De los varios 
administradores nombrados, actúan únicamente dos.
No  es  el  mismo  caso  que  nombremos  a  Juan,  Pedro  y  Andrés,  a  los  tres, 
administradores mancomunados, debiendo actuar siempre los tres (supuesto d), pues el  e.
poder de representación se les atribuye conjuntamente, lo que implica que aun cuando  w.b
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ha conferido a Juan y Pedro; a Juan y Andrés; y a Pedro y Andrés. Me parece que la 
diferencia entre un caso y otro es patente.
No hay contradicción alguna, por cuanto son dos modos diferentes de organizar la 
administración de la sociedad.
Igual que, como hemos visto, no hay contradicción entre la previsión alternativa de 
dos  formas  de  administrar  la  sociedad:  por  un  administrador  único;  y  por  dos 
administradores mancomunados.
Son  modos  diferentes,  dilemáticos,  elegibles  alternativamente,  de  organizar  la 
administración, por los que la sociedad puede optar.
Aquí  ocurre  lo  mismo.  Se  está  posibilitando  que  la  Junta  elija  entre  modos 
alternativos de organizar la administración, aún siendo todos ellos (los apartados c, d, y 
e), modos conjuntos o mancomunados de administración.
Porque la administración mancomunada, como hemos dicho, no es unívoca, como la 
solidaria, sino que ofrece muchas otras posibilidades.
Cuestión distinta, que la nota omite, (pues se limita a decir que los dos apartados son 
contradictorios, cuando, como vemos, disciplinan alternativas diferentes en el modo de 
atribuir la potestad representativa), es si cabe que puedan pactarse diferentes modo [sic] 
de organizar la administración mancomunada.
Si lo que quiere decirse es que no cabe establecer sino un único modo de organizar 
la  administración  mancomunada,  es  esto  lo  que  debería  recalcarse  en  la  nota  de 
calificación.
Pero entonces también habría que aludir al apartado c).
Quien  esto  suscribe  ha  sido  siempre  un  firme  defensor  de  la  libertad;  y,  por 
consiguiente, de la autonomía de la voluntad en el Derecho. Y tras treinta y cinco años 
de ejercicio profesional, todavía más.
Si nuestra Constitución proclama, ya en su artículo primero, como valor supremo del 
ordenamiento jurídico, la libertad, no entiendo que pueda hacerse una hermenéutica 
restrictiva  de  la  libertad  de  pacto  al  interpretar  el  artículo  210  de,  la  LSC.  Este, 
precisamente, establece en su punto tercero, un principio de libertad al permitir que los 
estatutos disciplinen distintos modos de organizar la administración. Y lo que resulta 
inadmisible, por contravenir la Constitución Española, norma jerárquica suprema, es 
establecer  el  intérprete  prohibiciones  o  limitaciones  donde  le  norma,  rectamente 
entendida, no las hace.
En efecto, el punto 1, se limita a decir:
Artículo 210.  Modo de organizar la administración.
1.  La administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador único, a 
varios administradores que actúen de forma solidaria o de forma conjunta o a un consejo 
de administración.
Lo que no especifica ese punto primero es qué debe entenderse por “de forma 
conjunta”. Porque desde el punto de vista lógico, el actuar de forma conjunta se presta a 
múltiples variantes.
Si nombramos a cinco personas para que actúen de forma conjunta, podríamos 
establecer, como digo agotando las posibilidades lógicas, las siguientes alternativas:
Primera: Que actúen las cinco conjuntamente. Nombrados Pedro, Juan, Anselmo, 
Rodrigo y Epifanio, tendrían que actuar siempre los cinco y únicamente valdría lo que 
hagan los cinco de común acuerdo. En mano común. s
Segunda: Que actúen dos de los cinco conjuntamente. Tendríamos entonces que  oe.
podrían representar a la sociedad Pedro y Juan; Pedro y Anselmo; Pedro y Rodrigo;  8ww.
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Tercera: Que actúen tres de los cinco conjuntamente. Podrían entonces representar
a la sociedad Pedro, Juan y Anselmo; Pedro, Juan y Rodrigo; Pedro, Juan y Epifanio;
Pedro, Anselmo y Rodrigo; Pedro, Anselmo y Epifanio; Pedro, Rodrigo y Epifanio; Juan, 
Anselmo y Rodrigo; Juan, Anselmo y Epifanio; Anselmo, Rodrigo y Epifanio. Nueve 
combinaciones distintas.
Cuarto: Que actúen cuatro de forma conjunta. Es decir, podrían representar a la 
sociedad Pedro, Juan, Anselmo y Rodrigo; Pedro; Juan, Anselmo y Epifanio; Juan, 
Anselmo, Rodrigo y Epifanio. Tres alternativas diferentes.
¿Es  que  acaso  la  Ley  prohíbe  que  la  sociedad  pueda  establecer  esos  modos 
diferentes de autoorganizarse?
Todo lo contrario. El punto 3 del artículo 201 proclama:
3.  En  la  sociedad  de  responsabilidad  limitada  los  estatutos  sociales  podrán 
establecer distintos modos de organizar la administración atribuyendo a la junta de 
socios la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos sin necesidad de 
modificación estatutaria.
¿Acaso no son distintos los diferentes supuestos que se han esbozado?
Veamos ahora el artículo 233, al que la nota alude.
c)  En  la  sociedad  de  responsabilidad  limitada,  si  hubiera  más  de  dos 
administradores conjuntos, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente 
al menos por dos de ellos en la forma determinada en los estatutos. Si la sociedad fuera 
anónima, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente,
¿Dónde está la contradicción entre los apartados d) y e) de los estatutos con el 
precepto citado?
Si volvemos al ejemplo del apartado “d” (hemos nombrado administradores a Juan, 
Pedro y Andrés, para que actúen los tres mancomunadamente, es decir, siempre de 
forma conjunta el trío: Luego el poder de representación se ejerce por los tres. Lo que es 
coherente con el artículo, que exige que sea “al menos” por dos; pero no impide que 
pueda serlo por tres. Lo que no cabe es atribuirlo a uno. Porque, evidentemente, uno no 
puede actuar conjuntamente consigo mismo.
Si vemos el problema desde el apartado e) (hemos nombrado a Juan, Pedro y 
Andrés, para que actúen dos cualesquiera), pueden actuar, como hemos visto, Juan y 
Pedro; Juan y Andrés; Pedro y Andrés. O sea, cumplimos el que actúen al menos dos. 
Luego estamos respetando plenamente el artículo 233.
Por todo ello, entendemos que debe revocarse la nota de calificación y declarar que 
es perfectamente posible pactar, alternativamente, diferentes modos de administración 
mancomunada; pues tal pacto está en el ámbito de libertad que la ley permite.»
IV
Mediante  escrito,  de  fecha  14  de  octubre  de  2019,  la  registradora  elevó  el 
expediente, con su informe, a este Centro Directivo.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 210 y 233 de la Ley de Sociedades de Capital; 19 bis de la Ley 
Hipotecaria; 58 y 185 del Reglamento del Registro Mercantil, y las Resoluciones de la 
Dirección General de los Registros y del Notariado de 27 de agosto y 2 de octubre 
de 1998, 22 de junio de 2000, 22 de marzo de 2001, 17 de septiembre y 15 y 19 de 
octubre de 2004, 20 de abril, 23 de mayo y 1 de septiembre de 2005, 20 de enero 
de 2006, 31 de enero y 25 de octubre de 2007, 11 de febrero de 2008, 14 de abril y 13 de  e.e
diciembre de 2010, 26 de enero y 7 de julio de 2011, 20 de julio de 2012, 16 de  b
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1.  Por el presente recurso se pretende la inscripción de una disposición de los
estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada, bajo el epígrafe «Órganos de
administración», por la cual «la sociedad se regirá a elección de la Junta (…) c) Por dos 
administradores mancomunados. d) Por varios administradores mancomunados, con un 
mínimo de tres y un máximo de siete, actuando siempre, de forma conjunta, todos los 
designados. e) Por varios administradores mancomunados, con un mínimo de tres y un 
máximo de siete, de los que actuarán dos, cualesquiera en forma conjunta. f) (…)».
Según la calificación impugnada, la registradora rechaza la inscripción de dicha 
disposición porque considera que, en la redacción de dicho artículo de los estatutos 
sociales, los apartados d) y e) son contradictorios entre sí; y, como fundamento, cita los 
artículos 210 y 233 de la Ley de Sociedades de Capital y 185 del Reglamento del 
Registro Mercantil.
2.  Debe recordarse la doctrina de este Centro Directivo según la cual cuando la 
calificación  del  registrador  sea  desfavorable  es  exigible,  conforme  a  los  principios 
básicos de todo procedimiento y a la normativa vigente, que al consignarse los defectos 
que, a su juicio, se oponen a la inscripción pretendida, aquélla exprese también una 
motivación suficiente de los mismos, con el desarrollo necesario para que el interesado 
pueda conocer con claridad los defectos aducidos y con suficiencia los fundamentos 
jurídicos en los que se basa dicha calificación (cfr. artículo 19 bis de la Ley Hipotecaria y 
Resoluciones de 2 de octubre de 1998, 22 de marzo de 2001, 14 de abril de 2010, 26 de 
enero de 2011, 20 de julio de 2012, 12 de febrero de 2016 y 26 de abril y 19 de junio 
de 2017, 21 de noviembre de 2018 y 1 de marzo, 4 de abril y 20 de junio de 2019, entre 
otras muchas). Es indudable que, de este modo, serán efectivas las garantías del 
interesado recurrente, quien al conocer en el momento inicial los argumentos en que el 
registrador funda jurídicamente su negativa a la inscripción solicitada podrá alegar los 
fundamentos de Derecho en los que apoye su tesis impugnatoria, a la vista ya de los 
hechos y razonamientos aducidos por el registrador que pudieran ser relevantes para la 
Resolución  del  recurso.  También  ha  mantenido  esta  Dirección  General  (vid.  la 
Resolución de 25 de octubre de 2007, cuya doctrina confirman las más recientes de 28 
de febrero y de 20 de julio de 2012) que no basta con la mera cita rutinaria de un 
precepto legal (o de Resoluciones de este Centro Directivo), sino que es preciso justificar 
la razón por la que el precepto de que se trate es de aplicación y la interpretación que del 
mismo  ha  de  efectuarse  (y  lo  mismo  debe  entenderse  respecto  de  las  citadas 
Resoluciones), ya que sólo de ese modo se podrá combatir la calificación dictada para el 
supuesto de que no se considere adecuada la misma.
En  el  presente  caso,  la  registradora  en  su  calificación  se  limita  a  objetar  que 
determinados apartados de la disposición estatutaria son contradictorios y a citar ciertos 
preceptos, y sólo posteriormente, en su preceptivo informe, indica que tal disposición 
estatutaria  otorga  inevitablemente  a  la  junta  general  la  decisión  sobre  la  forma  de 
ejercitar el poder de representación sin necesidad de modificar los estatutos, en contra 
de lo establecido en el artículo 233.2 de la Ley de Sociedades de Capital y de la doctrina 
de esta Dirección General en las resoluciones que cita en dicho informe (27 de agosto 
de 1998, 22 de junio de 2000, 1 de septiembre de 2005, y 18 de abril, 8 de junio y 18 de 
octubre de 2016). Y debe recordarse que también es doctrina reiterada de esta Dirección 
General (vid., entre otras muchas, las Resoluciones de 17 de septiembre y 15 y 19 de 
octubre de 2004, 20 de abril y 23 de mayo de 2005, 20 de enero de 2006, 31 de enero 
de 2007, 11 de febrero de 2008, 13 de diciembre de 2010, 7 de julio de 2011, 16 de 
septiembre de 2014, 12 de diciembre de 2017 y 4 de abril y 20 de junio de 2019) que el 
momento procedimental, único e idóneo, en el que el registrador ha de exponer todas y 
cada una de las razones que motivan su decisión de denegar la práctica del asiento  s
solicitado es el de la calificación (artículo 19 bis de la Ley Hipotecaria) sin que, por  oe.
consiguiente, hayan de ser tenidas en cuenta las que pueda introducir en su informe,  w.
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nota de calificación pues, por el mismo trámite del recurso frente a la calificación, el 
interesado desconocerá las razones añadidas por el registrador.
Por las razones expuestas, no puede confirmarse la calificación, pues no se aprecia 
la contradicción invocada en la misma por la registradora, sin que se puedan abordar las 
razones que alega extemporáneamente en su informe dado se produciría indefensión en 
el  recurrente,  quien  ha  basado  su  argumentación  en  que  es  posible  pactar, 
alternativamente, diferentes modos de administración mancomunada, en el ámbito de la 
libertad que la ley permite.
Esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificación 
impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de 
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, 
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 7 de enero de 2020.–El Director General de los Registros y del Notariado, 
Pedro José Garrido Chamorro.
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