BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 96 Jueves 22 de abril de 2021 Sec. III.   Pág. 46239
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
6438 Resolución de 25 de febrero de 2021, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica  y  Fe  Pública,  en  el  recurso  interpuesto  contra  la  negativa  del 
registrador mercantil V de Valencia a practicar el depósito de cuentas anuales 
de una sociedad relativas al ejercicio de 2019.
En  el  recurso  interpuesto  por  don  A.D.,  administrador  único  de  la  sociedad 
«Electrodomésticos Diuof Bal 2014 S.L.», contra la negativa del Registrador Mercantil V 
de Valencia, don José Luis Gómez-Fabra Gómez, a practicar el depósito de cuentas 
anuales de dicha sociedad, relativas al ejercicio de 2019.
Hechos
I
El día 23 de octubre de 2020 se presentaron en el Registro Mercantil de Valencia, para 
su depósito, las cuentas anuales de la sociedad «Electrodomésticos Diuof Bal 2014 S.L.», 
relativas al ejercicio 2019.
La  documentación  presentada  fue  calificada  negativamente  por  don  José  Luis 
Gómez-Fabra Gómez, Registrador Mercantil V de Valencia el día 28 de octubre, en base 
a los siguientes:
«Fundamentos de Derecho:
1.  No  consta  debidamente  cumplimentado,  el  documento  correspondiente  a  la 
Declaración de la Titularidad Real, aprobado por la Resolución de 22 de mayo de 2019 
(BOE de 24/05/2019) de la Dirección General de los Registros y del Notariado, por la que 
se modifica la Orden Ministerial JUS/319/2018 de 21 de marzo (BOE 27 de marzo 
de 2018), dado que únicamente se declaran titulares reales aquellos socios que posean o 
controlen  más  del  25%  de  capital  social  o  derechos  de  voto.  Defecto  de  carácter 
subsanable.
2.  No consta firmado por la persona que tiene la facultad certificante, el documento 
correspondiente a la Declaración de la Titularidad Real, aprobado por la Resolución 
de 22 de mayo de 2019 (BOE de 24/05/2019) de la Dirección General de los Registros y 
del Notariado, por la que se modifica la Orden Ministerial JUS/319/2018 de 21 de marzo 
(BOE 27 de marzo de 2018). Defecto de carácter subsanable.
3.  No  se  aporta  en  la  documentación  presentada  la  hoja  destinada  a  datos 
generales de identificación (ID1/IDP1), conforme a Resolución de 22 de mayo de 2019 
(BOE de 24/05/2019) de la Dirección General de los Registros y del Notariado, por la que 
se modifica la Orden Ministerial JUS/319/2018, de 21 de marzo (BOE de 27/03/2018). 
Defecto de carácter subsanable.
Observaciones: Para la subsanación del precedente defecto, será necesario, que la 
Certificación del Acta de la Junta sea expedida de nuevo, conforme a las previsiones 
legales y con posterioridad a la fecha de la presente resolución, a los efectos de no  e.
desvirtuar la calificación notificada.» w.
II
Contra  la  anterior  nota  de  calificación,  don  A.D.,  como  administrador  único  de 
«Electrodomésticos  Diuof  Bal  2014  SL»  interpuso  recurso  el  día  27  de  noviembre 
de 2020, en los términos siguientes:
«Alegaciones.
1.  2.  La Titularidad Real: expresa el punto 1. norma “... aquellos socios que 
posean o controlen más del 25%” y el requisito se cumple, ambos poseen porcentaje 
del 25 por cien del capital social (25 o más) y además están casados. En cuanto a la 
firma del documento, no consta espacio en el formato que facilita el RMV para la firma. 
En todo caso el requisito apunta a disuadir del recurso, “defecto” que siquiera es ineficaz. 
El día de la personación y Deposito el RMV pudo y debió advertir el supuesto defecto, y 
nada opuso la Sra. receptora de lo obvio, la falta de firma. (ver Documental, entrada al 
Servicio).
3.  De la Identificación (ID1 / IDP1) se presentó el día 23/10, la Sra. que superviso 
documentación no advirtió ninguna falta de documento. Si Uds. lo han “extraviado” no es 
un defecto sino otra “cosa”, otro motivo que “desconocemos”.
Por consiguiente, el exceso de rigor en la interpretación, la falta de documento y 
firma, ha de considerarse “error” subsanado, en caso alguno defecto. Además, ninguno 
de los “defectos” modifica, interfiere o invalida el resultado, fin principal. Cuentas anuales 
depositadas, reales, y objetivas.»
III
El día 9 de diciembre de 2020, el Registrador Mercantil elevó el expediente a esta 
Dirección General, con su preceptivo informe.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 3.6) y 30 de la Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y 
del Consejo de 20 de mayo de 2015, relativa a la prevención de la utilización del sistema 
financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo; el artículo 4.2.b) 
y.c) de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la 
financiación del terrorismo; los artículos 8 y 9 del Reglamento de la Ley 10/2010, de 28 
de abril, aprobado por Real Decreto 304/2014, de 5 de mayo; la disposición adicional 
décima del Real Decreto 2/2021, de 12 de enero, por el que se aprueba el Reglamento 
de desarrollo de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas; la Orden 
JUS/319/2018, de 21 de marzo por la que se aprueban los nuevos modelos para la 
presentación en el Registro Mercantil de los asientos anuales de los sujetos obligados; y 
las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 17 de 
octubre de 2013, 21 de diciembre de 2015 y 5 de septiembre de 2017.
1.  Se debaten en el expediente tres cuestiones, derivadas de la calificación de una 
solicitud de depósito de cuentas anuales: si se puede incluir en la declaración de titulares 
reales a un socio que tiene un 25% del capital social, junto con otro que tiene el 75%; si 
esa declaración tiene que estar firmada por quien ostente la facultad certificante en la 
sociedad; y la falta de uno de los documentos que integran el depósito. es
2.  En relación al primero de ellos, la declaración de identificación del titular real, fue  bo
la Orden JUS/319/2018, de 21 de marzo, por la que se aprueban los nuevos modelos  38ww
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Mediante la declaración de «titular real» de la sociedad o entidad que deposita 
cuentas anuales, se da cumplimiento a lo previsto en los artículos 3.6) y 30 de la 
Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de 2015, 
relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de 
capitales o la financiación del terrorismo, y por la que se modifica el Reglamento (UE) n.º 
648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, y se derogan la Directiva 2005/60/CE 
del Parlamento Europeo y del Consejo y la Directiva 2006/70/CE de la Comisión; al 
artículo 4.2.b) y.c) de la ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de 
capitales  y  de  la  financiación  del  terrorismo;  y  al  artículo  8  del  Reglamento  de  la 
ley 10/2010, de 28 de abril de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación 
del terrorismo, aprobado mediante Real Decreto 304/2014, de 5 de mayo.
La transcendencia de estas declaraciones, ha sido reconocida, entre otras, por la 
Disposición Adicional Décima del Real Decreto 2/2021, de 12 de enero, por el que se 
aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de 
Cuentas, al establecer que para acreditar el titular real de las entidades sujetas a 
auditoría, y en tanto no se haya creado el Registro Único de Titularidades Reales del 
Ministerio de Justicia, la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública dará las 
instrucciones  necesarias  para  que  quede  asegurado  el  acceso  al  Registro  de 
Titularidades  Reales  del  Colegio  Oficial  de  los  Registradores  de  la  Propiedad, 
Mercantiles y de Bienes Muebles de España.
Conforme al artículo 8 del Real Decreto 304/2014, de 5 de mayo, por el que se 
aprueba el Reglamento de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de 
capitales y de la financiación del terrorismo, tienen la consideración de titulares reales: 
«b) La persona o personas físicas que en último término posean o controlen, directa o 
indirectamente, un porcentaje superior al 25% del capital o de los derechos de voto de 
una persona jurídica…». Es decir, sólo existe la obligación de declarar las personas 
físicas que ostenten más de un 25% del capital; pero si cumpliendo con esta obligación, 
en este caso se declara un socio que ostenta el 75%, voluntariamente, por parte de la 
sociedad, se añade al otro socio que ostenta el 25% restante, nada se le puede objetar, 
ya que con ello se conseguirá que el Registro de Titularidades Reales sea más completo.
3.  En relación con el segundo defecto, la falta de firma de esa declaración por el 
administrador único de la sociedad, hay que conformar la calificación efectuada. De lo 
señalado en el apartado anterior resulta la transcendencia de la declaración, y en este 
sentido el artículo 9.1 del Real Decreto 304/2014, establece que la identificación y 
comprobación de la identidad del titular real se realizará, con carácter general, mediante 
una declaración responsable de la persona que tenga atribuida la representación de la 
persona jurídica.
Si la presentación de las cuentas se hubiera realizado de forma telemática, la firma 
electrónica del archivo que contiene todos los documentos a presentar, equivale a la 
firma individualizada de cada uno de ellos, ya que alcanza a todo su contenido (vid. 
Resoluciones de 17 de octubre de 2013, 21 de diciembre de 2015 y 5 de septiembre 
de 2017). Pero si la presentación se hace en formato papel, debe garantizarse la autoría 
de la persona que ha efectuado la declaración de identificación del titular real, mediante 
la firma de la misma; y sin que pueda admitirse como excusa el que no hay espacio 
suficiente para ello, o que no fue advertido de ello en el momento de la presentación.
4.  Igual consideración merece la alegación realizada por el recurrente en cuanto al 
tercer defecto. Si uno de los documentos que integran el depósito de cuentas, en este 
caso la hoja destinada a datos generales de identificación, no está entre las presentadas,  s
cuando se ha realizado en formato papel, no se puede echar la culpa al Registro de  oe.
haberlo extraviado, ya que nadie le advirtió de su falta cuando se presentaron las  w.
cuentas. 38ww
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documentos y hojas que lo integran.
Solo cabe recordar, en cuanto a estos dos últimos defectos, que si la presentación se 
hubiera realizado de forma telemática, ninguno de ellos se había producido.
En  consecuencia,  esta  Dirección  General  ha  acordado  estimar  parcialmente  el 
recurso interpuesto en los términos anteriores, y revocar el primer defecto y confirmar los 
otros dos de la calificación recurrida.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de 
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, 
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 25 de febrero de 2021.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe 
Pública, Sofía Puente Santiago.