BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 175 Miércoles 24 de junio de 2020 Sec. III.   Pág. 44096
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
6669 Resolución de 12 de febrero de 2020, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica  y  Fe  Pública,  en  el  recurso  interpuesto  contra  la  negativa  del 
registrador mercantil III de Valencia a inscribir determinada disposición de los 
estatutos de una sociedad.
En el recurso interpuesto por don José Alicarte Domingo, notario de Valencia, contra 
la negativa del registrador Mercantil III de Valencia, don Carlos Javier Orts Calabuig, a 
inscribir determinada disposición de los estatutos de la sociedad «Onetron Motos, S.L.», 
unipersonal.
Hechos
I
Mediante escritura otorgada el día 30 de octubre de 2019 ante el notario de Valencia, 
don José Alicarte Domingo, con el número 3.067 de protocolo, se constituyó la sociedad 
«Onetron Motos, S.L.». En el artículo 18 de los estatutos sociales se disponía que «el 
Órgano de Administración de la Sociedad podrá adoptar, a elección de la Junta General, 
cualquiera de las siguientes modalidades: (…) C) Varios administradores mancomunados 
o conjuntos, con un mínimo de dos y un máximo de cinco, en cuyo caso el poder de 
representación será ejercido por dos cualesquiera de ellos; igualmente será válida la 
convocatoria de la junta general por uno en el caso de ser dos o dos cualesquiera en el 
caso de ser más de los administradores mancomunados».
II
Presentada el día 6 de noviembre de 2019 dicha escritura en el Registro Mercantil de 
Valencia, fue objeto de calificación parcialmente negativa en los siguientes términos:
«El registrador Mercantil que suscribe, previo el consiguiente examen y calificación, 
de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del 
Registro Mercantil, ha resuelto practicar la inscripción del documento al tomo 10745 
folio 189 inscripción 1, habiendo resuelto no practicar la inscripción de los extremos que 
constan a continuación conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho
Hechos
Diario/Asiento: 924/536
F. presentación: 06/11/2019
Entrada: 1/2019/32.510,0
Sociedad: Onetron Motos Sociedad Limitada
Hoja: V–190193
Autorizante: Alicarte Domingo José
Protocolo: 2019/3067 de 30/10/2019 e.
Fundamentos de Derecho 69ww
Artíc1u. lo 31/M8°M a.–pIanrstcardipoc icó)n  dpea rlcoias l: EEstxacteuptotos  lSaosc isailgeusi:e n“utenso  peanla berl acsa sqou ed efi gsuerar nd oesn  oe”l 
conforme al artículo 63 del R.R.M., por los siguientes fundamentos de Derecho: Permite
la convocatoria de la junta general por un solo de los administradores mancomunados, lo  Bc
que desnaturaliza la modalidad o estructura del órgano de administración; así se deduce 
de los fundamentos de derecho de la RDGRN de 4 de mayo de 2016 que contempla la 
validez de la convocatoria por dos de los tres administradores mancomunados, pues en 
estas facultades o actos internos cabe una cierta movilización estatutaria. También en 
este  sentido  la  RDGRN  de  13  de  febrero  de  2018  que  declaró  no  inscribible  un 
consentimiento  reciproco  que  se  prestan  los  administradores  mancomunados.  A  la 
misma conclusión debe llevarnos la redacción del artículo 171 LSC, que tan solo para 
determinados supuestos excepcionales admite la convocatoria por un solo administrador 
mancomunado y tal solo para el único objeto de nombramiento de administradores, sin 
que tal regla excepcional –que debe ser interpretada en sus justos términos– sea posible 
aplicarla a normas de carácter general, sin limitación alguna en el orden del día.–Defecto 
de carácter denegatorio.–. Se han cumplido en su integridad los trámites previstos en el 
artículo 18 del Código de Comercio y 6 y 15 del Reglamento del Registro Mercantil (…)
En relación con la presente calificación: (…)
Valencia, once de noviembre de dos mil diecinueve.»
III
Contra  la  anterior  nota  de  calificación,  don  José  Alicarte  Domingo,  notario  de 
Valencia, interpuso recurso el día 14 de noviembre de 2019 en el que expresaba los 
siguientes fundamentos jurídicos:
«A)  Únicamente es objeto de discusión en este recurso la posibilidad, contemplada 
en los estatutos sociales, de convocatoria de la junta general de la sociedad por uno solo 
de los administradores mancomunados en caso de ser dos el número de éstos.
B)  Los argumentos del señor Registrador:
1.  La resolución de la D.G.R.N. de 13 de febrero de 2018.
Efectúa  una  ilustrativa  diferenciación  entre  representación  orgánica  y  voluntaria, 
analiza la posibilidad de concurrencia de ambas figuras y cómo esta concurrencia ha 
sido resuelta en diferentes ocasiones por el Centro Directivo.
Sin embargo, su doctrina no resulta en absoluto aplicable a la cuestión de fondo en 
este  caso:  el  asunto  resuelto  se  trata  de  un  consentimiento  otorgado  por  ambos 
administradores mancomunados a favor ellos mismos para ejercitar solidariamente el 
poder  de  representación  (ámbito  externo),  no  el  de  gestión  (ámbito  interno),  de  la 
sociedad en determinados asuntos, acudiendo para ello a la representación orgánica y 
no a la voluntaria, que según la D.G.R.N. es la que debía haberse utilizado.
2.  “Los fundamentos de derecho de la resolución de la D.G.R.N. de 4 de mayo 
de 2016.”
Realmente, más que los fundamentos de derecho, el señor Registrador debe querer 
citar el 2, que es en el que se ha quedado, olvidando el 3.
La frase contenida en la escritura de elevación a público de acuerdos sociales que 
motivó esta resolución es la siguiente “La gestión, administración y representación de la 
Sociedad y de sus asuntos y negocios, en juicio y fuera de él, corresponderá al Órgano 
de administración que podrá encomendarse:... Un mínimo de dos y un máximo de tres 
administradores mancomunados, en cuyo caso el poder de representación se ejercerá 
mancomunadamente  por  dos  cualesquiera  de  ellos.  Igualmente  será  válida  la 
convocatoria de la Junta General por dos de los tres administradores mancomunados”. s
La Dirección General reconoce en esta resolución que es cierto que, a falta de una  oe.
disposición  estatutaria  como  la  ahora  debatida,  el  Centro  Directivo  ha  rechazado  w.
frúuenniticedaraammdeeannmtteoe  npt2eo  r( lqdauo esin  sedcle r isploecsñió ontrr  eRds eea gdaismctruianedirsodtrroa sdc oitaraed soe pnmta adanopcsoo ymoe unn daejud nostsua;   tsgeiensn isee)rm arlbe apcrrogonodv uoeccnea  dslaua    2020-6669n https://ww
resolución de la propia D.G. de 27 de julio de 2015, distinguiendo la representación
orgánica de la voluntaria; y dentro de la primera el poder de representación, por un lado, 
y el poder de gestión, por otro.
Dice la D.G. en el fundamento 2 de la resolución que “...si se tiene en cuenta que 
cuando  la  administración  de  la  sociedad  se  confíe  a  varios  administradores 
mancomunados, éstos habrán de actuar de forma conjunta (cfr. artículo 210.1 de la Ley 
de  Sociedades  de  Capital),  debe  concluirse  que  la  disposición  estatutaria  sobre  el 
ejercicio del poder de representación por dos de los administradores conjuntos se limita 
a las relaciones externas de la sociedad, al establecimiento de vínculos jurídicos con 
terceros, pero no al funcionamiento interno a cuyo ámbito pertenece el régimen de la 
propia organización y, por tanto, el del funcionamiento de la junta general comenzando 
por su convocatoria. Esa atribución de la facultad de representación a dos de los 
administradores  mancomunados  no  puede  entenderse  extensiva  a  las  restantes 
facultades que –como la de convocar la junta general– tienen legalmente atribuidas los 
administradores conjuntos para ejercerlas mancomunadamente”.
Por ello, el fundamento 3 de la misma añade que “no obstante, debe tenerse en 
cuenta que el ámbito interno de gestión, en el que se sitúa la actividad del órgano de 
administración ante la junta, y del que es especialmente relevante la propia convocatoria, 
corresponde a los administradores según la forma de ejercicio en el que han sido 
nombrados.
Como  ha  puesto  de  relieve  este  Centro  Directivo,  no  puede  dudarse  que  la 
convocatoria  de  la  junta  es  una  de  las  actuaciones  que  corresponden  a  los 
administradores en ejercicio de su poder de gestión o administración y que tiene una 
dimensión estrictamente interna, en la medida en que afecta al círculo de relaciones 
entre la sociedad y sus socios (Resolución de 23 de marzo de 2015). Y precisamente por 
tratarse  de  relaciones  internas  societarias  debe  admitirse  el  amplio  juego  de  la 
autonomía de la voluntad a la hora de aplicar la norma del artículo 166 de la Ley de 
Sociedades de Capital. Es indudable que no se infringen normas imperativas sobre el 
capital  social,  responsabilidad  frente  a  terceros,  derechos  de  las  minorías  ni  otros 
elementos  esenciales  como  al  ámbito  del  poder  de  representación  orgánica  o  las 
competencias mínimas del órgano de administración. Cabe concluir, por tanto, que una 
previsión estatutaria como la analizada en este expediente no sólo no es contraria a la 
Ley ni a los principios configuradores del tipo social escogido (cfr. artículos 28 de la Ley 
de  Sociedades  de  Capital  y  1255  y  1258  del  Código  Civil),  caracterizado  por  la 
flexibilidad de su régimen jurídico (como expresaba el apartado 11.3 de la Exposición de 
Motivos de la derogada Ley 2/1995, de 23 de marzo), sino que facilita la convocatoria de 
la junta general, de suerte que ante la negativa o imposibilidad de concurso de uno de 
los tres administradores conjuntos se evita la convocatoria realizada por el letrado de la 
administración de justicia o el registrador, con la mayor dilación que pudiera comportar.”
3.  El artículo 171 de la Ley de Sociedades de Capital, que permite la convocatoria 
de la junta general por cualquiera de los administradores (sea cual sea su naturaleza) 
que permanezca en el ejercicio de su cargo para la finalidad contemplada en el mismo: 
el nombramiento de los administradores, sobre el que luego volveremos.
C)  La cuestión de fondo.
1.  La cuestión que estamos tratando –convocatoria de la junta general por uno solo 
de los administradores mancomunados– tiene su encuadre jurídico en la representación 
orgánica de la sociedad (actuación de la sociedad a través de sus propios órganos). A 
ella se refiere el artículo 209 de la LSC: “Es competencia de los administradores la  e
gestión y la representación de la sociedad en los términos establecidos en esta ley”. bo
2.  Dentro de la representación orgánica se distinguen dos ámbitos: por un lado, el  69ww
lpao dsoecr ieddea add, mali neissttraabclieócnim oi ednet or edper evsínecnutalocsió jnu,r íqduiceo sse c olimn ittear cae lraoss ;r eyl aecl ipoondees re dxete grneassti ódne, 
por Dotircoe,  qlau eD h.Gac. e( Rre. fdeere n2c7i ad ael  jfuulnioc iodnea 2m0i1e5n)to q iunete rsni os dee t ilean seo ceine dcaude.nta que cuando la
administración de la sociedad se confíe a varios administradores mancomunados, éstos
habrán de actuar de forma conjunta (cfr. artículo 210.1 de la Ley de Sociedades de 
Capital), debe concluirse que la disposición estatutaria sobre el ejercicio del poder de 
representación  por  dos  de  los  administradores  conjuntos  se  limita  a  las  relaciones 
externas de la sociedad, al establecimiento de vínculos jurídicos con terceros, pero no al 
funcionamiento interno a cuyo ámbito pertenece el régimen de la propia organización y, 
por tanto, el del funcionamiento de la junta general comenzando por su convocatoria.
Esa  atribución  de  la  facultad  de  representación  a  dos  de  los  administradores 
mancomunados no puede entenderse extensiva a las restantes facultades que –como la 
de convocar la junta general– tienen legalmente atribuidas los administradores conjuntos 
para ejercerlas mancomunadamente...”
3.  La D.G. (R. de 4 de mayo de 2016) concluye que “debe tenerse en cuenta que el 
ámbito interno de gestión, en el que se sitúa la actividad del órgano de administración 
ante la junta, y del que es especialmente relevante la propia convocatoria, corresponde a 
los administradores según la forma de ejercicio en el que han sido nombrados.
Como  ha  puesto  de  relieve  este  Centro  Directivo,  no  puede  dudarse  que  la 
convocatoria  de  la  junta  es  una  de  las  actuaciones  que  corresponden  a  los 
administradores en ejercicio de su poder de gestión o administración y que tiene una 
dimensión estrictamente interna, en la medida en que afecta al círculo de relaciones 
entre la sociedad y sus socios (Resolución de 23 de marzo de 2015). Y precisamente por 
tratarse  de  relaciones  internas  societarias  debe  admitirse  el  amplio  juego  de  la 
autonomía de la voluntad a la hora de aplicar la norma del artículo 166 de la Ley de 
Sociedades de Capital. Es indudable que no se infringen normas imperativas sobre el 
capital  social,  responsabilidad  frente  a  terceros,  derechos  de  las  minorías  ni  otros 
elementos  esenciales  como  al  ámbito  del  poder  de  representación  orgánica  o  las 
competencias mínimas del órgano de administración. Cabe concluir, por tanto, que una 
previsión estatutaria como la analizada en este expediente no sólo no es contraria a la 
Ley ni a los principios configuradores del tipo social escogido (cfr. artículos 28 de la Ley 
de  Sociedades  de  Capital  y  1255  y  1258  del  Código  Civil),  caracterizado  por  la 
flexibilidad de su régimen jurídico (como expresaba el apartado 11.3 de la Exposición de 
Motivos de la derogada Ley 2/1995, de 23 de marzo), sino que facilita la convocatoria de 
la junta general, de suerte que ante la negativa o imposibilidad de concurso de uno de 
los tres administradores conjuntos se evita la convocatoria realizada por el letrado de la 
administración de justicia o el registrador, con la mayor dilación que pudiera comportar.”
4.  La previsión estatutaria que permite la convocatoria de la junta general a uno de 
los administradores mancomunados, en el caso de ser dos el número de éstos, es 
establecida por el socio único en la propia escritura de constitución social, es una 
decisión  soberana  de  la  sociedad  y  tiene  por  finalidad  evitar  que  alguno  de  los 
administradores mancomunados pueda paralizar o dificultar el funcionamiento de la 
sociedad.
El mismo fundamento jurídico tiene permitir la convocatoria de la junta general por 
sólo dos de los administradores mancomunados cuando son tres o más que cuando la 
convoca uno solo de los dos administradores mancomunados.
5.  El artículo 171 de la Ley de Sociedades de Capital permite la convocatoria de la 
junta general por cualquiera de los administradores (sea cual sea su naturaleza) que 
permanezca en el ejercicio de su cargo para la finalidad contemplada en el mismo: el 
nombramiento de los administradores.
Este precepto debe ser interpretado con carácter supletorio o mínimo: a falta de 
previsión estatutaria; pero, no debe excluir la posibilidad, por el juego del principio de la  s
autonomía de la voluntad y la libertad de pacto, de que estatutariamente se extienda a  oe.
otros supuestos, facilitando la convocatoria de la junta general. w.
6.  Finalmente, el Tribunal Supremo tiene declarado (STS de 16 de julio de 2019)  69ww
pqeureo  lan mo aennco mcuuannidtoa d ap alrac iagl esset iópnre, vés alelvgoa lmqueen tel osso loe srteastupteocst o edset albal erzecparens eqnutaec iólons, 
aadsumnintoisst rinatdeorrneoss  dceo nla  pcoodmepra ñmíaa.n»comunado  puedan  gestionar  de  forma  solidaria  los  BOE-A-cable e
IV
Mediante escrito, de fecha 21 de noviembre de 2019, el registrador Mercantil elevó el 
expediente, con su informe, a la Dirección General de los Registros y del Notariado.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 166, 169, 171, 210.1, 226, 229, 233.1 y 234 de la Ley de 
Sociedades de Capital; las Sentencias del Tribunal Supremo de 24 de febrero de 1995, 8 
de octubre de 2001, 4 de diciembre de 2002, 14 de marzo de 2005, 30 de octubre 
de 2009, 9 de diciembre de 2010 y 16 de julio de 2019, y las Resoluciones de la 
Dirección General de los Registros y del Notariado de 15 de febrero, 11 de marzo y 22 de 
noviembre de 1999, 25 de febrero de 2000, 24 de enero de 2001, 8 de marzo de 2005, 
16 de mayo de 2011, 8 de febrero de 2012, 28 de enero, 26 de febrero, 11 de julio, 18 de 
septiembre y 28 de octubre de 2013, 23 de marzo y 27 de julio de 2015, 4 de mayo 
de 2016 y 13 de febrero de 2018.
1.  Mediante  la  escritura  cuya  calificación  es  objeto  del  presente  recurso  se 
constituye una sociedad de responsabilidad limitada en cuyos estatutos se establece 
que,  en  caso  de  que  el  órgano  de  administración  adopte  la  modalidad  de  dos 
administradores mancomunados será válida la convocatoria de la junta general por 
cualquiera de ellos.
El  registrador  fundamenta  su  negativa  a  la  inscripción  de  dicha  disposición 
estatutaria en que, a su juicio, desnaturaliza la modalidad o estructura del órgano de 
administración; y así lo deduce de los fundamentos de derecho de la Resolución de la 
Dirección  General  de  los  Registros  y  del  Notariado  de  4  de  mayo  de  2016,  que 
contempla  la  validez  de  la  convocatoria  por  dos  de  los  tres  administradores 
mancomunados  porque  en  estas  facultades  o  actos  internos  cabe  una  cierta 
«movilización» estatutaria. Añade asimismo que esta conclusión resulta del artículo 171 
de la Ley de Sociedades de Capital, que únicamente para determinados supuestos 
excepcionales admite la convocatoria por un solo administrador mancomunado y tan solo 
para el único objeto de nombramiento de administradores.
El recurrente alega, en síntesis, que la citada Resolución de 4 de mayo de 2016 
admite que el ámbito interno de gestión, los estatutos, con base en el principio de 
autonomía  de  la  voluntad,  pueden  atribuir  a  uno  solo  de  los  administradores 
mancomunados esa facultad de convocar la junta. Añade que el artículo 171 de la Ley 
de Sociedades de Capital es supletorio y que la Sentencia del Tribunal Supremo de 16 
de julio de 2019 admite que, en el ámbito de gestión de la sociedad, los estatutos 
establezcan que los administradores mancomunados gestionen de forma solidaria los 
asuntos internos de la misma.
2.  Inicialmente, a falta de una disposición estatutaria como la ahora debatida, la 
Dirección General de los Registros y del Notariado había rechazado reiteradamente la 
inscripción de acuerdos adoptados en junta general convocada únicamente por dos de 
los tres administradores mancomunados (vid. Resoluciones de 28 de enero, 11 de julio, 
18 de septiembre y 28 de octubre de 2013 y 23 de marzo y 27 de julio de 2015).
La última de las Resoluciones citadas se expresó en los siguientes términos:
«La facultad de convocatoria de la junta general está reservada por la ley al órgano 
de administración con carácter exclusivo, según el artículo 166 de la Ley de Sociedades  s
de Capital, al margen de supuestos singulares como el relativo a la sociedad en fase de  oe.
liquidación  –como  resulta  del  mismo  precepto  legal–,  el  de  convocatoria  judicial  w.
da(aertr ítacícudulmolo i1ns 7is11t6r ad9ce yi ó la1n 7 mi1ni,cs pomámarpr Laleefotyo )p .yr imcoenr oo,b djeet ilvao L leimy itdaed oS o(ccoiemdoa daedsm ditee  Ceal ppáitarrla) foo  esle dgeu nódrgoa dneol   2020-6669n https://ww
Conectada dicha facultad con el poder de gestión, ha de ser atribuida en caso de 
órgano de administración plural a sus miembros en idéntica forma a la correspondiente a 
su actuación.
Es tradicional la consideración de que las sociedades, como en general las personas 
jurídicas con capacidad de obrar, necesitan para hacer efectiva ésta la intervención de 
determinadas personas que, como órganos de la sociedad y formando por tanto parte de 
su estructura, manifiesten la voluntad de la persona jurídica misma. Esta actuación a 
través  de  los  propios  órganos  competentes  para  ello  da  lugar  a  la  representación 
orgánica en la que, por contraposición a la voluntaria, se entiende que los actos del 
representante, siempre que se produzcan en el ámbito de su competencia, son actos de 
la propia persona jurídica.
La necesidad de esta modalidad de representación y su carácter orgánico llevan a 
que  el  legislador  atribuya  la  facultad  de  representación  a  los  administradores  (cfr. 
artículo 233.1 de la Ley de Sociedades de Capital), pero no necesariamente a todos 
ellos, pues aparece condicionada a la forma en que se organice la administración y, 
según sea ésta, se admite cierta autonomía a la libertad organizadora de los estatutos 
sociales. En concreto, en el caso de sociedad de responsabilidad limitada, con más de 
dos administradores conjuntos, el apartado 2.d) del mismo precepto legal establece que 
el poder de representación se ejercerá mancomunadamente al menos por dos de ellos 
en la forma determinada en los estatutos.
Ahora bien, si se tiene en cuenta que cuando la administración de la sociedad se 
confíe  a  varios  administradores  mancomunados,  éstos  habrán  de  actuar  de  forma 
conjunta (cfr. artículo 210.1 de la Ley de Sociedades de Capital), debe concluirse que la 
disposición estatutaria sobre el ejercicio del poder de representación por dos de los 
administradores  conjuntos  se  limita  a  las  relaciones  externas  de  la  sociedad,  al 
establecimiento de vínculos jurídicos con terceros, pero no al funcionamiento interno a 
cuyo  ámbito  pertenece  el  régimen  de  la  propia  organización  y,  por  tanto,  el  del 
funcionamiento de la junta general comenzando por su convocatoria. Esa atribución de la 
facultad de representación a  dos de  los  administradores mancomunados no puede 
entenderse extensiva a las restantes facultades que –como la de convocar la junta 
general–  tienen  legalmente  atribuidas  los  administradores  conjuntos  para  ejercerlas 
mancomunadamente.  Así  se  deduce  de  la  propia  definición  legal  del  ámbito  de  la 
representación contenida en el artículo 234 de la Ley de Sociedades de Capital, aunque 
tal vez sin la claridad de la Primera Directiva Consejo de las Comunidades Europeas –
68/151/CEE, de 9 de marzo de 1968– a la que se adaptó nuestra legislación, con su 
rúbrica de la Sección II ––”validez de los compromisos de la sociedad”– o las concretas 
referencias al “poder de obligar a la sociedad” por parte del órgano de administración –
artículo 8– o a los casos en que la sociedad “quedará obligada frente a terceros” por los 
actos  que  realicen  sus  órganos  –artículo  9–”.  Y  añade  que  el  supuesto  entonces 
analizado  no  puede  equipararse  “al  de  fallecimiento  o  cese  de  uno  de  los  tres 
administradores mancomunados, pues precisamente la norma del artículo 171, párrafo 
segundo, contempla sólo estos supuestos singularmente como únicas excepciones a la 
regla de la convocatoria por todos los integrantes del órgano de administración plural y, 
como ha entendido reiteradamente el Tribunal Supremo debe seguirse un criterio estricto 
al interpretar las normas relativas a la competencia para la convocatoria de las juntas 
generales (cfr. las Sentencias de 24 de febrero de 1995, 8 de octubre de 2001, 4 de 
diciembre de 2002, 14 de marzo de 2005, 30 de octubre de 2009 y 9 de diciembre 
de 2010). Por ello, fuera del supuesto excepcional contemplado en el mencionado  s
precepto  legal  –limitado,  por  lo  demás,  a  la  convocatoria  con  el  único  objeto  de  oe.
nombramiento de administradores–, en los supuestos en que dicho órgano no pueda  w.
adoptar el acuerdo relativo al ejercicio de la facultad de convocar la junta quedará  69ww
expedita la vía de la convocatoria judicial.»
puso3 . deN roe loiebvseta qnutee,  leal  mámásb itroe ciinetnetren oR edseo lguecsiótinó nd, ee 4n  deel  qmuaey os ed es it2ú0a1 6la,  aancttievsid caidta ddae,l 
órgano de administración ante la junta, y del que es especialmente relevante la propia
convocatoria, corresponde a los administradores según la forma de ejercicio en el que 
han sido nombrados. Añadió que, indudablemente, la convocatoria de la junta es una de 
las actuaciones que corresponden a los administradores en ejercicio de su poder de 
gestión o administración y que tiene una dimensión estrictamente interna, en la medida 
en que afecta al círculo de relaciones entre la sociedad y sus socios (Resolución de 23 
de marzo de 2015). Y precisamente por tratarse de relaciones internas societarias debe 
admitirse el amplio juego de la autonomía de la voluntad a la hora de aplicar la norma del 
artículo 166 de la Ley de Sociedades de Capital. Por ello entendió que con una previsión 
estatutaria  como  la  entonces  analizada  (por  la  que  se  dispone  que  será  válida  la 
convocatoria de la Junta General por dos de los tres administradores mancomunados) 
no se infringen normas imperativas sobre el capital social, responsabilidad frente a 
terceros, derechos de las minorías ni otros elementos esenciales como al ámbito del 
poder  de  representación  orgánica  o  las  competencias  mínimas  del  órgano  de 
administración. Y concluyó que, por tanto, dicha previsión estatutaria no sólo no es 
contraria  a  la  Ley  ni  a  los  principios  configuradores  del  tipo  social  elegido  (cfr. 
artículos 28 de la Ley de Sociedades de Capital y 1255 y 1258 del Código Civil), 
caracterizado por la flexibilidad de su régimen jurídico (como expresaba el apartado II.3 
de la Exposición de Motivos de la derogada Ley 2/1995, de 23 de marzo), sino que 
facilita la convocatoria de la junta general, de suerte que ante la negativa o imposibilidad 
de concurso de uno de los tres administradores conjuntos se evita la convocatoria 
realizada por el letrado de la administración de justicia o el registrador, con la mayor 
dilación que pudiera comportar.
Este mismo criterio, y por las mismas razones expresadas, debe ahora mantenerse 
respecto de la disposición estatutaria cuestionada, sin que pueda entenderse que se 
oponga a ello la especifica previsión del artículo 171 de la Ley de Sociedades de Capital 
o que se desnaturalice la estructura del órgano de administración mancomunada, pues 
como ha afirmado el Tribunal Supremo en la citada Sentencia, número 424/2019, de 16 
de  julio,  «la  mancomunidad  parcial  se  prevé  legalmente  solo  respecto  de  la 
representación, pero no en cuanto a la gestión, salvo que los estatutos establezcan que 
los administradores con poder mancomunado pueden gestionar de forma solidaria los 
asuntos internos de la compañía».
Esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificación 
impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de 
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, 
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 12 de febrero de 2020.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe 
Pública, Sofía Puente Santiago.