BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 249 Lunes 18 de octubre de 2021 Sec. III.   Pág. 126943
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
16919 Resolución  de  10  de  septiembre  de  2021,  de  la  Dirección  General  de 
Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de 
calificación del registrador de la Propiedad de Jaén n.º 3, por la que se 
suspende la inscripción de la adjudicación de una finca a un Ayuntamiento en 
virtud de una escritura de disolución y liquidación de sociedad mercantil.
En el recurso interpuesto por el notario de Jaén, don Antonio Roberto García García, 
contra la nota de calificación del registrador de la Propiedad de Jaén número 3, don 
Miguel Román Sevilla, por la que se suspende la inscripción de la adjudicación de una 
finca  a  un  Ayuntamiento  en  virtud  de  una  escritura  de  disolución  y  liquidación  de 
sociedad mercantil.
Hechos
I
Por escritura de disolución y liquidación de sociedad mercantil, autorizada el día 5 de 
noviembre  de  2019  por  el  notario  de  Jaén,  don  Antonio  Roberto  García  García, 
número 1.273 de protocolo, los liquidadores de la sociedad mercantil «Gestora del 
Nuevo Polígono Industrial, S.A.» procedieron a elevar a público el acuerdo de extinción 
de la sociedad y reparto del haber social entre los socios. Se acreditaba la inscripción de 
la escritura en el Registro Mercantil.
El título se acompañaba de las siguientes copias autorizadas: a) escritura autorizada 
el día 19 de diciembre de 2019 por el notario de Jaén, don Luis Antonio de Loma–
Ossorio Rubio, número 1.411 de protocolo, acreditativa del cumplimiento de determinada 
condición suspensiva; b) escritura autorizada el día 16 de octubre de 2020 por el notario 
de  Córdoba,  don  Javier  Carrero  Pérez–Angulo,  número  2.418  de  protocolo,  de 
aceptación de las adjudicaciones por el socio «Cajasur Banco, S.A.U.», y c) escritura 
autorizada el día 24 de noviembre de 2020 por el notario de Jaén, don Antonio Roberto 
García García, número 1.485 de protocolo, de aceptación de las adjudicaciones por el 
socio  «Ayuntamiento  de  Jaén»,  incorporando  certificación  de  acuerdo  del  Pleno 
Municipal y certificación del Inventario Municipal, que especificaba el carácter de los 
bienes adquiridos.
El reparto de haber social consistía, entre otros extremos, en: a) la adjudicación de 
determinados inmuebles al socio «Cajasur Banco, S.A.U.», que a su vez asumía el pago 
de los préstamos hipotecarios inscritos a su favor en dichas fincas y en aquellas que se 
adjudicaban  al  Ayuntamiento;  es  decir,  se  convertía  en  acreedor  y  deudor 
simultáneamente  de  los  mismos  créditos,  y  b)  la  adjudicación  de  determinados 
inmuebles al Ayuntamiento de Jaén. No se incorporaba ni se acompañaba valoración 
pericial, verificado por técnico competente, de los bienes adjudicados al Ayuntamiento de 
Jaén.
Se solicitaba la inscripción parcial, limitada a las fincas adjudicadas a «Cajasur 
Banco, S.A.U.». e.
II 919ww
Presentada dicha escritura en el Registro de la Propiedad de Jaén número 3, fue
objeto de la siguiente nota de calificación:
«Entrada N.º: 2360 del año: 2021.
Asiento N.º: 575 Diario: 54 Presentado el 18/05/2021 a las 13:36:29.
Presentante: G., J. M.
Interesados: Cajasur Banco SAU, Ayuntamiento de Jaén.
Naturaleza: Escritura Pública.
Objeto: disolución y liquidación de sociedad mercantil.
N.º Protocolo: 1273/2019 de 05/12/2019.
Notario: Antonio Roberto García García, Jaén.
En relación al documento arriba reseñado, se han observado los siguientes defectos 
u omisiones, que impiden la práctica de las operaciones solicitadas y que deberán 
subsanarse dentro del plazo de vigencia del asiento de presentación acompañando la 
presente nota al documento subsanado.
El asiento de presentación, se entenderá prorrogada por el plazo legal establecido, 
es decir 60 días, a contar desde la recepción de la presente.
Hechos.
1.  Por la escritura presentada, los liquidadores de la sociedad mercantil “Gestora 
del  Nuevo  Polígono  Industrial,  S.A.  en  liquidación”  proceden  a  elevar  a  público  el 
acuerdo de extinción de la sociedad y reparto del haber social entre los socios. Se 
acredita la inscripción de la escritura en el Registro Mercantil.
El título presentado se acompaña de copias autorizadas de:
a)  Escritura autorizada por Don Luis Antonio De Loma–Ossorio Rubio, el 19 de 
Diciembre  de  2019,  protocolo  1411,  acreditativa  del  cumplimiento  de  determinada 
condición suspensiva.
b)  Escritura autorizada por Don Javier Carrero Pérez–Angulo, el 16 de Octubre 
de 2020, protocolo 2418, de aceptación de las adjudicaciones por el socio “Cajasur 
Banco S.A.U.”
c)  Escritura autorizada por Don Antonio Roberto García García, el 24 de Noviembre 
de 2020, protocolo 1485, de aceptación de las adjudicaciones por el socio “Ayuntamiento 
de Jaén”, incorporando certificación de acuerdo del Pleno municipal y certificación del 
Inventario Municipal, que especifica el carácter de los bienes adquiridos.
2.  El reparto de haber social consiste, entre otros extremos, en:
a)  La adjudicación de determinados inmuebles al socio “Cajasur Banco, S.A.U.”, 
que a su vez asume el pago de los préstamos hipotecarios inscritos a su favor en dichas 
fincas y en aquellas que se adjudican al Ayuntamiento; es decir, se convierte en acreedor 
y deudor simultáneamente de los mismos créditos.
b)  La adjudicación de determinados inmuebles al Ayuntamiento de Jaén. No se 
incorpora ni se acompaña valoración pericial, verificado por técnico competente, de los 
bienes adjudicados al Ayuntamiento de Jaén.
3.  Se solicita la inscripción parcial, limitada a las fincas adjudicadas a “Cajasur 
Banco S.A.U.”
Fundamentos de Derecho.
Con carácter previo interesa señalar que la previa inscripción de la escritura en el 
Registro Mercantil, y consecuentemente, la previa calificación positiva del Registrador  e
Mercantil, no condiciona la presente calificación registral pues, como señaló la DGRN en  bo
Resolución de 13 de Octubre de 2004, en recurso interpuesto contra calificación negativa  919ww
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modificaciones en la titularidad jurídico–real de aquéllos, sino la extinción de la sociedad.
Si a ello se unen las evidentes consideraciones de índole práctica, no debe sorprender 
que el legislador, aun sin desconocer que la realidad y exactitud de dicha extinción 
depende en definitiva de la validez y eficacia de tales adjudicaciones, estime que es 
título suficiente para la constatación registral de la extinción la escritura pública otorgada 
unilateralmente  por  los  liquidadores  que  recoja  –entre  otros  extremos  relativos  al 
acuerdo  social  y  la  falta  de  impugnación  del  mismo–  su  manifestación  de  haber 
satisfecho a los socios la cuota resultante de la liquidación (cfr. artículos 121 de la Ley de 
Sociedades  de  Responsabilidad  Limitada  y  247.1.4.ª  del  Reglamento  del  Registro 
Mercantil).
En cambio, cuando se trata de inscribir tales adjudicaciones en el Registro de la 
Propiedad y habida cuenta que de la inscripción derivaría la presunción de existencia y 
pertenencia del derecho inscrito al titular registral (cfr. artículo 38 de la Ley Hipotecaria), 
es necesario, conforme a las normas de Derecho inmobiliario, que en la calificación a 
que su práctica está sujeta se aprecie si existe aceptación por el adjudicatario con 
capacidad suficiente, por lo que tal extremo debe resultar de la escritura calificada (cfr. 
artículo 18 de la Ley Hipotecaria), mediante su comparecencia en nombre propio o 
debidamente representados, sin que sea suficiente a tal efecto el hecho de que el 
liquidador certifique sobre los referidos acuerdos sociales, toda vez que su certificación 
no es más que un documento privado, sin el valor e importantes efectos que en nuestro 
Derecho  se  atribuyen  al  documento  autorizado  por  un  funcionario  público  –cfr. 
artículos 1216 y 1218 del Código Civil; y 1 y 17 bis.2.b) de la Ley del Notariado.”
Sentado  lo  anterior,  es  decir,  que  los  actos  con  trascendencia  jurídico  real 
inmobiliaria que se deriven de los acuerdos adoptados deben ser calificados por el 
Registrador de la Propiedad, se observa el siguiente defecto que impide la inscripción:
Es preciso aportar valoración pericial, verificada por técnico competente, de los 
bienes adjudicados al Ayuntamiento, de acuerdo con los Artículos 11 del Reglamento de 
Bienes de Entidades Locales de 13 de Junio de 1986, 10 de la Ley 7/1999 de 29 de 
Septiembre de Bienes de las Entidades Locales de Andalucía y 21 del Reglamento de 
Bienes de Entidades Locales de Andalucía aprobado por Decreto 18/2006 de 24 de 
enero.
Lo anterior no se altera por el hecho de haber solicitado la inscripción parcial a favor 
del otro socio: las adjudicaciones se condicionan recíprocamente (el tomar de más para 
uno implica necesariamente el tomar de menos para otro) por lo que el valor que se 
atribuya a los bienes adjudicados al Ayuntamiento condiciona las adjudicaciones de 
ambos socios. En este sentido, cabe destacar la aplicación de las reglas de partición de 
herencia que se deriva de los Artículos 1708 del Código Civil y 234 del Código de 
Comercio y, en consecuencia, la aplicación de los Artículos 1058 y 1061 del Código Civil 
y la necesidad de valorar los bienes como paso previo a la adjudicación de los mismos.
En la citada escritura de 24 de Noviembre de 2020 (García García–1485/2020) se 
incorpora  una  certificación  municipal  expresiva  de  la  incorporación  de  los  bienes 
adquiridos al Inventario Municipal, indicando el valor con el que constan inventariados 
dichos bienes. Sin embargo, que los bienes consten inventariados con un determinado 
valor no permite presuponer que tales bienes han sido objeto de la necesaria valoración 
pericial por técnico competente.
Contra la presente calificación (…)
Este documento ha sido firmado con firma electrónica cualificada por Miguel Román  s
Sevilla registrador/a de Registro Propiedad de Jaén 3 a día uno de junio del dos mil  oe.
veintiuno.» 919www.
III
Contra la anterior nota de calificación, don Antonio Roberto García García, notario de 
Jaén, interpuso recurso el día 21 de junio de 2021 en virtud de escrito y en base a las 
siguientes alegaciones:
«Hechos.
1.  (…)
Interesa destacar que tal valoración es coincidente con la que resulta de la propia 
escritura de liquidación y extinción de sociedad, de los balances y del informe de las 
actuaciones de liquidación que figuran incorporados a la misma.
2.  Que en el informe de las actuaciones de liquidación que figura incorporado a la 
referida escritura de liquidación y extinción de sociedad se hizo constar lo siguiente:
“...Una vez abierto el período de liquidación, con fecha 20 de septiembre de 2017, 
dentro del plazo legal de tres meses establecido en el artículo 383 de la LSC, los 
liquidadores formularon el inventario y el balance inicial de liquidación de la Sociedad a 
fecha 25 de julio de 2017, en el que quedaron recogidas las partidas a valor liquidativo. 
Dado que el grueso de este balance lo conforman los activos inmobiliarios, la valoración 
se recoge conforme a la contenida en el Informe de Valoración suscrito por Vega 15 
Arquitectura y urbanismo, que es un tercero independiente a la Sociedad...”.
Resulta de la certificación del acuerdo de la Junta General de Accionistas, que figura 
incorporado a la referida escritura, que fueron aprobados, por unanimidad, el balance 
final  de  liquidación  de  la  sociedad,  el  informe  completo  sobre  las  operaciones  de 
liquidación, en todos sus extremos y el proyecto de división entre los accionistas del 
activo resultante de la liquidación, en todos sus extremos.
3.  Que  dicha  escritura  de  liquidación  y  extinción  de  sociedad  fue  calificada 
negativamente  por  el  citado  sr.  registrador  por  el  siguiente  defecto  que  “impide  la 
inscripción”: “...Es preciso aportar valoración pericial, verificada por técnico competente, 
de  los  bienes  adjudicados  al  Ayuntamiento,  de  acuerdo  con  los  Artículos  11  del 
Reglamento de Bienes de las Entidades Locales de 13 de junio de 1986, 10 de la 
Ley 7/1999 de 29 de septiembre de Bienes de las Entidades Locales de Andalucía y 21 
del  Reglamento  de  Bienes  de  Entidades  Locales  de  Andalucía  aprobado  por 
Decreto 18/2006 de 24 de enero.”
“Lo anterior no se altera por el hecho de haber solicitado la inscripción parcial a favor 
del otro socio: las adjudicaciones se condicionan recíprocamente (el tomar más para uno 
implica necesariamente el tomar menos para otro) por lo que el valor que se atribuya a 
los bienes adjudicados al Ayuntamiento condiciona las adjudicaciones de ambos socios. 
En este sentido, cabe destacar la aplicación de las reglas de partición de herencia que 
se deriva de los artículos 1708 del Código Civil y 234 del Código de Comercio y, en 
consecuencia, la aplicación de los artículos 1058 y 1061 del Código Civil y la necesidad 
de valorar los bienes como paso previo a la adjudicación de los mismos.”
En la citada escritura de 24 de noviembre de 2020 (García García– 1485/2020) se 
incorpora  una  certificación  municipal  expresiva  de  la  incorporación  de  los  bienes 
inmuebles al Inventario Municipal, indicando el valor con el que constan inventariados 
dichos bienes. Sin embargo, que los bienes consten inventariados con un determinado 
valor no permite presuponer que tales bienes han sido objeto de la necesaria valoración  es
pericial por técnico competente.” o
4.  Que  dicha  calificación  fue  notificada  al  Notario  recurrente,  vía  telefax,  con  919ww
fechFau 2n ddaem juennitoo sd ed e2 0D2e1r.echo.
I  La  calificación  del  sr.  Registrador  se  fundamenta  en  los  Artículos  11  del
Reglamento de Bienes de las Entidades Locales de 13 de junio de 1986, 10 de la
Ley 7/1999 de 29 de septiembre de Bienes de las Entidades Locales de Andalucía y 21 
del  Reglamento  de  Bienes  de  Entidades  Locales  de  Andalucía  aprobado  por 
Decreto 18/2006 de 24 de enero.
Todas estas disposiciones hacen referencia a la adquisición a título oneroso de 
bienes inmuebles por la Entidades Locales. Pero es lo cierto que en el caso de la 
escritura calificada no nos encontramos en el supuesto contemplado en los citados 
artículos. Como ya declarara la Resolución del Centro Directivo de 13 de febrero de 1986 
y lo confirma, también, la de 14 de febrero de 2019, la división del haber societario 
dentro de un proceso de liquidación, participa de la naturaleza de acto particional, por lo 
que  habrán  de  ser  tenidas  en  cuenta  las  normas  que  regulan  la  partición  de  las 
herencias (cfr. Artículo l. 708 del Código Civil y 234 del Código de Comercio) y en 
especial los artículos 1.059 y 1.061 del Código Civil. De ahí que en el seno de un 
proceso liquidación de una sociedad no pueda quedar a voluntad de uno de los socios 
(en este caso el Ayuntamiento) la valoración de los bienes que le sean adjudicados.
Por ello, y para dar cumplimiento a esos preceptos referentes a la partición de las 
herencias, los liquidadores valoraron los bienes en los términos que resultan del informe 
de liquidación que figura incorporado a la escritura calificada, de conformidad con la 
valoración contenida en el informe de valoración suscrito por Vega 15 Arquitectura y 
Urbanismo  que,  como  ellos  indican,  es  un  tercero  independiente  de  la  sociedad. 
Valoración que, como ha quedado reflejado en los antecedentes de hecho, fue aprobada, 
por unanimidad, por la Junta General de la Sociedad.
Por último, no debemos olvidar el carácter imperativo de las normas que regulan la 
liquidación de la sociedad, como así lo ha declarado el Tribunal Supremo en Sentencia 
de la Sala de lo Civil de 15 de julio de 2003: “La liquidación de la sociedad comprende 
una  serie  de  actos  dirigidos  a  la  satisfacción  de  los  acreedores  sociales  y  a  la 
distribución del patrimonio social remanente entre los socios; su finalidad es la protección 
de  los  intereses  contrapuestos  de  los  socios  y  de  los  acreedores  sociales.  En 
consecuencia, no hay duda del carácter imperativo de las normas que lo regulan y su 
infracción produce la nulidad del acuerdo social que lo aprueba”.
II  En  consonancia  con  lo  anteriormente  expuesto,  ajustándose  la  liquidación  y 
extinción de sociedad formalizada en la escritura calificada a las disposiciones de los 
artículos 371 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y a lo 
preceptuado en los artículos 1.058 y 1.061 del Código Civil, debe decaer el defecto 
expresado en la calificación.»
IV
El registrador de la Propiedad emitió informe el día 24 de junio de 2021, confirmó la 
nota de calificación y elevó el expediente a este Centro Directivo.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 11 del Real Decreto 1372/1986, de 13 de junio, por el que se 
aprueba el Reglamento de Bienes de las Entidades Locales; 10 de la Ley 7/1999, de 29 
de  septiembre,  de  Bienes  de  las  Entidades  Locales  de  Andalucía;  21  del 
Decreto 18/2006, de 24 de enero, por el que se aprueba el Reglamento de Bienes de las 
Entidades Locales de Andalucía; 397 y 398 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de 
julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y las  e.e
Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 13 de febrero  b
de 1986 y 13 de octubre de 2004. 919ww
qRueeg 1ish. tarobI nídase c srliiatda op e ronspo eiceli odR aeedgl  idsAetry oJu anMétaenmr cniaeúnnmttioel  rlaod  ed3 i,s Joealnué cnci,uó anen syt o ls iquaus lipadesan cadiódidnjua dd iesc uau cniinoasn sceorsicp iecefidóeancdt u edaned  aelasl    OE-A-2021-16able en https://
al otro socio «Cajasur Banco, S.A.U.», por no aportarse valoración pericial, verificada por
técnico competente, de los bienes adjudicados al Ayuntamiento, de acuerdo con los 
artículos 11 del Reglamento de Bienes de Entidades Locales de 13 de junio de 1986, 10 
de  la  Ley  7/1999,  de  29  de  septiembre,  de  Bienes  de  las  Entidades  Locales  de 
Andalucía, y 21 del Reglamento de Bienes de Entidades Locales de Andalucía aprobado 
por el Decreto 18/2006, de 24 de enero. Entiende el registrador que el hecho de estar 
inscrita en el Registro Mercantil la disolución y liquidación no excluye la calificación por 
parte del Registrador de la propiedad, y ello aunque la inscripción parcial solicitada se 
limite a las adjudicaciones a favor del otro socio.
El recurrente entiende que estas disposiciones hacen referencia a la adquisición a 
título oneroso de bienes inmuebles por la entidades locales, pero en el caso de la 
escritura calificada no nos encontramos ante la división del haber societario dentro de un 
proceso de liquidación que participa de la naturaleza de acto particional, y además se 
incorpora un informe de valoración coincidente con la que resulta de la propia escritura 
de liquidación y extinción de sociedad, de los balances y del informe de las actuaciones 
de liquidación que figuran incorporados a la misma.
2.  Tiene razón el registrador de la Propiedad que la previa calificación positiva del 
registrador Mercantil no condiciona la calificación registral para el acceso de los títulos al 
Registro de la Propiedad, pues, como señaló la Dirección General de los Registros y del 
Notariado en Resolución de 13 de octubre de 2004, (en la misma línea que la Resolución 
de 13 de febrero de 1986) «debe tenerse en cuenta que en el caso de liquidación de la 
sociedad el objeto propio de la inscripción en el Registro Mercantil no son los singulares 
actos de adjudicación de los bienes sociales y las consiguientes modificaciones en la 
titularidad jurídico–real de aquéllos, sino la extinción de la sociedad. Si a ello se unen las 
evidentes consideraciones de índole práctica, no debe sorprender que el legislador, aun 
sin desconocer que la realidad y exactitud de dicha extinción depende en definitiva de la 
validez  y  eficacia  de  tales  adjudicaciones,  estime  que  es  título  suficiente  para  la 
constatación registral de la extinción la escritura pública otorgada unilateralmente por los 
liquidadores que recoja ––entre otros extremos relativos al acuerdo social y la falta de 
impugnación del mismo– su manifestación de haber satisfecho a los socios la cuota 
resultante  de  la  liquidación  (cfr.  artículos  121  de  la  Ley  de  Sociedades  de 
Responsabilidad Limitada y 247.1.4.ª del Reglamento del Registro Mercantil). En cambio, 
cuando se trata de inscribir tales adjudicaciones en el Registro de la Propiedad y habida 
cuenta que de la inscripción derivaría la presunción de existencia y pertenencia del 
derecho inscrito al titular registral (cfr. artículo 38 de la Ley Hipotecaria), es necesario, 
conforme a las normas de Derecho inmobiliario, que en la calificación a que su práctica 
está sujeta se aprecie si existe aceptación por el adjudicatario con capacidad suficiente, 
por lo que tal extremo debe resultar de la escritura calificada (cfr. artículo 18 de la Ley 
Hipotecaria),  mediante  su  comparecencia  en  nombre  propio  o  debidamente 
representados, sin que sea suficiente a tal efecto el hecho de que el liquidador certifique 
sobre los referidos acuerdos sociales, toda vez que su certificación no es más que un 
documento  privado,  sin  el  valor  e  importantes  efectos  que  en  nuestro  Derecho  se 
atribuyen al documento autorizado por un funcionario público –cfr. artículos 1216 y 1218 
del Código Civil; y 1 y 17 bis.2.b) de la Ley del Notariado–».
También  es  cierto  que  los  defectos  que  puedan  afectar  a  las  adjudicaciones 
efectuadas  a  un  socio  inciden  en  la  calificación  global  de  la  entera  operación  de 
liquidación societaria, sin que quepa la inscripción parcial de las adjudicaciones a los 
demás socios.
3.  Pero en el supuesto de hecho de este expediente no está justificada la nota de  s
calificación realizada. No puede exigirse en una disolución y liquidación societaria el  oe.
cumplimiento  de  lo  preceptuado  en  los  artículos  11  del  Reglamento  de  Bienes  de  w.
Entidades Locales de 13 de junio de 1986 y 21 del Reglamento de Bienes de Entidades  919ww
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disolución  y  liquidación  de  una  sociedad  mercantil,  que  se  rige  por  su  normativa 
específica, y cuya causa económico–jurídica (la restitución del activo social a los socios, 
una vez pagados a los acreedores) no puede equipararse a la de la adquisición por 
precio o contraprestación o cualquier otro título oneroso, como pudiera ser en una 
compraventa, permuta, o similar.
4.  En la disolución y liquidación de una sociedad de capital la garantía de una 
correcta fijación del valor de los bienes adjudicados, en beneficio no sólo de los socios 
sino de los acreedores, descansa en otras cautelas legales, como es el informe de los 
administradores,  el  balance  final  de  liquidación,  la  aprobación  de  la  junta,  y  la 
responsabilidad solidaria de los socios en caso de aparición de pasivo sobrevenido. 
Incluso  la  inscripción  de  la  liquidación  en  el  Registro  mercantil  tiene  mero  valor 
presuntivo y relativo, pues la cancelación registral meramente presume (no determina) la 
extinción de la personalidad jurídica (efecto presuntivo), surtiendo la extinción plenos 
efectos frente a los acreedores que haya sido satisfechos, pero no contra los que no han 
cobrado sus créditos (efecto relativo). Si por error o mala fe de los liquidadores quedan 
deudas por pagar, el acreedor conserva íntegramente todos sus derechos y, en lo que a 
él respecta, continúa existiendo la sociedad. Por lo tanto, aunque estén cancelados los 
asientos, el acreedor puede interponer su demanda contra la sociedad sin que encuentre 
respaldo una excepción de falta de personalidad jurídica.
Por  tanto,  la  garantía  jurídica  del  acreedor  social  no  satisfecho  convive  con  la 
responsabilidad personal de los socios (los antiguos socios responderán solidariamente 
de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como 
cuota de liquidación) y de los liquidadores (responderán en caso de dolo o culpa en el 
desempeño de su cargo), que vienen establecidas en los artículos 397 y 399 del texto 
refundido de la Ley de Sociedades de capital.
5.  En el caso objeto de este expediente, de la certificación del acuerdo de la junta 
general de accionistas, que figura incorporado a la referida escritura, resulta que fueron 
aprobados, por unanimidad, el balance final de liquidación de la sociedad, el informe 
completo sobre las operaciones de liquidación, en todos sus extremos y el proyecto de 
división entre los accionistas del activo resultante de la liquidación, sobre la base de un 
informe técnico de valoración, siendo tal valoración coincidente con la que resulta de la 
propia escritura de liquidación y extinción de sociedad.
En consecuencia, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la 
nota de calificación.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Civil de la capital de la Provincia del lugar donde radica el 
inmueble en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las 
normas del juicio verbal, todo ello conforme a lo establecido en los artículos 325 y 328 de 
la Ley Hipotecaria.
Madrid, 10 de septiembre de 2021.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe 
Pública, Sofía Puente Santiago.