BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 28 Miércoles 2 de febrero de 2022 Sec. III.   Pág. 14714
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
1694 Resolución de 3 de enero de 2022, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la 
registradora mercantil IV de Alicante a inscribir la escritura de constitución de 
una sociedad.
En el recurso interpuesto por don José Ordóñez Cuadros, notario de Marbella, contra 
la negativa de la registradora Mercantil IV de Alicante, doña María del Pilar Planas Roca, 
a  inscribir  la  escritura  de  constitución  de  la  sociedad  «Costas  Constructions  & 
Engineering, S.L.».
Hechos
I
Mediante escritura autorizada el día 6 de agosto de 2021 por don José Ordoñez 
Cuadros, notario de Marbella, con el número 2.473 de protocolo, se constituyó una 
sociedad de responsabilidad limitada denominada «Costas Constructions & Engineering, 
S.L.».
De los estatutos sociales interesa transcribir los artículos 3 y 5:
«Artículo 3.  Objeto social. La Sociedad tendrá por objeto principal la siguiente 
actividad cuyo C.N.A.E. se indica:
41.10  Promoción inmobiliaria.
Podrá desarrollar además las siguientes actividades:
– Construcción y reformas en general.
– Preparación de terrenos.
– Compraventa de bienes inmobiliarios por cuenta propia.
– Alquiler de bienes inmobiliarios por cuenta propia.
– Gestión y administración de la propiedad inmobiliaria.
Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por la sociedad 
total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de participaciones sociales 
o acciones en sociedades con objeto idéntico o análogo o en colaboración con terceras 
partes.
Se  excluyen  del  objeto  social  aquellas  actividades  que,  mediante  legislación 
específica, son atribuidas con carácter exclusivo a personas o entidades concretas o que 
necesiten cumplir requisitos que la sociedad no cumpla.
Si la ley exigiere para el inicio de algunas operaciones cualquier tipo de cualificación 
profesional, de licencia o de inscripción en Registros especiales, esas operaciones sólo 
podrán ser realizadas por una persona con la cualificación profesional requerida, y sólo 
desde que se cumplan estos requisitos. es
Si algunas de las actividades integrantes del objeto social fuesen de algún modo  o
actividades propias de profesionales, por ser actividades que requieren título oficial y  94www.
sapeoprsoctliáficeenasd biasoledun  jaeaalte calstasu.  »asaroá cc icoeoldemagdoia  ceuilón rnaé,  gssiomec eieendn adteden  dldaee r Láme yqe ud2eia/2,c 0ieó0nn7  ,r oed leain ct1ieó5rnm  deaed  imdaicacihrózanos,,   sadincet  isvqoiudceai edldeeas sd, eelaas    OE-A-2022-16able en https://
«Artículo  5.  Comunicaciones  entre  socios  y  administradores  por  medios 
telemáticos. Todos los socios y administradores, por el mero hecho de adquirir dicha 
condición,  aceptan  que  las  comunicaciones  entre  ellos  y  con  la  sociedad  puedan 
realizarse  por  medios  telemáticos  y  están  obligados  a  notificar  a  la  sociedad  una 
dirección de correo electrónico y sus posteriores modificaciones si se producen. Las de 
los socios se anotarán en el Libro Registro de Socios. Las de los administradores podrán 
consignarse en el acta de su nombramiento y en el documento de inscripción de su 
cargo en el Registro Mercantil.»
II
Presentada el día 27 de agosto de 2021 copia autorizada de dicha escritura en el 
Registro Mercantil de Alicante, fue objeto de la siguiente nota de calificación:
«María Pilar Planas Roca, Registrador Mercantil de Alicante, previo el consiguiente 
examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 
del Reglamento del Registro Mercantil, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada 
conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:
Hechos.
Diario/Asiento: 364/779.
F. presentación: 27/08/2021.
Entrada: 1/2021/18.390,0.
Sociedad: Costas Constructions & Engineering Sl.
Hoja:
Autorizante: Ordóñez Cuadros, José.
Protocolo: 2021/2473 de 06/08/2021.
Fundamentos de Derecho.
1.  Artículo  1.–La  denominación  de  la  sociedad  –en  cuanto  a  la  palabra 
Engineering– hace referencia a actividades no incluidas en el objeto social, pudiendo, 
por tanto, inducir a error o confusión en el tráfico mercantil sobre la propia identidad o 
naturaleza de la sociedad. Debe tenerse en cuenta que la inclusión de dicha actividad en 
el objeto social implica que la sociedad debería constituirse como profesional o como 
sociedad de intermediación, medios o participación en las ganancias de acuerdo con la 
Exposición de Motivos de la Ley 2/2007 de Sociedades Profesionales. Artículos 402 
y 406 del Reglamento del Registro Mercantil y Resoluciones de la Dirección General de 
los Registros y del Notariado (hoy Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública) 
de 4 de diciembre de 1991, 6 de abril de 2002, 23 de septiembre de 2015, 6 de 
septiembre de 2016, 5 de diciembre de 2018 y 26 de febrero de 2019.
2.  Artículo 5.–La aceptación para que las comunicaciones entre la sociedad y los 
socios puedan realizarse por medios electrónicos dispuesta en el artículo 5.º de los 
estatutos sociales, le corresponde a cada socio de manera individual, de conformidad 
con el artículo 11 quáter de la Ley de Sociedades de Capital, por lo que no es posible 
establecer en los estatutos tal obligación, por cuanto que conculca el derecho del socio a 
no recibir las comunicaciones por medios electrónicos sin su consentimiento, o en otro 
caso, se configura una prestación accesoria que se impone a los socios, (obligación de  s
posibilitar la comunicación electrónica) sin precisarse el carácter retribuido o no de las  o
mismas (artículo 87 de la Ley de Sociedades de Capital). w.
presESenen  trheea lna odctiaaód ndo ec co cunam lliafpi clpiamreciiseóennnt octe oa nc  alloali f icdcoiasncpfiuoóernms: ti(od… aed)n d eel  loasrt íccoutliotu 1la5r.eºs d deel l RR.eRg.Mist.r oc.ontando la  2022-1694n https://ww
Alicante/Alacant, trece de septiembre de dos mil veintiuno.»
III
Contra  la  anterior  nota  de  calificación,  don  José  Ordóñez  Cuadros,  notario  de 
Marbella, interpuso recurso el día 7 de octubre de 2021 mediante escrito en el que 
alegaba los siguientes fundamentos jurídicos:
«(…)  No  compartimos  los  fundamentos  de  derecho  invocados  en  la  nota  de 
calificación por los motivos que a continuación exponemos:
Uno.  Denominación de la sociedad.
Se invocan dos fundamentos para suspender la inscripción:
1.  Que el término “Engireering” induce a confusión en el tráfico mercantil “sobre la 
identidad o naturaleza de la sociedad”, por hacer referencia a actividades “no incluidas 
en el objeto social”. No compartimos este argumento. La traducción usual de dicho 
término ha de ser la de “Ingeniería” y entendemos que una sociedad que tiene en su 
objeto social la actividad de “Construcción en general”, puede incluir en su denominación 
el término discutido. En este sentido, una de las titulaciones clásicas de la ingeniería en 
España es la de Canales, Caminos y Puertos, y no nos cabe duda de que todos esos 
términos se refieren a la construcción, que es, justamente, una de las actividades de la 
sociedad constituida.
2.  Que la inclusión de dicha actividad en el objeto social supondría que la sociedad 
debería constituirse como profesional, o como sociedad de intermediación o medios. 
Pero eso, justamente, es lo que prevé el artículo estatutario transcrito cuando especifica 
que “...Si algunas de las actividades integrantes del objeto social fuesen de algún modo 
actividades propias de profesionales, por ser actividades que requieren título oficial y 
están sujetas a colegiación, se entenderá que, en relación a dichas actividades, la 
sociedad actuará como una sociedad de mediación o intermediación, sin que le sea 
aplicable a la sociedad el régimen de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades 
profesionales…”.  No  entendemos,  pues,  la  suspensión,  cuando  los  estatutos 
expresamente prevén lo que la registradora exige.
Dos.  Comunicaciones entre la sociedad y los socios. La registradora entiende que 
el  artículo  11,  quáter  de  la  Ley  de  Sociedades  de  Capital,  que  establece  que  las 
comunicaciones entre la sociedad y los socios, podrán realizarse por medios electrónicos 
“siempre  que  dichas  comunicaciones  hubieran  sido  aceptadas  por  el  socio”,  es 
imperativo y no admite la disposición estatutaria en la que se prevea que todos los 
socios, por el mero hecho de adquirir dicha condición, aceptan que las comunicaciones 
entre ellos y con la sociedad puedan realizarse por medios telemáticos y están obligados 
a notificar a la sociedad una dirección de correo electrónico. Tampoco compartimos ese 
argumento. Además de que entendemos que cualquier interpretación actual de la Ley de 
Sociedades de Capital ha de hacerse a favor de la utilización de los nuevos medios 
tecnológicos, los socios fundadores ya están aceptando ese medio de comunicación, y, 
la adquisición posterior de la condición de socio, implica la aceptación de los estatutos y, 
por ende, de ese medio de comunicación. En modo alguno pensamos que deba ser 
precepto que no admita norma estatutaria en contrario, y quede fuera del juego del 
principio  de  autonomía  de  la  voluntad,  respetado  por  el  artículo  28  de  la  Ley  de 
Sociedades de Capital, cuando reconoce que en la escritura y en los estatutos se podrán 
incluir todos los pactos y condiciones que los socios fundadores juzguen conveniente  es
establecer,  siempre  que  no  se  opongan  a  las  leyes  ni  contradigan  los  principios  o
configuradores del tipo social elegido.» 94ww
IV
Mediante escrito, de fecha 11 de octubre de 2021, la registradora Mercantil elevó el
expediente, con su informe, a esta Dirección General. En dicho informe manifestaba que
mantenía el primer defecto y añadía lo siguiente: «(…) 2. Por lo que se refiere al 
segundo de los defectos, vistas las alegaciones contenidas en el recurso, en uso de la 
facultad revisora establecida en el párrafo 5 del artículo 327 de la Ley Hipotecaria y 
dentro del plazo señalado al efecto, rectifico la calificación, accediendo a la inscripción 
en los términos solicitados, lo que se comunica al notario recurrente».
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 1, 2 y 6 de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades 
profesionales; 7 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba 
el  texto  refundido  de  la  Ley  de  Sociedades  de  Capital;  401,  402,  405  y  406  del 
Reglamento del Registro Mercantil; el Real Decreto 475/2007, de 13 de abril, por el que 
se aprueba la Clasificación Nacional de Actividades Económicas 2009 (CNAE-2009), y 
las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 4 de 
diciembre de 1991, 6 de abril de 2002, 28 de enero de 2009, 14 y 15 de noviembre 
de 2011, 20 de junio de 2013, 23 de septiembre de 2015, 6 de junio y 6 de septiembre 
de 2016 y 5 de diciembre de 2018.
1.  Al  haber  rectificado  la  registradora  su  calificación  –a  la  vista  del  recurso– 
respecto del segundo de los defectos expresados en su calificación, debe determinarse 
únicamente si está o no fundado en derecho el primer defecto expresado en ésta, 
relativo  a  la  denominación  de  la  sociedad  constituida  («Costas  Constructions  & 
Engineering, S.L.»), pues considera la registradora que no puede incluir el término 
«Engineering» porque hace referencia a actividades no incluidas en el objeto social, 
pudiendo, por tanto, inducir a error o confusión en el tráfico mercantil sobre la propia 
identidad o naturaleza de la sociedad. Y añade que debe tenerse en cuenta que la 
inclusión  de  dicha  actividad  en  el  objeto  social  implica  que  la  sociedad  debería 
constituirse como profesional o como sociedad de intermediación, medios o participación 
en las ganancias.
2.  En materia de denominación social, esta Dirección General ha reiterado (vid., por 
todas, Resolución de 16 de marzo de 2012), que debe partirse del principio de que toda 
sociedad tiene derecho a un nombre que la identifique dentro del tráfico jurídico (cfr. 
artículo 7 de la Ley de Sociedades de Capital). Dicha denominación social responde a un 
principio general de libertad de elección, si bien sujeta a determinadas limitaciones y 
exigencias: de unidad (no es posible más de una denominación por persona jurídica), de 
originalidad o especialidad (no puede ser idéntica a la de otra sociedad preexistente) y al 
de  veracidad  (no  puede  inducir  a  confusión  sobre  la  identidad  o  naturaleza  de  la 
sociedad).
Dando por supuesto que la denominación discutida en este expediente responde al 
criterio de unidad y originalidad, en su sentido más estricto de no coincidencia, debe 
determinarse si responde al criterio de veracidad.
El artículo 406 del Reglamento del Registro Mercantil establece la prohibición de 
denominaciones que induzcan a error o confusión en el tráfico mercantil sobre la propia 
identidad de la sociedad y sobre su clase o naturaleza. Pero no es sólo este precepto el 
que disciplina la materia, sino que existen en el Reglamento del Registro Mercantil otra 
serie de normas con la misma finalidad, que responden al principio de veracidad de la 
denominación social, en consonancia con la finalidad perseguida por el legislador de 
evitar confusiones en el tráfico jurídico mercantil en el que se impone la exigencia de la 
necesaria  claridad  de  las  denominaciones  sociales  a  fin  de  que  no  se  resienta  la  e.e
seguridad de dicho tráfico. Así, el artículo 405 prohibitivo de denominaciones oficiales, o  b
el 401, prohibitivo de la inclusión en la denominación de una sociedad del nombre o  94ww
psereusdeónntiem oca dseo ,u neal  apretírcsuolnoa 4 s0in2 .s2u q cuoen sseen triemfiieerneto a.  Flain aclomrreenlatec,i óyn c oenn tmrea ydoern oinmteinréasc ieónn  eyl 
aecnt ivsiud apdr ismee rre fiinecries oe l qauretí cu«lnoo 4 0p2o.d2r ád eal dRoepgtalarsmee nutnoa d edle Rnoemgiisntaroc ióMne rocbajnettiilv, ad isqpuoen iehnadgoa 
referencia  a  una  actividad  que  no  esté  incluida  en  el  objeto  social»,  regla  que
complementa en su segundo inciso con el mandato, para el caso de que la actividad que 
figure en la denominación social deje de estar incluida en el objeto social, de que no 
podrá inscribirse en el Registro Mercantil la modificación estatutaria que le afecte sin que 
se presente simultáneamente a inscripción la modificación de la denominación.
Ninguna de las dos previsiones reglamentarias del citado artículo 402.2 resultan 
aplicables al presente caso, pues la denominación que se adopta al constituirse la 
sociedad se refiere a una actividad –ingeniería, traducido en lengua castellana el término 
«Engineering»– que puede desarrollarse por aquella según el objeto social delimitado 
estatutariamente, toda vez que en el artículo 3 de los estatutos no sólo se incluye como 
actividad principal la «promoción inmobiliaria» con el código correspondiente según la 
Clasificación Nacional de Actividades Económicas (41.10), sino que se añade también, 
entre  otras  actividades,  la  construcción  en  general.  Como  alega  el  recurrente, 
determinadas actividades de ingeniería también deben entenderse incluidas en la de 
construcción  en  general.  Así  lo  demuestra  la  referida  Clasificación  Nacional  de 
Actividades Económicas, según la cual, entre las actividades propias de ingeniería civil 
(código 42) comprende la construcción de grandes obras como autopistas, carreteras, 
calles, puentes, túneles, líneas férreas, aeropuertos, puertos y otras obras hidráulicas, 
sistemas de riego y alcantarillado, instalaciones industriales, oeloductos, gasoductos y 
líneas eléctricas, instalaciones deportivas al aire libre, etc.
Por  otra  parte,  aunque  la  ingeniería  sea  actividad  propia  de  sociedades 
profesionales,  debe  tenerse  en  cuenta  que,  según  los  mismos  estatutos,  «(…)  se 
entenderá que, en relación a dichas actividades, la sociedad actuará como una sociedad 
de mediación o intermediación, sin que le sea aplicable a la sociedad el régimen de la 
Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales».
Por ello, el defecto debe ser revocado.
Esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificación 
impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de 
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, 
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 3 de enero de 2022.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe 
Pública, Sofía Puente Santiago.