BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 162 Jueves 8 de julio de 2021 Sec. III.   Pág. 81588
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
11355 Resolución de 23 de junio de 2021, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica  y  Fe  Pública,  en  el  recurso  interpuesto  contra  la  negativa  del 
registrador de la propiedad de Madrid n.º 3 a inscribir una escritura de 
compraventa.
En el recurso interpuesto por don Santiago Cháfer Rudilla, notario de Madrid, contra 
la negativa del registrador de la Propiedad de Madrid número 3, don Galo Rodríguez 
Tejada, a inscribir una escritura de compraventa.
Hechos
I
Mediante escritura autorizada el día 27 de noviembre de 2020 por el notario de 
Madrid, don Santiago Cháfer Rudilla, con el número 1.949 de protocolo, determinada 
sociedad española vendió la finca registral número 56.123 del Registro de la Propiedad 
de Madrid número 3. En dicha escritura, y por lo que respecta a la obligación de 
identificación del titular real (Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de 
capitales y de la financiación del terrorismo), el notario autorizante hizo constar: que ha 
consultado la base de datos de titularidad real del Consejo General del Notariado; que, 
según el representante de la sociedad, dichos datos no eran correctos, y que, por el 
contrario, los titulares reales eran los que se expresaban en el acta notarial que se 
reseñaba, añadiendo: «cuya copia autorizada he tenido a la vista».
Y por lo que se refería al juicio de suficiencia de las facultades representativas, el 
notario hizo constar en la escritura que el representante de la sociedad vendedora obra 
«en  virtud  de  poder  especial  conferido,  específicamente  para  la  finca  objeto  de  la 
presente, en escritura otorgada el día veintidós de septiembre de dos mil veinte ante el 
Notario de (…), con el número de protocolo (…), cuya copia autorizada he tenido a la 
vista. Me asegura la vigencia e ilimitación de su representación, así como igualmente la 
existencia y capacidad de la entidad a la que representa. Declara, además, que el 
inmueble objeto de esta compraventa no constituye un activo esencial de la sociedad. 
Yo, el Notario, considero suficientes sus facultades representativas para la venta objeto 
de esta escritura».
II
Presentada la referida escritura en el Registro de la Propiedad de Madrid número 3, 
fue objeto de la siguiente nota de calificación:
«Calificación negativa.
I.  Hechos.
Se presenta a inscripción telemáticamente, escritura de compraventa autorizada por  e.
el/la Notario de Madrid, D. Santiago Cháfer Rudilla, de fecha 27/11/2020, número de  w.b
Pdporroosrt romocgiola lovd eo1i n9pt4oe9r,  /e2el0l  p2al0as.ize–onD tdioce h do6e 0 d podrcíeaussme hneátnabtcoilie ócsna  aun súcómo neetlra odr  íd1ae3 sv0de3ei nd tlieasl i úeDltteiiam draieo   feN1c0oh0va.i e edmle b clruoeas  ld aeqcluu easdñeaos    2021-1135n https://w
legales de recepción de la presente comunicación.
II.  Fundamentos de Derecho.
1)  La identificación del titular real establecida por la Ley 10/2010 de 10 de abril se 
realiza mediante consulta telemática a una base de datos no válida según señala la 
Sentencia  del  Tribunal  Superior  de  Justicia  de  Madrid,  Sala  de  lo  contencioso-
administrativo de 1 de octubre de 2020, que además ordena “al Consejo General del 
Notariado la destrucción certificada de todos los datos y documentos de los que pudiera 
disponer este o la sociedad mercantil interpuesta Ancert SRLU y que hubieran sido 
obtenidos al amparo del acuerdo recurrido”.
La señalada titularidad real es además contradicha por los comparecientes como 
titulares reales de la sociedad en virtud de acta autorizada por el Notario de San 
Sebastián don José Carlos Arnedo Ruiz el día treinta de diciembre de dos mil diez con el 
número 3275 de protocolo, la cual debe acompañarse o al menos reseñar su contenido 
en el documento que motiva esta calificación.
2)  Don J. I. G. E. interviene en nombre y representación de la entidad mercantil 
“Otzarreta  Comunicación,  S.A.”,  en  virtud  de  un  poder  especial  conferido 
específicamente para la venta objeto del documento otorgado el día 22 de septiembre 
de 2020 ante el Notario de Zarauz don Ángel María Moreno Gallego, sin que se reseñe 
quien  es  el  otorgante  de  dicho  poder  especial,  circunstancia  necesaria  para  poder 
hacerlo constar en el asiento de inscripción de la compraventa, a tenor de lo exigido por 
el art. 9 de la Ley Hipotecaria y 51 del Reglamento Hipotecario.
III.  Resolución.
El registrador de la Propiedad que suscribe, suspende la inscripción del documento 
indicado  en  los  hechos,  por  lo  motivado  en  los  fundamentos  de  derecho  una  vez 
calificado conforme a lo dispuesto en el artículo 18 L.H. y 98 a 100 de su Reglamento; lo 
que se notifica al presentante y al Notario autorizante.
Contra la presente calificación (…)
Madrid,  doce  de  febrero  del  año  dos  mil  veintiuno.–El  Registrador,  Fdo.  Galo 
Rodríguez Tejada Este documento ha sido firmado con firma electrónica cualificada por 
Galo Rodríguez Tejada registrador/a de Registro Propiedad de Madrid 3 a día veintidós 
de Febrero del año dos mil veintiuno».
III
Contra  la  anterior  nota  de  calificación,  don  Santiago  Cháfer  Rudilla,  notario  de 
Madrid, interpuso recurso el día 26 de marzo de 2021 mediante escrito en el que alegaba 
los siguientes fundamentos jurídicos:
«Punto primero de la calificación:
– Según mis noticias, en la fecha de la calificación (doce de marzo de dos mil 
veintiuno), la sentencia dictada por el Tribunal Superior de Justicia de la Comunidad de 
Madrid, Sala de lo contencioso-administrativo, el uno de octubre de dos mil veinte aún no 
era firme, por lo que resulta improcedente la invocación de dicha resolución judicial.
– Aun cuando la referida sentencia fuera ya firme, en la escritura objeto de este 
recurso los titulares reales de la sociedad otorgante se determinan, no por referencia a la 
base de datos del Consejo General del Notariado, sino por referencia a un acta notarial,  e.
cuya copia autorizada se ha exhibido por el representante de dicha sociedad al notario.  w.
dcSaai ltitofaiscn,at ocd ióepnsred oeqc uuleup easg uoas lc lasri ebeñeso: cr reirtle ugnraios ttaqraruidoeo  rnh oalas   caoulecmgupapllaiidd oae dse  osla c irleumgpeaunllioodssaa dmin ddeeinc talead  alrae  pfeoarbridaliag f aubcnaiódsnae r  ddleea    2021-1135n https://w
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la tan polémica base de datos, sino los reflejados en un acta notarial. Carece de sentido 
que el registrador, tras censurar el uso la base de datos del Consejo General del 
Notariado,  reconvenga  al  notario  por  acudir  a  otra  fuente  de  información.  Es  el 
registrador quien incurre en una contradicción flagrante, al reprochar al notario primero 
que consulte tal base y después que recabe, obtenga y dé preferencia a los datos de 
otras fuentes.
– Debe recordarse, por otro lado, que el registrador, ni es un superior jerárquico del 
notario,  ni  tiene  atribuida  la  función  o  potestad  de  fiscalizar  la  actuación  de  otros 
funcionarios o profesionales en materia de titularidad real. No conozco ninguna norma, ni 
en la legislación de blanqueo de capitales, ni en la legislación notarial, ni en la legislación 
hipotecaria, ni en general en el ordenamiento jurídico, que confiera al registrador dicha 
competencia. Tampoco parece conocerla el registrador, pues ni la invoca ni la cita. 
Incurre,  por  tanto,  en  una  clamorosa  falta  de  motivación,  que  causa  a  su  vez  la 
indefensión, no sólo de este notario, sino de las demás personas a quienes la normativa 
hipotecaria reconoce interés legítimo para recurrir la calificación. ¿Cómo combatir una 
calificación que no indica los preceptos legales que la sustentan? En realidad, este 
primer apartado de la calificación no contiene ningún fundamento de derecho, ningún 
razonamiento jurídico. El motivo es claro: no hay tampoco ninguna norma en la que 
aquella pueda apoyarse.
– Existe otro argumento –más sólido aún, si cabe– para rechazar la calificación y 
estimar  el  presente  recurso.  El  registrador  supedita  la  eficacia  del  negocio  jurídico 
celebrado, y concretamente la inscripción del mismo, al mayor o menor acierto, a la 
mayor o menor diligencia del notario a la hora de cumplir sus obligaciones en materia de 
titularidad real. Una vez más, no hay ninguna norma que ampare dicho proceder, o al 
menos yo la desconozco. Tal vez nada podría yo alegar si el registrador la hubiese 
invocado, pero no lo hace. Sólo caben dos interpretaciones posibles: si dicha norma no 
existe, la calificación es infundada; y si existe y el registrador no la refiere, vuelve a 
provocar la indefensión de los eventuales recurrentes, al obligarles a adivinar cuál pueda 
ser la norma en cuestión.
– Por todo lo dicho, carece de justificación exigir que se acompañe a la escritura 
calificada el acta notarial que identifica a los titulares reales, o alternativamente que el 
notario  reseñe  en  la  propia  escritura  el  contenido  del  acta.  En  esta  materia,  las 
obligaciones impuestas al notario por la Ley 10/2010, de 28 de abril son dos: identificar al 
titular real (artículo 4) y conservar durante diez años los documentos empleados al efecto 
(artículo 25). No exige la citada ley, ni su normativa de desarrollo, especificar en cada 
escritura que otorga una sociedad los datos personales de los titulares reales de la 
misma. Y ni siquiera parece oportuno hacerlo, dada la confidencialidad con la que deben 
tratarse dichos datos. La calificación, de nuevo, es tan creativa como innovadora, y, 
sobre la base de una pretendida competencia fiscalizadora que el registrador no tiene, 
inventa requisitos para la inscripción que no existen. Nada que objetar a la pretensión del 
registrador de extender la calificación, lege ferenda, a los extremos que nos ocupan, 
pero lo cierto es que nos encontramos ante un caso de la vida real, con un concreto 
vendedor que transmite y un concreto comprador que adquiere. Dichos señores tienen 
derecho a que tanto el registrador como el notario actúen guiados por el servicio a la 
seguridad jurídica, a las normas vigentes, y no por la defensa de sus respetables 
intereses  corporativos.  Y  así,  antes  de  redactar  este  recurso,  he  autorizado  una 
diligencia complementaria de la escritura, al efecto de lograr su inscripción con la mayor 
celeridad, sin tener que esperar el resultado de aquel (…) s
– A este último respecto, resulta oportuno añadir que, en los más de diez años  oe.
transcurridos desde la entrada en vigor de la Ley 10/2010, de 28 de abril, he autorizado  w.
hmuanily esaso  lcdoue ce aisnstsioot rnueamnd eoen l tmqousi e pp ruúonbc leircedogesirs  otratao drlago ar hd(omorsea r pcdoaern  tdiidli,s etdinnetti afliacs a pprr eoarps ioleondsaa sdt i tjuoul raíddreeic sba iser.en aNelseo s mr.e ucYeu, bealreudsno)    2021-1135n https://w
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personas  jurídicas.  Por  otra  parte,  no  he  conseguido  encontrar,  a  pesar  de  haber 
buscado en dos bases de datos distintas, ninguna resolución de la Dirección General de 
los Registros y del Notariado (hoy de Seguridad Jurídica y Fe Pública) que resuelva 
discrepancias entre registrador o notario en materia de titular real. Y es que la presente 
calificación es tan insólita como injustificada.
– En definitiva, si se tiene en cuenta que el notario ha cumplido sus obligaciones en 
materia de titular real, que ninguna norma autoriza al registrador para cuestionar o 
fiscalizar la actuación del notario en dicha materia, y que el mayor o menor acierto de 
este a la hora de identificar a los titulares reales no puede afectar a la eficacia y a la 
inscripción del negocio jurídico escriturado, entiendo que sólo cabe estimar el presente 
recurso y revocar el primer punto de la calificación.
Segundo punto de la calificación.
– El registrador parece reputar insuficiente la reseña por mí efectuada del poder 
aportado por el representante de la sociedad vendedora. Reproduzco a continuación 
este apartado de la escritura calificada:
“Representación.–Ejerce esta representación en virtud de poder especial conferido, 
específicamente para la venta de la finca objeto de la presente, en escritura otorgada el 
día veintidós de septiembre de dos mil veinte ante el Notario de Zarautz Don Ángel María 
Moreno Gallego, con el número setecientos sesenta y nueve de su protocolo, cuya copia 
autorizada he tenido a la vista.
Me asegura la vigencia e ilimitación de su representación, así como igualmente la 
existencia y capacidad de la entidad a la que representa. Declara, además, que el 
inmueble objeto de esta compraventa no constituye un activo esencial de la sociedad. 
Yo, el Notario, considero suficientes sus facultades representativas para la venta objeto 
de esta escritura.”
– Esta vez sí cita el registrador dos artículos que sustentarían su calificación: el 9 de 
la Ley Hipotecaria y el 51 de su Reglamento. Se trata, no obstante, de artículos muy 
extensos, sin que el registrador se haya tomado la molestia de informar a los eventuales 
recurrentes en qué párrafo o número de tales normas se apoya. Una vez más, por tanto, 
la calificación peca de falta de motivación, pues impone a tales recurrentes tanto la tarea 
de adivinar qué concreto texto legal la fundamenta como el riesgo de que el resultado de 
dicho proceso adivinatorio sea incorrecto. De nuevo se causa la indefensión de los 
interesados.
– Siquiera sea una mera conjetura por mi parte, entiendo que el registrador sólo 
puede referirse a la regla novena, punto c), del artículo 51 del Reglamento Hipotecario:
“Novena.–La persona a cuyo favor se practique la inscripción y aquélla de quien 
proceda el bien o derecho que se inscriba se determinarán conforme a las siguientes 
normas:
...c) Se expresarán también, en su caso, las circunstancias de la representación legal 
o voluntaria, las personales que identifiquen al representante, el poder o nombramiento 
que  confieran  la  representación  y,  cuando  proceda,  su  inscripción  en  el  Registro 
correspondiente.”
– Señala el registrador que la escritura no reseña “quién es el otorgante de dicho 
poder  especial”.  Ello  no  es  cierto:  en  buena  doctrina  notarial,  cuando  se  trata  de  es
sociedades, el otorgante es la propia sociedad, y quien la representa el compareciente.  o
Quizá el registrador pretende que el notario indique, precisamente, quién compareció en  5w
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registrador ha asumido como propio con su firma, lo haya redactado o no. Lo cierto, en
cualquier caso, es que la norma transcrita no exige que la inscripción registral detalle qué 
persona física confirió el expresado poder, ni tampoco el cargo o facultades de esta.
– No voy a recrearme en mi particular criterio sobre la citada norma, pues comparto 
plenamente la interpretación que, ante un supuesto similar al que nos ocupa, lleva a 
cabo el pleno de la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo en sentencia 643/2018, de 
fecha veinte de noviembre de dos mil dieciocho. Transcribo, en la parte que interesa, el 
texto de la misma:
“Cuarto. Motivo tercero de casación.
1.  Formulación del motivo tercero. Este motivo se funda en la infracción del art. 98 
de la Ley 24/2001, relación con los arts. 51.9.ªc) RH y 165 RN. Y en el desarrollo del 
motivo razona lo siguiente:
“Caso de considerarse la aplicación al supuesto litigioso del art. 98 (...) cabe concluir 
en conjunción con lo dispuesto por el art. 166 del Reglamentó Notarial y sobre todo con 
el  art.  51.9.ª  c)  del  Reglamento  Hipotecario,  que  la  reseña  del  previo  negocio 
representativo (...) contenido en la escritura litigiosa resultaba absolutamente incompleta 
en términos determinantes de que no se hubieran integrado las exigencias del art. 98.1 
propiciando el no considerarlo así la infracción de dicho precepto (…).
“Tratándose de un poder especial de un representante de una sociedad exceptuado 
de inscripción en el Registro Mercantil, no bastaba la mera identificación del poder 
inmediato sino que se debía añadir la reseña de los datos relativos al documento de 
apoderamiento antecedente del que deriva la ulterior representación”.
2.  Desestimación del motivo tercero, la normativa reglamentaria invocada por el 
recurrente prevé lo siguiente.
Por  una  parte,  conforme  al  art.  51.9.ªc)  RH,  para  que  pudiera  practicarse  la 
inscripción debía cumplirse entre otras, la siguiente regla:
“La persona a cuyo favor se practique la inscripción y aquélla de quien proceda el 
bien o derecho que se inscriba se determinarán conforme a las siguientes normas: (...)
“c) Se expresarán también, en su caso, las circunstancias de la representación legal 
o voluntaria, las personales que identifiquen al representante, el poder o nombramiento 
que  confieran  la  representación  y,  cuando  proceda,  su  inscripción  en  el  Registro 
correspondiente”.
Y por otra, el art. 165 RN regula de qué debe dejarse constancia cuando alguno de 
los otorgantes comparece en representación de otro:
“Cuando alguno de los otorgantes concurra al acto en nombre de una Sociedad, 
establecimiento  público,  Corporación  u  otra  persona  social,  se  expresará  esta 
circunstancia, designando, además de las relativas a la personalidad del representante, 
el nombre de dicha entidad y su domicilio, datos de inscripción y número de identificación 
fiscal  en  su  caso,  e  indicando  los  datos  del  título  del  cual  resulte  la  expresa  da 
representación. El representante suscribirá el documento con su propia firma, sin que 
sea necesario que anteponga el nombre ni use la firma o razón social de la entidad que 
represente”.
Como advierte la parte recurrida en su contestación al recurso, de estos preceptos  e
no se infiere que, en estos casos en que uno de los otorgantes actúa en representación  bo
de otro, el documento autorizado por el notario deba indicar qué persona y órgano dentro  5w
dpefaeexci rgulsaelot ,ane dyane lteicsdso a sndduse ftoilac tr ioeeqrpnugrteóee  sslea enp nr aetearpsanrt eetoe st coeqarnugsteaoa c ra sicróeeun pd,c reuse mis asep uonlí ttacoa arccgrióogannor    leeeanrl laeo  ns,v coláarmli itduibdorreae yn,   dtleiaefis c etlaaancb tsiiaódo navc diiyge  redecnaiprtdcre.eu,  sLnyeas ns tanit anotedcrnmaiaí aays     OE-A-2021-1135able en https://w
los datos del poder del que resulta la representación.
Todo lo cual está en consonancia con la interpretación que hemos realizado del 
art. 98 de la Ley 24/2001, según la cual corresponde al notario autorizante el juicio de 
suficiencia, que incluye en este caso el examen de la existencia, validez y vigencia del 
poder del que resulta la legitimación, sin que el registrador pueda revisar este juicio de 
validez y vigencia del poder realizado por el notario autorizante”
– La conclusión es clara: el notario ha cumplido la obligación de formular el juicio de 
suficiencia  de  las  facultades  del  representante  de  la  sociedad  en  los  términos  del 
artículo 98 de la Ley 24/2001, y el registrador no puede revisar dicho juicio. Repárese, 
por cierto, en que el registrador no cita el referido artículo, quizá porque es consciente de 
que el notario lo ha aplicado con rigor. Y parece introducir un factor de confusión: no 
cuestiona  el  juicio  notarial  de  suficiencia,  pero  añade  que  ha  de  consignar  en  la 
inscripción (¿conforme al artículo 51.9 del Reglamento Hipotecario?) datos que el notario 
no reseña. El argumento, como demuestra la transcrita sentencia, es falaz: por un lado, 
según afirma el propio Tribunal Supremo, dicho reglamento no obliga a reflejar en la 
inscripción los datos que el registrador reclama; y por otro, el registrador no puede eludir 
los inequívocos términos del artículo 98.2 de la Ley 24/2001, norma posterior y de mayor 
rango:
“La reseña por el notario de los datos identificativos del documento auténtico y su 
valoración de la suficiencia de las facultades representativas harán fe suficiente, por sí 
solas, de la representación acreditada, bajo responsabilidad del notario. El registrador 
limitará su calificación a la existencia de la reseña identificativa del documento, del juicio 
notarial de suficiencia y a la congruencia de éste con el contenido del título presentado, 
sin que el registrador pueda solicitar que se le transcriba o acompañe el documento del 
que nace la representación.”
– A mayor abundamiento, la doctrina que emana de la mencionada sentencia del 
Tribunal Supremo es seguida a pies juntillas por la Dirección General de los Registros y 
del Notariado. Existen al menos tres resoluciones que la invocan y que llegan, en 
supuestos idénticos al que motiva este recurso, a la misma conclusión que el Alto 
Tribunal: una de ellas de 17 de septiembre de 2019, y otras dos de 11 de octubre del 
mismo año. Puede hablarse ya, por tanto, de doctrina reiterada del Centro Directivo.
– Téngase presente que el registrador no se refiere a los pronunciamientos del 
Tribunal Supremo y de la Dirección General para rebatirlos con argumentos doctrinales o 
jurisprudenciales  novedosos.  Se  limita  a  ignorar  aquellos.  ¿No  conoce  la  referida 
sentencia y las citadas resoluciones? ¿O es que no encuentra ninguna razón para 
apartarse  de  su  doctrina  y  por  eso  ni  las  menciona?  Si  la  calificación  se  hubiese 
amparado en razonamientos jurídicos sólidos, tal vez no se hubiera presentado este 
recurso, por el respeto debido a las decisiones de otro profesional –casi un compañero–, 
cuando este a su vez emplea en su calificación el mismo cuidado que yo procuro 
observar en la redacción de cada escritura que autorizo.
– En conclusión, entiendo que la calificación debe revocarse también respecto de 
este segundo punto, dada la falta de motivación de la misma, los inequívocos términos 
del artículo 98.2 de la Ley 24/2001 (frente al que no cabría oponer una peculiar y 
extensiva  interpretación  del  artículo  51,  regla  novena,  letra  c)  del  Reglamento 
Hipotecario), y la no menos categórica doctrina del Tribunal Supremo y del Centro 
Directivo (…)».
IV bo
expeMdeiedniaten tae  eesstcar iDtoi,r edcec ifóenc hGae 7n edrea la, bcorinl  dseu  2p0re2c1e, petli vroe ginisftorramdoer. de la Propiedad elevó el  2021-1135n https://w
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18, 20, 21 y 22 del Código de Comercio; 98 y 110.1 de la 
Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden 
Social; 32, 215, 233, 234 y 249 de la Ley de Sociedades de Capital; 1, 9, 18, 20, 38, 40, 
222.8 y 322 y siguientes de la Ley Hipotecaria; 51 y 383 del Reglamento Hipotecario; 4, 
7, 9, 11, 12, 77 a 80, 94, 108, 109, 111 y 192 del Reglamento de Registro Mercantil; 143, 
145,  164,  165  y  166  del  Reglamento  Notarial;  las  Sentencias  de  la  Sala  de  lo 
Contencioso-Administrativo del Tribunal Supremo de 22 de mayo de 2000 y 20 de mayo 
de 2008, y de la Sala de lo Civil de 23 de septiembre de 2011, 20 y 22 de noviembre 
de 2018 y 1 de junio de 2021; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros 
y del Notariado de 1 de junio de 1993, 10 de febrero de 1995, 12 de abril de 1996, 17 de 
diciembre de 1997, 13 de febrero y 4 de junio de 1998, 13 de julio de 1999, 17 de febrero 
de 2000, 3 y 23 de febrero y 21 de septiembre de 2001, 12 de abril de 2002, 15 de 
febrero, 9 de abril, 3 de junio y 19 de julio de 2003, 11 de junio de 2004, 2 de enero, 2 de 
abril, 12 y 23 de septiembre, 24 de octubre y 18 de noviembre de 2005, 30 y 31 de mayo, 
20 de septiembre y 6 y 20 de diciembre de 2006, 1 de junio y 13 de noviembre de 2007, 
17 de enero y 5 de abril de 2011, 27 de febrero (2.ª), 1 de marzo, 11 de junio (2.ª), 5 (2.ª), 
22 y 30 de octubre y 6 de noviembre de 2012, 15 de febrero, 3 y 24 de junio y 8 de julio 
de 2013, 28 de enero, 11 de febrero y 9 de mayo de 2014, 14 de julio de 2015, 25 de 
abril (2.ª), 26 de mayo, 29 de septiembre y 10 y 25 de octubre de 2016, 5 de enero, 17 
de abril, 25 de mayo y 17 de julio de 2017, 18 de septiembre y 7 de noviembre de 2018 
y 8 de febrero, 10 de abril, 3 de julio, 17 de septiembre, 11 de octubre y 18 de diciembre 
de 2019, y la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública 
de 5 de febrero de 2020.
1.  Son hechos relevantes para la resolución del recurso los siguientes:
Mediante la escritura objeto de la calificación impugnada se formaliza la venta de un 
inmueble por determinada sociedad española. En dicha escritura, y respecto de la 
obligación de identificación del titular real conforme a la Ley 1/2020, de 28 de abril, el 
notario autorizante hace constar: que ha consultado la base de datos de titularidad real 
del Consejo General del Notariado; que según el representante de la sociedad dichos 
datos no son correctos, y que, por el contrario, los titulares reales son los que se 
expresan en el acta notarial que se reseña, añadiendo: «cuya copia autorizada he tenido 
a la vista».
Y por lo que se refiere a la persona que interviene en representación de la sociedad 
vendedora,  el  notario  hace  constar  en  la  escritura  lo  siguiente:  «Ejerce  esta 
representación en virtud de poder especial conferido, específicamente para la finca 
objeto de la presente, en escritura otorgada el día veintidós de septiembre de dos mil 
veinte ante el Notario de (…), con el número de protocolo (…), cuya copia autorizada he 
tenido a la vista. Me asegura la vigencia e ilimitación de su representación, así como 
igualmente la existencia y capacidad de la entidad a la que representa. Declara, además, 
que el inmueble objeto de esta compraventa no constituye un activo esencial de la 
sociedad. Yo, el Notario, considero suficientes sus facultades representativas para la 
venta objeto de esta escritura».
El registrador suspende la inscripción por dos motivos:
Primero.–«La identificación del titular real establecida por la Ley 10/2010 de 10 de 
abril se realiza mediante consulta telemática a una base de datos no válida según señala  e.
la  Sentencia  del  Tribunal  Superior  de  Justicia  de  Madrid,  Sala  de  lo  contencioso- w.
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obtenidos al amparo del acuerdo recurrido”.
La señalada titularidad real es además contradicha por los comparecientes como 
titulares reales de la sociedad en virtud de acta autorizada por el Notario de San 
Sebastián don José Carlos Arnedo Ruiz el día treinta de diciembre de dos mil diez con el 
número 3275 de protocolo, la cual debe acompañarse o al menos reseñar su contenido 
en el documento que motiva esta calificación».
Segundo.–El representante de la sociedad vendedora actúa en virtud de un poder 
conferido específicamente para la venta, sin que se reseñe quien es el otorgante de 
dicho poder especial, circunstancia necesaria para poder hacerlo constar en el asiento 
de inscripción de la compraventa, a tenor de lo exigido por los artículos 9 de la Ley 
Hipotecaria y 51 del Reglamento Hipotecario.
El notario recurrente alega, respecto del primero de los motivos, lo siguiente:
Que el registrador, ni es un superior jerárquico del notario, ni tiene atribuida la función 
o potestad de fiscalizar la actuación de otros funcionarios o profesionales en materia de 
titularidad real; que no conoce ninguna norma, ni en la legislación de blanqueo de 
capitales, ni en la legislación notarial, ni en la legislación hipotecaria, ni en general en el 
ordenamiento jurídico, que confiera al registrador dicha competencia; que tampoco la 
invoca ni la cita el registrador, por lo que incurre en una clamorosa falta de motivación, 
que causa a su vez indefensión.
Añade que carece de justificación exigir que se acompañe a la escritura calificada el 
acta notarial que identifica a los titulares reales, o alternativamente que el notario reseñe 
en la propia escritura el contenido del acta, pues en esta materia las obligaciones 
impuestas al notario por la Ley 10/2010, de 28 de abril, son dos: identificar al titular real 
(artículo  4)  y  conservar  durante  diez  años  los  documentos  empleados  al  efecto 
(artículo 25); sin que exija la citada ley, ni su normativa de desarrollo, especificar en cada 
escritura que otorga una sociedad los datos personales de los titulares reales de la 
misma; y ni siquiera parece oportuno hacerlo, dada la confidencialidad con la que deben 
tratarse dichos datos.
En relación con el segundo motivo de la calificación negativa, afirma que ésta se 
opone frontalmente a la interpretación que, ante un supuesto similar, lleva a cabo el 
pleno de la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo en Sentencia número 643/2018, de 20 
de noviembre de 2018, y la exégesis que realiza del artículo 98 de la Ley 24/2001, según 
la cual corresponde al notario autorizante el juicio de suficiencia, que incluye en este 
caso  el  examen  de  la  existencia,  validez  y  vigencia  del  poder  del  que  resulta  la 
legitimación, sin que el registrador pueda revisar este juicio de validez y vigencia del 
poder realizado por el notario autorizante.
2.  El primer defecto invocado por el registrador no puede mantenerse, pues no hay 
precepto alguno –en la legislación notarial, ni en la legislación hipotecaria, ni en general 
en el ordenamiento jurídico–, por el cual se atribuya al registrador la función o potestad 
de fiscalizar la actuación del notario en materia de prevención del blanqueo de capitales 
ni en materia de determinación y expresión de la titularidad real.
En  el  momento  presente  no  existe  norma  alguna  que  ampare  la  pretensión  de 
registrador  de  calificar  –elevándolo  además  a  la  categoría  de  defecto  obstativo  a  la 
inscripción– si un determinado notario ha cumplido los deberes de diligencia que en tanto 
que sujeto obligado le imponga la legislación en esta materia, pues son otros órganos e 
instancias los encargados de fiscalizar tal actuación –al igual que la del registrador–, y con 
un alcance y consecuencias por completo diferentes a lo que es propio de la calificación.
3.  En  cuanto  al  segundo  defecto,  el  apartado  primero  del  artículo  98  de  la 
Ley 24/2001, de 27 de diciembre, establece: «En los instrumentos públicos otorgados  e.
por  representantes  o  apoderados,  el  Notario  autorizante  insertará  una  reseña  w.b
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representativas harán fe suficiente, por sí solas, de la representación acreditada, bajo
responsabilidad del Notario. El Registrador limitará su calificación a la existencia de la 
reseña identificativa del documento, del juicio notarial de suficiencia y a la congruencia 
de éste con el contenido del título presentado, sin que el Registrador pueda solicitar que 
se le transcriba o acompañe el documento del que nace la representación».
Por otro lado, el artículo 166 del Reglamento Notarial, dispone: «En los casos en que 
así proceda, de conformidad con el artículo 164, el notario reseñará en el cuerpo de la 
escritura que autorice los datos identificativos del documento auténtico que se le haya 
aportado para acreditar la representación alegada y expresará obligatoriamente que, a 
su  juicio,  son  suficientes  las  facultades  representativas  acreditadas  para  el  acto  o 
contrato  a  que  el  instrumento  se  refiera.  La  reseña  por  el  notario  de  los  datos 
identificativos del documento auténtico y su valoración de la suficiencia de las facultades 
representativas harán fe suficiente, por sí solas, de la representación acreditada, bajo la 
responsabilidad del notario. En consecuencia, el notario no deberá insertar ni transcribir, 
como  medio  de  juicio  de  suficiencia  o  en  sustitución  de  éste,  facultad  alguna  del 
documento auténtico del que nace la representación».
La referida norma legal ha sido objeto de interpretación por el Tribunal Supremo 
(Sentencias número 645/2011, de 23 de septiembre, 643/2018, de 20 de noviembre, 
661/2018, de 22 de noviembre, y 378/2021, de 1 de junio).
En las referidas Sentencias de 20 y 22 de noviembre de 2018 y 1 de junio de 2021 se 
afirma que cuando, como ocurre en el presente caso, se trata de un poder conferido por 
una sociedad mercantil que no consta inscrito, el notario autorizante debe, bajo su 
responsabilidad, comprobar de forma rigurosa la validez y vigencia del poder otorgado 
por dicha sociedad y dejar constancia de que ha desarrollado tal actuación, de forma que 
la  reseña  del  documento  auténtico  del  que  resulta  la  representación  exprese  las 
circunstancias que, a juicio del notario, justifican la validez y vigencia del poder en 
ejercicio del cual interviene el apoderado, ya se trate de un poder general no inscrito, ya 
de un poder especial. Y el registrador debe revisar que el título autorizado permita 
corroborar que el notario ha ejercido su función de examen de la existencia y vigencia 
del poder y de la suficiencia de las facultades que confiere de forma completa y rigurosa, 
y que este juicio sea congruente con el contenido del título presentado, es decir, que 
resulte del contenido del juicio de suficiencia que dicha suficiencia se predica respecto 
del negocio jurídico otorgado, con la precisión necesaria para que no quepan dudas de 
que el notario ha calificado correctamente el negocio de que se trata y referido al mismo 
la suficiencia o insuficiencia de las facultades representativas.
En el presente caso, el notario autorizante de la escritura calificada se limita a expresar 
que el interviniente en representación de la sociedad vendedora actúa «en virtud de poder 
especial  conferido,  específicamente  para  la  finca  objeto  de  la  presente,  en  escritura 
otorgada el día veintidós de septiembre de dos mil veinte ante el Notario de (…), con el 
número de protocolo (…), cuya copia autorizada he tenido a la vista». Por ello debe 
concluirse que esta reseña del documento auténtico del que resulta la representación no 
expresa las circunstancias precisas para que el registrador pueda revisar que el título 
autorizado permite corroborar que el notario ha ejercido su función de valoración de la 
existencia y vigencia del poder y de la suficiencia de las facultades que confiere de forma 
completa y rigurosa, y que este juicio sea congruente con el contenido del título presentado.
Esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificación 
impugnada respecto del primer defecto, y desestimarlo en cuanto al segundo defecto, en 
los términos que resultan de los anteriores fundamentos jurídicos.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda  bo
ante el Juzgado de lo Civil de la capital de la Provincia del lugar donde radica el inmueble en  5w
evel rpblaalz, oto ddeo  edlolos  cmonefsoerms ed eas ldoe e sstua bnleoctiifdicoa ecinó nlo, ss aiertnícduol odse 3 2a5p liyc a3c2i8ó nd ela lsa  Lneoyrm Haipso dteecl ajruiaic.io  2021-1135n https://w
Madrid, 23 de junio de 2021.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública, Sofía Puente Santiago.