BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 48 Jueves 25 de febrero de 2021 Sec. III.   Pág. 23116
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
2950 Resolución de 10 de febrero de 2021, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la 
registradora mercantil de Alicante n.º 4 a inscribir determinados acuerdos 
sociales de una sociedad unipersonal.
En el recurso interpuesto por doña M.A.E.O. contra la negativa de la registradora 
mercantil  de  Alicante  número  IV,  doña  María  del  Pilar  Planas  Roca,  a  inscribir 
determinados acuerdos sociales de la entidad "Servideco Obras Alicante, S.L.", sociedad 
unipersonal.
Hechos
I
Mediante escritura autorizada por el notario de San Juan de Alicante don José J. 
Mantilla de los Ríos Abadíe, el 11 de septiembre de 2008, bajo el número 1.111 de 
protocolo, se declaró la unipersonalidad de la sociedad "Servideco Obras Alicante, S.L." 
y se elevaron a público las decisiones de socio único por las que se cesaba a los dos 
administradores mancomunados (entre ellos doña M. A. E. O.) y se nombraba a un 
administrador único de dicha sociedad.
II
El 23 de septiembre de 2020 se presentó en el Registro Mercantil de Alicante copia 
autorizada  de  la  referida  escritura;  y  fue  objeto  de  calificación  negativa  por  la 
registradora, doña María del Pilar Planas Roca, en los siguientes términos:
«Maria Pilar Planas Roca, Registrador Mercantil de Alicante, previo el consiguiente 
examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 
del Reglamento del Registro Mercantil, he resuelto no practicar la inscripción solicitada 
conforme a los siguientes hechos y fundamentos de derecho:
Hechos (…).
Fundamentos de derecho (Defectos).
– La sociedad no ha depositado las cuentas anuales de los ejercicios 2016, 2017 
y 2018, por lo que se encuentra en situación de cierre registral. Artículos 282 R.D.L. 
1/2010  de  la  Ley  de  Sociedades  de  Capital  y  378.1  del  Reglamento  del  Registro 
Mercantil.
– Falta acreditar la exención, no sujeción o pago de los Impuestos correspondientes 
al documento que se pretende inscribir. Artículo 86.1 Reglamento del Registro Mercantil.
– La hoja de la sociedad se encuentra cerrada provisionalmente por acuerdo de la 
Delegación de Hacienda de fecha 24 de septiembre de 2013 en virtud de lo dispuesto en  e
el artículo 119 Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades y  bo
artículo 96 del Reglamento del Registro Mercantil, quedando exceptuado de dicho cierre  50ww
Edeels c tae1–ts4 ae El  dldd eNee   únloAmosdve aimredominm dbisienrte riIsa dtcdreiaeónd ntio2f ir0cTe1arsi4cb.i uódtnae rlF iaiDs, cepapula bdrtleaic mlaade sano toce ined deea ld G «heBasot islóeindtí onT  rrOeibvfuioctciaaarldi aod  edple o Erl asret asAdogoleu»nc icdóiaen    OE-A-2021-29able en https://
fecha 8 de julio de 2015 por lo que no puede realizarse inscripción alguna que afecte a
esta, salvo que se rehabilite dicho número o se asigne un nuevo número de identificación 
fiscal. Disposición Adicional Sexta, Ley 58/2003 de 17 de diciembre, General Tributaria y 
Resolución D.G.R.N. de 11 de junio de 2018.
En relación con la presente calificación: (…).
Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 15 del R.R.M. contando la 
presente nota de calificación con la conformidad de los cotitulares del Registro.
Alicante/Alacant, a quince de octubre de dos mil veinte».
La notificación de la calificación fue recibida por la ahora recurrente el 26 de octubre 
de 2020.
III
Mediante escrito que causó entrada en el Registro Mercantil de Alicante el 16 de 
noviembre de 2020, doña M.A.E.O. interpuso recurso contra la anterior calificación, en el 
que manifiesta lo siguiente:
«(…) Antecedentes de hecho.
Primero.  Con  fecha  11  de  septiembre  de  2008,  mediante  escritura  pública  de 
compraventa de participaciones sociales, declaración de unipersonalidad y elevación a 
público de acuerdos sociales, autorizada por el Notario de Sant Joan d'Alacant, don José 
J. Mantilla de los Ríos Abadíe, con número 1111 de su protocolo, se llevó a cabo, entre 
otros, el cese de la compareciente como Administradora Mancomunada de la sociedad 
mercantil "Servideco Obras Alicante, S.L. Unipersonal", con C.I.F. (…).
Segundo.  Si bien la compareciente pensaba que el Administrador Único, nombrado 
en el mismo acto, había llevado a cabo la inscripción de dicha escritura en el año 2008, 
recientemente tuvo conocimiento de que eso no fue así, y solicitó una copia autorizada 
de dicha escritura para llevar a cabo la inscripción de su cese, no sin antes habérselo 
requerido a dicho Administrador Único mediante burofax.
Con fecha 23 de septiembre de 2020 fue presentada dicha escritura pública ante el 
Registrador Mercantil de Alicante, en solicitud de inscripción.
Tercero.  El Sr. Registrador Mercantil de Alicante, al calificar la citada escritura 
pública, extendió la nota de calificación que se adjunta al presente recurso, y por la que 
se deniega la solicitada inscripción por los defectos que se indican en la misma.
Cuarto.  Entendiendo la recurrente que la mencionada nota es improcedente, única 
y  exclusivamente  en  lo  que  se  refiere  a  la  anotación  del  acuerdo  de  cese  como 
Administradora Mancomunada de doña M.A.E.O., es por lo que se formula el presente 
recurso, a cuyo efecto se acompañan el título objeto de la calificación como documento 
número 1, copia de la calificación efectuada como documento número 2, y copia del 
burofax  remitido  al  Administrador  Único  pidiendo  la  inscripción,  como  documento 
número 3.
A los anteriores hechos les son de aplicación los siguientes:
Fundamentos de derecho:
I.  La cuestión que se plantea en el presente recurso consiste en decidir si la 
escritura aportada es título adecuado para la inscripción del cese como Administradora  e.e
Mancomunada de Doña M.A.E.O., pese a la situación de cierre de hoja registral de la  b
sociedad "Servideco Obras Alicante, S.L. Unipersonal". 50ww
Ley I2I.4 /2A0r0tí1c,u dloes  273 2d2e  dyi cisesm. bdree.  la  Ley  Hipotecaria,  en  su  redacción  dada  por  la
tranIsIcI.u rrEidl o purne smeenste d ersedceu rlsao f esceh a idnete rlap onnoeti ficeanc iópnla dzoe  lao pcoarlitfuicnaoc iópnu,e ssetog únq uloe  pnreov ishtoa 
en el artículo 326 de la Ley Hipotecaria.
IV.  Según establece el artículo 378.1 del Reglamento del Registro Mercantil:
"1.  Transcurrido un culo desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se 
haya  practicado  en  el  Registro  el  depósito  de  las  cuentas  anuales  debidamente 
aprobadas, el Registrador Mercantil no inscribirá ningún documento presentado con 
posterioridad a aquella lecha, hasta que, con carácter previo, se practique el depósito. 
Se exceptúan los títulos relativos al cese o dimisión de Administradores, Gerentes, 
Directores generales o Liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como 
a la disolución de la sociedad y al nombramiento de liquidadores y a los asientos 
ordenados por la Autoridad judicial o administrativa".
Según dicha norma, no se inscribirá ningún documento con excepción del cese o 
dimisión de Administradores, como es el caso, por tanto, independientemente del resto 
de acuerdos adoptados por la sociedad mercantil y recogidos en la escritura notarial 
presentada  al  Registro  Mercantil  de  Alicante,  es  obvio  que  el  cese  del  cargo  de 
Administrador Mancomunado de Doña M.A.E.O., sí debió ser inscrito, más aún cuando el 
actual Administrador Único de la empresa ha sido requerido previamente mediante 
burofax y no lo ha llevado a cabo.
Por todo lo cual,
Solicito de su Organismo que, seguidos sean los trámites oportunos, resuelva el 
presente recurso gubernativo estimando las pretensiones de quien suscribe este escrito, 
de modo que se proceda a la práctica de la inscripción en el Registro Mercantil de 
Alicante del cese de Doña M.A.E.O. en el cargo de Administradora Mancomunada de la 
sociedad "Servideco Obras Alicante, S.L. Unipersonal", en los términos solicitados.
IV
Mediante escrito de 25 de noviembre de 2020 la registradora emitió informe y elevó 
el expediente a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos  los  artículos  18  y  20  del  Código  de  Comercio;  19  bis  y  326  de  la  Ley 
Hipotecaria; 214.3 y 282 de la Ley de Sociedades de Capital; 131.2 del Real Decreto 
Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del 
Impuesto sobre Sociedades; 119.2 y disposición final duodécima de la Ley 27/2014, 
de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades; la disposición adicional sexta de la 
Ley 58/2003, de 17 diciembre, General Tributaria; 6, 9, 96, 109, 147 y 378 y disposición 
transitoria quinta del Reglamento del Registro Mercantil; los artículos 23 y 147 Real 
Decreto 1065/2007, de 27 de julio, por el que se aprueba el Reglamento General de las 
actuaciones y los procedimientos de gestión e inspección tributaria y de desarrollo de las 
normas comunes de los procedimientos de aplicación de los tributos; la Sentencia del 
Tribunal  Supremo,  Sala  Tercera,  de  22  de  mayo  de  2000;  las  Resoluciones  de  la 
Dirección General de los Registros y del Notariado de 2 de febrero de 1979, 26 de mayo 
y 4 de junio de 1998, 23 de diciembre de 1999, 21 de marzo de 2000, 11 de abril 
de 2001, 14 de enero, 21 de marzo y 27 de abril de 2002, 17 de septiembre y 15 y 19 de 
octubre de 2004, 10 de marzo, 20 de abril, 23 de mayo, 26 de julio y 16 de septiembre 
de 2005, 20 de enero, 25 de febrero y 20 de mayo de 2006, 31 de enero y 4 de octubre  s
de 2007, 11 de febrero de 2008, 19 de junio y 30 de julio de 2009, 1 y 23 de marzo y 13  e.
de diciembre de 2010, 21 de febrero, 7 y 26 de julio y 21 de septiembre de 2011, 27 de  w.
febrero de 2012, 7 de junio, 8 de octubre y 14 de noviembre de 2013, 11 de enero y 16  50ww
ddee  s2e0p1t5ie, m18b rdee d me a2y0o1 4d,e 2 230 d1e6 ,e 1n8e rdoe,  2e0n edreo ,m 1a4y od,e  1ju9l idoe y s 1e2p tdieem dbirceie ym 2b2re d dee d 2ic0ie1m7,b 1r1e 
yla  2d0e  d1e5  judnei os edpet i2e0m1b8r ey  d1e7  2d0e1 e5n, eérsota,  2d0e ld sei sfetebmrear or eyg 2is2tr ayl  2e3n  dceo njutelisot adcei ó2n0 1a9 c, oanssí ucltoam; oy   BOE-A-cable e
las Resoluciones de esta Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 7 y 15 
de enero, 6, 7 y 19 de febrero, 20 de marzo, 28 de julio y 9 de octubre de 2020, y 15 de 
enero de 2021.
1.  Por la escritura cuya calificación es impugnada se declaró la unipersonalidad de 
la sociedad "Servideco Obras Alicante, S.L.", sociedad unipersonal, y se elevaron a 
público las decisiones de socio único por las que se cesaba a los dos administradores 
mancomunados (entre ellos la ahora recurrente) y se nombraba a un administrador único 
de dicha sociedad.
Aparte la falta de acreditación de la exención, no sujeción o pago de los impuestos 
correspondientes (defecto que no ha sido impugnado), la registradora fundamenta la 
suspensión la de la inscripción solicitada en los tres defectos siguientes:
a)  La hoja de la sociedad ha sido cerrada, conforme a los artículos 282 de la Ley de 
Sociedades de Capital y 378.1 del Reglamento del Registro Mercantil, por falta de 
depósito de las cuentas anuales de los ejercicios 2016, 2017 y 2018.
b)  La hoja de la sociedad también «se encuentra cerrada provisionalmente por 
acuerdo de la Delegación de Hacienda de 24 de septiembre de 2013 en virtud de lo 
dispuesto en el artículo 119 Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre 
Sociedades y artículo 96 del Reglamento del Registro Mercantil, quedando exceptuado 
de dicho cierre el cese de los administradores».
c)  El  Número  de  Identificación  Fiscal  de  la  sociedad  ha  sido  revocado  por 
resolución de 14 de noviembre de 2014 del Departamento de Gestión Tributaria de la 
Agencia Estatal de Administración Tributaria, publicada en el «Boletín Oficial del Estado» 
el 8 de julio de 2015.
Mediante el presente recurso se pretende únicamente que se haga constar en el 
Registro Mercantil el cese de la ahora recurrente como administradora mancomunada de 
dicha sociedad. Alega ésta que puede practicarse dicha inscripción por tratarse de una 
de las excepciones expresamente incluidas en el referido 378.1 del Reglamento del 
Registro Mercantil.
2.  Como cuestión previa debe recordarse que el artículo 326 de la Ley Hipotecaria 
establece lo siguiente: «El recurso deberá recaer exclusivamente sobre las cuestiones 
que  se  relacionen  directa  e  inmediatamente  con  la  calificación  del  Registrador, 
rechazándose cualquier otra pretensión basada en otros motivos o en documentos no 
presentados en tiempo y forma».
Es reiterada doctrina de este Centro Directivo (vid., por todas resolución de 14 de 
julio de 2017 o las más recientes de 19 de febrero y 9 de octubre de 2020 y 15 de enero 
de 2021), basada en el contenido del citado precepto legal y en la doctrina del Tribunal 
Supremo (vid. Sentencia –Sala Tercera– de 22 de mayo de 2000), que el objeto del 
recurso contra la calificación negativa del registrador no es el asiento registral sino el 
propio acto de calificación de dicho funcionario, de manera que se trata de declarar si 
esa calificación fue o no ajustada a Derecho. El hecho de que sea el acto de calificación 
el que constituye el objeto del recurso tiene importantes consecuencias, entre ellas que, 
por imperativo legal, el recurso debe recaer exclusivamente sobre las cuestiones que se 
relacionen directa e inmediatamente con la calificación del registrador, pues, de no ser 
así, y estimarse otros defectos no incluidos en la misma supondría indefensión para el 
recurrente. Por ello, debe rechazarse cualquier otra pretensión basada en otros motivos.
Y debe recordarse que según esa misma doctrina (vid., entre otras muchas, las  e.
Resoluciones de 17 de septiembre y 15 y 19 de octubre de 2004, 20 de abril y 23 de  w.
mayo de 2005, 20 de enero de 2006, 31 de enero de 2007, 11 de febrero de 2008 y 13  50ww
ddee  2d0ic1ie7m yb 1re9  ddee  2fe0b1r0e,r o7  ddee  2j0u2lio0 )d eel  2m0o1m1,e n1t6o  dpero sceepdtiimemenbtrael , dúen i2c0o1 e4 ,i d1ó2n edoe,  deinc ieeml qburee 
edle rneeggisatrr alad oprr áhcat icdae  deexlp aosnieern ttood saosl icyi tcaaddoa  eusn eal  ddee  lalas  craalzifoicnaecsió qnu (ea mrtíoctuivloa n1 9s ub idse dceis ilóan L deey   BOE-A-cable e
Hipotecaria) sin que, por consiguiente, hayan de ser tenidas en cuenta las que pueda 
introducir en su informe, toda vez que, si el registrador retrasa la exposición de sus 
argumentos a dicho informe, el interesado o legitimado para recurrir se ve privado de su 
derecho, pues desconocerá la razón última de la decisión recurrida y no podrá exponer 
adecuadamente al órgano competente para conocer de su recurso sus argumentos. 
Igualmente, se ha expuesto que en dicho informe no cabe aducir nuevos fundamentos o 
razones en defensa de la nota de calificación pues, por el mismo trámite del recurso 
frente  a  la  calificación,  el  interesado  desconocerá  las  razones  añadidas  por  el 
registrador.
Hechas las anteriores precisiones, es la calificación tal y como ha sido formulada en 
el presente caso la que debe ser objeto de análisis, sin que pueda, por tanto, decidirse 
sobre la cuestión que el registrador plantea en su informe al rectificar uno de los 
extremos de su calificación en cuanto añade en dicho informe que la baja provisional de 
la sociedad en el Índice de Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria 
no permite la inscripción del cese de los administradores.
3.  Respecto  de  las  cuestiones  de  fondo  debatidas,  es  cierto  que,  si  el  cierre 
registral estuviera motivado sólo por el incumplimiento de la obligación de depositar las 
cuentas anuales, de lo establecido en el artículo 282 de la Ley de Sociedades de Capital 
así como en el artículo 378.1 y en la disposición transitoria quinta del Reglamento del 
Registro Mercantil, resultaría que procedería la inscripción del cese de la administradora, 
como  afirma  la  recurrente,  si  bien  para  ello  habría  sido  necesaria  la  solicitud  de 
inscripción parcial, que no se ha expresado.
Por otra parte, en su calificación la registradora afirma que el cierre registral como 
consecuencia de la baja provisional de la sociedad en el Índice de Entidades de la 
Agencia Estatal de Administración Tributaria no sería obstáculo para la inscripción de 
dicho cese de administradora.
Este criterio es contrario a lo establecido en los artículos 119.2 de la Ley 27/2014, 
de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, y 96 del Reglamento del Registro 
Mercantil, pues el contenido de estas normas es concluyente para el registrador: vigente 
la nota marginal de cierre por baja provisional en el Índice de Entidades, no podrá 
practicar  ningún  asiento  en  la  hoja  abierta  a  la  sociedad  afectada,  a  salvo  las 
excepciones citadas en tales preceptos, entre las cuales no se encuentra –como afirma 
erróneamente la registradora– el cese de los administradores. Lo que ocurre es que, al 
haber rectificado este error en su informe, no puede ser tenido en cuenta el contenido de 
éste,  como  ya  ha  expuesto  anteriormente,  y  por  ello  el  defecto,  tal  como  ha  sido 
expresado  en  la  nota  de  calificación  no  impediría  la  inscripción  solicitada  por  la 
recurrente.
No obstante, si los dos anteriores defectos –tal como han sido formulados– no 
impedirían dicha inscripción según lo que se ha expresado, ésta no puede practicarse 
por existir un tercer obstáculo como es el hecho de resultar del contenido del registro la 
revocación  del  número  de  identificación  fiscal  de  la  sociedad,  pues  la  disposición 
adicional sexta de la Ley 58/2003, de 17 diciembre, General Tributaria, dispone lo 
siguiente en su cuarto apartado: «Cuando la revocación se refiera a una entidad, la 
publicación anterior también determinará que el registro público en que esté inscrita, en 
función del tipo de entidad de que se trate, proceda a extender en la hoja abierta a la 
entidad a la que afecte la revocación una nota marginal en la que se hará constar que, 
en lo sucesivo, no podrá realizarse inscripción alguna que afecte a esta, salvo que se 
rehabilite dicho número o se asigne un nuevo número de identificación fiscal». e.
El precepto, añadido por el artículo 5.17 de la Ley 36/2006, de 29 de noviembre, de  w.b
medidas para la prevención del fraude fiscal, y reformado por el artículo único, 61 de la  50ww
Ldeicyie 3m4b/2re0,1 G5,e dnee ra2l1 T drieb usteapritaie, mtiebnree  dimep morotadnifticeasc cióonn speacruceianl cdiaes  lae nL eely  á5m8b/2it0o0 d3e, ld Ree 1g7is tdroe 
Mseeprtcieamntbil rpeu dees , 2c0o1m5o a p ulas oc odnes rueltlaie vdee  lala c Sonutbedsitraeccicóinó nd eG eesntear aDl irdeec cVióenri fGiceanceiórna l yd eC 1o5n trdoel 
Tributario  del  Departamento  de  Gestión  Tributaria  de  la  Agencia  Estatal  de
Administración Tributaria de 3 de julio de 2015, se resuelven en la práctica de una nota 
marginal distinta a la que provoca la baja provisional en el Índice de Sociedades.
Como se puso entonces de relieve, la revocación del número de identificación fiscal 
obedece a una razón de ser y es objeto de un procedimiento distinto del que provoca la 
nota  marginal  de  cierre  previsto  en  el  artículo  119.2  de  la  Ley  del  Impuesto  de 
Sociedades.
La  regulación  del  número  de  identificación  fiscal  se  comprende  en  Real 
Decreto 1065/2007, de 27 de julio, por el que se aprueba el Reglamento General de las 
actuaciones y los procedimientos de gestión e inspección tributaria y de desarrollo de las 
normas comunes de los procedimientos de aplicación de los tributos. El procedimiento 
de concesión se contempla en su artículo 23 y el de revocación y rehabilitación, que se 
enmarcan  dentro  de  los  procedimientos  de  comprobación  e  investigación,  en  su 
artículo 147 (reformado en cuanto a la rehabilitación por virtud del artículo 1.29 del Real 
Decreto 1070/2017, de 29 de diciembre), de cuya regulación resultan las consecuencias 
y  efectos  derivados  de  ambas  situaciones.  Específicamente  el  procedimiento  de 
revocación, que obedece al incumplimiento de las obligaciones fiscales que el propio 
precepto determina, se sujeta al procedimiento en el mismo regulado y culmina con la 
publicación en el «Boletín Oficial del Estado».
En conclusión, el efecto de cierre total de la hoja social es el mismo tanto en el 
supuesto de baja provisional en el Índice de Entidades como en el de revocación del 
número de identificación fiscal, sin perjuicio de que la práctica de cada una de estas 
notas marginales, así como su cancelación se practique en virtud de títulos igualmente 
distintos.
En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso en los 
términos expresados en los anteriores fundamentos jurídicos.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de 
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, 
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 10 de febrero de 2021.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe 
Pública, Sofía Puente Santiago.