BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 123 Lunes 24 de mayo de 2021 Sec. III.   Pág. 63053
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
8616 Resolución de 6 de mayo de 2021, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la 
registradora de la propiedad de Zaragoza n.º 10 a inscribir una escritura de 
compraventa.
En el recurso interpuesto por don J. A. M. F., en nombre y representación y como 
administrador único de la sociedad «Impulsa Desarrollo Digital, S.L.», contra la negativa 
de la registradora de la Propiedad de Zaragoza número 10, doña María de la Concepción 
Subinas Mori, a inscribir una escritura de compraventa.
Hechos
I
Mediante escritura autorizada el día 9 de septiembre de 2020 por el notario de 
Zaragoza,  don  Fernando  Giménez  Villar,  con  el  número  2.257  de  su  protocolo,  la 
sociedad  «Polar  Technologies,  S.L.»,  en  liquidación  vendió  las  fincas  registrales 
número 82472-2 y 82488 del Registro de la Propiedad de Zaragoza número 10 a la 
sociedad «Impulsa Desarrollo Digital, S.L.» Dicha escritura fue otorgada únicamente por 
don J. A. M. F., quien intervino como liquidador solidario de la sociedad vendedora y 
administrador  único  de  la  sociedad  compradora.  Se  incorporaba  a  la  escritura 
certificación de acuerdos adoptados por la junta general de la sociedad compradora por 
los que se autorizaba a dicho administrador para dicho otorgamiento, «aun cuando incida 
en la autocontratación».
II
Presentada el mismo día de su otorgamiento la referida escritura en el Registro de la 
Propiedad de Zaragoza número 10, fue objeto de la siguiente calificación:
«Acuerdo  adoptado  por  la  Registradora  de  la  Propiedad  que  suscribe,  en  la 
calificación del documento presentado bajo en número de asiento 1571 del diario 76 a la 
vista del citado documento y de los antecedentes que resultan del Registro sobre la base 
de los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:
Hechos:
1.  Se presenta a las 16:40 horas del día diez de septiembre de dos mil veinte, bajo 
el asiento 1571 del Diario 76, escritura autorizada el nueve de septiembre de dos mil 
veinte, por el Notario de Zaragoza don Fernando Giménez Villar, número 2.257 de 
protocolo,  rectificada  por  diligencia  extendida  por  dicho  Notario  el  diecisiete  de 
noviembre de dos mil veinte, por la que la mercantil “Polar Technologies, S.L.” en 
liquidación, vende la finca registral 82472-2 a la mercantil “Impulsa Desarrollo Digital, 
S.L.” e.
2.  En la misma don J. A. M. F. comparece en su calidad de Liquidador solidario de  w.b
la  compañía  mercantil  Polar  Technologies,  Sociedad  Limitada  en  liquidación  parte  16ww
Dveignidtaeld oSra.L  y pcaormteo  caodmmpinriasdtroardao, r dúánnicdoo sdee  lean  soecsieted adc amsoe rcuann tilc lIamrop ulssau pDueesstaor rodlleo 
eanu toJcuonntatr aGtaecnióenra cl oUnn icvoenrsflaiclt oy  dEex tirnatoerrdeisneasr,i aq udee  nlao  sqouceidead asda lcvoamdop rpaodro eral  hseec haou todreic qeu ea 
dicha persona, como administrador único de dicha compañía mercantil, a proceder a la
venta de la finca aun en el supuesto de que se incida en conflicto de intereses, según se 
acredita con certificación que se acompaña de fecha 27 de octubre de 2020.
Fundamentos de Derecho:
1.  La figura del autocontrato carece de regulación expresa en nuestro derecho 
positivo, aunque se haga referencia a ella en diversos preceptos del Código civil (arts. 
163, 299, 1459) y del Código de Comercio (art. 267). Tanto la Dirección General de 
Seguridad Jurídica y Fe Pública con el Tribunal Supremo en numerosas resoluciones y 
sentencias han analizado dicha figura. El Alto Tribunal define el autocontrato como figura 
por la que el acto unilateral de una sola persona crea relaciones jurídicas entre dos 
patrimonios distintos. El problema que plantea la figura de la autocontratación es que a 
través de la misma se produzca un conflicto de intereses. En resolución de 15 de junio 
de 2004 establece el Centro Directivo que “el problema central que plantea la figura de la 
autocontratación consiste en la determinación del alcance que deba atribuirse, conforme 
a las previsiones de nuestro ordenamiento jurídico, a la protección de los intereses 
susceptibles  de  ser  perjudicados  por  una  determinada  forma  de  actuación  del 
representante. Ello es así, porque al concurrir dos o más esferas jurídicas susceptibles 
de vinculación por una sola persona, cabe que el vínculo negocial que se constituya por 
ella, se establezca en su provecho o en el de un tercero con detrimento de los legítimos 
intereses de alguno o de todos los representados. Aparece entonces la noción sustancial 
del conflicto de intereses”. En resolución de 13 de febrero de 2012 de nuevo la Dirección 
General se ocupa de la autocontratación determinando, al igual que hiciera en otras 
de 21 de mayo de 1993 y 17 de noviembre de 2000, que existe tal cuando una misma 
persona  actúa  como  administrador  único  de  sociedades  que  tienen  intereses 
contrapuestos  en  el  negocio  jurídico  celebrado  y  dado  que  entre  las  facultades 
legalmente atribuidas a los administradores no está la autocontratación, ésta sólo será 
válida,  como  prescribe  el  artículo  267  del  Código  de  Comercio,  si  existe  licencia 
específica del comitente; de no haberla el negocio celebrado será nulo, salvo ratificación. 
Y  no  está  comprendida  la  autocontratación  con  carácter  general  no  por  razones 
conceptuales derivadas del hecho de que un contrato esté integrado por una sola 
declaración de voluntad, sino por razones materiales de protección de los intereses en 
juego, a fin de evitar que el conflicto de intereses entre los representados derive en 
perjuicio de uno de ellos. En esta línea y en base a reiterada doctrina de la propia 
Dirección resulta que el administrador sólo puede autocontratar válidamente cuando esté 
autorizado para ello por la Junta General o cuando por la concreta configuración del 
negocio quede manifiestamente excluida la colisión de intereses que ponga en riesgo la 
imparcialidad o rectitud del autocontratante.
2.  Por  tanto,  es  insuficiente  la  sola  autorización  de  la  Junta  de  la  sociedad 
compradora  referida  anteriormente.  Consultado  el  Registro  Mercantil  se  observa  la 
existencia de otro liquidador solidario de la compañía vendedora, cuya actuación sería 
necesaria para salvar el conflicto de intereses que se produce, mediante la ratificación 
del contrato de compraventa. (arts. 1259 y 1727.2 del Código Civil).
Por todo ello,
Acuerdo suspender inscripción solicitada por el defecto subsanable anteriormente 
indicado.
No se practica anotación de suspensión por no solicitarse expresamente.
Contra la presente calificación (…)
Y, a los efectos legales procedentes, firmo la presente e
Zaragoza, 4 de diciembre de 2020. La Registradora (firma ilegible), Fdo: Concepción  bo
Subinas Mori.» 16ww
III
El día 4 de enero de 2020, don J. A. M. F., como administrador único de la sociedad 
«Impulsa  Desarrollo  Digital,  S.L.»,  solicitó  calificación  conforme  al  cuadro  de 
sustituciones, correspondiéndole al registrador de la Propiedad interino de Belchite, don 
Joaquín Linares Escribano, quien, el día 13 de enero de 2021, confirmó la calificación 
negativa de la registradora sustituida en los siguientes términos:
«(…) Dicha escritura fue calificada negativamente por el defecto de tratarse de un 
supuesto de autocontrato o doble representación con conflicto de intereses sin que haya 
sido  debidamente  salvado  por  autorización  de  la  Junta  General  de  la  sociedad 
vendedora o ratificación por parte del otro liquidador solidario de la misma.
En los supuestos en que una misma persona actúa como representante del vendedor 
y del comprador se produce un claro conflicto de intereses, ya que por su sola actuación 
puede vincular a ambos patrimonios, beneficiando a uno y perjudicando al otro. El 
autocontrato excede del ámbito legal de las facultades de la representación orgánica, por 
lo que es necesario que sea autorizada la venta por la Junta General de las respectivas 
sociedades implicadas, reseñando el Notario dicho acuerdo como una parte más del 
juicio de suficiencia; o bien sea ratificada la venta por el otro liquidador solidario de la 
vendedora para evitar que la representación de ambas sociedades recaiga en la misma 
persona.
Las consecuencias del autocontrato con conflicto de intereses no es la nulidad del 
artículo 6 del Código Civil sino la necesidad de ratificación por el mandante o comitente 
conforme a los artículos 1259 CC y 267 CComercio que, sin embargo, no produce 
efectos retroactivos frente a terceros.
Fundamentos de Derecho:
– Artículos 1259 y 1727 del Código Civil, 267 del Código de Comercio.
– Resoluciones de 17 de noviembre de 2000 y de 21 de mayo de 1993, no hay duda 
de que existe un supuesto de autocontratación cuando una misma persona actúa como 
administrador único de sociedades que tienen intereses contrapuestos en el negocio 
jurídico realizado (cfr. artículos 221.2.º del Código Civil y 267 del Código de Comercio). Y 
para  el  supuesto  en  que  concurre  esta  figura,  es  doctrina  consolidada  que  en  la 
atribución genérica de las facultades o poderes no está comprendido el caso en que en 
la operación estén en oposición los intereses de una y otra parte. En la defensa de 
intereses contrapuestos es regla, confirmada por el artículo 267 del Código de Comercio, 
que  sólo  habrá  poder  suficiente  si  la  persona  de  quien  se  reciben  los  poderes  o 
facultades correspondientes da para ello licencia o autorización especial. En otro caso, el 
acto realizado sería considerado nulo, sin perjuicio de su ratificación por la persona a 
cuyo nombre se otorgó (cfr. artículos 1.259 y 1.727.2.º del Código Civil.
– La Resolución DGRN de 12 de febrero de 2012 analiza el caso de dos sociedades 
que intervienen representadas por los mismos dos administradores mancomunados, 
otorgándose un préstamo solidario a ambas sociedades y constituyendo hipoteca una de 
ellas en garantía del préstamo. Después de considerarlo un supuesto de conflicto de 
intereses, y considerar que éste debía haber sido salvado mediante acuerdo de la Junta 
General, la DGRN se refiere al juicio notarial de suficiencia, afirmando que la actuación 
de los administradores requiere “un acto específico de autorización por parte de la Junta 
General que exigiría, de acuerdo con la doctrina expuesta de esta Dirección General, 
una reseña específica al respecto”. Entiende la DGRN que, en el concreto supuesto, la  e.
legitimación del administrador surge tanto de la escritura en que se documenta su  w.
nombramiento como del documento en que se contenga la autorización de la Junta  16ww
Gen–e rLaal,  daeubtoiecnodnotr alata rceiósenñ, asi  nhoatya rriiaels hgaoc deer  rceofenrfleicntcoi ad ea  ianmtebreosse dso, cduembee netnotsr.ar siempre en
Heli páomtebcaitori a,d ceo mlap rceanldifeic,a jcuinótno  are ogtirsotrsa sl,u pyuae sqtuoes,,  las evgaúlind eze l dea rltoícsu aloc to1s8 .d1is.ºp odseit ivlao s Lpeoyr   BOE-A-cable e
lo que resulte de las escrituras públicas…”, y lo cierto es, en cualquier caso, que la 
autocontratación  si  hay  conflicto  de  intereses,  teniendo  en  cuenta  la  falta  de 
imparcialidad del autocontratante (por cuanto ocupa una posición de juez y parte que le 
habilita  para  la  autotutela  del  propio  derecho)  y  el  potencial  perjuicio  para  el 
representante,  produce  la  nulidad  del  negocio  salvo  que  se  acredite  la  licencia  o 
autorización del dominus. Razón por la cual el registrador, antes de practicar el asiento, 
deberá calificar, conforme a dicho precepto, si se da, según el contenido del título, el 
supuesto de autocontratación con conflicto de intereses y en caso afirmativo, si existe la 
licencia,  autorización  o  ratificación  del  dominus  negotii  que  permita  salvar  dicha 
autocontratación. En efecto, la autocontratación, si hay conflicto de intereses, a falta de 
la aportación de esa prueba, excluye automáticamente la representación y contradice 
directamente  el  juicio  que  afirme  su  existencia.  Todo  ello  en  concordancia  con  los 
principios hipotecarios por los que se rige nuestro sistema registral; en concreto, a parte 
el principio de tracto sucesivo del artículo 20 de la Ley Hipotecaria cuando el trasmitente 
sea el perjudicado, muy especialmente el de salvaguarda judicial de los asientos del 
párrafo 3.º del artículo 1.º de la Ley Hipotecaria y el de fe pública registral del artículo 34 
de la misma, cuyo sustento no es otro que la confianza que el mercado deposita en la 
legalidad de los asientos registrales, lo que, en este caso, en defensa de los derechos 
del representado o poderdante, exige se extreme el control de legalidad, ante el riesgo 
de que pueda perder la acción de nulidad, que de la auto-contratación deriva, si surge un 
tercero protegido por la fe pública registral.
– La  Resolución  de  la  Dirección  General  de  6  de  julio  de  2006  ha  dicho  que 
“constituye un obstáculo para la inscripción el hecho de que la misma persona intervenga 
en la escritura calificada en representación de la sociedad vendedora y, a la vez, como 
comprador” y que “la comparecencia de una persona física con aquella doble condición 
determina un supuesto de autocontratación no permitida”. Y la Resolución de 18 de julio 
de 2006 a su vez ha entendido que, “según la jurisprudencia, la doctrina científica 
mayoritaria y el criterio de este Centro Directivo (cfr. Resolución de 3 de diciembre 
de 2004), el administrador único, como representante orgánico de la sociedad sólo 
puede autocontratar válida y eficazmente cuando esté autorizado para ello por la Junta 
General (…)”
– Resolución de 31 mayo 2012: En los supuestos de autocontratación y en las 
situaciones  de  conflictos  de  intereses,  la  legitimación  del  administrador  de  ambas 
sociedades no puede derivar únicamente de la escritura de su nombramiento reseñada 
en la escritura en que se formaliza el negocio jurídico y del contenido legalmente 
predeterminado de su ámbito de actuación, sino que requiere, además, de un acto 
específico de autorización por parte de la Junta General que exigiría, de acuerdo con la 
doctrina expuesta de esta Dirección General, una reseña específica al respecto (“que se 
han acreditado al Notario dichas facultades mediante la exhibición de documentación 
auténtica y la expresión de los datos identificativos del documento del que nace la 
representación… el Registrador, por su parte, deberá calificar, de un lado, la existencia y 
regularidad de la reseña identificativa del documento del que nace la representación”). 
La reseña identificativa del documento del que resulta la representación alegada que el 
notario está obligado hacer según el artículo 98 debe comprender, pues, ambos títulos 
legitimadores de la actuación del representante.
Y el juicio de suficiencia, expreso, concreto y coherente con el negocio documentado, 
imprescindible para que el registrador pueda calificar la congruencia de dicho juicio con 
el  contenido  de  título,  debe  resultar  de  ambos  documentos  de  los  que  deriva  la  s
representación,  y  especialmente  del  segundo,  pues  dado  el  contenido  típico  de  la  oe.
representación orgánica, la fuerza legitimadora de la actuación del representante en los  w.
casos de autocontratación deriva fundamentalmente, en caso de autocontratación, de la  16ww
raerfteícruelnoc 2ia6 7e xdperel sCaó dai glao  lidcee nCcoiam oe racuioto).r iEzanc cióans od edle c osemri tleengtael my ednetle c noencteensiadroia d ye  néos teax (icsftrir. 
easctrae daituatdoari zeanc idóenb oid an of orremseañ laar sreep erens lean teascciórintu, rnai  ceasltifimicaadrsae,  ncoo npgoruderínat ee netle jnudiceiros en octoamriaol   BOE-A-cable e
de  suficiencia,  pues  al  no  estar  autorizados  expresamente  los  actos  otorgados  en 
régimen de autocontratación por el representantes de las sociedades afectadas, los 
mismos estarían viciados de nulidad por insuficiencia de poder (cfr. artículo 1259.2.º 
y 1727.2.º Código Civil)
En cuya virtud resuelvo confirmar la calificación negativa del registrador sustituido.
Contra la calificación negativa del registrador sustituido cabe (…)
Este documento ha sido firmado con firma electrónica cualificada por Joaquín Linares 
Escribano registrador/a de Registro Propiedad de Belchite a día trece de enero de dos 
mil veintiuno.»
IV
Contra la nota de calificación sustituida, don J. A. M. F., en nombre y representación 
y como administrador único de la sociedad «Impulsa Desarrollo Digital, S.L.» interpuso 
recurso el día 12 de febrero de 2021 mediante escrito en el que expresaba las siguientes 
alegaciones:
«Primera.  (…)
Segunda.  Suficiencia de la autorización de la Junta.
En relación con esta cuestión debe subrayarse que, si únicamente nos fijásemos en 
que una misma persona concurre en representación de la parte compradora y de la parte 
vendedora, en principio y si no se analiza nada más, podría entenderse que estaríamos 
ante un autocontrato, tal como dispone la calificación registral del Registro de Zaragoza:
El Alto Tribunal define el autocontrato como figura por la que el acto unilateral de una 
sola persona crea relaciones jurídicas entre dos patrimonios distintos.
Y es que, don J. M. F. compareció:
– En representación de la parte vendedora, atendiendo a su condición de liquidador 
solidario.
– En  representación  de  la  parte  compradora,  atendiendo  a  su  condición  de 
administrador único y siguiendo el acuerdo de la Juta [sic] que le habilitaba para esa 
operación concreta.
Pues bien, es igualmente cierto que dicha figura carece de regulación general en 
nuestro  derecho,  pues  tan  solo  se  encuentran  referencias  a  la  misma  en  los 
artículos 1.459 del Código Civil y el artículo 267 del Código de Comercio, si bien, esta 
figura es objeto de especial atención por parte de la jurisprudencia.
De esta forma, y acudiendo a la misma Resolución citada por la Registradora; 
Resolución del 15 de junio de 2004, expresa:
Sentencia del Tribunal Supremo de 19 de febrero de 2001 (J35/01) nos dice que la 
finalidad perseguida por la prohibición del artículo 1459.2.º del Código Civil, es evitar que 
el patrimonio del mandatario encargado de vender pueda enriquecerse en detrimento del 
mandante y la Sentencia del Tribunal Supremo de 13 de junio de 2001 (JI/25/01) aclara 
que la validez del autocontrato está en sintonía con una finalidad: prevenir la colisión de 
intereses. Por consiguiente, la autocontratación es válida y eficaz cuando con la misma 
no se produce conflicto de intereses, bien:
– porque el conflicto de intereses no tiene lugar en el caso concreto. s
– porque el poderdante lo permite. ya sea con licencia previa o ratificando el negocio  o
en que tuvo lugar w.
J–u not op olorq aunet elar iolery,  lpar Seveén tveínacsi ad ed eslo Tluricbióunn aclu Saunpdroe mesot en úcomneflrioc t5o7 t4ie/n2e0 0lu1g, adre. 12 de junio  2021-8616n https://ww
de 2001 precisa:
Sin que la previa autorización para contratar, aunque haya de constar con claridad, 
este sujeta a requisitos. especiales, por lo que, salvo que otra cosa se disponga, no hay 
más exigencias que la del propio poder que modaliza. Este criterio de flexibilidad formal 
es el que prevalece en la doctrina científica, en las decisiones de la DGRN y en la 
jurisprudencia de esta sala.
Así, ya la Sentencia de 15 de marzo de 1966 de nuestro Tribunal Supremo, a la que 
posteriormente se ha hecho referencia en otras resoluciones judiciales -Vid. La citada 
Sentencia de 12 de junio de 2001- se refería a un caso en que se recogía una cláusula, 
similar al supuesto ante el que nos encontramos:
Ejercitar las facultades anteriormente referidas, aunque incida en autocontratación.
Entendemos de esta forma y siguiendo lo dispuesto por, la Dirección General de 
Registros y Notariado, en su resolución de 12 de febrero de 2012, en la que se refiere al 
juicio notarial de suficiencia, que la legitimación del administrador surge tanto de la 
escritura  en  que  se  documenta  su  nombramiento  como  del  documento  en  que  se 
contenga  la  autorización  de  la  Junta  General,  debiendo  la  reseña  notarial  hacer 
referencia a ambos documentos, tal y como así ha sucedido en nuestro supuesto.
Y  es  que  es  un  hecho  cumplido,  que,  para  la  valoración  de  la  suficiencia  de 
facultades del representante, debe el notario hacer mención expresa a la facultad de 
contratar (Resolución de 20 de octubre de 2015).
Entendemos, por tanto, que la actuación es válida y eficaz frente a terceros de buena 
fe. Y ello por cuanto, la Sentencia ya citada del Tribunal Supremo de 12 de junio 
de 2001, en esta línea expone que:
Existiendo, por consiguiente, una autorización previa para contratar, con eficacia para 
otorgar validez al negocio realizado, tal conducta equivale a una previa renuncia que 
priva de la posibilidad de denuncia el autocontrato celebrado.
Porque,  existiendo  autorización  previa,  tal  y  como  ocurre  en  nuestro  supuesto 
mediante el acuerdo de Junta de la parte compradora, y la condición de liquidador 
solidario de la parte vendedora, resulta innecesaria una nueva ratificación o asentimiento 
posterior.
Tercera.  Ausencia  de  perjuicio  económico  para  la  parte  vendedora.  Idéntica 
operación a la realizada por el otro liquidador solidario.
Adicionalmente, debemos añadir que no se produce perjuicio económico de ninguna 
clase, y no sólo por la inexistencia de abuso de poder, sino también por lo que se va a 
indicar a continuación.
Y es que, como se ha expuesto y así consta acreditado, don J. M. F. compareció en 
representación  de  la  parte  vendedora  (Polar  Technologies,  S.L.),  atendiendo  a  su 
acreditada condición de liquidador solidario (lo que, ya de por sí, le habilita para tal 
operación)
En este sentido, el precio fijado para la venta de las citadas fincas (250.000. Euros) 
es idéntico al establecido por el otro liquidador solidario de dicha mercantil (don R. C. P.) 
en la compraventa de 9 de marzo de 2020, autorizada por el notario D. Francisco de Asís 
Sánchez-Ventura Ferrer, con número de protocolo 903 (…)
En dicha operación, como se ha indicado, intervino el otro liquidador solidario en 
nombre y representación de la compañía Polar Technologies, S.L. Y el local y plazas de 
aparcamiento que se transmitieron eran contiguos e idénticos a los de la operación 
materializada por el compareciente. Tal es así, que incluso los metros cuadrados de los 
locales son los mismos (477,90 m2), así como la hipoteca que gravaba los mismos. e
Se trata de locales contiguos (Finca 82488 y 82486) y plazas de aparcamiento  bo
ubicadas en el mismo inmueble e inscritas, obviamente, en el Registro de la Propiedad  16ww
númPeuroe s1 0b dieen Z, asriaegnodzoa , etavli dye cnotem oq usee  pnuoe deex visetreif icpaerr.juicio  económico  alguno  para  el
lviqeuniddeaddoorr,  slao liddaifreiore (ndcoian  Ren. tCre.) ,a emnb naosm obpree rdaecli ocnoemsp erasd oqru (ela  ecno mlap areñaíali zmaedrac apnotirl  Perl eoptaroy 
Technologies, S.A., de la que es socio mayoritario) compareció su recién nombrado 
Administrador don J. J. A. N.
Aunque podríamos considerar que dicha compraventa nada tiene que ver con la que 
nos ocupa, por ser compradores distintos, debemos incidir en que la adquisición por 
parte de Prepay Technologies, S.A., quién comparece es el citado Sr. N. M. tras el cese, 
apenas unos días antes (concretamente, el 25 de febrero de 2020) del propio don R. C. 
P., según publicación realizada en el BORME de 3 de marzo de 2020, que se transcribe 
a continuación, y que puede verificarse en el siguiente enlace:
98958 - Prepay Technologies Sociedad Anónima. Ceses/Dimisiones. Adm. Único: C. 
P. R. Nombramientos. Adm. Único: N. M. J. J. A. Datos registrales. T 3512, F 165, S 8. H 
Z 43734. I/A 11 (25.02.20)
98959 - Prepay Technologies Sociedad Anónima. Nombramientos. Apoderado: C. P. 
R.. Datos registrales. T 3512, F 166, S 8. HZ 43734. I/A 12 (15.02.20) (…)
Pese  a  dicho  cese,  en  ese  mismo  acto  se  le  nombró  apoderado  de  Prepay 
Technologies, S.A., por lo que es notorio e incuestionable que la adquisición se realiza 
en favor de la sociedad gestionada por ambos, cuyos bienes están sujetos a su citada 
gestión y disposición, luego sería erróneo considerar que el comprador nada tiene que 
ver con el vendedor, cuando este ha actuado obviamente bajo su consentimiento.
Para acreditar la similitud de lo transmitido, obsérvese que el objeto de la venta 
llevada a cabo por el otro liquidador de Polar Technologies, S.L. era el siguiente:
a. Finca número 82.486, del Registro de la Propiedad número 10 de Zaragoza, 
inscrita al Tomo 3.007, Libro 1.473, Folio 119. Se corresponde con el Local número 8, 
situado en la planta segunda del Edificio (…).
b.  Finca  82.472,  del  Registro  de  la  Propiedad  número  10  de  Zaragoza.  Se 
corresponde con una participación indivisa de seis enteros con dieciocho centésimas por 
ciento del departamento número uno, denominada C-1, que da derecho al uso exclusivo 
de cinco plazas de aparcamiento de coche (números 8 a 12, ambas inclusiva) y trece de 
aparcamiento de moto (número M-diez a M-veintidós, ambas inclusive).
Insistimos en el hecho de que esta escritura autorizó la compraventa realizada por el 
otro liquidador solidario siendo de características prácticamente idénticas, a la realizada 
por el compareciente. Y es esta misma operación, de la que se tuvo conocimiento casual 
al acceder a las cuentas bancarias de Polar Technologies, S.L., (no habiendo sido 
informado por el otro liquidador solidario), la que se toma como referencia para la fijación 
del precio de venta y ello con el fin de no causar perjuicio alguno, ni incurrir en un 
conflicto de intereses, entendiendo tácitamente su autorización, acorde a lo ya actuado 
por él, según el citado precedente.
Se fija así, por ello y como hemos indicado, un precio igual, al expresado en la 
compraventa actual, de 250.000.–Euros.
Debemos añadir que dicha argumentación, fue puesta de manifiesto en la escritura 
cuya  inscripción  se  pretende  mediante  el  presente  recurso.  Concretamente  en  su 
Clausula Séptima, dónde se hicieron constar otras manifestaciones sin trascendencia 
registral, que no constan en la escritura que se llevó al Registro de la Propiedad.
Si bien, requiriéndose por el registrador una muestra de la aceptación de tales 
operaciones, por el otro liquidador social (…) la citara escritura [sic], en cuyas páginas 22 
a 40 se describe la situación generada, pudiéndose constatar la realidad de lo expuesto.
Entendemos por ello que, la simple fijación de precio en que se debía materializar la  e.
venta del local contiguo realizado por don R. C., o el precio mínimo a atender, entendería  w.
suficientemente satisfecho sus intereses ante cualquier conflicto. 16ww
lo hEizno  deenfi nsituiv aco, nddoinc iJó.n M d.e,  cAuadnmdinoi sintrtaedrvoirn oú neinc on oym ebjreec uyt arenpdroe suenn taaccuióenr ddoe l dceo mlap rJaudnotra, 
lGose nteérraml indoes l ad es olcai eodpaedr aqcuióen  reqpuree sseen tiabbaa a.  Allecuvaerr dao  ceasbteo ,q rueec odgeileimnditoa beax ppreersfeacmtaemnteen teel   BOE-A-cable e
hecho de que la facultad conferida a don J. A. M. F. para la firma de las escrituras 
relativas a los acuerdos adoptados, incluía el supuesto de que pudiera incidirse en 
conflicto de intereses
Y, a su vez, cuando intervino como liquidador solidario de la parte vendedora, lo hizo 
no sólo porque la mera condición de liquidador solidario ya le habilita para ello (sin 
necesidad de acuerdo alguno), sino aceptando el mismo precio que el otro liquidador fijó 
para la venta de un local (y garajes) idéntico al que nos ocupa.»
V
Mediante escrito, de fecha 23 de febrero de 2021, la registradora de la Propiedad de 
Zaragoza número 10, doña María de la Concepción Subinas Mori, elevó el expediente, 
con su informe, a este Centro Directivo. En dicho informe constaba que el día 16 febrero 
de 2021 se dio traslado del recurso al notario de Zaragoza, don Fernando Giménez Villar, 
como autorizante de la escritura calificada, de conformidad con lo dispuesto en el párrafo 
quinto del artículo 327 de la Ley Hipotecaria, sin que se recibiera informe alguno de 
dicho notario.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 162, 163, 221, 1259, 1459, 1712, 1713, 1714, 1718 y 1727 del 
Código Civil; 267 y 288 del Código de Comercio; 229 de la Ley de Sociedades de 
Capital; las Sentencias del Tribunal Supremo de 5 de noviembre de 1956, 22 de febrero 
de 1958 y 27 de octubre de 1966, y las Resoluciones la Dirección General de los 
Registros y del Notariado de 21 de mayo de 1993, 2 de diciembre de 1998, 17 de 
noviembre de 2000, 21 de junio y 29 de noviembre de 2001, 3 de diciembre de 2003, 17 
de mayo y 15 de junio de 2004, 2 de diciembre de 2010, 13 de febrero y 31 de mayo 
de 2012, 22 de febrero y 9 de julio de 2014, 17 de marzo, 10 de junio y 20 de octubre 
de 2015, 26 de mayo y 3 de agosto de 2016, 9 de marzo de 2017 y 24 de julio de 2019.
1.  Según la calificación impugnada, la registradora considera que, al tratarse de 
una escritura de compraventa en cuyo otorgamiento la sociedad vendedora y la sociedad 
compradora están representadas por la misma persona (como liquidador de la primera y 
administrador  único  de  la  segunda),  es  un  claro  supuesto  de  autocontratación  con 
conflicto de intereses, que no queda salvado por el hecho de que en junta general de la 
sociedad compradora se autorice a dicha persona para dicha compraventa sino que es 
necesaria la ratificación de este contrato por el otro liquidador solidario de la sociedad 
vendedora.
El recurrente alega que, estando autorizado previamente por la junta general de la 
sociedad  compradora  y  actuando  como  liquidador  solidario  de  la  parte  vendedora, 
resulta innecesaria una nueva ratificación o asentimiento posterior. Y añade que no se 
produce perjuicio económico alguno, y no sólo por la inexistencia de abuso de poder, 
sino también por haber realizado idéntica operación el otro liquidador solidario.
2.  Existe autocontratación cuando una persona interviene en un mismo contrato en 
su propio nombre y en el de la otra parte contratante o incluso -como ocurre en el 
presente caso- cuando representa a ambas partes en el negocio jurídico, a la sociedad 
vendedora y a la sociedad compradora (cfr. artículos 221.2.º del Código Civil y 267 del 
Código de Comercio), y para tal supuesto es doctrina consolidada que en la atribución  es
genérica  de  las  facultades  o  poderes  no  está  comprendido  el  caso  en  que  en  la  o
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especial, o cuando por la estructura objetiva o la concreta configuración del negocio
quede  «manifiestamente  excluida  la  colisión  de  intereses  que  ponga  en  riesgo  la 
imparcialidad o rectitud del autocontrato» (cfr. respecto de esta última precisión, vid. las 
Sentencias del Tribunal Supremo de 5 de noviembre de 1956, 22 de febrero de 1958 
y 27 de octubre de 1966; así como la Resolución de 2 de diciembre de 1998). En otro 
caso, el acto realizado sería considerado nulo, sin perjuicio de su ratificación por la 
persona a cuyo nombre se otorgó (cfr. artículos 1259 y 1727.2.º del Código Civil), en este 
caso, por las sociedades representadas (cfr., entre otras, las Resoluciones de este 
Centro Directivo de 21 de mayo de 1993, 17 de noviembre de 2000, 13 de febrero y 31 
de mayo de 2012, 3 de agosto de 2016 y 24 de julio de 2019).
Adviértase que el tratamiento jurídico de rigor que sufre la llamada autocontratación 
no se debe a obstáculos conceptuales o de carácter dogmático (sobre si cabe que el 
contrato puede estar integrado por una sola declaración de voluntad), sino a razones 
materiales de protección de los intereses en juego (dada la necesaria defensa de los 
intereses  de  los  representados  en  que  se  produce  un  conflicto  de  intereses  por 
corresponder a una misma persona la representación de intereses contrapuestos).
Como puso de relieve esta Dirección General en Resolución de 15 de junio de 2004, 
el  problema  central  que  plantea  la  figura  de  la  autocontratación  consiste  en  la 
determinación  del  alcance  que  deba  atribuirse  a  la  protección  de  los  intereses 
susceptibles  de  ser  perjudicados  por  una  determinada  forma  de  actuación  del 
representante  porque,  al  concurrir  dos  o  más  esferas  jurídicas  susceptibles  de 
vinculación por una sola persona, cabe que el vínculo negocial que se constituya por ella 
se establezca en su provecho o en el de un tercero con detrimento de los legítimos 
intereses de alguno o de todos los representados.
El ordenamiento jurídico trata de garantizar que la actuación de los gestores de 
bienes y negocios ajenos se guíe exclusivamente por la consideración de los intereses 
del principal o dominus negotii sin interferencia de los propios del gestor, objetivo que se 
evidencia en muy diversos preceptos de nuestro ordenamiento jurídico como son: a) los 
que establecen una prohibición de compra para el mandatario o gestor, que opera 
incluso en supuestos en que este último ni decide la venta del bien que gestiona ni 
determina su precio (cfr. artículos 221 y 1459, números 1.º a 4.º, del Código Civil); b) los 
que sustraen expresamente al ámbito de poder del representante aquellos actos en que 
medie conflicto de intereses (cfr. artículos 162.2.º y 221 del Código Civil), y c) los que 
configuran una prohibición de concurrencia del gestor en los negocios del principal (cfr. 
artículos 288 Código de Comercio y 229 de la Ley de Sociedades de Capital).
En  el  presente  caso  es  indiscutible  que  una  misma  persona  representa  a  dos 
sociedades con intereses contrapuestos (los de la parte vendedora y los de la parte 
compradora),  con  riesgo  de  quiebra  de  la  objetividad  del  representante  y  con  el 
consiguiente menoscabo del interés protegido de ambas partes o de alguna de ellas. Por 
ello, no es suficiente que ese riesgo haya sido conjurado por una sola de las sociedades 
representadas (la compradora), sino que es necesaria la adicional autorización por parte 
de la sociedad vendedora.
Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la calificación 
impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Civil de la capital de la Provincia del lugar donde radica el 
inmueble en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las 
normas del juicio verbal, todo ello conforme a lo establecido en los artículos 325 y 328 de  e
la Ley Hipotecaria. bo
PúbMlicaad, rSido, fí6a  Pduee nmtea ySoa ndtiea g2o0.21.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe  2021-8616n https://ww