BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 89 Miércoles 14 de abril de 2021 Sec. I.   Pág. 42464
I. DISPOSICIONES GENERALES
MINISTERIO DE ASUNTOS EXTERIORES, UNIÓN EUROPEA
Y COOPERACIÓN
5865 Modificaciones del artículo 5 de los Estatutos de la Sociedad Europea para la 
financiación de material ferroviario (EUROFIMA), adoptadas en Berlín el 31 
de  marzo  de  2020  y  en  Utrecht  el  15  de  septiembre  de  2020.  Texto 
consolidado de los Estatutos de EUROFIMA.
La Junta General Extraordinaria de EUROFIMA, celebrada Berlín el 31 de marzo 
de 2020, modificó el artículo 5 de los Estatutos de la Sociedad acordando que a partir de 
ese momento se sustituían los siguientes nombres de los Ferrocarriles de la República 
de Macedonia del Norte:
– el  nombre  «Makedonski  Zeleznici-Transport  AD»,  que  queda  sustituido  por 
«Zeleznici na Republika Severna Makedonija Transport AD – Skopje».
– y el nombre «Javno pretprijatie Makedonski Zeleznici-infrastruktura», que queda 
sustituido por «Javno pretprijatie za zeleznicka infrastruktura Zeleznici na Republika 
Severna Makedonija – Skopje».
Asimismo, la Junta General Extraordinaria de accionistas de EUROFIMA, celebrada 
en Utrecht, Países Bajos, el 15 de septiembre de 2020, modificó también el texto del 
artículo 5 de los Estatutos de la Sociedad indicando que a partir de ese momento el 
nombre de Ferrocarriles del Estado noruego queda sustituido por «Vygruppen AS».
* * * * *
Las modificaciones de este artículo entraron en vigor, con carácter general y para 
España, el 31 de marzo de 2020 y el 15 de septiembre de 2020, respectivamente, de 
conformidad con lo dispuesto en la letra d) del artículo 2 del Convenio relativo a la 
Constitución de «EUROFIMA», hecho en Berna el 20 de octubre de 1955.
Para conocimiento general, se reproduce a continuación el texto consolidado de los 
Estatutos de EUROFIMA, en el que se incluyen todas las modificaciones a los mismos 
aprobadas hasta la fecha.
Madrid,  5  de  abril  de  2021.–El  Secretario  General  Técnico,  José  María  Muriel 
Palomino.
EUROFIMA
Sociedad Europea para la financiación de material ferroviario
ESTATUTOS
Aprobados por decisión de las Juntas Generales de: 20 de noviembre de 1956, 28 de 
febrero de 1962, 12 de enero de 1965, 26 de febrero de 1970, 19 de febrero de 1976, 1  es
de febrero de 1984, 2 de febrero de 1990, 27 de marzo de 1992, 17 de mayo de 1993, 15  o
dmdddeieeca   ir2eddz0mioicc0 ibie3edrm,mee 1  bbd22rree 0ed  11 ed89d ed,9e  i7 2c2,01i3 e409 m 19dd,b3ee r, 2  ejj1uu1 d nn4deii ooe d2   dmed0e e0a d 31r2iz,9c 0o91ie0 98dm6,  ed,1b  e6r22 e j90ud  0nedd2i eode,   i 1cd1si3ee9e  m9p2d4t0ebi,e0 r mse45e ,b d p1rdete6ie e1   mdd9dee9bi  c9rd2ie,ei c0 1mdi05eeb6 md r,2 eeb20  rje10du  2endd, ie oe12   2d98s0e9 ed0 6p2e4,t0  ,i e0m11m118a ,b  rdd1zreeeo3      OE-A-2021-5865able en https://www.
de 2007, 14 de diciembre de 2007, 26 de marzo de 2010, 25 de marzo de 2011, 16 de
septiembre de 2011, 16 de diciembre de 2011, 14 de diciembre de 2012, 21 de marzo 
de 2014, 19 de junio de 2014, 12 de diciembre de 2014, 11 de diciembre de 2015, 3 de 
junio de 2016, 30 de diciembre de 2016, 6 de marzo de 2018, 5 de junio de 2018, 31 de 
marzo de 2020 y 15 de septiembre de 2020.
Razón social, sede, objeto y duración de la Sociedad
Artículo 1.
Queda  constituida,  bajo  la  razón  social  «Eurofima»  Sociedad  Europea  para  la 
Financiación  de  Material  Ferroviario  («Eurofima»  Société  européenne  pour  le 
financement  de  matériel  ferroviaire,  «Eurofima»  Europäische  Gesellschaft  für  die 
Finanzierung von Eisenbahnmaterial, «Eurofima» Società europea per il finanziamento di 
materiale  ferroviario,  «Eurofima»  European  Company  for  the  Financing  of  Railroad 
Rolling Stock), una Sociedad por acciones, regida por el Convenio internacional relativo 
a  la  constitución  de  dicha  Sociedad,  por  los  presentes  Estatutos  y,  con  carácter 
subsidiario, por la Ley del Estado sede.
Artículo 2.
La sede de la Sociedad queda establecida en Basilea (Suiza).
Artículo 3.
La Sociedad tiene como fin suministrar o financiar material rodante a todos los 
accionistas,  ya  sea  i)  para  sus  propias  actividades,  ii)  para  las  actividades  de  las 
empresas controladas por un accionista o vinculadas a él o iii) para las actividades de 
una empresa no controlada por un accionista ni vinculada al mismo, a condición de que 
dicha empresa sea una administración ferroviaria con arreglo a la definición del párrafo 
segundo  del  artículo  9  (para  evitar  toda  duda,  esta  podrá  pero  no  deberá  ser  un 
accionista).
La Sociedad puede, asimismo, suministrar o financiar material rodante directamente 
a administraciones ferroviarias que no sean accionistas, a condición de que uno o varios 
accionistas actúen como garantes principales de los compromisos asumidos por dichas 
administraciones ferroviarias frente a la Sociedad.
La financiación que conceda la Sociedad deberá ajustarse a las políticas adoptadas 
por el Consejo de Administración de conformidad con el artículo 21.
La Sociedad captará los fondos necesarios, independientemente de su propio capital, 
en forma de empréstitos. Efectuará todas las operaciones comerciales y financieras 
útiles para la realización de su objeto.
Artículo 4.
La Sociedad se establece por una duración de cincuenta años. Después de la 
expiración de este periodo se prolongará por otros cincuenta años, o sea, hasta el 20 de 
noviembre de 2056.
Capital Social
Artículo 5. e.
El capital social de la Sociedad está formado por el capital de clase A y el capital de  65ww
clasEe l Bc.apital de clase A de la Sociedad asciende a 2.600 millones de francos suizos
aebno 2n6a0d.o0s0 0h aacsctaio nlae sc daen tuidna vda ldoer  n5o2m0i nmali ldloen 1e0s .0d0e0  ffrraannccooss  ssuuiizzooss. (20%). Está dividido
Con vistas a admitir a nuevos accionistas o, con carácter más general, aumentar su 
capital, la sociedad podrá crear capital de la clase B mediante la emisión de acciones de 
dicha clase íntegramente liberadas de un valor nominal de 100.000 francos suizos cada 
una.
Las acciones de clase B no generarán para sus titulares obligaciones de garantía en 
virtud del artículo 26.
Sin perjuicio del derecho de preferencia adscrito a las acciones de clase A, las de 
clase B confieren un derecho proporcional en el reparto de dividendos y el excedente de 
liquidación, al igual que las de clase A. Las acciones de clase A tienen adscrito un 
derecho de preferencia sobre el reparto de dividendos y el excedente de liquidación 
procedente de las reservas de la sociedad, a excepción del fondo de reserva ordinario 
previsto en el párrafo primero del artículo 29 (las «reservas facultativas») hasta un 
máximo igual al de las reservas facultativas de 31 de diciembre de 2017 (el «importe 
prioritario»). El importe prioritario a favor de las acciones de clase A se minorará del 
importe de los repartos de dividendos o pagos en el marco de las liquidaciones o 
recompras de acciones de clase A procedentes de las reservas facultativas, así como del 
importe neto de las pérdidas realizadas por los contratos de financiación formalizados 
antes del 1 de enero de 2018 y que no se hayan refinanciado a 1 de enero de 2018 o 
desde esa fecha, y se incrementará en un interés teórico aplicado y calculado sobre la 
cantidad restante de dicho importe prioritario, capitalizado anualmente todos los 31 de 
diciembre. El tipo de dicho interés será la media aritmética del rendimiento de las 
obligaciones de la Confederación Suiza a diez años (R10) publicado diariamente por el 
Banco Nacional de Suiza para el año natural transcurrido y, si fuere negativo, será igual a 
cero.
La Sociedad podrá, en todo momento, recomprar acciones de clase A o reducir el 
capital de dicha clase por decisión de los accionistas de la misma, sin hacer extensible 
dicha recompra o reducción de capital a los accionistas de clase B.
Cuando los accionistas de clase A se hayan desprendido de las obligaciones del 
artículo 26 y no quede pendiente ningún importe prioritario a favor de las acciones de 
clase A, la Sociedad podrá, por acuerdo de la Junta General, convertirlas en acciones de 
clase B. En caso de conversión de todas las acciones de clase A en acciones de clase B, 
estas últimas serán la única clase de acciones y los presentes Estatutos se modificarán 
para suprimir toda distinción entre ellas.
Cualquier solicitud ulterior de desembolsos de capital en relación con las acciones no 
íntegramente liberadas deberá ser aprobada por el Consejo de Administración de la 
Sociedad,  conforme  al  punto  6  del  párrafo  tercero  del  artículo  21.  El  pago  de  los 
desembolsos de capital se hará efectivo directamente en la cuenta de la sociedad 
designada a estos efectos por el Consejo de Administración y los fondos abonados en 
dicha cuenta quedarán inmediatamente a disposición de la Sociedad. El Consejo de 
Administración  modificará  este  artículo  5  con  el  fin  de  reflejar  los  desembolsos 
suplementarios abonados en la primera de las siguientes fechas: la fecha en que se 
hayan efectuado todos los desembolsos, o el 31 de diciembre siguiente a la solicitud de 
desembolsos de capital. El Consejo de Administración aprobará esta modificación y la 
notificará  al  Registro  Mercantil,  acompañada  de  la  confirmación  del  Consejo  de 
Administración de que la Sociedad ha recibido los desembolsos oportunos.
Tras la séptima ampliación de capital (1997), la cesión de acciones (2007) y la 
reasignación de acciones (2016), la distribución de las acciones queda establecida en la 
forma siguiente: s
Acciones de clase A. w.b
5588..776600 DSFeNeruCrotFscc aMhreroi lbBeislait héFnsra  A(nEGcme (spFereesrs)r.ao cPaúrrbilleicsa A dlee mTarannessp, oSr.t eAs. )d.e la Sociedad Nacional de los  OE-A-2021-58able en https://
35.100 Ferrovie dello Stato S.p.a. (Ferrocarriles del Estado Italiano S. A.).
25.480 SNCB (Sociedad Nacional de los Ferrocarriles Belgas).
15.080 NV Nederlandse Spoorwegen (Ferrocarriles Neerlandeses S. A.).
13.572 RENFE Operadora.
13.000 Chemins de fer fédéraux suisses (Ferrocarriles Federales Suizos).
5.200 Näringsdepartementet (Ferrocarriles del Estado de Suecia).
Société Nationale des Chemins de fer luxembourgeois (Sociedad Nacional de 
5.200
Ferrocarriles Luxemburgueses).
5.200 ÖBB Holding SA (Ferrocarriles Federales Austriacos).
5.200 CP-Comboios de Portugal, E.P.E. (Ferrocarriles Portugueses).
5.200 Οργανισμός Σιδηροδρόμων Ελλάδος (OSE) (Ferrocarriles Helénicos).
2.800 Akcionarsko duštvo Železnice Srbije (Ferrocarriles de Serbia).
2.600 České dráhy, a.s. (Ferrocarriles Checos, S. A.).
2.122 HŽ Putnički prijevoz d.o.o. (Ferrocarriles Croatas).
1.820 Magyar Államvasutak Zrt. (Ferrocarriles del Estado Húngaro, S. A.).
Javno Preduzeće Željeznice Federacije Bosne i Hercegovine, društvo sa ograničenom 
1.326
odgovornošću Sarajevo (Ferrocarriles de Bosnia y Herzegovina).
1.300 Železničná spoločnost' Slovensko, a.s. (Sociedad Ferroviaria Eslovaca, S. A.).
1.092 Slovenske železnice d.o.o. (Ferrocarriles Eslovenos, S. A. R. L.).
520 Holding Balgarski Darzhavni Zheleznitsi EAD (Ferrocarriles Búlgaros).
Javno pretprijatie za zeleznicka infrastruktura Železnici na Republika Severna 
243
Makedonija – Skopje.
156 Željeznički Prevoz Crne Gore a.d.
104 TCDD TAŞIMACILIK A.Ş.
61 Železnici na Republika Severna Makedonija Transport AD – Skopje.
52 Ferrocarriles del Estado danés.
52 Vygruppen AS.
Artículo 6.
Al fundarse la Sociedad, de las 5.000 acciones que representan el capital inicial, 
1.270 acciones fueron liberadas en efectivo y 3.730 mediante la aportación de vagones. 
Respecto a estas últimas acciones, la distribución fue la siguiente:
Los Ferrocarriles Alemanes aportaron vagones por un valor global de 11.700.000 
francos suizos y recibieron, en pago de esta aportación, 1.170 acciones, que representan 
en total un capital nominal de 11.700.000 francos suizos.
La Sociedad Nacional de Ferrocarriles Franceses aportó vagones por un valor global 
de 11.700.000 francos suizos y recibió, en pago de esta aportación, 1.170 acciones, que 
representan en total un capital nominal de 11.700.000 francos suizos. s
Los  Ferrocarriles  Italianos  del  Estado  aportaron  vagones  por  un  valor  global  oe.
de 6.300.000 francos suizos y recibieron, en pago de esta aportación, 630 acciones, que  w.
rdeep r4Le.as9 e0Sn0ot.a0cn0ie 0ed nafr dtao ntNacaol ucsi nos ncuaaizlp oidtsae ly  nF roeemrcroiibnciaóal, r dreielen 6s  p.3Ba0eg0log. 0ad0se0   aefrpsaotnarct óoa spv oasrugtaiozcnoieóss.n , p4o9r 0u anc vcaiolonre sg,l oqbuael   2021-5865n https://ww
representan en total un capital nominal de 4.900.000 francos suizos.
Los  Ferrocarriles  Neerlandeses  S.A.,  aportaron  vagones  por  un  valor  global 
de 2.700.000 francos suizos y recibieron, en pago de esta aportación, 270 acciones, que 
representan en total un capital nominal de 2.700.000 francos suizos.
Las  listas  numéricas  de  los  vagones  aportados  y  los  protocolos  de  valoración 
figuraron como anexos de los documentos originales.
Artículo 7.
Las  acciones  de  la  Sociedad  no  tendrán  soporte  físico  alguno;  la  sociedad  no 
imprimirá ni emitirá ningún certificado de acciones y ningún accionista podrá solicitar la 
impresión ni la emisión de ningún certificado de acciones.
A  petición  por  escrito  del  interesado,  la  Sociedad  confirmará  su  condición  de 
accionista respecto de las acciones que posea.
La Sociedad procederá a sustituir todos los certificados de acciones existentes por 
derechos-valores y a suprimir todos los certificados de acciones existentes.
Las acciones nominativas no incorporadas en un título, incluidos todos los derechos 
no incorporados en un título que se deriven del mismo, podrán transferirse únicamente 
mediante cesión. Solo será válida la cesión cuando se haya notificado a la Sociedad.
Artículo 8.
El capital de la Sociedad podrá ampliarse por votación de la Junta General. El capital 
de la clase A y el de clase B podrán ampliarse independientemente el uno del otro. Sin 
perjuicio de lo dispuesto en los artículos 5 y 9, cada titular de acciones de una clase 
tendrá derecho únicamente a suscribir las nuevas acciones de esa misma clase a 
prorrata del número total de acciones que posea en el momento de dicha ampliación de 
capital.  Si  no  se  ejerciera  un  derecho  de  suscripción,  podrá  cederse  el  derecho 
correspondiente a otro accionista, previo acuerdo de la Junta General.
La Junta General fijará las condiciones de emisión de las nuevas acciones.
Artículo 9.
Cualquier  administración  ferroviaria  podrá  ser  admitida  como  accionista  de  la 
Sociedad por decisión de la Junta General, bien mediante cesión de acciones o bien 
mediante la suscripción de un aumento de capital.
A  efectos  de  la  aplicación  de  los  presentes  Estatutos,  por  los  términos 
«administración ferroviaria» o «administración» se entenderá i) un Estado signatario del 
Convenio  internacional  relativo  a  la  constitución  de  la  Sociedad  o  que  se  hubiera 
adherido  al  mismo  (un  «Estado  signatario»),  ii)  sus  subdivisiones  políticas,  iii)  sus 
correspondientes entes públicos o los organismos o entidades que controlen dichos 
Estados  o  subdivisiones  o  iv)  toda  empresa  pública  o  privada,  o  grupo  de  dichas 
empresas, que presten servicios ferroviarios o de gestión de infraestructuras ferroviarias 
considerados de interés público en un Estado signatario. Las actividades de una de las 
administraciones  ferroviarias  previstas  en  el  punto  iv)  en  un  Estado  signatario  que 
también sea Estado miembro de la Unión Europea se considerarán de interés público 
cuando dicho Estado signatario, sus subdivisiones políticas, sus correspondientes entes 
públicos  o  los  organismos  públicos  o  entidades  que  controlen  dichos  Estados  o 
subdivisiones le hayan adjudicado (o, cuando dicha administración adquiera de facto la 
condición de accionista, le adjudiquen) uno o varios contratos de servicio público; y el  s
término «contrato de servicio público» tendrá el significado previsto en el Reglamento  oe.
(CE) n.º 1370/2007, de 23 de octubre de 2007, relativo a los servicios públicos de  w.
transporte de viajeros por ferrocarril y carretera y por el que se derogan los Reglamentos  65ww
c(CoEmEp)le nte.ºn 1 o1 9s1u/s6t9it uyy a(CnE, eEl) « nR.ºe 1g1la0m7/e7n0t od e1l3 C70o/n2s0e0j7o» ()c.on las versiones que lo modifiquen,
La Junta General podrá admitir como accionista a una administración ferroviaria 
siempre y cuando:
1.  el Estado signatario interesado haya dado a conocer previamente que está 
dispuesto  a  constituirse  como  garante  de  los  compromisos  que  asuma  dicha 
administración frente a la Sociedad; o
2.  esa administración ferroviaria sea, a su vez, un Estado signatario (pero, para 
evitar toda duda, no una subdivisión política de dicho Estado, uno de sus entes públicos 
o un organismo o una entidad controlada por dicha subdivisión); o
3.  dicha administración ferroviaria cumpla simultáneamente las cuatro condiciones 
siguientes: i) se trata de una subdivisión política de un Estado signatario, de uno de sus 
entes públicos o de un organismo o una entidad que controle dicha subdivisión (a 
condición de que la subdivisión política interesada respalde dicho ente, organismo o 
entidad o que dicha subdivisión política quede obligada, además, por los compromisos 
de estos frente a la Sociedad), ii) se convierta en accionista con el único fin de aportar su 
garantía  principal  a  los  contratos  de  financiación  que  celebren  la  Sociedad  y  las 
administraciones ferroviarias que no sean accionistas de conformidad con el párrafo 
segundo del artículo 3, iii) las acciones que mantenga en el capital de la Sociedad hayan 
sido íntegramente liberadas y iv) no sea razonable esperar que su admisión en calidad 
de accionista vaya a afectar negativamente a la calificación crediticia de la Sociedad.
La Junta General fijará el número de acciones o de derechos de suscripción que 
hayan de cederse para que pueda admitirse a un nuevo accionista, así como el precio de 
cesión de dichas acciones o derechos. El número de acciones o derechos que haya de 
ceder cada accionista se determinará, salvo que los accionistas acuerden lo contrario, 
mediante la aplicación de la regla proporcional con utilización de los mayores restos.
A excepción de las ampliaciones generales de capital abiertas a todos los accionistas 
de una clase, las administraciones ferroviarias que hayan suscrito una ampliación para 
convertirse en accionistas o que deseen aumentar su participación suscribirán acciones 
de clase B.
La Junta General
Artículo 10.
La  Junta  General  es  el  poder  supremo  de  la  Sociedad.  Tiene  las  atribuciones 
siguientes:
1.  Nombrar a los miembros del Consejo de Administración.
2.  Designar al presidente y los vicepresidentes del Consejo de Administración.
3.  Nombrar al órgano de supervisión.
4.  Modificar los Estatutos, excepto las modificaciones que sean competencia del 
Consejo de Administración a que se refiere el punto 6 del párrafo tercero del artículo 21.
5.  Decidir cualquier ampliación o reducción del capital social, así como la recompra 
y la conversión de acciones.
6.  Adoptar todas las decisiones relativas a las cesiones de acciones y de derechos 
de suscripción.
7.  Decidir la disolución de la Sociedad y nombrar a los liquidadores.
8.  Decidir la prórroga de la Sociedad. s
9.  Aprobar  el  Reglamento  de  Gestión  mencionado  en  el  párrafo  segundo  del  oe.
artículo 21. w.
10.  Tomar nota del informe del órgano de supervisión, examinar el informe de  65ww
gneestoti óyn a, parporboabra lar  egle isntfioórnm dee ly ó lragsa ncou ednet assu paenruvaisleiósn, .decidir sobre el empleo del beneficio
dete1r1m. inaFdijoa.r el importe máximo de los empréstitos que puedan emitirse en un periodo  BOE-A-cable e
12.  Decidir sobre todas las demás cuestiones que le estén reservadas o que le 
sean sometidas por el Consejo de Administración.
Artículo 11.
La Junta General se reunirá cada año dentro de los seis meses siguientes al cierre 
del ejercicio.
Artículo 12.
Se convocarán juntas generales extraordinarias:
Por decisión de la Junta General o del Consejo de Administración.
A petición del órgano de supervisión.
A petición de uno o varios accionistas cuyas acciones representen en conjunto una 
décima parte por lo menos de los votos. Esta petición se formulará por escrito y habrá de 
indicarse la finalidad para la que se solicita.
Para  la  convocatoria  de  una  junta  general  extraordinaria  y  su  organización  se 
seguirán las mismas formalidades que para las de la junta general ordinaria.
Artículo 13.
Se convocará a los accionistas a junta general por escrito con acuse de recibo, dos 
semanas antes por lo menos de la fecha de reunión.
En  la  convocatoria  deberá  indicarse  el  orden  del  día  y,  si  este  supone  una 
modificación de los Estatutos (puntos 4, 5 y 8 del artículo 10) el contenido esencial de la 
modificación propuesta.
No podrá adoptarse ninguna decisión sobre cuestiones que no figuren en el orden 
del día, salvo sobre la propuesta, formulada durante la reunión, de convocar una junta 
general extraordinaria.
Las juntas generales se celebrarán en la sede social, salvo que el Consejo de 
Administración decida otra cosa.
Artículo 14.
Cada acción conferirá, con independencia de su valor nominal, un derecho de voto 
de uno multiplicado por el porcentaje en el que se encuentre liberada (un «voto»).
Artículo 15.
La  Junta  General  deliberará  válidamente  en  primera  convocatoria  cuando  esté 
representada la mayoría de los votos. Si no se alcanzara este quórum en la Junta 
General, se hará una segunda convocatoria con una antelación mínima de dos semanas, 
y en este caso sus deliberaciones serán válidas, sea cual fuere el número de votos 
representados.
La Junta General adoptará sus decisiones por mayoría de los votos representados. 
Por excepción, en los casos enumerados en los puntos 4, 5, 6, 7, 8 y 11 del artículo 10 
supra la mayoría requerida será de los 7/10 del conjunto de los votos. Sin embargo, se 
requerirá una mayoría de los 7/10 del conjunto de los votos en todas las clases de 
acciones para realizar una ampliación del importe prioritario previsto en el párrafo quinto  s
del artículo 5, así como del derecho de voto previsto en el artículo 14 en perjuicio de los  oe.
titulares de acciones de clase B. w.
Las votaciones se efectuarán a mano alzada salvo que un accionista pida votación  65ww
secreta.
Artículo 16.
La Junta General estará presidida por el presidente del Consejo de Administración o, 
en caso de que este no pueda, por uno de los vicepresidentes o, en su defecto, por uno 
de los consejeros designados por el propio consejo.
La  Junta  General  designará,  en  votación  a  mano  alzada,  dos  escrutadores. 
Asimismo, nombrará un secretario.
Artículo 17.
Las deliberaciones y las decisiones de la Junta General quedarán consignadas en un 
acta.
El acta deberá ser firmada por el presidente de la sesión, los escrutadores y el 
secretario.
Las  copias  o  extractos  serán  firmados  por  el  presidente,  o  por  uno  de  los 
vicepresidentes o por el secretario del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración
Artículo 18.
El Consejo de Administración estará encargado de dirigir los asuntos de la Sociedad.
Los consejeros serán designados, sin condiciones de nacionalidad, por la Junta 
General, a propuesta de los respectivos accionistas interesados, a razón de un consejero 
por cada accionista que posea por lo menos el 2% i) del capital social de clase A o ii) del 
capital social.
Cada miembro del Consejo de Administración será designado por un periodo de tres 
años. El periodo empezará con la junta general ordinaria en que haya tenido lugar su 
elección, y durará hasta la tercera junta general ordinaria siguiente a dicha elección. Los 
miembros cuyo mandato haya vencido serán reelegibles inmediatamente.
Todos los consejeros tendrán igual derecho de voto.
Artículo 19.
La elección de consejeros se efectuará en la Junta General ordinaria. Lo mismo se 
hará, cuando proceda, en las elecciones complementarias, salvo que un accionista pida 
que se nombre inmediatamente un nuevo titular para un puesto vacante. En este caso, el 
Consejo de Administración deberá convocar sin demora una junta general extraordinaria 
para proceder a la elección complementaria.
Cuando un consejero deje de formar parte del Consejo antes de concluir su mandato, 
su sucesor ocupará su puesto por el resto de la duración de dicho mandato.
Artículo 20.
La Junta General designará, por la duración de su mandato como consejero, al 
presidente y los vicepresidentes del Consejo de Administración, los cuales podrán ser 
reelegidos. El Consejo podrá designar un secretario que no sea uno de sus miembros.
En caso de impedimento del presidente, ocupará la presidencia del Consejo uno de 
sus vicepresidentes o, en su defecto, el consejero de mayor edad entre los consejeros 
presentes en la reunión. e.e
Artículo 21. 65ww
atribEuli dCoso nas oetjroo  ódreg aAnod mdein ilsat rSaoccióiend adde.cidirá  sobre  todos  los  asuntos  que  no  estén
El Consejo de Administración está autorizado a confiar, en su totalidad o en parte, la
gestión de la Sociedad a uno o varios de sus miembros (delegados) o a terceros que no
habrán de ser necesariamente consejeros (directores). Establecerá un reglamento de 
gestión  en  el  que  se  determinen  los  derechos  y  las  obligaciones  del  Consejo  de 
Administración, de sus delegados y de la dirección.
En este reglamento, que habrá de ser aprobado por la Junta General, el Consejo de 
Administración, no obstante, deberá reservarse la decisión sobre los siguientes temas:
1.  La composición de la dirección, la fijación de las condiciones de contratación, el 
nombramiento y la revocación de los miembros de la dirección y la aceptación de su 
dimisión.
2.  La designación de los consejeros autorizados a firmar en nombre de la Sociedad, 
así como la atribución del derecho de firma a personas que no formen parte del Consejo 
de Administración (directores, apoderados).
3.  La conclusión de empréstitos, sea cual fuere su forma, dentro de los límites 
fijados por la Junta General.
4.  La  conclusión  de  contratos  de  financiación  de  material,  en  especial  de 
arrendamientos y ventas, así como de los pedidos del material correspondiente.
5.  La elaboración del informe de gestión, la preparación de la Junta General y la 
ejecución de sus decisiones.
6.  La solicitud posterior y las condiciones de desembolso de capital relativas a las 
acciones no íntegramente liberadas, así como la consiguiente modificación del artículo 5 
relativo al importe del capital social liberado.
El Consejo de Administración adoptará, asimismo, las políticas de concesión de 
préstamos por las que se regirán, entre otros, los criterios y las condiciones exigidas 
para recibir la financiación de la Sociedad. Estas políticas conllevan un requisito de 
afectación de los fondos prestados en virtud del cual la financiación concedida a los 
prestatarios de un Estado signatario que también sea Estado miembro de la Unión 
Europea debe destinarse a material rodante para la prestación de servicios públicos de 
transporte de pasajeros por ferrocarril sometidos a obligaciones de servicio público. El 
término  «obligaciones  de  servicio  público»  tendrá  el  significado  previsto  en  el 
Reglamento 1370/2007.
Artículo 22.
El Consejo de Administración se reunirá, por convocatoria de su presidente o de uno 
de los vicepresidentes, con tanta frecuencia como exijan los asuntos pendientes y, por lo 
menos,  una  vez  por  trimestre.  Las  convocatorias  se  efectuarán  por  escrito,  e  irán 
acompañadas por el orden del día, siendo enviadas con una antelación mínima de ocho 
días.
El presidente está obligado a convocar el Consejo cuando lo pida por escrito uno de 
los consejeros, quien dará a conocer la cuestión que desea que se inscriba en el orden 
del día. En tal caso, la sesión deberá celebrarse a más tardar en las dos semanas que 
sigan a la recepción de la carta de petición.
En la convocatoria se precisará el lugar de la sesión.
Si un consejero no pudiera asistir a la reunión podrá emitir su voto por escrito o 
hacerse representar por otro consejero en el que delegará expresamente su derecho de 
voto. Ningún consejero podrá representar a más de uno de sus colegas.
En casos urgentes, las decisiones podrán adoptarse por cartas, salvo que uno de los 
consejeros solicite que la decisión se adopte en sesión. s
Artículo 23. w.
ha sEidl oC coonnsveojoc addeo  Aednm dineibsitdraac fioórnm nao y p soid nráo  dsee lihbaelrlaa rp nrei saednotpet aor  rdeepcreissioennetasd vaá llaid amsa ysoi rníao 
de loLsa sc ondseecjiesiroonse.s  del  Consejo  serán  aprobadas  por  mayoría  de  los  consejeros
presentes o representados. En caso de empate a votos, decidirá el voto del presidente
de la sesión. Excepcionalmente, para las decisiones relativas al punto 3 del párrafo 
tercero del artículo 21 será necesaria una mayoría de 3/4.
Artículo 24.
Las deliberaciones y decisiones del Consejo de Administración se consignarán en un 
acta.
El acta será firmada por el presidente de la sesión y por el secretario.
Las  copias  o  extractos  serán  firmados  por  el  presidente  o  por  uno  de  los 
vicepresidentes o por el secretario del Consejo de Administración.
Artículo 25.
Los consejeros no percibirán remuneraciones; no obstante, se les podrá abonar 
dietas de asistencia.
Garantía de los accionistas
Artículo 26.
Con sujeción a las limitaciones que se exponen a continuación, los titulares de 
acciones de clase A garantizan a la Sociedad, cada uno de ellos a prorrata de su 
participación en el capital de clase A y por el máximo de la suma equivalente a dicha 
participación, la ejecución de los contratos de financiación de material ferroviario (los 
«contratos  de  financiación»)  adjudicados  por  la  Sociedad  (la  «garantía  de  los 
accionistas»).
Esta  garantía  de  los  accionistas  se  activará  solamente  con  carácter  subsidiario 
cuando la ejecución del contrato de financiación esté afianzada por otras garantías, 
especialmente de conformidad con el artículo 3 o en virtud del convenio internacional 
mencionado en el artículo 1.
No se recurrirá a la garantía de los accionistas más que en la medida en que los 
compromisos no cumplidos por una administración morosa excedan del importe de la 
reserva especial de garantía prevista en el párrafo tercero del artículo 29.
Los importes abonados por los accionistas como garantía de los accionistas serán 
reembolsados, a prorrata, proporcionalmente a las cantidades que la Sociedad obtenga 
con  posterioridad  en  virtud  de  su  crédito  relativo  al  contrato  de  financiación 
correspondiente o del material que sea objeto de dicho contrato.
La garantía de los accionistas se extinguirá el 1 de enero de 2018, sin perjuicio de las 
siguientes disposiciones transitorias:
1.  La  garantía  de  los  accionistas  seguirá  plenamente  vigente  para  todos  los 
contratos de financiación, a excepción del nuevo contrato de financiación previsto en el 
apartado 2 siguiente.
2.  La garantía de los accionistas i) no se aplicará a los contratos de financiación 
formalizados a partir del 1 de enero de 2018 inclusive y ii) dejará de aplicarse a los 
contratos de financiación formalizados antes del 1 de enero de 2018 en el momento en el 
que la Sociedad los refinancie mediante empréstitos obtenidos a partir del 1 de enero 
de 2018 inclusive hasta el máximo de la cuantía de la refinanciación (a partir de la fecha 
correspondiente, un «nuevo contrato de financiación»). En adelante, los empréstitos que 
la Sociedad haya contraído antes del 1 de enero de 2018 se considerarán «empréstitos  e.
previos»; los que haya contraído el 1 de enero de 2018 o a partir de dicha fecha,  w.
«nuevos  empréstitos»  y  los  acreedores  de  los  nuevos  empréstitos,  «nuevos  65ww
pres3ta. mMistieans»tr.as sigan pendientes los empréstitos previos:
(a)  la Sociedad deberá destinar el producto neto de la garantía de los accionistas
(el  «producto  de  la  garantía»)  preferentemente,  y  a  prorrata,  a  satisfacer  los
compromisos de la Sociedad resultantes de los préstamos previos que hayan vencido y 
sean  exigibles  llegada  la  fecha  de  percepción  del  producto  de  la  garantía  y,  a 
continuación, a satisfacer los compromisos de la Sociedad resultantes de los nuevos 
empréstitos (incluido en caso de quiebra de la Sociedad); y
(b)  la  Sociedad  deberá  obtener,  para  cada  nuevo  empréstito,  los  siguientes 
compromisos de cada uno de los nuevos prestamistas:
(i)  el nuevo prestamista se comprometerá, en relación con cada uno de los nuevos 
empréstitos, a abstenerse de llevar a cabo cualquier embargo, reclamación, detracción u 
otra medida de ejecución contra el producto de la garantía o contra los créditos de la 
Sociedad frente a los accionistas con cargo a las garantías de los accionistas que 
concurran con los créditos correspondientes a los empréstitos previos;
(ii)  el nuevo prestamista aceptará que se destine preferentemente el producto de la 
garantía a satisfacer los empréstitos previos de conformidad con la letra a); y
(iii)  el nuevo prestamista se comprometerá a reembolsar a la Sociedad, sin demora, 
los productos de la garantía que haya recibido o que perciba contrariamente a las 
disposiciones que preceden para proceder a su aplicación de conformidad con este 
artículo 26.
Verificación de cuentas
Artículo 27.
Las cuentas anuales de la Sociedad serán verificadas por una empresa de auditoría 
externa (reconocida internacionalmente) elegida por la Junta General por un periodo de 
un año (el órgano de supervisión). El órgano de supervisión podrá ser reelegido.
Cierre de cuentas y reparto de beneficios
Artículo 28.
El balance de la Sociedad se aprobará y las cuentas anuales se cerrarán al final de 
cada año natural.
Las cuentas deberán elaborarse de conformidad con lo dispuesto en el convenio 
internacional  relativo  a  la  constitución  de  la  sociedad,  en  los  Estatutos  y, 
subsidiariamente, en la legislación del Estado de su sede.
El  Consejo  de  Administración  determinará  las  normas  contables  (reconocidas 
internacionalmente) aplicables a las cuentas anuales. La sociedad no elaborará cuentas 
anuales estatutarias distintas en virtud de la legislación del Estado de su sede.
Artículo 29.
Del beneficio obtenido, después de deducir las amortizaciones, se asignará en primer 
lugar un 5% al fondo de reserva ordinario, hasta que este alcance un quinto del capital 
ya desembolsado. El fondo de reserva ordinario no podrá ser utilizado más que para la 
cobertura de los déficits.
De la cantidad restante, se podrá abonar posteriormente a las acciones un dividendo 
máximo del 4% del importe desembolsado del capital social.
El excedente, por último, se dedicará a la formación de una reserva especial de  s
garantía, salvo decisión en contrario de la Junta General. oe.
La  Junta  General  acordará  los  repartos  extraordinarios  con  cargo  a  la  reserva  w.
dereessp ecelracvsiaae l o Adrde di neganartriraao.n  dDtíeaic  lhooos,  sslí imreemipteapsrr tedo esq l upreeo mdsraáenn re ernestapele idzteea lr seimel  ppaoá frratreav foporr  ipúornriimitcaaerimroo.e, nate l odse  floansd aocsc idoen elas   2021-5865n https://ww
Liquidación
Artículo 30.
En el término fijado en el artículo 4 para la expiración de la Sociedad, o en caso de 
disolución  anticipada,  la  Sociedad  entrará  en  liquidación.  A  partir  de  entonces,  se 
considerará que la Sociedad existe para su liquidación.
Dicha liquidación se efectuará por liquidadores designados por la Junta General. Los 
liquidadores tendrán las más amplias facultades para la realización del activo de la 
Sociedad.
No  obstante,  solo  podrá  efectuarse  la  liquidación  si  se  respetan  todos  los 
compromisos de la Sociedad, especialmente respecto de los obligacionistas, de los 
arrendatarios y, en su caso, de los constructores de materiales.
Después de la extinción del pasivo, del reembolso del capital social y del pago del 
importe prioritario a los titulares de las acciones de clase A, el saldo disponible se 
repartirá a los accionistas a prorrata del importe liberado de sus acciones.
Disposiciones diversas
Artículo 31.
Las  comunicaciones  a  los  accionistas  se  harán  por  escrito,  sin  perjuicio  de  lo 
dispuesto en el párrafo primero del artículo 13.
Los  anuncios  oficiales  se  harán  por  medio  de  la  Feuille  Officielle  Suisse  du 
Commerce.
Respecto de las restantes comunicaciones, el Consejo de Administración decidirá la 
manera en que deberán hacerse y designará, cuando proceda, los periódicos en que 
habrán de publicarse.
Artículo 32.
Toda modificación introducida en los Estatutos será notificada al Gobierno del Estado 
de la sede.