BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 63 Jueves 12 de marzo de 2020 Sec. III.   Pág. 24799
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
3550 Resolución de 18 de diciembre de 2019, de la Dirección General de los 
Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del 
registrador mercantil IX de Madrid a inscribir una escritura de elevación a 
público de acuerdos sociales de aceptación de dimisión de administrador 
mancomunado,  cambio  de  estructura  del  órgano  de  administración  y 
nombramiento de administradores solidarios de una sociedad.
En  el  recurso  interpuesto  por  don  J.  L.  R.  V.  y  don  A.  R.  F.,  en  nombre  y 
representación  de  la  sociedad  «R.B.R.  Abogados,  S.L.»,  contra  la  negativa  del 
registrador Mercantil IX de Madrid, don Alberto Yusta Benach, a inscribir una escritura de 
elevación a público de acuerdos sociales de aceptación de dimisión de administrador 
mancomunado, cambio de estructura del órgano de administración y nombramiento de 
administradores solidarios de dicha sociedad.
Hechos
I
Mediante escritura autorizada el día 17 de marzo de 2016 por el notario de Madrid, 
don Antonio Luis Reina Gutiérrez, con el número 1.773 de protocolo, se elevaron a 
público  determinados  acuerdos  de  aceptación  de  dimisión  de  administrador 
mancomunado, cambio de estructura del órgano de administración y nombramiento de 
administradores solidarios de la sociedad «R.B.R. Abogados, S.L.».
Según los estatutos sociales la citada sociedad tenía por objeto, entre otras, las 
actividades de «la prestación de servicios consistentes en el asesoramiento y defensa 
jurídica integral relativa a todas las ramas del derecho, incluido el asesoramiento fiscal, 
contable  y  financiero,  y  cualquier  otra  actividad  relacionada  con  el  asesoramiento 
jurídico».
II
Presentada el día 7 de agosto de 2019 copia autorizada de dicha escritura en el 
Registro Mercantil de Madrid, fue objeto de la siguiente nota de calificación que, a 
continuación, se transcribe sólo en cuanto al único defecto objeto de impugnación:
«Alberto  Yusta  Benach,  registrador  mercantil  de  Madrid,  previo  el  consiguiente 
examen y calificación, de conformidad con los artículos 18.8 del Código de Comercio y 6 
del Reglamento del Registro Mercantil y habiéndose dado cumplimiento a lo dispuesto 
en el artículo 15.2 de dicho Reglamento, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada 
conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:
Hechos.
Diario/Asiento: 2967/471. e.
F. presentación: 07/08/2019. w.b
Entrada: 1/2019/121.046,0. 50ww
SAouctoieridzaadn:t eR: BRRe iAnab oGguatdiéorsre SzL A.ntonio Luis.
Protocolo: 2016/1733 de 17/03/2016.
Fundamentos de Derecho (defectos).
1.  De acuerdo con la Disposición transitoria tercera de la Ley 2/2007, de 15 de 
marzo, de sociedades profesionales, la presente sociedad queda disuelta de pleno 
derecho al tener objeto el ejercicio común de una actividad profesional de obligada 
colegiación profesional y no haber sido adaptada en plazo a las previsiones de dicha ley 
(v. Rs. DGRN 16 de diciembre de 2016, entre otras).
2.  (…).
Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y a obtener la 
inscripción del documento, en relación con la presente calificación: (…).
Madrid, a 3 de agosto de 2019 (firma ilegible) El Registrador.»
III
Contra la anterior nota de calificación, don J. L. R. V. y don A. R. F., en nombre y 
representación de la sociedad «R.B.R. Abogados, S.L.», interpusieron recurso el día 24 
de  septiembre  de  2019  mediante  escrito  en  el  que  expresaban  las  siguientes 
alegaciones:
«Alegaciones y fundamentos de Derecho.
Primera.–(…).
Segunda.–Error de hecho y de derecho en el fundamento reseñado.
La calificación objeto de recurso parte del hecho erróneo que el objeto social de RBR 
Abogados, S.L. es únicamente la prestación de servicios jurídicos siendo que en dicho 
caso,  evidentemente,  la  sociedad  debería  haberse  transformado  en  sociedad 
profesional.
La realidad de los hechos es que RBR Abogados, S.L., a pesar de su nombre, se 
dedica a otra serie de actividades «no profesionales» por lo que no tiene la obligación 
legal de revestir la forma societaria de sociedad profesional, siendo correcto su enclave 
como sociedad mercantil.
El art. 1 de la Ley 2/2007 de Sociedades Profesionales (LSP) establece que:
“Las sociedades que tengan por objeto social el ejercicio en común de una actividad 
profesional deberán constituirse como sociedades profesionales en los términos de la 
presente Ley.
A los efectos de esta Ley, es actividad profesional aquélla para cuyo desempeño se 
requiere titulación universitaria oficial, o titulación profesional para cuyo ejercicio sea 
necesario acreditar una titulación universitaria oficial, e inscripción en el correspondiente 
Colegio Profesional.”
El art. 2 de la LSP establece que:
“Las sociedades profesionales únicamente podrán tener por objeto el ejercicio en 
común de actividades profesionales…”
Como consta acreditado en el Registro Mercantil (inscripción 1.ª de la sociedad), el 
objeto social de RBR Abogados es, además del asesoramiento jurídico, el: e.
– Arrendamiento y subarrendamiento de bienes inmuebles. 50ww
–P aArsae seosrtaams ideonsto  accotnivtaidbaled eys f innaon ceise rnoe.cesaria ni titulación oficial ni colegiación en
ningún colegio profesional.
Estas actividades representan más del 75% de la facturación de la empresa, siendo 
que la mayor parte de esta facturación se corresponde cal subarriendo de oficinas y 
espacios de trabajo (conocidos como coworking), así como el asesoramiento laboral y 
contable, asesoramiento para que no es necesaria ningún tipo de titulación ni colegiación 
especial (…).
Tercera.–Incumplimiento objetivo requisito necesario para la constitución de sociedad 
profesional.
El art. 4 de la LSP establece el requisito necesario para la constitución de una 
sociedad profesional consistente en que la mayoría del capital social debe pertenecer a 
socios profesionales.
En RBR Abogados, S.L. el 51% del capital social pertenece a un inversor capitalista, 
que ninguna relación tiene con el mundo jurídico no siendo profesional, por lo que 
tampoco se cumple el requisito legal establecido en la citada ley.
Cuarta.–Suspensión de la resolución.
Consistiendo la resolución del Sr. Registrador en la disolución de pleno derecho de la 
sociedad recurrente, y siendo evidente el perjuicio económico de imposible reparación 
que tal acuerdo conlleva para esta parte, se solicita expresamente la suspensión del 
acuerdo de la calificación hasta la completa resolución del presente procedimiento de 
impugnación.»
IV
Mediante escrito, de fecha 17 de octubre de 2019, el registrador Mercantil emitió 
informe y elevó el expediente a esta Dirección General. En dicho informe afirmaba que 
trasladó  el  recurso  al  notario  autorizante  del  título  calificado  sin  que  éste  haya 
presentado alegación alguna.
V
Mediante  diligencia  para  mejor  proveer,  de  fecha  24  de  octubre  de  2019,  el 
registrador Mercantil afirmó que, en relación a la citada sociedad, constaba, por nota al 
margen de la inscripción 1.ª, la disolución de la misma y la cancelación de los asientos 
registrales
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 y 20 del Código de Comercio; 23.b), 360, 364, 368, 370, 371, 
396, 398 y 399 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba 
el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 1.1, 2, 3, 4, 5, 6.2, 7, 8.2.d), 8.4, 
párrafo tercero, 9, 11, 13 y 17.2 y la disposición adicional segunda y la disposición 
transitoria primera de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales; los 
artículos 322 y siguientes de la Ley Hipotecaria; 178, 238 y 242 del Reglamento del 
Registro Mercantil; la Sentencia del Tribunal Supremo de 18 de julio de 2012, y las 
Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 2 de junio 
de 1986, 18 de marzo de 1991, 23 de abril de 1993, 26 de junio y 15 de noviembre 
de 1995, 22 de mayo de 1997, 21 de abril, 6 de mayo y 22 de julio de 2005, 10 de julio  e.e
y 9 de diciembre de 2006, 14 de marzo de 2007, 10 de enero, 1 de marzo y 29 de  b
septiembre de 2008, 5 y 6 de marzo, 28 de mayo y 3 y 6 de junio de 2009, 5 de abril y 14  50ww
dy e9  ndoev ioecmtubbrere d dee 2 2001113, ,1 49  ddee  menaerzroo  yy  96  yd e1 8o cdtueb areg odseto 2 d0e1 22,0 51 4y,  1260  ddee  mjualiorz doe,  22 0d1e5 j,u 1li1o 
djuen ieon, e2r2o ,d 1e7 n odvei eomctburber ey  y2 11 6d ed ed icdiiecmiebmrber ed ed 2e0 21071, 69,  d2e d een meraor,z 2o8,  5d ey  m24a ydoe,  1a9b rdile,  1ju4n dioe, 
18 de julio, 9 de octubre y 5 de diciembre de 2018 y 12 de junio de 2019.
1.  Mediante la escritura cuya calificación es objeto del presente recurso se elevan a 
público determinados acuerdos sociales de aceptación de dimisión de administrador 
mancomunado, cambio de estructura del órgano de administración y nombramiento de 
administradores solidarios de la sociedad «R.B.R. Abogados, S.L.».
Según el único defecto que es objeto de impugnación, el registrador fundamenta su 
negativa a practicar la inscripción solicitada en que, conforme a la disposición transitoria 
tercera de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, la sociedad ha 
quedado disuelta de pleno derecho, por tener objeto el ejercicio en común de una 
actividad profesional de obligada colegiación profesional y no haberse adaptado en plazo 
a las previsiones de dicha ley.
Según los estatutos de dicha sociedad, se incluye en el objeto social, como primera 
actividad, «la prestación de servicios consistentes en el asesoramiento y defensa jurídica 
integral relativa a todas las ramas del derecho, incluido el asesoramiento fiscal, contable 
y financiero, y cualquier otra actividad relacionada con el asesoramiento jurídico». Y en 
el Registro consta por nota al margen de la inscripción 1.ª la disolución de la sociedad y 
la cancelación de los asientos registrales.
Los recurrentes alegan que, a pesar de su nombre, la sociedad se dedica a otras 
actividades no profesionales que representan más del setenta y cinco por ciento de la 
facturación de la empresa y el cincuenta y uno por ciento del capital social pertenece a 
un inversor capitalista no profesional, por lo que la sociedad no tiene la obligación de 
revestir la forma societaria de sociedad profesional.
2.  Dado que consta en el Registro la disolución de pleno derecho de la sociedad y 
la cancelación de los asientos registrales, debe tenerse en cuenta que el recurso como el 
interpuesto  en  este  expediente  es  el  cauce  legalmente  arbitrado  para  combatir  las 
calificaciones  registrales  que  se  opongan  a  la  práctica  del  asiento  solicitado  (cfr. 
artículos 66 y 324 de la Ley Hipotecaria), de modo que sólo puede interponerse frente a 
las calificaciones negativas, totales o parciales, suspensivas o denegatorias, y nunca 
frente a la calificación positiva del registrador por la que se extiende el correspondiente 
asiento, cualquiera que sea la clase de éste; ni siquiera cuando lo que se ha practicado 
es una cancelación.
Por el contrario, una vez practicado el asiento, y aun cuando se discrepe de la forma 
en que el hecho, el acto o contrato de que se trate ha sido objeto de reflejo tabular y 
pese a las repercusiones que ello tenga en la forma en que se publica el derecho inscrito 
-o la extinción del mismo-, de indudable trascendencia a la vista de que la legitimación 
registral opera sobre la base de ese contenido del asiento (cfr. artículos 38 y 97 de la Ley 
Hipotecaria y 20 del Código de Comercio), el asiento queda bajo la salvaguardia de los 
tribunales produciendo todos sus efectos en tanto no se declare su inexactitud en los 
términos previstos en la misma Ley Hipotecaria (cfr. los artículos 1.3.º, 40 y 82). A lo que 
se puede llegar es a la rectificación del eventual error padecido y el procedimiento y 
requisitos para lograrlo, que regulados en la legislación hipotecaria -artículos 211 y 
siguientes de la Ley Hipotecaria y 314 a 331 del Reglamento Hipotecario- se trasladan al 
ámbito  mercantil  (cfr.  artículo  40.2  del  Reglamento  del  Registro  Mercantil),  son 
especialmente rigurosos cuando aquéllos son de los calificables como de concepto, los 
que afecten al sentido o alcance de lo inscrito, pues en este caso las cautelas y 
exigencias se acentúan con la necesaria intervención y consentimiento de todos aquellos 
a quienes la rectificación afecte y el consentimiento del registrador (cfr. artículos 217 
y 218 de la citada Ley Hipotecaria) cuya oposición tan sólo puede suplirse por resolución 
judicial. e.
Frente a un posible contenido del asiento pretendido que pudiera no acomodarse al  w.b
del acto o negocio por inscribir o a los condicionamientos y limitaciones que puedan  50ww
dsoelriicviatarsr em idneult ac opnretevniaid doe ld meli spmroop (iaor tíRceuglois 2tr5o8 .t3ie dnee nl al oLse yi nHteipreosteacdaorsia )l ay , pdoes icboilnidsaidde rdaer 
oqmueis éiósnta d neo u ensa  apdreevceunacdiaó,n p claonmteoa er slaa  cdueejas tiinóenr manet ea  elol sju ienzte croemsapdeotse natnet.e P eelr oco tnatmenpiodcoo d lea 
un  asiento  que  entiendan  que  no  es  correcto.  El  procedimiento  para  rectificar  los
eventuales errores aparece minuciosamente regulado en la legislación hipotecaria, y 
frente a la negativa del registrador o de algún interesado a atender la solicitud de 
rectificación de los de concepto, los realmente relevantes, habrá de acudirse al juicio 
ordinario correspondiente (cfr. artículo 218 de la Ley Hipotecaria), sin que pueda lograrse 
por la vía de un recurso como el presente.
Por cuanto antecede, no cabe en este expediente entrar a decidir sobre el criterio 
que expresa el registrador acerca de la procedencia de la disolución de pleno derecho de 
la sociedad, prevista en la disposición transitoria primera de la Ley 2/2007, de 15 de 
marzo, de sociedades profesionales, con su consiguiente reflejo en la hoja registral. Por 
ello, en el presente caso no cabe decidir sobre el asiento ya practicado, sino sobre las 
consecuencias que del mismo se derivan.
Por lo demás, cabe recordar que, a la luz de los pronunciamientos del Tribunal 
Supremo  en  su  Sentencia  de  18  de  julio  de  2012,  esta  Dirección  General  (vid. 
Resoluciones de 5 y 16 de marzo, 2 de julio y 9 de octubre de 2013, 4 de marzo y 18 de 
agosto de 2014, 20 de julio de 2015, 11 de enero, 17 de octubre y 16 de diciembre 
de 2016, 2 de marzo, 5 y 24 de abril, 14 de junio, 22 de noviembre y 21 de diciembre 
de 2017, 9 de enero, 28 de mayo, 19 de junio, 18 de julio, 9 de octubre y 5 de diciembre 
de 2018 y 12 de junio de 2019) ha sentado una consolidada doctrina sobre los casos en 
que, ante las dudas que puedan suscitarse cuando en los estatutos sociales se haga 
referencia a determinadas actividades que puedan constituir el objeto, bien de una 
sociedad  profesional,  con  sujeción  a  su  propio  régimen  antes  dicho,  bien  de  una 
sociedad de medios o de comunicación de ganancias o de intermediación, debe exigirse 
para dar «certidumbre jurídica» la declaración expresa de que se trata de una sociedad 
de medios o de comunicación de ganancias o de intermediación, de tal modo que a falta 
de esa expresión concreta deba entenderse que en aquellos supuestos se esté en 
presencia de una sociedad profesional sometida a la Ley imperativa 2/2007, de 15 de 
marzo. No obstante, si tal exigencia está plenamente justificada en el momento de 
constitución de la sociedad -o modificación del objeto social- debe actuarse con mayor 
cautela por el registrador mercantil a la hora de apreciar el incumplimiento de la citada 
disposición  transitoria  primera  de  la  Ley  2/2007  y  practicar  en  consecuencia  la 
cancelación de la hoja registral. Por ello, sólo cuando por los documentos presentados a 
calificación  o  por  los  asientos  registrales  pueda  el  registrador  apreciar  tales 
circunstancias deberá practicar el correspondiente asiento de cancelación de la hoja 
registral. Pero, como ha quedado expuesto, una vez cancelados tales asientos, no puede 
decidirse sobre tal cancelación en un recurso como el presente.
Hechas las aclaraciones precedentes, en relación con las consecuencias que del 
asiento  de  cancelación  practicado  se  derivan,  únicamente  cabe  recordar  que  con 
ocasión de la declaración de disolución de pleno derecho de las sociedades anónimas 
incursas  en  la  previsión  de  la  disposición  transitoria  séptima  del  Real  Decreto 
Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, esta Dirección General tuvo ocasión de 
elaborar una doctrina expresada en un gran número de Resoluciones. Según la citada 
doctrina,  la  expresión  «disolución  de  pleno  derecho»,  expresión  procedente  del 
artículo 152 de la Ley de Sociedades Anónimas de 1951, que se incorporó al texto 
refundido de 1989 por medio del artículo 261 de la Ley de Sociedades Anónimas y que 
hoy se recoge en el artículo 370 de la Ley de Sociedades de Capital, hace referencia a la 
mera circunstancia de que la sociedad entra en disolución por la concurrencia del 
supuesto previsto en la ley sin que sea preciso una previa declaración social al respecto. 
De  este  modo  se  distingue  la  disolución  de  la  sociedad  derivada  de  un  acuerdo  s
societario (meramente voluntario, artículo 368 de la Ley de Sociedades de Capital, o  oe.
provocado por la concurrencia de causa de disolución, ex artículo 362 de la propia ley),  w.
de aquellos otros supuestos en que la disolución se produce «ipso iure» al concurrir el  50ww
Lsuepy u2e/2st0o0 7p, rdeev i1s5to d ele mgaalrmzoe,n dtee  s(opcoier daedjeems pplroo, fedsiisopnoasleicsi)ó.n  transitoria  primera  de  la
abreE sctoan o lpae draistiovliudcaidó na uretovmisátati ccaa rnaoc tiemrípslticicaa se mdpisetirnot aqsu ed ee l apqeureíolldoos  dseu pliuqeusidtoasc ióenn  qquuee  slea   BOE-A-cable e
disolución se produce a consecuencia de un acuerdo social (vid. Resolución de 11 de 
diciembre de 1996). Por ello este Centro Directivo ha reiterado en numerosas ocasiones 
que la apertura de la fase de liquidación a consecuencia de la disolución de pleno 
derecho de la sociedad respeta la persistencia de su personalidad jurídica hasta que se 
produzca la conclusión ordenada de las relaciones jurídicas pendientes de acuerdo al 
régimen jurídico que hoy recogen los artículos 371 y siguientes de la Ley de Sociedades 
de Capital (vid., por todas, Resolución de 12 de marzo de 2013).
La identidad de efectos de la disolución en estos supuestos añadidos, unida al hecho 
de que la sociedad disuelta pueda reanudar su operatividad ordinaria mediante una 
reforma estructural como la transformación, la fusión o la cesión global (vid. artículos 5, 
28 y 83 de la Ley 3/2009), llevó a esta Dirección General a la conclusión de que la 
disolución de pleno derecho no impide la reactivación de la sociedad (vid. Resoluciones 
de 29 y 31 de mayo y 11 de diciembre de 1996 y 12 de marzo de 2013), a pesar de la 
dicción literal del artículo 370 de la Ley de Sociedades de Capital, incluso en aquellos 
supuestos en que, por aplicación de la previsión legal, el registrador hubiera procedido a 
la cancelación de asientos. Así lo confirma la disposición transitoria octava del vigente 
Reglamento del Registro Mercantil, al establecer que la cancelación de los asientos 
correspondientes a la sociedad disuelta por falta de adecuación a las previsiones de las 
disposiciones del Real Decreto Legislativo 1564/1989 tendrá lugar «sin perjuicio de la 
práctica de los asientos a que dé lugar la liquidación o la reactivación, en su caso, 
acordada».
No existe problema conceptual que imponga que una sociedad de capital disuelta de 
pleno derecho no pueda ser reactivada siempre que se respeten los límites establecidos 
legalmente en el artículo 370 de la Ley de Sociedades de Capital. Imponer la liquidación 
forzosa de la sociedad cuando existe una voluntad de continuar su actividad no sólo 
resulta económicamente irracional, sino que carece de un fundamento jurídico que lo 
justifique. Según la literalidad del texto del artículo 370 de la Ley de Sociedades de 
Capital (y de su precedente, el artículo 106 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad 
Limitada),  para  las  sociedades  disueltas  de  pleno  derecho  «no  podrá  acordarse  la 
reactivación (…)»; afirmación que viene precedida por la que establece que la junta de la 
sociedad disuelta podrá acordar el retorno a la vida activa de la sociedad. Y es que 
cuando la sociedad está disuelta «ipso iure» por causa legal o por haber llegado el 
término fijado en los estatutos ya no cabe un acuerdo social sino que lo procedente, si se 
desea  continuar  con  la  empresa,  es  la  prestación  de  un  nuevo  consentimiento 
contractual por los socios que entonces ostenten dicha condición. No otra cosa resulta 
del artículo 223 del Código de Comercio cuando afirma: «Las compañías mercantiles no 
se entenderán prorrogadas por la voluntad tácita o presunta de los socios, después que 
se hubiere cumplido el término por el cual fueron constituidas; y si los socios quieren 
continuar en compañía celebrarán un nuevo contrato, sujeto a todas las formalidades 
prescritas para su establecimiento, según se previene en el artículo 119». Cobra así 
sentido la afirmación del artículo 370 de la Ley de Sociedades de Capital que, lejos de 
imponer una liquidación forzosa contra la voluntad de los socios, se limita a delimitar el 
supuesto de reactivación ordinaria, al que basta un acuerdo social, de este otro que 
exige un consentimiento contractual de quien ostente aquella condición.
Las  consideraciones  anteriores  son  de  plena  aplicación  al  presente  expediente. 
Disuelta de pleno derecho la sociedad y cerrada su hoja como consecuencia de la 
aplicación directa de la previsión legal de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, no procede la 
inscripción de los acuerdos de cese y nombramiento de administradores, previo cambio  s
de  estructura  del  órgano  de  administración,  prescindiendo  de  dicha  situación.  Es  oe.
necesario proceder con carácter previo a la reactivación de la sociedad en los términos  w.
que resultan de las consideraciones anteriores y su adecuación al ordenamiento jurídico.  50ww
Dexei geesnteci amso dleog, aulensa,  vleaz  saobcieiertdaa lda  hpoojdar ás olcleiavla yr  aad eccaubaod ol oesl  ccoanmtebnioidso  edne l Rele góirsgtraon oa  ldaes 
administración que estime oportunos y obtener la inscripción de los mismos.
Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la calificación 
del registrador.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de 
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, 
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid,  18  de  diciembre  de  2019.–El  Director  General  de  los  Registros  y  del 
Notariado, Pedro José Garrido Chamorro.