BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 45 Martes 22 de febrero de 2022 Sec. III.   Pág. 21412
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
2820 Resolución de 1 de febrero de 2022, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación 
de la registradora mercantil y de bienes muebles de La Rioja, por la que se 
rechaza el depósito de cuentas de una sociedad correspondiente al ejercicio 
2020.
En el recurso interpuesto por don A. M. G., en nombre y representación de la 
sociedad «Sierra de Rioja Inmobiliario, S.L.», contra la nota de calificación extendida por 
la registradora Mercantil y de Muebles de La Rioja, doña María Celia Meneses Martínez 
Bernal, por la que se rechaza el depósito de cuentas de la sociedad correspondiente al 
ejercicio 2020.
Hechos
I
Se solicitó del Registro Mercantil de La Rioja la práctica del depósito de las cuentas 
de la sociedad «Sierra de Rioja Inmobiliario, S.L.», correspondientes al ejercicio 2020, 
con presentación por vía telemática de la documentación correspondiente.
II
Presentada la referida documentación en el Registro Mercantil de La Rioja, fue objeto 
de la siguiente nota de calificación:
«Doña María Celia Meneses Martínez Bernal, Registradora Mercantil de La Rioja, 
previo el consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del 
Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, ha resuelto no practicar 
el depósito solicitado conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:
Hechos
Diario/Asiento: 31/6388
F. presentación: 29/07/2021
Entrada: 2/2021/506789,0
Sociedad: Sierra de Rioja Inmobiliario SL
Ejerc. depósito: 2020
Hoja: LO-8801
Fundamentos de Derecho (defectos)
– Arts.  58.2  y  366  del  Reglamento  del  Registro  Mercantil.–La  certificación 
presentada consta que está firmada digitalmente por don A. M. G.; sin embargo, no es 
posible su verificación. es
En relación con la presente calificación: (…) bo
Logroño, a veinte de octubre de dos mil veintiuno». 20ww
III
Contra la anterior nota de calificación, don A. M. G., en nombre y representación de 
la sociedad «Sierra de Rioja Inmobiliario, S.L.», interpuso recurso el día 8 de noviembre 
de 2021 en el que alegaba lo siguiente:
«Con fecha 20 de los presentes, se recibe comunicación del Registro Mercantil de La 
Rioja (…), resolviendo no practicar el depósito solicitado por estar firmado digitalmente 
por el administrador de la empresa (A. M. G.) y no ser posible su verificación.
Dado que el certificado digital está reconocido expresamente como tal, solicitamos 
que se practique dicho depósito».
IV
La registradora Mercantil emitió informe ratificándose en su calificación y elevó el 
expediente a este Centro Directivo. Para la debida comprensión del supuesto de hecho 
es indispensable transcribir lo siguiente del informe: «Que dicho depósito fue enviado 
electrónicamente por la presentante Doña S. C. S., con DNI (…), con firma electrónica. 
Según figura a través de la aplicación informática, el resultado de la verificación su firma 
electrónica es correcta.
Que en la certificación de aprobación de cuentas anuales (artículo 366 Reglamento 
del Registro Mercantil) y en la certificación de la Huella digital, generada el 28 de julio 
de 2021 según consta en el documento, (certificados que se adjuntan) figuran que fue 
firmado digitalmente por Don A. M. G., con DNI (…), firmante como Administrador 
Solidario de la Sociedad.
Por problemas, quizás de tipo informático, no ha podido ser validado el certificado 
electrónico que figura en ambas certificaciones con el programa “adobe acrobat reader 
DC” cómo habitualmente se realiza en este Registro».
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 25, 26 y 32 del Reglamento (UE) N.º 910/2014 del Parlamento 
Europeo y del Consejo de 23 de julio de 2014 relativo a la identificación electrónica y los 
servicios de confianza para las transacciones electrónicas en el mercado interior y por la 
que se deroga la Directiva 1999/93/CE; 279 y 280 del Real Decreto Legislativo 1/2010, 
de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de 
Capital; 4 y siguientes de la Ley 6/2020 de 11 de noviembre, reguladora de determinados 
aspectos  de  servicios  electrónicos  de  confianza;  366  del  Reglamento  del  Registro 
Mercantil; las Instrucciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado 
de 26 de mayo y 30 de diciembre de 1999, de presentación de las cuentas anuales en 
los Registros Mercantiles a través de procedimientos telemáticos, y las Resoluciones de 
la Dirección General de los Registros y del Notariado de 2 de diciembre de 2011, 8 y 22 
de mayo de 2012, 7 de marzo, 3 de abril, 18 de junio, 6 de septiembre y 17 de octubre 
de 2013 y 25 de marzo y 21 de diciembre de 2015.
1. Presentadas  telemáticamente  para  su  depósito  las  cuentas  anuales  de  una 
sociedad de responsabilidad limitada, se califican negativamente porque la certificación 
de los acuerdos de junta de aprobación de las propias cuentas anuales y de la propuesta 
de aplicación del resultado consta firmada digitalmente si bien no se ha podido validar la 
firma. La sociedad recurre en los términos que resultan de los hechos. e
2. El  recurso  no  puede  prosperar.  Esta  Dirección  General  ha  elaborado  una  bo
doctrina sobre los requerimientos de la presentación a depósito de las cuentas anuales  20ww
aseupn l iaclDoratseícc  ióaurenclogu  aie2sl r7tpdr9oroe s as c emolonnest er dca isacdunhmptaiiul nedeissos tctrpoatro,di nrdo aerv,ebí aslea   d stveeeilg re leaamnshá toestrio caLca eri eey(di vtdeaiderda. e Sds«ao Vl.caisi etoodbsal»idg)ea scq iudóeen,   dCpeao prp irtseaesl rei mndtpeao r,np eple aenrnaa    OE-A-2022-28able en https://
su depósito en el Registro Mercantil, las cuentas anuales debidamente aprobadas por la
junta general junto con el certificado que recoja el acuerdo de aprobación y demás 
documentación que en él se especifica. Por su parte el artículo 280 impone al registrador 
Mercantil  la  obligación  de  «calificar  bajo  su  responsabilidad  si  los  documentos 
presentados son los exigidos por la Ley, si están debidamente aprobados por la junta 
general y si constan las preceptivas firmas». Por su parte el artículo 366 del Reglamento 
del  Registro  Mercantil  hace  referencia  al  conjunto  de  documentos  que  han  de 
presentarse en el Registro Mercantil, haciendo constar en su número 2 que: «Previa 
autorización de la Dirección General de los Registros y del Notariado, los documentos 
contables a que se refiere este artículo podrán depositarse en soporte magnético».
En desarrollo de esta habilitación, este Centro Directivo ha dictado diversas normas 
(Instrucciones de 26 de mayo y 30 de diciembre de 1999 y Orden Ministerial de 28 de 
enero de 2009) en las que, adelantándose a las exigencias derivadas de las Directivas 
Comunitarias (vid. Directiva 2003/58/CE, de 15 de julio, relativa a los requisitos de 
información  con  respecto  a  ciertos  tipos  de  empresas),  ha  regulado  la  forma  de 
presentación de las cuentas anuales en soporte distinto al tradicional en papel.
Esta  regulación  no  sólo  ha  tenido  por  finalidad  facilitar  el  cumplimiento  de  la 
obligación legal de depósito de las cuentas anuales por medios informáticos sino hacerlo 
en  términos  que  se  respeten  escrupulosamente  los  requisitos  de  correspondencia 
exigidos por el artículo 279 de la Ley de Sociedades de Capital y por el artículo 366.3 del 
Reglamento  del  Registro  Mercantil  entre  las  cuentas  presentadas  y  el  acuerdo  de 
aprobación; o lo que es lo mismo, que cualquiera que sea el soporte de presentación 
quede garantizado que las cuentas presentadas son precisamente las aprobadas por la 
junta general de la sociedad.
3. La Instrucción de 30 de diciembre de 1999 (desarrollando la de 26 de mayo del 
mismo año) reguló la posibilidad de llevar a cabo el depósito de cuentas, junto al 
tradicional sistema de soporte papel, mediante soporte informático o bien mediante 
procedimiento telemático de comunicación en línea (artículo 1).
Tratándose  de  presentación  por  vía  telemática,  el  artículo  7  de  la  Instrucción 
establece que: «Las cuentas anuales elaboradas mediante procedimientos informáticos 
podrán ser remitidas al Registro Mercantil competente por vía telemática (...) 2. El 
Registrador comprobará que los datos de los signatarios coinciden con los indicados en 
la solicitud y que las firmas reúnen los requisitos sobre firma electrónica avanzada (...)». 
Por su parte el artículo 2 de la Orden Ministerial de 28 de enero de 2009, establece que 
las  cuentas:  «podrán  remitirse  al  Registro  competente  de  forma  telemática,  en  los 
términos que resultan del Anexo II de la presente disposición. La identificación de las 
cuentas presentadas a depósito en la certificación acreditativa de su aprobación que 
exige el artículo 366.1.3. del Reglamento del Registro Mercantil se realizará mediante la 
firma electrónica del archivo que las contiene».
En consecuencia, en el supuesto de presentación a depósito de cuentas anuales en 
formato  electrónico  mediante  comunicación  telemática  con  firma  electrónica,  la 
correspondencia entre el archivo que las contiene (en formato estándar, zip) y el archivo 
que contiene el certificado del acuerdo aprobatorio de la junta se lleva a cabo por la 
propia aplicación que genera automáticamente el algoritmo o huella digital al llevar a 
cabo la incorporación de los archivos. Por su parte el registrador debe verificar que las 
firmas electrónicas de quien realiza el envío, así como de los firmantes de la certificación 
de aprobación de los acuerdos son debidamente validadas por la aplicación informática 
correspondiente (plataforma VALIDE del gobierno de España u otra que realice la misma 
función), por tratarse de prestadores comprendidos en la lista de confianza a que se  es
refiere el artículo 22 del Reglamento Europeo. En el caso de las firmas electrónicas de  o
lRdsoeeesgb gúfi4idisrn.am t rmoaRE enMesntgteetaiesrs c  tedravosena,  t liillldaae).a  scdtsáeaitnrust i afilcpceiaugóceintidió menqa  uddeeeos tlss a aebpc leuapcerraeord rdsoeue lcld oeel a  ( ejaundrn ettíebaclui  dslosaóu  lopc3 uo6ser6ir s.el1atso.sp2  o.dfºinr emd dehaenesl c cRiehaloe e.gcc ltoaLrnóma n eqifcnauatliotsea  n sedodsene,l     OE-A-2022-2820able en https://www.
validación de la firma electrónica del firmante del certificado del acuerdo de aprobación
de las cuentas anuales impide tener a la firma electrónica como puesta y producir los 
efectos previstos en los artículos 3, 24, 25, 26 y 32 del Reglamento (UE), N.º 910/2014 
del Parlamento Europeo y del Consejo de 23 de julio de 2014, y en los artículos 3, 4, 6, 9 
y 16 de la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de 
servicios electrónicos de confianza, que lo desarrolla. No siendo objeto de validación la 
firma  electrónica  que  resulta  del  certificado  presentado  telemáticamente,  resulta 
imposible establecer la correspondencia entre el firmante y la persona legitimada para 
hacerlo, conforme al contenido del Registro.
Y todo ello sin perjuicio de que se lleve a cabo la subsanación bien generando una 
nueva firma electrónica que sea debidamente validable o bien aportando el certificado en 
formato papel y firmado de modo manuscrito por quien, según Registro, esté legitimado 
para ello.
En  consecuencia,  esta  Dirección  General  ha  acordado  desestimar  el  recurso  y 
confirmar la nota de calificación de la registradora.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de 
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, 
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 1 de febrero de 2022.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe 
Pública, Sofía Puente Santiago.