BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 207 Viernes 31 de julio de 2020 Sec. III.   Pág. 61289
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
8914 Resolución de 12 de junio de 2020, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica  y  Fe  Pública,  en  el  recurso  interpuesto  contra  la  negativa  del 
registrador  mercantil  de  Madrid  n.º  XXII  a  inscribir  la  dimisión  como 
administrador solidario de una entidad.
En  el  recurso  interpuesto  por  don  M.A.M.V.  contra  la  negativa  del  registrador 
mercantil de Madrid número XXII, don Antonio Heliodoro Holgado Cristeto, a inscribir su 
dimisión como administrador solidario de la entidad «Sociedad Agropecuaria Hispano 
Uruguaya, S.L.».
Hechos
I
El 21 de noviembre de 2019 se presentó en el Registro Mercantil de Madrid un 
escrito firmado por don Manuel Antonio Martín Vicente, con fecha 28 de diciembre 
de 2019, dirigido a la entidad «Sociedad Agropecuaria Hispano Uruguaya, S.L.» por el 
cual dicho señor comunica a la misma su dimisión como administrador solidario de ella 
con efectos desde el día 1 de enero de 2019. En el mismo escrito consta que don F. J. 
M.  V.,  administrador  solidario  de  dicha  sociedad  lo  ha  recibido  también  el  28  de 
diciembre  de  2019.  Interesa  hacer  constar  que  dichas  firmas  no  se  encuentran 
legitimadas.
II
Dichos documentos causaron entrada en el referido Registro Mercantil de Almería, 
bajo el asiento 422 del Diario 2944, y fue objeto de la siguiente calificación por el 
registrador don Antonio Holgado Cristeto:
«Antonio  Heliodoro  Holgado  Cristeto,  registrador  mercantil  de  Madrid,  previo  el 
consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de 
Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, y habiéndose dado cumplimiento a 
lo  dispuesto  en  el  artículo  15.2  de  dicho  Reglamento,  ha  resuelto  no  practicar  la 
inscripción solicitada conforme a los siguientes hechos y fundamentos de derecho:
Hechos: …
Fundamentos de Derecho (Defectos):
1.  No existe notificación fehaciente al domicilio de la sociedad de la dimisión de don 
M.A.M.V. como administrador solidario por lo que no se da cumplimiento a lo dispuesto 
en el artículo 147 del RRM.
Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y a obtener la 
inscripción del documento, en relación con la presente calificación: e
A)  Puede  instarse  la  aplicación  del  cuadro  de  sustituciones…;  B)  Impugnarse  w.
dinirteercptaomneern (t…e )ante el Juzgado de lo Mercantil de esta capital…; C) Alternativamente,  2020-8914n https://ww
Madrid, a 10 de diciembre de 2019. El Registrador.»
III
Don M.A.M.V. interpuso recurso contra la anterior calificación, el 9 de enero de 2020, 
mediante escrito que causó entrada en el referido Registro Mercantil el 17 de febrero, en 
el que expresa las alegaciones siguientes:
«Que pese a los que pese a lo señalado en dicha resolución, lo que establece el art. 
RRM no es la notificación fehaciente al domicilio de la sociedad sino la notificación 
fehaciente a la sociedad.
Que en los estatutos de la señalada sociedad, debidamente inscritos en el Registro 
Mercantil  de  Madrid,  consta  que  la  entidad  mercantil  se  encuentra  formada 
exclusivamente por dos socios ambos con la condición de administradores solidarios 
(Documento N.º 3).
Que se entiende que una notificación fehaciente cuando se tiene constancia tanto de 
su contenido como de la recepción del mismo por parte del destinatario.
Que en este caso, dado que la sociedad tal y como se ha explicado anteriormente, 
está compuesta por dos socios ambos administradores solidarios, la presentación de un 
documento en la que un socio renuncia a su condición de administrador ante el otro 
socio  y  administrador,  documento  en  el  que  constan  las  firmas  de  ambos  socios 
administradores es prueba más que suficiente de que el contenido de dicho documento 
ha  sido  conocido  en  la  forma  señalada  por  la  sociedad  y  todos  sus  socios  y 
administradores, sin que una notificación al domicilio societario pueda añadir nada en 
cuanto al conocimiento por parte de los socios (y administradores) societarios de la 
renuncia a la condición de administrador de uno de ellos y supone además una exigencia 
arbitraria en tanto que tal exigencia no está recogida en el artículo en el que se basa la 
negativa a realizar la inscripción solicitada.»
IV
Mediante escrito de 21 de febrero de 2020 el registrador mercantil emitió informe y 
elevó el expediente a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 del Código de Comercio; 326 de la Ley Hipotecaria; 225, 227 
y 235 de la Ley de Sociedades de Capital; 147 y 192 del Reglamento del Registro 
Mercantil; y las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado 
de 21 de noviembre de 1992, 16 de diciembre de 2013 y 3 de agosto de 2017.
1.  Se  debate  en  el  presente  recurso  si  es  o  no  inscribible  la  dimisión  de  un 
administrador solidario de una sociedad de responsabilidad limitada que consta en un 
documento firmado por el dimisionario y en el cual figura el nombre y circunstancias del 
restante administrador solidario con una firma por la que se da por recibido dicho escrito.
El  registrador  funda  su  negativa  en  que  no  existe  notificación  fehaciente  a  la 
sociedad sobre la dimisión conforme a lo dispuesto en el artículo 147 del Reglamento del 
Registro Mercantil.
2.  El adecuado desenvolvimiento de la actividad societaria exige que la sociedad 
tenga oportuno conocimiento de las vacantes que por cualquier causa se produzcan en 
su órgano de administración, a fin de posibilitar la inmediata adopción de las cautelas  s
precisas para suplir tal baja. Por ello, aunque no se excluye la facultad de libre renuncia  e.
al cargo de administrador de la sociedad de responsabilidad limitada, se supedita el  w.
reconocimiento registral de la dimisión a su previa comunicación fehaciente a la sociedad  14ww
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diciembre de 2013 y 3 de agosto de 2017, entre otras).
Es  cierto  que,  como  afirma  el  recurrente,  la  notificación  puede  dirigirse  al  otro 
administrador solidario, pues según el artículo 235 de la Ley de Sociedades de Capital, 
«cuando  la  administración  no  se  hubiera  organizado  en  forma  colegiada,  las 
comunicaciones  o  notificaciones  a  la  sociedad  podrán  dirigirse  a  cualquiera  de  los 
administradores». Lo que ocurre es que, en el presente caso, dicha notificación carece 
de  los  requisitos  que  impone  el  citado  artículo  147  del  Reglamento  del  Registro 
Mercantil, según el cual cuando la inscripción de la dimisión de los administradores 
conste en un escrito de renuncia que sea notificado fehacientemente a la sociedad o en 
virtud de certificación del acta de la Junta General o del Consejo de Administración, 
deben tener las firmas legitimadas notarialmente, algo que en presente caso se omite. 
Por ello, el recurso no puede ser estimado.
Atendiendo  a  las  circunstancias  de  hecho  y  a  los  Fundamentos  de  Derecho 
expuestos, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso en los términos 
que resultan de los anteriores fundamentos de derecho.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Civil de la capital de la Provincia del lugar donde radica el 
inmueble en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las 
normas del juicio verbal, todo ello conforme a lo establecido en los artículos 325 y 328 de 
la Ley Hipotecaria.
Madrid, 12 de junio de 2020.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe 
Pública, Sofía Puente Santiago.