BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 48 Jueves 25 de febrero de 2021 Sec. III.   Pág. 23122
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
2951 Resolución de 10 de febrero de 2021, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica  y  Fe  Pública,  en  el  recurso  interpuesto  contra  la  negativa  del 
registrador mercantil XIII de Madrid a inscribir el nombramiento de consejero 
delegado  y  delegación  de  facultades  en  él  de  una  sociedad  de 
responsabilidad limitada.
En el recurso interpuesto por don Gerardo Sebastián Delgado García, notario de 
Majadahonda, contra la negativa del registrador mercantil de Madrid XIII, don Juan 
Sarmiento Ramos, a inscribir el nombramiento de consejero delegado y delegación de 
facultades en él de una sociedad de responsabilidad limitada.
Hechos
I
Mediante escritura otorgada ante el notario de Majadahonda don Gerardo Sebastián 
Delgado García el 30 de julio de 2020, bajo el número 1685 de protocolo, se elevaron a 
público los acuerdos sociales de «Ikasa Class Actividad de Promoción Inmobiliaria, S.L.» 
adoptados por la junta general y el consejo de administración el día 1 de julio de 2020. 
En virtud de dichos acuerdos la junta general aceptó la dimisión de un consejero y 
nombró a otro en su lugar, y el consejo de administración nombró secretario de este 
órgano y consejero delegado. Concretamente respecto de este último se expresa que se 
le designa «para que pueda ejercitar, en nombre y representación de la sociedad, todas 
las facultades legal y estatutariamente delegables, que serán ejercidas en la forma y con 
los límites que se establecen a continuación: a)  El Consejero Delegado, con carácter 
general,  desarrollará  sus  facultades  delegadas  individualmente  sin  más  límites  y 
restricciones que las establecidas en la Ley de Sociedades de Capital y hasta un importe 
máximo  de  un  millón  de  euros  (1.000.000€)  calculados  en  cómputo  individual  por 
operación.  b)  No  obstante  lo  anterior,  cualesquiera  facultades  delegadas  cuyo 
contenido económico resultara superior a un millón de euros (1.000.000€) calculados en 
cómputo  individual  por  operación,  únicamente  podrán  ser  ejercitadas,  de  forma 
mancomunada, con don H.R.P. o con don I.F.R.P.».
II
El día 12 de agosto de 2020 se presentó en el Registro Mercantil de Madrid copia 
autorizada de dicha escritura, y fue objeto de la siguiente calificación negativa:
«Juan Sarmiento Ramos, Registrador Mercantil de Madrid, previo el consiguiente 
examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 
del Reglamento del Registro Mercantil, he resuelto practicar la inscripción del documento 
al tomo 39821 folio 112 inscripción 12, habiendo resuelto no practicar la inscripción de 
los  extremos  que  constan  a  continuación  conforme  a  los  siguientes  hechos  y  es
fundamentos de derecho: o
Hechos … 51ww
Fundamentos de Derecho.
No se inscribe el nombramiento de consejero delegado por cuanto se le restringen
determinadas facultades representativas.
El poder de representación de la sociedad tiene un contenido típico, que no admite 
limitaciones  oponibles  a  terceros  (cfr.  art  234  LSC).  En  caso  de  consejo  de 
administración, dicho poder corresponde al consejo colegiadamente (cfr. art 233.2, d) 
LSC), aunque puede delegarlo (vid párrafo final del 233 LSC). Mas, si lo delega, lo 
delega con ese contenido típico, como un todo, sin posibilidad de establecer limitaciones 
oponibles a terceros (así lo confirma expresamente el RRM en sus arts. 149.3 185.5) Y si 
no es este el objetivo del consejo, lo que ha de hacer es recurrir al apoderamiento, en 
cuyo caso si cabe delimitar el ámbito de las facultades representativas concedidas (sin 
perjuicio, claro está, de la eventual aplicación de la figura del factor notorio - cfr. arts. 283 
y ss. C. de Com.); pero ya no sería necesario para conferir tal poder la mayoría de dos 
tercios prevenida en el art 249LSC.
Y  no  se  diga  que  el  art  249  LSC,  en  cuanto  habla  de  "contenido,  límites  y 
modalidades  de  la  delegación",  o  de  "delegación  permanente  de  alguna  facultad", 
permite delegar solo determinadas facultades representativas y no el integro poder de 
representación. Tales expresiones contemplan las distintas facultades susceptibles de 
delegación (vid art 249 bis LSC, por ejemplo), entre las que el poder de representación 
es una más -y, como se ha dicho, indivisible. Y así lo confirma el propio 149 RRM, pues 
después  de  decir  en  su  párrafo  segundo  que  se  enumerarán  expresamente  en  el 
acuerdo  de  delegación  las  facultades  delegadas,  su  apartado  tercero  ciertamente 
dispone  cual  será  siempre  el  ámbito  del  poder  de  representación  de  los  órganos 
delegados.
(…) En relación con la presente calificación: (…).
Este  documento  ha  sido  firmado  con  firma  electrónica  reconocida  por  Juan 
Sarmiento Ramos a día 02/09/2020.»
Dicha escritura fue presentada de nuevo en el referido Registro el 14 de octubre 
de 2020 y fue calificada el 22 de octubre en los siguientes términos:
«(…) 1.–Ya calificado. 2.–Revisada la parcial suspensión de la inscripción solicitada, 
por el motivo que obra en la nota de despacho de fecha 2 de septiembre de 2020, 
mantiene su íntegra vigencia dicha suspensión.»
III
El  día  29  de  octubre  de  2020  se  solicitó  calificación  conforme  al  cuadro  de 
sustituciones, correspondiéndole a la registradora de la propiedad de Parla número 1, 
doña  Carmen  Colmenarejo  García,  quien  el  6  de  noviembre  emitió  la  siguiente 
calificación con los siguientes fundamentos de derecho:
«1.  La solicitud de calificación sustitutoria está realizada en tiempo y forma.
2.  En cuanto al fondo se mantiene la  calificación realizada por el Registrador 
mercantil de Madrid por los siguientes, motivos:
Vistos los artículos 233 y siguientes de la LSC el consejo de administración de la. 
sociedad  tiene  el  poder  de  representación  de  la  entidad  permitiendo  la  legislación 
realizar la delegación del mismo. Dicha delegación de facultades no permite establecer 
limitaciones oponibles frente a terceros.
En su virtud acuerdo, en base a los anteriores Hechos y Fundamentos de Derecho, 
confirmar la nota de calificación negativa.»
IV w.
interEplu snoo traerciou rsaou tcoorniztaran tlea  adnete rliao r ecsaclirfiitcuarcai,ó nd,o mn edGiaenraterd eos cSrietob aqsuteiá nca uDseól geandtroa dGaa erncí ae,l 
Registro de Mercantil de Madrid el 19 de noviembre de 2020, en el que expresa los 
siguientes fundamentos de derecho:
«La interpretación del Sr. Registrador no se corresponde con lo que literalmente dice 
la ley de sociedades de Capital:
Artículo 249.
1. Cuando los estatutos de la sociedad no dispusieran lo contrario y sin perjuicio de 
los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el consejo de administración 
podrá  designar  de  entre  sus  miembros  a  uno  o  varios  consejeros  delegados  o 
comisiones ejecutivas, estableciendo el contenido, los límites y las modalidades de 
delegación.
A mayor abundamiento el párrafo 2 de dicho artículo dispone lo siguiente: “La 
delegación permanente de alguna facultad del consejo de administración en la comisión 
ejecutiva o en el consejero delegado y la designación de los administradores que hayan 
de ocupar tales cargos …”.
Por tanto, el Consejo de Administración puede establecer el contenido, límites y 
modalidad de la delegación, como tenga por conveniente. Podrá delegar una facultad 
solamente, varias facultades y determinar la forma de actuación, etc. Confirma este 
criterio el artículo 249 bis al determinar “El consejo de administración no podrá delegar 
en ningún caso las siguientes facultades”; luego a sensu contrario, todas las demás 
facultades  del  Consejo  de  Administración  pueden  delegarse  estableciéndose  el 
contenido, límites y modalidad de la delegación.
Esta interpretación lo confirma la antigua Dirección General de los Registros y del 
Notariado  en  Resolución  de  24  de  noviembre  de  2.010,  en  la  que  se  procedía  al 
nombramiento de cuatro Consejeros Delegados, los cuales actuarían de la siguiente 
forma: Dos de ellos los años pares y los otros dos los años impares, sin que fuera de 
dichos turnos o plazos tengan los Consejeros Delegados poder para representar a la 
sociedad. La dirección General determino la inscribilidad de dicho pacto, en definitiva 
porque el Consejo de Administración puede establecer el contenido, los límites y las 
modalidades de delegación.
Además, ese el criterio que se había seguido en la. inscripción de la escritura de 
constitución de la Sociedad Ikasa Class Actividad de Promocion Inmobliiaria, S.L.
En la escritura que motiva el recurso, se produce el cese de un consejero y se 
nombra a otro consejero en su lugar delegándose las facultades del Consejo, con el 
mismo contenido, modalidad y límites que tenía el cesante, que estaba inscrito en el 
Registro Mercantil.
El registrador en su calificación se apoya únicamente en la dicción del artículo 149, 
párrafo 3 del Reglamento del Registro Mercantil:
“3. El ámbito del poder de representación de los órganos delegados será siempre el 
que determina el artículo 129 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con los 
administradores.”
Pero independientemente de que una disposición contenida en un reglamento es una 
norma de rango inferior a una disposición legal, dicho precepto debe ser interpretado 
sistemáticamente  con  el  resto  de  normas  mercantiles.  Por  ello,  si  se  trata  de  un 
consejero  delegado  a  quien  se  le  atribuyen  todas  las  facultades  del  Consejo  de 
Administración salvo las indelegables, tiene todo el poder de representación como los  e.
administradores de la sociedad y si se trata de un consejero delegado, con atribución  w.b
únicamente de ciertas facultades, dentro de su competencia, tiene el mismo poder de  51ww
representación que los administradores.
Este criterio también se ve confirmado por lo dispuesto en el artículo 149, párrafo 1 
del Reglamento del Registro Mercantil:
“1.  La  inscripción  de  un  acuerdo  del  Consejo  de  Administración  relativo  a  la 
delegación de facultades en una Comisión Ejecutiva o en uno o varios Consejeros 
Delegados y al nombramiento de estos últimos, deberá contener bien la enumeración 
particularizada de las facultades que se delegan, bien la expresión de que se delegan 
todas las facultades legal y estatutariamente delegables. En el supuesto de que se 
nombren varios Consejeros Delegados, deberá indicarse qué facultades se ejercerán 
solidariamente y cuáles en forma mancomunada o, en su caso, si todas las facultades 
que se delegan deben ejercerse en una u otra forma.”
En este mismo sentido el artículo 185 del RRM dispone:
“3. … Además, los estatutos sociales podrán atribuir el poder de representación a 
uno o varios miembros del consejo a título individual o conjunto.
Cuando  el  consejo,  mediante  el  acuerdo  de  delegación,  nombra  una  comisión 
ejecutiva o uno o varios consejeros delegados, se indicará el régimen de la actuación.”
No parece correcto por tanto el criterio sostenido por el señor Registrador Mercantil 
de que si se quieren delegar una sola facultad o poner límites a la actuación del 
Consejero Delegado hay que recurrir a la figura del apoderamiento. Ello no es lógico, 
habida cuenta de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital que hemos reseñado, 
y por cuanto la naturaleza y efectos de una y otras figuras son diferentes.
El apoderamiento se puede conferir a extraños al Consejo y el consejero delegado 
solo al que forme parte del Consejo de Administración.
El apoderamiento se puede conferir con carácter indefinido (y por ello exige la 
revocación si se desea que cese) y la delegación a favor del Consejero delegado 
permanece  vigente  en  la  medida  de  que  continúe  como  miembro  del  Consejo  de 
Administración y por tanto su cese determina la extinción de su delegación de facultades.
El Consejo puede recurrir al apoderamiento o a la figura del Consejero delegado, 
como lo reconoce el párrafo 1 del Artículo 219 de la LSC:
Cuando los estatutos de la sociedad no dispusieran lo contrario y sin perjuicio de los 
apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el consejo de administración 
podrá  designar  de  entre  sus  miembros  a  uno  o  varios  consejeros  delegados  o 
comisiones ejecutivas, estableciendo el contenido, los límites y las modalidades de 
delegación
Y  la  eficacia  y  seguridad  frente  a  terceros  está  garantizada  pues  tanto  el 
apoderamiento como el nombramiento de consejero delegado se inscriben en el registro 
mercantil.»
V
Mediante escrito de 27 de noviembre de 2020, el registrador elevó el expediente, con 
su informe, a este Centro Directivo, en el que tuvo entrada el 2 de diciembre.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 del Código de Comercio; 1284 del Código Civil; 160, 161, 233,  es
234, 249 y 249 bis de la Ley de Sociedades de Capital; 9 de la Directiva (UE) 2017/1132  bo
del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017, sobre determinados  51ww
ayMn soe2pvr9eice camtdnobetsir l ;edj u eldlailoe sD   1deS9ere8e c9n2h,t0 eo21n 90dc ;eid a eyss   onlcdaoiesev ldi eRamTderbesibrosue;lu n 1dca2eilo 4 n2,S e01us04p 79rd,e,  e1m1 78oe 5d s etyda  e 1a D9b12riri4.le 2 dc dedce ieó2 ln 0Rm 0eG8ag,ye loa1n m9e dredaenel  t odj1u e9dn 8eio14l   ,Rd dee2e g4 2ij s0ut0dlrioo9e     OE-A-2021-29able en https://
de 1976, 2 de octubre de 1981, 31 de marzo de 1986 y 12 de mayo de 1989, 11 de
noviembre de 1991, 11 de marzo de 1992, 8 y 12 de julio de 1993, 3 de octubre de 1994, 
22 de abril de 1997, 17 de noviembre de 1998, 10 de mayo de 1999, 20 de abril y 15 de 
octubre de 2005, 26 de julio de 2006, 13 de febrero, 13 de marzo y 8 de mayo de 2012, 
11 de marzo y 10 de julio de 2014 y 20 de enero, 25 de marzo, 16 de junio, 23 de julio 
y 17 de septiembre de 2015, 4 de abril de 2016 y 21 de diciembre de 2018.
1.  En la escritura cuya calificación ha motivado este recurso se eleva a público un 
acuerdo del consejo de administración de una sociedad de responsabilidad limitada por 
el que se designa a un consejero delegado a quien se conceden todas las facultades 
legal  y  estatutariamente  delegables,  con  la  particularidad  de  que  las  facultades 
delegadas  cuyo  contenido  económico  resultara  superior  a  un  millón  de  euros  por 
operación únicamente podrán ser ejercitadas, de forma mancomunada, con alguna de 
las dos personas que se indican.
El registrador mercantil suspende la inscripción de tal acuerdo porque, a su juicio, no 
pueden  restringirse  las  facultades  representativas  del  consejero  delegado  con 
limitaciones oponibles a terceros, dado el contenido típico del poder de representación 
de la sociedad.
El notario recurrente alega que el consejo de administración puede establecer el 
contenido, límites y modalidad de la delegación, como tenga por conveniente, y así 
resulta de los artículos 249 y 249 bis de la Ley de Sociedades de Capital y 149.1 y 185 
del Reglamento del Registro Mercantil.
2.  La  cuestión  relativa  al  ámbito  de  representación  de  los  administradores  de 
sociedades de capital en el ejercicio de su cargo ha sido solventada ya en nuestro 
Derecho, en el sentido de que, para los actos comprendidos en el objeto social, son 
ineficaces frente a terceros las limitaciones impuestas a las facultades de representación 
de los administradores, aunque están inscritas en el Registro Mercantil. Y para los actos 
que no estén comprendidos en el objeto social, la sociedad queda obligada también 
frente a terceros de buena fe -vid. artículo 234 de la Ley de Sociedades de Capital y 
artículo 9 de la Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de 
junio  de  2017,  que  se  corresponde  con  el  artículo  10  de  la  derogada 
Directiva 2009/101/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, y con el artículo 9 de la 
Primera Directiva 68/151/CEE del Consejo, también derogada-.
Durante la vigencia de la legislación anterior a la transposición de la citada Directiva 
(ceñida a los artículos 286 del Código de Comercio, 76 de la Ley de Sociedades Anónimas 
de 1951, y 11 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 1953), la cuestión 
presentaba contornos más dudosos sobre todo si las limitaciones impuestas en los estatutos -
o en el acuerdo de la junta general o del órgano de administración colegiado- aparecían 
inscritas en el Registro Mercantil cuyo contenido se presumía exacto, válido y conocido de 
todos, no pudiendo alegarse su ignorancia (artículos 2 y 3 del Reglamento del Registro 
Mercantil de 14 de diciembre de 1956). Sin embargo, dicha cuestión había sido zanjada por la 
jurisprudencia así como por la doctrina de este Centro Directivo al mantener reiteradamente: 
a) Que el objeto social ha de estar determinado, pero esta determinación no limita la 
capacidad de la sociedad, sino sólo las facultades representativas de los administradores; b) 
Que es ineficaz frente a terceros cualquier limitación de dichas facultades siempre que se 
trate de asuntos o actos comprendidos en dicho objeto social; y c) Que están incluidos en el 
ámbito del poder de representación de los administradores no sólo los actos de desarrollo y 
ejecución del objeto, ya sea de forma directa o indirecta y los complementarios o auxiliares 
para ello, sino también los neutros o polivalentes y los aparentemente no conectados con el  e
objeto social, quedando excluidos únicamente los claramente contrarios a él, es decir, los  bo
contradictorios o denegatorios del mismo. 51ww
artíc3u.l o R24e9s.p1e cdteo  ldae L leay  cdoen cSroectaie cduaedsetsió dne p Claanpteitaadl,a d eens peusétes  deexp lead mieondteif,ic easc icóine rrteoa qliuzaed eal 
por el artículo único.24 de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, dispone que el consejo de
administración delegante podrá establecer «el contenido, los límites y las modalidades
de delegación». Pero de la interpretación sistemática de dicha norma resulta que esa 
determinación del contenido y los límites de la delegación no autoriza para limitar el 
contenido típico del poder de representación.
Como establece el artículo 233.d) de la Ley de Sociedades de Capital, el poder de 
representación puede atribuirse a uno o varios consejeros delegados, indicando el régimen 
de  su  actuación.  Mas,  el  contenido  o  ámbito  del  poder  de  representación  está 
inequívocamente delimitado, de modo imperativo, por el citado artículo 234 de la misma Ley.
Esta interpretación queda confirmada a la vista del artículo 149 del Reglamento del 
Registro  Mercantil  (en  relación  con  los  artículos  185.3  y  192.2  del  mismo),  cuyo 
apartado 1 dispone que la inscripción del acuerdo del consejo de administración relativo 
a la delegación de facultades en uno o varios Consejeros Delegados y al nombramiento 
de estos últimos, deberá contener bien la enumeración particularizada de las facultades 
que se delegan, bien la expresión de que se delegan todas las facultades legal y 
estatutariamente delegables. Y en el apartado 3 establece que el ámbito del poder de 
representación de los órganos delegados será siempre el que determina la Ley en 
relación con los administradores, es decir el especificado en el artículo 234 de la Ley de 
Sociedades  de  Capital  (que  ha  sustituido  al  artículo  129  de  la  derogada  Ley  de 
Sociedades Anónimas al que se remite expresamente el precepto reglamentario).
El  fundamento  de  esta  tipificación  del  ámbito  y  el  contenido  del  poder  de 
representación  de  los  consejeros  delegados  es,  indudablemente,  la  protección  de 
terceros, que no estarán obligados a realizar indagaciones sobre las limitaciones de 
aquel poder representativo derivadas de los estatutos o -como ocurre en el presente 
caso- del acuerdo de delegación, de modo que tales limitaciones serán ineficaces frente 
a terceros aun cuando se hallen inscritas en el Registro Mercantil.
4.  De cuanto antecede se desprende que una limitación como la cuestionada en el 
presente caso puede tener una eficacia meramente interna (en el ámbito de la exigencia de 
responsabilidad que la sociedad pudiera hacer valer frente al consejero delegado que se 
hubiese extralimitado). Por ello, ningún obstáculo existiría para inscribir dicha limitación si en el 
acuerdo de delegación quedara siempre a salvo expresamente lo dispuesto en el referido 
artículo  234  de  la  Ley  de  Sociedades  de  Capital,  eliminando  así  toda  ambigüedad  e 
incertidumbre, incompatibles con la exigencia de precisión y claridad de los pronunciamientos 
registrales (cfr. la Resolución de este Centro de 4 de abril de 2016).
Como ha puesto de relieve el Tribunal Supremo en la Sentencia de 19 de junio 
de 2009, con cita de la doctrina de esta Dirección General y otras sentencias de la 
misma Sala, «se ha de tratar de cohonestar la seguridad del tráfico y la consiguiente 
protección del tercero de buena fe con el principio de defensa del interés social, y 
cuando la salvaguarda de ambos principios no es posible se observa en el Derecho 
comparado  una  tendencia  a  adoptar  o  aproximarse  al  sistema  germánico  que  da 
primacía a la protección del tercero y a la seguridad del tráfico. Esa tendencia se ha 
acabado imponiendo también entre nosotros» (Cfr., las Resoluciones de 2 de octubre 
de 1981, 12 de mayo de 1989, 11 de noviembre de 1991, 11 de marzo de 1992, 8 de julio 
de 1993, 3 de octubre de 1994 y 10 de mayo de 1999).
En  consecuencia,  esta  Dirección  General  ha  acordado  desestimar  el  recurso  y 
confirmar la calificación impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de  s
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,  oe.
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,  w.
27 dMe addicriide,m 1b0re d, ey  lfoesb arertríoc udloes  2302251 y.– 3L2a8  Ddiere lcat oLreay  GHeipnoeteracla driea .Seguridad Jurídica y Fe  2021-2951n https://ww
Pública, Sofía Puente Santiago.