BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 42 Jueves 18 de febrero de 2021 Sec. III.   Pág. 18947
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
2523 Resolución de 5 de febrero de 2021, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica  y  Fe  Pública,  en  el  recurso  interpuesto  contra  la  negativa  del 
registrador mercantil n.º VII de Valencia a practicar el depósito de cuentas 
anuales de una sociedad, relativas al ejercicio de 2019.
En el recurso interpuesto por don J.I.V.M., administrador de la sociedad «SIVIMAR, 
SL», contra la negativa del Registrador Mercantil VII de Valencia, don Miguel María 
Molina Castiella, a practicar el depósito de cuentas anuales de dicha sociedad, relativas 
al ejercicio de 2019.
Hechos
I
El día 5 de noviembre de 2020 se presentaron en el Registro Mercantil de Valencia, 
para  su  depósito,  las  cuentas  anuales  de  la  sociedad  «SIVIMAR  SL»,  relativas  al 
ejercicio 2019, causando el asiento de presentación 44.918 del Diario 42.
En la hoja relativa a la identificación de los documentos contables cuyo depósito se 
solicita, aparece marcada la casilla relativa al «Documento sobre servicios a terceros»; y 
en la hoja concreta, en la casilla de realización de operaciones de prestación de servicios 
a terceros, aparece «no».
II
La documentación presentada fue calificada negativamente por don Miguel María 
Molina Castiella, registrador Mercantil VII de Valencia, el día 26 de noviembre de 2020, 
en los siguientes términos:
«Fundamentos de Derecho (defectos).
1.  La sociedad aporta el documento sobre prestadores de servicios, sin que conste 
la  previa  inscripción  de  la  mercantil  en  el  Registro  de  Prestadores  de  Servicios  a 
Sociedades y Fideicomisos, conforme a la Disposición Adicional Única de la Ley 10/2010 
de Prevención del Blanqueo y la Financiación del Terrorismo. Conforme al artículo 11.1 
del Reglamento del Registro Mercantil. defecto de carácter subsanable.
Es  de  advertir  que  en  caso  de  no  ser  prestadores  de  servicios  a  sociedades  y 
fideicomisos el documento correspondiente no deberá ser incorporado al envío telemático.
(…) Valencia, a veintiséis de noviembre de dos mil veinte. El registrador. Fdo. Miguel 
María Molina Castiella.»
III
Contra la anterior nota de calificación, don J.I.V.M., administrador de la sociedad 
«SIVIMAR SL», interpuso recurso el día 2 de diciembre de 2020, en los términos  e.e
siguientes: b
DQiucee :se le ha notificado calificación defectuosa cuyo motivo es que la sociedad aporta
eml edrocacunmtil.e Snteo  asdojubnreta p creosmtaoc dioonceusm deen tsoe nrv° ic1i.os, sin que conste la previa inscripción de la  BOE-A-cable e
Que esta entidad aportó el documento sobre prestación de servicios en el que 
constan que no han realizado, durante el ejercicio de operaciones de prestación de 
servicios a terceros. Se adjunta como documento n° 2.
Que en las cuentas anuales del ejercicio 2018 se presentó de la misma forma sin que 
se le calificara defectuosas las cuentas anuales del 2018.
Que hasta el 13 de agosto en el que se actualizó la nueva versión 11.4.0 del 
programa D-2 no se podía dejar en blanco la citada casilla, en la que sólo se podía 
contestar "si" o "no", pero nunca dejarla en blanco. Es a partir del 13 de agosto cuando el 
programa  D-2  ya  permite  dejar  en  blanco  la  citada  casilla.  Dicha  actualización  del 
programa D-2 no fue actualizada hasta el 6 de octubre por A3 Asesor. Se adjunta como 
documento n° 3. Ello implicaba que, si las cuentas anuales se hubieran presentado en 
depósito antes del 13 de agosto de 2020, la calificación era correcta y las presentadas 
después de dicha fecha eran incorrectas, circunstancia totalmente incompresible y ello 
obedece más a efectos recaudatorios por parte del Registro Mercantil de Valencia (16,78 
euros) que a efectos de veracidad en la inscripción de documentos.
Que el Registro Mercantil de Valencia es el único Registro Mercantil en España que 
califica de defectuosas, en casos en los que se ha consignado un "NO" en el documento 
de servicios a terceros.
Que la indicación, que durante el ejercicio no se han realizado operaciones de 
prestación de servicios a terceros no implica que se esté manifestando que esté inscrito 
en el citado registro, por lo que no es entendible la nota de calificación.»
IV
El día 10 de diciembre de 2020, el registrador Mercantil elevó el expediente a esta 
Dirección  General,  con  su  preceptivo  informe,  en  el  que,  al  margen  de  otras 
consideraciones, acredita que en las cuentas del ejercicio 2018 no se había marcado la 
casilla de «Documentos sobre servicios a terceros» en la hoja de identificación de los 
documentos contables cuyo depósito se solicita.
Fundamentos de Derecho
Vistos el artículo 279 de la Ley de Sociedades de Capital; los artículos 11 y 366 del 
Reglamento del Registro Mercantil; la Disposición Adicional Única de la Ley 10/2010, 
de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de financiación del terrorismo; 
la  Orden  JUS/1256/2019,  de  26  de  diciembre  sobre  la  inscripción  en  el  Registro 
Mercantil de las personas físicas o jurídicas que de forma empresarial o profesional 
prestan los servicios descritos en el artículo 2.1.o) de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de 
prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo; la Instrucción de 30 
de agosto de 2019, de la Dirección General de los Registros y del Notariado; y las 
Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 28 de febrero 
de 2005 y 26 de enero de 2017.
1.  El defecto recurrido es el relativo a la falta de inscripción de la mercantil en el 
Registro de Prestaciones de Servicios a Sociedades y Fideicomisos, habiendo aportado 
la sociedad, entre los documentos contables a depositar, el relativo a los prestadores de 
servicios.  En  la  nota  también  se  advierte  que,  en  caso  de  no  ser  prestadores  de 
Servicios a Sociedades y Fideicomisos, el documento correspondiente no deberá ser 
incorporado al envío telemático. e.e
2.  El Real Decreto-ley 11/2018, de 31 de agosto, de transposición de directivas en  b
materia  de  protección  de  los  compromisos  por  pensiones  con  los  trabajadores,  23ww
dpere vpeanísceiósn  tedrecl ebrloasn,q duieoo  nduee vcaa prietadlaecsc yió rne qau ilsai todsis pdoes eicniótrna daad iyc iroensaidl ednec ilaa  dLee yn a1c0io/2n0a1le0s, 
dteer ro2r8is mdoe,  adberbili,e nddeo  pdreesvteanccairósne , dae  ebfleacntqous edoe ld ep recsaepnittael erse cyu rsdoe,  llao  pfinreavnisctiaoc ieónn  sduesl 
apartados: 1) las personas físicas o jurídicas que de forma empresarial o profesional
presten todos o alguno de los servicios descritos en el artículo 2.1.o) de esta Ley, 
deberán, previamente al inicio de sus actividades, inscribirse de forma obligatoria en el 
Registro Mercantil; 7) junto con el depósito de sus cuentas anuales, deberán acompañar 
un documento del que resulten una serie de datos sobre los servicios prestados.
Dichas  obligaciones  han  sido  desarrolladas  por  la  Instrucción  de  30  de  agosto 
de 2019, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, y por la Orden 
JUS/1256/2019, de 26 de diciembre.
Del  contenido  de  ambas  resulta  que  la  declaración  anual  sobre  los  servicios 
prestados  se  deberá  realizar  en  el  acto  del  depósito  de  las  cuentas  anuales, 
acompañando a las mismas el documento del que resulten los datos establecidos en la 
disposición adicional, de forma que si bien dicho documento se presenta junto con las 
cuentas,  constituye  un  documento  diferente  de  estas;  y  la  configura  como  el 
cumplimiento  de  una  obligación  legal  de  declaración,  por  lo  que  no  son  objeto 
propiamente de calificación de su contenido, sino simplemente del cumplimiento de los 
deberes formales.
3.  Por tanto las personas físicas o jurídicas, a las que se refiere dicha disposición 
adicional, deberán depositar en el Registro Mercantil la declaración anual sobre los 
servicios  prestados,  teniendo  en  cuenta,  como  ya  se  dijo  en  la  Resolución  de  la 
Dirección General de los Registros y del Notariado de 28 de febrero de 2005, que el 
listado de documentos a depositar, junto con las cuentas anuales, y recogidos en el 
artículo 366 del Reglamento del Registro Mercantil no es numerus clausus, y menos en 
un supuesto como este, que deriva de una obligación legal.
Pero también es necesario, para que dicho depósito se pueda practicar, que las 
personas mencionadas, estén previamente dadas de alta como prestadores de servicios. 
Y ello, también en aplicación del principio de tracto sucesivo recogido en el artículo 11.1 
del Reglamento del Registro Mercantil: «Para inscribir actos o contratos relativos a un 
sujeto inscribible será precisa la previa inscripción del sujeto.»
4.  A  efectos  del  presente  recurso,  conviene  recordar  que,  en  los  modelos  de 
depósito de cuentas anuales, en la hoja identificativa de los documentos contables cuyo 
depósito se solicita, existen una serie de casillas que deberán marcarse en función de 
los diferentes documentos que cada entidad presente, no siendo obligatorio marcar 
todas ellas. Y si se quiere presentar el documento sobre servicios a terceros, es porque 
la persona, física o jurídica, está obligada a ello, al estar dada de alta como prestataria 
de servicios.
En este caso, el recurrente, que ha marcado la casilla y presenta el documento 
contable, realiza una serie de alegaciones, al margen de otras que no pueden ser 
tenidas en consideración, que deben ser desestimadas.
Así lo referido a la aplicación informática, ya que la misma no puede prevalecer sobre 
obligaciones legales, aspecto que ya se recogió en la Resolución de la Dirección General 
de los Registros y del notariado de 2 de enero de 2017, en relación a la información 
sobre plazos de pago a proveedores; y respecto a que en el documento contable se 
manifiesta que no se han realizado operaciones en ese ejercicio, al margen de ser 
perfectamente compatible dicha declaración y estar dado de alta como prestador, como 
decían  la  Instrucción  y  la  Orden  Ministerial  antes  citadas,  su  contenido  no  es 
propiamente objeto de calificación, sino sólo el cumplimiento de una obligación formal. 
Debe destacarse que en la nota de calificación ya se le advertía «que en caso de no ser 
Prestador de Servicios a Sociedades y Fideicomisos el documento correspondiente no 
deberá ser incorporado al envío telemático.» s
En  consecuencia,  esta  Dirección  General  ha  acordado  desestimar  el  recurso  w.b
interpuesto en los términos que resultan de los anteriores Fundamentos de Derecho. 23ww
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
daonste  mele Jsuezsg addeos ddee  slou  Mneorticfiacnatcili ódne,  lsai epnrodvoi ndceia  adpolnicdaec iróand iclaas  enl oRremgaisst rdoe, le nju iecli op lavzeorb dael, 
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 5 de febrero de 2021.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe 
Pública, Sofía Puente Santiago.