BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 192 Martes 14 de julio de 2020 Sec. III.   Pág. 50879
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
7834 Resolución de 20 de marzo de 2020, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica  y  Fe  Pública,  en  el  recurso  interpuesto  contra  la  negativa  del 
registrador de la propiedad de Gijón n.º 2 a inscribir una escritura de entrega 
de dividendo en especie.
En el recurso interpuesto por don R. M. G., en representación de las sociedades 
«Alberto Menéndez, S.A.», unipersonal, y «Grupo Menéndez Corp, S.L.», contra la 
negativa del Registrador de la Propiedad de Gijón número 2, don Mariano Martín Juanes, 
a inscribir una escritura de entrega de dividendo en especie.
Hechos
I
En escritura otorgada ante el Notario de Gijón don Francisco Javier Nogales Castillo 
el 31 de octubre de 2019, número 4.237 de protocolo, se hace constar que Junta general 
de la sociedad «Alberto Menéndez, S.A.», unipersonal, celebrada el 22 de octubre 
de 2019, cuya certificación se incorpora a dicha escritura, acordó proceder al reparto de 
beneficios, con la entrega al único socio –la sociedad «Grupo Menéndez Corp, S.L.»– de 
un dividendo en especie mediante la entrega del pleno dominio de la finca que se 
describe.
II
Presentada dicha escritura en el Registro de la Propiedad número 2 de Gijón, fue 
objeto de la siguiente calificación:
«El Registrador que suscribe previo examen y calificación del precedente documento 
con arreglo a los artículos 18, 19, 19 bis y 322 de la Ley Hipotecaria, ha resuelto no 
practicar los asientos solicitados en base a los siguientes hechos y fundamentos de 
Derecho:
Hechos:
Mediante la escritura calificada, se hace constar que la entidad mercantil "Alberto 
Menéndez, S.L." (unipersonal), propietaria de la finca registral 22.779 de este registro, 
acordó proceder el reparto de beneficio, con la entrega en especie al socio único, "Grupo 
Menéndez Corp, S.L.", el inmueble anterior como medio de pago del dividendo acordado 
en la Junta general de la primera de dichas compañías, de fecha 22 de octubre de 2019. 
Se valora el dividendo en la misma cantidad que el bien objeto de desplazamiento 
patrimonial: 630.000 euros. No se determina a qué ejercicio o ejercicios corresponde el 
mismo.
Comparece en la escritura presentada únicamente don Rubén Menéndez González. 
En primer lugar, como Administrador único de la compañía "Grupo Menéndez Corp, S.L",  e.
cargo con duración indefinida, para el que fue designado y aceptó en la propia escritura  w.b
fundacional, hallándose además expresamente facultado para este acto del acuerdo  34ww
rtoempraedsoe nptaonr tlea  Jfíusnictoa  gdeen elar aAl ddem ifneicshtraa d2o4r ad eú noicctau,b r"eG druep 2o0 M19e.n Yé nedne zs eCguonrpd,o  Slu.Lg.a",r  cdoem loa 
entidSaed  atrcaonmspmaitñeannte c.ertificaciones suscritas por el citado doble administrador en el que
ambas compañías acuerdan facultarle para el otorgamiento de esta escritura.
Defecto  subsanable:  Según  la  escritura,  constituye  la  causa  que  justifica  el 
desplazamiento patrimonial que se efectúa en favor de la entidad mercantil "Grupo 
Menéndez Corp, S.L.", el pago del dividendo social a su favor. Este dividendo debe ser 
objeto de acreditación con la finalidad de evitar que se vulnere por una parte la exigencia 
legal de expresar en la escritura la verdadera causa del desplazamiento patrimonial, así 
como la legislación vigente en esta materia de prevención del fraude fiscal.
Fundamentos de Derecho:
1.  Principio de consentimiento causal o principio de causalidad:
El artículo 609 del Código Civil dispone que: "La propiedad se adquiere por la 
ocupación.  La  propiedad  y  los  demás  derechos  sobre  los  bienes  se  adquieren  y 
transmiten por la ley, por donación, por sucesión testada e intestada, y por consecuencia 
de ciertos contratos mediante la tradición. Pueden también adquirirse por medio de la 
prescripción".
El  artículo  1.261  del  Código  Civil  dispone  que:  "No  hay  contrato  sino  cuando 
concurren los requisitos siguientes: 1.º Consentimiento de los contratantes. 2.º Objeto 
cierto que sea materia del contrato. 3.º Causa de la obligación que se establezca".
El artículo 1.276 del Código Civil dispone que: "La expresión de una causa falsa en 
los contratos dará lugar a la nulidad, si no se probase que estaban fundados en otra 
verdadera y lícita".
El artículo 1.277 del Código Civil dispone que: "Aunque la causa no se exprese en el 
contrato,  se  presume  que  existe  y  que  es  lícita  mientras  el  deudor  no  pruebe  lo 
contrario".
El  artículo  51.10.ª  del  Reglamento  Hipotecario  dispone  que:  "Las  inscripciones 
extensas a que se refiere el artículo 9 de la Ley contendrán los requisitos especiales que 
para cada una de ellas determina este Reglamento, y se practicarán con sujeción a las 
reglas siguientes: Décima.  En todo caso se hará constar el acta de inscripción, que 
expresará: El hecho de practicarse la inscripción, la persona a cuyo favor se practica, el 
título genérico de su adquisición y el derecho que se inscribe.
La Dirección General de los Registros y del Notariado en las Resoluciones de 16 de 
enero de 2013 y 30 de junio de 2015, ha declarado que: "En nuestro sistema hipotecario 
rige  el  principio  de  consentimiento  causal. Conforme  a  él,  y  a  diferencia  de  otros 
sistemas  como  el  alemán,  es  requisito  de  inscripción  de  cualquier  desplazamiento 
patrimonial que exista causa de transmisión, y que sea verdadera y lícita; y además, que 
esté  correctamente  expresada  en  el  título,  sin  imprecisiones,  contradicciones  ni 
ambigüedades. Ha de tenerse en cuenta que, conforme al art. 38 LH la presunción de 
exactitud registral y la pertenencia de los derechos inscritos vienen determinadas por el 
asiento respecto, y que la protección del art. 34 LH es distinta según el título adquisitivo 
sea oneroso o gratuito. De ahí que deba expresarse en el acta de inscripción el título 
genérico de la adquisición (art. 51.10.ª), es decir, la causa de la misma".
La Resolución de 29 de marzo de 2010 señalaba también al respecto:
"a)  La exigencia de una causa lícita y suficiente para todo negocio traslativo (cfr. 
artículos 1.274 y siguientes del Código Civil); b) La extensión de la calificación registral a 
la  validez  del  acto  dispositivo  inscribible  (artículo  18  de  la  Ley  Hipotecaria);  c) La 
necesidad de reflejar en el Registro de la Propiedad la naturaleza y extensión del 
derecho real que se inscriba, con expresión circunstanciada de todo lo que, según el  e.e
título, determine el mismo derecho o limite las facultades del adquirente (cfr. artículo 9 de  b
la Ley Hipotecaria y artículo 51 del Reglamento Hipotecario); d) Las distintas exigencias  34ww
reenp ecrucuasnitoon evsa liqdueez  edle  colonsc redtiofe rneengteosc ioa catodsq uidsiistipvoos ittiievonse,  eans í elc ormégoim  leans  jeusrípdeiccoíf icdaesl 
ldaesr ercehaoliz aaddqausi raid otí tu(alod vgiérarttaunitsoe,  alassí  ednif epreanrtcei aas  seun tprero ltaesc caidóqnu –iscifcri.o anretísc ual otíst u3lo4  odnee rlao sLoe yy 
Hipotecaria y 1.297 del Código Civil–, como en su firmeza –cfr. artículos 644 y siguientes
del Código Civil–); e) Y, en suma, la necesaria claridad, congruencia y precisión en la 
configuración de los negocios jurídicos inscribibles, de modo que quede nítidamente 
perfilado el contenido y alcance de los derechos constituidos cuyo reflejo registral se 
pretende (vid. artículos 9, 21 y 31 de la Ley Hipotecaria)."
La presunción de existencia y legalidad de la causa en los negocios no opera en el 
plano  de  la  calificación  registral,  puesto  que  es  preciso  asegurarse  que  el 
desplazamiento patrimonial como consecuencia de un negocio, se ajuste al principio de 
reciprocidad de prestaciones. En el caso que esta reciprocidad no se dé, carecerá de 
causa obviamente una parte de dichas prestaciones, es decir la parte de la prestación 
mayor en cuanto al exceso. Es por tanto imprescindible acreditar que ese dividendo 
social que en esta escritura se expresa como la causa de la transmisión de la propiedad, 
sea verdadero y no artificialmente creado o declarado.
2.  Por otro lado, todo lo anterior nos conduce obligatoriamente a la normativa 
relativa al fraude fiscal. Siendo el reparto del dividendo social manifestado como la causa 
de la transmisión, debe evitarse un reconocimiento o declaración ficticia del mismo que 
imposibilite el control de un posible blanqueo, puesto que en la escritura precedente la 
existencia real de este dividendo no se ha acredita de ninguna manera.
En cuanto a la identificación de los medios de pago es preciso tener en cuentas los 
artículos 21 Ley Notariado y 177 del Reglamento Notarial, en relación con los artículos 21, 22 
y 254.3 de la Ley Hipotecaria. La legislación vigente en esta materia de prevención del fraude 
fiscal, será aplicable, como regla general, a todos aquellos supuestos inscribibles en que se 
documente un tráfico de dinero. Respecto de la expresión "precio" del inciso segundo del 
artículo 24 de la Ley del Notariado y del artículo 177 del Reglamento Notarial, no debe la 
misma entenderse en sentido estricto, sino como toda contraprestación en dinero, pues esa es 
la dicción literal de la Ley Hipotecaria, y porque con un pago dinerario que no sea precio en 
sentido técnico, también puede cometerse fraude fiscal o lograr un blanqueo de dinero. Lo 
contrario sería restringir la noción de contraprestación a un mero intercambio entre bienes o 
derechos y dinero, en el sentido de buscar la equivalencia entre el pago y el valor del bien o 
derecho adquirido, lo que limitaría su ámbito al fraude en los impuestos indirectos (IVA o ITP), 
cuando la finalidad de la Ley es la lucha contra el fraude fiscal en todas sus facetas. La ley, en 
definitiva,  exige  la  constancia  no  sólo  del  precio  en  sentido  estricto,  sino  de  cualquier 
contraprestación dineraria que traiga su origen y se refleje en el negocio que se inscribe. La 
expresión legal, como requisito de sujeción, de que "la contraprestación consistiere en todo o 
en parte en dinero", nos lleva a entender incluidos en la necesidad de identificar los medios de 
pago al reconocimiento de deuda como parte del precio, pues reúne todos los requisitos 
legales antes expuestos de transmisión del dominio, onerosidad y pago de precio.
Prórroga  del  asiento:  el  asiento  de  presentación  a  que  hace  referencia  este 
documento, queda prorrogado por el plazo de 60 días contados desde que esta nota de 
calificación haya sido notificada. Artículos 322 y 323 de la Ley Hipotecaria.
Ante esta nota de calificación caben los siguientes (…)
Gijón, a dieciséis de diciembre del año dos mil diecinueve.–El Registrador.-Fdo. 
Mariano Martín Juanes.»
III
Mediante escrito que causó entrada en el citado Registro de la Propiedad el 10 de  s
enero de 2020, don R. M. G., en representación de las sociedades «Alberto Menéndez,  oe.
S.A.», unipersonal, y «Grupo Menéndez Corp, S.L.», interpuso recurso contra la anterior  w.
calif«ic(a…ci)ón, alegando los siguientes fundamentos jurídicos: 2020-7834n https://ww
respEenc tivlao se asccurieturdrao s ddee  lpaasg Jou ndtaes  ddiev isdoecnidoos  ys dee  iancccoiropnoisratarosn d elo las s cmeertrifcicaandtioless  cdieta dlaoss 
donde consta el reparto del dividendo su valor y su pago en especie.
En la escritura, derivado de los acuerdos de reparto de dividendo, se hace constar la 
causa de la adjudicación en especie, que no es otra que el pago del dividendo.
El dividendo acordado o dividendo activo puede definirse como el derecho de crédito 
que ostenta un socio contra la sociedad y que materializa su derecho a participar en las 
ganancias o beneficios de la sociedad. El dividendo en abstracto no es más que la 
manifestación del derecho del socio o accionista a participar de la vida económica de la 
sociedad, y en concreto, es ese derecho de crédito en el que se configura por acuerdo 
de la Junta de socios o accionistas y determinar su derecho al cobro.
El dividendo se encuentra configurado legalmente como un crédito naturalmente 
dinerario, el socio de una sociedad de capitales tiene derecho a que el dividendo 
aprobado por la junta se le pague en dinero, pero no porque se trate de un crédito 
estructuralmente dinerario, sino porque esa es la voluntad presunta de los contratantes 
que invierten en una sociedad de capitales (art. 1258 CC; 2 C de c.), no obsta a ello que 
los socios pueden acordar (unánimemente) o pueden incluir una cláusula estatutaria (por 
mayoría) en la que se prevea la posibilidad de que la junta acuerde que el pago de los 
dividendos se haga en especie, esto es, en forma distinta a dinero (… [Cita el recurrente 
determinados artículos doctrinales]).
La  DGRN,  en  Resolución  de  30  de  julio  de  2015,  ha  sostenido  esta  idea 
estableciendo que la cláusula estatutaria por la que se prevé que la sociedad pueda 
repartir dividendos en especie, afecta a un derecho individual de los socios y, por tanto, 
que su inclusión en los estatutos requiere del consentimiento de todos los socios. En el 
caso que nos ocupa existe un acuerdo unánime de la Junta socios a proceder al reparto 
del dividendo en especie y como dice la DGRyN en la reseñada Resolución: "... La regla 
general es la de percepción en dinero de los dividendos (cfr. artículos 277 y 278 de la 
Ley de Sociedades de Capital, que se refieren a distribución y restitución de 'cantidades' 
y pago de intereses) y del valor de la aportación que se devuelva al socio mediante la 
reducción del capital social (vid. el artículo 318 de la misma Ley, que alude a 'la suma 
que  haya  de  abonarse').  No  obstante,  debe  admitirse  con  base  en  el  principio  de 
autonomía  de  la  voluntad  –artículo  2,9  de  la  Ley  de  Sociedades  de  Capital–  la 
disposición estatutaria sobre restitución del valor de las aportaciones pago del dividendo 
en especie (vid, respecto de la reducción del capital, el artículo 201.3.19 del Reglamento 
del Registro Mercantil se refiere a 'la suma dinerario o la descripción de los bienes que 
hayan de entregarse a los socios', y, para el caso análogo de pago en especie de la 
cuota de liquidación, el artículo 393,2 de la Ley de Sociedades de Capital). Ahora bien, la 
introducción de esta disposición en los estatutos en un momento posterior al fundacional 
requiere, indudablemente, el consentimiento de los socios afectados...".
De todo lo anterior, por tanto, queda patente que el derecho al dividendo se configura 
como un derecho de crédito del socio que nace del acuerdo de la Junta de socios y no 
antes, y que como derecho de crédito se satisface naturalmente en dinero, pero no es 
obstáculo satisfacerlo en otros bienes o en especie.
Como  señala  la  nota  de  calificación  negativa,  el  artículo  1277  del  Código  civil 
presume la existencia y licitud de la causa mientras no se pruebe lo contrario, y esta 
presunción iuris tantum podrá ser desvirtuada, entre otros, por hechos que de modo 
claro e incontrovertible determinen y/o exterioricen la inexistencia o ilicitud de la causa 
expresada,  pero  tal  presunción  no  puede  ser  destruida  por  meras  sospechas  o 
conjeturas infundidas, como resulta de la petición que hace el Registro de acreditar tal 
dividendo activo en su existencia y cuantía.
En el presente caso, la causa está expresada, es onerosa, y no es otra que la  s
adjudicación en especie derivada de un acuerdo de pago de dividendo social, esto es, la  oe.
causa es la materialización y cobro del derecho de crédito del socio acreedor que deriva  w.
del dividendo activo. Es decir, se trata de una adjudicación en pago de un crédito, por lo  34ww
eqnu el an oe shcaryit unria o ccualltiaficciaódna o,  lfaa lsfeecdhaad  yd ee cxaisutesnac niai  tadmel pcorcéod iitloic it(umdo dmee lnat om eisnm qau, ec olnas tJaunndtoa 
maceudeiardnate p sour  puangaon iemni deasdp erceipea (ratidr juyd aicdajcuidóinc aern e pl adgiovi)d.endo) y el acuerdo de satisfacerlo  BOE-A-cable e
En relación a la expresión de causa en negocios de adjudicación de bienes en pago 
de créditos la DGRyN en la resolución de fecha 28 de enero de 1999 establece lo 
siguiente:
"… La dación en pago es un contrato, cuya naturaleza es doctrinalmente discutida, por 
virtud del cual se transmiten al acreedor determinados bienes o derechos distintos de los 
debidos y que este acepta voluntariamente como pago de su crédito (artículo 1.166 del 
Código Civil), transmisión que en cuanto forma de pago puede realizar tanto el deudor como 
un tercero (artículo 1.158 del mismo Código). Si la transmisión lo es de inmuebles o 
derechos  reales  sobre  los  mismos,  se  está  ante  uno  de  los  títulos  traslativos  cuya 
inscripción ampara el artículo 2.1,9 de la Ley Hipotecaria, Pues bien, ese negocio traslativo, 
como cualquier otro acto que pretenda acceder al Registro, queda sujeto a la previa 
calificación del Registrador que, entre otros extremos, ha de extenderse, conforme a lo 
dispuesto en el artículo 18 de la misma Ley, a la validez de los actos dispositivos contenidos 
en las escrituras públicas por lo que resulte de ellas y de los asientos del Registro.
Al ser la dación en pago una transmisión con finalidad solutoria, el pago de deudas 
propias o ajenas, la existencia y titularidad de aquellas deudas que con la dación de bienes 
se pagan operará como causa de la transmisión y no ofrece dudas que la existencia y licitud 
de la causa, como elemento esencial que es del propio contrato traslativo (artículos 1.261.3. 
y 1,275 del Código Civil), ha de incluirse entre los extremos sujetos a calificación, de suerte 
que es necesaria su expresión en los títulos inscribibles sin que pueda jugar en el ámbito 
registra! la presunción que establece el artículo 1.277 del mismo Código. Se plantea, no 
obstante, la cuestión de si constatada en el título cuál sea la causa de la transmisión, en 
este caso el pago de unas deudas perfectamente identificadas, y no cuestionada su licitud 
como hábil para amparar la transmisión patrimonial, la calificación en cuanto a ella se agota, 
de suerte que no quepa extenderla al examen de la validez de los actos o negocios que 
dieron lugar al nacimiento de los créditos o sus transmisiones posteriores o, por el contrario, 
puede proyectarse también a ellos.
Como regla general ha de considerarse que tales actos, en cuanto son ajenos al 
contrato de cesión, que es lo que se inscribe en el Registro, ni han de tener reflejo en 
éste, ni es preciso acreditar su existencia y validez, por lo que quedan al margen de la 
calificación..."
La realidad de la existencia de tal dividendo resulta de los libros de contabilidad de la 
sociedad y la legitimidad del acuerdo de la Junta que soberanamente decide repartir ese 
dividendo activo, acuerdo de la Junta de fecha 22 de octubre de 2019, la cual debe 
presumirse cierta, al igual que la realidad de tal dividendo activo y su valoración, que 
debe tener su reflejo en los libros de contabilidad social. Deber, o tener, que acreditar al 
Registrador  de  la  Propiedad  competente  para  la  inscripción  del  dominio  del  bien 
adjudicado  en  pago  del  dividendo  la  realidad,  cuantía,  existencia  y  veracidad  del 
dividiendo activo excede de su competencia. De ser exigible a toda escritura la razón 
expuesta  por  el  registro,  podría  ocurrir,  por  ejemplo,  que  en  la  liquidación  de  una 
sociedad mercantil con adjudicación de inmuebles antes sociales, debería acompañarse 
una tasación del bien adjudicado en la liquidación para comprobar por el propio registro 
que la causa expresada no conlleva nulidad o ilicitud o simulación de onerosidad. Es 
evidente que este hecho o petición excede y con mucho de la competencia del registro 
de la propiedad.
No es argumento el hecho de que con la acreditación de la realidad, existencia y 
cuantía del dividendo ante el Registrador de la Propiedad se realiza un control del fraude  e
fiscal, pues la escritura calificada cumple sobradamente con tales requisitos. bo
No cabe confundir el medio de pago con la acreditación de la valoración del pago  34ww
qduiveid esned om.aterializa en especie y la realidad y necesidad de acreditación del propio
bienUens,  mseerdviioc idoes  yp/aog coa ensc eulanr b tioedno o t ipuon  dines torubmligeanctioo nqeuse.  Epune edle p sreesr euntitleiz caadsoo p ealr am aeddqiou idrier 
pago es el bien con cuya entrega se extingue el derecho de crédito que el socio
adjudicatario es titular por el dividendo activo, es el pago que la sociedad realiza al socio 
para con ello extinguir su derecho de crédito, el bien en el pago en especie ocupa el 
lugar del dinero en el pago dinerario del dividendo.
En las transmisiones onerosas la legislación competente, y en particular la notarial a 
la que alude en la nota de calificación el Registrador, impone un deber de control de tales 
medios  de  pago.  Y  este  control  existe  en  la  escritura  ahora  impugnada.  En  la 
adjudicación en especie del pago del dividendo, la causa onerosa consta en el propio 
acuerdo, es decir, consta la fecha y la cuantía del crédito de que el socio adjudicatario es 
titular, y se expresa el origen de tal crédito, es decir se acredita la existencia y realidad 
del mismo; igualmente consta el medio de pago es el propio bien adjudicado, tal y como 
el  propio  Registrador  reconoce  en  este  caso  al  expresar:  "…  la  contraprestación 
consistiere en todo o en parte en dinero…", es decir, la contraprestación que se recibe 
por el adjudicatario del bien es el propio bien, no hay pago en dinero y por tanto la 
realidad  y  acreditación  del  medio  de  pago  resulta  expresada  (630.000  euros)  e 
identificada en la escritura (se describe el bien adjudicado con todos sus datos), con lo 
que  difícilmente  puede  hablarse  de  precio  o  valor  oculto;  y  no  olvidemos  que  tal 
contraprestación, que es la que debe controlarse como medio de pago, lo es en virtud de 
un derecho de crédito que el adjudicatario tiene contra la sociedad transmitente, derecho 
de crédito que deriva como tal de su derecho al dividendo activo tal y como antes 
expresamos.
Exigir que debe acreditarse el dividendo del que resulta el crédito del socio así como 
su valor, y que este valor es idéntico al valor del bien adjudicado en virtud de tal 
compensación, reitera quien suscribe excede a todas luces de las competencias del 
Registrador, pues tal competencia es propia del ámbito jurisdiccional y contencioso, y de 
admitirlo sería reconocer que en todos los negocios onerosos donde se produce la 
transmisión de un bien, se tuviera que acreditar al Registrador la exacta equivalencia del 
valor  del  bien  y  la  contraprestación  satisfecha,  sea  ésta  en  dinero  o  mediante  la 
compensación de un crédito. Por tanto, solicito que se revoque la calificación, acordando 
la inscripción de la escritura solicitada.»
IV
Mediante escrito de 19 de febrero de 2020, el Registrador de la Propiedad elevó el 
expediente a esta Dirección General, con su preceptivo informe. Consta que dio traslado 
del recurso al Notario autorizante, sin que este formulara alegaciones.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 609, 11261, 1274 a 1277 del Código Civil; 1, 2, 3, 9, 18, 19, 20, 
21, 22, 38, 40, 254 y 322 y siguientes de la Ley Hipotecaria; 21 de la Ley del Notariado; 
277, 278 y 318 de la Ley de Sociedades de Capital; 51 del Reglamento Hipotecario; 177 
del Reglamento Notarial; y las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y 
del Notariado de 2 de noviembre de 1992, 29 de julio y 18 de noviembre de 1998, 28 de 
enero y 15 de marzo de 1999, 9 de junio de 2001, 20 de febrero de 2003, 29 y 30 de 
marzo de 2010, 9 de diciembre de 2011, 17 de octubre de 2012, 16 de enero, 4 de 
septiembre y 30 de julio de 2015, 16 de junio y 23 de septiembre de 2016, 30 de julio 
de 2018 y 30 de abril de 2019.
1.  En la escritura cuya calificación es impugnada se hace constar que la Junta  e.e
general  de  la  sociedad  «Alberto  Menéndez,  S.A.»,  unipersonal,  acordó  proceder  al  b
reparto de beneficios, con la entrega al único socio de un dividendo en especie mediante  34ww
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una  parte  la  exigencia  legal  de  expresar  en  la  escritura  la  verdadera  causa  del
desplazamiento  patrimonial,  así  como  la  legislación  vigente  en  esta  materia  de 
prevención del fraude fiscal».
2.  Ciertamente, según doctrina reiterada de la Dirección General de los Registros y 
del Notariado (vid. las Resoluciones de 2 de noviembre de 1992, 29 de julio y 18 de 
noviembre de 1998, 28 de enero y 15 de marzo de 1999, 9 de junio de 2001, 20 de 
febrero de 2003, 29 y 30 de marzo de 2010, 9 de diciembre de 2011, 17 de octubre 
de 2012, 4 de septiembre y 30 de junio de 2015, 23 de septiembre de 2016, 30 de julio 
de 2018 y 30 de abril de 2019, entre otras muchas), es necesaria la expresión de causa 
en los títulos inscribibles, dado que en nuestro Derecho la causa es determinante no sólo 
de la validez del negocio jurídico, sino también de sus efectos, y debe inexcusablemente 
constar en el título para posteriormente reflejarse en la inscripción, por lo que no juega la 
presunción  que  establece  el  artículo  1.277  del  Código  Civil,  ya  que  aunque  se 
presumiese su existencia, así como su licitud, del Registro no resultarían los efectos del 
negocio para determinar de qué forma estaría protegido el titular registral.
En el supuesto de este expediente, hay una causa expresada en la escritura, que es 
la de la transmisión de un inmueble en pago de la deuda derivada del reconocimiento de 
dividendos a favor del adquirente por decisión del socio único, de modo que están claras 
las prestaciones, su intercambio y las compensaciones de cada uno de los intervinientes, 
y su calificación por las partes, lo que hace oneroso el negocio y verdadera y lícita su 
causa.  Así,  resulta  inequívocamente  identificada  la  causa  en  el  título  conforme  al 
artículo 1.274 del Código Civil.
La existencia del crédito por los referidos dividendos es objeto de certificación de la 
correspondiente decisión social por quien se encuentra legitimado para ello. Debe tenerse 
en cuenta que la documentación de los acuerdos sociales es generalmente privada y, 
dado que a tales acuerdos (y, en su caso, a la inscripción registral los mismos) anuda el 
legislador determinados efectos jurídicos, se establecen cautelas que brinden garantías de 
la existencia y contenido de esos acuerdos. Esas cautelas se traducen, esencialmente, en 
limitar el círculo de personas legitimadas para poder acreditar la existencia de los mismos 
y elevarlos, en su caso, a públicos y la necesaria constancia en el Registro de la identidad 
de tales personas. No otra cosa significa la determinación de las personas que pueden 
certificar o elevar a públicos los acuerdos que no son ellas las llamadas a adoptar, y el 
hecho de que el nombramiento o apoderamiento de todos ellos esté sujeto a inscripción –
vid. artículos 94.4.º, 108 y 109 del Reglamento del Registro Mercantil– (cfr. Resoluciones 
de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 28 de octubre de 1998, 11 de 
marzo de 2005 y 28 de febrero de 2019, entre otras muchas).
Por ello, constatada en la escritura calificada cuál la causa de la transmisión, y no 
cuestionada su licitud como hábil para amparar la transmisión patrimonial, la calificación en 
cuanto a ella se agota en los extremos que resultan de la referida certificación de acuerdos 
sociales, expedida, bajo su responsabilidad, por quien está legitimado para ello, de modo 
que no cabe extenderla al examen de la existencia misma de los dividendos resultantes 
dicha certificación. Al margen queda la posibilidad de actuación del órgano competente en 
ámbito tributario que corresponda para el caso de que proceda.
En consecuencia, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la 
calificación impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Civil de la capital de la provincia del lugar donde radica el inmueble 
en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del  e
juicio verbal, todo ello conforme a lo establecido en los artículos 325 y 328 de la Ley  bo
Hipotecaria. 34ww
PúbMlicaad, rSido, fí2a0 P udeen mtea Srzaon tidaeg o2.020.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe