BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 211 Miércoles 5 de agosto de 2020 Sec. III.   Pág. 64086
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
9209 Resolución de 14 de julio de 2020, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica  y  Fe  Pública,  en  el  recurso  interpuesto  contra  la  negativa  del 
registrador mercantil de Valencia n.º VII a inscribir la escritura de escritura de 
constitución de una sociedad.
En el recurso interpuesto por don Enrique Robles Perea, notario de Valencia, contra 
la negativa del registrador mercantil de Valencia número VII, don Miguel María Molina 
Castiella, a inscribir la escritura de escritura de constitución de la sociedad «Palletpacket 
Logistics, Sociedad Limitada».
Hechos
I
El día 21 de enero de 2020 se autorizó la escritura de constitución de la sociedad 
«Palletpacket Logistics, Sociedad Limitada» por don Enrique Robles Perea, notario de 
Valencia, con número 87 de protocolo, otorgada por dos personas físicas (don S.A.C. y 
don V.L.N.) que intervinieron «en su propio nombre y derecho y, al mismo tiempo como 
únicos socios, al 50%, de la Sociedad Civil Privada denominada PalletPacket Logistics, 
S.C.P., constituida en documento privado de 12 de noviembre de 2019, debidamente 
liquidado el 15 de noviembre de 2019 y provista de C.I.F. número (…),…». En dicha 
escritura se indica lo siguiente:
«(…) Primero.– Que los señores comparecientes, según intervienen, constituyen una 
sociedad mercantil de responsabilidad limitada (…)».
«(…)  Segundo.–  (…)  Los  socios  fundadores  suscriben  la  totalidad  de  las 
participaciones en la siguiente proporción:
Don S.A.C. suscribe 11.000 participaciones (…)
Don V.L.N. suscribe 11.000 participaciones (…)».
Asimismo,  se  indica  que  «Para  la  suscripción  antes  dicha  los  suscriptores 
desembolsan íntegramente su valor nominal en la forma seguidamente determinada 
(…)»; y, a continuación, se especifica que cada uno de los dos socios indicados aporta 
diez euros en dinero y la mitad indivisa de un vehículo que, según el permiso de 
circulación y del vehículo y la autorización provisional de circulación del mismo que se 
incorporan a la escritura, figura matriculado a nombre de dicha sociedad como titular. Y 
se añade que «Dicho capital queda totalmente desembolsado mediante la aportación 
que hacen los socios en la proporción dicha de bienes y moneda nacional» y «Aseguran 
los aportantes que los bienes descritos les pertenecen en pleno dominio, por justo título, 
así  como  que  sobre  los  mismos  no  pesan  cargas,  gravámenes,  ni  embargos, 
respondiendo de evicción y saneamiento. Los socios aprueban los valores asignados a 
los bienes aportados, asumiendo la responsabilidad solidaria frente a la sociedad y 
terceros de la realidad de la aportación y valor atribuido a los mismos». e.
II 09ww
El mismo día 21 de enero de 2020 se presentó en el Registro Mercantil de
Valencia  la  referida  escritura,  bajo  el  asiento  1047  del  libro  diario  de
inscripciones 930, y fue objeto de calificación negativa en los términos que a 
continuación se transcriben:
«Miguel María Molina Castiella, Registrador Mercantil de Valencia Mercantil, previo el 
consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de 
Comercio  y  6  del  Reglamento  del  Registro  Mercantil,  ha  resuelto  no  practicar  la 
inscripción solicitada conforme a los siguientes hechos y fundamentos de derecho:
Hechos…
Fundamentos de Derecho (defectos):
1.  Dado que en la intervención de los otorgantes se hace constar que lo ha sido en 
nombre propio y a su vez como únicos socios de la sociedad Palletpacket SCP, –
teniendo ésta personalidad jurídica–, como así resulta del artículo 1669 del Código Civil, 
y  resultando  del  título  que  el  bien  aportado  es  de  titularidad  de  la  sociedad  civil 
compareciente, las participaciones sociales deberían haber sido suscritas por dicha 
sociedad civil con los requisitos del artículo 63 de la Ley de Sociedades de Capital. Si lo 
que se pretende es que los intervinientes personas físicas sean los que suscriban a título 
personal las participaciones sociales, se debería previamente al otorgamiento, adjudicar 
a  los  comparecientes  el  vehículo  aportado,  bien  a  través  de  la  correspondiente 
transmisión, bien mediante la aportación de empresa del artículo 66 de la LSC, bien 
mediante liquidación por parte de la Sociedad Civil y adjudicación a los socios. Defecto 
de carácter denegatorio.
Se han cumplido en su integridad los trámites previstos en el artículo 18 del Código 
de Comercio y 6 y 15 del Reglamento del Registro Mercantil. Asimismo, como ha 
manifestado la Dirección General de los Registros y del Notariado reiteradamente, no 
puede desconocerse a tales efectos la independencia que tiene cada Registrador al 
ejercitar su función calificadora bajo su propia exclusiva responsabilidad conforme al 
citado art. 18 del Código de Comercio (RDGRN de 5 de julio de 2.011).
En relación con la presente calificación: Puede instarse la aplicación del cuadro de 
sustituciones (…)
Valencia, a 2 de marzo de 2020.»
III
El notario autorizante de la escritura, don Enrique Robles Perea, interpuso recurso 
contra la anterior calificación, presentado 25 de marzo de 2020 en el referido Registro 
Mercantil, en el que alega los siguientes fundamentos jurídicos:
«… Segundo.  Nacimiento de la personalidad jurídica de la sociedad civil
Es  esta  la  cuestión  nuclear,  de  derecho  sustantivo.  Al  adjetivo,  formal  o  de 
inscripción, luego aludiré.
Conocida es la actual doctrina de la Dirección General tras la resolución de 14 de 
febrero de 2001, que revisa y modifica la anterior. (resoluciones de 31 de marzo y 11 de 
noviembre de 1977), en el sentido de no negar, sin más, la personalidad jurídica de las 
sociedades  civiles  y  de  permitir  su  inscripción  en  el  Registro  Mercantil,  medio  de 
publicidad legal idóneo que "exterioriza" los pactos sociales y dota de seguridad jurídica 
plena frente a terceros, por su Indudable eficacia erga omnes.
No se resolvió entonces, por no ser objeto de aquella calificación, sobre el momento 
del  nacimiento  de  la  personalidad  jurídica  de  las  sociedades  civiles.  Se  lee  en  el  s
fundamento de derecho 5 b) "… no es necesario decidir ahora si el nacimiento de la  oe.
personalidad jurídica de la sociedad civil exige la publicidad de hecho do la existencia de  w.
cjeuosrneídt ricanocu tecuvoaoml  doee sn utloejes t oos .o..sc”ii,o sc odren oc oennsttiiteunird eunn a aslgaucnieodsa da uetxotreersn,a  eqsu es puaficrtiiecnipteo  elan  evlo tluránftiacod   2020-9209n https://ww
Ahora sí que es necesario decidir, pues de entender, como dije, quo es suficiente, sin
más,  la  voluntad  manifestada  en  cualquier  contrato  social  para  la  dotación  de  Bc
personalidad jurídica, nos puede llevar, sin más, a reconocer la personalidad jurídica de, 
permítaseme la expresión, “los patrimonios" sin certeza ni seguridad alguna sobre los 
sujetos de los mismos. Que los haya no quiere decir que estén dotados de la capacidad 
jurídica plena para ostentar derechos y obligaciones, propia de la personalidad jurídica.
No es este el lugar para teorizar sobre el fundamento de la personalidad jurídica. No 
vamos a decidir entre Savigny, o Ihering o Kelsen, pasando por Uwe Jhon o Gierke, 
porque el derecho moderno conoce la “personificación de los patrimonios" propia de la 
teoría de la fictio juris sobre la personalidad jurídica. Pero si es el momento de decidir si, 
por ejemplo, hemos de reconocer personalidad jurídica a cualquier patrimonio (una 
herencia yacente, una comunidad germánica como patrimonio afecto a un fin, o un trust, 
por ejemplo) o si es preciso algo más.
Paz Ares, y la resolución de la Dirección General antes citada, vienen a distinguir 
entre  “sociedad  interna"  y  "sociedad  externa",  entre  contrato  inter-partes  y  su 
externalización mediante la actuación en el tráfico jurídico. La primera, el contenido 
propio de los pactos sociales entre los socios queda ahí, sin eficacia frente a terceros. La 
segunda, la sociedad que actúa en el tráfico jurídico, es la que propiamente nos ocupa 
pues es sobre la que hay que decidir si tal actuación externa ya es "publicidad de hecho" 
que permita interpretar a contrario sensu el artículo 1669 del Código Civil.
La tendencia doctrinal y jurisprudencial al reconocimiento de la personalidad jurídica 
por la sola externalización-actuación, entendemos que debe ser objeto de revisión (ex 
artículo 3.1 del Código Civil), pues mal se compadece, por ejemplo, con el cumplimiento 
de la legislación fiscal internacional sobre el blanqueo de capitales.
En nuestra opinión, la seguridad jurídica exige:
– reafirmar que las sociedades civiles con objeto mercantil han de cumplir con la 
legislación mercantil general o especial (artículo 1670 del Código Civil, interpretando 
"pueden" en el sentido de que les es permitido adoptar "las formas" mercantiles, con 
todas las formalidades constitutivas que las leyes imponen). De no ser así, podrían ser 
calificadas de "mercantiles irregulares" con aplicación de la normativa jurídica prevista 
para el tiempo que dure la irregularidad. Así lo confirma la legislación fiscal, Ley 27/2014 
de 27 de diciembre del Impuesto de Sociedades, al someter a su ámbito el objeto 
mercantil y sólo excluirlo cuando no hay ánimo de lucro. Así también lo ha reiterado el 
Centro Directivo en su resolución de 21 de mayo de 2013 y, en fin, así se deduce 
claramente de la regulación de la Ley de Sociedades de Capital sobre sociedades en 
formación e irregulares.
– reafirmar que las sociedades civiles propias sólo son las que tienen objeto civil, que 
podremos distinguir ora por el sujeto no comerciante, ora por la carencia de patrimonio 
dinámico o actuante, ora por la inexistencia de medios humanos o materiales que 
denoten una cierta organización orientada a fin lucrativo.
– reafirmar, con el artículo 1679 del Código Civil, que la sociedad civil, si es sociedad 
y si es civil propia, comienza desde la celebración del contrato si cumple con la forma y 
con la publicidad; que su forma puede ser privada si no se aportan bienes inmuebles o 
derechos reales (en mi opinión tal aportación puede ser originaria o no), pues entonces 
sería precisa la escritura pública, y que la publicidad o externalización que le es exigible 
para su "personificación", tras la resolución que analizamos de 14 de Febrero de 2001 
que permite, aunque no puede ser impuesta de "lege ferenda”, su inscripción en el 
Registro Mercantil, debería ser la misma que para el resto de sociedades, atendida la 
eficacia “erga omnes” de la que se dota. Así resulta de las resoluciones de 25 de mayo 
de 2006 y 20 de abril de 2010. e.
No obstante, conocida la anulación de la resolución de 25 de Junio de 2012, que así  w.b
se  pronunció  expresamente,  la  Sentencia  del  Tribunal  Supremo  de  24  de  Febrero  09ww
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ha de ser posible su inscripción si así se ruega; y que también ha de ser posible que si
se otorga en escritura pública sirva ésta de prueba de externalización, si en la misma se 
contiene ya un régimen de administración para la actuación frente a terceros. Sólo a falta 
de inscripción y de escritura, habremos de seguir buscando esa publicidad de hecho que 
resulte de la actuación efectiva en el tráfico jurídico.
– concluir, en fin, que no basta con firmar un documento privado para obtener un 
número fiscal que permita un ”centro de imputación fiscal”, sin respetar, como señala la 
DG en la repetida resolución de 2001, ninguna de la normativa general o especial que 
regulan por el objeto, y en función de tal objeto su actuación con seguridad en el tráfico 
jurídico.
Tercero.  Calificación registral
De cuanto queda dicho, parece evidente que la interpretación genérica y amplia que 
se contiene en la calificación al afirmar que la saciedad civil tiene siempre y en todo caso 
personalidad jurídica resulta insostenible. Nada dice la calificación sobre el objeto social, 
ni sobre su actuación o "publicidad de hecho".
En el caso que nos ocupa: se firma un documento privado en Noviembre de 2019; se 
obtiene tres días después un número de identificación fiscal; se compra un coche que se 
“titula" a nombre de la sociedad y que se paga con dinero de los socios, ya que la 
compra es posterior a la fecha del documento privado, pudiendo por tanto deducir que la 
aportación a la sociedad fue dineraria y que el coche no es capital social sino patrimonio 
social; y que el Órgano administrativo que otorga la tarjeta de transporte, vistas las 
características comerciales del vehículo y la clara intención de dedicarse a tal actividad 
de transporte, mercantil, deniegan la forma jurídica escogida como idónea para obtener 
la tarjeta habilitante para el transporte. Ni siquiera ha habido inscripción en el Registro de 
Bienes Muebles que pudiera dar lugar a un problema de tracto.
Deducir  de  todo  ello  que  estarnos  ante  una  persona  jurídica  resulta  un  tanto 
aventurado. En efecto, la Sentencia del Tribunal Supremo de 17 de Julio de 2012 ofrece 
los siguientes criterios para determinar cuándo estamos ante una comunidad de bienes y 
cuándo ante una sociedad civil:
1.  Valoración del título que originó la indivisión. Pensemos, por ej. en la formación 
resultante de acto mortis-causa –comunidad hereditaria– o inter-vivos –pues denota una 
cierta voluntad hacia uno u otro tipo–.
2.  Modo de explotación de los bienes puestos en común.
3.  Doctrina de los actos concluyentes y de los actos propios: la incidencia dé la 
voluntad de las partes en cuanto a la constatación de la affectio societatis, es decir, la 
constatación de actos de configuración potestativa que tiendan a la creación real y 
efectiva de sociedad civil.
4.  Y, si con los anteriores criterios no se resuelven las dudas ha de imponerse el 
criterio pro comunio.
En nuestro caso, parece claro que la "intención" fue sólo la de dedicar el coche al 
transporte y ejercer una actividad mercantil entre dos personas, que optaron por la 
sociedad civil como podían haberlo hecho por la comunidad de bienes y que, como 
ninguna  les  era  apta  para  obtener  la  tarjeta  de  transporte,  deciden  constituir  una 
sociedad mercantil limitada. Tal "intención" quedó ahí: no hubo ninguna actuación ni 
externalización  con  terceros;  no  ha  habido  nada,  ni  interposición  en  el  tráfico,  ni 
habitualidad, ni ánimo de lucro ni organización estable. Comprar un coche no parece que 
cumpla con tales requisitos económicos y jurídicos, e.
En otro caso, si se optara por pensar que estamos ante una sociedad, lo sería  w.
mercantil y no habría cumplido ni con la forma pública ni con la inscripción (artículos 20,  09ww
d3e3  lya  3e6ta yp as i"geuni efonrtemsa dcieó nla”, Ley de Sociedades de Capital). Ni siquiera podríamos hablar
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remite a las normas del contrato social– a las relaciones internas de los "socios" y las 
del 1669 – que remite a las normas de la comunidad de bienes– a las relaciones 
externas,  se  otorgó  la  Escritura  de  constitución  de  sociedad  limitada  mediante  la 
aportación del patrimonio común de la "sociedad privada", disponiendo ambos titulares, 
en su nombre y como integrantes de aquélla sociedad interna y sin personalidad jurídica.
Repárese en que lo que se aportó fue el coche, bien comunal (aunque lo mismo 
darla  si  fuera  "social")  como  aportación  no  dineraria  y  10  euros  como  aportación 
dineraria. Que no aporta la sociedad/comunidad sino los constituyentes en su nombre 
propio.  Y,  sobre  todo,  siguiendo  la  doctrina  contenida  en  la  sentencia  del  Tribunal 
Supremo antes citada, que no ha habido actuación alguna con terceros ("patrimonio 
actuante"), ni explotación del bien puesto en común, ni acto propio concluyente que haya 
tendido a la real existencia de una empresa; al contrario, el propio documento –título de 
la voluntad– califica como "privada” a la sociedad civil que se quiere constituir.
Cuarto.  El negocio de la aportación.
Los bienes muebles se adquieren mediante título (contrato, normalmente) y modo 
(entrega de la posesión con finalidad transmisiva).
Los registros administrativos no publican ni son modo de adquirir titularidades ni 
tampoco medio privilegiado ni único de acreditación de la propiedad, sólo son un título de 
legitimación ante la propia administración. Por tanto, ni la obtención de un número de 
identificación fiscal supone nada más que eso, un número, ni la tarjeta de transporte, si 
se hubiera obtenido, acreditaría la titularidad civil, otra cosa es que se exija a efectos 
administrativos  formalidades  concretas  para  documentar  la  cesión  y  comprobar  su 
idoneidad para el sector específico en el que se vaya a actuar.
Otro tanto cabe decir del Registro Mercantil porque:
–  las  aportaciones  se  entienden  hechas  a  título  de  propiedad,  salvo  que 
expresamente se señale lo contrario, conforme a lo dispuesto en el artículo 60 de la LSC.
– las aportaciones las hacen los socios, sin que sea preciso, ni calificable, que el 
socio aportante sea el propietario. Puede, por ejemplo, aportarse un bien no propio, o no 
totalmente propio, sin perjuicio de que deba existir consentimiento del poseedor o del 
propietario. Puede, por ejemplo, aportarse un bien ganancial por un cónyuge, aunque 
deba existir el consentimiento del otro cónyuge y sin perjuicio, en todo caso, de las 
contraprestaciones o negocios que deban existir entre el oponente y el titular del derecho 
que comploten sus relaciones jurídicas–, tal como así lo reconoció la Resolución de 9 de 
Agosto de 2019 al señalar que “… al no ser objeto de inscripción en el Registro Mercantil 
la transmisión del dominio del bien aportado, no puede el registrador denegar el acceso 
a aquél de una escritura como la calificada..."
Por tanto, debe existir causa jurídica que ampare la aportación, pero se presume su 
existencia y licitud. La falta de eficacia de la aportación tiene consecuencias entre 
aportante  y  sociedad,  así  como  respectó  de  terceros:  obligación  de  completar  la 
aportación fallida, responsabilidad personal por las deudas sociales u otras, pero en 
ningún caso vicia el capital social ni provoca la nulidad de la constitución de sociedad, al 
menos en el momento de su constitución e inscripción.
En nuestro caso, el negocio de transmisión que supone la aportación es correcto en 
todo caso, y la contraprestación en pago por las participaciones de la nueva compañía a 
sus nuevos socios también, sin perjuicio de que tal contraprestación recibida pudiera, en 
las relaciones internas de la sociedad civil o de la comunidad, ser el resultado de una  e.
compensación del crédito que a favor de sus titulares pudiera existir por la compra del  w.
coche. 09ww
Cuarto.  Inscribibilidad.
Y, como anuncié ab initio, esto último nos lleva al aspecto estrictamente formal de lo
inscribible en el Registro Mercantil.
De conformidad con los artículos 20-1-b de la LSC, y concordantes, 87, 94, 175 
y 190 del Reglamento del Registro Mercantil, lo que se presenta a inscripción es la 
constitución de una sociedad limitada y, por lo que aquí interesa lo que se inscribe es la 
descripción de los bienes aportados, el derecho pleno o no que sobre los mismos se 
aporta y las participaciones que en pago se reciben.
Y en el caso concreto: la aportación, fuera el bien comunal o social es correcta; 
cualquier  negocio  o  relación  Jurídica  previa  o  posterior  por  virtud  de  la  cual  los 
comuneros o socios adquieran las participaciones sociales para sí, sencillamente no es 
inscribible según afirma la antes citada resolución de 9 de agosto de 2019; y, sobre todo, 
consta la voluntad de los socios de no “externalizar” la sociedad civil hasta el punto de 
que quieren constituir una mercantil ordinaria. La calificación no hace sino presumir lo 
contrario de lo dicho.
El  Registro  Mercantil  inscribe  la  constitución  de  la  sociedad  limitada  no  las 
titularidades de bienes ni sus transmisiones, se inscribe la aportación no el negocio de la 
aportación.»
IV
Mediante escrito de 29 de mayo de 2020, el registrador elevó el expediente, con su 
informe, a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 19, 22, 56, 63, 64, 66 y 73 de la Ley de Sociedades de Capital; 2, 
18, 20, 50, 116, 117 y 124 del Código de Comercio del Código de Comercio; 35, 36, 
1158, 1280, 1667, 1668 y 1670 del Código Civil; 18, 32, 33, 34, 38, 325 y 326 de la Ley 
Hipotecaria; 2 del Real Decreto 2822/1998, de 23 de diciembre, por el que se aprueba el 
Reglamento General de Vehículos; 7, 8, 58.2, 175.1.2.ª, 189, 190 y 200 del Reglamento 
del Registro Mercantil; 148 del Reglamento Notarial; Sentencias del Tribunal Supremo 
de 10 de noviembre de 1978, 30 de mayo de 1992, 27 de mayo de 1993, 31 de mayo 
de 1994, 8 de junio de 1995, 12 de julio de 1996, 6 de julio, 7 de septiembre y 27 de 
noviembre de 1998, 25 de octubre de 1999, 14 de julio de 2006, 19 de noviembre 
de 2007, 18 de noviembre de 2011 y 7 de marzo y 5 de julio de 2012 (Sala Primera); la 
Instrucción de 3 de diciembre de 2002, de la Dirección General de los Registros y del 
Notariado,  desarrollando  la  de  23  de  octubre  de  2001  que  aprueba  la  cláusula 
autorizatoria para la presentación telemática de contratos en el Registro de Bienes 
Muebles y resolviendo otras cuestiones con relación al mismo; y las Resoluciones de la 
Dirección General de los Registros y del Notariado de 13 de diciembre de 1985, 13 de 
febrero, 20 de marzo y 2 de abril de 1986, 18 de marzo de 1991, 15 de noviembre 
de 1995, 31 de marzo, 1 y 30 de abril y 11 de diciembre de 1997, 14 de febrero de 2001, 
18 de octubre de 2005, 25 de mayo de 2006, 20 de abril de 2010, 25 de junio de 2012 –
ésta anulada por Sentencia firme de la Audiencia Provincial de Lugo, Sección número 1, 
de 2 de octubre de 2013–, 21 de mayo de 2013, 6 de agosto de 2014, 10, 28 y 29 de 
julio de 2015, 28 de septiembre de 2016 y 9 de agosto de 2019.
1.  Mediante  la  escritura  cuya  calificación  ha  motivado  el  presente  recurso  se 
constituye una sociedad de responsabilidad limitada, con la peculiaridad de que aquella 
es otorgada por dos personas físicas que intervinieron «en su propio nombre y derecho 
y, al mismo tiempo como únicos socios, al 50%, de la Sociedad Civil Privada denominada  e.e
PalletPacket Logistics, S.C.P., constituida en documento privado de 12 de noviembre  b
de 2019, debidamente liquidado el 15 de noviembre de 2019 y provista de C.I.F. número  09ww
c(…om),p…a»re. cEienn tdeicsh, as eegsúcnri tiunrtae rsveie neexnp»re; sqau qeu «eL loas  ssooccieiodsa dfu neds acdoonrsetsit usiudsac priobre n« lolas  tsoetañloidraeds 
ddee selamsb oplsaarnti ciípnatecgioranmese»n; teq usue  v«aPloarr an olma insaul secnri plcai ófno rmaan tesse gudiidcahma enlotse  dseutsecrrmipintoardeas 
(…)»; y, a continuación, se especifica que cada uno de los dos socios indicados aporta
diez euros en dinero y la mitad indivisa de un vehículo que, según el permiso de 
circulación del vehículo y la autorización provisional de circulación del mismo que se 
incorporan a la escritura, figura matriculado a nombre de dicha sociedad como titular. Por 
último, añaden que «Aseguran los aportantes que los bienes descritos les pertenecen en 
pleno  dominio,  por  justo  título,  así  como  que  sobre  los  mismos  no  pesan  cargas, 
gravámenes, ni embargos, respondiendo de evicción y saneamiento (…)».
El registrador suspende la inscripción solicitada porque, a su juicio, «Dado que en la 
intervención de los otorgantes se hace constar que lo ha sido en nombre propio y a su 
vez como únicos socios de la sociedad Palletpacket SCP, –teniendo ésta personalidad 
jurídica–, como así resulta del artículo 1669 del Código Civil, y resultando del título que el 
bien aportado es de titularidad de la sociedad civil compareciente, las participaciones 
sociales deberían haber sido suscritas por dicha sociedad civil con los requisitos del 
artículo 63 de la Ley de Sociedades de Capital. Si lo que se pretende es que los 
intervinientes  personas  físicas  sean  los  que  suscriban  a  título  personal  las 
participaciones  sociales,  se  debería  previamente  al  otorgamiento,  adjudicar  a  los 
comparecientes el vehículo aportado, bien a través de la correspondiente transmisión, 
bien mediante la aportación de empresa del artículo 66 de la LSC, bien mediante 
liquidación por parte de la Sociedad Civil y adjudicación a los socios».
El notario recurrente alega, en síntesis: a) Que no todas las sociedades civiles 
constituidas en documento privado tienen personalidad jurídica, pues sólo lo serán las 
que no tengan objeto mercantil y hayan cumplido los requisitos de forma y de publicidad 
establecidos (forma que sólo puede ser privada si no se aportan bienes inmuebles o 
derechos reales, pues entonces sería precisa la escritura pública); b) Que en el presente 
caso parece claro que la intención fue sólo la de dedicar el coche al transporte y ejercer 
una actividad mercantil entre dos personas, que optaron por la sociedad civil, sin que 
haya  habido  ninguna  actuación  ni  externalización  con  terceros;  y  no  ha  habido  ni 
interposición en el tráfico, ni habitualidad, ni ánimo de lucro ni organización estable, ni 
explotación del bien puesto en común, ni acto propio concluyente que haya tendido a la 
real existencia de una empresa; al contrario, el propio documento –título de la voluntad– 
califica  como  "privada”  a  la  sociedad  civil  que  se  quiere  constituir;  c)  Que  las 
aportaciones las hacen los socios, sin que sea preciso, ni calificable, que el socio 
aportante sea el propietario, ya que puede, por ejemplo, aportarse un bien no propio, o 
no totalmente propio, sin perjuicio de que deba existir consentimiento del poseedor o del 
propietario; y la falta de eficacia de la aportación tiene consecuencias entre aportante y 
sociedad, así como respecto de terceros (obligación de completar la aportación fallida, 
responsabilidad personal por las deudas sociales u otras), pero en ningún caso vicia el 
capital social ni provoca la nulidad de la constitución de sociedad, al menos en el 
momento de su constitución e inscripción. En el presente caso, el negocio de transmisión 
que  supone  la  aportación  es  correcto  y  la  contraprestación  en  pago  por  las 
participaciones de la nueva sociedad a sus nuevos socios también, sin perjuicio de que 
tal contraprestación recibida pudiera, en las relaciones internas de la sociedad civil o de 
la comunidad, ser el resultado de una compensación del crédito que a favor de sus 
titulares pudiera existir por la compra del coche; d) Que en el Registro Mercantil se 
inscribe la constitución de la sociedad limitada, con las correspondientes aportaciones, 
no las titularidades de bienes ni sus transmisiones.
2.  La cuestión relativa a los requisitos necesarios para reconocer personalidad 
jurídica  a  la  sociedad  civil  a  efectos  registrales  ha  sido  objeto  de  diversos 
pronunciamientos del Tribunal Supremo y de este Centro Directivo (vid., por todas, las  s
Resoluciones de este Centro Directivo de 31 de marzo de 1997, 14 de febrero de 2001,  oe.
25 de junio de 2012 –ésta anulada por Sentencia firme de la Audiencia Provincial de  w.
Lugo, Sección número 1, de 2 de octubre de 2013–; y las Sentencias del Tribunal  09ww
Smuapyroe mdeo  d1e9 9140;  d8e d neo vjuienmiob dree  d1e9 19957; 81;2 3 d0e d eju mlioa ydoe  d1e9 9169;9 26;  d2e7  djueli om ya y2o7 d dee 1 9n9o3v;ie 3m1b dree 
ddee  21090908,;  y1 42 8d dee j umliaoy doe d 2e0 20061, 3y ( S7 adlae  dmea lroz oC odnet e2n0c1io2s o(S-Aadlam dinei sltor aCtiivvoil))., y 24 de febrero  BOE-A-cable e
Por otra parte, es doctrina reiterada de esta Dirección General que todo contrato por 
el  que  se  constituye  una  sociedad  cuyo  objeto  sea  la  realización  de  actividades 
empresariales, tiene naturaleza mercantil, como resulta de los artículos 2, 116, 117 y 124 
del Código de Comercio y del mismo artículo 1670 del Código Civil y, por tanto, la 
sociedad quedará sujeta, en primer lugar, a las disposiciones contenidas en el Código de 
Comercio, de acuerdo con sus artículos 2 y 50 y con lo establecido en los artículos 35 
y 36 del Código Civil, sin que para eludir la aplicación de las reglas mercantiles de las 
sociedades sea suficiente la expresa voluntad de los socios de acogerse al régimen de la 
sociedad civil, pues las normas mercantiles aplicables son, muchas de ellas, de carácter 
imperativo por estar dictadas en interés de terceros o del tráfico, como ocurre con las 
que regulan el régimen de los órganos sociales, la responsabilidad de la sociedad, de los 
socios y de los encargados de la gestión social, la prescripción de las acciones o el 
estatuto  del  comerciante  (contabilidad  mercantil,  calificación  de  las  actividades 
empresariales, etc.). Y, por ello, este Centro Directivo ha rechazado que acceda a los 
libros del Registro la titularidad de una sociedad denominada civil pero cuyo objeto sea el 
desarrollo de una actividad indubitadamente mercantil y cuyo contrato de constitución no 
cumpla mínimamente con las normas imperativas que rigen las sociedades mercantiles 
(vid. las Resoluciones de 13 de diciembre de 1985, 20 de marzo de 1986, 1 y 30 de abril 
y 11 de diciembre de 1997, 25 de mayo de 2006, 20 de abril de 2010, 21 de mayo 
de 2013 y 28 de septiembre de 2016). Por otra parte, aun cuando se tratara de sociedad 
civil  por  su  objeto,  su  personalidad  y  la  correspondiente  representación  deben 
acreditarse en debida forma a la hora de solicitar la inscripción de dicha adquisición, 
habida cuenta de lo establecido en los artículos 1667, 1668 y 1280, números 1.º y 5.º, 
del Código Civil, de los que resultaría, que al tratarse de una sociedad que adquiere un 
bien inmueble y al actuar en nombre de aquélla los socios y administradores solidarios 
nombrados mediante el documento privado de constitución de la misma, la inobservancia 
del  requisito  de  la  escritura  pública  debería  conducir  a  la  conclusión  de  que  tales 
extremos  (personalidad  y  poder  de  representación)  no  han  sido  acreditados  por  el 
documento privado no elevado a instrumento público (vid. la Resolución de 14 de febrero 
de 2001).
No obstante, el presente recurso debe resolverse sin necesidad de entrar en dichas 
cuestiones.
Respecto de la constitución de la sociedad el objeto propio de la inscripción en el 
Registro  Mercantil  no  son  los  singulares  negocios  de  asunción  de  las  nuevas 
participaciones creadas, y las consiguientes titularidades jurídico–reales que se derivan 
de ellos, sino el hecho de que la aportación cubre la cifra del capital social (cfr. la 
Resolución de 9 de agosto de 2019 y, respecto del aumento del capital social, las 
Resoluciones de 18 de marzo de 1991, 15 de noviembre de 1995, 6 de agosto de 2014 
y 10, 28 y 29 de julio de 2015). No obstante, entre las circunstancias que deben constar 
en la inscripción de la sociedad se encuentran precisamente las aportaciones que cada 
socio realice (artículo 175.1.2.ª del Reglamento del Registro Mercantil, que se remite a 
los términos previstos para dichas aportaciones en los artículos 189 y 190 del mismo); y, 
por ello, el registrador debe calificar que el negocio de aportación quede suficiente y 
correctamente  determinado  en  la  escritura  de  constitución  de  la  sociedad  (cfr. 
artículos 18 del Código de Comercio y 58.2 del Reglamento del Registro Mercantil).
3.  En relación con la escritura calificada en el presente caso, debe tenerse en 
cuenta que una de las aportaciones es un vehículo del cual se incorpora el permiso de 
circulación y la autorización provisional de circulación, en los que figura matriculado a  s
nombre de la sociedad civil referida. oe.
Ciertamente, como se expresa en el preámbulo del Real Decreto 2822/1998, de 23  w.
de diciembre, por el que se aprueba el Reglamento General de Vehículos, «el Registro  09ww
daed mVineihsítcrautloivso ,r eag uldaidfeor eennc iae l daertlí cuRloe g2is tdroe l dRee gHlaimpoetnetcoa,  (M…o) btiileianreia  cayr ádcete r Ppruernadma enstine 
DReesgpislatrzoa dmei eRnetos edrev ala  dPeo sDeosmióinn,io e syt aPbrloehciibdioc iópno rd lae  LDeisyp doen e1r6,  dcree daidcoie mpobrr ela d Lee 1y9 5504/,1 y9 6d5e,l   BOE-A-cable e
de 17 de julio, sobre Venta de Bienes Muebles a Plazos, en los que se inscriben los 
actos por los que se crean, modifican o extinguen aquellas garantías o gravámenes, a 
los efectos de dotarles de la adecuada publicidad y consiguiente oponibilidad frente a 
terceros». «Los datos que figuran en el Registro de Vehículos carecen pues de efectos 
sustantivos civiles, según se desprende además de una abundantísima jurisprudencia de 
nuestro Tribunal Supremo, entre otras, de la sentencia de 6 de marzo de 1984, en la que 
se declara que el derecho de la propiedad “está desvinculado en términos generales –
Sentencias de 19 de diciembre de 1966, 16 de noviembre de 1967 y 14 de diciembre 
de 1983– de lo que se halla dispuesto en el Código de la Circulación (artículos 241 y 
siguientes, principalmente) sobre matriculación, permiso de circulación, registro-archivo 
de  la  Jefatura  Provincial  y  Registro  General  de  la  Jefatura  Central  de  Tráfico,  y 
transferencias, como ya entendieron las sentencias de esta Sala de 22 de diciembre 
de 1954, 20 de diciembre de 1956, 5 de noviembre de 1965 y 17 de enero de 1967”».
Según el citado artículo 2 del Reglamento General de Vehículos, el Registro de 
Vehículos  está  encaminado  preferentemente  –entre  otros  extremos  citados  en  tal 
precepto–  a  la  identificación  del  titular  del  vehículo  y  al  conocimiento  de  las 
características técnicas del mismo; tendrá carácter puramente administrativo, y los datos 
que  figuren  en  él  no  prejuzgarán  las  cuestiones  de  propiedad,  cumplimientos  de 
contratos  y,  en  general,  cuantas  cuestiones  de  naturaleza  civil  o  mercantil  puedan 
suscitarse respecto a los vehículos.
No obstante, el carácter administrativo de dicha titularidad derivada del Registro de 
Vehículos no es irrelevante, en tanto en cuanto tiene trascendencia, por ejemplo, a 
efectos del Registro de Bienes Muebles, pues la Instrucción de 3 de diciembre de 2002, 
de la Dirección General de los Registros y del Notariado, desarrollando la de 23 de 
octubre de 2001 que aprueba la cláusula autorizatoria para la presentación telemática de 
contratos en el Registro de Bienes Muebles y resolviendo otras cuestiones con relación 
al mismo, en su apartado 7.º, dispone que: «Cuando se solicite la inscripción de un 
contrato sobre un vehículo que aparezca en el Registro de Bienes Muebles inscrito a 
favor de persona distinta del transmitente, podrá practicarse la cancelación del asiento 
contradictorio y la nueva inscripción a favor del adquirente, siempre que se acompañe 
certificación del Registro de Vehículos de la Dirección General de Tráfico acreditativa de 
que en el mismo aparece como titular vigente el transmitente, y haya transcurrido el 
plazo  de  un  mes  sin  que  el  titular  registral  se  haya  opuesto  (…)».  Y,  según  el 
apartado 14.º de la misma Instrucción: «Los Registradores seguirán utilizando como 
instrumento auxiliar en su calificación el sistema de interconexión informática entre el 
Registro de Vehículos y el Registro de Bienes Muebles, objeto del convenio entre este 
Centro Directivo y la Dirección General de Tráfico de 20 de mayo de 2000, suscrito en 
virtud de lo dispuesto en el artículo 6, apartado 3, de la Orden del Ministerio de Justicia 
de 19 de julio de 1999, de manera que podrán fundar la suspensión de la inscripción o 
anotación preventiva en la existencia de titularidades contradictorias obrantes en el 
Registro de Vehículos, siempre teniendo en cuenta que la presunción de existencia y 
titularidad del derecho sólo deriva de los asientos del Registro de Bienes Muebles».
A estas consideraciones debe añadirse que en la escritura calificada no se expresan 
suficientemente las circunstancias relativas a la sociedad civil referida y los efectos a los 
que se indica que las personas físicas comparecientes, además de intervenir en su 
propio nombre y derecho, lo hacen, «al mismo tiempo como únicos socios, al 50%, de la 
Sociedad  Civil».  Así,  se  añade  que  la  sociedad  es  constituida  por  «los  señores 
comparecientes, según intervienen»; y, por las restantes especificaciones de la escritura,  s
no queda suficientemente determinado –con la claridad y precisión exigibles de todo  oe.
instrumento  público,  ex  artículo  148  del  Reglamento  Notarial–  si  la  aportación  del  w.
vehículo la efectúan como socios de la sociedad civil y en nombre de ésta; o la realizan  09ww
cyo pmroop pieetarsroian daes l fmísiicsamso p (earlgoo c opne rfceocntasemnetinmteie pnotos idbele ,l ac osmocoie pdaagdo  coiv pil rteitsutlaacri óand mpoinri stetrracteivroa 
s–occfri.o sa rotíbcluigloa d1o1s5 8a  deellal  Cpoórd ilgao r eCailvidila–d,  yy  cvoanlo rlaac icóonr rdees plao nadpieonrttaec iróens peoxn asratbíciluidloa d7 3d ed el olas   BOE-A-cable e
Ley de Sociedades de Capital); o, por el contrario, realizan la aportación como personas 
físicas  propietarias  reales  del  vehículo  aportado  (y  en  este  caso  falta  la  suficiente 
expresión del título dominical correspondiente frente a la titularidad administrativa del 
vehículo).
Por todo ello, el recurso no puede ser estimado.
Atendiendo  a  las  circunstancias  de  hecho  y  a  los  Fundamentos  de  Derecho 
expuestos, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la 
calificación del registrador, en los términos que resultan de los anteriores fundamentos 
de derecho.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Civil de la capital de la Provincia del lugar donde radica el 
inmueble en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las 
normas del juicio verbal, todo ello conforme a lo establecido en los artículos 325 y 328 de 
la Ley Hipotecaria.
Madrid, 14 de julio de 2020.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe 
Pública, Sofía Puente Santiago.