BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 272 Miércoles 14 de octubre de 2020 Sec. III.   Pág. 87640
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
12239 Resolución  de  30  de  septiembre  de  2020,  de  la  Dirección  General  de 
Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa 
del registrador mercantil y de bienes muebles de Barcelona n.º XIII a inscribir 
una escritura de liquidación de una sociedad.
En  el  recurso  interpuesto  por  doña  M.T.O.C.,  como  liquidadora  de  la  sociedad 
«Dofinets Oller, S.L.», en liquidación, contra la negativa del Registrador Mercantil y de 
Bienes Muebles de Barcelona número XIII, don José Ignacio Garmendia Rodríguez, a 
inscribir una escritura de liquidación de dicha sociedad.
Hechos
I
En escritura autorizada por el Notario de Barcelona don Ildefonso Sánchez Prat, 
número 352 de protocolo, el día el 14 de febrero de 2020, calificada como «escritura de 
elevación a público de acuerdos sociales (adjudicación por disolución y liquidación) de la 
sociedad «Dofinets Oller, S.L.», se expone por los otorgantes que el 25 de septiembre 
de 2019 se adoptaron los acuerdos de disolución y liquidación de la referida sociedad, en 
virtud de acta notarial de junta general autorizada por la notaria de Sant Just Desvern 
doña Elena Luaces López el mismo día 25 de septiembre de 2019, número 946 de 
protocolo (acta que consta únicamente reseñada), y que transcurrido el plazo legal 
establecido sin que haya impugnación alguna, se elevan a público las adjudicaciones 
que en virtud de la disolución se acordaron en dicha junta, en la forma que consta en la 
certificación incorporada a dicha escritura.
Presentadas el 6 de marzo de 2020 en el Registro Mercantil de Barcelona copia 
autorizada de la referida escritura, acompañada de la referida acta notarial de la junta 
general, fueron objeto de la calificación negativa el 20 de marzo de 2020, que no fue 
impugnada.
Posteriormente se otorgó escritura de subsanación el 19 de mayo de 2020, ante el 
notario don Ildefonso Sánchez Prat, número 761 de protocolo, así como otra escritura 
el 26 de febrero 2020, ante el mismo Notario Sr. Sánchez Prat, número 488 de protocolo, 
en virtud de la cual la socia doña A. M. P. O. acepta y adquiere las fincas integrantes del 
activo social adjudicado a su favor, si bien con expresa reserva de acciones civiles y 
penales por no alcanzar lo adjudicado el 23,33 por ciento del haber social existente.
II
El 21 de mayo de 2020 se aportó de nuevo la escritura autorizada por el Notario de 
Barcelona don Ildefonso Sánchez Prat, número 352 de protocolo, el día el 14 de febrero 
de 2020, con los documentos complementarios que se reseñan, y fue objeto de la 
calificación negativa que a continuación se transcribe emitida por el registrador don José 
Ignacio Garmendia Rodríguez el 9 de junio de 2020: e.e
«El  Registrador  que  suscribe,  previo  el  consiguiente  examen  y  calificación  del  239ww
cdRooencgfuloamrmmeenent oato,  l oddsee s l icgRoueniegfonisrtemtrsoi d haMedce hrcocosan ny t ilflou, snh deaa rmtríecesunultooesslt  od1 e8n  Dod eeprler acCchtóoicd:aigr ol ad ein sCcorimpceiórcnio  soyl ic6it addeal   OE-A-2020-12able en https://
Hechos: (…)
Documento calificado: escritura de fecha 14/02/2020, notario don Ildefonso Sánchez 
Prat,  número  352  de  protocolo,  de  adjudicación  por  disolución  y  liquidación  de  la 
sociedad. Se acredita la autoliquidación telemática del ITPAJD.
Documentación complementaria: 1. Acta notarial de junta general autorizada en Sant 
Just Desvern en fecha 25/09/2019, por la notaria D.ª Elena Luaces López, número 946 
de protocolo. 2.  Escritura de subsanación otorgada en fecha 19/05/2020, ante el notario 
don  Ildefonso  Sánchez  Prat,  número  761  de  protocolo.  3.  Escritura  otorgada  en 
Barcelona, en fecha 26/02/2020, ante el notario don Ildefonso Sánchez Prat, número 488 
de protocolo, en virtud de la cual la socia doña A. M. P. O. acepta y adquiere las fincas 
integrantes del activo social adjudicado a su favor, si bien con expresa reserva de 
acciones civiles y penales por no alcanzar lo adjudicado el 23,33 por ciento del haber 
social existente.
(…)
Fundamentos de Derecho (defectos):
– Adjudicación del haber social mediante la entrega de bienes no dinerarios: si bien 
la socia doña A. M. P. O., en virtud de escritura otorgada en Barcelona, el día 26 de 
febrero de 2020, ante el notario don Ildefonso Sánchez Prat, número 488 de protocolo, 
que se acompaña, acepta las fincas que forman parte de su cuota de liquidación, 
también  se  constata  su  oposición  a  la  valoración  de  los  elementos  patrimoniales 
adjudicados y la no aceptación de la obligación de pagar la deuda de 134.158,75 euros 
que mantiene con el resto de socios, con expresa reserva de acciones civiles y penales 
contra la administradora de la sociedad y el resto de socios. En consecuencia, no puede 
considerarse prestado el consentimiento pleno al reparto de la cuota resultante de la 
liquidación al no existir consentimiento unánime de los socios al pago de la cuota de 
liquidación in natura, por lo que la liquidación realizada es contraria a lo dispuesto en el 
artículo 393 de la Ley de Sociedades de Capital (Resolución de la Dirección General de 
los Registros y del Notariado de 14 de febrero de 2019).
El defecto consignado tiene carácter subsanable.
Contra la presente calificación puede (…)
Se ha dado cumplimiento a los artículos 18.8 del Código de Comercio y 15.2 del 
Reglamento  del  Registro  Mercantil,  contando  esta  nota  de  calificación  con  la 
conformidad de los cotitulares del Registro Mercantil.
(…)
El Registrador. José Ignacio Garmendia Rodríguez
Registrador Mercantil n.º 13 de Barcelona.»
III
Mediante  escrito  presentado  el  3  de  julio  de  2020  en  el  Registro  Mercantil  de 
Barcelona, doña M.T.O.C., como liquidadora de la sociedad «Dofinets Oller, S.L.» en 
liquidación, interpuso contra la calificación anterior en el que expresa las siguientes 
alegaciones:
«Primera.  No se pueden ampliar los supuestos que impiden la inscripción mediante  s
la interpretación analógica y extensiva de la Resolución de 14/2/2019. o
aRretígcLLiusaalto  rar ce3daf9oeli3rfri -icd1daa eLc ilSió nCntse e.rnnpetriegdtaoat civqióaun e s eelx ats eunRssetievsnaot luasc oiesónlna  ylaad  eui nn1t e4er pledrmeete anfcetióobn rfe árecoxt itcedone s eis2vea0n 1qc9iu aecl, o qrneucaeel idzeeas   eaelll    2020-12239n https://www.
presupuesto  de  la  referida  Resolución,  y  que  consiste  en  el  hecho  de  que  en  la
liquidación y adjudicación analizadas en la Resolución de 14 de febrero de 2019, uno de 
los socios, de manera expresa, se oponía a percibir su cuota in natura.
Es decir, se aplica la conclusión de la Resolución de un supuesto en el que hay un 
socio que solicita percibir su cuota en dinero, a un supuesto -el presente- en el que la 
socia que vota en contra de la adjudicación, lo hace por entender que no se le entrega 
todo lo que le correspondería en virtud de su participación en el capital social, si bien 
acepta la adjudicación in natura que califica como "pago a cuenta".
Esta aplicación analógica de lo resuelto en un supuesto de negativa a percibir in 
natura, a un supuesto de negativa a percibir lo asignado por considerarlo insuficiente, 
con el resultado de la no inscripción, quebranta la prohibición de extender las normas a 
supuestos no específicamente previstos, con el agravante de que en este supuesto, lo 
que se está extiendo no es una norma, sino la interpretación de la norma, ya que, en 
modo alguno del tenor literal del art° 393.1 LSC:
"Salvo acuerdo unánime de los socios, éstos tendrán derecho a percibir en dinero la 
cuota resultante de la liquidación."
Podría desprenderse que la oposición al quantum adjudicado, comporte la obligación 
de que los socios perciban su cuota en dinero.
Lo único que requiere la LSC es que estén todos los socios de acuerdo en recibir la 
cuota de liquidación in natura, lo que en este supuesto concurre de manera obvia, al 
haber aceptado, todos, la adjudicación de los bienes repartidos.
Resulta relevante destacar que, en el presente supuesto, la socia que se opone al 
quantum adjudicado es Abogada de profesión, según consta en la escritura de 26 de 
febrero de 2020 (protocolo 488/2020 de don Ildefonso Sánchez Prat), acompañada a la 
escritura a inscribir. La socia, además, en el acta de la junta que acordó la disolución, 
liquidación y adjudicación, estuvo asistida por su Abogado D. A. G., tal como consta en 
el acta de junta notarial de 25 de septiembre de 2019, protocolo 946/2019 de Da Elena 
Luaces López, lo que acredita que, de haber sido su oposición al reparto in natura así lo 
habrían expresado específicamente.
No puede el Registrador entender que la socia disidente tenía un óbice al reparto que 
no expresó, ni que su voluntad era distinta de la específicamente manifestada, ya que la 
socia  y  su  Letrado  tienen  conocimientos  jurídicos  suficientes,  para  que  pueda 
cabalmente entenderse, que su única objeción es la expresada y tiene, exclusivamente 
que ver, con el quantum al que asciende lo que posteriormente aceptó como "pago a 
cuenta".
Es necesario insistir en que no existía objeción a la entrega de bienes in natura, 
porque la socia entiende los bienes entregados lo son como pago a cuenta.
“la compareciente en el concepto de su intervención, ACEPTA Y ADQUIERE las 
fincas descritas, como pago a cuenta del 23,33% del capital social de que es…”
Y porque la socia disidente tiene su domicilio profesional precisamente en los bienes 
inmuebles adjudicados, tal como se desprende de la misma acta de adjudicación, lo que 
impide, en aplicación de estrictos criterios lógicos, que su oposición tenga como objeto la 
venta de dichos inmuebles y la entrega del importe resultante.
Segunda.  Actos propios: la socia disidente solicita expresamente la inscripción en 
el Registro de la Propiedad de las fincas que se adjudica.
Tal como refiere la propia Resolución recurrida la socia disidente:
“...  acepta  las  fincas  que  forman  parte  de  su  cuota  de  liquidación,  también  se  b
constata su oposición a la valoración de los elementos patrimoniales adjudicados y la no  239ww
raecsetpot acdieó n sdoec iloas o, blcigoanc ióenx pdree spaa graers lear vdae uddae  daec 1c3io4n.1e5s8 ,c7i5v ileeusr osy  qpueen malaenst iecnoen tcroan  elal 
administradora de la sociedad y el resto de socios."
Todo indica, en consecuencia, que ese suplemento de adjudicación tiene intención 
de reclamarlo judicialmente, en un importe en metálico o mediante la adjudicación de 
otra finca, o mediante la condonación de la deuda que mantiene con el resto de socios.
De ninguna de sus manifestaciones se desprende que su reclamación pueda ir 
dirigida a tener que devolver las fincas que acepta, para su conversión en dinero en 
metálico.
Es más, la propia disidente, que declara tomar posesión de los bienes, solicita en la 
escritura de adjudicación, la inscripción de las fincas que acepta, posee y se adjudica en 
el Registro de la Propiedad:
“Asimismo, Declara que acepta los bienes entregados en pago a cuenta de su cuota 
de Liquidación, tomando en este acto posesión de los mismos y solicitando respecto a 
las aludidas fincas la inscripción a su favor en el Registro de la Propiedad.”
La  referida  inscripción  sólo  puede  realizarse  si,  previamente,  se  ha  inscrito  la 
escritura de liquidación y adjudicación en el Registro Mercantil. Circunstancia que, en 
modo alguno pueden ignorar la disidente o su Letrado, por su formación jurídica.
Esta circunstancia hace todavía más insostenible la interpretación según la cual su 
negativa es una oposición a la adjudicación de las fincas de la sociedad.
Es necesario poner de relieve que, la redacción del art° 111-8 del Código Civil de 
Cataluña, de aplicación a este supuesto:
"Nadie puede hacer valer un derecho o una facultad que contradiga la conducta 
propia observada con anterioridad si ésta tenía una significación inequívoca de la cual 
derivan consecuencias jurídicas incompatibles con la pretensión actual."
Impide una actuación contraria a los actos propios, lo que, por extensión lógica, 
impide que una conducta omisiva, o más bien, una ausencia de actividad, pueda ser 
interpretada de la única manera que provocaría una transgresión de la significación 
inequívoca de una conducta anterior.
En el mismo sentido, no podemos dejar de recordar la abundante y pacífica doctrina 
que prohíbe ir contra los propios actos, lo que, a su vez, como ya hemos dicho, impide 
que se interprete la voluntad manifestada en un sentido contrario al que, de manera 
contundente, expresan los actos anteriores.
Las SSTS de fecha 27 de septiembre de 2007, 6 de abril de 2006 y 22 de octubre 
de 2008 y más recientemente, la STS 301/16, de 5 de mayo, jurisprudencia cuya base 
legal  se  encuentra  en  el  artículo  7.1  CC,  exige  la  concurrencia  de  las  siguientes 
circunstancias:
i)  que el acto que se pretenda combatir haya sido adoptado y realizado libremente;
ii)  que exista un nexo causal entre el acto realizado y la incompatibilidad posterior;
iii)  que el acto sea concluyente e indubitado, constitutivo de la expresión de un 
consentimiento  dirigido  a  crear,  modificar  y  extinguir  algún  derecho  generando  una 
situación desacorde con la posterior conducta del sujeto.
Y en el presente supuesto concurren los tres presupuestos:
i)  la libertad de voto, tanto en el momento de la liquidación (en la que no se opuso a 
recibir  in  natura  su  cuota  de  participación),  como  en  la  posterior  aceptación  y 
adjudicación.
ii)  El nexo causal entre la adjudicación y toma de posesión de bienes in natura y la  es
absoluta incompatibilidad con una supuesta voluntad de percibir la cuota en dinero  o
metálico. 239ww
dpineamlr audii iee)i mbrLelepacseh  mdopi aara rnduaiqfn equ surirteeaids cloqaió u esnicno id coeie el  ddRaeade djgdu piudsaditcrgaoau  credieó elsna pl,sa e d ccPeutor oot otpaamis el adaera n sdp du,o ipssnueoeesnrosi ós teanuf  feyiicnc itdteeivenno tces.iomólniec nidttaeer   cltaroa ninntsusmncdriitepirnc tilóeonss    OE-A-2020-12able en https://
Tercera.  El acuerdo de liquidación y adjudicación es firme y su no inscripción deja a 
la sociedad al arbitrio de la socia minoritaria
Tal como se hizo constar en el certificado por el que se elevaba a público el acuerdo 
de adjudicación, desde el 25 de septiembre de 2019 hasta la fecha, no se ha recibido 
ningún tipo de impugnación judicial, por lo que, transcurridos sobradamente los dos 
meses previstos en el art° 390.2 LSC, debe tenerse el referido acuerdo firme.
La  firmeza  del  acuerdo  de  adjudicación  comporta  la  imposibilidad  de  que  una 
resolución  judicial  posterior  pueda  variar  dicha  adjudicación,  en  palabras  de  la 
Resolución  DGRN  de  30/5/2018,  convierte  los  acuerdos  en  "inatacables  en  vía  de 
impugnación" o, según la SAP Palma de Mallorca, Secc. 3.ª de 27/11/2012:
"...ante la falta de impugnación de los acuerdos sancionatorios y de liquidación, el 
demandado queda vinculado por éstos que ni siquiera han sido impugnados por el socio 
en el presente proceso por vía de reconvención."
En consecuencia, ante un acuerdo de adjudicación inatacable y ante la voluntad de 
todos los socios de inscribir los inmuebles en el Registro de la propiedad, la resolución 
recurrida  aboca  a  los  socios  mayoritarios  a  someterse  a  la  voluntad  de  la  socia 
minoritaria, a la que se concede, a su capricho, la facultad de decidir la inscripción o no 
de los inmuebles en el Registro de la Propiedad, en virtud de la decisión que adopte o no 
en una nueva junta.
Efectivamente, la resolución recurrida dirige a la sociedad a la celebración de una 
nueva junta donde, como complemento del acuerdo firme, se manifieste de manera 
unánime  el  consentimiento  de  todos  los  socios  a  la  restitución  in  natura  de  las 
aportaciones.
En este sentido la Resolución recurrida ignora la consumada doctrina que armoniza 
el respeto al principio mayoritario de la junta general (que se considera de orden público) 
y que prohíbe la exigencia de unanimidad, con la incontrovertible realidad de que la 
legislación requiere, en algunos supuestos, la unanimidad.
La referida doctrina concluye que lo que se requiere en los escasos supuestos en 
que la LSC requiere la unanimidad de los socios, es en realidad, la constancia del 
"consentimiento de todos los socios", lo que se ha podido producir en el seno de una 
junta o no.
En el mismo sentido la Resolución DGRN de 1 de marzo de 1999 ya estableció la 
diferencia entre acuerdo por unanimidad y la constancia del consentimiento de todos los 
socios que permita entender satisfechas las garantías de los socios, aunque no se haya 
producido una votación separada.
En el presente supuesto la única objeción de la socia disidente respecto al quantum 
adjudicado, y su posterior aceptación de los inmuebles y la solicitud de su inscripción en 
el Registro de la Propiedad, permiten entender satisfechas las garantías previstas en el 
artículo 393.1 LSC y prestado el consentimiento de todos los socios.
Cuarta.  La Ley no exige unanimidad para aprobar la valoración de la cuota de 
liquidación.
La resolución recurrida concede a la socia disidente la capacidad de bloquear la 
ejecución  de  una  liquidación,  al  mismo  nivel  que  hubiera  conseguido  de  haber 
impugnado judicialmente el acuerdo para obtener una valoración distinta de su cuota.
En una interpretación lógica de la LSC mostrar desacuerdo con la valoración de una 
adjudicación, puede provocar una impugnación judicial y, en su caso, un complemento 
de  cuota  tras  una  sentencia  estimatoria,  sin  embargo,  ese  desacuerdo  no  puede  e
provocar la denegación de la inscripción. bo
El  Registro  Mercantil  no  tiene  asignada  la  función  de  sancionar  o  corregir  las  239ww
vtiaelnoera pcaiornae sla d vea llaosra acdiójund iscea cliiomnietasn a  alo lso ss oicnisotsr utmraesn lato lsiq upiúdbalcicióons , nyeac qeusea rliooss  mpeadraio sd iqcuhea 
ilnas ccorinpvciicócnió, nn od ep ulad cieonrdreoc cviaólno rdaer lp imerpitoarjetes  due o latr oasd jmudeidcaiocsió dne. prueba que puedan llevar a
En  consecuencia,  el  Registro  Mercantil  debe  velar  porque  el  acuerdo  se  haya 
adoptado por mayoría, que es lo único que exige la ley. Debe ser, en su caso, la socia 
disidente, la que inste la impugnación judicial que le permita, a través de la variada 
capacidad probatoria concedida a las partes en un procedimiento judicial, revertir el 
quantum de las adjudicaciones.
En el presente supuesto, se ha acordado el quantum de las adjudicaciones con la 
mayoría necesaria, no se ha impugnado judicialmente el acuerdo, y la socia disidente ha 
mostrado de manera incontrovertible su voluntad de aceptar y tomar posesión de las dos 
fincas que le fueron adjudicadas.»
IV
Conforme a lo establecido en el artículo 327, párrafo quinto, de la Ley Hipotecaria, el 
notario autorizante formuló las siguientes alegaciones:
«En  opinión  de  este  notario,  la  cuestión  controvertida  exige  distinguir  entre  el 
acuerdo de satisfacer la cuota de liquidación del socio en especie, protegido por la regla 
de unanimidad en el art. 393 de la Ley de Sociedades de Capital y el acuerdo por el que 
se valoran los bienes sociales afectos a la liquidación, que se ha de regir por las 
mayorías establecidas con carácter general por la misma ley.
Atendiendo a la calificación recurrida, el fundamento de la negativa a la inscripción 
radica en la consideración del Sr. registrador de la falta de concurso del consentimiento 
unánime exigido por el art. 393 L.S.C. a la vista de los términos en que está redactada el 
acta notarial de la Junta en que el acuerdo de liquidación fue adoptado, en la que 
simplemente se constata el voto en contra de la socia A. M. P. O., sin más precisiones.
Entiende este notario que la imprecisa formulación de dicha oposición por la socia 
disidente debe ser objeto de interpretación a la vista de los demás datos que sobre el 
asunto se han puesto de manifiesto al notario y al registro. Y así, por un lado, no dice 
expresamente el acta notarial de la Junta que la socia disidente se oponga al sistema 
acordado para el pago de la cuota de liquidación y la interpretación según la cual 
tampoco dice lo contrario decae coma base para estimar que efectivamente lo hace 
cuando los actos propios de dicha socia demuestran que el motivo de su oposición 
radicaba en el quantum, no en el quid, es decir, en el importe en que había de valorarse 
su cuota, no en que se le satisficiera en todo o en parte mediante adjudicaciones en 
especie.
La transcripción que se hace en el acta notarial de las manifestaciones de las partes 
en una Junta General, refleja lo acaecido en la junta, no necesariamente las razones por 
las que se expresa una voluntad determinada ni el alcance real que debe darse a las 
palabras proferidas. Ello es así porque en el curso normal de un coloquio entre personas 
que  arrastran  un  conocimiento  común  de  las  cuestiones  que  se  debaten,  existen 
conocimientos  recíprocos  implícitos  en  los  que  se  encuentran  las  razones  de  sus 
actitudes y palabras sin que se haga evidente en ese momento y a esas personas la 
necesidad de explicitarlos puesto que los saben sobrentendidos por todos. Tal es el 
modo en que normalmente se producen las conversaciones en todos los ámbitos de las 
relaciones humanas y, por ello mismo, para tener la plena certeza del sentido real de la 
voluntad tan esquemáticamente expresada, resulta insuficiente atenerse al tenor literal 
de las palabras dichas y el notario al autorizar, el registrador al calificar y el juzgador al 
resolver, pueden y deben tener en cuenta aquellos datos que ayuden a alcanzar dicha 
certeza. e.e
En el caso presente,  considera este  notario  que  esa  labor de búsqueda de la  b
verdadera voluntad de la socia disidente ha de contar inexcusablemente con sus actos  239ww
lpar oepsicorsit,u eran tpreo rlo las  qquuee  elal  psorocpiaio d aisricdheivnote n soeta ardiajul odficreac leo su nboie dnee ss econntid loos i nqduisec eunti blale J, ucnutaal  sees 
hdaeb líoas a ceolermdaednoto psa gpaart rsimu ocnuioatlae,s  saind pjuedrijcuaicdioo sd..e." d. eLjaar  par ospailavo s souc ioap oas iqcuióienn a  plaro vteagloerraícai óenl 
requisito de la unanimidad exigida por el art. 393 LSC está aclarando su oposición al
acuerdo societario y concretándola en la valoración de los bienes, no en el sistema de 
pago de la cuota de liquidación.
Y recordemos lo dicho antes: la Ley de Sociedades de Capital no exige el requisito 
de la unanimidad para el acuerdo de valoración de los bienes sociales, sino única y 
exclusivamente el acuerdo de proceder a la liquidación mediante adjudicaciones en 
especie,  derivándose  de  las  reglas  generales  de  la  correcta  hermenéutica  que  las 
normas que constituyen una excepción a la regla (la unanimidad es indudablemente 
excepción frente a la regla de la mayoría) –como lo es el repetido art. 393 L.S.C.– no 
pueden aplicarse "a supuestos... distintos de los comprendidos expresamente en ellas" 
(art. 4.2 Código Civil).
En conclusión, cree este notario que la operación contenida en la escritura calificada 
debe considerarse inscribible en el Registro Mercantil por los argumentos expuestos en 
el recurso de parte en este escrito de alegaciones que cual yo, el notario limitado a 
aquello que considero nuclear para la resolución del asunto, por no considerar prudente 
entender que el art. 327 Ley Hipotecaria me permita agregar otros posibles apoyos 
legales o elementos interpretativos que no hayan sido aportados por la parte recurrente.»
V
Mediante escrito de 14 de julio de 2020 el Registrador Mercantil emitió informe y 
elevó el expediente a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 390 a 394 de la Ley de Sociedades de Capital; 247 del Reglamento 
del Registro Mercantil; las Sentencias del Tribunal Supremo de 8 de octubre de 1963, 5 de 
mayo de 1965, 14 de junio de 1968, 1 de marzo de 1983 y 31 de mayo de 1985; y las 
Resoluciones de esta Dirección General de los Registros y del Notariado de 13 de febrero 
de 1986, 5 de noviembre de 1997, 6 de julio de 2001 y 14 de febrero de 2019.
1.  Por la escritura cuya calificación es objeto del presente recurso se liquida la 
sociedad «Dofinets Oller, S.L.», y en pago de la cuota de liquidación se adjudican 
determinados bienes.
El Registrador suspende la inscripción de dicha escritura porque entiende que «no 
puede considerarse prestado el consentimiento pleno al reparto de la cuota resultante de 
la liquidación al no existir consentimiento unánime de los socios al pago de la cuota de 
liquidación in natura, por lo que la liquidación realizada es contraria a lo dispuesto en el 
artículo 393 de la Ley de Sociedades de Capital». Añade que, si bien una socia acepta 
las fincas que se le adjudican en pago de su cuota de liquidación, también se constata su 
oposición a la valoración de los elementos patrimoniales adjudicados y la no aceptación 
de la obligación de pagar la deuda de 134.158,75 euros que mantiene con el resto de 
socios, con expresa reserva de acciones civiles y penales contra la administradora de la 
sociedad y el resto de socios.
2.  Dirigida la liquidación a la determinación de la existencia o inexistencia de un 
remanente  de  bienes  repartible  entre  los  socios  para,  previa  satisfacción  de  los 
acreedores sociales en su caso, proceder a su reparto y a la cancelación de los asientos 
registrales de la sociedad, se hace imprescindible la formulación de un balance final que 
debe reflejar fielmente el estado patrimonial de la sociedad una vez realizadas las 
operaciones  liquidatorias  que  aquella  determinación  comporta.  Ese  balance  debe  e.e
someterse a aprobación de la junta general junto a un informe completo sobre dichas  b
operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante (artículo 390  239ww
ddee  lare Lpeayrt od ed Selo caiectdivaod erse sduel tCanatpei tael)n. trEes elo psr osyoeccitoos  dqeu dei vidseióbne  naoj uesst asrisneo  uan ala ps ronpourmesatas 
edset alab lecuciodtaas  deen  llioqsu iadratcícióunlo ss e3g9ú1n a l a3 9c4u adle « dSicahlvao L aecyu, ey rednot ruen eálnlaims ela  dreel alotisv as oacl icoosn, teénstidoos 
tendrán derecho a percibir en dinero la cuota resultante de la liquidación» (art. 393.1).
Como puso de relieve este Centro Directivo en Resolución de 14 de febrero de 2019, 
de tales normas se infiere que en los casos en que el derecho del socio a la cuota de 
liquidación se satisfaga no en dinero sino mediante la adjudicación de bienes concretos 
es imprescindible que el acuerdo unánime de los socios se adopte una vez que se haya 
determinado  el  haber  líquido  partible  así  como  la  forma  de  realizar  su  división  y 
adjudicación a los socios, siempre que se haya aprobado el proyecto de liquidación por 
la junta –a falta de cláusula estatutaria concreta– (vid. la Resolución de este Centro 
Directivo de 13 de febrero de 1986). Sólo así queda garantizado el derecho del socio a la 
integridad de la cuota resultante de la liquidación. Además, como se expresa en la citada 
Resolución, al no contener la Ley de Sociedades de Capital una regulación completa de 
la materia, y dada la naturaleza de acto particional que la división del haber societario 
conlleva, habrán de ser tenidas en cuenta las normas que regulan la partición de las 
herencias (cfr. artículo 1708 del Código Civil y 234 del Código de Comercio) y en 
especial los articulas 1.059 y 1.061 del mismo texto legal, que sancionan los principios 
de unanimidad e igualdad en la partición.
Por ello, debe confirmarse el criterio del registrador, pues respecto del acuerdo de la 
junta general sobre la liquidación mediante la adjudicación de los bienes –y según consta 
en el acta notarial de dicha junta– la socia adjudicataria manifiesta expresamente su 
oposición  a  la  propuesta  de  reparto  del  haber  social  –y  anuncia  su  intención  de 
impugnarlo– por entender que la distribución del haber social es totalmente arbitraria, 
que lo que se pretende adjudicarle no alcanza a cubrir el importe de su cuota de 
liquidación y que no se contempla una compensación de los créditos que tiene la 
sociedad  contra  sus  socios  ni  la  deuda  que  tiene  contra  esta  socia.  Frente  estas 
consideraciones no puede prevalecer, como pretende la recurrente, el hecho de que en 
una escritura otorgada después unilateralmente por la socia disidente haya manifestado 
ésta que acepta y adquiere las fincas descritas, como pago a cuenta del 23,33% del 
capital  social  de  que  es  titular,  tomando  posesión  de  las  mismas  y  solicitando  su 
inscripción en el Registro de la Propiedad, pues esta manifestación es inescindible de 
aquella otra por la que, no sólo se reserva las «acciones civiles y penales contra la 
administradora de la sociedad y el resto de socios» sino que también rechaza asumir la 
deuda de 134.158,75 euros que, según el acuerdo sobre el reparto del haber social, le 
corresponde pagar al resto de socios. Por lo demás, las consideraciones de la recurrente 
y del notario autorizante de la escritura calificada podrán ser tenidas en cuenta en el 
procedimiento  judicial  correspondiente,  pero  exceden  del  estrecho  marco  de  este 
expediente.
Atendiendo  a  las  circunstancias  de  hecho  y  a  los  fundamentos  de  Derecho 
expuestos, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la 
calificación impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de 
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, 
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 
de 27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 30 de septiembre de 2020.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe 
Pública, Sofía Puente Santiago.