BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 107 Miércoles 5 de mayo de 2021 Sec. III.   Pág. 53639
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
7409 Resolución de 13 de abril de 2021, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica  y  Fe  Pública,  en  el  recurso  interpuesto  contra  la  negativa  del 
registrador  mercantil  XXIII  de  Madrid  a  practicar  la  inscripción  de  una 
escritura de constitución de sociedad.
En el recurso interpuesto por don Jesús Domínguez Rubira, notario de Alcalá de 
Henares, contra la negativa del registrador Mercantil XXIII de Madrid, don Fernando 
Trigo Portela, a practicar la inscripción de una escritura de constitución de sociedad.
Hechos
I
El día 16 de diciembre de 2020, don Jesús Domínguez Rubira, notario de Alcalá de 
Henares, autorizó una escritura de constitución de sociedad, en la que se hizo constar 
que el compareciente había «solicitado de Punto de Atención del Emprendedor, sus 
servicios para la constitución de la presente sociedad», y que «me entrega los Estatutos 
Sociales (…) dejándolos fotocopiados sobre dos folios de la serie (…)». En los estatutos 
que se acompañaban el artículo 8 tenía el epígrafe «modo de deliberar y adoptar 
acuerdos los órganos colegiados».
II
Presentada el día 18 de diciembre de 2020 dicha escritura en el Registro Mercantil 
de Madrid, fue objeto de la siguiente nota de calificación:
«Fernando Trigo Portela, Registrador Mercantil de Madrid, previo el consiguiente 
examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 
del Reglamento del Registro Mercantil, he resuelto no practicar la inscripción solicitada 
conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:
Hechos:
Diario/Asiento: 142/1201.
F. presentación: 18/12/2020.
Entrada: 1/2020/156662,0.
Sociedad: Construcciones Liviu SL.
Autorizante: Domínguez Rubira Jesús.
Protocolo: 2020/6226 de 16/12/2020.
– Defecto subsanable: Resulta contradictoria la referencia que se hace en el título 
del Artículo 8.º de los Estatutos Sociales en cuanto al modo de deliberar y adoptar 
acuerdos los órganos colegiados, al no figurar dichos órganos colegiados de entre los 
previstos en el Artículo 6.º de los Estatutos Sociales, por lo que se solicita aclaración – e
Artículo 58 RRM–. bo
En relación con la presente calificación: (…) 09ww
PortMelaad.»rid, a veintinueve de diciembre de dos mil veinte. El registrador, Fernando Trigo
III
El día 12 de enero de 2021, don Jesús Domínguez Rubira, notario de Alcalá de 
Henares, autorizó una diligencia subsanatoria, para hacer constar: «Que si bien los 
Estatutos Sociales están redactados conforme al Anexo I, Estatutos-tipo en formato 
estandarizado para sociedades de responsabilidad con capital social no inferior a 3.000 
euros o de formación sucesiva (SLFS), del Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo, no 
obstante,  la  redacción  del  encabezamiento  del  artículo  8.º  queda  redactada  de  la 
siguiente forma: "8.º Modo de deliberar y adoptar acuerdos por los órganos sociales"».
IV
Contra la anterior nota de calificación, don Jesús Domínguez Rubira, notario de 
Alcalá de Henares, interpuso recurso el día 15 de enero de 2021 mediante escrito en los 
siguientes términos:
«1.  Que  con  fecha  16  de  diciembre  de  2020,  autoricé  una  escritura  con  el 
número 6226 de orden de mi protocolo, en la que, se constituyó una sociedad mercantil 
con el nombre o denominación social de Construcciones Liviu, S.L.
2.  Presentada copia autorizada de la indicada escritura en el Registro Mercantil de 
Madrid, se resolvió por el Sr. Registrador, Don Fernando Trigo Portela, suspender la 
inscripción, por los motivos que se indican en los fundamentos de derecho que la nota, 
que consisten en solicitar que se aclare la contradictoria referencia que se hace en el 
artículo 8 de los estatutos sociales, en cuanto al modo de deliberar y tomar acuerdos los 
órganos colegiados, al no figurar dichos órganos colegiados de entre los previstos en el 
artículo 6 de los estatutos.
3.  La aclaración solicitada por el Sr. Registrador Mercantil de Madrid, lo es relativa 
al título de un artículo de los Estatutos sociales, que es reproducción literal del anexo I 
(titulado «Estatutos-tipo en formato estandarizado…) del RD de fecha 29 de mayo 
de 2015 por el que se regulan los modelos de estatutos tipo y de escritura pública 
estandarizados de sociedades limitadas, el cual es utilizado de forma habitual en la 
constitución de sociedades limitadas a través de este procedimiento especialmente ágil 
de creación de empresas, admitido, hasta hoy, por la totalidad de los Registradores 
mercantiles que han calificado escrituras autorizadas por este notario.
La aclaración solicitada, entiendo debe referirse al plural, utilizado en el título del 
artículo 8 estatutario: "órganos colegiados". Del texto completo de los estatutos, resulta 
claramente que el único órgano colegiado que contemplan es la Junta General, pues de 
entre las estructuras previstas para el órgano de administración no se encuentra el 
Consejo  de  administración,  único  órgano  que,  con  la  Junta  General,  merecería  la 
calificación de colegiado.
Por lo tanto, entiendo que lo que el Sr. Registrador mercantil solicita se aclare es que 
cuando se dice «órganos colegiados», debe decir "órgano colegiado".
Lo que no comparte este notario es que esa precisión pueda justificar una nota de 
calificación como la que es objeto de este recurso, pues de una simple lectura del 
articulado estatutario, se comprende que no hay más que un órgano colegiado, sin el 
plural utilizado, pueda generar ninguna suerte de inseguridad jurídica o duda de cuáles 
sean  los  órganos  de  la  sociedad  constituida,  ni  su  naturaleza,  que  es  la  que  es, 
independientemente del título de ningún precepto estatutario.
Tampoco comparte este notario que ese matriz [sic] pueda justificar el entorpecer la  es
ágil  constitución  de  una  sociedad,  para  la  cual  su  socio  fundador  ha  buscado  bo
precisamente un procedimiento rápido de su puesta en marcha (el RD citado en su  09ww
eeaRxmuDptpo,o rrsceizioncanidrót ernuad nsoadtra aedd) i,ol mig aeeocnontiv gcosiiaéus n  aducaotllaiusliredza aetaoc  iróauian n,   lamep lr oámndceeitscilcmoea so eid hsdaatíadbat i utdutdaeaer l ir.o ea Ecpgesuipl ibzcplaiioócrran  d eedollel  o ci,lno aiqm cnuioooe  t aadh nedee e x ploacr a odlcaiefeiclc dtaciivdictiadoióda naod,     OE-A-2021-74able en https://
con objeto de que el otorgante no tenga demora en lograr la ágil puesta en marcha de su
sociedad.  La  aclaración/subsanación  del  defecto  y  la  práctica  en  su  caso  de  la 
inscripción  solicitada  no  son  obstáculo  para  la  interposición  del  recurso  contra  la 
calificación del registrador (Resolución 11 de enero de 2016).
Entiendo que podría el Sr. Registrador, haber tenido en cuenta la doctrina, más que 
reiterada, de la DG, relativa a inexactitudes, cláusulas ambiguas o errores gramaticales, 
que siendo de escasa entidad, puedan ser salvadas por el registrador al practicar la 
inscripción (sin necesidad incluso de que se subsane por el notario a través del medio 
establecido en el artículo 153 del Reglamento Notarial) por la conveniencia de mantener 
la validez de los actos jurídicos y de facilitar la fluidez del tráfico jurídico, en la medida en 
que no lesionen ningún interés legítimo, evitando la reiteración de trámites innecesarios 
que no proporcionan garantías adicionales (Resolución 13 de marzo de 2018, entre 
otras).
Hechas estas consideraciones, se solicita que se declare la improcedencia de la nota 
de calificación referida.»
V
El registrador Mercantil emitió informe en defensa de su nota de calificación el día 19 
de enero de 2021, destacando que «si bien en el recurso da a entender que la diligencia 
aclaratoria va redactada en singular, lo cierto es que sigue en plural, «órganos sociales» 
y elevó el expediente a este Centro Directivo.
Fundamentos de Derecho
Vistos la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su 
internacionalización, y el Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo, por el que se regulan 
los modelos de estatutos-tipo y de escritura pública estandarizados de las sociedades de 
responsabilidad limitada, se aprueba modelo de estatutos-tipo, se regula la Agenda 
Electrónica Notarial y la Bolsa de denominaciones sociales con reserva.
1.  La Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su 
internacionalización,  partió  de  la  necesidad  de  agilizar  el  inicio  de  la  actividad 
emprendedora, cuestión a la que dedica el Capítulo IV dentro del Título Primero, creando 
los Puntos de Atención al Emprendedor, con la intención de integrar en un solo lugar las 
múltiples ventanillas existentes para la asistencia al inicio de la actividad emprendedora.
Muy  ligado  a  lo  anterior,  y  con  la  intención  igualmente  de  facilitar  la  actividad 
emprendedora que deba realizarse a través de determinadas personas jurídicas, se 
regula en el artículo 15 de la citada ley, la constitución de sociedades de responsabilidad 
limitada, con escritura pública y estatutos-tipo, mediante el llamado Documento Único 
Electrónico  (DUE)  y  a  través  del  sistema  de  tramitación  telemática  del  Centro  de 
Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE), debiéndose autorizar la escritura 
pública en el plazo máximo de 12 horas hábiles y calificarse e inscribirse, en su caso, en 
el Registro Mercantil en el plazo de 6 horas.
Se  establecen  por  tanto  unos  exigentes  requisitos  temporales  que  la  ley  es 
consciente de que solamente pueden ser alcanzados con la estandarización de los 
estatutos sociales correspondientes a la constitución de la sociedad. Por ello establece 
en el citado artículo la necesidad de la existencia de unos estatutos-tipo que permitan la 
autorización de la escritura de constitución y la calificación e inscripción de la misma en 
tan breves plazos. e.e
En desarrollo de lo anterior se aprobó el Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo, por  b
el que se regulan los modelos de estatutos-tipo y de escritura pública estandarizados de  09ww
rlaesg uslao cilead aAdgeesn ddae  Erelescptorónnsaicbai lidNaodt alriimali tayd ala,  sBeo alspar udeeb ad menoodmelion adceio neessta tsuotocisa-lteipso ,c osne 
urensoesr vcaa; menp oesl  qcuoed isfiec aodpotas  p(Aorn euxno m IoI)d eplaor ad ea edsatpattaurtoloss  dae  glaras np saernticcuillleazri d(Aadneesx od Ie)  yc acodna 
sociedad, pero debiendo destacarse, a efectos del presente recurso que los artículos 6
y  8  del  modelo  no  contienen  ningún  campo  rellenable,  y  su  redacción  no  prevé 
modificaciones.
Como  corolario  de  la  decidida  apuesta  de  la  Administración  por  los  medios 
electrónicos, está la reciente aprobación del Real Decreto 203/2021, de 30 de marzo, por 
el que se aprueba el Reglamento de actuación y funcionamiento del sector público por 
medios electrónicos.
2.  Un  pilar  básico  para  conseguir  que  el  sistema  funcione  ágilmente  es  la 
colaboración entre notarios y registradores Mercantiles, y en este caso se ha producido 
todo lo contrario: el notario no ha hecho constar en la escritura que se trataba de 
estatutos-tipo, sólo dice que se los entrega el compareciente y alude a ellos en la 
diligencia subsanatoria, ni tampoco que es de aplicación la Ley 14/2013, ni el Real 
Decreto 421/2015; y el registrador cuestiona la redacción de unos estatutos aprobados 
por el Real Decreto 421/215, por estar redactado en plural el epígrafe del artículo 8 
«órganos colegiados», para terminar inscribiendo la constitución, en los términos que 
resultan de la diligencia subsanatoria «órganos sociales», pero que siguen redactados 
en plural, único defecto alegado por él.
Es por ello, y aunque un recurso no pueda parecer el medio más oportuno, que debe 
recordarse a ambos su deber de colaboración para conseguir la finalidad prevista en el 
Real Decreto 421/2015: «necesidad de agilizar el inicio de la actividad emprendedora», y 
mediante el uso adecuado de los instrumentos regulados en el mismo.
3.  En  cuanto  al  defecto  observado  por  el  registrador  Mercantil,  al  considerar 
contradictorios los artículos 6 y 8 de los estatutos, debe revocarse dicho defecto, ya que 
en la escritura se han limitado a reproducir literalmente el modelo de estatutos-tipo, 
aprobado por el Real Decreto 421/2015, y no incluir dichos artículos ningún campo de los 
denominados como variables.
Incluso el mismo registrador los ha acabado inscribiendo, cambiando el término 
«colegiados»  por  «sociales»,  cuando  según  la  nota  debería  haberse  redactado  en 
singular, o haber incluido en el artículo 6 de la regulación del consejo de administración, 
en cuyo caso ya no se trataría de los estatutos-tipo, y en consecuencia no se podrían 
acoger a los beneficios del Real Decreto 421/2015.
Esta Dirección General ha acordado estimar el recurso interpuesto, revocando la 
nota de calificación en los términos que resultan de los anteriores fundamentos de 
Derecho.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de 
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, 
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 13 de abril de 2021.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe 
Pública, Sofía Puente Santiago.