BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 119 Miércoles 19 de mayo de 2021 Sec. III.   Pág. 59736
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
8316 Resolución de 26 de abril de 2021, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica  y  Fe  Pública,  en  el  recurso  interpuesto  contra  la  negativa  del 
registrador mercantil XXIII de Madrid a inscribir una escritura de constitución 
de una sociedad de responsabilidad limitada.
En el recurso interpuesto por don Luis Prados Ramos, notario de Leganés, contra la 
negativa del registrador Mercantil XXIII de Madrid, don Fernando Trigo Portela, a inscribir 
una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada.
Hechos
I
El día 22 de diciembre de 2020 se otorgó escritura de constitución de la sociedad 
«Puzlesfemada, S.L.» ante el notario de Leganés, don Luis Prados Ramos.
En el artículo 8 de los estatutos sociales se establecía que la administración de la 
sociedad  podría  conferirse  a  un  administrador  único,  a  dos  o  tres  administradores 
solidarios, a dos administradores mancomunados o a un consejo de administración; y se 
añadía lo siguiente: «(…) El cargo de Administrador será gratuito, sin perjuicio del pago 
que pueda hacerse en concepto de honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente 
a la sociedad, en razón de la prestación de servicios profesionales o de vinculación 
laboral, según sea el caso».
Por otra parte, la realidad de las aportaciones se acreditaba con certificaciones 
bancarias expedidas por la «Entidad Banco Bilbao Vizcaya argentaria, S.A.», en las que 
figura el sello de dicha entidad y sendas firmas ilegibles, si bien aquellas son copia 
impresa del certificado generado el 18 de diciembre de 2020 en formato digital firmado 
electrónicamente, «conforme a la Ley 59/2003 de Firma Electrónica» [sic], haciéndose 
constar que se «puede comprobar su autenticidad contrastándolo con la versión digital 
del mismo, en el que se puede comprobar la firma en el panel de firmas».
II
Presentada el día 18 de enero de 2021 la referida escritura en el Registro Mercantil 
de Madrid, fue objeto de la siguiente nota de calificación:
«Fernando Trigo Portela, Registrador Mercantil de Madrid, previo el consiguiente 
examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 
del Reglamento del Registro Mercantil y habiéndose dado cumplimento a lo dispuesto en 
el artículo 15.2 de dicho Reglamento, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada 
conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:
Hechos:
Diario/Asiento: 144/104. e.
F. presentación: 18/01/2021. w.b
Entrada: 1/2021/4.098,0. 16ww
HSoocjaie:dad: Puzlesfemada S.L.
Autorizante: Prados Ramos Luis.
Protocolo: 2020/2531 de 22/12/2020.
Fundamentos de Derecho:
1.  Alta dirección. Retribución compatible con relación laboral ordinaria.
Si  bien  en  principio  la  relación  orgánica  que  por  naturaleza  corresponde  al 
administrador no impide la celebración de un contrato laboral o civil con la sociedad con 
sus retribuciones correspondientes (ver art 220 LSC), esta acumulación de relaciones y 
retribuciones  ha  sido  condicionada  por  la  jurisprudencia  del  Tribunal  Supremo 
(Sentencias 21 abril 2005, 30 diciembre 1992, 26 marzo 1996 y especialmente la de la 
Sala 4.ª de 9 diciembre 2009) a que el administrador desarrolle como consecuencia de 
las últimas, una actividad distinta a la que le corresponde como órgano de administración 
y excluyendo en todo caso los contratos laborales de alta dirección pues, en caso 
contrario, la función que el administrador ha de desempeñar sobre la base del vínculo 
laboral estaría ya incluida dentro de la posición orgánica siendo incompatible la dualidad 
de  relaciones  y  retribuciones  prevaleciendo  la  relación  orgánica  sobre  la  laboral  –
doctrina del vínculo único– (Resoluciones 3 abril 2013 y 12 mayo 2014). Por todo lo 
dicho  deberán  condicionarse  las  retribuciones  que  el  administrador  perciba  por 
relaciones laborales a que el administrador desarrolle como consecuencia de las mismas 
una  actividad  distinta  a  la  que  le  corresponde  como  órgano  de  administración  y 
excluyendo las relaciones laborales de alta dirección.
Solicitud de despacho parcial.
Según  la  doctrina  de  la  Dirección  General  de  Seguridad  Jurídica  y  Fe  Pública 
recogida entre otras en las Resoluciones de 18 de abril de 1994, 14 de diciembre 
de 2010 y 13 de febrero de 2012, no basta con que la inscripción parcial se solicite por la 
parte interesada, sino que es preciso que la inscripción así practicada no desvirtúe el 
negocio celebrado entre las partes. La solicitud genérica de inscripción parcial, en cuanto 
que cláusula de estilo contenida en el título, no puede ser aplicada sin una rogación 
especifica que determine sobre qué parte concreta de la cláusula debatida se solicita la 
no inscripción. De lo contrario se deja en manos del Registrador Mercantil la delimitación 
de la estructura social conformada en los estatutos lo que puede suponer una alteración 
sustancial de lo pactado.
2.  No  consta  quien  o  quienes  son  las  personas,  apoderados  del  Banco,  que 
expiden la certificación en representación del mismo ni tampoco se puede comprobar la 
firma electrónica, al venir extendida en papel. Artículos 5, 6 y 58 del Reglamento del 
Registro Mercantil.
Artículo 6.  Legalidad.
Los Registradores calificarán bajo su responsabilidad la legalidad de las formas 
extrínsecas de los documentos de toda clase en cuya virtud se solicita la inscripción, así 
como la capacidad y legitimación de los que los otorguen o suscriban y la validez de su 
contenido, por lo que resulta de ellos y de los asientos del Registro.
Tampoco  el  Notario  ha  legitimado  dicha/s  firma/s  electrónica/s  conforme  al 
artículo 262 del Reglamento Notarial. Artículo 261.
1.  El notario podrá legitimar las firmas electrónicas reconocidas puestas en los 
documentos en formato electrónico comprendidos en el ámbito del artículo 258. Esta 
legitimación notarial tendrá el mismo valor que la que efectúe el Notario respecto de  es
documentos en soporte papel. La legitimación notarial de firma electrónica queda sujeta  o
a las siguientes reglas: 16www.
reco1n.oª cidEol  enno taqruioe  sidee nbtaifsicea rlaá  fairlm sai genleactatrróion icya  cgoemnperroabdaar áp olra  uvni gdeisnpcoias itdiveol  sceegrtuifricoa ddeo 
creación de firma.
2.ª  El notario presenciará la firma por el signatario del archivo informático que 
contenga el documento.
3.ª  La legitimación se hará constar mediante diligencia en formato electrónico, 
extendido por el notario con firma electrónica reconocida.
2.  La legitimación a que se refiere el apartado anterior se entenderá sin perjuicio de 
aquellos  otros  procedimientos  de  legitimación,  distintos  del  notarial,  previstos  en  la 
legislación vigente. Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba 
el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Artículo 61.  Aportaciones dinerarias.
1.  Las aportaciones dinerarias deberán establecerse en euros.
2.  Si la aportación fuese en otra moneda, se determinará su equivalencia en euros 
con arreglo a la ley.
Artículo 62.  Acreditación de la realidad de las aportaciones.
1.  Ante el notario autorizante de la escritura de constitución o de ejecución de 
aumento del capital social o, en el caso de las sociedades anónimas, de aquellas 
escrituras en las que consten los sucesivos desembolsos, deberá acreditarse la realidad 
de  las  aportaciones  dinerarias  mediante  certificación  del  depósito  de  las 
correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en entidad de crédito, que el 
notario incorporará a la escritura, o mediante su entrega para que aquél lo constituya a 
nombre de ella.
2.  No  obstante  lo  anterior,  no  será  necesario  acreditar  la  realidad  de  las 
aportaciones dinerarias en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada si 
los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente frente a la 
sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas.
3.  La vigencia de la certificación será de dos meses a contar de su fecha.
4.  En tanto no transcurra el periodo de vigencia de la certificación, la cancelación 
del depósito por quien lo hubiera.
Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del 
Registro Mercantil.
En sociedades limitadas:
Artículo 189.  Aportaciones dinerarias.
1.  Cuando  la  aportación  fuese  dineraria,  en  la  escritura  de  constitución  o  de 
aumento  del  capital,  el  Notario  dará  fe  de  que  se  le  ha  exhibido  y  entregado  la 
certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en 
una entidad de crédito, certificación que el Notario incorporará a la escritura. A estos 
efectos la fecha del depósito no podrá ser anterior en mes de dos meses a la de la 
escritura de constitución o a la del acuerdo de aumento de capital.
2.  Lo anterior no será necesario en el caso de que se haya entregado el dinero al 
Notario autorizante para que éste constituya el depósito a nombre de la sociedad. La 
solicitud de constitución del depósito se consignará en la escritura.
En el plazo de cinco días hábiles el Notario constituirá el depósito en una entidad de  s
crédito, haciéndolo constar así en la escritura matriz por medio de diligencia separada. oe.
Son defectos subsanables. w.
EMna drerilda,c vióenin ctiocnin lcao p dree seennetero c daelif idcoasc imónil:  v(e…in)tiuno (…) 2021-8316n https://ww
Este documento ha sido firmado con firma electrónica reconocida por Fernando Trigo
Portela a día 25/01/2021.»
III
Contra la anterior nota de calificación, don Luis Prados Ramos, notario de Leganés, 
interpuso recurso el día 3 de febrero de 2021 mediante escrito en el que alegaba –aparte 
determinadas consideraciones sobre la aplicación del artículo 15 del Reglamento del 
Registro Mercantil– los siguientes fundamentos jurídicos:
«Primero.  (…)
Segundo.  Respecto al primer defecto alegado por el registrador constituye una 
extralimitación en sus funciones y un desconocimiento de los que son unos estatutos de 
una sociedad.
Da a entender que, si no se consta en ellos, la exclusión de que los administradores 
desarrollen una actividad de alta dirección, supone que están legitimados para hacerlo, 
cuando no es así.
Los  administradores  podrán  desarrollar  actuaciones  compatibles  con  su  cargo 
siempre que sean conforme a derecho, pues los preceptos legales tienen eficacia por 
encima de los estatutos, y no cabe llegar a la conclusión, como expresamente dice la 
Resolución de 20 de abril de 1998, de que si no se excluyen ciertas actividades están 
facultados para hacerlas.
En este mismo sentido debe de recordarse que como ha declarado Resolución de 12 
de enero de 1995) que las lagunas que genera en la reglamentación estatutaria la 
incorporación parcial de la normativa legal no es defecto que impida su inscripción, salvo 
que resulte que con ello se pretende la exclusión de una norma imperativa, o bien que 
(cfr. Resolución de 9 de diciembre de 1993) con la remisión o reproducción parcial de las 
normas legales se cree un confusionismo que, pueda provocar una falta de información 
adecuada a los terceros que consultan los libros registrales, pues ello es incompatible 
con la claridad y precisión exigible en la redacción de las normas estatutarias.
A juicio del recurrente ninguno de tales posibles problemas se plantea con la cláusula 
cuestionada por el Registrador.
Tercero.  Respecto del segundo defecto de que 2. No consta quien o quienes son 
las personas, apoderados del Banco, que expiden la certificación en representación del 
mismo ni tampoco se puede comprobar la firma electrónica, al venir extendida en papel. 
Artículos 5, 6 y 58 del Reglamento del Registro Mercantil.
Hay que señalar que la cita de preceptos es absolutamente vacía, que hace que falte 
a la calificación la más mínima motivación, que determina su nulidad, y se pueda 
considerar contraria al sentido común, en una situación como la que estamos con 
limitaciones a la movilidad.
Respecto a la referencia de que tampoco el Notario ha legitimado dichas firmas 
electrónicas conforme al artículo 262 del Reglamento Notarial. Artículo 261, hay que 
recordar al registrador que en ningún momento ni la ley de sociedades de capital ni el 
reglamento  del  registro  mercantil  exigen  la  legitimación  de  las  firmas  en  las 
certificaciones bancarias, de modo que está exigiendo un requisito no previsto en la ley, 
incumplimiento los propios preceptos (artículo 6 RRM) en los que basa su calificación.
El único precepto que podría fundamentar la calificación sería el Artículo 189 del 
reglamento del registro mercantil que diciendo que “cuando la aportación fuese dineraria, 
en la escritura de constitución o de aumento del capital, el Notario dará fe de que se le 
ha exhibido y entregado la certificación del depósito de las correspondientes cantidades 
a  nombre  de  la  sociedad  en  una  entidad  de  crédito,  certificación  que  el  Notario 
incorporará a la escritura”. e
Pues bien, en la escritura consta un certificado como el que dice tal precepto, que  bo
por otra parte no exige si quiera que sea firmado, de modo que existe una absoluta  16ww
liberAtadde mdeá sfo, rdmea q ruees pceocmtoo  dheal  cseerñtiafilcaaddoo l.a Resolución de 4 de noviembre de 2011, de la
Dasireegcucrióanr  lGa encoenrasli sdteen lcoisa  Rdeegl isctaropsit ayl  dseol cNiaol,t aerila dleog, ieslna daorar ss ao clioegtarariro e lh ma aeynocro rmigeonr dpaadroa 
siempre de forma exclusiva el control de existencia efectiva, de la realidad de las
aportaciones dinerarias al notario autorizante del correspondiente instrumento público en 
que se formalice la prestación de tal contravalor del capital social (escritura fundacional, 
de aumento de capital o de desembolso de dividendos pasivos). De manera tasada se 
impone  que  esta  comprobación  directa  la  haga  el  notario,  ya  sea  a  través  de  la 
certificación (que se unirá a la escritura) justificativa del depósito de las sumas dinerarias 
en una entidad de crédito a nombre de la sociedad, o bien, en caso de recepción por 
éste de aquellas sumas, mediante el depósito que haga de las mismas a nombre de 
aquélla, debiendo quedar la oportuna constancia documental, según el sistema seguido, 
en los términos previstos en el artículo 62.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
Cuarto.  Por todo ello, se solicita la revocación de la calificación impugnada, así 
como la imposición de costas de este recurso al registrador, con reserva de reclamar los 
perjuicios ocasionados en forma de documentaciones complementarias, coste de los 
servicios para hacer los trámites de forma presencial y retrasos en el funcionamiento de 
la sociedad.»
IV
Mediante escrito, de fecha 10 de febrero de 2021, el registrador Mercantil elevó el 
expediente, con su informe, a esta Dirección General. En dicho informe afirmaba y 
acreditaba que cumplió lo establecido en el artículo 15.2 del Reglamento del Registro 
Mercantil, habiéndose inscrito la escritura por otra registradora Mercantil, doña María 
Victoria Arizmendi Gutiérrez, el día 8 de febrero de 2021.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 del Código de Comercio; 1255 del Código Civil; 23.e), 28, 61, 
62, 217, 218, 219, 220, 227, 228, 232, 236, 249, 249 bis, 260, 529 quindecies, 529 
septdecies, 529 octodecies, 529 novodecies y 541 de la Ley de Sociedades de Capital; 3 
de la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los 
servicios electrónicos de confianza; 5, 6, 15, 58, 63 y 189 del Reglamento del Registro 
Mercantil; 261 y 262 del Reglamento Notarial; las Sentencias del Tribunal Supremo de 30 
de diciembre de 1992, 21 de abril de 2005, 24 de abril y 31 de octubre de 2007, 29 de 
mayo de 2008, 28 de septiembre de 2010, 19 de diciembre de 2011, 19 de diciembre 
de 2012, 18 y 25 de junio de 2013 y 26 de febrero de 2018; las Resoluciones de la 
Dirección General de los Registros y del Notariado de 12 de abril de 2002, 12 de 
noviembre de 2003, 13 de marzo de 2008; 13 de marzo y 8 de mayo de 2012, 16 de 
febrero, 7 de marzo, 3 de abril y 23 de mayo de 2013, 25 de febrero, 5 y 11 de marzo, 12 
de mayo, 17 de junio, 10 de julio y 26 de septiembre de 2014, 19 de febrero, 12 y 25 de 
marzo, 1 de abril, 5 y 16 de junio, 30 de julio, 7 y 17 de septiembre, 5 de noviembre y 16 
de diciembre de 2015, 10 de mayo, 17 de junio y 2 de noviembre de 2016, 13 de 
septiembre de 2017, 31 de octubre, 8 de noviembre y 12 de diciembre de 2018 y 24 de 
julio de 2019, y las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe 
Pública de 4 de junio de 2020 y 3 de febrero de 2021.
1.  En relación con la primera objeción que el registrador opone a la inscripción de la 
escritura de constitución la sociedad «Puzlesfemada, S.L.», debe decidirse en este 
expediente si es o no inscribible la cláusula de los estatutos por la que se dispone que: 
«(…) El cargo de Administrador será gratuito, sin perjuicio del pago que pueda hacerse 
en concepto de honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la sociedad, en  e.e
razón de la prestación de servicios profesionales o de vinculación laboral, según sea el  b
caso». 16ww
admEinl isrteragdisotrr apdeorrc ibcao npsoidr erreala cqiounee sd elabbeorráanle sc oan dqiuceio neal rasdem  ilnaiss trraedtorirb udceiosanrerso lleq uceo meol 
cdoen asdemcuineinstcriaac dióen  lay se mxcilsumyeansd uon laa sa cretilvaicdiaodn edsis ltainbtoar aal elas  qduee a lleta c doirrreecscpióonn.de como órgano
2.  Según el artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital, si es retribuido el 
cargo de los administradores deberá constar, en todo caso, en los estatutos sociales el 
sistema de retribución.
La Sala Primera del Tribunal Supremo ha afirmado que la exigencia de constancia 
estatutaria del carácter retribuido del cargo de administrador y el sistema de retribución 
«aunque también tutela el interés de los administradores, tiene por finalidad primordial 
potenciar la máxima información a los accionistas a fin de facilitar el control de la 
actuación de éstos en una materia especialmente sensible, dada la inicial contraposición 
entre los intereses particulares de los mismos en obtener la máxima retribución posible y 
los de la sociedad en minorar los gastos y de los accionistas en maximizar los beneficios 
repartibles -en este sentido: la sentencia 441/2007, de 24 de abril, afirma que su finalidad 
es «proteger a los accionistas de la posibilidad de que los administradores la cambien (la 
retribución) por propia decisión»; y la sentencia 448/2008, de 29 de mayo, que “se 
inspira en la conveniencia de hacer efectivo el control de los socios sobre la política de 
retribución de los administradores, mediante una imagen clara y completa de ella”» 
(Sentencias número 893/2012, de 19 de diciembre, y número 412/2013, de 18 de junio).
Esta Dirección General ha tenido ocasión de pronunciarse, repetidamente, sobre la 
materia en diversas Resoluciones citadas en los «Vistos» de la presente, de las que 
resulta  que  el  concreto  sistema  de  retribución  de  los  administradores  debe  estar 
claramente establecido en estatutos, determinando si dicho sistema consiste en una 
participación en beneficios, con los límites legalmente establecidos, en dietas, en un 
sueldo  mensual  o  anual,  en  seguros  de  vida,  planes  de  pensiones,  utilización  en 
beneficio propio de bienes sociales, en entrega de acciones o derechos de opción sobre 
las mismas o cualquier otro sistema que se desee establecer.
Así, en concreto, la Resolución de 12 de noviembre de 2003 (cuyo criterio ha sido 
reiterado en las Resoluciones de 16 de febrero y 7 de marzo de 2013 y 17 de junio 
de 2014, entre otras), mantuvo que el régimen legal de retribución de los administradores 
exige que se prevea en estatutos, de forma expresa, que el administrador es retribuido, 
para así destruir la presunción de gratuidad, y también la determinación de uno o más 
sistemas concretos para la misma, de suerte que en ningún caso quede a la voluntad de 
la junta general su elección o la opción entre los distintos sistemas retributivos, que 
pueden ser cumulativos pero no alternativos.
La conveniencia de hacer efectivo el control de los socios sobre la política de 
retribución  de  los  administradores  es  lo  que  inspiró  la  consolidada  doctrina  del 
«tratamiento unitario» de las retribuciones percibidas por los administradores, acogida en 
las Sentencias del Tribunal Supremo de 19 de diciembre de 2011 y 18 y 25 de junio 
de 2013, según las cuales, para entender justificada y legítima la percepción por el 
administrador social de una retribución abonada por la sociedad pese a que el cargo sea 
gratuito según los estatutos, ha de resultar probada la concurrencia de lo que dichas 
sentencias denominan «elemento objetivo de distinción entre actividades debidas por 
una y otra causa», que –añade la última de ellas– ha de ser preciso y cierto, sin que 
sirvan  a  tales  efectos  situaciones  ambiguas  de  realización  por  el  administrador  de 
actividades no suficientemente precisadas que se sitúen en el ámbito de las actuaciones 
de gestión, administración y representación de la sociedad, porque es incompatible con 
el citado régimen de transparencia y claridad que exige la normativa societaria.
En la misma línea, esta Dirección General concluyó que el administrador remunerado 
no podía recibir ninguna otra retribución extraestatutaria por llevar a cabo la tarea de 
gestión y representación derivada de su nombramiento, por lo que «no sería inscribible  s
una  cláusula  estatutaria  de  una  sociedad  limitada  que  estableciese  que  los  oe.
administradores o consejeros disfrutarán, por sus servicios como tales, además de la  w.
retribución cuyo sistema se describa en estatutos, de sueldos u honorarios a percibir, en  16ww
cvuirtauleds d see  ccuoanlteesmqupilear ae nc eosnttaratutotoss, »la (bRoerasolelus,c icóinv ildees  3o  dme earbcarinl tdilee s2,0 l1a3 )c.e Ilnedburadcaibólne mdee nltoes, 
traelceosn odcoícat rlian acsit aedsatá Rn ecsoonludcicióionn addea ess tpeo Cr eenl tDroe rDeicrehcot ipvoo sditeiv 3o  deen taobnrcile ds ev i2g0e1n3te, ,a lc oamfirom alor   BOE-A-cable e
que  la  cuestión  sobre  la  licitud  de  un  mecanismo  retributivo  dual,  estatutario  y 
contractual, se planteaba «a falta entre nosotros de una normativa en Derecho positivo 
de sociedades como la francesa, en que se contempla la cuestión con algún detalle 
regulatorio (el artículo L.225-21-1; artículo L.225.22; artículos L.225-38 y ss. del Code 
Commerce)».
A tal efecto, no pueden ignorarse las modificaciones introducidas sobre esta materia 
en la Ley de Sociedades de Capital mediante la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la 
que se modifica aquélla para la mejora del gobierno corporativo.
Como expresa el apartado III del Preámbulo de dicha ley modificadora, ésta tiene 
como antecedente directo el Acuerdo del Consejo de Ministros de 10 de mayo de 2013 
(publicado por Orden ECC/895/2013, de 21 de mayo), por el que se crea una Comisión 
de expertos en materia de gobierno corporativo, «para proponer las iniciativas y las 
reformas normativas que se consideren adecuadas para garantizar el buen gobierno de 
las empresas, y para prestar apoyo y asesoramiento a la Comisión Nacional del Mercado 
de Valores en la modificación del Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades 
Cotizadas. El objetivo final de estos trabajos, tal y como indica el acuerdo, fue velar por 
el  adecuado  funcionamiento  de  los  órganos  de  gobierno  y  administración  de  las 
empresas españolas para conducirlas a las máximas cotas de competitividad; generar 
confianza y transparencia para los accionistas e inversores nacionales y extranjeros; 
mejorar el control interno y la responsabilidad corporativa de las empresas españolas y 
asegurar la adecuada segregación de funciones, deberes y responsabilidades en las 
empresas, desde una perspectiva de máxima profesionalidad y rigor». Añade que la 
citada Comisión presentó su informe el 14 de octubre de 2013 y «sobre la base del 
citado  informe  y  respetando  la  práctica  totalidad  de  sus  recomendaciones  se  ha 
elaborado esta norma». En tal informe (apartado 4.10.1 –«Normas aplicables a todas las 
sociedades de capital»–) la Comisión proponía «que los estatutos de las sociedades 
deberán establecer el sistema de remuneración de los administradores por sus funciones 
como administradores («por su condición de tal» –o de «tales»–), y que podrán percibir 
una remuneración consistente en una retribución fija o variable, en dinero o en especie, 
dietas de asistencia, participación en beneficios, retribución en acciones, sistemas de 
ahorro, cualquier otro mecanismo admisible o una combinación de distintas modalidades 
y que la remuneración anual del conjunto de los administradores deberá ser aprobada 
por la junta (artículo 217 de la LSC)». Y añade lo siguiente: «Por otra parte, también 
resulta  necesario  clarificar,  con  carácter  general,  el  régimen  de  retribución  de  los 
administradores que, formando parte de un consejo de administración, desempeñen 
funciones ejecutivas (en virtud de un nuevo título, sea este de delegación orgánica, o 
contractual de facultades). La fijación de su retribución corresponde al Consejo de 
Administración si bien, dada su trascendencia y los posibles conflictos de interés a los 
que  puede  dar  lugar,  resulta  conveniente  una  regulación  específica  en  la  que  se 
introduzcan  las  cautelas  apropiadas,  como  la  exigencia  de  mayoría  reforzada  o  la 
abstención de los consejeros interesados y la previsión de que el consejo se circunscriba 
necesariamente  en  su  actuación  a  las  decisiones  que,  en  su  caso  –ya  que  su 
intervención no es obligatoria en sociedades no cotizadas– adopte la junta». Termina 
expresando  que  «para  ello  se  propone,  siguiendo  el  artículo  231.97.3  de  la  PCM 
[Propuesta de Código Mercantil], introducir un nuevo apartado 3 en el artículo 249 de la 
LSC  que  regule  el  régimen  de  aprobación  y  documentación  de  la  retribución  de 
consejeros por el desempeño adicional de funciones ejecutivas».
Como consecuencia de ello, la Ley 31/2014, entre otras cuestiones referentes al  s
gobierno corporativo, modificó la Ley de Sociedades de Capital en materia de retribución  oe.
de administradores. Por una parte, dotó de nueva redacción a los artículos 217 a 219,  w.
incrementando  su  densidad  preceptiva  con  mantenimiento  de  los  principios  16ww
ccaormapcteetreiznacdiao rdees  lad jeuln taré ggeimneenra l apnatrear iolar , fijasicniógnu ladrem leanst ec ualan tíaress, esriv bai ene,s tcaotunt arerilaa ciyó n laa 
«eastdoms indisotsra daosrpeesc etons ,s ui nctorondduiccieó n lad e ptraelecsis»ió. nP odr eo trqau pea retel , mdeanntdroa tod els me isrmefoie rTeí tualo  lVoIs,   BOE-A-cable e
pero en este caso en el Capítulo VI, dedicado al consejo de administración, se incluyeron 
dos apartados (3 y 4) en el artículo 249, de contenido hasta entonces inédito en este 
lugar, referentes a la retribución de consejeros ejecutivos; en ellos se prevé que, cuando 
un miembro del consejo de administración sea nombrado consejero delegado o se le 
atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesaria la celebración de 
un contrato previamente aprobado por el propio consejo con el voto de las dos terceras 
partes de sus miembros, que deberá ser incorporado como anejo al acta de la sesión, a 
la que el designado deberá abstenerse a de asistir y votar, y se especifica que en tal 
contrato, que habrá de «ser conforme con la política de retribuciones aprobada, en su 
caso, por la junta general», deberán detallarse «todos los conceptos por los que pueda 
obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su 
caso,  la  eventual  indemnización  por  cese  anticipado  en  dichas  funciones  y  las 
cantidades a abonar por la sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución 
a sistemas de ahorro», de manera que «el consejero no podrá percibir retribución alguna 
por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén 
previstos en ese contrato». Y, dentro del Título XIV, atinente a las sociedades anónimas 
cotizadas, se añade una nueva Sección, la Tercera, relativa a las «Especialidades de la 
remuneración de los Consejeros» e integrada por los artículos 529 sexdecies a 529 
novodecies,  donde  expresamente  se  atribuye  al  consejo  de  administración  la 
competencia para «fijar la retribución de los consejeros por el desempeño de funciones 
ejecutivas y los términos y condiciones de sus contratos con la sociedad de conformidad 
con  lo  dispuesto  en  el  artículo  249.3  y  con  la  política  de  remuneraciones  de  los 
consejeros  aprobada  por  la  junta  general»  (artículo  529  octodecies,  apartado  2). 
Finalmente, esta última Sección ha sido recientemente modificada por la Ley 5/2021, 
de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de 
Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas 
financieras,  en  lo  que  respecta  al  fomento  de  la  implicación  a  largo  plazo  de  los 
accionistas en las sociedades cotizadas (no vigente aún).
La  reforma  llevada  a  cabo  por  la  Ley  31/2014  fue  interpretada  por  la  doctrina 
mayoritaria en el sentido de que la competencia del consejo de administración para fijar 
las retribuciones de los consejeros ejecutivos regía tanto para las sociedades cotizadas 
como para las no cotizadas, criterio del que también ha participado este Centro Directivo. 
Así, la Resolución de 30 de julio de 2015 declaró que el contrato era el lugar donde 
habrían de detallarse «todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por 
el  desempeño  de  funciones  ejecutivas,  incluyendo,  en  su  caso,  la  eventual 
indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la 
sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro», 
aclarando que el «artículo 249.4 exige que la política de retribuciones sea aprobada, en 
su caso, por la junta general, pero esa política de retribuciones detallada, (…), no 
necesariamente debe constar en los estatutos», en la misma línea se pronunció la 
Resolución de 5 de noviembre de 2015. Con mayor detalle, la Resolución de 17 de junio 
de  2016  advierte  que,  conceptualmente,  deben  separarse  dos  supuestos,  el  de 
retribución de funciones inherentes al cargo de administrador y el de la retribución de 
funciones extrañas a dicho cargo; a partir de esta afirmación señala que «las funciones 
inherentes al cargo de administrador no son siempre idénticas, sino que varían en 
función del modo de organizar la administración», de manera que, cuando se opta por la 
fórmula  compleja  de  administración  colegiada  (consejo  de  administración),  «las 
funciones inherentes al cargo de consejero se reducen a la llamada función deliberativa  s
(función de estrategia y control que se desarrolla como miembro deliberante del colegio  oe.
de administradores)», mientras que «la función ejecutiva (la función de gestión ordinaria  w.
que  se  desarrolla  individualmente  mediante  la  delegación  orgánica  o  en  su  caso  16ww
ccoonmtora ctatul»a,l  dsien ofa cquuleta dtieesn ee juencu ctiavarásc) tenro  aedsi cuinoan aflu n«cqiuóen  innahceere dnete  laal  rcealargcoió dne j u“críodnicsae jeqruoe” 
sduirregceto rd egle nneormalb, rgaemrieenntteo  up oortr oe»l , cpoonrs leoj oq udee  «ulan  recotrnibsuecjeiórno  dceobmidoa  cpoonrs leaj eprroe sdtaecleiógna ddoe,   BOE-A-cable e
esta función ejecutiva no es propio que conste en los estatutos, sino en el contrato de 
administración que ha de suscribir el pleno del consejo con el consejero».
Con posterioridad a las reseñadas Resoluciones de este Centro Directivo, se dictó 
por la Sección Primera de la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo la Sentencia de 26 de 
febrero de 2018, en la que, apartándose de lo que venía siendo el criterio mayoritario, 
declara, respecto de las sociedades no cotizadas, que «la relación entre el art. 217 
TRLSC  (y  su  desarrollo  por  los  arts.  218  y  219)  y  el  art.  249  TRLSC  no  es  de 
alternatividad, como sostiene la sentencia recurrida y la DGRN, en el sentido de que la 
retribución de los administradores que no sean consejeros delegados o ejecutivos se rige 
por el primer grupo de preceptos, y la de los consejeros delegados o ejecutivos se rige 
exclusivamente por el art. 249 TRSLC, de modo que a estos últimos no les afecta la 
reserva estatutaria del art. 217, la intervención de la junta de los arts. 217.3, 218 y 219, 
los criterios generales de determinación de la remuneración del art. 217.4 y los requisitos 
específicos para el caso de participación en beneficios o remuneración vinculada a 
acciones de los arts. 218 y 219», sino que la relación entre ellos es «de carácter 
cumulativo», de suerte que el régimen general será el contenido «en los arts. 217 a 219 
TRLSC,  preceptos  que  son  aplicables  a  todos  los  administradores,  incluidos  los 
consejeros  delegados  o  ejecutivos»,  mientras  que  el  artículo  249  «contiene  las 
especialidades aplicables específicamente a los consejeros delegados o ejecutivos, que 
deberán  firmar  un  contrato  con  la  sociedad,  que  sea  aprobado  por  el  consejo  de 
administración con el voto favorable de dos terceras partes de sus miembros y con la 
abstención del consejero afectado tanto en la deliberación como en la votación, pero 
cuyo contenido ha de ajustarse al “marco estatutario” y al importe máximo anual de las 
retribuciones de los administradores, en el desempeño de su cargo, fijado por acuerdo 
de la junta general, en cuyo ámbito ejercita el consejo de administración su competencia 
para  decidir  la  distribución  de  las  remuneraciones  correspondientes  a  los 
administradores», así como respetar también «los criterios generales establecidos en el 
art. 217.4 TRLSC y cumplir los requisitos específicos previstos en los arts. 218 y 219 
TRLSC  cuando  se  establezcan  como  conceptos  retributivos  los  previstos  en  tales 
preceptos legales» (fundamento 21).
No obstante lo anterior, añade la Sentencia (fundamento 23) que «la consideración 
conjunta del nuevo sistema que regula las retribuciones de los miembros del órgano de 
administración en las sociedades no cotizadas nos lleva también a la conclusión de que 
la atribución al consejo de administración de la competencia para acordar la distribución 
de la retribución entre los distintos administradores, mediante una decisión que deberá 
tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, y 
la atribución de la competencia para, en el caso de designar consejeros delegados o 
ejecutivos, aprobar con carácter preceptivo un contrato con los consejeros delegados o 
ejecutivos en el que se detallen todos los conceptos por los que pueda obtener una 
retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, ha de tener como consecuencia 
que la reserva estatutaria sea interpretada de un modo menos rígido y sin las exigencias 
de precisión tan rigurosas que en alguna ocasión se había establecido en sentencias de 
varias de las salas de este Tribunal Supremo y por la propia DGRN, sin perjuicio de que 
las  sentencias  más  recientes  de  esta  sala,  aun  referidas  a  la  anterior  normativa 
societaria, ya han apuntado hacia esa mayor flexibilidad de la exigencia de reserva 
estatutaria». Sin embargo, pese a aludir a la necesidad de interpretar con menor rigidez 
la reserva estatutaria sobre retribución de consejeros, suavizando las exigencias de 
precisión mantenidas en relación con la normativa anterior, no llega a determinar los  s
confines  de  la  flexibilidad  propugnada,  limitándose  a  señalar  que  la  atribución  de  oe.
competencia al consejo de administración para fijar la retribución de los consejeros  w.
ejecutivos «supone el reconocimiento de un ámbito de autonomía –dentro del marco  16ww
persitnactiuptaalr ieon–  ae lq auret.  h2a1c7e  TmReLnScCió,n  ye ld aernt.t r2o4 d9e.bl isim.i pToRrtSeL mC,á xqiumeo e ds ee ll are rgeumlaudnoe rcaocnió cna raáncutearl 
edle la crto. n2ju1n7t.o3  dTeR LloSsC a»d, myi nqiusetr aedsoer e«sá qmubeit oh adyea  aauptroonboamdoía  lad ejunntrtoa  dgee nuenr aml caorcnofo ermstea tuptraervioé   BOE-A-cable e
entendido de una forma más flexible, debe permitir adecuar las retribuciones de los 
consejeros  delegados  o  ejecutivos  a  las  cambiantes  exigencias  de  las  propias 
sociedades  y  del  tráfico  económico  en  general,  compaginándolo  con  las  debidas 
garantías  para  los  socios,  que  no  deben  verse  sorprendidos  por  remuneraciones 
desproporcionadas, no previstas en los estatutos y por encima del importe máximo anual 
que la junta haya acordado para el conjunto de los administradores sociales».
Debe advertirse que la cláusula impugnada judicialmente en el caso analizado por el 
Alto Tribunal en la Sentencia de 26 de febrero de 2018 excluía categóricamente toda 
reserva estatutaria y competencia de la junta general de la sociedad respecto de la 
remuneración de los consejeros ejecutivos, en los siguientes términos: «El cargo de 
administrador no será retribuido, sin perjuicio de que, de existir consejo, acuerde éste la 
remuneración que tenga por conveniente a los consejeros ejecutivos por el ejercicio de 
las funciones ejecutivas que se les encomienden, sin acuerdo de la junta ni necesidad de 
previsión  estatutaria  alguna  de  mayor  precisión  del  concepto  o  conceptos 
remuneratorios, todo ello en aplicación de lo que se establece en el artículo 249.2.º de la 
Ley de Sociedades de Capital». Por ello, esta Dirección General, en la Resolución de 31 
de octubre de 2018 (cfr., también las Resoluciones de 8 de noviembre y 12 de diciembre 
de 2018 y 4 de junio de 2020), consideró inscribibles otras cláusulas estatutarias que no 
incluyen mención alguna que contradiga la eventual reserva estatutaria para acoger 
ciertos  extremos  relacionados  con  los  emolumentos  de  los  consejeros  ejecutivos  o 
nieguen la competencia de la junta general para delimitar algunos elementos de su 
cuantificación, limitándose a prever que tendrán derecho a percibir las retribuciones 
adicionales que correspondan por el desempeño de funciones ejecutivas y a reproducir 
sustancialmente los requerimientos establecidos en los apartados 3 y 4 del artículo 249 
de la Ley de Sociedades de Capital.
Por ello, este Centro Directivo, con las anteriores aclaraciones, y en la línea de 
flexibilidad que en la interpretación de los artículos 217 y 249 de la Ley de Sociedades 
de Capital patrocina la referida Sentencia del Tribunal Supremo de 26 de febrero de 2018 
y siguen las citadas Resoluciones, ha admitido que aun cuando los distintos conceptos 
retributivos de los consejeros ejecutivos deban constar necesariamente en los estatutos 
sociales, podrán éstos remitirse al contrato que se celebre entre el consejero ejecutivo y 
la sociedad para que se detalle si se remunerará al mismo por todos o sólo por algunos 
de los conceptos retributivos fijados en los estatutos. De este modo se compatibiliza la 
debida protección de los socios, por cuanto se fijan en estatutos los posibles conceptos 
retributivos y se aprueban en junta general el importe máximo de la remuneración anual 
del conjunto de los administradores, con la adaptación a las necesidades de la práctica 
por cuanto se atribuye al consejo de administración la competencia de elegir, caso por 
caso,  entre  los  distintos  conceptos  retributivos  previstos  en  los  estatutos  aquellos 
concretos que deben incluirse en el contrato al que se refiere el artículo 249 de la Ley de 
Sociedades de Capital, sin necesidad de modificación estatutaria alguna.
3.  En  el  presente  caso,  la  cláusula  estatutaria  debatida  se  refiere  a  los 
administradores que integren tanto un órgano de administración simple (administrador 
único,  dos  administradores  mancomunados  o  administradores  solidarios)  como 
colegiado (consejo de administración).
Cabe recordar que la Sala Primera del Tribunal Supremo, en Sentencia de 25 de 
junio de 2013 –recurso número 1469/2011–, afirmó que, según la jurisprudencia de la 
Sala Cuarta del mismo Tribunal «…“como regla general, sólo en los casos de relaciones 
de trabajo, en régimen de dependencia, pero no calificables de alta dirección sino como  s
comunes, cabría admitir el desempeño simultáneo de cargos de administración de la  oe.
Sociedad y de una relación de carácter laboral...” [SSTS (4.ª) de 26 de diciembre  w.
de 2007 (recurso 1652/2006), 9 de diciembre de 2009 (recurso 1156/2009), 24 de mayo  16ww
de 2C0o1m1 o(r epcuusros od e1 4re2l7ie/2v0e1 e1s) tya  2D0ir deecc nióonv iGemenberera dl ee n2 0R1e2s o(rleuccuiórnso d 3e4 1008 /d2e0 1m1a)]y»o. de 2016,
feunn cdioenfiensit ivian,h ecroenncteeps tuaal lmcaerngteo,  ddee baednm sineipsatrraadrsoer  yd oesl  sduep ulae stroestr:i beul cdióen  rdeetr ibfuucnicóino ndees   BOE-A-cable e
extrañas a dicho cargo. Y, no sólo en el caso de órgano de administración colegiado sino 
también en los supuestos de administración simple pueden existir funciones extrañas al 
cargo. Estas funciones extrañas al cargo –es decir, las que nada tienen que ver con la 
gestión y dirección de la empresa– tampoco es necesario que consten en estatutos, sino 
simplemente en los contratos que correspondan (contrato de arrendamiento de servicios 
para regular las prestaciones profesionales que presta un administrador a la sociedad, 
contrato laboral común, etc., en función de las labores o tareas de que se trate; sin que 
proceda decidir en este expediente sobre el posible margen existente para el contrato 
laboral de alta dirección, según la estructura del órgano de administración de que se 
trate).
De las anteriores consideraciones –y como ya afirmara este Centro Directivo en la 
citada Resolución de 10 de mayo de 2016– se desprende que debe admitirse una 
cláusula estatutaria que, a la vez que establezca el carácter gratuito del cargo de 
administrador  –con  la  consecuencia  de  que  no  perciba  retribución  alguna  por  sus 
servicios como tal– añada que se le retribuirá por la prestación de otros servicios o por 
su vinculación laboral para el desarrollo de otras actividades ajenas al ejercicio de las 
facultades de gestión y representación inherentes a aquel cargo.
En el presente caso la redacción de la cláusula estatutaria objeto de debate podría 
haber  sido  más  clara  en  ese  sentido.  Pero,  interpretada  en  su  conjunto  (vid.  la 
Resolución de este Centro Directivo de 12 de mayo de 2014) y del modo más adecuado 
para que produzca efecto, resulta indubitado que el cargo de administrador es gratuito 
para  todos  los  administradores,  sin  perjuicio  de  la  remuneración  que  puedan 
corresponderles «en concepto de honorarios o salarios» por «prestación de servicios 
profesionales o de vinculación laboral», que no cabe sino entender que se trata de 
servicios  o  relaciones  laborales  ajenos  a  las  facultades  inherentes  al  cargo  de 
administrador,  sin  que  nada  se  exprese  que  conduzca  a  concluir,  como  hace  el 
registrador  en  su  calificación,  que  aquéllos  sean  derivados  de  su  condición  de 
administradores.
Por  ello,  el  defecto  debe  ser  revocado,  también  respecto  de  la  negativa  a  la 
inscripción parcial solicitada, toda vez que el registrador debió acceder a ella, conforme 
artículo 63 del Reglamento del Registro Mercantil, pues la cláusula estatutaria debatida 
cuya inscripción se rechaza no afecta a la esencia del negocio jurídico formalizado y 
tiene autonomía en relación con las restantes disposiciones estatutarias.
4.  La segunda de las objeciones que expresa el registrador en su calificación se 
refiere a que, según consta en la escritura calificada, la realidad de las aportaciones 
dinerarias se acredita con certificaciones bancarias expedidas por la «Entidad Banco 
Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.», en las que figura el sello de dicha entidad y sendas 
firmas ilegibles, si bien aquellas son copia impresa del certificado generado en formato 
digital firmado electrónicamente, «conforme a la Ley 59/2003 de Firma Electrónica» [sic], 
haciéndose constar que se «puede comprobar su autenticidad contrastándolo con la 
versión digital del mismo, en el que se puede comprobar la firma en el panel de firmas».
El  registrador  suspende  la  inscripción  solicitada  porque  no  consta  la  persona, 
apoderado del banco, que expide la correspondiente certificación acreditativa de la 
aportación  dineraria  ni  tampoco  se  puede  comprobar  la  firma  electrónica,  al  venir 
extendida  en  papel.  Añade  que  tampoco  el  notario  ha  legitimado  dichas  firmas 
electrónicas conforme a los artículos 261 y 262 del Reglamento Notarial.
Respecto de las aportaciones dinerarias en la constitución de la sociedad, si se opta 
por acreditar la realidad de aquéllas (en vez de manifestar los fundadores en la escritura  s
que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales  oe.
de la realidad de las mismas), los artículos 62.1 de la Ley de Sociedades de Capital  w.
y 189 del Reglamento del Registro Mercantil establecen que esa acreditación deberá  16ww
rneoamlizbarers dee  mlae sdoiacnieted acde ertnif iceanctiidóand  ddeel  cdréedpiótos,it oq udee e l lanso tacroiorr einscpoornpdoireanrtáe sa  lcaa ensticdraitdueras,  oa 
mpeerdmiaitnet eq useu  eel ndteresgeam bpoalrsao  qsuee j uasqtiufiéqlu leo  mcoendsiatintutey au na  dnoocmumbreen dtoe  perlilvaa. dDoe,  eexspteed midood poo, r slae   BOE-A-cable e
entidad de crédito, pero sin exigencia alguna de legitimación de la firma de quien lo 
expide ni acreditación de su representación (exigencia que, como puso de relieve «obiter 
dicta» este Centro en Resolución de 16 de diciembre de 2015, sin duda provocaría la 
parálisis de una operativa tan frecuente como la ahora debatida).
Si se tiene en cuenta que los documentos privados firmados electrónicamente tienen 
el  mismo  valor  y  la  eficacia  jurídica  que  corresponda  a  los  documentos  con  firma 
manuscrita  (cfr.  artículo  3  de  la  Ley  6/2020,  de  11  de  noviembre,  reguladora  de 
determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza), debe concluirse que 
no puede exigirse para aquéllos mayores requisitos relativos a la acreditación de su 
autenticidad  que  los  que  se  exigen  a  éstos.  Por  ello,  este  defecto  no  puede  ser 
confirmado.
5.  Respecto de las alegaciones del recurrente sobre el hecho de que se hayan 
inscrito cláusulas estatutarias y escrituras análogas en el Registro Mercantil de Madrid, 
debe recordar que, como ha reiterado este Centro Directivo, el registrador, al llevar a 
cabo el ejercicio de su competencia calificadora de los documentos presentados a 
inscripción,  no  está  vinculado  por  las  calificaciones  llevadas  a  cabo  por  otros 
registradores o por las propias resultantes de la anterior presentación de la misma 
documentación o de la anterior presentación de otros títulos, y ello por aplicación del 
principio de independencia en ese ejercicio de su función, dado que debe prevalecer la 
mayor garantía de acierto en la aplicación del principio de legalidad por razones de 
seguridad jurídica (vid., por todas, Resoluciones de 13 de marzo y 8 de mayo de 2012, 5 
y 11 de marzo y 10 de julio de 2014, 25 de marzo, 1 de abril, 5 y 16 de junio y 7 y 17 de 
septiembre de 2015, 2 de noviembre de 2016, 13 de septiembre de 2017 y 4 de junio 
de 2020, entre muchas otras).
6.  Finalmente, respecto de la petición de imposición de las costas de este recurso 
al registrador debe estimarse competente este Centro Directivo habida cuenta de lo 
establecido en el artículo 130 del Reglamento Hipotecario, pues, aunque en el presente 
procedimiento ante esta Dirección General no es preceptiva la intervención de abogado y 
procurador ni existen tasas, en cambio sí que pueden ocasionarse otros gastos (p. ej. 
costes de expedición de copias o testimonios así como cualquier otro desembolso que 
tengan su origen directo e inmediato en la existencia de este procedimiento) que, una 
vez acreditados debidamente, habrán de ser resarcidos (cfr., Resoluciones de esta 
Dirección General de 13 de marzo de 2008, 24 de julio de 2019 y 3 de febrero de 2021).
No obstante, en el presente caso no puede accederse a dicha solicitud, pues no 
concurren  circunstancias  que  denoten  existencia  de  ignorancia  inexcusable  del 
registrador,  aunque  sí  una  interpretación  de  las  normas  aplicables  que  carece 
claramente de fundamento.
Esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificación 
impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de 
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, 
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 26 de abril de 2021.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe 
Pública, Sofía Puente Santiago.