BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 42 Jueves 18 de febrero de 2021 Sec. III.   Pág. 18936
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
2521 Resolución de 5 de febrero de 2021, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica  y  Fe  Pública,  en  el  recurso  interpuesto  contra  la  negativa  del 
registrador mercantil de Valencia n.º VII a practicar el depósito de cuentas 
anuales de una sociedad, relativas al ejercicio de 2019.
En  el  recurso  interpuesto  por  don  J.I.V.M.,  administrador  de  la  sociedad  «La 
Carrasquilla SL», contra la negativa del Registrador Mercantil VII de Valencia, don Miguel 
María Molina Castiella, a practicar el depósito de cuentas anuales de dicha sociedad, 
relativas al ejercicio de 2019.
Hechos
I
El día 5 de noviembre de 2020 se presentaron en el Registro Mercantil de Valencia, 
para su depósito, las cuentas anuales de la sociedad «La Carrasquilla SL», relativas al 
ejercicio 2019, causando el asiento de presentación 45.116 del Diario 42.
En la hoja relativa a la identificación de los documentos contables cuyo depósito se 
solicita, aparece marcada la casilla relativa al «Documento sobre servicios a terceros»; y 
en la hoja concreta, en la casilla de realización de operaciones de prestación de servicios 
a terceros, consta un «no».
II
La documentación presentada fue calificada negativamente por don Miguel María 
Molina Castiella, Registrador Mercantil VII de Valencia, el día 28 de noviembre de 2020, 
en los siguientes términos:
«Fundamentos de Derecho (defectos):
1.  El  capital  social  que  se  indica  en  las  cuentas  (Balance,  Memoria)  no  se 
corresponde con el que consta inscrito en el Registro. Artículo 10.1 del Reglamento del 
Registro Mercantil (R.D. 1784/1996, de 9 de julio), resoluciones de la DGRN de fecha 16 
de enero de 2006, 28 de febrero de 2005 y 23 de enero de 2006 y Sentencia de la 
Audiencia  Provincial  de  Valencia  de  27  de  enero  de  2006.  Defecto  de  carácter 
subsanable.
2.  La sociedad aporta el documento sobre prestadores de servicios, sin que conste 
la  previa  inscripción  de  la  mercantil  en  el  Registro  de  Prestadores  de  Servicios  a 
Sociedades y Fideicomisos, conforme a la disposición adicional única de la Ley 10/2010 
de Prevención del Blanqueo y la Financiación del Terrorismo. Conforme al artículo 11.1 
del Reglamento del Registro Mercantil. Defecto de carácter subsanable.
3.  La Certificación del acta de la Junta consta suscrita por dos Administradores 
Mancomunados cuando del contenido del Registro consta que son Administradores  s
Solidarios. Artículo 11 y 109 del Reglamento del Registro Mercantil. Defecto de carácter  oe.
subsanable. Valencia, a 28 de noviembre de 2020. El registrador. Miguel María Molina  w.
Castiella.» 21ww
III
Contra la anterior nota de calificación, don J.I.V.M., administrador de la sociedad «La 
Carrasquilla SL», interpuso recurso el día 2 de diciembre de 2020, en los términos 
siguientes:
«Dice:
Que se le ha notificado calificación defectuosa cuyo motivo es que la sociedad aporta 
el documento sobre prestaciones de servicios, sin que conste la previa inscripción de la 
mercantil. Se adjunta como documento n.º 1.
Que esta entidad aportó el documento sobre prestación de servicios en el que 
constan que no han realizado, durante el ejercicio de operaciones de prestación de 
servicios a terceros. Se adjunta como documento n.º 2.
Que en las cuentas anuales del ejercicio 2018 se presentó de la misma forma sin que 
se le calificara defectuosas las cuentas anuales del 2018.
Que hasta el 13 de agosto en el que se actualizó la nueva versión 11.4.0 del 
programa D-2 no se podía dejar en blanco la citada casilla, en la que sólo se podía 
contestar “si” o “no”, pero nunca dejarla en blanco. Es a partir del 13 de agosto cuando 
el programa D-2 ya permite dejar en blanco la citada casilla. Dicha actualización del 
programa D-2 no fue actualizada hasta el 6 de octubre por A3 Asesor. Se adjunta como 
documento n.º 3. Ello implicaba que, si las cuentas anuales se hubieran presentado 
en  depósito  antes  del  13  de  agosto  de  2020,  la  calificación  era  correcta  y  las 
presentadas  después  de  dicha  fecha  eran  incorrectas,  circunstancia  totalmente 
incompresible  y  ello  obedece  más  a  efectos  recaudatorios  por  parte  del  Registro 
Mercantil de Valencia (16,78 euros) que a efectos de veracidad en la inscripción de 
documentos.
Que el Registro Mercantil de Valencia es el único Registro Mercantil en España que 
califica de defectuosas, en casos en los que se ha consignado un “no” en el documento 
de servicios a terceros.
Que la indicación, que durante el ejercicio no se han realizado operaciones de 
prestación de servicios a terceros no implica que se esté manifestando que esté inscrito 
en el citado registro, por lo que no es entendible la nota de calificación.»
IV
El día 10 de diciembre de 2020, el Registrador Mercantil elevó el expediente a esta 
Dirección  General,  con  su  preceptivo  informe,  en  el  que,  al  margen  de  otras 
consideraciones, acredita que en las cuentas del ejercicio 2018 no se había marcado la 
casilla de «Documentos sobre servicios a terceros» en la hoja de identificación de los 
documentos contables cuyo depósito se solicita.
Fundamentos de Derecho
Vistos el artículo 279 de la Ley de Sociedades de Capital; los artículos 11 y 366 del 
Reglamento del Registro Mercantil; la disposición adicional única de la Ley 10/2010, 
de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de financiación del terrorismo; 
la  Orden  JUS/1256/2019,  de  26  de  diciembre  sobre  la  inscripción  en  el  Registro 
Mercantil de las personas físicas o jurídicas que de forma empresarial o profesional  s
prestan los servicios descritos en el artículo 2.1.o) de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de  e.
prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo; la Instrucción de 30  w.
de agosto de 2019, de la Dirección General de los Registros y del Notariado; y las  21ww
dRee s2o0l0u5ci oyn 2e6s  ddee e lnae Droir edcec 2ió0n1 7G.eneral de los Registros y del Notariado de 28 de febrero
1.  De los tres defectos contenidos en la nota de calificación sólo es objeto de
recurso el segundo de ellos, relativo a la falta de inscripción de la mercantil en el
Registro de Prestaciones de Servicios a Sociedades y Fideicomisos, habiendo aportado 
la sociedad, entre los documentos contables a depositar, el relativo a los prestadores de 
servicios.
2.  El Real Decreto-Ley 11/2018, de 31 de agosto, de transposición de directivas en 
materia  de  protección  de  los  compromisos  por  pensiones  con  los  trabajadores, 
prevención del blanqueo de capitales y requisitos de entrada y residencia de nacionales 
de países terceros, dio nueva redacción a la disposición adicional de la Ley 10/2010, 
de  28  de  abril,  de  prevención  de  blanqueo  de  capitales  y  de  la  financiación  del 
terrorismo, debiendo destacarse, a efectos del presente recurso, lo previsto en sus 
apartados: 1) las personas físicas o jurídicas que de forma empresarial o profesional 
presten todos o alguno de los servicios descritos en el artículo 2.1.o) de esta Ley, 
deberán, previamente al inicio de sus actividades, inscribirse de forma obligatoria en el 
Registro Mercantil; 7) junto con el depósito de sus cuentas anuales, deberán acompañar 
un documento del que resulten una serie de datos sobre los servicios prestados.
Dichas  obligaciones  han  sido  desarrolladas  por  la  Instrucción  de  30  de  agosto 
de 2019, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, y por la Orden 
JUS/1256/2019, de 26 de diciembre.
Del  contenido  de  ambas  resulta  que  la  declaración  anual  sobre  los  servicios 
prestados  se  deberá  realizar  en  el  acto  del  depósito  de  las  cuentas  anuales, 
acompañando a las mismas el documento del que resulten los datos establecidos en la 
disposición adicional, de forma que si bien dicho documento se presenta junto con las 
cuentas,  constituye  un  documento  diferente  de  estas;  y  la  configura  como  el 
cumplimiento  de  una  obligación  legal  de  declaración,  por  lo  que  no  son  objeto 
propiamente de calificación de su contenido, sino simplemente del cumplimiento de los 
deberes formales.
3.  Por tanto las personas físicas o jurídicas, a las que se refiere dicha disposición 
adicional, deberán depositar en el Registro Mercantil la declaración anual sobre los 
servicios  prestados,  teniendo  en  cuenta,  como  ya  dijimos  en  la  Resolución  de  la 
Dirección General de los Registros y del Notariado de 28 de febrero de 2005, que el 
listado de documentos a depositar, junto con las cuentas anuales, y recogidos en el 
artículo 366 del Reglamento del Registro Mercantil no es numerus clausus, y menos en 
un supuesto como este, que deriva de una obligación legal.
Pero también es necesario, para que dicho depósito se pueda practicar, que las 
personas mencionadas, estén previamente dadas de alta como prestadores de servicios. 
Y ello, también en aplicación del principio de tracto sucesivo recogido en el artículo 11.1 
del Reglamento del Registro Mercantil: «Para inscribir actos o contratos relativos a un 
sujeto inscribible será precisa la previa inscripción del sujeto».
4.  A  efectos  del  presente  recurso,  conviene  recordar  que,  en  los  modelos  de 
depósito de cuentas anuales, en la hoja identificativa de los documentos contables cuyo 
depósito se solicita, existen una serie de casillas que deberán marcarse en función de 
los diferentes documentos que cada entidad presente, no siendo obligatorio marcar 
todas ellas. Y si se quiere presentar el documento sobre servicios a terceros, es porque 
la persona, física o jurídica, está obligada a ello, al estar dada de alta como prestataria 
de servicios.
En este caso, el recurrente, que ha marcado la casilla y presenta el documento 
contable, realiza una serie de alegaciones, al margen de otras que no pueden ser 
tenidas en consideración, que deben ser desestimadas.
Así lo referido a la aplicación informática, ya que la misma no puede prevalecer sobre  s
obligaciones legales, aspecto que ya se recogió en la Resolución de la Dirección General  oe.
de los Registros y del notariado de 2 de enero de 2017, en relación a la información  w.
sobre plazos de pago a proveedores; y respecto a que en el documento contable se  21ww
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En  consecuencia,  esta  Dirección  General  ha  acordado  desestimar  el  recurso 
interpuesto en los términos que resultan de los anteriores Fundamentos de Derecho.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de 
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, 
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 5 de febrero de 2021.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe 
Pública, Sofía Puente Santiago.