BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 305 Miércoles 22 de diciembre de 2021 Sec. III.   Pág. 158928
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
21181 Resolución de 2 de diciembre de 2021, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica  y  Fe  Pública,  en  el  recurso  interpuesto  contra  la  negativa  del 
registrador mercantil y de bienes muebles XIV de Barcelona a inscribir la 
escritura de liquidación de una sociedad.
En el recurso interpuesto por don L. C. M., como liquidador de «Editorial Amao, S.L.», 
contra la negativa del registrador Mercantil y de Bienes Muebles XIV de Barcelona, don 
Luis Fernández del Pozo, a inscribir una escritura de liquidación de dicha sociedad.
Hechos
I
Mediante escritura otorgada el día 2 de julio de 2021 ante el notario de Sabadell, don 
José Antonio Simón Hernández, con el número 1.280 de protocolo, se formalizó la 
liquidación de la sociedad «Editorial Amao, S.L.».
II
Presentada dicha escritura en el Registro Mercantil de Barcelona, fue calificada con 
defectos el día 29 de julio de 2021. El día 27 de agosto de 2021 se presentó por correo 
postal recurso interpuesto por don L. C. M. contra el primer defecto señalado en la nota.
El día 6 de septiembre de 2021, el registrador reformó la calificación en los siguientes 
términos:
«El  Registrador  que  suscribe,  previo  el  consiguiente  examen  y  calificación  del 
documento,  de  conformidad  con  los  artículos  18  del  Código  de  Comercio  y  6  del 
Reglamento del Registro Mercantil, he resuelto no practicar la inscripción solicitada 
conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:
Hechos.
Diario/Asiento: 1356/851.
Fecha de la presentación: 09/07/2021 nuevamente aportada el 03/09/2021.
Entrada: 41110146.
Sociedad: Editorial Amao SL.
Documento  calificado:  escritura  otorgada  el  día  02/07/2021  ante  el  Notario  de 
Sabadell don José Antonio Simón Hernández, número 1.280 de protocolo.
Recurso:  en  fecha  27/08/2021  fue  interpuesto  recurso  contra  el  primer  defecto 
señalado en la anterior nota de calificación de fecha 29/07/2021. En fecha de hoy se 
reforma  la  calificación  del  defecto  recurrido  y  se  accede  a  la  inscripción,  una  vez 
subsanados los defectos 2.º, 3.º y 4.º señalados en dicha nota de calificación que se 
transcriben en el apartado siguiente.
Fecha de la calificación: 06/09/2021. e.
Fundamentos de derecho (defectos). w.b
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Vigente dicha nota marginal, no podrá realizarse inscripción alguna que afecte a la
sociedad,  salvo  que  se  rehabilite  dicho  número  o  se  asigne  un  nuevo  número  de 
identificación fiscal.
– Consta extendida en la hoja de la sociedad nota marginal de haber causado baja 
en el Índice de Entidades Jurídicas previsto en la Ley del Impuesto de Sociedades, de 
conformidad con el actual artículo 119 de la Ley citada y el artículo 96 del Reglamento 
del Registro Mercantil. Vigente dicha nota marginal, no podrá practicarse ningún asiento, 
a excepción de los ordenados por la autoridad judicial y los que contengan actos que 
sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja registral, es decir, la resolución 
administrativa que ordene el alta en dicho Índice (Resoluciones de la Dirección General 
de los Registros y del Notariado de 17 de julio y 22 de agosto de 2012, 19 de junio 
de 2013, 27 de septiembre de 2014, 18 de septiembre de 2015, 18 y 26 de mayo 
de 2016 y 27 de marzo de 2017).
– No se acredita la autoliquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y 
Actos Jurídicos Documentados (Artículos 19, 45, I.B) 11 y 54,1 de la Ley reguladora del 
citado Impuesto, artículos 54, 98, y 122 de su Reglamento, artículos 254,1 y 256 de la 
ley Hipotecaria, articulo 107 del Reglamento Hipotecario, artículos 32,2 de la Ley de 
Sociedades de Capital y artículos 80 y 86,1 del Reglamento de Registro Mercantil y 
Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de fechas 24 de 
junio de 2010, 26 de enero de 2012 y 19 de octubre de 2016).
Los defectos consignados tienen carácter subsanable.
Contra la presente calificación (…)
El registrador (firma ilegible y sello del Registro con el nombre y apellidos del 
registrador).»
III
Contra la anterior nota de calificación, don L. C. M., como liquidador de «Editorial 
Amao, S.L.», interpuso recurso el día 10 de septiembre de 2021 mediante escrito en el 
que manifestaba lo siguiente:
«Que con fecha 6 de septiembre del 2021 y notificado el 8 de septiembre del 2021, el 
Registro Mercantil dictó la siguiente calificación sobre los documentos presentados de la 
liquidación y balance final de la Editorial Amao: “se accede a la inscripción, una vez 
subsanados los defectos 2.º, 3.º y 4.º señalados en dicha nota de calificación que se 
transcriben en el apartado siguiente.”
Por  ello  interpongo  recurso  contra  dicha  calificación  basado  en  las  siguientes 
argumentaciones:
Hechos.
Primero.  Con fecha 29 de julio del 2021 y notificada el 9 de agosto del 2021, el 
registro mercantil denegó la inscripción del acta de liquidación y balance final, firmado 
ante notario don José Antonio Simón Hernández. Contra dicha resolución se interpuso 
recurso ante la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública y el registro 
Mercantil  dictó  nueva  resolución  donde  dice:  “se  accede  a  la  inscripción,  una  vez 
subsanados los defectos 2.º, 3.º y 4.º señalados en dicha nota de calificación que se 
transcriben en el apartado siguiente.” e.
Segundo.  Como ya dijimos en anterior recurso, partimos de la base que hay una  w.
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mercantil de Barcelona. El motivo de esta argumentación que luego ampliaremos, es 
debido a que una vez declarada la nulidad y ser firme por resolución judicial, no se 
puede hacer nada que indique una reactivación de la sociedad anulada.
La  Sociedad  Editorial  Amao  S.L.  fue  dada  de  baja  como  consecuencia  de  su 
inactividad,  y  Real  Decreto  1065/2007,  de  27  de  julio  dice:  “Las  solicitudes  de 
rehabilitación  del  número  de  identificación  fiscal  sólo  serán  tramitadas  cuando  se 
acredite que han desaparecido las causas que motivaron la revocación y, en el caso de 
sociedades, se comunique, además, quienes ostentan la titularidad del capital de la 
sociedad, con identificación completa de sus representantes legales, el domicilio fiscal, 
así como documentación que acredite cuál es la actividad económica que la sociedad va 
a desarrollar. Careciendo de estos requisitos, las solicitudes se archivarán sin más 
trámite.”
Así como se puede observar es una reactivación en toda regla, y esa reactivación 
estando aún los demandantes de la nulidad inscritos, cuando la sociedad está anulada 
por sentencia judicial firme. Es decir, los demandantes todavía no han obtenido la 
aplicación  de  la  sentencia,  y  por  ello  siguen  inscritos,  y  hasta  que  no  inscriba  la 
liquidación y balance final no se producirá. Por ello insistimos que, según la ley, cuando 
hay resoluciones judiciales firmes, no hay motivo para no inscribir la liquidación y el 
balance final.
Por otro lado, tampoco se puede, a juicio de esta parte, anteponer la reactivación del 
número de identificación fiscal, al cumplimiento de la sentencia.
La sentencia dice: “en consecuencia declaro la nulidad de la sociedad Editorial Amao 
y ordeno la apertura de la liquidación.” Por otro lado, la ley deja a salvo, las inscripciones 
en el registro cuando es por causa de resolución judicial como luego veremos. Y el 
reactivar la identificación fiscal, conforme la ley general tributaria, es una activación en 
toda regla, pidiendo incluso la actividad empresarial de la sociedad y no contempla 
reactivar la identidad fiscal a los solos efectos de inscribir la liquidación y balance final, y 
máxime obligar a los demandantes que obtuvieron la sentencia estimatoria a ser parte de 
esa reactivación, eso es ir contra la sentencia de nulidad.
Fundamentos jurídicos.
Primero.  El segundo punto que alude el registrador dice: “- Consta extendida en la 
hoja de la sociedad nota marginal de haber sido revocado el número de identificación 
fiscal por acuerdo del Departamento Regional de Gestión Tributaria de fecha 25 de 
noviembre de 2015, publicado en el B.O.E. de igual fecha, con los efectos previstos en la 
Disposición Adicional Sexta de la Ley General Tributaria. Vigente dicha nota marginal, no 
podrá realizarse inscripción alguna que afecte a la sociedad, salvo que se rehabilite 
dicho número o se asigne un nuevo número de identificación fiscal.”
En el punto 4.º de la disposición adicional sexta, de la Ley General Tributaria dice: 
“Excepcionalmente, se admitirá la realización de los trámites imprescindibles para la 
cancelación de la nota marginal a la que se refiere el párrafo anterior.
De igual modo, en todas las certificaciones registrales de la entidad titular del número 
revocado debe constar que el mismo está revocado.”
Por otro lado, el artículo 7 del reglamento del Registro Mercantil dice: “1. El contenido 
del  Registro  se  presume  exacto  y  válido.  Los  asientos  del  Registro  están  bajo  la 
salvaguarda  de  los  Tribunales  y  producirán  sus  efectos  mientras  no  se  inscriba  la 
declaración judicial de su inexactitud o nulidad”.
El artículo 94 punto 10 de este mismo reglamento establece que se inscribirán  e
obligatoriamente: bo
las L“1e0y.eºs  yL eans  eressteo lRuceigolnaemse jnutdoi.c”iales o administrativas, en los términos establecidos en  2021-2118n https://w
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extenderse los asientos ordenados por la autoridad judicial o aquellos que hayan de 
contener los actos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja, así 
como los relativos al depósito de las cuentas anuales.”
Artículo 239 dice: “1. La inscripción de la disolución de las sociedades anónimas, de 
responsabilidad limitada y comanditarias por acciones por causa legal o estatutaria 
distinta del mero transcurso del tiempo de duración de la sociedad, se practicará en 
virtud de escritura pública o testimonio judicial de la sentencia firme por la que se hubiera 
declarado la disolución de la sociedad.
2.  La inscripción de la disolución de las sociedades colectivas y comanditarias 
simples se practicará en virtud de testimonio judicial de la sentencia firme por la que se 
hubiera declarado la disolución de la sociedad o en virtud de escritura pública, otorgada 
por todos los socios colectivos. En cuanto a los socios comanditarios, se estará a lo 
dispuesto en la escritura social.
3.  En caso de quiebra de la sociedad o de cualquiera de los socios colectivos, la 
inscripción se practicará en virtud de testimonio de la resolución judicial firme que 
declare la quiebra.
4.  En caso de muerte o declaración judicial de fallecimiento de un socio colectivo, la 
inscripción se practicará en virtud de instancia a la que se acompañará el certificado del 
Registro Civil o testimonio judicial del auto correspondiente.”
De igual manera se expresa los artículos 322, y concordantes de esta ley del 
reglamento del registro mercantil.
Segundo.  Así, al amparo de todos los artículos anteriores y concordantes, si se 
puede inscribir dicha liquidación y balance, porque es una orden judicial y el rehabilitar el 
número de identidad fiscal, en este caso, significa ir directamente contra la sentencia, 
pues hay que reactivarla y la sentencia ordenó nulidad.
El Real Decreto 1065/2007, artículo 147 dice: “Las solicitudes de rehabilitación del 
número  de  identificación  fiscal  sólo  serán  tramitadas  cuando  se  acredite  que  han 
desaparecido las causas que motivaron la revocación y, en caso de sociedades, se 
comunique, además, quienes ostentan la titularidad del capital de la sociedad, con 
identificación  completa  de  sus  representantes  legales,  el  domicilio  fiscal,  así  como 
documentación  que  acredite  cuál  es  la  actividad  económica  que  la  sociedad  va  a 
desarrollar. Careciendo de estos requisitos, las solicitudes se archivarán sin más trámite.”
Como se puede observar el activar el número de identificación fiscal supone la 
reactivación  de  actividad  económica,  y  además  con  identificación  completa  de  sus 
representantes, cuando se dictó un decreto firme, y que ya hemos aportado a este 
registro, donde se nombra a D. L. C. M. como liquidador, el liquidador (persona natural o 
jurídica)  es  el  encargado  de  gestionar  el  periodo  de  liquidación  de  una  sociedad 
mercantil o civil para el. Y lo que pide el registro mercantil es reactivarla, cuando la 
sentencia ya la anuló.
Así, esta parte entiende que no se puede limitar la inscripción de la liquidación y 
balance final de la sociedad, ordenada por la resolución judicial, a la reapertura y 
activación de la misma.
La sentencia firme da lugar a su ejecución, la cual es imprescindible para que se 
produzcan  los  efectos  de  protección  de  los  intereses  del  demandante.  Este 
procedimiento se denomina “vía de la ejecutoria”. Por ello, no se puede rehabilitar el 
número de identificación fiscal, porque se exige la rehabilitación y no la nulidad.
Por otro lado, el artículo 156.2 del reglamento del registro civil dice: e
“2.  El testimonio judicial de la sentencia firme que declare la nulidad de todos o  1ww.
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En este sentido Resolución de 19 de octubre de 2020, de la Dirección General de 
Seguridad Jurídica y Fe Pública, dice: “1-Primero: La práctica de estas inscripciones 
registrales resulta obligada, no sólo para dar cumplimiento a lo ordenado por el Juzgado 
de  lo  Mercantil  en  estas  resoluciones  judiciales  firmes,  en  estricta  observación  del 
mandato constitucional contenido en el artículo 118 de la Constitución (‘Resulta obligado 
cumplir las sentencias y demás resoluciones firmes de los Jueces y Tribunales, así como 
prestar la colaboración requerida por éstos en el curso del proceso y en la ejecución de 
lo resuelto’), sino de la finalidad y razón misma de ser del Registro Mercantil, para la 
necesaria salvaguarda o protección de la seguridad del tráfico mercantil sino para dar a 
lo resuelto la necesaria publicidad y garantizar con ello la seguridad del tráfico mercantil, 
como función básica encomendada al propio Registro.”
Tercero.  El siguiente punto por el cual dice que no se puede inscribir, es: “Consta 
extendida en la hoja de la sociedad nota marginal de haber causado baja en el Índice de 
Entidades Jurídicas previsto en la Ley del Impuesto de Sociedades, de conformidad con 
el actual artículo 119 de la Ley citada y el artículo 96 del Reglamento del Registro 
Mercantil. Vigente dicha nota marginal, no podrá practicarse ningún asiento, a excepción 
de  los  ordenados  por  la  autoridad  judicial  y  los  que  contengan  actos  que  sean 
presupuesto necesario para la reapertura de la hoja registral, es decir, la resolución 
administrativa que ordene el alta en dicho Índice (Resoluciones de la Dirección General 
de los Registros y del Notariado de 17 de julio y 22 de agosto de 2012, 19 de junio 
de 2013, 27 de septiembre de 2014, 18 de septiembre de 2015, 18 y 26 de mayo 
de 2016 y 27 de marzo de 2017).”
Como ya se ha dicho y la misma nota de calificación lo dice que podrán inscribirse 
las resoluciones judiciales, conforme el artículo 96 del reglamento de registro mercantil. 
La hoja de la sociedad o causó baja por no presentar el impuesto sociedades de hace 14 
años, es decir que está prescrito y caducado. Además, que el exigir el impuesto de 
sociedades también se dirige directamente contra la sentencia, pues la sentencia es de 
nulidad radical, porque no concurrieron dos de los socios, eso significa que la sociedad 
no fue constituida legalmente, y por ello la sentencia ordena la nulidad y su liquidación, si 
exigimos la declaración de impuestos de sociedades o su pago, estamos diciendo e 
estaba legalmente constituida, y eso entra en contradicción con la sentencia judicial.
La sentencia de condena firme se constituye como el título ejecutivo por… En este 
sentido  y  en  relación  con  las  sentencias  constitutivas  firmes,  el  apartado  2.º  del 
artículo  521  de  la  LEC  posibilita  que,  median  e  su  certificación  y,  en  su  caso,  el 
mandamiento  judicial  oportuno,  puedan  permitir  inscripciones  y  modificaciones  en 
Registros públicos sin necesidad de que se despache ejecución.
El artículo 522 de la ley de enjuiciamiento civil dice: “1. Todas las personas y 
autoridades, especialmente las encargadas de los Registros públicos deben acatar y 
cumplir lo que se disponga en las sentencias constitutivas y atenerse al estado o 
situación jurídicos que surja de ellas, salvo que existan obstáculos derivados del propio 
Registro conforme a su legislación específica.”
La resolución de 30 de octubre de 2020, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica  y  Fe  Pública,  en  el  recurso  interpuesto  contra  la  nota  de  calificación  del 
registrador  mercantil  I  de  Sevilla,  dice:  “Ahora  bien,  como  ha  puesto  de  relieve  la 
Resolución  de  21  de  noviembre  de  2012  no  debe  caerse  en  un  rigor  formalista 
injustificado si no cabe albergar duda sobre el alcance cancelatorio. Así resulta del 
artículo 521 de la LEC. Es decir que ‘las sentencias constitutivas firmes no siempre 
tienen que ir acompañadas de un mandamiento de ejecución de su contenido’. Pues  s
como dijo la Resolución de 30 de junio de 2014, ‘el registrador no puede exigir, a los  oe.
efectos  de  cancelar  los  asientos  relativos  a  los  acuerdos  declarados  nulos,  'un  w.
apqsruoieendnuatnorc si aapfmeocisettanedtroioo ser”ex,s p rsqeinus oe n, sesogibnar re c oepnlo scr toitenultilero n oidlbaos  teyá fciaculalcocasina c reecg adisnetc rleaall aestseo, nriptaeo nrd ceilaa   elman i ssrmeelnaat cepiónuncdi aiae  rldaoens    2021-2118n https://w
nulidad...'’”.
Debemos decir que tampoco se debe exigir, la reactivación de la identidad fiscal, ni la 
cancelación de la nota marginal del impuesto sociedades, para inscribir la sentencia 
firme, ya que dicha cancelación conlleva un trámite de reactivación que va contra la 
orden de nulidad del Juzgado, y en contra de los demandantes que obtuvieron el fallo 
judicial, precisamente lo que la sentencia persigue es la cancelación de la sociedad en el 
Registro Mercantil.
Cuarto.  El último punto dice: “No se acredita la autoliquidación del Impuesto de 
Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (Artículos 19, 45,I.B.) 11 
y  54,1  de  la  Ley  reguladora  del  citado  Impuesto,  artículos  54,  98,  y  122  de  su 
Reglamento, artículos 254,1 y 256 de la ley Hipotecaria, artículo 107 del Reglamento 
Hipotecario, artículos 32,2 de la Ley de Sociedades de Capital y artículos 80 y 86,1 del 
Reglamento  de  Registro  Mercantil  y  Resoluciones  de  la  Dirección  General  de  los 
Registros y del Notariado de fechas 24 de junio de 2010, 26 de enero de 2012 y 19 de 
octubre de 2016).”
Como ya se dijo en la escritura pública de la asamblea universal de la Editorial 
Amao, presentada en este registro, firmada por todos los socios, no hay haber social ni 
económico, conforme se indica en el balance final. No hay transmisiones, el Registro no 
está teniendo en cuenta que estamos en una anulación por sentencia firme, y que la 
liquidación y balance final, es acorde con la sentencia de nulidad.
Es necesario comprender, dicho con el debido respeto, y repetitivamente, que el 
Registro pide una autoliquidación y demás impuestos, de una sociedad que no fue 
constituida legalmente, y que dos de los socios no comparecieron a su constitución, y 
que el Juzgado anuló la sociedad por la no comparecencia de esos dos socios, por lo 
tanto, nada debe impedir su inscripción en el Registro Mercantil. Independientemente de 
que, si el Registro entiende ajustado a derecho, reclame a la sociedad, una vez inscrita 
la liquidación y balance, pero al menos los demandantes habrán obtenido la ejecución de 
la sentencia.
La resolución de 14 de noviembre del 2019 de la Dirección General de los Registros 
y del Notariado, BOE núm. 274, de 14 de noviembre de 2019, páginas 125863 a 125883 
(21  págs.)  Sección:  III.  Otras  disposiciones  Departamento:  Ministerio  de  Justicia 
Referencia: BOE-A-2019-16383 dice: “Y así en los artículos 103 y siguientes de la 
Ley 29/1998, de 13 de julio, reguladora de la Jurisdicción Contencioso-administrativa. El 
art. 103.4 establece lo siguiente: Artículo 103. 4. Serán nulos de pleno derecho los actos 
y disposiciones contrarios a los pronunciamientos de las sentencias, que se dicten con la 
finalidad de eludir su cumplimiento. Con esta resolución del Registro se trata de eludir el 
cumplimiento de una sentencia judicial.”
La resolución dictada en Madrid, 3 de octubre de 2019.–El Director General de los 
Registros y del Notariado, Pedro José Garrido Chamorro, dice:
“Como bien recuerda la Sentencia de la Sala Primera del Tribunal Supremo de 21 de 
octubre de 2013, el registrador ‘(...) debía tener en cuenta lo que dispone el art. 522.1 
LEC, a saber, todas las personas y autoridades, especialmente las encargadas de los 
Registros  públicos,  deben  acatar  y  cumplir  lo  que  se  disponga  en  las  sentencias 
constitutivas y atenerse al estado o situación jurídicos que surja de ellas, salvo que 
existan obstáculos derivados del propio Registro conforme a su legislación específica. Y 
como tiene proclamado esta Sala, por todas, la STS núm. 295/2006, de 21 de marzo, 'no 
puede practicarse ningún asiento que menoscabe o ponga en entredicho la eficacia de 
los vigentes sin el consentimiento del titular o a través de procedimiento judicial en que 
haya sido parte'’”. e.
El artículo 24 de la Constitución española dice: “Todas las personas tienen derecho a  1w
oinbteterenseer sla le tguítteimlao se,f escinti vqau ed,e e nlo nsi njugeúcne csa syo t,r ipbuuendaale psr oednu ceilr seeje inrcdiceifoe ndseió nsu.”s derechos e  2021-2118n https://w
Artículo 118 de la Constitución española: “Es obligado cumplir las sentencias y 
demás resoluciones firmes de los Jueces y Tribunales, así como prestar la colaboración 
requerida por éstos en el curso del proceso y en la ejecución de lo resuelto.”.
Estas previsiones ya están establecidas en los artículos 521 y 522 LEC en sede de 
ejecución, para las sentencias meramente declarativas y las sentencias constitutivas. La 
exigencia no es baladí, porque el artículo 239 del Reglamento del Registro Mercantil 
(«RRM») señala que “la inscripción de la disolución de las sociedades anónimas, de 
responsabilidad limitada y comanditarias por acciones (...) se practicará en virtud de 
escritura  pública  o  testimonio  judicial  de  la  sentencia  firme  por  la  que  se  hubiera 
declarado la disolución de la sociedad”.
“Pero, como ya afirmó esta dirección General en las citadas Resoluciones de 1 y 22 
de agosto de 2016, este criterio no puede ser mantenido. En primer lugar, porque en 
casos  en  que  la  improcedencia  de  la  declaración  de  concurso  sea  judicialmente 
declarada, no se puede condenar a los socios a la subsistencia de la inscripción registral 
de una sociedad disuelta y con las operaciones de liquidación realizadas.”
Por todo lo cual respetuosamente a la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe 
Pública suplico: Tenga a bien admitir el presente escrito junto con los documentos que se 
acompañan, y en mérito de alegado acuerde inscribir la liquidación y balance final, en 
aplicación de la sentencia firme del juzgado de lo Mercantil 11 de Barcelona, y anular la 
calificación que recurrimos.»
IV
Mediante escrito, de fecha 23 de septiembre de 2021, el registrador Mercantil emitió 
su informe y elevó el expediente a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 y 20 del Código de Comercio; 19 bis, 254, 255, 326 y 327 de la 
Ley Hipotecaria; 214.3 y 282 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el 
que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 51 y 54 del Real 
Decreto  Legislativo  1/1993,  de  24  de  septiembre,  por  el  que  se  aprueba  el  Texto 
refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos 
Documentados; 6, 9, 96, 109, 147, 242, 378, 387, 388, y 426.1 y la disposición transitoria 
quinta del Reglamento del Registro Mercantil; 122 y 123 del Real Decreto 828/1995, 
de 29 de mayo, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Transmisiones 
Patrimoniales  y  Actos  Jurídicos  Documentados;  131.2  del  Real  Decreto 
Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto refundido de la Ley del 
Impuesto sobre Sociedades; 119.2 y la disposición final duodécima de la Ley 27/2014, 
de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades; la disposición adicional sexta de la 
Ley  58/2003,  de  17  diciembre,  General  Tributaria;  los  artículos  23  y  147  Real 
Decreto 1065/2007, de 27 de julio, por el que se aprueba el Reglamento General de las 
actuaciones y los procedimientos de gestión e inspección tributaria y de desarrollo de las 
normas comunes de los procedimientos de aplicación de los tributos; la Sentencia de la 
Sala Tercera del Tribunal Supremo de 22 de mayo de 2000; las Resoluciones de la 
Dirección General de los Registros y del Notariado de 2 de febrero de 1979, 26 de mayo 
y 4 de junio de 1998, 23 de diciembre de 1999, 21 de marzo de 2000, 11 de abril 
de 2001, 14 de enero, 21 de marzo y 27 de abril de 2002, 17 de septiembre y 15 y 19 de 
octubre de 2004, 10 de marzo, 20 de abril, 23 de mayo, 26 de julio y 16 de septiembre  e.
de 2005, 20 de enero, 25 de febrero y 20 de mayo de 2006, 31 de enero y 4 de octubre  w.b
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de 2016, 18 de enero, 14 de julio y 12 de diciembre de 2017, 11 y 20 de junio de 2018, 
17 de enero, 20 de febrero y 22 y 23 de julio de 2019 y 7 y 15 de enero de 2020, y las 
Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 6, 7 y 19 de 
febrero, 20 de marzo, 28 de julio y 9 de octubre de 2020 y 15 de enero, 10 de febrero y 2 
de septiembre de 2021.
1.  El objeto del presente recurso es determinar si puede inscribirse una escritura de 
liquidación y extinción de una sociedad, en cuyo historial registral consta una nota 
marginal de revocación del número de identificación fiscal y otra de baja en el índice de 
entidades  jurídicas,  además  de  no  haberse  presentado  la  autoliquidación 
correspondiente.
El recurrente estima que la escritura debe inscribirse para dar cumplimiento a la 
sentencia judicial que declaró la nulidad de la sociedad, por no haberse constituido 
legalmente al no comparecer dos socios a su constitución.
Son circunstancias que deben ser tenidas en cuenta en la resolución del presente 
expediente, las siguientes:
– La escritura es de liquidación y extinción, en la que se elevan a público los 
acuerdos tomados por el socio único el día 11 de marzo de 2019.
– Mediante sentencia de fecha 17 de diciembre de 2018, dictada en el procedimiento 
número 157/2018, se acordó la nulidad de la sociedad y la apertura de la liquidación, al 
haberse allanado ésta a la pretensión de los demandantes.
– En el historial registral de la sociedad constan los siguientes datos: inicio de las 
operaciones el día 23 de diciembre de 2002; baja en el censo de entidades con fecha 21 
de diciembre de 2006; revocación del número de identificación fiscal publicada en el 
«Boletín Oficial del Estado» de fecha 26 de noviembre de 2015.
– El documento presentado en el Registro Mercantil, cuya calificación es recurrido, 
es una escritura pública de liquidación de una sociedad y no una sentencia judicial,
– La  sentencia  judicial  dictada  ya  consta  inscrita  en  el  Registro  Mercantil  de 
Barcelona, inscripción 4.ª y se limita a declarar «la nulidad de la sociedad Editorial Amao 
S.L. y ordenó la apertura de la liquidación».
– La causa de nulidad de la sociedad, según manifiesta la interesada, es porque a la 
escritura de constitución no concurrieron dos de los socios, allanándose la sociedad a la 
pretensión de éstos, pero el inicio de las operaciones fue el día 23 de diciembre de 2002, 
y el procedimiento judicial se incoó más de 15 años después, en el año 2018, incluso 
después de constar en el Registro la baja de Hacienda y la revocación del número de 
identificación fiscal.
2.  En relación con la constancia en el Registro Mercantil de la revocación del 
número de identificación fiscal.
La  disposición  adicional  sexta  de  la  Ley  58/2003,  de  17  diciembre,  General 
Tributaria, dispone lo siguiente en su cuarto apartado, según redacción dada por el 
artículo 13.25 de la Ley 11/2021, de 9 de julio, dispone: «Cuando la revocación se refiera 
al número de identificación fiscal de una entidad, su publicación en el «Boletín Oficial del 
Estado» implicará la abstención del notario para autorizar cualquier instrumento público 
relativo  a  declaraciones  de  voluntad,  actos  jurídicos  que  impliquen  prestación  de 
consentimiento, contratos y negocios jurídicos de cualquier clase, así como la prohibición 
de acceso a cualquier registro público, incluidos los de carácter administrativo, salvo que 
se rehabilite el número de identificación fiscal. El registro público en el que esté inscrita  s
la entidad a la que afecte la revocación, en función del tipo de entidad de que se trate,  oe.
procederá a extender en la hoja abierta a dicha entidad una nota marginal en la que se  1ww.
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pues,  como  puso  de  relieve  la  contestación  de  esta  Dirección  General  de  15  de
septiembre de 2015 a la consulta de la Subdirección General de Verificación y Control
Tributario  del  Departamento  de  Gestión  Tributaria  de  la  Agencia  Estatal  de 
Administración Tributaria de 3 de julio de 2015, se resuelven en la práctica de una nota 
marginal distinta a la que provoca la baja provisional en el Índice de Sociedades.
Como se puso entonces de relieve, la revocación del número de identificación fiscal 
obedece a una razón de ser y es objeto de un procedimiento distinto del que provoca la 
nota  marginal  de  cierre  previsto  en  el  artículo  119.2  de  la  Ley  del  Impuesto  de 
Sociedades.
La  regulación  del  número  de  identificación  fiscal  se  comprende  en  Real 
Decreto 1065/2007, de 27 de julio, por el que se aprueba el Reglamento General de las 
actuaciones y los procedimientos de gestión e inspección tributaria y de desarrollo de las 
normas comunes de los procedimientos de aplicación de los tributos. El procedimiento 
de concesión se contempla en su artículo 23 y el de revocación y rehabilitación, que se 
enmarcan  dentro  de  los  procedimientos  de  comprobación  e  investigación,  en  su 
artículo 147 (reformado en cuanto a la rehabilitación por virtud del artículo 1.29 del Real 
Decreto 1070/2017, de 29 de diciembre), de cuya regulación resultan las consecuencias 
y  efectos  derivados  de  ambas  situaciones.  Específicamente  el  procedimiento  de 
revocación, que obedece al incumplimiento de las obligaciones fiscales que el propio 
precepto determina, se sujeta al procedimiento en el mismo regulado y culmina con la 
publicación en el «Boletín Oficial del Estado».
3.  Este Centro Directivo también se ha pronunciado en reiteradas ocasiones (vid. 
las Resoluciones citadas en el apartado «Vistos» de la presente), con referencia a los 
efectos de cierre provocados por la nota marginal de baja provisional en el Índice de 
Sociedades.
La doctrina de esta Dirección General al respecto se construyó sobre la redacción del 
artículo 131.2 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado 
por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo (y en el artículo 137 de la 
Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, refundido por aquel), 
que  establecía  que  en  caso  de  baja  provisional  de  una  sociedad  en  el  Índice  de 
Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria, se imponía un cierre 
registral prácticamente total del que tan sólo quedaba excluida la certificación de alta en 
dicho Índice.
La regulación actual se contiene en el artículo 119.2 de la Ley 27/2014, de 27 de 
noviembre, del Impuesto sobre Sociedades que tiene el siguiente contenido: «El acuerdo 
de  baja  provisional  será  notificado  al  registro  público  correspondiente,  que  deberá 
proceder a extender en la hoja abierta a la entidad afectada una nota marginal en la que 
se hará constar que, en lo sucesivo, no podrá realizarse ninguna inscripción que a 
aquélla concierna sin presentación de certificación de alta en el índice de entidades».
El contenido del precepto es idéntico al de su precedente por lo que la doctrina 
entonces aplicable lo sigue siendo hoy, a pesar del cambio de Ley aplicable.
La disposición final duodécima de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, estableció el 
día 1 de enero de 2015 como fecha de su entrada en vigor.
Dicha regulación se completa con la del artículo 96 del Reglamento del Registro 
Mercantil que establece lo siguiente: «Practicado en la hoja registral el cierre a que se 
refieren los artículos 276 y 277 del Reglamento del Impuesto de Sociedades, sólo podrán 
extenderse los asientos ordenados por la autoridad judicial o aquellos que hayan de 
contener los actos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja, así 
como los relativos al depósito de las cuentas anuales».
El contenido de estas normas es concluyente para el registrador: vigente la nota  s
marginal de cierre por baja provisional en el Índice de Entidades, no podrá practicar  oe.
ningún asiento en la hoja abierta a la sociedad afectada, a salvo las excepciones citadas. w.
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Propiedad sin que se acredite previamente el pago de los impuestos establecidos o que
se establecieren por las leyes, si los devengare el acto o contrato que se pretenda 
inscribir».
Este precepto no es sino la reproducción en el ámbito de la legislación registral de lo 
dispuesto con carácter general en el artículo 54 del Texto refundido de la Ley del 
Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, conforme 
al cual «1. Ningún documento que contenga actos o contratos sujetos a este impuesto se 
admitirá ni surtirá efecto en Oficina o Registro Público sin que se justifique el pago de la 
deuda tributaria a favor de la Administración Tributaria competente para exigirlo, conste 
declarada la exención por la misma o cuando menos la presentación en ella del referido 
documento… La justificación del pago o en su caso de la presentación del referido 
documento se hará mediante la aportación en cualquier soporte del original acreditativo 
del mismo o de copia de dicho original».
Esta última disposición se desarrolla por los artículos 122 y 123 del Reglamento del 
Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, aprobado 
por  Real  Decreto  828/1995,  de  29  de  mayo,  y  en  el  último  de  tales  preceptos 
reglamentarios se deja a «salvo lo previsto en la legislación hipotecaria», lo que supone 
que será posible sin necesidad de tal justificación la práctica del asiento de presentación 
tal como previene expresamente el artículo 255 de la Ley Hipotecaria.
La doctrina mantenida por este Centro Directivo sobre el cumplimiento de tales 
requisitos tributarios (vid. a modo de ejemplo, la Resolución de 5 de mayo de 1994) 
puede resumirse del siguiente modo: el registrador, ante cualquier operación jurídica 
cuya registración se solicite, no sólo ha de calificar su validez y licitud, sino decidir 
también si se halla sujeto o no a impuestos; la valoración que haga de este último 
aspecto no será definitiva en el plano fiscal, pues no le corresponde la competencia 
liquidadora respecto de los diversos tributos; no obstante, será suficiente bien para 
acceder, en caso afirmativo, a la inscripción sin necesidad de que la Administración 
tributaria ratifique la no sujeción, bien para suspenderla en caso negativo, en tanto no se 
acredite  adecuadamente  el  pago,  exención,  prescripción  o  incluso  la  no  sujeción 
respecto del impuesto que aquél consideró aplicable, de modo que el registrador, al solo 
efecto de decidir la inscripción, puede apreciar por sí la no sujeción fiscal del acto 
inscribible, evitando una multiplicación injustificada de los trámites pertinentes para el 
adecuado desenvolvimiento de la actividad jurídica registral.
Ahora  bien,  no  concurriendo  circunstancias  de  realización  de  especial  tarea  de 
cooperación con la Administración de Justicia (Resolución de 21 de diciembre de 1987) 
ni resultando supuestos de expresa no sujeción al Impuesto (apartados 2. a 4. del 
artículo 104 del texto refundido de la Ley Reguladora de las Haciendas Locales) o de 
clara causa legal de exención fiscal –como ocurre en la aceptación de una hipoteca 
unilateral efectuada por la Tesorería General de la Seguridad Social (Resolución de 23 
de abril de 2007)–, imponer al registrador la calificación de la sujeción o no al impuesto 
de ciertos actos contenidos en la escritura supondría obligarle a realizar inevitablemente 
declaraciones tributarias que (aunque sea con los limitados efectos de facilitar el acceso 
al Registro de la Propiedad) quedan fuera del ámbito de la competencia reconocida a 
este Centro Directivo, de modo que, aunque es posible que el registrador aprecie la no 
sujeción de determinado acto a las obligaciones fiscales, ha de tenerse en cuenta que si 
para salvar su responsabilidad exigiere la correspondiente nota de pago, exención, 
prescripción o no sujeción, habrán de ser los órganos tributarios competentes los que 
podrán manifestarse al respecto al recibir la comunicación impuesta por ley, sin que 
corresponda a esta Dirección General el pronunciarse, a no existir razones superiores  s
para ello (por ejemplo, cfr. artículo 118 de la Constitución) o tratarse de un supuesto en el  oe.
que se esté incurriendo en la exigencia de un trámite desproporcionado que pueda  w.
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confirmar la nota de calificación.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de 
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, 
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 2 de diciembre de 2021.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe 
Pública, Sofía Puente Santiago.
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