BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 186 Jueves 5 de agosto de 2021 Sec. III.   Pág. 96160
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
13439 Resolución de 22 de julio de 2021, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación 
del  registrador  de  la  propiedad  de  Adeje,  por  la  que  se  suspende  la 
inscripción de una escritura de subrogación de acreedor hipotecario.
En el recurso interpuesto por don Francisco Javier Martínez del Moral, notario de 
Santa Cruz de Tenerife, contra la nota de calificación extendida por el registrador de la 
Propiedad de Adeje, don Perfecto Blanes Pérez, por la que suspende la inscripción de 
una escritura de subrogación de acreedor hipotecario.
Hechos
I
En escritura de subrogación de acreedor en préstamo hipotecario autorizada el 
día 12 de marzo de 2021 ante el Notario de Santa Cruz de Tenerife, don Francisco Javier 
Martínez del Moral, con el número 640 de protocolo, la entidad «Cajasiete Caja Rural, 
S.C.C.», se subrogaba en la posición de acreedor que ostentaba «Bankia, S.A.» en la 
hipoteca que gravaba la finca registral número 44.895 del Registro de la Propiedad 
de Adeje.
II
Presentada la dicha escritura en el Registro de la Propiedad de Adeje, fue objeto de 
la siguiente nota de calificación:
«Referencia:
N.º de entrada: 944/2021.
Clase de documento: Subrogación de Hipoteca Fecha del documento: 12-03-2021.
Notario: Javier Martínez del Moral Protocolo: 640.
Asiento: 807/0 -Diario: 122.
Fecha presentación del documento: doce de marzo de dos mil veintiuno.
Nota de calificación.
Examinado el documento arriba referenciado, a la vista de su contenido y de los 
asientos  del  Registro  y  de  conformidad  con  los  artículos  18  y  19.bis  de  la  Ley 
Hipotecaria, ha sido calificado negativamente por el Registrador que suscribe, por lo que 
se ha suspendido la inscripción del documento por el/los siguiente/s defecto/s que 
tiene/n el carácter de subsanable/s:
Hechos:
Se califica escritura de subrogación de acreedor en préstamo hipotecario autorizada  s
ante el Notario de Santa Cruz de Tenerife, Don Javier Martínez del Moral, el día 12 de  oe.
cemonantri dzeaold  dn eúC ma2j0ea2r o1S ,id enetúe me, neCtrraoaj da6a 4 R09u 4dr4ae/l 2,p 0rS2oo1toc, cieaodsloaie,d np tCroe osnoeúpnmetareadrtoaiv  e8an0  d7ee sd teCel  rRéDdeiaigtñoiso, t rso1e 2d 2es, u lebanr oP lgraoa p qieuened  allada    2021-13439n https://www.
posición  de  acreedor  que  ostenta  Bankia,  Sociedad  Anónima,  sobre  la  finca 
registral 44.895 de este Registro de la Propiedad.
1.  La entidad acreedora Cajasiete, Caja Rural, Sociedad Cooperativa de Crédito se 
halla representada por P. C. R. A. en calidad de apoderado. Su representación se 
acredita por el Notario autorizante del modo siguiente:
– He tenido a la vista el título legítimo de representación formalizado en escritura de 
poder no revocado ni modificado. otorgada ante la [sic] Notario de Santa Cruz de Tenerife, 
Don Javier Martínez del Morales. el día 3 de junio de 2016, número 875 protocolo.
– Yo  el  notario,  hago  constar  que,  a  mi  juicio,  son  suficientes  las  facultades 
representativas que me han sido acreditadas para suscribir préstamos o créditos con 
garantía  hipotecaria,  ampliaciones,  novaciones  y  modificaciones,  con  los  pactos 
complementarios que se comprenden en este título.
2.  El análisis de los términos empleados por el notario autorizante a la hora de 
referirse al documento del que dimana la representación conduce a la suspensión de la 
inscripción por su imprecisión.
En  efecto,  título  legítimo  no  se  consideran  lo  suficientemente  ajustado  a  los 
conceptos  jurídicos  al  uso,  para  designar  el  documento  que  sirve  de  base  para 
incorporar el poder.
3.  Por todo ello, es doctrina constante y reiterada de la antigua Dirección General 
de los Registros y del Notariado que la precisión técnica que debe exigirse a todo 
documento notarial, habida cuenta de sus efectos y especial transcendencia que la ley 
atribuye hoy a la valoración notarial de la suficiencia de la representación, imponen un 
mayor rigor terminológico. En consecuencia, con expresiones genéricas imprecisas o 
ambiguas como las utilizadas inducen a considerar que, en el caso concreto. no se ha 
cumplido cabalmente con la forma de plasmar el juicio de suficiencia que la ley exige a la 
vista del documento autentico o copia autorizada exhibida al notario autorizante.
Fundamentos de Derecho:
Artículo 18 de la Ley Hipotecaria.
Los Registradores calificarán, bajo su responsabilidad, la legalidad de las formas 
extrínsecas de los documentos de toda clase, en cuya virtud se solicite la inscripción, así 
como la capacidad de los otorgantes y la validez de los actos dispositivos contenidos en 
las escrituras públicas. por lo que resulte de ellas y de los asientos del Registro.
Artículo 98 del Reglamento Hipotecario.
El Registrador consideraré. conforme a lo prescrito en el artículo 18 de la Ley como 
faltas de legalidad en las formas extrínsecas de los documentos de toda clase, en cuya 
virtud se solicite la inscripción, las que afecten a la validez de los mismos. según las 
leyes que determinan la forma de los instrumentos, siempre que resulten del texto de 
dichos documentos o puedan conocerse por la simple inspección de ellos.
Del mismo modo apreciará la no expresión, o la expresión sin la claridad suficiente. 
de cualquiera de las circunstancias que. según La ley y este Reglamento, debe contener 
la inscripción. bajo pena de nulidad.
Artículo  98  de  la  Ley  24/2001.  Juicio  de  suficiencia  de  la  representación  o  e
apoderamiento por el notario. bo
Nhaoytaa1r .ia op Eaourntt aodlroiozs a pniantresat  rinauscmereertdnaittroaásr   ulapn úarbe rlpeicrseoessñe ano ttiaodcreginóatnidf ioacsale tgipvaaod rd ae ryel  pderoxecpsureemnsteaanrnátto eq sau ueot,é  ana tpsicuoo dj ueqirucaeiod ,os e.s o leenl    2021-13439n https://ww
suficientes las facultades representativas acreditadas para el acto o contrato a que el
instrumento se refiera. Bc
2.  La  reseña  por  el  Notario  del  documento  auténtico  y  su  valoración  de  la 
suficiencia de las facultades representativas harán fe suficiente, por sí solas, de la 
representación acreditada, bajo la responsabilidad del Notario.
3.  Deberán  ser  unidos  a  la  matriz,  original  o  por  testimonio,  los  documentos 
complementarios de la misma cuando así lo exija la ley y podrán serlo aquéllos que el 
Notario  autorizante  juzgue  conveniente.  En  los  casos  de  unión.  incorporación  o 
testimonio parcial. el Notario dará fe de que en lo omitido no hay nada que restrinja ni, en 
forma alguna, modifique o condicione la parte transcrita.
Artículo 148 del Reglamento Notarial.
Los instrumentos públicos deberán redactarse empleando en ellos estilo claro, puro, 
preciso, sin frases ni término alguno oscuros ni ambiguos. y observando, de acuerdo con 
la  Ley,  como  reglas  imprescindibles,  la  verdad  en  el  concepto.  la  propiedad  en  el 
lenguaje y la severidad en la forma.
Artículo 1259 del Código Civil.
Ninguno puede contratar a nombre de otro sin estar por éste autorizado o sin que 
tenga por la ley su representación legal.
El  contrato  celebrado  a  nombre  de  otro  por  quien  no  tenga  su  autorización  o 
representación legal será nulo, a no ser que lo ratifique la persona a cuyo nombre se 
otorgue antes de ser revocado por la otra parte contratante.
Resolución de la Dirección General de los Registros y del notariado de fecha 16 de 
octubre de 2019. Boletín oficial del Estado 22 de noviembre del mismo año, número 281.
Y una vez calificadas las cláusulas que configuran la garantía hipotecaria a inscribir y 
la obligación asegurada, con la extensión prevista en los artículos 12, 18 y 258.2 de la 
Ley  Hipotecaria,  artículos  83  y  84  de  la  Ley  General  para  la  Defensa  de  los 
Consumidores  y  Usuarios,  Texto  Refundido  aprobado  por  Real  Decreto 
Legislativo 1/2007 de 16 de noviembre. artículo 8 de la Ley 7/1998 de 13 de abril de 
Condiciones Generales de la Contratación. y Sentencias del Tribunal de Justicia de la 
Unión  Europea  de  4  de  junio  de  2009  y  14  de  junio  de  2012;  del  Tribunal 
Supremo 792/2009 de 16 de diciembre, entre otras, y la Ley 1/2013 de 14 de mayo de 
medidas para reforzar la protección a los deudores hipotecarios, reestructuración de 
deuda  y  alquiler  social,  así  como  otras  normas  de  carácter  similar,  así  como  la 
Ley 5/2019 de 15 de marzo, reguladora de los contratos de crédito inmobiliario no se 
inscribirán las siguientes cláusulas:
De conformidad con la Ley 5/2019 (LCI):
A)  Defectos en relación con los intereses.
(…)
Parte dispositiva.
En virtud de lo expuesto, don Perfecto Blanes Pérez, Registrador titular del Registro 
de la Propiedad de Adeje, acuerdo:
Primero.  Suspender la inscripción pretendida en el documento calificado, por las 
causas y en los términos que resultan de la presente nota de calificación.
Segundo.  Notificar la presente calificación al presentante y Notario autorizante del  e
documento calificado, de conformidad con el artículo 322 de la Ley Hipotecaria. bo
ECno nAtrdae ljae ,p ar e2s2e-n0t4e- 2n0o2ta1 .p–oEdl rráe g(…ist)rador, Este documento ha sido firmado digitalmente  2021-13439n https://ww
por el registrador: don Perfecto Blanes Pérez con firma electrónica reconocida.»
III
Contra la anterior nota de calificación, don Francisco Javier Martínez del Moral, 
notario de Santa Cruz de Tenerife, interpuso recurso el día 21 de mayo de 2021 en los 
siguientes términos:
«Fundamentos de Derecho
Primero.  De la redacción del juicio de suficiencia.
La escritura calificada se expresa como sigue:
“...Sus  facultades  para  este  acto  resultan  de  la  escritura  de  poder  que  le  fue 
conferido a su favor, entre otros, por don..., en su calidad de presidente del Consejo 
Rector de la citada Caja, según resulta de la escritura de poder especial autorizada por 
mí el infrascrito Notario, el día 3 de junio de 2016, con el número 875 de mi protocolo: 
publicada en el Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife...
He tenido a la vista el título legítimo de representación formalizado en escritura de 
poder. no revocado ni modificado, antes reseñado. De conformidad con lo dispuesto en 
el artículo 98.1 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre yo, el Notario, hago constar que, a 
mi juicio, son suficientes las facultades representativas que me han sido acreditadas 
para suscribir préstamos o créditos con garantía hipotecaria, ampliaciones, novaciones y 
modificaciones, con los pactos complementarios que se comprenden en este título.
Me  asegura  la  vigencia  de  su  apoderamiento  y  facultades  representativas  y  la 
persistencia de la capacidad jurídica de su representada. Igualmente me asevera que los 
datos de identificación de su representada, domicilio y especialmente, el objeto social, no 
han variado con respecto a los que constan en los documentos fehacientes exhibidos”.
Segundo.  Los significados de “título”, “legítimo” y de “representación” según la Real 
Academia  Española  de  la  Lengua;  el  concepto  de  “escritura”  según  el  reglamento 
notarial.
La imprecisión la alega el registrador porque entiende que “...título legítimo no se 
consideran (sic) lo suficientemente ajustado a los conceptos jurídicos al uso...”
Como puede apreciarse, el registrador considera impreciso el uso de unos conceptos 
que –a su entender– no están al “uso”. No motiva en qué sentido no son “conceptos al 
uso” los indicados en el título calificado ni, en general, nos revela cómo puede ser 
imprecisa la utilización inusual de términos precisos.
2.1  Vayamos por partes. El problema, a nuestro juicio, no es de imprecisión de la 
escritura, sino de la impostada incomprensión lectora del funcionario, perfectamente 
ilustrarle si repasamos el significado de las expresiones manejadas en el texto, con base 
en el Diccionario de la Real Academia Española de la Lengua (en adelante la RAE) y 
como parte o apéndice de éste, del Diccionario Panhispánico del Español Jurídico (en lo 
sucesivo, DPEJ), puesto que la vía hermenéutica literal, como las demás herramientas 
interpretativas de los artículos 1281 y siguientes del Código Civil, son de obligada 
aplicación por el registro de la propiedad para la comprensión de la redacción de los 
instrumentos  públicos,  según  doctrina  vinculante,  constante  y  uniforme  del  Centro 
Directivo.
El juicio de suficiencia de la escritura calificada, por lo que hace a la determinación 
del  título  formal  representativo,  indica  haber  tenido  a  la  vista  el  “título  legítimo  de 
representación”. es
Según la RAE: Título es: (der) “1.  El documento que acredita un derecho... 3.  o
Justificación jurídica de un derecho u obligación…” 439ww
instiLPtueocgri óírtenimp oor e desese :nu (tnda eccioró)l ne“. c.st.ie3v .o e”n.qtiueen dees:  a“.u..t4é.n ticAoc,t ugaecniuóinn oe ny  vneormdabdree rdoe” .una persona, de una  OE-A-2021-13able en https://
En consecuencia, la expresión “título legítimo de representación”, según la RAE es 
equivalente o sinónimo de documento auténtico o justificación jurídica auténtica, genuina 
y verdadera” de la “actuación en nombre de una persona”.
2.2  Más adelante se expresa que ese documento auténtico está “formalizado en 
escritura de poder”. Obsérvese que no se dice “copia de la escritura”, terminología 
genérica contra la que se podría cuestionar si lo que se tiene a la vista es una copia 
autorizada, una copia simple o una fotocopia. El texto del documento no deja margen a 
la interpretación porque lo que se dice tener a la vista es la “escritura de poder”.
Pues bien, el artículo 221 del Reglamento Notarial dispone que:
“Se consideran escrituras públicas, además de la matriz, las copias de ésta misma 
expedidas con las formalidades de derecho...”
Por tanto, la expresión “escritura” únicamente puede referirse a la “matriz” o la “copia 
autorizada” según explicita el propio legislador.
No se trata de una expresión genérica ni imprecisa como dice el registrador, ni tales 
expresiones tienen nada que ver con “la forma de plasmar el juicio de suficiencia que la 
ley exige”, como nos dice la calificación, sino con la manera de identificar el título 
material y formal que sirve de soporte a tal juicio.
El artículo 148 del Reglamento Notarial exige redactar los instrumentos públicos con 
un estilo claro, puro y preciso, expresivo de la verdad en el concepto y la propiedad en el 
lenguaje. Para alcanzar ese grado de precisión (fijando la verdad en el concepto y la 
propiedad en el lenguaje) no es necesario utilizar de forma exclusiva o excluyente 
expresiones que según el criterio u opinión del registrador competente sean usuales, 
comunes o habituales; mayor precisión se alcanza cuando se vierten conceptos técnicos 
de significación unívoca que han de ser interpretados en el sentido más acorde para que 
el título produzca los efectos que le son propios (artículo 1284 del Código Civil y –por 
todas– RDGRN 10 de noviembre de 2003).
Es  cierto  que  la  RDGRN  de  16  de  octubre  de  2019  considera  insuficiente  la 
expresión “escritura” sin que se determine que esa escritura es la matriz que, en este 
caso, obra en mi protocolo, o su copia autorizada o auténtica, expresión equivalente a 
título legítimo de representación según la RAE.
En consecuencia, cuando la escritura calificada dice que se ha “tenido a la vista” el 
“título legítimo de representación formalizado en escritura de poder”, se está diciendo 
con toda precisión, según la RAE y el artículo 221 del Reglamento Notarial, que se ha 
tenido a la vista la “matriz o la copia autorizada expedida con las formalidades de 
derecho del documento auténtico o genuino de representación”.
2.3  Por lo demás, los conceptos de “título”, “legítimo” y “escritura”, así como la 
expresión  “he  tenido  a  la  vista”  pueden  considerarse  usuales  en  el  ámbito  de  la 
redacción  de  los  instrumentos  públicos  y,  desde  luego,  son  usuales,  comunes  y 
habituales en los instrumentos que autorizo. De hecho, son admitidos y correctamente 
entendidos sin reserva alguna, se inscriben sin fricciones en todos los registros donde se 
presentan y sirven para acreditar legítimamente su contenido en los ámbitos judiciales y 
extrajudiciales donde circulan.
Tercero.  Extralimitación  de  competencias  del  registrador  sobre  el  juicio  de 
suficiencia representativa.
La calificación registral de las escrituras no se extiende al juicio de suficiencia 
representativa, ni desde una perspectiva formal, ni desde una perspectiva material. s
Se  trata  de  una  actividad  de  comprobación  puramente  requisital  (STS  23  de  oe.
sisadueue ptnoitntireidifdimicvaaibddcr ueiqóa unldei ze adl oce2 ilh0ó a1ntí1y;t ua)s l oeoq ñtuolaeerl ggasaídtediam ompo roe o nddyteeee cc, rtrlaeea pt alfrieemdcsoihte,a ancd toyaam mcnioóúe nmnd,te ee cr loooas n d  ddeeoe xspmp ráoerestleos emcióoleenlomn  tteooans nat.to ouDs to deqse u.ul e Dn np eole atoradmtrroiooi,t ,a  loana     2021-13439n https://www.
la congruencia del juicio emitido por el notario autorizante –bajo su responsabilidad– con
referencia al acto o contrato de que se trate.
Fuera  de  estos  estrictos  términos,  el  registrador  carece  de  competencia  para 
cuestionar la forma y el fondo de ese juicio, como hace en la calificación recurrida, en la 
que parece exigir expresiones sacramentales que resulten cómodas a la oficina registral 
según su saber y entender, tales como las que apunta: “documento auténtico” o “copia 
autorizada exhibida” que, a fortiori, son sinónimas a las manejadas en la escritura 
calificada. Pero, en cualquier caso, tal exigencia supone una extralimitación de la función 
registral que no se extiende a la selección o predisposición de los vocablos o del uso del 
lenguaje técnico de redacción de los instrumentos públicos, ni de la plasmación o relato 
de los elementos necesarios de cognición exhibidos o de la voluntad manifestada de los 
otorgantes,  sino  a  la  inscripción  de  tales  actos  redactados  con  propiedad  por  el 
funcionario competente, amparadas cabalmente por la RAE y la DPEJ, más allá de lo 
usual o inusual que según su intelecto le puedan resultar tales expresiones.
Cuarto.  Incongruencia de la calificación al peso sobre indeterminadas e inexistentes 
cláusulas contractuales valoradas en abstracto.
4.1  Anticipábamos en el relato fáctico que junto al defecto general de inscribibilidad 
se invocaban por el registrador un catálogo general de defectos ordenados en cuatro 
apartados: efectos en relación con los intereses, en relación con las comisiones y gastos 
y relacionados con las cláusulas de vencimiento anticipado. Por lo demás, se incorpora 
como cajón de sastre otra serie de objeciones por aplicación de la Ley 1/2013.
Antes de cotejar el listado con las cláusulas reales del contrato resulta obligado 
cuestionar este modo de emitir calificaciones o precalificaciones:
1.º  Incongruencia  material:  La  inmensa  mayoría  de  objeciones  se  refieren  a 
cláusulas que no forman parte del título calificado. Parece que el registrador no se 
molesta en calificar el título concreto, sino que se realiza un “corta y pega global” de un 
modelo de observaciones generales frente a cláusulas de minutas, cualquiera que sea 
su redacción, con independencia de cuál sea la entidad financiera que las aplica y el 
modelo  predispuesto  al  que  pertenezcan.  En  suma,  la  incorporación  de  semejante 
argumentario general acredita, más allá de cualquier opinión interesada, el incorrecto 
ejercicio de la actividad calificadora exigible a todo funcionario público; así resulta, desde 
una perspectiva formal –como obligación de ajustarse al procedimiento establecido– el 
artículo 37 de la Ley 39/2015 de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común 
de las Administraciones Públicas y, desde una perspectiva sustantiva –como obligación 
de  ajustarse  a  la  legalidad  material–  el  artículo  39  del  mismo  texto  legal,  con  las 
limitaciones cognitivas y funcionales que para la actividad de control de inscribibilidad 
registral (impone el artículo 18 de la LH.
2.º  Decisión injusta. El registrador, de forma consciente y deliberada, esto es, a 
sabiendas, parece que dicta una precalificación, proscrita en el ámbito registra) (art. 
258.5 de la LH) que en si misma contiene una decisión o resolución injusta, en la medida 
que le consta –o debería constarle, aunque ni siquiera se haya leído el título calificado, ni 
consultado el archivo de condiciones generales o la web del banco– que el argumentario 
al peso de defectos alegados no son parangonables de la escritura calificada.
3.º  Motivación  abstracta.  El  argumentario  general  va  provisto  de  una 
fundamentación jurídica de cada elemento o categoría del catálogo que, por definición, 
no se concreta ni al clausulado general del título calificado ni al contenido o redacción de 
cada cláusula. Tal forma de proceder imperfecta, vaga e imprecisa ni puede considerarse 
una calificación, ni mucho menos, la calificación o precalificación ilícita del presente 
título.
4.º  Falta de rigor jurídico. La fundamentación jurídica que, en abstracto, se prevé  e.
para cada elemento o categoría del catálogo carece en general de todo rigor técnico,  w.b
más allá de su obsolescencia. Para no eternizar la exposición de este recurso y habida  439ww
ccuoemnetnat aqriuoe i ntdoidviad ulaal  dpere ccaadliafi cuancaió dne  alal s poebsjeoc ieosn ecsa pteregsóerinctaamdaesn.te  nula,  prescindo  del
más5 .aºl to Arrabnitgraor ineodramda. tLivao  ingtaerradnicticziaó ne dl ea rltaíc aurlob it9ra.3r ieddea lda  dCeo lnosst iptuocdióenre (sy  pcúobnli croesla qcuióen,  aall 
procedimiento administrativo registral, disciplina el artículo 19 bis y concordantes de
la Ley Hipotecaria), constituye otro reproche que merece esta forma de proceder. El 
funcionario no se ajusta a los mínimos parámetros que exigen las normas garantistas 
que regulan el procedimiento administrativo registral. No existe la menor motivación en 
tanto ésta pasa por una inicial concreción, ausente en esta calificación al bulto.
Tal  arbitrariedad  produce  indefensión  y  obligará  a  emitir  una  nueva  calificación 
posterior violando lo dispuesto en el art. 258.5 de la LH.
6.º  Cláusulas contractuales obligacionales y legales. Como broche de cierre nos 
dice  el  registro  que:  “...Y,  además,  no  se  han  inscrito  las  cláusulas  de  carácter 
meramente personal... ni aquellas cuyo contenido está previsto o regulado por la Ley.”
Tal  afirmación  es  tan  capciosa  (porque  no  se  ha  inscrito  nada)  como  de  una 
paradójica imprecisión integral, en tanto se impone al registrador que identifique cuáles 
son esas cláusulas que no acceden y motive su decisión, sin que sirvan a tal fin 
expresiones generales que impiden a los interesados recurrir la decisión del funcionario y 
articular la defensa frente a la denegación del derecho a la inscripción del título.
Todas estas observaciones nos impiden defendernos y oponernos o cuestionar la no 
inscripción presente o futura de cláusulas concretas del contrato, porque el registrador 
confiere el carácter de calificación y de defectos de inscripción a cláusulas inexistentes 
en la escritura y a defectos que sólo existen en su catálogo de oficina.
4.2  A los solos efectos de enumerar los excesos de la precalificación con referencia 
al contrato presentado, procedo a continuación a cuestionar cada defecto con base en 
las cláusulas del negocio sometido a publicación registral:
4.2.1  Con relación a los intereses alega los siguientes:
– Variación del tipo de interés sólo al alza: No existe en el contrato que regula una 
subrogación a interés fijo.
– Utilización de un tipo de referencia no objetivo. No existe tipo de referencia.
– Pacto de cláusula suelo. No existe en el contrato.
– Bonificaciones  por  suscribir  las  pólizas  de  seguro  de  daños  o  de  seguro  de 
amortización  con  la  entidad  prestamista.  No  existen  contratos  combinados  ni 
bonificaciones por suscripción de productos.
– Interés moratorio abusivo. No lo es en tanto se establece el prevenido en la 
Ley 5/2019.
– Interés  moratorio  abusivo  en  el  supuesto  de  préstamos  hipotecarios  a 
consumidores no sujetos a la Ley 5/2019 (sic). Reitero lo dicho anteriormente.
4.2.2  En relación con las comisiones y gastos.
– Cobro de comisiones que deben ser subsumidas en la comisión de apertura. No se 
establecen.
– Plazo de notificación de la intención de ejercitar el reembolso anticipado. No se 
condiciona a previa notificación.
– Pacto  de  renuncia  al  derecho  de  amortización.  No  existe  tal  previsión  en  el 
contrato.
– Comisión de reembolso o subrogación activa excesiva. Se prevé el establecido en 
la Ley 5/2019. Comisión de reembolso o subrogación activa en los préstamos a tipo 
variable no determinada. La hipoteca es a tipo fijo.
– Comisión  en  caso  de  cambio  de  interés  variable  a  interés  fijo.  No  existe  tal 
previsión en el contrato. e.e
– Imputación al prestatario de gastos indebidos. No existe imputación en el contrato. b
– Comisión por estudio de pólizas alternativas de seguro de daños o seguro de  439ww
amortización. No existe tal previsión en el contrato.
4.2.3  Defectos relacionados con las cláusulas de vencimiento anticipado.
– Cláusula de vencimiento anticipado por incompleta información del prestatario 
acerca de su patrimonio o solvencia.
– Cláusula  de  vencimiento  anticipado  con  plazos  de  impago  inferiores  a  los 
señalados.
– Cláusula de vencimiento anticipado por impago en el que no se pacta el preaviso 
legalmente establecido.
– Cláusula de vencimiento anticipado por impago de un número de cuotas que no 
generen incumplimiento grave en los casos de préstamo de consumo en que no sea 
aplicable la Ley 5/2019.
Todas las previsiones son ajenas al contrato. Se prevé el vencimiento anticipado en 
los términos prevenidos en la Ley 5/2019.
4.2.4  Defectos  de  conformidad  con  la  Ley  1/2013  de  protección  de  deudores 
hipotecarios.
– Pactos de redondeo de intereses ordinarios. No existe tal previsión en el contrato.
– Pacto  de  vencimiento  anticipado  por  concurso  del  prestatario.  No  existe  tal 
previsión en el contrato.
– Pactos de vencimiento anticipado por actos dispositivos sobre la finca hipotecada. 
No existe tal previsión en el contrato.
– Pactos de vencimiento anticipado por prohibición absoluta de arrendar. No existe 
tal previsión en el contrato.
– Pactos  de  vencimiento  anticipado  en  caso  de  despacho  de  mandamiento  de 
ejecución. No existe tal previsión en el contrato.
– Pactos  de  vencimiento  anticipado  por  expropiación  de  la  finca.  No  existe  tal 
previsión en el contrato.
– Pactos que vinculan el vencimiento anticipado a causas ajenas al contrato de 
hipoteca. No existe tal previsión en el contrato.
– Pactos de vencimiento anticipado por incumplimiento de prestaciones accesorias. 
No existe tal previsión en el contrato.
– Pacto de venta extrajudicial si la deuda no se encuentra inicialmente determinada. 
No existe tal previsión en el contrato.
– Extensión objetiva de la hipoteca a bienes muebles. No existe tal previsión en el 
contrato.
– Estipulación sobre posposición o igualdad de rango sin sujetarse a los requisitos 
del artículo 241 del RH. No existe tal previsión en el contrato.
– Pacto de renuncia del deudor a la cancelación parcial. No existe tal previsión en el 
contrato.
– Atribución  al  acreedor  de  la  facultad  de  descontar  del  precio  del  remate 
determinados gastos. No existe tal previsión en el contrato.
– Atribución  al  acreedor  de  la  facultad  de  aplicar  con  cargo  a  la  ejecución 
extrajudicial los gastos de abogado del acreedor. No existe tal previsión en el contrato.
– Pacto de compensación en garantía. No existe tal previsión en el contrato.
– Estipulaciones  relativas  a  puras  obligaciones  accesorias  del  deudor.  Dada  su 
generalidad e imprecisión resulta imposible saber a qué se refiere.
– Pactos de sumisión expresa a foro determinado. No existe tal previsión en el 
contrato. e.
– Pactos de obtención de segundas copias ejecutivas. Se autoriza a su emisión en  w.
los términos reconocidos por la jurisprudencia. 439ww
exis–te  Ptaal cptoresv idseió nre ennu necl icao anlt rdaetou.dor a ser notificado en caso de cesión del crédito. No
– Pacto de exclusión del derecho de rescate. No existe tal previsión en el contrato.»
IV
El registrador de la Propiedad emitió informe revocando su calificación respecto del 
segundo defecto y confirmando su calificación en cuanto al primero, y formó expediente 
que elevó a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 1 y 18 de la Ley Hipotecaria, 98 de la Ley 24/2001, de 27 de 
diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social; 24.4 de la Ley del 
Notariado; 143, 145, 148, 164, 165 y 166 del Reglamento Notarial; las Sentencias del 
Tribunal Supremo, Sala de lo Contencioso-Administrativo, de 20 de mayo de 2008 y, de 
la Sala de lo Civil, de 23 de septiembre de 2011, 20 y 22 de noviembre de 2018 y 1 de 
junio de 2021; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado 
de 1 de junio de 1993, 10 de febrero de 1995, 12 de abril de 1996, 17 de diciembre 
de 1997, 13 de febrero y 4 de junio de 1998, 13 de julio de 1999, 17 de febrero de 2000, 
3 y 23 de febrero y 21 de septiembre de 2001, 12 de abril de 2002, 15 de febrero, 9 de 
abril, 3 de junio y 19 de julio de 2003, 11 de junio de 2004, 2 de enero, 2 de abril, 12 y 23 
de septiembre, 24 de octubre y 18 de noviembre de 2005, 30 y 31 de mayo, 20 de 
septiembre y 6 y 20 de diciembre de 2006, 19 de marzo, 1 de junio y 13 de noviembre 
de 2007, 17 de enero y 5 de abril de 2011, 27 de febrero (2.ª), 1 de marzo, 11 de junio 
(2.ª), 5 (2.ª), 22 y 30 de octubre y 6 de noviembre de 2012, 15 de febrero, 3 y 24 de junio 
y 8 de julio de 2013, 28 de enero, 11 de febrero y 9 de mayo de 2014, 14 de julio 
de 2015, 25 de abril (2.ª), 26 de mayo, 29 de septiembre y 10 y 25 de octubre de 2016, 5 
de enero, 17 de abril y 25 de mayo de 2017, 12 de abril, 18 de septiembre y 7 de 
noviembre de 2018 y 8 de febrero, 10 de abril, 3 de julio, 17 de septiembre, 11 de octubre 
y 18 de diciembre de 2019, y las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica y Fe Pública de 5 de febrero de 2020 y 23 de junio de 2021.
1.  Es objeto de este expediente determinar si siendo la reseña identificativa del 
poder de representación contenido en la escritura del literal siguiente: «He tenido a la 
vista el título legítimo de representación formalizado en escritura de poder, no revocado 
ni modificado, otorgada ante la Notario de Santa Cruz de Tenerife, Don Javier Martínez 
del Morales. el día 3 de junio de 2016, número 875 protocolo. Yo el notario, hago constar 
que,  a  mi  juicio,  son  suficientes  las  facultades  representativas  que  me  han  sido 
acreditadas para suscribir préstamos o créditos con garantía hipotecaria, ampliaciones, 
novaciones y modificaciones, con los pactos complementarios que se comprenden en 
este título», se cumplen los requisitos suficientes para entender válidamente efectuada la 
reseña identificativa del documento autentico por el que se confiere el poder o si, como 
defiende el registrador, la expresión «título legítimo» no se considera lo suficientemente 
ajustada a los conceptos jurídicos al uso, empleados para designar el documento que 
sirve de base para incorporar el poder.
2.  En relación con la primera cuestión, el apartado primero del artículo 98 de la 
Ley 24/2001, de 27 de diciembre, establece: «En los instrumentos públicos otorgados 
por  representantes  o  apoderados,  el  Notario  autorizante  insertará  una  reseña 
identificativa  del  documento  autentico  que  se  le  haya  aportado  para  acreditar  la 
representación alegada y expresara que, a su juicio, son suficientes las facultades 
representativas acreditadas para el acto o contrato a que el instrumento se refiera». El 
apartado segundo del mismo artículo 98 dispone: «La reseña por el Notario de los datos 
identificativos del documento auténtico y su valoración de la suficiencia de las facultades  e.e
representativas harán fe suficiente, por sí solas, de la representación acreditada, bajo  b
responsabilidad del Notario. El Registrador limitara su calificación a la existencia de la  439ww
drees eéñstae  icdoenn teifilc caotinvtae ndiedlo  ddoecl utmítuelon top,r edseeln jtuaidcioo,  nsiont aqruiael  edle R seugfiicsiterandcoiar  py uae dlaa  csoonlicgirtuaer nqcuiea 
se leP otrra nsusc priabrate o,  ealc aormtípcualñoe 1 e6l6 d odceul mReegnltaom deenl tqou Ne ontaacriea ll,a d riespproensee:n «taEcnió lno»s .casos en que
así proceda, de conformidad con el artículo 164, el notario reseñará en el cuerpo de la
escritura que autorice los datos identificativos del documento auténtico que se le haya 
aportado para acreditar la representación alegada y expresará obligatoriamente que, a 
su  juicio,  son  suficientes  las  facultades  representativas  acreditadas  para  el  acto  o 
contrato  a  que  el  instrumento  se  refiera.  La  reseña  por  el  notario  de  los  datos 
identificativos del documento auténtico y su valoración de la suficiencia de las facultades 
representativas harán fe suficiente, por sí solas, de la representación acreditada, bajo la 
responsabilidad del notario. En consecuencia, el notario no deberá insertar ni transcribir, 
como  medio  de  juicio  de  suficiencia  o  en  sustitución  de  éste,  facultad  alguna  del 
documento auténtico del que nace la representación».
De la interpretación de la referida norma legal por el Tribunal Supremo (Sentencias 
de 23 de septiembre de 2011, 20 y 22 de noviembre de 2018 y, más recientemente, 1 de 
junio de 2021) y de la doctrina expresada por esta Dirección General en numerosas 
Resoluciones cabe extraer un criterio ya asentado y pacífico respecto del alcance de la 
calificación registral del juicio notarial de suficiencia de las facultades representativas de 
los otorgantes.
Conforme  a  ese  criterio,  para  entender  válidamente  cumplidos  los  requisitos 
contemplados en el mencionado artículo 98 en los instrumentos públicos otorgados por 
representantes o apoderado, el notario deberá emitir con carácter obligatorio un juicio 
acerca de la suficiencia de las facultades acreditadas para formalizar el acto o negocio 
jurídico pretendido o en relación con aquellas facultades que se pretendan ejercitar. Las 
facultades  representativas  deberán  acreditarse  al  notario  mediante  exhibición  del 
documento auténtico. Asimismo, el notario deberá hacer constar en el título que autoriza, 
no sólo que se ha llevado a cabo el preceptivo juicio de suficiencia de las facultades 
representativas,  congruente  con  el  contenido  del  título  mismo,  sino  que  se  le  han 
acreditado dichas facultades mediante la exhibición de documentación auténtica y la 
expresión de los datos identificativos del documento del que nace la representación.
De acuerdo con la misma doctrina citada, el registrador deberá calificar, de un lado, 
la existencia y regularidad de la reseña identificativa del documento del que nace la 
representación  y,  de  otro,  la  existencia  del  juicio  notarial  de  suficiencia  expreso  y 
concreto  en  relación  con  el  acto  o  negocio  jurídico  documentado  y  las  facultades 
ejercitadas, así como la congruencia del juicio que hace el notario del acto o negocio 
jurídico documentado y el contenido del mismo título. Dicho de otro modo, deberá 
calificar que se ha practicado la reseña de modo adecuado y que se ha incorporado un 
juicio de suficiencia de las facultades del representante, siendo el contenido de éste 
congruente con el acto o negocio jurídico documentado.
Conforme a la Sentencia del Tribunal Supremo de 1 de junio de 2021, que recoge y 
sintetiza la jurisprudencia emanada de las Sentencias de 20 y 22 de noviembre de 2018, 
resulta que:
1.º  Corresponde  al  notario  emitir  un  juicio  de  suficiencia  de  las  facultades  de 
representación,  con  una  reseña  del  documento  auténtico  del  que  resulta  la 
representación, que debe ser congruente con el negocio jurídico representativo. Y la 
función del registrador es calificar la existencia de esta reseña y del juicio notarial de 
suficiencia, así como su congruencia con el negocio jurídico otorgado.
2.º  La valoración de la suficiencia de las facultades de representación del otorgante 
de la escritura le corresponde al notario autorizante de la escritura, sin que el registrador 
pueda revisar dicho juicio de suficiencia, en la medida en que resulte congruente con el 
contenido del título al que se refiere.
3.º  Para emitir ese juicio de suficiencia, el notario autorizante ha de examinar la  e.
existencia, validez y vigencia del poder del que resulta la legitimación. Y en la escritura o  w.b
el título otorgado, el notario debe dejar constancia expresa de que ha cumplido esa  439ww
roebalilgizaacri óunn,a  e«sr edseecñiar,  iqdueen tihficaa tcivoam dperol bdaodcou mlae nvtaol iaduetzé nyt icvoig qeuneci as ed leel  hpaoydae ar,p aodrteamdoá sp adrae 
acreditar la representación alegada».
Así mismo conforme a la jurisprudencia citada y al tenor del artículo 98.2 de la 
Ley 24/2001, el registrador no puede revisar el juicio de validez y vigencia del poder 
realizado por el notario autorizante, pues limita la calificación registral «a la existencia de 
la reseña identificativa del documento, del juicio notarial de suficiencia y a la congruencia 
de éste con el contenido del título presentado, sin que el registrador pueda solicitar que 
se le transcriba o acompañe el documento del que nace la representación».
3.  Respecto a los términos en que la reseña identificativa del documento auténtico 
que  se  haya  aportado  al  notario  para  acreditar  la  representación  alegada  deba 
efectuarse, se trata de dilucidar en este expediente si la expresión «título legítimo de 
representación»  es  suficiente  pues,  como  alega  el  recurrente,  conforme  a  la  Real 
Academia  Española  es  sinónimo  de  documento  auténtico  o  justificación  jurídica 
auténtica, genuina y verdadera de la actuación en nombre de una persona. Y si, cuando 
más adelante se expresa que ese documento auténtico está «formalizado en escritura de 
poder», no cabe margen a la interpretación porque lo que se dice tener a la vista es la 
«escritura de poder» y conforme al artículo 221 del Reglamento Notarial la expresión 
«escritura» únicamente puede referirse a la «matriz» o la «copia autorizada» según 
explicita el propio legislador.
Ciertamente, la riqueza de significados de las palabras título y legitimo recogidos en 
el diccionario de la Real Academia Española, podría atribuirles dicho significado, y 
también en otros. La acepción de título legitimo comprende también el que en la doctrina 
jurídica se ha denominado título material, refiriéndose al acto o contrato, en este caso el 
mandato, conforme a las leyes, esto es legítimo, que se plasma en un documento, título 
formal según la definición doctrinal, que solo es auténtico cuando, también según la Real 
Academia Española está autorizado o legalizado.
También, como ya señalara la Resolución de este Centro Directivo de 19 de marzo 
de 2007 y se reiteró en la de 16 de octubre de 2019 podría entenderse que, si el notario 
autoriza  la  escritura  añadiendo,  bajo  su  responsabilidad,  que  juzga  suficientes  las 
facultades representativas «acreditadas» para otorgar la escritura de que se trata, y no 
hace reserva o advertencia alguna sobre la falta de exhibición de documento auténtico, 
es  porque  éste  se  le  ha  aportado  (dicha  exhibición  es,  según  el  mencionado 
artículo 98.1, el medio para «acreditar» la representación alegada).
Precisamente  para  evitar  presunciones,  interpretaciones  dispares  o  discusiones 
semánticas, este Centro Directivo ha señalado que, habida cuenta de los efectos y 
especialmente la transcendencia que la Ley atribuye hoy a la valoración notarial de la 
suficiencia de la representación, se impone un mayor rigor en la precisión técnica que 
debe  siempre  exigirse  a  todo  documento  notarial  (cfr.  artículo  148  del  Reglamento 
Notarial).
Por ello, con expresiones genéricas, imprecisas o ambiguas no puede entenderse 
que en la escritura se hayan cumplido íntegramente los requisitos que respecto de la 
forma de acreditar la representación exige el artículo 98 de la Ley 24/2001, de 27 de 
diciembre, y el propio Reglamento Notarial para que dicho instrumento público produzca, 
por sí solo, los efectos que le son propios como título inscribible.
Se exige por tanto la constancia por parte del notario autorizante que realiza el juicio 
de suficiencia, de que se le han acreditado dichas facultades mediante la exhibición de 
documentación auténtica, esto de la copia autorizada de la escritura (o directamente de 
la matriz si obrara en su protocolo), sin que basten referencias imprecisas como las 
relativas a «copia» de escritura o simplemente «escritura» que pudieran incluir medios 
insuficientes de acreditación como la copia simple o los testimonios. s
Debe por tanto confirmarse la nota de calificación. oe.
En  consecuencia,  esta  Dirección  General  ha  acordado  desestimar  el  recurso  y  w.
confirmar la nota de calificación del registrador. 439ww
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ainnmteu eebl leJ uezng aedl op ldaez ol od eC idviol sd em elas ecsa pdietasld ed es ula  nPotriofivciancciióan ,d esli elnudgoa r ddeo nadpelic aracdióicna  laesl 
normas del juicio verbal, todo ello conforme a lo establecido en los artículos 325 y 328 de 
la Ley Hipotecaria.
Madrid, 22 de julio de 2021.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe 
Pública, Sofía Puente Santiago.