BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 177 Lunes 26 de julio de 2021 Sec. III.   Pág. 89868
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
12500 Resolución de 5 de julio de 2021, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación 
de la registradora mercantil y de bienes muebles de Lugo, por la que se 
deniega  la  inscripción  de  la  disolución,  nombramiento  de  liquidador  y 
liquidación de una compañía mercantil.
En el recurso interpuesto por don J. M. F. F. contra la nota de calificación emitida por 
la registradora Mercantil y de Bienes Muebles de Lugo, doña María Núñez Núñez, por la 
que se deniega la inscripción de la disolución, nombramiento de liquidador y liquidación 
de la compañía mercantil «Lofeinva, S.L.U.».
Hechos
I
Mediante escritura autorizada el día 13 de octubre de 2020 por el notario de Madrid, 
don  Agustín  María  Daniel  Pérez-Bustamante  de  Monasterio,  en  sustitución,  por 
incompatibilidad legal, de su compañera de residencia, doña Susana Ortega Fernández, 
con el número 1.109 de protocolo, don J. M. F. F. procedió a formalizar las decisiones 
adoptadas por él mismo, invocando la condición de representante del socio único, en 
orden  a  la  disolución,  nombramiento  de  liquidador  y  liquidación  de  la  compañía 
«Lofeinva, S.L.U.».
II
Presentada el día 28 de octubre de 2020 la referida escritura en el Registro Mercantil 
de Lugo, se suspendió la calificación «por no justificarse el pago de la liquidación del 
Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales Onerosas, Operaciones Societarias y Actos 
Jurídicos Documentados».
Vigente el asiento de presentación de la escritura antes reseñada, el día 19 de 
noviembre de 2020 tuvo entrada en el Registro Mercantil certificación, emitida el día 5 de 
noviembre de 2020 por don S. V. S., cuya firma consta legitimada notarialmente, en la 
que, como administrador concursal de la herencia yacente de doña D. F. F., socia única 
«Lofeinva, S.L.U.» según el Registro, declarada en concurso por el Juzgado de Primera 
Instancia número 2 de Lugo, en auto de fecha 11 de mayo de 2020, reflejaba su decisión 
de destituir al anterior administrador único, don J. M. F. F., y designarse a sí mismo para 
tal cometido. Los acuerdos sociales recogidos en la certificación fueron elevados a 
público en escritura autorizada el día 19 de noviembre de 2020 por la notaria de Lugo, 
doña Patricia Posse Paz, con el número 1.330 de protocolo, requiriéndola también para 
que  notificara  la  destitución  al  cesado,  lo  que  llevó  a  efecto  a  través  de  acta  de 
notificación  autorizada  por  el  notario  de  Madrid,  don  Rafael  González  Gonzalo, 
incorporada a la escritura el día 24 de noviembre de 2020. Esta escritura fue presentada 
en el Registro Mercantil el día 30 de diciembre de 2020. e.e
El día 29 de diciembre de 2020, al no haberse subsanado en plazo el defecto  b
advertido,  caducó  el  asiento  de  presentación  de  fecha  28  de  octubre  de  2020,  500ww
cMoarrdersidp,o dnodnie Angteu sat ínla M easrcíari tDuraan ideel  Pdéisreozlu-Bciuósnt aym laiqnuteid adcei óMno anuatsoterirziaod ean  psours teitlu cnioótna rdioe  dseu 
cqouminpcea ñdeíraas  ddee srdees ildae nncoitaif.i caAc icóonn nseoctaureianlc aial  addem einllios,t raudnoar  vseazlie tnrtaen, seclu drríiad o1 1e ld ep lafezbor edreo 
de 2021 se procedió a inscribir el nombramiento de don S. V. S. como administrador 
único de la compañía.
Presentada el día 30 de diciembre de 2020 nuevamente por vía telemática en el 
Registro Mercantil de Lugo la escritura de fecha 13 de octubre de 2020, sin acreditar 
tampoco en esta ocasión la correspondiente liquidación de impuestos, dicho defecto 
apareció subsanado en una tercera presentación, de fecha 12 de febrero de 2021, 
siendo objeto de la siguiente nota de calificación:
«Dña.  María  Núñez  Núñez,  Registrado  Mercantil  de  Lugo  2  Merc.,  previo  el 
consiguiente examen y calificación de conformidad con los artículos 18 del Código de 
Comercio  y  6  del  Reglamento  del  Registro  Mercantil,  ha  resuelto  no  practicar  la 
inscripción solicitada conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:
Hechos:
Diario/Asiento: 84/328.
F. presentación: 12/02/2021.
Entrada: 1/2021/387,0.
Sociedad: Lofeinva, SL.
Autorizante: Ortega Fernández, Susana.
Protocolo: 2020/1109 de 13/10/2020.
Fundamentos de Derecho (defectos).
1.  Se  suspende  la  inscripción  solicitada  ya  que,  en  caso  de  concurso  de  la 
herencia, corresponderá a la administración concursal el ejercicio de las facultades 
patrimoniales de administración y disposición sobre el caudal relicto. Es de aplicación el 
artículo 570 del T.R.L.C. Asimismo 1. Se suspende la inscripción solicitada, puesto que el 
Socio  único  está  declarado  en  concurso  y  sus  facultades  intervenidas  y  según  el 
artículo  106  de  la  Ley  Concursal  "el  concursado  conservará  las  facultades  de 
administración y disposición sobre la masa activa, pero el ejercicio de estas facultades 
estará sometido a la intervención de la administración concursal, que podrá autorizar o 
denegar  la  autorización  según  tenga  por  conveniente".  2.  En  caso  de  concurso 
necesario,  el  concursado  tendrá  suspendido  el  ejercicio  de  las  facultades  de 
administración y disposición sobre la masa activa. La administración concursal sustituirá 
al deudor en el ejercicio de esas facultades. 3. No obstante lo dispuesto en los apartados 
anteriores, el juez podrá acordar la suspensión en caso de concurso voluntario o la mera 
intervención cuando se trate de concurso necesario. En ambos casos, deberá motivarse 
el acuerdo señalando los riesgos que se pretendan evitar y las ventajas que se quieran 
obtener. Y según el artículo 109.4. Los actos realizados por el concursado con infracción 
de la limitación o de la suspensión de facultades patrimoniales no podrán ser inscritos en 
registros públicos mientras no sean confirmados o convalidados, alcance firmeza la 
resolución judicial por la que se desestime la pretensión de anulación o se acredite la 
caducidad de la acción.
2.  Se suspende la inscripción solicitada por no incorporarse a la escritura pública el 
balance final de Liquidación en los términos establecidos en los artículos 247.2.1.ª del 
R.R.M, 390 del T. Rdo. de la Ley de Sociedades de Capital, y 36 del C. de Comercio; ya 
que no consta ni el Activo ni el Pasivo del Balance Final de Liquidación de la Sociedad. 
Por otro lado, se hace constar que es necesario hacer constar el capital social en el 
Balance Final para liquidar una sociedad, según se determina en Resolución de 29 de  e.e
octubre de 1998, de la Dirección General de los Registros y del Notariado. b
3.  Se suspende la inscripción solicitada por no constar el cargo de Administrador,  500ww
ainrstíccruitloo  e1n1  edle Rl Reg.Ris.tMro. ,M "Aerrctíacnutloil  c1o1r.rºe Tsrpaocntod iesnutcee, sdiveo c. o1n. fPoramraid iands car ibloirs  aecsttoasb loe ccidoon terant oesl 
irneslactriivboirs  aac tousn  os ucjoentotr aitnossc rmiboibdliefi csaetirváo sp roe ceixstain tliav opsr edveia o tirnossc roiptocriógna ddoesl  csounj eaton.t e2ri.o rPidaarad 
será precisa la previa inscripción de éstos. 3. Para inscribir actos o contratos otorgados
por apoderados o administradores será precisa la previa inscripción de éstos.". Son de 
aplicación el artículo 1l del R.R.M. y las Sentencias de 25 de julio de 2.008, del Juzgado 
de 1.ª Instancia n.º 4 de Segovia y la de 25 de octubre de 2.006 de la Audiencia 
Provincial de Valencia.
En relación con la presente calificación (…)
Lugo, a 26 de febrero de 2021 (firma ilegible) La registradora.»
El día 30 de marzo de 2021 se recibió en el Registro Mercantil copia autorizada 
electrónica de la escritura de «complemento y aclaración» autorizada ese mismo día por 
el notario de Madrid, don Manuel Serrano García, en sustitución por incompatibilidad 
legal  de  su  compañera  de  residencia,  doña  Susana  Ortega  Fernández,  con  el 
número 536 del protocolo. A los efectos que aquí interesan, en ella se subsanaba la que 
motivó la calificación de fecha 26 de febrero de 2021 mediante la incorporación de un 
nuevo balance de liquidación con diferenciación de partidas de activo y pasivo, con una 
cifra de capital coincidente con la que figuraba inscrita en el Registro Mercantil, y del que 
resultaba la inexistencia de acreedores.
III
Contra la nota de calificación de fecha 26 de febrero de 2021, don J. M. F. F. 
interpuso recurso el día 7 de abril de 2021 mediante escrito con el siguiente tenor literal:
«Hechos.
Primero.  Otorgamiento de escritura de disolución y liquidación de Lofeinva, SLU, 
presentación en el registro para su inscripción y notificación registral de suspensión de la 
inscripción por defectos.
El día 13 de Octubre de 2020 autorizada bajo el número 1.109 de protocolo, se 
otorgó por el que suscribe en su propio nombre y derecho y en nombre y representación 
del [sic] la entidad en calidad de socio único y liquidador, ante el Notario D. Agustín 
Pérez-Bustamante de Monasterio como notario sustituto por incompatibilidad legal de la 
Notaria D.ª Susana Ortega Fernández escritura de disolución y liquidación de la sociedad 
mercantil Lofeinva, SLU (Sociedad Unipersonal) por cese de la actividad.
Las  incidencias  registrales  experimentadas  por  dicha  escritura  pública  (aquí 
expuestas sintéticamente) fueron las siguientes:
La escritura fue presentada telemáticamente desde dicha notaría a través de la 
plataforma Signo el día 28 de octubre de 2020. El mismo día se recibe asiento de 
presentación con n.º de entrada 1/2020/1.761,0. El día 9 de diciembre de 2020 se recibe 
notificación del Registro Mercantil del Lugo Notificación de Suspensión de la Inscripción 
por defectos. con la siguiente Fundamentación Jurídica:
1.  Se suspende la calificación del documento, por no justificarse el pago de la 
liquidación  del  Impuesto  de  Transmisiones  Patrimoniales  Onerosas,  Operaciones 
Societarias y Actos Jurídicos Documentados, o la exención o no sujeción, entendiéndose 
acreditado cuando el documento lleve la nota justificativa del mismo, acompañado de la 
autoliquidación debidamente sellada por la oficina que la haya recibido y constando el 
pago  o  en  su  caso  la  alegación  de  exención  o  no  sujeción,  de  conformidad  a  lo 
establecido en el artículo 86 del R.R.M y en el art. 54.1 de la Ley del Impuesto sobre  s
transmisiones Patrimoniales y AJD y el art. 122 del RD 828/1995 por el que se aprueba  o
eliql uRiEEedgals  lc3aidó0men ecd dniere,t  old  sidmiece ipe dsumuiecbsshprtoeoe   incmddoeper ru e2els0asp2 too0cn. addlifieeicsnadtceei  óslnain   npqooutrea  rsníeao   ayhl eaegbnue erf sonerimn gjauú snttei foilcetramod ádote icfeael c stpoea. gvou edlvee  laa   2021-12500n https://www.
presentar la escritura sin acompañar la liquidación del impuesto, recibiendo asiento de
presentación el 31 de diciembre de 2020 con n.º de entrada 1/2020/2.302,0.
El día 12 de febrero de 2021 se presenta otra vez por la notaría la escritura de forma 
telemática, con la liquidación del impuesto incorporada y el día 17 de febrero de 2021 se 
recibe asiento de presentación con n.º de entrada 1/2021/387,0. El día 2 de marzo 
de 2021 se recibe del Registro Mercantil de Lugo Notificación de la Suspensión de 
Inscripción por defectos, con la siguiente Fundamentación Jurídica:
a.  Se  suspende  la  inscripción  solicitada  ya  que,  en  caso  de  concurso  de  la 
herencia, corresponderá a la administración concursal el ejercicio de las facultades 
patrimoniales de administración y disposición sobre el caudal relicto. Es de aplicación el 
artículo 570 del TRLC. Asimismo 1. Se suspende la inscripción solicitada, puesto que el 
Socio  único  está  declarado  en  concurso  y  sus  facultades  intervenidas  y  según  el 
artículo  106  de  la  Ley  Concursal  "el  concursado  conservará  las  facultades  de 
administración y disposición sobre la masa activa, pero el ejercicio de estas facultades 
estará sometido a la intervención de la administración concursal, que podrá autorizar o 
denegar  la  autorización  según  tenga  por  conveniente".  2.  En  caso  de  concurso 
necesario,  el  concursado  tendrá  suspendido  el  ejercicio  de  las  facultades  de 
administración y disposición sobre la masa activa. La administración concursal sustituirá 
al deudor en el ejercicio de esas facultades. 2. No obstante lo dispuesto en los apartados 
anteriores, el juez podrá acordar la suspensión en caso de concurso voluntario o la mera 
intervención cuando se trate de concurso necesario. En ambos casos, deberá motivarse 
el acuerdo señalando los riesgos que se pretendan evitar y las ventajas que se quieran 
obtener...  Y  según  el  artículo  109.4.  Los  actos  realizados  por  el  concursado  con 
infracción de la limitación o de la suspensión de facultades patrimoniales no podrán ser 
inscritos en registros públicos mientras no sean confirmados o convalidados, alcance 
firmeza la resolución judicial por la que se desestime la pretensión de anulación o se 
acredite la caducidad de la acción.
b.  Se suspende la inscripción solicitada por no incorporarse a la escritura pública el 
balance final de liquidación en los términos establecidos en los artículos 247.2.1.ª del 
RRM, 390 del T Rdo. De la Ley de Sociedades de Capital, y 36 del C. de Comercio; ya 
que no consta ni el Activo ni el Pasivo del Balance Final de liquidación de la Sociedad. 
Por otro lado, se hace constar que es necesario hacer constar el capital social en el 
Balance Final para liquidar una sociedad, según se determina en Resolución de 29 de 
octubre de 1998, de la Dirección General de los Registros y del Notariado.
c.  Se suspende la inscripción solicitada por no constar el cargo de Administrador, 
inscrito en el Registro Mercantil correspondiente, de conformidad a lo establecido en el 
artículo 11 del R.R.M, "Artículo 11.º Tracto sucesivo. 1. Para inscribir actos o contratos 
relativos a un sujeto inscribible será precisa la previa inscripción del sujeto. 2. Para 
inscribir actos o contratos modificativos o extintivos de otros otorgados con anterioridad 
será precisa la previa inscripción de estos. 3. Para inscribir actos o contratos otorgados 
por apoderados o administradores será precisa la previa inscripción de éstos." Son de 
aplicación el artículo 11 del R.RM. y las Sentencias de 25 de julio de 2008, del Juzgado 
de 1.ª Instancia n.º 4 de Segovia y la de 25 de octubre de 2.006 de la Audiencia 
Provincial de Valencia.
Todos los expresados son nuevos defectos que no fueron recogidos en la primera 
calificación de la escritura cuya inscripción se pretende.
Posteriormente, el 30 de marzo de 2021, con el número 536 de protocolo se otorgó 
por el Notario D. Manuel Serrano García como notario sustituto por incompatibilidad de la 
notaria D.ª Susana Ortega Fernández se otorgó por D. J. M. F., en calidad de liquidador  e
único y en virtud de las facultades conferidas en el punto 7 de las decisiones de la Junta  bo
de 08/10/20 Escritura de Complemento y Aclaración de la escritura de Disolución y  500ww
LiquDidicahcaió nE dsec rLitoufreai nsvea , pSrLeUse onttoór gtaedleam eál t1ic3a dmee onctetu berne  deel  2R0e2g0is.tro  Mercantil  de  Lugo,
habiéndose recibido notificación de recepción del documento el 31/03/21 (…)
Segundo.  Inadmisibilidad de sucesivas calificaciones parciales relacionadas con un 
mismo título.
En el presente caso, respecto de la escritura de disolución y liquidación de la 
Sociedad Lofeinva SLU causante del asiento de presentación la registradora ha emitido 
el 19/11/20, notificada el 09/12/20, una notificación de suspensión de la inscripción por 
defectos  al  no  justificarse  el  pago  del  impuesto  correspondiente  si  bien  en  los 
fundamentos de derecho se aduce que se suspende la calificación del documento.
De lo expuesto el [sic] dicha notificación se deduce que en esta primera actuación de 
la registradora ha habido una "verdadera calificación", pues además de notificar la 
suspensión de la inscripción por defectos y no de la calificación, en cuanto a las medidas 
de  impugnación  señala  "en  relación  con  la  presente  calificación:  Puede  instarse  la 
aplicación del cuadro de sustituciones... puede impugnarse directamente ante el Juzgado 
de  los  Mercantil...  o  cabe  interponer  recurso  en  este  Registro  Mercantil  para  la 
DGNRN...".
Sin embargo de esto posteriormente, tras la subsanación, la registradora emite 
el 26/02/21, notificada el 02/03/21 una nueva notificación la suspensión de la inscripción 
por defectos con una nueva calificación alegando en su calificación nuevos motivos de 
suspensión de la inscripción, lo cual es contrario al deber de calificación unitaria que 
imponen los arts. 258.5 de la Ley Hipotecaria y 127 del Reglamento Hipotecario.
Subsidiariamente a este segundo motivo de impugnación se aducen los que siguen a 
continuación.
Tercero.  La calificación sobre las exigencias del balance final de liquidación no se 
ajustan a la legalidad y, en todo caso, en la escritura de complemento y aclaración 
de 30/03/21 se subsana el defecto advertido.
De rechazarse el motivo de impugnación anterior, subsidiariamente y en cuanto al 
Fundamento de Derecho 2 de la 2.ª notificación de suspensión de la inscripción por 
defectos de fecha 26/02/21 recibida el 02/03/21, cuya decisión se sustenta en:
No incorporarse a la escritura pública el balance final de liquidación en los términos 
establecidos en los artículos 247.2.1.ª del RRM, 390 del T. Rdo. De la Ley de Sociedades 
de Capital, y 36 del C. de Comercio; ya que no consta ni el Activo ni el Pasivo del 
Balance Final de Liquidación de la Sociedad. Por otro lado, se hace constar que es 
necesario hacer constar el capital social en el Balance Final para liquidar una sociedad, 
según se determina en Resolución de 29 de octubre de 1998, de la Dirección General de 
los Registros y del Notariado.
Relacionado con este motivo de suspensión de la inscripción ha de hacerse constar 
que ni el art. 247.2.1.º del RRM ni el 390 de la LSC ni el 36 del Cg. Co establecen la 
forma en que ha de presentarse el "balance final de liquidación", únicamente el art. 254.3 
de la LSC establece que la estructura y contenido de los documentos que integran las 
cuentas  anuales  se  ajustará  a  los  modelos  aprobados  reglamentariamente,  que 
actualmente las encontramos en el PGC, el cual y el art. 36 del Cg. Co determinan el 
esquema que han de seguir los balances. Que del aprobado por "Lofeinva, SLU" por 
decisión del socio único (no se ha producido impugnaciones de posibles acreedores por 
lo que está salvaguardado los intereses de terceros) resulta que ha seguido el esquema 
de los artículos citados, cumplimentando los apartados sustanciales tanto del activo 
como del pasivo aunque sin desarrollarse éste en toda su extensión en la partidas que lo 
componen que son escasas debido al estado liquidatorio de la compañía, pero sin alterar  e.
el resultado del mismo, el Balance se encuentra, por tanto, ajustado a las disposiciones  w.
legales y ha sido aprobado por el socio único. 500ww
impuYg nnaoc ieósn  apdomr nisoib rlee flleaj adr eenl ebgaalacinócne  deex plrae sinasmcerinptceió enl  cdaep iltaa le ssoccriitaul rain socrriigtoe,n  pduee se tsatna 
calificación constituye una estimación ajena a la función registral y probablemente a la
capacidad técnica del citado órgano, sin perjuicio de las acciones de impugnación que 
pudieran promover los eventuales perjudicados, si los hubieras.
Que consta, en todo caso, mencionado en la propia escritura que se aprueba el 
abono de la cuota resultante de liquidación correspondiente a cada participación social 
mediante la adjudicación de todo el patrimonio social al socio único titular del 100% del 
capital social, tanto del resultante del balance de liquidación, como del que pudiera surgir 
en el futuro. Que el socio Único acepta la adjudicación efectuada, y el liquidador de la 
entidad  da  por  disuelta  y  liquidada  y  declara  extinguida  la  Sociedad,  al  no  haber 
acreedores y estar conforme el socio único.
De manera que la compañía ha extinguido su vida real y todo su patrimonio, con total 
anuencia  del  socio  único  y  que  carece  de  acreedores.  Y  cumplidos  los  requisitos 
formales y legales, el Registrador suscita una cuestión formal meramente interpretativa, 
en  una  Sociedad  cuya  cuota  de  liquidación  ha  sido  repartida  como  consta  de  la 
documental acompañada al Testimonio de la Escritura de Complemento y Aclaración 
de 30 de marzo de 2021, de la escritura de Disolución y Liquidación de Lofeinva, SLU 
de 13/10/20 (…)
En todo caso en dicha Escritura de Complemento y Aclaratoria (…) se acompaña 
como documento unido certificado emitido por el que suscribe como liquidador de la 
Compañía que aclara el desglose de activo y pasivo del Balance final de liquidación 
haciendo constar el capital social en la cifra de 1.881.190 €. Y recogiendo asimismo que 
las  partidas  expresadas  respecto  de  dicho  balance  coinciden  totalmente  con  las 
resultantes del Anexo I al acta y certificación de las decisiones de la de la Junta y 
diligencia de subsanación que se unen a la escritura de disolución y liquidación de la 
Sociedad de 13 de octubre de 2020 (…) que ha sido objeto de la calificación.
Por  cuyo  motivo,  de  existir  alguna  clase  de  defecto,  habría  sido  totalmente 
subsanado.
Cuarto.  Competencia  para  emitir  juicio  sobre  las  facultades  del  otorgante. 
Contradicción de la calificación registral con el juicio de suficiencia de las facultades del 
otorgante emitido por el notario.
Conforme al art. 98 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas Fiscales, 
Administrativas y del Orden Social corresponde al notario emitir el Juicio de suficiencia 
de las facultades de representación con una reseña del documento auténtico del que 
resulta  la  representación,  que  debe  ser  congruente  con  el  negocio  jurídico 
representativo. La valoración de la suficiencia de las facultades de representación del 
otorgante de la escritura le corresponde al notario autorizante de la escritura, sin que el 
registrador pueda revisar dicho juicio de suficiencia, siendo la función del registrador, 
según el art. 18 de la LH la de calificar la existencia de esta reseña y del juicio notarial de 
suficiencia, así como su congruencia con el negocio jurídico otorgado.
Y en este caso la valoración de suficiencia de las facultades del otorgante, la reseña 
documental y el juicio de congruencia del notario figura (…), que es la escritura notarial 
de Disolución y Liquidación de Lofeinva, SLU otorgada el 13 de octubre de 2020 objeto 
de la calificación registral, donde consta:
Que las facultades representativas acreditadas son suficientes para el otorgamiento 
de la escritura, haciéndolo el otorgante D. J. M. F. F. en su propio nombre y derecho y 
además en nombre y representación de la entidad "Lofeinva SLU" en calidad de socio 
único y liquidador, juzgándole con capacidad legal y legitimidad necesaria para el mismo.
Y se reseñan los documentos auténticos de los que resulta la representación al  oe.
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objeto de la Junta de Lofeinva, SLU de 13 de junio de 2019 y los de 8 de Octubre
de 2020 sobre disolución y liquidación de la sociedad, por designación de la mayoría de
coherederos según consta en el acta de la junta de la comunidad de coherederos y 
escritura de nombramiento de representante y apoderamiento autorizadas el día 12 de 
junio de 2019 por el Notario de Madrid D. Juan Barrios Álvarez con los núms. 730 y 731 
de su protocolo, según numerosa jurisprudencia que deja reseñada. Y su intervención 
asimismo como liquidador de la Sociedad Lofeinva, SLU, lo que resulta de la certificación 
unida a la escritura sobre acuerdos de disolución y liquidación de la Sociedad adoptados 
en la Junta celebrada el 8 de octubre de 2020.
Uniéndose a la escritura la reseñada acta de la junta de comunidad de coherederos 
de 12/06/10 levantada ante el notario D. Juan Barrios Álvarez con el núm. 730 de su 
protocolo, a la que se unen los documentos acreditativos del fallecimiento sin testamento 
de  D.ª  D.  F.  F.,  de  la  declaración  de  herederos  y  los  demás  acreditativos  de  las 
circunstancias  precisas  para  su  celebración  y  la  escritura  de  designación  de 
representante del socio único a D. J. M. F. F. a los efectos del art. 126 de la LSC y con 
las facultades reseñadas y apoderamiento otorgada por la mayoría de los coherederos 
ante el mismo notario bajo el núm. 731 de su protocolo, así como los justificantes de 
liquidación  del  impuesto  de  Transmisiones  Patrimoniales  Onerosas,  Operaciones 
Societarias y Actos Jurídicos Documentados.
Sin embargo, de lo anterior, en el presente caso en su calificación de 26 de Febrero 
de 2021 la registradora suspende la inscripción en sus Fundamentos de Derecho 1 y 3, 
corrigiendo el examen de la validez y suficiencia de las facultades del otorgante y 
efectuando un juicio de suficiencia paralelo y diferente, lo cual infringe el art. 98 de la 
Ley 24/2001, de 27 de diciembre antes citada.
Quinto.  La registradora actúa en contra de sus propios actos al calificar de forma 
incompatible las facultades de representación y capacidad conferidas al otorgante para 
el acto de inscripción de la escritura de su nombramiento como administrador único y 
para el de la escritura de disolución y liquidación de la sociedad.
Motivo de impugnación subsidiario al anterior y que afecta a los Fundamento de 
Derecho 2 y 3 de la 2.ª notificación de suspensión de la inscripción por defectos de 
fecha 26/02/21 recibida el 02/03/21.
Sin perjuicio de lo anterior, la registradora, en cuanto a su calificación objeto del 
punto 1 de los Fundamentos de Derecho de la emitida con fecha 26 de Febrero de 2021, 
notificada el 02/03/21, no solo contradice el juicio de suficiencia del notario sobre las 
facultades de representación del otorgante del documento que ha autorizado sino el 
efectuado por ella misma en calificación positiva anterior, al ordenar el 14/07/20 la 
inscripción los acuerdos protocolizados en escritura otorgada ante el notario de Lugo D. 
José Antonio Caneda Goyanes el 13 de junio de 2019, bajo el núm. 1.205 de su 
protocolo, complementada por otra otorgada ante el mismo notario el 22 de Noviembre 
de  2019,  bajo  el  número  2.270  de  su  protocolo,  de  cese  de  los  anteriores 
administradores y nombramiento como Administrador Único de Lofeinva, SLU a D. J. M. 
F. F., en base a las mismas facultades de representación que ahora inadmite para la 
escritura de disolución y liquidación objeto de la calificación impugnada.
Ello es así porque en la calificación emitida respecto de esta anterior escritura 
de  13/06/19  sobre  cese  y  nombramiento  de  administradores,  el  12  de  septiembre 
de 2019 por la misma registradora D María Núñez Núñez, adopta la decisión siguiente:
1.  Se suspende la inscripción de la misma por no acreditarse las circunstancias 
para la validez de la celebración de la Junta General en la que se adoptan los acuerdos: 
Convocatoria,  asistentes,  acuerdos,  orden  del  día...ya  que  en  la  certificación  el  e
compareciente dice constituirse como socio único "comunidad de herederos" de D. F. F.  bo
Es decir, de la propia manifestación resulta que la socia única ha fallecido y por tanto los  500ww
ssoocciiaolse ss.on los adquirentes por sucesión por causa de muerte de las participaciones
reguSlaonn  edle f uanpcliicoancaiómni elonsto a drtes .l a1 5ju9n yta s iggeunieenratel,s r deeg lalas  Ldeey  cdoen vSooccaietodraiad,e qs udóer uCma,p ritéagl,i mqeune 
de los acuerdos...
En dicha calificación (…), la registradora reconoce que el socio único de Lofeinva, 
SLU es "una comunidad hereditaria" (herencia "aceptada" y "con titular"). Y debido a tal 
calificación que fue ratificada, instando la aplicación del cuadro de sustituciones, por la 
registradora del Registro de la Propiedad de Monforte de Lemos (…), el otorgante 
formalizó la escritura complementaria y subsanatoria de la de 13/06/19 otorgada el 22 de 
Noviembre de 2019, bajo el número 2.270 del protocolo del notario de Lugo D. José 
Antonio Caneda Goyanes, a la que acompañó el acta de la junta de la comunidad de 
coherederos y escritura de nombramiento de representante y apoderamiento autorizadas 
el día 12 de junio de 2019 por el Notario de Madrid D. Juan Barrios Álvarez con los núm. 
730 y 731 de su protocolo con su documentación adjunta referenciados en el punto 4.º 
anterior,  acreditativa  de  las  facultades  de  representación  del  otorgante  como 
representante  designado  para  ejercer  los  derechos  del  socio  único  de  la  Entidad 
"Lofeinva, SLU" (arts. 398 Cg. Civil y 126 de la LSC), que es la comunidad hereditaria de 
D.ª D. F. F. con DNI (…), fallecida el 01.12.14z.
A consecuencia de la escritura complementaria y subsanatoria de 22 de noviembre 
de 2019, se subsanaron los defectos de la calificación de la previa de 13 de junio 
de  2019  sobre  el  cese  de  los  anteriores  administradores  y  nombramiento  como 
Administrador Único de Lofeinva, SLU a D. J. M. F. F., y por la registradora se procedió a 
la inscripción de los acuerdos con fecha 14 de julio de 2020.
Sin embargo de la actuación indubitada anterior, en la calificación de este nuevo 
instrumento notarial sobre disolución y liquidación de la sociedad (FD 1 de la calificación 
de 26/0/21), la registradora suspende la inscripción no porque no se acrediten las 
facultades de representación de D. J. M. F. F. como persona designada para el ejercicio 
de los derechos de socio: la "comunidad hereditaria", puesto que se aportan en la 
escritura calificada los documentos y doctrina jurisprudencial que se hizo valer y que ya 
conoció  la  registradora  para  la  anterior  inscripción  de  su  nombramiento  como 
administrador Único, sino porque califica que el titular socio único de la Entidad no es ya 
una "comunidad hereditaria" (herencia "aceptada" y con "titular dominical") sino una 
"herencia yacente" (herencia "no aceptada" y "patrimonio sin titular"). Así lo expresa a lo 
largo de todas las explicaciones que da en su FD 1 donde habla de concurso de la 
herencia que, por aplicación del artículo 567 del Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de 
mayo,  por  el  que  se  aprueba  el  texto  refundido  de  la  Ley  Concursal,  solo  "podrá 
declararse en tanto no haya sido aceptada pura y simplemente" porque, en este caso, el 
heredero aceptante, responde de las obligaciones del causante no sólo con el caudal 
hereditario, sino también con su propio patrimonio (art. 1003 CC).
La constancia registral de la comunidad hereditaria excluye, por los propios actos, el 
hecho de que la herencia no haya sido aceptada.
De lo anterior debe concluirse que la registradora en sus sucesivas calificaciones, la 
primera positiva sobre inscripción del cese y nombramiento de administradores y la 
segunda que es objeto de recurso de disolución y liquidación de la sociedad Lofeinva, 
SLU, retrocede en el transcurso de la diferentes fases del fenómeno sucesorio para 
revitalizar una herencia yacente extinguida por el hecho ineludible de la aceptación de 
herencia (que le fue acreditada con suficiencia y satisfacción por el acta de la junta de 
coherederos  unida  a  la  escritura  otorgada  el  22  de  Noviembre  de  2019,  bajo  el 
número 2.270 del protocolo del notario de Lugo D. José Antonio Caneda Goyanes) y 
cuyo escenario sucesorio ha sido sustituido debido al acontecimiento irreversible de los 
hechos (como pasar de la niñez a la pubertad) derivados de la propia aceptación y la 
consustancial existencia registra) de una "comunidad hereditaria". s
La registradora inadmitiendo ahora en su calificación el hecho de que la herencia ha  oe.
sido  aceptada  y  el  socio  único  de  Lofeinva,  SLU  es  comunidad  hereditaria  y  w.
retrocediendo  en  el  tiempo  para  calificar  al  socio  único  como  herencia  yacente,  500ww
acocenptrtaavcieiónne  dseu sla  phreorpeionsc iaa cyt oesx isatnetnecriiao redse  dceo mcuanliifdicaadc ihóenr epdoitsairtiiava,  lac oenx igaednmciisai ódne  dlea 
bdueel Cnaó dfeig oy  dCoivcitlr, inloa  cduea ll onso  perso psióolso  aucnt opsr inqcuiep itoie qnuee s due fbuan dreasmpeentators lee geanl  leans  erel laarctíiocunleos  7d.e1   BOE-A-cable e
Derecho privado, sino que es un mandato que vincula igualmente la actuación de los 
poderes públicos y a todas las Administraciones, incluidos los registradores, los cuales, 
de hecho, están obligados a respetar dicha coherencia, por cuanto el artículo 9 de la 
Constitución  prohíbe  su  actuación  arbitraria,  obligando  a  ejercer  dicho  poder  con 
responsabilidad y respeto a la seguridad jurídica y sin que la persecución del fin público 
que les es atribuido pueda relevarles de tal deber.
Para subsanar el defecto advertido por la registradora los FD 1 y 3 en la notificación 
de suspensión de la calificación de 26/02/21 respecto de la escritura de disolución y 
liquidación  de  13  de  Octubre  de  2020,  ésta  fue  complementada  en  escritura  de 
complemento y aclaración que se otorgó por el Notario D. Manuel Serrano García como 
notario sustituto por incompatibilidad de la notaria D.ª Susana Ortega Fernández el 30 de 
Marzo de 2021 con el número 536 de protocolo (…), haciéndose constar en la misma, 
que  el  compareciente,  aclara  y  complementa,  la  expresada  escritura  en  el  sentido 
siguiente:
Que no existe herencia yacente pues ha sido aceptada y que el socio único es "la 
comunidad de herederos" según calificación registral de las registradoras de Lugo y 
Monforte, que me entrega y por fotocopia dejo unida a esta matriz.
Que los actos del socio único de "Lofeinva, S.L." unipersonal, no infringen limitación 
o suspensión de facultades patrimoniales.
Además, para subsanar el motivo de suspensión de la inscripción advertido en el 
FD 3 de la calificación, donde la registradora afirma, también en contra de sus propios 
actos de inscripción, que no constar el cargo del Administrador otorgante inscrito en el 
RM, se adjunta a la escritura de 30/03/21 (…) la de su nombramiento para el cargo de 
Administrador Único y la complementaria y subsanatoria antes aludidas, donde figuran 
precisamente los "datos de inscripción del cargo en el RM" efectuándose la siguiente 
aclaración:
Que el cargo de administrador de don J. M. F. F., aquí compareciente, ha sido 
inscrito, según consta en los datos de inscripción de la escritura de 13 de junio de 2019 
de elevación a públicos de acuerdos sociales de la Junta General Extraordinaria de 
Lofeinva, SLU de la misma fecha y complementaria y subsanatoria de 22 de noviembre 
de 2019 otorgadas ante el notario de Lugo D. José Antonio Caneda Goyanes bajo los 
núm. 1.205 y 2.270 de protocolo, que me entrega y cuya copia dejo unida a esta matriz 
por testimonio.
Uniéndose a la escritura los documentos que se citan.
– La escritura de elevación a público de acuerdos sociales de la Junta de Lofeinva, 
SLU de 13 de junio de 2019, debidamente inscrita.
– La escritura complementaria y subsanatoria de 22 de noviembre de 2019.
– Las dos calificaciones registrales de la registradora de Lugo y Monforte.
– Burofax  remitido  por  Lofeinva,  SLU  al  Banco  de  Sabadell  de  23  de  octubre 
de 2020.
– Justificantes bancarios de abono de parte de la cuota de liquidación de 1.252,43 € 
en la cuenta de D.ª D. F. F. (comunidad hereditaria) del Banco de Sabadell de Lugo.
Haciéndose  constar  asimismo  en  ésta,  que,  además  de  aprobarse  en  la  junta 
de 08/10/20 de disolución y liquidación de Lofeinva, SLU el abono de la cuota resultante 
de liquidación correspondiente a cada participación social mediante la adjudicación de 
todo el patrimonio social al socio único titular del 100% del capital social y aceptar el  e.
mismo la adjudicación efectuada, y darse por el liquidador disuelta y liquidada y declarar  w.
extinguida la Sociedad, al no haber acreedores y estar conforme el socio único, se han  500ww
edjee cliuqtuaiddoa clioósn  aloc uceuradlo as cdreed ditias oclounci ólan  dyo lciquumideanctaiól na ldued idlaa  saoccoiemdpaadñ aabdoan aá nlad oessec rliatu crau odtae 
pcoamgop lreemaleiznatod oy e anc llaa rcauceiónnta d dee 3l s0o dceio  Múnairczoo  ddee p 2o0r 2c1u a(n…tí)a  cdoen s1i2s5te2n,4te3  eenu rjouss trieficciabnidteoss  dyea   BOE-A-cable e
en la cuenta de la comunidad hereditaria [sic] y órdenes trasmitidas mediante burofax 
de 23/10/20 al banco de Sabadell para traspasar al nuevo titular los saldos en cuenta y 
Fondos de Inversión de la Sociedad allí depositados.
Y ha de tenerse en cuenta que se está en un supuesto de causa de disolución legal 
por  cese  del  ejercicio  de  la  actividad  durante  un  período  superior  a  dos  años  del 
art. 363.1 a) de la LSC.
Todos los hechos expuestos quedan plenamente acreditados con los testimonios 
aportados de las escrituras y documentos que estas contienen para completarlas (…).
En consecuencia, y habida cuenta que no existe ningún obstáculo para la válida 
inscripción del [sic] la Escritura de disolución y liquidación de Lofeinva, SLU, solicito que 
se revoque la calificación, acordando la inscripción conforme a lo expuesto.
A los anteriores hechos son de aplicación los siguientes:
I.  Competencia.
Fundamentos de Derecho.
El recurso presenta en el registro que calificó para ante la Dirección General de los 
Registros y del Notariado, actual Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública 
acompañándose testimonio del título objeto de la calificación y certificación notarial con 
copia de la calificación efectuada.
La Dirección General es la competente para resolver el recurso.
II.  Legitimación.
El artículo 325 de la Ley Hipotecaria establece:
Estarán legitimados para interponer este recurso:
a)  La persona, natural o jurídica, a cuyo favor se hubiera de practicar la inscripción, 
quien tenga interés conocido en asegurar los efectos de ésta, como transferente o por 
otro  concepto,  y  quien  ostente  notoriamente  o  acredite  en  forma  auténtica  la 
representación legal o voluntaria de unos y otros para tal objeto; el defecto o falta de 
acreditación  de  la  representación  se  podrá  subsanar  en  el  plazo  que  habrá  de 
concederse para ello, no superior a diez días, salvo que las circunstancias del caso así lo 
requieran.
El  recurrente,  D.  J.  M.  F.  F.  actúa  como  liquidador  único  según  las  facultades 
conferidas (punto 7.º) en la escritura de protocolización de la decisión de disolución y 
liquidación  de  la  sociedad  Lofeinva,  SLU  de  13  de  octubre  de  2020  sobre  cuya 
calificación se trata, en el cual se le decide:
Facultar al liquidador Único nombrando para que pueda comparecer ante Notario y 
elevar a público los presentes acuerdos, otorgando a tales efectos las escrituras públicas 
correspondientes, incluidas las facultades de subsanación, rectificación o aclaración, así 
como para realizar cuantas actuaciones sean precisas o convenientes para la eficacia de 
los susodichos acuerdos y su total inscripción en el Registro Mercantil y se le confieren 
las facultades para realizar las actuaciones precisas y convenientes para la eficacia de 
los acuerdos hasta su total inscripción en el Registro Mercantil, las cuales incluyen la 
formalización del recurso que es objeto del presente escrito tendente a lograr dicha 
inscripción. e
Asimismo,  actúa  en  su  propio  nombre  y  derecho  teniendo  interés  conocido  en  bo
asegurar los efectos de la inscripción en su calidad de heredero de la causante D.ª D. F.  500ww
frFae.,lpl eraAeccislm eerpineettsanapntnoette ce tl oadd  eey cs luiagca nolh anede rosce a ndrlcaeái  calats eo ymrc  miigase mienúmaen rb(iac…ralo  ) s.ddeee   vliLaeo nfceeo inmsveuañn,a idlSaanLddU oh,  epareosdír  itlcaaor imjau orci soepnnrsu tdicteuanildicdaiaa d a q duseeu    OE-A-2021-12able en https://
cualquiera de los comuneros puede ejercitar acciones en beneficio de la comunidad
(SSTS como las de fechas 17 Nov. 1977, 18 Dic. 1989, 13 Dic. 1991, 22 May. 1993, 14 
Mar. 1994, 6 Jun. 1997 que cita las de fechas 4 Abr. 1921, 18 Dic. 1933 y 29 Abr. 1951, 
y 11 Jun. 1998) doctrina que más específicamente y con relación a la comunidad 
hereditaria indica que los herederos o cualquiera de ellos en beneficio de la comunidad 
hereditaria y herencia yacente pueden ejercitar acciones y derechos en beneficio de la 
masa hereditaria (SSTS. de fechas 9 Jun. 153, 15 Jun. 1982 16 Dic. 1985).
Y ha de tenerse en cuenta que se está en un supuesto de inscripción de un acuerdo 
de liquidación por incurrir en causa de disolución legal debido al cese del ejercicio de la 
actividad durante un período superior a dos años del art. 363.1a)  de la LSC.
III.  Fondo del asunto.
Previo.  Sobre la consideración como "calificación" de la decisión recurrida.
Tal y como ha expresado en numerosas ocasiones la DGRN, independientemente de 
la nomenclatura dada por la Registradora en el ejercicio de sus funciones, debemos 
considerar a todos sus efectos la decisión recurrida como una verdadera calificación. En 
este sentido, citar la Resolución de la DGRN de 7 y 17 de abril de 2008:
"Plantea este recurso una cuestión ya abordada por este Centro Directivo en las 
Resoluciones que se citan en los vistos, cuya doctrina es la que ha de seguirse ahora 
para resolverla.
– En efecto, habrán de tenerse en cuenta dos aspectos: el primero, referido a 
cuestiones estrictamente formales; y el segundo, relativo al ineludible carácter unitario y 
global de la calificación.
– La primera circunstancia que debe resaltarse, dado el contenido del acto recurrido, 
es que nos encontramos ante una auténtica calificación.
Quiere decirse con ello que, aunque la registradora aluda en su acto al hecho de que 
se suspende la calificación y despacho, sin embargo, no por ello, el acto recurrido deja 
de  ser  una  calificación  susceptible  de  ser  recurrida.  Cuestión  distinta  es  que  ésta 
adolezca de defectos formales o sustantivos.
Y nos encontramos ante una calificación porque cualquier otra solución abocaría a 
una evidente indefensión al interesado en la inscripción, al presentante ex lege –notario, 
si se ha presentado telemáticamente el título (artículos 112.1 de la Ley 24/2001, de 27 de 
diciembre y 196 y 249 del Reglamento Notarial)– y a cualquier otro legitimado para 
recurrir la calificación de un registrador. Por esencia, en un procedimiento reglado, como 
es el registral, la decisión del registrador acerca del destino del título que se presenta 
debe ser tildado de calificación, pues un mero principio de proscripción de la indefensión 
obliga a que el acto del funcionario que decide acerca de ese título pueda ser objeto de 
revisión; y ese acto no puede ser otro sino el de una calificación."
Primero.  Sobre la inadmisibilidad de una duplicidad de calificación de un mismo 
título. La calificación ha de ser global y unitaria.
La conducta de la registradora respecto de la escritura de disolución y liquidación de 
la Sociedad Lofeinva SLU causante del asiento de presentación emitiendo dos sucesivas 
notificaciones de suspensión de la inscripción por defectos de 19/11/20 y 26/02/21, 
aduciendo  en  la  segunda  nuevos  defectos  que  no  fueron  recogidos  en  la  primera 
calificación de la escritura cuya inscripción se pretende una vez subsanado ése, vulnera  e.
el artículo 258.5 de la Ley Hipotecaria que dispone: w.b
aucntiotaL raoia  c.haelcifhicoa cjuiórníd idceol,  Rye dgeisl trcaodnotre, neidno o drdee nlo sa  alas ipernátoctsic rae gdies trlaa leinss, cdriepbceiórná  dseelr  dgelorebcahl oy,   OE-A-2021-12able en https://
Y en el mismo sentido se vulnera el artículo 127 del Reglamento Hipotecario, que 
establece:
La calificación del Registrador, en orden a la práctica del asiento de presentación y 
de la inscripción del derecho, acto o hecho jurídico, y del contenido de los asientos 
registrales deberá ser unitaria y deberá incluir todos los motivos por los cuales proceda 
la suspensión o denegación del asiento solicitado...
Y asimismo se infringe la constante doctrina de la DGRN respecto de los supuestos 
de doble calificación relativas a la suspensión de la inscripción por defectos al defender 
el carácter unitario que ha de tener la calificación exige que se incluyan en ella todos los 
defectos existentes en el documento, por lo que no es admisible someter dicho título a 
sucesivas calificaciones parciales, de suerte que, apreciado un defecto no se entre en el 
examen de la posible existencia de otros.
Por  dicho  motivo  no  es  admisible  tener  en  consideración  alguna  los  defectos 
alegados  para  denegar  la  inscripción  en  su  resolución  de  26  de  febrero  de  2021, 
notificada el 02/03/21.
Los siguientes fundamentos de derecho se alegan subsidiariamente al que aquí se 
esgrime.
Segundo.  Sobre la calificación negativa relacionada con los términos del balance 
final de liquidación incorporado a la escritura (FD 2.º de la calificación de 26/02/21).
Se menciona por la registradora como fundamento de su calificación la Resolución 
de 29 octubre 1998. RJ 1998\8486 de la Dirección General de los Registros y del 
Notariado (Mercantil). Sin embargo dicha resolución más que avalar su postura se 
pronuncia de forma adversa en tanto que no sólo se trata de un supuesto distinto al del 
presente caso, pues en el mismo el pasivo se expresan únicamente con las partidas de 
"fondos propios" y "acreedores a corto plazo", cuya suma total (11.546.474 de pesetas) 
que no coincide con el importe del capital social que figura en el Registro (12.800.000 
pesetas), no existiendo dichas discrepancias con el registro en el Balance de liquidación 
final de Lofeinva, SL, sino que además contrariamente a lo manifestado respecto de la 
estructura o exigencias del balance en la calificación, la referida resolución de la DGRN 
en su FD segundo expresa lo siguiente:
Dirigida  la  liquidación  a  la  determinación  de  la  existencia  o  inexistencia  de  un 
remanente  de  bienes  repartible  entre  los  socios  para,  previa  satisfacción  de  los 
acreedores sociales en su caso, proceder a su reparto y a la cancelación de los asientos 
registrales de la sociedad, se hace imprescindible la formulación de un balance final que 
debe reflejar fielmente el estado patrimonial de la sociedad una vez realizadas las 
operaciones liquidatorias que aquella determinación comporta. Por su función, como 
verdadera cuenta de cierre, este balance puede ser confeccionado de forma bien simple, 
siempre que sirva para fijar el patrimonio social repartible, si lo hubiera, y determinar con 
exactitud la parte que a cada socio corresponda en el mismo, sin que, por tanto, deba 
ajustarse  necesariamente  a  las  normas  legales  sobre  la  formación  de  las  cuentas 
anuales (cfr. artículos 174 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas), toda vez que 
no tiene por finalidad recoger las consecuencias de la actividad social desde las últimas 
cuentas anuales para determinar el resultado, sobre la base de la fijación del reparto del 
dividendo y con información sobre las garantías patrimoniales, sino que se trata más 
bien  de  una  síntesis  de  la  situación  patrimonial  de  la  sociedad  presidida,  en  su  e.e
estructura,  por  la  idea  de  determinación  de  la  cuota  del  activo  social  que  deberá  b
repartirse por cada acción (cfr. artículo 274.2 de la Ley de Sociedades Anónimas). 500ww
estaEdno  peal trpimreosneinatle d ec alas os,o ceile dbaadla, nccoen  laop qroubea hdao  qyu epduabdlioc acduom prelifdleaj au nsau dficei elanste fmunecnioten eesl 
ddee  sauv ipsuob dlicea ccliaóuns, uerna  tadnet ola q ulieq umideadciioó nd.e  Eplu pbolicsitdearido rm deerasgmloesnete  dinef olarms aptaivrati,d caosn d cea rdáicctheor 
balance,  según  la  certificación  que  expide  el  Liquidador,  bajo  su  responsabilidad
(artículo 279 de la Ley de Sociedades Anónimas), se corresponde fielmente con el 
mismo y no hay fundamento para considerar que se hayan alterado las cuentas, en 
contra de lo manifestado por el Registrador en su decisión, por lo que debe estimarse 
que no queda desvirtuada la eficacia de la aprobación y publicación del balance, ni 
menoscabada la garantía que dicha publicación comporta para los socios (en tanto que 
dies a quo del cómputo del plazo de impugnación del balance -artículo 275.2 de dicha 
Ley-), máxime si se tiene en cuenta que en el supuesto debatido el balance final cuenta 
con la aprobación unánime de todos los socios en Junta universal.
Esta  Dirección  General  ha  acordado  estimar  el  presente  recurso,  revocando  la 
decisión y la nota del Registrador.
La Resolución de 10 de julio de 2019, de la Dirección General de los Registros y del 
Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil II de 
Alicante  a  inscribir  una  escritura  de  disolución  y  liquidación  de  una  sociedad  de 
responsabilidad limitada, reitera la simplicidad formal exigible al balance de liquidación, 
sin  que  sean  aplicables  al  mismo  las  reglas  generales  de  formación  de  balances 
previstas por las normas contables. En el caso, la controversia surgía por figurar en el 
balance una cuenta de "Aportaciones de los socios", con valor negativo, lo que se 
rechazaba por la calificación registral por considerar que "dicha cuenta, por su propia 
naturaleza, nada más puede ser positiva o con importe ‘0’ no es factible que conste en 
negativo ya que entonces tendría la consideración de deudas de los socios frente a la 
sociedad, además, tal como ha manifestado el liquidador, se trata de una aportación a 
fondo perdido realizada por el socio único para compensar las pérdidas de la sociedad, 
por lo que su importe no puede ser negativo por cuanto, una vez compensadas las 
pérdidas, su resultado final sería cero. Si una vez compensadas las mismas, quedara 
saldo, este sería positivo, por importe del exceso, y si no se hubieran compensado la 
totalidad de las pérdidas con la aportación (118) quedada la cuenta de pérdidas y 
ganancias con saldo negativo". La DGRN comienza señalando, en cuanto al balance de 
liquidación, que:
"Por su función, como verdadera cuenta de cierre, el referido balance puede ser 
confeccionado de forma bien simple, siempre que sirva para fijar el patrimonio social 
repartible,  si  lo  hubiera,  y  determinar  con  exactitud  la  parte  que  a  cada  socio 
corresponda en el mismo, sin que, por tanto, deba ajustarse necesariamente a las 
normas legales sobre la formación de las cuentas anuales". En cuanto a la concreta 
cuestión planteada en la calificación registral, después de señalar que el balance de 
liquidación podía haberse elaborado de forma más precisa, considera la cuestión sin 
trascendencia  a  efectos  de  la  liquidación  de  la  sociedad,  argumentando  que  "la 
información sobre las aportaciones del socio único resulta superflua a los efectos de la 
concreta liquidación societaria que se documenta en la escritura calificada, toda vez que 
es determinante que en dicha escritura el liquidador manifiesta ‘que tal y como consta en 
el balance incorporado no hay activo ni pasivo exigible habiendo superado las pérdidas 
el importe correspondiente al capital social y habiendo sido necesario realizar por el 
socio único aportaciones a fondo perdido. Por lo que, dado que no existe haber partible, 
su cuota de liquidación asciende a 0 euros’. Como también ha puesto de relieve esta 
Dirección General (vid., por todas, las Resoluciones de 6 de noviembre de 2017 y 19 de 
diciembre  de  2018),  a  efectos  de  la  cancelación  de  los  asientos  registrales  debe 
admitirse la manifestación que sobre la inexistencia de activo y sobre la inexistencia de 
acreedores realice el liquidador bajo su responsabilidad -confirmada con el contenido del  e
balance aprobado-, como acontece en otros muchos supuestos contemplados en la  bo
legislación societaria". 500ww
la reYg, iasdtreamdoársa,  aeln i gsuua l cqauliefi ceanc ieóln s udpeu elas tDo GdeR Nla,  perli mlieqruaid daed olar,s  dreesnotrlou cdioen elass c iftuandcaiso npeosr 
daeclla draetsogrlioasse y d seu blassa pnaartotidriaass  cdoenl fBearildaansc ep osre glaú Jnu lnat ae,x phoas eicmióitnid doe l ah eccehrtoifsic adcei óens taec elasrcartiotor iay 
cuyo  resultado  coincide  totalmente  con  las  de  la  escritura  que  ha  sido  objeto  de 
calificación. Por lo que de existir algún defecto ha quedado suficientemente subsanado.
Tercero.  Competencia  para  emitir  juicio  sobre  las  facultades  del  otorgante  (De 
contrario a los Fundamentos de Derecho 1 y 3 de la calificación recurrida).
La Resolución DGRN 20 de diciembre de 2019 en el recurso interpuesto contra la 
calificación del registrador de la propiedad interino de Zaragoza n.º 2, por la que se 
suspende la inscripción de una escritura de compraventa -Boletín Oficial del Estado, 
de 14 de marzo de 2020 proporciona una perspectiva inequívoca sobre esta cuestión al 
afirmar:
Este Centro Directivo ha recordado de forma reiterada la jurisprudencia que emana 
de la Sentencia número 643/2018, de 20 de noviembre (con criterio seguido por la 
Sentencia  661/2018,  de  22  de  noviembre  de  [sic]),  que  se  ha  pronunciado  en  los 
siguientes  términos:  ‘(...)  18  LH,  cuyo  párrafo  primero  dispone  lo  siguiente:  Los 
Registradores calificarán, bajo su responsabilidad, la legalidad de las formas extrínsecas 
de los documentos de toda clase, en cuya virtud se solicite la inscripción, así como la 
capacidad de los otorgantes y la validez de los actos dispositivos contenidos en las 
escrituras públicas, por lo que resulte de ellas y de los asientos del Registro. Esta 
previsión normativa, en relación con la calificación de la capacidad de los otorgantes, se 
complementa con el art. 98 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, en la redacción 
consiguiente a la modificación introducida por la Ley 24/2005. El precepto regula lo 
siguiente: (...). En nuestra sentencia 645/2011, de 23 de septiembre, ya declaramos que 
la posible contradicción que pudiera advertirse entre la previsión contenida en el art. 18 
LH, que atribuye al registrador la función de calificar la capacidad de los otorgantes, y el 
art. 98 de la Ley 24/2001, que limita la calificación registral a la reseña indicativa del 
juicio notarial de suficiencia y a la congruencia de este con el contenido del título 
presentado, debía resolverse dando prioridad a esta segunda norma, que tiene a estos 
efectos la consideración de ley especial. 3. Conforme a esta normativa parece claro que 
corresponde al notario emitir un juicio de suficiencia de las facultades de representación, 
con una reseña del documento auténtico del que resulta la representación, que debe ser 
congruente con el negocio jurídico representativo. Y la función del registrador es calificar 
la existencia de esta reseña y del juicio notarial de suficiencia, así como su congruencia 
con el negocio jurídico otorgado. La valoración de la suficiencia de las facultades de 
representación del otorgante de la escritura le corresponde al notario autorizante de la 
escritura, sin que el registrador pueda revisar dicho juicio de suficiencia, en la medida en 
que resulte congruente con el contenido del título al que se refiere (...) el juicio que este 
último precepto atribuye al notario sobre la suficiencia del poder para realizar el acto o 
negocio objeto de la escritura que el notario autoriza incluye, como hemos visto, el 
examen de la validez y vigencia del apoderamiento (...) y, lo que ahora resulta para 
mayor interés su corrección no puede ser revisada por el registrador".
Así pues, de conformidad con la Sentencia del Tribunal Supremo de 20 de noviembre 
de 2018 y la reiterada doctrina de la Dirección General de Registros y del Notariado, 
"para emitir ese juicio de suficiencia, el notario autorizante ha de examinar la existencia, 
validez y vigencia del poder del que resulta la legitimación", y por lo tanto será de su 
exclusiva responsabilidad; y al registrador compete calificar la existencia de la reseña del 
poder, del juicio notarial de suficiencia y su congruencia con el negocio jurídico que se 
realiza, y por lo tanto, no le corresponde hacer un juicio de suficiencia paralelo. e.
Cuarto.  Doctrina de los propios actos. 500ww
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de  nuestro  Tribunal  Supremo  es  clara  al  respecto.  La  Sentencia  del  Tribunal
Constitucional 73/1988 de 21 de abril establece que la llamada doctrina de los actos 
propios o regla que decreta la inadmisibilidad de venire contra factum propium, significa 
la vinculación del autor de una declaración de voluntad generalmente de carácter tácito 
al sentido objetivo de la misma y la imposibilidad de adoptar después un comportamiento 
contradictorio, lo que encuentra su fundamento último en la protección que objetivamente 
requiere  la  confianza  que  fundadamente  se  puede  haber  depositado  en  el 
comportamiento ajeno y la regla de la buena fe que impone el deber de coherencia en el 
comportamiento y limita por ello el ejercicio de los derechos objetivos. Y establece 
igualmente  el  principio  de  su  aplicabilidad  a  las  relaciones  jurídicas  regidas  por  el 
Derecho  administrativo  y  por  el  Derecho  público  en  general,  como  ha  venido 
reconociendo la jurisprudencia del Tribunal Supremo.
Sexto [sic].  Consideraciones sobre la existencia de comunidad hereditaria.
La  jurisprudencia  y  la  doctrina  han  definido  el  concepto  de  herencia  yacente, 
señalando, entre otras, la Sentencia del Tribunal Supremo de 12 de marzo de 1987 que 
la apertura de la sucesión se produce justamente con la muerte de la persona, momento 
en el cual su patrimonio se transmuta en herencia yacente, que no es sino aquel 
patrimonio relicto mientras se mantiene interinamente sin titular.
Y las sentencias de la Audiencia Provincial de Badajoz de 22 de marzo de 2010, la 
n.º 346/2011 de 9 septiembre. JUR 2011\396222 de la Audiencia Provincial de Alicante 
(Sección  9.ª)  y  la  núm.  43/2011  de  31  enero.  JUR  2011\171516  de  la  Audiencia 
Provincial de Valencia (Sección 9.ª) expresan:
"... a las masas patrimoniales sin titular provisionalmente (herencia yacente) se les 
reconoce, sin ninguna duda, capacidad para ser parte, pues es innegable que lo son los 
patrimonios sin titular o con un titular privado de sus facultades (la herencia yacente es el 
conjunto de bienes que integra el patrimonio de una persona que está temporal o 
transitoriamente sin titular, por la muerte del causante, transitoriedad que se prolonga 
hasta que los bienes que lo integran pasen a la titularidad de los herederos, pasando así 
a constituirse la comunidad hereditaria, sí ha existido aceptación, expresa o tácita, de la 
herencia, pero aún no se ha practicado la partición)"
En el mismo sentido se expresa el Auto núm. 6/2020 de 17 enero. JUR 2020\255975 
de la Audiencia Provincial de Ourense (Sección 1.ª) al disponer:
"La herencia yacente es la situación en la que se encuentra el caudal relicto desde el 
fallecimiento del causante hasta la aceptación de la herencia por los herederos; cuando 
la herencia ha sido aceptada no existe ya herencia yacente"
Asimismo, la doctrina general entiende por herencia yacente la situación en la cual la 
herencia  carece  de  titulares.  Dicho  escenario  se  da  desde  que  se  produce  el 
fallecimiento del causante hasta el momento de aceptación de la herencia por parte de 
los herederos de forma pura y simple o a beneficio de inventario. Toda herencia pasa por 
este estado, constituido como una situación transitoria, y su fin es dar continuidad al 
patrimonio hereditario mientras se determina quién es el titular o titulares de la herencia.
Y la comunidad hereditaria existe cuando todos la aceptan expresa sea o no a 
beneficio  de  inventario  o  tácitamente  o,  independientemente  de  la  aceptación,  la 
adquieren en cotitularidad hereditaria por disposición de la ley, teniendo un derecho no 
sobre bienes hereditarios concretos, sino sobre el conjunto que integra el contenido de la  es
herencia, formándose una comunidad entre los cotitulares. La comunidad hereditaria es,  o
en  consecuencia,  una  situación  transitoria  pues  comienza  con  la  adquisición  de  la  500ww
hcoenrecnrectiao sy. termina con la partición de la misma y subsiguiente adjudicación de bienes
Por lo expuesto,
A la Dirección General de Registros y del Notariado (actual Dirección General de 
Seguridad  Jurídica  y  Fe  Pública)  solicito:  Que  admita  el  presente  escrito,  con  los 
documentos  que  acompaño,  tenga  por  presentado  recurso  gubernativo  contra  la 
calificación  del  Registro  Mercantil  de  Lugo  de  fecha  26  de  Febrero  de  2021, 
denegándose  la  inscripción  de  la  escritura  de  protocolización  de  la  disolución  y 
liquidación de la Sociedad Mercantil Lofeinva, SLU (Sociedad Unipersonal) de fecha 13 
de Octubre de 2020 autorizada bajo el número 1.109 de protocolo por el Notario D. 
Agustín Pérez-Bustamante de Monasterio como notario sustituto por incompatibilidad 
legal de la Notaria D.ª Susana Ortega Fernández y, tras los trámites legales, dicte 
resolución anulándola y ordenando la práctica de la inscripción de la referida escritura y 
llevando a cabo todas aquellas acciones necesarias para asegurar la eficacia del mismo 
a efectos registrales.»
IV
La registradora Mercantil de Lugo emitió el preceptivo informe el día 29 de abril 
de 2021, del que interesa destacar los siguientes aspectos:
a)  Que el día 13 de abril de 2021 fue remitido el recurso por correo certificado con 
acuse de recibo a los notarios de Madrid, don Agustín María Daniel Pérez-Bustamante 
de  Monasterio  y  doña  Susana  Ortega  Fernández,  como  autorizante  y  presentante, 
respectivamente, de la escritura calificada, quienes lo recibieron al día siguiente, sin que 
hayan formulado alegaciones en término hábil.
b)  En su texto aparece claramente relatada la secuencia procedimental cursada por 
este expediente, cuyas vicisitudes no se desprenden de las notas de calificación ni del 
recurso, y que han quedado recogidas en los «Hechos».
c)  Revoca el defecto número 2 de la nota de calificación, relativo a la falta de 
incorporación a la escritura del balance de liquidación, por entenderlo subsanado en la 
escritura de «complemento y aclaración» de fecha 30 de marzo de 2021.
d)  Entra  a  rebatir  las  alegaciones  impugnatorias  formuladas  por  el  recurrente, 
contenido que, como ha señalado esta Dirección General en numerosas ocasiones, no 
es  propio  de  este  tipo  de  informes,  contemplados  en  el  artículo  327  de  la  Ley 
Hipotecaria.
Fundamentos de Derecho
Vistos el artículo 18 del Código de Comercio; 15 de la Ley de Sociedades de Capital; 
los artículos 254 y 258 de la Ley Hipotecaria; 98 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, 
de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social; 106, 109, 567 y 570 del Real 
Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la 
Ley Concursal; 54 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que 
se aprueba el Texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales 
y Actos Jurídicos Documentados; 86 del Reglamento del Registro Mercantil; 127 del 
Reglamento Hipotecario; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del 
Notariado de 12 de noviembre de 2001, 28 de diciembre de 2004, 23 de enero de 2015, 
24 de mayo y 4 de octubre de 2017 y 13 y 22 de febrero de 2019, y las Resoluciones de 
la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 21 de febrero de 2020 y 26  es
de febrero de 2021. o
1.  Dada la complejidad del supuesto de hecho sobre el que versa este expediente,  500ww
conviene comenzar por una síntesis de los extremos más relevantes:
liqui–d aSdeo r pyr eltiqeuniddea cliaó ni ndsec riupncaió ns odceie duanda  dees creristuproan sdaeb ildidisaodl ulcimióinta, dan oumnbipraemrsioennatol.  Ldae 
elevación a instrumento público de los correspondientes acuerdos sociales se hace
tomando como base la certificación emitida por el propio recurrente como liquidador 
único nombrado en el acto certificado, y entre los acuerdos elevados se encuentra el 
previo de destituirle como administrador único.
– La socia única inscrita ha fallecido con anterioridad a los acuerdos adoptados, que 
se  dicen  tomados  por  el  propio  recurrente  como  representante  de  la  comunidad 
hereditaria, considerada al efecto como «socia única» de la compañía.
– Suspendida  la  calificación  de  la  escritura  por  no  acreditar  el  pago  de  los 
impuestos,  pero  vigente  el  asiento  de  presentación,  tiene  entrada  en  el  Registro 
Mercantil la documentación relativa a la declaración en concurso de la herencia yacente 
de la socia única y la decisión del administrador concursal de designarse a sí mismo 
administrador único de la sociedad.
– Transcurrido el período de vigencia del asiento de presentación de la primera 
escritura sin que se acreditara el pago de los impuestos, gana prioridad el presentado 
por la administración concursal de la herencia yacente, y la registradora procede a 
inscribir al designado como administrador único.
– Vuelta a presentar la primera escritura, y subsanado el defecto referente al pago 
de impuestos, la registradora procede a la calificación y, en función de la nueva situación 
registral, emite la nota que es objeto de recurso.
2.  En  el  análisis  del  recurso  debe  comenzar  por  el  motivo  que  achaca  una 
duplicidad de calificaciones relativas a un mismo título, la que tuvo lugar el día 19 de 
noviembre de 2020, por la que se suspendió la calificación a causa de no justificarse el 
pago de los impuestos, y la de 26 de febrero de 2021, que es la impugnada en este 
expediente. Invoca los artículos 258.5 de la Ley Hipotecaria y 127 de su Reglamento, y 
llega a la conclusión de que «no es admisible tener en consideración alguna los defectos 
alegados para la inscripción en su resolución de 26 de febrero de 2021».
El argumento no puede prosperar. En primer lugar, porque no se han producido dos 
calificaciones durante la vigencia de un mismo asiento de presentación. Siguiendo el 
criterio fijado por el artículo 254 de la Ley Hipotecaria, el artículo 86.1 del Reglamento del 
Registro Mercantil dispone que «no podrá practicarse asiento alguno, a excepción del de 
presentación, si no se ha justificado previamente que ha sido solicitada o practicada la 
liquidación de los tributos correspondientes al acto o contrato que se pretenda inscribir o 
al documento en virtud del cual se pretenda la inscripción»; en el mismo sentido, el 
artículo 54.1 del Texto refundido de la Ley de Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y 
Actos Jurídicos Documentados establece que «ningún documento que contenga actos o 
contratos sujetos a este impuesto se admitirá ni surtirá efecto en Oficina o Registro 
Público sin que se justifique el pago de la deuda tributaria a favor de la Administración 
Tributaria  competente  para  exigirlo,  conste  declarada  la  exención  por  la  misma,  o, 
cuando menos, la presentación en ella del referido documento». Esta Dirección General 
viene  considerando  que  las  previsiones  transcritas  imponen  un  veto  a  cualquier 
actuación relativa al fondo de la calificación, si no se han cumplido previamente las 
obligaciones fiscales; durante la pendencia de la acreditación del pago, exención o 
alegación de la no sujeción, únicamente podrá extenderse el asiento de presentación, 
suspendiéndose mientras tanto la calificación y la inscripción (Resoluciones de 24 de 
mayo de 2017 y 21 de febrero de 2020). Tal como consta en la exposición de los hechos, 
durante la vigencia del asiento de presentación practicado el 28 de octubre de 2020 no 
se procedió a la calificación del documento, sino simplemente a la notificación de la 
suspensión por falta de acreditación del cumplimiento de las obligaciones fiscales; la 
nota de calificación que se recurre fue emitida tras la nueva presentación efectuada el 30  e.
de diciembre de 2020, y ello después de subsanar el defecto el día 12 de febrero  w.b
de 2021. 500ww
extreCmona r insdue pceenlod epnacriaa  deevi talor  aqnutee riuonr,a  ys usicne spióenrj udiceio  cdaeli fiqcaucei olnoes sr ergeilsattrivaadso reasl  mdeisbmeon 
dinosctiutumceiónnto ( agretínceurloesn  2u5n8a. 5in dsee glau rLideayd  Hjuipríodtieccaa riniac oym 1p2a7t ibdlee  scuo nR elag lparmopeinat of)in, aelsidtea dC deen trlao 
Directivo ha declarado reiteradamente que tales consideraciones no pueden prevalecer
sobre uno de los principios fundamentales del sistema registral, como es el de legalidad, 
lo que justifica la necesidad de poner de manifiesto los defectos que se observen aun 
cuando sea extemporáneamente, sin perjuicio de la responsabilidad disciplinaria en la 
que pueda incurrir el registrador que lo hiciere (Resoluciones de este Centro Directivo 
de 12 de noviembre de 2001, 28 de diciembre de 2004, 5 de marzo de 2014, 4 de 
octubre de 2017 y 13 y 22 de febrero de 2019, entre otras).
3.  Descartado el pretendido defecto de la dualidad de calificaciones, el resto de la 
argumentación esgrimida por el recurrente gira en torno a la condición de representante 
del socio único, condición que atribuye a la «comunidad hereditaria» surgida tras el 
fallecimiento de la persona que con ese carácter figuraba inscrita en el Registro.
Estas alegaciones se dirigen a refutar el defecto consignado en primer lugar en la 
nota de calificación recurrida, referido a que «en caso de concurso de la herencia, 
corresponderá a la administración concursal el ejercicio de las facultades patrimoniales 
de administración y disposición sobre el caudal relicto. Es de aplicación del artículo 570 
del T.R.L.C.».
En  cualquier  caso,  la  cuestión  planteada  en  este  recurso  debe  solventarse  en 
atención a los datos que obran en la documentación aportada y en el propio Registro. 
Consta en la inscripción 3.ª de la hoja registral de la sociedad el concurso de la herencia 
yacente  de  la  socia  única,  y  el  autonombramiento  como  administrador  único  del 
administrador  concursal;  esta  situación  de  insolvencia  declarada  aparece  también 
reflejada en la misma certificación elevada a público, con la siguiente alusión: «Se hace 
constar que el socio único posee las facultades de administración y disposición sobre su 
patrimonio, intervenidas por el administrador designado en la declaración de concurso de 
la herencia de D.ª D. F. F. 452/2020 tramitado ante el Juzgado de 1.ª Instancia de Lugo, 
D. S. V. S. (…), cuya presencia se ha solicitado en la Junta sin que haya comparecido».
Respecto de la afirmación contenida en la certificación sobre la conservación de las 
facultades  de  administración  y  disposición  por  parte  del  socio  único,  es  necesario 
advertir que se contradice con lo dispuesto en el artículo 570 del texto refundido de la 
Ley  Concursal  (trasunto  del  artículo  40.5  de  la  Ley  Concursal  precedente),  en  los 
siguientes  términos:  «En  caso  de  concurso  de  la  herencia,  corresponderá  a  la 
administración concursal el ejercicio de las facultades patrimoniales de administración y 
disposición sobre el caudal relicto, sin que el juez pueda modificar esta situación». Sin 
embargo,  insiste  el  recurrente  en  que  conservó  el  socio  único  las  facultades  de 
administración y disposición hasta que le fueron suspendidas por auto de fecha 26 de 
octubre de 2020. Pues bien, aun así, considerando la hipótesis de que las facultades 
hubieran estado simplemente intervenidas, faltaría el beneplácito de la administración 
concursal que con carácter general exige en tales casos el artículo 106.1 del texto 
refundido de la Ley Concursal, requisito que no puede entenderse cumplido con la mera 
manifestación  de  haberse  solicitado  su  presencia  y  no  haber  comparecido,  ni 
considerarse  innecesario  ante  un  cambio  de  tanta  trascendencia  en  el  patrimonio 
sometido a concurso, y cuya falta determinaría la anulabilidad del acto a instancia de la 
administración concursal (artículo 109 del texto refundido de la Ley Concursal).
La constancia en el Registro Mercantil de la identidad del socio único y del concurso 
de su herencia yacente se presenta como un obstáculo difícil de franquear sin una 
modificación previa de las situaciones en que se sustentan. Aunque el Registro Mercantil 
no tiene por objeto la publicación de la titularidad de las participaciones de sociedades 
de capital, por lo que, en principio, no corresponde al registrador en su calificación entrar 
en cuestiones de legitimación para el ejercicio de los derechos sociales, en este caso  s
concreto el contenido del Registro únicamente legitima al administrador concursal para  oe.
ejercer los derechos de socio en la junta general de la compañía. Si a la situación de  w.
yacencia ha sucedido la de aceptación plena (artículo 567 del texto refundido de la Ley  500ww
dCeo nlac udresaclla),r aoc dióen  cduea liqnusioelrv eontrcoi am, olodso  hhearne ddeersoasp daerebceirdáon  losso lpicrietasru dpeule sjutoesz  dlae tdeermclainraancitóens 
de la conclusión del concurso.
4.  Alega también el recurrente la improcedencia de que la registradora revise y 
contradiga  el  juicio  de  suficiencia  emitido  por  el  notario  en  la  escritura  sobre  las 
facultades representativas del compareciente en la escritura, lo que, a su juicio, vulnera 
lo dispuesto en el artículo 98 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas 
Fiscales, Administrativas y del Orden Social.
Respecto de la calificación, dispone artículo 18.2 del Código de Comercio que «los 
Registradores calificarán bajo su responsabilidad la legalidad de las formas extrínsecas 
de los documentos de toda clase en cuya virtud se solicita la inscripción, así como la 
capacidad  y  legitimación  de  los  que  los  otorguen  o  suscriban  y  la  validez  de  su 
contenido, por lo que resulta de ellos y de los asientos del Registro». Del análisis de la 
nota impugnada se desprende con claridad que la denegación de la inscripción no se 
hace derivar de las facultades representativas invocadas por el compareciente en la 
escritura de referencia, sino de los asientos del Registro, donde consta que la herencia 
yacente de la socia única ha sido declarada en concurso. Se trata de una cuestión de 
legitimación del socio único que la escritura presentada no desvirtúa (sobre el alcance de 
los efectos legitimadores de la inscripción del socio único, vid. la Resolución de la 
Dirección General de los Registros y del Notariado de 23 de enero de 2015). Y por ello 
no puede apreciarse un cambio de criterio por parte de la registradora en relación con la 
anterior inscripción del propio recurrente como administrador único (la segunda en el 
historial registral de la compañía), pues en ese momento el acto formalizado en la 
escritura se proyectó sobre una situación registral diferente.
En virtud de lo expuesto, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y 
confirmar la nota de calificación impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de 
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, 
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 5 de julio de 2021.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, 
Sofía Puente Santiago.