BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 63 Jueves 12 de marzo de 2020 Sec. III.   Pág. 24794
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
3549 Resolución de 18 de diciembre de 2019, de la Dirección General de los 
Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del 
registrador mercantil Central I a reservar una denominación social.
En el recurso interpuesto por don L. R. B. contra la negativa del registrador Mercantil 
Central I, don José Miguel Masa Burgos, a reservar la denominación social «Clorawfila, 
Sociedad Limitada».
Hechos
I
El día 10 de julio de 2019, el registrador Mercantil Central I, don José Miguel Masa 
Burgos, ante una solicitud de reserva de denominación formulada por don L. R. B., 
expidió certificación denegatoria en la que expresaba que la denominación solicitada, 
«Clorawfila, Sociedad Limitada», ya figura registrada de conformidad con lo establecido 
en el artículo 408.1 del Reglamento del Registro Mercantil.
El interesado no solicitó nota de calificación.
II
Contra la anterior certificación, don L. R. B. interpuso recurso el día 23 de diciembre 
de 2019 en el que se limitaba a alegar lo siguiente:
«Hemos recibido respuesta denegatoria a nuestra petición de denominación para 
sociedad limitada para el nombre Clorawfila (según certificación n.º 19105784), y según 
el certificado el motivo es que ya existe una denominación Clorawfila Sociedad Limitada.
Habíamos recabado y buscado mucho, y no aparece en ningún lugar dicha sociedad 
con este nombre, e incluso habíamos realizado la consulta denominación en la web del 
RMC, dando resultado disponible (…)
Rogamos revisión del caso, gracias.»
III
El registrador Mercantil Central, mediante escrito de fecha 24 de septiembre de 2019, 
elevó  a  este  Centro  Directivo  el  expediente,  que  contenía  su  informe  en  el  cual 
expresaba lo siguiente:
«Hechos:
Primero.–(…).
Tercero.–Que llama la atención el hecho de que no se haya solicitado formalmente 
nota de calificación, de acuerdo con lo establecido en los artículos 322 a 329 de la Ley 
Hipotecaria, en la redacción que resulta de la Ley 24 I 2001 de 27 de diciembre, "el  e.e
interesado o el presentante, caso de que se deniegue una reserva de denominación,  b
puede solicitar –en el mismo plazo en que podría interponer el Recurso–, la expedición  49ww
mdeo tiuvnoas  dneo tlaa  ddee nceaglaifcicióanc,ió qnu ee nn ol as eq uceo nesilg nRaergoins treand olar  cMeretrifcicaanctiiló nC, ednetrbaidl oe xapl rceasreá cltoesr 
esquCeumaráttoic.–oQ duee l ae lm Risemgias,t rdaedroivr aqduoe d seu slacsr ibneo rpmaassa  qau era lzao rneagru dlaenta".lladamente los motivos
de su calificación de fecha 10107119 de la denominación "Clorawfila Sociedad Limitada".
Fundamentos de Derecho:
En  cuanto  a  las  alegaciones  del  recurrente,  es  necesario  hacer  las  siguientes 
precisiones:
Primero.–Que, examinada la Sección de Denominaciones que obra en este Registro, 
de dicho examen resulta la existencia de la denominación "Clorofila Sociedad Anónima 
Laboral".
Segundo.–Que,  de  acuerdo  con  lo  establecido  en  el  art.  408.1  del  vigente 
Reglamento del Registro Mercantil: "Se entiende que existe identidad no sólo en caso de 
coincidencia total y absoluta entre denominaciones, sino también cuando se dé:
3.ª)  La utilización de palabras distintas que tengan la misma expresión o notoria 
semejanza fonética".
Tercero.–Que, por otra parte, según el art. 408.3 RRM, para determinar si existe o no 
identidad entre denominaciones, se prescindirá de las indicaciones relativas a la forma 
social  o  de  aquellas  otras  cuya  utilización  venga  exigida  por  la  Ley.  Por  ello,  es 
indiferente la forma social (Sociedad Limitada o Sociedad Anónima Laboral), a efectos 
de la calificación de la denominación.
Cuarto.–Que, a mayor abundamiento, la Dirección de los Registros y del Notariado, 
en Resoluciones de 25/10/10, 26/10/10 y 7/09/10 –entre otras– amplía la noción de 
identidad absoluta entre denominaciones a una «cuasi identidad» o "identidad sustancial" 
entre ellas:
"No obstante, el concepto estricto y gramatical de identidad, como coincidencia plena 
entre palabras, se ve ampliado, en el ámbito de las denominaciones sociales, a un 
concepto reglamentario que estima como identidad de denominaciones no sólo la que se 
produce cuando entre ellas se da esa absoluta coincidencia, sino también en una serie 
de supuestos en los que, aun existiendo diferencias y variantes entre las mismas, éstas, 
por su escasa entidad o la ambigüedad de los términos que las provocan, no desvirtúan 
la impresión de tratarse de la misma denominación (art. 408 RRM) (...).
Por ello, si la interpretación de los criterios normativos, sobre todo la de aquéllos que 
incorporan conceptos revestidos de una mayor indeterminación, como los relativos a 
términos  o  expresiones  ‘genéricas  o  accesorias’,  a  signos  o  partículas  ‘de  escasa 
significación’ o a palabras de ‘notoria semejanza fonética’ no tiene por qué realizarse de 
forma restrictiva, tampoco cabe en ella una gran laxitud, o la consideración de que no 
sea posible la aplicación simultánea de dos o más de esos criterios que se incluyen en el 
citado artículo 408 que puedan llevar a considerar como distintas denominaciones que, si 
bien no son idénticas, si presentan la suficiente semejanza como para dar lugar a errores 
de identidad."
Este  es  el  caso  que  nos  ocupa,  ya  que  los  términos  "Clorawfila"  y  "Clorofila", 
contenidos en las denominaciones solicitada y existente, respectivamente, se expresan 
gráficamente de modo similar (tan sólo se diferencian en dos letras), y tienen una notoria 
similitud en la pronunciación fonética (cabe puntualizar que en el idioma inglés –idioma 
de amplia utilización a nivel internacional y en el tráfico mercantil–, las dos letras "aw" se 
pronuncian como la "o" en castellano).
(…)
Sexto.–Que, por consiguiente, de acuerdo con los argumentos expuestos, y con base  es
en  la  vigente  normativa  en  materia  de  denominaciones,  se  considera  que  existe  o
identidad  entre  la  denominación  solicitada  "Clorawfila  Sociedad  Limitada"  y  la  49ww
denominación ya existente "Clorofila Sociedad Anónima Laboral" (…).»
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 6.3 y 1255 del Código Civil; 19 bis de la Ley Hipotecaria; 6, 7 y 23 
de la Ley de Sociedades de Capital; 402, 406, 407, 408 y 411 del Reglamento del 
Registro Mercantil; 10 de la Orden de 30 de diciembre de 1991 del Ministerio de Justicia 
sobre el Registro Mercantil Central, y las Resoluciones de la Dirección General de los 
Registros y del Notariado de 11, 15, 16, 17, 18, 19 y 20 de octubre de 1984, 26 de junio 
de 1997, 14 de mayo de 1998, 24 de febrero, 10, 24 y 25 de junio y 25 de noviembre 
de 1999, 10 de junio de 2000, 4 de octubre de 2001, 6 de abril de 2002, 26 de marzo 
y 23 de septiembre de 2003, 12 de abril de 2005, 31 de julio de 2006, 25 y 26 de octubre 
y 25 de noviembre de 2010, 3 de noviembre de 2011, 16 de marzo y 6 de octubre 
de 2012, 5 de mayo, 27 octubre y 11 de noviembre de 2015, 29 de mayo, 21 de julio y 7 
de septiembre de 2017, 29 de mayo de 2018 y 21 de junio, 3 y 25 de julio y 4 de 
septiembre de 2019.
1.  Solicitada del Registro Mercantil Central por un interesado certificación negativa 
respecto a la denominación «Clorawfila, Sociedad Limitada», recibe certificación positiva 
por considerar el registrador que resulta sustancialmente idéntica a otra previamente 
registrada «Clorofila, Sociedad Anónima Laboral».
2.  Con  carácter  previo  debe  hacerse  constar  que  aun  cuando  no  existe 
propiamente nota de calificación en sentido formal, por no haber sido solicitada por el 
interesado,  es  doctrina  de  este  Centro  Directivo  que  exigencias  del  principio  de 
economía procesal imponen admitir el recurso interpuesto cuando, aun no habiéndose 
formalmente extendido la nota solicita o debida, no haya duda sobre la autenticidad de la 
calificación que se impugna (vid. la Resolución de 24 de enero de 2018, entre otras 
muchas).  El  carácter  esquemático  de  las  certificaciones  expedidas  por  el  Registro 
Mercantil Central en las que «exclusivamente» constará si la denominación figura ya 
registrada, junto con la cita de los preceptos legales en que se base la calificación 
desfavorable  (artículo  409  del  Reglamento  del  Registro  Mercantil),  impone  que  el 
interesado pueda solicitar una nota de calificación en la que se fundamenten de modo 
más amplio los motivos de la denegación (vid. Resolución de 5 de mayo de 2015), pero 
no impide que el interesado, si lo desea, ejercite desde ese momento y con sujeción a 
las reglas generales el conjunto de derechos de impugnación que el ordenamiento le 
reconoce.
3.  Como tiene ya declarado este Centro Directivo, la atribución de personalidad 
jurídica a las sociedades mercantiles, al igual que ocurre con otras entidades a las que 
también se les reconoce aquélla, impone la necesidad de asignarles un nombre que las 
identifique en el tráfico jurídico como sujetos de derecho –vid. artículo 23.a) de la Ley de 
Sociedades  de  Capital–,  que  se  erigen  en  centro  de  imputación  de  derechos  y 
obligaciones. Esa función identificadora exige, lógicamente, que la atribución del nombre 
se produzca con carácter exclusivo, para evitar que quede desvirtuada si el mismo se 
asigna a dos entidades diferentes. Por esta razón, en el Derecho societario las leyes 
consagran ese principio de exclusividad por la vía negativa, al prohibir que cualquier 
sociedad ostente una denominación idéntica a la de otra sociedad preexistente (cfr. 
artículo 7 de la Ley de Sociedades de Capital, y artículo 407 del Reglamento del Registro 
Mercantil). Así, dentro del ámbito de libertad en la elección de la denominación social 
que se configura en las normas, y de modo especial en los artículos 398 y siguientes del 
Reglamento del Registro Mercantil, la preexistencia de una denominación idéntica a la 
que se pretende reservar se configura como un límite objetivo, consagrado por la Ley, al  e
ejercicio de esa libertad de elección. bo
4.  La identidad de denominaciones no se constriñe al supuesto de coincidencia  49ww
tcoatsaol sy,  anbos osluietam pernetr efá eclillaess,  dfeen ópmreecnisoa frá, ceilnm elonst eq dueet elac tapbreles,e snincioa  qduee  aselg upnrooyse cetlae ma eontrtooss 
icnoteinrcpirdeetanrteses  epl uceodnec eipntdou dceir  idae netrirdoard  sao pbarert irl ad ei dlae nftinidaalidd adde d es olac iendoarmdeas q. uDe elab ep,r ophuíbees,, 
que no es otra que la de evitar la confusión en la denominación de las compañías
mercantiles.  Por  eso,  como  tiene  declarado  este  Centro  Directivo,  en  materia  de 
denominaciones sociales el concepto de identidad debe considerarse ampliado a lo que 
se llama «cuasi identidad» o «identidad sustancial».
5.  La afirmación anterior exige precisar qué se entiende por identidad más allá del 
supuesto de coincidencia plena o coincidencia textual, es decir qué se reputa como 
identidad  sustancial,  entendida  como  el  nivel  de  aproximación  objetiva,  semántica, 
conceptual o fonética que conduzca objetivamente a confusión entre la denominación 
que se pretende inscribir y otra cuya sustancial proximidad impida a la primera ser un 
vehículo  identificador.  A  tal  propósito  se  debe  el  contenido  del  artículo  408  del 
Reglamento del Registro Mercantil, que sienta las bases de lo que constituye esa «cuasi 
identidad» en los términos siguientes: «1.  Se entiende que existe identidad no sólo en 
caso de coincidencia total y absoluta entre denominaciones, sino también cuando se dé 
alguna de las siguientes circunstancias: 1.ª  La utilización de las mismas palabras en 
diferente orden, género o número. 2.ª  La utilización de las mismas palabras con la 
adición o supresión de términos o expresiones genéricas o accesorias, o de artículos, 
adverbios, preposiciones, conjunciones, acentos, guiones, signos de puntuación u otras 
partículas similares, de escasa significación. 3.ª  La utilización de palabras distintas que 
tengan la misma expresión o notoria semejanza fonética (…)».
Ahora bien, esa posibilidad de ampliar la noción de identidad para incluir en ella 
supuestos  de  lo  que  se  ha  llamado  doctrinalmente  «cuasi  identidad»  o  «identidad 
sustancial» no puede impedir que se tenga en cuenta el fin último que la prohibición de 
identidad tiene: identificar con un cierto margen de seguridad al sujeto responsable de 
determinadas relaciones jurídicas. De este modo puede decirse que nuestro sistema 
prohíbe la identidad, sea esta absoluta o sustancial, de denominaciones, pero no la 
simple semejanza (cuya prohibición, que se desarrolla principalmente en el marco del 
derecho de la propiedad industrial y del derecho de la competencia, se proyecta más que 
sobre las denominaciones sociales sobre los nombres comerciales y los marcas, para 
evitar en el mercado la confusión de productos o servicios). A esta finalidad responde 
una de las funciones básicas del Registro Mercantil Central.
6.  Detectar la identidad de denominaciones es una tarea eminentemente fáctica, 
por lo que exige una especial atención a las circunstancias de cada caso. No cabe 
olvidar que se trata de valorar cuándo el nombre identifica, con un cierto margen de 
seguridad, al sujeto responsable de determinadas relaciones jurídicas. Por ello, si la 
interpretación de los criterios normativos, sobre todo la de aquellos que incorporan 
conceptos revestidos de una mayor indeterminación, como los relativos a términos o 
expresiones «genéricas o accesorias», a signos o partículas «de escasa significación» o 
a  palabras  de  «notoria  semejanza  fonética»  no  tiene  por  qué  realizarse  de  forma 
restrictiva, tampoco cabe en ella una gran laxitud, o la consideración de que no sea 
posible la aplicación simultánea de dos o más de esos criterios que se incluyen en el 
citado artículo 408 (por ejemplo, la adición de un término o palabra genérica, añadida a 
la existencia o no de un mero parecido fonético, o esté unido a la alteración del orden de 
las palabras, etc.), de suerte que puedan llevar a considerar como distintas determinadas 
denominaciones a pesar de la semejanza que presenten si ésta no es suficiente para dar 
lugar a errores de identidad. En ese difícil equilibrio se ha de desenvolver la tarea de 
calificar la identidad de las denominaciones, de modo que la interpretación y aplicación 
de tales normas, conforme al criterio teleológico apuntado, ha de atemperarse a las 
circunstancias de cada caso.
7.  Teniendo en cuenta las anteriores consideraciones, en el presente supuesto no  s
puede confirmarse la calificación impugnada, toda vez que aun cuando existe una cierta  oe.
semejanza gráfica (y también fonética si el primero se pronuncia en idioma inglés), entre  w.
los términos «Clorawfila» y «Clorofila», y aunque, según el artículo 408.3 del Reglamento  49ww
ddeenl omReingaisctioron esM seer cparnetsilc, indpiarára d e dlaeste irnmdiincaarc iosnie s erxeilsatteiv aso  a nlao f orimdean stiodcaida l, leon ctriee rtod eoss 
que  esa  mínima  diferencia  gramatical  tiene  como  resultado  que  se  trate  de
denominaciones  claramente  distinguibles  a  los  efectos  de  la  exigencia  legal  de 
identificación, según ha quedado anteriormente expuesto.
Esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificación del 
registrador.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de 
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, 
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid,  18  de  diciembre  de  2019.–El  Director  General  de  los  Registros  y  del 
Notariado, Pedro José Garrido Chamorro.