BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 170 Jueves 18 de junio de 2020 Sec. III.   Pág. 41662
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
6345 Resolución de 15 de enero de 2020, de la Dirección General de los Registros 
y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador 
mercantil III de Alicante a inscribir una escritura de renuncia a determinados 
apoderamientos otorgados por una sociedad.
En el recurso interpuesto por don M. R. G. y don J. O. A. contra la negativa del 
registrador Mercantil III de Alicante, don José Manresa García, a inscribir una escritura 
de renuncia a determinados apoderamientos otorgados por la sociedad «Centro 2001 
Caribbeana, S.L.».
Hechos
I
Mediante escritura en otorgada el día 23 de julio de 2019 ante el notario de Calpe, 
don José Miguel de Lamo Iglesias, con el número 1.325 de protocolo, don M. R. G. y don 
J. O. A. renunciaron a los apoderamientos otorgados a su favor por la sociedad mercantil 
«Centro 2001 Caribbeana, S.L.» en las escrituras que se reseñaban en la citada de 
renuncia.
II
Presentada el día 20 de septiembre de 2019 copia autorizada de dicha escritura en el 
Registro Mercantil de Alicante, fue objeto de la siguiente nota de calificación:
«José Manresa García, Registrador Mercantil de Alicante, previo el consiguiente 
examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 
del Reglamento del Registro Mercantil, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada 
conforme a los siguientes hechos y fundamentos de derecho:
Hechos
Diario/Asiento: 347/12.
F. presentación: 20/09/2019.
Entrada: 1/2019/19.945,0.
Sociedad: Centro 2001 Caribbeana, S.L.
Hoja: A- 64517.
Autorizante: Lamo Iglesias, José Miguel de.
Protocolo: 2019/1325 de 23/07/2019.
Fundamentos de Derecho
1.  La hoja de la sociedad se encuentra cerrada provisionalmente por acuerdo de la 
Delegación de Hacienda de fecha 12 de julio de 2013 en virtud de lo dispuesto en el  s
artículo  119  Ley  27/2014,  de  27  de  noviembre,  del  Impuesto  sobre  Sociedades  y  oe.
artículo 96 del Reglamento del Registro Mercantil w.
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fecha 26 de junio de 2019 por lo que no puede realizarse inscripción alguna que afecte a
esta, salvo que se rehabilite dicho número o se asigne un nuevo número de identificación  Bc
fiscal. Disposición Adicional Sexta, Ley 58/2003 de 17 de diciembre, General Tributaria y 
Resolución D.G.R.N. de 11 de junio de 2018.
En relación con la presente calificación: (…)
Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 15.º del R.R.M. contando la 
presente nota de calificación con la conformidad de los cotitulares del Registro.
Alicante, treinta de septiembre de dos mil diecinueve (…) Este documento ha sido 
firmado con firma electrónica reconocida por José Manresa García a día 30/09/2019».
III
Contra la anterior nota de calificación, don M. R. G. y don J. O A. interpusieron 
recurso el día 16 de octubre de 2019 mediante escrito con las siguientes alegaciones:
«(…) Primero.–El documento otorgado ante el Notario reseñado consiste en una 
escritura de renuncia de poder mercantil, consistente en la renuncia a su designación 
como apoderados de la sociedad mercantil Centro 2001 Caribbeana, S.L. (…), al que 
fueron nombrados (i) M. R. G. en fecha 12-4-2005 -protocolo n.º 503 del Notario de 
Benissa, D. José Miguel de Lamo Iglesias, y (ii) J. O. A., en fecha 13-2-2002 -protocolo 
n.º 275 del Notario de Calpe, D. Juan Fernández de Ybarra Moreno.
Se hace constar en el mismo instrumento público que tales designaciones fueron 
revocadas en fechas posteriores, alrededor del año 2006, pero no consta su inscripción 
en el Registro Mercantil. Es decir, no se trata de un acto o actuación de la sociedad 
mercantil, ni los comparecientes lo hacen como apoderados de la misma, sino de modo 
personal, para renunciar a una designación y para instar su debida constancia en el 
Registro Mercantil.
Por tanto, el cierre de la hoja registral de la sociedad, por el motivo que fuere es 
completamente  ajeno  a  los  comparecientes,  que  únicamente  pretenden  que  su 
revocación (actual renuncia) conste registralmente a todos los efectos legales.
Segundo.–Se vulnera el art. 282.2 de la Ley de Sociedades de Capital (y el art. 378.2 
del R.R.M.), que permite la inscripción de actos societarios incluso en el supuesto de 
cierre registral, ya que tales preceptos exceptúan los títulos relativos al cese o dimisión 
de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, y a la revocación o 
renuncia de poderes, así como a la disolución de la sociedad y nombramiento de 
liquidadores y a los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.
La resolución de la Dirección General de Registros y del Notariado (DGRN) de 28 de 
octubre  de  1999  afirma  que:  “la  norma  del  artículo  378  RRM,  por  su  carácter 
sancionador, ha de ser objeto de interpretación estricta”.
La doctrina de la DGRN 20-9-2001 y la más reciente de 7-7-2016, determinan que 
debe admitirse la inscripción de una escritura de disolución con simultánea liquidación y 
extinción de la sociedad, faltando los previos depósitos de cuentas, a pesar de no ser 
uno de los actos excepcionados.
El artículo 282.2 de la L.S.C., expresa y literalmente preceptúa:
“Cierre registral.
1.  El incumplimiento por el órgano de administración de la obligación de depositar, 
dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere este capítulo dará lugar a  s
que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad  o
mientras el incumplimiento persista. w.
gaesír ec2no. tmesSo,  ead  ilreaex cdctioesrpoetlúsu acginóe nnl eodrsea  lletaíst us oloo cslii qeudreiadldaa tdyivo onreso sm,a bylr  aacm eliasee nr etoov o dceda imlciqióisuniiód ona  droedrneeu sna cydi ama  idlnoeiss  tparoasddieeonrrteeosss,,    2020-6345n https://ww
ordenados por la autoridad judicial o administrativa.”
Y el artículo 378 del RRM tiene el siguiente tenor literal: Cierre del Registro por falta 
de depósito de cuentas.
1…
2.  Se  exceptúan  los  títulos  relativos  al  cese  o  dimisión  de  administradores, 
Gerentes, Directores generales o Liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, 
así como a la disolución de la sociedad y al nombramiento de liquidadores y a los 
asientos ordenados por la Autoridad judicial o administrativa.
Tercero.–El cierre operado por razón del art. 119.2 de la Ley del I.S., debe tener 
idéntica  consideración  al  cierre  operado  por  el  incumplimiento  de  la  obligación  de 
depositar los documentos y cuentas previstos en el L.S.C., por cuanto tal cierre se 
produce  por  la  existencia  de  deudas  declaradas  fallidas  o  la  no  presentación  de 
declaración del I.S. durante 3 períodos impositivos consecutivos.
Y en idéntico sentido se puede afirmar respecto al supuesto, que es conexo, previsto 
en la D.A. 68 de la L.G.T.
Las resoluciones adoptadas por la A.E.A.T. impiden la actividad ordinaria de la 
sociedad por las causas explicitas en los preceptos legales reseñados, pero con idéntico 
criterio  restrictivo  debe  aplicarse  a  los  supuestos  excepcionados  de  revocación  o 
renuncia de apoderados, corno es el presente supuesto.
La nota de calificación denegatoria cita la resolución de la DGRN de 11-6-2018, y 
esta resolución argumenta la no inscripción en:
“Esta Dirección General ha insistido (vid., por todas, la 14 de noviembre de 2013), en 
que no pueden confundirse las consecuencias de este cierre registral provocado en el 
ámbito de las obligaciones de naturaleza fiscal con las del cierre que se deriva de la falta 
de  depósito  de  cuentas  anuales  (artículo  282  del  texto  refundido  de  la  Ley  de 
Sociedades de Capital, así como el artículo 378 y la disposición transitoria quinta del 
Reglamento del Registro Mercantil), respecto del cual se admite expresamente como 
excepción  la  inscripción  del  cese  o  la  dimisión  de  administradores,  aunque  no  el 
nombramiento de quienes hayan de sustituirles en dicho cargo. Por lo demás, la distinta 
solución normativa respecto de los efectos del cierre registral por falta de depósito de 
cuentas  y  por  baja  en  el  Índice  de  Sociedades  o  por  revocación  del  Número  de 
Identificación  Fiscal,  en  relación  con  el  cese  y  renuncia  de  administradores,  está 
plenamente justificada, dado que en el segundo caso se produce por un incumplimiento 
de obligaciones fiscales por parte de la sociedad, acreditado por certificación de la 
Administración Tributaria, de las que puede responder el administrador, por lo que no 
debe facilitarse su desvinculación frente a terceros.”
El supuesto no es asimilable al planteado de presente, por (i) no se trata del cese o 
dimisión del Administrador, sino de Apoderados, y (ii) no es un acto que insta la sociedad 
mercantil, si no las personas físicas afectadas por tal renuncia. El objetivo pretendido de 
no  facilitar  la  desvinculación  viene  referido  a  la  posible  responsabilidad  del 
Administrador, pero tal fundamento encomiable no puede predicarse de los Apoderados, 
ya que no cabe exigirla de los mismos (vide art. 236 y ss. de la L.S.C.).
Las resoluciones citadas en la nota de calificación negativa vienen referidas a los 
cargos  de  administrador,  pero  no  existe  ningún  supuesto  en  la  designación  de 
Apoderados, y mucho menos en supuestos de renuncia particular de los mismos».
IV es
Mediante escrito, de fecha 31 de octubre de 2019, el registrador emitió informe y, por  w.
mantener su calificación, elevó el expediente a esta Dirección General. 2020-6345n https://ww
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 del Código de Comercio; 13, 14, 104, 106.2 y 282 de la Ley de 
Sociedades de Capital; 221 de la derogada Ley de Sociedades Anónimas; 26.2, 27.3, 84, 
126 y 129 de la también derogada Ley de Sociedad de Responsabilidad Limitada; la 
disposición adicional sexta de la Ley 58/2003, de 17 diciembre, General Tributaria; los 
artículos 131.2 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se 
aprueba  el  texto  refundido  de  la  Ley  del  Impuesto  sobre  Sociedades;  119.2  y  la 
disposición final duodécima de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre 
Sociedades; los artículos 5, 96, 108, 109, 203 y 378 y la disposición transitoria quinta del 
Reglamento del Registro Mercantil, y las Resoluciones de la Dirección General de los 
Registros y del Notariado de 2 de febrero de 1979, 26 de mayo y 4 de junio de 1998, 23 
de diciembre de 1999, 14 de enero y 21 de marzo de 2002, 10 de marzo de 2005, 20 de 
mayo de 2006, 21 de febrero de 2011, 14 de noviembre de 2013, 23 de enero, 20 de 
mayo, 19 de septiembre y 22 de diciembre de 2015, 18 de mayo de 2016, 18 de enero 
de 2017, 11 de junio de 2018, 20 de febrero y 23 de julio de 2019 y 7 de enero de 2020, 
así como la de 15 de septiembre de 2015, ésta del sistema registral en contestación a 
consulta.
1.  Mediante  el  presente  recurso  se  pretende  la  inscripción  de  una  escritura 
mediante la cual los ahora recurrentes renuncian a los apoderamientos otorgados a su 
favor por la sociedad mercantil «Centro 2001 Caribbeana, S.L.» en las escrituras que se 
reseñan en aquella.
2.  Según  el  primero  de  los  defectos  impugnados,  el  registrador  suspende  la 
inscripción solicitada porque consta en los asientos registrales la situación de baja 
provisional  de  la  sociedad  en  el  Índice  de  Entidades  de  la  Agencia  Estatal  de 
Administración Tributaria.
Es cierto que, como afirman los recurrentes, si el cierre registral estuviera motivado 
por el incumplimiento de la obligación de depositar las cuentas anuales, de lo establecido 
en el artículo 282 de la Ley de Sociedades de Capital así como en el artículo 378 y en la 
disposición  transitoria  quinta  del  Reglamento  del  Registro  Mercantil,  resulta  que 
procedería la inscripción de la renuncia de los apoderados. Pero ello no es posible por 
tratarse de un supuesto diferente, de cierre registral como consecuencia de la baja 
provisional  de  la  sociedad  en  el  Índice  de  Entidades  de  la  Agencia  Estatal  de 
Administración Tributaria, cuestión sobre la que este Centro Directivo se ha pronunciado 
en reiteradas ocasiones (vid. las Resoluciones citadas en el apartado «Vistos» de la 
presente), con referencia a los efectos de cierre provocados por la nota marginal de baja 
provisional en el Índice de Sociedades. La doctrina de esta Dirección General al respecto 
se construyó sobre la redacción del artículo 131.2 del texto refundido de la Ley del 
Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de 
marzo (y en el artículo 137 de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre 
Sociedades, refundido por aquel), que establecía que en caso de baja provisional de una 
sociedad en el Índice de Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria, se 
imponía un cierre registral prácticamente total del que tan sólo quedaba excluida la 
certificación de alta en dicho Índice.
La regulación actual se contiene en el artículo 119.2 de la Ley 27/2014, de 27 de 
noviembre, del Impuesto sobre Sociedades que tiene el siguiente contenido: «El acuerdo 
de  baja  provisional  será  notificado  al  registro  público  correspondiente,  que  deberá 
proceder a extender en la hoja abierta a la entidad afectada una nota marginal en la que  e
se hará constar que, en lo sucesivo, no podrá realizarse ninguna inscripción que a  bo
aquélla concierna sin presentación de certificación de alta en el índice de entidades». 45ww
entoEnlc ecso ntaepnliicdaob ldee l lop rescigeupeto  seiesn didoé nhtiocyo,  aal  dpee ssaur  pdreelc ecdaemnbteio  pdoer  lole yq uaep lliac adbolec.t rinLaa 
edniseproos diceió 2n0 f1in5a cl odmuood féeccihmaa d dee s lua  eLnetyr a2d7a/2 e0n1 4vi,g doer. 27 de noviembre, establece el día 1 de
3.  El segundo de los motivos del cierre de la hoja de la sociedad trae causa de la 
disposición adicional sexta de la Ley 58/2003, de 17 diciembre, General Tributaria que 
dispone lo siguiente en su cuarto apartado: «La publicación de la revocación del número 
de identificación fiscal asignado a las personas jurídicas o entidades en el “Boletín Oficial 
del Estado” determinará (…) que el registro público correspondiente, en función del tipo 
de entidad de que se trate, proceda a extender en la hoja abierta a la entidad a la que 
afecte la revocación una nota marginal en la que se hará constar que, en lo sucesivo, no 
podrá realizarse inscripción alguna que afecte a ésta, salvo que se rehabilite dicho 
número o se asigne un nuevo número de identificación fiscal».
El precepto, añadido por el artículo 5.17 de la Ley 36/2006, de 29 de noviembre, de 
medidas para la prevención del fraude fiscal, tiene importantes consecuencias en el 
ámbito  del  Registro  Mercantil  pues,  como  puso  de  relieve  la  contestación  de  esta 
Dirección General de los Registros y del Notariado de 15 de septiembre de 2015 a la 
consulta  de  la  Subdirección  General  de  Verificación  y  Control  Tributario  del 
Departamento de Gestión Tributaria de la Agencia Estatal de Administración Tributaria de 
fecha 3 de julio de 2015, se resuelven en la práctica de una nota marginal distinta a la 
que provoca la baja provisional en el Índice de Sociedades.
Como se puso entonces de relieve, la revocación del número de identificación fiscal 
obedece a una razón de ser y es objeto de un procedimiento distinto del que provoca la 
nota  marginal  de  cierre  previsto  en  el  artículo  119.2  de  la  Ley  del  Impuesto  de 
Sociedades.
La  regulación  del  número  de  identificación  fiscal  se  comprende  en  Real 
Decreto 1065/2007, de 27 de julio, por el que se aprueba el Reglamento General de las 
actuaciones y los procedimientos de gestión e inspección tributaria y de desarrollo de las 
normas comunes de los procedimientos de aplicación de los tributos. El procedimiento 
de concesión se contempla en su artículo 23 y el de revocación y rehabilitación, que se 
enmarcan  dentro  de  los  procedimientos  de  comprobación  e  investigación,  en  su 
artículo 147 de cuya regulación resultan las consecuencias y efectos derivados de 
ambas situaciones. Específicamente el procedimiento de revocación, que obedece al 
incumplimiento de las obligaciones fiscales que el propio precepto determina, se sujeta al 
procedimiento en el mismo regulado y culmina con la publicación en el Boletín Oficial del 
Estado.
En conclusión, el efecto de cierre total de la hoja social es el mismo tanto en el 
supuesto de baja provisional en el Índice de Entidades como en el de revocación del 
número de identificación fiscal, sin perjuicio de que la práctica de cada una de estas 
notas marginales así como su cancelación se practique en virtud de títulos igualmente 
distintos.
4.  Dicha regulación se completa con la del artículo 96 del Reglamento del Registro 
Mercantil que establece lo siguiente: «Practicado en la hoja registral el cierre a que se 
refieren los artículos 276 y 277 del Reglamento del Impuesto de Sociedades, sólo podrán 
extenderse los asientos ordenados por la autoridad judicial o aquellos que hayan de 
contener los actos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja, así 
como los relativos al depósito de las cuentas anuales».
El contenido de estas normas, según la reiterada doctrina de este Centro Directivo, 
es concluyente para el registrador: vigente la nota marginal de cierre por baja provisional 
en el Índice de Entidades, a la que hay que añadir la provocada por la revocación del 
número de identificación fiscal, no podrá practicar ningún asiento en la hoja abierta a la 
sociedad afectada, a salvo las excepciones citadas. Y producido tal cierre ni siquiera  s
pueden inscribirse actos que se hayan formalizado con anterioridad a dicho cierre. oe.
Por ello, el recurso no puede prosperar pues entre las excepciones a la norma de  w.
cierre que los preceptos transcritos contemplan no se encuentra la de renuncia de  45ww
ealp coideerrrea msuiebnstiostsa q.ue, en consecuencia, no podrá acceder a los libros registrales mientras
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registral provocado en el ámbito de las obligaciones de naturaleza fiscal con las del 
cierre que se deriva de la falta de depósito de cuentas anuales (artículo 282 del texto 
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, así como el artículo 378 y la disposición 
transitoria quinta del Reglamento del Registro Mercantil), respecto del cual se admite 
expresamente como excepción la inscripción de la renuncia de poderes.
Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la calificación 
impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de 
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, 
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 15 de enero de 2020.–El Director General de los Registros y del Notariado, 
Pedro José Garrido Chamorro.