BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 182 Jueves 2 de julio de 2020 Sec. III.   Pág. 46342
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
7085 Resolución de 20 de febrero de 2020, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica  y  Fe  Pública,  en  el  recurso  interpuesto  contra  la  negativa  del 
registrador mercantil XI de Madrid a inscribir la escritura de disolución y 
nombramiento de liquidador de una sociedad.
En el recurso interpuesto por doña T. E. P., abogada, en nombre y representación de 
la sociedad «Karen Millen Spain, S.L.», unipersonal, contra la negativa del registrador 
Mercantil XI de Madrid, don Francisco Javier Llorente Vara, a inscribir la escritura de 
disolución y nombramiento de liquidador de dicha sociedad.
Hechos
I
Mediante acta autorizada el día 3 de octubre de 2019 por el notario de Madrid, don 
Javier de Lucas y Cadenas, con el número 4.570 de protocolo, se elevó a público un 
acuerdo  adoptado  por  el  socio  único  de  la  sociedad  «Karen  Millen  Spain,  S.L.», 
unipersonal, en los siguientes términos:
«Acuerdo de disolución y liquidación de la Sociedad y nombramiento de liquidador.
Ante la actual situación de la compañía, que no podrá hacer uso de la marca Karen 
Millen, y ante la inexistencia de un plan de negocio alternativo, el Socio Único adopta la 
decisión de disolver y liquidar la Sociedad, de conformidad con lo establecido en el 
artículo 368, en relación con el artículo 371, de la Ley de Sociedades de Capital.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 376.1 de la Ley de Sociedades de 
Capital, el Socio Único decide nombrar como liquidador a Don L. A. M. B. mayor de 
edad, con DNI (…), divorciado, de profesión abogado y economista, con domicilio en 
(…).
En consecuencia quedan cesados de su cargo los actuales administradores».
Mediante diligencia extendida por el notario en la citada escritura el día 15 de octubre 
de  2019,  se  hizo  constar  el  nombre  y  circunstancias  personales  de  los  tres 
administradores cesados. Además, en diligencia posterior, el notario hizo constar que, a 
los efectos prevenidos en el artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil, había 
enviado «por correo certificado, copia simpe de esta escritura a los efectos oportunos, 
expidiéndose por el encargado de Correos, el resguardo que queda fotocopiado y unido 
a la presente (…)».
II
Presentada el día 23 de octubre de 2019 copia autorizada de dicha escritura, en 
unión de testimonio de la referida diligencia posterior, en el Registro Mercantil de Madrid, 
fue objeto de la siguiente nota de calificación: e.
«El Registrador Mercantil que suscribe, previo examen y calificación del documento  85ww
Rpreegcleadmeennteto,  ddeel  Rcoengfisotrrmo idMaedr caconntil  ylo hs abairétíncduolosse  d1a8d od eclu mCópdlimigoie ndtoe  aC loom deisrpcuioe syto  6e nd eell 
artículo 15.2 de dicho Reglamento, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada por 
haber observado el/los siguiente/s defectos que impiden su práctica:
Documento presentado 2019/155.073,0
Diario 2.979
Asiento 1.230
Entidad: Karen Millen Spain SL
Presentada en unión de Testimonio de Diligencia extendido el día 22 de octubre 
de 2019, se observa el siguiente defecto: Deben inscribirse previamente los cargos de 
administradores solidarios que por la presente se cesan, para la posterior calificación e 
inscripción, en su caso, del presente documento. Art. 11 RRM.
Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y a obtener la 
inscripción del documento, en relación con la presente calificación: (…)
Madrid, 11 de noviembre de 2019 El registrador (firma ilegible y sello del Registro con 
el nombre y apellidos del registrador).»
III
Contra  la  anterior  nota  de  calificación,  doña  T.  E.  P.,  abogada,  en  nombre  y 
representación de la sociedad «Karen Millen Spain, S.L.», unipersonal, interpuso recurso 
el día 21 de noviembre de 2019 mediante escrito en el que alegaba lo siguiente:
«Hechos.
Primero.  (…)
Tercero.  En efecto, los cargos de administradores solidarios que han sido cesados 
a. consecuencia del nombramiento de liquidador no es encuentran inscritos, y ello como 
consecuencia del cierre registras de la compañía por falta de depósito de las Cuentas 
Anuales, que imposibilita su inscripción.
No obstante, nada impide que pueda realizarse una inscripción parcial de la escritura 
inscribiéndose el acuerdo de disolución y situación de liquidación y el nombramiento de 
liquidador, si bien no el cese de los anteriores administradores solidarios. Y ello al 
amparo de lo dispuesto en el artículo 378.1 RRM, el cual dispone:
Transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya 
practicado en el Registro el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, el 
Registrador Mercantil no inscribirá ningún documento presentado con posterioridad a 
aquella fecha, hasta que, con carácter previo, se practique el depósito. Se exceptúan los 
títulos relativos al cese o dimisión de Administradores, Gerentes, Directores generales o 
Liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la disolución de la 
sociedad y al nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la Autoridad 
judicial o administrativa.
En virtud de lo dispuesto en el transcrito precepto, la limitación impuesta en por el 
art. 11 RRM resultaría de aplicación respecto a la imposibilidad de inscribir el cese de los 
administradores solidarios, en tanto sus cargos no han sido inscritos previamente. Sin 
embargo,  el  art.  11  RRM  no  resultaría  de  aplicación  al  acuerdo  de  disolución  y 
nombramiento de liquidador, los cuales no se hacen desprender de ninguna inscripción 
previa, máxime si atendemos a la interpretación efectuada por la Dirección General de 
los Registros y del Notariado del art. 378.1 RRM en su Resolución de 7 de julio de 2016: e
"En principio, el cierre registral recogido por el artículo 378 del Reglamento del  w.
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revocación  o  renuncia  de  poderes,  así  como  a  la  disolución  de  la  sociedad  y  al
nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la autoridad judicial o
administrativa. Y así lo ha recogido la doctrina de este Centro Directivo en multitud de 
ocasiones. Véanse, por ejemplo, las Resoluciones de 4 de diciembre de 2002, 18 de 
marzo de 2014, 22 de diciembre de 2015 y 28 de marzo de 2016 (…)
no puede olvidarse que con ese cierre registral se pretende tanto la suspensión de 
los  efectos  derivados  de  la  publicidad  tabular,  con  las  dificultades  que  comportará 
respecto de la actuación en el tráfico jurídico por parte de la sociedad aún no disuelta (y 
como estímulo para que sea la propia sociedad la que opte por el depósito de las 
cuentas o la extinción), como en los casos de la sociedad disuelta, impedir que pueda 
realizar  otras  actuaciones  que  las  encaminadas  a  la  liquidación  ordenada  de  su 
patrimonio (y de ahí la excepción del nombramiento de liquidadores), de suerte que, una 
vez realizada dicha liquidación carece de sentido condicionar el reflejo registral de la 
extinción de la sociedad al cumplimiento de una exigencia prevista para la situación en 
que la sociedad se encuentre viva".
Resuelta evidente que la inscripción de la disolución de la sociedad y nombramiento 
de liquidador es un hecho indubitadamente excepcionado por el art. 378 RRM, y debe 
resultar  inscrito  con  independencia  de  que  existan  actos  o  acuerdos  anteriores  no 
inscritos.  Todo  ello  sin  perjuicio  de  que  no  resulte  posible  inscribir  el  cese  de  los 
administradores solidarios por no encontrarse sus cargos inscritos.
Y ello es así en aras a la necesaria publicidad para terceros de un hecho tan 
relevante, tal como señala la propia DGRN en la meritada resolución:
"puede considerarse incluso que obstaculiza el debido reflejo de la extinción de la 
sociedad, distorsionando con ello la publicidad registral y la información que, sobre la 
sociedad, proporciona el Registro a todo interesado en ella".
Sin embargo, el Registrador ni tan siquiera ha entrado a calificar el acuerdo de 
disolución y nombramiento de liquidador, con amparo en la imposibilidad de inscribir otro 
acuerdo distinto, cual es el cese de administradores.
Es por todo ello que, en el presente supuesto, el único acuerdo social que puede 
supeditarse a la previa inscripción del nombramiento de administradores solidarios es 
precisamente el cese de dichos administradores, pero en ningún caso la disolución de la 
sociedad y nombramiento de liquidador.
Cuarto.  Adicionalmente,  la  no  inscripción  del  acuerdo  de  disolución  y  de 
nombramiento de liquidador, dificulta e incluso imposibilita a éste el desarrollo de la 
función liquidativa que le ha sido encomendada, en tanto su cargo, al no gozar de 
publicidad registral, no resulta oponible frente a tercero ni despliega todos sus efectos; lo 
cual resulta contrario al espíritu de la Ley de Sociedades de Capital».
IV
Mediante escrito, de fecha 3 de diciembre de 2019, el registrador Mercantil emitió 
informe y elevó el expediente a la Dirección General de los Registros y del Notariado.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 del Código de Comercio; 19 bis y 326 de la Ley Hipotecaria; 
376 de la Ley de Sociedades de Capital; 11 del Reglamento del Registro Mercantil; la 
Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Contencioso-Administrativo, de 22 de mayo  s
de 2000, y las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado  e.
de 8 de marzo y 3 de diciembre de 1991, 17 de septiembre y 15 y 19 de octubre  w.
de 2004, 20 de abril y 5 y 23 de mayo de 2005, 20 de enero de 2006, 31 de enero  85ww
sdeep 2ti0e0m7b, re1 1d ed e2 0f1e4b rye r1o4  ddee  2ju0li0o8 y,  1123  ddee  ddicicieiemmbbrere d dee 2 021071.0, 7 de julio de 2011, 16 de
1.  Mediante la escritura cuya calificación ha sido impugnada se elevan a público los
acuerdos sociales de disolución de la sociedad «Karen Millen Spain, S.L.», unipersonal,
y  nombramiento  de  liquidador  único,  añadiéndose  que  «en  consecuencia  quedan 
cesados  de  su  cargo  los  actuales  administradores».  Mediante  diligencia  extendida 
posteriormente  por  el  notario  en  la  citada  escritura  se  hace  constar  el  nombre  y 
circunstancias personales de los tres administradores cesados.
El registrador Mercantil suspende la inscripción solicitada porque, a su juicio, «deben 
inscribirse previamente los cargos de administradores solidarios que por la presente se 
cesan, para la posterior calificación e inscripción, en su caso, del presente documento. 
Art. 11 RRM».
2.  Como cuestión previa debe recordarse que el artículo 326 de la Ley Hipotecaria 
establece lo siguiente: «El recurso deberá recaer exclusivamente sobre las cuestiones 
que  se  relacionen  directa  e  inmediatamente  con  la  calificación  del  Registrador, 
rechazándose cualquier otra pretensión basada en otros motivos o en documentos no 
presentados en tiempo y forma».
Ha sido reiterada doctrina de la Dirección General de los Registros y del Notariado 
(vid., por todas Resolución de 14 de julio de 2017), basada en el contenido del citado 
precepto legal y en la doctrina del Tribunal Supremo (vid. Sentencia, Sala Tercera, de 22 
de mayo de 2000), que el objeto del recurso contra la calificación negativa del registrador 
no es el asiento registral sino el propio acto de calificación de dicho funcionario, de 
manera que se trata de declarar si esa calificación fue o no ajustada a Derecho. El hecho 
de  que  sea  el  acto  de  calificación  el  que  constituye  el  objeto  del  recurso  tiene 
importantes consecuencias, entre ellas que, por imperativo legal, el recurso debe recaer 
exclusivamente sobre las cuestiones que se relacionen directa e inmediatamente con la 
calificación del registrador, pues, de no ser así, y estimarse otros defectos no incluidos 
en la misma supondría indefensión para el recurrente. Y debe recordarse que también es 
doctrina  reiterada  de  la  misma  Dirección  General  (vid.,  entre  otras  muchas,  las 
Resoluciones de 17 de septiembre y 15 y 19 de octubre de 2004, 20 de abril y 23 de 
mayo de 2005, 20 de enero de 2006, 31 de enero de 2007, 11 de febrero de 2008, 13 de 
diciembre de 2010, 7 de julio de 2011, 16 de septiembre de 2014 y 12 de diciembre 
de 2017) que el momento procedimental, único e idóneo, en el que el registrador ha de 
exponer todas y cada una de las razones que motivan su decisión de denegar la práctica 
del asiento solicitado es el de la calificación (artículo 19 bis de la Ley Hipotecaria) sin 
que, por consiguiente, hayan de ser tenidas en cuenta las que pueda introducir en su 
informe, toda vez que, si el registrador retrasa la exposición de sus argumentos a dicho 
informe, el interesado o legitimado para recurrir se ve privado de su derecho, pues 
desconocerá la razón última de la decisión recurrida y no podrá exponer adecuadamente 
al órgano competente para conocer de su recurso sus argumentos. Igualmente, se ha 
expuesto que en dicho informe no cabe aducir nuevos fundamentos o razones en 
defensa de la nota de calificación pues, por el mismo trámite del recurso frente a la 
calificación, el interesado desconocerá las razones añadidas por el registrador.
Hechas las anteriores precisiones, es la calificación tal y como ha sido formulada en 
el presente caso la que debe ser objeto de análisis, sin que puedan abordarse otras 
cuestiones distintas de la expresada en la misma. No puede por tanto decidirse sobre la 
cuestión que el registrador plantea en su informe al afirmar que «una vez inscritos, en su 
caso, los administradores, se procedería a la calificación del acuerdo de disolución y 
nombramiento de liquidador puesto que al tratarse de certificación expedida por el 
liquidador  nombrado  y,  en  cumplimiento  de  lo  dispuesto  en  el  artículo  111  del 
Reglamento  del  Registro  Mercantil,  sería  precisa  la  notificación  fehaciente  del 
nombramiento  al  anterior  titular  de  la  facultad  certificante  con  cargo  inscrito  en  el  e.
domicilio de éste según el Registro». w.b
que 3e. n uRne srepgeicsttoro d dee l ap ecurseosntiaósn  cdoem foo nedso  eol bRjeetgoi sdtero e Msteer creacnutirl,s ore, gniost rcoa bdee  seimnop rreescaorridoasr, 
aallgcaunncoes  qpurein ceinp iuons  rreeggisisttrroa ldees  bcieonmeos  deol nddee  tlorasc dtoe rseuccheossi vqou en soo bpruee deellons  treenceari gealn  mo isbmieon 
son incompatibles o gozan entre sí de preferencia en razón del momento de su acceso al
registro. Por ello, aunque el artículo 11 del Reglamento del Registro Mercantil haga una 
formulación de tal principio –formulación que no aparece con rango legal–, su aplicación 
ha de ser objeto de una interpretación restrictiva. La regla segunda de este artículo se 
limita a establecer que para inscribir actos o contratos modificativos o extintivos de otros 
otorgados con anterioridad será precisa la previa inscripción de éstos. Esta regla, que 
pudiera  haber  sido  un  obstáculo  para  inscribir  el  cese  de  un  administrador  cuyo 
nombramiento no estuviera inscrito, no puede elevarse a obstáculo cuando como ocurre 
en el presente caso lo que se pretende es que tenga reflejo registral el cese de todos los 
miembros del órgano de administración de modo que es patente la voluntad de cesar a 
todos los que lo fueran, figurara o no inscrito su previo nombramiento o reelección, y en 
tal situación tiene declarado este Centro Directivo (vid. Resoluciones de 8 de marzo y 3 
de diciembre de 1991, así como –para un caso análogo– la de 5 de mayo de 2005) que 
basta el acuerdo genérico de cese, sin necesidad de identificar a los afectados y aunque 
el nombramiento de alguno de los cesados no hubiera accedido al Registro, para que lo 
haga aquél desde el momento en que no es cuestionable su eficacia ni la falta de aquella 
inscripción previa permite la denegación de la inscripción del acuerdo respecto de todos 
los afectados.
Esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificación 
impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de 
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, 
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 20 de febrero de 2020.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe 
Pública, Sofía Puente Santiago.