BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 42 Jueves 18 de febrero de 2021 Sec. III.   Pág. 18928
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
2519 Resolución de 5 de febrero de 2021, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica  y  Fe  Pública,  en  el  recurso  interpuesto  contra  la  negativa  del 
registrador mercantil de Valencia n.º I a practicar el depósito de cuentas 
anuales de una sociedad, relativas al ejercicio de 2019.
En  el  recurso  interpuesto  por  don  F.T.C.,  administrador  de  la  sociedad 
«Asesoramiento  y  Análisis  S.L.»,  contra  la  negativa  del  Registrador  Mercantil  I  de 
Valencia, don Rodolfo Bada Mañó, a practicar el depósito de cuentas anuales de dicha 
sociedad, relativas al ejercicio de 2019.
Hechos
I
El día 6 de noviembre de 2020 se presentaron en el Registro Mercantil de Valencia, 
para su depósito, las cuentas anuales de la sociedad «Asesoramiento y Análisis S.L.», 
relativas al ejercicio 2019, causando el asiento de presentación 45.301 del Diario 42.
En la hoja relativa a la identificación de los documentos contables cuyo depósito se 
solicita, aparece marcada la casilla relativa al «Documento sobre servicios a terceros»; y 
en la hoja concreta, en la casilla de realización de operaciones de prestación de servicios 
a terceros, consta «no».
II
La documentación presentada fue calificada negativamente por don Rodolfo Bada 
Mañó, Registrador Mercantil I de Valencia, el día 16 de noviembre de 2020, en los 
siguientes términos:
«Fundamentos de Derecho (defectos)
1.  La sociedad aporta el documento sobre prestadores de servicios, sin que conste 
la  previa  inscripción  de  la  mercantil  en  el  Registro  de  Prestadores  de  Servicios  a 
Sociedades y Fideicomisos, conforme a la Disposición Adicional Única de la Ley 10/2010 
de prevención del blanqueo y la financiación del terrorismo. Conforme al artículo 11.1 del 
Reglamento del Registro Mercantil. (R.D. 1784/1996 de 19 de Julio). Defecto de carácter 
subsanable.
Es de advertir que en caso de no ser Prestadores de Servicios a Sociedades y 
Fideicomisos  el  documento  correspondiente  no  deberá  ser  incorporado  al  envío 
telemático.
2.  En la certificación del acta de la junta no consta el quórum de adopción de los 
acuerdos. Artículo 97 1-7° de Reglamento del Registro Mercantil. (R.D. 1784/1996 de 19 
de Julio). Defecto de carácter subsanable. (…) Valencia, a 16 de noviembre de 2020. El 
registrador. Rodolfo Badía Maño.» s
III 19www.
«AsCesoonrtaram ilean taon yte Arinoár linsiost aS .Ld.e» , cianltiefircpaucsióon r,e cduorns oF e.Tl .dCí.a,  2a ddme idniicsiteramdborre  ddee  2la0 2s0o, ceiend laods 
términos siguientes:
«Dice
Que se le ha notificado calificación defectuosa cuyo motivo es que la sociedad aporta 
el documento sobre prestaciones de servicios, sin que conste la previa inscripción de la 
mercantil. Se adjunta como documento n° 1.
Que esta entidad aportó el documento sobre prestación de servicios en el que 
constan que no han realizado, durante el ejercicio de operaciones de prestación de 
servicios a terceros. Se adjunta como documento n° 2.
Que en las cuentas anuales del ejercicio 2018 se presentó de la misma forma sin que 
se le calificara defectuosas las cuentas anuales del 2018.
Que hasta el 13 de agosto en el que se actualizó la nueva versión 11.4.0 del 
programa D-2 no se podía dejar en blanco la citada casilla, en la que sólo se podía 
contestar "si" o "no", pero nunca dejarla en blanco. Es a partir del 13 de agosto cuando el 
programa  D-2  ya  permite  dejar  en  blanco  la  citada  casilla.  Dicha  actualización  del 
programa D-2 no fue actualizada hasta el 6 de octubre por A3 Asesor. Se adjunta como 
documento n° 3. Ello implicaba que si las cuentas anuales se hubieran presentado en 
depósito antes del 13 de agosto de.2020, la calificación era correcta y las presentadas 
después de dicha fecha eran incorrectas, circunstancia totalmente incompresible y ello 
obedece más a efectos recaudatorios por parte del Registro Mercantil de Valencia (16,78 
euros) que a efectos de veracidad en la inscripción de documentos.
Que el Registro Mercantil de Valencia es el único Registro Mercantil en España que 
califica de defectuosas, en casos en los que se ha consignado un "no" en el documento 
de servicios a terceros.
Que la indicación, que durante el ejercicio no se han realizado operaciones de 
prestación de servicios a terceros no implica que se esté manifestando que esté inscrito 
en el citado registro, por lo que no es entendible la nota de calificación.»
IV
El día 10 de diciembre de 2020, el registrador Mercantil elevó el expediente a esta 
Dirección  General,  con  su  preceptivo  informe,  en  el  que,  al  margen  de  otras 
consideraciones, acredita que en las cuentas del ejercicio 2018 no se había marcado la 
casilla de «Documentos sobre servicios a terceros» en la hoja de identificación de los 
documentos contables cuyo depósito se solicita.
Fundamentos de Derecho
Vistos el artículo 279 de la Ley de Sociedades de Capital; los artículos 11 y 366 del 
Reglamento del Registro Mercantil; la Disposición Adicional Única de la Ley 10/2010, 
de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de financiación del terrorismo; 
la  Orden  JUS/1256/2019,  de  26  de  diciembre  sobre  la  inscripción  en  el  Registro 
Mercantil de las personas físicas o jurídicas que de forma empresarial o profesional 
prestan los servicios descritos en el artículo 2.1.o) de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de 
prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo; la Instrucción de 30 
de agosto de 2019, de la Dirección General de los Registros y del Notariado; y las 
Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 28 de febrero 
de 2005 y 26 de enero de 2017.
1.  De los dos defectos contenidos en la nota de calificación sólo es objeto de  es
recurso el primero de ellos, relativo a la falta de inscripción de la mercantil en el Registro  o
sidsSneoeecrc rovivPeriicpcdrioeioaorssdsat., a d aceoE in onSatn rlo eeleca sni le ovnddsíooa et dd ateoe Slcseteua mrymmv áiebcFtiniiicéodtonsoe.  sic saoce mo Snaiostdaocvbiseil,eed rseat eld a ed qsodu ceeuyp, mo Fseeiintnda teroc,i c aecoslom orr riesedloasestp i,vo nonho da aibes leinoertsne  d ppnorreo es astdtpaaeoddbrooterareredásso    sddeleaer     OE-A-2021-2519able en https://www.
El Real Decreto-Ley 11/2018, de 31 de agosto, de transposición de directivas en 
materia  de  protección  de  los  compromisos  por  pensiones  con  los  trabajadores, 
prevención del blanqueo de capitales y requisitos de entrada y residencia de nacionales 
de países terceros, dio nueva redacción a la disposición adicional de la Ley 10/2010, 
de  28  de  abril,  de  prevención  de  blanqueo  de  capitales  y  de  la  financiación  del 
terrorismo, debiendo destacarse, a efectos del presente recurso, lo previsto en sus 
apartados: 1) las personas físicas o jurídicas que de forma empresarial o profesional 
presten todos o alguno de los servicios descritos en el artículo 2.1.o) de esta Ley, 
deberán, previamente al inicio de sus actividades, inscribirse de forma obligatoria en el 
Registro Mercantil; 7) junto con el depósito de sus cuentas anuales, deberán acompañar 
un documento del que resulten una serie de datos sobre los servicios prestados.
Dichas  obligaciones  han  sido  desarrolladas  por  la  Instrucción  de  30  de  agosto 
de 2019, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, y por la Orden 
JUS/1256/2019, de 26 de diciembre.
Del  contenido  de  ambas  resulta  que  la  declaración  anual  sobre  los  servicios 
prestados  se  deberá  realizar  en  el  acto  del  depósito  de  las  cuentas  anuales, 
acompañando a las mismas el documento del que resulten los datos establecidos en la 
disposición adicional, de forma que si bien dicho documento se presenta junto con las 
cuentas,  constituye  un  documento  diferente  de  estas;  y  la  configura  como  el 
cumplimiento  de  una  obligación  legal  de  declaración,  por  lo  que  no  son  objeto 
propiamente de calificación de su contenido, sino simplemente del cumplimiento de los 
deberes formales.
3.  Por tanto las personas físicas o jurídicas, a las que se refiere dicha disposición 
adicional, deberán depositar en el Registro Mercantil la declaración anual sobre los 
servicios  prestados,  teniendo  en  cuenta,  como  ya  dijimos  en  la  Resolución  de  la 
Dirección General de los Registros y del Notariado de 28 de febrero de 2005, que el 
listado de documentos a depositar, junto con las cuentas anuales, y recogidos en el 
artículo 366 del Reglamento del Registro Mercantil no es numerus clausus, y menos en 
un supuesto como este, que deriva de una obligación legal.
Pero también es necesario, para que dicho depósito se pueda practicar, que las 
personas mencionadas, estén previamente dadas de alta como prestadores de servicios. 
Y ello, también en aplicación del principio de tracto sucesivo recogido en el artículo 11.1 
del Reglamento del Registro Mercantil: «Para inscribir actos o contratos relativos a un 
sujeto inscribible será precisa la previa inscripción del sujeto.»
A efectos del presente recurso, conviene recordar que, en los modelos de depósito 
de cuentas anuales, en la hoja identificativa de los documentos contables cuyo depósito 
se  solicita,  existen  una  serie  de  casillas  que  deberán  marcarse  en  función  de  los 
diferentes documentos que cada entidad presente, no siendo obligatorio marcar todas 
ellas. Y si se quiere presentar el documento sobre servicios a terceros, es porque la 
persona, física o jurídica, está obligada a ello, al estar dada de alta como prestataria de 
servicios.
En este caso, el recurrente, que ha marcado la casilla y presenta el documento 
contable, realiza una serie de alegaciones, al margen de otras que no pueden ser 
tenidas en consideración, que deben ser desestimadas.
Así lo referido a la aplicación informática, ya que la misma no puede prevalecer sobre 
obligaciones legales, aspecto que ya se recogió en la Resolución de la Dirección General 
de los Registros y del notariado de 2 de enero de 2017, en relación a la información 
sobre plazos de pago a proveedores; y respecto a que en el documento contable se  e.
manifiesta que no se han realizado operaciones en ese ejercicio, al margen de ser  w.b
perfectamente compatible dicha declaración y estar dado de alta como prestador, como  19ww
dperocpíaianm  elan teI nosbtrjuectoc iódne  cya liflaic acOiórdne, ns inMo insiósltoe reial l cuamntpelsim  iceintatod adse,  usnua  coobnligteanciidóon  fnoorm  aels. 
DPreebseta ddeosrt adcea rSseer vqiuceio se na  laS oncoitead daed ecsa lyif icFaidceióicno ymai ssoes l ee la ddovecurtmíae «nqtou ec oernr ecsapsoon ddiee nntoe  sneor 
deberá ser incorporado al envío telemático.»
En  consecuencia,  esta  Dirección  General  ha  acordado  desestimar  el  recurso 
interpuesto en los términos que resultan de los anteriores Fundamentos de Derecho.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de 
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, 
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 5 de febrero de 2021.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe 
Pública, Sofía Puente Santiago.