BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 280 Viernes 23 de octubre de 2020 Sec. III.   Pág. 91328
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
12833 Resolución de 9 de octubre de 2020, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la 
registradora mercantil de Alicante n.º IV a inscribir una escritura de renuncia 
del administrador único de una sociedad.
En el recurso interpuesto por don M. P. C., letrado, en representación de la sociedad 
«Promociones El Charral, Prochar, S.L.», contra la negativa de la registradora mercantil 
de Alicante número IV, doña María del Pilar Planas Roca, a inscribir una escritura de 
renuncia del administrador único de dicha sociedad.
Hechos
I
Mediante escritura autorizada por el notario de Alicante don Augusto Pérez Coca 
Crespo, el 12 de junio de 2013, con número 1090 de protocolo, se formalizó la renuncia 
de don F.G.C. al cargo de administrador único de la sociedad «Promociones El Charral, 
Prochar, S.L.» así como la convocatoria de la junta general de dicha sociedad.
II
El  1  de  junio  de  2020  se  presentó  en  el  Registro  Mercantil  de  Alicante  copia 
autorizada de la referida escritura; y fue objeto de calificación negativa en los siguientes 
términos:
«María  del  Pilar  Planas  Roca,  que  suscribe,  previo  el  consiguiente  examen  y 
calificación,  de  conformidad  con  los  artículos  18  del  Código  de  Comercio  y  6  del 
Reglamento del Registro Mercantil, ha resuelto no practicar conforme a los siguientes 
hechos y fundamentos de derecho:
Hechos: …
Fundamentos de derecho (defectos).
1.  La hoja de la sociedad se encuentra cerrada provisionalmente por acuerdo de la 
Delegación de Hacienda de fecha 18 de junio de 2015, en virtud de lo dispuesto en el 
artículo  119  Ley  27/2014,  de  27  de  noviembre,  del  Impuesto  sobre  Sociedades  y 
artículo 96 del Reglamento del Registro Mercantil.
Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 15.º del R.R.M. contando la 
presente nota de calificación con la conformidad de los cotitulares del Registro.
En relación con la presente calificación:
Puede instarse la aplicación del cuadro de sustituciones…
Puede impugnarse directamente ante el Juzgado de lo Mercantil… s
Cabe… oe.
Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 15.º del R.R.M. contando la  833ww
presente nota de calificación con la conformidad de los cotitulares del Registro.
Alicante/Alacant, a 5 de junio de 2020».
La calificación se notificó al interesado el 11 de julio de 2020.
III
Mediante escrito que causó entrada en el Registro Mercantil de Alicante el 10 de julio 
de 2020, el letrado don M. P. C., en representación de la sociedad «Promociones El Charral, 
Prochar, S.L.», interpuso recurso contra la anterior calificación, en el que manifiesta lo siguiente:
«(…)  Segundo.–Por  medio  del  presente  escrito  se  interpone  recurso  ante  la 
Dirección General de Registros y del Notariado, acompañando bajo el número 4 de 
documentos la calificación de la Sra. Registradora Mercantil por entender que la referida 
calificación contradice lo dispuesto en la doctrina contemplada en diversas resoluciones 
de la Dirección General de los Registros, y concretamente la resolución de 2 de agosto 
de 2012 de la Dirección General de los Registros y del Notariado publicada en el “Boletín 
Oficial del Estado” el jueves 11 de octubre de 2012.
De acuerdo con la Doctrina recogida en la mencionada resolución, que contempla 
una situación similar a la que aquí se corresponde se presentó, el caso de aquella 
resolución en la del administrador único de una sociedad responsabilidad limitada, en la 
que comunicaba la renuncia a dicho cargo a la sociedad habiendo cursado a todos los 
socios la comparecencia de Junta General Extraordinaria con el único punto del orden 
del día referido al cese y nombramiento de administrador.
La Registradora Mercantil resolvió no practicar la inscripción, manteniendo la tesis de 
que “no se puede inscribir la renuncia del administrador único en tanto no se acredite 
que se ha celebrado la Junta General...”
La resolución que comentamos de 2 de agosto de 2012 nos recuerda que esta 
cuestión ya ha sido abordada en reiteradas ocasiones por el Centro Directivo dando 
lugar a una Doctrina que ha sido objeto de evolución y progresiva matización. Distingue 
claramente entre aquellas situaciones en las que el administrador renuncia, pero existen 
otras  personas  designadas  como  administradores  en  cuyo  caso  la  situación  de  la 
sociedad no se altera, de aquellas otras en las que la renuncia es del administrador 
único de forma tal que la sociedad se queda sin representación. Y el Centro Directivo 
considera en su resolución que si el administrador que renuncia ha procedido a convocar 
junta para el nombramiento de nuevo administrador con independencia de que esta se 
haya celebrado o no, de por sí ya es bastante para considerar que ha venido cumpliendo 
los requisitos exigidos en el ordenamiento jurídico, y el propio Centro Directivo tiene 
establecido por ejemplo en la resolución de 16 de abril de 2005 que el envío por correo 
certificado  con  acuse  de  recibo  trasladando  la  convocatoria  de  junta,  cumple  las 
exigencias legales del antiguo artículo 46.2 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad 
Limitada, actual artículo 173.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
En el Documento Notarial presentado por esta parte ante el Registro Mercantil, se 
deja constancia de que el administrador D. F. G. C. no se limitó exclusivamente a 
manifestar su renuncia al cargo de administrador, si no que procedió a convocar junta y 
solicitar del Fedatario Público que lo notificara a los socios que aparecen reflejados en el 
referido  Documento  Notarial  por  correo  certificado  con  acuse  de  recibo,  con  la 
particularidad de que así se cumplimentó, y así consta en la propia escritura de renuncia.
Por tanto, y siempre con los debidos respectos consideramos que D. F. G. C. en su 
condición de administrador único de la Sociedad Promociones El Charral, Prochar, S.L., actuó 
adecuadamente y que por tanto aun a pesar de que la hoja registral se encuentre cerrada a 
tenor de lo dispuesto en el artículo 282.2 de la ley de Sociedades de Capital en relación con 
el artículo 378 del Reglamento Mercantil constituye excepción los títulos relativos al cese o 
dimisión de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores y la revocación o  e
renuncia de poderes, así como la disolución de la sociedad y nombramiento de liquidadores y  bo
a los asientos ordenados por la Autoridad Judicial o Administrativa. 833ww
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Cdiesonlturoc ióDni reccotniv os idmeu l7ta ndeea  julilqiou iddaec ió2n0 16y  qeuxetin caidómn itdee  lal ai nssoccriipecdiaódn  dfaelt aunndao  elsocsr itpurreav idoes 
depósitos de cuentas a pesar no ser uno de los actos excepcionados del cierre registral.
Por tanto, entendemos que puede inscribirse el cese o dimisión del administrador, 
aunque la sociedad quede sin órgano de Administración si se ha cumplido la regla 
general consistente en que el administrador que dimite ha cumplido convocando junta 
para nombrar administrador sea cual fuere el resultado de dicha junta.
Igualmente  debemos  mencionar  la  resolución  de  la  Dirección  General  de  los 
Registros y del Notariado de 26 de julio de 2011, que viene a advertir que en el caso de 
cierre del registro por falta de depósito de las cuentas no puede condicionarse la eficacia 
del cese de los administradores acordado por la Junta General de la Sociedad a la 
validez, eficacia e inscripción del nombramiento del nuevo administrador, toda vez que 
dicho  cese  es  un  acto  previo,  autónomo  y  jurídicamente  independiente  de  las 
actuaciones sociales subsiguientes».
IV
Mediante escrito de 24 de julio de 2020, la registradora emitió informe y elevó el 
expediente a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 y 20 del Código de Comercio; 214.3 y 282 de la Ley de 
Sociedades de Capital; 221 de la derogada Ley de Sociedades Anónimas; 26.2, 27.3, 
126, 129, 84 de la también derogada Ley de Sociedad de Responsabilidad Limitada; 
131.2 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto 
refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades; 119.2 y disposición final duodécima 
de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades; 6, 9, 96, 109, 
147 y 378 y disposición transitoria quinta del Reglamento del Registro Mercantil; y las 
Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 2 de febrero 
de 1979, 26 de mayo y 4 de junio de 1998, 23 de diciembre de 1999, 21 de marzo 
de 2000, 11 de abril de 2001, 14 de enero, 21 de marzo y 27 de abril de 2002, 10 de 
marzo, 26 de julio y 16 de septiembre de 2005, 25 de febrero y 20 de mayo de 2006, 4 
de octubre de 2007, 19 de junio y 30 de julio de 2009, 1 de marzo de 2010, 21 de 
febrero, 26 de julio y 21 de septiembre de 2011, 27 de febrero de 2012, 7 de junio y 8 de 
octubre 14 de noviembre de 2013, 11 de enero de 2014, 23 de enero, 20 de mayo, 19 de 
septiembre y 22 de diciembre de 2015, 18 de mayo de 2016, 18 de enero de 2017, 11 
y 20 de junio de 2018 y 17 de enero, 20 de febrero, 22 y 23 de julio y 28 de noviembre 
de 2019; y las Resoluciones de esta Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe 
Pública de 7 y 15 de enero, 6 y 7 de febrero, 20 de marzo y 28 de julio de 2020.
1.  Mediante el presente recurso se pretende únicamente que se haga constar en el 
Registro Mercantil la renuncia del administrador único de la sociedad ahora recurrente.
El registrador suspende la práctica del asiento solicitado porque la sociedad figura 
dada  de  baja  provisional  en  el  Índice  de  Entidades  de  la  Agencia  Estatal  de 
Administración Tributaria.
2.  Es cierto que, como afirma el recurrente, si el cierre registral estuviera motivado 
por el incumplimiento de la obligación de depositar las cuentas anuales, de lo establecido 
en el artículo 282 de la Ley de Sociedades de Capital así como en el artículo 378 y en la 
disposición transitoria quinta del Reglamento del Registro Mercantil, sí que procedería la 
inscripción de la renuncia del administrador. Pero ello no es posible por tratarse de un 
supuesto diferente, de cierre registral como consecuencia de la baja provisional de la  e.e
sociedad en el Índice de Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria,  b
cuestión sobre la que este Centro Directivo se ha pronunciado en reiteradas ocasiones  833ww
l(ovsid e. fleacst oRse dsoel uccieiorrnee sp rcoivtaodcaasd oesn  peol r alap anrotatad om «aVrgisintoasl »d ed eb alaja p prerosveinstioen),a cl oenn  reelf eÍnrednicceia d ae 
Sreodcaiecdciaódne sd. eLl a adrtoíccutrlion a 1d3e1 .e2s tad eDl irteecxctoió nr eGfuenndeirdaol  adl er eslap ecLteoy  sed ecl onImstpruuyeós tos obsroeb rlae 
Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo (y en el
artículo 137 de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, 
refundido por aquel), que establecía que en caso de baja provisional de una sociedad en 
el Índice de Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria, se imponía un 
cierre registral prácticamente total del que tan sólo quedaba excluida la certificación de 
alta en dicho Índice.
La regulación actual se contiene en el artículo 119.2 de la Ley 27/2014, de 27 de 
noviembre, del Impuesto sobre Sociedades que tiene el siguiente contenido: «El acuerdo 
de  baja  provisional  será  notificado  al  registro  público  correspondiente,  que  deberá 
proceder a extender en la hoja abierta a la entidad afectada una nota marginal en la que 
se hará constar que, en lo sucesivo, no podrá realizarse ninguna inscripción que a 
aquélla concierna sin presentación de certificación de alta en el índice de entidades».
El contenido del precepto es idéntico al de su precedente por lo que la doctrina 
entonces  aplicable  lo  sigue  siendo  hoy,  a  pesar  del  cambio  de  Ley  aplicable.  La 
disposición final duodécima de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, estableció el día 1 
de enero de 2015 como fecha de su entrada en vigor.
Dicha regulación se completa con la del artículo 96 del Reglamento del Registro 
Mercantil que establece lo siguiente: «Practicado en la hoja registral el cierre a que se 
refieren los artículos 276 y 277 del Reglamento del Impuesto de Sociedades, sólo podrán 
extenderse los asientos ordenados por la autoridad judicial o aquellos que hayan de 
contener los actos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja, así 
como los relativos al depósito de las cuentas anuales».
El contenido de estas normas es concluyente para el registrador: vigente la nota 
marginal de cierre por baja provisional en el Índice de Entidades, no podrá practicar 
ningún asiento en la hoja abierta a la sociedad afectada, a salvo las excepciones citadas. 
Y producido tal cierre ni siquiera puede inscribirse –como pretende el recurrente– el cese 
de los administradores.
Por ello, el recurso no puede prosperar pues entre las excepciones a la norma de 
cierre  que  los  preceptos  transcritos  contemplan  no  se  encuentra  el  cese  de 
administradores que, en consecuencia, no podrá acceder a los libros registrales mientras 
el cierre subsista.
Esta  Dirección  General  ha  insistido  (vid.,  por  todas,  la  Resolución  de  14  de 
noviembre de 2013), en que no pueden confundirse las consecuencias de este cierre 
registral provocado en el ámbito de las obligaciones de naturaleza fiscal con las del 
cierre que se deriva de la falta de depósito de cuentas anuales (artículo 282 del texto 
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, así como el artículo 378 y la disposición 
transitoria quinta del Reglamento del Registro Mercantil), respecto del cual se admite 
expresamente como excepción la inscripción del cese o la dimisión de administradores, 
aunque no el nombramiento de quienes hayan de sustituirles en dicho cargo. Por lo 
demás, la distinta solución normativa respecto de los efectos del cierre registral por falta 
de depósito de cuentas y por baja en el Índice de en relación con el cese y renuncia de 
administradores, está plenamente justificada, dado que en el segundo caso se produce 
por un incumplimiento de obligaciones fiscales por parte de la sociedad, acreditado por 
certificación de la Administración Tributaria, de las que puede responder el administrador, 
por lo que no debe facilitarse su desvinculación frente a terceros.
Atendiendo  a  las  circunstancias  de  hecho  y  a  los  Fundamentos  de  Derecho 
expuestos, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la 
calificación impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda  s
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de  oe.
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,  w.
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,  833ww
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
PúbMlicaad, rSido, fí9a  Pduee onctetu Sbaren tidaeg o2.020.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe