BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 170 Jueves 18 de junio de 2020 Sec. III.   Pág. 41777
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
6356 Resolución de 16 de enero de 2020, de la Dirección General de los Registros 
y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador 
mercantil y de bienes muebles II de Murcia a practicar el depósito de cuentas 
anuales de una sociedad.
En el recurso interpuesto por doña A. M. J. S., en nombre y representación de la 
sociedad «Culmarex, S.A.U.», contra la negativa del registrador Mercantil y de Bienes 
Muebles II de Murcia, don Bartolomé Nieto García, a practicar el depósito de cuentas 
anuales de dicha sociedad.
Hechos
I
El día 2 de agosto de 2019 se presentaron en el Registro Mercantil de Murcia, para 
su depósito, las cuentas anuales de la sociedad «Culmarex, S.A.U.», relativas al ejercicio 
de 2018.
II
La documentación presentada fue objeto de la siguiente nota de calificación en el 
Registro Mercantil de Murcia:
«El registrador Mercantil que suscribe, previo el consiguiente examen y calificación, 
de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del 
Registro  Mercantil,  ha  resuelto  no  practicar  el  depósito  solicitado  conforme  a  los 
siguientes hechos y Fundamentos de Derecho:
Hechos.
Diario/Asiento: 30/31291.
F. presentación: 02/08/2019.
Entrada: 2/2019/528718,0.
Sociedad: Culmarex SA.
Ejerc. depósito: 2018.
Hoja: MU-1091.
Fundamentos de Derecho (defectos):
– Deben incluir en el informe de gestión un estado de información no financiera o 
elaborar un informe separado con el mismo contenido que el previsto para las cuentas 
consolidadas. (art. 262.5 LSC).
En relación con la presente calificación: (…)
Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 15 del R.R.M. contando la  e.
presente nota de calificación con la conformidad de los cotitulares del Registro. w.
Murcia, a diecinueve de septiembre de dos mil diecinueve».
III
Contra la anterior nota de calificación, doña A. M. J. S., en nombre y representación 
de la sociedad «Culmarex, S.A.U.», interpuso recurso el día 18 de octubre de 2019 
mediante escrito en el que alegaba lo siguiente:
«Hechos
Único.  El  motivo  aducido  por  el  Registrador  para  denegar  el  depósito  de  las 
cuentas anuales del ejercicio 2018 fue el presunto incumplimiento del artículo 262.5 del 
Real Decreto Legislativo 1/2010, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de 
Sociedades de Capital, en relación con la falta de inclusión, en el informe de gestión de 
las cuentas anuales de 2018, del estado de información no financiera.
A este respecto, el tenor literal del referido artículo 262.5 es el siguiente:
“5.  Las sociedades de capital que, de conformidad con la legislación de auditoría de 
cuentas, tengan la consideración de entidades de interés público deberán incluir en el 
informe  de  gestión  un  estado  de  información  no  financiera  o  elaborar  un  informe 
separado con el mismo contenido que el previsto para las cuentas consolidadas por el 
artículo 49, apartados 5, 6 y 7 del Código de Comercio, aunque referido exclusivamente 
a la sociedad en cuestión siempre que concurran en ella los siguientes requisitos:
a)  Que  el  número  medio  de  trabajadores  empleados  durante  el  ejercicio  sea 
superior a 500.
b)  Que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada 
uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:
1.º  Que el total de las partidas del activo sea superior a 20.000.000 de euros.
2.º  Que el importe neto de la cifra anual de negocios supere los 40.000.000 de 
euros.
3.º  Que  el  número  medio  de  trabajadores  empleados  durante  el  ejercicio  sea 
superior a doscientos cincuenta”.
A estos efectos, interesa a esta parte indicar que, de acuerdo con las cuentas 
anuales de 2018 y 2017, las magnitudes económicas que se desprenden de las mismas 
son:
Ejercicio 2018: Total Activos (152.286.350,83); Cifra de Negocios (126.739.386,93); 
N.º Medio de Trabajadores (155).
Ejercicio 2017: Total Activos (155.027.213,32); Cifra de Negocios (121.192.949,31); 
N.º Medio de Trabajadores (149).
Por  otra  parte,  es  necesario  tener  en  cuenta  que  mi  representada  no  está 
considerada como entidad de interés público por no cumplir las condiciones descritas en 
el artículo 3.5 de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas.
Alegaciones.
Primera.–El artículo 262.5 establece qué sociedades deben incluir el estado de 
información no financiera en su informe de gestión, indicando para ello dos requisitos:
1.  Que el número medio de trabajadores sea superior a 500 e.e
2.  Que o se tiene la consideración de entidad de interés público o bien se superan  b
durante dos ejercicios consecutivos determinados volúmenes económicos y de número  56ww
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negocio establecidos en la letra b) del artículo 262.5.
No obstante, si los requisitos de las letras a) y b) fueran alternativos, esto es, si 
dándose cualquiera de ellos las sociedades vinieran obligadas a preparar la información 
no financiera, el legislador habría redactado el final del primer párrafo del artículo 262.5 
indicando  que  siempre  que  concurran  en  ella  cualquiera  o  uno  de  los  siguientes 
requisitos (…) Mas no indicando ningún pronombre indefinido que pudiera dar idea de 
que el cumplimiento de una sola de las condiciones ya supone la obligación de preparar 
la  información  no  financiera,  hemos  de  entender  que  el  legislador  requiere  el 
cumplimiento de ambas letras, a) y b) de modo simultáneo.
Sin perjuicio de lo anterior, entendemos que no ayuda a la interpretación de la norma 
que la letra b) comience en un sentido disyuntivo; sin embargo, siguiendo el anterior 
razonamiento en el sentido de que ha de darse el cumplimiento simultáneo de ambas 
letras, la disyuntiva que plantea la letra b) no puede extenderse a la totalidad del artículo, 
sino a la letra b) del mismo, que plantea dos posibilidades: (i) que la entidad sea de 
interés público, de acuerdo con la normativa de la auditoría de cuentas o que (ii) la 
entidad haya sobrepasado durante dos ejercicios consecutivos dos de los tres límites 
que se proponen relativos a la cifra de negocios, la totalidad del activo y el número medio 
de trabajadores, particular requisito que sí cumple mi representada.
Segunda.  Por todo lo anterior, esta parte entiende que mi representada no cumple 
con lo dispuesto en el artículo 262.5 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuanto su 
número  medio  de  empleados  no  es  superior  a  500.  No  cumpliendo,  por  tanto,  lo 
dispuesto en la letra a), carece de interés que cumpla una de las circunstancias previstas 
en la letra b), por cuanto esta parte entiende que han de cumplirse simultáneamente lo 
dispuesto en las letras a) y b) para que mi representada viniera obligada a incluir, en su 
informe de gestión, el estado de información no financiera».
IV
Mediante escrito, de fecha 21 de octubre de 2019, el registrador elevó el expediente, 
con su informe, a este Centro Directivo.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 49, apartados 5, 6 y 7, del Código de Comercio; 262.5 de la Ley 
de Sociedades de Capital, modificado por el artículo segundo, apartado Tres, de la 
Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto 
refundido  de  la  Ley  de  Sociedades  de  Capital  aprobado  por  el  Real  Decreto 
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de 
Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad; 2, apartado Uno, del Real 
Decreto-ley  18/2017,  de  24  de  noviembre,  por  el  que  se  modifican  el  Código  de 
Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real 
Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de 
Cuentas,  en  materia  de  información  no  financiera  y  diversidad,  y  1  de  la 
Directiva 2014/95/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de octubre de 2014, 
por la que se modifica la Directiva 2013/34/UE en lo que respecta a la divulgación de 
información no financiera e información sobre diversidad por parte de determinadas 
grandes empresas y determinados grupos, que tiene como objetivo identificar riesgos 
para  mejorar  la  sostenibilidad  y  aumentar  la  confianza  de  los  inversores,  los 
consumidores y la sociedad en general.
1.  En este expediente debe decidirse si es o no fundada la negativa del registrador  b
a practicar el depósito de cuentas de la sociedad «Culmarex, S.A.U.», porque, según  56ww
eCxapprietasla,  deenb esnu  inccalulifiirc eanci óenl ,i ncfoornmfoer mdee  gael satirótníc uulno  e2s6ta2d.5o  ddee  ilnaf oLrmeya cdióen  Snooc fiiendaandceiesr ad oe 
ceolanbsoorlaidra udna sin.forme separado con el mismo contenido que el previsto para las cuentas
2.  La referida norma legal fue modificada por el artículo segundo, apartado Tres, de 
la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, que, a su vez, modificó el Real Decreto-ley 18/2017, 
de 24 de noviembre, por el que se modifican el Código de Comercio, el texto refundido 
de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, 
de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de 
información  no  financiera  y  diversidad.  Mediante  esta  normativa  se  traspuso  la 
Directiva 2014/95/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de octubre de 2014, 
por la que se modifica la Directiva 2013/34/UE en lo que respecta a la divulgación de 
información no financiera e información sobre diversidad por parte de determinadas 
grandes empresas y determinados grupos, que tiene como objetivo identificar riesgos 
para  mejorar  la  sostenibilidad  y  aumentar  la  confianza  de  los  inversores,  los 
consumidores  y  la  sociedad  en  general  y  para  ello  incrementa  la  divulgación  de 
información no financiera, como pueden ser los factores sociales y medioambientales. 
En aras del logro de tal objetivo, el legislador ha ampliado en la Ley 11/2018 el ámbito 
subjetivo del alcance de la obligación de presentar el estado de información no financiera 
respecto del previstas en el Real Decreto-ley 18/2017, pues éste únicamente obligaba a 
presentar  dicho  estado  de  información  a  las  sociedades  de  interés  público  que 
cumplieran determinados requisitos.
Así, el referido artículo 262.5 de la Ley de Sociedades de Capital establece lo 
siguiente: «Las sociedades de capital deberán incluir en el informe de gestión un estado 
de información no financiera o elaborar un informe separado con el mismo contenido que 
el previsto para las cuentas consolidadas por el artículo 49, apartados 5, 6 y 7, del 
Código de Comercio, aunque referido exclusivamente a la sociedad en cuestión siempre 
que concurran en ella los siguientes requisitos: a) Que el número medio de trabajadores 
empleados  durante  el  ejercicio  sea  superior  a  500.  b)  Que,  o  bien  tengan  la 
consideración de entidades de interés público de conformidad con la legislación de 
auditoría de cuentas, o bien, durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de 
cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes: 1.º Que el 
total de las partidas del activo sea superior a 20.000.000 de euros. 2.º Que el importe 
neto de la cifra anual de negocios supere los 40.000.000 de euros. 3.º Que el número 
medio  de  trabajadores  empleados  durante  el  ejercicio  sea  superior  a  doscientos 
cincuenta».
La recurrente alega que para la aplicación de la obligación impuesta por esta norma 
es  necesario  que  concurran  simultáneamente  los  requisitos  establecidos  en  los 
apartados a) y b), por lo que no resulta aplicable a la sociedad representada, porque su 
número medio de trabajadores empleados no es superior a quinientos.
Para decidor sobre la cuestión planteada debe tenerse en cuenta que, según el 
mismo artículo 262.5 de la Ley de Sociedades de Capital, después de la modificación 
introducida por la Ley 11/2018, «las sociedades cesarán en la obligación de elaborar el 
estado  de  información  no  financiera  si  dejan  de  reunir,  durante  dos  ejercicios 
consecutivos  cualquiera  de  los  requisitos  anteriormente  establecidos»,  es  decir 
cualquiera de los establecidos en los apartados a) y b). Si se tiene en consideración que 
esta previsión modificó lo establecido en el Real Decreto-ley 18/2017, que exigía que se 
dejaran de reunir dos de los requisitos de la letra b) o que al cierre del ejercicio el 
número  medio  de  trabajadores  empleados  no  excediera  de  500,  y  que,  según  lo 
expresado en el mismo preámbulo de la citada Ley 11/2018, se trata de presupuestos o 
condiciones  que  deben  concurrir  «de  forma  simultánea»  (vid.  apartado  II),  debe 
concluirse que la calificación impugnada no puede ser mantenida. s
Esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificación  w.b
recurrida. 56ww
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
adnotse  mele Jsuezsg addeos ddee  slou  Mneorticfiacnatcili ódne,  lsai epnrodvoi ndceia  adpolnicdaec iróand iclaas  enl oRremgaisst rdoe, le nju iecli op lavzeorb dael, 
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 16 de enero de 2020.–El Director General de los Registros y del Notariado, 
Pedro José Garrido Chamorro.