BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 177 Viernes 26 de junio de 2020 Sec. III.   Pág. 44818
III. OTRAS DISPOSICIONES
MINISTERIO DE JUSTICIA
6784 Resolución de 5 de febrero de 2020, de la Dirección General de Seguridad 
Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la 
registradora mercantil IV de Alicante a inscribir la escritura de constitución de 
una sociedad.
En el recurso interpuesto por don J. A. F. S., en nombre y representación de la 
sociedad «Laura Mertens, S.L.», contra la negativa de la registradora Mercantil IV de 
Alicante, doña María del Pilar Planas Roca, a inscribir la escritura de constitución de 
dicha sociedad.
Hechos
I
Mediante escritura autorizada el día 17 de septiembre de 2019 por el notario de 
Jávea, don Antonio Jiménez Clar, con el número 3.332 de protocolo, se constituyó la 
sociedad «Laura Mertens, S.L.», cuyo objeto social está constituido, entre otras muchas 
actividades,  por  la  siguiente:  «La  actividad  de  gestión  y  administración  de  valores 
representativos de los fondos propios de entidades, tanto residentes como no residentes 
en territorio español, mediante la correspondiente organización de medios materiales y 
personales, o incluso sin ésta». Y, según el artículo 13 de los estatutos sociales, en su 
inciso final, relativo a la representación en las juntas generales, «la asistencia personal a 
la Junta del representado no tendrá valor de revocación de la total representación 
conferida».
II
Presentada el día 21 de octubre de 2019 copia autorizada de dicha escritura en el 
Registro Mercantil de Alicante, fue objeto de calificación negativa que, a continuación, se 
transcribe únicamente respecto de los defectos objeto de impugnación:
«María Pilar Planas Roca, Registrador Mercantil de Alicante, previo el consiguiente 
examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 
del Reglamento del Registro Mercantil, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada 
conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:
Hechos:
Diario/Asiento: 347/1494.
F. presentación: 21/10/2019.
Entrada: 1/2019/22.040,0.
Sociedad: Laura Mertens SL.
Hoja:
Autorizante: Jiménez Clar, Antonio. e.
Protocolo: 2019/3332 de 17/09/2019. w.b
F1.u nd(…am)entos de Derecho.
2.  Artículo  3.º  de  los  estatutos.–La  actividad  “La  actividad  de  gestión  y
administración de valores representativos de los fondos propios de entidades, tanto  Bc
residentes  como  no  residentes  en  territorio  español,  mediante  la  correspondiente 
organización de medios materiales y personales, o incluso sin ésta”, por su generalidad, 
puede incluir actividades sujetas a legislación especial, cuyos requisitos no cumple esta 
sociedad,  de  acuerdo  con  la  vigente  legislación  del  mercado  de  valores  (Decreto 
Legislativo 4/2015, de 23 de octubre por el que se aprueba el texto refundido de la Ley 
del Mercado de Valores, artículos 1.º y 138 y siguientes), y sin que dichas actividades se 
excluyan del objeto.
3.  Artículo 13.º de los estatutos.–El último párrafo del artículo 13.º contraviene lo 
dispuesto en el artículo 185 de la Ley de Sociedades de Capital, el cual establece que “la 
asistencia personal a la junta del representado tendrá valor de revocación”. Se advierte 
que en caso de modificación de los Estatutos Sociales, mediante testimonio, diligencia o 
escritura de subsanación, debe tenerse en cuenta que de conformidad con el Art. 197 
Reglamento del Registro Mercantil, tiene que constar la redacción íntegra del artículo 
que se modifica. (Res. D.G.R.N. 9 de marzo de 1999).
En relación con la presente calificación: (…)
Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 15.º del R.R.M. contando la 
presente nota de calificación con la conformidad de los cotitulares del Registro.
Alicante, veinticinco de octubre de dos mil diecinueve».
III
Contra la anterior nota de calificación, don J. A. F. S., en nombre y representación de 
la sociedad «Laura Mertens, S.L.», interpuso recurso el día 7 de noviembre de 2019 
mediante escrito en el que alegaba los siguientes fundamentos jurídicos:
«I.  De procedimiento.
Primero (…)
II.  De fondo.
Tercero.  Relativa al segundo defecto, respecto de los artículos 1 y 138 y siguientes 
del Real Decreto legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto 
refundido de la Ley del Mercado de Valores, en relación con el artículo 3.º de los 
Estatutos Sociales, relativos al objeto social.
En relación con este defecto, entiende la Sra. Registradora que:
“2.  Artículo  3.º  de  los  estatutos.–La  actividad  ‘La  actividad  de  gestión  y 
administración de valores representativos de los fondos propios de entidades, tanto 
residentes  como  no  residentes  en  territorio  español,  mediante  la  correspondiente 
organización de medios materiales y personales, o incluso sin ésta’, por su generalidad, 
puede incluir actividades sujetas a legislación especial, cuyos requisitos no cumple esta 
sociedad,  de  acuerdo  con  la  vigente  legislación  del  mercado  de  valores  (Decreto 
Legislativo 4/2015, de 23 de octubre por el que se aprueba el texto refundido de la Ley 
del Mercado de Valores, artículos 1.º y 138 y siguientes), y sin que dichas actividades se 
excluyan del objeto”.
En  cambio,  el  objeto  social  de  la  entidad  que  se  pretende  inscribir  dispone  lo  oe.
siguiente: w.
las “a–c tLivaid aacdteivsid daeds dairrreocllcaidóans,  cpoonrt rsool cyie pdraedsetasc ipóanr tdiceip saedravsic, iotasl edse  caopmoyoo l oas  las egrevsictiioósn  ddee 
rceacruárcsteors , aedtmc.i)n, islotrsa tirveola c(icoonmadoo sla c ocno nltaasb ilaidcatidvi,d agdeessti ófnin adnec iecroabs ro(cso, moorg, apnoizr aecjieómn pdloe, 
gestión para la obtención de recursos financieros para las entidades del grupo, servicios
de tesorería comunes, estudios sobre financiación de las actividades de las entidades 
participadas  y  de  sus  proyectos,  etc.)  y  los  de  asesoramiento  (fiscal,  jurídico, 
administrativo, inmobiliario, etc.).
– La adquisición, tenencia y disfrute de valores mobiliarios o cualquier tipo de títulos 
que concedan una participación en sociedades.
– La actividad de gestión y administración de valores representativos de los fondos 
propios  de  entidades,  tanto  residentes  como  no  residentes  en  territorio  español, 
mediante la correspondiente organización de medios materiales y personales, o incluso 
sin ésta.
– La  promoción  inmobiliaria,  compra,  venta  y  arrendamiento  de  inmuebles, 
construcción, reformas, trabajos de albañilería y la gestión y administración de bienes 
inmuebles.
– La prestación de servicios de asesoramiento en material inmobiliaria,
– Los servicios de hostelería, restauración, hospedaje y alojamiento de huéspedes, 
incluyendo el asesoramiento en materia turística y gastronómica de cualquier tipo.
– Los servicios de limpieza de inmuebles, mantenimiento de jardines y piscinas, 
limpieza de ropas, telas, tapizados y cortinas, así como la lavandería de cualquier tipo de 
tela.
– El comercio al por mayor y al por menor de ropa, prendas de vestir, zapatos y todo 
tipo de complementos de moda.
– La prestación de servicios de marketing, asesoramiento comercial, publicidad, 
diseño de campañas comerciales, propaganda, relaciones públicas, posicionamiento y 
diseño de páginas web, gestión de la reputación online y todo tipo de asesoramiento en 
materia de captación de dientes y ventas de productos y servicios.
El Código CNAE de la actividad principal de la sociedad es el 6420: Actividades de 
las sociedades holding,
Quedan  excluidas  todas  aquellas  actividades  para  cuyo  ejercicio  la  Ley  exija 
requisitos especiales que no queden cumplidos por esta Sociedad…”.
Por tanto, sí que se han excluido del objeto social aquellas actividades sujetas a 
legislación especial. Es por ello que considerados que este defecto debe ser revocado.
Cuarto.  Relativo  al  segundo  defecto,  respecto  del  artículo  185  de  la  Ley  de 
Sociedades  de  Capital.  Infracción  del  artículo  186.5  del  Reglamento  del  Registro 
Mercantil.
Respecto de este punto, considera la Sra. Registradora que:
“3.  Artículo 13.º de los estatutos.–El último párrafo del artículo 13.º contraviene lo 
dispuesto en el artículo 185 de la Ley de Sociedades de Capital, el cual establece que ‘la 
asistencia personal a la junta del representado tendrá valor de revocación’. Se advierte 
que en caso de modificación de los Estatutos Sociales, mediante diligencia o escritura de 
subsanación, debe tenerse en cuenta que de conformidad con el Art. 197 Reglamento 
del Registro Mercantil, tiene que constar la redacción integra del artículo que se modifica. 
(Res. D.G.R.N. 9 de marzo de 1999)”.
En cuanto a esta calificación, el párrafo de los estatutos sociales al que se refiere la 
misma dispone:
“La asistencia personal a la Junta del representado no tendrá valor de revocación de  es
la total representación conferida”. o
El artículo 185 de la Ley de Sociedades de Capital dispone que: 84ww
“Revocación  de  la  representación.  La  representación  es  siempre  revocable.  La
asistencia personal a la junta del representado tendrá valor de revocación”.
No obstante, entendemos que no se trata de una norma imperativa. Por una parte, 
consideramos lo que no cabe establecer en los estatutos sociales, aquí sí, por ser una 
norma imperativa, es que la asistencia personal a la junta del representado tenga valor 
de revocación respecto de una parte de sus participaciones sociales, pero no respecto 
de otras. Sin embargo, la previsión estatutaria calificada negativamente en el caso que 
aquí nos ocupa, dispone la no revocación de la representación respecto de la totalidad 
de las participaciones sociales. Por ello, consideramos que no debe haber inconveniente 
para que los socios puedan establecer en los estatutos sociales una previsión que 
impida que la asistencia a la junta del representado tenga valor de revocación del total 
de la representación.
Esta  interpretación  se  adopta  al  amparo  del  artículo  186.5  del  Reglamento  del 
Registro Mercantil, que establece que:
“La representación es siempre revocable. Salvo que otra cosa se establezca en los 
estatutos, de conformidad con el artículo 49 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de 
Sociedades  de  Responsabilidad  Limitada,  la  asistencia  personal  a  la  junta  del 
representado tendrá valor de revocación de la total representación conferida”.
Este artículo 49 de la ya derogada Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, 
al que se refiere el precepto recién transcrito, preveía la misma revocación que hoy 
prevé el vigente artículo 185 de la Ley de Sociedades de Capital. Sin embargo, el 
artículo 186.5 del Reglamento del Registro Mercantil regula la posibilidad de que los 
socios puedan establecer en los estatutos sociales la previsión de que la asistencia del 
representado no tenga valor de revocación de la representación, motivo por el cual 
consideramos no ajustada a Derecho la calificación registral emitida respecto de este 
punto».
IV
La registradora Mercantil elevó el expediente, con su informe, a la Dirección General 
de los Registros y del Notariado, mediante escrito de fecha 20 de noviembre de 2019. En 
dicho informe alegaba que el día 11 de noviembre de 2019, de conformidad con lo 
dispuesto en el artículo 327 de la Ley Hipotecaria, se dio traslado del recurso interpuesto 
al notario autorizante de la escritura calificada, sin que se hayan presentado alegaciones 
por parte del mismo.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 36, 1271, 1272, 1666 y 1700.2.º del Código Civil; 1, 2, 18 y 117 
del Código de Comercio; 22.1.b), 23.b), 28, 181, 183 y 185 de la Ley de Sociedades de 
Capital; 1, 138, 139, 140, 141, 142, 143 y 144 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 
de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores; 2, 
4, 5, 6, 7 y 8 del Real Decreto 217/2008, de 15 de febrero, sobre el régimen jurídico de 
las empresas de servicios de inversión y de las demás entidades que prestan servicios 
de inversión y por el que se modifica parcialmente el Reglamento de la Ley 35/2003, 
de  4  de  noviembre,  de  Instituciones  de  Inversión  Colectiva,  aprobado  por  el  Real 
Decreto  1309/2005,  de  4  de  noviembre;  178  y  186.5  del  Reglamento  del  Registro 
Mercantil; las Sentencias el Tribunal Supremo de 4 de mayo de 1973, 21 de octubre 
de 1980, 20 de abril de 1981, 31 de octubre de 1987, 26 de noviembre de 1991, 25 de  es
febrero de 1992, 24 de diciembre de 1993, 19 de noviembre de 1994, 17 de enero, 7 de  o
ddjadueebeli  r o5ia2l,   b0dd3r1eei l5 d, 1 ,ne 19o y 9sv d8elieae,p  smt3s ieb0eRmr peedtbsi eedor emaelu b byc1rr i9ioel2,5n  086ye   ,dsd 1e1 e5d    dnejdueo ell viaod ie d icyDmici ei1ibreme8rmec bdc brdeieróe e nnd   o2deGv0e 1i0e e917nm89,e b29r2ar,38 el,1    dd3d1ee,e1     1m1ldo49esa 9y  rd 9zR1io,ce 5 8ig ed dimedse etb r2 oore0ecsn1t  1uedy br eyodr  e e12d l90de 9N e 2d5 o10e,t 90 a1m90r7i2,aa  ,2ddy 9o5oe      OE-A-2020-6784able en https://www.
de enero de 2005, 14 de julio de 2006, 23 de septiembre de 2008, 15 de octubre
de 2010, 23 de marzo, 5 de abril, 4, 17 y 29 de junio, 5 de septiembre y 14 y 15 de 
noviembre de 2011, 25 de enero, 2 de febrero y 19 de mayo de 2012, 5, 16 y 19 de 
marzo y 11 de noviembre de 2013, 29 de enero de 2014, 21 y 26 de enero de 2016, 9 de 
octubre de 2018 y 27 de febrero de 2019.
1.  Mediante la escritura cuya calificación es impugnada en el presente recurso se 
constituye la sociedad «Laura Mertens, S.L.», cuyo objeto social está constituido, entre 
otras muchas actividades, por la siguiente: «La actividad de gestión y administración de 
valores representativos de los fondos propios de entidades, tanto residentes como no 
residentes en territorio español, mediante la correspondiente organización de medios 
materiales y personales, o incluso sin ésta». Y, según el artículo 13 de los estatutos 
sociales, en su inciso final, relativo a la representación en las juntas generales, se 
dispone lo siguiente: «La asistencia personal a la Junta del representado no tendrá valor 
de revocación de la total representación conferida».
2.  Según el primero de los defectos impugnados, la registradora fundamenta su 
negativa a practicar la inscripción solicitada porque, a su juicio, la actividad del objeto 
social  antes  transcrita,  «por  su  generalidad,  puede  incluir  actividades  sujetas  a 
legislación  especial,  cuyos  requisitos  no  cumple  esta  sociedad,  de  acuerdo  con  la 
vigente legislación del mercado de valores (Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre 
por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, artículos 1.º 
y 138 y siguientes), y sin que dichas actividades se excluyan del objeto».
El recurrente alega que en los mismos estatutos sociales que se han excluido «todas 
aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden 
cumplidos por esta sociedad».
3.  La Dirección General de los Registros y del Notariado tiene elaborada una 
doctrina sobre la inscribibilidad de actividades con reserva legal que, por ser de plena 
aplicación al supuesto de hecho, es procedente recordar de nuevo. De acuerdo con la 
citada doctrina (vid., por todas, las Resoluciones de 15 de diciembre de 1993 y 30 de 
abril de 1999, con criterio reiterado en otras posteriores) es la definición estatutaria del 
objeto  social,  y  no  el  efectivo  desenvolvimiento  posterior  de  las  actividades  en  él 
comprendidas, lo que determina la aplicabilidad de aquellas disposiciones especiales 
que prevén el cumplimiento de ciertos requisitos por razón del ámbito de actuación 
delimitado, de modo que desde el momento fundacional la sociedad ha de reunir todos 
los requisitos que hagan viable el completo desarrollo de cualesquiera actividades que 
integran el objeto social (artículos 36, 1271, 1666 y 1700.2.º del Código Civil y 117 del 
Código de Comercio); la delimitación por el género comprende todas sus especies, por lo 
que se requiere previsión específica para que alguna de ellas pueda quedar excluida y 
no a la inversa. De lo anterior se sigue que cuando la actividad social cuestionada, lícita 
y posible en términos generales, choque con las limitaciones legales que se imponen 
para su ejercicio en relación con determinadas ramas o manifestaciones de la misma, al 
entenderse extensiva a todas las especies incluidas en su enunciado, por no excluirse 
ninguna, no será posible ni lícita, dos de los requisitos que para todo objeto de contrato 
imponen los artículos 1271 y 1272 del Código Civil.
Esta apreciación es de especial importancia en supuestos como el del presente 
recurso en el que el legislador ha tenido especial empeño en acotar cuidadosamente el 
conjunto  de  actividades  sujetas  a  un  régimen  especial.  Esta  especial  previsión  del 
legislador quedaría vacía de contenido si se permitiese la inscripción de actividades  s
genéricas que comprendiesen tantos las reguladas como las no reguladas haciendo inútil  oe.
el esfuerzo del legislador en deslindar unas de las otras. De aceptarse la inscripción de  w.
lilonass  cerrexipqpcureiióssniitó oensn  e geselp neRéceriiagcliams tredone tM e aepcrrcteiavvniidstiatlo des x pscaelur asii nvecal umdmeepsnaltirerír aod lleola  ad qepu rleealv laaiscsitó isvnoi dcaleiedgd arael dsedeserv  qapudeear .mreitúirn alna   2020-6784n https://ww
4.  En relación con las actividades de servicios de inversión, el legislador español ha 
querido  ser  especialmente  cuidadoso  habida  cuenta  de  que  el  ámbito  de  posible 
actividad se refiere a una, la inversión en productos financieros, en la que el compromiso 
patrimonial que se puede derivar para los clientes no profesionales puede tener, y de 
hecho ha tenido en nuestra reciente historia, consecuencias muy negativas y un impacto 
social grave. De aquí el especial empeño en privar de la inscripción en el Registro 
Mercantil y de la protección que de la misma se deriva a la realización de determinadas 
actividades de servicios de inversión, salvedad hecha de que la sociedad reúna los 
requisitos legalmente previstos para el ejercicio de la actividad reservada.
La  regulación  de  dichas  actividades  se  encuentra  en  el  Real  Decreto 
Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley 
del Mercado de Valores, y por el Real Decreto 217/2008, de 15 de febrero, sobre el 
régimen jurídico de las empresas de servicios de inversión y de las demás entidades que 
prestan servicios de inversión.
La sujeción de las empresas al contenido de la Ley implica, entre otros requisitos, la 
necesidad  de  obtener  autorización  administrativa  e  inscripción  en  el  registro 
administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores así como, en caso de 
sociedades, el de añadir a su denominación aquella correspondiente al tipo de empresa 
de inversión que corresponda (artículo 144 de la Ley del Mercado de Valores).
De  la  regulación  legal  resulta  una  primera  delimitación  conceptual  de  lo  que 
constituyen  empresas  de  servicios  de  inversión  que  viene  contemplada  en  el 
artículo 138.1 de la Ley del Mercado de Valores cuando afirma: «Las empresas de 
servicios de inversión son aquellas empresas cuya actividad principal consiste en prestar 
servicios  de  inversión,  con  carácter  profesional,  a  terceros  sobre  los  instrumentos 
financieros señalados en el artículo 2».
Del concepto legal resulta que las empresas de servicios de inversión se conceptúan 
tanto en relación con las actividades que llevan a cabo (artículos 140, 141 y 142 de la 
propia Ley), como por el objeto sobre el que recae su actividad así como por el carácter 
profesional  de  su  ejercicio  (en  el  sentido  de  habitual  y  cualificado),  y  por  sus 
destinatarios. Las sociedades que comprendan en su objeto alguna de las actividades de 
servicios  de  inversión  han  de  acomodar  su  contenido  a  los  requisitos  especiales 
previstos en la Ley del Mercado de Valores.
Cuando las sociedades no realicen ninguna actividad de servicios de inversión o 
cuando realizándola no confluyan los requisitos legales para considerarlas como tales, 
no será necesaria su acomodación a las exigencias de la Ley del Mercado de Valores. La 
propia  Ley  excluye  de  su  regulación  aquellas  empresas  en  que  no  se  aprecia  la 
necesaria concurrencia de los requisitos anteriormente citados (artículo 139).
En aplicación de la doctrina de la Dirección General de los Registros y del Notariado 
expuesta anteriormente la concurrencia de una causa de exclusión de las previstas en el 
artículo 139 de la Ley del Mercado de Valores debe expresarse en los estatutos sociales 
de forma expresa y determinada siempre que concurran aquellas circunstancias que el 
propio precepto exige para evitar la aplicación de la previsión general de sujeción a la 
Ley. Por ello, el defecto expresado por la  registradora en su calificación debe ser 
confirmado.
5.  El  segundo  de  los  defectos  impugnados  consiste  en  que,  a  juicio  de  la 
registradora,  la  disposición  estatutaria  relativa  a  la  representación  en  las  juntas 
generales según la cual «la asistencia personal a la Junta del representado no tendrá 
valor de revocación de la total representación conferida», es contraria al artículo 185 de  e.
la Ley de Sociedades de Capital, en cuanto dispone que «la asistencia personal a la  w.b
junta del representado tendrá valor de revocación». 84ww
concRlueysepne ceton  dseu  ecsatraá ctneorr mimap eleragtaivl on oc omhaon  cfoarlotaladroio  inot errepfroertzaacmioineensto  ddoec trlian aelesse nqcuiael 
r(e«vlao carbeiplirdeasde ndtea claió nre preess enstiaecmiópnre q uere rveoscualbtale d»e).l  prPimereor  inncois o pdueel dmenis mod easrctíocnuoloc e1r8s5e 
determinados intentos para fundamentar la admisibilidad de determinados pactos de
irrevocabilidad del poder, al menos en ciertos casos en los que, como acontece en el 
ámbito del Derecho civil, esa irrevocabilidad se justifica por el ser poder medio de 
ejecución de un convenio básico –o relación causal– que vincula individualmente a todos 
los poderdantes en casos de poderes colectivos (de suerte que si el poder se confiere 
conjuntamente por pacto entre los mandantes, la revocación deber de también ser 
conjunta), o, en general, por responder el poder a un interés no solo del representado 
sino también el representante y terceras personas (la jurisprudencia –Sentencias el 
Tribunal Supremo de 4 de mayo de 1973, 21 de octubre de 1980, 20 de abril de 1981, 31 
de octubre de 1987, 26 de noviembre de 1991, 24 de diciembre de 1993 y 19 de 
noviembre de 1994, entre otras– ha admitido la irrevocabilidad del mandato, no sólo por 
virtud de pacto expreso, sino también cuando resulte necesaria para la efectividad del 
contrato subyacente; y, como afirma la Sentencia de 3 de septiembre de 2007 es lícita la 
irrevocabilidad del mandato cuando «responde a exigencias de cumplimiento de otro 
contrato en el que están interesados no sólo el mandante o representado sino también el 
mandatario y terceras personas, es decir, cuando el mandato es, en definitiva, mero 
instrumento formal de una relación jurídica subyacente bilateral o plurilateral que le sirve 
de  causa  o  razón  de  ser  y  cuya  ejecución  o  cumplimiento  exige  o  aconseja  la 
irrevocabilidad para evitar la frustración del fin perseguido»; vid. también las Sentencias 
de 17 de enero, 7 de julio y 20 de noviembre de 2007). Así, a la luz de la norma del 
artículo  186.5  del  Reglamento  del  Registro  Mercantil  (introducida  por  el  Real 
Decreto 171/2007, de 9 de febrero, por el que se regula la publicidad de los protocolos 
familiares), al disponer no sólo que «la representación es siempre revocable», sino que 
«Salvo que otra cosa se establezca en los estatutos, de conformidad con el artículo 49 
de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, la 
asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación de la total 
representación  conferida»,  se  ha  entendido  que  cabe  en  estatutos  atribuir  una 
legitimación irrevocable para el ejercicio del derecho de voto al representante de quienes 
hayan suscrito un protocolo familiar o sea titulares de participaciones «sindicadas».
Sin necesidad de profundizar sobre tales argumentos ni prejuzgar sobre las referidas 
interpretaciones, lo cierto es que en el presente caso puede y debe entenderse que la 
disposición  estatutaria  cuestionada,  más  que  establecer  la  irrevocabilidad  de  la 
representación, reduce las formas en que la revocación puede declararse, al excluir 
únicamente la revocación tácita que tendría efecto por la asistencia del representado a la 
junta. Y si se interpreta en el sentido más adecuado para que produzca efecto, sin 
contrariar la esencial revocación de la representación (artículo 185, inciso inicial) ni la 
norma que prohíbe la presencia simultánea del socio legitimado para asistir con solo 
parte de sus participaciones y la asistencia del representante con las restantes (cfr. 
artículo 183.3 y Sentencias del Tribunal Supremo de 25 de febrero de 1992 y 28 de 
marzo  de  2011),  puede  entenderse  como  autorización  estatutaria  para  que  asistan 
representante y representado si bien con legitimación de solo uno de ellos para ejercitar 
los derechos de socio (cfr. artículo 181.1). Por ello, el segundo de los defectos objeto de 
impugnación no puede ser confirmado.
Esta Dirección General ha acordado estimar parcialmente el recurso y revocar la 
calificación impugnada únicamente respecto del segundo de los defectos impugnados, y 
desestimarlo en cuanto al primero de los defectos recurridos.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda 
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de  e
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,  bo
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,  84ww
27 dMe addicriide,m 5b red,e y  fleobsr earrotí cduelo s2 302250 .y– L3a2 8D diree clato Lrae yG Heipnoetreacl adriea .Seguridad Jurídica y Fe
Pública, Sofía Puente Santiago.