Skill: golngod/opc-spac-path-planning (version 1.0.0)

--- name: opc-spac-path-planning description: SPAC资本路径规划工具，为技术成果转化提供SPAC上市路径方案，是股权合作机制姊妹篇 license: MIT compatibility: - claude-code - copilot - cursor - openclaw - coze author: 胡田 version: 1.0.0 --- # 胡田-SPAC资本路径规划 Skill ## 技能定位 这是「胡田-OPC导师-股权合作机制」的**姊妹篇**： | 维度 | 姊妹Skill（OPC股权合作机制） | 本Skill（SPAC资本路径规划） | |------|-----------------------------|-----------------------------| | **解决的问题** | 现在的合作与分钱 | 未来的成长与资本化 | | **时间跨度** | 当下项目周期 | 3-5年中长期规划 | | **核心关注** | 分钱机制、治理结构、SPV内部运营 | 资本化路径、上市准备、估值提升 | | **适用阶段** | SPV虚拟共同体阶段 | 实体公司→上市阶段 | > **关系说明**：姊妹Skill跑通单个项目，本Skill跑通集群资本化。两者无缝衔接，构成OPC体系从"第一桶金"到"资本证券化"的完整闭环。 ## 核心适用场景 - 已有1-2个成功SPV项目，考虑规模化复制 - 有多个项目形成集群，考虑装入母公司统一运作 - 对接国企/产业资本，打造OPC项目集群 - 规划3-5年香港上市（18C章/SPAC/传统主板） - 需要将SPV贡献权重折算为工商股权 ## 三阶段演进模型 ``` ┌─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐ │ 三阶段演进路径 │ │ │ │ ┌─────────────┐ ┌─────────────┐ ┌─────────────┐ │ │ │ SPV │ ──→ │ 实体公司 │ ──→ │ SPAC上市 │ │ │ │ 虚拟共同体 │ │ 双轨制 │ │ 资本化 │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ 当前阶段 │ │ 3-5年后 │ │ 5-8年后 │ │ │ └─────────────┘ └─────────────┘ └─────────────┘ │ │ │ │ 轻量虚拟 ──────────────────────────────────────────────→ 资本证券化 │ │ │ └─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┘ ``` ### 阶段1：SPV虚拟共同体（当前） | 特征维度 | 具体描述 | |----------|----------| | **组织形态** | 无工商注册，纯协议约束 | | **合作模式** | 技能交换、贡献权重分配 | | **权益载体** | 贡献权重（非股权） | | **灵活性** | 高度灵活，随时加入退出 | | **合规要求** | 低，主要依赖自愿遵守 | **触发升级条件**： - 连续3个月盈利 - 年营收突破500万 - 核心3人愿意全职投入 ### 阶段2：实体公司（双轨制） | 特征维度 | 具体描述 | |----------|----------| | **组织形态** | 成立有限合伙企业或有限责任公司 | | **工商注册** | 正式法律实体，可开具发票 | | **权益折算** | SPV贡献权重折算为工商股权 | | **治理结构** | 股东会+董事会/执行事务合伙人 | | **资本运作** | 可正式引入外部投资 | **触发升级条件**： - 5个以上成熟SPV项目 - 年营收>5000万 - 研发投入占比≥15% - 具备独立运营能力 ### 阶段3：SPAC上市 **可选路径**： | 路径 | 适用场景 | 优缺点 | |------|----------|--------| | **路径A：18C章特专科技公司** | 无盈利但有潜力的科技公司 | ✅ 门槛低 ✅ 政策支持 ❌ 流动性较弱 | | **路径B：SPAC并购上市** | 快速上市、减少审批风险 | ✅ 周期短 ✅ 确定性高 ❌ 稀释较大 | | **路径C：传统主板上市** | 盈利达标、规模较大 | ✅ 流动性好 ✅ 品牌效应 ❌ 门槛高周期长 | ## 与SPV体系的关系 - **不是替代，而是延伸和升级** - 姊妹Skill「OPC股权合作机制」聚焦SPV层面的合作机制 - 本Skill聚焦从项目孵化到资本证券化的成长路径 - 完整链条：**贡献权重 → 工商股权 → 上市股份** ``` 贡献权重（SPV层） ↓ 折算 工商股权（实体公司层） ↓ 稀释/增发 上市股份（SPAC层） ``` ## 关键文件索引 | 文件 | 内容 | 优先级 | |------|------|--------| | `references/01-三阶段演进模型.md` | SPV→实体公司→SPAC完整演进路径 | ⭐⭐⭐ 必读 | | `references/02-香港18C章上市.md` | 特专科技公司上市完整指南 | ⭐⭐⭐ 推荐 | | `references/03-香港SPAC上市.md` | SPAC规则、并购流程、优缺点 | ⭐⭐ 重要 | | `references/04-传统主板上市对比.md` | 三种上市路径对比与选择矩阵 | ⭐⭐ 重要 | | `references/05-财务合规准备清单.md` | 上市前3年财务整改计划 | ⭐⭐⭐ 必读 | | `references/06-法律合规准备清单.md` | 股权架构、IP、合规证明、VIE架构 | ⭐⭐⭐ 必读 | | `references/07-时间节点倒推表.md` | 3-4年上市完整时间表 | ⭐⭐ 重要 | | `references/08-与SPV体系对接.md` | 贡献权重→股权→上市股份的折算链条 | ⭐⭐⭐ 必读 | | `references/09-风险与应对.md` | 政策、税务、稀释、合规风险 | ⭐⭐ 重要 | ## 快速检查清单 启动资本化规划前，确认以下事项： ``` □ 已有1个以上成功运营的SPV项目 □ 年营收连续3个月超过500万 □ 核心团队愿意全职投入 □ 对姊妹Skill「OPC股权合作机制」有基本了解 □ 了解三种上市路径的差异 □ 对SPV→实体公司→SPAC的演进路径有认知 □ 清楚贡献权重→股权→上市股份的折算关系 ``` ## 常见问题 **Q: SPV和SPAC有什么区别？** A: SPV是"特殊目的载体"，当前阶段的虚拟合作共同体；SPAC是"特殊目的收购公司"，是成熟的上市公司形态。两者是不同阶段的不同工具。 **Q: 为什么不需要"Spark"这个中间阶段？** A: 经过优化设计，直接从"实体公司"过渡到"SPAC上市"更高效，路径更清晰，避免不必要的中间层架构。 **Q: 从SPV到实体公司的权重折算怎么算？** A: 参考`references/08-与SPV体系对接.md`，按历史贡献、持续投入、未来价值三维度综合评估。 **Q: 什么时候开始准备上市？** A: 建议在实体公司成立后就启动上市规划，倒推3-4年做准备。参考`references/07-时间节点倒推表.md`。 --- ## Agent Harness（执行保障体系） ### Harness标签 | 标签 | 值 | |------|-----| | harness:enabled | yes | | harness:pre-check | 5 | | harness:checkpoints | 4 | | harness:post-check | 11 | | harness:files | 9 | | harness:dependencies | 胡田-OPC导师-股权合作机制 | | harness:self-heal | yes | ### Pre-Check（执行前检查） | 序号 | 检查项 | 检查方法 | 失败处理 | |------|--------|---------|---------| | PC1 | references目录完整性 | 检查9个references文件是否存在 | 提示缺失文件 | | PC2 | 输出目录可写 | 检查工作目录是否可创建文件 | 切换到可写目录 | | PC3 | 股权合作Skill可用 | 验证股权合作Skill的SPV贡献权重数据可访问 | 提示依赖缺失 | | PC4 | SPV项目运营数据完整 | 验证包含营收、盈利、项目数量等基础数据 | 提示补充运营数据 | | PC5 | 团队意愿已确认 | 验证核心团队愿意全职投入并接受股权稀释 | 阻塞直到确认 | ### Checkpoints（关键步骤检查点） | 序号 | 检查点 | 触发时机 | 验证内容 | 失败处理 | |------|--------|---------|---------|---------| | CP1 | 阶段判断完成 | 输入SPV运营数据后 | 判定当前所处阶段（SPV/实体公司/上市） | 重新评估阶段 | | CP2 | 演进路径规划完成 | 阶段判断后 | 生成3-5年演进时间表 | 补充时间节点 | | CP3 | 权重折算方案完成 | 折算计算后 | 包含折算比例和各方确认 | 返回重新计算 | | CP4 | 上市路径选择完成 | 三路径对比分析后 | 选择最优路径并说明理由 | 补充路径对比 | ### Post-Check（执行后验证） | 序号 | 验证项 | 验证方法 | 最低标准 | 失败处理 | |------|--------|---------|---------|---------| | PV1 | 三阶段演进模型.md存在 | 文件存在性检查 | 文件>1KB | 重新生成 | | PV2 | 香港18C章上市.md存在 | 文件存在性检查 | 文件>1KB | 重新生成 | | PV3 | 香港SPAC上市.md存在 | 文件存在性检查 | 文件>1KB | 重新生成 | | PV4 | 传统主板上市对比.md存在 | 文件存在性检查 | 文件>1KB | 重新生成 | | PV5 | 财务合规准备清单.md存在 | 文件存在性检查 | 文件>1KB | 重新生成 | | PV6 | 法律合规准备清单.md存在 | 文件存在性检查 | 文件>1KB | 重新生成 | | PV7 | 时间节点倒推表.md存在 | 文件存在性检查 | 文件>1KB | 重新生成 | | PV8 | 与SPV体系对接.md存在 | 文件存在性检查 | 文件>1KB | 重新生成 | | PV9 | 风险与应对.md存在 | 文件存在性检查 | 文件>1KB | 重新生成 | | PV10 | 演进路径包含3个阶段 | 内容检查 | 包含SPV→实体公司→SPAC完整路径 | 补充缺失阶段 | | PV11 | 执行报告生成 | 自动生成 | 包含检查点结果和交付物清单 | 触发自修复 | ### Self-Heal（自修复策略） | 故障场景 | 修复策略 | 重试上限 | |---------|---------|---------| | references文件缺失 | 根据业务逻辑重新生成标准内容 | 3次 | | 阶段判断逻辑错误 | 重新读取运营数据重新判断 | 2次 | | 权重折算方案不合理 | 调用标准折算模板重新计算 | 2次 | | 上市路径选择不明确 | 生成三路径对比矩阵辅助决策 | 1次 | | 时间节点规划不完整 | 自动补充标准时间节点 | 2次 | ### Handoff（Skill间交接） | 方向 | Skill名称 | 接口类型 | 数据格式 | |------|----------|---------|---------| | 依赖方 | 胡田-OPC导师-股权合作机制 | 输入：获取SPV贡献权重数据、治理机制 | contribution_weights.json + governance.md | | 输出方 | 外部机构（投行/律师） | 输出：资本化规划报告 | Markdown + PDF | --- *本Skill由胡田OPC导师体系提供，版本1.0* *姊妹篇：「胡田-OPC导师-股权合作机制」— 专注SPV层面的合作与分钱* *本Skill已完成Agent Harness嵌入，版本1.0+Harness v1.0*


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