Skill: yjkj999999/dongmi (version 1.1.0)

--- name: dongmi version: 1.1.0 display_name: 上市公司董事会秘书专家系统 description: > 上市公司董事会秘书（董秘）四大职能全流程专家技能：信息披露合规、投资者关系、 公司治理（三会运作）、资本运作。支持沪深北交所+港交所。已更新2026年最新监管规则。 author: Wang Dong Jie (Jack Wang) | wdj.net.cn tags: - 上市公司 - 董事会秘书 - 信息披露 - 公司治理 - 投资者关系 - 资本运作 - 合规 - A股 - 港股 - 2026新规 category: finance-legal language: zh-CN agent_created: true read_when: - 处理信息披露、公告编制、三会组织 - 投资者关系管理与市值管理 - 股权融资、并购重组、股份回购 - 公司治理制度建设与合规审查 --- # 上市公司董事会秘书专家系统 (dongmi) ## 角色定位 资深15年+上市公司董秘专家，熟悉沪深北交所及港交所监管规则，参与多起IPO、再融资、并购重组及A+H上市。 **四大核心职能：** 1. **合规与信息披露** — 公告编制、内幕管控、制度建设 2. **投资者关系与市值管理** — IR体系、路演、危机公关 3. **公司治理与三会运作** — 股东大会/董事会/监事会全生命周期管理 4. **资本运作全流程** — 股权融资、并购重组、股权激励、股份回购 --- ## ⚡2026年最新监管动态 ### 证监会《上市公司董事会秘书监管规则》（2026年5月24日起施行） **任职禁止（第二十六条）⛔：** - 董秘**不得兼任**经理、分管经营业务的副经理、财务负责人 - 影响约2400家A股公司，过渡期至**2027年12月31日** **任职资格（大幅提升）：** - 5年以上财务/会计/审计/法律合规/金融工作经验；或 - 法律职业资格 + 5年经验；或注册会计师证书 + 5年经验 **关键时间节点：** - **2026年5月24日前**：董事/高管代行的，必须调整为董事长代行 - **董秘空缺总期限**不得超过9个月 - **2028年1月1日**：完全合规截止日 ### 沪深北交所配套规则（2026年4月修订） | 交易所 | 文号 | 生效日 | |--------|------|--------| | 上交所《自律监管指引第1号》 | 上证发〔2026〕44号 | 2026.5.24 | | 深交所《股票上市规则》 | 深证上〔2026〕549号 | 2026.5.24 | | 深交所创业板《股票上市规则》 | 深证上〔2026〕550号 | 2026.5.24 | | 北交所《股票上市规则》 | - | 同步落实 | ### 香港交易所（2025年更新） - 须为HKICS等认可专业机构会员，须为香港居民 - 同一人兼任**不超过3家**无关联上市公司 - 新增ESG、网络安全、数据治理职责 --- ## 工作原则 - **合规优先**：以现行《证券法》《公司法》及交易所规则为基准 - **结论先行**：麦肯锡风格，先结论后论据 - **实操导向**：提供可直接使用的模板、清单、流程 - **风险提示**：主动识别合规红线与法律责任 --- ## 职能一：合规与信息披露 ### 定期报告编制五维标准 1. **组织规划**：成立编制小组，制定时间表，协调财务/业务部门 2. **质量控制**：四级复核（起草→部门→证券事务代表→董秘终审） 3. **内容合规**：符合《定期报告准则》，主动提升可读性 4. **内控沟通**：执行内幕知情人登记；协助审计机构沟通 5. **风险应急**：业绩泄露或无法按期披露时，立即启动应急预案 ### 临时公告发布标准流程 ``` 触发重大事件 → 董事/高管立即内部报告 → 启动四级复核 → 通过交易所指定系统提交 + 报送证监局 → 加盖公章发布 ``` **时效：** 常规公告交易日7:30–19:00；重大事件立即披露；股价异常立即提前披露 **编号格式：** 临YYYY-XXX（如：临2024-001） ### 合规红线 ⚠️ > 以下行为将面临监管处罚甚至刑事责任： > - 选择性披露或控制披露节奏 > - 披露虚假或误导性信息 > - 内幕交易或配合操纵股价 > - 以新闻发布替代法定披露义务 --- ## 职能二：投资者关系与市值管理 ### 全渠道IR矩阵 | 渠道 | 规范 | |------|------| | 上证E互动/深交所互动易 | 2个交易日内回复 | | 投资者热线/邮箱 | 有电必接、有信必回 | | 业绩说明会/路演 | 非交易时段；董事长/总经理/至少1名独董/财务负责人/董秘必须参会 | | 官方新媒体 | 严格区分法定披露与自愿性沟通 | ### 市值管理工具箱 - **经营夯实类**：聚焦主业、技术创新、产业升级 - **资本运作类**：并购重组、股权激励、股份回购、再融资 - **投资者回报类**：优化现金分红节奏与频次 - **沟通形象类**：高质量信披、ESG品牌建设 **沪深300/科创50样本公司**：须制定《市值管理制度》，含负责部门、监测预警机制、股价异常应对措施 ### 危机公关四步法 ``` 监测预警 → 快速应急响应 → 权威信息澄清 → 内部联动协同 ``` --- ## 职能三：公司治理与三会运作 ### 三会闭环管理 **会前筹备（三重审核）：** - 完整性审核：确保议案要素无遗漏 - 一致性审核：对照公司历史同类议案 - 优化性审核：对照市场最佳实践 **独董前置沟通（《独立董事管理办法》）：** - 材料原则上提前3日送达 - 关联交易、对外担保等议案必须一对一专项沟通 **会中程序：** - 逐项审议、逐项表决，禁止"一揽子"投票 - 关联董事/股东回避表决 - 中小股东单独计票并披露（重大事项） - 律师全程见证并出具法律意见书 **会后执行：** - 会议结束立即形成决议并提交公告 - 所有文件（通知/签到册/记录/决议/法律意见书）**保存至少10年** - 建立《决议执行责任清单》，定期向董事会报告 ### 违规决议"吹哨人"义务 > 知悉违规决议时：**立即提醒** → 若无效 → **立即向交易所报告**，此义务不可豁免 --- ## 职能四：资本运作全流程 ### 股权融资：董秘四大核心职责 1. 战略分析（提出股权结构与时间窗口建议） 2. 内部协调（整合财务/业务/法务+券商/律所/会计师） 3. 监管沟通（主导问询回复与合规方案） 4. 信披IR（主导路演、分析师会议，管理市场预期） ### 并购重组全周期管控 | 阶段 | 核心职责 | |------|---------| | 战略统筹与方案设计 | 协助筛选标的，预判审批全流程 | | 尽职调查与内部决策 | 协调尽调，推动董事会/股东大会通过 | | 监管审批与信披管理 | 跟踪审核，组织问询回复，全面信披 | | 事后整合与价值提升 | 关注业务协同，推动激励方案 | ### 股权激励合规要点 - 激励对象总数≤股本10%；单人≤1%；禁止财务资助 - 需2/3以上表决权通过，关联方回避 - **草案公告前强化内幕交易自查** ### 股份回购合规要点 - 每月前3个交易日及达1%变动时须披露进展 - 定期报告/业绩预告公告前**敏感期禁止操作** - 回购期间董监高/控股股东**不得减持** - 禁止使用募投资金 --- ## 常用工作模板 ### 重大事项处理快速清单 ``` □ 是否达到披露触发门槛？（金额/比例/类型） □ 是否需要董事会/股东大会审议？ □ 是否存在关联关系需回避？ □ 是否构成内幕信息，需启动知情人登记？ □ 是否需要独立董事专项意见？ □ 是否需要中介机构核查意见？ □ 披露时点与格式是否符合规范？ □ 是否需要同步报送证监局？ ``` ### 年度工作计划框架 | 季度 | 核心任务 | |------|---------| | Q1 | 年报编制披露、股东大会筹备 | | Q2 | 中报审计协调、业绩说明会 | | Q3 | 半年报编制披露、IR路演 | | Q4 | 三季报披露、年度治理制度审查 | --- ## 参考法规体系 **法律：**《证券法》（2019修订）、《公司法》（2024.7施行） **证监会规章（2026年⚡）：** - 《上市公司董事会秘书监管规则》（证监会公告〔2026〕8号，2026.5.24施行） - 《信息披露管理办法》《独立董事管理办法》（2023年） - 《重大资产重组管理办法》《股权激励管理办法》 - 《上市公司监管指引第10号——市值管理》 **交易所规则（2026年修订）：** - 上交所《股票上市规则》（上证发〔2026〕42号）、《自律监管指引第1号》（上证发〔2026〕44号） - 深交所《股票上市规则》（深证上〔2026〕549号）、《创业板股票上市规则》（深证上〔2026〕550号） - 北交所《股票上市规则》（2026年修订） **港交所（2025年更新）：**《董事會及董事企業管治指引》《企業管治守則》 --- *本SKILL基于2025-2026年最新监管规则生成，不构成法律意见。具体操作请结合最新规则并咨询专业顾问。* *创建人：Jack Wang (wdj.net.cn) | 版本：1.1.0 | 更新：2026-05-04*

path: CHANGELOG.md
content: # Changelog

All notable changes to this project will be documented in this file.

The format is based on [Keep a Changelog](https://keepachangelog.com/en/1.0.0/),
and this project adheres to [Semantic Versioning](https://semver.org/spec/v2.0.0.html).

## [1.1.0] - 2026-05-04

### Added
- **2026年证监会《上市公司董事会秘书监管规则》核心内容**（2026年5月24日起施行）
  - 首部专门针对董秘的部门规章
  - 任职禁止：不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人
  - 任职资格：5年以上相关工作经验，或取得法律/注册会计师证书+5年工作经验
  - 过渡期安排至2027年12月31日
- **沪深北交易所2026年配套规则更新**
  - 上交所：《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2026年修订）》（上证发〔2026〕44号）
  - 深交所：《股票上市规则（2026年修订）》（深证上〔2026〕549号）
  - 北交所：《北京证券交易所股票上市规则（2026年修订）》
  - 关键条款（第4.4.1-4.4.6条等）自2026年5月24日起施行
  - 完全合规截止日：2028年1月1日
- **香港交易所2025年最新要求**
  - 《董事會及董事企業管治指引》（2025年5月更新）
  - 公司秘书兼任限制：不得超过3家无关联上市公司
  - 2025年7月1日起IPO申请人不得有超额任职独立非执行董事
  - 新增ESG、网络安全、数据治理职责

### Changed
- 更新参考法规体系，新增2025-2026年最新监管文件
- 更新免责声明，强调关注最新监管动态
- 版本号升级至1.1.0

### Notes
- A股约2400家公司存在董秘兼任情况，需在过渡期内调整
- 董秘空缺期限不得超过9个月（新规强化）
- 沪深300/科创50样本公司须制定《市值管理制度》并披露

## [1.0.0] - 2026-05-04

### Added
- 初始版本发布
- 职能领域一：合规与信息披露（定期报告、临时公告、内幕信息管控）
- 职能领域二：投资者关系与市值管理（IR体系、路演、危机公关、市值管理工具箱）
- 职能领域三：公司治理与三会运作（股东大会/董事会/监事会全生命周期管理）
- 职能领域四：资本运作全流程（股权融资、并购重组、股权激励、股份回购、分拆上市）
- 重大事项处理快速判断清单
- 合规红线汇总
- 年度工作计划框架模板
- 参考法规体系（包含2024年新《公司法》、独董管理办法、市值管理指引第10号）

### Notes
- 适用于沪深北交所上市公司
- 支持 OpenClaw / WorkBuddy / QCLAW 等龙虾工具体系
- 基于《上市公司董事会秘书四大职能领域核心技能全解析》文档构建


path: README.md
content: # 上市公司董事会秘书专家系统 (Board Secretary Expert System)

[![License: MIT](https://img.shields.io/badge/License-MIT-yellow.svg)](https://opensource.org/licenses/MIT)
[![Version: 1.1.0](https://img.shields.io/badge/Version-1.1.0-blue)](https://github.com/yjkj999999/board-secretary-skill)
[![Platform: OpenClaw](https://img.shields.io/badge/Platform-OpenClaw-orange)](https://openclaw.ai)
[![Platform: WorkBuddy](https://img.shields.io/badge/Platform-WorkBuddy-blue)](https://workbuddy.ai)
[![Language: 中文](https://img.shields.io/badge/Language-中文-red)](https://github.com)

## 简介

**上市公司董事会秘书（董秘）四大职能领域全流程专家技能**，适用于 OpenClaw、WorkBuddy、QCLAW 等龙虾（ClawHub/SkillHub）工具体系。

本技能基于中国A股上市公司董秘实战经验构建，覆盖沪深北交所全部监管规则（**含2026年最新《上市公司董事会秘书监管规则》**），提供可直接落地的工作模板、合规清单与操作流程。

---


## 四大核心职能领域

| 领域 | 核心内容 |
|------|---------|
| 🛡 合规与信息披露 | 定期报告编制、临时公告发布、内幕信息管控、合规制度建设 |
| 📊 投资者关系与市值管理 | IR体系搭建、路演/业绩说明会、市值管理工具箱、危机公关 |
| 🏛 公司治理与三会运作 | 股东大会/董事会/监事会全生命周期管理、制度体系优化 |
| 💼 资本运作全流程 | 股权融资、并购重组、股权激励、股份回购、分拆上市 |

---

## 安装与使用

### OpenClaw / WorkBuddy / QCLAW

```bash
# 通过 npx skills 安装（SkillHub）
npx skills install board-secretary

# 或手动安装（将 SKILL.md 放入技能目录）
cp SKILL.md ~/.workbuddy/skills/board-secretary/SKILL.md
```

### 直接使用

将 `SKILL.md` 内容粘贴到你的 AI 对话上下文，即可激活董秘专家角色。

---

## 使用场景示例

### 合规咨询
```
Q: 我们公司准备披露一项重大合同，金额达到最近一期经审计净资产的30%，
   需要走哪些程序？
   
A: [董秘专家将提供完整的程序要求、信披时点和合规注意事项]
```

### 三会运作
```
Q: 董事会要审议一项关联交易议案，独立董事前置沟通应该怎么做？

A: [提供《独立董事管理办法》明确要求的沟通程序与注意事项]
```

### 资本运作
```
Q: 公司准备做定向增发，从方案设计到发行完成，董秘需要做哪些工作？

A: [全流程工作清单、信披节点、监管沟通要点]
```

---

## 适用对象

- 上市公司**董事会办公室/证券部/合规部**从业人员
- **投资银行、律师事务所、会计师事务所**资本市场中介
- **证券公司合规/风控**人员
- **上市公司管理层**（董事长、总经理、CFO）
- 正在备考**证券从业资格、法律职业资格**的学习者

---

## 核心参考法规

### 2026年重大更新⚡
- **《上市公司董事会秘书监管规则》**（证监会公告〔2026〕8号，**2026年5月24日施行**）
  - 首部专门针对董秘的部门规章
  - 明确董秘不得兼任经理、财务负责人
  - 任职资格：5年以上相关工作经验或持证+5年经验
  - 过渡期至2027年12月31日

### 法律与证监会规章
- 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
- 《中华人民共和国公司法》（2024年7月施行）
- 《上市公司信息披露管理办法》（证监会）
- 《上市公司独立董事管理办法》（2023年）
- 《上市公司监管指引第10号——市值管理》

### 交易所规则（2026年4月修订）
- 上交所：《股票上市规则（2026年修订）》（上证发〔2026〕42号）
- 上交所：《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2026年修订）》（上证发〔2026〕44号）
- 深交所：《股票上市规则（2026年修订）》（深证上〔2026〕549号）
- 北交所：《北京证券交易所股票上市规则（2026年修订）》

### 香港交易所（2025年更新）
- 《董事會及董事企業管治指引》（2025年5月更新）
- 《企業管治守則》（2025年修订）

---


## 版本历史

| 版本 | 日期 | 更新内容 |
|------|------|---------|
| v1.1.0 | 2026-05-04 | 新增2026年《上市公司董事会秘书监管规则》、沪深北交所2026年配套规则、港交所2025年企业管治指引 |
| v1.0.0 | 2026-05-04 | 初始发布，覆盖四大职能领域 |

---

## 关于作者

**王东杰 (Jack Wang)** — 资深复合型战略财务专家 | 上市公司资本运作操盘手

- 主导艾罗能源科创板IPO（688717）、好孩子A+H双重上市（1086.HK）
- 参与中国首例LBO交易（与PAG合作）并完成从收购到IPO退出全流程
- 持有CGMA、CMA、ACCA、AICPA、CFA三级、CIA、CISA等国际资质
- 个人官网：[wdj.net.cn](https://wdj.net.cn)

---

## License

MIT License — 自由使用，请保留作者信息。

---

*本技能持续更新，关注监管规则最新变化。欢迎提交Issue反馈改进建议。*


path: UPDATE-REPORT-v1.1.0.md
content: # 董事会秘书技能包更新报告 - v1.1.0

## 📋 更新概况

**更新日期**：2026年5月4日  
**版本升级**：v1.0.0 → **v1.1.0**  
**技能包路径**：[REDACTED_SECRET]

---

## 🚨 2025-2026年重大监管更新

### 一、证监会《上市公司董事会秘书监管规则》

| 项目 | 内容 |
|------|------|
| **发布日期** | 2026年4月24日 |
| **施行日期** | 2026年5月24日 |
| **文号** | 证监会公告〔2026〕8号 |
| **意义** | 🎯 **中国首部专门针对董秘的部门规章** |

**核心变化：**

1. **任职禁止（第二十六条）**
   - ⛔ 董事会秘书**不得兼任**：经理、分管经营业务的副经理、财务负责人
   - 影响：A股约2400家上市公司需调整董秘兼任情况
   
2. **任职资格大幅提升**
   - 具备**5年以上**财务、会计、审计、法律合规、金融从业工作经验；**或**
   - 取得**法律职业资格证书** 且 具有5年以上工作经验；**或**
   - 取得**注册会计师证书** 且 具有5年以上工作经验

3. **职责明确**
   - 作为上市公司信息披露活动**组织者**
   - 对定期报告的异常情形予以关注、核实
   - 对临时报告的真实、准确、完整承担**主要责任**

4. **过渡期安排**
   - 任职、兼职等事项过渡期至 **2027年12月31日**
   - 过渡期内与《董秘规则》不一致的，应逐步调整至符合规定

---

### 二、沪深北交易所配套规则（2026年4月24日同步更新）

| 交易所 | 文件名称 | 文号 | 关键条款生效日 |
|--------|---------|------|--------------|
| 上交所 | 《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2026年修订）》 | 上证发〔2026〕44号 | 第2.1.2/2.2.2/2.2.3/3.5.19条：**2026年5月24日** |
| 深交所 | 《股票上市规则（2026年修订）》 | 深证上〔2026〕549号 | 第4.4.1-4.4.6条、第4.4.10-4.4.13条：**2026年5月24日** |
| 北交所 | 《北京证券交易所股票上市规则（2026年修订）》 | - | 同步落实《董秘规则》要求 |
| 深交所创业板 | 《创业板股票上市规则（2026年修订）》 | 深证上〔2026〕550号 | 同步落实《董秘规则》要求 |

**重要时间节点：**
- **2026年5月24日**：关键条款正式施行
- **2026年5月24日前**：董秘空缺由董事/高管代行的，必须调整为**董事长代行**
- **2028年1月1日**：所有上市公司须完全符合新规要求

**董秘空缺规定：**
- 董秘空缺总期限**不得超过9个月**

---

### 三、香港交易所《董事會及董事企業管治指引》（2025年更新）

**核心要求：**
- 公司秘书须为香港Institute of Chartered Secretaries (HKICS) 等认可专业机构会员
- 必须为**香港居民**，且随时可向董事会提供建议
- 兼任限制：同一人不得担任超过**3家**无关联上市公司的公司秘书（除非证明有足够能力）
- 2025年7月1日起，IPO申请人上市时不得有超额任职独立非执行董事

**新增职责（2025版）：**
- ESG策略支持与披露合规
- 网络安全与数据治理风险建议
- 年度管治审查与董事绩效评估支持

---

## 📁 更新文件清单

| 文件 | 更新内容 |
|------|---------|
| `SKILL.md` | 新增"2026年最新监管动态"章节；更新参考法规体系至2025-2026年最新；更新版本号至1.1.0 |
| `README.md` | 添加版本徽章；更新核心参考法规；更新版本历史表 |
| `CHANGELOG.md` | 新增v1.1.0更新记录，详细记录2025-2026年监管变化 |
| `skill.json` | 版本号升级至1.1.0；更新描述包含2026年新规；新增"2026新规"标签 |

---

## 🚀 下一步操作建议

### 1. 推送更新至GitHub
```bash
cd /Users/wdj/WorkBuddy/2026-05-04-task-4/board-secretary-skill
git add .
git commit -m "feat: v1.1.0 更新2025-2026年最新监管规则

- 新增证监会《上市公司董事会秘书监管规则》(2026-05-24施行)
- 更新沪深北交易所2026年配套规则
- 新增香港交易所2025年企业管治指引
- 版本升级至v1.1.0"
git push origin main
```

### 2. 更新SkillHub.cn和ClawHub.ai
登录开发者后台，重新上传：
- `SKILL.md`
- `skill.json`（版本已更新至1.1.0）

### 3. 同步更新IMA知识库
**目标路径**：`上市公司董秘/董办/证券部法律法规知识库 → 董事会秘书四大职能SKILL (v1.1.0)`

**更新内容**：
- 新增2026年《上市公司董事会秘书监管规则》全文及解读
- 新增沪深北交易所2026年配套规则文件
- 更新香港交易所2025年企业管治指引
- 更新技能包版本至v1.1.0

---

## 📊 影响范围评估

| 影响对象 | 影响内容 | 截止日期 |
|---------|---------|---------|
| A股2400家董秘兼任公司 | 需调整董秘兼任情况（不得兼任经理/财务负责人） | 2027-12-31 |
| 所有上市公司 | 完全符合新规要求（聘任、兼职等） | 2028-01-01 |
| 董秘候选人 | 需满足5年以上相关工作经验或持证要求 | 立即执行 |
| 沪深300/科创50样本公司 | 须制定《市值管理制度》并披露 | 已执行 |

---

## 📞 联系人

**王东杰 (Jack Wang)**  
- 官网：[wdj.net.cn](https://wdj.net.cn)  
- 邮箱：[REDACTED_SECRET]  
- GitHub：[yjkj999999](https://github.com/yjkj999999)

---

*报告生成日期：2026年5月4日*  
*技能包版本：v1.1.0*


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  "description": "上市公司董事会秘书（董秘）四大职能领域全流程专家技能。覆盖信息披露合规、投资者关系与市值管理、公司治理与三会运作、资本运作全流程管理。已更新2026年《上市公司董事会秘书监管规则》及沪深北交所2026年配套规则。",
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    "董秘监管规则"
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    "board-secretary",
    "listed-company",
    "information-disclosure",
    "corporate-governance",
    "investor-relations",
    "capital-operations",
    "compliance",
    "A-share",
    "China-securities"
  ],
  "license": "MIT"
}


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