# A resolution in writing may be passed in the following manner:
- if executed by or on behalf of each Holder who would have been entitled to vote upon it if it had been proposed at a meeting at which he was present and shall be as effectual as if it had been passed at a general meeting duly convened and held and may consist of several instruments in the like form each executed by or on behalf of one or more Holders. In the case of a corporation a resolution in writing may be signed on its behalf by a director or the secretary thereof or by its duly appointed attorney or duly authorised representative; or
- if executed in accordance with Section 194 of the Companies Act.
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## Chairman's casting vote

Where there is an equality of votes, whether on a show of hands or on a poll, the chairman of the meeting at which the show of hands takes place or at which the poll is demanded shall be entitled to a casting vote in addition to any other vote he may have.
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## Voting by joint Holders

Where there are joint Holders of a share, the vote of the senior who tenders a vote, whether in person or by proxy, in respect of such share shall be accepted to the exclusion of the votes of the other joint Holders and for this purpose seniority shall be determined by the order in which the names of the Holders stand in the Register in respect of the share.
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## Voting by incapacitated Holders

A member of unsound mind, or in respect of whom an order has been made by any court having jurisdiction (whether in the State or elsewhere) in matters concerning mental disorder, may vote, whether on a show of hands or on a poll, by his committee, receiver, guardian or other person appointed by that court and any such committee, receiver, guardian or other person may vote by proxy on a show of hands or on a poll. Evidence to the satisfaction of the Directors of the authority of the person claiming to exercise the right to vote shall be deposited at the Office or at such other place as is specified in accordance with these Articles for the deposit of instruments of proxy by such time as the Directors may determine before the time appointed for holding the meeting or adjourned meeting at which the right to vote is to be exercised and in default the right to vote shall not be exercisable.
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## Restriction of voting rights
	- If at any time the Directors shall determine that a Specified Event (as defined in paragraph 48.5 of this Article) shall have occurred in relation to any share or shares the Directors may serve a notice to such effect on the Holder or Holders thereof. Upon the service of any such notice (in these Articles referred to as a “restriction notice”) no Holder or Holders of the share or shares specified in such restriction notice shall be entitled, for so long as such restriction notice shall remain in force, to attend or vote at any general meeting, either personally or by proxy.

- A restriction notice shall be cancelled by the Directors as soon as reasonably practicable, but in any event not later than forty-eight hours, after the Holder or Holders concerned shall have remedied the default by virtue of which the Specified Event shall have occurred. A restriction notice shall automatically cease to have effect in respect of any share transferred upon registration of the relevant transfer provided that a restriction notice shall not cease to have effect in respect of any transfer where no change in the beneficial ownership of the share shall occur and for this purpose it shall be assumed that no such change has occurred where a transfer form in respect of the share is presented for registration having been stamped at a reduced rate of stamp duty by virtue of the transferor or transferee claiming to be entitled to such reduced rate as a result of the transfer being one where no beneficial interest passes.
- The Directors shall cause a notation to be made in the Register against the name of any Holder or Holders in respect of whom a restriction notice shall have been served indicating the number of shares specified in such restriction notice and shall cause such notation to be deleted upon cancellation or cesser of such restriction notice.
- Any determination of the Directors and any notice served by them pursuant to the provisions of this Article shall be conclusive as against the Holder or Holders of any share and the validity of any notice served by the Directors in pursuance of this Article shall not be questioned by any person.
- For the purpose of these Articles the expression “Specified Event” in relation to any share shall mean the failure by the Holder thereof or any of the Holders thereof to comply, to the satisfaction of the Directors, with all or any of the terms of Article 7 in respect of any notice or notices given to him or any of them thereunder.
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## Time for objection to voting

No objection shall be raised to the qualification of any voter except at the meeting or adjourned meeting at which the vote objected to is tendered and every vote not disallowed at such meeting shall be valid. Any such objection made in due time shall be referred to the chairman of the meeting whose decision shall be final and conclusive.
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## Appointment of proxy

Every Holder entitled to attend and vote at a general meeting may appoint a proxy to attend, speak and vote on his behalf. The instrument appointing a proxy shall be in writing in any usual form or in any other form which the Directors may approve and shall be executed by or on behalf of the Holder. The signature on such instrument need not be witnessed. A body corporate may execute a form of proxy under its common seal or under the hand of a duly authorised officer thereof. A proxy need not be a Holder.
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## Bodies corporate acting by representatives at meetings

Any body corporate which is a Holder may by resolution of its directors or other governing body authorise such person as it thinks fit to act as its representative at any meeting of the Company or of any class of Holders of the Company and the person so authorised shall be entitled to exercise the same powers on behalf of the body corporate which he represents as that body corporate could exercise if it were an individual Holder.
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## Deposit of proxy instruments

The instrument appointing a proxy and any authority under which it is executed or a copy, certified notarially or in some other way approved by the Directors, shall be deposited at the Office or (at the option of the Holder) at such other place or places (if any) as may be specified for that purpose in or by way of note to the notice convening the meeting or adjourned meeting at such time as may be determined by the Directors before the time appointed for the holding of the meeting or adjourned meeting or (in the case of a poll taken otherwise than at or on the same day as the meeting or adjourned meeting) for the taking of the poll at which it is to be used, and in default shall not be treated as valid. Provided that an
instrument of proxy relating to more than one meeting (including any adjournment thereof) having once been so delivered for the purposes of any meeting shall not require to be delivered again for the purposes of any subsequent meeting to which it relates.
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## Effect of proxy instruments

Deposit of an instrument of proxy in respect of a meeting or adjourned meeting shall not preclude a Holder from attending and voting at the meeting or at any adjournment thereof. The instrument appointing a proxy shall be valid, unless the contrary is stated therein, as well for any adjournment of the meeting as for the meeting to which it relates.
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## Effect of revocation of proxy or of authorisation
	- A vote given or poll demanded in accordance with the terms of an instrument of proxy or a resolution authorising a representative to act on behalf of a body corporate shall be valid notwithstanding the death or insanity of the principal, or the revocation of the instrument of proxy or of the authority under which the instrument of proxy was executed or of the resolution authorising the representative to act or transfer of the share in respect of which the instrument of proxy or the authorisation of the representative to act was given, provided that no intimation in writing of such death, insanity, revocation or transfer shall have been received by the Company at the Office at least one hour before the commencement of the meeting or adjourned meeting at which the instrument of proxy is used or at which the representative acts.
	- The Directors may send, at the expense of the Company, by post or otherwise, to the Holders instruments of proxy (with or without stamped envelopes for their return) for use at any general meeting or at any class meeting, either in blank or nominating any one or more of the Directors or any other persons in the alternative. If for the purpose of any meeting invitations to appoint as proxy a person or one of a number of persons specified in the invitations are issued at the expense of the Company, such invitations shall be issued to all (and not to some only) of the Holders entitled to be sent a notice of the meeting and to vote thereat by proxy.

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## Class Meetings

Save as otherwise provided in these Articles, the provisions of Articles 32 to 54 shall apply mutatis mutandis to class meetings and meetings of Holders of shares in a Fund as they apply to general meetings.

Translation (ENDE, 2018-11-16):
# Ein schriftlicher Beschluss kann wie folgt gefasst werden:
- Ein schriftlicher Beschluss, der von oder im Namen eines Inhabers ausgefertigt wird, der berechtigt gewesen wäre, über ihn abzustimmen, falls dieser auf einer Versammlung vorgeschlagen worden wäre, auf der er anwesend war, ist wirksam, wenn er von einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Hauptversammlung verabschiedet wurde. Er kann aus mehreren Urkunden in derselben Form bestehen, die jeweils von einem oder mehreren Inhabern oder im Namen eines oder mehrerer Inhaber ausgefertigt wurden. Im Falle einer Körperschaft kann ein schriftlicher Beschluss in ihrem Namen von einem Verwaltungsratsmitglied oder dem Sekretär oder in deren Auftrag oder von deren ordnungsgemäß ernanntem Bevollmächtigten oder ordnungsgemäß bevollmächtigtem Vertreter unterzeichnet werden; oder
- Falls der Beschluss gemäß den Bestimmungen von Section des Companies Act ausgeführt wird.
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## Ausschlaggebende Stimme des Vorsitzenden

Bei Stimmengleichheit, gleich ob bei einer Abstimmung per Handzeichen oder bei einer Abstimmung mit Stimmzetteln, hat der Vorsitzende der Versammlung, auf der die Abstimmung per Handzeichen durchgeführt bzw. die Abstimmung mit Stimmzetteln beantragt wird, zusätzlich zu seiner sonstigen Stimme Anspruch auf eine ausschlaggebende Stimme.
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## Abstimmung durch gemeinschaftliche Inhaber

Bei gemeinschaftlichen Inhabern eines Anteils wird die Stimme des Senior-Inhabers, der, entweder persönlich oder über einen Stimmrechtsbevollmächtigen, seine Stimme in Bezug auf einen solchen Anteil abgibt, unter Ausschluss der Stimmen der anderen gemeinsamen Inhaber akzeptiert, und für diesen Zweck wird die Seniorität anhand der Reihenfolge der Namen der Inhaber, die im Register in Bezug auf den Anteil stehen, festgelegt.
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## Abstimmung durch geschäftsunfähige Inhaber

Ein unzurechnungsfähiger Gesellschafter oder ein Gesellschafter, über den eine Anordnung eines Gerichts mit Zuständigkeit (gleich ob innerhalb des Staates oder anderswo) über Angelegenheiten im Zusammenhang mit Geistesstörungen ergangen ist, kann, ob per Handzeichen oder bei Abstimmung mit Stimmzetteln, über seinen von diesem Gericht bestellten Betreuer, Zwangsverwalter, Vormund oder eine sonstige Person abstimmen, und ein solcher Betreuer, Zwangsverwalter, Vormund oder eine sonstige Person kann durch einen Stimmrechtsbevollmächtigten per Handzeichen oder durch Abstimmung mit Stimmzetteln abstimmen. Hierzu ist ein für den Verwaltungsrat zufriedenstellender Nachweis über die Vollmacht der Person, die die Ausübung des Stimmrechts beansprucht, am Sitz oder an einem anderen, in Übereinstimmung mit dieser Satzung für die Hinterlegung von Stimmrechtsbevollmächtigungen benannten Ort bis zu einem vom Verwaltungsrat vor Abhaltung der Versammlung oder der vertagten Versammlung, auf der das Stimmrecht ausgeübt werden soll, festgesetzten Termin zu hinterlegen. Wird dies versäumt, ist das Stimmrecht nicht ausübbar.
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## Einschränkung von Stimmrechten
	- Stellt der Verwaltungsrat zu irgendeinem Zeitpunkt fest, dass ein bestimmtes Ereignis (wie in Abschnitt 48.5 dieses Artikels definiert) in Bezug auf einen Anteil oder auf Anteile eingetreten ist, kann der Verwaltungsrat dessen Inhaber bzw. deren Inhaber eine Mitteilung zustellen. Mit Zustellung einer solchen Mitteilung (in dieser Satzung als „Einschränkungsmitteilung“ bezeichnet) ist, solange eine solche Einschränkungsmitteilung in Kraft bleibt, keiner der darin benannten Anteilsinhaber berechtigt, an einer Hauptversammlung persönlich oder über einen Stimmrechtsbevollmächtigten teilzunehmen oder abzustimmen

- Eine Einschränkungsmitteilung wird vom Verwaltungsrat aufgehoben, sobald dies vernünftigerweise durchführbar ist, aber in keinem Fall später als 48 Stunden, nachdem der betroffene Inhaber oder die betroffenen Inhaber den Verstoß, aufgrund dessen ein bestimmtes Ereignis eingetreten ist, behoben hat/haben. Eine Einschränkungsmitteilung wird in Bezug auf einen übertragenen Anteil automatisch mit Eintragung der jeweiligen Übertragung wirkungslos, unter dem Vorbehalt, dass eine Einschränkungsmitteilung in Bezug auf eine Übertragung, bei der keine Veränderung des wirtschaftlichen Eigentums des Anteils eintritt, nicht wirkungslos wird. Für diesen Zweck wird angenommen, dass keine solche Veränderung eingetreten ist, wenn ein Übertragungsformular in Bezug auf den Anteil zur Eintragung vorgelegt wird, das mit einem ermäßigten Stempelsteuersatz abgestempelt wurde, weil der Übertragende oder der Übertragungsempfänger geltend gemacht hat, dass er auf einen solchen ermäßigten Satz Anspruch hat, weil bei der Übertragung kein Übergang des wirtschaftlichen Eigentums stattfand.
- Der Verwaltungsrat kann veranlassen, dass im Register neben dem Namen des oder der Inhaber, dem/denen eine Einschränkungsmitteilung zugestellt wurde, ein Vermerk unter Angabe der Anzahl der in der Einschränkungsmitteilung aufgeführten Anteile eingetragen wird. Er kann veranlassen, dass ein solcher Vermerk nach Aufhebung oder Aussetzung der Einschränkungsmitteilung gelöscht wird.
- Jede Festlegung des Verwaltungsrats und jede von diesem gemäß den Bestimmungen dieses Artikels zugestellte Mitteilung ist für den oder die Inhaber eines Anteils endgültig und die Gültigkeit einer Mitteilung, die der Verwaltungsrat gemäß diesem Artikel zugestellt hat, ist durch keine Person in Frage zu stellen.
- In dieser Satzung bedeutet der Ausdruck „Bestimmtes Ereignis“ in Bezug auf einen Anteil das Versäumnis des Inhabers oder der Inhaber, alle Bestimmungen von Artikel 7 in Bezug auf eine Mitteilung oder Mitteilungen, die an ihn oder sie übersandt wurden, zur Zufriedenheit des Verwaltungsrats zu erfüllen.
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## Zeitpunkt für einen Einwand gegen eine Stimmabgabe

Einwände bezüglich der Berechtigung einer abstimmenden Person können nur auf der Versammlung oder der vertagten Versammlung vorgebracht werden, auf der die Stimme, gegen die ein Einwand erhoben wird, abgegeben wird, und jede Stimme, die bei einer solchen Versammlung nicht zurückgewiesen wurde, ist gültig. Wenn ein Einwand rechtzeitig vorgebracht wird, so wird er an den Vorsitzenden der Versammlung verwiesen, dessen Entscheidung endgültig und verbindlich ist.
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## Ernennung eines Stimmrechtsbevollmächtigten

Jeder Inhaber, der zur Teilnahme an und Abstimmung auf einer Hauptversammlung berechtigt ist, kann einen Stimmrechtsbevollmächtigten ernennen, der in seinem Namen teilnimmt, das Wort ergreift und abstimmt. Die Urkunde zur Ernennung eines Stimmrechtsbevollmächtigten muss schriftlich, in einer üblichen Form oder in einer anderen, vom Verwaltungsrat gegebenenfalls genehmigten Form vorliegen und wird von oder im Namen des Inhabers ausgefertigt. Es ist nicht erforderlich, die Unterschrift auf einer solchen Urkunde zu bezeugen. Eine juristische Person kann ein Formular einer Stimmrechtsbevollmächtigung durch Anbringung des üblichen Siegels oder durch Unterzeichnung durch einen ordnungsgemäß bevollmächtigten leitenden Mitarbeiter ausstellen. Ein Stimmrechtsbevollmächtigter muss kein Inhaber sein.
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## Auf Versammlungen durch Vertreter handelnde juristische Personen

Eine juristische Person, die Inhaber ist, kann durch Beschluss ihrer Geschäftsführung oder eines sonstigen Verwaltungsorgans eine von ihr für geeignet erachtete Person bevollmächtigen, sie auf jeder Versammlung der Gesellschaft oder der Inhaber einer Klasse der Gesellschaft zu vertreten, und die so bevollmächtigte Person ist berechtigt, dieselben Befugnisse im Namen der juristischen Person, die sie vertritt, auszuüben, die diese juristische Person ausüben könnte, wenn sie eine natürliche Person wäre.
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## Hinterlegung von Urkunden der Stimmrechtsbevollmächtigung

Die Urkunde zur Ernennung eines Stimmrechtsbevollmächtigten und eine etwaige Vollmacht, worunter diese ausgestellt wird, oder eine notariell beglaubigte oder auf eine andere vom Verwaltungsrat genehmigte Weise beglaubigte Kopie, müssen am Sitz oder (nach W ahl des Inhabers) an einem anderen Ort oder anderen Orten (falls vorhanden), die für diesen Zweck in der Ladung oder durch einen Hinweis in der Ladung zur Versammlung oder der vertagten Versammlung angegeben sind, zu einem vom Verwaltungsrat festgelegten Zeitpunkt vor dem
für die Abhaltung der Versammlung oder der vertagten Versammlung oder (im Fall einer Abstimmung mit Stimmzetteln, die am selben Tag wie die Versammlung oder die vertagte Versammlung stattfindet) für die Durchführung der Abstimmung durch Stimmenauszählung, bei der sie verwendet werden soll, festgelegten Zeitpunkt hinterlegt werden. Bei Versäumnis wird sie als ungültig behandelt. Dies unter dem Vorbehalt, dass eine Stimmrechtsbevollmächtigung, die sich auf mehr als eine Versammlung (einschließlich etwaiger Vertagungen derselben) bezieht und bereits einmal auf diese Weise für die Zwecke einer Versammlung eingereicht worden ist, für die Zwecke einer folgenden Versammlung, auf die sie sich bezieht, nicht erneut eingereicht werden muss.
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## Wirkung von Urkunden der Stimmrechtsbevollmächtigung

Die Hinterlegung einer Urkunde zur Stimmrechtsbevollmächtigung in Bezug auf eine Versammlung oder eine vertagte Versammlung hindert einen Inhaber nicht daran, an der Versammlung oder einer Vertagung hiervon teilzunehmen und abzustimmen. Die Urkunde zur Ernennung eines Stimmrechtsbevollmächtigten ist, sofern auf ihr nichts Gegenteiliges angegeben ist, für eine Vertagung einer Versammlung in gleicher Weise gültig wie für die Versammlung, auf die sie sich bezieht.
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## Auswirkung eines Widerrufs einer Stimmrechtsbevollmächtigung oder der Vollmacht
	- Eine in Übereinstimmung mit den Bestimmungen einer Urkunde der Stimmrechtsbevollmächtigung abgegebene Stimme oder beantragte Abstimmung mit Stimmzetteln oder ein Beschluss, durch den ein Vertreter zum Handeln im Namen einer juristischen Person bevollmächtigt wird, ist unbeschadet des Todes oder einer Geisteskrankheit des Vollmachtgebers oder eines Widerrufs der Urkunde der Stimmrechtsbevollmächtigung oder der Vollmacht, worunter die Urkunde der Stimmrechtsbevollmächtigung ausgestellt wurde oder des Beschlusses, durch den der Vertreter zum Handeln bevollmächtigt wurde, oder einer Übertragung des Anteils, für den die Urkunde der Stimmrechtsbevollmächtigung oder die Handlungsbevollmächtigung des Vertreters erteilt wurde, gültig. Dabei wird vorausgesetzt, dass spätestens eine Stunde vor Beginn der Versammlung oder der vertagten Versammlung, auf der die Urkunde der Stimmrechtsbevollmächtigung eingesetzt wird oder der Vertreter handelt, kein schriftlicher Hinweis auf den Tod, die Geisteskrankheit, den Widerruf oder die Übertragung am Sitz der Gesellschaft eingegangen ist.
	- Der Verwaltungsrat kann an die Inhaber auf Kosten der Gesellschaft per Post oder auf andere Weise Urkunden der Stimmrechtsbevollmächtigung (mit oder ohne frankierte Rückumschläge) zur Verwendung auf einer Hauptversammlung oder Versammlung von Klassen übersenden, die entweder unausgefüllt sein oder mit denen ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder oder alternativ eine andere Person benannt werden können. Werden für den Zweck einer Versammlung Einladungen zur Ernennung einer Person oder einer Anzahl von Personen, die in den Einladungen genannt sind, als Stimmrechtsbevollmächtigte auf Kosten der Gesellschaft ausgegeben, sind diese Einladungen an alle (und nicht nur an einige der) Inhaber, die berechtigt sind, eine Ladung der Versammlung übersandt zu bekommen und auf dieser über einen Stimmrechtsbevollmächtigten abzustimmen, auszugeben.

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## Versammlungen der Klassen

Sofern in dieser Satzung nicht etwas anderes vorgesehen ist, gelten die Bestimmungen der Artikel 32 bis 54 entsprechend für Versammlungen der Klassen und für Versammlungen der Anteilsinhaber eines Fonds, wie sie für Hauptversammlungen gelten.