# THE SHARES
##### The Company may issue Shares in each Class of the separate Sub-Funds.
The Company offers separate Classes, grouped into several categories of Shares. Classes with the letter “C” (with the exception of “GC” Classes of Shares”, which may be accumulation Shares or distribution Shares) and “X” in their denomination are Classes of Shares that capitalise their income, whereas Classes of Shares with the letter “D” in their denomination are Classes of Shares that pay-out periodic dividends on an annual basis, or more frequently if the Board of Directors decides to do so.

##### Classes of Shares with the letter “R” in their denomination may be acquired by any type of investors (i.e. retail and Institutional Investors”). As from December 11
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, 2017, Classes of Shares with the letter “I” in their denomination may be acquired by eligible counterparties and professional investors within the meaning of Directive 2014/65/EU of the European Parliament and of the Council of 15 May 2014 on markets in financial instruments, amended by Directive (EU) 2016/1034 of 23 June 2016 only
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GC Classes of Shares are reserved to (i) insurance companies, approved by the Management Company, to represent unit- linked products subscribed as part of “advisory management” contracts in their range and for (ii) ODDO BHF SCA’s clients having signed an advisory agreement with an ODDO BHF SCA financial investment advisory partner. GC Shares may be accumulation Shares of distributions Shares.

##### Classes of Shares with the letter “N” in their denomination are available solely at the discretion of the Management Company and will not pay any distribution fees or rebates.

##### As from December 11
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, 2017, Classes of Shares with the letter “N” in their denomination are reserved to (i) investors subscribing via an intermediary providing the service of investment advice on an independent basis pursuant to the European Directive 2014/65/EU (so-called “MIFID II Directive”), (ii) investors subscribing via a financial intermediary on the basis of a fee agreement concluded between the investor and the intermediary and mentioning that the intermediary is exclusively paid by the investor, (iii) companies providing the service of portfolio management pursuant to the MIFID II Directive, (iv) UCIs
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##### Prior to December 11
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##### , 2017, Classes of Shares with the letter “I” in their denomination may be acquired by Institutional Investors only. Investments made before December 11
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##### , 2017 are not subject to the new eligibility criteria but remain subject to the previous eligibility criteria. Additional and new investments made as from December 11
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##### , 2017 by existing investors not meeting the new eligibility criteria will no longer be accepted.

##### managed by the ODDO BHF Group entities, and (v) ODDO BHF SCA when providing the service of investment advice on the basis of a written fee agreement concluded with its client
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Classes of Shares with the letter “P” in their denomination may be offered to Institutional Investors only who have made a prior arrangement with the Management Company. Classes of Shares with the letter “X” in their denomination may be offered to Institutional Investors only subject to the prior conclusion of a special individual agreement between the Shareholder and the Management Company. The Management Company may, at its own discretion, decide whether to approve the issue of “X” Shares, whether it is prepared to make the necessary arrangement or to conclude a special individual agreement and how any special individual agreement is to be structured. Notwithstanding the above, the Class of Shares with the letter “X” in its denomination offered in the Credit Opportunities Sub-Fund shall be dedicated to the CAVEC (Caisse d'assurance vieillesse des experts-comptables et des commissaires aux comptes).
Shares may be denominated in different currencies. The term “EUR” refers to the single currency of the EU Member States that belong to the Economic and Monetary Union, the Euro. The term “USD” refers to the currency of the United States of America, the U.S. dollar. The term “CHF” refers to the currency of Switzerland, the Swiss franc. The term “GBP” refers to the currency of the United Kingdom, the British pound. The term “SEK” refers to the currency of Sweden, the Swedish crown.
Classes of Shares followed by [H] are hedged against the Reference Currency of the respective Sub-Fund (subject to any specific rule provided for a particular Sub-Fund) or when the hedged Class of Shares is denominated in the same Reference Currency than the Sub-Fund, the Company will hedge these Class of Shares against the currency risk arising from assets that are not denominated in the Reference Currency of the Sub-Fund. The characteristics of the hedged Classes of Shares remain unchanged with the exception that the costs in relation to the hedging shall be borne by such Classes. The Net Asset Value of all the Classes of Shares of a Sub-Fund may be affected by such hedging transaction.

##### Classes of Shares with the letter “w” in their denomination are Classes of Shares without performance fees.

##### The net proceeds from the subscriptions are invested in the specific portfolio of assets constituting the relevant Sub-Fund.
The Board of Directors shall maintain for each Sub-Fund a separate portfolio of assets. As between Shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant Sub-Fund.

##### The Board of Directors shall ensure that the assets attributable to a Sub-Fund will remain segregated from those of any other Sub-Fund and that any party contracting or transacting with the Company on behalf of a Sub-Fund agrees that each Sub-Fund is to be treated as if it were a separate legal entity and, accordingly, that any such party shall have no rights against the Company as a whole or any other Sub-Fund other than the relevant Sub-Fund.
Shares in any Sub-Fund shall be issued in registered form only. Shares may be made available through, but not limited to, Clearstream Banking, Euroclear, FundSettle, Vestima and/or other centralised management systems (in which case the Prospectus will be updated accordingly), at the terms and conditions described herein. Shareholders should note that Euroclear will only accept delivery for whole Shares.

##### The inscription of the Shareholder's name in the register of Shares evidences his or her right of ownership of such registered Shares.
The Company draws the investors’ attention to the fact that any investor will only be able to fully exercise his investor rights directly against the Company, notably the right to participate in general Shareholders’ meetings if the investor is registered himself and in his own name in the Shareholders’ register. In cases where an investor invests in the Company through an intermediary investing into the Company in his own name but on behalf of the investor, it may not always be possible for the investor to exercise certain Shareholder’s rights directly against the Company. Investors are advised to take advice on their rights.
Unless a Share certificate is required, a holder of registered Shares shall only receive a written confirmation of his or her shareholding. The Board of Directors recommends that investors hold non-certificated Shares as these have the advantage that conversion and redemption instructions will be effected without the requirement to surrender a certificate.
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##### Prior to December 11
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, 2017, Classes of Shares with the letter “N” in their denomination are reserved to i) Italian Institutional Investors and Swiss investors, (ii) retail investors if they invest via a distributor, financial adviser, platform or other intermediary on the basis of a specific agreement or commission agreement concluded between the investor and the intermediary and (iii) UCIs and mandates managed by the Management Company. Investments made before December 11
th

##### , 2017are not subject to the new eligibility criteria but remain subject to the previous eligibility criteria. Additional and new investments made as from December 11
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##### , 2017 by existing investors not meeting the new eligibility criteria will no longer be accepted
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All Shares must be fully paid-up; they are of no par value and carry no preferential or preemptive rights. Each Share of the Company to whatever Sub-Fund it belongs is entitled to one vote at any general meeting of Shareholders, in compliance with Luxembourg law and the Articles.
Fractional registered Shares may be issued to up to one thousands of a Share, and such fractional Shares shall not be entitled to vote but shall be entitled to a participation in the net results and in the proceeds of liquidation attributable to the relevant Class of Shares in the relevant Sub-Fund on a pro rata basis.

Translation (ENDE, 2018-01-18):
# DIE ANTEILE
Der Fonds kann Anteile jeder Klasse der einzelnen Teilfonds ausgeben.
Der Fonds bietet unterschiedliche Klassen an, die in unterschiedliche Kategorien von Anteilen gegliedert sind. Anteilklassen mit den Buchstaben „C“ (ausgenommen Anteilklasse „GC“, bei der es sich um thesaurierende oder ausschüttende Anteile handeln kann) und „X“ in ihrem Namen sind Anteilklassen, die ihre Erträge thesaurieren, Anteilklassen mit dem Buchstaben
„D“ sind Anteilklassen, die auf jährlicher Basis oder – nach Ermessen des Verwaltungsrats – häufiger periodische Dividenden ausschütten.
Anteilklassen mit dem Buchstaben „R“ in ihrem Namen können von jeder Kategorie von Anlegern erworben werden (d.h. von Privat- und institutionellen Anlegern). Ab dem 11. Dezember 2017 können Anteilklassen, die ein „I“ im Namen tragen, ausschließlich von geeigneten Gegenparteien und professionellen Anlegern im Sinne der Richtlinie 2014/65/EU des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Mai 2014 über Märkte für Finanzinstrumente, geändert durch die Richtlinie (EU) 2016/1034 vom 23. Juni 2016, erworben werden
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Die Anteilklasse GC ist folgenden Anlegergruppen vorbehalten: (i) gemäß Verwaltungsgesellschaft zulässigen Versicherungsunternehmen, die im Namen ihrer Kunden Anteile für fondsgebundene Produkte aus ihrem Angebot im Rahmen eines Beratungsvertrags zeichnen und (ii) Kunden von ODDO BHF SCA, die einen Beratungsvereinbarung mit einem Finanzberatungspartner von ODDO BHF SCA abgeschlossen haben. GC-Anteile können sowohl thesaurierend als auch ausschüttend sein.
Anteilklassen, die ein „N“ im Namen tragen, sind ausschließlich im Ermessen der Verwaltungsgesellschaft verfügbar und zahlen keine Vertriebsgebühren oder Rückvergütungen.
Ab dem 11. Dezember 2017 sind Anteilklassen, die ein „N“ im Namen tragen, folgenden Anlegergruppen vorbehalten: (i) Anlegern, die über einen Intermediär zeichnen, der unabhängige Anlageberatungsdienstleistungen gemäß der Europäischen Richtlinie 2014/65/EU (die sogenannte „MiFID-II-Richtlinie“) anbietet, (ii) Anlegern, die über einen Finanzintermediär zeichnen, sofern dies auf der Grundlage einer zwischen dem Anleger und dem Intermediär geschlossenen Honorarvereinbarung geschieht, aus der ferner hervorgeht, dass der Intermediär ausschließlich vom Anleger bezahlt wird,
(iii) Unternehmen, die Portfolioverwaltungsdienstleistungen gemäß der MIFID-II-Richtlinie anbieten, (iv) OGA, die von Einheiten der ODDO BHF Group verwaltet werden, und (v) ODDO BHF SCA, wenn Anlageberatungsdienstleistungen auf der Grundlage einer mit dem Kunden geschlossenen schriftlichen Honorarvereinbarung erbracht werden
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Anteile der Klassen mit dem Buchstaben „P" in ihrem Namen können nur institutionellen Investoren angeboten werden, die zuvor eine entsprechende Regelung mit der Verwaltungsgesellschaft getroffen haben. Anteile der Klasse mit dem Buchstaben
„X“ in ihrem Namen können institutionellen Anlegern nur nach vorherigem Abschluss einer gesonderten individuellen Vereinbarung zwischen dem Anteilinhaber und der Verwaltungsgesellschaft angeboten werden. Es liegt im Ermessen der Verwaltungsgesellschaft zu entscheiden, ob sie die Ausgabe von „X“-Anteilen genehmigt, ob sie zum Abschluss einer solchen Regelung oder gesonderten individuellen Vereinbarung bereit ist und wie diese auszugestalten ist. Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen sind die im Teilfonds Credit Opportunities angebotenen Anteilklassen mit einem „X“ im Namen der CAVEC (Caisse d‘assurance vieillesse des experts-comptables et des commissaires aux comptes) vorbehalten.
Anteile können auf unterschiedliche Währungen lauten. Die Bezeichnung „EUR" bezieht sich auf die Gemeinschaftswährung der EU-Mitgliedsstaaten, die zur Wirtschafts- und Währungsunion gehören, dem Euro. Die Bezeichnung „USD" bezieht sich auf die Währung der Vereinigten Staaten von Amerika, dem US-Dollar. Die Bezeichnung „CHF" bezieht sich auf die Währung der Schweiz, dem Schweizer Franken. Die Bezeichnung „GBP" bezieht sich auf die Währung Großbritanniens, dem britischen Pfund. Die Bezeichnung „SEK“ bezieht sich auf die Währung Schwedens, die schwedische Krone.
Anteilklassen mit dem Zusatz [H] werden jeweils gegen die Referenzwährung des jeweiligen Teilfonds abgesichert (vorbehaltlich etwaiger für einen bestimmten Teilfonds gesonderter Bestimmungen) oder wenn die abgesicherte Anteilklasse auf die gleiche Referenzwährung des Teilfonds lautet, wird die Gesellschaft diese Anteilklasse gegen das Währungsrisiko aus Vermögenswerten, die nicht auf die Referenzwährung des Teilfonds lauten, absichern. Die Merkmale der abgesicherten Anteilklassen bleiben unverändert mit der Ausnahme, dass die Kosten in Verbindung mit den Sicherungsgeschäften von den jeweiligen Anteilklassen zu tragen sind. Der Nettoinventarwert aller Anteilklassen eines Teilfonds kann von einer solchen Absicherungstransaktion beeinflusst werden.
Bei Anteilklassen, die ein „w“ im Namen tragen, handelt es sich um Anteilklassen ohne Performancevergütung.
Die Nettoerträge aus der Zeichnung von Anteilen werden in spezifische Portefeuilles aus Vermögenswerten investiert, welche ihrerseits den entsprechenden Teilfonds darstellen.
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Bis zum 11. Dezember 2017 konnten Anteile der Klassen mit dem Buchstaben „I“ in ihrem Namen nur von institutionellen Anlegern erworben werden. Vor dem 11. Dezember 2017 getätigte Anlagen unterliegen nicht den neuen, sondern weiterhin den bisherigen Eignungsvoraussetzungen. Zusätzliche und neue Anlagen, die ab dem 11. Dezember 2017 von bestehenden Anlegern getätigt werden, die die neuen Eignungsvoraussetzungen nicht erfüllen, werden nicht mehr angenommen.
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Bis zum 11. Dezember 2017 waren Anteilklassen, die ein „N“ im Namen tragen, folgenden Anlegergruppen vorbehalten: i) italienischen institutionellen Anlegern und Schweizer Anlegern, (ii) Privatanlegern, wenn diese über einen Vertriebspartner, Finanzberater, eine Plattform oder einen sonstigen Intermediär auf Basis einer spezifischen Vereinbarung oder Provisionsvereinbarung zwischen dem Anleger und dem Intermediär investieren, und (iii) von der Verwaltungsgesellschaft verwalteten OGA und Mandaten. Vor dem 11. Dezember 2017 getätigte Anlagen unterliegen nicht den neuen, sondern weiterhin den bisherigen Eignungsvoraussetzungen. Zusätzliche und neue Anlagen, die ab dem 11. Dezember 2017 von bestehenden Anlegern getätigt werden, die die neuen Eignungsvoraussetzungen nicht erfüllen, werden nicht mehr angenommen
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Der Verwaltungsrat wird für jeden Teilfonds ein eigenes Portefeuille von Vermögenswerten einrichten. Im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander wird jedes Portefeuille ausschließlich zugunsten des jeweiligen Teilfonds angelegt.

##### Der Verwaltungsrat wird sicherstellen, dass die jedem Teilfonds zuzuordnenden Vermögenswerte von denjenigen der anderen Teilfonds getrennt gehalten werden, und dass jeder Vertrags- oder Geschäftspartner des Fonds einverstanden ist, dass jedes Teilfonds wie eine getrennte rechtliche Einheit behandelt wird und dass infolgedessen ein solcher Vertrags- oder Geschäftspartner keine Rechte gegen den Fonds als Ganzes oder gegen andere Teilfonds geltend machen wird.
Die Anteile eines Teilfonds werden nur als Namensanteile ausgegeben. Die Anteile sind unter anderem über Clearstream Banking, Euroclear, FundSettle, Vestima und/oder andere zentralisierte Verwaltungssysteme (in welchem Falle der Verkaufsprospekt entsprechend aktualisiert wird) gemäß den darin beschriebenen Regelungen und Bedingungen erhältlich. Anteilinhaber sollten beachten, dass Euroclear nur volle Anteile akzeptiert.
Der Eintrag des Namens des Anteilinhabers in das Register der Anteilinhaber liefert den Nachweis des Eigentumsrechts an den ausgegebenen Anteilen.
Der Fonds weist die Anleger darauf hin, dass sie ihre Anteilinhaberrechte, insbesondere das Recht, an Versammlungen der Anteilinhaber teilzunehmen, nur dann in vollem Umfang direkt gegenüber dem Fonds geltend machen können, wenn sie selbst und mit eigenem Namen im Anteilinhaberregister des Fonds registriert sind. Hat ein Anleger über einen Intermediär investiert, welcher die Anlage in eigenem Namen, aber im Auftrag des Anlegers tätigt, kann der Anleger nicht alle Anteilinhaberrechte direkt gegenüber dem Fonds geltend machen. Anlegern wird empfohlen, sich über ihre Rechte zu informieren.
Sofern kein Anteilszertifikat verlangt wird, erhält der Anteilinhaber von Namensanteilen lediglich eine schriftliche Bestätigung seines Anteilbesitzes. Der Verwaltungsrat empfiehlt, die Anteile in unverbriefter Form zu halten, was den Vorteil hat, dass Umtausch- und Rücknahmeanträge ohne das Erfordernis der Einlieferung eines Anteilszertifikates ausgeführt werden können.
Alle Anteile müssen voll einbezahlt sein; sie verfügen über keinen Nennwert und über kein Vorzugs- oder Bezugsrecht. Jeder Anteil am Fonds, unabhängig davon, welchem Teilfonds sie zuzuordnen ist, berechtigt zu einer Stimme auf jeder Gesellschafterversammlung im Einklang mit dem Luxemburger Recht und der Satzung.
Bruchteilsanteile können bis zu einem Tausendstel eines Anteils ausgegeben werden und solche Bruchteilsanteile sind nicht stimmberechtigt, nehmen aber an den der jeweiligen Anteilklasse zuzuordnenden Nettoerträgen und Liquidationserträgen des jeweiligen Teilfonds teil.