# PART XVII - DIRECTORS' OFFICES AND INTERESTS
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## Executive Offices
	- The Directors may appoint one or more of their body to the office of Managing Director or Joint Managing Director or to any other executive office under the Company (including, where considered appropriate, the office of Chairman) on such terms and for such period as they may determine and, without prejudice to the terms of any contract entered into in any particular case, may revoke any such appointment at any time.
	- A Director holding any such executive office shall receive such remuneration, whether in addition to or in substitution for his ordinary remuneration as a Director and whether by way of salary, commission, participation in profits or otherwise or partly in one way and partly in another, as the Directors may determine.
	- The appointment of any Director to the office of Chairman or Managing or Joint Managing Director shall determine automatically if he ceases to be a Director but without prejudice to any claim for damages for breach of any contract of service between him and the Company.
	- The appointment of any Director to any other executive office shall not determine automatically if he ceases from any cause to be a Director unless the contract or resolution under which he holds office shall expressly state otherwise, in which event such determination shall be without prejudice to any claim for damages for breach of any contract of service between him and the Company.
	- A Director may hold any other office or place of profit under the Company (except that of Auditor) in conjunction with his office of Director, and may act in a professional capacity to the Company, on such terms as to remuneration and otherwise as the Directors may determine.

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## Directors' Interests
	- Subject to the provisions of the Act, and provided that he has disclosed to the Directors the nature and extent of any material interest of his, a Director notwithstanding his office:
		- may be a party to, or otherwise interested in, any transaction or arrangement with the Company or any subsidiary or associated companythereof or in which the Company or any subsidiary or associated company thereof is otherwise interested;


- may be a Director or other officer of, or employed by, or a party to any transaction or arrangement with, or otherwise interested in, any body corporate promoted by the Company or in which the Company or any subsidiary or associated company thereof is otherwise interested; and
- 	shall not be accountable, by reason of his office, to the Company for any benefit which he derives from any such office or employment or from any such transaction or arrangement or from any interest in any such body corporate and no such transaction or arrangement shall be liable to be avoided on the ground of any such interest or benefit.
- For the purposes of this Article:
- a general notice given to the Directors that a Director is to be regarded as having an interest of the nature and extent specified in the notice in any transaction or arrangement in which a specified person or class of persons is interested shall be deemed to be a disclosure that the Director has an interest in any such transaction of the nature and extent so specified; and
- an interest of which a Director has no knowledge and of which it is unreasonable to expect him to have knowledge shall not be treated as an interest of his.
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## Restriction on Directors' Voting
- Save as otherwise provided by these Articles, a Director shall not vote at a meeting of the Directors or a committee of Directors on any resolution concerning a matter in which he has, directly or indirectly, an interest which is material or a duty which conflicts or may conflict with the interests of the Company. A Director shall not be counted in the quorum present at a meeting in relation to any such resolution on which he is not entitled to vote.
- A Director shall be entitled (in the absence of some other material interest than is indicated below) to vote (and be counted in the quorum) in respect of any resolutions concerning any of the following matters, namely:
- the giving of any security, guarantee or indemnity to him in respect of money lent by him to the Company or any of its subsidiary or associated companies or obligations incurred by him at the request of or for the benefit of the Company or any of its subsidiary or associated companies;
- the giving of any security, guarantee or indemnity to a third party in respect of a debt or obligation of the Company or any of its subsidiary or associated companies for which he himself has assumed responsibility in whole or in part and whether alone or jointly with others or by the giving of security under a guarantee or indemnity ;
- 	any proposal concerning any offer of shares or debentures or other securities of or by the Company or any of its subsidiary or associated companies for subscription, purchase or exchange in which offer he is or is to be interested as a participant in the underwriting or sub-underwriting thereof;
- any proposal concerning any other company in which he is interested, directly or indirectly and whether as an officer or shareholder or otherwise howsoever, provided that he is not the holder of or beneficially interested in 10% or more of the issued shares of any class of such company or of the voting rights available to members of such company (or of a third company through which his interest is derived) (any such interest being deemed for the purposes of this Article to be a material interest in all circumstances); or
- any proposal concerning the adoption, modification or operation of a superannuation fund or retirement benefits scheme under which he may benefit and which has been approved by or is subject to and conditional upon approval for taxation purposes by the appropriate Revenue authorities; or
- any proposal concerning the adoption, modification or operation of any scheme for enabling employees (including full time executive Directors) of the Company and/or any subsidiary thereof to acquire shares in the Company or any arrangement for the benefit of employees of the Company or any of its subsidiaries under which the Director benefits or may benefit.
- Where proposals are under consideration concerning the appointment (including fixing or varying the terms of appointment) of two or more Directors to offices or employments with the Company or any company in which the Company is interested, such proposals may be divided and considered in relation to each Director separately and in such case each of the Directors concerned (if not debarred from voting under sub-paragraph (b)(iv) of this Article) shall be entitled to vote (and be counted in the quorum) in respect of each resolution except that concerning his own appointment.
- If a question arises at a meeting of Directors or of a committee of Directors as to the materiality of a Director's interest or as to the right of any Director to vote and such question is not resolved by his voluntarily agreeing to abstain from voting, such question may be referred, before the conclusion of the meeting, to the chairman of the meeting and his ruling in relation to any Director other than himself shall be final and conclusive.
- For the purposes of this Article, an interest of a person who is the spouse or a minor child of a Director shall be treated as an interest of the Director and, in relation to an alternate Director, an interest of his appointor shall be treated as an interest of the alternate Director.
- The Company by Ordinary Resolution may suspend or relax the provisions of this Article to any extent or ratify any transaction not duly authorised by reason of a contravention of this Article.

Translation (ENDE, 2017-02-17):
# TEIL XVII – ÄMTER UND BETEILIGUNGEN VON VERWALTUNGSRATSMITGLIEDERN
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## Führungsämter
	- Der Verwaltungsrat ist berechtigt, eines oder mehrere seiner Mitglieder zu den von ihm bestimmten Bedingungen und für die von ihm bestimmte Frist zum Managing Director oder Joint Managing Director zu ernennen oder in ein anderes Führungsamt der Gesellschaft (einschließlich das Amt des Vorsitzenden des Verwaltungsrats, sofern zweckdienlich) zu berufen und die Ernennung unbeschadet der Bedingungen der im Einzelfall geschlossenen Dienstverträge jederzeit zu widerrufen.
	- Ein Verwaltungsratsmitglied, das ein derartiges Führungsamt innehat, erhält zusätzlich zu seiner gewöhnlichen Vergütung als Verwaltungsratsmitglied oder an deren Stelle ein vom Verwaltungsrat festgesetztes Entgelt in Form eines Gehalts, einer Provision oder einer Gewinnbeteiligung oder in anderer Form bzw. in Form einer Kombination der vorstehenden Entgelte.
	- Die Ernennung eines Verwaltungsratsmitglieds zum Vorsitzenden, zum Managing Director oder zum Joint Managing Director endet automatisch, wenn es kein Verwaltungsratsmitglied mehr ist; etwaige Schadenersatzansprüche aufgrund der Verletzung von Dienstverträgen zwischen ihm und der Gesellschaft bleiben unberührt.
	- Die Einsetzung eines Verwaltungsratsmitglieds in ein anderes Führungsamt endet nicht automatisch, wenn es kein Verwaltungsratsmitglied mehr ist, es sei denn, der dem Amt zugrundeliegende Dienstvertrag oder Beschluss bestimmt ausdrücklich etwas anderes; in diesem Fall bleiben etwaige Schadensersatzansprüche aufgrund der Verletzung von Dienstverträgen zwischen dem Verwaltungsratsmitglied und der Gesellschaft von der Beendigung unberührt.
	- Ein Verwaltungsratsmitglied ist berechtigt, neben seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied jedes andere Amt oder jede andere entgeltliche Position innerhalb der Gesellschaft (ausgenommen die eines Abschlussprüfers) innezuhaben und zu dem vom Verwaltungsrat festgelegten Entgelt sowie den sonstigen Bedingungen des Verwaltungsrats in dieser Eigenschaft für die Gesellschaft zu handeln.

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## Beteiligungen
	- Hat ein Verwaltungsratsmitglied dem Verwaltungsrat Art und Umfang einer wesentlichen Beteiligung offengelegt, so ist es vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes von 2014, jedoch unbeschadet seines Amtes
		- berechtigt, sich an Geschäften oder Vereinbarungen mit der Gesellschaft, ihren Tochtergesellschaften oder verbundenen Unternehmen oder an Geschäften oder Vereinbarungen zu beteiligen, an welchen die Gesellschaft, ihre Tochterunternehmen oder verbundenen Unternehmen anderweitig beteiligt sind;
		- berechtigt, Verwaltungsratsmitglied, sonstige Führungskraft, Mitarbeiter, Vertragspartner oder in sonstiger Form Beteiligter einer juristischen Person zu sein, die von der Gesellschaft gefördert wird bzw. gefördert worden ist, oder an der die Gesellschaft, eine ihrer Tochtergesellschaften oder eines ihrer verbundenen Unternehmen anderweitig beteiligt sind; und
		- nicht verpflichtet, aufgrund seines Amtes bei der Gesellschaft über den ihm aus derlei Ämtern, Beschäftigungsverhältnissen, Geschäften oder Vereinbarungen oder Beteiligungen an derartigen juristischen Personen entstehenden Nutzen Rechenschaft abzulegen oder derlei Geschäfte oder Vereinbarungen aufgrund einer solchen Beteiligung oder eines solchen Nutzens zu vermeiden.

	- Im Sinne dieser Ziffer 83 gilt
		- eine allgemeine Mitteilung an den Verwaltungsrat, dass ein Mitglied desselben an Geschäften oder Vereinbarungen in einer in der Mitteilung nach Art und Umfang beschriebenen Form beteiligt ist, an denen eine ebenfalls bezeichnete Person oder Personengruppe beteiligt ist, als Offenlegung einer Beteiligung des Verwaltungsratsmitgliedes in der Form und in dem Umfang, wie in der Mitteilung angegeben; und
		- eine Beteiligung, von der ein Verwaltungsratsmitglied keine Kenntnis hat und von der eine Kenntnis bei vernünftiger Betrachtungsweise nicht erwartet werden kann, nicht als eine Beteiligung des Verwaltungsratsmitglieds.


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## Stimmrechtsbeschränkungen
	- Soweit in dieser Satzung nichts anderes bestimmt ist, hat ein Verwaltungsratsmitglied auf einer Sitzung des Verwaltungsrats oder eines Verwaltungsratsausschusses keine Stimme bei Beschlüssen in Angelegenheiten, an denen es unmittelbar oder mittelbar wesentlich beteiligt ist, und bei Beschlüssen, die Pflichten des Verwaltungsratsmitglieds betreffen, die zu den Belangen der Gesellschaft im Widerspruch stehen oder stehen könnten. Bei der Feststellung der erforderlichen Mindestanwesenheit zur Beschlussfähigkeit einer Sitzung wird das betreffende Verwaltungsratsmitglied in Bezug auf einen Beschluss, bei dem es nicht stimmberechtigt ist, nicht mitgezählt.
	- Ein Verwaltungsratsmitglied ist (soweit es sich nicht um eine andere als die im Folgenden bezeichneten wesentlichen Beteiligungen handelt) stimmberechtigt (und wird bei Feststellung der Mindestanwesenheit zur Beschlussfähigkeit mitgezählt) bei Beschlüssen in folgenden Angelegenheiten:
		- Bestellung von Sicherheiten, Garantien oder Gewährleistungen zu seinen Gunsten für von ihm der Gesellschaft, ihren Tochtergesellschaften oder verbundenen Unternehmen gewährte Mittel oder für von ihm auf Wunsch oder zum Nutzen der Gesellschaft, ihrer Tochtergesellschaften oder verbundenen Unternehmen eingegangene Verpflichtungen;
		- Bereitstellung von Sicherheiten, Garantien oder Gewährleistungen zu Gunsten Dritter für Verpflichtungen der Gesellschaft, ihrer Tochtergesellschaften oder verbundenen Unternehmen, für die das Verwaltungsratsmitglied ganz oderteilweise, allein oder mit anderen oder durch Bestellung von Garantien oder Bürgschaften die Haftung übernommen hat;


- Vorschläge in Bezug auf Zeichnungs-, Kauf- oder Tauschangebote für Anteile, Schuldverschreibungen oder sonstige Wertpapiere der Gesellschaft, ihrer Tochterunternehmen oder verbundenen Unternehmen, wenn das Verwaltungsratsmitglied als Konsorte oder Unterkonsorte an derartigen Angeboten beteiligt ist;
- Vorschläge in Bezug auf andere Unternehmen, an denen es als Führungskraft, Gesellschafter oder in anderer Form direkt oder indirekt beteiligt ist, sofern es nicht Eigentümer oder wirtschaftlicher Eigentümer von 10 Prozent oder mehr der umlaufenden Gesellschaftsanteile einer beliebigen Klasse des betreffenden Unternehmens oder der den Gesellschaftern des Unternehmens (oder eines dritten Unternehmens, über das sich seine Beteiligung herleitet) zustehenden Stimmrechte ist (derartige Beteiligungen sind im Sinne dieser Ziffer 84 stets als wesentliche Beteiligung zu betrachten);
- Vorschläge in Bezug auf Errichtung, Änderung oder Betrieb eines Pensionsfonds, aus dem das Verwaltungsratsmitglied Nutzen zieht, und der von den zuständigen Steuerbehörden für Steuerzwecke genehmigt worden ist oder ihrer Genehmigung bedarf; oder
- Vorschläge in Bezug auf Errichtung, Änderung oder Betrieb von Programmen, über die Beschäftigte der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften (Verwaltungsratsmitglieder in ganztägig ausgeübter leitender Funktion inbegriffen) Anteile der Gesellschaft erwerben können, oder von Vereinbarungen zu Gunsten der Beschäftigten der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften, die den Verwaltungsratsmitgliedern zugute kommen oder zugute kommen können.
- In Beratung befindliche Vorschläge hinsichtlich der Ernennung (Festlegung oder Änderung der Ernennungsbedingungen inbegriffen) von zwei oder mehr Verwaltungsratsmitgliedern für Ämter oder Beschäftigungsverhältnisse innerhalb der Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen, an dem die Gesellschaft beteiligt ist, können aufgeteilt und für jedes Verwaltungsratsmitglied separat beraten werden; in diesem Fall sind die betroffenen einzelnen Verwaltungsratsmitglieder (sofern sie nicht gemäß Unterabsatz (b)(iv) dieser Ziffer 84 von der Abstimmung ausgeschlossen sind) bei jeder Beschlussfassung, mit Ausnahme von Beschlüssen über die eigene Ernennung, stimmberechtigt (und bei Feststellung der Mindestanwesenheit zur Beschlussfähigkeit mitzuzählen).
- Falls sich auf einer Sitzung des Verwaltungsrats oder eines Verwaltungsratsausschusses Probleme in Bezug auf die Wesentlichkeit einer Beteiligung oder auf das Stimmrecht eines Verwaltungsratsmitglieds ergeben und nicht durch den freiwilligen Verzicht des Verwaltungsratsmitglieds auf die Stimmabgabe gelöst werden, so kann die Angelegenheit vor Sitzungsende dem Sitzungsvorsitzenden überantwortet werden, dessen Entscheidung, außer in dem Fall, dass er selbst das betreffende Verwaltungsratsmitglied ist, endgültig ist.
- Im Sinne dieser Ziffer 84 gelten Beteiligungen des Ehegatten oder der minderjährigen Kinder eines Verwaltungsratsmitglieds als Beteiligungen des Verwaltungsratsmitglieds und Beteiligungen von Verwaltungsratsmitgliedern, die für sich ein stellvertretendes Verwaltungsratsmitglied benannt haben, als Beteiligungen des stellvertretenden Verwaltungsratsmitglieds.
- Die Gesellschaft ist berechtigt, durch Ordentlichen Beschluss die Bestimmungen dieser Ziffer 84 zu lockern oder einstweilig außer Kraft zu setzen oder Rechtsgeschäfte zu genehmigen, die wegen eines Verstoßes gegen diese Ziffer 84 nicht ordnungsgemäß genehmigt wurden.