# DIRECTORS, OFFICES AND INTERESTS
- The Directors may appoint one or more of their body to the office of managing Director or joint managing Director or to any other executive office under the Company (including, where considered appropriate, the office of chairman) on such terms and for such period as they may determine and, without prejudice to the terms of any contract entered into in any particular case, may revoke any such appointment at any time.
	- A Director holding any such executive office shall receive such remuneration, whether in addition to, or in substitution for, his ordinary remuneration, as a Director and whether by way of salary, commission, participation in profits or otherwise or partly in one way and partly in another, as the Directors may determine.
	- The appointment of any Director to the office of chairman or managing or joint managing Director shall determine automatically if he ceases to be a Director but without prejudice to any claim for damages for breach of any contract of service between him and the Company.
	- The appointment of any Director to any other executive office shall not determine automatically if he ceases from any cause to be a Director unless the contract or resolution under which he holds office shall expressly state otherwise, in which event such determination shall be without prejudice to any claim for damages for breach of any contract of service between him and the Company.
	- A Director may hold any other office or place of profit under the Company (except that of Auditor) in conjunction with his office of Director, and may act in a professional capacity to the Company, on such terms as to remuneration and otherwise as the Directors may arrange.
	- Subject to the provisions of the Act, and provided that he has disclosed to the Directors the nature and extent of any material interest of his, a Director notwithstanding his office:-
		- may be a party to, or otherwise interested in, any transaction or arrangement with the Company or in which the Company is interested; and
		- shall not be accountable, by reason of his office, to the Company for any benefit which he derives from any such office or employment or from any such transaction or arrangement or from any interest in any such body corporate and no such transaction or arrangement shall be liable to be avoided on the ground of any such interest or benefit.


- No Director or intending Director shall be disqualified by his office from contracting with the Company either as vendor, purchaser or otherwise, nor shall any such contract or any contract or arrangement entered into by or on behalf of the other company in which any Director shall be in any way interested be avoided nor shall any Director so contracting or being so interested be liable to account to the Company for any profit realised by any such contract or arrangement by reason of such Director holding that office or of the fiduciary relationship thereby established. The nature of a Director’s interest must be declared by him at the meeting of the Directors at which the question of entering into the contract or arrangement is first taken into consideration, or if the Director was not at the date of that meeting interested in the proposed contract or arrangement at the next meeting of the Directors held after he became so interested, and in a case where the Director becomes interested in a contract or arrangement after it is made, at the first meeting of the Directors held after he becomes so interested.
- A copy of every declaration made and notice given under this Article shall be entered within three days after the making or giving thereof in a book kept for this purpose. Such book shall be open for inspection without charge by any Director, Secretary, Auditor or Member at the registered office of the Company and shall be produced at every general meeting of the Company and at any meeting of the Directors if any Director so requests in sufficient time to enable the book to be available at the meeting.
- For the purposes of this Article:-
	- a general notice given to the Directors that a Director is to be regarded as having an interest of the nature and extent specified in the notice in any transaction or arrangement in which a specified person or class of persons is interested shall be deemed to be a disclosure that the Director has an interest in any such transaction of the nature and extent so specified; and
	- an interest of which a Director has no knowledge and of which it is unreasonable to expect him to have knowledge shall not be treated as an interest of his.

- Save as otherwise provided by these Articles, a Director shall not vote at a meeting of the Directors or a committee of Directors on any resolution concerning a matter in which he has, directly or indirectly, an interest which is material or a duty which conflicts or may conflict with the interests of the Company. Unless otherwise resolved by the Directors, a Director shall not be counted in the quorum present at a meeting in relation to any such resolution on which he is not entitled to vote.
- A Director shall be entitled (in the absence of some other material interest than is indicated below) to vote (and be counted in the quorum) in respect of any resolution concerning any of the following matters, namely:-
	- the giving of any security, guarantee or indemnity to him in respect of money lent by him to the Company or any of its Subsidiary orAssociated companies or obligations incurred by him at the request of or for the benefit of the Company or any of its Subsidiary or Associated companies; or

- the giving of any security, guarantee or indemnity to a third party in respect of a debt or obligation of the Company or any of its Subsidiary or Associated companies for which he himself has assumed responsibility in whole or in part under a guarantee or indemnity or by the giving of security; or
- any proposal concerning any offer of shares or other securities of or by the Company or any of its Subsidiary or Associated companies for subscription, purchase or exchange in which offer he is or is to be interested as a participant in the underwriting or sub-underwriting thereof; or
- any proposal concerning any other company in which he is interested, directly or indirectly, and whether as an officer or shareholder or otherwise howsoever, provided that he is not the holder of 5 per cent or more of the issued shares of any class of such company or of the voting rights available to members of such company, any such interest being deemed for the purpose of this Article to be a material interest in all circumstances.
- Where proposals are under consideration concerning the appointment (including fixing or varying the terms of appointment) of two or more Directors to offices or employments with the Company such proposals may be divided and considered in relation to each Director separately and in such case each of the Directors concerned (if not otherwise debarred from voting) shall be entitled to vote (and be counted in the quorum) in respect of each resolution, except that concerning his own appointment.
- Nothing in Section 228(1)(e) of the Act shall restrict a Director from entering into any commitment which has been approved by the Board or has been approved pursuant to such authority as may be delegated by the Board in accordance with these Articles. It shall be the duty of each Director to obtain the prior approval of the Board before entering into any commitment permitted by Sections 228(1)(e)(ii) and 228(2) of the Act.
- If a question arises at a meeting of Directors or of a committee of Directors as to the materiality of a Director’s interest or as to the right of any Director to vote and such question is not resolved by his voluntarily agreeing to abstain from voting, such question may be referred, before the conclusion of the meeting, to the chairman of the meeting and his ruling in relation to any Director other than himself shall be final and conclusive.
- For the purpose of this Article, an interest of a person who is the spouse or a minor child of a Director shall be treated as an interest of the Director and, in relation to an alternate Director, an interest of his appointor shall be treated as an interest of the alternate Director.
- The Company by Ordinary Resolution may suspend or relax the provisions of this Article to any extent or ratify any transaction not duly authorised by reason of a contravention of this Article.
-

Translation (ENDE, 2019-01-14):
# VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER, ÄMTER UND INTERESSEN
- Verwaltungsratsmitglieder können aus ihrer Mitte einen oder mehrere Personen zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied oder gemeinschaftlich geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied oder zu einem sonstigen geschäftsführenden Amt innerhalb der Gesellschaft (einschließlich des Amtes des Vorsitzenden, soweit dies für erforderlich gehalten wird) zu den Bedingungen und für den Zeitraum, den sie bestimmen, ernennen und können unbeschadet der vertraglichen Bestimmungen, die sie dafür eingehen, im Einzelfall jede solche Ernennung jederzeit beenden.
	- Ein Verwaltungsratsmitglied, das ein solches geschäftsführendes Amt ausübt, erhält zusätzlich zu seiner üblichen Vergütung in seiner Funktion als Verwaltungsratsmitglied eine Ersatzvergütung oder entweder als Gehalt, Provision, Gewinnbeteiligung oder sonstiges oder teilweise auf eine Weise und teilweise auf eine andere die Vergütung, die von den Verwaltungsratsmitgliedern bestimmt wird.
	- Die Ernennung eines Verwaltungsratsmitglieds zum Vorsitzenden oder geschäftsführenden oder gemeinschaftlich geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied endet automatisch, wenn die betreffende Person nicht mehr Verwaltungsratsmitglied ist, jedoch unbeschadet eventueller Schadensersatzforderungen wegen einer Verletzung eines Dienstvertrages zwischen ihm und der Gesellschaft.
	- Die Ernennung eines Verwaltungsratsmitglieds zu einem anderen geschäftsführenden Amt endet nicht automatisch, wenn die betreffende Person aus irgendeinem Grunde nicht mehr Verwaltungsratsmitglied ist, außer soweit der Vertrag oder der Beschluss, aufgrund dessen sie das Amt ausübt, dies ausdrücklich anderweitig bestimmt, in welchem Fall die Beendigung unbeschadet eines eventuellen Schadensersatzanspruches wegen Verletzung eines Dienstvertrages zwischen ihr und der Gesellschaft erfolgt.
	- Ein Verwaltungsratsmitglied kann innerhalb der Gesellschaft im Zusammenhang mit seiner Funktion als Verwaltungsratsmitglied jedes sonstige Amt ausüben (mit Ausnahme desjenigen des Prüfers) und kann gegenüber der Gesellschaft in geschäftlicher Eigenschaft zu den Bestimmungen über die Vergütung und sonstige Angelegenheiten auftreten, die von den Verwaltungsratsmitgliedern festgelegt werden.
	- Vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes und unter der Voraussetzung, dass er gegenüber den Verwaltungsratsmitgliedern die Art und den Umfang eigener wesentlicher Interessen offengelegt hat, kann ein Verwaltungsratsmitglied ungeachtet seines Amtes:

- Partei einer Transaktion oder Vereinbarung mit der Gesellschaft oder unter Beteiligung der Gesellschaft sein oder sich in sonstiger Weise daran beteiligen; und
- ist gegenüber der Gesellschaft wegen seines Amtes keine Rechenschaft schuldig für irgendwelche Vorteile, die es aus diesem Amt oder der Beschäftigung oder aus einem solchen Geschäft oder einer solchen Vereinbarung oder aus einer Beteiligung an einem Unternehmen zieht, und keine solchen Geschäfte oder Vereinbarungen können aufgrund solcher Interessen oder Vorteile angefochten werden.
- Kein Verwaltungsratsmitglied und keine für das Amt eines Verwaltungsratsmitglieds vorgesehene Person wird wegen seines bzw. ihres Amtes daran gehindert, mit der Gesellschaft entweder als Verkäufer, Käufer oder in sonstiger Funktion Verträge abzuschließen, und kein solcher Vertrag oder Verträge oder Vereinbarungen mit dem anderen Unternehmen, an welchem ein Verwaltungsratsmitglied in irgendeiner Weise beteiligt ist, wird unwirksam, und kein Verwaltungsratsmitglied mit einem solchen Vertrag oder solcher Beteiligung oder Interesse ist der Gesellschaft gegenüber Rechenschaft schuldig für Gewinne, die sich wegen des Amts des Verwaltungsratsmitglieds oder wegen einer dadurch begründeten treuhänderischen Beziehung ergeben. Die Art des Interesses eines Verwaltungsratsmitglieds muss von ihm bei der Sitzung der Verwaltungsratsmitglieder, bei welcher die Frage des Abschlusses eines Vertrages oder einer Vereinbarung erstmals erörtert wird, erklärt werden, oder bei der nächsten Sitzung der Verwaltungsratsmitglieder, die nach Entstehen dieses Interesses stattfindet, falls das Verwaltungsratsmitglied nicht am Tage der Sitzung an dem vorgesehenen Vertrag interessiert war, und für den Fall, dass ein Interesse eines Verwaltungsratsmitglieds an einem Vertrag oder einer Vereinbarung entsteht, nachdem der Vertrag bzw. die Vereinbarung abgeschlossen wird, bei der ersten Sitzung der Verwaltungsratsmitglieder nach Entstehen dieses Interesses.
- Eine Kopie der Erklärung oder Mitteilung, die aufgrund dieses Artikels erfolgt, wird innerhalb von drei Tagen in ein Buch, welches für diesen Zweck geführt wird, eingetragen. Dieses Buch steht kostenfrei zur Einsicht durch ein Verwaltungsratsmitglied, einen Secretary, Prüfer oder Anteilsinhaber am Sitz der Gesellschaft offen und wird bei jeder Hauptversammlung der Gesellschaft sowie auf Verlangen eines Verwaltungsratsmitglieds mit angemessener Vorankündigung bei einer Sitzung der Verwaltungsratsmitglieder vorgelegt.
- Für die Zwecke dieses Artikels:
- gilt eine allgemeine Mitteilung an die Verwaltungsratsmitglieder, dass ein Verwaltungsratsmitglied an einem Geschäft oder einer Vereinbarung, an welcher eine bestimmte Person oder Klasse von Personen interessiert ist, in der Art und in dem Ausmaß interessiert ist, wie in der Mitteilung angegeben, als Offenlegung, dass das Verwaltungsratsmitglied in der Weise und in dem Ausmaß, wie angegeben, an dem Geschäft interessiert ist; und
- ein Interesse, welches einem Verwaltungsratsmitglied nicht bekannt ist und welches vernünftigerweise nicht als ihm bekannt gelten kann, wird nicht als ein Interesse des Verwaltungsratsmitglieds betrachtet.
- Außer soweit in dieser Satzung anderweitig bestimmt, darf ein Verwaltungsratsmitglied bei einer Sitzung der Verwaltungsratsmitglieder oder einem Ausschuss der Verwaltungsratsmitglieder nicht über einen Beschluss abstimmen, welcher eine Angelegenheit betrifft, an welcher er unmittelbar oder mittelbar in wesentlicher Hinsicht interessiert ist, oder eine Verpflichtung betrifft, welche mit den Interessen der Gesellschaft unvereinbar ist oder sein kann. Außer soweit von den Verwaltungsratsmitgliedern anderweitig bestimmt, zählt ein Verwaltungsratsmitglied nicht für die Zwecke der Feststellung der Beschlussfähigkeit einer Versammlung in Bezug auf Beschlüsse, über die er nicht abzustimmen berechtigt ist.
- Verwaltungsratsmitglieder haben das Recht (in Abwesenheit anderer wesentlicher Interessen als solche, die nachstehend angegeben sind), in Bezug auf jeden Beschluss bezüglich der folgenden Angelegenheiten abzustimmen (und für die Zwecke der Beschlussfähigkeit berücksichtigt zu werden), und zwar:
- das Stellen von Sicherheiten, die Übernahme einer Garantie oder die Abgabe einer Freistellungsverpflichtung in Bezug auf Geld, welches er darlehensweise der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften oder einem ihrer verbundenen Unternehmen überlassen hat, oder Verpflichtungen, die von ihm auf Verlangen oder zugunsten der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften oder verbundenen Unternehmen übernommen wurden; oder
- das Stellen von Sicherheiten, die Übernahme einer Garantie oder die Abgabe einer Freistellungsverpflichtung gegenüber einem Dritten in Bezug auf eine Schuld oder Verpflichtung der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften oder ihrer verbundenen Unternehmen, für welche er insgesamt oder teilweise aufgrund einer Garantie oder Freistellung oder durch das Stellen einer Sicherheit die Verantwortung übernommen hat; oder
- jeglicher Vorschlag bezüglich eines Angebots über Anteile oder sonstige Wertpapiere der Gesellschaft oder durch die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften oder verbundenen Unternehmen zur Zeichnung, zum Kauf oder Austausch, soweit er an dem Angebot als Teilnehmer an dem betreffenden Underwriting oder Sub-Underwriting interessiert ist; oder
- jeglicher Vorschlag bezüglich eines sonstigen Unternehmens, an welchem er unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, ob als Mitglied der Geschäftsleitung oder Aktionär oder in sonstiger Weise, vorausgesetzt dass er nicht 5 Prozent oder mehr der ausgegebenen Anteile einer Klasse des Unternehmens oder der Stimmrechte, welche die Anteilsinhaber des Unternehmens haben, hält, wobei jedes solcheInteresse für die Zwecke dieses Artikels unter allen Umständen als erhebliches Interesse gilt.
- Soweit Vorschläge bezüglich der Ernennung (einschließlich der Änderung oder Festsetzung der Ernennungsbedingungen) von zwei oder mehr Verwaltungsratsmitgliedern für Ämter oder zur Beschäftigung in der Gesellschaft geprüft werden, können diese Vorschläge in Bezug auf jedes Verwaltungsratsmitglied getrennt aufgeteilt und geprüft werden, und in jedem solchen Fall hat jedes betroffene Verwaltungsratsmitglied (falls es nicht anderweitig aus der Abstimmung ausgeschlossen ist) das Recht, in Bezug auf jeden Beschluss abzustimmen (und für die Zwecke der Beschlussfähigkeit berücksichtigt zu werden), außer bezüglich seiner eigenen Ernennung.
- Keine der Bestimmungen in § 228(1 )(e) des Gesetzes beschränkt ein Verwaltungsratsmitglied darin, Verpflichtungen einzugehen, die vom Verwaltungsrat oder gemäß der ggf. vom Verwaltungsrat in Übereinstimmung mit dieser Satzung delegierten Befugnis genehmigt wurden. Es ist die Pflicht eines jeden Verwaltungsratsmitglieds, die vorherige Genehmigung des Verwaltungsrats einzuholen, bevor es irgendwelche von den §§ 228(1)(e)(ii) und 228(2) des Gesetzes zugelassenen Verpflichtungen eingeht.
- Falls bei einer Sitzung der Verwaltungsratsmitglieder oder eines Ausschusses der Verwaltungsratsmitglieder über die Erheblichkeit des Interesses eines Verwaltungsratsmitglieds oder über das Recht eines Verwaltungsratsmitglieds zur Abstimmung ein Problem entsteht und dieses Problem nicht dadurch gelöst wird, dass es sich freiwillig der Stimme enthält, kann das Problem vor Ende der Sitzung dem Versammlungsleiter vorgelegt werden, und seine Entscheidung in Bezug auf ein anderes Verwaltungsratsmitglied als sich selbst ist endgültig und verbindlich.
- Für die Zwecke dieses Artikels wird ein Interesse einer Person, die Ehepartner oder ein minderjähriges Kind eines Verwaltungsratsmitglieds ist, als Interesse des Verwaltungsratsmitglieds betrachtet, und in Bezug auf ein stellvertretendes Verwaltungsratsmitglied wird ein Interesse des ernennenden Verwaltungsratsmitglieds als Interesse des stellvertretendes Verwaltungsratsmitglieds betrachtet.
- Die Gesellschaft kann durch ordentlichen Beschluss die Bestimmungen dieses Artikels aussetzen oder lockern oder ein Rechtsgeschäft, welches wegen einer Verletzung dieses Artikels nicht genehmigt war, billigen.
-