# SHARE CAPITAL, THE FUNDS AND SEGREGATED LIABILITY
- The paid up share capital of the Company shall at all times be equal to the Net Asset Value of the Company as determined in accordance with Article 12 hereof.
- The initial share capital of the Company is Euro39,000, represented by 39,000 shares of no par value and the Company may issue up to five hundred billion shares of no par value.
- The Directors are hereby generally and unconditionally authorised to exercise all the powers of the Company to issue shares in the Company pursuant to the Act. The maximum amount of shares which may be issued under the authority hereby conferred shall be five hundred billion, provided, however, that any shares which have been repurchased shall be deemed never to have been issued for the purpose of calculating the maximum amount of shares which may be issued.
- The Directors may delegate to the Administrator/Manager (as applicable) or to any duly authorised Officer or other person, the duties of accepting the subscription for, receiving payment for and allotting or issuing new shares.
- The Directors in their absolute discretion may refuse to accept any application for shares in the Company or may accept any application in whole or in part.
- No person shall be recognised by the Company as holding any shares on trust and the Company shall not be bound by or recognise (even when having notice thereof) any equitable, contingent, future or partial interest in any shares or (except only as otherwise provided herein or as by law may be required) any other right in respect of any share, except an absolute right of title thereto in the registered holder.
- The Subscriber Shares shall not participate in the dividends or assets attributable to any of the other shares issued by the Company and the dividends and net assets attributable to the Subscriber Shares shall be segregated from and shall not form part of the other assets of the Company.
- At any time after the issue of shares the Company shall be entitled to repurchase the Subscriber Shares or to procure the transfer of the Subscriber Shares to any person who may be a qualified holder of shares in accordance with Article 9 hereof.
- The Company is an umbrella fund with segregated liability between funds and each fund may comprise one or more classes of shares in the Company. The initial fund to be established by the Company is Value Fund. With the priorapproval of the Central Bank, the Directors from time to time may establish further funds by the issue of one or more separate classes of shares on such terms as the Directors may resolve.
- The Directors from time to time and with the consent of the Central Bank may establish one or more separate classes or series of shares within each fund on such terms as the Directors may resolve.
- The Directors are hereby authorised from time to time to re-designate any existing class of shares in the Company and merge such class of shares with any other class of shares in the Company. With the prior consent of the Directors, Members may convert shares in one class of shares or fund into shares of another class or fund in the Company, as appropriate, in accordance with the provisions of Article 7 hereof.
- For the purpose of enabling shares of one class to be re-designated or converted into shares of another class, the Company may, subject to the Regulations, take such action as may be necessary to vary or abrogate the rights attached to shares of one class to be converted so that such rights are replaced by the rights attached to the other class into which the shares of the original class are to be converted.
- The assets and liabilities of each class and each fund shall be allocated in the following manner:-
	- the proceeds from the issue of shares representing a class or fund shall be applied in the books of the Company to that class or fund and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall be applied to such class or fund subject to the provisions of this Article;
	- where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company to the same class or fund as the assets from which it was derived and in each valuation of an asset, the increase or diminution in value shall be applied to the relevant class or fund;
	- where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular class or fund or to any action taken in connection with an asset of a particular class or fund, such a liability shall be allocated to the relevant class or fund, as the case may be; and
	- where an asset or a liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular class or fund, such asset or liability, subject to the approval of the Depositary, shall be allocated to all the classes or funds pro rata to the Net Asset Value of each class or fund;provided that when issuing a class of shares in regard to any fund, the Directors may allocate Commission, Duties and Charges and ongoing expenses on a basis which is different from that which applies in the case of shares in other classes in the fund.

- Separate records shall be maintained in respect of each class of shares and each fund.
- Notwithstanding any statutory provision or rule of law to the contrary, any liability incurred on behalf of or attributable to any fund of the Company shall be discharged solely out of the assets of that fund, and neither the Company nor any Director, receiver, examiner, liquidator, provisional liquidator or other person shall apply, nor be obliged to apply, the assets of any such fund in satisfaction of any liability incurred on behalf of, or attributable to, any other fund.
- There shall be implied in every contract, agreement, arrangement or transaction entered into by the Company the following terms, that:
	- the party or parties contracting with the Company shall not seek, whether in any proceedings or by any other means whatsoever or wheresoever, to have recourse to any assets of any fund in the discharge of all or any part of a liability which was not incurred on behalf of that fund;
	- if any party contracting with the Company shall succeed by any means whatsoever or wheresoever in having recourse to any assets of any fund in the discharge of all or any part of a liability which was not incurred on behalf of that fund, that party shall be liable to the Company to pay a sum equal to the value of the benefit thereby obtained by it; and
	- if any party contracting with the Company shall succeed in seizing or attaching by any means, or otherwise levying execution against any assets of a fund in respect of a liability which was not incurred on behalf of that fund, that party shall hold those assets or the direct or indirect proceeds of the sale of such assets on trust for the Company and shall keep those assets or proceeds separate and identifiable as such trust property.

- All sums recoverable by the Company as a result of any such trust as is described in Article 4(p)(iii) shall be credited against any concurrent liability pursuant to the implied terms set out in Article 4(p).
- Any asset or sum recovered by the Company pursuant to the implied terms set out in Article 4(p) or by any other means whatsoever or wheresoever in the events referred to in those paragraphs shall, after the deduction or payment of any costs of recovery, be applied so as to compensate the fund.
- In the event that assets attributable to a fund are taken in execution of a liability not attributable to that fund, and in so far as such assets or compensation in respect thereof cannot otherwise be restored to that fund affected, the Directors, with the consent of the Depositary, shall certify or cause to be certified, the value of the assets lost to the fund affected and transfer or pay from the assets of the fund or funds to which the liability was attributable, in priority to all other claims against such fund or funds, assets orsums sufficient to restore to the fund affected, the value of the assets or sums lost to it.
- A fund is not a legal person separate from the Company but the Company may sue and be sued in respect of a particular fund and may exercise the same rights of set-off, if any, as between its funds as apply at law in respect of companies and the property of a fund is subject to orders of the court as it would have been if the fund were a separate legal person.
-

Translation (ENDE, 2019-01-14):
# GRUNDKAPITAL, DIE FONDS UND GETRENNTE HAFTUNG
- Das eingezahlte Grundkapital der Gesellschaft entspricht jederzeit dem Nettoinventarwert der Gesellschaft, bestimmt gemäß Artikel 12 dieser Satzung.
- Das Anfangskapital der Gesellschaft beträgt EUR 39.000, aufgeteilt in 39.000 nennwertlose Anteile, und die Gesellschaft kann bis zu 500 Milliarden nennwertlose Anteile ausgeben.
- Die Verwaltungsratsmitglieder werden hiermit allgemein und bedingungslos dazu ermächtigt, alle Befugnisse der Gesellschaft zur Ausgabe von Anteilen der Gesellschaft gemäß dem Gesetz auszuüben. Die Gesamtanzahl der Anteile, die aufgrund der hiermit gewährten Befugnis ausgegeben werden darf, ist 500 Milliarden, wobei jedoch Anteile, die zurückgekauft wurden, für die Zwecke der Berechnung der Gesamtanzahl der Anteile, die ausgegeben werden dürfen, als nie ausgegeben gelten.
- Die Verwaltungsratsmitglieder können an die Verwaltungsstelle bzw. den Manager oder an eine ordnungsgemäß bevollmächtigte Führungskraft oder eine sonstige Person die Pflichten der Annahme von Zeichnungen und Entgegennahme von Zahlungen sowie der Zuteilung oder Ausgabe neuer Anteile delegieren.
- Die Verwaltungsratsmitglieder können nach freiem Ermessen insgesamt oder teilweise Anträge auf Anteile der Gesellschaft ablehnen oder annehmen.
- Keine Person wird von der Gesellschaft als treuhänderischer Inhaber von Anteilen anerkannt, und keine billigkeitsrechtlichen, bedingten, zukünftigen oder Teilrechte an Anteilen oder (außer soweit hier oder gesetzlich ausdrücklich bestimmt) sonstigen Rechte in Bezug auf einen Anteil verpflichten die Gesellschaft oder werden von ihr anerkannt (auch wenn sie davon Kenntnis hat), mit Ausnahme absoluter Eigentumsrechte des eingetragenen Inhabers.
- Die Zeichnungsanteile gewähren keine Beteiligung an den Dividenden oder Vermögensgegenständen, die anderen von der Gesellschaft ausgegebenen Anteilen zuzuschreiben sind, und die Dividenden und die Nettovermögensgegenstände, die den Zeichnungsanteilen zuzuschreiben sind, werden von den sonstigen Vermögensgegenständen der Gesellschaft getrennt und stellen nicht Teil dieser sonstigen Vermögensgegenstände dar.
- Zu jeder Zeit nach der Ausgabe von Anteilen ist die Gesellschaft dazu berechtigt, die Zeichnungsanteile zurückzukaufen oder die Übertragung der Zeichnungsanteile auf eine Person, die qualifizierter Inhaber von Anteilen gemäß Artikel 9 dieser Satzung sein kann, zu veranlassen.
- Die Gesellschaft ist ein Umbrellafonds mit getrennter Haftung zwischen den Teilfonds, und jeder Fonds kann eine Klasse oder mehrere Klassen von Anteilen der Gesellschaft beinhalten. Der erste Fonds, der von der Gesellschaft aufgelegt wird, ist der Value Fund. Mit vorheriger Zustimmung der Zentralbank können die Verwaltungsratsmitglieder von Zeit zu Zeit weitere Fonds durch die Ausgabe einer Klasse oder mehrerer getrennter Klassen von Anteilen zu Bedingungen, welche von den Verwaltungsratsmitgliedern bestimmt werden, auflegen.
- Die Verwaltungsratsmitglieder können von Zeit zu Zeit und mit Zustimmung der Zentralbank eine Klasse oder mehrere getrennte Klassen oder Serien von Anteilen innerhalb eines Fonds zu Bedingungen, die von den Verwaltungsratsmitgliedern festgelegt werden, auflegen.
- Die Verwaltungsratsmitglieder werden hiermit dazu bevollmächtigt, von Zeit zu Zeit bestehende Klassen von Anteilen der Gesellschaft neu zu benennen und solche Klassen von Anteilen mit anderen Klassen von Anteilen der Gesellschaft zu verschmelzen. Mit vorheriger Zustimmung der Verwaltungsratsmitglieder können Anteilsinhaber Anteile einer Klasse oder eines Fonds in Anteile einer anderen Klasse oder eines anderen Fonds der Gesellschaft gemäß den Bestimmungen in Artikel 7 dieser Satzung umtauschen.
- Um es zu ermöglichen, dass Anteile einer Klasse neu benannt oder in Anteile einer anderen Klasse umgetauscht werden, kann die Gesellschaft unter Beachtung der Verordnung die Maßnahmen treffen, die erforderlich sind, um die Rechte aus den Anteilen einer Klasse zu ändern oder aufzuheben, so dass diese Rechte durch die Rechte aus der anderen Klasse, in welche die Anteile der ursprünglichen Klasse umzutauschen sind, ersetzt werden.
- Die Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten jeder Klasse und jedes Fonds werden in folgender Weise zugeteilt:
	- Die Erlöse aus der Ausgabe von Anteilen, welche eine Klasse oder einen Fonds darstellen, werden in den Büchern der Gesellschaft dieser Klasse oder diesem Fonds zugeschrieben, und die Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten sowie die Einnahmen und Ausgaben, die dem zugeschrieben werden, werden dieser Klasseoder diesem Fonds unter Beachtung der Bestimmungen dieses Artikels zugerechnet.

- Soweit ein Vermögensgegenstand von einem anderen Vermögensgegenstand abgeleitet wird, wird der abgeleitete Vermögensgegenstand in den Büchern der Gesellschaft derselben Klasse oder demselben Fonds wie der Vermögensgegenstand, von dem er abgeleitet wird, zugerechnet, und bei der Bewertung eines Vermögensgegenstandes wird die Wertsteigerung oder Abwertung der betreffenden Klasse oder dem betreffenden Fonds zugerechnet.
- Wenn der Gesellschaft eine Verbindlichkeit entsteht, die sich auf einen Vermögensgegenstand einer bestimmten Klasse oder eines bestimmten Fonds oder auf eine Handlung bezieht, die im Zusammenhang mit einem Vermögensgegenstand einer bestimmten Klasse oder eines bestimmten Fonds vorgenommen wurde, so wird die Verbindlichkeit der betreffenden Klasse bzw. dem betreffenden Fonds zugerechnet.
- Wenn ein Vermögensgegenstand oder eine Verbindlichkeit der Gesellschaft nicht als einer bestimmten Klasse bzw. einem bestimmten Fonds zurechenbar angesehen werden kann, so wird der Vermögensgegenstand bzw. die Verbindlichkeit mit Zustimmung der Verwahrstelle allen Klassen oder Fonds anteilig im Verhältnis zum Nettoinventarwert jeder Klasse bzw. jedes Fonds zugerechnet.

Hierbei gilt, dass die Verwaltungsratsmitglieder bei der Ausgabe einer Klasse von Anteilen in Bezug auf einen Fonds Provisionen, Abgaben und Gebühren und laufende Kosten auf einer anderen Grundlage zuteilen können als derjenigen, welche im Falle von Anteilen einer anderen Klasse des Fonds gilt.
- Getrennte Aufzeichnungen werden in Bezug auf jede Klasse von Anteilen und jeden Fonds geführt.
- Ungeachtet gegenteiliger gesetzlicher Regelungen, Satzungs- und Rechtsbestimmungen wird jede Verbindlichkeit, die für einen Fonds der Gesellschaft eingegangen wird oder einem Fonds der Gesellschaft zuzuordnen ist, ausschließlich aus dem Vermögen dieses Fonds beglichen, und weder die Gesellschaft noch ein Verwaltungsratsmitglied, Konkursverwalter, Prüfer, Liquidator, einstweiliger Liquidator noch eine andere Person darf oder muss das Vermögen eines solchen Fonds zur Begleichung von Verbindlichkeiten verwenden, die von einem anderen Fonds eingegangen wurden oder einem anderen Fonds zuzurechnen sind.
- Jeder Vertrag, jede Vereinbarung, Übereinkunft oder Transaktion, die von der Gesellschaft eingegangen wird, muss folgende Bestimmungen enthalten:
	- Die mit der Gesellschaft vertragschließende Partei darf bzw. vertragschließenden Parteien dürfen weder durch Prozess noch anderweitig oder anderswo auf Vermögenswerte eines Fonds Rückgriff nehmen, um eine Verbindlichkeit ganz oder teilweise zu begleichen, die nicht im Namen dieses Fonds eingegangen wurde.

- Sofern eine mit der Gesellschaft vertragschließende Partei in jeglicher Art und Weise oder an jeglichem Ort erfolgreich auf jegliche Vermögenswerte eines Fonds Rückgriff nimmt, um eine Verbindlichkeit ganz oder teilweise zu begleichen, die nicht im Namen dieses Fonds eingegangen wurde, haftet diese Partei gegenüber der Gesellschaft für die Zahlung einer Summe, die dem Wert der von dieser Partei dadurch erhaltenen Leistung entspricht.
- Sofern eine mit der Gesellschaft vertragschließende Partei erfolgreich die Pfändung, Beschlagnahme oder Zwangsvollstreckung in Vermögenswerte eines Fonds in Bezug auf eine Verbindlichkeit betreibt, die nicht im Namen dieses Fonds eingegangen wurde, muss diese Partei diese Vermögenswerte bzw. den direkten oder indirekten Erlös aus dem Verkauf dieser Vermögenswerte treuhänderisch für die Gesellschaft halten und getrennt und als treuhänderisches Eigentum erkennbar ausweisen.
- Alle Beträge, die die Gesellschaft infolge derartiger Treuhandvermögen wie in Artikel 4(p)(iii) beschrieben zurückerlangen kann, werden gemäß den in Artikel 4(p) enthaltenen Bestimmungen gleichzeitig bestehende Verbindlichkeiten gutgeschrieben.
- Vermögenswerte oder Beträge, die die Gesellschaft gemäß den in Artikel 4(p) enthaltenen Bestimmungen oder auf sonstige Art und Weise oder in sonstigen in diesen Absätzen genannten Fällen zurückerlangen kann, werden nach Abzug oder Zahlung etwaiger Rückgewinnungskosten so gutgeschrieben, dass der Fonds entschädigt wird.
- Sofern einem Fonds zuzurechnende Vermögenswerte zur Begleichung einer Verbindlichkeit, die nicht diesem Fonds zuzurechnen ist, gepfändet werden und soweit diese Vermögenswerte oder die diesbezügliche Entschädigung dem betroffenen Fonds nicht anderweitig rückerstattet werden können, bescheinigen die Verwaltungsratsmitglieder mit der Zustimmung der Verwahrstelle den Wert der Vermögenswerte bzw. lassen sie den Wert der Vermögenswerte bescheinigen, die der betroffene Fonds verloren hat, und übertragen aus dem Vermögen des oder der Fonds, dem bzw. denen die Verbindlichkeit zuzurechnen war, vorrangig vor allen anderen Forderungen gegen diesen oder diese Fonds ausreichende Vermögenswerte bzw. zahlen ausreichende Beträge, um dem betroffenen Fonds den Wert der Vermögenswerte oder Beträge zurückzuerstatten, die er verloren hat.
- Ein Fonds besitzt keine von der Gesellschaft getrennte Rechtspersönlichkeit, jedoch kann die Gesellschaft in Bezug auf einen bestimmten Fonds klagen oder verklagt werden und kann ggf. dieselben Entschädigungsansprüche zwischen ihren Fonds geltend machen, die gesetzlich für Gesellschaften gelten, und das Eigentum eines Fonds unterliegt gerichtlichen Anordnungen, die gelten würden, wenn der Fonds eine eigene Rechtspersönlichkeit hätte.
-