##### Specific China QFI risks
Investment through Investment Manager third party’s QFI licence
Under the prevailing regulations in China, foreign investors may invest in securities and investments permitted to be held or made by QFI under the relevant QFI Regulations (the "QFI Eligible Securities") through institutions that have obtained QFI status in China.
As of the date hereof, the relevant Funds may invest directly in QFI Eligible Securities via the QFI status of the Investment Manager. The relevant Funds may also invest directly in QFI Eligible Securities via the QFI status of the Investment Manager.
There are rules and restrictions under current QFI Regulations including rules on investment restrictions, which are applicable to the QFI as a whole and not only to the investments made by the relevant Funds. Investments in QFI Eligible Securities made through institutions with QFI status are generally subject to compliance with investment and market access restrictions applicable to each QFI. Such rules and restrictions imposed by the Chinese government on QFI may have an adverse effect on the Funds’ liquidity and performance.
Investors should be aware that violations of the QFI Regulations on investments arising out of activities of the QFI could result in the revocation of licenses or other regulatory actions against, including investment in QFI Eligible Securities issued by the said QFI made in the benefit of the relevant Funds.
Limits on redemption
Where the relevant Funds are invested in China’s securities market by investing through the Investment Manager's QFI license, repatriation of funds from China may be subject to the QFI Regulations in effect from time to time. Accordingly, the investment regulations and/or the approach adopted by SAFE in relation to the repatriation may change from time to time. PRC custodian(s) (the “PRC Custodian(s)”) may handle the capital and/or repatriation profit for the Investment Manager acting as QFI with written application or instructions as well as a tax payment commitment letter issued by the relevant Fund.
Custody and Broker risk
The QFI Eligible Securities acquired by the relevant Funds through the Investment Manager's QFI status will be maintained by the PRC Custodian(s) in electronic form via a securities account with the CSDCC or such other central clearing and settlement institutions and a cash account with the PRC Custodian(s).
The Investment Manager also selects the PRC Brokers to execute transactions for the relevant Funds in the PRC markets. The Investment Manager can appoint up to the maximum number of PRC Brokers per market (e.g. the Shanghai Stock Exchange and the Shenzhen Stock Exchange) as permitted by the QFI Regulations. Should, for any reason, the relevant Funds’ ability to use the relevant PRC Broker be affected, this could disrupt the operations of the relevant Funds. The relevant Funds may also incur losses due to the acts or omissions of either the relevant PRC Broker(s) or the PRC Custodian(s) in the execution or settlement of any transaction or in the transfer of any funds or securities. Further, in the event of an irreconcilable shortfall in the assets in the securities accounts maintained by CSDCC which may arise due to a fault in the CSDCC or bankruptcy of CSDCC, the relevant Funds may suffer losses. It is possible that, in circumstances where only a single PRC Broker is appointed where it is considered appropriate to do so by the Investment Manager, the relevant Fund(s) may not necessarily pay the lowest commission or spread available.
Subject to the applicable laws and regulations in China, the Depositary will make arrangements to ensure that the PRC Custodians have appropriate procedures to properly safe-keep the Funds’ assets.
According to the QFI Regulations and market practice, the securities and cash accounts for the investment funds in China are to be maintained in the name of "the full name of the QFI investment manager – the name of the fund" or "the full name of the QFI investment manager – client account". Notwithstanding these arrangements with third party custodians, the QFI Regulations are subject to the interpretation of the relevant authorities in China.
Moreover, given that pursuant to the QFI Regulations, the Investment Manager as QFI will be the party entitled to the securities (albeit that this entitlement does not constitute an ownership interest), such QFI Eligible Securities of the relevant Funds may be vulnerable to a claim by a liquidator of the Investment Manager and may not be as well protected as if they were registered solely in the name of the Funds concerned. In particular, there is a risk that creditors of the Investment Manager may incorrectly assume that the relevant Fund’s assets belong to the Investment Manager and
such creditors may seek to gain control of the relevant Fund’s assets to meet the Investment Manager's liabilities owed
to such creditors.
Investors should note that cash deposited in the cash account of the relevant Funds with the PRC Custodian(s) will not be segregated but will be a debt owing from the PRC Custodian(s) to the relevant Funds as a depositor. Such cash will be co-mingled with cash belonging to other clients of the PRC Custodian(s). In the event of bankruptcy or liquidation of the PRC Custodian(s), the Funds concerned will not have any proprietary rights to the cash deposited in such cash account, and the Funds concerned will become an unsecured creditor, ranking pari passu with all other unsecured creditors, of the PRC Custodian. The Funds concerned may face difficulty and/or encounter delays in recovering such debt, or may not be able to recover it in full or at all, in which case the Funds concerned will suffer losses.
The Investment Manager as QFI shall entrust its PRC Custodian(s) to complete relevant registration formalities or submit relevant applications to the People’s Bank of China (“PBOC”) and SAFE as described in the Administrative Provisions on Domestic Securities and Futures Investment Capital of Foreign Institutional Investors (PBOC & SAFE Circular [2020] No. 2) (the “Administrative Provisions”). The Investment Manager shall cooperate with its PRC Custodian(s) in fulfilling obligations regarding review of authenticity and compliance, anti-money laundering, anti-terrorist financing, etc.
Onshore Versus Offshore Renminbi Differences Risk
While both the CNY and CNH are the same currency, they are traded in different and separated markets. The CNY and CNH are traded at different rates and their movement may not be in the same direction. Although there has been a growing amount of the RMB held offshore (i.e. outside China), the CNH cannot be freely remitted into China and is subject to certain restrictions, and vice versa. Investors should note that subscriptions and redemptions in the relevant Funds investing in the QFI Eligible Securities through the Investment Manager’s QFI license will be in USD and/or reference currency of the relevant share class and will be converted to/from the CNH and the investors will bear the forex expenses associated with such conversion and the risk of a potential difference between the CNY and CNH rates. The liquidity and trading price of the Funds concerned may also be adversely affected by the rate and liquidity of the RMB outside China.
Specific QFI Tax Risk
As a result of investing indirectly or directly in QFI Eligible Securities, the Funds may be subject to indirect or direct withholding and other taxes imposed by China. Investors should be aware that any changes or clarifications in the China taxation legislation may be retrospective in nature and could affect the amount of income which may be derived and the amount of capital returned, from the investments of the Funds. Laws governing taxation may continue to change and may contain conflicts and ambiguities.
Under current China tax law and regulations, there are uncertainties in the taxation rules of the QFI. The tax treatment for a QFI investing in QFI Eligible Securities Eligible Securities is governed by the general taxing provisions of the Corporate Income Tax Law of China ("CIT Law") effective on 1 January 2008. This is on the basis that the QFI would be managed and operated such that it would not be considered a tax resident enterprise in China and would not be considered to have a permanent establishment in China. Under CIT Law, a 10% withholding income tax ("WHT”) shall be imposed on China-sourced income (including but not limited to cash dividends, distributions, interests and gains from transfers of QFI Eligible Securities) for a foreign enterprise that does not have any establishment or place of business in China, or that has an establishment or place of business in China but whose income is not effectively connected with such establishment or place of business. The Investment Manager intends to operate the relevant Funds in a manner that will prevent them from being treated as tax residents of China and from having a permanent establishment in China, although this cannot be guaranteed.
The China Ministry of Finance (“MOF”) and China State Taxation Administration (“STA”) jointly released Caishui [2016] No.36 ("Circular 36") on 23 March 2016 which provided implementation guidance on the further rollout of the Value- Added Tax (“VAT”). Circular 36 takes effect from 1 May 2016 and VAT will replace business tax. According to Circular 36 which took effect on 1 May 2016, VAT at 6% shall be levied on the difference between the selling and buying prices of those marketable securities, e.g. China “A” Shares, unless there is specific exemption. Circular 36 and Caishui [2016] No. 70 (“Circular 70”) also provide that gains derived by QFIs from trading of marketable securities are exempt from VAT effective on 1 May 2016. However, the term “marketable securities” is not defined under tax laws and regulations and it is unclear whether investment funds, index futures and warrants would fall within the definition. In addition, urban
maintenance and construction tax (currently at rates ranging from 1% to 7%), educational surcharge (currently at the rate of 3%) and local educational surcharge (currently at the rate of 2%) (collectively the "Surtaxes") are imposed based on VAT liabilities, so if the QFI was liable for VAT they would also be required to pay the applicable Surtaxes.
The State Taxation Administration (“STA") has issued a circular Guoshuihan 2009 No. 47 on 23 January 2009 clarifying that QFI are subject to 10% China withholding tax on dividends and interest income that are sourced in China. Under the China CIT Law and its Detailed Implementation Rules, interest derived from the government bonds issued by the in- charge finance department of the State Council shall be exempt from PRC income tax.
The MOF, the STA and the China Securities Regulatory Commission (“CSRC”) issued the Notice on temporary exemption of Corporate Income Tax on capital gains derived from the transfer of PRC equity investment assets such as PRC domestic stocks by QFI Caishui [2014] No.79 on 14 November 2014 ("Notice 79"). Notice 79 states that PRC corporate income tax will be imposed on capital gains obtained by QFII from the transfer of PRC equity investment assets (including PRC domestic stocks) realised prior to 17 November 2014 in accordance with laws.
Notice 79 also states that QFI (without an establishment or place of business in China or having an establishment or place in China but the income so derived in China is not effectively connected with such establishment or place) will be temporarily exempt from corporate income tax on gains realised from the trading of "A" Shares effective from 17 November 2014. It is also noted that Notice 79 states that the corporate income tax exemption on gains realised from the trading of the "A" shares effective from 17 November 2014 is temporary. As such, as and when the PRC authorities announce the expiry date of the exemption, the relevant Funds may in future need to make provision to reflect taxes payable, which may have a substantial negative impact on the Net Asset Value of the relevant Funds.
Aside from the above-mentioned rules, the PRC tax authorities have not clarified whether income tax and other tax categories are payable on gains arising from the trading in securities that do not constitute shares or other equity investments, such as bonds and other fixed income securities, of QFI. In the absence of specific rules in this regard, the general tax provisions under the PRC CIT Law should apply – such general tax provisions stipulate that a non-resident enterprise without permanent establishment in the PRC would generally be subject to WHT at the rate of 10% on its PRC-sourced gains from the trading of PRC securities, unless exempt under the PRC tax laws and regulations or applicable double tax treaty or arrangement, if any. Pursuant to Article 7 of the Detailed Implementation Regulations of PRC CIT Law, where the property concerned is a movable property, the source shall be determined according to the location of the enterprise, establishment or place which transfers the property. In practice, the PRC tax authorities have not enforced the collection of PRC WHT in respect of gains derived by non-PRC tax resident enterprises from the trading of bonds/ fixed income securities issued by PRC tax resident enterprises. However, there is no written confirmation issued by the PRC tax authorities to confirm that the gains derived by foreign investors on the trading of bonds/fixed income securities issued by the PRC tax resident enterprises are non-PRC sourced. It is therefore possible that the relevant tax authorities may, in the future, clarify the tax position and impose an income tax or withholding tax on realised gains by QFI from dealing in PRC fixed income securities.
According to CSRC Public Notice [2020] No. 63, the QFI would be permitted to invest in additional asset classes such as depository receipts, bond repos, shares traded on National Equities Exchanges and Quotations, financial futures, options, foreign exchange derivatives, private investment funds, etc., effective from 1 November 2020. There are no specific rules and regulations governing the PRC WHT and VAT on capital gains derived by QFIs from the trading of the new permissible asset classes. It is uncertain whether the capital gains derived by the QFI from trading of the new permissible asset classes would be subject to WHT at 10%. Although the capital gains derived by the QFI from trading of market securities are exempt from VAT, the term “marketable securities” is not defined under tax laws and regulations and it is unclear whether new permissible asset classes would fall within the definition. Therefore, it is uncertain whether the capital gains derived by the QFI from trading of the new permissible asset classes would be subject to VAT. If VAT is payable, there are also other surtaxes (which include Urban Construction and Maintenance Tax, Education Surcharge and Local Education Surcharge) that would also be charged at an amount as high as 12% of the 6% VAT payable.
When such tax is collected by China authorities, the tax liability will be payable by the QFI. In such event, any tax levied on and payable by the QFI will be passed on to and borne by the Funds to the extent that such tax is indirectly or directly
attributable to the Funds through their holdings of QFI Eligible Securities. The Directors may at their discretion, provide indemnities on behalf of the Funds to the QFI in respect of possible capital tax gains imposed by the China tax authorities.
In light of the above, some or all of the QFI may withhold certain amounts in anticipation of China withholding tax on the Funds’ capital gains attributed to the QFI. The amount withheld by the QFI may be held by them for a specified period of time or indefinitely.
The Directors are of the opinion that a reserve may be warranted and may establish such a reserve in respect of the relevant Funds ("Reserve"). This Reserve is intended to cover potential indirect or direct PRC tax liabilities which may arise from realised gains relating to indirect or direct investments in equity investments in the QFI Eligible Securities being equities prior to 17 November 2014, and realised and/or unrealised gains relating to indirect or direct investments in the QFI Eligible Securities other than equities by the relevant Funds. In respect of potential tax liabilities relating to indirect investments in QFI Eligible Securities, this would also cover liabilities which are not otherwise covered by amounts withheld by the QFI.
Upon the clarification by the China tax authorities of the tax liability to the advantage of the QFI and/or the Funds, all or part of the Reserve may be rebated to and retained by the Funds. In the event that the China tax authorities’ clarification results in a disadvantageous outcome for the QFI and/or the Funds, there is no guarantee that the Reserve or withheld amounts by the QFI (the "withheld amounts") will be enough to cover such indirect or direct China tax liabilities. If the withheld amounts or Reserve is insufficient to satisfy the indirect or direct China tax liabilities, the Funds may be required to make payment to satisfy such tax liabilities.
Investors should note that as and when the China tax authorities provide clarity on the position, treatment and implications of taxation of QFI, such implications may have a retrospective effect such that the Net Asset Value of the relevant Funds may be lower or higher than what was calculated at the relevant time. In addition, before published guidance is issued and is well established in the administrative practice of the China tax authorities, the practices with respect to investments in QFI Eligible Securities may differ from, or be applied in a manner inconsistent with the practices with respect to the analogous investments described herein or any new guidance that may be issued. In this regard, investors who had redeemed their Shares in a Fund prior to any credit made into that Fund as a result of China tax authorities’ clarification on the tax position of QFI shall not have any right or claim to any amount so credited.
In the event a Fund is terminated or ceases to exist before the China tax authorities provide clarity, the Reserve may either be retained by or transferred to the Investment Manager on behalf of the Fund. In this situation, the investors will not have any claim on such amount.

Translation (ENDE, 2023-01-01):
###### Spezifische China-QFI-Risiken
Investitionen über die QFI-Lizenz der Anlageverwaltungsgesellschaft durch Dritte
Gemäß den geltenden Vorschriften in China können ausländische Anleger in Wertpapiere und Anlagen, die gemäß den einschlägigen QFI-Vorschriften von QFI gehalten oder getätigt werden dürfen (die „QFI-fähigen Wertpapiere“), über Institutionen investieren, die den QFI-Status in China erhalten haben.
Ab dem Datum dieses Dokuments können die betreffenden Fonds über den QFI-Status der Anlageverwaltungsgesellschaft direkt in QFI-fähige Wertpapiere investieren. Die betreffenden Fonds können auch über den QFI-Status der Anlageverwaltungsgesellschaft direkt in QFI-fähige Wertpapiere investieren.
Es gibt Regeln und Beschränkungen im Rahmen der aktuellen QFI-Vorschriften, einschließlich Regeln zu Anlagebeschränkungen, die für QFI als Ganzes gelten und nicht nur für die von den jeweiligen Fonds getätigten Anlagen. Anlagen in QFI-fähige Wertpapiere, die über Institutionen mit QFI-Status getätigt werden, unterliegen im Allgemeinen der Einhaltung von Anlage- und Marktzugangsbeschränkungen, die für jeden QFI gelten. Solche von der chinesischen Regierung auferlegten Regeln und Beschränkungen für QFI können sich nachteilig auf die Liquidität und die Performance der Fonds auswirken.
Anleger sollten sich darüber im Klaren sein, dass Verstöße gegen die QFI-Vorschriften über Anlagen, die sich aus den Aktivitäten der QFI ergeben, zum Entzug von Lizenzen oder zu anderen aufsichtsrechtlichen Maßnahmen führen können, einschließlich der Anlage in von den besagten QFI ausgegebenen QFI-fähigen Wertpapieren, die zugunsten der betreffenden Fonds getätigt werden.
Rücknahmebeschränkungen
Wenn die betreffenden Fonds über die QFI-Lizenz der Anlageverwaltungsgesellschaft in den chinesischen Wertpapiermarkt investieren, kann die Rückführung von Kapital aus China den jeweils geltenden QFI-Vorschriften unterliegen. Dementsprechend können sich die Anlagebestimmungen und/oder die Vorgehensweise der SAFE in Bezug auf die Rückführung von Zeit zu Zeit ändern. Die VRC-Verwahrstelle(n) (die „Verwahrstelle(n)“) kann/können das Kapital und/oder die Rückführungsgewinne für die als QFI handelnde Anlageverwaltungsgesellschaft auf schriftlichen Antrag oder mit schriftlichen Anweisungen sowie einer vom betreffenden Fonds ausgestellten Steuerzahlungsverpflichtungserklärung verwalten.
Verwahr- und Brokerrisiko
Die von den betreffenden Fonds aufgrund des QFI-Status der Anlageverwaltungsgesellschaft erworbenen QFI-fähigen Wertpapiere werden von der/den VRC-Verwahrstelle(n) in elektronischer Form über ein Wertpapierkonto bei der CSDCC oder einer anderen zentralen Clearing- und Abrechnungsstelle und ein Geldkonto bei der/den VRC- Verwahrstelle(n) verwahrt.
Die Anlageverwaltungsgesellschaft wählt auch die Makler in der VRC aus, die Transaktionen für die betreffenden Fonds auf den Märkten der VRC ausführen. Die Anlageverwaltungsgesellschaft kann bis zu der nach den QFI-Vorschriften zulässigen Höchstzahl an VRC-Brokern pro Markt (z. B. Shanghai Stock Exchange und Shenzhen Stock Exchange) ernennen. Sollte aus irgendeinem Grund die Fähigkeit der betreffenden Fonds, den entsprechenden VRC-Broker zu
nutzen, beeinträchtigt werden, könnte dies die Geschäftstätigkeit der betreffenden Fonds stören. Den betreffenden Fonds können auch Verluste aufgrund von Handlungen oder Unterlassungen des/der betreffenden VRC-Broker(s) oder der VRC-Verwahrstelle(n) bei der Ausführung oder Abwicklung von Transaktionen oder bei der Übertragung von Kapital oder Wertpapieren entstehen. Darüber hinaus können die betreffenden Fonds Verluste erleiden, wenn die Vermögenswerte in den von der CSDCC geführten Wertpapierkonten aufgrund eines Fehlers oder Konkurses der CSDCC nicht ausgeglichen werden können. Wenn nur ein einziger VRC-Broker ernannt wird und die Anlageverwaltungsgesellschaft dies für angemessen hält, ist es möglich, dass der/die betreffende(n) Fonds nicht unbedingt die niedrigste verfügbare Provision oder den niedrigsten Spread zahlt/zahlen.
Vorbehaltlich der geltenden Gesetze und Vorschriften in China wird die Verwahrstelle Vorkehrungen treffen, um sicherzustellen, dass die VRC-Verwahrstellen über geeignete Verfahren zur ordnungsgemäßen Verwahrung der Vermögenswerte der Fonds verfügen.
Gemäß den QFI-Vorschriften und der Marktpraxis sind die Wertpapier- und Geldkonten für die Investmentfonds in China auf den Namen „vollständiger Name des QFI-Investmentmanagers – Name des Fonds“ oder „vollständiger Name des QFI-Investmentmanagers – Kundenkonto“ zu führen. Ungeachtet dieser Vereinbarungen mit Drittverwahrern unterliegen die QFI-Vorschriften der Auslegung durch die zuständigen Behörden in China.
Da gemäß den QFI-Vorschriften die Anlageverwaltungsgesellschaft als QFI die an den Wertpapieren berechtigte Partei ist (auch wenn diese Berechtigung kein Eigentumsrecht darstellt), können solche QFI-fähigen Wertpapiere der betreffenden Fonds für einen Anspruch eines Liquidators der Anlageverwaltungsgesellschaft anfällig sein und sind möglicherweise nicht so gut geschützt, wie wenn sie nur im Namen der betreffenden Fonds registriert wären. Insbesondere besteht das Risiko, dass Gläubiger der Anlageverwaltungsgesellschaft fälschlicherweise annehmen, dass die Vermögenswerte des betreffenden Fonds der Anlageverwaltungsgesellschaft gehören, und dass diese Gläubiger versuchen könnten, die Kontrolle über die Vermögenswerte des betreffenden Fonds zu erlangen, um die Verbindlichkeiten der Anlageverwaltungsgesellschaft gegenüber diesen Gläubigern zu erfüllen.
Anleger sollten beachten, dass Barmittel, die auf dem Geldkonto der betreffenden Fonds bei der/den VRC- Verwahrstelle(n) hinterlegt sind, nicht getrennt werden, sondern eine Schuld der VRC-Verwahrstelle(n) gegenüber den betreffenden Fonds als Einleger darstellen. Diese Barmittel werden mit den Barmitteln anderer Kunden der VRC- Verwahrstelle(n) vermischt. Im Falle eines Konkurses oder einer Liquidation der VRC-Verwahrstelle(n) haben die betroffenen Fonds keine Eigentumsrechte an den auf einem solchen Geldkonto hinterlegten Barmitteln, und die betroffenen Fonds werden zu einem ungesicherten Gläubiger der VRC-Verwahrstelle, der gleichrangig mit allen anderen ungesicherten Gläubigern ist. Die betroffenen Fonds können Schwierigkeiten und/oder Verzögerungen bei der Beitreibung dieser Schulden haben oder nicht in der Lage sein, sie vollständig oder überhaupt einzutreiben, in welchem Fall die betroffenen Fonds Verluste erleiden werden.
In ihrer Funktion als QFI beauftragt die Anlageverwaltungsgesellschaft ihre VRC-Verwahrstelle(n) mit der Erledigung der entsprechenden Registrierungsformalitäten oder der Einreichung der entsprechenden Anträge bei der People's Bank of China („PBOC“) und der SAFE, wie in den Verwaltungsvorschriften für inländisches Anlagekapital in Wertpapieren und Terminkontrakten ausländischer institutioneller Anleger (PBOC & SAFE-Rundschreiben [2020] Nr. 2) (die
„Verwaltungsbestimmungen“) beschrieben. Die Anlageverwaltungsgesellschaft arbeitet mit ihren VRC- Verwahrstelle(n) bei der Erfüllung der Verpflichtungen in Bezug auf die Überprüfung der Echtheit und Einhaltung der Vorschriften, Bekämpfung der Geldwäsche, Bekämpfung der Terrorismusfinanzierung usw. zusammen.
Risiko des Unterschieds zwischen Onshore- und Offshore-Renminbi
CNY und CNH sind zwar beide dieselbe Währung, werden aber auf unterschiedlichen und getrennten Märkten gehandelt. CNY und der CNH werden zu unterschiedlichen Kursen gehandelt und entwickeln sich möglicherweise nicht in dieselbe Richtung. Obwohl der RMB in zunehmendem Maße offshore (d. h. außerhalb Chinas) gehalten wird, kann der CNH nicht frei nach China überwiesen werden und unterliegt bestimmten Beschränkungen und umgekehrt. Anleger sollten beachten, dass Zeichnungen und Rücknahmen in den betreffenden Fonds, die über die QFI-Lizenz der Anlageverwaltungsgesellschaft in die QFI-fähigen Wertpapiere investieren, in USD und/oder der Referenzwährung der betreffenden Anteilsklasse erfolgen und in/aus dem CNH umgerechnet werden, wobei die Anleger die mit dieser Umrechnung verbundenen Devisenkosten und das Risiko einer möglichen Differenz zwischen dem CNY- und dem CNH- Kurs tragen. Die Liquidität und der Handelspreis der betreffenden Fonds können auch durch den Kurs und die Liquidität des RMB außerhalb Chinas nachteilig beeinflusst werden.
Spezifisches QFI-Steuerrisiko
Infolge der indirekten oder direkten Anlage in QFI-fähige Wertpapiere können die Fonds indirekten oder direkten Quellensteuern und anderen von China erhobenen Steuern unterliegen. Anleger sollten sich darüber im Klaren sein, dass Änderungen oder Klarstellungen in der chinesischen Steuergesetzgebung rückwirkend sein können und Auswirkungen auf die Höhe der Erträge, die aus den Anlagen der Fonds erzielt werden können, und auf die Höhe der Kapitalrückflüsse haben können. Die Steuergesetze können sich weiterhin ändern und können Konflikte und Unklarheiten enthalten.
In den geltenden chinesischen Steuergesetzen und -vorschriften gibt es Unsicherheiten in Bezug auf die Besteuerungsregeln für QFI. Die steuerliche Behandlung eines QFI, der in QFI-fähige Wertpapiere investiert, unterliegt den am 1. Januar 2008 geltenden allgemeinen Besteuerungsbestimmungen des chinesischen Körperschaftsteuergesetzes („CIT-Gesetz“). Dabei wird davon ausgegangen, dass der QFI so verwaltet und betrieben wird, dass er nicht als ein in China steuerlich ansässiges Unternehmen betrachtet wird und keine ständige Niederlassung in China hat. Gemäß dem CIT-Gesetz wird auf Einkünfte aus China (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Bardividenden, Ausschüttungen, Zinsen und Gewinne aus der Übertragung von QFI-fähigen Wertpapieren) für ein ausländisches Unternehmen, das keine Niederlassung oder Geschäftsstelle in China hat, oder das eine Niederlassung oder Geschäftsstelle in China hat, dessen Einkünfte aber nicht tatsächlich mit dieser Niederlassung oder Geschäftsstelle verbunden sind, eine Quellensteuer von 10% erhoben. Die Anlageverwaltungsgesellschaft beabsichtigt, die betreffenden Fonds so zu betreiben, dass sie nicht als in China steuerlich ansässig behandelt werden und keine ständige Niederlassung in China haben, auch wenn dies nicht garantiert werden kann.
Das chinesische Finanzministerium („MOF“) und die Staatliche Steuerverwaltung Chinas („STA“) haben am 23. März 2016 gemeinsam das Caishui [2016] Nr. 36 („Rundschreiben 36“) herausgegeben, das Hinweise zur Umsetzung der weiteren Einführung der Mehrwertsteuer („MwSt.“) enthält. Das Rundschreiben 36 tritt am 1. Mai 2016 in Kraft und die Mehrwertsteuer wird die Gewerbesteuer ersetzen. Gemäß dem am 1. Mai 2016 in Kraft getretenen Rundschreiben 36 wird auf die Differenz zwischen dem Verkaufs- und dem Ankaufspreis dieser marktfähigen Wertpapiere, z. B. chinesische A-Aktien, eine Mehrwertsteuer von 6% erhoben, sofern keine besondere Befreiung vorliegt. Rundschreiben 36 und Caishui [2016] Nr. 70 („Rundschreiben 70“) sehen ebenfalls vor, dass Gewinne von QFI aus dem Handel mit marktfähigen Wertpapieren ab dem 1. Mai 2016 von der Mehrwertsteuer befreit sind. Der Begriff „marktfähige Wertpapiere“ ist jedoch in den Steuergesetzen und -verordnungen nicht definiert und es ist unklar, ob Investmentfonds, Index-Futures und Optionsscheine unter die Definition fallen würden. Darüber hinaus werden die städtische Instandhaltungs- und Gebäudesteuer (derzeit zwischen 1% und 7%), der Bildungszuschlag (derzeit bei 3%) und der lokale Bildungszuschlag (derzeit bei 2%) (zusammen die „Zusatzsteuern“) auf der Grundlage der Mehrwertsteuerverbindlichkeiten erhoben, sodass die QFI, wenn sie mehrwertsteuerpflichtig wären, auch die geltenden Zusatzsteuern zahlen müssten.
Die staatliche Steuerbehörde („STA“) hat am 23. Januar 2009 ein Rundschreiben Guoshuihan 2009 Nr. 47 herausgegeben, in dem klargestellt wird, dass QFI einer chinesischen Quellensteuer von 10% auf Dividenden und Zinserträge unterliegen, die in China erzielt werden. Gemäß dem chinesischen Finanztransaktionssteuergesetz und seinen detaillierten Durchführungsbestimmungen sind Zinsen aus Staatsanleihen, die von der zuständigen Finanzabteilung des Staatsrats ausgegeben werden, von der Einkommensteuer der VRC befreit.
Das MOF, die STA und die chinesischen Börsenaufsichtskommission China Securities Regulatory Commission („CSRC“) haben am 14. November 2014 die Bekanntmachung Caishui [2014] Nr. 79 („Bekanntmachung 79“) über die vorübergehende Befreiung von der Körperschaftsteuer auf Kapitalgewinne aus der Übertragung von Aktienanlagen in der VRC, wie z. B. inländische Aktien der VRC, durch QFI veröffentlicht. Die Bekanntmachung 79 besagt, dass die Körperschaftsteuer der VRC auf Kapitalgewinne erhoben wird, die QFII aus der Übertragung von Aktienanlagen der VRC (einschließlich inländischer Aktien der VRC) erzielen, die vor dem 17. November 2014 in Übereinstimmung mit den Gesetzen realisiert wurden.
In der Bekanntmachung 79 heißt es außerdem, dass QFI (ohne Niederlassung oder Geschäftssitz in China oder mit einer Niederlassung oder einem Geschäftssitz in China, deren Einkünfte in China jedoch nicht tatsächlich mit dieser
Niederlassung oder diesem Geschäftssitz verbunden sind) ab dem 17. November 2014 vorübergehend von der Körperschaftsteuer auf Gewinne aus dem Handel mit A-Aktien befreit sind. Es wird auch darauf hingewiesen, dass die Befreiung von der Körperschaftsteuer auf Gewinne aus dem Handel mit A-Aktien ab dem 17. November 2014 gemäß Bekanntmachung 79 vorübergehend ist. Sobald die Behörden der VRC das Ablaufdatum der Steuerbefreiung bekannt geben, müssen die betreffenden Fonds in Zukunft möglicherweise Rückstellungen für die zu zahlenden Steuern bilden, was erhebliche negative Auswirkungen auf den Nettoinventarwert der betreffenden Fonds haben kann.
Abgesehen von den oben genannten Vorschriften haben die Steuerbehörden der VRC nicht geklärt, ob Einkommenssteuer und andere Steuerkategorien auf Gewinne aus dem Handel mit Wertpapieren, die keine Aktien oder andere Kapitalbeteiligungen darstellen, wie z. B. Anleihen und andere festverzinsliche Wertpapiere, von QFI zu zahlen sind. In Ermangelung spezifischer Vorschriften in dieser Hinsicht sollten die allgemeinen Steuervorschriften des CIT- Gesetzes der VRC Anwendung finden. Diese allgemeinen Steuervorschriften sehen vor, dass ein nicht in der VRC ansässiges Unternehmen ohne ständige Niederlassung in der VRC im Allgemeinen einer Quellensteuer in Höhe von 10% auf seine in der VRC erzielten Gewinne aus dem Handel mit Wertpapieren der VRC unterliegt, es sei denn, es besteht eine Befreiung nach den Steuergesetzen und -vorschriften der VRC oder gegebenenfalls nach den geltenden Doppelbesteuerungsabkommen oder -vereinbarungen. Gemäß Artikel 7 der detaillierten Durchführungsbestimmungen des chinesischen Körperschaftsteuergesetzes wird die Quelle, wenn es sich bei dem betreffenden Vermögen um bewegliches Vermögen handelt, nach dem Standort des Unternehmens, der Niederlassung oder des Ortes bestimmt, von dem/der aus das Vermögen übertragen wird. In der Praxis haben die Steuerbehörden der VRC die Erhebung der chinesischen Körperschaftsteuer auf Gewinne nicht in der VRC ansässiger Unternehmen aus dem Handel mit Anleihen/festverzinslichen Wertpapieren, die von in der VRC steueransässigen Unternehmen ausgegeben wurden, nicht durchgesetzt. Es gibt jedoch keine schriftliche Bestätigung der Steuerbehörden der VRC, die bestätigt, dass die von ausländischen Anlegern beim Handel mit Anleihen/festverzinslichen Wertpapieren, die von in der VRC steuerlich ansässigen Unternehmen ausgegeben wurden, erzielten Gewinne nicht aus der VRC stammen. Es ist daher möglich, dass die zuständigen Steuerbehörden in Zukunft die steuerliche Situation klären und eine Einkommenssteuer oder Quellensteuer auf realisierte Gewinne von QFI aus dem Handel mit festverzinslichen Wertpapieren der VRC erheben.
Gemäß der öffentlichen Bekanntmachung [2020] Nr. 63 der CSRC dürfen QFI ab dem 1. November 2020 in zusätzliche Anlageklassen wie Hinterlegungsscheine, Anleihe-Repos, an nationalen Aktienbörsen und -quotierungen gehandelte Aktien, Finanzfutures, Optionen, Devisenderivate, private Investmentfonds usw. investieren. Es gibt keine spezifischen Regeln und Vorschriften für die in der VRC anfallende Mehrwertsteuer auf Kapitalgewinne, die von QFIs aus dem Handel mit den neuen zulässigen Anlageklassen erzielt werden. Es ist ungewiss, ob die von den QFI aus dem Handel mit den neuen zulässigen Anlageklassen erzielten Kapitalgewinne der WHT in Höhe von 10% unterliegen würden. Obwohl die von den QFI aus dem Handel mit marktgängigen Wertpapieren erzielten Kapitalgewinne von der Mehrwertsteuer befreit sind, ist der Begriff „marktgängige Wertpapiere“ in den Steuergesetzen und -vorschriften nicht definiert, und es ist unklar, ob die neuen zulässigen Anlageklassen unter die Definition fallen würden. Es ist deshalb ungewiss, ob die von den QFI aus dem Handel mit den neuen zulässigen Anlageklassen erzielten Kapitalgewinne der MwSt. in Höhe von 10% unterliegen würden. Wenn Mehrwertsteuer zu entrichten ist, gibt es auch andere Zuschläge (u. a. die städtische Instandhaltungs- und Gebäudesteuer, den Bildungszuschlag und den lokalen Bildungszuschlag), die bis zu 12% der zu entrichtenden Mehrwertsteuer von 6% ausmachen können.
Wenn diese Steuer von den chinesischen Behörden eingezogen wird, ist die Steuerschuld vom QFI zu zahlen. In einem solchen Fall wird jede von den QFI erhobene und zu zahlende Steuer an die Fonds weitergegeben und von ihnen getragen, soweit diese Steuer den Fonds indirekt oder direkt durch ihre Bestände an QFI-fähigen Wertpapieren zuzurechnen ist. Der Verwaltungsrat kann nach eigenem Ermessen den QFI im Namen der Fonds Entschädigungen in Bezug auf mögliche von den chinesischen Steuerbehörden auferlegte Kapitalsteuergewinne gewähren.
In Anbetracht der obigen Ausführungen können einige oder alle QFI bestimmte Beträge in Erwartung der chinesischen Quellensteuer auf die den QFI zugerechneten Kapitalgewinne der Fonds einbehalten. Der von den QFI einbehaltene Betrag kann von diesen für einen bestimmten Zeitraum oder auf unbestimmte Zeit gehalten werden.
Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass eine Rücklage gerechtfertigt sein kann und kann eine solche Rücklage in Bezug auf die betreffenden Fonds bilden („Rücklage“). Diese Rücklage dient zur Deckung potenzieller indirekter oder direkter
Steuerverbindlichkeiten in der VRC, die sich aus realisierten Gewinnen im Zusammenhang mit indirekten oder direkten Anlagen in die für QFI in Frage kommenden Wertpapiere, bei denen es sich um Aktien mit Datum vor dem 17. November 2014 handelt, sowie aus realisierten und/oder nicht realisierten Gewinnen im Zusammenhang mit indirekten oder direkten Anlagen in die für QFI in Frage kommenden Wertpapiere, bei denen es sich nicht um Aktien handelt, durch die betreffenden Fonds ergeben können. Hinsichtlich potenzieller Steuerverbindlichkeiten im Zusammenhang mit indirekten Anlagen in QFI-fähigen Wertpapieren würde dies auch Verbindlichkeiten abdecken, die nicht anderweitig durch vom QFI einbehaltene Beträge abgedeckt sind.
Nach der Klärung der Steuerschuld durch die chinesischen Steuerbehörden zum Vorteil des QFI und/oder der Fonds kann die Rücklage ganz oder teilweise an die Fonds zurückerstattet und von diesen einbehalten werden. Für den Fall, dass die Klärung durch die chinesischen Steuerbehörden zu einem für die QFI und/oder die Fonds nachteiligen Ergebnis führt, gibt es keine Garantie, dass die Rücklage oder die von den QFI einbehaltenen Beträge (die einbehaltenen Beträge) ausreichen, um diese indirekten oder direkten chinesischen Steuerverbindlichkeiten zu decken. Wenn die einbehaltenen Beträge oder die Rücklage nicht ausreichen, um die indirekten oder direkten Steuerverbindlichkeiten in China zu begleichen, können die Fonds aufgefordert werden, Zahlungen zu leisten, um diese Steuerverbindlichkeiten zu begleichen.
Anleger sollten beachten, dass, sobald die chinesischen Steuerbehörden Klarheit über die Position, die Behandlung und die Auswirkungen der Besteuerung von QFI schaffen, diese Auswirkungen einen rückwirkenden Effekt haben können, sodass der Nettoinventarwert der betreffenden Fonds niedriger oder höher sein kann als der, der zum betreffenden Zeitpunkt berechnet wurde. Darüber hinaus können die Praktiken in Bezug auf Anlagen in QFI-fähige Wertpapiere von den hier beschriebenen Praktiken in Bezug auf analoge Anlagen abweichen oder in einer Art und Weise angewandt werden, die nicht mit den hier beschriebenen Praktiken oder etwaigen neuen Leitlinien übereinstimmt, bevor diese veröffentlicht werden und sich in der Verwaltungspraxis der chinesischen Steuerbehörden fest etabliert haben. In diesem Zusammenhang haben Anleger, die ihre Anteile an einem Fonds zurückgegeben haben, bevor eine Gutschrift für diesen Fonds aufgrund der Klärung der Steuerposition von QFI durch die chinesischen Steuerbehörden erfolgt ist, keinen Anspruch auf einen solchen gutgeschriebenen Betrag.
Falls ein Fonds aufgelöst wird oder nicht mehr existiert, bevor die chinesischen Steuerbehörden Klarheit geschaffen haben, kann die Rücklage entweder von der Anlageverwaltungsgesellschaft einbehalten oder im Namen des Fonds auf diese übertragen werden. In diesem Fall haben die Anleger keinen Anspruch auf diesen Betrag.