# Restriction on directors' voting
- Save as otherwise provided by these Articles, a Director shall not vote at a meeting of the Directors or any committee established by the Directors on any resolution concerning a matter in which he has, directly or indirectly, an interest which is material (other than an interest arising by virtue of his interest in shares or debentures or other securities or otherwise in or through the Company) or a duty which conflicts or may conflict with the interests of the Company. A Director shall not be counted in the quorum present at a meeting in relation to any such resolution on which he is not entitled to vote.
- A Director shall be entitled to vote (and be counted in the quorum) in respect of any resolutions concerning any of the following matters, namely:-
- the giving of any security, guarantee or indemnity to him in respect of money lent by him to the Company or any of its subsidiary or associated companies or obligations incurred by him at the request of or for the benefit of the Company or any of its subsidiary or associated companies;
- the giving of any security, guarantee or indemnity to a third party in respect of a debt or obligation of the Company or any of its subsidiary or associated companies for which he himself has assumed responsibility in whole or in part and whether alone or jointly with others under a guarantee or indemnity or by the giving of security;
- any proposal concerning any offer of shares or debentures or other securities of or by the Company or any of its subsidiary or associated companies for subscription, purchase or exchange in which offer he is or is to be interested as a participant in the underwriting or sub-underwriting thereof; or
- any proposal concerning any other company in which he is interested, directly or indirectly and whether as an officer or shareholder or otherwise howsoever.
- Where proposals are under consideration concerning the appointment (including fixing or varying the terms of appointment) of two or more Directors to offices or employments with the Company or any company in which the Company is interested, such proposals may be divided and considered in relation to each Director separately and in such case each of the Directors concerned (if not debarred from voting under Article 74.2 (iv)) shall be entitled to vote (and be counted in the quorum) in respect of each resolution except that concerning his own appointment.
- If a question arises at a meeting of Directors or of any committee established by the Directors as to the materiality of a Director's interest or as to the right of any Director to vote and such question is not resolved by his voluntarily agreeing to abstain from voting, such question may be referred, before the conclusion of the meeting, to the chairman of the meeting and his ruling in relation to any Director other than himself shall be final and conclusive.
- The Company by ordinary resolution may suspend or relax the provisions of this Article to any extent or ratify any transaction not duly authorised by reason of a contravention of this Article.


### Part XV - Proceedings Of Directors
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Translation (ENDE, 2016-11-25):
# Beschränkung in Bezug auf die Stimmabgabe der Verwaltungsratsmitglieder
- Sofern in dieser Satzung nicht etwas anderes vorgesehen ist, darf ein Verwaltungsratsmitglied bei einer Sitzung des Verwaltungsrats oder eines von den Verwaltungsratsmitgliedern eingerichteten Ausschusses nicht über einen Beschluss abstimmen, der eine Angelegenheit betrifft, in der es unmittelbar oder mittelbar ein wesentliches Interesse hat (ausgenommen ein Interesse entsteht aufgrund seines Interesses an Aktien oder Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren oder auf andere Weise an der Gesellschaft oder durch sie) oder einer Pflicht unterliegt, die mit den Interessen der Gesellschaft kollidieren oder kollidieren kann. Ein bei der Sitzung anwesendes Verwaltungsratsmitglied wird hinsichtlich eines solchen Beschlusses, bei dem es nicht stimmberechtigt ist, nicht zur beschlussfähigen Mehrheit gezählt.
- Ein Verwaltungsratsmitglied ist berechtigt, in Bezug auf sämtliche Beschlüsse hinsichtlich der folgenden Angelegenheiten abzustimmen (und wird zur beschlussfähigen Mehrheit gerechnet):
- die Gewährung einer Sicherheit, Garantie oder Freistellung an das Verwaltungsratsmitglied hinsichtlich Geldern, die das Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften oder assoziierten Unternehmen geliehen hat, oder Verpflichtungen, die das Verwaltungsratsmitglied auf Verlangen von oder zum Nutzen der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften oder assoziierten Unternehmen eingegangen ist;
- die Gewährung einer Sicherheit, Garantie oder Freistellung gegenüber einem Dritten in Bezug auf eine Schuld oder Verpflichtung der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften oder assoziierten Unternehmen, für die das Verwaltungsratsmitglied selbst ganz oder teilweise und entweder alleine oder gemeinschaftlich mit anderen gemäß einer Garantie oder Freistellung oder durch die Stellung einer Sicherheit die Verantwortung übernommen hat;
- jeder Vorschlag im Hinblick auf ein Angebot von Aktien oder Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren der Gesellschaft oder durch die Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften oder assoziierten Unternehmenauf Zeichnung, Erwerb oder Umtausch, bei deren Angebot es ein Interesse oder ein Interesse als Beteiligter an der Emission oder Unterbeteiligung an der Emission hat oder haben kann; oder
- jeder Vorschlag im Hinblick auf ein anderes Unternehmen, an dem es unmittelbar oder mittelbar und entweder als leitender Mitarbeiter oder Aktionär oder wie auch immer anderweitig ein Interesse hat.
- Bei der Erörterung von Vorschlägen im Hinblick auf die Ernennung (einschließlich der Festlegung oder Abänderung der Bestimmungen der Ernennung) von zwei oder mehr Verwaltungsratsmitgliedern für ein Amt oder eine Anstellung in der Gesellschaft oder in einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft beteiligt ist, können solche Vorschläge aufgeteilt und in Bezug auf jedes Verwaltungsratsmitglied gesondert erörtert werden und in einem solchen Fall ist jedes betroffene Verwaltungsratsmitglied (falls es nicht gemäß Artikel 74.2 (iv) von der Abstimmung ausgeschlossen ist) berechtigt, in Bezug auf jeden Beschluss mit Ausnahme desjenigen, der seine eigene Ernennung betrifft, abzustimmen (und wird zur beschlussfähigen Mehrheit gerechnet).
- Tritt bei einer Sitzung des Verwaltungsrats oder eines vom Verwaltungsrat eingerichteten Ausschusses eine Frage zu der Wesentlichkeit des Interesses oder zum Recht eines Verwaltungsratsmitglieds auf Stimmabgabe auf und wird eine solche Frage nicht durch seine freiwillige Einwilligung, sich der Stimme zu enthalten, gelöst, kann diese Frage vor Schluss der Sitzung an den Vorsitzenden der Sitzung verwiesen werden, dessen Entscheidung in Bezug auf jedes Verwaltungsratsmitglied, außer in Bezug auf sich selbst, abschließend und endgültig ist.
- Die Gesellschaft kann durch einfachen Mehrheitsbeschluss die Vorschriften dieses Artikels in jeglichem Umfang aussetzen oder abschwächen oder eine aufgrund eines Verstoßes gegen diesen Artikel nicht ordnungsgemäß genehmigte Transaktion ratifizieren.


### Teil XV – Verfahren des Verwaltungsrats
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