Distribution Policy
Net investment income attributable to Roll-Up Shares will not be distributed to shareholders. Instead, it will be included in the portfolio of the relevant Fund and Class and be reflected in the net asset value of such Fund and Class. It is the current intention of the Directors to distribute to shareholders of Income Shares substantially all of the net investment income attributable to such Shares.
Distributions of net investment income on Income Shares or gross investment income on Gross Income Shares are generally declared and paid as per the frequency as indicated in each “Fund Profile.” “Interim dividends” may be paid upon a decision of the Board of Directors in relation to any of the Funds.
Distributions will generally be payable to shareholders within 14 Business Days following the relevant declaration date.
For Gross Income Classes, the dividend is calculated at the discretion of the Board of Directors on the basis of the expected gross income over a given period, with relevant expenses of the Class deducted after such distribution. Distributions
for Gross Income Classes may amount to a return or withdrawal of part of a Shareholder’s original investment or from any capital gains attributable to that original investment. While the payment of all distributions would result in an immediate reduction of the Net Asset Value per Share, Gross Income Classes may pay larger distributions (by paying expenses out of the net capital gains and
assets of the Fund), which may therefore result in a larger reduction in the Net Asset Value per Share of the relevant Fund. As a result, capital may be eroded and income may be achieved by foregoing the potential for future capital growth. Shareholders should note that dividends distributed in this manner may be taxable as income, depending on the local tax legislation, and should seek their own professional tax advice in this regard.
In respect of Income and Gross Income Shares, unless otherwise requested by the shareholder, dividends will be reinvested automatically in further Income Shares or Gross Income Shares of the Fund, as applicable, to which such dividends relate. Such Shares will be issued in registered form on the
ex-dividend date at that day’s net asset value. No sales charge will be payable. Investors not wishing to use this reinvestment facility should notify the Company (via the Transfer Agent) in writing (including, if applicable, in the initial application form when purchasing Fund shares). In the event that
cash dividends are payable, they will be paid to registered holders of Income Shares or Gross Income Shares who have elected to receive dividends in cash by transfer of funds (any charges in such case being at the expense of the shareholder).
If any distribution payment is lower than U.S. $50, €40, £25, CHF45, ¥5,000, SEK400, NOK400, AUD60, CAD65, SGD65 (based on the currency of the relevant Class), or the equivalent of U.S. $50 in another Class denomination currency,
the distribution will normally be automatically reinvested in further shares of the same distributing Class and not paid directly to registered shareholders unless the shareholder elects otherwise in writing to the company or its agents or payment of such dividend can otherwise be made to investors through automated or other electronic systems maintained by Financial Intermediaries or platforms holding accounts with the Company. These minimums may change in the future without notice.
Unclaimed dividend payments (e.g., where an attempted wire transfer has been rejected) will be forfeited five years following the initial payment attempt and will accrue for the benefit of the relevant Fund or Class. No interest shall be payable by the Company on a dividend which has not been claimed by a Shareholder. When an unclaimed dividend payment occurs for an account and the accountholder is unresponsive to the remediation efforts, the Management Company may determine to convert the account’s distribution option to reinvestment in additional shares.
The Annual Meeting of shareholders shall approve, on the recommendation of the Board of Directors, the distribution of dividends in respect of each Fund. Provided that the Company maintains its required minimum capital, the income allocated to Income Shares and Gross Income Shares of the Funds shall be available for distribution to shareholders of these respective Classes whereas the
income allocated to Roll-Up Shares of the Funds shall be included in the portion of the net assets corresponding to such Shares.
Taxation
Taxation of the Company. The description of Luxembourg tax consequences of an investment in and the operations of the Funds is based on laws and regulations that are subject to change through legislative, judicial or administrative action.
Income and Net Worth Taxes. Under Luxembourg law, there are currently no Luxembourg income, capital gains or net worth taxes payable by the Company. Under current law and practice, no capital gains tax is payable in Luxembourg on the realised or unrealised capital appreciation of the assets of the Funds.
Subscription Tax. Class A, C, N, P and W Shares of each Fund are subject to an annual taxe d’abonnement of 0.05%, calculated and payable quarterly by each Fund on the aggregate Net Asset Value of the outstanding shares of each Fund at the end of each calendar quarter. It is anticipated that the annual tax should be reduced to 0.01% for Class I, Class Z and S Shares of the Funds. There can be no guarantee that the benefit of such reduced rate will continue in the future.
Under certain conditions, reduced rates for retail share classes ranging from 0.04% to 0.01% may also be available for the portion of a Fund that is invested in sustainable economic activities (as defined in Article 3 of Regulation (EU) 2020/852 of the European Parliament and of the Council of 18 June 2020 on the establishment of a framework to facilitate sustainable investment, and amending Regulation (EU) 2019/2088).
Withholding Taxes. Under current Luxembourg tax law, there is no withholding tax on payments made by the Company (or the Funds) to the shareholders.
Investment income received by a Fund, with respect to securities whose country of origin is other than Luxembourg may be subject to foreign withholding taxes. Certain countries may also assess foreign taxes, withheld at the source, on capital gains that are distributed to the Fund. Dividends paid on U.S. portfolio securities held by a Fund will generally be subject to U.S. withholding taxes. Distributions with respect to securities held by a Fund may be subject to withholding or capital gains taxes imposed by the countries of origin. Because the Company itself is exempt from income tax, withholding tax levied at the source, if any, is not refundable in Luxembourg. Whether the Company may benefit from a double tax treaty concluded by Luxembourg must be analysed on a case-by-case basis.
Value Added Tax. In Luxembourg, regulated investment funds such as SICAVs have the status of taxable persons for value added tax (“VAT”) purposes.
Accordingly, the Company is considered in Luxembourg as a taxable person for VAT purposes without any input VAT deduction right. A VAT exemption applies in Luxembourg for services qualifying as fund management services.
Other services supplied to the Company could potentially trigger VAT and require the VAT registration of the Company in Luxembourg. As a result of such VAT registration, the Company will be in a position to fulfil its duty to
self-assess the VAT regarded as due in Luxembourg on taxable services (or goods to some extent) purchased from abroad. No VAT liability arises in principle in Luxembourg in respect of any payments by the Company to its shareholders,
to the extent such payments are linked to their purchase of the Shares and do, therefore, not constitute the consideration received for taxable services supplied.
Taxation of Shareholders.
The tax implications to each shareholder of an investment in the Company will depend on the tax laws of their country of citizenship, residence, and domicile. Shareholders should consult with their professional tax adviser to understand the likely tax ramifications to them prior to making an investment in the Company.
Non-resident shareholders, as of the date of this Prospectus, are not subject to any Luxembourg capital gains, income, withholding, gift, estate, inheritance or other taxes, with respect to Shares owned by them (except shareholders who have a permanent establishment or a permanent representative to which or whom the Shares are attributable, in Luxembourg).
Exchange of information - CRS. Capitalized terms used in this section should have the meaning as set forth in the CRS Law (as defined below), unless provided otherwise herein.
The Company and each Fund may be subject to the Common Reporting Standard (the “CRS”) as set out in the amended Luxembourg law of 18 December 2015
(the “CRS Law”) implementing Directive 2014/107/EU which provides for an automatic exchange of financial account information between Member States of the European Union as well as the OECD’s multilateral competent authority
agreement on automatic exchange of financial account information signed on 29 October 2014 in Berlin, with effect as of 1 January 2016.
Under the terms of the CRS Law, the Company and each Fund is likely to be treated as a Luxembourg Reporting Financial Institution. Accordingly, references in this section to “the Company" should be understood to apply also to each Fund as applicable.
As such, the Company will be required to annually report to the Luxembourg tax authorities (Administration des contributions directes) personal and financial information related, inter alia, to the identification of, holdings by and payments made to (i) certain shareholders qualifying as Reportable Persons and (ii)
Controlling Persons of passive non-financial entities (“NFEs”) which are themselves Reportable Persons. This information, as set out in Annex I of the CRS Law (the “Information”), will include personal data related to the Reportable Persons.
The Fund’s ability to satisfy its reporting obligations under the CRS Law will depend on each shareholder providing the Information, along with the required supporting documentary evidence. In this context, the shareholders are hereby informed that, as data controller, the Company will process the Information for the purposes as set out in the CRS Law.
Shareholders qualifying as passive NFEs undertake to inform their Controlling Persons, if applicable, of the processing of their Information by the Company.
Additionally, the Company is responsible for the processing of personal data and each shareholder has a right to access the data communicated to the Luxembourg tax authorities and to correct such data (if necessary). Any data obtained by the Company are to be processed in accordance with the applicable data protection legislation.
The shareholders are further informed that the Information related to Reportable Persons will be disclosed to the Luxembourg tax authorities annually for the purposes set out in the CRS Law. The Luxembourg tax authorities will, under their own responsibility, eventually exchange the reported information to the competent authority of the Reportable Jurisdiction(s). In particular, Reportable Persons are informed that certain operations performed by them will be reported to them through the issuance of statements, and that part of this information will serve as a basis for the annual disclosure to the Luxembourg tax authorities.
Similarly, the shareholders undertake to inform the Company within thirty (30) days of receipt of these statements should any included personal data be not accurate. The shareholders further undertake to immediately inform the Company of, and provide the Company with all supporting documentary evidence of any changes related to the Information after occurrence of such changes.
Although the Company will attempt to satisfy any obligation imposed on it to avoid any fines or penalties imposed by the CRS Law, no assurance can be given that the Company will be able to satisfy these obligations. If the Company or a Fund becomes subject to a fine or penalty as a result of the CRS Law, the value of the Shares held by the shareholders may suffer material losses.
Any shareholder that fails to comply with the Company’s Information or documentation requests may be held liable for penalties imposed on the Company or the relevant Fund as a result of such shareholder’s failure to provide the Information and the Management Company may, in its sole discretion, redeem the Shares of such shareholders.
Exchange of information – FATCA. Capitalized terms used in this section should have the meaning as set forth in the FATCA Law (as defined below), unless provided otherwise herein.
The Company and each Fund may be subject to the FATCA Law which generally requires reporting to the U.S. Internal Revenue Service of non-U.S. financial
institutions that do not comply with FATCA and direct or indirect ownership by U.S. persons of non-U.S. entities. As part of the process of implementing
FATCA, the U.S. government has negotiated intergovernmental agreements with certain non-U.S. jurisdictions which are intended to streamline reporting and compliance requirements for entities established in such foreign jurisdictions and subject to FATCA.
Luxembourg has entered into a Model 1 Intergovernmental Agreement implemented by the amended Luxembourg law of 24 July 2015 (the “FATCA Law”), which requires Financial Institutions located in Luxembourg to report, when required, information on Financial Accounts held by Specified U.S. Persons, if any, to the Luxembourg tax authorities.
Under the terms of the FATCA Law, the Company, or each Fund, is likely to be treated as a Luxembourg Reporting Financial Institution. Accordingly, references in this section to “the Company" should be understood to apply also to each Fund as applicable.
This status imposes on the Company the obligation to regularly obtain and verify information on all of its shareholders. On the request of the Company, each shareholder shall agree to provide certain information, including, in the case of
a passive Non-Financial Foreign Entity (“NFFE”), information on the Controlling Persons of such NFFE, along with the required supporting documentation.
Similarly, each shareholder shall agree to actively provide to the Company within thirty (30) days any information that would affect its status, as for instance a new mailing address or a new residency address.
The FATCA Law may require the Company to disclose the names, addresses and taxpayer identification number (if available) of its shareholders as well as
information such as account balances, income and gross proceeds (non-exhaustive list) to the Luxembourg tax authorities for the purposes set out in the FATCA Law. Such information will be relayed by the Luxembourg tax authorities to the
U.S. Internal Revenue Service.
Shareholders qualifying as passive NFFEs undertake to inform their Controlling Persons, if applicable, of the processing of their information by the Company.
Additionally, the Company is responsible for the processing of personal data and each shareholder has a right to access the data communicated to the Luxembourg tax authorities and to correct such data (if necessary). Any data obtained by the Company are to be processed in accordance with the applicable data protection legislation.
Although the Company will attempt to satisfy any obligation imposed on it to avoid imposition of FATCA withholding tax, no assurance can be given that the Company will be able to satisfy these obligations. If a Fund becomes subject
to a withholding tax or penalties as result of the FATCA regime, the value of the Shares held by the shareholders may suffer material losses. The failure by
the Company to obtain such information from each Fund shareholder and to transmit it to the Luxembourg tax authorities may trigger the 30% withholding tax to be imposed on payments of U.S. source income as well as penalties.
Any shareholder that fails to comply with the Company’s documentation requests may be charged with any taxes and/or penalties imposed on the relevant Fund
as a result of such shareholder’s failure to provide the information and the Management Company may, in its sole discretion, redeem the Shares of such shareholder.
Shareholders who invest through intermediaries are reminded to check if and how their intermediaries will comply with this U.S. withholding tax and reporting regime.
Shareholders should consult a U.S. tax advisor or otherwise seek professional advice regarding the above requirements.
Shareholders Reliance on Tax Advice in this Document. The discussion contained in this document as to U.S. federal tax considerations is not intended or written to be used, and cannot be used, for the purpose of avoiding penalties. Such discussion is written to support the promotion or marketing of the transactions or matters addressed herein. Each taxpayer should seek tax advice based on the taxpayer’s particular circumstances from an independent tax advisor.
Legal Structure and Applicable Law
The Company is a SICAV incorporated on 4 February 1992 under the laws of Luxembourg for an unlimited duration.
The District Court of Luxembourg shall have jurisdiction over any disputes between the shareholders, the Management Company and the Depositary, and Luxembourg law shall apply.
General Information about the Company (Including Service Providers)
The Company’s Articles of Incorporation were amended effective 20 April 1994, 23 October 1996, 18 December 1998, 25 July 2001, 15 August 2005,
15 February 2013, 1 November 2013 and 1 September 2015, and such
amendments were published in the Mémorial on 2 June 1994, 27 November 1996,
18 January 1999, 16 August 2001, 8 June 2005, 15 February 2013, 13 November
2013 and 11 August 2015.
The capital of the Company shall at all times be equal to the value of the net assets of all Funds of the Company. The minimum capital of the Company is EUR 1,250,000.
The initial Articles of Incorporation of the Company are published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dated 12 March 1992. The
coordinated Articles of Incorporation have been deposited with the Register of the Tribunal d’Arrondissement of Luxembourg where they are available for inspection and where copies thereof can be obtained.
Supervisory Authority
The Company is incorporated in Luxembourg and is regulated by the Luxembourg Commission de Surveillance du Secteur Financier (the “CSSF”), www.cssf.lu.
The CSSF is located at 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; Telephone: (+352) 26 25 1 – 1; e-mail: direction@cssf.lu.
Management of the Company
The Board of Directors is responsible for the overall management and administration of the Company. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company, subject to its supervision. Such delegation may include, but is not limited to, delegation of powers to a Management Company to oversee that daily management and affairs of the Company or to Company officers to enter into contracts, provide certifications and/or instructions to service providers or other third parties,
prepare and authorise regulatory filings and to pay Fund-related invoices, each on behalf of the Company, and to further delegate such officers’ authority to certain authorised signatories.
A Director may hold any other office or position of profit with the Company (other than the office of Auditor) in conjunction with his office of Director on such terms as to tenure and otherwise as the Board of Directors may determine. Any Director may also act in a professional capacity for the Company (other than as Auditor) and he or his firm shall be entitled to remuneration for such services as if he were not a Director.
A Director may not normally vote in respect of any contract in which he is personally interested. Any such contract will be disclosed in the financial reports of the Company.
As of the date of this Prospectus, each member of the Company’s Board of Directors, except Messrs, Bogart and Julian, is an officer and employee of MFS and thus is affiliated with the Management Company and Investment Manager. Directors who are not affiliated with the Management Company or the Investment Manager are paid an annual Director’s fee. Directors may also be paid all travelling, hotel and other expenses properly incurred by them in
attending and returning from meetings of the Board of Directors, or otherwise in connection with the business of the Company. Such Directors’ fees are included as part of the “Estimated Other Expenses” (and relevant expense caps on such expenses) reported in each Fund’s ongoing charges table in “Fund Profiles.”
The Directors and officers of the Company shall be indemnified by the Company against liability and related expenses in connection with any claim brought against such person by reason of his having been such Director or officer, provided
that no indemnity shall be provided against liability to the Company or its shareholders by reason of gross negligence, fraud or wilful default or with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated not to have acted in good faith in the reasonable belief that his action was in the best interest of the Company. The Company maintains an insurance policy in respect of this indemnity obligation.
Conflicts of Interest
The Management Company and its Affiliates. The Management Company, Investment Manager and its affiliates (“MFS") act in similar roles in relation to, or are otherwise involved with, other funds (including other UCITS) and clients.
It is therefore possible that MFS or its employees may, in the due course of their business, have potential conflicts of interest with the Company or a Fund. In such event, MFS will at all times have regard to its obligations under any agreements to which it is party or by which it is bound in relation to the Company or the relevant Fund. In particular, when undertaking any dealings or investments where conflicts of interest may arise, MFS will endeavour to ensure that such conflicts are addressed fairly.
Potential conflicts of interest with respect to the Company or a Fund may arise for a number of reasons:
Certain accounts to which MFS provides investment management services are beneficially owned, in whole or in part, by MFS and/or its officers and employees. MFS's management of such accounts presents conflicts of interest, depending on the particular circumstances of each case: (i) in cases of investment of proprietary assets, MFS has an incentive to favor its investments to maximize its return;
(ii) where a portfolio manager holds a personal investment in such account, the portfolio manager has an incentive to favor portfolios in which he/she is invested in order to maximize the return of his/her investment; and (iii) in cases of investment by officers and employees of MFS, MFS has an incentive to favor the personal investments of its employees and officers.
The simultaneous management of multiple accounts may also create conflicts of interest where one or more accounts pay higher fees. MFS has an incentive to favor accounts paying performance-based fees over accounts paying only asset- based fees because performance-based fees can generate greater management fees for MFS to the extent performance meets or exceeds the thresholds specified in the relevant arrangement. MFS also has other incentives to favor different clients or accounts, including, but not limited to, favoring an account that pays a higher asset-based fee rate, a client with greater overall assets under management or the potential for greater assets under management, accounts believed to be at risk of
termination or clients in a particular region or industry in which MFS would like to grow its business.
MFS has also established and seeded a number of accounts for the purpose of establishing a performance record to enable the offering of the account's
investment style to clients. MFS has an incentive to favor these seeded accounts to create a positive track record to maximize distribution opportunities.
Further, employees of MFS may own or otherwise have an interest in securities owned by or recommended to clients, including MFS Meridian Funds.
MFS may favor an account by allocating to it greater time and attention, superior investment opportunities, or access to investment opportunities where the availability or liquidity of securities is limited.
MFS has adopted policies and procedures designed to ensure that it does not favor one account over another. However, this does not mean that MFS will treat all accounts identically. When executing orders, MFS may aggregate multiple orders for the same instrument into a single trade as long as aggregation is unlikely to work to the overall disadvantage of any participating account over time. MFS does not generally aggregate orders for proprietary accounts (which are limited to accounts that are managed by MFS for the sole benefit of itself
or its subsidiaries) with orders for other client accounts, and will trade for such proprietary accounts in a manner that it believes will not disadvantage other client accounts. Proprietary accounts do not include accounts owned by
employees or officers of MFS, accounts that are funded by MFS or its subsidiaries to establish a track record for distribution, accounts that are funded by MFS
and open for sale to third parties, and accounts managed by MFS for Sun Life Financial, Inc. Execution and allocation for such accounts is made on the same basis as other client accounts of MFS.
From time to time, MFS will take an investment action or decision for one or more portfolios that is different from, or inconsistent with, an action or decision taken for one or more other portfolios that have different investment objectives, and such actions could be taken at different, potentially inopportune, times. In certain instances there may be securities that are suitable for a Fund’s portfolio as well as for accounts managed by MFS with similar investment objectives to that Fund, or that MFS believes should no longer be held by the Fund or such other accounts. It is possible that a particular security is bought or sold for only one client even though it might be held by, or is eligible to be bought or sold for, other clients.
MFS has adopted policies that it believes are reasonably designed to ensure that when two or more clients (including accounts in which MFS has an interest) are simultaneously engaged in the purchase or sale of the same security, the securities are allocated among accounts in a manner believed by MFS to be fair and equitable to each over time. Allocations may be based on many factors
and may not always be pro rata based on assets managed. The allocation methodology could have a detrimental effect on the price or availability of a security with respect to a particular Fund in a particular instance.
MFS, in performing services for the Funds, shall not be liable to account to the Fund for any profit, commission or remuneration made or received from or by reason of such transactions or any connected transactions, nor will the fees paid by the Company, unless otherwise provided, be reduced. MFS will ensure that such transactions are effected on terms which are not less favourable to a Fund than if the potential conflict had not existed.
There is no prohibition on the Company entering into any transactions with MFS, Financial Intermediaries, the Depositary or with any of their affiliates, provided that such transactions are carried out as if effected on normal commercial terms negotiated at arm’s length. In addition, there is no prohibition on MFS to purchase any products on behalf of a Fund where the issuer, dealer and/or distributor of such products is an MFS affiliate provided that such transactions are carried out as if effected on normal commercial terms negotiated at arm’s length, in the best interest of the Fund. The Investment Manager also acts on behalf of the Company as counterparty for financial derivative and other investment-related contracts entered into by the Company.
MFS could hold a relatively large proportion of Shares and voting rights in any Fund or Class. MFS may make substantial investments in a Sub-Fund or a Share Class for various purposes including, but not limited to, facilitating the growth of the Fund or Class, for facilitating the portfolio management or tax reporting of a Fund or Class, or for meeting future remuneration payment obligations to certain employees. MFS is under no obligation to make or maintain its investments
and may reduce or dispose of any of these in the Fund or Class at any time. As part of its financial planning, MFS may also hedge the risk of its investments in any Class with the intention of reducing all or part of its exposure to such investments.
The Depositary. The Depositary is part of an international group of companies and businesses (the “State Street Group") that, in the ordinary course of their business, act simultaneously for a large number of clients, as well as for their own account, which may result in actual or potential conflicts. Conflicts of interest arise where the Depositary or its affiliates engage in activities under the Depositary Agreement or under separate contractual or other arrangements. Such activities may include providing nominee, administration, registrar and transfer agency, research, agent securities lending, investment management,
financial advice and/or other advisory services to the Company, and engaging in banking, sales and trading transactions including foreign exchange, derivative, principal lending, broking, market making or other financial transactions with the Company either as principal and in the interests of itself, or for other clients.
In connection with the above activities the Depositary or its affiliates:
- will seek to profit as part of or in addition to providing custody services. Examples include profit through the fees and other charges for the services, profit from deposit taking activities, revenue from sweeps and repo arrangements, foreign exchange transactions, contractual settlement, error correction (where consistent with applicable law) and commissions for sale of fractional shares. The Depositary and its affiliates are entitled to receive and retain any profits or compensation in any form and are not bound to disclose to the Company the nature or amount of any such profits or compensation including any fee, charge, commission, revenue share, spread, mark-up, mark-down, interest, rebate, discount, or other benefit received in connection with any such activities;
- may buy, sell, issue, deal with or hold, securities or other financial products or instruments as principal acting in its own interests, the interests of its affiliates or for its other clients;
- may trade in the same or opposite direction to the transactions undertaken, including based upon information in its possession that is not available to the Company;
- may provide the same or similar services to other clients including competitors of the Company;
- may be granted creditors’ rights by the Company which it may exercise.

Translation (ENDE, 2023-04-24):
Ausschüttungspolitik
Nettoanlageerträge, die thesaurierenden Anteilen zuzuschreiben sind, werden nicht an die Anleger ausgeschüttet. Stattdessen werden sie ins Portfolio des entsprechenden Fonds und der jeweiligen Klasse aufgenommen und im Nettoinventarwert des Fonds und der Klasse widergespiegelt. Der Verwaltungsrat beabsichtigt derzeit, an Inhaber ausschüttender Anteile jedes Fonds im Wesentlichen sämtliche diesen Anteilen zuzuordnenden Nettoanlageerträge auszuschütten.
Ausschüttungen von Nettoanlageerträgen auf ausschüttende Anteile oder Bruttoanlageerträge auf Bruttoertragsanteile werden im Allgemeinen gemäß den in jedem „Fondsprofil“ angegebenen Intervallen erklärt und ausgezahlt. Auf Beschluss
des Verwaltungsrates können „Zwischendividenden “ in Bezug auf die Fonds gezahlt werden. Die Ausschüttungen sind im Allgemeinen innerhalb von 14 Geschäftstagen nach dem jeweiligen Datum der Erklärung an die Anteilinhaber zu zahlen.
Bei Bruttoertragsklassen wird die Dividende im Ermessen des Verwaltungsrats auf der Basis der erwarteten Bruttoerträge über einen bestimmten Zeitraum berechnet, wobei relevante Aufwendungen der Klasse nach einer solchen Ausschüttung abgezogen werden. Ausschüttungen für Bruttoertragsklassen können einer Rückgabe oder Entnahme eines Teils der ursprünglichen Anlage eines Anteilinhabers oder von Kapitalerträgen, die dieser ursprünglichen Anlage zurechenbar sind, entsprechen.
Während die Zahlung aller Ausschüttungen zu einer unmittelbaren Reduzierung des Nettoinventarwerts je Anteil führen würde, können Bruttoertragsklassen höhere Ausschüttungen zahlen (indem Aufwendungen aus den Nettokapitalerträgen und Vermögenswerten des Fonds bezahlt werden), was somit zu einer stärkeren Reduzierung des Nettoinventarwerts je Anteil des betreffenden Fonds führen kann. Dadurch kann das Kapital aufgezehrt werden und Erträge werden möglicherweise durch den Verzicht auf zukünftiges Kapitalwachstum erzielt. Anteilinhaber sollten beachten, dass auf diese Weise ausgeschüttete Dividenden abhängig von den lokalen Steuergesetzen der Einkommensteuer unterliegen können, und sich diesbezüglich von ihrem eigenen Steuerberater beraten lassen.
Bei ausschüttenden Anteilen und Bruttoertragsanteilen werden Ausschüttungen, sofern der Anteilinhaber keine andere Weisung erteilt hat, automatisch wieder in weitere ausschüttende Anteile bzw. Bruttoertragsanteile des Fonds angelegt, auf den sich die Ausschüttungen beziehen. Diese Anteile werden am Ex-Dividende-Tag in Namensanteilen zu dem an diesem Tag geltenden Nettoinventarwert ausgegeben. Eine
Verkaufsgebühr wird nicht berechnet. Anleger, die von dieser Wiederanlagemöglichkeit keinen Gebrauch machen wollen, sollten die Gesellschaft (über die Transferstelle) schriftlich darüber informieren (gegebenenfalls unter anderem auch auf dem Erstantragsformular beim Kauf von Fondsanteilen). Falls Barausschüttungen zahlbar sind, werden sie an die registrierten Inhaber ausschüttender Anteile oder Bruttoertragsanteile durch Überweisung der Beträge ausgezahlt (in diesen Fällen gehen eventuell anfallende Gebühren zulasten des Anteilinhabers).
Wenn eine Ausschüttung weniger als USD 50, EUR 40, GBP 25, CHF 45,
JPY 5.000, SEK 400, NOK 400, AUD 60, CAD 65, SGD 65 (je nach der Währung
der maßgeblichen Klasse) oder den Gegenwert von USD 50 in einer anderen Nennwährung einer Klasse beträgt, wird die Ausschüttung normalerweise automatisch in weitere Anteile derselben ausschüttenden Klasse wieder angelegt und nicht direkt an die eingetragenen Anteilinhaber ausgezahlt, es sei denn, der Anteilinhaber erteilt der Gesellschaft oder ihren Vertretern schriftlich andere Anweisungen oder die Zahlung dieser Dividende kann anderweitig über automatische oder sonstige elektronische Systeme, die von Finanzvermittlern oder Plattformen betrieben werden, die Konten bei der Gesellschaft führen, an die Anleger vorgenommen werden. Diese Mindestbeträge können in Zukunft ohne Vorankündigung geändert werden.
Nicht abgerufene Dividendenzahlungen (z. B., wenn ein Überweisungsversuch
abgelehnt wurde) verfallen fünf Jahre nach dem erstmaligen Auszahlungsversuch und laufen zugunsten des entsprechenden Fonds oder der Klasse auf. Die Gesellschaft braucht auf Dividenden, die von einem Anteilinhaber nicht eingefordert wurden, keine Zinsen zu zahlen. Wenn eine nicht beanspruchte Dividendenzahlung für ein Konto besteht und der Kontoinhaber auf Rückzahlungsbemühungen nicht reagiert, kann die Verwaltungsgesellschaft festlegen, den Ausschüttungsbetrag des Kontos für eine Wiederanlage in zusätzlichen Anteilen zu verwenden.
Die Ausschüttungen der einzelnen Fonds werden von der Hauptversammlung auf Empfehlung des Verwaltungsrats beschlossen. Sofern die Gesellschaft das erforderliche Mindestkapital aufrechterhält, stehen die auf ausschüttende Anteile und Bruttoertragsanteile der Fonds entfallenden Erträge zur Ausschüttung an Anteilinhaber dieser jeweiligen Klassen zur Verfügung, wohingegen die auf die thesaurierenden Anteile der Fonds entfallenden Erträge dem Teil des Nettovermögens hinzugefügt werden, der diesen Anteilen entspricht.
Besteuerung
Besteuerung der Gesellschaft. Die Beschreibung der luxemburgischen Steuerauswirkungen auf eine Investition in die Fonds und deren Betrieb beruht auf Gesetzen und Regelungen, die sich aufgrund legislativer, juristischer oder administrativer Maßnahmen ändern können.
Einkommen- und Vermögensteuer. Gemäß dem luxemburgischen Gesetz sind derzeit durch die Gesellschaft keine luxemburgischen Einkommen-, Kapitalertrags- oder Vermögensteuern zu entrichten. Nach den derzeitigen Gesetzen und der derzeitigen Rechtspraxis ist in Luxemburg keine Kapitalgewinnsteuer auf die realisierte oder nicht realisierte Kapitalwertsteigerung der Vermögenswerte der Fonds zu zahlen.
Zeichnungssteuer: Anteile der Klassen A, C, N, P und W der einzelnen Fonds unterliegen einer jährlichen Steuer von 0,05 %, die quartalsweise berechnet wird und von jedem Fonds am letzten Tag jedes Kalenderquartals auf den gesamten Nettoinventarwert der umlaufenden Anteile des betreffenden Fonds zu zahlen ist. Es wird erwartet, dass die jährliche Steuer für die Anteile der Klassen I, Z und S der Fonds auf 0,01 % gesenkt wird. Es kann keine Garantie abgegeben werden, dass dieser reduzierte Steuersatz auch in Zukunft bestehen wird.
Unter bestimmten Bedingungen können für Anteilsklassen für Privatkunden ermäßigte Sätze von 0,04 % bis 0,01 % auch für den Teil eines Fonds gelten, der in nachhaltige Wirtschaftstätigkeiten (im Sinne von Artikel 3 der Verordnung (EU) 2020/852 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 18. Juni 2020 über die Einrichtung eines Rahmens zur Erleichterung nachhaltiger Investitionen zur Änderung der Verordnung (EU) 2019/2088) investiert ist.
Quellensteuer. Gemäß derzeitigem luxemburgischem Steuerrecht fällt auf die von der Gesellschaft (oder den Fonds) an die Anteilinhaber vorgenommenen Zahlungen keine Quellensteuer an.
Von einem Fonds vereinnahmte Anlageerträge aus Wertpapieren, die nicht aus Luxemburg stammen, unterliegen möglicherweise ausländischen Quellensteuern. Bestimmte Länder können auch an der Quelle einbehaltene ausländische Steuern auf Kapitalerträge erheben, die an den Fonds ausgeschüttet werden. Dividenden, die auf US-amerikanische Wertpapiere im Portfolio eines Fonds gezahlt werden, unterliegen im Allgemeinen US-amerikanischen Quellensteuern. Für Ausschüttungen in Bezug auf Wertpapiere, die von einem Fonds gehalten werden, können von den Ursprungsländern Quellen- oder Kapitalgewinnsteuern erhoben werden. Da die Gesellschaft selbst von der Einkommensteuer befreit ist, ist eine eventuelle Quellensteuer in Luxemburg nicht erstattungsfähig. Ob die Gesellschaft in den Genuss eines von Luxemburg abgeschlossenen Doppelbesteuerungsabkommens kommt, ist im Einzelfall zu bewerten.
Mehrwertsteuer. In Luxemburg haben regulierte Anlagefonds, wie beispielsweise SICAV, im Hinblick auf die Umsatzsteuer („USt“) den Status steuerpflichtiger Personen. Dementsprechend gilt die Gesellschaft gilt in Luxemburg zum Zweck der Umsatzsteuer als Steuerpflichtiger ohne Recht auf Vorsteuerabzug. Für Dienstleistungen, die als Fondsmanagement-Dienstleistungen gelten, gilt in Luxemburg eine Umsatzsteuerbefreiung. Andere Dienstleistungen gegenüber der Gesellschaft könnten möglicherweise eine Umsatzsteuerpflicht auslösen und die Registrierung der Gesellschaft zu Umsatzsteuerzwecken in Luxemburg erfordern. Infolge einer solchen Umsatzsteuerregistrierung ist die Gesellschaft in der Lage, ihrer Verpflichtung zur Selbstbewertung der in Luxemburg anfallenden Umsatzsteuer auf zu versteuernde Dienstleistungen (oder teilweise auf Waren), die im Ausland erworben wurden, nachzukommen. Keine Umsatzsteuerpflicht entsteht grundsätzlich in Luxemburg hinsichtlich Zahlungen durch die Gesellschaft an ihre Anteilinhaber, soweit diese Zahlungen mit ihrem Kauf der Anteile in Zusammenhang stehen und daher keine Vergütung für steuerpflichtige erbrachte Dienstleistungen darstellen.
Besteuerung der Anteilinhaber
Die steuerlichen Auswirkungen einer Anlage in die Gesellschaft auf die Anteilinhaber hängen von den Steuergesetzen im jeweiligen Land ihrer Staatsangehörigkeit, ihres Wohnsitzes oder ihres gewöhnlichen Aufenthaltsortes ab. Anteilinhaber sollten ihre Steuerberater vor einer Anlage in die Gesellschaft konsultieren, um sich über die voraussichtlichen steuerlichen Konsequenzen einer derartigen Anlage zu informieren.
Nicht ansässige Anteilinhaber unterliegen zum Zeitpunkt der Drucklegung dieses Prospekts keinen luxemburgischen Kapitalgewinn-, Einkommen-, Quellen-, Schenkungs-, Nachlass-, Erbschafts- oder anderen Steuern in Bezug auf die ihnen gehörenden Anteile (mit Ausnahme von Anteilinhabern, die in Luxemburg eine ständige Betriebsstätte haben oder dort eine ständige Vertretung unterhalten, der die Anteile zuzuordnen sind).
Informationsaustausch - CRS. Die in diesem Abschnitt verwendeten Begriffe besitzen, sofern hierin nichts anderes angegeben ist, die im CRS-Gesetz (wie
nachfolgend definiert) dargelegte Bedeutung.
Die Gesellschaft und die einzelnen Fonds unterliegen möglicherweise dem Gemeinsamen Meldestandard (der „CRS“), wie im Luxemburger Gesetz vom 18. Dezember 2015 (das „CRS-Gesetz“) zur Umsetzung der Richtlinie 2014/107/EU, die den automatischen Austausch von Informationen zu Finanzkonten zwischen Mitgliedstaaten der Europäischen Union vorsieht, sowie in der multilateralen Vereinbarung der zuständigen Behörden der OECD zum automatischen Austausch von Informationen zu Finanzkonten, die am 29. Oktober 2014 in Berlin unterzeichnet wurde und am 1. Januar 2016 in Kraft trat, dargelegt.
Im Rahmen des CRS-Gesetzes wird voraussichtlich die Gesellschaft und jeder einzelne Fonds als meldepflichtiges Luxemburger Finanzinstitut behandelt.
Dementsprechend sind in diesem Abschnitt enthaltene Verweise auf „die Gesellschaft“ so zu verstehen, dass sie auch für die einzelnen Fonds gelten.
Daher muss die Gesellschaft der Luxemburger Steuerbehörde (Administration des contributions directes) jährlich entsprechende persönliche und finanzielle Informationen melden, unter anderem zur Identifizierung von, zu Beständen von und Zahlungen an (i) bestimmte(n) Anteilinhaber(n), die als meldepflichtige Personen gelten, und (ii) beherrschende(n) Personen passiver Nicht-Finanzinstitute („NFEs“), die selbst meldepflichtige Personen sind. Diese in Anhang I des CRS- Gesetzes beschriebenen Informationen (die „Informationen“) beinhalten personenbezogene Daten zu meldepflichtigen Personen.
Die Fähigkeit des Fonds, seine Meldepflichten gemäß CRS-Gesetz zu erfüllen, hängt davon ob, dass jeder Anteilinhaber dem Fonds die erforderlichen personenbezogenen Daten zusammen mit den erforderlichen Nachweisen liefert. In diesem Zusammenhang wird den Anteilinhabern hiermit mitgeteilt, dass die Gesellschaft als datenverarbeitende Stelle die Informationen zu den im CRS-Gesetz festgelegten Zwecken verarbeitet.
Anteilinhaber, die als passive NFEs gelten, verpflichten sich, gegebenenfalls ihre beherrschenden Personen über die Verarbeitung ihrer Daten durch den Fonds zu informieren.
Ferner ist die Gesellschaft für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten verantwortlich. Jeder Anteilinhaber hat das Recht, auf seine an die Luxemburger Steuerbehörde übermittelten Daten zuzugreifen und diese Daten zu korrigieren (falls erforderlich). Von der Gesellschaft erfasste Daten müssen in Übereinstimmung mit den geltenden Datenschutzgesetzen verarbeitet werden.
Die Anteilinhaber werden weiterhin darüber informiert, dass die Informationen, die meldepflichtige Personen betreffen, den Luxemburger Steuerbehörden gegenüber jährlich zu den im CRS-Gesetz festgelegten Zwecken offengelegt werden. Die Luxemburger Steuerbehörden tauschen schließlich in eigener Verantwortung die gemeldeten Informationen mit den zuständigen Behörden der meldepflichtigen Rechtsordnung(en) aus. Insbesondere wird meldepflichtigen Personen mitgeteilt, dass ihnen bestimmte von ihnen durchgeführte Geschäfte über die Erstellung von
Abrechnungen mitgeteilt werden, und dass Teile dieser Informationen als Basis für die jährliche Offenlegung gegenüber den Luxemburger Steuerbehörden dienen.
Ferner verpflichten sich die Anteilinhaber, die Gesellschaft innerhalb von dreißig
(30) Tagen nach dem Erhalt der Abrechnungen zu informieren, wenn darin enthaltene personenbezogene Daten nicht korrekt sind. Die Anteilinhaber verpflichten sich außerdem, die Gesellschaft sofort über Änderungen der Informationen zu informieren und nach dem Eintreten dieser Änderungen alle Nachweise darüber zu erbringen.
Zwar wird sich die Gesellschaft bemühen, alle ihr auferlegten Verpflichtungen zu erfüllen, um die Erhebung von Geldbußen oder Strafzahlungen aufgrund des CRS- Gesetzes zu vermeiden, jedoch kann nicht garantiert werden, dass die Gesellschaft in der Lage sein wird, diese Verpflichtungen zu erfüllen. Falls die Gesellschaft oder ein Fonds infolge des CRS-Gesetzes einer Geldbuße oder Strafzahlung unterliegt, kann dies zu erheblichen Verlusten für den Wert der von Anteilinhabern gehaltenen Anteile führen.
Anteilinhaber, die den Anforderungen der Gesellschaft in Bezug auf Informationen oder Unterlagen nicht nachkommen, können für Geldbußen haftbar gemacht werden, die der Gesellschaft oder dem betreffenden Fonds infolge der Nichtbereitstellung der Informationen durch diesen Anteilinhaber auferlegt werden, und die Verwaltungsgesellschaft kann nach ihrem alleinigen Ermessen die Anteile dieser Anteilinhaber zurücknehmen.
Informationsaustausch – FATCA. Die in diesem Abschnitt verwendeten Begriffe besitzen, sofern hierin nichts anderes angegeben ist, die im FATCA-Gesetz (wie nachfolgend definiert) dargelegte Bedeutung.
Die Gesellschaft und die einzelnen Fonds unterliegen möglicherweise dem FATCA- Gesetz. Dieses schreibt eine allgemeine Berichtspflicht gegenüber dem U.S. Internal Revenue Service für nicht FATCA-konforme Nicht-US-Finanzinstitute vor, die direkt oder indirekt im Besitz von US-Personen von Nicht-US-Unternehmen sind. Im Rahmen der Umsetzung von FATCA hat die US-Regierung zwischenstaatliche Vereinbarungen mit bestimmten ausländischen Rechtsordnungen ausgehandelt, die die Melde- und Compliance-Anforderungen für Einrichtungen erleichtern sollen, die ihren Sitz in diesen ausländischen Rechtsordnungen haben und FATCA unterliegen.
Luxemburg hat ein zwischenstaatliches Abkommen vom Typ „Model 1“ abgeschlossen, das durch das geänderte Luxemburger Gesetz vom 24. Juli 2015 (das „FATCA-Gesetz“) umgesetzt wurde. Demnach sind in Luxemburg ansässige Finanzinstitute verpflichtet, auf Anforderung den Luxemburger Steuerbehörden ggf. Informationen zu von Specified US Persons gehaltenen Finanzkonten zu melden.
Im Rahmen des FATCA-Gesetzes wird die Gesellschaft bzw. jeder einzelne Fonds voraussichtlich als meldepflichtiges Luxemburger Finanzinstitut behandelt.
Dementsprechend sind in diesem Abschnitt enthaltene Verweise auf „die Gesellschaft“ so zu verstehen, dass sie auch für die einzelnen Fonds gelten.
Im Rahmen dieses Status ist die Gesellschaft verpflichtet, regelmäßig Informationen über alle seine Anleger einzufordern und zu verifizieren. Auf Antrag der Gesellschaft stimmt jeder Anteilinhaber der Bereitstellung bestimmter Informationen zu, bei einer passiven Non-Financial Foreign Entity („NFFE“) einschließlich Informationen zu den beherrschenden Personen dieser NFFE, die von den erforderlichen Nachweisdokumenten begleitet werden. Ebenso muss sich jeder Anteilinhaber bereit erklären, Informationen, die seinen Status beeinflussen, wie beispielsweise eine neue Postanschrift oder einen neuen Wohnsitz, innerhalb von dreißig (30) Tagen der Gesellschaft zukommen zu lassen.
Gemäß FATCA-Gesetz ist die Gesellschaft möglicherweise verpflichtet, Namen, Adressen und Steuernummern (sofern verfügbar) ihrer Anteilinhaber sowie Informationen wie Kontostand, Erträge und Bruttoerlöse (nicht erschöpfende Liste) gemäß den Bestimmungen des FATCA-Gesetzes an die Luxemburger Steuerbehörden zu übermitteln. Diese Informationen werden von der Luxemburger Steuerbehörde an den U.S. Internal Revenue Service weitergeleitet.
Anteilinhaber, die als passive NFFEs gelten, verpflichten sich, gegebenenfalls ihre beherrschenden Personen über die Verarbeitung ihrer Daten durch den Fonds zu informieren.
Ferner ist die Gesellschaft für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten verantwortlich. Jeder Anteilinhaber hat das Recht, auf seine an die Luxemburger Steuerbehörde übermittelten Daten zuzugreifen und diese Daten zu korrigieren (falls erforderlich). Von der Gesellschaft erfasste Daten müssen in Übereinstimmung mit den geltenden Datenschutzgesetzen verarbeitet werden.
Zwar wird die Gesellschaft sich bemühen, alle ihr auferlegten Verpflichtungen zu erfüllen, um die Erhebung der FATCA-Quellensteuer zu vermeiden, doch kann nicht garantiert werden, dass sie dazu in der Lage sein wird. Falls ein Fonds infolge der FATCA-Regelungen einer Quellensteuer oder Nachteilen unterliegt, kann dies zu erheblichen Verlusten für den Wert der von Anteilinhabern gehaltenen Anteile führen. Falls es die Gesellschaft versäumt, diese Informationen von den Anteilinhabern der einzelnen Fonds einzuholen und sie an die Luxemburger Steuerbehörden weiterzugeben, kann dies dazu führen, dass Erträge aus US-Quellen einer 30-prozentigen Quellensteuer sowie Strafen unterliegen.
Anteilinhabern, die den Anforderungen der Gesellschaft zur Bereitstellung von Unterlagen nicht nachkommen, können Steuern und/oder Geldbußen belastet werden, die dem betreffenden Fonds infolge der Nichtbereitstellung der Informationen durch diesen Anteilinhaber auferlegt werden, und die Verwaltungsgesellschaft kann nach ihrem alleinigen Ermessen die Anteile dieser Anteilinhaber zurücknehmen.
Anteilinhaber, die über Vermittler investieren, müssen überprüfen, ob und wie ihre Vermittler die US-Quellensteuer- und Melderegelungen einhalten.
Anteilinhaber sollten bezüglich der oben beschriebenen Vorschriften einen amerikanischen Steuerberater konsultieren oder einen sonstigen professionellen Berater hinzuziehen.
Verlassen des Anteilinhabers auf steuerlichen Rat in diesem Dokument. Die Erörterung der US-amerikanischen Bundessteuern in diesem Dokument ist nicht dazu gedacht, wurde nicht dazu geschrieben und kann nicht dazu verwendet werden, Bußgelder zu vermeiden. Diese Erläuterungen dienen der Verkaufsförderung bzw. dem Marketing der hierin angesprochenen Transaktionen und Sachverhalte. Alle Steuerzahler sollten von einem unabhängigen Steuerberater steuerlichen Rat einholen, der auf ihren individuellen Umständen basiert.
Rechtsstruktur und maßgebliches Recht
Die Gesellschaft ist eine SICAV, die am 4. Februar 1992 nach luxemburgischem Recht auf unbestimmte Zeit gegründet wurde.
Das Bezirksgericht von Luxemburg ist für sämtliche Streitigkeiten zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Verwahrstelle zuständig, und es gilt luxemburgisches Recht.
Allgemeine Informationen zur Gesellschaft (einschließlich Dienstleistungsanbieter)
Die Satzung der Gesellschaft wurde mit Wirkung vom 20. April 1994, 23. Oktober 1996, 18. Dezember 1998, 25. Juli 2001, 15. August 2005, 15. Februar 2013, 1.
November 2013 und 1. September 2015 geändert, und diese Änderungen wurden am 2. Juni 1994, 27. November 1996, 18. Januar 1999, 16. August 2001, 8. Juni
2005, 15. Februar 2013, 13. November 2013 und 11. August 2015 im Mémorial veröffentlicht.
Das Kapital der Gesellschaft muss jederzeit dem Wert des Nettovermögens aller Fonds der Gesellschaft entsprechen. Das Mindestkapital der Gesellschaft beläuft sich auf EUR 1.250.000.
Die ursprüngliche Satzung der Gesellschaft ist im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, vom 12. März 1992 veröffentlicht. Die koordinierte Satzung wurde bei der Geschäftsstelle des Bezirksgerichts (Tribunal d’Arrondissement) in Luxemburg hinterlegt, wo sie zur Einsicht verfügbar ist und Kopien davon erhältlich sind.
Aufsichtsbehörde
Die Gesellschaft ist in Luxemburg eingetragen und wird von der Luxemburger Commission de Surveillance du Secteur Financier (die „CSSF“), www.cssf.lu reguliert. Die CSSF hat ihren Sitz in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg; Telefon: (+352) 26 25 1 – 1; E-Mail: direction@cssf.lu.
Führung der Gesellschaft
Der Verwaltungsrat ist für die gesamte Führung und Verwaltung der Gesellschaft verantwortlich. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnis zur Führung und Verwaltung der täglichen Geschäfte der Gesellschaft delegieren, was seiner Aufsicht unterliegt.
Diese Delegierung kann unter anderem die Delegierung von Befugnissen an eine Verwaltungsgesellschaft zur Beaufsichtigung der täglichen Führung und Geschäfte der Gesellschaft oder an leitende Angestellte der Gesellschaft zum Abschluss
von Verträgen, zur Erteilung von Bescheinigungen und/oder Anweisungen an Dienstleister oder sonstige Dritte, zur Erstellung und Autorisierung von aufsichtsbehördlichen Einreichungen und zur Zahlung fondsbezogener Rechnungen im Namen der Gesellschaft sowie zur weiteren Delegierung dieser Befugnisse der leitenden Angestellten an bestimmte autorisierte Zeichner umfassen.
Ein Mitglied des Verwaltungsrats kann jedes andere Amt oder jede bezahlte Stellung (außer dem Amt des Abschlussprüfers) in der Gesellschaft in Verbindung mit seinem Amt als Mitglied des Verwaltungsrats innehaben, und zwar zu den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Bedingungen in Bezug auf Amtsdauer und sonstige Einzelheiten. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann auch freiberufliche Tätigkeiten (außer als Abschlussprüfer) für die Gesellschaft ausüben, und er oder seine Firma haben Anspruch auf Vergütung für derartige Dienstleistungen, als ob er kein Mitglied des Verwaltungsrats wäre.
Ein Verwaltungsratsmitglied darf normalerweise nicht in Bezug auf einen Vertrag abstimmen, an dem er ein persönliches Interesse hat. Jeder derartige Vertrag wird in den Rechenschaftsberichten der Gesellschaft offengelegt.
Zum Datum dieses Prospekts sind alle Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft, mit Ausnahme der Herren Bogart und Julian, leitende Angestellte und Mitarbeiter von MFS und somit mit der Verwaltungsgesellschaft und dem Anlageverwalter verbunden. Die Verwaltungsratsmitglieder, die nicht mit der Verwaltungsgesellschaft oder dem Anlageverwalter verbunden sind, erhalten jährliche Verwaltungsratsbezüge. Den Verwaltungsratsmitgliedern können auch ihre Reise-, Hotel- und sonstigen Spesen erstattet werden, die ihnen durch ihre
Teilnahme an Verwaltungsratssitzungen und die damit verbundene An- und Abreise oder anderweitig im Zusammenhang mit den Geschäften der Gesellschaft ordnungsgemäß entstehen. Diese Verwaltungsratsbezüge werden unter „Andere Kosten (geschätzt)“ in den laufenden Kosten jedes Fonds in den „Fondsprofilen“ ausgewiesen (und unterliegen den jeweiligen Obergrenzen).
Die Verwaltungsratsmitglieder und leitenden Angestellten der Gesellschaft werden von der Gesellschaft im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen sie aufgrund der Tatsache, dass sie zu dem entsprechenden Zeitpunkt Verwaltungsratsmitglieder oder leitende Angestellte waren oder sind, erhoben werden, von der Haftung freigestellt und für damit verbundene Aufwendungen
entschädigt, jedoch mit der Einschränkung, dass keine Freistellung von der Haftung gegenüber der Gesellschaft oder ihren Anteilinhabern gewährt wird, wenn diese Haftung aus grober Fahrlässigkeit, Betrug oder vorsätzlicher Unterlassung
entsteht oder mit einer Angelegenheit zusammenhängt, hinsichtlich der ein Verwaltungsratsmitglied oder leitender Angestellter rechtskräftig für schuldig befunden wird, nicht nach Treu und Glauben und in der vernünftigen Annahme gehandelt zu haben, dass sein Handeln im besten Interesse der Gesellschaft erfolge.
Die Gesellschaft unterhält eine Versicherungspolice für diese Freistellungsverpflichtung.
Interessenkonflikte
Die Verwaltungsgesellschaft und ihre verbundenen Unternehmen. Die Verwaltungsgesellschaft, der Anlageverwalter und ihre verbundenen Unternehmen („MFS“) handeln in ähnlichen Funktionen in Bezug auf andere Fonds (einschließlich anderer OGAW) und Kunden oder sind anderweitig an diesen beteiligt. Es ist daher möglich, dass MFS oder ihren Mitarbeitern im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit mögliche Interessenkonflikte mit der Gesellschaft oder einem Fonds entstehen. In diesem Fall sind jederzeit sämtliche Verpflichtungen aus jeglichen Vereinbarungen in Bezug auf die Gesellschaft oder einen Fonds zu berücksichtigen, an denen MFS als Partei beteiligt oder an die sie gebunden ist. Insbesondere muss sich MFS bei der Tätigung von Handelsgeschäften oder Anlagen, bei denen Interessenkonflikte entstehen können, bemühen, sicherzustellen, dass diese Konflikte fair gelöst werden.
Potenzielle Interessenkonflikte in Bezug auf die Gesellschaft oder einen Fonds können aus einer Reihe von Gründen entstehen:
Bestimmte Konten, für die MFS Anlageverwaltungsdienstleistungen erbringt, befinden sich ganz oder teilweise im wirtschaftlichen Eigentum von MFS und/oder ihren Führungskräften und Mitarbeitern. Die Verwaltung solcher Konten durch MFS birgt je nach den jeweiligen Umständen Interessenkonflikte: (i) im Falle der Anlage firmeneigener Vermögenswerte besteht für MFS ein Anreiz, ihre Anlagen bevorzugt zu behandeln, um ihre Rendite zu maximieren; (ii) wenn ein Portfolioverwalter eine persönliche Anlage in einem solchen Konto hält, besteht für den Portfolioverwalter ein Anreiz, Portfolios, in denen er investiert ist, bevorzugt zu behandeln, um die Rendite seiner Anlage zu maximieren; und (iii) im Falle der Anlage durch Führungskräfte und Mitarbeiter von MFS besteht für MFS ein Anreiz, die persönlichen Anlagen ihrer Führungskräfte und Mitarbeiter bevorzugt zu behandeln.
Die gleichzeitige Verwaltung mehrerer Konten kann auch zu Interessenkonflikten führen, wenn ein oder mehrere Konten höhere Gebühren zahlen. Für MFS besteht ein Anreiz, Konten, die performancebasierte Gebühren zahlen, gegenüber Konten, die nur vermögensbasierte Gebühren zahlen, zu bevorzugen, da performancebasierte Gebühren höhere Verwaltungsgebühren für MFS generieren können, wenn die Performance die in der entsprechenden Vereinbarung festgelegten Schwellenwerte erreicht oder überschreitet. Für MFS bestehen auch andere Anreize, verschiedene Kunden oder Konten zu bevorzugen, darunter unter anderem Konten, die eine höhere vermögensbasierte Gebühr zahlen, Kunden mit einem höheren verwalteten Gesamtvermögen oder dem Potenzial eines höheren verwalteten Vermögens, Konten, bei denen das Risiko einer Kündigung besteht, oder Kunden in einer bestimmten Region oder Branche, in der MFS sein Geschäft ausbauen möchte.
MFS hat zudem eine Reihe von Konten eingerichtet und aufgelegt, um eine Aufzeichnung der Wertentwicklung zu erhalten, die es ermöglicht, Kunden den Anlagestil des Kontos anzubieten. Für MFS besteht ein Anreiz, diese aufgelegten
Konten zu bevorzugen, um eine positive Erfolgsbilanz zu erzielen und so die Vertriebsmöglichkeiten zu maximieren.
Darüber hinaus können Mitarbeiter von MFS Wertpapiere besitzen oder anderweitig an Wertpapieren beteiligt sein, die sich im Besitz von Kunden befinden oder diesen empfohlen werden, einschließlich MFS Meridian Funds.
MFS kann ein Konto bevorzugen, indem sie ihm mehr Zeit und Aufmerksamkeit widmet, überlegene Anlagemöglichkeiten bietet oder Zugang zu Anlagemöglichkeiten gewährt, bei denen die Verfügbarkeit oder Liquidität von Wertpapieren begrenzt ist.
MFS hat Richtlinien und Verfahren eingeführt, die sicherstellen sollen, dass sie kein Konto gegenüber einem anderen bevorzugt. Dies bedeutet jedoch nicht, dass MFS alle Konten identisch behandelt. Bei der Ausführung von Aufträgen kann MFS mehrere Aufträge für dasselbe Instrument zu einer einzigen Transaktion zusammenfassen, solange es unwahrscheinlich ist, dass sich die Zusammenfassung im Laufe der Zeit insgesamt zum Nachteil eines teilnehmenden Kontos auswirkt. MFS fasst Aufträge für Eigenhandelskonten (diese sind auf Konten beschränkt, die von MFS ausschließlich für sich selbst oder ihre Tochtergesellschaften verwaltet werden) in der Regel nicht mit Aufträgen für andere Kundenkonten zusammen, und wird für solche Eigenhandelskonten in einer Weise handeln, die nach ihrer Ansicht andere Kundenkonten nicht benachteiligt. Eigenhandelskonten umfassen keine Konten, die Mitarbeiter oder Führungskräfte von MFS besitzen, Konten, die von MFS oder deren Tochtergesellschaften finanziert werden, um eine Erfolgsbilanz für den Vertrieb zu erstellen, Konten, die von MFS finanziert werden und für den Verkauf an Dritte offen sind, sowie Konten, die von MFS für Sun Life Financial, Inc. verwaltet werden. Die Ausführung und Zuteilung für diese Konten erfolgt auf derselben Grundlage wie für andere Kundenkonten von MFS.
Bisweilen wird MFS in Bezug auf eine Anlage Maßnahmen oder Entscheidungen für ein oder mehrere Portfolios treffen, die sich von Maßnahmen oder Entscheidungen, die für ein oder mehrere andere Portfolios getroffen wurden, unterscheiden oder mit diesen unvereinbar sind, und solche Maßnahmen könnten zu verschiedenen, möglicherweise ungünstigen Zeiten ergriffen werden. Unter bestimmten Umständen könnten Wertpapiere sowohl für das Portfolio eines Fonds als auch für Konten geeignet sein, die von MFS verwaltet werden und die ähnliche Anlageziele verfolgen wie dieser Fonds, oder es kann vorkommen, dass MFS der Ansicht ist, dass Wertpapiere vom Fonds oder von derartigen sonstigen Konten nicht mehr gehalten werden sollten. Es ist möglich, dass ein bestimmtes Wertpapier nur für einen Kunden gekauft oder verkauft wird, obwohl es möglicherweise auch von anderen Kunden gehalten wird oder für diese gekauft oder verkauft werden kann.
MFS hat Richtlinien eingeführt, die ihrer Meinung nach angemessen sind, um sicherzustellen, dass Wertpapiere unter den Konten so aufgeteilt werden, wie es MFS für alle Beteiligten als fair und gerecht erachtet, wenn zwei oder mehr Kunden (einschließlich Konten, an denen MFS beteiligt ist) gleichzeitig an dem Kauf oder
Verkauf desselben Wertpapiers beteiligt sind. Die Zuweisungen können auf der Grundlage zahlreicher Faktoren vorgenommen werden und sind eventuell nicht immer proportional zu den verwalteten Vermögenswerten. Die Zuweisungsmethode könnte sich in einem bestimmten Fall nachteilig auf den Kurs oder die Verfügbarkeit eines Wertpapiers in Bezug auf einen bestimmten Fonds auswirken.
MFS muss bei der Erbringung von Dienstleistungen für die Fonds diesen gegenüber keine Rechenschaft über Gewinne, Provisionen oder Vergütungen abgeben, die sie aufgrund solcher Transaktionen oder verbundener Transaktionen erzielt oder erhält, und die von der Gesellschaft gezahlten Gebühren werden, sofern keine abweichende Regelung vorgesehen ist, nicht reduziert. MFS wird sicherstellen, dass solche Transaktionen zu Konditionen durchgeführt werden, die für einen Fonds nicht ungünstiger sind, als wenn der potenzielle Konflikt nicht bestanden hätte.
Es ist der Gesellschaft nicht untersagt, Transaktionen mit MFS, Finanzvermittlern, der Verwahrstelle oder deren verbundenen Unternehmen abzuschließen, sofern diese Transaktionen zu marktüblichen Konditionen abgeschlossen werden. Darüber hinaus ist es MFS nicht untersagt, Produkte für den Fonds zu kaufen, bei denen der Emittent, Händler und/oder Vertriebspartner dieser Produkte ein verbundenes Unternehmen von MFS ist, sofern diese Transaktionen zu marktüblichen Konditionen und im besten Interesse des Fonds abgeschlossen werden. Der Anlageverwalter handelt auch im Namen der Gesellschaft als Kontrahent für Finanzderivate und andere anlagebezogene Kontrakte, die von der Gesellschaft abgeschlossen werden.
MFS könnte einen relativ großen Teil der Anteile und Stimmrechte eines Fonds oder einer Klasse halten. MFS kann erhebliche Investitionen in einen Teilfonds oder eine Anteilsklasse tätigen, was verschiedenen Zwecken dienen kann, darunter unter anderem der Unterstützung des Wachstums des Fonds oder der Klasse, der Unterstützung des Portfoliomanagements oder der Steuerberichterstattung eines Fonds oder einer Klasse oder der Erfüllung von zukünftigen Vergütungsverpflichtungen gegenüber bestimmten Mitarbeitern. MFS ist nicht verpflichtet, ihre Anlagen zu tätigen oder aufrechtzuerhalten, und sie kann jegliche Anlagen in den Fonds oder die Klasse jederzeit reduzieren oder veräußern. Im Rahmen ihrer Finanzplanung kann MFS außerdem das Risiko ihrer Anlagen in eine Klasse absichern, um ihr Engagement in solchen Anlagen ganz oder teilweise zu reduzieren.
Die Verwahrstelle. Die Verwahrstelle gehört zu einer internationalen Gruppe von Gesellschaften und Unternehmen (die „State Street-Gruppe“), die im üblichen Geschäftsverlauf gleichzeitig für eine große Zahl von Kunden sowie für eigene Rechnung handeln. Dies kann zu potenziellen Konflikten führen.
Interessenkonflikte treten ein, wenn die Verwahrstelle oder ihre Tochtergesellschaften Tätigkeiten aufgrund des Verwahrstellenvertrags oder separater vertraglicher oder sonstiger Vereinbarungen durchführen. Zu diesen Tätigkeiten gehören unter anderem: die Bereitstellung von Dienstleistungen als Nominee, Verwaltungsstelle, Register- und Transferstelle, Research, Agent-
Wertpapierleihgeschäfte, Anlageverwaltung, Finanzberatung und/oder sonstige Beratungsdienstleistungen für die Gesellschaft, die Durchführung von Bankgeschäften, Verkaufs- und Handelsgeschäften, einschließlich Devisen- und Derivategeschäften, Principal-Leihgeschäften, Brokertätigkeiten, Market Making oder anderen Finanztransaktionen mit der Gesellschaft, entweder als Eigenhändler und für eigenes Interesse oder für andere Kunden.
In Verbindung mit den obigen Tätigkeiten gelten folgende Bestimmungen: die Verwahrstelle bzw. ihre Tochtergesellschaften
- streben die Erwirtschaftung von Gewinnen im Rahmen der Erbringung von Verwahrungsdienstleistungen oder darüber hinaus an. Beispiele hierfür sind Gewinne aus Gebühren und anderen Entgelten für die Dienstleistungen, Gewinne aus dem Einlagengeschäft, Einnahmen aus Sweeps und Repo- Vereinbarungen, Devisengeschäfte, vertragliche Abwicklung, Fehlerkorrekturen (sofern dies mit dem geltenden Recht vereinbar ist) und Provisionen für den Verkauf von Bruchteilsanteilen. Die Verwahrstelle und ihre Tochtergesellschaften haben das Recht, entsprechende Gewinne oder Vergütungen in jeglicher Form zu vereinnahmen und zu behalten, wobei sie nicht verpflichtet sind, Art oder Höhe der Gewinne oder Vergütungen, einschließlich Gebühren, Kosten, Provisionen, Erlösanteilen, Spreads, Kursauf- oder -abschlägen, Zinsen, Rabatten, Abschlägen oder sonstigen Leistungen, die sie in Verbindung mit diesen Tätigkeiten erhalten haben, gegenüber der Gesellschaft offenzulegen;
- dürfen Wertpapiere oder andere Finanzprodukte oder -instrumente als Eigenhändler im eigenen Interesse, im Interesse ihrer Tochtergesellschaften oder für andere Kunden kaufen, verkaufen, ausgeben, handeln oder halten;
- dürfen Handelsgeschäfte ausführen, die sich in derselben oder entgegengesetzten Richtung der durchgeführten Tätigkeiten bewegen, auch wenn diese auf Informationen beruhen, die sich in ihrem Besitz befinden, der Gesellschaft jedoch nicht zur Verfügung stehen;
- dürfen dieselben oder ähnliche Dienstleistungen für andere Kunden bereitstellen, auch für Mitbewerber der Gesellschaft;
- können von der Gesellschaft mit Gläubigerrechten ausgestattet werden und diese ausüben.