Schroders has an established Remuneration Committee consisting of independent non-executive directors of Schroders plc. The Remuneration Committee meets several times a year. Their responsibilities include recommending to the board of Schroders plc the Schroders group policy on directors’ remuneration, overseeing the remuneration governance framework and ensuring that remuneration arrangements are consistent with effective risk management. The role and activities of the Remuneration Committee and its use of advisors are further detailed in the Remuneration Report and the Remuneration Committee’s Terms of Reference (both available on the Schroders group website).
The Management Company delegates responsibility for determining remuneration policy to the Remuneration Committee of Schroders plc. The Management Company defines the objectives of each UCITS fund it manages and monitors adherence to those objectives and conflict management. The Remuneration Committee receives reports from the Management Company regarding each fund’s objectives, risk limits and conflicts register and the performance against those measures. The Remuneration Committee receives reports on risk, legal and compliance matters from the heads of those areas in its consideration of compensation proposals, which provides an opportunity for any material concerns to be escalated.
A summary of the up-to-date remuneration policy of the Management Company, including, but not limited to, a description of how remuneration and benefits are calculated, the identity of the persons responsible for awarding the remuneration and benefits, including the composition of the Remuneration Committee, are available at www.schroders. com/remuneration-disclosures. A paper copy is available free of charge upon request at the registered office of the Management Company.
Investment Adviser
The Directors have appointed Schroder Investment Management Limited as the Company’s Investment Adviser. The Investment Adviser together with the Management Company advises the Company on the selection and appointment of third party Investment Managers. The Investment Adviser sources the third party Investment Managers and advises the Company on their investment capabilities and credit worthiness to enable the Company to assess an Investment Manager's suitability to manage a Fund. The Investment Adviser is affiliated to Schroders and is authorised and regulated by the Financial Conduct Authority.
The Management Company will cause a fee to be paid by the relevant Fund to the Investment Adviser for its advisory services.
Investment Managers
Each of the Funds is managed by an independent investment manager with a particular expertise in managing funds with alternative strategies. Apart from Schroder Investment Management Limited and Schroder Investment Management (Switzerland) AG, which are part of the same Schroder group of companies as the Management Company and which may be appointed as Investment Manager from time to time, none of the Investment Managers are affiliated to or associates of the Management Company. They are completely independent from Schroders. The Management Company, at the direction of the Company, has appointed each Investment Manager based on the Investment Manager’s experience and expertise in managing funds with alternative strategies but the Management Company, at the direction of the Company, may terminate each appointment immediately where it is in the best interest of Shareholders to do so.
The Investment Managers may on a discretionary basis enter into financial derivative contracts as well as acquire and dispose of securities of the Funds for which they have been appointed by the Management Company, subject to and in accordance with instructions received from the Management Company and/or the Company from time to time, and in accordance with stated investment objectives and restrictions. The Investment Managers are entitled to receive as remuneration for their services hereunder management fees by reference to the Net Asset Values of the Funds, as specified in Appendix III. In addition, in certain circumstances at the Management Company’s discretion, the Investment Managers may be entitled to the reimbursement of a part of their research and consultancy fees as further described in Appendix III and to reasonable expenses properly incurred in carrying out their duties. Such fees are accrued at each Calculation Day and included in the Net Asset Values of the Funds on the following Calculation Day and paid monthly.
The Investment Managers are also entitled to receive a performance fee as further described under the heading "Performance Fees".
In the performance of their duties, Investment Managers may seek, at their own expense, advice from investment advisers.
Investment Managers may enter into soft commission arrangements only where there is a direct and identifiable benefit to the clients of the Investment Manager, including the Company, and where the Investment Manager is satisfied that the transactions generating the soft commissions are made in good faith, in strict compliance with applicable regulatory requirements and in the best interests of the Company. Any such arrangements must be made by the Investment Manager on terms commensurate with best market practice.
Each Investment Manager may, with the prior approval of the Management Company, appoint Sub-Investment Managers under its sole responsibility. The Investment Manager is responsible for paying out of its fee, the fees of any appointed Sub-Investment Manager.
Sub-Investment Managers for Internally Managed Funds
Each Schroder group Investment Manager may appoint one or more other Schroders group companies, at its own expense and responsibility, to manage all or part of the assets of the Funds or to provide recommendations or advice
on any part of the investment portfolio (each a “Sub- Investment Manager”). Any such appointment of a Sub- Investment Manager may also be subject to approval and/or registration with local regulators.
Any Sub-Investment Manager appointed by an Investment Manager in accordance with the preceding paragraph may, in turn, appoint another Schroders group entity to manage all or part of a Fund's assets, subject to the prior written consent of the Investment Manager and the Management Company.
The Schroders group entities which may act as Sub- Investment Managers are those eligible to act as Investment Managers and are listed at the beginning of this Prospectus.
The list of Investment Managers and Sub-Investment Managers for each Fund is available at https://www.schroders.com/en/lu/private-investor/investing-with-us/sub-delegations/ and https://www.schroders.com/en/lu/professional-investor/investing-with-us/sub-delegations/
The Sub-Investment Managers provide their investment management services (i) under the supervision of the Management Company and the Investment Manager, (ii) in accordance with instructions received from and investment allocation criteria laid down by the Management Company and/or the Investment Manager from time to time, and (iii) in compliance with the investment objectives and policies of the relevant Fund.
Sub-Investment Managers for Externally Managed Funds
Subject to any necessary regulatory consent and to the terms of the investment management agreement, Investment Managers which are not part of the Schroder group, may appoint one or several of their affiliates, at their own expense and responsibility, to manage all or part of the assets of a Fund or to provide recommendations or advice on any part of the investment portfolio. Details of any such appointment will be disclosed in the relevant section of Appendix IV.
Marketing of the Shares and terms applying to Distributors
The Management Company shall perform its marketing functions by appointing and, as the case may be, terminating, coordinating among and compensating third party distributors of good repute in the countries where the Shares of the Funds may be distributed or privately placed. Third party distributors shall be compensated for their distribution, shareholder servicing and expenses. Third party distributors may be paid a portion or all of the initial charge, distribution charge, shareholder servicing fee, and management fee.
Distributors may only market the Company’s Shares if the Management Company has authorised them to do so.
Distributors shall abide by and enforce all the terms of this Prospectus including, where applicable, the terms of any mandatory provisions of Luxembourg laws and regulations relating to the distribution of the Shares. Distributors shall also abide by the terms of any laws and regulations applicable to them in the country where their activity takes place, including, in particular, any relevant requirements to identify and know their clients.
Distributors must not act in any way that would be damaging or onerous on the Company in particular by submitting the Company to regulatory, fiscal or reporting information it would otherwise not have been subject to. Distributors must not hold themselves out as representing the Company.
Structured Products
Investment in the Shares for the purpose of creating a structured product replicating the performance of the Funds is only permitted after entering into a specific agreement to this effect with the Management Company. In the absence of such an agreement, the Management Company can refuse an investment into the Shares if this is related to a structured product and deemed by the Management Company to potentially conflict with the interest of other Shareholders.
Depositary
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A. ("BBH") has been appointed by the Company as the depositary of the Company in charge of (i) the safekeeping of the assets of the Company, (ii) the cash monitoring, (iii) the oversight functions and (iv) such other services as may be agreed in writing from time to time between the Company and the Depositary. BBH is a Société en Commandite par Actions organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. It is a credit institution incorporated in Luxembourg on 9 February 1989 and its registered office is at 80, route d’Esch, 1470 Luxembourg. It is licensed to carry out banking activities under the terms of the Luxembourg law of 5 April 1993 on the financial services sector, as amended. BBH is a wholly owned subsidiary of Brown Brothers Harriman & Co. ("BBH & Co."). Founded in 1818, BBH & Co. is a commercial bank organised as a partnership under the private banking laws of the states of New York, Massachusetts and Pennsylvania.
The Depositary is entrusted with the safekeeping of the Company's assets. For financial instruments which can be held in custody, they may be held either directly by the Depositary or, to the extent permitted by applicable laws and regulations, through third-party custodians/sub-custodians. Where assets are of such a nature that they cannot be held in custody, the Depositary shall verify ownership of those assets and maintain a record of those assets.
The Depositary is required to ensure that the Company's cash flows are properly monitored, and in particular, that subscription monies have been received and all cash of the Company has been booked in cash accounts in the name of
(i) the Company or (ii) the Depositary on behalf of the Company.
In addition, the Depositary is required to:
- ensure that the sale, issue, repurchase, redemption and cancellation of the Shares of the Company are carried out in accordance with Luxembourg law and the Articles;
- ensure that the value of the Shares of the Company is calculated in accordance with Luxembourg law and the Articles;
- carry out the instructions of the Company, unless they conflict with Luxembourg law or the Articles;
- ensure that in transactions involving the Company’s assets any consideration is remitted to the Company within the usual time limits;
- ensure that the Company’s income is applied in accordance with Luxembourg law and the Articles.

Translation (ENDE, 2022-03-31):
Schroders verfügt über einen bestehenden Vergütungsausschuss, der sich aus unabhängigen, nicht geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern der Schroders plc zusammensetzt. Der Vergütungsausschuss tritt mehrmals pro Jahr zusammen. Er ist unter anderem dafür verantwortlich, dem Verwaltungsrat der Schroders plc die Konzernrichtlinie für die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder der Schroders-Gruppe vorzuschlagen, das Governance-Rahmenwerk für die Vergütung zu beaufsichtigen und sicherzustellen, dass die Vergütungsvereinbarungen mit einem effektiven Risikomanagement konform sind. Die Rolle und Aktivitäten des Vergütungsausschusses und die Heranziehung von Beratern sind im Vergütungsbericht und in der Geschäftsordnung des Vergütungsausschusses (die beide auf der Website der Schroders-Gruppe verfügbar sind) näher ausgeführt.
Die Verwaltungsgesellschaft delegiert die Verantwortung für die Festlegung der Vergütungsrichtlinie an den Vergütungsausschuss der Schroders plc. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Ziele der einzelnen von ihr verwalteten OGAW-Fonds fest und überwacht die Einhaltung dieser Ziele sowie die Bewältigung von Interessenkonflikten. Der Vergütungsausschuss erhält Berichte von der Verwaltungsgesellschaft in Bezug auf die Ziele, Risikobeschränkungen und Interessenkonflikte der einzelnen Fonds sowie die Wertentwicklung in Bezug auf diese Kennzahlen. Der Vergütungsausschuss erhält bei der Erwägung von Vergütungsvorschlägen von den Leitern dieser
Bereiche Berichte zu Risiko-, Rechts- und Compliance- Angelegenheiten, und dies bietet eine Gelegenheit, erhebliche Bedenken vorzubringen.
Eine Übersicht über die aktuelle Vergütungsrichtlinie der Verwaltungsgesellschaft einschließlich unter anderem einer Beschreibung, wie die Vergütungen und Vergünstigungen berechnet werden, und der Identität der für die Zuteilung der Vergütungen und Vergünstigungen zuständigen Personen einschließlich der Zusammensetzung des Vergütungsausschusses ist auf www.schroders.com/ remuneration-disclosures verfügbar. Ein Druckexemplar ist auf Anfrage kostenlos am eingetragenen Sitz der Verwaltungsgesellschaft erhältlich.
Anlageberater
Die Verwaltungsratsmitglieder haben Schroder Investment Management Limited zum Anlageberater der Gesellschaft bestellt. Der Anlageberater berät die Gesellschaft zusammen mit der Verwaltungsgesellschaft bei der Auswahl und Bestellung von externen Anlageverwaltern. Der Anlageberater macht geeignete externe Anlageverwalter ausfindig und berät die Gesellschaft hinsichtlich ihrer Kompetenzen und Kreditwürdigkeit, damit die Gesellschaft einschätzen kann, ob der betreffende Anlageverwalter für die Verwaltung des Fonds geeignet ist. Bei dem Anlageberater handelt es sich um ein mit Schroders verbundenes Unternehmen, das von der britischen Aufsichtsbehörde für Finanzdienstleistungen zugelassen wurde und deren Kontrolle unterliegt. Die Verwaltungsgesellschaft veranlasst, dass der entsprechende Fonds dem Anlageberater für seine Beratungsdienstleistungen eine Gebühr zahlt.
Anlageverwalter
Alle Fonds werden von unabhängigen Anlageverwaltern verwaltet, die über ein spezielles Know-how im Bereich der Verwaltung von Fonds mit alternativen Anlagestrategien verfügen. Abgesehen von Schroder Investment Management Limited und Schroder Investment Management (Switzerland) AG, die zu derselben Unternehmensgruppe gehören wie die Verwaltungsgesellschaft und jeweils als Anlageverwalter bestellt werden können, ist keiner der Anlageverwalter ein mit der Verwaltungsgesellschaft verbundenes Unternehmen oder Partner der Verwaltungsgesellschaft. Zwischen den Anlageverwaltern und Schroders besteht keinerlei Abhängigkeit. Die Verwaltungsgesellschaft bestellt auf Weisung der Gesellschaft die Anlageverwalter auf der Grundlage ihrer Erfahrung und ihrer Kompetenz bei der Verwaltung von Fonds mit alternativen Anlagestrategien. Auf Weisung der Gesellschaft kann die Verwaltungsgesellschaft den Anlageverwaltern unverzüglich kündigen, wenn dies im Interesse der Anteilsinhaber liegt.
Die Anlageverwalter können nach eigenem Ermessen in derivative Finanzinstrumente investieren und Wertpapiere für die Fonds erwerben und veräußern, für die sie durch die Verwaltungsgesellschaft bestellt wurden; hierbei haben sie die ihnen jeweils von der Verwaltungsgesellschaft und/oder der Gesellschaft erteilten Anweisungen sowie die festgelegten Anlageziele und Anlagebeschränkungen zu beachten. Als Vergütung für ihre Dienstleistungen haben die Anlageverwalter Anspruch auf die in Anhang III angegebenen Managementgebühren, die auf der Grundlage der Nettoinventarwerte der Fonds berechnet werden. Darüber hinaus können die Anlageverwalter unter bestimmten Umständen im Ermessen der Verwaltungsgesellschaft Anspruch auf die Erstattung eines Teils ihrer Research- und Beratungsgebühren sowie auf im Rahmen der Ausübung ihrer Aufgaben ordnungsgemäß angefallene, angemessene Ausgaben haben, wie näher in Anhang III dargelegt ist. Diese
Gebühren laufen an jedem Berechnungstag auf, werden ab dem nächstfolgenden Berechnungstag in den Nettoinventarwerten der Fonds berücksichtigt und monatlich ausgezahlt. Die Anlageverwalter haben Anrecht auf eine Performancegebühr, auf die nachstehend unter der Überschrift „Performancegebühren“ ausführlicher eingegangen wird.
Im Rahmen der Erfüllung ihrer Pflichten können Anlageverwalter auf eigene Kosten den Rat von Anlageberatern einholen.
Die Anlageverwalter dürfen Vereinbarungen über Soft Commissions nur dann abschließen, wenn diese einen unmittelbaren und nachweisbaren Vorteil für die Kunden des Anlageverwalters, einschließlich der Gesellschaft, bieten, und wenn der Anlageverwalter überzeugt ist, dass die diese Soft Commissions generierenden Transaktionen in gutem Glauben, unter strikter Einhaltung der geltenden aufsichtsrechtlichen Anforderungen und im besten Interesse der Gesellschaft erfolgen. Derartige Vereinbarungen müssen vom Anlageverwalter zu den bestmöglichen Bedingungen abgeschlossen werden, die am Markt verfügbar sind.
Jeder Anlageverwalter kann nach vorheriger Genehmigung durch die Verwaltungsgesellschaft in seiner alleinigen Verantwortung Unteranlageverwalter bestellen. Der Anlageverwalter ist dafür verantwortlich, die Gebühren gegebenenfalls bestellter Unteranlageverwalter aus seiner eigenen Gebühr heraus zu begleichen.
Unteranlageverwalter für intern verwaltete Fonds
Jeder Anlageverwalter des Schroders-Konzerns kann ein oder mehrere andere Konzernunternehmen von Schroders auf eigene Kosten und eigene Verantwortung mit der Verwaltung der gesamten oder eines Teils der Vermögenswerte der Fonds oder der Erteilung von Empfehlungen oder Beratung bezüglich eines Investmentportfolios (jeweils ein
„Unteranlageverwalter“) beauftragen. Eine solche Ernennung eines Unteranlageverwalters kann auch der Genehmigung und/oder Registrierung bei den lokalen Aufsichtsbehörden unterliegen.
Vorbehaltlich der vorherigen schriftlichen Genehmigung durch den Anlageverwalter und die Verwaltungsgesellschaft kann ein vom Anlageverwalter gemäß dem vorstehenden Absatz ernannter Unteranlageverwalter wiederum ein anderes Unternehmen des Schroders-Konzerns beauftragen, die gesamten oder einen Teil der Vermögenswerte eines Teilfonds zu verwalten.
Die Unternehmen des Schroders-Konzerns, die als Unteranlageverwalter fungieren können, sind diejenigen, die für die Tätigkeit als Anlageverwalter zugelassen und am Anfang dieses Prospekts aufgeführt sind.
Die Liste der Anlageverwalter und Unteranlageverwalter der jeweiligen Fonds ist unter https://www.schroders.com/en/lu/private-investor/investing-with-us/sub-delegations/ und https://www.schroders.com/en/lu/professional-investor/investing-with-us/sub-delegations/ verfügbar.
Die Unteranlageverwalter erbringen ihre Anlageverwaltungsleistungen (i) unter der Aufsicht der Verwaltungsgesellschaft und des Anlageverwalters, (ii) gemäß den Weisungen und den von Zeit zu Zeit festgelegten Anlageallokationskriterien der Verwaltungsgesellschaft und/ oder des Anlageverwalters und (iii) in Übereinstimmung mit den Anlagezielen und der Anlagepolitik des betreffenden Fonds.
Unteranlageverwalter für extern verwaltete Fonds
Vorbehaltlich der erforderlichen aufsichtsrechtlichen Genehmigungen und der Bedingungen des Anlageverwaltungsvertrags können Anlageverwalter, die nicht dem Schroders-Konzern angehören, eine oder mehrere ihrer verbundenen Unternehmen auf eigene Kosten und eigene Verantwortung mit der Verwaltung der gesamten oder eines Teils der Vermögenswerte eines Fonds oder der Erteilung von Empfehlungen oder Beratung bezüglich eines Investmentportfolios beauftragen. Einzelheiten zu einer solchen Ernennung werden im entsprechenden Abschnitt von Anhang IV offengelegt.
Vermarktung der Anteile und für Vertriebsstellen geltende Bedingungen
Zur Ausübung der Marketingfunktionen der Verwaltungsgesellschaft gehört die Beauftragung bzw. Kündigung renommierter externer Vertriebsstellen in den Ländern, in denen die Anteile der Fonds vertrieben oder privat platziert werden dürfen, sowie deren Koordinierung und Vergütung. Externe Vertriebsstellen werden für den Vertrieb, den Anlegerservice und die Ausgaben entschädigt. Externen Vertriebsstellen kann ein Teil oder die Gesamtheit des Ausgabeaufschlags, der Vertriebsgebühr, der Anlegerservicegebühr und der Managementgebühr gezahlt werden.
Vertriebsstellen dürfen die Anteile der Gesellschaft nur vermarkten, wenn die Verwaltungsgesellschaft sie dazu autorisiert hat.
Vertriebsstellen müssen alle Bestimmungen dieses Verkaufsprospekts beachten und durchsetzen. Dazu gehört auch die Einhaltung, soweit zutreffend, der Bestimmungen zwingenden luxemburgischen Rechts und der Vorschriften in Bezug auf den Vertrieb von Anteilen. Vertriebsstellen müssen außerdem alle Gesetze und Vorschriften des Landes einhalten, in dem sie tätig sind, und insbesondere alle maßgeblichen Anforderungen zur Identifizierung und Kenntnis ihrer Kunden erfüllen.
Die Vertriebsstellen dürfen keine Handlungen vornehmen, die zu einem Schaden oder einer Belastung für die Gesellschaft führen würden, insbesondere, indem sie die Gesellschaft verpflichten würden, aufsichtsrechtliche, steuerliche oder berichtsbezogene Informationen zu veröffentlichen, die sie sonst nicht veröffentlichen müsste. Die Vertriebsstellen dürfen sich nicht als Vertreter der Gesellschaft ausgeben.
Strukturierte Produkte
Anlagen in den Anteilen zum Zwecke der Bildung eines strukturierten Produkts, das die Performance der Fonds nachbildet, sind nur nach Abschluss eines besonderen entsprechenden Vertrags mit der Verwaltungsgesellschaft erlaubt. Liegt kein derartiger Vertrag vor, kann die Verwaltungsgesellschaft eine Anlage in den Anteilen ablehnen, wenn sie mit einem strukturierten Produkt in Zusammenhang steht und die Verwaltungsgesellschaft der Auffassung ist, dass sie den Interessen anderer Anteilinhaber zuwiderlaufen könnte.
Verwahrstelle
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A. („BBH“) wurde zur Verwahrstelle der Gesellschaft bestellt. Sie ist (i) mit der Verwahrung der Vermögenswerte der Gesellschaft,
(ii) der Überwachung der Barmittel, (iii) Aufsichtsfunktionen und (iv) anderen Diensten, die zwischen der Gesellschaft und der Verwahrstelle gelegentlich vereinbart werden können, betraut. BBH ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien, die
den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg unterliegt. Sie ist ein am 9. Februar 1989 in Luxemburg gegründetes Kreditinstitut. Eingetragener Unternehmenssitz ist 80, route d’Esch, 1470 Luxemburg. Sie verfügt über die Genehmigung zur Ausübung von Banktätigkeiten gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen Gesetzes vom 5. April 1993 in Bezug auf den Finanzdienstleistungssektor in der jeweils aktuellen Fassung. BBH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Brown Brothers Harriman & Co. („BBH & Co.“). BBH & Co. ist eine 1818 gegründete Geschäftsbank, die als Personengesellschaft gemäß den für Privatbanken geltenden Gesetzen der amerikanischen Bundesstaaten New York, Massachusetts und Pennsylvania geführt wird.
Die Verwahrstelle ist mit der Verwahrung der Vermögenswerte der Gesellschaft betraut.
Finanzinstrumente, die verwahrt werden können, können entweder direkt von der Verwahrstelle oder, soweit dies gemäß den maßgeblichen Rechtsvorschriften zulässig ist, über externe Depotbanken/Unterdepotbanken verwahrt werden. Bei Vermögenswerten, die aufgrund ihrer Wesensart nicht verwahrt werden können, muss die Verwahrstelle das Eigentum an diesen Vermögenswerten überprüfen und Aufzeichnungen über diese Vermögenswerte führen.
Die Verwahrstelle ist verpflichtet, sicherzustellen, dass die Cashflows der Gesellschaft ordnungsgemäß überwacht werden, und insbesondere, dass Zeichnungsgelder erhalten wurden und alle Barbestände der Gesellschaft im Namen (i) der Gesellschaft oder (ii) der Verwahrstelle für die Gesellschaft auf Geldkonten verbucht wurden.
Darüber hinaus ist die Verwahrstelle verpflichtet,
- sicherzustellen, dass der Verkauf, die Emission, der Rückkauf, die Rücknahme und die Stornierung der Anteile der Gesellschaft im Einklang mit luxemburgischem Recht und der Satzung erfolgen;
- sicherzustellen, dass der Wert der Anteile der Gesellschaft im Einklang mit luxemburgischem Recht und der Satzung berechnet wird;
- die Anweisungen der Gesellschaft auszuführen, sofern diese nicht gegen luxemburgisches Recht oder die Satzung verstoßen;
- sicherzustellen, dass bei Transaktionen mit Vermögenswerten der Gesellschaft jede Gegenleistung innerhalb der üblichen Fristen erbracht wird;
- sicherzustellen, dass die Erträge der Gesellschaft gemäß luxemburgischem Recht und der Satzung verwendet werden.