#   3. Management and administration
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##### The Board of Directors


##### The Board of Directors of the SICAV is responsible for managing the assets of each of the sub- funds of the SICAV.
It may perform any management or administration duties on behalf of the SICAV, notably the purchase, sale, subscription or exchange of any transferable securities, and exercise any rights directly or indirectly attached to the assets of the SICAV.

##### A list of members of the Board of Directors is found in this Prospectus and in the interim reports.
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#####  Domiciliation


##### From 6 April 2020:

##### The SICAV and CACEIS Bank, Luxembourg Branch have concluded a domiciliation agreement for an unlimited term.

##### Under this agreement, CACEIS Bank, Luxembourg Branch provides the registered office and address to the SICAV in addition to other services relating to domiciliation.

##### The SICAV may terminate the domiciliary agent functions of CACEIS Bank, Luxembourg Branch with three months' written notice, and the latter may terminate its own functions with the same notice.
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##### Management Company 


##### Candriam Luxembourg (hereinafter the "Management Company"), a partnership limited by shares,
with its registered office at L–8009 Strassen, 19-21 route d'Arlon, SERENITY- Bloc B, is appointed as the Management Company to the SICAV in accordance with a contract entered into for an unlimited term between the SICAV and the Management Company. This agreement may be terminated by either party subject to advance written notice of 90 days.
Candriam Luxembourg was established in Luxembourg on 10 July 1991. It commenced its management activities on 1 February 1999 and is a subsidiary of Candriam Group (formerly New York Life Investment Management Global Holdings Europe s.à.r.l.), a New York Life Insurance Company Group entity.
Candriam Luxembourg received approval as a Management Company within the meaning of chapter 15 of the Law, and is authorised to provide collective portfolio management, investment portfolio management and investment advisory services. Its articles of incorporation were amended for the last time on 19 May 2016 and the corresponding amendments were published in the Mémorial C (Recueil des Sociétés et Associations). The coordinated articles of incorporation have been filed with the Luxembourg Trade and Companies Registry.

##### The list of entities managed by the Management Company is available upon request from the Management Company.
Candriam Luxembourg is entered in the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 37.647. The capital of the Management Company is EUR 62,115,420. It is established for an unlimited period. Its financial year ends on 31 December each year.
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##### Functions and responsibilities


##### The Management Company has the broadest possible powers to carry out UCI management and administration activities in pursuance of its objects.

##### It is responsible for portfolio management, administration (Administrative Agent and Transfer Agent, including Registrar duties) and marketing (distribution) activities.
In accordance with the Law, the Management Company is authorised to delegate its duties, powers and obligations in full or in part to any person or company that it deems fit, provided that the Prospectus is updated beforehand. The Management Company, however, retains full responsibility for the actions of the delegate(s).

##### The various duties carried out by the Management Company or one of its delegates create entitlement to fees, as described in the Fact Sheets in the Prospectus.

##### Investors are invited to read the SICAV's annual reports to obtain detailed information on the fees paid to the Management Company or its delegates in remuneration of their services.
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##### Portfolio management

The Board of Directors of the SICAV is responsible for the investment policy of the SICAV's various sub-funds. The SICAV has appointed the Management Company to be responsible for implementing this policy.

##### The Management Company may, inter alia, exercise on behalf of the SICAV any voting rights attached to the transferable securities that make up the assets of the SICAV.
The Management Company has delegated, under its supervision and responsibility and at its own expense, the portfolio management of the SICAV's sub-funds to its Belgian subsidiary Candriam Belgium, whose registered office is at Avenue des Arts 58, B-1000 Brussels via a

##### delegation agreement entered into for an unlimited term. This agreement may be terminated by either party subject to advance written notice of 90 days.

##### Candriam Belgium is a management company of undertakings for collective investment formed in Belgium in 1998 for an unlimited term.
The Management Company has delegated, under its supervision and responsibility, the implementation of the securities lending and borrowing operations to Candriam France, whose registered office is situated at 40, rue Washington – F-75408 Paris via a delegation agreement entered into for an unlimited term.
This agreement may be terminated by either party subject to advance written notice of 90 days. Candriam France is a portfolio management company formed in France in 1988 for a limited term. Candriam France is authorised in turn to sub-delegate to another entity all or part of the activity and/or mandates relating to the implementation of lending and borrowing operations of certain sub-funds of the SICAV.
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##### Domiciliary agent, administrative agent, registrar, transfer agent and listing agent duties

The Management Company has appointed RBC Investor Services Bank S.A., via a Central Administration Agreement, to provide a global central administration service defined by the domiciliary agent, administrative agent, registrar, transfer agent and SICAV listing agent duties.

##### This agreement may be terminated by either party subject to advance written notice of 90 days.
RBC Investor Services Bank S.A. is registered in the Luxembourg Trade and Companies Registry (RCS) under number B-47192 and was formed in 1994 under the name "First European Transfer Agent". It holds a banking licence in accordance with the Luxembourg Law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended, and specialises in the provision of depositary bank, administrative agent and other related services. Its equity capital as at 31 October 2018 amounted to approximately EUR 1,188,286,274.

##### From 6 April 2020
The Management Company will delegate the administrative agent ("Administrative Agent") and registrar and transfer agent ("Transfer Agent") functions of the SICAV to CACEIS Bank, Luxembourg Branch, under the terms of a central administration agreement entered into by the Management Company and CACEIS Bank, Luxembourg Branch for an unlimited term ("Central Administration Agreement").

##### The Central Administration Agreement is concluded for an unlimited term and may be terminated by either party with three months' notice.
CACEIS Bank, Luxembourg Branch operates as the Luxembourg branch of CACEIS Bank, a société anonyme under French law whose registered office is at sis 1-3, place Valhubert, 75013 Paris, France, Trade Register number RCS Paris 692 024 722. It is a credit institution approved and supervised by the European Central Bank (ECB) and the French Prudential Supervision and Resolution Authority (ACPR). The institution is also authorised to perform banking activities and central administration activities in Luxembourg through its Luxembourg branch.
In particular, the Administrative Agent functions comprise the calculation of the NAV per share of each sub-fund and/or each share class as applicable, the management of accounts, the preparation of annual and semi-annual reports, and the performance of tasks in its capacity as the Administrative Agent.

##### In particular, the Transfer Agent functions comprise the processing of subscription, redemption and conversion orders and the keeping of the register of shareholders.
In this capacity, the Transfer Agent is also responsible for supervising measures to combat money laundering in accordance with the applicable regulations in Luxembourg on money laundering and financing of terrorism and preventing the financial sector from being used for the purposes of money laundering and financing of terrorism. CACEIS Bank, Luxembourg Branch is authorised to request the documents necessary in order to identify the investors.
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##### Marketing

The marketing function consists in coordinating the marketing of the SICAV's shares through distributors and/or intermediaries designated by the Management Company (hereinafter "Distributors"). A list of Distributors can be obtained by investors free of charge from the Management Company's registered office.

##### Distributor or investment agreements may be entered into by the Management Company and the various Distributors.

##### Under these agreements, the Distributor, in its capacity as nominee, will be entered in the register of shareholders instead of the customers who have invested in the SICAV.
These agreements stipulate that a customer who has invested in the SICAV through the Distributor may at any time request the transfer of the shares purchased via the Distributor into his or her own name in the register upon receipt of the transfer instructions from the Distributor.

##### Shareholders may subscribe to the SICAV directly without needing to subscribe through a Distributor.

##### Any Distributor appointed must apply the procedures to combat money laundering as defined in the Prospectus.
The appointed Distributor must have the legal and regulatory status required to market the SICAV and must be situated in a country subject to obligations to combat money laundering and the financing of terrorism equivalent to those of Luxembourg law or Directive (EU) 2015/849.
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##### Remuneration policy

The Management Company has established a general framework concerning remuneration of its staff, in particular a remuneration policy (the "Remuneration Policy") in compliance with the applicable regulations and the following principles in particular:
- The Remuneration Policy is compatible with sound and effective risk management and discourages any risk-taking that is inconsistent with the risk profile and the articles of incorporation of the SICAV,
- The Remuneration Policy is compatible with the financial strategy, objectives, values and interests of the Management Company, the SICAV and the investors, and includes measures to avoid conflicts of interest,
- The evaluation of performance is set in a multi-year framework appropriate to the holding period recommended to shareholders of the SICAV, in order to ensure that the performance evaluation process is based on the long term performance of the SICAV and that the effective payment of the performance-based remuneration elements is spread over the same period,
- The Remuneration Policy ensures that the fixed and variable components of total remuneration are appropriately balanced; that the fixed component of total remuneration ishigh enough; that the policy concerning variable remuneration elements is sufficiently flexible including the possibility to pay no variable remuneration component.

The details of the updated Remuneration Policy, including the composition of the remuneration committee and a description of how remuneration and benefits are calculated, are available from the Management Company’s web site via this link.
https://www.candriam.com/siteassets/legal-and-disclaimer/external_disclosure_remuneration_policy.pdf

##### A printed copy is available free of charge on request.

Translation (ENDE, 2020-02-19):
# 	3. Leitung und Verwaltung
- Der VerwaltungsratDer Verwaltungsrat der SICAV ist für die Verwaltung des Vermögens der einzelnen Teilfonds der SICAV verantwortlich.

Er kann alle Handlungen im Rahmen der Geschäftsführung und der Verwaltung für Rechnung der SICAV vornehmen, insbesondere den Kauf, den Verkauf, die Zeichnung und den Austausch sämtlicher Wertpapiere, und sämtliche Rechte ausüben, die direkt oder indirekt mit den Vermögenswerten der SICAV verbunden sind.

### Eine Auflistung der Verwaltungsratsmitglieder findet sich sowohl in diesem Prospekt als auch in den periodischen Berichten.
-  DomizilierungAb dem 6. April 2020:Die SICAV und die CACEIS Bank, Luxembourg Branch, haben auf unbestimmte Dauer einen Domizilierungsvertrag geschlossen.

Im Rahmen dieses Vertrags bietet die CACEIS Bank, Luxembourg Branch, der SICAV den Gesellschaftssitz, die Geschäftsadresse sowie die sonstigen in Verbindung mit einer Domizilierung stehenden Dienstleistungen.
Unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten kann die SICAV die Funktionen der CACEIS Bank, Luxembourg Branch, als Domizilierungsstelle schriftlich kündigen, und Letztere kann ihre Funktionen unter Einhaltung derselben Bedingungen kündigen.
- Verwaltungsgesellschaft Candriam Luxembourg (nachfolgend die »Verwaltungsgesellschaft«), eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (Société en Commandite par Actions) mit Sitz in L-8009 Strassen, 19-21 route d’Arlon, SERENITY – Bloc B, wurde gemäß einem unbefristeten Vertrag zwischen der SICAV und der Verwaltungsgesellschaft zur Verwaltungsgesellschaft der SICAV bestellt. Dieser Vertrag kann von beiden Parteien schriftlich unter Einhaltung einer Frist von 90 Tagen gekündigt werden.

Candriam Luxembourg wurde am 10. Juli 1991 in Luxemburg gegründet. Sie hat ihre Verwaltungstätigkeit am 1. Februar 1999 aufgenommen und ist eine Tochtergesellschaft der Candriam-Gruppe (vormals New York Life Investment Management Global Holdings S.à.r.l.), die zur Gruppe New York Life Insurance Company gehört.
Candriam Luxembourg wurde gemäß Kapitel 15 des Gesetzes als Verwaltungsgesellschaft zugelassen und ist zur gemeinsamen Portfolioverwaltung, zur Verwaltung von Anlageportfolios und zur Anlageberatung berechtigt. Ihre Satzung wurde zuletzt am 19. Mai 2016 geändert, und die entsprechenden Änderungen wurden im Mémorial C (Recueil des Sociétés et Associations) veröffentlicht. Ein Exemplar der koordinierten Satzung ist beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt worden.

### Das Verzeichnis der Gesellschaften, die von der Verwaltungsgesellschaft verwaltet werden, ist auf einfache Anfrage bei der Verwaltungsgesellschaft erhältlich.
Candriam Luxembourg ist im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 37.647 eingetragen. Das Kapital der Verwaltungsgesellschaft beträgt 62.115.420 Euro. Sie wurde auf unbestimmte Dauer errichtet. Ihr Geschäftsjahr endet am 31. Dezember jedes Jahres.
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### Aufgaben und Pflichten


### Im Rahmen der Realisierung ihres Gesellschaftszweckes verfügt die Verwaltungsgesellschaft über die umfassendsten Befugnisse in Bezug auf die Leitung und die Verwaltung eines OGA.

### Sie ist für die Portfolioverwaltung, für administrative Tätigkeiten (als Verwaltungs- und Übertragungsstelle sowie als Registerführerin) sowie für den Vertrieb der Anteile verantwortlich.
Nach dem Gesetz ist die Verwaltungsgesellschaft befugt, ihre Funktionen, Befugnisse und Obliegenheiten ganz oder teilweise auf eine andere Person oder Gesellschaft zu übertragen, die sie für geeignet erachtet. In diesem Fall ist der Prospekt im Vorhinein entsprechend zu aktualisieren. Die Verwaltungsgesellschaft bleibt jedoch für sämtliche Handlungen, die von ihren Vertretern vorgenommen werden, voll verantwortlich.
Die Verwaltungsgesellschaft erhält für die Ausübung ihrer verschiedenen Funktionen durch sie selbst oder durch die von ihr beauftragten Stellen Gebühren, die in der jeweiligen technischen Beschreibung im Prospekt näher erläutert werden.
Weitere Informationen über die Gebühren, die an die Verwaltungsgesellschaft oder die von ihr beauftragten Stellen für ihre Tätigkeiten gezahlt werden, finden die Anleger in den Jahresberichten der SICAV.
- PortfolioverwaltungDer Verwaltungsrat der SICAV ist für die Anlagepolitik der verschiedenen Teilfonds der SICAV verantwortlich. Mit der Umsetzung dieser Anlagepolitik hat die SICAV die Verwaltungsgesellschaft beauftragt.


### Die Verwaltungsgesellschaft ist unter anderem befugt, im Namen der SICAV sämtliche Stimmrechte auszuüben, die mit den Wertpapieren im Bestand der SICAV verbunden sind.
Mit einem auf unbestimmte Dauer abgeschlossenen Delegationsvertrag hat die Verwaltungsgesellschaft unter eigener Verantwortung und Kontrolle sowie auf eigene Kosten die Durchführung der Portfolioverwaltung für die Teilfonds der SICAV übertragen auf ihre belgische Tochtergesellschaft Candriam Belgium mit Sitz in der Avenue des Arts 58 in B-1000 Brüssel. Dieser Vertrag kann von beiden Parteien schriftlich unter Einhaltung einer Frist von 90 Tagen gekündigt werden.

### Candriam Belgium ist eine Verwaltungsgesellschaft für Organismen für gemeinsame Anlagen und wurde 1998 auf unbestimmte Dauer in Belgien gegründet.
Mit einem auf unbestimmte Dauer abgeschlossenen Delegationsvertrag hat die Verwaltungsgesellschaft unter eigener Verantwortung und Kontrolle die Durchführung von Wertpapierleih- und Wertpapierverleihgeschäften auf Candriam France mit Sitz in 40, rue Washington, F-75408 Paris übertragen.
Dieser Vertrag kann von beiden Parteien schriftlich unter Einhaltung einer Frist von 90 Tagen gekündigt werden. Candriam France ist eine Verwaltungsgesellschaft, die 1988 auf unbestimmte Dauer in Frankreich gegründet worden ist. Candriam France ist ihrerseits dazu befugt, ihre Geschäftstätigkeiten und/oder Aufgaben im Zusammenhang mit Wertpapierleihgeschäften bestimmter Teilfonds der SICAV vollständig oder teilweise an eine andere Gesellschaft weiterzuübertragen.
- Domizilstelle, Verwaltungsstelle, Übertragungs- und Registerführungsstelle undNotierungsstelleDie Verwaltungsgesellschaft hat RBC Investor Services Bank S.A. gemäß Hauptverwaltungsvereinbarung mit der Erbringung umfassender Dienstleistungen im Rahmen der Hauptverwaltung beauftragt, welche die Funktionen der Domizilstelle, der Verwaltungsstelle, der Übertragungs- und Registerführungsstelle und der Notierungsstelle der SICAV umfasst.


### Dieser Vertrag kann von beiden Parteien schriftlich unter Einhaltung einer Frist von 90 Tagen gekündigt werden.
RBC Investor Services Bank S.A. ist im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B-47192 eingetragen und wurde 1994 unter der Firmierung »First European Transfer Agent« gegründet. Sie ist im Besitz einer Banklizenz nach dem luxemburgischen Gesetz vom 5. April 1993 über den Finanzsektor in der geänderten Fassung und auf Depotbank-

### , Verwaltungsstellen- und damit verbundene Dienstleistungen spezialisiert. Ihr Eigenkapital

### belief sich zum 31. Oktober 2018 auf rund 1.188.286.274 EUR.

### Ab dem 6. April 2020:

### Gemäß den Bedingungen einer zwischen der SIVAV und der CACEIS Bank, Luxembourg Branch,  auf  unbefristete  Dauer  geschlossenen  Hauptverwaltungsvereinbarung  (die
»Hauptverwaltungsvereinbarung«) überträgt die Verwaltungsgesellschaft ihre Funktionen der Verwaltungsstelle (»Verwaltungsstelle«) und der Register- und Übertragungsstelle (»Übertragungsstelle«) der SICAV auf die CACEIS Bank, Luxembourg Branch.

### Die Hauptverwaltungsvereinbarung wird auf unbestimmte Dauer geschlossen und kann von beiden Parteien unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten gekündigt werden.
Die CACEIS Bank, Luxembourg Branch agiert als luxemburgische Niederlassung der CACEIS Bank, eine Aktiengesellschaft (société anonyme) französischen Rechts mit Sitz in 1-3, place Valhubert, 75013 Paris, Frankreich, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Paris unter der Nummer RCS Paris 692 024 722. Es handelt sich um ein zugelassenes Kreditinstitut, das von der Europäischen Zentralbank (EZB) und von der französischen Aufsichtsbehörde für Banken und Versicherungen (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, ACPR) überwacht wird. Das Kreditinstitut verfügt darüber hinaus über eine Lizenz zur Ausübung von Bankgeschäften und den Funktionen einer zentralen Verwaltungsstelle in Luxemburg über seine luxemburgische Niederlassung.
Die Funktionen der Verwaltungsstelle umfassen insbesondere die Berechnung des Nettoinventarwerts je Anteil eines Teilfonds bzw. einer Anteilsklasse, die Kontenverwaltung, die Erstellung der Jahres- und Halbjahresberichte sowie die Durchführung aller sonstigen in den Zuständigkeitsbereich einer Verwaltungsstelle fallenden Aufgaben.

### Die Funktionen der Übertragungsstelle umfassen insbesondere die Durchführung von Zeichnungs-, Rücknahme- und Umtauschanträgen sowie die Führung des Registers der Anteilinhaber.
In dieser Eigenschaft ist die Übertragungsstelle zudem für die Überwachung der Maßnahmen in Bezug auf die in Luxemburg geltenden Vorschriften zur Bekämpfung der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung sowie der Verhinderung der Nutzung des Finanzsektors zum Zwecke der Geldwäsche und der Terrorismusfinanzierung verantwortlich. Die CACEIS Bank, Luxembourg Branch, ist dazu ermächtigt, die für eine Identifizierung der Anleger erforderlichen Dokumente anzufordern.
- VertriebsfunktionDie Vertriebsfunktion besteht darin, den Vertrieb der Anteile der SICAV über verschiedene von der Verwaltungsgesellschaft beauftragte Vertriebs- und/oder Vermittlungsstellen (nachfolgend»Vertriebsstellen«) zu koordinieren. Das Verzeichnis der Vertriebsstellen ist auf Wunsch kostenfrei am Sitz der Verwaltungsgesellschaft erhältlich.


### Zwischen der Verwaltungsgesellschaft und den einzelnen Vertriebsstellen können entsprechende Vertriebs- oder Anlageverträge abgeschlossen werden.

### Diese Verträge sehen vor, dass die jeweilige Vertriebsstelle in ihrer Eigenschaft als Nominee anstelle des Kunden, der in die SICAV investiert hat, in das Anteilinhaberregister eingetragen wird.
Diese Verträge sehen jedoch auch vor, dass ein Kunde, der über eine Vertriebsstelle in Anteile der SICAV investiert hat, jederzeit verlangen kann, dass seine so gezeichneten Anteile auf seinen Namen übertragen werden. In diesem Fall wird der Anteilinhaber unter seinem eigenen

### Namen in das Register eingetragen, und zwar unverzüglich, nachdem die Vertriebsstelle entsprechende Anweisungen für eine Übertragung erteilt hat.

### Die Anteile der SICAV können auch direkt bei der SICAV gezeichnet werden, d. h. Zeichnungen müssen nicht zwingend über eine Vertriebsstelle erfolgen.

### Bei Beauftragung einer Vertriebsstelle muss diese die Verfahren in Bezug auf die Bekämpfung der Geldwäsche wie im Prospekt erläutert anwenden.
Eine beauftragte Vertriebsstelle muss die rechtlichen und aufsichtsbehördlichen Anforderungen für den Vertrieb der SICAV erfüllen und ihren Sitz in einem Land haben, in dem Maßnahmen zur Bekämpfung der Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung eingehalten werden müssen, die den entsprechenden Vorschriften in Luxemburg oder nach der Europäischen Richtlinie (EU) 2015/849 gleichwertig sind.
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### Grundsätze für die Vergütung

Die Verwaltungsgesellschaft hat in Bezug auf die Vergütung ihres Personals Rahmenbedingungen festgesetzt und unter Berücksichtigung der geltenden rechtlichen Bestimmungen eine Vergütungspolitik (die »Vergütungspolitik«) ausgearbeitet, wobei insbesondere die folgenden Grundsätze Anwendung finden:
- Die Vergütungspolitik ist mit einem soliden und wirksamen Risikomanagement vereinbar und diesem förderlich und ermutigt nicht zur Übernahme von Risiken, die über das von den Risikoprofilen und/oder der Satzung der SICAV tolerierte Maß hinausgehen;
- die Vergütungspolitik steht mit Geschäftsstrategie, Zielen, Werten und Interessen der Verwaltungsgesellschaft, der SICAV und der Anleger im Einklang und beinhaltet Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikten;
- die Performancebewertung erfolgt unter Berücksichtigung mehrerer Jahre in Übereinstimmung mit der den Anlegern der SICAV jeweils empfohlenen Haltedauer; d. h. sie erfolgt in Übereinstimmung mit der langfristigen Performance der SICAV und ihren Investitionsrisiken, und die effektive Zahlung der von der Performance abhängigen Vergütungsbestandteile legt denselben Zeitraum zugrunde wie die Performancebewertung;
- die Vergütungspolitik sorgt dafür, dass bei der Gesamtvergütung feste und variable Bestandteile in einem angemessenen Verhältnis stehen; der Anteil der festen Komponente ist so hoch, dass eine flexible Bonuspolitik uneingeschränkt möglich ist und auch ganz auf die Zahlung eines Bonus verzichtet werden kann.

Nähere Informationen zur aktualisierten Vergütungspolitik, einschließlich der Zusammensetzung des Vergütungskomitees und einer Beschreibung, wie Vergütungen und Vergünstigungen berechnet werden, sind auf der Website der Verwaltungsgesellschaft über den nachfolgenden Link erhältlich:
https://www.candriam.com/siteassets/legal-and-disclaimer/external_disclosure_remuneration_policy.pdf

### Auf Anfrage stellen wir Ihnen ebenfalls kostenfrei ein Exemplar in Papierform zur Verfügung.