# APPOINTMENT, REMOVAL AND RETIREMENT OF DIRECTORS
- The Directors shall have power, at any time and from time to time, to appoint any person to be a Director of the Company, either to fill a casual vacancy or as an addition to the existing Directors, but so that the total number of Directors shall not at any time exceed the maximum number, if any, fixed by or pursuant to this Instrument.  Any suchappointment shall take effect only upon the satisfaction of either of the conditions appearing in Regulation 21(3) of the OEIC Regulations and shall have no effect unless and until either of such conditions shall have been satisfied.
- No person (other than the ACD or a person nominated by the Directors) shall be eligible for election to the office of Director at any general meeting unless not less than seven and not more than forty-two days before the date appointed for the meeting notice in writing has been left at the head office, signed by a member duly qualified to attend and vote at such meeting, of his intention to propose such person for election, together with notice in writing signed by that person of his willingness to be elected.
- A single resolution for the appointment of two or more persons as Director shall not be put at any general meeting, unless a resolution that it shall be so put has first been agreed to by the meeting without any vote being given against it.
- Subject to the provisions of the FCA Rules and Regulation 21 of the OEIC Regulations and notwithstanding any other provision of this Instrument, the office of Director shall be vacated in any of the following events, namely:
	- If, not being a Director who is employed under a contract which precludes resignation, he resigns his office by notice in writing signed by him and left at the head office of the Company or if he offers in writing to resign and the Directors resolve to accept such offer; or
	- If he becomes prohibited by law or regulation (including any provision of the Regulations) from acting as a Director (or, being the ACD, as ACD); or
	- If he becomes bankrupt, has an interim receiving order made against him or compounds with his creditors generally or applies to the court for an interim order under section 253 of the Insolvency Act 1986 in connection with a voluntary arrangement under that Act or if, being a body corporate, a receiver or liquidator is appointed other than for the purpose of reconstruction or amalgamation in respect of the Director or a resolution is passed to wind up the Director or if an administrator or administrative receiver is appointed over all or any part of the Director's assets; or
	- if an order is made anywhere in the world by any court claiming jurisdiction in that behalf on the ground (howsoever formulated) of mental disorder, for his detention or for the appointment of a guardian or receiver or other person (by whatever name called) to exercise powers with respect to his property or affairs; or

- if he is absent from meetings of the Directors (or of committees of Directors) continuously for six months without sanction of the Directors and the other Directors resolve that his office be vacated; or
- upon the expiry of any period or notice period stated in an agreement for the provision of services between the Company and the Director or if such agreement is summarily terminated in accordance with its terms.
- The Company may by Ordinary Resolution remove any Director before the expiration of his period of office notwithstanding anything in this Instrument or in any agreement between the Company and such Director. Such removal shall take effect only upon the satisfaction of either of the conditions appearing in Regulation 21(3) of the OEIC Regulations and shall be without prejudice to any claim such Director may have for damages for breach of any such agreement.
- Notice of the intention to move a resolution under clause 126 must be given to the Company at least 28 days before the meeting at which it is moved.
- The Company shall give notice to Shareholders of any such resolution at the same time and in the same manner as it gives notice of the meeting or, if that is not practicable, shall give them notice by advertisement in a newspaper having an appropriate circulation at least 14 days before the meeting.
- If, after notice of the intention to move such a resolution has been given to the Company, a meeting is called for a date 28 days or less after the notice has been given, the notice is deemed properly given, though not given within the time required.
- A vacancy created by the removal of a Director under clause 126, if not filled at the meeting at which he is removed, may be filled as a casual vacancy.

Translation (ENDE, 2019-08-31):
# BESTELLUNG, ABBERUFUNG UND AUSSCHEIDEN VON DIREKTOREN
- Die Direktoren sind befugt, jederzeit und von Zeit zu Zeit eine Person zum Direktor der Gesellschaft zu berufen, sei es, um eine vorübergehend unbesetzte Stelle zu füllen, sei es als zusätzlich Direktor. Dabei darf die Gesamtzahl der Direktoren jedoch zu keiner Zeit eine Höchstzahl, wie sie etwa durch diese Gründungsurkunde oder aufgrund dieser Gründungsurkunde festgesetzt worden ist, Überschreiten. Die Berufung eines Direktors wird nur wirksam, nachdem eine der Voraussetzungen, die in Vorschrift 21(3) der OEIC-Verordnungen genannt sind, erfüllt ist. Sie wird nicht wirksam, solange eine dieser Voraussetzungen nicht erfüllt ist.
- Eine Person (außer dem ACD oder einer Person, die von den Direktoren benannt worden ist) kann bei einer Hauptversammlung nur dann in das Amt eines Direktors gewählt werden, wenn mindestens sieben und höchstens zweiundvierzig Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Termin eine schriftliche Mitteilung in der Hauptgeschäftsstelle hinterlegt wird, die von einem Mitglied, das ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Versammlung und zur Stimmabgabe berechtigt ist, unterschrieben wurde und die den Betreffenden zur Wahl vorschlägt, nebst einer schriftlichen, von dieser Person unterschriebenen Erklärung, dass sie bereit ist, sich wählen zu lassen.
- Zwei oder mehrere Personen sollen auf einer Hauptversammlung nicht durch denselben Beschluss zu Direktoren gewählt werden, es sei denn, auf der Versammlung wurde zuvor ein entsprechender Beschluss wurde ohne Gegenstimme gefasst.
- Vorbehaltlich der Bestimmungen der FCA- Bestimmungen und der Vorschrift 21 der OEIC-Verordnungen und unbeschadet aller anderen Bestimmungen dieser Gründungsurkunde endet das Amt eines Direktors im Falle des Eintritts einer der folgenden Bedingungen, nämlich:
	- wenn ein Direktor sein Amt durch schriftliche, von ihm unterzeichnete und an der Hauptgeschäftsstelle der Gesellschaft hinterlegte Erklärung niederlegt, oder wenn der Betreffende schriftlich seine Amtsniederlegung anbietet und die Direktoren beschließen, dieses Angebot anzunehmen. Dies gilt nicht, wenn der Anstellungsvertrag des betreffenden Direktors die Amtsniederlegung aus schließt; oder
	- wenn es dem Betreffenden durch Gesetz oder Verordnung (einschließlich einer Bestimmung in den Verordnungen) untersagt wird, sein Amt als Direktor (oder, im Falle des ACD, als ACD) auszuüben; oder
	- wenn gegen den betreffenden Direktor das Konkursverfahren eröffnet oder ein einstweiliges Konkursverfahren gegen ihn eingeleitet wird, oder wenn er einen Insolvenzvergleich schließt oder bei Gericht eine einstweilige Anordnung gemäß Abschnitt 253 des Insolvency Act (Insolvenzgesetz) von 1986 in Verbindung mit einem freiwilligen Vergleich gemäß diesem Gesetz beantragt, oder wenn er als juristische Person einen Verwalter oder Liquidator zu einem anderem Zweck als der Sanierung oder Verschmelzung erhält oder seine Auflösung beschlossen oder ein Konkursverwalter oder anderer amtlicher Verwalter für alle oder Teile seines Vermögens bestellt wird; oder
	- wenn ein Beschluss von irgendeinem sich insoweit für zuständig erklärenden Gericht irgendwo in der Welt ergeht, der aufgrund von Geistesstörungen (wie auch immer formuliert) die Verwahrung des Direktors oder die Ernennung eines Vormunds oder Pflegers oder einer anderen mit der Befugnis, das Vermögen oder die Geschäfte des Direktors zu verwalten, ausgestatteten Person (gleich unter welchem Namen) anordnet, oder
	- wenn der Betreffende den Sitzungen der Direktoren (oder den Ausschusssitzungen) ununterbrochen sechs Monate ohne Genehmigung der Direktoren fernbleibt und die anderen Direktoren beschließen, ihm das Amt zu entziehen; oder

- nach Ablauf einer Frist oder Kündigungsfrist, die in einem Dienstvertrag zwischen der Gesellschaft und dem betreffenden Direktor enthalten ist, oder wenn ein solcher Dienstvertrag vertragsgemäß fristlos gekündigt wird.
- Unbeschadet der Bestimmungen dieser Gründungsurkunde oder einer Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und dem Direktor kann die Gesellschaft durch Beschluss mit Einfacher Stimmenmehrheit einen Direktor vor Ablauf seiner Amtszeit abberufen. Eine solche Abberufung ist nur wirksam, wenn eine der Voraussetzungen der Vorschrift 21 (3) der OEIC-Verordnungen erfüllt ist. Unberührt bleiben Schadensersatzansprüche, die der betreffende Direktor unter Umständen wegen Vertragsbruchs geltend machen kann.
- Die Gesellschaft muss mindestens 28 Tage vor der Sitzung, auf der ein Beschluss gemäß Absatz 126 gefasst werden soll, von der Absicht, einen entsprechenden Beschluss zu fassen, unterrichtet werden.
- Die Gesellschaft unterrichtet die Anteilinhaber über einen solchen Beschluss zur gleichen Zeit und in der gleichen Weise, in der die Versammlung einberufen wird Ist dies nicht durchführbar, erfolgt die Unterrichtung durch Annonce in einer Zeitung mit einer angemessenen Auflage mindestens 2 Wochen vor der Versammlung.
- Ist die Mitteilung der Absicht, einen entsprechenden Antrag einzubringen, bei der Gesellschaft eingegangen, wird die Versammlung jedoch für einen Zeitpunkt einberufen, der 28 oder weniger Tage nach der der Mitteilung liegt, so gilt die Mitteilung als ordnungsgemäß, aber nicht fristgemäß abgegeben.
- Eine durch die Abberufung eines Direktors gemäß Ziffer 126 unbesetzt gewordene Stelle kann vorübergehend besetzt werden, wenn sie nicht bereits auf der Versammlung, die die Abberufung beschlossen hat, besetzt worden ist.