# Article 8
The Board shall have power to impose such restrictions (other than any restrictions on transfer of Shares) as it may think necessary for the purpose of ensuring that no Shares in the Company are acquired or held by or on behalf of (a) any person in breach of the law or requirements of any country or governmental or regulatory authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the Board might result in the Company incurring any liability to taxation, or suffering any other pecuniary disadvantage which the Company might not otherwise have incurred or suffered.
More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm or corporate body, and, without limitation, by any “U.S. Person”, as defined in the Prospectus. For such purposes, the Company may:
- decline to issue any Share where it appears to it that such issue would or might result in such Share being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding Shares in the Company,
- at any time require any person whose name is entered in the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose ofdetermining whether or not beneficial ownership of such Shareholder’s Shares rests in a person who is precluded from holding Shares in the Company,
- where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding Shares in the Company, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial or registered owner of Shares, compulsorily redeem from any such Shareholder all Shares by such Shareholder in the following manner:
	- the Company shall serve a notice (hereinafter called the “Redemption Notice”) upon the Shareholder holding such Shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the Shares to be redeemed, specifying the Shares to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such Shares, and the place at which the Redemption Price (as defined below) in respect of such Shares is payable. Any such Redemption Notice may be served upon such Shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such Shareholder at his last address known to or appearing in the Register of Shareholders. Immediately after the close of business on the date specified in the Redemption Notice, such Shareholder shall cease to be a Shareholder and the Shares previously held by him shall be canceled. The said Shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the Share certificate or certificates (if issued) representing the Shares specified in the Redemption Notice;
	- the price at which the Shares specified in any Redemption Notice shall be redeemed (herein called the “Redemption Price”) shall be an amount equal to the Redemption Price of Shares in the Company determined in accordance with Article 21 hereof;
	- payment of the Redemption Price will be made to the Shareholder appearing as the owner thereof in U.S. Dollars and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the Redemption Notice) for payment to such person but only, if a Share certificate shall have been issued, upon surrender of the Share certificate or certificates representing the Shares specified in such notice. The Redemption Price which may not be distributed to the Shareholders upon the implementation of the redemption will be deposited with the custodian for a period of six months and after such period, the Redemption Price will be deposited in escrow with the Luxembourg Caisse de Consignation on behalf of the Shareholders entitled thereto. Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested in the Shares specified in such Redemption Notice shall have any further interest in such Shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the Shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank as aforesaid;
	- the exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Redemption Notice, provided that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and
	- decline to accept the vote of any person who is precluded from holding Shares in the Company at any meeting of Shareholders of the Company.


In addition to the foregoing, the Board may restrict the issue and transfer of Shares of a Sub-Fund to institutional investors within the meaning of articles 174, 175 and 176 of the 2010 Law (“Institutional Investor(s)”). The Board may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for Shares of a Class reserved for Institutional Investors until such time as the Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Institutional Investor. If it appears at any time that a holder of Shares of a Class reserved to Institutional Investors is not an Institutional Investor, the Board will switch the relevant Shares into Shares of a Class which is not restricted to Institutional Investors (provided that there exists such a Class with similar characteristics) or compulsorily redeem the relevant Shares in accordance with the provisions set forth above in this Article. The Board will refuse to give effect to any transfer of Shares and consequently refuse for any transfer of Shares to be entered into the Register of Shareholders in circumstances where such transfer would result in a situation where Shares of a Class restricted to Institutional Investors would, upon such transfer, be held by a person not qualifying as an Institutional Investor. In addition to any liability under applicable law, each Shareholder who does not qualify as an Institutional Investor, and who holds Shares in a Class restricted to Institutional Investors, shall hold harmless and indemnify the Company, the Board, the other Shareholders of the relevant Class and the Company’s agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding circumstances where the relevant Shareholder had furnished misleading or
untrue documentation or had made misleading or untrue representations to wrongfully establish its status as an Institutional Investor or has failed to notify the Company of its loss of such status. The foregoing provisions shall not apply to Alger Associates, Inc. or its affiliates.

Translation (ENDE, 2012-06-01):
# Artikel 8
Der Verwaltungsrat ist befugt, diejenigen Beschränkungen (bei denen es sich nicht um Beschränkungen für die Übertragung von Anteilen handelt) einzuführen, die er für notwendig hält, um sicherzustellen, dass keine Anteile der Gesellschaft von Personen erworben oder gehalten, oder in ihrem Namen erworben oder gehalten werden, die (a) damit gegen Gesetze oder Vorschriften eines Landes, einer Gebietskörperschaft oder Aufsichtsbehörde verstoßen oder (b) sie unter Bedingungen erwerben oder halten, die nach Ansicht des Verwaltungsrats dazu führen können, dass für die Gesellschaft eine Steuerpflicht entsteht oder ihr sonstige finanzielle Nachteile erwachsen, die der Gesellschaft anderenfalls nicht entstanden wären.
Insbesondere darf die Gesellschaft das Halten von Anteilen durch eine Person, Firma oder Körperschaft sowie – uneingeschränkt – durch eine „US-Person“, wie im Verkaufsprospekt definiert, beschränken oder verhindern. Für diese Zwecke darf die Gesellschaft:
- die Ausgabe von Anteilen ablehnen, wenn sie feststellt, dass die Ausgabe dazu führen würde oder könnte, dass die Anteile direktes oder wirtschaftliches Eigentum einer Person werden, die keine Anteile der Gesellschaft halten darf;
- jederzeit verlangen, dass eine Person, deren Name im Anteilinhaberregister eingetragen ist, ihr die eidlichen Erklärungen abgibt, die sie für notwendig hält, um feststellen zu können, ob das wirtschaftliche Eigentum an den Anteilen des Anteilinhabers bei einer Person liegt, die keine Anteile der Gesellschaft halten darf;
- alle Anteile eines Anteilinhabers zwangsweise zurücknehmen, wenn die Gesellschaft feststellt, dass eine Person, die keine Anteile der Gesellschaft halten darf, entweder allein oder in Verbindung mit anderen Personen wirtschaftlicher oder eingetragener Inhaber von Anteilen ist. Dies geschieht auf folgende Weise:
	- Die Gesellschaft schickt dem Anteilinhaber, der solche Anteile hält oder im Anteilinhaberregister als Eigentümer der zurückzunehmenden Anteile eingetragen ist, eine Mitteilung (nachstehend die„Rücknahmemitteilung“ genannt), in der die zurückzunehmenden Anteile, der für die Anteile zu zahlende Preis und der Ort angegeben sind, an dem der Rücknahmepreis (wie unten definiert) für die Anteile zu zahlen ist. Eine solche Rücknahmemitteilung kann dem Anteilinhaber zugestellt werden, indem sie mit einem frankierten, eingeschriebenen Brief an seine zuletzt bekannte Anschrift oder diejenige Anschrift, die im Anteilinhaberregister eingetragen ist, geschickt wird. Unmittelbar nach Geschäftsschluss an dem Datum, das in der Rücknahmemitteilung angegeben ist, hört der Anteilinhaber auf, Anteilinhaber zu sein, und die bisher von ihm gehaltenen Anteile werden eingezogen. Der besagte Anteilinhaber ist dann verpflichtet, der Gesellschaft unverzüglich den Anteilschein oder die Anteilscheine (falls solche ausgegeben worden sind) für die in der Rücknahmemitteilung aufgeführten Anteile auszuhändigen.

- Der Preis, zu dem die in einer Rücknahmemitteilung aufgeführten Anteile zurückgenommen werden (hierin als „Rücknahmepreis“ bezeichnet), ist eine Summe, die dem Rücknahmepreis der Anteile der Gesellschaft entspricht, der gemäß Artikel 21 dieser Satzung ermittelt wird.
- Die Zahlung des Rücknahmepreises wird an den Anteilinhaber, der als Eigentümer der Anteile ausgewiesen ist, in US-Dollar gezahlt und von der Gesellschaft bei einer Bank in Luxemburg oder an einem anderen Ort (der in der Rücknahmemitteilung angegeben ist) zur Auszahlung an die betreffende Person hinterlegt, aber dann, wenn ein Anteilschein ausgestellt worden ist, nur gegen Aushändigung des Anteilscheins oder der Anteilscheine für die in der Mitteilung angeführten Anteile. Der Rücknahmepreis, der nach Durchführung der Rücknahme nicht an die Anteilinhaber gezahlt werden kann, wird für die Dauer von sechs Monaten bei der Depotbank hinterlegt. Nach Ablauf dieser Frist wird der Rücknahmepreis auf den Namen des jeweils berechtigten Anteilinhabers treuhänderisch bei der Luxemburger Caisse de Consignation hinterlegt. Mit der oben beschriebenen Hinterlegung des Preises hat keine der an den in der Rücknahmemitteilung aufgeführten Anteilen beteiligten Personen noch eine Beteiligung an den Anteilen, oder einigen von ihnen, oder Ansprüche gegen die Gesellschaft oder ihr Vermögen in Verbindung mit den Anteilen, mit Ausnahme des Rechtes des Anteilinhabers, der deren Eigentümer gewesen ist, den so hinterlegten Preis (ohne Zinsen) von einer solchen Bank, wie obendargelegt, entgegenzunehmen.
- Die Ausübung der Vollmachten, die der Gesellschaft durch diesen Artikel übertragen werden, wird in keinem Fall in Frage gestellt oder unwirksam, wenn der Eigentumsanspruch einer Person an den Anteilen unzureichend belegt war oder die wahren Eigentumsverhältnisse anders gelegen haben, als es der Gesellschaft am Datum der Rücknahmemitteilung geschienen hat, unter der Voraussetzung, dass die besagten Vollmachten von der Gesellschaft in gutem Glauben ausgeübt worden sind.
- Die Gesellschaft lehnt in Anteilinhaberversammlungen der Gesellschaft die Stimme von Personen ab, die keine Anteile der Gesellschaft halten dürfen.

Zusätzlich kann der Verwaltungsrat die Ausgabe und Übertragung von Anteilen eines Teilfonds an institutionelle Anleger im Sinne der Artikel 174, 175 und 176 des Gesetzes von 2010 („institutionelle Anleger“) einschränken. Der Verwaltungsrat kann im alleinigen Ermessen die Annahme von Zeichnungsanträgen für Anteile einer Klasse, die institutionellen Anlegern vorbehalten sind, solange aufschieben, bis der Gesellschaft der ausreichende Nachweis erbracht wurde, dass der Antragsteller die Kriterien eines institutionellen Anlegers erfüllt. Sofern Anteile, die institutionellen Anlegern vorbehalten sind, von einem Anteilinhaber gehalten werden, der die für institutionelle Anleger vorgesehenen Kriterien nicht erfüllt, wird der Verwaltungsrat die betroffenen Anteile in Anteile einer anderen Anteilklasse, die nicht institutionellen Anlegern vorbehalten ist, umwandeln (vorausgesetzt, es gibt eine ähnliche Klasse mit diesen Eigenschaften) oder die betreffenden Anteile gemäß den vorstehend in diesem Artikel festgelegten Bestimmungen zwangsweise zurücknehmen. Der Verwaltungsrat wird das Inkrafttreten der Übertragung von Anteilen und somit die Eintragung der Anteilübertragung in das Anteilinhaberregister ablehnen, wenn eine solche Übertragung dazu führen würde, dass Anteile einer Klasse, die institutionellen Anlegern vorbehalten sind, nach dieser Übertragung von einer Person gehalten werden, die sich nicht als institutioneller Anleger qualifiziert. Jeder Anteilinhaber, der nicht die Kriterien eines institutionellen Anlegers erfüllt und Anteile einer Klasse hält, die institutionellen Anlegern vorbehalten sind, wird – zusätzlich zu jeglicher gesetzlichen Haftung – die Gesellschaft, der Verwaltungsrat, die übrigen Anteilinhaber der betroffenen Klasse sowie die Beauftragten gegenüber allen Schäden, Verlusten und Aufwendungen schadlos halten, die aus oder in Verbindung mit derartigem Halten resultieren, sofern er irreführende oder unwahre Unterlagen beigebracht oder irreführende oder falsche Angaben gemacht hat, um unrechtmäßigerweise den Status eines institutionellen Anlegers zu begründen, oder sofern er die Gesellschaft	nicht	über den Verlust dieses Status informiert hat. Die obigen Bestimmungen gelten jedoch nicht für die Alger Associates, Inc. oder ihre verbundenen Unternehmen.