# Independent auditors’ report to the Shareholders of Threadneedle Investment Funds ICVC
## Report on the audit of the financial statements

#### Opinion
In our opinion, the financial statements of Threadneedle Investment Funds ICVC (the “Company”):
- give a true and fair view of the financial position of the Company and each of the sub-funds as at 7 March 2020 and of the net revenue/ expenses and the net capital gains/losses on the scheme property of the Company and each of the sub-funds for the year then ended; and
- have been properly prepared in accordance with United Kingdom Generally Accepted Accounting Practice (United Kingdom Accounting Standards, comprising FRS 102 “The Financial Reporting Standard applicable in the UK and Republic of Ireland”, and applicable law), the Statement of Recommended Practice for UK Authorised Funds, the Collective Investment Schemes sourcebook and the Instrument of Incorporation.

Threadneedle Investment Funds ICVC is an Open Ended Investment Company (‘OEIC’) with 28 sub-funds. The financial statements of the Company comprise the financial statements of each of the sub-funds. We have audited the financial statements, included within the Annual Report and Audited Financial Statements (the “Annual Report”), which comprise: the balance sheets as at 07 March 2020; the statements of total return, the statements of change in net assets attributable to shareholders for the year then ended; the distribution tables; the accounting policies; and the notes to the financial statements.

#### Basis for opinion
We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (UK) (“ISAs (UK)”) and applicable law. Our responsibilities under ISAs (UK) are further described in the Auditors’ responsibilities for the audit of the financial statements section of our report. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion.

##### Independence
We remained independent of the Company in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statements in the UK, which includes the FRC’s Ethical Standard, and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements.

#### Conclusions relating to going concern
We have nothing to report in respect of the following matters in relation to which ISAs (UK) require us to report to you when:
- the Authorised Corporate Directors’ use of the going concern basis of accounting in the preparation of the financial statements is not appropriate; or
- the Authorised Corporate Director has not disclosed in the financial statements any identified material uncertainties that may cast significant doubt about the Company’s or any of the sub-funds’ ability to continue to adopt the going concern basis of accounting for a period of at least twelve months from the date when the financial statements are authorised for issue.

However, because not all future events or conditions can be predicted, this statement is not a guarantee as to the Company’s or any of the sub-funds’ ability to continue as a going concern.

#### Reporting on other information
The other information comprises all of the information in the Annual Report other than the financial statements and our auditors’ report thereon. The Authorised Corporate Director is responsible for the other information. Our opinion on the financial statements does not cover the other information and, accordingly, we do not express an audit opinion or, except to the extent otherwise explicitly stated in this report, any form of assurance thereon.
In connection with our audit of the financial statements, our responsibility is to read the other information and, in doing so, consider whether the other information is materially inconsistent with the financial statements or our knowledge obtained in the audit, or otherwise appears to be materially misstated. If we identify an apparent material inconsistency or material misstatement, we are required to perform procedures to conclude whether there is a material misstatement of the financial statements or a material misstatement of the other information. If, based on the work we have performed, we conclude that there is a material misstatement of this other information, we are required to report that fact. We have nothing to report based on these responsibilities.

##### Authorised Corporate Director’s Report
In our opinion, the information given in the Authorised Corporate Director’s Report for the financial year for which the financial statements are prepared is consistent with the financial statements.
Responsibilities for the financial statements and the audit Responsibilities of the Authorised Corporate Director for the financial statements
As explained more fully in the Statement of Authorised Corporate Director’s Responsibilities Statement set out on page 234, the Authorised Corporate Director is responsible for the preparation of the financial statements in accordance with the applicable framework and for being satisfied that they give a true and fair view. The Authorised Corporate Director is also responsible for such internal control as they determine is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error.
In preparing the financial statements, the Authorised Corporate Director is responsible for assessing the Company’s and each of the sub-funds ability to continue as a going concern, disclosing as applicable, matters related to going concern and using the going concern basis of accounting unless the Authorised Corporate Director either intends to wind up or terminate the Company or individual sub-fund, or has no realistic alternative but to do so.
Auditors’ responsibilities for the audit of the financial statements 
Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditors’ report that includes our opinion. Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with ISAs (UK) will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of these financial statements.
A further description of our responsibilities for the audit of the financial statements is located on the Financial Reporting Council’s website at: www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities. This description forms part of our auditors’ report.

##### Use of this report
This report, including the opinions, has been prepared for and only for the Company’s shareholders as a body in accordance with paragraph
4.5.12 of the Collective Investment Schemes sourcebook as required by paragraph 67(2) of the Open-Ended Investment Companies Regulations 2001 and for no other purpose. We do not, in giving these opinions, accept or assume responsibility for any other purpose or to any other person to whom this report is shown or into whose hands it may come save where expressly agreed by our prior consent in writing.

## Other required reporting

#### Opinion on matter required by the Collective Investment Schemes
sourcebook
In our opinion, we have obtained all the information and explanations we consider necessary for the purposes of the audit.
Collective Investment Schemes sourcebook exception reporting 
Under the Collective Investment Schemes sourcebook we are also required to report to you if, in our opinion:
- proper accounting records have not been kept; or
- the financial statements are not in agreement with the accounting records.

We have no exceptions to report arising from this responsibility.
PricewaterhouseCoopers LLP
Edinburgh	Chartered Accountants and
27 May 2020	Statutory Auditors

Translation (ENDE, 2020-03-31):
# Prüfungsvermerk der unabhängigen Wirtschaftsprüfer für die Anteilinhaber von Threadneedle Investment Funds ICVC
## Bericht über die Prüfung des Abschlusses

#### Testat
Unserer Ansicht nach vermittelt der Abschluss von Threadneedle Investment Funds ICVC (die „Gesellschaft“):
- ein wahres und angemessenes Bild der finanziellen Verhältnisse der Gesellschaft und ihrer Teilfonds zum 7. März 2020 sowie des Nettoerlöses und -aufwands und des Nettowertzuwachses und-verlustes des Fondsvermögens der Gesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr; und
- wurde ordnungsgemäß in Übereinstimmung mit den im Vereinigten Königreich geltenden Rechnungslegungsvorschriften (die FRS 102 „The Financial Reporting Standard applicable in the UK and Republic of Ireland“ und geltende Gesetze beinhalten), den Bewertungsvorschriften für Investmentfonds („Statement of Recommended Practice for UK Authorised Funds“), dem Collective Investment Schemes Sourcebook sowie der Satzung erstellt.

Threadneedle Investment Funds ICVC ist eine offene Investmentgesellschaft (Open Ended Investment Company, „OEIC“) mit 28 Teilfonds. Der Abschluss der Gesellschaft umfasst den Abschluss jedes der Teilfonds. Wir haben den Abschluss geprüft, der im Jahresbericht und geprüften Jahresabschluss (der „Jahresbericht“) enthalten ist, die Folgendes umfassen: die Bilanzen zum 7. März 2020, die Aufstellungen der Gesamterträge und die Aufstellungen über die Entwicklung des den Anteilinhabern im abgelaufenen Geschäftsjahr zuzurechnenden Nettovermögens, die Ausschüttungsübersicht, die Bilanzierungsgrundsätze und die Erläuterungen zum Abschluss.

#### Grundlage für unser Testat
Wir haben unsere Prüfung im Einklang mit den Internationalen Prüfungsstandards (Großbritannien) („ISAs (Großbritannien)“) und geltender Gesetze durchgeführt. Unsere Verantwortung im Rahmen der ISAs (Großbritannien) sind im Abschnitt „Verantwortung der Wirtschaftsprüfer für die Prüfung des Abschlusses“ in unserem Bericht näher beschrieben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise eine ausreichende und geeignete Grundlage für unser Testat darstellen. 
Unabhängigkeit
Wir sind in Übereinstimmung mit den ethischen Anforderungen, die für unsere Abschlussprüfung im Vereinigten Königreich maßgeblich sind, darin eingeschlossen die Ethischen Standards der FRC, von der Gesellschaft unabhängig und haben unsere sonstigen ethischen Verpflichtungen gemäß diesen Anforderungen erfüllt.
Schlussfolgerungen in Bezug auf die Unternehmensfortführung 
Wir haben keine Angaben hinsichtlich der folgenden Sachverhalte zu machen, über die wir Sie gemäß den ISAs (Großbritannien) zu unterrichten haben, wenn wir der Ansicht sind, dass
- die Anwendung des Grundsatzes der Unternehmensfortführung bei der Erstellung des Abschlusses durch die Geschäftsleitung (Authorised Corporate Director, ACD) nicht angemessen ist; oder
- die Geschäftsleitung im Abschluss wesentliche Unsicherheiten nicht offengelegt hat, die erhebliche Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft oder der Teilfonds begründen könnten, die Fortführung des Unternehmens für einen Zeitraum von mindestens zwölf Monaten ab dem Zeitpunkt der Freigabe des Abschlusses zur Veröffentlichung zu gewährleisten.

Da jedoch nicht alle zukünftigen Ereignisse oder Bedingungen vorhersagbar sind, stellt diese Erklärung keine Garantie für die Fortführungsfähigkeit der Gesellschaft oder der Teilfonds dar.

#### Beurteilung sonstiger Informationen
Zu den sonstigen Informationen gehören alle im Jahresbericht enthaltenen Informationen, jedoch nicht der Abschluss und unser diesbezüglicher Bericht. Die Geschäftsleitung ist für die sonstigen Informationen verantwortlich. Unser Testat erstreckt sich nicht auf die sonstigen Informationen und dementsprechend erteilen wir kein Testat oder, soweit in diesem Bericht nicht ausdrücklich etwas anderes vermerkt ist, eine Zusicherung diesbezüglich.
In Verbindung mit unserer Prüfung des Abschlusses besteht unsere Verantwortung darin, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu prüfen, ob die sonstigen Informationen in wesentlichem Maße dem Abschluss oder unserem bei der Prüfung erlangten Wissen widersprechen oder anderweitig in wesentlichem Maße falsch dargestellt sind. Wenn wir offensichtliche wesentliche Widersprüchlichkeiten oder wesentliche falsche Darstellungen feststellen, sind wir verpflichtet, Verfahren durchzuführen, um festzustellen, ob eine wesentliche falsche Darstellung des Abschlusses oder eine wesentliche falsche Darstellung der sonstigen Informationen vorliegt. Wenn wir aufgrund unserer durchgeführten Arbeit zu dem Schluss kommen, dass es eine wesentliche falsche Darstellung dieser
sonstigen Informationen gibt, sind wir verpflichtet, dies zu melden. Wir haben auf der Grundlage dieser Verpflichtung jedoch nichts zu vermelden.

##### Bericht der Geschäftsleitung
Nach unserer Auffassung stimmen die Informationen im Bericht der Geschäftsleitung über das Berichtsjahr für das der Abschluss erstellt wurde, mit dem Abschluss überein.

#### Verantwortung für den Jahresabschluss und die Prüfung

##### Verantwortung der Geschäftsleitung für den Abschluss
Wie unter den Aufgaben der Geschäftsleitung auf Seite 235 im Einzelnen dargelegt, ist die Geschäftsleitung für die Erstellung des Abschlusses in Übereinstimmung mit den geltenden Rahmenbedingungen verantwortlich und hat dabei sicherzustellen, dass der Abschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt. Die Geschäftsleitung ist auch für die interne Kontrolle verantwortlich, sofern sie diese für notwendig hält, um die Erstellung des Abschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen ist, ganz gleich, ob diese aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern entstanden sind.
Bei der Erstellung des Abschlusses ist die Geschäftsleitung für die Beurteilung der Fortführungsfähigkeit der Gesellschaft und der Teilfonds verantwortlich, legt Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Unternehmensfortführung offen und wendet den Grundsatz der Unternehmensfortführung an, es sei denn, die Geschäftsleitung beabsichtigt, die Gesellschaft oder einzelne Teilfonds aufzulösen oder zu beenden, oder hat keine realistische Alternative.

##### Verantwortung der Wirtschaftsprüfer für die Prüfung des Abschlusses
Unser Ziel ist es, ausreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Abschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen ist, ganz gleich, ob diese aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern entstanden sind, und einen Bericht zu erstellen, der unser Testat enthält. Ausreichende Sicherheit meint ein hohes Maß an Sicherheit. Dies ist aber keine Garantie dafür, dass eine Prüfung in Übereinstimmung mit den ISAs (Großbritannien) grundsätzlich bestehende wesentliche falsche Darstellungen aufdecken wird. Falsche Darstellungen können sich aus dolosen Handlungen oder Irrtümern ergeben und gelten als wesentlich, wenn vernünftigerweise zu erwarten ist, dass sie einzeln oder in ihrer Gesamtheit die wirtschaftlichen Entscheidungen von Anlegern, die auf der Grundlage dieses Abschlusses getroffen werden, beeinflussen könnten.
Eine weitergehende Beschreibung unserer Verantwortung für die Abschlussprüfung finden Sie auf der Website des Financial Reporting Council unter: www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities. Diese Beschreibung ist Bestandteil unseres Berichts.

##### Verwendung dieses Berichts
Dieser Bericht wurde einschließlich des enthaltenen Prüfungsberichts wie in Ziffer 67(2) der Vorschriften für offene Investmentgesellschaften („Open-Ended Investment Companies Regulations“) von 2001 gefordert, gemäß Ziffer 4.5.12 des Collective Investment Schemes Sourcebook ausschließlich zur Information der Anteilinhaber der Gesellschaft erstellt. Wir übernehmen mit der Abgabe dieser Stellungnahme keine Verantwortung für irgendwelche anderen Zwecke oder gegenüber anderen Personen, denen dieser Bericht gezeigt wird oder in deren Hände er gelangen könnte, außer in Fällen, in denen wir vorab unsere ausdrückliche schriftliche Zustimmung gegeben haben.

## Sonstige erforderliche Beurteilungen

#### Beurteilung des im Collective Investment Schemes Sourcebook vorgeschriebenen Sachverhalts
Nach unserer Auffassung haben wir alle Informationen und Erklärungen erhalten, die unseres Erachtens zur Durchführung unserer Prüfung notwendig sind.

#### Melden von Ausnahmen gemäß dem Collective Investment Schemes Sourcebook
Gemäß dem Collective Investment Schemes Sourcebook (COLL) sind wir außerdem verpflichtet, zu melden, wenn unserer Auffassung nach:
- die Aufzeichnungen nicht ordnungsgemäß geführt wurden; oder
- der Abschluss nicht mit den Geschäftsbüchern übereinstimmt.

Wir haben im Rahmen dieser Verpflichtung keine Ausnahmen zu berichten.
PricewaterhouseCoopers LLP
Edinburgh	Konzessionierte und registrierte
27. Mai 2020	Wirtschafts- und Buchprüfer