# INTERESTS OF DIRECTORS
- Subject to the Regulations and to clauses 105 to 107 a Director may be party to, or in any way interested in, any contract or arrangement or transaction to which the Company is a party, or in which the Company is in any way interested. A Director may hold and be remunerated in respect of any office or place of profit (other than the office of auditor of the Company) under the Company or any other company in which the Company is in any way interested (or any firm of which he is a member) and may act in a professional capacity for the Company or any such other company and be remunerated therefore and in any such case as aforesaid (save as otherwise agreed) he may retain for his own absolute use and benefit all profits and advantages accruing to him thereunder or in consequence thereof. Subject to the Regulations no such contract, arrangement or transaction shall be avoided on the grounds of any such interest or benefit.
- Subject to clause 107, any interest of a kind referred to in the last preceding clause of this Instrument must be declared by the Director who is so interested at the meeting of the Directors at which the question of entering into the contract or arrangement is first taken into consideration. A general notice in writing given to the Directors by any Director to the effect that he is a Shareholder, director, employee of, or might for any other reason to be regarded as having an interest in relation to, any specified company or firm, and is to be regarded as interested in any contract or arrangement which may thereafter be made with that company or firm, shall (if such Director shall give the same at a meeting of the Directors or shall take reasonable steps to secure that the same is brought up and read at thenext meeting of the Directors after it is given) be deemed a sufficient declaration of interest in relation to any contract or arrangement made.
- If and for so long as the ACD is the sole Director of the Company the last preceding clause of this Instrument shall have no effect and, in such event, any interest of a kind referred to in clause 105 must be properly recorded and minuted by the ACD as soon as practicable after it becomes so interested. Nothing in this clause shall absolve the ACD from its fiduciary duty to act in the best interests of the Company as a whole.
- Notwithstanding the provisions of clauses 104 and 108, a Director shall not vote at a meeting of the Directors (or of a committee of the Directors) on any resolution concerning a matter in which he has, directly or indirectly, an interest or duty which is material and which conflicts or may conflict with the interests of the Company unless his interest or duty arises only because the case falls within one or more of the following subclauses:
	- any proposal concerning the terms of the appointment or re-appointment of a Director as the ACD, or any ratification of the terms of such appointment or reappointment;
	- any proposal concerning the terms of the appointment or re-appointment of a Director who is an associate of the ACD, or any ratification of the terms of such appointment or re-appointment;
	- any proposal concerning any other company in which he is interested, directly or indirectly, and whether as an officer or Shareholder or otherwise howsoever provided that he is not the holder of or beneficially interested in one per cent. or more of the issued Shares of any Class of such company (or of any third company of which such company is a subsidiary) or of the voting rights available to members of the relevant company (any such interest being deemed for the purposes of this clause to be a material interest in all circumstances); or
	- any proposal concerning any insurance which the Company is empowered to purchase and/or maintain for the benefit of and against any liability incurred by any Director(s) or persons who include or may include Directors.

- If, and for so long as, the ACD is the sole Director of the Company or at any meeting of the Directors at which the terms of the appointment or reappointment of the ACD are considered there is no quorum of Directors present and entitled to vote, the last preceding clause shall have no effect and (for the avoidance of doubt), the ACD shall, subject to the Regulations and to its fiduciary duty to act in the best interests of the Company as a whole, be entitled at its own discretion to determine the terms of its appointment or reappointment as ACD. The terms shall be set out in writing, in a contract between the ACD and the Company.
- A Director may be counted in the quorum at a meeting of the Directors or committee of the Directors in relation to any resolution on which he is debarred from voting.
- Where proposals are under consideration concerning the appointment (including fixing or varying the terms of appointment) of two or more Directors to offices or employment with the Company or any body corporate in which the Company is interested such proposals may be divided and considered in relation to each Director separately and in such case each of the Directors concerned (if not debarred from voting under clause 108) shall be entitled to vote (and be countedin the quorum) in respect of each resolution except that concerning his own appointment.
- If any question shall arise at any time as to the materiality of a Director's interest (other than the chairman of the meeting's interest) or as to the entitlement of any Director to vote (other than the chairman of the meeting) and such question is not resolved by his voluntarily agreeing to abstain from voting such question shall be referred to the chairman of the meeting and his ruling in relation to any other Director shall be final and conclusive except in a case where the nature or extent of the interests of such Director has not been fully and fairly disclosed.
- If any question shall arise at any time as to the materiality of the interest of the chairman of the meeting or as to the entitlement of such person to vote or be counted in a quorum and such question is not resolved by his voluntarily agreeing to abstain from voting, such question shall be decided by resolution of the Directors or a committee of the Directors (excluding the chairman) whose majority vote shall be final and conclusive.
- For the purposes of clause 108, an interest or duty of a person who is an associate of a Director shall be treated as an interest of the Director.
- The Company may by Ordinary Resolution suspend or relax any provision of this Instrument prohibiting a Director from voting at a meeting of Directors (or of a committee of Directors) or ratify any transaction not duly authorised by reason of a contravention of this Instrument.

Translation (ENDE, 2019-09-12):
# INTERESSENKOLLISION DER DIREKTOREN
- Vorbehaltlich der Verordnungen und den Bestimmungen der Ziffern 105 bis 107 darf ein Direktor Partei eines Vertrags sein oder auf andere Weise an einem Vertrag, einer Abmachung oder Transaktion beteiligt sein, an dem/der auch die Gesellschaft beteiligt ist oder an dem/der die Gesellschaft irgendwelche Interessen hält. Ein Direktor darf in der Gesellschaft oder in einer anderen Gesellschaft, an der die Gesellschaft irgendwelche Interessen hält (oder einem Unternehmen, an dem er beteiligt ist) ein Amt oder eine gewinnbringende Funktion auszuüben (außer dem Amt des Abschlussprüfers der Gesellschaft). Er darf für diese Tätigkeit eine, Vergütung beziehen und die Gesellschaft oder das Unternehmen in geschäftlicher Eigenschaft vertreten. In allen vorgenannten Fällen kann er soweit nicht anders vereinbart alle ihm aus seiner Tätigkeit oder als Folge daraus erwachsenden Gewinne und Vorteile zur eigenen alleinigen Verwendung und zu eigenem Vorteil behalten. Vorbehaltlich der Verordnungen muss kein Vertrag bzw. keine Vereinbarung oder Transaktion aufgrund einer solchen Beteiligung oder eines solchen Vorteils vermieden werden.
- Vorbehaltlich Ziffer 107, muss jede in der vorhergehenden Ziffer dieser Gründungsurkunde, erwähnte Art von Beteiligung von dem betreffenden Direktor auf derjenigen Sitzung der Direktoren offen gelegt werden, auf welcher die Frage des Abschlusses des betreffenden Vertrages bzw. der betreffenden Abmachung erstmals in Erwägung gezogen wird. Eine allgemeine schriftliche Erklärung eines Direktors, mit der dieser den Direktoren mitteilt, dass er Anteilinhaber, Geschäftsführer oder Angestellter einer bestimmten Gesellschaft oder Firma ist oder aus irgendeinem anderen Grund als daran beteiligt angesehen werden könnte und dass er als an einem Vertrag bzw. einer Abmachung beteiligt: anzusehen ist, der/die mit dieser Gesellschaft oder dieser Firma geschlossen werden soll, gilt als ausreichende Offenlegung seiner Interessen hinsichtlich des betreffenden Vertrages oder der betreffenden Abmachung (sofern der betreffende Direktor eine Erklärung wie vorstehend bei einer Sitzung der Direktoren abgibt oder zureichende Schritte unternimmt, dass eine Erklärung wie vorstehend bei der nächsten Sitzung der Direktoren behandelt und vorgelesen wird).
- Wenn und solange der ACD alleiniger Direktoren der Gesellschaft ist, findet die vorhergehende Ziffer dieser Gründungsurkunde keine Anwendung. In diesem Fall muss jedwede Interessenbeteiligung im Sinne von Ziffer 105 angemessen dokumentiert und von dem ACD so bald wie möglich nach Entstehen der Interessenbeteiligung protokolliert werden. Dies befreit den ACD nicht von seiner treuhänderischen Pflicht, im besten Interesse der Gesellschaft als Ganzes zu handeln.
- Ungeachtet der Bestimmungen der Ziffern 104 und 108, soll ein Direktor bei einer Sitzung der Direktoren (oder einer Sitzung eines Ausschusses der Direktoren) nicht an einer Abstimmung über eine Angelegenheit teilnehmen, an der er unmittelbar oder mittelbar in einer Weise beteiligt oder verpflichtet ist, die wesentlich ist und die mit den Interessen der Gesellschaft in Konflikt steht oder in Konflikt stehen könnte, es sei denn, seine Beteiligung oder Verpflichtung erwächst nur aus einer oder mehrerer der folgenden Unterabsätze:
	- ein Antrag, der die Bedingungen der Berufung oder Wiederernennung eines Direktors zum ACD oder die Zustimmung zu den Bedingungen einer solchen Berufung oder Wiederernennung betrifft;
	- ein Antrag, der die Bedingungen für die Berufung oder Wiederernennung eines Direktors, der Partner des ACD ist, oder die Zustimmung zu den Bedingungen einer solchen Berufung oder Wiederernennung betrifft;

- ein Antrag, der eine andere Gesellschaft betrifft, an der er unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, sei es als Angestellter, Anteilinhaber oder sonst wie, vorausgesetzt, er ist nicht Inhaber oder Nutznießer ("beneficially interested') von 1 Prozent oder mehr der ausgegebenen Anteile einer Klasse der betreffenden Gesellschaft (oder einer dritten Gesellschaft, deren Tochtergesellschaft die betreffende Gesellschaft ist) oder der den Mitgliedern der betreffenden Gesellschaft zustehenden Stimmrechte (eine solche Beteiligung ist stets als wesentliche Beteiligung im Sinne dieses Absatzes anzusehen); oder
- ein Antrag, der eine Versicherung betrifft, die die Gesellschaft zugunsten von oder als Haftpflichtversicherung für Direktoren oder einen Personenkreis, der Direktoren einschließt oder einschließen könnte, abschließt oder aufrecht erhält.
- Wenn und solange der ACD alleiniger Direktor der Gesellschaft ist, oder wenn bei einer Sitzung der Direktoren, in der die Bedingungen für die Berufung oder Wiederernennung des ACD berücksichtigt werden, keine beschlussfähige Anzahl stimmberechtigter Direktoren anwesend ist, findet der letzte vorhergehende Absatz keine Anwendung. In diesem Fall ist (um Zweifel auszuschließen) der ACD berechtigt, vorbehaltlich der Verordnungen und seiner treuhänderischen Pflicht, im besten Interesse der Gesellschaft als Ganzes zu handeln, nach seinem eigenen Ermessen die Bedingungen seiner Berufung oder Wiederernennung als ACD festzulegen. Die Bedingungen sollen schriftlich in einem Vertrag zwischen dem ACD und der Gesellschaft niedergelegt werden.
- Ist ein Direktor bei einer Sitzung der Direktoren hinsichtlich eines Beschlusses von der Abstimmung ausgeschlossen, darf er gleichwohl zwecks Feststellung der Beschlussfähigkeit mitgerechnet werden.
- Werden Anträge auf Berufung (einschließlich der Festlegung oder Abänderung der Berufungsbedingungen) von zwei oder mehr Direktoren in ein Amt oder ein Anstellungsverhältnis der Gesellschaft oder einer juristischen Person, an der die Gesellschaft beteiligt ist, behandelt, so können diese Anträge geteilt und in Bezug auf jeden Direktor separat behandelt werden. In solch einem Fall ist jeder der betreffenden Direktoren (sofern nicht gemäß Ziffer 108 von der Wahl ausgeschlossen) für jeden Beschluss abstimmungsberechtigt (und bei Feststellung der Beschlussfähigkeit mitzuzählen), mit Ausnahme des Beschlusses, der seine eigene Berufung betrifft.
- Stellt sich irgendwann die Frage der Wesentlichkeit der Interessenbeteiligung eines Direktors (mit Ausnahme des Vorsitzenden der Sitzung) oder der Stimmberechtigung eines Direktors (außer dem Vorsitzenden der Sitzung), und kann diese Frage nicht dadurch gelöst werden, dass sich der betreffende Direktor freiwillig dazu bereit erklärt, sich der Stimme zu enthalten, so wird die Frage an den Vorsitzenden der Sitzung verwiesen, dessen Entscheid für alle anderen Direktoren endgültig und abschließend ist, es sei denn, die Art und das Ausmaß der Interessenbeteiligung sind von dem betreffenden Direktor nicht vollständig und zutreffend offen gelegt worden.
- Stellt sich zu irgendeiner Zeit die Frage der Wesentlichkeit der Interessenbeteiligung des Vorsitzenden der Sitzung oder der Stimmberechtigung dieser Person oder ihres Rechts, bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit mitgezählt zu werden, und kann die Frage nicht dadurch gelöst werden, dass der Vorsitzende sich freiwillig dazu bereit erklärt, sich der Stimme zu enthalten, so wird die Frage durch Beschluss der Direktoren oder eines Ausschusses der Direktoren(ohne	den	Vorsitzenden),	dessen	Mehrheitsentscheidung	endgültig	und abschließend sein soll, entschieden.
- Im Sinn von Ziffer 108, ist eine Interessenbeteiligung oder Verpflichtung einer Person, die Partner eines Direktors ist, als Interessenbeteiligung des Direktors selbst anzusehen.
- Die Gesellschaft kann durch Beschluss mit Einfacher Stimmenmehrheit eine Bestimmung dieser Gründungsurkunde, die einem Direktor die Abstimmung bei einer Sitzung der Direktoren (oder eines Ausschusses der Direktoren) verbietet, suspendieren oder lockern oder eine Transaktion, die aufgrund eines Zuwiderhandelns gegen diese Gründungsurkunde nicht ordnungsgemäß genehmigt ist, nachträglich billigen.