# TRANSACTIONS WITH DIRECTORS
- (a)  A Director may hold any other office or place of profit under the Company in conjunction with his office of Director on such terms as to tenure of office, and otherwise as the Directors may determine.
- No Director or intending Director shall be disqualified by his office from contracting with the Company either as vendor, purchaser or otherwise, nor shall any such contract or any contract or arrangement entered into by or on behalf of the Company in which any Director is in any way interested be liable to be avoided, nor shall any Director so contracting or being so interested be liable to account to the Company for any profit realised by any such contract or arrangement by reason of such Director holding that office or of the fiduciary relationship thereby established, but the nature of his interest must be declared by him at the meeting of the Directors at which the question of entering into the contract or arrangement is first taken into consideration, or if the Director was not at the date of that meeting interested in the proposed contract or arrangement, then at the next meeting of the Directors held after he becomes so interested, and in a case where the Director becomes interested in a contract or arrangement after it is made, then at the first meeting of the Directors held after he becomes so interested: PROVIDED nevertheless that a Director shall not vote or be counted in the quorum in respect of any contract or arrangement in which he is materially interested otherwise than by virtue of his interest in shares or debentures or other securities of or otherwise in or through the Company and if he shall do so his vote shall not be counted, but the aforesaid prohibition shall not apply to any contract or arrangement by a Director to guarantee or underwrite shares or debentures of the Company or any of its subsidiaries, nor to any contract or resolution for giving to a Director any security or indemnity in respect of money lent by him or obligations undertaken by him for the benefit of the Company or any of its subsidiaries, nor to any contract or dealing with a corporation where the sole interest of a Director is that he is a director, member or creditor of such corporation, but is not the holder of or beneficially interested in one per cent or more of the issued shares of any class of such corporation or of any third corporation through which his interest is derived or of the voting rights available to members of the relevant company (any such interest being deemed for the purpose of this Article to be a material interest in all circumstances) and the aforesaid prohibitions may at any time be suspended or relaxed to any extent, and either generally or in respect of any particular contract, arrangement or transaction by the Company in general meeting by Ordinary Resolution. TheCompany in general meeting may by Ordinary Resolution ratify any transaction not duly authorised by reason of any contravention of this paragraph (b). A general notice in writing given to the Directors by any Director to the effect that he is a member of any specified company or firm, and is to be regarded as interested in any contract which may thereafter be made with that company or firm, shall (if such Director shall give the same at a meeting of the Directors or shall take reasonable steps to secure that the same is brought up and read at the next meeting of the Directors after it is given) be deemed a sufficient declaration of interest in relation to any contract so made.
- If any question shall arise at any meeting as to the materiality of a Director’s interest or as to the entitlement of any Director to vote and such question is not resolved by his voluntarily agreeing to abstain from voting, such question shall be referred to the Chairman of the meeting, and his ruling in relation to any other Director shall be final and conclusive except in a case where the nature or extent of the interests of the Director concerned have not been fairly disclosed.
- A Director, notwithstanding his interest, may be counted in the quorum present at any meeting whereat any contract or arrangement in which he is materially interested is considered (other than in respect of his appointment to any office or place of profit under the Company), and he may vote thereat on all matters other than those in respect of which he is debarred from voting under (b) above.
- Any Director may act by himself or through his firm in a professional capacity for the Company, and he or his firm shall be entitled to remuneration for professional services as if he were not a Director.
- Any Director may continue to be or become a director, managing director, manager or other officer or member of any company promoted by the Company or in which the Company may be interested, and no such Director shall be accountable for any remuneration or other benefits received by him as a director, managing director, manager, or other officer or member of any such other company. The Directors may exercise the voting power conferred by the shares in any other company held or owned by the Company or exercisable by them as directors of such other company, in such manner in all respects as they think fit (including the exercise thereof in favour of any resolution appointing themselves or any of them directors, managing directors, managers or other officers of such company, or voting or providing for the payment of remuneration to the directors, managing directors, managers or other officers of such company).

Translation (ENDE, 2014-08-29):
# GESCHÄFTE MIT VERWALTUNGSRATSMITGLIEDERN
- Ein Verwaltungsratsmitglied kann neben seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied jedes beliebige Amt oder jede beliebige entgeltliche Position in der Gesellschaft zu den von den Verwaltungsratsmitgliedern jeweils festgelegten Bedingungen hinsichtlich der Amtszeit und sonstiger Konditionen innehaben.
	- Kein Verwaltungsratsmitglied oder vorgesehenes Verwaltungsratsmitglied ist wegen seines Amtes daran gehindert als Vertragspartei der Gesellschaft, entweder als Verkäufer, Käufer oder anderweitig aufzutreten, noch ist ein solcher Vertrag oder sind Verträge und Vereinbarungen, die von oder im Namen der Gesellschaft eingegangen werden und an denen ein Verwaltungsratsmitglied in irgendeiner Weise beteiligt ist, zu vermeiden, noch ist ein Verwaltungsratsmitglied, das auf diese Weise den Vertrag eingeht oder an dem Vertrag beteiligt ist, gegenüber der Gesellschaft aufgrund seines Amtes als Verwaltungsratsmitglied oder der dadurch entstandenen Treuepflicht rechenschaftspflichtig für etwaige aus einem solchen Vertrag oder einer solchen Vereinbarung realisierte Gewinne, doch muss er das Wesen seiner Beteiligung auf der Sitzung der Verwaltungsratsmitglieder erklären, auf der die Frage des Abschlusses des Vertrags oder der Vereinbarung zuerst behandelt wird, oder, falls das Verwaltungsratsmitglied zu dem Zeitpunkt der Sitzung nicht an dem vorgeschlagenen Vertrag oder der vorgeschlagenen Vereinbarung beteiligt war, dannauf der nächsten Sitzung der Verwaltungsratsmitglieder nach der auf diese Weise erfolgten Übernahme seiner Beteiligung, und falls die Übernahme der Beteiligung durch das Verwaltungsratsmitglied nach Abschluss des Vertrags oder der Vereinbarung erfolgt, dann auf der ersten Sitzung der Verwaltungsratsmitglieder nach der auf diese Weise erfolgten Übernahme seiner Beteiligung. Dies gilt jedoch mit der MASSGABE, dass ein Verwaltungsratsmitglied in Bezug auf den Vertrag oder die Vereinbarung, an der er wesentlich beteiligt ist, keine Stimme abgibt oder für die Beschlussfähigkeit nicht gezählt wird außer kraft seiner Beteiligung an der Gesellschaft durch Anteile oder Schuldverschreibungen oder sonstige Wertpapiere oder anderweitig durch die Gesellschaft, und wenn er abstimmt, wird seine Stimme nicht gezählt, doch gilt das vorgenannte Verbot nicht für einen Vertrag oder eine Vereinbarung eines Verwaltungsratsmitglieds, Anteile oder Schuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften zu garantieren oder zu zeichnen, noch für einen Vertrag oder einen Beschluss, der einem Verwaltungsratsmitglied eine Sicherheit oder Freistellung in Bezug auf von ihm verliehenes Geld oder von ihm übernommene Obligationen zugunsten der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften gibt, noch für einen Vertrag oder ein Geschäft mit einer Gesellschaft, in dem das einzige Interesse eines Direktors darin besteht, dass er ein Verwaltungsratsmitglied, Anteilinhaber oder Gläubiger dieser Gesellschaft ist, jedoch nicht Inhaber oder wirtschaftlicher Eigentümer von mehr als einem Prozent der umlaufenden Anteile einer beliebigen Klasse dieser Gesellschaft oder einer dritten Gesellschaft, durch die sich seine Beteiligung ableitet, oder der den Gesellschaftern des betreffenden Unternehmens zur Verfügung stehenden Stimmrechte (eine solche Beteiligung gilt für die Zwecke dieser Satzung unter allen Umständen als wesentliche Beteiligung), und die vorgenannten Verbote können auf einer Hauptversammlung durch einen ordentlichen Beschluss jederzeit in beliebigem Umfang entweder allgemein oder in Bezug auf einen bestimmten Vertrag, eine bestimmte Vereinbarung oder ein bestimmtes Geschäft der Gesellschaft aufgehoben oder gelockert werden. Die Gesellschaft kann auf einer Hauptversammlung durch einen ordentlichen Beschluss jedes Geschäft genehmigen, das aufgrund einer Zuwiderhandlung gegen diesen Absatz (b) nicht ordnungsgemäß autorisiert ist. Eine allgemeine schriftliche Mitteilung eines Verwaltungsratsmitglieds an die Verwaltungsratsmitglieder mit dem Inhalt, dass es Gesellschafter einer bestimmten Gesellschaft oder Firma ist und so zu betrachten ist, als sei es an einem Vertrag, der möglicherweise danach mit dieser Gesellschaft oder Firma abgeschlossen wird, beteiligt, gilt (wenn das Verwaltungsratsmitglied diese Mitteilung auf einer Sitzung der Verwaltungsratsmitglieder abgibt oder wenn das Verwaltungsratsmitglied angemessene Schritte ergreift, um sicherzustellen, dass die Mitteilung, nachdem sie erteilt wurde, auf der nächsten Sitzung der Verwaltungsratsmitglieder zur Sprache kommt und verlesen wird) als ausreichende Erklärung der Beteiligung in Bezug auf einen auf diese Weise abgeschlossenen Vertrag.

- Wenn auf einer Sitzung eine Frage hinsichtlich der Wesentlichkeit einer Beteiligung eines Verwaltungsratsmitglieds oder hinsichtlich der Stimmberechtigung eines Verwaltungsratsmitglieds auftritt und diese Frage nicht dadurch entschieden wird, dass es freiwillig Abstand von der Stimmabgabe nimmt, ist die Frage an den Vorsitzenden der Sitzung zu verweisen. Dessen Entscheidung bezüglich eines anderen Verwaltungsratsmitglieds ist endgültig, außer, wenn Wesen oder Umfang der Beteiligungen dieses Verwaltungsratsmitglieds nicht in vollem Umfange und angemessen offengelegt wurden.
- Ein Verwaltungsratsmitglied kann ungeachtet seiner Beteiligung bei der Feststellung  der  Beschlussfähigkeit  einer  Sitzung,  auf  der  ein  Vertrag  oder  eineVereinbarung, an der er ein wesentliches Interesse hat, mitgezählt werden (außer in Bezug auf seine Bestellung in ein Amt oder eine entgeltliche Position innerhalb der Gesellschaft), und er kann dort in allen Angelegenheiten seine Stimme abgeben, in Bezug auf die er von der Stimmabgabe nicht gemäß vorstehendem Absatz (b) ausgeschlossen ist.
- Jedes Verwaltungsratsmitglied kann persönlich oder durch seine Firma in einer Sachverständigenfunktion für die Gesellschaft handeln, und er oder seine Firma sind berechtigt, für die Sachverständigendienste vergütet zu werden, als wäre er kein Verwaltungsratsmitglied.
- Ein Verwaltungsratsmitglied kann Direktor, Geschäftsführer, Manager oder sonstige Führungskraft oder Gesellschafter eines Unternehmens bleiben oder werden, das von der Gesellschaft gefördert wird oder an dem die Gesellschaft beteiligt ist, und ein Verwaltungsratsmitglied ist nicht rechenschaftspflichtig für eine etwaige Vergütung oder sonstige Leistungen, die es als Direktor, Geschäftsführer, Manager oder sonstige Führungskraft oder Gesellschafter dieses anderen Unternehmens erhält. Die Verwaltungsratsmitglieder können in einer von ihnen in jeder Hinsicht als geeignet erachteten Weise die Stimmrechte ausüben, die ihnen von den Anteilen eines anderen Unternehmens übertragen werden, die die Gesellschaft hält oder besitzt oder die von ihnen als Direktoren dieses anderen Unternehmens ausübbar sind (einschließlich deren Ausübung zugunsten eines Beschlusses zu ihrer eigenen Bestellung zu Direktoren, Geschäftsführern, Managern oder sonstigen Führungskräften dieses Unternehmens oder Stimmabgabe oder Bereitstellung von Vergütungszahlungen an die Direktoren, Geschäftsführer, Manager oder sonstigen Führungskräfte dieses Unternehmens).