Due to its size, its membership of the Oddo BHF group, the creation of a Franco-German asset management business line and the various investment services offered and the management expertise offered, the Management Company is likely to encounter, in the normal course of its business, the following situation that could generate conflicts of interest.
The Management Company uses the services of the ODDO group as principal agent for securities financing transactions (securities lending under repurchase agreements).
With regard to securities lending/repurchase agreements carried out with ODDO BHF SCA, the resulting payment, net of fees, is entirely allocated to the Sub-Funds. The fees, which represent 25% of the gross revenues, are paid back to the counterparty. No other direct fee shall be charged to the Sub-Fund. The Management Company shall not receive any payment resulting from these operations. The counterparty of the Sub-Funds is ODDO BHF SCA as principal agent. This appears to be in line with market practice.
The Management Company has implemented procedures, controls and limits to manage these potential conflicts of interest as effectively as possible. It also has a governance system that is independent of the ODDO group. As a result, no member of the ODDO Group management holds a management position in the Management Company and vice versa.
With the support of the Management Company’s compliance department, employees and their line managers in the Management Company are responsible for the permanent and diligent detection of conflicts of interest, whether proven or potential.
Employees who detect or think they have detected a conflict of interest must immediately alert the head of control, who helps managers and heads of department with their decision-making process in managing conflicts of interest.
If a conflict of interest is deemed to exist that is not covered by an existing procedure, the head of control makes a recommendation to the management committee or executive committee of the Management Company on the basis of best market practices.
In accordance with article 35 of the EU DR of 19/12/2012, the Management Company keeps and regularly updates a register listing the collective investment activities exercised by it or on its own behalf for which a conflict of interest that represents a significant interest of harming the interests of one or several of its clients or UCITS has occurred or, in the case of an ongoing activity, is likely to occur.
In some complex or specific cases, the Management Company may decide that the organisational measures taken by the Management Company are not sufficient to guarantee that the risk of harming clients’ interests can be avoided.
In this case, the Management Company clearly informs them before acting in their name of the general nature or source of these conflicts of interest.

Translation (ENDE, 2023-02-14):
Aufgrund ihrer Größe, ihrer Zugehörigkeit zur ODDO BHF-Gruppe, der Gründung einer deutsch-französischen Vermögensverwaltungssparte und der angebotenen vielfältigen Anlagedienste und Management-Expertise wird die Verwaltungsgesellschaft im Rahmen ihrer üblichen Geschäftstätigkeit wahrscheinlich mit folgenden Situationen konfrontiert, die zu Interessenkonflikten führen könnten.
Die Verwaltungsgesellschaft nimmt die Dienste der ODDO-Gruppe als Hauptvermittler für Wertpapierfinanzierungsgeschäfte (Wertpapierleihe im Rahmen von Pensionsgeschäften) in Anspruch.
Bei Wertpapierleih- oder Pensionsgeschäften, die mit ODDO BHF SCA durchgeführt werden, fließt die daraus resultierende Zahlung nach Abzug der Gebühren vollständig den Teilfonds zu. Die Gebühren in Höhe von 25% des Bruttoumsatzes werden an die Gegenpartei zurückgezahlt. Eine andere direkte Gebühr wird dem Teilfonds nicht berechnet. Die Verwaltungsgesellschaft erhält keine Zahlung aus diesen Geschäften. Gegenpartei der Teilfonds ist ODDO BHF SCA als Hauptvermittler. Das scheint der Marktpraxis zu entsprechen.
Die Verwaltungsgesellschaft hat Verfahren, Kontrollen und Grenzen eingeführt, um diese potenziellen Interessenkonflikte möglichst effizient zu regeln. Darüber hinaus verfügt sie über ein von der ODDO-Gruppe unabhängiges Governance-System. Dementsprechend hat kein Mitglied der Unternehmensführung der ODDO-Gruppe eine Leitungsfunktion in der Verwaltungsgesellschaft und umgekehrt.
Die Mitarbeiter und ihre Vorgesetzten in der Verwaltungsgesellschaft sind mit Unterstützung der Compliance-Abteilung der Verwaltungsgesellschaft für die ständige und sorgfältige Ermittlung von nachweislichen oder potenziellen Interessenkonflikten zuständig.
Mitarbeiter, die einen Interessenkonflikt ermittelt oder denken, einen solchen ermittelt zu haben, müssen unverzüglich den Kontrollleiter benachrichtigen, der den Vorgesetzten und Abteilungsleitern bei ihrem Entscheidungsprozess im Umgang mit Interessenkonflikten hilft.
Wird ein Interessenkonflikt vermutet, der nicht durch ein bestehendes Verfahren abgedeckt ist, gibt der Kontrollleiter eine auf der vorbildlichen Marktpraxis basierende Empfehlung an die Geschäftsführung oder den Vorstand der Verwaltungsgesellschaft.
Gemäß Artikel 35 der EU-Richtlinie vom 19.12.2012 führt die Verwaltungsgesellschaft ein Register, das sie regelmäßig aktualisiert, in dem die von ihr oder in ihrem eigenen Namen durchgeführten gemeinsamen Anlagetätigkeiten aufgeführt sind, bei denen ein Interessenkonflikt, der den Interessen eines oder mehrerer ihrer Kunden oder OGAW erheblich schaden könnte, aufgetreten ist oder, bei einer laufenden Tätigkeit, wahrscheinlich auftreten wird.
In einigen komplexen oder speziellen Fällen kann die Verwaltungsgesellschaft beschließen, dass die von der Verwaltungsgesellschaft ergriffenen organisatorischen Maßnahmen nicht ausreichen, um zu gewährleisten, dass das Risiko vermieden werden kann, dass den Interessen der Kunden geschadet wird.
In diesem Fall stellt die Verwaltungsgesellschaft den Kunden klare Informationen über die allgemeine Art oder die Ursache dieser Interessenkonflikte bereit, bevor sie im Namen der Kunden Namen handelt.