# TOTAL REPURCHASE
- With the sanction of an Ordinary Resolution of the Members or Members of a fund or class, the Company may repurchase all of the shares of the Company, class or fund at the Net Asset Value for such shares.
- If so determined by the Directors provided that not less than twenty one days written notice has been given to the Members, the Company may repurchase all (but not some) of the shares of the Company or representing any fund (other than any of the Subscriber Shares then in issue).
- If all of the shares in the Company, class or fund are to be repurchased as aforesaid the Company, with the approval of the Members by Ordinary Resolution, may divide amongst the Members in specie all or part of the assets of the Company, class or fund according to the value of the shares then held by each Member as determined in accordance with Article 12 hereof.
- If all of the shares are to be repurchased as aforesaid and the whole or any part of the business or property of the Company, fund or class or any of the assets of the Company, fund or class, is proposed to be transferred or sold to another company (hereinafter called “the Transferee”) the Company, fund or class may, with the sanction of a Special Resolution conferring either a general authority on the Directors or an authority in respect of any particular arrangement, receive in compensation or part compensation for the transfer or sale, shares, units, policies or other like interests or property in or of the Transferee for distribution among the Members, or may enter into any other arrangement whereby any Member may in lieu of receiving cash or property, or in addition thereto, participate in the profits of, or receive, any other benefit from the Transferee.
- Where a repurchase of shares pursuant to Article 11 (a) or (b) would result in the number of Members falling below seven or such other minimum number of members as the Act may stipulate as the legal minimum number of members in a public limited company or would result in the issued share capital of the Company falling below such minimum amount as the Company may be obliged to maintain as the Act may stipulate, the Company may defer the repurchase of such shares the repurchase of which would result in such number or amount not being satisfied until the Company is wound up or until the Company procures the issue of sufficient shares to ensure that the aforesaid number and amount are satisfied. The Company shall be entitled to select the shares for such deferred repurchase in such manner as it may deem to be fair and reasonable and as may be approved by the Depositary.
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Translation (ENDE, 2019-01-14):
# GESAMTRÜCKNAHME
- Durch einen ordentlichen Beschluss der Anteilsinhaber oder der Anteilsinhaber eines Fonds oder einer Klasse kann die Gesellschaft alleAnteile der Gesellschaft, einer Klasse oder eines Fonds zum Nettoinventarwert der Anteile zurücknehmen.
- Falls die Verwaltungsratsmitglieder dies bestimmt haben, kann die Gesellschaft durch eine schriftliche Mitteilung an die Anteilsinhaber mit einer Frist von nicht weniger als einundzwanzig Tagen alle (jedoch nicht nur bestimmte) Anteile der Gesellschaft oder eines Fonds (mit Ausnahme der jeweils ausgegebenen Zeichnungsanteile) zurücknehmen.
- Falls alle Anteile der Gesellschaft, einer Klasse oder eines Fonds wie vorstehend bestimmt zurückgekauft werden, kann die Gesellschaft mit Zustimmung der Anteilsinhaber durch ordentlichen Beschluss auf die Anteilsinhaber alle oder einen Teil der Vermögensgegenstände der Gesellschaft, einer Klasse oder eines Fonds in natura aufteilen, auf der Grundlage des Wertes der Anteile, die zu diesem Zeitpunkt von jedem Anteilsinhaber gemäß Artikel 12 dieser Satzung gehalten werden.
- Falls Anteile wie vorstehend bestimmt zurückgekauft werden und vorgesehen ist, alle oder einen Teil des Geschäftsbetriebes oder Vermögens der Gesellschaft, eines Fonds oder einer Klasse oder Vermögensgegenstände der Gesellschaft, eines Fonds oder einer Klasse auf ein anderes Unternehmen (im Folgenden „der Zessionar“) zu übertragen oder zu verkaufen, kann die Gesellschaft, der Fonds oder die Klasse durch Sonderbeschluss, welcher den Verwaltungsratsmitgliedern entweder eine Generalvollmacht oder eine Vollmacht in Bezug auf bestimmte Rechtsgeschäfte gewährt, als Gegenleistung oder Teilgegenleistung für die Übertragung oder den Verkauf Aktien, Anteile, Policen oder sonstige vergleichbare Beteiligungen oder Rechte an dem Zessionar oder des Zessionars zur Verteilung auf die Anteilsinhaber entgegennehmen oder wird Vereinbarungen treffen, wonach ein Anteilsinhaber anstelle des Erhalts von Bargeld oder Vermögen oder zusätzlich dazu an den Gewinnen des Zessionars teilhat oder solche Gewinne oder sonstige Leistungen von dem Zessionar erhält.
- Wenn eine Rücknahme von Anteilen gemäß Artikel 11 (a) oder (b) dazu führen würde, dass die Anzahl der Anteilsinhaber unter sieben oder unter die sonstige Mindestanzahl von Anteilsinhabern, die das Gesetz als Mindestanzahl der Anteilsinhaber einer Aktiengesellschaft vorschreibt, fallen würde, oder dazu führen würde, dass das ausgegebene Kapital der Gesellschaft unter den Mindestbetrag fällt, den die Gesellschaft nach den Vorschriften des Gesetzes haben muss, so kann die Gesellschaft die Rücknahme von Anteilen, deren Rücknahme dazu führen würde, dass diese Anzahl oder dieser Betrag nicht erreicht wird, zurückstellen, bis die Gesellschaft aufgelöst wird oder bis die Gesellschaft die Ausgabe einer ausreichenden Anzahl von Anteilen veranlasst, um sicherzustellen, dass die vorstehend genannte Anzahl bzw. der vorstehend genannte Betrag erreicht wird. Die Gesellschaft hat das Recht, die Anteile, deren Rücknahme zurückgestellt wird, in der Weise auszusuchen, die sie für fair und angemessen hält und die von der Verwahrstelle genehmigt wird.
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