# PROCEEDINGS OF DIRECTORS
- The Directors may meet together for the dispatch of business, adjourn and otherwise regulate their meetings as they think fit and may by resolution restrict (but not increase) their rights powers and duties hereunder. Questions arising at any meeting shall be determined by a majority of votes and in the case of an equality of votes the Chairman shall have a second or casting vote. A Director may, and the Secretary on the requisition of a Director shall, at any time summon a meeting of the Directors.
- The quorum necessary for the transaction of the business of the Directors may be fixed by the Directors and unless so fixed at any other number shall be two. Any one or more (including, without limitation, all) of the Directors, or any committee thereof, may participate in a meeting of the board or such committees by means of a conference telephone or similar communications equipment allowing all persons participating in such meeting to hear each other at the same time.
- The continuing Directors or a sole continuing Director may act notwithstanding any vacancies in their number, but if and so long as the number of Directors is reduced below the minimum number fixed by or in accordance with these Articles, the continuing Directors or Director may act for the purpose of filling up vacancies in their number, or of summoning general meetings of the Company, but not for any other purpose. If there be no Directors or Director able or willing to act, then any two Members may summon a general meeting for the purpose of appointing Directors.
- The Directors may from time to time elect and remove a Chairman and, if they think fit, a Deputy Chairman and determine the period for which they respectively are to hold office. The Chairman or failing him, the Deputy Chairman shall preside at all meetings of the Directors, but if there be no Chairman or Deputy Chairman, or if at any meeting the Chairman or Deputy Chairman be not present within five minutes after the time appointed for holding the same, the Directors present may choose one of their number to be Chairman of the meeting.
- A resolution in writing signed by all the Directors for the time being entitled to receive a notice of a meeting of the Directors shall be as valid and effectual as a resolution passed at a meeting of the Directors duly convened and held and may consist of several documents in the like form each signed by one or more of the Directors. A resolution passed at a meeting held by means of a conference telephone or similar communications equipment throughout which at least two Directors could hear each other at the same time shall be as valid and effectual as a resolution passed at a meeting of Directors duly convened and held.
- A meeting of the Directors for the time being at which a quorum is present shall be competent to exercise all powers and discretions for the time being exercisable by the Directors.
- Without prejudice to the powers conferred by Article 94 and 95 hereof, the Directors may delegate any of their powers to committees consisting of such member or members of their body as they think fit. Any committee so formed shall, in the exercise of the powers so delegated, conform to any regulations that may be imposed on them by the Directors.
- The meetings and proceedings of any such committee consisting of two or more Directors shall be governed by the provisions of these Articles regulating the meetings and proceedings of the Directors so far as the same are applicable and are not superseded by any regulations made by the Directors under the last preceding Article.
- All acts done by any meeting of Directors, or of a committee of Directors constituted pursuant to Clause 106 hereof, or by any person acting as a Director shall, notwithstanding it be afterwards discovered that there was some defect in the appointment of any such Director or person acting as aforesaid, or that they or any ofthem were disqualified, or had vacated office, or were not entitled to vote, be as valid as if every person had been duly appointed, and was qualified and had continued to be a Director and had been entitled to vote.
- The Directors shall cause minutes to be made of:-
	- all appointments of officers made by the Directors.
	- the names of the Directors present at each meeting of the Directors and of any committee of Directors.
	- all resolutions and proceedings of all meetings of the Company and of the Directors and of committees of Directors.


Any such minutes if purporting to be signed by the Chairman of the next meeting at which the proceedings took place, or by the Chairman of the next succeeding meeting, shall, until the contrary be proved, be conclusive evidence of their proceedings.
- A register of Directors’ shareholdings shall be kept at the Office and shall be open to the inspection of any Member or holder of debentures of the Company between the hours of 10.00 a.m. and noon on Business Days for a period beginning fourteen days before and ending three days after the annual general meeting. The said register shall also be produced at the commencement of each annual general meeting and shall remain open and accessible during the continuance of the meeting to any person attending the meeting.

Translation (ENDE, 2014-08-29):
# VERFAHREN DER VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER
- Die Verwaltungsratsmitglieder können zum Zwecke der Verhandlung der Tagesordnungspunkte zusammentreten, ihre Sitzungen vertagen oder anderweitig regeln, wie es ihnen geeignet erscheint, und durch Beschluss ihre in der vorliegenden Satzung geregeltenRechte, Befugnisse und Verpflichtungen einschränken (jedoch nicht ausdehnen). Die auf einer Sitzung auftretenden Fragen sind durch Stimmenmehrheit zu entscheiden. Im Fall der Stimmengleichheit hat der Vorsitzende der Sitzung eine zweite, ausschlaggebende Stimme. Ein Verwaltungsratsmitglied kann und der Schriftführer muss jederzeit auf Aufforderung eines Verwaltungsratsmitglieds eine Sitzung der Verwaltungsratsmitglieder einberufen.
- Die für die Verhandlung der Tagesordnungspunkte auf der Sitzung der Verwaltungsratsmitglieder erforderliche Beschlussfähigkeit kann von den Verwaltungsratsmitgliedern festgelegt werden und ist, wenn keine andere Zahl festgelegt wurde, gegeben, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder anwesend sind. Eines oder mehrere, auch alle der Verwaltungsratsmitglieder und jeder Ausschuss derselben können an einer Sitzung des Verwaltungsrats oder eines Ausschusses mit Hilfe einer Telefonkonferenzschaltung oder unter Verwendung eines sonstigen Kommunikationsmittels teilnehmen, dass es allen Sitzungsteilnehmern ermöglicht, sich gleichzeitig zu hören.
- Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder oder ein einziges verbleibendes Verwaltungsratsmitglied sind ungeachtet freier Ämter im Verwaltungsrat handlungsfähig. Wenn jedoch die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder unter die in oder in Einklang mit dieser Satzung für die Beschlussfähigkeit festgelegte Mindestanzahl gesunken ist, können das verbleibende Verwaltungsratsmitglied bzw. die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder nur zur Besetzung dieser freien Ämter oder zur Einberufung einer Hauptversammlung der Gesellschaft und zu keinem anderen Zweck tätig werden. Wenn es keine handlungsfähigen und handlungsbereiten Verwaltungsratsmitglieder gibt, können zwei beliebige Anteilinhaber eine Hauptversammlung zur Bestellung eines oder mehrerer Verwaltungsratsmitglieder einberufen.
- Die Verwaltungsratsmitglieder können von Zeit zu Zeit einen Vorsitzenden und, wenn sie es für geeignet halten, einen stellvertretenden Vorsitzenden wählen, diese jederzeit ihres Amtes entheben und die Dauer ihrer jeweiligen Amtsperiode festlegen. Der Vorsitzende übernimmt den Vorsitz in jeder Sitzung der Verwaltungsratsmitglieder, und in seiner Abwesenheit übernimmt der stellvertretende Vorsitzende den Vorsitz. Wenn kein Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender bestellt wurde oder wenn auf einer Sitzung ein Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender nicht innerhalb von fünf Minuten nach dem für die Durchführung der Sitzung angesetzten Termin anwesend ist, wählen die anwesenden Verwaltungsratsmitglieder eine Person aus ihren Reihen zum Vorsitzenden der Sitzung.
- Ein schriftlicher Beschluss, der von sämtlichen ladungsberechtigten Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben wurde, ist in derselben Weise gültig und wirksam wie ein Beschluss, der auf einer ordnungsgemäß einberufenen und durchgeführten Sitzung der Verwaltungsratsmitglieder gefasst wurde, und kann aus mehreren Dokumenten in gleicher Form, die jeweils von einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben wurden, bestehen. Ein Beschluss, der auf einer Sitzung der Verwaltungsratsmitglieder mit Hilfe einer Telefonkonferenzschaltung oder unter Verwendung eines sonstigen Kommunikationsmittels, über das sich mindestens zwei Verwaltungsratsmitglieder gleichzeitig hören konnten, ist in derselben Weise gültig und wirksam wie ein Beschluss, der auf einer ordnungsgemäß einberufenen und durchgeführten Sitzung der Verwaltungsratsmitglieder gefasst wurde.
- Eine beschlussfähige Sitzung der Verwaltungsratsmitglieder ist befugt, alle Rechte und Entscheidungsbefugnisse auszuüben, die jeweils von den Verwaltungsratsmitgliedern ausübbar sind.
- Unbeschadet der in Artikel 94 und 95 der vorliegenden Satzung übertragenen Befugnisse können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Befugnisse an Ausschüsse delegieren, die aus dem Mitglied oder den Mitgliedern ihres Organs bestehen, die sie als geeignet erachten. Jeder auf diese Weise gebildete Ausschuss erfüllt bei der Ausübung der auf diese Weise delegierten Befugnisse die Vorschriften, die ihm von den Verwaltungsratsmitgliedern auferlegt werden.
- Die Sitzungen und Verfahren eines solchen Ausschusses aus zwei oder mehr Verwaltungsratsmitgliedern werden von den Bestimmungen der vorliegenden Satzung geregelt, die die Sitzungen und Verfahren der Verwaltungsratsmitglieder regeln, sofern dieselben anwendbar sind und nicht durch Vorschriften ersetzt werden, die die Verwaltungsratsmitglieder gemäß dem vorangehenden Artikel verfügt haben.
- Alle Handlungen einer Sitzung der Verwaltungsratsmitglieder oder eines Ausschusses der Verwaltungsratsmitglieder, der gemäß Artikel 106 der vorliegenden Satzung gebildet wurde, oder einer als Verwaltungsratsmitglied handelnden Person sind ungeachtet der späteren Feststellung gültig, dass bei der Bestellung eines solchen Verwaltungsratsmitglieds oder einer solchen wie vorgenannt handelnden Person ein Fehler unterlaufen ist oder dass sie einer von ihnen die Berechtigung zur Bekleidung seines Amtes verloren oder sein Amt niedergelegt hat oder nicht stimmberechtigt war. Diese Handlung ist gültig, als wäre jede Person ordnungsgemäß bestellt worden und berechtigt gewesen, das Amt eines Verwaltungsratsmitglieds zu bekleiden und abzustimmen.
- Die Verwaltungsratsmitglieder haben die Erstellung von Protokollen über folgende Punkte zu veranlassen:
	- die Ernennung von Führungskräften durch die Verwaltungsratsmitglieder;
	- die Namen der Verwaltungsratsmitglieder, die an den Sitzungen der Verwaltungsratsmitglieder und der Ausschüsse der Verwaltungsratsmitglieder anwesend waren;
	- die Beschlüsse und die Durchführung aller Versammlungen der Gesellschaft und der Sitzungen der Verwaltungsratsmitglieder und der Ausschüsse der Verwaltungsratsmitglieder.


Alle Protokolle, sofern sie vom jeweiligen Vorsitzenden der Sitzung oder dem Vorsitzenden der nächstfolgenden Sitzung unterzeichnet wurden, sind bis zum Beweis des Gegenteils ein Prima-Facie-Beweis für die in diesen Protokollen enthaltenen Angelegenheiten.
- Ein Register der Anteile der Verwaltungsratsmitglieder wird am Geschäftssitz geführt und liegt jedem Anteilinhaber oder Inhaber von Schuldverschreibungen der Gesellschaft für einen Zeitraum von vierzehn Tagen vor bis drei Tage nach der Jahreshauptversammlung an Geschäftstagen zwischen 10.00 und 12.00 Uhr zur Einsichtnahme offen. Das besagte Register wird ferner bei Beginn jeder Jahreshauptversammlung bereitgestellt und ist jedem Teilnehmer der Versammlung für deren Dauer zugänglich.