# INTERPRETATION
- In this Instrument the words and expressions set out in the first column below shall have the meanings set opposite them unless the context requires otherwise. Words and expressions contained in this Instrument but not defined in this Instrument shall have the same meanings as in the Act or the Regulations (as defined below) (as the case may be) unless the contrary is stated.

Accumulation Shares	Shares (of whatever Class) in Funds of the
Company as may be in issue from time to time in respect of which income allocated thereto is credited periodically to capital pursuant to the FCA Rules;
ACD	the authorised corporate director holding office as such from time to time pursuant to the FCA Rules;
Act	the Financial Services and Markets Act 2000;
Base Currency	the currency in which the accounts of the Company are to be prepared in accordance with clause 21 of this Instrument provided that in the context of a Fund or the price of a Share relating to a Fund or a payment in respect of such a Share, reference to Base Currency shall be treated as a reference to the currency stated in the Prospectus as being the currency to be used for the purpose in question in relation to that Fund;
Class	a particular Class of Shares as described in clause 27 related to a single Fund;
Company	Threadneedle Specialist Investment Funds ICVC;
Depositary	the person appointed by the Company to whom all the Scheme Property (other than certain Scheme Property designated by the FCA Rules) of the Company is required to be entrusted for safe keeping subject to and in accordance with the OEIC Regulations;
Directors	subject to clause 82 of this Instrument, the directors of the Company for the time being (including the ACD) or, as the case may be, the directors assembled as a board including any committee of such board;
FCA Rules	the rules contained in the Collective Investment Schemes Sourcebook (“COLL”) published by the FCA as part of their Handbook of rules under the Act;
Fund	a constituent part of the Scheme Property of the Company which is pooled separately pursuant to clauses 23 to 25 and the Prospectus;
Gross Accumulation Shares	Accumulation Shares which are Gross Paying
Shares and are denominated in Base Currency;
Gross Income Shares	Income Shares which are Gross Paying Shares;
Gross Paying Shares	Shares (of whatever Class) in Funds of the
Company as may be in issue from time to time and in respect of which income allocated thereto is credited periodically to capital (in the case of Accumulation Shares) or distributed periodically to the holders thereof (in the case of Income Shares) in either case in accordance with relevant tax law without any tax being deducted or accounted for by the Company;
Income Shares	Shares (of whatever Class) in Funds of the Company as may be in issue from time to time in respect of which income allocated thereto is distributed periodically to the holders thereof pursuant to the FCA Rules;
in writing	includes printing, lithography, photography, telex, facsimile, e-mail, media communications and any other form of transmission as enables the recipient to know and to record the time of receipt and to preserve a legible copy of such transmission, or partly in one such form and partly in another;
Instrument	this instrument of incorporation, including the Schedule, as amended from time to time;
IPA Shares	Shares available to Individual Pensions Accounts only;
Limited Issue Fund	a Fund whose Shares are Limited Issue Shares;
Limited Issue Shares	Shares which, in accordance with the FCA Rules
may only be issued at the times and in the circumstances specified in the Prospectus;
Net Accumulation Shares    Accumulation Shares which are Net Paying
Shares and are denominated in Base Currency;
Net Asset Value	the  value  of  the  Scheme  Property  of  the
Company (or, where the context requires, such part of the Scheme Property as is attributable to a particular Fund) less all the liabilities of the Company (or such liabilities as are attributable to that Fund as the case may be) determined in each case in accordance with this Instrument;
Net Income Shares	Income Shares which are Net Paying Shares;
Net Paying Shares	Shares (of whatever Class) in Funds of the
Company as may be in issue from time to time
and in respect of which income allocated thereto is credited periodically to capital (in the case of Accumulation Shares) or distributed periodically to the holders thereof (in the case of Income Shares) in either case in accordance with relevant tax law net of any tax deducted or accounted for by the Company;
OEIC Regulations	The	Open	Ended	Investment	Companies
Regulations 2001 (SI 2001/1228) as amended or updated from time to time;
Ordinary Resolution	a resolution of the Company in general meeting
or of a Class meeting or Fund meeting (as the case may be) passed by a simple majority of the votes validly cast (whether on a show of hands or on a poll) for and against the resolution at such meeting;
Prospectus	the prospectus of the Company as amended from time to time;
Register or Register of	the register of Shareholders kept by or on behalf
Shareholders	of the Company pursuant to paragraph 1(1) of Schedule 3 to the OEIC Regulations;
Regulations	the OEIC Regulations and the FCA Rules;
Scheme Property	the property of the Company, except for tangible
moveable property, required under the FCA Rules to be given for safekeeping to the Depositary;
Seal	the common seal, if any, of the Company in such form as may be adopted by the Directors from time to time;
Share	a larger denomination Share or a smaller denomination Share (as the context requires) issued by the Company;
Shareholder	a holder for the time being of Shares; and
signed	includes signed by way of a signature or representation of a signature affixed by photographic or mechanical means.
- Any reference in this Instrument to any statute, statutory provision or regulation shall be construed as including a reference to any modification, amendment, extension, replacement or re-enactment thereof for the time being in force.
- In this Instrument, words denoting the singular shall include the plural and vice versa. Words denoting one gender only shall include all genders. Words denoting persons shall include companies and associations and unincorporated bodies of persons.
- In this Instrument, the word "may" shall be construed as permissive and not as exhaustive and the word "shall" shall be construed as imperative.
- The word "company" shall (unless the contrary intention is expressed) mean a body corporate including (without limitation) a company within the meaning of the FCA Rules.
- Any reference in this Instrument to Shares being issued "in respect of" or "relating to" a Fund shall be construed as a reference to Shares issued by the Company which give the holder thereof rights for the time being to participate in that part of the Scheme Property comprising the Fund in question and the entitlement, subject to clause 46 and the Regulations, to switch those rights for rights to participate in that part of the Scheme Property comprising any other Fund of the Company.
- The headings used in this Instrument are for convenience only, do not form part of, and shall not affect the construction of, this Instrument.
- Any reference in this Instrument to clause numbers shall (unless the contrary intention is expressed) be construed as a reference to clauses of this Instrument.
- Any reference in this Instrument to more than one Director, Directors in the plural or to a board or committee of Directors shall, during such time as the ACD is the sole Director, be read and construed as a reference to the ACD in its capacity as ACD.

Translation (ENDE, 2019-09-12):
# AUSLEGUNG
- In dieser Gründungsurkunde haben die Worte und Ausdrücke, die in der unten folgenden ersten Spalte angegeben sind, die Bedeutung, die in der gegenüberliegenden Spalte angegeben ist, es sei denn, der Zusammenhang erfordert eine andere Bedeutung. Worte und Ausdrücke, die in dieser Gründungsurkunde enthalten, jedoch nicht anderweitig definiert sind, haben, soweit nicht anders angegeben, die gleiche Bedeutung wie in dem Gesetz bzw. in den Verordnungen (wie im folgenden definiert)Thesaurierungsanteile	die  jeweils  ausgegebenen  Anteile  (einerbeliebigen Klasse) der Fonds der Gesellschaft, wobei die ihnen zuzuordnenden Erträge gemäß den FCA-Bestimmungen regelmäßig dem Kapital gutgeschrieben werden.

ACD	(Authorized Corporate Director) der bevollmächtigte Direktor der Gesellschaft, wie er in Übereinstimmung mit den FCA-Bestimmungen von Zeit zu Zeit bestellt wird
Gesetz	"Financial Services and Markets Act 2000", das Finanzdienstleistungsgesetz von 2000.
Basiswährung	die Währung, in der die Konten der Gesellschaft gemäß Ziffer 21 dieser Gründungsurkunde geführt werden, wobei die Bezugnahme auf eine Basiswährung im Zusammenhang mit einem Fonds oder dem Preis eines Fondsanteils oder einer Zahlung hinsichtlich eines solchen Anteils als Bezugnahme auf die im Prospekt angegebene Währung als diejenige Währung zu verstehen ist, die für den in Frage kommenden Zweck hinsichtlich jenen Fonds angewandt werden soll.
Klasse	eine bestimmte Klasse von Anteilen, wie in Ziffer
27 beschrieben, die sich auf einen einzelnen Fonds bezieht.
Gesellschaft	Threadneedle Specialist Investment Funds ICVC.
Verwahrstelle		die von der Gesellschaft ernannte Person, der das gesamte Vermögen (außer bestimmten Vermögensteilen, die von den FCA- Bestimmungen vorgesehen werden) der Gesellschaft zur sicheren Aufbewahrung vorbehaltlich und in Übereinstimmung mit den OEIC-Verordnungen anvertraut werden muss
Direktoren	vorbehaltlich Ziffer 82 dieser Gründungsurkunde die gegenwärtigen Direktoren der Gesellschaft (einschließlich des ACD) oder, je nach Sachlage, die den Vorstand bildenden Direktoren, einschließlich aller Ausschüsse eines solchen Vorstandes
FCA-Bestimmungen	die in dem New Collective Investment Schemes
Sourcebook	(„COLL“)	enthaltenen Bestimmungen, das von der FCA als Teil ihres Regelwerks der Bestimmungen im Rahmen des Gesetzes veröffentlicht wird.
Teilfonds	ein Teil des Vermögens der Gesellschaft, der in Übereinstimmung mit Ziffern 23 bis 25 und dem Prospekt getrennt gehalten wird.
Bruttothesaurierungsanteile  Thesaurierungsanteile,	die
Bruttoausschüttungsanteile sind und auf die Basiswährung lauten.
Bruttoausschüttungsanteile  bezeichnet    Ausschüttungsanteile,    die
Bruttoausschüttungsanteile sind.
Bruttoausschüttungsanteile  die  jeweils  ausgegebenen  Anteile  (einer
beliebigen Klasse) in den Fonds der Gesellschaft, wobei die ihnen zugeordneten Erträge regelmäßig dem Kapital gutgeschrieben werden (bezogen auf Thesaurierungsanteile) oder regelmäßig an ihre Besitzer ausgeschüttet werden (bezogen auf Ertragsanteile). Diese geschieht in beiden Fällen in Übereinstimmung mit der betreffenden Steuergesetzgebung, ohne dass die Gesellschaft etwaige Steuern einbehält oder dafür aufkommt.
Ertragsanteile	die jeweils ausgegebenen Anteile (einer beliebigen Klasse) der Fonds der Gesellschaft, wobei die ihnen zuzuordnenden Erträge gemäß den FCA- Bestimmungen regelmäßig an die Anteilinhaber derselben ausgeschüttet werden.
schriftlich	umfasst Druckverfahren, Lithographie, Fotografie, Telex, Fax, E-Mail, Kommunikation über neue Medien und jegliche andere Art der Übertragung, die es dem Empfänger möglich macht, die Empfangszeit daraus zu ersehen und festzuhalten und eine lesbare Kopie einer solchen Übertragung aufzubewahren, oder teilweise in der einen und teilweise in einer anderen Form.
Gründungsurkunde	diese  Gründungsurkunde,  einschließlich  des
Anhangs in der von Zeit zu Zeit geänderten geltenden Fassung.
IPA-Anteile	Anteile, die nur im Rahmen von Individual Pensions Accounts erhältlich sind.
Teilfonds mit limitierter Auflageein  Teilfonds,  dessen  Anteile  Anteile  mit
limitierter Auflage sind.
Anteile mit limitierter Auflage bezeichnet	Anteile,	die	gemäß	den	FCA-
Bestimmungen ausschließlich zu bestimmten im
Verkaufsprospekt festgelegten Zeitpunkten und Bedingungen ausgegeben werden.
Nettothesaurierungsanteile  Thesaurierungsanteile,	die
Nettoausschüttungsanteile sind und auf die Basiswährung lauten.
Nettoinventarwert	der Wert des Vermögens der Gesellschaft (oder,
wo es der Zusammenhang erfordert, derjenige Teil des Vermögens, der auf einen bestimmten Fonds bezogen ist) abzüglich aller Verbindlichkeiten der Gesellschaft (oder derjenigen Verbindlichkeiten, die je nach Sachlage auf einen bestimmten Fonds bezogen sind), wie er jeweils in Übereinstimmung mit dieser Gründungsurkunde bestimmten wird.
Nettoausschüttungsanteile  bezeichnet    Ausschüttungsanteile,    die
Nettoausschüttungsanteile sind.
Nettoausschüttungsanteile  die  jeweils  ausgegebenen  Anteile  (einer
beliebigen Klasse) in den Fonds der Gesellschaft, wobei die ihnen zugeordneten Erträge regelmäßig dem Kapital gutgeschrieben werden (bezogen auf Thesaurierungsanteile) oder regelmäßig an ihre Besitzer ausgeschüttet werden (bezogen auf Ertragsanteile). Diese geschieht in beiden Fällen in Übereinstimmung mit der betreffenden Steuergesetzgebung abzüglich etwaiger von der Gesellschaft einbehaltener oder beglichener Steuern.
OEIC-Verordnungen	Die  Open  Ended  Investment  Companies
Regulations 2001 (SI 2001/1228) in ihrer jeweils gültigen oder aktualisierten Fassung.
Beschluss mit einfacher Mehrheit    Ein Beschluss der Gesellschaft in der
Hauptversammlung oder während einer Klasse oder Fondsversammlung je nach Sachlage), der mit einfacher Mehrheit der in einer solchen Versammlung für oder gegen ihn abgegebenen gültigen Stimmen (entweder durch Handaufheben oder durch Stimmenzählung) gefasst wird.
Prospekt	der Prospekt der Gesellschaft in der jeweils geänderten geltenden Fassung.
Register der Anteilinhaber oder das Anteilinhaberregister
Register , das im Namen oder Auftrag der Gesellschaft gemäß Absatz 1(1) von Anhang 3 der OEIC-Verordnungen geführt wird.
Verordnungen	die	OEIC-Verordnungen	und	die	FCA- Bestimmungen.
Vermögen	das Vermögen der Gesellschaft mit Ausnahmen von realisierbarem beweglichem Vermögen, wie es im Rahmen der FCA-Bestimmungen der Verwahrstelle zur sicheren Aufbewahrung anzuvertrauen ist.
Siegel	das allgemeine Siegel, falls vorhanden, der Gesellschaft, in der Form, die von den Direktoren von Zeit zu Zeit festgelegt worden ist.
Anteil	ein von der Gesellschaft begebener ganzer Anteil oder ein Anteilsbruchteil (je nach Zusammenhang).
Anteilinhaber	der gegenwärtige Inhaber von Anteilen.
unterzeichnet	schließt das Unterfertigen mit einer Unterschrift sowie mit einem Unterschriftsersatz, der mit fotografischen oder mechanischen Mitteln angebracht wurde, ein.
- Jede Bezugnahme in dieser Gründungsurkunde auf eine Gründungsurkunde, satzungsgemäße Bestimmung oder Vorschrift ist so auszulegen, dass sie sich auch auf alle Modifizierungen, Ergänzungen, Erweiterungen, Erneuerungen oder Wiederinkraftsetzungen, so lange sie in Kraft ist, erstreckt.
- Wörter, die in dieser Gründungsurkunde den Singular anzeigen, sollen den Plural, und umgekehrt, mit einschließen. Wörter, die nur ein Geschlecht anzeigen, sollen alle Geschlechter mit einschließen. Wörter, die Personen bezeichnen, sollen Gesellschaften und Vereine und nicht rechtsfähige Personenvereinigungen einschließen.
- In dieser Gründungsurkunde ist das Wort "kann" als statthaft, jedoch nicht als erschöpfend, und das Wort "soll" als zwingend zu interpretieren
- Das Wort "Gesellschaft" bezeichnet (soweit keine andere Absicht zum Ausdruck kommt) eine juristische Person (ohne Einschränkung), einschließlich einer Gesellschaft im Sinn der FCA- Bestimmungen.
- Jede Bezugnahme in dieser Gründungsurkunde auf Anteile, die "hinsichtlich eines" oder "in Bezug auf einen" Fonds ausgegeben werden, soll als eine Bezugnahme auf von der Gesellschaft ausgegebene Anteile ausgelegt werden, die den Inhaber jener Anteile berechtigen, zunächst an demjenigen Vermögen, das den in Frage stehenden Fonds ausmacht, teilzuhaben, sowie vorbehaltlich Ziffer46 und der Verordnungen diese Beteiligungsrechte in Beteiligungsrechte an einem anderen Fond der Gesellschaft umzutauschen.
- Die Überschriften, die in dieser Gründungsurkunde verwandt werden, dienen lediglich der Erleichterung und stellen keinen Teil dieser Gründungsurkunde dar und haben keinen Einfluss auf die Auslegung der Gründungsurkunde.
- Jede Bezugnahme in dieser Gründungsurkunde auf Absatzziffern soll als eine Bezugnahme auf in dieser Gründungsurkunde enthaltene Absätze ausgelegt werden (es sei denn, eine andere Absicht kommt zur Ausdruck).
- Jede Bezugnahme in dieser Gründungsurkunde auf mehr als einen Direktor, Direktoren (im Plural) oder auf einen Vorstand oder einen Ausschuss von Direktoren soll während der Zeit, während der ACD der alleinige Direktor ist, als Bezugnahme, auf den ACD in seiner Eigenschaft als ACD verstanden und ausgelegt werden.