# PART IX - PROCEEDINGS AT GENERAL MEETINGS
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## Quorum for general meetings
	- No business other than the appointment of a chairman shall be transacted at any general meeting unless a quorum of Holders or holders of Subscriber Shares is present at the time when the meeting proceeds to business. Except as provided in relation to an adjourned meeting, one person entitled to vote upon the business to be transacted, being a Holder or a holder of Subscriber Shares or a proxy for such holder or a duly authorised representative of a corporate Holder, shall be a quorum.
	- If such a quorum is not present within half an hour from the time appointed for the meeting, or if during a meeting a quorum ceases to be present, the meeting shall stand adjourned to the same day in the next week at the same time and place, or to such other time and place as the Directors may determine. If at the adjourned meeting such a quorum is not present within half an hour from the time appointed for the meeting, the meeting, if convened otherwise than by resolution of the Directors, shall be dissolved, but if the meeting shall have been convened by resolution of the Directors, one person entitled to be counted in a quorum present at the meeting shall be a quorum.

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## Special business

All business shall be deemed special that is transacted at an extraordinary general meeting. All business that is transacted at an annual general meeting shall also be deemed special, with the exception of declaring a dividend, the consideration of the accounts, balance sheets and reports of the Directors and Auditors, the re-appointment of the retiring Auditors and the fixing of the remuneration of the Auditors.
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## Chairman of general meetings

The chairman of the board of Directors or, in his absence, the deputy chairman (if any) or, in his absence, some other Director nominated by the Directors shall preside as chairman at every general meeting of the Company. If at any general meeting none of such persons shall be present within fifteen minutes after the time appointed for the holding of the meeting and willing to act, the Directors present shall elect one of their number to be chairman of the meeting and, if there is only one Director present and willing to act, he shall be chairman. If at any meeting no Director is willing to act as chairman or if no Director is present within fifteen minutes after the time appointed for holding the meeting, the Holders present (in person or by proxy or by representative) and entitled to vote shall choose one of the Holders (including his proxy or its duly authorised representative) personally present to be chairman of the meeting.
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## Directors' and Auditors' right to attend general meetings

A Director shall be entitled, notwithstanding that he is not a Holder, to attend and speak at any general meeting and at any separate meeting of the Holders of any class of shares in the Company. The Auditors shall be entitled to attend any general meeting and to be heard on any part of the business of the meeting which concerns them as the Auditors.
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## Adjournment of general meetings

The chairman, with the consent of a meeting at which a quorum is present, may (and if so directed by the meeting, shall) adjourn the meeting from time to time (or sine die) and from place to place, but no business shall be transacted at any adjourned meeting other than
business which might properly have been transacted at the meeting had the adjournment not taken place. Where a meeting is adjourned sine die, the time and place for the adjourned meeting shall be fixed by the Directors. When a meeting is adjourned for fourteen days or more or sine die, at least seven Clear Days' notice shall be given specifying the time and meeting and the general nature of the business to be transacted. Save as aforesaid it shall not be necessary to give any notice of an adjourned meeting.
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## Determination of resolutions

At any general meeting a resolution put to the vote of the meeting shall be decided on a show of hands unless before, or on the declaration of the result of, the show of hands a poll is duly demanded. Unless a poll is so demanded a declaration by the chairman that a resolution has been carried or carried unanimously, or by a particular majority, or lost, or not carried by a particular majority and an entry to that effect in the minutes of the meeting shall be conclusive evidence of the fact without proof of the number or proportion of the votes recorded in favour of or against the resolution. The demand for a poll may be withdrawn before the poll is taken but only with the consent of the chairman, and a demand so withdrawn shall not be taken to have invalidated the result of a show of hands declared before the demand was made.
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## Entitlement to demand poll

Translation (ENDE, 2018-11-16):
# TEIL IX – VERFAHREN AUF HAUPTVERSAMMLUNGEN
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## Beschlussfähige Mehrheit bei Hauptversammlungen
	- Außer der Ernennung eines Vorsitzenden darf bei einer Hauptversammlung kein Tagesordnungspunkt behandelt werden, wenn zu dem Zeitpunkt, zu dem zur Tagesordnung übergegangen wird, nicht eine beschlussfähige Mehrheit der Inhaber von Gründungsanteilen anwesend ist. Vorbehaltlich der Bestimmungen für vertagte Versammlungen stellt eine Person, die berechtigt ist, über den behandelten Tagesordnungspunkt abzustimmen (ein Inhaber oder ein Inhaber von Zeichneranteilen bzw. ein Stimmrechtsbevollmächtigter für einen solchen Inhaber oder ein ordnungsgemäß bevollmächtigter Vertreter eines Inhabers, bei dem es sich um eine juristische Person handelt), eine beschlussfähige Mehrheit dar.
	- Falls eine solche beschlussfähige Mehrheit nicht binnen einer halben Stunde nach der für die Versammlung angesetzten Zeit anwesend ist, oder falls während einer Versammlung diebeschlussfähige Mehrheit verloren geht, wird die Versammlung auf den gleichen Tag in der nächsten Woche zur gleichen Zeit und am gleichen Ort vertagt oder auf eine andere Zeit und an einen anderen Ort, den der Verwaltungsrat festlegt. Wenn auf einer solchen vertagten Versammlung nicht binnen einer halben Stunde nach der für die Versammlung angesetzten Zeit eine beschlussfähige Mehrheit anwesend ist, wird die Versammlung, wenn sie auf andere Art und Weise als per Beschluss des Verwaltungsrats einberufen wurde, aufgelöst. Wurde die Versammlung jedoch per Beschluss des Verwaltungsrats einberufen, so stellt eine Person, die bei der Ermittlung einer beschlussfähigen Mehrheit mitgezählt werden darf, eine beschlussfähige Mehrheit dar.

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## Besondere Angelegenheiten

Sämtliche Angelegenheiten, die auf einer außerordentlichen Hauptversammlung behandelt werden, gelten als besondere Angelegenheiten. Sämtliche Angelegenheiten, die auf einer Jahreshauptversammlung behandelt werden, mit Ausnahme der Festsetzung einer Dividende, der Prüfung der Abschlüsse, Bilanzen und Berichte des Verwaltungsrats und der Abschluss- und Berichtsprüfer, der Wiederbestellung der ausscheidenden Abschluss- und Berichtsprüfer und der Festlegung der Vergütung der Abschluss- und Berichtsprüfer, gelten ebenfalls als besondere Angelegenheiten.
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## Vorsitzender der Hauptversammlungen

Der Vorsitzende des Verwaltungsrats oder in dessen Abwesenheit der stellvertretende Vorsitzende (sofern vorhanden) oder in dessen Abwesenheit ein anderes vom Verwaltungsrat benanntes Verwaltungsratsmitglied führt als Vorsitzender den Vorsitz über jede Hauptversammlung der Gesellschaft. Ist auf einer Hauptversammlung nicht innerhalb von fünfzehn Minuten ab dem festgesetzten Zeitpunkt der Abhaltung der Versammlung eine dieser Personen anwesend und zur Ausübung ihrer Funktion bereit, wählen die anwesenden Verwaltungsratsmitglieder aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden für die Versammlung und, falls nur ein Verwaltungsratsmitglied anwesend und zur Ausübung der Funktion bereit ist, ist dieses der Vorsitzende. Ist auf einer Versammlung kein Verwaltungsratsmitglied bereit, als Vorsitzender zu fungieren oder ist innerhalb von fünfzehn Minuten ab dem festgesetzten Zeitpunkt der Abhaltung der Versammlung kein Verwaltungsratsmitglied anwesend, wählen die (persönlich oder durch einen Stimmrechtsbevollmächtigten oder durch einen Vertreter) anwesenden und stimmberechtigten Inhaber einen der persönlich anwesenden Inhaber (einschließlich seines Stimmrechtsbevollmächtigten oder ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreters) zum Vorsitzenden der Versammlung.
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## Recht der Verwaltungsratsmitglieder und Abschluss- und Berichtsprüfer zur Teilnahme an Hauptversammlungen

Ein Verwaltungsratsmitglied ist, auch wenn es kein Inhaber ist, berechtigt, an jeder Hauptversammlung und jeder gesonderten Versammlung der Inhaber einer Anteilsklasse der Gesellschaft teilzunehmen und dort das Wort zu ergreifen. Die Wirtschaftsprüfer sind berechtigt, an einer Hauptversammlung teilzunehmen und zu denjenigen Tagesordnungspunkten der Versammlung gehört zu werden, die sie als Wirtschaftsprüfer betreffen.
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## Vertagung von Hauptversammlungen

Der Vorsitzende kann mit Zustimmung einer Versammlung, bei der eine beschlussfähige Mehrheit anwesend ist, (und muss, wenn er von der Versammlung dazu angewiesen wird) die Versammlung auf einen neuen Zeitpunkt (oder ohne Anberaumung eines neuen Termins) und an einen anderen Ort vertagen, doch auf einer vertagten Versammlung werden nur Tagesordnungspunkte behandelt, die ordnungsgemäß auf der Versammlung hätten behandelt werden können, wenn es nicht zu einer Vertagung gekommen wäre. Wenn eine Versammlung ohne Anberaumung eines neuen Termins vertagt wird, sind der Termin und der Ort für die vertagte Versammlung vom Verwaltungsrat festzusetzen. Wenn eine Versammlung um vierzehn Tage oder mehr oder ohne Anberaumung eines neuen Termins vertagt wird, muss mindestens sieben volle Tage im Voraus eine Mitteilung über den Termin und die Versammlung und den allgemeinen Gegenstand der zu behandelnden Tagesordnungspunkte erfolgen. Mit Ausnahme des Vorstehenden ist keine Mitteilung über eine vertagte Versammlung notwendig.
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## Beschlussfassung

Auf einer Hauptversammlung wird über einen Antrag, welcher der Versammlung zum Beschluss vorgelegt wird, per Handzeichen entschieden, sofern nicht vor oder während der Bekanntgabe des Ergebnisses der Abstimmung per Handzeichen ordnungsgemäß eine Abstimmung mit Stimmzetteln beantragt wird. Sofern keine Abstimmung mit Stimmzetteln beantragt wurde, stellen eine Erklärung des Vorsitzenden, dass ein Beschluss angenommen
oder einstimmig oder durch eine bestimmte Mehrheit angenommen oder abgelehnt oder nicht mit einer bestimmten Mehrheit angenommen wurde, und eine Eintragung in das Versammlungsprotokoll einen schlüssigen Nachweis der Tatsache dar, ohne Nachweis über die Anzahl oder das Verhältnis der für oder gegen den Beschluss verzeichneten Stimmen. Der Antrag auf Abstimmung mit Stimmzetteln kann mit Einverständnis des Vorsitzenden vor der Durchführung der Abstimmung mit Stimmzetteln zurückgezogen werden und ein so zurückgezogener Antrag führt nicht dazu, dass das vor Stellung des Antrags erklärte Ergebnis einer Abstimmung per Handzeichen ungültig wird.
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## Recht auf Beantragung einer Abstimmung mit Stimmzetteln