##### General
Funds of the Company are exchange traded funds which means that at least one class of Share in each Fund is listed and actively traded on one or more stock exchanges. The Company may issue Shares of any class of any Fund and on such terms as it may from time to time determine. Each Fund may issue different classes of Shares. Shares can be issued as ETF Shares or Non-ETF Shares. All subscriptions and redemptions are dealt on a forward pricing basis (i.e. by reference to the Net Asset Value per Share calculated as at the Valuation Point for the relevant Dealing Day).
Any specific terms and conditions and/or procedures and settlement details applicable to the subscription and redemption of Shares of a particular Share class which supplement and/or vary the procedures described below will be set out in the relevant Fund Supplement.
Subscriptions
General
Under the Constitution, the Directors are given authority to effect the issue of Shares and have absolute discretion to accept or reject in whole or in part any application for Shares without assigning any reason therefor. The Company may impose such restrictions as it believes necessary to ensure that no Shares are acquired by persons who are not Qualified Holders. Additionally, the Directors may at any time require a prospective investor or a holder of Shares to furnish them with such information as they may consider necessary for the purpose of determining whether or not the beneficial owner of such Shares is or may be a Qualified Holder. If an application is rejected, any consideration received will be returned to the applicant (minus any handling charge incurred in any such return) as soon as possible by telegraphic transfer (but without interest, costs or compensation).
Measures aimed at the prevention of money laundering may require an investor who is subscribing for Shares to provide verification of identity to the Administrator. The Administrator will notify applicants if proof of identity is required and the forms of proof that are acceptable. An application for Shares will not be accepted until anti-money laundering documentation is provided to the satisfaction of the Administrator.
No Shares of any Fund will be issued or allotted during a period when the determination of Net Asset Value of that Fund is suspended.
All applications for Shares must be accompanied by a completed application form which may be obtained from the Administrator. For initial subscriptions, an original, signed application form must be sent to the Administrator or, alternatively, the application form may be sent by facsimile at the risk of the applicant with the original to follow promptly. Subsequent subscriptions may be made by facsimile. Applications may also be effected by such other means, including electronically, as the Manager may prescribe from time to time where such means have the prior approval of the Central Bank.
Applications for subscriptions received by the Administrator for any Dealing Day before the applicable Dealing Deadline will be processed by the Administrator for that Dealing Day. Any applications received after the applicable Dealing Deadline will normally be held over until the next Dealing Day but may be accepted for dealing on the relevant Dealing Day (at the discretion of the Directors or their delegates) provided that such applications are received prior to the Valuation Point for such Dealing Day. An application for subscription, if received by the Administrator by the relevant Dealing Deadline, will be irrevocable by the applicant and, following acceptance of such application by the Company, will be binding on both the applicant and the Company.
The subscription price of Shares is based on the Net Asset Value per Share together with Duties and Charges and Subscription Fee, if any.
In circumstances where the exact provision for Duties and Charges cannot be ascertained in sufficient time in advance of the applicable settlement date for the issue of the relevant Shares as specified in the relevant Fund Supplement, the Duties and Charges paid in respect of the subscription may be estimated. Following the acquisition of Investments by the Company, the applicant shall reimburse the Company for any shortfall in the estimated sum for Duties and Charges received by the Company or, as the case may be, the Company shall reimburse the applicant for any excess in the estimated sum for Duties and Charges received by the Company in a timely manner and no interest shall accrue or be payable by the Company in respect of such excess. The applicant shall reimburse the Company for any shortfall in the estimated sum for Duties and Charges received by the Company in a timely manner and the Company may charge the applicant interest or for costs incurred if the applicant fails to reimburse the Company in a timely manner.
Where set out in the relevant Fund Supplement, a fixed amount may be charged in respect of Duties and Charges. The maximum level of such amount, which shall be expressed as a percentage of the Net Asset Value of Shares being applied for, shall be specified in the relevant Fund Supplement but shall not in any case exceed 5% of the Net Asset Value of Shares being applied for. Following the acquisition of Investments by the Fund, any shortfall in the amount charged in respect of Duties and Charges shall be borne by the Fund and any excess in the estimated sum for Duties and Charges shall be retained by the Fund.
In the context of each application for subscription for Shares, the Manager (or its appointed delegate) shall have sole discretion as to whether Duties and Charges are charged as a fixed amount or charged to match the exact cost to the Company of purchasing the relevant underlying Investments.
The Company may charge a Subscription Fee of up to 5% of the Net Asset Value of the amount of Shares subscribed for which may be waived in whole or in part at the discretion of the Company and/or the Manager (or its appointed delegates).
ETF Shares
Only Authorised Participants may subscribe for ETF Shares in Funds directly with the Company. The Common Depository’s Nominee, acting as the registered holder of ETF Shares in a Fund, may not apply to become an Authorised Participant.
To subscribe for ETF Shares directly with the Company, an Authorised Participant must satisfy such requirements as may be imposed by the Manager on an ongoing basis (which may include requirements such as having satisfied all anti-money laundering checks, being creditworthy and having access to ICSD). If the relevant requirements cease to be met by any such investor, the Manager may take such steps as it believes necessary to seek to ensure that the interests of the relevant Fund and investors as a whole are protected (which may include rejecting any further subscriptions from such Authorised Participants).
Investors that are not Authorised Participants must purchase ETF Shares through professional financial intermediaries, such as banks, custodians, brokers or dealers, on the secondary market. As with any stock traded on an exchange through a broker, purchases and sales of ETF Shares on the secondary market will be subject to usual and customary brokerage commissions. The Company does not set the amount of the commissions and does not receive these payments.
ETF Shares may be issued or redeemed for cash or on an in specie basis at the discretion of the Manager and / or where stated in the relevant Fund Supplement.
Title to Shares
As with other Irish companies limited by shares, the Company is required to maintain a register of Shareholders. ETF Shares will be held by the Common Depository’s Nominee (as registered holder) in registered form. Only persons appearing on the register of Shareholders (i.e. the Common Depository’s Nominee) will be a Shareholder. Fractional Shares will not be issued. No temporary documents of title or Share certificates will be issued (save as provided below). A trade confirmation will be sent by the Administrator to the Authorised Participants.
Clearing and Settlement
Authorised Participants’ title and rights relating to ETF Shares in a Fund will be determined by the clearance system through which they settle and/or clear their holdings. The Funds will settle through the relevant International Central Securities Depository and the Common Depository’s Nominee will act as the registered holder of all such ETF Shares. For further details, see the section “Global Clearing and Settlement” below.
Global Clearing and Settlement
The Directors have resolved that ETF Shares in the Funds will not currently be issued in dematerialised (or uncertificated) form and no temporary documents of title or share certificates will be issued, other than the Global Share Certificate required for the International Central Securities Depositories (being the Recognised Clearing Systems through which the Funds’ Shares will be settled). The Funds have applied for admission for clearing and settlement through the applicable International Central Securities Depository. The International Central Securities Depositories for the Funds currently are Euroclear and Clearstream and the applicable International Central Securities Depository for an investor is dependent on the market in which the Shares are traded. All Shares in the Funds will ultimately settle in an International Central Securities Depository but interests could be held through Central Securities Depositories. A Global Share Certificate in respect of each of the Funds or, where applicable, each Share class thereof will be deposited with the Common Depository (being the entity nominated by the International Central Securities Depositories to hold the Global Share Certificate) and registered in the name of the Common Depository’s Nominee (being the registered holder of the ETF Shares of the Funds, as nominated by the Common Depository) on behalf of Euroclear and Clearstream and accepted for clearing through Euroclear and Clearstream. Interests in the Shares represented by the Global Share Certificates will be transferable in accordance with applicable laws and any rules and procedures issued by the International Central Securities Depositories. Legal title to the ETF Shares of the Funds will be held by the Common Depository’s Nominee.
A purchaser of interests in ETF Shares in the Funds will not be a registered Shareholder in the Company, but will hold an indirect beneficial interest in such ETF Shares and the rights of such investors, where they are Participants, shall be governed by their agreement with their International Central Securities Depository or, where they are not Participants, shall be governed by their arrangement with their respective nominee, broker or Central Securities Depository (as appropriate) which may be a Participant or have an arrangement with a Participant. All references herein to actions by holders of the Global Share Certificate will refer to actions taken by the Common Depository’s Nominee as registered Shareholder following instructions from the applicable International Central Securities Depository upon receipt of instructions from its Participants. All references herein to distributions, notices, reports, and statements to such Shareholder, shall be distributed to the Participants in accordance with such applicable International Central Securities Depository’s procedures.
International Central Securities Depositories
All ETF Shares in issue in the Funds or, where applicable, each Share Class thereof are represented by a Global Share Certificate and the Global Share Certificate is held by the Common Depository and registered in the name of the Common Depository’s Nominee on behalf of an International Central Securities
Depository. Beneficial interests in such ETF Shares will only be transferable in accordance with the rules and procedures for the time being of the relevant International Central Securities Depository.
Each Participant must look solely to its International Central Securities Depository for documentary evidence as to the amount of its interests in any ETF Shares. Any certificate or other document issued by the relevant International Central Securities Depository, as to the amount of interests in such ETF Shares standing to the account of any person shall be conclusive and binding as accurately representing such records.
Each Participant must look solely to its International Central Securities Depository for such Participant’s share of each payment or distribution made by the Company to or on the instructions of the Common Depository’s Nominee and in relation to all other rights arising under the Global Share Certificate. The extent to which, and the manner in which, Participants may exercise any rights arising under the Global Share Certificate will be determined by the respective rules and procedures of their International Central Securities Depository. Participants shall have no claim directly against the Company, the Paying Agent or any other person (other than their International Central Securities Depository) in respect of payments or distributions due under the Global Share Certificate which are made by the Company to or on the instructions of the Common Depository’s Nominee and such obligations of the Company shall be discharged thereby. The International Central Securities Depository shall have no claim directly against the Company, Paying Agent or any other person (other than the Common Depository).
The Company or its duly authorised agent may from time to time require investors to provide them with information relating to: (a) the capacity in which they hold an interest in ETF Shares of the Funds; (b) the identity of any other person or persons then or previously interested in such ETF Shares; (c) the nature of any such interests; and (d) any other matter where disclosure of such matter is required to enable compliance by the Company with applicable laws or the constitutional documents of the Company.
The Company or its duly authorised agent may from time to time request the applicable International Central Securities Depository to provide the Company with certain details in relation to Participants that hold interests in ETF Shares in each Fund including (but not limited to): ISIN, ICSD Participant name, ICSD Participant type – e.g. fund/bank/individual, residence of ICSD Participants, number of ETFs and holdings of the Participant within Euroclear and Clearstream, as appropriate, including which Funds, types of ETF Shares and the number of interests in the ETF Shares held by each such Participant, and details of any voting instructions given by each such Participant. Euroclear and Clearstream Participants which are holders of interests in ETF Shares or intermediaries acting on behalf of such holders agree to Euroclear and Clearstream, pursuant to the respective rules and procedures of Euroclear and Clearstream, disclosing such information to the Company or its duly authorised agent. Similarly, the Company or its duly authorised agent may from time to time request any Central Securities Depository to provide the Company with details in relation to ETF Shares in each Fund or interests in ETF Shares in each Fund held in each Central Securities Depository and details in relation to the holders of those ETF Shares or interests in ETF Shares, including (without limitation) holder types, residence, number and types of holdings and details of any voting instructions given by each holder. Holders of ETF Shares and interests in ETF Shares in a Central Securities Depository or intermediaries acting on behalf of such holders agree to the Central Securities Depository (including Euroclear UK & Ireland (the CREST system), SIX SIS Ltd and Monte Titoli), pursuant to the respective rules and procedures of the relevant Central Securities Depository, disclosing such information to the Company or its duly authorised agent.
Investors may be required to provide promptly any information as required and requested by the Company or its duly authorised agent, and agree to the applicable International Central Securities Depository providing the identity of such Participant or investor to the Company or its duly authorised agent upon request.
Notices of general meetings and associated documentation will be issued by the Company to the registered holder of the Global Share Certificate, the Common Depository’s Nominee. Each Participant must look solely to its International Central Securities Depository and the rules and procedures for the time being of the
relevant International Central Securities Depository governing delivery of such notices and exercising voting rights. For investors, other than Participants, delivery of notices and exercising voting rights shall be governed by the arrangements with a Participant of the International Central Securities Depository (for example, their nominee, broker or Central Securities Depositories, as appropriate).
Exercise of Voting Rights through the International Central Securities Depositories
The Common Depository’s Nominee has a contractual obligation to promptly notify the Common Depository of any Shareholder meetings of the Company and to relay any associated documentation issued by the Company to the Common Depository, which, in turn, has a contractual obligation to relay any such notices and documentation to the relevant International Central Securities Depository. Each International Central Securities Depository will, in turn, relay notices received from the Common Depository to its Participants in accordance with its rules and procedures. The Directors understand that, in accordance with their respective rules and procedures, each International Central Securities Depository is contractually bound to collate and transfer all votes received from its Participants to the Common Depository and the Common Depository is, in turn, contractually bound to collate and transfer all votes received from each International Central Securities Depository to the Common Depository’s Nominee, which is obligated to vote in accordance with the Common Depository’s voting instructions. Investors who are not Participants in a relevant International Central Securities Depository would need to rely on their broker, nominee, custodian bank or other intermediary which is a Participant, or which has an arrangement with a Participant, in a relevant International Central Securities Depository to receive any notices of Shareholder meetings of the Company and to relay their voting instructions to the relevant International Central Securities Depository.
ETF Shares - cash subscriptions
An application for subscription must be for the Minimum Subscription Amount as specified in the relevant Fund Supplement which shall be specified as either (i) a number of Shares or (ii) a cash amount in respect of which the applicable number of Shares shall at least equate in value to the cash amount specified.
Any requests for details regarding subscriptions should be made in advance of the Dealing Deadline in accordance with any procedures prescribed by the Manager from time to time.
Subscription price
The subscription price of Shares subscribed for during an Initial Offer Period shall be set out in the Prospectus or any relevant Fund Supplement. The subscription price of Shares subscribed following an Initial Offer Period will be the aggregate of (a) the Net Asset Value per Share on the relevant Dealing Day of the Shares, (b) if applicable, any Duties and Charges and (c) if applicable, a Subscription Fee.
Settlement period
Settlement for Shares must be made through the ICSD and must be made by the settlement time specified in the relevant Fund Supplement.
Currency of subscriptions
Subscription monies are payable in the currency of denomination of the relevant Share class but may be accepted in a different currency where agreed in advance with the Manager (see section entitled “Currency of Payment and Foreign Exchange Transactions” on page 68).
Directed Transactions
In connection with cash subscriptions for ETF Shares, where agreed in advance with the Manager (or its appointed delegate), an Authorised Participant may request that the Company (on behalf of the relevant Fund) enter into a transaction for the purchase of the underlying relevant Investments with the Authorised Participant or one or more brokers designated by such Authorised Participant (each, an “AP Designated
Broker”) and/or in one or more particular markets (each such transaction, a “Directed Transaction”). The ability to avail of the Directed Transaction facility shall at any time be at the sole discretion of the Manager (or its appointed delegate).
If any Authorised Participant wishes to avail of the Directed Transaction facility, the Authorised Participant must indicate its preference in the subscription application form. Additionally, Authorised Participants that wish to avail of the Directed Transaction facility are required, prior to the applicable Dealing Deadline (and in accordance with the procedures established by the Manager (or its appointed delegate)), to contact both the Investment Manager and the relevant portfolio trading desk of the AP Designated Broker to arrange the Directed Transaction.
If an application for a cash subscription for ETF Shares is accepted on the basis that a Directed Transaction will be permitted, as part of the Authorised Participant’s settlement obligations, the Authorised Participant shall be responsible for ensuring that the AP Designated Broker transfers to the Company (via the Depositary) the relevant underlying Investments. For the avoidance of doubt, Duties and Charges shall reflect the cost to the Company of purchasing the relevant underlying Investments in connection with a subscription for ETF Shares, whether the relevant underlying Investments in connection with the relevant subscription for ETF Shares are purchased solely from the AP Designated Broker or some of such Investments are purchased from other brokers selected by the Company (for example, where not all of the relevant underlying Investments are available for purchase from the AP Designated Broker).
The Company, the Manager and the Investment Manager (and their respective delegates) shall not be responsible, and shall have no liability, if the execution of a Directed Transaction with an AP Designated Broker and, by extension, an Authorised Participant’s subscription application, is not carried out due to an omission, error, failed or delayed trade or settlement on the part of the Authorised Participant or the AP Designated Broker.
Failure to settle
In the event that (i) in respect of a cash subscription, an Authorised Participant fails to deliver the required cash within the settlement time specified in the relevant Fund Supplement, or (ii) in respect of a cash subscription resulting in a Directed Transaction, an Authorised Participant fails to deliver the required cash within the settlement time specified in the relevant Fund Supplement or the AP Designated Broker fails to transfer to the Company (via the Depositary) the relevant underlying Investments (or part thereof) within the settlement time prescribed by the Manager (or its appointed delegate), the Company and/or the Manager (or its appointed delegate) reserves the right to cancel the relevant subscription application.
The Manager (or its appointed delegate) may, in its sole discretion where it believes it is in the best interest of the relevant Fund, decide not to cancel a subscription and provisional allotment of ETF Shares where an Authorised Participant has failed to deliver the required cash within the settlement time specified in the relevant Fund Supplement. In such circumstances, the Company may temporarily borrow an amount equal to the subscription price and invest the amount borrowed in accordance with the investment objective and policies of the relevant Fund. The Company reserves the right to charge the relevant Authorised Participant for any interest or other costs incurred by the Company as a result of this borrowing.
In the context of a cash subscription resulting in a Directed Transaction, should an AP Designated Broker fail to transfer to the Company (via the Depositary) the relevant underlying Investments (or part thereof) within the settlement time prescribed by the Manager (or its appointed delegate), the Company and/or the Manager (or its appointed delegate) shall have the right to cancel the Directed Transaction (or relevant part thereof) and transact with one or more alternative brokers and to charge the relevant Authorised Participant for any interest or other costs incurred by the Company relating to the failed Directed Transaction (or relevant part thereof) and any new transactions entered into with alternative brokers.
The Authorised Participant shall indemnify the Company for any loss suffered by the Company as a result of
(i) in the context of a cash subscription, any failure or delay by the Authorised Participant in delivering the required cash including, but not limited to, all costs of whatever nature incurred by a Fund in purchasing Investments - including adjusting or entering into OTC Swaps or Swap Arrangements - in anticipation of receipt, from the Authorised Participant of the required cash payable in respect of a cash subscription or (ii) in the context of a cash subscription resulting in a Directed Transaction, any failure by an AP Designated Broker to transfer to the Company (via the Depositary) the relevant underlying Investments (or part thereof) within the settlement time prescribed by the Manager (or its appointed delegate), including, but not limited to, any market exposure, interest charges and other costs of whatever nature suffered by the Company (including, but not limited to, the cost of borrowing and/or the costs associated with cancelling the Directed Transaction (or any relevant part thereof) and entering into new transactions with alternative brokers, each as referred to above). The Authorised Participant will be required to promptly reimburse the Company on demand. The Company will have the right to cancel the provisional allotment of ETF Shares and/or sell or redeem all or part of the Authorised Participant’s holding of ETF Shares or Non-ETF Shares in the Fund (or in any other Fund) in order to meet some or all of these costs.
ETF Shares - in specie subscriptions
General
Authorised Participants may subscribe for ETF Shares in specie (i.e. by the transfer of Investments or predominantly Investments to the Company) only when agreed in advance with the Manager or where specified in the relevant Fund Supplement.
The minimum number of Shares that may be subscribed for in specie is equivalent to one Creation Unit. Applications for subscription of Shares in specie must be in integer multiples of the relevant Creation Unit.
Investments delivered in connection with in specie subscription requests shall be valued in accordance with the provisions of this Prospectus. Shares shall not be issued until the Portfolio Deposit, the in specie transaction fee and Duties and Charges (if applicable) have been received by the Depositary and, if applicable, the Subscription Fee has been received by the Administrator (or the relevant party specified in a relevant Fund Supplement). All securities contained within the Portfolio Deposit must comply with the investment objective, investment policy and restrictions of the relevant Fund.
Subscription price
The subscription price of Shares subscribed for on an in specie basis during an Initial Offer Period shall be set out in the relevant Fund Supplement. The subscription price of Shares subscribed for on an in specie basis following an Initial Offer Period will be the aggregate of (a) the Net Asset Value per Share on the relevant Dealing Day of the Shares comprising the Creation Unit, (b) in respect of each Creation Unit, the relevant in specie transaction fee which shall not exceed 5% of the Net Asset Value of Shares subscribed for on an in specie subscription (as the same may be waived or lowered by the Manager either generally or in any particular case), (c) if applicable, any Duties and Charges, and (d) if applicable, a Subscription Fee.
The subscription price per Creation Unit will be payable by transferring the Portfolio Deposit plus a cash amount equal to the relevant in specie transaction fee and any applicable Duties and Charges.
Notification of Cash Component, in specie transaction fee and Duties and Charges
On the Business Day following the Valuation Date corresponding to the Dealing Day for which receipt of an application for Creation Units is accepted, the Administrator will report to the Authorised Participant the amounts of the Cash Component, in specie transaction fee and Duties and Charges, if any, to be delivered by the Authorised Participant to the Depositary with the Portfolio Deposit.
Settlement period
Settlement for Shares comprising a Creation Unit must be made through the ICSD and must be made within two Business Days following the Dealing Day for which the application for subscription is accepted unless
otherwise stated. The settlement period may vary depending upon the standard settlement periods of the different stock exchanges on which the Shares are traded and the nature of the securities comprised in the Portfolio Deposit but shall not in any event exceed ten Business Days from the relevant Dealing Day.
Failure to settle
In the event that an Authorised Participant fails to deliver to the Depositary one or more of the securities contained in the Portfolio Deposit by the designated time, the Company or its delegate may reject the application for subscription, or may require the Authorised Participant to pay a fee at least equal to the closing value of such undelivered securities on the Valuation Date for the relevant Dealing Day. On the payment of such amounts, the relevant Creation Unit will be issued. In the event that the actual cost to the Company of acquiring the securities (including any Duties and Charges) exceeds the aggregate of the value of such securities on the Valuation Date for the relevant Dealing Day, the in specie transaction fee and, if applicable, the Duties and Charges paid by the Authorised Participant, the Authorised Participant will be required to promptly reimburse the Company the difference on demand. The Company will have the right to sell or redeem all or part of the Authorised Participant’s holding of ETF Shares or Non-ETF Shares in the Fund (or in any other Fund) in order to meet some or all of these charges.
Non-ETF Shares
Save in relation to Qualified Holders, there is no restriction on the type of investor who may subscribe for Non-ETF Shares.
Each Fund may offer Non-ETF Shares where specified in a relevant Fund Supplement. Dealings in these Shares will principally be in cash but in-kind dealings may be permitted only when agreed in advance with the Manager or where specified in a relevant Fund Supplement.
During an Initial Offer Period, Shares will be issued on terms as set out in a relevant Fund Supplement.
Non-ETF Shares - cash subscriptions
An application for subscription must be for the Minimum Subscription Amount as specified in the relevant Fund Supplement which shall be specified as either (i) a number of Shares or (ii) a cash amount in respect of which the applicable number of Shares shall at least equate in value to the cash amount specified.
Any requests for details regarding subscriptions should be made in advance of the Dealing Deadline in accordance with any procedures prescribed by the Manager from time to time.
Subscription price
The subscription price of Shares subscribed for during an Initial Offer Period shall be set out in the Prospectus or any relevant Fund Supplement. The subscription price of Shares subscribed following an Initial Offer Period will be the aggregate of (a) the Net Asset Value per Share on the relevant Dealing Day of the Shares, (b) if applicable, any Duties and Charges, and (c) if applicable, a Subscription Fee.
Settlement period
Subscription payments net of all bank charges should be paid to the Administrator by CHAPS, SWIFT or telegraphic transfer to the bank account specified at the time of dealing. Other methods of payment are subject to the prior approval of the Manager in consultation with the Administrator. No interest will be paid in respect of payments received in circumstances where the application is held until a subsequent Dealing Day.
Settlement for Non-ETF Shares must, unless otherwise agreed with the Manager, be made by the settlement time specified in the relevant Fund Supplement.
Currency of subscriptions
Subscription monies are payable in the currency of denomination of the relevant Share class but may be accepted in a different currencies where agreed in advance with the Manager (see section entitled “Currency of Payment and Foreign Exchange Transactions” on page 68).
Failure to settle
If payment in full in cleared funds in respect of a subscription has not been received by the relevant time, the Manager may cancel the allotment and the applicant for Non-ETF Shares shall indemnify the Company for any loss suffered by the Fund as a result of a failure by the applicant to pay the subscription monies by the relevant time. In addition, the Manager will have the right to sell all or part of the applicant's holding of Non- ETF Shares or ETF Shares in the Fund (or in any other Fund) in order to meet some or all of these charges.
Non-ETF Shares – in specie subscriptions
Investors may subscribe in specie in a Fund (i.e. by the transfer of Investments or predominantly Investments to the Fund) when agreed in advance with the Manager.
The Minimum Subscription Amount for in specie subscriptions is the cash equivalent of the Minimum Subscription Amount (net of Duties and Charges), which minimum may be reduced in any case by the Manager in its discretion. Investments delivered in connection with in specie subscription requests will be valued in accordance with the provisions of this Prospectus. Shares shall not be issued until the relevant securities, the in specie transaction fee and Duties and Charges (if applicable) have been received by the Depositary. All securities received by the Depositary must comply with the investment objective, investment policy and restrictions of the relevant Fund.
The Manager may issue Shares of any class of Fund by way of exchange for Investments provided that:
- in the case of a person who is not an existing investor, no Shares shall be issued until the person concerned has completed and delivered to the Administrator an application form and has satisfied all the requirements of the Manager and the Administrator as to such person's application;
- the nature of the Investments transferred into the Fund are such as would qualify as Investments of such Fund in accordance with the investment objectives, policies and restrictions of such Fund;
- no Shares shall be issued until the Investments shall have been vested in the Depositary or any Sub- custodian to the Depositary's satisfaction and the Depositary shall be satisfied that the terms of such settlement will not be such as are likely to result in any material prejudice to the existing investors of the Fund; and
- the Depositary are satisfied that the terms of any exchange would not be such as would be likely to result in any material prejudice to remaining investors and provided that any such exchange shall be effected upon the terms (including provision for paying any expenses of exchange and any preliminary charge as would have been payable for Shares issued for cash) that the number of Shares issued shall not exceed the number which would have been issued for cash against payment of a sum equal to the value of the Investments concerned calculated in accordance with the procedures for the valuation of the assets of the Fund. Such sum may be increased by such amount as the Manager may consider represents an appropriate provision for Duties and Charges which would have been incurred by the Fund in the acquisition of the Investments by purchase for cash or decreased by such amount as the Manager may consider represents Duties and Charges to be paid to the Fund as a result of the direct acquisition by the Fund of the Investments.

Translation (ENDE, 2022-11-28):
##### Allgemeines
Die Fonds der Gesellschaft sind börsengehandelte Fonds, das heisst mindestens eine Anteilklasse jedes Fonds ist an einer oder mehreren Börsen kotiert und wird dort aktiv gehandelt. Die Gesellschaft darf Anteile jeder Anteilklasse eines Fonds und zu den Bedingungen ausgeben, die sie von Zeit zu Zeit festlegt. Jeder Fonds kann unterschiedliche Anteilklassen begeben. Die Anteile können als ETF-Anteile oder als Nicht-ETF- Anteile begeben werden. Sämtliche Zeichnungen und Rücknahmen erfolgen auf Forward-Pricing-Basis (d. h. durch Bezugnahme auf den Nettoinventarwert je Anteil, berechnet zum Bewertungszeitpunkt des entsprechenden Handelstages).
Besondere Bedingungen und/oder Verfahren sowie Einzelheiten zur Abwicklung in Bezug auf die Zeichnung und Rücknahme von Anteilen einer bestimmten Anteilklasse, die eine Ergänzung und/oder Änderung der nachstehend beschriebenen Verfahren darstellen, sind dem jeweiligen Fondszusatz zu entnehmen.
Zeichnungen
Allgemeines
Gemäss der Satzung ist der Verwaltungsrat berechtigt, die Anteile auszugeben und nach freiem Ermessen einen Antrag auf Zeichnung von Anteilen ohne Angabe von Gründen ganz oder teilweise anzunehmen oder abzulehnen. Die Gesellschaft kann diejenigen Beschränkungen erlassen, die sie für erforderlich hält, um sicherzustellen, dass Anteile nicht von Personen erworben werden, die keine qualifizierten Inhaber sind. Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat jederzeit von einem potenziellen Anleger oder Inhaber von Anteilen verlangen, ihm die Informationen zur Verfügung zu stellen, die er für notwendig erachtet, um festzustellen, ob der wirtschaftliche Eigentümer dieser Anteile ein qualifizierter Inhaber ist oder sein könnte. Im Falle der Ablehnung eines Antrags werden erhaltene Gegenleistungen dem Antragsteller so bald wie möglich (abzüglich einer für die Erstattung ggf. berechneten Bearbeitungsgebühr) per telegrafischer Überweisung zurückerstattet (jedoch ohne Zinsen, Übernahme von Kosten oder Entschädigungen).
Im Rahmen von Massnahmen zur Geldwäscheprävention kann ein Anleger, der Anteile zeichnet, aufgefordert werden, dem Administrator einen Identitätsnachweis vorzulegen. Die Verwaltungsstelle teilt den Antragstellern mit, ob ein Identitätsnachweis erforderlich ist und in welcher Form dieser erbracht werden kann. Zeichnungsanträge für Anteile werden erst angenommen, wenn die Unterlagen für die Geldwäscheprüfung dem Administrator zu dessen Zufriedenheit vorliegen.
In einem Zeitraum, in dem die Ermittlung des Nettoinventarwerts eines Fonds ausgesetzt ist, werden Anteile dieses Fonds nicht ausgegeben oder zugeteilt.
Alle Zeichnungsanträge für Anteile müssen von einem ausgefüllten Antragsformular begleitet sein, das bei der Verwaltungsstelle erhältlich ist. Für Erstzeichnungen muss ein unterschriebenes Original-Antragsformular an die Verwaltungsstelle übersandt werden. Alternativ kann das Antragsformular auf Risiko des Antragstellers auch per Fax übersandt werden. Das Original muss unverzüglich nachgereicht werden. Folgezeichnungen können per Fax vorgenommen werden. Anträge können auch in anderer Form gestellt werden, die die Verwaltungsgesellschaft von Zeit zu Zeit festlegen kann (u. a. auf elektronischem Wege), wenn dies zuvor von der Zentralbank genehmigt wurde.
Zeichnungsanträge, die bei der Verwaltungsstelle an einem Handelstag vor der geltenden Handelsfrist eingehen, werden von der Verwaltungsstelle für diesen Handelstag bearbeitet. Zeichnungsanträge, die nach der geltenden Handelsfrist eingehen, werden normalerweise erst am nächsten Handelstag ausgeführt, können jedoch (nach Ermessen der Verwaltungsratsmitglieder oder ihrer Bevollmächtigten) zum Handel an dem betreffenden Handelstag angenommen werden, vorausgesetzt, dass diese Anträge vor dem Bewertungszeitpunkt des entsprechenden Handelstags eingegangen sind. Ein Zeichnungsantrag, der vor Ablauf der betreffenden Handelsfrist bei der Verwaltungsstelle eingegangen ist, kann vom Antragsteller nicht mehr widerrufen werden und ist nach Annahme des Antrags durch die Gesellschaft für den Antragsteller und die Gesellschaft verbindlich.
Der Zeichnungspreis der Anteile basiert auf dem Nettoinventarwert je Anteil einschliesslich Abgaben und Gebühren sowie ggf. der Zeichnungsgebühr.
Wenn die exakten Abgaben und Gebühren nicht rechtzeitig vor dem jeweiligen Abrechnungstag für die Ausgabe der betreffenden Anteile festgestellt werden können, wie es im jeweiligen Fondszusatz vorgesehen ist, können die bei der Zeichnung anfallenden Abgaben und Gebühren geschätzt werden. Nach dem Erwerb der Anlagen durch die Gesellschaft erstattet der Antragsteller der Gesellschaft den etwaigen Fehlbetrag gegenüber der geschätzten Summe der Abgaben und Gebühren, die der Gesellschaft gezahlt wurde, bzw. erstattet ggf. die Gesellschaft dem Antragsteller den etwaigen Überschuss gegenüber der geschätzten Summe der Abgaben und Gebühren, die von der Gesellschaft rechtzeitig erhalten wurde, wobei für solche Überschüsse für die Gesellschaft keine Zinsen anfallen oder von der Gesellschaft zu bezahlen sind. Der Antragsteller hat der Gesellschaft einen etwaigen Fehlbetrag gegenüber der geschätzten Summe der Abgaben und Gebühren, die der Gesellschaft gezahlt wurde, rechtzeitig zu erstatten. Die Gesellschaft kann dem Antragsteller Zinsen oder entstandene Kosten in Rechnung stellen, wenn der Antragsteller es versäumt, der Gesellschaft den Fehlbetrag rechtzeitig zu erstatten.
Sofern dies im jeweiligen Fondszusatz angegeben ist, kann in Bezug auf Abgaben und Gebühren ein festgelegter Betrag erhoben werden. Die Obergrenze dieses Betrags, der als Prozentsatz des Nettoinventarwerts der beantragten Anteile ausgedrückt wird, ist im jeweiligen Fondszusatz angegeben, beträgt aber in jedem Fall höchstens 5 % des Nettoinventarwerts der beantragten Anteile. Nach dem Erwerb der Anlagen durch den Fonds trägt der Fonds einen etwaigen Fehlbetrag gegenüber der geschätzten Summe, die in Bezug auf Abgaben und Gebühren erhoben wurde. Ein etwaiger Überschuss gegenüber der geschätzten Summe der Abgaben und Gebühren wird vom Fonds einbehalten.
Im Kontext des jeweiligen Zeichnungsantrags kann die Verwaltungsgesellschaft (oder deren ernannter Bevollmächtigter) nach alleinigem Ermessen entscheiden, ob die Abgaben und Gebühren als festgelegter Betrag oder exakt in Höhe der Kosten erhoben werden, die der Gesellschaft durch den Erwerb der jeweiligen Basiswerte entstehen.
Die Gesellschaft kann eine Zeichnungsgebühr von bis zu 5 % des Nettoinventarwerts der gezeichneten Anteile erheben, auf die nach Ermessen der Gesellschaft und/oder der Verwaltungsgesellschaft (oder ihres ernannten Bevollmächtigten) auch ganz oder teilweise verzichtet werden kann.
ETF-Anteile
Nur autorisierte Teilnehmer dürfen ETF-Anteile an Fonds direkt bei der Gesellschaft zeichnen. Der Nominee der gemeinsamen Verwahrstelle, der als registrierter Inhaber von ETF-Anteilen in einem Fonds handelt, kann keinen Antrag auf Zulassung als autorisierter Teilnehmer stellen.
Um ETF-Anteile direkt bei der Gesellschaft zu zeichnen, muss ein autorisierter Teilnehmer alle Anforderungen erfüllen, die von der Verwaltungsgesellschaft fortlaufend auferlegt werden (hierzu zählen beispielsweise Anti- Geldwäsche-Untersuchungen, die Kreditwürdigkeit und Zugang zum ICSD). Wenn die entsprechenden Anforderungen von einem solchen Anleger nicht mehr erfüllt werden, kann die Verwaltungsgesellschaft die Schritte unternehmen, die sie für notwendig erachtet, um sicherzustellen, dass die Interessen des betreffenden Fonds und der Anleger insgesamt geschützt sind (was die Ablehnung weiterer Zeichnungen solcher autorisierten Teilnehmer beinhalten kann).
Anleger, die keine autorisierten Teilnehmer sind, müssen ETF-Anteile über professionelle Finanzintermediäre wie Banken, Depotbanken, Makler oder Händler auf dem Sekundärmarkt erwerben. Wie auch bei Aktien, die über einen Broker an einer Börse gehandelt werden, fallen für Käufe und Verkäufe von ETF-Anteilen auf dem Sekundärmarkt die üblichen Maklerprovisionen an. Die Gesellschaft legt die Höhe der Provisionen nicht fest und ist nicht der Empfänger dieser Zahlungen.
Bei ETF-Anteilen sind nach Ermessen der Verwaltungsgesellschaft und/oder gemäss den Angaben im jeweiligen Fondszusatz Barzeichnungen und -rücknahmen oder aber Zeichnungen und Rücknahmen in natura möglich.
Anteilsbesitz
Wie auch andere irische Gesellschaften mit beschränkter Haftung ist die Gesellschaft verpflichtet, ein Register der Anteilinhaber zu führen. Die ETF-Anteile werden vom Nominee (als eingetragener Inhaber) der gemeinsamen Verwahrstelle als Namensanteile gehalten. Anteilinhaber sind nur Anleger, die im Register der
Anteilinhaber eingetragen sind (d. h. der Nominee der gemeinsamen Verwahrstelle). Bruchteilsanteile werden nicht ausgegeben. Vorläufige Eigentumsdokumente oder Anteilszertifikate werden nicht ausgestellt (ausser wie unten angegeben). Die autorisierten Teilnehmer erhalten eine Handelsbestätigung von der Verwaltungsstelle.
Clearing und Abwicklung
Der Besitz und die Rechte autorisierter Teilnehmer in Bezug auf ETF-Anteile an einem Fonds werden vom Abrechnungssystem, über das sie ihre Bestände abwickeln und/oder abrechnen, bestimmt. Die Fonds werden über den jeweiligen internationalen Zentralverwahrer abgewickelt und der Nominee der gemeinsamen Verwahrstelle fungiert als eingetragener Inhaber aller dieser ETF-Anteile. Weitere Einzelheiten finden Sie im Abschnitt «Globales Clearing und Abwicklung» unten.
Globales Clearing und Abwicklung
Der Verwaltungsrat hat beschlossen, dass ETF-Anteile an den Fonds derzeit nicht in dematerialisierter (oder unverbriefter) Form ausgegeben werden und keine vorläufigen Eigentumsdokumente oder Anteilszertifikate ausgestellt werden, mit Ausnahme des Global Share Certificate, das für die internationalen Zentralverwahrer (die anerkannten
Clearingsysteme, über die die Anteile der Fonds abgerechnet werden) erforderlich ist. Die Fonds haben die Zulassung zum Clearing und zur Abwicklung über den jeweiligen internationalen Zentralverwahrer beantragt. Die internationalen Zentralverwahrer für die Fonds sind derzeit Euroclear und Clearstream. Der jeweilige internationale Zentralverwahrer für einen Anleger hängt von dem Markt ab, an dem die Anteile gehandelt werden. Alle Anteile an den Fonds werden letztendlich in einem internationalen Zentralverwahrer abgewickelt, aber Beteiligungen könnten über Zentralverwahrer gehalten werden. Ein Global Share Certificate für jeden der Fonds oder gegebenenfalls jede Anteilklasse davon wird bei der gemeinsamen Verwahrstelle (der von den internationalen Zentralverwahrern für die Verwahrung des Global Share Certificate benannten Einrichtung) hinterlegt und auf den Namen des Nominee der gemeinsamen Verwahrstelle (der der registrierte Inhaber der ETF-Anteile der Fonds ist, wie von der gemeinsamen Verwahrstelle benannt) im Namen von Euroclear und Clearstream registriert und zum Clearing durch Euroclear und Clearstream zugelassen. Beteiligungen an den Anteilen, die durch die Global Share Certificates repräsentiert werden, sind gemäss den anwendbaren Gesetzen und den von den internationalen Zentralverwahrern herausgegebenen Regeln und Verfahren übertragbar. Das rechtliche Eigentum an den ETF-Anteilen der Fonds wird vom Nominee der gemeinsamen Verwahrstelle gehalten.
Ein Käufer von Anteilen an ETF-Anteilen an den Fonds ist kein eingetragener Anteilinhaber der Gesellschaft, sondern hält indirekt eine wirtschaftliche Beteiligung an diesen ETF-Anteilen. Die Rechte dieser Anleger, wenn sie Teilnehmer sind, unterliegen ihrer Vereinbarung mit ihrem internationalen Zentralverwahrer oder, wenn sie keine Teilnehmer sind, ihrer Vereinbarung mit ihrem jeweiligen Nominee, Makler oder Zentralverwahrer (sofern zutreffend), der ein Teilnehmer sein kann oder eine Vereinbarung mit einem Teilnehmer hat. Alle hierin enthaltenen Bezugnahmen auf Handlungen von Inhabern der Global Share Certificates beziehen sich auf Handlungen, die vom Nominee der gemeinsamen Verwahrstelle als eingetragener Anteilinhaber gemäss den Anweisungen des zuständigen internationalen Zentralverwahrers nach Erhalt der Anweisungen seiner Teilnehmer vorgenommen werden. Alle hierin enthaltenen Bezugnahmen auf Ausschüttungen, Mitteilungen, Berichte und Erklärungen an solche Anteilinhaber werden an die Teilnehmer in Übereinstimmung mit den Verfahren des jeweiligen internationalen Zentralverwahrers verteilt.
Internationale Zentralverwahrer
Alle in Umlauf befindlichen ETF-Anteile in den Fonds oder gegebenenfalls jede Anteilklasse davon werden durch ein Global Share Certificate verbrieft, und das Global Share Certificate wird von der gemeinsamen Verwahrstelle verwahrt und im Namen des Nominee der gemeinsamen Verwahrstelle im Auftrag einer internationalen Verwahrstelle registriert. Nutzniesserrechte an solchen ETF-Anteilen sind nur gemäss den vorläufigen Regeln und Verfahren des jeweiligen internationalen Zentralverwahrers übertragbar.
Jeder Teilnehmer muss sich ausschliesslich an seinen internationalen Zentralverwahrer wenden, um Nachweise über die Höhe seiner Anteile an ETF-Anteilen zu erhalten. Jedes Zertifikat oder andere Dokument, das von dem jeweiligen internationalen Zentralverwahrer ausgestellt wurde, muss in Bezug auf die Höhe der Beteiligungen an diesen ETF-Anteilen auf dem Konto einer Person eindeutig und bindend sein und diese Aufzeichnungen genau wiedergeben.
Jeder Teilnehmer muss sich in Bezug auf seinen Anteil an jeder Zahlung oder Ausschüttung, die von der Gesellschaft oder auf Anweisung des Nominee der gemeinsamen Verwahrstelle vorgenommen wird, und in Bezug auf alle anderen Rechte, die sich aus dem Global Share Certificate ergeben, ausschliesslich an seinen internationalen Zentralverwahrer wenden. Der Umfang und die Art und Weise, in der die Teilnehmer Rechte aus dem Global Share Certificate ausüben können, wird durch die jeweiligen Regeln und Verfahren ihres internationalen Zentralverwahrers bestimmt. Die Teilnehmer haben keine Ansprüche direkt gegenüber der Gesellschaft, der Zahlstelle oder einer anderen Person (mit Ausnahme ihres internationalen Zentralverwahrers) in Bezug auf Zahlungen oder Ausschüttungen, die gemäss des Global Certificate Share fällig sind, die von der Gesellschaft an oder auf Anweisung des Nominee der gemeinsamen Verwahrstelle geleistet werden, und solche Verpflichtungen der Gesellschaft werden dadurch erfüllt. Der internationale Zentralverwahrer hat keine Ansprüche direkt gegenüber der Gesellschaft, der Zahlstelle oder einer anderen Person (mit Ausnahme der gemeinsamen Verwahrstelle).
Die Gesellschaft oder ihr ordnungsgemäss bevollmächtigter Vertreter kann von Zeit zu Zeit von Anlegern verlangen, Informationen in Bezug auf Folgendes bereitzustellen: (a) die Eigenschaft, in der sie eine Beteiligung an ETF-Anteilen der Fonds halten; (b) die Identität jeder anderen Person oder Personen, die damals oder früher an solchen ETF-Anteilen interessiert waren; (c) die Art solcher Interessen und (d) alle anderen Angelegenheiten, bei denen die Offenlegung solcher Angelegenheiten erforderlich ist, um die Einhaltung der geltenden Gesetze oder der Gründungsdokumente der Gesellschaft durch die Gesellschaft zu ermöglichen.
Die Gesellschaft oder ihr ordnungsgemäss bevollmächtigter Vertreter kann von Zeit zu Zeit den zuständigen internationalen Zentralverwahrer auffordern, der Gesellschaft bestimmte Angaben zu Teilnehmern zu machen, die Anteile an ETF-Anteilen an jedem Fonds halten, einschliesslich (aber nicht beschränkt auf): ISIN, Name des ICSD-Teilnehmers, Typ des ICSD-Teilnehmers – z. B. Fonds/Bank/Einzelperson, Wohnsitz der ICSD- Teilnehmer, Anzahl der ETFs und Bestände des Teilnehmers bei Euroclear und Clearstream, einschliesslich der Fonds, Arten von ETF-Anteilen und der Anzahl Beteiligungen an den ETF-Anteilen, die von jedem dieser Teilnehmer gehalten werden, und Einzelheiten zu Stimmrechtsanweisungen, die von jedem dieser Teilnehmer erteilt werden. Euroclear- und Clearstream-Teilnehmer, die Inhaber von Beteiligungen an ETF-Anteilen sind, oder Vermittler, die im Namen solcher Inhaber handeln, sind damit einverstanden, dass Euroclear und Clearstream diese Informationen gemäss den jeweiligen Regeln und Verfahren von Euroclear und Clearstream der Gesellschaft oder ihrem ordnungsgemäss bevollmächtigten Vertreter offenlegen. In ähnlicher Weise kann die Gesellschaft oder ihr ordnungsgemäss bevollmächtigter Vertreter von Zeit zu Zeit jeden Zentralverwahrer auffordern, der Gesellschaft Einzelheiten in Bezug auf ETF-Anteile in jedem Fonds oder Beteiligungen an ETF-Anteilen in jedem Fonds, die von jedem Zentralverwahrer gehalten werden, sowie Einzelheiten in Bezug auf die Inhaber dieser ETF-Anteile oder Beteiligungen an ETF-Anteilen zur Verfügung zu stellen, einschliesslich (ohne Einschränkung) Arten von Inhabern, Wohnort, Anzahl und Arten von Beteiligungen und Einzelheiten zu Stimmabgaben, die von jedem Inhaber erteilt wurden. Inhaber von ETF- Anteilen und Beteiligungen an ETF-Anteilen an einem Zentralverwahrer oder Vermittlern, die im Namen solcher Inhaber handeln, akzeptieren den Zentralverwahrer (einschliesslich Euroclear UK & Ireland (das CREST-System), SIX SIS Ltd und Monte Titoli) gemäss den Regeln und Verfahren des jeweiligen Zentralverwahrers und legen solche Informationen gegenüber der Gesellschaft oder ihrem ordnungsgemäss bevollmächtigten Vertreter offen.
Anleger müssen möglicherweise unverzüglich alle Informationen bereitstellen, die von der Gesellschaft oder ihrem ordnungsgemäss bevollmächtigten Vertreter verlangt und angefordert werden, und damit einverstanden sein, dass der zuständige internationale Zentralverwahrer der Gesellschaft oder ihrem ordnungsgemäss bevollmächtigten Vertreter auf Anfrage die Identität dieses Teilnehmers oder Anlegers mitteilt.
Einladungen zu Hauptversammlungen und damit verbundene Unterlagen werden von der Gesellschaft an den eingetragenen Inhaber der Global Share Certificate, den Nominee der gemeinsamen Verwahrstelle, herausgegeben. Jeder Teilnehmer muss sich ausschliesslich an seinen internationalen Zentralverwahrer und die vorläufigen Regeln und Verfahren des jeweiligen internationalen Zentralverwahrers für die Zustellung solcher Mitteilungen und die Ausübung von Stimmrechten wenden. Für Anleger, bei denen es sich nicht um Teilnehmer handelt, unterliegen die Zustellung von Mitteilungen und die Ausübung von Stimmrechten den Vereinbarungen mit einem Teilnehmer des internationalen Zentralverwahrers (z. B. seinem Nominee, Makler oder Zentralverwahrer, soweit zutreffend).
Ausübung von Stimmrechten durch die international Zentralverwahrer
Der Nominee der gemeinsamen Verwahrstelle ist vertraglich verpflichtet, die gemeinsame Verwahrstelle unverzüglich über alle Versammlungen der Anteilinhaber der Gesellschaft zu informieren und alle damit verbundenen, von der Gesellschaft herausgegebenen Unterlagen an die gemeinsame Verwahrstelle weiterzuleiten, die wiederum vertraglich verpflichtet ist, solche Mitteilungen und Dokumentation an den zuständigen internationalen Zentralverwahrer weiterzuleiten. Jeder internationale Zentralverwahrer leitet seinerseits Mitteilungen, die er von der gemeinsamen Verwahrstelle erhält, gemäss seinen Regeln und Verfahren an seine Teilnehmer weiter. Die Verwaltungsratsmitglieder sind sich darüber im Klaren, dass jeder internationale Zentralverwahrer gemäss seinen jeweiligen Regeln und Verfahren vertraglich verpflichtet ist, alle von seinen Teilnehmern erhaltenen Stimmen zu sammeln und an die gemeinsame Verwahrstelle zu übertragen. Die gemeinsame Verwahrstelle ist wiederum vertraglich verpflichtet, alle von jedem internationalen Zentralverwahrer erhaltenen Stimmen an den Nominee der gemeinsamen Verwahrstelle zu sammeln und zu übertragen, der verpflichtet ist, gemäss den Stimmanweisungen der gemeinsamen Verwahrstelle abzustimmen. Anleger, die keine Teilnehmer an einem relevanten internationalen Zentralverwahrer sind, sind von ihrem Makler, Nominee, ihrer Depotbank oder einem anderen Vermittler, der ein Teilnehmer ist oder eine Vereinbarung mit einem Teilnehmer hat, in einem entsprechenden internationalen Zentralverwahrer abhängig, um Einladungen zu Versammlungen der Anteilinhaber der Gesellschaft zu erhalten und ihre Abstimmungsanweisungen an den zuständigen internationalen Zentralverwahrer zu übermitteln.
ETF-Anteile – Barzeichnungen
Ein Zeichnungsantrag muss dem Mindestzeichnungsbetrag entsprechen, der im jeweiligen Fondszusatz angegeben ist. Dieser ist entweder (i) als eine Anzahl von Anteilen oder (ii) als ein Barbetrag angegeben, wobei die jeweilige Anzahl der Anteile mindestens dem Wert des genannten Barbetrags entsprechen muss.
Nähere Auskünfte über die Zeichnung von Anteilen sollten – gemäss den Verfahrensweisen, die von Zeit zu Zeit durch die Verwaltungsgesellschaft vorgegeben werden – vor Ablauf der Handelsfrist eingeholt werden.
Zeichnungspreis
Der Zeichnungspreis für Anteile, die während einer Erstzeichnungsfrist gezeichnet werden, wird im Verkaufsprospekt oder in dem jeweiligen Fondszusatz angegeben. Der Zeichnungspreis für Anteile, die nach einer Erstzeichnungsfrist gezeichnet werden, ist die Summe aus (a) dem Nettoinventarwert je Anteil am betreffenden Handelstag der Anteile, (b) ggf. anfallenden Abgaben und Gebühren und (c) einer ggf. anfallenden Zeichnungsgebühr.
Abwicklungszeitraum
Die Abwicklung für Anteile muss über den ICSD und bis zu der im jeweiligen Fondszusatz angegebenen Abrechnungszeit erfolgen.
Zeichnungswährung
Zeichnungsgelder sind in der Nennwährung der jeweiligen Anteilklasse zu zahlen, können jedoch in einer anderen Währung akzeptiert werden, wenn dies im Voraus mit der Verwaltungsgesellschaft vereinbart wurde (siehe Abschnitt «Währung von Zahlungen und Devisentransaktionen» auf Seite 68).
Angewiesene Transaktionen
Im Zusammenhang mit Barzeichnungen von ETF-Anteilen kann ein autorisierter Teilnehmer, sofern dies im Voraus mit der Verwaltungsgesellschaft (oder ihrem ernannten Vertreter) vereinbart wurde, verlangen, dass die Gesellschaft (im Namen des jeweiligen Fonds) eine Transaktion zum Kauf des jeweiligen Basiswerts mit dem autorisierten Teilnehmer oder einem oder mehreren Brokern, die von diesem autorisierten Teilnehmer ernannt wurden (jeweils ein «vom AT bestimmter Broker») und/oder in einem oder mehreren bestimmten Märkten (jede dieser Transaktionen ist eine «gezielte Transaktion») abschliesst. Ob die Möglichkeit einer angewiesenen Transaktion in Anspruch genommen werden kann, entscheidet die Verwaltungsgesellschaft (oder ihr ernannter Bevollmächtigter) grundsätzlich nach alleinigem Ermessen.
Wenn ein autorisierter Teilnehmer die Möglichkeit einer angewiesenen Transaktion in Anspruch nehmen möchte, muss der autorisierte Teilnehmer diese Präferenz auf dem Zeichnungsantragsformular angeben. Darüber hinaus müssen autorisierte Teilnehmer, die die Möglichkeit einer angewiesenen Transaktion in Anspruch nehmen möchten, vor Ablauf der betreffenden Handelsfrist (und gemäss den Verfahrensweisen, die von der Verwaltungsgesellschaft (oder ihrem ernannten Bevollmächtigten) vorgegeben werden) sowohl den
Anlageverwalter als auch den betreffenden Portfoliohandelsbereich des vom AT bestimmten Brokers kontaktieren, um die angewiesene Transaktion zu arrangieren.
Wenn ein Antrag auf Barzeichnung von ETF-Anteilen auf der Grundlage angenommen wird, dass eine angewiesene Transaktion gestattet sein wird, ist der autorisierte Teilnehmer im Rahmen seiner Abrechnungsverpflichtungen dafür verantwortlich, dass der vom AT bestimmte Broker die betreffenden Basiswerte (über die Verwahrstelle) an die Gesellschaft transferiert. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die Abgaben und Gebühren die Kosten widerspiegeln, die der Gesellschaft durch den Kauf der betreffenden Basiswerte in Verbindung mit der Zeichnung von ETF-Anteilen entstehen. Dies gilt unabhängig davon, ob die betreffenden Basiswerte in Verbindung mit der betreffenden Zeichnung von ETF-Anteilen ausschliesslich bei dem vom AT bestimmten Broker erworben werden, oder ob diese Basiswerte zum Teil auch bei anderen Brokern erworben werden, die von der Gesellschaft ausgewählt werden (zum Beispiel, wenn der vom AT bestimmte Broker nicht alle betreffenden Basiswerte zum Kauf anbietet).
Die Gesellschaft, die Verwaltungsgesellschaft und der Anlageverwalter (sowie ihre jeweiligen Bevollmächtigten) sind weder verantwortlich noch haftbar, wenn die Durchführung einer angewiesenen Transaktion mit einem vom AT bestimmten Broker und mithin der Zeichnungsantrag eines autorisierten Teilnehmers aufgrund einer Unterlassung, eines Fehlers, einer nicht zustande gekommenen oder verzögerten Transaktion bzw. Abwicklung seitens des autorisierten Teilnehmers oder des vom AT bestimmten Brokers nicht zum Abschluss gebracht wird.
Nichterfüllung
Falls (i) in Bezug auf eine Barzeichnung ein autorisierter Teilnehmer es versäumt, die erforderlichen Barmittel innerhalb der im jeweiligen Fondszusatz genannten Abwicklungszeit anzudienen oder (ii) in Bezug auf eine Barzeichnung, die zu einer angewiesenen Transaktion führt, ein autorisierter Teilnehmer es versäumt, die erforderlichen Barmittel innerhalb der im jeweiligen Fondszusatz genannten Abwicklungszeit anzudienen oder der vom AT bestimmte Broker es versäumt, die betreffenden Basiswerte (oder einen Teil davon) innerhalb der Abwicklungszeit, die von der Verwaltungsgesellschaft (oder ihrem ernannten Bevollmächtigten) vorgegeben wird, (über die Verwahrstelle) an die Gesellschaft zu transferieren, behält sich die Gesellschaft und/oder die Verwaltungsgesellschaft (oder ihr ernannter Bevollmächtigter) das Recht vor, den betreffenden Zeichnungsantrag zu stornieren.
Die Verwaltungsgesellschaft (oder ihr ernannter Bevollmächtigter) kann, sofern dies nach eigener Ansicht im Interesse des betreffenden Fonds ist, im alleinigen Ermessen entscheiden, eine Zeichnung und vorläufige Zuteilung von ETF-Anteilen nicht zu stornieren, wenn ein autorisierter Teilnehmer es versäumt hat, die erforderlichen Barmittel innerhalb der im jeweiligen Fondszusatz genannten Abwicklungszeit anzudienen. In diesem Fall kann die Gesellschaft vorübergehend einen Kredit in Höhe des Zeichnungspreises aufnehmen und den Kreditbetrag gemäss dem Anlageziel und der Anlagestrategie des betreffenden Fonds investieren. Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, dem betreffenden autorisierten Teilnehmer etwaige Zinsen oder sonstigen Kosten in Rechnung zu stellen, die der Gesellschaft aufgrund dieser Kreditaufnahme entstehen.
Sollte im Zusammenhang mit einer Barzeichnung, die zu einer angewiesenen Transaktion führt, ein vom AT bestimmter Broker es versäumen, die betreffenden Basiswerte (oder einen Teil davon) innerhalb der Abwicklungszeit, die von der Verwaltungsgesellschaft (oder ihrem ernannten Bevollmächtigten) vorgegeben wird, (über die Verwahrstelle) an die Gesellschaft zu transferieren, hat die Gesellschaft und/oder die Verwaltungsgesellschaft (oder ihr ernannter Bevollmächtigter) das Recht, die angewiesene Transaktion (oder den betreffenden Teil davon) zu stornieren, das Geschäft mit einem oder mehreren anderen Brokern abzuwickeln und dem betreffenden autorisierten Teilnehmer etwaige Zinsen oder sonstige Kosten in Rechnung zu stellen, die der Gesellschaft in Bezug auf die nicht zustande gekommene angewiesene Transaktion (oder den betreffenden Teil davon) und etwaige neue Transaktionen mit anderweitigen Brokern entstehen.
Der autorisierte Teilnehmer entschädigt die Gesellschaft für etwaige Verluste, die der Gesellschaft aus folgenden Gründen entstehen: (i) im Zusammenhang mit einer Barzeichnung durch eine versäumte oder verzögerte Andienung der erforderlichen Barmittel durch den autorisierten Teilnehmer, was alle Kosten jeglicher Art einschliesst (sich jedoch nicht darauf beschränkt), die einem Fonds durch den Kauf von Anlagen (einschliesslich der Wertberichtigung bzw. des Abschlusses von OTC-Swaps oder Swap-Vereinbarungen) entstehen, da er den Eingang der erforderlichen Barmittel, die in Bezug auf eine Barzeichnung zu zahlen sind, durch den autorisierten Teilnehmer erwartet; (ii) im Zusammenhang mit einer Barzeichnung, die zu einer angewiesenen Transaktion führt, durch einen ggf. versäumten Transfer der betreffenden Basiswerte (oder
eines Teils davon) an die Gesellschaft (über die Verwahrstelle) durch einen vom AT bestimmten Broker innerhalb der Abwicklungszeit, die von der Verwaltungsgesellschaft (oder ihrem ernannten Bevollmächtigten) vorgegeben wird. Dies schliesst ein Marktengagement, einen Zinsaufwand und sonstige Kosten jeglicher Art ein (beschränkt sich jedoch nicht darauf), die der Gesellschaft entstehen (dies schliesst die Kosten für eine Kreditaufnahme und/oder die Kosten aufgrund der Stornierung der angewiesenen Transaktion (oder eines betreffenden Teils davon) und der neu zustande gekommenen Transaktionen mit anderweitigen Brokern ein, wie jeweils oben aufgeführt, beschränkt sich jedoch nicht darauf). Der autorisierte Teilnehmer muss in diesem Fall die Gesellschaft auf Aufforderung unverzüglich entschädigen. Die Gesellschaft ist berechtigt, die vorläufige Zuteilung von ETF-Anteilen zu stornieren bzw. die ETF-Anteile oder Nicht-ETF-Anteile des autorisierten Teilnehmers an dem Fonds (oder an einem beliebigen anderen Fonds) teilweise oder gänzlich zu verkaufen oder zurückzunehmen, um solche Kosten teilweise oder gänzlich zu decken.
ETF-Anteile - Zeichnung in Form von Sachwerten
Allgemeines
Autorisierte Teilnehmer können ETF-Anteile in Form von Sachwerten (d. h. durch die Übertragung von Anlagen oder überwiegend Anlagen an die Gesellschaft) nur dann zeichnen, wenn dies im Voraus mit der Verwaltungsgesellschaft vereinbart wurde oder wenn dies im entsprechenden Fondszusatz angegeben ist.
Die Mindestanzahl an Anteilen, die in Form von Sachwerten gezeichnet werden, entspricht einer Creation Unit. Anträge auf Zeichnung von Anteilen in Form von Sachwerten müssen ein ganzzahliges Vielfaches der relevanten Creation Unit sein.
Investitionen im Zusammenhang mit Zeichnungsanträgen in Form von Sachwerten werden gemäss den Bestimmungen dieses Prospekts bewertet. Anteile werden erst ausgegeben, wenn die Portfolioeinlage, die Transaktionsgebühr für Sachwerten und Abgaben und Gebühren (falls zutreffend) bei der Verwahrstelle eingegangen sind, und die Zeichnungsgebühr gegebenenfalls bei der Verwaltungsstelle (oder der in einem entsprechenden Fondszusatz angegebenen relevanten Partei) eingegangen ist. Alle in der Portfolioeinlage enthaltenen Wertpapiere müssen dem Anlageziel, der Anlagestrategie und den Beschränkungen des jeweiligen Fonds entsprechen.
Zeichnungspreis
Der Zeichnungspreis der Anteile, die in Form von Sachwerten während eines Erstausgabezeitraums gezeichnet werden, sind im jeweiligen Fondszusatz angegeben. Der Zeichnungspreis der in Form von Sachwerten gezeichneten Anlagen nach einem Erstausgabezeitraum ist die Summe aus (a) dem Nettoinventarwert pro Anteil am jeweiligen Handelstag der Anteile, aus denen die Creation Unit besteht, (b) in Bezug auf jede Creation Unit, der relevanten Transaktionsgebühr für Sachwerten, die 5 % des Nettoinventarwerts der in Form von Sachwerten gezeichneten Anteile nicht übersteigen darf (auf die die Verwaltungsgesellschaft generell oder in bestimmten Fällen verzichten oder diese senken kann), (c) gegebenenfalls allen Abgaben und Gebühren und (d) gegebenenfalls einer Zeichnungsgebühr.
Der Zeichnungspreis pro Creation Unit wird durch Überweisung der Portfolioeinlage zuzüglich eines Barbetrags in Höhe der jeweiligen Transaktionsgebühr in Form von Sachwerten und aller anfallenden Abgaben und Gebühren.
Mitteilung der Barkomponente, der Transaktionsgebühr in Form von Sachwerten und Abgaben und Gebühren An dem Geschäftstag nach dem Bewertungstag, der dem Handelstag entspricht, für den der Eingang eines Antrags auf Creation Units angenommen wird, teilt die Verwaltungsstelle dem autorisierten Teilnehmer die Beträge der Barkomponente, die Transaktionsgebühr in Form von Sachwerten und gegebenenfalls Abgaben und Gebühren mit, die der autorisierte Teilnehmer mit der Portfolioeinlage an die Verwahrstelle zu liefern hat.
Abwicklungszeitraum
Sofern nicht anders angegeben, muss die Abrechnung für Anteile, die eine Creation Unit umfassen, über den ICSD und innerhalb von zwei Geschäftstagen nach dem Handelstag erfolgen, für den der Zeichnungsantrag angenommen wird. Die Abwicklungsfrist kann je nach Standard-Abwicklungsfrist an den verschiedenen Börsen, an denen die Anteile gehandelt werden, und der Art der in der Portfolioeinlage enthaltenen Wertpapiere variieren, darf aber in keinem Falle einen Zeitraum von zehn Geschäftstagen ab dem jeweiligen Handelstag überschreiten.
Nichterfüllung
Falls es ein autorisierter Teilnehmer versäumt, der Verwahrstelle ein oder mehrere Wertpapiere, die in der Portfolioeinlage enthalten sind, bis zum festgelegten Zeitpunkt zu liefern, kann die Gesellschaft oder ihr Bevollmächtigter den Zeichnungsantrag zurückweisen oder von dem autorisierten Teilnehmer die Zahlung einer Gebühr in Höhe von mindestens dem Schlusskurs der nicht gelieferten Wertpapiere am Bewertungstag für den betreffenden Handelstag verlangen. Nach Zahlung dieser Beträge wird die betreffende Creation Unit ausgegeben. Für den Fall, dass die tatsächlichen Kosten für die Gesellschaft für den Erwerb der Wertpapiere (einschliesslich aller Abgaben und Gebühren) den Gesamtwert dieser Wertpapiere am Bewertungstag für den entsprechenden Handelstag, die Transaktionsgebühr in Form von Sachwerten und gegebenenfalls die vom autorisierten Teilnehmer gezahlten Abgaben und Gebühren übersteigen, muss der autorisierte Teilnehmer der Gesellschaft die Differenz auf Verlangen unverzüglich erstatten. Die Gesellschaft ist berechtigt, die ETF- Anteile oder Nicht-ETF-Anteile des autorisierten Teilnehmers im Fonds (oder in einem beliebigen anderen Fonds) teilweise oder gänzlich zu verkaufen oder zurückzunehmen, um solche Gebühren teilweise oder gänzlich zu begleichen.
Nicht-ETF-Anteile
Vorbehaltlich der Bestimmungen zu qualifizierten Inhabern können ausnahmslos alle Anleger Nicht-ETF- Anteile zeichnen.
Jeder Fonds kann Nicht-ETF-Anteile anbieten, wenn dies in dem jeweiligen Fondszusatz angegeben ist. Der Handel mit diesen Anteilen wird in der Regel in bar abgewickelt; Transaktionen in natura sind nur gestattet, wenn dies vorab mit der Verwaltungsgesellschaft vereinbart wurde oder in dem betreffenden Fondszusatz vorgesehen ist.
Während einer Erstzeichnungsfrist werden Anteile zu den im jeweiligen Fondszusatz genannten Bedingungen ausgegeben.
Nicht-ETF-Anteile – Barzeichnungen
Ein Zeichnungsantrag muss dem Mindestzeichnungsbetrag entsprechen, der im jeweiligen Fondszusatz angegeben ist. Dieser ist entweder (i) als eine Anzahl von Anteilen oder (ii) als ein Barbetrag angegeben, wobei die jeweilige Anzahl der Anteile mindestens dem Wert des genannten Barbetrags entsprechen muss.
Nähere Auskünfte über die Zeichnung von Anteilen sollten – gemäss den Verfahrensweisen, die von Zeit zu Zeit durch die Verwaltungsgesellschaft vorgegeben werden – vor Ablauf der Handelsfrist eingeholt werden.
Zeichnungspreis
Der Zeichnungspreis für Anteile, die während einer Erstzeichnungsfrist gezeichnet werden, wird im Verkaufsprospekt oder in dem jeweiligen Fondszusatz angegeben. Der Zeichnungspreis für Anteile, die nach einer Erstzeichnungsfrist gezeichnet werden, ist die Summe aus (a) dem Nettoinventarwert je Anteil am betreffenden Handelstag der Anteile, (b) ggf. anfallenden Abgaben und Gebühren und (c) einer ggf. anfallenden Zeichnungsgebühr.
Abwicklungszeitraum
Zahlungen für Zeichnungen sind abzüglich aller Bankgebühren an die Verwaltungsstelle per CHAPS, SWIFT oder telegrafischer Überweisung auf das zum Zeitpunkt der Transaktion angegebene Konto zu leisten. Andere Zahlungsarten sind vorab von der Verwaltungsgesellschaft in Abstimmung mit dem Administrator zu genehmigen. Wird die Ausführung eines Antrags auf den folgenden Handelstag verschoben, werden auf die betreffenden Zahlungen keine Zinsen gezahlt.
Die Abwicklung von Nicht-ETF-Anteilen muss, sofern nicht anders mit der Verwaltungsgesellschaft vereinbart, innerhalb der in dem jeweiligen Fondszusatz angegebenen Abwicklungszeit erfolgen.
Zeichnungswährung
Zeichnungsgelder sind in der Nennwährung der jeweiligen Anteilklasse zu zahlen, können jedoch in einer anderen Währung akzeptiert werden, wenn dies im Voraus mit der Verwaltungsgesellschaft vereinbart wurde (siehe Abschnitt «Währung von Zahlungen und Devisentransaktionen» auf Seite 68).
Nichterfüllung
Wenn Zahlungen in Bezug auf Zeichnungen zum vereinbarten Zeitpunkt nicht in voller Höhe in verfügbaren Mitteln eingegangen sind, kann die Verwaltungsgesellschaft die Zuteilung stornieren. Der Antragsteller auf Zeichnung von ETF-Anteilen hat die Gesellschaft in diesem Fall für etwaige Verluste zu entschädigen, die dem Fonds aufgrund der nicht zum vereinbarten Zeitpunkt geleisteten Zahlung der Zeichnungsbeträge entstanden sind. Die Verwaltungsgesellschaft ist ferner berechtigt, die Nicht-ETF-Anteile oder ETF-Anteile des Antragstellers am Fonds (oder an einem beliebigen anderen Fonds) teilweise oder gänzlich zu verkaufen, um solche Gebühren teilweise oder gänzlich zu begleichen.
Nicht-ETF-Anteile – Zeichnungen in natura
Anleger können einen Fonds in Form von Sachwerten zeichnen (d. h. durch die Übertragung von Anlagen oder überwiegend Anlagen an den Fonds), wenn dies im Voraus mit der Verwaltungsgesellschaft vereinbart wurde.
Der Mindestzeichnungsbetrag für Zeichnungen in Form von Sachwerten entspricht dem Baräquivalent des Mindestzeichnungsbetrags (abzüglich Abgaben und Gebühren), der in jedem Fall von der Verwaltungsgesellschaft nach eigenem Ermessen reduziert werden kann. Investitionen im Zusammenhang mit Zeichnungsanträgen in Form von Sachwerten werden gemäss den Bestimmungen dieses Prospekts bewertet. Anteile werden erst ausgegeben, wenn die betreffenden Wertpapiere, die Transaktionsgebühr in Form von Sachwerten und Abgaben und Gebühren (falls zutreffend) bei der Verwahrstelle eingegangen sind. Alle von der Verwahrstelle erhaltenen Wertpapiere müssen dem Anlageziel, der Anlagestrategie und den Beschränkungen des jeweiligen Fonds entsprechen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann Anteile einer beliebigen Anteilklasse eines Fonds im Tausch gegen andere Anlagen ausgeben, vorausgesetzt dass:
- Im Falle einer Person, die kein bestehender Anleger ist, werden keine Anteile ausgegeben, bis die betreffende Person ein Antragsformular ausgefüllt und an die Verwaltungsstelle übermittelt und alle Anforderungen der Verwaltungsgesellschaft und der Verwaltungsstelle bezüglich des Antrags dieser Person erfüllt hat;
- Die Art der in den Fonds übertragenen Anlagen sind solche, die als Anlagen dieses Fonds in Übereinstimmung mit den Anlagezielen, -richtlinien und -beschränkungen dieses Fonds gelten würden;
- Es werden keine Anteile ausgegeben, bis die Anlagen der Verwahrstelle oder einer Unterdepotbank zur Zufriedenheit der Verwahrstelle übertragen wurden und die Verwahrstelle davon überzeugt ist, dass die Bedingungen einer solchen Abwicklung wahrscheinlich keinem wesentlichen Nachteil für die bestehenden Anleger des Fonds darstellen; und
- Die Verwahrstelle ist davon überzeugt, dass die Bedingungen eines Umtauschs wahrscheinlich nicht zu einem wesentlichen Nachteil für die verbleibenden Anleger führen würden, und, vorausgesetzt, dass ein solcher Umtausch zu den Bedingungen durchgeführt wird (einschliesslich der Rückstellung für die Zahlung von Umtauschkosten und etwaigen Ausgabeaufschlag, wie er für gegen Barmittel ausgegebene Anteile zu entrichten gewesen wäre), dass die Anzahl der ausgegebenen Anteile nicht die Anzahl übersteigt, die für Bargeld gegen Zahlung eines Betrags ausgegeben worden wäre, der dem gemäss den Verfahren berechneten Wert der betreffenden Anlagen entspricht. Dieser Betrag kann sich einerseits um einen Betrag erhöhen, den die Verwaltungsgesellschaft für angemessen erachtet, um Abgaben und Gebühren zu berücksichtigen, die dem Fonds bei dem Erwerb der Anlagen durch einen Kauf gegen Barzahlung entstanden wären, oder andererseits um einen Betrag reduziert werden, den die Verwaltungsgesellschaft für angemessen erachtet, um Abgaben und Gebühren zu berücksichtigen, die aufgrund des direkten Erwerbs der Anlagen durch den Fonds zugunsten des Fonds zahlbar sind.