# MEETINGS AND PROCEEDINGS OF DIRECTORS
- Clauses 101 to 109 shall not apply at any time when the ACD is the sole Director of the Company. Any decision which is required by the Regulations or by this Instrument to be taken by the Directors shall, if and for so long as the ACD is the sole director, be valid and effective if made by the ACD.
- Subject to the provisions of this Instrument, the Directors may meet together for the despatch of business, adjourn and otherwise regulate their meetings as they think fit. At any time any Director may summon a meeting of the Directors by at least five days' notice in writing. Any Director may waive notice of any meeting (and any such waiver may be retroactive) and any Director who is present at a meeting of the Directors shall be deemed to have waived notice of such meeting.
- The quorum necessary for the transaction of the business of the Directors may be fixed from time to time by the Directors and, unless so fixed at any other number, shall be two.
- Any or all of the Directors, or members of a committee, can take part in a meeting of the Directors or of a committee by way of a conference telephone or similar equipment designed to allow everybody to take part in the meeting. The meeting shall be treated as being held at the place where the chairman is calling from whether or not two or more Directors are in the same place. All Directors participating in that way shall be counted in the quorum of the meeting and any resolution passed at the meeting shall be as valid and effective as if passed at a meeting of the board of Directors duly convened and held.
- Questions arising at any meeting of the Directors shall be determined by a majority of votes cast. In the case of an equality of votes the chairman of the meeting shall have a second or casting vote.
- The continuing Directors or a sole continuing Director may act notwithstanding any vacancy in their number but if and so long as the number of Directors is reduced below the minimum number fixed as the quorum, the continuing Directors or Director may (notwithstanding the provisions of clause 102) act for the purpose of filling such vacancies or of calling a general meeting but not for any other purpose. If there are no Directors able and willing to act, then any two Shareholders may summon a general meeting for the purpose of appointing one or more Directors subject to any maximum number provided for in this Instrument.
- Unless he is unwilling to do so, the Director (if any) appointed as chairman shall preside at every meeting at which he is present or, failing which, the deputy chairman (if any) shall so preside. If no chairman or deputy chairman shall have been appointed or if at any meeting of the Directors no chairman or deputy chairman shall be present within five minutes after the time appointed for holding the meeting, the Directors present may choose one of their number to be chairman of the meeting.
- If at any time there is more than one deputy chairman the right in the absence of the chairman to preside at a meeting of the Directors or of the Company shall be determined as between the deputy Chairmen present (if more than one) by seniority in length of appointment or otherwise as resolved by the Directors.
- A resolution in writing signed by all the Directors entitled to vote at a meeting of Directors or of all members of a committee of Directors similarly entitled shall be as valid and effective as a resolution duly passed at a meeting of the Directors or (as the case may be) committee of Directors and may consist of several documents in the like form each signed by one or more Directors. An e-mail or other electronic communication sent by a Director which sets out the text of a resolution and contains a statement to the effect that the Director agrees to the resolution and which has been sent to and printed out by the secretary or such other person as the Directors may from time to time determine shall be deemed to be a resolution in writing signed by the Director who sent it.
- Subject to the FCA Rules, all acts done by the Directors or by any committee or by any person acting as a Director or member of a committee shall, notwithstanding that it is afterwards discovered that there was some defect in the appointment of any Director or such committee or that any Director was disqualified or had vacated office, be as validas if every such person or committee had been duly appointed and that every person so acting was qualified and had continued to be a Director and had been entitled to vote.

Translation (ENDE, 2019-08-31):
# SITZUNGEN UND VERFAHREN DER DIREKTOREN
- Solange der ACD der alleinige Direktor der Gesellschaft ist, finden die Ziffern 101 bis 109 keine Anwendung. Wenn und solange der ACD alleiniger Direktor ist, ist jede von ihm getroffene Entscheidung, die gemäß den Verordnungen oder gemäß dieser Gründungsurkunde getroffen werden muss, rechtsgültig und wirksam.
- Vorbehaltlich der Bestimmungen dieser Gründungsurkunde können die Direktoren zur Erledigung ihrer Geschäfte Sitzungen abhalten, Sitzungen vertagen oder ihre Sitzungen anderweitig regeln, je nachdem, wie sie es für angemessen halten. Jeder Direktor kann jederzeit eine Sitzung der Direktoren durch eine mindestens fünf Tage im Voraus abgegebene schriftliche Mitteilung einberufen. Jeder Direktor kann auf die Einberufung einer Sitzung verzichten (auch rückwirkend). Es wird vermutet, dass ein Direktor, der bei einer Sitzung der Direktoren anwesend ist, auf die Einberufung der Sitzung verzichtet hat.
- Die beschlussfähige Zahl, die zur Erledigung der Geschäfte der Direktoren notwendig ist, kann von Zeit zu Zeit von den Direktoren festgelegt werden. Soweit nicht anders bestimmt, beträgt sie zwei.
- Sämtliche Direktoren oder Mitglieder eines Ausschusses können einer Sitzung der Direktoren oder eines Ausschusses per Konferenzgespräch oder ähnlicher Technik, die es allen ermöglicht, an der Sitzung teilzunehmen, beiwohnen. Die Sitzung wird so behandelt, als würde sie an dem Ort abgehalten, von dem aus der Vorsitzende das Gespräch führt, ungeachtet dessen, ob sich zwei oder mehr Direktoren an demselben Ort befinden. Alle Direktoren, deren Teilnahme auf diesem Wege erfolgt, sind bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit der Sitzung mitzuzählen, und jeder in der Sitzung gefasste Beschluss ist ebenso rechtsgültig und wirksam wie ein Beschluss, der in einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Sitzung des Verwaltungsrates gefasst wurde.
- Fragen, die bei einer Sitzung der Direktoren aufkommen, werden durch Mehrheit der abgegebenen Stimmen entschieden. Im Fall einer Stimmengleichheit hat der Vorsitzende eine zweite oder ausschlaggebende Stimme.
- Die amtierenden Direktoren oder ein einzelner amtierender Direktor sind ungeachtet einer unbesetzten Position in ihrer Mitte handlungsfähig. Wenn und solange die Anzahl der Direktoren unter die Mindestzahl sinkt, die als beschlussfähige Zahl festgelegt worden ist, können die amtierenden Direktoren bzw. der amtierende Direktor (ungeachtet der Bestimmungen gemäß Ziffer 102) tätig werden, um die unbesetzten Stellen zu füllen oder um eine Hauptversammlung einzuberufen, nicht jedoch aus einem anderen Grund. Wenn es keine Direktoren gibt, die zum Handeln bereit und fähig sind, können zwei beliebige Anteilinhaber eine Hauptversammlung einberufen, um unter Beachtung der in dieser Gründungsurkunde vorgesehenen Höchstzahl einen oder mehrere, Direktoren zu ernennen.
- Ein zum Vorsitzenden ernannter Direktor führt, wenn er dazu bereit ist, bei jeder Sitzung, bei der er anwesend ist, den Vorsitz. Im Falle seiner Abwesenheit führt der stellvertretende Vorsitzende (so vorhanden) den Vorsitz. Ist kein Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender ernannt worden, oder ist bei einer Sitzung der Direktoren kein Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender binnen fünf Minuten nach der für den Beginn der Sitzung angesetzten Zeit anwesend, können die anwesenden Direktoren aus ihrer Mitte, einen Vorsitzenden für die Sitzung wählen.
- Ist zu irgendeiner Zeit mehr als ein stellvertretender Vorsitzen der vorhanden, erfolgt die Bestimmung, welcher der stellvertretenden Vorsitzenden (soweit mehre vorhanden sind) in Abwesenheit des Vorsitzenden bei einer Sitzung der Direktoren oder einer Versammlung der Gesellschaft den Vorsitz führt, anhand der Amtsdauer oder auf eine Weise, wie sie von den Direktoren beschlossen wird.
- Ein schriftlicher Beschluss, der von allen bei einer Sitzung der Direktoren stimmberechtigten Direktoren oder von allen ebenso berechtigten Mitgliedern eines Ausschusses der Direktoren unterzeichnet worden ist, ist ebenso rechtsgültig und wirksam wie ein Beschluss, der ordnungsgemäß auf einer Sitzung der Direktoren bzw. einer Ausschusssitzung der Direktoren gefasst wurde. Er kann aus mehreren Dokumenten gleichen Formats bestehen, die jeweils von einem oder mehreren Direktoren unterzeichnet worden sind. Eine von einem Direktor versandte E-Mail oder andere elektronische Mitteilung, die den Text eines Beschlusses darlegt und eine Erklärung enthält, dass der Direktor dem Beschluss zustimmt und die an den Secretary oder diejenige andere Person, die von den Direktoren jeweils bestimmt wird, gesandt und von diesem/dieser ausgedruckt wurde, gilt als schriftlicher Beschluss mit Unterschrift des Direktors, der sie versandt hat.
- Vorbehaltlich der FCA- Bestimmungen sind alle von den Direktoren oder einem Ausschuss oder von einem amtierenden Vorsitzenden vorgenommene Handlungen, ungeachtet dessen, ob später ein Fehler in der Ernennung eines Direktors oder der Einsetzung eines Ausschusses entdeckt wird, oder ob sich später herausstellt, dass ein Direktor amtsunfähig war oder sein Amt niedergelegt hatte, ebenso gültig, wie wenn die betreffende Person bzw. der betreffende Ausschuss ordnungsgemäß ernannt bzw. eingesetzt bzw. die betreffende Person amtsfähig und ein amtierender und stimmberechtigter Direktor gewesen wäre.