# Prospectus of the Morgan Stanley Investment Funds
## Société d’Investissement à Capital Variable Luxembourg (“SICAV”)
The date of this Prospectus is July 2022.
Morgan Stanley Investment Funds (the “Company”) is registered in the Grand Duchy of Luxembourg as an undertaking for collective investment pursuant to Part I of the Law of 17 December 2010 on undertakings for collective investment (the “2010 Law”). Such registration however does not imply a positive assessment by the supervisory authority of the quality of the shares of the Company (the “Shares”) offered for sale. Any representation to the contrary is unauthorised and unlawful. The Company is an Undertaking for Collective Investment in Transferable Securities (“UCITS”) for the purpose of the Directive 2009/65/EC of the European Parliament and of the Council of 13 July 2009 on the coordination of laws, regulations and administrative provisions relating to undertakings for collective investment in transferable securities, as amended (the “UCITS Directive”). The Company has appointed MSIM Fund Management (Ireland) Limited as management company (the “Management Company”).
The Luxembourg law of 4 June 2009 transposing the Oslo Convention on Cluster Munitions introduced in article 3 a prohibition on the financing, with full knowledge, of cluster munitions and explosive sub-munitions. As such both the Management Company and the Company have adopted a policy designed to comply with the abovementioned Luxembourg law.
Subscriptions can be accepted only on the basis of the current prospectus (the “Prospectus”), which is valid only if accompanied by a copy of the latest Annual Report containing the audited accounts, and of the semi-annual report if such report is published after the latest Annual Report. These reports form an integral part of the Prospectus.
The Company draws the investors’ attention to the fact that any investor will only be able to fully exercise his investor rights directly against the Company, notably the right to participate in general shareholders’ meetings, if the investor is registered himself and in his own name in the shareholders’ register of the Company. In cases where an investor invests in the Company through an intermediary investing into the Company in his own name but on behalf of the investor, it may not always be possible for the investor to exercise certain Shareholder rights directly against the Company. Shareholders are advised to take advice on their rights.
No person is authorised to make any representation other than as contained in the Prospectus or in the documents referred to in the Prospectus. Such documents are available to the public at the registered office of Morgan Stanley Investment Funds, Luxembourg.
This Prospectus was prepared in English and may be translated into other languages. Any such translation shall only contain the same information and have the same meanings as the English language document. Where there is any inconsistency between the English language document and the document in another language, the English language document shall
prevail except to the extent (but only to the extent) required by the laws of any jurisdiction where the Shares are sold, so that in an action based upon disclosure in a document of a language other than English, the language of the document on which such action is based shall prevail.
Important: If you are in any doubt about the contents of this document, you should consult your stockbroker, bank manager, solicitor, accountant or other financial adviser.
The Company may, if, in the opinion of the Directors of the Company (the “Directors”), it is likely to be fiscally beneficial for the Company, invest via one or more wholly-owned subsidiaries located in any jurisdiction in the world.
The distribution of this Prospectus and the offering of the shares may be restricted in certain jurisdictions. It is the responsibility of any persons in possession of this Prospectus and any persons wishing to make application for Shares pursuant to this Prospectus to inform themselves of and to observe all applicable laws and regulations of any relevant jurisdictions.
This Prospectus has been prepared solely for, and is being made available to investors for the purposes of evaluating an investment in Shares in the Funds. Investors should only consider investing in the Funds if they understand the risks involved including the risk of losing all capital invested. Distributors and other intermediaries which offer, recommend or sell Shares in the Funds must comply with all laws, regulations and regulatory requirements as may be applicable to them. Also, such distributors and other intermediaries must consider such information about the Funds as is made available by the Management Company for the purposes of the EU’s Product Governance regime, including, without limitation, target market information. Distributors and intermediaries may obtain such information on request from MSIM Fund Management (Ireland) Limited, Luxembourg Branch at cslux@morganstanley.com.
In particular, the Shares have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (nor has the Company been registered under the United States Investment Company Act of 1940, as amended) and may not be offered or sold, directly or indirectly, in the United States of America or its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction, or to citizens or residents thereof other than in accordance with the laws of the United States.
Similarly, the Shares of the Morgan Stanley Investment Funds Indian Equity Fund may not be offered or sold, directly or indirectly, to persons resident in India.
Following the implementation of the Directive (EU) 2019/1160 of the European Parliament and of the Council of 20 June 2019, amending the Directive 2009/65/EC and 2011/61/EU with regard to cross-border distribution of collective investment undertakings (the “CBDF Directive”), Member States shall ensure that a UCITS
makes available, in each Member State where it intends to market its units, facilities to perform the tasks listed under article 92 of the UCITS Directive. In order to comply with such new requirements, the Company has appointed different entities in the various Member States of the EU to render these tasks. The exhaustive list of (i) the tasks to be rendered and (ii) the entities in charge of rendering such tasks is set out in “Appendix K - Facilities Agents and Services” and is also available on the following website: www.morganstanleyinvestmentfunds.com.
The Management Company acts as the global distributor for marketing the Shares and the Management Company may appoint sub-distributors (each a “distributor”). The duties of the distributors may include passing the subscription, redemption and conversion orders to the Company’s central administration in Luxembourg. The distributors may not offset the orders received or carry out any duties connected to the individual processing of the subscription, redemption and conversion orders. In addition, any investor may deal directly with the Management Company in order to subscribe for, redeem or convert Shares.
The Directors have taken all reasonable care to ensure that at the date of this Prospectus the information contained herein is accurate and complete in all material respects. The Directors accept responsibility accordingly. However, the Directors do not accept responsibility with regard to the content of the Prospectus or any information relating to the Shares other than to the Shareholders of the Company.
Any information given by any person not mentioned in the Prospectus should be regarded as unauthorised. The information contained in the Prospectus is considered to be accurate at the date of its publication. To reflect material changes, this document may be updated from time to time and potential subscribers should enquire of the Company as to the issue of any later Prospectus.
It should be remembered that the price of the Shares can go down as well as up. An investor may not get back the amount he has invested, particularly if Shares are redeemed soon after they are issued and the Shares have been subject to a Sales Charge or transaction charge. Changes in exchange rates may also cause the value of Shares in the investor’s base currency to go up or down.
The Company determines the principles of the calculation of the price or net asset value of its Shares, which are implemented by the Management Company on a forward basis. This means that it is not possible to know in advance the Net Asset Value per Share at which Shares will be bought or sold (exclusive of any Sales Charge). The Net Asset Value per Share is calculated at the valuation point following the Cut-Off Point (as defined below).
The Company’s Funds are not designed for investors with short term investment horizons. Activities which may adversely affect the interests of the Company’s Shareholders (for example that disrupt investment strategies or impact expenses) are not permitted. Specifically, market timing is not permitted.
Whilst recognising that Shareholders may have legitimate needs to adjust their investments from time to time, the Management Company in its discretion may, if it deems such activities adversely affect the interests of the Company’s Shareholders, take action as appropriate to deter such activities.
Accordingly if the Management Company determines or suspects that a Shareholder has engaged in such activities, it may suspend, cancel, reject or otherwise deal with that Shareholder’s subscription or conversion applications and take any action or measures as appropriate or necessary to protect the Company and its Shareholders.
Such measures may include the imposition of a redemption fee on the redemption proceeds of Shareholders whom the Management Company determines to have engaged in such activities, or the imposition of limits on the number of conversions of Shares between Funds which are permitted, as described under “Redemption of Shares” and “Conversion of Shares”.
Potential subscribers or purchasers of Shares should inform themselves as to (a) the possible tax consequences, (b) the legal requirements, and (c) any foreign exchange restrictions or exchange control requirements which they might encounter under the laws of the countries of their citizenship, residence or domicile and which might be relevant to the subscription, purchase, holding, conversion or sale of Shares.

Translation (ENDE, 2022-07-01):
# Prospekt Morgan Stanley Investment Funds
## Société d’Investissement à Capital Variable Luxemburg („SICAV“)
Morgan Stanley Investment Funds (im Folgenden „Gesellschaft“ genannt) wurde als Organismus für gemeinsame Anlagen gemäß Teil I des luxemburgischen Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen (das „Gesetz von 2010“) im Großherzogtum Luxemburg registriert. Diese Registrierung beinhaltet allerdings seitens der Aufsichtsbehörde keinerlei positive Bewertung hinsichtlich der angebotenen Anteile der Gesellschaft (im Folgenden die „Anteile“ genannt). Jegliche anders lautende Zusicherung ist nicht gestattet und unrechtmäßig. Die Gesellschaft ist ein Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (im Folgenden „OGAW“) im Sinne der Richtlinie 2009/65/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 13. Juli 2009 zur Koordinierung der Rechts- und Verwaltungsvorschriften betreffend bestimmte Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren in ihrer jeweils geltenden Fassung (im Folgenden „OGAW- Richtlinie“). Die Gesellschaft hat MSIM Fund Management (Ireland)  Limited  zur  Verwaltungsgesellschaft  (die
„Verwaltungsgesellschaft“) ernannt.
Das Luxemburger Gesetz vom 4. Juni 2009, welches das Osloer Abkommen über Streumunition umsetzt, hat in Artikel 3 ein Verbot der wissentlichen Finanzierung von Streumunition und explosiven Submunitionen eingeführt. Daher haben sowohl die Verwaltungsgesellschaft als auch die Gesellschaft eine Richtlinie zum Zweck der Erfüllung des vorstehend genannten Luxemburger Gesetzes eingeführt.
Anteile an Fonds können nur auf der Grundlage des jeweils aktuellen Verkaufsprospektes (im Folgenden „Prospekt“ genannt) gezeichnet werden. Der Prospekt ist nur gültig im Zusammenhang mit dem letzten, den geprüften Jahresabschluss enthaltenden Rechenschaftsbericht sowie einem Halbjahresbericht, sofern ein solcher zeitlich nach dem Rechenschaftsbericht veröffentlicht wurde. Diese Berichte bilden einen integralen Bestandteil des Prospektes.
Die Gesellschaft macht die Anleger auf die Tatsache aufmerksam, dass jeder Anleger seine Rechte als Anleger, insbesonderedas Rechtzur Teilnahmean Hauptversammlungen, nur dann der Gesellschaft direkt gegenüber vollständig ausüben kann, wenn der Anleger selbst und in seinem eigenen Namen im Anteilregister der Gesellschaft eingetragen ist. In den Fällen, in denen ein Anleger über einen Vermittler, der im eigenen Namen jedoch für Rechnung des Anlegers in die Gesellschaft anlegt, in die Gesellschaft investiert, ist es diesem Anleger unter Umständen nicht immer möglich, bestimmte Anteilinhaberrechte direkt gegenüber der Gesellschaft auszuüben. Anteilinhabern wird empfohlen, sich hinsichtlich ihrer Rechte beraten zu lassen.
Dieser Prospekt ist datiert auf Juli 2022.
Es ist nicht gestattet, Auskünfte oder Erklärungen abzugeben, die vom Prospekt oder von Unterlagen, die im Prospekt
erwähnt werden, abweichen. Diese Unterlagen sind am Sitz von Morgan Stanley Investment Funds in Luxemburg erhältlich.
Dieser Prospekt wurde in englischer Sprache erstellt und kann in andere Sprachen übersetzt werden. Eine Übersetzung soll nur dieselben Informationen enthalten und dieselbe Bedeutung haben wie das in englischer Sprache verfasste Dokument. Sofern es Abweichungen zwischen dem englischsprachigen und dem anderssprachigen Dokument gibt, ist das englischsprachige Dokument maßgeblich, soweit nicht nach dem Recht des Landes, in dem die Anteile veräußert werden, etwas anderes erforderlich ist (jedoch nur in dem geforderten Umfang), so dass bei einer auf Angaben eines in einer anderen Sprache als Englisch verfassten Dokuments beruhenden Klage die Sprache desjenigen Dokuments maßgeblich ist, auf das die Klage sich stützt.
Wichtiger Hinweis: Wenn Ihnen der Inhalt des vorliegenden Dokuments nicht klar ist, bitten Sie Ihren Broker, Bankberater, Rechtsanwalt, Steuerfachmann oder Finanzberater um Erläuterung.
Die Gesellschaft ist befugt, Vermögenswerte über eine oder mehrere hundertprozentige Tochtergesellschaften mit Sitz in einem beliebigen Staat anzulegen, wenn dies nach Auffassung der Verwaltungsratsmitglieder  der  Gesellschaft  (im  Folgenden
„Verwaltungsratsmitglieder“ genannt) steuerliche Vorteile für die Gesellschaft haben kann.
Der Vertrieb dieses Prospektes und das Anbieten der Anteile können in bestimmten Staaten Beschränkungen unterliegen. Es obliegt den Personen, die im Besitz dieses Prospektes sind und allen Personen, die die Zeichnung von Anteilen nach Maßgabe dieses Prospektes beantragen, sich über alle anwendbaren Gesetze und Verordnungen des betreffenden Staates zu informieren und diese Gesetze und Verordnungen zu beachten.
Dieser Prospekt ist nur erstellt worden und wird Anlegern nur zur Verfügung gestellt, um diesen die Möglichkeit zu geben, eine mögliche Anlage in Anteile der Fonds zu prüfen. Anleger sollten eine Anlage in die Fonds nur dann in Betracht ziehen, wenn sie die damit verbundenen Risiken, einschließlich des Risikos eines vollständigen Verlusts des angelegten Kapitals, verstehen. Vertriebsstellen und andere Vermittler, die Anteile an den Fonds anbieten, empfehlen oder verkaufen, sind verpflichtet alle für sie geltenden Gesetze, Vorschriften und Regulierungsbestimmungen einzuhalten. Diese Vertriebsstellen und Vermittler sind außerdem verpflichtet, Informationen über die Fonds, die von der Verwaltungsgesellschaft für die Zwecke der EU-Regeln zur Product Governance, einschließlich Informationen zu den Zielmärkten, zur Verfügung gestellt werden, zu berücksichtigen. Vertriebsstellen und Vermittler können diese Informationen auf Anfrage von MSIM Fund Management (Ireland) Limited, Niederlassung
Luxemburg, über die E-Mail-Adresse cslux@morganstanley.com erhalten.
Insbesondere wurden und werden auch zukünftig die Anteile nicht nach dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils neuesten Fassung registriert. Zudem ist die Gesellschaft nicht nach dem United States Investment Company Act von 1940 in der jeweils neuesten Fassung registriert worden. Anteile dürfen demgemäß in den Vereinigten Staaten von Amerika, ihren Hoheitsgebieten und Besitzungen oder sonstigen, ihrer Gesetzgebung unterliegenden Gebieten, ihren Staatsbürgern und Personen mit ständigem Aufenthalt in den besagten Gebieten – unmittelbar oder mittelbar – nur nach Maßgabe der Gesetze der Vereinigten Staaten von Amerika angeboten oder verkauft werden.
Ebenso dürfen die Anteile des Morgan Stanley Investment Funds Indian Equity Fund weder direkt noch indirekt in Indien ansässigen Personen angeboten oder verkauft werden.
Nach der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019/1160 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Juni 2019 zur Änderung der Richtlinien 2009/65/EG und 2011/61/EU im Hinblick auf den grenzüberschreitenden Vertrieb von Organismen für gemeinsame Anlagen (die „CBDF-Richtlinie“) stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass ein OGAW in jedem Mitgliedstaat, in dem er seine Anteile zu vertreiben beabsichtigt, Einrichtungen zur Verfügung stellt, die die in Artikel 92 der OGAW-Richtlinie aufgeführten Aufgaben erfüllen. Um diese neuen Anforderungen zu erfüllen, hat die Gesellschaft verschiedene Gesellschaften in den unterschiedlichen Mitgliedstaaten der EU mit der Wahrnehmung dieser Aufgaben beauftragt. Die vollständige Liste
(i) der zu erbringenden Aufgaben und (ii) der mit der Erbringung dieser Aufgaben betrauten Einrichtungen ist in
„Anhang K – Einrichtungsstellen und Dienstleistungen“ enthalten und kann auch auf der folgenden Website abgerufen werden: www.morganstanleyinvestmentfunds.com.
Die Verwaltungsgesellschaft fungiert als globale Vertriebsstelle für den Vertrieb der Anteile; die Verwaltungsgesellschaft ist befugt, Unter-Vertriebsstellen (diese werden im Folgenden als
„Vertriebsstellen“ oder „Vertriebsagenten“ bezeichnet) einzuschalten. Die hiermit verbundenen Pflichten der Vertriebsstellen können die Weiterleitung von Zeichnungs-, Umtausch- oder Rücknahmeanträgen an die Zentralverwaltung der Gesellschaft in Luxemburg umfassen. Die Vertriebsstellen sind nicht berechtigt, eingehende Anträge untereinander auszugleichen oder mit der Einzelbearbeitung von Zeichnungs-, Umtausch- und Rücknahmeanträgen verbundene Aufgaben durchzuführen. Jeder Anleger kann sich unmittelbar mit der Verwaltungsgesellschaft in Verbindung setzen, um Anteile der Gesellschaft zu zeichnen, umzutauschen oder zurückzugeben.
Die Verwaltungsratsmitglieder haben sämtliche zumutbaren Maßnahmen ergriffen, um sicherzustellen, dass die in diesem Prospekt enthaltenen wesentlichen Informationen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Prospektes vollständig und richtig sind. Die Verwaltungsratsmitglieder übernehmen hierfür die Verantwortung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind jedoch ausschließlich gegenüber den Anteilinhabern der Gesellschaft für den Inhalt dieses Prospektes bzw. die Anteile betreffenden Informationen verantwortlich.
Informationen von Personen, die nicht in diesem Prospekt erwähnt sind, gelten als nicht autorisiert. Die Informationen dieses Prospektes spiegeln die Situation im Zeitpunkt der Veröffentlichung wider. Wesentlichen Veränderungen wird durch eine angemessene Anpassung dieses Dokumentes Rechnung getragen. Anlageinteressenten sollten bei der Gesellschaft den Prospekt in seiner jeweils neuesten Fassung anfordern.
Jeder Anleger sollte sich darüber bewusst sein, dass der Preis der Anteile Schwankungen nach oben wie auch nach unten unterliegt. Es besteht die Möglichkeit, dass ein Anleger nicht denselben Betrag zurückerhält, den er angelegt hat; dies gilt insbesondere, wenn die Anteile sehr kurze Zeit nach ihrer Ausgabe zurückgegeben werden und die Anteile eines Ausgabeaufschlags oder einer Transaktionsgebühr unterliegen. Darüber hinaus können Wechselkursänderungen dazu führen, dass der Wert der Anteile, bezogen auf die Basiswährung des Anlegers, Schwankungen nach oben oder unten unterliegt.
Die Gesellschaft bestimmt die Grundsätze für die Berechnung des Kurses bzw. Nettoinventarwerts ihrer Anteile, die von der Verwaltungsgesellschaft für die Zukunft angewandt werden. Es ist daher nicht möglich, im Voraus den Nettoinventarwert je Anteil zu kennen, zu dem Anteile (ausschließlich eines etwaigen Ausgabeaufschlags) gekauft oder verkauft werden. Der Nettoinventarwert je Anteil wird zu dem Bewertungszeitpunkt berechnet, der auf den Annahmeschluss (wie nachstehend definiert) folgt.
Die Fonds der Gesellschaft sind nicht für Anleger mit kurzfristigen Anlagezielen bestimmt. Aktivitäten, die sich nachteilig auf die Interessen der Anteilinhaber der Gesellschaft auswirken können (z.B. Aktivitäten, die Anlagestrategien zerstören oder Auswirkungen auf die Ausgaben haben), sind nicht gestattet. Insbesondere ist jede Form von Market Timing untersagt.
Auch wenn anerkannt wird, dass die Anteilinhaber unter Umständen ein legitimes Bedürfnis haben, ihre Anlageentscheidungen von Zeit zu Zeit anzupassen, so kann die Verwaltungsgesellschaft dennoch nach eigenem Ermessen Maßnahmen ergreifen, die angemessen sind, um solche Aktivitäten abzuwenden, bei denen sie annimmt, dass sie sich nachteilig auf die Interessen der Anteilinhaber der Gesellschaft auswirken können.
Entsprechend kann die Verwaltungsgesellschaft, wenn sie feststellt oder vermutet, dass ein Anteilinhaber in solche Aktivitäten verwickelt ist, die Zeichnungs- oder Umtauschanträge dieses Anteilinhabers aussetzen, aufheben, ablehnen oder auf sonstige Weise mit ihnen verfahren und entsprechende Maßnahmen und Schritte ergreifen, die geeignet oder notwendig sind, um die Gesellschaft und deren Anteilinhaber zu schützen.
Derartige Maßnahmen können die Berechnung einer Rücknahmegebühr aus den Rücknahmeerlösen der Anteilinhaber, für welche die Verwaltungsgesellschaft die Beteiligung an solchen Aktivitäten feststellt, oder die Auferlegung von Begrenzungen hinsichtlich der Anzahl des zulässigen Umtauschs von Anteilen zwischen den Fonds umfassen, wie dies unter „Rücknahme von Anteilen“ bzw. „Umtausch von Anteilen“ bestimmt ist.
Personen, die die Absicht haben, Anteile an der Gesellschaft zu erwerben, sollten sich über (a) mögliche steuerliche Folgen, (b) rechtliche Vorschriften sowie (c) eventuelle Devisenverkehrsbeschränkungen oder -kontrollen nach den Gesetzen des Staates ihrer Staatsangehörigkeit, ihres Wohnsitzes oder ihres gewöhnlichen Aufenthaltes informieren, die für die Zeichnung, den Erwerb, den Besitz, den Umtausch oder den Verkauf von Anteilen von Bedeutung sind.