# 	Introduction
CLEOME INDEX (hereinafter the "SICAV") is registered on the official list of undertakings for collective investment (hereinafter "UCIs") in accordance with Part I of the Luxembourg law of 17 December 2010 on undertakings for collective investment (hereinafter the "Law") and meets the conditions laid down by European Directive 2009/65/EC, as amended (hereinafter "Directive 2009/65/EC").
Its registration on this list should not be interpreted as a positive assessment by the regulatory authority of the content of this prospectus (hereinafter the "Prospectus") or the quality of the securities offered or held by the SICAV. Any affirmation to the contrary is unauthorised and illegal.
This Prospectus may not be used for the purpose of an offer or solicitation in any jurisdiction or in any circumstances in which such offer or solicitation is not authorised.
Shares in this SICAV are not and will not be registered in the United States in accordance with the U.S. Securities Act of 1933, as amended ("1933 Securities Act") and are not and will not be eligible under any law of the United States. These shares may not be offered, sold or transferred to the United States (including its territories and possessions) or directly or indirectly benefit any U.S. Person (as defined in Regulation S of the 1933 Securities Act and Rule 4.7. of the Commodity Exchange Act).
Subscribers to shares in this SICAV may be required to certify in writing that they are not U.S. Persons. Unitholders are required to notify the Management Company immediately in the event that they become
U.S. Persons and are required to dispose of their units to non-U.S. Persons. The SICAV reserves the right to redeem any share that is or becomes the direct or indirect property of a U.S. Person or any holding of units by any person which is illegal or detrimental to the interests of the SICAV.
However, notwithstanding the foregoing, the SICAV reserves the right to make a private placement of its shares to a limited number of U.S. Persons to the extent permitted under applicable U.S. law.
In addition, financial institutions which do not comply with the FATCA programme (FATCA stands for the U.S. Foreign Account Tax Compliance Act), as included in the Hiring Incentives to Restore Employment Act (hereinafter the "HIRE Act"), and its application measures, including the identical provisions adopted by partner countries which have signed an "Intergovernmental Agreement" with the United States, must expect to be forced to have their shares redeemed when the programme is put in place.
The shares in the SICAV may not be offered, sold or transferred to a U.S. employee benefit plan subject to the U.S. Employee Retirement Income Security Act of 1974, as amended ("ERISA") or any other U.S. employee benefit plan or U.S. individual retirement account or arrangement ("IRA") and may not be offered, sold or transferred to a fiduciary or any other person or entity acting on behalf of the assets of a
U.S. employee benefit plan or IRA (collectively, a "U.S. benefit plan investor"). Subscribers to shares in the SICAV may be required to certify in writing that they are not U.S. benefit plan investors. Shareholders are required to notify the SICAV immediately in the event that they are or become U.S. benefit plan investors and will be required to dispose of their shares to non-U.S. benefit plan investors. The SICAV reserves the right to redeem any shares which are or become owned, directly or indirectly, by a U.S. benefit plan investor. However, notwithstanding the foregoing, the SICAV reserves the right to make a private placement of its shares with a limited number of U.S. benefit plan investors, to the extent permitted under applicable U.S. law.
No person has been authorised to provide any information other than that contained in this Prospectus or the documents referred to herein, which may be consulted by the general public. Any subscription made on the basis of information or indications not contained in or incompatible with information contained in this Prospectus are at the subscriber's risk.
The Board of Directors is liable for the accuracy of the information contained in the Prospectus on the date of its publication.
Neither the provision of this Prospectus nor the offering, issue or sale of shares in the SICAV constitutes confirmation that the information given in this Prospectus will at all times be accurate subsequent to the
publication date of this Prospectus. This Prospectus will be updated at the appropriate time in order to reflect significant changes. Therefore, it is recommended that potential subscribers contact the SICAV to enquire whether a later Prospectus is available.
Additional information to that contained in this Prospectus can be found in the annual and semi-annual reports or the articles of incorporation of the SICAV. All these documents are available at the registered office of the SICAV or from your usual advisor.
Any reference made in this Prospectus:
- to the term "Member State" refers to a Member State of the European Union. States that are party to the Agreement on the European Economic Area, other than the Member States of the European Union, are treated as equivalent to Member States of the European Union, within the limits defined by this Agreement and the associated instruments,
- to the term EUR refers to the currency of the countries that are members of the Economic and Monetary Union,
- to the term Bank Business Day refers to any full bank business day in Luxembourg. To avoid any confusion, 24 December is not considered to be a Bank Business Day,
- to the term USD refers to the currency of the United States of America.

Subscribers and potential purchasers of shares of the SICAV are advised to obtain information about the possible tax consequences, the legal requirements and any restriction or exchange control provision under the laws of their countries of origin, residence or domicile that could have an influence on the subscription, purchase, ownership or sale of the shares of the SICAV.
Investors are advised that the investment policy of the SICAV's sub-funds aims to reproduce the content of equity and debt instrument indices and that accordingly a significant amount of the assets could be concentrated in the equities issued by a single issuer.
In accordance with the provisions of the Luxembourg law on the protection of persons with regard to the processing of personal data, and all applicable local laws and regulations, in each case, as amended, revised or replaced (including by operation of EU Regulation 2016/679) (the "GDPR"), the Management Company, as data controller, collects, stores and processes, by electronic or other means, the personal data of investors for the purpose of fulfilling the services required by the investors and complying with its legal and regulatory obligations. In particular, investors' personal data processed by the Management Company includes the name, details (postal address or e-mail address), tax identification number (TID), bank details, and the amount invested and held in the SICAV ("Personal Data"). The investor may at his/her discretion refuse to communicate Personal Data to the Management Company. In this case, however, the Management Company may reject a request for Shares. Investors are entitled: (i) access his/her Personal Data (including, in certain cases, in a commonly used, machine readable format); (ii) have their Personal Data rectified (where they are inaccurate or incomplete); (iii) have their Personal Data erased where the Management Company or the SICAV no longer has any legitimate reasons to process them; (iv) have their Personal Data restricted; (v) object to the processing of their Personal Data by the Management Company in certain circumstances; and (vi) lodge a complaint with the applicable supervisory authority, by writing to the Management Company at its registered office. Personal Data is processed, in particular, for the purposes of processing subscriptions, redemptions and conversions of shares and payments of dividends to investors, account administration, client relationship management, performing controls on excessive trading and market timing practices, tax identification as may be required under Luxembourg or foreign laws and regulations [including laws and regulations relating to FATCA or CRS ("CRS" stands for "Common Reporting Standard" and means the Standard for Automatic Exchange of Financial Account Information in Tax matters, as developed by the OECD and implemented in particular by Directive 2014/107/EU)] and compliance with applicable anti-money laundering rules. Personal Data supplied by investors is also processed for the purpose of maintaining the register of shareholders of the SICAV. In addition, Personal Data may be processed for prospecting purposes. Each investor has the right to object to the use of his/her Personal Data for prospecting purposes by writing to the SICAV. The Management Company may ask investors for their consent to collect or process their Personal Data on certain occasions, for example, for the purposes of marketing. The investors can withdraw this consent at any time. The Management Company also processes investors' Personal Data where necessary to fulfil its contract with the investor, or when required by law, such as if the SICAV receives a request from law enforcement or other government officials. The Management Company also processes investors' Personal Data when this is in its legitimate interests to do this and when these
interests are not overridden by investors' data protection rights. For example, there is a legitimate interest in ensuring the effective operation of the SICAV.
Personal Data may be transferred to affiliates and third-party entities supporting the activities of the SICAV, which include, in particular, the Management Company, Central Administration, Depositary, Transfer Agent and Distributors that are located in the European Union. Personal Data may also be transferred to entities which are located in countries outside the European Union and whose data protection laws do not necessarily guarantee an adequate level of protection. When subscribing for shares, all investors expressly agree to the transfer and processing of their Personal Data to and by such entities, including those located outside the European Union, and in particular in those countries which do not necessarily guarantee an adequate level of protection. The Management Company or the SICAV may also transfer Personal Data to third parties, such as government or regulatory agencies, including tax authorities, in or outside the European Union, in accordance with applicable laws and regulations. In particular, such Personal Data may be disclosed to the Luxembourg tax authorities, which in turn may acting as data controller, disclose the same to foreign tax authorities. Investors can request further information about how the SICAV ensures that transfers of Personal Data comply with the GDPR by contacting the SICAV at the registered office of the Management Company. Personal Data will not be retained for a period longer than necessary for the purpose of the data processing, subject to applicable legal minimum retention periods.
The SICAV reminds investors that any investors may only fully exercise their investor rights directly in relation to the SICAV (in particular the right to attend general meetings of shareholders) if the investors are registered in their own name in the register of shareholders of the SICAV. In the event that an investor invests in the SICAV through an intermediary investing in the SICAV in its name but on behalf of the investor, some shareholder rights may not necessarily be exercisable by the investor directly vis-à-vis the SICAV. Investors are advised to seek information regarding their rights.

## Contents
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Translation (ENIT, 2022-07-01):
# 	Introduzione
CLEOME INDEX (di seguito denominata la "SICAV") è iscritta all’elenco ufficiale degli organismi di investimento collettivo (di seguito denominati "OIC") conformemente alla sezione I della legge lussemburghese del 17 dicembre 2010 sugli organismi di investimento collettivo (di seguito denominata la "Legge") e soddisfa le condizioni stabilite dalla direttiva europea 2009/65/CE, e successive modifiche (in seguito la "Direttiva 2009/65/CE").
Tale registrazione non può essere interpretata come un giudizio positivo dell’autorità di controllo in merito al contenuto del presente prospetto (di seguito denominato il "Prospetto") o alla qualità dei titoli offerti e detenuti dalla SICAV. Qualunque affermazione in tal senso deve essere ritenuta non autorizzata e illegale.

##### Il presente Prospetto non può essere utilizzato al fine di offrire o sollecitare la vendita di azioni in paesi o in circostanze in cui una tale offerta o sollecitazione non sia autorizzata.
Le azioni di questa SICAV non sono e non saranno registrate negli Stati Uniti in applicazione del U.S Securities Act del 1933 e successive modifiche ("Securities Act 1933"), o ammesse in virtù di qualunque legge degli Stati Uniti. Tali azioni non devono essere offerte, vendute o trasferite negli Stati Uniti (ivi inclusi i loro territori e possedimenti), né arrecare beneficio, diretto o indiretto, a una US Person (così come definita nel Regolamento S dello U.S. Securities Act del 1933 e della regola 4.7 in virtù della legge “U.S Commodity Exchange Act”).
I sottoscrittori di azioni della SICAV possono essere tenuti a fornire un attestato scritto che conferma che essi non sono U.S. Person. Se i titolari di quote diventano U.S Person, devono immediatamente comunicarlo alla Società di Gestione e sono tenuti a cedere le loro quote a soggetti non U.S Person. La SICAV si riserva un diritto di riacquisto su tutte le azioni che sono o diventano di proprietà diretta o indiretta di un soggetto U.S Person o su ogni detenzione di quote, da parte di chiunque, che sia illegale o pregiudizievole per gli interessi della SICAV.

##### Tuttavia, nonostante quanto precede, la SICAV si riserva il diritto di effettuare investimenti privati delle sue azioni presso un numero limitato di US Person, nella misura consentita dalle leggi statunitensi in vigore.
Inoltre, le istituzioni finanziarie che non si conformano (“non compliant”) al programma FATCA (la sigla “FATCA” designa il “Foreign Account Tax Compliance Act” americano, incluso nell’"Hiring Incentives to Restore Employment Act" (“HIRE Act”), e i relativi provvedimenti applicativi, comprese le analoghe disposizioni adottate dai paesi partner che hanno sottoscritto un “Intergovernmental Agreement” con gli Stati Uniti), devono aspettarsi a che le loro quote vengano obbligatoriamente riscattate al momento dell’entrata in vigore di tale programma.
Le azioni della SICAV non possono essere proposte, vendute trasferite ad un piano previdenziale regolato dalla legge statunitense sulla protezione dei piani previdenziali (“Employee Retirement Income Security Act of 1974” o legge ERISA) né ad alcun altro piano previdenziale statunitense o ad un conto pensionistico individuale (IRA) statunitense, e non possono essere proposte, vendute trasferite ad un fiduciario né ad alcuna altra persona o entità incaricata della gestione patrimoniale di un piano previdenziale o di un conto pensionistico individuale statunitense, collettivamente denominati "gestori di investimenti di piani previdenziali statunitensi" (o “U.S. benefit plan investor”). I sottoscrittori di azioni della SICAV possono essere tenuti a fornire un attestato scritto che conferma che essi non sono gestori di investimenti di piani previdenziali statunitensi. Se gli azionisti sono o diventano gestori di investimenti di piani previdenziali statunitensi, devono immediatamente informarne la SICAV e saranno tenuti a cedere le loro azioni a gestori degli investimenti di piani previdenziali non statunitensi. La SICAV si riserva il diritto di riscatto per ogni azione che diventa di proprietà diretta o indiretta di un gestore degli investimenti di piani previdenziali statunitensi. Tuttavia, nonostante quanto precede, la SICAV si riserva il diritto di effettuare investimenti privati delle sue azioni presso un numero limitato di gestori degli investimenti di piani previdenziali statunitensi, nella misura consentita dalle leggi statunitensi in vigore.

##### Nessun soggetto è autorizzato a diffondere informazioni diverse da quanto contenuto nel presente Prospetto o nei documenti in esso menzionati, che il pubblico ha facoltà di consultare. Qualsiasi

##### sottoscrizione effettuata da chiunque sulla base di informazioni o indicazioni non presenti o incompatibili con le informazioni riportate in questo Prospetto sarà a rischio del sottoscrivente.

##### Il Consiglio di Amministrazione si assume la responsabilità dell’esattezza delle informazioni contenute nel presente Prospetto alla data della sua pubblicazione.
La consegna di questo prospetto, l’offerta e la vendita di quote della SICAV non costituiscono un’affermazione secondo la quale le informazioni riportate nel presente Prospetto manterrebbero la propria esattezza anche in seguito alla data del Prospetto stesso. Al fine di prendere nota di importanti variazioni, il presente Prospetto verrà aggiornato al momento opportuno. Si raccomanda pertanto ai potenziali sottoscrittori di informarsi presso la SICAV per sapere se abbia pubblicato nuovi prospetti.
Informazioni complementari: a quelle contenute nel presente Prospetto si trovano nelle relazioni annuali e semestrali o nello statuto della SICAV. Tutti questi documenti sono disponibili presso la sede legale della SICAV o presso il vostro interlocutore abituale.

##### Ai fini del presente Prospetto:
- il termine Stato membro si riferisce ad uno stato membro dell’Unione europea. Nei limiti definiti dal presente accordo e agli atti relativi, sono assimilati agli Stati membri dell’Unione Europea gli stati che fanno parte dello Spazio economico europeo e gli stati appartenenti all’Unione europea;
- il termine “EUR” si riferisce alla valuta dei paesi membri dell’Unione Economica e Monetaria Europea;
- il termine Giorno lavorativo riguarda ogni giorno lavorativo bancario completo in Lussemburgo. A scanso di equivoci, il 24 dicembre non è considerato un Giorno lavorativo;
- il termine “USD” si riferisce alla valuta degli Stati Uniti d’America.

Si raccomanda ai potenziali sottoscrittori e acquirenti di azioni della SICAV di informarsi circa le eventuali conseguenze fiscali, i requisiti di legge, eventuali restrizioni o disposizioni di controllo dei cambi contenute nelle leggi dei loro paesi d’origine, di residenza o di domicilio che possano influire sulla sottoscrizione, l’acquisto, la detenzione o la vendita di quote della SICAV.

##### Si richiama l’attenzione dell’investitore sul fatto che la politica di investimento dei diversi comparti della SICAV ha come obiettivo quello di riprodurre la composizione degli indici azionari o dei titoli di credito, e che per questo motivo, una parte importante degli attivi potrebbe essere concentrata in azioni emesse da un unico emittente.
Conformemente alle disposizioni della legge lussemburghese belga relativa alla protezione dei dati personali in merito al trattamento dei dati a carattere personale e di tutte le leggi e i regolamenti locali applicabili, in ogni caso, e successive modifiche, revisioni o sostituzioni [compreso a seguito dell’entrata in vigore del regolamento (UE) 2016/679 (in seguito il “GDPR”)], la Società di Gestione raccoglie, registra e tratta, in formato elettronico o con ogni altro mezzo, i dati personali degli investitori al fine di eseguire i servizi richiesti dagli investitori e di rispettare gli obblighi ad essa imposti dalle leggi e dai regolamenti. I dati personali degli investitori trattati dalla Società di Gestione comprendono, in particolare, il nome, le coordinate (compreso l’indirizzo postale o di posta elettronica), il codice fiscale (CF), le coordinate bancarie, l’importo investito e detenuto nella SICAV (“Dati personali”). Ogni investitore può a propria discrezione, rifiutare di comunicare i Dati personali alla Società di Gestione. In questo caso tuttavia, la Società di Gestione può rifiutare una domanda di sottoscrizione di Azioni. Ogni investitore ha il diritto: (i) di consultare i propri Dati personali (compresi in alcuni casi, in un formato normalmente utilizzato, leggibile dalla macchina); (ii) di ottenere che i propri Dati personali siano rettificati (se non sono corretti o se sono incompleti); (iii) di ottenere che i propri Dati personali siano eliminati se la Società di Gestione o la SICAV non ha più una ragione legittima per trattarli; (iv) di ottenere che il trattamento dei propri Dati personali sia limitato; (v) di opporsi al trattamento dei propri Dati personali da parte della Società di Gestione in talune circostanze; e (vi) di inoltrare un reclamo all’autorità di controllo competente, scrivendo alla Società di Gestione all’indirizzo della sua sede legale. I Dati personali sono trattati, in particolare, ai fini dell’esecuzione degli ordini di sottoscrizione, acquisto e conversione delle Azioni, del pagamento dei dividendi agli investitori, dell’amministrazione dei conti, della gestione delle relazioni con i clienti, dell’esecuzione dei controlli sulle pratiche di excessive trading e di market timing, dell’identificazione fiscale conformemente alle leggi e regolamenti lussemburghesi o di altri paesi [comprese le leggi e regolamenti relativi al programma FATCA o al CRS (CRS è l’abbreviazione di “Common Reporting Standard”, o norma comune in materia di dichiarazione, e indica la Norma per lo scambio automatico di
informazioni relative ai conti finanziari per fini fiscali, elaborata dall’OCSE e attuata, in particolare, dalla direttiva europea 2014/107/UE)] e del rispetto delle regole applicabili alla lotta contro il riciclaggio di capitali. Anche i Dati personali forniti dagli investitori sono trattati ai fini della tenuta del registro degli azionisti della SICAV. I Dati personali possono inoltre essere trattati per fini di indagine. Ogni investitore ha il diritto di opporsi all’utilizzo dei propri Dati personali per fini di indagine, scrivendo alla SICAV. La Società di Gestione può richiedere il consenso degli investitori a raccogliere o trattare i loro Dati personali in talune occasioni, ad esempio, per fini di marketing. Gli investitori possono ritirare il loro consenso in qualsiasi momento. La Società di Gestione tratta anche i Dati personali degli investitori se tale trattamento è necessario per onorare il suo contratto con gli investitori interessati o se la legge lo richiede, ad esempio, se la SICAV riceve una domanda in tal senso da agenti delle forze pubbliche o da altri agenti di Stato. La Società di Gestione tratta inoltre i Dati personali degli investitori se ha un interesse legittimo in tal senso e se i diritti degli investitori alla protezione dei loro dati non prevalgono su questo interesse. Ad esempio, la SICAV ha un interesse legittimo a garantire il suo buon funzionamento.
I Dati personali possono essere trasferiti a talune filiali ed entità terze che partecipano all’attività della SICAV, tra i quali, in particolare, la Società di Gestione, l’Amministrazione Centrale, il Depositario, l’Agente per i trasferimenti e i Distributori, che si trovano nell’Unione europea. I Dati personali possono anche essere trasferiti ad entità che si trovano in paesi che non sono membri dell’Unione europea e le cui leggi sulla protezione dei dati non garantiscono necessariamente un livello di protezione adeguato. Con la sottoscrizione di Azioni, ogni investitore accetta espressamente il trasferimento dei propri Dati personali alle entità sopra descritte e il loro trattamento da parte delle medesime, comprese le entità situate al di fuori dell’Unione europea, e in particolare nei paesi che non garantiscono necessariamente un livello di protezione adeguato. La Società di Gestione o la SICAV può anche trasferire i Dati personali a terzi, quali enti governativi o di regolamentazione, comprese le autorità fiscali, all’interno o all’esterno dell’Unione europea, conformemente alle leggi e ai regolamenti applicabili. In particolare, i Dati personali possono essere divulgati alle autorità fiscali lussemburghesi che possono a loro volta, svolgere la funzione di responsabile del trattamento e divulgarli alle autorità fiscali di altri paesi. Gli investitori possono ottenere maggiori informazioni sul modo in cui la SICAV si accerta che i trasferimenti di Dati personali siano conformi al GDPR, rivolgendosi alla SICAV, presso la sede legale della Società di Gestione. Fatta salva la durata di conservazione minima richiesta per legge, i Dati personali non sono conservati per una durata superiore a quella necessaria per i fini del trattamento dei dati.
La SICAV attira inoltre l’attenzione degli investitori sul fatto che qualunque investitore potrà esercitare pienamente i propri diritti di investitore nei confronti della SICAV (e nella fattispecie, il diritto di partecipare alle assemblee generali degli azionisti) solo a condizione di figurare egli stesso e a proprio nome nel registro degli azionisti della SICAV. Qualora un investitore investa nella SICAV attraverso un intermediario che agisce a suo nome ma per conto dell’investitore, alcuni diritti legati al ruolo di azionista non potranno necessariamente essere esercitati dall’investitore direttamente nei confronti della SICAV. Si consiglia all’investitore di informarsi sui propri diritti.

##### Sommario
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