# TRANSACTIONS WITH DIRECTORS
- A Director may hold any other office or place of profit under the Company (other than the office of Auditor) in conjunction with his office of Director on such terms as to tenure of office and otherwise as the Directors may determine.
- No Director or intending Director shall be disqualified by his office from contracting with the Company either as vendor, purchaser or otherwise, nor shall any contract or arrangement entered into by or on behalf of the Company in which any Director is in any way interested be liable to be avoided, nor shall any Director so contracting or being so interested be liable to account to the Company for any profit realised by any such contract or arrangement by reason of such Director holding that office or of the fiduciary relationship thereby established, but the nature of his interest must be declared by him at the meeting of the Directors at which the proposal to enter into the contract or arrangement is first taken into consideration or, if the Director was not at the date of that meeting interested in the proposed contract or arrangement, at the next meeting of the Directors held after he becomes so interested, and in a case where the Director becomes interested in a contract or arrangement after it is made, at the first meeting of the Directors held after he becomes so interested. A general notice in writing given to the Directors by any Director to the effect that he is a shareholder of any specified company or firm, and is to be regarded as interested in any contract which may thereafter be made with that company or firm, shall (if such Director shall give the same at a meeting of the Directors or shall take reasonable steps to secure that the same is brought up and read at the next meeting of the Directors after it is given) be deemed a sufficient declaration of interest in relation to any such contract so made.
- Save as herein provided, a Director shall not vote on any resolution or contract or arrangement or any proposal whatsoever in which he has any material interest or a duty which conflicts with the interests of the Company. Unless otherwise resolved by the Directors a Director shall not be counted in the quorum at a meeting in relation to any resolution on which he is not entitled to vote.
- A Director shall, in the absence of some material interest other than that indicated below, be entitled to vote and be counted in the quorum in respect of any resolution concerning any of the following matters, namely:-
	- the giving of any security or indemnity to him in respect of money lent or obligations incurred by him at the request of or for the benefit of the Company or any of its subsidiaries or associated companies;
	- the giving of any security, guarantee or indemnity to a third party in respect of a debt or obligation of the Company or any of its subsidiaries or associated companies for which he himself has assumed responsibility in whole or in part under a guarantee or indemnity or by the giving of security;

- any proposal concerning an offer of Shares or debentures or other securities of or by the Company or any of its subsidiaries or associated companies for subscription or purchase in which offer he is or is to be interested as a participant in the underwriting or sub-underwriting thereof;
- any proposal concerning any other company in which he is interested, directly or indirectly and whether as an officer or shareholder or otherwise howsoever PROVIDED THAT he is not the holder of or beneficially interested in five per cent or more of the issued shares of any class of such company, or of any third company through which his interest is derived, or of any of the voting rights available to shareholders of the relevant company (any such interest being deemed for the purposes of this Article to be a material interest in all circumstances); or
- any proposal concerning the purchase of any policy of insurance against directors’ and officers’ liability.
- Where proposals are under consideration concerning the appointment (including fixing or varying the terms of appointment) of two or more Directors to offices or employment with the Company or any company in which the Company is interested, such proposals may be divided and considered in relation to each Director separately and in such case each of the Directors concerned (if not otherwise debarred from voting) shall be entitled to vote and be counted in the quorum in respect of each resolution except that concerning his own appointment.
- If any question shall arise at any meeting as to the materiality of a Director's interest or as to the entitlement of any Director to vote and such question is not resolved by his voluntarily agreeing to abstain from voting, such question shall be referred to the Chairman of the meeting and his ruling in relation to any Director shall be final and conclusive except in a case where the nature or extent of the interests of the Director concerned has not been fairly disclosed.
- For the purpose of this Article, an interest of a person who is the spouse or a minor child of a Director shall be treated as an interest of the Director and, in the case of an alternate Director, an interest of his appointor shall be treated as an interest of the alternate Director.
- Any Director may act by himself or through his firm in a professional capacity for the Company, and he or his firm shall be entitled to remuneration for professional services as if he were not a Director, provided that nothing herein contained shall authorise a Director or his firm to act as Auditor.
- The Directors may from time to time appoint one or more of their body to be the holder of any executive office on such terms and for such period as they may determine and, without prejudice to the terms of any contract entered into in any particular case, may at any time revoke any such appointment.
- The Directors may entrust to and confer upon any Director holding any executive office any of the powers exercisable by them as Directors upon such terms and conditions and with such restrictions as they think fit, and either collaterally with or to the exclusion of their own powers, and may from time to time revoke, withdraw, alter or vary all or any of such powers.
- Any Director may continue to be or become a director, Chairman, manager or other officer or shareholder of any company promoted by the Company or in which the Company may be interested or associated in business, and no such Director shall be accountable for any remuneration or other benefits received by him as a director, Chairman, manager, or other officer or shareholder of any such other company. The Directors may exercise the voting power conferred by the shares in any other company held or owned by the Company or exercisable by them as directors of such other company, in such manner in all respects as they think fit (including the exercise thereof in favour of any resolution appointing themselves or any of them directors, Chairman, managers or other officers of such company, or voting or providing for the payment of remuneration to the directors, Chairman, managers or other officers of such company).
- The Company may by Special Resolution suspend or relax the provisions of this Article to any extent or ratify any transaction not duly authorised by reason of a contravention hereof.
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Translation (ENFR, 2016-06-02):
# TRANSACTIONS AVEC LES ADMINISTRATEURS
- Un Administrateur peut occuper une autre fonction ou exercer d'autres activités à caractère lucratif au sein de la Société (à l'exception de la fonction de Réviseur d'entreprises agréé) parallèlement à ses fonctions d'Administrateur, aux conditions que les Administrateurs pourront fixer en ce qui concerne la durée du mandat et autres éléments.
- Aucun Administrateur ni Administrateur candidat ne sera relevé de ses fonctions pour avoir conclu un contrat ou arrangement avec la Société, soit en qualité de prestataire, d'acheteur ou à un autre titre et, de même, tout contrat ou arrangement conclu par ou pour le compte de la Société dans lequel l'Administrateur détient un intérêt d’une quelconque manière n’est susceptible d’être écarté, et, de même, aucun Administrateur ayant conclu ce contrat ou détenant un tel intérêt n’est tenu de rendre compte à la Société d’aucun profit tiré de ce contrat ou de cet arrangement du fait que cet Administrateur assume ce poste ou du fait dela relation fiduciaire qui a été ainsi établie, mais la nature de son intérêt doit être déclarée par lui-même lors de la réunion du Conseil à laquelle la question de la conclusion du contrat ou de l'arrangement est soumise en premier lieu à un examen, ou, si l'Administrateur n'était pas, à la date de cette réunion, concerné par le contrat ou l’arrangement proposé, à la première réunion du Conseil qui se tiendra après sa prise d’intérêt dans celui-ci, et, dans le cas où sa prise d'intérêt dans un contrat ou un accord surviendrait après la conclusion de ce contrat ou cet accord, à la première réunion du Conseil suivant la survenue de cette prise d’intérêt. Une notification écrite générale remise aux Administrateurs par tout Administrateur attestant qu'il est un actionnaire de toute société ou firme spécifiée, et doit être considéré comme une partie intéressée dans le cadre de tout contrat pouvant être conclu ultérieurement avec cette société ou firme, sera considérée (si l'Administrateur concerné la produit au cours d'une réunion du Conseil ou prend toutes mesures raisonnables pour s'assurer qu'elle soit apportée et lue lors de la réunion du Conseil suivant sa remise aux Administrateurs) comme une déclaration d'intérêt suffisante en rapport avec tout contrat ainsi conclu.
- Sous réserve des dispositions des présents Statuts, un Administrateur ne pourra se prononcer sur toute résolution, ou tout contrat ou arrange, ou toute proposition de quelque nature que ce soit impliquant un intérêt personnel important ou une obligation personnelle entrant en conflit avec les intérêts de la Société. Sauf décision contraire des Administrateurs, un Administrateur ne sera pas compté aux fins du calcul du quorum requis lors d’une assemblée appelée à délibérer d'une résolution au titre de laquelle il n’est pas autorisé à voter.
- Un Administrateur sera habilité, en l’absence d’intérêts importants autres que ceux indiqués ci-après, à voter et à être compté dans le calcul du quorum requis concernant toutes les résolutions portant sur l’un des sujets suivants, à savoir :-
	- l’octroi en sa faveur d’une sûreté ou d’une indemnité au titre de sommes qu’il aurait prêtées à la Société ou d’engagements qu’il aurait contractés à la demande ou pour le compte de la Société ou de l’une de ses filiales ou sociétés affiliées ;
	- l’octroi d’une sûreté ou d’une indemnité à des tiers au titre d’une créance ou d’un engagement de la Société ou de l’une de ses filiales ou sociétés affiliées dont il aurait lui-même assumé tout ou partie de la responsabilité via l’octroi d’une sûreté ou d’une indemnité ;
	- toute proposition concernant une offre de souscription ou d’achat d’Actions, d’obligations ou d’autres titres effectuée directement ou indirectement par la Société, l’une de ses filiales ou sociétés affiliées, offre dans laquelle il détient ou est appelé à détenir un intérêt en tant que participant à l’émission primaire ou secondaire de ces Actions, obligations ou autres titres ; ou

- toute proposition concernant toute autre société dans laquelle il possède un intérêt direct ou indirect en tant que fondé de pouvoir, actionnaire ou autre, À CONDITION cependant qu'il ne détienne pas, ou n'ait pas un intérêt bénéficiaire dans, cinq pour cent ou plus de toute classe d'actions émises par cette société, ou par toute société tierce par l'intermédiaire de laquelle il aurait un intérêt, ou l'un quelconque des droits de vote dont disposent les actionnaires de la société concernée (en toutes circonstances, un tel intérêt serait considéré comme un intérêt important aux fins du présent Article) ; ou
- toute proposition concernant l'achat de toute police d'assurance responsabilité des administrateurs et des fondés de pouvoir.
- Lorsque des propositions sont examinées en vue de la désignation (y compris s’agissant de la détermination ou de la modification des conditions de désignation) de deux Administrateurs ou plus à des fonctions ou postes au sein de la Société ou de toute société dans laquelle la Société détient un intérêt, ces propositions peuvent être dissociées et examinées séparément pour chaque Administrateur, auquel cas chacun des Administrateurs concernés (s’il n’est pas autrement privé de son droit de vote) sera en droit de voter et sera pris en compte dans le quorum au titre de chacune des résolutions, à l’exception de celle concernant sa propre nomination.
- Si une question est soulevée à toute assemblée concernant l'importance relative de l’intérêt d'un Administrateur ou sur le droit au vote de tout Administrateur et si cette question n'est pas résolue par une abstention de vote volontaire de sa part, cette question sera soumise au Président de l’assemblée et sa décision sur tout Administrateur sera définitive et sans appel, sauf si la nature et la portée des intérêts de l'Administrateur concerné n'ont pas été communiquées avec impartialité.
- Pour les besoins du présent Article, un intérêt détenu par une personne qui s’avère être le conjoint/la conjointe ou un enfant mineur d’un Administrateur sera considéré comme détenu par l'Administrateur lui-même et, s’agissant d’un Administrateur suppléant, un intérêt détenu par l’Administrateur suppléé sera considéré comme détenu par l’Administrateur suppléant.
- Tout Administrateur peut agir de son propre chef ou par l'intermédiaire de sa société à titre professionnel pour la Société et lui-même ou sa société pourra prétendre à une rémunération au titre de ses services professionnels comme s'il n'était pas un Administrateur, étant entendu qu’aucune disposition contenue dans les présentes n’autorise un Administrateur ou son entreprise à agir en qualité d’Auditeur.
- Les Administrateurs peuvent nommer à tout moment l'un ou plusieurs d'entre eux pour pourvoir toute fonction de direction selon les modalités et pour une période qu'ils auront déterminées et, sans préjudice des conditions de tout contrat conclu pour un cas particulier, ils peuvent révoquer cette nomination à tout moment.
- Les Administrateurs peuvent confier et conférer à tout Administrateur occupant un poste de direction l’un quelconque des pouvoirs pouvant être exercés par eux en qualité d’Administrateurs selon les modalités et les restrictions qu’ils estimeront appropriées, soit de manière collatérale soit à l'exclusion de leurs propres pouvoirs, et ils peuvent le cas échéant, révoquer, retirer ou modifier l'un quelconque de ces pouvoirs.
- Tout Administrateur peut continuer d'assumer ou prendre les fonctions d'administrateur, de Président, de responsable ou de dirigeant ou actionnaire de toute société promue par la Société ou dans laquelle la Société peut être intéressée ou associée en affaires, étant entendu qu’aucun Administrateur, tel que précité, ne sera tenu de rendre compte d’aucune rémunération ou d’aucun autre avantage perçu par lui en qualité d'administrateur, de Président, de responsable, de dirigeant ou d’actionnaire de cette autre société. Les Administrateurs peuvent exercer le droit de vote qui leur est conféré par la détention d’actions dans toute autre société détenue par la Société ou appartenant à la Société ou qui peut être exercé par eux en qualité d’administrateurs de cette autre société, d’une manière, à tous égards, qu’ils estiment appropriée (y compris, l’exercice de ce droit de vote en rapport avec toute résolution les nommant ou nommant l’un d’entre eux à un poste d’administrateur, de Président, de responsable ou de dirigeant de cette société, ou en votant ou en prévoyant le paiement d’une rémunération aux administrateurs, Présidents, responsables ou dirigeants de cette société).
- La Société peut, par Résolution spéciale, suspendre ou assouplir les dispositions du présent Article ou ratifier toute transaction non dûment autorisée en raison d'une infraction à ces dispositions.
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