# DISTRIBUTION AND SELLING RESTRICTIONS
The distribution of this Prospectus and the offering or purchase of Shares may be restricted in certain jurisdictions. This Prospectus does not constitute and may not be treated as an offer or solicitation by or to anyone in any jurisdiction in which such offer or solicitation is not lawful or in which the person making such offer or solicitation is not qualified to do so or to anyone to whom it is unlawful to make such offer or solicitation. It is the responsibility of any persons in possession of this Prospectus and any persons wishing to apply for Shares pursuant to this Prospectus to inform themselves of and to observe all applicable laws and regulations of any relevant jurisdiction.
Shares are offered only on the basis of the information contained in this Prospectus. Any further information or representations given or made by any dealer, broker or other person should be disregarded and, accordingly, should not be relied upon. No person has been authorised to give any information or to make any representation in connection with the offering of Shares other than those contained in this Prospectus for the Company and, if given or made, such information or representations must not be relied on as having been authorised by the Company, the Directors, the Management Company or the Investment Manager. Statements in this Prospectus are in accordance with the law and practice in force in Ireland at the date hereof and are subject to change. Neither the delivery of this Prospectus nor the issue of Shares shall, under any circumstances, create any implication or constitute any representation that the affairs of the Company have not changed since the date hereof.
This Prospectus may also be translated into other languages. Any such translation shall only contain the same information and have the same meaning as the English language Prospectus. To the extent that there is any inconsistency between the English language Prospectus and the Prospectus in another language, this English language Prospectus will prevail, except, to the extent (but only to the extent)
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required by law of any jurisdiction where the Shares are sold, that in an action based upon disclosure in a Prospectus in a language other than English, the language of the Prospectus on which such action is based shall prevail. All disputes as to the contents of this Prospectus shall be governed in accordance with the laws of Ireland.
This Prospectus does not constitute, and may not be used for, a solicitation of an offer to purchase Shares by any “US Person”. The Directors will decline to register a subscription request or transfer of Shares if the transfer is on the behalf of or for the benefit of a “US Person”. Prospective investors should read the section “Transfer of Shares”, “Subscriptions by and Transfers to US Persons” for more information. When the Company becomes aware that a Shareholder is (a) US person or is holding Shares for the account or benefit a US Person, whether held directly on the register or via a nominee, the Directors will direct the Shareholder to dispose of the Shares. Prospective investors should read the section “Mandatory Redemption of Shares” for more information. A non-US Person who invests through a US nominee will only be considered a non-US Person if the decision making process takes place off-shore.
RESTRICTIONS ON OFFERS AND SALES TO US PERSONS
Shares of the Company may not be offered or sold to any “US Person”. For the purposes of this restriction, the term US Person shall mean the following:
- An individual who:is a resident of the US under any US Law;
- A corporation, partnership, limited liability company, collective investment vehicle, investment company, pooled account, or other business, investment, or legal entity:
	- created or organised under US Law;
	- created (regardless of domicile of formation or organisation) principally for passive investment (e.g. an investment company, fund or similar entity excluding employee benefit or pension plans):
		- and owned directly or indirectly by one or more US Persons who hold, directly or indirectly, in aggregate a 10% or greater beneficial interest, provided that any such US Person is not defined as a Qualified Eligible Person under CFTC Regulation 4.7(a)
		- where a US Person is the general partner, managing member, managing director or other position with authority to direct the entity's activities;
		- where the entity was formed by or for a US Person principally for the purpose of investing in securities not registered with the SEC unless such entity is comprised of non-natural Accredited Investors as defined in Regulation D CFR230.801 (a); or
		- where more than 50% of its voting ownership interests or non-voting ownership interests are directly or indirectly owned by US Persons;

	- that is an agency or branch of a non-US entity located in the US; or
	- that has its principal place of business in the US;

- A trust created or organised under US Law. A trust (regardless of domicile of formation or organisation) where:
	- any settlor, founder, trustee, or other person responsible in whole or in part for investment decisions for the trust is a US Person;
	- the administration of the trust or its formation documents are subject to the supervision of one or more US courts; or- 40

- the income of which is subject to United States income tax regardless of source.
- An estate of a deceased resident of the United States at the time of death or the income of which is subject to United States income tax regardless of source. An estate of a deceased person, regardless of the deceased person’s residence while alive, where an executor or administrator having sole or shared investment discretion is a US Person or the estate is governed by US Law.
- An employee benefit or pension plan established and administered in accordance with US Law. An employee benefit or pension plan established for employees of a legal entity that is a US Person or has its principal place of business in the US.
- A discretionary or non-discretionary or similar account (including a joint account) where one beneficial owner is a US Person or held for the benefit of a US Person. A discretionary or similar account held by a dealer or fiduciary organized in the US.

If, subsequent to a shareholder’s investment in the Company, the shareholder becomes a US Person, such shareholder (i) will be restricted from making any additional investments in the Company and (ii) may have its shares compulsorily redeemed by the Company (subject to the requirements of applicable law).
The Company may, from time to time, waive or modify the above restrictions.
RESTRICTIONS ON OFFERS AND SALES TO CANADIAN RESIDENTS
The Shares described in this Prospectus may be distributed in Canada exclusively through HSBC Global Asset Management (Canada) Limited by way of exempt distribution to accredited investors as defined in National Instrument 45-106 - Prospectus and Registration Exemptions who qualify as permitted clients under National Instrument 31-103 – Registration Requirements, Exemptions and Ongoing Registrant Obligation. This Prospectus may not be used to solicit, and will not constitute a solicitation of, an offer to buy shares in Canada unless such solicitation is made by HSBC Global Asset Management (Canada) Limited.
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Translation (ENFR, 2022-05-26):
# RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE DISTRIBUTION ET DE VENTE
La distribution du présent Prospectus et la commercialisation ou la souscription des Actions peuvent être soumises à des restrictions dans certaines juridictions. Le présent Prospectus ne constitue nullement et ne saurait être traité comme une offre ou une invitation par ou à l’intention d’une quelconque personne domiciliée dans une juridiction où une telle démarche est illégale ou dans laquelle la personne dont émane ladite offre ou sollicitation n’est pas habilitée à le faire, ou à l’intention de quiconque ne pouvant légalement faire l’objet d’une telle offre ou invitation. Il appartient donc à toute personne en possession du présent Prospectus ainsi qu’à toute personne souhaitant souscrire des Actions en vertu du présent Prospectus, de prendre connaissance et d’observer toutes les lois et réglementations applicables dans les juridictions concernées.
Les Actions sont proposées uniquement sur la base des informations contenues dans le présent Prospectus. Aucune importance ne devra être accordée aux autres informations fournies ou déclarations faites par un opérateur, un courtier ou une autre personne quelle qu’elle soit et elles ne devront faire l’objet d’aucun fondement. Aucune personne n’a été autorisée à communiquer des informations ou à émettre des déclarations relatives à l’offre d’Actions autres que celles contenues dans le présent Prospectus de la Société. Si elles sont communiquées ou émises, de telles informations ou déclarations ne doivent pas être considérées comme fiables ou comme ayant été autorisées par la Société, les Administrateurs, la Société de gestion ou le Gestionnaire d’investissement. Les déclarations figurant dans le présent Prospectus sont conformes à la loi et à la pratique en vigueur en Irlande à la date des présentes et sont susceptibles d’être modifiées. Ni la livraison du présent Prospectus ni l’émission d’Actions ne doivent, en aucun cas, être interprétées comme une supposition ou une déclaration laissant entendre que les affaires de la Société n’ont pas changé depuis la date des présentes.
Ce Prospectus pourra également être traduit en plusieurs langues. Les éventuelles traductions se veulent parfaitement fidèles à l’original en langue anglaise. En cas de divergence entre la version anglaise du Prospectus et sa traduction dans une autre langue, la version anglaise du présent Prospectus prévaudra, sauf dans la mesure où (et seulement dans la mesure où) la législation applicable dans certaines juridictions où les Actions sont commercialisées stipule qu’en cas de plainte portant sur des informations contenues dans un document rédigé dans une langue autre que la langue
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anglaise, ladite langue de rédaction prévaut. Tous les litiges relatifs au contenu du présent Prospectus seront régis par le droit irlandais.

## Le présent Prospectus ne constitue nullement une invitation ou une sollicitation à, et ne saurait être utilisé afin d’inviter ou de solliciter une « US Person » à acheter des Actions. Les Administrateurs refuseront d’inscrire une demande de souscription ou un transfert d’Actions si le transfert est effectué au nom ou pour le bénéfice d’une « US Person». Il est recommandé aux investisseurs potentiels de lire la section « Transfert d’Actions », « Souscriptions par et transferts à des US Persons » pour plus d’informations. Lorsque la Société apprend qu’un Actionnaire est une US Person ou détient, directement sur le registre ou par le biais d’un mandataire, des Actions pour le compte ou le bénéfice d’une US Person, les Administrateurs imposeront à l’Actionnaire de céder les Actions. Il est recommandé aux investisseurs potentiels de lire la section « Rachat obligatoire d’Actions » pour plus d’informations. Une personne n’ayant pas le statut de US Person qui investit par le biais d’un mandataire américain ne sera considérée comme une personne n’ayant pas le statut de US Person que si le processus de décision intervient à l’étranger.
RESTRICTIONS SUR LES OFFRES ET LES VENTES AUX US PERSONS
Les actions de la Société ne peuvent pas être offertes ou vendues à des « US Persons ». Aux fins de cette restriction, le terme US Person signifie ce qui suit :
- Un particulier qui :est un résident des États-Unis en vertu de n’importe quelle loi des États-Unis.
- Une société, un partenariat, une société à responsabilité limitée, un véhicule de placement collectif, une société de placement, un compte commun, ou une autre entreprise, un autre investissement ou une autre entité juridique :
	- créé ou organisé en vertu d’une loi des États-Unis ;
	- créé (quel que soit le domicile de création ou d’organisation) principalement pour un investissement passif (à savoir une société de placement, un fonds ou une entité similaire, sauf régimes d’avantages sociaux ou de retraite) :
		- et appartenant directement ou indirectement à une ou plusieurs US Persons qui possèdent, directement ou indirectement, à elles toutes, une participation de 10 % ou plus, dans la mesure : où une telle US Person n’est pas définie comme une Personne admissible qualifiée en vertu de la réglementation CFTC 4.7(a) ;
		- lorsqu’une US Person est le directeur général, un membre de la direction, un directeur ou occupe tout autre poste de direction des activités de l’entité ;
		- lorsque l’entité a été créée par ou pour une US Person, principalement dans le but d’investir dans des titres non enregistrés auprès de la SEC, à moins que cette entité ne soit composée d’Investisseurs qualifiés autres que des particuliers, comme défini dans la Réglementation D CFR230.801 (a) ; ou
		- lorsque plus de 50 % de ses participations avec ou sans droit de vote sont détenues directement ou indirectement par des US Persons ;

	- qui est une agence ou une succursale d’une entité non américaine située aux États-Unis ; ou
	- qui a son établissement principal aux États-Unis ;

- Un trust créé ou organisé en vertu de la loi des États-Unis. Un trust (quel que soit le domicile de création ou d’organisation) lorsque :- 46
- tout constituant, fondateur, fiduciaire ou autre personne responsable pour tout ou partie des décisions d’investissement du trust est une US Person ;
- l’administration du trust ou ses documents de création sont soumis à la surveillance d’un ou plusieurs tribunaux américains ; ou
- dont les revenus sont soumis à l’impôt sur le revenu des États-Unis quelle qu’en soit la source.
- La succession d’un défunt résident des États-Unis au moment de son décès ou dont les revenus sont soumis à l’impôt sur le revenu des États-Unis quelle qu’en soit la source. La succession d’un défunt, quel que soit son lieu de résidence lorsqu’il était en vie, lorsque son exécuteur testamentaire ou administrateur disposant des pleins pouvoirs ou d’un pouvoir partagé en matière de décisions d’investissement est une US Person ou que la succession est régie par la législation américaine.
- Un régime d’avantages sociaux ou de retraite établi et administré conformément à la législation américaine. Un régime d’avantages sociaux ou de retraite établi pour les employés d’une personne morale qui est une US Person ou dont l’établissement principal est situé aux États- Unis.
- Un compte discrétionnaire, non discrétionnaire ou similaire (y compris un compte joint), lorsqu’un bénéficiaire effectif est une US Person ou conservé au profit d’une US Person. Un compte discrétionnaire ou similaire détenu par un opérateur ou un représentant fiduciaire de droit américain.

Si un actionnaire dans la Société devient une US Person après avoir investi, il (i) ne pourra plus effectuer d’investissements supplémentaires dans la Société et (ii) ses actions pourraient faire l’objet d’un rachat obligatoire par la Société (sous réserve des exigences de la législation en vigueur).
La Société pourra, de temps à autre, renoncer aux restrictions ci-dessus ou les modifier.
RESTRICTIONS SUR LES OFFRES ET LES VENTES AUX RÉSIDENTS CANADIENS
Les Actions décrites dans le présent Prospectus peuvent être distribuées au Canada exclusivement par HSBC Global Asset Management (Canada) Limited par voie de distribution avec dispense à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et d’inscription, qui sont qualifiés en tant que clients autorisés dans le cadre du Règlement 31-103 sur les obligations d’inscription, les dispenses et les obligations continues des personnes inscrites. Ce Prospectus ne peut pas être utilisé pour solliciter des clients, et ne constitue pas une sollicitation ou une offre d’achat d’actions au Canada, à moins qu’une telle sollicitation soit faite par HSBC Global Asset Management (Canada) Limited.
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