# VOTES OF MEMBERS
- On a show of hands every Member who is present shall have one vote.
	- On a poll every Member present in person or by proxy shall be entitled to one vote in respect of each share held by him.
	- In the case of joint holders of a share, the vote of the senior who tenders a vote, whether in person or by proxy, shall be accepted to the exclusion of the votes of the other joint holders, and for this purpose seniority shall be determined by the order in which the names stand in the Register in respect of the shares.
	- No objection shall be raised to the qualification of any voter except at the meeting or adjourned meeting at which the vote objected to is given or tendered, and every vote not disallowed at such meeting shall be valid for all purposes. Any such objection made in due time shall be referred to the chairman of the meeting, whose decision shall be final and conclusive.
	- On a poll votes may be given either personally or by proxy.
	- On a poll, a Member entitled to more than one vote need not, if he votes, use all his votes or cast all the votes he uses in the same way.
	- The instrument appointing a proxy shall be in writing under the hand of the appointor or of his attorney duly authorised in writing, or if the appointor is a corporation, either under its common seal or under the hand of an officer or attorney so authorised. The appointment of a proxy by electronic means shall be effective only in such form as the Directors may approve. An instrument of proxy shall be in any usual form or in such form as the Directors may approve PROVIDED ALWAYS that such form shall give the holder the choice of authorising his/her proxy to vote for or against each resolution.
	- Any person (whether a Member or not) may be appointed to act as a proxy. A Member may appoint more than one proxy to attend on the same occasion.
	- The instrument appointing a proxy and the power of attorney or other authority (if any) under which it is signed or a notarially certified copy of such power or authority, shall be deposited at the registered office of the Company or at such other place as is specified for that purpose in the notice of meeting or in the instrument of proxy issued by the Company not less than forty-eight hours before the time appointed for holding the meeting or adjourned meeting at which the person named in the instrument proposes to vote and if the aforesaid conditions are not complied with the instrument of proxy shall not be treated as valid. Where the appointment of a proxy and any authority under which it is signed is to be received by the Company in electronic form, it may be so received where an address has been specified by the Company for the purpose of receiving electronic communications:-
		- in the notice convening the meeting; or


- in any appointment of proxy sent out by the Company in relation to the meeting; or
- in any invitation contained in an electronic communication to appoint a proxy issued by the Company in relation to the meeting.
- No instrument appointing a proxy shall be valid after the expiration of twelve months from the date named in it as the date of its execution, except at an adjourned meeting or on a poll demanded at a meeting or an adjourned meeting in cases where the meeting was originally held within twelve months from such date.
- The Directors may at the expense of the Company send, by post or otherwise, to the Members instruments of proxy (with or without prepaid postage for their return) for use at any general meeting or at any meeting of any class of Members, either in blank or nominating in the alternative any one or more of the Directors or any other persons. If for the purpose of any meeting invitations to appoint as proxy a person or one of a number of persons specified in the invitations are issued at the expense of the Company, such invitations shall be issued to all (and not to some only) of the Members entitled to be sent a notice of the meeting and to vote thereat by proxy.
- A vote given in accordance with the terms of an instrument of proxy shall be valid notwithstanding the death or insanity of the principal or the revocation of the instrument of proxy, or of the authority under which the instrument of proxy was executed, or the transfer of the shares in respect of which the instrument of proxy is given, provided that no intimation in writing of such death, insanity, revocation or transfer shall have been received by the Company at the registered office of the Company, before the commencement of the meeting or adjourned meeting at which the instrument of proxy is used.
- Any body corporate which is a Member may authorise by resolution of its Directors or other governing body such person as it thinks fit to act as its representative at any meeting of the Company and the person so authorised shall be entitled to exercise the same powers on behalf of the body corporate which he represents as that body corporate could exercise if it were an individual Member and such body corporate shall for the purposes of these presents be deemed to be present in person at any such meeting if a person so authorised is present thereat.
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Translation (ENFR, 2019-01-14):
# VOTES DES MEMBRES
- En cas de vote à main levée, chaque Membre présent aura droit à une voix.
	- En cas de vote à bulletin secret, chaque Membre présent en personne ou par procuration aura droit à une voix pour chaque action qu'il détient.
	- En cas de codétenteurs d'une action, la voix du codétenteur prioritaire qui vote en personne ou par procuration sera acceptée à l’exclusion des voix des autres codétenteurs et, à cette fin, la priorité sera déterminée par l’ordre dans lequel les noms sont inscrits dans le Registre au titre des actions.
	- Aucune objection ne sera formulée quant à la qualification d'un votant autrement qu'à l'assemblée ou l'assemblée ajournée à laquelle le vote contesté est exprimé. Chaque vote qui n'est pas rejeté lors de cette assemblée sera valide à toutes fins utiles. Toute objection formulée en temps opportun sera soumise au président de l'assemblée, dont la décision sera définitive.
	- Lors d'un vote à bulletin secret, les voix peuvent être exprimées soit en personne, soit par procuration.
	- Lors d'un vote à bulletin secret, un Membre ayant droit à plus d'une voix ne sera pas tenu, s'il vote, d'utiliser toutes ses voix ou d'exprimer toutes les voix qu'il utilise de la même manière.
	- Le document nommant un mandataire sera rédigé par écrit de la main de l’auteur de la nomination ou de son fondé de pouvoir dûment habilité par écrit ou, si l’auteur de la nomination est une société, sera revêtu de son sceau officiel ou signé de la main d'un mandataire social ou d'un fondé de pouvoir ainsi autorisé. La nomination d’un mandataire par un moyen électronique n'aura d'effet que sous la forme approuvée par les Administrateurs. Tout document de procuration sera sous toute forme usuelle ou sous la forme que les Administrateurs peuvent approuver, À CONDITION TOUJOURS que cette forme donne au détenteur la possibilité d'autoriser son mandataire à voter pour ou contre chaque résolution.
	- Toute personne (Membre ou non) peut être désignée pour agir en qualité de mandataire. Un Membre peut désigner plus d'un mandataire pour assister à la même assemblée.

- Le document nommant un mandataire et le pouvoir en vertu duquel il est signé ou une copie certifiée par notaire dudit pouvoir (le cas échéant) seront déposés au siège social de la Société ou dans tout autre lieu désigné à cette fin dans l'avis de convocation à l'assemblée ou dans le document de procuration émis par la Société au minimum quarante-huit heures avant l'heure fixée pour la tenue de l'assemblée ou de l'assemblée ajournée à laquelle la personne nommée dans le document se propose de voter. Le document de procuration ne sera pas traité comme valide si les conditions précitées ne sont pas respectées. Lorsque le document nommant un mandataire et tout pouvoir en vertu duquel il est signé doivent être reçus par la Société sous forme électronique, ils peuvent l'être lorsqu'une adresse a été indiquée par la Société aux fins de la réception de communications électroniques :
	- dans l'avis de convocation à l'assemblée ; ou
	- dans tout document nommant un mandataire envoyé par la Société en relation avec l'assemblée ; ou
	- dans toute invitation à nommer un mandataire contenue dans une communication électronique émise par la Société en relation avec l'assemblée.

- Aucun document nommant un mandataire ne sera valide après l’expiration d'un délai de douze mois à compter de la date indiquée dans celui-ci comme étant sa date de validation, sauf lors d'une assemblée ajournée ou d'un vote à bulletin secret demandé lors d'une assemblée ou d'une assemblée ajournée qui s'est initialement tenue dans ce délai de douze mois.
- Les Administrateurs peuvent, aux frais de la Société, envoyer aux Membres, par courrier postal ou autrement, des documents de procuration (avec ou sans enveloppe retour préaffranchie) destinés à être utilisés au cours d'une assemblée générale ou de toute assemblée d'une catégorie de Membres, soit en blanc, soit nommant à défaut un ou plusieurs Administrateurs ou toute autre personne. Si, pour les besoins d'une assemblée, des invitations à nommer comme mandataire une personne ou l’une des personnes d’une liste figurant dans les invitations sont émises aux frais de la Société, ces invitations seront émises à l'intention de tous les Membres (et non une partie seulement de ceux-ci) ayant le droit de recevoir un avis de convocation à l'assemblée et d'y voter par procuration.
- Un vote exprimé conformément aux modalités d'un document de procuration sera valide nonobstant le décès ou l'incapacité mentale du mandant ou la révocation du document de procuration ou du pouvoir en vertu duquel le document de procuration a été validé, ou la cession des actions au titre desquelles le document de procuration est constitué, dès lors qu’aucune indication écrite de ce décès, de cette incapacité mentale, de cette révocation ou de cette cession n'a été reçue par la Société à son siège social avant le début de l'assemblée ou de l'assemblée ajournée à laquelle le document de procuration est utilisé.
- Toute personne morale qui est Membre peut autoriser, par résolution de ses Administrateurs ou de tout autre organe de direction, la personne de son choix à agir comme son représentant lors de toute assemblée de la Société. La personne ainsi autorisée aura le droit d'exercer les mêmes pouvoirs pour le compte de la personne morale qu'elle représente que cette personne morale pourrait exercer si elle était Membre personne physique et cette personne morale sera réputée, pour les besoins des présentes, être présente en personne à cette assemblée si la personne ainsi autorisée y est présente.
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