## Taxation of Shareholders who are resident for tax purposes in the United Kingdom
Subject to their personal tax position, dividends received by UK resident Shareholders will be subject to UK income tax or corporation tax annually, whether or not reinvested. In addition, UK Shareholders holding Shares at the end of each "reporting period" (as defined for UK tax purposes) will potentially be subject to UK income tax or corporation tax on their share of a Class’s "reported income", to the extent that this amount exceeds dividends received. The terms "reported income", "reporting period" and their implications are discussed in more detail below. Both dividends and reported income will be treated as dividends received from a foreign corporation, subject to any re-characterisation as interest, as described below.
Individual Shareholders resident or ordinarily resident in the UK generally may benefit from a non-refundable tax credit in respect of dividends or reported income received from corporate offshore funds invested largely in equities. However, where the offshore fund invests more than 60% of its assets in interest-bearing (or economically similar) assets, distributions or reported income will be treated and taxed as interest in the hands of the individual, without a tax credit.
Dividend distributions from an offshore fund made to companies resident in the UK are likely to fall within one of a number of exemptions from UK corporation tax. In addition, distributions to non-UK companies carrying on a trade in the UK through a permanent establishment in the UK should also fall within the exemption from UK corporation tax on dividends
to the extent that the shares held by that company are used by, or held for, that permanent establishment. Reported income will be treated in the same way as a dividend distribution for these purposes.
Shareholdings in the ICAV are likely to constitute interests in offshore funds, as defined for the purposes of the UK Finance Act 2008, with each Class of the Fund treated as a separate "offshore fund" for these purposes.
The Offshore Funds (Tax) Regulations 2009 provide that if an investor resident or ordinarily resident in the UK for taxation purposes holds an interest in an offshore fund and that offshore fund is a "non-reporting fund", any gain accruing to that investor upon the sale or other disposal of that interest will be charged to UK tax as income and not as a capital gain. Alternatively, where an investor resident or ordinarily resident in the UK holds an interest in an offshore fund that has been a "reporting fund" for all periods of account for which they hold their interest, any gain accruing upon the sale or other disposal of the interest will be subject to tax as a capital gain rather than income. In this case, the investor may claim relief for any accumulated or reinvested profits which have already been subject to UK income tax or corporation tax on income (even where such profits are exempt from UK corporation tax).
Where an offshore fund may have been a non-reporting fund for part of time during which the UK Shareholder held their interest and a reporting fund for the remainder of that time, there are elections which can potentially be made by the Shareholder in order to pro-rate any gain made upon disposal; the impact being that the portion of the gain made during the time when the offshore fund was a reporting fund would be taxed as a capital gain. In these circumstances, from the date the offshore fund changes status such elections have specified time limits in which they can be made
It should be noted that a "disposal" for UK tax purposes would include a switching of interest between Funds within the ICAV and might in some circumstances also include a switching of interests between Classes in the same Fund of the ICAV.
In broad terms, a "reporting fund" is an offshore fund that meets certain upfront and annual reporting requirements to HM Revenue & Customs and its Shareholders. The Directors intend to manage the affairs of the ICAV so that these upfront and annual duties are met and continue to be met in relation to each Class in each Fund at all times and to seek UK reporting fund status in due course. Such annual duties will include calculating and reporting the income returns of the offshore fund for each reporting period (as defined for UK tax purposes) on a per-Share basis to all relevant Shareholders (as defined for these purposes). UK Shareholders who hold their interests at the end of the reporting period to which the reported income relates, will be subject to income tax or corporation tax on the higher of any cash distribution paid and the full reported amount. The reported income will be deemed to arise to UK Shareholders on the date the report is issued by the Directors. The Directors, however, intend to distribute all available income in the form of cash distributions.

Translation (ENFR, 2022-12-01):
## Imposition des Actionnaires résidant au Royaume-Uni à des fins fiscales
Sous réserve de leur situation fiscale, les dividendes perçus par les Actionnaires résidents britanniques seront soumis à l’impôt britannique sur le revenu ou sur les sociétés chaque année, qu’ils soient réinvestis ou non. De plus, les Actionnaires résidents britanniques détenant des Actions à la fin de chaque « période de déclaration » (tel que ce terme est défini aux fins de la fiscalité du Royaume-Uni) seront potentiellement soumis à l’impôt du Royaume-Uni sur le revenu ou sur les sociétés sur la part de « revenu déclaré » d’une Classe, si tant est que ce montant dépasse les dividendes reçus. Les termes « revenu déclaré », « période de déclaration » et ce qu’ils impliquent font l’objet d’une explication détaillée ci-après. Les dividendes et le revenu déclaré seront traités comme des dividendes distribués par une société étrangère, sous réserve de requalification comme intérêt, tel que décrit ci-après.
Les Actionnaires personnes physiques résidant au Royaume-Uni ou jouissant du statut de résident ordinaire au Royaume- Uni peuvent généralement bénéficier d’un crédit d’impôt non remboursable au titre des dividendes distribués ou du revenu déclaré par des fonds offshore constitués en personne morale largement investis en actions. Cependant, lorsque le fonds offshore investit plus de 60% de son actif dans des actifs portant intérêt (ou similaire d’un point de vue économique), les distributions ou le revenu déclaré seront traités et imposés comme des intérêts aux mains des actionnaires personnes physiques, sans crédit d’impôt.
Les dividendes distribués par un fonds offshore à des sociétés résidant au Royaume-Uni sont susceptibles de bénéficier d’une des exonérations de l’impôt britannique sur les sociétés. Par ailleurs, les dividendes distribués à des sociétés ne résidant pas au Royaume-Uni et réalisant une transaction au Royaume-Uni par le biais d’un établissement permanent situé au Royaume-Uni devraient également être exonérés de l’impôt britannique sur les sociétés,
pour autant que les actions détenues par ladite société sont utilisées, ou détenues, par cet établissement permanent. Le revenu déclaré sera traité de la même manière que les dividendes distribués à cette fin.
Les participations dans l'ICAV sont susceptibles de constituer des intérêts dans des fonds offshore, comme défini aux fins du Finance Act britannique de 2008, chaque Classe du Compartiment étant traitée comme un « fond offshore » distinct à cette fin.
La réglementation de 2009 sur la fiscalité des fonds offshore (« Offshore Funds (Tax) Regulations 2009 ») prévoit que dès lors qu’un investisseur résident britannique ou résident ordinaire britannique à des fins fiscales détient un intérêt dans un fonds offshore et que ce fonds offshore est un « fonds non déclarant », les plus-values cumulées par cet investisseur sur
la vente ou toute autre cession dudit intérêt seront soumises à l’impôt britannique sur le revenu et non à l’impôt britannique sur les plus-values. Alternativement, lorsqu’un investisseur jouissant du statut de résident ou de résident ordinaire britannique détient un intérêt dans un fonds offshore ayant le statut de « fonds déclarant » pour toutes les périodes comptables durant lesquelles il a détenu sa participation, toute plus-value cumulée sur la vente ou toute autre cession dudit intérêt sera soumise à l’impôt sur les plus-values et non à l’impôt sur le revenu. Le cas échéant, l’investisseur peut demander un allègement fiscal sur les bénéfices cumulés ou réinvestis ayant déjà été soumis à l’impôt britannique sur le revenu ou sur le revenu des sociétés (même lorsque lesdits bénéfices sont exonérés de l’impôt britannique sur les sociétés).
Lorsqu’un fonds offshore a été pour partie non déclarant puis déclarant sur la période durant laquelle un Actionnaire britannique a détenu sa participation, cet Actionnaire pourra éventuellement choisir de calculer le prorata des plus-values réalisées sur cession ; la part des plus-values réalisées sur la période durant laquelle le fonds offshore était déclarant sera alors imposée au titre de plus-value en capital. Dans ces circonstances, ces options sont limitées dans le temps à compter de la date de changement de statut du fonds offshore concerné
Il est important de souligner que, aux fins de la fiscalité britannique, une « cession » inclut généralement un échange d’intérêts entre les Compartiments de l'ICAV et peut dans certains cas également inclure un échange entre les Classes d’un même Compartiment de l'ICAV.
En termes génériques, un « fonds déclarant » est un fonds offshore satisfaisant à certaines exigences de déclaration initiale et annuelle à l’intention de l'Administration fiscale britannique HMRC (« HM Revenue & Customs ») et des Actionnaires. Les Administrateurs entendent gérer les affaires de l'ICAV de manière à satisfaire en permanence les obligations initiales et annuelles qui leur incombent eu égard à chaque Classe de chaque Compartiment et à demander le statut de fonds déclarant auprès des autorités fiscales du Royaume-Uni en temps opportun. Ces obligations annuelles incluent le calcul et la déclaration des rendements des revenus des fonds offshore pour chaque période de déclaration (tel que ce terme est défini aux fins de la fiscalité britannique) pour chaque Action détenue par les Actionnaires concernés (tel que ce terme est défini à cette fin). Les Actionnaires du Royaume-Uni qui détiennent des intérêts à la fin de la période de déclaration à laquelle se rapporte le revenu déclaré seront soumis à l’impôt sur le revenu ou l’impôt sur les sociétés à hauteur du montant le plus élevé entre les dividendes distribués en espèces et le montant total déclaré. Le revenu déclaré sera considéré comme imputable aux Actionnaires britanniques à la date de publication de la déclaration par les Administrateurs. Les Administrateurs ont toutefois l’intention de distribuer la totalité des revenus disponibles sous la forme de dividendes en espèces.