# PROCEEDINGS OF DIRECTORS
- The Directors may meet together for the dispatch of business, adjourn and otherwise regulate their meetings as they think fit. Questions arising at any meeting shall be determined by a majority of votes. In case of an equality of votes, the chairman shall have a second or casting vote. A Director may, and the Secretary on the requisition of a Director shall, at any time summon a meeting of the Directors. All meetings of Directors shall be held in Ireland.

- The quorum necessary for the transaction of business of the Directors may be fixed by the Directors, and unless so fixed at any other number shall be two.
- The continuing Directors or a sole continuing Director may act notwithstanding any vacancies in their number but, if and so long as the number of Directors is reduced below the minimum number fixed by or in accordance with the provisions hereof, the continuing Directors or Director may act for the purpose of filling vacancies in their number or of summoning general meetings of the Company, but not for any other purpose. If there be no Directors or Director able or willing to act, then any two Members may summon a general meeting for the purpose of appointing Directors.
- The Directors may from time to time elect or remove a chairman and, if they think fit, a deputy chairman and determine the period for which they respectively are to hold office.
- The chairman or, failing him, the deputy chairman shall preside at all meetings of the Directors, but if there be no chairman or deputy chairman, or if at any meeting the chairman or deputy chairman be not present within five minutes after the time appointed for holding the same, the Directors present may choose one of their number to be chairman of the meeting.
- A resolution in writing (whether in electronic form or otherwise) signed (whether by manual signature, facsimile signature, electronic signature, advanced electronic signature or otherwise approved by the Directors) by all the Directors for the time being entitled to receive notice of a meeting of the Directors and to vote thereat shall be as valid and effectual as a resolution passed at a meeting of the Directors duly convened and may consist of several documents in the like form each signed by one or more of the Directors. A resolution in writing (whether in electronic form or otherwise) shall be deemed to have been signed in the country or place where the last signatory to sign the resolution in writing executes such resolution.
- A meeting of the Directors for the time being at which a quorum is present shall be competent to exercise all powers and discretions for the time being exercisable by the Directors.
- The Directors may delegate any of their powers to committees consisting of such of their members as they think fit. The meetings and proceedings of any such committee shall conform to the requirements as to quorum imposed under the provisions of Article 24(b) and shall be governed by the provisions hereof regulating the meetings and proceedings of the Directors so far as the same are applicable and are not superseded by any regulations imposed on them by the Directors.
- The Directors may, whether by standing resolution or otherwise, delegate their powers relating to the issue and repurchase of shares and the calculation of the Net Asset Value of the shares, the declaration of dividends and all management and administrative duties in relation to the Company, to the Administrator/Manager (as applicable) or, to any duly authorised Officer,subject to such terms and conditions as the Directors in their absolute discretion may resolve.
- The Directors may delegate their powers relating to the management of the Company’s assets to the Manager/Investment Manager (as applicable) or their sub-delegates to any duly authorised Officer or other person, subject to such terms and conditions as the Directors in their absolute discretion may resolve.
- All acts done by any meeting of Directors, or of a committee of Directors or by any person authorised by the Directors shall, notwithstanding it be afterwards discovered that there was some defect in the appointment or authorisation of any such Directors or person acting as aforesaid, or that they or any of them were disqualified, or had vacated office, or were not entitled to vote, be as valid as if every such person had been duly appointed, and was qualified and had continued to be a Director and had been entitled to vote.
- The Directors shall cause minutes to be made of:-
	- all appointments of officers made by the Directors;
	- the names of the Directors present at each meeting of the Directors and of any committee of Directors; and
	- all resolutions and proceedings of all meetings of the Company and of the Directors and of committees of Directors.

- Any such minutes as are referred to in Article 24 (l) hereof, if purporting to be signed (whether by manual signature, facsimile signature, electronic signature, advanced electronic signature or otherwise as approved by the Directors) by the chairman of the meeting at which the proceedings took place, or by the chairman of the next succeeding meeting, shall, until the contrary be proved, be conclusive evidence of their proceedings.
- Any Director may participate in a meeting of the Directors or any committee of the Directors by means of a conference telephone or other telecommunication equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear each other speak and such participation in a meeting shall constitute presence in person at the meeting.
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Translation (ENFR, 2019-01-14):
# DÉLIBÉRATIONS DES ADMINISTRATEURS
- Les Administrateurs peuvent se réunir pour l'expédition des affaires courantes ainsi que pour l'ajournement et l'organisation de leurs réunions de la manière qu'ils jugent appropriée. Les décisions relatives aux questions discutées lors de toute réunion seront prises à la majorité des voix. En cas d'égalité de voix, le président aura une voix supplémentaire ou prépondérante. Un Administrateur peut convoquer, et le Secrétaire Général, à la demande d'un Administrateur, convoquera à tout moment une réunion du Conseil d'Administration. Toutes les réunions du Conseil d'Administration auront lieu en Irlande.

- Le quorum nécessaire aux délibérations des Administrateurs peut être fixé par les Administrateurs et, à moins qu'il ne soit ainsi fixé à tout autre nombre, sera de deux.
- Les Administrateurs reconduits ou un seul Administrateur reconduit peu(ven)t agir nonobstant toute vacance dans la composition du Conseil mais, si et tant que le nombre d'Administrateurs est inférieur au nombre minimum fixé par ou conformément aux dispositions des présentes,l'Administrateur ou les Administrateurs reconduits peuvent agir aux fins de pourvoir les vacances ou de convoquer des assemblées générales de la Société, mais à aucune autre fin. Si aucun Administrateur n'est en mesure de ou disposé à agir, deux Membres peuvent convoquer une assemblée générale aux fins de nommer des Administrateurs.
- Les Administrateurs peuvent élire ou révoquer un président et s'ils le jugent approprié, un vice-président et déterminer la période de leur mandat respectif.
- Le président ou, à défaut, le vice-président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en l'absence du président ou du vice-président ou si, lors de toute réunion, le président ou vice-président n’est pas présent dans un délai de cinq minutes après l’heure fixée pour sa tenue, les Administrateurs présents peuvent choisir l’un d’entre eux pour présider la réunion.
- Une résolution écrite (sous forme électronique ou autre) signée (qu’il s'agisse d'une signature manuelle, d’un fac-similé, d’une signature électronique, d’une signature électronique avancée ou d’une autre signature approuvée par les Administrateurs) par tous les Administrateurs alors habilités à recevoir un avis de convocation à une réunion du Conseil d’Administration et à y voter aura la même validité et le même effet qu’une résolution adoptée lors d'une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et peut se composer de plusieurs documents de même forme, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs. Une résolution écrite (sous forme électronique ou autre) sera réputée avoir été signée dans le pays ou le lieu où le dernier signataire de la résolution écrite l’a signée.
- Une réunion du Conseil d'Administration lors de laquelle un quorum est présent sera compétente pour exercer tous les pouvoirs, y compris discrétionnaires, alors susceptibles d'être exercés par les Administrateurs.
- Les Administrateurs peuvent déléguer l'un quelconque de leurs pouvoirs à des comités composés de leurs membres considérés adéquats. Les réunions et délibérations de tels comités se conformeront aux obligations de quorum imposées en vertu des dispositions de l'Article 24(b) et seront régies par les dispositions des présentes réglementant les réunions et délibérations du Conseil d'Administration tant que celles-ci sont applicables et ne sont pas remplacées par toute réglementation qui leur est imposée par les Administrateurs.
- Les Administrateurs peuvent, au moyen d'une résolution permanente ou de toute autre manière, déléguer leurs pouvoirs relatifs à l’émission et au rachat d'actions et au calcul de la Valeur Liquidative des actions, la déclaration de dividendes et toutes les fonctions de direction et administratives afférentes à la Société, à l'Agent Administratif/au Gestionnaire (selon le cas) ou à tout Mandataire Social dûment autorisé, sous réserve des conditions dont les Administrateurs peuvent décider à leur discrétion absolue.
- Les Administrateurs peuvent déléguer leurs pouvoirs relatifs à la gestion des actifs de la Société au Gestionnaire/Gestionnaire de Portefeuille (selon le cas) ou leurs sous-délégués, ou à tout Mandataire Social ou autre personne dûment autorisée, sous réserve des conditions dont les Administrateurs peuvent décider à leur discrétion absolue.
- Tous les actes accomplis par toute réunion du Conseil d'Administration, ou d'un comité du Conseil d'Administration, ou par toute personne autorisée par les Administrateurs, et ce même s'il est établi par la suite que les Administrateurs ou personnes agissant tel que susmentionné n'avaient pas été dûment nommés ou autorisés, ou qu'ils ou certains d’entre eux ne possédaient pas les qualifications requises, ou avaient quitté leurs fonctions, ou n'étaient pas habilités à voter, seront tout aussi valables que si chacune de ces personnes avait été dûment nommée, bénéficiait des qualifications requises, avait conservé son mandat d'Administrateur et avait été habilitée à voter.
- Les Administrateurs feront établir des procès-verbaux concernant :
	- toutes les nominations de mandataires sociaux faites par les Administrateurs ;
	- le nom des Administrateurs présents lors de chaque réunion du Conseil d'Administration et de tout comité du Conseil d'Administration ; et
	- toutes les résolutions et délibérations de l'ensemble des réunions de la Société, du Conseil d'Administration et des comités du Conseil d'Administration.

- Tous les procès-verbaux tels que mentionnés à l'Article 24 (l) des présentes, réputés signés (qu'il s'agisse d'une signature manuelle, d’un fac-similé, d’une signature électronique, d'une signature électronique avancée ou d’une autre signature approuvée par les Administrateurs) par le président de la réunion à laquelle les délibérations ont eu lieu, ou par le président de la réunion suivante, constitueront, jusqu'à preuve du contraire, une preuve concluante des délibérations.
- Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration et de tout comité du Conseil d'Administration par téléconférence ou au moyen d'un autre dispositif de télécommunication par le biais duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent entendre chaque personne s'exprimer et une telle participation à une réunion constituera une présence en personne à la réunion.
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