The Company may use an affiliate of the Depositary to execute foreign exchange, spot or swap transactions for the account of the Company. In such instances the affiliate shall be acting in a principal capacity and not as a broker, agent or fiduciary of the Company. The affiliate will seek to profit from these transactions and is entitled to retain and not disclose any profit to the Company. The affiliate shall enter into such transactions on the terms and conditions agreed with the Company.
Where cash belonging to the Company is deposited with an affiliate being a bank, a potential conflict arises in relation to the interest (if any) which the affiliate may pay or charge to such account and the fees or other benefits which may derive from holding such cash as banker and not as trustee.
An Investment Manager or the Management Company may also be a client or counterparty of the Depositary or its affiliates. Potential conflicts that may arise in the Depositary’s use of sub-custodians include four broad categories:
- conflicts from sub-custodian selection and asset allocation among multiple sub-custodians influenced by (a) cost factors, including lowest fees charged, fee rebates or similar incentives and (b) broad two-way commercial relationships in which the Depositary may act based on the economic value of the broader relationship, in addition to objective evaluation criteria;
- sub-custodians, both affiliated and non-affiliated, act for other clients and in their own proprietary interest, which might conflict with clients’ interests;
- sub-custodians, both affiliated and non-affiliated, have only indirect relationships with clients and look to the Depositary as its counterparty, which might create incentive for the Depositary to act in its self-interest, or other clients’ interests to the detriment of clients; and
- sub-custodians may have market-based creditors’ rights against client assets that they have an interest in enforcing if not paid for securities transactions.

Translation (ENFR, 2022-06-28):
La Société peut recourir à une entité affiliée du Dépositaire afin de réaliser des opérations de change, des opérations au comptant ou de swap pour le compte de la Société. À ces occasions, l’entité affiliée travaillera pour son compte propre et non pas en tant que courtier, agent ou fiduciaire de la Société. L’entité affiliée cherchera à tirer profit de ces opérations et sera en droit de conserver et de ne pas divulguer un quelconque bénéfice à la Société. L’entité affiliée conclura ces opérations aux termes et conditions convenues avec la Société.
Lorsque des liquidités appartenant à la Société sont déposées auprès d’une entité affiliée étant une banque, un conflit d’intérêts potentiel se manifeste en raison des intérêts (le cas échéant) que l’associé peut payer ou facturer à ce compte et les frais ou autres avantages qui pourraient dériver du fait de détenir ces liquidités en tant que banquier et non en tant qu’administrateur.
Un Gestionnaire d’Investissement ou la Société de Gestion peut également être client ou contrepartie du Dépositaire ou de ses entités affiliées.
Les conflits potentiels qui peuvent survenir dans le recours par le dépositaire à des sous-dépositaires comprennent quatre grandes catégories :
- les conflits découlant de la sélection des sous-dépositaires et de la répartition de l’actif entre plusieurs sous-dépositaires influencés par (a) des facteurs de frais, y compris les commissions plus basses, les remises ou autres incitatifs similaires et (b) de vastes relations commerciales bilatérales dans lesquelles le Dépositaire peut agir selon la valeur économique de la relation globale, en plus des critères objectifs d’évaluation ;
- les sous-dépositaires, affiliés ou non, agissent pour d’autres clients et en leur propre intérêt, qui peut entrer en conflit avec celui des clients ;
- les sous-dépositaires, affiliés ou non, n’ont pas de relations directes avec les clients et considèrent le Dépositaire comme leur contrepartie, ce qui pourrait inciter le Dépositaire à agir dans son propre intérêt ou dans celui des autres clients au détriment des clients visés ; et
- les sous-dépositaires peuvent, en tant que créanciers de marché, avoir des droits sur les actifs des clients qu’ils ont intérêt à faire valoir en cas de défaut de paiement pour les transactions sur titres.