## Shareholders
Subject to their personal circumstances, Shareholders resident in the United Kingdom for United Kingdom tax purposes will be liable to United Kingdom income tax or corporation tax in respect of dividends or other distributions of an income nature made by the Company (including deemed distributions or distributions that are automatically reinvested). United Kingdom resident individual Shareholders may, in certain circumstances, be entitled to a non- payable tax credit, which may reduce their liability to United Kingdom income tax in respect of such distributions.
Shareholders who are resident or ordinarily resident in the United Kingdom for United Kingdom taxation purposes should be aware that their Shares will constitute interests in an “offshore fund” for the purposes of the United Kingdom Offshore Funds (Tax) Regulations
2009 (the “Regulations”). Where such a person holds such an interest, any gain arising to that person on the sale, redemption or other disposal of that interest (including a deemed disposal on death) will be taxed at the time of such sale, redemption or other disposal as income and not as capital gain, unless the offshore fund (or the particular class of interests in the fund held by that person, which class is deemed to be a separate “offshore fund” for these purposes) has been for United Kingdom tax purposes a “reporting fund” throughout the period during which that person has held that interest.
The Investment Manager intends to make an application to the United Kingdom HM Revenue & Customs (“HMRC”) in respect of certain Classes for Shares of such Classes to be treated as Shares in a “Reporting Fund” United Kingdom tax purposes with effect from the beginning of the Company’s accounting period (each a “Reporting Fund Class”).
Accordingly, any gain realised by United Kingdom resident or ordinary resident Shareholders upon the sale, redemption or other disposal of Shares of a Reporting Fund Class will be taxed at the time of such sale, redemption or other disposal as capital gains and not as income. However, under the Regulations, a reporting fund is also required to make available to each investor in the fund for each account period of the fund a report of the income of the fund for that account period which is attributable to the investor's interest in the fund (whether or not such income has been distributed), and such reported income is treated as an additional distribution made by the fund to the investor. A United Kingdom resident or ordinarily resident Shareholder in a Reporting Fund Class will therefore receive from the Company for each account period a report of the income of the Company for that account period which is attributable to their Shares, and will (subject to their particular United Kingdom tax position) be potentially subject to United Kingdom tax on that reported income as if such reported income were a distribution upon their Shares.
The Directors do not intend to apply for any Class of Shares other than the Reporting Fund Classes to be a deemed reporting fund. Accordingly, any United Kingdom resident or ordinarily resident holders of Shares of any Class other than the Reporting Fund Classes should be aware that any gain realised upon the sale, redemption or other disposal of their Shares (including a deemed disposal on death) will be subject to tax as income and not as capital gains.
The precise consequences of the taxation of gains realised upon a disposal of Shares as income or as capital gains will depend upon the particular tax position of each Shareholder, but United Kingdom resident or ordinarily resident Shareholders who are individuals should be aware that capital gains are generally taxed at lower rates of tax than income, and also that where gains are taxed as capital gains it may be possible to utilise capital gains tax exemptions and relief to reduce the tax liability on such gains where such exemptions and reliefs could not be utilised in the case of gains taxed as income. However, Shareholders who are not domiciled in the United Kingdom (and who, where relevant, elect to be taxed on the remittance basis of taxation for the tax year in which such gain is realised) will only be subject to United Kingdom tax on gains realised upon the disposal of their Shares – whether such gains are in principle taxable as capital gains or as income – to the extent that they remit the proceeds of disposal of such Shares to the United Kingdom. Shareholders which are United Kingdom gross funds should also be unaffected by these rules, since their exemption from UK tax on capital gains will extend to gains treated as income.
Shareholders who are within the charge to United Kingdom corporation tax should be aware that where such an investor holds a material interest in an offshore fund and that offshore fund
fails, at any time in an accounting period in which the investor holds its material interest, to satisfy the “qualifying investments test”, the investor is required to treat its material interest for that accounting period as if it were rights under a creditor relationship for the purposes of the “loan relationships” regime (which governs the United Kingdom taxation of most forms of corporate debt) contained in the United Kingdom Corporation Tax Act 2009. Shares will constitute material interests in an offshore fund for this purpose. An offshore fund fails to satisfy the qualifying investments test at any time when its investments consist as to more than 60% by market value of, inter alia, government and corporate debt securities, money placed at interest, certain derivative contracts or holdings in collective investment schemes which do not themselves satisfy the qualifying investments test. The investment policies of the Company are such that the Company could fail the qualifying investments test. Shareholders within the charge to United Kingdom corporation tax would in these circumstances be required to account for their interest in the Company under the loan relationships regime, in which case all returns on their Shares in the relevant accounting period (including gains and losses) would be taxed or relieved as income receipt or expense on a “fair value” basis. Such Shareholders might therefore, depending upon their particular circumstances, incur a charge to United Kingdom corporation tax on an unrealised increase in the value of their Shares (or obtain relief against United Kingdom corporation tax for an unrealised diminution in the value of their Shares).
In the event that the Company is considered “close” for UK tax purposes then any Shareholder resident or ordinarily resident in the United Kingdom with an entitlement exceeding 10% of any gain that accrues to the Company may be subject to certain anti-avoidance legislation (contained in section 13 Taxation of Chargeable Gains Act 1992 (“TCGA”)) in respect of any capital gains made by the Company. In the event that a liability arises, it may be applied in reducing or extinguishing any liability to income tax, capital gains tax or corporation tax in respect of a subsequent distribution from the Company of the capital gain made by the Company which gave rise to the liability under section 13 TCGA.
The attention of individuals ordinarily resident in the United Kingdom is drawn to the provisions of Sections 714 - 751 of the United Kingdom Income Taxes Act 2007 which may render such individuals liable to taxation in respect of any undistributed income of the Company.
The attention of companies resident in the United Kingdom is drawn to the fact that “controlled foreign companies provisions” contained in Sections 747 - 756 of the United Kingdom Income and Corporation Taxes Act 1988 (the “UK Taxes Act”) could be material to any company so resident that holds alone, or together with certain other associated persons, 25% or more of Shares, if at the same time the Company is controlled by companies or other persons who are resident in the United Kingdom for taxation purposes. Persons who may be treated as “associated” with each other for these purposes include two or more companies one of which controls the other(s) or all of which are under common control. The effect of such provisions could be to render such United Kingdom companies liable to United Kingdom corporation tax in respect of undistributed income and profits of the Company.
The attention of United Kingdom resident and domiciled investors is drawn to Sections 703 to 709 of the UK Taxes Act (under which HMRC may seek to cancel tax advantages from certain transactions in securities). On the basis of current HMRC practice the Directors do not anticipate that the provisions of Section 703 should apply to the winding up of the Company.
Transfers of shares will not be liable to United Kingdom stamp duty unless the instrument of transfer is executed within the United Kingdom where the transfer would be liable to United Kingdom ad valorem stamp duty at the rate of 50p for every £100 or part of £100 of the consideration paid. United Kingdom stamp duty reserve tax will be payable at the rate of 50p for every £100 or part of £100 if shares of the company are listed in the United Kingdom.

Translation (ENFR, 2020-11-30):
## Actionnaires
Sous réserve de leur situation personnelle, les Actionnaires résidents fiscaux du Royaume-Uni sont soumis à l’impôt britannique sur le revenu ou à l’impôt britannique sur les sociétés à l’égard des dividendes ou autres distributions de revenus versées par la Société (y compris les distributions présumées ou les distributions qui sont automatiquement réinvesties). Les Actionnaires qui sont des personnes physiques résidentes du Royaume-Uni peuvent, dans certaines circonstances, avoir droit à un crédit d’impôt non payable, qui peut réduire leur charge d’impôt au titre de l’impôt britannique sur le revenu à l’égard de ces distributions.
Les Actionnaires qui sont résidents fiscaux ou résidents fiscaux habituels du Royaume-Uni doivent être conscients du fait que leurs Actions constituent des intérêts dans un « fonds offshore » aux fins de la réglementation intitulée United Kingdom Offshore Funds (Tax) Regulations 2009 (la « Réglementation »). Dans le cas où une personne détient de tels intérêts, toute plus-value reçue par cette personne sur la vente, le rachat ou autre disposition de ces intérêts (y compris une disposition réputée en cas de décès) est taxée au moment de cette vente, de ce rachat ou autre disposition comme un revenu et non pas comme une plus-value, à moins que le fonds offshore (ou la catégorie d’intérêts particulière du fonds détenue par cette personne, laquelle catégorie est réputé être, à ces fins, un « fonds offshore » distinct) ait possédé le statut de « fonds déclarant » aux fins de l’impôt britannique sur l’ensemble de la période pendant laquelle cette personne a détenu ces intérêts.
Les Gestionnaire financier a l’intention de demander à HM Revenue & Customs (« HMRC ») du Royaume-Uni de permettre à certaines Catégories d’Actions d’être traitées comme les Actions d’un « Fonds déclarant » aux fins de l’impôt britannique avec effet à l’ouverture de la période comptable de la Société (chacune étant dénommée une « Catégorie de Fonds déclarant »).
En conséquence, toute plus-value réalisée par des Actionnaires qui sont résidents ou résidents habituels du Royaume-Uni sur la vente, le rachat ou autre disposition d’Actions d’une Catégorie de Fonds déclarant sera taxée en tant que plus-value et non en tant que revenu au moment de cet achat, de ce rachat ou de cette autre disposition d’Actions d’une Catégorie de Fonds déclarant. Cependant, en application de la Réglementation, un fonds déclarant est également tenu de mettre à disposition de chaque investisseur du fonds, pour chaque période comptable du fonds, un rapport sur les revenus du fonds, pour cette période comptable, qui sont imputables aux intérêts de l’investisseur dans le fonds (que ces revenus aient été distribués ou non), et ces revenus déclarés sont traités comme une distribution supplémentaire faite par le fonds à l’investisseur. Un résident ou résident habituel du Royaume-Uni dans une Catégorie de Fonds déclarant recevra donc de la Société, pour chaque période comptable, un rapport sur les revenus de la Société pour cette période comptable imputables à leurs Actions et seront (sous réserve de leur situation fiscale personnelle aux fins de l’impôt britannique) potentiellement soumis à l’impôt britannique sur ces revenus déclarés comme si ces revenus déclarés constituaient une distribution sur leurs Actions.
Les Administrateurs n’ont pas l’intention de demander le statut de fonds déclarant pour des catégories d’actions autres que les Catégories de Fonds déclarant. En conséquence, tous résidents ou résidents habituels du Royaume-Uni titulaires d’Actions de toute Catégorie autre que les Catégories de Fonds déclarants doivent être conscients du fait que toute plus-value réalisée sur la vente, le rachat ou autre disposition de leurs Actions (y compris une disposition réputée en cas de décès) sera soumise à l’impôt en tant que revenus et non pas en tant que plus- values.
Les conséquences précises de l’imposition en tant que revenus ou en tant que plus-values des plus-values réalisées sur la disposition d’actions est tributaire de la situation fiscale particulière de chaque Actionnaire, mais les personnes physiques résidents ou résidents habituels du Royaume-Uni doivent être conscientes du fait que les plus-values sont taxées de manière générale à des taux plus bas que les plus-values et également que, dans le cas où les plus-values sont taxées comme des plus-values, il peut être possible d’utiliser les exonérations et réductions fiscales résultant des plus-values pour réduire l’impôt sur ces plus-values dans le cas où des exonérations et réductions ne pourraient pas être utilisées dans le cas de plus-values taxées comme des revenus. Cependant, les Actionnaires qui ne sont pas domiciliés au Royaume-Uni (et qui, le cas échéant, choisissent d’être taxés suivant la remittance basis of taxation pour l’année d’imposition dans laquelle cette plus-value a été réalisée) ne seront soumis à l’impôt britannique que sur les plus-values réalisées sur la disposition de leurs Actions – que ces plus- values soient taxables en principe comme des plus-values ou comme des revenus – dans la mesure où ils remettent (remit) le produit de la disposition de ces Actions au Royaume-Uni. Les Actionnaires qui sont des fonds bruts britanniques ne devraient également pas touchés par ces règles, étant donné que leur exonération de l’impôt britannique sur les plus-values s’applique également aux plus-values traitées comme des revenus.
Les Actionnaires qui sont soumis à l’impôt britannique sur les sociétés doivent être conscients du fait que, dans le cas où un investisseur détient des intérêts importants dans un fonds offshore et que le fonds offshore ne remplit pas, à tout moment durant une période comptable pendant laquelle l’investisseur détient des intérêts importants, les critères d’ « investissements ayant qualité », l’investisseur est tenu de traiter ses intérêts importants pour cette période comptable comme s’ils constituaient des droits en application d’une relation de créancier aux fins du régime des loan relationships (qui régit l’imposition britannique de la plupart des formes de dette d’entreprises) contenu dans le Corporation Tax Act 2009 britannique. Les Actions
constituent des intérêts importants dans un fonds offshore à cette fin. Un fonds offshore ne remplit pas les critères des investissements ayant qualité à tout moment lorsque ses investissements sont composés à plus de 60 % en valeur de marché, entre autres, de titres de créance d’État et de sociétés, de sommes d’argent placées sur des comptes produisant des intérêts, certains contrats sur instruments dérivés ou placements dans des organismes de placement collectif qui ne remplissent pas eux-mêmes les critères des investissements ayant qualité. Les politiques d’investissement de la Société sont telles que la Société pourrait ne pas remplir les critères d’investissements ayant qualité. Les Actionnaires soumis à l’impôt britannique sur les sociétés seraient tenus, dans ces circonstances, de déclarer leurs intérêts dans la Société suivant le régime des loan relationships, auquel cas tous les rendements sur leurs Actions pendant la période comptable concernée (y compris les gains et les pertes) seraient taxés ou dispensés en tant que réception ou versement de revenus sur la base de la
« juste valeur ». Ces Actionnaires pourraient donc, suivant leur situation particulière, être soumis à l’impôt britannique sur les sociétés sur une augmentation non réalisée de la valeur de leurs Actions (ou obtenir une réduction de l’impôt britannique sur les sociétés en raison d’une diminution non réalisée de la valeur de leurs Actions).
Dans le cas où la Société est considérée comme « close » (c.-à-d. « fermée ») aux fins de l’impôt britannique, tout Actionnaire résident ou résident habituel du Royaume-Uni dont le droit excède 10 % de tout gain qui revient à la Société peut être soumis à une certaine législation anti-évitement (contenue à l’article 13 du Taxation of Chargeable Gains Act 1992 (« TCGA
»)) à l’égard de toutes plus-values reçues par la Société. Dans le cas où une charge d’impôt en résulte, elle peut être affectée à la réduction ou à l’annulation de toute charge d’impôt sur le revenu, d’impôt sur les plus-values ou d’impôt sur les sociétés à l’égard d’une distribution ultérieure par la Société de la plus-value reçue par la Société qui a donné lieu à la charge d’impôt en application de l’article 13 du TCGA.
L’attention des personnes physiques résidents habituels du Royaume-Uni est attirée sur les dispositions des articles 714-751 de l’Income Taxes Act 2007 britannique qui peuvent avoir pour effet de soumettre ces personnes physiques à l’impôt à l’égard de tous revenus non distribués de la Société.
L’attention des sociétés résidents du Royaume-Uni est attirée sur le fait que les « dispositions sur les sociétés contrôlées par des intérêts étrangers » contenues dans les articles 747-756 de l’Income and Corporation Taxes Act 1988 britannique (la « Loi fiscale britannique ») pourraient concerner de façon importante tout société résident qui détient, seule ou conjointement avec certaines autres personnes associées, 25 % ou plus des Actions si la Société est contrôlée, au même moment, par des sociétés ou d’autres personnes qui sont résidents fiscaux du Royaume-Uni. Les personnes qui, à ces fins, peuvent être considérées comme
« associées » les unes aux autres comprennent deux ou plusieurs sociétés contrôlées par l’une d’entre elles ou toutes soumises à un contrôle commun. Ces dispositions pourraient faire en sorte que ces sociétés du Royaume-Uni soient soumises à l’impôt britannique sur les sociétés à l’égard des revenus et profits non distribués de la Société.
L’attention des investisseurs résidents du Royaume-Uni et domiciliés au Royaume-Uni est attirée sur les articles 703 à 709 de la Loi fiscale britannique (en application desquels HMRC peut chercher à annuler des avantages fiscaux découlant de certaines transactions sur titres). Suivant la pratique actuelle de HMRC, les Administrateurs ne prévoient pas que les dispositions de l’article 703 s’appliquent à la liquidation de la Société.
Les transferts d’actions ne sont pas soumis au droit de timbre britannique à moins que l’acte de transfert ne soit signé au Royaume-Uni, auquel cas le transfert est soumis au droit de timbre ad valorem au taux de 50 pence par tranche de 100 £ ou de moins de 100 £ de la contrepartie payée. Le droit complétant le droit de timbre britannique est payable au taux de 50 pence par tranche de 100 £ ou de moins de 100 £ si les actions de la Société sont cotées au Royaume- Uni.