# DIVIDENDS
- The Directors may from time to time as they think fit pay such dividends on shares of the Company as appear to the Directors to be justified, subject to any policy statement in relation to dividends in the Prospectus for the relevant fund.
	- Unless otherwise provided for in the Prospectus, the amount available for distribution in any Accounting Period shall be a sum equal to the aggregate of the Company’s net realised and unrealised capital gains and the income received by the Company or relevant fund (whether in the form of dividends, interest, capital gains or otherwise) during the Accounting Period, subject to such adjustments in respect of the shares as may be appropriate under the following headings:-
		- addition or deduction of a sum by way of adjustment to allow for the effect of sales or repurchases, cum or ex-dividend;
		- addition of a sum representing any interest or dividend or other income accrued but not received by the fund at the end of the Accounting Period and deduction of a sum representing (to the extent that an adjustment by way of addition has been made in respect of any previous Accounting Period) interest or dividends or other income accrued at the end of the previous Accounting Period;
		- addition of the amount (if any) available for distribution in respect of the last preceding Accounting Period but not distributed in respect thereof;


- addition of a sum representing the estimated or actual repayment of tax resulting from any claims in respect of corporation tax relief or double taxation relief or otherwise;
- deduction of the amount of any tax or other estimated or actual liability properly payable out of the income of the Company or a fund;
- deduction of a sum representing participation in income paid upon the cancellation of shares during the Accounting Period;
- deduction of such sum as the Company with the approval of the Auditors may think appropriate in respect of the Preliminary Expenses if payable by the Company and Duties and Charges, including fees, payable to the Depositary, Administrator or Investment Manager, all expenses of and incidental to any amendments to the Memorandum and Articles of Association for the purpose of securing that the Company conforms to legislation coming into force after the date of incorporation hereof and any other amendments made pursuant to a resolution of the Company, expenses comprising all costs, charges, professional fees and disbursements bona fide incurred in respect of the computation, claiming or reclaiming of all taxation reliefs and payments, and any interest paid or payable on borrowings PROVIDED ALWAYS that the Company shall not be responsible for any error in any estimates of corporation tax repayments or double taxation relief expected by way of taxation or of income receivable, and if the same shall not prove in all respects correct, the Directors shall ensure that any consequent deficiency or surplus shall be adjusted in the Accounting Period in which a further or final settlement is made of such tax repayment or liability or claim to relief or the amount of any such estimated income receivable is determined, and no adjustment shall be made to any dividend previously declared; and
- deduction of any amounts declared as a distribution but not yet distributed.

The Directors may also declare such dividends on the shares or on any class of shares from the capital of the relevant class provided appropriate disclosure of such distribution policy is made in the Prospectus in accordance with the requirements of the Central Bank.
- The Directors may distribute in kind among Members by way of dividend or otherwise any of the assets of the Company.
- Shares shall qualify for dividend in such manner as may be determined by the Directors.
- Any declaration of a dividend by the Directors may specify that the same shall be payable to the persons registered as the Members at the close of business on a particular date, and thereupon the dividend shall be payable to them in accordance with their respective holdings so registered, but without prejudiceto the rights inter se in respect of such dividend, of transferors and transferees of shares.
- The Company may transmit any dividend or other amount payable in respect of any share by wire transfer (to a bank account nominated by the holder or, where there are joint holders, to a bank account nominated by that one of the joint holders who is first named on the register) or by cheque or warrant sent by ordinary post to the registered address of the Member, or, in the case of joint holders, to the person whose name and address appears first on the Register or to such person and to such address as the holder or joint holders may in writing (whether in electronic form or otherwise) direct and shall not be responsible for any loss arising in respect of such transmission.
- No dividend or other amount payable to any holder of shares shall bear interest against the Company. All unclaimed dividends and other amounts payable as aforesaid may be invested or otherwise made use of for the benefit of the Company until claimed. Payment by the Company of any unclaimed dividend or other amount payable in respect of a share into a separate account shall not constitute the Company a trustee in respect thereof. Any dividend unclaimed after six years from the date when it first became payable shall be forfeited automatically, without the necessity for any declaration or other action by the Company.
- At the option of any Members, the Directors may apply all dividends declared on the shares held by such Member in the issue of additional shares in the Company to that Member at the Net Asset Value obtaining when such dividends are declared and on such terms as the Directors from time to time may resolve, provided, however, that any Member shall be entitled to elect to receive a cash dividend in respect of the shares held by that Member.
- The Directors may provide that Members will be entitled to elect to receive in lieu of any dividend (or part thereof) an issue of additional shares in the relevant fund credited as fully paid. In any such case the following provisions shall apply:-
	- the number of additional shares (including any fractional entitlement) to be issued in lieu of any amount of dividend shall be equal in value to the amount of such dividend at the date the dividend was declared;
	- the dividend (or that part of the dividend in respect of which a right of election has been accorded) shall not be payable on shares in respect of which the share election has been duly exercised (the “Elected Shares”), and in lieu thereof additional shares shall be issued to the holders of the Elected Shares on the basis determined as aforesaid and for such purpose the Directors shall capitalise a sum equal to the aggregate value of the dividends in respect of which elections have been made and apply the same in paying up in full the appropriate amount of unissued shares;

- the additional shares so issued shall rank pari passu in all respects with the fully-paid shares then in issue save only as regards participation in the relevant dividend (or share election in lieu);
- the Directors may do all acts and things considered necessary or expedient to give effect to any such capitalization, with full power to the Directors to make such provision as they think fit in the case of shares becoming distributable in fractions so that, fractional entitlements are disregarded or rounded up or the benefit of fractional entitlements accrues to the Company or the Company issues Fractional Shares;
- The Directors may on any occasion determine that rights of election shall not be made available to any Member with registered addresses in any territory where in the absence of a registration statement or other special formalities the circulation of an offer of rights of election would or might be unlawful, and in such event the provisions aforesaid shall be read and construed subject to such determination.
- The Directors may, with the sanction of an Ordinary Resolution, distribute in kind among shareholders by way of dividend or otherwise any of the assets of the Company (other than any assets which have a contingent liability).
- Where the Company proposes to pay a distribution to a Member, it shall be entitled to deduct from the distribution such amount as may be necessary to discharge the Company’s liability to tax in respect of such distribution and shall arrange to discharge the amount of tax due.
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Translation (ENFR, 2019-01-14):
# DIVIDENDES
- Les Administrateurs peuvent, selon ce qu'ils jugent approprié, verser les dividendes sur les actions de la Société qui leur semblent justifiés, sous réserve de toute déclaration relative aux dividendes dans le Prospectus concernant chaque compartiment.
	- Sauf disposition contraire dans le Prospectus, le montant disponible pour distribution lors de toute Période Comptable correspondra à une somme égale au total des plus-values nettes réalisées et latentes de la Société et des revenus perçus par la Société ou le compartiment concerné (que ce soit sous forme de dividendes, d’intérêts, de plus-values ou autres) au cours de la PériodeComptable, sous réserve des ajustements au titre des actions tels que pouvant être appropriés dans les rubriques suivantes :

- ajout ou déduction d’une somme au moyen d'un ajustement afin de tenir compte de l’effet des ventes ou rachats, coupon attaché ou détaché ;
- ajout d’une somme représentant tout intérêt ou dividende ou tout autre revenu cumulé mais non perçu par le compartiment à la fin de la Période Comptable et déduction d’une somme représentant (dans la mesure où un ajustement au moyen d’un ajout a été effectué au titre de toute Période Comptable précédente) les intérêts ou dividendes ou autres revenus cumulés à la fin de la Période Comptable précédente ;
- ajout du montant (le cas échéant) disponible pour distribution au titre de la dernière Période Comptable précédente mais non distribué au titre de celle-ci ;
- ajout d'une somme représentant le remboursement estimé ou effectif d’impôts résultant de toute demande au titre d’un allègement de l’impôt sur les sociétés ou pour double imposition ou de toute autre manière ;
- déduction du montant de tout impôt ou autre passif estimé ou effectif dûment exigible sur les revenus de la Société ou d'un compartiment ;
- déduction d’une somme représentant une participation au revenu versé lors de l’annulation d’actions au cours de la Période Comptable ;
- déduction d’une somme que la Société, avec l'approbation des Commissaires aux Comptes, peut juger appropriée au titre des Frais Préliminaires s’ils sont dus par la Société et des Frais et Droits, y compris les commissions, dus au Dépositaire, à l’Agent Administratif ou au Gestionnaire de Portefeuille, de toutes les dépenses liées à et occasionnées par toutes les modifications éventuelles apportées à l’Acte Constitutif et aux Statuts aux fins de garantir le respect par la Société de la législation entrant en vigueur après la date de constitution de celle-ci et toutes les autres modifications apportées en vertu d’une résolution de la Société, des dépenses incluant l’ensemble des coûts, charges, frais professionnels et débours bona fide engagés pour le calcul, la demande ou le recouvrement de tous les allègements et paiements d’ordre fiscal, et de tout intérêt payé ou dû sur les emprunts À CONDITION que la Société ne soit pas responsable de toute erreur dans les estimations (i) de remboursements d’impôt sur les sociétés,(ii) d’allègements pour double imposition attendus sous forme d’imposition ou (iii) de produits à recevoir, et si ces données ne s’avèrent pas correctes à tous égards, les Administrateurs s’assureront que toute insuffisance ou tout excédent en découlant sera ajusté au cours de la Période Comptable pendant laquelle un nouveau règlement ou un dernier règlement est effectué au titre d'un tel remboursement d'impôt ou passif ou demande d'allègement ou pendant laquelle lemontant d’un tel produit à recevoir estimé est déterminé, et aucun ajustement ne sera effectué à l'égard de tout dividende précédemment déclaré ; et
- déduction de tous les montants déclarés en tant que distribution mais non encore distribués.

Les Administrateurs peuvent également déclarer les dividendes sur les actions ou toute catégorie d'actions à partir du capital de la catégorie concernée à condition qu'une communication appropriée sur une telle politique de distribution soit prévue dans le Prospectus conformément aux exigences de la Banque Centrale.
- Les Administrateurs peuvent procéder à une distribution en nature entre les Membres au moyen de dividendes ou de tout autre actif de la Société.
- Les actions donneront lieu à des dividendes de la manière telle que pouvant être déterminée par les Administrateurs.
- Toute déclaration d’un dividende par les Administrateurs peut préciser qu’il sera également dû aux personnes enregistrées en tant que Membres à la clôture de séance un jour donné et, à ce titre, le dividende leur sera dû conformément à leurs participations respectives ainsi enregistrées, mais sans préjudice des droits entre eux au titre d’un tel dividende, des cédants et cessionnaires des actions.
- La Société peut transmettre tout dividende ou autre montant dû au titre de toute action par virement électronique (sur un compte bancaire désigné par le détenteur ou, en présence de codétenteurs, sur un compte bancaire désigné par le codétenteur dont le nom apparaît en premier dans le registre) ou par chèque ou mandat envoyé par courrier postal ordinaire à l'adresse du Membre figurant au registre ou, dans le cas de codétenteurs, à la personne dont le nom et l'adresse apparaissent en premier dans le Registre ou à la personne et à l’adresse que le détenteur ou les codétenteurs peuvent indiquer par écrit (sous forme électronique ou autre) et ne sera pas responsable de toute perte découlant d'une telle transmission.
- Aucun dividende ou autre montant dû à tout détenteur d'actions ne sera porteur d'intérêts à l’encontre de la Société. Tous les dividendes non réclamés et autres montants dus tel que susmentionné peuvent être investis ou utilisés de toute autre manière en faveur de la Société jusqu'à ce qu’ils soient réclamés. Le paiement par la Société de tout dividende non réclamé ou autre montant dû au titre d'une action sur un compte distinct ne fera pas de la Société un fiduciaire au titre de celui-ci. Les dividendes non réclamés après un délai de six ans à compter de la date de mise en paiement seront automatiquement forclos, sans qu'une déclaration ou autre action de la Société ne soit requise.
- Au choix de tout Membre, les Administrateurs peuvent payer tous les dividendes déclarés au titre des actions détenues par ledit Membre via l’émission d'actions supplémentaires de la Société en faveur dudit Membre à la Valeur Liquidative obtenue lors de la déclaration de ces dividendes et selonles conditions dont les Administrateurs peuvent décider, étant entendu toutefois que tout Membre sera habilité à choisir de recevoir un dividende en numéraire au titre des actions qu’il détient.
- Les Administrateurs peuvent prévoir que les Membres seront habilités à choisir de recevoir, en lieu et place de tout dividende (ou d'une partie de celui-ci), une émission d’actions supplémentaires du compartiment concerné entièrement libérées. Dans un tel cas, les dispositions suivantes s'appliqueront :
	- le nombre d’actions supplémentaires (y compris tout droit à des fractions d'actions) à émettre en lieu et place de tout montant de dividende sera de valeur égale au montant d’un tel dividende à la date de déclaration du dividende ;
	- le dividende (ou la partie du dividende au titre de laquelle un droit de choix du mode de paiement a été accordé) ne sera pas exigible sur les actions au titre desquelles le choix du paiement en actions a été dûment exercé (les « Actions Choisies ») et, à sa place, des actions supplémentaires seront émises en faveur des détenteurs des Actions Choisies tel que déterminé ci-avant et, à cette fin, les Administrateurs capitaliseront une somme égale à la valeur totale des dividendes au titre desquels un choix a été effectué et appliqueront cette somme dans le cadre du paiement intégral du montant approprié d'actions non émises ;
	- les actions supplémentaires ainsi émises seront de même rang à tous égards que les actions entièrement libérées alors en circulation, à l’unique exception de la participation au dividende concerné (ou le choix d’actions à sa place) ;
	- les Administrateurs peuvent accomplir tous les actes et prendre toutes les mesures considérés nécessaires ou opportuns pour donner effet à une telle capitalisation, les Administrateurs ayant les pleins pouvoirs pour prendre les dispositions qu'ils jugent appropriées dans le cas d’actions devenant distribuables sous forme de fractions de sorte que les droits à des fractions ne soient pas pris en compte ou soient arrondis au nombre supérieur ou que l’avantage tiré des droits à fractions revienne à la Société ou que la Société émette des Rompus ;
	- Les Administrateurs peuvent à tout moment déterminer que le droit de choisir le mode de paiement ne sera pas mis à la disposition de tout Membre dont l’adresse figurant au registre se trouve dans tout territoire où, en l’absence d’une déclaration d’enregistrement ou d'autres formalités spéciales, la diffusion d’une offre d’un tel droit serait ou pourrait être illégale et, dans un tel cas, les dispositions susmentionnées seront lues et interprétées sous réserve d’une telle détermination.

- Les Administrateurs peuvent, par voie d’une Résolution Ordinaire, procéder à une distribution en nature entre les actionnaires au moyen de dividendes ou detout autre actif de la Société (à l’exception de tout actif assorti d’un passif éventuel).
- Lorsque la Société propose de verser une distribution à un Membre, elle sera habilitée à déduire de la distribution le montant pouvant être nécessaire pour acquitter la charge d’impôt de la Société au titre d'une telle distribution et prendra des dispositions pour régler le montant d’impôt dû.
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