Projet de loi
L’article 13 de la loi n° 2023-171 du 9 mars 2023 portant diverses dispositions d'adaptation au droit de l'Union européenne dans les domaines de l'économie, de la santé, du travail, des transports et de l'agriculture a habilité le gouvernement à modifier par ordonnance les régimes des fusions, des scissions, des apports partiels d'actifs et des transferts de siège des sociétés commerciales afin de transposer la directive (UE) 2019/2121 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019. L’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d'actifs et opérations transfrontalières des sociétés commerciales a été prise sur ce fondement.
Conformément au II de l’article 13 de la loi n° 2023-171 du 9 mars 2023 portant diverses dispositions d'adaptation au droit de l'Union européenne dans les domaines de l'économie, de la santé, du travail, des transports et de l'agriculture, un projet de loi de ratification est déposé devant le Parlement dans un délai de trois mois à compter de la publication de l'ordonnance. Le présent projet de loi a pour objet de ratifier, dans le respect de cette échéance et conformément aux dispositions de l’article 38 de la Constitution, l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d'actifs et opérations transfrontalières des sociétés commerciales.
L’
article 1er
L’
article 2
L’
article 3
L’
article 4
L’
article 5
L’
article 6
L’
article 7
L’
article 8
L’
article 9
NOR : JUSC2317255L
Article 1er
L’ordonnance n° 2023‑393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d'actifs et opérations transfrontalières des sociétés commerciales est ratifiée.
Article 2
L’article L. 225‑124 du code de commerce est ainsi modifié :
1° La dernière phrase du premier alinéa est complétée par les mots : « ou d’un apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions par la société actionnaire » ;
2° Le dernier alinéa est ainsi rédigé :
« Les droits de vote double dans des sociétés tierces dont bénéficie la société absorbée, la société scindée ou la société qui apporte une partie de son actif, sont maintenus, en cas de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions, au profit de la société absorbante ou de la société bénéficiaire de la scission ou de l’apport partiel d’actifs, ou, selon le cas, au profit de la société nouvelle résultant de l'opération. »
Article 3
Au second alinéa de l’article L. 236‑20 du code de commerce, après le mot : « limitée », sont insérés les mots : « et les scissions comportant la participation uniquement de sociétés à responsabilité limitée ».
Article 4
Au premier alinéa de l’article L. 236‑21 du code de commerce, les mots : « Le I de » sont supprimés.
Article 5
Au deuxième alinéa de l’article L. 236‑22 du code de commerce, les mots : « du rapport mentionné » sont remplacés par les mots : « des rapports mentionnés » et après le mot : « celui », sont insérés les mots : « du rapport ».
Article 6
Au premier alinéa de l’article L. 236‑28 du code de commerce, les mots : « du rapport mentionné au I de » sont remplacés par les mots : « des rapports mentionnés à ».
Article 7
L’article L. 236‑29 du code de commerce est ainsi modifié :
1° Au premier alinéa, les mots : « des apports résultant de l’opération mentionnées à l’article L. 236‑27 » sont remplacés par les mots : « de l’apport » et les mots : « en lieu et place de celle-ci » sont supprimés ;
2° Au second alinéa, les mots : « toute société concernée par la scission » sont remplacés par les mots : « la ou les sociétés bénéficiaires de l’apport ».
Article 8
A l’article L. 236‑31 du code de commerce, la référence : « 2119 » est remplacée par la référence : « 119 ».
Article 9
Le 2° du I de l’article L. 950‑1 du code de commerce est ainsi modifié :
1° Au treizième alinéa, la référence à l’article L. 225‑124 est supprimée ;
2° Le début de l’avant-dernier alinéa est ainsi rédigé : « Les articles L. 235‑8, L. 236‑1 à L. 236‑19, L. 236‑23 à L. 236‑27, L. 236‑30 et L. 236‑32 à L. 236‑53 sont… 
(le reste sans changement)
3° Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :
« Les articles L. 225‑124, L. 236‑20 à L. 236‑22, L. 236‑28, L. 236‑29 et L. 236‑31 sont applicables dans leur rédaction résultant de la loi n° … du … ratifiant l’ordonnance n° 2023‑393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d’actifs et opérations transfrontalières des sociétés commerciales. »
 : (PDF, 514 Ko).
Le Garde des Sceaux, ministre de la Justice, a présenté un projet de loi de ratification de l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d'actifs et opérations transfrontalières des sociétés commerciales.
 Le présent projet de loi propose de ratifier l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d'actifs et opérations transfrontalières des sociétés commerciales.

 Cette ordonnance a été prise en application de l’article 13 loi n° 2023-171 du 9 mars 2023 portant diverses dispositions d'adaptation au droit de l'Union européenne dans les domaines de l'économie, de la santé, du travail, des transports et de l'agriculture. Elle a transposé la directive (UE) 2019/2121 du 27 novembre 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions et scissions transfrontalière et simplifié et modernisé les opérations qui se réalisent en France. Avec les précisions apportées par le décret n° 2023-430 du 2 juin 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d’actifs et opérations transfrontalières des sociétés commerciales, l’ensemble du nouveau dispositif est entré en vigueur le 1er juillet 2023.

 Ce projet de loi de ratification procède également à quelques ajustements de l’ordonnance : d’une part, il clarifie l’application du droit de vote double pour les apports partiels d’actifs soumis au même régime juridique que les scissions, d’autre part, il précise le régime applicable aux scissions réalisées uniquement entre sociétés à responsabilité limitée. Enfin, il corrige quelques imperfections rédactionnelles.