TEjLÉVISION DU SAVOIR, DE LA FORMATION ET DE L'EMPLOI

 TITRE Ier

 DÉNOMINATION. - DURÉE. - OBJET. - SIÈGE

 Article 1er
      Les présents statuts régissent la société prévue par l'article 45 de la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986 modifiée relative à la liberté de communication.
   Cette société prend la forme d'une société anonyme et la dénomination de Télévision du savoir, de la formation et de l'emploi.

 Article 2
      La société est soumise aux dispositions de la loi du 30 septembre 1986 précitée, de ses textes d'application ainsi que des présents statuts.
   La législation et la réglementation sur les sociétés anonymes lui sont, en outre, applicables sous réserve de leurs dispositions incompatibles avec la structure particulière de la société, la composition de son capital et les exigences de ses missions de service public.
   La société est soumise au contrôle économique et financier de l'Etat dans les formes et selon les conditions de la réglementation en vigueur.
   La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf années, courant à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

 Article 3
      La société a pour objet, conformément à l'article 45 de la loi du 30 septembre 1986 précitée, la conception et la programmation d'émissions de télévision et de produits culturels favorisant l'accès au savoir, à la formation et à l'emploi sur l'ensemble du territoire.
   Son action s'exerce dans le respect de son cahier des missions et des charges.
   La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social et à tous objets similaires ou connexes, tels que production, coproduction, acquisition et cession, à titre gratuit ou onéreux, d'oeuvres et documents audiovisuels ou de droits y attachés ou subséquents.
   La société peut participer, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises ou sociétés françaises ou étrangères, créées ou à créer, dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de son objet social ou se rattacherait à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, dès lors que cette participation facilitera la réalisation de l'objet social ou le développement de la société.

 Article 4
      Le siège social est fixé 10-14, rue Horace-Vernet, 92130 Issy-les-Moulineaux.
   Il peut être transféré en tout lieu de la région Ile-de-France par délibération du conseil d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs par décision de l'assemblée générale extraordinaire. En cas de transfert du siège social au sein de cette région, le conseil d'administration a la possibilité d'apporter aux statuts la modification matérielle du premier alinéa du présent article qui résulte de sa décision.
   En outre, le conseil d'administration peut, par simple délibération, créer des établissements secondaires en tous lieux qu'il jugera utile.

 TITRE II

 CAPITAL SOCIAL

 Article 5
      Le capital social était à l'origine de 90 millions de francs.
   Il a été augmenté, pour être fixé à 100 millions de francs, à la suite de la fusion par absorption de la société de préfiguration de la société Télévision du savoir, de la formation et de l'emploi, approuvée en assemblée générale extraordinaire en date du 4 mai 1995.
   Il est divisé en cent mille actions de mille francs chacune.
   Les actions de la société sont nominatives et ont été entièrement libérées.
   Conformément aux dispositions de l'article 45 de la loi du 30 septembre 1986 précitée, la majorité du capital est détenue, directement ou indirectement, par des personnes publiques.

 Article 6
      Sous réserve de la réglementation applicable aux cessions de titres détenus directement ou indirectement par l'Etat ou des personnes publiques, la cession d'actions entre actionnaires ou à un tiers est soumise à l'agrément préalable du conseil d'administration.
   Le cédant devra notifier, par lettre recommandée avec accusé de réception, au président du conseil d'administration de la société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
   Le président du conseil d'administration devra, dans les quinze jours de la réception de la demande, procéder à la convocation du conseil d'administration de sorte qu'il puisse, dans le mois suivant la réception de la demande, délibérer sur cette question.
   L'agrément résultera soit d'une notification faite au cédant des décisions prises par le conseil d'administration, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande d'agrément.
   En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant. Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.
   Si, à l'expiration du délai de trois mois prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
   Toutefois, ces délais peuvent être prolongés par décision de justice à la demande de la société.
   En cas d'augmentation de capital par émission d'actions en numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation du conseil d'administration dans les conditions prévues ci-dessus.

 TITRE III

 ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

 Article 7
      La société est administrée par un conseil d'administration de quinze membres, composé comme suit :
   - deux parlementaires désignés respectivement par l'Assemblée nationale et par le Sénat ;
   - cinq administrateurs représentant l'Etat ;
   - six administrateurs désignés par l'assemblée générale des actionnaires, à raison de leurs compétences dans les domaines qui relèvent des missions de la société, dont un sur proposition du Premier ministre ;
   - deux représentants du personnel de la société élus conformément aux dispositions de la loi du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public.
   Les représentants de l'Etat sont nommés conformément à la réglementation en vigueur.
   Chaque membre du conseil d'administration, autre que les représentants de l'Etat et les représentants élus du personnel, doit être propriétaire d'une action.

 Article 8
      Les membres doivent jouir du plein exercice de leurs droits et, pour les nationaux, de leurs droits politiques.

 Article 9
      Le mandat des membres du conseil d'administration est, sous réserve des dispositions de l'article 13, fixé à trois ans. Il est renouvelable.

 Article 10
      Le nombre des membres ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des membres du conseil. Lorsque cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

 Article 11
      Dans les conditions et sous les réserves fixées par les lois et règlements en vigueur, l'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil, à titre de jetons de présence, une somme annuelle qu'elle détermine.
   Les dispositions des articles 101 à 106 inclus de la loi du 24 juillet 1966 sont applicables aux conventions conclues entre la société et l'un de ses administrateurs, soit directement, soit par personne interposée.
   Toutefois, conformément à l'article 21 de la loi du 26 juillet 1983 précitée, sont exclus du champ d'application de ces dispositions les prêts consentis aux représentants du personnel, en application des dispositions de l'article L. 313-1 du code de la construction et de l'habitation.

 Article 12
      Chaque représentant du personnel dispose, pour l'exercice de son mandat d'administrateur, de quinze heures par mois.

 Article 13
      Tout membre qui perd la qualité à raison de laquelle il a été nommé cesse immédiatement de faire partie du conseil ; il en est de même des représentants du personnel qui ne remplissent plus les conditions d'éligibilité prévues à l'article 15 de la loi du 26 juillet 1983 précitée. Dans ce cas, de même qu'à la suite du décès, de l'incapacité constatée après avis du conseil d'administration par l'instance qui l'a nommé, ou de la démission d'un membre, un autre membre ayant la même qualité est nommé dans les mêmes formes, ou dans les conditions prévues à l'article 16, alinéa 7, de la loi du 26 juillet 1983 précitée, s'il s'agit d'un représentant du personnel.
   En cas de vacance par démission de sièges d'administrateurs, autre que les membres représentant le personnel, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces cooptations sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
   Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de la convoquer.

 Article 14
      Le conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu, sur convocation du président ou, à défaut, de trois administrateurs représentant l'Etat, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. La convocation est faite par simple lettre à chaque administrateur, cinq jours au moins avant la réunion et énonce l'ordre du jour. En cas d'urgence, cette convocation peut être faite sans délai.
   Des administrateurs, représentant au moins un tiers de ses membres, peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
   Un administrateur peut donner, par écrit, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'administration.
   Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'un seul pouvoir en application de l'alinéa précédent.

 Article 15
      Le conseil se réunit sous la présidence du président du conseil d'administration.
   Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de la séance est prépondérante. En cas d'absence du président de la société, les fonctions de président de séance sont exercées par le plus âgé des membres du conseil d'administration représentant l'Etat.

 Article 16
      Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux revêtus des signatures du président de séance et d'au moins un des administrateurs.
   Ces procès-verbaux sont établis sur un registre spécial, tenu au siège social, coté et paraphé, ou sur des feuillets mobiles numérotés et paraphés sans discontinuité, dans les conditions fixées par l'article 85 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
   Les procès-verbaux mentionnent le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. Ils font état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

 Article 17
      Le conseil d'administration définit les lignes générales de l'action de la société, dans le respect du cahier des missions et des charges. Il veille à la bonne marche des services et à l'observation des dispositions législatives et réglementaires applicables à la société ainsi qu'à la qualité des programmes, à l'objectivité et à l'exactitude des informations diffusées et à l'expression pluraliste des courants de pensée et d'opinion. Il s'assure de l'application des recommandations et des décisions du Conseil supérieur de l'audiovisuel.
   Il approuve et autorise préalablement :
   - l'orientation générale des programmes ;
   - le programme des investissements ;
   - l'état prévisionnel des recettes et des dépenses d'exploitation et d'investissement auquel est annexé un état des effectifs permanents ;
   - les emprunts ;
   - les prises, extensions et cessions des participations financières ;
   - les dons et legs ;
   - les acquisitions, échanges ou aliénations de biens immobiliers ainsi que les prises et cessions à bail de biens immobiliers lorsque la durée du bail est supérieure à neuf ans,

 et, sans préjudice des délégations qu'il peut consentir au président :
   - les conditions générales de passation des contrats, conventions et marchés conclus par la société ;
   - les actions judiciaires, les transactions et les désistements ;
   - les cautions, avals et garanties dans les conditions prévues par les articles 98 de la loi du 24 juillet 1966 et 89 du décret du 23 mars 1967.
   Il est consulté :
   - sur le cahier des missions et des charges ;
   - sur les conventions et accords collectifs de travail des personnes ;
   - sur l'organisation générale des services de la société ;
   - sur la grille des programmes.
   Il est tenu informé des projets d'émissions les plus importants.
   Il arrête :
   1° Le bilan, le compte de résultats et l'annexe ;
   2° Le rapport de gestion de l'exercice.
   Il arrête un programme de formation à la gestion des entreprises destiné aux représentants du personnel nouvellement élus.

 Article 18
      Le président de la société est élu par le conseil d'administration, parmi les administrateurs, pour une durée de trois ans. Son mandat est renouvelable.
   En cas d'empêchement durable du président, constaté dans les formes prévues à l'article 13, ainsi qu'au cas où le président cesserait définitivement d'exercer son mandat pour quelque cause que ce soit, en attendant la désignation de son successeur, il est suppléé de plein droit par le plus âgé des administrateurs représentant l'Etat actionnaire.
   Il en est de même, pour les affaires urgentes, en cas d'empêchement temporaire.
   La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de président est fixée à soixante-cinq ans.

 Article 19
      Le président de la société assure, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers.
   Sous réserve des pouvoirs que la loi et les statuts attribuent expressément à l'assemblée générale ou au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
   Dans les limites fixées par les articles 115 et suivants de la loi du 24 juillet 1966 précitée, il organise la direction de la société et en nomme les membres ; il peut consentir toutes délégations de pouvoir et en informe le conseil d'administration.

 TITRE IV

 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES D'ACTIONNAIRES

 Article 20
      Les actionnaires se réunissent en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.
   L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l'exercice.
   L'assemblée générale ordinaire délibère après avoir entendu les commissaires aux comptes dans leurs rapports et statue notamment sur l'approbation des comptes de l'exercice écoulé.

 Article 21
      Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée générale constitutive n'entrent en vigueur qu'après approbation par décret en Conseil d'Etat des modifications correspondantes apportées aux présents statuts, s'il y a lieu.

TITRE V

 COMITÉ D'ORIENTATION DES PROGRAMMES

 Article 22
      Un comité d'orientation des programmes, placé auprès du président de la société, réunit des personnalités qualifiées dont l'expérience et l'action sont reconnues dans les domaines du savoir, de la formation et de l'emploi.
   Il se réunit au moins une fois par trimestre.
   Il est consulté pour avis par le président de la société chaque année sur les choix éditoriaux de la chaîne, la grille de programmes et les principales émissions dont la création est envisagée. Cet avis est communiqué au Conseil supérieur de l'audiovisuel.
   Il est régulièrement informé par le président de la société des contrats et conventions conclus avec les partenaires éditoriaux de la chaîne.
   Il peut être saisi de tout sujet en rapport avec les programmes à la demande du président de la société ou d'au moins la moitié des membres du conseil d'administration.

 Article 23
      Les avis et rapports du comité d'orientation des programmes sont communiqués par écrit au président de la société et aux membres du conseil d'administration.

 Article 24
      Le comité d'orientation des programmes est composé de vingt et un membres nommés pour trois ans :
   - deux députés désignés par l'Assemblée nationale ;
   - deux sénateurs désignés par le Sénat ;
   - deux personnalités qualifiées désignées par le Conseil supérieur de l'audiovisuel ;
   - une personnalité qualifiée nommée par le président de la société ;
   - quatorze personnalités qualifiées nommées par le Premier ministre dont :
      - deux sur proposition du ministre chargé des affaires sociales ;
      - deux sur proposition du ministre chargé de l'éducation nationale ;
      - deux sur proposition du ministre chargé du travail, de la formation professionnelle et de l'emploi ;
      - une sur proposition du ministre chargé de la culture ;
      - une sur proposition du ministre chargé de l'agriculture ;
      - deux sur proposition du ministre chargé de l'enseignement supérieur ;
      - une sur proposition du ministre chargé de l'environnement ;
      - une sur proposition du ministre chargé de la jeunesse et des sports ;
      - une sur proposition du ministre chargé de la communication ;
      - une sur proposition du ministre chargé de la santé.
   Le président du comité d'orientation des programmes est nommé par le président de la société parmi ses membres.

 Article 25
      La qualité de membre du comité d'orientation des programmes n'ouvre droit à aucune rémunération. Seuls des remboursements de frais peuvent éventuellement être accordés sur proposition et après accord du président du conseil d'administration de la société.
   Les membres du comité d'orientation des programmes sont soumis à un devoir de réserve.
   Le comité se réunit sous la présidence de son président.

 Article 26
      Le comité ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les avis et rapports du comité sont arrêtés à la majorité des deux tiers. Le président de séance a, le cas échéant, voix prépondérante. En cas d'absence du président du comité, les fonctions de président de séance sont exercées par le plus âgé des membres.
   Les délibérations du comité d'orientation des programmes sont constatées par des procès-verbaux revêtus des signatures du président de séance et d'au moins un des membres du comité.

 TITRE VI

 EXERCICE SOCIAL. - BILAN ET RAPPORT DU CONSEIL. - AFFECTATIONS DES BÉNÉFICES. - COMMISSAIRES AUX COMPTES

 Article 27
      L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
   Par exception, le premier exercice social débutera à l'immatriculation de la société et sera clos le 31 décembre 1995.

 Article 28
      Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
   Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
   Le solde, s'il en existe un, est réparti par l'assemblée générale ordinaire sur proposition du conseil d'administration.
   Les pertes, s'il en existe, sont inscrites à un compte spécial du bilan, pour être imputées sur les bénéfices des exercices antérieurs, s'ils sont restés en instance d'affectation ou reportés à nouveau, ou sur les bénéfices des exercices ultérieurs, et ce jusqu'à extinction.

 Article 29
      Les commissaires aux comptes, chargés de remplir les fonctions qui leur sont attribuées par la législation en vigueur, sont désignés pour six exercices par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.