Nicolas-BZRD/DILA_OPENDATA_FR_2023 huggingface dataset:
Le présent titre s'applique à toute offre faite publiquement aux détenteurs d'instruments financiers négociés sur un marché réglementé par une personne agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce en vue d'acquérir tout ou partie desdits instruments financiers.
Il s'applique également aux offres publiques de retrait portant sur des instruments financiers qui ont cessé d'être admis aux négociations sur un marché réglementé.
Les offres portant sur des titres de créance autres que celles mentionnées au 8° de l'article 233-1 sont régies par les dispositions du chapitre VIII du présent titre.
A la demande des personnes qui gèrent un système multilatéral de négociation organisé, les dispositions de la section 2 du chapitre V sont applicables aux garanties de cours portant sur des instruments financiers admis aux négociations sur ce système.
L'AMF peut appliquer ces règles, à l'exception de celles régissant la garantie de cours, l'offre publique obligatoire et le retrait obligatoire, aux offres publiques visant les instruments financiers de sociétés de droit étranger négociés sur un marché réglementé français.
Pour l'application du présent titre, les instruments financiers sont ceux mentionnés aux 1° et 2° du I de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier et tous instruments équivalents émis sur le fondement de droits étrangers.
I. - En application du 2° du II de l'article L. 233-9 du code de commerce, ne sont pas assimilées aux actions ou aux droits de vote possédés par la personne tenue à l'information prévue au I de l'article L. 233-7 dudit code, les actions détenues dans un portefeuille géré par un prestataire de services d'investissement contrôlé par cette personne au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce dans le cadre du service de gestion de portefeuille pour compte de tiers, si le prestataire ne peut exercer les droits de vote attachés à ces actions que s'il a reçu des instructions de son mandant ou s'il garantit que l'activité de gestion de portefeuille pour compte de tiers est exercée indépendamment de toute autre activité.
 II. - Les dispositions du I ne s'appliquent pas lorsque la société de gestion ou le prestataire de services d'investissement ne peut exercer les droits de vote que sur instructions directes ou indirectes de la personne tenue à l'information mentionnée au I de l'article L. 233-7 susmentionné ou de toute autre personne contrôlée par cette dernière au sens de l'article L. 233-3 susmentionné.
Les émetteurs qui ont acquis le statut d'émetteur faisant appel public à l'épargne peuvent quitter ce statut s'ils remplissent les conditions suivantes :
 1° Les instruments financiers mentionnés à l'article L. 211-1 du code monétaire et financier ne sont pas ou ont cessé d'être négociés sur un marché réglementé ;
 2° Les instruments financiers mentionnés au 1° qui ont fait l'objet d'une opération par appel public à l'épargne sont répartis entre moins de 100 personnes ;
 3° Les instruments financiers mentionnés au 1° n'ont pas fait l'objet d'une opération par appel public à l'épargne dans l'année qui précède ou ont fait l'objet d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire.
 La perte du statut d'émetteur faisant appel public à l'épargne prend effet à compter de la date de publication d'un avis au Bulletin des annonces légales obligatoires. Cette publication est suivie, dans le délai d'un mois, d'un envoi nominatif aux actionnaires ou de la publication d'un communiqué dans un quotidien d'information financière de diffusion nationale, sous la responsabilité de l'émetteur.
Toute société mentionnée au II de l'article L. 433-1 du code monétaire et financier qui choisit l'AMF comme autorité compétente pour le contrôle d'une offre publique d'acquisition transmet à l'AMF, au plus tard le premier jour d'admission de ses titres aux négociations sur un marché réglementé, une déclaration aux fins de mise en ligne sur son site.
 Cette déclaration prend la forme du modèle type défini par une instruction de l'AMF.
I. - Les obligations d'information prévues aux I, II et III de l'article L. 233-7 du code de commerce ne s'appliquent pas notamment aux actions :
 1° Acquises aux seules fins de la compensation, du règlement ou de la livraison d'instruments financiers au sens du titre V du livre V ;
 2° Détenues par un prestataire de services d'investissement dans son portefeuille de négociation au sens de la directive 93/6/CE du conseil du 15 mars 1993 sur l'adéquation des fonds propres des entreprises d'investissement et des établissements de crédit, à condition que :
 a) Ces actions représentent une quotité du capital ou des droits de vote de l'émetteur inférieure ou égale à 5 % ;
 b) Les droits de vote attachés à ces actions ne soient pas exercés ni autrement utilisés pour intervenir dans la gestion de l'émetteur ;
 3° Remises aux membres du Système européen de banques centrales ou par ceux-ci dans l'exercice de leurs fonctions d'autorités monétaires à condition que :
 a) Ces actions soient remises pour une courte période ;
 b) Les droits de vote attachés à ces actions ne soient pas exercés.
 II. - Les obligations d'information prévues aux I, II et III de l'article L. 233-7 du code de commerce ne s'appliquent pas au teneur de marché lors du franchissement du seuil du vingtième du capital ou des droits de vote dans le cadre de la tenue de marché, à condition qu'il n'intervienne pas dans la gestion de l'émetteur et n'exerce aucune influence pour inciter l'émetteur à acquérir ces actions ou à en soutenir le prix.
Toute personne ou entité mentionnée au II de l'article D. 411-1 du code monétaire et financier qui sollicite son inscription dans le fichier prévu à l'article D. 411-3 dudit code remplit et adresse à l'AMF le formulaire disponible sur son site accompagné d'une photocopie d'une pièce d'identité en cours de validité ou de l'attestation de son inscription professionnelle. L'AMF adresse à cette personne ou entité un accusé de réception attestant de son inscription dans le fichier. 
Lorsque cette personne ou entité souhaite renoncer à son statut d'investisseur qualifié, elle remplit et adresse à l'AMF le formulaire disponible sur son site accompagné d'une photocopie d'une pièce d'identité en cours de validité ou de l'attestation de son inscription professionnelle. Cette personne ou entité perd son statut d'investisseur qualifié à partir du jour de réception de l'accusé de réception délivré par l'AMF attestant de sa radiation du fichier. 
Le fichier n'est pas consultable par les tiers
La déclaration mentionnée à l'article 222-14 comporte les mentions suivantes :
 1° Pour les opérations réalisées par une personne mentionnée au a ou au b de l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier, le nom de cette personne et les fonctions qu'elle exerce au sein de l'émetteur ;
 2° Pour les opérations réalisées par une personne mentionnée au c de ce même article, le nom de cette personne en indiquant : "une (des) personne(s) liée(s) à..., suivi du nom et des fonctions exercées par la personne mentionnée au a ou au b de l'article L. 621-18-2 susvisé ;
 3° La dénomination de l'émetteur concerné ;
 4° La description de l'instrument financier ;
 5° La nature de l'opération ;
 6° La date et le lieu de l'opération ;
 7° Le prix unitaire et le montant de l'opération.
 La déclaration prend la forme d'un modèle type défini dans une instruction de l'AMF.
Par dérogation aux dispositions de l'article 222-14, ne donnent pas lieu à déclaration les opérations réalisées par une personne mentionnée à l'article L. 621-18-2 lorsque le montant cumulé desdites opérations n'excède pas 5 000 pour l'année civile en cours.
 En cas d'opération portant sur des instruments financiers liés aux titres de l'émetteur, ce montant s'applique au sous-jacent.
Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé publient sur leur site internet et transmettent à l'AMF, à la fin de chaque mois, le nombre total de droits de vote et le nombre d'actions composant le capital s'ils ont varié par rapport à ceux publiés antérieurement.
 L'AMF peut demander aux sociétés dont le siège social n'est pas situé en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé des informations équivalentes.
Les informations mentionnées au VII de l'article L. 233-7 du code de commerce sont portées à la connaissance du public par l'AMF. Une instruction de l'AMF précise les conditions dans lesquelles ces informations lui sont transmises.
 L'AMF peut demander aux sociétés dont le siège social n'est pas situé en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé des informations équivalentes.
I. - Les personnes tenues à l'information mentionnée au I de l'article L. 233-7 du code de commerce informent l'AMF au plus tard dans un délai de cinq jours de négociation à compter du franchissement du seuil de participation.
 II. - L'information mentionnée au I comprend notamment :
 1° L'identité du déclarant ;
 2° Le cas échéant, l'identité de la personne physique ou morale habilitée à exercer les droits de vote pour le compte du déclarant ;
 3° La date du franchissement du seuil de participation ;
 4° L'origine du franchissement de seuil ;
 5° La situation qui résulte de l'opération en termes d'actions et de droits de vote ;
 6° Le cas échéant, la nature de l'assimilation aux actions ou aux droits de vote possédés par le déclarant résultant de l'article L. 233-9 du code de commerce ainsi que, s'il y a lieu, les principales caractéristiques de l'accord mentionné au 4° du I de l'article L. 233-9 dudit code ;
 7° Le cas échéant, l'ensemble des sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par l'intermédiaire desquelles les actions et les droits de vote sont détenus ;
 8° Le nombre de titres possédés par le déclarant donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés.
 III. - L'information mentionnée au I est rédigée en français ou dans une autre langue usuelle en matière financière.
 IV. - L'AMF peut demander aux sociétés dont le siège social n'est pas situé en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé des informations équivalentes.
Les émetteurs dont les titres de créance sont admis aux négociations sur un marché réglementé sont tenus :
 1° De publier des extraits substantiels de comptes annuels et consolidés, le cas échéant, dans les six mois qui suivent la fin de l'exercice ; les collectivités locales et les émetteurs bénéficiant de la garantie de l'Etat sont dispensés de cette publication ;
 2° De publier dans les meilleurs délais tout fait nouveau, important et non public, survenu dans leur secteur d'activité et de nature à affecter leur solvabilité de façon significative ;
 3° De communiquer à l'AMF, au plus tard lors de la convocation de l'organe appelé à se prononcer, tout projet de modification de leurs statuts affectant les droits des titulaires de titres ;
 4° D'informer le public de toute modification des droits des titulaires de titres résultant, notamment, d'une modification des conditions de l'émission et des nouvelles émissions d'emprunt et des garanties dont elles seraient, le cas échéant, assorties ;
 5° D'assurer un traitement égal des titulaires de titres d'un même emprunt ainsi que toutes les facilités et informations nécessaires à l'exercice des droits des titulaires de titres de créance.
Les émetteurs ayant leur siège statutaire hors du territoire français dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé prennent les dispositions nécessaires pour permettre aux actionnaires d'exercer leurs droits. Les informations doivent être équivalentes à celles données sur les autres marchés où les titres sont négociés et faire l'objet d'un dépôt à l'AMF au plus tard lors de leur publication.
 Ils sont tenus :
 1° D'informer les actionnaires de la tenue des assemblées générales et de leur permettre d'exercer leur droit de vote ;
 2° D'informer les actionnaires du paiement des dividendes, des opérations d'émission d'actions nouvelles, d'attribution, de souscription, de renonciation et de conversion ;
 3° D'informer en temps utile l'AMF de tout projet de modification de leur acte constitutif ;
 4° D'informer des modifications intervenues dans la répartition du capital par rapport aux données publiées antérieurement ;
 5° De publier, dans les six mois qui suivent la fin de l'exercice, les comptes annuels et consolidés, le cas échéant, le rapport de gestion et de faire traduire en français ce rapport ou des extraits substantiels ; les extraits comprennent notamment les comptes de l'exercice et les éléments permettant de connaître les orientations suivies et les principales décisions relatives à l'avenir de l'entreprise ;
 6° De diffuser, par l'intermédiaire de la presse financière française, des informations sur l'activité et les résultats du premier semestre de l'exercice comprenant au minimum le chiffre d'affaires et le résultat net avant impôt, consolidés s'il y a lieu, dans les quatre mois suivant la fin du premier semestre de l'exercice ;
 7° De publier, dans les meilleurs délais, toute modification des droits attachés aux différentes catégories d'actions.
L'émission ou la cession d'instruments financiers à terme émis sur le fondement du 1° du II de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier est subordonnée à l'établissement par l'émetteur ou son garant du document de référence mentionné à l'article 212-13, d'une note d'information décrivant les transactions portant sur des instruments financiers ainsi que leurs caractéristiques communes et, pour chaque classe d'instruments, d'une fiche technique soumises au visa préalable de l'AMF.
 L'AMF peut demander que figure sur la note d'information ou sur la fiche technique un avertissement rédigé par ses soins.
 Les cas de dispense prévus à l'article 212-4 sont applicables.
 La note d'information et la fiche technique, rédigées en français, sont déposées à l'AMF quinze jours de négociation au moins avant la date envisagée pour l'obtention du visa. Elles comportent l'indication du nom et de la fonction de la ou des personnes qui les ont établies. Ces personnes attestent qu'à leur connaissance les données de la note d'information et de la fiche technique sont conformes à la réalité et que celles-ci ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
A la demande de l'émetteur ou de la personne chargée de rédiger le prospectus, dans les trois jours de négociation qui suivent cette demande ou, si la demande est soumise avec le projet de prospectus, dans un délai d'un jour de négociation après la délivrance du visa, l'AMF délivre aux autorités de contrôle des autres Etats membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen un certificat d'approbation attestant que le prospectus a été établi conformément à la directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003 ainsi qu'une copie dudit prospectus. La même procédure est appliquée pour toute note complémentaire au prospectus.
 L'application éventuelle des dispositions des articles 212-18 et 212-19 est mentionnée et justifiée dans le certificat.
Lorsque l'AMF a reçu notification d'un prospectus approuvé par l'autorité de contrôle compétente d'un autre Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, elle s'assure que le prospectus est rédigé en français ou dans une autre langue usuelle en matière financière et que l'émetteur produit la traduction du résumé en français.
 Le prospectus doit faire l'objet d'une diffusion effective sous une forme équivalente à celle du prospectus approuvé par l'autorité de contrôle compétente d'un autre Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen.
 Les mêmes dispositions s'appliquent à toute note complémentaire au prospectus.
Sans préjudice des dispositions de l'article L. 621-8-3 du code monétaire et financier, lorsqu'une opération par appel public à l'épargne est prévue dans un ou plusieurs Etats membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, y compris en France, le prospectus approuvé par l'autorité de contrôle compétente d'un autre Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen est valable aux fins d'une opération par appel public à l'épargne en France dès lors que l'AMF reçoit la notification prévue à l'article 212-42.
I. - L'AMF peut demander la notation de l'émission par une agence spécialisée dans les cas d'examen d'un prospectus d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou d'émission d'instruments financiers comportant un élément constitué de titres de créance, notamment lorsqu'il est envisagé une large diffusion au public de ces instruments financiers.
 II. - L'AMF peut demander toute garantie appropriée, lors de l'examen d'un prospectus d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou d'émission d'instruments financiers comportant un élément constitué de titres de créance.
 Le contrat de garantie est accessible gratuitement pour consultation à toute personne qui en fait la demande au siège de l'émetteur et auprès des organismes chargés d'assurer le service financier de l'emprunt ; une copie du document doit être fournie sans frais à tout intéressé.
1° L'émetteur peut déposer à l'AMF, deux mois avant la date prévue pour la tenue de l'assemblée générale extraordinaire, le document établi en vue de l'assemblée des actionnaires appelée à autoriser une émission d'instruments financiers relative à une opération de fusion, de scission ou d'apport d'actifs. Lorsque le document contient des renseignements équivalant à ceux prévus dans une instruction de l'AMF, il est enregistré par l'AMF.
 2° Le document prévu au 1° est publié et diffusé dans les conditions prévues aux articles 212-26 et 212-27 dans un délai de quinze jours pour les opérations d'apports d'actifs, un mois pour les opérations de fusion et de scission précédant la date des assemblées générales extraordinaires appelées à autoriser l'opération.
 3° Lorsque la demande d'admission intervient plus d'un an après une opération de fusion, de scission ou d'apport d'actifs ayant donné lieu à l'établissement d'un document enregistré par l'AMF, l'émetteur qui doit établir un prospectus d'admission peut se référer au document enregistré pour la description de l'opération de fusion, de scission ou d'apport d'actifs.
 4° Les documents relatifs aux opérations de fusion, de scission ou d'apport d'actifs sont tenus gratuitement à la disposition de toute personne qui en fait la demande, pour consultation, au siège de l'émetteur et auprès des organismes financiers chargés d'assurer le service financier de ses instruments financiers.
Les personnes concernées, leurs dirigeants et leurs conseils doivent faire preuve d'une vigilance particulière dans leurs déclarations.
 Les communications à caractère promotionnel, quels que soient leur forme et leur mode de diffusion, sont communiquées à l'AMF préalablement à leur diffusion.
 Ces communications doivent :
 1° Annoncer qu'une note d'information ou une note en réponse a été ou sera publiée et indiquer où les investisseurs peuvent ou pourront se la procurer ;
 2° Etre clairement reconnaissables en tant que telles ;
 3° Ne pas comporter d'indications de nature à induire le public en erreur ou susceptibles de jeter le discrédit sur l'initiateur de l'offre ou la société visée par l'offre ;
 4° Etre cohérentes avec les informations contenues dans les communiqués, la note d'information ou la note en réponse ;
 5° Le cas échéant, comporter, à la demande de l'AMF, un avertissement sur certaines caractéristiques exceptionnelles de l'initiateur, de la société visée ou des instruments financiers qui font l'objet de l'offre.
Les personnes concernées, les membres de leurs organes d'administration, de surveillance ou de direction, les établissements présentateurs et les établissements-conseils, les personnes ou entités détenant, directement ou indirectement, au moins 5 % du capital ou des droits de vote aux assemblées générales et les autres personnes ou entités agissant de concert avec elles doivent déclarer chaque jour, après la séance de négociation, les opérations d'achat et de vente qu'ils ont effectuées sur les titres concernés par l'offre, ainsi que toute opération ayant pour effet de transférer, immédiatement ou à terme, la propriété des titres ou des droits de vote, à l'AMF.
 La même obligation de déclaration s'applique aux personnes ou entités qui ont acquis, directement ou indirectement, depuis le dépôt du projet de note d'information, une quantité de titres de la société visée représentant au moins 0,5 % de son capital, tant qu'ils détiennent cette quantité de titres.
 Les déclarations doivent préciser :
 1° Le nom et l'adresse du vendeur ou de l'acquéreur ;
 2° La date de la négociation ou de la cession ;
 3° Le nombre de titres traités et le cours de la transaction ;
 4° Le nombre de titres et de droits de vote possédés à l'issue de la transaction.
 Dans le cas d'une offre publique d'échange, les déclarations s'entendent des opérations portant sur les titres de l'initiateur et ceux de la société visée.
Toute personne qui conteste l'équivalence des mesures mentionnées à l'article L. 233-32 du code de commerce transmet simultanément à l'AMF et à la société visée les moyens et les documents sur lesquels elle fonde sa contestation. A compter de la réception de ces documents, la société visée dispose d'un délai de dix jours de négociation pour faire part à l'AMF de ses observations.
 L'AMF rend sa décision dans un délai de cinq jours de négociation à compter de la réponse de la société visée. L'AMF peut demander toute justification et information complémentaire. Le délai est alors suspendu. Il recommence à courir à réception des éléments requis.
 L'AMF rend publique sa décision.
Pour les catégories d'instruments financiers mentionnés ci-après, le prospectus peut comprendre un prospectus de base contenant toutes les informations utiles sur l'émetteur et sur les instruments financiers qui font l'objet de l'opération :
 1° Les titres de créance, y compris les bons de souscription d'actions, sous quelque forme que ce soit, émis dans le cadre d'un programme d'offre ;
 2° Les titres de créance émis d'une manière continue ou répétée par les établissements de crédit, lorsque :
 a) Les montants collectés grâce à leur émission sont placés dans des actifs suffisant à couvrir les engagements qui découlent de ces titres jusqu'à la date d'échéance de ceux-ci ;
 b) En cas de cessation de paiement de l'établissement de crédit émetteur, les montants mentionnés au a sont affectés en priorité au remboursement du principal et des intérêts dus, sans préjudice des dispositions des articles L. 613-25 à L. 613-31-10 du code monétaire et financier.
 Les informations que contient le prospectus de base sont complétées, le cas échéant, par des données actualisées sur l'émetteur et sur les instruments financiers qui font l'objet de l'opération conformément à l'article 212-25.
 Si les conditions définitives de l'émission ou la cession ne sont pas incluses dans le prospectus de base ou dans une note complémentaire, elles sont communiquées aux investisseurs et déposées auprès de l'AMF pour chaque opération, dans les meilleurs délais, si possible avant le lancement de l'opération. Dans ce cas, les dispositions du 1° de l'article 212-17 sont applicables.
I. - Le prospectus doit faire l'objet d'une diffusion effective sous l'une des formes suivantes :
 1° Publication dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion ;
 2° Mise à disposition gratuitement au siège de l'émetteur ou auprès de l'entreprise gérant le marché sur lequel les instruments financiers sont admis aux négociations et auprès des intermédiaires financiers qui placent ou négocient les instruments concernés, y compris ceux chargés du service financier des instruments financiers ;
 3° Mise en ligne sur le site de l'émetteur et, le cas échéant, sur celui des intermédiaires financiers qui placent ou négocient les instruments concernés, y compris ceux chargés du service financier des instruments financiers ;
 4° Mise en ligne sur le site du marché réglementé où l'admission aux négociations est sollicitée.
 II. - Les émetteurs publiant leur prospectus selon l'une des modalités mentionnées au 1° ou au 2° du I doivent également le publier sur leur site lorsqu'ils disposent d'un tel site.
 Les émetteurs publiant leur prospectus selon l'une des modalités mentionnées aux 2° à 4° du I doivent également publier le résumé du prospectus selon les mêmes modalités qu'au 1° du I ou un communiqué, diffusé conformément aux dispositions de l'article 222-10, qui précise les modalités de mise à disposition du prospectus.
 III. - Lorsque le prospectus est diffusé selon l'une des modalités prévues au 3° ou au 4° du I, une copie du prospectus doit être adressée sans frais à toute personne qui en fait la demande.
 IV. - La version électronique du prospectus doit être envoyée à l'AMF aux fins de mise en ligne sur son site.
Une fois le visa délivré, le prospectus est déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public par l'émetteur ou la personne qui sollicite l'admission aux négociations sur un marché réglementé.
 La diffusion du prospectus dans le public doit intervenir le plus tôt possible et, en tout cas, dans un délai raisonnable avant le début ou au plus tard au début de l'opération.
 En cas de première admission d'actions aux négociations sur un marché réglementé, la diffusion du prospectus dans le public doit intervenir au moins six jours de négociation avant la clôture de l'opération.
Les communications à caractère promotionnel se rapportant à une opération par appel public à l'épargne, quels que soient leur forme et leur mode de diffusion, sont communiquées à l'AMF préalablement à leur diffusion.
 Les communications mentionnées au premier alinéa doivent :
 1° Annoncer qu'un prospectus a été ou sera publié et indiquer où les investisseurs peuvent ou pourront se le procurer ;
 2° Etre clairement reconnaissables en tant que telles ;
 3° Ne pas comporter des indications fausses ou de nature à induire en erreur ;
 4° Comporter des informations cohérentes avec celles contenues dans le prospectus, si celui-ci a déjà été publié, ou avec les informations devant y figurer si celui-ci est publié ultérieurement ;
 5° Comporter une mention attirant l'attention du public sur la rubrique "facteurs de risques du prospectus ;
 6° Le cas échéant, comporter, à la demande de l'AMF, un avertissement sur certaines caractéristiques exceptionnelles présentées par l'émetteur, les garants éventuels ou les instruments financiers qui font l'objet de l'opération.
Lorsqu'aucun prospectus n'est requis au titre du présent titre, les informations importantes fournies par un émetteur et adressées à des investisseurs qualifiés au sens des articles D. 411-1, D. 411-2, D. 734-1, D. 744-1, 
D. 754-1 et D. 764-1 du code monétaire et financier ou à des catégories spéciales d'investisseurs, y compris celles diffusées lors de réunions ayant trait à des cessions ou émissions d'instruments financiers, doivent être communiquées à tous les investisseurs qualifiés ou catégories spéciales d'investisseurs auxquels cette opération s'adresse. 
Lorsqu'un prospectus doit être publié, ces informations figurent dans le prospectus ou dans une note complémentaire au prospectus conformément à l'article 212-25.
La société visée dépose auprès de l'AMF un projet de note en réponse au plus tard le cinquième jour de négociation suivant la publication de la déclaration de conformité de l'AMF. Par exception, lorsqu'un expert indépendant est désigné en application de l'article 261-1, la société visée dépose le projet de note en réponse au plus tard le vingtième jour de négociation suivant le début de la période d'offre.
 La version électronique du projet de note en réponse est transmise à l'AMF aux fins de mise en ligne sur son site.
 Dès son dépôt, le projet de note en réponse est mis à la disposition du public selon les modalités mentionnées aux I et II de l'article 231-16 et comporte la mention prévue au IV dudit article. Il fait l'objet, au plus tard lors de son dépôt à l'AMF, d'un communiqué dont la société visée s'assure de la diffusion effective et intégrale. Ce communiqué donne les principaux éléments du projet de note en réponse, en précise les modalités de mise à disposition et comporte la mention prévue au IV de l'article 231-16.
 A l'exception des cas prévus au II de l'article 231-20, l'AMF dispose d'un délai de cinq jours de négociation suivant le dépôt du projet de note en réponse pour délivrer son visa dans les conditions prévues à l'article 231-20. Pendant ce délai, elle est habilitée à requérir toute information complémentaire nécessaire à son appréciation. Le délai est alors suspendu. Il recommence à courir à réception des éléments requis.
Lorsque l'AMF constate une omission ou une inexactitude significative dans le contenu de l'information mentionnée à l'article 231-28, elle en informe, selon le cas, l'initiateur ou la société visée qui doivent déposer auprès de l'AMF les rectifications apportées.
Est significative toute omission ou inexactitude, au regard du présent règlement ou des instructions de l'AMF, qui est susceptible de fausser manifestement l'appréciation par l'investisseur de l'opération envisagée.
Ces rectifications sont mises à la disposition du public, dans les meilleurs délais, dans les conditions et selon les modalités mentionnées au 2° ou au 3° de l'article 231-27.
Lorsqu'un document d'offre a été approuvé par l'autorité compétente d'un autre Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, l'initiateur et la société visée sont dispensés de l'établissement d'une note d'information et d'une note en réponse, sous réserve que leur demande soit accompagnée d'une copie du document d'offre, traduit en français, approuvé par l'autorité compétente.
 Ce document est publié selon les modalités prévues à l'article 231-27.
L'offre est ouverte le lendemain de la diffusion soit de la note d'information visée établie conjointement par l'initiateur et la société visée, soit de la note d'information établie par l'initiateur, soit dans les cas prévus à l'article 261-1, de la note en réponse de la société visée, ainsi que des informations mentionnées à l'article 231-28 et après réception par l'AMF, le cas échéant, des autorisations préalables requises par la législation en vigueur.
 Les dates d'ouverture, de clôture et de publication des résultats de l'offre sont publiées par l'AMF.
Lorsqu'un même initiateur dépose des projets d'offre sur des sociétés distinctes, il peut prévoir de ne donner une suite positive à l'une des offres, si le seuil stipulé en application de l'article 231-9 est atteint, qu'à condition que ce seuil soit également atteint dans l'autre ou les autres offres. Pendant la durée des offres, l'initiateur peut renoncer à cette condition de seuil, notamment en cas d'offres concurrentes et de surenchères sur l'une des sociétés visées.
Si le projet d'offre doit faire l'objet, au titre du contrôle des concentrations, d'une notification à la Commission européenne, au ministre chargé de l'économie, à l'autorité compétente à cet égard d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou membre des Etats-Unis, l'initiateur de cette offre peut y stipuler une condition suspensive d'obtention de la décision prévue à l'article 6-1 a ou b du règlement (CE) n° 139/2004, de l'autorisation prévue à l'article L. 430-5 du code de commerce ou de toute autorisation de même nature délivrée par l'Etat étranger.
 L'initiateur qui entend se prévaloir de ces dispositions remet à l'AMF une copie des saisines des autorités concernées et la tient informée de l'avancement de la procédure.
 L'offre est caduque dès lors que l'opération projetée fait l'objet de l'engagement de la procédure prévue à l'article 6-1 c du règlement (CE) n° 139/2004, de la saisine du Conseil de la concurrence au titre du dernier alinéa du III de l'article L. 430-5 du code de commerce ou de l'engagement d'une procédure de même nature par l'autorité compétente de l'Etat étranger. L'initiateur fait connaître s'il poursuit l'examen de l'opération projetée avec les autorités ainsi saisies.
L'offre peut consister en :
 1° Une offre unique proposant l'achat des titres visés ou l'échange de ces titres contre des titres émis ou à émettre ou un règlement en titres et en numéraire ;
 2° Une offre alternative ;
 3° Une offre principale assortie d'une ou plusieurs options subsidiaires présentant le caractère d'un accessoire indissociable.
 Lorsque les titres remis en échange ne sont pas des titres liquides admis aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, l'offre doit comporter une option en numéraire.
 Lorsque l'initiateur, agissant seul ou de concert, a acquis en numéraire, au cours des douze mois précédant le dépôt du projet d'offre, des titres conférant plus du vingtième du capital ou des droits de vote de la société visée, l'offre doit comporter une option en numéraire.
 Lorsque l'offre est une offre alternative ou une offre unique avec règlement en titres et en numéraire, l'AMF apprécie la qualification - offre publique d'achat ou offre publique d'échange - donnée à son opération par l'initiateur.
 L'initiateur peut offrir aux détenteurs de procéder à la cession différée de leurs titres sous condition que cette option puisse être exercée dans un délai raisonnable, qu'elle ait un caractère subsidiaire à l'offre principale et que son exercice soit inconditionnellement garanti par l'établissement présentateur de l'offre mentionné à l'article 231-13. Toute formule consistant à proposer le versement à échéance de la différence entre le cours de marché et le prix proposé à terme doit comporter des garanties et avantages équivalents à ceux de la cession différée.
Dès le dépôt du projet d'offre, toute clause d'accord conclu par les personnes concernées, ou leurs actionnaires, susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'offre ou son issue, sous réserve de l'appréciation de sa validité par les tribunaux, doit être portée à la connaissance des personnes concernées, de l'AMF et du public. Si, à raison notamment de la date de conclusion de l'accord, la clause n'a pu être mentionnée dans la ou les notes d'information, les signataires publient, dès la conclusion de l'accord et selon les modalités prévues à l'article 222-22, un communiqué précisant la teneur de ladite clause.
Le projet d'offre est déposé par un ou plusieurs prestataires de services d'investissement, agréés pour exercer l'activité de prise ferme, agissant pour le compte du ou des initiateurs.
 Le dépôt est effectué par lettre adressée à l'AMF garantissant, sous la signature d'au moins un des établissements présentateurs, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'initiateur.
 Cette lettre précise :
 1° Les objectifs et intentions de l'initiateur ;
 2° Le nombre et la nature des titres de la société visée qu'il détient déjà seul ou de concert ou peut détenir à sa seule initiative ainsi que la date et les conditions auxquelles leur acquisition a été réalisée au cours des douze derniers mois ou peut être réalisée à l'avenir ;
 3° Le prix ou la parité d'échange auxquels l'initiateur offre d'acquérir les titres, les éléments qu'il a retenus pour les fixer et les conditions de paiement ou d'échange prévues ;
 4° Eventuellement, les conditions prévues en application des articles 231-9 à 231-12.
 La lettre est accompagnée :
 1° Du projet de note d'information établi par l'initiateur, seul ou conjointement avec la société visée. Dans les cas prévus à l'article 261-1, le projet de note d'information de l'initiateur ne peut être établi conjointement avec la société visée sauf en cas de retrait obligatoire ;
 2° Des déclarations préalables effectuées auprès d'instances habilitées à autoriser l'opération envisagée.
 Dans le cas prévu au IV de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier, la lettre est également accompagnée :
 1° Du document d'offre déposé ou du projet de document d'offre qui sera déposé ;
 2° De tout autre document portant engagement contraignant prouvant qu'un projet d'offre publique irrévocable et loyale est ou sera déposé sur la totalité des titres de capital et donnant accès au capital ou aux droits de vote de la société dont plus du tiers du capital ou des droits de vote est détenu et qui constitue un actif essentiel de la société visée par l'offre.
 Dans tous les cas, la version électronique du projet de note d'information est transmise à l'AMF aux fins de mise en ligne sur son site.
Si le projet d'offre prévoit la remise de titres à émettre, l'irrévocabilité des engagements pris emporte obligation de proposer à l'assemblée générale des actionnaires de la société émettrice une résolution visant à décider ou autoriser l'émission des titres destinés à rémunérer les apporteurs à l'offre aux conditions et clauses prévues dans le projet d'offre, à moins que l'organe de direction dispose d'une délégation expresse à cet effet.
 En fonction des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires applicables à la société initiatrice, l'AMF peut autoriser celle-ci à assortir l'ouverture de son offre d'une condition d'autorisation préalable de l'opération par l'assemblée générale de ses actionnaires sous réserve que cette assemblée ait déjà été convoquée lorsque le projet d'offre est déposé.
I. - Dès le début de la période d'offre, le projet de note d'information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l'initiateur et auprès du ou des établissements présentateurs de l'offre. Lorsqu'il a été établi conjointement avec la société visée, le projet de note est également mis à disposition au siège de la société visée et auprès des organismes chargés d'assurer le service financier de ses titres.
 Lorsque le siège de l'initiateur ou de l'établissement présentateur de l'offre n'est pas situé en France, la mise à disposition doit être effectuée auprès d'un prestataire de services d'investissement situé en France et désigné, selon les cas, par l'initiateur ou l'établissement présentateur.
 Le projet de note d'information est également publié sur le site de l'initiateur et, lorsqu'il a été établi conjointement avec la société visée, sur le site de celle-ci, lorsque ces derniers disposent d'un tel site.
 II. - Dans tous les cas, une copie du projet de note d'information doit être adressée sans frais à toute personne qui en fait la demande.
 III. - Le projet d'offre fait l'objet, au plus tard lors de son dépôt à l'AMF, d'un communiqué dont l'initiateur s'assure de la diffusion effective et intégrale. Ce communiqué donne les principaux éléments du projet de note d'information et précise les modalités de mise à disposition du projet de note d'information.
 IV. - Le projet de note d'information et le communiqué mentionné au III comportent la mention : "Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.
La société visée peut, dès la publication du communiqué mentionné au III de l'article 231-16, publier un communiqué aux fins de faire connaître l'avis de son conseil d'administration ou de son conseil de surveillance ou, dans le cas d'une société étrangère, de l'organe compétent, sur l'intérêt de l'offre ou sur les conséquences de celle-ci pour la société visée, ses actionnaires et ses salariés.
 Ce communiqué mentionne, s'il y a lieu, les conclusions du rapport de l'expert indépendant désigné en application de l'article 261-1. Lorsque ce communiqué est publié préalablement à la remise du rapport de l'expert indépendant, la société visée publie un nouveau communiqué, dès la publication de ce rapport, qui mentionne les conclusions du rapport de l'expert indépendant et fait connaître l'avis motivé des membres des organes sociaux mentionnés au premier alinéa.
 Dans tous les cas, lorsqu'au jour du dépôt du projet de note d'information établi par l'initiateur, l'expert indépendant n'a pas achevé sa mission ou n'a pas été désigné, la société visée informe le public par voie de communiqué de l'identité de l'expert indépendant dès la publication du projet de note de l'initiateur ou dès la désignation de l'expert.
 L'AMF peut demander tout renseignement qu'elle juge nécessaire.
Dès le dépôt du projet d'offre, le président de l'AMF peut demander à l'entreprise de marché assurant le fonctionnement du marché réglementé sur lequel sont admis les titres de la société visée d'en suspendre la négociation.
 Cette demande peut également porter sur d'autres titres concernés par le projet d'offre.
 La demande est faite auprès de plusieurs entreprises de marché s'il y a lieu.
A compter du début de la période d'offre et jusqu'à la clôture de l'offre, l'ensemble des ordres portant sur les titres visés par l'offre sont exécutés sur le ou les marchés réglementés sur lequel ou lesquels les titres sont admis aux négociations.
 Les règles des marchés réglementés fixent les conditions d'application des dispositions du premier alinéa.
En vue d'un déroulement ordonné des opérations au mieux des intérêts des investisseurs et du marché, toutes les personnes concernées par une offre doivent respecter le libre jeu des offres et de leurs surenchères, d'égalité de traitement et d'information des détenteurs des titres des personnes concernées, de transparence et d'intégrité du marché et de loyauté dans les transactions et la compétition.
1° Tout émetteur dont les instruments financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé peut établir, chaque année, dans les conditions fixées par une instruction de l'AMF, un document de référence.
2° Le document de référence est déposé auprès de l'AMF. Lorsque l'émetteur n'a pas encore soumis à l'AMF trois documents de référence consécutifs, ce document est enregistré par l'AMF préalablement à sa publication.
3° Le lendemain de son dépôt ou, le cas échéant, de son enregistrement, le document de référence est tenu gratuitement à la disposition du public ; il peut être consulté à tout moment par toute personne qui en fait la demande au siège de l'émetteur ou auprès des organismes chargés d'assurer son service financier ; une copie du document doit être adressée sans frais à toute personne qui en fait la demande.
La version électronique du document de référence est envoyée à l'AMF aux fins de mise en ligne sur son site.
4° A compter de la publication du document de référence, l'émetteur peut procéder à des actualisations régulières déposées auprès de l'AMF dans les conditions prévues au 2° et portant sur les éléments comptables publiés et les faits nouveaux relatifs à l'organisation, à l'activité, aux risques, à la situation financière et aux résultats de l'émetteur.
Ces actualisations successives sont mises à la disposition du public dans les conditions prévues au 3°.
5° Lorsque l'AMF, dans le cadre de ses missions de contrôle, constate une omission ou une inexactitude significative dans le contenu du document de référence, elle en informe l'émetteur, qui doit déposer auprès de l'AMF les rectifications apportées au document de référence.
Ces rectifications sont mises à la disposition du public, dans les meilleurs délais, dans les conditions prévues au 3°.
Est significative toute omission ou inexactitude, au regard du présent règlement ou des instructions de l'AMF, qui est susceptible de fausser manifestement l'appréciation par l'investisseur de l'organisation, de l'activité, des risques, de la situation financière et des résultats de l'émetteur.
Les autres observations formulées par l'AMF sont portées à la connaissance de l'émetteur, qui en tient compte dans le document de référence ultérieur.
6° Les émetteurs qui ont déposé ou fait enregistrer un document de référence avant la date d'entrée en vigueur du présent chapitre doivent le compléter conformément au règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004 préalablement à la réalisation de toute opération.
i. - Dans les quatre mois qui suivent la clôture de son exercice, tout émetteur faisant appel public à l'épargne publie, dans un communiqué, le montant des honoraires versés à chacun des contrôleurs légaux des comptes chargés de contrôler les comptes de l'émetteur et, le cas échéant, à la société au sein de laquelle il exerce ses fonctions ou aux autres professionnels du réseau auquel il appartient, constitué entre les personnes physiques ou morales, fournissant à titre professionnel des services ou conseils en matière de comptabilité, de contrôle des comptes, d'audit contractuel, de conseil juridique, financier, fiscal, organisationnel et dans des domaines connexes, et entretenant directement ou indirectement entre elles des relations établissant une communauté d'intérêt économique significative et durable. Lorsque l'émetteur établit des comptes consolidés, ces honoraires sont ceux versés par lui et les entreprises faisant l'objet d'une intégration globale. Il est distingué, dans les conditions précisées par une instruction de l'AMF, entre les honoraires correspondant, d'une part, à, la mission légale des contrôleurs légaux des comptes, ainsi qu'aux diligences directement liées à celle-ci, d'autre part, aux autres prestations.
Le communiqué mentionné au premier alinéa est publié sur le site de l'AMF et sur le site de l'émetteur lorsque ce dernier dispose d'un tel site. 
II. - Les dispositions du I ne s'appliquent pas aux émetteurs qui ont réalisé une opération d'admission aux négociations sur un marché réglementé portant sur des instruments financiers mentionnés au 2° du I de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier.
 III. - Lorsque l'émetteur publie un document de référence conformément à l'article 212-13, ce document peut comprendre les informations mentionnées au I. Dans ce cas, l'émetteur est dispensé de l'application du I.
En vue d'une première admission aux négociations sur un marché réglementé des titres d'un émetteur mentionné à l'article 212-38, le dépôt du projet de prospectus doit être accompagné de la remise à l'AMF d'un document qui mentionne toutes les informations que l'émetteur a publiées ou rendues publiques au cours des douze derniers mois dans l'Etat où est situé son siège social ainsi que, le cas échéant, le calendrier des prochaines publications et les thèmes sur lesquels ils envisagent de communiquer au cours des deux mois suivant la date du dépôt du projet de prospectus.
Les émetteurs dont le siège statutaire est situé dans un Etat non partie à l'accord sur l'Espace économique européen peuvent établir un prospectus conforme aux standards internationaux arrêtés par l'Organisation internationale des commissions de valeurs et comportant des informations équivalentes à celles requises en application du présent titre et de l'article 221-1-1. Dans ce cas, les articles 212-39 et 212-39-1 sont applicables.
Les émetteurs mentionnés à l'article L. 451-1-1 du code monétaire et financier déposent auprès de l'AMF, dans les vingt jours de négociation qui suivent la publication des comptes provisoires au Bulletin des annonces légales obligatoires, un document qui contient ou mentionne toutes les informations qu'ils ont publiées ou rendues publiques au cours des douze derniers mois dans un ou plusieurs Etats parties à l'accord sur l'Espace économique européen ou dans un ou plusieurs pays tiers pour satisfaire à leurs obligations législatives ou réglementaires en matière d'instruments financiers, d'émetteurs d'instruments financiers et de marchés d'instruments financiers.
Le document mentionné au premier alinéa est mis à la disposition du public selon les modalités fixées à l'article 212-13. Ce document est également mis en ligne sur le site internet de l'émetteur lorsque celui-ci dispose d'un tel site. Il peut être intégré dans le document de référence mentionné à l'article 212-13.
Lorsque le document renvoie à des informations, il convient de préciser où lesdites informations peuvent être obtenues.