Nicolas-BZRD/DILA_OPENDATA_FR_2023 huggingface dataset:
Le résultat de l'offre est publié en principe neuf jours de négociation au plus tard après la date de clôture.
Si l'AMF constate que l'offre a une suite positive, l'entreprise de marché fait connaître les conditions de règlement et de livraison des titres acquis par l'initiateur. Si l'AMF constate que l'offre est sans suite, l'entreprise de marché fait connaître la date à laquelle les titres présentés en réponse seront restitués aux teneurs de compte déposants.
Lorsque l'offre est assortie d'un seuil de renonciation, l'AMF publie un résultat provisoire dès qu'elle a connaissance par l'entreprise de marché du total de titres déposés auprès de l'entreprise de marché par les intermédiaires habilités aux fins de centralisation.
La durée de l'offre est de vingt-cinq jours de négociation. Cette durée est prorogée, sans excéder trente-cinq jours de négociation, lorsque la société visée n'a pas déposé de note conjointe avec l'initiateur.
Par exception, lorsque l'initiateur d'une offre se prévaut des dispositions de l'article 231-12, la date de clôture de l'offre et son calendrier sont arrêtés après réception par l'AMF des éléments justificatifs de l'autorisation des autorités chargées du contrôle de la concentration dans les conditions mentionnées au premier alinéa de l'article 231-12.
En accord avec l'AMF, l'entreprise de marché concernée fait connaître les conditions et délais prévus pour le dépôt par les teneurs de compte des titres apportés et pour la livraison et le règlement en titres ou en capitaux ainsi que la date à laquelle les résultats de l'offre seront disponibles.
Les ordres des personnes qui désirent présenter leurs titres en réponse à l'offre ne peuvent être révoqués que jusque et y compris le jour de clôture de l'offre.
Une offre publique concurrente est ouverte dans les conditions prévues par l'article 231-30. Lorsque l'AMF en arrête le calendrier, elle aligne les dates de clôture des offres en présence sur la date la plus lointaine sans préjudice des dispositions de l'article 231-32.
L'ouverture d'une offre publique concurrente rend nuls et non avenus les ordres de présentation des titres en réponse à l'offre antérieure.
Le présent titre s'applique à toute offre faite publiquement aux détenteurs d'instruments financiers négociés sur un marché réglementé par une personne agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce en vue d'acquérir tout ou partie desdits instruments financiers.
Il s'applique également aux offres publiques de retrait portant sur des instruments financiers qui ont cessé d'être admis aux négociations sur un marché réglementé.
Les offres portant sur des titres de créance autres que celles mentionnées au 8° de l'article 233-1 sont régies par les dispositions du chapitre VIII du présent titre.
L'AMF peut appliquer ces règles, à l'exception de celles régissant la garantie de cours, l'offre publique obligatoire et le retrait obligatoire, aux offres publiques visant les instruments financiers de sociétés de droit étranger négociés sur un marché réglementé français.
Pour l'application du présent titre, les instruments financiers sont ceux mentionnés aux 1° et 2° du I de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier et tous instruments équivalents émis sur le fondement de droits étrangers.
Si le projet d'offre publique doit faire l'objet, au titre du contrôle des concentrations, d'une notification à la Commission européenne, au ministre chargé de l'économie, à l'autorité compétente à cet égard d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou membre des Etats-Unis, l'initiateur de cette offre peut y stipuler une condition suspensive d'obtention de la décision prévue à l'article 6-1 a ou b du règlement (CEE) n° 139/2004, de l'autorisation prévue à l'article L. 430-5 du code de commerce ou de toute autorisation de même nature délivrée par l'Etat étranger.
L'initiateur qui entend se prévaloir de ces dispositions remet à l'AMF une copie des notifications faites aux autorités concernées et la tient informée de l'avancement de la procédure.
L'offre est caduque dès lors que l'opération projetée fait l'objet de l'engagement de procédure de l'article 6-1 c du règlement (CEE) n° 139/2004, de la saisine du Conseil de la concurrence au titre du dernier alinéa du III de l'article L. 430-5 du code de commerce ou de l'engagement d'une procédure de même nature par l'autorité compétente de l'État étranger. L'initiateur fait connaître s'il poursuit l'examen de l'opération projetée avec les autorités ainsi saisies.
Toute clause d'une convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions admises aux négociations sur un marché réglementé et qui a été transmise à l'AMF, est présentée dans les notes d'information.
Dès le dépôt du projet d'offre publique, toute autre clause d'accord conclu par les personnes concernées, ou leurs actionnaires, susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'offre publique ou son issue, sous réserve de l'appréciation de sa validité par les tribunaux, doit être portée à la connaissance des personnes concernées, de l'AMF et du public. Si, à raison notamment de la date de la conclusion de l'accord, la clause n'a pu être mentionnée dans la ou les notes d'information, les signataires s'assurent dès sa conclusion de la publicité effective de la teneur de ladite clause par voie de communiqué.
Si le projet d'offre prévoit la remise de titres à émettre, l'irrévocabilité des engagements pris emporte obligation de proposer à l'assemblée générale des actionnaires de la société émettrice une résolution visant à décider ou autoriser l'émission des titres destinés à rémunérer les apporteurs à l'offre aux conditions et clauses prévues dans le projet d'offre, à moins que l'organe de direction dispose d'une délégation expresse à cet effet.
En fonction des dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables à la société initiatrice, l'AMF peut autoriser celle-ci à assortir l'ouverture de son offre d'une condition d'autorisation préalable de l'opération par l'assemblée générale des ses actionnaires sous réserve que cette assemblée ait déjà été convoquée lorsque le projet d'offre est déposé.
Lorsqu'un même initiateur dépose des projets d'offres sur des sociétés distinctes, il peut prévoir de ne donner une suite positive à l'une des offres, si le seuil stipulé est atteint, qu'à condition que le seuil soit également atteint dans l'autre ou les autres offres. Pendant la durée des offres, l'initiateur peut renoncer à cette conditionnalité, notamment en cas d'offres concurrentes et de surenchères sur l'une des sociétés visées.
Le projet d'offre publique est déposé par un ou plusieurs prestataires de services d'investissement agissant pour le compte du ou des initiateurs, agréés pour exercer l'activité de prise ferme.
Le dépôt est effectué par lettre adressée à l'AMF garantissant, sous la signature d'au moins un des établissements présentateurs, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'initiateur.
Cette lettre précise :
1° Les objectifs et intentions de l'initiateur ;
2° Le nombre et la nature des titres de la société visée qu'il détient déjà seul ou de concert ou peut détenir à sa seule initiative ainsi que la date et les conditions auxquelles leur acquisition a été ou peut être réalisée ;
3° Le prix ou la parité d'échange auxquels l'initiateur offre d'acquérir les titres, les éléments qu'il a retenus pour les fixer et les conditions de paiement ou d'échange prévues ;
4° Eventuellement, les conditions prévues en application des articles 231-10 à 231-12.
La lettre est accompagnée du projet de note d'information établi par l'initiateur, seul ou conjointement, avec la société visée et des déclarations préalables effectuées auprès d'instances habilitées à autoriser l'opération envisagée.
Au sens du présent titre :
1° L'initiateur d'une offre est toute personne physique ou morale ou entité juridique qui dépose ou pour le compte de laquelle un ou plusieurs prestataires de services d'investissement déposent un projet d'offre publique ;
2° La société visée est l'émetteur dont les instruments financiers sont l'objet de l'offre publique ;
3° Les personnes concernées sont l'initiateur et la société visée ainsi que les personnes ou entités juridiques agissant de concert avec l'un ou l'autre ;
4° La période d'offre est le temps s'écoulant entre la publication par l'AMF des principales dispositions du projet d'offre et la publication des résultats de l'offre ;
5° La durée de l'offre est le temps s'écoulant de la date d'ouverture à la date de clôture de l'offre.
L'offre peut consister en :
1° Une offre unique proposant l'achat des titres visés ou l'échange contre des titres émis ou à émettre ou un règlement en titres et en numéraire ;
2° Une offre alternative ;
3° Une offre principale assortie d'une ou plusieurs options subsidiaires présentant le caractère d'un accessoire indissociable.
Lorsque l'offre est une offre alternative ou une offre unique avec règlement en titres et en numéraire, l'AMF apprécie la qualification - offre publique d'achat ou offre publique d'échange - donnée à son opération par l'initiateur.
L'initiateur peut offrir aux détenteurs de procéder à la cession différée de leurs titres sous condition que cette option puisse être exercée dans un délai raisonnable, qu'elle ait un caractère subsidiaire à l'offre principale et que son exercice soit inconditionnellement garanti par l'établissement présentateur de l'offre défini à l'article 231-14. Toute formule consistant à proposer le versement à échéance de la différence entre le cours de marché et le prix proposé à terme doit comporter des garanties et avantages équivalents à ceux de la cession différée.
En vue d'un déroulement ordonné des opérations au mieux des intérêts des investisseurs et du marché, toutes les personnes concernées par une offre publique doivent respecter le libre jeu des offres et de leurs surenchères, d'égalité de traitement et d'information des détenteurs des titres des personnes concernées, de transparence et d'intégrité du marché et de loyauté dans les transactions et la compétition.
A dater du début de la période d'offre et jusqu'à la clôture de l'offre, l'ensemble des ordres portant sur les titres visés par l'offre sont exécutés sur le ou les marchés réglementés sur lequel ou lesquels les titres sont admis.
Les règles des marchés réglementés fixent les conditions d'application des dispositions du premier alinéa.
Le communiqué mentionné à l'article 222-14 indique :
1° Pour les opérations réalisées par une personne mentionnée au point a de l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier, le nom de cette personne et sa qualité ;
2° Pour les opérations réalisées par une personne mentionnée au point b de ce même l'article, la mention : " une (des) personne(s) liée(s) à... " suivie du nom et de la qualité de la personne mentionnée au point a de l'article précité ;
3° La dénomination de l'émetteur concerné ;
4° La description de l'instrument financier ;
5° La nature de l'opération ;
6° La date et le lieu de l'opération ;
7° Le prix et le montant de l'opération.
Le communiqué est mis en ligne sur le site de l'AMF et sur le site de l'émetteur lorsqu'il dispose d'un tel site. Il peut prendre la forme du modèle-type défini dans une instruction de l'AMF.
Les émetteurs d'instruments financiers - autres que les organismes de placements collectifs, les Etats ou leurs collectivités territoriales - admis aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat membre de la Communauté européenne ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen peuvent demander que soit reconnu, pour l'admission de leurs instruments financiers aux négociations sur un marché réglementé en France, le prospectus établi et approuvé depuis moins de trois mois dans un autre Etat membre ou un autre Etat partie à l'occasion de l'admission des mêmes instruments financiers aux négociations sur un marché réglementé ou lors de leur émission dans le public.
L'émetteur ne peut bénéficier des dispenses prévues à l'article 211-13 lorsque l'opération envisagée entraîne :
1° Au moins le doublement du capital ;
2° Ou une augmentation d'au moins 50 % du capital, assortie d'un changement de contrôle ou d'un changement important dans la nature des activités ;
3° Ou une modification significative de la structure du bilan.
1° L'AMF peut demander toute garantie appropriée, lors de l'examen d'un prospectus d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou d'émission d'instruments financiers comportant un élément constitué de titres de créance.
2° Lorsqu'un emprunt fait l'objet d'une garantie, le prospectus contient, outre les rubriques requises pour l'émetteur, une présentation complète du garant, lequel fournit les mêmes renseignements que l'émetteur, à l'exception de ceux relatifs aux instruments financiers émis ou admis.
3° Lorsque le garant est un établissement de crédit ou assimilé, il fournit les renseignements spécifiques prévus dans une instruction de l'AMF.
4° Lorsque le garant est un émetteur dont les instruments financiers sont négociés sur un marché réglementé, il peut utiliser, dans les conditions prévues aux articles 211-6 et 211-7, un document de référence ou un prospectus visé depuis moins d'un an.
5° En cas de pluralité de garants, l'AMF peut permettre un allégement des informations les concernant.
6° Dans tous les cas, le contrat de garantie est accessible gratuitement pour consultation à toute personne qui en fait la demande au siège de l'émetteur et auprès des organismes chargés d'assurer le service financier de l'emprunt ; une copie du document doit être fournie sans frais à tout intéressé.
Le certificat d'approbation, attestant la conformité du prospectus aux exigences de la directive 2001/34/CE du 28 mai 2001, est annexé au prospectus.
Si une dispense ou une dérogation partielle a été accordée en application de la directive 2001/34/CE du 28 mai 2001, le certificat en mentionne l'existence et en indique la justification.
En cas de demande simultanée ou rapprochée d'admission aux négociations sur un marché réglementé dans plusieurs Etats membres ou Etats parties, y compris la France, les émetteurs français sont tenus de faire contrôler et approuver leur prospectus par l'AMF.
C'est elle qui délivre le certificat d'approbation exigé par les autorités des autres Etats membres ou des autres Etats parties où l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée.
Lorsqu'un émetteur présente simultanément ou à une date rapprochée, pour un même instrument financier, des demandes d'admission aux négociations sur un marché réglementé d'un ou plusieurs Etats membres de la Communauté européenne ou Etats parties à l'accord sur l'Espace économique européen, y compris celui dans lequel il a son siège statutaire, le prospectus doit être établi dans l'Etat membre ou Etat partie où l'émetteur a son siège statutaire et être approuvé par les autorités compétentes de cet Etat.
L'AMF appose un visa d'enregistrement sur le prospectus destiné au public français lorsque le dossier complet, établi conformément aux dispositions de l'article 211-26, est déposé dans un délai de trois mois à compter de son approbation par l'autorité compétente de l'Etat membre ou de l'Etat partie dans lequel l'admission aux négociations sur un marché réglementé a été précédemment ou simultanément demandée.
Ce visa fait référence à l'approbation délivrée par l'autorité de contrôle initiale qui est responsable de la conformité du document aux normes définies par les directives communautaires.
La dispense ou la dérogation partielle, éventuellement accordée par l'autorité de contrôle qui a approuvé le prospectus d'origine, ne peut justifier un refus de visa de l'AMF, quand elle remplit les deux conditions suivantes :
1° La dispense ou la dérogation est d'un type reconnu en France et figure dans l'énumération prévue au présent chapitre ;
2° Les circonstances ayant justifié la dispense ou la dérogation dans l'Etat membre ou l'Etat partie où le prospectus d'origine a été approuvé existent aussi en France ; la dispense ou la dérogation n'est assortie d'aucune modalité ou condition particulière de nature à provoquer un refus de visa de l'AMF.
L'AMF reconnaît le prospectus approuvé par l'autorité compétente d'un Etat membre de la Communauté européenne ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, dans la mesure où sont transposées dans la législation de l'Etat membre ou de l'Etat partie les directives applicables, et celles auxquelles la directive 2001/34/CE du 28 mai 2001 se réfère.
Le prospectus peut, dans ce cas, être rédigé dans une langue usuelle en matière financière autre que le français, à condition qu'il soit accompagné d'un résumé en français établi dans les conditions déterminées à l'article 211-42.
1° Pour les émissions d'instruments financiers donnant accès au capital d'une autre personne morale, le prospectus est complété par des informations relatives aux instruments financiers auxquels ces instruments financiers donnent accès et à l'émetteur de ces instruments financiers.
2° Ces informations peuvent être la simple reprise d'éléments déjà rendus publics par l'émetteur des instruments financiers sous-jacents, lorsque le prospectus est établi entièrement en dehors du contrôle de ce dernier et que celui-ci est étranger à l'émission concernée ; il est alors fait mention de ce point dans le prospectus.
1° L'émetteur peut déposer à l'AMF, deux mois avant la date prévue pour la tenue de l'assemblée générale extraordinaire, le document établi en vue de l'assemblée des actionnaires appelée à autoriser une émission d'instruments financiers relative à une opération de fusion, de scission ou d'apport d'actifs. Lorsque le document contient des renseignements équivalant à ceux prévus dans une instruction de l'AMF, il est enregistré par l'AMF.
2° Le document prévu au 1° est publié et diffusé dans les conditions prévues aux articles 211-11 et 211-12.
3° Lorsque la demande d'admission intervient plus d'un an après une opération de fusion, de scission ou d'apport d'actifs ayant donné lieu à l'établissement d'un document enregistré par l'AMF, l'émetteur qui doit établir un prospectus d'admission peut se référer au document enregistré pour la description de l'opération de fusion, de scission ou d'apport d'actifs.
4° Les documents relatifs aux opérations de fusion, de scission ou d'apport d'actifs sont tenus gratuitement à la disposition de toute personne qui en fait la demande, pour consultation, au siège de l'émetteur et auprès des organismes financiers chargés d'assurer le service financier de ses instruments financiers.
1° La diffusion du prospectus dans le public, qui ne peut avoir lieu avant l'obtention du visa, doit intervenir :
a) Lors d'une émission, au plus tard à l'ouverture de la souscription ;
b) Lors d'une admission aux négociations sur un marché réglementé, au plus tard le jour où paraît l'avis de l'entreprise de marché annonçant l'admission aux négociations des instruments financiers concernés.
2° Le prospectus doit faire l'objet d'une diffusion effective sous l'une des formes suivantes :
a) Publication du prospectus complet dans au moins un quotidien d'information économique et financière, de diffusion nationale ;
b) Mise à disposition gratuitement du prospectus complet au siège de l'émetteur et auprès des organismes chargés d'assurer le service financier de ses titres, et publication d'un résumé du prospectus, selon les mêmes modalités qu'au a, ou d'un communiqué, dont l'émetteur s'assure de la diffusion effective et intégrale, qui précise les modalités de la mise à disposition.
Dans tous les cas, une copie du prospectus complet doit être adressée sans frais à toute personne qui en fait la demande, et la version électronique du prospectus doit être envoyée à l'AMF aux fins de mise en ligne sur son site.
3° Lors de l'admission aux négociations sur un marché réglementé de titres de créances mentionnés au 2° du I de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier, ou de bons d'options, la publication d'un résumé du prospectus ou d'un communiqué mentionnée au b du 2° n'est pas requise.
4° L'émetteur fait paraître un avis au Bulletin des annonces légales obligatoires, pour faire connaître au public l'adresse à laquelle le prospectus peut être consulté et à laquelle une copie peut être obtenue, ainsi que, le cas échéant, le nom des journaux dans lesquels le prospectus complet est diffusé.
1° Lorsqu'il est satisfait aux exigences du présent chapitre, et notamment lorsque l'AMF a reçu les attestations des différents intervenants à l'opération, l'AMF y appose son visa.
2° L'AMF peut, préalablement à la délivrance de son visa, demander des investigations complémentaires aux contrôleurs légaux des comptes ou une révision effectuée par un cabinet spécialisé extérieur, désigné avec son accord, lorsqu'elle estime que les diligences des contrôleurs sont insuffisantes.
3° L'AMF peut demander à faire figurer sur le prospectus un avertissement rédigé par ses soins.
4° Si elles respectent les conditions initialement prévues dans le prospectus ou toute communication complémentaire éventuelle, les caractéristiques définitives de l'opération sont publiées par voie de communiqué dont l'auteur s'assure de la diffusion effective et intégrale.
Le prospectus peut faire référence à un prospectus visé par l'AMF depuis moins d'un an, lorsque le prospectus visé a été établi pour un instrument financier de même catégorie et qu'il comprend les derniers comptes annuels approuvés et, d'une façon générale, l'ensemble des informations requises à l'article 211-3 ; il est alors complété par une note d'opération, dans les conditions prévues au 6° de l'article 211-6.
Lorsqu'un ou des prestataires de services d'investissement participent à la première admission des titres mentionnés au 1° du I de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier ainsi qu'à toute opération financière portant sur de tels titres réalisée dans les trois ans à compter de la première admission des titres de capital, le ou les prestataires de services d'investissement confirment à l'AMF avoir effectué les diligences professionnelles d'usage et que ces diligences n'ont révélé dans le contenu du prospectus aucune inexactitude ni aucune omission significative de nature à induire l'investisseur en erreur ou à fausser son jugement.
Au cours de la période de trois ans suivant la première admission des titres d'un émetteur, lorsque le prospectus établi en vue de l'opération est constitué d'un document de référence ou d'un prospectus récent, et d'une note d'opération, le ou les prestataires de services d'investissement n'attestent que l'information contenue dans la note d'opération, dès lors que l'information contenue dans le document de référence, ou le prospectus récent, a fait l'objet d'une attestation, sur la base des diligences professionnelles d'usage, par lui-même ou un autre prestataire de services d'investissement préalablement à l'opération.
A l'issue de ces trois années, l'attestation du ou des prestataires de services d'investissement ne porte que sur les modalités de l'opération et sur les caractéristiques des instruments financiers offerts, telles que décrites dans le prospectus ou la note d'opération, suivant le cas.
Dans tous les cas, l'attestation est remise à l'AMF préalablement à la délivrance du visa.
1° Le contenu du prospectus peut être adapté, sous le contrôle de l'AMF, sous réserve que soient fournies des informations équivalentes, lorsque certaines rubriques se révèlent inadaptées à la nature des instruments financiers concernés, à l'activité ou à la forme juridique de l'émetteur.
2° Certaines informations peuvent, sous le contrôle de l'AMF, ne pas être insérées dans le prospectus dans les cas suivants :
a) Ces informations n'ont qu'une faible importance et ne sont pas de nature à influencer l'appréciation portée sur le patrimoine, la situation financière, les résultats ou les perspectives de l'émetteur ;
b) La divulgation de ces informations est contraire à l'intérêt public ;
c) La divulgation de ces informations peut entraîner un préjudice grave pour l'émetteur, alors que l'absence de publication de celles-ci n'est pas de nature à induire le public en erreur.
1° Lorsque des faits nouveaux significatifs, de nature à avoir une incidence sur l'évaluation des instruments financiers offerts, sont intervenus entre la date de visa du prospectus et celle de l'admission ou l'émission des instruments financiers en cause, l'émetteur établit un document complémentaire de mise à jour, qui est, préalablement à sa diffusion, soumis au visa de l'AMF.
2° Ce document fait l'objet des publicités requises aux articles 211-11 et 211-12.
3° Lorsque le délai entre la date de délivrance du visa et l'admission aux négociations sur un marché réglementé ou l'émission des instruments financiers excède un mois, un nouveau prospectus doit être élaboré, sauf dérogation accordée par l'AMF.
Les contrôleurs légaux des comptes se prononcent sur la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes annuels, consolidés, ou intermédiaires, qui ont fait l'objet d'un audit ou d'un examen limité et qui sont présentés dans un prospectus, un document de référence ou leurs actualisations.
Ils vérifient que les informations sur la situation financière et les comptes de l'émetteur, données dans le prospectus, le document de référence ou leurs actualisations, concordent avec ces comptes ou avec les données de base de la comptabilité dont elles sont issues. Ils apprécient si ces informations sont présentées de manière sincère.
Les autres informations données, sur lesquelles les contrôleurs légaux des comptes n'effectuent pas de vérifications particulières, entrent dans le cadre de leur lecture d'ensemble du prospectus ou du document de référence ou de ses actualisations qui leur permet, le cas échéant, compte tenu de leur connaissance générale de l'émetteur et de ses activités acquise au cours de leur mission, de signaler les informations qui leur apparaîtraient manifestement incohérentes.
La signature des contrôleurs légaux des comptes est précédée d'une attestation ; la nature des vérifications effectuées et le contenu de cette attestation sont établis en application des normes professionnelles de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes.
Lorsque l'émetteur est étranger, ces dispositions sont adaptées en fonction des normes professionnelles appliquées par les contrôleurs légaux.
1° Le prospectus comprend toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur, ainsi que sur les droits attachés aux instruments financiers offerts. Ces renseignements sont définis dans les schémas annexés à une instruction de l'AMF, en fonction de la nature des instruments financiers concernés et des conditions de l'émission de ces derniers. En particulier, les conditions de prix, de quantité et de calendrier doivent être précises et adaptées à la nature de l'opération.
2° Les comptes de l'émetteur sont présentés sous forme consolidée lorsque l'émetteur en établit ; dans ce cas, les éléments comptables propres à l'émetteur peuvent ne pas être présentés dans le prospectus s'ils n'apportent pas de renseignements complémentaires significatifs.
3° Le prospectus indique le montant des honoraires versés à chacun des contrôleurs légaux chargés de contrôler les comptes de l'émetteur et, le cas échéant, à la société au sein de laquelle il exerce ses fonctions ou aux autres professionnels du réseau auquel il appartient, constitué entre les personnes physiques ou morales, fournissant à titre professionnel des services ou conseils en matière de comptabilité, de contrôle des comptes, d'audit contractuel, de conseil juridique, financier, fiscal, organisationnel et dans des domaines connexes, et entretenant directement ou indirectement entre elles des relations établissant une communauté d'intérêt économique significative et durable. Lorsque l'émetteur établit des comptes consolidés, ces honoraires sont ceux versés par lui et les entreprises faisant l'objet d'une intégration globale. Il est distingué, dans les conditions précisées par l'instruction prise en application du présent chapitre, entre les honoraires correspondant, d'une part, au contrôle des comptes et à la certification des comptes, ainsi qu'aux missions accessoires, d'autre part, aux autres prestations.
Les personnes physiques ou morales qui assument la responsabilité du prospectus ou du document de référence et de ses actualisations, mentionnées au point 1.1 du schéma annexé à une instruction de l'AMF, attestent que, à leur connaissance, les données de celui-ci sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. La signature de la personne ou des personnes qui assument cette responsabilité est précédée d'une attestation dont le contenu est décrit dans le schéma annexé à une instruction de l'AMF.
1° Un projet de prospectus, rédigé en français, est déposé à l'AMF, par l'émetteur ou par son représentant, en vue de l'obtention d'un visa, dans les délais fixés dans une instruction de l'AMF.
2° L'émetteur étranger désigne, avec l'accord de l'AMF, un commissaire aux comptes (ci-après contrôleur légal des comptes) qui vérifie la traduction des états financiers et de leurs notes annexes ainsi que la pertinence des compléments et adaptations. Le prospectus comporte la signature de ce contrôleur légal.
3° L'émetteur précise, lors du dépôt du projet de prospectus, si des instruments financiers qu'il a émis sont admis aux négociations sur un marché réglementé dont le siège est fixé dans un Etat membre de la Communauté européenne ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou à la cote officielle de bourses étrangères, et si une demande d'admission ou une émission est en cours, ou projetée, sur d'autres places.
1° En vue de la première admission des titres mentionnés au 1° du I de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier, l'émetteur établit, dans les conditions fixées par une instruction de l'AMF, un document de base qui contient toutes les informations prévues pour l'établissement d'un prospectus, hormis celles relatives aux instruments financiers dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée.
2° Le projet de document de base est déposé, par l'émetteur ou son représentant, à l'AMF au moins trente jours de négociation avant la date prévue d'obtention du visa demandé pour cette opération.
3° Le dépôt doit être accompagné de la remise par l'émetteur à l'AMF d'une documentation fixée par une instruction de l'AMF. Si le dossier est incomplet, l'AMF en informe l'émetteur dans les meilleurs délais. Dès lors que le dossier est complet, l'AMF adresse un avis de dépôt à l'émetteur.
4° L'AMF enregistre le document de base dans les conditions fixées par une instruction de l'AMF. Un avis d'enregistrement est adressé à l'émetteur. Cet avis est rendu public sur le site de l'AMF.
5° L'émetteur procède à la diffusion du document de base dès que l'avis d'enregistrement lui est notifié, dans les conditions prévues au 2° de l'article 211-11. Il peut toutefois prendre la responsabilité de différer cette diffusion s'il s'abstient de communiquer toute information significative contenue dans le document de base à des personnes non soumises à une obligation de confidentialité ou de secret. La mise en ligne de l'avis d'enregistrement prévue au 4° est alors différée tant que cette confidentialité est assurée.
En tout état de cause, la diffusion du document de base doit être effectuée au plus tard cinq jours de négociation avant la date prévue d'obtention du visa demandé pour cette opération.
6° En vue de l'admission des instruments financiers, l'émetteur dépose un projet de note d'opération au plus tard cinq jours de négociation avant la date prévue d'obtention du visa demandé pour cette opération.
La note d'opération comprend :
a) Les informations relatives aux caractéristiques des instruments financiers dont l'admission est demandée ;
b) Le cas échéant, les faits nouveaux intervenus ou divulgués depuis l'enregistrement du document de base et relatifs au patrimoine, à l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur.
Le projet de prospectus est composé de la note d'opération et, par incorporation par référence, du document de base enregistré par l'AMF.
L'association doit disposer des moyens humains et matériels nécessaires à l'exercice et à la permanence de sa mission.
Les moyens matériels consistent notamment en :
1° Un outil informatique permettant la mise à jour et la transmission à l'AMF de la liste des conseillers en investissements financiers ;
2° Un archivage permettant d'assurer la conservation des documents, en particulier des rapports de contrôle, pendant cinq ans.
L'agrément d'une association représentative au sens de l'article L. 541-4 du code monétaire et financier est subordonné au dépôt auprès de l'AMF d'un dossier comprenant : 
1° Les statuts de l'association ; 
2° L'identité, un curriculum vitae et un extrait de casier judiciaire des représentants légaux ; 
3° Un budget prévisionnel de l'association sur trois ans ; 
4° Un projet de code de bonne conduite ; 
5° La lettre de mission type élaborée à l'attention des adhérents ; 
6° Une description des moyens humains et techniques permettant de respecter les obligations résultant du présent chapitre.
L'association informe aussitôt l'AMF des modifications portant sur les éléments caractéristiques qui figuraient dans le dossier d'agrément initial, concernant notamment la direction, l'organisation et le contrôle.
L'AMF fait connaître à l'association les conséquences éventuelles sur son agrément. Toute modification du code de bonne conduite est soumise à l'approbation préalable de l'AMF.
Les frais d'intermédiation mentionnés à l'article 314-79 rémunèrent des services qui présentent un intérêt direct pour les mandants ou l'OPCVM. Ces services font l'objet d'une convention écrite soumise aux articles 314-59 et 314-64. Ces frais font l'objet d'une évaluation périodique par la société de gestion de portefeuille.
 Lorsqu'elle a recours à des services d'aide à la décision d'investissement et d'exécution d'ordres et que les frais d'intermédiation ont représenté pour l'exercice précédent un montant supérieur à 500 000 euros, la société de gestion de portefeuille élabore un document intitulé "Compte rendu relatif aux frais d'intermédiation, mis à jour autant que de besoin. Ce document précise les conditions dans lesquelles la société de gestion de portefeuille a eu recours, pour l'exercice précédent, à des services d'aide à la décision d'investissement et d'exécution d'ordres, ainsi que la clé de répartition constatée entre :
 1° Les frais d'intermédiation relatifs au service de réception et de transmission et au service d'exécution d'ordres ;
 2° Les frais d'intermédiation relatifs aux services d'aide à la décision d'investissement et d'exécution d'ordres.
 Cette clé de répartition, formulée en pourcentage, est fondée sur une méthode établie selon des critères pertinents et objectifs. Elle peut être appliquée :
 1° Soit à l'ensemble des actifs d'une même catégorie d'OPCVM ;
 2° Soit à l'ensemble des actifs gérés sous mandat par la société de gestion de portefeuille d'une même catégorie de mandants ;
 3° Soit selon toute autre modalité adaptée à la méthode de répartition choisie.
 Le document "Compte rendu relatif aux frais d'intermédiation précise, le cas échéant, le pourcentage constaté pour l'exercice précédent, par rapport à l'ensemble des frais d'intermédiation, des frais mentionnés au b du 1° de l'article 314-79 reversés à des tiers dans le cadre d'accords de commission partagée mentionnés à l'article 314-81. Il rend compte également des mesures mises en oeuvre pour prévenir ou traiter les conflits d'intérêts éventuels dans le choix des prestataires.
 Ce document est disponible sur le site de la société de gestion de portefeuille lorsque cette dernière dispose d'un tel site. Le rapport de gestion de chaque OPCVM et le compte rendu de gestion de chaque portefeuille géré sous mandat renvoient alors expressément à ce document. Lorsque la société de gestion de portefeuille ne dispose pas d'un site, ce document est diffusé dans le rapport de gestion de chaque OPCVM et le compte rendu de gestion de chaque portefeuille géré sous mandat.
La société de gestion de portefeuille élabore un document intitulé "politique de vote, mis à jour en tant que de besoin, qui présente les conditions dans lesquelles elle entend exercer les droits de vote attachés aux titres détenus par les OPCVM dont elle assure la gestion.
 Ce document décrit notamment :
 1° L'organisation de la société de gestion de portefeuille lui permettant d'exercer ces droits de vote. Il précise les organes de la société de gestion de portefeuille chargés d'instruire et d'analyser les résolutions soumises et les organes chargés de décider des votes qui seront émis ;
 2° Les principes auxquels la société de gestion de portefeuille entend se référer pour déterminer les cas dans lesquels elle exerce les droits de vote. Ces principes peuvent porter notamment sur les seuils de détention des titres que la société de gestion de portefeuille s'est fixée pour participer aux votes des résolutions soumises aux assemblées générales. Dans ce cas, la société de gestion de portefeuille motive le choix de ce seuil. Ces principes peuvent également porter sur la nationalité des sociétés émettrices dans lesquelles les OPCVM gérés par la société de gestion de portefeuille détiennent des titres, la nature de la gestion des OPCVM et le recours à la cession temporaire de titres par la société de gestion de portefeuille ;
 3° Les principes auxquels la société de gestion de portefeuille entend se référer à l'occasion de l'exercice des droits de vote ; le document de la société de gestion de portefeuille présente la politique de vote de celle-ci par rubrique correspondant aux différents types de résolutions soumises aux assemblées générales. Les rubriques portent notamment sur :
 a) Les décisions entraînant une modification des statuts ;
 b) L'approbation des comptes et l'affectation du résultat ;
 c) La nomination et la révocation des organes sociaux ;
 d) Les conventions dites réglementées ;
 e) Les programmes d'émission et de rachat de titres de capital ;
 f) La désignation des contrôleurs légaux des comptes ;
 g) Tout autre type de résolution spécifique que la société de gestion de portefeuille souhaite identifier ;
 4° La description des procédures destinées à déceler, prévenir et gérer les situations de conflits d'intérêts susceptibles d'affecter le libre exercice, par la société de gestion de portefeuille, des droits de vote ;
 5° L'indication du mode courant d'exercice des droits de vote tel que la participation effective aux assemblées, le recours aux procurations sans indication du mandataire ou le recours aux votes par correspondance.
 Ce document est tenu à la disposition de l'AMF. Il peut être consulté sur le site de la société de gestion de portefeuille o
Le relevé périodique doit être adressé au client non professionnel semestriellement, excepté dans les cas suivants : 
1° A la demande du client, le relevé périodique doit lui être adressé trimestriellement. 
Le prestataire de services d'investissement informe son client de son droit de formuler cette exigence ; 
2° Dans le cas où l'article 314-92 est applicable, le relevé périodique doit être adressé au moins tous les ans, sauf dans le cas des transactions portant sur : 
a) Un instrument financier mentionné à l'article L. 211-1 du code monétaire et financier dès lors qu'il donne le droit d'acquérir ou de vendre un autre instrument financier ou donne lieu à un règlement en espèces, fixé par référence à des instruments financiers, à une monnaie, à un taux d'intérêt ou rendement, aux matières premières ou à d'autres indices ou mesures ; 
b) Les instruments financiers mentionnés au 4° du I de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier ; 
3° Lorsque la convention autorise un effet de levier sur le portefeuille, le relevé périodique doit être adressé au client au moins tous les mois.
Dans le cas des clients non professionnels, le relevé périodique mentionné à l'article 314-91 inclut les informations suivantes :
 1° Le nom du prestataire de services d'investissement ;
 2° Le nom, ou toute autre désignation, du compte du client ;
 3° Une description du contenu et de la valeur du portefeuille, détaillant chaque instrument financier, sa valeur de marché ou sa juste valeur si la valeur de marché n'est pas disponible, le solde de trésorerie au début et à la fin de la période couverte, et les résultats du portefeuille durant la période couverte ;
 4° Le montant total des commissions et frais supportés sur la période couverte, en ventilant par poste au moins les frais de gestion totaux et les coûts totaux associés à l'exécution, et en incluant, le cas échéant, une mention précisant qu'une ventilation plus détaillée peut être fournie sur demande ;
 5° Une comparaison de la performance du portefeuille au cours de la période couverte par le relevé avec la performance de la valeur de référence convenue, si elle existe, entre le prestataire de services d'investissement et le client ;
 6° Le montant total des dividendes, intérêts et autres paiements reçus durant la période couverte en liaison avec le portefeuille du client ;
 7° Des informations concernant les opérations conférant des droits relatifs aux instruments financiers détenus dans le portefeuille du client ;
 8° Pour chaque transaction exécutée durant la période couverte, les informations mentionnées aux 3° à 12° de l'article 314-89 dans les cas pertinents. Toutefois, si le client choisit de recevoir les informations sur les transactions exécutées transaction par transaction, l'article 314-92 est applicable.
Dans un rapport établi dans les quatre mois de la clôture de son exercice, annexé le cas échéant au rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire, la société de gestion de portefeuille rend compte des conditions dans lesquelles elle a exercé les droits de vote.
 Ce rapport précise notamment :
 1° Le nombre de sociétés dans lesquelles la société de gestion de portefeuille a exercé ses droits de vote par rapport au nombre total de sociétés dans lesquelles elle disposait de droits de vote ;
 2° Les cas dans lesquels la société de gestion de portefeuille a estimé ne pas pouvoir respecter les principes fixés dans son document "politique de vote ;
 3° Les situations de conflits d'intérêts que la société de gestion de portefeuille a été conduite à traiter lors de l'exercice des droits de vote attachés aux titres détenus par les OPCVM qu'elle gère.
 Le rapport est tenu à la disposition de l'AMF. Il doit pouvoir être consulté sur le site de la société de gestion de portefeuille ou au siège de celle-ci selon les modalités précisées sur le prospectus simplifié.
Lorsque l'AMF décide de retirer l'agrément, sa décision est notifiée à l'association par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'AMF informe le public du retrait d'agrément par voie de communiqué mis en ligne sur son site et inséré dans les journaux ou publications qu'elle désigne.
Cette décision précise les conditions de délai et de mise en oeuvre du retrait d'agrément.
Pendant ce délai, l'association est placée sous le contrôle d'un mandataire désigné par l'AMF. Elle doit informer ses adhérents de son retrait d'agrément.
Le mandataire est tenu au secret professionnel.
Le prestataire de services d'investissement qui exécute pour le compte d'un client un ordre ne relevant pas de la gestion de portefeuille prend les mesures suivantes en ce qui concerne cet ordre :
1° Le prestataire de services d'investissement transmet sans délai au client, sur un support durable, les informations essentielles concernant l'exécution de cet ordre ;
2° Le prestataire de services d'investissement adresse au client non professionnel sur un support durable un avis confirmant l'exécution de l'ordre dès que possible et au plus tard au cours du premier jour ouvrable suivant l'exécution de l'ordre ou, si le prestataire de services d'investissement reçoit lui-même d'un tiers la confirmation de son exécution, au plus tard au cours du premier jour ouvrable suivant la réception de la confirmation de ce tiers.
Le 1° et le 2° ne s'appliquent pas lorsque la confirmation du prestataire de services d'investissement contient les mêmes informations qu'une autre confirmation que le client doit recevoir sans délai d'une autre personne.
La société de gestion de portefeuille doit disposer d'une organisation interne permettant de justifier en détail de l'origine et de l'exécution des opérations portant sur les actifs mentionnés aux a à c du I de l'article L. 214-92 du code monétaire et financier. 
La société de gestion de portefeuille doit disposer en permanence de procédures de suivi spécifiques et adaptées aux opérations d'acquisition ou de cession portant sur les actifs mentionnés aux a à c du I de l'article L. 214-92 du code monétaire et financier.
La société de gestion de portefeuille ne peut déléguer la gestion financière d'OPCI, de sociétés civiles de placement immobilier ou de mandats de gestion spécifiques portant sur les actifs immobiliers mentionnés aux a à c du I de l'article L. 214-92 du code monétaire et financier que dans les conditions mentionnées aux articles 313-77 et 313-78. 
Le délégataire doit disposer d'un programme d'activité spécifique en vue de gérer un OPCI. 
Lorsque le délégataire a son siège à l'étranger, il doit disposer des agréments nécessaires l'autorisant à fournir le service de gestion d'actifs mentionnés aux a à c du I de l'article L. 214-92 du code monétaire et financier dans le pays où il a établi son siège statutaire ou faire l'objet d'un contrôle équivalent.
Les dispositions de l'article 314-79 ne s'appliquent pas aux frais et commissions rémunérant des prestations de conseil et de montages immobiliers attachées à l'acquisition ou à la cession d'actifs mentionnés aux a à c du I de l'article L. 214-92 du code monétaire et financier dans lesquels est investi l'actif d'un OPCI ou d'un mandat de gestion spécifique. 
La nature et les modalités de calcul de ces frais et commissions sont expressément mentionnées dans le mandat ou dans le prospectus simplifié et la note détaillée de l'OPCI. 
En application de l'article 314-79, les rétrocessions qui ne bénéficieraient pas exclusivement et directement à l'OPCI ou au mandant sont interdites. Constituent de telles rétrocessions, les accords par lesquels, à l'occasion d'une opération portant sur un actif mentionné aux a à c du I de l'article L. 214-92 du code monétaire et financier, le courtier, l'intermédiaire ou la contrepartie reverse une partie des frais mentionnés au 1° de l'article 314-79 ou des frais mentionnés au premier alinéa du présent article.
Le prestataire de services d'investissement, dans le cas des ordres de clients non professionnels portant sur des actions ou des parts d'OPCVM qui sont exécutés périodiquement, soit prend les mesures mentionnées au 2° de l'article 314-86 soit fournit au client les informations concernant ces transactions mentionnées à l'article 314-89 au moins une fois tous les semestres.
La liste de surveillance recense les instruments financiers sur lesquels le prestataire de services d'investissement dispose d'une information sensible rendant nécessaire une vigilance particulière de la part du responsable de la conformité pour les services d'investissement.
 Le responsable de la conformité pour les services d'investissement suit l'état des transactions sur les instruments financiers inscrits sur la liste de surveillance. Il est fondé à faire suspendre les négociations effectuées sur ces instruments par le prestataire de services d'investissement pour son compte propre, notamment lorsque de telles négociations peuvent donner à croire que le prestataire de services d'investissement intervient sur la base d'informations privilégiées définies aux articles 621-1 à 621-3.