Nicolas-BZRD/DILA_OPENDATA_FR_2023 huggingface dataset:
I.-Les sociétés de gestion de portefeuille qui proposent des offres de titres financiers ou de minibons mentionnés à l'article L. 223-6 du code monétaire et financier au moyen d'un site internet dans les conditions prévues à l'article 325-48 doivent pour chaque projet transmettre au client, préalablement à toute souscription, les informations fournies par l'émetteur conformément à l'article 217-1 à moins qu'un prospectus n'ait été établi et visé par l'AMF. Dans ce dernier cas, le prospectus est transmis au client et le II et le III ci-dessous ne sont pas applicables.
II.-Ces informations sont complétées par une mention portant sur :
-les modalités de recueil et de transmission à l'émetteur des bulletins de souscription ainsi que les règles appliquées en cas de sur souscription ;
-le détail des frais facturés à l'investisseur ainsi que la possibilité d'obtenir sur simple demande la description des prestations fournies à l'émetteur des titres dont la souscription est envisagée et les frais s'y rapportant ;
-les risques inhérents au projet et en particulier le risque de perte totale ou partielle de capital, le risque d'illiquidité et le risque d'absence de valorisation.
Si l'émetteur n'est pas la société qui réalise le projet, les sociétés de gestion de portefeuille doivent transmettre au client par l'intermédiaire de leur site, préalablement à toute souscription, les informations mentionnées à l'article 217-1 relatives à la société qui réalise le projet et, le cas échéant, aux sociétés s'interposant entre la société qui réalise le projet et celle qui réalise l'offre. Une information doit être donnée sur les accords contractuels entre les sociétés susvisées lorsque de tels accords existent.
Les sociétés de gestion de portefeuille contrôlent la cohérence, la clarté et le caractère équilibré de ces informations.
Pour rendre ces informations facilement accessibles, l'ensemble de ces éléments doit être rédigé dans un langage non technique.
III.-Toute communication à caractère promotionnel doit contenir, de manière visible et facilement accessible, une mention relative aux risques inhérents aux investissements proposés et en particulier au risque de perte totale ou partielle de capital et au risque d'illiquidité.
IV.-La société de gestion de portefeuille s'assure que les statuts de la société qui réalise le projet présenté aux investisseurs respectent les dispositions légales et réglementaires concernant les sociétés procédant à une offre ne donnant pas lieu à la publication d'un prospectus et réalisée au moyen d'un site internet.
Cette disposition est applicable aux sociétés s'interposant entre la société qui réalise le projet et celle qui réalise l'offre.
V.-Les dispositions du 3° de l'article 325-51, du dernier alinéa de l'article 325-52 et de l'avant-dernier alinéa de l'article 325-57 sont applicables à la société de gestion de portefeuille qui offre des minibons mentionnés à l'article L. 223-6 du code monétaire et financier au moyen d'un site internet dans les conditions prévues à l'article 325-48.
I.-Les sociétés de gestion de portefeuille qui proposent des offres de titres financiers ou de minibons mentionnés à l'article L. 223-6 du code monétaire et financier au moyen d'un site internet dans les conditions prévues à l'article 325-48 doivent pour chaque projet transmettre au client, préalablement à toute souscription, les informations fournies par l'émetteur conformément à l'article 217-1 à moins qu'un prospectus n'ait été établi et visé par l'AMF. Dans ce dernier cas, le prospectus est transmis au client et le II et le III ci-dessous ne sont pas applicables.
II.-Ces informations sont complétées par une mention portant sur :
1° les modalités de recueil et de transmission à l'émetteur des bulletins de souscription ainsi que les règles appliquées en cas de sur souscription ;
2° le détail des frais facturés à l'investisseur ainsi que la possibilité d'obtenir sur simple demande la description des prestations fournies à l'émetteur des titres dont la souscription est envisagée et les frais s'y rapportant ;
3° les risques inhérents au projet et en particulier le risque de perte totale ou partielle de capital, le risque d'illiquidité et le risque d'absence de valorisation.
Si l'émetteur n'est pas la société qui réalise le projet, les sociétés de gestion de portefeuille doivent transmettre au client par l'intermédiaire de leur site, préalablement à toute souscription, les informations mentionnées à l'article 217-1 relatives à la société qui réalise le projet et, le cas échéant, aux sociétés s'interposant entre la société qui réalise le projet et celle qui réalise l'offre. Une information doit être donnée sur les accords contractuels entre les sociétés susvisées lorsque de tels accords existent.
Les sociétés de gestion de portefeuille contrôlent la cohérence, la clarté et le caractère équilibré de ces informations.
Pour rendre ces informations facilement accessibles, l'ensemble de ces éléments doit être rédigé dans un langage non technique.
III.-Toute communication à caractère promotionnel doit contenir, de manière visible et facilement accessible, une mention relative aux risques inhérents aux investissements proposés et en particulier au risque de perte totale ou partielle de capital et au risque d'illiquidité.
IV.-La société de gestion de portefeuille s'assure que les statuts de la société qui réalise le projet présenté aux investisseurs respectent les dispositions légales et réglementaires concernant les sociétés procédant à une offre ne donnant pas lieu à la publication d'un prospectus et réalisée au moyen d'un site internet.
Cette disposition est applicable aux sociétés s'interposant entre la société qui réalise le projet et celle qui réalise l'offre.
V.-Les dispositions du 3° de l'article 325-51, du dernier alinéa de l'article 325-52 et de l'avant-dernier alinéa de l'article 325-57 sont applicables à la société de gestion de portefeuille qui offre des minibons mentionnés à l'article L. 223-6 du code monétaire et financier au moyen d'un site internet dans les conditions prévues à l'article 325-48.
Une instruction de l'AMF précise les informations que doit contenir le communiqué prévu à l'article 238-4 lorsque la procédure d'acquisition ordonnée porte sur des titres de créance ayant fait l'objet d'une offre au public en France, à l'exception de celles mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code.
I. - Lorsque la société visée n'est pas en mesure de constituer le comité ad hoc mentionné au III de l'article 261-1, elle soumet à l'AMF, dans les conditions précisées par une instruction de l'AMF, l'identité de l'expert indépendant qu'elle envisage de désigner.
II. - Lorsque l'AMF constate que le rapport d'expertise contient des insuffisances significatives, elle peut demander à la société visée de désigner à ses frais un nouvel expert indépendant aux fins d'émettre une nouvelle attestation d'équité dans les conditions mentionnées au I de l'article 262-1. Il en va ainsi notamment lorsque le rapport ne rend pas compte d'une situation de conflit d'intérêts ou lorsqu'il comporte des incohérences ou des lacunes significatives.
Dans le cas prévu à l'alinéa précédent, la société visée soumet à l'AMF, dans les conditions précisées par une instruction de l'AMF, l'identité de l'expert indépendant qu'elle entend désigner.
III. - Dans les cas visés aux I et II du présent article, l'AMF peut, le cas échéant, s'opposer à la désignation de l'expert indépendant proposé par la société visée, dans un délai de dix jours de négociation, lorsqu'elle a des motifs raisonnables de considérer que l'expert ne présente pas les compétences ou garanties suffisantes, notamment d'indépendance, pour assurer sa mission. Lorsque l'AMF demande des précisions ou des informations complémentaires à la société visée, ce délai est suspendu jusqu'à réception de celles-ci.
I. - L'expert indépendant établit un rapport sur les conditions financières de l'offre ou de l'opération dont le contenu est précisé par une instruction de l'AMF. Ce rapport contient notamment la déclaration d'indépendance mentionnée au II de l'article 261-4, une description des diligences effectuées et une évaluation de la société concernée. La conclusion du rapport est présentée sous la forme d'une attestation d'équité.

Aucune autre forme d'opinion ne peut être qualifiée d'attestation d'équité.
II. - A compter de sa désignation, l'expert doit disposer d'un délai suffisant pour élaborer le rapport mentionné au I en fonction de la complexité de l'opération et de la qualité de l'information mise à sa disposition. Ce délai ne peut être inférieur à vingt jours de négociation. Sans préjudice du délai précédent, dans le cas prévu au 3° du I de l'article 231-26, l'expert ne peut remettre son rapport avant l'expiration du délai de quinze jours de négociation mentionné à cet article.
Dans l'hypothèse où l'expert se voit confier une nouvelle mission constituant le prolongement de la première, il n'est pas tenu de respecter un nouveau délai additionnel de vingt jours de négociation. Il justifie dans son rapport du délai utilisé pour l'accomplissement de sa mission, telle que prolongée.
III. - Lorsque l'expert considère ne pas avoir eu un délai suffisant pour élaborer son rapport compte tenu des développements de sa mission ou des retards dans la mise à disposition des documents et informations nécessaires à l'accomplissement de celle-ci, il remet un rapport sans attestation d'équité et en explique les raisons.
Lorsque les conditions du rachat des parts du FCPR sont réunies, ce rachat s'effectue en numéraire.
Toutefois, à la dissolution du FCPR, le rachat des parts peut s'effectuer en titres de sociétés dans lesquelles le FCPR détient une participation dès lors que son règlement le prévoit ou, le cas échéant, par un acte séparé à la demande des porteurs de parts concernés.
Les rachats sont exécutés et réglés par l'établissement dépositaire dans les conditions fixées par le règlement du FCPR, lequel prescrit également les délais qui ne peuvent excéder au total un an après le dépôt de la demande de rachat.
Lorsque la société de gestion d'un FCPR ou ses actionnaires ou ses dirigeants ou les personnes physiques ou morales chargées de la gestion de ce fonds détiennent des parts leur conférant des droits particuliers en application des dispositions du VIII de l'article L. 214-28 du code monétaire et financier, ils ne peuvent en obtenir le rachat qu'à la liquidation du FCPR ou après que les autres parts émises ont été rachetées ou amorties à concurrence du montant auquel ces autres parts ont été libérées. La fraction attribuée à la société de gestion prévue au XI de l'article L. 214-28 précité ne peut excéder 20 % du boni de liquidation.
La note en réponse de la société visée, dont le contenu est précisé par une instruction de l'AMF, mentionne :
1° Les accords mentionnés à l'article 231-5 ;
2° Les éléments mentionnés à l'article L. 225-37-5 du code de commerce, le cas échéant actualisés à la date de l'offre tels que la société en a connaissance ;
3° Le rapport de l'expert indépendant dans les cas prévus à l'article 261-1. La société visée peut, sous sa responsabilité, décider de ne pas mentionner certaines informations figurant dans le rapport de l'expert indépendant afin de ne pas porter atteinte à ses intérêts légitimes, sous réserve que cette omission ne risque pas d'induire le public en erreur ;
3° bis Dans les cas prévus aux articles L. 2312-42 à L. 2312-51 du code du travail , l'avis du comité social et économique de la société visée et, le cas échéant, le rapport de l'expert-comptable réalisé pour le compte du comité social et économique en application des  dispositions de l'article L. 2312-45 du code du travail  ;
4° L'avis motivé du conseil d'administration ou du conseil de surveillance ou, dans le cas d'une société étrangère de l'organe compétent, précise :
- les diligences que celui-ci a effectuées aux fins de la préparation de cet avis, dans les conditions fixées par une instruction de l'AMF ;
- l'intérêt de l'offre et les conséquences de celle-ci pour la société visée, ses actionnaires et ses salariés, et, le cas échéant, les mesures susceptibles de faire échouer l'offre qu'elle a mise en œuvre ou décide de mettre en œuvre. En cas de mesure nouvelle susceptible de faire échouer l'offre, la société publie un communiqué pour en informer le marché ;
- les conditions de vote dans lesquelles cet avis a été obtenu sont précisées, tout membre pouvant demander qu'il soit fait état de son identité et de sa position.
Dans l'hypothèse où l'organe social compétent adopte un avis motivé qui s'écarte du projet proposé par le comité ad hoc mentionné au III de l'article 261-1, il en fait connaître les raisons dans cet avis.
5° Lorsqu'elles sont disponibles et diffèrent de l'avis mentionné au 4°, les observations du comité social et économique ou, à défaut, des membres du personnel ;
6° Les intentions des membres des organes sociaux mentionnés au 4° d'apporter ou non leurs titres à l'offre, précisant en particulier, si l'offre comporte plusieurs branches, celle à laquelle ils ont l'intention d'apporter leurs titres, le cas échéant ;
7° Les modalités de mise à disposition des informations mentionnées à l'article 231-28.
La note en réponse comporte la signature du représentant légal de la société visée attestant l'exactitude des informations figurant dans la note.
L’association doit disposer des moyens humains et matériels nécessaires à l’exercice et à la permanence de sa mission.
L'association désigne une personne qui sera responsable des échanges d'informations couvertes par le secret professionnel avec l'AMF en application du IV de l'article L. 541-4 du code monétaire et financier. Cette personne doit satisfaire aux conditions précisées par une instruction de l'AMF.
Les moyens matériels consistent notamment en :
1° Un outil informatique pour établir une liste indiquant, le cas échéant, pour chaque membre :
a) Lorsque l’activité de conseil en investissements financiers est exercée par une personne physique :
- les nom, prénoms, date de naissance, lieu de naissance et adresse professionnelle du conseiller en investissements financiers, personne physique ; et
- les nom, prénoms, date et lieu de naissance des personnes physiques employées par le conseiller en investissements financiers pour exercer des activités de conseil en investissements financiers ; ou
b) Lorsque l’activité de conseil en investissements financiers est exercée par une personne morale :
- les dénomination sociale et adresse de cette personne morale ;
- les nom, prénoms, date de naissance, lieu de naissance et adresse personnelle des personnes physiques ayant le pouvoir de gérer ou d’administrer cette personne morale ; et
- les nom, prénoms, date et lieu de naissance des personnes physiques employées par le conseiller en investissements financiers pour exercer des activités de conseil en investissements financiers.
Cette liste est tenue à la disposition de l’AMF.
2° Un archivage permettant d’assurer la conservation des documents, en particulier des rapports de contrôle, pendant cinq ans.
Pour les paiements ou avantages reçus de la part d'un tiers ou versés ou fournis à un tiers, le prestataire de services d'investissement communique au client les informations suivantes :
1° avant la fourniture d'un service d'investissement ou d'un service connexe, il communique au client des informations sur le versement ou l'avantage concerné, et ce conformément au deuxième alinéa de l'article L. 533-12-4 du code monétaire et financier.
Les avantages non monétaires mineurs peuvent être décrits de manière générique.
Les autres avantages non monétaires fournis ou reçus en lien avec le service d’investissement fourni au client doivent faire l'objet d'une évaluation et doivent être communiqués de manière séparée.
2° avant la fourniture d'un service d'investissement ou d'un service connexe à un client, s'il n'a pas été en mesure de déterminer le montant d'un paiement ou d'un avantage à verser ou à recevoir, il communique au client la méthode de calcul pour déterminer ce montant. Dans ce cas, après la fourniture du service, il communique au client des informations relatives au montant exact du paiement ou de l’avantage reçu ou versé susmentionné ; et
3° au moins une fois par an, et tant qu'il reçoit des rémunérations, commissions ou avantages dans la durée en rapport avec la fourniture d'un service d'investissement ou d'un service connexe à un client, une information individualisée portant sur le montant réel du ou des paiements ou avantages reçus, versés ou fournis.
Les avantages non monétaires mineurs peuvent être décrits de manière générique.
Lorsque le prestataire de services d'investissement met en œuvre les obligations mentionnées dans cet article, il doit tenir compte des dispositions en matière de coûts et de frais mentionnés au 3° de l'article D. 533-15 du code monétaire et financier et à l'article 50 du règlement délégué (UE) 2017/565 de la Commission du 25 avril 2016.
Lorsque plusieurs entreprises interviennent dans une chaîne de distribution, chaque prestataire de services d'investissement qui fournit un service d'investissement ou un service connexe se conforme à ses obligations d'information à l'égard de ses propres clients.
Les documents mentionnés aux articles L. 551-3 et R. 551-1 du code monétaire et financier sont complets et compréhensibles, et les informations qu'ils contiennent sont cohérentes. Ils comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur décision d'investissement.

Les documents déposés auprès de l'AMF sont notamment accompagnés des éléments suivants :

1° Un rapport établi par un expert indépendant et reconnu sur le marché considéré et offrant des garanties professionnelles suffisantes pour exercer efficacement sa fonction de valorisation. Dans ce rapport, l'expert :

a) atteste l'existence des biens commercialisés ou des biens sur lesquels des droits sont proposés à la commercialisation ;

b) donne un avis sur la liquidité des droits sur les biens ;

c) donne un avis sur la valorisation mentionnée au 3° du I de l'article 441-2 et la procédure de valorisation mentionnée au 2° du II du même article ;

2° Les éléments justifiant du respect des obligations mentionnées aux articles 441-1 et 441-2 ;

3° Les projets de communications à caractère promotionnel, quel qu'en soit le support, mentionnées au III de l'article L. 551-1 du code monétaire et financier.

Les modifications substantielles des conditions dans lesquelles est assurée la gestion des biens ou l'exécution des engagements donnent lieu au dépôt auprès de l'AMF d'un nouveau document d'information, en application du septième alinéa de l'article L. 551-3 du code monétaire et financier.

Les modifications mineures ne donnent pas lieu au dépôt d'un nouveau document d'information auprès de l'AMF mais à une information a priori de celle-ci.
L’association contrôle sur place chacun de ses membres au moins une fois tous les cinq ans. Le cas échéant, les contrôles délégués par l’AMF à l’association en application de l’article L. 621-9-2 du code monétaire et financier sont pris en compte aux fins du présent alinéa.
L'association met en place une procédure interne relative au partage d'informations couvertes par le secret professionnel avec l'AMF en application du IV de l'article L. 541-4 du code monétaire et financier.
I.-Celui des intermédiaires en biens divers mentionnés au 1° du I et au II de l'article L. 551-1 du code monétaire et financier qui prend l'initiative de l'opération :
1° Ouvre un compte unique dédié à l'opération auprès d'un établissement de crédit habilité à exercer son activité en France, sur lequel sont déposées les sommes correspondant aux souscriptions des investisseurs et aux versements des produits de leurs placements ;
2° Justifie de la souscription d'une assurance des biens remis en contrepartie d'une rente viagère auprès d'une entreprise d'assurance habilitée à exercer son activité en France ;
3° Valorise les droits à percevoir la rente viagère, les biens ou les droits sur les biens au moment des souscriptions ;
4° Met en place une procédure permettant de déterminer un profil type d'investisseurs adapté au risque afférent au placement en biens divers ;
5° Justifie de la tenue des registres nécessaires pour permettre de distinguer à tout moment :
a) les sommes correspondant aux souscriptions de chaque investisseur et au versement des produits de ses placements ;
b) les droits à percevoir la rente viagère ou les droits sur les biens détenus par chaque investisseur ;
6° Transmet aux investisseurs un justificatif des droits à percevoir une rente viagère ou des droits sur les biens, dès qu'ils les ont acquis ;
7° Transmet les documents mentionnés à l'article L. 551-3 du code monétaire et financier, les éléments justifiant du respect des obligations mentionnées à l'article 441-1 et signe le document d'information en vue de son instruction par l'AMF.
II.-L'intermédiaire mentionné au I met en œuvre les mesures suivantes, lorsqu'elles sont adaptées à la nature de l'opération :
1° Justifie de la souscription d'une assurance des biens sur lesquels des droits sont acquis auprès d'une entreprise d'assurance habilitée à exercer son activité en France ;
2° Met en place une procédure de valorisation des biens ou des droits sur les biens, adaptée à la nature des biens ou des droits concernés, en cas de faculté de reprise ou d'échange ;
3° Met en place un mécanisme garantissant la liquidité des droits sur les biens, assuré par un établissement de crédit ou une entreprise d'assurance habilité à exercer son activité en France, en cas de faculté de reprise ou d'échange.
L’association informe aussitôt l’AMF des modifications portant sur les éléments caractéristiques qui figuraient dans le dossier d’agrément initial, concernant notamment la direction, l’organisation et le contrôle.
L’AMF fait connaître à l’association les conséquences éventuelles sur son agrément.
Sont soumises à l'approbation préalable de l'AMF :
1° Toute modification significative du dossier d'agrément ;
2° Toute modification du code de bonne conduite ;
3° La nomination d'un nouveau responsable des échanges d'informations couvertes par le secret professionnel avec l'AMF en application du IV de l'article L. 541-4 du code monétaire et financier.
L’agrément d’une association représentative au sens de l’article L. 541-4 du code monétaire et financier est subordonné au dépôt auprès de l’AMF d’un dossier comprenant :
1° Les statuts de l’association ;
2° L’identité, un curriculum vitae et un extrait de casier judiciaire des représentants légaux ainsi que l'identité et curriculum vitae de la personne désignée comme responsable des échanges d'informations couvertes par le secret professionnel avec l'AMF en application du IV de l'article L. 541-4 du code monétaire et financier ;
3° Un budget prévisionnel de l’association sur trois ans ;
4° Un projet de code de bonne conduite ;
5° La lettre de mission-type élaborée à l’attention des membres ;
6° Une description des moyens humains et matériels permettant de respecter les obligations résultant du présent chapitre ;
7° Les procédures écrites aux termes desquelles l’association décide de l’adhésion, du retrait de l’adhésion, du contrôle et de la sanction de ses membres en application du III de l’article L. 541-4 du code monétaire et financier ;
8° La procédure interne prévue à l'article 325-36 relative au partage d'informations couvertes par le secret professionnel avec l'AMF en application du IV de l'article L. 541-4 du code monétaire et financier.
La personne mentionnée au 1° du I et au II de l'article L. 551-1 du code monétaire et financier qui prend l'initiative de l'opération d'intermédiation en biens divers ainsi que les personnes mentionnées au 2° et 3° du I du même article présentent en matière d'organisation, d'honorabilité, de compétence et d'expérience des garanties suffisantes et adaptées à la nature de l'opération. EIles justifient de la souscription d'une assurance de responsabilité civile professionnelle adaptée aux risques liés aux activités exercées auprès d'une entreprise d'assurance habilitée à exercer son activité en France.

Elles agissent dans l'intérêt exclusif des investisseurs et n'exercent aucune activité susceptible d'être source de conflits d'intérêts de nature à porter atteinte aux intérêts des investisseurs.
I. - Pour l’application du présent chapitre, un support durable est un instrument permettant :
1° A un client de stocker des informations qui lui sont adressées personnellement d’une manière permettant de s’y reporter aisément à l’avenir pendant un laps de temps adapté aux fins auxquelles les informations sont destinées ; et
2° Permettant la reproduction à l’identique des informations stockées.
II. - Lorsqu’une information doit être fournie par un conseiller en investissements financiers sur un support durable, ces informations ne peuvent être publiées sur un support durable autre que le papier qu’à la condition que :
1° La fourniture de ces informations par ce moyen est adaptée au contexte dans lequel sont ou seront conduites les affaires, d’une part, entre le conseiller en investissements financiers et le client ; et
2° La personne à qui les informations doivent être fournies, après s’être vu proposer le choix entre la fourniture des informations sur papier ou cet autre support durable, opte formellement pour la fourniture de l’information sur cet autre support.
III. - Lorsqu'un conseiller en investissements financiers fournit des informations à un client au moyen d'un site internet et que ces informations ne sont pas adressées personnellement au client, le conseiller en investissements financiers veille à ce que les conditions suivantes soient respectées :
 a) La fourniture de ces informations par ce moyen est adaptée au contexte dans lequel sont ou seront conduites les affaires entre le conseiller en investissements financiers et le client ;
 b) Le client doit consentir formellement à la fourniture de ces informations sous cette forme ;
 c) Le client doit se voir notifier par voie électronique l'adresse du site internet et l'endroit du site internet où il peut avoir accès à ces informations ;
 d) Les informations doivent être à jour ;
 e) Les informations doivent être accessibles de manière continue via le site internet pendant le laps de temps qui est raisonnablement nécessaire au client pour les examiner.
 IV. - Aux fins du présent article, la fourniture d'informations au moyen de communications électroniques est considérée comme adaptée au contexte dans lequel sont ou seront conduites les affaires entre le conseiller en investissements financiers et le client s'il est prouvé que le client dispose d'un accès régulier à l'internet. La fourniture par le client d'une adresse électronique aux fins de la conduite de ces affaires est interprétée comme une preuve de cet accès régulier.
I. - Le projet d'offre est déposé par un ou plusieurs prestataires de services d'investissement, agréés pour exercer l'activité de prise ferme, agissant pour le compte du ou des initiateurs.
Le dépôt est effectué par lettre adressée à l'AMF garantissant, sous la signature d'au moins un des établissements présentateurs, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'initiateur.
II. - Cette lettre précise :
1° Les objectifs et intentions de l'initiateur ;
2° Le nombre et la nature des titres de la société visée qu'il détient déjà seul ou de concert ou peut détenir à sa seule initiative ainsi que la date et les conditions auxquelles leur acquisition a été réalisée au cours des douze derniers mois ou peut être réalisée à l'avenir ;
3° Le prix ou la parité d'échange auxquels l'initiateur offre d'acquérir les titres, les éléments qu'il a retenus pour les fixer et les conditions de paiement ou d'échange prévues ;
4° Eventuellement, les conditions prévues en application des articles 231-9-II à 231-12 ;
4° bis Si le seuil de caducité prévu au 1° de l'article 231-9-I est applicable à l'offre, le nombre d'actions et de droits de vote que ce seuil représente à la date de dépôt de l'offre et éventuellement les raisons pour lesquelles l'initiateur demande à l'AMF qu'il soit fait application du 2° de l'article 231-9-I ;
5° Les modalités précises selon lesquelles seront acquis les instruments financiers de la société visée et, le cas échéant, l'identité du prestataire de services d'investissement désigné pour les acquérir pour le compte de l'initiateur ;
6° Dans les cas prévus à l' article L. 2312-47 du code du travail , si la procédure d'information consultation du comité social et économique de la société visée prévue à l' article L. 2312-46 du code du travail a débuté à l'annonce de l'offre.
III. - La lettre est accompagnée :
1° Du projet de note d'information établi par l'initiateur, seul ou conjointement avec la société visée. Dans les cas prévus à l'article 261-1, le projet de note d'information de l'initiateur ne peut être établi conjointement avec la société visée ;
2° Des déclarations préalables effectuées auprès d'instances habilitées à autoriser l'opération envisagée.
IV. - Dans le cas prévu au III de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier, la lettre est également accompagnée :
1° Du document d'offre déposé ou du projet de document d'offre qui sera déposé ;
2° De tout autre document portant engagement contraignant prouvant qu'un projet d'offre publique irrévocable et loyale est ou sera déposé sur la totalité des titres de capital et donnant accès au capital ou aux droits de vote de la société dont plus de 30 % du capital ou des droits de vote est détenu et qui constitue un actif essentiel de la société visée par l'offre.
V. - Dans tous les cas, la version électronique du projet de note d'information est transmise à l'AMF aux fins de mise en ligne sur son site.
I. - La société visée par une offre publique d'acquisition désigne un expert indépendant lorsque l'opération est susceptible de générer des conflits d'intérêts au sein de son conseil d'administration, de son conseil de surveillance ou de l'organe compétent, de nature à nuire à l'objectivité de l'avis motivé mentionné à l'article 231-19 ou de mettre en cause l'égalité des actionnaires ou des porteurs des instruments financiers qui font l'objet de l'offre.
Il en est ainsi notamment dans les cas suivants :
1° Lorsque la société visée est déjà contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, avant le lancement de l'opération, par l'initiateur de l'offre ;
2° Lorsque les dirigeants de la société visée ou les personnes qui la contrôlent au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ont conclu un accord avec l'initiateur de l'offre susceptible d'affecter leur indépendance ;
3° Lorsque l'actionnaire qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce n'apporte pas ses titres à une offre publique de rachat lancée par la société sur ses propres titres ;
4° Lorsqu'il existe une ou plusieurs opérations connexes à l'offre susceptibles d'avoir un impact significatif sur le prix ou la parité de l'offre publique considérée ;
5° Lorsque l'offre porte sur des instruments financiers de catégories différentes et est libellée à des conditions de prix susceptibles de porter atteinte à l'égalité entre les actionnaires ou les porteurs des instruments financiers qui font l'objet de l'offre ;
6° Lorsque l'acquisition de la société visée est rémunérée par des instruments financiers mentionnés au 1° du II de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier donnant accès ou pouvant donner accès, directement ou indirectement, au capital ou aux droits de vote de l'initiateur ou d'une société appartenant au groupe de l'initiateur, autres que des actions.
II. - La société visée désigne également un expert indépendant préalablement à la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire sous réserve des dispositions de l'article 237-3.
III. - L'expert indépendant est désigné, dans les conditions fixées par une instruction de l'AMF, par l'organe social compétent de la société visée sur proposition d'un comité ad hoc composé d'au moins trois membres et comportant une majorité de membres indépendants. Ce comité assure le suivi des travaux de l'expert et prépare un projet d'avis motivé.
Pour délivrer son approbation sur le prospectus, l'AMF vérifie si le document est complet et compréhensible et si les informations qu'il contient sont cohérentes.
Lorsqu'il est satisfait aux exigences du présent paragraphe et notamment lorsque l'AMF a reçu les attestations mentionnées aux articles 212-15 et 212-16 dans le cas prévu à l'article 212-38-4, l'AMF approuve le prospectus. La délivrance de ces attestations n'est pas requise si l'offre porte sur des parts sociales de banques mutualistes ou coopératives mentionnées à l'article L. 512-1 du code monétaire et financier ou sur des certificats mutualistes mentionnés à l'article L. 322-26-8 du code des assurances.
L'AMF peut, préalablement à la délivrance de son approbation, demander des investigations complémentaires aux contrôleurs légaux des comptes ou une révision effectuée par un cabinet spécialisé extérieur, désigné avec son accord, lorsqu'elle estime que les diligences des contrôleurs légaux sont insuffisantes.
I.-1° La société visée dépose auprès de l'AMF un projet de note en réponse au plus tard le cinquième jour de négociation suivant la publication de la déclaration de conformité de l'AMF. 
2° Par exception, lorsqu'un expert indépendant est désigné en application de l'article 261-1, la société visée dépose le projet de note en réponse au plus tard le vingtième jour de négociation suivant le début de la période d'offre. 
3° Lorsque l'offre est déposée par un actionnaire détenant déjà, directement ou indirectement, seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, la moitié au moins du capital et des droits de vote de la société visée, cette dernière ne peut déposer son projet de note en réponse avant l'expiration du délai de quinze jours de négociation suivant le dépôt du projet de la note d'information par l'initiateur. 
4° Pour les offres à l'occasion desquelles le comité social et économique doit être informé et consulté en application des dispositions des articles L. 2312-42 à L. 2312-51 du code du travail, la société visée dépose le projet de note en réponse à la date la plus tardive des deux évènements suivants : 
a) lorsqu'un expert indépendant est désigné en application de l'article 261-1, au plus tard le vingtième jour de négociation suivant le début de la période d'offre ; 
b) dans les autres cas, au plus tard le quinzième jour de négociation suivant le début de la période d'offre ; 
En tout état de cause, le dépôt de la note en réponse ne peut intervenir avant l'avis du comité social et économique de la société visée ou la date à laquelle le comité social et économique est réputé avoir été consulté tel que prévu à l'article L. 2312-46 du code du travail. 
II.-La version électronique du projet de note en réponse est transmise à l'AMF aux fins de mise en ligne sur son site. Dès son dépôt, le projet de note en réponse est mis à la disposition du public selon les modalités mentionnées aux I et II de l'article 231-16 et comporte la mention prévue au IV dudit article. Il fait l'objet, au plus tard lors de son dépôt à l'AMF, d'un communiqué dont la société visée s'assure de la diffusion selon les modalités fixées à l'article 221-3. 
Ce communiqué donne les principaux éléments du projet de note en réponse, en précise les modalités de mise à disposition et comporte la mention prévue au IV de l'article 231-16. 
III.-A l'exception des cas prévus au II de l'article 231-20, l'AMF dispose d'un délai de cinq jours de négociation suivant le dépôt du projet de note en réponse pour délivrer son visa dans les conditions prévues à l'article 231-20. Pendant ce délai, elle est habilitée à requérir toute information complémentaire nécessaire à son appréciation. Le délai est alors suspendu. Il recommence à courir à réception des éléments requis.
Dans l'hypothèse prévue au 1° de l'article 233-1, les dispositions relatives au prix de l'offre figurant à l'article 233-3 s'appliquent.
L'offre publique de retrait est réalisée par achats, dans les conditions et selon les modalités fixées lors de l'ouverture de l'offre, pendant une période de dix jours de négociation au moins ou, si les circonstances et les modalités de l'opération le justifient, par centralisation des ordres de vente ou d'échange auprès de l'entreprise de marché ou, sous son contrôle, par le prestataire présentateur.
Lorsque l'offre publique de retrait comporte une branche en titres et une branche libellée en numéraire sans réduction des ordres, l'initiateur de l'offre peut acquérir, par dérogation aux dispositions de l'article 231-41, les titres visés par achats aux conditions stipulées dans la branche libellée en numéraire.
En application du deuxième alinéa de l'article L. 533-12-4 du code monétaire et financier, la diffusion par l'émetteur du prospectus requis en application du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 répond à l'obligation de communication, vis-à-vis des clients professionnels, de l'information le cas échéant requise à l'article 314-17 relative à la commission de placement perçue par le prestataire de services d'investissement lorsque ce dernier fournit un service d'investissement au client investisseur. Cet article n'est pas applicable lorsque le prestataire de services d'investissement fournit à ces clients le service de conseil en investissement.
I. - Le présent chapitre comprend les dispositions issues de la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011, prises en application de la sous-section 1 de la section 2 du chapitre IV du titre Ier du livre II du code monétaire et financier, ainsi que les articles 421-25 et 421-26 relatifs aux règles de commercialisation en France des parts ou actions de FIA et les articles 421-28 et 421-29 relatifs à la valeur liquidative des FIA.
II.- Le présent chapitre est applicable à tous les FIA de droit français ou de droit étranger gérés ou commercialisés en France. Toutefois, seuls les articles 421-24, 421-25, 421-26, 421-28 et 421-29 sont applicables aux FIA et "autres FIA" de droit français mentionnés au dernier alinéa du II et aux 2°, 3° et dernier alinéa du III de l'article L. 214-24 du code monétaire et financier, lorsque la société de gestion de portefeuille ou la personne morale qui les gère n'a pas choisi de les soumettre au régime de la directive 2011/61/UE précitée. En outre, lorsque ces FIA sont des organismes de placement collectif immobilier, des organismes professionnels de placement collectif immobilier, des sociétés civiles de placement immobilier ou des sociétés d'épargne forestière, un expert externe en évaluation est désigné dans les conditions prévues à l'article L. 214-24-16 du code monétaire et financier et à l'article 421-31.
Les FIA de pays tiers gérés par une société de gestion ne sont pas soumis aux articles 421-36 et 421-37. Les FIA de pays tiers gérés par un gestionnaire et commercialisés uniquement auprès de clients non professionnels ne sont pas soumis aux articles 421-28 à 421-37.
III.- Pour l'application du présent chapitre :
1° Le terme "société de gestion de portefeuille" désigne la société de gestion de portefeuille française ;
2° Le terme "société de gestion" désigne la société de gestion établie dans un autre Etat membre de l'Union européenne ;
3° Le terme "gestionnaire" désigne le gestionnaire établi dans un pays tiers dont l'Etat membre de référence est la France.
IV.- Aux fins de l'application du présent titre, les références aux Etats membres de l'Union européenne et à l'Union européenne doivent s'entendre comme incluant les Etats parties à l'accord sur l'Espace économique européen.
I. - Le présent titre est applicable :
1° aux sociétés de gestion de portefeuille qui gèrent des FIA dont les actifs sont supérieurs aux seuils fixés à l'article R. 532-12-1 du code monétaire et financier ;
2° aux sociétés de gestion de portefeuille qui gèrent des "Autres FIA" mentionnés au 1° du III de l'article L. 214-24 du code monétaire et financier ;
3° aux sociétés de gestion de portefeuille ou personnes morales qui gèrent des FIA dont les actifs sont inférieurs aux seuils fixés à l'article R. 532-12-1 du code monétaire et financier ou des "Autres FIA" mentionnés aux 2° et 3° du III de l'article L. 214-24 du code monétaire et financier ou dans le cas mentionné au dernier alinéa du III du même article L. 214-24, lorsque ces sociétés de gestion de portefeuille ou personnes morales ont choisi de soumettre ces FIA ou "Autres FIA" au présent titre.
II. - Sauf dispositions contraires, une société de gestion de portefeuille agréée conformément à la directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 et agréée conformément à la directive 2011/61/UE Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 doit appliquer cumulativement le Titre Ier ter et le Titre Ier bis du présent livre.
III. - La société de gestion de portefeuille peut demander à être agréée pour fournir les services d’investissement de réception et de transmission d’ordres pour le compte de tiers, de gestion de portefeuille pour le compte de tiers ou de conseil en investissement mentionnés aux 1, 4 et 5 de l’article L. 321-1 du code monétaire et financier.
IV. - Lorsqu’elle est agréée pour fournir un ou plusieurs services d’investissement mentionnés au III ou lorsqu’elle commercialise en France des parts ou actions de FIA ou d’OPCVM dans les conditions prévues à l’article 421-26 et à l’article 411-129, la société de gestion de portefeuille se conforme, pour exercer ces activités, aux dispositions du présent titre ainsi qu’aux dispositions applicables aux prestataires de services d’investissement relevant du Titre Ier.
V. - Lorsque la société de gestion de portefeuille commercialise en France des instruments financiers conformément à l’article L. 533-24-1 du code monétaire et financier, elle se conforme à la section 2 du chapitre III du Titre Ier.
VI.-Aux fins de l'application du présent titre, les références aux Etats membres de l'Union européenne et à l'Union européenne doivent s'entendre comme incluant les Etats parties à l'accord sur l'Espace économique européen.
Afin d'assurer le respect de l'obligation d'abstention prévue aux articles 8, 10 et 14 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, la société de gestion de portefeuille établit et garde opérationnelle une procédure appropriée organisant la surveillance des émetteurs et des instruments financiers sur lesquels elle dispose d'une information privilégiée.
Cette surveillance s'exerce de manière proportionnée par rapport aux risques identifiés et porte, le cas échéant, sur :
1° les transactions sur instruments financiers effectuées par la société de gestion de portefeuille pour son compte propre ;
2° les transactions personnelles, mentionnées à l'article 63 du règlement délégué (UE) n° 231/2013 de la Commission du 19 décembre 2012, réalisées par ou pour le compte des personnes concernées mentionnées au 2 de l'article 1er du même règlement ;
A cette fin, la société de gestion de portefeuille établit une liste de surveillance recensant les émetteurs sur lesquels elle dispose d'une information privilégiée.
Les entités concernées informent le responsable de la conformité et du contrôle interne dès qu'elles estiment détenir des informations privilégiées.
Dans ce cas, l'émetteur est inscrit, sous le contrôle du responsable de la conformité et du contrôle interne, sur la liste de surveillance.
Les entités concernées informent le responsable de la conformité et du contrôle interne lorsqu'elles estiment que les informations qu'elles avaient transmises en application du cinquième alinéa ont cessé d'avoir un caractère privilégié.
Les éléments contenus dans la liste de surveillance sont confidentiels ; leur diffusion est restreinte aux personnes nommément désignées dans les procédures mentionnées au premier alinéa de l'article 320-2.
I. - La société de gestion de portefeuille établit et garde opérationnelle une procédure appropriée de contrôle du respect de toute restriction applicable :
1° aux transactions sur instruments financiers effectuées par la société de gestion de portefeuille pour son compte propre ;
2° aux transactions personnelles, mentionnées à l'article 63 du règlement délégué (UE) n° 231/2013 de la Commission du 19 décembre 2012, réalisées par ou pour le compte des personnes concernées mentionnées au 2 de l'article 1er du même règlement ;
II. - A cette fin, la société de gestion de portefeuille établit une liste d'interdiction. Elle recense les émetteurs pour lesquels elle doit restreindre ses activités ou celles des personnes concernées en raison :
1° des dispositions légales ou réglementaires auxquelles elle est soumise autres que celles résultant des obligations d'abstention prévues aux articles 8, 10 et 14 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché ;
2° de l'application d'engagements pris à l'occasion d'une opération financière.
La société de gestion de portefeuille inscrit également sur cette liste les émetteurs et/ ou les instruments financiers pour lesquels elle estime nécessaire d'interdire ou de restreindre l'exercice d'un service d'investissement, d'une activité d'investissement ou d'un service connexe.
Tout émetteur doit assurer au public un accès égal et dans les mêmes délais aux sources et canaux d'information que l'émetteur ou ses conseils mettent spécifiquement à la disposition des analystes financiers, en particulier à l'occasion d'opérations financières.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque l'opération est une première admission sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé de titres de capital, les analystes financiers désignés au sein des établissements membres du syndicat en charge de la réalisation de l'opération ou au sein du groupe auquel appartiennent ces établissements peuvent se voir communiquer des informations préalablement à leur diffusion dans le public sous réserve du respect des dispositions de l'article 315-1 et dans les conditions précisées par voie d'instruction.
Par dérogation à l'article 423-27, un fonds professionnel spécialisé né de la scission d'un OPCVM ou d'un FIA peut être ouvert à tout porteur de l'OPCVM ou d'un FIA scindé dans les conditions prévues, selon le cas, à l'article D. 214-32-12 ou D. 214-32-15 du code monétaire et financier, dans leur rédaction antérieure au décret n° 2020-286 du 21 mars 2020.
Le présent article s'applique aux fonds professionnels spécialisés constitués en application, selon le cas, du deuxième alinéa de l'article L. 214-7-4, du deuxième alinéa de l'article L. 214-8-7, du deuxième alinéa de l'article L. 214-24-33 ou du deuxième alinéa de l'article L. 214-24-41 du code monétaire et financier, dans leur rédaction antérieure à la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019.
Le présent article ne s'applique pas aux sociétés de libre partenariat.
Le chapitre Ier du présent titre et la section 1 du présent chapitre, à l'exception des articles 422-17, 422-21, 422-21-2, et 422-83, s'appliquent aux fonds communs de placement à risques (FCPR) régis par l'article L. 214-28 du code monétaire et financier, y compris aux fonds communs de placement dans l'innovation (FCPI) régis par l'article L. 214-30 du même code et aux fonds d'investissement de proximité (FIP) régis par l'article L. 214-31 du même code.
Ces fonds sont également soumis aux dispositions suivantes.
I. - Les articles 422-4, 422-5, 422-23 et 422-105 à 422-120 sont applicables. Concernant les articles 422-116, 422-117 et 422-120, les dispositions relatives à l'agrément et à l'approbation de l'AMF ne s'appliquent pas et les références à l'agrément sont, le cas échéant, remplacées par une référence à une déclaration à l'AMF dans le mois qui suit la réalisation définitive de l'opération. Pour son application aux fonds professionnels spécialisés, le 6° de l'article 422-23 est remplacé par le 6° suivant :

“6° Mettre en œuvre des stratégies de gestion différentes, définies dans le prospectus.”
II.-En outre, pour les sociétés de libre partenariat :
1° Pour l'application de l'article 422-4, la référence aux " actionnaires " est remplacée par la référence aux " associés commandités " et la référence aux " membres du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance " est remplacée par la référence aux " gérants " ;
2° Pour l'application des articles 422-4 et 422-5, la référence à la " SICAV " est remplacée par la référence à la " société de libre partenariat ".