Nicolas-BZRD/DILA_OPENDATA_FR_2023 huggingface dataset:
La société de gestion de portefeuille élabore un document intitulé " politique de vote ", mis à jour en tant que de besoin, qui présente les conditions dans lesquelles elle entend exercer les droits de vote attachés aux titres détenus par les OPCVM dont elle assure la gestion.
 Ce document décrit notamment :
 1° L'organisation de la société de gestion de portefeuille lui permettant d'exercer ces droits de vote. Il précise les organes de la société de gestion de portefeuille chargés d'instruire et d'analyser les résolutions soumises et les organes chargés de décider des votes qui seront émis ;
 2° Les principes auxquels la société de gestion de portefeuille entend se référer pour déterminer les cas dans lesquels elle exerce les droits de vote. Ces principes peuvent porter notamment sur les seuils de détention des titres que la société de gestion de portefeuille s'est fixée pour participer aux votes des résolutions soumises aux assemblées générales. Dans ce cas, la société de gestion de portefeuille motive le choix de ce seuil. Ces principes peuvent également porter sur la nationalité des sociétés émettrices dans lesquelles les OPCVM gérés par la société de gestion de portefeuille détiennent des titres, la nature de la gestion des OPCVM et le recours à la cession temporaire de titres par la société de gestion de portefeuille ;
 3° Les principes auxquels la société de gestion de portefeuille entend se référer à l'occasion de l'exercice des droits de vote ; le document de la société de gestion de portefeuille présente la politique de vote de celle-ci par rubrique correspondant aux différents types de résolutions soumises aux assemblées générales. Les rubriques portent notamment sur :
 a) Les décisions entraînant une modification des statuts ;
 b) L'approbation des comptes et l'affectation du résultat ;
 c) La nomination et la révocation des organes sociaux ;
 d) Les conventions dites réglementées ;
 e) Les programmes d'émission et de rachat de titres de capital ;
 f) La désignation des contrôleurs légaux des comptes ;
 g) Tout autre type de résolution spécifique que la société de gestion de portefeuille souhaite identifier ;
 4° La description des procédures destinées à déceler, prévenir et gérer les situations de conflits d'intérêts susceptibles d'affecter le libre exercice, par la société de gestion de portefeuille, des droits de vote ;
 5° L'indication du mode courant d'exercice des droits de vote tel que la participation effective aux assemblées, le recours aux procurations sans indication du mandataire ou le recours aux votes par correspondance.
 Ce document est tenu à la disposition de l'AMF. Il peut être consulté sur le site de la société de gestion de portefeuille ou au siège de celle-ci selon les modalités précisées dans le prospectus. Il est mis gratuitement à la disposition des porteurs de parts ou actionnaires de l'OPCVM qui le demandent.
Dans le cas des clients non professionnels, le relevé périodique mentionné à l'article 314-91 inclut les informations suivantes :
 1° Le nom du prestataire de services d'investissement ;
 2° Le nom ou toute autre désignation du compte du client ;
 3° Une description du contenu et de la valeur du portefeuille, détaillant chaque instrument financier, sa valeur de marché ou sa juste valeur si la valeur de marché n'est pas disponible, le solde de trésorerie au début et à la fin de la période couverte, et les résultats du portefeuille durant la période couverte ;
 4° Le montant total des commissions et frais supportés sur la période couverte, en ventilant par poste au moins les frais de gestion totaux et les coûts totaux associés à l'exécution, et en incluant, le cas échéant, une mention précisant qu'une ventilation plus détaillée peut être fournie sur demande ;
 5° Une comparaison de la performance du portefeuille au cours de la période couverte par le relevé avec la performance de la valeur de référence convenue, si elle existe, entre le prestataire de services d'investissement et le client ;
 6° Le montant total des dividendes, intérêts et autres paiements reçus durant la période couverte en liaison avec le portefeuille du client ;
 7° Des informations concernant les opérations conférant des droits relatifs aux instruments financiers détenus dans le portefeuille du client ;
 8° Pour chaque transaction exécutée durant la période couverte, les informations mentionnées aux 3° à 12° du I de l'article 314-89 dans les cas pertinents. Toutefois, si le client choisit de recevoir les informations sur les transactions exécutées transaction par transaction, l'article 314-92 est applicable.
Lorsque le prestataire de services d'investissement tient des comptes de clients non professionnels comportant une position ouverte non couverte dans une transaction impliquant des engagements conditionnels, il informe également le client non professionnel de toute perte excédant un seuil prédéterminé convenu avec lui, au plus tard à la fin du jour ouvré au cours duquel le seuil a été franchi ou, dans le cas où ce seuil n'a pas été franchi au cours d'un jour ouvré, à la fin du premier jour ouvré qui suit.
Lorsqu'un client non professionnel a choisi de recevoir, transaction par transaction, les informations sur les transactions exécutées conformément à l'article 314-92, le prestataire de services d'investissement doit lui adresser un avis de confirmation de la transaction qui contient les informations mentionnées à l'article 314-89, au plus tard le jour ouvré suivant son exécution ou, si le prestataire de services d'investissement reçoit la confirmation d'un tiers, au plus tard le premier jour ouvré suivant la réception de la confirmation émanant dudit tiers.
 L'alinéa précédent n'est pas applicable dans les cas où la confirmation contiendrait les mêmes informations qu'une confirmation qui est transmise promptement au client non professionnel par une autre personne.
Lorsque le prestataire de services d'investissement fournit le service de gestion de portefeuille à un client non professionnel comportant une position ouverte non couverte dans une transaction impliquant des engagements conditionnels, il informe également son client de toute perte excédant un seuil prédéterminé convenu avec lui, au plus tard à la fin du jour ouvré au cours duquel le seuil a été franchi ou, dans le cas où ce seuil n'a pas été franchi au cours d'un jour ouvré, à la fin du premier jour ouvré qui suit.
Le dépositaire d'OPC met en place une procédure d'entrée en relation et de suivi lui permettant :
1° De prendre connaissance et d'apprécier, compte tenu des missions qui lui incombent, l'organisation et les procédures internes de l'OPC et de sa société de gestion. Cette appréciation prend également en considération les éléments relatifs à la délégation financière et à la délégation administrative et comptable. La société de gestion tient à la disposition du dépositaire les informations nécessaires à cette revue périodique sur place ou sur pièces. A ce titre, le dépositaire s'assure de l'existence, au sein de la société de gestion, de procédures appropriées et contrôlables, permettant notamment la vérification :
a) Du nombre maximum de porteurs pour les OPC réservés à vingt porteurs au plus ;
b) De la diffusion des informations réglementaires aux porteurs par la société de gestion ;
c) Des critères relatifs à la capacité des souscripteurs et acquéreurs, lorsque le dépositaire ne s'en assure pas directement conformément aux articles 412-49 et 413-60 ;
2° De prendre connaissance du système comptable de l'OPC ;
3° De s'assurer du respect des modalités d'échange d'informations avec la société de gestion, prévues dans la convention mentionnée à l'article 323-11.
Les éléments mentionnés aux 1° à 3° sont actualisés selon la périodicité prévue dans le plan de contrôle mentionné à l'article 323-19.
En application de l'article 323-5, le dépositaire établit et met en oeuvre un plan de contrôle. Ce plan définit l'objet, la nature et la périodicité des contrôles effectués à ce titre. 
Les contrôles portent notamment sur les éléments suivants : 
1° Le respect des règles d'investissement et de composition de l'actif ; 
2° Le montant minimum de l'actif ; 
3° La périodicité de valorisation de l'OPC ; 
4° Les règles et procédures d'établissement de la valeur liquidative ; 
5° La justification du contenu des comptes d'attente de l'OPC ; 
6° Les éléments spécifiques à certains types d'OPC, notamment l'écart de suivi des OPCVM indiciels ; 
7° Dans le cadre du contrôle de l'inventaire relatif aux actifs mentionnés au 2° du I de l'article L. 214-118 du code monétaire et financier, l'existence de ces actifs. Le contrôle de l'existence de ces actifs consiste, pour le dépositaire, à identifier ces actifs et à s'assurer de l'existence d'un titre attestant de leur propriété par l'OPC ; 
8° L'état de rapprochement de l'inventaire transmis par la société de gestion. La société de gestion établit, au minimum de façon semestrielle et sous contrôle du dépositaire, l'inventaire des actifs de l'OPC mentionné aux articles L. 214-17, L. 214-48 et L. 214-106 du code monétaire et financier. 
Les caractéristiques du plan de contrôle tiennent compte des éléments recueillis lors de l'entrée en relation avec l'OPC ou la société de gestion. Le plan est mis à jour selon une périodicité adaptée aux caractéristiques de l'activité exercée et est tenu à la disposition de l'AMF. 
Le plan de contrôle, les comptes rendus des contrôles effectués ainsi que les anomalies constatées sont conservés pendant une durée de cinq ans. 
Le dépositaire dispose d'un accès permanent à l'ensemble des informations comptables de l'OPC. Il dispose également d'un accès permanent à l'ensemble des informations détaillées comptables et non comptables relatives à des actifs mentionnés au 2° du I de l'article L. 214-118 du code monétaire et financier. La nature et les modalités de transmission de ces informations sont prévues dans la convention mentionnée à l'article 323-11.
L'ensemble des frais et commissions supportés par les mandants ou l'OPCVM à l'occasion des opérations portant sur le portefeuille géré, à l'exception des opérations de souscription et de rachat portant sur les OPCVM ou des fonds d'investissement, sont des frais de transaction. Ils se composent :
 1° Des frais d'intermédiation, toutes taxes comprises, perçus directement ou indirectement, par les tiers qui fournissent :
 a) Le service de réception et de transmission d'ordres et le service d'exécution d'ordres pour le compte de tiers mentionnés à l'article L. 321-1 du code monétaire et financier ;
 b) Les services d'aide à la décision d'investissement et d'exécution d'ordres précisés dans une instruction de l'AMF ;
 2° Le cas échéant, d'une commission de mouvement partagée exclusivement entre la société de gestion de portefeuille, le dépositaire de l'OPCVM ou le teneur de compte du portefeuille géré sous mandat.
 Cette commission de mouvement peut également bénéficier :
 a) A une société ayant reçu la délégation de la gestion financière du portefeuille ;
 b) Aux personnes auxquelles le dépositaire de l'OPCVM ou le teneur de compte du mandant ont délégué tout ou partie de l'exercice de la conservation de l'actif du portefeuille ;
 c) A une société liée exerçant exclusivement l'activité de gestion d'OPCVM, les services de gestion de portefeuille pour compte de tiers, de réception et de transmission d'ordres et d'exécution d'ordres principalement pour le compte des OPCVM ou des portefeuilles gérés par la société de gestion de portefeuille ou une société liée pour son activité de gestion d'OPCVM ou de gestion de portefeuille pour compte de tiers.
 Ces dispositions ne s'appliquent pas aux frais et commissions supportés à l'occasion de prestations de conseil et de montage, d'ingénierie financière, de conseil en stratégie industrielle, de fusion et d'acquisition et d'introduction en bourse de titres non cotés dans lesquels est investi un FCPR.
 Sont interdites les rétrocessions de toute rémunération mentionnée au 1° qui ne bénéficieraient pas exclusivement et directement au mandant ou à l'OPCVM. Les accords par lesquels, à l'occasion d'une opération portant sur un instrument financier, le prestataire de services d'investissement reverse une partie des frais d'intermédiation mentionnés au a du 1° sont interdits.
Sans préjudice de l'article 314-78, les produits, rémunérations et plus-values dégagés par la gestion de l'OPCVM et les droits qui y sont attachés appartiennent aux porteurs de parts ou actionnaires. Les rétrocessions de frais de gestion et de commissions de souscription et de rachat du fait de l'investissement en OPCVM ou fonds d'investissement par l'OPCVM bénéficient exclusivement à celui-ci.
 La société de gestion de portefeuille, le prestataire de services à qui a été confiée la gestion financière, le dépositaire, le délégataire du dépositaire, la société liée mentionnée au c du 2° de l'article 314-79 peuvent recevoir une quote-part du revenu des opérations d'acquisitions et cessions temporaires de titres appartenant à l'OPCVM dans les conditions définies dans le prospectus de l'OPCVM.
 Le prospectus de l'OPCVM peut prévoir qu'une quote-part des revenus est versée à une ou plusieurs associations ou fondations reconnues d'utilité publique.
La société de gestion de portefeuille est rémunérée pour la gestion d'OPCVM par une commission de gestion et, le cas échéant, par une quote-part des commissions de souscription et de rachat ou par des rémunérations accessoires, dans les conditions et limites fixées aux articles 314-78 à 314-85-1 et 411-130. Ces conditions et limites s'appliquent que les rémunérations soient perçues directement ou indirectement.
La commission de gestion mentionnée à l'article 314-77 peut comprendre une part variable liée à la surperformance de l'OPCVM géré par rapport à l'objectif de gestion dès lors que :
 1° Elle est expressément prévue dans le prospectus simplifié de l'OPCVM ;
 2° Elle est cohérente avec l'objectif de gestion tel que décrit dans le prospectus ;
 3° La quote-part de surperformance de l'OPCVM attribuée à la société de gestion ne doit pas conduire cette dernière à prendre des risques excessifs au regard de la stratégie d'investissement, de l'objectif et du profil de risque définis dans le prospectus de l'OPCVM.
La société de gestion de portefeuille peut conclure des accords écrits de commission partagée aux termes desquels le prestataire de services d'investissement qui fournit le service d'exécution d'ordres reverse la partie des frais d'intermédiation qu'il facture, au titre des services d'aide à la décision d'investissement et d'exécution d'ordres, au tiers prestataire de ces services.
 La société de gestion de portefeuille peut conclure ces accords dès lors que ceux-ci :
 1° Ne contreviennent pas aux dispositions de l'article 314-75 ;
 2° Respectent les principes mentionnés aux articles 314-82 et 314-83.
ÉMISSION ET/OU ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS SUR UN MARCHÉ RÉGLEMENTÉ D'INSTRUMENTS FINANCIERS COMPLEXES OU COMPOSÉS ÉMISSIONS OU CESSION DESDITS INSTRUMENTS
Responsabilité du prospectus
A. - Contenu et modalités de l'opération
1. Existence d'un droit (à la conversion, à l'échange, au remboursement...).
2. Caractéristiques des instruments financiers.
Lorsque l'instrument financier issu de l'exercice du droit ou du bon est un titre de capital, les renseignements appropriés prévus à l'annexe R. 1 - A relatifs à ce titre de capital sont également fournis.
Lorsque l'instrument financier issu de l'exercice du droit ou du bon est un titre de créance, les renseignements appropriés prévus à l'annexe R. 2 - A relatifs à ce titre de créance sont également fournis.
B. - Organisation et activité de L'émetteur
1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur et ses organes d'administration, de direction et de surveillance.
2. Renseignements de caractère général concernant le capital de l'émetteur.
3. Renseignements concernant l'activité de l'émetteur, ses risques, son évolution récente et ses perspectives.
C. - Situation financière de l'émetteur
1. Indication du référentiel comptable utilisé.
2. Principaux éléments extraits des comptes de l'émetteur sur les trois derniers exercices : bilan (grandes masses), compte de résultat (soldes intermédiaires de gestion) et, le cas échéant, éléments essentiels extraits de l'annexe.
3. Le cas échéant, observations, réserves ou refus de certifications des contrôleurs légaux des comptes.
I. - Les sociétés mentionnées à l'article 221-2 établissent le tableau d'activité et de résultats soit en application de la norme IAS 34, soit sous forme de comptes intermédiaires intégrant :
1° Un bilan ;
2° Un compte de résultat ;
3° Un tableau indiquant les variations des capitaux propres ;
4° Un tableau des flux de trésorerie ; et
5° Une annexe.
Ces comptes peuvent être condensés et l'annexe peut ne comporter qu'une sélection des notes annexes les plus significatives.
II. - Pour assurer la comparabilité, les comptes intermédiaires comportent :
1° Le bilan à la fin de la période intermédiaire concernée et le bilan à la date de clôture de l'exercice précédent ;
2° Le compte de résultat cumulé du début de l'exercice à la fin de la période intermédiaire, le compte de résultat pour la même période de l'exercice précédent, ainsi que le compte de résultat de l'exercice précédent ;
3° Le tableau des variations de capitaux propres cumulées du début de l'exercice à la fin de la période intermédiaire, ainsi que le tableau des variations de capitaux propres de l'exercice précédent ; et
4° Un tableau des flux de trésorerie cumulés du début de l'exercice à la fin de la période intermédiaire, ainsi que le tableau des flux de l'exercice précédent.
III. - Les comptes intermédiaires sont établis sur une base consolidée si les comptes de l'exercice les plus récents de l'entreprise étaient des comptes consolidés.
IV. - Si le résultat par action est publié dans les comptes de l'exercice, il l'est également dans les comptes intermédiaires.
La publication sous forme consolidée dispense la société-mère de publier son rapport semestriel et son tableau d'activité et de résultats individuels. Toutefois, le rapport semestriel consolidé doit contenir des données chiffrées relatives au chiffre d'affaires et aux résultats de la société-mère, et notamment à son résultat net si celle-ci a l'intention de verser un acompte sur dividende.
Lorsqu'un émetteur, ou une personne agissant au nom ou pour le compte de celui-ci, communique une information privilégiée à un tiers dans l'exercice normal de son travail, de sa profession ou de ses fonctions, au sens du troisième alinéa de l'article 622-1, il en assure une diffusion effective et intégrale soit simultanément en cas de communication intentionnelle, soit rapidement en cas de communication non intentionnelle.
Les dispositions du premier alinéa ne s'appliquent pas lorsque la personne qui reçoit l'information est tenue par une obligation de confidentialité, que le fondement de celle-ci soit législatif, réglementaire, statutaire ou contractuel.
I. - Le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier comporte :
 1° Les comptes annuels ;
 2° Le cas échéant, les comptes consolidés établis conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales ;
 3° Un rapport de gestion comportant au minimum les informations mentionnées aux articles L. 225-100, L. 225-100-3 et au deuxième alinéa de l'article L. 225-211 du code de commerce et, si l'émetteur est tenu d'établir des comptes consolidés, à l'article L. 225-100-2 dudit code ;
 4° Une déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel, clairement identifiées par leurs noms et fonctions, attestant qu'à leur connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles ils sont confrontés ;
 5° Le rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés, le cas échéant.
 II. - L'émetteur peut inclure, dans le rapport financier annuel mentionné au I, le communiqué relatif aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes mentionné à l'article 222-8 et les rapports mentionnés à l'article 222-9. Il est alors dispensé de la publication séparée de ces informations.
Les dispositions de la présente section s'appliquent à l'ensemble des instruments financiers mentionnés à l'article L. 211-1 du code monétaire et financier.
Au sens de la présente section :
1° Le terme " émetteur " désigne toute entité ou toute personne morale ayant le statut d'émetteur faisant appel public à l'épargne ou dont les instruments financiers sont supports d'un contrat à terme ou d'un instrument financier admis aux négociations sur un marché réglementé ;
2° Le terme " personne " désigne une personne physique ou une personne morale.
Les dispositions de la présente section sont également applicables aux dirigeants de l'émetteur, de l'entité ou de la personne morale concernés.
Les sociétés anonymes faisant appel public à l'épargne rendent publics les rapports mentionnés au dernier alinéa des articles L. 225-37, L. 225-68 et L. 225-235 du code de commerce au plus tard le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce du rapport mentionné à l'article L. 225-100 du code de commerce.
Les autres personnes morales faisant appel public à l'épargne rendent publiques les informations relevant des matières mentionnées au dernier alinéa des articles L. 225-37 et L. 225-68 du code de commerce dans les mêmes conditions que celles mentionnées au premier alinéa si elles sont tenues de déposer leurs comptes au greffe du tribunal de commerce et dès l'approbation des comptes annuels de l'exercice précédent dans le cas contraire.
Les rapports et les informations mentionnés à l'article 221-6 font l'objet d'une diffusion selon les modalités suivantes :
1° Mise à disposition gratuitement au siège de la personne morale, une copie devant être adressée sans frais à toute personne qui en fait la demande ;
2° Diffusion d'une version électronique sur le site de l'AMF et sur le site de la personne morale lorsqu'elle dispose d'un tel site.
Les sociétés mentionnées à l'article 294 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 qui établissent annuellement des comptes consolidés publient sous la forme consolidée le rapport semestriel et le tableau d'activité et de résultats mentionnés au troisième alinéa de l'article L. 232-7 du code de commerce et à l'article 297-1 du décret susmentionné.
Le rapport et le tableau établis sous la forme consolidée sont accompagnés de l'attestation des commissaires aux comptes sur leur sincérité.
La publication est effectuée dans les quatre mois qui suivent la fin du premier semestre de l'exercice.
Les sociétés d'assurance, de réassurance et de capitalisation, dispensées de publier le tableau d'activité et de résultats en vertu des dispositions de l'article 299 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, ne publient sous la forme consolidée que le rapport semestriel mentionné à l'article L. 232-7 du code de commerce, comportant des données chiffrées relatives au chiffre d'affaires et aux résultats consolidés.
Les émetteurs qui ont acquis le statut d'émetteur faisant appel public à l'épargne peuvent quitter ce statut s'ils remplissent les conditions suivantes :
1° Les instruments financiers mentionnés à l'article L. 211-1 du code monétaire et financier ne sont pas ou ont cessé d'être négociés sur un marché réglementé ;
2° Les instruments financiers mentionnés au 1° qui ont fait l'objet d'une opération par appel public à l'épargne sont répartis entre moins de 100 personnes ;
3° Les instruments financiers mentionnés au 1° n'ont pas fait l'objet d'une opération par appel public à l'épargne dans l'année qui précède, ou ont fait l'objet d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire.
La perte du statut d'émetteur faisant appel public à l'épargne prend effet à compter de la date de publication d'un avis au Bulletin des annonces légales et obligatoires. Cette publication est suivie, dans le délai d'un mois, d'un envoi nominatif aux actionnaires ou de la publication d'un communiqué dans un quotidien d'information financière de diffusion nationale, sous la responsabilité de l'émetteur.
ÉMISSION ET/OU ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS SUR UN MARCHÉ RÉGLEMENTÉ D'INSTRUMENTS FINANCIERS REPRÉSENTATIFS DE CRÉANCES, OU ÉMISSION OU CESSION DESDITS INSTRUMENTS
Responsabilité du prospectus
A. - Contenu et modalités de l'opération
1. Montant de l'émission.
2. Caractéristiques des titres émis.
B. - Organisation et activité de l'émetteur
(ou du garant, le cas échéant)
1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur, ses organes d'administration, de direction et de surveillance.
2. Renseignements de caractère général concernant le capital de l'émetteur.
3. Renseignements concernant l'activité de l'émetteur et son évolution récente.
C. - Situation financière de l'émetteur
(ou du garant, le cas échéant)
1. Chiffres clés du bilan.
2. Le cas échéant, observations, réserves ou refus de certifications des contrôleurs légaux des comptes.
ÉMISSION ET/OU ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS SUR UN MARCHÉ RÉGLEMENTÉ D'INSTRUMENTS FINANCIERS REPRÉSENTATIFS DE CAPITAL, OU ÉMISSION OU CESSION DESDITS INSTRUMENTS
Responsabilité du prospectus
A. - Contenu et modalités de l'opération
1. Renseignements relatifs à l'admission aux négociations sur le nouveau marché d'instruments financiers.
2. Renseignements relatifs à l'émission d'instruments financiers.
3. Renseignements généraux sur les instruments financiers dont l'admission est demandée.
4. Autres places de cotation.
B. - Organisation et activité de l'émetteur
1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur et ses organes d'administration, de direction et de surveillance.
2. Renseignements de caractère général concernant le capital de l'émetteur.
3. Renseignements concernant l'activité de l'émetteur, ses risques, son évolution récente et ses perspectives.
C. - Situation financière de l'émetteur
1. Indication du référentiel comptable utilisé.
2. Principaux éléments extraits des comptes de l'émetteur sur les trois derniers exercices : bilan (grandes masses), compte de résultat (soldes intermédiaires de gestion) et, le cas échéant, éléments essentiels extraits de l'annexe.
3. Le cas échéant, observations, réserves ou refus de certifications des contrôleurs légaux des comptes.
Lorsqu'un ou des prestataires de services d'investissement participent à la première admission des titres mentionnés au 1° du I de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier ainsi qu'à toute opération financière portant sur de tels titres réalisée dans les trois ans à compter de la première admission des titres de capital, le ou les prestataires de services d'investissement confirment à l'AMF avoir effectué les diligences professionnelles d'usage et que ces diligences n'ont révélé dans le contenu du prospectus aucune inexactitude ni aucune omission significative de nature à induire l'investisseur en erreur ou à fausser son jugement.
Au cours de la période de trois ans suivant la première admission des titres d'un émetteur, lorsque le prospectus établi en vue de l'opération est constitué d'un document de référence, ou d'un prospectus récent, et d'une note d'opération, le ou les prestataires de services d'investissement n'attestent que l'information contenue dans la note d'opération, dès lors que l'information contenue dans le document de référence, ou le prospectus récent, a fait l'objet d'une attestation, sur la base des diligences professionnelles d'usage, par lui-même ou un autre prestataire de services d'investissement préalablement à l'opération.
A l'issue de ces trois années, l'attestation du ou des prestataires de services d'investissement ne porte que sur les modalités de l'opération et sur les caractéristiques des instruments financiers offerts, telles que décrites dans le prospectus ou la note d'opération, suivant le cas.
Dans tous les cas, l'attestation est remise à l'AMF préalablement à la délivrance du visa.
Le résumé prévu au b du 5° de l'article 211-13, aux articles 211-20, 211-26, 211-27 et 211-38 présente une synthèse du prospectus. Il comprend les informations essentielles relatives au contenu et aux modalités de l'opération, à l'organisation, à la situation financière et à l'évolution de l'activité de l'émetteur.
Ces informations figurent dans l'annexe au présent titre et font l'objet de schémas détaillés précisés en fonction de la nature des instruments financiers concernés par une instruction de l'AMF.
Toute autre information essentielle figurant dans le prospectus doit également, le cas échéant, être mentionnée de manière synthétique.
L'émetteur remet à l'AMF, dans les délais fixés par celle-ci, le projet de prospectus. Il comprend notamment :
1° Toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats, les perspectives de l'émetteur, ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts ;
2° Le projet de développement stratégique de l'entreprise ;
3° La teneur des engagements de l'introducteur/teneur de marché ;
4° L'engagement de conservation des titres des actionnaires dirigeants. Le prospectus comporte une mention attirant l'attention des investisseurs sur les caractéristiques du nouveau marché. L'AMF peut y faire figurer un avertissement.
Ces renseignements sont définis dans une instruction de l'AMF, en fonction de la nature des instruments financiers concernés et des conditions de leur émission. En particulier, les conditions de prix, de quantité et de calendrier doivent être précises et adaptées à la nature de l'opération.
Le prospectus indique le montant des honoraires versés à chacun des contrôleurs légaux chargés de contrôler les comptes de l'émetteur et, le cas échéant, à la société au sein de laquelle il exerce ses fonctions ou aux autres professionnels du réseau auquel il appartient, constitué entre les personnes physiques ou morales, fournissant à titre professionnel des services ou conseils en matière de comptabilité, de contrôle des comptes, d'audit contractuel, de conseil juridique, financier, fiscal, organisationnel et dans des domaines connexes, et entretenant directement ou indirectement entre elles des relations établissant une communauté d'intérêt économique significative et durable. Lorsque l'émetteur établit des comptes consolidés, ces honoraires sont ceux versés par lui et les entreprises faisant l'objet d'une intégration globale. Il est distingué, dans les conditions précisées par une instruction de l'AMF, entre les honoraires correspondant d'une part au au contrôle des comptes et à la certification des comptes, ainsi qu'aux missions accessoires, d'autre part aux autres prestations.
I. - Les émetteurs dont les titres de créance sont admis aux négociations sur un marché réglementé sont tenus :
1° De publier des extraits substantiels de comptes annuels et consolidés, le cas échéant, dans les six mois qui suivent la fin de l'exercice ; les collectivités locales et les émetteurs bénéficiant de la garantie de l'Etat sont dispensés de cette publication ;
2° De publier dans les meilleurs délais tout fait nouveau, important et non public, survenu dans leur secteur d'activité et de nature à affecter leur solvabilité de façon significative ;
3° De communiquer à l'AMF, au plus tard lors de la convocation de l'organe appelé à se prononcer, tout projet de modification de leurs statuts affectant les droits des titulaires de titres ;
4° D'informer le public de toute modification des droits des titulaires de titres résultant, notamment, d'une modification des conditions de l'émission et des nouvelles émissions d'emprunt et des garanties dont elles seraient, le cas échéant, assorties ;
5° D'assurer un traitement égal des titulaires de titres d'un même emprunt ainsi que toutes les facilités et informations nécessaires à l'exercice des droits des titulaires de titres de créance.
II. - Les émetteurs ayant leur siège social hors du territoire français dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé, prennent les dispositions nécessaires pour permettre aux actionnaires d'exercer leurs droits. Les informations doivent être équivalentes à celles données sur les autres marchés où les titres sont négociés et faire l'objet d'un dépôt à l'AMF au plus tard lors de leur publication.
Ils sont tenus :
1° D'informer les actionnaires de la tenue des assemblées générales et de leur permettre d'exercer leur droit de vote ;
2° D'informer les actionnaires du paiement des dividendes, des opérations d'émission d'actions nouvelles, d'attribution, de souscription, de renonciation et de conversion ;
3° D'informer en temps utile l'AMF de tout projet de modification de leur acte constitutif ;
4° D'informer des modifications intervenues dans la répartition du capital par rapport aux données publiées antérieurement ;
5° De publier, dans les six mois qui suivent la fin de l'exercice, les comptes annuels et consolidés, le cas échéant, le rapport de gestion et de faire traduire en français ce rapport ou des extraits substantiels ; les extraits comprennent notamment les comptes de l'exercice et les éléments permettant de connaître les orientations suivies et les principales décisions relatives à l'avenir de l'entreprise ;
6° De diffuser, par l'intermédiaire de la presse financière française, des informations sur l'activité et les résultats du premier semestre de l'exercice comprenant au minimum le chiffre d'affaires et le résultat net avant impôt, consolidés s'il y a lieu, dans les quatre mois suivant la fin du premier semestre de l'exercice ;
7° De publier, dans les meilleurs délais, toute modification des droits attachés aux différentes catégories d'actions.
Lorsque l'opération porte sur des titres de capital, les émetteurs ayant leur siège social hors du territoire français peuvent établir un prospectus conforme aux standards internationaux arrêtés par l'Organisation internationale des commissions de valeurs.
Les émetteurs dont le siège social est situé dans un Etat non partie à l'accord sur l'Espace économique européen peuvent présenter dans le prospectus des états financiers établis selon les règles de l'International Accounting Standard Board, dans les conditions précisées par une instruction de l'AMF.
Les émetteurs qui demandent l'admission aux négociations sur le premier marché de titres de créance émis et placés sans appel public à l'épargne en France établissent un prospectus dont le contenu est précisé dans une instruction de l'AMF.
Le prospectus établi par ces émetteurs peut être rédigé dans une langue usuelle en matière financière autre que le français à condition qu'il soit accompagné d'un résumé en français établi dans les conditions déterminées à l'article 211-42. Ne sont pas visés par cette disposition les titres de créance dont la valeur nominale n'est pas garantie.
Lors de l'admission aux négociations sur un marché réglementé de titres de créance émis par des collectivités bénéficiant de la garantie inconditionnelle et irrévocable d'un Etat membre de l'Organisation de coopération et de développement économiques ou faisant l'objet d'opérations assimilables à des emprunts émis par un Etat membre de l'Organisation de coopération et de développement économiques, le contenu du prospectus est adapté dans les conditions précisées par une instruction de l'AMF.
Les personnes physiques ou morales qui assument la responsabilité du prospectus ou du document de référence et de ses actualisations, mentionnées au point 1.1 du schéma annexé à une instruction de l'AMF, attestent que, à leur connaissance, les données de celui-ci sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. La signature de la personne ou des personnes qui assument cette responsabilité est précédée d'une attestation dont le contenu est décrit dans une instruction de l'AMF.
Tout émetteur qui demande l'admission aux négociations sur le nouveau marché d'instruments financiers mentionnés aux 1° et 2° du I de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier et tous instruments équivalents émis sur le fondement d'un droit étranger est tenu d'établir un document d'information dénommé " prospectus ".
Ce document fait l'objet d'un enregistrement ou d'un visa en cas d'émission, par l'AMF. Lorsque les titres de l'émetteur sont admis aux négociations sur le nouveau marché, un visa de l'AMF intervient également à l'occasion d'émissions réalisées en France ou à l'étranger.
1° En vue de la première admission des titres mentionnés au 1° du I de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier, l'émetteur établit, dans les conditions fixées par une instruction de l'AMF, un document de base qui contient toutes les informations prévues pour l'établissement d'un prospectus, hormis celles relatives aux instruments financiers dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée.
2° Le projet de document de base est déposé, par l'émetteur ou son représentant, à l'AMF au moins trente jours de négociation avant la date prévue d'obtention du visa demandé pour cette opération.
3° Le dépôt doit être accompagné de la remise par l'émetteur à l'AMF d'une documentation fixée par une instruction de l'AMF. Si le dossier est incomplet, l'AMF en informe l'émetteur dans les meilleurs délais. Dès lors que le dossier est complet, l'AMF adresse un avis de dépôt à l'émetteur.
4° L'AMF enregistre le document de base dans les conditions fixées par une instruction de l'AMF. Un avis d'enregistrement est adressé à l'émetteur. Cet avis est rendu public sur le site de l'AMF.
5° L'émetteur procède à la diffusion du document de base dès que l'avis d'enregistrement lui est notifié, dans les conditions prévues au 2° de l'article 212-7. Il peut toutefois prendre la responsabilité de différer cette diffusion s'il s'abstient de communiquer toute information significative contenue dans le document de base à des personnes non soumises à une obligation de confidentialité ou de secret. La mise en ligne de l'avis d'enregistrement prévue au 4° est alors différée tant que cette confidentialité est assurée.
En tout état de cause, la diffusion du document de base doit être effectuée au plus tard cinq jours de négociation avant la date prévue d'obtention du visa demandé pour cette opération.
6° En vue de l'admission des instruments financiers, l'émetteur dépose un projet de note d'opération au plus tard cinq jours de négociation avant la date prévue d'obtention du visa demandé pour cette opération.
La note d'opération comprend :
a) Les informations relatives aux caractéristiques des instruments financiers dont l'admission est demandée ;
b) Les faits nouveaux intervenus ou divulgués depuis l'enregistrement du document de base et relatifs au patrimoine, à l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur.
Le projet de prospectus est composé de la note d'opération et, par incorporation par référence, du document de base enregistré par l'AMF.
Les contrôleurs légaux des comptes se prononcent sur la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes annuels, consolidés, ou intermédiaires, qui ont fait l'objet d'un audit ou d'un examen limité et qui sont présentés dans un prospectus, un document de référence ou ses actualisations.
Ils vérifient que les informations sur la situation financière et les comptes de l'émetteur, données dans le prospectus, le document de référence ou ses actualisations, concordent avec ces comptes ou avec les données de base de la comptabilité dont elles sont issues. Ils apprécient si ces informations sont présentées de manière sincère.
Les autres informations données, sur lesquelles les contrôleurs légaux des comptes n'effectuent pas de vérifications particulières, entrent dans le cadre de leur lecture d'ensemble du prospectus ou du document de référence ou de ses actualisations qui leur permet, le cas échéant, compte tenu de leur connaissance générale de l'émetteur et de ses activités acquise au cours de leur mission, de signaler les informations qui leur apparaîtraient manifestement incohérentes.
La signature des contrôleurs légaux des comptes est précédée d'une attestation ; la nature des vérifications effectuées et le contenu de cette attestation sont établis en application des normes professionnelles de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes.
Lorsque l'émetteur est étranger, ces dispositions sont adaptées en fonction des normes professionnelles appliquées par les contrôleurs légaux.
L'émetteur étranger dont les instruments financiers sont admis aux négociations sur le nouveau marché prend les dispositions nécessaires pour permettre aux porteurs d'exercer leurs droits.
Les informations doivent être équivalentes à celles données sur les autres marchés où les titres sont négociés.
Lorsque l'émetteur ne fournit pas au marché français des éléments jugés importants par l'AMF pour la bonne information du public français, l'AMF se réserve le droit de publier un communiqué de presse.
Les émetteurs ayant leur siège social hors du territoire français peuvent établir un prospectus conforme aux standards internationaux arrêtés par l'Organisation internationale des commissions de valeurs, lorsque l'opération porte sur des titres de capital.
Les émetteurs dont le siège social est situé dans un Etat non partie à l'accord sur l'Espace économique européen peuvent présenter dans le prospectus des états financiers établis selon les règles de l'International Accounting Standard Board, dans les conditions déterminées par une instruction de l'AMF.
L'émetteur étranger désigne, avec l'accord de l'AMF, un contrôleur légal qui vérifie la traduction des états financiers et de leurs notes annexes ainsi que la pertinence des compléments et adaptations. Le prospectus comporte la signature du contrôleur légal.
Le résumé prévu au quatrième alinéa de l'article 212-11 est établi sous la responsabilité de l'émetteur. Il présente une synthèse du prospectus et, le cas échéant, du document de référence. Il comprend les informations essentielles relatives au contenu et aux modalités de l'opération, à l'organisation, à la situation financière et à l'évolution de l'activité de l'émetteur.
Ces informations figurent dans l'annexe au présent titre et font l'objet de schémas détaillés définis en fonction de la nature des instruments financiers concernés par une instruction de l'AMF.
Toute autre information essentielle figurant dans le prospectus doit également, le cas échéant, être mentionnée de manière synthétique.
L'AMF s'oppose à l'admission des instruments financiers aux négociations sur un marché réglementé lorsqu'elle considère que celle-ci fait courir des risques incompatibles avec l'intérêt des investisseurs et l'intégrité des marchés. Elle s'oppose pour les mêmes motifs à leur radiation.
L'AMF s'oppose, dans les mêmes conditions, à la modification substantielle des caractéristiques des instruments financiers à terme admis aux négociations.
L'AMF s'oppose à l'admission aux négociations des instruments financiers autres que les instruments financiers à terme lorsqu'elle estime, au regard des dispositions législatives et réglementaires et des normes professionnelles applicables aux contrôleurs légaux des comptes, que les états financiers présentent des lacunes graves, que les diligences effectuées par les contrôleurs légaux de l'émetteur sont insuffisantes ou que le défaut d'indépendance de ces derniers est manifeste.
Elle s'oppose également à leur admission aux négociations lorsque, pendant l'année précédant l'admission, ces instruments ont fait l'objet d'opérations au profit de personnes qui seraient indûment privilégiées dans les conditions fixées par une instruction de l'AMF.
L'AMF peut reconnaître le document d'information établi par un émetteur dont le siège social est situé dans un autre Etat dès lors que ce document a été préalablement approuvé par l'autorité compétente du pays du siège social de l'émetteur et que des engagements réciproques existent entre cette autorité et l'AMF.
Le prospectus établi conformément aux dispositions de la directive 2001/34/CE du 28 mai 2001 et approuvé depuis moins de trois mois dans un autre Etat membre de la Communauté européenne peut faire l'objet d'une reconnaissance mutuelle par l'AMF, complété des éléments relatifs au projet de développement stratégique de l'entreprise, à l'intervention de l'introducteur/teneur de marché et à l'engagement de conservation des titres par les actionnaires dirigeants.
Lorsque l'émetteur, qui projette de demander l'admission aux négociations sur le nouveau marché n'est pas admis aux négociations sur un marché réglementé de son Etat d'origine, le document d'information devra être complété d'une description de la législation et de la réglementation applicables en matière de droit boursier et de droit des sociétés validée par un expert juridique dont la désignation aura été approuvée par l'AMF.
Le prospectus peut, dans le cas prévu au deuxième alinéa, être rédigé dans une langue usuelle en matière financière autre que le français, à condition qu'il soit accompagné d'un résumé en français établi dans les conditions déterminées à l'article 212-12.
1° La diffusion du prospectus dans le public, qui ne peut avoir lieu avant l'obtention du visa, doit intervenir :
a) Lors d'une émission, au plus tard à l'ouverture de la souscription ;
b) Lors d'une admission aux négociations sur le nouveau marché, au plus tard le jour où paraît l'avis de l'entreprise de marché annonçant l'admission aux négociations des titres concernés.
2° Le prospectus doit faire l'objet d'une diffusion effective sous l'une des formes suivantes :
a) Publication du prospectus complet dans au moins un quotidien d'information économique et financière, de diffusion nationale ;
b) Mise à disposition gratuitement du prospectus complet au siège de l'émetteur et auprès des organismes chargés d'assurer le service financier de ses titres, et publication d'un résumé du prospectus, selon les mêmes modalités qu'au a, ou d'un communiqué, dont l'émetteur s'assure de la diffusion effective et intégrale, qui précise les modalités de la mise à disposition.
Dans tous les cas, une copie du prospectus complet doit être adressée sans frais à toute personne qui en fait la demande et la version électronique du prospectus doit être envoyée à l'AMF aux fins de mise en ligne sur son site.
3° Lors de l'admission aux négociations sur le nouveau marché de titres de créances mentionnés au 2° du I de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier, ou de bons d'options, la publication d'un résumé du prospectus ou d'un communiqué exigée par le b du 2° n'est pas requise.
4° Les publicités relatives à l'opération font référence à l'existence d'un prospectus visé ou enregistré et indiquent les moyens de se le procurer. Elles reprennent la mention relative aux caractéristiques du nouveau marché ainsi que l'avertissement, s'il y a lieu.