Nicolas-BZRD/DILA_OPENDATA_FR_2023 huggingface dataset:
L'ensemble des frais et commissions supportés par les mandants ou l'OPCVM à l'occasion des opérations portant sur le portefeuille géré, à l'exception des opérations de souscription et de rachat portant sur les OPCVM ou des fonds d'investissement, sont des frais de transaction. Ils se composent :
 1° Des frais d'intermédiation, toutes taxes comprises, perçus directement ou indirectement, par les tiers qui fournissent :
 a) Le service de réception et de transmission d'ordres et le service d'exécution d'ordres pour le compte de tiers mentionnés à l'article L. 321-1 du code monétaire et financier ;
 b) Les services d'aide à la décision d'investissement et d'exécution d'ordres précisés dans une instruction de l'AMF.
 2° Le cas échéant, d'une commission de mouvement partagée exclusivement entre la société de gestion de portefeuille, le dépositaire de l'OPCVM ou le teneur de compte du portefeuille géré sous mandat.
 Cette commission de mouvement peut également bénéficier :
 a) A une société ayant reçu la délégation de la gestion financière du portefeuille ;
 b) Aux personnes auxquelles le dépositaire de l'OPCVM ou le teneur de compte du mandant ont délégué tout ou partie de l'exercice de la conservation de l'actif du portefeuille ;
 c) A une société liée exerçant exclusivement l'activité de gestion d'OPCVM, les services de gestion de portefeuille pour compte de tiers, de réception et transmission d'ordres et d'exécution d'ordres principalement pour le compte des OPCVM ou des portefeuilles gérés par la société de gestion de portefeuille ou une société liée pour son activité de gestion d'OPCVM ou de gestion de portefeuille pour compte de tiers.
 Ces dispositions ne s'appliquent pas aux frais et commissions supportés à l'occasion de prestations de conseil et de montage, d'ingénierie financière, de conseil en stratégie industrielle, de fusion et acquisition et d'introduction en bourse de titres non cotés dans lesquels est investi un FCPR.
 Sont interdites les rétrocessions de toute rémunération mentionnée au 1° qui ne bénéficieraient pas exclusivement et directement au mandant ou à l'OPCVM. Les accords par lesquels, à l'occasion d'une opération portant sur un instrument financier, le prestataire de services d'investissement reverse une partie des frais d'intermédiation mentionnés au a du 1° sont interdits.
I.-Lorsque le prestataire de services d'investissement exécute un ordre pour le compte d'un client non professionnel, le meilleur résultat possible est déterminé sur la base du coût total. 
Le coût total est le prix de l'instrument financier augmenté des coûts liés à l'exécution, qui incluent toutes les dépenses encourues par le client directement liées à l'exécution de l'ordre, y compris les frais propres au lieu d'exécution, les frais de compensation et de règlement et tous les autres frais éventuellement payés à des tiers ayant participé à l'exécution de l'ordre. 
II.-En vue d'assurer la meilleure exécution possible lorsque plusieurs lieux d'exécution concurrents sont en mesure d'exécuter un ordre concernant un instrument financier, le prestataire de services d'investissement évalue et compare les résultats qui seraient obtenus pour le client en exécutant l'ordre sur chacun des lieux d'exécution inclus dans la politique d'exécution mentionnée au II de l'article L. 533-18 du code monétaire et financier dès lors qu'ils sont en mesure d'exécuter cet ordre. 
Dans cette évaluation, le prestataire de services d'investissement prend en compte les commissions et coûts qui lui sont propres et qu'il facture pour l'exécution de l'ordre sur chacun des lieux d'exécution éligibles. 
III.-Le prestataire de services d'investissement s'abstient de structurer ou de facturer ses commissions d'une manière qui introduirait une discrimination inéquitable entre les lieux d'exécution.
Le prestataire de services d'investissement surveille l'efficacité de ses dispositifs en matière d'exécution des ordres et de sa politique en la matière afin d'en déceler les lacunes et d'y remédier le cas échéant. En particulier, il vérifie régulièrement si les systèmes d'exécution prévus dans sa politique d'exécution des ordres permettent d'obtenir le meilleur résultat possible pour le client ou s'il doit procéder à des modifications de ses dispositifs en matière d'exécution.
 Le prestataire de services d'investissement signale aux clients toute modification importante de ses dispositifs en matière d'exécution des ordres ou de sa politique en la matière.
Le prestataire de services d'investissement est tenu de fournir à ses clients non professionnels, en temps utile avant la prestation du service, les informations suivantes sur sa politique d'exécution : 
1° L'importance relative que le prestataire de services d'investissement attribue aux facteurs mentionnés au I de l'article L. 533-18 du code monétaire et financier sur la base des critères mentionnés à l'article 314-69 ou le processus par lequel il détermine l'importance relative de ces critères ; 
2° Une liste des lieux d'exécution auxquels le prestataire de services d'investissement fait le plus confiance pour honorer son obligation de prendre toutes les mesures raisonnables en vue d'obtenir avec régularité le meilleur résultat possible dans l'exécution des ordres de ses clients ; 
3° Un avertissement clair précisant que, en cas d'instructions spécifiques données par un client, le prestataire de services d'investissement risque d'être empêché, en ce qui concerne les éléments couverts par ces instructions, de prendre les mesures prévues et appliquées dans le cadre de sa politique d'exécution. 
Cette information est fournie sur un support durable ou publiée sur un site internet, pour autant que les conditions énoncées à l'article 314-27 soient remplies.
Lorsqu'il a négocié avec un client ou pour le compte d'un client un instrument financier à terme en dehors d'un marché réglementé, le prestataire habilité propose au client de lui transmettre une valorisation de l'opération, sous une forme dont il convient avec le client et selon une périodicité au moins annuelle.
Cette disposition ne s'impose pas lorsque le client est un des établissements mentionnés au deuxième alinéa de l'article 321-68.
Lorsqu'un client envisage d'effectuer une opération sur instruments financiers qui ne s'inscrit pas par sa nature, par les instruments concernés ou par les montants en cause dans le cadre des opérations que le client traite habituellement, le prestataire habilité s'enquiert des objectifs de l'opération en cause.
Lorsque, en réponse, le client précise ses objectifs, le prestataire habilité lui communique les informations utiles à la compréhension de l'opération envisagée et des risques qu'elle comporte.
L'information fournie par le prestataire habilité est adaptée en fonction de l'évaluation de la compétence professionnelle du client mentionnée à l'article 321-46 et prend en compte le fait qu'il est ou non l'une des personnes mentionnées à l'article L. 531-2 du code monétaire et financier ou un investisseur qualifié au sens de l'article L. 411-2 dudit code ou une personne ou entité non résidente en France ayant un statut ou des caractéristiques équivalentes.
Le prestataire habilité communique les informations préalablement à la conclusion de la négociation. Concomitamment il invite le client à prendre toutes les dispositions nécessaires pour assurer, en tant que de besoin, le suivi des positions consécutives à la négociation.
Lorsque le prestataire habilité teneur de compte est informé par son client que ce dernier a confié la gestion de son portefeuille dans le cadre d'un mandat, il lui fait remplir une attestation, signée du mandant et du mandataire, conforme à un modèle établi par une instruction de l'AMF. Le prestataire habilité n'est pas tenu d'avoir connaissance des termes du mandat.
Le prestataire habilité teneur de compte informe le client de chaque opération affectant son compte, y compris quand ces opérations sont consécutives à l'émission ou à la transmission d'un ordre par un tiers. Le délai dans lequel intervient cette information est précisé par la convention d'ouverture de compte mentionnée à l'article 321-69.
Le prestataire habilité informe le client lorsque, dans la mesure où la réglementation en vigueur l'y autorise, il s'est porté contrepartie d'un ordre de ce client émis sur un instrument financier admis aux négociations sur un marché réglementé.
En application de l'article 321-68, le prestataire habilité informe son client des conditions générales pratiquées pour les services envisagés, en particulier :
1° Les types d'ordres qu'il est en mesure de recevoir, compte tenu, lorsqu'il s'agit d'ordres sur un marché réglementé, des règles édictées par les entreprises de marché ;
2° Les modalités de réception et de transmission des ordres ;
3° Les modalités de communication au client des informations concernant les opérations envisagées ;
4° La tarification des différentes prestations de services.
Le prestataire habilité évalue la compétence professionnelle du client s'agissant de la maîtrise des opérations envisagées et des risques que ces opérations peuvent comporter. Cette évaluation tient compte de la situation financière du client, de son expérience en matière d'investissement et de ses objectifs en ce qui concerne les services demandés.
Le prestataire habilité informe le client des caractéristiques des instruments financiers dont la négociation est envisagée, des opérations susceptibles d'être traitées et des risques particuliers qu'elles peuvent comporter.
L'information fournie est adaptée en fonction de l'évaluation de la compétence professionnelle du client et prend en compte le fait qu'il est ou non l'une des personnes mentionnées à l'article L. 531-2 du code monétaire et financier ou un investisseur qualifié au sens de l'article L. 411-2 dudit code ou une personne ou entité appartenant à une catégorie équivalente sur le fondement du droit du pays dans lequel est situé son domicile ou son siège.
S'agissant d'opérations sur instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé, l'information citée à l'alinéa précédent comporte notamment la note d'information et les fiches techniques qui lui sont annexées, prévues par les articles 518-4 à 518-7.
Lorsqu'une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, vient à détenir plus du tiers des titres de capital ou plus du tiers des droits de vote d'une société, elle est tenue à son initiative d'en informer immédiatement l'AMF et de déposer un projet d'offre publique visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote, et libellé à des conditions telles qu'il puisse être déclaré recevable par l'AMF.
Le projet d'offre publique ne peut comporter aucune clause prévoyant la présentation nécessaire d'un nombre minimal de titres pour que l'offre ait une suite positive. Sous cette réserve, les dispositions des chapitres Ier et, selon le cas, II ou III du présent titre sont applicables aux offres publiques dont le dépôt est obligatoire.
La réception et transmission d'ordres, l'exécution d'ordres pour le compte de tiers et le placement sont assurées en privilégiant l'intérêt des clients.
L'exécution d'ordres pour le compte de tiers est assurée en prenant soin de fournir aux clients la meilleure exécution possible, compte tenu des demandes formulées, de l'état du ou des marchés concernés et des instruments financiers en cause.
Préalablement à la réalisation d'une opération sur instrument financier avec un nouveau client, le prestataire habilité vérifie l'identité du client et s'assure, le cas échéant, de l'identité de la personne pour le compte de laquelle le client agit.
Le prestataire habilité s'assure que le client a la capacité juridique et la qualité requises pour effectuer cette opération.
S'agissant d'un client personne morale, le prestataire habilité vérifie que le représentant de cette personne morale a capacité à agir, soit en vertu de sa qualité de représentant légal, soit au titre d'une délégation ou d'un mandat dont il bénéficie. A cet effet le prestataire habilité demande la production de tout document lui permettant de vérifier l'habilitation ou la désignation du représentant.
L'AMF dispose d'un délai d'examen du projet de note d'information de cinq jours de négociation suivant le jour de son dépôt.
Si, dans ce délai, l'émetteur ne satisfait pas aux demandes d'explication ou de justification de l'AMF, celle-ci peut soit prolonger ce délai d'une nouvelle période de cinq jours, soit, par décision motivée, refuser son visa. Elle informe l'émetteur concerné de cette décision et la porte à la connaissance du public par voie de communiqué. L'AMF peut demander à faire figurer sur la note d'information un avertissement rédigé par ses soins.
1° La note d'information soumise au visa de l'AMF préalablement à l'assemblée générale doit être déposée pour examen auprès de l'AMF trente-cinq jours avant l'assemblée générale. Sa diffusion, qui ne peut avoir lieu avant l'obtention du visa, doit intervenir au plus tard quinze jours avant la décision des personnes appelées à autoriser le programme.
La diffusion de la note d'information soumise au visa de l'AMF après décision du conseil d'administration de procéder au lancement effectif du programme de rachat doit intervenir avant le lancement effectif du programme et, au plus tard, le troisième jour de négociation suivant la délivrance du visa par l'AMF.
Le communiqué relatif aux programmes de rachats adoptés pour les besoins exclusifs d'un contrat de liquidité est diffusé au plus tard avant le lancement effectif du programme.
2° La note d'information doit faire l'objet d'une diffusion effective sous l'une des formes suivantes :
a) Publication de la note complète dans au moins un quotidien d'information économique et financière de diffusion nationale ;
b) Mise à disposition gratuitement de la note complète au siège de l'émetteur et auprès des organismes chargés d'assurer le service financier de ses titres et publication d'un résumé de la note, selon les mêmes modalités qu'au a, ou d'un communiqué, dont l'émetteur s'assure de la diffusion effective et intégrale, qui précise les modalités de la mise à disposition.
Dans tous les cas, une copie de la note complète doit être adressée sans frais à toute personne qui en fait la demande, et la version électronique de la note doit être envoyée à l'AMF aux fins de mise en ligne sur son site.
Les dispositions du présent titre sont applicables aux sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé et qui réalisent un programme de rachat de leurs titres en application des articles L. 225-209 et L. 225-217 du code de commerce.
Elles sont également applicables à tout émetteur dont les titres, équivalents à ceux mentionnés au premier alinéa, émis sur le fondement d'un droit étranger, sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
Les émetteurs pour lesquels un programme de rachat de titres est en cours de réalisation :
1° Informent le marché, au plus tard le septième jour de négociation suivant la date d'exécution, de toutes les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat. Ces informations, établies selon les modalités précisées dans une instruction de l'AMF, doivent faire l'objet d'un communiqué qui est mis en ligne sur le site de l'AMF et sur le site de l'émetteur lorsque celui-ci dispose d'un tel site.
2° Informent l'AMF selon une périodicité qui ne peut être supérieure à un mois :
a) Des annulations de titres effectuées, tant pour la période écoulée depuis la dernière acquisition que pour la période de vingt-quatre mois précédant la date de déclaration ;
b) Des opérations effectuées sur le marché réglementé ou hors marché, par voie d'acquisition, de cession ou de transfert en distinguant les opérations au comptant et par l'utilisation de produits dérivés, tant pour la période écoulée depuis la dernière acquisition que pour la période écoulée depuis le début du programme de rachat ;
c) Des positions ouvertes sur produits dérivés à la date de la déclaration.
Ces informations sont définies dans les tableaux de déclaration figurant dans une instruction de l'AMF.
Si le communiqué mentionné au 1° contient l'ensemble des informations mentionnées au 2°, l'émetteur est dispensé de l'application du 2°.
L'application des dispositions mentionnées au 1° peut être écartée lors de la mise en oeuvre d'une pratique de marché admise si la décision d'acceptation de cette pratique le permet.
Lorsque le ou les actionnaires majoritaires détiennent de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce au moins 95 % des droits de vote d'une société dont les certificats d'investissement et, le cas échéant, les certificats de droits de vote sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou ont cessé de l'être, le détenteur de certificats d'investissement ou de certificats de droits de vote n'appartenant pas au groupe majoritaire peut demander à l'AMF de requérir du ou des actionnaires majoritaires le dépôt d'un projet d'offre publique de retrait visant ces titres.
Après avoir procédé aux vérifications nécessaires, l'AMF se prononce sur la demande qui lui est présentée au vu notamment des conditions prévalant sur le marché des titres concernés et des éléments d'information apportés par le demandeur. Si elle déclare la demande recevable l'AMF la notifie à l'actionnaire ou aux actionnaires majoritaires alors tenus de déposer, dans un délai fixé par l'AMF, un projet d'offre publique de retrait libellé à des conditions qui puissent être jugées recevables.
La ou les personnes physiques ou morales qui contrôlent une société informent l'AMF :
1° Lorsqu'elles se proposent de soumettre à l'approbation d'une assemblée générale extraordinaire une ou plusieurs modifications significatives des dispositions statutaires, notamment celles relatives à la forme de la société, aux conditions de cession et de transmission des titres de capital ainsi qu'aux droits qui y sont attachés ;
2° Lorsqu'elles décident le principe de la fusion-absorption de cette société par la société qui en détient le contrôle, de la cession ou de l'apport à une autre société de la totalité ou du principal des actifs, de la réorientation de l'activité sociale ou de la suppression, pendant plusieurs exercices, de toute rémunération de titres de capital.
L'AMF apprécie les conséquences de l'opération prévue au regard des droits et des intérêts des détenteurs de titres de capital ou des détenteurs de droits de vote de la société et décide s'il y a lieu à mise en oeuvre d'une offre publique de retrait.
Le projet d'offre, qui ne peut comporter de condition minimale, est libellé à des conditions qui puissent être jugées recevables.
Lorsqu'une société anonyme dont les titres de capital sont admis sur un marché réglementé est transformée en société en commandite par actions, la ou les personnes qui contrôlaient la société avant sa transformation ou le ou les associés commandités sont tenus, dès l'adoption par l'assemblée générale des actionnaires de la résolution tendant à la transformation de la société, de déposer un projet d'offre publique de retrait ne comportant aucune condition minimale et libellé à des conditions qui puissent être jugées recevables.
L'initiateur du projet d'offre précise à l'AMF s'il se réserve la faculté, à l'issue de l'offre et en fonction de son résultat, de demander que l'ensemble des titres de capital ou donnant accès au capital et des titres de droits de vote de la société soient radiés du marché réglementé où ils sont admis.
Le ou les actionnaires majoritaires qui détiennent de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce au moins 95 % des droits de vote d'une société dont les certificats d'investissement et, le cas échéant, les certifide droits de vote sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou ont cessé de l'être, peuvent déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait visant ces titres.
Lorsque le ou les actionnaires majoritaires détiennent de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce au moins 95 % des droits de vote d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou ont cessé de l'être, le détenteur de titres conférant des droits de vote n'appartenant pas au groupe majoritaire peut demander à l'AMF de requérir du ou des actionnaires majoritaires le dépôt d'un projet d'offre publique de retrait.
Après avoir procédé aux vérifications nécessaires, l'AMF se prononce sur la demande qui lui est présentée au vu notamment des conditions prévalant sur le marché des titres concernés et des éléments d'information apportés par le demandeur.
Si elle déclare la demande recevable, l'AMF la notifie à l'actionnaire ou aux actionnaires majoritaires alors tenus de déposer, dans un délai fixé par l'AMF, un projet d'offre publique de retrait libellé à des conditions qui puissent être jugées recevables.
Faisant application de l'article 234-2, l'AMF peut placer sous le régime de l'offre publique un projet d'acquisition, ou l'acquisition, d'un ou plusieurs blocs de titres conférant la majorité du capital ou des droits de vote d'une société dans les cas suivants :
1° La transaction est assortie d'éléments connexes susceptibles d'affecter l'égalité, posée par le premier alinéa de l'article 235-3, entre le prix payé pour le bloc majoritaire et le prix offert aux autres actionnaires ;
2° Le ou les blocs sont acquis auprès de personnes qui ne détenaient pas préalablement, de concert entre elles ou avec le cessionnaire, la majorité des droits de vote de la société.
Dans l'une ou l'autre de ces hypothèses, l'offre publique se déroule selon la procédure simplifiée du 2° de l'article 233-1, si l'initiateur détient, après acquisition du ou des blocs de titres, la majorité du capital et des droits de vote de la société.
Seuls peuvent bénéficier de la prise en charge par l'initiateur des frais de courtage dans la limite que celui-ci a fixée et, le cas échéant, de l'impôt de bourse, les vendeurs dont les titres étaient inscrits à leur compte préalablement à l'ouverture :
1° Soit d'une offre publique simplifiée dont l'initiateur a manifesté explicitement son intention, s'il atteint 95 % des droits de vote de la société visée par l'offre, de demander la mise en oeuvre d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire ;
2° Soit d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire.
A cette fin, et dans le cadre de l'offre publique simplifiée mentionnée au 1°, une procédure de centralisation des ordres présentés en réponse à cette offre est mise en place par l'entreprise de marché concernée.
Toutes les demandes de remboursement doivent être accompagnées d'un justificatif des droits des vendeurs.
Lorsque l'initiateur a demandé le retrait obligatoire dès le dépôt du projet d'offre, le blocage des fonds s'effectue le lendemain de la clôture de l'offre.
A la date de blocage des fonds, le teneur de compte crédite les comptes des détenteurs de titres visés par le retrait obligatoire des indemnités leur revenant.
Si lors du dépôt du projet d'offre, l'initiateur a demandé à l'AMF de procéder au retrait obligatoire dès la clôture de l'offre et quel qu'en soit le résultat, l'avis d'ouverture de l'offre publié par l'entreprise de marché précise les conditions de mise en oeuvre du retrait obligatoire, et notamment la date de sa prise d'effet.
Dès la clôture de l'offre publique de retrait, les titres concernés sont radiés du marché réglementé sur lequel ils étaient admis. A la même date, les dépositaires teneurs de compte procèdent aux opérations de transfert des titres non présentés à l'offre au nom de l'actionnaire ou du groupe majoritaire qui verse le montant correspondant à l'indemnisation de ces titres dans un compte bloqué ouvert à cet effet, dans les conditions fixées par l'article 237-11.
Le centralisateur, agissant pour le compte de l'actionnaire ou du groupe majoritaire, insère annuellement dans un quotidien d'information économique et financière, de diffusion nationale, un avis appelant les anciens actionnaires non indemnisés à exercer leur droit pendant toute la période où il conserve les fonds.
Lorsque le centralisateur a procédé au versement de la totalité des fonds bloqués correspondant aux indemnités dues aux détenteurs de titres n'ayant pas répondu à l'offre publique de retrait, il est tenu d'effectuer une publicité appropriée dans un quotidien d'information économique et financière, de diffusion nationale. Il est alors dispensé de la publicité annuelle prévue au premier alinéa.
Si, lors du dépôt du projet d'offre, l'initiateur s'est réservé la faculté de procéder après l'offre au retrait obligatoire, il indique à l'AMF, dans un délai maximal de dix jours de négociation après la clôture de l'offre, s'il renonce ou non à cette faculté. Sa décision est rendue publique par l'AMF.
Si l'initiateur décide de procéder au retrait obligatoire, il fait connaître à l'AMF le prix proposé pour l'indemnisation. Ce prix est au moins égal au prix de l'offre publique de retrait. Il lui est supérieur si des événements susceptibles d'influer sur la valeur des titres concernés sont intervenus depuis la recevabilité de l'offre publique de retrait.
La décision sur le retrait obligatoire est rendue publique par l'AMF qui précise ses conditions de mise en oeuvre et notamment la date à laquelle elle devient exécutoire, le délai entre la décision et son exécution ne pouvant être inférieur au délai visé à l'article 26 du décret n° 2003-1109 du 21 novembre 2003. Cette décision entraîne la radiation des titres concernés du marché réglementé sur lequel ils étaient admis.
Les dépositaires teneurs de compte procèdent aux opérations de transfert des titres non présentés à l'offre publique de retrait au nom de l'actionnaire ou du groupe majoritaire qui verse le montant correspondant à l'indemnisation de ces titres dans un compte bloqué ouvert à cet effet, dans les conditions fixées à l'article 237-9.
Lorsque l'initiateur a exercé la faculté de procéder au retrait obligatoire dans les conditions prévues à l'article 237-8, le blocage des fonds et l'imputation de l'indemnité au crédit des détenteurs n'ayant pas présenté leurs titres à l'offre publique de retrait sont effectués à la date à laquelle la décision de l'AMF devient exécutoire.
Sont considérées comme sensibles les fonctions liées à l'exercice des services d'investissement et des autres services mentionnés à l'article 311-1 qui exposent leurs titulaires à se trouver en situation de conflit d'intérêts ou à détenir des informations confidentielles ou privilégiées. Sont notamment visées les fonctions qui comportent des responsabilités dans le montage des opérations financières, les prestations de conseil, les négociations sur les marchés, l'analyse financière et le traitement des informations.
Le supérieur hiérarchique d'une personne exerçant une fonction sensible est réputé occuper une fonction sensible.
Avant que ne soit délivrée l'une des cartes professionnelles mentionnées à l'article 321-14, le responsable du contrôle des services d'investissement s'assure que la personne physique concernée présente l'honorabilité requise ; il s'assure également qu'elle a satisfait à la procédure mise en place par le prestataire habilité et destinée à vérifier qu'elle a pris connaissance de ses obligations professionnelles.
Il peut obtenir de l'AMF, sur demande adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou remise en main propre contre récépissé, le relevé des sanctions prises à l'encontre de la personne au cours des cinq années précédentes.
Lorsqu'un établissement a été conduit à prendre une mesure disciplinaire à l'égard d'une personne physique, titulaire d'une carte professionnelle, agissant pour son compte et sous son autorité, à raison des manquements à ses obligations professionnelles mentionnées à l'article L. 621-15 du code monétaire et financier, il en informe l'AMF dans le délai d'un mois et, le cas échéant, l'entreprise de marché ou la chambre de compensation qui a délivré la carte.
Les prestataires habilités doivent mettre en place un contrôle des services d'investissement et des autres services mentionnés à l'article 311-1, dont ils ont déclaré l'exercice à l'autorité d'agrément.
Le responsable de ce contrôle, dont la mission est précisée à l'article 321-5, contrôle le respect du présent règlement et notamment des règles de bonne conduite et des règles applicables en matière de cartes professionnelles.
Chaque prestataire habilité désigne un déontologue. Ce dernier agit de façon indépendante par rapport à l'ensemble des structures à l'égard desquelles il exerce ses missions. Il rend compte de l'exercice de ces missions à l'organe exécutif. L'organe délibérant est tenu informé par l'organe exécutif de la désignation du déontologue ainsi que du compte rendu de ses travaux mentionné au quatrième alinéa.
Lorsque sa taille, son organisation et la nature de ses activités le justifient, le prestataire habilité confie la fonction déontologique à un collaborateur n'ayant pas d'autres missions à assurer. Dans cette hypothèse, la personne en cause est l'une des personnes titulaires de la carte professionnelle mentionnées au huitième alinéa de l'article 321-5.
Dans les autres cas, la fonction de déontologue est assurée par le responsable du contrôle des services d'investissement et des autres services mentionnés à l'article 311-1.
Quel que soit le mode d'organisation du prestataire habilité, l'activité du déontologue est retracée dans le rapport d'activité annuel mentionné à l'article 321-22.
Le recueil mentionné au 2° de l'article 321-26 est porté à la connaissance de l'organe exécutif du prestataire habilité.
Il est mis, à sa demande, à la disposition de l'AMF. Les modifications qui lui sont apportées sont décrites dans le rapport d'activité mentionné à l'article 321-22.
Il comporte en particulier les procédures connues sous le nom de  muraille de Chine , dont l'objet est de prévenir la circulation indue d'informations confidentielles, notamment des informations privilégiées définies à l'article 621-1.
Ces procédures prévoient notamment :
1° L'organisation matérielle conduisant à la séparation des différentes activités susceptibles de générer des conflits d'intérêts dans les locaux du prestataire habilité ;
2° Les conditions dans lesquelles le déontologue peut autoriser, dans des circonstances particulières, la transmission d'une information confidentielle d'un service à un autre ou le concours, au bénéfice d'un service, d'un collaborateur d'un autre service.
Le déontologue surveille l'application des autorisations qu'il délivre.
Le responsable de la fonction déontologique, ci-après le déontologue, contribue, dans le cadre de l'article 321-21, à assurer le respect des règles de bonne conduite applicables à l'exercice des services d'investissement et des autres services mentionnés à l'article 311-1, par le prestataire habilité et ses mandataires mentionnés au 1° de l'article 312-1. Il veille au respect de ces mêmes règles par les personnes physiques placées sous l'autorité ou agissant pour le compte du prestataire dans le cadre de l'exercice des services mentionnés à l'article 311-1. Ces personnes physiques sont dénommées ci-après " collaborateurs ".
Le déontologue a notamment pour rôle :
1° L'identification des dispositions d'ordre déontologique nécessaires au respect des règles de bonne conduite ;
2° L'établissement, en conséquence, d'un recueil de l'ensemble des dispositions déontologiques que doivent observer le prestataire habilité, les personnes agissant pour son compte ou sous son autorité et ses mandataires, agissant dans le cadre du service d'investissement exercé par le prestataire habilité ;
3° La diffusion de tout ou partie des dispositions du 2° auprès des collaborateurs et des mandataires du prestataire habilité ;
4° Le contrôle du respect par le prestataire habilité, ses collaborateurs et ses mandataires de l'ensemble des règles de bonne conduite et la mise en oeuvre des dispositions appropriées en cas de manquement à ces règles ;
5° La réalisation, indépendamment des missions de contrôle, de missions d'assistance et d'orientation ayant pour objet de guider les collaborateurs du prestataire habilité pour l'application des règles de bonne conduite.
Le déontologue peut déléguer certaines de ses fonctions à un ou plusieurs responsables situés à un niveau opérationnel.
Lorsqu'une association professionnelle soumet à l'AMF un code de bonne conduite destiné à s'appliquer aux prestations de services d'investissement, l'AMF vérifie la compatibilité de ses dispositions avec celles du présent règlement et, le cas échéant, l'approuve en qualité de règles professionnelles.
Quand, après avis de l'Association française des établissements de crédit et des entreprises d'investissement, l'AMF estime opportun d'appliquer à l'ensemble des prestataires habilités tout ou partie des dispositions du code en cause, elle fait connaître cette décision en la publiant au Bulletin des annonces légales obligatoires et sur son site.
Lorsqu'ils exercent une activité de réception et transmission d'ordres pour le compte de tiers, d'exécution d'ordres pour le compte de tiers, de tenue de compte mentionnée à l'article 312-6, ou de compensation, les prestataires habilités interviennent en qualité de ducroire de leurs donneurs d'ordres.
A ce titre, ils garantissent aux donneurs d'ordres la livraison et le paiement des instruments financiers achetés ou vendus pour leur compte.
Par dérogation au deuxième alinéa, n'a pas la qualité de ducroire le prestataire qui, sous réserve d'en avoir informé son donneur d'ordres :
1° Soit ne reçoit ni fonds ni titres du donneur d'ordres ;
2° Soit intervient en dehors d'un marché réglementé.
Le membre d'un marché réglementé est ducroire jusqu'à ce que la transaction qu'il a exécutée sur ce marché soit enregistrée au nom du donneur d'ordres dans les livres d'un teneur de compte. Ce dernier est alors ducroire vis-à-vis du donneur d'ordres.
Les règles de bonne conduite établissent, en application des articles L. 533-4 et L. 533-6 du code monétaire et financier, les principes généraux de comportement et leurs règles essentielles d'application et de contrôle, auxquels doivent se conformer le prestataire habilité et les personnes agissant pour son compte ou sous son autorité. Elles s'appliquent également aux personnes mentionnées à l'article L. 421-8 du code monétaire et financier habilitées par l'AMF à fournir des services mentionnés aux 2° et 3° de l'article L. 321-1 du code monétaire et financier.
Les dirigeants du prestataire habilité veillent au respect des présentes dispositions et à la mise en oeuvre des ressources et des procédures adaptées.
Les services mentionnés à l'article 311-1 sont exercés avec diligence, loyauté, équité, dans le respect de la primauté des intérêts des clients et de l'intégrité du marché. Les prestataires habilités s'efforcent d'éviter les conflits d'intérêts et, lorsque ces derniers ne peuvent être évités, veiller à ce que leurs clients soient traités équitablement.
L'AMF informe les prestataires habilités bénéficiant des dispositions de l'article L. 532-18 du code monétaire et financier des règles de bonne conduite et des autres dispositions d'intérêt général qui leur sont applicables, selon que le prestataire exerce son activité en libre prestation de services ou en libre établissement et qu'il exerce ou non son activité pour le compte d'investisseurs français.
Les règles de bonne conduite adoptées en vertu du présent livre par les prestataires habilités et s'appliquant à leurs collaborateurs constituent pour ceux-ci une obligation professionnelle.
Le responsable du contrôle doit disposer de l'autonomie de décision appropriée.
Il doit être l'une des personnes assurant la détermination effective de l'orientation de l'activité, lorsque la taille de l'entreprise ne permet pas de confier cette responsabilité à une personne spécialement désignée.
Il élabore chaque année un rapport sur les conditions dans lesquelles le contrôle des services d'investissement et des autres services mentionnés à l'article 311-1 est assuré, quel que soit leur lieu d'exercice. Ce rapport est transmis chaque année à l'organe exécutif du prestataire, ainsi qu'à l'AMF, au plus tard le 30 avril suivant la fin de l'exercice.
Ce rapport d'activité comporte :
1° La description de l'organisation du contrôle ;
2° Le recensement des tâches accomplies dans l'exercice de la mission ;
3° Les observations que le responsable du contrôle a été conduit à formuler ;
4° Les mesures adoptées en suite de ses observations.
La liste d'interdiction recense les instruments financiers sur lesquels, compte tenu de la nature des informations détenues par le prestataire habilité, ce dernier s'abstient d'intervenir pour son compte propre et de diffuser une analyse financière.
Le déontologue détermine quels services du prestataire habilité doivent s'abstenir de formuler auprès des clients une recommandation concernant la négociation de titres inscrits sur la liste d'interdiction.
Le déontologue prévoit les conditions dans lesquelles il peut, nonobstant les dispositions du premier alinéa et quand l'absence d'une analyse constituerait en soi une information non souhaitable, en autoriser sous son contrôle la publication.
Il prévoit les conditions dans lesquelles il porte la liste d'interdiction à la connaissance des personnes concernées.
La liste de surveillance recense les instruments financiers sur lesquels le prestataire habilité dispose d'une information sensible rendant nécessaire une vigilance particulière de la part du déontologue.
Le déontologue suit l'état des transactions sur les instruments financiers inscrits sur la liste de surveillance. Il est fondé à faire suspendre les négociations effectuées sur ces instruments par le prestataire habilité pour son compte propre, notamment lorsque de telles négociations peuvent donner à croire que le prestataire habilité intervient sur la base d'informations privilégiées définies à l'article 621-1.
Le déontologue apprécie les conséquences que doit comporter, pour les analystes financiers, l'inscription d'un instrument financier sur la liste de surveillance.
Le prestataire habilité s'assure qu'il est rappelé à ses collaborateurs, agissant pour son compte de manière habituelle ou temporaire, qu'ils sont tenus au secret professionnel dans les conditions et sous les peines prévues par la loi.
Il s'assure que ceux de ses collaborateurs qui sont susceptibles de disposer d'informations privilégiées définies à l'article 621-1 sont informés de la définition de ces dernières par les lois et règlements en vigueur et des sanctions encourues en cas d'utilisation abusive ou de circulation indue de telles informations.
Les ordres portant sur des instruments financiers, émis par les collaborateurs pour leur compte propre, ne peuvent être transmis ni exécutés d'une manière préférentielle par rapport aux ordres de l'ensemble de la clientèle du prestataire habilité par lequel ils sont transmis ou exécutés.
Quand le prestataire habilité fournit ses services à une clientèle de personnes physiques, le cheminement des ordres émis par les collaborateurs et leur exécution doivent suivre des procédures comparables à celles qui s'appliquent à cette clientèle.
Les ordres ne peuvent en aucun cas être transmis par le collaborateur directement sur le marché ou à une table de négociation.
Ces dispositions s'appliquent aux opérations effectuées sur tout compte sur lequel le collaborateur a capacité pour intervenir.
Le prestataire habilité prend toutes les dispositions nécessaires pour limiter les cadeaux et les avantages, quelle qu'en soit la forme, que ses collaborateurs sont susceptibles de recevoir ou d'offrir dans l'exercice de leur activité professionnelle.
Les cadeaux et les avantages reçus par ses collaborateurs donnent lieu à une information du prestataire habilité, au moins au-delà d'un seuil raisonnable fixé par lui.
Le prestataire habilité établit une procédure de référence à la hiérarchie, pour tout collaborateur rencontrant des difficultés dans l'application des dispositions du présent article.
Par souci de protection de ses clients, de ses collaborateurs et de l'intégrité du marché, le prestataire habilité peut restreindre la faculté qu'ont les collaborateurs occupant des fonctions sensibles d'effectuer des opérations sur instruments financiers pour leur compte propre.
Ces restrictions peuvent comporter à l'égard des collaborateurs concernés l'interdiction totale ou partielle, ponctuelle ou durable, d'émettre pour leur compte propre des ordres sur instruments financiers.
Le prestataire habilité interdit à ses collaborateurs d'émettre des ordres sur un instrument financier pour leur compte propre :
1° Lorsqu'ils sont négociateurs et que leurs fonctions les rendent susceptibles d'intervenir sur cet instrument ;
2° Lorsqu'ils sont analystes et qu'ils sont susceptibles de produire une analyse sur l'émetteur de cet instrument financier ; la même interdiction s'applique à l'ensemble des instruments financiers relevant du secteur auquel appartient l'émetteur sur lequel l'analyse est susceptible de porter. Le recueil mentionné au 2° de l'article 321-26 définit les secteurs concernés.
Le prestataire habilité exige de ses collaborateurs exerçant une fonction sensible qu'ils l'informent des comptes d'instruments financiers sur lesquels ils ont la faculté d'agir, quel que soit l'établissement teneur de compte.
Le prestataire habilité peut exiger que tout collaborateur occupant une fonction sensible :
1° Lève à son profit le secret professionnel sur tout compte d'instruments financiers ;
2° Lui adresse, à sa demande, les avis d'opéré et les relevés récapitulatifs des opérations enregistrées sur un compte tenu par un autre établissement.
Le projet de note d'information établi par l'initiateur dont le contenu est précisé dans une instruction de l'AMF mentionne notamment :
1° Son identité et ses caractéristiques ;
2° Sa situation comptable et financière ;
3° La teneur de son offre, et en particulier :
a) Le prix ou la parité proposés en précisant les éléments nécessaires à leur appréciation ;
b) Le nombre de titres qu'il s'engage à acquérir ;
c) Le nombre de titres de la catégorie des titres sur laquelle porte son offre que l'initiateur détient déjà et/ou qu'il a déjà rachetés ;
d) S'il y a lieu, le nombre de titres présentés à l'offre en deçà duquel l'offre pourra ne pas avoir de suite positive ;
e) Les conditions de financement de l'opération et leurs incidences sur les actifs, l'activité et les résultats des sociétés concernées ;
4° S'il y a lieu, l'avis motivé du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, ou, dans le cas d'un initiateur étranger, de l'organe compétent sur l'intérêt de l'offre ou sur les conséquences que présente l'offre pour l'initiateur, ses actionnaires et ses salariés ; les conditions de vote dans lesquelles cet avis a été obtenu, les membres minoritaires pouvant demander qu'il soit fait état de leur identité et de leur position.
Ce document indique également l'avis d'un expert indépendant sur le caractère acceptable du prix ou de la parité proposée, ou l'opinion des établissements présentateurs sur la conformité du prix ou de la parité proposés avec les conditions de marché.
La note d'information comporte la signature du représentant légal de l'initiateur et, le cas échéant, des représentants légaux des établissements présentateurs ainsi qu'une attestation des contrôleurs légaux des comptes dans les conditions fixées à l'article 231-20
Lorsqu'elle est établie conjointement, la note d'information comporte la signature du représentant légal de la société visée et une attestation de ses contrôleurs légaux des comptes dans les conditions visées à l'article 231-21.
Elle est soumise au visa de l'AMF et portée à la connaissance du public dans les conditions prévues aux articles 231-22, 231-25, 231-27, 231-28 et 231-34.
Est tenue de déposer un projet de garantie de cours une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, qui acquiert ou est convenue d'acquérir un bloc de titres lui conférant, compte tenu des titres ou des droits de vote qu'elle détient déjà, la majorité du capital ou des droits de vote d'une société.
Ce projet précise l'identité du ou des cédants et cessionnaires du bloc, la quantité de titres cédés, la date, le mode de réalisation et le prix de la cession, ainsi que toute information complémentaire nécessaire à l'appréciation de l'opération.
Dans le cas d'opérations soumises à l'approbation des actionnaires de la société visée, l'AMF peut statuer sur une demande de dérogation avant la tenue de cette assemblée sous réserve de disposer d'informations précises sur l'opération projetée.
Dans les autres cas prévus à l'article 234-8, ainsi que dans les situations mentionnées à l'article 234-6, l'AMF peut statuer préalablement à la réalisation d'une opération en fonction de la nature, des circonstances et du délai de mise en oeuvre du projet et au vu des éléments justificatifs apportés par la ou les personnes concernées.
L'AMF est informée du déroulement de l'opération et, dans l'hypothèse où celle-ci n'est pas mise en oeuvre selon les conditions initialement prévues, peut constater la caducité de la décision précédemment rendue.
Si l'AMF accorde la dérogation demandée ou constate qu'il n'y a pas matière à offre publique, elle publie sa décision et fait connaître, le cas échéant, les engagements souscrits par le ou les requérants.
Les dispositions de l'article 234-2 s'appliquent aux personnes physiques ou morales, agissant seules ou de concert, qui détiennent directement ou indirectement un nombre compris entre le tiers et la moitié du nombre total des titres de capital ou des droits de vote d'une société et qui, en moins de douze mois consécutifs, augmentent le nombre des titres de capital ou des droits de vote qu'elles détiennent d'au moins 2 % du nombre total des titres de capital ou des droits de vote de la société.
Les personnes qui, agissant seules ou de concert, détiennent directement ou indirectement un nombre compris entre le tiers et la moitié du capital ou des droits de vote d'une société tiennent l'AMF informée des variations du nombre de titres de capital ou des droits de vote qu'elles détiennent. L'AMF rend ces informations publiques.
L'AMF peut accorder une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique si la ou les personnes concernées justifient auprès d'elle remplir l'une des conditions énumérées à l'article 234-8.
L'AMF se prononce après avoir examiné les circonstances dans lesquelles le ou les seuils ont été ou seront franchis, la répartition du capital et des droits de vote et les conditions dans lesquelles, le cas échéant, l'opération a fait ou fera l'objet d'une approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société visée.
L'AMF peut autoriser, dans des conditions qui sont rendues publiques, le franchissement temporaire du seuil du tiers visé aux articles 234-2 et 234-3 si le dépassement porte sur moins de 3 % du capital et des droits de vote et si sa durée n'excède pas six mois. La ou les personnes concernées s'engagent à ne pas exercer, pendant la période de reclassement, les droits de vote correspondants.
L'AMF peut constater qu'il n'y a pas matière à déposer un projet d'offre publique lorsque les seuils mentionnés aux articles 234-2 et 234-5 sont franchis par une ou plusieurs personnes qui viennent à déclarer agir de concert :
1° Avec un ou plusieurs actionnaires qui détenaient déjà, seul ou de concert, la majorité du capital ou des droits de vote de la société, à condition que ceux-ci demeurent prédominants ;
2° Avec un ou plusieurs actionnaires qui détenaient déjà, seul ou de concert, entre le tiers et la moitié du capital ou des droits de vote de la société, à condition que ceux-ci conservent une participation plus élevée, et qu'à l'occasion de cette mise en concert ils ne franchissent pas l'un des seuils visés aux articles 234-2 et 234-5.
Tant que l'équilibre des participations respectives au sein d'un concert n'est pas significativement modifié par référence à la situation constatée lors de la déclaration initiale, il n'y a pas lieu à offre publique.
La mise en oeuvre d'une procédure de garantie de cours donne lieu, par les sociétés concernées, à l'établissement d'un projet de note d'information contenant les informations mentionnées aux articles 231-20 et 231-21.
La ou les notes d'information sont soumises au visa de l'AMF dans les conditions fixées aux articles 231-22, et 231-28, et portées à la connaissance du public dans les conditions fixées par l'article 231-34.