Nicolas-BZRD/DILA_OPENDATA_FR_2023 huggingface dataset:
Seront punis d'une amende de 2.000 à 40.000 F [*francs*] les dirigeants de la société de gestion [*sanctions pénales*].
   1° Qui, sciemment, ne se seront pas conformés aux dispositions de l'article 10 ;
   2° Qui auront refusé de communiquer aux associés [*information*] les documents prévus à l'article 14 (alinéa 3) ;
   3° Qui ne se seront pas conformés aux dispositions prescrivant les conditions dans lesquelles devra être faite toute propagande ou publicité en vue de proposer des placements de fonds en parts des sociétés visées à l'alinéa 2 de l'article 1er ;
   4° Qui n'auront pas réuni l'assemblée générale ordinaire dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice ou qui n'auront pas soumis à l'approbation de ladite assemblée les documents [*sociaux - comptes annuels*] prévus aux alinéas 1er et 2 de l'article 11.
Un conseil de surveillance, composé de sept associés au moins [*nombre des membres*], désignés par l'assemblée générale ordinaire [*des associés - compétence*], est chargé d'assister la société de gestion.
   A toute époque de l'année, ce conseil opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns, peut se faire communiquer tout document ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la société [*attributions - pouvoirs du conseil de surveillance*].
   Il présente à l'assemblée ordinaire un rapport sur la gestion de la société.
   Les statuts [*contenu*] peuvent subordonner à son autorisation préalable la conclusion des opérations qu'ils énumèrent.
   A l'égard des tiers, la société ne peut se prévaloir des limitations ou restrictions résultant du présent article [*pouvoirs spéciaux donnés par les statuts au conseil de surveillance - opposabilité : non*].
Les associés sont réunis au moins une fois par an [*fréquence*] en assemblée générale ordinaire pour l'approbation des comptes de l'exercice [*attributions*].
   Chaque associé dispose d'un nombre de voix [*droit de vote*] proportionnel à sa part du capital social. Les décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. L'assemblée générale ne délibère valablement sur première convocation que si les associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital, et au moins la moitié [*proportion*] s'il s'agit de modifier les statuts. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
   Les documents qui sont communiqués aux associés préalablement à la tenue des assemblées générales [*information*] ainsi que les formes et délais dans lesquels les associés sont convoqués à ces assemblées seront déterminés par décret.
   L'assemblée détermine le montant des bénéfices distribués aux associés à titre de dividende. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont exercés.
   Tout dividende distribué en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaire frauduleux constitue un dividende fictif [*définition*].    Toutefois, ne constituent pas des dividendes fictifs les acomptes à valoir sur les dividendes d'exercices clos ou en cours, répartis avant que les comptes de ces exercices aient été approuvés, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un des commissaires aux comptes mentionnés à l'article 18 fait apparaître que la société a réalisé, au cours de l'exercice, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures et compte tenu du report bénéficiaire, des bénéfices nets supérieurs au montant des acomptes.    La société de gestion a qualité pour décider de répartir un acompte à valoir sur le dividende et pour fixer le montant et la date de la répartition.
Tout associé peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres associés en vue d'être représentés à une assemblée, sans autres limites que celles qui résultent des dispositions légales ou statutaires fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire [*vote par procuration*].
   Les clauses contraires aux dispositions de l'alinéa précédent sont réputées non écrites.
   Pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un avis favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par la société de gestion et un vote défavorable à l'adoption de tous autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'associé doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.
Les associés sont réunis au moins une fois par an [*fréquence*] en assemblée générale ordinaire pour l'approbation des comptes de l'exercice [*attributions*].
   Chaque associé dispose d'un nombre de voix [*droit de vote*] proportionnel à sa part du capital social. Les décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. L'assemblée générale ne délibère valablement sur première convocation que si les associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital, et au moins la moitié [*proportion*] s'il s'agit de modifier les statuts. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
   Les documents qui sont communiqués aux associés préalablement à la tenue des assemblées générales [*information*] ainsi que les formes et délais dans lesquels les associés sont convoqués à ces assemblées seront déterminés par décret.
   L'assemblée détermine le montant des bénéfices distribués aux associés à titre de dividence. Le bénéfice distribuable [*définition*] est constitué par le bénéfice de l'exercice mentionné à l'article 9 du code de commerce, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont exercés.
   Tout dividende distribué en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaire frauduleux constitue un dividende fictif [*définition*].    Toutefois, ne constituent pas des dividendes fictifs les acomptes à valoir sur les dividendes d'exercices clos ou en cours, répartis avant que les comptes de ces exercices aient été approuvés :
   1. Lorsque la société dispose, après la répartition décidée au titre de l'exercice précédent, de réserves d'un montant supérieur à celui des acomptes ;
   2. Ou lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un des commissaires aux comptes visés à l'article 18 fait apparaître que la société a réalisé, au cours de l'exercice, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, des bénéfices nets supérieurs au montant des acomptes.
   Les organes de gestion, de direction ou d'administration de la société [*dirigeants - compétence*] ont qualité pour décider de répartir un acompte à valoir sur le dividende et pour fixer le montant et la date de la répartition.
Les associés sont réunis au moins une fois par an [*fréquence*] en assemblée générale ordinaire pour l'approbation des comptes de l'exercice [*attributions*].
   Chaque associé dispose d'un nombre de voix [*droit de vote*] proportionnel à sa part du capital social. Les décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. L'assemblée générale ne délibère valablement sur première convocation que si les associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital, et au moins la moitié [*proportion*] s'il s'agit de modifier les statuts. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
   Les documents qui sont communiqués aux associés préalablement à la tenue des assemblées générales [*information*] ainsi que les formes et délais dans lesquels les associés sont convoqués à ces assemblées seront déterminés par décret.
   L'assemblée détermine le montant des bénéfices distribués aux associés à titre de dividende. Le bénéfice distribuable [*définition*] est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvement sont exercés.
   Tout dividende distribué en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaire frauduleux constitue un dividende fictif [*définition*].    Toutefois, ne constituent pas des dividendes fictifs les acomptes à valoir sur les dividendes d'exercices clos ou en cours, répartis avant que les comptes de ces exercices aient été approuvés :
   1° Lorsque la société dispose, après la répartition décidée au titre de l'exercice précédent, de réserves d'un montant supérieur à celui des acomptes ;
   2° Ou lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un des commissaires aux comptes visés à l'article 18 fait apparaître que la société a réalisé, au cours de l'exercice, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, des bénéfices nets supérieurs au montant des acomptes.
   Les organes de gestion, de direction ou d'administration de la société [*dirigeants - compétence*] ont qualité pour décider de répartir un acompte à valoir sur le dividende et pour fixer le montant et la date de la répartition.
Même en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est constitué des provisions et procédé éventuellement aux amortissements nécessaires pour que le bilan soit sincère [*règles comptables - comptabilité*].
   Les moins-values des éléments d'actifs et les pertes et charges probables doivent faire l'objet de provisions. Toutefois, la dépréciation de la valeur d'actif des immobilisations doit être constatée par des amortissements.
Seront punis d'une amende de 25.000 F les dirigeants de la société de gestion [*sanctions pénales*] qui, sciemment ;
   1° n'auront pas fait tenir, pour toute réunion de l'assemblée des associés, une feuille de présence émargée par les associés présents et les mandataires, certifiée exacte par le bureau de l'assemblée, et contenant :
   a) les nom, prénom usuel et domicile de chaque associé présent et le nombre de parts dont il est titulaire ;
   b) les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre de parts de ses mandants ;
   c) les nom, prénom usuel et domicile de chaque associé représenté et le nombre de parts dont il est titulaire.
   2° n'auront pas annexé à la feuille de présence les pouvoirs donnés à chaque mandataire [*procuration*].
   3° n'auront pas procédé à la constatation des décisions de toute assemblée d'associés par un procès-verbal signé des membres du bureau, conservé au siège social dans un recueil spécial et mentionnant la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre de parts participant au vote, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mis aux voix et le résultat des votes.
Seront punis d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 120.000 F [*sanctions pénales*] ou de l'une de ces deux peines seulement, les dirigeants de la société de gestion ou toute personne au service de la société qui auront, sciemment, mis obstacle aux vérifications ou contrôles des commissaires aux comptes ou qui leur auront refusé la communication sur place de toutes les pièces utiles à l'exercice de leur mission.
Seront punis d'un emprisonnement de un an à cinq ans et d'une amende de 2.000 F à 120.000 F [*francs*] ou de l'une de ces deux peines seulement, les dirigeants de la société de gestion [*sanctions pénales*] ou toute personne au service de la société qui auront, sciemment [*intention frauduleuse*], mis obstacle aux vérifications ou contrôles des commissaires aux comptes ou qui leur auront refusé la communication sur place [*information*] de toutes les pièces utiles à l'exercice de leur mission [*de contrôle - entrave*].
Seront punis d'un emprisonnement de six mois à deux ans et d'une amende de 2.000 F à 60.000 F [*francs*] ou de l'une de ces deux peines seulement, les membres des organes de gestion, de direction ou d'administration [*dirigeants - sanctions pénales*] qui n'auront pas provoqué la désignation du ou des commissaires aux comptes de la société.
Seront punis d'une amende de 2.000 F à 20.000 F les dirigeants de la société de gestion [*sanctions pénales*] qui, sciemment [*intention frauduleuse*],
   1° N'auront pas fait tenir, pour toute réunion de l'assemblée des associés, une feuille de présence émargée par les associés présents et les mandataires, certifiée exacte par le bureau de l'assemblée, et contenant :
   a) Les nom, prénom usuel et domicile de chaque associé présent et le nombre de parts dont il est titulaire ;
   b) Les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre de parts de ses mandants ;
   c) Les nom, prénom usuel et domicile de chaque associé représenté et le nombre de parts dont il est titulaire.
   2° N'auront pas annexé à la feuille de présence les pouvoirs donnés à chaque mandataire [*procuration*].
   3° N'auront pas procédé à la constatation des décisions de toute assemblée d'associés par un procès-verbal signé des membres du bureau, conservé au siège social dans un recueil spécial et mentionnant la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre de parts participant au vote, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mis aux voix et le résultat des votes.
Seront punis d'une amende de 2.000 F à 20.000 F les membres des organes de gestion, de direction ou d'administration [*dirigeants - sanctions pénales*] qui, sciemment [*intention frauduleuse*],
   1° N'auront pas fait tenir, pour toute réunion de l'assemblée des associés, une feuille de présence émargée par les associés présents et les mandataires, certifiée exacte par le bureau de l'assemblée, et contenant :
   a) Les nom, prénom usuel et domicile de chaque associé présent et le nombre de parts dont il est titulaire ;
   b) Les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre de parts de ses mandants ;
   c) Les nom, prénom usuel et domicile de chaque associé représenté et le nombre de parts dont il est titulaire.
   2° N'auront pas annexé à la feuille de présence les pouvoirs donnés à chaque mandataire [*procuration*].
   3° N'auront pas procédé à la constatation des décisions de toute assemblée d'associés par un procès-verbal signé des membres du bureau, conservé au siège social dans un recueil spécial et mentionnant la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre de parts participant au vote, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mis aux voix et le résultat des votes.
Seront punis d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 60.000 F [*sanctions pénales*], ou de l'une de ces deux peines seulement :
   1° Ceux qui, sciemment, auront empêché un associé de participer à une assemblée ;
   2° Ceux qui, en se présentant faussement comme associés, auront participé au vote dans une assemblée, qu'ils aient agi directement ou par personne interposée ;
   3° Ceux qui se seront fait accorder, garantir ou promettre des avantages pour voter dans un certain sens ou pour ne pas participer au vote, ainsi que ceux qui auront accordé, garanti ou promis ces avantages.
Seront punis d'un emprisonnement de six mois à deux ans et d'une amende de 2.000 F à 60.000 F [*francs*] ou de l'une de ces deux peines seulement, les dirigeants de la société de gestion [*sanctions pénales*] qui n'auront pas provoqué la désignation du ou des commissaires aux comptes de la société.
Seront punis d'une amende de 25.000 F les dirigeants de la société de gestion [*sanctions pénales*] qui n'auront pas adressé à tout associé qui en fait la demande une formule de procuration conforme aux prescriptions fixées par décret ainsi que :
   1° Le texte et l'exposé des motifs des projets de résolution inscrits à l'ordre du jour ;
   2° Le rapport du ou des commissaires aux comptes qui sera soumis à l'assemblée.
Seront punis d'une amende de 5 000 000 F [*sanctions pénales*] et de deux ans d'emprisonnement les dirigeants d'une société de gestion qui auront exercé leurs fonctions sans que celle-ci ait obtenu l'agrément de la Commission des opérations de bourse conformément aux dispositions de l'article 9-1, ou après le retrait de cet agrément.
Seront punis d'une amende de 100 000 F à 5 000 000 F [*sanctions pénales*] et de six mois à deux ans d'emprisonnement les dirigeants d'une société de gestion qui auront exercé leurs fonctions sans que celle-ci ait obtenu l'agrément de la Commission des opérations de bourse conformément aux dispositions de l'article 9-1, ou après le retrait de cet agrément.
La Commission des opérations de bourse exerce à l'égard des sociétés civiles de placement immobilier, nonobstant le fait que leurs parts ne sont pas admises à la cote officielle des bourses de valeurs, l'ensemble des compétences qui lui sont reconnues par l'ordonnance n° 67-833 du 28 septembre 1967 instituant une Commission des opérations de bourse et relative à l'information des porteurs de valeurs mobilières et à la publicité de certaines opérations de bourse.
   Les sanctions [*pénales*] prévues à l'article 10 de l'ordonnance mentionnée à l'alinéa précédent pour les infractions qui sont définies audit article [*entrave - séquestre - consignation*] s'appliquent aux dirigeants des sociétés de gestion [*champ d'application*].
Sera puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 60.000 F [*sanctions pénales*], ou de l'une de ces deux peines seulement, le liquidateur qui, de mauvaise foi, aura fait des biens ou du crédit de la société en liquidation un usage qu'il savait contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle il était intéressé directement ou indirectement [*conflit d'intérêts*].
Sera puni d'un emprisonnement de un an à cinq ans et d'une amende de 60.000 F [*francs*], ou de l'une de ces deux peines seulement, le liquidateur [*dirigeant - sanctions pénales*] qui, de mauvaise foi, aura fait des biens ou du crédit de la société en liquidation un usage qu'il savait contraire à l'intérêt de celle-ci [*abus de biens sociaux*], à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle il était intéressé directement ou indirectement [*conflit d'intérêts*].
La compétence de la commission des opérations de bourse est étendue aux sociétés civiles visées à l'alinéa 2 de l'article 1er dans les conditions prévues par l'ordonnance n° 67-833 du 28 septembre 1967. Les articles 3 à 7 inclus et l'article 10 de cette ordonnance sont applicables à ces sociétés, nonobstant le fait que leurs parts ne sont pas admises à la cote officielle des bourses de valeurs.
   Les dirigeants qui auront sciemment [*intention frauduleuse*] proposé, mis en vente, placé ou vendu des parts sociales sans que les documents prévus aux articles 6 et 7 de l'ordonnance précitée aient été établis et aient reçu le visa de la commission des opérations de bourse ou sans que ces documents aient été mis à la disposition du public dans les conditions fixées auxdits articles, seront punis d'une amende de 10.000 F à 120.000 F [*francs - sanctions pénales*].    Les dirigeants et les membres du personnel qui auront refusé aux agents dûment autorisés de la commission des opérations de bourse la communication sur place de pièces utiles à l'exercice de leur mission seront [*de contrôle - entrave*] punis d'un emprisonnement de un à cinq ans et d'une amende de 2.000 F à 120.000 F, ou de l'une de ces deux peines seulement.
   La commission des opérations de bourse peut, après une délibération particulière, procéder ou faire procéder par ses agents à la convocation ou à l'audition des dirigeants de droit ou de fait des sociétés civiles visées à l'alinéa 2 de l'article 1er. Les personnes convoquées par la commission des opérations de bourse qui auront omis de répondre à cette convocation sans motif légitime seront punies d'une amende de 2.000 F à 60.000 F.
La présente loi est applicable aux sociétés existantes à la date de sa publication. En ce qui les concerne, elle entrera en vigueur le premier jour du sixième mois qui suivra la publication du décret prévu à l'article 37. A compter de cette date, toutes dispositions contraires des statuts seront réputées non écrites. 
Toutefois, les dispositions de l'article 34 entreront en vigueur      dès la publication de la présente loi.
I. - La présente loi est applicable dans les territoires d'outre-mer et la collectivité territoriale de Mayotte dans sa rédaction antérieure à la promulgation de la loi n° 98-546 du 2 juillet 1998, à l'exception de l'article 35 et sous réserve des adaptations suivantes :
   - les délais prévus aux articles 2 et 9-4 s'entendent à compter de la date de publication de l'ordonnance n° 98-775 du 2 septembre 1998 dans le territoire d'outre-mer ou la collectivité territoriale concernés ;
   - à l'article 20, les références aux articles 419 et 420 du code pénal et à la loi n° 72-6 du 3 janvier 1972 relative au démarchage financier et à des opérations de placement et d'assurance sont supprimées.
   II. - L'article 35 n'est pas applicable dans la collectivité territoriale de Saint-Pierre-et-Miquelon.
Les sociétés visées à l'alinéa 2 de l'article 1er n'entrent pas dans le champ d'application de l'article 206-1 du Code général des impôts, mais chacun de leurs membres est personnellement passible, pour la part des bénéfices sociaux correspondant à ses droits dans la société, soit de l'impôt sur le revenu des personnes physiques, soit de l'impôt sur les sociétés s'il s'agit de personnes morales relevant de cet impôt.
   En ce qui concerne les associés personnes physiques soumis à l'impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus fonciers, les bénéfices sociaux visés à l'alinéa précédent sont déterminés dans les conditions prévues aux articles 28 à 31 inclus du Code général des impôts.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession de parts à un tiers, à quelque titre que ce soit, peut être soumise à l'agrément de la société par une clause des statuts [*contenu*].
   Si une clause d'agrément est stipulée, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des parts dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée à la société. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de deux mois à compter de la demande [*accord tacite*].
   Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, les organes de gestion, de direction ou d'administration, selon le cas, sont tenus, dans le délai de un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des parts est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1868 (alinéa 5) du Code civil (1).
   Si, à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.
   Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts dans les conditions prévues ci-dessus, ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 (alinéa 1er) du Code civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts [*achat par la société de ses propres parts sociales*], en vue de réduire son capital.
   (1) La loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 ayant remplacé les articles 1832 et suivants du code civil (dispositions relatives aux sociétés), voir les articles 1861 à 1868 nouveaux dudit code (cession des parts sociales).
En cas d'apports en nature comme en cas de stipulation d'avantages particuliers au profit de personnes associées ou non, un commissaire aux apports est désigné par décision de justice, à la demande des fondateurs ou de l'un d'entre eux, ou de la société de gestion. Ce commissaire apprécie, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Son rapport, annexé au projet de statuts, est tenu à la disposition des souscripteurs [*information*] dans des conditions déterminées par décret.
   L'assemblée générale constitutive ou, en cas d'augmentation de capital, l'assemblée générale extraordinaire [*compétence*] statue sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi d'avantages particuliers. Elle ne peut les réduire qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs. A défaut d'approbation expresse des apporteurs et des bénéficiaires d'avantages particuliers, mentionnée au procès-verbal [*conditions de forme*], la société n'est pas constituée ou l'augmentation de capital réalisée.
   Toute société civile constituée sans appel public à l'épargne, qui entend ultérieurement y faire appel doit faire procéder avant cet appel à la vérification de son actif et de son passif, ainsi que le cas échéant des avantages consentis conformément aux alinéas qui précèdent.
   Aucun apport en industrie ne peut être représenté par des parts sociales.
La société de gestion doit présenter [*conditions d'agrément par la COB*] des garanties suffisantes en ce qui concerne son organisation, ses moyens techniques et financiers, l'honorabilité et l'expérience de ses dirigeants. Elle doit prendre toutes dispositions propres à assurer la sécurité des opérations qu'elle réalise. Elle doit agir dans l'intérêt exclusif des souscripteurs.
   Elle représente la société gérée à l'égard des tiers [*représentant légal*] et peut agir en justice pour défendre ou faire valoir les droits ou intérêts des porteurs de parts [*qualité pour agir - droit d'ester*].
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession de parts à un tiers, à quelque titre que ce soit, peut être soumise à l'agrément de la société par une clause des statuts [*contenu*].
   Si une clause d'agrément est stipulée, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des parts dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée à la société. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de deux mois à compter de la demande [*accord tacite*].
   Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, la société de gestion est tenue, dans le délai de un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des parts est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1868 (alinéa 5) du code civil.
   Si, à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.
   Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts dans les conditions prévues ci-dessus, ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 (alinéa 1er) du Code civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts [*achat par la société de ses propres parts sociales*], en vue de réduire son capital.
Les organes de gestion, de direction ou d'administration [*dirigeants*] sont désignés dans les statuts [*contenu*] ou élus par l'assemblée générale [*compétence*] à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Ils peuvent être révoqués par celle-ci à la même majorité. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts.
   En outre, les organes susvisés sont révocables par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé [*révocation judiciaire*].
Le projet de statut constitutif d'une société autorisée à faire publiquement appel à l'épargne en vertu de l'alinéa 2 de l'article 1er est établi et signé par un ou plusieurs fondateurs.
   Les fondateurs doivent publier les statuts et une notice dans les conditions déterminées par décret. Les statuts et la notice [*d'information*] doivent faire clairement ressortir l'étendue de la responsabilité encourue par les souscripteurs.
   Aucune souscription ne peut être reçue si les formalités [*de publicité*] prévues aux alinéas 1er et 2 ci-dessus n'ont pas été observées.
   Le capital initial doit être intégralement souscrit.
En cas d'apports en nature comme en cas de stipulation d'avantages particuliers au profit de personnes associées ou non, un commissaire aux apports est désigné par décision de justice, à la demande des fondateurs ou de l'un d'entre eux, ou des organes de gestion, de direction ou d'administration. Ce commissaire apprécie, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Son rapport, annexé au projet de statuts, est tenu à la disposition des souscripteurs [*information*] dans des conditions déterminées par décret.
   L'assemblée générale constitutive ou, en cas d'augmentation de capital, l'assemblée générale extraordinaire [*compétence*] statue sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi d'avantages particuliers. Elle ne peut les réduire qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs. A défaut d'approbation expresse des apporteurs et des bénéficiaires d'avantages particuliers, mentionnée au procès-verbal [*conditions de forme*], la société n'est pas constituée ou l'augmentation de capital réalisée.
   Toute société civile constituée sans appel public à l'épargne, qui entend ultérieurement y faire appel doit faire procéder avant cet appel à la vérification de son actif et de son passif, ainsi que le cas échéant des avantages consentis conformément aux alinéas qui précèdent.
   Aucun apport en industrie ne peut être représenté par des parts sociales.
A la clôture de chaque exercice [*fréquence*], les membres des organes de gestion, de direction ou d'administration [*dirigeants - attributions*] dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
   Ils dressent également les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du code de commerce et établissent un rapport de gestion écrit.
   Ils sont tenus d'appliquer le plan comptable général adapté, suivant des modalités qui seront fixées par décret, aux besoins et aux moyens desdites sociétés, compte tenu de la nature de leur activité.
   Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, ainsi que les événements importants intervenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi.
   Les documents mentionnés au présent article sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans des conditions déterminées par décret.
A la clôture de chaque exercice [*fréquence*], les membres des organes de gestion, de direction ou d'administration [*dirigeants - attributions*] dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
   Ils dressent également le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan [*comptes annuels*] et établissent un rapport écrit sur la situation de la société et sur l'activité de celle-ci au cours de l'exercice écoulé [*rapport social*].
   Ils sont tenus d'appliquer le plan comptable général adapté, suivant des modalités qui seront fixées par décret, aux besoins et aux moyens desdites sociétés, compte tenu de la nature de leur activité.
   Les comptes et le bilan sont établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
   En cas de proposition de modification [*des formes d'établissement et des méthodes d'évaluation des comptes annuels*], l'assemblée générale [*des associés - compétence*] au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur le rapport des commissaires aux comptes, se prononce sur les modifications proposées.
Il peut être procédé à une augmentation de capital [*conditions*] si les trois quarts au moins de la valeur des souscriptions recueillies lors de la précédente augmentation ont été investis ou affectés à des investissements en cours de réalisation, conformément à l'objet social tel qu'il est défini à l'article 1er de la présente loi.
   Les sociétés régies par les dispositions de l'article 48 de la loi du 24 juillet 1967 sur les sociétés pourront créer des parts nouvelles si les trois quarts au moins de la collecte nette des douze derniers mois sont investis ou affectés à des investissements en cours de réalisation, conformément à l'objet social tel qu'il est défini à l'article 1er de la présente loi.
Tout échange, tout aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société doit être autorisé par l'assemblée générale ordinaire des associés [*compétence*].
   Les organes de gestion, de direction ou d'administration [*dirigeants - pouvoirs*] de la société ne peuvent, au nom de celle-ci, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme [*opérations financières*], si ce n'est dans la limite d'un maximum fixé par l'assemblée générale.
   A l'égard des tiers, la société ne peut se prévaloir des limitations ou restrictions de pouvoirs résultant du présent article [*inopposabilité*].
Toute souscription de parts est constatée par un bulletin établi dans des conditions déterminées par décret.
   Les parts souscrites en numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins [*proportion*] de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter de la souscription.
   Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d'augmenter le capital social [*délai*] tant que le capital initial n'a pas été intégralement libéré et tant que n'ont pas été satisfaites les offres de cession de parts figurant, à la date d'ouverture de la souscription, sur le registre prévu à l'article 3 pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs.
   La réduction du capital non motivée par des pertes n'est pas opposable aux créanciers dont la créance est antérieure à cette réduction. En cas de non-paiement, ces créanciers peuvent exiger le reversement à la société des sommes remboursées aux associés.
Toute souscription de parts est constatée par un bulletin établi dans des conditions déterminées par décret.
   Les parts souscrites en numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins [*proportion*] de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter de la souscription.
   Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d'augmenter le capital social [*délai*] tant que le capital initial n'a pas été intégralement libéré et tant que n'ont pas été satisfaites les offres de cession de parts figurant sur le registre prévu à l'article 3 pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs.
   La réduction du capital non motivée par des pertes n'est pas opposable aux créanciers dont la créance est antérieure à cette réduction. En cas de non-paiement, ces créanciers peuvent exiger le reversement à la société des sommes remboursées aux associés.
Tout échange, tout aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société doit être autorisé par l'assemblée générale ordinaire des associés [*compétence - conditions de cession*].
   La société de gestion ne peut, au nom de la société civile qu'elle gère, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, si ce n'est dans la limite d'un maximum fixé par l'assemblée générale.
   A l'égard des tiers, la société ne peut se prévaloir des limitations ou restrictions de pouvoirs résultant du présent article [*inopposabilité*].
Sauf pour les sociétés à capital variable, la société de gestion établit un prix de cession conseillé des parts et doit rechercher un acquéreur pour toute offre de cession à ce prix.
   En période d'augmentation de capital, le prix de cession conseillé des parts est égal au prix de souscription.
   Lorsque la société n'augmente plus son capital, le montant des frais pris en compte dans le calcul du prix conseillé doit être progressivement réduit afin de rapprocher, au plus tard à la date prévue par les statuts pour la liquidation de la société, le prix conseillé du prix déterminé sur la base de la valeur de réalisation mentionnée à l'article 11.
Le capital social minimum ne peut être inférieur à 5 000 000 F [*montant minimal*]. Les parts sont nominatives et d'un montant nominal minimum de 1 000 F.
   Le capital social des sociétés civiles de placement immobilier existantes doit être porté à 5 000 000 F dans un délai de dix-huit mois à compter de la publication de la loi n° 93-6 du 4 janvier 1993 relative aux sociétés civiles de placement immobilier, aux sociétés de crédit foncier et aux fonds communs de créances [*dispositions transitoires - mise en harmonie - délai maximal : 4 juillet 1994*].
A la clôture de chaque exercice [*fréquence*], les dirigeants de la société de gestion [*attributions*] dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
   Ils dressent également les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du code de commerce et établissent un rapport de gestion écrit.
   Ils sont tenus d'appliquer le plan comptable général adapté, suivant des modalités qui seront fixées par décret, aux besoins et aux moyens desdites sociétés, compte tenu de la nature de leur activité.
   Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, ainsi que les événements importants intervenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi.
   Les dirigeants de la société de gestion établissent en outre, à la clôture de chaque exercice et dans les conditions fixées par le décret mentionné à l'article 37, un état annexe aux comptes qui retrace la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la société civile qu'ils gèrent [*comptes spéciaux*]. La valeur de réalisation [*calcul*] est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs de la société. La valeur de reconstitution de la société est égale à la valeur de réalisation augmentée du montant des frais afférents à une reconstitution de son patrimoine.
   Ces valeurs font l'objet de résolutions soumises à l'approbation de l'assemblée générale. En cours d'exercice, et en cas de nécessité, le conseil de surveillance prévu à l'article 16 peut autoriser la modification de ces valeurs, sur rapport motivé de la société de gestion.
   Les documents mentionnés au présent article sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans des conditions déterminées par décret.
A la clôture de chaque exercice [*fréquence*], les dirigeants de la société de gestion [*attributions*] dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
   Ils dressent également les comptes annuels et établissent un rapport de gestion écrit.
   Ils sont tenus d'appliquer le plan comptable général adapté, suivant les modalités qui seront fixées par arrêté, aux besoins et aux moyens desdites sociétés, compte tenu de la nature de leur activité.
   Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, ainsi que les événements importants intervenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi.
   Les dirigeants de la société de gestion mentionnent dans un état annexe au rapport de gestion la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la société civile qu'ils gèrent. La valeur de réalisation est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs de la société. La valeur de reconstitution de la société est égale à la valeur de réalisation augmentée du montant des frais afférents à une reconstitution de son patrimoine.
   Ces valeurs font l'objet de résolutions soumises à l'approbation de l'assemblée générale. En cours d'exercice, et en cas de nécessité, le conseil de surveillance prévu à l'article 16 peut autoriser la modification de ces valeurs, sur rapport motivé de la société de gestion.
   Les documents mentionnés au présent article sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans des conditions déterminées par décret.
Le prix de souscription des parts est déterminé sur la base de la valeur de reconstitution définie à l'article 11.
   Tout écart entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution des parts supérieur à 10 p. 100 doit être justifié par la société de gestion et notifié à la Commission des opérations de bourse dans des conditions fixées par arrêté du ministre chargé des finances.
Les sociétés civiles régies par la présente loi, dénommées sociétés civiles de placement immobilier, peuvent faire publiquement appel à l'épargne.
   Elles ont pour objet [*social*] exclusif [*définition*] l'acquisition et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif. Pour les besoins de cette gestion, elles peuvent procéder à des travaux d'amélioration et, à titre accessoire, à des travaux d'agrandissement et de reconstruction ; elles peuvent acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles. Elles peuvent, en outre, céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elles ne les ont pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel [*conditions de cession*]. Les conditions d'application des dispositions du présent alinéa sont déterminées par le décret mentionné à l'article 37.
A concurrence de 15 p. 100 au moins, le capital maximum, tel que celui-ci est fixé par les statuts des sociétés régies par les dispositions de la présente loi, doit avoir été souscrit par le public dans un délai d'une année après la date d'ouverture de la souscription.
   S'il n'est pas satisfait à cette obligation, la société est dissoute et les associés sont remboursés du montant de leur souscription.
Les sociétés régies par les dispositions de la présente loi ne peuvent faire publiquement appel à l'épargne que lorsque les parts détenues par les membres fondateurs représentent une valeur totale au moins égale au capital social minimum tel que celui-ci est fixé à l'article 2 ci-dessous [*5 000 000 F - conditions de l'appel public à l'épargne des associés*] et que si elles justifient d'une garantie bancaire, approuvée par la Commission des opérations de bourse et destinée à faire face au remboursement prévu à l'article 2-1.
   Les parts ainsi détenues par les fondateurs sont inaliénables pendant trois ans à compter de la délivrance du visa de la commission des opérations de bourse [*durée - point de départ -indisponibilité*].
La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la société civile a été préalablement et vainement poursuivie. Par dérogation à l'article 1863 du Code civil, la responsabilité de chaque associé à l'égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital et est limitée à deux fois [*proportion*] la fraction dudit capital qu'il possède.
   La société devra obligatoirement souscrire un contrat d'assurance garantissant sa responsabilité civile du fait des immeubles dont elle est propriétaire.
Lorsque la société de gestion constate que des offres de cession de parts d'associés, représentant au moins 5 p. 100 des parts de la société civile, ne trouvent pas acquéreur au prix conseillé six mois après l'inscription de leur demande sur le registre de la société mentionnée à l'article 3, elle en informe sans délai la Commission des opérations de bourse et convoque une assemblée générale extraordinaire dans un délai de deux mois à compter de cette information. La même procédure est applicable au cas où les demandes de retrait non satisfaites dans un délai de six mois représentent au moins 5 p. 100 des parts de la société à capital variable.
   La société de gestion propose à l'assemblée générale, après audition du rapport des commissaires aux comptes, soit la diminution du prix de la part sous réserve que celui-ci ne soit pas diminué de plus de 30 p. 100, soit la cession partielle ou totale du patrimoine. De telles cessions sont réputées répondre aux conditions définies par le deuxième alinéa de l'article 1er.
   Les rapports de la société de gestion, des commissaires aux comptes ainsi que les projets de résolution de l'assemblée générale sont transmis à la Commission des opérations de bourse un mois avant la date de l'assemblée générale.
La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la société civile a été préalablement et vainement poursuivie. La responsabilité de chaque associé à l'égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital et est limitée à deux fois [*proportion*] la fraction dudit capital qu'il possède.
   La société devra obligatoirement souscrire un contrat d'assurance garantissant sa responsabilité civile du fait des immeubles dont elle est propriétaire.
La société de gestion est constituée sous la forme [*juridique*] d'une société anonyme dont le capital minimum ne peut être inférieur à 1 500 000 F ou d'une société en nom collectif à la condition que, dans ce cas, l'un au moins des associés soit une société anonyme justifiant du capital social minimum susmentionné.
   La société de gestion doit être agréée par la Commission des opérations de bourse.
   La Commission des opérations de bourse peut, par décision motivée, retirer l'agrément d'une société de gestion.
La gérance des sociétés civiles de placement immobilier est assurée par une société de gestion désignée dans les statuts ou par l'assemblée générale à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés [*conditions de majorité - liberté dans l'organisation de la gestion*]. La société de gestion, quelles que soient les modalités de sa désignation, peut être révoquée par l'assemblée générale à la même majorité. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts.
   En outre, la société de gestion est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé [*révocation judiciaire*].
Il est interdit aux sociétés civiles de faire publiquement appel à l'épargne en ayant recours soit à des banques, établissements financiers ou sociétés de bourse, soit à des procédés de publicité quelconques pour recueillir des fonds auprès du public, à peine de nullité des contrats conclus.
   Toutefois, les sociétés civiles ayant pour objet exclusif l'acquisition et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif, sont autorisées à faire publiquement appel à l'épargne sous réserve de se conformer aux dispositions ci-après.
   N'entrent pas dans le champ d'application de la présente loi les sociétés civiles dont les parts ne donnent normalement droit qu'à l'attribution en propriété ou en jouissance de parties déterminées d'un ou plusieurs immeubles.