Nicolas-BZRD/DILA_OPENDATA_FR_2023 huggingface dataset:
Dans le cas où la société refuse de consentir à la cession, elle dispose d'un délai d'un an à compter de la notification de son refus dans l'une des [*conditions de*] formes prévues à l'article 27 pour notifier dans la même forme à l'associé qui a fait connaître son intention de céder ses parts sociales et conformément aux dispositions de l'article 19 (alinéa 3) de la loi précitée du 29 novembre 1966 un projet de cession ou de rachat de celles-ci qui constitue engagement du cessionnaire ou de la société qui se porte acquéreur [*achat par la société de ses propres parts*].
   Ce délai peut être prorogé de trois mois par le garde des sceaux, ministre de la justice, à la demande de tous les associés, y compris le cédant.
   Si l'acquéreur est un tiers étranger à la société, les dispositions de l'article 27 sont applicables, à l'exception de celles concernant la notification à la société elle-même et de celles de l'alinéa 3 dudit article. La requête du cessionnaire doit être remise en ce qui concerne les avoués près les tribunaux de grande instance au procureur de la République, en ce qui concerne les avoués près les cours d'appel au procureur général [*autorité compétente*] avant l'expiration du délai susvisé.
   Si les parties n'ont pu convenir du prix de cession, conformément aux dispositions de l'article 27 (alinéa 7), ce prix est fixé par le garde des sceaux, ministre de la justice, après avis de la chambre régionale, en ce qui concerne les avoués près les tribunaux de grande instance, de la chambre de discipline, en ce qui concerne les avoués près les cours d'appel.
   Le cessionnaire prend par écrit l'engagement de payer le prix

 fixé ; son engagement est joint à sa requête et une copie du projet d'acte de cession tient lieu de l'expédition ou de la copie certifiée conforme de cet acte visé à l'article 27 (alinéa 5).
   Si les parts sociales sont acquises par la société, par les associés ou l'un ou plusieurs d'entre eux, il est procédé conformément à l'article 29. En ce cas, l'expédition ou la copie certifiée conforme de l'acte de cession est adressée au procureur de la République, en ce qui concerne les avoués près les tribunaux de grande instance, au procureur général, en ce qui concerne les avoués près les cours d'appel, avant l'expiration du délai prévu aux alinéas 1er et 2 ci-dessus.
   Lorsque l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses parts à un tiers, à la société ou à ses coassociés, il est passé outre à son refus deux mois après la sommation, dans l'une des formes prévues à l'article 27, à lui faite par la société et demeurée infructueuse. Son retrait de la société est prononcé par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, et le prix de cession des parts est consigné à la diligence du cessionnaire.
Les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par les associés réunis en assemblée. Les associés tiennent au moins une assemblée générale annuelle. D'autres assemblées peuvent avoir lieu sur la demande d'un ou de plusieurs associés représentant au moins la moitié en nombre de ceux-ci ou le quart en capital en indiquant l'ordre du jour.
Les statuts déterminent les modalités de convocation de l'assemblée.
Toute convention par laquelle un des associés cède tout ou partie de ses parts sociales à la société, aux autres associés ou à l'un ou plusieurs d'entre eux est portée à la connaissance du garde des sceaux, ministre de la justice, par le ou les cessionnaires [*communication*].
   Si l'associé cède la totalité de ses parts, son retrait de la société est prononcé par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.
   Dans tous les cas, l'expédition ou la copie certifiée conforme de l'acte de cession est adressée, en ce qui concerne les avoués près les tribunaux de grande instance, au procureur de la République près le tribunal de grande instance auquel est rattachée la société, en ce qui concerne les avoués près les cours d'appel, au procureur général près la cour d'appel à laquelle est rattachée la société.
   Elle est accompagnée de toutes pièces justificatives comprenant, le cas échéant, la délibération de l'assemblée des associés ayant décidé la réduction du capital social.
   Dès réception des pièces visées aux alinéas 3 et 4 ci-dessus, le procureur de la République, en ce qui concerne les avoués près les tribunaux de grande instance, saisit la chambre régionale des avoués, le procureur général, en ce qui concerne les avoués près les cours d'appel, saisit la chambre de discipline par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et l'invite à lui faire parvenir son avis motivé sur la valeur des parts faisant l'objet de la cession.
   Pour le surplus, les dispositions de l'article 27 (alinéas 7, 8, 9 et 10) et celles de l'article 28 (alinéas 4 et 5) reçoivent application.
Si la constitution de réserves au moyen de bénéfices non distribués ou le dégagement de plus-values d'actif dues à l'industrie des associés le permet, il est procédé périodiquement à l'augmentation du capital social et les parts sociales ainsi créées doivent être attribuées à tous les associés, y compris à ceux qui n'ont apporté que leur industrie.
   Les statuts [*contenu - mentions obligatoires*] fixent les conditions d'application des dispositions de l'alinéa précédent.
   Cette augmentation du capital ne peut intervenir avant la libération totale des parts sociales correspondant à des apports en numéraire.
   L'un des originaux, ou une expédition de l'acte portant augmentation du capital, est déposé au greffe par le gérant et versé au dossier [*formalités de publicité*].
   Jusqu'à l'accomplissement de cette formalité, la modification des statuts est inopposable aux tiers qui peuvent toutefois s'en prévaloir.
Chaque associé participe avec droit de vote aux assemblées professionnelles d'avoués, et notamment aux assemblées générales des compagnies.
   Pour la détermination du nombre des membres devant composer les organismes professionnels, et notamment pour l'application de l'article 13 du décret susvisé du 19 décembre 1945, chaque associé compte pour une unité.
   Toutefois la chambre départementale et la chambre régionale en ce qui concerne les avoués près les tribunaux de grande instance, la chambre de discipline en ce qui concerne les avoués près les cours d'appel ne pourront comprendre parmi leurs membres, dans une proportion supérieure à un tiers, des avoués associés d'une même société.
La liste des avoués près une cour d'appel, dressée par ordre d'ancienneté, est divisée en deux parties.
Dans la première, sont inscrits les avoués personnes physiques et les avoués associés, dans la seconde sont inscrites les sociétés titulaires d'un office d'avoués.
Le rang d'inscription des avoués associés est déterminé par leur ancienneté personnelle.
Le rang d'inscription des sociétés est déterminé par la date d'entrée dans la société du plus ancien de ses membres.
Si la nomination du nouvel associé intervient à l'occasion d'une augmentation du capital social, les dispositions des articles 5, 7, 8, 9 (alinéa 1er), 10, 11 et 17 sont applicables.
   La décision d'augmenter le capital social est prise sous la condition suspensive de la nomination du nouvel associé par le garde des sceaux, ministre de la justice.
Toute convention par laquelle un des associés cède une partie de ses parts sociales à la société, aux autres associés ou à l'un ou plusieurs d'entre eux est portée par le ou les cessionnaires à la connaissance du procureur général près la cour d'appel auprès de laquelle la société a son siège, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
   Elle est notifiée dans les mêmes formes à la chambre de discipline des avoués.
   Il en est de même lorsqu'un des associés cède la totalité de ses parts sociales à la société, aux autres associés ou à l'un ou plusieurs d'entre eux et qu'il demeure dans la société avec des parts d'intérêts.
Toute délibération fait l'objet d'un procès-verbal [*conditions de forme*] signé par les associés présents et contenant notamment : la date et le lieu de la réunion, son ordre du jour détaillé, l'identité des associés présents ou représentés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes [*mentions obligatoires*].
   Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial qui doit être conservé au siège de l'office dont la société est titulaire qui est préalablement coté et paraphé par le président du tribunal de grande instance ou l'un des magistrats de ce tribunal désigné par lui.
Toute convention par laquelle l'un des associés cède la totalité ou une fraction de ses parts sociales à un tiers à la société est passée sous la condition suspensive de l'agrément du cessionnaire par les autres associés et, s'il y a lieu, de l'approbation du retrait du cédant prononcée par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.
   Le projet de cession de parts sociales est notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
   Si la société a, dans la même forme, notifié son consentement exprès à la cession ou si elle n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la dernière des notifications prévues au deuxième alinéa, le cessionnaire adresse au garde des sceaux, ministre de la justice, une requête tendant à sa nomination en qualité d'avoué associé.
   Cette requête est remise au procureur général près la cour d'appel auprès de laquelle la société a son siège.
   Elle est accompagnée de l'expédition de l'acte de cession de parts sociales si celui-ci a été établi dans la forme authentique ou de l'un des originaux de cet acte dans le cas contraire ainsi que de toutes pièces justificatives, notamment celles qui établissent le consentement exprès ou tacite donné par la société à la cession, sans préjudice de celles exigées de tout candidat aux fonctions d'avoué ; lorsque le futur associé doit contracter un emprunt, il doit, en outre, produire un plan de financement prévoyant de manière détaillée les conditions dans lesquelles il entend faire face à ses échéances en fonction de l'ensemble de ses revenus et d'un budget prévisionnel.
   Le prix de cession et ses modalités de paiement sont fixés par les parties.
   Le procureur général saisit la chambre de discipline des avoués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et l'invite à lui faire parvenir son avis motivé sur la requête.
   Si quarante-cinq jours après sa saisine la chambre de discipline n'a pas adressé au procureur général l'avis qui lui a été demandé, celui-ci est réputé favorable.
   Après réception de l'avis de la chambre ou après expiration du délai imparti à celle-ci pour faire connaître son avis, le procureur général transmet au garde des sceaux, ministre de la justice, avec son rapport, l'ensemble des pièces et des documents.
Chaque associé exerce les fonctions d'avoué au nom de la société. Les associés doivent consacrer à la société toute leur activité professionnelle et s'informer mutuellement de cette activité sans que puisse leur être reprochée une violation du secret professionnel Il leur est interdit de conseiller, représenter ou assister des personnes ayant des intérêts opposés.
L'avoué associé exerce à titre exclusif la profession d'avoué et toutes les activités qui s'y rattachent. Toutefois un avoué syndic membre d'une société civile professionnelle d'avoués conserve le droit d'exercer à titre individuel sa profession de syndic.
Sous réserve de l'application de celles du présent titre, toutes dispositions législatives et réglementaires relatives à l'exercice des fonctions d'avoué par les personnes physiques, et spécialement à la déontologie et à la discipline, sont applicables aux sociétés titulaires d'un office d'avoué et à leurs membres.
   Notamment l'interdiction visée à l'article 29 du décret susvisé du 19 décembre 1945 s'impose aux membres des sociétés titulaires d'un office d'avoué.
En dehors des cas prévus par les dispositions de la loi susvisée du 29 novembre 1966 concernant les cessions de parts et par les articles 23, 24, 34 (alinéa 2), 56 et 74 ci-après, les décisions sociales sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés détenant au moins la moitié du capital social.
Après clôture de chaque exercice, le gérant ou l'un des gérants établit, dans les conditions fixées par les statuts, les comptes annuels de la société et un rapport sur les résultats de la société. Dans les trois mois qui suivent la clôture de l'exercice, les documents visés à l'alinéa précédent sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés.
A cette fin ils sont adressés, à chaque associé, avec le texte des résolutions proposées, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, et au plus tard, avec la convocation à cette assemblée.
Toute délibération fait l'objet d'un procès-verbal signé par les associés présents et contenant notamment : la date et le lieu de la réunion, son ordre du jour détaillé, l'identité des associés présents ou représentés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Le procès-verbal signé par tous les associés fait foi de la tenue d'une assemblée.
Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial, préalablement coté et paraphé par le président de la chambre de discipline ou un membre de la chambre délégué par lui. Le registre est conservé au siège de la société.
La liste des avoués près un tribunal de grande instance ou une cour d'appel, dressée par ordre d'ancienneté, est divisée en deux parties [*présentation*].
   Dans la première, sont inscrits les avoués personnes physiques et les avoués associés, dans la seconde sont inscrites les sociétés titulaires d'un office d'avoués.
   Le rang d'inscription des avoués associés est déterminé par leur ancienneté personnelle.
   Le rang d'inscription des sociétés est déterminé par la date d'entrée dans la société du plus ancien de ses membres.
L'appellation de "société titulaire d'un office d'avoué", à l'exclusion de toute autre, doit accompagner la raison sociale dans toutes correspondances et tous documents émanant de la société.
   Dans tous les actes dressés par lui et dans toutes les correspondances, chaque associé indique son titre d'avoué, sa qualité d'associé d'une société titulaire d'un office d'avoué et l'adresse du siège de cette société.
La qualification de "société titulaire d'un office d'avoué", à l'exclusion de tout autre doit accompagner la raison sociale dans toutes correspondances et documents émanant de la société [*mentions obligatoires - publicité permanente - information des tiers*].
   Les associés prennent dans tous les cas, et notamment dans la raison sociale, dans tous les actes professionnels ou sociaux ainsi que dans toutes correspondances et documents destinés aux tiers le titre d'"avoué associé", à l'exclusion de celui d'"avoué".
   Dans les actes professionnels, chaque associé indique son titre d'avoué associé et la raison sociale de la société titulaire d'un office d'avoué dont il fait partie.
Chaque associé dispose d'une seule voix.
Un associé peut se faire représenter à une assemblée par un autre associé porteur d'un mandat écrit.
L'assemblée ne peut délibérer valablement que si les trois quarts au moins des associés sont présents ou représentés.
Si ce quorum n'est pas atteint, les associés peuvent être convoqués une seconde fois et l'assemblée délibère si le nombre des associés présents ou représentés est au moins de deux.
Si la nomination du nouvel associé intervient à l'occasion d'une augmentation du capital social, les dispositions des articles 5, 7, 8, 9 (alinéa 1er), 10, 11 et 17 sont applicables.
   La décision d'augmenter le capital social est prise sous la condition suspensive de l'agrément du nouvel associé par le garde des sceaux, ministre de la justice.
   Un des originaux de l'acte modificatif des statuts, si celui-ci est sous seing privé, ou une expédition de cet acte, s'il a été établi en la forme authentique, est déposé au greffe par le gérant, dans le délai de quinze jours à compter de la publication de l'arrêté de nomination des nouveaux associés et versé au dossier [*formalités de publicité*].
   A la diligence du procureur de la République ou du procureur général, une copie des arrêtés portant nomination des nouveaux avoués associés est versée à ce dossier.
   Un des exemplaires de l'acte modificatif des statuts est déposé dans le délai fixé à l'alinéa 3 aux archives de la chambre régionale en ce qui concerne les avoués près les tribunaux de grande instance, de la chambre de discipline en ce qui concerne les avoués près les cours d'appel.
   Jusqu'à l'accomplissement de la formalité prévue à l'alinéa 3 ci-dessus, la modification des statuts est inopposable aux tiers qui peuvent toutefois s'en prévaloir.
L'associé destitué est déchu de sa qualité d'avoué associé et cesse l'exercice de son activité professionnelle à compter du jour où la décision prononçant sa destitution est devenue exécutoire [*sanctions*].
   Ses parts sociales sont cédées dans les conditions fixées à l'article 32.
   Les effets de la destitution de la société sont régis par l'article 77.
L'associé destitué est déchu de sa qualité d'avoué associé et cesse l'exercice de son activité professionnelle à compter du jour où la décision prononçant sa destitution est devenue exécutoire.
Ses parts sociales sont cédées dans les conditions fixées à l'article 32.
Les dispositions des premier et deuxième alinéas de l'article 57 sont applicables en cas de destitution.
Les effets de la destitution de la société sont régis par l'article 77.
La nullité ou la dissolution de la société n'est opposable aux tiers qu'à compter de l'accomplissement des formalités de publicité prévues par les articles 72, 75 (alinéa 2) et 81 (alinéa 1).
   Toutefois, en cas de destitution de la société, la dissolution est opposable aux tiers à compter de l'insertion au Journal officiel et dans un journal d'annonces légales des avis ou extraits prévus par l'article 22 de l'ordonnance précitée du 28 juin 1945.
L'associé interdit de ses fonctions ne peut exercer aucune activité professionnelle pendant la durée de sa peine, mais conserve pendant le même temps sa qualité d'associé avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l'exclusion de sa vocation aux bénéfices professionnels.
   La décision qui prononce l'interdiction d'un ou plusieurs associés, mais non de la totalité d'entre eux, ne commet pas d'administrateur.
   La décision qui prononce l'interdiction soit de la société, soit de tous les associés commet un ou plusieurs administrateurs pour accomplir tous actes professionnels relevant à titre obligatoire, notamment par l'effet de la loi ou par commission de justice, du ministère de la société ou des avoués associés interdits.
   Au cas où la société et l'un ou plusieurs des associés sont interdits, les associés non interdits sont nommés administrateurs.    Pour l'application des troisième et quatrième alinéas, peuvent être désignés en qualité d'administrateur soit avec les associés non interdits, soit si tous les associés sont interdits :
   a) Des avoués, des sociétés d'avoués mentionnées au présent titre, des sociétés d'exercice libéral d'avoués ou des avoués associés ;
   b) Des anciens avoués ou anciens avoués associés ;
   c) Des clercs d'avoués répondant aux conditions d'aptitude exigées pour pouvoir être nommés avoués.
   Si l'administrateur n'est pas avoué en exercice, il prête le serment exigé de tout avoué avant son entrée en fonctions ; de plus, il est tenu d'indiquer dans tous les actes dressés par lui et dans toute correspondance son nom et sa qualité d'administrateur, ainsi que le nom et l'adresse du siège de la société.
   L'administrateur procède aux actes professionnels qu'il a mission d'accomplir.
Si l'un des associés est temporairement empêché, par cas de force majeure, d'exercer ses fonctions, sa suppléance est assurée par les autres associés.
   Si tous les associés sont simultanément, par cas de force majeure, empêchés d'exercer leurs fonctions, la gestion de l'office est assurée conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.
   Toutefois, le ou les suppléants sont choisis parmi les personnes énumérées aux a, b et c du cinquième alinéa de l'article 57 et les dispositions des sixième et septième alinéas de ce même article sont applicables.
La destitution de tous les associés ou de la société entraîne de plein droit la dissolution de celle-ci.
La décision qui prononce ces destitutions constate la dissolution de la société et ordonne sa liquidation.
Le liquidateur désigné remplit les fonctions d'administrateur dont la nomination est prévue par l'article 20 de l'ordonnance précitée du 28 juin 1945.
Les associés destitués ne peuvent être choisis comme liquidateurs.
Si l'un des associés est temporairement empêché, par cas de force majeure, d'exercer ses fonctions, sa suppléance est assurée par les autres associés.
   Si tous les associés sont simultanément, par cas de force majeure, empêchés d'exercer leurs fonctions, la gestion de l'office est assurée conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.
   Toutefois, le ou les gérants sont choisis parmi les personnes énumérées aux b, c et d de l'article 57, et les dispositions des alinéas 5 et 6 dudit article leur sont applicables [*dirigeants sociaux*].
L'associé suspendu de ses fonctions ne peut exercer aucune activité professionnelle pendant la durée de sa peine mais conserve pendant le même temps sa qualité d'associé avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l'exclusion de sa vocation aux bénéfices professionnels [*sanctions - effets de la suspension*].
   I - La décision qui prononce la suspension d'un ou de plusieurs associés mais non de la totalité d'entre eux ou de la société ne commet pas d'administrateur.
   II - La décision qui prononce la suspension soit de la société, soit de tous les associés, commet un ou plusieurs administrateurs pour accomplir tous actes professionnels relevant à titre obligatoire, notamment par l'effet de la loi ou par commission de justice, du ministère de la société.
   Peuvent être désignés, en qualité d'administrateur :
   a) Un ou plusieurs associés non suspendus ;
   b) Des avoués ou avoués associés d'autres sociétés exerçant à la même résidence ou dans une résidence voisine quelle que soit leur compétence territoriale ;
   c) Des anciens avoués ou anciens avoués associés ;
   d) Des clercs d'avoué comptant dix années d'exercice de leur profession [*ancienneté*] et répondant aux conditions d'aptitude exigées pour pouvoir être nommés avoués.
   Si l'administrateur n'est pas avoué en exercice, il prête le serment exigé de tout avoué avant son entrée en fonctions ; de plus, il est tenu d'avoir un cachet particulier portant ses nom et qualité.    L'administrateur procède au siège de la société aux actes professionnels qu'il a mission d'accomplir.
La société est en état de liquidation dès que la décision judiciaire prononçant sa nullité est définitive, ou dès sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
   La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci [*survie*].
   Sa raison sociale est obligatoirement suivie de la mention "société en liquidation" [*mentions obligatoires - publicité permanente*].
Tout associé qui a fait l'objet d'une condamnation disciplinaire définitive à une peine égale ou supérieure à trois mois de suspension [*durée*], peut être contraint, à l'unanimité des autres associés, de se retirer de la société [*sanctions - effets de la suspension*].
   Ses parts sociales sont cédées dans les conditions prévues à l'article 33 (alinéas 2 et 3).
Dans le ressort d'une même cour d'appel en ce qui concerne les avoués près les cours d'appel, ou d'un même tribunal de grande instance en ce qui concerne les avoués près les tribunaux de grande instance, la constitution de sociétés régies par le présent titre ne peut avoir pour effet de réduire le nombre, tant des avoués exerçant à titre individuel que des sociétés civiles professionnelles d'avoués, au-dessous de celui qui est nécessaire à une bonne administration de la justice.
La création de l'office et la nomination de son titulaire peuvent être prononcées par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice [*autorité compétente*], pris après avis de la chambre nationale des avoués compétente. Cet avis doit être émis dans le délai d'un mois à compter de la transmission du projet à la chambre nationale ; à défaut d'avis à l'expiration de ce délai, il peut être passé outre.
Dans le cas d'exclusion d'un associé, par application de l'article 121, la société doit acquérir elle-même ou faire acquérir par les autres associés les parts sociales de l'associé exclu dans le délai de six mois à compter du jour où la sanction disciplinaire prononcée contre l'associé est devenue définitive.
Les articles 105, 106 et 107 (alinéa 1 à 3) sont applicables.
La société dispose d'un délai de six mois à compter du jour où la destitution d'un associé est devenue définitive, pour acquérir elle-même les parts sociales de cet associé [*rachat - achat par la société de ses propres parts*], ou les faire acquérir par les autres associés.
   Si les parties n'ont pu convenir d'un prix de cession, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 101 (alinéa 2). Il est procédé pour le surplus suivant les dispositions de l'article 103 dans la mesure où celles-ci sont de nature à recevoir application.
   Si l'associé refuse de signer l'acte de cession de ses parts, il est passé outre à son refus deux mois après la notification qui lui est adressée par la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
   Sous réserve des règles de protection et de représentation des incapables, les dispositions du présent article sont applicables à la cession des parts sociales de l'associé frappé d'une interdiction légale ou placé sous le régime de la tutelle des incapables majeurs.    Les dispositions de l'article 105 sont applicables au successeur de l'associé destitué ou interdit ou placé sous tutelle.
Lorsqu'un avoué entend se retirer de la société au sein de laquelle il est associé dans les conditions prévues par le deuxième alinéa de l'article 18 de la loi du 29 novembre 1966 précitée et solliciter sa nomination à un office créé à son intention au siège de la cour d'appel dans laquelle est situé le siège de la société, il doit au préalable faire constater par le tribunal de grande instance dans le ressort duquel la société a son siège la réalité de la mésentente invoquée qui doit être de nature à paralyser le fonctionnement de la société ou d'en compromettre gravement les intérêts sociaux.
   Le président de la chambre de discipline des avoués est appelé à présenter ses observations à l'audience.
Dans le cas où la société refuse d'agréer le cessionnaire de parts présenté, elle dispose d'un délai de six mois à compter de la notification de son refus dans l'une des [*conditions de*] formes prévues à l'article 27 pour notifier, dans la même forme, à cet associé, un projet de cession de rachat de ses parts [*achat par la société de ses propres parts*].
   Si les parties n'ont pu convenir d'un prix de cession, celui-ci est fixé par un expert désigné d'un commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de grande instance conformément aux dispositions de l'article 1868 (alinéa 5) du Code civil.
Dans le cas où la société refuse d'agréer le cessionnaire de parts présenté, elle dispose d'un délai de six mois à compter de la notification de son refus par lettre recommandée avec demande d'avis de réception pour notifier, dans la même forme, à cet associé, un projet de cession de rachat de ses parts.
Si les parties n'ont pu convenir d'un prix de cession, celui-ci est fixé par un expert désigné d'un commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de grande instance conformément aux dispositions de l'article 1868 (alinéa 5) du Code civil.
Dans le délai d'un an prévu à l'article 1844-5 du code civil, l'associé unique peut céder, conformément aux dispositions de l'article 27 ci-dessus, une partie de ses parts sociales à un tiers qui remplit les conditions prescrites par l'article 3.
   L'associé unique peut également exercer en faveur d'un tiers le droit de présentation dont la société est titulaire. La société se trouve alors dissoute de plein droit à compter de la date de prestation de serment du nouveau titulaire de l'office.
   L'associé unique peut encore participer, par voie de fusion, à la constitution d'une nouvelle société civile professionnelle. La société se trouve dissoute de plein droit à compter de la date de prestation de serment de tous les associés de la nouvelle société civile professionnelle.
   Il peut enfin demander à être nommé lui-même avoué en remplacement de la société. Il adresse dans ce cas une requête motivée et accompagnée de toutes justifications au garde des sceaux, ministre de la justice, par l'intermédiaire du procureur général en ce qui concerne les avoués près les cours d'appel. La société est dissoute à compter de la nomination de l'associé en qualité d'avoué en remplacement de la société.
La demande d'agrément de la société est présentée et instruite conformément aux dispositions des articles 7 et 8 dans la mesure où elles sont compatibles avec celles du présent titre.
   Les avis des organismes professionnels prévus à l'article 7 (alinéa 3) et 8 (alinéa 4) portent en outre sur l'octroi aux avoués associés de l'autorisation prévue à l'article 95.
La société est dissoute si, à l'expiration du délai prévu à l'article 84, aucune des requêtes prévues par l'article 27 (alinéa 3) ou l'article 84 n'a pas été remise au procureur de la République en ce qui concerne les avoués près les tribunaux de grande instance, au procureur général en ce qui concerne les avoués près les cours d'appel, et si le droit de présentation lui appartenant n'a pas été exercé.
   L'office est réputé vacant ; sa gestion est assurée par un suppléant dans les conditions fixées par les dispositions réglementaires en vigueur. Toutefois l'associé unique et les personnes énumérées aux b, c et d de l'article 57 peuvent être désignés en qualité de suppléant.
   Il est pourvu à l'office dans les conditions fixées par le décret du 20 janvier 1950 précité.
   En cas de refus du garde des sceaux, ministre de la justice, de nommer le cessionnaire des parts sociales de l'associé unique, ou le successeur de la société présenté par cet associé, le délai visé à l'article 84 est prorogé, à compter de la notification de ce refus, d'un temps égal à celui qui restait à courir au moment où le garde des sceaux, ministre de la justice, a été saisi de la demande de nomination présentée par le cessionnaire des parts ou par le successeur de la société.
La société peut être dissoute dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du code civil, si, à l'expiration du délai d'un an prévu par ce texte, la requête prévue au quatrième alinéa de l'article 84 n'a pas été remise au procureur général.
   L'associé unique est de plein droit liquidateur de la société.
Une expédition de la décision nommant le liquidateur est déposée au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés où la société est inscrite pour être versée au dossier ouvert au nom de la société ; le dépôt est effectué à la diligence du ministère public si celui-ci a provoqué la nomination du liquidateur et à la diligence de ce dernier dans le cas contraire.
Toute convention par laquelle un associé cède la totalité de ses parts sociales à la société, aux autres associés ou à l'un ou plusieurs d'entre eux est portée à la connaissance du garde des sceaux, ministre de la justice, par la partie la plus diligente.
A cette fin, l'expédition ou l'un des originaux de cette convention est adressée au procureur général près la cour d'appel à laquelle est rattachée la société, avec toutes justifications utiles, y compris, s'il y a lieu, la délibération de l'assemblée des associés ayant décidé la réduction du capital social.
Si, dans le délai de quatre mois à compter de la dernière des notifications prévues par l'article précédent, la société a donné son consentement à la cession des parts dans l'une des [*conditions de*] formes prévues au troisième alinéa dudit article ou si, à l'expiration du même délai, elle n'a pas fait connaître sa décision, le cédant, en exerçant son droit de présentation, adresse simultanément au garde des sceaux, ministre de la justice, une expédition ou une copie certifiée conforme de l'acte de cession de ses parts sociales à son successeur ainsi que la justification du consentement exprès ou implicite donné par la société à ladite cession.
   Le cessionnaire ne jouit de la qualité d'associé qu'à compter de la date à laquelle il a prêté le serment exigé de tout avoué avant son entrée en fonctions.
   L'arrêté portant nomination du successeur du cédant dans les fonctions d'avoué modifie celui qui a prononcé l'agrément de la société en application de l'article 93.
Un associé peut céder ses parts sociales à un tiers, avec le consentement des associés donné dans les conditions de l'article 19 de la loi précitée du 29 novembre 1966, en exerçant en faveur de ce tiers le droit de présentation prévu par l'article 91 de la loi susvisée du 28 avril 1816.
   Il peut également ne céder à son successeur qu'une fraction de ses parts sociales, à condition que la partie non cédée soit acquise simultanément soit par les autres associés, soit par la société elle-même qui procède alors à la réduction du capital, conformément à l'article 21 de la loi.
   Il doit dans tous les cas notifier le projet de cession de ses parts à la société et à chacun des coassociés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
   La cession est conclue sous la condition suspensive de la nomination du cessionnaire, dans les fonctions d'avoué, en remplacement du cédant.
Toute convention par laquelle un associé cède la totalité de ses parts sociales à la société, aux autres associés ou à l'un ou plusieurs d'entre eux est portée à la connaissance du garde des sceaux, ministre de la justice, par la partie la plus diligente [*communication*].
   A cette fin, l'expédition ou la copie conforme de ladite convention est adressée en ce qui concerne les avoués près les tribunaux de grande instance, au procureur de la République près le tribunal de grande instance auquel est rattachée la société, en ce qui concerne les avoués près les cours d'appel au procureur général près la cour d'appel à laquelle est rattachée la société [*autorité compétente*], avec toutes justifications utiles, y compris, s'il y a lieu, la délibération de l'assemblée des associés ayant décidé la réduction du capital social [*formalités*].
   Le procureur de la République en ce qui concerne les avoués près les tribunaux de grande instance, le procureur général en ce qui concerne les avoués près les cours d'appel, transmet au garde des sceaux, ministre de la justice avec son rapport, l'ensemble des pièces et documents prévus à l'alinéa précédent.
   Le cas échéant, le procureur de la République en ce qui concerne les avoués près les tribunaux de grande instance, le procureur général en ce qui concerne les avoués près les cours d'appel, invite le premier la chambre régionale, le second la chambre de discipline, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception [*conditions de forme*], à lui faire connaître leur avis sur l'opportunité de la suppression dudit office.
   Dans ce cas les avis des organismes professionnels consultés sont recueillis et transmis au garde des sceaux, ministre de la justice, conformément aux dispositions de l'article 7 (alinéa 3) et de l'article 8.
Pendant le délai prévu par l'article 26 (alinéa 2) de la loi précitée du 29 novembre 1966, l'associé unique peut céder, conformément aux dispositions de l'article 27 ci-dessus, une partie de ses parts sociales à un tiers qui remplit les conditions prescrites par l'article 3.
   L'associé unique peut également exercer en faveur d'un tiers le droit de présentation dont la société est titulaire. La société se trouve alors dissoute de plein droit à compter de la date de prestation de serment du nouveau titulaire de l'office.
   Il peut enfin demander à être nommé lui-même avoué en remplacement de la société. Il adresse dans ce cas une requête motivée et accompagnée de toutes justifications au garde des sceaux, ministre de la justice, par l'intermédiaire du procureur de la République en ce qui concerne les avoués près les tribunaux de grande instance, par l'intermédiaire du procureur général en ce qui concerne les avoués près les cours d'appel. La société est dissoute à compter de la nomination de l'associé en qualité d'avoué en remplacement de la société.
La scission d'une société civile professionnelle emporte de plein droit sa dissolution. Celle-ci a lieu sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la scission par la nomination par le garde des sceaux, ministre de la justice, des sociétés nouvelles issues de la scission.
   La scission est décidée par les trois quarts au moins des associés, disposant des trois quarts des voix.
   En l'absence de dispositions statutaires, et à défaut de désignation d'un représentant spécial aux mêmes conditions de majorité, par l'assemblée décidant la scission, le ou les gérants de la société agissent en son nom dans toutes les opérations tendant à cette scission.
   Les demandes de nomination des nouvelles sociétés issues de cette scission sont présentées par les associés selon les modalités prévues aux articles 7, 8, 10-2 et 10-3.
   Le même arrêté constate la dissolution de la société scindée et prononce la nomination des nouvelles sociétés.
Lorsqu'un associé demande son retrait en application de l'article 21 de la loi précitée du 29 novembre 1966, la société dispose d'un délai de six mois à compter de la demande qui lui en est faite, dans l'une des [*conditions de*] formes prévues à l'article 27, par l'associé pour notifier à celui-ci, dans la même forme, un projet de cession ou de rachat de ses parts sociales [*achat par la société de ses propres parts*].
   Si les parties ne peuvent convenir d'un prix de cession, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 101 (alinéa 2).
Lorsqu'un associé demande son retrait en application de l'article 21 de la loi précitée du 29 novembre 1966, la société dispose d'un délai de six mois à compter de la demande qui lui en est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par l'associé pour notifier à celui-ci, dans la même forme, un projet de cession ou de rachat de ses parts sociales.
Si les parties ne peuvent convenir d'un prix de cession, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 101 (alinéa 2).
Un associé peut céder ses parts sociales à un tiers, avec le consentement des associés donné dans les conditions de l'article 19 de la loi précitée du 29 novembre 1966, en exerçant en faveur de ce tiers le droit de présentation prévu par l'article 91 de la loi susvisée du 28 avril 1816.
   Il peut également ne céder à son successeur qu'une fraction de ses parts sociales, à condition que la partie non cédée soit acquise simultanément soit par les autres associés, soit par la société elle-même qui procède alors à la réduction du capital, conformément à l'article 21 de la loi.
   Il doit dans tous les cas notifier le projet de cession de ses parts à la société et à chacun des coassociés dans l'une des formes prévues à l'article 27.
   La cession est conclue sous la condition suspensive de la nomination du cessionnaire, dans les fonctions d'avoué, en remplacement du cédant.
En cas de fusion de sociétés civiles professionnelles, chacune de ces sociétés est dissoute de plein droit. La dissolution a lieu sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion et de la nomination de la nouvelle société.
   La fusion est décidée, dans chaque société, par les trois quarts au moins des associés disposant des trois quarts des voix.
   En l'absence de dispositions statutaires, et à défaut de désignation d'un représentant spécial, aux mêmes conditions de majorité, par les assemblées décidant la fusion, les gérants des sociétés procèdent collectivement à la constitution de la nouvelle société civile professionnelle.
   Ils présentent, au nom des associés, au garde des sceaux, ministre de la justice, la demande de nomination de la nouvelle société selon les modalités prévues aux articles 7, 8, 10 et 10-1.
   La dissolution des sociétés participant à cette fusion prend effet à la date de sa constatation par l'arrêté qui procède à la nomination de la nouvelle société.
La société est dissoute de plein droit si tous les associés demandent simultanément leur retrait dans les conditions prévues à l'article 21 de la loi susvisée du 29 novembre 1966 et à l'article 31 ci-dessus, ou s'ils ont demandé successivement ce retrait, sans qu'à la date de la dernière demande les parts sociales des autres associés aient été cédées à des tiers.
   La dissolution a lieu à la date de la notification à la société des demandes simultanées de retrait ou de la dernière de ces demandes.
   Les dispositions des articles 74 à 76 reçoivent application.
La demande de l'intéressé, adressée au garde des sceaux, ministre de la justice, est, à peine de forclusion, remise en ce qui concerne les avoués près les tribunaux de grande instance, au procureur de la République près le tribunal de grande instance, en ce qui concerne les avoués près les cours d'appel au procureur général près la cour d'appel dans le ressort duquel la société avait son siège dans le délai de deux mois suivant la notification prévue à l'article 86 (alinéa 2) [*autorité compétente*].
   Le procureur de la République, en ce qui concerne les avoués près les tribunaux de grande instance, le procureur général, en ce qui concerne les avoués près les cours d'appel, invitent le premier la chambre régionale, le second la chambre de discipline, à fournir leur avis sur l'opportunité de la création d'un office dans le ressort considéré.
   Ces avis sont recueillis et transmis au garde des sceaux, ministre de la justice, conformément aux dispositions de l'article 7 (alinéa 2) et de l'article 8.
   Dans les quinze jours suivants sa saisine, la chambre régionale, en ce qui concerne les avoués près les tribunaux de grande instance, la chambre de discipline, en ce qui concerne les avoués près les cours d'appel, informent la chambre nationale des avoués de sa catégorie de la demande de création d'office formulée par l'avoué.
Les articles 11, 12 (à l'exception du 2°), 13 (à l'exception des a, b et c), 14 et 15 (alinéas 2 à 5) sont applicables aux sociétés régies par le présent titre.
   Les statuts visés à l'article 12 doivent également indiquer l'adresse du siège social qui sera soit celle du lieu choisi par les associés pour l'exercice en commun de leur profession, soit celle du siège de l'office de l'un des associés.
   Le montant nominal des parts sociales ne peut être inférieur à 100 F.
Les articles 11, 12 (à l'exception du 2°), 13 (à l'exception des a, b et c), 14 et 15 (alinéas 2 à 5) sont applicables aux sociétés régies par le présent titre.
   Les statuts visés à l'article 12 doivent également indiquer l'adresse du siège social, qui sera en même temps celle du lieu choisi par les associés pour l'exercice en commun de leur profession [*contenu des statuts - mentions obligatoires*].
La demande de l'intéressé, adressée au garde des sceaux, ministre de la justice, est remise au procureur général près la cour d'appel dans le ressort de laquelle la société a son siège. Elle est accompagnée de toutes pièces justificatives.
   Le procureur général saisit la chambre de discipline des avoués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et l'invite à lui faire parvenir son avis motivé sur la demande.
   Si, quarante-cinq jours après sa saisine, la chambre n'a pas adressé au procureur général l'avis qui lui a été demandé, elle est réputée avoir émis un avis favorable.
Les sociétés civiles professionnelles prévues à l'article 5 de la loi précitée du 29 novembre 1966 sont régies par le présent titre. Elles reçoivent l'appellation de "sociétés d'avoués".
La société n'est pas nommée titulaire d'un office et chacun des associés exerce ses fonctions dans l'office dont il est lui-même titulaire.
La convention par laquelle un associé cède ses parts sociales à la société ou aux coassociés est conclue sous la condition suspensive de la publication de l'arrêté prévu à l'article 104.
   L'associé sortant ne reprend l'exercice individuel de ses fonctions d'avoué et ne peut exercer le droit de présentation prévu à l'article 91 de la loi du 28 avril 1816 qu'à compter de ladite publication.
La société dispose d'un délai de six mois à compter du jour où la destitution d'un associé est devenue définitive, pour acquérir elle-même les parts sociales de cet associé [*rachat - achat par la société de ses propres parts*], ou les faire acquérir par les autres associés.
   Si les parties n'ont pu convenir d'un prix de cession, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 101 (alinéa 2). Il est procédé pour le surplus suivant les dispositions de l'article 103 dans la mesure où celles-ci sont de nature à recevoir application.
   Si l'associé refuse de signer l'acte de cession de ses parts, il est passé outre à son refus deux mois après la notification qui lui est adressée par la société dans l'une des [*conditions de*] formes prévues à l'article 27.
   Sous réserve des règles de protection et de représentation des incapables, les dispositions du présent article sont applicables à la cession des parts sociales de l'associé frappé d'une interdiction légale ou judiciaire.
   Les dispositions de l'article 106 sont applicables au successeur de l'associé destitué ou interdit.
Dans le cas prévu par l'article 26 (alinéa 4) de la loi précitée du 29 novembre 1966, l'associé ne peut solliciter sa nomination à un office créé à son intention que si la société a été dissoute avant l'expiration d'un délai de dix ans à compter de l'investiture de celle-ci dans l'office.
   Il doit, sous peine de forclusion, notifier aux autres associés et au liquidateur son intention dans le délai de deux mois de la décision de dissolution ou de l'arrivée du terme fixé par les statuts.
   Il ne peut être nommé qu'à un office créé dans le ressort de la juridiction où la société dissoute avait son siège. L'office de la société doit être supprimé.
Les sociétés civiles professionnelles prévues à l'article 5 de la loi précitée du 29 novembre 1966 sont régies par le présent titre.    Elles reçoivent la dénomination de "sociétés d'avoués" [*définition - droit à la dénomination*].
   La société n'est pas nommée titulaire d'un office et chacun des associés exerce ses fonctions dans l'office dont il est lui-même titulaire.
La dissolution anticipée prévue au 4° de l'article 1844-7 du code civil est décidée par les trois quarts au moins des associés disposant ensemble des trois quarts des voix.
   Le liquidateur est désigné à la majorité en nombre des associés détenant la moitié au moins des parts sociales et la moitié des parts d'industrie.
   A défaut, il est désigné par ordonnance du président du tribunal de grande instance statuant en référé à la demande d'un associé ou du ministère public.
La société prend fin à l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée. Toutefois, la dissolution anticipée de la société peut être décidée à la majorité au moins des associés disposant des trois quarts du capital social et détenant la moitié au moins des parts d'industrie [*proportion - conditions de majorité*].
   Le liquidateur est désigné à la majorité en nombre des associés détenant la moitié au moins des parts sociales et la moitié des parts d'industrie.
   A défaut, il est désigné par ordonnance du président du tribunal de grande instance statuant en référé à la demande d'un associé ou du ministère public.
Sauf dans le cas où la société est dissoute par l'effet de sa destitution, le liquidateur [*attributions*] exerce au nom de la société le droit de présentation prévu par l'article 91 de la loi susvisée du 28 avril 1816. Toutefois, si les associés ou leurs ayants droit, dans le cas prévu à l'article 82, ont fait choix, à l'unanimité, d'un candidat à l'office, le droit de présentation doit être exercé en sa faveur.
   Si, dans le délai d'un an à compter de sa désignation, le liquidateur n'a pas exercé le droit de présentation dont la société est titulaire, l'office est pourvu dans les conditions fixées par les dispositions réglementaires relatives aux offices vacants. Ce délai peut être exceptionnellement prorogé par le garde des sceaux, ministre de la justice.