Nicolas-BZRD/DILA_OPENDATA_FR_2023 huggingface dataset:
Les commissaires aux comptes, qui doivent être choisis sur la liste visée à l'article 219, sont nommés pour une durée de six exercices.
   Ne peuvent être choisis comme commissaires aux comptes :
   1° Les gérants ainsi que leurs conjoints, ascendants, descendants et collatéraux au quatrième degré inclusivement ;
   2° Les apporteurs en nature et les bénéficiaires d'avantages particuliers ;
   3° Les personnes qui, directement ou indirectement ou par personne interposée, reçoivent de la société ou de ses gérants un salaire ou une rémunération quelconque à raison d'une autre activité que celle de commissaire aux comptes à l'exception des activités autorisées par le 4° de l'article 220 ;
   4° Les sociétés de commissaires dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans une des situations prévues aux alinéas précédents ;
   5° Les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes, reçoivent soit de la société, soit des gérants de celle-ci, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente ;
   6° Les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants, soit l'associé ou actionnaire exerçant les fonctions de commissaire aux comptes au nom de la société a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 5°.
   Pendant les cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions, les commissaires ne peuvent devenir gérants des sociétés qu'ils ont contrôlées. Pendant le même délai, ils ne peuvent être nommés gérants, administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés possédant 10 p. 100 du capital de la société contrôlée par eux ou dont celle-ci possède 10 p. 100 du capital. La même interdiction est applicable aux associés, actionnaires ou dirigeants d'une société de commissaires aux comptes.
   Les délibérations prises à défaut de désignation régulière des commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions du présent article sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée sur le rapport de commissaires régulièrement désignés.
Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants [*comptes sociaux*], sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés, dans le délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice.
   A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret [*information*]. Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée [*sanction*].
   Toute clause contraire aux dispositions du présent décret et du décret pris pour son application est réputée non écrite.
Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants [*comptes sociaux*], sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés, dans le délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice.
   A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent ainsi que le texte des résolutions proposées, sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret [*information*].
   Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée [*sanction*].
   Toute clause contraire aux dispositions du présent décret et du décret pris pour son application est réputée non écrite.
Le rapport [*social*] sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan [*comptes sociaux*], établis par les gérants, sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés [*réunion obligatoire*], dans le délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice.
   A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent ainsi que le texte des résolutions proposées, sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret. Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée [*sanctions*].
   Toute clause contraire aux dispositions du présent article et du décret pris pour son application est réputée non écrite.
Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
   Toutefois,s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.
   Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
   Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés [*contrôle*]. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
   Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
   Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques.
   Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Ils sont nommés par les associés, dans les statuts ou par un acte postérieur, dans les conditions prévues à l'article 59, alinéa 1er.
   En l'absence de dispositions statutaires, ils sont nommés pour la durée de la société.
   Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, par l'article 13.
   Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
   Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.
   En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
   Toutefois,s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.
   Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations.
   Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
   Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrêtant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcée à l'égard de l'un  des associés, la société est dissoute, à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts [*contenu*] ou que les autres associés ne la décident à l'unanimité.
   Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux [*parts sociales*] à rembourser à l'associé qui perd cette qualité est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Toute clause contraire à l'article 1843-4 de ce code est réputée non écrite.
En cas de faillite, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité [*tutelle, curatelle*] frappant l'un des associés, la société est dissoute, à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts [*contenu*] ou que les autres associés ne la décident à l'unanimité.
   Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux [*parts sociales*] à rembourser à l'associé qui perd cette qualité est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Toute clause contraire à l'article 1843-4 de ce code est réputée non écrite.
En cas de faillite, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité frappant l'un des associés, la société est dissoute, à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts [*contenu*] ou que les autres associés ne la décident à l'unanimité.
   Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé qui perd cette qualité est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1868, alinéa 5, du Code civil.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas [*compétence*].
   A défaut, elle peut être également convoquée :
   1° Par les commissaires aux comptes ;
   2° Par un mandataire, désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième [*proportion*] du capital social ;
   3° Par les liquidateurs.
   Dans les sociétés soumises aux articles 118 à 150, l'assemblée générale peut être convoquée par le conseil de surveillance.
   Les dispositions qui précèdent sont applicables aux assemblées spéciales. Les actionnaires agissant en désignation d'un mandataire de justice doivent réunir au moins le dixième des actions de la catégorie intéressée.
   Sauf clause contraire des statuts, les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département.
Le président, les directeurs généraux, les membres du directoire d'une société, les personnes physiques ou morales exerçant dans cette société les fonctions d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance ainsi que les représentants permanents des personnes morales qui exercent ces fonctions sont tenus, dans les conditions déterminées par décret, de faire mettre sous la forme nominative ou de déposer les actions qui appartiennent à eux-mêmes ou à leurs enfants mineurs non émancipés et qui sont émises par la société elle-même, par ses filiales, par la société dont elle est la filiale ou par les autres filiales de cette dernière société, lorsque ces actions sont admises à la cote officielle des bourses de valeurs ou figurent au relevé quotidien des valeurs non admises à la cote.
   La même obligation incombe aux conjoints non séparés de corps des personnes mentionnées à l'alinéa précédent.
Le président, les directeurs généraux, les membres du directoire d'une société, les personnes physiques ou morales exerçant dans cette société les fonctions d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance ainsi que les représentants permanents des personnes morales qui exercent ces fonctions sont tenus, dans les conditions déterminées par décret, de faire mettre sous la forme nominative ou de déposer les actions qui appartiennent à eux-mêmes ou à leurs enfants mineurs non émancipés et qui sont émises par la société elle-même, par ses filiales, par la société dont elle est la filiale ou par les autres filiales de cette dernière société, lorsque ces actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou figurent au relevé quotidien du hors-cote mentionné à l'article 34 de la loi n° 96-597 du 2 juillet 1996 de modernisation des activités financières.
   La même obligation incombe aux conjoints non séparés de corps des personnes mentionnées à l'alinéa précédent.
Le président, les administrateurs et les directeurs généraux, les membres du conseil de surveillance ou du directoire de la société, ceux des membres du personnel dont la commission des opérations de bourse a constaté qu'en raison de leurs fonctions ils disposent d'informations privilégiées sur la marche technique, commerciale ou financière de la société, sont tenus, dans un délai fixé par décret, de faire mettre sous la forme nominative les actions qui appartiennent à eux-mêmes ou à leurs enfants mineurs non émancipés et qui sont admises à la cote officielle de bourses de valeurs ou figurent au relevé quotidien des valeurs non admises à la cote, lorsque ces titres sont émis par la société elle-même, ses filiales, la société dont elle est elle-même filiale et les autres filiales de cette dernière.
   La même obligation incombe aux conjoints non séparés de corps des personnes mentionnées à l'alinéa précédent.
   Toute acquisition ou aliénation d'actions définies à l'alinéa 1er ci-dessus, faite par les personnes mentionnées aux deux alinéas précédents, doit être déclarée à la commission des opérations de bourse dans le délai et suivant les modalités fixés par le décret prévu à l'alinéa 1er. Ce même décret précise en outre les conditions dans lesquelles les déclarations peuvent être portées à la connaissance du public.
Le président, les administrateurs et les directeurs généraux, les membres du conseil de surveillance ou du directoire de la société, ceux des membres du personnel dont la commission des opérations de bourse a constaté qu'en raison de leurs fonctions, ils disposent d'informations privilégiées sur la marche technique, commerciale ou financière de la société, sont tenus, dans un délai fixé par décret, de faire mettre sous la forme nominative ou de déposer en banque, ce dépôt étant notifié dans des conditions déterminées par décret, les actions qui appartiennent à eux-mêmes ou à leurs enfants mineurs non émancipés et qui sont admises à la cote officielle des bourses de valeurs ou figurent au relevé quotidien des valeurs non admises à la cote, lorsque ces titres sont émis par la société elle-même, ses filiales, la société dont elle est elle-même filiale et les autres filiales à cette dernière.
   La même obligation incombe aux conjoints non séparés de corps des personnes mentionnées à l'alinéa précédent.
   Toute acquisition ou aliénation d'actions définies à l'alinéa 1er ci-dessus faite par les personnes mentionnées aux deux alinéas précédents, doit être déclarée à la commission des opérations de bourse dans le délai et suivant les modalités fixées par le décret prévu à l'alinéa 1er. Ce même décret précise en outre les conditions dans lesquelles les déclarations peuvent être portées à la connaissance du public.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
   Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
   Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. A cet effet, le créancier gagiste dépose, à la demande de son débiteur, les actions qu'il détient en gage, dans les conditions et délais fixés par décret.
   Les statuts peuvent déroger aux dispositions du premier alinéa.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
   Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
   Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. A cet effet, le créancier gagiste dépose, à la demande de son débiteur, les actions qu'il détient en gage, dans les conditions et délais fixés par décret.
Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites.
   Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit adresser ou mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société [*information*].
   La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des actionnaires sont déterminées par décret.
Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit adresser ou mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société [*information*].
   La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des actionnaires sont déterminées par décret.
   A compter de la communication prévue au premier alinéa, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Les statuts peuvent exiger un nombre minimal d'actions, sans que celui-ci puisse être supérieur à dix, pour ouvrir le droit de participer aux assemblées générales ordinaires.
   Plusieurs actionnaires peuvent se réunir pour atteindre le minimum prévu par les statuts et se faire représenter par l'un d'eux ou par le conjoint de l'un d'eux [*protection*].
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.
   Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'être représentés à une assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales ou statutaires fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire.
   Les clauses contraires aux dispositions des alinéas précédents sont réputées non écrites.
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation [*compétence*].
   Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 p. 100 du capital ou une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article 172-1 ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution. Ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée dans les conditions déterminées par décret. Celui-ci pourra réduire le pourcentage exigé par le présent alinéa, lorsque le capital social excédera un montant fixé par ledit décret.
   L'assemblée [*pouvoirs*] ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.
   L'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.
   Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'être représentés à une assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales ou statutaires fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire.
   Les clauses contraires aux dispositions des alinéas précédents sont réputées non écrites.
   Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation [*compétence*].
   Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 p. 100 du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution. Ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée dans les conditions déterminées par décret. Celui-ci pourra réduire le pourcentage exigé par le présent alinéa, lorsque le capital social excédera un montant fixé par ledit décret.
   L'assemblée [*pouvoirs*] ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.
   L'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation [*compétence*].
   Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution ne concernant pas la présentation des candidats au conseil d'administration ou au conseil de surveillance selon le cas. Ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée dans les conditions déterminées par décret. Celui-ci pourra réduire le pourcentage exigé par le présent alinéa, lorsque le capital social excédera un montant fixé par ledit décret.    L'assemblée [*pouvoirs*] ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.
   L'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.
   Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'être représentés à une assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales ou statutaires fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire.
   Avant chaque réunion de l'assemblée générale des actionnaires, le président du conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut organiser la consultation des actionnaires mentionnés à l'article 157-2 afin de leur permettre de désigner un ou plusieurs mandataires pour les représenter à l'assemblée générale conformément aux dispositions du présent article.
   Cette consultation est obligatoire lorsque, les statuts ayant été modifiés en application de l'article 93-1 ou de l'article 129-2, l'assemblée générale ordinaire doit nommer au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, un ou des salariés actionnaires ou membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise détenant des actions de la société.
   Les clauses contraires aux dispositions des alinéas précédents sont réputées non écrites.
   Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas [*compétence*].
   A défaut, elle peut être également convoquée :
   1° Par les commissaires aux comptes ;
   2° Par un mandataire, désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième [*proportion*] du capital social ;
   3° Par les liquidateurs.
   4° Par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d'achat ou d'échange ou après une cession d'un bloc de contrôle.
   Dans les sociétés soumises aux articles 118 à 150, l'assemblée générale peut être convoquée par le conseil de surveillance.
   Les dispositions qui précèdent sont applicables aux assemblées spéciales. Les actionnaires agissant en désignation d'un mandataire de justice doivent réunir au moins le dixième des actions de la catégorie intéressée.
   Sauf clause contraire des statuts, les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas [*compétence*].
   A défaut, elle peut être également convoquée :
   1° Par les commissaires aux comptes ;
   2° Par un mandataire, désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième [*proportion*] du capital social, soit d'une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article 172-1.
   3° Par les liquidateurs.
   4° Par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d'achat ou d'échange ou après une cession d'un bloc de contrôle.
   Dans les sociétés soumises aux articles 118 à 150, l'assemblée générale peut être convoquée par le conseil de surveillance.
   Les dispositions qui précèdent sont applicables aux assemblées spéciales. Les actionnaires agissant en désignation d'un mandataire de justice doivent réunir au moins le dixième des actions de la catégorie intéressée.
   Sauf clause contraire des statuts, les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département.
Les actions nécessaires pour assurer l'échange des obligations sont, jusqu'à réalisation de cette opération, nominatives, inaliénables et insaisissables [*régime*]. Leur transfert ne peut être effectué que sur justification de l'échange.
   En outre, elles garantissent, à titre de gage, à l'égard des obligataires, l'exécution des engagements des personnes qui se sont obligées à assurer l'échange.
   Les dispositions des deux alinéas qui précèdent sont applicables aux actions nouvelles obtenues par application de l'article 204.
Les personnes qui se sont obligées à assurer l'échange doivent, à compter de l'émission des obligations et jusqu'à l'expiration du délai d'option, exercer tous les droits de souscription à titre irréductible et tous les droits d'attribution attachés aux actions souscrites. Les titres nouveaux ainsi obtenus doivent être offerts, en cas d'échange, aux obligataires, à charge pour ceux-ci de rembourser le montant des sommes versées pour souscrire et libérer lesdits titres ou pour acheter les droits supplémentaires nécessaires à l'effet de compléter le nombre des droits attachés aux actions anciennes, ainsi que l'intérêt de ces sommes si la convention visée à l'article 202 le stipule. En cas de rompus, l'obligataire a droit au versement en espèces de la valeur desdits rompus appréciée à la date de l'échange.
Les actions nécessaires pour assurer l'échange des obligations sont, jusqu'à réalisation de cette opération, nominatives, inaliénables et insaisissables [*régime*]. Leur transmission ne peut être effectuée que sur justification de l'échange.
   En outre, elles garantissent, à titre de gage, à l'égard des obligataires, l'exécution des engagements des personnes qui se sont obligées à assurer l'échange.
   Les dispositions des deux alinéas qui précèdent sont applicables aux actions nouvelles obtenues par application de l'article 204.
Les personnes qui se sont obligées à assurer l'échange doivent, à compter de l'émission des obligations et jusqu'à l'expiration du délai d'option, exercer tous les droits de souscription et d'attribution attachés aux actions souscrites. Les titres nouveaux ainsi obtenus doivent être offerts, en cas d'échange, aux obligataires, à charge pour ceux-ci de rembourser le montant des sommes versées pour souscrire et libérer lesdits titres ou pour acheter les droits supplémentaires nécessaires à l'effet de compléter le nombre des droits attachés aux actions anciennes, ainsi que l'intérêt de ces sommes si la convention visée à l'article 202 le stipule. En cas de rompus, l'obligataire a droit au versement en espèces de la valeur desdits rompus appréciée à la date de l'échange.
L'assemblée générale extraordinaire [*compétence*] doit approuver, sur les mêmes rapports que ceux visés au premier alinéa de l'article précédent, la convention conclue entre la société et les personnes qui s'obligent à assurer l'échange des obligations après avoir souscrit le nombre correspondant d'actions. Le rapport spécial des commissaires aux comptes fait notamment état de la rémunération prévue en faveur de ces personnes.
Le prix d'émission des obligations échangeables ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions que les obligataires recevront en cas d'échange [*montant*].
   L'échange ne peut avoir lieu qu'au gré des obligataires. Il est effectué dans les conditions et selon les bases fixées par le contrat d'émission et par la convention visée à l'article précédent. Il peut être demandé à tout moment et jusqu'à l'expiration du délai de trois mois qui suit la date à laquelle l'obligation est remboursable.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires [*compétence*], sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise l'émission d'obligations qui pourront être échangées contre des actions déjà émises et détenues par des tiers ou contre des actions créées lors d'une augmentation simultanée du capital social. Dans ce dernier cas les actions sont souscrites soit par une ou plusieurs établissements de crédit , soit par une ou plusieurs personnes ayant obtenu la caution d'établissements de crédit.
   Cette autorisation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l'augmentation du capital.
   A moins qu'ils n'y renoncent dans les conditions prévues à l'article 186, les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription aux obligations échangeables qui seront émises.
   Ce droit est régi par les articles 183 à 188.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires [*compétence*], sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise l'émission d'obligations qui pourront être échangées contre des actions créées lors d'une augmentation simultanée du capital social. Ces actions sont souscrites, soit par une ou plusieurs banques, soit par une ou plusieurs personnes ayant obtenu la caution de banques.    Cette autorisation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l'augmentation du capital.
   A moins qu'ils n'y renoncent dans les conditions prévues à l'article 186, les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription aux obligations échangeables qui seront émises. Ce droit est régi par les articles 183 à 188.
Entre l'émission des obligations échangeables contre des actions et la date à laquelle toutes les obligations auront été échangées ou remboursées, l'absorption de la société émettrice par une autre société ou la fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle est subordonnée à l'approbation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des obligataires intéressés.
   Les obligations échangeables contre des actions peuvent, dans ce cas, être échangées dans le délai prévu à l'article 203, alinéa 2, contre des actions de la société absorbante ou nouvelle reçues par les personnes qui se sont obligées à assurer l'échange. Les base d'échange sont déterminées en corrigeant le rapport d'échange fixé par le contrat d'émission, par le rapport d'échange des actions de la société émettrice contre des actions de la société absorbante ou nouvelle.
   La société absorbante ou nouvelle est substituée à la société émettrice pour l'application des dispositions de l'article 206 et de la convention visée à l'article 202.
A dater du vote de l'assemblée prévu à l'article 201, alinéa 1er, il est interdit à la société, jusqu'à ce que toutes les obligations émises soient échangées ou remboursables, d'amortir son capital et de modifier la répartition des bénéfices. Toutefois, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
   En cas de distribution de réserves en titres, par la société, au cours de la même période, les titres attribués du chef des actions nécessaires à l'échange sont soumis aux dispositions de l'article 205, alinéas 1er et 2.
   Les titres doivent être remis aux obligataires, en cas d'échange, à concurrence du nombre de titres correspondant aux actions auxquelles ils ont droit. Les rompus éventuels font l'objet d'un versement en espèces calculé d'après la valeur des titres à la date de l'échange. Les dividendes et intérêts échus entre la date de la distribution et la date de l'échange restent acquis aux personnes qui se sont obligées à assurer l'échange.
   En cas de distribution de réserves en espèces, par la société, au cours de la période prévue à l'alinéa premier ci-dessus, les obligataires ont droit, lors de l'échange de leurs titres, à une somme égale à celle qu'ils auraient perçue s'ils avaient été actionnaires au moment de la distribution.
A dater du vote de l'assemblée prévu à l'article 201, alinéa 1er, il est interdit à la société, jusqu'à ce que toutes les obligations émises soient échangées ou remboursables, d'amortir son capital ou de le réduire par voie de remboursement, de modifier la répartition des bénéfices et de procéder à des distributions de réserves en espèces, sauf pour maintenir le montant du dividende.
   En cas de distribution de réserves en titres, par la société, au cours de la même période, les titres attribués du chef des actions nécessaires à l'échange sont soumis aux dispositions de l'article 205, alinéas 1er et 2.
   Les titres doivent être remis aux obligataires, en cas d'échange, à concurrence du nombre de titres correspondant aux actions auxquelles ils ont droit. Les rompus éventuels font l'objet d'un versement en espèces calculé d'après la valeur des titres à la date de l'échange. Les dividendes et intérêts échus entre la date de la distribution et la date de l'échange restent acquis aux personnes qui se sont obligées à assurer l'échange.
A dater du vote de l'assemblée prévu à l'article 201, alinéa 1er, il est interdit à la société, jusqu'à ce que toutes les obligations émises soient échangées ou remboursables, d'amortir son capital ou de le réduire par voie de remboursement et de modifier la répartition des bénéfices.
   En cas de distribution de réserves en titres, par la société, au cours de la même période, les titres attribués du chef des actions nécessaires à l'échange sont soumis aux dispositions de l'article 205, alinéas 1er et 2.
   Les titres doivent être remis aux obligataires, en cas d'échange, à concurrence du nombre de titres correspondant aux actions auxquelles ils ont droit. Les rompus éventuels font l'objet d'un versement en espèces calculé d'après la valeur des titres à la date de l'échange. Les dividendes et intérêts échus entre la date de la distribution et la date de l'échange restent acquis aux personnes qui se sont obligées à assurer l'échange.
   En cas de distribution de réserves en espèces, par la société, au cours de la période prévue à l'alinéa premier ci-dessus, les obligataires ont droit, lors de l'échange de leurs titres, à une somme égale à celle qu'ils auraient perçue s'ils avaient été actionnaires au moment de la distribution.
A dater du vote de l'assemblée prévu à l'article 201, alinéa 1er, il est interdit à la société, jusqu'à ce que toutes les obligations émises soient échangées ou remboursables, d'amortir son capital ou de le réduire par voie de remboursement et de modifier la répartition des bénéfices. Toutefois, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
   En cas de distribution de réserves en titres, par la société, au cours de la même période, les titres attribués du chef des actions nécessaires à l'échange sont soumis aux dispositions de l'article 205, alinéas 1er et 2.
   Les titres doivent être remis aux obligataires, en cas d'échange, à concurrence du nombre de titres correspondant aux actions auxquelles ils ont droit. Les rompus éventuels font l'objet d'un versement en espèces calculé d'après la valeur des titres à la date de l'échange. Les dividendes et intérêts échus entre la date de la distribution et la date de l'échange restent acquis aux personnes qui se sont obligées à assurer l'échange.
   En cas de distribution de réserves en espèces, par la société, au cours de la période prévue à l'alinéa premier ci-dessus, les obligataires ont droit, lors de l'échange de leurs titres, à une somme égale à celle qu'ils auraient perçue s'ils avaient été actionnaires au moment de la distribution.
Le contrôle est exercé, dans chaque société, par un ou plusieurs commissaires aux comptes [*attributions*].
   Les fonctions de commissaire aux comptes sont exercées par des personnes physiques ou des sociétés constituées entre elles sous quelque forme que ce soit.
   Les trois quarts du capital [*proportion*] des sociétés de commissaires aux comptes sont détenus par des commissaires aux comptes. Lorsqu'une société de commissaires aux comptes a une participation dans le capital d'une autre société de commissaires aux comptes, les actionnaires ou associés non commissaires aux comptes ne peuvent détenir plus de 25 p. 100 de l'ensemble du capital des deux sociétés. Les fonctions de gérant, de président du conseil d'administration ou du directoire, de président du conseil de surveillance et de directeur général [*dirigeants sociaux*] sont assurées par des commissaires aux comptes. Les trois quarts au moins des membres des organes de gestion d'administration, de direction ou de surveillance et les trois quarts au moins des actionnaires ou associés doivent être des commissaires aux comptes. Les représentants permanents des sociétés de commissaires aux comptes associées ou actionnaires doivent être des commissaires aux comptes.    Dans les sociétés de commissaires aux comptes inscrites, les fonctions de commissaire aux comptes sont exercées, au nom de la société, par des commissaires aux comptes personnes physiques associés, actionnaires ou dirigeants de cette société. Ces personnes ne peuvent exercer les fonctions de commissaire aux comptes qu'au sein d'une seule société de commissaires aux comptes [*cumul - incompatibilités*]. Les membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance peuvent être salariés de la société sans limitation de nombre ni condition d'ancienneté au titre de la qualité de salarié.
   En cas de décès d'un actionnaire ou associé commissaire aux comptes, ses ayants droit disposent d'un délai de deux ans pour céder leurs actions ou parts à un commissaire aux comptes.
   L'admission de tout nouvel actionnaire ou associé est subordonnée à un agrément préalable qui, dans les conditions prévues par les statuts, peut être donné soit par l'assemblée des actionnaires ou des porteurs de parts, soit par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance ou les gérants selon le cas.
Le contrôle est exercé, dans chaque société anonyme, par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
   Les fonctions de commissaire aux comptes sont exercées par des personnes physiques ou des sociétés constituées entre elles sous forme de sociétés civiles professionnelles.
   Toutefois, les sociétés inscrites à la date de la promulgation de la présente loi au tableau de l'ordre des experts comptables et des comptables agréés pourront, quelle que soit leur forme, être commissaires aux comptes dans les conditions fixées par le décret en Conseil d'Etat prévu à l'article 219.
Nul ne peut exercer les fonctions de commissaire aux comptes, s'il n'est préalablement inscrit sur une liste établie à cet effet.
   Un décret en Conseil d'Etat fixe l'organisation de la profession de commissaire aux comptes.
   Il détermine notamment :
   1° Le mode d'établissement et de révision de la liste, qui relève de la compétence de commissions régionales d'inscription et, en appel, d'une commission nationale d'inscription dont la composition est prévue à l'article 219-1 ci-après;
   2° Les conditions d'inscription sur la liste;
   3° Le régime disciplinaire, qui relève de la compétence de chambres régionales de discipline et, en appel, d'une chambre nationale de discipline mentionnées à l'article 219-2 ci-après;
   4° Les conditions dans lesquelles les commissaires aux comptes sont groupés dans les organismes professionnels.
Chaque commission régionale d'inscription comprend :
   - un magistrat du siège de la cour d'appel, président ;
   - un magistrat du siège d'un tribunal de grande instance du ressort de la cour d'appel, vice-président ;
   - un magistrat de la chambre régionale des comptes ;
   - un membre des tribunaux de commerce ;
   - un professeur de droit, de sciences économiques ou de gestion ;
   - une personnalité qualifiée dans le domaine de la gestion des entreprises ;
   - un représentant du ministre de l'économie et des finances ;
   - un membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes.
   Les décisions des commissions régionales d'inscription peuvent être déférées en appel devant une commission nationale d'inscription, qui comprend :
   - un magistrat de l'ordre judiciaire, président ;
   - un magistrat de la Cour des comptes ;
   - un professeur de droit, de sciences économiques ou de gestion ;
   - une personnalité qualifiée dans le domaine de la gestion des entreprises ;
   - un représentant du ministre de l'économie et des finances ;
   - un membre des tribunaux de commerce ;
   - deux commissaires aux comptes.
   En cas de partage égal des voix entre les membres de la commission régionale ou nationale, la voix du président est prépondérante.
   Les membres des commissions régionales et de la commission nationale ainsi que leurs suppléants, en nombre égal et choisis dans les mêmes catégories, sont désignés dans des conditions définies par décret. En ce qui concerne les commissaires aux comptes, ils sont nommés sur proposition respectivement de leurs compagnies régionales ou de leur compagnie nationale.
Les personnes ayant été administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire, gérants ou salariés d'une société ne peuvent être nommées commissaires aux comptes de cette société moins de cinq années après la cessation de leurs fonctions.
   Pendant le même délai, elles ne peuvent être nommées commissaires aux comptes dans les sociétés possédant 10 p. 100 du capital de la société dans laquelle elles exerçaient leurs fonctions ou dont celle-ci possédait 10 p. 100 du capital, lors de la cessation de leurs fonctions.
   Les interdictions prévues au présent article pour les personnes mentionnées au premier alinéa sont applicables aux sociétés de commissaires aux comptes dont lesdites personnes sont associées, actionnaires ou dirigeantes.
Ne peuvent être commissaires aux comptes d'une société anonyme [*interdictions - incompatibilités - conflit d'interêt*] :
   1° Les fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d'avantages particuliers, administrateurs ou, le cas échéant, membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société ou de ses filiales [*groupe de sociétés*] telles qu'elles sont définies à l'article 354 ;
   2° Les parents et alliés, jusqu'au quatrième degré inclusivement, des personnes visées au 1° ;
   3° Les administrateurs, les membres du directoire ou du conseil de surveillance [*dirigeants sociaux*], les conjoints des administrateurs ainsi que, le cas échéant, des membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés possédant le dixième [*proportion*] du capital de la société ou dont celle-ci possède le dixième du capital [*social - groupes de sociétés*] ;
   4° Les personnes qui, directement ou indirectement ou par personne interposée, reçoivent de celles qui sont mentionnées au 1° du présent article, de la société ou de toute société à laquelle s'applique le 3° ci-dessus, un salaire ou une rémunération quelconque à raison d'une autre activité que celle de commissaire aux comptes ; cette disposition ne s'applique ni aux activités professionnelles complémentaires effectuées à l'étranger, ni aux missions particulières de révision effectuées par le commissaire aux comptes pour le compte de la société dans les sociétés comprises dans la consolidation ou destinées à entrer dans le champ de cette dernière. Les commissaires aux comptes peuvent recevoir des rémunérations de la société pour des missions temporaires, d'objet limité, et entrant dans le cadre de leurs fonctions, dès lors que ces missions leur sont confiées par la société à la demande d'une autorité publique ;
   5° Les sociétés de commissaires dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants, se trouve dans une des situations prévues aux alinéas précédents ;
   6° Les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes, reçoivent soit de la société, soit des administrateurs, des membres du directoire ou du conseil de surveillance, soit des sociétés possédant le dixième du capital de la société ou dont celle-ci possède le dixième du capital [*proportion*], un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente ;
   7° Les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants, soit l'associé ou l'actionnaire exerçant les fonctions de commissaire aux comptes au nom de la société, a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 6°.