Nicolas-BZRD/DILA_OPENDATA_FR_2023 huggingface dataset:
Des options donnant droit à la souscription d'actions peuvent être consenties, pendant une durée de deux ans à compter de l'immatriculation de la société, aux mandataires sociaux personnes physiques qui participent avec des salariés à la constitution d'une société.
   De telles options peuvent également être consenties, pendant une durée de deux ans à compter du rachat, aux mandataires sociaux personnes physiques d'une société qui acquièrent avec des salariés la majorité des droits de vote en vue d'assurer la continuation de la société.
   Les mandataires sociaux, qui, à la date de leur nomination en qualité de président-directeur général, directeur général, membre du directoire ou gérant d'une société par actions ou d'une autre société qui est liée à celle-ci dans les conditions prévues à l'article 208-4, justifiant d'une activité salariée d'au moins cinq ans dans cette société ou dans une société qui lui est liée dans les conditions prévues à l'article 208-4, peuvent bénéficier d'options de souscription ou d'achat d'actions consenties à compter de cette date.
   En cas d'attribution d'options, dans un délai de deux ans après la création d'une société ou le rachat de la majorité du capital d'une société par ses salariés ou ses mandataires sociaux, le maximum prévu au dernier alinéa de l'article 208-6 est porté au tiers du capital.
   Des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions peuvent être consenties, dans les conditions prévues aux articles 208-1 à 208-8, au président- directeur général, aux directeurs généraux, aux membres du directoire ou aux gérants d'une société par actions ou d'une société qui lui est liée dans les conditions prévues à l'article 208-4.
L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à cinq ans.
   Le conseil d'administration ou le directoire fixe les conditions dans lesquelles seront consenties les options. Ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option.
   Les options peuvent être consenties ou levées alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré.
   Le prix de souscription est fixé au jour où l'option est consentie, par le conseil d'administration ou le directoire, selon les modalités déterminées par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport des commissaires aux comptes. Si les actions de la société sont admises à la cote officielle ou à une cote du second marché d'une bourse de valeurs, le prix de souscription ne peut pas être inférieur à 90 p. 100 de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à cinq ans.
   Le conseil d'administration ou le directoire fixe les conditions dans lesquelles seront consenties les options. Ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder cinq ans à compter de la levée de l'option.
   Les options peuvent être consenties ou levées alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré.
   Le prix de souscription est fixé au jour où l'option est consentie, par le conseil d'administration ou le directoire, selon les modalités déterminées par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport des commissaires aux comptes. Si les actions de la société sont admises à la cote officielle ou à la cote du second marché des bourses de valeurs, le prix de souscription ne peut pas être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour.
Des options peuvent être consenties, dans les mêmes conditions qu'aux articles 208-1 à 208-3 ci-dessus :
   - soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 10 p. 100 au moins du capital ou des droits sont détenus, directement ou indirectement, par la société consentant les options ;
   - soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10 p. 100 du capital ou des droits de la société consentant les options ;
   - soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d'intérêt économique dont 50 p. 100 au moins du capital ou des droits sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 p. 100 du capital de la société consentant les options.
   L'assemblée générale ordinaire de la société contrôlant majoritairement, directement ou indirectement, celle qui consent les options est informée dans les conditions prévues à l'article 208-8.
L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à cinq ans.
   Le conseil d'administration ou le directoire fixe les conditions dans lesquelles seront consenties les options. Ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option.
   Les options peuvent être consenties ou levées alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré.
   Le prix de souscription est fixé au jour où l'option est consentie, par le conseil d'administration ou le directoire, selon les modalités déterminées par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport des commissaires aux comptes. Si les actions de la société sont admises à la cote officielle ou à une cote du second marché d'une bourse de valeurs, le prix de souscription ne peut pas être inférieur à 80 p. 100 de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à cinq ans.
   Le conseil d'administration ou le directoire fixe les conditions dans lesquelles seront consenties les options. Ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option.
   Les options peuvent être consenties ou levées alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré.
   Le prix de souscription est fixé au jour où l'option est consentie, par le conseil d'administration ou le directoire, selon les modalités déterminées par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport des commissaires aux comptes. Si les actions de la société sont admises à la cote officielle ou à une cote du second marché d'une bourse de valeurs, le prix de souscription ne peut pas être inférieur à 80 p. 100 de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
   Les options ne peuvent être consenties durant une période, fixée par décret, qui précède et qui suit l'arrêté et la publication des comptes sociaux ainsi que tout événement de nature à affecter significativement la situation et les perspectives de la société.
L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à cinq ans.
   Le conseil d'administration ou le directoire fixe les conditions dans lesquelles seront consenties les options. Ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option.
   Les options peuvent être consenties ou levées alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré.
   Le prix de souscription est fixé au jour où l'option est consentie, par le conseil d'administration ou le directoire, selon les modalités déterminées par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport des commissaires aux comptes. Si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription ne peut pas être inférieur à 80 p. 100 de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
   Les options ne peuvent être consenties durant une période, fixée par décret, qui précède et qui suit l'arrêté et la publication des comptes sociaux ainsi que tout événement de nature à affecter significativement la situation et les perspectives de la société.
Lorsque les actions de la société sont admises à la cote officielle ou à la cote du second marché des bourses de valeurs, l'assemblée générale extraordinaire peut aussi autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à l'achat d'actions provenant d'un rachat effectué, préalablement à l'ouverture de l'option, par la société elle-même dans les conditions définies aux articles 217-1 ou 217-2.
   En ce cas, les dispositions des alinéas 2 et 4 de l'article 208-1 sont applicables. En outre, le prix de l'action, au jour où l'option est consentie, ne peut pas être inférieur au cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles 217-1 et 217-2.
Lorsque les actions de la société sont admises à la cote officielle ou à la cote du second marché des bourses de valeurs, l'assemblée générale extraordinaire peut aussi autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à l'achat d'actions provenant d'un rachat effectué, préalablement à l'ouverture de l'option, par la société elle-même dans les conditions définies aux articles 217-1 ou 217-2.
   En ce cas, les dispositions des alinéas 2 et 4 de l'article 208-1 sont applicables. En outre, le prix de l'action, au jour où l'option est consentie, ne peut pas être inférieur à 90 p. 100 du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles 217-1 et 217-2.
Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales [*conditions de vote*].
   Si cette majorité n'est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit le nombre des votants.
L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut, en faveur d'une ou plusieurs personnes, supprimer le droit préférentiel de souscription. Les bénéficiaires de cette disposition ne peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre part au vote. Le quorum et la majorité requis sont calculés après déduction des actions qu'ils possèdent. La procédure prévue à l'article 193 n'a pas à être suivie.
   Le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes.
   L'émission doit être réalisée dans un délai de deux ans à compter de l'assemblée générale qui l'a autorisée. Lorsqu'elle n'a pas été réalisée à la date de l'assemblée générale annuelle suivant la décision, les dispositions du dernier alinéa de l'article 186-2 s'appliquent.
Le délai [*minimum*] accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut être inférieur à trente jours à dater de l'ouverture de la souscription.
   Ce délai se trouve clos par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés ou que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite après renonciation individuelle à leurs droits de souscription des actionnaires qui n'ont pas souscrit.
Le délai [*minimum*] accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut être inférieur à vingt jours à dater de l'ouverture de la souscription.
   Ce délai se trouve clos par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés ou que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite après renonciation individuelle à leurs droits de souscription des actionnaires qui n'ont pas souscrit.
Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription, établi dans les conditions déterminées par décret.
   Toutefois, le bulletin de souscription n'est pas exigé des établissements de crédit et des prestataires de services d' investissement qui reçoivent mandat d'effectuer une souscription à charge pour ces mandataires de justifier de leur mandat.
L'émission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription d'actions nouvelles qui ne confèrent pas à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes est soumise aux conditions suivantes :
   1° L'émission doit être réalisée dans un délai de deux ans à compter de l'assemblée générale qui l'a autorisée ;
   2° Le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes.
   Lorsque l'émission n'est pas réalisée à la date de l'assemblée générale annuelle suivant la décision, une assemblée générale extraordinaire se prononce, sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes, sur le maintien ou l'ajustement du prix d'émission ou des conditions de sa détermination ; à défaut, la décision de la première assemblée devient caduque.
Le délai [*minimum*] accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut être inférieur à dix jours de bourse à dater de l'ouverture de la souscription.
   Ce délai se trouve clos par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés ou que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite après renonciation individuelle à leurs droits de souscription des actionnaires qui n'ont pas souscrit.
L'émission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription d'actions nouvelles conférant à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes est soumise aux conditions suivantes :
   1° L'émission est réalisée dans un délai de trois ans à compter de l'assemblée qui l'a autorisée ;
   2° Pour les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote officielle ou à la cote du second marché d'une bourse de valeurs, le prix d'émission est au moins égal à la moyenne des cours constatés pour ces actions pendant vingt jours consécutifs choisis parmi les quarante qui précèdent le jour du début de l'émission, après correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
   3° Pour les sociétés autres que celles visées au 2°, le prix d'émission est au moins égal, au choix de la société et sauf à tenir compte de la différence de date de jouissance, soit à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission, soit à un prix fixé à dire d'expert désigné en justice à la demande du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas.
Si les souscriptions, à quelque titre que ce soit, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le solde est réparti par le conseil d'administration ou le directoire [*pouvoirs*], selon le cas, si l'assemblée générale extraordinaire n'en a pas décidé autrement. Compte tenu de cette répartition, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut, de plus, décider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément lors de l'émission. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.
Si les souscriptions à titre préférentiel et les attributions faites en vertu de souscriptions à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation du capital, le solde est réparti par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, si l'assemblée générale extraordinaire n'en a pas décidé autrement. Compte tenu de cette répartition, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut de plus décider de limiter l'augmentation du capital au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément lors de l'émission. A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.
Si l'assemblée générale l'a décidé expressément, les actions non souscrites à titre irréductible sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut, en faveur d'une ou plusieurs personnes, supprimer le droit préférentiel de souscription. Les bénéficiaires de cette disposition ne peuvent, à peine de nullité de la délibération [*sanctions*] prendre part au vote. Le quorum et la majorité requis pour cette décision sont calculés après déduction des actions possédées par ces personnes. La procédure prévue à l'article 193 n'a pas à être suivie.
   En cas d'appel public à l'épargne, l'assemblée générale peut également supprimer le droit préférentiel de souscription sans indication du nom des bénéficiaires. Cette suppression peut s'étendre à la moitié de l'augmentation de capital lorsque l'autorisation est donnée pour trois ans. Elle peut porter sur la totalité lorsque l'augmentation doit être réalisée dans le délai d'un an.
   Dans les deux cas, l'assemblée statue, à peine de nullité, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur celui des commissaires aux comptes. Les indications que doivent contenir ces rapports sont déterminées par décret.
Si les souscriptions à titre préférentiel et les attributions faites en vertu de souscriptions à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation du capital, le solde est réparti par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, si l'assemblée générale extraordinaire n'en a pas décidé autrement. A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :
   1° Le montant de l'augmentation de capital peut être limité au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément par l'assemblée lors de l'émission ;
   2° Les actions non souscrites peuvent être librement réparties totalement ou partiellement, à moins que l'assemblée en ait décidé autrement ;
   3° Les actions non souscrites peuvent être offertes au public totalement ou partiellement, lorsque l'assemblée à expressément admis cette possibilité ;
   Le conseil d'administration ou le directoire peut utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues ci-dessus ou certaines d'entre elles seulement. L'augmentation de capital n'est pas réalisée lorsqu'après l'exercice de ces facultés le montant des souscriptions reçues n'atteint pas la totalité de l'augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation dans le cas prévu au 1° ci-dessus.    Toutefois, le conseil d'administration ou le directoire peut, d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3 p. 100 de l'augmentation de capital. Toute délibération contraire est réputée non écrite.
L'assemblée générale qui décide l'augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription. Elle statue à cet effet, et à peine de nullité de la délibération [*sanctions*], sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur celui des commissaires aux comptes. Les indications que doivent contenir ces rapports sont déterminées par décret.
   Les attributaires éventuels des actions nouvelles ne peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision sont calculés après déduction des actions possédées par lesdits attributaires. La procédure prévue à l'article 193 n'a pas à être suivie.
Dans la mesure où elles représentent moins de 3 p. 100 de l'augmentation de capital, les actions non souscrites à titre irréductible sont réparties par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, dans les conditions prévues à l'article 185. Dans le cas contraire, la souscription est ouverte au public.
   Si l'assemblée générale l'a décidé expressément, les actions non souscrites à titre irréductible sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération [*sanctions*].
   En outre, l'augmentation du capital par appel public à l'épargne, réalisée moins de deux ans [*délai*] après la constitution d'une société selon les articles 84 à 88, doit être précédée, dans les conditions visées aux articles 80 à 82, d'une vérification de l'actif et du passif ainsi que, le cas échéant, des avantages particuliers consentis.
Si certains actionnaires n'ont pas souscrit les actions auxquelles ils avaient droit, à titre irréductible, les actions ainsi rendues disponibles sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause dans la limite de leurs demandes.
Les actions, à l'exclusion de tous autres titres, comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.
   Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toute clause contraire est réputée non écrite.
   Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mêmes négociables ; dans le cas contraire il est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même.
   Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.
Les actions  comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.
   Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toute clause contraire est réputée non écrite.
   Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mêmes négociables ; dans le cas contraire il est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même.
   Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.
L'émission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription d'actions nouvelles conférant à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes est soumise aux conditions suivantes :
   1° L'émission est réalisée dans un délai de trois ans à compter de l'assemblée qui l'a autorisée ;
   2° Pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d'émission est au moins égal à la moyenne des cours constatés pour ces actions pendant dix jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt derniers jours de bourse précédant le début de l'émission.
   3° Pour les sociétés autres que celles visées au 2°, le prix d'émission est au moins égal, au choix de la société et sauf à tenir compte de la différence de date de jouissance, soit à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission, soit à un prix fixé à dire d'expert désigné en justice à la demande du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas.
Les actions, à l'exclusion de tous autres titres, comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.
   Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toute clause contraire est réputée non écrite.
   Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mêmes négociables, dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même.
L'émission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription d'actions nouvelles conférant à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes est soumise aux conditions suivantes :
   1° L'émission est réalisée dans un délai de trois ans à compter de l'assemblée qui l'a autorisée ;
   2° Pour les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote officielle ou à la cote du second marché d'une bourse de valeurs, le prix d'émission est au moins égal à la moyenne des cours constatés pour ces actions pendant dix jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt derniers jours de bourse précédant le début de l'émission.
   3° Pour les sociétés autres que celles visées au 2°, le prix d'émission est au moins égal, au choix de la société et sauf à tenir compte de la différence de date de jouissance, soit à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission, soit à un prix fixé à dire d'expert désigné en justice à la demande du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas.
Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au nu-propriétaire. Si celui-ci vend les droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes sont soumis à l'usufruit. Si le nu-propriétaire néglige d'exercer son droit, l'usufruitier peut se substituer à lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à l'usufruit.
   Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.
   Un décret fixera les conditions d'application du présent article dont les dispositions seront également suivies en cas d'attribution d'actions gratuites.
   Les dispositions du présent article s'appliquent dans le silence de la convention des parties.
L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut, en faveur d'une ou plusieurs personnes, supprimer le droit préférentiel de souscription. Les bénéficiaires de cette disposition ne peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre part au vote. Le quorum et la majorité requis sont calculés après déduction des actions qu'ils possèdent. La procédure prévue à l'article 193 n'a pas à être suivie.
   Le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes.
   L'émission doit être réalisée dans un délai de deux ans à compter de l'assemblée générale qui l'a autorisée. Lorsqu'elle n'a pas été réalisée à la date de l'assemblée générale annuelle suivant la décision, les dispositions du dernier alinéa de l'article 186-2 s'appliquent.
   Pour l'application du deuxième alinéa de l'article 25 de l'ordonnance n° 86-1134 du 21 octobre 1986 relative à l'intéressement et à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise et à l'actionnariat des salariés, lorsque l'assemblée générale a supprimé le droit préférentiel de souscription en faveur des salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article 208-4 :
   - le prix de souscription demeure déterminé dans les conditions définies à l'article L. 443-5 du code du travail ;
   - l'augmentation de capital n'est réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ; elle ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles 189, 191 et 192 ;
   - l'émission par une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, peut être réalisée dans un délai de cinq ans à compter de l'assemblée générale qui l'a autorisée ;
   - le délai susceptible d'être accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ne peut être supérieur à trois ans ;
   - les actions souscrites peuvent être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
   - les actions ainsi souscrites délivrées avant l'expiration du délai de cinq ans prévu à l'article L. 443-6 du code du travail ne sont négociables qu'après avoir été intégralement libérées ;
   - l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire est autorisée alors même que les actions mentionnées au sixième alinéa ne seraient pas intégralement libérées.
L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut, en faveur d'une ou plusieurs personnes, supprimer le droit préférentiel de souscription. Les bénéficiaires de cette disposition ne peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre part au vote. Le quorum et la majorité requis sont calculés après déduction des actions qu'ils possèdent. La procédure prévue à l'article 193 n'a pas à être suivie.
   Le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes.
   L'émission doit être réalisée dans un délai de deux ans à compter de l'assemblée générale qui l'a autorisée. Lorsqu'elle n'a pas été réalisée à la date de l'assemblée générale annuelle suivant la décision, les dispositions du dernier alinéa de l'article 186-2 s'appliquent.
   Pour l'application du deuxième alinéa de l'article 25 de l'ordonnance n° 86-1134 du 21 octobre 1986 relative à l'intéressement et à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise et à l'actionnariat des salariés, lorsque l'assemblée générale a supprimé le droit préférentiel de souscription en faveur des salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article 208-4 :
   - le prix de souscription demeure déterminé dans les conditions définies à l'article L. 443-5 du code du travail ;
   - l'augmentation de capital n'est réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ; elle ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles 189, 191 et 192 ;
   - l'émission par une société dont les actions sont inscrites à la cote officielle ou à la cote du second marché d'une bourse de valeurs peut être réalisée dans un délai de cinq ans à compter de l'assemblée générale qui l'a autorisée ;
   - le délai susceptible d'être accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ne peut être supérieur à trois ans ;
   - les actions souscrites peuvent être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
   - les actions ainsi souscrites délivrées avant l'expiration du délai de cinq ans prévu à l'article L. 443-6 du code du travail ne sont négociables qu'après avoir été intégralement libérées ;
   - l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire est autorisée alors même que les actions mentionnées au sixième alinéa ne seraient pas intégralement libérées.
La raison sociale [*définition*] est composée du nom de tous les associés commandités ou du nom de l'un ou plusieurs d'entre eux, suivi en tous les cas des mots "et compagnie".
   Si la raison sociale comporte le nom d'un associé commanditaire, celui-ci répond indéfiniment et solidairement [*à l'égard des tiers*] des dettes sociales [*responsabilité*].
Les statuts de la société doivent contenir les indications suivantes :
   1° Le montant ou la valeur des apports de tous les associés ;
   2° La part dans ce montant ou cette valeur de chaque associé commandité ou commanditaire ;
   3° La part globale des associés commandités et la part de chaque associé commanditaire dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation.
Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie. La répartition des parts est mentionnée dans les statuts.
   Les fonds provenant de la libération des parts sociales font l'objet d'un dépôt, dans les conditions et délais déterminés par décret.
Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, lorsqu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire.
   Les parts sociales ne peuvent représenter des apports en industrie. Toutefois, lorsque l'objet de la société porte sur l'exploitation d'un fonds de commerce ou d'une entreprise artisanale apporté à la société ou créé par elle à partir d'éléments corporels ou incorporels qui lui sont apportés en nature, l'apporteur en nature, ou son conjoint, peut apporter son industrie lorsque son activité principale est liée à la réalisation de l'objet social. Sans préjudice de l'application du deuxième alinéa de l'article 1844-1 du code civil, la quote-part du conjoint apporteur en industrie dans sa contribution aux pertes est déterminée par les statuts sans qu'elle puisse être supérieure à celle de l'associé qui a le moins apporté. Les statuts déterminent les modalités selon lesquelles ces parts sociales sont souscrites.
   La répartition des parts sociales est mentionnée dans les statuts.
   Les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés dans les conditions et délais déterminés par décret.
Le retrait des fonds provenant de la libération des parts sociales ne peut être effectué par le mandataire de la société, avant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce.
   Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentant collectivement [*qualité pour agir*], demander en justice l'autorisation de retirer le montant de leurs apports.
   Si les apporteurs décident ultérieurement de constituer la société, il doit être procédé à nouveau au dépôt des fonds.
Les statuts doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature. Il y est procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné à l'unanimité des futurs associés ou à défaut par une décision de justice à la demande du futur associé le plus diligent.
   Toutefois, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux comptes ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède 50 000 F et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital.
   Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues à l'alinéa précédent sont réunies.
   Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.
Les statuts doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature. Il y est procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné à l'unanimité des futurs associés ou à défaut par une décision de justice à la demande du futur associé le plus diligent.
   Les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.
A peine de nullité de l'émission [*sanctions*], il est interdit à une société à responsabilité limitée d'émettre des valeurs mobilières.
   A peine de nullité de la garantie, il lui est également interdit de garantir une émission de valeurs mobilières, sauf si l'émission est faite par une société de développement régional ou s'il s'agit d'une émission d'obligations bénéficiant de la garantie subsidiaire de l'Etat.
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues à l'article 45, alinéas 1er et 2, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code civil, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.
   Toutefois, les statuts [*contenu*] peuvent stipuler que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu'après avoir été agréé dans les conditions qu'ils prévoient. A peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société pour statuer sur l'agrément ne peuvent être plus longs que ceux prévus à l'article 45, et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue audit article. En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions de l'article 45, alinéas 3 et 4. Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis [*accord tacite*].
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
   Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
   Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Toute clause contraire à l'article 1843-4 de ce code est réputée non écrite. A la demande du gérant ce délai peut être prolongé une seule fois par décision judiciaire sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
   La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale. Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 seront suivies.
   Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux alinéas 3 et 4 ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
   Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 3 et 5 ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.
   Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
   Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
   Si la société a refusé de consentir à la cession les associés sont tenus dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixe dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire à l'article 1843-4 de ce code est réputée non écrite. A la demande du gérant ce délai peut être prolongé une seule fois par décision judiciaire sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
   La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale, le cas échéant, les dispositions de l'article 35 seront suivies.
   Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux alinéas 3 et 4 ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
   Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 3 et 5 ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.
   Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
   Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
   Si la société a refusé de consentir à la cession les associés sont tenus dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixe dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire à l'article 1843-4 de ce code est réputée non écrite. A la demande du gérant ce délai peut être prolongé une seule fois par décision judiciaire sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
   La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale, le cas échéant, les dispositions de l'article 35 seront suivies.
   Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux alinéas 3 et 4 ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
   Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 3 et 5 ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.
   Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.