Nicolas-BZRD/DILA_OPENDATA_FR_2023 huggingface dataset:
La dissolution de la société n'entraîne pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris des locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.
   Si, en cas de cession du bail, l'obligation de garantie ne peut plus être assurée dans les termes de celui-ci, il peut y être substitué, par décision de justice, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.
Les associés, y compris les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote, sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
   A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder à la convocation.
La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit sauf dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article 1844-5 du code civil. Sa raison ou sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation".
   La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci.
   La dissolution d'une société ne produit ses effets à l'égard des tiers [*opposabilité*] qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce.
La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa raison ou sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation".
   La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci.
   La dissolution d'une société ne produit ses effets à l'égard des tiers [*opposabilité*] qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce.
Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation à une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé en nom, de commandité, de gérant, d'administrateur, de directeur général, de membre du conseil de surveillance, de membre du directoire, de commissaire aux comptes ou de contrôleur, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur et, s'il en existe, le commissaire aux comptes ou le contrôleur dûment entendus.
Sera puni des peines prévues à l'article précédent, au cas où la liquidation d'une société intervient conformément aux dispositions des articles 402 à 418, le liquidateur qui, sciemment [*intention frauduleuse*] :
   1. N'aura pas, dans les six mois de sa nomination, présenté un rapport sur la situation active et passive, sur la poursuite des opérations de liquidation, ni sollicité les autorisations nécessaires pour les terminer ;
   2. N'aura pas, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, établi les comptes annuels au vu de l'inventaire et un rapport écrit dans lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé ;
   3. N'aura pas permis aux associés d'exercer en période de liquidation, leur droit de communication des documents sociaux dans les mêmes conditions qu'antérieurement [*information*] ;
   4. N'aura pas convoqué au moins une fois par an [*fréquence*] les associés pour leur rendre des comptes annuels, en cas de continuation de l'exploitation sociale ;
   5. Aura continué d'exercer ses fonctions à l'expiration de son mandat, sans en demander le renouvellement ;
   6. N'aura pas déposé à un compte ouvert dans une banque au nom de la société en liquidation, dans le délai de quinze jours à compter de la décision de répartition, les sommes affectées aux répartitions entre les associés et les créanciers, ou n'aura pas déposé à la caisse des dépôts et consignations, dans le délai d'un an à compter de la clôture de la liquidation, les sommes attribuées à des créanciers ou à des associés et non réclamées par eux.
Sera puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 60.000 F [*sanctions pénales*] ou de l'une de ces deux peines seulement, le liquidateur d'une société qui, sciemment [*intention frauduleuse*] :
   1° N'aura pas, dans le délai d'un mois de sa nomination, publié dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social, l'acte le nommant liquidateur et déposé au registre du commerce les décisions prononçant la dissolution [*publicité*] ;
   2° N'aura pas convoqué les associés, en fin de liquidation, pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation, ou n'aura pas, dans le cas prévu à l'article 398, déposé ses comptes au greffe du tribunal ni demandé en justice l'approbation de ceux-ci.
Sera puni des peines prévues à l'article précédent, au cas où la liquidation d'une société intervient conformément aux dispositions des articles 402 à 418, le liquidateur qui, sciemment [*intention frauduleuse*] :
   1° N'aura pas, dans les six mois de sa nomination, présenté un rapport sur la situation active et passive, sur la poursuite des opérations de liquidation, ni sollicité les autorisations nécessaires pour les terminer ;
   2° N'aura pas établi, dans les trois mois de la clôture de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et un rapport écrit dans lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé ;    3° N'aura pas permis aux associés d'exercer en période de liquidation, leur droit de communication des documents sociaux dans les mêmes conditions qu'antérieurement [*information*] ;
   4° N'aura pas convoqué au moins une fois par an [*fréquence*] les associés pour leur rendre des comptes annuels, en cas de continuation de l'exploitation sociale ;
   5° Aura continué d'exercer ses fonctions à l'expiration de son mandat, sans en demander le renouvellement ;
   6° N'aura pas déposé à un compte ouvert dans une banque au nom de la société en liquidation, dans le délai de quinze jours à compter de la décision de répartition, les sommes affectées aux répartitions entre les associés et les créanciers, ou n'aura pas déposé à la caisse des dépôts et consignations, dans le délai d'un an à compter de la clôture de la liquidation, les sommes attribuées à des créanciers ou à des associés et non réclamées par eux.
Sera puni d'un emprisonnement de deux mois à six mois et d'une amende de 2.000 F à 60.000 F [*sanctions pénales*] ou de l'une de ces deux peines seulement, le liquidateur d'une société qui, sciemment [*intention frauduleuse*] :
   1° N'aura pas, dans le délai d'un mois de sa nomination, publié dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social, l'acte le nommant liquidateur et déposé au registre du commerce les décisions prononçant la dissolution [*publicité*] ;
   2° N'aura pas convoqué les associés, en fin de liquidation, pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation, ou n'aura pas, dans le cas prévu à l'article 398, déposé ses comptes au greffe du tribunal ni demandé en justice l'approbation de ceux-ci.
Sera puni d'un emprisonnement d'un an à cinq ans et d'une amende de 2.000 F à 60.000 F [*sanctions pénales*] ou de l'une de ces deux peines seulement, le liquidateur qui, de mauvaise foi :
   1° Aura fait des biens ou du crédit de la société en liquidation, un usage qu'il savait contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle il était intéressé directement ou indirectement ;
   2° Aura cédé tout ou partie de l'actif de la société en liquidation contrairement aux dispositions des articles 394 et 395.
Sera puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 60.000 F [*sanctions pénales*] ou de l'une de ces deux peines seulement, le liquidateur qui, de mauvaise foi :
   1° Aura fait des biens ou du crédit de la société en liquidation, un usage qu'il savait contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle il était intéressé directement ou indirectement ;
   2° Aura cédé tout ou partie de l'actif de la société en liquidation contrairement aux dispositions des articles 394 et 395.
Les sociétés en nom collectif ou en commandite simple qui, à la date d'entrée en vigueur de la présente loi, utilisent dans leur raison sociale le nom d'un ou de plusieurs associés fondateurs décédés, pourront, par dérogation aux dispositions des articles 11 et 25, alinéa 1, être autorisées à conserver ce nom dans la raison sociale.
   Un décret en Conseil d'Etat déterminera les conditions auxquelles sera subordonnée cette autorisation.
   Ce décret fixera en outre les conditions dans lesquelles une opposition pourra être formée par les tiers devant les juridictions de l'ordre judiciaire.
Par dérogation à l'alinéa 1er de l'article 55 le gérant d'une société à responsabilité limitée exploitant une entreprise de presse au sens de l'article 2 de la loi n° 86-897 du 1er août 1986 portant réforme du régime juridique de la presse, n'est révocable que par une décision des associés représentant au moins les trois quarts du capital social [*proportion*].
   Par dérogation à l'article 35, alinéa 1er, le capital de la société visée à l'alinéa précédent est de 2.000 F au moins.
   Par dérogation à l'article 71 alinéa 1er, le capital des sociétés de rédacteurs de presse est de 2.000 F au moins, lorsqu'elles sont constituées sous la forme de société anonyme.
Par dérogation à l'alinéa 1er de l'article 55 le gérant d'une société à responsabilité limitée exploitant une entreprise de presse au sens de l'article 2 de l'ordonnance du 26 août 1944 sur l'organisation de la pressse française, n'est révocable que par une décision des associés représentant au moins les trois quarts du capital social [*proportion*].
   Par dérogation à l'article 35, alinéa 1er, le capital de la société visée à l'alinéa précédent est de 2.000 F au moins, lorsqu'elles sont constituées sous la forme de société anonyme.
Dans les sociétés par actions dont le capital est, pour un motif d'intérêt général, en partie propriété de l'Etat, de départements, de communes ou d'établissements publics et dans celles ayant pour objet des exploitations concédées par les autorités administratives compétentes, hors de la France métropolitaine, le droit de vote continuera à être réglé par les statuts en vigueur au jour de la publication de la présente loi.
A défaut de clauses statutaires ou de convention expresse entre les parties, la liquidation de la société dissoute sera effectuée conformément aux dispositions du présent paragraphe, sans préjudice de l'application du paragraphe 1er de la présente section.
   En outre, il peut être ordonné par décision de justice que cette liquidation sera effectuée dans les mêmes conditions à la demande :
   1° De la majorité des associés, dans les sociétés en nom collectif ;
   2° D'associés représentant au moins le dixième du capital, dans les sociétés en commandite simple, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions ;
   3° Des créanciers sociaux.
   Dans ce cas, les dispositions des statuts contraires à celles de la présente section sont réputées non écrites.
Sous réserve d'en justifier dans l'annexe, les comptes consolidés peuvent être établis à une date différente de celle des comptes annuels de la société consolidante.
   Si la date de clôture de l'exercice d'une entreprise comprise dans la consolidation est antérieure de plus de trois mois à la date de clôture de l'exercice de consolidation, ceux-ci sont établis sur la base de comptes intérimaires contrôlés par un commissaire aux comptes ou, s'il n'en est point, par un professionnel chargé du contrôle des comptes.
Sous réserve des dispositions de l'article 357-8, les comptes consolidés sont établis selon les principes comptables et les règles d'évaluation du code de commerce compte tenu des aménagements indispensables résultant des caractéristiques propres aux comptes consolidés par rapport aux comptes annuels.
   Les éléments d'actif et de passif, les éléments de charge et de produit compris dans les comptes consolidés sont évalués selon des méthodes homogènes, sauf si les retraitements nécessaires sont de coût disporportionné et d'incidence négligeable sur le patrimoine, la situation financière et le résultat consolidés.
Les comptes consolidés comprennent le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi qu'une annexe : ils forment un tout indissociable.
   A cet effet, les entreprises, comprises dans la consolidation, sont tenues de faire parvenir à la société consolidante les informations nécessaires à l'établissement des comptes consolidés.
   Les comptes consolidés sont établis et publiés selon des modalités fixées par décret en Conseil d'Etat pris après avis du Conseil national de la comptabilité. Ce décret détermine notamment le classement des éléments du bilan et du compte de résultat ainsi que les mentions à inclure dans l'annexe.
I. - Sous réserve d'en justifier dans l'annexe établie par la société consolidante, une filiale ou une participation sera laissée en dehors de la consolidation lorsque des restrictions sévères et durables remettent en cause substantiellement le contrôle ou l'influence exercée par la société consolidante sur la filiale ou la participation ou les possibilités de transfert de fonds par la filiale ou la participation.
   II. - Sous la même réserve, une filiale ou une participation peut être laissée en dehors de la consolidation lorsque :
   1° Les actions ou parts de cette filiale ou participation ne sont détenues qu'en vue de leur cession ultérieure ;
   2° La filiale ou la participation ne représente, seule ou avec d'autres, qu'un intérêt négligeable par rapport à l'objectif défini à l'article 357-6 ;
   3° Les informations nécessaires à l'établissement des comptes consolidés ne peuvent être obtenues sans frais excessifs ou dans des délais compatibles avec ceux qui sont fixés en application des dispositions de l'article 357-11.
Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif de la société consolidante sont consolidés par intégration globale.
   Les comptes des entreprises contrôlées conjointement avec d'autres actionnaires ou associés par la société consolidante sont consolidés par intégration proportionnelle.
   Les comptes des entreprises sur lesquelles la société consolidante exerce une influence notable sont consolidés par mise en équivalence.
   Lorsque les comptes annuels de certaines entreprises consolidables par application des dispositions des deuxième à sixième alinéas de l'article 357-1 sont structurés de manière à ce point différente que leur consolidation par intégration globale ou proportionnelle se révèle impropre à donner l'image fidèle mentionnée à l'article 357-6, ces comptes sont consolidés par mise en équivalence.
Par dérogation aux dispositions de l'article 357-1, les sociétés mentionnées audit article, à l'exception de celles qui émettent des valeurs mobilières inscrites à la cote officielle des bourses de valeurs, sont exemptées, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, de l'obligation d'établir et de publier des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe :
   1° Lorsqu'elles sont elles-mêmes sous le contrôle d'une entreprise qui les inclut dans ses comptes consolidés et publiés ; en ce cas, toutefois, l'exemption est subordonnée à la condition qu'un ou plusieurs actionnaires ou associés de l'entreprise contrôlée représentant au moins le dixième de son capital social ne s'y opposent pas ;
   2° Ou lorsque l'ensemble constitué par une société et les entreprises qu'elle contrôle ne dépasse pas pendant deux exercice successifs sur la base des derniers comptes annuels arrêtés une taille déterminée par référence à deux des trois critères mentionné au troisième alinéa de l'article 10 du code du commerce.
Par dérogation aux dispositions de l'article 357-1, les sociétés mentionnées audit article, à l'exception de celles qui émettent des valeurs mobilières inscrites à la cote officielle des bourses de valeurs ou des billets de trésorerie mentionnés à l'article 32 de la loi n° 85-1321 du 14 décembre 1985 modifiant diverses dispositions du droit des valeurs mobilières, des titres de créances négociables des sociétés et des opérations de Bourse, sont exemptées, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, de l'obligation d'établir et de publier des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe :
   1° Lorsqu'elles sont elles-mêmes sous le contrôle d'une entreprise qui les inclut dans ses comptes consolidés et publiés ; en ce cas, toutefois, l'exemption est subordonnée à la condition qu'un ou plusieurs actionnaires ou associés de l'entreprise contrôlée représentant au moins le dixième de son capital social ne s'y opposent pas ;
   2° Ou lorsque l'ensemble constitué par une société et les entreprises qu'elle contrôle ne dépasse pas pendant deux exercices successifs sur la base des derniers comptes annuels arrêtés une taille déterminée par référence à deux des trois critères mentionnés au troisième alinéa de l'article 10 du code du commerce.
Par dérogation aux dispositions de l'article 357-1, les sociétés mentionnées audit article, à l'exception de celles qui émettent des valeurs mobilières admises aux négociations sur un marché réglementé ou des titres de créances négociables sont exemptées, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, de l'obligation d'établir et de publier des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe :
   1° Lorsqu'elles sont elles-mêmes sous le contrôle d'une entreprise qui les inclut dans ses comptes consolidés et publiés ; en ce cas, toutefois, l'exemption est subordonnée à la condition qu'un ou plusieurs actionnaires ou associés de l'entreprise contrôlée représentant au moins le dixième de son capital social ne s'y opposent pas ;
   2° Ou lorsque l'ensemble constitué par une société et les entreprises qu'elle contrôle ne dépasse pas pendant deux exercices successifs sur la base des derniers comptes annuels arrêtés une taille déterminée par référence à deux des trois critères mentionnés au troisième alinéa de l'article 10 du code du commerce.
Par dérogation aux dispositions de l'article 357-1, les sociétés mentionnées audit article, à l'exception de celles qui émettent des valeurs mobilières inscrites à la cote officielle des bourses de valeurs ou des titres de créances négociables sont exemptées, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, de l'obligation d'établir et de publier des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe :
   1° Lorsqu'elles sont elles-mêmes sous le contrôle d'une entreprise qui les inclut dans ses comptes consolidés et publiés ; en ce cas, toutefois, l'exemption est subordonnée à la condition qu'un ou plusieurs actionnaires ou associés de l'entreprise contrôlée représentant au moins le dixième de son capital social ne s'y opposent pas ;
   2° Ou lorsque l'ensemble constitué par une société et les entreprises qu'elle contrôle ne dépasse pas pendant deux exercices successifs sur la base des derniers comptes annuels arrêtés une taille déterminée par référence à deux des trois critères mentionnés au troisième alinéa de l'article 10 du code du commerce.
Sous réserve d'en justifier dans l'annexe, la société consolidante peut faire usage, dans les conditions prévues à l'article 11 du code de commerce, de règles d'évaluation fixées par règlement du Comité de la réglementation comptable, et destinées :
   - à tenir compte des variations de prix ou des valeurs de remplacement ;
   - à évaluer les biens fongibles en considérant que le premier bien sorti est le dernier bien rentré ;
   - à permettre la prise en compte de règles non conformes à celles fixées par les articles 12 à 15 du code de commerce.
Sous réserve d'en justifier dans l'annexe, la société consolidante peut faire usage, dans les conditions prévues à l'article 11 du code de commerce, de règles d'évaluation fixées par décret en Conseil d'Etat, et destinées :
   - à tenir compte des variations de prix ou des valeurs de remplacement ;
   - à évaluer les biens fongibles en considérant que le premier bien sorti est le dernier bien rentré ;
   - à permettre la prise en compte de règles non conformes à celles fixées par les articles 12 à 15 du code de commerce.
Le rapport sur la gestion du groupe expose la situation de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice de consolidation et la date à laquelle les comptes consolidés sont établis ainsi que ses activités en matière de recherche et de développement. Ce rapport peut être inclus dans le rapport de gestion mentionné à l'article 340.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Les restrictions à ces pouvoirs, résultant des statuts ou de l'acte de nomination, ne sont pas opposables aux tiers.
   Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
   Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'il y a été autorisé, soit par les associés, soit par décision de justice s'il a été nommé par la même voie.
Les décisions prévues à l'article 413, alinéa 2, sont prises :
   - à la majorité des associés en capital, dans les sociétés en nom collectif, en commandite simple et à responsabilité limitée ;
   - dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, dans les sociétés par actions ;
   - sauf clause contraire, à l'unanimité des associés, dans la société par actions simplifiée.
   Si la majorité requise ne peut être réunie, il est statué, par décision de justice, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
   Lorsque la délibération entraîne modification des statuts, elle est prise dans les conditions prescrites à cet effet, pour chaque forme de société.
   Les associés liquidateurs peuvent prendre part au vote.
Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur convoque l'assemblée des associés, à laquelle il fait rapport sur la situation active et passive de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et le délai nécessaire pour le terminer. Le délai dans lequel le liquidateur fait son rapport peut être porté à douze mois sur sa demande par décision de justice.
   A défaut, il est procédé à la convocation de l'assemblée soit par l'organe de contrôle, s'il en existe un, soit par un mandataire désigné, par décision de justice, à la demande de tout intéressé.
   Si la réunion de l'assemblée est impossible ou si aucune décision n'a pu être prise, le liquidateur demande en justice les autorisations nécessaires pour aboutir à la liquidation.
Seront punis d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 60.000 F ou de l'une de ces deux peines [*sanctions pénales*] seulement, les associés d'une société à responsabilité limitée qui, sciemment, auront fait dans l'acte de société une déclaration fausse concernant la répartition des parts sociales entre tous les associés, la libération des parts ou le dépôt des fonds, ou auront omis cette déclaration.
   Les dispositions du présent article seront applicables en cas d'augmentation du capital.
Seront punis d'un emprisonnement de deux mois à six mois et d'une amende de 2.000 F à 60.000 F ou de l'une de ces deux peines [*sanctions pénales*] seulement, les associés d'une société à responsabilité limitée qui, sciemment, auront fait dans l'acte de société une déclaration fausse concernant la répartition des parts sociales entre tous les associés, la libération des parts ou le dépôt des fonds, ou auront omis cette déclaration.
   Les dispositions du présent article seront applicables en cas d'augmentation du capital.
La société en participation n'existe que dans les rapports entre associés et ne se révèle pas aux tiers. Elle n'a pas la personnalité morale, n'est pas soumise à publicité, et peut être prouvée par tous moyens.
   Les dispositions du chapitre préliminaire "dispositions générales" et du titre II, chapitre IV, de la présente loi ne lui sont pas applicables.
Le liquidateur établit dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et un rapport écrit par lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé.    Sauf dispense accordée par décision de justice, le liquidateur convoque selon les modalités prévues par les statuts, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice l'assemblée des associés qui statue sur les comptes annuels donne les autorisations nécessaires et éventuellement renouvelle le mandat des contrôleurs, commissaires aux comptes ou membres du conseil de surveillance.
   Si l'assemblée n'est pas réunie, le rapport prévu à l'alinéa 1er ci-dessus est déposé au greffe du tribunal de commerce et communiqué à tout intéressé.
Le liquidateur dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, établit les comptes annuels au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et un rapport écrit par lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé.
   Sauf dispense accordée par décision de justice, le liquidateur convoque selon les modalités prévues par les statuts, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice l'assemblée des associés qui statue sur les comptes annuels donne les autorisations nécessaires et éventuellement renouvelle le mandat des contrôleurs, commissaires aux comptes ou membres du conseil de surveillance.
   Si l'assemblée n'est pas réunie, le rapport prévu à l'alinéa 1er ci-dessus est déposé au greffe du tribunal de commerce et communique à tout intéressé.
Sous réserve des droits des créanciers, le liquidateur décide s'il convient de distribuer les fonds devenus disponibles en cours de liquidation.
   Après mise en demeure infructueuse du liquidateur, tout intéressé peut demander en justice qu'il soit statué sur l'opportunité d'une répartition en cours de liquidation.
   La décision de répartition des fonds est publiée selon les modalités fixées par décret.
Les décisions prévues à l'article 413, alinéa 2, sont prises :
   - à la majorité des associés en capital, dans les sociétés en nom collectif, en commandite simple et à responsabilité limitée ;
   - dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, dans les sociétés par actions.
   Si la majorité requise ne peut être réunie, il est statué, par décision de justice, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
   Lorsque la délibération entraîne modification des statuts, elle est prise dans les conditions prescrites à cet effet, pour chaque forme de société.
   Les associés liquidateurs [*droit*] peuvent prendre part au vote.
Le remboursement des actions à dividende prioritaire sans droit de vote doit s'effectuer avant celui des actions ordinaires.
   Il en est de même pour le dividende prioritaire qui n'a pas été intégralement versé.
   Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement à leur montant nominal, les mêmes droits que les autres actions sur le boni de liquidation.
   Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.
Seront punis d'un emprisonnement de deux à six mois et d'une amende de 2.000 à 40.000 F [*sanctions*] ou de l'une de ces deux peines seulement le président et les membres du conseil d'administration, les directeurs généraux, les membres du directoire et du conseil de surveillance d'une société anonyme, les gérants d'une société en commandite par actions :
   1° Dont la société aura émis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote dépassant le pourcentage fixé par l'article 269-1 ;
   2° Qui auront fait obstacle à la désignation des mandataires représentant les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote et à l'exercice de leur mandat ;
   3° Qui auront omis de consulter, dans les conditions prévues aux articles 269-4, 269-5 et 269-8, une assemblée spéciale des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ;
   4° Dont la société aura procédé à l'amortissement de son capital alors que la totalité des actions à dividende prioritaire sans droit de vote n'ont pas été intégralement rachetées et annulées ;
   5° Dont la société, en cas de réduction du capital non motivée par des pertes, n'aura pas racheté, en vue de leur annulation, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote avant les actions ordinaires.
Seront punis d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 40.000 F [*sanctions*] ou de l'une de ces deux peines seulement le président et les membres du conseil d'administration, les directeurs généraux, les membres du directoire et du conseil de surveillance d'une société anonyme, les gérants d'une société en commandite par actions :
   1° Dont la société aura émis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote dépassant le pourcentage fixé par l'article 269-1 ;
   2° Qui auront fait obstacle à la désignation des mandataires représentant les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote et à l'exercice de leur mandat ;
   3° Qui auront omis de consulter, dans les conditions prévues aux articles 269-4, 269-5 et 269-8, une assemblée spéciale des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ;
   4° Dont la société aura procédé à l'amortissement de son capital alors que la totalité des actions à dividende prioritaire sans droit de vote n'ont pas été intégralement rachetées et annulées ;
   5° Dont la société, en cas de réduction du capital non motivée par des pertes, n'aura pas racheté, en vue de leur annulation, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote avant les actions ordinaires.
Seront punis d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 40.000 F [*sanctions*] ou de l'une de ces deux peines seulement le président et les membres du conseil d'administration, les directeurs généraux, les membres du directoire et du conseil de surveillance d'une société anonyme, les gérants d'une société en commandite par actions :
   1° Dont la société aura émis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote dépassant le pourcentage fixé par l'article 269-1 ;
   2° Qui auront fait obstacle à la désignation des mandataires représentant les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote et à l'exercice de leur mandat ;
   3° Qui auront omis de consulter, dans les conditions prévues aux articles 269-4, 269-5 et 269-8, une assemblée spéciale des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ;
   4° Dont la société aura procédé à l'amortissement de son capital alors que la totalité des actions à dividende prioritaire sans droit de vote n'ont pas été intégralement rachetées et annulées ;
   5° Dont la société, en cas de réduction du capital non motivée par des pertes et réalisée selon les modalités prévues à l'article 217-1 A, n'aura pas racheté, en vue de leur annulation, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote avant les actions ordinaires.
Sans préjudice des amendes fiscales, sera punie d'une amende de 40.000 F [*sanctions pénales*], toute personne qui aura distribué ou aura reproduit, sous quelque forme que soit, un prospectus ayant pour objet de solliciter la souscription de valeurs mobilières d'une société française, sans la mention de la signature du représentant qualifié de cette société, des nom, prénoms, adresse de ses administrateurs et, s'il y a lieu, de la bourse où sont cotées les valeurs offertes.
   Si le prospectus contenait des renseignements faux ou inexacts, les peines seront, en cas de mauvaise foi, celles des articles 313-1 à 313-3 du code pénal. Sera punie, dans tous les cas, des mêmes peines, toute personne qui, de mauvaise foi, aura fourni, en vue de l'établissement du prospectus, des renseignements faux ou inexacts.
Sans préjudice des amendes fiscales, sera punie d'une amende de 2.000 F à 40.000 F [*sanctions pénales*], toute personne qui aura distribué ou aura reproduit, sous quelque forme que soit, un prospectus [*publicité*] ayant pour objet de solliciter la souscription de valeurs mobilières d'une société française, sans la mention de la signature du représentant qualifié de cette société, des nom, prénoms, adresse de ses administrateurs et, s'il y a lieu, de la bourse où sont cotées les valeurs offertes.
   Si le prospectus contenait des renseignements faux ou inexacts, les peines seront, en cas de mauvaise foi, celles de l'article 405 du code pénal. Sera punie, dans tous les cas, des mêmes peines, toute personne qui, de mauvaise foi, aura fourni, en vue de l'établissement du prospectus, des renseignements faux ou inexacts [*intention frauduleuse*].
Le président et les membres du conseil d'administration, les directeurs généraux, les membres du directoire et du conseil de surveillance d'une société anonyme, les gérants des sociétés en commandite par actions qui détiennent directement ou indirectement dans les conditions prévues par l'article 269-6, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote de la société qu'ils dirigent seront punis des peines prévues à l'article 467-1 [*sanctions pénales*].
Seront punis d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 40.000 F [*sanctions pénales*], ou de l'une de ces deux peines seulement, le président, les administrateurs ou les gérants d'une société par actions :
   1° Qui n'auront pas procédé aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital dans le délai légal ;
   2° Qui auront émis ou laissé émettre des obligations ou bons, alors que le capital social n'était pas intégralement libéré sauf si les obligations sont émises en vue de leur attribution aux salariés au titre de la participation de ceux-ci aux fruits de l'expansion de l'entreprise.
Seront punis d'un emprisonnement de deux mois à six mois et d'une amende de 2.000 F à 40.000 F [*sanctions pénales*], ou de l'une de ces deux peines seulement, le président, les administrateurs ou les gérants d'une société par actions :
   1° Qui n'auront pas procédé aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital dans le délai légal ;
   2° Qui auront émis ou laissé émettre des obligations ou bons, alors que le capital social n'était pas intégralement libéré sauf si les obligations sont émises en vue de leur attribution aux salariés au titre de la participation de ceux-ci aux fruits de l'expansion de l'entreprise.
Seront punis d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 2.500.000 F [*sanctions pénales*] :
   1. Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaires frauduleux, auront, sciemment [*intention frauduleuse*], opéré entre les actionnaires la répartition de dividendes fictifs ;    2. Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, même en l'absence de toute distribution de dividendes, auront sciemment publié ou présenté aux actionnaires, en vue de dissimuler la véritable situation de la société, des comptes annuels ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice, de la situation financière et du patrimoine, à l'expiration de cette période ;
   3. Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, de mauvaise foi, auront fait, des biens ou du crédit de la société, un usage qu'ils savaient contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement [*abus de biens sociaux - conflit d'intérêts*] ;
   4. Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, de mauvaise foi, auront fait des pouvoirs qu'ils possédaient ou des voix dont ils disposaient en cette qualité, un usage qu'ils savaient contraire aux intérêts de la société, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement.
Seront punis d'un emprisonnement d'un an à cinq ans et d'une amende de 2.000 F à 2.500.000 F [*sanctions pénales*] :
   1. Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaires frauduleux, auront, sciemment [*intention frauduleuse*], opéré entre les actionnaires la répartition de dividendes fictifs ;    2. Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, même en l'absence de toute distribution de dividendes, auront sciemment publié ou présenté aux actionnaires, en vue de dissimuler la véritable situation de la société, des comptes annuels ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice, de la situation financière et du patrimoine, à l'expiration de cette période ;
   3. Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, de mauvaise foi, auront fait, des biens ou du crédit de la société, un usage qu'ils savaient contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement [*abus de biens sociaux - conflit d'intérêts*] ;
   4. Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, de mauvaise foi, auront fait des pouvoirs qu'ils possédaient ou des voix dont ils disposaient en cette qualité, un usage qu'ils savaient contraire aux intérêts de la société, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement.
Seront punis d'un emprisonnement d'un an à cinq ans et d'une amende de 2.500.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement [*sanctions pénales*] :
   1° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaires frauduleux, auront, sciemment [*intention frauduleuse*], opéré entre les actionnaires la répartition de dividendes fictifs ;    2° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, même en l'absence de toute distribution de dividendes, auront, sciemment, publié ou présenté aux actionnaires un bilan inexact, en vue de dissimuler la véritable situation de la société ;
   3° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, de mauvaise foi, auront fait, des biens ou du crédit de la société, un usage qu'ils savaient contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement [*abus de biens sociaux - conflit d'intérêts*] ;
   4° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, de mauvaise foi, auront fait des pouvoirs qu'ils possédaient ou des voix dont ils disposaient, en cette qualité, un usage qu'ils savaient contraire aux intérêts de la société, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement.
Seront punis d'une amende de 2.000 F à 60.000 F [*sanctions pénales*], les fondateurs, le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui auront émis des actions ou des coupures d'actions soit avant l'immatriculation de ladite société au registre du commerce, soit à une époque quelconque, si l'immatriculation a été obtenue par fraude, soit encore sans que les formalités de constitution de ladite société aient été régulièrement accomplies.
   Un emprisonnement de trois mois à un an pourra, en outre, être prononcé si les actions ou coupures d'actions ont été émises sans que les actions de numéraire aient été libérées à la souscription d'un quart au moins ou sans que les actions d'apport aient été intégralement libérées antérieurement à l'immatriculation de la société au registre du commerce.
   Seront punies des peines prévues à l'alinéa précédent les mêmes personnes qui n'auront pas respecté les dispositions prévues à l'article 278 ci-dessus ou qui n'auront pas maintenu les actions de numéraire en la forme nominative jusqu'à leur entière libération.
   Les peines prévues au présent article pourront être portées au double, lorsqu'il s'agira de sociétés anonymes faisant publiquement appel à l'épargne.
Seront punis d'une amende de 60.000 F [*sanctions pénales*], les fondateurs, le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui auront émis des actions ou des coupures d'actions soit avant l'immatriculation de ladite société au registre du commerce, soit à une époque quelconque, si l'immatriculation a été obtenue par fraude, soit encore sans que les formalités de constitution de ladite société aient été régulièrement accomplies.
   Un emprisonnement de trois mois à un an pourra, en outre, être prononcé si les actions ou coupures d'actions ont été émises sans que les actions de numéraire aient été libérées à la souscription d'un quart au moins ou sans que les actions d'apport aient été intégralement libérées antérieurement à l'immatriculation de la société au registre du commerce.
   Seront punies des peines prévues à l'alinéa précédent les mêmes personnes qui n'auront pas respecté les dispositions prévues à l'article 278 ci-dessus (abrogé) ou qui n'auront pas maintenu les actions de numéraire en la forme nominative jusqu'à leur entière libération.
   Les peines prévues au présent article pourront être portées au double, lorsqu'il s'agira de sociétés anonymes faisant publiquement appel à l'épargne.
Seront punis d'un emprisonnement d'un an et d'une amende de 60.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement [*sanctions pénales*], les fondateurs, le président du conseil d'administration, Les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme, ainsi que les titulaires ou porteurs d'actions qui, sciemment, auront négocié :
   1° (supprimé) ;
   2° Des actions de numéraire qui ne sont pas demeurées sous la forme nominative jusqu'à leur entière libération ;
   3° Des actions d'apport, avant l'expiration du délai pendant lequel elles ne sont pas négociables ;
   4° Des actions de numéraire pour lesquelles le versement du quart n'a pas été effectué ;
   5° Des promesses d'actions, sauf en ce qui concerne les promesses d'actions à créer à l'occasion d'une augmentation de capital dans une société dont les actions anciennes sont déjà admises aux négociations sur un marché réglementé.
Seront punis d'un emprisonnement d'un an à cinq ans et d'une amende de 2.000 à 60.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement [*sanctions pénales*] :
   1° Ceux qui, sciemment [*intention frauduleuse*], pour l'établissement du certificat du dépositaire constatant les souscriptions et les versements, auront affirmé sincères et véritables des souscriptions qu'ils savaient fictives ou auront déclaré que les fonds qui n'ont pas été mis définitivement à la disposition de la société ont été effectivement versés, ou auront remis au dépositaire une liste des actionnaires mentionnant des souscriptions fictives ou le versement de fonds qui n'ont pas été mis définitivement à la disposition de la société.
   2° Ceux qui, sciemment, par simulation de souscriptions ou de versements, ou par publication de souscriptions ou de versements qui n'existent pas ou de tous autres faits faux, auront obtenu ou tenté d'obtenir des souscriptions ou des versements ;
   3° Ceux qui, sciemment, pour provoquer des souscriptions ou des versements, auront publié les noms de personnes désignées contrairement à la vérité comme étant ou devant être attachées à la société à un titre quelconque [*usage de faux nom ou de fausse qualité*] ;
   4° Ceux qui, frauduleusement, auront fait attribuer à un apport en nature une évaluation supérieure à sa valeur réelle.
Seront punis d'une amende de 2.000 F à 40.000 F, les fondateurs, le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui auront émis des actions ou des coupures d'actions soit avant l'immatriculation de ladite société au registre du commerce, soit à une époque quelconque, si l'immatriculation a été obtenue par fraude, soit encore sans que les formalités de constitution de ladite société aient été régulièrement accomplies [*sanctions*].
   Un emprisonnement de trois mois à un an pourra, en outre, être prononcé si les actions ou coupures d'actions ont été émises sans que les actions de numéraire aient été libérées à la souscription d'un quart au moins ou sans que les actions d'apport aient été intégralement libérées antérieurement à l'immatriculation de la société au registre du commerce.
   Seront punies des peines prévues à l'alinéa précédent, les mêmes personnes qui n'auront pas respecté le délai de deux ans pour le détachement de la souche des actions d'apport ou qui n'auront pas maintenu les actions de numéraire en la forme nominative jusqu'à leur entière libération.
   Les peines prévues au présent article pourront être portées au double, lorsqu'il s'agira de sociétés anonymes faisant publiquement appel à l'épargne.
Seront punis d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 60.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement [*sanctions pénales*] :
   1° Ceux qui, sciemment [*intention frauduleuse*], pour l'établissement du certificat du dépositaire constatant les souscriptions et les versements, auront affirmé sincères et véritables des souscriptions qu'ils savaient fictives ou auront déclaré que les fonds qui n'ont pas été mis définitivement à la disposition de la société ont été effectivement versés, ou auront remis au dépositaire une liste des actionnaires mentionnant des souscriptions fictives ou le versement de fonds qui n'ont pas été mis définitivement à la disposition de la société.
   2° Ceux qui, sciemment, par simulation de souscriptions ou de versements, ou par publication de souscriptions ou de versements qui n'existent pas ou de tous autres faits faux, auront obtenu ou tenté d'obtenir des souscriptions ou des versements ;
   3° Ceux qui, sciemment, pour provoquer des souscriptions ou des versements, auront publié les noms de personnes désignées contrairement à la vérité comme étant ou devant être attachées à la société à un titre quelconque [*usage de faux nom ou de fausse qualité*] ;
   4° Ceux qui, frauduleusement, auront fait attribuer à un apport en nature une évaluation supérieure à sa valeur réelle.
Seront punis d'un emprisonnement d'un an à cinq ans et d'une amende de 2.000 F à 40.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement [*sanctions pénales*] :
   1° Ceux qui, sciemment [*intention frauduleuse*], dans la déclaration notariée constatant les souscriptions et les versements, auront affirmé sincères et véritables des souscriptions qu'ils savaient fictives ou auront déclaré que des fonds qui n'ont pas été mis définitivement à la disposition de la société ont été effectivement versés ou auront remis au notaire une liste des actionnaires mentionnant des souscriptions fictives ou le versement de fonds qui n'ont pas été mis définitivement à la disposition de la société ;
   2° Ceux qui, sciemment, par simulation de souscriptions ou de versements, ou par publication de souscriptions ou de versements qui n'existent pas ou de tous autres faits faux, auront obtenu ou tenté d'obtenir des souscriptions ou des versements ;
   3° Ceux qui, sciemment, pour provoquer des souscriptions ou des versements, auront publié les noms de personnes désignées contrairement à la vérité comme étant ou devant être attachées à la société à un titre quelconque [*usage de faux nom ou de fausse qualité*] ;
   4° Ceux qui, frauduleusement, auront fait attribuer à un apport en nature une évaluation supérieure à sa valeur réelle.