Nicolas-BZRD/DILA_OPENDATA_FR_2023 huggingface dataset:
A peine de nullité du contrat [*sanctions*], il est interdit aux gérants ou associés [*pouvoirs*] de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.    Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
   Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
Il est procédé à l'immatriculation de la société après vérification par le greffier du tribunal compétent de la régularité de sa constitution dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires relatives au registre du commerce et des sociétés.
   Si les statuts ne contiennent pas toutes les énonciations exigées par la loi et les règlements ou si une formalité prescrite par ceux-ci pour la constitution de la société a été omise ou irrégulièrement accomplie, tout intéressé est recevable à demander en justice que soit ordonnée, sous astreinte, la régularisation de la constitution. Le ministère public est habile à agir aux mêmes fins.
   Les dispositions des alinéas qui précèdent sont applicables en cas de modification des statuts.
   L'action prévue à l'alinéa 2 se prescrit par trois ans à compter, soit de l'immatriculation de la société au registre du commerce et de sociétés, soit de l'inscription modificative à ce registre et du dépôt, en annexe audit registre, des actes modifiant les statuts.
Les sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale [*acquisition*] à dater de leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés [*conditions de forme*]. La transformation régulière d'une société n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle. Il en est de même de la prorogation.
   Les personnes qui ont agi au nom d'une société en formation avant qu'elle ait acquis la jouissance de la personnalité morale [*fondateurs - dirigeants*] sont tenues solidairement et indéfiniment responsables des actes ainsi accomplis, à moins que la société, après avoir été régulièrement constituée et immatriculée, ne reprenne les engagements souscrits. Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits à l'origine par la société.
A peine d'irrecevabilité de la demande d'immatriculation de la société au registre du commerce, les fondateurs et les premiers membres des organes de gestion, d'administration, de direction et de surveillance sont tenus de déposer au greffe une déclaration dans laquelle ils relatent toutes les opérations effectuées en vue de constituer régulièrement ladite société et par laquelle ils affirment que cette constitution a été réalisée en conformité de la loi et des règlements.
   Si les statuts ne contiennent pas toutes les énonciations exigées par la loi et les règlements ou si une formalité prescrite par ceux-ci pour la constitution de la société a été omise ou irrégulièrement accomplie, tout intéressé est recevable à demander en justice que soit ordonnée, sous astreinte, la régularisation de la constitution. Le ministère public est habile à agir aux mêmes fins.
   Les dispositions des alinéas qui précèdent sont applicables en cas de modification des statuts. La déclaration visée à l'alinéa 1er est souscrite par les membres des organes de gestion, d'administration, de direction et de surveillance, en fonction lors de ladite modification.
   L'action prévue à l'alinéa 2 se prescrit par trois ans à compter, soit de l'immatriculation de la société au registre du commerce, soit de l'inscription modificative à ce registre et du dépôt, en annexe dudit registre, des actes modifiant les statuts.
Les fondateurs de la société, ainsi que les premiers membres des organes de gestion, d'administration, de direction et de surveillance sont solidairement responsables du préjudice causé par le défaut d'une mention obligatoire dans les statuts ainsi que l'omission ou l'accomplissement irrégulier d'une formalité prescrite par la loi et les règlements pour la constitution de la société.
   Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables en cas de modification des statuts, aux membres des organes de gestion, d'administration, de direction, de surveillance et de contrôle, en fonction lors de ladite modification.
   L'action se prescrit par dix ans à compter de l'accomplissement de l'une ou l'autre, selon le cas, des formalités visées à l'article 6, alinéa 4.
En ce qui concerne les opérations des sociétés à responsabilité limitée et des sociétés par actions intervenues avant le seizième jour de la publication au Bulletin officiel des annonces commerciales des actes et indications soumis à cette publicité, ces actes et indications ne sont pas opposables aux tiers qui prouvent qu'ils ont été dans l'impossibilité d'en avoir connaissance.
   Si, dans la publicité des actes et indications concernant les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions, il y a discordance entre le texte déposé au registre du commerce et des sociétés et le texte publié au Bulletin officiel des annonces commerciales, ce dernier ne peut être opposé aux tiers ; ceux-ci peuvent toutefois s'en prévaloir, à moins que la société ne prouve qu'ils ont eu connaissance du texte déposé au registre du commerce et des sociétés.
Les décisions sont prises en assemblée. Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'à l'exception de celles prévues au premier alinéa de l'article 56 de la présente loi, toutes les décisions ou certaines d'entre elles pourront être prises par consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
   Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un [*compétence*].
   Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Toute clause contraire est réputée non écrite.
   Tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
   Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée [*sanctions*]. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés [*action en justice*].
Les décisions sont prises en assemblée *conditions de forme*. Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'à l'exception de celle prévue à l'article 56, alinéa 1er *reddition des comptes sociaux*, toutes les décisions ou certaines d'entre elles pourront être prises par consultation écrite des associés.
   Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un *compétence*.
   Un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital *proportion - qualité pour agir*, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Toute clause contraire est réputée non écrite.
   Tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
   Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée *sanctions*. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés *action en justice.
Les décisions sont prises en assemblée [*conditions de forme*]. Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'à l'exception de celle prévue à l'article 56, alinéa 1er, toutes les décisions ou certaines d'entre elles pourront être prises par consultation écrite des associés.
   Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un [*compétence*].
   Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Toute clause contraire est réputée non écrite.
   Tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
   Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée [*sanctions*]. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés [*action en justice*].
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur à la moitié du capital social [*proportion*], le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
   Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue [*délai*] et sous réserve des dispositions de l'article 71, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif n'a pas été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
   Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée [*publicité*] selon les modalités fixées par décret.
   A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé [*qualité pour agir*] peut demander en justice [*action*] la dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
   Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en état de règlement judiciaire ou à celles soumises à la procédure de suspension provisoire des poursuites et d'apurement collectif du passif.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur au quart du capital social [*proportion*], le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
   Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue [*délai*] et sous réserve des dispositions de l'article 71, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale au quart du capital social.
   Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée [*publicité*] selon les modalités fixées par décret.
   A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé [*qualité pour agir*] peut demander en justice [*action*] la dissolution de la société.
   Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en état de règlement judiciaire ou à celles soumises à la procédure de suspension provisoire des poursuites et d'apurement collectif du passif.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social [*proportion*], le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
   Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue [*délai*] et sous réserve des dispositions de l'article 71, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif n'a pas été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
   Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée [*publicité*] selon les modalités fixées par décret.
   A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé [*qualité pour agir*] peut demander en justice [*action*] la dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
   Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en redressement judiciaire.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social [*proportion*], le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
   Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue [*délai*] et sous réserve des dispositions de l'article 71, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif n'a pas été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
   Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée [*publicité*] selon les modalités fixées par décret.
   A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé [*qualité pour agir*] peut demander en justice [*action*] la dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
   Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en état de règlement judiciaire ou à celles soumises à la procédure de suspension provisoire des poursuites et d'apurement collectif du passif.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social [*proportion*], le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
   Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue [*délai*] et sous réserve des dispositions de l'article 71, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif n'a pas été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
   Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée [*publicité*] selon les modalités fixées par décret.
   A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé [*qualité pour agir*] peut demander en justice [*action*] la dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
   Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en redressement judiciaire ou qui bénéficient d'un plan de continuation.
En cas de perte des trois quarts du capital social [*proportion*], le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte [*délai*], de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
   Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être immédiatement réduit d'un montant égal à la perte constatée sous réserve des dispositions de l'article 71.
   Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée selon les modalités fixées par décret.
   A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice [*action*] la dissolution de la société.
Le tribunal de commerce peut, à la demande de tout intéressé [*qualité pour agir*], prononcer la dissolution [*judiciaire*] de la société, si le nombre des actionnaires est réduit à moins de sept depuis plus d'un an.
   Il peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, le jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret intenter l'action sociale en responsabilité contre les administrateurs. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société, à laquelle le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués [*action en justice*].
Les administrateurs [*dirigeants sociaux*] sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions du présent chapitre et des chapitres V et VI, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
   Si plusieurs administrateurs ont coopéré aux mêmes faits le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit par une association répondant aux conditions fixées par l'article 172-1, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret intenter l'action sociale en responsabilité contre les administrateurs. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société, à laquelle le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués.
Les fondateurs de la société auxquels la nullité est imputable et les administrateurs [*dirigeants sociaux*] en fonction au moment où elle a été encourue peuvent être déclarés solidairement responsables du dommage résultant pour les actionnaires ou pour les tiers de l'annulation de la société.
   La même responsabilité solidaire peut être prononcée contre ceux des actionnaires dont les apports ou les avantages n'ont pas été vérifiés et approuvés.
Les administrateurs [*dirigeants sociaux*] sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
   Si plusieurs administrateurs ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Les membres du conseil de surveillance ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles visées aux articles 140 et 141.
   Toutefois l'interdiction qui précède n'est pas applicable aux salariés de la société détenteurs d'actions nominatives souscrites en application des dispositions des articles 208-9 et suivants ou membres du conseil de surveillance du fonds commun de placement, par l'intermédiaire duquel des actions ont été souscrites en application des mêmes dispositions.
   Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers [*conventions prohibées*].
   Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
   La même interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveillance. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu'à toute personne interposée.
   L'interdiction ne s'applique pas aux prêts qui sont consentis par la société en application des dispositions de l'article L. 313-1 du code de la construction et de l'habitation aux membres du conseil de surveillance élus par les salariés.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers [*conventions prohibées*].
   Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
   La même interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveillance. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu'à toute personne interposée.
Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.
   Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge du membre du conseil de surveillance ou du membre du directoire intéressé et, éventuellement, des autres membres du directoire.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire en application de la loi n° 85-98 du 25 janvier 1985 relative au redressement et à la liquidation judiciaire des entreprises, les personnes visées par cette législation peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par ladite législation.
Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées à l'article 143 et conclues sans autorisation préalable du conseil de surveillance peuvent être annulées [*sanctions*] si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.
   L'action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de prescription est reporté au jour où elle a été révélée.
   La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. L'article 145, alinéa 4, est applicable.
Le membre du directoire ou du conseil de surveillance intéressé est tenu d'informer le conseil de surveillance dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle l'article 143 est applicable. S'il siège au conseil de surveillance, il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
   Le président du conseil de surveillance donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.
   Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.
   L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les membres du conseil de surveillance ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles visées aux articles 138, 140 et 141 et, le cas échéant, celles dues au titre d'un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.    Le nombre des salariés de la société, y compris ceux élus conformément aux dispositions des articles 137-1 et 137-2 membres du conseil de surveillance, ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.
   Toutefois l'interdiction qui précède n'est pas applicable aux salariés de la société détenteurs d'actions nominatives souscrites en application des dispositions des articles 208-9 et suivants ou membres du conseil de surveillance du fonds commun de placement, par l'intermédiaire duquel des actions ont été souscrites en application des mêmes dispositions.
   Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle.
Les membres du conseil de surveillance ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles visées aux articles 138, 140 et 141 et, le cas échéant, celles dues au titre d'un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.    Le nombre des membres du conseil de surveillance liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonctions. Toutefois, les membres du conseil de surveillance élus conformément aux articles 137-1 et 137-2 et ceux nommés conformément aux dispositions de l'article 129-2 ne sont pas comptés pour la détermination de ce nombre.
   Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle.
Toute convention intervenant entre une société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de cette société doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance [*compétence*].
   Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée.
   Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre une société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire [*dirigeant*] ou du conseil de surveillance de l'entreprise.
Les membres du conseil de surveillance, à l'exception de ceux qui sont élus conformément aux dispositions des articles 137-1 et 137-2, ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles qui sont prévues aux articles 138, 140 et 141.    Toutefois l'interdiction qui précède n'est pas applicable aux salariés de la société détenteurs d'actions nominatives souscrites en application des dispositions des articles 208-9 et suivants ou membres du conseil de surveillance du fonds commun de placement, par l'intermédiaire duquel des actions ont été souscrites en application des mêmes dispositions.
   Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle.
Les membres du conseil de surveillance ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles visées aux articles 138, 140 et 141.
   Toutefois l'interdiction qui précède n'est pas applicable aux salariés de la société détenteurs d'actions nominatives souscrites en application des dispositions des articles 208-9 et suivants ou membres du conseil de surveillance du fonds commun de placement, par l'intermédiaire duquel des actions ont été souscrites en application des mêmes dispositions.
   Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle.
A toute époque de l'année, les commissaires aux comptes, ensemble ou séparément, opèrent toutes vérifications et tous contrôles qu'ils juges opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes les pièces qu'ils estiment utiles à l'exercice de leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux [*pouvoirs d'investigation*].
   Pour l'accomplissement de leurs contrôles, les commissaires aux comptes peuvent, sous leur responsabilité, se faire assister ou représenter par tels experts ou collaborateurs de leur choix, qu'ils font connaître notamment à la société. Ceux-ci ont les mêmes droits d'investigation que les commissaires.
   Les investigations prévues au présent article peuvent être faites tant auprès de la société que des sociétés mères ou filiales au sens de l'article 354.
   Ces investigations peuvent être également faites pour l'application du deuxième alinéa de l'article 228 auprès de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.
   Les commissaires aux comptes peuvent également recueillir toutes informations utiles à l'exercice de leur mission auprès des tiers qui ont accompli des opérations pour le compte de la société. Toutefois, ce droit d'information ne peut s'étendre à la communication des pièces, contrats et documents quelconques détenus par des tiers, à moins qu'ils n'y soient autorisés par une décision de justice. Le secret professionnel ne peut être opposé aux commissaires aux comptes, sauf par les auxiliaires de la justice.
En cas de faute ou d'empêchement, les commissaires aux comptes peuvent, à la demande du conseil d'administration, du directoire, du comité d'entreprise, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième [*proportion*] du capital social [*protection des actionnaires minoritaires*] ou de l'assemblée générale [*ordinaire - compétence*] être relevés [*révocation - cessation des fonctions*] de leurs fonctions [*sanctions*] avant l'expiration normale de celles-ci, par décision de justice, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.
   Cette demande peut également être présentée par le ministère public et, dans les sociétés qui font publiquement appel à l'épargne, par la commission des opérations de bourse.
En cas de faute ou d'empêchement, les commissaires aux comptes peuvent, à la demande du conseil d'administration, du directoire, du comité d'entreprise, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième [*proportion*] du capital social [*protection des actionnaires minoritaires*] ou de l'assemblée générale [*ordinaire - compétence*] être relevés [*révocation - cessation des fonctions*] de leurs fonctions [*sanctions*] avant l'expiration normale de celles-ci, par décision de justice, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.
   Cette demande peut également être présentée par le ministère public et, dans les sociétés qui font publiquement appel à l'épargne, par la commission des opérations de bourse. Elle peut également être formulée par une association répondant aux conditions fixées à l'article 172-1.
A toute époque de l'année, les commissaires aux comptes, ensemble ou séparément, opèrent toutes vérifications et tous contrôles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes les pièces qu'ils estiment utiles à l'exercice de leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux [*pouvoirs d'investigation*].
   Pour l'accomplissement de leurs contrôles, les commissaires aux comptes peuvent, sous leur responsabilité, se faire assister ou représenter par tels experts ou collaborateurs de leur choix, qu'ils font connaître nommément à la société. Ceux-ci ont les mêmes droits d'investigation que les commissaires.
   Les investigations prévues au présent article peuvent être faites tant auprès de la société que des sociétés mères ou filiales au sens de l'article 354.
   Les commissaires aux comptes peuvent également recueillir toutes informations utiles à l'exercice de leur mission auprès des tiers qui ont accompli des opérations pour le compte de la société. Toutefois, ce droit d'information ne peut s'étendre à la communication des pièces, contrats et documents quelconques détenus par des tiers, à moins qu'ils n'y soient autorisés par une décision de justice. Le secret professionnel ne peut être opposé aux commissaires aux comptes, sauf par les auxiliaires de la justice.
Les commissaires aux comptes portent à la connaissance [*information des dirigeants sociaux*] du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas :
   1° Les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés ;
   2° Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir être apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents [*comptes sociaux*] ;
   3° Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes ;
   4° Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés à ceux du précédent exercice.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième [*proportion*] du capital social, le comité d'entreprise, le ministère public et, dans les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, la commission des opérations de bourse peuvent, dans le délai et les conditions fixés par décret, demander en justice [*action*] la récusation pour juste motif d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale [*protection des actionnaires minoritaires - qualité pour agir*].
   Cette demande peut également être formulée par une association répondant aux conditions fixées à l'article 172-1.
   S'il est fait droit à la demande, un nouveau commissaire aux comptes est désigné en justice. Il demeure en fonctions jusqu'à l'entrée en fonctions du commissaire aux comptes désigné par l'assemblée générale [*délai*].
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième [*proportion*] du capital social peuvent, en justice [*action*], dans le délai et les conditions fixés par décret, récuser un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale et demander la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exerceront leurs fonctions en leur lieu et place.
   S'il est fait droit à la demande, les commissaires aux comptes ainsi désignés ne pourront être révoqués avant l'expiration normale de leurs fonctions, que par décision de justice.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième [*proportion*] du capital social, le comité d'entreprise, le ministère public et, dans les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, la commission des opérations de bourse peuvent, dans le délai et les conditions fixés par décret, demander en justice [*action*] la récusation pour juste motif d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale [*protection des actionnaires minoritaires - qualité pour agir*].
   S'il est fait droit à la demande, un nouveau commissaire aux comptes est désigné en justice. Il demeure en fonctions jusqu'à l'entrée en fonctions du commissaire aux comptes désigné par l'assemblée générale [*délai*].
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième [*proportion*] du capital social peuvent, soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice [*action*] la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion [*protection des actionnaires minoritaires - qualité pour agir*].
   Le ministère public, le comité d'entreprise et, dans les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, la commission des opérations de bourse sont habilités à agir aux mêmes fins.
   S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société [*paiement*].
   Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes et, selon le cas, au conseil d'administration ou au directoire et au conseil de surveillance ainsi que, dans les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, à la commission des opérations de bourse. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité [*information des actionnaires*].
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent [*durée*] après la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice.
   Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.
   Si l'assemblée omet d'élire un commissaire, tout actionnaire [*qualité pour agir*] peut demander en justice [*action*] la désignation d'un commissaire aux comptes, le président du conseil d'administration ou du directoire dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale à la nomination du ou des commissaires.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième [*proportion*] du capital social peuvent demander en justice [*action*] la désignation d'un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
   S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs de l'expert, dont elle fixe les honoraires, ainsi que le montant de la provision dont le ou les demandeurs devront s'acquitter [*paiement*].
   Le rapport est adressé au demandeur, ainsi que, selon le cas, au conseil d'administration ou au directoire et au conseil de surveillance. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième [*proportion*] du capital social peuvent, soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice [*action*] la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion [*protection des actionnaires minoritaires - qualité pour agir*].
   Le ministère public, le comité d'entreprise et, dans les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, la commission des opérations de bourse sont habilités à agir aux mêmes fins. Cette demande peut également être formulée par une association répondant aux conditions fixées à l'article 172-1.
   S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société [*paiement*].
   Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes et, selon le cas, au conseil d'administration ou au directoire et au conseil de surveillance ainsi que, dans les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, à la commission des opérations de bourse. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité [*information des actionnaires*].
En dehors des cas prévus aux articles 79 et 88 [*constitution de la société*], les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale ordinaire [*compétence*].
   Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont désignés par l'assemblée générale ordinaire. Les fonctions du commissaire aux comptes suppléant appelé à remplacer le titulaire prennent fin à la date d'expiration du mandat confié à ce dernier, sauf si l'empêchement n'a qu'un caractère temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empêchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions après la prochaine assemblée générale qui approuve les comptes.
   Les sociétés astreintes à publier des comptes consolidés en application des dispositions de la présente loi sont tenues de désigner au moins deux commissaires aux comptes [*nombre minimum*].
En dehors des cas prévus aux articles 79 et 88, les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale ordinaire [*compétence*].
   Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, d'empêchement ou de refus de ceux-ci, peuvent être désignés par l'assemblée générale ordinaire.
   Les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne sont tenues de désigner au moins deux commissaires aux comptes [*nombre minimum*]. Il en est de même des sociétés par actions ne faisant pas publiquement appel à l'épargne, mais dont le capital excède un montant fixé par décret.
Les délibérations prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions des articles 219 et 220 sont nulles [*sanctions*]. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée générale sur le rapport de commissaires régulièrement désignés.
Les commissaires aux comptes [*attributions*] certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
   Lorsqu'une société établit des comptes consolidés, les commissaires aux comptes certifient que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Sans préjudice des dispositions du quatrième alinéa de l'article 229, la certification des comptes consolidés est délivrée notamment après examen des travaux des commissaires aux comptes des entreprises comprises dans la consolidation ou, s'il n'en est point, des professionnels chargés du contrôle des comptes desdites entreprises ; ceux-ci sont libérés du secret professionnel à l'égard des commissaires aux comptes de la société consolidante.
    Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Ils vérifient, le cas échéant, la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
   Les commissaires aux comptes s'assurent que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.
Les commissaires aux comptes [*attributions*] certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
   Lorsqu'une société annexe à ses comptes des comptes consolidés, les commissaires aux comptes certifient également que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que des résultats de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.
   Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
   Les commissaires aux comptes s'assurent que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.
Les commissaires aux comptes [*attributions*] certifient la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte d'exploitation générale, du compte de pertes et profits et du bilan.
   Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux [*comptabilité*]. Ils vérifient également la sincérité des informations données dans le rapport [*social*] du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et dans les documents adressés aux actionnaires, sur la situation financière et les comptes de la société.
   Les commissaires aux comptes s'assurent que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.