Nicolas-BZRD/DILA_OPENDATA_FR_2023 huggingface dataset:
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
   Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
   Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixe dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire à l'article 1843-4 de ce code est réputée non écrite. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé une seule fois par décision judiciaire sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
   La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale. Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 seront suivies.
   Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux alinéas 3 et 4 ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
   Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 3 et 5 ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.
   Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.
Les statuts doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature. Il y est procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné à l'unanimité des futurs associés ou à défaut par une décision de justice à la demande du futur associé le plus diligent.
   Toutefois, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux comptes ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède 50 000 F et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital.
   Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues à l'alinéa précédent sont réunies.
   Les associés sont solidairement responsables [*durée*] pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.
Les statuts doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature. Il y est procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné à l'unanimité des futurs associés ou à défaut par une décision de justice à la demande du futur associé le plus diligent.
   Toutefois, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux comptes ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède 50 000 F et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital.
   Les associés sont solidairement responsables [*durée*] pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.
En cas d'émission d'obligations assorties de sûretés particulières, celles-ci sont constituées par la société avant l'émission, pour le compte de la masse des obligataires. L'acceptation résulte du seul fait des souscriptions. Elle rétroagit à la date de l'inscription pour les sûretés soumises à inscription et à la date de leur constitution pour les autres sûretés.
A défaut d'approbation par l'assemblée générale des propositions visées aux 1° et 4° de l'article 313, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants de la société débitrice peuvent passer outre en offrant de rembourser les obligations dans le délai fixé par décret.
   La décision du conseil d'administration, du directoire ou des gérants de passer outre est publiée dans les conditions fixées par décret, qui détermine également le délai pendant lequel le remboursement doit être demandé.
A défaut d'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des propositions visées aux 1° et 4° de l'article 313, le conseil d'administration, le directeur ou les gérants de la société débitrice peuvent passer outre.
   La décision du conseil d'administration, du directoire ou des gérants de passer outre est publiée dans les conditions fixées par décret, qui détermine également le délai pendant lequel le remboursement doit être demandé.
A défaut d'approbation par l'assemblée générale extraordinaire, des propositions visées aux 1°, 3° et 4° de l'article 313, la société débitrice peut passer outre, en offrant de rembourser les obligations dans le délai fixé par décret.
   La décision du conseil d'administration, du directoire ou des gérants de passer outre est publiée dans les conditions fixées par décret, qui détermine également le délai pendant lequel le remboursement doit être demandé.
Si l'assemblée générale des obligataires de la société absorbée ou scindée n'a pas approuvé une des propositions visées au 3° de l'article 313 ou si elle n'a pu délibérer valablement faute du quorum requis, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants de la société débitrice peuvent passer outre. La décision est publiée dans les conditions fixées par décret.
   Les obligataires conservent alors leur qualité dans la société absorbante ou dans les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission, selon le cas.
   Toutefois, l'assemblée générale des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former opposition à l'opération dans les conditions et sous les effets prévus à l'article 381.
Si l'assemblée générale extraordinaire des obligataires de la société absorbée ou scindée n'a pas approuvé une des propositions visées au 3° de l'article 313 ou si elle n'a pu délibérer valablement faute de quorum requis, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants de la société débitrice peuvent passer outre. La décision est publiée dans les conditions fixées par décret.
   Les obligataires conservent alors leur qualité dans la société absorbante ou dans les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission, selon le cas.
   Toutefois, l'assemblée générale ordinaire des obligataires peut donner mandat aux représentants de la masse de former opposition à l'opération dans les conditions et sous les effets prévus à l'article 381.
Les sûretés sont constituées dans un acte spécial. Les formalités de publicité desdites sûretés doivent être accomplies avant toute souscription, pour le compte de la masse des obligataires en formation.
   Dans le délai de six mois à compter de l'ouverture de la souscription, le résultat de celle-ci est constaté dans un acte authentique par le représentant de la société.
   Les modalités de l'inscription et du renouvellement de l'inscription des sûretés sont déterminées par décret.
   Les représentants de la masse veillent, sous leur responsabilité, à l'observation des dispositions relatives au renouvellement de l'inscription.
Les représentants de la masse déclarent au passif du redressement ou de la liquidation judiciaire de la société, pour tous les obligataires de cette masse, le montant en principal des obligations restant en circulation augmenté pour mémoire des coupons d'intérêts échus et non payés, dont le décompte sera établi par le représentant des créanciers. Ils ne sont pas tenus de fournir les titres de leurs mandants, à l'appui de cette déclaration.
A défaut de production par les représentants de la masse, dans le délai prévu à l'article 509 du code de commerce (1), une décision de justice désigne, à la demande du syndic, un mandataire chargé d'assurer la représentation de la masse dans les opérations de la faillite et d'en produire la créance.
   (1) L'article 509 du code de commerce ayant été abrogé, voir la loi du 13 juillet 1967, article 40 et le décret du 22 décembre 1967, article 47.
Les représentants de la masse produisent à la faillite ou au règlement judiciaire de la société pour tous les obligataires de cette masse et pour le montant en principal des obligations restant en circulation, augmenté pour mémoire des coupons d'intérêts échus et non payés, dont le décompte sera établi par le syndic. Ils ne sont pas tenus de fournir les titres de leurs mandants, à l'appui de cette production.
Les représentants de la masse déclarent au passif du redressement judiciaire de la société, pour tous les obligataires de cette masse, le montant en principal des obligations restant en circulation augmenté pour mémoire des coupons d'intérêts échus et non payés, dont le décompte sera établi par le représentant des créanciers. Ils ne sont pas tenus de fournir les titres de leurs mandants, à l'appui de cette déclaration.
Dans les assemblées de créanciers prévues aux articles 556 et 595 du code de commerce (1), les représentants de la masse sont tenus de voter dans le sens défini par l'assemblée générale ordinaire des obligataires, convoquée à cet effet.
   (1) Les articles 556 et 595 du code de commerce sont abrogés. Voir la loi du 13 juillet 1967 et le décret du 22 décembre 1967.
Une société par actions peut émettre des valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution à tout moment ou à date fixe de titres qui, à cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital de la société émettrice.
   Les actionnaires de cette société ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à la souscription de ces valeurs mobilières.
   Le droit préférentiel de souscription mentionné au deuxième alinéa est régi par les articles 183 et 186 à 186-4.
   Toute clause prévoyant ou permettant la conversion ou la transformation de valeurs mobilières représentatives d'une quotité du capital en autres valeurs mobilières représentatives de créances est nulle.
Une société par actions peut émettre des valeurs mobilières prévues à l'article 339-1 et donnant droit à l'attribution de titres qui, à cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital de la société qui possède, directement ou indirectement, plus de la moitié de son capital.
   Dans ce cas, l'émission de ces titres doit être autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de cette dernière société. La décision de cette assemblée emporte de plein droit renonciation de ses actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à ces titres.
Sauf clause contraire du contrat d'émission, les dispositions des articles 293 à 318, 320, 321, 324 à 329 et 331 à 338 ne sont pas applicables aux sociétés dont les emprunts sont soumis à un régime légal spécial, ni aux emprunts garantis par l'Etat, les départements, les communes ou les établissements publics ni aux emprunts émis à l'étranger par des sociétés françaises.
Les émissions de valeurs mobilières régies par l'article 339-1 ci-dessus sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se prononce sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes.
   La décision de l'assemblée générale extraordinaire emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels elles donnent droit.
Tout obligataire a le droit d'obtenir, dans les conditions et délais déterminés par décret, communication du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l'assemblée générale.
   Il a, à toute époque, le même droit en ce qui concerne les procès-verbaux et les feuilles de présence des assemblées générales de la masse à laquelle il appartient.
La société débitrice supporte les frais de convocation, de tenue des assemblées générales, de publicité de leurs décisions ainsi que les frais résultant des procédures prévues aux articles 297 et 316. Les autres dépenses de gestion décidées par l'assemblée générale de la masse peuvent être retenues sur les intérêts servis aux obligataires et leur montant peut être fixé par décision de justice.
   Les retenues visées à l'alinéa précédent ne peuvent excéder le dixième de l'intérêt annuel.
Les décisions de l'assemblée générale extraordinaire sont soumises à homologation judiciaire, sur la demande, dans le délai d'un mois à compter de l'assemblée, de la société débitrice ou du représentant de la masse ou, à leur défaut et dans un nouveau délai d'un mois, de tout obligataire.
   Les obligataires qui ont voté contre les décisions prises, peuvent intervenir à l'instance en homologation.
   Le dispositif du jugement d'homologation est publié dans les conditions fixées par décret.
Seront punis d'un emprisonnement d'un an à cinq ans et d'une amende de 2.000 F à 2.500.000 F [*sanctions pénales*] ou de l'une de ces deux peines seulement :
   1. Ceux qui, frauduleusement, auront fait attribuer à un apport en nature, une évaluation supérieure à sa valeur réelle ;
   2. Les gérants [*dirigeants*] qui, en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaires frauduleux, auront, sciemment, opéré entre les associés la répartition de dividendes fictifs [*intention frauduleuse*] ;
   3. Les gérants qui, même en l'absence de toute distribution de dividendes, auront sciemment présenté aux associés des comptes annuels ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice, de la situation financière et du patrimoine à l'expiration de cette période en vue de dissimuler la véritable situation de la société [*présentation de faux bilan*] ;
   4. Les gérants qui, de mauvaise foi, auront fait, des biens ou du crédit de la société, un usage qu'ils savaient contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement [*abus de biens sociaux - conflits d'intérêts*] ;
   5. Les gérants qui, de mauvaise foi, auront fait des pouvoirs qu'ils possédaient ou des voix dont ils disposaient, en cette qualité, un usage qu'ils savaient contraire aux intérêts de la société, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans lequelle ils étaient intéressés directement ou indirectement.
Seront punis d'une amende de 60.000 F [*sanctions pénales*] :
   1. Les gérants qui n'auront pas, pour chaque exercice, dressé l'inventaire, établi les comptes annuels et un rapport de gestion.    2. Les gérants qui n'auront pas, dans le délai de quinze jours avant la date de l'assemblée, adressé aux associés les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, ou qui n'auront pas tenu l'inventaire à la disposition des associés au siège social ;
   3. Les gérants qui n'auront pas, à toute époque de l'année, mis à la disposition de tout associé, au siège social, les documents suivants concernant les trois derniers exercices soumis aux assemblées : comptes annuels, inventaire, rapports des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes, et procès-verbaux des assemblées.
Seront punis d'un emprisonnement d'un an à cinq ans et d'une amende de 2.500.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement :
   1° Ceux qui, frauduleusement, auront fait attribuer à un apport en nature, une évaluation supérieure à sa valeur réelle ;
   2° Les gérants qui, en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaires frauduleux, auront, sciemment, opéré entre les associés la répartition de dividendes fictifs ;
   3° Les gérants qui, même en l'absence de toute distribution de dividendes, auront, sciemment, présenté aux associés un bilan inexact en vue de dissimuler la véritable situation de la société [*comptabilité irrégulière*] ;
   4° Les gérants qui, de mauvaise foi, auront fait, des biens ou du crédit de la société, un usage qu'ils savaient contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement [*abus de biens sociaux - conflits d'intérêts*] ;
   5° Les gérants qui, de mauvaise foi, auront fait des pouvoirs qu'ils possédaient ou des voix dont ils disposaient, en cette qualité, un usage qu'ils savaient contraire aux intérêts de la société, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement.
Seront punis d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 2.500.000 F [*sanctions pénales*] ou de l'une de ces deux peines seulement :
   1. Ceux qui, frauduleusement, auront fait attribuer à un apport en nature, une évaluation supérieure à sa valeur réelle ;
   2. Les gérants [*dirigeants*] qui, en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaires frauduleux, auront, sciemment, opéré entre les associés la répartition de dividendes fictifs [*intention frauduleuse*] ;
   3. Les gérants qui, même en l'absence de toute distribution de dividendes, auront sciemment présenté aux associés des comptes annuels ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice, de la situation financière et du patrimoine à l'expiration de cette période en vue de dissimuler la véritable situation de la société [*présentation de faux bilan*] ;
   4. Les gérants qui, de mauvaise foi, auront fait, des biens ou du crédit de la société, un usage qu'ils savaient contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement [*abus de biens sociaux - conflits d'intérêts*] ;
   5. Les gérants qui, de mauvaise foi, auront fait des pouvoirs qu'ils possédaient ou des voix dont ils disposaient, en cette qualité, un usage qu'ils savaient contraire aux intérêts de la société, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans lequelle ils étaient intéressés directement ou indirectement.
Seront punis [*sanctions*] d'un emprisonnement de deux mois à six mois et d'une amende de 2.000 F à 60.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, les gérants qui n'auront pas procédé à la réunion [*convocation*] de l'assemblée des associés dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, ou qui n'auront pas soumis à l'approbation de ladite assemblée ou de l'associé unique [*E.U.R.L*] les  documents [*comptables*] prévus au 1° de l'article 426.
Seront punis [*sanctions pénales *] d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 60.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, les gérants qui n'auront pas procédé à la réunion [*convocation*] de l'assemblée des associés dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, ou qui n'auront pas soumis à l'approbation de ladite assemblée ou de l'associé unique [*E.U.R.L*] les  documents [*comptables*] prévus au 1° de l'article 426.
Seront punis [*sanctions pénales*] d'une amende de 25.000 F, les gérants d'une société à responsabilité limitée qui auront omis de mentionner sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, l'indication de sa dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
Seront punis d'un emprisonnement de deux mois à six mois et d'une amende de 2.000 F à 20.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement [*sanctions*], les gérants qui, sciemment [*intention frauduleuse*], lorsque l'actif net de la société, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, devient inférieur au quart du capital social :
   1° N'auront pas, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, consulté les associés afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société ;    2° N'auront pas déposé au greffe du tribunal de commerce, inscrit au registre du commerce et publié dans un journal d'annonces légales, la décision adoptée par les associés [*formalités*].
Seront punis d'un emprisonnement de deux mois à six mois et d'une amende de 2.000 F à 20.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement [*sanctions*], les gérants qui, sciemment [*intention frauduleuse*], en cas de perte des trois quarts du capital social :
   1° N'auront pas, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulté les associés afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société ;    2° N'auront pas déposé au greffe du tribunal de commerce, inscrit au registre du commerce et publié dans un journal d'annonces légales [*formalités - publicité*], la décision adoptée par les associés.
Seront punis [*sanctions pénales*] d'une amende de 6.000 F à 12.000 F, les gérants d'une société à responsabilité limitée qui auront omis de mentionner sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, l'indication de sa dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
Les dispositions des articles 456 et 457 sont applicables aux commissaires aux comptes des sociétés à responsabilité limitée [*sanctions*].
   L'article 455, lorsque les sociétés à responsabilité limitée sont tenues d'avoir un commissaire aux comptes, et l'article 458, s'appliquent aux sociétés à responsabilité limitée ; les peines prévues pour les présidents, administrateurs et directeurs généraux des sociétés anonymes, sont applicables, en ce qui concerne leurs attributions, aux gérants des sociétés à responsabilité limitée.
Les dispositions des articles 456 et 457 sont applicables aux commissaires aux comptes des sociétés à responsabilité limitée et des sociétés en nom collectif [*sanctions pénales*].
   L'article 455, lorsque les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés en nom collectif sont tenues d'avoir un commissaire aux comptes, et l'article 458, lorsqu'il est fait sciemment obstacle aux vérifications ou contrôles de commissaires aux comptes ou des experts nommés en exécution de l'article 64-2, s'appliquent aux sociétés à responsabilité limitée et aux sociétés en nom collectif; les peines prévues pour les présidents, administrateurs et directeurs généraux des sociétés anonymes sont applicables, en ce qui concerne leurs attributions, aux gérants des sociétés à responsabilité limitée et des sociétés en nom collectif.
Les dispositions des articles 456 et 457 sont applicables aux commissaires aux comptes des sociétés à responsabilité limitée et des sociétés en nom collectif [*sanctions*].
   L'article 455, lorsque les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés en nom collectif sont tenues d'avoir un commissaire aux comptes, et l'article 458, lorsqu'il est fait sciemment obstacle aux vérifications ou contrôles de commissaires aux comptes, s'appliquent aux sociétés à responsabilité limitée et aux sociétés en nom collectif; les peines prévues pour les présidents, administrateurs et directeurs généraux des sociétés anonymes sont applicables, en ce qui concerne leurs attributions, aux gérants des sociétés à responsabilité limitée et des sociétés en nom collectif.
Seront punis d'un emprisonnement de deux mois à six mois et d'une amende de 2.000 F à 30.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement [*sanctions pénales*], les gérants qui, sciemment [*intention frauduleuse*], lorsque les capitaux propres de la société, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, deviennent inférieurs à la moitié du capital social [*proportion*] :
   1. N'auront pas, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, consulté les associés afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société ;    2. N'auront pas déposé au greffe du tribunal de commerce, inscrit au registre du commerce et publié dans un journal d'annonces légales, la décision adoptée par les associés [*formalités*].
Seront punis d'un emprisonnement de deux mois à six mois et d'une amende de 2.000 F à 30.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement [*sanctions*], les gérants qui, sciemment [*intention frauduleuse*], lorsque l'actif net de la société, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, devient inférieur à la moitié du capital social :
   1° n'auront pas, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, consulté les associés afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société ;    2° n'auront pas déposé au greffe du tribunal de commerce, inscrit au registre du commerce et publié dans un journal d'annonces légales, la décision adoptée par les associés [*formalités*].
Seront punis d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 30.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement [*sanctions pénales*], les gérants qui, sciemment [*intention frauduleuse*], lorsque les capitaux propres de la société, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, deviennent inférieurs à la moitié du capital social [*proportion*] :
   1. N'auront pas, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, consulté les associés afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société ;    2. N'auront pas déposé au greffe du tribunal de commerce, inscrit au registre du commerce et publié dans un journal d'annonces légales, la décision adoptée par les associés [*formalités*].
Seront punis [*sanctions*] d'un emprisonnement de deux mois à six mois et d'une amende de 2.000 F à 40.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement, les gérants qui n'auront pas procédé à la réunion [*convocation*] de l'assemblée des associés dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, ou qui n'auront pas soumis à l'approbation de ladite assemblée les documents [*comptables*] prévus au 1° de l'article 426.
Seront punis [*sanctions*] d'une amende de 2.000 F à 40.000 F :
   1° Les gérants [*dirigeants*] qui n'auront pas établi, chaque exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, le bilan et un rapport sur les opérations de l'exercice [*comptabilité irrégulière*] ;
   2° Les gérants qui n'auront pas, dans le délai de quinze jours avant la date de l'assemblée, adressé aux associés le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, le bilan, le rapport sur les opérations de l'exercice, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, ou qui n'auront pas tenu l'inventaire à la disposition des associés au siège social.
   3° Les gérants qui n'auront pas, à toute époque de l'année, mis à la disposition de tout associé, au siège social, les documents suivants concernant les trois derniers exercices soumis aux assemblées : comptes d'exploitation générale, inventaires, comptes de pertes et profits, bilans, rapports des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes, et procès-verbaux des assemblées.
Seront punis d'une amende de 2.000 F à 60.000 F [*sanctions pénales*] :
   1. Les gérants qui n'auront pas, pour chaque exercice, dressé l'inventaire, établi les comptes annuels et un rapport de gestion.    2. Les gérants qui n'auront pas, dans le délai de quinze jours avant la date de l'assemblée, adressé aux associés les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, ou qui n'auront pas tenu l'inventaire à la disposition des associés au siège social ;
   3. Les gérants qui n'auront pas, à toute époque de l'année, mis à la disposition de tout associé, au siège social, les documents suivants concernant les trois derniers exercices soumis aux assemblées : comptes annuels, inventaire, rapports des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes, et procès-verbaux des assemblées.
Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur convoque l'assemblée des associés, à laquelle il fait rapport sur la situation active et passive de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et le délai nécessaire pour le terminer.
   A défaut, il est procédé à la convocation de l'assemblée soit par l'organe de contrôle, s'il en existe un, soit par un mandataire désigné, par décision de justice, à la demande de tout intéressé.
   Si la réunion de l'assemblée est impossible ou si aucune décision n'a pu être prise, le liquidateur demande en justice les autorisations nécessaires pour aboutir à la liquidation.
La durée du mandat du liquidateur ne peut excéder trois ans. Toutefois, ce mandat peut être renouvelé par les associés ou le président du tribunal de commerce, selon que le liquidateur a été nommé par les associés ou par décision de justice.
   Si l'assemblée des associés n'a pu être valablement réunie le mandat est renouvelé par décision de justice, à la demande du liquidateur.
   En demandant le renouvellement de son mandat, le liquidateur indique les raisons pour lesquelles la liquidation n'a pu être clôturée, les mesures qu'il envisage de prendre et les délais que nécessite l'achèvement de la liquidation.
En l'absence de commissaires aux comptes, et même dans les sociétés qui ne sont pas tenues d'en désigner, un ou plusieurs contrôleurs peuvent être nommés par les associés dans les conditions prévues à l'article 415, alinéa 1er. A défaut, ils peuvent être désignés, par décision de justice, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
   L'acte de nomination des contrôleurs fixe leurs pouvoirs, obligations et rémunérations ainsi que la durée de leurs fonctions. Ils encourent la même responsabilité que les commissaires aux comptes.
Un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par les associés, si la dissolution résulte du terme statutaire ou si elle est décidée par les associés.
   Le liquidateur est nommé :
   1° Dans les sociétés en nom collectif, à l'unanimité des associés ;
   2° Dans les sociétés en commandite simple, à l'unanimité des commandités et à la majorité en capital des commanditaires ;
   3° Dans les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité en capital des associés ;
   4° Dans les sociétés anonymes, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires ;
   5° Dans les sociétés en commandite par actions, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, cette majorité devant comprendre l'unanimité des commandités.
   6° Dans les sociétés par actions simplifiées, à l'unanimité des associés, sauf clause contraire.
Un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par les associés, si la dissolution résulte du terme statutaire ou si elle est décidée par les associés.
   Le liquidateur est nommé :
   1° Dans les sociétés en nom collectif, à l'unanimité des associés ;
   2° Dans les sociétés en commandite simple, à l'unanimité des commandités et à la majorité en capital des commanditaires ;
   3° Dans les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité en capital des associés ;
   4° Dans les sociétés anonymes, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires ;
   5° Dans les sociétés en commandite par actions, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, cette majorité devant comprendre l'unanimité des commandités.
Seront punis d'un emprisonnement de six mois à deux ans et d'une amende de 2 000 F à 60 000 F [*sanctions*], ou de l'une de ces deux peines seulement, les présidents, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants de toute société qui, sciemment [*intention frauduleuse*] :
   1° N'auront pas fait mention dans le rapport annuel, présenté aux associés sur les opérations de l'exercice [*information*], d'une prise de participation dans une société ayant son siège sur le territoire de la République française, ou de l'acquisition de la moitié du capital d'une telle société ; les mêmes peines sont applicables aux commissaires aux comptes pour défaut de la même mention dans leur rapport ;
   2° N'auront pas, dans le même rapport, rendu compte de l'activité des filiales de la société par branche d'activité et fait ressortir les résultats obtenus ;
   3° N'auront pas annexé au bilan de la société le tableau prévu à l'article 357 et comportant les renseignements en vue de faire apparaître la situation desdites filiales et participations.
   4° N'auront pas, conformément à l'article 357-1, annexé aux comptes des exercices clos après le 31 décembre 1984 [*date*] un bilan et un compte de résultat consolidés si la société a ses actions inscrites à la cote officielle et possède des filiales ou des participations.
Seront punis d'une amende de 120.000 F [*sanctions pénales*], les présidents, les administrateurs, les membres du directoire, les directeurs généraux ou les gérants de sociétés qui, sciemment [*intention frauduleuse*], auront contrevenu aux dispositions des articles 358 à 359-1.
   Pour les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, les poursuites pour infraction aux dispositions de l'article 359-1 sont engagées après que l'avis de la commission des opérations de bourse a été demandé.
Seront punis d'une amende de 10.000 F à 72.000 F [*sanctions*], les présidents, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants de sociétés qui auront, sciemment, émis, exposé ou mis en vente des actions, des obligations ou des titres de sociétés offerts au public :
   1° Sans que soit insérée au Bulletin des annonces légales obligatoires, préalablement à toute mesure de publicité, une notice établie en application des articles 74 concernant l'émission d'actions lors de la constitution de la société, 189 concernant les augmentations de capital et 289 concernant l'émission d'obligations ;
   2° Sans que les prospectus et circulaires reproduisent les énonciations de la notice visée au 1° ci-dessus, et contiennent la mention de l'insertion de ladite notice au Bulletin des Annonces légales obligatoires avec référence au numéro dans lequel elle a été publiée ;
   3° Sans que les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes énonciations, ou tout au moins, un extrait de ces énonciations avec référence à ladite notice, et indication du numéro du Bulletin des Annonces légales obligatoires dans lequel elle a été publiée ;
   4° Sans que les affiches, prospectus et circulaires mentionnent la signature de la personne ou du représentant de la société dont l'offre émane, et précisent si les valeurs offertes sont cotées ou non, et, dans l'affirmative, à quelle bourse.
   La même peine sera applicable aux exposants, aux metteurs en vente d'actions, d'obligations ou de titres de sociétés, qui ne se seront pas conformés aux prescriptions du présent article.
   Ces infractions pourront être constatées par les agents de l'administration des impôts.
Seront punis d'une amende de 6.000 F à 120.000 F [*sanctions pénales*], les présidents, les administrateurs, les membres du directoire, les directeurs généraux ou les gérants de sociétés qui, sciemment [*intention frauduleuse*], auront contrevenu aux dispositions des articles 358 à 359-1.
   Pour les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, les poursuites pour infraction aux dispositions de l'article 359-1 sont engagées après que l'avis de la commission des opérations de bourse a été demandé.
Seront punis d'un emprisonnement de six mois à deux ans et d'une amende de 2 000 F à 60 000 F [*sanctions pénales*], ou de l'une de ces deux peines seulement, les présidents, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants de toute société, qui, sciemment [*intention frauduleuse*] :
   1° N'auront pas fait mention dans le rapport annuel [*rapport social*], présenté aux associés [*information*] sur les opérations de l'exercice, d'une prise de participation dans une société ayant son siège sur le territoire de la République française, ou de l'acquisition de la moitié du capital d'une telle société ; les mêmes peines sont applicables aux commissaires aux comptes pour le défaut de la même mention dans leur rapport ;
   2° N'auront pas, dans le même rapport, rendu compte de l'activité des filiales de la société par branche d'activité et fait ressortir les résultats obtenus ;
   3° N'auront pas annexé au bilan de la société le tableau prévu à l'article 357 et comportant les renseignements en vue de faire apparaître la situation desdites filiales et participations.
Sera puni d'une amende de 2.000 F à 30.000 F [*sanctions pénales*], le président de l'assemblée générale des obligataires qui n'aura pas procédé à la constatation des décisions de toute assemblée générale d'obligataires par procès-verbal transcrit sur un registre spécial tenu au siège social et mentionnant la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'obligataires participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
   Seront punis de la même peine, les représentants de la masse qui, sciemment [*intention frauduleuse*], n'auront pas fait publier le dispositif du jugement d'homologation des décisions de l'assemblée générale extraordinaire au Bulletin des Annonces légales obligatoires et dans le journal d'annonces légales où a été inséré l'avis de convocation de l'assemblée [*publicité*].
Sera puni d'une amende de 30.000 F [*sanctions pénales*], le président de l'assemblée générale des obligataires qui n'aura pas procédé à la constatation des décisions de toute assemblée générale d'obligataires par procès-verbal transcrit sur un registre spécial tenu au siège social et mentionnant la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'obligataires participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
   Seront punis de la même peine, les représentants de la masse qui, sciemment [*intention frauduleuse*], n'auront pas fait publier le dispositif du jugement d'homologation des décisions de l'assemblée générale extraordinaire au Bulletin des Annonces légales obligatoires et dans le journal d'annonces légales où a été inséré l'avis de convocation de l'assemblée [*publicité*].
Seront punis d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 60.000 F [*sanctions pénales*], ou de l'une de ces deux peines seulement, les fondateurs, le président, les administrateurs et les gérants qui auront, à dater de l'entrée en vigueur de la présente loi, émis, pour le compte d'une société par actions, des parts de fondateur.
Seront punis d'un emprisonnement de deux mois à six mois et d'une amende de 2.000 F à 60.000 F [*sanctions pénales*], ou de l'une de ces deux peines seulement, les fondateurs, le président, les administrateurs et les gérants qui auront, à dater de l'entrée en vigueur de la présente loi, émis, pour le compte d'une société par actions, des parts de fondateur.
Seront punis d'une amende de 2.000 F à 60.000 F [*sanctions pénales*], le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants d'une société par actions [*émission irrégulière*] :
   1° Qui auront émis, pour le compte de cette société, des obligations négociables qui, dans une même émission, ne confèrent pas les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale ;
   2° Qui auront délivré aux obligataires des titres sur lesquels ne figurent pas la forme, la dénomination sociale, le capital, l'adresse du siège social de la société émettrice, la date de la constitution de la société, celle de son expiration, le numéro d'ordre, la valeur nominale du titre, le taux et l'époque du paiement de l'intérêt et les conditions de remboursement du capital, le montant de l'émission et les garanties spéciales attachées au titre, le montant non amorti, lors de l'émission, des obligations ou des titres d'emprunts antérieurement émis et, le cas échéant, le délai dans lequel devra être exercée l'option accordée aux porteurs d'obligations pour convertir leurs titres en actions ainsi que les bases de cette conversion ;
   3° Qui auront émis, pour le compte de cette société, des obligations négociables dont la valeur nominale serait inférieure au minimum légal.
Seront punis d'une amende de 60.000 F [*sanctions pénales*], le président, les administrateurs ou les gérants d'une société par actions qui auront émis, pour le compte de cette société, des obligations négociables avant que la société n'ait deux années d'existence et qu'elle n'ait établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires [*émission prématurée*].
   Toutefois, le présent article n'est pas applicable, si les obligations émises bénéficient de la garantie de l'Etat ou de collectivités publiques ou de sociétés remplissant les conditions prévues à l'alinéa précédent ou si les obligations sont gagées par des titres de créances sur l'Etat, sur des collectivités publiques, sur des entreprises concessionnaires ou subventionnées ayant établi le bilan de leur premier exercice.
Seront punis d'un emprisonnement de deux mois à six mois et d'une amende de 2.000 F à 40.000 F [*sanctions pénales*] ou de l'une de ces deux peines seulement, le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants d'une société par actions qui auront émis, pour le compte de cette société, des obligations à lots sans autorisation.
Seront punis d'une amende de 60.000 F [*sanctions pénales*], le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants d'une société par actions [*émission irrégulière*] :
   1° Qui auront émis, pour le compte de cette société, des obligations négociables qui, dans une même émission, ne confèrent pas les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale ;
   2° Qui auront délivré aux obligataires des titres sur lesquels ne figurent pas la forme, la dénomination sociale, le capital, l'adresse du siège social de la société émettrice, la date de la constitution de la société, celle de son expiration, le numéro d'ordre, la valeur nominale du titre, le taux et l'époque du paiement de l'intérêt et les conditions de remboursement du capital, le montant de l'émission et les garanties spéciales attachées au titre, le montant non amorti, lors de l'émission, des obligations ou des titres d'emprunts antérieurement émis et, le cas échéant, le délai dans lequel devra être exercée l'option accordée aux porteurs d'obligations pour convertir leurs titres en actions ainsi que les bases de cette conversion ;
   3° Qui auront émis, pour le compte de cette société, des obligations négociables dont la valeur nominale serait inférieure au minimum légal.
Seront punis d'un emprisonnement de trois mois à deux ans et d'une amende de 2.000 F à 40.000 F [*sanctions*] ou de l'une de ces deux peines seulement :
   1° Ceux qui, sciemment [*intention frauduleuse*], auront empêché un obligataire de participer à une assemblée générale d'obligataires ;
   2° Ceux qui, en se présentant faussement comme propriétaires d'obligations, auront participé au vote dans une assemblée générale d'obligataires, qu'ils aient agi directement ou par personne interposée ;
   3° Ceux qui se seront fait accorder, garantir ou promettre des avantages particuliers pour voter dans un certain sens ou pour ne pas participer au vote, ainsi que ceux qui auront accordé, garanti ou promis ces avantages particuliers ;
   4° Les représentants de la masse ou le mandataire de justice qui, en cas de faillite de la société débitrice, auront usé du droit de vote dans les assemblées de créanciers contrairement aux instructions définies par l'assemblée générale des obligataires.
Seront punis d'une amende de 2.000 F à 60.000 F [*sanctions pénales*], le président, les administrateurs ou les gérants d'une société par actions qui auront émis, pour le compte de cette société, des obligations négociables avant que la société n'ait deux années d'existence et qu'elle n'ait établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires [*émission prématurée*].
   Toutefois, le présent article n'est pas applicable, si les obligations émises bénéficient de la garantie de l'Etat ou de collectivités publiques ou de sociétés remplissant les conditions prévues à l'alinéa précédent ou si les obligations sont gagées par des titres de créances sur l'Etat, sur des collectivités publiques, sur des entreprises concessionnaires ou subventionnées ayant établi le bilan de leur premier exercice.
Seront punis d'une amende de 40.000 F [*sanctions pénales*] :
   1° Le président, les administrateurs, les directeurs généraux, les gérants, les commissaires aux comptes, les membres du conseil de surveillance ou les employés de la société débitrice ou de la société garante de tout ou partie des engagements de la société débitrice ainsi que leurs ascendants, descendants ou conjoints qui auront représenté des obligataires à leur assemblée générale, ou auront accepté d'être les représentants de la masse des obligataires ;
   2° Les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier ou le droit de gérer ou d'administrer une société à un titre quelconque est interdit [*interdictions et déchéances*], qui auront représenté les obligataires à l'assemblée des obligataires ou qui auront accepté d'être les représentants de la masse des obligataires ;
   3° Les détenteurs d'obligations amorties et remboursées qui auront pris part à l'assemblée des obligataires ;
   4° Les détenteurs d'obligations amorties et non remboursées qui auront pris part à l'assemblée des obligataires sans pouvoir invoquer, pour le non-remboursement, la défaillance de la société ou un litige relatif aux conditions de remboursement ;
   5° Le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants d'une société par actions qui auront pris part à l'assemblée des obligataires à raison des obligations émises par cette société et rachetées par elle ;
   6° Le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants de sociétés détenant au moins 10 p. 100 du capital des sociétés débitrices [*groupe de sociétés*] et qui auront pris part à l'assemblée générale des obligataires à raison des obligations détenues par ces sociétés.