Nicolas-BZRD/DILA_OPENDATA_FR_2023 huggingface dataset:
L'assemblée générale extraordinaire d'une société par actions, ou dans les sociétés qui n'en sont pas dotées, l'organe qui en tient lieu, peut décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur celui des commissaires aux comptes, la création, dans une proportion qui ne peut être supérieure au quart du capital social, de certificats d'investissement représentatifs des droits pécuniaires et de certificats de droit de vote représentatifs des autres droits attachés aux actions émises à l'occasion d'une augmentation de capital ou d'un fractionnement des actions existantes.
   En cas d'augmentation de capital, les porteurs d'actions et, s'il en existe, les porteurs de certificats d'investissement, bénéficient d'un droit de souscription préférentiel aux certificats d'investissement émis et la procédure suivie est celle des augmentations de capital. Les porteurs de certificats d'investissement renoncent au droit préférentiel en assemblée spéciale convoquée et statuant selon les règles de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Les certificats de droit de vote sont répartis entre les porteurs d'actions et les porteurs des certificats de droit de vote, s'il en existe, au prorata de leurs droits.
   En cas de fractionnement, l'offre de création des certificats d'investissement est faite en même temps et dans une proportion égale à leur part du capital à tous les porteurs d'actions. A l'issue d'un délai fixé par l'assemblée générale extraordinaire, le solde des possibilités de création non attribuées est réparti entre les porteurs d'actions qui ont demandé à bénéficier de cette répartition supplémentaire dans une proportion égale à leur part du capital et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Après cette répartition, le solde éventuel est réparti par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas.
   Le certificat de droit de vote doit revêtir la forme nominative.
   Le certificat d'investissement est négociable. Sa valeur nominale est égale à celle des actions. Lorsque les actions sont divisées, les certificats d'investissement le sont également.
   Le certificat de droit de vote est inaliénable sauf en cas de succession, de donation-partage ou de liquidation de communauté de biens entre époux. Il ne peut être cédé qu'accompagné d'un certificat d'investissement ; en ce cas, l'action est définitivement reconstituée.
   Il ne peut être attribué de certificat représentant moins d'un droit de vote. L'assemblée générale fixe les modalités d'attribution des certificats pour les droits formant rompus.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, il est émis de nouveaux certificats d'investissement en nombre tel que la proportion, qui existait avant l'augmentation entre actions ordinaires et certificats de droit de vote soit maintenue après l'augmentation en considérant que celle-ci sera entièrement réalisée.
   Les propriétaires des certificats d'investissement ont, proportionnellement au nombre de titres qu'ils possèdent, un droit de préférence à la souscription à titre irréductible des nouveaux certificats. Lors d'une assemblée spéciale, convoquée et statuant selon les règles de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, les propriétaires des certificats d'investissement peuvent renoncer à ce droit. Les certificats non souscrits sont répartis par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas. La réalisation de l'augmentation de capital s'apprécie sur sa fraction correspondant à l'émission d'actions.
   Les certificats de droit de vote correspondant aux nouveaux certificats d'investissement sont attribués aux porteurs d'anciens certificats de droit de vote en proportion de leurs droits, sauf renonciation de leur part au profit de l'ensemble des porteurs ou de certains d'entre eux.
L'assemblée générale extraordinaire d'une société par actions, ou dans les sociétés qui n'en sont pas dotées, l'organe qui en tient lieu, peut décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur celui des commissaires aux comptes, la création, dans une proportion qui ne peut être supérieure au quart du capital social, de certificats d'investissement représentatifs des droits pécuniaires et de certificats de droit de vote représentatifs des autres droits attachés aux actions émises à l'occasion d'une augmentation de capital ou d'un fractionnement des actions existantes.
   En cas d'augmentation de capital, les porteurs d'actions et, s'il en existe, les porteurs de certificats d'investissement, bénéficient d'un droit de souscription préférentiel aux certificats d'investissement émis et la procédure suivie est celle des augmentations de capital. Les porteurs de certificats d'investissement renoncent au droit préférentiel en assemblée spéciale convoquée et statuant selon les règles de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Les certificats de droit de vote sont répartis entre les porteurs d'actions et les porteurs des certificats de droit de vote, s'il en existe, au prorata de leurs droits.
   En cas de fractionnement, l'offre de création des certificats d'investissement est faite en même temps et dans une proportion égale à leur part du capital à tous les porteurs d'actions. A l'issue d'un délai fixé par l'assemblée générale extraordinaire, le solde des possibilités de création non attribuées est réparti entre les porteurs d'actions qui ont demandé à bénéficier de cette répartition supplémentaire dans une proportion égale à leur part du capital et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Après cette répartition, le solde éventuel est réparti par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas.
   Le certificat de droit de vote doit revêtir la forme nominative.    Le certificat d'investissement est négociable. Sa valeur nominale est égale à celle des actions. Lorsque les actions sont divisées, les certificats d'investissement le sont également.
   Le certificat de droit de vote ne peut étre cédé qu'accompagné d'un certificat d'investissement ; la cession ainsi réalisée entraîne reconstitution de l'action.
   Il ne peut être attribué de certificat représentant moins d'un droit de vote. L'assemblée générale fixe les modalités d'attribution des certificats pour les droits formant rompus.
L'actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré de l'action. La société peut agir contre eux, soit avant ou après la vente, soit en même temps, pour obtenir tant la somme due que le remboursement des frais exposés.
   Celui qui a désintéressé la société dispose d'un recours pour le tout contre les titulaires successifs de l'action ; la charge définitive de la dette incombe au dernier d'entre eux.
   Deux ans après la date de l'envoi de la réquisition de transfert, tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse d'être tenu des versements non encore appelés.
L'émission et le remboursement de titres participatifs doivent être autorisés dans les conditions prévues par les articles 157, cinquième alinéa, et 286 à 290.
   Les porteurs de titres participatifs d'une même émission sont groupés de plein droit pour la défense de leurs intérêts communs en une masse qui jouit de la personnalité civile. Ils sont soumis aux dispositions des articles 294 à 317, 319, 320, 321-1 et 324 à 338.
   En outre, la masse est réunie au moins une fois par an pour entendre le rapport des dirigeants sociaux sur la situation et l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs.
   Les représentants de la masse assistent aux assemblées d'actionnaires ou de porteurs de parts. Ils sont consultés sur toutes les questions inscrites à l'ordre du jour, à l'exception de celles relatives à la désignation ou à la révocation des membres des organes sociaux. Ils peuvent intervenir à tout moment au cours de l'assemblée.
   Les porteurs de titres participatifs peuvent obtenir communication des documents sociaux dans les mêmes conditions que les actionnaires.
   Dans les entreprises publiques non pourvues d'une assemblée générale, le conseil d'administration exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale ordinaire pour l'émission des titres participatifs. Le quatrième alinéa du présent article n'est pas applicable.
Les sociétés par actions appartenant au secteur public et les sociétés anonymes coopératives peuvent émettre des titres participatifs. Ces titres ne sont remboursables qu'en cas de liquidation de la société ou, à son initiative, à l'expiration d'un délai qui ne peut être inférieur à sept ans et dans les conditions prévues au contrat d'émission.
   Leur rémunération comporte une partie fixe et une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l'activité ou aux résultats de la société et assise sur le nominal du titre. Un décret fixera les conditions dans lesquelles l'assiette de la partie variable de la rémunération sera plafonnée.
   Les titres participatifs sont négociables.
   Pour l'application de l'article 26 de la loi n° 78-741 du 13 juillet 1978 relative à l'orientation de l'épargne vers le financement des entreprises, les prêts participatifs ne sont remboursés qu'après désintéressement complet de tous les autres créanciers privilégiés ou chirographaires à l'exclusion des propriétaires de titres participatifs.
A défaut par l'actionnaire de libérer aux époques fixées par le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, les sommes restant à verser sur le montant des actions par lui souscrites, la société lui adresse une mise en demeure.
   Un mois au moins après cette mise en demeure restée sans effet la société poursuit, sans aucune autorisation de justice, la vente desdites actions.
   La vente des actions cotées est effectuée en bourse [*exécution en bourse*]. Celle des actions non cotées est effectuée aux enchères publiques. L'actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence. Les modalités d'application du présent alinéa sont déterminées par décret.
L'émission et le remboursement de titres participatifs doivent être autorisés dans les conditions prévues par les articles 157, cinquième alinéa, et 286 à 290.
   Les porteurs de titres participatifs d'une même émission sont groupés de plein droit pour la défense de leurs intérêts communs en une masse qui jouit de la personnalité civile. Ils sont soumis aux dispositions des articles 294 à 320, 321-1 et 324 à 339.
   En outre, la masse est réunie au moins une fois par an pour entendre le rapport des dirigeants sociaux sur la situation et l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs.
   Les représentants de la masse assistent aux assemblées d'actionnaires ou de porteurs de parts. Ils sont consultés sur toutes les questions inscrites à l'ordre du jour, à l'exception de celles relatives à la désignation ou à la révocation des membres des organes sociaux. Ils peuvent intervenir à tout moment au cours de l'assemblée.
   Les porteurs de titres participatifs peuvent obtenir communication des documents sociaux dans les mêmes conditions que les actionnaires.
   Dans les entreprises publiques non pourvues d'une assemblée générale, le conseil d'administration exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale ordinaire pour l'émission des titres participatifs. Le quatrième alinéa du présent article n'est pas applicable.
L'actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré de l'action. La société peut agir contre eux, soit avant ou après la vente, soit en même temps, pour obtenir tant la somme due que le remboursement des frais exposés.
   Celui qui a désintéressé la société dispose d'un recours pour le tout contre les titulaires successifs de l'action ; la charge définitive de la dette incombe au dernier d'entre eux.
   Deux ans après le virement d'un compte de valeurs mobilières à un autre compte [*délai*], tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse d'être tenu des versements non encore appelés.
A l'expiration du délai fixé par décret, les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués cessent de donner droit à l'admission et aux votes dans les assemblées d'actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum.
   Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés à ces actions sont suspendus.
   Après paiement des sommes dues, en principal et intérêt, l'actionnaire peut demander le versement des dividendes non prescrits. Il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital, après expiration du délai fixé pour l'exercice de ce droit.
Les statuts peuvent donner à la société la faculté d'exiger le rachat, soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission. Le rachat d'une catégorie d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote doit porter sur l'intégralité des actions de cette catégorie. Le rachat est décidé par l'assemblée générale statuant dans les conditions fixées à l'article 215. Les dispositions de l'article 216 sont applicables. Les actions rachetées sont annulées conformément à l'article 217 et le capital réduit.
   Le rachat d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peut être exigé par la société que si une stipulation particulière a été insérée à cet effet dans les statuts avant l'émission de ces actions.
   La valeur des actions à dividende prioritaire sans droit de vote est déterminée au jour du rachat d'un commun accord entre la société et une assemblée spéciale des actionnaires vendeurs, statuant selon les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 156. En cas de désaccord, il est fait application de l'article 1843-4 du code civil.
   Le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peut intervenir que si le dividende prioritaire dû au titre des exercices antérieurs et de l'exercice en cours a été intégralement versé.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession d'actions à un tiers, à quelque titre que ce soit, peut être soumise à l'agrément de la société par une clause des statuts.
   Une telle clause ne peut être stipulée que si les actions revêtent exclusivement la forme nominative en vertu de la loi ou des statuts.
   Lorsque les statuts d'une société ne faisant pas publiquement appel à l'épargne réservent des actions aux salariés de la société, il peut être stipulé une clause d'agrément interdite par les dispositions de l'alinéa 1er ci-dessus, dès lors que cette clause a pour objet d'éviter que lesdites actions ne soient dévolues ou cédées à des personnes n'ayant pas la qualité de salarié de la société.
   Toute cession effectuée en violation d'une clause d'agrément figurant dans les statuts est nulle.
Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société au registre du commerce ou l'inscription de la mention modificative à la suite d'une augmentation de capital. Elles sont toutefois immédiatement négociables lorsque l'augmentation de capital résulte de l'exercice du droit de souscription attaché à un bon de souscription d'actions, de la conversion  d'obligations convertibles en actions à tout moment ou de l'exercice d'options de souscription d'actions consenties en application des articles 208-1 et suivants.
   La négociation de promesses d'actions est interdite, à moins qu'il ne s'agisse d'actions à créer à l'occasion d'une augmentation du capital d'une société dont les actions anciennes sont déjà inscrites à la cote officielle ou à la cote du second marché d'une bourse de valeurs. En ce cas, la négociation n'est valable que si elle est effectuée sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital. A défaut d'indication expresse, cette condition est présumée.
Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
   La négociation de promesses d'actions est interdite, à moins qu'il ne s'agisse d'actions à créer à l'occasion d'une augmentation du capital d'une société dont les actions anciennes sont déjà inscrites à la cote officielle ou à la cote du second marché d'une bourse de valeurs. En ce cas, la négociation n'est valable que si elle est effectuée sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital. A défaut d'indication expresse, cette condition est présumée.
Si une clause d'agrément est stipulée, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée à la société. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la demande.
   Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l' article 1843-4 du Code civil. Toute clause contraire à l'article 1843-4 de ce code est réputée non écrite.
   Si, à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.
Les statuts peuvent donner à la société la faculté d'exiger le rachat, soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission. Le rachat d'une catégorie d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote doit porter sur l'intégralité des actions de cette catégorie. Le rachat est décidé par l'assemblée générale statuant dans les conditions fixées à l'article 215. Les dispositions de l'article 216 sont applicables. Les actions rachetées sont annulées conformément à l'article 217-1-A et le capital réduit.
   Le rachat d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peut être exigé par la société que si une stipulation particulière a été insérée à cet effet dans les statuts avant l'émission de ces actions.
   La valeur des actions à dividende prioritaire sans droit de vote est déterminée au jour du rachat d'un commun accord entre la société et une assemblée spéciale des actionnaires vendeurs, statuant selon les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 156. En cas de désaccord, il est fait application de l'article 1843-4 du code civil.
   Le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peut intervenir que si le dividende prioritaire dû au titre des exercices antérieurs et de l'exercice en cours a été intégralement versé.
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues à l'article 275, alinéa 1er, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du code civil à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.
En cas de négociation par l'intermédiaire de société de bourse et par dérogation aux dispositions de l'article 275 la société doit exercer son droit d'agrément dans le délai prévu par les statuts, qui ne peut excéder trente jours de bourse.
   Si la société n'agrée pas l'acquéreur, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants sont tenus, dans le délai de trente jours de bourse à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la société en vue d'une réduction du capital.
   Le prix retenu est celui de la négociation initiale ; toutefois la somme versée à l'acquéreur non agréé ne peut être inférieure à celle qui résulte du cours de bourse au jour du refus d'agrément ou, à défaut de cotation ce jour, au jour de la dernière cotation précédent ledit refus.
   Si, à l'expiration du délai prévu à l'alinéa 2 ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
   La négociation de promesses d'actions est interdite, à moins qu'il ne s'agisse d'actions à créer à l'occasion d'une augmentation du capital d'une société dont les actions anciennes sont déjà admises aux négociations sur un marché réglementé. En ce cas, la négociation n'est valable que si elle est effectuée sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital. A défaut d'indication expresse, cette condition est présumée.
Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société au registre du commerce ou l'inscription de la mention modificative à la suite d'une augmentation de capital [*délai - formalités*].
   Elles sont toutefois immédiatement négociables lorsque l'augmentation de capital résulte de la conversion d'obligations convertibles en actions à tout moment ou de l'exercice d'options de souscription d'actions consenties en application des articles 208-1 et suivants.
   La négociation de promesses d'actions est interdite, à moins qu'il ne s'agisse d'actions à créer à l'occasion d'une augmentation du capital d'une société dont les actions anciennes sont déjà inscrites à la cote officielle d'une bourse de valeurs. En ce cas, la négociation n'est valable que si elle est effectuée sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital. A défaut d'indication expresse, cette condition est présumée.
En cas de fusion de sociétés ou en cas d'apport par une société de partie de ses éléments d'actif à une autre société, l'interdiction de détacher les actions de la souche et de les négocier ne s'applique pas aux actions d'apport attribuées à une société par actions ayant, lors de la fusion ou de l'apport, plus de deux ans d'existence sous cette forme.
   Toutefois, si le capital de la société absorbée ou apporteuse est, lors de la fusion ou de l'apport, représenté en partie par des actions négociables et en partie par des actions non négociables, l'exception ci-dessus n'est applicable qu'à un nombre d'actions nouvelles proportionnel à la fraction du capital précédemment représentée par des actions négociables.
   En cas de répartition des actions attribuées, entre les actionnaires de la société absorbée ou de la société apporteuse, les actionnaires possédant, avant la fusion ou l'apport, des actions non négociables reçoivent des actions ayant le même caractère.
   Les actions remises par une société dont les actions sont admises à la cote officielle des bourses de valeurs en rémunération d'un apport de titres eux-mêmes admis à ladite cote officielle, peuvent être détachées de la souche et sont immédiatement négociables.
En cas de fusion de sociétés ou en cas d'apport par une société de partie de ses éléments d'actif à une autre société, l'interdiction de négocier les actions ne s'applique pas aux actions d'apport attribuées à une société par actions ayant, lors de la fusion ou de l'apport, plus de deux ans d'existence sous cette forme.
   Toutefois, si le capital de la société absorbée ou apporteuse est, lors de la fusion ou de l'apport, représenté en partie par des actions négociables et en partie par des actions non négociables, l'exception ci-dessus n'est applicable qu'à un nombre d'actions nouvelles proportionnel à la fraction du capital précédemment représentée par des actions négociables.
   En cas de répartition des actions attribuées, entre les actionnaires de la société absorbée ou de la société apporteuse, les actionnaires possédant, avant la fusion ou l'apport, des actions non négociables reçoivent des actions ayant le même caractère.
   Les actions remises par une société dont les actions sont admises à une bourse des valeurs en rémunération d'un apport de titres eux-mêmes négociables sont immédiatement négociables.
Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société au registre du commerce ou l'inscription de la mention modificative à la suite d'une augmentation de capital. Elles sont toutefois immédiatement négociables lorsque l'augmentation de capital résulte de la conversion d'obligations convertibles en actions à tout moment ou de l'exercice d'options de souscription d'actions consenties en application des articles 208-1 et suivants.
   La négociation de promesses d'actions est interdite, à moins qu'il ne s'agisse d'actions à créer à l'occasion d'une augmentation du capital d'une société dont les actions anciennes sont déjà inscrites à la cote officielle ou à la cote du second marché d'une bourse de valeurs. En ce cas, la négociation n'est valable que si elle est effectuée sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital. A défaut d'indication expresse, cette condition est présumée.
Les statuts peuvent donner à la société la faculté d'exiger le rachat, soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission. Le rachat d'une catégorie d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote doit porter sur l'intégralité des actions de cette catégorie. Le rachat est décidé par l'assemblée générale statuant dans les conditions fixées à l'article 215. Les dispositions de l'article 216 sont applicables. Les actions rachetées sont annulées conformément à l'article 217 et le capital réduit.
   Toute modification des statuts postérieure à l'émission d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote et donnant à la société la faculté d'en exiger le rachat n'est définitive qu'après approbation de l'assemblée spéciale prévue à l'article 269-4.
   La valeur des actions à dividende prioritaire sans droit de vote est déterminée au jour du rachat d'un commun accord entre la société et une assemblée spéciale des actionnaires vendeurs, statuant selon les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 156. En cas de désaccord, il est fait application de l'article 1843-4 du code civil.
   Le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peut intervenir que si le dividende prioritaire dû au titre des exercices antérieurs et de l'exercice en cours a été intégralement versé.
Il est interdit à la société qui a émis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote d'amortir son capital.
   En cas de réduction du capital non motivée par des pertes, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont, avant les actions ordinaires, achetées dans les conditions prévues aux deux derniers alinéas de l'article 269-8 et annulées.
   Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables aux réductions de capital réalisées dans le cadre de l'article 217-2. Dans ce cas, les dispositions de l'article 156 ne sont pas applicables si les actions ont été acquises sur un marché réglementé. ;
   Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement à leur montant nominal, les mêmes droits que les autres actions sur les réserves distribuées au cours de l'existence de la société.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession d'actions à un tiers, à quelque titre que ce soit, peut être soumise à l'agrément de la société par une clause des statuts.
   Une telle clause ne peut être stipulée que si les actions revêtent exclusivement la forme nominative en vertu de la loi ou des statuts.
   Lorsque les statuts d'une société ne faisant pas publiquement appel à l'épargne réservent des actions aux salariés de la société, il peut être stipulé une clause d'agrément interdite par les dispositions de l'alinéa 1er ci-dessus, dès lors que cette clause a pour objet d'éviter que lesdites actions ne soient dévolues ou cédées à des personnes n'ayant pas la qualité de salarié de la société.
Il est interdit à la société qui a émis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote d'amortir son capital.
   En cas de réduction du capital non motivée par des pertes, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont, avant les actions ordinaires, achetées dans les conditions prévues aux deux derniers alinéas de l'article 269-8 et annulées.
   Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement à leur montant nominal, les mêmes droits que les autres actions sur les réserves distribuées au cours de l'existence de la société.
L'émission d'obligations n'est permise qu'aux sociétés par actions ayant deux années d'existence et qui ont établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires.
   Ces conditions ne sont pas applicables à l'émission d'obligations qui bénéficient, soit de la garantie de l'Etat ou de collectivités publiques, soit de la garantie de sociétés remplissant les conditions prévues à l'alinéa précédent. Elles ne sont pas non plus applicables à l'émission d'obligations qui sont gagées par des titres de créances sur l'Etat, sur les collectivités publiques ou sur des entreprises concessionnaires ou subventionnées ayant établi le bilan de leur premier exercice.
   L'émission d'obligations est interdite aux sociétés dont le capital [*actions*] n'est pas intégralement libéré sauf si elle est faite en vue de l'attribution aux salariés des obligations émises au titre de la participation de ceux-ci aux fruits de l'expansion de l'entreprise.
L'émission d'obligations n'est permise qu'aux sociétés par actions ayant deux années d'existence et qui ont établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires.
   Ces conditions ne sont pas applicables à l'émission d'obligations qui bénéficient, soit de la garantie de l'Etat ou de collectivités publiques, soit de la garantie de sociétés remplissant les conditions prévues à l'alinéa précédent. Elles ne sont pas non plus applicables à l'émission d'obligations qui sont gagées par des titres de créances sur l'Etat, sur les collectivités publiques ou sur des entreprises concessionnaires ou subventionnées ayant établi le bilan de leur premier exercice.
   L'émission d'obligations est interdite aux sociétés dont le capital [*actions*] n'est pas intégralement libéré sauf si les actions non libérées ont été réservées aux salariés en application de l'article 208-9 de la présente loi ou de l'article L. 443-5 du Code du travail, et sauf si elle est faite en vue de l'attribution aux salariés des obligations émises au titre de la participation de ceux-ci aux fruits de l'expansion de l'entreprise.
L'assemblée générale extraordinaire d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et dont les certificats d'investissement existants représentent au plus  1 % du capital social peut décider, sur le rapport du conseil d'administration, de procéder à la reconstitution des certificats existants en actions, et à celle des certificats existants assortis d'avantages particuliers en actions conférant à leurs titulaires les mêmes avantages.
   L'assemblée générale extraordinaire prévue à l'alinéa précédent statue dans les conditions prévues pour l'approbation des avantages particuliers par l'article 193, après qu'une assemblée des titulaires de certificats de droits de vote, convoquée et statuant selon les règles des assemblées spéciales d'actionnaires, a approuvé le projet à une majorité de 95 % des titulaires présents ou représentés. La cession s'opère alors à la société, par dérogation au sixième alinéa de l'article 283-1, au prix fixé par l'assemblée générale extraordinaire mentionnée à l'alinéa précédent.
   Le prix mentionné à l'alinéa précédent est déterminé selon les modalités énoncées au 2° de l'article 283-1-1.
   Le montant de l'indemnisation revenant aux détenteurs non identifiés est consigné.
   La reconstitution s'opère par la cession aux porteurs de certificats d'investissement, à titre gratuit, des certificats de droits de vote correspondants.
   A cet effet, la société peut demander l'identification des porteurs de certificats, même en l'absence de disposition statutaire expresse, selon les modalités prévues par l'article 263-1..
Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée [*attributions*], dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
   A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret [*information*].
   Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée [*sanctions*].
   A compter de la communication prévue à l'alinéa précédent, tout associé à la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée [*pouvoirs de contrôle*].
   L'associé peut, en outre, et à toute époque, obtenir communication, dans les conditions fixées par décret, des documents sociaux déterminés par ledit décret et concernant les trois derniers exercices.
   Toute clause contraire aux dispositions du présent article et du décret pris pour son application, est réputée non écrite.
Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée [*attributions*], dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
   A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes,les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret [*information*].
   Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée [*sanctions*].
   A compter de la communication prévue à l'alinéa précédent, tout associé à la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée [*pouvoirs de contrôle*].
   L'associé peut, en outre, et à toute époque, obtenir communication, dans les conditions fixées par décret, des documents sociaux déterminés par ledit décret et concernant les trois derniers exercices.
   Toute clause contraire aux dispositions du présent article et du décret pris pour son application, est réputée non écrite.
Le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan, établis par les gérants, sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée [*attributions*], dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
   A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret [*information*]. Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée [*sanctions*].
   A compter de la communication prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée [*pouvoirs de contrôle*].
   L'associé peut, en outre, et à toute époque, obtenir communication, dans les conditions fixées par décret, des documents sociaux déterminés par ledit décret et concernant les trois derniers exercices.
   Toute clause contraire aux dispositions du présent article et du décret pris pour son application, est réputée non écrite.
Ne peuvent être choisis comme représentants de la masse :
   1° La société débitrice ;
   2° Les sociétés possédant au moins le dixième [*proportion*] du capital de la société débitrice ou dont celle-ci possède au moins le dixième du capital ;
   3° Les sociétés garantes de tout ou partie des engagements de la société débitrice ;
   4° Les gérants, administrateurs, membres du directoire [*dirigeants sociaux*], du conseil de surveillance, directeurs généraux, commissaires aux comptes ou employés des sociétés visées aux 1° et 3°, ainsi que leurs ascendants, descendants et conjoint ;
   5° Les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdit ou qui sont déchues du droit de diriger, administrer ou gérer une société à un titre quelconque.
Les porteurs d'obligations d'une même émission sont groupés de plein droit pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse qui jouit de la personnalité civile.
   Toutefois, en cas d'émissions successives d'obligations, la société peut, lorsqu'une clause de chaque contrat d'émission le prévoit, grouper en une masse unique les porteurs d'obligations ayant des droits identiques.
L'assemblée générale des actionnaires peut déléguer au conseil d'administration, au directoire ou aux gérants, selon le cas, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'émission d'obligations en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans, et d'en arrêter les modalités.
   Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut déléguer à son président ou à toute personne de son choix, membre du conseil d'administration ou du directoire, les pouvoirs qu'il a reçus en application de l'alinéa précédent. Le président ou le délégué rend compte au conseil d'administration ou au directoire dans les conditions prévues par ce dernier.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société [*pouvoirs*].
   Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social [*proportion*]. Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite. Toutefois, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société [*pouvoirs*].
   Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales [*proportion*]. Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite. Toutefois, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société [*pouvoirs*].
   Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales [*proportion*]. Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite. Toutefois, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social.
   Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales [*quorum*].
Le montant nominal des actions ou coupures d'action ne peut être inférieur à une somme fixée par décret.
   Toutefois, les sociétés qui, au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise, attribuent leurs propres actions peuvent, à cet effet, diviser leurs actions en coupures dont le montant nominal ne peut être inférieur à une somme également fixée par décret.
   La même faculté est ouverte aux sociétés d'investissement à capital variable qui reçoivent des versements au même titre.
Lorsque les dividendes prioritaires dus au titre de trois exercices n'ont pas été intégralement versés, les titulaires des actions correspondantes acquièrent, proportionnellement à la quotité du capital représentée par ces actions, un droit de vote égal à celui des autres actionnaires.
   Le droit de vote prévu à l'alinéa précédent subsiste jusqu'à l'expiration de l'exercice au cours duquel le dividende prioritaire aura été intégralement versé, y compris le dividende dû au titre des exercices antérieurs.
Les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont réunis en assemblée spéciale dans des conditions fixées par décret.
   Tout actionnaire possédant des actions à dividende prioritaire sans droit de vote peut participer à l'assemblée spéciale. Toute clause contraire est réputée non écrite.
   L'assemblée spéciale des actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote peut émettre un avis avant toute décision de l'assemblée générale. Elle statue alors à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs. L'avis est transmis à la société. Il est porté à la connaissance de l'assemblée générale et consigné à son procès-verbal.
   L'assemblée spéciale peut désigner un ou, si les statuts le prévoient, plusieurs mandataires chargés de représenter les actionnaires à dividende prioritaire sans droit de vote à l'assemblée générale des actionnaires et, le cas échéant, d'y exposer leur avis avant tout vote de cette dernière. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'assemblée générale.
   Sous réserve de l'article 269-5, toute décision modifiant les droits des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale visée au premier alinéa du présent article, statuant selon les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 156.
Lorsque les dividendes prioritaires dus au titre de trois exercices n'ont pas été intégralement versés, les titulaires des actions correspondantes acquièrent, proportionnellement à la quotité du capital représentée par ces actions, un droit de vote égal à celui des autres actionnaires.
   Le droit de vote prévu à l'alinéa précédent subsiste jusqu'à l'expiration d'une période de trois exercices consécutifs au cours desquels le dividende prioritaire aura été intégralement versé, y compris, s'il y a lieu, le dividende prioritaire dû au titre des exercices antérieurs à cette période.
En cas d'augmentation de capital par apports en numéraire, les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote bénéficient, dans les mêmes conditions que les actionnaires ordinaires, d'un droit préférentiel de souscription. Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire peut décider, après avis de l'assemblée spéciale prévue à l'article 269-4, qu'ils auront un droit préférentiel à souscrire, dans les mêmes conditions, de nouvelles actions à dividende prioritaire sans droit de vote qui seront émises dans la même proportion.
   L'attribution gratuite d'actions nouvelles, à la suite d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, s'applique aux titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Toutefois l'assemblée générale extraordinaire peut décider, après avis de l'assemblée spéciale prévue à l'article 269-4, que les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote recevront, au lieu et place d'actions ordinaires, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote qui seront émises dans la même proportion.
   Toute majoration du montant nominal des actions existantes à la suite d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, s'applique aux actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Le dividende prioritaire prévu à l'article 269-2 est alors calculé, à compter de la réalisation de l'augmentation du capital, sur le nouveau montant nominal majoré, s'il y a lieu, de la prime d'émission versée lors de la souscription des actions anciennes.
Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote donnent droit à un dividende prioritaire prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice avant toute autre affectation. S'il apparaît que le dividende prioritaire ne peut être intégralement versé en raison de l'insuffisance du bénéfice distribuable, celui-ci doit être réparti à due concurrence entre les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Le droit au paiement du dividende prioritaire qui n'a pas été intégralement versé en raison de l'insuffisance du bénéfice distribuable est reporté sur l'exercice suivant et, s'il y a lieu, sur les deux exercices ultérieurs ou, si les statuts le prévoient sur les exercices ultérieurs. Ce droit s'exerce prioritairement par rapport au paiement du dividende prioritaire dû au titre de l'exercice.
   Le dividende prioritaire ne peut être inférieur ni au premier dividende ni à un montant égal à 5 p. 100 du montant libéré de la fraction du capital représentée par les actions à dividende prioritaire sans droit de vote, augmentée, le cas échéant, de la prime d'émission versée par les souscripteurs desdites actions. Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent donner droit au premier dividende.
   Après prélèvement du dividende prioritaire ainsi que du premier dividende, si les statuts en prévoient, ou d'un dividende de 5 p. 100 au profit de toutes les actions ordinaires calculé dans les conditions prévues à l'article 349, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement à leur montant nominal, les mêmes droits que les actions ordinaires.
   Dans le cas où les actions ordinaires sont divisées en catégories ouvrant des droits inégaux au premier dividende, le montant du premier dividende prévu au second alinéa du présent article s'entend du premier dividende le plus élevé.
Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote donnent droit à un dividende prioritaire prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice avant toute autre affectation. S'il apparaît que le dividende prioritaire ne peut être intégralement versé en raison de l'insuffisance du bénéfice distribuable, celui-ci doit être réparti à due concurrence entre les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Le droit au paiement du dividende prioritaire qui n'a pas été intégralement versé en raison de l'insuffisance du bénéfice distribuable est reporté sur l'exercice suivant et, s'il y a lieu, sur les deux exercices ultérieurs ou, si les statuts le prévoient sur les exercices ultérieurs. Ce droit s'exerce prioritairement par rapport au paiement du dividende prioritaire dû au titre de l'exercice.
   Le dividende prioritaire ne peut être inférieur ni au premier dividende visé à l'article 349, ni à un montant égal à 7,5 p. 100 du montant libéré du capital représenté par les actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Ces actions ne peuvent donner droit au premier dividende.
   Après prélèvement du dividende prioritaire ainsi que du premier dividende, si les statuts en prévoient, ou d'un dividende de 5. p. 100 au profit de toutes les actions ordinaires calculé dans les conditions prévues à l'article 349, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement à leur montant nominal, les mêmes droits que les actions ordinaires.
   Dans le cas où les actions ordinaires sont divisées en catégories ouvrant des droits inégaux au premier dividende, le montant du premier dividende prévu au second alinéa du présent article s'entend du premier dividende le plus élevé.