BPIFRANCE FINANCEMENT
Société anonyme au capital de 750 860 784 euros
Siège social : 27-31, avenue du Général-Leclerc
94710 Maisons-Alfort
320 252 489 RCS Créteil
STATUTS
Adoptés par l'assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 2013
Préambule
La loi n° 2012-1559 du 31 décembre 2012 a créé la Banque publique d'investissement, groupe public dont la société anonyme BPI-Groupe est la société de tête du pôle de l'activité de financement.
Conformément à l'article 6 (IV) de l'ordonnance n° 2005-722 du 29 juin 2005, modifiée par la loi n° 2012-1559 du 31 décembre 2012, la société anonyme BPI-Groupe recourt à Bpifrance Financement (la " Société "), filiale agréée en tant qu'établissement de crédit, pour la mise en œuvre des missions visées à l'article 6 (I) de l'ordonnance précitée.
TITRE Ier
FORME. ― OBJET. ― DÉNOMINATION. ― SIÈGE. ― DURÉE
Article 1er
Forme
La Société est une société anonyme régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, notamment le code de commerce, dans la mesure où il n'y est pas dérogé par des dispositions particulières, notamment celles de l'ordonnance n° 2005-722 du 29 juin 2005 relative à la Banque publique d'investissement, telle que modifiée par la loi n° 2012-1559 du 31 décembre 2012 relative à la création de la Banque publique d'investissement ainsi que par les présents statuts.
La Société est agréée en qualité d'établissement de crédit et soumise comme telle aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Article 2
Objet social
2.1. La Société a pour objet, conformément à l'ordonnance du 29 juin 2005 susmentionnée, d'exercer les missions d'intérêt général suivantes :
1. Promouvoir la croissance par l'innovation et le transfert de technologies, dans les conditions mentionnées à l'article 9 de ladite ordonnance.
2. Contribuer au développement économique en prenant en charge une partie du risque résultant des crédits accordés aux petites et moyennes entreprises.
3. Contribuer aux besoins spécifiques de financement des investissements et des créances d'exploitation des petites et moyennes entreprises.
La Société contribue également au financement des investissements et des créances d'exploitation des entreprises de taille intermédiaire.
La Société est habilitée à exercer en France et à l'étranger, elle-même ou par l'intermédiaire de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle détient une participation, toutes activités qui se rattachent directement ou indirectement à son objet tel que défini ci-dessus, y compris sous forme de services en ligne d'information et d'orientation des entreprises et de mise en relation avec leurs partenaires, ainsi qu'à toute autre activité prévue au présent article 2.
L'Etat, par acte unilatéral ou par convention, et les collectivités territoriales, ainsi que leurs établissements publics, par convention, peuvent confier à la Société d'autres missions d'intérêt général compatibles avec son objet.
Conformément à l'ordonnance du 29 juin 2005 susmentionnée, les modalités d'exercice par la Société de ses missions d'intérêt général sont fixées par un contrat d'entreprise pluriannuel conclu, par dérogation à l'article 140 de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques, entre l'Etat, l'établissement public BPI-Groupe et la société BPI-Groupe.
La Société ne reçoit, elle-même ou par une filiale, aucun dépôt d'espèces ou de titres, ne consent aucun prêt autre que ceux visés par les présents statuts et ne procède à des négociations de titres, des opérations de banque ou de bourse que dans la mesure où cela est nécessaire à la réalisation de son objet social ou à la gestion de la trésorerie de l'établissement public BPI-Groupe ou dans le cadre des facilités qu'elle accorde à son personnel.
2.2. Dans le cadre de l'activité mentionnée au 1 de l'article 2.1 ci-dessus, la Société peut accorder des aides à l'innovation à des personnes physiques ou morales et les gérer, dans les conditions prévues par le décret n° 97-682 du 31 mai 1997 relatif à l'aide à l'innovation.
En outre, la Société peut :
― mettre en place des produits de financement et mobiliser des financements complémentaires nécessaires à la croissance des entreprises innovantes ;
― reconnaître le caractère innovant des entreprises ayant des activités de recherche et de développement ainsi que le caractère innovant des travaux de recherche et de développement effectués par les entreprises ;
― conseiller les entreprises et faciliter leur accès au conseil pour la conception, l'organisation et la conduite de projets d'innovation ainsi que conseiller les établissements financiers dans leurs actions de soutien aux entreprises innovantes ;
― mener des actions d'information, de formation ou d'animation susceptibles de favoriser le développement de l'innovation, notamment en tenant à la disposition des entreprises tous renseignements sur les procédures d'aide à la recherche et à l'innovation, y compris communautaires, ainsi que sur les incitations fiscales pour la recherche et le développement, et en promouvant les mesures gouvernementales en faveur de l'innovation ;
― contribuer, dans le cadre d'accords conclus avec des entreprises, établissements ou services publics, universités ou organismes de recherche, au transfert de technologies et à la diffusion des technologies innovantes, notamment au travers de réseaux, ainsi que faciliter le transfert de technologies issues de personnes physiques ou morales ;
― dans le cadre de conventions passées avec des personnes morales françaises ou étrangères intervenant dans le domaine de l'innovation, de la technologie, de la recherche ou de la propriété industrielle, effectuer toute activité relevant de son objet social et gérer des projets aux niveaux régional, national, communautaire et international,
et, de manière générale, effectuer toutes activités de service, de conseil, de financement, de mobilisation de ressources complémentaires et d'expertise, aux niveaux local, national, communautaire et international, de nature à soutenir la croissance des entreprises innovantes.
2.3. Dans le cadre notamment de son activité telle que définie au 2 de l'article 2.1 ci-dessus, la Société, établissement de crédit de place, a pour objet de faciliter le financement des entreprises petites et moyennes et des personnes physiques en prenant une part du risque dans les concours financiers qui leur sont accordés par des intermédiaires, en particulier en garantissant le remboursement de crédits consentis par ces intermédiaires. La Société s'appuie pour cela sur des fonds de réserves généraux constitués par ses actionnaires ou sur des fonds de garantie alimentés, en tout ou partie, par des dotations publiques constitutives de droits exclusifs contreparties de sujétions spéciales dans le cadre de missions d'intérêt économique général confiées à la Société par les pouvoirs publics.
A titre accessoire, la Société peut également constituer et gérer des fonds de garantie alimentés par d'autres dotateurs.
Les bénéficiaires des garanties consenties par la Société doivent avoir été préalablement agréés par le conseil d'administration de la Société.
2.4. Dans le cadre notamment de son activité définie au 3 de l'article 2.1 ci-dessus, la Société, établissement de crédit de place, a pour objet de faciliter le financement des entreprises petites et moyennes. Elle intervient en partenariat avec les banques et les sociétés financières afin de cofinancer leurs programmes de développement. Elle participe également au financement des besoins de trésorerie des entreprises titulaires de créances publiques et de ceux liés à l'exécution de commandes et marchés conclus avec les grands donneurs d'ordre. Dans ce cadre, la Société peut :
― consentir ou faciliter des concours à moyen ou long terme aux entreprises ainsi qu'aux artisans, aux membres des professions libérales et aux associations ;
― effectuer toute intervention de nature à faciliter son activité de crédit moyen et long terme dans les conditions prévues par la réglementation bancaire ;
― consentir toutes opérations de crédit-bail et de location simple portant sur tous biens et droits immobiliers à usage professionnel, faire toutes prestations liées à la mise en place et à la gestion de financement et des structures en bénéficiant ou au profit de toutes sociétés dans une activité similaire ou complémentaire, garantir toutes opérations financières portant sur des biens et droits immobiliers à usage professionnel ;
― intervenir dans toutes opérations de crédit-bail mobilier et de location financière, notamment pour financer tous matériels, aménagements et installations destinés à l'équipement professionnel, donner toutes garanties par aval, caution ou autrement, consentir dans le cadre d'opérations de location financière des locations de véhicules industriels destinés au transport de marchandises sans mise à disposition de conducteur ;
― intervenir dans toutes opérations de crédit-bail immobilier, mobilier et de location financière et de prêt pour financer tous biens, aménagements et installations permettant des économies d'énergie et la protection de l'environnement ;
― accorder des crédits de caution ou de trésorerie aux titulaires de commandes passées par l'Etat, les collectivités locales, les établissements publics, les entreprises ou organismes assurant une mission de service public ainsi qu'aux titulaires de commandes à exécuter en France passées par des organismes internationaux dont les capitaux permanents ou les ressources de financement sont constitués en partie par des contributions provenant de l'Etat français, de collectivités ou établissements et entreprises publics français ;
― accorder des crédits de même nature aux titulaires de créances sur l'Etat, les collectivités locales, les établissements publics ou organismes assurant une mission de service public soit au titre du remboursement de la fourniture de biens ou services à caractère sanitaire et social, soit au titre de subventions ;
― accorder des paiements à titre d'avance et des crédits de trésorerie sur commandes publiques dans les conditions prévues dans les règlements en vigueur ;
― accorder, en partenariat avec les banques ou les sociétés financières, des crédits de caution ou de trésorerie aux sous-traitants et fournisseurs des grands donneurs d'ordre privés, notamment dans le cadre des contrats de partenariat.
A l'effet des activités susvisées, la Société peut effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières, notamment acquérir et vendre, prendre et donner à bail à construction ou emphytéotique, faire construire tous immeubles.
Article 3
Dénomination sociale
La dénomination de la Société est " Bpifrance Financement ".
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots société anonyme ou des initiales SA et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4
Siège social
Le siège social de la Société est fixé 27-31, avenue du Général-Leclerc, 94710 Maisons-Alfort.
Il peut être déplacé dans le même département ou dans un département limitrophe par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et ailleurs en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire.
Article 5
Durée de la Société
Sauf prorogation ou dissolution anticipée, la durée de la Société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit du 13 novembre 1980.
TITRE II
CAPITAL. ― FORME DES ACTIONS. ― DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS. ― LIBÉRATION DES ACTIONS. ― TRANSMISSION DES ACTIONS
Article 6
Capital social
Le capital social est fixé à sept cent cinquante millions huit cent soixante mille sept cent quatre-vingt-quatre euros (750 860 784 €). Il est divisé en quatre-vingt-treize millions huit cent cinquante-sept mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit (93 857 598) actions de huit euros (8 €) de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.
Conformément à l'article 6 de l'ordonnance du 29 juin 2005 susmentionnée, la société anonyme BPI-Groupe détient, directement ou indirectement, plus de 50 % du capital de la Société.
Article 7
Forme des actions
Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte au nom de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et règlements applicables.
Article 8
Droits et obligations attachés aux actions
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action, proportionnellement au nombre d'actions existantes, donne droit à une quotité de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation, sous réserve des dispositions de l'article 23.1 ci-dessous.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.
Article 9
Libération des actions
Sans préjudice de l'article L. 228-39 du code de commerce, en cas d'augmentation de capital, les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus intervient, en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil d'administration, dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception individuelle.
A défaut pour l'actionnaire de se libérer des versements exigibles à leur échéance, les sommes dues sont, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, productives d'un intérêt au taux légal majoré de deux (2) points, jour après jour, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des autres recours et sanctions prévus par la loi.
Article 10
Transmission des actions
Sauf en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, et dans les cas de cessions intragroupe indiqués ci-après, la cession d'actions est, à peine de nullité, soumise à l'agrément préalable du conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi.
Les cessions intragroupe sont les cessions d'actions de la Société réalisées par une société à une société qu'elle contrôle, une société qui la contrôle ou une société contrôlée par la société ou autre entité qui la contrôle, les termes " contrôle " et " contrôlé " étant définis par référence aux paragraphes I et II de l'article L. 233-3 du code de commerce. Ces cessions intragroupe ne sont pas soumises à la procédure d'agrément visée ci-dessus. Elles font l'objet d'une notification au président du conseil d'administration au moins huit (8) jours avant la date de réalisation de la cession concernée et d'une information du conseil d'administration lors de la plus proche séance du conseil.
Dans le présent article :
― le terme " action " vise toute action ainsi que toute valeur mobilière donnant accès au capital, à quelque titre que ce soit, ou à l'attribution d'un droit de vote de la Société, immédiatement ou à terme, directement ou indirectement ;
― le terme " cession " recouvre, sans exception aucune, tout événement ou toute opération, quels qu'ils soient, en ce compris la fusion, la scission et l'apport, ayant pour but ou pour effet de transférer la propriété, la nue-propriété ou l'usufruit, ou autre démembrement ou droit, d'une ou de plusieurs actions, immédiatement ou à terme, à titre gratuit ou onéreux, de manière volontaire ou forcée, ainsi que toute renonciation individuelle à un droit de souscription ou d'attribution au bénéfice de personnes dénommées.
TITRE III
CONSEIL D'ADMINISTRATION. ― DIRECTION GÉNÉRALE. ― CENSEURS. ― COMITÉS
Article 11
Composition et président du conseil d'administration
11.1. Composition du conseil d'administration.
La Société est administrée par un conseil d'administration composé conformément à la loi et aux présents statuts.
Le conseil d'administration est composé de trois à dix membres, en ce compris, le cas échéant, les représentants de l'Etat qui pourraient être désignés conformément à la loi applicable. En outre, deux administrateurs sont élus par les salariés de la Société et de ses filiales selon les modalités prévues à l'article L. 225-28 du code de commerce et à l'article 11.5 des présents statuts.
La durée du mandat des membres du conseil d'administration est de cinq (5) ans.
En cas de vacance pour quelque cause que ce soit du siège d'un membre du conseil d'administration, son remplaçant n'exerce ses fonctions que pour la durée restant à courir jusqu'au renouvellement de la totalité du conseil.
11.2. Président du conseil d'administration.
Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
11.3. Missions et mandats spéciaux.
Le conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, des missions spéciales et mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
11.4. Rémunération des membres du conseil d'administration.
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu'à décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.
Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autres que celles prévues par la loi.
Les frais exposés par les administrateurs pour l'exercice de leur mandat sont remboursés par la Société sur justificatifs.
11.5. Représentants des salariés.
11.5.1. Administrateurs élus par les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est situé sur le territoire français.
Les représentants des salariés sont désignés (i) respectivement conformément aux dispositions des articles L. 225-27 à L. 225-34 du code de commerce et (ii) aux dispositions du présent article.
Le mode de scrutin pour pourvoir chaque siège d'administrateur représentant le personnel est celui prévu par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Leur nombre est de deux. Compte tenu de la répartition du personnel dans l'entreprise, les deux sièges peuvent être attribués à deux représentants des cadres. Ils sont élus par le personnel salarié de la Société et de ses filiales, directes ou indirectes (définies conformément à la loi), dont le siège social est fixé sur le territoire français, qui remplissent les conditions fixées par la loi.
La durée de leurs mandats est de cinq (5) ans.
Les élections sont organisées par la direction générale.
Le calendrier et les modalités des opérations électorales sont établis par elle en concertation avec les organisations syndicales représentatives sur le plan national dans l'entreprise de telle manière que le second tour puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant la fin du mandat des administrateurs sortants.
L'élection a lieu dans chacun des collèges au scrutin majoritaire à deux tours.
Chaque candidature présentée lors du premier tour des élections doit comporter outre le nom du candidat celui de son remplaçant éventuel.
Aucune modification des candidatures ne peut intervenir à l'occasion du second tour.
En cas d'égalité des voix, les candidats dont le contrat de travail est le plus ancien sont déclarés élus.
Les candidatures autres que celles présentées par une organisation syndicale représentative au niveau de l'entreprise doivent être accompagnées d'un document comportant les noms et signatures d'au moins 1/20 des électeurs appartenant au collège dont elles dépendent.
11.5.2. Crédit d'heures.
Le crédit d'heures alloué aux représentants des salariés au sein du conseil d'administration est fixé à quinze heures par mois.
Ce temps est considéré comme temps de travail et payé à l'échéance normale.
Le temps passé par les membres du conseil aux séances n'est pas déduit de ce crédit d'heures.
11.6. Commissaire du Gouvernement.
Conformément à l'ordonnance du 29 juin 2005 susvisée, un commissaire du Gouvernement est nommé auprès de la Société.
Le commissaire du Gouvernement peut assister aux réunions de l'assemblée générale des actionnaires, du conseil d'administration de la Société ainsi que de tous comités éventuellement créés au sein de ce conseil. A cet effet, les convocations, accompagnées des ordres du jour, les procès-verbaux et tous autres documents lui sont adressés en même temps qu'aux membres de ces instances.
Le commissaire du Gouvernement peut s'opposer, pour les activités mentionnées aux 1° à 3° du I de l'article 6 de l'ordonnance de 2005 susvisée, aux délibérations des organes délibérants de la Société dans les conditions visées par décret conformément à l'ordonnance de 2005 susmentionnée.
11.7. Obligation de discrétion.
Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.
11.8. Règlement intérieur.
Un règlement intérieur précise le fonctionnement du conseil d'administration.
Article 12
Pouvoirs du conseil d'administration
12.1. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
12.2. Fixation du plafond d'intervention.
Conformément à l'ordonnance du 29 juin 2005 susmentionnée, le conseil d'administration fixe, dans des conditions fixées par voie réglementaire, le plafond d'intervention de l'activité visée au paragraphe 1 de l'article 2.1 ci-dessus au titre de chaque exercice, notamment sous forme de subventions publiques ou d'avances remboursables.
12.3. Décisions soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Les décisions suivantes sont soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration :
― détermination, le cas échéant, de la quote-part moyenne maximale des activités de la Société dans le cofinancement en distinguant par type d'entreprises ou de secteurs ;
― détermination des principaux paramètres de gestion des différentes activités, notamment le niveau du coefficient multiplicateur de chaque fonds de garantie ;
― création, modification ou cessation de tout partenariat, les conditions de cette autorisation pouvant, le cas échéant, être précisées par le règlement intérieur du conseil d'administration ;
― création ou cessation d'activités par la Société ou ses filiales ou transfert d'activités à leur bénéfice ;
― création ou cessation de lignes de produits par la Société ou ses filiales, les conditions de cette autorisation pouvant, le cas échéant, être précisées par le règlement intérieur du conseil d'administration ;
― adoption des actions à entreprendre relevant de la compétence du conseil d'administration et des mesures complémentaires à soumettre à la décision de l'Etat, en cas de dérive significative ou de budget déficitaire d'une activité ;
― proposition et modalités de libération du capital non encore libéré des filiales de la Société ;
― création ou dissolution de filiales ou d'entités, notamment entraînant une responsabilité indéfinie, par la Société ou ses filiales ;
― signature de conventions d'emprunt portant sur des opérations de financement et refinancement de la Société ou de ses filiales, les conditions de cette autorisation pouvant, le cas échéant, être précisées par le règlement intérieur du conseil d'administration ;
― poursuite d'une activité ou de la commercialisation de lignes de produits dès lors que leur modèle économique serait significativement modifié du fait de la diminution des dotations publiques dont elles bénéficient ;
― investissements, désinvestissements (notamment cession, acquisition ou opération d'apport de fonds de commerce, de titres de filiales, de participations ou d'autres actifs) d'un montant supérieur à 30 M€ par la Société ou ses filiales ;
― adoption et modification du type de modèle prudentiel réglementaire (modèle standard ou avancé) ;
― paramètres principaux de la politique de risque de la Société, notamment des limites de risque ;
― fixation annuelle du coefficient multiplicateur pour la nouvelle génération de garantie, si et tant que la juste valeur négative d'un fonds de garantie nécessite de recourir au fonds de réserve pour couvrir des risques déjà engagés ;
― détermination des coefficients multiplicateurs des fonds de garanties lorsque la juste valeur du fonds de réserve établie en application du référentiel IAS-IFRS est inférieure à 100 M€ ;
― proposition d'affectation du résultat, de distribution de dividendes ou d'acompte sur dividendes et de toutes autres distributions (réserves, primes...) par la Société ou ses filiales ;
― autres propositions de modification des statuts de la Société ou de ses filiales ;
― toute décision de dissociation ou de réunion des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général de la Société ;
― toute décision relative au déplacement du siège social ou du siège opérationnel de la Société ;
― adoption et modification du règlement intérieur du conseil d'administration et des comités ;
― agrément de nouveaux actionnaires de la Société ;
― nomination ou révocation de censeur ;
― désignation et révocation des dirigeants mandataires sociaux et des dirigeants responsables de Bpifrance Financement ;
― proposition de toute augmentation ou réduction de capital, fusion, scission ou apport de la Société ou de ses filiales ;
― adoption du budget du plan d'affaires de la Société par activités (y compris le plan de financement) et de leurs modifications ;
― toute modification de la doctrine d'intervention.
Il est précisé que le terme " filiale " vise toute société dont la Société détient, directement ou indirectement (par l'intermédiaire d'une chaîne ininterrompue de détention supérieure à 50 %), plus de 50 % du capital et des droits de vote.
Article 13
Délibérations du conseil d'administration
13.1. Convocation du conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son président.
Toutefois, lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus d'un mois, au moins trois des membres du conseil d'administration peuvent demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.
La convocation est faite par tous moyens huit jours calendaires au moins à l'avance. Elle indique avec précision les questions qui y seront évoquées. Les documents et autres informations soumis au conseil d'administration doivent être joints à la convocation ou être communiqués aux membres du conseil cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion, sauf cas d'urgence. La convocation peut aussi, notamment en cas d'urgence, être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent ou si tous les administrateurs sont présents ou représentés. Dans ce cas, les documents et autres informations soumis au conseil d'administration peuvent alors être communiqués à ses membres dans un délai moindre ou sans délai, selon des modalités définies par le règlement intérieur du conseil d'administration.
13.2. Tenue du conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunit au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule procuration.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président ou, en cas d'absence de ce dernier, par un membre choisi par le conseil.
Le conseil d'administration désigne une personne physique, choisie ou non parmi ses membres, qui exerce les fonctions de secrétaire.
Il examine toute question inscrite à l'ordre du jour par le président ou le conseil d'administration statuant à la majorité simple.
Les représentants de l'Etat éventuellement désignés qui sont mentionnés à l'article 11.1 ci-dessus peuvent demander que toute décision du conseil d'administration relative aux 1° à 3° du I de l'article 6 de l'ordonnance BPI soit momentanément suspendue et fasse l'objet d'une nouvelle délibération avant l'expiration d'un délai de dix (10) jours.
Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables.
13.3. Majorité.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents, réputés présents ou représentés, sous réserve des stipulations contraires des présents statuts. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante.
Par exception à ce qui précède, les décisions suivantes seront également soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration statuant à la majorité qualifiée des 8/12 des membres présents, réputés présents ou représentés :
― adoption du budget du plan d'affaires de la Société par activités (y compris le plan de financement) et de leurs modifications ;
― toute modification de la doctrine d'intervention.
En outre, les délibérations du conseil d'administration qui portent directement ou indirectement sur la mise en œuvre des concours financiers de l'Etat ne peuvent être adoptées sans le vote favorable des représentants de l'Etat éventuellement désignés qui sont mentionnés à l'article 11.1 ci-dessus.
13.4. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration sont établis et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, selon des modalités définies par le réglement intérieur du conseil d'administration.
Article 14
Direction générale de la Société
14.1. Principes d'organisation de la direction générale.
La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le conseil d'administration, statuant à la majorité de ses membres présents ou représentés, choisit entre ces deux modes d'exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Les actionnaires et les tiers sont informés du choix opéré par le conseil d'administration dans les conditions légales et réglementaires applicables.
Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions des présents statuts relatives au directeur général lui sont applicables.
14.2. Directeur général.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
A titre d'ordre interne, les pouvoirs du directeur général sont limités par l'article 12.3 ci-dessus.
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
La durée du mandat du directeur général est de cinq (5) ans. Lorsque ce dernier est également administrateur, son mandat prendra automatiquement fin en cas de cessation de son mandat, sauf décision contraire du conseil d'administration.
14.3. Directeurs généraux délégués.
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer jusqu'à cinq (5) personnes physiques chargées d'assister le directeur général et portant le titre de directeur général délégué.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des directeurs généraux délégués, qui disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le directeur général.
A titre d'ordre interne, les pouvoirs des directeurs généraux délégués sont limités par l'article 12.3 ci-dessus.
Article 15
Comités
15.1. Comités du conseil.
Le conseil d'administration met en place un comité d'audit chargé d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, conformément à l'article L. 823-19 du code de commerce.
Le conseil met également en place un comité des nominations et rémunérations, un comité métier concernant l'activité financement et garantie et un comité métier concernant l'activité innovation.
Le conseil d'administration peut décider la création d'autres comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il précise dans un règlement intérieur la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
15.2. Comité de sélection et d'engagement pour l'activité " Innovation stratégique industrielle. "
Un comité spécialisé est chargé de suivre l'instruction des dossiers et de proposer des décisions d'engagement sur les projets instruits dans le cadre de l'activité Innovation stratégique industrielle . La composition du comité et ses modalités précises de fonctionnement seront définies dans un règlement intérieur du comité, approuvé par le conseil d'administration.
Article 16
Censeurs
Le conseil d'administration nomme, sur proposition de son président, au moins deux salariés aux fonctions de censeur. Le conseil d'administration peut également nommer, sur proposition de son président, un ou plusieurs autres censeurs choisis parmi les actionnaires, personnes physiques ou morales, ou en dehors d'eux.
La durée de leurs fonctions est fixée par le conseil d'administration sans qu'elle puisse excéder trois (3) ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice social au cours duquel expire la durée de trois (3) ans susmentionnée.
Les censeurs sont toujours rééligibles. Le conseil d'administration peut, à tout moment, mettre fin à leur mandat.
En cas de décès, de démission ou de cessation de fonctions d'un censeur pour tout autre motif, le conseil d'administration peut procéder à son remplacement pour la durée de ses fonctions restant à courir.
Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du conseil d'administration. Les censeurs ont accès aux mêmes informations que celles communiquées aux administrateurs.
Le conseil d'administration peut décider de rémunérer les fonctions de censeur, auquel cas le conseil d'administration détermine ladite rémunération. Même en l'absence de rémunération, le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des dépenses que les censeurs engagent dans l'intérêt de la société.
Article 17
Conventions réglementées
Conformément à l'ordonnance du 29 juin 2005 susmentionnée, l'article L. 225-38 du code de commerce ne s'applique pas aux conventions conclues entre l'Etat ou l'EPIC BPI-Groupe, d'une part, et la société BPI-Groupe, d'autre part, en application des I et III de l'article 6 de ladite ordonnance fixant les modalités d'exercice par la société BPI-Groupe et ses filiales, notamment la Société, des missions d'intérêt général visées par ladite ordonnance. Par voie de conséquence, lorsque la Société est partie à ces conventions pour la mise en œuvre des missions d'intérêt général confiées par la loi à la société BPI-Groupe, l'article L. 225-38 du code de commerce ne s'applique pas.
TITRE IV
CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 18
Commissaires aux comptes
Au moins deux commissaires aux comptes titulaires et deux commissaires aux comptes suppléants sont nommés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables.
TITRE V
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article 19
Assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables.
Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, ou de voter par correspondance, dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance doit avoir été reçu par la Société trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.
Les procès-verbaux d'assemblées sont dressés et des copies ou extraits sont certifiés et délivrés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables.
TITRE VI
ORGANISATION. ― EXERCICE SOCIAL. ― ENREGISTREMENT COMPTABLE. ― AFFECTATION DES RÉSULTATS
Article 20
Organisation
Conformément à l'ordonnance du 29 juin 2005 susmentionnée, la Société est organisée afin que l'activité mentionnée au paragraphe 1 de l'article 2.1 ci-dessus soit mise en œuvre de manière distincte de ses autres activités. A cet effet, notamment, la dotation de fonctionnement versée par l'Etat à la Société au titre de cette activité ne peut être affectée qu'aux coûts que cette activité engendre.
Article 21
Exercice social
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier (1er) janvier et finit le 31 décembre.
Article 22
Comptes. ― Enregistrement comptable et comptabilité analytique
22.1. Les comptes sociaux et, le cas échéant, consolidés de l'exercice sont arrêtés par le conseil d'administration et approuvés par l'assemblée générale dans les cinq (5) mois de la clôture de l'exercice.
22.2. Par ailleurs, conformément à l'ordonnance du 29 juin 2005 susmentionnée, la Société établit un enregistrement comptable distinct pour les opérations qu'elle réalise au titre des activités mentionnées au paragraphe 1 de l'article 2.1 ci-dessus et tient une comptabilité analytique distinguant les activités respectivement mentionnées aux paragraphes 1, 2 et 3 de l'article 2.1 ci-dessus, dont les principes sont déterminés par le conseil d'administration après avis du comité d'audit visé à l'article 15 ci-dessus et sont soumis à approbation par le commissaire du Gouvernement.
Une ou plusieurs conventions entre l'Etat, l'établissement public BPI-Groupe et la société anonyme BPI-Groupe précisent les modalités selon lesquelles cet enregistrement et cette gestion comptable sont effectués ainsi que les conditions dans lesquelles ils sont contrôlés et certifiés par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Article 23
Affectation du résultat
23.1. Conformément à l'ordonnance du 29 juin 2005 susmentionnée, les résultats dégagés grâce à l'utilisation de dotations publiques versées à la Société au titre de l'activité mentionnée au paragraphe 1 de l'article 2.1 ci-dessus sont reversés aux financeurs publics ou réaffectées à ladite activité.
23.2. Sous réserve des stipulations du paragraphe précédent, si le résultat de l'exercice le permet, après prélèvement destiné à constituer ou parfaire la réserve légale, l'assemblée peut prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être affectées à un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux, soit pour être répartie entre les actionnaires.
23.3. L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire ou en actions, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de sa décision.
TITRE VII
DISSOLUTION, LIQUIDATION. ― CONTESTATIONS
Article 24
Dissolution. ― Liquidation
A la dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la Société jusqu'à la clôture de la liquidation. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Il rend compte aux actionnaires de l'accomplissement de sa mission une fois par an sous forme d'un rapport écrit décrivant les diligences effectuées pendant l'année écoulée.
Article 25
Contestations
Toutes contestations qui pourraient s'élever, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mêmes, concernant les affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.