Nicolas-BZRD/DILA_OPENDATA_FR_2023 huggingface dataset:
Seront punis d'un emprisonnement de six mois à deux ans et d'une amende de 2.000 F à 120.000 F [*sanctions pénales*] ou de l'une de ces deux peines seulement, le président, les administrateurs ou les commissaires aux comptes d'une société anonyme qui, sciemment [*intention frauduleuse*], auront donné ou confirmé des indications inexactes dans les rapports présentés à l'assemblée générale appelée à décider de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Seront punis d'une amende de 2 000 francs à 60 000 francs le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, lors d'une augmentation de capital, auront émis des actions ou des coupures d'actions [*sanctions pénales - délit d'émission*] :
   a) Soit avant que le certificat du dépositaire ait été établi, ou le contrat de garantie prévu à l'article 191-1 signé ;
   b) Soit encore sans que les formalités préalables à l'augmentation de capital aient été régulièrement accomplies.
   Un emprisonnement de trois mois à un an pourra, en outre, être prononcé, si les actions ou coupures d'actions ont été émises sans que le capital antérieurement souscrit de la société ait été intégralement libéré, ou sans que les nouvelles actions d'apport aient été intégralement libérées antérieurement à l'inscription modificative au registre du commerce, ou encore, sans que les actions de numéraire nouvelles aient été libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
   Seront punies des peines d'amende et d'emprisonnement prévues aux alinéas précédents ou de l'une de ces peines seulement les mêmes personnes qui n'auront pas maintenu les actions de numéraire en la forme nominative jusqu'à leur entière libération.
   Les dispositions du présent article ne sont applicables ni aux actions qui ont été régulièrement émises par conversion d'obligations convertibles à tout moment, ou par utilisation des bons de souscription, ni aux actions émises dans les conditions prévues aux articles 351 à 353.
Sous réserve des dispositions des articles 184 à 186-3, seront punis d'une amende de 120.000 francs [*sanctions pénales*], le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, lors d'une augmentation de capital :
   1° N'auront pas fait bénéficier les actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire ;
   2° N'auront pas réservé aux actionnaires le délai prévu par le premier alinéa de l'article 188, pour l'exercice de leur droit de souscription ;
   3° N'auront pas attribué les actions rendues disponibles, faute d'un nombre suffisant de souscriptions à titre préférentiel, aux actionnaires ayant souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits dont ils disposent ;
   4° En cas d'émission antérieure d'obligations avec bons de souscription ou d'obligations convertibles en actions, n'auront pas réservé les droits des titulaires de bons de souscription qui exerceraient leur droit de souscription ou les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion.
   5° En cas d'émission antérieure d'obligations avec bons de souscription ou d'obligations convertibles en actions, auront, tant qu'il existe des bons de souscription en cours de validité ou des obligations convertibles, amorti le capital ou réduit le capital par voie de remboursement, ou modifié la répartition des bénéfices ou distribué des réserves, sans avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des titulaires ou porteurs de bons de souscription ou, selon le cas, des obligataires qui opteraient pour la conversion.
   6° En cas d'émission antérieure d'obligations échangeables contre des actions, auront, avant que toutes ces obligations aient été échangées ou appelées au remboursement, amorti le capital, ou réduit le capital par voie de remboursement, ou modifié la répartition des bénéfices.
Sous réserve des dispositions des articles 184 à 186-3, seront punis d'une amende de 2.000 à 120.000 francs [*sanctions pénales*], le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, lors d'une augmentation de capital :
   1° N'auront pas fait bénéficier les actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire ;
   2° N'auront pas réservé aux actionnaires le délai prévu par le premier alinéa de l'article 188, pour l'exercice de leur droit de souscription ;
   3° N'auront pas attribué les actions rendues disponibles, faute d'un nombre suffisant de souscriptions à titre préférentiel, aux actionnaires ayant souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits dont ils disposent ;
   4° En cas d'émission antérieure d'obligations avec bons de souscription ou d'obligations convertibles en actions, n'auront pas réservé les droits des titulaires de bons de souscription qui exerceraient leur droit de souscription ou les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion.
   5° En cas d'émission antérieure d'obligations avec bons de souscription ou d'obligations convertibles en actions, auront, tant qu'il existe des bons de souscription en cours de validité ou des obligations convertibles, amorti le capital ou réduit le capital par voie de remboursement, ou modifié la répartition des bénéfices ou distribué des réserves, sans avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des titulaires ou porteurs de bons de souscription ou, selon le cas, des obligataires qui opteraient pour la conversion.
   6° En cas d'émission antérieure d'obligations échangeables contre des actions, auront, avant que toutes ces obligations aient été échangées ou appelées au remboursement, amorti le capital, ou réduit le capital par voie de remboursement, ou modifié la répartition des bénéfices.
Seront punis d'une amende de 2.000 F à 60.000 F [*sanctions pénales*], le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, lors d'une augmentation de capital, auront émis des actions ou des coupures d'actions.
   a) Soit avant qu'une modification des statuts résultant de ladite augmentation de capital ait fait l'objet d'une inscription modificative au registre du commerce ;
   b) Soit, à une époque quelconque, si ladite inscription modificative a été obtenue par fraude ;
   c) Soit encore, sans que les formalités de constitution de ladite société ou celles de l'augmentation de capital aient été régulièrement accomplies.
   Un emprisonnement de trois mois à un an pourra, en outre, être prononcé, si les actions ou coupures d'actions ont été émises sans que le capital antérieurement souscrit de la société ait été intégralement libéré, ou sans que les nouvelles actions d'apport aient été intégralement libérées antérieurement à l'inscription modificative au registre du commerce, ou encore, sans que les actions de numéraire nouvelles aient été libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
   Seront punies des peines d'amende et d'emprisonnement prévues aux alinéas précédents ou de l'une de ces peines seulement les mêmes personnes qui n'auront pas respecté les obligations relatives aux actions d'apport prévues à l'article 278 ou qui n'auront pas maintenu les actions de numéraire en la forme nominative jusqu'à leur entière libération.
   Les dispositions du présent article ne sont applicables ni aux actions qui ont été régulièrement émises par conversion d'obligations convertibles à tout moment, ou par utilisation des bons de souscription, ni aux actions émises dans les conditions prévues aux articles 351 à 353.
Sous réserve des dispositions des articles 184 à 186-3, seront punis d'une amende de 120.000 francs [*sanctions pénales*], le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, lors d'une augmentation de capital :
   1° N'auront pas fait bénéficier les actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire ;
   2° N'auront pas réservé aux actionnaires le délai prévu par le premier alinéa de l'article 188, pour l'exercice de leur droit de souscription ;
   3° N'auront pas attribué les actions rendues disponibles, faute d'un nombre suffisant de souscriptions à titre préférentiel, aux actionnaires ayant souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits dont ils disposent ;
   4° En cas d'émission antérieure d'obligations avec bons de souscription ou d'obligations convertibles en actions, n'auront pas réservé les droits des titulaires de bons de souscription qui exerceraient leur droit de souscription ou les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion.
   5° En cas d'émission antérieure d'obligations avec bons de souscription ou d'obligations convertibles en actions, auront, tant qu'il existe des bons de souscription en cours de validité ou des obligations convertibles, amorti le capital, ou modifié la répartition des bénéfices ou distribué des réserves, sans avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des titulaires ou porteurs de bons de souscription ou, selon le cas, des obligataires qui opteraient pour la conversion.
   6° En cas d'émission antérieure d'obligations échangeables contre des actions, auront, avant que toutes ces obligations aient été échangées ou appelées au remboursement, amorti le capital, ou modifié la répartition des bénéfices.
Seront punis d'une amende de 60 000 francs le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, lors d'une augmentation de capital, auront émis des actions ou des coupures d'actions [*sanctions pénales - délit d'émission*] :
   a) Soit avant que le certificat du dépositaire ait été établi, ou le contrat de garantie prévu à l'article 191-1 signé ;
   b) Soit encore sans que les formalités préalables à l'augmentation de capital aient été régulièrement accomplies.
   Un emprisonnement d'un an pourra, en outre, être prononcé, si les actions ou coupures d'actions ont été émises sans que le capital antérieurement souscrit de la société ait été intégralement libéré, ou sans que les nouvelles actions d'apport aient été intégralement libérées antérieurement à l'inscription modificative au registre du commerce, ou encore, sans que les actions de numéraire nouvelles aient été libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
   Seront punies des peines d'amende et d'emprisonnement prévues aux alinéas précédents ou de l'une de ces peines seulement les mêmes personnes qui n'auront pas maintenu les actions de numéraire en la forme nominative jusqu'à leur entière libération.
   Les dispositions du présent article ne sont applicables ni aux actions qui ont été régulièrement émises par conversion d'obligations convertibles à tout moment, ou par utilisation des bons de souscription, ni aux actions émises dans les conditions prévues aux articles 351 à 353.
Sous réserve des dispositions des articles 184 à 186-3, seront punis d'une amende de 2.000 à 120.000 francs [*sanctions pénales*], le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, lors d'une augmentation de capital :
   1° N'auront pas fait bénéficier les actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire ;
   2° N'auront pas réservé aux actionnaires un délai de vingt jours au moins à dater de l'ouverture de la souscription, pour l'exercice de leur droit de souscription ;
   3° N'auront pas attribué les actions rendues disponibles, faute d'un nombre suffisant de souscriptions à titre préférentiel, aux actionnaires ayant souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits dont ils disposent ;
   4° En cas d'émission antérieure d'obligations avec bons de souscription ou d'obligations convertibles en actions, n'auront pas réservé les droits des titulaires de bons de souscription qui exerceraient leur droit de souscription ou les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion.
   5° En cas d'émission antérieure d'obligations avec bons de souscription ou d'obligations convertibles en actions, auront, tant qu'il existe des bons de souscription en cours de validité ou des obligations convertibles, amorti le capital ou réduit le capital par voie de remboursement, ou modifié la répartition des bénéfices ou distribué des réserves, sans avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des titulaires ou porteurs de bons de souscription ou, selon le cas, des obligataires qui opteraient pour la conversion.
   6° En cas d'émission antérieure d'obligations échangeables contre des actions, auront, avant que toutes ces obligations aient été échangées ou appelées au remboursement, amorti le capital, ou réduit le capital par voie de remboursement, ou modifié la répartition des bénéfices.
Sous réserve des dispositions de l'article 186, seront punis d'une amende de 2.000 F à 120.000 F [*sanctions*], le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, lors d'une augmentation de capital :
   1° N'auront pas fait bénéficier les actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire ;
   2° N'auront pas réservé aux actionnaires un délai de trente jours au moins à dater de l'ouverture de la souscription, pour l'exercice de leur droit de souscription ;
   3° N'auront pas attribué les actions rendues disponibles, faute d'un nombre suffisant de souscriptions à titre préférentiel, aux actionnaires ayant souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits dont ils disposent ;
   4° En cas d'émission antérieure d'obligations avec bons de souscription ou d'obligations convertibles en actions, n'auront pas réservé les droits des titulaires de bons de souscription qui exerceraient leur droit de souscription ou les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion.
   5° En cas d'émission antérieure d'obligations avec bons de souscription ou d'obligations convertibles en actions, auront, tant qu'il existe des bons de souscription en cours de validité ou des obligations convertibles, amorti le capital ou réduit le capital par voie de remboursement, ou modifié la répartition des bénéfices ou distribué des réserves, sans avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des titulaires ou porteurs de bons de souscription ou, selon le cas, des obligataires qui opteraient pour la conversion.
   6° En cas d'émission antérieure d'obligations échangeables contre des actions, auront, avant que toutes ces obligations aient été échangées ou appelées au remboursement, amorti le capital, ou réduit le capital par voie de remboursement, ou modifié la répartition des bénéfices.
Sous réserve des dispositions de l'article 186, seront punis d'une amende de 2.000 F à 80.000 F [*sanctions*], le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, lors d'une augmentation de capital :
   1° N'auront pas fait bénéficier les actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire ;
   2° N'auront pas réservé aux actionnaires un délai de trente jours au moins à dater de l'ouverture de la souscription pour l'exercice de leur droit de souscription ;
   3° N'auront pas attribué les actions rendues disponibles, faute d'un nombre suffisant de souscriptions à titre préférentiel aux actionnaires ayant souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits dont ils disposent.
   4° En cas d'émission antérieure d'obligations convertibles en actions, n'auront pas réservé les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion ;
   5° En cas d'émission antérieure d'obligations convertibles en actions, auront, avant l'expiration du ou des délais d'option émis de nouvelles obligations convertibles en actions, ou amorti le capital, ou réduit le capital par voie de remboursement ou distribué des réserves en titres ou en espèces ou modifié la répartition des bénéfices.
Sous réserve des dispositions de l'article 186, seront punis d'une amende de 2.000 F à 80.000 F [*sanctions*], le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, lors d'une augmentation de capital :
   1° N'auront pas fait bénéficier les actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire ;
   2° N'auront pas réservé aux actionnaires un délai de trente jours au moins à dater de l'ouverture de la souscription pour l'exercice de leur droit de souscription ;
   3° N'auront pas attribué les actions rendues disponibles, faute d'un nombre suffisant de souscriptions à titre préférentiel, aux actionnaires ayant souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits dont ils disposent ;
   4° En cas d'émission antérieure d'obligations convertibles en actions, n'auront pas réservé les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion ;
   5° En cas d'émission antérieure d'obligations convertibles en actions, auront, tant qu'il existera des obligations convertibles, amorti le capital ou réduit le capital par voie de remboursement, ou modifié la répartition des bénéfices ou distribué des réserves, sans avoir pris les mesures prévues pour réserver les droits des obligataires qui opteraient pour la conversion ;
   6° En cas d'émission antérieure d'obligations échangeables contre des actions, auront, avant que toutes ces obligations aient été échangées ou appelées au remboursement, amorti le capital, ou réduit le capital par voie de remboursement, ou modifié la répartition des bénéfices.
Seront punis d'une amende de 2.000 F à 40.000 F, le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme qui, lors d'une augmentation de capital, auront émis des actions ou des coupures d'actions :
   a) soit avant qu'une modification des statuts résultant de ladite augmentation de capital ait fait l'objet d'une inscription modificative au registre du commerce ;
   b) soit, à une époque quelconque, si ladite inscription modificative a été obtenue par fraude ;
   c) soit encore, sans que les formalités de constitution de ladite société ou celles de l'augmentation de capital aient été régulièrement accomplies.
   Un emprisonnement de trois mois à un an pourra, en outre, être prononcé, si les actions ou coupures d'actions ont été émises sans que le capital antérieurement souscrit de la société ait été intégralement libéré, ou sans que les nouvelles actions d'apport aient été intégralement libérées antérieurement à l'inscription modificative au registre du commerce, ou encore, sans que les actions de numéraire nouvelles aient été libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
   Seront punies des peines d'amende et d'emprisonnement prévues aux alinéas précédents, ou de l'une de ces deux peines seulement, les mêmes personnes qui n'auront pas respecté le délai de deux ans pour le détachement de la souche des actions d'apport ou qui n'auront pas maintenu les actions de numéraire en la forme nominative jusqu'à leur entière libération.
   Les peines prévues au présent article pourront être doublées lorsqu'il s'agira de sociétés anonymes faisant publiquement appel à l'épargne.
   Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque les actions ont été régulièrement émises par conversion d'obligations convertibles en actions.
Seront punis d'un emprisonnement d'un an à cinq ans et d'une amende de 2.000 F à 500.000 F [*sanctions pénales*], ceux qui auront commis les infractions prévues à l'article précédent [*dirigeants*], en vue de priver soit les actionnaires ou certains d'entre eux, soit les titulaires ou porteurs de bons de souscriptions ou d'obligations convertibles ou échangeables, ou certains d'entre eux, d'une part de leurs droits dans le patrimoine de la société.
Seront punis d'un emprisonnement d'un an à cinq ans et d'une amende de 2.000 F à 500.000 F, ceux qui auront commis les infractions prévues à l'article précédent, en vue de priver soit les actionnaires ou certains d'entre eux, soit les titulaires ou porteurs d'obligations convertibles ou échangeables, ou certains d'entre eux, d'une part de leurs droits dans le patrimoine de la société.
Par dérogation aux dispositions de l'article précédent, il peut être stipulé que les sociétés bénéficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la société scindée mise à la charge respective et sans solidarité entre elles.
   En ce cas, les créanciers non obligataires de la société scindée peuvent former opposition à la scission dans les conditions et sous les effets prévus à l'article 381, alinéas 2 et suivants.
   Lorsqu'une assemblée d'obligataires de la société scindée visée à l'article 384 a sursis à statuer sur la proposition de scission, l'opposition peut également être formée par le représentant de la masse des obligataires mandaté à cet effet par cette assemblée. S'il est fait droit à l'opposition, la décision de justice ordonne, soit le remboursement des obligations, soit la constitution de garanties si la société scindée débitrice en offre et si elles sont jugées suffisantes. Dans tous les cas, il est ensuite procédé conformément aux dispositions des articles 313 et 321.
Par dérogation aux dispositions de l'article précédent, il peut être stipulé que les sociétés bénéficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la société scindée mise à la charge respective et sans solidarité entre elles.
   En ce cas, les créanciers non obligataires des sociétés participantes peuvent former opposition à la scission dans les conditions et sous les effets prévus à l'article 381, alinéas 2 et suivants.
Par dérogation aux dispositions de l'article précédent, il peut être stipulé que les sociétés bénéficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la société scindée mise à la charge respective et sans solidarité entre elles.
   En ce cas, les créanciers non obligataires de la société scindée peuvent former opposition à la scission dans les conditions et sous les effets prévus à l'article 381, alinéas 2 et suivants.
En cas de fusion ou de scission de sociétés à responsabilité limitée au profit de sociétés de même forme, les dispositions des articles 381, 385 et 386, alinéa 1er et 2, sont applicables, ainsi que, s'il existe des commissaires aux comptes, celles de l'article 377.
   Lorsque la scission doit être réalisée par apports à des sociétés à responsabilité limitée nouvelles, chacune de celles-ci peut être constituée sans autre apport que celui effectué par la société scindée. En ce cas, les associés de celle-ci peuvent agir de plein droit en qualité de fondateurs de chacune des sociétés issues de la scission et il est procédé conformément aux dispositions régissant la constitution des sociétés à responsabilité limitée. Les parts sociales représentant le capital des sociétés nouvelles sont alors directement attribuées aux associés de la société scindée.
Les dispositions des articles 377, 381, 385 et 386 sont applicables aux fusions ou aux scissions des sociétés à responsabilité limitée au profit de sociétés de même forme. Lorsque l'opération est réalisée par apports à des sociétés à responsabilité limitée existantes, les dispositions de l'article 378 sont également applicables.
   Lorsque la fusion est réalisée par apports à une société à responsabilité limitée nouvelle, celle-ci peut être constituée sans autres apports que ceux des sociétés qui fusionnent.
   Lorsque la scission est réalisée par apports à des sociétés à responsabilité limitée nouvelles, celles-ci peuvent être constituées sans autre apport que celui de la société scindée. En ce cas, et si les parts de chacune des sociétés nouvelles sont attribuées aux associés de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, il n'y a pas lieu à l'établissement du rapport mentionné à l'article 377.
   Dans les cas prévus aux deux alinéas précédents, les associés des sociétés qui disparaissent peuvent agir de plein droit en qualité de fondateurs des sociétés nouvelles et il est procédé conformément aux dispositions régissant les sociétés à responsabilité limitée.
Les dispositions des articles 377, 378-1, 381, 385 et 386 sont applicables aux fusions ou aux scissions des sociétés à responsabilité limitée au profit de sociétés de même forme. Lorsque l'opération est réalisée par apports à des sociétés à responsabilité limitée existantes, les dispositions de l'article 378 sont également applicables.
   Lorsque la fusion est réalisée par apports à une société à responsabilité limitée nouvelle, celle-ci peut être constituée sans autres apports que ceux des sociétés qui fusionnent.
   Lorsque la scission est réalisée par apports à des sociétés à responsabilité limitée nouvelles, celles-ci peuvent être constituées sans autre apport que celui de la société scindée. En ce cas, et si les parts de chacune des sociétés nouvelles sont attribuées aux associés de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, il n'y a pas lieu à l'établissement du rapport mentionné à l'article 377.
   Dans les cas prévus aux deux alinéas précédents, les associés des sociétés qui disparaissent peuvent agir de plein droit en qualité de fondateurs des sociétés nouvelles et il est procédé conformément aux dispositions régissant les sociétés à responsabilité limitée.
Le projet de scission est soumis aux assemblées d'obligataires de la société scindée, conformément aux dispositions de l'article 313 3°, à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires. L'offre de remboursement est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par décret.
   Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont débitrices solidaires des obligataires qui demandent le remboursement.
Ni la société, ni les associés ne peuvent se prévaloir d'une nullité à l'égard des tiers de bonne foi. Cependant, la nullité résultant de l'incapacité ou d'un vice du consentement est opposable même aux tiers, par l'incapable et ses représentants légaux, ou par l'associé dont le consentement a été surpris par erreur, dol ou violence.
La nullité d'une opération de fusion ou de scission ne peut résulter que de la nullité de la délibération de l'une des assemblées qui ont décidé l'opération ou du défaut de dépôt de la déclaration de conformité mentionnée au troisième alinéa de l'article 374.
   Lorsqu'il est possible de porter remède à l'irrégularité susceptible d'entraîner la nullité, le tribunal saisi de l'action en nullité d'une fusion ou d'une scission accorde aux sociétés intéressées un délai pour régulariser la situation.
Lorsqu'une décision judiciaire prononçant la nullité d'une fusion ou d'une scission est devenue définitive, cette décision fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret.
   Elle est sans effet sur les obligations nées à la charge ou au profit des sociétés auxquelles le ou les patrimoines sont transmis entre la date à laquelle prend effet la fusion ou la scission et celle de la publication de la décision prononçant la nullité.
   Dans le cas de la fusion, les sociétés ayant participé à l'opération sont solidairement responsables de l'exécution des obligations mentionnées à l'alinéa précédent à la charge de la société absorbante. Il en est de même, dans le cas de scission, de la société scindée pour les obligations des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis. Chacune des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis répond des obligations à sa charge nées entre la date de prise d'effet de la scission et celle de la publication de la décision prononçant la nullité.
En cas de nullité d'une société ou d'actes et délibérations postérieurs à sa constitution, fondée sur un vice du consentement ou l'incapacité d'un associé, et lorsque la régularisation peut intervenir, toute personne y ayant intérêt peut mettre en demeure celui qui est susceptible de l'opérer, soit de régulariser, soit d'agir en nullité dans un délai de six mois à peine de forclusion. Cette mise en demeure est dénoncée à la société.
   La société ou un associé peut soumettre au tribunal saisi dans le délai prévu à l'alinéa précédent, toute mesure susceptible de supprimer l'intérêt du demandeur, notamment par le rachat de ses droits sociaux. En ce cas, le tribunal peut, soit prononcer la nullité, soit rendre obligatoires les mesures proposées, si celles-ci ont été préalablement adoptées par la société aux conditions prévues pour les modifications statutaires. Le vote de l'associé dont le rachat des droits est demandé est sans influence sur la décision de la société.
   En cas de contestation, la valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire à l'article 1843-4 de ce code est réputée non écrite.
Lorsque la nullité d'actes et délibérations postérieurs à la constitution de la société est fondée sur la violation des règles de publicité, toute personne ayant intérêt à la régularisation de l'acte peut mettre la société en demeure d'y procéder, dans le délai fixé par décret. A défaut de régularisation dans ce délai, tout intéressé peut demander la désignation, par décision de justice, d'un mandataire chargé d'accomplir la formalité.
Les actions en nullité de la société ou d'actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue, sous réserve de la forclusion prévue à l'article 365.
   Toutefois, l'action en nullité d'une fusion ou d'une scission de sociétés se prescrit par six mois à compter de la date de la dernière inscription au registre du commerce et des sociétés rendue nécessaire par l'opération.
L'action en responsabilité fondée sur l'annulation de la société ou des actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrit par trois ans à compter du jour où la décision d'annulation est passée en force de chose jugée.
   La disparition de la cause de nullité ne met pas obstacle à l'exercice de l'action en dommages-intérêts tendant à la réparation du préjudice causé par le vice dont la société, l'acte ou la délibération était entaché. Cette action se prescrit par trois ans à compter du jour où la nullité a été couverte.
La fusion ou la scission entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l'état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l'opération. Elle entraîne simultanément l'acquisition, par les associés des sociétés qui disparaissent, de la qualité d'associés des sociétés bénéficiaires, dans les conditions déterminées par le contrat de fusion ou de scission.
   Toutefois, il n'est pas procédé à l'échange de parts ou d'actions de la société bénéficiaire contre des parts ou actions des sociétés qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont détenues :
   1° Soit par la société bénéficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société ;
   2° Soit par la société qui disparaît ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société.
La fusion ou la scission prend effet :
   1° En cas de création d'une ou plusieurs sociétés nouvelles, à la date d'immatriculation, au registre du commerce et des sociétés, de la nouvelle société ou de la dernière d'entre elles ;
   2° Dans les autres cas, à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l'opération sauf si le contrat prévoit que l'opération prend effet à une autre date, laquelle ne doit être ni postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la ou des sociétés bénéficiaires ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des sociétés qui transmettent leur patrimoine.
La fusion est décidée par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui participent à l'opération.
   La fusion est soumise, le cas échéant, dans chacune des sociétés qui participent à l'opération, à la ratification des assemblées spéciales d'actionnaires mentionnées aux articles 156 et 269-4.
   Le projet de fusion est soumis aux assemblées spéciales des porteurs de certificats d'investissement statuant selon les règles de l'assemblée générale des actionnaires, à moins que la société absorbante n'acquière ces titres sur simple demande de leur part, dans les conditions de publicité dont les modalités sont fixées par décret, et que cette acquisition ait été acceptée par leur assemblée spéciale. Tout porteur de certificats d'investissement qui n'a pas cédé ses titres dans le délai fixé par décret le demeure dans la société absorbante aux conditions fixées par le contrat de fusion, sous réserve des dispositions du dernier alinéa de l'article 283-1.    Le conseil d'administration ou le directoire de chacune des sociétés participant à l'opération établit un rapport écrit qui est mis à la disposition des actionnaires.
Toutes les sociétés qui participent à l'une des opérations mentionnées à l'article 371 établissent un projet de fusion ou de scission.
   Ce projet est déposé au greffe du tribunal de commerce du siège desdites sociétés et fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret.
   A peine de nullité, les sociétés participant à l'une des opérations mentionnées au premier et au deuxième alinéa de l'article 371 sont tenues de déposer au greffe une déclaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectués en vue d'y procéder et par laquelle elles affirment que l'opération a été réalisée en conformité de la loi et des règlements. Le greffier, sous sa responsabilité, s'assure de la conformité de la déclaration aux dispositions du présent article.
Une société, même en liquidation, peut être absorbée par une autre société ou participer à la constitution d'une société nouvelle, par voie de fusion.
   Elle peut aussi faire apport de son patrimoine à des sociétés existantes ou participer avec celles-ci à la constitution de sociétés nouvelles, par voie de fusion-scission.
   Elle peut enfin faire apport de son patrimoine à des sociétés nouvelles, par voie de scission.
Les opérations visées à l'article précédent peuvent être réalisées entre des sociétés de forme différente.
   Elles sont décidées, par chacune des sociétés intéressées, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts.
   Si l'opération comporte la création de sociétés nouvelles, chacune de celles-ci est constituée selon les règles propres à la forme de société adoptée.
Une ou plusieurs sociétés peuvent, par voie de fusion, transmettre leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société qu'elles constituent.
   Une société peut aussi, par voie de scission, transmettre son patrimoine à plusieurs sociétés existantes ou à plusieurs sociétés nouvelles.
   Ces possibilités sont ouvertes aux sociétés en liquidation à condition que la répartition de leurs actifs entre les associés n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.
   Les associés des sociétés qui transmettent leur patrimoine dans le cadre des opérations mentionnées aux trois alinéas précédents reçoivent des parts ou des actions de la ou des sociétés bénéficiaires et, éventuellement, une soulte en espèces dont le montant ne peut dépasser 10 p. 100 de la valeur nominale des parts ou des actions attribuées.
Lorsque la fusion est réalisée par voie de création d'une société nouvelle, celle-ci peut être constituée sans autres apports que ceux effectués par les sociétés procédant à leur fusion. En ce cas, les actionnaires de ces sociétés peuvent se réunir de plein droit en assemblée générale constitutive de la société nouvelle issue de la fusion et il est procédé conformément aux dispositions régissant la constitution des sociétés anonymes.
Lorsque la fusion est réalisée par voie de création d'une société nouvelle, celle-ci peut être constituée sans autres apports que ceux des sociétés qui fusionnent.
   Dans tous les cas, le projet de statuts de la société nouvelle est approuvé par l'assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui disparaissent. Il n'y a pas lieu à approbation de l'opération par l'assemblée générale de la société nouvelle.
Lorsque la scission doit être réalisée par apports à des sociétés anonymes nouvelles, elle est décidée par l'assemblée générale extraordinaire de la société scindée. Le cas échéant, elle est soumise à la ratification des assemblées spéciales d'actionnaires visées à l'article 156.
   Chacune des sociétés nouvelles peut être constituée sans autre apport que celui effectué par la société scindée. En ce cas, l'assemblée générale des actionnaires de celle-ci peut se transformer de plein droit en assemblée générale constitutive de chacune des sociétés issues de la scission et il est procédé conformément aux dispositions régissant la constitution des sociétés anonymes. Toutefois, il n'y a pas lieu à vérification de l'évaluation des biens apportés par la société scindée. Les actions émises par les sociétés nouvelles sont alors directement attribuées aux actionnaires de la société scindée.
Lorsque la scission doit être réalisée par apports à des sociétés anonymes nouvelles, chacune des sociétés nouvelles peut être constituée sans autre apport que celui de la société scindée.
   En ce cas, et si les actions de chacune des sociétés nouvelles sont attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, il n'y a pas lieu à l'établissement du rapport mentionné à l'article 377.
   Dans tous les cas, les projets de statuts des sociétés nouvelles sont approuvés par l'assemblée générale extraordinaire de la société scindée. Il n'y a pas lieu à approbation de l'opération par l'assemblée générale de chacune des sociétés nouvelles.
Le projet de fusion est soumis aux assemblées d'obligataires des sociétés absorbées, à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires. L'offre de remboursement est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par décret.
   Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, la société absorbante devient débitrice des obligataires de la société absorbée.    Tout obligataire qui n'a pas demandé le remboursement dans le délai fixé par décret conserve sa qualité dans la société absorbante aux conditions fixées par le contrat de fusion.
Lorsque la scission doit être réalisée par apports à des sociétés anonymes nouvelles, elle est décidée par l'assemblée générale extraordinaire de la société scindée. Le cas échéant, elle est soumise à la ratification des assemblées spéciales d'actionnaires visées à l'article 156.
   Chacune des sociétés nouvelles peut être constituée sans autre apport que celui effectué par la société scindée. En ce cas, l'assemblée générale des actionnaires de celle-ci peut se transformer de plein droit en assemblée générale constitutive de chacune des sociétés issues de la scission et il est procédé conformément aux dispositions régissant la constitution des sociétés anonymes. Les actions émises par les sociétés nouvelles sont alors directement attribuées aux actionnaires de la société scindée.
Un ou plusieurs commissaires à la fusion, désignés par décision de justice, établissent sous leur responsabilité un rapport écrit sur les modalités de la fusion. Ils peuvent obtenir auprès de chaque société communication de tous documents utiles et procéder à toutes vérifications nécessaires. Ils sont soumis à l'égard des sociétés participantes aux incompatibilités prévues à l'article 220.
   Les commissaires à la fusion vérifient que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable.
   Le ou les rapports des commissaires à la fusion sont mis à la disposition des actionnaires. Ils doivent :
   - indiquer la ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé ;
   - indiquer si cette ou ces méthodes sont adéquates en l'espèce et mentionner les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue ;
   - indiquer en outre les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe.
Un ou plusieurs commissaires à la fusion, désignés par décision de justice, établissent sous leur responsabilité un rapport écrit sur les modalités de la fusion. Ils peuvent obtenir auprès de chaque société communication de tous documents utiles et procéder à toutes vérifications nécessaires. Ils sont soumis à l'égard des sociétés participantes aux incompatibilités prévues à l'article 220.
   Les commissaires à la fusion vérifient que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable.
   Le ou les rapports des commissaires à la fusion sont mis à la disposition des actionnaires. Ils doivent :
   - indiquer la ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé ;
   - indiquer si cette ou ces méthodes sont adéquates en l'espèce et mentionner les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue ;
   - indiquer en outre les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe.
   En outre, les commissaires à la fusion apprécient sous leur responsabilité la valeur des apports en nature et les avantages particuliers et établissent à cet effet le rapport prévu à l'article 193.
Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbées, il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés absorbées ni à l'établissement des rapports mentionnés aux articles 376, dernier alinéa, et 377.
   L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante statue au vu du rapport d'un commissaire aux apports, conformément aux dispositions de l'article 193.
Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbées, il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés absorbées ni à l'établissement des rapports mentionnés aux articles 376, dernier alinéa, et 377.
Les commissaires aux comptes de chaque société, assistés, le cas échéant, d'experts de leur choix, établissent et présentent un rapport sur les modalités de la fusion et, plus spécialement, sur la rémunération des apports faits à la société absorbante. A cet effet, les commissaires aux comptes peuvent obtenir communication de tous documents utiles auprès de chaque société intéressée.
La société absorbante est débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
   Les créanciers non obligataires des sociétés participant à l'opération de fusion et dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion peuvent former opposition à celui-ci dans le délai fixé par décret. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes.
   A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion est inopposable à ce créancier.
   L'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
   Les dispositions du présent article ne mettent pas obstacle à l'application des conventions autorisant le créancier à exiger le remboursement immédiat de sa créance en cas de fusion de la société débitrice avec une autre société.
La société absorbante est débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
   Le créancier de la société absorbante ou de la société absorbée, dont la créance est antérieure à la date de convocation de l'assemblée générale extraordinaire qui a décidé la fusion, peut former opposition à celle-ci dans le délai fixé par décret. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes.
   A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion est inopposable à ce créancier.
   L'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
   Les dispositions du présent article ne mettent pas obstacle à l'application des conventions autorisant le créancier à exiger le remboursement immédiat de sa créance en cas de fusion de la société débitrice avec une autre société.
Seront punis d'un emprisonnement de deux mois à six mois et d'une amende de 2.000 F à 40.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement [*sanctions*], le président ou les administrateurs d'une société anonyme qui n'auront pas réuni l'assemblée générale ordinaire dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice ou qui n'auront pas soumis à l'approbation de ladite assemblée les documents prévus aux alinéas 2 et 3 de l'article 340.
Seront punis d'un emprisonnement de deux mois à six mois et d'une amende de 2.000 F à 40.000 F ou de l'une de ces deux peines seulement [*sanctions*], le président ou les administrateurs d'une société anonyme qui n'auront pas convoqué l'assemblée générale ordinaire dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice ou qui n'auront pas soumis à l'approbation de ladite assemblée les documents prévus aux alinéas 2 et 3 de l'article 340.
Seront punis d'une amende de 60.000 F, le président ou les administrateurs d'une société anonyme qui n'auront pas convoqué, à toute assemblée, dans le délai légal, les actionnaires titulaires depuis un mois au moins de titres nominatifs, soit par lettre ordinaire, soit, si les statuts le prévoient ou si les intéressés en ont fait la demande, par lettre recommandée à leurs frais [*sanctions pénales - défaut de convocation*].
Seront punis d'un emprisonnement de trois mois à deux ans et d'une amende de 2.000 F à 60.000 F, ou de l'une de ces deux peines seulement [*sanctions pénales*] :
   1° Ceux qui, sciemment [*intention frauduleuse*], auront empêché un actionnaire de participer à une assemblée d'actionnaires [*entrave aux droits des actionnaires*] ;
   2° Ceux qui, en se présentant faussement comme propriétaire d'actions ou de coupures d'actions, auront participé au vote dans une assemblée d'actionnaires, qu'ils aient agi directement ou par personne interposée ;
   3° Ceux qui se seront fait accorder, garantir ou promettre des avantages pour voter dans un certain sens ou pour ne pas participer au vote, ainsi que ceux qui auront accordé, garanti ou promis ces avantages.