Nicolas-BZRD/DILA_OPENDATA_FR_2023 huggingface dataset:
Les associés [*compétence*] peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes [*nombre*] dans les conditions prévues à l'article 59.
   Les sociétés à responsabilité limitée dont le capital excède un montant fixé par décret sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes.
   Même si le capital social n'excède pas ce montant, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquième du capital [*proportion - qualité pour agir*].
Les commissaires aux comptes, qui doivent être choisis sur la liste mentionnée à l'article 219, sont nommés par les associés pour une durée de six exercices [*durée des fonctions*].
   Ne peuvent être choisis comme commissaires aux comptes [*incompatibilités - conflit d'interêts*] :
   1° Les gérants, l'associé unique  ainsi que leurs conjoints, ascendants ou descendants et collatéraux au 4ème degré inclusivement ;
   2° Les apporteurs en nature et les bénéficiaires d'avantages particuliers ;
   3° Les personnes qui, directement ou indirectement ou par personne interposée, reçoivent de la société ou de ses gérants un salaire ou une rémunération quelconque à raison d'une autre activité que celle de commissaire aux comptes à l'exception des activités autorisées par le 4° de l'article 220 ;
   4° Les sociétés de commissaires dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans une des situations prévues aux alinéas précédents ;
   5° Les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes, reçoivent, soit de la société, soit des gérants de celle-ci, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente ;
   6° Les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un l'un des dirigeants, soit l'associé ou l'actionnaire exerçant les fonctions de commissaire aux comptes au nom de la société a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 5°.
   Pendant les cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions les commissaires ne peuvent devenir gérants des sociétés qu'ils ont contrôlées. Pendant le même délai, ils ne peuvent être nommés gérants, administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés possédant 10 % du capital de la société contrôlée par eux ou dont celle-ci possède 10 % du capital [*groupes de sociétés*]. La même interdiction est applicable aux associés, actionnaires ou dirigeants d'une société de commissaires aux comptes.
   Les délibérations prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonctions contrairement aux dispositions du présent article, sont nulles [*sanctions*]. L'action en nullité est éteinte, si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée, sur le rapport de commissaires régulièrement désignés [*couverture*].
La transformation d'une société à responsabilité limitée en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés [*conditions de forme*].    La transformation en société anonyme ne peut être décidée, à la majorité requise pour la modification des statuts, si la société à responsabilité limitée n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
   Toutefois, et sous ces mêmes réserves, la transformation en société anonyme peut être décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excède cinq millions de francs [*montant*].
   La décision est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit [*attributions*], sur la situation de la société.
   Toute transformation, effectuée en violation des règles du présent article est nulle [*sanctions*].
La transformation d'une société à responsabilité limitée en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés [*conditions de forme - décisions collectives extraordinaires*].
   La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut être décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent cinq millions de francs.
   La décision est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit [*attributions*], sur la situation de la société.
   Toute transformation, effectuée en violation des règles du présent article est nulle [*sanctions*].
La société à responsabilité limitée n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer prévue par l'article 192 de la loi n° 85-98 du 25 janvier 1985 précitée ou une mesure d'incapacité est prononcé à l'égard de l'un des associés.
   Elle n'est pas non plus dissoute par le décès d'un associé, sauf stipulation contraire des statuts.
Les dispositions concernant les pouvoirs, les incompatibilités visées à l'article 219-3, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la suppléance, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes des sociétés anonymes sont applicables aux sociétés à responsabilité limitée, sous réserve des règles propres à celles-ci.
   Les commissaires aux comptes sont avisés au plus tard [*délai*] en même temps que les associés, des assemblées ou consultations. Ils ont accès aux assemblées.
   Les documents visés à l'article 56 alinéa 1er, sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par décret.
Les dispositions concernant les pouvoirs, les incompatibilités visées à l'article 219-3, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes des sociétés anonymes sont applicables aux sociétés à responsabilité limitée, sous réserve des règles propres à celles-ci.    Les commissaires aux comptes sont avisés au plus tard [*délai*] en même temps que les associés, des assemblées ou consultations. Ils ont accès aux assemblées.
   Les documents visés à l'article 56 alinéa 1er, sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par décret.
Les dispositions concernant les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes des sociétés anonymes sont applicables aux sociétés à responsabilité limitée, sous réserve des règles propres à celles-ci.
   Les commissaires aux comptes sont avisés au plus tard [*délai*] en même temps que les associés, des assemblées ou consultations. Ils ont accès aux assemblées.
   Les documents visés à l'article 56 alinéa 1er, sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par décret.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés [*attributions*] décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte [*délai*], s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société [*décisions collectives extraordinaires*].
   Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35 [*transformation en société d'une autre forme*], de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social [*réduction - proportion*].
   Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée selon les modalités fixées par décret.
   A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société [*qualité pour agir*]. Il en est de même si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
   Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en redressement judiciaire ou qui bénéficient d'un plan de continuation.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte [*délai*], s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
   Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social [*proportion*].
   Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée selon les modalités fixées par décret.
   A défaut par le gérant ou le commissionnaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société [*qualité pour agir*]. Il en est de même si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
   Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en état de règlement judiciaire ou à celles soumises à la procédure de suspension provisoire des poursuites et d'apurement collectif du passif.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur au quart du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte [*délai*], s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
   Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale au quart du capital social [*proportion*].
   Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée selon les modalités fixées par décret.
   A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société [*qualité pour agir*].
   Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en état de réglement judiciaire ou à celles soumises à la procédure de suspension provisoire des poursuites et d'apurement collectif du passif.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte [*délai*], s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
   Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social [*proportion*].
   Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée selon les modalités fixées par décret.
   A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société [*qualité pour agir*]. Il en est de même si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
   Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en état de règlement judiciaire ou à celles soumises à la procédure de suspension provisoire des poursuites et d'apurement collectif du passif.
Le capital social doit être de 500 000 F au moins si la société fait publiquement appel à l'épargne et de 100 000 F au moins dans le cas contraire [*montant minimum*].
   Sa réduction à un montant inférieur doit être suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que, dans le même délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé [*qualité pour agir*] peut demander en justice la dissolution de la société [*recours*], après avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation.
   L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte [*délai*], s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
   Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social [*proportion*].
   Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée selon les modalités fixées par décret.
   A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société [*qualité pour agir*]. Il en est de même si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
   Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en redressement judiciaire.
En cas de perte des trois quarts du capital social [*proportion*], les associés décident, dans les quatre mois [*délai*] qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
   Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, le capital doit être immédiatement réduit d'un montant égal à la perte constatée.
   Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée selon les modalités fixées par décret.
   A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice [*action*] la dissolution de la société.
La transformation d'une société à responsabilité limitée en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés [*conditions de forme*].    La transformation en société anonyme ne peut être décidée, à la majorité requise pour la modification des statuts, si la société à responsabilité limitée n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
   Toutefois, et sous ces mêmes réserves, la transformation en société anonyme peut être décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si l'actif net figurant au dernier bilan excède cinq millions de francs [*montant*].
   La décision est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit [*attributions*], sur la situation de la société.
   Toute transformation, effectuée en violation des règles du présent article est nulle [*sanctions*].
La transformation d'une société à responsabilité limitée en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
   La transformation en société anonyme ne peut être décidée, à la majorité requise pour la modification des statuts, si la société à responsabilité limitée n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mêmes réserves, la transformation en société anonyme peut être décidée par des associés représentant la majorité du capital social, si l'actif net figurant au dernier bilan excède cinq millions de francs [*montant*].
   La décision est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit [*attributions*], sur la situation de la société.
   Toute transformation, effectuée en violation des règles du présent article est nulle [*sanctions*].
Les associés [*compétence*] peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes [*nombre*] dans les conditions prévues à l'article 59.
   Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins [*nombre*] les sociétés à responsabilité limitée qui dépassent à la clôture d'un exercice social des chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des critères suivants : le total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salariés au cours d'un exercice.
   Même si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital [*proportion - qualité pour agir*].
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
   Le ministère public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mêmes fins.
   S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société.
   Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.
Les dispositions des articles 101 à 106 sont applicables aux conventions intervenant directement ou par personne interposée entre une société et l'un de ses gérants ou l'un des membres de son conseil de surveillance.
   Elles sont également applicables aux conventions intervenant entre une société et une entreprise si l'un des gérants ou l'un des membres du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance de l'entreprise.
   L'autorisation prévue à l'article 101, alinéa 1er, est donnée par le conseil de surveillance [*compétence*].
Les dispositions des articles 101 à 106 sont applicables aux conventions intervenant directement ou par personne interposée entre une société et l'un de ses gérants [*dirigeant*] ou l'un des membres de son conseil de surveillance.
   Elles sont également applicables aux conventions intervenant entre une société et une entreprise si l'un des membres du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur ou directeur général [*dirigeant*] de l'entreprise.
   L'autorisation prévue à l'article 101, alinéa 1er, est donnée par le conseil de surveillance [*compétence*].
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
   Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
   Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.
   En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
   Sous réserve des dispositions de la présente section, le gérant a les mêmes obligations que le conseil d'administration d'une société anonyme.
Les membres du conseil de surveillance n'encourent aucune responsabilité, en raison des actes de la gestion et de leur résultat.
   Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les gérants si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'assemblée générale [*dénonciation*]. Ils sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat.
Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société. Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes.
   Il fait à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes de l'exercice.
   Il est saisi en même temps que les commissaires aux comptes des documents [*sociaux*] mis à la disposition de ceux-ci.
   Il peut convoquer l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société. Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les commissaires aux comptes.
   Il fait à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés de l'exercice.
   Il est saisi en même temps que les commissaires aux comptes des documents [*sociaux*] mis à la disposition de ceux-ci.
   Il peut convoquer l'assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale constitutive ou par l'assemblée générale ordinaire [*compétence*]. Dans le cas prévu à l'article 88, ils sont désignés dans les statuts. La durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts sans pouvoir excéder six ans en cas de nomination par les assemblées générales et trois ans en cas de nomination dans les statuts.
   Les administrateurs sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts [*nombre de mandats*]. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
   Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle [*sanctions*], à l'exception de celles auxquelles il peut être procédé dans les conditions prévues à l'article 94.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale constitutive ou par l'assemblée générale ordinaire [*compétence*]. Dans le cas prévu à l'article 88, ils sont désignés dans les statuts. La durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts sans pouvoir excéder six ans en cas de nomination par les assemblées générales et trois ans en cas de nomination dans les statuts. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire.
   Les administrateurs sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts [*nombre de mandats*]. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
   Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle [*sanctions*], à l'exception de celles auxquelles il peut être procédé dans les conditions prévues à l'article 94.
La société anonyme est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de douze pourra être dépassé jusqu'à concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieur à vingt-quatre.
   Sauf en cas de nouvelle fusion, il ne pourra être procédé à aucune nomination de nouveaux administrateurs, ni au remplacement des administrateurs décédés, révoqués ou démissionnaires, tant que le nombre des administrateurs n'aura pas été réduit à douze.
   Toutefois, en cas de décès ou de démission du président du conseil d'administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il pourra nommer, sous réserve des dispositions de l'article 94, un administrateur supplémentaire qui sera appelé aux fonctions de président [*cooptation*].
La société anonyme est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et, au plus, douze membres ou, lorsque les actions de la société sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs, quinze membres [*composition - nombre*]. Toutefois, en cas de fusion, ces nombres de douze et quinze pourront être dépassés jusqu'à concurrence du nombre total des administrateurs en fonctions depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieur à vingt-quatre, vingt-sept dans le cas d'une fusion d'une société dont les actions sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs et d'une autre société, trente dans le cas d'une fusion de deux sociétés dont les actions sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs.
   Sauf en cas de nouvelle fusion, il ne pourra être procédé à aucune nomination de nouveaux administrateurs, ni au remplacement des administrateurs décédés, révoqués ou démissionnaires, tant que le nombre des administrateurs n'aura pas été réduit à douze ou, lorsque les actions de la société sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs, à quinze.
   Toutefois, en cas de décès ou de démission du président du conseil d'administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il pourra nommer, sous réserve des dispositions de l'article 94, un administrateur supplémentaire qui sera appelé aux fonctions de président.
La société anonyme est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins. Les statuts fixent le nombre maximum des membres du conseil, qui ne peut dépasser vingt-quatre.
   Toutefois, en cas de décès ou de démission du président du conseil d'administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il pourra nommer, sous réserve des dispositions de l'article 94, un administrateur supplémentaire qui sera appelé aux fonctions de président.
Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire ne peut être effectué par le mandataire de la société avant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce [*conditions de forme*].
   Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du dépôt du projet de statuts au greffe, tout souscripteur peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de réparation.
   Si le ou les fondateurs décident ultérieurement de constituer la société, il doit être procédé à nouveau au dépôt des fonds et à la déclaration prévus aux articles 77 et 78.
Le mandat d'administrateur élu par les salariés est incompatible avec tout mandat de délégué syndical, de membre du comité d'entreprise, de délégué du personnel ou de membre du comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail de la société. L'administrateur qui, lors de son élection, est titulaire d'un ou de plusieurs de ces mandats doit s'en démettre dans les huit jours. A défaut, il est réputé démissionnaire de son mandat d'administrateur.
La durée du mandat est déterminée par les statuts, sans pouvoir excéder six ans. Le mandat est renouvelable, sauf stipulation contraire des statuts.
   Toute nomination intervenue en violation des articles 97-1, 97-2 et du présent article est nulle. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulièrement nommé.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs de gestion les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires. Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du conseil d'administration sont inopposables aux tiers.
   Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil dans les conditions déterminées par décret.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires. Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du conseil d'administration sont inopposables aux tiers.
   Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil dans les conditions déterminées par décret.
   Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
   Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve [*opposabilité*].
   Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du conseil d'administration sont inopposables aux tiers.
   Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil dans les conditions déterminées par décret. Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers.
En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d'un siège d'administrateur élu par les salariés, le siège vacant est pourvu de la manière suivante :
   - lorsque l'élection a eu lieu au scrutin majoritaire à deux tours, par le remplaçant ;
   - lorsque l'élection a eu lieu au scrutin de liste, par le candidat figurant sur la même liste immédiatement après le dernier candidat élu.
   Le mandat de l'administrateur ainsi désigné prend fin à l'arrivée du terme normal du mandat des autres administrateurs élus par les salariés.
Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents [*quorum*]. Toute clause contraire est réputée non écrite.
   A moins que les statuts [*contenu*] ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
   Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
   Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus [*obligation*] à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.
Toute convention intervenant entre une société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration [*compétence*].    Il en est de même des conventions auxquelles un administrateur ou directeur général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée.
   Sont également soumises à autorisation préalable [*conditions de forme*], les conventions intervenant entre une société et une entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire [*dirigeant*] ou du conseil de surveillance de l'entreprise.
En cas de vacance, par décès, démission, révocation ou rupture du contrat de travail, d'un siège d'administrateur élu par les salariés, le siège vacant est pourvu de la manière suivante :
   - lorsque l'élection a eu lieu au scrutin majoritaire à deux tours, par le remplaçant ;
   - lorsque l'élection a eu lieu au scrutin de liste, par le candidat figurant sur la même liste immédiatement après le dernier candidat élu.
   Le mandat de l'administrateur ainsi désigné prend fin à l'arrivée du terme normal du mandat des autres administrateurs élus par les salariés.
La rupture du contrat de travail met fin au mandat de l'administrateur élu par les salariés.
   Les administrateurs élus par les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l'exercice de leur mandat, par décision du président du tribunal de grande instance rendue en la forme des référés, à la demande de la majorité des membres du conseil d'administration. La décision est exécutoire par provision.
Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, les dispositions de l'article 40, alinéa 1er, sont applicables. Toutefois, le commissaire aux apports est nommé par décision de justice à la demande d'un gérant.
   Les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les dispositions de l'article 38, dernier alinéa, sont applicables.
   Le retrait des fonds provenant de souscriptions peut être effectué par un mandataire de la société après l'établissement du certificat du dépositaire.
   Si l'augmentation du capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, il peut être fait application des dispositions de l'article 39, alinéa 2.
Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, les dispositions de l'article 40, alinéa 1er, sont applicables. Toutefois, le commissaire aux apports est nommé par décision de justice à la demande d'un gérant.
   Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports [*durée*].
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les dispositions de l'article 38, dernier alinéa, sont applicables.
   Le retrait des fonds provenant de ces souscriptions ne peut être effectué par le mandataire de la société que trois jours francs au moins après leur dépôt.
   Si l'augmentation du capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, il peut être fait application des dispositions de l'article 39, alinéa 2.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les dispositions de l'article 38, alinéa 2, sont applicables.
   Le retrait des fonds provenant de ces souscriptions ne peut être effectué par le mandataire de la société que trois jours francs au moins après leur dépôt.
   Si l'augmentation du capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, il peut être fait application des dispositions de l'article 39, alinéa 2.
Le tribunal de commerce peut, en cas d'insuffisance d'actif et à la demande du syndic de la faillite ou de l'administrateur au règlement judiciaire, mettre la totalité ou une partie des dettes sociales à la charge des gérants, des associés ou de certains d'entre eux, avec ou sans solidarité, sous la condition pour les associés d'avoir participé effectivement à la gestion de la société.
   Les gérants et associés sont exonérés de la responsabilité prévue à l'alinéa précédent, s'ils prouvent qu'ils ont apporté à la gestion des affaires sociales toute l'activité et la diligence d'un mandataire salarié.
   En cas de faillite ou de règlement judiciaire de la société, les gérants sont soumis aux interdictions et déchéances prévues par les articles 471 et 472 du code de commerce. Le tribunal de commerce peut toutefois les en affranchir s'ils prouvent que la faillite ou le règlement judiciaire n'est pas imputable à des fautes graves commises dans la gestion de la société.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire en application de la loi n° 85-98 du 25 janvier 1985 relative au redressement et à la liquidation judiciaires des entreprises, les personnes visées par cette législation peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par ladite législation [*responsabilité des dirigeants - responsabilité des gérants*].
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire en application de la loi n° 85-98 du 25 janvier 1985 relative au redressement et à la liquidation judiciaire des entreprises, les personnes visées par cette législation peuvent être rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par ladite législation.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres, un président qui est, à peine de nullité de la nomination [*sanctions*], une personne physique. Il détermine sa rémunération.
   Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.
   Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
   Les dispositions des statuts [*contenu*] ou les décisions du conseil limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers [*opposabilité*], sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.
   Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'administrateur ou du directeur général intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration [*responsabilité*].
L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil, dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle l'article 101 est applicable. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
   Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.
   Les commissaires aux comptes [*attributions*] présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.
   L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
A peine de nullité du contrat [*sanctions*], il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers [*conventions prohibées*].
   Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
   La même interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
   L'interdiction ne s'applique pas aux prêts qui sont consentis par la société en application des dispositions de l'article L. 313-1 du code de la construction et de l'habitation aux administrateurs élus par les salariés.
Sans préjudice de la responsabilité de l'administrateur ou du directeur général intéressé, les conventions visées à l'article 101 et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société [*sanctions*].
   L'action en nullité se prescrit par trois ans, à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été  révélée.
   La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes [*attributions*] exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Les dispositions de l'article 103, alinéa 4, sont applicables.
A peine de nullité du contrat [*sanctions*], il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers [*conventions prohibées*].
   Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
   La même interdiction s'applique aux directeurs généraux et au représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de président du conseil d'administration une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.
   Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
   Lorsqu'un président de conseil d'administration atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
L'assemblée générale [*compétence*] peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle [*fréquence*] à titre de jetons de présence [*définition*]. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation [*comptabilité*].
   Les statuts peuvent prévoir que des tantièmes seront alloués au conseil d'administration dans les conditions prévues à l'article 352.
Sous réserve des dispositions de l'article 93 et de l'article 97-1, les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues aux articles 108, 109, 110 et 115.
   Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision contraire est nulle [*sanctions*].
Les trois premiers alinéas de l'article 56 et les articles 57 à 60 ne sont pas applicables aux sociétés ne comprenant qu'un seul associé.
   Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant après rapport des commissaires aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
   L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions, prises au lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.
   Les décisions prises en violation  des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.
La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les conditions [*de majorité*] exigées pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
   S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital leur est communiqué dans le délai fixé par décret. Ils font connaître à l'assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.
   Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction dans le délai fixé par décret. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.
   L'achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.
Il peut être stipulé dans les statuts que le conseil d'administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles 89 et 90, des administrateurs élus soit par le personnel de la société, soit par le personnel de la société et celui de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français. Le nombre de ces administrateurs ne peut être supérieur à quatre ou, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, cinq, ni excéder le tiers du nombre des autres administrateurs. Lorsque le nombre des administrateurs élus par les salariés est égal ou supérieur à deux, les ingénieurs, cadres et assimilés ont un siège au moins.
   Les administrateurs élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus à l'article 89.