Nicolas-BZRD/DILA_OPENDATA_FR_2023 huggingface dataset:
Hors les cas de réduction ou de radiation définitive prévue à l'article 235, la mainlevée des inscriptions doit émaner des représentants de la masse intéressée.
   Les représentants de la masse peuvent donner mainlevée des inscriptions, même sans constatation de remboursement de l'emprunt, s'ils ont été habilités à cet effet par une décision dûment homologuée de l'assemblée générale extraordinaire des obligataires.
   Hors le cas prévu à l'alinéa précédent, la mainlevée totale ou partielle des inscriptions ne peut être donnée par les représentants de la masse, qu'au cas de remboursement ou de versement entre leurs mains de l'intégralité du prix d'aliénation des biens à dégrever.
   Les représentants de la masse ne sont pas tenus de donner mainlevée partielle des garanties, en cas d'amortissement normal par tirage au sort ou rachat des obligations.
Dans le cas prévu à l'article L. 228-72 du code de commerce, la décision du conseil d'administration, du directoire ou des gérants de passer outre au refus d'approbation par l'assemblée générale des obligataires, est publiée dans le journal d'annonces légales dans lequel a été inséré l'avis de convocation de l'assemblée et, si la société fait publiquement appel à l'épargne ou si toutes ses obligations ne revêtent pas la forme nominative, au bulletin des annonces légales obligatoires. Cette dernière insertion mentionne le titre et le lieu de publication du journal d'annonces légales dans lequel a été effectué la première insertion, ainsi que la date de celle-ci.
   Le remboursement doit être demandé par l'obligataire, dans le délai de trois mois à compter de l'insertion ou de la dernière des insertions prévues à l'alinéa précédent.
   La société doit rembourser les obligations dans le délai de trente jours à compter de la demande de chaque obligataire.
Dans le cas prévu à l'article L. 228-72 du code de commerce, la décision du conseil d'administration, du directoire ou des gérants de passer outre au refus d'approbation par l'assemblée générale des obligataires, est publiée dans le journal d'annonces légales dans lequel a été inséré l'avis de convocation de l'assemblée et, si la société fait publiquement appel à l'épargne, au bulletin des annonces légales obligatoires. Cette dernière insertion mentionne le titre et le lieu de publication du journal d'annonces légales dans lequel a été effectué la première insertion, ainsi que la date de celle-ci.
   Le remboursement doit être demandé par l'obligataire, dans le délai de trois mois à compter de l'insertion ou de la dernière des insertions prévues à l'alinéa précédent.
   La société doit rembourser les obligations dans le délai de trente jours à compter de la demande de chaque obligataire.
En application des dispositions de l'article L. 228-69 du code de commerce, l'obligataire a le droit, pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l'assemblée générale de la masse à laquelle il appartient, de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège de la société débitrice, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l'assemblée générale.
   Le droit pour tout obligataire de prendre connaissance ou copie des procès-verbaux et feuilles de présence des assemblées générales de la masse à laquelle il appartient s'exerce au lieu de dépôt choisi par l'assemblée.
En application des dispositions de l'article 318, alinéa 1er, de la loi sur les sociétés commerciales, l'obligataire a le droit, pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l'assemblée générale de la masse à laquelle il appartient, de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège de la société débitrice, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l'assemblée générale.
   Le droit pour tout obligataire de prendre connaissance ou copie des procès-verbaux et feuilles de présence des assemblées générales de la masse à laquelle il appartient s'exerce au lieu de dépôt choisi par l'assemblée.
Dans le cas prévu à l'article L. 237-10 du code de commerce, le liquidateur dépose ses comptes au greffe du tribunal de commerce où tout intéressé peut en prendre connaissance et obtenir à ses frais délivrance d'une copie.
   Le tribunal de commerce statue sur ces comptes et, le cas échéant, sur la clôture de la liquidation, au lieu et place de l'assemblée des associés ou des actionnaires.
Dans le cas prévu à l'article 398 de la loi sur les sociétés commerciales, le liquidateur dépose ses comptes au greffe du tribunal de commerce où tout intéressé peut en prendre connaissance et obtenir à ses frais délivrance d'une copie.
   Le tribunal de commerce statue sur ces comptes et, le cas échéant, sur la clôture de la liquidation, au lieu et place de l'assemblée des associés ou des actionnaires.
La déclaration prévue à l'article 374 de la loi sur les sociétés commerciales est déposée avec la demande d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés du siège de l'une des sociétés bénéficiaires.
   Elle est signée par au moins un membre du directoire, administrateur ou gérant de chacune des sociétés participantes ayant reçu mandat à cet effet.
   Une copie est déposée au greffe du siège social de chaque société participante qui fait l'objet d'une inscription modificative.
La déclaration prévue à l'article L. 236-6 du code de commerce est déposée avec la demande d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés du siège de l'une des sociétés bénéficiaires.
   Elle est signée par au moins un membre du directoire, administrateur ou gérant de chacune des sociétés participantes ayant reçu mandat à cet effet.
   Une copie est déposée au greffe du siège social de chaque société participante qui fait l'objet d'une inscription modificative.
La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.
   Toute infraction aux dispositions de l'alinéa précédent sera punie de l'amende prévue par le 5° de l'article 131-13 du code pénal pour les contraventions de la 5ème classe *sanctions pénales*.
Le patrimoine des sociétés absorbées ou fusionnées est dévolu à la société absorbante ou à la société nouvelle issue de la fusion, dans l'état où il se trouve à la date de la réalisation définitive de l'opération.
   Le patrimoine de la société scindée est dévolu dans les mêmes conditions ; sa répartition entre les sociétés absorbantes ou les sociétés nouvelles issues de la scission est faite selon les modalités fixées par le projet de scission.
Si la société a émis des actions à souscrire en numéraire ou de nouvelles obligations convertibles ou échangeables, tant qu'il existe des obligations convertibles en actions, et sauf dans le cas prévu à l'article 196 (alinéa 3) de la loi sur les sociétés commerciales, elle est tenue, selon le cas :
   Si la conversion ne peut avoir lieu que pendant une ou des périodes d'option déterminées, de procéder, lors de l'ouverture de chacune de ces périodes, à une augmentation complémentaire du capital, ou à une émission complémentaire d'obligations convertibles ou échangeables, réservée aux obligataires qui opteraient pour la conversion de leurs titres et qui, en outre, demanderaient des actions nouvelles ou de nouvelles obligations convertibles ou échangeables ;
   Si la conversion peut avoir lieu à tout moment, d'offrir aux obligataires qui demandent la conversion de leurs obligations de souscrire des actions nouvelles ou de nouvelles obligations convertibles ou échangeables.
   Le montant de l'augmentation du capital ou de l'émission complémentaire d'obligations convertibles ou échangeables, ou le nombre des actions nouvelles ou des nouvelles obligations convertibles ou échangeables, selon le cas, est calculé de manière à permettre aux obligataires optant pour la conversion de souscrire des actions nouvelles ou de nouvelles obligations convertibles ou échangeables dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes prix et conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été actionnaires lors desdites émissions.
   Si, les obligations ayant été stipulées convertibles à tout moment, l'obligataire optant pour la conversion a droit à un nombre de titres comportant une fraction formant rompu, cette fraction fait l'objet d'un versement en espèces calculé en tenant compte, en proportion de la quotité du rompu, de la différence entre la valeur de l'action nouvelle, ou de l'obligation convertible ou échangeable nouvelle, et le prix de souscription. Cette différence est calculée, si les titres sont inscrits, à la cote officielle d'après les cours cotés en bourse avant la demande de conversion et, dans le cas contraire, en tenant compte selon les clauses du contrat d'émission, soit des cours figurant au relevé quotidien des valeurs non admises à la cote, soit de l'actif net de la société et de ses résultats dans les conditions fixées par ledit contrat.
Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, indique, dans le rapport, prévu à l'article 195, alinéa 1er, de la loi sur les sociétés commerciales, le motif de l'émission d'obligations convertibles en actions, les bases de la conversion et le ou les délais d'exercice de l'option offerte aux obligataires si la conversion ne peut avoir lieu que pendant une ou des périodes déterminées. Si la conversion peut avoir lieu à tout moment, il en est fait mention.
   S'il est demandé aux actionnaires de supprimer leur droit préférentiel de souscription aux obligations convertibles en actions, le rapport doit faire état des motifs invoqués à l'appui de cette demande ainsi que du prix d'émission des obligations ou des modalités de détermination de ce prix ; il doit également, à moins qu'il ne soit fait appel publiquement à l'épargne, mentionner le nom des souscripteurs et le nombre d'obligations souscrites pour chacun d'eux.
   Les commissaires aux comptes donnent, dans le rapport spécial prévu à l'article 195, alinéa 1er, précité, leur avis sur les bases de conversion proposées à l'assemblée générale et, le cas échéant, sur la demande de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux obligations convertibles en actions.
Lorsqu'il existe des obligations convertibles ou des bons de souscription, la société qui émet des titres comportant un droit de souscription préférentiel autres que des obligations convertibles ou des obligations avec bons de souscription doit prendre les dispositions nécessaires pour permettre aux obligataires qui procèdent à la conversion, ou aux porteurs de bons qui exercent l'option, de souscrire des titres nouveaux comme s'ils avaient été actionnaires au moment de l'émission, à la seule exception de la date de jouissance.
Si la société a émis des actions à souscrire en numéraire avant l'expiration du ou des délais de l'option offerte aux obligataires, elle est tenue de procéder, lors de l'ouverture de chacun de ces délais, à une augmentation complémentaire du capital réservée aux obligataires qui opteraient pour la conversion de leurs titres et qui en outre demanderaient des actions nouvelles.
   Le montant de cette augmentation du capital est calculé de manière à permettre aux obligataires ayant opté pour la conversion, de souscrire des actions nouvelles, dans les mêmes proportions ainsi qu'aux mêmes prix et conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été actionnaires lors desdites émissions.
Si, la société procède, tant qu'il existe des obligations convertibles en actions, à l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission ou à la distribution de réserves en espèces ou en titres du portefeuille, et sauf dans le cas prévu à l'article 196 (alinéa 3) de la loi sur les sociétés commerciales, elle est tenue de virer à un compte de réserve indisponible la fraction des réserves, bénéfices ou primes d'émission susceptible de revenir ultérieurement aux obligataires de manière à permettre à ceux qui opteraient pour la conversion de recevoir, selon le cas, soit le même nombre d'actions gratuites, soit la même somme ou les mêmes titres que s'ils avaient été actionnaires lors de l'incorporation ou de la distribution.
   Si l'augmentation du capital a été réalisée par majoration de la valeur nominale des actions existantes, la valeur nominale des actions de conversion est élevée à due concurrence.
   En cas de distribution de réserves en titres, et sauf dans le cas prévu à l'article 196 (alinéa 3) de la loi sur les sociétés commerciales, la société est tenue de conserver le nombre de titres de même nature nécessaire pour permettre aux obligataires qui opteraient pour la conversion d'être remplis de leurs droits.
Si, avant l'expiration du ou des délais d'option visés à l'article 170, la société procède à l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, elle est tenue de virer à un compte de réserve indisponible, la fraction des réserves, bénéfices ou primes d'émission susceptibles de revenir ultérieurement aux obligataires, de manière à permettre à ceux qui opteraient pour la conversion, de recevoir, outre les actions de conversion, le même nombre d'actions gratuites que s'ils avaient été actionnaires lors de ladite incorporation.
   Si l'augmentation du capital a été réalisée par majoration du montant nominal des actions existantes, le montant nominal des actions de conversion est élevé à due concurrence.
Lorsqu'il existe des obligations convertibles ou des bons de souscription, la société qui émet des obligations convertibles ou des obligations avec bons de souscription doit, si la conversion ou l'option ne peut s'exercer qu'à certaines dates, ouvrir une période exceptionnelle pour permettre aux obligataires qui procéderaient à la conversion, ou aux porteurs de bons qui exerceraient l'option, de souscrire des titres nouveaux comme s'ils avaient été actionnaires au moment de l'émission, à la seule exception de la date de jouissance.
   Elle doit, si la conversion ou l'option peut être exercée à tout moment, prendre les dispositions nécessaires pour permettre aux obligataires qui procéderont à la conversion ou aux porteurs de bons qui exerceront l'option de souscrire des titres nouveaux comme s'ils avaient été actionnaires au moment de l'émission, à la seule exception de la date de jouissance.
Les bases de conversion ajustées sont fixées de façon que la valeur des actions obtenues en cas de conversion du nombre entier d'obligations prévu dans les bases de conversion initiales soit, à la valeur d'un centième d'actions près, égale à la valeur des actions qui auraient été obtenues avant la réalisation de l'opération financière considérée par le conversion du même nombre entier d'obligations. A cet effet, le nombre nouveau des actions obtenues en cas de conversion dudit nombre d'obligations est calculé dans les conditions prévues ci-après. Ce nombre peut comporter une fraction exprimée en centièmes.
   Le nouveau nombre des actions obtenues en cas de conversion est calculé en tenant compte :
   1° En cas d'émission d'actions de numéraire ou de nouvelles obligations convertibles ou échangeables, suivant les clauses du contrat d'émission :
   Soit du rapport entre la valeur du droit de souscription et la valeur de l'action après détachement du droit de souscription, ces valeurs étant déterminées d'après la moyenne des premiers cours cotés pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription ;
   Soit de la proportion dans laquelle sont émises les nouvelles actions ou les nouvelles obligations convertibles ou échangeables, du prix d'émission de ces titres et de la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription, cette valeur étant déterminée d'après la moyenne des premiers cours cotés pendant une période d'au moins un mois antérieure de deux mois au plus au jour du détachement du droit.
   2° En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de la proportion dans laquelle sont distribuées les actions nouvelles.
   3° En cas de distribution de réserves en espèces ou en titres du portefeuille, du rapport entre, d'une part, la somme effectiveent distribuée ou la valeur des titres remis et, d'autre part, la valeur de l'action avant la distribution déterminée d'après la moyenne des premiers cours cotés pendant une période d'au moins un mois antérieure de deux mois au plus au début de la distribution.
   Si plusieurs opérations financières successives interviennent pendant la durée de l'emprunt, il y a lieu à application des règles ci-dessus lors de chaque opération.
En cas de fusion de la société émettrice, les bases de conversion des obligations en actions de la société absorbante ou nouvelle, déterminées conformément aux dispositions de l'article 197, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, doivent permettre aux obligataires optant pour la conversion de recevoir des actions de la société absorbante, en nombre correspondant à celui des actions de la société émettrice qu'ils auraient obtenues. Il est tenu compte, le cas échéant, des augmentations de capital réalisées par la société émettrice avant la fusion et par la société absorbante après la fusion.
   la société absorbante ou nouvelle assume en outre les obligations incombant à la société émettrice en application des articles 171, 172, 173 et 174-1 à 174-7.
Si, avant l'expiration du ou des délais d'option visés à l'article 170, la société procède à plusieurs augmentations de capital, elle est tenue, pour chacune d'elles, d'observer les dispositions des articles 171 et 172 en tenant compte des droits éventuels des obligataires, du chef tant des actions de conversion que des actions souscrites en numéraire ou des actions gratuites pouvant leur revenir, en cas d'option pour la conversion, à raison des augmentations de capital antérieures.
Lorsqu'il existe des obligations convertibles ou des bons de souscription, la société qui procède à la distribution de réserves en espèces ou en titres du portefeuille doit virer à un compte de réserve indisponible la somme et, le cas échéant, conserver les titres nécessaires pour remettre aux obligataires et aux porteurs de bons qui exerceraient leur droit ultérieurement la somme ou les titres qu'ils auraient reçus s'ils avaient été actionnaires au moment de la distribution.
Lorsqu'il existe des obligations convertibles ou des bons de souscription, la société qui procède à l'attribution d'actions gratuites doit virer à un compte de réserve indisponible la somme nécessaire pour attribuer les actions gratuites aux obligataires et aux porteurs de bons qui exerceraient leur droit ultérieurement, en nombre égal à celui qu'ils auraient reçu s'ils avaient été actionnaires au moment de l'attribution principale.
Lorsqu'il existe des obligations convertibles en actions ou des bons de souscription, la société qui procède à une opération comportant un droit préférentiel de souscription doit, si elle fait publiquement appel à l'épargne, en informer les obligataires ou les porteurs de bons par un avis publié au bulletin des annonces légales obligatoires avant le début de l'opération.
   Cet avis mentionne :
   1° La dénomination sociale et, le cas échéant, le sigle de la société ;
   2° La forme de la société ;
   3° Le montant du capital social ;
   4° L'adresse du siège social ;
   5° Les numéros d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ;
   6° La nature de l'opération, de l'espèce des titres à émettre, du prix de souscription, de la quotité du droit de souscription et des conditions de son exercice ;
   7° Les dispositions prises par la société en application des articles 171 à 174-1.
Si la société procède, tant qu'il existe des obligations convertibles en actions, à plusieurs des opérations visées aux articles 171 et 172, elle est tenue, pour chacune d'elles, d'observer les dispositions desdits articles en tenant compte des droits éventuels des obligataires du chef tant des actions de conversion que des actions souscrites en numéraire, des actions gratuites ou des obligations convertibles ou échangeables pouvant leur revenir, en cas d'option pour la conversion, à raison des augmentations de capital ou des émissions d'obligations convertibles ou échangeables antérieures.
   Dans le cas où les obligations sont convertibles à tout moment, la société est tenue, si elle procède à une opération autre que celles prévues aux articles 171 et 172 comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires, d'en informer les obligataires par un avis inséré, avant le début de l'opération, au bulletin des annonces légales obligatoires et mentionnant :
   1° La dénomination sociale, suivie le cas échéant de son sigle ;
   2° La forme de la société ;
   3° Le montant du capital social ;
   4° L'adresse du siège social ;
   5° Les numéros d'immatriculation de la société au registre du commerce et à l'institut national de la statistique et des études économiques ;
   6° L'indication de la nature de l'opération, de l'espèce des titres à émettre, du prix de souscription, de la quotité du droit de souscription et des conditions d'exercice de ce droit ;
   7° La date d'expiration du délai dans lequel les obligataires devront procéder à la conversion de leurs titres s'ils désirent participer à l'opération.
   Lorsque le conseil d'administration ou le directoire décide, en application de l'article 196-1 (alinéa 1er) de la loi sur les sociétés commerciales, de suspendre l'exercice du droit d'obtenir la conversion, il en informe les obligataires, quinze jours au moins à l'avance par un avis publié au bulletin des annonces légales obligatoire et mentionnant outre les indications prévues au 1° à 5° ci-dessus, la date à laquelle les opérations de conversion seront suspendues et la date à laquelle elles seront reprises.
Les augmentations du capital rendues nécessaires par la conversion d'obligations convertibles en actions à tout moment sont réalisées sans publication de l'avis prévu à l'article 156 ni de la notice prévue à l'article 159 et sans que les mentions prévues aux 7°, 8° et 12° de l'article 163 figurent sur les bulletins de souscription. Les articles 164 à 168 ne sont pas applicables.
   Les modifications statutaires apportées en application de l'article 196-1 (alinéa 5) de la loi sur les sociétés commerciales sont publiées dans le délai d'un mois dans les conditions prévues à l'article 287. Dans le même délai, la modification statutaire est déclarée au greffe du tribunal de commerce et publiée conformément à l'article 33 du décret relatif au registre du commerce.
Lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote officielle ou à celle du second marché, le contrat d'émission peut prévoir que, pour tout ou partie des catégories d'opérations visées aux articles 171 à 174, il sera procédé à un ajustement des bases de conversion ou des droits de souscription des actions.
   Cet ajustement doit égaliser, au centième d'action près, la valeur des titres qui seront obtenus en cas de conversion ou de levée de l'option après la réalisation de l'opération et la valeur des titres qui auraient été obtenus en cas de conversion ou de levée de l'option avant la réalisation de l'opération.
   A cet effet, les nouvelles bases de conversion ou les nouveaux droits de souscription des actions sont calculés en tenant compte :
   1° En cas d'opération comportant un droit préférentiel de souscription et, selon les stipulations du contrat d'émission,
   a) Soit du rapport entre, d'une part, la valeur du droit préférentiel de souscription et, d'autre part, la valeur de l'action après détachement de ce droit telles qu'elles ressortent de la moyenne des premiers cours cotés pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription.
   b) Soit du nombre de titres émis auxquels donne droit une action ancienne, du prix d'émission de ces titres et de la valeur des actions avant détachement du droit de souscription. Cette valeur est égale à la moyenne d'au moins vingt cours cotés consécutifs choisis parmi les quarante qui précèdent celui du jour du début de l'émission.
   2) En cas d'attribution d'actions gratuites, du nombre d'actions auquel donne droit une action ancienne.
   3° En cas de distribution de réserves en espèces ou en titres du portefeuille, du rapport entre le montant par action de la distribution et la valeur de l'action avant la distribution. Cette valeur est égale à la moyenne d'au moins vingt cours cotés consécutifs choisis parmi les quarante qui précèdent celui du jour de la distribution.
   Le conseil d'administration, ou le directoire, rend compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le prochain rapport annuel.
L'avis par lequel le conseil d'administration, ou le directoire, suspend les conversions ou les levées d'options est publié au Bulletin des annonces légales obligatoires quinze jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension.
   Cet avis mentionne les indications visées du 1° au 5° de l'article 174-2 du présent décret, la date d'entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin.
Lorsqu'il existe des obligations convertibles en actions, des obligations échangeables en actions, des obligations à bons de souscription d'actions ou des valeurs mobilières émises dans le cadre des articles 339-1, 339-3 ou 339-5 de la loi sur les sociétés commerciales, la société qui procède à l'achat de ses actions admises aux négociations sur un marché réglementé doit, lorsque le prix d'acquisition est supérieur au cours de bourse, procéder à un ajustement du nombre d'actions que ces titres permettent d'obtenir.
   Cet ajustement doit garantir, au centième d'action près, que la valeur des actions qui seront obtenues en cas de conversion, de levée d'option ou d'exercice du droit d'attribution après la réalisation de l'opération sera identique à la valeur de celles qui auraient été obtenues en cas de conversion, de levée d'option ou d'exercice du droit d'attribution avant cette opération.
   A cet effet, les nouvelles bases de conversion ou les nouveaux droits de souscription des actions sont calculés en tenant compte du rapport entre, d'une part, le produit du pourcentage du capital racheté par la différence entre le prix de rachat et une moyenne d'au moins dix cours cotés consécutifs choisis par les vingt qui précèdent le rachat ou la faculté de rachat et, d'autre part, ladite moyenne. Les éventuels ajustements successifs sont effectués à partir de la parité qui précède immédiatement, arrondie comme il est dit à l'alinéa précédent.
   Le conseil d'administration ou le directoire rend compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le rapport annuel suivant.
Le rapport du conseil d'administration ou du directoire à l'assemblée générale appelée à autoriser une émission d'obligations prévues aux articles 194-1 et 195 de la loi sur les sociétés commerciales indique les motifs de l'émission proposée, les bases de conversion des obligations convertibles ou les modalités de calcul du prix de souscription des actions et les dates entre lesquelles peuvent être levées les options.
   S'il est demandé aux actionnaires de renoncer à leur droit préférentiel de souscription aux obligations à émettre, le rapport indique également les motifs de cette proposition, le prix d'émission des obligations convertibles ou des obligations avec bons de souscription ou les modalités de sa détermination. Le cas échéant, il indique le nom des souscripteurs et le nombre des obligations souscrites par chacun d'eux.
   Dans son rapport spécial le commissaire aux comptes donne son avis sur les bases de conversion ou les modalités de calcul du prix de souscription des actions et, le cas échéant, sur la demande de suppression du droit préférentiel de souscription aux obligations à émettre.
Toute renonciation à une offre d'attribution de certificat de droit de vote et de certificats d'investissement doit être effectuée dans le délai imparti à cet effet par la société et indiqué dans l'offre. A défaut de désignation des bénéficiaires, la renonciation est réputée faite au profit de l'ensemble des porteurs concernés par l'offre et les certificats correspondants sont attribués aux porteurs qui n'ont pas renoncé à cette attribution complémentaire. Les rompus sont répartis selon les règles fixées par l'assemblée générale.
Toute renonciation à une offre d'attribution d'action de préférence sans droit de vote et assortie des mêmes droits que les certificats d'investissement doit être effectuée dans le délai imparti à cet effet par la société et indiqué dans l'offre. A défaut de désignation des bénéficiaires, la renonciation est réputée faite au profit de l'ensemble des porteurs concernés par l'offre et les actions de préférence correspondantes sont attribuées aux porteurs qui n'ont pas renoncé à cette attribution complémentaire. Les rompus sont répartis selon les règles fixées par l'assemblée générale.
L'assemblée spéciale des titulaires de certificats d'investissement est convoquée en même temps et dans les mêmes formes que l'assemblée générale des actionnaires qui décide de l'augmentation de capital, ou de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital.
   Les dispositions des articles 120, 120-1, 123 à 127, 130, alinéas 1er à 10 et 13, et 137 sont applicables à la convocation des titulaires de certificats d'investissement en assemblée spéciale.
L'assemblée spéciale des titulaires de certificats d'investissement est convoquée en même temps et dans les mêmes formes que l'assemblée générale des actionnaires qui décide de l'augmentation de capital, ou de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital.
   Les dispositions des articles 120, 120-1, 123 à 127, 130, alinéas 1 et 4, et 137 sont applicables à la convocation des titulaires de certificats d'investissement en assemblée spéciale.
L'assemblée spéciale des titulaires de certificats d'investissement est convoquée en même temps et dans les mêmes formes que l'assemblée générale des actionnaires qui décide de l'augmentation de capital, de l'émission d'obligations convertibles ou d'obligations avec bons de souscription d'actions.
   Les dispositions des articles 120, 120-1, 123 à 127, 130, alinéas 1 et 4, et 137 sont applicables à la convocation des titulaires de certificats d'investissement en assemblée spéciale.
L'assemblée spéciale des titulaires de certificats d'investissement appelée à statuer sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription doit être réunie avant l'assemblée générale des actionnaires et, le cas échéant, avant l'assemblée spéciale des porteurs d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote prévue à l'article 145-1.
   Les dispositions des articles 145, 146, 147, 149 à 151 sont applicables aux assemblées spéciales des titulaires de certificats d'investissement.
L'assemblée spéciale des titulaires de certificats d'investissement appelée à statuer sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription doit être réunie avant l'assemblée générale des actionnaires et, le cas échéant, avant l'assemblée spéciale des porteurs d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote prévue à l'article 145-1.
   Les dispositions des articles 145, 146, 147, 149 à 151, à l' exception de celles relatives à la visioconférence et au vote électronique sont applicables aux assemblées spéciales des titulaires de certificats d'investissement.
L'assemblée spéciale des titulaires de certificats d'investissement est convoquée en même temps et dans les mêmes formes que l'assemblée générale des actionnaires qui décide de l'augmentation de capital, de l'émission d'obligations convertibles ou d'obligations avec bons de souscription d'actions.
   Les dispositions des articles 120, 123 à 127, 130, alinéas 1 et 4, et 137 sont applicables à la convocation des titulaires de certificats d'investissement en assemblée spéciale.
L'assemblée spéciale des titulaires de certificats d'investissement appelée à statuer sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription doit être réunie avant l'assemblée générale des actionnaires et, le cas échéant, avant l'assemblée spéciale des porteurs d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote prévue à l'article 145-1 et avant les assemblées spéciales des porteurs d'actions de préférence.
   Les dispositions des articles 145, 146, 147, 149 à 151, à l' exception de celles relatives à la visioconférence et au vote électronique sont applicables aux assemblées spéciales des titulaires de certificats d'investissement.
Le rapport du conseil d'administration ou du directoire à l'assemblée générale indique les motifs de la création des certificats d'investissement proposée, le nombre de certificats émis ou créés par fractionnement d'actions existantes.
   En cas de proposition de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou s'il en existe, des porteurs de certificats d'investissement, le rapport du conseil d'administration ou du directoire à l'assemblée générale ou à l'assemblée spéciale en indique le motif. Le cas échéant, le rapport indique le nom des souscripteurs et le nombre de certificats souscrits par chacun d'eux.
   Dans son rapport, le commissaire aux comptes donne son avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel et sur le prix d'émission proposé ou les modalités de fixation de ce prix.
Le rapport du conseil d'administration ou du directoire à l'assemblée générale indique les motifs de la création des certificats d'investissement proposée, le nombre de certificats émis ou créés par fractionnement d'actions existantes.
   En cas de proposition de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou, s'il en existe, des porteurs de certificats d'investissement, le rapport du conseil d'administration ou du directoire à l'assemblée générale ou à l'assemblée spéciale comporte les mentions prévues aux articles 155, 155-1 et 155-2 ci-dessus.
   Le commissaire aux comptes établit son rapport conformément aux dispositions des articles 155-1 et 155-2 ci-dessus.
La représentation à l'assemblée spéciale d'un titulaire de certificats d'investissement est régie par les articles 132 et 134. A toute formule de procuration adressée à un titulaire de certificats d'investissement par la société ou le mandataire qu'elle a désigné à cet effet doivent être joints l'ordre du jour de l'assemblée spéciale, le texte des résolutions qui y sont présentées et une formule de demande d'envoi des documents et renseignements visés à l'article 135.
La représentation à l'assemblée spéciale d'un titulaire de certificats d'investissement est régie par les articles 132 et 134 à l'exception des dispositions de ces articles relatives au vote électronique. A toute formule de procuration adressée à un titulaire de certificats d'investissement par la société ou le mandataire qu'elle a désigné à cet effet doivent être joints l'ordre du jour de l'assemblée spéciale, le texte des résolutions qui y sont présentées et une formule de demande d'envoi des documents et renseignements visés à l'article 135.
La représentation à l'assemblée spéciale d'un titulaire de certificats d'investissement est régie par les articles 132 et 133 à l'exception des dispositions de ces articles relatives au vote électronique. A toute formule de procuration adressée à un titulaire de certificats d'investissement par la société ou le mandataire qu'elle a désigné à cet effet doivent être joints l'ordre du jour de l'assemblée spéciale, le texte des résolutions qui y sont présentées et une formule de demande d'envoi des documents et renseignements visés à l'article 135.
A toute formule de procuration adressée aux actionnaires par la société ou par le mandataire qu'elle a désigné à cet effet, doivent être joints :
   1° L'ordre du jour de l'assemblée ;
   2° Le texte des projets de résolution présentés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et par des actionnaires dans les conditions prévues aux articles 128 à 131 ;
   3° Un exposé sommaire de la situation de la société pendant l'exercice écoulé, accompagné d'un tableau  faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, si leur nombre est inférieur à cinq ;
   4° Une formule de demande d'envoi des documents et renseignements visés à l'article 135, informant l'actionnaire qu'il peut demander à bénéficier des dispositions de l'article 138, alinéa 3.
A toute formule de procuration adressée aux actionnaires par la société ou par le mandataire qu'elle a désigné à cet effet, doivent être joints :
   1° L'ordre du jour de l'assemblée ;
   2° Le texte des projets de résolution présentés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et par des actionnaires dans les conditions prévues aux articles 128 à 131 ;
   3° Un exposé sommaire de la situation de la société pendant l'exercice écoulé, accompagné d'un tableau  faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, si leur nombre est inférieur à cinq ;
   4° Une formule de demande d'envoi des documents et renseignements visés à l'article 135, informant l'actionnaire qu'il peut demander à bénéficier des dispositions de l'article 138, alinéa 3.
   5° Un formulaire de vote par correspondance comportant le rappel des dispositions de l'article 161-1 de la loi sur les sociétés commerciales.
   6° Le rappel de manière très apparente des dispositions de l'article 161, alinéa 4, de la loi sur les sociétés commerciales.
   7° L'indication que l'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :
   a) Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ;
   b) Voter par correspondance ;
   c) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat.
   8° L'indication qu'en aucun cas l'actionnaire ne peut retourner à la société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance.
A toute formule de procuration adressée aux actionnaires par la société ou par le mandataire qu'elle a désigné à cet effet, doivent être joints :
   1° L'ordre du jour de l'assemblée ;
   2° Le texte des projets de résolution présentés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et par des actionnaires dans les conditions prévues aux articles 128 à 131 ;
   3° Un exposé sommaire de la situation de la société pendant l'exercice écoulé, accompagné d'un tableau présenté conformément au modèle annexé au présent décret et faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société si leur nombre est inférieur à cinq ;
   4° Une formule de demande d'envoi des documents et renseignements visés à l'article 135, informant l'actionnaire qu'il peut demander à bénéficier des dispositions de l'article 138, alinéa 3.
   [*Modèle non reproduit, voir au Journal officiel*].
A toute formule de procuration adressée aux actionnaires, le cas échéant par voie électronique dans les conditions définies à l' article 119 par la société ou par le mandataire qu'elle a désigné à cet effet, doivent être joints :
   1° L'ordre du jour de l'assemblée ;
   2° Le texte des projets de résolution présentés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et par des actionnaires dans les conditions prévues aux articles 128 à 131 ;
   3° Un exposé sommaire de la situation de la société pendant l'exercice écoulé, accompagné d'un tableau  faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, si leur nombre est inférieur à cinq ;
   4° Une formule de demande d'envoi des documents et renseignements visés à l'article 135, informant l'actionnaire qu'il peut demander à bénéficier des dispositions de l'article 138, alinéa 3.
   5° Un formulaire de vote par correspondance comportant le rappel des dispositions de l'article L. 225-107 du code de commerce.
   6° Le rappel de manière très apparente des dispositions de l'article L. 225-106 du code de commerce.
   7° L'indication que l'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :
   a) Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ;
   b) Voter par correspondance ;
   c) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat.
   8° L'indication qu'en aucun cas l'actionnaire ne peut retourner à la société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance.
   En cas de retour à la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance en violation des dispositions du 8° du présent article, la formule de procuration est prise en considération, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.
La société doit adresser aux actionnaires ou mettre à leur disposition, dans les conditions prévues aux articles 138 et 139, les renseignements suivants contenus dans un ou plusieurs documents :
   1° Les nom, prénom usuel, soit des administrateurs et directeurs généraux, soit des membres du conseil de surveillance et du directoire, ainsi que, le cas échéant, l'indication des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance ;
   2° Le texte des projets de résolution présentés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas ;
   3° Le cas échéant, le texte et l'exposé des motifs des projets de résolution présentés par des actionnaires ;
   4° Le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, qui sera présenté à l'assemblée ainsi que, le cas échéant, les observations du conseil de surveillance ;
   5° Lorsque l'ordre du jour comporte la nomination d'administrateurs ou de membres du conseil de surveillance :
   a) Les nom, prénom usuel et âge des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu'ils exercent ou ont exercées dans d'autres sociétés ;
   b) Les emplois ou fonctions occupés dans la société par les candidats et le nombre d'actions de la société dont ils sont titulaires ou porteurs ;
   6° S'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire prévue à l'article 157 de la loi sur les sociétés commerciales :
   a) Les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, un tableau des affectations de résultat précisant notamment l'origine des sommes dont la distribution est proposée ;
   b) Un tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société si leur nombre est inférieur à cinq ;
   c) Les rapports des commissaires aux comptes  prévus aux articles 103 alinéa 3, 145 alinéa 3, 230-1 et 340-2 de la loi sur les sociétés commerciales et à l'article 193 ci-dessous ;
   d) Les observations du conseil de surveillance, s'il y a lieu ;
   e) Les sociétés mentionnées aux articles 294 à 298 adressent également aux actionnaires l'inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l'exercice ;
   7° S'il s'agit d'une assemblée générale ordinaire prévue à l'article 157-1 de la loi sur les sociétés commerciales, le rapport des commissaires visés audit article ;
   8° S'il s'agit d'une assemblée générale extraordinaire ou une assemblée spéciale prévue à l'article L. 225-99 du code de commerce, le rapport des commissaires aux comptes qui sera, le cas échéant, présenté à l'assemblée.
I. - Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
   II. - L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article 119, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
   III. - Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.
   IV. - L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.
   Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.