Nicolas-BZRD/DILA_OPENDATA_FR_2023 huggingface dataset:
Ne peuvent être commissaires aux comptes d'une société déterminée [*interdictions - incompatibilités*] :
   1° Les fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d'avantages particuliers, administrateurs ou, le cas échéant, membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société ou de ses filiales [*groupe de sociétés*] telles qu'elles sont définies à l'article 354 ;
   2° Les parents et alliés, jusqu'au quatrième degré inclusivement, des personnes visées au 1° ;
   3° Les administrateurs, les membres du directoire ou du conseil de surveillance [*dirigeants sociaux*], les conjoints des administrateurs ainsi que, le cas échéant, des membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés possédant le dixième du capital de la société ou dont celle-ci possède le dixième du capital [*proportion*] ;    4° Les personnes et les conjoints des personnes qui reçoivent de celles visées au 1°, de la société ou de toute société visée au 3°, un salaire ou une rémunération quelconque à raison de fonctions autres que celles de commissaire aux comptes ;
   5° Les sociétés de commissaires dont l'un des associés se trouve dans une des situations prévues aux alinéas précédents.
Les commissaires aux comptes ne peuvent être nommés administrateurs, directeurs généraux ou membres du directoire des sociétés qu'ils contrôlent, moins de cinq années après la cessation de leurs fonctions [*délai - durée*]. La même interdiction est applicable aux associés, actionnaires ou dirigeants d'une société de commissaires aux comptes.
   Pendant le même délai, ils ne peuvent exercer les mêmes fonctions dans les sociétés possédant 10 p. 100 [*pourcentage*] du capital de la société contrôlée par eux ou dont celle-ci possède 10 p. 100 du capital [*groupe de sociétés*] lors de la cessation des fonctions du commissaire.
Les commissaires aux comptes ne peuvent être nommés administrateurs, directeurs généraux ou membres du directoire des sociétés qu'ils contrôlent, moins de cinq années après la cessation de leurs fonctions [*délai - durée*]. La même interdiction est applicable aux associés d'une société de commissaires aux comptes.
   Pendant le même délai, ils ne peuvent exercer les mêmes fonctions dans les sociétés possédant 10 p. 100 [*pourcentage*] du capital de la société contrôlée par eux ou dont celle-ci possède 10 p. 100 du capital [*groupe de sociétés*] lors de la cessation des fonctions du commissaire.
La commission régionale d'inscription est instituée en chambre régionale de discipline pour statuer sur l'action disciplinaire intentée contre un commissaire aux comptes membre d'une compagnie régionale, quel que soit le lieu où les faits reprochés ont été commis.
   La commission nationale d'inscription est instituée en chambre nationale de discipline pour statuer sur l'appel des décisions des chambres régionales de discipline.
   Un magistrat de l'ordre judiciaire appartenant au parquet ou au parquet général exerce les fonctions de ministère public auprès de chaque chambre régionale ou de la chambre nationale de discipline. Ces magistrats sont désignés par le garde des sceaux, ministre de la justice.
Les fonctions de commissaire aux comptes sont incompatibles :
   - avec toute activité ou tout acte de nature à porter atteinte à son indépendance ;
   - avec tout emploi salarié ; toutefois, un commissaire aux comptes peut dispenser un enseignement se rattachant à l'exercice de sa profession ou occuper un emploi rémunéré chez un commissaire aux comptes ou chez un expert-comptable ;
   - avec toute activité commerciale, qu'elle soit exercée directement ou par personne interposée.
Nul ne peut exercer les fonctions de commissaire aux comptes, s'il n'est préalablement inscrit sur une liste établie à cet effet.
   Un décret en Conseil d'Etat fixe l'organisation de la profession de commissaire aux comptes.
   Il détermine notamment :
   1° Le mode d'établissement et de révision de la liste ;
   2° Les conditions d'inscription sur la liste ;
   3° Le régime disciplinaire comportant la création de chambres régionales et nationale de discipline ;
   4° Les conditions dans lesquelles les commissaires aux comptes sont groupés dans les organismes professionnels.
Il peut être stipulé dans les statuts que le conseil de surveillance comprend, outre les membres dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles 129 et 134, des membres élus soit par le personnel de la société, soit par le personnel de la société et celui de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français.
   Le nombre des membres du conseil de surveillance élus par les salariés ne peut être supérieur à quatre ni excéder le tiers du nombre des autres membres. Lorsque le nombre des membres élus par les salariés est égal ou supérieur à deux, les ingénieurs, cadres et assimilés ont un siège au moins.
   Les membres du conseil de surveillance élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre mininal et du nombre maximal de membres prévus à l'article 129.
Il peut être stipulé dans les statuts que le conseil de surveillance comprend, outre les membres dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles 129 et 134, des membres élus par le personnel salarié.
   Le nombre des membres du conseil de surveillance élus par les salariés ne peut être supérieur à quatre ni excéder le tiers du nombre des autres membres. Lorsque le nombre des membres élus par les salariés est égal ou supérieur à deux, les ingénieurs, cadres et assimilés ont un siège au moins.
   Les membres du conseil de surveillance élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre mininal et du nombre maximal de membres prévus à l'article 129.
Le conseil de surveillance [*compétence*] élit en son sein un président et un vice-président qui sont chargés de convoquer le conseil et d'en diriger les débats. Il détermine, s'il l'entend, leur rémunération [*attributions*].
   A peine de nullité de leur nomination [*sanctions*], le président et le vice-président du conseil de surveillance sont des personnes physiques. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du conseil de surveillance.
L'assemblée générale [*compétence*] peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence [*définition*], une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation [*comptabilité*].
Les conditions relatives à l'éligibilité, à l'électorat, à la composition des collèges, aux modalités du scrutin, aux contestations, à la durée et aux conditions d'exercice du mandat, à la révocation, à la protection du contrat de travail et au remplacement des membres du conseil de surveillance élus par les salariés sont fixées selon les règles définies aux articles 97-2 à 97-8.
Une personne morale peut être nommée au conseil de surveillance. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il est membre du conseil en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
   Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement.
Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale constitutive ou par l'assemblée générale ordinaire [*compétence*]. Dans le cas prévu à l'article 88, ils sont désignés dans les statuts. La durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts, sans pouvoir excéder six ans en cas de nomination par les assemblées générales et trois ans en cas de nomination dans les statuts.
   Ils sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
   Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle [*sanctions*] à l'exception de celles auxquelles il peut être procédé dans les conditions prévues à l'article 137.
Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale constitutive ou par l'assemblée générale ordinaire [*compétence*]. Dans le cas prévu à l'article 88, ils sont désignés dans les statuts. La durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts, sans pouvoir excéder six ans en cas de nomination par les assemblées générales et trois ans en cas de nomination dans les statuts. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire.
   Ils sont rééligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
   Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle [*sanctions*] à l'exception de celles auxquelles il peut être procédé dans les conditions prévues à l'article 137.
L'assemblée générale [*compétence*] peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation [*comptabilité*].
   Les statuts peuvent prévoir que des tantièmes seront alloués au conseil de surveillance, dans les conditions prévues à l'article 352.
Le conseil de surveillance ne délibère valablement [*quorum*] que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
   A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés [*conditions*].
   Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.
Une personne physique ne peut appartenir simultanément à plus de huit conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège social en France métropolitaine [*cumul*].
   Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa qui précède, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
   Les dispositions de l'alinéa 1er ci-dessus ne sont pas applicables aux représentants permanents des personnes morales, ni aux membres du conseil de surveillance :
   - dont le mandat, en vertu de dispositions législatives ou réglementaires, est exclusif de toute rémunération ;
   - des sociétés d'études ou de recherches tant qu'elles ne sont pas parvenues au stade de l'exploitation ;
   - des sociétés dont le capital est détenu à concurrence de 20 % au moins par une autre société dont ils sont déjà administrateurs ou membres du directoire ou du  conseil de surveillance, dans la mesure où le nombre des mandats détenus par les intéressés au titre des présentes dispositions n'excède pas cinq ;
   - des sociétés de développement régional ;
   Les mandats de membres du conseil de surveillance des diverses sociétés d'assurance ayant la même dénomination sociale ne comptent que pour un seul mandat.
En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges de membre du conseil de surveillance, ce conseil peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire [*cooptation*].
   Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum légal, le directoire doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil de surveillance.
   Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois être inférieur au minimum légal, le conseil de surveillance doit procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance.    Les nominations effectuées par le conseil, en vertu des alinéas 1er et 3 ci-dessus, sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
   Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou si l'assemblée n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice [*action*] la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale, à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues à l'alinéa 3.
Une personne physique ne peut appartenir simultanément à plus de huit conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège social en France métropolitaine [*cumul*].
   Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa qui précède, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
   Les dispositions de l'alinéa 1er ci-dessus ne sont pas applicables aux représentants permanents des personnes morales, ni aux membres du conseil de surveillance :
   - dont le mandat, en vertu de dispositions législatives ou réglementaires, est exclusif de toute rémunération ;
   - des sociétés d'études ou de recherches tant qu'elles ne sont pas parvenues au stade de l'exploitation ;
   - des sociétés dont le capital est détenu à concurrence de 20 % au moins par une autre société dont ils sont déjà administrateurs ou membres du conseil de surveillance, dans la mesure où le nombre des mandats détenus par les intéressés au titre des présentes dispositions n'excède pas cinq ;
   - des sociétés de développement régional ;
   Les mandats de membres du conseil de surveillance des diverses sociétés d'assurance ayant la même dénomination sociale ne comptent que pour un seul mandat.
Une personne physique ne peut appartenir simultanément à plus de huit conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège social en France métropolitaine [*cumul*].
   Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle et le membre du conseil de surveillance en cause doit restituer les rémunérations indûment perçues [*sanctions*].
   Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part le membre du conseil de surveillance irrégulièrement nommé.    Les dispositions de l'alinéa 1er ci-dessus ne sont pas applicables aux représentants permanents des personnes morales, ni aux membres du conseil de surveillance :
   - dont le mandat, en vertu de dispositions législatives ou réglementaires, est exclusif de toute rémunération ;
   - des sociétés d'études ou de recherches tant qu'elles ne sont pas parvenues au stade de l'exploitation ;
   - des sociétés de développement régional.
   Les mandats de membres du conseil de surveillance des diverses sociétés d'assurance ayant la même dénomination sociale ne comptent que pour un seul mandat.
Chaque associé a droit de participer aux décisions [*pouvoirs*] et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.
   Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
   Il ne peut se faire représenter par une autre personne que si les statuts le permettent.
   Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie [*interdiction*].
   Toute clause contraire aux dispositions des alinéas 1er, 2 et 4 ci-dessus est réputée non écrite.
Chaque associé a droit de participer aux décisions [*pouvoirs*] et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.
   Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint [*procuration*].
   Il ne peut se faire représenter par une autre personne que si les statuts [*contenu*] le permettent.
   Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie [*interdiction*].
   Toute clause contraire aux dispositions des alinéas 1er, 2 et 4 ci-dessus est réputée non écrite.
Lorsque le commissaire aux comptes d'une société anonyme relève, à l'occasion de l'exercice de sa mission, des faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, il en informe le président du conseil d'administration ou du directoire dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.
   A défaut de réponse sous quinze jours ou si celle-ci ne permet pas d'être assuré de la continuité de l'exploitation, le commissaire aux comptes invite par écrit le président du conseil d'administration ou le directoire à faire délibérer le conseil d'administration ou le conseil de surveillance sur les faits relevés. Le commissaire aux comptes est convoqué à cette séance. La délibération du conseil d'administration ou du conseil de surveillance est communiquée au comité d'entreprise. Le commissaire aux comptes en informe le président du tribunal de commerce.
   En cas d'inobservation de ces dispositions ou s'il constate qu'en dépit des décisions prises la continuité de l'exploitation demeure compromise, le commissaire aux comptes établit un rapport spécial qui est présenté à la prochaine assemblée générale des actionnaires. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.
   Si, à l'issue de la réunion de l'assemblée générale, le commissaire aux comptes constate que les décisions prises ne permettent pas d'assurer la continuité de l'exploitation, il informe de ses démarches le président du tribunal de commerce et lui en communique les résultats.
Le commissaire aux comptes, dans une société anonyme, demande des explications au président du conseil d'administration ou au directoire qui est tenu de répondre, dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation qu'il a relevé à l'occasion de l'exercice de sa mission.
   A défaut de réponse ou si celle-ci n'est pas satisfaisante, le commissaire aux comptes invite le président ou le directoire à faire délibérer le conseil d'administration ou le conseil de surveillance sur les faits relevés. Le commissaire aux comptes est convoqué à cette séance. La délibération du conseil d'administration ou du conseil de surveillance est communiquée au comité d'entreprise.
   En cas d'inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des décisions prises, il constate que la continuité de l'exploitation demeure compromise, le commissaire aux comptes établit un rapport spécial qui est présenté à la prochaine assemblée générale ou, en cas d'urgence, à une assemblée générale des actionnaires qu'il convoque lui-même pour lui soumettre ses conclusions. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.
Le comité d'entreprise ou, à défaut, les délégués du personnel exercent dans les sociétés commerciales les attributions prévues aux articles L. 422-4 et L. 432-5 du code du travail.
   Le président du conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, communiquent aux commissaires aux comptes les demandes d'explication formées par le comité d'entreprise ou les délégués du personnel, les rapports adressés au conseil d'administration ou au conseil de surveillance ainsi que les réponses faites par ces organes, en application des articles L. 422-4 et L. 432-5 du code du travail.
La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société [*attributions*]. Le rapport atteste que l'actif net est au moins égal au capital social.
   La transformation est soumise, le cas échéant, à l'approbation des assemblées d'obligataires et de l'assemblée des porteurs de parts bénéficiaires ou de parts de fondateur [*conditions*].
   La décision de transformation est soumise à publicité, dont les modalités sont fixées par décret.
La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société [*attributions*]. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
   La transformation est soumise, le cas échéant, à l'approbation des assemblées d'obligataires et de l'assemblée des porteurs de parts bénéficiaires ou de parts de fondateur [*conditions*].
   La décision de transformation est soumise à publicité [*formalités*] dont les modalités sont fixées par décret.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues aux articles 236 et 237, alinéa 1er, ne sont pas exigées.
   La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'être associés commandités [*compétence*].
   La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
Les commissaires aux comptes [*attributions*] signalent, à la plus prochaine assemblée générale, les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission [*information des actionnaires*].
   En outre, ils révèlent au procureur de la République les faits délictueux [*dénonciation*] dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puisse être engagée par cette révélation.
   Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, les commissaires aux comptes, ainsi que leurs collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance à raison de leurs fonctions.
Les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions.
   Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les administrateurs ou les membres du directoire, selon le cas, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport à l'assemblée générale.
Les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions. Toutefois, leur responsabilité ne peut pas être engagée pour les informations ou divulgations de faits auxquelles ils procèdent en exécution de leur mission définie aux articles 230-1 et 230-2 de la présente loi.
   Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les administrateurs ou les membres du directoire, selon le cas, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport à l'assemblée générale.
Dans les autres sociétés que les sociétés anonymes, le commissaire aux comptes demande des explications, sur les faits prévus à l'article précédent, au gérant qui est tenu de répondre dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat. La réponse est communiquée au comité d'entreprise et au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés.
   En cas d'inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des décisions prises, il constate que la continuité de l'exploitation demeure compromise, le commissaire aux comptes établit un rapport spécial. Il peut demander que ce rapport spécial soit adressé aux associés ou qu'il soit présenté à la prochaine assemblée générale. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.
Dans les autres sociétés que les sociétés anonymes, le commissaire aux comptes demande au gérant, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, des explications sur les faits visés au premier alinéa de l'article 230-1. Le gérant est tenu de lui répondre sous quinze jours. La réponse est communiquée au comité d'entreprise et, s'il en existe un, au conseil de surveillance. Le commissaire aux comptes en informe le président du tribunal de commerce.
   En cas d'inobservation de ces dispositions ou s'il constate qu'en dépit des décisions prises la continuité de l'exploitation demeure compromise, le commissaire aux comptes établit un rapport spécial et invite par écrit le gérant à faire délibérer la prochaine assemblée générale sur les faits relevés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.
   Si, à l'issue de la réunion de l'assemblée générale, le commissaire aux comptes constate que les décisions prises ne permettent pas d'assurer la continuité de l'exploitation, il informe de ses démarches le président du tribunal de commerce et lui en communique les résultats.
Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de membre du conseil de surveillance une limite d'âge s'appliquant soit à l'ensemble des administrateurs, soit à un pourcentage déterminé d'entre eux.
   A défaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des membres du conseil de surveillance ayant atteint l'âge de soixante-dix ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du conseil de surveillance en fonctions.
   Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
   A défaut de disposition expresse dans les statuts prévoyant une autre procédure, lorsque la limitation statutaire ou légale fixée pour l'âge des membres du conseil de surveillance est dépassée, le membre du conseil de surveillance le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.
L'assemblée générale ordinaire [*compétence*] nomme, dans les conditions fixées par les statuts, un conseil de surveillance, composé de trois actionnaires au moins [*nombre*].
   A peine de nullité de sa nomination [*sanctions*], un associé commandité ne peut être membre du conseil de surveillance. Les actionnaires ayant la qualité de commandité ne peuvent participer à la désignation des membres de ce conseil.
   A défaut de disposition statutaire [*contenu des statuts*], les règles concernant la désignation et la durée du mandat des administrateurs de sociétés anonymes sont applicables.
Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de gérant une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.
   Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
   Lorsqu'un gérant atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.
Les souscriptions et les versements sont constatés par une déclaration des fondateurs [*attributions*] dans un acte notarié.
   Sur présentation des bulletins de souscription et, le cas échéant, d'un certificat du dépositaire constatant le versement des fonds, le notaire affirme dans l'acte qu'il dresse que le montant des versements déclarés par les fondateurs est conforme à celui des sommes déposées dans son étude ou figurant au certificat précité [*formalités*].
En cas d'apports en nature comme au cas de stipulation d'avantages particuliers au profit de personnes associées ou non, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice, à la demande des fondateurs [*attributions*] ou de l'un d'entre eux. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article 220.
   Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Le rapport déposé au greffe, avec le projet de statuts, est tenu à la disposition des souscripteurs, dans les conditions déterminées par décret.
   L'assemblée générale constitutive statue sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi d'avantages particuliers. Elle ne peut les réduire qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs.
   A défaut d'approbation expresse des apporteurs et des bénéficiaires d'avantages particuliers, mentionnée au procès-verbal [*conditions de forme*], la société n'est pas constituée [*sanctions*].
Lorsque l'assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
   L'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative, ni pour lui-même, ni comme mandataire.
Après la délivrance du certificat du dépositaire, les fondateurs convoquent les souscripteurs en assemblée générale constitutive dans les formes et délais prévus par décret.
   Cette assemblée constate que le capital [*social*] est entièrement souscrit et que les actions sont libérées du montant exigible. Elle se prononce sur l'adoption des statuts qui ne peuvent être modifiés qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs [*conditions de vote - majorité*], nomme les premiers administrateurs ou membres du conseil de surveillance, désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le procès-verbal de la séance de l'assemblée constate, s'il y a lieu, l'acceptation de leurs fonctions par les administrateurs ou membres du conseil de surveillance et par les commissaires aux comptes.
Après la déclaration de souscriptions et de versements, les fondateurs [*attributions*] convoquent les souscripteurs en assemblée générale constitutive dans les formes et délais prévus par décret [*formalités*].
   Cette assemblée constate que le capital est entièrement souscrit et que les actions sont libérées du montant exigible. Elle se prononce sur l'adoption des statuts qui ne peuvent être modifiés qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs [*conditions de vote*], nomme les premiers administrateurs ou membres du conseil de surveillance, désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le procès-verbal de la séance de l'assemblée constate, s'il y a lieu, l'acceptation de leurs fonctions par les administrateurs ou membres du conseil de surveillance et par les commissaires aux comptes.
Le capital doit être intégralement souscrit [*formalités*].
   Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale [*proportion*]. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration ou du directoire selon le cas [*attributions des dirigeants*], dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce.
   Les actions d'apport sont intégralement libérées dès leur émission.
Le capital doit être intégralement souscrit [*formalités*].
   Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale [*proportion*]. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration ou du directoire selon le cas [*attributions des dirigeants*], dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce.
   Les actions d'apport sont intégralement libérées dès leur émission.
   Les actions ne peuvent représenter des apports en industrie.
Le capital doit être intégralement souscrit [*formalités*].
   Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration ou du directoire selon le cas [*attributions des dirigeants*], dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
   Les actions d'apport sont intégralement libérées dès leur émission.
   Les actions ne peuvent représenter des apports en industrie.
Nonobstant toutes stipulations statutaires contraires, les sociétés qui ont effectué soit des échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division et de conversion obligatoire de titres au porteur en titres nominatifs, soit des distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit des distributions ou attributions d'actions gratuites peuvent, sur simple décision du conseil d'administration, du directoire ou des gérants, vendre selon des modalités fixées par décret en Conseil d'Etat les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance, à la condition d'avoir procédé, deux ans au moins à l'avance, à une publicité selon des modalités fixées par ledit décret.
   A dater de cette vente, les titres anciens ou les anciens droits aux distributions ou attributions sont, en tant que de besoin, annulés et leurs titulaires ne peuvent plus prétendre qu'à la répartition en numéraire du produit net de la vente des titres non réclamés.
En vue de l'identification des détenteurs des titres ci-après visés, les statuts peuvent prévoir que la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge dont le montant maximum est fixé par arrêté du ministre chargé de l'économie, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
   Les renseignements sont recueillis par l'organisme susmentionné auprès des établissements teneurs de comptes qui lui sont affiliés, lesquels les lui communiquent dans les dix jours ouvrables qui suivent sa demande. Dans les cinq jours ouvrables qui en suivent la réception, ces renseignements sont portés par l'organisme susmentionné à la connaissance de la société. Ils peuvent, à la demande de cette dernière, être limités aux personnes détenant un nombre de titres qu'elle fixe.
   Lorsque le délai prévu à la première phrase du deuxième alinéa n'est pas respecté, ou lorsque les renseignements fournis par l'établissement teneur de compte sont incomplets ou erronés, l'organisme peut demander l'exécution de l'obligation de communication, sous astreinte, au président du tribunal de grande instance statuant en la forme des référés.
   Les renseignements susmentionnés ne peuvent être cédés par la société, même à titre gratuit. Toute violation de cette disposition est punie des peines prévues aux articles 226-13 et 226-14 du code pénal.
   Toute personne participant à un titre quelconque à la direction ou à la gestion de l'organisme susmentionné ou qui est employée par celui-ci est tenue au secret professionnel dans les conditions et sous les peines fixées à l'article 226-13 et 226-14 du code pénal.
   Le secret professionnel ne peut être opposé ni à la commission des opérations de bourse ni à l'autorité judiciaire agissant dans le cadre d'une procédure pénale.
En vue de l'identification des détenteurs des titres ci-après visés, les statuts peuvent prévoir que la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge dont le montant maximum est fixé par arrêté du ministre chargé de l'économie, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
   Les renseignements sont recueillis par l'organisme susmentionné auprès des établissements teneurs de comptes qui lui sont affiliés, lesquels les lui communiquent dans les dix jours ouvrables qui suivent sa demande. Dans les cinq jours ouvrables qui en suivent la réception, ces renseignements sont portés par l'organisme susmentionné à la connaissance de la société. Ils peuvent, à la demande de cette dernière, être limités aux personnes détenant un nombre de titres qu'elle fixe.
   Lorsque le délai prévu à la première phrase du deuxième alinéa n'est pas respecté, ou lorsque les renseignements fournis par l'établissement teneur de compte sont incomplets ou erronés, l'organisme peut demander l'exécution de l'obligation de communication, sous astreinte, au président du tribunal de grande instance statuant en la forme des référés.
   Les renseignements susmentionnés ne peuvent être cédés par la société, même à titre gratuit. Toute violation de cette disposition est punie des peines prévues à l'article 378 du code pénal.
   Toute personne participant à un titre quelconque à la direction ou à la gestion de l'organisme susmentionné ou qui est employée par celui-ci est tenue au secret professionnel dans les conditions et sous les peines prévues à l'article 378 du code pénal.
   Le secret professionnel ne peut être opposé ni à la commission des opérations de bourse ni à l'autorité judiciaire agissant dans le cadre d'une procédure pénale.
En vue de l'identification des détenteurs des titres ci-après visés, les statuts peuvent prévoir que la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge dont le montant maximum est fixé par arrêté du ministre chargé de l'économie, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom, la dénomination, la nationalité, l'année de naissance, ou s'il s'agit d'une personne morale, l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
   Les renseignements sont recueillis par l'organisme susmentionné auprès des établissements teneurs de comptes qui lui sont affiliés, lesquels les lui communiquent dans les dix jours ouvrables qui suivent sa demande. Dans les cinq jours ouvrables qui en suivent la réception, ces renseignements sont portés par l'organisme susmentionné à la connaissance de la société. Ils peuvent, à la demande de cette dernière, être limités aux personnes détenant un nombre de titres qu'elle fixe.
   Lorsque le délai prévu à la première phrase du deuxième alinéa n'est pas respecté, ou lorsque les renseignements fournis par l'établissement teneur de compte sont incomplets ou erronés, l'organisme peut demander l'exécution de l'obligation de communication, sous astreinte, au président du tribunal de grande instance statuant en la forme des référés.
   Les renseignements susmentionnés ne peuvent être cédés par la société, même à titre gratuit. Toute violation de cette disposition est punie des peines prévues aux articles 226-13 et 226-14 du code pénal.
   Toute personne participant à un titre quelconque à la direction ou à la gestion de l'organisme susmentionné ou qui est employée par celui-ci est tenue au secret professionnel dans les conditions et sous les peines fixées aux articles 226-13 et 226-14 du code pénal.
   Le secret professionnel ne peut être opposé ni à la commission des opérations de bourse ni à l'autorité judiciaire agissant dans le cadre d'une procédure pénale.
Les actions de numéraire sont celles dont le montant est libéré en espèces ou par compensation, celles qui sont émises par suite d'une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et celles dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'une libération en espèces. Ces dernières doivent être intégralement libérées lors de la souscription.
   Toutes autres actions sont des actions d'apport.
En cas d'émission d'obligations convertibles en actions, les porteurs des certificats d'investissement ont, proportionnellement au nombre de titres qu'ils possèdent, un droit de préférence à leur souscription à titre irréductible. Leur assemblée spéciale, convoquée et statuant selon les règles de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, peut y renoncer.
   Ces obligations ne peuvent être converties qu'en certificats d'investissement. Les certificats de droit de vote correspondant aux certificats d'investissement émis à l'occasion de la conversion sont attribués aux porteurs de certificats de droit de vote existant à la date de l'attribution en proportion de leurs droits, sauf renonciation de leur part au profit de l'ensemble des porteurs ou de certains d'entre eux. Cette attribution intervient à la fin de chaque exercice pour les obligations convertibles à tout moment.
Afin d'assurer l'égalité des porteurs de certificats d'investissement ou de certificats de droit de vote et la transparence du marché, le règlement général du Conseil des marchés financiers détermine :
   1° Les conditions applicables aux procédures d'offre publique et de demande de retrait portant sur des certificats d'investissement ou des certificats de droit de vote admis aux négociations sur un marché réglementé ou qui ont cessé d'être négociés sur un marché réglementé, lorsque le ou les actionnaires majoritaires de la société émettrice de ces certificats détiennent seuls ou de concert au sens des dispositions de l'article 356-1-3 de la présente loi une fraction déterminée du capital et des droits de vote ;
   2° Les conditions dans lesquelles, à l'issue d'une procédure d'offre publique ou de demande de retrait, les certificats d'investissement ou les certificats de droit de vote non présentés par leurs porteurs, dès lors qu'ils ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote, sont transférés aux actionnaires majoritaires à leur demande, et les détenteurs indemnisés ; l'évaluation des titres, faite selon les méthodes objectives pratiquées en cas de cession d'actifs, tient compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la valeur des actifs, des bénéfices réalisés, de la valeur boursière, de l'existence de filiales et des perspectives d'activité. L'indemnisation est égale, par titre, au résultat de l'évaluation précitée ou, s'il est plus élevé, au prix proposé lors de l'offre ou de la demande de retrait. Le montant de l'indemnisation revenant aux détenteurs non identifiés est consigné.
L'assemblée générale extraordinaire d'une société par actions, ou dans les sociétés qui n'en sont pas dotées, l'organe qui en tient lieu, peut décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur celui des commissaires aux comptes, la création, dans une proportion qui ne peut être supérieure au quart du capital social, de certificats d'investissement représentatifs des droits pécuniaires et de certificats de droit de vote représentatifs des autres droits attachés aux actions émises à l'occasion d'une augmentation de capital ou d'un fractionnement des actions existantes.
   En cas d'augmentation de capital, les porteurs d'actions et, s'il en existe, les porteurs de certificats d'investissement, bénéficient d'un droit de souscription préférentiel aux certificats d'investissement émis et la procédure suivie est celle des augmentations de capital. Les porteurs de certificats d'investissement renoncent au droit préférentiel en assemblée spéciale convoquée et statuant selon les règles de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Les certificats de droit de vote sont répartis entre les porteurs d'actions et les porteurs des certificats de droit de vote, s'il en existe, au prorata de leurs droits.
   En cas de fractionnement, l'offre de création des certificats d'investissement est faite en même temps et dans une proportion égale à leur part du capital à tous les porteurs d'actions. A l'issue d'un délai fixé par l'assemblée générale extraordinaire, le solde des possibilités de création non attribuées est réparti entre les porteurs d'actions qui ont demandé à bénéficier de cette répartition supplémentaire dans une proportion égale à leur part du capital et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Après cette répartition, le solde éventuel est réparti par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas.
   Le certificat de droit de vote doit revêtir la forme nominative.
   Le certificat d'investissement est négociable. Sa valeur nominale est égale à celle des actions. Lorsque les actions sont divisées, les certificats d'investissement le sont également.
   Le certificat de droit de vote ne peut être cédé qu'accompagné d'un certificat d'investissement. Toutefois, il peut être également cédé au porteur du certificat d'investissement. La cession entraîne de plein droit reconstitution de l'action dans l'un et l'autre cas. l'action est également reconstituée de plein droit entre les mains du porteur d'un certificat d'investissement et d'un certificat de droit de vote. Celui-ci en fait la déclaration à la société dans les quinze jours. Faute de cette déclaration, l'action est privée du droit de vote jusqu'à régularisation et pendant un délai d'un mois suivant celle-ci.
   Il ne peut être attribué de certificat représentant moins d'un droit de vote. L'assemblée générale fixe les modalités d'attribution des certificats pour les droits formant rompus.
   En cas de fusion ou de scission, les certificats d'investissement et les certificats de droit de vote d'une société qui disparaît peuvent être échangés contre des actions de sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, il est émis de nouveaux certificats d'investissement en nombre tel que la proportion, qui existait avant l'augmentation entre actions ordinaires et certificats de droit de vote soit maintenue après l'augmentation en considérant que celle-ci sera entièrement réalisée.
   Les propriétaires des certificats d'investissement ont, proportionnellement au nombre de titres qu'ils possèdent, un droit de préférence à la souscription à titre irréductible des nouveaux certificats. Lors d'une assemblée spéciale, convoquée et statuant selon les règles de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, les propriétaires des certificats d'investissement peuvent renoncer à ce droit. Les certificats non souscrits sont répartis par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas. La réalisation de l'augmentation de capital s'apprécie sur sa fraction correspondant à l'émission d'actions. Toutefois, par dérogation aux dispositions du premier alinéa ci-dessus, lorsque les propriétaires de certificats ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, il n'est pas procédé à l'émission de nouveaux certificats.
   Les certificats de droit de vote correspondant aux nouveaux certificats d'investissement sont attribués aux porteurs d'anciens certificats de droit de vote en proportion de leurs droits, sauf renonciation de leur part au profit de l'ensemble des porteurs ou de certains d'entre eux.