Nicolas-BZRD/DILA_OPENDATA_FR_2023 huggingface dataset:
Le compte de résultat consolidé reprend :
   1° Les éléments constitutifs :
   a) du résultat de la société consolidante ;
   b) du résultat des sociétés consolidées par intégration globale ;
   c) de la fraction du résultat des sociétés consolidées par intégration proportionnelle, représentative des intérêts de la société ou des sociétés détentrices ;
   2° La fraction du résultat des sociétés consolidées par mise en équivalence, représentative soit des intérêts directs ou indirects de la société consolidante, soit des intérêts de la société ou des sociétés détentrices.
Le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, établissent :
   1° Semestriellement, la situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible dans les quatre mois qui suivent la clôture de chacun des semestres de l'exercice ;
   2° Annuellement :
   a) Le tableau de financement en même temps que les comptes annuels dans les quatre mois qui suivent la clôture de l'exercice écoulé ;
   b) Le plan de financement prévisionnel;
   c) Le compte de résultat prévisionnel.
   Le plan de financement et le compte de résultat prévisionnels sont établis au plus tard à l'expiration du quatrième mois qui suit l'ouverture de l'exercice en cours ; le compte de résultat prévisionnel est, en outre, révisé dans les quatre mois qui suivent l'ouverture du second semestre de l'exercice.
Lorsqu'en application des articles L. 232-3 et L. 232-4 du code de commerce, le commissaire aux comptes formule des observations, il les consigne dans un rapport écrit adressé au conseil d'administration, au directoire ou aux gérants ainsi qu'au comité d'entreprise dans le mois qui suit l'expiration des délais prévus à l'article 244-1 ci-dessus.
   Lorsqu'en application de l'article 340-3 de la loi sur les sociétés commerciales, le commissaire aux comptes demande que son rapport soit communiqué aux associés, les gérants procèdent à cette communication dans le délai de huit jours à compter de la réception du rapport.
Une société consolidante au sens du premier alinéa de l'article 340-4 de la loi sur les sociétés commerciales effectue, lorsqu'elle exerce l'option prévue audit article, les retraitements conformes aux règles de la consolidation sur les éléments des comptes des sociétés qu'elle contrôle directement ou indirectement.
   Ces retraitements peuvent être effectués, pour l'application de l'alinéa 3 de l'article 340-4 précité, sous la responsabilité de la société consolidante par les sociétés contrôlées.
   Pour l'application de cette méthode, la société inscrit distinctement, à l'actif du bilan, la somme des quote-parts des capitaux propres avant répartition du résultat, qu'elles soient positives ou négatives, et du montant net de l'écart non affecté de première consolidation.
   La différence entre cette somme et le prix d'acquisition des titres est portée dans les capitaux propres à un poste d'écart d'équivalence.
   Lors de la première application de cette méthode d'évaluation, les provisions portées en déduction des valeurs des titres sont transférées au poste d'écart d'équivalence.
   Si l'écart d'équivalence devient négatif, une provision pour dépréciation globale du portefeuille est dotée par le débit du compte de résultat.
Une société consolidante au sens du premier alinéa de l'article 340-4 de la loi sur les sociétés commerciales effectue, lorsqu'elle exerce l'option prévue audit article, les retraitements conformes aux règles de la consolidation sur les éléments des comptes des sociétés qu'elle contrôle directement ou indirectement.
   Ces retraitements peuvent être effectués, pour l'application de l'alinéa 3 de l'article 340-4 précité, sous la responsabilité de la société consolidante par les sociétés contrôlées.
   Pour l'application de cette méthode, la société inscrit distinctement, à l'actif du bilan, la somme des quote-parts des capitaux propres avant répartition du résultat, qu'elles soient positives ou négatives, et du montant net de l'écart non affecté de première consolidation.
   La différence entre cette somme et le prix d'acquisition des titres est portée dans les capitaux propres à un poste d'écart d'équivalence.
   Lors de la première application de cette méthode d'évaluation, les provisions portées en déduction des valeurs des titres sont transférées au poste d'écart d'équivalence.
   Si l'écart d'équivalence devient négatif, une dépréciation globale du portefeuille est dotée par le débit du compte de résultat.
Lorsqu'en application des articles 340-2 et 340-3 de la loi sur les sociétés commerciales, le commissaire aux comptes formule des observations, il les consigne dans un rapport écrit adressé au conseil d'administration, au directoire ou aux gérants ainsi qu'au comité d'entreprise dans le mois qui suit l'expiration des délais prévus à l'article 244-1 ci-dessus.
   Lorsqu'en application de l'article 340-3 de la loi sur les sociétés commerciales, le commissaire aux comptes demande que son rapport soit communiqué aux associés, les gérants procèdent à cette communication dans le délai de huit jours à compter de la réception du rapport.
Les règles de présentation et les méthodes utilisées pour l'élaboration des documents mentionnés à l'article 244-1 ne peuvent être modifiées d'une période à l'autre sans qu'il en soit justifié dans les rapports mentionnés à l'article précédent : ces derniers décrivent l'incidence de ces modifications.
   Les postes du tableau de financement, du plan de financement prévisionnel et du compte de résultat prévisionnel comportent l'indication du chiffre relatif au poste correspondant de l'exercice précédent.
   Les postes de la situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible comportent l'indication des chiffres relatifs aux postes correspondants des deux semestres précédents.
   Les documents mentionnés à l'article 244-1 font apparaître, chacun en ce qui le concerne, la situation de trésorerie de la société, ses résultats prévisionnels ainsi que ses moyens et prévisions de financement. S'il y a lieu, des informations complémentaires sont fournies en vue de permettre le rapprochement des données qu'ils contiennent de celles des comptes annuels.
   Le compte de résultat prévisionnel peut comporter une ou plusieurs variantes lorsque des circonstances particulières le justifient.
Les sociétés commerciales qui, à la clôture d'un exercice social, comptent 100 salariés ou plus ou dont le montant net du chiffre d'affaires, à la même époque, est égal ou supérieur à quarante millions de francs, sont tenues d'établir les documents mentionnés à l'article 340-1 de la loi sur les sociétés commerciales.
   Elles cessent d'être assujetties à cette obligation lorsqu'elles ne remplissent aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.
   Les salariés pris en compte sont ceux qui, par un contrat de travail à durée indéterminée, sont liés à la société et aux sociétés dont cette dernière détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Le nombre de salariés est égal à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque trimestre de l'année civile ou de l'exercice comptable lorsque celui-ci ne coïncide pas avec l'année civile.
   Le montant net du chiffre d'affaires est égal au montant des ventes de produits et services liés à l'activité courante diminué des réductions sur ventes, de la taxe sur la valeur ajoutée et des taxes assimilées.
Les sociétés commerciales qui, à la clôture d'un exercice social, comptent trois cents salariés ou plus ou dont le montant net du chiffre d'affaires, à la même époque, est égal ou supérieur à cent vingt millions de francs, sont tenues d'établir les documents mentionnés à l'article 340-1 de la loi sur les sociétés commerciales.
   Elles cessent d'être assujetties à cette obligation lorsqu'elles ne remplissent aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.
   Les salariés pris en compte sont ceux qui, par un contrat de travail à durée indéterminée, sont liés à la société et aux sociétés dont cette dernière détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Le nombre de salariés est égal à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque trimestre de l'année civile ou de l'exercice comptable lorsque celui-ci ne coïncide pas avec l'année civile.
   Le montant net du chiffre d'affaires est égal au montant des ventes de produits et services liés à l'activité courante diminué des réductions sur ventes, de la taxe sur la valeur ajoutée et des taxes assimilées.
Les rapports prévus aux articles 340-2 et 340-3 de la loi sur les sociétés commerciales sont joints aux documents mentionnés à l'article précédent.
   Ces rapports complètent et commentent l'information donnée par ces documents. Ils décrivent les conventions comptables, les méthodes utilisées et les hypothèses retenues et en justifient la pertinence et la cohérence.
Les sociétés commerciales qui, à la clôture d'un exercice social, comptent trois cents salariés ou plus ou dont le montant net du chiffre d'affaires, à la même époque, est égal ou supérieur à 18 000 000 euros, sont tenues d'établir les documents mentionnés à l'article L. 232-2 du code de commerce.
   Elles cessent d'être assujetties à cette obligation lorsqu'elles ne remplissent aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.
   Les salariés pris en compte sont ceux qui, par un contrat de travail à durée indéterminée, sont liés à la société et aux sociétés dont cette dernière détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Le nombre de salariés est égal à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque trimestre de l'année civile ou de l'exercice comptable lorsque celui-ci ne coïncide pas avec l'année civile.
   Le montant net du chiffre d'affaires est égal au montant des ventes de produits et services liés à l'activité courante diminué des réductions sur ventes, de la taxe sur la valeur ajoutée et des taxes assimilées.
Les sociétés commerciales qui, à la clôture d'un exercice social, comptent trois cents salariés ou plus ou dont le montant net du chiffre d'affaires, à la même époque, est égal ou supérieur à 18000000 euros, sont tenues d'établir les documents mentionnés à l'article 340-1 de la loi sur les sociétés commerciales.
   Elles cessent d'être assujetties à cette obligation lorsqu'elles ne remplissent aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.
   Les salariés pris en compte sont ceux qui, par un contrat de travail à durée indéterminée, sont liés à la société et aux sociétés dont cette dernière détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Le nombre de salariés est égal à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque trimestre de l'année civile ou de l'exercice comptable lorsque celui-ci ne coïncide pas avec l'année civile.
   Le montant net du chiffre d'affaires est égal au montant des ventes de produits et services liés à l'activité courante diminué des réductions sur ventes, de la taxe sur la valeur ajoutée et des taxes assimilées.
Le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, établissent :
   1° Semestriellement, la situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible dans les trois mois qui suivent la clôture de chacun des semestres de l'exercice ;
   2° Annuellement :
   a) Le tableau de financement en même temps que les comptes annuels dans les quatre mois qui suivent la clôture de l'exercice écoulé ;
   b) Le plan de financement prévisionnel;
   c) Le compte de résultat prévisionnel.
   Le plan de financement et le compte de résultat prévisionnels sont établis au plus tard à l'expiration du troisième mois qui suit l'ouverture de l'exercice en cours ; le compte de résultat prévisionnel est, en outre, révisé dans les trois mois qui suivent l'ouverture du second semestre de l'exercice.
Dans les cas prévus à l'article 347 (alinéa 2) de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil d'administration, le directoire ou les gérants, selon le cas, ont qualité pour décider de répartir un acompte à valoir sur le dividende et pour fixer le montant et la date de la répartition.
   En ce qui concerne les sociétés dont les actions sont admises à la cote officielle des bourses de valeurs ou figurent au relevé quotidien des valeurs non admises à la cote, le montant [*minimum*] d'un acompte de dividende ne doit pas être inférieur à cinq francs par action.
La société peut annexer à ses bilan, compte de pertes et profits et compte d'exploitation générale, un bilan et des comptes consolidés tenant compte de la situation active et passive et des résultats de ses sociétés filiales et des sociétés dans lesquelles elle possède, directement ou indirectement, une participation.
   La méthode d'établissement des bilans et comptes consolidés doit être indiquée dans une note jointe à ces documents.
L'information des actionnaires prévue au I de l'article L. 233-8 du code de commerce prend la forme d'un avis publié dans un journal d'annonces légales du département dans lequel la société a son siège avant l'expiration d'un délai de quinze jours à compter de la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle ou de la date à laquelle la société a eu connaissance, entre deux assemblées générales, d'une variation du nombre total des droits de vote au moins égale au pourcentage fixé par l'arrêté ministériel mentionné au I du même article.
Pour l'application du 1° de l'article L. 228-99 du code de commerce, lorsqu'il existe des valeurs mobilières donnant accès au capital, la société qui émet de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, si les droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ne peuvent s'exercer qu'à certaines dates, ouvre une période exceptionnelle pour permettre aux titulaires des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital qui exerceraient ces droits, de souscrire des titres nouveaux.
   Elle prend, si l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital peut être exercé à tout moment, les dispositions nécessaires pour permettre aux titulaires qui exerceraient ces droits de souscrire des titres nouveaux.
Pour l'application du 2° de l'article L. 228-99 du code de commerce, lorsqu'il existe des valeurs mobilières donnant accès au capital, la société qui procède à la distribution de réserves, en espèces ou en nature, ou de primes d'émission, vire à un compte de réserve indisponible la somme et, le cas échéant, conserve les biens en nature pour remettre aux titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui exerceraient leur droit ultérieurement la somme ou les biens qu'ils auraient reçus s'ils avaient été actionnaires au moment de la distribution.
Pour l'application du 2° de l'article L. 228-99 du code de commerce, lorsqu'il existe des valeurs mobilières donnant accès au capital, la société qui procède à l'attribution d'actions gratuites vire à un compte de réserve indisponible la somme nécessaire pour attribuer les actions gratuites aux titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui exerceraient leur droit ultérieurement, en nombre égal à celui qu'ils auraient reçu s'ils avaient été actionnaires au moment de l'attribution principale.
Pour l'application du 3° de l'article L. 228-99 du code de commerce, l'ajustement doit égaliser, au centième d'action près, la valeur des titres qui seront obtenus en cas d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital après la réalisation de l'opération et la valeur des titres qui auraient été obtenus en cas d'exercice de ces droits avant la réalisation de l'opération.
   A cet effet, les nouvelles bases d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital sont calculées en tenant compte :
   1° En cas d'opération comportant un droit préférentiel de souscription et, selon les stipulations du contrat d'émission :
   a) Soit du rapport entre, d'une part, la valeur du droit préférentiel de souscription et, d'autre part, la valeur de l'action après détachement de ce droit telles qu'elles ressortent de la moyenne des premiers cours cotés pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription ;
   b) Soit du nombre de titres émis auxquels donne droit une action ancienne, du prix d'émission de ces titres et de la valeur des actions avant détachement du droit de souscription. Cette valeur est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour du début de l'émission ;
   2° En cas d'attribution d'actions gratuites, du nombre d'actions auquel donne droit une action ancienne ;
   3° En cas de distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes d'émission, du rapport entre le montant par action de la distribution et la valeur de l'action avant la distribution. Cette valeur est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour de la distribution ;
   4° En cas de modification de la répartition des bénéfices, du rapport entre la réduction par action du droit aux bénéfices et la valeur de l'action avant cette modification. Cette valeur est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour de la modification ;
   5° En cas d'amortissement du capital, du rapport entre le montant par action de l'amortissement et la valeur de l'action avant l'amortissement. Cette valeur est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour de l'amortissement.
   Lorsque les actions de la société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le contrat d'émission prévoit les modalités d'ajustement, et notamment les modalités de détermination de la valeur de l'action à prendre en compte pour l'application des alinéas ci-dessus.
   Le conseil d'administration ou le directoire rend compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le rapport annuel suivant.
Les augmentations de capital rendues nécessaires par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ne donnent pas lieu à la publicité prévue à l'article 156. Les bulletins de souscription sont établis selon les modalités de l'article 163, à l'exception des mentions prévues aux 7° et 8°. Les articles 164 à 168 ne sont pas applicables aux augmentations de capital réalisées par exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital.
   La publication prévue à l'article 287 intervient dans le délai d'un mois.
L'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan sont tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes, quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée des associés ou des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de la société.
   Le rapport sur les opérations de l'exercice et la situation de la société est tenu à leur disposition, vingt jours au moins avant ladite réunion.
   Les documents visés aux alinéas précédents sont délivrés, en copie, aux commissaires aux comptes qui en font la demande.
Si une société procède à une opération nécessitant l'application de l'article L. 228-99 du code de commerce, elle doit en informer les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital intéressées par un avis.
   Cet avis mentionne :
   1° La dénomination sociale et, le cas échéant, le sigle de la société ;
   2° La forme de la société ;
   3° Le montant du capital social ;
   4° L'adresse du siège social ;
   5° Les mentions visées aux 1 et 2 de l'article 72 du décret n° 84-406 du 30 mai 1984 relatif au registre du commerce et des sociétés ;
   6° La nature de l'opération et, le cas échéant, de la catégorie des titres à émettre, le prix de souscription, la quotité du droit de souscription et les conditions de son exercice, les dates d'ouverture et de clôture de la souscription ;
   7° Les dispositions prises par la société en application des articles 242-8 à 242-12.
   Les indications prévues au présent article sont portées à la connaissance des titulaires des droits attachés à ces valeurs mobilières donnant accès au capital, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, quatorze jours au moins avant la date prévue de clôture de la souscription en cas d'émission de titres, ou dans les quinze jours suivant la décision relative à l'opération envisagée, dans les autres cas.
   Si la société fait appel public à l'épargne ou que toutes ses valeurs mobilières donnant accès au capital ne revêtent pas la forme nominative, l'avis contenant ces indications est inséré, dans le même délai, dans une notice publiée au Bulletin des annonces légales et obligatoires.
Lorsque, conformément à l'article L. 225-149 du code de commerce, l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital fait apparaître un rompu, celui-ci est versé en espèces. Ce versement est égal au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action.
   Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, cette valeur est celle du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d'exercice des droits.
   Dans les autres sociétés, cette valeur est fixée conformément aux stipulations du contrat d'émission, soit sur la base des cours figurant au relevé quotidien des valeurs non admises aux négociations sur un marché réglementé, soit sur la base des capitaux propres de la société.
   Le contrat d'émission peut prévoir que le titulaire des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital a le droit de demander la délivrance du nombre entier d'actions à condition de verser à la société la valeur de la fraction d'action supplémentaire demandée, fixée conformément aux règles posées dans les deux alinéas précédents.
Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus, au siège social, à la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des associés ou des actionnaires appelés à statuer sur les comptes annuels de la société.
   Les documents visés aux alinéas précédents sont délivrés, en copie, aux commissaires aux comptes qui en font la demande.
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe et, le cas échéant, les comptes consolidés sont tenus au siège social à la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des associés ou des actionnaires appelés à statuer sur les comptes de la société.
   Le rapport de gestion est tenu à leur disposition vingt jours au moins avant la réunion de ladite assemblée.
   Les documents visés aux alinéas précédents sont délivrés, en copie, aux commissaires aux comptes qui en font la demande.
Les articles 215 à 233 et 234-1 à 241 sont applicables en cas d'émission de titres participatifs. A cet effet les règles prévues auxdits articles et concernant la société débitrice de l'emprunt obligataire, l'émission des obligations et les obligataires sont applicables respectivement à la société émettrice des titres participatifs, à l'émission de tels titres et à leurs porteurs.
Lorsqu'il existe des valeurs mobilières donnant accès au capital, la société qui procède à l'achat de ses actions admises aux négociations sur un marché réglementé doit, lorsque le prix d'acquisition est supérieur au cours de bourse, procéder à un ajustement du nombre d'actions que ces titres permettent d'obtenir.
   Cet ajustement doit garantir, au centième d'action près, que la valeur des actions qui seront obtenues en cas d'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital après la réalisation de l'opération sera identique à la valeur de celles qui auraient été obtenues en cas d'exercice des droits avant cette opération.
   A cet effet, les nouvelles bases d'exercice des droits sont calculées en tenant compte du rapport entre, d'une part, le produit du pourcentage du capital racheté par la différence entre le prix de rachat et une moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le rachat ou la faculté de rachat et, d'autre part, ladite moyenne. Les éventuels ajustements successifs sont effectués à partir de la parité qui précède immédiatement, arrondie comme il est dit à l'alinéa précédent.
   Le conseil d'administration ou le directoire rend compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le rapport annuel suivant.
Les articles 215 à 230, 232, 233 et 234-1 à 242 sont applicables en cas d'émission de titres participatifs. A cet effet les règles prévues auxdits articles et concernant la société débitrice de l'emprunt obligataire, l'émission des obligations et les obligataires sont applicables respectivement à la société émettrice des titres participatifs, à l'émission de tels titres et à leurs porteurs.
La déclaration prévue à l'article 6, alinéa 1er, de la loi sur les sociétés commerciales est établie et signée par les premiers membres du conseil d'administration ou, selon le cas, par les premiers membres du conseil de surveillance et du directoire.
   Le montant, au moins approximatif, des dépenses incombant à la société, en raison de sa constitution, doit y être mentionné.
Le mandat du représentant permanent désigné par une personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière.
   Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
La société est réputée n'avoir pas été constituée dans le délai fixé par l'article L. 225-11 du code de commerce, lorsque les formalités prévues à l'article L. 225-7 dudit code n'ont pas été accomplies avant l'expiration dudit délai.
   Le mandataire chargé de retirer les fonds, pour les restituer aux souscripteurs, dans le cas visé à l'alinéa précédent est nommé par le président du tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant en référé.
L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société, est tenu à la disposition des actionnaires dans les conditions prévues à l'article précédent.
   Cet état est annexé aux statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce.
   En outre, les actionnaires peuvent, dans les statuts, ou par acte séparé, donner mandat à l'un ou plusieurs d'entre eux de prendre des engagements pour le compte de la société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que leurs modalités soient précisées par le mandat, l'immatriculation de la société au registre du commerce emportera reprise de ces engagements par ladite société.
La société est réputée n'avoir pas été constituée dans le délai fixé par l'article 83, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, lorsque les formalités prévues à l'article 79, alinéa 2, de ladite loi n'ont pas été accomplies avant l'expiration dudit délai [*sanctions*].
   Le mandataire chargé de retirer les fonds, pour les restituer aux souscripteurs, dans le cas visé à l'alinéa précédent est nommé par le président du tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant en référé.
Le mandat du représentant permanent désigné par une personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière. Il doit être confirmé lors de chaque renouvellement du mandat de la personne morale administrateur.
   Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
L'inscription de l'actionnaire défaillant est rayée de plein droit dans le registre des actions nominatives de la société. Si les titres délivrés doivent revêtir la forme nominative, l'acquéreur est inscrit et de nouveaux certificats indiquant la libération des versements appelés et portant la mention "duplicatum" sont délivrés.
   Le produit net de la vente revient à la société à due concurrence et s'impute sur ce qui est dû en principal et intérêts par l'actionnaire défaillant et ensuite sur le remboursement des frais exposés par la société pour parvenir à la vente. L'actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence.
Pour l'application de l'article L. 228-27 du code de commerce, l'actionnaire défaillant est mis en demeure par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
   La vente des actions non admises aux négociations sur un marché réglementé est effectuée aux enchères publiques par un prestataire de service d'investissement ou par un notaire dans les conditions prévues à l'article L. 432-5 du code monétaire et financier. A cet effet, la société publie dans un journal d'annonces légales du département du siège social, trente jours au moins après la mise en demeure prévue à l'alinéa précédent, le nombre d'actions mises en vente. Elle avise le débiteur et, le cas échéant, ses codébiteurs de la mise en vente, par lettre recommandée contenant l'indication de la date et du numéro du journal dans lequel la publication a été effectuée. Il ne peut être procédé à la mise en vente des actions moins de quinze jours après l'envoi de la lettre recommandée.
L'inscription de l'actionnaire défaillant est rayée de plein droit dans le registre des actions nominatives de la société. Si les titres délivrés doivent revêtir la forme nominative, l'acquéreur est inscrit et de nouveaux certificats indiquant la libération des versements appelés et portant la mention "duplicatum" sont délivrés.
   Lorsque les actions étaient inscrites en compte chez l'émetteur conformément aux dispositions du décret n° 83-359 du 2 mai 1983, l'inscription en compte de l'actionnaire défaillant est annulée de plein droit. L'acquéreur est inscrit et de nouvelles attestations indiquant la libération des versements appelés et portant la mention "duplicatum" sont délivrées.
   Le produit net de la vente revient à la société a due concurrence et s'impute sur ce qui est dû en principal et intérêts par l'actionnaire défaillant et ensuite sur le remboursement des frais exposés par la société pour parvenir à la vente. L'actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence.
La demande d'agrément du cessionnaire prévue à l'article L. 228-24 du code de commerce est notifiée à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
   La désignation de l'expert prévue à l'article 1843-4 du code civil est faite par le président du tribunal de commerce ; celui-ci accorde par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés, la prolongation de délai prévue à l'article L. 228-24 du code précité. Ces ordonnances ne sont pas susceptibles de recours.
Le rapport du conseil d'administration ou du directoire à l'assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur la conversion prévue aux articles L. 228-12 et L. 228-14 du code de commerce indique les conditions de celle-ci, les modalités de calcul du rapport de conversion et les modalités de sa réalisation. Il précise l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au premier alinéa de l'article 155-1. Le cas échéant, il indique les caractéristiques des actions de préférence issues de la conversion.
   Le commissaire aux comptes donne son avis sur la conversion ainsi que sur l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au premier alinéa de l'article 155-1 et indique si les modalités de calcul du rapport de conversion sont exactes et sincères.
Le rapport du conseil d'administration ou du directoire à l'assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur la conversion prévue aux articles L. 228-12 et L. 228-14 et au second alinéa de l'article L. 228-15 du code de commerce indique les conditions de celle-ci, les modalités de calcul du rapport de conversion et les modalités de sa réalisation. Il précise l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au premier alinéa de l'article 155-1. Le cas échéant, il indique les caractéristiques des actions de préférence issues de la conversion.
   Le commissaire aux comptes donne son avis sur la conversion ainsi que sur l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au premier alinéa de l'article 155-1 et indique si les modalités de calcul du rapport de conversion sont exactes et sincères.
Lorsque l'assemblée générale extraordinaire se prononce sur l'inscription dans les statuts des modalités de conversion, de rachat ou de remboursement des actions de préférence, le rapport du conseil d'administration ou du directoire indique les modalités de conversion, de rachat ou de remboursement, ainsi que les modalités de mise à disposition des actionnaires des rapports du conseil d'administration ou du directoire, et du commissaire aux comptes prévus aux articles 206-3 ou 206-4. Le cas échéant, il précise les critères d'appréciation de l'absence de liquidité du marché mentionnée à l'article L. 228-20 du code de commerce. Ces indications doivent être portées dans les statuts.
   Le commissaire aux comptes donne son avis sur ces modalités de conversion, de rachat ou de remboursement.
En cas d'émission d'actions de préférence dans les conditions prévues à l'article L. 228-12 du code de commerce, le rapport du conseil d'administration ou du directoire indique les caractéristiques des actions de préférence et précise l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est conforme aux règles posées par les articles 154 et 155, ainsi que, selon les cas, par les articles 155-1 ou 155-2.
   Le commissaire aux comptes donne son avis sur l'augmentation de capital envisagée, les caractéristiques des actions de préférence et l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au premier alinéa de l'article 155-1. Le cas échéant, ce rapport est conforme aux règles posées par l'article 155, ainsi que, selon les cas, par les articles 155-1 ou 155-2.
Pour l'application du premier alinéa de l'article L. 228-12 et de l'article L. 228-20 du code de commerce, le rapport du conseil d'administration ou du directoire précise les conditions du rachat ou du remboursement, ainsi que les justifications et les modalités de calcul du prix proposé.
   Il précise l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au premier alinéa de l'article 155-1.
   Le commissaire aux comptes donne son avis sur l'offre de rachat ou de remboursement ainsi que sur l'incidence de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital telle que définie au premier alinéa de l'article 155-1 et indique si les modalités de calcul du prix de rachat sont exactes et sincères.
La demande d'agrément du cessionnaire prévue à l'article 275, alinéa 1er, de la loi sur les sociétés commerciales est notifiée à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
   La désignation de l'expert prévue à l'article 1868, alinéa 5, du code civil est faite par le président du tribunal de commerce (1) ; celui-ci accorde par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés, la prolongation de délai prévue à l'article 275, alinéa 3, de la loi précitée. Ces ordonnances ne sont pas susceptibles de recours.
   (1) L'article 1868 du code civil, dans sa rédaction de 1965, n'est plus en vigueur. Voir la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 modifiant le titre IX du code civil relatif aux sociétés.
Le rapport spécial du commissaire aux comptes de la société établi en application de l'article L. 228-19 du code de commerce comprend son avis sur le respect par la société des droits particuliers attachés aux actions de préférence et indique, le cas échéant, la date à partir de laquelle ces droits ont été méconnus.
   Les frais relatifs à l'établissement du rapport sont à la charge de la société.
   Le rapport est tenu au siège social, à la disposition des actionnaires, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée spéciale au cours de laquelle il doit être présenté.
Les rapports mentionnés aux articles 206-2 à 206-5 sont transmis aux assemblées spéciales des titulaires d'actions de préférence intéressés lorsqu'elles doivent approuver ces modifications. Ils sont tenus à la disposition de ces derniers au siège de la société à compter de la date de la convocation de l'assemblée spéciale dans les conditions prévues à l'article 138 et au deuxième alinéa de l'article 139.
Pour l'application de l'article 281 de la loi sur les sociétés commerciales, l'actionnaire défaillant est mis en demeure par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
   La vente des actions non cotées est effectuée aux enchères publiques par une société de bourse ou par un notaire. A cet effet, la société publie dans un journal d'annonces légales du département du siège social, trente jours au moins après la mise en demeure prévue à l'alinéa précédent, les numéros des actions mises en vente. Elle avise le débiteur et, le cas échéant, ses codébiteurs de la mise en vente, par lettre recommandée contenant l'indication de la date et du numéro du journal dans lequel la publication a été effectuée. Il ne peut être procédé à la mise en vente des actions moins de quinze jours après l'envoi de la lettre recommandée.
Pour l'application de l'article L. 228-27 du code de commerce, l'actionnaire défaillant est mis en demeure par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
   La vente des actions non cotées est effectuée aux enchères publiques par une société de bourse ou par un notaire. A cet effet, la société publie dans un journal d'annonces légales du département du siège social, trente jours au moins après la mise en demeure prévue à l'alinéa précédent, les numéros des actions mises en vente. Elle avise le débiteur et, le cas échéant, ses codébiteurs de la mise en vente, par lettre recommandée contenant l'indication de la date et du numéro du journal dans lequel la publication a été effectuée. Il ne peut être procédé à la mise en vente des actions moins de quinze jours après l'envoi de la lettre recommandée.
Le projet de transformation de la société européenne, prévu au deuxième alinéa de l'article L. 229-10 du code de commerce, fait l'objet d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires lorsque la société européenne fait appel public à l'épargne ou lorsque ses actions ne revêtent pas toutes la forme nominative.
   Cet avis comporte les indications suivantes :
   1° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, l'adresse du siège social, le montant du capital social, les mentions prévues aux 1 et 2 de l'article 72 du décret n° 84-406 du 30 mai 1984 ;
   2° La mention que la société européenne envisage de se transformer en société anonyme ;
   3° La date du projet ainsi que la date et le lieu de son dépôt au greffe du tribunal dans le ressort duquel la société est immatriculée.
   Il est procédé à ce dépôt et à la publicité prévue au premier alinéa un mois au moins avant la date de la première assemblée appelée à statuer sur l'opération.
Le projet de transformation de la société anonyme, prévu au deuxième alinéa de l'article L. 225-245-1 du code de commerce, fait l'objet d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires lorsque la société fait appel public à l'épargne ou lorsque ses actions ne revêtent pas toutes la forme nominative.
   Cet avis comporte les indications suivantes :
   1° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, l'adresse du siège social, le montant du capital social, les mentions prévues aux 1 et 2 de l'article 72 du décret n° 84-406 du 30 mai 1984 ;
   2° La mention que la société anonyme envisage de se transformer en société européenne ;
   3° La date du projet ainsi que la date et le lieu de son dépôt au greffe du tribunal dans le ressort duquel la société est immatriculée.
   Il est procédé à ce dépôt et à la publicité prévue au premier alinéa un mois au moins avant la date de la première assemblée appelée à statuer sur l'opération.
Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence et de tantièmes ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités prévus par l'article 90, alinéa 2, une part supérieure à celle des autres administrateurs.
   Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérêt de la société.
Le conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le directeur général à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l'aval ou la garantie de la société ne peut être donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du conseil d'administration est requise dans chaque cas.
   La durée des autorisations prévues à l'alinéa précédent ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.
   Par dérogation aux dispositions de l'alinéa 1er ci-dessus, le directeur général peut être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant.
   Le directeur général peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application des alinéas précédents.
   Si les cautions, avals ou garanties ont été données pour un montant total supérieur à la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut être opposé aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance, à moins que le montant de l'engagement invoqué n'excède, à lui seul, l'une des limites fixées par la décision du conseil d'administration prise en application de l'alinéa 1er ci-dessus.
Le conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
   Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
Le conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le président à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l'aval ou la garantie de la société ne peut être donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du conseil d'administration est requise dans chaque cas.
   La durée des autorisations prévues à l'alinéa précédent ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.
   Par dérogation aux dispositions de l'alinéa 1er ci-dessus, le président du conseil d'administration peut être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant.
   Le président du conseil d'administration peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application des alinéas précédents.
   Si les cautions, avals ou garanties ont été données pour un montant total supérieur à la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut être opposé aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance, à moins que le montant de l'engagement invoqué n'excède, à lui seul, l'une des limites fixées par la décision du conseil d'administration prise en application de l'alinéa 1er ci-dessus.
Le président du conseil d'administration avise les commissaires aux comptes des conventions autorisées en application de l'article 101 de la loi sur les sociétés commerciales, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.
   Lorsque l'exécution de conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.
Le président du conseil d'administration avise les commissaires aux comptes des conventions autorisées en application de l'article L. 225-38 du code de commerce, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.
   Lorsque l'exécution de conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.
Le rapport des commissaires aux comptes, prévu à l'article 103, alinéa 3, de la loi sur les sociétés commerciales, contient :
   L'énumération des conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale ;
   Le nom des administrateurs ou intéressés ;
   Le nom du directeur général ou des directeurs généraux délégués intéressés ;
   La désignation du ou des actionnaires intéressés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, et, s'il s'agit d'une société actionnaire, de la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ;
   La nature et l'objet de ces conventions et engagements ;
   Les modalités essentielles de ces conventions et engagements, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées, de la nature, du montant et des modalités d'octroi de chacun des avantages ou indemnités mentionnés aux articles L. 225-22-1 et L. 225-42-1 du code de commerce et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions et engagements analysés ;
   L'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice, en exécution des conventions et engagements visés à l'article 91, alinéa 2.