L'ensemble des textes relatifs aux statuts de l'institution est modifié comme suit :
« TITRE Ier
GÉNÉRALITÉS
Article 1er
Constitution
Il est créé par l'article 1er du décret n° 55-1297 en date du 3 octobre 1955 une institution de retraite complémentaire des salariés régie par le titre II du livre IX du code de la sécurité sociale qui prend le nom de CARCEPT, institution de retraite complémentaire régie par le code de la sécurité sociale, adhérente de l'ARRCO.
L'institution est autorisée à fonctionner par le décret n° 55-1297 en date du 3 octobre 1955 et par l'ARRCO sous le n° 150 N.
Ses opérations prennent effet à compter du 1er janvier 1955.

Siège social et durée
Le siège social est fixé au 174, rue de Charonne, 75011 Paris.
Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français par décision du conseil d'administration notifiée au ministre chargé de la sécurité sociale, au ministère des transports ainsi qu'à l'ARRCO.
L'institution est fondée pour une durée illimitée. La fusion ou la dissolution pourrait être prononcée et réalisée dans les conditions prévues à l'article 19 des présents statuts.
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.


L'institution comprend des membres adhérents et des membres participants.
Les membres adhérents sont :
1. Les entreprises de transports visées par les articles 5 et 6 du décret du 3 octobre 1955 et dans les conditions fixées par lesdits articles ;
2. Les entreprises de transports auxquelles le bénéfice du régime complémentaire a été étendu par convention collective, dans les conditions prévues à l'article 4 du décret n° 54-953 du 14 septembre 1954 modifié et, d'une manière générale, les entreprises dont la demande d'adhésion a été acceptée dans les conditions prévues par l'accord du 8 décembre 1961 modifié et le règlement intérieur de l'institution.
Les membres participants sont les salariés des entreprises adhérentes appartenant aux catégories représentées dans le bulletin d'adhésion ainsi que les anciens salariés et assimilés bénéficiaires directs d'avantages de retraite complémentaire, admis au bénéfice d'une attribution de droits ou d'une allocation en vertu du titre IV de l'annexe A à l'accord du 8 décembre 1961 modifié.


L'institution a pour objet de permettre aux adhérents de faire bénéficier leurs salariés du régime de retraite complémentaire par répartition créé par l'accord du 8 décembre 1961 modifié.
Elle fonctionne en se conformant aux dispositions de cet accord, de ses annexes et avenants et aux délibérations adoptées par la commission paritaire nationale instituée en application de son article 7.
L'institution adhère à l'ARRCO dont elle s'engage à observer les statuts et les règlements, à appliquer les décisions et à permettre le contrôle.
Elle est autorisée, par délibération du bureau du conseil d'administration de l'ARRCO en date du 23 avril 2003, à adhérer à l'association de moyens D & O à effet du 1er janvier 2004.

ADMINISTRATION

Composition du conseil d'administration
L'institution est administrée par un conseil d'administration composé de 30 membres titulaires comprenant, pour moitié, des représentants des entreprises participantes et pour moitié des représentants des bénéficiaires, pris parmi ceux-ci.
Les administrateurs, nommés par arrêté du ministre chargé des transports, sont :
― pour le collège des entreprises participantes, désignés conjointement par le MEDEF, la CGPME et l'UPA, sur proposition des organisations professionnelles compétentes.
― ils doivent relever d'une entreprise adhérente de l'institution à jour de ses cotisations à la date de leur désignation ;
― pour le collège des participants, désignés par les organisations syndicales signataires de l'accord du 8 décembre 1961 modifié, représentatives au plan national et au plan professionnel.
CFDT : 4 sièges ;
CGT : 4 sièges ;
CFE-CGC : 1 siège ;
CGT-FO : 4 sièges ;
CFTC : 1 siège ;
FNCR : 1 siège.
Cette répartition repose sur les derniers résultats connus aux élections professionnelles aux comités d'entreprise. Elle sera revue à chaque renouvellement du mandat des administrateurs.
Chacun des deux collèges comprend obligatoirement au moins un représentant des chemins de fer secondaires d'intérêt général, d'intérêt local et des tramways et un représentant des transports publics sur route de voyageurs.
Dans chaque collège, les membres titulaires sont assistés de 6 membres suppléants, à raison, pour le collège des participants, d'un membre par organisation syndicale.
Les membres suppléants, nommés par arrêté du ministre chargé des transports sont :
― pour le collège des entreprises participantes, désignés conjointement par le MEDEF, la CGPME et l'UPA, sur proposition des organisations professionnelles compétentes ;
― pour le collège des bénéficiaires, désignés par les organisations syndicales représentatives au plan national et au plan professionnel.
Les membres suppléants ne prennent part au vote qu'en l'absence d'un titulaire.
Les administrateurs doivent être majeurs et ne pas avoir fait l'objet de condamnations prévues à l'article L. 922-8 du code de la sécurité sociale.
Une même personne ne peut appartenir simultanément à plus de 4 conseils d'administration d'institutions de retraite complémentaire ou de fédérations.
Lorsqu'une personne qui accède à un nouveau mandat se trouve en infraction avec cette disposition, dans les 3 mois de sa nomination, elle doit se démettre de l'un de ses mandats.A défaut, à l'expiration du délai de 3 mois, elle est réputée s'être démise du mandat le plus récent. La validité des délibérations auxquelles elle a pris part n'est pas remise en cause de ce fait.
La qualité d'administrateur est incompatible, pendant la durée de son mandat, avec l'exercice d'une activité salariée pour le compte de l'institution, du groupement dont elle est membre, de toute personne morale à laquelle elle est liée directement ou indirectement par convention, de l'une des institutions d'adhésion du personnel de l'institution, d'une fédération, d'une institution de retraite ou d'un groupe d'institutions dont l'une relève de l'ARRCO.
Un administrateur ne peut devenir salarié de l'institution, du groupement dont elle est membre, d'une personne morale liée directement ou indirectement à l'institution par convention ou d'une fédération qu'à l'expiration d'un délai de 3 années à compter de la fin de son mandat.
Les anciens salariés de l'institution, d'un groupement dont est membre l'institution, d'une personne morale liée directement ou indirectement à l'institution par convention ou d'une fédération, ne peuvent devenir administrateurs qu'à l'expiration d'un délai de 3 années à compter de la rupture de leur contrat de travail ou de la fin de toute autre mission.
Tout candidat au poste d'administrateur doit faire connaître les autres fonctions qu'il exerce à la date de sa candidature.
Toute désignation intervenue en violation des dispositions des alinéas précédents est nulle de plein droit. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulièrement désigné.
Le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur, dans chacun des deux collèges, à 1 / 3 des administrateurs en exercice. Si en cours de mandature, cette limite est franchie dans l'un ou l'autre collège, l'administrateur le plus âgé est réputé sortant.

Durée du mandat
La durée du mandat des administrateurs est fixée à 6 ans. Les membres sortants sont renouvelables.
La qualité d'administrateur se perd par décès, démission, perte de la qualité de membre participant, ou de représentant d'un membre adhérent, retrait du mandat par l'organisation intéressée, atteinte de la limite d'âge dans les conditions prévues au dernier alinéa de l'article 5.
L'administrateur sortant est remplacé, dans les 3 mois qui suivent, par l'organisation qui l'avait désigné, la durée du mandat du nouvel administrateur étant égale à la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Réunions et délibérations
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de l'institution l'exige et au moins 3 fois par an sur convocation de son président ou, en cas d'empêchement, du vice-président, adressée aux administrateurs 15 jours au moins avant la date de la réunion.
La convocation du conseil d'administration est obligatoire si elle est demandée par la majorité de ses membres. Dans ce cas, la réunion a lieu dans un délai qui ne peut être inférieur à 15 jours et supérieur à 1 mois à compter de la date de la demande.
La présence de la moitié au moins des membres en exercice, présents ou représentés, dans chaque collège, est nécessaire pour la validité des délibérations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que sur les questions intéressant la gestion de l'institution et inscrites à son ordre du jour par le président et le vice-président. Pour être recevable, toute demande tendant à l'inscription d'une question à l'ordre du jour doit être formulée par un administrateur et, sauf cas d'urgence, avoir été soumise au président 15 jours au moins avant la date prévue pour la réunion du conseil d'administration. Toute demande formulée par au moins 1 / 3 des membres d'un collège doit être inscrite à l'ordre du jour par le président et le vice-président.
Quand il n'en est pas disposé autrement par les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la décision est reportée à une nouvelle réunion devant se tenir dans un délai qui ne peut être inférieur à 15 jours et supérieur à 1 mois, et dont l'ordre du jour ne doit comporter que la question en cause.
Dans les rapports avec les tiers, l'institution est engagée par les actes du conseil d'administration, même lorsque ceux-ci ne relèvent pas de son objet social, sauf à prouver que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Pouvoirs du conseil d'administration
A.-Attributions
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer l'institution conformément aux présents statuts, et sous réserve des dispositions de l'accord du 8 décembre 1961 modifié, des décisions de la commission paritaire nationale, de celles de l'ARRCO prises pour l'application de l'accord, et du règlement financier de l'ARRCO.
En particulier, et sans que cette énumération soit limitative, le conseil d'administration, conformément aux dispositions légales et aux décisions générales de l'ARRCO :
1. Fait assurer sous son entière responsabilité par l'association de moyens D & O, conformément au contrat d'objectifs, la gestion administrative de l'institution, notamment en ce qui concerne les adhésions des entreprises, l'encaissement des cotisations, l'affiliation et le calcul des droits des participants, le service des allocations et l'établissement des comptes de l'institution.
Le conseil d'administration est responsable devant l'ARRCO de l'équilibre de la gestion de l'institution dans le cadre des dotations qui lui sont allouées et, à cet égard, prend toutes mesures pour le rétablir si besoin est ;
2. Décide de son adhésion à tous groupements d'institutions (GIE, etc.), toute association ou groupe de protection sociale, sous réserve de l'accord du bureau du conseil d'administration de l'ARRCO ;
3. Approuve les modalités de répartition des charges du groupe dont est membre l'institution ;
4. Fixe le lieu du siège social de l'institution ; décide des conditions d'achat ou de location des locaux ;
5. Arrête chaque année le budget prévisionnel de gestion sur proposition du directeur général ;
6. Etablit le rapport de gestion soumis au comité paritaire d'approbation des comptes ;
7. Examine, à la diligence du président, les rapports d'audit et de contrôle, dont un exemplaire a été préalablement adressé à chaque administrateur ; tous les 6 mois : suit l'état d'avancement de la mise en oeuvre des recommandations de l'audit, copie du procès-verbal étant communiqué à la fédération, et assure le suivi du contrat d'objectifs ;
8. Examine chaque année les comptes de l'institution, les arrête, les transmet pour approbation au comité paritaire d'approbation des comptes et les adresse à l'ARRCO ;
9. Transmet à l'ARRCO le rapport spécifique du commissaire aux comptes sur une fonction ou une activité particulière de l'institution ;
10. Autorise la signature de toute convention :
― entre l'institution ou toute personne morale à qui elle a délégué tout ou partie de sa gestion et l'un de ses dirigeants au sens de l'article R. 922-24 du code de la sécurité sociale ;
― à laquelle un dirigeant est indirectement intéressé ou dans laquelle il traite avec l'institution par personne interposée ;
― entre l'institution et toute personne morale si l'un des dirigeants de l'institution est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance de cette personne morale, le dirigeant concerné étant tenu d'informer le conseil d'administration dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle est applicable l'article 922-30 du code de la sécurité sociale.L'administrateur intéressé ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée ;
11. Est informé du montant et des conditions des prêts accordés au cours de l'année à chacun des dirigeants de l'institution visés à l'article R. 922-24 du code de la sécurité sociale ;
12. Donne mission, soit à certains de ses membres, soit à des personnes étrangères à l'institution et choisies pour leur compétence, d'effectuer sur la gestion de l'institution ou de son action sociale tout contrôle dont il définit l'objet ;
13. Décide de la création et de la dissolution des sections ou délégations régionales ou professionnelles ;
14. Conclut les conventions de gestion financière sous réserve de l'agrément préalable de l'ARRCO ;
15. Détermine les conditions de conventions de gestion administrative ou informatique sous réserve de l'agrément de l'ARRCO ;
16. Sous réserve de l'accord préalable du bureau de l'ARRCO, nomme le directeur général. Le cas échéant, il procède à son licenciement.L'institution étant membre du groupe D & O, il peut agréer le directeur général du groupe comme directeur général de l'institution et peut demander son licenciement ;
17. Définit le programme social et l'utilisation des fonds sociaux en tenant compte des axes prioritaires définis par l'ARRCO. Il fixe le barème des prestations sociales et les conditions d'attribution des aides. Il examine toute demande de subventions collectives ;
18. Décide des immobilisations, procède aux acquisitions et ventes immobilières ;
19. Décide de la prise de participation dans toute société civile et commerciale ;
20. Décide de l'ouverture et de la clôture des comptes dans les établissements financiers ;
21. Souscrit ou réalise tout emprunt ;
22. Donne l'aval, la caution ou la garantie de l'institution dans les conditions qu'il définit conformément au titre IX du règlement de l'ARRCO ;
23. Décide de déléguer ou d'accepter les fonctions de gérant, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés civiles ou commerciales dans lesquelles l'institution détient des participations ;
24. Procède à la désignation, au remplacement et à la révocation des représentants permanents de l'institution ;
25. Se prononce sur l'adhésion éventuelle de l'institution à tous types d'association, groupe ou organisme de réflexion ou de prospective en matière de protection sociale ;
26. Se prononce sur la compatibilité du service de l'allocation et d'une rémunération salariée en cas de reprise d'activité salariée par un allocataire, dans les conditions fixées par l'article 32. 2 de l'annexe A à l'accord du 8 décembre 1961 modifié ;
27. Décide de l'admission en non-valeur des cotisations et des contributions de maintien de droits irrécouvrables, inférieures au plafond fixé par le conseil d'administration de l'ARRCO ;
28. Décide de l'admission en non-valeur des allocations indûment versées inférieures au plafond fixé par le conseil d'administration de l'ARRCO ;
29. Se prononce sur les demandes de réduction de majorations de retard et sur les demandes de réduction de dettes au titre d'allocations versées à tort.
B.-Pouvoirs délégués
A l'exclusion des compétences énumérées du 1 au 17 du § A ci-dessus, le conseil d'administration peut déléguer certains de ses pouvoirs au bureau, à un ou plusieurs mandataires choisis en son sein et à son directeur général, à charge pour eux d'en rendre compte périodiquement au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut également déléguer des pouvoirs aux collaborateurs du directeur général, à la demande de celui-ci.
Toute personne à laquelle le conseil d'administration a donné délégation est considérée comme dirigeant de l'institution au sens de l'article R. 922-24 du code de la sécurité sociale.
Le conseil d'administration détermine les attributions, la durée de contrôle des délégations de pouvoirs auxquelles il décide de procéder, conformément aux modalités définies par l'ARRCO, étant précisé que les attributions énumérées du 18 au 25 du § A ci-dessus ne peuvent être déléguées qu'au bureau.
Ces délégations sont soumises à l'accord préalable de l'ARRCO.
C.-Commissions
Le conseil d'administration peut créer toutes commissions qu'il juge nécessaire au bon fonctionnement de l'institution.
Ces commissions exercent leur activité sous la responsabilité du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut instituer une commission d'action sociale à laquelle il donne mandat, sur le fondement des orientations qu'il arrête, d'attribuer des aides individuelles. Cette commission lui rend compte annuellement de l'exercice de son mandat.
D.-Modifications des statuts et du règlement intérieur
1. Le conseil d'administration peut modifier les présents statuts. Cette décision est prise à la majorité des membres présents ou représentés. Les modifications n'entrent en vigueur qu'après l'approbation du ministre chargé de la sécurité sociale dans les conditions prévues par l'article R. 922-4 du code de la sécurité sociale, sur proposition de l'ARRCO.
2. Le conseil d'administration établit et modifie le règlement intérieur de l'institution. Le texte et les modifications de ce règlement sont adoptés à la majorité des 2 / 3 des suffrages exprimés. Ils n'entrent en vigueur qu'après l'approbation du ministre chargé de la sécurité sociale, sur proposition de l'ARRCO.

Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux approuvés par le conseil d'administration, signés par le président et le vice-président paritaire, ou à défaut par un administrateur de chacun des collèges ayant pris part à la réunion, et conservés au siège de l'institution.
Article 10

Le conseil d'administration nomme, tous les 3 ans, parmi ses membres, un bureau de composition paritaire comprenant 12 membres, dont un président, un vice-président, un secrétaire, un secrétaire-adjoint, un trésorier et un trésorier adjoint.
Le président et le vice-président sont choisis alternativement dans chacun des deux collèges et ne peuvent appartenir au même collège.
Le conseil d'administration peut, à tout moment, mettre un terme aux fonctions du président et du vice-président.
La limite d'âge à l'exercice des fonctions de président et de vice-président est fixée à 70 ans à la date de prise de fonctions.
Nul ne peut exercer simultanément plus de 2 mandats de président ou de vice-président du conseil d'administration d'une institution de retraite complémentaire ou d'une fédération.
La structure de gestion D & O, dont est membre l'institution, gérant d'autres activités que la retraite complémentaire AGIRC-ARRCO, les mandats de président et vice-président de l'institution sont incompatibles avec les fonctions d'administrateur des organismes exerçant d'autres activités et faisant appel aux moyens de cette structure de gestion.
Lorsqu'une personne qui accède à un nouveau mandat se trouve en infraction avec les dispositions des deux alinéas précédents, elle doit, dans les 3 mois suivant sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats.A défaut, à l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise du mandat le plus récent. La validité des délibérations auxquelles elle a pris part n'est pas remise en cause de ce fait.
Article 11
Pouvoirs du bureau
1. Le président, ou à défaut le vice-président, assure le fonctionnement régulier de l'institution conformément aux présents statuts et à l'accord du 8 décembre 1961 modifié, aux décisions de la commission paritaire nationale et aux décisions de l'ARRCO prises pour l'application dudit accord.
Il convoque et préside les réunions du bureau et du conseil d'administration, signe tous actes, délibérations ou conventions, notamment le contrat d'objectifs conjointement avec le vice-président et le directeur général ; représente l'institution en justice et dans les actes de la vie civile ; fournit au ministre chargé de la sécurité sociale les documents prévus par le titre II du livre IX du code de la sécurité sociale ; transmet à l'ARRCO tous les renseignements dont celle-ci peut avoir besoin et lui facilite toutes les opérations de contrôle.
Il donne avis aux commissaires aux comptes des conventions réglementées visées par l'article R. 922-30 du code de la sécurité sociale, dans le délai de 1 mois à compter de leur conclusion, et les soumet pour approbation au comité paritaire d'approbation des comptes.
Lorsque l'exécution des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans un délai de 1 mois à compter de la clôture de l'exercice.
Il établit conjointement avec le vice-président l'ordre du jour des réunions du bureau et du conseil d'administration.
Le président ou, en cas d'empêchement, le vice-président, convoque le comité paritaire d'approbation des comptes.
2. Le bureau s'assure du bon fonctionnement de l'institution, procède à l'étude des questions qui sont renvoyées par le conseil d'administration à son examen et exerce les délégations que lui confie le conseil d'administration.
A ce titre, il est notamment appelé à :
― examiner à chacune de ses réunions la situation d'ensemble de l'institution, à la lumière, notamment, du rapport d'audit ;
― examiner, par délégation du conseil d'administration, les demandes de réduction de majorations de retard sur cotisations et les demandes de réduction de dettes au titre d'allocations indûment versées ;
― effectuer une étude particulière des cas sociaux et l'attribution des sommes correspondantes, examiner toutes demandes de subventions collectives ne dépassant pas un montant déterminé par le conseil d'administration.
Article 12
Gratuité des fonctions
Les fonctions d'administrateur ne sont pas rémunérées. Les administrateurs ont droit au remboursement des frais de déplacement et de séjour en stricte relation avec l'exercice de leurs fonctions, ainsi qu'éventuellement à des indemnités de perte de salaire subie à l'occasion de l'exercice de leurs fonctions, dans les conditions définies par le conseil d'administration.
Dans l'hypothèse où les rémunérations sont maintenues par l'employeur, celui-ci peut demander à l'institution le remboursement des rémunérations maintenues aux administrateurs pour les activités liées à l'exercice de leur mandat qui sont effectuées sur le temps de travail. Les activités liées à l'exercice de leur mandat sont couvertes par une assurance souscrite à leur bénéfice par l'institution.
Article 13
Secret professionnel. ― Devoir de discrétion
Les membres du conseil d'administration et des commissions prévues à l'article 8C sont soumis au secret professionnel dans les limites prévues pour les administrateurs des organismes de sécurité sociale.
Ils sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président ou le vice-président ou le directeur général.
Toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration est assujettie à la même obligation.
Article 14
Directeur général
Le directeur général est nommé par le conseil d'administration.
Sa nomination est soumise préalablement à l'agrément du bureau de l'ARRCO, qui approuve les délégations de pouvoir qui lui sont consenties.
En cas de dépassement du délai fixé pour prendre les mesures nécessaires en cas de non-respect du contrat d'objectif, conclu entre l'institution et l'ARRCO, ou en cas d'infraction grave, le bureau de l'ARRCO peut, après avoir entendu le président et le vice-président, et le directeur général de l'institution, retirer l'agrément de celui-ci, faisant ainsi cesser ses fonctions.
Le directeur général s'engage à exercer son activité au bénéfice exclusif de l'institution. Néanmoins, l'institution étant membre du groupe D & O, il peut exercer également les fonctions de directeur général, ou faire partie de l'équipe de direction, du groupe dont est adhérente l'institution ainsi que des autres organismes membres de celui-ci.
Tout candidat aux fonctions de directeur général doit informer le conseil d'administration des autres fonctions qu'il exercerait à la date de sa candidature, afin que le conseil d'administration puisse apprécier leur compatibilité avec les fonctions de directeur général de l'institution, en conformité avec les statuts de l'ARRCO, les décisions de la commission paritaire nationale et les décisions de l'ARRCO prises pour leur application.
Le directeur général de l'institution est tenu d'informer le conseil d'administration de toute autre fonction qui pourrait lui être confiée ultérieurement. Le conseil d'administration statue dans le délai de 1 mois sur la compatibilité de ces fonctions avec celles de directeur général.
La limite d'âge à l'exercice des fonctions de directeur général est fixée à 65 ans. Lorsqu'il atteint la limite d'âge, le directeur général est réputé démissionnaire d'office.
La rémunération du directeur général est déterminée par le président en accord avec le vice-président.
Lorsque le directeur général est également le directeur général du groupe D & O dont l'institution est adhérente, sa rémunération globale est fixée par le président et le vice-président de l'association sommitale du groupe D & O après avis des président et vice-président du conseil d'administration de l'association de moyens D & O et après concertation avec le président et le vice-président de l'institution. Cette dernière prend en charge une quote-part de la rémunération conformément aux clés de répartition des charges en vigueur dans le groupe.
Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général dispose des pouvoirs qui lui sont délégués par le conseil d'administration, auquel il doit rendre compte de l'utilisation de cette délégation, selon l'énumération ci-après :
― il établit le projet de budget de gestion ;
― il organise les services de l'institution et en assure la marche générale ;
― il reçoit toutes les recettes et engage :
― toutes les dépenses ayant un caractère obligatoire résultant de l'application stricte de l'accord du 8 décembre 1961 modifié ;
― les dépenses prévues par le budget de gestion adopté par le conseil d'administration, dans les conditions déterminées par les délégations de pouvoir et de signature qui lui ont été consenties par le conseil d'administration ;
― il exécute les décisions relatives aux immobilisations et aux placements prises par le conseil d'administration et le bureau ;
― il propose le programme social et l'utilisation du fonds social ;
― il signe le contrat d'objectifs conjointement avec le président et le vice-président et rend compte deux fois par an de son avancement au conseil d'administration ;
― il propose au comité paritaire d'approbation des comptes la nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant.
La responsabilité de l'institution est engagée par les décisions du directeur général et de ses collaborateurs sauf lorsque celles-ci excèdent le cadre de la délégation mentionnée au § B de l'article 8.

COMITÉ PARITAIRE D'APPROBATION DES COMPTES
Article 15
Comité paritaire d'approbation des comptes
1. Composition et fonctionnement
Le comité paritaire d'approbation des comptes est composé de 12 membres dans les mêmes conditions que les membres du conseil d'administration.
Ils sont désignés, à raison de :
― 6 membres au titre du collège des employeurs, par le MEDEF conjointement avec la CGPME et l'UPA, sur proposition des organisations professionnelles compétentes, parmi les adhérents de l'institution ;
― 6 membres au titre du collège des salariés, un pour chacune des organisations syndicales représentatives au plan national et professionnel, signataires de l'accord du 8 décembre 1961 modifié, parmi les participants de l'institution.
Les organisations professionnelles et syndicales susmentionnées désignent, en outre, des membres suppléants, à concurrence de 6 pour chacun des 2 collèges.
Les fonctions de membre du comité paritaire d'approbation des comptes sont incompatibles avec le mandat d'administrateur de l'institution.
La durée de leur mandat est de 6 ans. En cas de décès, démission, perte de mandat d'un membre du comité paritaire d'approbation des comptes, il est pourvu à son remplacement dans les mêmes conditions que pour les membres du conseil d'administration de l'institution.
Le comité paritaire d'approbation des comptes nomme tous les 3 ans, parmi ses membres, un président et un vice-président, choisis alternativement dans chacun des deux collèges. Ils ne peuvent appartenir au même collège.
2. Réunions. ― Délibérations
Le comité paritaire d'approbation des comptes se réunit au moins une fois par an au siège social de l'institution ou en tout autre lieu du même département ou de la même région, sur convocation du président du conseil d'administration, ou, en cas d'empêchement, du vice-président, au moins 1 mois avant la date fixée pour la réunion.
En cas de carence, le comité peut également être convoqué par le commissaire aux comptes. Il peut aussi être convoqué par le conseil d'administration de l'ARRCO.
L'ordre du jour est arrêté par ses président et vice-président et envoyé aux membres du comité avec la convocation.
Sont joints à cet ordre du jour tous documents utiles à la préparation du comité, notamment le rapport de gestion du conseil d'administration, les rapports du commissaire aux comptes, les comptes et le bilan de l'exercice écoulé, éventuellement les informations relatives aux conventions de gestion entre l'institution et un organisme extérieur et, le cas échéant, le projet de traité de fusion avec une ou plusieurs institutions de retraite adhérentes de l'ARRCO. Est également mis à disposition des membres du comité le rapport spécial sur le mode de détermination des charges du groupe et la mise en oeuvre des clés de répartition.
L'inscription à l'ordre du jour du comité paritaire d'approbation des comptes de toute question relevant de sa compétence est de droit quand elle est demandée par la moitié des membres de l'un des collèges du comité.
Le comité ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour.L'ordre du jour du comité ne peut être modifié sur deuxième convocation.
Le comité ne peut valablement délibérer que si, lors de la première convocation et dans chaque collège, la moitié au moins des membres en exercice est présente ou représentée.
Pour vérifier la réunion de ce quorum, une feuille de présence est soumise, par collège, à l'émargement des membres du comité à l'entrée de la réunion.
A défaut de ce quorum, un second comité est convoqué dans un délai qui ne peut être inférieur à 15 jours et supérieur à 3 mois, et qui délibère quel que soit le quorum.
Les décisions ne sont valablement prises que si elles ont recueilli, dans chaque collège, la majorité des voix.
Toutefois, lorsqu'il se prononce sur la fusion de l'institution avec une autre institution ou sur sa dissolution, les délibérations sont acquises à la majorité des 2 / 3 des suffrages exprimés dans chaque collège.
Tout membre du comité paritaire d'approbation des comptes peut, en cas d'empêchement et en cas d'indisponibilité du suppléant, déléguer ses pouvoirs à un membre du même collège qui devra être muni d'une pièce constatant cette délégation. Chaque membre ne peut être porteur que d'un seul pouvoir par réunion.
Les délibérations du comité paritaire d'approbation des comptes sont constatées par des procès-verbaux faisant état du nombre de membres présents ou représentés, signés par le président et le vice-président paritaire ou, à défaut, par un membre de chacun des collèges ayant pris part à la réunion.
3. Attributions
Le comité paritaire d'approbation des comptes entend, d'une part, le rapport de gestion du conseil d'administration, d'autre part, le rapport général de certification des comptes annuels du commissaire aux comptes, accompagné de son rapport spécial relatif aux conventions réglementées visées par l'article R. 922-30 du code de sécurité sociale.
Il approuve les comptes et bilan de l'exercice écoulé.
Il approuve les conventions visées au premier alinéa du 3 ci-dessus du présent article.
Il est informé de la conclusion et de la modification de toute convention dont l'objet est de déléguer à un organisme extérieur tout ou partie des opérations liées au recouvrement des cotisations ou au versement des prestations
Sur proposition du directeur général, il désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants dans les conditions prévues à l'article 16 des présents statuts.
Il se prononce sur la fusion et la dissolution de l'institution.
Article 16
Commissaires aux comptes
1. Nomination
Pour effectuer le contrôle de l'institution, le comité paritaire d'approbation des comptes désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants pour un mandat de 6 ans.
Pris en dehors du conseil d'administration et du personnel de l'institution, les commissaires aux comptes doivent être choisis sur la liste visée à l'article L. 822-1 du code de commerce. Les dispositions du code de commerce concernant les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité et la révocation des commissaires aux comptes sont applicables aux commissaires aux comptes de l'institution.
Les honoraires des commissaires aux comptes sont à la charge de l'institution. Leur montant est fixé d'un commun accord entre les commissaires aux comptes et l'institution, eu égard à l'importance effective du travail nécessaire à l'accomplissement de la mission légale de contrôle.
Le commissaire aux comptes, nommé par le comité paritaire d'approbation des comptes en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Lorsqu'à l'arrivée à échéance des fonctions d'un commissaire aux comptes, il est proposé au comité paritaire d'approbation des comptes de ne pas le renouveler, le commissaire aux comptes doit être, s'il le demande, entendu par le comité.
2. Incompatibilités
Les commissaires aux comptes ne peuvent être nommés dirigeants, au sens de l'article R. 922-24 du code de la sécurité sociale (administrateurs, directeur, directeur général) de l'institution qu'ils contrôlent moins de 5 années après la cessation de leurs fonctions. La même interdiction s'applique aux associés, actionnaires ou dirigeants d'une société de commissaires aux comptes. Pendant le même délai, ils ne peuvent exercer les mêmes fonctions dans les sociétés dont l'institution possède 1 / 10 du capital lors de la cessation des fonctions du commissaire aux comptes.
Les personnes ayant été dirigeantes ou salariées de l'institution ne peuvent être nommées commissaires aux comptes moins de 5 ans après la cessation de leurs fonctions. Pendant le même délai, elles ne peuvent être nommées commissaires aux comptes dans les sociétés dont l'institution détenait 1 / 10 du capital lors de la cessation de leurs fonctions. Ces interdictions sont applicables aux sociétés de commissaires aux comptes dont un ancien dirigeant ou un ancien salarié de l'institution sont associés, actionnaires ou dirigeants.
Les commissaires aux comptes doivent être différents de ceux de l'association de gestion Alexandre-Dumas ainsi que de ceux des organismes membres du groupe exerçant d'autres activités que la retraite complémentaire.
3. Attributions
Les commissaires aux comptes exécutent leur mission conformément à la loi et aux diligences de la profession.
Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil d'administration qui examine ou arrête les comptes annuels ou intermédiaires ainsi qu'à celles du comité paritaire d'approbation des comptes.
Les commissaires aux comptes établissent un rapport général de certification des comptes annuels, accompagné du rapport spécial relatif aux conventions réglementées visées par l'article R. 922-30 du code de la sécurité sociale. Ils exposent dans leur rapport général les conditions de l'accomplissement de leur mission en mentionnant le cas échéant les difficultés de toute nature qu'ils ont rencontrées.
Les commissaires aux comptes établissent annuellement et présentent au conseil d'administration un rapport spécifique, portant sur une fonction ou sur une activité particulière de l'institution et significatif en termes d'analyse du risque. Ce rapport est transmis par l'institution à l'ARRCO.
Quand les commissaires aux comptes n'obtiennent pas des personnes morales liées directement ou indirectement à l'institution les informations nécessaires à la bonne exécution de leur mission, ils en informent sans délai l'ARRCO pour la mise en oeuvre éventuelle du droit de suite prévu à l'article L. 922-5 du code de la sécurité sociale.
Les commissaires aux comptes ainsi que leurs collaborateurs et experts sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance à raison de leurs fonctions.
Lorsque les commissaires aux comptes constatent, à l'occasion de l'exercice de leur mission, un grave manquement à un ou plusieurs critères de gestion prévus par le règlement de l'ARRCO, ou l'existence d'actes, d'acquisition ou de pratiques déterminées par ce règlement, ils en informent l'ARRCO.
Dans tous les cas, le ministre chargé de la sécurité sociale est informé de la mise en oeuvre du devoir d'alerte par le ou les commissaires aux comptes.
Les commissaires aux comptes signalent, au plus proche comité paritaire d'approbation des comptes, les irrégularités ou inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission.
Ils révèlent au procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puisse être engagée par cette révélation.

GESTION FINANCIÈRE DE L'INSTITUTION
Article 17
Ressources
Les ressources de l'institution comprennent notamment :
― les cotisations dues par les membres adhérents et les membres participants, y compris les majorations de retard dans les conditions prévues par l'article 12 à l'annexe A à l'accord du 8 décembre 1961 modifié ;
― les dotations éventuellement attribuées par l'ARRCO au titre de la compensation prévue par l'article 4 de l'annexe A à l'accord du 8 décembre 1961 modifié ;
― les remboursements faits par l'Etat au titre de l'anticipation de la retraite, en application de l'article 44 du décret du 3 octobre 1955 (titre II et titre III) ;
― les dotations de gestion et d'action sociale calculée par l'ARRCO en application de l'article 14 des statuts de l'ARRCO ;
― les produits des fonds placés.
Article 18

Les dépenses de l'institution comprennent notamment :
― le service des allocations de retraite ;
― le paiement du complément de pension du régime général dans les conditions prévues par l'article 44 du décret du 3 octobre 1955 (titre II et titre III).
― les frais de gestion à prélever dans les conditions fixées par le conseil d'administration de l'ARRCO ;
― les versements à effectuer à l'ARRCO dans les conditions prévues par le règlement financier établi par celle-ci, ainsi que la participation aux frais de gestion de l'ARRCO ;
― les sommes versées au titre du fonds social ;
― les ristournes attribuées conformément aux articles 12 et 14 du décret du 3 octobre 1955 à la caisse autonome mutuelle de retraite (CAMR) instituée par la loi du 22 juillet 1922 ;
― les frais de fonctionnement du comité paritaire d'approbation des comptes de la commission paritaire, de modifications ou d'interprétation des statuts, règlements et arrêtés, concernant la CARCEPT.

FUSION-LIQUIDATION DE L'INSTITUTION
Article 19
Fusion de l'institution avec une ou plusieurs institutions
adhérentes de l'ARRCO. ― Dissolution
1. La fusion de l'institution est opérée dans les conditions fixées par l'article R. 922-4 du code de la sécurité sociale, soit par regroupement au sein d'une nouvelle institution créée conformément aux articles R. 922-1 et R. 922-2 du code de la sécurité sociale, soit au sein d'une institution déjà agréée, relevant de l'ARRCO, dont les statuts sont modifiés en conséquence. Elle est décidée par le comité paritaire d'approbation des comptes.
2. La dissolution volontaire de l'institution est décidée par le comité paritaire d'approbation des comptes.
Article 20
Liquidation de l'institution
En cas de dissolution volontaire de l'institution, ou de retrait d'agrément par le ministre chargé de la sécurité sociale, la liquidation sera effectuée conformément à l'article R. 922-5 du code de sécurité sociale, dans les conditions prévues par le règlement de l'ARRCO.

DISPOSITIONS DIVERSES
Article 21
Juridiction compétente en cas de litige
Toute action qui pourrait être intentée en exécution des dispositions statutaires et réglementaires et toute contestation qui pourrait s'élever relativement à l'application des présents statuts et des règlements entre l'institution et un adhérent ou un participant pendant la durée de l'institution ou de sa liquidation seront soumises à la juridiction compétente en application des articles 42 à 48 du nouveau code de procédure civile. »