7.1. Responsabilités du conseil d'administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour administrer l'institution. À cet effet, il prend notamment toute décision afin que celle-ci soit en mesure de remplir les engagements pris envers ses membres adhérents et participants et qu'elle dispose au moins de la marge de solvabilité réglementaire.
Le conseil exerce ses attributions conformément aux statuts et règlements de l'institution, dans la limite de son objet social et sous réserve des attributions expressément attribuées à la commission paritaire par les textes en vigueur.
Dans le cadre général ainsi défini, le conseil exerce notamment les attributions précisées aux paragraphes 7.2, 7.3 et 7.4 ci-après.
7.2. Gestion de l'institution
Pour la mise en œuvre des activités de l'institution, le conseil :
– détermine les orientations relatives aux activités de l'Institution telles que définies à l'article 3 des présents statuts, ainsi que les orientations et principes directeurs que celle-ci se propose de suivre en matière de placements et de réassurance ;
– arrête le budget, les comptes ainsi que le rapport de gestion ;
– fixe les dépenses de gestion ;
– établit à la clôture de chaque exercice un rapport de solvabilité tel que défini à l'article L. 931-13-1 du code de la sécurité sociale ;
– détermine les orientations de la politique d'action sociale et de développement de l'institution ;
– peut attribuer des aides financières aux participants en difficulté, les dépenses d'aides sociales étant prélevées sur un fonds d'action sociale alimenté par une fraction des intérêts des fonds placés.
7.3. Mise en œuvre du régime professionnel de prévoyance
Pour la mise en œuvre du régime professionnel de prévoyance, le conseil :
– suit l'application des dispositions des règlements de prévoyance pour tout ce qui concerne les droits et obligations des adhérents et des participants, et en particulier, des règles relatives aux adhésions des entreprises, aux cotisations, aux prestations ;
– choisit les moyens de gestion appropriés, dans le cadre précisé au paragraphe 7.2 ;
– s'assure du respect des normes de qualité de service attendue par les adhérents et par les participants ;
– formule auprès de la commission paritaire de l'institution, toute proposition propre à garantir la solidité financière de cette dernière.
7.4. Administration de l'institution
Pour assurer le bon fonctionnement de l'institution, le conseil :
– constitue un bureau ;
– nomme en dehors de ses membres un directeur général, ou bien agrée le directeur général du groupe paritaire auquel appartient l'institution, comme directeur général de l'institution ;
– peut révoquer le directeur général qu'il avait nommé ; dans le cas où le directeur général du groupe paritaire auquel appartient l'institution a été agréé comme directeur général de l'institution, il peut lui retirer son agrément et/ou demander son licenciement ;
– nomme en dehors de ses membres un directeur général délégué pour répondre à l'exigence d'au moins deux dirigeants effectifs et peut le révoquer ;
– adopte le rapport annuel de gestion qui est présenté à la commission paritaire de l'institution ;
– adopte chaque année un rapport sur l'activité de l'institution mis à disposition des entreprises adhérentes et des participants ;
– approuve le rapport sur la solvabilité et la situation financière, le rapport régulier au contrôleur et le rapport sur l'ORSA ;
– valide les politiques écrites de gouvernance et couvrant au moins la gestion des risques, le contrôle interne, l'audit interne, l'externalisation, le reporting et la diffusion publique d'informations ;
– entend, au moins 1 fois par an et chaque fois qu'il est nécessaire, les personnes désignées aux fonctions clés édictées par les textes en vigueur ;
– autorise, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les cautions, avals et garanties qui seraient donnés par l'institution ;
– établit les projets et rapports relatifs aux opérations de fusion ou de scission pour lesquelles l'Institution est concernée, conformément à l'article 17 des présents statuts ;
– nomme en son sein, paritairement, des membres du comité d'audit des entités assurantielles ;
– nomme en son sein, paritairement, une commission financière dont au moins un membre présente des compétences en matière financière ou comptable ;
– nomme en son sein, paritairement, une commission sociale, qu'elle mandate pour l'attribution d'aides individuelles sur la base des orientations qu'il arrête ; cette commission rend compte annuellement au conseil de l'exercice de son mandat ;
– nomme en son sein, paritairement, une commission de recours gracieux pour examiner, à titre exceptionnel le rejet d'une demande d'attribution de capital de fin de carrière d'un participant de l'institution, dans le cadre du règlement du capital de fin de carrière ; cette commission fonctionne dans les conditions fixées par un règlement intérieur adopté par le conseil ;
– peut nommer en son sein, paritairement, une ou plusieurs autres commissions et/ou un comité des risques, ces commissions exerçant leur activité sous la responsabilité du conseil qui ne peut leur déléguer les pouvoirs qui lui sont expressément dévolus par les textes en vigueur.
7.5. Relations avec la SGAPS
L'institution est un organisme affilié de la SGAPS (Société de groupe assurantiel de protection sociale) du groupe IRP AUTO, qui est constituée dans le but notamment de gérer des liens de solidarité financière importants et durables entre ses affiliés.
Le conseil d'administration de l'Institution nomme des représentants au conseil d'administration et à l'assemblée générale de la SGAPS. Ceux-ci représentent IRP AUTO Prévoyance-Santé dans les instances de la SGAPS IRP AUTO Assurances et ne peuvent pas prendre, dans ce cadre, de position qui ne serait pas identique à celle préconisée par le conseil d'administration de l'institution.
Le conseil d'administration de l'Institution adresse ou met à disposition de la SGAPS les documents nécessaires à l'exercice de son droit d'information et de son pouvoir de contrôle.
7.6. Relations avec la commission paritaire de l'institution
Le conseil d'administration :
– adresse aux membres de la commission paritaire ordinaire ou, selon le cas, met à leur disposition en temps utile les documents nécessaires et notamment ceux mentionnés aux articles A.931-3-13 et suivants du code de la sécurité sociale, pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion de l'institution. À compter de la communication de ces documents, tout membre de la commission paritaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil est tenu de répondre au cours de la réunion de la commission paritaire ;
– adresse en outre à la commission paritaire tout document, étude et tableau de bord relatif au régime professionnel obligatoire et aux garanties supplémentaires de prévoyance permettant à la commission paritaire de suivre l'évolution du régime de prévoyance ;
– met en œuvre les décisions prises par la commission paritaire ;
– rend compte à la commission paritaire des mises en œuvre d'émissions de titres participatifs ou subordonnés autorisées par celle-ci conformément à l'article 13 des présents statuts ;
– peut proposer toute modification, adjonction ou suppression du texte des statuts, du règlement général, ou du règlement du régime professionnel obligatoire (RPO).
Le conseil d'administration est informé de tout projet de modification des statuts et règlements de l'institution, de transfert de tout ou partie d'un portefeuille d'opérations, que l'institution soit cédante ou cessionnaire, de fusion, de scission ou de dissolution de l'institution.
7.7. Relations avec les dirigeants de l'institution
Le conseil d'administration est informé du montant et des conditions des prêts qui seraient accordés au cours de l'année aux dirigeants de l'institution dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment de l'article R. 931-3-22 du code de la sécurité sociale.
Toute convention intervenant entre l'institution, ou toute personne morale à laquelle elle aurait délégué tout ou partie de sa gestion, et l'un de ses dirigeants tels que définis à l'article R. 951-4-1 du code de la sécurité sociale doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration. Il en est de même des conventions auxquelles un dirigeant est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec l'institution par personne interposée. Sont également soumises à autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions qui seraient conclues entre l'institution et toute personne morale si l'un des dirigeants de l'institution est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance de ladite personne morale. Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.