Statuts de l'association IRP Auto Solidarité Prévention

Vu la décision n° 2013-672 DC du 13 juin 2013 du Conseil constitutionnel, notamment ses considérants 10, 11 et 13 :
« 10. Considérant que, par les dispositions de l'article L. 912-1 du code de la sécurité sociale, le législateur a entendu faciliter l'accès de toutes les entreprises d'une même branche à une protection complémentaire et assurer un régime de mutualisation des risques, en renvoyant aux accords professionnels et interprofessionnels le soin d'organiser la couverture de ces risques auprès d'un ou plusieurs organismes de prévoyance ; qu'il a ainsi poursuivi un but d'intérêt général ;
11. Considérant que, toutefois, d'une part, en vertu des dispositions du premier alinéa de l'article L. 912-1 du code de la sécurité sociale, toutes les entreprises qui appartiennent à une même branche professionnelle peuvent se voir imposer non seulement le prix et les modalités de la protection complémentaire mais également le choix de l'organisme de prévoyance chargé d'assurer cette protection parmi les entreprises régies par le code des assurances, les institutions relevant du titre III du livre IX du code de la sécurité sociale et les mutuelles relevant du code de la mutualité ; que, si le législateur peut porter atteinte à la liberté d'entreprendre et à la liberté contractuelle dans un but de mutualisation des risques, notamment en prévoyant que soit recommandé au niveau de la branche un seul organisme de prévoyance proposant un contrat de référence y compris à un tarif d'assurance donné ou en offrant la possibilité que soient désignés au niveau de la branche plusieurs organismes de prévoyance proposant au moins de tels contrats de référence, il ne saurait porter à ces libertés une atteinte d'une nature telle que l'entreprise soit liée avec un cocontractant déjà désigné par un contrat négocié au niveau de la branche et au contenu totalement prédéfini ; que, par suite, les dispositions de ce premier alinéa méconnaissent la liberté contractuelle et la liberté d'entreprendre ;
13. Considérant qu'il résulte de tout ce qui précède que les dispositions de l'article L. 912-1 du code de la sécurité sociale portent à la liberté d'entreprendre et à la liberté contractuelle une atteinte disproportionnée au regard de l'objectif poursuivi de mutualisation des risques (…). »
Vu les points I et IV de l'article L. 912-1 du code de la sécurité sociale, dans sa rédaction issue de la loi n° 2013-1203 du 23 décembre 2013, ainsi rédigés :
« I. – Les accords professionnels ou interprofessionnels mentionnés à l'article L. 911-1 peuvent, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, prévoir l'institution de garanties collectives présentant un degré élevé de solidarité et comprenant à ce titre des prestations à caractère non directement contributif, pouvant notamment prendre la forme d'une prise en charge partielle ou totale de la cotisation pour certains salariés ou anciens salariés, d'une politique de prévention ou de prestations d'action sociale.

IV. – Les accords mentionnés au I peuvent prévoir que certaines des prestations nécessitant la prise en compte d'éléments relatifs à la situation des salariés ou sans lien direct avec le contrat de travail les liant à leur employeur sont financées et gérées de façon mutualisée, selon des modalités fixées par décret en Conseil d'Etat, pour l'ensemble des entreprises entrant dans leur champ d'application. »
Vu l'article 1.27 de la convention collective nationale des services de l'automobile relatif au régime professionnel complémentaire de santé (RPCS), ainsi que l'annexe RPCS à ladite convention collective instituant une couverture santé générale et prévoyant le déploiement d'actions de solidarité et de prévention ;
Vu l'arrêté d'extension du 26 juin 2014 rendant obligatoires les dispositions de l'avenant n° 66 du 19 septembre 2013 ayant institué le RPCS ;
Vu l'arrêté d'extension du 27 avril 2015 relatif au financement du dispositif de solidarité et de prévention du (RPCS),

1. Les partenaires sociaux de la convention collective nationale des services de l'automobile, ci-après dénommée « la convention collective », inscrivent les garanties de protection sociale dans une véritable politique de branche fondée sur des objectifs de solidarité et d'intérêt général, liant les salariés, les anciens salariés et les entreprises dans la finalité de favoriser l'employabilité et le maintien dans l'emploi de l'ensemble des salariés du secteur.
2. La politique définie par la branche appréhende la gestion de la population salariée en l'accompagnant tout au long de sa carrière dans toutes les entreprises de la branche, notamment au moyen d'une protection sociale globale, portable, extensible à tous les risques, capable de prévention et d'anticipation, ce qui implique de disposer des informations permettant de bien connaître les conditions générales de santé et de travail de l'ensemble de la population, en vue de leur amélioration. Cette politique de branche accompagne et renforce les mesures décidées par les entreprises, sans réduire les obligations mises à leur charge par la loi.
3. Cette volonté s'est traduite par la signature de différents accords pour construire en plusieurs étapes un édifice cohérent ainsi que par la création des outils juridiques permettant la mise en œuvre opérationnelle des régimes créés, afin d'assurer le meilleur service de gestion au meilleur coût, dans le respect de quatre principes essentiels :
– des structures de gouvernance qui respectent la représentativité des organisations syndicales, employeurs et salariés, au sein de la branche ;
– la faculté pour les partenaires sociaux de la branche de déterminer, par accord de branche, les éléments caractéristiques des régimes mis en œuvre pour l'ensemble de la population et des entreprises de la branche ;
– l'utilisation des fonds propres et des bénéfices dans l'intérêt exclusif des salariés et anciens salariés de la branche ;
– l'interdiction de développer une activité concurrentielle ou d'affecter toute ressource financière mise à disposition des organismes paritaires, en dehors du champ de la branche.
4. Quelle que soit la nature des mesures prises pour améliorer la prévention des risques et quelles que soient les techniques assurantielles mises en œuvre à cet effet, les partenaires sociaux promeuvent une politique de protection sociale globale, visant à préserver la santé et la sécurité des salariés considérés aussi bien en tant qu'individus tout au long de la vie qu'en tant que membres ou anciens membres d'une collectivité de travail.
5. Dans cette perspective, le suivi d'un programme de prévention, comme le remboursement des frais de soin, comme le versement d'un revenu de remplacement, doivent constituer les diverses faces d'une seule et même politique poursuivant un seul et même objectif : limiter la dégradation de la santé du salarié et éviter que ses éventuelles difficultés de santé empêchent celui-ci de subvenir à ses besoins et à ceux de sa famille.
6. C'est dans cette perspective qu'a été conclu l'avenant n° 66 du 19 septembre 2013 mettant en œuvre un régime obligatoire de couverture santé.
7. Dans cet accord fondateur, les partenaires sociaux ont prévu :
– que le régime mis en œuvre répond à un objectif de mutualisation des risques au niveau de la branche afin de pallier les difficultés rencontrées par certaines entreprises, notamment celles de petite taille, lors de la mise en place d'une couverture complémentaire et garantit l'accès aux garanties collectives pour tous les salariés ;
– que le régime organise un niveau qualitativement adéquat de couverture, compte tenu des besoins de la branche, reposant sur les garanties les plus pertinentes en termes de couverture ;
– que le régime inclut des éléments de solidarité et consacre une part de son budget à une politique d'action sociale et de prévention adaptée aux métiers de la branche et menée en collaboration avec tous les autres dispositifs d'action sociale mis en œuvre par les organismes paritaires spécifiquement dédiés à la branche.
8. Le texte de référence du régime de santé est l'article 1.27 de la convention collective :
« Les salariés bénéficient d'une couverture collective en matière de remboursements complémentaires de frais occasionnés par une maladie, une maternité ou un accident. Le contenu des garanties de santé, leur niveau, les conditions et modalités de remboursement ainsi que la définition des bénéficiaires sont déterminés par l'annexe ''Régime professionnel complémentaire de santé (RPCS)'' de la présente convention collective. Ce régime professionnel comporte un dispositif de solidarité et de prévention géré par IRP Auto Prévoyance Santé (anciennement dénommé IPSA), financé par une cotisation forfaitaire à la charge des entreprises et des salariés selon les modalités fixées à l'annexe RPCS. »
9. Un fonds collectif doit être institué pour faire fonctionner ce dispositif de solidarité et de prévention. Le point IV de l'annexe RPCS, consacré aux actions de solidarité et de prévention, prévoit à cet égard que l'organisme de référence, IRP Auto Prévoyance Santé, établit annuellement un rapport financier et un rapport d'activité de ce fonds, qu'il transmet à la commission paritaire nationale.
10. Les objectifs et les modalités des actions de solidarité et de prévention qui doivent être mises en œuvre sont les suivantes, aux termes de l'annexe RPCS de la convention collective :
« IV.1. Actions de solidarité
Les actions de solidarité qui relèvent du RPCS visent à préserver ou à améliorer collectivement ou individuellement la santé des salariés qui connaissent ou sont susceptibles de connaître des difficultés d'insertion, quelle qu'en soit l'origine : jeunes apprentis isolés, situations de précarité professionnelle, personnes à mobilité réduite, difficultés de logement…
Les orientations des actions de solidarité et les partenariats pouvant y être associés sont définis par les partenaires sociaux de la branche. Ces actions bénéficient aux salariés et aux demandeurs d'emploi visés à l'article II.2, à l'exclusion des ayants droit.
Leur déclinaison sur l'ensemble du territoire est mise en œuvre par IRP Auto Prévoyance Santé, la réalisation des actions définies par les partenaires sociaux étant programmée dans la limite des fonds disponibles.
IV.2. Actions de prévention
Les actions de prévention qui relèvent du RPCS sont exclusivement liées aux risques santé spécifiques aux professions des services de l'automobile ou aux risques de santé publique. Ces actions bénéficient aux salariés et aux demandeurs d'emploi définis à l'article II.2, à l'exclusion des ayants droit, quel que soit l'organisme d'assurance retenu par l'employeur pour assurer la couverture des garanties de santé.
Les programmes de prévention prioritaires et les partenariats pouvant y être associés sont définis par les partenaires sociaux de la branche. Leur déclinaison sur l'ensemble du territoire est mise en œuvre par IRP Auto Prévoyance Santé, dans la limite des fonds disponibles.
Prévention liée aux risques de santé publique
IRP Auto Prévoyance Santé, organisme de référence du RPCS :
– réalise des actions de prévention en relais de la politique de santé publique (Institut national de prévention et d'éducation pour la santé, etc.) et portant sur toute question ayant un impact connu sur la santé (nutrition, addiction, etc.) ;
– organise des réunions d'information sur les comportements en termes de consommation médicale afin de sensibiliser les salariés des entreprises dans le domaine de la santé ;
– recherche des partenariats avec l'association nationale de formation de l'automobile pour l'organisation d'actions d'éducation sanitaire spécifiquement destinées aux salariés sous contrat de formation en alternance ;
– se rapproche du GNFA pour étudier les voies et moyens de sensibilisation des stagiaires en formation.
Prévention liée aux métiers
La mise en place d'une prévention santé notamment en entreprise vise à réduire les risques de santé futurs et à améliorer la qualité de vie des salariés et des personnes fragilisées. A leur demande, les entreprises accèdent à des services permettant d'agir en faveur de la santé de leurs salariés afin de maîtriser mieux encore leur budget de protection sociale.
La branche comportant une vingtaine de métiers différents, la prévention est déclinée en fonction des risques sanitaires spécifiques de chacune des professions des services de l'automobile. IRP Auto Prévoyance Santé participe au financement des programmes de prévention de certaines pathologies (douleurs lombaires, surdité, affection pulmonaire…) ou des risques d'accident (trajet en voiture, manipulation d'engins mécaniques…).
Les actions de prévention prennent la forme de formations, de réunions d'information, de guides pratiques, d'affiches, d'outils pédagogiques intégrant des thématiques de sécurité. »
11. Afin de mettre en œuvre les moyens de réaliser l'objectif d'intérêt général de mutualisation, de couverture effective de l'ensemble des salariés des entreprises de la branche et d'accès universel à la santé, sans porter une atteinte disproportionnée aux principes constitutionnels de la liberté du commerce et de la liberté d'entreprendre, il était nécessaire que les partenaires sociaux se dotent des moyens permettant la mise en œuvre opérationnelle du régime ainsi créé.
12. Par conséquent, les partenaires sociaux ont décidé de décliner l'architecture du régime de protection sociale de la branche en articulant :
– la mise en œuvre d'une couverture d'assurance collective obligatoire pour tous les salariés et toutes les entreprises de la branche incluant des droits non contributifs ;
– la définition d'une politique de solidarité et de prévention identique pour tous les salariés de la branche ;
– les outils juridiques nécessaires pour l'exécution des politiques de solidarité et de prévention décidées par la commission paritaire nationale des services de l'automobile dans le respect du principe d'égalité de traitement entre tous les salariés de la branche.
13. C'est pour atteindre cet objectif qu'a été constituée la présente personne morale, sous la forme d'une association dont le texte des statuts fondateurs est le suivant :

Dispositions générales
Article 1er

Pour l'application de l'article 1.27 de la convention collective nationale des services de l'automobile, ci-après dénommée la convention collective, les organisations représentatives des services de l'automobile créent une association régie par la loi du 1er juillet 1901, qui prend la dénomination IRP Auto Solidarité Prévention, ci-après dénommée l'association.
Cette association reçoit mandat conjoint desdites organisations et de l'organisme de référence visé à l'article 1.27 de la convention collective pour exécuter les missions qui lui sont dévolues.

Composition
L'association se compose de membres adhérents qui sont des organisations syndicales et professionnelles suivantes :
– organisations professionnelles : CNPA, FFC, FNAA, FNCRM, GNESA, Professionnels du pneu, SNCTA, UNIDEC ;
– organisations syndicales de salariés : fédérations de la métallurgie CFDT, CFTC, CFE-CGC, CGT, CGT-FO.


L'association est chargée d'accueillir le fonds collectif visé au IV de l'annexe « Régime professionnel complémentaire de santé (RPCS) » de la convention collective et de mettre en œuvre des actions de solidarité et de prévention en faveur des salariés et des anciens salariés demandeurs d'emploi.
Elle décline de manière opérationnelle les orientations des actions de solidarité et les programmes de prévention arrêtés par la commission paritaire nationale des services de l'automobile, ci-après dénommée CPN.
Pour la réalisation de son objet, l'association utilise ses moyens propres, ou ceux de tout groupe de protection sociale auquel elle adhère, ainsi que tous autres qu'elle juge nécessaires.

Siège social. – Durée de l'association
Le siège social de l'association est fixé à Paris 16e, 39, avenue d'Iéna.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision du conseil d'administration.
L'association est créée pour la durée de la convention collective.

Règlement intérieur
Le conseil d'administration peut établir un règlement intérieur ayant pour objet de préciser et de compléter les règles de fonctionnement de l'association instituées par les présents statuts.
Il est seul compétent pour modifier ou abroger ce règlement intérieur lorsqu'il existe.

Dissolution de l'association
Si une assemblée générale extraordinaire décide la dissolution de l'association, elle prend les dispositions nécessaires pour assurer la liquidation et la dévolution des biens, selon les circonstances qui entraînent la dissolution et, en tout état de cause, en accord avec les dispositions de la loi du 1er juillet 1901.
Les dispositions prises par l'assemblée générale extraordinaire sont exécutées conformément aux dispositions de l'article 13.4, dernier alinéa. Elle se réunit, le cas échéant, à l'initiative du président du conseil d'administration, pour prendre toutes dispositions utiles à l'application des accords paritaires qui seraient conclus entre les membres adhérents postérieurement à la décision de dissolution.

Gestion financière

Financement du dispositif de solidarité et de prévention
Le financement du dispositif de solidarité et de prévention est assuré par :
– la contribution instituée par la convention collective, conformément au titre V.2 de son annexe RPCS ;
– les subventions qui peuvent être accordées ;
– toute autre ressource non interdite par la loi et compatible avec l'objet de l'association.


Les dépenses de l'association sont engagées dans la limite de son objet social et conformément au budget prévisionnel établi en fin de chaque exercice pour l'exercice suivant, ou d'un (de) budget(s) rectificatif(s) approuvé(s) par le conseil d'administration de l'association. Ces dépenses s'effectuent pour la réalisation des programmes décidés par la CPN et transmis par l'organisme de référence.
Les dépenses sont engagées par le directeur général de l'association, dans le respect des délégations de pouvoir qui lui sont consenties par le conseil d'administration.

Exercice social
L'exercice social concorde avec l'année civile.
Article 10
Comptabilité et commissaires aux comptes
Des comptes annuels sont établis selon les règles en vigueur.
Le contrôle des comptes de l'association est exercé par un commissaire aux comptes satisfaisant aux conditions de nomination prévues par la loi.
L'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration, nomme, pour six exercices, un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant ; leurs fonctions expirant après l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixième exercice.
Le commissaire aux comptes suppléant est appelé à remplacer le titulaire en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès.
Le commissaire aux comptes est convoqué à la réunion du conseil d'administration qui examine ou arrête les comptes de l'exercice écoulé ainsi qu'à l'assemblée générale, et s'il y a lieu, à toute autre réunion du conseil d'administration. La convocation est effectuée selon les mêmes formes et sous les mêmes délais que ceux prévus pour la convocation, selon le cas, des administrateurs et des délégués à l'assemblée générale de l'association.
Le commissaire aux comptes présente à l'assemblée générale un rapport sur les comptes annuels qui rend compte des vérifications opérées par lui et un rapport spécial sur les conventions visées à l'article L. 612-5 du code de commerce.
Ce rapport spécial :
– contient l'énumération des conventions qui sont soumises à l'approbation de l'assemblée générale ;
– précise, pour chaque convention soumise à l'approbation de l'assemblée générale :
– l'identité des personnes intéressées avec s'il y a lieu indication du nom des personnes morales visées à l'article 14.3.1 ;
– sa nature et son objet ;
– ses modalités essentielles comprenant l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, et toutes autres indications permettant à l'assemblée générale d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion ou au renouvellement de la convention.

Gouvernance
Article 11
Conseil d'administration
Article 11.1
Composition du conseil d'administration
L'association est administrée par un conseil d'administration de forme paritaire, composé de quarante membres.
Pour le collège des entreprises, les organisations professionnelles adhérentes de l'association nomment vingt administrateurs à raison de :
– onze pour le CNPA ;
– trois pour la FNAA ;
– un pour la FFC ;
– un pour la FNCRM ;
– un pour le GNESA ;
– un pour les Professionnels du pneu ;
– un pour le SNCTA ;
– un pour l'UNIDEC.
Pour le collège des salariés, les organisations syndicales de salariés adhérentes de l'association nomment vingt administrateurs, chacun étant issu d'une entreprise entrant dans le champ d'application de la convention collective ou bien salarié d'une des organisations ci-dessous. Ces administrateurs sont nommés à raison de :
– quatre pour la fédération générale de la métallurgie CFDT ;
– quatre pour la fédération de la métallurgie CFTC ;
– quatre pour la fédération de la métallurgie CFE-CGC ;
– quatre pour la fédération des travailleurs de la métallurgie CGT ;
– quatre pour la fédération confédérée FO de la métallurgie.
Les administrateurs doivent être majeurs et jouir de leurs droits civiques. Ils ne peuvent être, directement ou indirectement, salariés de l'association ni de tout groupe de protection sociale auquel l'association adhère ou dont elle est membre, pour la réalisation de son objet. Un ancien salarié de l'association ou de ce groupe ne peut être nommé administrateur pendant une durée de 3 ans à compter de la rupture de son contrat de travail.
Article 11.2

Article 11.2.1
Durée du mandat des administrateurs
La durée du mandat d'administrateur est de 4 ans. Le mandat d'administrateur prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de cet administrateur.
La qualité d'administrateur se perd par décès, démission de l'organisation représentée ou retrait du mandat confié par ladite organisation. L'administrateur sortant doit être remplacé par l'organisation qui l'avait désigné. Le nouvel administrateur termine le mandat en cours de l'administrateur sortant.
A l'échéance normale du mandat de 4 ans, chaque organisation représentée désigne par écrit son ou ses représentants, au moins 2 mois avant la date de la réunion de l'assemblée générale visée au premier alinéa.
Chaque mandat est renouvelable deux fois, consécutivement au mandat initial.
Article 11.2.2
Gratuité et disponibilité
Les fonctions d'administrateur sont gratuites.
Toutefois, sont pris en charge les remboursements des frais de déplacement et de séjour ainsi que les pertes de salaires subies à l'occasion de l'exercice de leurs fonctions, dans les conditions et limites définies par le conseil d'administration, et en tout état de cause sans que cela puisse entraîner un remboursement ou une indemnisation au-delà des montants réels justifiés.
Les administrateurs s'engagent à assister avec assiduité aux réunions de conseil d'administration. En cas d'absence, ils s'engagent à donner procuration à un autre administrateur de leur collège.
Article 11.3
Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour administrer l'association, et notamment :
– il approuve à chaque réunion le procès-verbal de la séance précédente ;
– il délibère sur l'ordre du jour ;
– il autorise des délégations de pouvoirs, notamment au directeur général avec faculté de subdéléguer ;
– il approuve le budget prévisionnel établi par le directeur général pour l'exercice suivant, sur la base du plan d'activité établi par l'organisme de référence et validé par la CPN ;
– il approuve le(s) budget(s) rectificatif(s) établi(s) par le directeur général en cours d'exercice ;
– il examine et arrête les comptes de l'exercice ;
– il propose à l'assemblée générale la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant ;
– il valide les projets d'ordre du jour et de résolutions pour l'assemblée générale ;
– il propose tout projet de modifications des statuts qu'il soumet à l'assemblée générale ;
– il établit, le cas échéant, et amende le règlement intérieur ;
– il établit et amende une charte de déontologie, dans le respect des principes posés par l'article 14.1 ;
– il prend toutes mesures pour s'assurer du respect de cette charte de déontologie ainsi que pour mettre en place un dispositif de contrôle permanent et de traitement des conflits d'intérêts ;
– il nomme en son sein une ou plusieurs commissions, dont une spécifique au suivi des actions et aux appels d'offres, toute commission exerçant son activité sous la responsabilité du conseil d'administration ;
– il diligente, en accord avec le programme d'actions, toute étude propre à évaluer les besoins de la branche en matière de solidarité et de prévention ;
– il lance, par l'intermédiaire de la commission créée à cet effet, tout appel d'offres propre à atteindre les objectifs fixés par le programme d'actions ;
– il sélectionne, sur proposition de ladite commission de suivi des actions et des appels d'offres, tout prestataire afin de réaliser les actions prioritaires ainsi identifiées ;
– il vérifie la bonne fin des actions entreprises ;
– il rapporte à l'assemblée générale son action et toute difficulté soulevée dans la réalisation des objectifs fixés ;
– il diligente toute étude relative à l'objet de l'association, en coordination avec les organismes de branche intervenant dans les domaines de l'observation prospective ;
– il propose à la CPN toute évolution de la politique d'actions de solidarité et de prévention ;
– il élabore un rapport annuel retraçant les aspects financiers et l'activité de l'association, qu'il transmet à la CPN, assorti de son avis.
Article 11.4
Réunions et délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois qu'il est nécessaire. La convocation est adressée au moins 15 jours à l'avance et comporte l'ordre du jour établi conjointement par le président et le premier vice-président.
Par dérogation à l'alinéa précédent, l'ordre du jour doit comporter le ou les points dont l'inscription est demandée conjointement par douze administrateurs au moins issus du même collège, ou conjointement par seize administrateurs au moins issus des deux collèges. Cette inscription est de droit lorsque la demande est parvenue à la présidence paritaire au moins 21 jours calendaires avant la date de la réunion.
La convocation mentionne le lieu de la tenue du conseil d'administration.
Un conseil d'administration extraordinaire peut être demandé par le commissaire aux comptes de l'association, ou par la présidence paritaire de l'association, ou conjointement par douze administrateurs au moins issus du même collège, ou conjointement par seize administrateurs au moins issus des deux collèges.
Une telle demande doit être adressée conjointement, par lettre recommandée avec avis de réception, au président et au premier vice-président de l'association lorsqu'elle n'émane pas de ces derniers. Elle doit préciser l'ordre du jour sur lequel le conseil d'administration sera amené à délibérer. Dès réception et dans un délai de 15 jours maximum, le président et le premier vice-président fixent la date du conseil d'administration et le président fait adresser les convocations.
Chaque administrateur ne peut détenir plus d'un pouvoir dans son collège.
Pour la tenue du conseil doivent être présents ou représentés au moins la moitié des administrateurs dans chaque collège.
Le directeur général de l'association participe aux réunions du conseil d'administration.
Les décisions du conseil d'administration sont adoptées lorsqu'elles ont recueilli la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et ayant droit de vote.
Il est tenu procès-verbal de chaque réunion, cosigné par le président et le premier vice-président, ou en cas d'empêchement par un administrateur de leur collège. Une feuille de présence est établie et est signée par les administrateurs pour eux-mêmes et leurs mandants en cas de procuration. Cette feuille de présence est conservée dans un registre spécifique pour justifier de la réalisation du quorum et des majorités.
Article 11.5
Présidence paritaire
Article 11.5.1
Election du président et des vice-présidents
Un président et trois vice-présidents de l'association sont élus par le conseil d'administration, respectivement au sein du collège des représentants d'organisations syndicales et de celui des employeurs. Le président et le premier vice-président alternent à mi-mandat, selon le principe de l'alternance paritaire. Les deuxième et troisième vice-présidents, qui sont élus chacun respectivement au sein des deux collèges, alternent également à mi-mandat.
Le deuxième vice-président est issu du même collège que celui du président, le troisième vice-président est issu du même collège que celui du premier vice-président.
Une même personne ne peut être élue plus de deux fois en tant que président ou premier vice-président de l'association.
Article 11.5.2
Fonctions du président et des vice-présidents
Le président :
– signe la lettre de convocation aux réunions du conseil d'administration et aux assemblées générales ;
– établit conjointement avec le premier vice-président l'ordre du jour des conseils d'administration, sauf lorsque celui-ci est convoqué à la demande du commissaire aux comptes de l'association ou des administrateurs dans les conditions indiquées aux quatrième et cinquième alinéas de l'article 11.4 ;
– le cas échéant, signe conjointement avec le premier vice-président l'ordre du jour comportant les points inscrits en application du deuxième alinéa de l'article 11.4 ;
– établit conjointement avec le premier vice-président le projet d'ordre du jour de l'assemblée générale, sauf lorsque celle-ci est convoquée à la demande de plusieurs membres d'un ou des deux collèges des membres adhérents dans les conditions indiquées à l'article 13.2 ;
– cosigne avec le premier vice-président les procès-verbaux du conseil d'administration ainsi que les procès-verbaux des assemblées générales ;
– assure la régularité du fonctionnement de l'association, en premier lieu du conseil d'administration et de l'assemblée générale, et signe tous actes et délibérations ;
– représente l'association en justice et dans les actes de la vie civile et possède tous pouvoirs à l'effet d'engager l'association, sauf pour les actes pour lesquels le conseil d'administration a donné mandat spécifiquement au directeur général ;
– exécute ou fait exécuter toutes délibérations du conseil d'administration relatives aux actions judiciaires ou juridictionnelles engagées par l'association ;
– communique sans délai au commissaire aux comptes les informations qui lui sont transmises par le directeur général ou les autres membres du conseil d'administration conformément à l'article 14.3.2 ;
– répond aux questions écrites formulées, conformément aux dispositions des articles 15.2, par les délégués de l'assemblée générale.
Le premier vice-président est chargé des missions conjointes énumérées ci-dessus et, plus généralement, d'assister le président.
En cas d'empêchement du président, le premier vice-président exerce les fonctions du président. A ce titre en particulier, il signe la lettre de convocation aux réunions du conseil d'administration et aux assemblées générales ainsi que les procès-verbaux. Pour les actions conjointes, il est assisté du deuxième vice-président.
En cas d'empêchement du premier vice-président pour les actions conjointes, le président est assisté du troisième vice-président.
Article 12
Directeur général
Le directeur général de l'association est le directeur général de l'organisme de référence visé à l'article 1er.
Il répond de ses missions devant le conseil d'administration.
Il assiste aux réunions du conseil d'administration et des commissions.
Il établit en fin d'exercice le projet du budget de gestion et des projets de budget rectificatif qu'il communique au conseil d'administration.
Il prend toutes les dispositions nécessaires pour l'organisation et le fonctionnement administratif et financier de l'association.
Il informe le conseil d'administration des subdélégations de pouvoirs qu'il a consenties, celui-ci pouvant limiter la durée et les montants d'autorisation de ces subdélégations.
Il rend compte au conseil d'administration des subdélégations qu'il a consenties.
Il signale au commissaire aux comptes tout manquement à la charte de déontologie visée à l'article 14.1.
Dans le cadre de sa délégation de pouvoirs par le conseil d'administration, le directeur général est chargé d'exécuter les décisions prises par le conseil d'administration, d'engager les dépenses, d'effectuer les formalités légales ou réglementaires.
Les délégations de pouvoirs reçues du conseil d'administration par le directeur général sont établies pour une durée de 1 an renouvelable tacitement. Au moins une fois par an et avant tout renouvellement de chaque délégation, le directeur général rend compte au conseil d'administration des actions entreprises dans ce cadre.
Au cours de ses fonctions, le directeur général doit faire connaître au conseil d'administration tout projet personnel d'activité professionnelle supplémentaire, afin que ce dernier puisse apprécier sa compatibilité avec les fonctions qui lui sont confiées. S'il les estime incompatibles, le conseil d'administration interdit au directeur général de les exercer.
Article 13
Assemblée générale
Article 13.1
Composition
L'assemblée générale est composée de quarante délégués :
– un collège de vingt délégués représentant les organisations professionnelles adhérentes de l'association, à raison de :
– onze pour le CNPA ;
– trois pour la FNAA ;
– un pour la FFC ;
– un pour la FNCRM ;
– un pour le GNESA ;
– un pour les Professionnels du pneu ;
– un pour le SNCTA ;
– un pour l'UNIDEC ;
– un collège de vingt délégués désignés par les organisations syndicales de salariés adhérentes, chacun étant issu d'une entreprise entrant dans le champ d'application de la convention collective ou bien salarié d'une de ces organisations, à raison de :
– quatre pour la fédération générale de la métallurgie CFDT ;
– quatre pour la fédération de la métallurgie CFTC ;
– quatre pour la fédération de la métallurgie CFE-CGC ;
– quatre pour la fédération des travailleurs de la métallurgie CGT ;
– quatre pour la fédération confédérée FO de la métallurgie.
Les délégués de l'assemblée générale ne peuvent pas être désignés parmi les administrateurs.
Le mandat des quarante délégués de l'assemblée générale est de 4 ans.
Le président du conseil d'administration et les trois vice-présidents assistent de droit aux réunions de l'assemblée générale, sans voix délibérative.
L'assemblée générale est présidée par le président, qui est assisté par le premier vice-président.
Article 13.2
Convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an et chaque fois que nécessaire :
a) Sur convocation du président du conseil d'administration ;
b) A la demande conjointe d'au moins douze membres du même collège, ou de seize issus des deux collèges, qui doit être adressée au président du conseil d'administration par lettre recommandée avec avis de réception et indiquer l'ordre du jour.
Dans le cas visé au a, la convocation qui comporte l'ordre du jour est adressée au moins 15 jours à l'avance. Dans le cas visé au b, la convocation doit être adressée dans un délai de 30 jours suivant la réception de la demande par le président.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit sur convocation du président du conseil d'administration. La convocation, qui mentionne l'ordre du jour, doit être adressée au moins 30 jours à l'avance.
Les convocations aux assemblées générales sont adressées par tout moyen permettant de leur conférer une date certaine. Elles mentionnent le lieu de la tenue de l'assemblée générale, qui peut être le siège social de l'association ou tout autre lieu.
Article 13.3
Délibérations
Les délégués de l'assemblée générale doivent répondre personnellement aux convocations. Chaque délégué présent ne peut détenir plus d'un pouvoir dans son collège.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si, dans chaque collège, la moitié au moins des délégués sont présents ou représentés. A défaut de ce quorum, elle est à nouveau convoquée dans les 30 jours suivants. Elle peut alors délibérer quel que soit le nombre de délégués présents, à la seule condition que les deux collèges soient représentés.
Les questions posées oralement en séance peuvent faire l'objet de débats. Une réponse circonstanciée en séance n'est impérative que pour les questions écrites visées à l'article 15.2.
Les décisions de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité simple des voix des délégués présents ou représentés dans chaque collège.
Les décisions de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des 2/3 des délégués présents ou représentés dans chaque collège.
Aucun délégué intéressé à l'une des conventions visées dans le rapport spécial du commissaire aux comptes ne peut prendre part au vote qui concerne cette convention.
Il est établi un procès-verbal cosigné par le président et le vice-président ainsi qu'une feuille de présence émargée par chaque délégué. La feuille d'émargement est conservée dans un registre de présence pour justifier de la réalisation des quorums et des majorités.
Article 13.4
Attributions de l'assemblée générale
Les attributions de l'assemblée générale ordinaire sont les suivantes :
a) Nommer le commissaire aux comptes titulaire et le commissaire aux comptes suppléant sur proposition du conseil d'administration ;
b) Approuver les comptes annuels après avoir entendu le rapport du conseil d'administration et le rapport du commissaire aux comptes ;
c) Approuver les conventions décrites dans le rapport spécial du commissaire aux comptes ;
d) Donner quitus de sa gestion au conseil d'administration.
Les attributions de l'assemblée générale extraordinaire sont les suivantes :
e) Approuver toutes modifications des statuts de l'association compatibles avec les dispositions de la convention collective et notamment de son article 1.27 ;
f) Prononcer la dissolution de l'association ;
g) Décider la scission ou la fusion avec une ou plusieurs autres associations ;
h) En cas de dissolution de l'association pour quelque cause que ce soit, désigner parmi les dirigeants de l'association ou en dehors, un ou des liquidateurs chargés des opérations de liquidation ;
i) Décider la dévolution de l'actif net conformément aux dispositions de la loi du 1er juillet 1901.
Les décisions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire ne peuvent être exécutées qu'à défaut d'accord contraire conclu en CPN au plus tard dans les 2 mois qui suivent, sous réserve du droit légal d'opposition audit accord.

Bonnes pratiques
Article 14
Déontologie et conflits d'intérêts
Article 14.1
Charte de la déontologie, de la prévention et du traitement des conflits d'intérêts
La charte de la déontologie, de la prévention et du traitement des conflits d'intérêts établie par le conseil d'administration définit :
– l'identification des personnes physiques ou morales qui peuvent se trouver en conflits d'intérêts avec l'association ;
– l'identification aussi exhaustive que possible des situations dans lesquelles un conflit d'intérêts serait respectivement avéré, probable, et possible, en conformité avec les stipulations des présents statuts ;
– les mesures prises en vue de la prévention des conflits, notamment en ce qui concerne les incompatibilités de fonctions ;
– la mise en place d'un dispositif de contrôle permanent ;
– la mise en place d'une procédure de gestion des conflits d'intérêts prévoyant notamment des procédures d'alerte et de solution aux conflits d'intérêts constatés et qui n'ont pu être évités malgré les mesures de prévention mises en place.
Le conseil d'administration détermine :
– toute modification nécessaire de la charte au regard du retour d'expérience ;
– tous projets de résolution des modifications des statuts de l'association pouvant être rendus nécessaires pour améliorer la déontologie et la prévention des conflits d'intérêts.
Article 14.2 Traitement des conflits d'intérêts en cas d'appel d'offres
En vigueur non étendu
Lors du dépouillement des candidatures de réponses aux appels d'offres par la commission de suivi des actions et d'appels d'offres et avant l'arrêté de la liste des candidatures retenues, chacun des administrateurs membres de ladite commission est tenu de déclarer en réunion de commission ou au plus tard dans un délai de 8 jours, par lettre recommandée avec avis de réception adressée au président de l'association, l'existence d'une situation d'éventuel conflit d'intérêts avec lui-même ou avec le membre de l'association qu'il représente.
Il en est de même pour tout administrateur du conseil d'administration lors de la présentation de la liste des candidatures au conseil d'administration.
Cette déclaration s'impose également, pour toute situation d'éventuel conflit d'intérêts postérieure à l'établissement de la liste, selon les mêmes modalités à compter de la date à laquelle cette situation est née.
Est considéré comme une situation d'éventuel conflit d'intérêts le cas dans lequel un membre du conseil d'administration se trouve, ou bien s'est trouvé au cours des 5 dernières années, dans l'une des situations visées à l'article 14.3.1 ci-dessous.
Les membres du conseil d'administration qui déclarent une situation d'éventuel conflit d'intérêts ne peuvent pas assister aux débats à ladite commission, ni à ceux du conseil d'administration consécutifs à ces débats, ni prendre part aux délibérations en lien avec les dossiers d'appels d'offres visés ci-dessus.
Les personnes morales candidates aux appels d'offres sont tenues de joindre au dossier de candidature la liste des relations organiques ou commerciales et des conventions financières conclues ou poursuivies au cours de l'année civile précédant l'envoi de l'avis d'appel d'offres, avec les membres de l'association.
Article 14.3
Conventions conclues avec l'association
Article 14.3.1
Conventions soumises à déclaration
Le directeur général, les membres du conseil d'administration et les délégués de l'assemblée générale doivent déclarer les conventions conclues :
- directement, ou par personne interposée, entre eux et l'association ;
- ou entre l'association et une autre personne morale dont ils seraient par ailleurs un associé, gérant, administrateur, directeur général, directeur général délégué, membre du directoire ou du conseil de surveillance, actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou de toute autre fonction de direction ;
- ou entre l'association et toute personne morale dans laquelle ils auraient un intérêt direct ou indirect, au titre notamment des fonctions dirigeantes ou délibérantes, ou d'une participation au capital, ou d'un lien salarié, ou d'une relation commerciale à titre non salarié, ou d'une position d'influence en raison de l'exercice de leurs activités.
La même obligation de déclaration s'impose aux conventions renouvelées y compris par tacite reconduction.
Lorsque la conclusion ou le renouvellement d'une convention telle que visée ci-dessus est inscrite à l'ordre du jour du conseil d'administration, l'administrateur concerné ne peut pas prendre part au vote ni donner pouvoir aux fins de le représenter.
Article 14.3.2
Modalités de la déclaration
La déclaration est réalisée par la communication à la présidence paritaire de l'association, qui en avise aussitôt le commissaire aux comptes, d'une copie de la convention ou, lorsque la convention n'a pas fait l'objet d'un écrit, d'une lettre signée personnellement par le membre du conseil d'administration intéressé précisant :
- le nom des personnes morales concernées visées à l'article 14.3.1 ;
- la nature et l'objet de la convention donnant lieu à déclaration ;
- les modalités essentielles de la convention donnant lieu à déclaration incluant l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, et toutes autres indications permettant d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion ou au renouvellement de la convention déclarée.
Cette déclaration est effectuée dans un délai maximum de 21 jours calendaires à compter de la date de conclusion ou de la date de prise d'effet du renouvellement de la convention.
Article 14.3.3
Approbation par l'assemblée générale
Les conventions soumises à déclaration, relevant de l'article L. 612-5 du code de commerce, font l'objet du rapport spécial du commissaire aux comptes de l'association visé à l'article 10.
Elles sont soumises pour approbation à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Article 15
Transparence et contrôle
Article 15.1
Droit de communication permanent des délégués
Chacun des délégués de l'assemblée générale peut à tout moment, par lui-même ou par mandataire, prendre connaissance au siège social de l'association des documents suivants, en vigueur au cours des trois derniers exercices :
- le règlement intérieur de l'association, lorsqu'il existe ;
- la charte de déontologie de l'association ;
- les statuts de l'association.
Article 15.2
Droit des délégués de poser des questions écrites
A compter de la date de réception de l'ordre du jour d'une assemblée générale, chacun des délégués de l'assemblée générale peut poser des questions écrites.
Les questions écrites doivent être adressées au siège social de l'association par lettre recommandée avec avis de réception à l'attention du président, au moins 10 jours calendaires avant la tenue de l'assemblée.
Ces questions doivent être en rapport direct avec l'ordre du jour de l'assemblée. Il y est répondu en séance.
Les questions posées et les réponses apportées sont retranscrites dans le procès-verbal de l'assemblée.