ANNEXES
ANNEXE 1
MODIFICATIONS DU LIVRE II DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS
I. - Avant le premier alinéa de l'article 212-38-8, il est inséré un alinéa rédigé comme suit :
« Pour délivrer son approbation sur le prospectus, l'AMF vérifie si le document est complet et compréhensible et si les informations qu'il contient sont cohérentes. »
II. - Le 1° du III de l'article 231-13 est modifié comme suit : les mots « sauf en cas de retrait obligatoire » sont supprimés.
III. - L'article 231-19 est modifié comme suit :
1° Le 4° est rédigé comme suit :
« 4° L'avis motivé du conseil d'administration ou du conseil de surveillance ou, dans le cas d'une société étrangère de l'organe compétent, précise :
- les diligences que celui-ci a effectuées aux fins de la préparation de cet avis, dans les conditions fixées par une instruction de l'AMF ;
- l'intérêt de l'offre et les conséquences de celle-ci pour la société visée, ses actionnaires et ses salariés, et, le cas échéant, les mesures susceptibles de faire échouer l'offre qu'elle a mise en œuvre ou décide de mettre en œuvre. En cas de mesure nouvelle susceptible de faire échouer l'offre, la société publie un communiqué pour en informer le marché ;
- les conditions de vote dans lesquelles cet avis a été obtenu sont précisées, tout membre pouvant demander qu'il soit fait état de son identité et de sa position.
Dans l'hypothèse où l'organe social compétent adopte un avis motivé qui s'écarte du projet proposé par le comité ad hoc mentionné au III de l'article 261-1, il en fait connaître les raisons dans cet avis. »
IV. - L'article 231-26 est modifié comme suit :
1° Après le 2° du I, il est inséré un 3° rédigé comme suit :
« 3° Lorsque l'offre est déposée par un actionnaire détenant déjà, directement ou indirectement, seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, la moitié au moins du capital et des droits de vote de la société visée, cette dernière ne peut déposer son projet de note en réponse avant l'expiration du délai de quinze jours de négociation suivant le dépôt du projet de la note d'information par l'initiateur. »
2° Le 3° du I actuel devient le 4°.
V. - Avant le premier alinéa de l'article 236-7, il est inséré un alinéa rédigé comme suit :
« Dans l'hypothèse prévue au 1° de l'article 233-1, les dispositions relatives au prix de l'offre figurant à l'article 233-3 s'appliquent. »
VI. - L'article 261-1 est complété par un III rédigé comme suit :
« III. - L'expert indépendant est désigné, dans les conditions fixées par une instruction de l'AMF, par l'organe social compétent de la société visée sur proposition d'un comité ad hoc composé d'au moins trois membres et comportant une majorité de membres indépendants. Ce comité assure le suivi des travaux de l'expert et prépare un projet d'avis motivé. »
VII. - Après l'article 261-1, il est inséré un nouvel article 261-1-1 rédigé comme suit :
« Article 261-1-1
I. - Lorsque la société visée n'est pas en mesure de constituer le comité ad hoc mentionné au III de l'article 261-1, elle soumet à l'AMF, dans les conditions précisées par une instruction de l'AMF, l'identité de l'expert indépendant qu'elle envisage de désigner.
II. - Lorsque l'AMF constate que le rapport d'expertise contient des insuffisances significatives, elle peut demander à la société visée de désigner à ses frais un nouvel expert indépendant aux fins d'émettre une nouvelle attestation d'équité dans les conditions mentionnées au I de l'article 262-1. Il en va ainsi notamment lorsque le rapport ne rend pas compte d'une situation de conflit d'intérêts ou lorsqu'il comporte des incohérences ou des lacunes significatives.
Dans le cas prévu à l'alinéa précédent, la société visée soumet à l'AMF, dans les conditions précisées par une instruction de l'AMF, l'identité de l'expert indépendant qu'elle entend désigner.
III. - Dans les cas visés aux I et II du présent article, l'AMF peut, le cas échéant, s'opposer à la désignation de l'expert indépendant proposé par la société visée, dans un délai de dix jours de négociation, lorsqu'elle a des motifs raisonnables de considérer que l'expert ne présente pas les compétences ou garanties suffisantes, notamment d'indépendance, pour assurer sa mission. Lorsque l'AMF demande des précisions ou des informations complémentaires à la société visée, ce délai est suspendu jusqu'à réception de celles-ci. »
VIII. - L'article 261-3 est modifié comme suit : les mots : « peut désigner » sont complétés par les mots : « , dans les conditions prévues au III de l'article 261-1, ».
IX. - L'article 262-1 est modifié comme suit :
1° Le II est modifié comme suit :
 « - les mots : « quinze jours » sont remplacés par les mots : « vingt jours » ;
 « - le II est complété par la phrase suivante :
« Sans préjudice du délai précédent, dans le cas prévu au 3° du I de l'article 231-26, l'expert ne peut remettre son rapport avant l'expiration du délai de quinze jours de négociation mentionné à cet article. »
Le II est complété par un nouvel alinéa rédigé comme suit :
« Dans l'hypothèse où l'expert se voit confier une nouvelle mission constituant le prolongement de la première, il n'est pas tenu de respecter un nouveau délai additionnel de vingt jours de négociation. Il justifie dans son rapport du délai utilisé pour l'accomplissement de sa mission, telle que prolongée. »
2° Il est inséré un III rédigé comme suit :
« III. - Lorsque l'expert considère ne pas avoir eu un délai suffisant pour élaborer son rapport compte tenu des développements de sa mission ou des retards dans la mise à disposition des documents et informations nécessaires à l'accomplissement de celle-ci, il remet un rapport sans attestation d'équité et en explique les raisons. »