ANNEXE
MODIFICATIONS DES LIVRES II, III, IV ET V DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS
I. - L'intitulé du titre I du Livre II est rédigé comme suit :
« Admission aux négociations sur un marché réglementé de titres financiers et offre au public de titres ».
II. - L'article 211-1 est rédigé comme suit :
« Art. 211-1. - Sont soumises aux dispositions du chapitre II du présent titre les personnes ou entités qui :
1° Relèvent du champ d'application du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ; ou
2° Procèdent à une offre au public portant sur les titres suivants :
- des parts sociales des banques mutualistes ou coopératives mentionnées à l'article L. 512-1 du code monétaire et financier ; ou
- des certificats mutualistes mentionnés à l'article L. 322-26-8 du code des assurances ; ou
- des parts sociales de sociétés coopératives constituées sous la forme d'une société anonyme relevant de l'article 11 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération. »
III. - L'article 211-2 est rédigé comme suit :
« Art. 211-2. - I. - L'offre au public de titres financiers mentionnée au 1° de l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier est d'un montant total en France et dans l'Union inférieur à 8 000 000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en devises.
II. - L'offre au public de titres financiers mentionnée au 2° de l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier est une offre adressée à des investisseurs qui acquièrent les titres financiers offerts pour un montant total d'au moins 100 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en devises par investisseur et par offre distincte.
III. - L'offre au public de titres financiers mentionnée au 3° de l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier porte sur des titres financiers dont la valeur nominale s'élève au moins à 100 000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en devises.
IV. - Le montant total de l'offre mentionnée au I ainsi que le montant prévu au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier sont calculés sur une période de douze mois. Le montant total de ces offres est inférieur à 8 000 000 euros calculé sur une période de douze mois. »
IV. - L'article 211-3 est rédigé comme suit :
« Art. 211-3. - Toute personne ou toute entité qui procède à une offre mentionnée au 2° de l'article L. 411-2 ou au 1° de l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier informe les investisseurs participant à cette offre que l'offre ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF. »
V. - L'intitulé du chapitre II du titre I du livre II est rédigé comme suit :
« Information à diffuser en cas d'admission aux négociations sur un marché réglementé de titres financiers ou d'offre au public de titres ».
VI. - Les dispositions de l'article 212-1 sont supprimées.
VII. - L'intitulé de la sous-section 1 de la section 1 du chapitre II du titre I du livre II est supprimé.
VIII. - Les dispositions des articles 212-2 et 212-3 sont supprimées.
IX. - L'intitulé de la sous-section 2 de la section 1 du chapitre II du titre I du livre II est supprimé.
X. - Les dispositions de l'article 212-4 sont remplacées par un alinéa unique rédigé comme suit :
« Une instruction de l'AMF précise, le cas échéant, la nature des informations mentionnées à l'article 1er, paragraphes 4 et 5, du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 devant figurer dans les documents à établir afin de ne pas relever de l'obligation de publier un prospectus. »
XI. - Les dispositions de l'article 212-5 sont supprimées.
XII. - L'intitulé de la section 2 du chapitre II du titre I du livre II est modifié comme suit :
Le mot : « visa » est remplacé par le mot : « approbation ».
XIII. - L'intitulé de la sous-section 1 de la section 2 du chapitre II du titre I du livre II est modifié comme suit :
Le mot : « visa » est remplacé par le mot : « approbation »
XIV. - L'article 212-6 est rédigé comme suit :
« Art. 212-6. - Le règlement délégué (UE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 en ce qui concerne la forme, le contenu, l'examen et l'approbation du prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé et une instruction de l'AMF précisent :
1° Selon quelles formes sont déposés à l'AMF :
- les projets de prospectus et leurs modifications ;
- les projets de suppléments au prospectus et leurs modifications ;
- les projets de prospectus de base et leurs modifications ;
- les conditions définitives déterminant les options d'un prospectus de base applicables à une émission individuelle ; et
- les documents d'enregistrement universel et leurs modifications ;
2° La documentation nécessaire à l'instruction du dossier donnant lieu à une approbation de l'AMF, son contenu et ses modalités de transmission. »
XV. - L'intitulé du paragraphe 2 de la sous-section 1 de la section 2 du chapitre II du titre I du livre II est supprimé
XVI. - Les dispositions des articles 212-7, 212-7-1, 212-8, 212-8-1, 212-9, 212-10 et 212-11 sont supprimées.
XVII. - Le paragraphe 3 actuel de la sous-section 1 de la section 2 du chapitre II du titre I du livre II devient le paragraphe 2 de la sous-section 1 de la section 2 du chapitre II du titre I du livre II.
XVIII. - L'article 212-12 est rédigé comme suit :
« Art. 212-12. - I. - Les langues acceptées par l'Autorité des marchés financiers, au sens de l'article 27 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, pour l'établissement et la mise à disposition d'un prospectus, d'un document d'enregistrement ou d'un document d'enregistrement universel sont le français et l'anglais.
Lorsque le prospectus est rédigé dans une langue autre que le français, le résumé doit être traduit et disponible en français.
Toutefois, ce résumé en français n'est pas exigé en cas :
- d'offre au public de titres financiers faite dans un ou plusieurs Etats membres de l'Union européenne, à l'exclusion de la France et ne donnant pas lieu à une admission aux négociations sur un marché réglementé en France ;
- d'admission de titres financiers aux négociations sur un marché réglementé sollicitée dans un ou plusieurs Etats membres de l'Union européenne, à l'exclusion de la France, et ne donnant pas lieu en France à une offre au public autre qu'une offre au public mentionnée au 1 ou au 2 de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou au 2 ou 3 de l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier ;
- d'admission de titres de capital aux négociations sollicitée sur le compartiment mentionné à l'article 516-5.
II. - Lorsque des conditions définitives des prospectus de base sont communiquées à l'Autorité des marchés financiers conformément à l'article 25, paragraphe 4, du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, le résumé de l'émission individuelle figurant à l'annexe des conditions définitives est disponible en français. »
XIX. - Le paragraphe 4 actuel de la sous-section 1 de la section 2 du chapitre II du titre I du livre II devient le paragraphe 3 de la sous-section 1 de la section 2 du chapitre II du titre I du livre II et son intitulé est rédigé comme suit :
« Document d'enregistrement universel ».
XX. - L'article 212-13 est rédigé comme suit :
« Art. 212-13. - I. - Lorsqu'un émetteur dépose ou fait approuver un document d'enregistrement universel en français auprès de l'Autorité des marchés financiers, il peut également déposer ou faire approuver ce document dans une langue usuelle en matière financière dans les conditions fixées par une instruction de l'AMF. Dans ce cas, les actualisations successives sont rédigées en français et dans la même langue usuelle en matière financière.
II. - Afin de bénéficier des dispenses de publication mentionnées à l'article 9 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, l'émetteur peut, conformément à l'article 221-3, diffuser l'intégralité du document d'enregistrement universel ou un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ce document ou de ses amendements. »
XXI. - Le paragraphe 5 actuel de la sous-section 1 de la section 2 du chapitre II du titre I du livre II devient le paragraphe 4 de la sous-section 1 de la section 2 du chapitre II du titre I du livre II et son intitulé est rédigé comme suit :
« Responsabilité des différents intervenants ».
XXII. - L'article 212-14 est rédigé comme suit :
« Art. 212-14. - En cas de cession de titres de capital par une entité autre que l'émetteur présentée dans un prospectus établi par l'émetteur, la responsabilité des informations relatives à la description de cette entité, de ses liens avec l'émetteur ou avec le groupe de l'émetteur et de la cession de ses titres de capital incombe également à cette entité si les titres de capital qu'elle cède représentent plus de 10 % de l'ensemble des actions déjà émises de l'émetteur et plus de 10 % des titres de capital offerts.
Les personnes mentionnées au II de l'article L. 412-1 du code monétaire et financier confirment, par une attestation, à l'AMF que, à leur connaissance, les données du prospectus dont ils sont responsables sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »
XXIII. - L'article 212-15 est rédigé comme suit :
« Art. 212-15. - I. - Les contrôleurs légaux des comptes se prononcent sur la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes annuels, consolidés ou intermédiaires qui ont fait l'objet d'un audit ou d'un examen limité et qui sont présentés dans un prospectus, un document d'enregistrement ou un document d'enregistrement universel et dans tout supplément, amendement ou rectification de ceux-ci. Lorsque les comptes intermédiaires sont résumés, les contrôleurs légaux se prononcent sur leur conformité au référentiel comptable.
Ils attestent que les informations pro forma, éventuellement présentées dans un prospectus, un document d'enregistrement ou un document d'enregistrement universel et dans tout supplément, amendement ou rectification de ceux-ci, ont été adéquatement établies sur la base indiquée et que la base comptable utilisée est conforme aux méthodes comptables appliquées par l'émetteur.
II. - Ils procèdent à une lecture d'ensemble des autres informations contenues dans un prospectus, un document d'enregistrement ou un document d'enregistrement universel et dans tout supplément, amendement ou rectification de ceux-ci. Cette lecture d'ensemble ainsi que, le cas échéant, les vérifications particulières sont effectuées conformément à une norme applicable aux commissaires aux comptes relative à la vérification des prospectus.
Ils établissent à destination de l'émetteur une lettre de fin de travaux sur le prospectus, dans laquelle ils font état des rapports émis figurant dans le prospectus, le document d'enregistrement ou un document d'enregistrement universel et dans tout supplément, amendement ou rectification de ceux-ci, et indiquent, au terme de leur lecture d'ensemble et des éventuelles vérifications particulières effectuées conformément à la norme professionnelle visée ci-dessus, leurs éventuelles observations. Cette lettre de fin de travaux sur le prospectus est délivrée à une date le plus proche possible de celle de l'approbation attendue de l'AMF.
Une copie de cette lettre de fin de travaux sur le prospectus est transmise par l'émetteur à l'AMF préalablement au dépôt ou à l'approbation du document d'enregistrement ou du document d'enregistrement universel ou de leurs amendements ou leurs rectifications. Si elle contient des observations, l'AMF en tire les conséquences dans l'instruction du prospectus.
En cas de difficulté, les commissaires aux comptes d'un émetteur français peuvent interroger I'AMF pour toute question relative à l'information financière contenue dans un prospectus, un document d'enregistrement ou un document d'enregistrement universel et dans tout supplément à ceux-ci ou, le cas échéant, leurs amendements ou leurs rectifications.
III. - Les dispositions du II ne s'appliquent pas au prospectus établi en vue de l'offre au public ou de l'admission sur un marché réglementé de titres de créance, dès lors qu'ils ne donnent pas accès au capital, ou en vue de l'admission de titres financiers sur le compartiment mentionné à l'article 516-5. »
XXIV. - L'article 212-16 est rédigé comme suit :
« Art. 212-16. - I. - Lorsqu'un ou des prestataires de services d'investissement dirigent l'opération lors de la première admission de titres de capital aux négociations sur un marché réglementé, le ou les prestataires de services d'investissement confirment à l'AMF, par une attestation, avoir effectué les diligences professionnelles d'usage et que ces diligences n'ont révélé dans le contenu du prospectus aucune inexactitude ni aucune omission significative de nature à induire l'investisseur en erreur ou à fausser son jugement.
A l'issue de la première admission de titres de capital aux négociations sur un marché réglementé, lorsqu'un ou des prestataires de services d'investissement dirigent l'opération lors de toute offre au public ou admission aux négociations sur un marché réglementé relative à des titres de capital, l'attestation du ou des prestataires de services d'investissement ne porte que sur les modalités de l'offre et sur les caractéristiques des titres de capital qui font l'objet de l'offre ou de l'admission aux négociations sur un marché réglementé, telles que décrites dans le prospectus ou la note relative aux titres de capital suivant le cas.
II. - Lorsqu'un ou des prestataires de services d'investissement dirigent l'opération lors d'une offre au public relative à des titres de capital qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, le ou les prestataires de services d'investissement confirment, par une attestation à l'AMF, avoir effectué les diligences professionnelles d'usage et que ces diligences n'ont révélé dans le contenu du prospectus aucune inexactitude ni aucune omission significative de nature à induire l'investisseur en erreur ou à fausser son jugement.
III. - Lorsqu'une ou des personnes morales ou entités, prestataires de services d'investissement ou non, qui sont agréées par l'entreprise de marché ou le prestataire de services d'investissement gestionnaire d'un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 524-1 dirigent sur ce système une opération d'offre au public portant sur des titres de capital, cette ou ces personnes morales ou entités attestent auprès de l'AMF avoir effectué les diligences professionnelles d'usage et n'avoir décelé dans le contenu du prospectus aucune inexactitude ni aucune omission significative de nature à induire l'investisseur en erreur ou à fausser son jugement.
IV. - Les dispositions du présent article ne s'appliquent pas au prospectus établi en vue de l'admission de titres financiers sur le compartiment mentionné à l'article 516-5. »
XXV. - L'intitulé du paragraphe 6 actuel de la sous-section 1 de la section 2 du chapitre II du titre I du livre II est supprimé.
XXVI. - Les dispositions des articles 212-17, 212-18, 212-19 et 212-19 bis sont supprimées.
XXVII. - Le paragraphe 7 actuel de la sous-section 1 de la section 2 du chapitre II du titre I du livre II devient le paragraphe 5 de la sous-section 1 de la section 2 du chapitre II du titre I du livre II et son intitulé est rédigé comme suit :
« Conditions d'approbation ».
XXVIII. - L'intitulé du sous-paragraphe 1 du paragraphe 7 actuel de la sous-section 1 de la section 2 du chapitre II du titre I du livre II est supprimé.
XXIX. - L'article 212-20 est modifié comme suit :
1° Au premier alinéa, les mots : « lorsqu'il est satisfait aux exigences » sont complétés par les mots : « du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 et » et les mots : « appose son visa sur » sont remplacés par le mot : « approuve »
2° Après le premier alinéa, il est inséré un alinéa rédigé comme suit :
« Les attestations signées remises à l'AMF et relatives à la version définitive du prospectus sont datées de deux jours de négociation au plus avant l'approbation. »
3° Au deuxième alinéa actuel, les mots : « la délivrance de son visa » sont remplacés par les mots : « l'approbation du prospectus ».
XXX. - Les dispositions de l'article 212-21 sont supprimées.
XXXI. - L'intitulé du sous-paragraphe 2 du paragraphe 7 actuel de la sous-section 1 de la section 2 du chapitre II du titre I du livre II est supprimé.
XXXII. - Les dispositions des articles 212-22 et 212-23 sont supprimées.
XXXIII. - L'intitulé du paragraphe 8 actuel de la sous-section 1 de la section 2 du chapitre II du titre I du livre II est supprimé.
XXXIV. - Les dispositions de l'article 212-24 sont supprimées.
XXXV. - Le paragraphe 9 actuel de la sous-section 1 de la section 2 du chapitre II du titre I du livre II devient le paragraphe 6 de la sous-section 1 de la section 2 du chapitre II du titre I du livre II.
XXXVI. - Les dispositions de l'article 212-25 sont supprimées.
XXXVII. - L'intitulé de la sous-section 2 de la section 2 du chapitre II du titre I du livre II est rédigé comme suit :
« Communications à caractère promotionnel »
XXXVIII. - L'intitulé du paragraphe 1 de la sous-section 2 de la section 2 du chapitre II du titre I du livre II est supprimé.
XXXIX. - Les dispositions des articles 212-26 et 212-27 sont supprimées.
XL. - L'article 212-27-1 est rédigé comme suit :
« Art. 212-27-1. - Le prospectus, le document d'enregistrement, le document d'enregistrement universel, le supplément au prospectus ainsi que tout supplément, amendement ou modification de ceux-ci, tels que publiés et mis à la disposition du public, sont toujours identiques à la version originale approuvée par l'AMF. »
XLI. - L'intitulé du paragraphe 2 de la sous-section 2 de la section 2 du chapitre II du titre I du livre II est supprimé.
XLII. - L'article 212-28 est modifié comme suit :
1° Le chiffre « I. - » est supprimé.
2° Au premier alinéa, les mots : « se rapportant à une offre au public » sont complétés par les mots : « autre que l'une de celles mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou au 2° ou au 3° de l'article L. 411-2-1 du même code ».
3° Les alinéas 2 à 9 actuels sont supprimés.
4° A l'alinéa 10 actuel, les mots : « communications à caractère promotionnel » sont complétés par les mots : « mentionnées à l'alinéa précédent » et les mots : « font l'objet de l'offre au public ou »sont complétés par le mot : « de ».
5° Le II est supprimé.
XLIII. - Les dispositions des articles 212-29, 212-29-1 et 212-30 sont supprimées.
XLIV. - L'intitulé du paragraphe 1 actuel de la section 3 du chapitre II du titre I du livre II est supprimé.
XLV. - Les dispositions des articles 212-31, 212-32 et 212-33 sont supprimées.
XLVI. - Le paragraphe 2 actuel de la section 3 du chapitre II du titre I du livre II devient le paragraphe 1 de la section 3 du chapitre II du titre I du livre II.
XLVII. - L'article 212-34 est rédigé comme suit :
« Art. 212-34. - Quarante-cinq jours avant la date prévue pour la tenue de la première assemblée générale extraordinaire d'actionnaires appelée à se prononcer sur une opération de fusion, de scission ou d'apport d'actifs, ou quarante-cinq jours avant la date de réalisation de l'opération si aucune assemblée générale d'actionnaires n'est appelée à se prononcer, le document valant dispense de prospectus visé à l'article L. 621-8 du code monétaire et financier est transmis à l'AMF.
Ce document contient les renseignements et est mis à la disposition du public conformément aux modalités prévues par une instruction dans un délai de quinze jours pour les opérations d'apports d'actifs ou d'un mois pour les opérations de fusion et de scission précédant la date des assemblées générales extraordinaires appelées à autoriser l'opération ou précédant la date de réalisation de l'opération si aucune assemblée générale d'actionnaires n'est appelée à se prononcer.
Le présent article s'applique uniquement aux opérations qui relèvent de l'article L. 621-8 IV du code monétaire et financier. »
XLVIII. - L'intitulé du paragraphe 3 actuel de la section 3 du chapitre II du titre I du livre II est supprimé.
XLIX. - Les dispositions des articles 212-36 et 212-38 sont supprimées.
L. - Le paragraphe 4 actuel de la section 3 du chapitre II du titre I du livre II devient le paragraphe 2 de la section 3 du chapitre II du titre I du livre II.
LI. - L'article 212-38-1 est rédigé comme suit :
« Art. 212-38-1. - I. - Le présent paragraphe est applicable aux personnes ou entités qui procèdent à une offre au public qui :
1° Ne relève ni du 1° ni du 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ni de l'article L. 411-2-1 du même code ; et
2° Porte sur les titres suivants :
- des parts sociales des banques mutualistes et coopératives mentionnées à l'article L. 512-1 du code monétaire et financier ; ou
- des certificats mutualistes mentionnés à l'article L. 322-26-8 du code des assurances ; ou
- des parts sociales de sociétés coopératives constituées sous la forme d'une société anonyme relevant de l'article 11 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.
II. - Par dérogation à la règle prévue au IV de l'article 211-2 selon laquelle le montant total de l'offre mentionnée au I du même article se calcule sur une période de douze mois qui suit la date de la première offre, pour l'application des dispositions du I de l'article 211-2 à une offre de parts sociales de banque mutualiste ou de banque coopérative, le montant de l'offre est apprécié par année calendaire au niveau de la banque mutualiste ou coopérative régionale. »
LII. - L'article 212-38-2 est rédigé comme suit :
« Art. 212-38-2. - Les personnes ou entités mentionnées à l'article 212-38-1 établissent, préalablement à la réalisation de toute offre au public sur le territoire français, un projet de prospectus et le soumettent à l'approbation préalable de l'AMF. »
LIII. - Après l'article 212-38-2, sont insérés les articles 212-38-3 à 212-38-15 rédigés comme suit :
« Art. 212-38-3. - Le prospectus contient toutes les informations qui, compte tenu de la nature particulière de l'émetteur et des titres offerts, sont nécessaires pour permettre aux investisseurs d'évaluer en connaissance de cause le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur et des garants éventuels des titres qui font l'objet de l'offre au public, ainsi que les droits attachés à ces titres et les conditions d'émission de ces derniers.
Le prospectus comprend également :
- des éléments de présentation de la banque émettrice et du réseau mutualiste ou coopératif auquel elle appartient ; ou
- des éléments de présentation des sociétés d'assurance mutuelles agréées, des caisses d'assurance et de réassurance mutuelles agricoles agréées ou des sociétés de groupe d'assurance mutuelles émettrices et du groupe auquel elles appartiennent ; ou
- des éléments de présentation de la société coopérative émettrice et le réseau coopératif auquel elle appartient.
Le prospectus peut incorporer par référence des informations contenues dans un document antérieurement déposé auprès de l'AMF ou approuvé par elle et par ailleurs mis en ligne sur le site internet de la banque mutualiste ou coopérative ou de la société émettrice des certificats mutualistes ou de la société coopérative émettrice de parts sociales ou une entité du groupe auquel elle appartient. Ces informations sont les plus récentes dont dispose l'émetteur. Un tableau de correspondance permettant aux investisseurs de retrouver facilement les informations incorporées par référence est inséré dans le prospectus.
Les informations contenues dans le prospectus sont présentées sous une forme facile à analyser et à comprendre.
Les modalités et le contenu du prospectus à établir en fonction des titres offerts sont précisés par des instructions de l'AMF prévues pour chacune des trois catégories de titres mentionnées au 1 de l'article 212-38-1.
Certaines informations peuvent, sous le contrôle de l'AMF, ne pas être insérées dans le prospectus dans les cas suivants :
1° La divulgation de ces informations est contraire à l'intérêt public ;
2° La divulgation de ces informations peut entraîner un préjudice grave pour l'émetteur, alors que l'absence de publication de celles-ci n'est pas de nature à induire le public en erreur ;
3° Ces informations n'ont qu'une importance mineure, au regard de l'offre au public envisagée, et elles ne sont pas de nature à influencer l'évaluation de la situation financière et des perspectives de l'émetteur ou du garant éventuel des parts sociales ou des certificats mutualistes qui font l'objet de l'offre au public.
Sans préjudice d'une information adéquate des investisseurs, le contenu du prospectus peut être exceptionnellement adapté, sous le contrôle de l'AMF, sous réserve que soient fournies des informations équivalentes, lorsque certaines rubriques se révèlent inadaptées à la nature des parts sociales ou des certificats mutualistes concernés, à l'activité ou à la forme juridique de l'émetteur, de la personne ou entité qui procède à une offre au public. En l'absence d'information équivalente, l'émetteur, la personne ou entité qui procède à une offre au public est dispensé, sous le contrôle de l'AMF, d'inclure les rubriques concernées dans le prospectus.
La liste des informations qui n'ont pas été incluses dans le prospectus en application du 1° et 2° du présent article fait partie de la documentation nécessaire à l'instruction du dossier.
« Art. 212-38-4. - I. - Le prospectus comprend un résumé.
II. - Le résumé expose de manière concise et dans un langage non technique des informations clés qui fournissent, conjointement avec le prospectus, des informations adéquates sur les éléments essentiels des parts sociales et des certificats mutualistes concernés afin d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres. Il est établi sous une forme standard, conforme à une instruction de l'AMF, afin de faciliter la comparabilité des résumés relatifs aux titres similaires.
III. - Le résumé comporte également un avertissement mentionnant :
1° Qu'il doit être lu comme une introduction au prospectus ;
2° Que toute décision d'investir dans les parts sociales et certificats mutualistes qui font l'objet de l'offre au public doit être fondée sur un examen exhaustif du prospectus ;
3° Que lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du prospectus avant le début de la procédure judiciaire ;
4° Que les personnes qui ont présenté le résumé n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations essentielles permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres.
« Art. 212-38-5. - Au sens de l'article 212-38-4, les informations clés sont les informations essentielles et structurées de manière appropriée qui doivent être fournies aux investisseurs afin de leur permettre de comprendre la nature et les risques de l'émetteur, du garant et des titres qui leur sont offerts, sans préjudice d'un examen exhaustif du prospectus par les investisseurs.
A la lumière de l'offre et des titres concernés, les informations clés comprennent les éléments suivants :
1° Une brève description des risques liés à l'émetteur et aux garants éventuels ainsi que des caractéristiques essentielles de l'émetteur et de ces garants, y compris l'actif, le passif et la situation financière ;
2° Une brève description des risques liés à l'investissement dans les titres concernés et des caractéristiques essentielles de cet investissement, y compris tout droit attaché à ces titres ;
3° Les conditions générales de l'offre, notamment une estimation des dépenses portées en charge pour l'investisseur par l'émetteur ou l'offreur ;
4° Les raisons de l'offre et l'utilisation prévue des fonds récoltés.
« Art. 212-38-6. - Les articles 212-15 et 212-16 sont applicables aux offres au public de parts sociales de sociétés coopératives constituées sous la forme d'une société anonyme relevant de l'article 11 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération et ne relevant pas de l'article L. 512-1 du code monétaire et financier.
« Art. 212-38-7. - Un projet de prospectus est déposé à l'AMF dans les formes prévues par le présent paragraphe et une instruction de l'AMF par les entités visées à l'article 212-38-1 ou par toute personne agissant pour le compte desdites entités. Le dépôt doit être accompagné de la remise à l'AMF d'une documentation nécessaire à l'instruction du dossier dont le contenu et les modalités de transmission sont déterminés dans une instruction de l'AMF.
L'AMF accuse réception du dépôt initial du prospectus dans le délai de deux jours ouvrés. Si le dossier est incomplet, l'AMF en informe l'entité ou la personne ayant déposé le projet de prospectus dans les dix jours ouvrés qui suivent la date de dépôt du projet de prospectus.
L'AMF notifie son approbation dans les dix jours ouvrés qui suivent la date de dépôt. En cas de première offre au public de parts sociales ou de certificats mutualistes, l'AMF notifie son approbation dans les vingt jours ouvrés qui suivent la date de dépôt.
Lorsque l'AMF estime que le projet de prospectus ne respecte pas les normes en matière d'exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence nécessaires à son approbation et/ou que des modifications ou un complément d'information sont nécessaires :
a) Elle en informe l'entité ou la personne ayant déposé le prospectus rapidement et, au plus tard, dans les délais prévus au paragraphe 3, à compter du dépôt du projet de prospectus et/ou du complément d'information ; et
b) Elle indique clairement les modifications ou le complément d'information qui sont nécessaires.
En pareil cas, le délai susvisé au paragraphe 3 ne court dès lors qu'à compter de la date à laquelle un projet de prospectus révisé ou le complément d'information demandé est soumis à l'AMF.
Au cours de l'instruction du dossier, lorsque l'AMF indique que les documents sont incomplets ou que des informations complémentaires doivent y être insérées, le délai de dix jours ouvrés ne court qu'à partir de la réception par l'AMF des compléments d'information.
« Art. 212-38-8. - Lorsqu'il est satisfait aux exigences du présent paragraphe et notamment lorsque l'AMF a reçu les attestations mentionnées aux articles 212-15 et 212-16 dans le cas prévu à l'article 212-38-4, l'AMF approuve le prospectus. La délivrance de ces attestations n'est pas requise si l'offre porte sur des parts sociales de banques mutualistes ou coopératives mentionnées à l'article L. 512-1 du code monétaire et financier ou sur des certificats mutualistes mentionnés à l'article L. 322-26-8 du code des assurances.
L'AMF peut, préalablement à la délivrance de son approbation, demander des investigations complémentaires aux contrôleurs légaux des comptes ou une révision effectuée par un cabinet spécialisé extérieur, désigné avec son accord, lorsqu'elle estime que les diligences des contrôleurs légaux sont insuffisantes.
« Art. 212-38-9. - Un prospectus reste valable douze mois après son approbation pour autant qu'il soit complété par tout supplément requis en vertu de l'article 212-38-10.
« Art. 212-38-10. - Tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude concernant les informations contenues dans le prospectus, qui est susceptible d'avoir une influence significative sur l'évaluation des parts sociales ou des certificats mutualistes et survient ou est constaté entre l'obtention de l'approbation et la clôture de l'offre, est mentionné dans un supplément au prospectus qui est soumis à l'approbation de l'AMF préalablement à sa diffusion.
La communication à caractère promotionnel est adaptée conformément à l'article 212-38-15.
L'AMF délivre son approbation dans un délai de sept jours ouvrés dans les conditions mentionnées à l'article 212-38-7.
Ce document est publié et diffusé selon les mêmes modalités que le prospectus initial.
Les investisseurs qui ont déjà accepté d'acheter des titres ou d'y souscrire avant que le supplément ne soit publié ont le droit de retirer leur acceptation pendant au moins deux jours ouvrés après la publication du supplément au prospectus, à condition que le fait nouveau, l'erreur ou l'inexactitude visés au premier alinéa soient antérieurs à la clôture définitive de l'offre au public et à la livraison des titres. Ce délai peut être prorogé par l'émetteur ou l'offreur. La date à laquelle le droit de rétractation prend fin doit être précisée dans le supplément.
« Art. 212-38-11. - Une fois l'approbation délivrée, le prospectus est déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public par l'émetteur.
La diffusion du prospectus dans le public doit intervenir le plus tôt possible et, en tout cas, dans un délai raisonnable avant le début ou au plus tard au début de l'offre au public.
« Art. 212-38-12. - Le prospectus doit faire l'objet d'une diffusion effective sous l'une des formes suivantes :
1° Publication dans un ou plusieurs journaux à diffusion nationale ou à large diffusion ;
2° Mise à disposition gratuitement sous forme imprimée au siège de l'émetteur ou auprès des intermédiaires financiers qui placent les parts sociales ou les certificats mutualistes ;
3° Mise en ligne sur le site de l'émetteur ou, le cas échéant, sur celui des intermédiaires financiers qui placent ou vendent les parts sociales ou les certificats mutualistes.
Les émetteurs publiant leur prospectus selon l'une des modalités mentionnées au 1° ou au 2° doivent également le publier selon l'une des modalités mentionnées au 3°.
Lorsque le prospectus est diffusé selon l'une des modalités prévues au 3° une copie du prospectus doit être adressée sans frais à toute personne qui en fait la demande.
La version électronique du prospectus doit être envoyée à l'AMF aux fins de mise en ligne sur son site.
« Art. 212-38-13. - I. - Les communications à caractère promotionnel se rapportant à une offre au public de titres mentionnés à l'article 212-38-1, quels que soient leur forme et leur mode de diffusion, sont transmises à l'AMF préalablement à leur diffusion. Les communications mentionnées au premier alinéa doivent :
1° Annoncer qu'un prospectus a été ou sera publié et indiquer où les investisseurs peuvent ou pourront se le procurer ;
2° Etre clairement reconnaissables en tant que telles ;
3° Ne pas comporter des indications fausses ou de nature à induire en erreur ;
4° Comporter des informations équilibrées entre les avantages et les risques relatifs à l'investissement dans les titres offerts et cohérentes avec celles contenues dans le prospectus, si celui-ci a déjà été publié, ou avec les informations devant y figurer si celui-ci est publié ultérieurement ;
5° Comporter une mention attirant l'attention du public sur la rubrique “facteurs de risques” du prospectus ;
L'AMF peut exiger que les communications à caractère promotionnel comportent un avertissement sur certaines caractéristiques exceptionnelles présentées par l'émetteur, les garants éventuels ou les titres qui font l'objet de l'offre au public.
II. - Lorsque l'offre au public n'a pas donné lieu à l'établissement d'un prospectus, toute communication à caractère promotionnel contient un avertissement précisant que l'offre ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.
« Art. 212-38-14. - Toute information à visée autre que promotionnelle, et se rapportant à une offre au public de titres, est cohérente avec les informations fournies dans le prospectus, quels que soient sa forme et son mode de diffusion.
« Art. 212-38-15. - Lorsqu'une communication à caractère promotionnel a été publiée et qu'un supplément au prospectus est par la suite publié, une version modifiée de la communication à caractère promotionnel est publiée lorsque le fait nouveau significatif ou l'erreur ou l'inexactitude substantielle mentionnée dans le supplément rendent la communication à caractère promotionnel diffusée précédemment substantiellement inexacte ou trompeuse. Elle est communiquée à l'AMF préalablement à sa diffusion. »
LIV. - L'intitulé de la section 4 du chapitre II du titre I du livre II est supprimé.
LV. - L'intitulé de la sous-section 1 de la section 4 du chapitre II du titre I du livre II est supprimé.
LVI. - Les dispositions des articles 212-39 sont supprimées.
LVII. - L'intitulé de la sous-section 2 de la section 4 du chapitre II du titre I du livre II est supprimé.
LVIII. - Les dispositions des articles 212-40, 212-41 et 212-42 sont supprimées.
LIX. - Dans l'intitulé du chapitre II bis du titre I du livre II, le mot : « financiers » est supprimé.
LX. - L'article 212-43 est rédigé comme suit :
« Art. 212-43. - I. - Sont soumises aux dispositions du présent chapitre les personnes ou entités qui procèdent à une offre au public de titres financiers mentionnée au 1° de l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier lorsque :
1° Elle n'est pas exclusivement réalisée par l'intermédiaire d'un site internet de financement participatif dans les conditions prévues à l'article 325-48 ; et
2° Elle porte sur des titres financiers qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 525-1 ou un système multilatéral de négociation ; et
3° Elle porte sur des titres financiers dont l'admission aux négociations sur ces marchés n'est pas demandée.
I bis. - Sont soumises aux dispositions du présent chapitre les personnes ou entités qui procèdent à une offre mentionnée au 1° de l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier de parts sociales de coopératives constituées sous forme de société anonyme relevant de l'article 11 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération et ne relevant pas de l'article L. 512-1 du code monétaire et financier. L'établissement de ce document n'est pas requis lorsque l'offre relève du 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou du 2° ou du 3° de l'article L. 411-2-1 du même code.
II. - Toute personne ou entité qui procède à une offre mentionnée au 1° de l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier de titres financiers qui font l'objet d'une première demande d'admission aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 525-1 publie et tient à la disposition de toute personne intéressée, préalablement à toute souscription ou acquisition, une note d'information, établie sous sa responsabilité, conformément aux règles de ce marché et soumise à un contrôle préalable de l'entreprise de marché.
III. - En cas d'offre réalisée par l'intermédiaire d'un site internet de financement participatif dans les conditions prévues à l'article 325-48 et ne faisant pas l'objet d'un prospectus visé par l'AMF, l'émetteur fournit par l'intermédiaire de ce site, préalablement à toute souscription, un document dont le contenu est précisé à l'article 217-1. L'établissement de ce document n'est pas requis lorsque l'offre relève du 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou du 2° ou du 3° de l'article L. 411-2-1 du même code. »
LXI. - L'article 212-46 est modifié comme suit :
1° Au premier alinéa du I, après les mots : « mentionnée au 1. », les mots : « du I » sont supprimés et les mots : « L. 411-2 du code monétaire et financier » sont remplacés par les mots : « L. 411-2-1 du code monétaire et financier ».
2° Au huitième alinéa du I, après les mots : « mentionnée au 1. », les mots : « du I » sont supprimés et les mots : « L. 411-2 du code monétaire et financier » sont remplacés par les mots : « L. 411-2-1 du code monétaire et financier ».
3° Au II, après le mot : « contient », les mots : « l'avertissement » sont remplacés par les mots : « un avertissement » et les mots : « mentionné à l'article 211-3 (1°) » sont remplacés par les mots : « qui précise que l'offre ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF ».
4° Au III, après les mots : « mentionnée au 1. », les mots : « du I » sont supprimés et les mots : « L. 411-2 du code monétaire et financier » sont remplacés par les mots : « L. 411-2-1 du code monétaire et financier ».
LXII. - L'article 217-1 est complété par un dernier alinéa rédigé comme suit :
« Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux offres relevant du 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou du 2° ou du 3° de l'article L. 411-2-1 du même code. »
LXIII. - Au h du 1° de l'article 221-1, les mots : « mentionné à l'article 212-27 » sont remplacés par les mots : « , d'un document d'enregistrement ou d'un document d'enregistrement universel ».
LXIV. - La première phrase du VI de l'article 221-4 est supprimée.
LXV. - Le dernier alinéa de l'article 222-9 est rédigé comme suit :
« Lorsque l'émetteur établit un document d'enregistrement universel conformément à l'article 9, paragraphe 12, du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, ce document peut comprendre les rapports et informations mentionnés au premier alinéa. Dans ce cas, les modalités de diffusion définies audit alinéa ne s'appliquent pas. »
LXVI. - L'article 223-5 est rédigé comme suit :
« Art. 223-5. - Tout changement significatif qui concerne des informations privilégiées déjà rendues publiques et qui entre dans les prévisions de l'article 17 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché est soumis à l'obligation de publication prévu par cet article. »
LXVII. - Les dispositions de l'article 223-8 sont supprimées.
LXVIII. - Aux articles 223-9 et 223-10, la référence à l'article « 223-8 » est remplacée par la référence à l'article « 223-7 ».
LXIX. - A l'article 223-10-1, les mots : « en France » sont remplacés par les mots : « au public ».
LXX. - Au premier alinéa de l'article 223-16-1, après les mots : « respect de l'obligation prévue », le mot : « à » est remplacé par les mots : « au I de ».
LXXI. - A l'article 223-26, les mots : « réalisées au cours du dernier exercice » sont complétés par les mots : « et ayant fait l'objet d'une déclaration ».
LXXII. - L'article 231-28 est modifié comme suit :
1° Au premier alinéa du III, les mots : « au 2° de l'article 212-4 et au 3° de l'article 212-5 » sont remplacés par les mots : « à l'article 1er du règlement (UE) n° 2017/1129 aux paragraphes 4, point f, et 5, point e » et les mots : « prévisionnelles, estimées ou » sont supprimés.
2° Au deuxième alinéa du III, après les mots : « conformément à une norme », les mots : « de la Compagnie nationale des » sont remplacés par les mots : « applicable aux ».
LXXIII. - L'article 238-5 est complété par les mots : « , à l'exception de celles mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code. »
LXXIV. - L'article 241-2 est rédigé comme suit :
« Art. 241-2. - I. - Avant le début des opérations dans le cadre d'un programme de rachat de ses titres, tout émetteur publie, selon les modalités fixées à l'article 221-3, le descriptif du programme conformément aux dispositions du règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016.
II. - Pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification de l'une des informations énumérées dans le descriptif doit être portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l'article 221-3. »
LXXV. - Au premier alinéa de l'article 241-3, les mots : « le document de référence » sont remplacés par les mots : « le document d'enregistrement ou le document d'enregistrement universel ».
LXXVI. - Au I de l'article 314-31, les mots : « le prospectus est transmis au client » sont complétés par les mots : « et le II et le III ci-dessous ne sont pas applicables ».
LXXVII. - La dernière phrase du I de l'article 319-27 est complétée par les mots : « et le II et le III ci-dessous ne sont pas applicables ».
LXXVIII. - La dernière phrase du I de l'article 321-135 est complétée par les mots : « et le II et le III ci-dessous ne sont pas applicables ».
LXXIX. - A l'article 322-49-1, les mots : « ayant fait l'objet d'une offre au public » sont complétés par les mots : « , à l'exception des offres mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code, ».
LXXX. - Au dernier alinéa de l'article 322-54, les mots : « ayant été émis par offre au public » sont complétés par les mots : « , à l'exception de celles mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code, ».
LXXXI. - L'intitulé du paragraphe 2 de la sous-section 4 de la section unique du chapitre I du titre II du livre III est rédigé comme suit :
« Dispositions du cahier des charges du teneur de compte-conservateur applicables aux personnes morales émettant des titres financiers par offre au public, à l'exception de celles mentionnées au 1 ou au 2 de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code et inscrivant les titres financiers émis dans des comptes de nominatif pur ».
LXXXII. - A l'article 322-61, les mots : « par offre au public » sont remplacés par les mots : « par la voie d'offres au public autres que celles mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code ».
LXXXIII. - Au deuxième alinéa de l'article 322-63, les mots : « par offre au public » sont remplacés par les mots : « par la voie d'offres au public autres que celles mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code ».
LXXXIV. - A l'article 422-189-1 les mots : « sans offre au public » sont complétés par les mots : « ou par la voie d'une offre au public mentionnée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ».
LXXXV. - A l'article 422-192, il est ajouté un III rédigé comme suit :
« III. - Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque la SCPI, la SEF ou le GFI procède à une offre au public de leurs parts, mentionnée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier. »
LXXXVI. - Au premier alinéa de l'article 422-193, les mots : « à la première offre au public » sont complétés par les mots : « sauf s'il s'agit d'une offre mentionnée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ».
LXXXVII. - L'article 422-195 est modifié comme suit :
1° Au troisième alinéa, les mots : « parts de la SCPI, de la SEF ou du GFI » sont complétés par les mots : « dans les conditions prévues par le présent sous-paragraphe » ;
2° Il est inséré un quatrième alinéa rédigé comme suit :
« Cette mesure n'entraîne pas interdiction de procéder à l'offre au public mentionnée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier. »
LXXXVIII. - L'article 422-196 est complété par un cinquième alinéa rédigé comme suit :
« Les dispositions du présent article ne sont pas applicables en cas d'offres au public mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier. »
LXXXIX. - Le deuxième alinéa de l'article 422-249 est modifié comme suit :
1° Les mots : « une société d'épargne forestière faisant » sont complétés par les mots : « ou ayant fait » ;
2° Les mots : « offre au public » sont complétés par les mots : « autre que celle mentionnée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ».
XC. - L'article 422-249-5 est complété par un troisième alinéa rédigé comme suit :
« Pour l'application du présent article, ne sont pas considérés comme faisant offre au public les GFI ayant fait uniquement des offres au public mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier. »
XCI. - Les dispositions des articles 425-2, 425-3, 425-4, 425-5, 425-7, 425-9 et 425-10 sont supprimées.
XCII. - L'article 425-11 est modifié comme suit :
1° Le premier alinéa est supprimé ;
2° Au deuxième alinéa actuel, le mot : « Il » est remplacé par les mots : « Tout investisseur » et le mot : « également » est supprimé.
XCIII. - L'article 516-6 est modifié comme suit :
1° Après les mots : « investisseur qualifié au sens du » les mots : « 2 du II » sont remplacés par le chiffre « 1° » ;
2° L'article 516-6 est complété par un deuxième alinéa rédigé comme suit :
« Lorsque la vente porte sur des titres autres que de capital, les titres ne sont pas revendus à des investisseurs non qualifiés, à moins qu'un prospectus adapté aux investisseurs non qualifiés ne soit établi conformément au paragraphe 2 de l'article 5 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017. »