Article 11
Composition. - Durée des fonctions. - Age. - Rémunération
1. Composition du conseil d'administration
La Société est administrée par un conseil d'administration de douze (12) membres, composé comme suit :
- trois (3) membres nommés par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition de l'Etat, en application de l'article 6 de l'ordonnance du 20 août 2014 précitée ;
- un (1) représentant de l'Etat désigné en application de l'article 4 de l'ordonnance du 20 août 2014 précitée ;
- quatre (4) membres nommés par l'assemblée générale des actionnaires ; et
- quatre (4) représentants des salariés nommés en application de l'article 7 de l'ordonnance du 20 août 2014 précitée.
Conformément à l'article L. 2101-1-1 du code des transports, un membre du conseil d'administration ou un dirigeant de la Société ne peut être simultanément membre du conseil de surveillance, du conseil d'administration ou dirigeant mandataire social d'une entreprise exerçant, directement ou par l'intermédiaire d'une de ses filiales, une activité d'entreprise ferroviaire ou d'une entreprise filiale d'une entreprise exerçant une activité d'entreprise ferroviaire.
Conformément à l'article L. 2122-4-1-1 du code des transports, une même personne ne peut être concomitamment désignée ou employée :
1° En tant que membre du conseil d'administration d'un gestionnaire d'infrastructure et en tant que membre du conseil d'administration d'une entreprise ferroviaire ;
2° En tant que personne chargée de prendre des décisions sur les fonctions essentielles et en tant que membre du conseil d'administration d'une entreprise ferroviaire ;
3° Lorsqu'il existe un conseil de surveillance, en tant que membre du conseil de surveillance d'un gestionnaire d'infrastructure et en tant que membre du conseil de surveillance d'une entreprise ferroviaire ;
4° En tant que membre du conseil de surveillance d'une entreprise faisant partie d'une entreprise verticalement intégrée et exerçant un contrôle à la fois sur une entreprise ferroviaire et sur un gestionnaire d'infrastructure, et en tant que membre du conseil d'administration de ce gestionnaire d'infrastructure.
Une même personne ne peut non plus être concomitamment désignée en tant que membre du conseil d'administration de SNCF Réseau et en tant que membre du conseil de surveillance d'une entreprise ferroviaire.
Les personnes morales désignées comme membres du conseil d'administration doivent, lors de leur désignation, désigner un représentant permanent, qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du conseil d'administration en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.
En cas de changement de représentant permanent, pour quelque cause que ce soit, la personne morale est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, ce changement ainsi que l'identité du nouveau représentant permanent qu'elle désigne.
Sont obligatoirement convoqués aux réunions du conseil d'administration :
- le secrétaire du comité social et économique ou de l'organe qui en tient lieu en application de l'article L. 2312-74 du code du travail ; et
- l'agent chargé de l'exercice du contrôle économique et financier de l'Etat en application de l'article L. 2101-7 du code des transports dans sa rédaction applicable à compter du 1er janvier 2020 ;
- le commissaire du Gouvernement.
A l'initiative du président du conseil d'administration, le conseil d'administration peut, s'il l'estime nécessaire et en fonction de l'ordre du jour, inviter des membres de l'entreprise ou des personnalités extérieures à l'entreprise à assister aux réunions du conseil d'administration sans voix délibérative.
Le secrétaire du conseil d'administration est désigné par le président du conseil d'administration, qui en informe le conseil d'administration. Le secrétaire peut être choisi en dehors des membres du conseil d'administration.
Les personnes appelées à assister aux délibérations du conseil d'administration sont tenues aux mêmes obligations de discrétion que les administrateurs.
2. Président et vice-président du conseil d'administration
Conformément à l'article L. 2111-16 du code des transports, le président du conseil d'administration de la Société est désigné par le conseil d'administration parmi les membres nommés sur proposition de l'Etat en application de l'article 6 de l'ordonnance du 20 août 2014 précitée.
Le conseil d'administration désigne également un vice-président.
Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leurs fonctions. En cas de partage des voix, le président du conseil d'administration a voix prépondérante.
La rémunération du président du conseil d'administration est fixée par le conseil d'administration ; elle peut être fixe ou variable selon des modalités arrêtées par le conseil d'administration, ou à la fois fixe et variable. En application de l'article 3 du décret du 9 août 1953 précité, elle est approuvée par décision du ministre chargé de l'économie, après consultation du ministre chargé du budget et du ministre chargé des transports.
3. Durée du mandat
La durée du mandat des membres du conseil d'administration est de quatre (4) ans. Il est renouvelable.
Le conseil d'administration se renouvelle par roulement partiel tous les deux ans.
Pour la mise en place de ce roulement, lors de la première assemblée générale de la Société après le 1er janvier 2020, 3 administrateurs, hors administrateurs élus par les salariés et représentant de l'Etat, sont nommés pour une durée initiale de deux (2) ans. A l'issue de leur mandat, ils sont chacun remplacés par des administrateurs ou sont renouvelés dans leurs fonctions pour une durée de quatre (4) ans.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de cet administrateur.
L'assemblée générale peut révoquer à tout moment les membres du conseil d'administration nommés par celle-ci. Dans le cas où des dissensions graves entravent l'administration de la Société, la révocation prononcée par l'assemblée générale peut s'étendre aux représentants des salariés. Une telle mesure de révocation ne peut être prise de nouveau avant l'expiration d'un délai d'un an.
En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs membres nommés par l'assemblée générale, le conseil d'administration peut procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions fixées par l'article L. 225-24 du code de commerce. L'administrateur ainsi nommé exerce ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
4. Limite d'âge des administrateurs
Les membres du conseil d'administration personnes physiques, ainsi que les représentants permanents des personnes morales, ne doivent pas être âgés de plus de soixante-quinze (75) ans. Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions d'administrateur prennent fin au plus tard à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle l'administrateur a atteint l'âge de soixante-quinze (75) ans.
La limite d'âge du président du conseil d'administration est fixée à soixante-dix (70) ans. S'il exerce également les fonctions de directeur général de la Société, cette limite est rabaissée à soixante-huit (68) ans. Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions de président du conseil d'administration ou, le cas échéant, de président-directeur général prennent fin au plus tard à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle le président du conseil d'administration a atteint l'âge de soixante-dix (70) ans ou, lorsqu'il exerce également les fonctions de directeur général de la Société, l'âge de soixante-huit (68) ans.
5. Rémunération des administrateurs
Sous réserve des règles spécifiques applicables à l'administrateur représentant de l'Etat, aux administrateurs nommés sur proposition de l'Etat et aux administrateurs représentants des salariés, l'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle. En application de l'article 3 du décret du 9 août 1953 précité, le montant de ces indemnités est approuvé par décision du ministre chargé de l'économie, après consultation du ministre chargé du budget et du ministre chargé des transports.
Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.
Les frais raisonnables exposés par les membres du conseil d'administration pour l'exercice de leur mandat sont remboursés par la Société sur justificatif.
En application de l'article L. 2122-4-1-1 du code des transports, les membres du conseil d'administration du gestionnaire d'infrastructure et les personnes chargées de prendre des décisions sur les fonctions essentielles ne reçoivent, de toute autre entité juridique au sein du groupe SNCF, aucune rémunération fondée sur la performance, ni de primes principalement liées aux résultats financiers d'entreprises ferroviaires particulières. Ils peuvent néanmoins se voir offrir des incitations liées à la performance globale du système ferroviaire.
Article 12
Délibérations. - Pouvoirs. - Règlement intérieur
Convocation - Réunion - Délibération
1. Convocation
Le conseil d'administration se réunit conformément à la loi aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige sur convocation du président du conseil d'administration, ou en cas d'empêchement de ce dernier par le vice-président, au lieu désigné dans la convocation. Il examine toute question inscrite à l'ordre du jour par le président ou le conseil statuant à la majorité simple.
Par dérogation à l'article 12 de l'ordonnance du 20 août 2014 précitée, il se réunit également sur convocation de la moitié au moins de ses membres sur un ordre du jour et dans un lieu déterminés dans la convocation. Le directeur général peut demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.
Les réunions du conseil d'administration peuvent, dans les conditions légales et réglementaires applicables et conformément au règlement intérieur, avoir lieu par voie de visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des administrateurs et garantissant leur participation effective et dans les conditions prévues dans le règlement intérieur du conseil d'administration.
Les convocations sont adressées dans les délais et selon les modalités fixées par le règlement intérieur du conseil d'administration. Elles mentionnent l'ordre du jour et comportent les éléments d'information nécessaires pour permettre aux membres du conseil d'administration de prendre des décisions éclairées.
Il est tenu un registre de présence signé par les membres du conseil d'administration assistant à la séance. Le registre mentionne également, sous la responsabilité du président, le nom des membres du conseil d'administration participant à la séance par visioconférence.
Le conseil se réunit sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de ce dernier, de son vice-président ou, en cas d'empêchement de ce dernier, d'un membre spécialement désigné par le conseil pour présider.
2. Quorum et majorité
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.
Conformément à l'article L. 2111-15 du code des transports, les résolutions listées à l'article 5 du décret n° 2019-1587 du 31 décembre 2019 approuvant les statuts de la Société SNCF Réseau et portant diverses dispositions relatives à la société SNCF Réseau ne peuvent être adoptées sans le vote favorable de la majorité des membres nommés par l'assemblée générale, autres que ceux proposés par l'Etat.
Le règlement intérieur pourra notamment prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil d'administration qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence (ou par tout autre moyen de téléconférence).
3. Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux contenus dans un registre spécial coté et paraphé, tenu conformément aux dispositions réglementaires.
Les procès-verbaux sont signés par le président de séance et au moins un membre du conseil d'administration. En cas d'empêchement du président de séance, ils sont signés par deux membres du conseil d'administration au moins.
Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. En cas de dissolution de la Société, ils sont certifiés par l'un des liquidateurs ou le liquidateur unique.
4. Représentation
Tout membre du conseil d'administration peut donner mandat par écrit à un autre membre du conseil d'administration de le représenter à une séance du conseil.
Chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une même séance que d'une seule procuration en application de l'alinéa précédent.
5. Obligation de discrétion
Les membres du conseil d'administration, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel selon la loi ou données comme telles par le président du conseil.
Pouvoirs et comités
Au titre de ses pouvoirs généraux visés à l'article L. 225-35 du code de commerce, le conseil d'administration :
a) Détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ;
b) Peut se saisir, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ;
c) Procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ;
d) Autorise les cautions, avals et garanties à donner au bénéfice de tiers dans les conditions prévues les dispositions légales et réglementaires.
Le président ou le directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Le conseil d'administration délibère notamment sur les affaires suivantes :
- il arrête la liste des dirigeants dans les conditions prévues à l'article L. 2111-16-1 du code des transports ;
- il arrête le barème des redevances d'utilisation des infrastructures ferroviaires ;
- il adopte le contrat pluriannuel à conclure avec l'Etat, ainsi que les mesures correctives à prendre, le cas échéant, en tenant compte des recommandations de l'Autorité de régulation des transports au titre de l'article L. 2133-5-1 du code des transports ;
- il adopte le plan d'entreprise mentionné à l'article L. 2122-7-1 du code des transports ;
- il définit les mesures d'organisation interne prévues à l'article L. 2111-16-4 du code des transports en vue de prévenir les risques de pratiques discriminatoires entre entreprises ferroviaires et pour assurer le respect des obligations découlant des règles d'impartialité.
Le conseil peut décider la création de comités dont il fixe la composition et les attributions, sans que ces attributions puissent avoir pour effet de déléguer à ces comités les pouvoirs attribués au conseil d'administration par la loi ou les statuts.
Conformément à l'article L. 2111-15-1 du code des transports, il est institué au sein de la Société un comité consultatif des parties prenantes. Il est notamment consulté par le conseil d'administration de la Société et par les organes de gouvernance de sa filiale mentionnée au 5° de l'article L. 2111-9 sur les grandes orientations de ces sociétés.
Un comité consultatif pour le contrôle des marchés est placé auprès de la Société. Ce comité est doté d'un règlement intérieur approuvé en conseil d'administration. Ce règlement intérieur précise la mission, la composition et le mode de fonctionnement de ce comité.
Règlement intérieur
Le conseil d'administration adopte un règlement intérieur ayant pour objet de préciser son mode de fonctionnement ainsi que celui des comités qu'il institue dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables, et des présents statuts.
Le règlement intérieur détermine notamment les engagements de la Société ou des filiales de celle-ci dont la nature ou le montant justifient qu'ils soient soumis au conseil d'administration de la Société ou de la société nationale SNCF.
Article 13
Direction générale
1. Directeur général
La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommé par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le conseil d'administration, statuant à la majorité des membres présents ou représentés, choisit entre ces deux modes d'exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Les actionnaires et les tiers sont informés du choix opéré par le conseil d'administration dans les conditions légales et réglementaires applicables.
Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions des présents statuts relatives au directeur général lui sont applicables.
Dans les conditions fixées par l'article L. 2111-16 du code des transports, la nomination, le renouvellement et la révocation du directeur général, ou le cas échéant du président-directeur général, de la Société sont préalablement soumis à l'avis conforme de l'Autorité de régulation des transports.
La durée du mandat du directeur général est de quatre (4) ans.
La limite d'âge du directeur général est fixée à soixante-huit (68) ans. Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions de directeur général ou, le cas échéant, de président-directeur général prennent fin au plus tard à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle le directeur général ou, le cas échéant, le président-directeur général a atteint l'âge de soixante-huit (68) ans.
Sous réserve des pouvoirs que la loi ou les statuts attribuent expressément à l'assemblée générale et des pouvoirs qu'ils réservent de façon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.
2. Directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration de la Société peut nommer jusqu'à trois (3) personnes physiques pour l'assister avec le titre de directeur général délégué.
Le conseil d'administration détermine la durée du mandat, la rémunération et les éventuelles limitations de pouvoirs de chacun des directeurs généraux délégués. La durée des fonctions de tout directeur général délégué fixée par le conseil d'administration ne peut excéder celle du mandat du directeur général. Toutefois, lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.
Tout directeur général délégué peut être reconduit dans ses fonctions.
Sur proposition du directeur général, tout directeur général délégué peut être révoqué à tout moment par décision du conseil d'administration.
3. Dispositions communes
Toute limitation des pouvoirs du directeur général et des directeurs généraux délégués est inopposable aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du directeur général ou d'un directeur général délégué qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet et qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
La rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués est fixée par le conseil d'administration ; elle peut être fixe ou variable selon des modalités arrêtées par le conseil d'administration, ou à la fois fixe et variable. En application de l'article 3 du décret du 9 août 1953 précité, elle est approuvée par décision du ministre chargé de l'économie, après consultation du ministre chargé du budget et du ministre chargé des transports.
Article 14
Conventions réglementées et gestion des conflits d'intérêts
4. Conventions réglementées
Il est interdit aux personnes physiques membres du conseil d'administration, au président, au directeur général et aux directeurs généraux délégués de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou sous une autre forme, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprès de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil d'administration, aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'à toute personne interposée.
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et le directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses membres du conseil d'administration, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des membres du conseil d'administration de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent être autorisées dans les conditions de l'article L. 225-38 du code de commerce.
Conformément à l'article L. 2101-1-2 du code des transports, et par exception à l'article L. 225-40 du code de commerce, la personne directement ou indirectement intéressée à une convention conclue entre l'Etat et la Société ou entre la Société et l'une ou plusieurs des sociétés nationale SNCF, SNCF Voyageurs et SNCF Gares & Connexions peut prendre part aux délibérations et au vote sur l'autorisation sollicitée.
Ces conventions doivent également être soumises à l'approbation de l'assemblée générale dans les conditions de l'article L. 225-40 du code de commerce.
Conformément à l'article L. 2101-1-2 du code des transports, et par exception à l'article L. 225-40 du code de commerce, la personne directement ou indirectement intéressée à une convention conclue entre l'Etat et la Société ou entre la Société et l'une ou plusieurs des sociétés nationale SNCF, SNCF Voyageurs et SNCF Gares & Connexions peut prendre part au vote en assemblée générale sur l'approbation sollicitée.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises aux dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.
5. Gestion des conflits d'intérêts
Conformément à l'article L. 2122-4-1-1 du code des transports, les membres du conseil d'administration de la Société, lorsqu'ils sont salariés d'autres entités juridiques du groupe SNCF qui ne sont pas gestionnaires d'infrastructure, ne prennent pas part aux décisions relatives aux fonctions essentielles et à la nomination ou la révocation des dirigeants en charge des fonctions essentielles et des personnes chargées de prendre des décisions sur les fonctions essentielles.
Le gestionnaire de l'infrastructure réunit dans un code de bonne conduite, adressé à l'Autorité de régulation des transports, les mesures prises pour prévenir toute influence décisive d'une autre entité du groupe SNCF sur les décisions qu'il prend en ce qui concerne les fonctions essentielles. L'Autorité de régulation des transports veille au respect de ce code de bonne conduite.
Les membres du conseil d'administration de la Société, ainsi que les dirigeants qui leur rendent directement compte, agissent de manière non discriminatoire, et leur impartialité ne doit être affectée par aucun conflit d'intérêts.
Le règlement intérieur du conseil d'administration met en place des règles de déport en présence de situations de conflits d'intérêts.