A N N E X E
PROJET APPROUVÉ PAR LE CONSEIL
D'ADMINISTRATION DU 3 NOVEMBRE 2010
OSEO
Société anonyme au capital de [] euros
Siège social : 27-31, avenue du Général-Leclerc
94710 Maisons-Alfort
320 252 489 RCS Créteil
STATUTS
Adoptés par l'assemblée générale extraordinaire du []
TITRE Ier
FORME. ― OBJET. ― DÉNOMINATION. ―
SIÈGE. ― DURÉE
Article 1er
Forme
 La société est une société anonyme régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, notamment le code de commerce, dans la mesure où il n'y est pas dérogé par des dispositions particulières, notamment celles de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public et de l'ordonnance n° 2005-722 du 29 juin 2005 relative à la création de l'établissement public OSEO et de la société anonyme OSEO telle que modifiée par la loi de régulation bancaire et financière n° 2010-1249 du 22 octobre 2010 ainsi que par les présents statuts.
 La société est agréée en qualité de banque et soumise comme telle aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Article 2
Objet social
 2.1. La société a pour objet, conformément à l'ordonnance du 29 juin 2005 susmentionnée, d'exercer les missions d'intérêt général suivantes :
 1° Promouvoir la croissance par l'innovation et le transfert de technologies, dans les conditions mentionnées à l'article 9 de ladite ordonnance ;
 2° Contribuer au développement économique en prenant en charge une partie du risque résultant des crédits accordés aux petites et moyennes entreprises ;
 3° Contribuer aux besoins spécifiques de financement des investissements et des créances d'exploitation des petites et moyennes entreprises.
 La société est habilitée à exercer en France et à l'étranger, elle-même ou par l'intermédiaire de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle détient une participation, toutes activités qui se rattachent directement ou indirectement à son objet tel que défini ci-dessus y compris sous forme de services en ligne d'information et d'orientation des entreprises, et de mise en relation avec leurs partenaires ainsi qu'à toute autre activité prévue au présent article 2.
 L'Etat, par acte unilatéral ou par convention, et les collectivités territoriales ainsi que leurs établissements publics, par convention, peuvent confier à la société d'autres missions d'intérêt général compatibles avec son objet.
 Conformément à l'ordonnance du 29 juin 2005 susmentionnée, les modalités d'exercice par la société de ses missions d'intérêt général sont fixées par un contrat d'entreprise pluriannuel conclu, par dérogation à l'article 140 de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques, entre l'Etat, l'établissement public OSEO et la société.
 La société ne reçoit, elle-même ou par une filiale, aucun dépôt d'espèces ou de titres, ne consent aucun prêt autre que ceux visés par les présents statuts et ne procède à des négociations de titres, des opérations de banque ou de bourse que dans la mesure où cela est nécessaire à la réalisation de son objet social ou à la gestion de la trésorerie de l'établissement public OSEO ou dans le cadre des facilités qu'elle accorde à son personnel.
 2.2. Dans le cadre de l'activité mentionnée au 1° de l'article 2.1 ci-dessus, la société peut accorder des aides à l'innovation à des personnes physiques ou morales et les gérer, dans les conditions prévues par le décret n° 97-682 du 31 mai 1997 relatif à l'aide à l'innovation.
 En outre, la société peut :
 ― mettre en place des produits de financement et mobiliser des financements complémentaires nécessaires à la croissance des entreprises innovantes ;
 ― reconnaître le caractère innovant des entreprises ayant des activités de recherche et de développement ainsi que le caractère innovant des travaux de recherche et de développement effectués par les entreprises ;
 ― conseiller les entreprises et faciliter leur accès au conseil pour la conception, l'organisation et la conduite de projets d'innovation ainsi que conseiller les établissements financiers dans leurs actions de soutien aux entreprises innovantes ;
 ― mener des actions d'information, de formation ou d'animation susceptibles de favoriser le développement de l'innovation, notamment en tenant à la disposition des entreprises tous renseignements sur les procédures d'aide à la recherche et à l'innovation, y compris communautaires, ainsi que sur les incitations fiscales pour la recherche et le développement, et en promouvant les mesures Gouvernementales en faveur de l'innovation ;
 ― contribuer, dans le cadre d'accords conclus avec des entreprises, établissements ou services publics, universités ou organismes de recherche, au transfert de technologies et à la diffusion des technologies innovantes, notamment au travers de réseaux, ainsi que faciliter le transfert de technologies issues de personnes physiques ou morales ;
 ― dans le cadre de conventions passées avec des personnes morales françaises ou étrangères intervenant dans le domaine de l'innovation, de la technologie, de la recherche ou de la propriété industrielle, effectuer toute activité relevant de son objet social et gérer des projets au niveau régional, national, communautaire et international,
et de manière générale effectuer toutes activités de service, de conseil, de financement, de mobilisation de ressources complémentaires et d'expertise, aux niveaux local, national, communautaire et international, de nature à soutenir la croissance des entreprises innovantes.
 2.3. Dans le cadre notamment de son activité telle que définie au 2° de l'article 2.1 ci-dessus, la société, établissement de crédit de place, a pour objet de faciliter le financement des entreprises petites et moyennes et des personnes physiques en prenant une part du risque dans les concours financiers qui leur sont accordés par des intermédiaires, en particulier en garantissant le remboursement de crédits consentis par ces intermédiaires. La société s'appuie pour cela sur des fonds de réserves généraux constitués par ses actionnaires ou sur des fonds de garantie alimentés, en tout ou partie, par des dotations publiques constitutives de droits exclusifs contreparties de sujétions spéciales dans le cadre de missions d'intérêt économique général confiées à la société par les pouvoirs publics.
 A titre accessoire, la société peut également constituer et gérer des fonds de garantie alimentés par d'autres dotateurs.
 Les bénéficiaires des garanties consenties par la société doivent avoir été préalablement agréés par le conseil d'administration de la société.
 2.4. Dans le cadre notamment de son activité définie au 3° de l'article 2.1 ci-dessus, la société, établissement de crédit de place, a pour objet de faciliter le financement des entreprises petites et moyennes. Elle intervient en partenariat avec les banques et les sociétés financières afin de cofinancer leurs programmes de développement. Elle participe également au financement des besoins de trésorerie des entreprises titulaires de créances publiques et de ceux liés à l'exécution de commandes et marchés conclus avec les grands donneurs d'ordre. Dans ce cadre, la société peut :
 ― consentir ou faciliter des concours à moyen ou long terme aux entreprises ainsi qu'aux artisans, aux membres des professions libérales et aux associations ;
 ― effectuer toute intervention de nature à faciliter son activité de crédit moyen et long terme dans les conditions prévues par la réglementation bancaire ;
 ― consentir toutes opérations de crédit-bail et de location simple portant sur tous biens et droits immobiliers à usage professionnel, faire toutes prestations liées à la mise en place et à la gestion de financement et des structures en bénéficiant ou au profit de toutes sociétés dans une activité similaire ou complémentaire, garantir toutes opérations financières portant sur des biens et droits immobiliers à usage professionnel ;
 ― intervenir dans toutes opérations de crédit-bail mobilier et de location financière, notamment pour financer tous matériels, aménagements et installations destinés à l'équipement professionnel, donner toutes garanties par aval, caution ou autrement, consentir dans le cadre d'opérations de location financière des locations de véhicules industriels destinés au transport de marchandises sans mise à disposition de conducteur ;
 ― intervenir dans toutes opérations de crédit-bail immobilier, mobilier et de location financière et de prêt pour financer tous biens, aménagements et installations permettant des économies d'énergie et la protection de l'environnement ;
 ― accorder des crédits de caution ou de trésorerie aux titulaires de commandes passées par l'Etat, les collectivités locales, les établissements publics, les entreprises ou organismes assurant une mission de service public ainsi qu'aux titulaires de commandes à exécuter en France passées par des organismes internationaux dont les capitaux permanents ou les ressources de financement sont constitués en partie par des contributions provenant de l'Etat français, de collectivités ou établissements et entreprises publics français ;
 ― accorder des crédits de même nature aux titulaires de créances sur l'Etat, les collectivités locales, les établissements publics ou organismes assurant une mission de service public soit au titre du remboursement de la fourniture de biens ou services à caractère sanitaire et social, soit au titre de subventions ;
 ― accorder des paiements à titre d'avance et des crédits de trésorerie sur commandes publiques dans les conditions prévues dans les règlements en vigueur ;
 ― accorder, en partenariat avec les banques ou les sociétés financières, des crédits de caution ou de trésorerie aux sous-traitants et fournisseurs des grands donneurs d'ordre privés, notamment dans le cadre des contrats de partenariat.
 A l'effet des activités susvisées, la société peut effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières, et notamment acquérir et vendre, prendre et donner à bail à construction ou emphytéotique, faire construire tous immeubles.
Article 3
Dénomination sociale
 La dénomination de la société est : « OSEO ».
 Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « société anonyme » ou des initiales « SA » et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4
Siège social
 Le siège social de la société est fixé 27-31, avenue du Général-Leclerc, 94710 Maisons-Alfort.
 Il peut être déplacé dans le même département ou dans un département limitrophe par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et ailleurs en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire.
Article 5
Durée de la société
 Sauf prorogation ou dissolution anticipée, la durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit du 13 novembre 1980.
TITRE II
CAPITAL. ― FORME DES ACTIONS. ― DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS. ― LIBÉRATION DES ACTIONS. ― TRANSMISSION DES ACTIONS
Article 1er
Capital social
 Le capital social est fixé à [] euros ([] €). Il est divisé en [] ([]) actions de huit euros (8 €) de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.
 Conformément à l'ordonnance du 29 juin 2005 susmentionnée, l'Etat et l'établissement public OSEO détiennent plus de 50 % du capital de la société.
Article 2
Forme des actions
 Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte au nom de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et règlements applicables.
Article 3
Droits et obligations attachés aux actions
 Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action, proportionnellement au nombre d'actions existantes, donne droit à une quotité de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation, sous réserve des dispositions de l'article 24.1 ci-dessous.
 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.
Article 4
Libération des actions
 En cas d'augmentation de capital, les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus intervient, en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil d'administration, dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.
 Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception individuelle.
 A défaut pour l'actionnaire de se libérer des versements exigibles à leur échéance, les sommes dues sont, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, productives d'un intérêt au taux légal majoré de deux (2) points, jour après jour, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des autres recours et sanctions prévus par la loi.
Article 5
Transmission des actions
 Sauf en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, et dans les cas de cessions intragroupe indiqués ci-après, la cession d'actions est, à peine de nullité, soumise à l'agrément préalable du conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi.
 Les cessions intragroupe sont les cessions d'actions de la société réalisées par une société à une société qu'elle contrôle, une société qui la contrôle ou une société contrôlée par la société ou autre entité qui la contrôle, les termes « contrôle » et « contrôlé » étant définis par référence aux paragraphes I et II de l'article L. 233-3 du code de commerce. Ces cessions intragroupe ne sont pas soumises à la procédure d'agrément visée ci-dessus. Elles font l'objet d'une notification au président du conseil d'administration au moins huit (8) jours avant la date de réalisation de la cession concernée et d'une information du conseil d'administration lors de la plus proche séance du conseil.
 Dans le présent article :
 ― le terme : « action » vise toute action ainsi que toute valeur mobilière donnant accès au capital, à quelque titre que ce soit, ou à l'attribution d'un droit de vote de la société, immédiatement ou à terme, directement ou indirectement ;
 ― le terme : « cession » recouvre, sans exception aucune, tout événement ou toute opération, quels qu'ils soient, en ce compris la fusion, la scission et l'apport, ayant pour but ou pour effet de transférer la propriété, la nue-propriété ou l'usufruit, ou autre démembrement ou droit, d'une ou plusieurs actions, immédiatement ou à terme, à titre gratuit ou onéreux, de manière volontaire ou forcée, ainsi que toute renonciation individuelle à un droit de souscription ou d'attribution au bénéfice de personnes dénommées.
TITRE III
CONSEIL D'ADMINISTRATION. ―
DIRECTION GÉNÉRALE. ― CENSEURS. ― COMITÉS
Article 1er
Composition et président du conseil d'administration
1.1. Composition du conseil d'administration
 La société est administrée par un conseil d'administration composé, conformément à l'article 7 de l'ordonnance du 29 juin 2005 susmentionnée, de quinze membres :
 1 Le président du conseil d'administration de l'établissement public OSEO, président ;
 2° Sept représentants des actionnaires, dont :
  (i) quatre représentants de l'Etat nommés par décret ; et
  (ii) trois membres désignés par l'assemblée générale des actionnaires ;
 3 Trois personnalités choisies en raison de leur compétence en matière de développement et de financement des entreprises et d'innovation, nommées par décret ; et
 4 Quatre représentants des salariés élus dans les conditions prévues par le chapitre II du titre II de la loi du 26 juillet 1983 susmentionnée.
 La durée du mandat des membres du conseil d'administration est de cinq (5) ans à compter de la première réunion du nouveau conseil mis en place ou renouvelé.
 En cas de vacance pour quelque cause que ce soit du siège d'un membre du conseil d'administration, son remplaçant n'exerce ses fonctions que pour la durée restant à courir jusqu'au renouvellement de la totalité du conseil. Lors du renouvellement de la totalité du conseil, le conseil d'administration reste en fonctions jusqu'à la première réunion du nouveau conseil renouvelé.
 Le nombre de membres du conseil d'administration ayant dépassé l'âge de soixante-dix (70) ans ne peut être supérieur au tiers du nombre de membres en fonctions. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, le plus âgé des membres du conseil d'administration, le président excepté, cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.
1.2. Président du conseil d'administration
 Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
 Conformément à l'article 3 du décret n° 53-707 du 9 août 1953, la rémunération du président est fixée par décision conjointe du ministre chargé de l'économie et des finances et du ministre chargé du budget, sur proposition du conseil d'administration.
1.3. Vice-président du conseil d'administration
 Le conseil d'administration élit parmi ses membres un vice-président qui est une personne physique. Le vice-président n'est pas rémunéré pour l'exercice de ses fonctions.
 Le vice-président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment.
 Le vice-président préside les séances du conseil en l'absence du président.
 En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le vice-président est délégué dans les fonctions de président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau président.
1.4. Missions et mandats spéciaux
 Le conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, des missions spéciales et mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
1.5. Rémunération des membres du conseil d'administration
 L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, qui doit être approuvée par décision conjointe du ministre chargé de l'économie et des finances et du ministre chargé du budget conformément à l'article 3 du décret n° 53-707 du 9 août 1953. Sa répartition entre les administrateurs, à l'exception de ceux des représentants de l'Etat ou des salariés dont le mandat est gratuit, est déterminée par les ministres susvisés, sur proposition du conseil d'administration.
 Les frais exposés par les administrateurs pour l'exercice de leur mandat sont remboursés par la société sur justificatifs.
 Le conseil d'administration peut également allouer aux administrateurs des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.
1.6. Crédit d'heures des représentants des salariés
 Le crédit d'heures alloué aux représentants des salariés au sein du conseil d'administration est fixé à quinze heures par mois.
 Ce temps est considéré comme temps de travail et payé à l'échéance normale.
 Le temps passé par les membres du conseil aux séances n'est pas déduit de ce crédit d'heures.
1.7. Obligation de discrétion
 Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.
Article 2
Pouvoirs du conseil d'administration
2.1. Pouvoirs généraux du conseil d'administration
 Sans préjudice des dispositions de l'article 7 de la loi du 26 juillet 1983 susmentionnée, le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
 Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
 Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
2.2. Fixation du plafond d'intervention
 Conformément à l'ordonnance du 29 juin 2005 susmentionnée, le conseil d'administration fixe, dans des conditions fixées par voie réglementaire, le plafond d'intervention de l'activité mentionné au paragraphe 1 de l'article 2.1 ci-dessus au titre de chaque exercice, notamment sous forme de subventions publiques ou d'avances remboursables.
2.3. Décisions nécessitant l'autorisation préalable
du conseil d'administration
 Les décisions suivantes relatives à la société ou, le cas échéant, à l'une de ses filiales (définies comme les sociétés ou autres entités que la société contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, étant précisé que « Groupe » désigne la société et ses filiales) devront faire l'objet d'une autorisation préalable du conseil d'administration :
 1 Adoption du budget et du plan d'affaires de la société (y compris le plan de financement) et leurs modifications ;
 2 Détermination pour chaque compartiment d'avances remboursables des fonds de garantie d'intervention constitués au sein de l'activité mentionnée au paragraphe 1 de l'article 2.1 ci-dessus, tels qu'institués par convention entre l'Etat et OSEO, du coefficient multiplicateur qui permet de déterminer le plafond d'avances remboursables octroyé annuellement (capacité d'engagement annuelle), sur la base des dotations des fonds et d'une revue, réalisée au moins une fois par an, des indicateurs de suivi de ces risques. Le conseil d'administration est averti du cas où le niveau de couverture des risques au sein de cette activité passe, à l'issue d'un exercice donné, sous le seuil de 100 %. Ce niveau de couverture et sa méthode de calcul sont définis, le cas échéant, dans le règlement intérieur du conseil d'administration ;
 3 Proposition de toute augmentation ou réduction de capital, fusion, scission ou apport de la société et de ses filiales ;
 4 Création ou dissolution de filiales ou d'entités, notamment entraînant une responsabilité indéfinie, par la société et ses filiales ;
 5 Création ou cessation d'activités par la société et ses filiales ;
 6 Création ou cessation par la société et ses filiales d'un partenariat, les conditions de cette autorisation pouvant, le cas échéant, être précisées par le règlement intérieur du conseil d'administration ;
 7 Création ou cessation de lignes de produits par la société et ses filiales, les conditions de cette autorisation pouvant, le cas échéant, être précisées par le règlement intérieur du CA ;
 8 Signature de conventions d'emprunt portant sur des opérations de financement et refinancement de la société et ses filiales, les conditions de cette autorisation pouvant, le cas échéant, être précisées par le règlement intérieur du conseil d'administration ;
 9 Charges d'exploitation hors budget supérieures à 5 M€ de la société et ses filiales ;
 10 Cession, acquisition ou opération d'apport de fonds de commerce, de titres de filiales, de participations ou d'autres actifs d'un montant supérieur à 30 M€ par la société et ses filiales ;
 11 Proposition d'affectation du résultat, de distribution de dividendes ou d'acompte sur dividendes et de toutes autres distributions (réserves, primes...) par la société et ses filiales ;
 12 Autres propositions de modification des statuts de la société et de ses filiales ;
 13 Modification significative des principes, méthodes ou règles comptables et/ou de présentation des comptes de la société et de ses filiales ;
 14 Nomination ou révocation des directeurs généraux délégués de la société et des directeurs généraux et directeurs généraux délégués des filiales ;
 15 Toute décision de la société entraînant un changement du statut législatif ou réglementaire qui lui est applicable et impliquant une décision de l'Autorité de contrôle prudentiel ;
 16 Toute décision ou opération qui concerne directement ou indirectement l'utilisation des concours financiers de l'Etat ;
 17 L'adoption et la modification du règlement intérieur du conseil d'administration.
2.4. Information du conseil d'administration
 Le conseil d'administration est informé de toute acquisition par la société de titres de filiales ou de participations d'un montant inférieur à 30 M€.
Article 3
Délibérations du conseil d'administration
3.1. Convocation du conseil d'administration
 Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son président.
 Toutefois, lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.
 La convocation est transmise quinze (15) jours au moins à l'avance par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Elle mentionne l'ordre du jour. Les documents et autres informations soumis au conseil doivent être joints à la convocation ou être communiqués aux membres du conseil dix (10) jours au moins avant la date de la réunion. Toutefois, en cas d'urgence, la convocation peut être faite par tout moyen et les documents et autres informations soumis au conseil être communiqués à ses membres dans un délai moindre voire sans délai selon le degré d'urgence, selon des modalités définies par le règlement intérieur du conseil d'administration. Cette urgence doit être dûment motivée dans la convocation ou lors de la remise des documents ou informations.
3.2. Tenue du conseil d'administration
 Le conseil d'administration se réunit au siège social, ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
 Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule procuration.
 Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.
 Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
 Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président ou, en cas d'absence de ce dernier, par le vice-président, ou enfin, en cas d'absence de ce dernier, par un membre choisi par le conseil.
 Le conseil d'administration désigne une personne physique, choisie ou non parmi ses membres, qui exerce les fonctions de secrétaire.
 Il examine toute question inscrite à l'ordre du jour par le président ou le conseil statuant à la majorité simple.
 Les administrateurs représentants de l'Etat visés au paragraphe 2 i) de l'article 11.1 ci-dessus peuvent demander que toute décision du conseil d'administration soit momentanément suspendue et fasse l'objet d'une nouvelle délibération avant l'expiration d'un délai de dix (10) jours (1). 
 Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables. Toutefois, la réunion ne peut se tenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication si au moins cinq (5) administrateurs s'y opposent au moins trois (3) jours avant la date prévue pour la réunion. En outre, le recours à des moyens de visioconférence ou de télécommunication pour la tenue des réunions du conseil est impossible pour l'adoption des décisions suivantes :
 ― la détermination de la capacité d'engagement des fonds de garantie ;
 ― la détermination des coefficients multiplicateurs et des capacités d'engagement applicables aux fonds de garantie d'avances remboursables.
 (1) Pour mémoire, cette disposition constitue un avantage particulier et devra être adoptée en suivant la procédure spécifique correspondante.