A N N E X E
CONTRAT
DE PARTENARIAT GSM-R
 Le présent contrat est conclu le 18 février 2010,
 Entre les soussignés :
 1. Réseau ferré de France, établissement public à caractère industriel et commercial, immatriculé au registre du commerce et des sociétés (RCS) de Paris sous le n° B 412 280 737, dont le siège est 92, avenue de France, 75648 Paris Cedex 13, représentée par M. Hubert du Mesnil, agissant en qualité de président (ci-après dénommée « RFF »),
 D'une part,
 Et
 2. SYNERAIL, société par action simplifiée au capital de 37 000 euros, dont le siège social est situé 280, rue du 28 mai 1945, 78360 Montesson, immatriculée au RCS de Versailles, sous le numéro 512 053 216, représentée par Jean-Michel Bégué, agissant en qualité de président (ci-après dénommée le « Titulaire »),
 D'autre part,
 Il a été préalablement exposé ce qui suit :
 Les gestionnaires d'infrastructures ferroviaires européens ont déployé, à partir des années 1970, des systèmes de Radio sol train (RST) ayant pour objet de permettre les communications entre les conducteurs des trains et le sol sur la base de réseaux analogiques non interopérables entre les différents pays européens.
 En 2000, RFF, à l'instar de seize autres gestionnaires européens, a opté pour la mise en œuvre de la technologie GSM-R, qui correspond à une adaptation de la technologie GSM aux besoins de communication du transport ferroviaire.
 En juillet 2003, RFF a lancé son programme de modernisation du système de communication RST, dans le but :
 ― de remplacer, dans ses fonctionnalités, le système analogique actuel qui arrive en fin de vie ;
 ― d'assurer l'interopérabilité entre les réseaux de télécommunications RST européens ;
 ― de servir de support aux applications du futur système de signalisation européen ETCS (European Train Control System).
 RFF a commencé le déploiement de son réseau GSM-R, en maîtrise d'ouvrage publique, principalement dans l'Est de la France. Plus de 480 sites, ainsi que le réseau de transmission les reliant et le réseau de téléphonie ferroviaire, ont été réalisés ou sont en cours de réalisation. A ces sites s'ajoutent les deux centres de commutation ainsi qu'une plateforme d'intégration et d'essais.
 Compte tenu, en particulier, de la complexité du projet, l'achèvement du programme de modernisation de la RST ne pouvait être programmé avant 2015.
 Dans ce contexte, le Comité Interministériel d'Aménagement et de Compétitivité des Territoires (CIACT) du 14 octobre 2005 a identifié le projet GSM-R comme pouvant être réalisé sous la forme d'un contrat de partenariat, tel que prévu par l'ordonnance n° 2004-559 du 17 juin 2004, relative aux contrats de partenariat (ci-après désignée l'« Ordonnance »).
 La loi n° 2006-10 du 5 janvier 2006, relative à la sécurité et au développement des transports, a introduit le recours au contrat de partenariat dans le domaine ferroviaire, en autorisant RFF à y recourir selon les modalités qu'elle définit.
 Le décret n° 2006-1534 du 6 décembre 2006, pris pour l'application des articles 1er, 1er-1 et 1er-2 de la loi n° 97-135 du 13 février 1997 portant création de l'établissement public « Réseau ferré de France », en vue du renouveau du transport ferroviaire, est venu notamment définir les modalités de passation et d'application par RFF des contrats de partenariat.
 Soucieux d'accélérer le déploiement du GSM-R, RFF a décidé de recourir au contrat de partenariat. RFF a ainsi réalisé une évaluation préalable de ce projet, en application des dispositions de l'article 2 de l'Ordonnance.
 Cette évaluation, achevée en mai 2006, a été réalisée avec le concours de la Mission d'appui à la réalisation des contrats de partenariat (MAPPP), laquelle a confirmé, dans un avis n° 2006-8 du 5 juillet 2006, la pertinence juridique du recours à ce type de contrat pour le GSM-R, compte tenu de la complexité objective du projet ainsi que de l'avantage économique qui en résulterait.
 Par délibération du 6 juillet 2006, le conseil d'administration de RFF a adopté le principe du recours à un contrat de partenariat pour réaliser le projet GSM-R.
 Par avis d'appel public à la concurrence adressé le 14 décembre 2006 au Journal officiel de l'Union européenne (ci-après « JOUE ») (avis n° 2006/S 240-257031 et avis rectificatifs n° 2007/S 9-009060 et 2007/S 21-023879) et au Bulletin officiel des annonces et des marchés publics (ci-après « BOAMP ») (avis n° 103-003 A et 125-003 B et avis rectificatifs n° 218-010 A, n° 221-010 B, n° 154-023 A et n° 198-023 B), RFF a lancé une consultation sur le fondement de l'article 7-I de l'Ordonnance.
 Au terme de cette procédure, le Conseil d'administration de RFF a délibéré sur le projet de contrat de partenariat le 17 décembre 2009, et autorisé M. Hubert du Mesnil à le signer.
 Le présent contrat (ci-après le « Contrat ») définit les conditions dans lesquelles le Titulaire conçoit, construit, déploie, exploite, maintient et finance le réseau de télécommunications mobiles GSM-R.
 Ceci ayant été exposé, il a été convenu ce qui suit :
Article 1er
Définitions ― Interprétation
 1.1. Sauf stipulation expresse contraire du Contrat, les termes et expressions définis ci-après ont, lorsqu'ils figurent avec une première lettre majuscule, la signification qui est portée ci-dessous en regard de chacun d'eux :
 Actionnaire(s) : désignent l'(es) actionnaire(s) de la société Titulaire, en ce compris toute entité, le cas échéant créée par ces derniers, détenue par eux selon les modalités définies en annexe 18 et dont l'objet unique est, pendant la durée du Contrat, la détention de la totalité du capital social de la société Titulaire ;
 Annexe : désigne une annexe du Contrat ;
 Article : désigne un article du Contrat ;
 Brin : désigne un ensemble de Segments pour lesquels la mise en exploitation ferroviaire est réalisable en une seule fois ; les Brins sont détaillés à l'Annexe 2 ;
 Calendrier : désigne le calendrier de conception, de construction et de déploiement du Réseau Déployé, comprenant en particulier les Dates contractuelles de mise à disposition des Phases. Ce Calendrier est inséré à l'Annexe 8 ;
 Contrat : désigne le présent contrat, en ce compris ses Annexes ;
 Contrat Nortel : désigne le contrat conclu entre RFF et Nortel en 2003 ainsi que, postérieurement à la Date d'entrée en vigueur, le contrat liant le Titulaire (ou toute[s] entité[s] qui lui serai[en]t substituée[s]) et Nortel suite au transfert des droits et obligations résultant de ce contrat dans les conditions fixées à l'Annexe 1 ;
 Contrat de Prêt BEI : désigne le contrat de financement au titre duquel un prêt est consenti par la Banque européenne d'Investissement (« BEI ») au Titulaire ;
 Contrat de Prêt fonds d'épargne de la CDC : désigne le contrat de financement au titre duquel un prêt est consenti par le fonds d'épargne de la Caisse des Dépôts et Consignations (« CDC ») au Titulaire ;
 Contributions financières : désignent les sommes versées par RFF au Titulaire dans les conditions fixées à l'Article 27 ;
 Coûts de financement : désignent les coûts du Titulaire (en euros courants) relatifs au financement de ses activités au titre du Contrat, et tels que détaillés à l'Annexe 13 ;
 Coûts de rupture BEI : a le sens donné à cette expression dans le Contrat de Prêt BEI ;
 Coûts de rupture CDC : a le sens donné à cette expression dans le Contrat de Prêt fonds d'épargne de la CDC ;
 Coûts d'exploitation - maintenance : désignent les coûts (exprimés hors taxes, en euros constants, valeur du 1er juillet 2008) du Titulaire relatifs à l'exécution des Prestations d'exploitation - maintenance mises à sa charge par le Contrat, tels que détaillés à l'Annexe 13 ;
 Coûts d'investissement : désignent les coûts (en euros courants, hors taxes) du Titulaire relatifs à la conception, la construction et le déploiement du Réseau Déployé. Ces coûts correspondent aux dépenses d'investissement et sont détaillés à l'Annexe 13 ;
 Créance : a le sens donné à cette expression à l'Article 29 ;
 Date contractuelle de mise à disposition d'une Phase : correspond, pour chacune des Phases du Réseau Déployé, à la date à laquelle le Titulaire s'engage à avoir achevé la conception, la construction et le déploiement d'une Phase et mis celle-ci à disposition de RFF, dans les conditions fixées à l'Article 14 ; ces dates sont listées à l'Annexe 8 et peuvent être modifiées dans les cas et selon les modalités prévues au Contrat ;
 Date contractuelle de mise à disposition du Réseau Déployé : correspond à la date à laquelle le Titulaire s'engage à avoir mis le Réseau Déployé à la disposition de RFF, dans les conditions fixées à l'Article 14 ; cette date peut être modifiée dans les cas et selon les modalités prévues au Contrat et correspond à la date d'expiration d'un délai de cinquante-sept (57) mois à compter de la Date d'entrée en vigueur ;
 Date effective de mise à disposition d'une Phase : désigne la date de réception par le Titulaire de la notification visée à l'Article 14.6 relative au dernier Brin de la Phase concernée ;
 Date de mise en exploitation d'une Phase : correspond, pour chacune des Phases du Réseau Déployé, à la date à laquelle la Phase peut être mise en exploitation ferroviaire après réalisation satisfaisante des tests et essais de RFF, dans les conditions définies à l'Article 15.4 ;
 Date de mise en exploitation du Réseau Déployé : désigne la Date de mise en exploitation de la dernière des Phases, toutes les autres Phases ayant été préalablement mises en exploitation dans les conditions définies à l'Article 15.4 ;
 Date d'entrée en vigueur : désigne la date à laquelle le Contrat entre en vigueur, telle que définie à l'Article 3.1 ;
 Défauts majeurs : désignent les défauts s'opposant à la recette d'une opération de mise en câble du Réseau de transport ou à l'acceptation par RFF de la mise à disposition ou de la mise en exploitation d'un Brin, notamment en ce qu'ils font obstacle à une utilisation du Réseau Déployé normale et compatible avec les règles, notamment, de sécurité, ou en ce qu'ils ont un impact sur l'exploitation ferroviaire, étant précisé qu'en application de la procédure visée à l'Article 14.5, une accumulation significative de Défauts mineurs peut constituer un Défaut majeur ;
 Défauts mineurs : désignent les défauts ne s'opposant pas à la recette d'une opération de mise en câble du Réseau de transport ou à l'acceptation par RFF de la mise à disposition ou de la mise en exploitation d'un Brin, notamment en ce qu'ils ne font pas obstacle à une utilisation normale du Réseau Déployé et compatible avec les règles, notamment, de sécurité ou en ce qu'ils n'ont pas d'impact sur l'exploitation ferroviaire ;
 Dette totale : désigne : (a) avant la Date de mise en exploitation du Réseau Déployé, les Instruments de dette et (b), à compter de la Date de mise en exploitation du Réseau Déployé, les Instruments de dette et, le ou les actes d'acceptation de la Créance (ou d'une fraction de la Créance) étant en vigueur, les (ou les) financement(s) adossé(s) à la Créance ;
 Documents de conception : désignent les documents, décrivant les règles de conception du Réseau Déployé, élaborés par le Titulaire, conformément à l'Article 11, et transmis à RFF et à l'Organisme Technique dans les conditions définies à l'Article 11 ;
 Documents de réalisation : désignent les documents, décrivant les réalisations effectuées au titre du Réseau Déployé, élaborés par le Titulaire, conformément à l'Article 11, et transmis à RFF et à l'Organisme Technique dans les conditions définies à l'Article 11 ;
 Equipements et prestations Nortel : désignent les matériels, appareils, articles, logiciels, progiciels ainsi que les études, les spécifications, l'installation et la mise en service des équipements devant être fournis, la formation, la maintenance ainsi que toutes les prestations associées devant être réalisées ou exécutées par Nortel au titre du Contrat Nortel ;
 Extensions du périmètre du Réseau : désignent les extensions du Réseau à la couverture de lignes ferroviaires non prévues dans le périmètre initial de déploiement décrit à l'Annexe 2 ;
 Fonds propres : désignent les fonds apportés par les Actionnaires au capital social de la société Titulaire ;
 GSM-R : Global system for mobile communication ― Railway ;
 Instruments de couverture : désignent les instruments financiers mis en place par le Titulaire afin de couvrir, notamment, les risques de taux d'intérêt relatifs aux Instruments de dette et/ou tout autre risque financier que (i) le Titulaire jugera utile de couvrir, (ii) les pourvoyeurs d'Instruments de dette lui imposeront de couvrir au titre de la stratégie de couverture éventuellement définie par les conventions de financements desdits Instruments de dette, et à l'exclusion, à compter de la Date de mise en exploitation du Réseau Déployé et le ou les actes d'acceptation de la Créance étant en vigueur, des instruments financiers de couverture de taux d'intérêt relatifs au(x) financement(s) adossé(s) à la Créance ;
 Instruments de dette : désignent les financements bancaires ou obligataires, y compris le Prêt BEI, mis en place par le Titulaire en vue de l'exécution de ses obligations au titre du Contrat, à l'exclusion (i) des Quasi fonds propres, (ii) des crédits-relais Fonds propres apportés directement ou indirectement par les Actionnaires, (iii) des crédits relais TVA, (iv) des Instruments de couverture, et, à compter de la Date de mise en exploitation du Réseau Déployé, le ou les acte(s) d'acceptation de la Créance étant en vigueur, (v) des financements adossés à la Créance, en ce inclus le Prêt BEI et le Prêt fonds d'épargne de la CDC, ainsi que des instruments financiers de couverture de taux relatifs au(x) financement(s) adossé(s) à la Créance ;
 Missions sécurité ― travaux : désignent les missions exercées par la SNCF, pour le compte de RFF, sur le fondement du IV de l'article 6 du décret n° 97-444 du 5 mai 1997, et dont les modalités de mise en œuvre sont détaillées à l'Annexe 6 ;
 Modifications : désignent les modifications du Contrat et notamment des caractéristiques du Réseau ou de ses conditions d'exploitation ou de maintenance, visées à l'Article 35 ;
 Nortel : désigne la société fournisseur obligé des Equipements et prestations Nortel ;
 Objectifs de performance : désignent les performances assignées au Titulaire au titre des prestations mises à sa charge par le Contrat (notamment les Prestations d'exploitation ― maintenance), détaillées à l'Annexe 3 ;
 Organisme Technique (ou OT) : vise l'organisme technique dont la désignation est prévue à l'Article 10 et dont les missions sont précisées à l'Annexe 23 ;
 Partie(s) : désigne(nt), ensemble ou séparément, RFF et/ou le Titulaire ;
 Phase : désigne un ensemble de Brins ; les Phases sont détaillées à l'Annexe 2 ;
 Plan de financement : désigne la description des instruments et modalités par le biais desquels le Titulaire assure le financement de la réalisation de ses obligations au titre du Contrat, et figurant à l'Annexe 14 ;
 Prestations d'exploitation ― maintenance : désignent les prestations d'exploitation et de maintenance nécessaires au bon fonctionnement du Réseau, mises à la charge du Titulaire et décrites à l'Annexe 2 ;
 Prêt BEI : désigne le prêt consenti au Titulaire au titre du Contrat de Prêt BEI ;
 Prêt fonds d'épargne de la CDC : désigne le prêt consenti au Titulaire au titre du Contrat de Prêt fonds d'épargne de la CDC ;
 Programme d'exploitation ferroviaire : désigne le document décrivant les besoins d'exploitation ferroviaire d'une ligne, que le Titulaire s'engage à respecter au titre de la conception du Réseau Déployé, et fourni au Titulaire dans les conditions définies à l'Annexe 6 ;
 Quasi fonds propres : désignent les financements directement ou indirectement mis à la disposition du Titulaire par ses Actionnaires ou mis en place par le Titulaire, en vue de l'exécution par le Titulaire de ses obligations au titre du Contrat dès lors que ces financements (i) font l'objet d'un mécanisme contractuel de subordination par rapport aux Instruments de dette quant au paiement des intérêts et au remboursement du principal et (ii) qu'ils ne peuvent être qualifiés ni de Fonds propres, ni de financement adossé à la Créance, ni d'Instruments de dette, ni de crédits-relais Fonds propres apportés directement ou indirectement par des tiers non Actionnaires, ni de crédits relais TVA ;
 Redevance : désigne la rémunération due en contrepartie de l'exécution par le Titulaire des obligations mises à sa charge au titre du Contrat, telle que définie à l'Article 26, et pouvant être modifiée dans les cas et selon les modalités prévues au Contrat ;
 Redevance immobilière : désigne l'élément de la Redevance, composé de RI1 et RI2, tel que défini à l'Article 26.1, destiné à couvrir, dans les conditions fixées au Contrat, les Coûts d'investissement ainsi que les Coûts de financement ;
 Redevance d'investissement initiale : désigne l'élément de la Redevance, tel que visé à l'Article 26.1, destiné à réduire le besoin de financement du Titulaire au titre des Instruments de dette et/ou à assurer le service de tout ou partie des Instruments de dette ;
 Redevance maintenance : désigne l'élément de la Redevance versé en contrepartie de l'exécution des Prestations d'exploitation ― maintenance et destiné à couvrir, dans les conditions fixées au Contrat, les Coûts d'exploitation ― maintenance, et tel que défini à l'Article 26.1 ;
 Réseau : désigne le réseau GSM-R comprenant, ensemble, le Réseau Déployé par RFF et le Réseau Déployé ;
 Réseau Déployé : désigne la partie du Réseau conçue, construite, déployée et financée par le Titulaire dans les conditions définies au Contrat ;
 Réseau Déployé par RFF : désigne la partie du Réseau conçue, construite et déployée par RFF et mise à disposition du Titulaire dans les conditions définies au Contrat, et dont la consistance est précisée à l'Annexe 9 ;
 Réseau de transmission : désigne les équipements et installations permettant d'établir des liaisons entre différents équipements, dont ceux constituant le Réseau ;
 Réseau de transport : désigne le réseau national de transmission de données reliant par des liens les centres de commutation, les BSC (tel que ce terme est défini à l'Annexe 2) et les points d'accès ou nœuds d'interconnexion ;
 Réseau de desserte : désigne la partie du réseau de transmission comprenant les liens entre les BTS ainsi que les liens entre les BTS (tel que ce terme est défini à l'Annexe 2) encadrantes et les nœuds du Réseau de transport ;
 RI1 : désigne la partie de la Redevance immobilière, telle que visée à l'Article 26.1, destinée à faire l'objet d'une cession de créance acceptée dans les conditions fixées à l'Article 29 et dédiée au paiement du service (principal et intérêt) d'une fraction de la Dette totale correspondant au(x) financement(s) adossé(s) à la Créance, en ce inclus le paiement des instruments financiers de couverture de taux y afférents ;
 RI2 : désigne la partie de la Redevance immobilière, telle que visée à l'Article 26.1 ne faisant pas l'objet d'une cession de créance acceptée dans les conditions fixées à l'Article 29, et destinée (i) au paiement du service du ou des Instruments de dette (principal et intérêts), en ce inclus le paiement des Instrument de couverture y afférents, (ii) à la rémunération des Fonds propres et Quasi fonds propres et (iii) au paiement de tout ou partie des impôts et taxes dus par le Titulaire ;
 Segment : désigne un ensemble de Sites assurant une couverture radio et un service télécom GSM-R sur une ligne ferroviaire ;
 Site : désigne l'emplacement d'un bâtiment ou d'une infrastructure abritant ou supportant un équipement du Réseau ;
 SNCF : désigne la Société Nationale des Chemins de fer Français ;
 TRI : désigne le taux de rentabilité interne des Fonds propres et Quasi fonds propres ;
 Trimestre de mise en exploitation du Réseau Déployé : désigne le trimestre calendaire comprenant la Date contractuelle de mise à disposition du Réseau Déployé augmentée de six (6) mois ;
 Valeur de paiement anticipé de la Créance : désigne, ensemble : (a) le montant, calculé à la date de fin anticipée du Contrat, correspondant à (i) l'encours du (ou des) financements adossés à la Créance (hors Prêt BEI et Prêt des fonds d'épargne de la CDC), (ii) augmenté (ii) des intérêts courus non échus associés au(x) financement(s) adossé(s) à la Créance (hors Prêt BEI et Prêt des fonds d'épargne de la CDC) et (iii) augmenté ou diminué de la soulte positive ou négative résultant de la résiliation des instruments financiers de couverture de taux relatifs au(x) financement(s) adossé(s) à la Créance (hors Prêt BEI et Prêt des fonds d'épargne de la CDC) (ci-après : « Valeur de paiement anticipé de la part commerciale de la Créance ») ; (b) la Valeur de paiement anticipé de la part BEI de la Créance ; (c) la Valeur de paiement anticipée de la part CDC de la Créance ;
 Valeur de paiement anticipé de la part BEI de la Créance : Correspond, à la date de fin anticipée du Contrat, à la somme de (i) l'encours du Prêt BEI, (ii) augmenté des intérêts courus non échus associés au Prêt BEI, et (iii) augmenté du Coût de rupture BEI et ;
 Valeur de paiement anticipé de la part CDC de la Créance : Correspond, à la date de fin anticipée du Contrat, à la somme de (i) l'encours du Prêt des fonds d'épargne de la CDC, (ii) augmenté des intérêts courus non échus associés au Prêt des fonds d'épargne de la CDC, et (iii) augmenté du Coût de rupture CDC ;
 1.2. Les Annexes font partie intégrante du Contrat. Sauf mention expresse contraire, toute référence au Contrat inclut ses Annexes. En cas de contradiction entre une disposition figurant dans le corps du Contrat et une disposition d'une Annexe, les dispositions figurant dans le corps du Contrat prévalent.
TITRE Ier
OBJET, DURÉE ET PÉRIMÈTRE DU CONTRAT
Article 2
 Objet du Contrat
 2.1. Le Titulaire est chargé, afin de permettre à RFF d'assurer la mission de service public qui lui incombe, d'assurer la conception, la construction, le déploiement, l'exploitation, la maintenance et le financement du Réseau dans les conditions posées par le Contrat, et dans le respect de la réglementation applicable, notamment, à la Date d'entrée en vigueur, des dispositions applicables de l'article 1-1 de la loi n° 97-135 du 13 février 1997 et de son décret d'application n° 2006-1534 du 6 décembre 2006.
 En particulier, le Titulaire est chargé des prestations de conception, construction, déploiement et de financement du Réseau Déployé et de la maintenance et de l'exploitation du Réseau, dans les conditions et limites posées au Contrat et par la réglementation applicable, notamment en ce qui concerne les activités de gestion du trafic et des circulations.
 Dans ce cadre et dans les conditions fixées à l'Annexe 2 et à l'Annexe 8, le Titulaire prend en charge :
 (a) le financement, la conception, le déploiement, l'exploitation et la maintenance d'une partie du Réseau de desserte ;
 (b) sur la base des études transmises par RFF et figurant à l'Annexe 6, le financement, la conception et le déploiement d'une partie du Réseau de transport, la totalité du Réseau de transport étant exploitée et maintenue par RFF.
 2.2. Dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article 7, le Titulaire installe et bénéficie des Equipements et prestations Nortel, au titre du Contrat Nortel, dont les droits et obligations sont, à la Date d'entrée en vigueur et pour partie, transférés au Titulaire (ou à toute(s) entité(s) qui lui serai(en)t substituée(s)) dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Annexe 1.
 2.3. En contrepartie de la réalisation de ces prestations, RFF verse la Redevance, dans les conditions définies à l'Article 26.
Article 3
Entrée en vigueur ― Durée
 3.1. Le Contrat entre en vigueur dès la publication au Journal Officiel de la République Française du décret en Conseil d'Etat qui l'approuve.
 3.2. La durée du Contrat est de quinze (15) années à compter de la Date d'entrée en vigueur.
Article 4
Périmètre du Contrat, statut des biens
et occupation du domaine public
 4.1. Les droits et obligations confiés au Titulaire au titre du Contrat s'étendent aux terrains, ouvrages, sites, installations et équipements nécessaires ou utiles à l'exécution par le Titulaire des missions qui lui sont confiées au titre de la conception, de la construction, du déploiement, de l'exploitation et de la maintenance du Réseau, dans les limites du périmètre du Contrat, tel que défini à l'Annexe 2, et dans les conditions fixées par le Contrat.
 4.2. (a) Le Réseau Déployé par RFF est mis à la disposition du Titulaire par RFF dans un délai maximal de douze (12) mois à compter de la Date d'entrée en vigueur, pour les seules parties du Réseau Déployé par RFF qui font l'objet d'une exploitation par RFF, et après la réalisation par les Parties d'un inventaire et d'un audit contradictoires, dont les modalités sont précisées à l'Annexe 9, étant entendu que chacune des Parties prend en charge les frais qu'elle expose en vue de la réalisation de cet audit et de cet inventaire.
 L'Annexe 9 définit notamment les conditions dans lesquelles les contrats (y compris les baux et conventions d'occupation), conclus par RFF, relatifs aux biens et équipements ainsi transmis, et notamment les contrats portant sur l'entretien du Réseau Déployé par RFF, peuvent être transférés au Titulaire, ainsi que les conditions dans lesquelles le Titulaire supporte les coûts relatifs à ces contrats.
 Au terme de cet audit, les Parties dressent contradictoirement un procès-verbal, aux termes duquel :
 ― le Titulaire prend en exploitation ― maintenance les parties du Réseau Déployé par RFF faisant l'objet d'une exploitation par RFF ;
 ― en cas de réserves constatées à l'occasion de l'audit et empêchant le respect par le Titulaire, sur les parties du Réseau Déployé par RFF mis à sa disposition, des Objectifs de performance tels que définis à l'Annexe 3, il n'est pas fait application des pénalités pour non-atteinte des Objectifs de performance, dès lors que (i) cette non-atteinte résulte d'une réserve dûment mentionnée au procès-verbal et que (ii) le Titulaire a mis en œuvre, en vue d'atteindre les Objectifs de performance, les moyens que l'on peut raisonnablement attendre de la part d'un professionnel du déploiement, de la maintenance et de l'exploitation d'un réseau de communications électroniques ;
 ― RFF s'engage à lever lesdites réserves, à ses frais, dans les délais fixés par le procès-verbal.
 Dans l'hypothèse où RFF ne parviendrait pas à lever lesdites réserves dans le délai imparti, RFF et le Titulaire conviennent d'étudier ensemble les aménagements à apporter aux engagements et obligations du Titulaire au titre du Contrat, et notamment au titre de l'Annexe 3 et de l'Annexe 12, sur la base des justificatifs fournis par le Titulaire, établissant notamment qu'il a mis en œuvre les moyens que l'on peut raisonnablement attendre de la part d'un professionnel du déploiement, de la maintenance et de l'exploitation d'un réseau de communications électroniques en vue d'atteindre les Objectifs de performance.
 (b) Les parties du Réseau Déployé par RFF ne faisant pas l'objet, à la première date anniversaire de la Date d'entrée en vigueur, d'une exploitation par RFF, sont mises à la disposition du Titulaire aux dates et selon les modalités détaillées à l'Annexe 9.
 4.3. En ce que le Contrat emporte occupation du domaine public de RFF, il vaut autorisation d'occupation de ce domaine jusqu'au terme, normal ou anticipé, du Contrat, pour la réalisation des prestations mises à la charge du Titulaire par le Contrat. Il est expressément précisé que cette autorisation n'est pas constitutive de droits réels. Le Titulaire s'engage à respecter les règles relatives aux conditions d'accès au domaine de RFF.
 4.4. L'ensemble des terrains, ouvrages et installations immobilières ou mobilières du Réseau Déployé (en ce compris la documentation associée), acquis ou réalisés par le Titulaire, nécessaires à l'exécution du Contrat, appartiennent à RFF dès leur achèvement ou acquisition par le Titulaire, lequel ne dispose d'aucun droit réel sur eux. Au terme, normal ou anticipé, du Contrat, ces biens sont considérés comme étant entièrement amortis ; ils reviennent alors obligatoirement et gratuitement à RFF, sans que ce retour ne donne lieu à indemnisation du Titulaire.
 Les biens mobiliers ou immobiliers acquis ou réalisés par le Titulaire qui ne seraient pas considérés par les Parties, à l'occasion de la réalisation des inventaires visés à l'Article 4.5, comme étant nécessaires à l'exécution du Contrat, mais qui pourraient être utiles à son exécution, appartiennent au Titulaire pendant la durée du Contrat. Au terme, normal ou anticipé, du Contrat, ils peuvent être repris par RFF ; leur reprise s'effectue alors à titre gratuit.
 Les biens acquis ou réalisés par le Titulaire qui ne seraient pas considérés par les Parties, à l'occasion de la réalisation des inventaires visés à l'Article 4.5, comme étant nécessaires ou utiles à la poursuite de l'exploitation et de la maintenance du Réseau, demeurent la propriété du Titulaire au terme du Contrat.
 Le Titulaire s'attache à ce que la totalité des Sites du Réseau Déployé soient implantés sur le domaine de RFF. Pour réaliser le Réseau Déployé, RFF pourra toutefois autoriser le Titulaire à implanter des Sites hors du domaine ferroviaire, à la condition (i) que le nombre de Sites implantés hors domaine ferroviaire ne dépasse pas quinze % (15 %) des Sites du Réseau Déployé et (ii) que le Titulaire ait, d'une part, par une note écrite détaillée transmise préalablement à RFF, justifié qu'aucune autre solution d'implantation sur le domaine ferroviaire, du fait de contraintes techniques ou administratives particulières, n'est raisonnablement envisageable et d'autre part, détaillé les mesures permettant de garantir l'affectation des biens et équipements concernés au service public dont RFF a la charge.
 Dans l'hypothèse où le Titulaire construit hors du domaine de RFF, il s'assure que les droits qu'il acquiert en vue du déploiement du Réseau Déployé (i) demeureront en vigueur pendant la durée du Contrat, (ii) seront transmis à RFF au plus tard au terme, normal ou anticipé, du Contrat et (iii) qu'ils demeureront en vigueur au moins jusqu'au terme d'une période de trois (3) ans à compter du terme normal du Contrat.
 Le Titulaire s'engage également à ce que ces droits soient de nature à garantir l'affectation des biens et équipements en cause au service public dont RFF a la charge, notamment en ce qui concerne les modalités d'accès permanent aux biens et équipements en cause, les délais de préavis applicables préalablement à la remise en cause de ces droits, ou en ce qui concerne la nature même de ces droits (droit de propriété, droit réel, le cas échéant au nom et pour le compte de RFF).
 Les Parties arrêtent une convention d'occupation type dont la conclusion par le Titulaire permettra de respecter les exigences visées aux alinéas précédents.
 Il est en outre précisé que dans l'hypothèse où RFF constate que l'implantation de Sites hors du domaine ferroviaire n'aurait pas été préalablement autorisée par RFF, ce dernier le notifie immédiatement au Titulaire. Au vu de ce constat et à sa discrétion, RFF peut imposer au Titulaire de démonter les équipements et/ou Sites concernés et de les réimplanter sur le domaine ferroviaire, aux frais et risques du Titulaire, et ce dans les meilleurs délais.
 Les conditions d'occupation de biens ou équipements situés hors du domaine de RFF sont précisées à l'Annexe 7 étant précisé que RFF peut demander les projets de baux, d'autorisations ou de conventions d'occupation du domaine d'une personne publique que le Titulaire envisage de conclure, sans que l'intervention de RFF à ce titre n'ait pour effet de dégager le Titulaire de ses responsabilités au titre du Contrat, ni parallèlement, d'engager celle de RFF. Par ailleurs, le Titulaire transmet sans délai à RFF les baux, autorisations ou conventions conclus en application du présent Article.
 4.5. Un inventaire des biens visés à l'Article 4.4 est établi, pour chaque catégorie de biens, de manière contradictoire entre les Parties, pour la première fois dans un délai de douze (12) mois à compter de la Date d'entrée en vigueur.
 Ces inventaires, ainsi que l'inventaire des biens visés à l'Article 4.2, figurent à l'Annexe 9 et à l'Annexe 10 ; ils sont mis à jour par le Titulaire à ses frais (i) à la date anniversaire de la Date d'entrée en vigueur immédiatement postérieure à la Date de mise en exploitation du Réseau Déployé, et (ii) à la douzième date anniversaire de la Date d'entrée en vigueur, puis soumis à l'approbation de RFF.
 Il est en outre procédé à une mise à jour de ces inventaires par le Titulaire, à ses frais, en cas de modification importante du Réseau, notamment à l'occasion des Extensions du périmètre du Réseau.
 4.6. Le Titulaire s'acquitte, soit pour son compte, soit au nom et pour le compte de RFF, de l'ensemble des loyers et redevances d'occupation relatifs aux biens et équipements du Réseau et des redevances liées à l'exploitation des liaisons fixes point à point (faisceaux hertziens).
TITRE II
RÉALISATION DU RÉSEAU DÉPLOYÉ
Article 5
Obligations générales du Titulaire
au titre du Réseau Déployé
 5.1. Le Titulaire réalise l'ensemble des opérations nécessaires à la réalisation et au déploiement du Réseau Déployé, et notamment les études de conception et l'exécution des travaux, dans les conditions prévues au Contrat, dans le respect de la réglementation applicable et des règles de l'art, telles qu'elles résultent notamment des instruments de normalisation.
 5.2. La consistance et les caractéristiques du Réseau Déployé, ainsi que les prescriptions techniques liées à sa réalisation, sont précisées par le Contrat, notamment à l'Annexe 2.
 5.3. Le Titulaire ne saurait en aucun cas se prévaloir du caractère éventuellement erroné ou incomplet des études de toute nature qui lui ont été ou lui sont remises pour faciliter sa mission, et notamment les études visées à l'Annexe 6, tels que par exemple les études et les documents de conception relatifs au Réseau de transport. Le Titulaire vérifie, contrôle, modifie ou complète ces études et documents en tant que de besoin et sous sa seule responsabilité. Le Titulaire garantit RFF contre tout recours qui viendrait à être dirigé contre RFF ou ses prestataires du fait de l'utilisation, sous la responsabilité du Titulaire, de ces études et documents, en vue de la réalisation du Réseau Déployé.
Article 6
Calendrier de réalisation du Réseau Déployé
 6.1. Le Titulaire procède à la réalisation du Réseau Déployé dans le respect du Calendrier, inséré à l'Annexe 8.
 Le Réseau Déployé doit avoir été mis à la disposition de RFF, dans les conditions prévues à l'Article 14, au plus tard à la Date contractuelle de mise à disposition du Réseau Déployé.
 6.2. Sous réserve de dispositions expresses contraires du Contrat, et notamment des dispositions de l'Article 7, de l'Article 8, de l'Article 9 et de l'Article 12, la Date contractuelle de mise à disposition du Réseau Déployé et/ou la Date contractuelle de mise à disposition d'une ou de plusieurs Phase(s), est (sont) décalée(s) par RFF, le Titulaire entendu, en cas de retard dans l'exécution des travaux relatifs au Réseau Déployé susceptible d'entraîner le report de la Date contractuelle de mise à disposition du Réseau Déployé et/ou de la Date contractuelle de mise à disposition d'une ou de plusieurs Phase(s), pour une cause extérieure et hors du contrôle du Titulaire, et sous réserve de la mise en œuvre par le Titulaire des moyens que l'on peut raisonnablement attendre de la part d'un professionnel du déploiement, de la maintenance et de l'exploitation d'un réseau de communications électroniques en vue de réduire les conséquences dudit événement.
 Les conséquences financières des événements visés ci-dessus sont traitées comme suit :
 (a) le Titulaire supporte les surcoûts directs (notamment : coûts d'investissement supplémentaires, coûts de remise en état) et indirects (notamment démobilisation des personnels, interruption du chantier, compensation des prestataires du Titulaire, coûts de financement y compris, RFF entendu, les frais dûment justifiés de rupture anticipée ou de recalage des Instruments de couverture, du Prêt BEI et du Prêt fonds d'épargne de la CDC) liés à la survenance du ou des événements considérés, dans une limite globale d'un million cinq cent mille (1 500 000) euros courants, déduction faite (i) des indemnités d'assurance versées, le cas échéant, au Titulaire, (ii) de l'augmentation des frais fixes de la société Titulaire, qui reste à la charge exclusive de cette dernière et, le cas échéant, (iii) de la soulte positive résultant de la rupture anticipée ou du recalage des Instruments de couverture ;
 (b) RFF prend à sa charge, dans la mesure où ils ne sont pas couverts par les assurances souscrites par le Titulaire, ses prestataires ou Actionnaires, les surcoûts directs (notamment : coûts d'investissement supplémentaires, coûts de remise en état) et indirects (notamment démobilisation des personnels, interruption du chantier, compensation des prestataires du Titulaire, coûts de financement y compris, RFF entendu, les frais dûment justifiés de rupture anticipée ou de recalage des Instruments de couverture, du Prêt BEI et du Prêt fonds d'épargne de la CDC) liés à la survenance du ou des événements considérés, au-delà du montant indiqué au (a) ci-dessus.
 RFF supporte ces surcoûts selon les modalités prévues à l'Article 35.2.
 6.3. Dans les hypothèses visées à l'Article 6.2, les Parties conviennent d'une mise à jour de l'échéancier de versement de la Redevance selon les modalités prévues à l'Article 26.
 6.4. En cas de désaccord entre les Parties sur les montants de surcoûts directs et indirects occasionnés par le ou les événement(s) considéré(s), le différend est tranché dans les conditions prévues à l'Article 43.
Article 7
Fourniture des Equipements
et prestations Nortel
 7.1. Nortel est le fournisseur obligé, dans les limites et conditions fixées par l'Annexe 1, des Équipements et prestations Nortel.
 7.2. Dans le cadre de la réalisation du Réseau Déployé, en cas de fait imputable à Nortel ou de manquement de Nortel à l'une de ses obligations contractuelles au titre du Contrat Nortel, pour autant que ce(s) fait(s) ou manquement(s) soi(en)t lié(s) aux prestations que Nortel réalise dans le cadre de l'exclusivité dont il bénéficie au titre du Contrat Nortel, et notamment si le fait ou manquement de Nortel entraîne un retard préjudiciable pour le Titulaire ou pour RFF, le Titulaire informe sans délai RFF du retard ou du dysfonctionnement constaté, et ce quelle que soit la nature du dysfonctionnement.
 (a) En cas de retard du Titulaire dans l'exécution des travaux relatifs au Réseau Déployé pour une cause imputable à Nortel et liée à ses obligations contractuelles au titre des prestations qu'il réalise dans le cadre de l'exclusivité dont il bénéficie au titre du Contrat Nortel, et dans la mesure où ce retard est susceptible d'entraîner le report de la Date contractuelle de mise à disposition du Réseau Déployé et/ou de la Date contractuelle de mise à disposition d'une ou de plusieurs Phase(s), et sous réserve de la mise en œuvre par le Titulaire des moyens que l'on peut raisonnablement attendre de la part d'un professionnel du déploiement, de la maintenance et de l'exploitation d'un réseau de communications électroniques en vue de réduire les conséquences dudit événement, la Date contractuelle de mise à disposition du Réseau Déployé et/ou la Date contractuelle de mise à disposition d'une ou de plusieurs Phase(s), est (sont) décalée(s) par RFF, le Titulaire et Nortel entendus.
 Dans une telle hypothèse, le Titulaire prend en charge, dans la limite des montants supportés par Nortel au titre du Contrat Nortel, les conséquences financières de ce retard, déduction faite de l'augmentation des frais fixes de la société Titulaire, qui reste à la charge exclusive de cette dernière.
 Au-delà de ces montants, RFF supporte selon les modalités prévues à l'Article 35.2 et dans la mesure où elles ne sont pas couvertes par les assurances souscrites par le Titulaire, ses prestataires, Actionnaires, ou Nortel, les conséquences financières résultant de la part de responsabilité imputable à Nortel, après s'être assuré de la répartition des responsabilités entre le Titulaire et Nortel.
 (b) En cas de manquement du Titulaire à ses obligations au titre du Contrat dans le cadre de la réalisation du Réseau Déployé, trouvant son origine dans l'exécution du Contrat Nortel et imputable au Titulaire : le risque et ses conséquences sont supportés par le Titulaire, étant précisé que le Calendrier n'est pas modifié.
 7.3. Dans les hypothèses visées aux points (a) et (b) de l'Article 7.2, les Parties conviennent d'une mise à jour de l'échéancier de versement de la Redevance selon les modalités prévues à l'Article 26.
 7.4. En cas de désaccord entre les Parties sur les montants reportés ou pouvant être reportés sur RFF, le différend est tranché par un expert dans les conditions prévues à l'Article 43.
Article 8
Autorisations administratives et recours
(en période de déploiement du Réseau Déployé)
 8.1. Le Titulaire est seul responsable de l'accomplissement de toutes les démarches visant à permettre aux autorités compétentes de délivrer et de maintenir les autorisations nécessaires à la réalisation et au déploiement du Réseau Déployé conformément au Calendrier.
 En cas de difficultés avérées du Titulaire, RFF lui apporte, en tant que de besoin, son appui pour faciliter l'obtention de ces autorisations, notamment à l'égard des gestionnaires d'infrastructure ferroviaire autres que RFF et aux limites du réseau ferré équipé par le Réseau. L'éventuelle intervention de RFF en application du présent alinéa n'a pour effet, ni d'engager la responsabilité de RFF, ni de décharger le Titulaire de la sienne quant à l'obtention des autorisations administratives.
 Par dérogation à l'Article 6.2, en cas de non-obtention définitive, de difficultés avérées et persistantes ou de retrait d'une autorisation objet du présent Article 8.1, pour une cause extérieure et hors du contrôle du Titulaire et à la condition que (i) cette non-obtention, ce retrait ou ce retard soit susceptible d'entraîner le report de la Date contractuelle de mise à disposition du Réseau Déployé et/ou un report de plus de six (6) mois de la Date contractuelle de mise à disposition d'une Phase, et que (ii) le Titulaire ait justifié, par un rapport détaillé remis à RFF, qu'il a mis en œuvre l'ensemble des moyens que l'on peut raisonnablement attendre de la part d'un professionnel du déploiement, de la maintenance et de l'exploitation d'un réseau de communications électroniques en vue de faire face audit événement, et qu'aucune solution technique alternative (notamment la couverture par deux Sites en limite d'une commune, la mise en place de Sites utilisant des pylônes d'une hauteur inférieure à celle initialement envisagée, le recours à un système de câble rayonnant à un système de répéteurs) n'est envisageable, les Parties conviennent de se rencontrer afin d'examiner l'ensemble des conséquences de la situation et les mesures à adopter.
 Il est en outre précisé que le Titulaire fait son affaire, dans les conditions prévues à l'Article 12.1, de l'obtention de l'ensemble des autorisations ou actes auprès de la SNCF, notamment dans le cadre des Missions sécurité ― travaux.
 8.2. Dans l'hypothèse où un recours juridictionnel formé à l'encontre du Contrat, d'un acte détachable préalable ou du décret en Conseil d'Etat approuvant le Contrat aboutirait à l'annulation du Contrat, l'indemnité due au Titulaire sera calculée en application des principes dégagés par la jurisprudence du Conseil d'Etat, étant précisé que, en tout état de cause, ladite indemnité devra couvrir les frais de rupture anticipée du Prêt BEI, du Prêt fonds d'épargne de la CDC et des Instruments de couverture.
Article 9
Déroulement des travaux
 9.1. Le Titulaire exécute à ses frais et sous sa responsabilité l'ensemble des travaux nécessaires à la réalisation du Réseau Déployé, conformément aux spécifications du Contrat, notamment de l'Annexe 2, et, de manière générale, en conformité avec les normes et obligations prévues en la matière par la réglementation en vigueur.
 9.2. Sauf prescriptions contraires du Contrat, le Titulaire prend à sa charge l'intégralité des risques liés à la construction et au déploiement du Réseau Déployé.
 Par dérogation aux dispositions de l'Article  6.2, et sauf force majeure, le Titulaire supporte seul :
 (i) les risques liés aux caractéristiques notamment géologiques, archéologiques, de pollution, géotechniques et hydrauliques de tous les Sites et terrains appelés à supporter le Réseau Déployé ;
 (ii) les risques de retard liés aux aléas climatiques de toute nature ;
 (iii) jusqu'à la Date effective de mise à disposition de chaque Phase, les conséquences des actes de vandalisme.
 Ni les Dates contractuelles de mise à disposition des Phases ni la Date contractuelle de mise à disposition du Réseau Déployé, ne peuvent être reportées en raison d'aléas visés aux points (i) à (iii) ci-dessus, sauf force majeure.
 9.3. Préalablement aux travaux relatifs à chaque Phase, le Titulaire procède à ses frais et dans le respect des prérogatives de la SNCF au titre de ses Missions sécurité ― travaux et, le cas échéant, des règles fixées à ce titre, à la réalisation de tous diagnostics techniques, y compris archéologiques, qui lui paraissent nécessaires pour assurer la conformité des Sites aux dispositions du Contrat.
 Le Titulaire assure, sous son entière responsabilité, la garde des Sites et Segments en cours de réalisation, jusqu'à leur mise à disposition de RFF dans les conditions prévues à l'Article 14.
Article 10
Organisme Technique
 Dans un délai d'un (1) mois à compter de la Date d'entrée en vigueur, RFF désigne l'Organisme Technique, le Titulaire entendu.
 L'Organisme Technique, dont les missions, détaillées à l'Annexe 23, sont rémunérées par RFF dans le cadre d'une convention liant l'Organisme Technique et RFF, est chargé de vérifier la conformité des Sites et Segments du Réseau Déployé réalisés à l'ensemble des prescriptions du Contrat et de la réglementation en vigueur, étant entendu que ses conclusions ne lient pas RFF.
 La convention visée à l'alinéa ci-dessus est transmise pour information au Titulaire.
 Le Titulaire prend toutes mesures visant à garantir la bonne exécution des missions confiées à l'Organisme Technique.
Article 11
Conception du Réseau Déployé
 11.1. Le Titulaire est responsable des études et de la conception du Réseau Déployé conformément aux dispositions du Contrat, notamment aux prescriptions techniques figurant à l'Annexe 2, en particulier les Prestations de conception ― réalisation figurant à l'Annexe 2 et, de manière générale, en conformité avec les normes et obligations prévues en la matière par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les Missions sécurité ― travaux.
 Les études de conception élaborées préalablement à la Date d'entrée en vigueur sont insérées à l'Annexe 6.
 Selon les modalités précisées à l'Annexe 6, RFF s'engage à remettre au Titulaire les documents, informations et dossiers figurant à cette Annexe, et notamment le Programme d'exploitation ferroviaire (Annexe 6), ainsi que la localisation des points d'accès au Réseau de transmission (Annexe 6). L'Annexe 6 précise les modalités de coopération entre les Parties concernant ces données, ainsi que leur évolution en vue du déploiement du Réseau Déployé. Cette Annexe précise également, en tant que de besoin, les modalités de traitement des conséquences de difficultés rencontrées dans la transmission ou le traitement de ces informations.
 11.2. Le Titulaire met en œuvre les modifications des Documents de conception, des Documents de réalisation et du Réseau Déployé rendues nécessaires par les éventuelles modifications du Programme d'exploitation ferroviaire.
 Le Titulaire supporte seul les conséquences financières des modifications du Programme d'exploitation ferroviaire.
 Toutefois, RFF supporte les conséquences financières de la (ou des) modification(s) du Programme d'exploitation ferroviaire (i) conduisant à la création ou au déplacement d'un Site et (ii) intervenant moins de vingt-quatre (24) mois avant la Date contractuelle de mise à disposition de la Phase impactée par la modification du Programme d'exploitation ferroviaire, pour autant que les surcoûts en cause soient dûment justifiés par le Titulaire.
 Dans cette hypothèse, la prise en charge par RFF des conséquences financières de la (ou des) modification(s) du Programme d'exploitation ferroviaire intervient selon les modalités prévues à l'Article 35.2.
 En cas de modification(s) du Programme d'exploitation ferroviaire (i) conduisant à la création ou au déplacement d'un Site, (ii) intervenant moins de vingt-quatre (24) mois avant la Date contractuelle de mise à disposition de la Phase impactée par la (ou les) modification(s) du Programme d'exploitation ferroviaire, et (iii) entraînant un retard dans l'exécution des travaux ou dans l'élaboration des Documents de conception relatifs au Réseau Déployé susceptible d'entraîner le report de la Date contractuelle de mise à disposition du Réseau Déployé et/ou de la Date contractuelle de mise à disposition d'une ou de plusieurs Phase(s), la Date contractuelle de mise à disposition du Réseau Déployé et / ou la Date contractuelle de mise à disposition d'une ou de plusieurs Phase(s), est (sont) décalée(s) par RFF, le Titulaire entendu, et sous réserve de la mise en œuvre par le Titulaire de l'ensemble des moyens que l'on peut raisonnablement attendre de la part d'un professionnel du déploiement, de la maintenance et de l'exploitation d'un réseau de communications électroniques en vue de faire face aux conséquences de ladite modification.
 11.3. L'équipe de maîtrise d'œuvre chargée par le Titulaire de la conception du Réseau Déployé et du suivi de sa réalisation est la suivante : SYNERAIL CONSTRUCTION, société par action simplifiée, au capital de 37 000 euros, dont le siège social est situé 280, rue du 8 mai 1945, 78360 Montesson, immatriculée au RCS de Versailles, sous le numéro 503 117 251.
 11.4. Le Titulaire établit ou fait établir, sous sa seule et entière responsabilité, et dans un délai compatible avec le respect du Calendrier, les Documents de conception et les Documents de réalisation, selon les modalités fixées ci-après.
 (a) Les Documents de conception doivent respecter les prescriptions résultant :
 ― des prescriptions techniques et des conditions d'exécution telles que précisées à l'Annexe 2 et à l'Annexe 6 ;
 ― du contenu minimal et du niveau de détail figurant à l'Annexe 4.
 Le Titulaire transmet à l'Organisme Technique et à RFF les Documents de conception ainsi établis.
 Pendant une période de un (1) mois à compter de la réception de chacun de ces documents, RFF et l'Organisme Technique peuvent interroger le Titulaire en vue d'obtenir des précisions ou compléments d'information. Au terme de cette période, RFF et l'Organisme Technique font connaître au Titulaire leurs observations.
 Les observations formulées par RFF et l'Organisme Technique concernant la conception des Sites et Segments du Réseau Déployé n'ont pour effet ni d'engager leur responsabilité ni de dégager celle du Titulaire concernant la conformité des Sites et Segments du Réseau Déployé aux prescriptions du Contrat.
 Le Titulaire transmet à l'Organisme Technique et à RFF les Documents de conception intégrant, le cas échéant, les modifications apportées à la suite des observations de l'Organisme Technique et/ou de RFF.
 (b) Sur la base des Documents de conception, le Titulaire :
 ― élabore ou fait élaborer, en conformité avec les prescriptions techniques et les conditions d'exécution précisées à l'Annexe 2 et à l'Annexe 6 et sous son entière responsabilité, les Documents de réalisation. Le Titulaire s'assure que les Documents de réalisation sont élaborés en accord avec les règles en vigueur et les règles de l'art et mène à bien toutes les études et calculs nécessaires pour la définition des travaux à réaliser ; le contenu minimal des Documents de réalisation et leur niveau de détail sont précisés à l'Annexe 4 ;
 ― transmet les Documents de réalisation à l'Organisme Technique et à RFF, préalablement au début des travaux correspondants ;
 Pendant une période de un (1) mois à compter de la réception de chacun de ces documents, RFF et l'Organisme Technique peuvent interroger le Titulaire en vue d'obtenir des précisions ou compléments d'information. Au terme de cette période, RFF et l'Organisme Technique font connaître au Titulaire leurs observations.
 Les observations formulées par RFF et l'Organisme Technique concernant les Documents de Réalisation n'ont pour effet ni d'engager leur responsabilité ni de dégager celle du Titulaire concernant la conformité des Sites et Segments du Réseau Déployé aux prescriptions du Contrat.
 Préalablement au début des travaux correspondants, le Titulaire transmet à l'Organisme Technique et à RFF les Documents de réalisation intégrant, le cas échéant, les modifications apportées à la suite des observations de l'Organisme Technique et/ou de RFF.
Article 12
Coordination en vue du déploiement
du Réseau Déployé
 12.1. Le Titulaire assure, sous sa seule responsabilité et en particulier en vue de respecter le Calendrier, la coordination de ses interventions avec tous tiers concernés, en particulier la SNCF, étant précisé que les modalités de coordination du Titulaire avec Nortel sont définies à l'Article 7.
 A ce titre, le Titulaire s'engage notamment à permettre aux tiers prestataires de RFF d'accéder à tout ou partie des chantiers du Réseau Déployé.
 Toutefois :
 ― lorsque la SNCF, au titre de la réglementation ferroviaire, intervient pour le compte de RFF, notamment au titre de ses Missions sécurité ― travaux, ou
 ― lorsque le tiers, dont le cas échéant la SNCF, intervient sur le fondement d'un contrat conclu avec RFF,
 il est fait application des dispositions suivantes :
 (a) en cas de difficulté de coordination pour une cause exclusivement imputable à un tiers, dont le cas échéant la SNCF, susceptible d'entraîner le report de la Date contractuelle de mise à disposition du Réseau Déployé et/ou de la Date contractuelle de mise à disposition d'une ou de plusieurs Phase(s), et sous réserve de la mise en œuvre par le Titulaire de l'ensemble des moyens que l'on peut raisonnablement attendre de la part d'un professionnel du déploiement, de la maintenance et de l'exploitation d'un réseau de communications électroniques en vue de faire face aux conséquences dudit événement, la Date contractuelle de mise à disposition du Réseau Déployé et/ou la Date contractuelle de mise à disposition d'une ou de plusieurs Phase(s), est (sont) décalée(s) par RFF, le Titulaire entendu.
 RFF supporte les conséquences financières des événements visés ci-dessus selon les modalités prévues à l'Article 35.2.
 (b) en cas de difficulté de coordination avec les tiers pour une cause exclusivement imputable au Titulaire : le risque et ses conséquences sont supportés par le Titulaire, étant précisé que le Calendrier n'est pas modifié ;
 (c) en cas de difficulté de coordination imputable pour partie au(x) tiers, dont le cas échéant la SNCF, et pour partie au Titulaire, susceptible d'entraîner le report de la Date contractuelle de mise à disposition du Réseau Déployé et/ou de la Date contractuelle de mise à disposition d'une ou de plusieurs Phase(s), et sous réserve de la mise en œuvre par le Titulaire de l'ensemble des moyens que l'on peut raisonnablement attendre de la part d'un professionnel du déploiement, de la maintenance et de l'exploitation d'un réseau de communications électroniques en vue de faire face aux conséquences dudit événement, la Date contractuelle de mise à disposition du Réseau Déployé et/ou la Date contractuelle de mise à disposition d'une ou de plusieurs Phase(s), peut (peuvent) être décalée(s), par accord entre les Parties.
 Les conséquences financières des événements visés au présent point (c) sont traitées comme suit :
 (i) le Titulaire supporte les surcoûts directs (notamment : coûts d'investissement supplémentaires, coûts de remise en état) et indirects (notamment : démobilisation des personnels, interruption du chantier, compensation des prestataires du Titulaire, coûts de financement y compris, RFF entendu, les frais dûment justifiés de rupture anticipée ou de recalage des Instruments de couverture, du Prêt BEI et du Prêt fonds d'épargne de la CDC) liés à la survenance du ou des événements considérés, dans une limite globale de trois millions (3.000.000) d'euros courants, déduction faite (a) des indemnités d'assurance versées, le cas échéant, au Titulaire, (b) de l'augmentation des frais fixes de la société Titulaire et, le cas échéant, (c) de la soulte positive résultant de la rupture anticipée ou du recalage des Instruments de couverture ;
 (ii) RFF prend à sa charge, le cas échéant, dans la mesure où ils ne sont pas couverts par les assurances souscrites par le Titulaire, ses prestataires ou Actionnaires, et déduction faite des surcoûts résultant du seul fait ou manquement imputable au Titulaire, les surcoûts directs (notamment : coûts d'investissement supplémentaires, coûts de remise en état) et indirects (notamment : démobilisation des personnels, interruption du chantier, compensation des prestataires du Titulaire, coûts de financement y compris, RFF entendu, les frais dûment justifiés de rupture anticipée ou de recalage des Instruments de couverture, du Prêt BEI et du Prêt fonds d'épargne de la CDC) liés à la survenance du ou des événements considérés, au-delà du montant indiqué au (i) ci-dessus. RFF supporte ces surcoûts selon les modalités prévues à l'Article 35.2.
 La Partie qui invoque la survenance d'un événement visé aux points (a), (b) ou (c) du présent Article 12.1 le notifie sans délai par écrit à l'autre Partie et prend, dans les meilleurs délais, toutes les mesures raisonnablement envisageables pour en atténuer l'impact sur l'exécution de ses obligations au titre du Contrat.
 12.2. Dans les hypothèses visées aux points (a), (b) et (c) de l'Article 12.1, les Parties conviennent d'une mise à jour de l'échéancier de versement de la Redevance selon les modalités prévues à l'Article 26.
 12.3. En cas de désaccord entre les Parties sur les montants de coûts directs et indirects occasionnés par le ou les événement(s) visé(s) aux points (a), (b) et (c) de l'Article 12.1., le différend est tranché dans les conditions prévues à l'Article 43.
Article 13
Contrôle de la réalisation du Réseau Déployé
 13.1. A compter de la Date d'entrée en vigueur, le Titulaire transmet à RFF et à l'Organisme Technique :
 (a) le premier jour de chaque mois, le planning de déploiement faisant apparaître, au minimum, les tâches en cours ainsi que les entreprises qui en sont chargées, l'avancement par rapport au Calendrier et, le cas échéant, les retards identifiés, en particulier s'ils sont susceptibles d'entraîner la méconnaissance de la Date contractuelle de mise à disposition d'une Phase, ainsi que les mesures adoptées en vue de remédier à ces retards ;
 (b) dans les meilleurs délais, tous rapports et informations que RFF ou l'Organisme Technique pourra demander afin d'apprécier si les travaux de réalisation sont conformes aux Documents de Réalisation, ainsi que tous autres documents, études, notes de calcul, rapports de contrôle et d'essai que RFF ou l'Organisme Technique pourra demander au Titulaire.
 13.2. Le Titulaire s'engage à organiser régulièrement, et au minimum une fois par mois jusqu'à la Date de mise en exploitation du Réseau Déployé, et au minimum une fois par trimestre à compter de cette date, des réunions d'information et de coordination.
 De plus, le Titulaire assiste, aussi souvent que RFF ou l'Organisme Technique l'estime utile, aux réunions de coordination supplémentaires organisées par RFF.
 13.3. RFF et l'Organisme Technique disposent à tout moment du droit d'accès aux chantiers du Réseau Déployé, en vue de contrôler l'avancement des travaux et leur conformité aux dispositions du Contrat, à la réglementation applicable et notamment aux observations et prescriptions formulées par les autorités compétentes.
 Le Titulaire laisse en permanence à RFF et à l'Organisme Technique ou à leur(s) représentant(s) respectif(s) le libre accès des ouvrages et leur apporte son concours pour leur permettre d'accéder à tous points des ouvrages et des travaux. RFF s'engage à faire en sorte que ces visites ne perturbent pas l'exécution par le Titulaire, ses préposés ou cocontractants, des obligations mises à la charge du Titulaire au titre du Contrat.
 13.4. RFF et l'Organisme Technique pourront formuler des observations sur les documents que le Titulaire leur communique ou sur les travaux et leur déroulement. RFF et l'Organisme Technique pourront également procéder à des audits ponctuels en vue de s'assurer du respect des procédures décrites à l'Annexe 11.
 Les vérifications et observations effectuées par RFF ou l'Organisme Technique à l'occasion de l'analyse des documents transmis par le Titulaire ou des visites du chantier, n'ont pour effet ni d'engager la responsabilité de RFF ou de l'Organisme Technique, ni de dégager le Titulaire de sa responsabilité concernant la conformité du Réseau Déployé aux prescriptions du Contrat.
 Il est précisé que les vérifications opérées par, ou sous la responsabilité de, RFF et par l'Organisme Technique, et les acceptations prononcées aux titres de l'Article 14 et de l'Article 15, ne déchargent pas le Titulaire de son obligation de procéder, pendant toute la durée du Contrat, aux éventuels travaux de correction et de rectification du Réseau Déployé rendus nécessaires par l'apparition de défauts ou d'autres vices de toute nature rendant impossible le respect des obligations contractuelles, en particulier des Objectifs de performance.
Article 14
Mise à disposition du Réseau Déployé
 14.1. Le Titulaire met le Réseau Déployé à la disposition de RFF, dans les conditions définies au présent Article 14.
 14.2. Le Titulaire, en sa qualité de maître d'ouvrage du Réseau Déployé, procède en son nom et sous sa seule et entière responsabilité à la réception (i) de chacun des Sites et des Segments du Réseau Déployé, (ii) des travaux de mise en câble du Réseau de transport déployé sous sa responsabilité, (iii) de la partie du Réseau de desserte déployé sous sa responsabilité.
 14.3. Lorsque le Titulaire estime avoir achevé les travaux relatifs à l'une des opérations de mise en câble du Réseau de transport telles qu'identifiées à l'Annexe 8, le Titulaire invite RFF, avec un préavis d'au moins quinze (15) jours, à assister à la recette desdits travaux. Ces recettes se déroulent selon les modalités prévues à l'Annexe 11.
 Le Titulaire met en œuvre les recettes des travaux de mise en câble du Réseau de transport de manière à respecter le Calendrier.
 Une fois ces recettes terminées, RFF établit un procès-verbal de recettes, certifiant :
 (a) la conformité des travaux relatifs à l'une des opérations de mise en câble du Réseau de transport aux prescriptions du Contrat ;
 (b) qu'un ou des Défaut(s) mineur(s) est/sont apparu(s) lors de la recette de l'une des opérations de mise en câble du Réseau de transport. Le procès-verbal est alors assorti de réserves et fait état, pour chaque Défaut mineur constaté, de la nature des travaux, corrections et améliorations ainsi que du délai imparti au Titulaire pour procéder aux corrections que RFF estime nécessaires, étant rappelé que l'existence d'un Défaut mineur et la non réalisation desdits travaux de correction dans les délais impartis peuvent notamment donner lieu à la mise en œuvre de pénalités dans les conditions prévues à l'Article 16.2.
 A l'issue de ces travaux, RFF et le Titulaire procèdent à la levée des réserves par l'établissement contradictoire d'un procès-verbal de levée des réserves ;
 (c) ou qu'un ou des Défaut(s) majeur(s) est/sont apparu(s) lors de la recette de l'une des opérations de mise en câble du Réseau de transport. Le procès-verbal indique alors les travaux de correction que RFF estime nécessaires ainsi que les délais de leur réalisation.
 Une fois les travaux réalisés, RFF et le Titulaire renouvellent la recette pour la partie des travaux de l'opération de mise en câble du Réseau de transport selon les modalités prévues au présent Article.
 RFF peut appliquer une pénalité dans les conditions prévues à l'Article 16.3 et, en tant que de besoin, exécuter ou faire exécuter ces travaux aux frais et risques du Titulaire dans les conditions prévues à l'Article 17.
 Sauf en cas de Défaut(s) majeur(s), éventuellement constatés par RFF dans le cadre de ses vérifications (auquel cas il est fait application du paragraphe (c) ci-dessus), RFF transmet au Titulaire le procès-verbal relatif à l'une des opérations de mise en câble du Réseau de transport. La date de réception de ce procès-verbal vaut mise à disposition de ladite opération de mise en câble.
 14.4. Lorsque le Titulaire estime avoir achevé les travaux relatifs à un Segment, et l'Organisme Technique ayant délivré, dans les conditions précisées à l'Annexe 23, une attestation de conformité de chacun des Sites constituant le Segment, le Titulaire invite RFF et l'Organisme Technique, avec un préavis d'au moins quinze (15) jours ouvrés, à assister aux procédures de vérification du Segment, afin de vérifier la conformité du Segment concerné aux prescriptions du Contrat.
 Pour chaque Segment, les attestations de conformité de chacun des Sites constituant le Segment sont transmises par le Titulaire à RFF dans un délai de huit (8) jours à compter de leur délivrance par l'Organisme Technique.
 Le Titulaire met en œuvre les procédures de vérification du Segment de manière à respecter le Calendrier et notamment à permettre le commencement des tests et essais objet de l'Article 15.
 La consistance, le déroulement et les modalités de réalisation des procédures de vérification du Segment, et les modalités d'intervention de l'Organisme Technique, sont décrits, respectivement, à l'Annexe 11 et à l'Annexe 23.
 L'Annexe 11 précise notamment les conditions dans lesquelles le Titulaire transmet à RFF, au plus tard huit (8) jours après la fin des procédures de vérification relatives à chaque Segment, une synthèse des résultats desdites procédures, et en particulier les Défauts mineurs constatés.
 14.5. Une fois les procédures de vérification réalisées pour l'ensemble des Segments constituant un Brin, le Titulaire adresse à RFF, dans un délai de huit (8) jours suivant le terme de ces procédures au titre du dernier Segment d'un Brin, un rapport de mise à disposition du Brin, établi conformément aux dispositions de l'Annexe 11, et accompagné, pour chacun des Sites et Segments du Brin, de l'attestation de conformité établie par l'Organisme Technique. Ce rapport certifie, pour chaque Brin :
 (a) les résultats positifs des procédures de vérification pour l'ensemble des Segments constituant le Brin. Le rapport est alors accompagné de l'attestation de conformité du Brin, délivrée par l'Organisme Technique ;
 (b) qu'un ou des Défauts mineurs est / sont apparu(s) lors des procédures de vérification d'un ou de plusieurs Segment(s). Le rapport est alors accompagné de l'attestation de conformité du Brin, délivrée par l'Organisme Technique, et assortie de réserves.
 Dans l'hypothèse où la synthèse établie à l'issue des procédures de vérification d'un ou plusieurs Segment(s) aurait abouti à la constatation de Défauts mineurs, le rapport est également accompagné de la présentation des corrections apportées par le Titulaire aux Défauts mineurs ainsi constatés.
 Le Titulaire précise également dans son rapport de mise à disposition la nature des travaux, corrections et améliorations qu'il entend mettre en œuvre pour corriger les Défauts mineurs non encore corrigés, l'avis de l'Organisme Technique sur l'efficacité de ces mesures, ainsi qu'une estimation des délais de leur réalisation. RFF peut appliquer une pénalité dans les conditions prévues à l'Article 16.2 et, en tant que de besoin, exécuter ou faire exécuter ces travaux aux frais et risques du Titulaire dans les conditions prévues à l'Article 17. A l'issue de ces travaux, RFF et le Titulaire procèdent à la levée des réserves par l'établissement contradictoire d'un procès-verbal de levée des réserves ;
 (c) ou qu'un ou des Défaut(s) majeur(s) est/sont apparu(s) lors des procédures de vérification. Le rapport indique alors les travaux de correction que le Titulaire entend mettre en œuvre pour corriger les Défauts majeurs et l'avis de l'Organisme Technique sur l'efficacité de ces mesures, ainsi que les délais de leur réalisation, qui ne peut excéder cinq (5) mois à compter de la réception dudit rapport par RFF.
 En cas d'accumulation significative de Défauts mineurs susceptible de constituer un Défaut majeur, les Parties et l'Organisme Technique se rencontrent. Dès lors que la requalification en Défaut majeur est confirmée par RFF, le rapport indique alors les travaux de correction que le Titulaire entend mettre en œuvre pour corriger le Défaut majeur et précise l'avis de l'Organisme Technique sur l'efficacité de ces mesures, ainsi que les délais de leur réalisation, qui ne peut excéder cinq (5) mois à compter de la réception dudit rapport par RFF.
 RFF peut appliquer une pénalité dans les conditions prévues à l'Article 16.3 et, en tant que de besoin, exécuter ou faire exécuter ces travaux aux frais et risques du Titulaire dans les conditions prévues à l'Article 17.
 Une fois les travaux de correction réalisés, les procédures de vérification sont renouvelées quant à ces aspects, selon les modalités prévues au présent Article.
 14.6. Sauf en cas de Défaut(s) majeur(s), éventuellement constatés par RFF dans le cadre de ses propres vérifications (auquel cas il est fait application du paragraphe (c) ci-dessus), RFF notifie au Titulaire dans un délai maximal de trois (3) semaines à compter de la réception du rapport, son acceptation de la mise à disposition du Brin. La date de réception par le Titulaire de la notification ci-dessus relative au dernier Brin d'une Phase vaut Date effective de mise à disposition de la Phase.
 En cas de Défaut(s) mineur(s), la notification précise :
 ― le délai imparti au Titulaire pour procéder aux corrections que RFF estime nécessaires, étant rappelé que la non réalisation desdits travaux dans les délais impartis peut notamment donner lieu à la mise en œuvre de pénalités dans les conditions prévues à l'Article 16.2 ;
 ― en tant que de besoin, les modalités d'établissement du procès-verbal de levée des réserves visé à l'Article 14.5 (b).
 RFF se réserve toutefois la possibilité de procéder aux tests et essais préalables à la mise en exploitation ferroviaire, ainsi qu'à la mise en exploitation ferroviaire d'un Brin exempt de Défaut(s) majeur(s) mentionné(s) ou non dans le rapport établi en application de l'Article 14.5.
 Le Titulaire procède alors aux travaux de correction qu'il estime, après avis de l'Organisme Technique, nécessaires, dans les délais impartis par RFF. Il est rappelé qu'à défaut de réalisation desdits travaux dans le délai imparti, RFF peut appliquer une pénalité dans les conditions prévues à l'Article 16.2 et, en tant que de besoin, exécuter ou faire exécuter ces travaux aux frais et risques du Titulaire, dans les conditions prévues à l'Article 17.
 A l'issue des travaux de correction, les procédures de vérification sont renouvelées quant à ces aspects, en vue de la délivrance de la notification visée ci-dessus.
Article 15
Tests et essais préalables
à la mise en exploitation ferroviaire
 15.1. RFF procède, selon les modalités définies à l'Annexe 2 et l'Annexe 6, aux tests et essais préalables à la mise en exploitation ferroviaire des Phases ou, le cas échéant, des Brins, mis(es) à sa disposition par le Titulaire dans les conditions visées à l'Article 14. Le Titulaire participe à ces tests et essais, selon les modalités définies à l'Annexe 2 et à l'Annexe 6.
 15.2. RFF s'engage à ce que les tests et essais préalables à la mise en exploitation ferroviaire de la dernière Phase soient achevés au plus tard à l'expiration d'un délai de cent soixante cinq (165) jours calendaires à compter de la Date effective de mise à disposition de ladite Phase. Au terme de la période de tests et essais, RFF établit un rapport de mise en exploitation :
 (a) certifiant les résultats positifs des tests et essais ;
 (b) mentionnant qu'un ou des Défauts mineurs est/sont apparu(s) lors des tests et essais. Dans ce cas, RFF précise dans son rapport de mise en exploitation la nature du ou des Défaut(s) mineur(s) constaté(s), et toute autre information pertinente afin de permettre au Titulaire de définir et de réaliser les travaux, corrections et améliorations nécessaires à la résolution de ce(s) Défaut(s) mineur(s), ainsi que le délai de leur réalisation.
 RFF peut appliquer une pénalité dans les conditions prévues à l'Article 16.2 et, en tant que de besoin, exécuter ou faire exécuter ces travaux aux frais et risques du Titulaire, dans les conditions prévues à l'Article 17. A l'issue de ces travaux, RFF et le Titulaire procèdent à la levée des réserves par l'établissement contradictoire d'un procès-verbal de levée des réserves.
 15.3. En cas de Défaut(s) majeur(s) constatés lors des opérations de tests et essais préalables à la mise en exploitation ferroviaire, RFF enjoint le Titulaire de procéder aux travaux de correction nécessaires dans les délais précisés par RFF, afin de permettre à RFF de poursuivre les tests et essais visés au présent Article. RFF peut mettre en œuvre une pénalité dans les conditions de l'Article 16.3. et, en tant que de besoin, exécuter ou faire exécuter ces travaux aux frais et risques du Titulaire, dans les conditions prévues à l'Article 17.
 15.4. Sauf en cas de Défaut(s) majeur(s), RFF notifie au Titulaire, dans un délai maximal de trois (3) semaines à compter de la fin des tests et essais, le rapport visé ci-avant, comportant le cas échéant des réserves correspondant à des Défauts mineurs. La date de réception par le Titulaire dudit rapport, en tant qu'il concerne le dernier Brin de la Phase, vaut Date de mise en exploitation de la Phase concernée.
 En cas de Défaut(s) mineur(s), la notification précise :
 ― le délai imparti au Titulaire pour procéder aux corrections nécessaires, étant rappelé que la non réalisation desdits travaux dans les délais impartis peut notamment donner lieu à la mise en œuvre de pénalités dans les conditions prévues à l'Article 16.2 ;
 ― et/ou le montant, défini par RFF, déduit de la Redevance d'investissement initiale et de la Redevance maintenance, en application de l'Article 16.2 ;
 ― en tant que de besoin, les modalités d'établissement du procès-verbal de levée des réserves visé à l'Article 15.2 (b).
 15.5. En aucun cas le Titulaire ne saurait être tenu responsable par RFF d'un manquement à ses obligations au titre du Contrat, ni supporter quelque surcoût que ce soit, à raison de l'exécution par RFF ou sous sa responsabilité des tests et essais préalables à la mise en exploitation ferroviaire, sauf manquement contractuel imputable au Titulaire.
 15.6. Pour chaque Phase, pendant la période comprise entre la Date effective de mise à disposition et la Date de mise en exploitation de la Phase concernée, le Titulaire réalise celles des Prestations d'exploitation ― maintenance listées à l'Annexe 2.
 Dans l'hypothèse où, à la Date contractuelle de mise à disposition d'une Phase, tous les Brins la constituant n'ont pas fait l'objet d'une mise à disposition par le Titulaire, au profit de RFF, le Titulaire réalise, entre la Date contractuelle de mise à disposition de la Phase concernée et la Date effective de mise à disposition de la Phase, celles des Prestations d'exploitation ― maintenance listées en Annexe 2 en tant qu'elles concernent les Brins mis à disposition à bonne date.
Article 16
Pénalités
 16.1. En cas de retard imputable au Titulaire dans la réalisation des Phases impliquant le non respect de la Date contractuelle de mise à disposition d'une Phase, RFF peut imposer au Titulaire, sans mise en demeure, une pénalité d'un montant égal à :
 ― sept mille cinq cents (7 500) euros courants, par jour calendaire de retard entre le 1er et le 90e jour de retard ;
 ― quinze mille (15 000) euros courants, par jour calendaire de retard à compter du 91e jour de retard.
 Le montant des pénalités pouvant être appliquées par RFF au titre de l'Article 16.1 est plafonné, par Phase, à deux millions sept cent quarante mille (2 740 000) euros courants, RFF étant autorisé à appeler la garantie prévue à l'Article 28.1 pour obtenir le paiement des sommes dues à ce titre.
 A compter de la Date contractuelle de mise à disposition du Réseau Déployé :
 (a) le montant des pénalités pouvant être appliqué par RFF au Titulaire sont les suivants :
 ― quinze mille (15 000) euros courants, par jour calendaire de retard entre le 1er et le 90e jour de retard ;
 ― trente mille (30 000) euros courants, par jour calendaire de retard à compter du 91e jour de retard.
 (b) le montant des pénalités pouvant être appliquées par RFF au Titulaire au titre de l'Article 16.1 (a) est plafonné à treize millions sept cent mille (13 700 000) euros courants, RFF étant autorisé à appeler la garantie prévue à l'Article 28.1 pour obtenir le paiement des sommes dues à ce titre.
 16.2. En cas de Défaut(s) mineur(s) constaté(s) au cours de la recette de l'une des opérations de mise en câble du Réseau de transport, des procédures de vérification des Segments ou des tests et essais préalables à la mise en exploitation ferroviaire, le montant de la pénalité que RFF peut appliquer au titre des Articles 14.3, 14.5, 14.6, 15.2 et 15.4 est déterminé par RFF en fonction de la gravité de chaque Défaut mineur :
 ― par une déduction effectuée sur la Redevance d'investissement initiale et la Redevance maintenance, cette déduction étant comprise, pour chaque Défaut mineur, entre mille (1 000) et quinze mille (15 000) euros courants ;
 ― et/ou par une pénalité en cas de retard dans la mise en œuvre des mesures de correction du ou des Défaut(s) mineur(s) ; dans ce cas, RFF peut imposer, sans mise en demeure, une pénalité d'un montant correspondant à deux % (2 %) de l'évaluation du coût des travaux de correction du ou des Défaut(s) mineur(s), par jour de retard.
 Le montant total de la sanction pécuniaire au titre du ou des Défaut(s) mineur(s) est plafonné, par Phase, à cent mille (100.000) euros courants, RFF étant autorisé à appeler la garantie prévue à l'Article 28.1 pour obtenir le paiement des sommes dues à ce titre.
 16.3. En cas de Défaut(s) majeur(s) apparu(s) au cours de la recette de l'une des opérations de mise en câble du Réseau de transport, des procédures de vérification des Segments ou des tests et essais préalables à la mise en exploitation ferroviaire, le montant de la pénalité qui peut être appliquée par RFF est déterminé en application des principes suivants :
 ― montant, pour chaque Défaut majeur, de sept mille cinq cent (7 500) euros courants, par jour de retard jusqu'à la correction de chaque Défaut majeur ;
 ― et, en cas de Défaut(s) majeurs apparu(s) au cours des tests et essais préalables à la mise en exploitation ferroviaire, suspension du versement de la Redevance d'investissement initiale et de la Redevance maintenance de la Phase ou du Brin concerné, jusqu'à correction du ou de tous les Défaut(s) majeur(s).
 Le montant des pénalités pouvant être appliquées par RFF au Titulaire au titre de l'Article 16.3. est plafonné à vingt-sept millions quatre cent mille (27 400 000) euros courants, RFF étant autorisé à appeler la garantie prévue à l'Article 28.1 pour obtenir le paiement des sommes dues à ce titre.
 16.4. En cas de retard imputable au Titulaire dans la réalisation des travaux relatifs au Réseau de transport, RFF peut imposer au Titulaire, après mise en demeure restée infructueuse dans le délai fixé par ladite mise en demeure, une pénalité d'un montant égal à vingt (20) euros courants, par jour calendaire de retard et par kilomètre de câble.
 Le montant des pénalités pouvant être appliquées par RFF au Titulaire au titre du présent Article est plafonné à deux millions deux cent soixante quinze mille (2 275 000) euros courants, RFF étant autorisé à appeler la garantie prévue à l'Article 28.1. pour obtenir le paiement des sommes dues à ce titre.
  16.5. En cas de manquement du Titulaire à l'une de ses obligations au titre des procédures ou prestations prises en charge par RFF en vue du déploiement du Réseau Déployé, telles que détaillées à l'Annexe 6, RFF peut imposer au Titulaire, après mise en demeure restée infructueuse dans le délai fixé par ladite mise en demeure, une pénalité d'un montant de deux mille cinq cents (2 500) euros courants par manquement.
 Le montant des pénalités pouvant être appliquées par RFF au Titulaire au titre du présent Article 16.5. est plafonné à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros courants, RFF étant autorisé à appeler la garantie prévue à l'Article 28.1, à l'Article 28.2 ou à l'Article 28.3 pour obtenir le paiement des sommes dues par le Titulaire à ce titre.
 16.6. Les pénalités appliquées par RFF sur le fondement des Articles 16.1. à 16.5. ne sauraient excéder, toutes pénalités confondues et sur la durée du Contrat, un montant de quatre-vingt deux millions deux cent mille (82 200 000) euros courants.
 16.7. En cas de manquement du Titulaire aux obligations mises à sa charge par le Contrat en matière de transmission de documents et informations, ou en cas de transmission d'informations incomplètes, RFF peut, en période de conception ― déploiement du Réseau, imposer au Titulaire, après mise en demeure restée infructueuse dans le délai fixé par ladite mise en demeure, une pénalité d'un montant égal à deux cent cinquante (250) euros courants, par jour calendaire de retard et par document ou information manquants.
 Le montant des pénalités appliquées par RFF sur le fondement du présent Article 16.7 est plafonné selon les modalités définies au second alinéa de l'Article 23.3.
Article 17
Mesures coercitives au titre de la conception,
de la construction et du déploiement
 17.1. Sans préjudice des autres droits de RFF au titre du Contrat, en cas de manquement particulièrement grave du Titulaire à tout ou partie de ses obligations au titre de la conception, de la construction et du déploiement du Réseau Déployé, RFF peut décider, après mise en demeure du Titulaire de se conformer à ses obligations restée infructueuse dans un délai fixé par ladite mise en demeure et adapté à la nature et à l'étendue tant du manquement que des mesures de correction rendues nécessaires, de se substituer au Titulaire pour exécuter ou faire exécuter les prestations concernées par un tiers, aux frais et risques du Titulaire. Le cas échéant, RFF peut faire appel à la garantie visée à l'Article 28.1. Les surcoûts éventuels liés à cette substitution peuvent être expertisés par un tiers indépendant, à la demande du Titulaire et à ses frais.
 Le Titulaire met tous les moyens en sa possession à la disposition de RFF afin de permettre et de faciliter cette substitution. RFF met fin à cette substitution dans les meilleurs délais dès lors que le Titulaire justifie des garanties et moyens nécessaires pour reprendre l'exécution de ses obligations conformément aux dispositions du Contrat, et que l'ensemble des conséquences de la substitution, notamment vis-à-vis des tiers, a été réglé.
 Faute pour le Titulaire d'avoir apporté ces justifications à l'expiration d'un délai de douze (12) mois à compter de la réception de la mise en demeure visée ci-avant, et lorsque la substitution porte sur la totalité des obligations du Titulaire au titre de la conception, de la construction et du déploiement du Réseau Déployé, RFF prononce la déchéance du Titulaire dans les conditions prévues à l'Article 40.
 Le versement des Contributions financières est suspendu à due concurrence des prestations faisant l'objet de la substitution.
 17.2. L'application des pénalités prévues à l'Article 16 est suspendue pendant la période de substitution, en tant que ces pénalités concernent des prestations objet d'une mesure de substitution prononcée en application de l'Article 17.1. RFF peut notamment procéder à une telle substitution si le retard constaté sur la Date contractuelle de mise à disposition du Réseau Déployé, pour un motif imputable au Titulaire, dépasse cent quatre-vingts (180) jours, ou s'il apparaît, en particulier au regard des retards constatés par rapport au Calendrier, que le Titulaire ne sera raisonnablement pas en mesure de respecter la Date contractuelle de mise à disposition du Réseau Déployé augmentée de cent quatre-vingts (180) jours.
TITRE III
EXPLOITATION ET MAINTENANCE DU RÉSEAU
Article 18
Autorisations administratives nécessaires
au fonctionnement du Réseau
 18.1. Le Titulaire est seul responsable de l'accomplissement de toutes les démarches visant à permettre aux autorités compétentes de délivrer et de maintenir les autorisations nécessaires à l'exploitation du Réseau conformément au Contrat.
 18.2. RFF reste seul responsable de l'ensemble des démarches et du paiement des redevances nécessaires au maintien des autorisations délivrées par l'Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes (ARCEP) à RFF, en sa qualité d'exploitant d'un réseau indépendant au sens du Code des postes et communications électroniques, pour l'exploitation du GSM-R et l'utilisation des fréquences associées, telles qu'obtenues ou sollicitées par RFF préalablement à la Date d'entrée en vigueur, ainsi que de l'ensemble des conséquences du retrait éventuel desdites autorisations.
 18.3. Dans le strict respect des prescriptions résultant des déclarations, autorisations ou licences obtenues ou sollicitées par RFF préalablement à la Date d'entrée en vigueur et liées à sa qualité d'exploitant d'un réseau indépendant au sens du Code des postes et communications électroniques, le Titulaire prend en charge, et assume l'ensemble des conséquences, des démarches visant à permettre aux autorités compétentes de délivrer et de maintenir les autorisations nécessaires à la mise en œuvre des activités annexes telles que visées à l'Article 19.4.
 18.4. En cas de difficultés avérées du Titulaire, RFF lui apporte, en tant que de besoin, son appui pour faciliter l'obtention de ces autorisations, notamment à l'égard des gestionnaires d'infrastructure ferroviaire autres que RFF, et aux limites du Réseau. L'éventuelle intervention de RFF en application du présent alinéa n'a pour effet ni d'engager la responsabilité de RFF ni de décharger le Titulaire de la sienne quant à l'obtention des autorisations.
Article 19
Exploitation et maintenance
 19.1. Le Titulaire exécute l'ensemble des missions mises à sa charge par le Contrat au titre de l'exploitation et de la maintenance du Réseau, dans les conditions précisées au Contrat et dans le respect des lois et règlements applicables ainsi que des Missions sécurité ― travaux.
 Sauf lorsque le Contrat en dispose expressément autrement (par exemple en cas de force majeure ou de situation d'imprévision au sens de l'Article 37), le Titulaire prend à sa charge l'intégralité des surcoûts liés à l'exploitation et à la maintenance du Réseau.
 Toutefois, le Titulaire ne supporte les surcoûts résultant des événements listés ci-après, à la condition qu'ils soient extérieurs au Titulaire et hors de son contrôle, qu'à hauteur d'un montant annuel, après déduction des indemnités d'assurance versées au Titulaire, de cinq cent mille (500 000) euros constants (valeur du 1er juillet 2008, actualisés selon le même indice que celui appliqué, conformément à l'Annexe 15, à la Redevance maintenance), tous événements suivants confondus :
 ― actes de vandalisme d'une particulière gravité ;
 ― conséquences de l'exercice de ses missions par un tiers intervenant sur le fondement d'un contrat conclu avec RFF, y compris la SNCF, ou lorsque celle-ci intervient au titre de la réglementation ferroviaire ;
 ― grève locale ou nationale affectant l'exécution par le Titulaire de ses obligations au titre de l'exploitation du Réseau, à l'exception des grèves du personnel du Titulaire ou de ses cocontractants ;
 ― retrait, suspension ou annulation d'une autorisation administrative indispensable pour l'exploitation de tout ou partie du Réseau ou ayant un impact significatif sur le respect des Objectifs de performance.
 Il est précisé que les surcoûts résultant de ces événements ne sont imputés sur le montant visé ci-avant que sous réserve du respect par le Titulaire de ses obligations au titre du Contrat, cette réserve étant levée lorsque le Titulaire démontre que l'exécution du Contrat a été rendue impossible par la survenance du ou des événement(s) considéré(s).
 Au delà de cette limite annuelle, les surcoûts correspondant à de tels événements sont pris en charge par RFF, étant précisé que RFF supporte intégralement les conséquences financières d'un manquement de RFF à ses obligations au titre du Contrat.
 19.2. Dans le cadre des prestations qui lui sont confiées par le Contrat au titre de l'exploitation et de la maintenance du Réseau, le Titulaire satisfait aux Objectifs de performance.
 En cas de manquement du Titulaire aux Objectifs de performance, telsque détaillés à l'Annexe 3, il est fait application des dispositions de l'Article 23.4., sauf à ce que le manquement concerné trouve son origine exclusive dans l'une des seules hypothèses suivantes :
 ― conséquences de l'exercice de ses missions par un tiers intervenant sur le fondement d'un contrat conclu avec RFF, y compris la SNCF lorsqu'elle intervient au titre de la réglementation ferroviaire ;
 ― défaillance de RFF dans l'exploitation du Réseau de transport ou de la partie du Réseau de desserte dont l'exploitation incombe à RFF ;
 ― indisponibilité et/ou dysfonctionnement des terminaux et équipements exploités par RFF ou les entreprises ferroviaires connectés au Réseau ;
 ― anomalie logicielle, imputable à Nortel au titre des prestations que Nortel réalise dans le cadre de l'exclusivité dont il bénéficie au titre du Contrat Nortel, touchant les deux centres de commutation (NSS) et empêchant le respect des Objectifs de performance en dépit des moyens mis en œuvre par le Titulaire et communiqués à RFF. La présente exonération est limitée dans le temps : elle ne s'applique que pour la période prévue à l'Annexe 12, étant précisé qu'au-delà de cette période, les pénalités s'appliquent de plein droit selon les modalités fixées à l'Article 23.4 ;
 ― interruption du GSM-R programmée avec la SNCF intervenant sur la base de la règlementation ferroviaire applicable et n'impactant pas la circulation ferroviaire ou l'usage ferroviaire du GSM-R ;
 ― retrait, suspension ou annulation d'une autorisation visée à l'Article 18.2.
 Dans l'hypothèse d'une absence de compatibilité radioélectrique des équipements du Réseau due à des équipements de tiers, les Objectifs de performance non atteints par le Titulaire à raison de l'incompatibilité ne donnent pas lieu à l'application de pénalités pendant une durée d'un (1) mois à compter de la découverte de l'incompatibilité. Au-delà, les Parties se rencontrent afin d'arrêter les mesures techniques et financières de nature à permettre la poursuite de l'exécution du Contrat.
 19.3. Sans préjudice de ses obligations au titre de l'Article 15.6., le Titulaire exécute :
 ― à compter de la Date de mise en exploitation de chacune des Phases, les Prestations d'exploitation ― maintenance listées à l'Annexe 2 ;
 ― à compter de la mise à disposition par RFF, au profit du Titulaire, des installations constitutives du Réseau Déployé par RFF, tel que décrit à l'Annexe 9, les Prestations d'exploitation ― maintenance listées à l'Annexe 2.
 Au titre de l'exploitation et de la maintenance du Réseau, le Titulaire fait son affaire de toute usure normale ou anormale du Réseau, en ce incluse, notamment, la réparation des actes de vandalisme, sans préjudice des dispositions de l'Article 19.1. relatives aux modalités de prise en charge des conséquences financières des actes de vandalisme.
 19.4. Activités annexes :
 Le Titulaire réalise les activités annexes initialement prévues au Contrat dans les conditions, en particulier techniques et financières, définies à l'Annexe 22. Cette Annexe précise notamment les conditions dans lesquelles les revenus générés par ces activités sont partagés entre les Parties.
 Par ailleurs, le Titulaire est autorisé, après accord préalable exprès de RFF, à exploiter des activités annexes à l'objet du Contrat tel que défini à l'Article 2, et non initialement prévues à la Date d'entrée en vigueur, pour autant que la mise en œuvre de telles activités ne porte pas préjudice à l'exécution par le Titulaire de ses obligations au titre du Contrat.
 Lorsqu'il envisage de mettre en œuvre une telle activité, le Titulaire transmet à RFF un mémoire détaillant la nature et les modalités de mise en œuvre de l'activité, ses conséquences sur les obligations du Titulaire au titre du Contrat et, en tant que de besoin, les mesures prévues afin de ne pas porter atteinte à leur exécution, ainsi qu'une proposition relative au partage des revenus générés par cette activité.
 L'accord préalable exprès visé ci-dessus reprend les modalités de mise en œuvre de ces activités arrêtées entre les Parties et détaille le mécanisme de partage entre les Parties des revenus annuels générés par l'activité considérée.
 En tant que de besoin, le même accord précise si les revenus que peut tirer le Titulaire de telles activités ainsi que les charges afférentes sont pris en compte dans le calcul des sommes pouvant être dues par application de l'Article 39 et de l'Article 40, et le cas échéant selon quelles modalités.
 Le Titulaire fait figurer dans les contrats qu'il conclut avec les bénéficiaires des activités annexes objet du présent Article une clause permettant à RFF de reprendre lesdits contrats, au terme, normal ou anticipé, du Contrat.
Article 20
Mise en conformité et évolutions technologiques
 20.1. Pendant toute la durée du Contrat, le Titulaire est tenu d'assurer la mise en conformité du Réseau au Contrat et aux lois, règlements et normes applicables, dans les conditions prévues au Contrat, et en particulier celles relatives à la prise en charge des conséquences financières des opérations visées à l'Article 36.
 Le Titulaire est tenu d'assurer, à ses frais exclusifs et jusqu'au terme du Contrat, la correction des défauts de conformité (en ce compris les vices de conception) du Réseau.
 20.2. Le Titulaire assure une veille technologique de manière à faire bénéficier RFF des recherches et progrès technologiques liés au Réseau.
 Les Parties conviennent ensemble de l'opportunité et des modalités de mise en œuvre d'opérations d'évolutions technologiques du Réseau. Les modalités financières de ces opérations seront identiques à celles des Modifications visées à l'Article 35.2. ou à l'Article 35.3, sous réserve de l'application de dispositifs spécifiques résultant du Contrat Nortel.
 Ne sont pas considérées comme des opérations d'évolutions technologiques du Réseau telles que visées ci-dessus, et sont donc intégralement mises à la charge financière du Titulaire, à l'exception des opérations listées à l'Annexe 2, les opérations de maintenance par lesquelles le Titulaire choisit de remplacer une installation ou un équipement défectueux ou usé par une installation ou un équipement de nouvelle génération, plus performant, dès lors que, (i) soit l'installation ou l'équipement initial n'est plus disponible, (ii) soit, s'il est encore disponible, son remplacement par une installation ou un équipement de nouvelle génération permet au Titulaire de réduire les Coûts d'exploitation-maintenance sur la durée restante du Contrat ou d'améliorer la performance du Réseau Déployé pour un coût sensiblement équivalent.
 Dans l'hypothèse où, avec l'accord de RFF, des opérations listées à l'Annexe 2 ne seraient pas mises en œuvre par le Titulaire pendant la durée du Contrat, la fraction de la Redevance versée au Titulaire correspondant à ces opérations est due, au terme normal ou anticipé du Contrat et selon les modalités fixées au Contrat, à RFF.
 En cas d'augmentation de la périodicité de l'une des opérations visées à l'Annexe 2 et pour laquelle ladite Annexe prévoit une périodicité, les Parties conviennent de se rapprocher afin de mettre RFF en mesure de décider de l'opportunité de procéder aux opérations complémentaires. Si RFF décide que l'opération en cause doit effectivement être mise en œuvre selon une périodicité supérieure à celle indiquée à l'Annexe 2, la modification en cause est mise en œuvre selon les modalités, notamment financières, décrites à l'Article 35.2 ou à l'Article 35.3.
Article 21
Contrôle de l'exécution de ses obligations
par le Titulaire
 21.1. Aux dates prévues à l'Article 26, le Titulaire transmet à RFF un rapport du niveau de performance atteint au regard des Objectifs de performance. Le contenu de ce rapport est précisé à l'Annexe 3.
 Le contrôle du niveau de performance atteint par le Titulaire est effectué par RFF, en vue notamment de décider, le cas échéant, de l'application de pénalités telles que prévues à l'Article 23.
 Les modalités de contrôle du respect des Objectifs de performance sont détaillées en Annexes, et notamment à l'Annexe 3, à l'Annexe 11 et à l'Annexe 12.
 21.2. Outre ce contrôle, RFF peut également procéder, à sa discrétion, à des contrôles et mesures sur place et sur pièces, selon les modalités détaillées à l'Annexe 11, dès lors que de tels contrôles et mesures ne perturbent pas l'exécution par le Titulaire des Prestations d'exploitation-maintenance. Le Titulaire s'engage à faciliter le déroulement de tels contrôles par RFF et à lui fournir, dans les délais impartis, tous documents, pièces ou justificatifs raisonnablement requis par RFF.
Article 22
Respect des exigences du service public ―
Ordre public ― Police
 22.1. Le Titulaire vise dans l'exercice des missions qui lui sont confiées par le Contrat, à permettre à RFF de respecter les exigences du service public dont ce dernier à la charge, et notamment le principe de continuité du service public, en garantissant à RFF la disponibilité du Réseau, selon les termes et conditions du Contrat.
 22.2. Le Titulaire met tout ou partie des ouvrages et installations inclus dans le périmètre du Contrat, tel que défini à l'Annexe 2, à la disposition de l'Etat lorsque la défense nationale, la sécurité, la salubrité ou l'ordre public l'exigent. Les charges supportées par le Titulaire dans une telle hypothèse font l'objet d'une juste compensation de l'Etat.
Article 23
Pénalités et mesures coercitives
au titre de l'exploitation du Réseau
 23.1. Sans préjudice des autres droits de RFF au titre du Contrat, en cas de manquement particulièrement grave du Titulaire à tout ou partie de ses obligations au titre de l'exploitation du Réseau, et lorsque l'urgence ou la continuité du service public le justifie, RFF peut décider, après mise en demeure du Titulaire de se conformer à ses obligations restée infructueuse dans un délai fixé par ladite mise en demeure et adapté à la nature et à l'étendue tant du manquement que des mesures de correction rendues nécessaires, de se substituer au Titulaire pour exécuter ou faire exécuter les prestations concernées par un tiers, aux frais et risques du Titulaire.
 Le Titulaire met tous les moyens en sa possession à la disposition de RFF afin de permettre et de faciliter cette substitution.
 RFF met fin à cette substitution dans les meilleurs délais dès lors que le Titulaire justifie des garanties et moyens nécessaires pour reprendre l'exécution de ses obligations conformément aux dispositions du Contrat.
 Faute pour le Titulaire d'avoir apporté ces justifications à l'expiration d'un délai de douze (12) mois à compter de la réception de la mise en demeure visée ci-avant, et lorsque la substitution porte sur la totalité des obligations du Titulaire au titre de l'exploitation et de la maintenance du Réseau, RFF prononce la déchéance du Titulaire dans les conditions prévues à l'Article 40.
 23.2. Pendant la période de substitution, le Titulaire ne perçoit pas la part de la Redevance maintenance correspondant à la prestation faisant l'objet de la substitution.
 Si les dépenses exposées par RFF dans le cadre de la substitution sont supérieures à la part de la Redevance maintenance qui aurait été due pendant cette période, les excédents de dépenses exposées par RFF, le cas échéant expertisés par un tiers indépendant, à la demande et aux frais du Titulaire, sont mis à la charge du Titulaire et sont imputés, par compensation, sur le montant de la Redevance dû au Titulaire, sans préjudice des droits des cessionnaires de la Créance. Dans cette hypothèse, RFF peut également appeler la garantie visée à l'Article 28.2 ou à l'Article 28.3.
 L'application des pénalités prévues à l'Article 23.3 et à l'Annexe 12, est suspendue pendant la période de substitution, en tant que ces pénalités concernent des prestations objet d'une mesure de substitution prononcée en application de l'Article 23.1.
 23.3. En cas de manquement du Titulaire aux obligations mises à sa charge par le Contrat en matière de transmission de documents et informations, ou en cas de transmission d'informations incomplètes, RFF peut, en période d'exploitation du Réseau, imposer au Titulaire, après mise en demeure restée infructueuse dans le délai fixé par ladite mise en demeure, une pénalité d'un montant égal à deux cent cinquante (250) euros courants, par jour calendaire de retard et par document ou information manquants.
 Le montant des pénalités pouvant être appliquées par RFF au Titulaire au titre du présent Article 23.3 et de l'Article 16.7 est plafonné à cinquante mille (50.000) euros courants par trimestre, RFF étant autorisé à appeler la garantie prévue à l'Article 28.1, à l'Article 28.2 ou à l'Article 28.3 pour obtenir le paiement des sommes dues par le Titulaire à ce titre.
 23.4. En cas de manquement du Titulaire aux Objectifs de performance, RFF applique, dans les conditions précisées à l'Article 26, les pénalités dont le montant est arrêté en application des principes posés à l'Annexe 12, RFF étant autorisé à appeler la garantie prévue à l'Article 28.2 ou à l'Article 28.3 pour obtenir le paiement des sommes dues par le Titulaire à ce titre.
TITRE IV
RÉGIME FINANCIER DU CONTRAT
Article 24
Coûts pris en charge par le Titulaire
 Le Titulaire supporte l'ensemble des coûts et risques liés à l'exercice des missions qui lui sont confiées au titre du Contrat, dans les conditions prévues par ce dernier.
 Il assume notamment l'ensemble des risques liés à d'éventuels dépassements des coûts prévisionnels estimés tels que présentés ci-dessous, sous réserve des exceptions prévues expressément par le Contrat.
 La décomposition des coûts mis à la charge du Titulaire au titre du Contrat, sur la base de laquelle est calculé la Redevance, est présentée à l'Annexe 13. Cette Annexe présente le détail des coûts suivants :
 ― les Coûts d'investissement ;
 ― les Coûts de financement ;
 ― les Coûts d'exploitation ― maintenance.
Article 25
Financement
 25.1. Le Titulaire assure le financement des dépenses liées à la bonne exécution de ses obligations au titre du Contrat selon les modalités figurant dans le Plan de financement, qui détaille notamment les montants, l'échéancier prévisionnel de versement et de remboursement ainsi que les conditions financières de l'ensemble des instruments de financement permettant au Titulaire d'exécuter ses obligations au titre du Contrat : Fonds propres, Quasi fonds propres, crédits relais, Instruments de couverture, Instruments de dette et financement(s) adossés à la Créance. Le Plan de financement précise également l'identité et les coordonnées du ou des arrangeur(s) et agent(s) de ces financements.
 25.2. Le Titulaire transmet à RFF, au plus tard à l'expiration d'un délai de deux (2) jours à compter de la Date d'entrée en vigueur :
 ― une copie certifiée conforme des contrats relatifs aux Instruments de dette (en ce inclus le Contrat de Prêt BEI et le Contrat de Prêt fonds d'épargne CDC) et aux Instruments de couverture signés ainsi que des contrats portant sur la conception-construction du Réseau Déployé et l'exploitation-maintenance du Réseau signés (y compris, le cas échéant, le contrat d'interface) ;
 ― une attestation des arrangeurs de ces Instruments de dette confirmant (i) que ces Instruments de dette entrent en vigueur à la Date d'entrée en vigueur, (ii) l'absence de conditions préalables aux tirages sur les Instruments de dette incompatibles avec les stipulations du Contrat (cette attestation étant accompagnée d'une copie de l'ensemble des conditions préalables aux tirages figurant dans les Instruments de dette) ;
 ― l'identité du représentant des établissements de crédit ayant mis en place les Instruments de dette, mandaté aux fins de l'application de l'Article 40.2 ;
 ― une attestation portant sur la libération des Fonds propres conformément au Plan de financement.
 25.3. Tout projet de modification du Plan de financement est, préalablement à sa réalisation, soumis pour approbation à RFF par le Titulaire.
 Le Titulaire s'engage notamment à informer préalablement RFF avant toute souscription par le Titulaire de tout nouvel Instrument de dette, dont les conditions financières sont plus avantageuses que celles des Instruments de dette initiaux et dont l'objet est de rembourser tout ou partie des Instruments de dette.
 A cette fin, le Titulaire transmet à RFF une note justifiant de manière détaillée que la modification envisagée n'est pas de nature à compromettre la bonne exécution de ses obligations au titre du Contrat, et contenant une proposition quant aux modalités de partage entre les Parties du gain financier résultant, le cas échéant, de la modification envisagée, le partage des gains en cause étant opéré à parts égales entre RFF et le Titulaire.
 Au vu de ce dossier, RFF donne son accord sur la modification dans un délai de deux (2) mois à compter de la réception du dossier complet visé ci-avant ; dans ce délai, qui peut être ramené à un (1) mois en cas d'urgence, résultant notamment de prescriptions légales ou réglementaires impératives, le Titulaire est tenu de fournir à RFF toute information requise par RFF et nécessaire à l'instruction de la demande, en vue notamment de préciser les modalités de partage de l'économie attendue de la modification. Faute pour RFF d'avoir donné son accord exprès dans le délai de deux (2) mois précité, RFF est réputé avoir refusé son accord sur la modification envisagée.
Article 26
Rémunération du Titulaire
 26.1. Structure de la rémunération :
 (a) En contrepartie de la réalisation de ses obligations au titre du Contrat, le Titulaire est rémunéré par la Redevance, versée selon l'échéancier fixé à l'Article 26.2 et conformément aux stipulations de l'Article 26.3, et qui comprend :
 ― la Redevance d'investissement initiale, destinée à réduire le besoin de financement du Titulaire au titre des Instruments de dette et/ou à assurer le service de tout ou partie des Instruments de dette mis en place pour financer le déploiement de chaque Phase ;
 ― la Redevance immobilière (RI), destinée à couvrir les Coûts d'investissement ainsi que les Coûts de financement, calculée selon les modalités fixées à l'Annexe 15 et composée de :
  ― RI1, dont le montant est fixé selon les modalités fixées à l'Annexe 15, est dédiée au paiement du service (principal et intérêts) d'une fraction de la Dette totale, correspondant au(x) financement(s) adossé(s) à la Créance en ce inclus le paiement des instruments financiers de couverture de taux y afférents ;
  ― RI1 représente soixante-cinq % (65 %) du montant cumulé, sur la durée du Contrat et tel que défini à l'Annexe 15, de la Redevance immobilière, exprimé en euros courants, sous réserve d'une modification du Plan de financement en application de l'Article 25.3 ;
  ― RI2, dont le montant est fixé selon les modalités fixées à l'Annexe 15, correspondant à la fraction complémentaire à la Redevance immobilière, est destinée (i) au paiement du service du ou des Instruments de dette (principal et intérêts), en ce inclus le paiement des Instruments de couverture (ii) à la rémunération des Fonds propres et Quasi fonds propres et (iii) au paiement de tout ou partie des impôts et taxes dus par le Titulaire ;
 ― la Redevance maintenance (RM), en contrepartie de l'exécution des Prestations d'exploitation ― maintenance et destinée à couvrir les Coûts d'exploitation ― maintenance.
 (b) Sans préjudice de dispositions contraires du Contrat :
 (i) La Redevance d'investissement initiale et la Redevance immobilière déterminées à la Date d'entrée en vigueur sont forfaitaires, non révisables et non indexables.
 (ii) La Redevance maintenance déterminée à la date de signature du Contrat est forfaitaire, non révisable et indexée annuellement par application du mécanisme d'indexation défini à l'Annexe 15.
 (c) Les montants correspondant (i) à la partie des revenus des activités annexes revenant le cas échéant à RFF en application de l'Article 19.4 et (ii) aux pénalités appliquées par RFF au titre de l'Article 16 et de l'Article 23 sont déduits de la Redevance dans la mesure où le montant de celle-ci est suffisant pour permettre une telle imputation et sans préjudice des droits des cessionnaires de la Créance. A défaut, le montant des pénalités et le montant de la partie des revenus générés par les activités annexes revenant à RFF, en application de l'article 19.4, sont versés par le Titulaire à RFF, qui peut le cas échéant faire appel aux garanties visées à l'Article 28.
La décomposition de chacun des éléments composant la Redevance figure à l'Annexe 15.
 26.2. Échéancier de versement.
 L'échéancier de versement de la Redevance, détaillé à l'Annexe 15, distingue deux périodes :
 (a) Jusqu'à l'expiration du trimestre calendaire correspondant à la Date contractuelle de mise à disposition du Réseau Déployé augmentée de la durée maximale de cent soixante-cinq (165) jours calendaires nécessaire à la réalisation des tests et essais préalables à la mise en exploitation ferroviaire (ci-après « le Trimestre de mise en exploitation du Réseau Déployé ») :
 i) Le premier jour suivant l'expiration du semestre calendaire durant lequel la date de mise à disposition, par RFF au profit du Titulaire, du Réseau Déployé par RFF intervient, et le premier jour de chaque trimestre calendaire suivant, RFF doit au Titulaire, à terme échu, la fraction de la Redevance maintenance correspondant au Réseau Déployé par RFF.
 (ii) Le premier jour suivant l'expiration du semestre calendaire durant lequel la Date effective de mise à disposition de chacune des Phases intervient, et le premier jour de chaque trimestre calendaire suivant, RFF doit au Titulaire, à terme échu, la fraction de la Redevance maintenance correspondant à chaque Phase concernée.
 (iii) Le premier jour suivant l'expiration du semestre calendaire durant lequel la Date effective de mise à disposition de chacune des Phases intervient, et le premier jour de chaque semestre calendaire suivant, RFF doit au Titulaire, à terme échu, la fraction de la Redevance d'investissement initiale correspondant à chaque Phase concernée.
 Toutefois, lorsque, à la Date contractuelle de mise à disposition d'une Phase, le Titulaire n'a pas reçu la notification de l'acceptation par RFF de la mise à disposition de tous les Brins constituant cette Phase, RFF doit au Titulaire, dans les conditions prévues à l'Annexe 15, la fraction de la Redevance d'investissement initiale et de la Redevance maintenance correspondant aux Brins pour lesquels le Titulaire a reçu, à la Date contractuelle de mise à disposition de la Phase concernée, la notification de l'acceptation, par RFF, de leur mise à disposition.
 (iv) La dernière échéance de la Redevance maintenance et de la Redevance d'investissement initiale, au titre de chaque Phase constitutive du Réseau Déployé et du Réseau Déployé par RFF, est due à terme échu, à l'expiration du Trimestre de mise en exploitation du Réseau Déployé.
 (b) A compter du premier trimestre calendaire suivant l'expiration du Trimestre de mise en exploitation du Réseau Déployé, RFF doit la Redevance immobilière et la Redevance maintenance, à terme échu trimestriellement, le premier jour suivant l'expiration de chaque trimestre calendaire.
 En cas de modification du Calendrier ou de retard par rapport à la Date contractuelle de mise à disposition d'une Phase quelle qu'en soit la cause, notamment dans les hypothèses visées aux Articles 6, 7, 8, 9, 11, 12 et 36, les Parties conviennent de mettre à jour l'échéancier de versement de la Redevance selon les modalités détaillées à l'Annexe 15.
 26.3. Modalités de paiement :
 (a) (i) Jusqu'à l'expiration du Trimestre de mise en exploitation du Réseau Déployé :
 ― la fraction de la Redevance d'investissement initiale due au titre de chaque Phase ou, le cas échéant, en application des stipulations de l'Article 26.2(a)(iii), de chaque Brin, est payée à terme échu semestriellement, au plus tard soixante (60) jours après le premier jour de chaque semestre calendaire (le premier jour inclus) ;
 ― la fraction de la Redevance maintenance due au titre de chaque Phase ou, le cas échéant, en application des stipulations de l'Article 26.2(a)(iii), de chaque Brin ou au titre du Réseau Déployé par RFF est payée à terme échu trimestriellement, au plus tard soixante (60) jours après le premier jour de chaque trimestre calendaire (le premier jour inclus).
 (ii) A compter du premier trimestre calendaire suivant l'expiration du Trimestre de mise en exploitation du Réseau Déployé :
 ― la Redevance immobilière 2 et la Redevance maintenance sont payées à terme échu trimestriellement, au plus tard soixante (60) après le premier jour suivant l'expiration de chaque trimestre calendaire.
 ― la Redevance immobilière 1 est payée à terme échu trimestriellement le soixantième (60e) jour après le premier jour suivant l'expiration de chaque trimestre calendaire (le premier jour inclus).
 (iii) Par dérogation aux dispositions de l'Article 26.2 (a) ci-dessus :
 ― la première échéance de la Redevance maintenance due au titre de chaque Phase est payée à terme échu semestriellement, au plus tard soixante (60) jours après le premier jour suivant l'expiration du semestre calendaire durant lequel la Date effective de mise à disposition de chacune des Phases intervient (le premier jour inclus) ;
 ― la première échéance de la Redevance maintenance due au titre du Réseau Déployé par RFF est payée à terme échu semestriellement, au plus tard soixante (60) jours après le premier jour suivant l'expiration du semestre calendaire durant lequel la date de mise à disposition, par RFF au profit du Titulaire, du Réseau Déployé par RFF intervient (le premier jour inclus) ;
 ― dans l'hypothèse où le Trimestre de mise en exploitation du Réseau Déployé intervient lors du premier trimestre d'un semestre calendaire, la dernière échéance de la Redevance d'investissement initiale est payée à terme échu trimestriellement, au plus tard soixante (60) jours après le premier jour suivant l'expiration du Trimestre de mise en exploitation du Réseau Déployé (le premier jour inclus).
 (b) Selon les modalités précisées ci-dessous, le calcul du montant de la Redevance à verser par RFF est effectué en déduisant de la Redevance le montant des pénalités appliquées par RFF, et en tenant compte du montant de la partie des revenus générés par les activités annexes revenant à RFF, en application de l'Article 19.4., sous réserve d'un montant suffisant de Redevance et sans préjudice des droits des cessionnaires de la Créance. A défaut, le montant des pénalités et le montant de la partie des revenus générés par les activités annexes revenant à RFF, en application de l'article 19.4, sont versés par le Titulaire à RFF, qui peut le cas échéant faire appel aux garanties visées à l'Article 28 :
 (i) Le Titulaire transmet à RFF un rapport du niveau de performance au regard des Objectifs de performance atteint sur la période considérée (selon le niveau de détail précisé à l'Annexe 12), ainsi que, le cas échéant, la part des revenus des activités annexes visées à l'Article 19.4 revenant à RFF, au plus tard quinze (15) jours après le terme du trimestre considéré.
 (ii) Sur la base de ce rapport, et en application des modalités de calcul des pénalités, fixées à l'Article 16, à l'Article 23 et à l'Annexe 12, RFF fixe le montant des pénalités appliquées au Titulaire et le notifie au Titulaire au plus tard le quinzième jour suivant la remise du rapport du niveau de performance atteint sur le trimestre considéré.
 RFF est autorisé, lors du paiement relatif à une période donnée, à tenir compte des manquements aux Objectifs de performance et des autres manquements justifiant l'application d'une pénalité au titre de l'Article 16 ou de l'Article 23 intervenus au cours des périodes précédant la période concernée et n'ayant pas été pris en compte.
 (iii) La facture est adressée à RFF par le Titulaire au plus tard cinq (5) jours après la notification qui lui est faite par RFF, en application du (ii) ci-avant, du montant des pénalités. La facture tient compte du montant :
 ― des pénalités appliquées au titre de l'Article 16 et de l'Article 23, et ;
 ― du montant de la part des revenus des activités annexes visées à l'Article 19.4 revenant à RFF.
 26.4. En cas de désaccord sur le montant d'une facture, le règlement est effectué sur la base provisoire des sommes admises par RFF.
 Après fixation du montant définitif de la facture, le cas échéant après recours à l'expert visé à l'Article 43, la Partie redevable de la différence entre le montant provisionnel et le montant définitif règle à l'autre Partie le montant de cette différence.
 26.5. En cas de retard de paiement de toute somme due par RFF au Titulaire (y compris les indemnités dues en cas de fin anticipée du Contrat), les sommes en cause sont augmentées d'intérêts de retard au taux légal de l'année en cours augmenté de deux % (2 %). Les intérêts sont calculés sur une base journalière et sur la base d'une année de trois cent soixante-cinq (365) jours à compter de la date d'échéance et jusqu'à la date de paiement effectif du montant dû.
 Les intérêts de retard éventuellement dus par RFF au Titulaire au titre de l'Article 26.4 ne se cumulent pas avec ceux prévus au présent Article 26.5 lorsqu'ils sont dus pour la même période.
Article 27
Contributions financières
 27.1. Avant la Date de mise en exploitation du Réseau Déployé, RFF verse au Titulaire des Contributions financières.
 27.2. Ces Contributions financières sont intégralement affectées au financement d'une portion des Coûts d'investissement.
 27.3. L'échéancier, les conditions et les modalités de versement de ces Contributions financières sont précisés à l'Annexe 19.
Article 28
Garanties
 28.1. Garanties pour la réalisation du Réseau Déployé.
 A la Date contractuelle de mise à disposition de chaque Phase, diminuée d'une durée de vingt-quatre (24) mois, le Titulaire met en place, ou s'assure qu'est mise en place, pour chaque Phase, une garantie annuelle au profit de RFF, d'un montant de deux millions quatre cent soixante dix mille (2 470 000) euros courants.
 Ces garanties sont renouvelées annuellement selon ces mêmes modalités de montant, étant précisé qu'en cas d'appel total ou partiel, le Titulaire les rétablit ou s'assure qu'elles sont rétablies, dans un délai maximal de quinze (15) jours à compter de leur appel total ou partiel, à leur montant initial, par émission de nouvelles garanties et dans la limite d'un montant cumulé de reconstitution égal à une (1) fois leur montant initial. Ce plafond de reconstitution s'entend sur la durée courant depuis la mise en place initiale de la garantie associée à une Phase et se prolongeant à l'occasion de chacun de ses renouvellements ultérieurs.
 Ces garanties prennent fin à l'expiration d'une période de douze (12) mois à compter de la Date effective de mise à disposition de chaque Phase.
 28.2. Garantie pour l'exécution des missions d'exploitation maintenance en période de déploiement.
 A la date de mise à disposition par RFF au profit du Titulaire du Réseau Déployé par RFF, le Titulaire met en place, ou s'assure qu'est mise en place, une garantie annuelle d'un montant d'un million deux cent cinquante mille (1 250 000) euros courants.
 Cette garantie est renouvelée annuellement pour un montant identique et en faisant déduction d'éventuels montants précédemment appelés au titre de cette même garantie. Cette déduction s'entend sur la durée courant depuis sa mise en place initiale et se prolongeant à l'occasion de chacun de ses renouvellements ultérieurs.
 Cette garantie prend fin à l'expiration du semestre calendaire durant lequel intervient la Date effective de mise à disposition de la dernière Phase.
 28.3. Garantie pour l'exécution des missions d'exploitation maintenance en période d'exploitation.
 Le premier jour suivant l'expiration du semestre calendaire durant lequel intervient la Date effective de mise à disposition de la dernière Phase constitutive du Réseau Déployé, le Titulaire met en place, ou s'assure qu'est mise en place, une garantie annuelle d'un montant de deux millions trois cent mille (2 300 000) euros courants.
 Dans le cas où RFF se substitue au Titulaire par application des dispositions de l'Article 23 et si à cette occasion, il est fait appel à tout ou partie de la garantie, son montant est porté, par émission d'une nouvelle garantie, à un montant correspondant à quatre (4) fois le montant indiqué à l'alinéa ci-dessus. La garantie est maintenue à ce montant pendant la période de substitution prolongée d'une durée de six (6) mois. Si pendant cette durée de six (6) mois, elle ne fait pas l'objet d'un nouvel appel, le montant de cette garantie est ramené au montant fixé à l'alinéa ci-dessus.
 Cette garantie est renouvelée annuellement pour un montant déterminé selon les modalités indiquées ci-dessus et en faisant déduction d'éventuels montants précédemment appelés au titre de cette même garantie. Cette déduction s'entend sur la durée courant depuis sa mise en place initiale et se prolongeant à l'occasion de chacun de ses renouvellements ultérieurs. Dans le cas où le montant de cette garantie a été porté, durant cette même période courant depuis sa mise en place initiale, à quatre (4) fois sont montant initial, alors, cette déduction s'applique au montant ainsi augmenté.
 Cette garantie prend fin au terme normal ou anticipé, du Contrat.
 28.4. Garantie pour la remise en état du Réseau.
 Douze (12) mois avant le terme normal du Contrat, ou dans un délai de un (1) mois suivant la date de notification de la résiliation du Contrat pour motif d'intérêt général lorsque celle-ci intervient postérieurement à la Date effective de mise à disposition de la dernière Phase constitutive du Réseau Déployé, le Titulaire met en place, ou s'assure qu'est mise en place, au profit de RFF, une garantie d'un montant de vingt-sept millions quatre cent mille (27 400 000) euros courants.
 En cas d'appel total ou partiel de cette garantie avant le terme normal ou anticipé du Contrat, le Titulaire la rétablit ou s'assure qu'elle est rétablie, dans un délai maximal de quinze (15) jours à compter de son appel total ou partiel, à son montant initial, par émission d'une nouvelle garantie et dans la limite d'un montant cumulé de reconstitution égal à une (1) fois son montant initial.
 Cette garantie prend fin six (6) mois après le terme, normal ou anticipé, du Contrat.
 28.5. Les garanties visées au présent Article sont constituées sous forme de garanties autonomes à première demande émises au profit de RFF par un établissement bancaire agréé. Elles sont conformes au modèle inséré à l'Annexe 16.
 RFF peut faire appel aux garanties mentionnées au présent Article pour se faire payer toute somme due par le Titulaire au titre du Contrat. Ni l'existence, ni l'appel des garanties ne limitent le recours de RFF à l'égard du Titulaire dans l'hypothèse où le montant des garanties s'avère insuffisant pour couvrir les sommes dues par le Titulaire.
Article 29
Cession de créance
 29.1. Il est convenu que le Titulaire a la possibilité de céder l'ensemble des créances pécuniaires qu'il détient sur RFF au titre du Contrat, à un ou plusieurs établissement(s) de crédit, après information préalable de RFF selon les modalités prévues aux dispositions des articles L. 313-23 à L. 313-28 ainsi que L. 515-15 et suivants du Code monétaire et financier.
 RFF autorise le Titulaire à céder aux établissements de crédit ayant mis en place les Instruments de dette, ainsi qu'à tout cessionnaire des droits de l'un quelconque de ses établissements de crédit au titre des Instruments de dette, sa créance représentée par la fraction RI1 de la Redevance immobilière étant précisé que, en application de l'article L. 313-29-1 du Code monétaire et financier, cette cession fait l'objet de l'acceptation prévue à l'article L. 313-29 du Code monétaire et financier, sur la base d'un ou plusieurs acte(s) d'acceptation conforme(s) au modèle prévu à l'Annexe 24 (la « Créance »).
 Il est entendu entre les Parties que la Créance peut être décomposée en plusieurs parties dans l'unique but de permettre la mise en place de plusieurs actes d'acceptation distincts, conformes au modèle prévu à l'Annexe 24. L'Annexe 15 précise la décomposition éventuelle de RI1.
 Après la signature par RFF de l'acte d'acceptation de chaque fraction de la Créance, laquelle aura lieu le jour de la Date d'entrée en vigueur, et à compter de la Date de mise en exploitation du Réseau Déployé, chaque fraction de Créance est définitivement acquise aux établissements de crédit cessionnaires, sans pouvoir être affectée d'aucune compensation ou retenue de toute nature.
 29.2. La Créance est destinée à couvrir une fraction des Coûts d'investissement et des Coûts de financement. Le montant de la Créance représente, sous réserve d'une modification du Plan de financement en application de l'Article 25.3, soixante-cinq % (65 %) du montant cumulé sur la durée du Contrat, tel que fixé à l'Annexe 15, de la Redevance immobilière, exprimé en euros courants.
 RFF se libère, à hauteur du montant de chaque fraction de la Créance, directement entre les mains de l'établissement de crédit cessionnaire ou du représentant des établissements de crédit cessionnaire, à compter de la réception de la notification adressée par l'établissement de crédit cessionnaire ou par le représentant des établissements de crédit cessionnaire mentionnant l'identité et les références bancaires du bénéficiaire des paiements.
 29.3. En cas de fin anticipée du Contrat, pour quelque motif que ce soit, postérieure à la Date de mise en exploitation du Réseau Déployé, les droits des cessionnaires de la Créance ne sont pas affectés et RFF devra se libérer du montant de chaque fraction de la Créance en versant au cessionnaire, et à la discrétion de RFF :
 (a) soit, nonobstant la fin anticipée du Contrat, la partie de RI1, relative à chaque cessionnaire, de la Redevance immobilière, à chaque échéance de paiement initialement prévue au Contrat ;
 (b) soit, à la date de fin anticipée du Contrat, la fraction de la Valeur de paiement anticipée de la Créance due à chaque cessionnaire.
Article 30
Fiscalité
 Tous les impôts et taxes dus au titre de la conception, de la construction du Réseau et dont le Titulaire serait redevable (à savoir notamment : taxe locale d'équipement, taxe départementale des espaces sensibles, taxe départementale des conseils d'architecture d'urbanisme et de l'environnement, participation au raccordement à l'égout, redevance pour l'archéologie préventive, taxe professionnelle) sont refacturés à RFF.
 De son coté, RFF est le redevable légal de la taxe foncière sur les propriétés bâties et non bâties, ainsi que de la taxe d'enlèvement des ordures ménagères, au titre de la propriété des installations foncières, en l'absence de transfert de droit réel et de la taxe professionnelle imputable à RFF. Le Titulaire s'engage à fournir à RFF l'ensemble des informations et justificatifs permettant à RFF de respecter ses obligations déclaratives et de paiement au titre du présent alinéa.
 Les impôts et taxes liés à la création et au fonctionnement du Titulaire (à savoir notamment : impôt sur les sociétés, impôt forfaitaire annuel et contribution sociale de solidarité des sociétés, taxe professionnelle imputable au Titulaire) sont, quant à eux, à la charge de ce dernier, sans préjudice de l'application, le cas échéant, des dispositions prévues à l'Article 36.
TITRE V
CONTRÔLE ― RESPONSABILITÉS
Article 31
Compte-rendu d'activité ― Informations de RFF
 31.1. Le Titulaire transmet à RFF, au plus tard quinze (15) jours ouvrés suivant la fin de chaque trimestre écoulé à compter de la date de mise à disposition, au profit du Titulaire, du Réseau Déployé par RFF, un compte rendu technique et financier comportant, au minimum, les informations suivantes :
 ― le rapport du niveau de performance visé à l'Article 26.3 ;
 ― un tableau de bord des activités du Titulaire, selon le niveau de détail précisé à l'Annexe 11 et permettant de suivre la progression et la qualité des activités de conception, réalisation et de maintenance confiées au Titulaire ;
 ― un compte rendu précis relatif aux coûts et revenus générés par les activités annexes éventuellement mises en œuvre par le Titulaire conformément à l'Article 19.4 ;
 ― un compte rendu de l'exécution des prestations incombant à la SNCF dans le cadre du Contrat au titre de la réglementation ferroviaire (notamment au titre de ses Missions sécurité ― travaux) ou sur la base d'un contrat conclu par la SNCF avec RFF ;
 ― les éléments chiffrés nécessaires au calcul des flux financiers visés à l'Article 39 et à l'Article 40.
 31.2. Le Titulaire communique chaque année à RFF, avant le 31 décembre, une étude financière prévisionnelle portant sur l'équilibre financier du Contrat, et comprenant, pour la durée restant à courir du Contrat :
 ― le Plan de financement mis à jour dans l'hypothèse où il aurait été modifié ;
 ― un compte de résultat ;
 ― un plan de trésorerie ;
 ― l'évolution des Fonds propres, des Quasi fonds propres et des Instruments de dette (structure et encours notamment) ;
 ― les soldes intermédiaires de gestion et ratios financiers suivants :
  excédent brut d'exploitation,
  capacité d'autofinancement après impôt sur les sociétés,
  capacité d'autofinancement/investissement hors taxes,
  dettes financières/fonds propres,
  dettes financières/capacité d'autofinancement,
  fonds propres/investissements hors taxes, résultat net/chiffre d'affaires,
  ratios de solvabilité du Titulaire.
 Chacun de ces états est détaillé par année et l'étude financière doit également expliquer les écarts éventuels avec les éléments communiqués dans l'étude financière de l'année précédente.
 31.3. Le Titulaire communique à RFF, au plus tard soixante (60) jours calendaires après la fin de chaque semestre calendaire, les informations et documents relatifs au Contrat nécessaires à l'établissement des états financiers semestriels et annuels de RFF. A cet effet, les Parties s'entendent, préalablement à la fin de chaque semestre calendaire, sur la liste des documents à fournir par le Titulaire à RFF.
 Par ailleurs, le Titulaire communique chaque année à RFF, avant le 1er mai, les documents suivants :
 ― les comptes sociaux et leurs annexes, approuvés en assemblée générale ordinaire, le rapport d'activité du Titulaire et les rapports des commissaires aux comptes pour l'année échue ;
 ― un compte rendu d'exécution du Contrat pour l'année échue qui comporte notamment le bilan des investissements réalisés, les données d'exploitation, les opérations de maintenance et d'entretien par opération, ainsi que le bilan de l'exécution du Contrat Nortel pour l'année échue ;
 ― le programme des investissements à réaliser sur les cinq années ultérieures ;
 ― les éléments chiffrés nécessaires au calcul des flux financiers visés à l'Article 39 et à l'Article 40 ;
 ― un rapport présentant les données comptables, économiques et financières au titre de l'année civile écoulée comprenant les éléments suivants :
  le compte annuel de résultat de l'exploitation, rappelant les données présentées l'année précédente au même titre et présentant les données utilisées pour les révisions et indexations contractuelles et les justifications des prestations extérieures facturées à RFF, le cas échéant,
  une présentation des méthodes et des éléments de calcul économique retenus pour la détermination des produits et charges imputés au compte de résultat de l'exploitation, avec, le cas échéant, la mention des changements, exceptionnels et motivés, intervenus au cours de l'exercice dans ces méthodes et éléments de calcul,
  un état des variations du patrimoine immobilier intervenues dans le cadre du Contrat, et le tableau d'amortissement de ce patrimoine,
  un compte rendu de la situation des autres biens et immobilisations nécessaires à l'exploitation du Réseau, mise en comparaison le cas échéant avec les tableaux relatifs à l'amortissement et au renouvellement de ces biens et immobilisations,
  un état des autres dépenses de renouvellement réalisées dans l'année,
  les engagements à incidences financières liés au Contrat et nécessaires à la continuité du service public,
  les ratios annuels de rentabilité économique et de rentabilité interne du projet ainsi que la répartition entre le coût des fonds propres et le coût de la dette afférents au financement des biens et activités objets du contrat,
  une analyse détaillée présentant la performance du Titulaire au regard des Objectifs de performance fixés à l'Annexe 3, la part d'exécution du Contrat confiée à des petites et moyennes entreprises et à des artisans en application de l'Article 32.2, le montant des recettes annexes perçues par le Titulaire ainsi que le montant des pénalités appliquées par RFF au Titulaire en application des dispositions du Contrat et notamment de l'Article 16 et de l'Annexe 12 et le montant de celles réellement acquittées par lui.
 Les pièces justificatives des données figurant dans ce rapport sont tenues par le Titulaire à la disposition de RFF.
 31.4. Le Titulaire transmet à RFF l'ensemble des documents, études et rapports visés à l'Annexe 11, selon les modalités précisées à cette Annexe.
 31.5. RFF peut demander au Titulaire toute information complémentaire sur ces documents.
 31.6. RFF contrôle les informations dont il a connaissance en application du présent Article, sans que son intervention à ce titre ait pour effet de dégager le Titulaire de ses responsabilités au titre du Contrat ni, parallèlement, d'engager celle de RFF.
Article 32
Passation des contrats par le Titulaire
 32.1. Le Titulaire est autorisé à confier contractuellement à des tiers la réalisation de tout ou partie de ses missions au titre du Contrat, dans le respect de la réglementation applicable.
 Le Titulaire ne peut se dégager de ses obligations à l'égard de RFF au titre du Contrat du fait de la conclusion de contrats avec des tiers.
 32.2. Le Titulaire communique à RFF la liste de tous les contrats conclus par lui et par ses prestataires d'un montant supérieur à cinquante mille (50 000) euros HT. RFF peut se faire communiquer, sur simple demande, la copie de tout contrat figurant sur cette liste.
 Le Titulaire identifie, notamment au sein de la liste visée ci-dessus, les contrats attribués à des petites et moyennes entreprises au sens de l'article 8, alinéa 3 de l'Ordonnance, et à des artisans. Le Titulaire fait distinctement apparaître le pourcentage que représente le montant de ces contrats par rapport à l'ensemble des prestations objet du Contrat, étant entendu que le Titulaire s'engage à ce que ce pourcentage soit supérieur ou égal à cinq pour cent (5 %).
 Tout projet de modification de ces contrats conclus par le Titulaire et relatifs à la conception, à la construction, au déploiement, à la maintenance et à l'exploitation de tout ou partie du Réseau est préalablement porté à la connaissance de RFF par le Titulaire.
 Le Titulaire communique sans délai à RFF, en cas de modification, une copie des nouveaux contrats ainsi conclus.
 Conformément aux dispositions de l'article 11, f), alinéa 2 de l'Ordonnance, le Titulaire garantit aux entreprises auxquelles il fait directement appel pour la construction du Réseau Déployé le paiement au fur et à mesure de la réalisation des travaux dans un délai maximum de quarante-cinq (45) jours à compter de la réception de ceux-ci.
Article 33
Responsabilités
 33.1. Dommages et responsabilités vis-à-vis des tiers.
 Le Titulaire est responsable des dommages causés aux tiers, ainsi que des frais et indemnités qui en résultent, à l'occasion de l'exécution, par le Titulaire ou sous sa responsabilité, des obligations mises à sa charge par le Contrat, dans la limite d'un montant, par an et tous types de dommages et préjudices confondus, de dix millions (10 000 000) d'euros constants (valeur du 1er juillet 2008).
 En-deçà de ce montant :
 ― le Titulaire ne peut exercer d'action contre RFF à raison de ces dommages et préjudices et garantit RFF contre toute condamnation civile susceptible d'être prononcée à son encontre par des tiers pour de tels dommages ou préjudices ; dans le cas où la responsabilité de RFF serait recherchée, le Titulaire s'engage à intervenir dans la cause dès lors que le litige porte sur la réparation d'un dommage ou d'un préjudice qui peut résulter de l'exécution, par le Titulaire ou sous sa responsabilité, des obligations mises à sa charge par le Contrat ;
 ― RFF s'engage, dans le cas où la responsabilité du Titulaire serait recherchée, à intervenir dans la cause dès lors que le litige porte sur la réparation d'un dommage ou d'un préjudice qui peut résulter de l'exécution, par RFF ou sous sa responsabilité, des obligations mises à sa charge par le Contrat.
 Au-delà du montant visé ci-dessus :
 (i) RFF ne peut exercer d'action contre le Titulaire à raison des dommages et préjudices qui peuvent résulter de l'exécution par chacune des Parties (ou sous sa responsabilité) des obligations mises à sa charge par le Contrat ; RFF garantit le Titulaire contre toute condamnation civile susceptible d'être prononcée à son encontre par des tiers, pour de tels dommages ou préjudices ;
 (ii) RFF s'engage, dans le cas où la responsabilité du Titulaire serait recherchée, à intervenir dans la cause.
 RFF et le Titulaire s'informent mutuellement, dès qu'ils en ont connaissance, de toute réclamation ou procédure diligentée à leur encontre, ou susceptible de l'être, qui est de nature à porter préjudice à l'autre partie. Ils s'accordent raisonnablement assistance dans leur défense contre de telles réclamations ou procédures.
 Aucune réclamation ou procédure mentionnée dans le présent Article ne peut faire l'objet d'une transaction sans consultation des parties qui pourraient être tenues à une indemnisation ou à supporter les conséquences d'une telle transaction.
 Nonobstant les dispositions ci-dessus, RFF est seul responsable des dommages et préjudices résultant de l'existence du Réseau, sous réserve du respect par le Titulaire de ses obligations au titre du Contrat.
  33.2. Dommages et responsabilités entre les Parties.
 Le Titulaire est responsable des dommages et préjudices causés à RFF ainsi que des frais et indemnités qui en résultent, à l'occasion de l'exécution, par le Titulaire ou sous sa responsabilité, des obligations mises à sa charge par le Contrat, dans la limite :
 ― pour les dommages et préjudices matériels subis par RFF, d'un montant, par an et tous types de dommages et préjudices matériels confondus, de dix millions (10 000 000) d'euros constants (valeur du 1er juillet 2008) ;
 ― pour les dommages et préjudices immatériels subis par RFF, d'un montant, par an et tous types de dommages et préjudices immatériels confondus, de dix millions (10 000 000) d'euros constants (valeur du 1er juillet 2008).
 Il est précisé que les montants figurant au présent Article 33 sont indexés annuellement à l'aide de l'indice Risque Industriel, selon les modalités indiquées à l'Annexe 17.
Article  34
Assurances
 34.1. Le Titulaire s'engage à ce que soit souscrit par lui ou par ses prestataires ou Actionnaires, pendant la durée du Contrat, auprès de compagnies d'assurance notoirement solvables, l'ensemble des assurances requises, décrites à l'Annexe 17, de manière à garantir une bonne couverture des risques inhérents aux activités qui lui sont confiées au titre du Contrat.
 34.2. Le Titulaire fournit à RFF, au plus tard quinze (15) jours avant la date d'effet de leur souscription, de leur renouvellement, de leur modification ou de leur délégation, une attestation, établie conformément à l'Annexe 17 et correspondant aux polices d'assurance souscrites en 34.1, aux avenants éventuels, aux certificats de renouvellement, aux délégations de ces polices ainsi que, dans un délai de quinze (15) jours à compter du paiement, le justificatif du paiement des primes correspondant auxdites assurances.
 Le Titulaire s'engage à informer préalablement RFF (i) de toute réduction, suspension ou résiliation des garanties, (ii) de toute augmentation des franchises.
 Le Titulaire s'engage à informer RFF de toute dégradation sensible de la situation financière d'un ou plusieurs assureurs. Les garanties doivent être maintenues pendant une durée minimale de trente (30) jours à compter de la date à laquelle RFF aura été informé desdits événements, afin de permettre aux Parties de se concerter et d'arrêter, d'un commun accord, les mesures à adopter.
 Dans l'hypothèse où le Titulaire ne justifie pas à RFF du maintien d'un niveau de garantie comparable à celui arrêté par les Parties à la Date d'entrée en vigueur, RFF se réserve la possibilité de souscrire, aux frais et pour le compte du Titulaire, qui l'accepte, les assurances nécessaires afin de maintenir le niveau de garantie à un niveau comparable à celui arrêté par les Parties à la Date d'entrée en vigueur.
 Lorsque l'une des Parties s'engage, dans les conditions fixées à l'Article 33.1 et à l'Article 33.2, à donner garantie et à renoncer à recours, elle s'assure que ses assureurs sont également tenus par cet engagement. De même, chaque Partie fait en sorte que ses assureurs ne puissent recourir contre les assureurs de l'autre Partie.
 Le Titulaire s'engage à affecter les indemnités d'assurances dommages à la réparation des dommages, sauf décision de RFF de ne pas faire procéder aux réparations.
 34.3. Dans l'hypothèse où certains risques deviendraient inassurables, il est fait application des principes suivants, sous réserve de l'application de l'Article 37.1 si l'événement en cause présente les caractéristiques de l'imprévision.
 Si l'inassurabilité a pour origine une situation ou un acte imputable au Titulaire, telle, notamment, qu'une sinistralité importante ou inhérente au schéma d'assurance mis en place en application de l'Article 34.1, les Parties conviennent de se concerter afin d'arrêter les mesures nécessaires.
 Si l'inassurabilité a pour origine une autre cause, RFF a la possibilité :
 ― soit de dispenser le Titulaire de tout ou partie de son obligation d'assurance. Dans cette hypothèse : (i) les échéances restant dues de la Redevance sont réduites afin de tenir compte de la diminution des coûts supportés par le Titulaire au titre des assurances ; (ii) les conséquences financières de la survenance du risque non couvert par une assurance sont supportées par RFF ;
 ― soit d'imposer au Titulaire de maintenir les couvertures d'assurance, dans l'hypothèse où l'inassurabilité résulte d'une augmentation des coûts d'assurance initiaux, et de supporter une quote-part, à déterminer d'un commun accord entre les Parties, de l'augmentation de la prime correspondante.
 En cas de désaccord entre les Parties, celles-ci soumettront leur différend à un courtier d'assurances.
 Ce courtier est désigné d'un commun accord entre les Parties dans un délai de quinze (15) jours à compter de la constatation du désaccord. A défaut d'accord sur la désignation du courtier dans ce délai, le courtier est désigné d'un commun accord par deux courtiers, chacun d'eux étant désigné par une Partie. Dans cette dernière hypothèse, le courtier doit être désigné dans un délai d'un (1) mois à compter de la constatation du désaccord entre les Parties.
 Les Parties s'engagent à prendre en charge, à parts égales, les frais et honoraires du courtier désigné en application de l'alinéa précédent et à faire application de sa décision.
 Le courtier devra déterminer :
 ― les causes qui sont à l'origine de l'inassurabilité ;
 ― l'impact potentiel d'une suspension de tout ou partie des assurances sur les conditions d'exécution du Contrat ;
 ― le coût associé au maintien des assurances si elles sont proposées par le marché et la quote-part supportée par chacune des Parties.
 Pour les besoins du présent Article, l'inassurabilité est définie :
 ― soit comme l'impossibilité objective de souscrire une police ou une garantie d'assurances, attestée par des lettres écrites de refus motivées, émanant d'au moins trois assureurs ou courtiers de premier plan ;
 ― soit, à compter de la troisième date anniversaire de la Date d'entrée en vigueur, comme une hausse de plus de trente pour cent (30 %) du taux de prime ou, le cas échéant, de la prime forfaitaire pour la police d'assurance considérée, moyennée sur les trois dernières années, calculée sur la base des données figurant à l'Annexe 17.
 34.4. Le Titulaire transmet à RFF, tous les trois (3) ans, à la date anniversaire de la Date d'entrée en vigueur, une analyse des risques visant à confirmer que les garanties des polices ou garanties souscrites en application de l'Article 34.1 sont en adéquation avec les risques spécifiques du projet.
TITRE VI
ÉVOLUTION ― FIN DU CONTRAT
Article 35
Modification du Contrat
 35.1. Principes.
 Dans l'intérêt du service public et plus généralement pour tout motif d'intérêt général, RFF dispose de la faculté, de sa propre initiative ou sur proposition du Titulaire, de modifier le Contrat, et notamment les caractéristiques du Réseau et les conditions de son exploitation et de sa maintenance.
 Avant toute mise en œuvre d'une Modification, qu'elle soit de l'initiative de RFF ou proposée par le Titulaire à ce dernier, les Parties se rapprochent pour détailler son contenu, ses modalités de réalisation et l'impact de sa mise en œuvre sur les obligations mises à la charge du Titulaire au titre du Contrat.
 A ce titre, dans un délai de trente (30) jours à compter de la demande qui lui est faite par RFF, le Titulaire soumet à RFF un rapport décrivant :
 ― la Modification envisagée et les modalités concrètes de réalisation qu'il propose (selon le type de Modification : aspects techniques, organisationnels, etc.), notamment son calendrier de mise en œuvre ;
 ― la description de l'impact de la Modification envisagée sur les prestations du Titulaire au titre de la réalisation du Réseau Déployé et/ou des Prestations d'exploitation ― maintenance ;
 ― un chiffrage détaillé de l'impact financier de cette Modification sur les catégories de coûts, telles que décrites à l'Annexe 13, affectées par la Modification ainsi que sur la Redevance. Ce chiffrage est d'un niveau de détail équivalent à la décomposition des coûts telle qu'elle figure à l'Annexe 13, et fondée sur les coûts de référence figurant dans cette même Annexe, et, le cas échéant, à l'Annexe 21. En cas de modification des caractéristiques du Réseau, cette estimation comprend le montant des travaux à réaliser et l'impact de cette Modification sur les Coûts d'investissement ;
 ― pour les modifications des caractéristiques du Réseau impliquant des investissements supplémentaires, le Titulaire présente les modalités de mise en œuvre et le montant du mécanisme de préfinancement qu'il propose pour assurer la réalisation des investissements concernés ;
 ― la documentation nécessaire à la libération des financements permettant la mise en œuvre de la Modification, laquelle comprend notamment, le cas échéant, un projet d'acte(s) d'acceptation, portant sur l'augmentation de RI1, établi conformément au modèle figurant à l'Annexe 24.
 A compter de la réception de ce rapport par le Titulaire, RFF dispose d'un délai de trente (30) jours pour approuver ou faire des observations sur ce rapport, le Titulaire étant tenu de fournir à RFF toute information utile à l'instruction de ce rapport. A défaut d'accord des Parties sur les modalités, notamment financières, de mise en œuvre de la Modification, celles-ci sont définies par un expert dans les conditions définies à l'Article 43.
 Lorsque la mise en œuvre d'une ou plusieurs Modification(s), telle(s) qu'elle(s) résulte(nt) du rapport visé à l'alinéa ci-dessus, entraîne des surcoûts ou pertes de toute nature pour le Titulaire, ce dernier dispose d'un droit à compensation intégrale du préjudice subi.
 Les Extensions du périmètre du Réseau font l'objet, pour chacune d'entre elles, d'une Modification selon les modalités décrites ci-dessus, précisées en tant que de besoin à l'Annexe 20, et sont financées conformément aux Articles 35.2 et 35.3, sous réserve des modalités particulières prévues à l'Article 35.4 pour les lignes ferroviaires nouvelles réalisées sur la base d'un contrat de partenariat ou d'une délégation de service public conclu(e) par RFF ou l'Etat.
 Il est en outre prévu que dans les cas, tels qu'ils résultent des dispositions du Contrat Nortel, justifiant qu'il puisse être mis fin au Contrat Nortel, les Parties se rencontrent afin de déterminer ensemble les mesures à adopter, y compris, le cas échéant, la résiliation du Contrat Nortel et ses conséquences sur le Contrat :
 (i) en cas d'accord entre les Parties sur la résiliation du Contrat Nortel et sur les mesures permettant de poursuivre l'exécution du Contrat, RFF supporte l'ensemble des conséquences financières qui en résultent ;
 (ii) en l'absence d'accord entre les Parties sur la résiliation du Contrat Nortel ou sur les mesures permettant de poursuivre l'exécution du Contrat, les Parties désignent conjointement un expert indépendant, étant toutefois précisé que la décision dudit expert ne peut lier les Parties. En cas de persistance du désaccord entre les Parties, RFF résilie le Contrat et verse au Titulaire dans les conditions de l'Article 39.3 une indemnité d'un montant défini par application des conditions de l'Article 39.2, étant entendu qu'en cas de responsabilité du Titulaire dans cette situation, seul l'élément (B) de l'Article 39.2 pourra être modulé sans nécessairement donner droit au Titulaire à compensation intégrale en ce qui concerne l'élément (B) ;
 (iii) dans l'hypothèse où la résiliation du Contrat Nortel s'avérerait impossible, notamment dans le cadre d'une procédure collective initiée à l'encontre de Nortel ou affectant Nortel, en raison du refus opposé par tout tiers légalement habilité pour ce faire, d'une interdiction légale ou d'une décision judiciaire et tant que cette situation perdure, RFF supporte les surcoûts résultant de la poursuite de l'exécution du Contrat, sans préjudice de l'application du (i) ou du (ii) ci-dessus lorsque la résiliation du Contrat Nortel est de nouveau envisageable.
 35.2. Financement des Modifications intervenant avant la Date de mise en exploitation du Réseau Déployé
 Sur la base des principes énoncés à l'Article 35.1, les conséquences financières des Modifications décidées et mises en œuvre avant la Date de mise en exploitation du Réseau Déployé sont traitées de la manière suivante :
 (a) si la Modification a pour effet de diminuer les Coûts d'investissement correspondant à une ou plusieurs Phases, le montant de la fraction de la Redevance d'investissement initiale correspondant à la ou aux Phases concernées et, le cas échéant, le montant de la Redevance immobilière est (sont) diminué(s) d'un montant correspondant à l'économie réalisée par le Titulaire sur le service du financement du fait de cette diminution, compte tenu des conditions de financement détaillées à l'Annexe 14 ; le Titulaire est alors tenu de procéder à la Modification, sans attendre l'accord des Parties sur les conséquences notamment financières de la Modification en cause ;
 (b) si la Modification a pour effet d'augmenter les Coûts d'investissement correspondant à une ou plusieurs Phases, leur prise en charge par RFF est opérée suivant les principes suivants :
 (i) le Titulaire fait son affaire de la mise en place et du maintien des financements nécessaires à la mise en œuvre des Modifications à hauteur d'un montant de trente huit millions cinq cent mille (38 500 000) euros courants, toutes Modifications confondues jusqu'à la Date de mise en exploitation du Réseau Déployé.
 Le Titulaire est alors tenu de procéder à la Modification, sans attendre l'accord des Parties sur les modalités, notamment financières, de leur mise en œuvre.
 La prise en charge par RFF de l'augmentation des Coûts d'investissement résultant de la Modification intervient, au choix de RFF, selon l'une des deux modalités décrites ci-après :
 (1) soit RFF verse au Titulaire, en une fois, le premier jour du trimestre calendaire immédiatement postérieur à l'achèvement, à la satisfaction de RFF, de la Modification, une somme arrêtée par les Parties et correspondant à l'augmentation des charges d'investissement résultant de la Modification ;
 (2) soit le montant de la fraction de la Redevance d'investissement initiale correspondant à la ou aux Phases concernées et, le cas échéant, de la Redevance immobilière est (sont) augmenté(s) d'un montant correspondant au service du financement utilisé par le Titulaire pour faire face à l'augmentation des Coûts d'investissement engendrée par la Modification, étant précisé que ladite augmentation de la Redevance d'investissement initiale et de la Redevance immobilière est effectuée dans le respect des dispositions de l'Article 26.1 et de l'Annexe 15, en particulier celle afférente au dimensionnement de RI1 ;
 (ii) lorsque la mise en œuvre d'une Modification est de nature à entraîner une augmentation des Coûts d'investissement conduisant à un dépassement du montant visé au (i) ci-dessus, il est fait application des dispositions ci-après :
 (1) le Titulaire met en œuvre tous les moyens raisonnablement disponibles afin de mettre en place le financement permettant la mise en œuvre de la Modification ;
 (2) si le Titulaire ne parvient pas, après avoir justifié à RFF qu'il a mis en œuvre l'ensemble des moyens raisonnablement disponibles à cet effet, à fournir à RFF une proposition ferme de financement, cette impossibilité étant justifiée à RFF par des lettres de refus émanant d'au moins trois (3) établissements financiers de premier rang, ou si les financements proposés par le Titulaire ne sont pas considérés par RFF comme étant optimums, alors RFF verse au Titulaire une somme arrêtée par les Parties et correspondant à l'augmentation des charges d'investissement résultant de la Modification ;
 (3) si le Titulaire parvient, dans un délai raisonnable, à mettre en place les financements permettant la mise en œuvre de la Modification, alors, au choix de RFF :
 ― soit le montant de la fraction de la Redevance d'investissement initiale correspondant à la ou aux Phases concernées et, le cas échéant, de la Redevance immobilière est (sont) augmenté(s) d'un montant correspondant au service du financement utilisé par le Titulaire pour faire face à l'augmentation des Coûts d'investissement engendrée par la Modification ;
 ― soit RFF verse au Titulaire, en une fois, le premier jour du trimestre calendaire immédiatement postérieur à l'achèvement, à la satisfaction de RFF, de la Modification, une somme arrêtée par les Parties et correspondant à l'augmentation des charges d'investissement résultant de la Modification ;
 (c) la fraction de la Redevance maintenance correspondant est augmentée ou diminuée d'un montant correspondant à l'augmentation ou à la diminution des Coûts d'exploitation ― maintenance engendrée par la Modification. Il est précisé que lorsqu'une Modification a pour seule conséquence, en termes de coûts, une augmentation des Coûts d'exploitation ― maintenance, le Titulaire est tenu de procéder à la mise en œuvre de la Modification sans attendre l'accord des Parties sur les modalités de prise en charge par RFF de ladite augmentation.
 Les Parties conviennent expressément que, lorsque qu'une disposition du Contrat, en particulier l'Article 6, l'Article 7, l'Article 11, l'Article 12 ou l'Article 20, renvoie expressément au présent Article 35.2, les modalités de prise en charge par RFF des conséquences financières des événements visés par la disposition en cause sont identiques à celles prévues, au présent Article 35.2, pour les conséquences financières des Modifications. A ce titre, notamment, les conséquences financières desdits événements s'imputent sur le montant visé à l'Article 35.2 (b).
 35.3. Financement des Modifications intervenant après la Date de mise en exploitation du Réseau Déployé
 Sur la base des principes énoncés à l'Article 35.1, les conséquences financières des Modifications décidées et mises en œuvre après la Date de mise en exploitation du Réseau Déployé sont traitées de la manière suivante :
 (a) si la Modification a pour effet d'augmenter les charges d'investissement correspondant à une ou plusieurs Phases, leur prise en charge par RFF est opérée suivant les principes suivants :
 (i) le Titulaire fait son affaire de la mise en place et du maintien des financements nécessaires à la mise en œuvre des Modifications à hauteur d'un montant, toutes Modifications confondues entre la Date de mise en exploitation du Réseau Déployé et le terme du Contrat, correspondant au minimum entre un montant de trente huit millions cinq cent mille (38 500 000) euros courants et le montant non utilisé, à la Date de mise en exploitation du Réseau Déployé, des financements visés à l'Article  35.2 (b) (i) ci-dessus.
 Le Titulaire est alors tenu de procéder à la Modification, y compris avant accord des Parties sur les modalités, notamment financières, de leur mise en œuvre.
 La prise en charge par RFF de l'augmentation des charges d'investissement résultant de la Modification intervient, au choix de RFF, selon l'une des deux modalités décrites ci-après :
 (1) soit RFF verse au Titulaire, en une fois, à l'échéance de versement de la Redevance immédiatement postérieure à l'achèvement, à la satisfaction de RFF, de la Modification, une somme arrêtée par les Parties et correspondant à l'augmentation des charges d'investissement résultant de la Modification ;
 (2) soit le montant de la Redevance immobilière est augmenté, entre la date de fin des travaux relatifs à la Modification et le terme normal du Contrat, d'un montant correspondant au service du financement utilisé par le Titulaire pour faire face à l'augmentation des Coûts d'investissement engendrée par la Modification, étant précisé que ladite augmentation de la Redevance immobilière est effectuée dans le respect des dispositions de l'Article 26.1 et de l'Annexe 15, en particulier celle afférente au dimensionnement de RI1 ;
 (ii) lorsque la mise en œuvre d'une Modification est de nature à entraîner une augmentation des charges d'investissement conduisant à un dépassement du montant visé au (i) ci-dessus, il est fait application des dispositions ci-après :
 (1) le Titulaire met en œuvre tous les moyens raisonnablement disponibles afin de mettre en place le financement permettant la mise en œuvre de la Modification ;
 (2) si le Titulaire ne parvient pas, après avoir justifié à RFF qu'il a mis en œuvre l'ensemble des moyens raisonnablement disponibles à cet effet, à fournir à RFF une proposition ferme de financement, cette impossibilité étant justifiée à RFF par des lettres de refus émanant d'au moins trois (3) établissements financiers de premier rang, ou si les financements proposés par le Titulaire ne sont pas considérés par RFF comme étant optimums, alors RFF verse au Titulaire une somme arrêtée par les Parties et correspondant à l'augmentation des charges d'investissement résultant de la Modification ;
 (3) si le Titulaire parvient, dans un délai raisonnable, à mettre en place les financements permettant la mise en œuvre de la Modification, alors, au choix de RFF :
 ― soit le montant de la Redevance immobilière est augmenté, entre la date de fin des travaux relatifs à la Modification et le terme normal du Contrat, d'un montant correspondant au service du financement utilisé par le Titulaire pour faire face à l'augmentation des Coûts d'investissement engendrée par la Modification ;
 ― soit RFF verse au Titulaire, en une fois, à l'échéance de versement de la Redevance immédiatement postérieure à l'achèvement, à la satisfaction de RFF, de la Modification, une somme arrêtée par les Parties et correspondant à l'augmentation des charges d'investissement résultant de la Modification ;
 (b) la fraction de la Redevance maintenance correspondant est augmentée ou diminuée d'un montant correspondant à l'augmentation ou à la diminution des Coûts d'exploitation ― maintenance engendrée par la Modification. Il est précisé que lorsqu'une Modification a pour seule conséquence, en termes de coûts, une augmentation des Coûts d'exploitation ― maintenance, le Titulaire est tenu de procéder à la mise en œuvre de la Modification sans attendre l'accord des Parties sur les modalités de prise en charge par RFF de ladite augmentation.
 Les Parties conviennent expressément que, lorsqu'une disposition du Contrat, en particulier l'Article 20, renvoie expressément au présent Article 35.3, les modalités de prise en charge par RFF des conséquences financières des événements visés par la disposition en cause sont identiques à celles prévues, au présent Article 35.3, pour les conséquences financières des Modifications. A ce titre, notamment, les conséquences financières desdits événements s'imputent sur le montant visé à l'Article 35.3 (a).
 35.4. Modalités particulières prévues pour les extensions relatives aux lignes ferroviaires nouvelles réalisées dans le cadre de contrats de partenariat ou de délégation de service public.
 Sauf décision contraire expresse notifiée par RFF au Titulaire, lorsque les Extensions du périmètre du Réseau portent sur la réalisation de lignes ferroviaires nouvelles réalisées dans le cadre d'un contrat de partenariat ou de délégation de service public conclu entre (i) RFF ou l'Etat et (ii) une entité privée (ci-après respectivement le « Partenaire » ou « le Concessionnaire »), les installations GSM-R correspondantes sont financées, conçues, construites et déployées par le Partenaire ou par le Concessionnaire, le Titulaire étant chargé de leur exploitation et de leur maintenance au plus tard à compter de la mise en exploitation commerciale de la ligne ferroviaire nouvelle, dans les conditions précisées au présent Article.
 Les modalités de mise en œuvre du présent Article sont précisées à l'Annexe 20.
Article 36
Changement de lois
 36.1. Au sens du présent Article, on entend par changement de loi toute modification, création ou suppression d'une réglementation, y compris les normes techniques, ainsi que, pour les matières fiscale et comptable, tout changement d'interprétation des administrations compétentes, dont l'intervention ne pouvait être raisonnablement anticipée au regard des projets de réglementation en discussion et/ou publiés préalablement à la Date d'entrée en vigueur.
 36.2. Les conséquences financières (en ce compris l'augmentation des Coûts de financement lorsqu'il appartient au Titulaire de mettre en place un préfinancement, et, en ce compris l'éventuelle augmentation des Coûts d'exploitation ― maintenance) des changements de loi intervenus avant la Date de mise en exploitation du Réseau Déployé, impliquant la réalisation d'investissements supplémentaires, sont à la charge du Titulaire, dans la limite d'un montant, tous changements de lois confondus, de trois millions (3.000.000) d'euros courants.
 36.3. Lorsqu'un changement de loi, ayant des conséquences spécifiques sur le projet GSM-R, notamment un changement de la réglementation relative à la radiotéléphonie mobile, ou spécifiquement lié à l'objet du Contrat ou aux contrats conclus en application de l'Ordonnance, autre qu'un changement de loi tel que visé à l'Article 36.2, entraîne une dégradation ou une amélioration significative de l'équilibre économique du Contrat, les Parties arrêtent, dans les meilleurs délais, les mesures à prendre en vue de permettre la poursuite du Contrat dans des conditions non significativement dégradées ou améliorées.
 Pour les besoins du présent Article, le seuil de dégradation significative de l'équilibre économique du Contrat s'entend des cas où l'impact financier de la survenance d'un ou de plusieurs événements rentrant dans le champ du présent Article 36.3 implique (i) une augmentation, cumulée sur une période de six (6) mois, de plus de cinq pour cent (5 %) des Coûts d'exploitation ― maintenance, ou, (ii) postérieurement à la Date de mise en exploitation du Réseau Déployé, la réalisation d'investissements supplémentaires pour un montant supérieur à un million (1 000 000) d'euros, valeur du 1er juillet 2008.
 Pour les besoins du présent Article, le seuil d'amélioration significative de l'équilibre économique du Contrat s'entend des cas où l'impact financier de la survenance d'un ou de plusieurs événements rentrant dans le champ du présent Article 36.3 implique une diminution, cumulée sur une période de six (6) mois, de plus de cinq pour cent (5 %) des Coûts d'exploitation ― maintenance.
 36.4. Les conséquences des changements de loi autres que ceux visés aux Articles 36.2 et 36.3 sont à la charge exclusive du Titulaire, sans préjudice de l'application de l'Article 37.1 si le changement de loi présente les caractéristiques de l'imprévision au sens de cet Article.
 36.5. Lorsqu'un changement de lois entraîne un retard dans l'exécution des travaux relatifs au Réseau Déployé susceptible d'entraîner le report de la Date contractuelle de mise à disposition du Réseau Déployé et/ou de la Date contractuelle de mise à disposition d'une ou de plusieurs Phase(s), et sous réserve de la mise en œuvre par le Titulaire des mesures que l'on peut raisonnablement attendre de la part d'un professionnel du déploiement, de la maintenance et de l'exploitation d'un réseau de communications électroniques, la Date contractuelle de mise à disposition du Réseau Déployé et/ou la Date contractuelle de mise à disposition d'une ou de plusieurs Phase(s), est (sont) décalée(s) par RFF, le Titulaire entendu.
 RFF supporte les surcoûts mis à sa charge au titre de l'Article 36 soit par le versement au Titulaire, en une fois, d'une somme correspondant aux surcoûts qu'il lui appartient, en application dudit Article, de supporter, soit dans le cadre d'une réévaluation du montant de la Redevance, selon les modalités prévues à l'Article 35.2.
 En cas de modification du Calendrier, les Parties conviennent d'une mise à jour de l'échéancier de versement de la Redevance selon les modalités prévues à l'Article 26.
Article 37
Imprévision
 37.1. Au cas où un fait imprévisible à la Date d'entrée en vigueur et extérieur aux Parties entraîne un bouleversement de l'équilibre économique du Contrat, ou aura nécessairement pour effet d'entraîner un bouleversement de l'équilibre économique du Contrat, le Titulaire, qui doit poursuivre l'exécution du Contrat, peut proposer à RFF les mesures strictement nécessaires pour lui permettre d'assurer cette exécution. RFF notifie sa décision concernant de telles propositions dans le délai de deux (2) mois à compter de leur réception.
 Pour les besoins du présent Article 37, le seuil de bouleversement de l'équilibre économique du Contrat s'entend des cas où l'impact financier d'un ou plusieurs événements rentrant dans le champ du présent Article met en péril, ou est de nature à mettre en péril de manière certaine, la viabilité même de la poursuite de l'exécution du Contrat par le Titulaire.
 37.2. Au cas où, à la suite de la survenance d'un fait visé à l'Article 37.1, le bouleversement de l'équilibre économique du Contrat serait ou deviendrait irrémédiable, la résiliation du Contrat peut être prononcée par RFF, dans les conditions et selon les principes dégagés par la jurisprudence du Conseil d'Etat, y compris s'agissant des modalités d'indemnisation du Titulaire.
Article 38
Force majeure
 38.1. Aucune Partie n'encourt de responsabilité pour n'avoir pas accompli ou pour avoir accompli avec retard une obligation au titre du Contrat, dans la mesure où un tel manquement ou retard résulte directement d'un événement intervenant au cours du Contrat et présentant les caractéristiques de la force majeure, c'est-à-dire extérieur aux Parties, imprévisible et irrésistible.
 La Partie qui, par action ou omission, aurait sérieusement aggravé les conséquences d'un événement présentant les caractéristiques de la Force majeure n'est fondée à l'invoquer que dans la mesure des effets que l'événement aurait provoqués si cette action ou omission n'avait pas eu lieu.
 En dehors des cas expressément prévus au présent Article, et sauf prescriptions contraires du Contrat, aucune Partie n'est déliée de ses obligations à raison d'une impossibilité d'exécution ou de la survenance de circonstances ou événements qui échappent à son contrôle.
 La Partie qui invoque la survenance d'un événement de force majeure prend, dans les meilleurs délais, toutes les mesures raisonnablement envisageables pour en atténuer l'impact sur l'exécution de ses obligations au titre du Contrat, étant rappelé que, lorsqu'il intervient à compter de la Date de mise en exploitation du Réseau, un événement de force majeure ne peut porter atteinte aux droits des établissements de crédit cessionnaires de la Créance.
 Si le Titulaire invoque la survenance d'un événement de force majeure, il en informe immédiatement par écrit RFF, en précisant les bases de sa position. RFF notifie dans le délai d'un (1) mois au Titulaire sa décision quant au bien-fondé de cette prétention.
 Si RFF invoque la survenance d'un événement de force majeure, il en informe immédiatement par écrit le Titulaire afin de recueillir ses observations, que celui-ci lui communique dans le délai d'un (1) mois. A l'issue de ce délai, RFF notifie au Titulaire sa décision quant à l'existence et aux effets de l'événement de force majeure.
 Dans chacune des hypothèses visées aux deux alinéas précédents, suite à la notification par RFF de sa décision, les Parties se rapprochent afin d'étudier les mesures susceptibles d'être prises pour permettre la reprise de l'exécution du Contrat.
 En cas de survenance d'un événement présentant les caractéristiques de la force majeure, RFF poursuit le versement de la Redevance d'investissement initiale et de la Redevance immobilière, ainsi que le versement des fractions des Contributions financières et de la Redevance maintenance en tant qu'elles se rapportent à des prestations dont l'exécution est, malgré la survenance de l'événement de force majeure, poursuivie par le Titulaire conformément aux prescriptions du Contrat.
 38.2. Au cas où un événement présentant les caractéristiques de la force majeure rend impossible l'exécution du Contrat pendant une période d'au moins douze (12) mois, ou est de nature à rendre impossible l'exécution du Contrat pour une période qui va nécessairement dépasser douze (12) mois, la résiliation du Contrat peut être prononcée, dans les conditions et selon les principes dégagés par la jurisprudence du Conseil d'Etat, y compris s'agissant des modalités d'indemnisation du Titulaire, par RFF ou, à la demande du Titulaire, par le juge administratif.
Article 39
Résiliation pour motif d'intérêt général
 39.1. RFF peut, moyennant un préavis d'un (1) an notifié au Titulaire, résilier le Contrat pour motif d'intérêt général.
 39.2. Le Titulaire a droit à une indemnité calculée en ajoutant les éléments (A), (B), (C), (D) et (E) définis ci-après, et après application des ajustements mentionnés ci-après :
 (A) correspond à l'encours total du ou des Instruments de dette augmenté de l'encours total du ou des crédits relais Fonds propres et du ou des crédits relais TVA, à la date de prise d'effet de la résiliation, tels qu'ils sont réellement enregistrés dans les comptes du Titulaire, en ce inclus les intérêts courus non échus exposés par le Titulaire à la date de prise d'effet de la résiliation ;
 (B) dédommage le Titulaire du manque à gagner subi du fait de la résiliation anticipée et est calculé conformément à la formule suivante :
Vous pouvez consulter le tableau dans le 

JOn° 70 du 24/03/2010 texte numéro 3

 Il est considéré que :
 i est l'indice semestriel civil ;
 R correspond à l'indice semestriel du semestre civil de prise d'effet de la résiliation du Contrat ;
 a est le résultat du calcul suivant : a = (c/d), où
 ― c correspond au nombre de jours entre le premier jour du semestre civil de prise d'effet de la résiliation du Contrat et la date de prise d'effet de la résiliation ;
 ― d correspond au nombre de jours du semestre civil de prise d'effet de la résiliation du Contrat ;
 b est le résultat du calcul suivant : b = (1/d)
 T correspond au TRI semestriel des Fonds propres et des Quasi-fonds propres du cas de base figurant à l'Annexe 14 ;
 CRi correspond à la chronique de résiliation telle qu'elle est détaillée à l'Annexe 14, étant entendu que pour chaque semestre civil i = j durant le Contrat, CRj est égale à la somme des deux éléments suivants, calculés à partir des montants du cas de base figurant à l'Annexe 14.
 ― pour tout semestre civil j d'une année n, les dividendes perçus par les Actionnaires au titre de l'exercice comptable n-1, desquels est déduite toute injection de Fonds Propres et ajouté tout remboursement de Fonds propres effectué(e) au titre du semestre civil j ;
 ― pour tout semestre civil j d'une année n, les paiements d'intérêts portant sur les Quasi-fonds propres effectués au titre du semestre civil j, desquels est déduite toute injection de Quasi-fonds propres et ajouté tout remboursement de Quasi-fonds propres effectués au titre du même semestre civil j, étant précisé que le ou les crédits relais Fonds propres (principal plus intérêts) ne sont pas pris en compte dans la chronique de résiliation.
 CRR est la valeur de CRi correspondant à i = R.
 Dans l'hypothèse où les injections et les remboursements réels de Fonds propres et de Quasi-fonds propres seraient différents de ceux de la chronique de résiliation telle que définie à l'Annexe 14, les Parties conviennent d'analyser ces différences pour, le cas échéant, les prendre en compte dans le calcul du manque à gagner, exclusion étant faite de toute différence résultant des surcoûts pris en charge par le Titulaire ou des pénalités venues le sanctionner.
 (C) correspond aux frais raisonnables de rupture anticipée des contrats, raisonnablement encourus par le Titulaire et dûment justifiés à RFF par le Titulaire, y compris des contrats portant sur des Instruments de dette, conclus par le Titulaire en vue de l'exécution du Contrat et conformément à ses dispositions ;
 (D) correspond à l'éventuel montant de la TVA à reverser au Trésor Public ;
 (E) correspond au montant de la Redevance maintenance échu et non payé à la date de prise d'effet de la résiliation.
 Il est précisé que la somme due par RFF au Titulaire est :
 ― diminuée ou augmentée de la soulte, positive ou négative, résultant de la résiliation des Instruments de couverture ;
 ― augmentée, en cas de résiliation intervenant avant la Date de mise en exploitation du Réseau Déployé, des Coûts de rupture BEI et des Coûts de rupture fonds d'épargne de la CDC ;
 ― diminuée du solde de trésorerie positif du Titulaire à la date de prise d'effet de la résiliation ;
 ― diminuée de la différence entre : (i) la partie de la Redevance versée (ou échue et non payée à la date de prise d'effet de la résiliation) par RFF au Titulaire au titre des opérations de renouvellement listées à l'Annexe 2 (paragraphe 5.4.2 de l'Annexe 2.1 : « Renouvellement inclus dans la Redevance initiale »), sur la base des coûts figurant à l'Annexe 13, et (ii) le montant réellement engagé par le Titulaire au titre de ces mêmes opérations à la date de prise d'effet de la résiliation ; si le résultat de ce calcul est négatif, il est expressément prévu entre les Parties que ce montant est considéré comme nul ;
 ― augmenté du montant des impôts et taxes éventuellement dus par le Titulaire à raison de la perception de l'indemnité de résiliation.
 39.3. Le versement de l'indemnité de résiliation est effectué par RFF au profit du Titulaire dans un délai de six (6) mois à compter de la date de prise d'effet de la résiliation, après détermination définitive des montants visés ci-avant par un expert désigné par RFF, étant rappelé qu'il n'est pas porté atteinte aux droits des cessionnaires de la Créance lorsque la résiliation intervient, en application du présent Article, à compter de la Date de mise en exploitation du Réseau Déployé. L'indemnité est majorée des intérêts courus au titre des Instruments de dette, du ou des crédits relais Fonds propres et du ou des crédits ― relais TVA, entre la date de prise d'effet de la résiliation et la date de versement de l'indemnité.
Article 40
Déchéance
 40.1. Sans préjudice des autres droits de RFF au titre du Contrat, RFF peut prononcer la déchéance du Titulaire en cas de manquement grave ou répété du Titulaire à ses obligations au titre du Contrat, de nature à compromettre la sécurité de l'exploitation ferroviaire, la poursuite de l'exécution du Contrat ou la continuité du service public assuré par RFF grâce notamment au Réseau, et notamment dans les cas suivants :
 ― en cas de retard dans la réalisation du Réseau Déployé ayant entraîné, ou qui entraînera nécessairement, un retard de plus de douze (12) mois par rapport à la Date contractuelle de mise à disposition du Réseau Déployé, telle que décalée, le cas échéant, en application des dispositions du Contrat ;
 ― si l'une des garanties à première demande exigée au titre de l'Article 28 n'a pas été constituée ou maintenue, pour son montant nominal, le cas échéant actualisé, ou si, sous réserve des éventuels aménagements prévus par l'Article 34.3, l'une des assurances prévue à l'Article 34 n'a pas été souscrite ou maintenue, étant précisé que, par dérogation aux Articles 40.3 et 40.4, la déchéance est prononcée sans indemnité au profit du Titulaire en cas de manquement à ses obligations au titre de l'Article 28.1 ;
 ― si le Titulaire a cédé les droits résultants du Contrat en méconnaissance des dispositions de celui-ci ;
 ― si le Titulaire a exercé des activités non visées par le Contrat ou non autorisées par RFF dans les conditions prévues au Contrat ;
 ― en cas de substitution du Titulaire dans les conditions prévues aux Articles 17 et 23 ;
 ― en cas de méconnaissance par l'un quelconque des Actionnaires de ses engagements tels qu'ils figurent à l'Annexe 18 ;
 ― lorsque quatre-vingt dix pour cent (90 %) du plafond de pénalités visé à l'Article 16.6 a été atteint ;
 ― lorsque, sur une période de douze (12) mois consécutifs, quatre-vingt dix pour cent (90 %) du plafond de pénalités fixé à l'Annexe 12, rapporté sur une période de douze (12) mois, a été atteint, ou lorsque, sur une période de vingt-quatre (24) mois consécutifs, cinquante pour cent (50 %) du plafond de pénalités fixé à l'Annexe 12, rapporté sur une période de vingt-quatre (24) mois, a été atteint.
 40.2. En cas de manquement du Titulaire susceptible de justifier le prononcé de la déchéance, RFF adresse au Titulaire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, une mise en demeure de remédier au(x) manquement(s) dans un délai qui ne peut être inférieur à deux (2) mois à compter de la réception par le Titulaire de la mise en demeure.
 Simultanément à l'envoi de la mise en demeure au Titulaire, RFF adresse une copie de celle-ci au représentant des établissements de crédit ayant mis en place les Instruments de dette mandaté à cet effet, tel qu'identifié en application des dispositions de l'Article 25.2, afin de lui permettre de proposer à RFF, dans le délai indiqué dans la mise en demeure, une entité à substituer au Titulaire pour la poursuite du Contrat.
 A l'expiration du délai fixé dans la mise en demeure, si le Titulaire ne s'est pas conformé à ses obligations et si le représentant des établissements de crédit ayant mis en place les Instruments de Dette n'a pas proposé une telle entité substituée, ou si RFF a refusé, en raison de l'insuffisance des garanties techniques et financières présentées par l'entité proposée, son accord à la substitution proposée, la mesure de déchéance prend effet immédiatement. En toute hypothèse, RFF prend, sans préjudice des sanctions pécuniaires prévues au Contrat, toute mesure qu'il estime utile pour assurer la continuité de l'exécution du Contrat, aux frais et risques du Titulaire.
 40.3. Dans l'hypothèse où la déchéance est prononcée avant la Date de mise en exploitation du Réseau Déployé, RFF verse au Titulaire, dans un délai de six (6) mois à compter de la date de prise d'effet de la déchéance, une indemnité calculée en déduisant du montant (A) les montants (B), (C) et (D), et après application des ajustements mentionnés ci-après.
 Les montants (A), (B), (C) et (D) sont définis ci-après :
 (A) correspond au montant (A-1) diminué du montant (A-2), avec :
 (A1) égal à 100 % de l'encours, à la date de la prise d'effet de la déchéance, des Instruments de dette, en ce inclus les intérêts courus non échus exposés par le Titulaire à la date de prise d'effet de la déchéance ;
 (A2) est égal à la somme des éléments (i) à (v) suivants :
 (i) un montant forfaitaire de cinquante millions (50 000 000) d'euros courants, au titre du préjudice subi par RFF du fait du renchérissement du coût du projet et du retard dans sa mise en œuvre ;
 (ii) un montant correspondant au préjudice subi par RFF du fait des opérations de mise en sécurité du chantier rendues nécessaires par la déchéance. Ce montant est calculé sur la base des frais exposés ou devant être exposés par RFF pour la réalisation de ces opérations, dans un délai de deux (2) mois à compter de la date de prise d'effet de la déchéance ;
 (iii) un montant correspondant au préjudice subi par RFF du fait des opérations de mise en conformité des travaux réalisés par le Titulaire en méconnaissance des prescriptions du Contrat, de la réglementation en vigueur ou des règles de l'art, ou qui ne pourront être utilement poursuivis par RFF. Ce montant est calculé sur la base des frais exposés ou devant être exposés par RFF pour la réalisation de ces opérations (y compris le cas échéant, par des travaux de démolition ou de modification), dans un délai de deux (2) mois à compter de la date de prise d'effet de la déchéance ;
 (iv) un montant correspondant à toutes les sommes restant dues à RFF par le Titulaire à la date de prise d'effet de la déchéance, notamment au titre de l'Article 16 et de l'Article 23, et qui n'auraient pas été déduites de la rémunération du Titulaire à la date de prise d'effet de la déchéance ;
 (v) un montant correspondant au préjudice subi par RFF, à la date de prise d'effet de la déchéance, au titre des pertes de recettes ou des éventuelles pénalités dues par RFF aux usagers du réseau ferré national, en raison des manquements du Titulaire ayant causé le prononcé de la déchéance, et déduction faite des indemnités d'assurances versées à RFF à ce titre à la date de prise d'effet de la déchéance ;
 Le montant (A) ne saurait être inférieur à un montant correspondant à quatre-vingt pour cent (80 %) de l'encours (en ce inclus les intérêts courus non échus exposés par le Titulaire), à la date de prise d'effet de la déchéance, des Instruments de dette, ni supérieur à un montant correspondant à quatre-vingt cinq pour cent (85 %) de l'encours (en ce inclus les intérêts courus non échus exposés par le Titulaire), à la date de prise d'effet de la déchéance, des Instruments de dette.
 (B) correspond au solde de trésorerie positif du Titulaire à la date de prise d'effet de la déchéance ;
 (C) correspond au montant des indemnités, déterminé par les organismes d'assurance, perçues ou à percevoir par le Titulaire auprès des organismes d'assurance pour lesquelles le Titulaire dispose d'une liberté d'affectation ;
 (D) égal au montant correspondant à la différence entre : (i) la partie de la Redevance versée par RFF au Titulaire au titre des opérations de renouvellement listées à l'Annexe 2 (paragraphe 5.4.2 de l'Annexe 2.1 : « Renouvellement inclus dans la Redevance initiale ») sur la base des coûts figurant à l'Annexe 13 et (ii) le montant réellement engagé par le Titulaire au titre de ces mêmes opérations à la date de prise d'effet de la déchéance. Si le résultat de ce calcul est négatif, il est expressément prévu entre les Parties que ce montant est considéré comme nul.
 Le montant résultant de la déduction du montant (A) des montants (B), (C) et (D) selon les modalités indiquées ci-avant est en outre :
 ― diminué ou augmenté de la soulte, positive ou négative, résultant de la résiliation des Instruments de couverture ;
 ― augmenté des Coûts de rupture BEI et des Coûts de rupture fonds d'épargne de la CDC ;
 ― augmenté de l'éventuel montant de TVA à reverser au Trésor Public.
 Le montant de l'indemnité de déchéance due par RFF au Titulaire en application du présent Article 40.3 est évalué à dire d'expert (désigné par RFF) dans un délai de six (6) mois à compter de la date de prise d'effet de la déchéance. L'indemnité est majorée des intérêts courus exposés par le Titulaire au titre des Instruments de dette entre la date de prise d'effet de la résiliation et la date de versement de l'indemnité.
 Si le calcul de l'indemnité effectué par application des dispositions ci-dessus aboutit à une somme négative, cette somme est versée par le Titulaire à RFF dans les mêmes conditions de délai.
 40.4. Dans l'hypothèse où la déchéance est prononcée à compter de la Date de mise en exploitation du Réseau Déployé, RFF verse au Titulaire, dans un délai de six (6) mois à compter de la date de prise d'effet de la déchéance, une indemnité calculée en déduisant du montant (A) les montants (B), (C) et (D), et après application des ajustements mentionnés ci-après.
 Les montants (A), (B), (C) et (D) sont définis ci-après :
 (A) correspond au montant (A-1) diminué du montant (A-2), avec :
 (A-1) égal à 100 % de l'encours, à la date de la prise d'effet de la déchéance, des Instruments de dette, en ce inclus les intérêts courus non échus exposés par le Titulaire à la date de prise d'effet de la déchéance ;
 (A-2) est égal à la somme des éléments (i) à (iii) suivants :
 (i) un montant correspondant au préjudice subi par RFF du fait des opérations de mise en conformité du Réseau rendues nécessaires par la méconnaissance par le Titulaire des prescriptions du Contrat, de la réglementation en vigueur ou des règles de l'art, ou qui ne pourront être utilement poursuivis par RFF. Ce montant est calculé sur la base des frais exposés ou devant être exposés par RFF pour la réalisation de ces opérations (y compris, le cas échéant par des travaux de démolition ou de modification), dans un délai de deux (2) mois à compter de la date de prise d'effet de la déchéance, dans la limite de cinq millions (5 000 000) d'euros courants (hors taxes) ;
 (ii) un montant correspondant à toutes les sommes restant dues à RFF par le Titulaire à la date de prise d'effet de la déchéance, notamment au titre de l'Article 16 et de l'Article 23, et qui n'auraient pas été déduites de la rémunération du Titulaire à la date de prise d'effet de la déchéance ;
 (iii) un montant correspondant au préjudice subi par RFF, à la date de prise d'effet de la déchéance, au titre des pertes de recettes ou des éventuelles pénalités dues par RFF aux usagers du réseau ferré national, en raison des manquements du Titulaire ayant causé le prononcé de la déchéance, et déduction faite des indemnités d'assurances versées à ce titre à RFF à la date de prise d'effet de la déchéance.
 Le montant (A) ne saurait être inférieur à un montant correspondant à quatre-vingt pour cent (80 %) de l'encours (en ce inclus les intérêts courus non échus exposés par le Titulaire), à la date de prise d'effet de la résiliation, des Instruments de dette, ni supérieur à un montant correspondant à quatre-vingt cinq pour cent (85 %) de l'encours (en ce inclus les intérêts courus non échus exposés par le Titulaire), à la date de prise d'effet de la déchéance, des Instruments de dette.
 (B) correspond au solde de trésorerie positif du Titulaire à la date de prise d'effet de la déchéance ;
 (C) correspond au montant des indemnités, déterminé par les organismes d'assurance, perçues ou à percevoir par le Titulaire auprès des organismes d'assurance pour lesquelles le Titulaire dispose d'une liberté d'affectation ;
 (D) égal au montant correspondant à la différence entre : (i) la partie de la Redevance versée par RFF au Titulaire au titre des opérations de renouvellement listées à l'Annexe 2 (paragraphe 5.4.2 de l'Annexe 2.1 : « Renouvellement inclus dans la Redevance initiale ») sur la base des coûts figurant à l'Annexe 13 et (ii) le montant réellement engagé par le Titulaire au titre de ces mêmes opérations à la date de prise d'effet de la déchéance. Si le résultat de ce calcul est négatif, il est expressément prévu entre les Parties que ce montant est considéré comme nul.
 Le montant résultant de la déduction du montant (A) des montants (B), (C) et (D) selon les modalités indiquées ci-avant est en outre :
 ― diminué ou augmenté de la soulte, positive ou négative, résultant de la résiliation des Instruments de couverture ;
 ― augmenté de l'éventuel montant de TVA à reverser au Trésor Public.
 Le montant de l'indemnité de déchéance due par RFF au Titulaire en application du présent Article 40.4 est évalué à dire d'expert (désigné par RFF) dans un délai de six (6) mois à compter de la date de prise d'effet de la déchéance. L'indemnité est majorée des intérêts courus exposés par le Titulaire au titre des Instruments de dette entre la date de prise d'effet de la résiliation et la date de versement de l'indemnité.
 Si le calcul de l'indemnité effectué par application des dispositions ci-dessus aboutit à une somme négative, cette somme est versée par le Titulaire à RFF dans les mêmes conditions de délai.
Article 41
Conséquences de la fin du Contrat
 41.1. Au terme normal du Contrat, ou à son terme anticipé en raison de sa résiliation prononcée par RFF en application de l'Article 39, le Titulaire remet le Réseau à RFF, en bon état d'entretien et de fonctionnement, et en tout état de cause dans un état respectant les caractéristiques techniques du Réseau telles que détaillées à l'Annexe 2, compte tenu de l'âge, de la destination, des renouvellements et opérations de mise à niveau du Réseau réalisées au cours du Contrat, et permettant d'assurer, sous réserve de la mise en œuvre de prestations de maintenance d'un niveau au moins équivalent à celui des activités de maintenance mises en œuvre par le Titulaire pendant la durée du Contrat, le respect des Objectifs de performance pour une durée de six (6) mois à compter du terme du Contrat.
 S'il apparaît, sur la base d'un état des lieux et d'un audit établis contradictoirement entre les Parties, douze (12) mois avant le terme normal du Contrat, ou à la date à laquelle RFF notifie au Titulaire son intention qu'il soit mis un terme au Contrat avant son terme normal pour un motif d'intérêt général, que le Réseau ne pourra être remis à RFF dans un état conforme aux prescriptions résultant de l'alinéa ci-dessus, le Titulaire, sous peine de l'application des pénalités prévues à l'Article 41.4, procède, avant le terme, normal ou anticipé, du Contrat, aux travaux de correction ou de mise à niveau nécessaires. A défaut, RFF peut décider de procéder auxdits travaux, le cas échéant en faisant appel à la garantie visée à l'Article 28.4.
 41.2. Au terme du Contrat, les biens constituant le Réseau font retour à RFF selon les modalités, notamment financières, prévues à l'Article 4.
 41.3. Les opérations préalables nécessaires à la remise du Réseau donnent lieu à l'établissement de procès-verbaux qui peuvent être assortis de réserves. Ces réserves doivent pouvoir être levées à la date de l'expiration du Contrat. Il est alors procédé à l'établissement contradictoire du procès-verbal de remise du Réseau.
 41.4. A défaut de réalisation par le Titulaire des travaux de correction ou de mise à niveau dont la réalisation lui incombe au titre du présent Article 41, RFF peut imposer au Titulaire, sans mise en demeure, le versement d'une pénalité d'un montant de cinq mille (5 000) euros courants, par manquement et par jour calendaire de retard. Le montant des pénalités pouvant être appliquées par RFF au Titulaire sur le fondement du présent Article 41.4 est plafonné à dix millions (10 000 000) d'euros courants, RFF étant autorisé à appeler la garantie prévue à l'Article 28.4 pour obtenir le paiement des sommes dues à ce titre.
TITRE VII
DISPOSITIONS FINALES
Article 42
Cession
 Le Contrat ne peut être cédé, en tout ou partie, ou faire l'objet d'une sûreté, sans l'autorisation expresse et préalable de RFF, sans préjudice des stipulations de l'Article 29 et du droit, au titre de l'Article 40.2, des établissements de crédit ayant mis en place les Instruments de dette.
Article 43
Droit applicable et résolution des litiges
 43.1. Les Parties s'efforcent de régler à l'amiable leurs différends.
 En cas de persistance d'un différend, les Parties désignent conjointement un expert indépendant dans un délai de huit (8) jours à compter de la demande de recours à l'expert formé par la Partie la plus diligente, chargé de remettre un avis sur le différend dont il s'agit.
 L'expert indépendant remet son avis dans un délai raisonnable fixé par accord entre les Parties et ledit expert.
 Dans l'hypothèse où les Parties décideraient, conformément aux dispositions de l'Article 43.2, de saisir le tribunal administratif territorialement compétent du différend ayant conduit à la désignation de l'expert susvisé, la décision dudit expert s'imposera aux Parties à titre transitoire et provisionnel dans l'attente de l'intervention d'une décision juridictionnelle.
 43.2. Les contestations qui s'élèveraient entre les Parties au sujet du Contrat sont de la compétence du tribunal administratif territorialement compétent.
Article 44
Propriété intellectuelle
 44.1. Le Titulaire est autorisé, dans le cadre des missions mises à sa charge par le Contrat et notamment les activités annexes visées à l'Article 19.4, à procéder, après accord préalable exprès de RFF, aux recherches de disponibilités et d'antériorité d'une ou plusieurs marque(s) verbale(s), semi-figurative(s) et/ou figurative(s), ou tout autre signe distinctif.
 Le Titulaire communique à RFF les résultats des recherches de disponibilité et d'antériorité ainsi qu'un rapport détaillé décrivant pour chaque signe distinctif :
 ― sa nature et ses caractéristiques ;
 ― le bénéfice escompté pour RFF, notamment au regard des revenus générés ;
 ― l'estimation chiffrée des coûts de dépôt, et d'enregistrement et, le cas échéant, de renouvellement pour chacun des signes distinctifs.
 RFF informe le Titulaire du ou des signe(s) distinctif(s) qu'il est, le cas échéant, autorisé à déposer et enregistrer au nom et pour le compte de RFF, le cas échéant après avoir recueilli l'avis du Titulaire sur le ou les signe(s) choisi(s) par RFF.
 A compter de la publication de l'enregistrement par le ou les office(s) compétent(s) des signes distinctifs, RFF peut concéder au Titulaire, aux fins nécessaires à l'exécution par le Titulaire des obligations mises à sa charge au titre du Contrat, une licence exclusive et non transférable d'utilisation des signes distinctifs enregistrés. La durée du contrat de licence de marque ainsi conclu ne peut excéder le terme normal ou anticipé du Contrat.
 Le Titulaire procède ou fait procéder à l'inscription de la licence exclusive sur le ou les registre(s) des marques concerné(s), afin de permettre l'opposabilité aux tiers de l'utilisation du ou des signes distinctifs.
 44.2. Dans l'hypothèse où le Titulaire utilise ou livre dans le cadre du système d'information propre au Réseau, des logiciels tiers (y compris notamment des logiciels standards du marché et des logiciels embarqués sur les différents équipements composant le Réseau) dont il n'est pas titulaire de l'ensemble des droits de propriété intellectuelle (« Logiciels Tiers »), le Titulaire, selon le cas et après approbation de RFF :
 ― négocie, ou demande à ses différents prestataires de négocier au nom et pour le compte de RFF, une licence d'utilisation non cessible et non exclusive desdits Logiciels Tiers, sous la forme de code objet, pour la durée du Contrat, aux fins d'utilisation et d'exploitation du système d'information, conformément aux finalités et aux termes définis dans le cadre du Contrat ; aux termes de ces licences, RFF doit être autorisé à sous-licencier à ses prestataires (en ce compris le Titulaire et, en tant que de besoin, les prestataires de ce dernier) un droit d'utilisation et d'exploitation desdits Logiciels Tiers, aux seules fins d'exécution de tout ou partie des prestations relevant du Contrat ; ou
 ― négocie, en son nom et pour son propre compte (ou demande à ses prestataires qu'ils négocient en leur nom et pour leur propre compte), pour la durée du Contrat, une licence d'utilisation non exclusive des Logiciels Tiers, aux fins d'utilisation et d'exploitation du système d'information conformément aux finalités et aux termes définis dans le cadre du Contrat ; aux termes de ces licences, le Titulaire doit être autorisé à sous-licencier et/ou à céder une licence d'utilisation au bénéfice de RFF et de ses prestataires (y compris le Titulaire et l'ensemble des prestataires de ce dernier) aux seules fins d'exécution de tout ou partie des prestations relevant du Contrat pour autant que cela soit nécessaire pour la bonne exécution du Contrat ;
 Dans la mesure du possible, les licences ainsi négociées devront également prévoir la possibilité pour RFF et/ou ses prestataires (y compris le Titulaire et l'ensemble des prestataires de ce dernier) d'accéder aux codes sources desdits Logiciels Tiers, dans les cas suivants :
 ― (i) l'utilisation et/ou l'exploitation du système d'information au titre du Contrat est affectée par un dysfonctionnement d'un Logiciel Tiers et le concédant de licence est dans l'incapacité de mettre en place une solution de contournement opérationnelle et efficace pour rétablir une utilisation et/ou une exploitation normale du système d'information au titre du Contrat ;
 ― (ii) une défaillance avérée du Titulaire dans l'exploitation du système d'information au titre du Contrat, étant entendu qu'une telle défaillance s'entend à l'exclusion de tout dysfonctionnement d'un Logiciel Tiers au titre du (i).
 44.3 Dans l'hypothèse où, en vue de l'exécution des missions mises à sa charge au titre du Contrat, le Titulaire réalise, dans le cadre du système d'information propre au Réseau, des programmes ou tout autre développement informatique pour répondre spécifiquement aux besoins du Contrat (« Développements Spécifiques »), étant précisé que ces Développements Spécifiques n'incluent pas les Logiciels Tiers visés à l'Article 44.2, les droits d'auteur relatifs à ces Développements Spécifiques sont, en application et en vertu du Contrat, cédés automatiquement et au fur et à mesure de leur réalisation à RFF.
 Ladite cession porte sur l'ensemble des droits patrimoniaux de propriété intellectuelle afférents aux Développements Spécifiques visés au présent paragraphe, y compris, notamment, les programmes, outils de programmation, logiciels ou applicatifs, sous leur forme de code objet et de code source ainsi que leur documentation. Ainsi seront notamment cédés au titre du présent paragraphe les droits de reproduction et de représentation afférents aux Développements Spécifiques, y compris notamment les droits d'exploitation, de commercialisation, d'usage, de traduction d'adaptation et de création d'œuvres dérivées. La cession visée au présent paragraphe est exclusive, consentie pour l'intégralité de la durée de protection des droits de propriété intellectuelle applicables par la loi et les conventions internationales aux Développements Spécifiques, pour le monde entier et sur tous supports connus ou inconnus, existants ou non à ce jour.
 Par ailleurs, RFF concède expressément au Titulaire une licence irrévocable, gratuite, non exclusive et mondiale sur les Développements Spécifiques, permettant d'utiliser, de reproduire, de modifier, d'adapter, de traduire, de créer des œuvres dérivées, de distribuer et d'exploiter les Développements Spécifiques, aux fins d'exécuter tout ou partie des prestations relevant du Contrat. Le Titulaire est, à ce titre, expressément autorisé par RFF à accorder des sous-licences à ses prestataires, permettant de réaliser les opérations susmentionnées aux fins d'exécuter tout ou partie des prestations relevant du Contrat.
 44.4. Le Titulaire garantit RFF qu'il dispose des droits nécessaires à la mise en œuvre de ses obligations au titre du présent Article 44 et fait son affaire de toutes autorisations, tous paiements ou toutes autres obligations nécessaires à cet effet.
 Dès qu'une Partie a connaissance, de l'existence d'une réclamation faite ou d'une action intentée par un tiers sur le fondement d'une atteinte à ses droits de propriété intellectuelle par l'utilisation des Développements Spécifiques ou des Logiciels Tiers, elle en informe l'autre Partie dans les meilleurs délais, étant entendu que le Titulaire prend à sa charge toutes actions, réclamations, demandes ou paiements auxquels RFF pourrait être amené à faire face au titre de l'utilisation des Développements Spécifiques et des Logiciels Tiers concédés en licence en application du présent Article 44.
Article 45
Confidentialité
 45.1. Le Titulaire s'engage à garder confidentiels toute information ou tout document relatifs au Réseau, ou de manière générale à RFF, dont il a eu connaissance au cours de la procédure de dialogue ayant précédé la conclusion du Contrat, ou dans le cadre de l'exécution du Contrat et ce quels qu'en soient (i) la nature (notamment d'ordre technique, commercial, financier, comptable, juridique ou administratif), (ii) la forme (écrite et/ou orale), et (iii) le moyen par lequel ces informations ont été transmises par RFF, Nortel, ou un tiers intervenant sur le fondement d'un contrat conclu avec RFF ou au titre de la réglementation ferroviaire.
 RFF s'engage à garder confidentiels toute information ou tout document transmis par le Titulaire et/ou un tiers intervenant sur le fondement d'un contrat conclu avec le Titulaire, et dont il a eu connaissance au cours de la procédure de dialogue ayant précédé la conclusion du Contrat ou dans le cadre de l'exécution du Contrat et identifiés comme confidentiels par le Titulaire.
 Les Parties s'engagent à respecter la confidentialité des informations visées ci-dessus pendant une durée de cinq (5) ans à compter du terme normal ou anticipé du Contrat.
 45.2. Le Titulaire s'engage à ne faire aucune lecture des signaux transitant sur le Réseau et à la plus stricte confidentialité sur la nature des informations transportées dont il est susceptible d'avoir connaissance, sous réserve des obligations qui pourraient lui être légalement imposées par les autorités publiques compétentes.
 45.3. Les informations visées aux Articles 45.1 et 45.2 ne sont plus confidentielles lorsque la divulgation ou l'annonce est rendue obligatoire par :
 ― une décision émanant d'une juridiction compétente, d'une autorité gouvernementale, de régulation ou de contrôle ;
 ― une disposition législative ou réglementaire applicable à RFF ou au Titulaire ;
 ― l'exécution par l'une des Parties des obligations mises à sa charge au titre du Contrat, à condition toutefois que le tiers à qui cette Partie envisage de divulguer l'information confidentielle, en ce compris les établissements de crédit ayant mis en place les Instruments de dette, soit lui-même contractuellement tenu au respect de la confidentialité dans des conditions satisfaisantes pour l'autre Partie.
Article 46
Notifications
 46.1. Modalités
 Toutes notifications, demandes ou communications pouvant ou devant être faites en exécution du Contrat sont, sauf stipulation contraire du Contrat, faites par écrit et envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les notifications effectuées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception sont effectives à la date de la première présentation de la lettre recommandée aux adresses ci-dessous.
 46.2. Adresses
 Toute notification, demande ou communication devant être faite et/ou tout document devant être délivré, par une Partie à une autre Partie, en exécution du Contrat est faite et délivrée aux adresses suivantes :
 Notification à RFF :
 Réseau ferré de France
 Direction des investissements
 Projet GSM-R
 92, avenue de France, 75648 Paris Cedex 13.
 Attention : 
 M. Gabriel du Plessis (téléphone : 01-53-94-31-69, télécopie : 01-53-94-38-90).
 Notification au Titulaire :
 SYNERAIL
 280, rue du 8 mai 1945, BP 72, 78368 Montesson Cedex.
 Attention :
 Jean-Michel Bégué (téléphone : 01-30-86-70-00, télécopie : 01-30-86-70-10),
ou à toute autre adresse, téléphone et télécopie qui seraient ultérieurement notifiés par une Partie à l'autre Partie avec un préavis raisonnable.
 Fait à Paris, le 18 février 2010.
 En trois exemplaires originaux.
Pour RFF :
Le président de RFF,
Hubert du Mesnil
Pour le Titulaire :
Le président de SYNERAIL,
Jean-Michel Bégué
Liste des annexes
 Annexe  1. Modalités de transfert des droits et obligations du Contrat Nortel
 Annexe  2. Prescriptions fonctionnelles et techniques
 Annexe  3. Objectifs de performance
 Annexe  4. Documents relatifs à la conception et à la réalisation du Réseau Déployé
 Annexe  5. Réservée
 Annexe  6. Conditions d'exécution
 Annexe  7. Conditions d'occupation du domaine ferroviaire ― Régime des occupations hors domaine de RFF
 Annexe  8. Calendrier
 Annexe  9. Transfert du Réseau Déployé par RFF et réversibilité du Réseau
 Annexe 10. Inventaire des biens acquis ou réalisés par le Titulaire
 Annexe 11. Procédures contractuelles
 Annexe 12. Pénalités pour indisponibilité, retard ou défaut de performance
 Annexe 13. Détail des coûts pris en charge par le Titulaire
 Annexe 14. Plan de financement
 Annexe 15. Détermination de la Redevance
 Annexe 16. Modèle de garantie à première demande
 Annexe 17. Assurances
 Annexe 18. Stabilité de l'actionnariat
 Annexe 19. Contributions financières
 Annexe 20. Extensions du périmètre du Réseau
 Annexe 21. Offres de services détachables
 Annexe 22. Activités annexes
 Annexe 23. Missions de l'Organisme Technique
 Annexe 24. Acte d'acceptation