A N N E X E
RÈGLEMENT N° 2002-05 PORTANT MODIFICATION DES RÈGLEMENTS N° 95-01 RELATIF À L'INFORMATION À DIFFUSER À L'OCCASION D'OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LE NOUVEAU MARCHÉ, N° 98-01 RELATIF À L'INFORMATION À DIFFUSER LORS DE L'ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS SUR UN MARCHÉ RÉGLEMENTÉ D'INSTRUMENTS FINANCIERS ET LORS DE L'ÉMISSION D'INSTRUMENTS FINANCIERS DONT L'ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS SUR UN MARCHÉ RÉGLEMENTÉ EST DEMANDÉE ET N° 98-08 RELATIF À L'OFFRE AU PUBLIC D'INSTRUMENTS FINANCIERS
 La Commission des opérations de bourse,
 Vu la directive 80/390/CE du 17 mars 1980 portant coordination des conditions d'établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier pour l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle d'une bourse de valeurs, modifiée par la directive 87/345/CE et la directive 90/211/CE relatives à la reconnaissance mutuelle des prospectus ;
 Vu la directive 89/298/CE du 17 avril 1989 portant coordination des conditions d'établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier en cas d'offres publiques de valeurs mobilières ;
 Vu la directive 2001/34/CE concernant l'admission de valeurs mobilières à la cote officielle et l'information à publier sur ces valeurs ;
 Vu le code de commerce, et notamment le livre II ;
 Vu le code monétaire et financier, et notamment le chapitre Ier du titre Ier du livre IV et le chapitre Ier du titre II du livre VI ;
 Vu l'arrêté du ministre chargé de l'économie du 28 décembre 1995 homologuant le règlement n° 95-01, modifié par l'arrêté du ministre chargé de l'économie du 28 janvier 2002 homologuant les règlements n°s 2001-05 et 2002-01 de la commission ;
 Vu l'arrêté du ministre chargé de l'économie du 22 janvier 1999 homologuant les règlements n° 98-01, n° 98-07, n° 98-08, n° 98-09 et n° 98-10, modifié par les arrêtés du ministre chargé de l'économie du 20 novembre 2000 homologuant le règlement n° 2000-07 de la commission, du 9 février 2001 homologuant le règlement n° 2000-09, du 15 juin 2001 homologuant le règlement n° 2001-02 de la commission, du 28 janvier 2002 homologuant les règlements n° 2001-01, n° 2001-05 et n° 2002-01 de la commission, et du 12 mars 2002 homologuant le règlement n° 2002-03 de la commission,
 Décide :
Article 1er
 Le règlement n° 95-01 relatif à l'information à diffuser à l'occation d'opérations réalisées sur le nouveau marché est ainsi modifié :
 I. - L'article 2 est complété in fine par l'alinéa suivant :
 « Ces renseignements sont définis dans les schémas de l'instruction de la commission, en fonction de la nature des instruments financiers concernés et des conditions de leur émission. En particulier, les conditions de prix, de quantité et de calendrier doivent être précises et adaptées à la nature de l'opération. »
 II. - Après l'article 2 du règlement n° 95-01, il est inséré un article 2 bis rédigé comme suit :
« Article 2 bis
 « Dispositions particulières au prospectus établi lors de la première admission aux négociations des titres visés au deuxième alinéa (1) du paragraphe I de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier
« 2 bis-1
 « En vue de la première admission des titres visés au deuxième alinéa (1) du paragraphe I de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier, l'émetteur établit, dans les conditions fixées par l'instruction de la commission, un document de base qui contient toutes les informations prévues pour l'établissement d'un prospectus, hormis celles relatives aux instruments financiers dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée.
« 2 bis-2
 « Le projet de document de base est déposé, par l'émetteur ou son représentant, à la commission au moins trente jours de bourse avant la date prévue d'obtention du visa demandé pour cette opération.
« 2 bis-3
 « Le dépôt doit être accompagné de la remise par l'émetteur à la commission d'une documentation fixée par l'instruction de la commission. Si le dossier est incomplet, la commission en informe l'émetteur dans les meilleurs délais. Dès lors que le dossier est complet, la commission adresse un avis de dépôt à l'émetteur.
« 2 bis-4
 « La commission enregistre le document de base dans les conditions fixées par l'instruction de la commission. Un avis d'enregistrement est adressé à l'émetteur. Cet avis est rendu public sur le site internet de la commission.
« 2 bis-5
 « L'émetteur procède à la diffusion du document de base dès que l'avis d'enregistrement lui est notifié, dans les conditions prévues à l'article 4-2. Il peut toutefois prendre la responsabilité de différer cette diffusion s'il s'abstient de communiquer toute information significative contenue dans le document de base à des personnes non soumises à une obligation de confidentialité ou de secret. La mise en ligne de l'avis d'enregistrement prévue à l'article 2 bis-4 est alors différée tant que cette confidentialité est assurée.
 « En tout état de cause, la diffusion du document de base doit être effectuée au plus tard cinq jours de bourse avant la date prévue d'obtention du visa demandé pour cette opération.
« 2 bis-6
 « En vue de l'admission des instruments financiers, l'émetteur dépose un projet de note d'opération au plus tard cinq jours de bourse avant la date prévue d'obtention du visa demandé pour cette opération.
 « La note d'opération comprend :
 « - les informations relatives aux caractéristiques des instruments financiers dont l'admission est demandée ;
 « - les faits nouveaux intervenus ou divulgués depuis l'enregistrement du document de base et relatifs au patrimoine, à l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur.
 « Le projet de prospectus est composé de la note d'opération et, par incorporation, du document de base enregistré par la commission. »
 III. - Après l'article 2 bis, il est inséré un article 2 ter rédigé comme suit :
« Article 2 ter
« Responsabilité des différents intervenants
« 2 ter-1
« L'émetteur
 « Les personnes physiques ou morales qui assument la responsabilité du prospectus ou du document de référence et de ses actualisation, mentionnées au point 1.1 du schéma de l'instruction du présent règlement, attestent que, à leur connaissance, les données de celui-ci sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. La signature de la personne ou des personnes qui assument cette responsabilité est précédée d'une attestation dont le contenu est décrit dans le schéma de l'instruction.
« 2 ter-2
« Les contrôleurs légaux
 « Les contrôleurs légaux se prononcent sur la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes annuels, consolidés, ou intermédiaires, qui ont fait l'objet d'un audit ou d'un examen limité et qui sont présentés dans un prospectus, un document de référence ou ses actualisations.
 « Ils vérifient que les informations sur la situation financière et les comptes de l'émetteur, données dans le prospectus, le document de référence ou ses actualisations, concordent avec ces comptes ou avec les données de base de la comptabilité dont elles sont issues. Ils apprécient si ces informations sont présentées de manière sincère.
 « Les autres informations données, sur lesquelles les contrôleurs légaux n'effectuent pas de vérifications particulières, entrent dans le cadre de leur lecture d'ensemble du prospectus ou du document de référence ou de ses actualisations qui leur permet, le cas échéant, compte tenu de leur connaissance générale de l'émetteur et de ses activités acquise au cours de leur mission, de signaler les informations qui leur apparaîtraient manifestement incohérentes.
 « La signature des contrôleurs légaux est précédée d'une attestation ; la nature des vérifications effectuées et le contenu de cette attestation sont établis en application des normes professionnelles de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes.
« 2 ter-3
« Les prestataires de services d'investissement
 « Lorsqu'un ou des prestataires de services d'investissement participent à la première admission des titres visés au deuxième alinéa (1) du paragraphe I de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier ainsi qu'à toute opération financière portant sur de tels titres réalisée dans les trois ans à compter de la première admission des titres de capital, le ou les prestataires de services d'investissement confirment à la commission avoir effectué les diligences professionnelles d'usage et que ces diligences n'ont révélé dans le contenu du prospectus aucune inexactitude ni aucune omission significative de nature à induire l'investisseur en erreur ou à fausser son jugement.
 « Au cours de la période de trois ans suivant la première admission des titres d'un émetteur, lorsque le prospectus établi en vue de l'opération est constitué d'un document de référence, ou d'un prospectus récent, et d'une note d'opération, le ou les prestataires de services d'investissement n'attestent que l'information contenue dans la note d'opération, dès lors que l'information contenue dans le document de référence, ou le prospectus récent, a fait l'objet d'une attestation, sur la base des diligences professionnelles d'usage, par lui-même ou un autre prestataire de services d'investissement préalablement à l'opération.
 « A l'issue de ces trois années, l'attestation du ou des prestataires de services d'investissement ne porte que sur les modalités de l'opération et sur les caractéristiques des instruments financiers offerts, telles que décrites dans le prospectus ou la note d'opération, suivant le cas.
 « Dans tous les cas, l'attestation est remise à la commission préalablement à la délivrance du visa. »
 IV. - Le premier alinéa du paragraphe 3-6 de l'article 3 du règlement n° 95-01 est remplacé par :
 « En vue d'une opération d'admission ou d'émission d'instruments financiers, l'émetteur dépose une note d'opération au plus tard cinq jours de bourse avant la date projetée d'obtention du visa demandé pour cette opération. En outre, lorsque l'émetteur a établi un document de référence non soumis à enregistrement par la commission, il ne peut déposer une note d'opération en vue d'une opération d'admission ou d'émission d'instruments financiers que quinze  jours de bourse après la publication du document de référence. La note d'opération comprend : »
 V. - Après l'article 3, il est inséré un article 3 bis rédigé comme suit :
« Article 3 bis
« Conditions d'attribution du visa
 « Lorsqu'il est satisfait aux exigences du présent règlement, et notamment lorsque la commission a reçu les attestations des différents intervenants à l'opération, la commission y appose son visa.
 « Si elles respectent les conditions initialement prévues dans le prospectus ou toute communication complémentaire éventuelle, les caractéristiques définitives de l'opération sont publiées par voie de communiqué diffusé selon les modalités prévues à l'article 4-2. »
 VI. - Le dernier alinéa de l'article 7 est supprimé.
Article 2
 Le règlement n° 98-01 relatif à l'information à diffuser lors de l'admission aux négociations sur un marché réglementé d'instruments financiers et lors de l'émission d'instruments financiers dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée est ainsi modifié :
 I. - L'article 4-1 est complété in fine par la phrase suivante : « En particulier, les conditions de prix, de quantité et de calendrier doivent être précises et adaptées à la nature de l'opération. »
 II. - Après l'article 4, il est inséré un article 4 bis rédigé comme suit :
« Article 4 bis
 « Dispositions particulières au prospectus établi lors de la première admission aux négociations des titres visés à l'alinéa 2 (premier tiret) de l'article 2 du présent règlement.
« 4 bis-1
 « En vue de la première admission des titres visés à l'alinéa 2 (premier tiret) de l'article 2 du présent règlement, l'émetteur établit, dans les conditions fixées par l'instruction de la commission, un document de base qui contient toutes les informations prévues pour l'établissement d'un prospectus, hormis celles relatives aux instruments financiers dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée.
« 4 bis-2
 « Le projet de document de base est déposé, par l'émetteur ou son représentant, à la commission au moins trente jours de bourse avant la date prévue d'obtention du visa demandé pour cette opération.
« 4 bis-3
 « Le dépôt doit être accompagné de la remise par l'émetteur à la commission d'une documentation fixée par l'instruction de la commission. Si le dossier est incomplet, la commission en informe l'émetteur dans les meilleurs délais. Dès lors que le dossier est complet, la commission adresse un avis de dépôt à l'émetteur.
« 4 bis-4
 « La commission enregistre le document de base dans les conditions fixées par l'instruction de la commission. Un avis d'enregistrement est adressé à l'émetteur. Cet avis est rendu public sur le site internet de la commission.
« 4 bis-5
 « L'émetteur procède à la diffusion du document de base dès que l'avis d'enregistrement lui est notifié, dans les conditions prévues à l'article 10-2. Il peut toutefois prendre la responsabilité de différer cette diffusion s'il s'abstient de communiquer toute information significative contenue dans le document de base à des personnes non soumises à une obligation de confidentialité ou de secret. La mise en ligne de l'avis d'enregistrement prévue à l'article 4 bis-4 est alors différée tant que cette confidentialité est assurée.
 « En tout état de cause, la diffusion du document de base doit être effectuée au plus tard cinq jours de bourse avant la date prévue d'obtention du visa demandé pour cette opération.
« 4 bis-6
 « En vue de l'admission des instruments financiers, l'émetteur dépose un projet de note d'opération au plus tard cinq jours de bourse avant la date prévue d'obtention du visa demandé pour cette opération.
 « La note d'opération comprend :
 « - les informations relatives aux caractéristiques des instruments financiers dont l'admission est demandée ;
 « - les faits nouveaux intervenus ou divulgués depuis l'enregistrement du document de base et relatifs au patrimoine, à l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur.
 « Le projet de prospectus est composé de la note d'opération et, par incorporation, du document de base enregistré par la commission. »
 III. - Après l'article 4 bis du règlement n° 98-01, il est inséré un article 4 ter rédigé comme suit :
« Article 4 ter
« Responsabilité des différents intervenants
« 4 ter-1
« L'émetteur
 « Les personnes physiques ou morales qui assument la responsabilité du prospectus ou du document de référence et de ses actualisations, mentionnées au point 1.1 du schéma de l'instruction du présent règlement, attestent que, à leur connaissance, les données de celui-ci sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. La signature de la personne ou des personnes qui assument cette responsabilité est précédée d'une attestation dont le contenu est décrit dans le schéma de l'instruction.
« 4 ter-2
« Les contrôleurs légaux
 « Les contrôleurs légaux se prononcent sur la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes annuels, consolidés, ou intermédiaires, qui ont fait l'objet d'un audit ou d'un examen limité et qui sont présentés dans un prospectus, un document de référence ou ses actualisations.
 « Ils vérifient que les informations sur la situation financière et les comptes de l'émetteur, données dans le prospectus, le document de référence ou ses actualisations, concordent avec ces comptes ou avec les données de base de la comptabilité dont elles sont issues. Ils apprécient si ces informations sont présentées de manière sincère.
 « Les autres informations données, sur lesquelles les contrôleurs légaux n'effectuent pas de vérifications particulières, entrent dans le cadre de leur lecture d'ensemble du prospectus ou du document de référence ou de ses actualisations qui leur permet, le cas échéant, compte tenu de leur connaissance générale de l'émetteur et de ses activités acquise au cours de leur mission, de signaler les informations qui leur apparaîtraient manifestement incohérentes.
 « La signature des contrôleurs légaux est précédée d'une attestation ; la nature des vérifications effectuées et le contenu de cette attestation sont établis en application des normes professionnelles de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes.
« 4 ter-3
« Les prestataires de services d'investissement
 « Lorsqu'un ou des prestataires de services d'investissement participent à la première admission des titres visés au deuxième alinéa (1) du paragraphe I de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier ainsi qu'à toute opération financière portant sur de tels titres réalisée dans les trois ans à compter de la première admission des titres de capital, le ou les prestataires de services d'investissement confirment à la commission avoir effectué les diligences professionnelles d'usage et que ces diligences n'ont révélé dans le contenu du prospectus aucune inexactitude ni aucune omission significative de nature à induire l'investisseur en erreur ou à fausser son jugement.
 « Au cours de la période de trois ans suivant la première admission des titres d'un émetteur, lorsque le prospectus établi en vue de l'opération est constitué d'un document de référence, ou d'un prospectus récent, et d'une note d'opération, le ou les prestataires de services d'investissement n'attestent que l'information contenue dans la note d'opération, dès lors que l'information contenue dans le document de référence, ou le prospectus récent, a fait l'objet d'une attestation, sur la base des diligences professionnelles d'usage, par lui-même ou un autre prestataire de services d'investissement préalablement à l'opération.
 « A l'issue de ces trois années, l'attestation du ou des prestataires de services d'investissement ne porte que sur les modalités de l'opération et sur les caractéristiques des instruments financiers offerts, telles que décrites dans le prospectus ou la note d'opération, suivant le cas.
 « Dans tous les cas, l'attestation est remise à la commission préalablement à la délivrance du visa. »
 IV. - Le premier alinéa du paragraphe 5-6 de l'article 5 du règlement n° 98-01 est remplacé par :
 « En vue d'une opération d'admission ou d'émission d'instruments financiers, l'émetteur dépose une note d'opération au plus tard cinq jours de bourse avant la date projetée d'obtention du visa demandé pour cette opération. En outre, lorsque l'émetteur a établi un document de référence non soumis à enregistrement par la commission, il ne peut déposer une note d'opération en vue d'une opération d'admission ou d'émission d'instruments financiers que quinze jours de bourse après la publication du document de référence. »
 V. - L'article 8 est rédigé comme suit :
« Article 8
« Conditions d'attribution du visa
 « 8-1. Lorsqu'il est satisfait aux exigences du présent règlement, et notamment lorsque la commission a reçu les attestations des différents intervenants à l'opération, la commission y appose son visa.
 « 8-2. La commission peut, préalablement à la délivrance de son visa, demander des investigations complémentaires aux contrôleurs légaux ou une révision effectuée par un cabinet spécialisé extérieur, désigné avec son accord, lorsqu'elle estime que les diligences des contrôleurs sont insuffisantes.
 « 8-3. La commission peut demander à faire figurer sur le prospectus un avertissement rédigé par ses soins.
 « 8-4. Si elles respectent les conditions initialement prévues dans le prospectus ou toute communication complémentaire éventuelle, les caractéristiques définitives de l'opération sont publiées par voie de communiqué diffusé selon les modalités prévues à l'article 10-2. »
Article 3
 Le règlement n° 98-08 relatif à l'offre au public d'instruments financiers est ainsi modifié :
 I. - L'article 3 est rédigé comme suit :
 « L'offre au public d'instruments financiers est subordonnée à l'établissement d'un document d'information dénommé "prospectus simplifié soumis au visa préalable de la commission.
 « Lorsqu'il est satisfait aux exigences du présent règlement, et notamment lorsque la commission a reçu les attestations des différents intervenants à l'opération, la commission y appose son visa.
 « La commission peut demander à faire figurer sur le prospectus simplifié un avertissement rédigé par ses soins.
 « Si elles respectent les conditions initialement prévues dans le prospectus simplifié ou toute communication complémentaire éventuelle, les caractéristiques définitives de l'opération sont publiées par voie de communiqué diffusé selon les modalités prévues à l'article 12. »
 II. - Après le premier alinéa de l'article 5, il est inséré un deuxième alinéa rédigé comme suit :
 « Le dépôt doit être accompagné de la remise à la commission d'une documentation fixée par l'instruction de la commission. Si le dossier est incomplet, la commission en informe dans les meilleurs délais la personne ayant déposé le projet de prospectus simplifié. Dès lors que le dossier est complet, la commission adresse un avis de dépôt à l'émetteur. »
 III. - L'article 6 est rédigé comme suit :
 « Le prospectus simplifié comporte l'indication du nom et de la fonction de la ou des personnes qui l'ont établi. Les différents intervenants à une opération attestent de la manière et dans les conditions décrites ci-après les données du prospectus.
« 6.1. L'émetteur
 « Les personnes physiques ou morales qui assument la responsabilité du prospectus simplifié, mentionnées au point 1.1 du schéma de l'instruction du présent règlement, attestent que, à leur connaissance, les données de celui-ci sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. La signature de la personne ou des personnes qui assument cette responsabilité est précédée d'une attestation dont le contenu est décrit dans le schéma de l'instruction.
« 6.2. Les contrôleurs légaux
 « Les contrôleurs légaux se prononcent sur la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes annuels, consolidés, ou intermédiaires, qui ont fait l'objet d'un audit ou d'un examen limité et qui sont présentés dans le prospectus simplifié.
 « Ils vérifient que les informations sur la situation financière et les comptes de l'émetteur, données dans le prospectus simplifié, concordent avec ces comptes ou avec les données de base de la comptabilité dont elles sont issues. Ils apprécient si ces informations sont présentées de manière sincère.
 « Les autres informations données, sur lesquelles les contrôleurs légaux n'effectuent pas de vérifications particulières, entrent dans le cadre de leur lecture d'ensemble du prospectus simplifié qui leur permet, le cas échéant, compte tenu de leur connaissance générale de l'émetteur et de ses activités acquise au cours de leur mission, de signaler les informations qui leur apparaîtraient manifestement incohérentes.
 « La signature des contrôleurs légaux sera précédée d'une attestation ; la nature des vérifications effectuées et le contenu de cette attestation sont établis en application des normes professionnelles de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes.
« 6.3. Les prestataires de services d'investissement
 « Lorsqu'un ou des prestataires de services d'investissement participent à toute opération financière portant sur les titres d'un émetteur visés au deuxième alinéa (1) du paragraphe I de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier, le ou les prestataires de services d'investissement confirment à la commission avoir effectué les diligences professionnelles d'usage et que ces diligences n'ont révélé dans le contenu du prospectus simplifié aucune inexactitude ni aucune omission significative de nature à induire l'investisseur en erreur ou à fausser son jugement.
 « Au cours de la période de trois ans suivant la première admission sur un marché réglementé des titres visés au deuxième alinéa (1) du paragraphe I de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier, lorsque le prospectus simplifié est constitué d'un prospectus récent et d'une note d'opération, le ou les prestataires de services d'investissement n'attestent que l'information contenue dans la note d'opération, dès lors que l'information contenue dans le prospectus récent a fait l'objet d'une attestation, sur la base des diligences professionnelles d'usage, par lui-même ou un autre prestataire de services d'investissement préalablement à l'opération.
 « Lorsque cette opération financière est réalisée plus de trois ans à compter de la première admission sur un marché réglementé des titres visés au deuxième alinéa (1) du paragraphe I de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier, l'attestation du ou des prestataires de services d'investissement ne porte que sur les modalités de l'offre et sur les caractéristiques des instruments financiers offerts, tels que décrits dans le prospectus simplifié ou la note d'opération, suivant le cas.
 « Dans tous les cas, l'attestation est remise à la commission préalablement à la délivrance du visa. »
 IV. - L'article 7 est complété in fine par la phrase suivante : « En particulier, les conditions de prix, de quantité et de calendrier doivent être précises et adaptées à la nature de l'opération. »
Article 4
 Les dispositions des articles 2 ter-3, introduit dans le règlement n° 95-01 par l'article 1er-III du présent règlement, 4 ter-3, introduit dans le règlement n° 98-01 par l'article 2-III du présent règlement, et 6.3, introduit dans le règlement n° 98-08 par l'article 3 du présent règlement, s'appliqueront à compter du 1er septembre 2002.
 Toutefois, les dispositions des alinéas troisième et quatrième des articles 2 ter-3, introduit dans le règlement n° 95-01 par l'article 1er-III du présent règlement, 4 ter-3, introduit dans le règlement n° 98-01 par l'article 2-III du présent règlement, et 6-3, introduit dans le règlement n° 98-08 par l'article 3 du présent règlement, s'appliqueront également aux opérations financières réalisées à compter du 1er septembre 2002 par les émetteurs dont les titres visés au deuxième alinéa (1) du paragraphe I de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier étaient admis aux négociations sur un marché réglementé avant cette date, quelle que soit la date de la première admission de ces titres.