ANNEXE
STATUTS DE LA SOCIÉTE FRANÇAISE DU TUNNEL ROUTIER DU FREJUS
Dans leur rédaction adoptée par l’assemblée générale extraordinaire de cette société en date du 26 août 1992.
TITRE Ier
OBJET. - SIÈGE. - DURÉE
Article 1er
Formation
Il est formé entre les propriétaires d’actions composant le capital social et de celles qui pourront être créées ultérieurement, une société anonyme d’économie mixte qui prend la dénomination de Société française du tunnel routier du Fréjus
Article 2
Objet
La société a pour objet :
La construction et l’exploitation, en collaboration avec la société concessionnaire italienne, d’un tunnel routier sous le Fréjus ainsi que des ouvrages et installations annexes conformément à la convention franco-italienne du 23 février 1972 ;
La construction et l’exploitation des ouvrages dont elle a obtenu ou aura obtenu la concession en application des conventions franco-italiennes intervenues ou à intervenir ;
Dans le cadre de concessions de l’Etat dont elle a obtenu ou sollicitera l’octroi, la construction de l’autoroute A 43 entre Aiton et le tunnel du Fréjus en Savoie (dans les conditions prévues par l’article L. 122-4 du code de la voirie routière) y compris les voies d’accès, les ouvrages annexes, l’aménagement des abords et, d’une façon générale, l’exécution de tous travaux s’y rapportant ainsi que l’exploitation des ouvrages construits ou à construire. A cet effet la société pourra, avant même l’octroi des concessions susvisées, acquérir tous terrains ou immeubles bâtis et généralement faire toutes opérations commerciales financières et immobilières qui seraient directement utiles à la réalisation de l’objet social.
Article 3
Siège
Le siège social est fixé à la chambre de commerce de Lyon. Il pourra être transféré dans les conditions de l’article 99 de la loi du 24 juillet 1966.
Article 4
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date d’immatriculation au registre du commerce, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL. - ACTIONS
Article 5
Capital social
Le capital social est fixé à 71 600 000 F.
Il est divisé en 71 600 actions de mille francs chacune émises contre espèces dont :
26 270 actions de catégorie A, détenues par les collectivités territoriales ;
10 282 actions de catégorie B, détenues par des chambres de commerce et des groupements et intérêts privés ;
35 048 actions de catégorie C, détenues directement ou indirectement par l’Etat français.
Ces actions sont toutes nominatives. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
Article 6
Augmentation du capital
Le capital social peut, sous réserve des stipulations de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967, être augmenté en une ou plusieurs fois, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale des actionnaires prise dans les conditions fixées à l’article 43 ci-après et sous réserve que les actions de la catégorie A représentent toujours au moins 34 p. 100 du capital et que le total des actions de catégories A et C représentent au moins 51 p. 100 du capital.
En cas d’augmentation du capital par émission d’actions payables en numéraire, les titulaires des actions créées antérieurement à cette augmentation de capital auront, conformément aux dispositions législatives en vigueur, un droit de préférence pour la souscription des actions nouvellement émises au prorata du capital possédé. Les conditions dans lesquelles est exercé ce droit sont déterminées par le conseil d’administration. Ceux des porteurs d’actions qui n’ont pas un nombre suffisant de titres pour obtenir une action dans la nouvelle émission peuvent se réunir pour exercer leur droit sans qu’il puisse jamais de ce fait résulter de souscription indivise.
Article 7
Réduction du capital
L’assemblée générale peut aussi, dans les conditions prévues à l’article 43 ci-dessous, décider la réduction du capital social et sous réserve que les actions de la catégorie A représentent toujours au moins 34 p. 100 du capital et que le total des actions de catégorie A et C représentent au moins 51 p. 100 du capital.
Article 8
Libération des actions
Le montant des actions à souscrire est payable soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Le conseil d’administration fixe l’importance des sommes appelées ainsi que le lieu et l’époque auxquels les versements doivent être effectués. Le conseil détermine également les conditions dans lesquelles les actionnaires peuvent être autorisés à libérer leurs actions par anticipation.
Article 9
Tout appel de fonds est porté à la connaissance des actionnaires quinze jours avant la date fixée pour le versement, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à chaque actionnaire.
A compter du jour de son exigibilité, tout versement en retard entraîne, de plein droit et sans qu’il soit besoin d’une demande en justice, le paiement d’un intérêt de cinq pour cent au bénéfice de la société.
Toute action non régulièrement libérée cesse d’être négociable et les sommes dues au titre de l’intérêt statutaire ne lui sont plus payées ; elle ne peut être représentée aux assemblées générales jusqu’à sa libération régulière.
Article 10
A défaut de paiement dans les trente jours à partir de la date fixée pour le versement, il est adressé à tout actionnaire défaillant une lettre recommandée le mettant en demeure de remplir son engagement dans un délai de trente jours. Passé ce délai, la société peut faire vendre les actions sur lesquelles les versements appelés n’ont pas été opérés.
Les dispositions prévues au présent article et à l’article 9 ci-dessus à l’encontre des actionnaires défaillants ne sont applicables aux collectivités territoriales que si celles-ci n’ont pas pris, lors de la plus prochaine session de leur assemblée qui suivra l’appel de fonds, une délibération décidant d’effectuer les versements demandés et prévoyant les moyens financiers destinés à y faire face.
Article 12
Forme des actions
Les versements donnent lieu à une inscription sur un compte nominatif ouvert au nom de chaque actionnaire. Parallèlement, les souscriptions, les versements et les cessions d’actions seront mentionnés chronologiquement sur un registre tenu par la société.
A la demande de l’actionnaire, une attestation d’inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Article 12
Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit à une part égale dans la propriété de l’actif social. Ce droit ne peut être exercé qu’en cas de liquidation et de partage dans les conditions prévues à l’article 50 ci-après. Chaque action confère, en outre, une part dans les bénéfices, comme il est stipulé à l’article 47 des présents statuts.
Les actionnaires ne sont pas engagés au-delà du montant nominal qu’ils possèdent.
Article 13
La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les héritiers ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Les actions étant indivisibles à l’égard de la société, celle-ci ne reconnaît qu’un propriétaire pour chaque action. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule personne. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Article 14
Cession des actions
La cession des actions s’opère exclusivement par un ordre de mouvement signé par le cédant seul, si elles sont entièrement libérées, et par le cédant et le cessionnaire dans le cas contraire, transcrit sur un registre coté et paraphé dit « registre des mouvements ». La société tient également à jour la liste des personnes titulaires d’actions avec l’indication du domicile déclaré pour chacune d’elles.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée dans les conditions légales.
Tous les frais résultant du transfert sont à la charge du cessionnaire.
Article 15
Agrément des cessions d’actions
Tout projet de cession d’actions, à l’exception de celles faites au profit d’une personne nommée administrateur de la société, ou de cession de droits de souscription ou d’attribution attachés aux actions de la société (ci-après désigné sous la dénomination collective de « titres de la société ») est soumis d’une part à un droit de préemption organisé comme indiqué en 15.1 ci-dessous et d’autre part à l’agrément du conseil d’administration dans les conditions fixées en 15.2 ci-dessous.
15.I. Les actionnaires des catégories A et B et les actionnaires de catégorie C s’engagent pour le cas où ils envisageraient d’aliéner, sous quelque forme que ce soit, des titres de la société à les offrir en priorité, pour ce qui concerne les actionnaires des catégories A et B aux autres titulaires des actions des catégories A ou B et pour ce qui concerne les actionnaires de catégorie C aux autres titulaires d’actions de catégorie C.
Afin de permettre l’exercice par les actionnaires de catégorie A et B ou par les actionnaires de catégorie C de leurs droits de préemption respectifs sur les cessions de titres de la société de catégorie A ou B ou sur les cessions de titres de la société de catégorie C, tout projet de cession devra être notifié par le cédant aux actionnaires ayant un droit de préemption sur la cession envisagée, en indiquant le nombre de titres de la société à céder, le nom de l’acquéreur éventuel, le prix demandé et les conditions de son règlement.
A compter de la réception de la notification du cédant, chacun des titulaires du droit de préemption disposera d’un délai de deux mois pour se rendre acquéreur des titres de la société ainsi offerts, aux mêmes conditions que celles indiquées dans la notification du cédant, en notifiant son accord sur les modalités proposées.
Dès lors la substitution au candidat acquéreur aura lieu de plein droit. En cas de concurrence entre les actionnaires, chacun aura le droit de se rendre acquéreur des titres de la société proportionnellement à son pourcentage de participation dans la ou les catégories d’actions concernées. Les rompus, s’il y a lieu et à défaut d’accord entre les intéressés, seront attribués au demandeur propriétaire du plus grand nombre d’actions et, en cas d’égalité, par tirage au sort.
Le ou les transferts correspondants devront être régularisés dans les délais prévus dans la notification. A défaut de régularisation dans ces délais du fait de l’acquéreur, celui-ci sera considéré comme ayant renoncé à son droit de préemption huit jours après réception d’une mise en demeure du cédant restée infructueuse.
Si la non-régularisation est imputable à l’actionnaire vendeur, la société est habilitée à transcrire d’office sur ses registres ce ou ces transferts sans qu’il soit besoin du concours ni de la signature de la ou des parties défaillantes. Notification de cette transcription sera faite sous quinzaine de sa date à la ou aux parties intéressées qui seront invitées à se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siège social pour recevoir les sommes leur revenant.
Dans l’hypothèse où un actionnaire envisageant d’aliéner tout ou partie de ses titres de la société n’aurait pas trouvé acquéreur parmi les actionnaires de la ou des catégories d’actions titulaires du droit de préemption, il sera libre de procéder ou non à la cession desdits titres de la société, étant entendu qu’en cas de cession celle-ci ne pourra intervenir que selon les modalités mentionnées dans la notification faite aux actionnaires autorisés à préempter.
En outre, cet actionnaire ne pourra céder ses titres de la société à un tiers non actionnaire qu’après avoir soumis le projet de cession à l’agrément prévu en 15.2 ci-après.
15.2. Sauf dans les cas où la loi prévoit que les clauses d’agrément ne sont pas applicables et en cas de cession au profit d’une personne nommée administrateur, les cessions de titres de la société à un tiers non actionnaire à quelque titre que ce soit sont soumises à l’agrément de la société.
Le cédant doit adresser à la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception une demande d’agrément indiquant les nom et adresse du cessionnaire, le nombre de titres de la société dont la cession est envisagée et le prix offert.
En cas de cession du droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles et pour faciliter la réalisation de l’augmentation de capital, l’agrément n’a pas à être obtenu pour l’acquisition du droit de souscription qui est libre, mais seulement pour l’attribution définitive des actions nouvelles.
Le cessionnaire n’a pas à présenter de demande d’agrément ; celle-ci résulte implicitement de la réalisation de l’augmentation de capital et c’est à compter de la date de cette réalisation que court le délai de trois mois pendant lequel il peut se voir refuser son agrément en tant que titulaire des actions de numéraire souscrites par lui.
La décision est prise par le conseil d’administration et n’a pas à être motivée, le cédant s’il est administrateur ne prenant pas part au vote.
La décision est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d’agrément, celui-ci est réputé acquis.
En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée à la société s’il renonce ou non à la cession projetée.
Si le cédant ne renonce pas à la cession, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d’agrément, de faire acquérir les titres de la société par une ou plusieurs personnes désignées par lui.
Le prix d’achat est fixé par accord entre les parties ou en cas de désaccord par un expert, conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du code civil.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le conseil d’administration est régularisée par un ordre de mouvement signé du cédant ou, à défaut, du président du conseil d’administration qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siège social pour recevoir le prix de cession qui n’est pas productif d’intérêts.
Si, à l’expiration du délai de trois mois, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné et la cession dont l’agrément a été demandé devient effective.
TITRE III
ADMINISTRATION
Article 16
Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de 18 membres nommés dans les conditions indiquées ci-après :
Les représentants des collectivités territoriales ou des groupements de collectivités sont désignés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en la matière. Les nominations ne sont pas soumises à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires.
Le nombre des administrateurs représentants des collectivités territoriales est proportionnel à la part que celles-ci détiennent dans le capital de la société, toute collectivité territoriale ayant le droit à un représentant au conseil d’administration.
Toutefois, la proportion de ces administrateurs dans le conseil d’administration ne peut dépasser celle de la participation de l’ensemble des collectivités territoriales dans le capital de la société, éventuellement arrondi à l’unité supérieure.
Si, par application des dispositions du troisième alinéa ci-dessus, il y a lieu de désigner un ou plusieurs représentants communs à diverses collectivités territoriales, celles-ci sont, pour la désignation desdits représentants, groupées en une assemblée spéciale dont le fonctionnement est régi par les textes en vigueur.
En application des dispositions qui précèdent, le nombre de sièges attribués aux représentants des collectivités territoriales actionnaires de catégorie A est de sept.
Les autres administrateurs, représentants d’actionnaires des catégories B et C sont nommés par l’assemblée générale. Le nombre de sièges attribués aux représentants des actionnaires de catégorie B est de trois, celui des actionnaires de catégorie C est de huit.
Les représentants élus des collectivités territoriales à l’assemblée générale ne participent pas à cette désignation.
Les représentants élus des collectivités territoriales au conseil d’administration ne sont pas soumis à la limite d’âge prévue par l’article 90-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 modifiée.
Le nombre des administrateurs et des représentants permanents des autres personnes morales ayant atteint l’âge de soixante-dix ans ne peut dépasser le tiers en nombre des postes occupés par des administrateurs autre que les collectivités territoriales.
Pour le calcul de cette fraction, il sera tenu compte du président du conseil d’administration et du directeur général si ce dernier est administrateur.
Toute nomination ou désignation de représentants permanents intervenue en violation des dispositions prévues aux deux précédents alinéas, est nulle.
Lorsque cette limite est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office, Les préfets de la région ou du département concernés sont conviés à assister à toutes les réunions du conseil d’administration.
Article 16 bis
Censeurs
L’assemblée générale peut nommer auprès de la société des censeurs au nombre maximum de six pris parmi les actionnaires.
Le conseil peut toutefois procéder à la nomination de censeurs sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale. La durée des fonctions de chaque censeur est de six ans. Ils peuvent être réélus.
Les censeurs assistent aux réunions du conseil d’administration et participent aux délibérations avec voix consultative.
Article 17
Sous réserve des dispositions de l’article 18 ci-dessous relatives au remplacement des administrateurs représentant les collectivités territoriales, le conseil d’administration a la faculté de se compléter si une place d’administrateur devenait vacante entre deux réunions de l’assemblée générale.
Dans ce cas, les nominations ainsi faites sont provisoires et doivent être soumises, dès la première réunion, à l’assemblée générale qui confirme ces nominations ou désigne de nouveaux administrateurs.
Si des nominations provisoires n’étaient pas ratifiées par l’assemblée générale, les délibérations prises et les actes accomplis par les administrateurs nommés provisoirement, ou avec leur concours, n’en demeureraient pas moins valables.
Le mandat des représentants des collectivités territoriales s’exerce conformément aux textes en vigueur.
Article 18
Durée du mandat des administrateurs
La durée des fonctions des administrateurs autres que ceux représentant les collectivités territoriales est de six ans.
Les membres sortants sont toujours rééligibles.
L’administrateur nommé par l’assemblée générale en remplacement d’un autre administrateur ne demeure en fonctions que jusqu’à l’époque prévue pour la fin de celle de son prédécesseur.
Le mandat des représentants des collectivités territoriales prend fin avec celui de l’assemblée qui les a désignés. Toutefois, en cas d’expiration de la durée du mandat de cette dernière ou de démission de tous les membres en exercice, le mandat n’expire qu’à la nomination de nouveaux représentants par la nouvelle assemblée. Les représentants sortants sont rééligibles. En cas de vacance des postes réservés aux collectivités territoriales, les conseils municipaux ou généraux pourvoient au remplacement de leurs représentants dans le délai le plus bref. Les représentants des collectivités territoriales peuvent être relevés de leurs fonctions au conseil d’administration par l’assemblée qui les a élus.
Article 19
Actions des administrateurs
Chacun des administrateurs doit justifier de la propriété pendant toute la durée de son mandat d’au moins une action.
Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de ces collectivités membres du conseil d’administration ne doivent pas être personnellement propriétaires d’actions.
Chaque collectivité doit affecter à la garantie des actes de ses représentants autant d’actions qu’elle a de sièges au conseil d’administration.
Article 20
Rôle et fonctionnement du conseil d’administration
Le conseil d’administration nomme parmi ses membres un président, et, s’il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents, élus pour la durée de leur mandat d’administrateurs, et un secrétaire qui peut être pris en dehors des actionnaires.
Article 21
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président ou, en son absence, d’un vice-président soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation.
Toutefois, les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d’administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.
Tout administrateur peut donner, même par lettre ou par télégramme, pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.
La présence effective de la moitié au moins des membres composant le conseil d’administration est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Article 22
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le président de séance et au moins un administrateur. En cas d’empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés par le président du conseil d’administration, le directeur général, l’administrateur délégué provisoirement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
La justification du nombre des administrateurs en exercice, celle des pouvoirs des administrateurs représentant leurs collègues absents et celle des pouvoirs donnés à leurs représentants par les collectivités, établissements et organismes membres du conseil résultent suffisamment à l’égard des tiers des procès-verbaux du conseil d’administration.
Les administrateurs représentant les collectivités territoriales siègent et agissent ès qualités avec les mêmes droits et pouvoirs que les autres membres du conseil d’administration tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers.
Article 23
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer la société et agir au nom de cette dernière. Il a notamment les pouvoirs suivants dont l’énumération n’est pas limitative :
1. Il représente la société vis-à-vis des tiers et de toutes administrations ;
2. Il nomme et révoque tous agents et employés de la société, fixe leurs traitements, salaires et gratifications ;
3. Il perçoit toutes sommes dues à la société et paie celles qu’elle doit ;
4. Il autorise toutes acquisitions et toutes aliénations de biens mobiliers et immobiliers ;
5. Il consent, accepte, cède, résilie tous baux et locations ;
6. Il statue sur tous traités, marchés, soumissions, adjudications entrant dans l’objet de la société ;
7. Il souscrit, endosse, accepte ou acquitte tous chèques, traites, billets à ordre, lettres de change, il cautionne et avalise ;
8. Il autorise tous prêts et avances ;
9. Il contracte tous emprunts à l’exception de ceux qui comportent création d’obligations ou de bons ;
10. Il consent toutes hypothèques et antichrèses, tous nantissements et cautionnements sur les biens de la société ;
11. Il exerce toutes actions judiciaires :
12. Il autorise tous compromis, transactions, acquiescements et désistements, toutes antériorités et subrogations, toutes mainlevées d’inscriptions, saisies oppositions ;
13. Il décide dans le cadre de l’objet social la création de toutes sociétés et intéresse la société dans toutes affaires constituées ou à constituer. Il fait apport à toutes sociétés de telles parties de l’actif social qu’il appréciera et ne comportant pas la dissolution ou la restriction de l’objet social ; il accepte dans toutes les sociétés toutes fonctions et tous mandats qu’il fait exercer par tels délégués de son choix ;
14. Il détermine le placement des sommes disponibles et règle l’emploi des fonds de réserve de toute nature, des fonds de prévoyance et d’amortissement ;
15. Il arrête les états de situation, les inventaires et les comptes qui doivent être soumis aux assemblées générales ; il statue sur toutes propositions à faire à ces assemblées et arrête leur ordre du jour ;
16. Il convoque les assemblées générales.
Article 24
Rôle du président du conseil d’administration
Le président du conseil d’administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Sur sa demande, le conseil peut lui adjoindre un directeur général qui peut être choisi soit parmi les administrateurs, soit en dehors d’eux.
La limite d’âge applicable aux fonctions de président est fixée à soixante-dix ans.
Le conseil d’administration délègue au président et au directeur général, s’il en est nommé un, les pouvoirs qu’il juge convenable dans les limites de ses attributions. Il peut, en outre, conférer des pouvoirs spéciaux à telles personnes que bon lui semble.
Les représentants des collectivités territoriales ne peuvent, dans l’administration de la société, remplir des mandats spéciaux, recevoir une rémunération exceptionnelle ou bénéficier d’avantages particuliers qu’en vertu d’une délibération régulièrement approuvée de l’assemblée qui les a désignés. Ils ne peuvent pas, sans la même autorisation, accepter des fonctions de direction, telles que celle de président, de vice-président d’administrateur délégué ou de directeur général.
En cas d’empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président.
Article 25
Responsabilité des administrateurs
Les membres du conseil d’administration, y compris le président, sont responsables de leur gestion, conformément aux lois en vigueur. La responsabilité des collectivités, établissements et organismes représentés au conseil d’administration est substituée à celle de leurs représentants.
Article 26
Sous réserve de l’application de l’article 1596 du code civil et de l’article 175 du code pénal, des conventions peuvent être passées entre la société et l’un de ses administrateurs ainsi qu’entre la société et une autre entreprise, dont l’un des administrateurs de la société est propriétaire associé en nom, gérant, administrateur ou directeur ; ces conventions ne doivent intervenir que dans les conditions prévues aux articles 101 à 106 de la loi du 24 janvier 1966.
Il est interdit aux administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Article 27
Signatures
Tous les actes qui engagent la société, ceux autorisés par le conseil, les mandats, retraits de fonds, souscriptions, endos ou acquits d’effets de commerce ainsi que les demande d’ouverture de comptes bancaires ou de chèques postaux sont signés par le président ou par le directeur général à moins d’une délégation spéciale donnée à un ou plusieurs mandataires spéciaux, soit par le président, soit par le directeur général.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES. - COMMISSAIRE DU GOUVERNEMENT. - CONTRÔLEUR D’ÉTAT
Article 28
Nomination ; durée de mandat, rémunération des commissaires aux comptes
L’assemblée générale ordinaire désigne pour six exercices, dans les conditions fixées par les articles 218 à 235 de la loi du 24 juillet 1966 et 186 à 195 du décret du 23 mars 1967, un ou plusieurs commissaires aux comptes avec faculté d’agir ensemble ou séparément, chargés de remplir la mission qui leur est conférée par les articles précités.
L’un des commissaires doit être choisi sur une liste établie par le préfet du département du siège social sur proposition du trésorier payeur général. Les commissaires sont toujours rééligibles.
L’assemblée générale nomme, en outre, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
Article 29
Commissaire du Gouvernement
Un commissaire du Gouvernement siège auprès de la société. Il est désigné et exerce son activité dans les conditions fixées par le décret n° 56-1425 du 27 décembre 1956. Il dispose des pouvoirs définis à l’article 14 dudit décret.
Article 29 bis
Contrôleur d’Etat
L’activité de la société est soumise au contrôle économique et financier dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, et notamment par le décret n° 55-733 du 26 mai 1955 portant codification en application de la loi n° 55-360 du 3 avril 1955, et aménagement des textes relatifs au contrôle économique et financier de l’Etat.
TITRE V
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Article 30
Dispositions communes aux assemblées générales
L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents et les incapables.
Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent libérées des versements exigibles, pourvu qu’ils soient inscrits en compte sur le registre tenu par la société.
Les titulaires d’actions peuvent assister aux assemblées générales, sans formalités préalables.
Les collectivités, établissements et organismes publia ou privés actionnaires de la société sont représentés aux assemblées générales par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet et désigné, en ce qui concerne les collectivités, dans les conditions fixées par la législation en vigueur.
La forme des pouvoirs des représentants des établissements et organismes publia ou privés est arrêtée par le conseil d’administration.
Dans toutes les assemblées, le quorum n’est calculé qu’après déduction des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales en vigueur.
Article 31
Convocation aux assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration. A défaut, elles peuvent être également convoquées :
1. Par les commissaires aux comptes ;
2. Par un mandataire, désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social ;
3. Par les liquidateurs.
Les convocations sont adressées à chacun des actionnaires. Elles doivent indiquer l’objet de la réunion.
Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département, ou en tout autre département dans lequel s’exerce l’activité de la société.
Article 32
Ordre du jour des assemblées générales
L’ordre du jour est arrêté par l’organe qui a fait la convocation. Il n’y est porté que les propositions émanant du conseil d’administration ou des commissaires aux comptes et celles qui ont été communiquées au conseil au moins vingt-cinq jours avant la réunion au nom d’actionnaires représentant le minimum prévu par la loi.
Il ne peut être mis en délibération d’autres objets que ceux portés à l’ordre du jour, sauf les résolutions qui seraient une conséquence directe de la discussion provoquée par un de ceux-ci.
Article 33
Présidence des assemblées générales
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou par un administrateur délégué par le conseil. A défaut, l’assemblée élit son président.
Les assemblées convoquées par les commissaires aux comptes sont présidées par le plus ancien des commissaires.
Le président de l’assemblée est assisté de deux scrutateurs qui constituent avec lui le bureau. Les fonctions de scrutateur sont exercées par deux actionnaires présents au début de la séance et, acceptant qui représentent, tant par eux-mêmes que par les pouvoirs qui leur ont été conférés, le plus grand nombre d’actions. Le bureau s’adjoint un secrétaire, qui peut être pris en dehors des membres de l’assemblée.
Article 34
Feuille de présence
Il est tenu une feuille de présence contenant les noms et domicile des actionnaires présents et représentés et le nombre des actions possédées par chacun d’eux. Cette feuille établie dans les conditions prévues par l’article 145 du décret du 23 mars 1967 est émargée par les actionnaires présents ou leurs mandataires et certifiée exacte par le bureau de l’assemblée ; elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant.
Article 35
Délibération des assemblées générales
Tout actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions.
Le vote a lieu à mains levées à moins que le scrutin secret ne soit réclamé par le quart au moins des actionnaires présents.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou par un administrateur.
Article 36
Assemblées générales ordinaires
L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées aux articles 153 et 154 de la loi du 24 juillet 1966 concernant la compétence des assemblées générales extraordinaires.
Article 37
Réunions des assemblées générales ordinaires
L’assemblée générale ordinaire est réunie par le conseil d’administration dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice des assemblées générales ordinaires peuvent en outre être convoquées exceptionnellement.
Le conseil est tenu de convoquer l’assemblée générale lorsque la demande lui en est faite par des actionnaires représentant le quart au moins du Capital social.
Les convocations aux assemblées générales ordinaires sont faites au moins quinze jours francs à l’avance. Ce délai peut être réduit à six jours lorsqu’il s’agit d’une deuxième convocation.
Article 38
Quorum et majorité dans les assemblées générales ordinaires
L’assemblée générale ordinaire, pour délibérer valablement, doit être composée d’un nombre d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social ; les collectivités territoriales doivent y être représentées pour moitié au moins du capital qu’elles détiennent.
Si ces conditions ne sont pas remplies, l’assemblée est convoquée de nouveau. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre des actions représentées.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Les votes blancs ou les abstentions sont considérés comme opposés à la délibération.
Article 39
Compétence des assemblées générales ordinaires
L’assemblée générale annuelle entend le rapport du conseil d’administration sur les affaires sociales et les rapports des commissaires aux comptes.
Elle discute, approuve, redresse les comptes et fixe les sommes à répartir dans le cadre des dispositions du titre VI ci-après. Elle décide l’émission des emprunts portant création d’obligations ou de bons.
Elle décide la constitution des réserves dans les conditions fixées audit titre VI.
Elle désigne les administrateurs.
Elle nomme les commissaires aux comptes.
Elle donne tous quitus, ratifications et décharges.
Elle statue sur le rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article 103 de la loi du 24 juillet 1966 et donne les approbations prévues par ce texte.
Elle confère au conseil d’administration tous pouvoirs qui sont sollicités pour des opérations spéciales à condition que celles-ci ne relèvent pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
Article 40
Les assemblées convoquées exceptionnellement mais délibérant dans les mêmes conditions que l’assemblée ordinaire annuelle peuvent statuer sur toutes questions de la compétence de cette dernière à l’exception de celles ayant trait à l’approbation des comptes ou s’y rattachant.
Article 41
Assemblées générales extraordinaires
Conformément aux articles 153 et 154 de la loi du 24 juillet 1966, les assemblées générales sont dites extraordinaires lorsque leur objet est d’apporter une modification aux statuts de la société.
Article 42
Réunions des assemblées générales extraordinaires
Les assemblées générales extraordinaires sont réunies chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Les convocations aux assemblées générales extraordinaires sont faites au moins quinze jours francs à l’avance, sous réserve des dispositions légales visant les assemblées réunies sur convocations autres que la première.
Article 43
Quorum et majorité dans les assemblées générales extraordinaires
L’assemblée générale extraordinaire n’est régulièrement constituée et ne délibère valablement que si elle est composée d’un nombre d’actionnaires représentant au moins la moitié du Capital de la société et si les collectivités territoriales y sont représentées pour la moitié au moins du capital qu’elles détiennent.
Lorsqu’une assemblée n’a pas pu délibérer régulièrement faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les formes prévues à l’article 124 du décret du 23 mars 1967 et l’avis de convocation doit rappeler les dates de la première.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.
Article 44
Compétence des assemblées générales extraordinaires
L’assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts les modifications quelles qu’elles soient, autorisées par les lois sur les sociétés.
Elle peut décider notamment, sans que cette énumération soit aucunement limitative :
1. L’augmentation ou la réduction du capital social ;
2. La prorogation ou la réduction de durée de la société ;
3. La dissolution anticipée de la société ;
4. La fusion de la société avec d’autres sociétés constituées ou à constituer ;
5. Le transfert du siège social ;
6. Tous changements de l’objet social de la société ;
7. La modification de la répartition des bénéfices.
TITRE VI
INVENTAIRES, PRODUITS, RÉSERVES
Article 45
Année sociale
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Article 46
Inventaire, bilan, compte de résultat
Il est établi chaque année un inventaire contenant l’indication de l’actif et du passif de la société. Dans cet inventaire, les divers éléments de l’actif social subissent les amortissements qui sont déterminés par le conseil d’administration.
Il est établi également un bilan et un compte de résultat accompagné de ses annexes.
Ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes et communiqués aux actionnaires conformément aux prescriptions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967. Ils sont transmis annuellement aux trésoriers-payeurs généraux des départements participant à la société, accompagnés d’un exemplaire du rapport du ou des commissaires aux comptes.
Les comptes de la société sont ouverts conformément au plan comptable général ou au plan comptable particulier correspondant à l’activité de la société lorsqu’un tel plan a été établi et approuvé par l’administration.
Article 47
Affectation des produits
Sauf dispositions contraires contenues dans les conventions et cahier des charges des concessions dont la société est titulaire, les règles suivantes sont applicables. Sur les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales ainsi que de tous amortissements de l’actif social et de tous prélèvements nécessaires pour la constitution de provisions, il est prélevé 5 p. 100 pour la formation du fonds de réserve légal ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social, mais reprend si, pour une cause quelconque, la réserve devient inférieure à ce dixième.
Il peut en outre être prélevé par décision de l’assemblée générale la somme nécessaire pour servir un intérêt net qui ne peut excéder 7 p. 100 au maximum, à titre de dividende statutaire sur le montant libéré et non amorti des actions, les sommes non payées à ce titre au cours d’un exercice en l’absence de bénéfices étant reportées sur l’exercice ou les exercices suivants.
L’excédent sera affecté, suivant les décisions de l’assemblée générale, soit à l’amortissement du capital actions, soit à la constitution de réserves destinées notamment à permettre le financement d’opérations d’intérêt général entrant dans le cadre de l’objet social.
Il n’est pas attribué de jetons de présence aux administrateurs.
Article 48
Paiements des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l’assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le conseil d’administration conformément aux prescriptions des articles 347 à 350 de la loi du 24 juillet 1966. Le règlement des dividendes revenant aux collectivités locales est effectué entre les mains de leur comptable.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 49
Dissolution
Sur la proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la société. Si les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d’administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être immédiatement réduit d’un montant égal à la perte constatée sous réserve des dispositions de l’article 71 de la loi du 24 juillet 1966. La résolution de l’assemblée sera, dans tous les cas, rendue publique.
A défaut de convocation par le conseil, les commissaires aux comptes sont tenus de convoquer eux-mêmes l’assemblée. Dans le même cas, tout actionnaire peut, sans attendre cette convocation, demander en justice la dissolution de la société sans être tenu de solliciter l’avis préalable de l’assemblée générale ni du conseil d’administration.
Après dissolution de la société, il ne peut être apposé de scellés ni exigé d’autres inventaires que ceux faits en conformité des statuts.
Article 50
Liquidation
A l’expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle, sur proposition du conseil d’administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination d’un liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Pendant toute la durée de la liquidation, l’actif social demeure la propriété de l’être moral collectif qui survit à la dissolution de la société pour les besoins de sa liquidation. Les pouvoirs de l’assemblée générale continuent comme au cours de l’existence de la société.
Après extinction du passif et des charges de la société, le produit de la liquidation est employé à amortir complètement le capital des actions, si cet amortissement n’a pas encore eu lieu.
Le surplus est réparti aux actions.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Article 51
Contestations
Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la société ou au cours de la liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, soit entre les actionnaires et la société, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal de la société. A défaut d’élection de domicile, les notifications judiciaires et extrajudiciaires sont valablement faites au parquet du tribunal civil dont dépend le siège de la société.
TITRE IX
DISPOSITIONS DIVERSES
Article 52
Publications
Pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’expéditions ou d’extraits ou de copies tant des présents statuts que des actes de délibérations modificatifs qui y feront suite.