Article 13
Composition du conseil d'administration
13.1. La société est administrée par un conseil d'administration de dix-huit membres, composé conformément aux dispositions de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 modifiée relative à la démocratisation du secteur public, notamment ses articles 5 et 6 et aux dispositions du décret-loi modifié du 30 octobre 1935 organisant le contrôle financier de l'Etat sur les entreprises ayant fait appel au concours financier de l'Etat.
   Dans ce cadre, le conseil d'administration comprend notamment six représentants des salariés élus conformément aux dispositions du titre II de la loi du 26 juillet 1983.
13.2. Conformément à la loi du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public, le mandat des administrateurs est de cinq ans et chacun de leur remplaçant ne peut exercer ses fonctions que pour la durée restant à courir de ce mandat jusqu'au renouvellement de la totalité du conseil d'administration.
13.3. L'assemblée générale fixe le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs.
   Les frais exposés par les administrateurs pour l'exercice de leur mandat sont remboursés par la société sur justificatifs.
   Les représentants des salariés bénéficient d'un crédit d'heures égal à la moitié de la durée légale du travail.
13.4. Tout administrateur doit être propriétaire d'au moins une action de la société, sauf dispense résultant de dispositions légales ou réglementaires applicables.
13.5. A l'initiative du président, le conseil d'administration peut, en fonction de l'ordre du jour, appeler des membres de l'entreprise ou des personnalités extérieures à l'entreprise à assister aux réunions du conseil d'administration sans voix délibérative.
   Le secrétaire du comité d'entreprise ou de l'organisme en tenant lieu assiste au conseil d'administration sans voix délibérative.
   Le président-directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
13.6. Les personnes appelées à assister aux délibérations du conseil d'administration sont tenues aux mêmes obligations de discrétion que les administrateurs.
Article 14
Délibérations du conseil d'administration
14.1. Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi, celles que le conseil d'administration détermine lui-même, et par tous moyens.
   Le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
14.2. Les délibérations sont prises aux conditions du quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
   Le président peut prendre l'initiative d'organiser des réunions du conseil d'administration par visioconférence, y compris télétransmission par internet, dans les limites et sous les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur et, le cas échéant, le règlement intérieur.
14.3. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrées et certifiés conformément à la loi.
Article 15
Pouvoirs du conseil d'administration
15.1. Les pouvoirs du conseil d'administration sont ceux que la loi lui confère.
15.2. Le conseil d'administration peut créer des comités en son sein, notamment un comité d'audit et des comptes et un comité de la stratégie, appelés à étudier toutes questions relatives à la société que lui-même ou le président soumet pour avis à leur examen. Il fixe la composition, la mission et les modalités de fonctionnement de ces comités.
   De manière générale, le conseil d'administration décide de l'adoption des principes et des règles de gouvernement d'entreprise qui lui paraissent faciliter son fonctionnement et la transparence de la gestion de la société. Ces principes et règles, y compris en matière de comités du conseil, figurent dans le règlement intérieur que se donne le conseil d'administration.
15.3. Le conseil d'administration peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu'il détermine.
Article 16
Président du conseil d'administration
 Le président du conseil d'administration de la société est nommé par décret, parmi les administrateurs, sur proposition du conseil d'administration. La durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Ses fonctions peuvent être renouvelées dans les mêmes formes que celles de sa nomination. Il peut être mis fin à ses fonctions dans les conditions prévues à l'article 10 de la loi du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public.
Article 17
Direction générale
17.1. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires, des pouvoirs dont elle investit de façon spéciale le conseil d'administration, de la limite de l'objet social, ainsi que des dispositions des articles 13 à 15 de la loi n° 2004-803 du 9 août 2004, le président du conseil d'administration assume sous sa responsabilité la direction générale de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers avec les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
17.2. Sur la proposition du président-directeur général, le conseil d'administration peut nommer jusqu'à cinq personnes chargées d'assister le président-directeur général avec le titre de directeur général délégué.
   Sur la proposition du président-directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.
   A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le président-directeur général.
   Hormis le cas des directeurs généraux délégués, le président-directeur général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
Article 18
Gestion du réseau de distribution
18.1. Conformément au titre III de la loi du 9 août 2004 précitée, l'activité de gestionnaire de réseau de distribution de gaz est confiée à une direction dénommée « Gaz de France réseau distribution » dont la mission est notamment de définir les politiques techniques, de définir et de conduire les politiques d'investissement et de développement des actifs des réseaux de distribution concédés à la société, de négocier, cosigner et gérer les contrats de concession et leurs avenants, d'assurer le caractère non discriminatoire du processus d'acheminement du gaz et de l'accès au réseau de distribution ainsi que d'assurer la responsabilité des relations courantes avec l'ensemble des autorités de régulation de l'énergie (ministère chargé de l'énergie, commission de régulation de l'énergie, autorités concédantes de la distribution publique) au titre de ces activités.
18.2. Dans l'exercice de sa mission, Gaz de France réseau distribution s'appuie notamment sur le service commun avec Electricité de France obligatoirement constitué en application de l'article 5 de la loi n° 46-628 du 8 avril 1946 précitée et dénommé « EDF Gaz de France distribution ».
   En tant qu'il relève de Gaz de France, EDF Gaz de France distribution a pour missions la réalisation des travaux de construction, de développement et de maintenance sur les ouvrages de distribution de gaz, l'exploitation technique du réseau et ouvrages de distribution, la réalisation des activités de comptage, les relations quotidiennes avec les collectivités locales, les autorités concédantes, la clientèle non éligible.
18.3. Les directions de Gaz de France réseau distribution et EDF Gaz de France distribution sont chacune dirigées par un directeur nommé par le président-directeur général pour une durée de trois ans. Le directeur d'EDF Gaz de France distribution est nommé conjointement par le président-directeur général de la société EDF. Ces directeurs disposent de délégations de pouvoir leur permettant dans les conditions qu'elles définissent d'assumer, de manière indépendante vis-à-vis de toute activité de fourniture de gaz, la gestion des activités dont ils ont la charge.
   Ils ne peuvent être révoqués avant la fin de leur mandat que par le président-directeur général et dans les formes prévues à l'article 15 de la loi du 9 août 2004 précitée.
18.4. Le budget et le plan pluriannuel d'investissements de Gaz de France réseau distribution, ainsi que le budget et le plan pluriannuel d'investissements d'EDF-Gaz de France distribution en ce qui concerne le réseau de distribution de gaz sont préparés par leurs directeurs respectifs. Ils sont soumis au président-directeur général ou à la personne qu'il délègue à cette fin par le directeur de Gaz de France Réseau distribution.
   Ils sont arrêtés par le président-directeur général préalablement à leur présentation au conseil d'administration pour approbation.
   Le directeur de Gaz de France réseau distribution rend compte annuellement, dans les mêmes conditions, de l'exécution desdits budgets et plans au président-directeur général ou à la personne qu'il désigne à cette fin, avant la présentation par ce dernier au conseil d'administration.
   Le président-directeur général ou la personne qu'il désigne à cette fin s'assure que les investissements présentent une rentabilité prévisionnelle satisfaisant aux exigences définies par le conseil d'administration en matière de rentabilité, sans préjudice des pouvoirs que la loi confère à cet égard aux autorités de régulation. Il contrôle en cours d'exercice, selon les règles en vigueur dans la société, l'exécution des budgets et des plans d'investissement que le conseil a approuvés.
   Le directeur de Gaz de France réseau distribution et le directeur d'EDF Gaz de France distribution transmettent mensuellement au président-directeur général ou à la personne qu'il désigne à cette fin les données nécessaires à l'établissement des comptes de Gaz de France. Plus généralement, ils lui donnent accès à toute information nécessaire au respect et à l'exercice de ses obligations législatives ou réglementaires.
18.5. Le directeur de Gaz de France réseau distribution élabore un code de bonne conduite contenant les mesures d'organisation interne prises pour prévenir toute pratique discriminatoire en matière d'accès des tiers au réseau. Il l'adresse à la Commission de régulation de l'énergie. Il présente annuellement au conseil d'administration ainsi qu'à la Commission de régulation de l'énergie un rapport sur la mise en oeuvre de ce code, qui est applicable à l'ensemble des activités de distribution, y compris celles exercées par EDF-Gaz de France distribution pour autant qu'elles relèvent de la part gazière de son activité.
18.6. Sous réserve des pouvoirs dévolus au conseil d'administration, le président-directeur général de Gaz de France délègue aux directeurs de Gaz de France réseau distribution et d'EDF Gaz de France distribution, dans leurs domaines respectifs, notamment les pouvoirs en matière :
   a) D'investissements de réseau dans la limite de 30 MEUR par opération ;
   b) D'investissements dans l'immobilier ou les systèmes d'information dans la limite de 3 MEUR (trois millions d'euros) par opération ;
   c) De cessions d'actifs dans la limite de 1 MEUR (un million d'euros) par opération ;
   d) Sans préjudice des dispositions de l'article L. 225-35 du code de commerce et de l'article 89 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, de constitution de sûretés ou garanties de toute nature pour un montant qui n'excède pas 1  MEUR (un million d'euros) et dans la limite de l'habilitation annuelle délivrée par le conseil.
   Pour l'exercice d'activités qui ne relèvent pas des missions qui leur sont confiées selon les paragraphes 18.1 et 18.2 du présent article, le directeur de Gaz de France réseau distribution et le directeur EDF Gaz de France distribution doivent recueillir l'accord préalable du président-directeur général.
Article 19
Conventions réglementées
 Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et un membre du conseil d'administration, ou un directeur général délégué, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
 Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée, ainsi que des conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des administrateurs ou l'un directeurs généraux délégués de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
 Les administrateurs indépendants de la société peuvent, dans l'intérêt social, émettre une recommandation au conseil d'administration relativement à ces conventions.
 Les dispositions des trois alinéas ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales, qui seront soumises aux formalités prévues à l'article L. 225-39 du code de commerce.