A N N E X E
    REGLEMENT GENERAL DU CONSEIL
    DES BOURSES DE VALEURS
    TITRE Ier
    LES INSTITUTIONS BOURSIERES
    TITRE II
    LES SOCIETES DE BOURSES
    TITRE III
    L'ADMISSION ET LA RADIATION DES VALEURS
    TITRE IV
    LES MARCHES
    TITRE V
    LES OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION
    CHAPITRE Ier
    Règles générales
    CHAPITRE II
    Les offres publiques d'achat ou d'échange de titres
    de capital. - Procédure normale
    CHAPITRE III
    Procédure simplifiée
    CHAPITRE IV
    Le dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique
    CHAPITRE V
    Les offres publiques de retrait
    Article 5-5-1
      Sous réserve des dispositions prévues par les articles formant le présent     chapitre, et sauf indication contraire, les offres publiques de retrait sont     réalisées conformément aux dispositions du chapitre III relatif à la     procédure simplifiée d'offre publique.
    Article 5-5-2
      Lorsqu'une personne physique ou morale ou un groupe de personnes physiques     ou morales agissant de concert détiennent au moins 95 p. 100 des droits de     vote d'une société dont les titres sont inscrits à la cote officielle ou à la     cote du second marché ou dont les titres sont négociés sur le marché hors     cote après avoir été inscrits à la cote officielle ou à la cote de second     marché, le détenteur de titres conférant des droits de vote n'appartenant pas     à l'actionnaire ou au groupe majoritaire peut demander au conseil de requérir     le dépôt par cet actionnaire ou par ce groupe majoritaire d'un projet d'offre     publique de retrait.
      Après avoir procédé aux vérifications nécessaires, le conseil se prononce     sur la demande qui lui est présentée et, s'il la déclare recevable, la     notifie à l'actionnaire ou au groupe majoritaire.
      Il examine avec lui, ainsi qu'avec le ou les établissements désignés pour     garantir l'opération, la teneur et les conditions de mise en oeuvre d'une     offre publique de retrait. Celle-ci doit viser la totalité des titres de     capital ou donnant accès au capital et des titres de droits de vote non     détenus par l'actionnaire ou le groupe majoritaire.
      Après que le conseil s'est prononcé sur la recevabilité du projet d'offre     publique de retrait et s'il l'a déclaré recevable, la Société des bourses     françaises publie l'avis d'ouverture de l'offre.
    Article 5-5-3
      La personne physique ou morale ou le groupe de personnes physiques ou     morales, agissant de concert, qui détiennent au moins 95 p. 100 des droits de     vote d'une société dont les titres sont inscrits à la cote officielle ou à la     cote du second marché, ou dont les titres sont négociés sur le marché hors     cote après avoir été inscrits à la cote officielle ou à la cote du second     marché, peuvent déposer auprès du conseil un projet d'offre publique de     retrait visant la totalité des titres de capital ou donnant accès au capital     et des titres de droits de vote, non détenus par elles.
      Après avoir procédé aux vérifications nécessaires et avoir recueilli     l'accord du conseil sur la recevabilité du projet d'offre publique de     retrait, la Société des bourses françaises publie l'avis d'ouverture de     l'offre.
      Cet avis précise qu'à l'issue de l'offre, et quel que soit son résultat, la     radiation de la cote officielle ou de la cote du second marché de l'ensemble     des titres de capital ou donnant accès au capital et des titres de droit de     vote de la société sera prononcée.
    Article 5-5-4
      La ou les personnes physiques ou morales détenant la majorité des deux tiers     des droits de vote d'une société anonyme par actions dont les titres de     capital sont inscrits à la cote officielle ou à la cote du second marché et     qui est transformée en société en commandite par actions sont tenues, dès     l'adoption par l'assemblée générale des actionnaires de la résolution tendant     à la transformation de la société, de déposer un projet d'offre publique de     retrait.
      Le conseil se prononce sur ce projet d'offre publique.
      L'avis d'ouverture de l'offre de retrait de la Société des bourses     françaises peut préciser que l'actionnaire ou le groupe majoritaire se sont     réservés la faculté, à l'issue de l'offre et en fonction de son résultat, de     demander que l'ensemble des titres de capital ou donnant accès au capital et     des titres de droits de vote de la société soient radiés de la cote     officielle ou de la cote du second marché.
    Article 5-5-5
      La ou les personnes qui contrôlent une société dont les titres sont inscrits     à la cote officielle ou à la cote du second marché avertissent le conseil et     examinent avec lui la mise en oeuvre éventuelle d'une offre publique de     retrait dans les cas suivants:
      - lorsqu'elles se proposent de soumettre à l'approbation d'une assemblée     générale extraordinaire une ou plusieurs modifications significatives des     dispositions statutaires, notamment celles relatives à la forme de la     société, aux conditions de cession et de transmission des titres de capital     ainsi qu'aux droits qui y sont attachés;
      - lorsqu'elles décident le principe de la cession ou de l'apport à une autre     société de la totalité ou du principal des actifs, de la réorientation de     l'activité sociale ou de la suppression, pendant plusieurs exercices, de     toute rémunération des titres de capital.
      Le conseil apprécie les conséquences de l'opération prévue au regard des     droits et des intérêts des détenteurs de titres de capital et des détenteurs     de droits de vote de la société. Avec l'accord de la ou des personnes qui     contrôlent la société, il arrête les conditions de mise en oeuvre d'une     procédure d'offre publique de retrait. La Société des bourses françaises en     assure la publication.
    Article 5-5-6
      Si, lors du dépôt de son projet d'offre publique d'acquisition, l'initiateur     a fait connaître son intention de demander le maintien de la cotation des     titres de la société visée une fois l'offre achevée, le conseil peut lui     accorder un délai pour réaliser la diffusion dans le public du nombre de     titres nécessaire à l'établissement d'un marché. Pendant ce délai, aucune     demande d'offre publique de retrait au titre des articles 5-5-2 et 5-5-3 ne     sera déclarée recevable par le conseil.
    CHAPITRE VI
    Le retrait obligatoire
    Article 5-6-1
      A l'issue d'une offre publique de retrait réalisée en application de     l'article 5-5-2 ou 5-5-3, l'actionnaire ou le groupe majoritaire peut se voir     transférer les titres non présentés par les actionnaires minoritaires     moyennant indemnisation de ces derniers.
      Lors du dépôt du projet d'offre, l'initiateur fait connaître au conseil s'il     se réserve la faculté de demander la mise en oeuvre du retrait obligatoire     une fois l'offre terminée et en fonction de son résultat, ou s'il demande que     le retrait obligatoire soit réalisé dès la clôture de l'offre publique de     retrait.
      A l'appui du projet d'offre, l'initiateur fournit au conseil une évaluation     des titres de la société visée, effectuée selon les méthodes objectives     pratiquées en cas de cession d'actif, tenant compte, selon une pondération     appropriée à chaque cas, de la valeur des actifs, des bénéfices réalisés, de     la valeur boursière, de l'existence de filiales et des perspectives     d'activité. Cette évaluation est assortie de l'appréciation d'un expert     indépendant.
      Le conseil examine le projet d'offre dans les conditions prévues par     l'article 5-2-7. S'il le déclare recevable, les conclusions qu'il a retenues     pour former sa décision sont précisées dans l'avis publié par la Société des     bourses françaises.
    Article 5-6-2
      Si, lors du dépôt du projet d'offre, l'initiateur s'est réservé la faculté     de procéder après l'offre au retrait obligatoire, il indique au conseil, dans     un délai maximal de dix jours de bourse après la clôture de l'offre, s'il     renonce ou non à cette faculté. Sa décision est annoncée dans l'avis de     résultat de l'offre publié par la Société des bourses françaises.
      Si l'initiateur décide de procéder au retrait obligatoire, il fait connaître     au conseil le prix proposé pour l'indemnisation. Ce prix est au moins égal au     prix de l'offre publique de retrait. Il lui est supérieur si des événements     susceptibles d'influer sur la valeur des titres concernés sont intervenus     depuis la recevabilité de l'offre publique de retrait.
      La décision du conseil sur le retrait obligatoire est rendue publique par un     avis de la Société des bourses françaises, qui précise ses conditions de mise     en oeuvre et notamment la date à laquelle elle devient exécutoire, le délai     entre la décision et son exécution ne pouvant être inférieur au délai visé     dans le deuxième alinéa de l'article 3 du décret du 7 mai 1988. Cette     décision entraîne la radiation de la cote officielle ou de la cote du second     marché des titres visés et le retrait du relevé quoditien du hors-cote des     titres qui y figuraient.
      Les dépositaires teneurs de compte procèdent aux opérations de transfert des     titres non présentés à l'offre publique de retrait au nom de l'actionnaire ou     du groupe minoritaire qui verse le montant correspondant à l'indemnisation de     ces titres dans un compte bloqué ouvert à cet effet, dans des conditions     fixées par une décision générale du conseil.
    Article 5-6-3
      Si, lors du dépôt du projet d'offre, l'initiateur a demandé au conseil de     procéder au retrait obligatoire dès la clôture de l'offre et quel qu'en soit     le résultat, l'avis d'ouverture de l'offre précise les conditions de mise en     oeuvre du retrait obligatoire, et notamment la date de sa prise d'effet.
      Dès la clôture de l'offre publique de retrait, les titres concernés sont     radiés de la cote officielle ou de la cote du second marché ou retirés du     relevé quoditien du hors-cote. A la même date, les dépositaires teneurs de     compte procèdent aux opérations de transfert des titres non présentés à     l'offre au nom de l'actionnaire ou du groupe majoritaire qui verse le montant     correspondant à l'indemnisation de ces titres dans un compte bloqué ouvert à     cet effet, dans des conditions fixées par une décision générale du conseil.
    CHAPITRE VII
    ou de bons ne donnant par accès au capital
    Article 5-7-1
      Avec l'accord du conseil, les offres publiques visant l'achat ou l'échange     de titres de créance ou de bons ne donnant pas accès au capital inscrits à la     cote officielle ou à la cote du second marché ou négociés sur le marché hors     cote sont réalisées selon la procédure simplifiée d'offre publique.
      Ces offres publiques peuvent être des offres d'achat ou d'échange, avec ou     sans soulte.
    Article 5-7-2
      L'initiateur adresse au conseil une lettre par laquelle il prend     l'engagement irrévocable d'acquérir ou d'accepter en échange, pendant un     délai minimal de dix jours de bourse, tout ou partie des titres qui     viendraient à lui être présentés. Lorsque l'offre ne porte que sur une partie     des titres existants, les ordres en réponse à l'offre sont centralisés par la     Société des bourses françaises ou, avec son accord et sous son contrôle, par     un intermédiaire financier.
      L'initiateur fait connaître dans sa lettre les raisons de son offre et les     conditions dans lesquelles les détenteurs de titres qui ne souhaiteront pas     répondre positivement à cette offre resteront créanciers de la société et     pourront négocier leurs titres une fois l'offre achevée.
      Il fait connaître également soit le prix auquel il se portera acquéreur des     titres, soit les conditions d'échange proposées, précisant en particulier la     nature et les spécifications des titres proposés en échange, les parités     d'échange prévues et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces.
      Il doit appuyer ses engagements de la garantie d'un ou de plusieurs     établissements relevant de la loi no 84-46 du 24 janvier 1984. Le conseil     peut exiger le dépôt préalable dans les caisses de la Société des bourses     françaises des fonds destinés à rémunérer l'acquisition envisagée ou des     titres destinés à être remis en échange, ainsi que des soultes en espèces.
    Article 5-7-3
      L'avis d'offre publique simplifiée publié par la Société des bourses     françaises précise notamment l'identité de l'initiateur, le nombre de titres     de la société ou de la collectivité visés par l'offre, la dénomination du ou     des établissements présentateurs ayant donné leur garantie à l'opération, le     prix offert ou, le cas échéant, les conditions d'échange proposées et la     durée de validité de l'offre.
    Article 5-7-4
      Pour la réalisation d'une offre publique simplifiée visant l'achat ou     l'échange avec soulte en espèces de titres de créance ou de bons ne donnant     pas accès au capital, le conseil peut autoriser l'emploi d'une procédure     d'adjudication.
      Dans le cas d'une offre d'achat, l'initiateur s'oblige à acquérir à un prix     déterminé tous les titres offerts à ce prix et se réserve la faculté     d'acquérir, à la limite stipulée par chaque donneur d'ordres, tout ou partie     des titres présentés à un prix supérieur au prix d'offre.
      Dans le cas d'une offre d'échange, l'initiateur s'oblige à faire l'échange     de tous les titres présentés aux conditions de parité et de soulte fixées et     se réserve de faire l'échange des titres offerts à la même parité, mais     moyennant une soulte supérieure à la soulte initiale.
      Une décision générale du conseil fixe les conditions d'application de cette     procédure d'adjudication.
    Article 5-7-5
      Sous réserve des dispositions particulières prévues dans le présent     chapitre, les dispositions du chapitre III du titre V sont applicables aux     offres publiques d'achat ou d'échange de titres de créance ou de bons ne     donnant pas accès au capital.
    TITRE VI
    LA CONTREPARTIE SUR ACTIONS
    TITRE VII
    LES OPERATIONS PARTICULIERES
    TITRE VIII
    LE REGLEMENT DES CAPITAUX
    ET LA LIVRAISON DES TITRES
    TITRE IX
    LE MARCHE OBLIGATAIRE