ANNEXE
    STATUTS DE LA COMPAGNIE NATIONALE
    AIR FRANCE
    STATUTS
    TITRE Ier
    FORME DE LA SOCIETE, OBJET
    DENOMINATION, SIEGE, DUREE
    Article 1er
    Forme
      La société, de forme anonyme à participation ouvrière, est régie par les     dispositions des titres IV des livres III de chacune des trois parties du     code de l'aviation civile et, dans tout ce qu'elles n'ont pas de contraire à     celles-ci, par les lois sur les sociétés anonymes.
    Article 2
    Objet
      1. La société a pour principal objet d'assurer l'exploitation de transports     aériens.
      2. La société peut créer ou gérer des entreprises présentant un caractère     annexe par rapport à son activité principale ou prendre des participations     dans des entreprises de ce genre, après autorisation.
    Article 3
    Dénomination sociale
      La dénomination de la société est:Compagnie nationale Air France.
    Article 4
    Siège social
      Le siège social est fixé à Paris (15e), 1, square Max-Hymans.
    Article 5
    Durée
      La durée de la société viendra à expiration le 3 juillet 2045, sauf     dissolution anticipée ou prorogation décidée conformément aux présents     statuts.
    TITRE II
    CAPITAL SOCIAL, ACTIONS
    Article 6
    Capital social
      Le capital social est fixé à 296289546 F. Il est divisé en 21163539 actions,     de 14 F de valeur nominale chacune, toutes entièrement libérées et toutes de     même catégorie.
    Article 7
    Modification du capital social
      1. Augmentation du capital:
      Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, soit par la     création d'actions nouvelles, émises avec ou sans prime, soit par majoration     du montant nominal des actions existantes.
      Les actions nouvelles sont émises, soit en représentation d'apports en     nature ou en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et     exigibles sur la société, soit par conversion d'obligations, soit par     incorporation au capital de bénéfices, réserves, primes d'émission ou     d'apport, soit par tout autre moyen permis par la loi en vigueur.
      L'assemblée générale est seule compétente pour décider une augmentation de     capital. Elle statue sur le rapport du conseil d'administration contenant les     mentions prévues par la loi et aux conditions de quorum et de majorité fixées     pour les assemblées générales extraordinaires.
      Toutefois, si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de     réserves, bénéfices ou primes, l'assemblée statue alors aux conditions de     quorum et de majorité fixées pour les assemblées générales ordinaires.
      L'assemblée générale peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs     nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital, en une ou     plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation, qui     doit intervenir dans le délai de cinq ans à compter de la date de     l'assemblée, et de procéder à la modification corrélative des statuts.
      En cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles à     libérer en numéraire, les propriétaires des actions antérieurement émises     ont, proportionnellement au montant nominal des actions nouvelles qu'ils     possèdent, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles.
     Les actionnaires peuvent toutefois y renoncer par décision prise par une     assemblée générale extraordinaire statuant aux conditions prévues par la loi.       Le droit préférentiel est exercé dans les formes et délais déterminés par     le conseil d'administration en conformité de la loi; il est négociable, dans     les mêmes conditions que les actions pendant la durée de la souscription.
      En cas d'apports en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un     ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, dans les conditions     fixées par la loi. Les actionnaires statuent, au vu du rapport qu'ils     établissent et qui est tenu à leur disposition, au siège social, pendant le     délai fixé par la loi.
      2. Amortissement et réduction du capital:
      a) Amortissement:
      Le capital peut, en vertu d'une décision de l'assemblée générale     extraordinaire, être amorti en totalité ou en partie par voie de     remboursement égal sur chaque action d'une même catégorie, au moyen de     bénéfices ou réserves, à l'exclusion toutefois de la réserve légale.
     L'amortissement n'entraîne pas la réduction du capital.
      Les actions intégralement ou partiellement amorties perdent, à due     concurrence de l'amortissement effectué, le droit au premier dividende prévu     à l'article 29 ci-après, et au remboursement de leur valeur nominale. Elles     conservent tous leurs autres droits.
      Elles peuvent ultérieurement être converties en actions de capital soit par     prélèvement obligatoire sur des profits sociaux revenant à ces actions, soit     par versement facultatif par chaque propriétaire dans les conditions fixées     par la loi.
      Les actions totalement amorties sont dites actions de jouissance.
      b) Réduction:
      Le capital peut aussi faire l'objet d'une réduction par décision de     l'assemblée générale extraordinaire prise dans les limites et aux conditions     fixées par la loi, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit     par réduction de leur nombre. L'assemblée peut déléguer au conseil les     pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.
      Lorsque la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes, la société     peut procéder à des rachats de ses propres actions en vue de leur annulation,     mais dans les conditions et limites fixées par la loi.
    Article 8
    Rachat par la société de ses propres actions
      Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des achats et des     ventes d'actions de la société dans les limites et conditions fixées par la     réglementation en vigueur.
    Article 9
    Libération des actions
      Les actions de numéraire émises à titre d'augmentation de capital doivent     être libérées, lors de leur souscription, du quart au moins de leur nominal     ainsi que de la totalité de la prime, s'il en est demandé une.
      Le surplus est appelé, en une ou plusieurs fois, sur décision du conseil     d'administration, qui fixe l'importance de la somme appelée ainsi que le lieu     et l'époque des versements à effectuer.
      Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires un mois     avant l'époque fixée pour chaque versement par avis inséré dans un journal     d'annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée     individuelle.
      Tout retard dans le versement des sommes dues entraînera de plein droit et     sans mise en demeure, le paiement d'un intérêt au taux légal majoré de deux     points par an, calculé jour par jour et à partir de la date d'exigibilité,
     sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre     l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la     loi.
      Pourront être considérées comme nulles et non avenues, huit jours après une     mise en demeure par lettre recommandée restée sans effet, toutes     souscriptions d'actions sur lesquelles n'aurait pas été effectué le versement     exigible lors de ces souscriptions.
    Article 10
    Forme des actions
      Toutes les actions sont obligatoirement nominatives, qu'elles soient ou non     entièrement libérées.
      La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des     titulaires sur les registres et comptes ouverts et tenus conformément à la     législation en vigueur.
      Toute personne qui vient à détenir directement ou indirectement au moins 0,5     p. 100 du capital est tenue, dans les cinq jours de l'inscription en compte     des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ce seuil, de     déclarer à la société par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée     au siège social, le nombre total d'actions qu'elle possède.
      Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci-dessus     prévues chaque fois qu'un nouveau seuil de 0,5 p. 100 sera franchi.
      A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions     excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de     vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou     plusieurs actionnaires détenant 5 p. 100 au moins du capital en font la     demande lors de l'assemblée.
    Article 11
    Transmission des actions
      La transmission des titres, obligatoirement nominatifs, ne peut s'opérer, à     l'égard de la société et des tiers, que par une déclaration de transfert,
     signée et transcrite sur les registres de la société conformément aux     prescriptions légales et réglementaires.
      Les titres sur lesquels les versements échus ont été effectués sont seuls     admis au transfert.
      Sous réserve des dispositions en vigueur sur la dématérialisation des     titres, l'actionnaire doit, en cas de perte ou de vol de son titre nominatif,     en aviser la société par lettre recommandée. Cette notification vaut     opposition. Lorsqu'il aura justifié de ses droits et après l'expiration d'un     délai de trois mois, l'actionnaire dépossédé pourra demander à être inscrit     en compte pour les droits lui revenant. Il devra prendre l'engagement de     restituer le titre perdu s'il venait à être retrouvé ainsi que celui de     prendre en charge toutes les conséquences de la présentation du titre     original par un tiers de bonne foi. Il pourra alors toucher les dividendes en     suspens, le cas échéant. Tous les frais de cette procédure seront à sa     charge.
    Article 12
    Négociabilité des actions
      Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou     réglementaires contraires.
    Article 13
    Droits attachés à l'action
      Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne     droit, dans la propriété de l'actif social et le partage des bénéfices, à une     part proportionnelle à la fraction du capital social qu'elle représente.
      Toutes les actions, tant anciennes que nouvelles, pourvu qu'elles soient du     même type et de même capital nominal libéré d'un même montant, sont     entièrement assimilées à partir du moment où elles portent même jouissance;
     dans les répartitions éventuelles de bénéfices comme au cas de remboursement     total ou partiel de leur capital nominal, elles reçoivent alors le même     montant net, l'ensemble des taxes et impôts auxquels elles peuvent être     soumises étant réparti uniformément entre elles.
      Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer     un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou     d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation de capital, de     réduction de capital, même non motivée par des pertes, de fusion ou de toute     autre opération sociale, les actionnaires devront faire leur affaire     personnelle du groupement ou éventuellement de l'achat ou de la vente du     nombre d'actions nécessaires.
    TITRE III
    ACTIONS DE TRAVAIL
    Article 14
      Il a été créé en outre, en conformité avec la loi du 26 avril 1917, 1923959     actions de travail, sans valeur nominale.
      Les actions de travail font l'objet d'une inscription en compte au nom de la     société coopérative de main-d'oeuvre. Elles sont inaliénables pendant toute     la durée de la société anonyme.
      Les actions donnent droit à une part de bénéfice de la société ainsi qu'il     est dit aux articles 29 et 33.
      En cas d'augmentation ou de réduction du capital, le nombre desdites actions     sera augmenté ou diminué de manière qu'il soit toujours égal au 1/11 des     actions de capital existantes.
    TITRE IV
    ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
    Article 15
    Composition du conseil d'administration
      Le conseil d'administration de la Compagnie nationale Air France comprend     dix-huit membres:
      1. Cinq représentants de l'Etat, nommés par décret sur le rapport du     ministre chargé de l'aviation civile, dont:
      - un sur proposition du Premier ministre;
      - deux sur proposition du ministre chargé de l'aviation civile;
      - un sur proposition du ministre chargé de l'économie;
      - un sur proposition du ministre chargé du budget.
      2. Cinq personnalités nommées par décret sur le rapport du ministre chargé     de l'aviation civile et choisies soit en raison de leur compétence technique,     scientifique ou technologique, soit en raison de leur connaissance du     transport aérien, soit en raison de leur qualité de représentants des     usagers.
      3. Un représentant des titulaires d'actions de capital autres que l'Etat,
     désigné en son sein par une section de l'assemblée générale ordinaire     composée de ces seuls actionnaires.
      4. Un représentant de la société coopérative de main-d'oeuvre nommé par     l'assemblée générale de la compagnie parmi les délégués de cette société     coopérative.
      5. Six représentants des salariés élus dans les conditions prévues par la     législation en vigueur et dans le cadre de trois collèges électoraux     distincts, à raison de:
      - un par le personnel navigant technique;
      - un par le personnel navigant commercial;
      - quatre, dont un représentant des cadres, par les autres salariés.
       Les salariés des filiales au sens du paragraphe 4 de l'article 1er de la     loi du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public     participent à ces élections.
      Les membres du conseil d'administration nommés par décret doivent jouir de     leurs droits civiques et être ressortissants de la Communauté européenne. Ils     ne peuvent appartenir au Parlement. Les représentants des salariés doivent     remplir les conditions fixées à l'article 15 de la loi no 83-675 du 26     juillet 1983.
      Le secrétaire du comité central d'entreprise siège, également avec voix     consultative, au conseil d'administration.
      Le directeur général de l'aviation civile et le chef du service des     transports aériens siègent avec voix consultative au conseil     d'administration, dans les conditions fixées à l'article R. 342-15 du code de     l'aviation civile, respectivement en qualité de commissaire du Gouvernement     et de commissaire du Gouvernement adjoint.
    Article 16
    Durée du mandat des administrateurs
    Renouvellements et remplacements
      La durée des mandats des administrateurs est de cinq ans.
      Cependant, les membres du conseil doivent être remplacés lorsqu'ils ont     perdu la qualité en raison de laquelle ils ont été nommés, ou qu'ils ne     remplissent plus les conditions d'éligibilité.
      Dans le cas où il y a lieu de procéder au remplacement de membres du     conseil, les nouveaux membres ne restent en fonction que jusqu'à la date de     l'expiration normale du mandat de leurs prédécesseurs.
      Il peut être mis fin par décret au mandat des représentants de l'Etat et au     mandat des personnalités choisies comme membres du conseil.
      La section de l'assemblée générale ordinaire peut révoquer à tout moment     l'administrateur qu'elle a nommé.
      Le mandat de l'administrateur représentant de la coopérative de     main-d'oeuvre prend fin de plein droit le jour où il cesse de faire partie de     cette coopérative.
    Article 17
    Actions d'administrateurs
      Chaque administrateur doit être propriétaire de cinq actions au moins. Les     administrateurs élus par les salariés et celui représentant la société     coopérative de main-d'oeuvre peuvent ne pas être actionnaires.
    Article 18
    Organisation du conseil
      1. Le président du conseil d'administration est nommé parmi les membres du     conseil d'administration et sur proposition de celui-ci, par décret pris en     conseil des ministres. Il doit jouir de ses droits civiques, être     ressortissant de la Communauté européenne et ne pas appartenir au Parlement.      2. Il peut être révoqué par décret pris en conseil des ministres, sur le     rapport du ministre chargé de l'aviation civile.
      3. Les réunions du conseil sont présidées par le président ou, à défaut, par     un administrateur choisi par le conseil d'administration au début de la     séance.
      4. Le conseil désigne également un secrétaire qui peut n'être ni     administrateur, ni même actionnaire.
    Article 19
    Délibérations du conseil
      Le conseil d'administration se réunit soit au siège social, soit dans tout     autre lieu indiqué sur la convocation, aussi souvent que l'intérêt de la     société l'exige et au minimum dix fois par an.
      Il est convoqué par tous moyens et même verbalement, sauf prescriptions     légales contraires.
      Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité     prévues par la loi; en cas de partage, la voix du président de la séance est     prépondérante.
      Les délibérations du conseil, au cours d'une séance, sont constatées sur un     procès-verbal, dressé et signé conformément à la loi. Des copies ou extraits,     certifiés selon les prescriptions légales, pourront en être délivrés.
    Article 20
    Pouvoirs du conseil
      Sous réserve des dispositions du code de l'aviation civile, le conseil     d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute     circonstance au nom de la société; il les exerce dans la limite de l'objet     social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux     assemblées d'actionnaires.
      Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que     lui-même ou son président soumet pour avis à leur examen. Il fixe la     composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous     sa responsabilité.
    Article 21
    Modalités d'exercice du mandat
    de membres du conseil d'administration
      1. Le mandat de membre du conseil d'administration est gratuit sans     préjudice des dispositions du paragraphe 2 ci-dessous.
      2. Le conseil peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de     déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérêt     de la société.
      3. Les administrateurs représentant le personnel bénéficient de     soixante-dix-huit heures par mois pour l'exercice de leur mandat. Le temps     passé aux séances n'est pas déduit de ce crédit d'heures.
    Article 22
    Pouvoirs du président
    du conseil d'administration - directeur général
      1. Le président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité,     la direction générale de la société. Il représente la société dans ses     rapports avec les tiers.
      Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées     d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au     conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le président     est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au     nom de la société.
      Le conseil d'administration délègue au président les pouvoirs les plus     larges pour lui permettre d'assurer le fonctionnement de la société et     l'exécution des décisions du conseil.
      2. Le conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il     fixe, autoriser le président à donner des cautions, avals ou garanties au nom     de la société.
      Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-delà     duquel la caution, l'aval ou la garantie de la société ne peut être donné;
     lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés,
     l'autorisation du conseil d'administration est requise dans chaque cas. La     durée des autorisations prévues au paragraphe précédent ne peut être     supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés,
     avalisés ou garantis.
      Par dérogation aux dispositions précédentes, le président du conseil     d'administration peut être autorisé à donner, à l'égard des administrations     fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la     société, sans limite de montant.
      Le président du conseil d'administration peut déléguer le pouvoir qu'il a     reçu en application des alinéas précédents.
      Si les cautions, avals ou garanties ont été donnés pour un montant total     supérieur à la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut     être opposé aux tiers qui n'en ont pas connaissance, à moins que le montant     de l'engagement invoqué n'excède à lui seul l'une des limites fixées par la     décision du conseil d'administration prise en application de l'alinéa 1er du     présent paragraphe.
      3. Le président peut être assisté d'un directeur général. En ce cas, le     conseil d'administration, en accord avec le président, détermine l'étendue et     la durée des pouvoirs délégués au directeur général.
      Le directeur général est nommé par le conseil d'administration sur     proposition du président; il est révocable dans les mmes conditions. Il doit     jouir de ses droits civiques, être ressortissant de la Communauté européenne     et ne pas appartenir au Parlement.
      Le conseil peut autoriser le président et, le cas échéant, le directeur     général à se substituer des employés et tous autres mandataires pour tout ou     partie des pouvoirs à eux délégués.
    Article 23
    Conventions soumises à autorisation spéciale
      Les conventions visées par l'article 101 de la loi du 24 juillet 1966 sont     soumises à autorisation selon la procédure fixée par cette disposition légale     et celles qui viendraient à la compléter ou la modifier.
    Article 24
    Censeurs
      Deux censeurs siègent avec voix consultative au conseil d'administration;
     l'un est nommé par décret sur le rapport du ministre chargé de l'aviation     civile sur proposition du ministre chargé du tourisme, l'autre est nommé par     l'assemblée générale ordinaire.
      La durée de leurs fonctions est de cinq ans.
      Il peut être mis fin à tout moment aux fonctions des censeurs dans les mêmes     conditions que celles de leur nomination.
      Dans le cas où il y a lieu de procéder à leur remplacement, les nouveaux     censeurs ne restent en fonctions que jusqu'à la date de l'expiration normale     du mandat de leurs prédécesseurs.
    TITRE V
    COMMISSAIRES AUX COMPTES
    Article 25
      Indépendamment des contrôles prévus par le code de l'aviation civile, le     contrôle de la société est assuré conformément à la loi par deux commissaires     aux comptes au moins, nommés par l'assemblée générale ordinaire des     actionnaires, qui peut également désigner des commissaires suppléants.
      Les commissaires sont nommés pour six exercices.
    TITRE VI
    ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
    Article 26
      Les assemblées d'actionnaires, qui comprennent cinq délégués de la     coopérative de main-d'oeuve, sont convoquées dans les conditions prévues par     la loi.
      Les réunions se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu     précisé dans l'avis de convocation.
      Pour les titulaires d'actions de capital, le droit de participer aux     assemblées est subordonné à l'inscription en compte de l'actionnaire cinq     jours au moins avant l'assemblée.
      Le conseil a toutefois la faculté de réduire ces délais. Il peut aussi, s'il     le juge utile, remettre aux actionnaires des cartes d'admission nominatives.      Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y     faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses     titres sont libérés des versements exigibles.
      Tout actionnaire peut donner pouvoir à son conjoint ou à un autre     actionnaire en vue d'être représenté à une assemblée.
      Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les     représentants des sociétés actionnaires ont accès aux assemblées, qu'ils     soient ou non personnellement actionnaires.
      Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration     ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet     par le conseil d'administration; à défaut, l'assemblée élit elle-même son     président.
      Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de     l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette     fonction.
      Le bureau de l'assemblée désigne son secrétaire qui peut être choisi en     dehors des actionnaires.
      Lors de chaque assemblée générale, il est établi une feuille de présence     dans les conditions prescrites par la loi.
      L'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des     actionnaires.
      Elle peut être ordinaire ou extraordinaire selon la nature des décisions     qu'elle est appelée à prendre.
      Une assemblée générale ordinaire ne peut valablement délibérer, sur première     convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au     moins le quart des actions de capital ayant droit de vote. Aucun quorum n'est     exigé sur seconde convocation.
      L'assemblée statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires     présents ou représentés.
      Une assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer sur des     modifications à apporter aux statuts ou sur des propositions de continuation     de la société au-delà du terme fixé pour sa durée ou de dissolution avant ce     terme que si les actionnaires possédant au moins les trois quarts des actions     de capital ayant droit de vote sont présents ou représentés.
      L'assemblée statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les     actionnaires présents ou représentés.
      Les délibérations de l'assemblée prises conformément à la loi et aux statuts     obligent tous les actionnaires, même les absents et les dissidents.
      A la demande d'un ou de plusieurs membres de l'assemblée représentant par     eux-mêmes ou en qualité de mandataires au moins le dixième du capital présent     ou représenté à l'assemblée, il est procédé à un vote à scrutin secret.
      Chaque membre de l'assemblée, que celle-ci soit ordinaire ou extraordinaire,     a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions de capital, sauf     limitations légales.
      Les délégués de la coopérative de main-d'oeuvre ont droit au onzième des     voix des actionnaires de capital présents ou représentés à l'assemblée. Ils     partagent entre eux les voix qui leur sont attribuées, les plus âgés     bénéficiant des voix restantes s'il y en a.
       Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont dressés     et signés et leurs copies certifiées, conformément à la loi.
    TITRE VII
    COMPTES ANNUELS, FONDS DE RESERVE,