Le chapitre Ier du titre Ier du livre V du code monétaire et financier est ainsi modifié :
1° Au I de l'article L. 511-1, les mots : « personnes morales » sont remplacés par le mot : « entreprises » ;
2° A l'article L. 511-8-1 :
a) Le premier alinéa est précédé d'un I ;
b) Il est ajouté un II ainsi rédigé :
« II. - Nonobstant toute disposition contraire, une succursale d'établissement de crédit mentionnée au I de l'article L. 511-10 peut, pour l'exercice de son activité en France, utiliser la même dénomination sociale que celle de l'établissement de crédit dont elle dépend.
« Toutefois, lorsque cette dénomination est susceptible de faire croire que cette succursale peut fournir d'autres services que ceux pour lesquels elle est agréée, ou de créer une confusion en cette matière, elle adjoint une mention explicative à sa dénomination.
« Cette mention précise le type d'agrément reçu. Elle figure sur tout support destiné à la clientèle ou utilisé à des fins de prospection. » ;
3° A l'article L. 511-10 :
a) Le premier alinéa est remplacé par cinq alinéas ainsi rédigés :
« I. - Avant d'exercer leur activité, les établissements de crédit doivent obtenir un agrément. Cet agrément est délivré à des personnes morales ayant leur siège en France ou à des succursales établies sur le territoire français d'établissements de crédit ayant leur siège social dans un Etat qui n'est ni membre de l'Union européenne ni partie à l'accord sur l'Espace économique européen.
« En application des articles 4 et 14 du règlement (UE) n° 1024/2013 du Conseil du 15 octobre 2013, l'agrément d'établissement de crédit est délivré par la Banque centrale européenne, sur proposition de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution.
« Toutefois, lorsqu'il s'agit de succursales mentionnées au premier alinéa, l'agrément est délivré par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. Ces succursales sont agréées en qualité de banque ou d'établissement de crédit spécialisé autre qu'une société de crédit foncier ou une société de financement de l'habitat, dans la limite des opérations que les établissements de crédit dont elles dépendent sont autorisés à réaliser.
« Sauf disposition contraire, lorsque le mot personne désigne dans le présent code un établissement de crédit, ce mot désigne également une succursale mentionnée au premier alinéa.
« II. - Avant d'exercer leur activité, les sociétés de financement doivent obtenir un agrément délivré par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution en application du 1° du II de l'article L. 612-1. » ;
b) Le deuxième alinéa est précédé d'un III ;
c) Après le sixième alinéa, il est inséré un nouvel alinéa ainsi rédigé :
« L'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution n'accorde l'agrément à une succursale mentionnée au I que si l'établissement de crédit dont dépend la succursale s'engage à exercer, à l'égard de cette succursale, des missions équivalentes à celles qui sont confiées, par la section 8 du présent chapitre, au conseil d'administration, au conseil de surveillance ou à tout autre organe exerçant des fonctions de surveillance équivalentes, ainsi qu'à l'assemblée générale. » ;
d) Le septième alinéa est précédé d'un IV ;
e) Le dernier alinéa est précédé d'un V ;
4° Au dernier alinéa du II de l'article L. 511-12-1, les mots : « sixième alinéa » sont remplacés par les mots : « cinquième alinéa du III » ;
5° L'article L. 511-13 est remplacé par les dispositions suivantes :
« Art. L. 511-13. - Le siège social et l'administration centrale de tout établissement de crédit ou société de financement agréé conformément à l'article L. 511-10 sont situés en France. Ces dispositions ne sont pas applicables aux succursales d'établissements de crédit mentionnées au I de l'article L. 511-10.
« La direction effective de l'activité des établissements de crédit, y compris des succursales d'établissements de crédit mentionnées au I de l'article L. 511-10, ou des sociétés de financement est assurée par deux personnes au moins. » ;
6° A l'article L. 511-15 :
a) Le premier alinéa est précédé d'un I ;
b) Le troisième alinéa est remplacé par deux alinéas ainsi rédigés :
« II. - Par dérogation aux dispositions du I, le retrait de l'agrément d'une succursale d'établissement de crédit mentionnée au I de l'article L. 511-10 est prononcé, dans les mêmes conditions, par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution.
« III. - Le retrait d'agrément prend effet à l'expiration d'une période dont la durée est déterminée, selon le cas, par la Banque centrale européenne ou l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. » ;
7° Au premier alinéa de l'article L. 511-16, les mots : « deuxième alinéa de l'article L. 511-15 » sont remplacés par les mots : « III de l'article L. 511-15 » ;
8° Le second alinéa du I de l'article L. 511-17 est remplacé par les dispositions suivantes :
« Dans les cas où, en application des articles L. 612-39 et L. 612-40, la commission des sanctions de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution prononce le retrait total de l'agrément d'une succursale d'établissement de crédit mentionnée au I de l'article L. 511-10, cette décision entraîne la liquidation des éléments du bilan et du hors-bilan de la succursale. » ;
9° L'article L. 511-21 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Les dispositions de la présente sous-section ne sont pas applicables aux succursales d'établissements de crédit mentionnées au I de l'article L. 511-10. » ;
10° Au 2° de l'article L. 511-24, les mots : « les articles L. 511-8-1 et L. 511-8-2 » sont remplacés par les mots : « le I de l'article L. 511-8-1 et l'article L. 511-8-2 » ;
11° A l'article L. 511-35 :
a) Le premier alinéa est remplacé par les dispositions suivantes :
« Les dispositions de l'article L. 232-1 du code de commerce sont applicables aux établissements de crédit, aux sociétés de financement et aux entreprises d'investissement dans des conditions fixées par l'Autorité des normes comptables après avis du comité consultatif de la législation et de la réglementation financières. Pour l'application de ces dispositions aux succursales d'établissements de crédit mentionnées au I de l'article L. 511-10, les obligations prévues à l'article L. 232-1 du code de commerce sont remplies par les personnes mentionnées au second alinéa de l'article L. 511-13 du présent code. » ;
b) Le second alinéa est complété par une phrase ainsi rédigée : « Ces dispositions ne sont pas applicables aux succursales d'établissements de crédit mentionnées au I de l'article L. 511-10. » ;
12° A l'article L. 511-39 :
a) Le premier alinéa est précédé d'un I ;
b) Il est ajouté un II ainsi rédigé :
« II. - Dans le cas d'une succursale d'établissement de crédit mentionnée au I de l'article L. 511-10, les personnes mentionnées au second alinéa de l'article L. 511-13 communiquent à l'organe de l'établissement de crédit dont dépend cette succursale qui exerce des fonctions de surveillance équivalentes à celles d'un conseil d'administration ou d'un conseil de surveillance, préalablement à leur conclusion :
« 1° Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre l'établissement de crédit dont dépend cette succursale et l'une des personnes mentionnées au second alinéa de l'article L. 511-13, ainsi que toute convention à laquelle l'une de ces personnes est indirectement intéressée ;
« 2° Toute convention intervenant entre l'établissement de crédit dont dépend la succursale et une entreprise dont l'une des personnes mentionnées au second alinéa de l'article L. 511-13 est propriétaire, associée indéfiniment responsable, gérante, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeante.
« Les dispositions qui précèdent ne s'appliquent pas aux opérations courantes et conclues à des conditions normales.
« L'interdiction prévue à l'article L. 225-43 du code de commerce s'applique aux personnes mentionnées au second alinéa de l'article L. 511-13, aux conjoint, ascendants et descendants de ces personnes ainsi qu'à toute personne interposée. » ;
13° L'article L. 511-41 est ainsi modifié :
a) Après le I de l'article L. 511-41, il est inséré un II ainsi rédigé :
« II. - Une succursale d'établissement de crédit mentionnée au I de l'article L. 511-10 peut demander à l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution une exemption totale ou partielle concernant les exigences de solvabilité, de liquidité, de levier et de grands risques si les conditions suivantes sont remplies :
« 1° La réglementation et la surveillance en la matière du pays de l'établissement de crédit dont dépend la succursale prennent effectivement en compte les risques assumés hors de celui-ci de façon équivalente aux dispositions en vigueur en France ;
« 2° L'établissement de crédit dont dépend la succursale s'engage à assurer lui-même la surveillance des opérations de la succursale en France, conformément à la réglementation en vigueur dans son pays et sous le contrôle de l'autorité compétente dans ce pays ;
« 3° L'établissement de crédit dont dépend la succursale confirme qu'il fera en sorte que la succursale ait en France les fonds suffisants pour la couverture de ses engagements, notamment pour répondre à ses besoins de liquidité à court terme ;
« 4° L'établissement de crédit dont dépend la succursale s'engage à informer l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution de toute évolution pertinente pour vérifier que les conditions prévues aux 1° à 3° continuent à être satisfaites de manière permanente ;
« 5° L'autorité compétente de l'Etat de l'établissement de crédit dont dépend la succursale donne son accord à l'exemption demandée ; elle confirme la régularité de la situation de l'établissement de crédit dont dépend la succursale ; elle s'engage à informer l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution de toute modification significative des conditions précitées et à lui communiquer, à sa demande, toute information relative à l'établissement de crédit dont dépend la succursale utile au contrôle de la situation de la succursale.
« L'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution vérifie que les conditions ci-dessus sont satisfaites et définit les modalités d'exemption de la succursale. Elle s'assure, au vu notamment d'une attestation expresse de l'autorité compétente de l'Etat de l'établissement de crédit dont dépend la succursale, que les établissements de crédit français peuvent bénéficier d'un traitement équivalent de la part de cette autorité. Pour définir ces modalités d'exemption, l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution prend en compte les caractéristiques des activités de la succursale en France ainsi que les caractéristiques de la réglementation de l'Etat de l'établissement de crédit dont dépend la succursale. L'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution peut conditionner l'exemption des règles de liquidité à la nature et au volume prévisionnel du programme d'activité de la succursale, s'agissant en particulier des opérations de réception de fonds remboursables du public.
« L'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution peut retirer le bénéfice du présent article à une succursale, lorsqu'elle estime que l'une des conditions n'est plus remplie.
« Lorsqu'une succursale bénéficie du présent article, l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution peut également exempter cette succursale des obligations de publication prévues à la huitième partie du règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013.
« La succursale informe l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution de toute évolution pertinente pour vérifier que les conditions ci-dessus continuent à être satisfaites de manière permanente. » ;
b) Le II devient le III ;
14° Après le premier alinéa de l'article L. 511-58, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« Dans le cas d'une succursale d'établissement de crédit mentionnée au I de l'article L. 511-10, cette interdiction s'entend de l'exercice des fonctions de direction effective, au sens du second alinéa de l'article L. 511-13, de cette succursale et de la présidence de l'organe de l'établissement de crédit dont dépend cette succursale qui exerce des fonctions de surveillance équivalentes à celles d'un conseil d'administration ou d'un conseil de surveillance. » ;
15° L'article L. 511-59 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Dans le cas d'une succursale d'établissement de crédit mentionnée au I de l'article L. 511-10, les personnes mentionnées au second alinéa de l'article L. 511-13 transmettent, à l'organe de l'établissement de crédit dont dépend cette succursale qui exerce des fonctions de surveillance équivalentes à celles d'un conseil d'administration ou d'un conseil de surveillance, les informations nécessaires à un examen du dispositif de gouvernance prévu à l'article L. 511-55, à l'évaluation périodique de son efficacité et au suivi, le cas échéant, des mesures correctrices prises pour remédier aux éventuelles défaillances. » ;
16° L'article L. 511-60 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Dans le cas d'une succursale d'établissement de crédit mentionnée au I de l'article L. 511-10, les personnes mentionnées au second alinéa de l'article L. 511-13 transmettent, à l'organe de l'établissement de crédit dont dépend cette succursale qui exerce des fonctions de surveillance équivalentes à celles d'un conseil d'administration ou d'un conseil de surveillance, les informations permettant à cet organe d'approuver et de revoir régulièrement les stratégies et politiques régissant la prise, la gestion, le suivi et la réduction des risques auxquels la succursale est ou pourrait être exposée, y compris les risques engendrés par l'environnement économique. » ;
17° L'article L. 511-62 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Dans le cas d'une succursale d'établissement de crédit mentionnée au I de l'article L. 511-10, les personnes mentionnées au second alinéa de l'article L. 511-13 transmettent, à l'organe de l'établissement de crédit dont dépend cette succursale qui exerce des fonctions de surveillance équivalentes à celles d'un conseil d'administration ou d'un conseil de surveillance, les informations sur l'ensemble des risques significatifs, sur les politiques de gestion des risques et les modifications apportées à celles-ci ainsi que toute autre information permettant à cet organe d'approuver et de revoir régulièrement les stratégies et politiques régissant la prise, la gestion, le suivi et la réduction des risques auxquels la succursale est ou pourrait être exposée, y compris les risques engendrés par l'environnement économique. » ;
18° L'article L. 511-67 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Dans le cas d'une succursale d'établissement de crédit mentionnée au I de l'article L. 511-10, les personnes mentionnées au second alinéa de l'article L. 511-13 mettent en œuvre des dispositifs de surveillance afin de garantir une gestion efficace et prudente de leur succursale, notamment la séparation des fonctions au sein de l'organisation de cette succursale ainsi que la prévention des conflits d'intérêts. » ;
19° L'article L. 511-72 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Dans le cas d'une succursale d'établissement de crédit mentionnée au I de l'article L. 511-10, les personnes mentionnées au second alinéa de l'article L. 511-13 transmettent, à l'organe de l'établissement de crédit dont dépend cette succursale qui exerce des fonctions de surveillance équivalentes à celles d'un conseil d'administration ou d'un conseil de surveillance, les informations permettant à cet organe d'adopter et de revoir régulièrement les principes généraux de la politique de rémunération applicable par la succursale et d'en contrôler la mise en œuvre. » ;
20° L'article L. 511-74 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Dans les succursales d'établissements de crédit mentionnées au I de l'article L. 511-10, la mise en œuvre de la politique de rémunération fait l'objet, au moins une fois par an, d'une évaluation interne centrale et indépendante afin de s'assurer du respect de la politique et des procédures en matière de rémunérations adoptées par ces succursales. » ;
21° Le second alinéa de l'article L. 511-89 est remplacé par deux alinéas ainsi rédigés :
« Les succursales d'établissements de crédit mentionnées au I de l'article L. 511-10, lorsqu'elles revêtent une importance significative, sont tenues de justifier de l'existence d'un comité des risques et d'un comité des rémunérations, ou d'un dispositif permettant d'atteindre les mêmes finalités, compétents pour ces succursales.
« Les critères d'importance significative selon lesquels les établissements sont tenus de satisfaire aux obligations du présent article sont précisés par arrêté du ministre chargé de l'économie. » ;
22° L'article L. 511-90 est ainsi modifié :
a) Après le premier alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« Dans le cas d'une succursale d'établissement de crédit mentionnée au I de l'article L. 511-10, les comités et dispositifs prévus au deuxième alinéa de l'article L. 511-89 sont composés de personnes indépendantes de celles qui dirigent effectivement l'activité de la succursale au sens du second alinéa de l'article L. 511-13. Cette indépendance est notamment garantie par les conditions de leur nomination et de leur rémunération. Ces personnes sont soumises au secret professionnel dans les conditions et sous les peines prévues aux articles L. 511-33 et L. 571-4. » ;
b) Au deuxième alinéa, les mots : « Les membres de ces comités » sont remplacés par les mots : « Les membres des comités mentionnés à l'article L. 511-89 » ;
23° L'article L. 511-93 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Dans le cas d'une succursale d'établissement de crédit mentionnée au I de l'article L. 511-10, le comité des risques ou le dispositif mentionné à l'article L. 511-89 communique, à l'organe de l'établissement de crédit dont dépend cette succursale qui exerce des fonctions de surveillance équivalentes à celles d'un conseil d'administration ou d'un conseil de surveillance, les informations nécessaires à la détermination de la stratégie de la succursale et de son appétence en matière de risques, tant actuels que futurs. Le comité des risques ou le dispositif mentionné à l'article L. 511-89 contrôle la mise en œuvre de cette stratégie par les personnes mentionnées au second alinéa de l'article L. 511-13 et par le responsable de la fonction de gestion des risques. » ;
24° L'article L. 511-94 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Dans le cas d'une succursale d'établissement de crédit mentionnée au I de l'article L. 511-10, lorsque les prix des produits et services mentionnés aux livres II et III proposés aux clients ne reflètent pas correctement les risques, le comité des risques, ou le dispositif mentionné à l'article L. 511-89, en informe l'organe de l'établissement de crédit dont dépend cette succursale qui exerce des fonctions de surveillance équivalentes à celles d'un conseil d'administration ou d'un conseil de surveillance et lui présente un plan d'action pour y remédier. » ;
25° A l'article L. 511-102 :
a) Le premier alinéa est précédé d'un I ;
b) Il est ajouté un II ainsi rédigé :
« II. - Dans le cas d'une succursale d'établissement de crédit mentionnée au I de l'article L. 511-10, le comité des rémunérations, ou le dispositif mentionné à l'article L. 511-89, communique à l'organe de l'établissement de crédit dont dépend cette succursale, qui exerce des fonctions de surveillance équivalentes à celles d'un conseil d'administration ou d'un conseil de surveillance, les informations nécessaires concernant les rémunérations, notamment celles qui ont une incidence sur le risque et la gestion des risques de la succursale.
« Ce comité ou dispositif procède à un examen annuel :
« 1° Des principes de la politique de rémunération de la succursale ;
« 2° De la politique de rémunération des salariés de la succursale qui gèrent des organismes de placement collectif en valeurs mobilières, des fonds d'investissement alternatifs relevant des paragraphes 1, 2, 3, 5 et 6 de la sous-section 2, des sous-sections 3, 4 et 5 de la section 2 du chapitre IV du titre Ier du livre II et des catégories de personnel, incluant les personnes mentionnées au second alinéa de l'article L. 511-13, les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la succursale.
« Ce comité ou dispositif contrôle directement la rémunération du responsable de la fonction de gestion des risques mentionné à l'article L. 511-64 et, le cas échéant, du responsable de la conformité.
« Ce comité ou dispositif peut être assisté par les services de contrôle interne ou des experts extérieurs. Il rend régulièrement compte de ses travaux à l'organe de l'établissement de crédit dont dépend la succursale qui exerce des fonctions de surveillance équivalentes à celles d'un conseil d'administration ou d'un conseil de surveillance.
« Les personnes mentionnées au second alinéa de l'article L. 511-13 établissent et transmettent un rapport annuel comprenant les informations relatives à la politique et aux pratiques de rémunération de la succursale à l'organe de l'établissement de crédit dont dépend la succursale qui exerce des fonctions équivalentes à celles de l'assemblée générale. »