Transmission des actions
A. - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
B. - Procédure de transmission des actions
1. Cessions de titres entre actionnaires
Les cessions de titres entre actionnaires existants sont libres à condition de respecter le principe d'égalité des parts de capital exposées au A du présent article. Préalablement à la cession, les actionnaires en cause doivent saisir le conseil d'administration afin que ce dernier facilite, le cas échéant, la répartition égalitaire du capital et la détermination du prix de cession.
Toute transmission d'actions ou de droit de vote à un tiers non actionnaire, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit dans le cadre des présents statuts est soumise à l'agrément de l'assemblée générale des actionnaires.
Concernant les cessions de titres, le transfert est régularisé par signature d'un ordre de mouvement, lequel doit être remis au président du conseil d'administration dans le mois qui suit la notification de la décision de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
2. Procédure d'entrée au capital d'un nouvel actionnaire
L'établissement de crédit, la société de financement ou l'organe central souhaitant devenir actionnaire de la SGFGAS notifie sa demande à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant sa dénomination sociale, son siège social et son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
L'assemblée générale des actionnaires doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision par lettre recommandée avec avis de réception dans les trois mois qui suivent la réception de la notification de la demande d'agrément. La décision de l'assemblée générale des actionnaires n'a pas à être motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu à aucune réclamation.
3. Modalités d'intégration au capital du nouvel actionnaire
Après avoir vérifié les conditions d'entrée du nouvel associé, l'assemblée générale détermine, sur le rapport du conseil d'administration, les modalités de son intégration au capital et communique le prix d'émission ou le prix de cession.
3.1. Souscription au capital par voie d'augmentation de capital
a) En cas de demande d'entrée d'un nouvel actionnaire au capital de la société, la souscription au capital peut être effectuée par voie d'augmentation du capital.
Dans ce cas, le nouvel actionnaire s'engage à souscrire un nombre de titres égal à celui des autres actionnaires, établissements de crédit ou organes centraux.
b) L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au conseil d'administration dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du code de commerce.
3.2. Souscription au capital par cession de titres de la part de tous les actionnaires existant
En cas de souscription au capital par cession de titres de la part de tous les actionnaires existant, le nombre total d'actions de la société est divisé par le nombre d'actionnaires, y compris le nouvel actionnaire, en un nombre entier d'actions. Le nouvel actionnaire acquiert des autres actionnaires la totalité des actions lui revenant. Les actions restantes sont acquises par l'actionnaire qui s'est proposé et a été agréé, à cette fin, par l'ensemble des autres actionnaires, ou sont cédées à titre onéreux au président du conseil d'administration de la SGFGAS.
3.3. Cession de titres de capital ou de valeurs mobilières à l'initiative d'un actionnaire existant
L'actionnaire qui souhaite céder ses actions à un tiers doit demander, sous peine de nullité de la cession, l'agrément du cessionnaire dans les conditions détaillées au point B.2 du présent article.
La réponse à la cession, prise par l'assemblée générale des actionnaires, est notifiée au cédant qui informera le cessionnaire.
A défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la notification de la demande, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, l'actionnaire cédant peut, à tout moment, faire connaître au conseil d'administration qu'il renonce à son projet de cession.
Si l'actionnaire cédant n'a pas renoncé à son projet, le conseil d'administration est tenu dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir ses titres soit par un tiers (a) soit par les actionnaires (b), soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital (c). Si à l'expiration du délai de 3 mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est réputé donné. L'actionnaire cédant est alors autorisé à procéder à la cession au profit du cessionnaire initial.
a) Le rachat de titres par un tiers :
Si un tiers, autre que le cessionnaire initialement proposé, souhaite acheter les titres de la société, il doit être désigné par l'assemblée générale des actionnaires, dans les conditions visées au B.2 du présent article.
b) Rachat d'actions par les autres actionnaires :
Le nombre total d'actions de la société pourra être divisé par le nombre d'actionnaires, établissements de crédit, société de financement ou organes centraux, en un nombre entier d'actions. Chaque actionnaire devant acquérir de l'actionnaire sortant les titres lui revenant. Les actions restantes sont cédées à titre onéreux au président du conseil d'administration de la SGFGAS
c) Rachat d'actions par la société et réduction du capital :
La société peut également, avec le consentement de l'actionnaire cédant, racheter les actions d'un actionnaire souhaitant se retirer, en procédant corrélativement à une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix d'achat des actions sera déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer cette compétence au conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi.