Article 13
Composition du conseil d'administration
13.1. Administrateurs
La société est administrée par un conseil d'administration d'au maximum dix-huit membres, dont :
- le cas échéant, un représentant de l'Etat, désigné conformément à l'article 4 de l'Ordonnance 2014 ;
- le cas échéant, des administrateurs nommés par l'assemblée générale sur proposition de l'Etat, conformément à l'article 6 de l'Ordonnance 2014 ;
- deux administrateurs représentant les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes (conformément à la loi), dont le siège social est situé sur le territoire français, désignés dans les conditions prévues par l'article L. 225-27-1 du Code de commerce ;
- un administrateur représentant les salariés actionnaires, désigné en application de l'article L. 225-23 du Code de commerce.
A titre dérogatoire et transitoire, tant que les administrateurs représentant les salariés de la société et de ses filiales désignés dans les conditions prévues par l'article L. 225-27-1 du Code de commerce n'auront pas été désignés, les cinq administrateurs représentant les salariés désignés en application de l'Ordonnance 2014 préalablement au transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société continueront de siéger au conseil d'administration, et ce pendant un délai maximal de six mois suivant le transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société. Leur mandat deviendra de plein droit caduc à la date la plus proche entre la date de désignation des deux administrateurs représentant les salariés de la société et de ses filiales désignés dans les conditions prévues par l'article L. 225-27-1 du Code de commerce et ledit délai de six mois.
La désignation des administrateurs représentant les salariés devra être effectuée dans un délai de six mois à compter du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société et la désignation de l'administrateur représentant les salariés actionnaires devra être effectuée lors de la première assemblée générale réunie à la suite du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société.
Les membres du conseil d'administration sont élus par l'Assemblée Générale, sous réserve des règles spécifiques applicables (i) au représentant de l'Etat, nommé en application de l'article 4 I de l'Ordonnance 2014, (ii) aux administrateurs représentant les salariés, nommés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi qu'au présent article et (iii) au représentant des salariés actionnaires élu par l'Assemblée Générale sur proposition des actionnaires salariés conformément aux dispositions législatives applicables.
Les personnes morales qui sont administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent dans les conditions prévues par la loi, qui dispose des mêmes droits, est soumis aux mêmes obligations et encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.
a) Désignation des administrateurs représentant les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes
Les administrateurs représentant les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes sont désignés par élection, conformément à l'article L. 225-27-1 III.1° du Code de commerce, organisée auprès des salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français dans les conditions fixées à l'article L. 225-28 du Code de commerce.
Sont électeurs et éligibles les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes (définies conformément à la loi), dont le siège social est fixé sur le territoire français, qui remplissent les conditions fixées par la loi.
L'élection a lieu au scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage. Chaque liste doit comporter un nombre de candidats double de celui des sièges à pourvoir et être composée alternativement d'un candidat de chaque sexe. Sur chacune des listes, l'écart entre le nombre des candidats de chaque sexe ne peut être supérieur à un.
En cas d'égalité des voix, les candidats dont le contrat de travail est le plus ancien sont déclarés élus.
Les modalités de scrutin non précisées par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrêtées par la direction générale après négociation avec les organisations syndicales représentatives dans la société.
Les fonctions des administrateurs élus par les salariés conformément au présent article sont d'une durée de quatre ans et prennent fin soit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue après la date de la proclamation des résultats de l'élection que la société est tenue d'organiser dans les conditions exposées ci-dessus, soit en cas de rupture de son contrat de travail, soit en cas de révocation dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur (et notamment l'article L. 225-32 du Code de commerce), soit pour les autres raisons qui sont prévues par la loi pour les administrateurs désignés par l'assemblée générale.
b) Désignation de l'administrateur représentant les salariés actionnaires
L'administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l'assemblée générale ordinaire sur proposition des salariés actionnaires.
Préalablement à l'assemblée générale ordinaire, le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, arrête le règlement précisant les modalités de désignation du ou des candidats non définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, dont notamment le calendrier et l'organisation des procédures de désignation des candidats et des suppléants.
Les candidats doivent être titulaires d'un contrat de travail avec la société ou une société qui lui est liée au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce.
Les candidats sont désignés à l'occasion d'une consultation unique de l'ensemble des salariés actionnaires visés à l'article L. 225-102 du Code de Commerce, en ce compris les porteurs de parts des fonds communs de placement d'entreprise (FCPE) dont plus du tiers de l'actif est investi en actions de la société. La consultation est organisée par la société par tout moyen technique permettant d'assurer la fiabilité du vote. Préalablement à cette consultation, un appel à candidature est organisé auprès des salariés actionnaires visés à l'article L. 225-102 du Code de Commerce et notamment auprès des membres des conseils de surveillance des FCPE susvisés.
Les deux candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix sont présentés à l'élection de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemble générale ordinaire statue sur l'ensemble des candidatures valables à partir des 2 listes valablement obtenues, comportant chacune les noms du candidat titulaire et du candidat suppléant et le cas échéant, les professions de foi des candidats s'il en existe. Les listes de candidats et professions de foi seront annexées à l'avis de convocation de l'assemblée générale appelée à statuer sur la désignation de l'administrateur représentant les salariés actionnaires. Le candidat obtenant le plus grand nombre de voix lors de l'assemblée générale est nommé administrateur représentant les salariés actionnaires.
L'administrateur représentant les salariés actionnaires a le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. Sous réserve des règles relatives à la cooptation qui ne lui sont pas applicables, la cessation de ses fonctions est soumise aux mêmes règles que celles applicables aux autres administrateurs. En outre, son mandat prend fin de plein droit en cas de perte (i) de sa qualité de salarié de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce ou (ii) de sa qualité d'actionnaire de la société, individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise.
En cas de cessation du mandat de l'administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, il est fait appel au suppléant qui exerce les fonctions d'administrateur représentant les salariés actionnaires pour la durée du mandat restant à courir.
Les stipulations du présent article cesseront de s'appliquer lorsque, à la clôture d'un exercice social, les actions détenues par le personnel de la société le cas échéant, ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représenteront moins de trois pourcent (3 %) du capital social de la Société, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés actionnaires nommé en application du présent article expirera à son terme.
13.2. Commissaire du Gouvernement
Conformément à l'article 19 de l'Ordonnance 2019, le ministre chargé du budget désigne un commissaire du Gouvernement auprès de la société. Il s'assure que les activités de la société sont conformes aux objectifs mentionnés à l'article L. 320-3 du Code de la sécurité intérieure. A cette fin, il peut se faire communiquer toute information, quelle qu'en soit la forme et faire procéder à toutes vérifications nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Il siège au sein du conseil d'administration avec voix consultative. Il siège également dans les comités et les commissions créés par le conseil d'administration. Il peut demander l'inscription de toute question à l'ordre du jour des séances d'une réunion ordinaire de ces instances et est destinataire de leurs délibérations. Il peut s'opposer à une délibération du conseil d'administration pour des motifs tirés des objectifs définis à l'article L. 320-3 du Code de la sécurité intérieure dans les conditions précisées par décret en Conseil d'Etat. Il peut également s'opposer aux délibérations relatives aux états prévisionnels de recettes et de dépenses d'exploitation ou d'investissement de la société.
Il informe l'Autorité nationale des Jeux de tout manquement constaté de la société aux obligations qui lui sont imposées et qui relèvent de la compétence de cette autorité.
13.3. Censeurs
Le conseil d'administration peut, sur proposition du Président du conseil d'administration, nommer un ou plusieurs censeurs, personne physique ou personne morale, dans la limite d'un nombre maximum de trois, pour un mandat d'un an renouvelable.
Le conseil d'administration peut décider d'allouer une partie de l'enveloppe de rémunération des administrateurs à la rémunération des censeurs.
Les censeurs siègent au conseil d'administration sans voix délibérative.
13.4. Représentant du Comité social et économique
Conformément à l'article L. 2312-75 du Code du travail, le représentant du CSE doit être convoqué par le Président du Conseil d'Administration à chaque conseil, auquel il assiste sans voix délibérative.
Article 14
Durée du mandat, vacance et révocation des administrateurs
14.1. Les administrateurs élus avec effet à compter du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société et les administrateurs élus à compter de cette date sont nommés pour une durée de quatre ans au plus. Dans cette limite, l'assemblée peut décider de désigner des administrateurs pour des durées différentes afin d'échelonner la durée de leurs mandats respectifs. Les mandats des administrateurs prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue dans l'année au cours de laquelle expire ces mandats. Les administrateurs sont rééligibles et sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats.
Le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions.
14.2. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions fixées par le code de commerce, sauf pour ce qui concerne : (i) le représentant de l'Etat, nommé en application de l'article 4 I de l'Ordonnance 2014 et (ii) les administrateurs représentant les salariés et l'administrateur représentant les salariés actionnaires, nommés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi qu'aux présents statuts. L'administrateur coopté par le conseil d'administration en remplacement d'un administrateur sortant ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les nominations effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
En cas de vacance du siège d'administrateur représentant les salariés actionnaires, son remplacement s'effectuera dans les conditions prévues à l'article 13.1 a ci-dessus, cet administrateur étant nommé par l'assemblée générale ordinaire pour une nouvelle période de 4 ans.
En cas de vacance d'un siège d'administrateur élu par les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l'article L. 225-34 du Code de commerce.
14.3. L'assemblée générale des actionnaires peut révoquer à tout moment les administrateurs qu'elle a nommé.
Article 15
Rémunération
L'assemblée générale fixe le montant de la rémunération globale allouée aux administrateurs au titre de leurs fonctions d'administrateurs. Le montant est porté aux charges d'exploitation. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration. Le mandat des administrateurs représentant les salariés et le mandat de l'administrateur représentant les salariés actionnaires est gratuit.
Les frais exposés par les administrateurs pour l'exercice de leur mandat sont remboursés par la société sur justificatifs.
Il peut être alloué, par le conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs.
Article 16
Délibérations du conseil d'administration et procès-verbaux
16.1. Le conseil d'administration se réunit, sur la convocation de son président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et, en tous cas, quatre fois au moins par an, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration par le président, par tous moyens, même par courrier électronique.
Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut soit demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé, soit convoquer le conseil en indiquant l'ordre du jour de la séance.
16.2. Les réunions sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d'absence de ce dernier, par un administrateur référent (si un tel administrateur a été désigné) ou, à défaut, par un administrateur choisi par le conseil.
Le conseil d'administration nomme également un secrétaire, qu'il peut choisir en dehors de ses membres.
Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
Le règlement intérieur du conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur.
Les administrateurs peuvent se faire représenter dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
16.3. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le président de séance et par au moins un administrateur ayant pris part à la séance. En cas d'empêchement du président de séance, le procès-verbal est signé par au moins deux administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général délégué, l'administrateur délégué dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du conseil d'administration par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal.
16.4. Pour exercer leur mandat au sein du conseil d'administration, les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de l'article L. 225-27-1 disposent d'un temps de préparation fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article R. 225-34-2 du Code de commerce.
Article 17
Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d'administration s'assure des modalités du dialogue avec les parties prenantes de l'entreprise, ce dialogue pouvant prendre place au sein d'un comité des parties prenantes.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
En outre, le conseil d'administration exerce les pouvoirs spéciaux qui lui sont conférés par la loi.
Le conseil d'administration fixe la limitation des pouvoirs du Directeur Général, le cas échéant, aux termes de son règlement intérieur, en visant les opérations pour lesquelles l'autorisation du conseil d'administration est requise.
Le conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le conseil d'administration peut décider la création en son sein de comités spécialisés, permanents ou non. Ces comités dont la composition et les attributions sont fixées par le conseil dans son règlement intérieur exercent leurs activités sous la responsabilité de celui-ci.
Article 18
Président du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de sa nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Conformément à l'article 20 de l'Ordonnance 2019, le président du Conseil d'administration possède l'honorabilité, la compétence et l'expérience nécessaires à l'exercice de ses fonctions. Son entrée en fonction doit être préalablement agréée par les ministres chargés de l'économie et du budget, après consultation de l'Autorité nationale des jeux. Afin d'assurer le respect des objectifs mentionnés à l'article L. 320-3 du code de la sécurité intérieure ou lorsque les conditions d'honorabilité, de compétence et d'expérience nécessaires ne sont plus réunies, l'agrément peut être retiré par arrêté des ministres chargés de l'économie et du budget, après consultation de l'Autorité nationale des Jeux, ce qui entraîne de plein droit la cessation des fonctions faisant l'objet de l'agrément et de toutes autres fonctions exercées au sein de la société ou d'une de ses filiales.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.
La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de président est fixée à 70 ans, le mandat du président prenant alors fin immédiatement à la date de son soixante-dixième anniversaire.
Le président organise et dirige les travaux du conseil d'administration dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission.
Article 19
Directeur général
La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, portant le titre de directeur général.
Le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale par une délibération prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Ce choix intervient à chaque renouvellement du mandat du directeur général. Il en informe les actionnaires et les tiers dans les conditions prévues par les règlements en vigueur.
Les dispositions de l'article 20 de l'Ordonnance 2019 rappelées à l'article 18 ci-dessus s'appliquent au directeur général.
Lorsque le conseil d'administration décide de dissocier les fonctions de président et de directeur général, il nomme un directeur général dont il fixe la durée du mandat ainsi que la rémunération et, le cas échéant, la limitation des pouvoirs.
Lorsque la direction générale de la société est assurée par le président du conseil d'administration les dispositions relatives au directeur général lui sont applicables.
La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de directeur général est fixée à 70 ans, le mandat du directeur général prenant alors fin immédiatement à la date de son soixante-dixième anniversaire.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Article 20
Directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, choisies ou non parmi ses membres, chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé à cinq.
Les dispositions de l'article 20 de l'Ordonnance 2019 rappelées à l'article 18 ci-dessus s'appliquent aux directeurs généraux délégués.
La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de directeur général délégué est fixée à 70 ans, le mandat du directeur général délégué prenant alors fin immédiatement à la date de son soixante-dixième anniversaire.
En accord avec le directeur général, le conseil détermine la durée et l'étendue des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Toutefois lorsqu'un directeur général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.
A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du directeur général, les directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau directeur général.
Article 21
Conventions réglementées
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son président-directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le président-directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'autorisation préalable du conseil d'administration est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.
Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, dans les conditions visées à l'article L. 225-39 du Code de commerce.
La personne directement ou indirectement intéressée est tenue d'informer le conseil, dès qu'elle a connaissance d'une convention soumise à autorisation.
Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.
Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.