La commission émet l'avis suivant :
 I. ― Par lettres en date du 8 mars 2006 et du 29 avril 2008, le ministre chargé de l'économie a saisi la commission, en application de l'article 3 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986, en vue de procéder à la fusion des sociétés Gaz de France, dont l'Etat français détient 79,8 % du capital, et Suez.
 Le transfert au secteur privé de Gaz de France, rendu possible par la loi n° 2006-1537 du 7 décembre 2006, qui dispose que l'Etat doit conserver plus du tiers du capital de l'entreprise, a été autorisé par le décret n° 2007-1784 du 19 décembre 2007.
 L'opération est réalisée au moyen d'un « accord de coopération industrielle, commerciale ou financière » entraînant fusion, le décret n° 2008-80 du 24 janvier 2008 ayant étendu l'application de cette procédure de transfert aux « entreprises intéressant directement la sécurité ou la continuité de l'approvisionnement en énergie ».
 Aux termes des dispositions de l'article 4 de la loi du 6 août 1986, la commission est appelée à rendre un avis, dont la conformité est requise, sur le choix du ou des acquéreurs, sur la parité ou le rapport d'échange et sur l'ensemble des conditions de l'opération.
 En application de l'article 1er (1°) du décret du 3 septembre 1993, un avis relatif au projet de fusion a été publié au Journal officiel du 17 juin 2008. La commission a été informée que cette publication n'a pas suscité de réaction.
 La Commission européenne a déclaré le 14 novembre 2006 la fusion compatible avec le marché commun sous réserve du respect d'un certain nombre d'engagements souscrits par les parties.
 Par ailleurs, la Commission des participations et des transferts doit se prononcer sur la reprise par GDF Suez des instruments optionnels potentiellement dilutifs existant sur le capital de Suez.
 II. ― Le projet de fusion entre Gaz de France et Suez a été rendu public le 25 février 2006, avec le soutien des principaux actionnaires des deux groupes, en vue de créer un leader européen de taille mondiale dans l'énergie et l'environnement. Cette fusion entraîne mécaniquement la dilution de l'Etat dans le capital de Gaz de France et son transfert au secteur privé rendu possible par la loi du 7 décembre 2006 susvisée. Si les deux entreprises ont aussitôt commencé les travaux en vue de leur rapprochement, les éléments juridiques requis n'ont pu être réunis pour réaliser l'opération avant l'été 2007. En particulier le Conseil constitutionnel a précisé que la privatisation de Gaz de France ne pouvait intervenir avant l'ouverture du marché du gaz pour les particuliers le 1er juillet 2007.
 Le 3 septembre 2007, Gaz de France et Suez ont annoncé, avec le soutien de leurs principaux actionnaires, les modalités modifiées de la fusion, et en particulier le recentrage de la future entité fusionnée sur le secteur de l'énergie. Les consultations des instances représentatives du personnel des deux groupes ont été entreprises dans les mois suivants ainsi que l'ensemble des préalables réglementaires. Le 4 juin 2008, les conseils d'administration des deux sociétés ont approuvé les termes définitifs du projet et ils ont convoqué pour le 16 juillet 2008 les assemblées générales des actionnaires devant se prononcer sur la fusion.
 III. ― Gaz de France a été constitué en 1946 sous forme d'établissement public à caractère industriel et commercial, à la suite de la nationalisation des secteurs du gaz et de l'électricité. La loi du 9 août 2004 l'a transformé en société anonyme. Son capital, ouvert en juillet 2005 par introduction sur le marché, comprend 983 871 988 actions de 1 euro de nominal et il est réparti comme suit :
 Etat français : 79,8 %.
 Salariés : 2,0 %.
 Autodétention : 1,9 %.
 Public : 16,3 %.
 En vertu du décret n° 2007-1790 du 20 décembre 2007, l'Etat français dispose d'une action spécifique dans le capital de Gaz de France lui conférant le droit de s'opposer à certaines décisions concernant des actifs stratégiques du groupe.
 Essentiellement distributeur de gaz naturel, le groupe a acquis auprès de l'Etat en 2002 la propriété du réseau de transport de gaz et est titulaire de concessions de distribution de gaz de la part des collectivités locales. Gaz de France a entrepris par ailleurs une diversification vers l'amont (exploration, production de gaz et d'électricité), vers les services, vers des offres multi-énergies et vers les autres marchés européens dans le cadre de la libéralisation du marché du gaz.
 Le groupe Gaz de France se présente aujourd'hui comme un opérateur intégré dont l'activité se répartit autour de deux grands pôles :
 ― la fourniture d'énergie et de services qui y sont associés (69 % du chiffre d'affaires et 41 % de l'excédent brut opérationnel en 2007). Gaz de France est un des premiers fournisseurs de gaz naturel en Europe et un des plus grands acheteurs mondiaux. Il organise ses approvisionnements en s'appuyant principalement sur le portefeuille de contrats à long terme le plus diversifié en Europe. L'activité d'exploration et de production constitue un axe de développement majeur du groupe depuis plusieurs années ; portée par la hausse du prix de l'énergie, elle représente désormais une part importante des résultats (20 % de l'excédent brut d'exploitation). Gaz de France propose enfin des services complémentaires à la fourniture d'énergie, tant aux particuliers qu'aux professionnels ;
 ― la gestion des infrastructures (31 % du chiffre d'affaires et 59 %de l'excédent brut opérationnel). Par l'importance de son réseau de transport, en position privilégiée au cœur de l'Europe, ainsi que du réseau de distribution dont il est concessionnaire (dans près de 8 900 communes), par ses capacités de stockage et de réception portuaire (terminaux méthaniers), Gaz de France dispose d'un ensemble d'actifs industriels stratégiques et a pu développer des compétences reconnues y compris à l'international.
 La France est le principal marché historique de Gaz de France, avec un portefeuille d'environ 11 millions de clients. L'international a toutefois été rapidement développé au cours des dernières années, représentant une base de 3,5 millions de clients et 41 % du chiffre d'affaires toutes activités confondues.
 Gaz de France emploie l'équivalent de 47 500 salariés.
 L'exercice 2007 de Gaz de France fait apparaître des résultats en augmentation. Si le chiffre d'affaires de 27,4 milliards d'euros est en légère diminution par rapport à 2006 (― 0,8 %) en raison des conditions climatiques défavorables et des prix de référence du gaz naturel en recul sur le marché au Royaume-Uni, l'excédent brut opérationnel progresse de 10 % à 5,7 milliards et le résultat opérationnel de 7,4 % à 3,87 milliards grâce au retour à l'équilibre des activités de vente de gaz aux tarifs administrés, aux conditions de marché favorables en fin d'année et à la maîtrise des coûts. Le résultat net (part du groupe) s'élève à 2,47 milliards, en hausse de 7,6 %.
 La structure financière de Gaz de France est caractérisée par un faible endettement qui s'est encore réduit en 2007. Les fonds propres consolidés s'élèvent au 31 décembre 2007 à 18,5 milliards d'euros (+ 11 %) et l'endettement net à 2,73 milliards (― 21 %).
 Au cours du premier trimestre 2008, Gaz de France a réalisé un chiffre d'affaires en forte hausse de 15 % par rapport à la même période de 2007 grâce aux données climatiques plus favorables, aux conditions de marché porteuses et à l'augmentation au 1er janvier des tarifs réglementés de distribution publique de gaz naturel. L'activité à l'international a été très soutenue, en particulier dans la branche exploration et production.
 Gaz de France a fixé pour objectif en 2008 une progression de l'excédent brut opérationnel pour atteindre 6,1 milliards d'euros, une croissance des investissements à 4 milliards d'euros et la poursuite de son développement sur les marchés du gaz et de l'électricité en Europe. A plus long terme, la stratégie de Gaz de France vise à renforcer son rôle dans la gestion des infrastructures de gaz, à développer une offre multi-énergies, à consolider son portefeuille d'approvisionnement d'énergie et à poursuivre une politique de croissance maîtrisée et rentable.
 Le cours de bourse de l'action Gaz de France depuis son introduction en juillet 2005 au prix de 23,2 € a connu une progression régulière bien qu'affectée momentanément par les mouvements généraux de la bourse et par les incertitudes sur les prix réglementés du gaz. Il se situe au-dessus de 40 euros depuis avril 2008.
 IV. ― Suez est l'héritier historique de la compagnie qui a construit et exploité jusqu'en 1956 le canal de Suez. Devenu à partir des années 1960 une société holding détenant des participations dans les secteurs bancaires et de l'énergie, tant en France qu'en Belgique à la suite de la prise de contrôle de la Société générale de Belgique en 1988, Suez s'est progressivement transformé dans les années 1990 en un groupe international industriel et de services, cédant ses participations dans le secteur financier (Indosuez, Sofinco, Générale de banque) et fusionnant en 1997 avec la Lyonnaise des eaux. En dernier lieu, Suez a pris en 2005 le contrôle intégral de l'énergéticien belge Electrabel. En France, Suez s'est développé dans l'électricité par son entrée dans la CNR et par la reprise de la filiale de production de la SNCF.
 Le capital de Suez comprend 1 308 941 953 actions de 2 euros de nominal et il est réparti comme suit :
 Groupe Bruxelles Lambert (GBL) : 9,4 % (et 14,1 % des droits de vote) ;
 Salariés : 3 % (et 4,3 % des droits de vote) ;
 CDC : 2,9 % et (3,3 % des droits de vote) ;
 Areva : 2,1 % (et 3,7 % des droits de vote) ;
 CNP Assurances : 1,9 % (et 1,7 % des droits de vote) ;
 Crédit agricole : 1,2 % (et 1,7 % des droits de vote) ;
 Sofina : 1,3 % (et 1,9 % des droits de vote) ;
 Autodétention : 2,7 % ;
 Flottant : 75,5 % (et 69,3 % des droits de vote).
 Aujourd'hui, Suez est un grand groupe international spécialisé dans deux domaines d'activités dans lesquels il est un acteur majeur et où son expertise est reconnue :
 ― l'énergie (électricité et gaz naturel) : Suez est actif dans la production d'électricité pour une capacité installée de 64 206 MW (dont 47 % gaz naturel, 21 % énergie hydroélectrique et 11 % nucléaire), le transport ou la commercialisation d'électricité et de gaz naturel, la gestion de réseaux de transport et de distribution, le négoce d'énergie, l'offre de services multi-techniques ;
 ― l'environnement (eau et traitement des déchets) : Suez intervient, d'une part, dans la conception et la gestion de systèmes de production et de distribution d'eau potable ainsi que le traitement des eaux usées et, d'autre part, dans la gestion de déchets (collecte, recyclage, incinération ou enfouissement) pour le compte de collectivités locales et d'entreprises.
 Le groupe Suez est structuré en quatre branches opérationnelles :
 ― Suez Energie Europe (37 % du chiffre d'affaires du groupe en 2007 et 44 % du résultat brut d'exploitation) regroupe les activités relatives au gaz et à l'électricité en Europe (production, vente, transport et distribution). Les principales sociétés concernées sont Electrabel, Distrigaz et Fluxys ;
 ― Suez Energie International (14 % du CA et 20 % du RBE) couvre les activités relatives au gaz et à l'électricité hors Europe. Elle comprend trois zones géographiques : Amérique du Nord, Amérique du Sud et Moyen-Orient - Asie (où est exercée également l'activité de dessalement d'eau de mer). Le gaz naturel liquide est une activité essentielle du groupe qui fait l'objet d'une coordination spécifique ;
 ― Suez Energie Services (24 % du CA et 10 % du RBE) propose à sa clientèle des solutions globales de conception et de gestion d'équipements, de sites et de réseaux. Elle est notamment présente en France sous la marque Elyo ;
 ― Suez Environnement (25 % du CA et 26 % du RBE) regroupe les activités dans le domaine de l'eau (Lyonnaise des eaux, Agbar en Espagne) et de la propreté (SITA) en Europe et hors d'Europe ainsi que la société Degrémont (construction et d'exploitation d'installations d'eaux).
 Géographiquement, Suez, de par l'origine historique de ses composants, a un ancrage fort en Belgique (énergie) et en France (eau et propreté). Le groupe réalise la moitié de son chiffre d'affaires dans ces deux pays et plus de 80 % en Europe.
 Suez emploie environ 149 000 salariés.
 L'exercice 2007 s'est traduit par une nouvelle progression des performances du groupe Suez, conforme aux objectifs et dans la continuité des hausses des trois exercices précédents. Suez a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 47,5 milliards d'euros en 2007, en progression de 7,2 % sur l'année 2006. Cette augmentation a résulté pour 6,2 % de la croissance organique du groupe (hausse des volumes de ventes d'électricité, du GNL, des métiers de l'environnement) et par ailleurs de l'évolution des prix de l'énergie. Le résultat brut d'exploitation a progressé de 12,4 % (9,8 % hors effets de périmètre et de change) à 7,97 milliards d'euros grâce à l'augmentation des performances de l'ensemble des activités et spécialement de l'énergie. Le résultat opérationnel courant s'est élevé à 5,18 milliards d'euros, en hausse de 15,1 % (10,5 % en organique). Le résultat net (part du groupe) est de 3,92 milliards d'euros, soit une augmentation de 8,8 % par rapport à l'exercice 2006 qui avait inclus le résultat de cessions d'actifs plus élevées.
 La structure financière du groupe Suez est robuste. Les fonds propres consolidés s'élèvent au 31 décembre 2007 à 24,9 milliards d'euros et l'endettement net à 13,1 milliards. L'augmentation de la dette résulte en particulier de l'offre publique sur Agbar.
 Les résultats du premier trimestre 2008 font apparaître, conformément aux attentes, une croissance soutenue du chiffre d'affaires (en hausse de 12,3 % par rapport au premier trimestre 2007 et de 9,9 % en croissance organique), du résultat brut d'exploitation (+ 11,4 %) et du résultat opérationnel courant (+ 9,9 %). Ces résultats ont été obtenus par la croissance de l'activité, la hausse des prix de l'énergie et la forte augmentation de l'activité à l'international.
 Le groupe Suez a indiqué que ses objectifs consistent pour 2008 en une croissance du résultat brut d'exploitation d'environ 10 % et une accélération de ses développements industriels. A plus long terme, le groupe entend porter sa capacité de production électrique à 75 000 MW en 2012 et augmenter ses capacités de production nucléaire en Europe.
 Porté par la progression des résultats du groupe et ses fondamentaux très solides, présent dans un secteur très attractif, le cours de bourse de l'action Suez s'est inscrit en hausse continue depuis trois ans, malgré la crise financière, passant d'environ 22 euros à plus de 42 euros.
 V. ― Les documents juridiques relatifs à la fusion, signés le 5 juin 2008 par Gaz de France et Suez, se composent :
 ― d'un accord de coopération industrielle, commerciale et financière définissant les principaux objectifs poursuivis par les parties à travers la fusion ;
 ― d'un protocole d'accord définissant les conditions d'organisation, de fonctionnement et de gouvernance du nouveau groupe et comportant en annexe notamment le périmètre du pôle environnement ;
 ― du traité de fusion organisant l'absorption de la société Suez par la société Gaz de France.
 Les conditions financières de la fusion-absorption, décrites en détail dans le prospectus de fusion visé par l'Autorité des marchés financiers, peuvent être résumées comme suit :
 ― Suez distribuera à ses actionnaires, préalablement à la fusion, 65 % du capital de Suez Environnement Company (société à laquelle est apporté l'ensemble du pôle environnement du groupe). Suez Environnement Company est décrit au point VII du présent avis ;
 ― Gaz de France émettra 1 207 660 692 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale pour les échanger contre les actions de Suez selon le rapport d'échange de 22 actions de Suez contre 21 actions de Gaz de France.
 Les actions de Suez détenues par Gaz de France (8 049 212 actions) ou par Suez lui-même (35 724 397 actions) ne participeront pas à l'échange contre des actions de Gaz de France. Les actions de Suez détenues par Suez lui-même ne participeront pas à l'attribution d'actions de Suez Environnement Company.
 Le capital du nouveau groupe, qui prendra le nom de GDF Suez, sera en conséquence ainsi réparti (sur une base non diluée des instruments optionnels) :
 Etat français : 35,7 %.
 Groupe Bruxelles Lambert (GBL) : 5,3 %.
 Salariés : 2,8 %.
 CDC : 1,7 %.
 Areva : 1,2 %.
 CNP : 1,1 %.
 Crédit agricole : 0,7 %.
 Sofina : 0,7 %.
 Autocontrôle : 1,3 %.
 Public : 49,5 %.
 Les parties ont convenu que la société sera dirigée par un tandem composé de l'actuel président de Suez, qui sera président-directeur général de GDF Suez, et de l'actuel président de Gaz de France, qui sera vice-président et seul directeur général délégué de GDF Suez. Le conseil d'administration sera composé initialement de 24 membres : 10 membres (dont 5 administrateurs indépendants) seront proposés par Suez, 10 membres comprendront les 7 représentants de l'Etat et des membres proposés par Gaz de France (dont 2 administrateurs indépendants) et 4 membres représenteront les salariés et actionnaires salariés.
 Conformément aux engagements qu'elles ont souscrits et sur la base desquels la Commission européenne a, le 14 novembre 2006, déclaré la fusion compatible avec le marché commun, les parties ont procédé à des aménagements de leurs activités préalablement à la réalisation de la fusion. Ces aménagements sont pour l'essentiel les suivants :
 ― cession par Suez de sa participation dans Distrigaz (achat et vente de gaz en Belgique et en France) : la vente a été conclue fin mai 2008 avec le groupe d'énergie italien ENI et Suez acquerra auprès d'ENI des actifs d'un montant équivalent dans le secteur de l'énergie ;
 ― réorganisation des activités de Fluxys en Belgique (transport et stockage de gaz), Suez ne conservant le contrôle que du terminal GNL de Zeebrugge, des actifs internationaux et des actifs belges non régulés ;
 ― cession par Gaz de France de sa participation indirecte dans SPE qui est le 2e électricien belge (accord de cession avec EDF) et de Cofatech, distributeur de chaleur (cédé à l'opérateur italien A2A).
 Le groupe Suez s'est également engagé en 2006 vis-à-vis du Gouvernement belge à des cessions de capacité électrique en Belgique à la société SPE, dans le cadre de la « Pax electrica » qui vise à assurer un degré de concurrence suffisant sur le marché de l'énergie en Belgique.
 VI. ― La création du nouveau groupe GDF Suez a pour objet, selon l'accord de coopération industrielle, commerciale et financière, de donner naissance à un acteur majeur de l'énergie dans la production d'électricité, le gaz naturel liquéfié, la fourniture de gaz et de services à l'énergie. Elle contribue à sécuriser les intérêts essentiels de la France dans le secteur de l'énergie, et notamment la continuité et la sécurité d'approvisionnement en énergie ainsi que la pérennité du service public. Le groupe aura un fort ancrage en France et en Belgique.
 Les parties se fixent les principaux objectifs suivants :
 ― développer les synergies opérationnelles tant en termes de revenus que de coûts ;
 ― optimiser les conditions et la sécurité d'approvisionnement en gaz ;
 ― mettre en œuvre une offre d'énergie, élargie aux services, compétitive sur les marchés énergétiques européens ;
 ― développer un positionnement équilibré dans des métiers et des régions obéissant à des cycles différents ;
 ― renforcer la politique d'investissement.
 A cette fin, les stratégies suivantes seront notamment développées dans le domaine de l'énergie :
 ― maintien en France de la position de leader sur le marché du gaz et poursuite d'un objectif de part de marché de 20 % sur les clients en électricité, grâce au développement d'une offre multi-énergies et à l'augmentation de la capacité installée ;
 ― maintien des positions fortes dans l'énergie au Benelux, développement soutenu en Europe et croissance dynamique dans les autres régions du monde ;
 ― croissance de l'activité d'exploration-production de gaz naturel, avec un objectif à terme de réserves de 1,5 milliard de barils équivalent pétrole, optimisation du portefeuille d'approvisionnement gazier et maintien de la position de leader dans le gaz naturel liquéfié ;
 ― développement des infrastructures existantes (terminaux GNL, stockage, transport) en accompagnant la croissance du marché de l'énergie en Europe ;
 ― croissance des activités de services.
 Des comptes combinés de Gaz de France et de Suez pro forma ont été établis pour l'exercice 2007 en application de la réglementation boursière en vigueur. Ces comptes :
 ― sont établis suivant le principe de l'acquisition inversée, comme si Suez absorbait Gaz de France, en raison notamment des tailles respectives des deux sociétés ;
 ― ne comprennent que des ajustements qui se rapportent directement à la fusion ;
 ― incluent Suez Environnement Company selon la méthode de l'intégration globale, le nouveau groupe devant en conserver le contrôle exclusif à travers le pacte d'actionnaires (voir point VII du présent avis).
 Le compte de résultat pro forma fait apparaître un chiffre d'affaires pour 2007 de GDF Suez d'un montant de 74,3 milliards d'euros. Le résultat opérationnel courant s'élève à 8,34 milliards, et le résultat net (part du groupe) à 6,64 milliards.
 Le bilan pro forma fait apparaître des capitaux propres de 59,4 milliards d'euros.
 L'objectif du groupe est d'atteindre en 2010 un excédent brut d'exploitation (EBITDA) annuel d'environ 17 milliards d'euros par rapport aux 13,1 milliards réalisés pro forma en 2007. Le programme d'investissement s'élèvera à 10 milliards d'euros par an en moyenne sur la période 2008-2010.
 Le nouveau groupe comprendra environ 197 000 salariés dont 135 000 dans l'énergie.
 Gaz de France et Suez ont évalué les synergies qui devraient résulter de la fusion et qui comprennent des synergies de coûts (économies d'échelle et réduction de coûts) et des effets de complémentarité grâce à l'amélioration de l'offre commerciale et à l'accélération des programmes de développement.
 Les parties évaluent à 390 millions d'euros par an avant impôt les synergies réalisables à l'horizon 2010 (économies de coûts), qui comprennent :
 ― l'optimisation de l'approvisionnement en gaz ;
 ― les économies sur les achats hors énergie ;
 ― les économies de coûts opérationnels et commerciaux.
 A moyen terme (horizon 2013), les synergies pourraient être portées au total à 970 millions d'euros par an avant impôt et incluraient alors 350 millions de synergies de revenus qui nécessiteront des investissements estimés à 2 milliards d'euros.
 VII. ― Suez Environnement Company est constitué préalablement à la fusion pour regrouper les activités du pôle environnement du groupe Suez. Le processus juridique de cette création et les apports réalisés sont décrits en détail dans le prospectus d'admission en bourse des actions de la société visé par l'Autorité des marchés financiers.
 A la suite de la distribution aux actionnaires de Suez de 65 % du capital de Suez Environnement Company, la répartition de celui-ci sera initialement la suivante :
 GDF Suez : 35,41 %.
 Groupe Bruxelles Lambert (GBL) : 6,28 %.
 CDC : 1,96 %.
 Areva : 1,41 %.
 CNP Assurances : 1,26 %.
 Sofina : 0,84 %.
 Public et salariés : 52,84 %.
 Les six actionnaires nominativement énumérés ci-dessus ont conclu un pacte d'actionnaires définissant les conditions du contrôle de la société par GDF Suez. Ce pacte, d'une durée de cinq ans renouvelable, vise notamment à ce que la société puisse continuer à bénéficier des synergies entre l'énergie et l'environnement. Il organise la composition du conseil d'administration, la désignation du président sur proposition de GDF Suez, la gouvernance de la société et des droits de préemption réciproques en cas de cession d'actions.
 Suez Environnement Company est un des deux principaux acteurs mondiaux des métiers de l'environnement ; il est présent sur l'ensemble des cycles de l'eau et des déchets. Les activités sont réparties en trois segments :
 ― Eau Europe (32 % du chiffre d'affaires en 2007) : le groupe assure la desserte en eau potable (captage, traitement et distribution), la maintenance des réseaux et des usines et fournit des services d'assainissement des eaux usées. L'activité est exercée sous les marques Lyonnaise des eaux et Agbar ;
 ― Propreté Europe (46 % du chiffre d'affaires) : le groupe assure, principalement sous la marque SITA, la collecte des déchets, leur tri, leur valorisation ou leur élimination, et la propreté urbaine ;
 ― International hors Europe de l'Ouest (22 % du chiffre d'affaires) : le groupe est notamment présent en Amérique du Nord (sous la marque United Waters), au Moyen-Orient et en Extrême-Orient.
 Le groupe, qui par son origine historique détient des positions très fortes en Europe, développe son activité dans le reste du monde à partir de ses compétences reconnues. Il dessert 68 millions de personnes en eau potable, fournit à 44 millions des services d'assainissement et collecte des déchets auprès de 46 millions. Sa clientèle est composée de clients publics et privés sous différentes formes contractuelles (délégations de service public, contrats de services, d'exploitation, de maintenance ou de gestion).
 Le groupe emploie fin 2007 près de 62 000 salariés.
 Au cours de l'exercice 2007 pro forma, le chiffre d'affaires a atteint 12 milliards d'euros, soit une hausse de 5,1 % due principalement au secteur propreté Europe. Le résultat brut d'exploitation (EBITDA) a progressé de 6 % à 2,1 milliards d'euros. Le résultat opérationnel courant est resté stable à 1,06 milliard et le résultat des activités opérationnelles est en hausse de 2,9 % à 1,19 milliard. Le résultat net part du groupe a diminué de 8,2 % pour s'établir à 492 millions d'euros en raison des charges financières liées aux acquisitions de titres d'Agbar.
 Les capitaux propres du groupe s'élèvent au 31 décembre 2007 à 4,26 milliards d'euros et l'endettement financier net à 5,22 milliards (+ 40 % par rapport au 31 décembre 2006 essentiellement en raison de l'offre publique sur Agbar).
 Sur la période 2008-2010, le groupe se donne pour objectifs annuels une croissance organique du chiffre d'affaires supérieure à 5 % et une augmentation de l'EBITDA de 8 %. Les orientations stratégiques consistent dans le développement durable et le savoir-faire opérationnel et technologique, la poursuite au plan mondial d'un développement préservant un ancrage territorial des activités, l'équilibre du modèle industriel et l'amélioration de la performance opérationnelle.
 VIII. ― Conformément à la loi, la commission a examiné les conditions financières de l'accord en recourant à une analyse multicritères qui prend en compte pour chaque société les éléments boursiers, la valeur des actifs, les bénéfices réalisés, l'existence des filiales et les perspectives d'avenir.
 A cette fin, elle a disposé des rapports des banques conseils de l'Etat, de Gaz de France et de Suez. Ces rapports étudient, selon des méthodes et des hypothèses homogènes (sur le prix de l'énergie en particulier), la valeur de Gaz de France, de Suez et de Suez Environnement Company. Ils recourent essentiellement à trois méthodes d'évaluation :
 ― l'actualisation des flux de trésorerie (DCF) : les travaux s'appuient sur les « trajectoires financières 2007-2010 » consolidées établies par les trois sociétés et dont les principaux agrégats pour 2008, 2009 et 2010 (chiffre d'affaires, EBO ou EBITDA et investissements) ont été rendus publics à l'occasion de la fusion. Compte tenu de la faible durée de la période, l'évaluation dépend presque entièrement de la valeur terminale. A la demande de la commission, dans le but de conforter les résultats obtenus par cette méthode, les banques conseils de l'Etat ont donc, sous leur responsabilité et après des due diligences, complété ces trajectoires jusqu'en 2013 et déterminé une valeur terminale normative 2013 à laquelle un taux de croissance des flux à l'infini d'environ 2 % a été appliqué. L'actualisation des flux est réalisée au coût moyen pondéré du capital défini selon les méthodes généralement admises ;
 ― les comparaisons boursières : les multiples moyens des sociétés cotées comparables ont été appliqués aux agrégats financiers, essentiellement l'EBITDA 2008 et 2009. Pour Gaz de France, des échantillons de comparables différents ont été utilisés pour l'activité exploration/production (BG Group, Dana Petroleum, Statoil, Tullow Oil, Venture Production), et pour les autres activités (Centrica, Gas Natural, E.On, EDF, RWE), les infrastructures étant également traitées spécifiquement (Energas, Gas Natural, National Grid, Snam Rete Gas) ou incluses avec les autres activités. Chez Suez ont été distinguées les activités énergie (comparées aux grands énergéticiens européens : E.On, EDF, EDP, Fortum, Iberdrola, RWE, SSE, Verbund, ...) et Suez Environnement Company principalement évalué par comparaison avec Veolia Environnement ;
 ― l'analyse des cours de bourse : les banques conseils ont retenu les moyennes des cours de bourse de Gaz de France et de Suez sur différents horizons de temps.
 Les banques conseils ont également présenté dans leurs rapports les travaux des analystes des grands établissements financiers et leurs recommandations et objectifs de cours.
 Les banques conseils ont conclu leurs rapports par une analyse de la parité proposée pour la fusion. Elles montrent que cette parité s'inscrit dans la fourchette de parités résultant des évaluations de Gaz de France et de Suez après distribution de 65 % des actions de Suez Environnement Company.
 IX. ― La commission a procédé à l'examen de l'accord de coopération industrielle, commerciale et financière. La fusion s'inscrit dans un contexte macroéconomique marqué par la mutation profonde et accélérée du secteur énergétique en Europe. La sécurité des approvisionnements énergétiques, la hausse des prix des hydrocarbures et le réchauffement climatique représentent des enjeux géostratégiques de plus en plus reconnus. Les entreprises du secteur se trouvent pour leur part confrontées à l'ouverture complète des marchés depuis le 1er juillet 2007, à l'évolution de la demande des consommateurs et à la consolidation du secteur.
 La fusion de Gaz de France et de Suez fait naître un grand groupe aux nombreux atouts et potentialités. Elle est favorable à la sécurité énergétique de l'Europe. Elle répond aux enjeux de l'avenir pour Gaz de France identifiés par l'entreprise et son actionnaire l'Etat.
 Le nouveau groupe aura une taille qui lui permettra d'optimiser ses approvisionnements, tant en termes de prix que de diversification. Les complémentarités des deux sociétés sont évidentes en matière industrielle (marché du gaz pour Gaz de France et marché de l'électricité pour Suez) comme en matière géographique (Gaz de France est surtout en France et Suez en Belgique et dans le monde). Le nouveau groupe présentera également un équilibre grâce à un profil de risque diversifié : exploration-production, relais de croissance à l'international, infrastructures en Europe, environnement. Grâce à sa présence tant dans l'électricité que dans le gaz, le groupe pourra proposer à sa clientèle les offres globales que celle-ci recherche.
 La création du nouveau groupe contribuera, grâce aux complémentarités entre Gaz de France et Suez, à renforcer la sécurité et la continuité de l'approvisionnement énergétique de l'Europe, et en particulier de la France et de la Belgique, spécialement dans le domaine du gaz naturel qui est un facteur de flexibilité. Elle permettra l'émergence d'un deuxième grand groupe multi-énergies en France, capable d'entreprendre les lourds investissements que nécessitent tant la production électrique de base (centrales nucléaires notamment) que les infrastructures essentielles à l'indépendance énergétique de l'Europe (ports méthaniers, stockage, transport et distribution de gaz naturel). L'Etat français, par l'action spécifique instituée par le décret du 20 décembre 2007, disposera au surplus d'un droit de s'opposer à la disposition des actifs relatifs aux infrastructures situées en France. Enfin, un contrat de service public continuera à lier le nouveau groupe et l'Etat conformément à l'article 1er de la loi du 9 août 2004.
 En ce qui concerne les conditions financières de la fusion, la commission a pris en considération les travaux qui lui ont été présentés par les banques conseils, en étant particulièrement attentive à l'homogénéité des méthodes utilisées pour évaluer Gaz de France et Suez tant par l'actualisation des flux de trésorerie que par les comparaisons boursières. Elle a également pris en compte le rapport d'expertise indépendante et l'attestation d'équité en date du 4 juin 2008 établi par l'expert indépendant désigné par le conseil d'administration de Suez.
 La commission a examiné par ailleurs les cours de bourse de Gaz de France et de Suez avant et après l'annonce de la fusion ainsi qu'au cours des différentes étapes de celle-ci. La liquidité du marché des deux actions conforte dans l'opinion que ces cours sont significatifs, même s'ils sont naturellement devenus corrélés après l'annonce du projet de fusion. La hausse récente des deux cours traduit l'appréciation confiante des investisseurs et du marché sur l'avenir de GDF Suez. Le nouveau groupe aura une capitalisation vraisemblablement proche de 90 milliards d'euros, un important flottant et donc une forte liquidité. Ces caractéristiques sont favorables, toutes choses égales par ailleurs, à la bonne tenue du titre et donc aux intérêts des actionnaires, dont l'Etat.
 Les synergies annoncées par les deux groupes, et qui sont un intérêt majeur de la fusion, paraissent prudemment évaluées, tant à court qu'à moyen terme. Elles consistent pour les deux tiers en synergies de coûts précisément documentées et pour un tiers en synergies de revenus dont un montant supérieur à celui annoncé peut raisonnablement être espéré. Le pacte d'actionnaires permet de maintenir les synergies entre le nouveau groupe et Suez Environnement Company.
 La distribution préalable à la fusion par Suez de 65 % de Suez Environnement Company est un élément important de l'équilibre global de l'opération. La valeur implicite de Suez Environnement Company résultant du différentiel entre le cours de Gaz de France et celui de Suez a beaucoup varié depuis septembre 2007, en fonction des incertitudes et des anticipations du marché, ne fournissant donc pas une mesure de valeur incontestable. Aussi la commission s'est-elle particulièrement attachée à examiner la valeur intrinsèque de cet actif en s'appuyant sur les travaux des banques conseils. La structure financière équilibrée de l'entreprise, ses compétences reconnues dans le monde, les domaines décisifs pour l'avenir dans lesquels elle travaille (environnement, eau) ont été pris en considération dans l'analyse du plan d'affaires de l'entreprise, au-delà de seules comparaisons boursières à court terme. Le transfert des actifs du pôle environnement de Suez à Suez Environnement Company a été examiné ainsi que les conditions de la prise en charge des risques, notamment en Argentine.
 La commission a observé que les conséquences fiscales en France de la fusion ont été traitées selon les solutions habituelles pour de pareilles opérations. En particulier, les déficits fiscaux de la société absorbée seront intégralement conservés. Les actionnaires bénéficieront, dans certains cas sous condition de durée de détention, de la neutralité fiscale s'agissant de la distribution d'actions de Suez Environnement Company. En Belgique, les titulaires de strips VVPR Suez les verront échangés, selon la parité de la fusion, par des strips VVPR GDF Suez, sans que cela n'influe sur les conditions financières de l'opération, ces titres n'ouvrant que des droits fiscaux pour les particuliers.
 La commission a examiné les conditions dans lesquelles les cessions d'actifs auxquels les parties se sont engagées sont réalisées. Elle a conclu, comme les banques conseils, que ces cessions peuvent être considérées comme neutres dans l'évaluation, compte tenu de l'attrait des actifs cédés pour les investisseurs intéressés et de la concurrence de prix qui en a résulté. De plus, ces cessions seront globalement compensées par des acquisitions d'actifs dans le domaine de l'énergie auprès des cessionnaires. Les conditions de vente à ENI de Distrigaz ont confirmé la validité de cette approche.
 De ses travaux, la commission a conclu que la parité d'échange convenue par les parties, soit 22 actions de Suez contre 21 actions de Gaz de France, est supérieure à la parité minimale de 1,026 qui résulte de la comparaison entre la valeur minimale de Gaz de France et la valeur de Suez (après distribution de 65 % de Suez Environnement Company) déterminée sur des bases homogènes.
 X. ― La commission constate que les accords qui lui ont été présentés constituent un « accord de coopération industrielle, commerciale ou financière » au sens de l'article 1er du décret du 3 septembre 1993, qu'ils concernent des entreprises intéressant directement la sécurité ou la continuité de l'approvisionnement en énergie, qu'ils préservent les intérêts nationaux, que les conditions de la cession ainsi que les droits et obligations des parties sont équilibrés et que les parités retenues ne sous-estiment pas la valeur de Gaz de France rapportée à celle de Suez (après distribution de 65 % de Suez Environnement Company).
 Pour tous ces motifs, et au vu de l'ensemble des éléments qui lui ont été transmis, la commission émet un avis favorable aux conditions de la cession et à l'accord de fusion dont elle a été saisie ainsi qu'au projet d'arrêté annexé au présent avis.
 XI. ― Les options de souscription d'actions octroyées par Suez, après avoir été ajustées pour tenir compte de la distribution des actions de Suez Environnement Company, seront reportées sur les actions de GDF Suez, le nombre d'actions sous options et le prix d'exercice étant ajustés selon le rapport d'échange. De même, GDF Suez sera substitué aux engagements liés aux plans d'attribution d'actions gratuites Suez ; le nombre d'actions sera préalablement ajusté pour tenir compte de la distribution des actions Suez Environnement Company et sera calculé en fonction de la parité d'échange.
 La commission n'a pas d'objection à ces opérations qui sont menées en application des législations et réglementations applicables de droit commun et qui respectent la parité d'échange convenue pour la fusion.