Article 21
Structure
La Banque est dotée d'un Conseil des gouverneurs, d'un Conseil d'administration, d'un président, d'un ou plusieurs vice-présidents et de tous autres cadres et employés estimés nécessaires.
Article 22
Conseil des gouverneurs : composition
1. Chaque membre est représenté au Conseil des gouverneurs et nomme un gouverneur et un gouverneur suppléant. Chaque gouverneur ou gouverneur suppléant est révocable au gré du membre qui le nomme. Un gouverneur suppléant ne peut voter qu'en l'absence du gouverneur titulaire.
2. Lors de chacune de ses réunions annuelles, le Conseil élit l'un des gouverneurs à sa présidence ; le président du Conseil des gouverneurs reste en fonctions jusqu'à l'élection du président suivant.
3. Les gouverneurs et gouverneurs suppléants exercent leurs fonctions sans percevoir aucune rémunération de la Banque ; celle-ci peut toutefois les défrayer, dans une limite raisonnable, des dépenses encourues du fait de leur présence aux réunions.
Article 23
Conseil des gouverneurs : pouvoirs
1. Tous les pouvoirs de la Banque sont conférés au Conseil des gouverneurs.
2. Le Conseil des gouverneurs peut déléguer au Conseil d'administration tout ou partie de ses pouvoirs, à l'exception du pouvoir :
(i) d'admettre de nouveaux membres et de définir les conditions de leur admission ;
(ii) d'augmenter ou de réduire le capital social autorisé de la Banque ;
(iii) de suspendre un membre ;
(iv) de statuer sur les recours contre les interprétations ou applications du présent Accord faites par le Conseil d'administration ;
(v) d'élire les administrateurs de la Banque et de déterminer les frais à rembourser aux administrateurs et administrateurs suppléants et leur rémunération éventuelle conformément à l'article 25, paragraphe 6 ;
(vi) d'élire le président, de le suspendre ou de le relever de ses fonctions et de déterminer sa rémunération et les autres conditions d'exercice de ses fonctions ;
(vii) d'approuver, après examen du rapport des commissaires aux comptes, le bilan général et le compte de profits et pertes de la Banque ;
(viii) de déterminer le montant des réserves ainsi que l'affectation et la répartition des bénéfices nets de la Banque ;
(ix) de modifier le présent Accord ;
(x) de décider de mettre fin aux opérations de la Banque et d'en répartir les actifs ; et
(xi) d'exercer les autres pouvoirs expressément conférés par le présent Accord au Conseil des gouverneurs.
3. Le Conseil des gouverneurs conserve tout pouvoir pour exercer son autorité sur toute question qu'il a déléguée au Conseil d'administration en vertu du paragraphe 2 du présent article.
Article 24
Le Conseil des gouverneurs : procédure
1. Le Conseil des gouverneurs tient une assemblée annuelle et peut également se réunir de sa propre initiative ou sur convocation du Conseil d'administration. Le Conseil des gouverneurs est convoqué par le Conseil d'administration à la demande de cinq (5) membres de la Banque.
2. Le quorum des réunions du Conseil des gouverneurs est constitué par la majorité des gouverneurs pour autant que cette majorité représente au moins les deux tiers du total des voix des membres.
3. Le Conseil des gouverneurs établit, par règlement, des procédures permettant au Conseil d'administration de recueillir le vote des gouverneurs sur une question donnée sans les convoquer en assemblée et, dans des circonstances particulières, d'organiser des réunions électroniques du Conseil des gouverneurs.
4. Le Conseil des gouverneurs et le Conseil d'administration, dans la mesure où il y est autorisé, peuvent établir des filiales et adopter les règles et règlements nécessaires ou appropriés à l'exercice des activités de la Banque.
Article 25
Le Conseil d'administration : composition
1. Le Conseil d'administration se compose de douze (12) membres qui ne doivent pas être membres du Conseil des gouverneurs et dont :
(i) neuf (9) sont élus par les gouverneurs qui représentent les membres régionaux ; et
(ii) trois (3) sont élus par les gouverneurs qui représentent les membres non régionaux.
Les administrateurs sont des personnes hautement compétentes en matière économique et financière ; ils sont élus conformément aux règles de l'Annexe B. Ils représentent les membres dont les gouverneurs les ont élus ainsi que ceux dont les gouverneurs leur attribuent leurs voix.
2. Le Conseil des gouverneurs réexamine, de temps à autre, le nombre des membres du Conseil d'administration et sa composition ; il peut augmenter ou réduire le nombre de ses membres ou modifier sa composition en tant que de besoin par vote à la majorité qualifiée visée à l'article 28.
3. Chaque administrateur nomme un administrateur suppléant pleinement habilité à agir en son nom en son absence. Le Conseil des gouverneurs adopte des règles permettant à un administrateur élu par un nombre de membres supérieur à un nombre donné de nommer un administrateur suppléant supplémentaire.
4. Les administrateurs et administrateurs suppléants sont des ressortissants des pays membres. Deux ou plusieurs administrateurs ne peuvent pas posséder la même nationalité, non plus que deux ou plusieurs administrateurs suppléants. Les administrateurs suppléants peuvent prendre part aux réunions du Conseil d'administration ; ils ne peuvent toutefois voter que lorsqu'ils agissent en lieu et place d'un administrateur.
5. Le mandat des administrateurs est d'une durée de deux (2) ans ; les administrateurs peuvent être réélus.
a) Les administrateurs restent en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs aient été choisis et soient entrés en fonctions.
b) Si un poste d'administrateur devient vacant plus de cent quatre-vingts (180) jours avant la fin de son mandat, un successeur est choisi pour le reliquat dudit mandat, conformément aux règles de l'Annexe B, par les gouverneurs qui ont élu l'administrateur précédent. La majorité des voix desdits gouverneurs est requise pour cette élection. Les gouverneurs qui ont élu un administrateur ont, de même, la possibilité de choisir un successeur si un poste d'administrateur devient vacant cent quatre-vingts (180) jours ou moins avant la fin de son mandat.
c) Durant la vacance d'un poste d'administrateur, ses pouvoirs sont exercés par l'un de ses suppléants, à l'exception du pouvoir de nommer un administrateur suppléant.
6. Les administrateurs et administrateurs suppléants exercent leurs fonctions sans percevoir aucune rémunération de la Banque, sauf décision contraire du Conseil des gouverneurs ; la Banque peut toutefois les défrayer, dans une limite raisonnable, des dépenses encourues du fait de leur présence aux réunions.
Article 26
Le Conseil d'administration : pouvoirs
Le Conseil d'administration est responsable de la direction des activités générales de la Banque ; à cette fin, outre les pouvoirs qui lui sont expressément conférés par le présent Accord, il exerce tous les pouvoirs qui lui sont délégués par le Conseil des gouverneurs, et en particulier :
(i) prépare les travaux du Conseil des gouverneurs ;
(ii) définit les politiques de la Banque et, à la majorité d'au moins trois quarts du total des voix des membres, adopte les décisions relatives aux principales politiques opérationnelles et financières et à toute délégation de pouvoirs en faveur du président au titre des politiques de la Banque ;
(iii) adopte les décisions relatives aux opérations de la Banque visées à l'article 11, paragraphe 2, et, à la majorité d'au moins trois quarts du total des voix des membres, statue sur toute délégation des pouvoirs correspondants en faveur du président ;
(iv) supervise régulièrement la gestion et le fonctionnement de la Banque et établit à cette fin un mécanisme de surveillance conforme aux principes de transparence, d'ouverture, d'indépendance et de responsabilité ;
(v) approuve la stratégie, le plan annuel et le budget de la Banque ;
(vi) établit les comités estimés nécessaires ; et
(vii) soumet à l'approbation du Conseil des gouverneurs les comptes audités de chaque exercice financier.
Article 27
Le Conseil d'administration : procédure
1. Le Conseil d'administration se réunit périodiquement tout au long de l'année, aussi souvent que les activités de la Banque le nécessitent. Le Conseil d'administration fonctionne de façon non résidente, sauf décision contraire du Conseil des gouverneurs statuant à la majorité qualifiée visée à l'article 28. Il peut être convoqué par le président du Conseil des gouverneurs ou à la demande de trois (3) administrateurs.
2. Le quorum des réunions du Conseil d'administration est constitué par la majorité des administrateurs pour autant que cette majorité représente au moins les deux tiers du total des voix des membres.
3. Le Conseil des gouverneurs adopte des règles permettant à un membre, en l'absence d'administrateur de sa nationalité, de dépêcher un représentant afin d'assister sans droit de vote à une réunion du Conseil d'administration lorsqu'une question qui concerne particulièrement ce membre est soumise à examen.
4. Le Conseil d'administration établit des procédures permettant d'organiser une réunion électronique ou de voter sur une question sans réunion.
Article 28
Vote
1. Le total des voix de chaque membre se compose de la somme de ses voix de base, des voix attachées à ses parts et, dans le cas d'un membre fondateur, de ses voix de membre fondateur.
(i) Le nombre des voix de base de chaque membre est le nombre de voix résultant de la répartition égale entre tous les membres de 12 % du total des voix de base, des voix attachées aux parts et des voix de membre fondateur de l'ensemble des membres.
(ii) Le nombre des voix attachées aux parts de chaque membre est égal au nombre de parts du capital social de la Banque détenues par ce membre.
(iii) Chaque membre fondateur se voit attribuer six cents (600) voix de membre fondateur.
En cas de non-versement par un membre d'une fraction quelconque du montant dû au titre de ses obligations afférentes aux parts libérées en vertu de l'article 6, le nombre de voix attachées aux parts revenant à ce membre est, tant que cette situation persiste, réduit à proportion du pourcentage de la valeur nominale totale des parts libérées souscrites par ce membre que représente le montant dû et non versé.
2. Pour tout vote du Conseil des gouverneurs, chaque gouverneur dispose du nombre de voix du membre qu'il représente.
(i) Sauf disposition contraire expressément énoncée par le présent Accord, le Conseil des gouverneurs statue sur toutes les questions qui lui sont soumises à la majorité des suffrages exprimés.
(ii) La majorité qualifiée du Conseil des gouverneurs requiert un vote affirmatif de deux tiers du nombre total des gouverneurs représentant au moins les trois quarts du total des voix des membres.
(iii) La majorité spéciale du Conseil des gouverneurs requiert un vote affirmatif de la majorité du nombre total des gouverneurs représentant au moins la majorité du total des voix des membres.
3. Pour tout vote au Conseil d'administration, chaque administrateur dispose du nombre de voix dont disposent les gouverneurs qui l'ont élu et de celui dont disposent les gouverneurs qui lui ont attribué leurs voix conformément aux dispositions de l'Annexe B.
(i) Un administrateur qui dispose des voix de plus d'un membre peut voter séparément pour ces membres.
(ii) Sauf disposition contraire expressément énoncée par le présent Accord, le Conseil d'administration statue sur toutes les questions qui lui sont soumises à la majorité des suffrages exprimés.
Article 29
Le président
1. Le Conseil des gouverneurs élit un président de la Banque à la majorité qualifiée des voix visée à l'article 28, dans le cadre d'un processus ouvert, transparent et fondé sur le mérite. Le président est un ressortissant d'un pays membre de la région. Pendant toute la durée de son mandat, le président ne peut être ni un gouverneur, ni un administrateur, ni un de leurs suppléants.
2. La durée du mandat du président est de cinq (5) ans. Celui-ci peut être réélu une fois. Le président peut être suspendu ou démis de ses fonctions sur décision du Conseil des gouverneurs à la majorité qualifiée des voix visée à l'article 28.
a) Si le poste du président devient vacant pour une raison quelconque durant le mandat, le Conseil des gouverneurs nomme un président par intérim à titre temporaire ou élit un nouveau président conformément au paragraphe 1 du présent article.
3. Le président ne prend pas part au vote, sauf en cas de partage égal des voix, auquel cas il peut voter et sa voix est alors prépondérante. Il peut participer aux réunions du Conseil des gouverneurs, sans prendre part au vote, et préside le Conseil d'administration.
4. Le président est le représentant légal de la Banque. Il est l'autorité hiérarchique des employés de la Banque et conduit, sous la direction du Conseil d'administration, les affaires courantes de la Banque.
Article 30
Cadres et employés de la Banque
1. Le Conseil d'administration nomme un ou plusieurs vice-présidents sur recommandation du président, sur la base d'un processus ouvert, transparent et fondé sur le mérite. La durée du mandat, les pouvoirs et les fonctions de tout vice-président dans l'administration de la Banque sont déterminés par le Conseil d'administration. En l'absence du président ou en cas d'incapacité de celui-ci, un vice-président exerce les pouvoirs et les fonctions du président.
2. Le président est chargé d'organiser, de nommer et de démettre de leurs fonctions les cadres et employés conformément aux règlements adoptés par le Conseil d'administration, à l'exception des vice-présidents dans la mesure prévue au paragraphe 1 ci-dessus.
3. Pour la nomination des cadres et des employés et la recommandation des vice-présidents, le président s'attache à recruter du personnel sur la base géographique la plus large possible tout en gardant à l'esprit la nécessité primordiale de garantir les normes les plus exigeantes d'efficacité et de compétence technique.
Article 31
Caractère international de la Banque
1. La Banque ne peut pas accepter de fonds spéciaux, ni de prêts ou d'assistance susceptibles de compromettre, de limiter, de détourner ou de modifier de quelque manière que ce soit son objet ou ses fonctions.
2. La Banque, son président, ses cadres et ses employés ne s'ingèrent pas dans les affaires politiques de l'un quelconque des membres de la Banque ni ne se laissent influencer dans leurs décisions par la nature politique du membre concerné. Leurs décisions sont guidées exclusivement par des considérations économiques. Ces considérations sont prises en compte de manière impartiale afin de mettre en œuvre et de réaliser l'objet et les fonctions de la Banque.
3. Dans l'exercice de leurs fonctions, le président, les cadres et les employés de la Banque ont un devoir de loyauté exclusif envers la Banque et aucune autre autorité. Chaque membre de la Banque respecte le caractère international de ce devoir et s'abstient de toute tentative d'influencer l'un ou l'autre d'entre eux dans l'exercice de ses responsabilités.