ANNEXE
STATUTS D'ACTION LOGEMENT SERVICES APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE CONSTITUTIVE COMPLÉMENTAIRE DU 15 NOVEMBRE 2016
Décision de l'associé unique Action Logement Groupe du 10 décembre 2016
Aux termes de l'article L. 313-19 du code de la construction et de l'habitation, la société Action Logement Services est créée sous forme de société par actions simplifiée, régie par les dispositions du chapitre VII du titre II du livre deuxième du code de commerce sous réserve des dispositions du chapitre III du titre Ier du livre III du code de la construction et de l'habitation et des dispositions applicables des articles L. 511-1 et suivants du code monétaire et financier.
En conformité avec ces dispositions, ses statuts ont été adoptés dans les termes ci-après, par son associé unique, l'association Action Logement Groupe, association loi 1901, dont le siège social est à Paris 14e (75), visée à l'article L.313-18 du code de la construction et de l'habitation.
Article 1er
Forme
La société, constituée sous forme de société par actions simplifiée, est régie par les dispositions du chapitre VII du titre II du livre deuxième du code de commerce, les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société, sous réserve des dispositions du chapitre III du titre Ier du livre III du code de la construction et de l'habitation et des dispositions applicables des articles L 511-1 et suivants du code monétaire et financier et par les présents statuts.
Dans la mesure où cela est compatible avec les dispositions qui précèdent, elle exerce ses compétences en se conformant aux dispositions prévues au chapitre 1er de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire.
Article 2
Dénomination
La société est dénommée Action Logement Services.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS » et de l'énonciation du capital social.
Elle peut accoler à sa dénomination la mention « Entreprise de l'économie sociale et solidaire ».
Article 3
Objet
Action Logement Services a pour objet le financement d'actions dans le domaine du logement, en particulier du logement des salariés.
Au titre de son objet, Action Logement Services exerce les missions suivantes sur l'ensemble des territoires métropolitain et d'outre-mer :
1. Assurer la collecte de la participation des employeurs à l'effort de construction (PEEC), mentionnée à l'article L. 313-1 du code de la construction et de l'habitation, de la participation des employeurs agricoles à l'effort de construction (PEAEC), mentionnée à l'article L. 716-2 du code rural et de la pêche maritime, et, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, de la participation supplémentaire des employeurs à l'effort de construction (PSEEC), mentionnée au 4° du I de l'article L. 313-19-2 du code de la construction et de l'habitation.
Pour l'exercice de cette mission, et en vue d'établir annuellement un bilan de collecte de la PEEC et de la PEAEC, la société est destinataire de toutes les informations nécessaires lui permettant de connaître le montant de la participation attendue de la part de chaque entreprise assujettie aux obligations énoncées aux articles concernés mentionnés ci-dessus.
2. Distribuer les emplois de la PEEC, en application de la convention mentionnée au treizième alinéa de l'article L. 313-3 du code de la construction et de l'habitation et des directives de l'association Action Logement Groupe, mentionnées au II de l'article L. 313-18-1 du même code, ainsi que les emplois de la PEAEC et les emplois de la PSEEC, en cohérence avec les politiques locales de l'habitat.
A cet effet, la société peut :
a) Effectuer des opérations de crédit, au sens de l'article L. 313-1 du code monétaire et financier au profit :
i. de personnes morales, pour la réalisation d'opérations au titre du service d'intérêt général défini aux septième, huitième, neuvième et dixième alinéas de l'article L. 411-2 du code de la construction et de l'habitation, ainsi que les services accessoires à ces opérations ;
ii. de personnes morales, pour la réalisation d'opérations autres que celles mentionnées au précédent alinéa ;
iii. de personnes physiques ;
b) Attribuer des subventions à des personnes physiques ou morales ou à des opérateurs de l'Etat ;
c) Attribuer des subventions à la société ACTION LOGEMENT IMMOBILIER, mentionnée à l'article L. 313-20 du code de la construction et de l'habitation, destinées à l'acquisition ou à la souscription par celle-ci de participations dans des sociétés mentionnées aux 1° et 2° de l'article L. 313-20-1 du même code ;
d) Attribuer des subventions ou des prêts à l'Association Foncière Logement (AFL), mentionnée à l'article L. 313-34 du code de la construction et de l'habitation ;
e) Acquérir ou souscrire des participations dans des sociétés dont les statuts contiennent des clauses conformes à des clauses types fixées par décret, et intervenant exclusivement dans le domaine du logement et des services y afférents, à l'exception de celles définies aux 1° et 2° de l'article L. 313-20-1 du code de la construction et de l'habitation.
3. Assurer une concertation avec les établissements publics de coopération intercommunale à fiscalité propre compétents en matière d'habitat, les départements et les régions, afin de permettre une répartition des emplois de la PEEC en adéquation avec les besoins des territoires ; à cette fin, et sur les fonds de cette participation, la société peut financer des activités relevant de l'ingénierie et visant à identifier les besoins locaux en logements, en particulier des salariés.
4. Gérer les fonds mentionnés à l'article L. 313-19-2 du code de la construction et de l'habitation.
5. Verser, le cas échéant, à Action Logement Groupe, à ACTION LOGEMENT IMMOBILIER, à l'APAGL, Aassociation pour l'accès aux garanties locatives, mentionnée à l'article L. 313-33 du code de la construction et de l'habitation, des subventions pour le financement des charges et dépenses d'investissement nécessaires à leur fonctionnement ;
6. détenir, gérer et céder des participations dans les sociétés visées au e du 2. du présent article.
Conformément au VII de l'article 6 de l'ordonnance n° 2016-1408 en date du 20 octobre 2016, la société ACTION LOGEMENT SERVICES est réputée agréée en qualité de société de financement au sens de l'article L. 511-1 du code monétaire et financier.
Dans ce cadre, elle peut adhérer à toute association en lien direct avec son objet social, en particulier en vue d'assurer la formation des salariés du Groupe Action Logement aux métiers et produits du Groupe.
Conformément à l'article L. 313-17-4 du code de la construction et de l'habitation, Action Logement Services déploie son activité sur l'ensemble des territoires en tenant compte des caractéristiques et des missions de chacun d'une manière qui assure la cohérence avec les politiques locales de l'habitat, notamment dans le cadre de partenariats avec les collectivités territoriales compétentes. A ce titre, Action Logement Services intervient auprès des collectivités locales en s'appuyant sur ses implantations locales en charge de décliner l'ensemble des activités en adéquation avec les besoins des territoires.
Article 4
Siège
Le siège de la société est fixé à Paris (75).
Article 5
Durée
La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée, dans les conditions prévues à l'article 19.
Article 6
Formation du capital
Les apports faits par l'associé unique à la constitution de la société, d'un montant de vingt millions d'euros (20 millions d'€), et formant le capital d'origine, résultent d'un apport en numéraire.
Article 7
Capital social
Le capital social est fixé à vingt millions d'euros (20 millions d'€).
Il est divisé en deux mille (2 000) actions ordinaires d'une valeur nominale de dix mille euros (10 000) chacune, intégralement libérées et appartenant à l'association Action Logement Groupe, associé unique, association loi 1901, dont le siège est à Paris.
Article 8
Modifications du capital
Le capital peut être augmenté par décision de l'associé unique, par les moyens et selon les modalités prévus par la loi et les présents statuts. Il peut être réduit, selon les mêmes modalités, pour cause de pertes uniquement.
En particulier, toute augmentation de capital, notamment par incorporation de réserves, ou réduction de capital doit se conformer aux dispositions du chapitre 1er de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire et aux dispositions des articles L. 313-192e alinéa, et L. 313-18-7 du code de la construction et de l'habitation.
Toute modification du capital social ne peut être faite que dans le respect des dispositions de l'article L. 511-11 du code monétaire et financier.
Le projet de réduction de capital doit être, quelles que soient les circonstances, soumis à l''avis préalable de l'Autorité de contrôle prudentiel et de régulation.
Article 9
Forme des actions. - Droits et obligations attachés aux actions. - Transmission des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital
Les actions émises revêtent obligatoirement la forme nominative. La propriété d'une action résulte de son inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les registres tenus à cet effet au siège social et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.
Conformément à l'article L. 313-19-4 du code de la construction et de l'habitation, la société ne peut procéder à aucune distribution à son associé unique de ses bénéfices et réserves, sous quelque forme que ce soit.
La transmission des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital est interdite.
Article 10
Conseil d'administration
10.1. Composition du conseil d'administration.
10.1.1. En application de l'article L. 313-19-3 du code de la construction et de l'habitation, la société ACTION LOGEMENT SERVICES est administrée par un conseil d'administration composé de représentants permanents des organisations d'employeurs membres de l'association Action Logement Groupe, et du même nombre de représentants permanents des organisations de salariés également membres de l'association. Le nombre de représentants permanents de chacune de ces catégories d'organisations est le même que celui retenu pour le conseil d'administration de l'associé unique. Ces représentants sont les représentants titulaires.
10.1.2. Ces représentants titulaires sont nommés par l'associé unique, sur proposition des organisations de salariés et d'employeurs membres de l'associé unique.
10.1.3. Un suppléant de chacun de ces représentants titulaires est désigné dans les mêmes conditions.
10.1.4. Ces nominations sont notifiées à l'Autorité de contrôle prudentiel et de régulation qui dispose d'un droit d'opposition.
10.1.5. Ces représentants titulaires des membres du conseil d'administration et leurs suppléants ne peuvent exercer simultanément un autre mandat ou une fonction dans l'association Action Logement Groupe, dans la société ACTION LOGEMENT IMMOBILIER, dans l'APAGL, l'AFL ni dans l'une des entités sur lesquelles elles exercent un contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce. Ces représentants ne doivent pas faire l'objet d'une interdiction visée à l'article L. 500-1 du code monétaire et financier ni relever de l'une des catégories visées à l'article L. 313-29 du code de la construction et de l'habitation et doivent satisfaire aux conditions prévues par l'article L. 511-51 du code monétaire et financier.
Au titre de ce dernier article, les membres du CA doivent disposer à tout moment de l'honorabilité, des connaissances, des compétences et de l'expérience nécessaires à l'exercice de leurs fonctions ; ils doivent disposer collectivement des connaissances, des compétences et de l'expérience nécessaires à la compréhension de l'ensemble des activités de l'entreprise, y compris les principaux risques auxquels elle est exposée.
10.1.6. Les représentants titulaires et suppléants peuvent être révoqués à tout moment par (i) l'associé unique à l'initiative du conseil d'administration de la société, ou (ii) par l'organisation qui a proposé leur nomination, auquel cas ladite organisation doit notifier cette révocation à la société. Une telle révocation ne peut jamais donner lieu au versement d'une indemnité par la société.
10.1.7. En cas de cessation du mandat d'un représentant titulaire ou suppléant, un remplaçant devra être nommé par l'associé unique, sur proposition de l'organisation concernée membre de l'associé unique. Lorsqu'un remplacement intervient en cours de mandat, le remplaçant est nommé pour la durée restant à courir du mandat du représentant remplacé.
10.1.8. Le suppléant remplace, avec voix délibérative, le représentant titulaire absent aux réunions du conseil d'administration. Sa présence est prise en compte pour le calcul du quorum. Il peut assister sans voix délibérative aux réunions du conseil d'administration, lorsque le représentant titulaire est présent, dans les conditions fixées par le conseil d'administration et approuvées par l'associé unique. Dans ce cas, sa présence n'est pas prise en compte pour le calcul du quorum.
Le suppléant remplace également, avec voix délibérative, le représentant titulaire en cas de cessation anticipée du mandat de ce dernier, pour quelque raison que ce soit, jusqu'à la désignation par l'associé unique d'un nouveau représentant titulaire sur proposition de l'organisation concernée.
10.1.9. La répartition des sièges au sein du conseil d'administration de la société, entre les différentes organisations membres de l'associé unique, est la même que celle retenue au sein du conseil d'administration de l'associé unique.
10.2. Perte ou acquisition de la qualité de membre de l'associé unique.
Dans l'hypothèse où l'une des organisations membres de l'associé unique perd la qualité d'organisation interprofessionnelle et représentative au plan national, et en conséquence la qualité de membre de l'associé unique (l'« Evènement »), ladite organisation perd son ou ses siège(s) au conseil d'administration et les représentants titulaires et suppléants nommés au sein du conseil d'administration de la société sur la proposition d'une telle organisation sont réputés démissionnaires d'office de leurs mandats, y compris le cas échéant, de ceux de président ou de vice-président, à compter de la constatation d'un tel Evènement par le conseil d'administration de l'associé unique.
De même, dans le cas où (i) l'une des organisations membres de l'associé unique viendrait à perdre la qualité d'organisation interprofessionnelle et représentative au plan national, ou (ii) une organisation autre que les organisations déjà membres de l'associé unique viendrait à obtenir cette qualité, et en conséquence, respectivement perdrait ou acquerrait la qualité de membre de l'associé unique, ce dernier devra dans les meilleurs délais modifier la composition du conseil d'administration en conséquence, dans les conditions visées à l'article 10.1.
10.3. Durée des fonctions. - Limite d'âge. - Cumul des mandats. - Confidentialité.
10.3.1. La durée des mandats des représentants titulaires et suppléants est de trois ans, expirant à l'issue de la décision de l'associé unique sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Leur mandat est renouvelable deux fois.
Par exception, les mandats des premiers représentants titulaires et suppléants prendront fin à l'issue de la décision de l'associé unique sur les comptes de l'exercice 2019, tenue en 2020.
10.3.2. L'absence de proposition de candidat(s), par un ou plusieurs membres de l'associé unique, ou la perte de la qualité de membre de l'associé unique et ses conséquences visées à l'article 10.2, 1er alinéa, n'affectent pas la validité de la composition ou des délibérations du conseil d'administration dans l'attente de régularisation de la situation.
Toutefois, afin de conserver le caractère paritaire de la composition du conseil d'administration : si une organisation membre disposant de siège(s) au conseil d'administration n'a pas procédé à la désignation de ses représentants dans un délai de quinze jours ouvrables à compter de la date à laquelle elle n'a plus de représentant pour le siège concerné, les autres organisations membres, selon qu'il s'agira d'une carence de la représentation d'une organisation représentant les salariés ou les employeurs, pourront demander à un huissier de justice de tirer au sort celle d'entre elles qui aura le droit de nommer, provisoirement, des représentants en lieu et place de ceux de l'organisation en situation de carence. Le mandat s'exercera pour la durée restant à courir du ou des mandats des représentants de l'organisation membre en situation de carence.
Dans l'hypothèse où seule une autre organisation membre représentant les salariés ou les employeurs, selon le cas, ne serait pas en situation de carence, celle-ci pourra désigner des représentants provisoires, sans qu'un tirage au sort ne soit nécessaire.
Si l'organisation membre en situation de carence souhaite récupérer son siège au conseil d'administration, elle devra notifier à l'association, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nom des représentants qu'elle aura désignés. Les représentants nommés à titre provisoire en application du paragraphe précédent seront remplacés, dès le premier conseil d'administration suivant la notification. Le mandat s'exercera pour la durée restant à courir du ou des mandat(s) des représentants désignés provisoirement.
10.3.3. Les représentants titulaires et suppléants ne peuvent être âgés de plus de soixante-dix ans au moment de leur prise de fonction au sein du conseil d'administration ou de leur renouvellement. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne pourra toutefois être supérieur à un tiers des administrateurs en fonction.
10.3.4. Les administrateurs, représentants titulaires et suppléants, de même que toute personne appelée à assister aux délibérations du conseil d'administration sont tenus à une obligation de confidentialité portant sur l'ensemble des informations et documents de toute nature qui leur sont communiqués dans le cadre de l'exercice de leurs mandats ou fonctions.
10.4. Présidence et vice-présidence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration élit un président, pris parmi les représentants titulaires des organisations d'employeurs membres de l'association Action Logement Groupe, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat de représentant titulaire. Il est rééligible deux fois.
Le conseil d'administration élit un vice-président, pris parmi les représentants titulaires des organisations de salariés membres de l'association Action Logement Groupe, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat de représentant titulaire. Il est rééligible deux fois.
La perte, pour quelque raison que ce soit, par le président ou le vice-président de son mandat de représentant titulaire emporte la fin de son mandat de président ou de vice-président (selon le cas). Le président et le vice-président peuvent chacun être révoqués à tout moment de leurs mandats de président ou de vice-président par le conseil d'administration.
En cas de cessation du mandat ou d'empêchement durable du président ou du vice-président, pour quelque cause que ce soit, le conseil d'administration procède, dans les meilleurs délais, à son remplacement définitif ou temporaire, selon le cas selon les mêmes modalités qu'en matière d'élection.
Le président organise et dirige les travaux du conseil d'administration, dont il rend compte à l'associé unique. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les représentants titulaires et suppléants sont en mesure de remplir leur mission.
Le président, le vice-président, le directeur général et le directeur général délégué s'obligent à se concerter régulièrement sur les principaux sujets intéressant la bonne marche de la société.
Le vice-président assiste le président dans ses missions. En cas d'absence ponctuelle du président, le vice-président préside la séance du conseil d'administration concernée. En cas de cessation du mandat ou d'empêchement durable du président, pour quelque raison que ce soit, le vice-président préside les réunions du conseil d'administration qui se tiennent jusqu'à la nomination d'un nouveau président. En l'absence du président et du vice-président, le conseil d'administration désigne celui des représentants présents qui présidera sa réunion.
Le président du conseil d'administration peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors des représentants titulaires ou suppléants.
10.5. Délibérations du conseil d'administration. - Procès-verbaux.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au minimum une fois par trimestre, sur la convocation de son président qui en fixe l'ordre du jour conjointement avec le vice-président, ou sur demande du directeur général ou du directeur général délégué, ou si le conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, à la demande de la moitié au moins de ses membres. Dans ces trois derniers cas, le président convoque le conseil d'administration sur l'ordre du jour proposé par les personnes à l'initiative de la convocation, de sorte qu'il se tienne dans les quinze jours suivant la demande qui lui a été faite.
En cas cessation du mandat ou d'empêchement durable du président, pour quelque raison que ce soit, le conseil d'administration peut être convoqué par le vice-président ou, à défaut, par l'un de ses membres, ou par le directeur général ou par le directeur général délégué, en vue de procéder au remplacement temporaire ou définitif du président ou de préparer et procéder à la consultation de l'associé unique nécessaire au bon fonctionnement de la société.
Les réunions du conseil d'administration ont lieu au siège social, ou en tout autre endroit, et/ou par tout moyen de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions fixées par le conseil d'administration et approuvées par l'associé unique. Les conseils d'administration qui arrêtent les comptes et établissent les rapports de gestion ne peuvent en revanche se tenir en visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration comportent l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure de la réunion et sont adressées par voie postale, par télécopie ou par voie électronique, aux membres titulaires et suppléants du conseil d'administration dix jours ouvrables au moins avant la date de la réunion. Il en est de même des convocations adressées aux commissaires du Gouvernement et à leurs suppléants ainsi qu'aux commissaires aux comptes titulaires. Les documents nécessaires à l'examen des points inscrits à l'ordre du jour leur sont transmis au moins huit jours ouvrables avant la date de la réunion, sous forme papier ou électronique, selon la demande des administrateurs.
En cas d'urgence, et à titre exceptionnel, les convocations sont adressées au moins trois jours ouvrables avant la séance du conseil d'administration.
En outre, en cas d'urgence et lorsqu'il est impossible de réunir le conseil d'administration dans les délais nécessaires, celui-ci peut être consulté par écrit par son président, ou en cas d'empêchement par son vice-président, qui communique alors aux membres du conseil, aux commissaires du gouvernement et, si nécessaire aux commissaires aux comptes, par voie postale, par télécopie ou par voie électronique, le projet de délibération ainsi que les délais et modalités de réponse. Les décisions sont adoptées à la majorité simple des voix des représentants titulaires (ou de leurs suppléants, en cas d'indisponibilité et sous réserve des stipulations de l'article 13). Elles doivent être consignées dans un procès-verbal et impérativement ratifiées par le conseil lors de la réunion suivant cette consultation écrite.
Sous réserve des stipulations de l'article 13, le conseil d'administration ne délibère valablement que si plus de la moitié de ses représentants ayant voix délibérative sont présents. Sous les mêmes réserves, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les représentants ayant voix délibérative qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, sauf pour les conseils qui arrêtent les comptes et établissent les rapports de gestion.
Le représentant titulaire absent est remplacé par son suppléant. En cas d'absence de son suppléant, le représentant titulaire peut donner pouvoir à tout représentant présent ayant voix délibérative. Un représentant au conseil d'administration ne peut disposer, en plus de sa voix propre, que d'un seul pouvoir.
Sous réserve des stipulations de l'article 13, les décisions du conseil d'administration se prennent par consensus des représentants ayant voix délibérative, présents ou représentés. Sous les mêmes réserves, si un vote est nécessaire, les décisions sont prises à la majorité simple des voix des représentants ayant voix délibérative, présents ou représentés.
Dans ce dernier cas, la délibération ne pourra être adoptée que si le nombre de représentants des organisations d'employeurs membres, présents ou représentés ayant voix délibérative, est égal au nombre de représentants des organisations des salariés membres présents ou représentés ayant voix délibérative (sous réserve des stipulations de l'article 13).
En cas de partage égal des voix, ou si le quorum spécifique visé ci-dessus n'est pas atteint, la décision est prise au cours d'une deuxième réunion avec application du quorum spécifique ci-dessus, avec voix prépondérante du président, ou en son absence, du vice-président s'il assure la présidence de la réunion du conseil d'administration. Par exception, ni le président, ni, en son absence, le vice-président ne dispose d'une voix prépondérante pour la nomination du directeur général ou du directeur général délégué.
Le directeur général et le directeur général délégué assistent aux séances du conseil d'administration sauf pour les questions qui concernent l'un ou l'autre d'entre eux. Ils n'ont pas de voix délibérative.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les représentants ayant voix délibérative participant à la séance du conseil d'administration, indiquant également s'ils disposent d'un pouvoir et s'ils participent par voie de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunications.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés du président de séance et d'au moins un représentant titulaire ou suppléant. Les procès-verbaux du conseil d'administration sont approuvés par celui-ci sur la base de projets validés d'un commun accord par le président et le vice-président. Ils figurent dans un registre spécial ou sur des feuillets mobiles cotés et paraphés.
En cas d'empêchement du président de séance, le procès-verbal est signé par deux membres du conseil d'administration au moins.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président ou le vice-président du conseil d'administration, le directeur général, le directeur général délégué, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
10.6. Pouvoirs du conseil d'administration.
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, dans le respect des directives émises par l'association Action Logement Groupe, en application du II de l'article L. 313-18-1 du même code. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l'associé unique et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toutes les questions intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
A titre particulier, le conseil d'administration exerce les attributions suivantes, le cas échéant, sur la base des dossiers préparés par le directeur général, le directeur général délégué ou, le cas échéant, les comités :
- il élit en son sein, le président et le vice-président, les renouvelle et les révoque ;
- il établit le règlement intérieur du conseil d'administration, ainsi que tous compléments ou modifications ultérieurs, qu'il soumet pour adoption à l'associé unique ;
- par dérogation aux dispositions de la deuxième phrase du troisième alinéa de l'article L. 227-1 du code de commerce, il exerce les attributions du conseil d'administration pour l'application des règles concernant les sociétés anonymes visées à cet alinéa ;
- par application des articles L. 313-19-3 et L. 313-19-4 du code de la construction et de l'habitation et par dérogation à l'article L. 227-9 du code de commerce, il arrête les comptes annuels et les comptes consolidés. Il arrête par référence aux mêmes articles, les termes des rapports destinés à l'associé unique, à l'appui des comptes soumis à son approbation comme au support des projets de résolutions présenté par le conseil d'administration ;
- avant le 1er décembre de l'année précédant l'exercice auquel ils se rapportent, il approuve le plan stratégique et arrête le budget de la société et de ses filiales (comprenant notamment les dépenses et les investissements) ainsi que les documents de gestion prévisionnelle. Il suit l'exécution du budget de la société et de ses filiales ;
- il prend l'initiative de la consultation de l'associé unique, arrête l'ordre du jour et le projet des décisions, sans préjudice de la possibilité pour l'associé unique de se saisir lui-même des questions relevant de sa compétence, et des projets de décisions proposés par le comité d'entreprise qui seront soumis à l'associé unique ;
- il transfère le siège social et adopte la modification statutaire correspondante, sous réserve de la ratification de ce transfert par la plus proche consultation de l'associé unique ;
- après agrément préalable par l'associé unique, il nomme, renouvelle et révoque le directeur général et le directeur général délégué, sans préjudice du pouvoir de l'associé unique de procéder au retrait de son agrément à l'un et/ou l'autre, entraînant ainsi la révocation du directeur général et/ou du directeur général délégué, selon le cas ;
- il fixe les rémunérations du directeur général et du directeur général délégué ;
- il détermine les éventuelles limitations de pouvoirs du directeur général et du directeur général délégué, notamment en fixant les seuils au-delà desquels certaines décisions ou opérations requièrent l'autorisation préalable du conseil d'administration ;
- en vue de les soumettre à l'agrément de l'associé unique, il agrée la nomination et la révocation de chacun des directeurs généraux, directeurs généraux délégués, membres du directoire ou représentants légaux des entités sur lesquelles la société exerce un contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ;
- il agrée, sur avis préalable de l'associé unique, la nomination et le remplacement de chacun des principaux directeurs de la société, présentés par le directeur général ou le directeur général délégué ;
- en cas de retrait par l'associé unique de l'agrément concernant la nomination des directeurs généraux, directeurs généraux délégués, membres du directoire ou représentants légaux des entités sur lesquelles la société exerce un contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, il prend les décisions nécessaires pour les faire révoquer ;
- en cas d'avis défavorable de l'associé unique sur le maintien d'un ou plusieurs des principaux directeurs, il prend les décisions nécessaires pour les faire remplacer ;
- il approuve la politique de rémunération globale s'appliquant aux dirigeants effectifs, preneurs de risques, et aux personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que de toute autre personne qui relèverait de l'article 511-71 du code monétaire et financier, les revoit régulièrement et en contrôle la mise en œuvre ;
- il arrête le sens des décisions à adopter par la société en sa qualité d'associé de ses filiales et participations ;
- il détermine les modalités de mise en œuvre pour la société et ses filiales des directives émises par l'associé unique en application du II de l'article L. 313-18-1 du code de la construction et de l'habitation, et arrête notamment les caractéristiques des produits proposés par la société ;
- il valide semestriellement le rapport à destination de l'associé unique sur la mise en œuvre de ces directives ;
- il ne peut prendre, ni permettre que soit pris, un quelconque engagement, décision ou mesure qui soit susceptible d'être contradictoire ou incompatible avec les directives visées ci-dessus ;
- il autorise préalablement à leur conclusion ou leur mise en œuvre par la société et notamment par le directeur général ou le directeur général délégué, les décisions suivantes, ou l'engagement de prendre les décisions suivantes, concernant la société ou les entités qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, sans préjudice de l'autorisation préalable de l'associé unique lorsqu'elle est nécessaire :
a) Les actes qui excèdent les pouvoirs du directeur général et du directeur général délégué, tels que fixés conformément à ce qui est indiqué ci-dessus ;
b) La souscription d'emprunts, pour un montant excédant les limites fixées par le conseil d'administration, ou la modification d'un emprunt existant ;
c) Les engagements de caution, aval et garantie (notamment l'affectation hypothécaire des immeubles de la société) autres que ceux à l'égard des autorités fiscales, et la fixation, le cas échéant, des seuils et du champ des cautions, aval et garanties que le directeur général et le directeur général délégué ont la capacité de souscrire, sans autorisation préalable ;
d) Les conventions visées au premier alinéa de l'article 13 des présents statuts, dans les conditions qui y sont prévues ;
e) L'attribution de toute subvention à la société ACTION LOGEMENT IMMOBILIER ou à l'AFL ;
f) Toute décision, transaction, accord ou opération impliquant immédiatement ou à terme un investissement ou un engagement d'un montant (en une ou plusieurs fois) supérieur à un montant déterminé par le conseil d'administration, à moins que cela n'ait été approuvé dans le budget ;
g) Toute acquisition (y compris par voie de souscription) ou cession ou transfert (y compris par voie de fusion, scission, ou apport) de titres ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, d'entités contrôlées par la société au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, de participation ou activité, de joint-venture, création-dissolution d'entités contrôlées par la société au sens dudit code, supérieure à un montant déterminé par le conseil d'administration ;
h) Toute proposition à l'associé unique d'opération d'augmentation de capital, permise par la loi et les statuts, toute opération de rachat d'actions ou de valeurs mobilières de la société ou réduction de capital de la société ;
i) Toute émission d'obligations ou autres valeurs mobilières ne donnant pas accès au capital de la société supérieure à un montant déterminé par le conseil d'administration ;
j) Toute proposition à l'associé unique de modification des statuts ;
k) Toute proposition de nomination ou renouvellement des fonctions des commissaires aux comptes ;
Il exerce les missions et fonctions qui lui incombent en qualité d'organe de surveillance au sens de la législation applicable aux sociétés de financement.
En complément des comités énoncés à l'article 12, le conseil d'administration peut créer en son sein, ou avec le concours de tiers, tous comités utiles à l'exercice de ses attributions et chargés de l'assister dans le cadre de celles-ci, dont il fixe les attributions et les modalités de fonctionnement qui sont soumises à l'approbation de l'associé unique. Il peut déléguer des missions sur un ou plusieurs objets déterminés au directeur général ou au directeur général délégué.
Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Conformément à l'article L. 511-61 du code monétaire et financier, il approuve et revoit régulièrement les stratégies et politiques régissant la prise, la gestion, le suivi et la réduction des risques auxquels la société est ou pourrait être exposée.
Les rapports d'organismes de contrôle et de l'administration fiscale concernant la société ainsi que ses filiales sont portés à sa connaissance, ainsi que les réponses apportées. Il est informé des affaires contentieuses portant atteinte à l'image de la société, compte tenu notamment de ses participations directes ou indirectes.
Le président, le directeur général ou le directeur général délégué de la société est tenu de communiquer à chaque représentant titulaire et suppléant tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
10.7. Rémunération des membres du conseil d'administration.
Les membres du conseil d'administration, les représentants titulaires et suppléants, le président et le vice-président exercent gratuitement leurs fonctions. Aucune indemnité ne peut leur être due en cas de cessation de leur mandat pour quelque raison que ce soit.
Seuls peuvent être remboursés, dans les conditions définies par le conseil d'administration et sur justificatifs, les frais exposés dans le cadre de leurs fonctions par les représentants personnes physiques siégeant au conseil d'administration. La dépense correspondante est imputée sur le défraiement alloué aux organisations interprofessionnelles d'employeurs et de salariés membres de l'associé unique, en application du c du 3° de l'article L. 313-18-1 du code de la construction et de l'habitation.
Le défraiement versé par l'association Action Logement Groupe à ses membres, organisations interprofessionnelles d'employeurs et de salariés, est exclusif de tous autres défraiements, indemnisations ou rémunérations, en numéraire ou en nature, qui pourraient être versés à ces organisations ou leurs représentants par les organismes mentionnés à l'article L. 313-17-1 du code de la construction et de l'habitation.
10.8. Commissaires du Gouvernement.
Trois commissaires du Gouvernement représentent l'Etat auprès de la société. Chaque commissaire du Gouvernement peut disposer d'un suppléant. Ils assistent aux séances du conseil d'administration et sont convoqués dans les mêmes délais et selon les mêmes modalités que les membres du conseil d'administration.
Ils peuvent se faire communiquer tous documents et les documents nécessaires à l'examen des points inscrits à l'ordre du jour leur sont transmis au moins quinze jours ouvrables avant la date de la tenue du conseil, sous format papier ou électronique, selon leur demande.
Une réunion de concertation peut se tenir à la demande conjointe des commissaires du gouvernement, entre ces derniers ou leurs représentants dûment désignés et le directeur général ou le directeur général délégué, dix jours ouvrables avant la réunion du conseil d'administration sur l'ordre du jour qui a été fixé pour celle-ci. En cas de convocation d'urgence du conseil d'administration, la réunion peut se tenir dans les vingt-quatre ou quarante-huit heures de l'émission de la convocation. L'ensemble des documents nécessaires à l'examen de l'ordre du jour est mis à la disposition des commissaires du gouvernement.
Chaque commissaire du Gouvernement peut demander l'inscription d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour. Sauf urgence, cette demande doit être formulée quinze jours au moins avant la date de la réunion du conseil d'administration.
Les commissaires du Gouvernement peuvent, dans un délai de quinze jours suivant la délibération du conseil, demander conjointement une deuxième délibération. Dans le même délai, ils peuvent opposer conjointement leur veto :
a) Aux délibérations compromettant l'équilibre entre les emplois et les ressources des fonds issus de la participation des employeurs à l'effort de construction ;
b) Aux délibérations incompatibles avec l'atteinte des fins mentionnées à l'article L. 313-19-1 du code de la construction et de l'habitation ;
c) Aux délibérations compromettant le respect du principe de non-discrimination prévu à l'article L. 313-17-3 du code de la construction et de l'habitation ;
d) Aux délibérations compromettant la capacité du groupe ou de la société à tenir ses engagements financiers ;
e) Aux délibérations fixant pour la société un budget manifestement surévalué ou inadapté au regard de ses missions ;
f) Aux délibérations attribuant des subventions à la société ACTION LOGEMENT IMMOBILIER ;
g) Aux délibérations non conformes à la loi, à la règlementation ou à la convention mentionnée à l'article L. 313-3 du code de la construction et de l'habitation.
Article 11
Directeur général. - Directeur général délégué
Conformément à l'article L. 313-19-3 du code de la construction et de l'habitation, et par dérogation à l'article L. 227-6 du code de commerce, la société est dirigée et représentée à l'égard des tiers par un directeur général et par un directeur général délégué.
Les fonctions de président du conseil d'administration sont incompatibles avec celles de directeur général et de directeur général délégué.
11.1. Directeur général.
Le directeur général est nommé par le conseil d'administration pour une durée de six ans après agrément préalable par l'associé unique. Son mandat est renouvelable.
Le directeur général a la qualité de dirigeant effectif au sens du code monétaire et financier ; sa nomination est notifiée à l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution qui dispose d'un droit d'opposition.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article L. 511-13 du code monétaire et financier, le directeur général assure, avec le directeur général délégué, la détermination effective de l'orientation de l'activité de la société.
Le directeur général doit remplir les conditions prévues aux articles L. 511-13 et L. 511-51 du code monétaire et financier relatives à l'honorabilité, aux connaissances, aux compétences et à l'expérience requises pour diriger une société de financement.
Le directeur général peut démissionner de ses fonctions en prévenant par écrit le président du conseil d'administration de la société et l'associé unique trois mois au moins à l'avance. Ce préavis peut être réduit ou écarté par décision du conseil d'administration. Il peut être révoqué à tout moment par le conseil d'administration, après agrément préalable de cette révocation par l'associé unique, et après avoir été mis en mesure de présenter ses observations. L'associé unique peut également à tout moment retirer son agrément au directeur général, ce qui emporte automatiquement la révocation du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
L'âge du directeur général ne peut excéder soixante-cinq ans. Le directeur général qui atteint cet âge est réputé démissionnaire d'office.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sans préjudice des pouvoirs de l'associé unique ainsi que des pouvoirs que la loi et les statuts réservent au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social. Il peut notamment agir en justice et représente la société en qualité d'associé des filiales et participations de celle-ci. Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec l'associé unique, et la société, le directeur général peut accomplir tous actes de direction de la société, dans le respect des décisions prises par le conseil d'administration en application de l'article 10.6, et sous réserve des pouvoirs attribués par les présents statuts au conseil d'administration et à l'associé unique par les dispositions légales ou les présents statuts.
Il est notamment chargé :
- d'assurer la gestion de la société et prendre toute décision relative aux salariés ;
- de mettre en œuvre les orientations et les délibérations prises par le conseil d'administration ;
- de veiller à l'application des directives visées au II de l'article L. 313-18-1 du code de la construction et de l'habitation ;
- de préparer le budget de la société et de ses filiales, les documents de gestion prévisionnelle prévus par l'article L. 232-2 du code de commerce, afin de le soumettre au conseil d'administration avant le 1er décembre de l'année précédant l'exercice auquel il se rapporte ;
- de préparer les projets de comptes sociaux et de comptes consolidés ;
- de présenter au conseil d'administration l'état d'avancement du budget deux fois par an, assorti de propositions de mesures correctrices en cas de décalage important par rapport aux prévisions ;
- de présenter au conseil d'administration deux fois par an, une note présentant les consommations de la PEEC, de la PEAEC et de la PSEEC par rapport aux objectifs fixés ;
- de présenter au conseil d'administration, à l'occasion de la présentation du budget de la société et lors des points biannuels sur son état d'avancement, une note sur les frais de fonctionnement et d'investissement de la société, leur évolution et les voies de rationalisation envisagées ;
- de préparer un projet de rapport semestriel, à soumettre au conseil d'administration, à destination de l'associé unique sur la mise en œuvre des directives visées au II de l'article L. 313-18-1 du code de la construction et de l'habitation ;
- le cas échéant, d'assister sans voix délibérative aux réunions des organes collectifs d'administration ou de surveillance des filiales de la société.
Le conseil d'administration fixe le montant et les modalités de la rémunération du directeur général.
11.2. Directeur général délégué.
Le directeur général délégué est nommé par le conseil d'administration pour une durée de six ans, après agrément préalable par l'associé unique. Son mandat est renouvelable.
Le directeur général délégué à la qualité de dirigeant effectif au sens du code monétaire et financier ; sa nomination est notifiée à l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution qui dispose d'un droit d'opposition.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article L. 511-13 du code monétaire et financier, le directeur général délégué assure, avec le directeur général, la détermination effective de l'orientation de l'activité de la société.
Le directeur général délégué doit remplir les conditions prévues aux articles L. 511-13 et L. 511-51 du code monétaire et financier relatives à l'honorabilité et aux compétences requises pour diriger une société de financement.
Le directeur général délégué peut démissionner de ses fonctions en prévenant par écrit le président du conseil d'administration de la société et l'associé unique trois mois au moins à l'avance. Ce préavis peut être réduit ou écarté par décision du conseil d'administration. Il peut être révoqué à tout moment par le conseil d'administration après agrément préalable de cette révocation par l'associé unique et après avoir été mis en mesure de présenter ses observations. L'associé unique peut également à tout moment retirer son agrément au directeur général délégué, ce qui emporte automatiquement la révocation du directeur général délégué. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
L'âge du directeur général délégué ne peut excéder soixante-cinq ans. Le directeur général délégué qui atteint cet âge est réputé démissionnaire d'office.
Le directeur général délégué est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sans préjudice des pouvoirs de l'associé unique ainsi que des pouvoirs que la loi et les statuts réservent au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social. Il peut agir en justice pour la société et représente la société en qualité d'associé des filiales et participations de celle-ci dans les conditions définies par le conseil d'administration. Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes du directeur général délégué qui ne relèvent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec l'associé unique, et la société, le directeur général délégué peut accomplir tous actes de direction de la société, dans le respect des décisions prises par le conseil d'administration en application de l'article 10.6 et sous réserve des pouvoirs attribués au conseil d'administration et à l'associé unique par les dispositions légales ou les présents statuts.
Il est chargé des mêmes missions que le directeur général, qui peuvent être exécutées par chacun d'entre eux ensemble ou séparément.
Le conseil d'administration fixe le montant et les modalités de la rémunération du directeur général délégué.
11.3. Dispositions communes.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, l'organe social auprès duquel ses délégués exercent les droits définis par les articles L. 2323-66 et suivants du code du travail est le directeur général ou le directeur général délégué.
Le directeur général et le directeur général délégué ne peuvent exercer simultanément une autre fonction ou un mandat au sein de la société ACTION LOGEMENT IMMOBILIER, dans l'AFL, dans l'APAGL, ou dans l'une des entités sur lesquelles elles exercent un contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, dans l'une des filiales de la société ACTION LOGEMENT SERVICES, ou encore dans l'association Action Logement Groupe.
Conformément à l'article L. 511-52 du code monétaire et financier, ils ont interdiction d'exercer simultanément au sein de toute personne morale un autre mandat de directeur général, de directeur général délégué, de membre de directoire ou équivalent, et plus de deux mandats de membres de conseil d'administration, de conseil de surveillance ou de tout autre organe exerçant des fonctions équivalentes.
Le directeur général peut déléguer à toute personne de son choix, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, dans les conditions prévues et dans les limites permises par les lois et les règlements applicables. Il en est de même pour le directeur général délégué.
Article 12
Comités
Sans préjudice des comités qui seront créés à l'initiative du conseil d'administration, la société est dotée des comités spécialisés que doivent constituer les sociétés de financement. Le conseil d'administration fixe les attributions et les modalités de fonctionnement de ces comités spécialisés, dans le respect de la réglementation applicable aux sociétés de financement et les soumet à l'approbation de l'associé unique.
Article 13
Conventions entre la société et ses dirigeants
Les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce sont soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration, l'intéressé ne prenant pas part au vote et sa voix n'étant donc pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Elles sont mentionnées dans le registre des décisions sociales.
Toutefois, aucune autorisation préalable n'est nécessaire concernant les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales y compris entre deux entités dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, sauf demande expresse du conseil d'administration.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au directeur général, au directeur général délégué et aux représentants titulaires et suppléants de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des administrateurs, de leurs représentants, du directeur général ou du directeur général délégué, ainsi qu'à toute personne interposée.
Article 14
Commissaires aux comptes
Le contrôle de la société est exercé par deux commissaires aux comptes titulaires, qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
La société désigne deux commissaires aux comptes titulaires et deux commissaires aux comptes suppléants.
La désignation ou le renouvellement des commissaires aux comptes et de leurs suppléants est soumise à l'approbation de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, conformément à la réglementation en vigueur.
Article 15
Décisions de l'associé unique (Action Logement Groupe)
15.1. Objet des décisions de l'associé unique.
Les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, ne peut déléguer ses pouvoirs. Il est seul compétent pour prendre les décisions suivantes, sous réserve qu'elles soient permises par la réglementation applicable :
- approbation des comptes annuels et des comptes consolidés, ainsi qu'affectation des résultats ;
- approbation du budget et de toutes ses modifications subséquentes ;
- approbation de toute modification substantielle des modalités d'emploi des fonds tels que fixées par Action Logement Groupe ;
- nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
- nomination des représentants titulaires et suppléants et révocation, sur proposition du conseil d'administration, d'un ou plusieurs représentants titulaires ou suppléants ;
- agrément préalable de la nomination et de la révocation du directeur général et du directeur général délégué ;
- retrait d'agrément au directeur général et/ou au directeur général délégué entraînant la révocation de la personne concernée ;
- agrément préalable de la nomination et de la révocation de chacun des directeurs généraux, directeurs généraux délégués, membres du directoire ou représentant légal des entités sur lesquelles la société ACTION LOGEMENT SERVICES exerce un contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, des filiales et participations de la société ACTION LOGEMENT SERVICES et de la nomination et du remplacement de chacun des principaux directeurs de la société ACTION LOGEMENT SERVICES ;
- retrait d'agrément à un ou plusieurs directeurs généraux, directeurs généraux délégués, membres du directoire ou représentant légal des entités sur lesquelles la société ACTION LOGEMENT SERVICES exerce un contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, des filiales et participations de la société ACTION LOGEMENT SERVICES ou à un ou plusieurs des principaux directeurs de la société ACTION LOGEMENT SERVICES ;
- consultation sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice écoulé aux personnes visées à l'article L. 511-71 du code monétaire et financier ;
- augmentation ou réduction de capital, dissolution, fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;
- émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- approbation de (i) toute augmentation de capital, (ii) toute opération stratégique et (iii) de toute cession ou transfert (y compris par voie d'apport, scission ou fusion), de quelque manière que ce soit, de participations ou filiales excédant le seuil qu'il détermine et notifie au conseil d'administration à cet effet ;
- adoption, le cas échéant, de tous règlements intérieurs du conseil d'administration ;
- prorogation de la durée de la société ;
- opérations requérant l'unanimité en application des articles L. 225-147alinéa 1, L. 236-9alinéa 4, et R. 225-160-1 du code de commerce ;
- augmentation des engagements de l'associé unique ;
- ratification du changement de siège social ;
- modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions.
L'associé unique statue enfin sur toute autre proposition excédant la compétence du directeur général, du directeur général délégué et du conseil d'administration.
15.2. Modalités de consultation de l'associé unique.
L'associé unique est saisi, au moyen d'un projet de décisions, par le directeur général, le directeur général délégué ou le président du conseil d'administration, dans chaque cas conformément aux décisions du conseil d'administration, qui en avise simultanément les commissaires aux comptes. Le délai de réponse octroyé à l'associé unique ne peut être supérieur à quarante-cinq jours à partir de sa saisine. Il est fait exception à ce délai en cas de circonstances particulières, auquel cas un délai différent est fixé avec l'accord de l'associé unique.
L'associé unique peut également décider de se saisir lui-même de décisions relevant de sa compétence.
Les décisions de l'associé unique sont constatées par des procès-verbaux établis et signés par lui et figurant dans un registre spécial ou sur des feuillets mobiles cotés et paraphés.
15.3. Information du comité d'entreprise.
S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander au directeur général ou au directeur général délégué par écrit, de l'aviser de la date à laquelle doit être prise par l'associé unique la décision relative à l'examen des comptes annuels.
En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis par écrit au demandeur trente-cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes d'inscription des projets de décision doivent être adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siège de la société, par lettre recommandée avec avis de réception, de sorte qu'elles soient reçues par la société vingt-cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de décision qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.
Le directeur général ou le directeur général délégué accuse réception des projets de décision par lettre recommandée adressée au représentant du comité d'entreprise, dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets.
Article 16
Information de l'associé unique
L'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de ses droits. En outre, sont tenus à sa disposition, vingt et un jours au moins avant la date à laquelle il est appelé à les approuver, les comptes annuels et les comptes consolidés, le rapport des commissaires aux comptes, le rapport de gestion et le rapport de gestion du groupe, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur, et le texte des projets de décision.
Pour toute autre consultation, le directeur général, le directeur général délégué ou le président du conseil d'administration adresse ou remet à l'associé unique dans le même délai, avant qu'il soit invité à prendre les décisions qui lui incombent, les projets de décision et le cas échéant, le rapport du conseil d'administration ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes et des commissaires à compétence particulière.
La personne, parmi le président du conseil d'administration, le directeur général et le directeur général délégué qui procède à la consultation de l'associé unique en avise simultanément les autres.
Article 17
Comptabilité. - Comptes annuels
17.1. Exercice social.
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2017. En outre, les actes souscrits pour son compte pendant la période de constitution, tels qu'ils sont recensés en annexe (*) aux présents statuts, seront repris par la société dès son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, et rattachés à cet exercice.
17.2. Principes comptables.
Les dispositions de l'article L. 233-17 du code de commerce ne sont pas applicables à la société.
La société dispose des fonds ci-après, faisant chacun l'objet d'une comptabilité séparée :
- un fonds réservé à la gestion des opérations relatives aux ressources mentionnées à l'article L. 313-3 du code de la construction et de l'habitation et à leurs emplois, à l'exception de ceux relevant du fonds mentionné à l'alinéa suivant ;
- un fonds réservé à la gestion des opérations relatives aux interventions mentionnées aux a à g de l'article L. 313-3 précité, et effectuées sous la forme d'octroi de garanties. Les ressources affectées à ces interventions sont prélevées sur le fonds mentionné à l'alinéa précédent. En dehors de ce prélèvement, les ressources affectées à ces interventions sont issues d'une fraction des primes ou cotisations, qui sont confiées à la société par les organismes d'assurance qui proposent la souscription de contrats d'assurance contre le risque de loyers impayés respectant le cahier des charges sociales mentionné au g de l'article L. 313-3 du code de la construction et de l'habitation. Ces ressources peuvent également inclure des contributions volontaires ;
- un fonds réservé à la gestion des opérations relatives aux ressources issues de la PEAEC et à leurs emplois ;
- un fonds réservé à la gestion des opérations relatives aux ressources issues de la PSEEC. Elle est composée des versements des employeurs non soumis à l'article L. 313-1 du code de la construction et de l'habitation ou à l'article L. 716-2 du code rural et de la pêche maritime, et de la part des versements des employeurs soumis à l'article L. 313-1 du code de la construction et de l'habitation qui excède le montant minimum obligatoire, lorsqu'un contrat conclu entre cette société et l'employeur précise que le versement n'intervient pas au titre de l'obligation prévue à l'article L. 313-1 du même code ;
- un fonds dans lequel sont enregistrés les investissements et les charges nécessaires au fonctionnement des organismes mentionnés à l'article L. 313-17-1 du code de la construction et de l'habitation et au défraiement des organisations interprofessionnelles d'employeurs et de salariés membres de l'association Action Logement Groupe, tels que mentionnés aux b et c du 3° du I de l'article L. 313-18-1 du même code. Les ressources de ce fonds sont issues de prélèvements effectués sur les fonds mentionnés aux alinéas précédents dans des conditions fixées par arrêté conjoint des ministres chargés de l'économie, du logement et du budget et, le cas échéant, d''emprunts dédiés au financement d'investissements nécessaires au fonctionnement de ces organismes. Par dérogation au premier alinéa de l'article L. 313-3 du code de la construction et de l'habitation, ces emprunts ne constituent pas des ressources de la participation des employeurs à l'effort de construction.
17.3. Comptes annuels.
A la clôture de chaque exercice, par application des articles L. 313-19-3 et L. 313-19-4 du code de la construction et de l'habitation et par dérogation à l'article L. 227-9 du code de commerce, le conseil d'administration arrête les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
La société établit des comptes consolidés, par application des articles L. 313-19-3 et L. 313-19-4 du code de la construction et de l'habitation. Le conseil d'administration arrête ces comptes et établit le rapport de gestion de groupe.
Dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice, l'associé unique, connaissance prise des rapports du conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes, statue sur les comptes et l'affectation des résultats.
Les comptes consolidés sont également approuvés par l'associé unique dans ce délai.
Article 18
Affectation et répartition du bénéfice
Par dérogation à l'article L. 232-11 et L. 232-12 du code de commerce, la société ne peut procéder à aucune distribution de ses bénéfices et réserves à son associé unique, sous quelque forme que ce soit.
Dans un objectif de maintien et de développement de l'activité de la société, l'intégralité du bénéfice de l'exercice est affectée en réserves selon les modalités ci-après :
a) En application de l'article L. 232-10 du code de commerce, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social ;
b) En application de l'article 1er de la loi du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement d'une fraction définie par arrêté du ministre chargé de l'économie sociale et solidaire et au moins égale à 20 % affecté à la formation d'un fonds de réserve statutaire obligatoire dit « fonds de développement ». Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant total des diverses réserves atteint une fraction, définie par arrêté du ministre chargé de l'économie sociale et solidaire, du montant du capital social. Cette fraction ne peut excéder le montant du capital social ;
c) En application de l'article 1er de la loi du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélèvement d'une fraction définie par arrêté du ministre chargé de l'économie sociale et solidaire et au moins égale à 50 % affecté à la formation d'un fonds de réserve dit « réserve complémentaire loi ESS ». Le montant affecté au fonds de développement mentionné ci-dessus est déduit du montant à affecter à cette réserve complémentaire ;
d) Le solde est affecté à la formation d'un fonds de réserve dit « réserve réglementaire » selon des modalités définies par le décret visé au 1er alinéa de l'article L. 313-3 du code de la construction et de l'habitation.
Les réserves ainsi constituées ne sont ni partageables ni distribuables.
Article 19
Dissolution - liquidation
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulière, la dissolution de la société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'associé unique approuvée par décret. La société étant unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas de liquidation mais opère transmission universelle du patrimoine à l'associé unique dans les conditions prévues à l'article 1844-5 alinéa 3 du code civil.
Article 20
Caractère exécutoire des statuts et de leurs modifications ultérieures
Les présents statuts et leurs modifications ultérieures ne prennent effet qu'à compter de la publication du décret les approuvant et sont opposables aux tiers dans les conditions prévues par la réglementation applicable.
Article 21
Premiers membres du conseil d'administration, président, vice-président, directeur général, directeur général délégué et commissaires aux comptes et reprise des engagements
Sont nommés en qualité de premiers représentants permanents titulaires et suppléants des membres du conseil d'administration :
- pour les organisations d'employeurs :
TITULAIRES
SUPPLÉANTS
MEDEF 
Bruno ARCADIPANE ;
Vincent LOBRY ;
Joséphine ESTEBAN LE HIR ;
André HER.
Dominique de SAUZA ;
Magali MUNOZ ;
Hervé MELLER ;
Yves HARAUCHAMPS.
CGPME 
Stéphane MALCHOW.
A désigner.
- pour les organisations syndicales de salariés :
TITULAIRES
SUPPLÉANTS
CFDT
Alain REYMBAUT
Murielle SCARPINI
CFE-CGC
Diego ALARCON
Philippe GERY
CFTC
Alain KAUFFMANN
Sabine ZIEGLER
CGT
Nathalie SIMON
Jean-Louis DUMAS
FO
Michel-Ange PARRA
Annie EVEILLEAU
Les mandats des premiers représentants permanents titulaires et suppléants expireront à l‘issue de la décision de l'associé unique, statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
- Est nommé en qualité de premier président : pour la durée de son mandat d'administrateur : Bruno ARCADIPANE, né le 18 octobre 1970 à Saint-Dizier (52) et domicilié 25, rue du Terme-Lahan, 51460 Courtisols ;
- Est nommé en qualité de premier vice-président : pour la durée de son mandat d'administrateur : Alain KAUFFMANN, né le 24 avril 1961 à Colmar (68) et domicilié 10, rue des Hauts-Jardins, 68240 Freland ;
- Est nommée en qualité de premier directeur général : pour une durée de six ans : Elodie AUCOURT (nom d'usage AUCOURT- PIGNEAU), née le 17 mars 1966 à Lyon 6e (69) et domiciliée 52, chemin des Petites-Brosses, 69300 Caluire-et-Cuire ;
- Est nommé en qualité de premier directeur général délégué : pour une durée de six ans : Jean-Louis DENIS, né le 5 juin 1954 à Paris 15e (75) et domicilié 239, rue de la Croix-Nivert, 75015 Paris.
Sont nommés en qualité de premiers commissaires aux comptes titulaires et suppléants :
1er commissaire aux comptes titulaire et son suppléant :
Est nommé en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six (6) exercices, ses fonctions expirant après la décision de l'associé unique qui statue sur les comptes du sixième exercice, KPMG SA, représenté par Michèle VIGEL, dont le siège social est situé 2, avenue Gambetta - Tour Eqho à Paris la Défense Cedex (92066), et dont le numéro d'identification est le 775 726 417 au RCS de Nanterre, qui a, préalablement à la signature des statuts, accepté ces fonctions et déclaré qu'il n'existe, à sa connaissance, aucune incompatibilité ni interdiction susceptible d'empêcher sa nomination.
Est nommé en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six (6) exercices, ses fonctions expirant après la décision de l'associé unique qui statue sur les comptes du sixième exercice SALUSTRO REYDEL, représenté par Jean-Claude REYDEL, dont le siège social est situé 2, avenue Gambetta - Tour Eqho à Paris la Défense Cedex (92066), et dont le numéro d'identification est le 652 044 371 au RCS de Nanterre, qui a, préalablement à la signature des statuts, accepté ces fonctions et déclaré qu'il n'existe, à sa connaissance, aucune incompatibilité ni interdiction susceptible d'empêcher sa nomination.
2e commissaire aux comptes titulaire et son suppléant :
Est nommé en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six (6) exercices, ses fonctions expirant après la décision de l'associé unique qui statue sur les comptes du sixième exercice, PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, représenté par Elisabeth L'HERMITE, dont le siège social est situé 63, rue de Villiers à Neuilly-sur-Seine Cedex (92280), et dont le numéro d'identification est le 672 006 483 au RCS de Nanterre, qui a, préalablement à la signature des statuts, accepté ces fonctions et déclaré qu'il n'existe, à sa connaissance, aucune incompatibilité ni interdiction susceptible d'empêcher sa nomination.
Est nommé en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six (6) exercices, ses fonctions expirant après la décision de l'associé unique qui statue sur les comptes du sixième exercice Jean-Baptiste DESCHRYVER, domicilié au 63, rue de Villiers à Neuilly-sur-Seine Cedex (92280), qui a, préalablement à la signature des statuts, accepté ces fonctions et déclaré qu'il n'existe, à sa connaissance, aucune incompatibilité ni interdiction susceptible d'empêcher sa nomination.