La commission,
 Vu la lettre en date du 31 août 2006, transmise à la commission le 5 septembre 2006, par laquelle le ministre de l'économie, des finances et de l'industrie a saisi la commission, en application de l'article 2 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 modifiée, du projet de Thales d'attribuer des options de souscription d'actions ;
 Vu la loi n° 86-912 du 6 août 1986 modifiée relative aux modalités des privatisations, et en particulier son article 2 modifié par l'article 31 de la loi n° 2001-152 du 19 février 2001 sur l'épargne salariale ;
 Vu le code de commerce, et en particulier ses articles 225-177 à 225-186, modifiés par l'article 131 de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques ;
 Vu le décret n° 2001-631 du 16 juillet 2001 pris pour l'application de la loi n° 86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations et relatif aux modalités des opérations d'actionnariat des salariés ;
 Vu la 9e résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de Thales tenue le 17 mai 2005 ;
 Vu les décisions de la commission n° 2001-D-1 du 17 juillet 2001, n° 2002-D-2 du 9 juillet 2002, n° 2003-D-2 du 8 juillet 2003, n° 2004-D-2 du 8 juillet 2004 et n° 2005-D-1 du 11 juillet 2005 relatives à des plans d'options de souscription d'actions chez Thales ;
 Vu la résolution adoptée par le conseil d'administration de Thales réuni le 29 juin 2006 ;
 Vu le communiqué de Thales du 27 juillet 2006 sur les résultats au 30 juin 2006 ;
 Vu le dossier transmis par l'Agence des participations de l'Etat à la commission le 5 septembre 2006 contenant notamment : 1. Une note de cette agence présentant l'opération envisagée ; 2. Le rapport annuel 2005 de Thales - Document de référence ; 3. Le rapport spécial sur les stock-options à l'assemblée générale du 15 mai 2006 ; 4. Le règlement du plan d'options de souscription d'actions du 29 juin 2006 ; 5. Le dossier de présentation au conseil d'administration du plan d'attribution d'options de souscription d'actions ; 6. Un extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 29 juin 2006 ; 7. Une fiche sur les principales caractéristiques du plan d'options de souscription d'actions du 29 juin 2006 (hors président) ; 8. Une note sur l'attribution d'options au président-directeur général ;
 Vu la note du 5 septembre 2006 du président de la commission au directeur général de l'Agence des participations de l'Etat indiquant que le dossier reçu par la commission n'était pas complet ;
 Vu les deux études sur le contexte général des attributions d'options de souscription par les sociétés faisant partie de l'indice CAC 40 transmise à la commission, en complément du dossier, par l'Agence des participations de l'Etat le 8 septembre 2006 ;
 Vu la lettre du président de Thales au président de la commission le 13 septembre 2006 ;
 Vu les autres pièces du dossier ;
 Après avoir entendu le 12 septembre 2006 successivement :
 1. La société Thales, représentée par MM. Yves Barou, directeur des ressources humaines, et Patrice Durand ;
 2. Le ministre de l'économie, des finances et de l'industrie, représenté par MM. Jean-Yves Leclercq, directeur de participations à l'Agence des participations de l'Etat, Denis Barrier et Mme Laurence Tison-Vuillaume ;
 Après en avoir délibéré conformément à la loi au cours de sa séance du 14 septembre 2006 ;
 Considérant que l'opération présentée par Thales prévoyant l'attribution d'options de souscription d'actions est de nature à entraîner des augmentations de capital d'au maximum 1,25 % qui dilueront la participation de l'Etat dans Thales ; que cette participation, directe et indirecte - détenue pour l'essentiel via TSA - qui s'élève à 31,26 % au 30 juin 2006 est donc susceptible d'être diluée d'environ 0,41 % ; qu'il en résulte que la commission, en vertu de l'article 2 modifié de la loi du 6 août 1986 susvisée, dispose d'un droit d'opposition à cette opération « si les conditions de celle-ci ne sont pas conformes aux intérêts patrimoniaux des personnes publiques » ;
 Considérant que l'opération prévoit l'attribution d'options de souscription à un nombre relativement élevé de bénéficiaires (environ 3,7 % des salariés) par rapport à l'usage de la plupart des grands groupes français, mais que ce nombre est en diminution sensible par rapport aux plans des années 2001 à 2004 ; que, selon l'entreprise, et compte tenu du nombre élevé de bénéficiaires, la répartition des options prévue entre les dirigeants et les autres bénéficiaires s'inscrit dans la pratique de ces groupes ; que cette répartition a été arrêtée par le conseil d'administration de Thales conformément aux conclusions et recommandations de son comité de sélection des administrateurs et des rémunérations ;
 Considérant que la durée de dix ans prévue pour les options et leurs périodes d'exercice n'appellent pas d'objection particulière et qu'elles sont au demeurant les mêmes que celles des attributions des années antérieures ;
 Considérant que l'opération prévoit un plan général d'attribution et un plan d'attribution complémentaire réservé au président de la société ;
 Considérant que dans le plan général le prix d'exercice des options, qui sera le même dans tous les pays, est fixé à 29,65 , ce qui est la moyenne des vingt derniers cours cotés avant la décision du conseil d'administration du 29 juin 2006, sans décote ; que ce montant est conforme au prix minimum de souscription résultant de l'application des dispositions de l'article L. 225-177 du code de commerce ;
 Considérant que le cours de l'action de Thales durant les douze derniers mois a évolué tout d'abord de septembre 2005 à avril 2006 dans la fourchette de 36 à 40  avant de connaître un affaiblissement marqué jusqu'en juin 2006, où il s'inscrivait au plus bas à 28,5  ; que le cours a ensuite repris régulièrement pour aujourd'hui évoluer autour de 34  ;
 Considérant que le prix de 29,65  est nettement inférieur à la borne basse de la fourchette la plus basse des évaluations de Thales, soit 34,8  par action, réalisées en avril 2006 par les banques conseils respectives de l'Etat, de Thales et de Alcatel, selon les méthodes objectives couramment pratiquées (actualisation des flux de trésorerie et comparaisons boursières) ; que, si la loi prévoit que la commission ne procède pas à une évaluation spécifique de la société pour examiner les attributions d'options, la commission doit s'assurer que le prix d'exercice est conforme à la valeur de l'entreprise, en vue de protéger les intérêts patrimoniaux des personnes publiques ; que les évaluations d'avril 2006 restent une référence valable, les résultats du premier semestre 2006 publiés fin juillet n'étant pas de nature à les affecter significativement ;
 Considérant ainsi que le prix d'exercice de 29,65  ne respecte pas la valeur de l'entreprise ;
 Considérant que la commission doit se prononcer dans les dix jours de sa saisine sur l'opération qui lui a été soumise et qui est constituée par la délibération du conseil d'administration de Thales du 29 juin, dont le conseil a confirmé la teneur lors de sa séance du 13 septembre, comme l'indique le président de Thales dans sa lettre du même jour ; que les deux plans constituent une opération unique ;
 Considérant qu'il ressort des motifs susmentionnés que les conditions de l'opération qui été soumise à la commission ne sont pas conformes aux intérêts patrimoniaux des personnes publiques concernées,
 Décide :
Le président,
F. Lagrange