I. - La section 1 du chapitre VI est ainsi modifiée :
1° Son intitulé est ainsi rédigé : « De la fusion » ;
2° Est créée une sous-section 1 intitulée : « Des fusions entre sociétés commerciales » et comprenant les articles L. 236-1 à L. 236-7 ;
3° L'article L. 236-1 est ainsi modifié :
a) Le deuxième alinéa est supprimé ;
b) Au troisième alinéa, les mots : « Ces possibilités sont ouvertes » sont remplacés par les mots : « Cette faculté est ouverte » ;
c) Au dernier alinéa, les mots : « le cadre des opérations mentionnées aux trois alinéas précédents » sont remplacés par les mots : « ce cadre » ;
4° L'article L. 236-2 est ainsi modifié :
a) Au premier alinéa, les mots : « Les opérations visées à l'article L. 236-1 peuvent être réalisées » sont remplacés par le mot : « Une fusion peut être réalisée » ;
b) Au deuxième alinéa, les mots : « Elles sont décidées » sont remplacés par les mots : « Elle est décidée » ;
c) Au troisième alinéa, les mots : « l'opération » sont remplacés par les mots : « la fusion » et les mots : « de sociétés nouvelles » sont remplacés par les mots : « d'une société nouvelle » ;
d) Le dernier alinéa est supprimé ;
5° L'article L. 236-3 est ainsi modifié :
a) A la première phrase du I, les mots : « ou la scission » sont supprimés ;
b) A la seconde phrase du I, les mots : « ou de scission » sont supprimés ;
c) Le II est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« 4° Soit par les associés des sociétés qui fusionnent dans les mêmes proportions dans toutes les sociétés qui fusionnent, lorsque ces proportions sont conservées à l'issue de l'opération. » ;
6° L'article L. 236-4 est ainsi modifié :
a) Au premier alinéa, les mots : « ou la scission » sont supprimés ;
b) Au 2°, les mots : « l'opération » sont remplacés (deux fois) par les mots : « la fusion » ;
7° A L'article L. 236-5, les mots : « l'opération » sont remplacés par les mots : « la fusion » ;
8° L'article L. 236-6 est ainsi modifié :
a) Au premier alinéa, les mots : « l'une des opérations mentionnées à l'article L. 236-1 » sont remplacés par les mots : « une fusion » et les mots : « ou de scission » sont supprimés ;
b) Au deuxième alinéa, après les mots : « desdites sociétés », sont insérés les mots : « pour être annexé au registre du commerce et des sociétés » ;
c) Les troisième et dernier alinéas sont supprimés ;
9° L'article L. 236-6-1 est abrogé.
II. - La section 2 du chapitre VI est ainsi modifiée :
1° Elle devient une sous-section 2 intitulée : « Des fusions comportant la participation de sociétés par actions ou de sociétés à responsabilité limitée » et comprenant les articles L. 236-8 à L. 236-17 ;
2° L'article L. 236-8 est remplacé par les dispositions suivantes :
« Art. L. 236-8. - Les fusions réalisées uniquement entre sociétés par actions sont soumises aux dispositions de la présente sous-section ainsi qu'à celles de la sous-section 1 de la présente section qui ne leur sont pas contraires.
« Les fusions comportant la participation de sociétés par actions et de sociétés à responsabilité limitée et les fusions comportant la participation uniquement de sociétés à responsabilité limitée sont soumises aux dispositions de la présente sous-section, à l'exception de l'article L. 236-9, ainsi qu'à celles de la sous-section 1 de la présente section qui ne leur sont pas contraires. » ;
3° Au quatrième alinéa de l'article L. 236-9, les mots : « l'opération de » sont remplacés par le mot : « la » ;
4° L'article L. 236-10 est ainsi modifié :
a) Au premier alinéa du I, les mots : « l'opération de » sont remplacés par le mot : « la » ;
b) Au 2° du même I, les mots : « en l'espèce » sont supprimés ;
c) Au III, les mots : « l'opération de » sont remplacés par le mot : « la » ;
d) Il est ajouté un IV ainsi rédigé :
« IV. - Lorsque l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante n'est pas requise conformément au II de l'article L. 236-9, le rapport mentionné au I du présent article est fourni un mois au moins avant la date de l'assemblée générale de l'autre société ou des autres sociétés qui fusionnent. » ;
5° Au premier alinéa de l'article L. 236-11, après les mots : « au quatrième alinéa », sont insérés les mots : « du I » ;
6° L'article L. 236-11-1 est ainsi modifié :
a) Il devient l'article L. 236-12 ;
b) Au premier alinéa, les mots : « droits de vote » sont remplacés (deux fois) par les mots : « parts ou des autres titres conférant un droit de vote » ;
c) Le premier alinéa est complété par les mots : « , et que les dispositions de l'article L. 236-11 ne sont pas applicables » ;
7° L'article L. 236-12 est ainsi modifié :
a) Il devient l'article L. 236-13 ;
b) Après le premier alinéa, est inséré un alinéa ainsi rédigé :
« Lorsque la société nouvelle est une société à responsabilité limitée, les associés des sociétés qui disparaissent peuvent agir de plein droit en qualité de fondateurs de cette société et il est procédé conformément aux dispositions régissant les sociétés à responsabilité limitée. » ;
c) A la première phrase du second alinéa, après le mot : « cas, », sont insérés les mots : « lorsque la société nouvelle est une société par actions, » ;
8° L'article L. 236-13 devient l'article L. 236-14 ;
9° L'article L. 236-14 est ainsi modifié :
a) Il devient l'article L. 236-15 ;
b) Au premier alinéa, le mot : « au » est remplacé par le mot : « en » ;
c) A la première phrase du deuxième alinéa, les mots : « l'opération de » sont remplacés par le mot : « la » ;
10° L'article L. 236-15 est ainsi modifié :
a) Il devient l'article L. 236-16 ;
b) La référence : « L. 236-14 » est remplacée par la référence : « L. 236-15 » ;
11° L'article L. 236-16 est abrogé ;
12° L'article L. 236-17 est remplacé par les dispositions suivantes :
« Art. L. 236-17. - A peine de nullité, les sociétés anonymes participant à une fusion sont tenues de déposer au greffe une déclaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectués en vue d'y procéder et par laquelle elles affirment que l'opération a été réalisée en conformité avec les lois et règlements. Le greffier, sous sa responsabilité, s'assure de la conformité de la déclaration aux dispositions du présent article. »