Publics concernés : sociétés anonymes, sociétés européennes, sociétés en commandite par actions, sociétés par actions simplifiée, actionnaires.
    
Objet : prévoir le délai durant lequel un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de leur société pour qu'elle se prononce sur l'approbation de l'opération.
    
Ce décret adapte par ailleurs les dispositions relatives aux formulaires de vote par correspondance pour tenir compte du fait que les abstentions seront désormais comptées comme des votes non exprimés.
    
Entrée en vigueur : le lendemain de sa publication.
    
Notice : ce décret fixe la durée et le point de départ du délai offert, dans certains cas, aux actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social pour demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de leur société pour qu'elle se prononce sur l'approbation de l'opération. Les cas visés sont, d'une part, les situations de délégation de pouvoir et de compétence mentionnées à l'article L. 236-9 du code de commerce, d'autre part, les situations de fusions simplifiées d'une filiale à 100 % ou à 90 %, mentionnées aux articles L. 236-11 et L. 236-11-1, et, enfin, les apports partiels d'actif simplifiés à une société détenue à 100 %, mentionnés à l'article L. 236-22. Le point de départ du délai est fixé au jour de la dernière insertion ou de la mise à disposition du public du projet sur le site internet de chacune des sociétés et sa durée est fixée à vingt jours.
    
S'agissant de l'exclusion des abstentions du décompte des votes exprimés, le décret adapte les dispositions relatives aux votes par correspondance, afin de permettre l'expression d'un vote négatif s'agissant des résolutions nouvelles présentées lors de l'assemblée générale. Deux coordinations sont par ailleurs nécessaires, pour prendre en compte l'évolution de la règle de traitement des votes d'abstention.
    
Références : le texte est pris pour l'application d'une part, de l'article L. 236-9 du code de commerce, dans sa rédaction issue de l'article 102 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, article L. 236-11, L. 236-11-1, L. 236-22 ; d'autre part, des articles L. 225-96, L. 225-98 et L. 225-107, dans leur rédaction résultant de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés. Les dispositions du décret ainsi que celles du code de commerce qu'il modifie peuvent être consultées sur le site Légifrance (https://www.legifrance.gouv.fr).
  
Le Premier ministre,
Sur le rapport du ministre de l'économie et des finances,
Vu le code de commerce, notamment son livre II modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises et par la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés ;
Le Conseil d'Etat (section des finances) entendu,
Décrète :
Fait le 27 décembre 2019.
Edouard Philippe
Par le Premier ministre :
Le ministre de l'économie et des finances,
Bruno Le Maire
La garde des sceaux, ministre de la justice,
Nicole Belloubet
La ministre des outre-mer,
Annick Girardin