Le code monétaire et financier est ainsi modifié :
 I. - La sous-section 1 de la section 2 du chapitre Ier du titre Ier du livre II est intitulée : « Conditions d'émission » et comprend un article L. 211-3 ainsi rédigé :
 « Art. L. 211-3. - Les sociétés par actions peuvent émettre des valeurs mobilières dans les conditions prévues à l'article L. 228-1 du code de commerce. »
 II. - L'article L. 211-4 est ainsi modifié :
 1° Le deuxième alinéa est remplacé par les dispositions suivantes :
 « Les titres des sociétés par actions qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, à l'exception des actions de sociétés d'investissement à capital variable "SICAV, doivent être inscrits à un compte tenu chez lui par l'émetteur au nom du propriétaire des titres.
 « Par dérogation aux obligations de l'alinéa précédent, lorsque les titres sont admis aux opérations d'un dépositaire central, ils peuvent être inscrits en compte chez un intermédiaire habilité si cela est prévu dans les statuts de la personne morale émettrice lorsqu'il s'agit de titres de capital, ou dans le contrat d'émission, lorsqu'il s'agit d'autres titres. Le dépositaire central est soumis aux obligations prévues par le chapitre II du titre VI du livre V. » ;
 2° Dans les troisième et quatrième alinéas devenus les cinquième et sixième alinéas, les mots : « 3 mai 1986 » et « 3 novembre 1988 » sont remplacés respectivement par les mots : « 3 novembre 1984 » et « 3 mai 1988 ».
 III. - Le chapitre II du titre Ier du livre II est intitulé : « Titres de capital et titres donnant accès au capital ».
 IV. - La section 1 du chapitre II du titre Ier du livre II est intitulée : « Les titres de capital ».
 V. - L'article L. 212-3 est ainsi modifié :
 1° Au début du I sont ajoutés les mots : « Sous réserve des dispositions du troisième alinéa de l'article L. 211-4,  » ;
 2° Au II, les mots : « aux négociations sur un marché réglementé » sont remplacés par les mots : « aux opérations d'un dépositaire central ».
 VI. - La sous-section 3 de la section 1 du chapitre II du titre Ier du livre II est intitulée : « Actions de préférence ». Elle comprend un article L. 212-5 ainsi rédigé :
 « Art. L. 212-5. - Les règles relatives à la création des actions de préférence sont fixées par les articles L. 228-11 à L. 228-20 du code de commerce. »
 VII. - La sous-section 4 de la section 1 du chapitre II du titre Ier du livre II est intitulée : « Dispositions applicables aux catégories de titres en voie d'extinction ». Elle comprend cinq articles L. 212-6 à L. 212-6-4 ainsi rédigés :
 « Art. L. 212-6. - Les règles relatives à la création d'actions de priorité sont fixées par les articles L. 228-29-8 à L. 228-29-10 et L. 228-35-1 du code de commerce.
 « Art. L. 212-6-1. - Les règles relatives à la création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote sont fixées par les articles L. 228-29-8 à L. 228-29-10 et L. 228-35-2 à L. 228-35-11 du code de commerce.
 « Art. L. 212-6-2. - Les règles relatives aux certificats d'investissement et aux certificats de droit de vote sont fixées par les dispositions des articles L. 228-29-8 à L. 228-35 du code de commerce.
 « Art. L. 212-6-3. - Afin d'assurer l'égalité des porteurs de certificats d'investissement ou de certificats de droit de vote et la transparence du marché, le règlement général de l'Autorité des marchés financiers détermine :
 « 1° Les conditions applicables aux procédures d'offre publique et de demande de retrait portant sur des certificats d'investissement ou des certificats de droit de vote admis aux négociations sur un marché réglementé ou qui ont cessé d'être négociés sur un marché réglementé, lorsque le ou les actionnaires majoritaires de la société émettrice de ces certificats détiennent seul ou de concert au sens des dispositions de l'article L. 233-10 du code de commerce une fraction déterminée du capital et des droits de vote ;
 « 2° Les conditions dans lesquelles, à l'issue d'une procédure d'offre publique ou de demande de retrait, les certificats d'investissement ou les certificats de droit de vote non présentés par leurs porteurs, dès lors qu'ils ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote, sont transférés aux actionnaires majoritaires à leur demande, et les détenteurs indemnisés.
 « Art. L. 212-6-4. - En cas de mise en oeuvre du 2° de l'article L. 212-6-3, l'évaluation des titres est faite selon les méthodes objectives pratiquées en cas de cession d'actifs et tient compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la valeur des actifs, des bénéfices réalisés, de la valeur boursière, de l'existence de filiales et des perspectives d'activité. L'indemnisation est égale, par titre, au résultat de l'évaluation précitée ou, s'il est plus élevé, au prix proposé lors de l'offre ou de la demande de retrait. Le montant de l'indemnisation revenant aux détenteurs non identifiés est consigné. »
 VIII. - Les sous-sections 1, 2, 3, 4 et 5 de la section 2 du chapitre II du titre Ier du livre II sont abrogées et leurs articles L. 212-7, L. 212-8, L. 212-9, L. 212-10, L. 212-11 et L. 212-12 sont remplacés par un article L. 212-7 ainsi rédigé :
 « Art. L. 212-7. - Les règles relatives à l'émission de titres donnant accès au capital et aux titulaires de ces titres sont fixées par les articles L. 228-91 à L. 228-106 du code de commerce relatifs aux valeurs mobilières donnant accès au capital. »
 IX. - A l'article L. 213-17, les mots : « 1° à 5° » sont remplacés par les mots : « 1° ».
 X. - L'article L. 515-32 est remplacé par les dispositions suivantes :
 « Art. L. 515-32. - L'article L. 228-39 et le troisième alinéa de l'article L. 225-100 du code de commerce ne sont pas applicables aux sociétés de crédit foncier. »
 XI. - Après le 13 de l'article L. 562-1, il est inséré un 14 ainsi rédigé :
 « 14. Aux intermédiaires habilités mentionnés à l'article L. 211-4. »