Nicolas-BZRD/DILA_OPENDATA_FR_2023 huggingface dataset:
Les présentes règles d'usage visent à clairement poser les conditions génériques d'utilisation de la solution SMOBI afin qu'il en soit fait un usage responsable et sécurisé, sans pour autant se substituer aux éventuelles directives d'emploi sur la mobilité propre à chaque autorité d'emploi.

CHAMP D'APPLICATION

Seuls les utilisateurs expressément autorisés peuvent accéder à la solution de mobilité SMOBI.

Quels que soient leurs statuts, niveaux de responsabilité ou de grade, tous les utilisateurs amenés à utiliser cette solution sont tenus d'avoir lu et compris les présentes règles d'usage, auxquelles ils devront désormais se conformer.

CONFIDENTIALITÉ ET AUTHENTIFICATION

L'utilisateur doit respecter les règles suivantes :

- être muni d'un certificat nominatif inséré sur une carte à puce de type microSD (6) ;

- prendre les mesures adéquates pour protéger ses données d'authentification conformément à la PSSI-A (7) ;

- ne pas céder ni prêter sa carte microSD à un tiers ;

- désactiver les liaisons inutilisées (Bluetooth, Wi-Fi…) et les services inutiles ;

- chiffrer ses données sensibles à l'aide du logiciel ACID sur son poste de travail nomade.

Nota. - la solution SMOBI implique de facto l'installation d'un logiciel assurant le chiffrement du poste de travail (agent Stormshield sur les postes de travail nomades et logiciel Cryptosmart sur les terminaux mobiles)

(6) La carte microSD est soit insérée dans le terminal mobile, soit fourni avec un adaptateur (lecteur de carte multimédia ou USB) pour la station de travail nomade. En cas de poste " multi-utilisateur ", chaque utilisateur détient un token dans lequel est moulée la carte microSD.

(7) Politique de sécurité des systèmes d'information des Armées (PSSI-A) enregistrée sous le n° D-13-009808 du 1 août 2013 disponible à l'adresse suivante :  http://synoptic.intradef.gouv.fr/ressource-documentaire/politique-ssi-des-armees-pssi-v2-ndeg-d13-009808-du-01-aout-2013.
Au sens de la présente ordonnance, on entend par professionnel exerçant la personne physique ayant qualité pour exercer sa profession ou son ministère, enregistrée en France conformément aux textes qui réglementent la profession, et qui réalise de façon indépendante des actes relevant de sa profession ou de son ministère.
La seule réalisation d'actes de gestion ne confère pas la qualité de professionnel exerçant.
Au sens de la présente ordonnance, on entend par personne européenne la personne physique ou morale établie dans un Etat membre de l'Union européenne autre que la France, dans un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dans la Confédération suisse et qui exerce, dans l'un de ces Etats, une activité présentant les caractéristiques d'une profession libérale réglementée au sens de l'article 1er.
La société ne peut exercer les professions constituant son objet social qu'après son agrément par l'autorité ou les autorités compétentes ou son inscription sur la liste ou les listes ou au tableau de l'ordre ou des ordres professionnels.
En ce qui concerne les offices publics ou ministériels, la société est agréée ou titularisée dans l'office selon des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.
Les sociétés civiles professionnelles sont librement constituées dans les conditions prévues au décret particulier à chaque profession, qui détermine le rôle de l'autorité compétente en matière d'agrément ou d'inscription, la procédure d'agrément ou d'inscription par l'autorité de ces sociétés et les conditions dans lesquelles elles sont immatriculées.
En ce qui concerne les offices publics ou ministériels, la société est agréée ou titularisée dans l'office selon les conditions prévues par décret.
La dénomination sociale de la société inclut, outre les mentions obligatoires liées à la forme de la société, la mention : « société pluri-professionnelle d'exercice » ou les initiales : « S.P.E ». Elle est immédiatement précédée ou suivie de l'indication des professions exercées et du montant de son capital social.
Le nom d'un ou plusieurs associés exerçant leur profession au sein de la société peut être inclus dans la dénomination sociale.
La société pluri-professionnelle d'exercice a pour objet l'exercice en commun de plusieurs des professions d'avocat, d'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation, de commissaire de justice, de notaire, d'administrateur judiciaire, de mandataire judiciaire, de conseil en propriété industrielle, de commissaire aux comptes, d'expert-comptable et de géomètre-expert.
Cette société peut revêtir toute forme sociale, à l'exception de celles qui confèrent à leurs associés la qualité de commerçant. Elle est régie par les règles particulières à la forme sociale choisie et par les dispositions du présent livre.
Elle ne peut exercer les professions constituant son objet social que par l'intermédiaire d'un de ses membres ayant qualité pour exercer l'une de ces professions au sein de la société.
La société peut exercer, à titre accessoire, toute activité commerciale dont la loi ou le décret n'interdit pas l'exercice à l'une au moins des professions qui constituent son objet social.
Pour l'exercice des professions constituant son objet social, la société peut mettre en commun des moyens matériels, notamment immobiliers.
Les dispositions du présent livre ne font pas obstacle à l'exercice en commun de plusieurs professions libérales réglementées selon les modalités prévues par les textes particuliers applicables à chacune d'elles.
Sans préjudice des dispositions spécifiques à chaque profession, une fois par an, la société adresse à l'autorité compétente en matière d'agrément ou d'inscription à l'ordre professionnel dont elle relève un état de la composition de son capital social et des droits de vote afférents, ainsi qu'une version à jour de ses statuts.
Sont également adressées par les associés de la société, dans les conditions prévues au premier alinéa, les conventions contenant des clauses portant sur l'organisation et les pouvoirs des organes de direction, d'administration ou de surveillance ayant fait l'objet d'une modification au cours de l'exercice écoulé.
Pour chaque profession, les modalités d'application de cette procédure d'information peuvent être précisées par décret.
La totalité du capital social et des droits de vote est détenue par les personnes suivantes :
1° Tout professionnel exerçant réalisant, au sein de la société ou en dehors, l'une des professions mentionnées à l'article 96 et exercées en commun au sein de la société ;
2° Toute personne morale dont la totalité du capital social et des droits de vote est détenue directement ou indirectement par une ou des personnes mentionnées au 1° ;
3° La personne européenne au sens de l'article 4, sous réserve qu'elle respecte les exigences prévues au 1° du présent article pour les personnes physiques ou au 2° du présent article pour les personnes morales.
La société pluri-professionnelle d'exercice comprend, parmi ses associés, au moins un membre de chacune des professions qu'elle exerce.
I. - Les dispositions de la présente ordonnance entrent en vigueur au 1er septembre 2024.
Par dérogation à l'alinéa précédent, les dispositions de l'article 130 entrent en vigueur le lendemain de la publication de la présente ordonnance.
II. - a) Les sociétés exerçant les activités mentionnées à l'article L. 422-1 du code de la propriété intellectuelle disposent d'un délai d'un an à compter de l'entrée en vigueur de la présente ordonnance pour se mettre en conformité avec les conditions édictées au 2° de l'article L. 422-7 du même code. A défaut de se mettre en conformité, ces sociétés seront radiées, par le directeur de l'Institut national de la protection industrielle, de la liste mentionnée à l'article L. 422-1 du même code.
b) Les sociétés régies par le titre Ier de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales le sont désormais par le livre III et disposent d'un délai d'un an à compter de l'entrée en vigueur de la présente ordonnance pour se mettre en conformité avec les exigences de celui-ci à l'exception de celles qui sont prévues à l'article 44.
c) Les sociétés mentionnées au I de l'article 8 de la loi du 31 décembre 1971 susvisée, à l'article 3-2 de l'ordonnance du 10 septembre 1817 susvisée, à l'article 1er bis de l'ordonnance n° 45-2590 du 2 novembre 1945 susvisée, à l'article 5 de l'ordonnance du 2 juin 2016 susvisée, et aux articles L. 811-7 et L. 812-5 du code de commerce disposent d'un délai d'un an à compter de l'entrée en vigueur de la présente ordonnance pour se mettre en conformité avec les exigences de celle-ci, à l'exception de celles prévues à l'article 44.
La société de participations financières ayant pour objet la prise de participations dans une ou plusieurs sociétés exerçant une même profession juridique ou judiciaire n'est pas soumise aux exigences des articles 119 à 122. Toutefois, les organes de contrôle de la société comprennent au moins une personne exerçant la même profession que celle exercée par la ou les sociétés faisant l'objet d'une prise de participations.
Les sociétés de participations financières ayant pour objet la prise de participation dans des sociétés pluri-professionnelles d'exercice, dans des sociétés d'exercice ou dans des groupements de droit étranger exercent, au moins, deux des professions d'avocat, d'avocat au Conseil d'Etat et à la Cour de cassation, de commissaire de justice, de notaire, d'administrateur judiciaire, de mandataire judiciaire, d'expert-comptable, de commissaire aux comptes, de conseil en propriété industrielle ou de géomètre-expert.
I.-L'article 3-2 de l'ordonnance du 10 septembre 1817 susvisée, l'article 1er bis de l'ordonnance du 2 novembre 1945 susvisée et l'article 5 de l'ordonnance du 2 juin 2016 susvisée sont complétés par un alinéa ainsi rédigé : 
« Lorsque la forme juridique d'exercice est une société à responsabilité limitée, une société anonyme, une société par actions simplifiée ou une société en commandite par actions régies par les dispositions du livre II du code de commerce, celle-ci est également soumise aux dispositions du livre III de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées à l'exception des obligations de dénomination prévues au premier alinéa de l'article 41 de cette ordonnance qui deviennent facultatives. » 
II.-Le I de l'article 8 de la loi du 31 décembre 1971 susvisée est complété par un alinéa ainsi rédigé : 
« Lorsque la forme juridique d'exercice est une société à responsabilité limitée, une société anonyme, une société par actions simplifiée ou une société en commandite par actions régies par les dispositions du livre II du code de commerce, celle-ci est également soumise aux dispositions du livre III de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées à l'exception des obligations de dénomination prévues au premier alinéa de l'article 41 de cette ordonnance qui deviennent facultatives. » 
III.-Les articles L. 811-7 et L. 812-5 du code de commerce sont complétés par un alinéa ainsi rédigé : 
« Lorsque la forme juridique d'exercice est une société à responsabilité limitée, une société anonyme, une société par actions simplifiée ou une société en commandite par actions régies par les dispositions du livre II du code de commerce, celle-ci est également soumise aux dispositions de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées à l'exception des obligations de dénomination prévues au premier alinéa de l'article 41 de cette ordonnance qui deviennent facultatives. »
Par dérogation à l'article 114, lorsqu'au moins une des sociétés faisant l'objet d'une prise de participation exerce une profession juridique ou judiciaire, plus de la moitié du capital et des droits de vote de la société de participations financières peut également être détenue par toute personne admise à détenir la majorité du capital et des droits de vote de la ou des sociétés faisant l'objet de la prise de participation.
Sont abrogés : 
1° La loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles ; 
2° La loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales ; 
3° Le deuxième alinéa de l'article L. 422-3 du code de la propriété intellectuelle ; 
4° Les deuxième et troisième alinéas du I de l'article 8 de la loi du 31 décembre 1971 susvisée ; 
5° Les deuxième à cinquième alinéas de l'article 3-2 de l'ordonnance du 10 septembre 1817 susvisée, de l'article 1er bis de l'ordonnance du 2 novembre 1945 susvisée, de l'article 5 de l'ordonnance du 2 juin 2016 susvisée, de l'article L. 811-7 et de l'article L. 812-5 du code de commerce.
La Première ministre, le ministre de l'économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique, le garde des sceaux, ministre de la justice, le ministre de l'agriculture et de la souveraineté alimentaire, le ministre de la transition écologique et de la cohésion des territoires, la ministre de la culture, le ministre de la santé et de la prévention et la ministre déléguée auprès du ministre de l'économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique, chargée des petites et moyennes entreprises, du commerce, de l'artisanat et du tourisme, sont responsables, chacun en ce qui le concerne, de l'application de la présente ordonnance, qui sera publiée au Journal officiel de la République française.
I.-La présente ordonnance est applicable à Wallis-et-Futuna à l'exception de l'article 130, du 3° et du 5° de l'article 131, des I et III de l'article 132, des 3° à 5° et du 7° du I, des II à VI, du VIII et du XI de l'article 133. 
II.-Le III de l'article 81 de la loi du 31 décembre 1971 susvisée est ainsi modifié :
1° Au deuxième alinéa, les références : « 3 à 27 » sont remplacés par les références : « 3 à 7,9 à 27 » ; 
2° Après le deuxième alinéa, il est inséré un alinéa ainsi rédigé : 
« L'article 8 est applicable dans sa rédaction résultant de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées. »
Dans l'hypothèse où l'une des conditions relatives à la détention du capital et des droits de vote viendrait à ne plus être remplie, la société dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité avec les dispositions de la présente ordonnance. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. La dissolution ne peut être prononcée si, au jour où il est statué sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Peuvent être constituées entre personnes physiques exerçant une même profession libérale réglementée, notamment entre officiers publics ou ministériels, des sociétés civiles professionnelles qui jouissent de la personnalité morale et sont soumises aux dispositions du présent titre.
Ces sociétés civiles professionnelles ont pour objet l'exercice en commun de la profession de leurs membres, nonobstant toute disposition législative ou réglementaire réservant aux personnes physiques l'exercice de cette profession.
L'immatriculation de la société ne peut intervenir qu'après l'agrément de celle-ci par l'autorité compétente ou son inscription sur la liste ou, le cas échéant, au tableau de l'ordre professionnel.
Les conditions d'application des articles 5 à 33 de la présente ordonnance à chaque profession sont déterminées par un décret en Conseil d'Etat pris après avis de l'autorité chargée de représenter la profession auprès des pouvoirs publics ou, à défaut, des organisations les plus représentatives de la profession considérée.
Par dérogation à l'article 114, lorsque la société de participations financières a pour objet la prise de participations dans une ou plusieurs sociétés exerçant une même profession juridique ou judiciaire, plus de la moitié du capital social et des droits de vote de cette société peut être détenu par toute personne, établie en France ou étant une personne européenne exerçant l'une quelconque des professions juridiques ou judiciaires.
L'article 7 de l'ordonnance du 19 septembre 1945 susvisée est ainsi modifié : 
1° Au premier alinéa du I, la première phrase est remplacée par les dispositions suivantes : « Les experts-comptables, les personnes physiques ressortissantes d'un des Etats membres de l'Union européenne ou d'autres Etats parties à l'accord sur l'Espace économique européen ainsi que les personnes morales constituées en conformité avec la législation de l'un de ces Etats dans lequel est établi leur siège statutaire, leur administration centrale ou leur principal établissement, qui y exercent légalement la profession d'expertise comptable sont admis à constituer, pour l'exercice de leur profession, des sociétés dotées de la personnalité morale, à l'exception des formes juridiques qui confèrent à leurs associés la qualité de commerçant. » ; 
2° Le 4° est remplacé par les dispositions suivantes : 
« 4° Les représentants légaux sont des personnes physiques mentionnées au I, membres de la société ou d'une société qu'elle contrôle ou qui est contrôlée par elle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce. Peut également être représentant légal d'une société d'expertise comptable, lorsqu'elle est constituée sous forme de société civile ou de société par actions simplifiée, une société d'expertise comptable ou une société de participations d'expertise comptable mentionnée au I ou au II du présent article, dont tous les représentants légaux sont des personnes physiques mentionnées au I ; ».
Chaque professionnel qui exerce au sein de la société informe celle-ci et les autres professionnels exerçants réalisant leur activité au sein de la société, dès qu'il en a connaissance, de l'existence de tout conflit d'intérêt susceptible de naître, d'une part, entre sa qualité de professionnel et toute autre activité professionnelle qu'il exerce ou tout intérêt qu'il détient en dehors de la société, d'autre part, entre l'exercice de son activité professionnelle et l'exercice par les autres professionnels de leur activité.
Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions d'application du présent livre, notamment :
1° Les règles de fonctionnement spécifiques à la société pluri-professionnelle d'exercice ;
2° Les modalités selon lesquelles les personnes physiques associées, les collaborateurs libéraux et les salariés exercent leur profession au sein de la société ;
3° Les règles concernant la tenue des comptabilités et la présentation des documents comptables ;
4° Les effets de l'interdiction ou de l'incapacité, temporaire ou définitive, d'exercer la profession dont la société ou une personne physique ou morale associée serait frappée ;
5° Les cas où une personne physique ou morale associée peut être exclue de la société, en précisant les garanties morales, procédurales et patrimoniales qui lui sont accordées dans ces cas ;
6° La détermination de l'autorité compétente pour exercer le contrôle sur la société, les modalités de ce contrôle ainsi que les conditions dans lesquelles le secret professionnel est opposable.
Des personnes physiques titulaires d'un office public ou ministériel et exerçant la même profession peuvent également constituer entre elles des sociétés civiles professionnelles pour l'exercice en commun de leur profession, sans que ces sociétés soient elles-mêmes nommées titulaires d'un office.
Ces sociétés ne sont pas soumises aux conditions d'agrément ou d'inscription mentionnées au premier alinéa de l'article 10 ni aux obligations mentionnées au troisième alinéa de l'article 22.
Leur sont applicables les dispositions du deuxième alinéa de l'article 10 et celles de l'article 6.
Nonobstant toutes dispositions législatives ou réglementaires contraires, les personnes physiques ou morales exerçant des professions libérales et notamment les officiers publics ou ministériels, peuvent constituer entre elles des sociétés civiles ayant pour objet exclusif de faciliter à chacun de leurs membres l'exercice de son activité.
A cet effet, les associés mettent en commun les moyens utiles à l'exercice de leurs professions, sans que la société puisse elle-même exercer celle-ci.
Le professionnel exerçant, réalisant au sein de la société une des professions qui en constituent l'objet social, est tenu aux obligations de loyauté, de confidentialité ou de secret professionnel ainsi qu'aux autres obligations déontologiques propres à l'exercice de sa profession.
Toutefois, les obligations de confidentialité ou de secret professionnel ne font pas obstacle à ce qu'il communique aux autres professionnels exerçants, réalisant leur activité au sein de la société, toute information nécessaire à l'accomplissement des actes professionnels et à l'organisation du travail au sein de la société, dans l'intérêt du client et à condition que ce dernier ait été préalablement informé de cette faculté de communication et y ait donné son accord. Cet accord mentionne, le cas échéant, la ou les professions constituant l'objet social de la société auxquelles le client s'adresse et entend limiter la communication des informations le concernant.
Lorsque le professionnel est un administrateur judiciaire ou un mandataire judiciaire, il peut communiquer à d'autres professionnels toute information nécessaire à l'accomplissement des actes professionnels et à l'organisation du travail au sein de la société dans les limites de ce que lui permet le mandat de justice pour lequel il a été désigné.
Un décret peut autoriser, dans les conditions qu'il détermine, les personnes physiques exerçant une profession libérale réglementée à constituer des sociétés civiles professionnelles avec des personnes physiques exerçant d'autres professions libérales, en vue de l'exercice en commun de leurs professions respectives.
Les membres des professions libérales réglementées ne peuvent entrer dans une société civile professionnelle groupant des personnes appartenant à des professions libérales qui ne sont pas mentionnées à l'article 1er qu'à la condition d'y avoir été autorisés par l'autorité mentionnée au troisième alinéa de l'article 1er compétente en matière disciplinaire. En cas de refus d'autorisation, appel peut être fait dans des conditions prévues par décret.
Les sociétés civiles professionnelles ne peuvent accomplir les actes d'une profession déterminée que par l'intermédiaire d'un de leurs membres ayant qualité pour exercer cette profession.
La société pluri-professionnelle d'exercice informe le client qui envisage de contracter avec elle de la nature de l'ensemble des prestations qui peuvent lui être fournies par les différentes professions qu'elle exerce et de la possibilité dont il dispose de s'adresser à l'une ou plusieurs de ces professions pour les prestations qu'elles offrent. Le client désigne les professionnels exerçants réalisant leur activité au sein de la société auxquels il entend confier ses intérêts.
Lorsque la société exerce la profession d'administrateur judiciaire ou de mandataire judiciaire, la juridiction désigne en son sein le professionnel auquel est confié le mandat de justice.
Les sociétés régies par le présent livre peuvent adopter le statut de société coopérative. En ce cas, les dispositions de ce livre ne leur sont applicables que dans la mesure où elles ne sont pas contraires à celles de la loi du 10 septembre 1947 susvisée.
Toutefois, en cas de dissolution d'une société ayant adopté le statut de coopérative et nonobstant l'article 19 de la loi précitée du 10 septembre 1947, l'actif net de la société subsistant après extinction du passif et remboursement du capital versé peut être réparti entre les associés dans les conditions fixées par le décret particulier à chaque profession.
Pour l'application de la présente ordonnance, les professions libérales réglementées sont regroupées en trois familles :
1° La famille des professions de santé réunit les professions libérales réglementées mentionnées à la quatrième partie législative du code de la santé publique ainsi que les biologistes médicaux ;
2° La famille des professions juridiques ou judiciaires, dont la liste est précisée par décret ;
3° La famille des professions techniques et du cadre de vie réunit les autres professions libérales réglementées.
Les professions libérales réglementées groupent les personnes exerçant à titre habituel, de manière indépendante et sous leur responsabilité, une activité ayant pour objet d'assurer, dans l'intérêt du client, du patient et du public, des prestations mises en œuvre au moyen de qualifications professionnelles appropriées.
Ces professions sont soumises à un statut législatif ou réglementaire ou leur titre est protégé.
Elles sont tenues, quel que soit le mode d'exercice de leur profession et conformément aux textes qui régissent son accès et son exercice, au respect de principes éthiques ou d'une déontologie professionnelle susceptibles d'être sanctionnés par l'autorité compétente en matière disciplinaire.
Sans préjudice des dispositions spécifiques à chaque profession, une fois par an, la société de participations financières de professions libérales adresse à l'autorité compétente en matière d'agrément ou d'inscription à l'ordre professionnel dont elle relève un état de la composition de son capital social et des droits de vote afférents, ainsi qu'une version à jour de ses statuts.
Sont également adressées par les associés de la société, dans les conditions prévues au premier alinéa, les conventions contenant des clauses portant sur l'organisation et les pouvoirs des organes de direction, d'administration ou de surveillance ayant fait l'objet d'une modification au cours de l'exercice écoulé.
Pour chaque profession, les modalités d'application de cette procédure d'information peuvent être précisées par décret.
Afin de tenir compte des nécessités propres à chaque profession et dans la mesure nécessaire au bon exercice de la profession concernée, au respect de l'indépendance de ses membres ou de ses règles déontologiques propres, des décrets en Conseil d'Etat peuvent limiter le nombre de sociétés d'exercice constituées pour l'exercice d'une même profession dans lesquelles une même personne physique ou morale autre que celles mentionnées aux articles 46 et 47 peut détenir des participations directes ou indirectes.
Des sociétés de participations financières de professions libérales peuvent être constituées entre des personnes physiques ou morales, y compris des personnes européennes, exerçant une ou plusieurs professions libérales réglementées. Ces sociétés prennent la forme de sociétés à responsabilité limitée, de sociétés anonymes, de sociétés par actions simplifiées ou de sociétés en commandite par actions. Les sociétés de participations financières de professions libérales pluri-professionnelles sont réservées aux professions mentionnées à l'article 125.
Les sociétés de participations financières de professions libérales ont pour objet la détention de parts ou d'actions de sociétés d'exercice et de groupements de droit étranger, ayant eux-mêmes pour objet l'exercice d'une ou plusieurs professions libérales réglementées.
Dans l'hypothèse où leur objet viendrait à ne plus être rempli, ces sociétés disposent d'un délai fixé par décret pour se remettre en conformité avec cet objet, sous peine de dissolution.
Les sociétés faisant l'objet d'une prise de participations, notamment celles qui sont régies par d'autres textes que la présente ordonnance, sont constituées sous la forme de sociétés à responsabilité limitée, de sociétés anonymes, de sociétés par actions simplifiées ou de sociétés en commandite par actions.
Les sociétés de participations financières de professions libérales peuvent détenir, gérer et administrer tous biens et droits immobiliers et fournir des prestations de services, sous réserve que ces activités soient destinées exclusivement au fonctionnement des sociétés ou groupements dans lesquels elles détiennent des participations. Sous cette réserve, elles peuvent notamment détenir des parts sociales ou actions de toute société à forme civile ou commerciale aux seules fins d'acquérir et d'administrer des immeubles.
Des décrets en Conseil d'Etat peuvent prévoir que les sociétés de participations financières de professions libérales de certaines professions juridiques et judiciaires peuvent également détenir des parts ou actions de sociétés commerciales, sous réserve que l'objet de ces dernières soit la réalisation de toute activité que les professionnels détenant la société de participations financières libérales sont autorisés à exercer conformément aux règles applicables à chacune des professions.
Les dispositions du présent livre ne font pas obstacle à l'exercice des professions libérales réglementées en société selon les modalités prévues par les textes particuliers à chacune d'elles.
Les parts sociales ou actions des sociétés peuvent faire l'objet du contrat de bail prévu aux articles L. 239-1 à L. 239-5 du code de commerce au seul profit :
1° De professionnels salariés ou collaborateurs libéraux exerçant au sein de celles-ci qui deviennent alors associés ;
2° A l'exception des sociétés exerçant les fonctions d'officier public ou ministériel, de professionnels exerçants dont la profession constitue l'objet social de ces sociétés.
La dénomination sociale de ces sociétés, outre les mentions obligatoires liées à la forme de la société, est immédiatement précédée ou suivie de la mention : « Société de participations financières de professions libérales » ou des initiales : « S.P.F.P.L. ». Elle est également suivie de l'indication de la ou des professions exercées par la ou les sociétés faisant l'objet d'une prise de participation.
Par dérogation aux dispositions de l'article L. 225-123 du code de commerce, aucun droit de vote double ne peut être attribué aux actions des sociétés constituées sous la forme de sociétés à responsabilité limitée, de sociétés par actions simplifiées ou de sociétés anonymes, lorsqu'elles sont détenues par des actionnaires autres que des professionnels exerçants réalisant leur activité au sein de la société.
Lorsque les statuts prévoient qu'il est créé ou que pourront être créées des actions à droit de vote double, celles-ci sont attribuées à tous les actionnaires ayant la qualité de professionnel exerçant et réalisant leur activité au sein de la société. Il peut être prévu que cette attribution est suspendue à la condition d'une ancienneté dans l'actionnariat qui ne pourra dépasser deux années.
Par dérogation à l'article L. 225-124 du code de commerce, les actions à droit de vote double transférées, pour quelque cause que ce soit, perdent leur droit de vote double dès lors que le bénéficiaire du transfert n'est pas un professionnel en exercice au sein de la société.
Par dérogation à l'article 46, plus de la moitié du capital social et des droits de vote de la société peut aussi être détenue :
1° Par tout professionnel exerçant ou toute personne morale, établis en France ou une personne européenne au sens de l'article 4, exerçant la profession constituant l'objet social de la société ;
2° Par des sociétés de participations financières de professions libérales, à condition que la majorité du capital et des droits de vote de celles-ci soit détenue par des personnes, établies en France ou personnes européennes au sens de l'article 4, exerçant la profession constituant l'objet social de la société faisant l'objet d'une prise de participations.
Afin de tenir compte des nécessités propres à chaque profession et dans la mesure nécessaire au bon exercice de la profession concernée, au respect de l'indépendance de ses membres ou de ses règles déontologiques propres, des décrets en Conseil d'Etat peuvent écarter l'application du présent article.
Le complément du capital et des droits de vote peut être détenu par :
1° Pendant un délai de dix ans, des personnes physiques qui ont exercé au sein de la ou d'une des sociétés faisant l'objet d'une prise de participation la profession constituant son objet social et ont cessé d'exercer cette profession, sauf s'ils ont fait l'objet d'une radiation ou d'une destitution pour motif disciplinaire ;
2° Pendant un délai de cinq ans à compter du décès des personnes physiques mentionnées à l'article 114 et au 1° du présent article, leurs ayants droit ;
3° Des personnes exerçant une profession libérale réglementée de la même famille que celle exercée par l'une des sociétés faisant l'objet d'une prise de participation.
Afin de tenir compte des nécessités propres à chaque profession, des décrets en Conseil d'Etat peuvent prévoir que des personnes autres que celles mentionnées aux articles 46 et 47 puissent détenir une part, qu'ils fixent, inférieure à la moitié du capital des sociétés constituées sous la forme de sociétés à responsabilité limitée, de sociétés par actions simplifiées ou de sociétés à forme anonyme. Toutefois, ces personnes ne peuvent détenir individuellement plus du quart du capital.
Les statuts d'une société constituée sous la forme d'une société en commandite par actions peuvent permettre aux personnes mentionnées à l'alinéa précédent de détenir individuellement une part du capital pouvant être supérieure au quart de ce capital, tout en restant inférieur à la moitié de celui-ci.
Afin de tenir compte des nécessités propres à chaque profession et dans la mesure nécessaire au bon exercice de la profession concernée, au respect de l'indépendance de ses membres ou de ses règles déontologiques propres, des décrets en Conseil d'Etat peuvent interdire à des catégories de personnes physiques ou morales déterminées la détention, directe ou indirecte, de parts ou d'actions représentant tout ou partie du capital social non détenu par des personnes mentionnées à l'article 114, lorsque cette détention pourrait mettre en péril l'exercice de la ou des professions concernées dans le respect de l'indépendance de ses membres et de leurs règles déontologiques propres.
Par dérogation à l'article 47, lorsque la société est constituée sous forme de société à responsabilité limitée, de société par actions simplifiées ou de société à forme anonyme et sous réserve des interdictions mentionnées à l'article 48, des décrets en Conseil d'Etat peuvent prévoir, afin de tenir compte des nécessités propres à chaque profession, que des personnes autres que celles mentionnées aux articles 46 et 47 puissent détenir une part inférieure à la moitié du capital ou des droits de vote de la société.
Les parts sociales ou actions des sociétés peuvent faire l'objet du contrat de bail prévu aux articles L. 239-1 à L. 239-5 du code de commerce au seul profit :
1° De professionnels salariés ou collaborateurs libéraux exerçant leur activité au sein de celles-ci qui deviennent alors associés ;
2° De professionnels exerçant la profession constituant l'objet social de ces sociétés.
Un associé peut se retirer de la société, soit qu'il cède ses parts sociales, soit que la société lui rembourse la valeur de ses parts.
L'officier public ou ministériel qui se retire d'une société en raison d'une mésentente entre associés peut solliciter sa nomination à un office créé à cet effet à la même résidence dans des conditions prévues par le décret particulier à chaque profession, à l'expiration d'un délai de cinq ans à compter de sa nomination en qualité d'officier public ou ministériel associé au sein de cette société.
Lors du retrait d'un associé, la société civile professionnelle est soumise aux modifications d'inscription et le cessionnaire des parts sociales à la procédure d'agrément, prévues par le décret particulier à chaque profession.
En ce qui concerne les offices publics ou ministériels, le décret particulier à chaque profession détermine les conditions dans lesquelles devra être agréé par l'autorité de nomination le cessionnaire des parts sociales et approuvé le retrait de l'associé auquel est remboursée la valeur de ses parts.
Les statuts peuvent, à l'unanimité des associés, fixer les principes et les modalités applicables à la détermination de la valeur des parts sociales ou des actions en cas de cession soumise à un agrément.
Sauf dispositions contraires du décret particulier à chaque profession, la valeur des parts sociales ou des actions prend en considération une valeur représentative de la clientèle civile. Toutefois, à l'unanimité des associés, les statuts peuvent exclure cette valeur représentative de la clientèle civile de la valorisation des parts sociales ou des actions.
Dans l'hypothèse où l'une des conditions relatives à la détention du capital et des droits de vote ou de la gouvernance mentionnées aux articles 56 à 67 viendrait à ne plus être remplie, la société dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité avec les dispositions de la présente ordonnance. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. La dissolution ne peut être prononcée si, au jour où il est statué sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par les associés.
Chaque associé dispose, sauf dispositions particulières du décret propre à chaque profession ou, à défaut, des statuts, d'une seule voix, quel que soit le nombre de parts sociales qu'il détient.
Le décret particulier à chaque profession détermine le mode de consultation des associés, les règles de quorum et de majorité exigées pour la validité de leurs décisions et les conditions dans lesquelles ils sont informés de l'état des affaires sociales.
Les parts sociales peuvent être transmises ou cédées à des tiers avec le consentement des associés représentant au moins les trois quarts des voix. Toutefois, les statuts peuvent imposer l'exigence d'une majorité plus forte ou de l'unanimité des associés.
La transmission ou le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de deux mois, à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement est implicitement donné.
Si la société a refusé de donner son consentement, les associés sont tenus, dans le délai de six mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts sociales, à un prix représentant leur valeur déterminée en application des troisième et quatrième alinéas de l'article 14 ou, lorsque les statuts ne prévoient pas les modalités de détermination du prix, à un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil.
Les délais prévus aux deuxième et troisième alinéas du présent article peuvent être augmentés par décret.
Les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à l'égard des tiers. Cette disposition ne fait pas obstacle à ce que deux époux soient associés dans une même société civile professionnelle.
Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après avoir vainement mis en demeure la société et à la condition de la mettre en cause.
Les statuts peuvent stipuler que, dans les rapports entre associés chacun de ceux-ci est tenu des dettes sociales dans la proportion qu'ils déterminent.
Les rémunérations de toute nature, versées en contrepartie de l'activité professionnelle des associés, constituent des recettes de la société et sont perçues par celle-ci.
Le décret particulier à chaque profession ou, à défaut, les statuts peuvent déterminer des modalités de répartition des bénéfices qui ne seraient pas proportionnelles aux apports en capital.
En l'absence de disposition réglementaire ou de la clause statutaire, chaque associé a droit à la même part dans les bénéfices.
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Celles qui représentent des apports en nature sont libérées intégralement dès la constitution de la société.
La répartition des parts sociales est mentionnée dans les statuts. Elle tient compte des apports en numéraire et, selon l'évaluation qui en est faite, des apports en nature et notamment des apports de droits incorporels.
Les statuts peuvent, à l'unanimité des associés, fixer les principes et les modalités applicables à la détermination de la valeur des parts sociales.
Sauf dispositions contraires du décret particulier à chaque profession, la valeur des parts sociales prend en considération une valeur représentative de la clientèle civile. Toutefois, à l'unanimité des associés, les statuts peuvent exclure cette valeur représentative de la clientèle civile de la valorisation des parts sociales.
La dissolution ou la prorogation de la société est décidée par les associés statuant à la majorité qui est déterminée par le décret particulier à la profession.
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai de deux ans. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de trois ans pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Lorsque la société constituée entre associés exerçant des professions différentes ne comprend plus, au moins, un associé exerçant chacune des professions considérées, les associés peuvent, dans le délai d'un an, régulariser la situation ou décider la modification de l'objet social. A défaut, la société est dissoute dans les conditions fixées par décret.
En cas de dissolution d'une société civile professionnelle titulaire d'un office public ou ministériel, sous réserve des dispositions de l'article 3 de l'ordonnance du 10 septembre 1817 susvisée, les associés peuvent solliciter leur nomination à des offices créés à cet effet, à la même résidence, dans les conditions prévues par le décret particulier à chaque profession. L'associé qui a fait apport d'un droit de présentation à la société ne peut toutefois bénéficier de cette faculté lorsque ce droit est exercé en sa faveur.
Tous les associés sont gérants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants parmi les associés ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur.
Les conditions de nomination et de révocation des gérants, leurs pouvoirs et la durée de leur mandat sont déterminés par les statuts. Les pouvoirs des gérants ne peuvent, en aucun cas, avoir pour effet de créer une subordination des associés à la société pour l'accomplissement de leurs actes professionnels.
Sauf dispositions contraires du décret particulier à chaque profession ou, à défaut, des statuts, la société civile professionnelle possédant plusieurs associés n'est pas dissoute par le décès, l'incapacité ou le retrait de la société d'un associé pour toute autre cause. Elle n'est pas non plus dissoute lorsqu'un des associés est frappé de l'interdiction définitive d'exercer sa profession.
En cas de décès, les ayants droit de l'associé décédé n'acquièrent pas la qualité d'associé.
Toutefois, ils ont la faculté, dans le délai fixé par le décret mentionné au premier alinéa, de céder les parts sociales de l'associé décédé, dans les conditions prévues à l'article 23. En outre, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les conditions exigées par l'article 7, ils peuvent demander le consentement de la société dans les conditions prévues à l'article 23. Si le consentement est donné, les parts sociales de l'associé décédé peuvent faire l'objet d'une attribution préférentielle au profit de l'ayant droit agréé, à charge de soulte s'il y a lieu. En cas de refus, le délai ci-dessus est prolongé du temps écoulé entre la demande de consentement et le refus de celui-ci. Si aucune cession ni aucun consentement n'est intervenu à l'expiration du délai, la société ou les associés remboursent la valeur des parts sociales aux ayants droit dans les conditions prévues à l'article 25.
L'associé frappé d'une interdiction définitive d'exercer la profession perd, au jour de cette interdiction, la qualité d'associé. Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables, à l'exception de celles concernant les ayants droit de l'intéressé.
Pendant le délai prévu au troisième alinéa, l'associé, ses héritiers ou ayants droit, selon les cas, ne peuvent exercer aucun droit dans la société. Toutefois, et à moins qu'ils n'en soient déchus, ils conservent vocation à la répartition des bénéfices, dans les conditions prévues par les statuts.
La société ne peut exercer la profession constituant son objet social qu'après son agrément par l'autorité compétente ou son inscription sur la liste ou au tableau de l'ordre professionnel.
En ce qui concerne les offices publics ou ministériels, la société est agréée ou titularisée dans l'office selon des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.
L'immatriculation de la société ne peut intervenir qu'après l'agrément de celle-ci par l'autorité compétente ou son inscription sur la liste ou au tableau de l'ordre professionnel.
Les conditions d'application du présent livre sont déterminées, en tant que de besoin, par des décrets en Conseil d'Etat pris après avis de l'autorité chargée de représenter la profession auprès des pouvoirs publics ainsi que des organisations les plus représentatives de ces professions.
Ces décrets déterminent les effets de l'interdiction temporaire d'exercer la profession dont la société ou un associé serait frappé.
Ils peuvent prévoir des cas où un associé peut être exclu de la société en précisant les garanties morales, procédurales et patrimoniales qui lui sont accordées dans ce cas.
Ils peuvent également prévoir qu'un associé n'exerce sa profession qu'au sein d'une seule société d'exercice libéral et ne peut exercer la même profession à titre individuel ou au sein d'une société civile professionnelle.
L'appellation « société civile professionnelle » ne peut être utilisée que par les sociétés soumises aux dispositions du présent livre.
L'emploi illicite de cette appellation ou de toute expression de nature à prêter à confusion avec celle-ci est puni d'un emprisonnement d'un an et d'une amende de 6 000 euros, ou de l'une de ces deux peines seulement.
Le tribunal peut, en outre, ordonner la publication du jugement, aux frais du condamné, dans trois journaux au maximum et son affichage, dans les conditions prévues à l'article 131-35 du code pénal.
Sauf clause contraire des statuts, la décision de transformer une société civile professionnelle en une société d'une autre forme est prise à la majorité des deux tiers des associés.
Toutefois, un décret en Conseil d'Etat peut, pour chaque profession, fixer la majorité qui, à défaut de clause contraire des statuts, sera requise pour transformer une société civile professionnelle en une société pluri-professionnelle d'exercice régie par le livre V de la présente ordonnance ou pour participer, par voie de fusion, à la constitution d'une telle société, existante ou nouvelle.
Lorsqu'un associé a exprimé son refus d'approuver une des opérations mentionnées à l'alinéa précédent, la société est tenue soit de faire acquérir ses parts par d'autres associés ou des tiers, soit de les acquérir elle-même à l'issue d'un délai de six mois à compter de la date d'expression du refus. Dans le second cas, la société est tenue de réduire son capital du montant de la valeur nominale de ces parts. Dans les deux cas, la valeur des parts est déterminée dans les conditions prévues à l'article 23.
Sans préjudice des dispositions spécifiques à chaque profession, une fois par an, la société adresse à l'autorité compétente en matière d'agrément ou d'inscription à l'ordre professionnel dont elle relève, un état de la composition de son capital social et des droits de vote afférents, ainsi qu'une version à jour de ses statuts.
Sont également adressées par les associés de la société, dans les conditions prévues au premier alinéa, les conventions contenant des clauses portant sur l'organisation et les pouvoirs des organes de direction, d'administration ou de surveillance ayant fait l'objet d'une modification au cours de l'exercice écoulé.
Pour chaque profession, les modalités d'application de cette procédure d'information peuvent être précisées par décret.