Article 21
Composition du conseil d'administration
1. La coopérative est administrée par un conseil composé de ..... membres élus par l'assemblée générale parmi les associés coopérateurs à la majorité des suffrages exprimés.
[Afin d'assurer la représentativité des associés coopérateurs, la composition du conseil d'administration est organisée selon les modalités suivantes…]
2. Les associés coopérateurs personnes morales peuvent, comme les associés coopérateurs personnes physiques, être administrateurs de la coopérative. Dans ce cas, les personnes morales sont représentées au conseil d'administration par leur représentant légal ou par un délégué régulièrement habilité par elles à cet effet, sans qu'il soit nécessaire que ce représentant légal ou ce délégué, ci-après dénommé dans les présents statuts le représentant, soit personnellement associé coopérateur de la coopérative.
Lorsque les époux, les partenaires d'un pacte civil de solidarité (PACS) ou les concubins participent ensemble et de façon habituelle à une exploitation agricole non constituée sous forme sociale, l'un ou l'autre est éligible au conseil d'administration.
3. Tout administrateur doit :
1° Etre soit de nationalité française, soit ressortissant d'un Etat membre de l'Union Européenne, soit ressortissant d'un Etat avec lequel existe un accord de réciprocité, soit bénéficiaire d'une dérogation accordée par le ministre chargé de l'agriculture ;
2° Ne pas participer directement ou indirectement, d'une façon habituelle ou occasionnelle, à une activité concurrente de celle de la coopérative, lorsque ladite activité est réalisée par une entreprise qui n'est pas contrôlée au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du code de commerce par la coopérative agricole qu'il administre ;
3° Ne pas s'être vu interdire l'exercice de la fonction d'administrateur, de gérant ou de directeur.
Ces causes d'incompatibilité sont applicables aux personnes physiques représentant les personnes morales siégeant au conseil d'administration.
4. [Le nombre des administrateurs personnes physiques ou des représentants des administrateurs personnes morales ayant dépassé l'âge de […] ne pourra être supérieur au […] des administrateurs en fonction.]
[Lorsque ce pourcentage est dépassé, l'administrateur personne physique ou le représentant de l'administrateur personne morale le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.]
Toute nomination intervenue en violation des dispositions du présent paragraphe est nulle.
5. Les administrateurs nommés irrégulièrement ou n'ayant plus qualité pour exercer leurs fonctions doivent se démettre de leur mandat dans les trois mois de leur nomination ou de l'événement ayant entraîné la disparition de cette qualité.
6. La participation aux délibérations d'un ou plusieurs administrateurs nommés irrégulièrement ou n'ayant plus qualité pour exercer leurs fonctions ne remet pas en cause la validité des délibérations du conseil d'administration auquel ils ont pris part.
7. L'élection des membres du conseil d'administration doit avoir lieu au scrutin secret lorsque le conseil d'administration le décide ou lorsque ce scrutin secret est demandé avant l'assemblée générale ou dans le cours de celle-ci par un ou plusieurs associés coopérateurs.
Article 22
Durée et renouvellement du mandat des administrateurs
1. Les administrateurs sont nommés pour ..... ans et renouvelables par ..... chaque année.
Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés coopérateurs ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat d'administrateur.
2. Les premières séries sont désignées par le sort ; le renouvellement se fait ensuite à l'ancienneté.
[En cas d'admission de nouveaux administrateurs en sus du minimum statutaire, ceux d'entre eux qui devront être remplacés à l'issue de l'année en cours ou des années suivantes seront désignés par le sort.]
3. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
4. [Le conseil d'administration est tenu de donner connaissance à l'assemblée générale des candidatures au mandat d'administrateur qui lui auraient été notifiées par les intéressés dix jours à l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.]
5. Les administrateurs se voient proposer les formations nécessaires à l'exercice de leurs missions lors de la première année de chaque mandat.
Article 23
Désignation provisoire d'administrateurs
1. En cas de vacance par décès, démission ou départ pour toute autre cause d'un ou plusieurs administrateurs, le conseil d'administration peut procéder provisoirement à leur remplacement.
2. Le choix du conseil doit être soumis à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.
3. Si les nominations faites par le conseil d'administration n'étaient pas ratifiées par cette assemblée, les délibérations prises et les actes accomplis par lui n'en seraient pas moins valables.
4. L'associé coopérateur nommé en remplacement d'un administrateur dont le mandat n'est pas expiré ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir sur la durée de son mandat.
5. La faculté laissée au conseil d'administration de pourvoir aux vacances d'administrateurs cesse toutefois d'exister si, au cours d'un exercice, le nombre de vacances vient à atteindre la moitié du nombre statutaire des administrateurs lorsqu'il est fixe, ou la moitié du nombre d'administrateurs fixé par l'assemblée générale lorsqu'il est variable.
6. Dans ce cas, le conseil d'administration devra, à son initiative ou sur requête du ou des commissaires aux comptes, convoquer immédiatement une assemblée générale à l'effet de procéder aux nominations nécessaires d'administrateurs.
Article 24
Responsabilité des administrateurs
1. Tout membre du conseil d'administration peut être révoqué à tout moment par l'assemblée générale.
2. Conformément aux règles de droit commun, les administrateurs sont responsables, individuellement ou solidairement, suivant les cas, envers la coopérative ou envers les tiers, des fautes qu'ils auraient commises dans leur gestion.
Article 25
Les conventions conclues entre les administrateurs, certains associés coopérateurs et la coopérative
1. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la coopérative et l'un de ses administrateurs personnes physiques ou morales, l'un de ses associés coopérateurs détenant plus de 10 % des droits de vote, toute société contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce une société associé coopérateur détenant plus de 10 % des droits de vote doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Le conseil d'administration doit motiver son autorisation en justifiant de l'intérêt de la convention pour la coopérative, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.
Avis en est donné aux commissaires aux comptes, qui sont tenus, de présenter à l'assemblée générale annuelle, chargée d'examiner les comptes, un rapport spécial sur lesdites conventions.
Il en est de même des conventions dans lesquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Les conventions autorisées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice clos devront être confirmées chaque année par le conseil d'administration et être communiquées au commissaire aux comptes.
2. Les dispositions du paragraphe 1 ci-dessus sont applicables aux conventions conclues entre la coopérative et une autre entreprise si l'un des administrateurs de la coopérative personne physique ou personne morale est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, ou de façon générale, dirigeant de ladite entreprise.
L'administrateur personne physique ou morale, qui se trouve dans un des cas précédents, est tenu d'informer immédiatement le conseil, dès qu'il a connaissance de la convention. L'intéressé ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
En revanche, les dispositions du paragraphe 1 ne sont pas applicables aux conventions conclues entre la coopérative et une de ses filiales dont elle détient, directement ou indirectement, la totalité du capital.
3. Les conventions approuvées par l'assemblée générale comme celles qu'elle désapprouve produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.
4. Même en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la coopérative des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'administrateur intéressé personne physique ou morale et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration.
5. Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter des emprunts auprès de la coopérative sous quelque forme que ce soit, de se faire consentir par elle un découvert ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction ne s'étend pas aux emprunts, découverts, cautions, ou avals susceptibles d'être consentis à l'occasion des opérations résultant normalement des engagements régulièrement contractés par les intéressés en application de l'article 8 ci-dessus. La même interdiction s'applique aux représentants des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe, ainsi qu'à toute personne interposée.
6. Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions conclues entre la coopérative et ses membres lorsqu'elles ont pour objet la mise en œuvre des présents statuts.
Article 26
Présidence du conseil d'administration et bureau
1. Le conseil nomme un président parmi ses membres personnes physiques ou parmi les représentants de ses membres associés coopérateurs personnes morales. Cette nomination doit être faite au cours de la première séance du conseil d'administration suivant l'assemblée générale ordinaire chargée de l'examen annuel des comptes ou qui a procédé au renouvellement total du conseil d'administration.
2. Le président du conseil d'administration représente la coopérative en justice tant en demandant qu'en défendant. C'est à sa requête ou contre lui que doivent être intentées toutes les actions judiciaires.
Il peut, avec l'accord du conseil d'administration, déléguer ce pouvoir de représentation à un ou plusieurs administrateurs ou au directeur.
3. Le conseil d'administration nomme un ou plusieurs vice-présidents, un secrétaire et un trésorier, parmi ses membres personnes physiques ou parmi les représentants de ses membres personnes morales, lesquels constituent avec le président le bureau du conseil. Le conseil d'administration peut à tout moment mettre fin aux fonctions d'un ou plusieurs membres du bureau.
4. En cas d'empêchement du président ou du ou des vice-présidents, le conseil nomme, pour chaque séance, parmi ses membres personnes physiques ou parmi les représentants de ses membres personnes morales, la personne qui doit présider la réunion.
Article 27
Réunion du conseil
1. Le conseil d'administration se réunit au siège social ou dans tout autre lieu, aussi souvent que l'intérêt de la coopérative l'exige et au moins une fois par trimestre, sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement, sur celle de l'un des vice-présidents. Il doit être convoqué toutes les fois que le tiers de ses membres en fait la demande.
Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l'ordre du jour de la séance.
[Les réunions du conseil d'administration peuvent se tenir à l'aide de moyens de visioconférence ou de télécommunications transmettant la voix et l'image ou tout le moins la voix des participants, satisfaisant à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue et simultanée.
Ces dispositions ne sont pas applicables pour l'adoption des décisions relatives à l'établissement des comptes annuels, de l'inventaire, des rapports aux associés coopérateurs, des comptes consolidés ou combinés le cas échéant, …]
2. Sauf les cas prévus aux articles 12 et 18, le conseil d'administration doit, pour délibérer valablement, réunir au moins la moitié de ses membres en fonction. Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents sauf les cas prévus aux articles 12 et 18. En cas de partage, la voix du président est prépondérante, sauf pour sa propre élection. Nul ne peut voter par procuration au sein du conseil.
3. Le président ou le directeur est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents ou informations nécessaires à l'exercice de sa mission.
4. Tout administrateur, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration est tenue à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et présentées comme telles par le président. Le caractère confidentiel des informations est consigné dans le procès-verbal.
Article 28
Constatation des délibérations du conseil
1. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux portés sur un registre spécial coté et paraphé par le président. Les procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire de la séance ou, à défaut, par deux administrateurs qui y ont pris part.
2. Les copies ou extraits des délibérations à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le président du conseil, un ou plusieurs administrateurs ou par le directeur, habilités à cet effet par le conseil d'administration. Ainsi certifiés, ils sont valables pour les tiers.
3. [La justification du nombre d'administrateurs en fonction et de la qualité d'administrateur en fonction, ainsi que des pouvoirs conférés par les personnes morales administrateurs à leurs représentants, résultent valablement, vis-à-vis des tiers, de la simple énonciation, dans le procès-verbal de chaque délibération et dans les copies ou extraits qui en sont délivrés, des noms tant des administrateurs et des représentants des personnes morales administrateurs présents que des absents.]
Article 29
Pouvoirs du conseil
1. Le conseil d'administration est chargé de la gestion de la coopérative dont il doit assurer le bon fonctionnement.
2. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour gérer toutes les affaires sociales et pourvoir à tous les intérêts sociaux sans aucune limitation autre que celle des pouvoirs et attributions expressément réservés à l'assemblée générale par les textes législatifs et réglementaires ou par les présents statuts.
3. Le conseil d'administration définit, dans le règlement intérieur, les modalités de détermination et de paiement du prix des apports de produits conformément aux dispositions de l'article L. 631-24-3 du code rural et de la pêche maritime, [notamment les acomptes et, s'il y a lieu, les compléments de prix.]
Il communique aux associés coopérateurs, selon la fréquence mentionnée dans le règlement intérieur, l'évolution des indicateurs relatifs aux prix des produits agricoles et alimentaires constatés sur les marchés sur lesquels la coopérative opère.
La répartition des excédents annuels disponibles affectés au service des ristournes conformément au paragraphe 3 de l'article 40 et au paragraphe 3 de l'article 48 est un élément de la rémunération de l'associé coopérateur.
NB : pour les coopératives de collecte vente des produits dont la liste est prévue à l'article D. 442-7 du code de commerce, le paragraphe 4 suivant est obligatoire.
4. [Le conseil d'administration détermine des critères relatifs aux fluctuations des prix des matières premières agricoles et alimentaires affectant significativement le coût de production des produits visés au paragraphe 1 de l'article 3 des présents statuts, et des produits agricoles et alimentaires et, le cas échéant, des coûts de l'énergie.
Lorsque ces critères, portés à la connaissance des associés coopérateurs selon des modalités prévues dans le règlement intérieur, sont remplis, le conseil d'administration délibère sur une éventuelle modification des modalités de détermination du prix des apports de ces produits.
Cette délibération du conseil d'administration fait l'objet d'une information obligatoire dans le rapport aux associés coopérateurs visés à l'article 47.]
5. [Sont expressément réservés à l'assemblée générale les pouvoirs ci-dessous énumérés : ]
[1° Elle ]
Article 30
Gratuité des fonctions d'administrateur
Les fonctions des membres du conseil d'administration sont exercées gratuitement. Toutefois, une indemnité compensatrice du temps consacré à l'administration de la coopérative peut être allouée aux administrateurs dans la limite d'une somme globale décidée et fixée chaque année par l'assemblée générale. [Cette indemnité peut être versée directement aux représentants légaux ou aux délégués, sur autorisation des administrateurs personnes morales.]
Cette indemnité est indépendante des frais spéciaux exposés le cas échéant par les administrateurs pour l'exercice de leurs fonctions.
Le rapport aux associés coopérateurs visé à l'article 47 décrit les modalités de répartition de l'indemnité compensatrice. Il mentionne, également, les missions spécifiques exercées ainsi que le temps consacré par les administrateurs à l'administration de la coopérative dans l'exercice de leur mandat.
Article 31
Délégation des pouvoirs du conseil
1. Le conseil d'administration peut conférer des délégations de pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres personnes physiques ou à un ou plusieurs des représentants de ses membres personnes morales.
2. Le conseil d'administration peut en outre, pour un ou plusieurs objets déterminés, conférer des mandats spéciaux à des associés coopérateurs non administrateurs ou à des tiers.
Article 32
Directeur
1. Le conseil d'administration peut nommer un directeur qui n'est pas un mandataire social et qui, s'il est associé coopérateur, ne doit pas être membre du conseil. Le directeur ne peut également en aucun cas être le représentant au sein du conseil d'une personne morale qui en fait partie.
2. Le directeur exerce ses fonctions sous la direction, le contrôle et la surveillance du conseil d'administration qu'il représente vis-à-vis des tiers dans la limite des pouvoirs qui lui sont confiés par délibération du conseil d'administration.
3. Le contrat de travail du directeur donne lieu à l'établissement d'un écrit approuvé par le conseil d'administration. Sa rémunération annuelle est arrêtée par le conseil d'administration ainsi que les autres avantages qui peuvent lui être accordés.
4. Nul ne peut être chargé de la direction de la coopérative :
1° S'il participe, directement ou indirectement, d'une façon habituelle ou occasionnelle, à une activité concurrente de celle de la coopérative ou des unions auxquelles celle-ci est adhérente, lorsque ladite activité est réalisée par une entreprise qui n'est pas contrôlée au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du code de commerce par la coopérative qu'il dirige ;
2° S'il s'est vu interdire l'exercice de la fonction d'administrateur, de gérant ou de directeur.
5. [Le personnel salarié est placé sous les ordres du directeur qui embauche et licencie le personnel.]