LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant : 
Sur le moyen unique, ci-après annexé : 
Attendu que c'est par une interprétation souveraine, exclusive de dénaturation, rendue nécessaire par l'ambiguïté des termes de la clause litigieuse, que la cour d'appel a retenu que cette clause ne limitait pas l'activité susceptible d'être exercée dans les lieux, en cas de cession du droit au bail, à un usage exclusif de bureaux, de sorte que l'article R. 145-11 du code de commerce n'était pas applicable à la fixation des loyers des baux renouvelés ; 
D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ; 
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. et Mme X... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du quatorze février deux mille douze.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt
Moyen produit par la SCP Potier de La Varde et Buk-Lament, avocat aux Conseils pour M. et Mme X...,
Il est fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir dit que l'article R. 145-11 du code de commerce n'était pas applicable à la fixation du loyer de renouvellement des deux baux commerciaux consentis par les époux X... à la société Crédit Lyonnais concernant des locaux situés à Châtellerault, et d'avoir fixé les loyers des baux renouvelés.
AUX MOTIF QUE l'article R. 145-11 du code de commerce institue, pour les locaux à usage exclusif de bureaux, un régime spécial, dérogatoire au principe du plafonnement du loyer, de fixation du loyer uniquement selon la valeur locative, déterminée par référence aux prix pratiqués pour les locaux équivalents ; qu'en l'occurrence, les deux baux stipulent, au titre de la destination des lieux : « le preneur devra occuper les lieux loués à usage de banque et activités annexes » ; que la société Crédit Lyonnais convient qu'envers elle, en sa qualité de locataire initial, cette clause confère aux locaux donnés à bail un usage exclusif de bureaux ; que les deux baux disposent par ailleurs : « Est interdite la sous-location ou occupation, même gratuite, à des tiers de tout ou partie des lieux loués. Toutefois, par dérogation à ce qui précède, la sous-location, au profit des sociétés dans lesquelles le Crédit Lyonnais est intéressé directement ou indirectement, d'une partie des locaux sera autorisée () » ; que la société Crédit Lyonnais convient de ce que cette clause n'institue aucune dérogation à la clause de destination précitée et qu'elle n'ouvre au preneur qu'un droit de sous-location circonscrite à un usage exclusif de bureaux des locaux concernés ; que le litige est circonscrit au domaine d'application de la clause suivante des deux baux : « le preneur pourra céder son droit au présent bail avec le consentement exprès et par écrit du bailleur dans une autre activité à charge de demeurer garant et solidaire de son cessionnaire » ; que dès lors que les époux X... font valoir, en substance, que cette clause ne prévoit une faculté de cession du bail que dans une autre activité nécessairement conforme à la destination contractuelle des lieux, c'est-à-dire à usage exclusif de bureaux, et que la société Crédit Lyonnais, pour sa part, fait valoir que « l'autre activité » (activité autre que bancaire) susceptible d'être exercée par le cessionnaire n'est pas limitée à un usage exclusif de bureaux, il s'en déduit que la clause litigieuse présente un caractère ambigu qui requiert l'interprétation de la présente cour quant à la détermination de son domaine d'application ; qu'en premier lieu, le champ d'application d'un régime juridique spécial doit, en raison de son caractère dérogatoire au droit commun, être interprété strictement ; qu'en l'occurrence, dès lors que la clause de cession litigieuse n'a pas expressément circonscrit l'activité susceptible d'être exercée par un cessionnaire à celle(s) impliquant une occupation des locaux à usage exclusif de bureaux, une telle limitation, non stipulée, qui induirait la soumission des deux baux au régime spécial des locaux à usage exclusif de bureaux, ne peut se déduire de la rédaction précitée de ladite clause ; qu'en second lieu, dès lors que le conflit d'interprétation opposant les parties rend impossible la recherche de leur commune intention au sens de l'article 1156 du code civil, il doit être fait application du principe supplétif d'interprétation posé par l'article 1162 du même code en vertu duquel, dans le doute, la convention s'interprète contre celui qui a stipulé et en faveur de celui qui a contracté l'obligation ; que dès lors que le litige porte sur le régime juridique applicable aux modalités de fixation du loyer renouvelé et que le preneur est débiteur du loyer, la clause litigieuse doit être appliquée selon l'interprétation dont se prévaut le preneur ; qu'en conséquence, dès lors que la clause contractuelle précitée stipule pour le preneur une faculté de cession dans une autre activité non définie limitativement, et donc non expressément circonscrite à celle impliquant un usage exclusif de bureaux pour les locaux concernés, il en résulte que lesdits baux ne peuvent être considérés comme étant à usage exclusif de bureaux au sens de l'article R. 145-11 du code de commerce, dont le régime spécial est inapplicable en l'occurrence ;
ALORS QU'en autorisant le preneur à céder son droit au bail «dans une autre activité» que la sienne, et donc dans une activité autre que bancaire, la clause de cession insérée dans les deux baux litigieux n'autorisait pas pour autant le preneur, contractuellement tenu d'occuper les lieux à usage exclusif de bureaux, à céder son droit au bail pour tous commerces et n'était donc pas de nature à interdire au bailleur de revendiquer le bénéfice de l'article R. 145-11 du code de commerce ; qu'en retenant que cette clause de cession, qu'elle jugeait ambiguë, devait être interprétée comme excluant que les locaux donnés à bail puissent être considérés comme étant à usage exclusif de bureaux au sens de l'article R. 145-11 du code de commerce, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis de cette clause et a ainsi violé l'article 1134 du code civil.