LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant : 
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Saint-Denis, 16 mars 2012), que par acte sous seing privé du 4 juillet 2008, M. et Mme X..., propriétaires d'un ensemble immobilier de 40 675 m ², ont vendu sous diverses conditions suspensives à MM. Y... et Z..., un terrain à bâtir d'environ 19 365 m ² à détacher de leurs parcelles ; que le 4 août 2010, la SCI Rossignol, se prévalant de sa substitution aux acquéreurs, autorisée par l'acte, a assigné M. et Mme X... aux fins de constatation de la perfection de la vente ; 
Sur le premier moyen : 
Attendu que M. et Mme X... font grief à l'arrêt de rejeter les fins de non-recevoir tirées du défaut de qualité à agir de la SCI Rossignol, alors, selon le moyen : 
1°/ qu'une société ne jouit de la personnalité morale qu'à compter de son immatriculation ; qu'en l'espèce, le compromis de vente du 4 juillet 2008 stipulait que « la réalisation par acte authentique pourra avoir lieu soit au profit de l'acquéreur aux présentes soit au profit de toute autre personne physique ou morale que ce dernier se réserve de designer » ; que les exposants faisaient en conséquence valoir, preuve à l'appui, que la SCI Rossignol ne pouvait prétendre avoir été substituée dans les droits des Consorts Z...- Y..., et qu'elle n'avait donc pas qualité à agir en réalisation forcée de la vente, dès lors qu'elle n'avait été immatriculée qu'à compter du 20 février 2009, quand la date limite prévue au compromis de vente pour réitérer les consentements par acte authentique était fixée au 31 janvier 2009 ; qu'en se bornant à affirmer que la SCI avait été constituée entre les acquéreurs le 15 janvier 2009, sans pour autant s'assurer que l'immatriculation de la SCI avait bien eu lieu avant le délai imparti pour opérer substitution à son profit, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1134 et 1842 du code civil ; 
2°/ que le délai conventionnellement stipulé dans la promesse pour exiger la réitération après l'échéance s'analyse en un délai à l'expiration duquel la promesse s'éteint pour survenance du terme ; qu'en jugeant néanmoins, pour rejeter le moyen formé par les exposants du caractère tardif de l'action introduite le 4 août 2010, qu'il ne résulte pas de la clause du compromis que le délai pour saisir le tribunal compétent afin de faire constater la vente par décision de justice ait été prévu à peine de forclusion, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil ; 
3°/ que l'exercice par l'acquéreur de la faculté de substitution introduite dans une promesse synallagmatique de vente ne produit d'effet à l'égard du vendeur que lorsque celui-ci a été dûment informé de cette substitution ; qu'en se bornant à affirmer que la clause de substitution ne comportait aucune condition particulière sans vérifier, à tout le moins, et alors qu'elle y était invitée par les exposants, que les vendeurs avaient été informés de l'exercice de la faculté de substitution dans le délai imparti, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1101 et 1134 du code civil, ensemble l'article 1589 du même code ; 
Mais attendu qu'ayant relevé que les vendeurs avaient accepté la clause de substitution au profit des acquéreurs figurant au contrat de vente, laquelle ne comportait aucune condition particulière et que la clause relative au délai pour exercer l'action en justice aux fins de réitération de la vente ne prévoyait pas qu'il ait été fixé à peine de forclusion, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de suivre les parties dans le détail de leur argumentation, a, par ces seuls motifs, légalement justifié sa décision ; 
Sur le second moyen : 
Attendu que M. et Mme X... font grief à l'arrêt de rejeter leur demande de nullité ou caducité de la vente, alors, selon le moyen : 
1°/ que dans le compromis de vente du 4 juillet 2008, les parties avaient stipulé dans l'intérêt exclusif de l'acquéreur les conditions suspensives relatives à l'obtention d'un prêt et les conditions suspensives de droit commun ; qu'en affirmant péremptoirement que les conditions suspensives d'autorisation administrative de changement d'affectation, d'obtention de déclassement du terrain en zone industrielle et artisanale et d'obtention du certificat d'urbanisme informatif avaient été « à l'évidence » souscrite dans le seul intérêt de l'acquéreur, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1168 du code civil ; 
2°/ qu'en statuant ainsi, la cour d'appel a dénaturé le compromis de vente du 4 juillet 2008, violant l'article 1134 du code civil ; 
3°/ que la renonciation, même implicite, ne se présume pas et doit être prouvée par des circonstances qui établissent de façon non équivoque la volonté de renoncer ; qu'en se bornant à affirmer, pour déclarer la vente parfaite, que les conditions suspensives n'avaient été souscrites que dans le seul intérêt de l'acquéreur et que ce dernier pouvait donc y renoncer, sans pour autant s'assurer qu'il démontrait avoir effectivement renoncé au jeu de la condition, notamment dans le délai imparti pour la réalisation de la promesse, la cour d'appel a violé l'article 1315 du code civil, ensemble l'article 1168 du même code ; 
4°/ que lorsque la date fixée par la promesse de vente pour la signature de l'acte authentique constitue le point de départ de l'exécution forcée du contrat, la renonciation de l'acquéreur à la condition suspensive stipulée dans son intérêt exclusif doit intervenir avant cette date ; qu'en s'abstenant de vérifier, alors qu'elle y était invitée par les exposants, si la SCI Rossignol avait renoncé à se prévaloir du jeu de la condition suspensive avant le 31 janvier 2009, date fixée par la promesse comme point de départ de l'exécution forcée du contrat, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil ; 
Mais attendu que la cour d'appel ayant souverainement retenu que les conditions suspensives relatives à l'autorisation administrative de changement d'affectation et de déclassement du terrain en zone industrielle et artisanale et à l'obtention du certificat d'urbanisme informatif avaient été souscrites dans l'intérêt de l'acquéreur qui pouvait y renoncer, en a exactement déduit, sans dénaturation, que la non-justification de l'obtention de ces documents ne pouvait entraîner la caducité de la vente et a, par ce seul motif, légalement justifié sa décision ; 
PAR CES MOTIFS : 
REJETTE le pourvoi ; 
Condamne M. et Mme X... aux dépens ; 
Vu l'article 700 du code de procédure civile, condamne M. et Mme X... à payer à la SCI Rossignol la somme de 3 000 euros ; rejette la demande de M. et Mme X... ; 
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du trente juin deux mille quinze. 
MOYENS ANNEXES au présent arrêt 
Moyens produits par la SCP Gatineau et Fattaccini, avocat aux Conseils, pour M. et Mme X... 

PREMIER MOYEN DE CASSATION 
Il est fait grief à la décision attaquée d'AVOIR rejeté les fins de non-recevoir tirées du défaut de qualité à agir de la SCI Rossignol et de la tardiveté de son action ; 
AUX MOTIFS QUE le compromis de vente du 4 juillet 2008 par lequel Monsieur Nicolas X... et son épouse née Marie Léone A... ont vendu sous diverses conditions suspensives à Monsieur Jean Z... et Monsieur Luçay Y... le terrain en cause prévoit expressément que la réalisation par acte authentique pourra avoir lieu soit au profit de l'acquéreur aux présentes soit au profit de toute autre personne physique ou morale que ce dernier se réserve de désigner ; que Monsieur Nicolas X... et son épouse née Marie Léone A... ont accepté cette clause de substitution qui ne comportait aucune condition particulière ; qu'il s'ensuit que le moyen tiré de ce que la SCI Rossignol-au surplus constituée entre les acquéreurs Monsieur Z... et Monsieur Y... le 15 janvier 2009- 
n'aurait pas qualité pour agir en réalisation judiciaire de cette vente n'est pas fondé et qu'il doit être rejeté ; qu'en second lieu il ne résulte pas de la clause du compromis prévoyant que si l'une des parties vient à refuser de réitérer la vente, l'autre pourra notamment saisir le tribunal compétent afin de faire constater la vente par décision de justice, le tout dans le délai d'un mois de la date indiquée ou de la date, si elle est postérieure, à laquelle auront été réunis tous les éléments nécessaires à la perfection de l'acte que les délais ainsi fixés aient été prévus à peine de forclusion ; qu'il s'ensuit que là encore le moyen tiré du caractère prétendument tardif de l'action introduite le 4 août 2010 doit être rejeté ; 
1/ ALORS QU'une société ne jouit de la personnalité morale qu'à compter de son immatriculation ; qu'en l'espèce, le compromis de vente du 4 juillet 2008 stipulait que « la réalisation par acte authentique pourra avoir lieu soit au profit de l'acquéreur aux présentes soit au profit de toute autre personne physique ou morale que ce dernier se réserve de designer » ; que les exposants faisaient en conséquence valoir, preuve à l'appui (cf. prod. n° 4), que la SCI ROSSIGNOL ne pouvait prétendre avoir été substituée dans les droits des consorts Z...- Y..., et qu'elle n'avait donc pas qualité à agir en réalisation forcée de la vente, dès lors qu'elle n'avait été immatriculée qu'à compter du 20 février 2009, quand la date limite prévue au compromis de vente pour réitérer les consentements par acte authentique était fixée au 31 janvier 2009 (écritures d'appel, p. 4 § 1) ; qu'en se bornant à affirmer que la SCI avait été constituée entre les acquéreurs le 15 janvier 2009, sans pour autant s'assurer que l'immatriculation de la SCI avait bien eu lieu avant le délai imparti pour opérer substitution à son profit, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1134 et 1842 du Code civil ; 
2/ ALORS QUE le délai conventionnellement stipulé dans la promesse pour exiger la réitération après l'échéance s'analyse en un délai à l'expiration duquel la promesse s'éteint pour survenance du terme ; qu'en jugeant néanmoins, pour rejeter le moyen formé par les exposants du caractère tardif de l'action introduite le 4 août 2010, qu'il ne résulte pas de la clause du compromis que le délai pour saisir le tribunal compétent afin de faire constater la vente par décision de justice ait été prévu à peine de forclusion, la Cour d'appel a violé l'article 1134 du Code civil ; 
3/ ALORS QUE l'exercice par l'acquéreur de la faculté de substitution introduite dans une promesse synallagmatique de vente ne produit d'effet à l'égard du vendeur que lorsque celui-ci a été dûment informé de cette substitution ; qu'en se bornant à affirmer que la clause de substitution ne comportait aucune condition particulière sans vérifier, à tout le moins, et alors qu'elle y était invitée par les exposants (écritures d'appel, p. 4 § 3), que les vendeurs avaient été informés de l'exercice de la faculté de substitution dans le délai imparti, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1101 et 1134 du Code civil, ensemble l'article 1589 du même Code. 
SECOND MOYEN DE CASSATION 
Il est fait grief à la décision attaquée d'AVOIR confirmé le jugement entrepris en ce qu'il a débouté Monsieur Nicolas X... et son épouse née Marie Léone A... de leur demande en nullité ou caducité de la vente ; 
AUX MOTIFS QUE le seul fait que la SCI Rossignol n'ait pas obtenu ou justifié avoir obtenu l'autorisation administrative de changement d'affectation ni de déclassement du terrain en zone industrielle et artisanale ni le certificat d'urbanisme informatif est sans effet et ne saurait avoir pour conséquence la caducité du compromis, cette clause étant à l'évidence souscrite dans le seul intérêt de l'acquéreur qui pouvait donc y renoncer ; que le moyen tiré de la caducité du compromis doit donc être rejeté et la vente doit être déclarée parfaite ; 
ET AUX MOTIFS EVENTUELLEMENT ADOPTES QU'il résulte du procès-verbal de carence daté du 14 décembre 2009 et auquel est joint le compromis de vente en date du 14 (ou 4) juillet 2008 signé par les défendeurs et Messieurs Y... et Z..., ainsi que l'avis de signification de la date de convocation et le projet d'acte reprenant les éléments du compromis, que le changement d'identité de l'acquéreur est sans effet sur la validité de la vente, en effet, les parties ont convenu de la faculté de substitution (page 9 et 10 du compromis) dudit acquéreur, en l'espèce la SCI ROSSIGNOL se substituant à Messieurs Z... et Y... ; qu'il résulte en outre de cet ensemble de documents que les parties se sont accordées sur le bien vendu, les parcelles CR n° 605 et 616 ainsi que sur le prix de ces immeubles : 290. 475 ¿ en principal (page 3 du compromis) ; que la demanderesse n'a pas indiqué être en situation de faire valoir les dispositions relatives à la clause de variation du prix prévue en page 4 du compromis ; que les conditions suspensives de droit commun énumérées en page 4 et suivantes du compromis sont relatives au changement d'affectation, au déclassement, à l'obtention du certificat d'urbanisme, aux facultés de préemption et au prêt. Elles ont été levées, selon les écritures de la demanderesse ; que la signature du compromis par les époux X... atteste de leur acceptation des termes du contrat survenu entre les parties ; qu'il apparaît donc que l'accord sur la chose et le prix est certain et effectif et que dès lors la vente doit être considérée comme parfaite ; qu'en conséquence, il devra être constaté par le présent jugement que la vente invoquée ci-dessus est intervenue entre les parties ; qu'il y a donc lieu de dire que le présent jugement vaudra titre et d'en ordonner la publication au Bureau des hypothèques de SAINT PIERRE ; que le notaire sera dès lors autorisé à procéder au paiement du prix entre les mains des vendeurs après avoir accompli les formalités de publication et sous réserve de la purge préalable des inscriptions grevant les immeubles cédés sachant que les frais de mainlevée des éventuelles inscriptions seront à la charge des époux X... ; 
1/ ALORS QUE dans le compromis de vente du 4 juillet 2008, les parties avaient stipulé dans l'intérêt exclusif de l'acquéreur les conditions suspensives relatives à l'obtention d'un prêt et les conditions suspensives de droit commun ; qu'en affirmant péremptoirement que les conditions suspensives d'autorisation administrative de changement d'affectation, d'obtention de déclassement du terrain en zone industrielle et artisanale et d'obtention du certificat d'urbanisme informatif avaient été « à l'évidence » souscrite dans le seul intérêt de l'acquéreur, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1168 du Code Civil ; 
2/ ALORS à tout le moins QU'en statuant ainsi, la Cour d'appel a dénaturé le compromis de vente du 4 juillet 2008, violant l'article 1134 du Code Civil ; 
3/ ALORS QUE la renonciation, même implicite, ne se présume pas et doit être prouvée par des circonstances qui établissent de façon non équivoque la volonté de renoncer ; qu'en se bornant à affirmer, pour déclarer la vente parfaite, que les conditions suspensives n'avaient été souscrites que dans le seul intérêt de l'acquéreur et que ce dernier pouvait donc y renoncer, sans pour autant s'assurer qu'il démontrait avoir effectivement renoncé au jeu de la condition, notamment dans le délai imparti pour la réalisation de la promesse, la Cour d'appel a violé l'article 1315 du Code civil, ensemble l'article 1168 du même Code ; 
4/ ALORS QUE lorsque la date fixée par la promesse de vente pour la signature de l'acte authentique constitue le point de départ de l'exécution forcée du contrat, la renonciation de l'acquéreur à la condition suspensive stipulée dans son intérêt exclusif doit intervenir avant cette date ; qu'en s'abstenant de vérifier, alors qu'elle y était invitée par les exposants (écritures d'appel p. 6 pénult. §), si la SCI ROSSIGNOL avait renoncé à se prévaloir du jeu de la condition suspensive avant le 31 janvier 2009, date fixée par la promesse comme point de départ de l'exécution forcée du contrat, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du Code civil ;