LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant : 
Joint les pourvois n° N 18-18.253 et Z 18-18.586, qui sont connexes ;
Sur le premier moyen du pourvoi n° Z 18-18.586, pris en sa première branche :
Vu l'article 2244 du code civil ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, qu'en 2008, la fondation suisse Luma Stiftung (la fondation) a confié à la société Tangram architectes (la société) les études de conception du projet d'un complexe culturel situé à Arles ; qu'après l'émission d'une première note d'honoraires avec taxe sur la valeur ajoutée (TVA) en date du 6 août 2009, la société a établi des factures faisant apparaître un montant hors taxe ; que, le 4 septembre 2013, les parties ont signé un acte transactionnel mettant fin à leurs relations contractuelles ; qu'ayant subi un redressement fiscal au titre de la TVA pour les factures du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2012, la société a assigné la fondation en paiement ;
Attendu que, pour condamner la fondation à payer une certaine somme à la société, l'arrêt retient que l'accord liant les parties porte sur le paiement des honoraires et d'une indemnité transactionnelle, arrêtés au 30 juin 2013, et qu'il n'est pas évoqué la question de la TVA ;
Qu'en statuant ainsi, alors que, dans l'acte transactionnel, la société avait reconnu être remplie de tous ses droits au titre de sa collaboration sur le projet et renoncé de manière irrévocable, définitive et sans réserve à toute demande de rémunération ou d'indemnisation complémentaire au titre du projet, ainsi qu'à toute action, instance ou demande à l'encontre de l'association, ayant pour cause, origine ou objet sa rémunération pour sa contribution au projet, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;
PAR CES MOTIFS et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs du pourvoi n° Z 18-18.586 ni sur le pourvoi n° N 18-18.253 :
CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 5 février 2018, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Versailles ;
Condamne la société Tangram architectes aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-quatre octobre deux mille dix-neuf. MOYENS ANNEXES au présent arrêt
Moyen produit au pourvoi n° N 18-18.253 par la SCP Lyon-Caen et Thiriez, avocat aux Conseils, pour la société Tangram architectes.
Le moyen fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR limité la condamnation de l'association fondation Luma Stifung à la somme de 149.906,40 euros, majorée de la somme de 12.620 euros au titre des intérêts, au profit de la société Tangram architectes ;
AUX MOTIFS QUE, aux termes de l'arrêt attaqué, « Sur la responsabilité et le préjudice subi, La société Tangram sollicite la condamnation de la fondation Luma à lui payer la somme de 308 078,40 euros au titre de la TVA, avec intérêts au taux légal, à compter de la mise en demeure le 18 novembre 2013 en fondant ses prétentions sur le montant du complément d'imposition qu'elle a dû supporter et sur la perte subie au titre de ses prestations facturées hors taxes. Elle soutient que la fondation Luma est redevable de la somme de 149 906,40 euros correspondant au montant du complément d'imposition qu'elle a supporté et de la somme de 158 172 euros correspondant aux montants de TVA dus sur la période du 1er janvier 2013 et le 30 juin 2013 pour les prestations qu'elle a fournies à Luma et facturées HT. Dans le cadre du redressement, l'administration a évalué les montants facturés par Tangram à Luma commes toutes taxes comprises et dès lors, la proposition de rectification indique un rappel de TVA de 149 906,40 € euros sur un montant HT de 764 828, 60 euros. S'il est indéniable que le prestataire n'a pas à faire supporter par son client les conséquences d'un redressement fiscal, en l'espèce, les parties sont deux professionnelles et il est établi que l'absence de facturation de la TVA est directement imputable au maître de l'ouvrage qui l'a induite en erreur. Dans ces conditions, la fondation Luma sera condamnée à verser le montant du complément d'imposition supporté par Tangram au titre des prestations qu'elle a fournies, dont le montant s'élève à 149 906,40 euros, majoré de la somme de 12 620 euros au titre des intérêts de retard réclamés par les services fiscaux. En revanche, la société Tangram n'est pas fondée à réclamer le paiement d'une somme complémentaire de 158 172 euros, qui d'une part, excède le montant du redressement, d'autre part remet en cause le périmètre du protocole » ;
ALORS en premier lieu QUE en considérant, pour limiter la condamnation de la fondation Luma à la somme de 149.906,40 euros que le paiement d'une somme complémentaire de 158.172 euros excède le montant du redressement, sans rechercher, comme elle y était invitée, si cette somme de 158.172 euros n'était due en tout état de cause à la société Tangram architectes dès lors que les prestations réalisées par cette dernière devaient être facturées avec TVA en sorte que la fondation Luma en était redevable à ce seul titre, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1147 du code civil dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 ;
ALORS en deuxième lieu QUE en estimant, pour limiter la condamnation de la fondation Luma à la somme de 149.906,40 euros que le paiement d'une somme complémentaire de 158.172 euros excède le montant du redressement, sans rechercher, comme elle y était invitée, si l'absence de redressement au titre des prestations facturées en 2013 ne résultait pas du fait que la société Tangram architectes s'était spontanément acquittée de la TVA afférente à ces prestations auprès de l'administration fiscale, précisément pour éviter un nouveau redressement, la cour d'appel a privé de plus fort sa décision de base légale au regard de l'article 1147 du code civil dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 ;
ALORS en troisième lieu QUE en considérant, pour limiter la condamnation de la fondation Luma à la somme de 149.906,40 euros, que le paiement d'une somme complémentaire de 158.172 euros remettrait en cause le périmètre du protocole, après avoir pourtant elle-même constaté que le débat sur la TVA n'était pas connu des parties lors de la conclusion du protocole, la cour d'appel, qui n'a pas déduit les conséquences légales de ses propres constatations, a violé l'article 1147 du code civil dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 ;
ALORS en quatrième lieu QUE le juge a l'obligation de ne pas dénaturer les documents de la cause ; qu'en considérant néanmoins, pour limiter la condamnation de la fondation Luma à la somme de 149.906,40 euros, que le paiement d'une somme complémentaire de 158.172 euros remettrait en cause le périmètre du protocole, quand il résulte des termes de ce protocole du 4 septembre 2013 que la question de la facturation de TVA, née postérieurement à la conclusion de ce protocole, n'a par hypothèse jamais été abordée par les parties, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis de ce document et, partant, a violé l'obligation pour le juge de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis ;
ALORS en cinquième lieu QUE tout jugement doit être motivé à peine de nullité ; qu'en limitant la condamnation de l'association fondation Luma Stifung à la somme de 149.906,40 euros, majorée de la somme de 12.620 euros au titre des intérêts, sans répondre au moyen péremptoire de la société Tangram architectes qui soutenait, subsidiairement, que la somme complémentaire de 158.172 euros devait lui être restituée au titre d'un enrichissement sans cause, la cour d'appel n‘a pas satisfait aux exigences de l'article 455 du code de procédure civile. Moyens produits au pourvoi n° Z 18-18.586 par la SCP Piwnica et Molinié, avocat aux Conseils, pour l'association fondation Luma Stiftung.
PREMIER MOYEN DE CASSATION
Il est reproché à l'arrêt attaqué d'avoir condamné la fondation Luma Stiftung à payer à la société Tangram architectes la somme de 149 906,40 euros, majorée de la somme de 12 620 euros au titre des intérêts de retard,
AUX MOTIFS QU'aux termes des articles 2048 et 2049 du code civil, les transactions se renferment dans leur objet et la renonciation qui y est faite ne s'entend que de ce qui est relatif au différend qui y a donné lieu ; qu'en l'espèce, l'objet de la transaction signée le 4 septembre 2013, était de régler la fin de collaboration et la rémunération de la société Tangram pour sa contribution au projet ; que la rémunération, évoquée à l'article 2, indique que la fondation a payé un montant total d'honoraires d'un montant de 1 751 735 euros correspondant aux notes d'honoraires de son prestataire; que l'article 2-6 précise que Tangram donne à la fondation Luma Stiftung bonne et valable quittance définitive du paiement des honoraires au 30 juin 2013 et au paiement d'une indemnité transactionnelle au 30 juin 2013 et donne reçu pour solde de tout compte ; que l'article 2-2 porte quant à lui sur les honoraires non facturés et non payés au titre des prestations effectuées entre le 20 mai 2013 et 30 juin 2013 et introduit la TVA ; que l'article 6-1 du protocole stipule qu'en contrepartie du complet paiement des sommes mentionnées à l'article 2, la société Tangram renonce définitivement à toute demande de rémunération ou indemnisation complémentaire au titre du projet ainsi qu'à toute action à l'encontre de la fondation Luma Stiftung ; qu'il ressort de ces dispositions que l'objet de la transaction porte sur le paiement des honoraires et de l'indemnité transactionnelle, arrêtés au 30 juin 2013, qu'il n'est pas évoqué la question de la TVA ; qu'il n'est pas contesté que les différentes prestations accomplies par la société Tangram ont été facturées hors taxe jusqu'au 17 mai 2013 ; que la société Tangram établit qu'elle s'est conformée à la demande de la société Myamo, l'assistant au maître de l'ouvrage, la fondation Luma Stiftung, qui lui indiquait que les prestations accomplies dans le cadre d'un projet n'étaient pas assujetties à la TVA ; que la fondation Luma Stiftung admet que 13 notes d'honoraires ont été émises hors taxe ; qu'elle prétend que la TVA a été introduite à compter du 13 juillet 2013 avec la délivrance du permis de construire ; que pourtant, l'article 2-2 mentionne la TVA pour des prestations accomplies après le 17 mai 2013 jusqu'au 30 juin 2013 ; que dans ce contexte, la fondation Luma Stiftung ne peut de bonne foi, faire peser uniquement sur son maître d'oeuvre, la société Tangram, le caractère erroné de la facturation, dès lors que la facturation hors taxe et le redressement fiscal qui s'en est suivi, ont pour origine les indications inadéquates qu'elle lui a données ; qu'en tout état de cause, la question de la TVA ne faisait plus l'objet d'un débat entre les parties pour les factures établies entre le 4 février 2010 et le 17 mai 2013 ; qu'il se déduit de l'ensemble de ces éléments que le protocole liant les parties, qui avait pour objet de donner quitus du paiement des honoraires acquittés par le maître de l'ouvrage et du versement d'une indemnité transactionnelle revenant au prestataire, ne portait nécessairement que sur des montants hors taxe jusqu'au 17 mai 2013 ; que la fondation Luma Stiftung soutient que les conséquences de la vérification fiscale dont Tangram faisait l'objet lors de la conclusion du protocole transactionnel sont nécessairement couvertes par ses renonciations, à défaut d'en avoir été expressément exclues ; que la transaction ne vaut pas renonciation à un droit éventuel à la date de sa signature ; que la signature du protocole est intervenue le 4 septembre 2013, le rappel de l'administration est en date du 18 octobre 2013 et la proposition de rectification lui a été notifié le 30 octobre 2013, de sorte que le débat sur la TVA n'était pas connu lors de la conclusion du protocole ; qu'en conséquence, le jugement sera réformé en ce qu'il a déclaré irrecevable la demande complémentaire de la société Tangram,
1) ALORS QUE la transaction est un contrat par lequel les parties terminent une contestation née, ou préviennent une contestation à naître ; qu'elle se referme dans son objet ; qu'aux termes du protocole, la société Tangram a « reconnu être parfaitement remplie de tous ses droits au titre de sa collaboration sur le projet et a renoncé irrévocablement, définitivement et sans aucune réserve à toute demande de rémunération ou d'indemnisation complémentaire au titre du projet à l'encontre de la fondation Luma Stiftung (
) ayant pour cause, origine ou objet, la rémunération de Tangram pour sa contribution au projet, la cessation de leur collaboration sur le projet ou les conditions de ladite cessation » ; que pour considérer que la société Tangram architectes pouvait réclamer une rémunération complémentaire au titre de la TVA, la cour d'appel a retenu que le protocole avait seulement pour objet de « donner quitus du paiement des honoraires ; qu'elle a ce faisant violé le protocole, dont il résultait que la société Tangram architectes avait définitivement renoncé à toute réclamation au titre de l'exécution du marché ; qu'elle a violé les articles 1134 du code civil dans sa rédaction applicable, et 2244 et suivants du code civil ;
2) ALORS QUE la transaction est un contrat par lequel les parties terminent une contestation née, ou préviennent une contestation à naître ; qu'aux termes du protocole, la société Tangram architectes a renoncé à toute réclamation au titre de ses prestations ; que pour considérer que la société Tangram architectes pouvait réclamer un complément de TVA, la cour d'appel a énoncé que cette réclamation « avait pour origine les indications inadéquates » que la société Tangram avait reçues à ce sujet ; qu'en se déterminant au regard du comportement des parties, et non de l'objet de la transaction, la cour d'appel a violé les articles 2244 et suivants du code civil ;
3) ALORS QUE la transaction est un contrat par lequel les parties terminent une contestation née, ou préviennent une contestation à naître ; qu'elle se referme dans son objet ; que pour décider que la question de la TVA n'avait pas été prise en compte par les parties dans leur transaction, la cour d'appel a constaté que le protocole avait été régularisé le 4 septembre 2013, avant le rappel de TVA, notifié le 18 octobre 2013 ; qu'en ne recherchant pas si, les opérations de contrôle ayant débuté dès le 25 juin 2013, les parties n'avaient pas connaissance, au jour de la régularisation du protocole, d'une possible réclamation au titre de la TVA et ne l'avaient pas intégrée dans leur accord, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 2244 et suivants du code civil.
SECOND MOYEN DE CASSATION
Il est reproché à l'arrêt attaqué d'avoir condamné la fondation Luma Stiftung à payer à la société Tangram architectes la somme de 149 906,40 euros, majorée de la somme de 12.620 euros au titre des intérêts de retard,
AUX MOTIFS QUE dans le cadre du redressement, l'administration a évalué les montants facturés par Tangram à Luma Stiftung comme toutes taxes comprises et dès lors, la proposition de rectification indique un rappel de TVA de 149 906, 40 € euros sur un montant HT de 764 828, 60 euros ; que s'il est indéniable que le prestataire n'a pas à faire supporter par son client les conséquences d'un redressement fiscal, en l'espèce, les parties sont deux professionnelles et il est établi que l'absence de facturation de la TVA est directement imputable au maître de l'ouvrage qui l'a induite en erreur; que dans ces conditions, la fondation Luma Stiftung sera condamnée à verser le montant du complément d'imposition supporté par Tangram au titre des prestations qu'elle a fournies, dont le montant s'élève à 149 906,40 euros, majoré de la somme de 12 620 euros au titre des intérêts de retard réclamés par les services fiscaux ; qu'en revanche, la société Tangram n'est pas fondée à réclamer le paiement d'une somme complémentaire de 158 172 €, qui d'une part, excède le montant du redressement, d'autre part remet en cause le périmètre du protocole,
ALORS QUE tout professionnel est responsable de sa facturation ; que pour considérer que la société Tangram architectes devait être indemnisée des conséquences du redressement fiscal, la cour d'appel a retenu que fondation Luma Stiftung l'avait induite en erreur quant à l'application de la TVA ; qu'en ne recherchant pas si la société Tangram architectes, responsable de la facturation de ses prestations, n'était pas tenue de s'assurer elle-même de l'assujettissement de ses honoraires à la TVA, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382, devenu 1240, du code civil.