LA COUR DE CASSATION, PREMIERE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :

  Sur le pourvoi n° A 88-19.189, formé par la Société "Marché aux Cuirs de l'Ouest", société anonyme ayant siège au "Haut-Sèveras", à Bain-de-Bretagne (Ille-et-Vilaine),

  CONTRE :

  1°/ M. Marc, Clément X...,

  2°/ Mme Jacqueline Raymonde, Anne-Marie Z..., épouse X...,

  demeurant ensemble ...,

  3°/ Mme Fabienne, Jeanne, Simone X..., demeurant à La Croix-Point, Lavausseau (Vienne),

  4°/ M. Jean-Marc X..., demeurant à Lavausseau (Vienne),

  5°/ Le Crédit lyonnais, ayant siège ..., 

  Et sur le pourvoi n° J 88-19.473, formé par :

  1°/ M. Marc, Clément X...,

  2°/ Mme Jacqueline, Raymonde, Anne-Marie Z..., épouse X...,

  demeurant ensemble ...,

  3°/ Mme Fabienne, Jeanne, Simone X..., demeurant à La Croix-Point, Lavausseau (Vienne),

  4°/ M. Jean-Marc X..., demeurant à Lavausseau (Vienne),

  CONTRE :

  1°/ la société anonyme "Marché aux Cuirs de l'Ouest", ayant siège à "Haut-Sèveras", Bain-de-Bretagne (Ille-et-Vilaine),

  2°/ Le Crédit lyonnais, ayant siège ..., 

  en cassation d'un même arrêt rendu le 7 septembre 1988 et d'un arrêt rectificatif rendu le 12 octobre 1988 par la cour d'appel de Poitiers (chambre civile),

  La Société "Marché aux cuirs de l'Ouest", demanderesse au pourvoi n° A 88-19.189, invoque à l'appui de son recours le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;  Les Consorts X..., demandeurs au pourvoi n° J 88-19.473, invoquent à l'appui de leur recours les trois moyens de cassation également annexés au présent arrêt ;  LA COUR, en l'audience publique du 20 mars 1991, où étaient présents :

  M. Jouhaud, président, M. Mabilat, conseiller rapporteur, MM. Viennois, Lesec, Kuhnmunch, Fouret, Pinochet, Mme Lescure, conseillers, M. Charruault, conseiller référendaire, M. Lupi, avocat général, Mlle Ydrac, greffier de chambre ;  Sur le rapport de M. le conseiller Mabilat, les observations de la SCP Célice et Blancpain, avocat de la Société "Marché aux Cuirs de l'Ouest", de la SCP Boré et Xavier, avocat des Consorts X..., de la SCP Vier et Barthélémy, avocat du Crédit lyonnais, les conclusions

de M. Lupi, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;  Joint le pourvoi n° A 88-19.189 formé par la société "Marché aux cuirs de l'Ouest" et le pourvoi n° J 88-19.473 formé par les consorts X..., qui attaquent les mêmes arrêts ;  Attendu, selon les énonciations des juges du fond, que M. Marc X..., gérant de la société "Cuirs bruts du Poitou" (CBP), s'était, en 1968, engagé en qualité de caution des dettes de cette société envers le Crédit lyonnais  ;  qu'à la suite de la liquidation des biens de la société, prononcée le 7 novembre 1983, M. X... et Mme Z..., son épouse, ont été, par jugement du 5 novembre 1984, confirmé en appel, condamnés à payer la somme de 1 382 267,86 francs au Crédit lyonnais ;  que cette banque a, en outre, poursuivi, par la voie de l'action paulienne, la nullité de deux donations, faites par les époux Y... à leurs enfants, Jean-Marc et Fabienne, l'une, par acte du 9 septembre 1980, de la nue-propriété d'immeubles, l'autre, par acte du 23 août 1983, de la nue-propriété de meubles meublants, ainsi que la nullité de la cession, à titre gratuit, de 1 480 actions d'une société Sotramo, faite, le 10 octobre 1983, par M. X... à son fils, Jean-Marc, qui a, ensuite, vendu ces actions, le 30 janvier 1984, à la société "Marché aux cuirs de l'Ouest" (MCO), laquelle les a, à son tour, revendues ;  que l'arrêt confirmatif attaqué (Poitiers, 7 septembre 1988) a déclaré inopposables au Crédit lyonnais tant les deux donations que les deux cessions successives des actions Sotramo, et a condamné M. Jean-Marc X... et la société MCO, déclarés complices de la fraude commise par M. Marc X..., à payer in solidum au Crédit lyonnais, à défaut de restitution possible des actions, la somme de 653 700 francs ;  Sur les trois moyens, réunis, du pourvoi n° J 88-19.473 :

  Attendu que les consorts X... font grief à l'arrêt attaqué d'avoir déclaré inopposables au Crédit lyonnais les donations consenties par les époux X... à leurs enfants, ainsi que la cession d'actions, consentie par M. Marc X... à son fils Jean-Marc, alors, selon le premier moyen, que, d'une part, il n'existe pas de sûreté réelle générale et qu'en statuant comme elle a fait à propos de la donation d'immeubles du 9 septembre 1980, effectuée par les cautions solidaires, aux motifs que celles-ci ne pouvaient ignorer que le patrimoine soustrait aurait constitué le gage du créancier dans l'hypothèse où la société débitrice principale devait subir des traverses, la cour d'appel a consenti au Crédit lyonnais une sûreté réelle sur l'ensemble du patrimoine des cautions et ainsi violé l'article 1167 du Code civil ;  que, d'autre part, la solvabilité d'une caution doit s'apprécier au regard de ses propriétés foncières ;  qu'en déclarant inopposable la donation-partage d'un immeuble acquis par les époux X... "antérieurement" à leurs engagements de cautions, la cour d'appel a violé l'article 2019 du Code civil ;  alors que, selon le deuxième moyen, en statuant comme elle a fait à

propos de la donation de meubles du 23 août 1983, la cour d'appel a encore consenti à la banque une sûreté réelle sur l'ensemble du patrimoine des cautions et, de nouveau, violé l'article 1167 du Code civil  ;  et alors que, selon le troisième moyen, en statuant comme elle a fait à propos de la cession d'actions par M. Marc X..., au motif que le gage des créanciers était diminué, la cour d'appel a encore consenti à la banque une sûreté réelle sur l'ensemble du patrimoine des époux X... et une nouvelle fois violé l'article 1167 précité ;  Mais attendu que, tant par motifs propres qu'adoptés, les juges du second degré ont relevé qu'au mois de septembre 1980, le solde débiteur provisoire du compte courant de la société CBP au Crédit lyonnais était de 735 488,09 francs ;  qu'ayant ainsi fait ressortir que la banque avait un principe de créance à l'encontre des époux X... qui s'étaient portés cautions de cette société, ils ont encore énoncé que lesdits époux ne pouvaient ignorer que la donation 

  immobilière du 9 septembre 1980 entraînait un appauvrissement et diminuait leur patrimoine qui constituait le gage du Crédit lyonnais au cas où la société CBP subirait des traverses, sans qu'importe la circonstance que l'immeuble litigieux ne soit devenu leur propriété que postérieurement à leurs engagements de caution ;  que les juges d'appel ont encore retenu qu'au moment de la donation du 23 août 1983, la société CBP était lourdement endettée et que cette situation était parfaitement connue des époux X... ;  qu'ils ont enfin constaté que la cession des actions Sotramo par M. X... à son fils, selon bordereau de transfert daté du 10 octobre 1983, était intervenue à une époque où la situation de la société CBP était totalement compromise, ce qui révélait l'intention du cédant de causer un préjudice au créancier de la société CBP, dont le gage était diminué ;  que, dès lors, en accueillant l'action paulienne exercée par le Crédit lyonnais, la cour d'appel, loin de violer l'article 1167 du Code civil, en a, au contraire, fait une exacte application ;  d'où il suit qu'aucun des moyens n'est fondé ;  Sur le moyen unique, pris en ses deux branches, du pourvoi n° A 88-19.189 :

  Attendu que la société MCO reproche à la cour d'appel d'avoir déclaré inopposable au Crédit lyonnais la vente d'actions conclue le 30 janvier 1984 entre M. Jean-Marc X... et elle-même, sans, d'une part, répondre à ses conclusions faisant valoir qu'elle était restée étrangère aux poursuites engagées contre M. Marc X..., caution des dettes de la société CBP envers la banque, et que l'assignation délivrée, le 28 novembre 1983, à ce dernier, ne prouvait en rien sa prétendue connaissance d'une recherche personnelle de M. X... par la banque demanderesse, et alors que,  d'autre part, l'action paulienne ne peut être exercée contre un

sous-acquéreur à titre onéreux sans que soit établie, en sa personne, une fraude aux droits du créancier originaire  ;  qu'en relevant seulement, pour retenir sa prétendue participation à la fraude aux droits du Crédit lyonnais, que ses dirigeants avaient eu connaissance des difficultés et de la liquidation des biens de la société CBP, au lieu de rechercher 

  s'ils étaient informés du cautionnement personnel des dettes de cette société, souscrit par M. X... quinze ans auparavant, la cour d'appel a privé sa décision de base légale ;  Mais attendu que, tant par motifs propres qu'adoptés, les juges du second degré ont relevé que la société MCO connaissait les graves difficultés financières de la société CBP, qui devaient aboutir au prononcé de la liquidation des biens de cette société le 7 novembre 1983 ;  qu'alors que la société CBP était habituellement créancière de la société MCO, celle-ci avait, le 13 septembre 1983, obtenu des époux X... qu'ils cautionnent à son profit, à concurrence de 2 millions de francs, une obligation de la société CBP et lui consentent une hypothèque sur des immeubles qui leur restaient ;  que la société MCO connaissait aussi la situation personnelle de M. X..., du fait des relations entretenues avec celui-ci par son président, des relations d'affaires entre les deux sociétés et des participations réciproques en capital qui liaient ces sociétés tant entre elles qu'à la société Sotramo ;  que la société MCO ne pouvait non plus ignorer que M. X... était recherché personnellement par le Crédit lyonnais, selon assignation du 28 novembre 1983, pour les dettes de la société CBP ;  qu'ils en ont déduit que la société MCO savait qu'en réalité, les actions Sotramo, qui lui ont été vendues le 30 janvier 1984 par M. Jean-Marc X..., étaient précédemment la propriété de M. Marc X... et que la cession de ces actions par le fils de celui-ci ne pouvait avoir pour objectif que de permettre la dissimulation du prix de vente ;  qu'en l'état de ces énonciations et constatations, qui répondent aux conclusions invoquées, la cour d'appel a estimé que la société MCO avait été complice de la fraude commise par M. Marc X... au préjudice du Crédit lyonnais ;  qu'ainsi, elle a légalement justifié sa décision ;  d'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses deux branches ;  PAR CES MOTIFS :

  REJETTE les pourvois formés par les consorts X... et par la société "Marché aux cuirs de l'Ouest" ;  Condamne la société "Marché aux cuirs de l'Ouest" aux dépens du pourvoi n° A 88-19.189 et aux frais d'exécution du présent arrêt ;  Condamne les Consorts X... aux dépens du pourvoi n° J 88-19.473 et aux frais d'exécution du présent arrêt ;

 Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Première chambre civile, et prononcé par M. le président en son audience publique du quatorze mai mil neuf cent quatre vingt onze.