LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : 
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que le groupement foncier agricole J...-Q... (le GFA) était constitué entre M. et Mme Q... et M. et Mme J..., chaque couple étant détenteur de la moitié des parts ; que, par contrat du 23 janvier 2002, les associés ont notamment convenu de la cession des parts de M. et Mme J... à M. et Mme Q... ainsi que de la vente des vignes et bâtiments appartenant au GFA ; que, par actes des 28 et 30 mai 2008, M. et Mme J... ont assigné M. et Mme Q... et le GFA en annulation des cessions de parts, en remboursement de leur compte courant d'associés et en paiement de dommages-intérêts ; qu'après mise en liquidation judiciaire du GFA, interruption puis radiation de l'instance, son liquidateur, la Selarl A..., a repris celle-ci ;
Sur la recevabilité du pourvoi, en ce qu'il est formé par M. et Mme Q..., contestée par la défense :
Vu les articles 528, 612 et 678 du code de procédure civile ;
Attendu que le délai du pourvoi en cassation, qui est de deux mois, court à compter de la signification de la décision attaquée ;
Attendu que pour considérer que la signification de l'arrêt qui leur a été délivrée le 27 février 2012 n'a pas fait courir le délai, M. et Mme Q... exposent qu'elle n'a pas été précédée d'une notification à leur avocat ;
Mais attendu que seuls affectent la validité d'un acte de procédure, soit les vices de forme faisant grief, soit les irrégularités de fond limitativement énumérées à l'article 117 du code de procédure civile ; que M. et Mme Q... n'invoquent aucun grief résultant de l'irrégularité alléguée, qui résulterait de l'absence de notification à leur avocat, laquelle constitue un vice de forme ;
D'où il suit que le pourvoi formé le 14 février 2014 par M. et Mme Q... l'a été hors délai et n'est pas recevable ;
Et sur le pourvoi, en ce qu'il est formé par le GFA :
Sur le premier moyen :
Vu les articles 1591 et 1304 du code civil, ce dernier dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 févier 2016 ;
Attendu que pour déclarer recevable l'action de M. et Mme J... fondée sur le vil prix de la cession de leurs parts dans le GFA, déclarer nulle de nullité absolue la convention du 23 janvier 2002 en ce qu'elle porte sur la vente par M. et Mme J... à M. et Mme Q... de l'ensemble de leurs parts sociales pour la somme d'un euro, et condamner le GFA à payer à M. et Mme J... une certaine somme au titre des bénéfices réalisés du 31 décembre 2002 au 31 décembre 2009, l'arrêt retient qu'en application de l'article 1591 du code civil, applicable aux cessions de parts sociales, le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties et qu'en l'absence d'un prix sérieux, l'acte est inexistant, ce qui est sanctionné par la nullité absolue, qui n'est pas soumise à la prescription quinquennale de l'article 1304 du code civil ; qu'il ajoute que, l'acte ayant été signé le 23 janvier 2002, c'est l'ancien article 2262 du code civil qui s'applique, lequel dispose que les actions se prescrivent par trente ans ;
Qu'en statuant ainsi, alors que l'action en nullité de la cession de parts sociales, conclue à vil prix, qui ne tend qu'à la protection des intérêts privés des cédants, relève du régime des actions en nullité relative et se prescrit par cinq ans par application de l'article 1304 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;
Et sur le troisième moyen, pris en ses deux branches :
Vu l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 ;
Attendu que pour rejeter les demandes du GFA en restitution et en remboursement de la somme de 224 379,29 euros perçue par M. J... à la suite de la vente de la propriété appartenant au GFA, l'arrêt retient qu'il n'est pas contestable que cette somme a été versée à M. J... en accord avec tous les associés, même si le fondement exact de ce versement reste incertain ; qu'il retient encore qu'il importe peu que cette clause résulte de la convention qui prévoit la cession des parts de M. et Mme J... et que cette convention soit annulée, puisque la clause de cession des parts n'est pas la même que celle qui prévoit la distribution d'une quote-part de la valeur de cession des biens du GFA ;
Qu'en se déterminant ainsi, par des motifs impropres à exclure que le versement de cette somme fût lié à la cession des parts de M. et Mme J... dans le GFA, la cour d'appel a privé sa décision de base légale ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
DECLARE IRRECEVABLE le pourvoi en ce qu'il est formé par M. et Mme Q... ;
CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il déclare recevable l'action de M. et Mme J... fondée sur le vil prix de la cession de leurs parts dans le Groupement foncier agricole J...-Q... du 23 janvier 2002 et déclare nulle de nullité absolue la convention du 23 janvier 2002 en ce qu'elle portait sur la vente par M. et Mme J... à M. et Mme Q... de l'ensemble de leurs parts sociales du Groupement foncier agricole J...-Q... pour la somme d'un euro, condamne le groupement foncier agricole J...-Q... à payer à M. et Mme J... la somme de 212 546,50 euros due sur les bénéfices du groupement foncier agricole du 31 décembre 2002 au 31 décembre 2009, en ce qu'il rejette les demandes du Groupement foncier agricole J...-Q... en restitution et en remboursement de la somme de 224 379,29 euros perçue par M. J... à la suite de la vente de la propriété et en ce qu'il statue sur les dépens, l'arrêt rendu le 16 février 2012, entre les parties, par la cour d'appel de Bordeaux ; remet, en conséquence, sur ces points, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Bordeaux, autrement composée ;
Condamne M. et Mme J... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix avril deux mille dix-neuf et signé par lui et Mme Labat, greffier de chambre, qui a assisté au prononcé de l'arrêt.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt
Moyens produits par la SCP Sevaux et Mathonnet, avocat aux Conseils, pour M. et Mme Q..., le GFA J...-Q... et la société A..., ès qualités,
PREMIER MOYEN DE CASSATION
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir confirmé le jugement en ce qu'il a déclaré recevable l'action de Monsieur et Madame J... fondée sur le vil prix de la cession de leurs parts dans le GFA J...-Q... du 23 janvier 2002, d'avoir confirmé le jugement en ce qu'il a déclaré nulle de nullité absolue la convention du 23 janvier 2002 en ce qu'elle portait sur la vente par Monsieur et Madame J... à Monsieur et Madame Q... de l'ensemble de leurs parts sociales, soit 50 % des parts du GFA J...-Q..., pour la somme d'un euro, d'avoir condamné le groupement foncier agricole J...-Q... à payer à Monsieur et Madame J... la somme de 212.546,50 euros due sur les bénéfices du groupement foncier agricole du 31 décembre 2002 au 31 décembre 2009, avec intérêts au taux légal à compter du 30 mai 2008, d'avoir confirmé le jugement en ce qu'il a rejeté la demande du groupement foncier agricole J...-Q... et de Monsieur et Madame Q... en restitution de la somme de 224.379,29 euros perçue par Monsieur J... à la suite de la vente de la propriété et d'avoir rejeté la demande du groupement foncier agricole et de Monsieur et Madame Q... en remboursement de la somme de 224.379,29 euros ;
Aux motifs propres que, sur la demande de M. et Mme J... en annulation de la convention de cession de parts, sur la recevabilité de la demande en annulation de la cession de parts, M. et Mme Q... et le groupement foncier agricole, pour s'opposer à ce chef de demande de M. et Mme J..., font exactement valoir que, par application de l'article 1304 du Code civil, l'action en annulation se prescrit par cinq ans et que M. et Mme J..., pour présenter valablement cette demande, devaient agir avant le 23 janvier 2007 ; mais que, en réponse à M. et Mme J... qui invoquent, en dernier lieu, la nullité de la convention pour absence de prix sérieux, déterminable et librement accepté, ils font valoir que M. et Mme J... n'ont invoqué la vileté du prix comme fondement juridique à la nullité de la cession que par conclusions du 9 janvier 2009, et que cette demande est donc également atteinte par la prescription en application des dispositions de l'article 2224 du Code civil ; que, cependant, le Tribunal a justement retenu qu'en application de l'article 1591 du Code civil, applicable aux cessions de parts sociales, « le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties » et qu'en l'absence d'un prix sérieux, l'acte est inexistant, ce qui est sanctionné par la nullité absolue de l'acte, qui n'est pas soumise à la prescription quinquennale de l'article 1304 du Code civil ; que, l'acte ayant été signé le 23 janvier 2002, l'article 2224 du Code civil dans sa rédaction résultant de la loi du 17 juin 2008, n'est pas applicable et c'est l'ancien article 2262 du même Code qui s'applique et qui dispose que les actions se prescrivent par trente ans ;
Et aux motifs, expressément adoptés, des premiers juges que, sur la recevabilité de l'action en nullité de la convention de cession de parts du GFA, les époux J... sollicitent l'annulation de la convention de cession de parts du 23/01/2002 au prix de l'euro symbolique sur deux fondements différents : l'absence de cause de leur engagement et la vileté du prix ; que l'absence de cause de la convention est une nullité relative, dont l'action se prescrit par cinq ans aux termes de l'article 1304 du Code civil ; que l'action engagée par les demandeurs le 12/06/2008 au titre de l'absence de cause se trouve ainsi prescrite ; que la convention de cession de parts sociales obéit au régime juridique de droit commun de la vente, et notamment aux dispositions de l'article 1591 du Code civil qui énonce que le prix de vente doit être déterminé et désigné par les parties, l'absence de détermination étant traditionnellement sanctionnée par une nullité absolue qui échappe à la prescription quinquennale de l'article 1304 du Code civil ; que seule la prescription trentenaire de droit commun, définie par l'article 2262 du Code civil dans sa rédaction ancienne applicable à l'espèce, peut ainsi être opposée à l'action en nullité ;
Alors qu'un contrat de vente conclu pour un prix dérisoire ou vil n'est pas inexistant mais nul pour absence de cause et cette nullité, fondée sur l'intérêt privé du vendeur, est une nullité relative soumise au délai de prescription de cinq ans ; qu'en décidant qu'en l'absence de prix sérieux, l'acte de cession des parts des consorts J... dans le GFA était inexistant, ce qui était sanctionné par la nullité absolue de l'acte, qui n'était pas soumise à la prescription quinquennale de l'article 1304 du Code civil et en écartant ainsi la prescription quinquennale, au profit de la prescription trentenaire, de l'action en annulation de la cession de parts formée par les consorts J... sur le fondement du vil prix, la Cour d'appel a violé l'article 1304 du Code civil, par refus d'application, et l'article 2262 ancien, par fausse application ;
DEUXIEME MOYEN DE CASSATION (SUBSIDIAIRE)
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir confirmé le jugement en ce qu'il a déclaré nulle de nullité absolue la convention du 23 janvier 2002 en ce qu'elle portait sur la vente par Monsieur et Madame J... à Monsieur et Madame Q... de l'ensemble de leurs parts sociales, soit 50 % des parts du GFA J...-Q..., pour la somme d'un euro, d'avoir condamné le groupement foncier agricole J...-Q... à payer à Monsieur et Madame J... la somme de 212.546,50 euros due sur les bénéfices du groupement foncier agricole du 31 décembre 2002 au 31 décembre 2009, avec intérêts au taux légal à compter du 30 mai 2008, d'avoir confirmé le jugement en ce qu'il a rejeté la demande du groupement foncier agricole J...-Q... et de Monsieur et Madame Q... en restitution de la somme de 224.379,29 euros perçue par Monsieur J... à la suite de la vente de la propriété et d'avoir rejeté la demande du groupement foncier agricole et de Monsieur et Madame Q... en remboursement de la somme de 224.379,29 euros ;
Aux motifs propres que, sur le bien-fondé de la demande en annulation de la cession de parts, aux termes de l'article 1591 du Code civil, « le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties » ; que la convention souscrite le 23 janvier 2002 stipule que « M. et Mme J... cèdent la totalité de leurs parts au moment de la cession de la propriété pour l'euro symbolique à M. et Mme Q... » ; [
] ; que [
], selon les termes de la convention, la seule contrepartie de la cession par M. et Mme J... de toutes leurs parts à M. et Mme Q... était le versement de l'euro symbolique par les seconds aux premiers ; que le prix de la vente de la propriété était inconnu au jour de la signature de la convention et le prix de la cession des parts sociales, pourtant fixé à un euro, était alors ni déterminé ni déterminable ; que, de plus, la somme de 224.379,29 euros perçue par M. et Mme J... en paiement de leur quote-part du prix de vente des biens du groupement foncier agricole, ne permettait pas, quoiqu'en disent le groupement foncier agricole et M. et Mme Q..., de les désintéresser du prix de vente de leurs parts, puisqu'elle ne provenait pas des acquéreurs de ces parts, M. et Mme Q..., mais du groupement foncier agricole ; que dès lors, même si, au moment de la vente des biens du groupement foncier agricole, M. et Mme J... ont perçu la somme de 224.379,29 euros, ce qui résulte du décompte de distribution du prix et de l'accord de répartition du prix signé chez le notaire, la vileté du prix de cession des parts sociales, fixée à un euro, est démontrée et justifie l'annulation de cette vente ;
Alors, de première part, que la convention de cession de parts du GFA en date du 23 janvier 2002, conclue entre les consorts Q... et J..., dispose que : « 1) Prix de vente compris entre 4.100 MF et 4200 MF. Apurement de toutes les dettes. 1/7ème du solde est versé à Madame J.... 1/7ème du solde est versé à Madame J... dès apurement. 2) Madame et Monsieur J... cèdent la totalité de leurs parts au moment de la cession de la propriété pour l'euro symbolique, à Madame et Monsieur Q... » ; qu'en affirmant que : « selon les termes de la convention, la seule contrepartie de la cession par M. et Mme J... de toutes leurs parts à M. et Mme Q... était le versement de l'euro symbolique par les seconds aux premiers » (arrêt p. 7 § 4 première phrase), la Cour d'appel a dénaturé cette convention, par addition de ce que la cession aurait pour « seule contrepartie » l'euro symbolique stipulé, et a donc violé l'article 1134 du Code civil ;
Alors, de deuxième part, que la Cour d'appel a cru pouvoir constater que « la convention comporte [
] trois obligations distinctes, indépendantes l'une de l'autre, qui ont chacune leur régime spécifique : la vente de l'actif immobilier, la cession des parts de M. et Mme J... pour un euro, le remboursement de leur compte courant » (arrêt p. 6 § 3 et suivants) ; qu'en se fondant sur ce que « le prix de la vente de la propriété était inconnu au jour de la signature de la convention et le prix de la cession des parts sociales, pourtant fixé à un euro, était alors ni déterminé ni déterminable » (arrêt p. 7 § 4 deuxième phrase), pour dire que le prix de cession des parts des consorts J... dans le GFA aurait été vil, c'est-à-dire en déduisant le caractère vil du prix de cession des parts du caractère « ni déterminé ni déterminable » du prix de vente des biens du GFA, alors qu'elle avait par ailleurs constaté l'absence de lien entre cette cession de parts et cette vente de biens, la Cour d'appel n'a pas tiré les conséquences de ses propres constatations et a violé les articles 1134 et 1591 du Code civil ;
Alors, de troisième part, qu'en affirmant le caractère non déterminable du prix de la vente de la propriété du GFA, ayant servi de contrepartie à la cession des parts des consorts J... dans le GFA, pour en déduire le caractère vil du prix de cession de ces parts, sans mentionner les éléments de preuve sur lesquels elle se fondait pour établir le caractère non déterminable du prix de vente, la Cour d'appel a méconnu les exigences de l'article 455 du Code de procédure civile ;
Alors, de quatrième part, que, pour retenir la vileté du prix de cession des parts du GFA par les époux J..., la Cour d'appel s'est fondée sur ce que « la somme de 224.379,29 euros perçue par M. et Mme J... en paiement de leur quote-part du prix de vente des biens du groupement foncier agricole, ne permettait pas, quoiqu'en disent le groupement foncier agricole et M. et Mme Q..., de les désintéresser du prix de vente de leurs parts, puisqu'elle ne provenait pas des acquéreurs de ces parts, M. et Mme Q..., mais du groupement foncier agricole » (arrêt p. 7 § 4 in fine) ; qu'à propos de cette somme, en se bornant à constater que les 224.379,29 euros perçus par les consorts J... leur avaient été versés par le GFA, c'est-à-dire en se bornant à un constat superficiel portant sur la personne ayant matériellement versé cette somme aux consorts J..., sans rechercher, comme cela lui était demandé (conclusions d'appel du GFA et des consorts Q... p. 6 § 7 à 9, antépénultième et pénultième), si cette somme, quoique non directement versée par les consorts Q..., était destinée à leur revenir au travers du GFA dont ils devenaient propriétaires de la totalité des parts, et si, en la versant aux consorts J..., le GFA ne se substituait pas aux consorts Q..., faisant de ce versement une réelle contrepartie à la cession de leurs parts par les consorts J..., la Cour d'appel a entaché son arrêt d'un défaut de base légale au regard de l'article 1134 du Code civil ;
TROISIEME MOYEN DE CASSATION (SUBSIDIAIRE)
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir confirmé le jugement en ce qu'il a rejeté la demande du groupement foncier agricole J...-Q... et de Monsieur et Madame Q... en restitution de la somme de 224.379,29 euros perçue par Monsieur J... à la suite de la vente de la propriété et d'avoir rejeté la demande du groupement foncier agricole et de Monsieur et Madame Q... en remboursement de la somme de 224.379,29 euros ;
Aux motifs propres que, sur la demande du groupement foncier agricole et de Monsieur et Madame Q... en remboursement de 224.379,29 euros, [
], sur le bien-fondé de ce chef de demande, le groupement foncier agricole et M. et Mme Q... soutiennent qu'en revenant sur la convention qui consiste pour eux à perdre la qualité d'associés, M. et Mme J... doivent restituer, sur le fondement de l'article 1376 du Code civil, la somme de 224.379,29 euros ; que la Cour, de ce chef, adopte le motif du Tribunal, qui, constatant qu'il n'est pas contestable que la somme de 224.379,29 euros a été versée à M. J... en accord avec tous les associés, même si le fondement exact de ce versement reste incertain, estime que l'annulation de la vente de parts sociales entre les associés ne peut être le fondement juridique d'une quelconque obligation de restituer cette somme à qui que ce soit et qui, par ce seul motif, décide de rejeter ce chef de demande du groupement foncier agricole et de M. et Mme Q... en restitution de la somme de 224.379,29 euros perçue par M. J... suite à la vente de la propriété ; qu'au surplus, il importe peu que cette clause résulte de la convention qui prévoit la cession des parts de M. et Mme J... et que cette convention soit annulée, puisque la clause de cession des parts n'est pas la même que celle qui prévoit la distribution d'une quote-part de la valeur de cession des biens du groupement foncier agricole ;
Et aux motifs, expressément adoptés, des premiers juges que, sur les conséquences de la nullité de la cession des parts, [
], le GFA demande à M. J... la restitution de la somme de 224.379,29 euros perçue par Maître I... le 11/07/2002, en application d'un accord écrit signé des quatre associés et déposé entre les mains du notaire en original ; que les époux J... prétendent qu'ils n'ont pas signé le document en question, et en tout cas que les sommes versées par le notaire n'ont pu l'être qu'à titre d'acompte ; qu'il n'est de toute façon pas sérieusement contestable que cette somme a été versée à M. J... en accord avec tous les associés, même si le fondement exact de ce versement reste incertain ; que, pour autant, l'annulation de la vente des parts sociales entre les associés ne peut être le fondement juridique d'une quelconque obligation de restituer cette somme à qui que ce soit ;
Alors, de première part, que, pour refuser de faire droit à la demande des consorts Q... et du GFA en remboursement de la somme de 224.379,29 euros versée aux consorts J... en contrepartie de la cession de leurs parts dans le GFA, la Cour d'appel s'est fondée sur ce que : « la somme de 224.379,29 euros a été versée à M. J... en accord avec tous les associés, même si le fondement exact de ce versement reste incertain » et « l'annulation de la vente de parts sociales entre les associés ne peut être le fondement juridique d'une quelconque obligation de restituer cette somme à qui que ce soit » (arrêt p. 11 antépénultième §) ; qu'en constatant ainsi que le fondement du versement de cette somme aurait été « incertain », motif qui est dubitatif, elle a donc entaché son arrêt d'une méconnaissance de l'article 455 du Code de procédure civile ;
Alors, de seconde part, qu'en se prononçant ainsi, sans rechercher si le versement de cette somme était, ou non, liée à la cession des parts des consorts J... dans le GFA, comme les consorts Q... le démontraient dans l'ensemble de leurs écritures devant elle, la Cour d'appel a entaché son arrêt d'un défaut de base légale au regard de l'article 1134 du Code civil.