LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : 
Sur le premier moyen, pris en sa troisième branche :
Vu l'article 1134 du code civil ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, qu'aux termes d'un accord conclu en 1998, la société Sogeci qui fabrique des produits cosmétiques, a octroyé un droit de distribution exclusif à la société MGC pour deux de ses produits ; que cet accord comportait en son article 4 une clause selon laquelle "Aucun quota d'achat n'est exigible avant un délai d'un an, délai au terme duquel une réunion bipartite devra fixer des objectifs chiffrés en terme de volume des ventes et de couverture des marchés (...). A l'issue de cette période de un an le contrat sera renouvelé automatiquement par période de trois ans" ; qu'estimant que la société Sogeci avait contrevenu à son engagement d'exclusivité, la société MGC l'a fait assigner en dommages-intérêts ; que reconventionnellement, la société Sogeci a soutenu que la société MGC avait commis à son encontre des actes de détournement de clientèle et d'atteinte à l'image et demandé sa condamnation à diverses sommes à titre de réparation ;
Attendu que pour condamner la société Sogeci à indemniser la société MGC des pertes de bénéfices résultant des ventes directes de produits sur le territoire concédé en exclusivité et de la rupture brutale des relations contractuelles, l'arrêt, après avoir relevé que la preuve n'est pas rapportée qu'à l'issue de la réunion du 5 mai 1999, tenue par les parties pour fixer les objectifs de vente à l'expiration du terme de la première année d'existence de la convention, il aurait été mis fin au contrat, retient que la rupture des relations contractuelles est, au contraire, intervenue lorsque la société Sogeci a confié à partir du 13 avril 2000 à d'autres sociétés la distribution des produits concernés pour les marchés pour lesquels la société MGC international avait la qualité de distributeur exclusif ;
Attendu qu'en se déterminant ainsi, sans rechercher, ainsi quelle y était invitée, si, à l'issue de la réunion du 9 mai 1999, la société MGC n'était pas mentionnée comme distributeur agréé et non plus comme distributeur exclusif, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ;
PAR CES MOTIFS et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 22 février 2006, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Paris, autrement composée ;
Condamne la société MGC international aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de la société MGC international ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du neuf novembre deux mille dix.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt
Moyens produits par la SCP Delaporte, Briard et Trichet, avocat aux Conseils pour la société Sogeci
PREMIER MOYEN DE CASSATION
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir condamné la société SOGECI à indemniser la société MGC des pertes de bénéfices résultant des ventes directes de produits sur le territoire concédé pendant la période contractuelle, le montant de l'indemnité devant être fixé après expertise, et d'avoir condamné la société SOGECI à payer à la société MGC 30.000 euros de dommages-intérêts au titre de la rupture brutale des relations contractuelles,
AUX MOTIFS QUE "SOGECI invoque les dispositions de l'article 4 qui prévoit, à l'issue d'un an, qu"'une réunion bipartite devra fixer les objectifs chiffrés en termes de ventes et de couverture des marchés" pour estimer que faute d'un tel accord, le contrat n'a pu se poursuivre au-delà d'un an , Que MGC s'appuie sur les dispositions finales de l'article 4 qui énoncent qu"'à l'issue de cette période de un an le contrat sera renouvelé automatiquement par période de trois ans" pour conclure, au contraire à la poursuite des relations contractuelles et de son statut de distributeur exclusif ; Que l'article 4 des dispositions contractuelles, qui s'intitule "quotas, durée" se lit ainsi : "Aucun quota d'achat n'est exigible avant un délai de un an. Délai au terme duquel une réunion bipartite devra fixer des objectifs chiffrés en termes de volume de ventes et de couverture des marchés. Cependant MGC INTERNATIONAL devra fournir les efforts nécessaires pour promouvoir et développer dès à présent les produits MAYEBO et ROSANCE sur les marchés qui lui sont cédés. A l'issue de cette période de 1 an le contrat sera renouvelé automatiquement par période de 3 ans" ; Qu'il ne saurait être déduit de cette rédaction, sans en dénaturer le sens, que le renouvellement ne pourrait avoir lieu qu'à l'issue de la négociation bipartite et qu'à défaut ou en cas d'échec d'une telle négociation, le contra t ne serait pas renouvelé , Que le défaut de sanction explicite de l'absence ou de l'échec des négociations prévues à l'article 4 ne saurait ainsi avoir de conséquence sur la volonté contractuelle explicite de prévoir à l'issue de la période originelle d'un an du contrat un renouvellement automatique par période de 3 ans , Qu'au surplus, il résulte d'un échange de lettres (du 2 avril 1999 pour MGC et du 7 avril pour SOGECI) que les parties tout en continuant leurs relations (des publicités mentionnant MGC comme distributeur ont été faites par SOGECI au-delà du délai d'un an) sont convenues d'une date de réunion bipartite au 5 mai 1999, soit postérieurement à l'expiration du délai d'un an ; que le mécanisme de prorogation indéfinie ci-dessus rappelé ne pouvait avoir pour conséquence que la transformation du contrat, à l'issue d'une année en contrat à durée indéterminée, rendant possible, pour chaque partie, la possibilité d'y mettre fin à tout moment sous réserve d'un préavis raisonnable ; qu'il n'est nullement rapporté la preuve qu'à l'issue de cette réunion il aurait été mis fin au contrat, aucun compte-rendu de réunion ne figurant aux débats ; que la rupture des relations contractuelles est, au contraire, intervenue lors SOGECI a confié à partir du 13 avril 2000 (contrat avec la société GAPARDIS) à d'autres sociétés la distribution des produites concernés pour les marchés sur lesquels MGC avait la qualité de distributeur exclusif ; qu'intervenue dans de telles conditions, cette rupture doit être considérée comme brutale, que SOGECI ne saurait arguer pour la justifier "des conditions déséquilibrées du contrat" dès lors que n'étant pas démontrée l'existence d'obligations purement potestatives au profit de MGC, le contrat doit s'exécuter comme la loi des parties , q e pour justifier sa demande MGC fait valoir qu'elle est en droit de solliciter 333.526,39 euros correspondant au chiffre sur les ventes réalisées en direct par SOGECI, jusqu'à 7 août 2002 ; gu'il y a lieu, en effet, de retenir comme élément constitutif du préjudice la perte de bénéfices subie par MGC du fait des ventes directes relevées par constat d'huissier le 7 août 2002 et concernant la période contractuelle ; que pour établir son préjudice de ce chef MGC fournit un table (pièce 11) alignant par produits et années les sommes réclamées en fonction d'une marge comptable à chaque fois différente ; qu'au vu de ce document, non étayé de pièces comptables, la Cour n'est pas en mesure de fixer le quantum de ce chef de préjudice ; qu'en conséquence, il convient de commettre à cette fin un expert comptable avec mission de vérifier la liste des ventes concernées, à partir du constat d'huissier, et de déterminer la perte de bénéfices au vu du tarif figurant en annexe du contrat du 1er avril 1998 ainsi que des pièces comptables et autres documents produits par MGC concernant sa marge ; que MGC sollicite en outre une somme de 5 euros par nouvelle infraction constatée à partir du 8 août ; mais que la Cour a estimé que les relations contractuelles avaient cessé au 7 août 2002 du fait de la rupture brutale imposée par SOGECI à son cocontractant, que de ce fait MGC ne saurait solliciter au-delà de cette date la condamnation de SOGECI pour de nouvelles infractions aux dispositions d'un contrat résilié ; que pour les mêmes raisons, la demande de MGC sollicitant qu'il soit enjoint à SOGECI de cesser toute vente directe et d'informer ses clients de l'obligation de passer par MGC, sous astreinte de 2.000 euros par jour de retard, doit être rejetée dès lors que les relations contractuelles ont cessé le 7 août 2000 ; que MGC sollicite, en outre, une somme de 45.000 euros au titre du préjudice commercial et moral ainsi que de la résistance abusive ; qu'au vu du caractère brutal de la rupture intervenue du fait de SOGECI en août 2000 après plus de deux années contractuelles, rupture qui aurait dû conduire MGC à bénéficier d'un préavis raisonnable de 6 mois, et au vu du chiffre d'affaires sur les produits en exclusivité pendant la période contractuelle (120.000 euros), il y a lieu de faire droit à cette demande à hauteur de 30.000 euros" (cf arrêt, p. 4 à 6),
Alors d'une part que l'article 4 des stipulations contractuelles intitulé "quotas, durée" précisait "aucun quota d'achat n'est exigible avant un délai de un an. Délai au terme duquel une réunion bipartite devra fixer des objectifs chi frés en termes de volume de ventes et de couverture des marchés. Cependant MGC INTERNATIONAL devra fournir les efforts nécessaires pour promouvoir et développer dès à présent les produits MAYEBO et ROSANCE sur les marchés qui lui sont cédés. A l'issue de cette période de 1 an le contrat sera renouvelé automatiquement par période de 3 ans" ; qu'en décidant que le contrat pouvait se continuer sans que des objectifs chiffrés aient été contractuellement définis par les parties, après le délai de un an, la Cour d'appel a dénaturé le contrat litigieux, violant l'article 1134 du Code civil ;
Alors d'autre part qu'en tout état de cause, le contrat renouvelé est un nouveau contrat pour lequel il doit y avoir accord sur les conditions essentielles ; que la détermination des obligations du concessionnaire, cause de l'engagement exclusif à lui consenti, est essentielle à l'existence d'un contrat renouvelé validé ; gu'en l'espèce, les parties avaient prévu le renouvellement pour 3 ans du contrat au terme d'une année, en spécifiant qu"'aucun quota d'achat n'est exigible avant un délai de un an, délai au terme duquel une réunion bipartite devra fixer des objectifs chiffrés en termes de volume de ventes et de couverture des marchés" ; qu'en décidant néanmoins qu'il ne s'agissait pas d'une clause de quotas dont les quotas devaient être contractuellement déterminés à peine de nullité du contrat renouvelé, au motif que la sanction du défaut d'accord sur les quotas n'était pas expressément envisagée par le contrat, la Cour d'appel a violé les articles 1134 et 1131 du Code civil ;
Alors encore que dans ses conclusions d'appel, SOGECI avait invoqué le fait qu'après la réunion du 9 mai 1999, l'accord des parties pour ne pas renouveler le contrat exclusif s'était traduit par la mention de MGC dans les publicités ultérieures, comme distributeur agréé des marques litigieuses, et cela sans opposition de sa part ; qu'en relevant en l'espèce qu'il y avait eu continuation des relations contractuelles exclusives puisque les publicités mentionnant MGC comme distributeur ont été faites par SOGECI après le délai d'un an, sans rechercher comme elle y était invitée, si MGC n'était pas mentionnée comme distributeur agréé, et non plus comme distributeur exclusif, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du Code civil.
DEUXIEME MOYEN DE CASSATION
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir condamné la société SOGECI à indemniser la société MGC des pertes de bénéfices résultant des ventes directes de produits sur le territoire concédé pendant la période contractuelle, le montant de l'indemnité devant être fixé après expertise, et d'avoir condamné la société SOGECI à payer à la société MGC 30.000 euros de dommages-intérêts au titre de la rupture brutale des relations contractuelles,
AUX MOTIFS QUE "SOGECI invoque les dispositions de l'article 4 qui prévoit, à l'issue d'un an, qu'une réunion bipartite devra fixer les objectifs chiffrés en termes de ventes et de couverture des marchés" pour estimer que faute d'un tel accord, le contrat n'a pu se poursuivre au delà du délai d'un an ; gue MGC s'appuie sur les dispositions finales de l'article 4 qui énoncent qu"à l'issue de cette période de un an, le contrat sera renouvelé automatiquement par période de trois ans" pour conclure, au contraire, à la poursuite des relations contractuelles et de son statut de distributeur exclusif; que l'article 4 des dispositions contractuelles, qui s'intitule "quotas, durée" se lit ainsi . "Aucun quota d'achat n'est exigible avant un délai de un an. Délai au terme duquel une réunion bipartite devra fixer des objectifs chiffrés en termes de volume de ventes et de couverture des marchés. Cependant, MGC INTERNATIONAL devra fournir les efforts nécessaires pour promouvoir et développer dès à présent les produits MAYEBO et ROSANCE sur les marchés qui lui sont cédés. A l'issue de cette période de 1 an le contrat sera renouvelé automatiquement par période de 3 ans" ; qu'il ne saurait être déduit de cette rédaction, sans en dénaturer le sens, que le renouvellement ne pourrait avoir lieu qu'à l'issue de la négociation bipartite et qu'à défaut ou en cas d'échec d'une telle négociation, le contrat ne serait pas renouvelé ; que le défaut de sanction explicite de l'absence ou de l'échec des négociations prévues à l'article 4 ne saurait ainsi avoir de conséquences sur la volonté contractuelle explicite de prévoir à l'issue de la période originelle d'un an du contrat un renouvellement automatique par période de trois ans , qu'au surplus, il résulte d'un échange de lettres (du 2 avril 1999 pour MGC et du 7 avril pour SOGECI) que les parties tout en continuant leurs relations (des publicités mentionnant MGC comme distributeur ont été faites par SOGECI au delà du délai d'un an) sont convenues d'une date de réunion bipartite du 5 mai 1999, soit postérieurement à l'expiration du délai d'un an ; que le mécanisme de prorogation indéfinie ci-dessus rappelé ne pouvait avoir pour conséquence que la transformation du contrat, à l'issue d'une année en contrat à durée indéterminée, rendant possible, pour chaque partie, la possibilité d'y mettre fin à tout moment sous réserve d'un préavis raisonnable ; qu'il n'est nullement rapporté la preuve qu'à l'issue de cette réunion il aurait été mis fin au contrat, aucun compte rendu de la réunion ne figurant aux débats ; que la rupture des relations contractuelles est, au contraire, intervenue lorsque SOGECI a confié à partir du 13 avril 2000 (contrat avec la société GAPARDIS) à d'autres sociétés la distribution des produits concernés pour les marchés sur lesquels MGC avait la qualité de distributeur exclusif ; qu'intervenue dans de telles conditions, cette rupture doit être considérée comme brutale, que SOGECI ne saurait arguer pour la justifier "des conditions déséquilibrées du contrat" dès lors que n'étant pas démontrée l'existence d'obligations purement potestatives au profit de MGC, le contrat doit s'exécuter comme la loi des parties ; que pour justifier sa demande MGC fait valoir qu'elle est en droit de solliciter 332.326,39 euros correspondant au chiffre sur les ventes réalisées en direct par SOGECI, jusqu'au 7 août 2002 ; qu'il y a lieu, en effet, de retenir comme élément constitutif du préjudice la perte de bénéfices subie par MGC du fait des ventes directes relevées par constat d'huissier le 7 août 2002 et concernant la période contractuelle ; que pour établir son préjudice de ce chef MGC fournit un tableau (pièce 11) alignant par produits et années les sommes réclamées en fonction d'une marge comptable à chaque fois différente ; qu'au vu de ce document, non étayé de pièces comptables, la cour n'est pas en mesure de fixer le quantum de ce chef de préjudice ; qu'en conséquence, il convient de commettre à cette fin un expert comptable avec mission de vérifier la liste des ventes concernées, à partir du constat d'huissier, et de déterminer la perte de bénéfices au vu du tarif figurant en annexe du contrat du 1er avril 1998 ainsi que des pièces comptables et autres documents produits par MGC concernant sa marge , que MGC sollicite en outre une somme de 5 euros par nouvelle infraction constatée à partir du 8 août ; mais que la Cour a estimé que les relations contractuelles avaient cessé au 7 août 2002 du fait de la rupture brutale imposée par SOGECI à son cocontractant, que de ce fait MGC ne saurait solliciter au delà ce dette date la condamnation de SOGECI pour de nouvelles infractions aux dispositions d'un contrat résilié ; que pour les mêmes raisons, la demande de MGC sollicitant qu'il soit enjoint à SOGECI de cesser toute vente directe et d'informer ses clients de l'obligation de passer par MGC, sous astreinte de 2000 euros par jour de retard, doit être rejetée dès lors que les relations contractuelles ont cessé le 7 août 2000 ; que MGC sollicite en outre une somme de 45.000 euros au titre de préjudice commercial et moral ainsi que de la résistance abusive ; qu'au vu du caractère brutal de la rupture intervenue du fait de SOGECI en août 2000 après plus de deux années contractuelles, rupture qui aurait dû conduire MGC à bénéficier d'un préavis raisonnable de 6 mois, et au vu du chiffre d'affaires sur les produits en exclusivité pendant la période contractuelle (120.000 euros), il y a lieu de faire droit à cette demande à hauteur de 30.000 euros" (cf arrêt p. 4 à 6),
Alors d'une part que la contradiction de motifs équivaut à un défaut de motifs ; qu'en l'espèce, la Cour d'appel a constaté d'une part que la rupture des relations contractuelles est "intervenue lorsque SOGECI a confié à partir du 13 avril 2000 (contrat avec la société GAPARDIS) à d'autres sociétés la distribution des produits concernés.... ", et d'autre part, que "les relations contractuelles avaient cessé au 7 août 2002 du fait de la rupture brutale imposée par SOGECI à son cocontractant" (cette seconde date étant parfois mentionnée par erreur matérielle le 7 août 2000) ; qu'en l'état de cette contradiction, l'arrêt a violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;
Alors d'autre part qu'en tout état de cause, la rupture du contrat ne résulte pas de sa seule inexécution ; que dès lors, en supposant même que SOGECI ait méconnu l'exclusivité de MGC, la our d'appel ne pouvait pas en déduire l'existence d'une rupture brutale de la relation commerciale établie, nécessitant selon la cour un préavis de 6 mois ; qu'en ne précisant pas quel était l'acte à l'origine de la rupture, ce qui s 'imposait pour déterminer si la rupture avait été brutale, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles L. 442-6 du Code de commerce et 1147 du Code civil.
TROISIEME MOYEN DE CASSATION
Il est fait grief à l'arrêt d'avoir débouté la société SOGECI de ses demandes, et notamment de sa demande d'indemnisation du préjudice à elle causé par MGC,
AUX MOTIFS OUE "la Cour ayant reconnu la responsabilité de SOGECI dans la rupture brutale des relations contractuelles le 7 août 2000 (en réalité 2002), il ne saurait être fait droit aux demandes de celle-c i à voir condamner l'appelante pour des actes de détournement de clientèle, d'atteinte à l'image, de perte des capacités concurrentielles et de procédure abusive, la réalité de ces allégations étant démentie par la relation des faits telle que reprise par les motifs du présent arrêt"(cf arrêt, p. 6) ;
Alors qu'en vertu de l'article 1382 du Code civil, tout fait quelconque de l'homme qui cause un dommage à autrui, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ; m'en l'espèce, en se contentant d'affirmer la responsabilité de SOGECI dans la rupture brutale des relations contractuelles, sans rechercher si les lettres envoyées par MGC de septembre à fin décembre 2002, soit après la date la plus tardive de rupture du contrat, et dans lesquelles il se prévalait d'une qualité de distributeur exclusif qu'il n'avait en tout état de cause plus, sur un ton comminatoire, en dénigrant son ancien concédant, et en déstabilisant son réseau, n'étaient pas fautives, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard du texte susvisé.