LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant : 
Sur le moyen unique, pris en ses six branches, ci-après annexé :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Lyon, 11 septembre 2012), que MM. X..., Y... et Z..., chirurgiens-orthopédistes, ont formé avec d'autres confrères la société civile d'orthopédie de Lyon (Socoly), laquelle a conclu avec la société Générale de santé cliniques, le 27 janvier 1999, un accord-cadre en vue de la constitution, par regroupement de plusieurs établissements, d'un pôle orthopédique dénommé Hôpital privé Jean Mermoz, que ces praticiens ont ensuite conclu des contrats d'exercice privilégiés en avril et en mai 2001 avec l'un de ces établissements, la société Sainte-Anne Lumière, dans les locaux de laquelle ils devaient exercer leur activité en attendant la construction de l'ensemble immobilier appelé à recevoir le pôle orthopédique, qu'en raison du retard pris à cet égard, ils ont recherché la responsabilité de la société Générale de santé cliniques et de la société Hôpital privé Jean Mermoz, venant aux droits de la société Clinique Sainte Anne Lumière ; 
Attendu que MM. X..., Y... et Z... font grief à l'arrêt de rejeter leurs demandes ;
Mais attendu que c'est par une interprétation que l'ambiguïté des contrats litigieux rendait nécessaire, que la cour d'appel a estimé, d'une part, que si la société Générale de santé cliniques était présentée comme garantissant l'édification d'une nouvelle clinique, l'expression « devant être opérationnelle au 1er juillet 2001 » dans l'accord cadre s'entendait comme une indication du délai prévu et non un engagement sur une date d'intégration des nouveaux locaux, d'autre part, que la clause pénale, insérée dans les contrats d'exercice, ne portait que sur la sanction du non-respect des engagements respectifs entre la date de leur signature et cette intégration et non sur un retard de livraison, de sorte que les praticiens ne pouvaient se prévaloir d'aucune date butoir quant à l'exercice de leur activité dans la nouvelle structure ; que le moyen, non fondé en sa première branche, est inopérant pour le surplus, comme s'attaquant à des motifs surabondants ; 
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne MM. X..., Y... et Z... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de MM. X..., Y... et Z... ; les condamne à payer à la société Générale de santé cliniques et à la société Hôpital privé Jean Mermoz la somme globale de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt mars deux mille quatorze.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt
Moyen produit par la SCP de Chaisemartin et Courjon, avocat aux Conseils, pour MM. X..., Y... et Z....
Il est fait grief à l'arrêt confirmatif attaqué d'avoir débouté M. Michel X..., M. Vincent Y... et M. Laurent Z... de l'ensemble de leurs demandes tendant à voir condamner solidairement la société Générale de Santé Cliniques et la société Hôpital Privé Jean Mermoz à leur verser diverses sommes au titre du préjudice constitué par leur manque à gagner, du préjudice lié à l'acquisition de locaux et de leur préjudice moral ;
AUX MOTIFS QUE l'accord-cadre du 27 janvier 1999 conclu entre la Socoly et la SA Générale de Santé Cliniques est ainsi défini : « qui garantit l'édification à venir aux 55-59 avenue Jean-Mermoz 69008 Lyon d'une nouvelle clinique devant être opérationnelle 1er juillet 2001 plus ou moins trois mois et dont le siège social est 96 avenue d'Iéna 75783 Paris ». Il est indiqué en bas de la première page de cet accord que le terme de "Clinique" "est à retenir comme l'une des deux cliniques Sainte-Anne Lumière et Jeanne d'Arc et de leur regroupement ultérieur sur un site 55-59 avenue Jean-Mermoz - Lyon - 69008 dans un établissement à édifier dans lequel le « praticien » exercera son activité aussitôt que ledit nouvel établissement sera opérationnel techniquement et administrativement parlant, soit en juillet 2001 plus ou moins 3 mois». La page 2 de cet accord-cadre débute sous la rubrique "Après avoir exposé ce qui suit" par un exposé des raisons et des objectifs des parties contractantes, soucieuses de développer et promouvoir un pôle orthopédique au sein du nouvel établissement dont il était indiqué qu'il serait édifié aux 55-59 avenue Jean-Mermoz Lyon 8ème et qu'il sera opérationnel en date du 1er juillet 2001, plus ou moins trois mois. La seconde partie de l'accord intitulée « Il est arrêté et convenu ce qui suit » comprend huit articles traitant des objectifs qualitatifs de la Socoly, de la mise en oeuvre de moyens par "la clinique", de la mise en oeuvre de moyens par la Socoly, des médecins et infirmières, des entrées et sorties de praticiens Socoly et/ou de praticiens orthopédistes, de l'analyse des objectifs qualitatifs et quantitatifs, des gardes, présence et astreintes des praticiens de la Socoly et de l'engagement d'exclusivité des docteurs Walch et Chambat ayant constitué la Socoly. Les contrats d'exercice professionnel conclus le 13 avril 2000 avec M. Michel X..., le 17 mai 2000 avec M. Vincent Y... et M. Laurent Z... et qui font référence à "l'accord-cadre" sont tous les trois rédigés sur le même schéma. La société Saint-Etienne Anne Lumière est présentée comme la «clinique » dont elle "garantit l'édification à venir aux 55-59 avenue Jean-Mermoz 69008 Lyon dont le siège social est 96 avenue d'Iéna 75783 Paris" sans que la mention de la "construction d'une nouvelle clinique devant être opérationnelle au 1er juillet 2001 plus ou moins trois mois" apparaissant dans l'accord-cadre ne soit reprise. La définition de la clinique mentionnée en bas de la première page des contrats d'exercice professionnels est identique à celle contenue dans "l'accord-cadre" et mentionne donc que le "praticien" exercera son activité aussitôt que ledit nouvel établissement sera opérationnel techniquement et administrativement parlant, soit en juillet 2001 plus ou moins trois mois. Les trois contrats comportent d'abord une rubrique «exposé » qui rappelle l'existence d'une clinique à édifier au sein de laquelle le regroupement "aura lieu en décembre 2001 plus ou moins 6 mois" et précise les objectifs du contrat dont le corps comporte vingt-cinq articles dont un seul fait référence à une date d'intégration au nouvel établissement en ces termes : "Il est expressément convenu entre la Clinique et le praticien que la partie qui ne respecterait pas ses engagements entre la date de signature du présent contrat et la date d'intégration au sein du nouvel établissement situé avenue Jean-Mermoz à Lyon (69008) qui ne saurait être en tout état de cause ultérieure au 1er juillet 2002, devrait à l'autre, à titre de clause pénale, une somme de 1.500.000 francs". Il résulte de l'ensemble de ces éléments que les documents susvisés contiennent tous un préambule exposant la genèse des relations entre les parties et les objectifs qu'elles se sont fixées et que le corps des engagements qui suit cet exposé ne comporte aucune garantie vis- à-vis de M. Michel X..., M. Vincent Y..., M. Laurent Z... ni sur la date de livraison de la construction comme devant intervenir le 1er juillet 2001 ou même le 1er juillet 2002, plus ou moins trois mois, ni sur une date butoir de commencement de leur activité au sein de cette nouvelle structure. Si la SA Générale de Santé Cliniques est présentée comme devant garantir l'édification à venir d'une nouvelle clinique, le mot "devant" être opérationnelle au 1er juillet 2001, doit s'entendre comme une indication du délai prévu et non pas comme un engagement sur une date d'intégration des nouveaux locaux. Par ailleurs, la clause pénale qui ne porte que sur la sanction du non-respect des engagements respectifs des parties entre la date de signature du contrat et la date d'intégration au sein du nouvel établissement et nullement sur un retard de livraison du futur établissement, fait référence à une date plus tardive que celle mentionnée à la première page du contrat, confirmant le caractère purement informatif des dates mentionnées. L'ensemble de ces éléments permet de constater que la date de livraison de la nouvelle structure n'a pas été un élément déterminant des accords passés entre M. Michel X..., M. Vincent Y..., M. Laurent Z... d'une part et la société Générale de Santé Cliniques et la société Hôpital Privé Jean Mermoz d'autre part à l'encontre de qui aucune faute contractuelle ou délictuelle ne peut être retenue de ce fait. Alors que la persistance des mauvaises conditions d'exercice de leur activité dont font état M. Michel X..., M. Vincent Y..., M. Laurent Z... est directement liée à la date de livraison du bâtiment dont ils se plaignent, ces conditions étant connues et non dissimulées au moment de la signature du contrat, il convient de relever qu'ils n'établissent pas un manquement de la société Générale de Santé Cliniques ou de la société Hôpital Privé Jean Mermoz à leurs obligations et qu'aucun des éléments versés aux débats n'établit que la société Générale de Santé Cliniques ou la société Hôpital Privé Jean Mermoz ait agi de mauvaise foi à leur encontre. Le retard de livraison n'étant pas imputable ni à la société Générale de Santé Cliniques ni à la société Hôpital Privé Jean Mermoz, la solution alternative mise en oeuvre par les appelants pour pouvoir exercer leur profession dans des conditions qu'ils estimaient normales ne peut constituer un préjudice en lien avec un manquement des intimés. Si ce retard les a contraints à faire édifier un immeuble à leur frais au sein duquel un centre de consultation a ouvert en décembre 2005, cet élément démontre qu'ils n'étaient pas privés d'information sur l'ampleur de retard de livraison des nouveaux locaux et qu'ils n'ont pas été de ce fait empêchés de réaliser tout projet de développement de leur activité. Il convient donc, confirmant le jugement critiqué, de débouter M. Michel X..., M. Vincent Y..., M. Laurent Z... de l'intégralité de leurs demandes ;
1) ALORS, D'UNE PART, QUE les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ; qu'en l'espèce, l'accord-cadre du 27 janvier 1999 stipulait expressément, en sa première page, être conclu entre « la société Générale de Santé Cliniques qui garantit l'édification à venir au 55-59 avenue Jean Mermoz ¿ 69008 Lyon d'une nouvelle clinique devant être opérationnelle au 1er juillet 2001 plus ou moins trois mois » et la société Socoly en formation et rappelait en bas de la première page, puis dans le préambule exposant les buts et intentions des parties contractantes figurant en page 2, que « la Clinique », définie comme le regroupement des cliniques Sainte-Anne Lumière et Jeanne d'Arc dans le nouvel établissement à édifier, « sera opérationnelle en date du 1er juillet 2001, plus ou moins 3 mois » ; qu'en application de cet accord-cadre, la société Sainte-Anne Lumière, agissant « pour « la Clinique » dont elle garantit l'édification à venir au 55-59 avenue Jean Mermoz ¿ 69008 Lyon » avait conclu, les 13 avril et 17 mai 2000, avec chacun des médecins exposants un contrat d'exercice professionnel définissant « la Clinique » en termes identiques à l'accord-cadre, stipulant en bas de première page que « le praticien exercera son activité aussitôt que ledit nouvel établissement sera opérationnel techniquement et administrativement parlant, soit en décembre 2001, plus ou moins 6 mois », et dans son préambule que « ledit regroupement aura lieu en décembre 2001, plus ou moins 6 mois » ; qu'enfin, chacun des contrats d'exercice professionnel stipulait dans son article 19, intitulé « Regroupement », que « le praticien est d'ores et déjà informé du projet de regroupement de plusieurs établissements à l'adresse suivante : 55-59 avenue Jean-Mermoz ¿ 69008 Lyon , devant intervenir en décembre 2001, plus ou moins six mois», dans son article 25, intitulé « Clause pénale », que la date d'intégration au sein du nouvel établissement « ne saurait être en tout état de cause ultérieure au 1er juillet 2002 » et précisait, in fine, que « toutes les clauses du présent contrat sont indivisibles et déterminantes de la volonté des parties » ; qu'il résulte de ces stipulations que la société Générale de Santé Cliniques avait garanti, aux termes de l'accord-cadre du 27 janvier 1999, l'édification du nouvel établissement au 1er octobre 2001, et que la société la Sainte-Anne Lumière, représentant ce nouvel établissement, s'était engagée contractuellement, aux termes des clauses déterminantes de la volonté des parties stipulées dans les contrats d'exercice professionnel conclus en avril et mai 2000 avec les médecins exposants, en application de cet accord-cadre, sur une date d'intégration au sein du nouvel établissement au plus tard le 1er juillet 2002 ; qu'en retenant, au contraire, que la date de livraison de la nouvelle structure n'avait pas été un élément déterminant des accords passés entre les exposants, d'une part, et la société Générale de Santé Cliniques et la société Hôpital Privé Jean Mermoz, venant aux droits de la société Sainte-Anne Lumière, d'autre part, la cour d'appel a méconnu la loi des parties, en violation de l'article 1134 du code civil ;
2) ALORS, D'AUTRE PART, QUE l'article 19 des contrats d'exercice professionnel litigieux, intitulé « Regroupement », stipulait expressément que « le Praticien est d'ores et déjà informé du projet de regroupement de plusieurs établissements à l'adresse suivante : 55-59 avenue Jean Mermoz (69008) Lyon , devant intervenir en décembre 2001, plus ou moins six mois» ; que dès lors, en affirmant que le contrat comportait vingt-cinq articles dont un seul (l'article 25) faisait référence à une date d'intégration au nouvel établissement en ces termes : « Il est expressément convenu entre la Clinique et le Praticien que la partie qui ne respecterait pas ses engagements entre la date de signature du présent contrat et la date d'intégration au sein du nouvel établissement situé avenue Jean Mermoz à Lyon (69008) qui ne saurait être en tout état de cause ultérieure au 1er juillet 2002, devrait à l'autre, à titre de clause pénale, une somme de 1.500.000 francs », pour en déduire que le corps des engagements souscrits ne comportait aucune garantie vis-à-vis des exposants ni sur la date de livraison de la date de la construction au 1er juillet 2002 ni sur une date butoir de commencement de leur activité au sein de cette nouvelle structure, la cour d'appel a dénaturé, fût-ce par omission, les termes clairs et précis de l'article 19 susvisé, en violation de l'article 1134 du code civil ;
3) ALORS, EN OUTRE, QUE la première page des contrats d'exercice professionnel litigieux stipulait que « le praticien exercera son activité aussitôt que ledit nouvel établissement sera opérationnel techniquement et administrativement parlant, soit en décembre 2001, plus ou moins 6 mois » ; que la clause pénale prévue à l'article 25 desdits contrats stipulait qu'« il est expressément convenu entre la Clinique et le praticien que la partie qui ne respecterait pas ses engagements entre la date de signature du présent contrat et la date d'intégration au sein du nouvel établissement situé avenue Jean-Mermoz à Lyon (69008) qui ne saurait être en tout état de cause ultérieure au 1er juillet 2002, devrait à l'autre, à titre de clause pénale, une somme de un million cinq cent mille francs (1.500.000 F) » ; que dès lors, en déclarant que la clause pénale faisait référence à une date plus tardive que celle mentionnée à la première page du contrat, quand elle faisait, en réalité, référence à la même date, la cour d'appel en a dénaturé les termes clairs et précis, violant ainsi, de nouveau, l'article 1134 du code civil ;
4) ALORS, EN TOUT ÉTAT DE CAUSE, QUE le débiteur est condamné, s'il y lieu, au paiement de dommages-intérêts, soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, toutes les fois qu'il ne justifie pas que l'inexécution provient d'une cause étrangère qui ne peut lui être imputée, encore qu'il n'y ait aucune mauvaise foi de sa part ; que la force majeure s'entend d'un événement extérieur imprévisible lors de la conclusion du contrat et irrésistible dans son exécution ; qu'en l'espèce, il résulte des propres constatations de l'arrêt que le retard de livraison de la nouvelle structure avait contraint les exposants à faire édifier, à leur frais, un immeuble au sein duquel un centre de consultation avait ouvert en décembre 2005 ; qu'en exonérant néanmoins la société Générale de Santé Cliniques et la société Hôpital Privé Jean Mermoz de toute responsabilité, au motif d'ordre général que le retard de livraison ne leur était pas imputable, sans constater en quoi le retard pris pour l'achèvement de la construction du nouvel hôpital aurait été imprévisible lors de la conclusion des conventions litigieuses et irrésistible au moment de leur exécution, la cour d'appel a statué par un motif impropre à justifier d'une cause exonératoire présentant les caractères de la force majeure, privant ainsi sa décision de base légale au regard des articles 1147 et 1148 du code civil ;
5) ALORS, EN OUTRE, QUE dans leurs conclusions d'appel, les exposants soutenaient que le retard de livraison du nouvel hôpital ne pouvait s'apparenter à un cas de force majeure exonérant la société Générale de Santé Cliniques et la société Hôpital Privé Jean Mermoz, venant aux droits de la société Sainte-Anne Lumière, de leur responsabilité, dès lors qu'il ressortait du rapport d'expertise judiciaire produit aux débats, déposé le 26 février 2004 par MM. A... et B... dans l'instance opposant maître d'ouvrage et constructeurs, que la SCI de l'Europe, filiale créée spécifiquement par la société Générale de Santé Cliniques pour réaliser le projet et se substituer à elle en qualité de maître de l'ouvrage, avait accepté le risque de confier les travaux à une entreprise n'ayant aucune référence pour les travaux de cette technicité, en grosse difficulté financière et dont l'offre était respectivement de 13 % plus basse que l'estimation des maîtres d'oeuvre et 26 % que les autres offres des concurrents, avait apporté d'importantes modifications au projet sans en tirer les conséquences et avait laissé filer le chantier, bien qu'alertée par l'Apave dès la fin de l'année 2001 sur l'existence de graves malfaçons du gros-oeuvre, de sorte qu'elle était partiellement responsable du retard pris dans l'édification du nouvel établissement ; que dès lors, en ne répondant pas à ce moyen, pourtant propre à démontrer que le retard de livraison n'était pas dû à un événement présentant les caractères d'imprévisibilité, d'irrésistibilité, ni même d'extériorité de la force majeure, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
6) ALORS, ENFIN, QUE les conventions doivent être exécutées de bonne foi ; qu'en l'espèce, dans leurs conclusions d'appel, les exposants soutenaient que la société Générale de Santé Cliniques et la société Sainte-Anne Lumière, aux droits de laquelle venait la société Hôpital Privé Jean Mermoz, avaient manqué à leur obligation de bonne foi en ne prenant aucune mesure pour améliorer leurs conditions de travail et en s'abstenant, pendant près de six ans, de réhabiliter les locaux de consultation vétustes qu'ils occupaient en attendant la livraison du nouvel hôpital, ce qui les avait contraints à mettre en oeuvre une solution alternative en faisant édifier à leur frais un centre de consultation, alors qu'elles avaient les moyens financiers d'engager les travaux nécessaires puisque dès la libération des locaux de la clinique Sainte-Anne Lumière en décembre 2005, elles y avaient fait construire un centre de dialyse moderne de huit lits, en vue de l'édification duquel elles avaient déposé à l'ARH (agence régionale d'hospitalisation), dès le 30 décembre 2003, une demande d'autorisation administrative de transfert de postes de dialyse ; que dès lors, en s'abstenant de rechercher, comme elle y était invitée, si l'absence, pendant près de six ans, de toute mesure de réhabilitation des locaux de la clinique Sainte-Anne Lumière dans lesquels exerçaient les médecins exposants dans l'attente de la livraison de la nouvelle structure, n'était pas constitutive d'un manquement à la bonne foi contractuelle, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1134 et 1147 du code civil.