LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : 
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Toulouse, 9 novembre 2016), que M. et Mme X... ont, le 11 octobre 2007, cédé à la société Paramat la totalité des actions composant le capital de la société Carmaux médical services au prix global de 500 000 euros ; que le protocole d'accord de cession des actions prévoyait un paiement de 400 000 euros, au jour de sa signature, le solde du prix devant être payé au plus tard le 15 décembre 2007 ; que ce protocole stipulait également que le solde serait déterminé en fonction de la situation nette comptable au 30 septembre 2007 et qu'il serait, le cas échéant, diminué, si la situation nette comptable se révélait inférieure à une certaine référence ; que constatant, qu'à la suite de l'établissement de la situation nette comptable, celle-ci était inférieure de 4 513 euros par rapport à la situation comptable nette de référence, les cédants ont demandé à la société Paramat le paiement du solde de prix de 95 487 euros ; que la société Paramat a contesté la situation nette comptable présentée par les cessionnaires ;
Attendu que la société Paramat fait grief à l'arrêt de la condamner à payer M. et Mme X... la somme principale de 95 487 euros alors, selon le moyen :
1°/ que les conventions font la loi des parties et le juge ne peut en dénaturer les clauses claires et précises ; que le protocole d'accord de cession d'actions du 11 octobre 2007 comportait, d'une part, un article 2 relatif à la détermination du prix de cession qui prévoyait une révision du prix au profit du cessionnaire en fonction de la situation nette comptable au 30 septembre 2007, soumise à la prescription de droit commun, dont il fixait les conditions d'établissement en précisant qu'en cas de désaccord entre les parties le différend serait soumis à un conciliateur et en cas d'échec au tribunal du siège de la société cible ; que ce même protocole comportait, d'autre part, des articles 4 à 29 relatifs aux déclarations et garanties consenties par le cédant au profit du cessionnaire et/ou de la société cible et limitées par l'article 28 à une certaine durée expirant le 31 décembre 2010 ; que ces deux types de clauses, clairement distinguées par les parties, obéissaient ainsi à des régimes propres, notamment en matière de prescription ; qu'en appliquant le régime de la prescription conventionnelle de la garantie de passif à la clause de révision de prix, la cour d'appel a méconnu la volonté clairement exprimée par les parties dans le protocole d'accord, en violation de l'article 1134 du code civil dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 ;
2°/ que les juges du fond doivent respecter les termes du débat tels qu'ils sont fixés par les parties dans leurs conclusions d'appel ; qu'en l'espèce, assignée en paiement du solde du prix par les époux X..., la société Paramat se prévalait de la clause de révision de prix soumise au régime de la prescription de droit commun (5 ans) ; qu'en affirmant que les contestations élevées par la société Paramat relevaient des garanties offertes par les cédants, lesquelles ne pouvaient plus être mises en oeuvre à raison de l'expiration du délai de prescription conventionnelle fixé au 31 décembre 2010, la cour d'appel a méconnu le sens clair et précis des conclusions d'appel de la société Paramat et violé les articles 4 et 5 du code de procédure civile ;
Mais attendu, en premier lieu, que la cour n'a pu dénaturer les conclusions de la société Paramat pour ne pas les avoir suivies ;
Et attendu, en second lieu, qu'après avoir relevé que le paiement du solde du prix devait être effectué au plus tard le 15 décembre 2007, au vu de la situation comptable au 30 septembre 2007 qui serait notifiée au cessionnaire au plus tard le 15 novembre suivant, l'arrêt constate, d'abord, que la société Paramat n'a pas contesté le chiffrage de la situation nette qui lui a été notifiée avant de recevoir une réclamation de la part du conseil des cédants le 20 novembre 2012 ; qu'ayant relevé, ensuite, que la société Paramat contestait ce chiffrage aux motifs que quatre litiges prud'homaux n'avaient pas été correctement provisionnés, que des congés payés n'avaient pas été comptabilisés et que des articles donnés en location avaient été inscrits au titre des stocks cependant qu'ils auraient dû être comptabilisés en tant qu'immobilisations, toutes contestations qui relevaient des garanties offertes par les cédants, lesquelles avaient pris fin, conformément à l'article 28 du protocole, le 31 décembre 2010, la cour d'appel a fait l'exacte application du contrat en en déduisant que la société Paramat n'était pas fondée à contester le solde du prix réclamé ;
D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Paramat aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-trois janvier deux mille dix-neuf. MOYEN ANNEXE au présent arrêt
Moyen produit par la SCP Gatineau et Fattaccini, avocat aux Conseils, pour la société Paramat
IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt attaqué d'AVOIR condamné la société Paramat à verser à M. et Mme X... la somme principale de 95.487 euros, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 20 novembre 2012 ;
AUX MOTIFS QUE l'action intentée par M. et Mme X... visait à obtenir de la SARL Paramat le paiement du solde du prix de 500.000 euros convenu pour l'acquisition de l'intégralité des actions composant le capital social de la société Carmaux medical services ; que plus précisément, il résultait du protocole de cession du 11 octobre 2007 qu'après paiement immédiat d'une somme de 400.000 euros, le solde restant dû serait déterminé compte tenu de la situation nette comptable au 30 septembre 2007, étant précisé que « si la situation nette comptable devait être inférieure à la situation nette de référence, savoir 120.000 euros, le prix de cession sera diminué de la même différence ou fera l'objet d'une indemnisation par le cédant au profit du cessionnaire du montant de cette même différence selon que le cessionnaire avisera » (article 2 in fine du protocole) ; que la procédure d'établissement de la situation nette comptable au 30 septembre 2007 était prévue par l'article 2 précité dans les termes suivants : « L'expert-comptable du cédant établira cette situation nette au 30 septembre 2007 et la notifiera au cessionnaire au plus tard le 15 novembre 2007. Le cessionnaire disposera d'un délai de 15 jours calendaires, à compter de l'envoi par le cédant de la notification susvisée, pour faire connaître ses observations et/ou demander toutes les explications et justificatifs nécessaires » ; que M. et Mme X... produisaient aux débats le bilan et compte de résultat de la SAS Carmaux medical services pour la période du 1er octobre 2006 au 30 septembre 2007, lequel faisait apparaître une situation nette comptable de 115.487 euros ; que cette situation étant donc inférieure de 4.513 euros à la situation nette de référence de 120.000 euros, les intimés considéraient que le solde du prix à acquitter par leur adversaire était donc de 100.000 – 4.513 = 95.487 euros, somme qu'ils réclamaient au principal ; qu'ils indiquaient donc avoir respecté la procédure d'établissement de cette situation nette ; que la SARL Paramat n'apportait aucune contestation à cette affirmation, ses conclusions étant muettes à cet égard ; qu'elle développait en effet ses contestations au fond, mais ne justifiait en rien avoir contesté le chiffrage de la situation nette avant d'avoir fait l'objet d'un courrier de réclamation de la part du conseil des cédants en date du 20 novembre 2012 ; que l'article 2 du protocole d'accord prévoyait qu'en cas de désaccord entre les parties sur l'établissement de la situation nette, le différend serait réglé par une procédure de conciliation dont les conditions sont fixées par l'article 34 de ce même protocole ; que de fait, les parties avaient tenté une conciliation courant avril 2013, qui s'était terminé par un échec ; que pour autant, le fait d'avoir poursuivi cette procédure ne saurait équivaloir à une renonciation explicite de se prévaloir des autres stipulations du protocole de cession liant les parties ; que M. et Mme X... se prévalaient dans le cadre de la présente instance des dispositions gouvernant les garanties consenties dans le cadre de la cession, et notamment en ce qui concerne les contestations relatives aux inexactitudes ou violations des déclarations faites par les cédants, de toute non-exécution par les cédants, de tout passif fiscal ou relatif aux charges sociales et aux dettes commerciales de la société ayant pour origine une opération effectuée ou préparée ou un fait intervenu, antérieurement à la date du protocole et qui n'est pas pris intégralement en compte dans les états financiers (article 29 du protocole) ; que la société Paramat contestait la situation nette présentée par M. et Mme X... en alléguant que n'avaient pas été correctement provisionnés quatre litiges prud'homaux, que des congés payés n'avaient pas été comptabilisés, et que des articles donnés en location avaient été inscrits au titre des stocks alors qu'ils auraient dû être comptabilisés en tant qu'immobilisations ; que ces contestations relevaient donc bien des garanties offertes par les cédants ; qu'or, l'article 28 du protocole de cession prévoit que « les garanties données par le présent contrat demeureront en vigueur pour une durée qui commence à courir à compter de la date de la signature des présentes pour se terminer le 31 décembre 2010 » à l'exception de l'engagement de non-concurrence ; que les intimés étaient donc fondés à considérer que les garanties concédées n'avaient pas été appelées par la SARL Paramat dans le délai contractuel stipulé et que cette dernière était dès lors irrecevable à contester la situation nette qui lui avait été notifiée depuis le 1er janvier 2011, sans qu'il fût nécessaire d'examiner le fond de sa contestation ;
1°) ALORS QUE les conventions font la loi des parties et le juge ne peut en dénaturer les clauses claires et précises ; que le protocole d'accord de cession d'actions du 11 octobre 2007 comportait, d'une part, un article 2 relatif à la détermination du prix de cession qui prévoyait une révision du prix au profit du cessionnaire en fonction de la situation nette comptable au 30 septembre 2007, soumise à la prescription de droit commun, dont il fixait les conditions d'établissement en précisant qu'en cas de désaccord entre les parties le différend serait soumis à un conciliateur et en cas d'échec au tribunal du siège de la société cible ; que ce même protocole comportait, d'autre part, des articles 4 à 29 relatifs aux déclarations et garanties consenties par le cédant au profit du cessionnaire et/ou de la société cible et limitées par l'article 28 à une certaine durée expirant le 31 décembre 2010 ; que ces deux types de clauses, clairement distinguées par les parties, obéissaient ainsi à des régimes propres, notamment en matière de prescription ; qu'en appliquant le régime de la prescription conventionnelle de la garantie de passif à la clause de révision de prix, la cour d'appel a méconnu la volonté clairement exprimée par les parties dans le protocole d'accord, en violation de l'article 1134 du code civil dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 ;
2°) ALORS QUE les juges du fond doivent respecter les termes du débat tels qu'ils sont fixés par les parties dans leurs conclusions d'appel ; qu'en l'espèce, assignée en paiement du solde du prix par M. et Mme X..., la société Paramat se prévalait de la clause de révision de prix soumise au régime de la prescription de droit commun (5 ans) (cf. conclusions d'appel de la société Paramat, p. 5) ; qu'en affirmant que les contestations élevées par la société Paramat relevaient des garanties offertes par les cédants (cf. arrêt attaqué p. 6, dernier paragraphe), lesquelles ne pouvaient plus être mises en oeuvre à raison de l'expiration du délai de prescription conventionnelle fixé au 31 décembre 2010, la cour d'appel a méconnu le sens clair et précis des conclusions d'appel de la société Paramat et violé les articles 4 et 5 du code de procédure civile ;