LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : 
COMM.
LG
COUR DE CASSATION
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Audience publique du 29 janvier 2020
Rejet
Mme MOUILLARD, président
Arrêt n° 86 F-D
Pourvoi n° K 18-20.781
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 29 JANVIER 2020
1°/ La société Liebherr aérospace, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] ,
2°/ à la société [...] et associés, société d'exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [...] , agissant en qualité de liquidateur judiciaire de la société Intégra,
3°/ à la société CBF associés, société civile professionnelle, dont le siège est [...] , agissant en qualité d'administrateur judiciaire de la société Intégra,
ont formé le pourvoi n° K 18-20.781 contre l'arrêt rendu le 17 mai 2018 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 5), dans le litige les opposant à la société Intégra, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] , défenderesse à la cassation.
La société Intégra a formé un pourvoi incident contre le même arrêt.
Les demanderesses au pourvoi principal invoquent, à l'appui de leur recours, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt.
La demanderesse au pourvoi incident invoque, à l'appui de son recours, le moyen unique de cassation également annexé au présent arrêt.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Sudre, conseiller, les observations de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de la société Liebherr aéerospace et des sociétés [...] et associés, ès qualités, et CBF associés, ès qualités, de la SCP Thouvenin, Coudray et Grévy, avocat de la société Intégra, et l'avis de M. Debacq, avocat général, après débats en l'audience publique du 3 décembre 2019 où étaient présents Mme Mouillard, président, Mme Sudre, conseiller rapporteur, M. Guérin, conseiller doyen, et Mme Labat, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Statuant tant sur le pourvoi principal formé par la société Liebherr aérospace que sur le pourvoi incident relevé par la société Intégra :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 17 mai 2018), que la société Liebherr aérospace (la société Liebherr), ayant pour activité l'installation et la maintenance de systèmes d'air dans les avions, a conclu le 16 novembre 2010, avec la société Intégra, fournisseur de pièces mécaniques de précision, avec laquelle elle entretenait des relations informelles, un contrat d'une durée de trois ans, qui s'est ensuite poursuivi, de sorte que la durée de la relation est devenue indéterminée ; que, le 16 juin 2014, la société Liebherr, invoquant des manquements de la société Intégra à ses obligations contractuelles, lui a notifié la rupture du contrat avec un préavis de douze mois ; que, reprochant à la société Liebherr d'avoir interrompu ses commandes pendant le préavis au motif qu'elle n'avait pas respecté ses délais de livraison, la société Intégra l'a assignée en paiement de dommages-intérêts pour rupture brutale de la relation commerciale établie ; que la société Intégra ayant été mise en liquidation judiciaire, les sociétés CBF associés et [...] et associés sont intervenues à l'instance, respectivement, en qualité d'administrateur et de liquidateur judiciaire ;
Sur le moyen unique du pourvoi principal :
Attendu que la société Liebherr fait grief à l'arrêt de la condamner à payer à la société Intégra une certaine somme à titre de dommages-intérêts pour rupture de la relation commerciale établie alors, selon le moyen :
1°/ que pendant la durée du préavis, la convention doit être exécutée aux conditions antérieures ; qu'un manquement durant la durée du préavis justifie qu'il soit mis fin de façon anticipée à la relation ; qu'ayant constaté que la société Intégra n'avait pas respecté les délais de livraison pendant la durée du préavis, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations en retenant que le contrat aurait dû être exécuté jusqu'à la fin du préavis annoncé et en reprochant à la société Liebherr aérospace d'y avoir mis fin de façon anticipée ; qu'elle a violé l'article L. 442-6, I, 5° du code de commerce ;
2°/ que la société Liebherr aérospace faisait valoir que, durant l'exécution du préavis, la société Intégra n'avait pas respecté les objectifs de délais fixés au contrat ; qu'en retenant que les retards, dont elle a constaté qu'ils avaient affecté huit livraisons sur soixante-dix-sept, étaient insuffisants pour justifier la rupture du contrat pendant la durée du préavis, sans répondre aux conclusions de la société Liebherr aérospace qui faisaient valoir que ces retards n'étaient pas tolérables au regard des exigences de performance de 95 % prévues au contrat, la cour d'appel a privé sa décision de motifs et n'a pas satisfait aux exigences de l'article 455 du code de procédure civile ;
Mais attendu qu'après avoir constaté que la société Liebherr avait annulé, le 3 octobre 2014, soit pendant la durée d'exécution du préavis, les commandes de prototypes qu'elle avait passées auprès de la société Intégra, l'arrêt retient qu'en dépit des retards de livraison déjà constatés, la société Liebheer avait auparavant accordé un préavis à la société Intégra et ainsi exclu qu'un retard de livraison puisse constituer un manquement grave de cette dernière à ses obligations ; qu'il relève ensuite qu'il n'est reproché à la société Intégra qu'un seul retard de livraison au 30 septembre 2014, portant sur une part réduite des commandes en cours ; qu'en l'état de ces constatations et appréciations, dont elle a déduit que la faute imputée à la société Intégra n'était pas suffisamment grave pour justifier une rupture immédiate de la relation, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de suivre les parties dans le détail de leur argumentation, a pu retenir que la rupture intervenue à l'initiative de la société Liebherr à compter d'octobre 2014, était brutale ; que le moyen n'est pas fondé ;
Et sur le moyen unique du pourvoi incident :
Attendu que la société Intégra fait grief à l'arrêt de limiter à la somme de 137 695 euros le montant des dommages-intérêts dus par la société Liebherr en réparation de la perte de marge brute subie pendant le préavis de rupture de leur relation commerciale alors, selon le moyen :
1°/ que les juges du fond ne peuvent accueillir ou rejeter les demandes dont ils sont saisis sans examiner tous les éléments de preuve qui leur sont soumis par les parties au soutien de leurs prétentions ; qu'en omettant d'analyser le rapport d'audit qualité réalisé par la société ABG Semca, devenu Liebherr aérospace, sur les pièces fabriquées par la société [...], devenue Intégra, le 23 avril 1992, dont il ressortait que leur relation commerciale remontait à tout le moins à l'année 1992, la cour d'appel a privé sa décision de motifs en méconnaissance des exigences de l'article 455 du code de procédure civile ;
2°/ que, en déclarant que la société Intégra ne démontrait pas quel était son lien juridique avec la société [...] et fils, quand elle exposait dans ses écritures que "[...] et fils" était son ancien nom commercial, abandonné en 2008 pour la dénomination "Intégra", la cour d'appel a dénaturé les conclusions de l'exposante en violation de l'article 1134 ancien du code civil applicable au litige ;
3°/ que la société Liebherr aérospace ne contestait pas que sa relation commerciale avec la société Intégra était bien antérieure à la conclusion du contrat en 2010 et qu'elle remontait à l'année 1980 quand la société Intégra se dénommait "[...] et fils" ; qu'en retenant néanmoins que l'ancienneté de la relation commerciale remontait seulement à l'année 2005, la cour d'appel a méconnu les termes du litige en violation de l'article 4 du code de procédure civile ;
Mais attendu que c'est dans l'exercice de son pouvoir souverain d'appréciation des éléments de preuve qui lui étaient soumis que la cour d'appel, qui n'était pas tenue de s'expliquer sur un document daté du 7 juillet 1992, sur la portée duquel la société Intégra n'avait donné aucune précision, a, sans dénaturer ses conclusions, retenu que cette société ne rapportait pas la preuve que sa relation avec la société Liebherr remontait à 1980 et a fixé à septembre 2005 le point de départ de la relation commerciale entre les parties ; que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS, la Cour :
REJETTE tant le pourvoi principal que le pourvoi incident ;
Laisse à chacune des parties la charge de ses dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-neuf janvier deux mille vingt.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt
Moyen produit par la SCP Piwnica et Molinié, avocat aux Conseils, pour la société Liebherr aérospace, demanderesse au pourvoi principal
Il est reproché à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir dit que la société Liebherr Aerospace avait rompu brutalement la relation commerciale établie avec la société Integra et de l'avoir condamnée au paiement de la somme de 137.695 euros à titre de dommages et intérêts,
AUX MOTIFS QUE la société Liebherr ne conteste pas que la rupture a été notifiée à Intégra par sa lettre du 16 juin 2014 : "Le 05/02/2014, nous vous informions de la sécurisation de toutes les références qui étaient confiées à votre société, compte tenu de la mauvaise exécution du contrat, précisément sur les engagements de performance achats, qualité et logistique, conformément à l'article 22 alinéa I du contrat en date du 16 novembre 2010." (..) "C'est dans ce cadre juridique, et après plusieurs mises en demeure de redresser la situation des performances et la mise en oeuvre de moyens importants sans résultats, que nous vous informons de la décision définitive et irrévocable de Liebherr de retirer toutes les références de votre société, à compter du solde des commandes fermes ordonnées à 12 mois et pour lesquels la société Intégra a accusé réception." ; que ce courrier a notifié un préavis de rupture de douze mois courant à partir du 16 juin 2014 jusqu'au 16 juin 2015 ; que ce préavis est suffisant au regard de la nature et de l'ancienneté de la relation ; que l'octroi d'un préavis suppose le maintien de la relation commerciale aux conditions antérieures ; que la société Intégra fait grief à la société Liebherr d'avoir mis un terme au préavis avant le 16 juin 2015 ; que cette dernière ne conteste pas s'être désengagée avant le terme du préavis de rupture ; qu'elle a ainsi annulé, le 3 octobre 2014, les commandes de prototypes qu'elle s'était engagée à passer (pièce Intégra n° 27) ; que la société Liebherr Aerospace ne saurait justifier son désengagement : - ni par des manquements antérieurs à juin 2014, - ni par des retards de livraisons au 30 septembre 2014 (pièce Intégra n° 27), dès lors que : - au titre du carnet de commandes du 29 juillet 2014 prévoyant la livraison, avant le 30 septembre 2014, de 3919 pièces, correspondant à 77 lignes de commandes (pièces Intégra n° 27 et 28), 3707 pièces, représentant 63 lignes de commandes, avaient été livrées à la date prévue ; - au 30 septembre 2014, Intégra avait livré 181 pièces, représentant 6 lignes de commandes passées dans l'intervalle comme urgentes ; que, dans la mesure ou la société Liebherr Aerospace avait elle-même estimé que la société Integra avait droit à un préavis, ce qui excluait l'existence de manquements graves de la part de celle-ci, en particulier quant à des retards de livraison, les seuls retards au 30 septembre 2014 reprochés à la société intégra - retards portant, au surplus, sur une part réduite des commandes en cours à cette date (8 lignes de commandes sur 77)- ne pouvaient justifier que la société Liebherr mette prématurément fin au préavis accordé ; que, compte tenu du non-respect de ce préavis par la société Liebherr à partir d'octobre 2014 (pièce Intégra n°27), la rupture doit être considérée comme brutale ; que le jugement entrepris sera en conséquence infirmé en ce sens ; qu'il résulte de l'article L.442-6, I, 5° que seuls sont indemnisables les préjudices découlant de la brutalité de la rupture, et non de la rupture elle-même ; qu'en cas d'insuffisance de préavis, le préjudice en résultant est évalué en considération de la marge brute correspondant à la durée du préavis jugé nécessaire ; que la société Liebherr n'apporte aucune contestation pertinente aux chiffres dont fait état la société Intégra, aux termes desquels, sur les trois dernières années, la marge brute moyenne ressort à 206.543 euros ; que, pour les 8 mois de préavis non exécutés, la société Intégra sera indemnisée à hauteur de 137.695 miros (206.543/12 x 8) ; que, sur les frais de licenciement, le coût des crédits-baux de trois machines, la perte d'image et de notoriété et le préjudice induit par la reprise des matériaux dont elle a exigé l'interruption de l'usinage, la société Intégra ne rapporte pas la prouve que l'insuffisance de préavis a été de nature à engendrer ces préjudices,
1) ALORS QUE pendant la durée du préavis, la convention doit être exécutée aux conditions antérieures ; qu'un manquement durant la durée du préavis justifie qu'il soit mis fin de façon anticipée à la relation ; qu'ayant constaté que la société Integra n'avait pas respecté les délais de livraison pendant la durée du préavis, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations en retenant que le contrat aurait dû être exécuté jusqu'à la fin du préavis annoncé et en reprochant à la société Liebherr Aerospace d'y avoir mis fin de façon anticipée ; qu'elle a violé l'article L442-6, I, 5° du code de commerce ;
2) ALORS QUE la société Liebherr Aerospace faisait valoir que, durant l'exécution du préavis, la société Integra n'avait pas respecté les objectifs de délais fixés au contrat ; qu'en retenant que les retards, dont elle a constaté qu'ils avaient affecté 8 livraisons sur 77, étaient insuffisants pour justifier la rupture du contrat pendant la durée du préavis, sans répondre aux conclusions de la société Liebherr Aerospace qui faisaient valoir que ces retards n'étaient pas tolérables au regard des exigences de performance de 95% prévues au contrat (conclusions p.41), la cour d'appel a privé sa décision de motifs et n'a pas satisfait aux exigences de l'article 455 du code de procédure civile.
Moyen produit par la SCP Thouvenin, Coudray et Grévy, avocat des sociétés Intégra, [...] et associés, ès qualités, et CBF associés, ès qualités, demanderesses au pourvoi incident
Le moyen reproche à l'arrêt attaqué d'AVOIR limité à la somme de 137.695 les dommages et intérêts dus par un équipementier aéronautique (la société Liebherr Aérospace) à son fabricant (la société Integra, l'exposante) en réparation de la perte de marge brute durant le préavis de rupture de leur relation commerciale ;
AUX MOTIFS propres et adoptés QUE la rupture partielle des relations commerciales n'était caractérisée que par la perte effective et significative de chiffre d'affaires ; que s'il n'était pas contesté que la société Liebherr avait informé la société Intégra, le 2 décembre 2013, du retrait de la pièce 1298-0002 et avait confirmé, le 27 janvier 2014, "le retrait imminent" de la référence de 1298-0002 du catalogue "avec des commandes fermes sur les douze mois à venir", cette décision ne concernait qu'une seule référence - la pièce 1298-002 -, laquelle ne représentait qu'une part limitée du chiffre d'affaires réalisé par la société Intégra avec la société Liebherr, ainsi que le démontraient les chiffres produits par la société Liebherr : 6,1 % en 2011 (29.750,00 euros sur un chiffre d'affaires total réalisé avec Liebherr de 486.431 euros), 5,4 % en 2012 (37.905 euros pour 693.163 euros), 9,1 % en 2013 (56.800 euros pour 619.091 euros), 12,3 % en 2014 (31.012 euros pour 251.614 euros) (pièce Intégra n° 31 et page 27 des conclusions de Liebherr), soit une moyenne annuelle de 7,5 % de 2011 à 2014 ; qu'il n'était pas, dans ces conditions, établi que le courant général d'affaires eût été substantiellement réduit par suite de la modification intervenue pour la pièce 1298-002 (v. arrêt attaqué, p. 6, alinéa 7) ; que la société Integra ne démontrait pas quel était le lien juridique avec la société [...] et fils et qu'une relation commerciale établie existait jusqu'en 2010 sans convention ; qu'une relation commerciale établie de trois ans et deux mois avait existé entre la société Integra et la société Liebherr Aérospace (v. jugement entrepris, p. 5, alinéas 6 et 8) ;
ALORS QUE, d'une part, les juges du fond ne peuvent accueillir ou rejeter les demandes dont ils sont saisis sans examiner tous les éléments de preuve qui leur sont soumis par les parties au soutien de leurs prétentions ; qu'en omettant d'analyser le rapport d'audit qualité réalisé par la société ABG SEMCA, devenu Liebherr Aérospace, sur les pièces fabriquées par la société [...], devenue Integra, le 23 avril 1992, dont il ressortait que leur relation commerciale remontait à tout le moins à l'année 1992, la cour d'appel a privé sa décision de motifs en méconnaissance des exigences de l'article 455 du code de procédure civile ;
ALORS QUE, d'autre part, en déclarant que la société Integra ne démontrait pas quel était son lien juridique avec la société [...] et fils, quand elle exposait dans ses écritures (v. p. 8, alinéa 1) que « [...] et fils » était son ancien nom commercial, abandonné en 2008 pour la dénomination « Integra », la cour d'appel a dénaturé les conclusions de l'exposante en violation de l'article 1134 ancien du code civil applicable au litige ;
ALORS QUE, au surplus, la société Liebherr Aérospace ne contestait pas que sa relation commerciale avec la société Integra était bien antérieure à la conclusion du contrat en 2010 et qu'elle remontait à l'année 1980 quand la société Intégra se dénommait « [...] et fils » ; qu'en retenant néanmoins que l'ancienneté de la relation commerciale remontait seulement à l'année 2005, la cour d'appel a méconnu les termes du litige en violation de l'article 4 du code de procédure civile.