LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant : 
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Douai, 16 avril 2012), que le 9 décembre 1997, la commune de Valenciennes (la commune) a consenti à la société Val Karting (la société), le bail d'un immeuble à usage commercial, comportant une clause conférant à la société la faculté d'acquérir l'immeuble dans un délai de trois ans ; que la vente ne s'est pas réalisée ; que le 9 août 2007, la société a assigné la commune pour voir ordonner la réalisation de la vente ; 
Sur le premier moyen : 
Attendu que la société fait grief à l'arrêt de la débouter de sa demande, alors, selon le moyen : 
1°/ que la promesse unilatérale de vente n'est caduque qu'une fois expiré le délai ménagé au bénéficiaire pour lever l'option ; qu'une manifestation de volonté par les parties de proroger le délai initial induisant le maintien de leur engagement au profit de leur contractant, la caducité ne peut être prononcée qu'après l'expiration d'un nouveau délai fixé par les parties ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a expressément constaté que tant la société Val Karting que la commune de Valenciennes avaient décidé de proroger amiablement le délai initialement fixé par la convention du 9 décembre 1997 au 31 décembre 2000 ; qu'en retenant que l'offre de vente était devenue caduque à la date du 11 juin 2003 sans constater que les parties avaient entendu fixer à cette date le nouveau délai à l'expiration duquel la société locataire devait lever l'option, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1101, 1583 et 1134 du code civil ; 
2°/ que la cour d'appel ne pouvait tout à la fois relever que « l'offre de vente était devenue caduque à la date de cette sommation » 29 décembre 2006 et que « l'offre de vente aux conditions stipulées à la convention du 9 décembre 1997 était devenue caduque à la date du 11 juin 2003 » ; qu'en statuant pourtant de la sorte, la cour d'appel a en toute hypothèse entaché sa décision d'une contradiction de motifs et partant, a violé l'article 455 du code de procédure civile ; 
3°/ qu'en l'absence de délai fixé pour lever l'option, la rencontre des volontés réciproques de vendre et d'acquérir n'est exclue que si le bénéficiaire de la promesse de vente lève l'option postérieurement à la rétractation du promettant ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a constaté que la société Val Karting avait manifesté son intention de « lever à son profit ladite promesse et acquérir aux conditions convenues » par sommation du 29 décembre 2006 tandis que la commune de Valenciennes n'avait manifesté son refus de vendre que par acte d'huissier du 16 mars 2007 ; qu'en décidant en conséquence que la vente était devenue caduque le 11 juin 2003 quand il résultait de ses constatations que la société Val Karting avait levé l'option avant que la commune de Valenciennes ne se rétracte, la cour d'appel a violé les articles 1101, 1134 et 1583 du code civil ; 
Mais attendu qu'ayant constaté que la société bénéficiaire de la promesse n'avait pas fait connaître son intention d'acquérir l'immeuble dans le délai convenu et relevé qu'il résultait des correspondances échangées entre les parties que ce délai avait fait l'objet d'une prorogation amiable, mais que la société, postérieurement à l'expiration du délai contractuel, avait refusé d'acquérir au prix fixé par la convention initiale, comme le lui avait proposé la commune à différentes reprises et la dernière fois par lettre du 11 juin 2003 laissée sans réponse par la société, laquelle n'avait manifesté aucune volonté d'acquérir le bien au prix fixé avant le 29 décembre 2006, la cour d'appel, qui a pu en déduire, sans se contredire, que l'offre de vente, qui était devenue caduque à la date du 11 juin 2003, l'était donc à la date du 29 décembre 2006, a légalement justifié sa décision ; 
Sur le second moyen, ci-après annexé : 
Attendu que le rejet du premier moyen rend le second moyen sans portée en sa première branche ; 
Et attendu qu'il n'y a pas lieu de statuer sur la seconde branche du second moyen qui ne serait pas de nature à permettre l'admission du pourvoi ; 
PAR CES MOTIFS : 
REJETTE le pourvoi ; 
Condamne la société Val Karting représentée par la Selarl X... et Z..., ès qualités, et M. Y...aux dépens ; 
Vu l'article 700 du code de procédure civile, condamne in solidum la société Val Karting représentée par la Selarl X... et Z..., ès qualités, et M. Y...à payer la somme de 3 000 euros à la commune de Valenciennes ; rejette la demande de la société Val Karting représentée par la Selarl X... et Z..., ès qualités, et de M. Y...; 
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du dix-sept septembre deux mille quatorze. 
MOYENS ANNEXES au présent arrêt 
Moyens produits par la SCP Gadiou et Chevallier, avocat aux Conseils, pour la société Val Karting, représentée par la Selarl E. X... et G. Z..., ès qualités, et autre 
PREMIER MOYEN DE CASSATION 
Le moyen fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR débouté la société VAL KARTING de sa demande tendant à voir dire que la convention du 9 décembre 1997 emporte vente par la ville de Valenciennes au profit de la société VAL KARTING ; 
AUX MOTIFS QUE la convention signée le 9 décembre 1997, intitulée « bail d'occupation d'un bâtiment 31 rue Emile Macarez » contient les stipulations suivantes : article 2 : acquisition, La SARL VAL KARTING s'engage, dans un délai de trois ans, à procéder à l'acquisition des bâtiments sur la base de l'estimation du service des domaines. A titre d'information, cette valeur a été fixée à 6 millions de francs en 1997 (prix maximum) (914. 496 euros). Cette acquisition devra intervenir avant l'expiration de la première période triennale. La possibilité est offerte en priorité à la SARL VAL KARTING de négocier la clause de rachat sur la base maximum du prix indiqué ci-dessus. Article 3 : loyers (¿) Si la SARL VAL KARTING procède à l'acquisition des bâtiments dans le délai de trois ans, la totalité des loyers sera alors défalquée du prix de la vente. Si, à la date du 31 décembre 2000, l'acquisition n'était pas réalisée, les loyers resteraient acquis en totalité à la ville et la SARL VAL KARTING ne pourrait plus se prévaloir des clauses particulières d'acquisition décrites dans ce présent article ; que l'article 1583 du Code civil énonce que la vente est parfaite entre les parties et la propriété est acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur dès qu'on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n'ait pas encore été livrée ni le prix payé ; qu'en application de l'article 1589 du Code civil, la promesse de vente vaut vente lorsqu'il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix ; qu'aux termes de la convention, la SARL VAL KARTING s'est engagée à procéder à l'acquisition des locaux qui lui étaient consentis à bail, au plus tard à la date du 31 décembre 2000 ; que la ville de Valenciennes a, de son côté, en signant la convention, accepté que cette vente se réalise au profit de la société VAL KARTING, sur la base d'un prix déterminé, et que les loyers versés pendant la première période triennale soient déduits du prix de vente, à la condition que celle-ci ait lieu avant le 31 décembre 2000 ; qu'ainsi, même si les parties étaient d'accord, l'une pour vendre à un prix déterminé, l'autre pour acquérir à ce prix, la vente n'était pas parfaite au jour de la signature du contrat de bail, puisqu'elle était soumise à la condition que la société VAL KARTING manifeste, au plus tard le 31 décembre 2000, sa volonté d'acquérir ; que la société VAL KARTING devait donc expressément lever l'option qui lui avait été conférée par la convention ; qu'en outre, en application de l'article L. 2241-1 du Code général des collectivités territoriales, la vente de l'immeuble ne pouvait être autorisée que par délibération motivée du conseil municipal portant sur les conditions de la vente et ses caractéristiques essentielles, la convention du 9 décembre 1997 ayant été signée par le maire de Valenciennes dans le cadre de la délégation qui lui avait été accordée par le conseil municipal en vertu de l'article L. 2122-22 du même code, qui lui permettait de décider seul, notamment, de la conclusion et de la révision du louage de choses pour une durée n'excédant pas douze ans ; que la société VAL KARTING n'a pas fait connaître dans le délai convenu son intention d'acquérir ; que ce délai a toutefois fait l'objet d'une prorogation amiable, ainsi qu'en attestent les correspondances échangées entre les parties ; qu'en effet, dans une lettre datée du 18 février 2003, le maire de Valenciennes a écrit à la société VAL KARTING en lui indiquant que « pour faire suite à votre proposition en date du 17 décembre 2002 concernant la cession du local abritant la société VAL KARTING, je me permets de vous confirmer que la ville de Valenciennes est d'accord pour vous céder le bâtiment sur le prix ferme et contractuel de 605. 770, 36 ¿ TTC, ce prix correspondant aux conditions fixées par le bail signé en janvier 1998 » ; que le maire précisait dans sa lettre que la ville respecterait les décisions qui seraient prises par les tribunaux concernant les éventuels travaux d'isolation mais que celle-ci ne pouvait en aucun cas déduire le montant présumé de ces travaux du prix de vente et qu'il demandait à la société de bien vouloir lui faire connaître dans les meilleurs délais s'il devait saisir le prochain conseil municipal de la vente à son profit du bâtiment au prix convenu de 605. 770, 63 ¿ ; que la société VAL KARTING a répondu le 29 avril 2003 qu'elle avait demandé la garantie de la ville de Valenciennes en ce qui concerne la condamnation à effectuer des travaux d'insonorisation pour la somme de 32. 603 ¿ dont elle avait fait l'objet, qu'elle se portait toujours acquéreur du bâtiment, mais qu'elle souhaitait que les frais engendrés par le dossier MERCIER (travaux et troubles de jouissance), soient déduits du montant de l'acquisition, soit une somme d'environ 50. 000 ¿ et que, sur cette base, elle était prête à acquérir le bâtiment immédiatement ; qu'elle a donc refusé d'acquérir au prix stipulé à la convention, comme le lui proposait la ville dans sa lettre du 18 février 2003 ; que par courrier en date du 11 juin 2003, la ville de Valenciennes a confirmé « la vente au prix ferme et contractuel de 605. 770, 36 ¿ TTC correspondant aux conditions fixées par le bail signé en janvier 1998 » ; que la société VAL KARTING ne peut ainsi reprocher à la ville de Valenciennes de ne jamais l'avoir mise en demeure d'avoir à « accomplir son obligation d'acheter », alors que celle-ci a renouvelé à plusieurs reprises son offre aux conditions conventionnelles initiales, et ce, postérieurement à l'expiration du délai contractuel de trois ans ; que par acte d'huissier en date du 29 décembre 2006, la société VAL KARTING a fait délivrer à la ville de Valenciennes une sommation contenant demande de renouvellement du bail dans laquelle elle indique que le promettant a renouvelé sa promesse de vente au-delà et postérieurement au délai initialement convenu, qu'elle-même a fait savoir qu'elle entendait lever à son profit ladite promesse et acquérir aux conditions convenues l'immeuble loué, qu'elle entend renouveler par les présentes sa demande relative à la réalisation de la vente et qu'elle fait en conséquence sommation à la ville de Valenciennes de faire procéder à l'ensemble des actes et démarches nécessaires pour parvenir à la vente de l'immeuble dont il s'agit ; qu'or, la société VAL KARTING ne rapporte pas la preuve de ce que, postérieurement au 29 avril 2003, date de sa lettre à la ville, et au 11 juin 2003, date de la réponse de celle-ci, et jusqu'au 29 décembre 2006, date de la sommation, elle aurait manifesté sa volonté expresse d'acquérir au prix stipulé dans la convention, de sorte qu'il convient de constater que l'offre de vente était devenue caduque à la date de cette sommation et que c'est à juste titre que la ville de Valenciennes a répondu, par acte d'huissier en date du 16 mars 2007, que le délai pour acquérir était expiré et qu'elle refusait désormais de vendre ; que la société VAL KARTING n'établit pas que, par la faute de la ville de Valenciennes résultant du non-respect par celle-ci de son obligation de délivrance d'un immeuble conforme à sa destination, elle s'est trouvée dans l'impossibilité d'exécuter son engagement d'acquérir dans le délai de trois ans initialement convenu ; que les pièces produites ne permettent pas de déterminer si la société VAL KARTING a eu connaissance de l'existence des nuisances sonores provoquées par l'exercice de son activité commerciale antérieurement au 31 décembre 2000 ; qu'en tout état de cause, il ne ressort d'aucune pièce que les parties aient entendu proroger amiablement au-delà de la proposition contenue dans la lettre de la ville du 18 février 2003, confirmée dans sa lettre du 11 juin 2003, et jusqu'à l'issue de l'action en garantie, le délai contractuel de validité de l'offre de vente et de l'engagement d'acheter, malgré la condamnation à l'effectuer des travaux d'insonorisation du local à hauteur de la somme de 32. 603 ¿ prononcée à l'encontre de la société VAL KARTING par le jugement définitif du tribunal de grande instance de Valenciennes en date du 27 mars 2003 ; que le manquement de la ville de Valenciennes à ses obligations de bailleur a effectivement été sanctionné par la condamnation à garantie prononcée à son encontre, par arrêt de la cour d'appel de Douai en date du 30 août 2007, si bien qu'aucun lien ne peut être établi entre le retard de la société VAL KARTING à lever l'option d'achat qui lui avait été consentie et l'existence du trouble de jouissance ; qu'antérieurement à cette condamnation et à la sommation du 29 décembre 2006, dans sa lettre en date du 10 novembre 2006, la société VAL KARTING déclare que « pour parvenir à la finalisation de la promesse de vente, il convient d'imputer sur le prix de vente de cet immeuble le montant des loyers qu'elle a versés », ce qui n'est pas conforme à l'article 3 de la convention du 9 décembre 1997 et revient à modifier le prix de vente initialement fixé ; que s'agissant d'une volonté manifestée par elle d'obtenir de nouvelles conditions d'acquisition des locaux, la société ne peut valablement soutenir que les négociations ne seraient poursuivies dans le cadre d'une prorogation amiable et tacite du délai contractuel de réalisation de la promesse de vente ; que la clause du contrat du 9 décembre 1997, selon laquelle la possibilité est offerte en priorité à la SARL VAL KARTING de négocier la clause de rachat sur la base maximum du prix indiqué ci-dessus, ne peut être interprétée comme conférant à la société locataire la faculté d'exercer son option d'achat pendant une durée indéterminée ; qu'elle est à rapprocher, en effet, en vertu de la règle énoncée à l'article 1161 du code civil, de la clause de l'article 3 suivant, selon laquelle si, à la date du 31 décembre 2000, l'acquisition n'était pas réalisée, les loyers resteraient acquis en totalité à la ville et la SARL VAL KARTING ne pourrait plus se prévaloir des clauses particulières d'acquisition décrites dans ce présent article ; qu'ainsi, l'offre de vente aux conditions stipulées à la convention du 9 décembre 1997 était devenue caduque à la date du 11 juin 2003, en l'absence de manifestation par la société VAL KARTING de sa volonté de réitérer son engagement d'acheter au prix convenu ; qu'en conséquence, la demande tendant à voir dire que la convention emporte vente par la ville de Valenciennes au profit de la SARL VAL KARTING de l'immeuble situé au 31 rue Macarez à Valenciennes, au prix de 605. 770, 36 ¿ 
TTC avec imputation de l'ensemble des loyers d'ores et déjà payés n'est pas fondée et doit être rejetée ; 
1°) ALORS QUE la promesse unilatérale de vente n'est caduque qu'une fois expiré le délai ménagé au bénéficiaire pour lever l'option ; qu'une manifestation de volonté par les parties de proroger le délai initial induisant le maintien de leur engagement au profit de leur contractant, la caducité ne peut être prononcée qu'après l'expiration d'un nouveau délai fixé par les parties ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a expressément constaté que tant la société VAL KARTING que la commune de Valenciennes avaient décidé de proroger amiablement le délai initialement fixé par la convention du 9 décembre 1997 au 31 décembre 2000 ; qu'en retenant que l'offre de vente était devenue caduque à la date du 11 juin 2003 sans constater que les parties avaient entendu fixer à cette date le nouveau délai à l'expiration duquel la société locataire devait lever l'option, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1101, 1583 et 1134 du code civil ; 
2°) ALORS QUE la cour d'appel ne pouvait tout à la fois relever que « l'offre de vente était devenue caduque à la date de cette sommation » 29 décembre 2006 arrêt p. 11 § 2) et que « l'offre de vente aux conditions stipulées à la convention du 9 décembre 1997 était devenue caduque à la date du 11 juin 2003 » (arrêt p. 12 § 2) ; qu'en statuant pourtant de la sorte, la cour d'appel a en toute hypothèse entaché sa décision d'une contradiction de motifs et partant, a violé l'article 455 du code de procédure civile ; 
3°) ALORS QU'en l'absence de délai fixé pour lever l'option, la rencontre des volontés réciproques de vendre et d'acquérir n'est exclue que si le bénéficiaire de la promesse de vente lève l'option postérieurement à la rétractation du promettant ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a constaté que la société VAL KARTING avait manifesté son intention de « lever à son profit ladite promesse et acquérir aux conditions convenues » par sommation du 29 décembre 2006 tandis que la commune de Valenciennes n'avait manifesté son refus de vendre que par acte d'huissier du 16 mars 2007 ; qu'en décidant en conséquence que la vente était devenue caduque le 11 juin 2003 quand il résultait de ses constatations que la société VAL KARTING avait levé l'option avant que la commune de Valenciennes ne se rétracte, la cour d'appel a violé les articles 1101, 1134 et 1583 du code civil. 
SECOND MOYEN DE CASSATION 
Le moyen fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR débouté la société VAL KARTING de l'ensemble de ses demandes notamment de celle tendant à l'indemnisation de divers préjudices ; 
AUX MOTIFS QUE la société VAL KARTING invoque un préjudice né de la non-reconnaissance par la ville de Valenciennes de ses obligations de bailleresse, depuis 1997, résultant de ce qu'elle a été privée de la possibilité d'obtenir des concours financiers extérieurs en raison de l'insécurité juridique liée à la procédure engagée du chef de troubles de voisinage, qu'elle a dû investir dans la mise aux normes du bâtiment loué et s'est trouvée privée de légitimes bénéfices et de facultés financières d'investissement, ajoutant que, désormais, il lui est dénié tout droit à poursuivre son activité sur place par le bénéfice d'un bail commercial ou d'une acquisition de l'immeuble ; que dans son arrêt en date du 30 août 2007, la cour d'appel de Douai a constaté que la ville de Valenciennes avait manqué à son obligation de délivrance de la chose louée et d'entretenir la chose en état de servir à l'usage pour lequel elle avait été louée et elle l'a condamnée à garantir la société VAL KARTING de la condamnation résultant du jugement du 27 mars 2003 au titre du coût des travaux de mise en conformité du local pris à bail, soit la somme maximale de 32. 603 ¿ avec intérêts au taux légal à compter de l'arrêt ; que le préjudice subi du fait du montant des travaux d'insonorisation mis à la charge de la société VAL KARTING a donc été réparé ; qu'en ce qui concerne les autres chefs allégués, la société VAL KARTING produit une étude financière relative à l'évolution de l'exploitation de la société VAL KARTING en cas d'acquisition du bâtiment de la rue Ernest Macarez et de construction de l'extension prévue, depuis l'année 2001 jusqu'au 30 juin 2007 ; que les hypothèses examinées sont étrangères aux fautes reprochées à la ville de Valenciennes dans le cadre de ses obligations de bailleur ; que la société VAL KARTING affirmait devant la cour, sans en rapporter la preuve, qu'elle avait dû réduire ses plages horaires d'ouverture au public en raison des troubles de voisinage causés, si bien que son chiffre d'affaires avait diminué ; qu'elle produit son bilan et son compte de résultat pour les exercices arrêtés au 30 juin 2010 et au 30 juin 2011 qui ne permettent pas de démontrer que la baisse du chiffre d'affaires invoquée résulterait des comportements imputés à la ville de Valenciennes 
antérieurement à l'arrêt du 30 août 2007, tandis qu'elle n'établit pas avoir subi un préjudice distinct de celui qui a été réparé par cet arrêt ; qu'il n'est pas rapporté la preuve d'autres fautes qu'aurait commises la ville de Valenciennes dans ses obligations de bailleresse ; que la commune établit en outre, par la production de diverses correspondances, qu'elle n'a pas mis obstacle à l'exploitation de son activité par la société VAL KARTING ; que dans la mesure où il a été jugé que l'offre de vente contenue dans la convention était devenue caduque du fait de la non réitération de son engagement d'acheter par la société VAL KARTING dans le délai convenu, amiablement prorogé jusqu'au 11 juin 2003, la demande en dommages et intérêts formée par elle du chef de l'absence de réalisation de ladite vente, ou au motif d'une rupture abusive des pourparlers, alors qu'aucune faute n'a été démontrée à l'encontre de la ville de Valenciennes, n'est pas fondée et doit être rejetée ; qu'en l'absence de preuve de fautes qu'aurait commises la ville de Valenciennes, autres que le non-respect de son obligation de délivrance des locaux loués, dont la réparation a été ordonnée, les demandes en dommages et intérêts formées par M. Philippe Y...à titre personnel ne sont pas fondées ; que les demandes tendant à l'organisation d'une expertise destinée à évaluer le montant des préjudices invoqués doivent être rejetées, compte-tenu de la solution apportée au présent litige ; 
1°) ALORS QUE la cassation à intervenir du chef du premier moyen en ce que la cour d'appel a décidé que l'offre de vente était devenue caduque « du fait de la non-réitération de son engagement d'acheter par la société VAL KARTING dans le délai convenu » entraînera, la cassation par voie de conséquence du chef de dispositif ayant débouté la société VAL KARTING de sa demande de dommages-intérêts en réparation du préjudice causé par la ville dans sa persistance à entraver la vente de l'immeuble loué aux conditions convenues, au visa de l'article 625 du code de procédure civile ; 
2°) ALORS QUE la société VAL KARTING faisait expressément valoir qu'en refusant tout à la fois de prendre en charge le coût de la remise aux normes de l'immeuble loué et de reconnaître la validité du titre locatif litigieux notamment par la négation de l'existence d'un bail commercial, la commune de Valenciennes avait privé la société locataire de facultés financières d'investissement, seules de nature à permettre le développement du chiffre d'affaires ; qu'après avoir jugé ¿ contrairement à la thèse de la ville de Valenciennes ¿ que les parties étaient liées par un bail commercial, la cour d'appel a pourtant retenu, pour refuser toute indemnisation de ce chef à la société VAL KARTING, que celle-ci « n'établit pas avoir subi un préjudice 
distinct de celui qui a été réparé par cet arrêt » coût des travaux de mise en conformité ; qu'en s'abstenant ainsi de rechercher si la qualification de bail 
commercial abusivement déniée par la bailleresse depuis l'année 2006 n'avait pas fragilisé la position de la société VAL KARTING vis-à-vis de ses banquiers et n'avait pas par là-même obéré sa capacité d'investissement, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1147 du code civil.