LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant : 
CIV. 3
MF
COUR DE CASSATION
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Audience publique du 5 novembre 2020
Cassation
M. CHAUVIN, président
Arrêt n° 801 F-D
Pourvoi n° B 19-21.214
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, DU 5 NOVEMBRE 2020
La société Ty Broën, société civile immobilière, dont le siège est [...] , a formé le pourvoi n° B 19-21.214 contre l'arrêt rendu le 28 mai 2019 par la cour d'appel de Rennes (1re chambre), dans le litige l'opposant à la société Locabox Fouesnant GHM, société civile immobilière, dont le siège est [...] , défenderesse à la cassation.
La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Georget, conseiller référendaire, les observations de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de la société Ty Broën, de la SCP Le Bret-Desaché, avocat de la société Locabox Fouesnant GHM, après débats en l'audience publique du 15 septembre 2020 où étaient présents M. Chauvin, président, Mme Georget, conseiller référendaire rapporteur, M. Maunand, conseiller doyen, et Mme Berdeaux, greffier de chambre,
la troisième chambre civile de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Rennes, 28 mai 2019), suivant promesse synallagmatique du 4 février 2016, la société civile immobilière (SCI) Ty Broën a vendu des biens immobiliers à M. L... et Mme D..., auxquels s'est substituée la SCI Locabox Fouesnant GHM (la SCI Locabox).
2. Le gérant de la SCI Ty Broën a refusé de signer l'acte authentique de vente.
3. La SCI Locabox a assigné la SCI Ty Broën en constatation de la vente de l'immeuble et paiement de la clause pénale.
Examen du moyen
Sur le moyen unique, pris en sa première branche
Enoncé du moyen
4. La SCI Ty Broën fait grief à l'arrêt de constater que la SCI Locabox avait acquis de la SCI Ty Broën un ensemble immobilier à compter du jugement du 21 mars 2017, valant titre de vente à compter du paiement du prix et des frais, et de condamner la SCI Ty Broën à payer la somme de 7 000 euros à la SCI Locabox en application de la clause pénale, alors « que l'article 3 des statuts de la SCI Ty Broën énonçant que la société a pour objet, notamment, la propriété des immeubles lui appartenant mais non la vente ou l'aliénation d'immeubles, le gérant n'a pas le pouvoir d'aliéner un immeuble social seul, sans l'autorisation des associés délibérant à la majorité requise ; qu'en retenant, pour valider la vente d'un immeuble social consentie par le gérant seul, que la propriété implique le droit de disposer et d'aliéner un bien, la cour d'appel a dénaturé les statuts de la SCI Ty Broën et violé l'obligation faite au juge de ne pas dénaturer les documents de la cause. »
Réponse de la Cour
Vu l'obligation pour le juge de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis :
5. Pour constater la cession de l'immeuble, l'arrêt retient que, l'objet de la société n'étant pas limité au seul immeuble en litige et la notion de propriété visée par les statuts impliquant le droit de disposer, le gérant avait le pouvoir de céder les parcelles [...] , [...] et [...], cette vente n'ayant pas épuisé l'objet social et n'ayant pas entraîné une disparition automatique de la société ou une modification de ses statuts qui auraient excédé l'objet social.
6. En statuant ainsi, alors qu'aux termes de l'article 3 des statuts de la société Ty Broën, celle-ci a pour objet : « La propriété, la possession, la jouissance, l'administration, l'aménagement, la transformation et l'exploitation par bail, location ou autrement des terrains et immeubles », la cour d'appel, qui en a dénaturé les termes clairs et précis, a violé le principe susvisé.
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour :
CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 28 mai 2019, entre les parties, par la cour d'appel de Rennes ;
Remet l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Rennes, autrement composée ;
Condamne la SCI Locabox Fouesnant GHM aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la SCI Locabox Fouesnant GHM et la condamne à payer la somme de 3 000 euros à la SCI Ty Broën ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du cinq novembre deux mille vingt.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt
Moyen produit par la SCP Piwnica et Molinié, avocat aux Conseils, pour la société Ty Broën.
Le moyen fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir constaté que la Sci Locabox Fouesnant Ghm avait acquis de la Sci Ty Broën un ensemble immobilier cadastré section [...] , [...] et [...] au lieu dit [...], à compter du 21 mars 2017, date du jugement, valant titre de vente à compter du paiement du prix de 70 000 € et des frais, et d'avoir condamné la Sci Ty Broën à payer la somme de 7000 € à la Sci Locabox Fouesnant Ghm en application de la clause pénale,
AUX MOTIFS QUE, la Sci Ty Broën soutient que le gérant n'avait pas le pouvoir de passer cette vente ;
Qu'aux termes de l'article 3 des statuts de la société Ty Broën, celle-ci a pour objet : « -La propriété, la possession, la jouissance, l'administration, l'aménagement, la transformation et l'exploitation par bail, location ou autrement des terrains et immeubles, sis à [...] sous les numéros 694/ 984/ 983/ 1446. –La propriété, l'administration, l'exploitation par bail, location ou autrement de tous les immeubles, bâtis ou non bâtis, ainsi que toutes parts de sociétés civiles immobilières dont elle pourrait devenir propriétaire ultérieurement par voie d'acquisition, d'échange, d'apport ou autrement. –Et généralement, toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère civil de la société. Aux termes de l'article 16 § 2 des statuts, le gérant : « Dans les rapports entre associés, (....) peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérêt de la société. Dans les rapports avec les tiers, il engage la société par les actes entrant dans l'objet social » ;
Qu'il ressort de l'état hypothécaire des propriétés de la Sci Ty Broën qu'elle a acquis sur la commune de [...] les parcelles [...] , [...] à [...], [...] ;
Qu'elle a procédé à la division de la parcelle [...], en parcelles cadastrées [...]  à [...] et à la division de la parcelle [...] , en parcelles [...]  à [...] ;
Qu'ainsi, l'objet social de la société n'est pas limité au seul immeuble en litige, la notion de propriété impliquant le droit de disposer ;
Qu'il en résulte que le gérant avait le pouvoir de céder les parcelles [...] , [...] et [...], cette vente n'ayant pas épuisé l'objet social et n'ayant pas entraîné une disparition automatique de la société ou une modification de ses statuts qui auraient excédé l'objet social ;
Que par voie de conséquence, la cession du 4 février 2016 a engagé la Sci Ty Broën, peu important à l'égard de l'acquéreur que les statuts de la Sci Ty Broën prévoient en leur article 15 § 9 que « tant que le nombre d'associés restera limité à deux personnes physiques, les décisions relevant de la communauté des associés, qu'elles aient un caractère ordinaire ou extraordinaire devront être prises à l'unanimité » ;
Que le jugement entrepris sera confirmé en ce qu'il a constaté la cession et dit qu'il vaudra titre à compter du paiement du prix ;
Que sur la clause pénale, le compromis de vente comprend une clause pénale ainsi rédigée : « si l'une des parties ne veut ou ne peut réaliser le présent acte par acte authentique, bien que les conditions suspensives soient réalisées, elle sera redevable envers l'autre, d'une indemnité d'ores et déjà fixée à titre de clause pénale à la somme de 7000 € conformément aux dispositions des articles 1152 et 1226 du code civil ; Etant ici précisé que la présente clause n'emporte pas novation et que chacune des parties aura la possibilité de poursuivre l'autre en exécution de la vente. Observation ici faite qu'aux termes du second alinéa de l'article 1152 du code civil : « le juge peut même d'office modérer ou augmenter la peine qui a été convenue si elle est manifestement excessive et dérisoire » ;
Que les parties ayant, par accord de volonté, fixé le montant de la peine, le jugement entrepris sera infirmé en ce qu'il a réduit celle-ci à la somme de 2000€ ;
Que la Sci Ty Broën sera condamnée à payer à la société Locabox Fouesnant Ghm la somme de 7000€ ;
1 ) ALORS QUE l'article 3 des statuts de la Sci Ty Broën énonçant que la société a pour objet, notamment, la propriété des immeubles lui appartenant mais non la vente ou l'aliénation d'immeubles, le gérant n'a pas le pouvoir d'aliéner un immeuble social seul, sans l'autorisation des associés délibérant à la majorité requise ; qu'en retenant, pour valider la vente d'un immeuble social consentie par le gérant seul, que la propriété implique le droit de disposer et d'aliéner un bien, la cour d'appel a, dénaturé les statuts de la Sci Ty Broên et violé l'obligation faite au juge de dénaturer les documents de la cause ;
2 ) ALORS QUE la clause pénale stipulée par les parties fixait la peine à la somme de 7000 € et prévoyait le recours au juge pour la modérer ou l'augmenter, en reprenant les dispositions de l'article 1152 du code civil alors applicable ; que, pour condamner la Sci Ty Broën à payer la somme de 7000 € à la société Locabox Fouesnant Ghm, au titre de la clause pénale, la cour d'appel, s'est déterminée au regard de la volonté des parties de fixer le montant de la peine ; qu'en statuant ainsi, la cour d'appel qui a refusé d'exercer son pouvoir modérateur que les parties avaient prévu a dénaturé le sens et la portée de la clause pénale stipulée par les parties, et derechef violé le principe de l'obligation faite aux juges de ne pas dénaturer les documents de la cause.
3 ) ET ALORS EN TOUT ETAT DE CAUSE qu'en énonçant, pour refuser de modérer la clause pénale insérée à l'acte, que les parties, par accord de volonté, avaient fixé le montant de la peine, la cour d'appel a refusé d'exercer ses pouvoirs et a violé l'article 1152 du code civil dans sa rédaction applicable en l'espèce.