LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant : 
Sur le moyen unique, pris en ses trois branches :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Pau, 4 juillet 2012), que MM. X... et Y..., chirurgiens orthopédistes, exerçant au sein de la Clinique Labat à Orthez (la clinique), ont conclu, le 25 février 2004, un contrat d'exercice conjoint avec Frédéric Z..., chirurgien de même spécialité, qui s'engageait à exercer son activité dans l'établissement et dans un cabinet secondaire situé à Salies de Béarn, que le 15 avril 2008, MM. X... et Y... ont fait signifier une lettre à Frédéric Z... prenant acte de ce qu'il avait lui-même mis fin au contrat en cessant toute activité au sein de la clinique afin d'ouvrir un autre établissement situé à Saint-Palais, tout en continuant d'exercer à Salies de Béarn ; que la procédure de conciliation prévue au contrat d'exercice conjoint ayant échoué, MM. X... et Y... ont assigné Frédéric Z... aux fins d'obtenir notamment la résolution du contrat, une interdiction d'exercice sous astreinte et une expertise afin d'évaluer leur préjudice ; qu'un jugement du 9 septembre 2009 ayant prononcé la résolution aux torts de Frédéric Z..., ce dernier en a interjeté appel mais qu'étant décédé en cours d'instance, celle-ci a été reprise par son épouse en sa qualité d'ayant droit de Frédéric Z... et d'administratrice légale sous contrôle judiciaire de leurs enfants mineurs ;
Attendu que MM. X... et Y... font grief à l'arrêt d'infirmer le jugement attaqué en ce que celui-ci avait débouté Frédéric Z... de sa demande reconventionnelle tendant au remboursement de la valeur de ses droits patrimoniaux et d'avoir ordonné une expertise destinée à apprécier celle-ci, alors, selon le moyen :
1°/ que lorsque la gravité des manquements justifie la résolution aux torts exclusifs d'un cocontractant en application de l'article 1184 du code civil, le contrat résolu étant anéanti, l'associé auquel la rupture est imputable n'est pas fondé à se prévaloir des stipulations contractuelles régissant les conditions et les conséquences de son retrait ; que la cour d'appel, qui a estimé que les manquements graves imputables à Frédéric Z... justifiaient la résolution judiciaire du contrat d'exercice commun, ne pouvait affirmer que les ayants droit de celui-ci étaient fondés à solliciter le règlement des sommes correspondant à la valeur de ces droits patrimoniaux dans les conditions prévues à l'article 17 du contrat relatif au retrait, sans violer l'article 1184 du code civil ;
2°/ qu'il résulte de l'article 17 du contrat précité, auquel renvoie l'article 16, que les dispositions relatives aux conditions de cession par l'associé partant de ses droits patrimoniaux ne s'appliquent qu'en cas de retrait de celui-ci, en d'autres termes de résiliation unilatérale de sa part de ce contrat dans les conditions prévues par ce dernier ; que la cour d'appel ne pouvait, sans dénaturer les termes clairs et précis de ces dispositions, et violer l'article 1134 du code civil, en faire application au profit des ayants droit de l'associé dont les manquements graves à ses obligations contractuelles ont entraîné la résolution judiciaire du contrat ;
3°/ qu'il résulte des termes clairs et précis de l'article 17 précité que le contrat ne met à la charge des associés restants le paiement de la valeur des droits patrimoniaux à l'associé retrayant que dans l'hypothèse où ils décident, ce qui est une simple faculté qu'ils sont libres d'exercer ou non, de racheter les droits de celui-ci ; que la cour d'appel, qui n'a nullement constaté que MM. X... et Y..., qui ont pris l'initiative de saisir la juridiction civile pour voir prononcer la résolution judiciaire du contrat aux torts de leur cocontractant, auraient opté pour cette solution, alors qu'ils contestaient les droits de Frédéric Z... ou de ses ayants droit au paiement de la valeur des droits patrimoniaux litigieux, ne pouvait, sans à nouveau dénaturer les termes clairs et précis des dispositions précitées, dire que les ayants droit de Frédéric Z... étaient fondés à solliciter le règlement des sommes correspondantes à la valeur de ses droits patrimoniaux ;
Mais attendu que la cour d'appel ayant fixé au 15 avril 2008 la date de résiliation du contrat qui avait, jusque-là, reçu exécution, c'est sans méconnaître l'article 1184 du code civil qu'elle a fait produire ses effets aux clauses litigieuses pour la période antérieure, à laquelle elle a limité la mission de l'expert ; que c'est, dès lors, par une interprétation de la teneur et de la portée des dispositions des articles 15, 16 et 17 du contrat, que leur ambiguïté rendait nécessaire, qu'elle a estimé que les ayants droit de Frédéric Z... étaient fondés, pour cette période, à solliciter le règlement des sommes correspondant à la valeur des droits patrimoniaux de ce dernier ; que le moyen ne peut être accueilli ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne MM. X... et Y... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de MM. X... et Y... ; les condamne à payer à Mme Z... la somme de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-sept novembre deux mille treize.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt
Moyen produit par la SCP Roger, Sevaux et Mathonnet, avocat aux Conseils, pour MM. X... et Y....
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir infirmé le jugement attaqué en ce que celui-ci avait débouté le docteur Z... de sa demande reconventionnelle tendant au remboursement de la valeur de ses droits patrimoniaux et d'avoir ordonné une expertise destinée à apprécier celle-ci ;
Aux motifs que Madame Z... s'appuie sur les dispositions de la convention d'exercice pour soutenir qu'indépendamment des causes de la rupture du contrat, son conjoint était en droit d'obtenir le remboursement de la valeur de ses droits patrimoniaux ; que l'article 15 de la convention relative aux droits patrimoniaux des associés stipule que « les associés constatent que le fait d'être titulaire de parts d'intérêts dans l'association confère à chacun des associés des avantages pécuniaires certains et notamment :
- le droit de se dire associés ;
- de bénéficier de la caution morale de l'association ;
- d'accéder aux fichiers médicaux ;
- de bénéficier d'un revenu substantiel immédiat en raison de l'égalisation des honoraires entre les associés dès le premier jour de l'association ;
- ainsi que l'avantage de se conseiller mutuellement dans les cas difficiles ;
- la certitude du maintien de la qualité d'associé dans le temps ;
- et en cas de retrait, la possibilité de la réalisation patrimoniale des droits »
que l'article 16 dispose « qu'à ces droits patrimoniaux correspond légitimement une valeur qui leur est attachée et qui peut être versée par les associés restants à l'associé qui se retire (ou à ses héritiers ou ses ayants-droit en cas de décès) dans les cas prévus au contrat, et que la valeur de ces droits patrimoniaux sera fixée lors du départ d'un associé d'un commun accord entre les parties, soit à défaut d'accord par un expert désigné par le président du conseil de l'Ordre » ; que l'article 17 relatif au retrait précise que chacun des associés pourra cesser d'exercer son activité moyennant un préavis de six mois signifié par lettre recommandée avec accusé de réception ; qu'il convient de constater que cette convention ne comporte pas de stipulation expresse sur la rupture pour faute, pas plus qu'une exclusion de la perception des droits patrimoniaux en cas de manquement de l'associé à ses obligations contractuelles ; qu'en conséquence, il y a lieu de réformer le jugement de ce chef et de dire que les ayants-droit de Monsieur Z... sont fondés à solliciter le règlement des sommes correspondant à la valeur de ces droits patrimoniaux ;
Alors, de première part, que lorsque la gravité des manquements justifie la résolution aux torts exclusifs d'un co-contractant en application de l'article 1184 du Code civil, le contrat résolu étant anéanti, l'associé auquel la rupture est imputable n'est pas fondé à se prévaloir des stipulations contractuelles régissant les conditions et les conséquences de son retrait ; que la Cour d'appel, qui a estimé que les manquements graves imputables à Monsieur Z... justifiaient la résolution judiciaire du contrat d'exercice commun, ne pouvait affirmer que les ayants-droit de celui-ci étaient fondés à solliciter le règlement des sommes correspondant à la valeur de ces droits patrimoniaux dans les conditions prévues à l'article 17 du contrat relatif au retrait, sans violer l'article 1184 du Code civil ;
Subsidiairement,
Alors, de deuxième part, qu'il résulte de l'article 17 du contrat précité, auquel renvoie l'article 16, que les dispositions relatives aux conditions de cession par l'associé partant de ses droits patrimoniaux ne s'appliquent qu'en cas de retrait de celui-ci, en d'autres termes de résiliation unilatérale de sa part de ce contrat dans les conditions prévues par ce dernier ; que la Cour d'appel ne pouvait, sans dénaturer les termes clairs et précis de ces dispositions, et violer l'article 1134 du Code civil, en faire application au profit des ayants-droit de l'associé dont les manquements graves à ses obligations contractuelles ont entraîné la résolution judiciaire du contrat ;
Alors, de troisième part, qu'il résulte des termes clairs et précis de l'article 17 précité que le contrat ne met à la charge des associés restants le paiement de la valeur des droits patrimoniaux à l'associé retrayant que dans l'hypothèse où ils décident, ce qui est une simple faculté qu'ils sont libre d'exercer ou non, de racheter les droits de celui-ci ; que la Cour d'appel qui n'a nullement constaté que le docteur X... et le docteur Y..., qui ont pris l'initiative de saisir la juridiction civile pour voir prononcer la résolution judiciaire du contrat aux torts de leur cocontractant, auraient opté pour cette solution, alors qu'ils contestaient les droits du docteur Z... ou de ses ayants-droit au paiement de la valeur des droits patrimoniaux litigieux, ne pouvait, sans à nouveau dénaturer les termes clairs et précis des dispositions précitées, dire que les ayants-droit du docteur Z... étaient fondés à solliciter le règlement des sommes correspondantes à la valeur de ses droits patrimoniaux ;