LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant : 
Sur le moyen unique, ci-après annexé : 
Attendu qu'ayant retenu, par une interprétation souveraine, exclusive de dénaturation, que l'ambiguïté de la clause rendait nécessaire, que celle-ci était, en dépit de son intitulé et de la référence à l'article 1152 du code civil, une clause de dédit et relevé, par un motif non critiqué, que la société Apadana avait fait une offre réelle libératoire dans l'acte authentique dressé par le notaire et que la société MCM investissements ne démontrait pas que le vendeur avait, en exerçant le dédit, abusé de ce droit, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de procéder à une recherche sur la clause relative à la propriété et la jouissance du bien vendu que ses constatations rendaient inopérante, qui a procédé à la recherche prétendument omise sur la mise en ¿ uvre de mauvaise foi de la clause et qui a pu en déduire, abstraction faite d'un motif surabondant, que l'acquéreur devait être débouté de ses demandes, a légalement justifié sa décision ; 
PAR CES MOTIFS : 
REJETTE le pourvoi ; 
Condamne la société MCM investissements aux dépens ; 
Vu l'article 700 du code de procédure civile, condamne la société MCM investissements à payer à la société Apadana la somme de 3 000 euros ; rejette la demande de la société MCM investissements ; 
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt mai deux mille quatorze. 
MOYEN ANNEXE au présent arrêt 
Moyen produit par la SCP Odent et Poulet, avocat aux Conseils pour la société MCM investissements 
II est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir confirmé le jugement entrepris, en ce qu'il avait requalifié en droit conventionnel de repentir la clause d'un compromis de vente d'un local commercial, conclu entre une venderesse (la SCI APADANA) et un acquéreur (la société MCM Investissements), donné acte à la venderesse de son offre de régler la somme de 15 000 ¿ et débouté l'acquéreur de toutes ses demandes ; 
AUX MOTIFS QU'il résultait des pièces du dossier qu'une offre d'achat émise par la SCI MCM Investissements à la SCI APADANA concernant un bien immobilier en copropriété, situé 42 rue du 11 novembre et 51 rue Désiré Claude à Saint Etienne, avait abouti à la signature d'un compromis de vente le 4 mai 2011 sous différentes conditions suspensives ; qu'au sein de ce compromis, une clause dite « clause pénale » en page 12, prévoyait que : « si l'une des parties ne veut ou ne peut réitérer le présent acte par acte authentique bien que les conditions suspensives soient réalisées, elle sera redevable envers l'autre, à titre de clause pénale, d'une indemnité d'ores et déjà fixée à quinze mille euros » et que : « sous réserve du versement de cette somme par la partie défaillante, l'autre partie renonce d'ores et déjà à tout autre recours » ; que, lors du procès-verbal de difficultés dressé par le notaire Henri Y... le 7 septembre 2011, M. X..., représentant de la SCI APADANA, s'était formellement prévalu, « à titre subsidiaire », des stipulations de cette clause et avait offert de régler la somme de 15 000 ¿ ; que, sur la qualification juridique de la clause litigieuse, l'ambiguïté de la clause susvisée figurant en page 12 du compromis de vente rendait nécessaire de l'interpréter, afin de déterminer s'il s'agissait ou non d'une clause de dédit qui devait s'analyser en un droit potestatif ou droit d'option ; que, par définition, une clause de dédit permet à l'un des promettants ou offrants de se dégager de son obligation de contracter, à charge de verser à son partenaire une indemnité dont le montant avait été fixé dans le contrat ; que cette clause offrait aux acquéreurs ou aux vendeurs de ne pas exécuter leur engagement d'acquérir ou de vendre, pour une cause quelconque, indépendante de la réalisation des conditions suspensives ; qu'ainsi, cette clause était insusceptible de révision sur le fondement de l'article 1152, alinéa 2 du code civil ; que la somme payée au titre de la clause de dédit avait une fonction indemnitaire venant réparer le préjudice causé par la résolution du contrat ; qu'au contraire, la clause pénale est celle par laquelle une personne, pour assurer l'exécution d'une convention, s'engage à quelque chose en cas d'inexécution et, plus précisément, elle consiste en une évaluation forfaitaire, par avance, de l'indemnité due en cas d'inexécution du contrat par l'une des parties ; que cette évaluation forfaitaire faite par les parties l'est de manière conventionnelle et anticipée ; que la clause pénale a pour fonction de promouvoir l'exécution du contrat ; qu'elle constitue une sanction en cas de l'inexécution de l'obligation principale ; qu'or, en l'espèce, il s'évinçait de la clause litigieuse, bien qu'ait été utilisé le terme de « clause pénale » et qu'il ait été fait référence aux dispositions de l'article 1152, alinéa 2 du code civil, que l'intention commune des parties était de se voir conférer un droit potestatif à retirer leur consentement à la vente ; que la clause, par ailleurs, ne subordonnait pas son application à la réalisation ou non réalisation de toutes les conditions suspensives, puisque celle-ci prévoyait que : « si l'une des parties ne veut ou ne peut réitérer le présent acte par acte authentique bien que le conditions suspensives soient réalisées » ; que les parties avaient donc entendu conférer à cette clause une qualification de dédit, puisque tant la SCI APADANA que la SCI MCM Investissements pouvait se prévaloir de cette prérogative indépendamment de la réalisation de toutes les conditions suspensives ; qu'en outre, la somme de 15 000 ¿ stipulée ne venait pas réparer l'inexécution de l'obligation principale, mais constituait le prix du dédit ; que la stipulation de renonciation à tout autre recours démontrait bien l'intention des parties de s'octroyer la possibilité de renoncer chacune unilatéralement à la réitération de la vente ; que l'expression tout autre recours sous-tendait que l'une des parties pouvait parfaitement ester en justice afin d'obtenir la condamnation de la partie ayant retiré son consentement au paiement de cette somme, mais lui interdisait de solliciter que soit poursuivie la vente forcée ou d'obtenir réparation de tout autre préjudice résultant de la non réitération de la vente par acte authentique ; que la clause instituée n'avait pas pour effet de sanctionner la réitération de la convention en la forme authentique ; que l'objet même de la clause litigieuse qui était de permettre à une partie de se libérer unilatéralement de ses engagements en dehors de toute inexécution, et ce par la présence du terme « ne veut », ne devait pas s'analyser en une clause pénale, susceptible de minoration par le juge, mais en une faculté de dédit ; que M. X...déclarait par ailleurs, lors de la rédaction du procès-verbal de difficultés le 6 septembre 2011, qu'il voulait reprendre sa liberté ; qu'en cela, il exerçait sa faculté de résolution du contrat ; qu'il ne saurait, en conséquence, être fait application de l'article 1228 du code civil ; que la clause concernant la propriété et la jouissance du bien qui prévoyait expressément que le transfert de propriété devait se faire à la réalisation de toutes les conditions suspensives ne saurait nullement évincer la qualification de la clause litigieuse de dédit ; que seule la mise en oeuvre abusive et de mauvaise foi de la clause de dédit était susceptible d'entraîner l'octroi de dommages-intérêts en réparation ; que le moyen tiré du fait que la clause était stipulée comme étant une clause pénale et renvoyait elle-même aux dispositions de l'article 1152, alinéa 2 du code civil, était inopérant ; que l'intention commune des parties était bien de se concéder mutuellement un droit de repentir ; que, sur la réalisation de la totalité des conditions suspensives, la clause litigieuse était qualifiée de clause de dédit et ne subordonnait pas sa mise en oeuvre à la réalisation ou non réalisation des conditions suspensives ; que la cour n'avait donc pas à examiner ce moyen ; que, sur la validité de l'offre de paiement effectuée par la SCI APADANA, il résultait du procès-verbal de difficultés rédigé le 7 septembre 2011 par Me Y... et sous la rubrique « contestations » que : « A titre subsidiaire, et s'il était considéré que les conditions suspensives sont réalisées, M. X...déclare vouloir se prévaloir de la clause pénale et déclare vouloir reprendre sa liberté contre le versement d'une somme de 15 000 ¿ » ; que l'offre de règlement avait été réitérée par conclusions dans le cadre de la procédure devant les premiers juges et la somme de 15 000 ¿ avait été déposée sur le compte CARPA du mandataire de la SCI MCM Investissements ; que si la clause litigieuse interdisait toute action en justice des parties, sous réserve du versement de la somme de 15 000 ¿, elle ne faisait pas obstacle au droit d'ester en justice afin d'obtenir la condamnation de la partie se rétractant au paiement de l'indemnité de 15 000 ¿ ; que la SCI APADANA avait effectivement fait une offre réelle libératoire figurant dans l'acte authentique dressé par Me Y... le 7 septembre 2011, en conformité avec les articles 1257 et 1258 du code civil ; que, d'ailleurs, la société MCM Investissements n'avait jamais réclamé le versement de cette somme entre ses mains par l'envoi d'une mise en demeure et n'avait jamais émis la moindre volonté d'obtenir le règlement de cette somme ; que, dès lors il devait être déduit des circonstances de la cause que le débiteur avait renoncé à se prévaloir du caractère quérable du paiement ; qu'en conséquence, il y avait lieu de constater, d'une part, la validité de l'offre libératoire émise par la SCI APADANA par acte authentique du 7 septembre 2011 et, d'autre part, le versement effectif de la somme de 15 000 ¿, par celle-ci sur le compte CARPA du mandataire de la SCI MCM Investissements ; 
1°/ ALORS QUE les juges du fond ne peuvent dénaturer les clauses claires et précises des actes ; qu'en l'espèce, la cour, qui a requalifié la clause pénale en cause en clause de dédit, alors qu'il résultait clairement de ses termes qu'elle constituait une clause pénale destinée à sanctionner le préjudice causé par le refus de l'une des parties de réitérer l'acte de vente par acte authentique, a dénaturé les termes clairs et précis de cette clause, en violation de l'article 1134 du code civil ; 
2°/ ALORS QUE la réitération par acte authentique d'une promesse synallagmatique de vente ne diffère pas la formation de la vente, si les parties n'ont pas fait de la régularisation de l'acte un élément constitutif de leur consentement ; qu'en l'espèce, la cour, qui a analysé la clause litigieuse comme constituant une clause de dédit permettant au vendeur de se libérer de la vente, sans rechercher s'il ne résultait pas de la clause concernant la propriété et la jouissance du bien vendu, laquelle stipulait qu'« En cas de réalisation de toutes les conditions suspensives ci-après, l'acquéreur aura la propriété du bien vendu à compter du jour de la régularisation du présent 
acte par acte authentique », que le transfert de propriété du bien vendu opérait automatiquement sans faculté de dédit, a privé sa décision de base légale au regard des articles 1134 et 1589 du code civil ; 
3°/ ALORS QUE (subsidiairement) une clause de dédit s'interprète strictement ; qu'en l'espèce, la cour, qui a donné effet à la prétendue clause de dédit, dont le jeu était pourtant subordonné au paiement de la somme de 15 000 ¿, alors que la SCI APADANA avait seulement offert de régler cette somme, au motif inopérant que la société MCM Investissements-qui souhaitait la régularisation de l'acte authentique-n'en avait jamais réclamé le versement, a privé sa décision de base légale au regard des articles 1134 et 1589 du code civil ; 
4°/ ALORS QUE (subsidiairement) une clause de dédit invoquée de mauvaise foi doit être privée d'effet ; qu'en l'espèce, la cour, qui a omis de rechercher si la prétendue clause de dédit n'avait pas été mise en oeuvre de mauvaise foi, la SCI APADANA ayant d'ores et déjà autorisé un tiers, la société DISTRIBUTION CASINO FRANCE, à demander un permis de construire en vue de l'exploitation du fonds, a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil.