LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : 
COMM.
FB
COUR DE CASSATION
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Audience publique du 21 octobre 2020
Rejet
Mme MOUILLARD, président
Arrêt n° 598 F-D
Pourvoi n° N 18-19.702
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 21 OCTOBRE 2020
Mme F... I..., domiciliée [...] , a formé le pourvoi n° N 18-19.702 contre l'arrêt rendu le 26 avril 2018 par la cour d'appel de Caen (2e chambre civile et commerciale), dans le litige l'opposant à la société Laboratoires de biologie végétale Yves Rocher (SBVYR), société anonyme, dont le siège est [...] , défenderesse à la cassation.
La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Barbot, conseiller référendaire, les observations de la SCP Bernard Hémery, Carole Thomas-Raquin, Martin Le Guerer, avocat de Mme I..., de la SCP Célice, Texidor, Périer, avocat de la société Laboratoires de biologie végétale Yves Rocher, après débats en l'audience publique du 8 septembre 2020 où étaient présents Mme Mouillard, président, Mme Barbot, conseiller référendaire rapporteur, M. Rémery, conseiller doyen, et Mme Labat, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Caen, 26 avril 2018), rendu sur renvoi après cassation (chambre commerciale, financière et économique, 4 mai 2017, pourvoi n° 15-20.689), le 25 octobre 1996, Mme I... a conclu avec la société Laboratoires de biologie végétale Yves Rocher (la société Yves Rocher) un contrat de franchise d'une durée de cinq ans, portant sur l'exploitation d'un institut de beauté sous l'enseigne Yves Rocher. Cette relation contractuelle a pris fin le 29 novembre 2002.
2. La société Yves Rocher a assigné Mme I... devant un tribunal de commerce afin d'obtenir le paiement d'un solde de factures de marchandises impayées. Mme I... s'est opposée à cette demande en soulevant, notamment, la nullité du contrat de franchise et de la créance invoquée par la société Yves Rocher.
3. Parallèlement, Mme I... a saisi un conseil de prud'hommes de demandes fondées sur les dispositions de l'article L. 781-1,2°, devenu L. 7321-2 du code du travail. Un arrêt du 29 juin 2010, devenu irrévocable, lui a reconnu la qualité de gérante de succursale et, en conséquence, accordé des rappels de salaires, indemnités et dommages-intérêts.
4. Dans le cadre de l'instance introduite par la société Yves Rocher, l'arrêt du 5 mai 2015, rejetant la demande de cette société, a été cassé par l'arrêt précité de la Cour de cassation, au visa des articles 1234 et 1300 du code civil, et L. 7321-2 du code du travail, aux motifs que « le statut de gérante de succursale reconnu à Mme I..., bien que caractérisé par la dépendance économique de celle-ci à l'égard de la société Yves Rocher, laissait subsister entre ces deux personnes distinctes l'existence de relations commerciales, excluant l'extinction des créances de la société Yves Rocher sur Mme I... par la confusion des qualités de créancier et débiteur. »
5. Devant la cour de renvoi, Mme I... a demandé le rejet des demandes en paiement formée par la société Yves Rocher, en invoquant, notamment, la nullité de la créance de cette société.
Examen des moyens
Sur le second moyen, ci-après annexé
6. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement sur ce moyen, qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
Et sur le premier moyen
Enoncé du moyen
7. Mme I... fait grief à l'arrêt de la condamner à payer à la société Yves Rocher les sommes de 35 190,15 euros, outre les intérêts, au titre de marchandises impayées et de 1 603,23 euros au titre des intérêts échus au 23 juillet 2004, alors :
« 1°/ que le dol entraîne la nullité du contrat lorsque les manoeuvres pratiquées par l'une des parties sont telles qu'il est évident que, sans ces manoeuvres, l'autre partie n'aurait pas contracté ; que les manoeuvres dolosives de la société Yves Rocher qui a dissimulé la réalité de la situation juridique et économique du contrat de franchise qu'elle a soumis à l'accord de Mme I..., lui faisant croire qu'elle disposerait d'une totale liberté de gestion du centre de beauté quand elle imposait à celle-ci tous les paramètres de l'exploitation et de la gestion de l'institut, prélevant jusqu'à 70 % du chiffre d'affaires de l'institut à son profit au titre des marchandises qu'elle fabrique et sur lesquelles elle prélève une marge conséquente, des redevances qu'elle prélève sur la revente de ces marchandises et sur les soins dispensés en cabines et sur le coût des prestations qu'elle lui fournit de manière forcée, emportent la nullité des ventes de marchandises intervenues entre Mme I... et la société Yves Rocher dans le cadre et l'exécution du contrat de franchise ; qu'en énonçant que le litige avait pour objet l'exécution non du contrat de franchise par Mme I... mais celui des contrats de vente de marchandises dont la société Yves Rocher poursuivait le paiement par l'intimée pour écarter la nullité de ces derniers, alors même que les contrats de ventes étaient imposés par le contrat de franchise, la cour d'appel a violé les articles 1116 et 1134 du code civil dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016, alors en vigueur ;
2°/ que dans ses conclusions d'appel, Mme I... a invoqué les manoeuvres dolosives de la société Yves Rocher ayant présidé au montage l'ayant conduite à conclure le contrat de franchise et, par voie de conséquence, les contrats de vente de marchandises conclus en application de ce contrat ; qu'en énonçant que Mme I... n'alléguait ni a fortiori ne démontrait le dol de la société Yves Rocher dans la conclusion des contrats de vente de marchandises, la cour d'appel a méconnu l'objet du litige et a violé l'article 4 du code de procédure civile ;
3°/ que le statut de gérante de succursale reconnu à Mme I..., bien que caractérisé par la dépendance économique de celle-ci à l'égard de la société Yves Rocher laisse subsister entre ces deux personnes distinctes l'existence de relations commerciales ; qu'en considérant, pour écarter la nullité pour dol des contrats de vente de marchandises intervenus entre la société Yves Rocher et Mme I... que celle-ci ne pouvait sans contradiction exciper de la nullité d'un contrat dont elle avait demandé la requalification et l'exécution une fois requalifié devant la juridiction sociale, la cour d'appel a violé les articles 1116 du code civil dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016 et L. 7321-2,2° du code du travail. »
Réponse de la Cour
8. En premier lieu, contrairement à ce que postule le moyen, le seul constat de l'existence de manoeuvres dolosives commises par la société Yves Rocher lors de la conclusion du contrat de franchise ne serait pas, en lui-même, de nature à entraîner la nullité des contrats de vente conclus pendant l'exécution du contrat de franchise, dès lors que, dans ses conclusions d'appel, Mme I... n'a ni demandé l'annulation du contrat de franchise pour dol, ni invoqué l'existence, entre le contrat de franchise et les contrats de vente, d'un lien juridique, tel qu'une indivisibilité, une interdépendance ou un rapport d'accessoire et de principal, ayant pour conséquence que l'anéantissement du premier entraînerait l'anéantissement des autres.
9. En second lieu, ayant constaté que Mme I... invoquait un dol commis par la société Yves Rocher et subi lors de la conclusion du contrat de franchise sur la nature duquel elle aurait été trompée, l'arrêt retient, d'abord, que le litige n'a pas pour objet l'exécution du contrat de franchise par Mme I..., mais celle des contrats de vente de marchandises dont la société Yves Rocher poursuit le paiement. Il en déduit que les moyens développés sur le dol qu'aurait commis la société Yves Rocher au moment de la conclusion du contrat de franchise sont inopérants. L'arrêt relève, ensuite, que Mme I... n'allègue ni ne rapporte la preuve d'un dol imputable à sa cocontractante lors de la conclusion des contrats de vente de marchandises.
10. De ces constatations et appréciations, la cour d'appel a pu, sans méconnaître l'objet du litige, déduire que Mme I... était tenue de s'acquitter du solde du prix des factures de marchandises demeuré impayé.
11. Le moyen n'est donc pas fondé.
PAR CES MOTIFS, la Cour :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne Mme I... aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt et un octobre deux mille vingt. MOYENS ANNEXES au présent arrêt
Moyens produits par la SCP Bernard Hémery, Carole Thomas-Raquin, Martin Le Guerer, avocat aux Conseils, pour Mme I....
PREMIER MOYEN DE CASSATION
IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt infirmatif attaqué d'AVOIR condamné Mme F... I... à payer à la société Laboratoires de biologie végétale Yves Rocher la somme de 35 190,15 euros au titre de marchandises impayées avec les intérêts conventionnels à compter de l'assignation en paiement du 17 août 2004 et les intérêts échus d'un montant de 1 603,23 euros au 23 juillet 2004
AUX MOTIFS QUE pour soutenir qu'elle ne doit rien à la SA Yves Rocher Mme I... fait valoir à titre principal que "la créance alléguée est inexistante" au motif qu'une succursale n'étant pas une personne distincte de l'établissement dont elle n'est qu'une émanation, elle ne peut être liée avec ce dernier par un contrat, qu'en conséquence la SA Yves Rocher n'a pu conclure aucun contrat de vente de marchandises avec l'établissement géré par Mme I..., que "la créance alléguée par Yves Rocher ne repose sur aucun contrat. Partant elle n'existe pas" ; que "le tribunal de commerce de Vannes l'a parfaitement relevé en décidant que "les marchandises livrées à la succursale étant assimilables à des marchandises livrées à soi même, la prétendue dette était "inexistante"' ; que comme le rappelle l'intimée une succursale n'étant pas une entité dotée d'une personnalité juridique distincte ce n'est pas la succursale qui a conclu les contrats de vente de marchandises dont l'exécution est poursuivie par la société Yves Rocher mais Mme I..., personne physique dotée de la personnalité morale, dont la cour de cassation rappelle dans son arrêt du 4 mal 2017 que son statut de gérante de succursale "bien que caractérisé par la dépendance économique de celle-ci à l'égard de la société Yves Rocher, laissait subsister entre ces deux personnes distinctes l'existence de relations commerciales, excluant l'extinction des créances de la société Yves Rocher sur Mme I... par la confusion des qualités de créancier et de débiteur" ; que Mme I... a donc la qualité de débitrice, et non de caution, des sommes réclamées par la société Yves Rocher ; que cette dernière produit trois reconnaissances de dette successivement signées par l'intimée, laquelle a reconnu lui devoir le 26 juillet 2002 la somme de 48 795,15 euros correspondant à l'arrêté de compte détaillé au 22 juillet 2002 joint à la reconnaissance de dette, le 7 octobre 2012 la somme de 51 402,24 euros correspondant à l'arrêté de compte détaillé au 4 octobre 2002 joint à la reconnaissance de dette et le 3 décembre 2012 la somme de 53 490,14 euros correspondant à l'arrêté de compte détaillé au 29 novembre 2002 joint à la reconnaissance de dette ; que Mme I... ne conteste ni sa signature ni le contenu de ces reconnaissances de dettes dont le montant s'est trouvé, du fait de l'application de divers avoirs, réduit à la somme non contestée de 35 190,15 euros au 2 janvier 2003 suivant l'arrêté de compte détaillé joint à la lettre de mise en demeure de payer adressée à Mme I... le 3 février 2003 ; que cette dernière ne prétend pas avoir désintéressé en tout ou partie la société Yves Rocher et ne produit aucun document contredisant ceux versés aux débats par l'appelante ; que la preuve de l'existence de la créance alléguée est donc rapportée par la société Yves Rocher et Mme I... est mal fondée à soutenir, à titre principal, que la créance est inexistante ; que Mme I... soutient subsidiairement que la créance alléguée est nulle pour dol, pour violence économique, pour absence de cause et d'objet ; qu'il ressort de ses conclusions que le dol invoqué par l'intimée est celui qu'elle aurait subi lors de la conclusion du contrat de franchise signé le 25 octobre 1996 sur la nature duquel elle aurait été trompée par la société Yves Rocher ; que le présent litige n'a pas pour objet l'exécution du contrat de franchise par Mme I... mais celle des contrats de vente de marchandises dont la société Yves Rocher poursuit le paiement par l'intimée ; que les moyens développés sur le dol qu'aurait commis la société Yves Rocher au moment de la conclusion du contrat de franchise sont donc inopérants ; que Mme I... n'allègue et a fortiori ne rapporte pas la preuve d'un dol imputable à sa co-contractante lors de la conclusion des contrats de vente de marchandises ; que les marchandises commandées ayant été livrées leur paiement est dû par l'intimée non en exécution du contrat de franchise mais des contrats de vente correspondant ; qu'il est dès lors juridiquement inexact de soutenir que "ce contrat (de franchise) est nul, tout comme les factures éditées en son application" ; qu'en tout état de cause Mme I... ne peut sans contradiction exciper de la nullité d'un contrat dont elle a demandé la requalification et l'exécution une fois requalifié devant la juridiction sociale qui a fait droit à ses demandes ; que la demande de Mme I... tendant à ce que la créance alléguée soit déclarée "nulle" pour dol est donc sans fondement (arrêt p.3 § 4 à p.4 § 10) ; que par conséquent Mme I... reste redevable envers la société Yves Rocher de la somme de 35 190,15 euros au titre des marchandises Impayées qu'elle doit être condamnée à lui payer avec intérêts conventionnels à compter de l'assignation en paiement du 17 août 2004, le jugement du tribunal de commerce de Vannes du 31 mai 2013 étant infirmé en conséquence ; que Mme I... sera également condamnée à payer à la société Yves Rocher les intérêts déjà échus et qui s'élevaient au 23 juillet 2004 à la somme de 1 603,23 euros (arrêt p.5 § 8 et 9) ;
ALORS D'UNE PART QUE le dol entraîne la nullité du contrat lorsque les manoeuvres pratiquées par l'une des parties sont telles qu'il est évident que, sans ces manoeuvres, l'autre partie n'aurait pas contracté ; que les manoeuvres dolosives de la société Yves Rocher qui a dissimulé la réalité de la situation juridique et économique du contrat de franchise qu'elle a soumis à l'accord de Mme I..., lui faisant croire qu'elle disposerait d'une totale liberté de gestion du centre de beauté quand elle imposait à celle-ci tous les paramètres de l'exploitation et de la gestion de l'institut, prélevant jusqu'à 70% du chiffre d'affaires de l'institut à son profit au titre des marchandises qu'elle fabrique et sur lesquelles elle prélève une marge conséquente, des redevances qu'elle prélève sur la revente de ces marchandises et sur les soins dispensés en cabines et sur le coût des prestations qu'elle lui fournit de manière forcée, emportent la nullité des ventes de marchandises intervenues entre Mme I... et la société Yves Rocher dans le cadre et l'exécution du contrat de franchise ; qu'en énonçant que le litige avait pour objet l'exécution non du contrat de franchise par Mme I... mais celui des contrats de vente de marchandises dont la société Yves Rocher poursuivait le paiement par l'intimée pour écarter la nullité de ces derniers, alors même que les contrats de ventes étaient imposés par le contrat de franchise, la cour d'appel a violé les articles 1116 et 1134 du code civil dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016, alors en vigueur ;
ALORS DE DEUXIEME PART QUE, dans ses conclusions d'appel, Mme I... a invoqué les manoeuvres dolosives de la société Yves Rocher ayant présidé au montage l'ayant conduite à conclure le contrat de franchise et, par voie de conséquence, les contrats de vente de marchandises conclus en application de ce contrat (conclusions d'appel p.10 à 14) ; qu'en énonçant que Mme I... n'alléguait ni a fortiori ne démontrait le dol de la société Yves Rocher dans la conclusion des contrats de vente de marchandises, la cour d'appel a méconnu l'objet du litige et a violé l'article 4 du code de procédure civile ;
ALORS DE TROISIEME PART QUE le statut de gérante de succursale reconnu à Mme I..., bien que caractérisé par la dépendance économique de celle-ci à l'égard de la société Yves Rocher laisse subsister entre ces deux personnes distinctes l'existence de relations commerciales ; qu'en considérant, pour écarter la nullité pour dol des contrats de vente de marchandises intervenus entre la société Yves Rocher et Mme I... que celle-ci ne pouvait sans contradiction exciper de la nullité d'un contrat dont elle avait demandé la requalification et l'exécution une fois requalifié devant la juridiction sociale, la cour d'appel a violé les articles 1116 du code civil dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016 et L. 7321-2,2° du code du travail ;
SECOND MOYEN DE CASSATION
IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt infirmatif attaqué d'AVOIR condamné Mme F... I... à payer à la société Laboratoires de biologie végétale Yves Rocher la somme de 35 190,15 euros au titre de marchandises impayées avec les intérêts conventionnels à compter de l'assignation en paiement du 17 août 2004 et les intérêts échus d'un montant de 1 603,23 euros au 23 juillet 2004
AUX MOTIFS QUE Mme I... soutient ensuite que les contrats de vente doivent être annulés pour violence au motif que "les livraisons dont Yves Rocher a le front de demander le paiement ont été effectuées sous une contrainte telle que madame I... n'avait d'autre choix que de les subir" ; qu'il est exact que le contrat de franchise liant les parties faisait, obligation à Mme I... de s'approvisionner en produits Yves Rocher dont elle devait maintenir un stock suffisant "pour satisfaire efficacement la demande de la clientèle des produits Yves Rocher" ; que seule l'exploitation abusive d'une situation de dépendance économique, faite pour tirer profit de la crainte d'un mal menaçant directement les intérêts légitimes de la personne, peut vicier de violence le consentement à l'acte juridique ; qu'en l'espèce le seul constat de la dépendance économique de Mme I... à l'égard de la société Yves Rocher ne suffit pas à caractériser la contrainte économique alléguée et il appartient à Mme I... de rapporter la preuve de l'exploitation abusive qui en aurait été faite par la société Yves Rocher pour tirer profit de la crainte d'un mal menaçant directement ses intérêts légitimes, ce qu'elle ne fait pas. La demande de Mme I... tendant à ce que la créance alléguée soit déclarée "nulle" pour violence économique est donc sans fondement (arrêt p.4 § 11 à 15) ; que par conséquent Mme I... reste redevable envers la société Yves Rocher de la somme de 35 190,15 euros au titre des marchandises Impayées qu'elle doit être condamnée à lui payer avec intérêts conventionnels à compter de l'assignation en paiement du 17 août 2004, le jugement du tribunal de commerce de Vannes du 31 mai 2013 étant infirmé en conséquence ; que Mme I... sera également condamnée à payer à la société Yves Rocher les intérêts déjà échus et qui s'élevaient au 23 juillet 2004 à la somme de 1 603,23 euros (arrêt p.5 § 8 et 9) ;
ALORS D'UNE PART QU'en ayant constaté que Mme I... était dans un état de dépendance économique à l'égard de la société Yves Rocher, lui faisant obligation de s'approvisionner en produits de cette société, pour en déduire que cet état ne suffisait pas à caractériser la contrainte économique alléguée et qu'il appartenait à Mme I... de rapporter la preuve de l'exploitation abusive qui en aurait été faite par la société Yves Rocher pour tirer profit de la crainte d'un mal menaçant directement ses intérêts légitimes, ce qu'elle ne faisait pas, la cour d'appel a inversé la charge de la preuve, en violation de l'article 1315 du code civil dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016 ;
ALORS, SUBSIDIAIREMENT, D'AUTRE PART QUE caractérise l'état de violence économique la dépendance économique dans laquelle se trouve la partie à un contrat de franchise, soumise, dans l'exécution de ce contrat, à un ensemble de sujétions ayant pour conséquence de la déposséder de toute autonomie de gestion et de la contraindre au respect des instructions de son co-contractant se traduisant par la captation, par celui-ci, de la rentabilité du commerce, ce que faisait valoir Mme I... dans ses conclusions (cf. ses conclusions p.10 à 15) ; qu'en énonçant alors, pour écarter la violence économique subie par Mme I..., que le seul constat de son état de dépendance économique à l'égard de la société Yves Rocher ne suffisait pas à caractériser la contrainte économique alléguée et qu'il appartenait à Mme I... de démontrer l'exploitation abusive qui en aurait été faite par la société Yves Rocher pour tirer profit de la crainte d'un mal menaçant directement ses intérêts légitimes, ce qu'elle ne faisait pas, la cour d'appel a insuffisamment motivé sa décision, en violation de l'article 455 du code de procédure civile.