LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : 
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Aix-en-Provence, 25 mai 2007), que la société Notre-Dame de la Paix a cédé son fonds de clinique médicale à la société Clinique Saint-Michel ; que les lits de médecine exploités devaient être transférés après autorisation administrative sur le site de cette dernière, tandis que le cédant mettait à la disposition du cessionnaire les locaux, le personnel, et les moyens matériels permettant la poursuite de l'exploitation avant le transfert ; que cette autorisation administrative n'ayant pas été accordée, le regroupement des lits envisagé n'a pu être réalisé ; qu'arguant de vices cachés qui auraient affecté la vente en raison de la dissimulation des dysfonctionnements à l'origine de la décision de refus de l'autorité administrative et de l'inexécution de prestations par la société Notre-Dame de la Paix, la société Clinique Saint-Michel l'a assignée en réduction du prix de vente et en paiement ;
Sur le premier moyen :
Attendu que la société Clinique Saint-Michel fait grief à l'arrêt de l'avoir déboutée de sa demande en réduction de prix, alors, selon le moyen :
1°/ que le vendeur est tenu de la garantie à raison des défauts de la chose vendue qui la rendent impropre à l'usage auquel on la destine, ou qui diminuent tellement cet usage, que l'acheteur ne l'aurait pas acquise, ou n'en aurait donné qu'un moindre prix, s'il les avait connus ; que l'impossibilité d'user de la chose conformément à l'intention commune des parties à la suite d'un refus opposé par l'administration postérieurement à la cession ouvre droit au profit de l'acquéreur à la garantie des vices cachés ; qu'à l'appui de sa demande en réduction de prix de cession du fonds de clinique, la société Clinique Saint-Michel faisait valoir que l'intention commune des parties à l'acte de cession du 16 décembre 2000 était le transfert des lits de la clinique Notre-Dame de la Paix sur le site de la clinique Saint-Michel, ce regroupement s'étant révélé impossible à la suite d'un refus opposé par l'administration en raison notamment de dysfonctionnements des lits de médecine concernés par le regroupement, qui préexistaient à la cession ; qu'en écartant cette demande, au motif que la décision administrative de refus de regroupement du 24 octobre 2001 était intervenue "pour les motifs déterminants tenant à l'absence de compatibilité du projet présenté avec les objectifs du Schéma régional d'organisation sanitaire (SROS) et à une insuffisance de justification des orientations du projet", ce qui avait pour résultat de faire peser sur la société Clinique Saint-Michel l'entière responsabilité de l'échec du plan de regroupement, cependant que la décision administrative litigieuse était fondée sur plusieurs motifs, dont celui tiré d'un dysfonctionnement des lits de médecine, sans qu'aucun de ces motifs n'apparaisse comme particulièrement "déterminant", la cour d'appel a dénaturé le sens de la décision administrative du 24 octobre 2001 et a ainsi violé l'article 1134 du code civil ;
2°/ qu'en estimant que la démonstration de l'existence d'un vice caché affectant le fonds de commerce de clinique au jour de la cession du 16 décembre 2000 n'était pas rapportée par la société Clinique Saint-Michel, tout en constatant le dysfonctionnement des lits de médecine rattachés au fonds de clinique cédé, ce dont il résultait nécessairement que ce fonds de clinique était bien affecté d'un vice caché, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations et a violé les articles 1641, 1643 et 1644 du code civil ;
Mais attendu qu'après en avoir énoncé les motifs qui, à l'exception d'un seul, étaient tous fondés sur des critères sans rapport avec les lits de médecine cédés, l'arrêt retient, sans dénaturer la décision administrative litigieuse, que le refus de leur regroupement était justifié non par leurs dysfonctionnements, mais par des impératifs de santé publique et d'organisation du futur service de médecine en raison d'un excédent de lits dans ce secteur géographique, ce que traduisait déjà un précédent refus de renouvellement de l'autorisation de fonctionnement de lits de médecine installés sur le site de la société Clinique Saint-Michel ; qu'ainsi, la cour d'appel a fait l'exacte application des textes susvisés ; que le moyen n'est pas fondé ;
Et sur le second moyen :
Attendu que la société Clinique Saint-Michel fait grief à l'arrêt d'avoir constaté que la société Notre-Dame de la Paix avait exécuté les clauses de la convention de mise à disposition conclue avec elle le 16 décembre 2000 et de l'avoir condamnée à payer à cette dernière au titre des prestations, la somme de 185 768,70 euros avec intérêts au taux légal à compter du 16 décembre 2002, alors, selon le moyen, que dans ses conclusions d'appel, la société Clinique Saint-Michel décrivait précisément les circonstances dans lesquelles la société Notre-Dame de la Paix avait, en dehors des prévisions contractuelles, utilisé le personnel salarié de la clinique Saint-Michel pour l'exploitation de sa maison de retraite de 80 lits, la mauvaise exécution par la société Notre-Dame de la Paix de la convention de prestation de services conclue le 16 décembre 2000 étant ainsi avérée ; qu'en estimant qu'il importait peu de savoir quel personnel avait effectivement exécuté les missions visées à la convention, cependant que cette question était essentielle à la solution du litige, la cour d'appel a privé sa décision de toute base légale au regard des articles 1134 et 1147 du code civil ;
Mais attendu que sous couvert d'un défaut de base légale, le moyen ne tend qu'à remettre en cause l'appréciation souveraine par la cour d'appel des éléments de preuve qui lui étaient soumis ; que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Clinique Saint-Michel aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, condamne la société Clinique Saint-Michel à payer à la société Notre-Dame de la Paix la somme de 2 500 euros et rejette sa demande ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix février deux mille neuf.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt.
Moyens produits par la SCP Delaporte, Briard et Trichet, avocat aux Conseils pour la société Clinique Saint-Michel.
PREMIER MOYEN DE CASSATION
Il est reproché à l'arrêt attaqué d'avoir débouté la société CLINIQUE SAINT MICHEL de sa demande en réduction de prix fondée sur les articles 1643 et 1644 du Code civil ;
AUX MOTIFS QUE la décision de refus de regroupement prise par l'administration le 24 octobre 2001 est intervenue pour les motifs déterminants tenant à l'absence de compatibilité du projet présenté avec les objectifs du Schéma Régional d'Organisation Sanitaire (SROS) et à une insuffisance de justification des orientations du projet, alors que la Carte Sanitaire faisait apparaître un excédent de lits en chirurgie et médecine dans ce secteur géographique ; qu'à l'évidence, l'autorité administrative, même en l'absence des dysfonctionnements relevés, aurait pris la même décision fondée sur les motifs susmentionnés, ce qui explique le refus du 10 octobre 2000 de renouveler l'autorisation de fonctionnement des 8 lits de médecine installés sur le site de la clinique SAINT MICHEL ; que les motifs tirés des dysfonctionnements antérieurs des lits concernés par le transfert ne sont pas essentiels dans cette décision, qui se fonde, quant à la qualité des soins, sur des déficiences de l'organisation prévue pour le futur service de médecine ; que, d'ailleurs, le projet différent de regroupement-conversion présenté ensuite par Monsieur X... au nom de la SA POLYCLINIQUE LES FLEURS, se concrétisant par la fermeture de 24 lits de médecine sur la carte sanitaire après leur conversion en lits de chirurgie, donnant lieu à la création de 10 lits, et, après transformation, à la création de 3 places d'anesthésie ou de chirurgie ambulatoire assortie d'une réduction de capacité de 11 lits de médecine, a été autorisée par la Commission exécutive de l'ARH par deux décisions du 25 juin 2002 ; qu'il s'ensuit que la SA CLINIQUE SAINT MICHEL, professionnelle de l'hospitalisation privée, qui ne pouvait ignorer les contraintes réglementaires de la délivrance des autorisations de transfert/conversion rappelées dans la convention et donc son absence d'automaticité, était maîtresse d'oeuvre du projet médical argué d'insuffisance, et qui avait fait son affaire personnelle de l'obtention des autorisations administratives nécessaires au fonctionnement des lits sur son site, sans recours contre le cédant, n'est pas fondée à réclamer une réduction de prix de cession ;
ALORS, D'UNE PART, QUE le vendeur est tenu de la garantie à raison des défauts de la chose vendue qui la rendent impropre à l'usage auquel on la destine, ou qui diminuent tellement cet usage, que l'acheteur ne l'aurait pas acquise, ou n'en aurait donné qu'un moindre prix, s'il les avait connus ; que l'impossibilité d'user de la chose conformément à l'intention commune des parties à la suite d'un refus opposé par l'administration postérieurement à la cession ouvre droit au profit de l'acquéreur à la garantie des vices cachés ; qu'à l'appui de sa demande en réduction de prix de cession du fonds de clinique, la société CLINIQUE SAINT MICHEL faisait valoir que l'intention commune des parties à l'acte de cession du 16 décembre 2000 était le transfert des lits de la clinique NOTRE DAME DE LA PAIX sur le site de la clinique SAINT MICHEL, ce regroupement s'étant révélé impossible à la suite d'un refus opposé par l'administration en raison notamment de dysfonctionnements des lits de médecine concernés par le regroupement, qui préexistaient à la cession ; qu'en écartant cette demande, au motif que la décision administrative de refus de regroupement du 24 octobre 2001 était intervenue « pour les motifs déterminants tenant à l'absence de compatibilité du projet présenté avec les objectifs du Schéma Régional d'Organisation Sanitaire (SROS) et à une insuffisance de justification des orientations du projet » (arrêt, p. 6 § 8), ce qui avait pour résultat de faire peser sur la société CLINIQUE SAINT MICHEL l'entière responsabilité de l'échec du plan de regroupement, cependant que la décision administrative litigieuse était fondée sur plusieurs motifs, dont celui tiré d'un dysfonctionnement des lits de médecine, sans qu'aucun de ces motifs n'apparaisse comme particulièrement « déterminant », la cour d'appel a dénaturé le sens de la décision administrative du 24 octobre 2001 et a ainsi violé l'article 1134 du Code civil ;
ALORS, D'AUTRE PART, QU' en estimant que la démonstration de l'existence d'un vice caché affectant le fonds de commerce de clinique au jour de la cession du 16 décembre 2000 n'était pas rapportée par la société CLINIQUE SAINT MICHEL, tout en constatant le dysfonctionnement des lits de médecine rattachés au fonds de clinique cédé (arrêt attaqué, p. 6 § 9), ce dont il résultait nécessairement que ce fonds de clinique était bien affecté d'un vice caché, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations et a violé les articles 1641, 1643 et 1644 du Code civil.
SECOND MOYEN DE CASSATION
Il est reproché à l'arrêt attaqué d'avoir constaté que la SARL NOTRE DAME DE LA PAIX avait exécuté les clauses de la convention de mise à disposition conclue avec la SA CLINIQUE SAINT MICHEL le 16 décembre 2000 et d'avoir condamné la SA CLINIQUE SAINT MICHEL à payer à la SARL NOTRE DAME DE LA PAIX, au titre des prestations, la somme de 185.768,70 avec intérêts au taux légal à compter du 16 décembre 2002 ;
AUX MOTIFS QUE jusqu'en décembre 2001, la totalité des sommes réclamées par la SARL NOTRE DAME DE LA PAIX à la SA CLINIQUE SAINT MICHEL, alors gérée par Monsieur Z..., lui a été réglé ; que le litige est apparu lors de la cession du fonds de la clinique SAINT MICHEL au « groupe » DES FLEURS géré par le docteur X... ; que celui-ci dans un courrier daté du 11 février 2002 reproche à Madame A... de « graves manquements dans l'exécution de la convention » sans préciser lesquels, pour refuser de régler les prestations et les loyers dont le coût a été arrêté de manière forfaitaire dans la convention de prestations de services et de fournitures de moyens signée le même jour que la convention de cession du fonds de commerce dont elle est inséparable ; que le constat d'huissier établi à sa demande le 18 février 2002 ne démontre pas que les prestations de services et les mises à disposition de moyens humains, matériels et de locaux, telles que convenues, ne soient pas exécutées par la clinique NOTRE DAME DE LA PAIX ; que jusqu'à son départ des locaux et au transfert des lits cédés sur les sites de la polyclinique des FLEURS et de la clinique SAINT MICHEL, la clinique SAINT MICHEL a exploité sur le site de la clinique NOTRE DAME DE LA PAIX les 36 lits et a bénéficié des prestations arrêtées dans la convention ; qu'elle précise en réalité que les prestations convenues ont été effectuées pour partie par le personnel salarié qu'elle a dû reprendre en application de l'article L. 122-12 du Code du travail, conformément à l'article 4.4 de la convention de cession ; que la convention par laquelle les deux parties ont évalué de « manière fixe et forfaitaire » les coûts des mises à dispositions des locaux, des moyens matériels et des prestations de services y énumérées, a été signée le 16 décembre 2000 par la société CLINIQUE SAINT MICHEL alors qu'elle connaissait la liste des salariés qu'elle reprenait à compter du 1er janvier 2001 ; qu'elle a par ailleurs accepté de régler les sommes forfaitaires convenues pendant plus d'un an sans jamais émettre de réserves sur la circonstance que ses propres salariés participent à la réalisation de certaines des prestations ; qu'il a donc bien été de l'intention commune des parties d'évaluer forfaitairement les prestations fournies pendant la période d'occupation des locaux de la CLINIQUE NOTRE DAME DE LA PAIX ; que la participation de salariés repris par la clinique SAINT MICHEL aux prestations de services élaborées dans les locaux de la clinique NOTRE DAME DE LA PAIX étant sans influence sur le montant des prestations dû à la clinique NOTRE DAME DE LA PAIX, la société CLINIQUE SAINT MICHEL sera, dès lors, déboutée de sa demande de restitution de la somme de 290.200,67 ;
ALORS QUE dans ses conclusions d'appel (signifiées le 8 mars 2007, p. 15 § 1 à 6), la société CLINIQUE SAINT MICHEL décrivait précisément les circonstances dans lesquelles la société NOTRE DAME DE LA PAIX avait, en dehors des prévisions contractuelles, utilisé le personnel salarié de la clinique SAINT MICHEL pour l'exploitation de sa maison de retraite de 80 lits, la mauvaise exécution par la Société NOTRE DAME DE LA PAIX de la convention de prestation de services conclue le 16 décembre 2000 étant ainsi avérée ; qu'en estimant qu'il importait peu de savoir quel personnel avait effectivement exécuté les missions visées à la convention (arrêt, p. 8 § 6), cependant que cette question était essentielle à la solution du litige, la cour d'appel a privé sa décision de toute base légale au regard des articles 1134 et 1147 du Code civil.