LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : 
COMM.
CH.B
COUR DE CASSATION
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Audience publique du 12 novembre 2020
Rejet
M. RÉMERY, conseiller doyen
faisant fonction de président
Arrêt n° 640 F-D
Pourvoi n° B 19-12.796
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 12 NOVEMBRE 2020
1°/ la société Jeannin automobiles, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] ,
2°/ la société Jeannin automobiles 10, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] , exerçant sous l'enseigne [...] ,
3°/ la société Jeannin automobiles 77, société par actions simplifiée unipersonnelle, dont le siège est [...] ,
4°/ la société AMSI, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] ,
ont formé le pourvoi n° B 19-12.796 contre l'arrêt rendu le 22 novembre 2018 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 5), dans le litige les opposant à la société Direction conseil objectif (DCO), société par actions simplifiée, dont le siège est [...] , exerçant sous l'enseigne Eurodatacar, défenderesse à la cassation.
Les demanderesses invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Fontaine, conseiller, les observations de la SCP Célice, Texidor, Périer, avocat des sociétés Jeannin automobiles, Jeannin automobiles 10, Jeannin automobiles 77 et la société AMSI, de la SCP Claire Leduc et Solange Vigand, avocat de la société Direction conseil objectif, et l'avis de Mme Guinamant, avocat général référendaire, après débats en l'audience publique du 22 septembre 2020 où étaient présents M. Rémery, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme Fontaine, conseiller rapporteur, Mme Vaissette, conseiller, et Mme Fornarelli, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 22 novembre 2018), rendu sur renvoi après cassation (chambre commerciale, financière et économique, 17 janvier 2018, pourvoi n° 16-22.253), la société DCO Eurodatacar (la société DCO), spécialisée dans la gravure et le marquage antivol de véhicules automobiles, a conclu le 27 mars 2000 avec des sociétés du « groupe Jeannin », exploitant des concessions automobiles, plusieurs contrats « de pole-position garantie à neuf ». Le 23 janvier 2007, un avenant a modifié certaines des stipulations initiales.
2. Le 20 septembre 2010, les sociétés Jeannin automobiles 10, Jeannin auto 77 et Jeannin automobiles ont notifié à la société DCO la résiliation des contrats au 31 décembre 2010.
3. S'estimant victime d'une rupture brutale des relations commerciales établies, la société DCO a assigné devant un tribunal de commerce les sociétés Jeannin automobiles, Jeannin automobiles 77, Jeannin automobiles 10 ainsi que leur société mère, la société AMSI (le groupe Jeannin), en réparation du préjudice résultant de la rupture des contrats avant leur terme et, à titre subsidiaire, sur le fondement de l'article L. 442-6, I, 5° du code de commerce.
Examen du moyen
Enoncé du moyen
4. Le groupe Jeannin fait grief à l'arrêt de dire que les contrats le liant à la société DCO sont venus à échéance le 23 janvier 2012, de condamner la société Jeannin automobiles à payer la somme de 95 692 euros et la société Jeannin auto 77 celle de 18 952 euros, et de condamner solidairement la société AMSI avec chacun de ses concessionnaires au paiement de ces sommes, alors « que les juges du fond ne sauraient dénaturer les écrits qui leur sont soumis ; qu'en l'espèce, le contrat du 27 mars 2000 comportait une clause « durée du contrat » ainsi rédigée : « Le contrat est conclu pour un an et est reconduit automatiquement d'année en année, sauf dénonciation, par lettre recommandée, faite au moins trois mois avant la date d'anniversaire de sa prise d'effet » (cf. contrats du 27 mars 2000, art. 5, p. 5) ; que l'avenant du 23 janvier 2007 comportait une clause « durée » selon laquelle « les parties décident de porter la durée du contrat de tatouage systématique de un à deux ans. La durée de deux années prendra effet à compter du jour de la signature du présent avenant pour se terminer deux années plus tard » (cf. avenant du 23 janvier 2007, art. 1, p. 1) ; qu'il en résulte que les parties ont entendu remplacer la clause « durée » insérée aux contrats du 27 janvier 2000 par celle figurant à l'avenant du 23 janvier 2007, laquelle ne contenait aucune stipulation de reconduction tacite ; qu'en jugeant que les parties avaient seulement souhaité modifier la durée du contrat initial sans remettre en cause le principe d'une reconduction tacite d'année en année, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis de l'avenant du 23 janvier 2007 et violé l'article 1134 du code civil, en sa rédaction applicable au présent litige. »
Réponse de la Cour
5. Selon l'article 5 intitulé « formation et durée » du contrat initial du 27 mars 2000, celui-ci avait été conclu pour un an et était automatiquement reconduit d'année en année sauf dénonciation trois mois avant sa date anniversaire. Selon l'article 1er de l'avenant du 23 janvier 2007, les parties ont maintenu la totalité des clauses et conditions du contrat, ne modifiant, selon l'article 2, que la durée du contrat, portée de un à deux ans, et celle du préavis, portée de trois à six mois. C'est, dès lors, par une interprétation souveraine, exclusive de dénaturation, des termes de ces différentes clauses, que l'ambiguïté créée par leur combinaison rendait nécessaire, que la cour d'appel a retenu que les parties n'avaient pas exclu la reconduction tacite du contrat tous les deux ans, sauf dénonciation six mois avant ce terme.
6. Le moyen n'est donc pas fondé.
PAR CES MOTIFS, la Cour :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne les sociétés Jeannin automobiles, Jeannin automobiles 77, Jeannin automobiles 10 et la société AMSI aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par les sociétés AMSI, Jeannin automobiles, Jeannin automobiles 77 et Jeannin automobiles 10 et condamne celles-ci à payer à la société Direction conseil objectif exerçant sous l'enseigne Eurodatacar la somme globale de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du douze novembre deux mille vingt. MOYEN ANNEXE au présent arrêt
Moyen produit par la SCP Célice, Texidor, Périer, avocat aux Conseils, pour les sociétés Jeannin automobiles, Jeannin automobiles 77, Jeannin automobiles 10 et la société AMSI.
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR dit que les contrats liant les sociétés exposantes à la société DCO EURODATACAR sont venus à échéance le 23 janvier 2012 et d'avoir condamné la société JEANNIN AUTOMOBILES à payer à la société DCO EURODATACAR la somme de 95 692 €, et la société JEANNIN AUTO 77, celle de 18 952 €, et d'AVOIR condamné solidairement la société AMSI avec chacun de ses concessionnaires au paiement de ces sommes ;
AUX MOTIFS PROPRES QUE « DCO Recherche a responsabilité contractuelle des sociétés JEANNIN AUTOMOBILE et JEANNIN AUTO 77 pour résiliation abusive, par ces dernières, des contrats conclus avec elle ; que les contrats passés entre EURODATACAR et les concessions JEANNIN AUTOMOBILES stipulent à l'article 5ème « Durée » (pièce DCO n° 1, 2, 3) que « le contrat est conclu pour un an et est reconduit automatiquement d'année en année, sauf dénonciation, par lettre recommandée, faite au moins trois mois avant la date d'anniversaire de sa prise d'effet » ; Que, par avenant du 23 janvier 2007 (pièce 5), les parties ont convenu : « article 1er : clauses particulières : La totalité des clauses et conditions, figurant au contrat de tatouage systématique passé entre les parties, conserve leurs pleins et entiers effets ; le présent avenant faisant intégralement partie du contrat de tatouage systématique sous réserve exclusivement de ce qui suit ci-dessous. Article 2 : durée : Les parties décident de porter la durée du contrat de tatouage systématique de un à deux ans. La durée de deux années prendra effet à compter du jour de la signature du présent avenant pour se terminer deux années plus tard. De même, la durée de préavis aux fins de dénoncer le contrat de tatouage systématique est portée de trois à six mois » ; qu'il en résulte que seule la durée initiale des contrats, portée d'un à deux ans, et la durée du préavis, portée de trois à six mois, ont été modifiés par avenant du 23 janvier 2007, les autres stipulations des contrats initiaux du 27 mars 2000 conservant leur plein effet en application de l'article 1er de l'avenant, notamment celles relatives à la tacite reconduction des conventions en cours ; qu'il s'en déduit qu'ainsi que le déduit la société DCO, les contrats ont été conclus pour une durée de deux ans à compter du 23 janvier 2007, puis, à partir du 23 janvier 2009, tacitement reconduits d'année en année dans le cadre de contrats à durée déterminée ; qu'ils pouvaient être dénoncés par lettres recommandées au moins six mois avant la date d'anniversaire de leur prise d'effet ; qu'il est constant que, le 20 septembre 2010, les concessionnaires ont unilatéralement résilié les contrats de concession [sic] les liant à EURODATACAR à effet au 31 décembre 2010 ; que la résiliation est intervenue quatre mois avant la date d'anniversaire, et non six mois avant cette date comme le prescrivait le préavis contractuel résultant de l'avenant du 23 janvier 2007 ; que, par suite de cette résiliation non conforme aux contrats, ces derniers se sont trouvés reconduits pour une année supplémentaire, soit jusqu'au 23 janvier 2012 ; que c'est en conséquence à raison que le jugement entrepris a dit que les contrats liant JEANNIN AUTO AUXERRE 10, AUTOMOBILES TROYES, JEANNIN AUTO 77 et JEANNIN NEW CAR 10 à DCO étaient venus à échéance le 23 janvier 2012 ; que les conventions stipulées à durée déterminée doivent s'exécuter jusqu'à leur terme ; que la société DCO est fondée à solliciter une indemnisation fondée sur la perte de marge brute pour la période courant du 1er janvier 2011 au 23 janvier 2012, date du terme des contrats ; qu'ainsi que le demande DCO et que l'a retenu le Tribunal, la période de référence sera de 205 jours pour la part « constructeur » (1er juillet 2011 – 23 janvier 2012), et de 388 jours pour la part « concessionnaires » (1er janvier 2011 – 23 janvier 2012) ; que les appelantes n'apportent aucune contestation sérieuse aux montants des chiffres d'affaires réalisés par DCO avec chacune des sociétés JEANNIN ; que la cour retiendra un taux de marge brute de 75,3 % ainsi que cela ressort de l'attestation du commissaire aux comptes de DCO (pièce DCO n° 35) ; que les sommes suivantes seront allouées à la société DCO : - pour la société JEANNIN AUTOMOBILES, pour des chiffres d'affaires annuels de 90 729 euros TTC (part concessionnaires) et de 54 216 euros TTC (part constructeur), la somme allouée sera de 72 763,96 euros (90 729 x 388/365 x 75,3 %) + 22 298,91 euros (54 780 x 205/365 x 75,3 %), soit au total 95 692 euros ; - pour la société JEANNIN AUTO 77, pour un chiffre d'affaires annuel de 18 308 euros TTC (part concessionnaire) et de 10 165 euros TTC (part constructeur), la somme de 14 654,62 euros (18 308 x 388/365 x 75,3 %) + 4 298 euros (10 165 x 205/365 x 75,3 %), soit au total 18 952 euros ; avec intérêts au taux légal à compter du 23 janvier 2013 ; Que le jugement entrepris sera réformé en ce sens » ;
ET AUX MOTIFS ADOPTES QUE « les contrats d'origine stipulent que « le contrat est conclu pour une durée d'un an et est reconduit par période identique » ; qu'aucune modification n'est apportée par les avenants de janvier 2007 sur le sujet de renouvellement ; Le Tribunal dira que les avenants signés le 23 janvier 2007 sont d'une durée initiale de deux ans et renouvelables par tacite reconduction pour une période d'un an à compter du 23 janvier 2009 » ;
ALORS QUE les juges du fond ne sauraient dénaturer les écrits qui leur sont soumis ; qu'en l'espèce, le contrat du 27 mars 2000 comportait une clause « durée du contrat » ainsi rédigée : « Le contrat est conclu pour un an et est reconduit automatiquement d'année en année, sauf dénonciation, par lettre recommandée, faite au moins trois mois avant la date d'anniversaire de sa prise d'effet » (cf. contrats du 27 mars 2000, art. 5, p. 5) ; que l'avenant du 23 janvier 2007 comportait une clause « durée » selon laquelle « les parties décident de porter la durée du contrat de tatouage systématique de un à deux ans. La durée de deux années prendra effet à compter du jour de la signature du présent avenant pour se terminer deux années plus tard » (cf. avenant du 23 janvier 2007, art. 1, p. 1) ; qu'il en résulte que les parties ont entendu remplacer la clause « durée » insérée aux contrats du 27 janvier 2000 par celle figurant à l'avenant du 23 janvier 2007, laquelle ne contenait aucune stipulation de reconduction tacite ; qu'en jugeant que les parties avaient seulement souhaité modifier la durée du contrat initial sans remettre en cause le principe d'une reconduction tacite d'année en année, la Cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis de l'avenant du 23 janvier 2007 et violé l'article 1134 du Code civil, en sa rédaction applicable au présent litige.