AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
   LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
   Statuant tant sur le pourvoi principal formé par la société Auto sporting Sainte-Anne que sur le pourvoi incident relevé par la société Opel France ;
   Attendu, selon l'arrêt confirmatif déféré (Paris, 14 juin 2000), que, le 30 décembre 1991, la société General Motors France automobiles, aux droits de laquelle se trouve la société Opel France, a conclu avec la société Auto sporting Sainte-Anne un contrat de concession de vente et de services à durée déterminée, à effet du 1er janvier 1992 et prenant fin au 31 décembre 1996 ; que, le 15 décembre 1995, la société Opel France a fait savoir à la société Auto sporting Sainte-Anne qu'elle ne lui présenterait pas de nouveau contrat ;
   que des négociations ont cependant eu lieu au début de l'année 1996 ;
   que, par lettre du 30 septembre 1996, la société Auto sporting Sainte-Anne a fait savoir qu'elle n'acceptait pas la condition posée par la société Opel France de l'embauche d'un directeur salarié seul signataire du futur contrat ; qu'elle l'a assignée en paiement de diverses sommes ;
   Sur le premier moyen du pourvoi principal, pris en ses trois branches :
   Attendu que la société Auto sporting Sainte-Anne reproche à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande en paiement du solde de ristournes sur pièces détachées, alors, selon le moyen :
   1 / qu'en se fondant seulement sur les stipulations de l'article 5 du "programme de ristournes 1996", selon lesquelles en cas de reprise de pièces de rechange Opel par Opel France, pour quelque raison que ce soit, le montant de cette reprise sera déduit du total des achats, pour décider que les pièces acquises par le concessionnaire ayant été retournées au concédant, le montant de cette reprise a été déduit du montant des achats, la cour d'appel qui a statué sur une simple affirmation de principe, n'a pas satisfait aux exigences de l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;
   2 / qu'en s'abstenant de rechercher si l'article 5 du "protocole de ristournes 1996" avait été exécuté de bonne foi par la société Opel France, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du Code civil ;
   3 / qu'il incombait à la société Opel France qui prétendait que le montant des ristournes sur pièces détachées avait été déduit du montant des achats de la société Auto sporting Sainte-Anne d'en rapporter la preuve ; qu'en se fondant seulement sur les stipulations de l'article 5 du "programme de ristournes 1996" selon lesquelles en cas de reprise de pièces de rechange Opel par Opel France, pour quelque raison que ce soit, le montant de cette reprise sera déduit du total des achats, pour décider que les pièces acquises par le concessionnaire ayant été retournées au concédant, le montant de cette reprise a été déduit du montant des achats effectués auprès de cette entreprise, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1315, alinéa 2, du Code civil ;
   Mais attendu que l'arrêt, après avoir constaté que des reprises avaient été faites par le concédant sur les pièces détachées achetées par le concessionnaire, retient, dans l'exercice du pouvoir souverain d'interprétation des clauses ambiguës du contrat, que la société Auto sporting Sainte-Anne ne peut réclamer de ristourne sur les pièces détachées qui ont fait l'objet de reprises dès lors que le contrat stipulait que le montant de cette reprise était déduit du total des achats ;
   qu'en l'état de ces constatations et énonciations, la cour d'appel, qui n'était tenue ni de rechercher le montant des reprises, ni de vérifier leur imputation du montant des achats, ni de rechercher si le contrat avait été exécuté de bonne foi en l'absence de contestation de ces différents éléments, a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;
   Sur le deuxième moyen du pourvoi principal, pris en ses deux branches :
   Attendu que la société Auto sporting Sainte-Anne reproche encore à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande de paiement de primes dues au titre du quatrième plan de motivation, alors, selon le moyen :
   1 / qu'il résulte des paragraphes 3 et 4 de ses conditions générales, qu'aucun justificatif n'était demandé au concessionnaire pour obtenir le bénéfice des remises additionnelles prévues au quatrième plan de motivation, la société Opel France se réservant la faculté de faire procéder rétroactivement à un audit du dit plan par un contrôle pouvant intervenir dans un délai de trois ans à dater du 31 décembre 1996 et à l'issue duquel la constatation du non-respect des conditions du règlement entraînait obligatoirement l'exclusion du bénéfice des remises additionnelles indûment perçues ; qu'en rejetant la demande de la société Auto sporting Sainte-Anne en paiement du montant de ces remises aux motifs que le concessionnaire devait justifier aux termes du programme avoir vendu quatre vingt un véhicules et que face aux contestations de la société Opel France sur les dates des cartes de vente de détail et des immatriculations intervenues hors délai ou antérieurement à la période concernée par le plan, elle ne rapportait pas la preuve qu'elle avait vendu ce nombre de véhicules, la cour d'appel, qui a dénaturé les termes clairs et précis de ces clauses, a violé l'article 1134 du Code civil ;
   2 / qu'il incombait à la société Opel France, qui prétendait que la société Auto sporting Sainte-Anne qui avait vendu un nombre de véhicules supérieur à l'objectif de vente fixé par elle pour bénéficier des remises additionnelles prévues par le quatrième plan de motivation de rapporter la preuve du non respect de la procédure justifiant le rejet de sa demande ; qu'en rejetant, après avoir constaté qu'elle avait vendu quatre vingt onze véhicules, la demande de la société Auto sporting Sainte-Anne au motif que face aux contestations de la société Opel France sur les dates des cartes de vente de détail et des immatriculations intervenues hors délais ou antérieurement à la période concernée par le plan, elle ne rapportait pas la preuve qu'elle avait vendu quatre vingt onze véhicules, la cour d'appel a inversé la charge de la preuve et par suite violé l'article 1315, alinéa 2, du Code civil ;
   Mais attendu que l'arrêt retient, sans dénaturer le contrat de concession, que pour bénéficier des primes litigieuses, la société Auto sporting Sainte-Anne doit avoir vendu quatre-vingt un véhicules au quatrième trimestre 1996, la carte vente de détail devant être saisie avant le 1er octobre et le 31 décembre 1996 et l'immatriculation intervenir au plus tard le 22 janvier 1997 ; qu'il constate, sans inverser la charge de la preuve, que si le concessionnaire a vendu quatre vingt onze véhicules, il ne rapporte pas la preuve que pour quatorze véhicules dont les dates des cartes de vente de détail ou d'immatriculation sont contestées de façon sérieuse, les délais requis ont été respectés ; qu'ainsi, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ;
   Sur le quatrième moyen du pourvoi principal, pris en ses trois branches, qui est préalable :
   Attendu que la société Auto sporting Sainte-Anne reproche encore à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande en paiement de diverses sommes à titre de dommages-intérêts, alors, selon le moyen :
   1 / que les parties à des pourparlers doivent contracter de bonne foi ; qu'en déclarant, après avoir constaté que la société Opel avait exigé de la société Auto sporting Sainte-Anne, personne morale tenue d'être représentée par ses organes légaux, d'engager un directeur agrée par elle qui serait seul signataire du contrat de concession, la cour d'appel, qui n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, a violé l'article 1382 du Code civil ;
   2 / que les parties à des pourparlers doivent contracter de bonne foi; que, selon l'article 49 de la loi du 24 juillet 1966, devenu l'article L. 223-18 du Code de commerce, la société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques qui, dans les rapports avec les tiers, sont investies des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés ; qu'il résulte des articles L. 121-1 du Code du travail et de l'article 1134 du Code civil que le contrat de travail est celui qui place le salarié sous l'autorité de son employeur qui a le pouvoir de lui donner des ordres et des directives, d'en contrôler l'exécution et d'en sanctionner l'inexécution ; qu'en déclarant, après avoir constaté que la société Opel France avait exigé comme condition de signature d'un nouveau contrat de concession, l'embauche et la nomination par la société Auto sporting Sainte-Anne d'un directeur salarié qui devrait obtenir son agrément et qui serait seul signataire du contrat de concession, que cette seconde société ne démontre pas en quoi la première société aurait négocié le nouveau contrat de mauvaise foi, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations a violé : 1 ) les articles 5 et 49 de la loi du 24 juillet 1966 devenus L. 210-6 et L. 223-18 du Code de commerce ; 2 ) les articles 1134 du Code civil et L. 121-1 du Code du travail ;
   3 / qu'en déclarant que la discussion de savoir si l'engagement d'un directeur signataire d'un contrat était une condition juridiquement impossible à réaliser est d'autant plus vaine qu'elle dépendait de l'acceptation par la société Auto sporting Sainte-Anne de cette condition, ce qui aurait permis par la suite tous les aménagements juridiques possibles, sans préciser les aménagements éventuels auxquels les parties pouvaient légitimement recourir, la cour d'appel n'a pas mis la cour d'appel n'a pas mis la Cour de Cassation en mesure d'exercer son contrôle et par suite, a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du Code civil ;
   Mais attendu que l'arrêt relève que dès le début des négociations, la société Opel France a fait connaître à la société Auto sporting Sainte-Anne la condition litigieuse mais que celle-ci a réalisé les autres conditions et a exploité la concession pendant huit mois, avant de refuser la condition qu'elle n'a jamais acceptée tandis que son acceptation aurait permis tous les aménagements juridiques possibles ;
   qu'il en déduit que la mauvaise foi de la société Opel France n'est pas rapportée ; qu'ainsi, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de préciser quels aménagements juridiques pouvaient être trouvés par les parties, a fait l'exacte application des textes invoqués ; que le moyen n'est pas fondé ;
   Sur le troisième moyen du pourvoi principal, pris en ses quatre branches :
   Attendu que la société Auto sporting Sainte-Anne reproche enfin à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande en paiement relative aux pièces détachées non reprises par le concédant, alors, selon le moyen :
   1 / qu'en retenant d'une part qu'il n'était pas démontré que le matériel était en bon état et d'autre part qu'il pouvait encore être d'une utilité pour l'activité de garage exercée par la société Auto sporting Sainte-Anne, la cour d'appel s'est contredite et a, par suite, violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;
   2 / qu'en retenant d'une part, que la société Auto sporting Sainte-Anne avait rejeté l'offre de nouveau contrat ce qui justifie l'application de l'article 5.2.1 du contrat de concession excluant dans cette hypothèse la reprise du matériel par le concédant, et d'autre part, qu'apparemment , le concédant n'entendait plus agréer le dirigeant de la société Auto sporting Sainte-Anne, la cour d'appel s'est contredite et a, par suite, violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;
   3 / qu'en se fondant sur la circonstance que la société Opel France avait repris le matériel Opel pour un montant supérieur à 1 500 000 francs et que les pièces de rechange non reprises par cette société ne sont pas inutiles à l'activité de garagiste de la société Auto sporting Sainte-Anne, la cour d'appel s'est déterminée par des motifs inopérants qui ne sont pas de nature à exclure le droit de cette société à obtenir le paiement des pièces détachées dont le concédant a refusé la reprise, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du Code civil ;
   4 / que dans ses conclusions d'appel, la société Auto sporting Sainte-Anne, répondant au motif du jugement qui avait énoncé qu'elle n'avait apporté aucun élément au sujet de la condition de reprise du matériel non utilisé en bon état dans son emballage d'origine, avait soutenu qu'elle avait réexpédié à ses frais les pièces que la société Opel France souhaitait reprendre dans leur emballage d'origine et en effectuant un constat d'huissier, mais que s'agissant des autres pièces détachées, la société Opel France a d'emblée refusé de les reprendre dès réception de son propre listing lui indiquant l'ensemble de son stock parce qu'il s'agissait de pièces détachées de modèles de véhicules anciens ; qu'en déclarant que les parties reprenaient exactement en appel l'argumentation qu'elles avaient développée devant la juridiction consulaire, la cour d'appel a dénaturé les conclusions d'appel de la société Auto sporting Sainte-Anne et par suite violé l'article 4 du nouveau Code de procédure civile ;
   Mais attendu que l'arrêt, ayant retenu que la société Auto sporting Sainte-Anne avait refusé l'offre de nouveau contrat, la cour d'appel qui en a déduit, sans se contredire ni dénaturer les conclusions, que l'article 5-2-1 du contrat de concession excluant l'obligation de reprise du matériel par le concédant est applicable, a légalement justifié sa décision, abstraction faite du motif surabondant critiqué par la troisième branche ; que le moyen, qui ne peut être accueilli en sa troisième branche, n'est pas fondé pour le surplus ;
   Et sur le moyen unique, pris en ses deux branches, du pourvoi incident :
   Attendu que la société Opel France reproche à l'arrêt de l'avoir condamnée à payer à la société Auto sporting Sainte-Anne une certaine somme au titre des matériels informatiques, alors, selon le moyen :
   1 / que dans ses écritures d'appel, la société Opel France faisait valoir qu'en application de l'article 5 du contrat de concession, elle disposait d'une simple faculté de reprendre l'outillage spécifique, tel les installations informatiques, dès lors que le non renouvellement tenait au refus du concessionnaire d'accepter une offre de conclusion d'un nouveau contrat ; qu'en s'abstenant de répondre à ce moyen des écritures de la société Opel France, d'où il résultait qu'abstraction faite du caractère spécifique ou standard des installations informatiques, la société Opel France n'avait de toutes les façons aucune obligation contractuelle de les reprendre, la cour d'appel a violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;
   2 / que la cour d'appel, qui retient qu'en application de l'article 5.2.1 la société Opel France, dès lors que le non renouvellement était exclusivement imputable au concessionnaire, n'était tenue d'aucune obligation de reprise des pièces détachées, et qui refuse de faire application de la même clause qui intéressait aussi le sort des installations informatiques spécifiques, ne tire pas les conséquences légales de ses propres constatations et viole l'article 1134 du Code civil ;
   Mais attendu qu'ayant relevé que le matériel informatique, spécifique au réseau Opel France, est dépourvu d'utilité pour l'ancien concessionnaire, l'arrêt retient, par motifs adoptés, qu'il y a lieu d'appliquer le principe de reprise admis dans cette hypothèse par la société Opel France pour le matériel spécifique ; que, répondant ainsi aux conclusions prétendument délaissées, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ;
   PAR CES MOTIFS :
   REJETTE tant le pourvoi principal que le pourvoi incident ;
   Dit que chacune des parties supportera la charge de ses propres dépens ;
   Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette la demande de la société Opel France ;
   Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du huit juillet deux mille trois.