LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : 
COMM.
CH.B
COUR DE CASSATION
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Audience publique du 4 novembre 2020
Rejet
Mme MOUILLARD, président
Arrêt n° 630 F-D
Pourvoi n° C 18-23.856
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 4 NOVEMBRE 2020
M. H... E..., domicilié [...] , a formé le pourvoi n° C 18-23.856 contre l'arrêt rendu le 13 juin 2018 par la cour d'appel de Colmar (1re chambre civile, section A), dans le litige l'opposant à la société Financière Alsace industrie, société à responsabilité limitée, dont le siège est [...] , défenderesse à la cassation.
Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseiller référendaire, les observations de Me Carbonnier, avocat de M. E..., de la SCP Lyon-Caen et Thiriez, avocat de la société Financière Alsace industrie, et l'avis de M. Debacq, avocat général, après débats en l'audience publique du 15 septembre 2020 où étaient présents Mme Mouillard, président, Mme Lefeuvre, conseiller référendaire rapporteur, M. Guérin, conseiller doyen, et Mme Labat, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Colmar, 13 juin 2018) et les productions, M. E... a, par un acte du 10 février 2011, cédé à M. P..., agissant en qualité de gérant et associé unique de la société Financière Alsace industrie, alors en formation, la totalité des actions de la société Alsace tôlerie moyennant un certain prix, qui devait être assorti d'un complément si, au 30 septembre 2011, le montant des produits d'exploitation atteignait « au maximum 2 000 000 euros avec une marge de production équivalente à celle dégagée au 30 septembre 2010, soit 75 % ». M. E... et M. P... ont conclu ultérieurement un avenant à ce contrat, pour préciser la définition de la « marge de production. »
2. M. E... a assigné la société Financière Alsace industrie et M. P... en paiement du complément de prix prévu à la convention de cession et de dommages-intérêts.
Examen du moyen
Enoncé du moyen
3. M. E... fait grief à l'arrêt de rejeter ses demandes, alors « que les juges du fond ne doivent pas interpréter les clauses claires et précises des contrats, à peine de dénaturation ; qu'en l'espèce, pour rejeter la demande de M. E... en paiement d'un complément de prix, la cour d'appel a considéré que la convention du 10 février 2011, complétée par l'avenant du 28 février 2011, a subordonné le paiement d'un complément de prix au franchissement de deux seuils à la date du 30 septembre 2011, l'un ayant trait au produit d'exploitation, l'autre au taux de rentabilité, pour ensuite constater que le seuil du taux de rentabilité, à savoir 75 %, n'avait pas été franchi, quand à l'article II-4 de cette convention, les deux seuils ont trait l'un au produit d'exploitation et l'autre à la marge de production équivalente à celle dégagée au 30 septembre 2010 ; qu'en dénaturant de la sorte la convention du 10 février 2011, la cour d'appel a violé l'article 1192 du code civil. »
Réponse de la Cour
4. C'est sans dénaturer les termes clairs et précis de la convention de cession, complétée par son avenant, que la cour d'appel, qui ne s'est pas référée au taux de rentabilité, a retenu, par motifs propres et adoptés, que le versement d'un complément de prix était subordonné au franchissement de deux seuils cumulatifs, l'un ayant trait aux produits d'exploitation, l'autre à la marge de production, et qu'elle en a déduit qu'aucun complément de prix n'était dû, la marge de production n'ayant pas atteint le taux de 75 % prévu par la convention.
5. Le moyen n'est donc pas fondé.
PAR CES MOTIFS, la Cour :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. E... aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. E... et le condamne à payer à la société Financière Alsace industrie la somme de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quatre novembre deux mille vingt. MOYEN ANNEXE au présent arrêt
Moyen produit par Me Carbonnier, avocat aux Conseils, pour M. E....
Il est fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué d'AVOIR débouté M. E... de sa demande en complément de prix d'un montant de 400 000 € et de sa demande tendant à voir la SARL Financière Alsace Industrie à lui payer la somme de 72 000 € à titre de dommages-intérêts ;
AUX MOTIFS QUE « C'est par des motifs pertinents que la cour adopte, que le premier juge a pu considérer que, au vu notamment des conditions de seuil figurant dans la convention, telle que complétée par l'avenant du 28 février 2011, seuils dont il a à bon droit retenu le caractère cumulatif, le seuil de 75% n'avait pas été atteint. Outre qu'ainsi les termes du contrat lui-même apparaissent tout à fait clairs et non équivoques, les conditions de détermination du prix de cession étant du reste particulièrement détaillées, ils ont de surcroît été complétés par un avenant qui définit avec précision la notion de marge de production devant servir de base au calcul du taux de rentabilité. À cet égard, les termes de cet avenant tels qu'ils ont été retenus par les deux cocontractants apparaissent également dépourvus d'ambiguïté, la prise en compte de l'activité résultant de la sous-traitance étant clairement mentionnée, et ce avec l'assentiment manifeste de M. E..., dont les documents comptables réalisés en vue de la cession intégraient la sous-traitance, dont la prise en compte est au demeurant inhérente à la nature de l'activité de la société, afin de permettre, conformément aux normes comptables en vigueur de déduire un élément du coût direct de production. Dans ces conditions, si M. E... conteste la validité de cet avenant au motif qu'il priverait de sa substance l'obligation essentielle du débiteur, il convient de constater qu'il n'établit pas en quoi, comme il l'allègue, l'intégration de la sous-traitance viendrait fausser le calcul de la marge de production, alors que l'avenant se borne à venir préciser l'intention commune des parties quant à la signification de la marge de production, sans remettre en cause la portée de la clause correspondante du contrat principal, établie au vu de documents comptables dont il vient d'être rappelé qu'ils intégraient la sous-traitance, tout en conduisant à des taux de marge de production respectivement de 77,73% pour l'année 2009 et de 82,30 % pour l'année 2010. M. E... ne démontre pas davantage, au vu de ce qui précède, en quoi l'avenant allégué aurait un caractère potestatif. Quant au moyen soulevé par M. E... tiré de la spoliation, fondé sur l'article 1 du Protocole n° 1 additionnel à la Convention européenne des droits de l'homme, outre que ce texte n'a pas, en principe, vocation à s'appliquer aux relations entre des particuliers, M. E... n'apporte la démonstration d'aucun vice susceptible d'affecter la validité du contrat, dont il sollicite au demeurant l'exécution à titre principal, en demandant le paiement du complément de prix. Enfin, au vu des dispositions du contrat, il apparaît que le versement du complément de prix, quel que soit son caractère variable, est bien soumis aux conditions cumulatives ci-dessus rappelées, de sorte que, la marge d'exploitation n'ayant pas atteint le seuil nécessaire de 75 %, le complément de prix ne peut être dû, fût-ce partiellement. Et s'agissant du paiement d'un acompte en date du 15 juin 2011, outre que M. E... tout en l'invoquant ne forme pas de demande explicite, fût-ce subsidiairement, sur ce point, il convient de rappeler qu'il était soumis à la réalisation au 31 mai 2011 d'un montant des produits d'exploitation hors taxe s'inscrivant dans la tendance prévisionnelle de 2 400 000 euros (avec marge de production de 75%), soit 1 800 000 euros HT, il résulte des éléments versés aux débats, établis sur la base d'éléments comptables non contestés, seul le mode de calcul l'étant, qu'à cette date le produit d'exploitation a atteint 1 764 917 euros avec une marge brute de 66,06%, de sorte que l'acompte n'était pas dû. En conséquence, il convient d'infirmer le jugement entrepris en ce qu'il a accordé à M. E... une somme de 150 000 euros à titre de complément de prix, et de rejeter les demandes, tant principale que subsidiaire, de l'intimé en paiement d'un complément de prix. Au vu de ce qui précède, la demande en dommages-intérêts de M. E... tirée d'une perte alléguée de revenus qui auraient pu résulter du placement de la somme correspondant au paiement du complément de prix doit également être rejetée » ;
ALORS QUE les juges du fond ne doivent interpréter les clauses claires et précises des contrats, à peine de dénaturation ;
Qu'en l'espèce, pour rejeter la demande de M. E... en paiement d'un complément de prix, la cour d'appel a considéré que la convention du 10 février 2011, complétée par l'avenant du 28 février 2011, a subordonné le paiement d'un complément de prix au franchissement de deux seuils à la date du 30 septembre 2011, l'un ayant trait au produit d'exploitation, l'autre au taux de rentabilité, pour ensuite constater que le seuil du taux de rentabilité, à savoir 75%, n'avait pas été franchi, quand à l'article II-4 de cette convention les deux seuils ont trait l'un au produit d'exploitation et l'autre à la marge de production équivalente à celle dégagée au 30 septembre 2010 (production n° 4) ;
Qu'en dénaturant de la sorte la convention du 10 février 2011, la cour d'appel a violé l'article 1192 du code civil.