LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant : 
Statuant tant sur le pourvoi principal formé par la société Zodiac automotive division que sur le pourvoi incident éventuel relevé par la société TRW Automative Safety Systems GMBH ;
Sur le moyen unique du pourvoi principal :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Lyon, 13 juillet 2012), qu'entre septembre 2004 et mai 2005 la société TRW Automative Safety Systems (la société TRW) a conduit des pourparlers avec la société Zodiac Automotive Division (la société ZAD) pour la conception et la fabrication d'un module de protection destiné à un certain modèle de voiture, avant d'informer cette dernière le 12 mai 2005 du choix d'une autre solution par son donneur d'ordre ; que la société ZAD, lui reprochant le caractère abusif et brutal de la rupture des pourparlers, l'a fait assigner en paiement de dommages-intérêts ;
Attendu que la société ZAD fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté cette demande, alors, selon le moyen :
1°/ qu'est fautif le fait de rompre sans raison légitime, brutalement et unilatéralement des pourparlers avancés ; que la société ZAD faisait valoir dans ses écritures qu'elle avait transmis de nombreuses informations techniques et économiques sur son produit, d'une part, que la rupture était soudaine dès lors que rien ne laissait entrevoir la décision de rupture survenue le 12 mai 2005 puisque, le 10 mai, soit deux jours plus tôt, la société TRW évoquait encore la question de l'emplacement de l'étiquette code-barres sur les sacs, ce qui constitue le dernier détail avant le lancement de la fabrication série, d'autre part, et que TRW n'avait jamais détaillé, ni justifié, ni prouvé la « solution alternative » prétendument voulue par PSA qu'elle invoquait pour justifier la rupture des pourparlers avec la société ZAD, enfin ; qu'en se bornant à énoncer, pour rejeter la demande de la société ZAD, que la rupture qui lui a été notifiée par la société TRW le 12 mai 2005 était justifiée par le fait que le 9 mai 2005 PSA avait décidé de recourir à une solution alternative pour la fourniture de coussins et que cette décision avait mis fin à la collaboration initiée par TRW, ce dont il résultait que la rupture n'était pas fautive dès lors que la société TRW n'avait plus d'intérêt à poursuivre avec ZODIAC sa collaboration pour la mise au point de l'airbag envisagé, ce sans rechercher si la société TRW s'était de manière effective vue contrainte, par une décision de PSA de trouver une solution alternative, de mettre un terme immédiat aux relations avancées qu'elle entretenait depuis plus de neuf mois avec la société ZAD, et donc sans préciser la réalité comme le contenu de cette soi-disant solution alternative décidée par PSA, alors que la société TRW ne justifiait du mobile qu'elle invoquait par aucune offre de preuve, d'une part, et que les premiers juges avaient retenu que dès lors qu'elle avait au final substitué une de ses filiales aux lieu et place de la société ZAD, il ne pouvait s'agir en l'espèce d'une « solution alternative », mais bien d'un changement de prestataire, et que les intentions initiales de la société TRW n'ont pas été de contracter avec la société ZAD mais bien de lui soutirer son expérience et ses acquis, fruit de ses années de recherche et de développement et de profiter à moindre coût de son savoir-faire afin de proposer elle-même une solution à la société PSA, ce qu'elle a fait, d'autre part, la cour d'appel a privé sa décision de toute base légale au regard de l'article 1382 du code civil ;
2°/ qu'est fautif le fait de rompre sans raison légitime, brutalement et unilatéralement des pourparlers avancés ; si le fait d'entrer en pourparlers avec plusieurs partenaires simultanément n'est pas fautif en l'absence d'une clause d'exclusivité, les conditions dans lesquelles des négociations parallèles sont menées sont déloyales et fautives lorsqu'elles conduisent l'une des entreprises à fournir des informations importantes sur ses produits et à transmettre des prototypes tout en étant maintenue dans l'ignorance de ces négociations parallèles ; que dans ses écritures d'appel, la société ZAD faisait valoir que la société TRW ne l'avait jamais informée des négociations menées avec la société BERGER, qui avaient conduit à la proposition commerciale faite par cette dernière à TRW le 29 avril 2007, soit sept mois après le lancement des discussions avec la société ZAD, qu'elle avait bien avant cette date livré les plans ZAD et la quasi-totalité des prototypes demandés par TRW, que l'offre commerciale de la société Berger avait été formulée à un moment où le développement ZAD était parvenu à son terme et où tous les prototypes avaient été livrés et les informations techniques transmises à TRW, et que rien ne démontrait que la société Berger avait dû procéder à des recherches et investissements analogues aux siens ; qu'en se bornant à énoncer, pour rejeter la demande de la société ZAD, qu'il n'était pas interdit à la société TRW de rechercher d'autres collaborations, comme elle l'a fait avec la société Berger qui avait fait une proposition commerciale le 29 avril 2005, soit sept mois après le lancement des discussions avec ZAD, sans se prononcer sur le point de savoir, ainsi qu'il lui était demandé, si le fait que la société TRW ait laissé la société ZAD dans l'ignorance des négociations parallèles menées avec la société Berger n'établissait pas un comportement déloyal de la société TRW préjudiciable à la société ZAD, dès lors notamment que cette dernière lui transmettait des informations techniques et économiques sur son produit ainsi que des prototypes, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du code civil ;
3°/ que pour rejeter la demande de la société ZAD, l'arrêt énonce qu'il n'était pas établi que le développement des produits était parvenu à son terme, que les savoirs-faire et informations transmis à la société TRW aient été confidentiels ; qu'en statuant ainsi, par des motifs impropres à écarter le caractère déloyal du comportement de la société TRW dans l'usage des informations, fussent-elles non confidentielles, qui lui avaient été transmises par la société ZAD, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du code civil ;
4°/ que les juges du fond doivent analyser, fût-ce sommairement, les éléments de preuve qui leur sont soumis par les parties au soutien de leurs prétentions ; qu'en se bornant à énoncer qu'il n'était pas établi que le développement des produits était parvenu à son terme et que les savoirs-faire et informations transmis à la société TRW aient été confidentiels, ce sans analyser, fût-ce sommairement, les nombreuses pièces produites par la société ZAD et mises en exergue dans ses écritures, desquels il s'évinçait que la société TRW avait reçu d'elle des informations pour certaines non seulement confidentielles mais encore originales, découlant d'un savoir-faire propre à la société ZAD, et que l'airbag fourni au final à PSA par la filiale polonaise de la société TRW pour la C4 Picasso reprenait toutes les spécifications élaborées par ZAD elle-même, la cour d'appel a violé les dispositions des articles 455 et 458 du code de procédure civile ;
5°/ que pour rejeter la demande de la société ZAD, l'arrêt énonce que la demande de la société ZAD formée à l'encontre de la société Trwautomotive Safety Systems GMBH ne serait pas justifiée au motif que ce n'est pas cette société qui a obtenu de PSA le marché de l'airbag, mais la société TRW Polska, c'est-à-dire sa filiale polonaise ; qu'en statuant ainsi, par un motif impropre à écarter le caractère déloyal, et donc fautif, du comportement de la société TRW GMBH, tel que dénoncé par la société ZAD tout au long de ses écritures, la cour d'appel a privé sa décision de base légale ;
Mais attendu, en premier lieu, qu'en relevant que rien n'interdisait à la société TRW de rechercher d'autres collaborations en l'absence de promesse d'exclusivité faite à la société ZAD et en retenant, dans l'exercice de son pouvoir souverain, que les faits en cause n'établissent pas la preuve d'une déloyauté, d'un abus ou d'un détournement de savoir-faire et qu'il n'est pas davantage démontré par les pièces produites au débat que la société ZAD ait transmis des éléments techniques qui n'étaient pas déjà connus de tous et dans le domaine public pour des hommes de l'art, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de s'expliquer dans le détail sur l'absence de caractère probant des pièces produites, a écarté le caractère déloyal du comportement dénoncé par les deuxième et troisième branches ;
Et attendu, en second lieu, qu'ayant retenu que la rupture notifiée le 12 mai 2005 était fondée, de manière claire et non équivoque sur le fait que le 9 mai 2005, la société PSA avait décidé de recourir à une solution alternative pour la fourniture de coussins, ce qui privait d'intérêt la poursuite de la collaboration entre la société TRW et la société ZAD, relevé qu'aucun élément ne permettait de considérer que la société TRW soit intervenue dans la survenance de cette décision et qu'elle n'avait pas elle-même repris le marché à cette occasion, et écarté tout abus ou déloyauté dans l'exercice du droit de rompre les pourparlers, tiré du comportement de la société TRW au cours des négociations, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de procéder à d'autres recherches, a légalement justifié sa décision ;
D'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur le pourvoi incident éventuel :
REJETTE le pourvoi principal ;
Condamne la société Zodiac automotive division aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, la condamne à payer à la société TRW Automative Safety Systems GMBH la somme de 3 000 euros et rejette sa demande ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du treize novembre deux mille treize.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt
Moyen produit au pourvoi principal par la SCP Fabiani et Luc-Thaler, avocat aux Conseils, pour la société Zodiac automotive division.
Le moyen fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir rejeté les demandes de dommages-intérêts formées par la Société ZODIAC AUTOMOTIVE DIVISION à l'encontre de la Société TRW AUTOMOTIVE SAFETY SYSTEMS au motif que la rupture par cette dernière de la négociation engagée entre les deux sociétés n'est pas intervenue de manière déloyale et abusive ;
Aux motifs que « à juste titre, les premiers juges ont observé que les pourparlers avaient duré une période de neuf mois et que la société T.R.W. a obtenu, au cours de ceux-ci, des informations tant sur les matériaux de fabrication que sur le processus des coûts inhérents au produit lui-même et à sa rentabilité ; que la Cour observe que les négociations ont eu lieu sans qu'une convention de confidentialité sur le plan technique et quant au savoir-faire de la société Zodiac n'ait été conclue et que cette société a divulgué, de manière exceptionnelle, à la société T.R.W., la décomposition de coût de l'airbag, et donc la ventilation de coûts qui permettait d'apprécier les diverses offres qui avaient été faites par la société Zodiac, spécialiste de la conception et de la commercialisation de cet objet ; que les demandes en indemnisations de la société Zodiac ont pour fondement l'abus dans la rupture qui est intervenue après neuf mois de négociations, dans la confiance, au cours desquelles la société T.R.W. - est-il soutenu en page 13 des dernières conclusions - qui avait invité à entrer en pourparlers, a sollicité et obtenu des informations de nature technique, commerciale et financière dont elle se serait servi pour fabriquer un produit identique à celui dont elle se prétendait désireuse de confier la fabrication à la société Zodiac ; que la Cour remarque, en premier lieu, que la rupture notifiée le 12 mai 2005 par Simone X... est fondée, de manière claire et non équivoque sur le fait que "le lundi 09.05.2005, P.S.A. a décidé de recourir à une solution alternative pour la fourniture de coussins" ; qu'en conséquence, la décision de P.S.A. met fin à la collaboration initiée par T.R.W., et l'on ne peut retenir de ce fait une faute à rencontre de la société T.R.W. qui n'a plus d'intérêt à poursuivre la collaboration pour la mise au point de l'airbag envisagé avec Zodiac ; qu'il n'existe dans les pièces du dossier aucun élément de fait permettant de dire que T.R.W. ait une quelconque part dans la survenance de cette décision ; qu'il n'est pas non plus établi que T.R.W. ait mené en parallèle des négociations avec d'autres concepteurs et fournisseurs de coussins pour satisfaire P.S.A., interdites parce que la collaboration avec Zodiac était exclusive ; qu'il n'appartient pas à la société T.R.W. qui n'avait promis aucune exclusivité et qui n'était pas engagée à l'égard de Zodiac par une quelconque convention de prouver les conditions dans lesquelles elle a contacté d'autres fournisseurs potentiels ; qu'il ne lui était pas interdit de rechercher d'autre collaboration comme elle l'a fait avec la société Berger qui avait fait une proposition commerciale le 29 avril 2005, soit sept mois après le lancement de discussion avec Zodiac ; que la société Zodiac ne démontre pas contrairement à ce qu'elle affirme, que le développement du produit était parvenu à son terme, par le fait des livraisons des prototypes et des informations techniques transmises ; qu'en effet, les parties n'avaient encore conclu aucun accord certain et sérieux sur l'objet à fabriquer et à commercialiser et sur !e prix ; que si le processus de négociation était avancé, rien n'avait été conclu en avril 2005 ; qu'en effet, encore, il n'est pas démontré, par l'ensemble des pièces données au débat par la société Zodiac que celle-ci ait transmis, de fait, par l'effet des négociations, des savoirs faire et des informations techniques confidentielles, à savoir des éléments techniques qui n'étaient pas déjà connu de tous et qui étaient dans le domaine public, pour des hommes de l'art, spécialistes de cette conception et de cette production dans lesquelles l'évolution des techniques est constante et la recherche du moindre coût est une nécessité, partagée par tous les intervenants ; que sans avoir à faire une comparaison du coussin Zodiac avec le coussin retenu par P.S.A. qui n'entre pas dans la compétence de cette juridiction, la Cour qui doit rechercher, dans le cadre de l'action en responsabilité délictuelle engagée si la société T.R.W. s'est servie d'informations confidentielles pour fabriquer elle-même ou pour faire fabriquer un produit concernant ou si celle-ci a utilisé déloyalement des informations propres à Zodiac et non connues, mais obtenues, dans la confiance qui doit présider aux négociations en vue de la mise en place d'une collaboration ou d'une sous-traitance, ne trouve pas dans les faits articulés par la société Zodiac la preuve d'une déloyauté, ou d'un abus ou d'un détournement de savoir-faire ; qu'en effet, comme l'expose la société T.R.W. qui n'a pas caché qu'elle cherchait avec Zodiac une collaboration en vue de fournir à P.S.A. pour sa voiture C4 Picasso un coussin gonflable pouvant être fourni sur le marché français, aucun accord définitif n'était arrêté, et aucun transfert de savoir-faire protégé et confidentiel n'a eu lieu ; qu'il ne peut pas non plus être reproché à la société T.R.W. d'avoir laissé espérer que les discussions aboutiraient à coup sûr, sur la fabrication de l'objet pour le compte de P.S.A. ; que comme le fait remarquer, à juste titre, et à bon droit, la société T.R.W., elle n'a jamais eu la volonté maligne de vouloir obtenir de Zodiac des informations, sans avoir l'intention de contracter : aucune présomption de fait ne peut être tiré en ce sens des éléments donnés dans le débat ; que de plus la société T.R.W. Automotive Safety Systems GMBH qui est en cause et contre laquelle l'action est diligentée n'a pas repris le marché. Car ce marché a été confié à la société T.R.W. Polska qui est l'équipementier général retenu par P.S.A. pour exécuter le marché et qui a choisi, avec le constructeur, une solution concurrente ; qu'en résumé, la société Zodiac n'établit pas que la rupture des pourparlers soit imputable à une faute de la société T.R.W., ou soit intervenue dans des conditions déloyales et abusives ; et que la Cour constate que, si sur le plan technique de la fabrication ces pourparlers étaient très avancés pour le coussin mis au point par Zodiac lors de la rupture, il n'était pas de même pour les conditions financières et commerciales pour lesquelles les négociations avaient duré environ, quatre mois et demi, sans qu'un accord certain ne soit prévisible au jour de la rupture ; qu'en conséquence la décision attaquée doit être réformée et la société Zodiac doit être déboutée de toutes ses demandes » ;
Alors que, de première part, est fautif le fait de rompre sans raison légitime, brutalement et unilatéralement des pourparlers avancés ; que la Société ZAD faisait valoir dans ses écritures qu'elle avait transmis de nombreuses informations techniques et économiques sur son produit, d'une part, que la rupture était soudaine dès lors que rien ne laissait entrevoir la décision de rupture survenue le 12 mai 2005 puisque, le 10 mai, soit deux jours plus tôt, la Société TRW évoquait encore la question de l'emplacement de l'étiquette code-barres sur les sacs, ce qui constitue le dernier détail avant le lancement de la fabrication série, d'autre part, et que TRW n'avait jamais détaillé, ni justifié, ni prouvé la "solution alternative" prétendument voulue par PSA qu'elle invoquait pour justifier la rupture des pourparlers avec la Société ZAD, enfin ; qu'en se bornant à énoncer, pour rejeter la demande de la Société ZAD, que la rupture qui lui a été notifiée par la Société TRW le 12 mai 2005 était justifiée par le fait que le 9 mai 2005 PSA avait décidé de recourir à une solution alternative pour la fourniture de coussins et que cette décision avait mis fin à la collaboration initiée par TRW, ce dont il résultait que la rupture n'était pas fautive dès lors que la Société TRW n'avait plus d'intérêt à poursuivre avec ZODIAC sa collaboration pour la mise au point de l'airbag envisagé, ce sans rechercher si la Société TRW s'était de manière effective vue contrainte, par une décision de PSA de trouver une solution alternative, de mettre un terme immédiat aux relations avancées qu'elle entretenait depuis plus de 9 mois avec la Société ZAD, et donc sans préciser la réalité comme le contenu de cette soi-disant solution alternative décidée par PSA, alors que la Société TRW ne justifiait du mobile qu'elle invoquait par aucune offre de preuve, d'une part, et que les premiers juges avaient retenu que dès lors qu'elle avait au final substitué une de ses filiales aux lieu et place de la Société ZAD, il ne pouvait s'agir en l'espèce d'une "solution alternative", mais bien d'un changement de prestataire, et que les intentions initiales de la Société TRW n'ont pas été de contracter avec la Société ZAD mais bien de lui soutirer son expérience et ses acquis, fruit de ses années de recherche et de développement et de profiter à moindre coût de son savoir-faire afin de proposer elle-même une solution à la Société PSA, ce qu'elle a fait, d'autre part, la Cour d'appel a privé sa décision de toute base légale au regard de l'article 1382 du Code civil ;
Alors que, de deuxième part, est fautif le fait de rompre sans raison légitime, brutalement et unilatéralement des pourparlers avancés ; si le fait d'entrer en pourparlers avec plusieurs partenaires simultanément n'est pas fautif en l'absence d'une clause d'exclusivité, les conditions dans lesquelles des négociations parallèles sont menées sont déloyales et fautives lorsqu'elles conduisent l'une des entreprises à fournir des informations importantes sur ses produits et à transmettre des prototypes tout en étant maintenue dans l'ignorance de ces négociations parallèles ; que dans ses écritures d'appel, la Société ZAD faisait valoir que la Société TRW ne l'avait jamais informée des négociations menées avec la Société BERGER, qui avaient conduit à la proposition commerciale faite par cette dernière à TRW le 29 avril 2007, soit sept mois après le lancement des discussions avec la Société ZAD, qu'elle avait bien avant cette date livré les plans ZAD et la quasi-totalité des prototypes demandés par TRW, que l'offre commerciale de la Société BERGER avait été formulée à un moment où le développement ZAD était parvenu à son terme et où tous les prototypes avaient été livrés et les informations techniques transmises à TRW, et que rien ne démontrait que la Société BERGER avait dû procéder à des recherches et investissements analogues aux siens ; qu'en se bornant à énoncer, pour rejeter la demande de la Société ZAD, qu'il n'était pas interdit à la Société TRW de rechercher d'autres collaborations, comme elle l'a fait avec la Société BERGER qui avait fait une proposition commerciale le 29 avril 2005, soit sept mois après le lancement des discussions avec ZAD, sans se prononcer sur le point de savoir, ainsi qu'il lui était demandé, si le fait que la Société TRW ait laissé la Société ZAD dans l'ignorance des négociations parallèles menées avec la Société BERGER n'établissait pas un comportement déloyal de la Société TRW préjudiciable à la Société ZAD, dès lors notamment que cette dernière lui transmettait des informations techniques et économiques sur son produit ainsi que des prototypes, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du Code civil ;
Alors que, de troisième part, pour rejeter la demande de la Société ZAD, l'arrêt énonce qu'il n'était pas établi que le développement des produits était parvenu à son terme, que les savoirs-faire et informations transmis à la Société TRW aient été confidentiels ; qu'en statuant ainsi, par des motifs impropres à écarter le caractère déloyal du comportement de la Société TRW dans l'usage des informations, fussent-elles non confidentielles, qui lui avaient été transmises par la Société ZAD, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du Code civil ;
Alors que, de quatrième part, les juges du fond doivent analyser, fût-ce sommairement, les éléments de preuve qui leur sont soumis par les parties au soutien de leurs prétentions ; qu'en se bornant à énoncer qu'il n'était pas établi que le développement des produits était parvenu à son terme et que les savoirs-faire et informations transmis à la Société TRW aient été confidentiels, ce sans analyser, fût-ce sommairement, les nombreuses pièces produites par la Société ZAD et mises en exergue dans ses écritures, desquels il s'évinçait que la Société TRW avait reçu d'elle des informations pour certaines non seulement confidentielles mais encore originales, découlant d'un savoir-faire propre à la Société ZAD, et que l'airbag fourni au final à PSA par la filiale polonaise de la Société TRW pour la C4 Picasso reprenait toutes les spécifications élaborées par ZAD elle-même, la Cour d'appel a violé les dispositions des articles 455 et 458 du Code de procédure civile ;
Alors que, de cinquième part, pour rejeter la demande de la Société ZAD, l'arrêt énonce que la demande de la Société ZAD formée à l'encontre de la Société TRW AUTOMOTIVE SAFETY SYSTEMS GMBH ne serait pas justifiée au motif que ce n'est pas cette société qui a obtenu de PSA le marché de l'airbag, mais la Société TRW Polska, c'est-à-dire sa filiale polonaise ; qu'en statuant ainsi, par un motif impropre à écarter le caractère déloyal, et donc fautif, du comportement de la Société TRW GMBH, tel que dénoncé par la Société ZAD tout au long de ses écritures, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale.