AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
   LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
   Sur le moyen unique, pris en ses quatre branches :
   Attendu, selon l'arrêt attaqué (Bordeaux, 16 novembre 1998) que l'Association des centres distributeurs Edouard Leclerc (ACDLEC) a concédé à M. X... qui en était l'associé le panonceau E. Leclerc ; que M. X... était président directeur général de Société de distribution bordelaise (SODIBOR) qui exploitait un centre de distribution ; que M. X... et SODIBOR ont adhéré à la société coopérative centrale d'approvisionnement du Sud Ouest (SCASO) ; que le 29 avril 1994, M. X..., exclu de l'ACDLEC a perdu l'usage du panonceau Leclerc ; que considérant que SODIBOR sous la présidence de M. X... ne remplissait plus les conditions nécessaires pour demeurer sous la qualité d'adhérent de SCASO, le conseil d'administration de celle-ci a, en application de l'article 6 de ses statuts, exclu, le 22 septembre 1994, M. X... et SODIBOR et a assigné SODIBOR en paiement d'indemnités statutaires de rupture suite à cette exclusion ; que SCASO fait grief à l'arrêt d'avoir annulé la délibération d'exclusion du 22 septembre 1994 de SODIBOR aux motifs que la perte du panonceau E. Leclerc par M. X... n'était pas en soi seul un motif d'exclusion et que par voie de conséquence, SCACO n'était pas recevable à revendiquer le bénéfice de pénalités contractuelles, alors, selon le moyen, que :
   1 / qu'elle soutenait que la SODIBOR n'était pas recevable à contester les motifs de son exclusion plusieurs mois après qu'elle en ait pris connaissance (conclusions signifiées le 12 août 1998, p. 24) ; qu'à cet égard, la cour d'appel a soutenu que "la SODIBOR a eu nécessairement connaissance de la décision d'exclusion puisqu'elle a pris acte par son courrier du 23 septembre 1994 de cette mesure, qu'elle en a tiré les conséquences" (arrêt, p. 11, parag. 1) ; qu'en

accueillant néanmoins la demande reconventionnelle de la SODIBOR tendant à l'annulation de son exclusion et à la réparation de son préjudice, sans répondre au moyen d'irrecevabilité développé par l'exposant dans ses conclusions, la cour d'appel a violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;
   2 / que le contrat d'attribution du panonceau E. Leclerc a été conclu entre l'ACDLec et M. X... "pris en sa qualité de président directeur général et au nom de la société SODIBOR" ce dont il résultait que la SODIBOR était attributaire du panonceau ; qu'en retenant, par une dénaturation des termes du contrat d'attribution de panonceau que "la SODIBOR n'a pas été attributaire du panonceau E. Leclerc mais M. X..." pour en tirer la conséquence que la perte du panonceau E. Leclerc par le dirigeant de la société SCASO (en réalité SODIBOR) n'est pas en soi un motif statutaire d'exclusion, la cour d'appel a violé l'article 1134 du Code civil ;
   3 / qu'en tout état de cause, les juges ne peuvent annuler l'exclusion d'un associé d'une société coopérative que s'il apparaît que cette exclusion n'était pas justifié par un motif sérieux et légitime ; qu'en l'espèce, la SCASO soutenait que l'utilisation du panonceau E. Leclerc était une "condition essentielle" de l'association de ses membres, et que la SODIBOR ayant perdu l'enseigne E. Leclerc, son exclusion avait un motif sérieux et légitime (conclusions signifiées le 12 août 1998, p. 16) ;
   qu'en jugeant abusive l'exclusion litigieuse, aux motifs que la "perte du panonceau E. Leclerc par le dirigeant de la SCASO (en réalité de la SODIBOR) n'est pas en soi seul un motif statutaire d'exclusion" et que les dispositions de l'article 6 des statuts de la SCASO applicable au moment de l'exclusion litigieuse "ne règlent pas le sort des sociétaires dont le dirigeant n'est plus attributaire du panonceau Leclerc" sans rechercher comme elle y était pourtant invitée, si le maintien de la SODIBOR au sein de la SCASO n'était pas devenu incompatible avec la réalisation de l'objet social de cette coopérative, et si la perte du panonceau E. Leclerc ne constituait pas, à cet égard, un motif sérieux et légitime d'exclusion, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1134 du Code civil et 11, alinéa 4 de la loi n° 72-652 du 11 juillet 1972 ;
   4 / qu'au reste, la cour d'appel a relevé que l'article 6 des statuts relatif à l'association de ses membres avait été révisé de manière à exclure toute possibilité d'adhésion de nouveau sociétaire "simplement intéressés par l'activité de l'entreprise" mais ne travaillant pas à l'enseigne E. Leclerc (arrêt, p. 12 parag. 2), ce dont il résultait à l'évidence et nécessairement que la SCASO entendait que son capital soit exclusivement détenu par des personnes morales ou physiques impliquées dans le mouvement Leclerc ; que la cour d'appel a constaté que ni M. X... ni la SODIBOR n'avait plus l'usage du panonceau E. Leclerc ; qu'en annulant néanmoins la décision d'exclusion litigieuse, en énonçant que "la perte du panonceau E. Leclerc par le dirigeant de la SCASO (en réalité de la SODIBOR) n'est pas en soi seul un motif statutaire d'exclusion" et aux motifs inopérants que les dispositions de l'article 6 des statuts de la SCASO applicable au moment des faits "ne règlent pas le sort des sociétaires dont le dirigeant n'est plus attributaire du panonceau E. Leclerc", la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, et violé les articles 1134 du Code civil et 11, alinéa 4 de la loi n° 72-562 du 11 juillet 1972 ;
   Mais attendu, en premier lieu, que la cour d'appel n'était pas tenue de répondre à des conclusions inopérantes dès lors que SCASO soutenait dans ses conclusions que SODIBOR n'était pas recevable à contester les motifs de son exclusion plusieurs mois après qu'elle en ait eu connaissance et que SODIBOR a invoqué le caractère non justifié de son exclusion, non par une demande reconventionnelle mais en défense pour résister à une demande en paiement de pénalités statutaires ;
   Attendu, en second lieu, qu'en constatant que M. X... et non SODIBOR était attributaire du panonceau E. Leclerc, c'est par une exacte application de la volonté des parties au moment de la conclusion des contrats et dans le cadre de son pouvoir souverain d'interprétation et d'appréciation des clauses des statuts de SCASO que la cour d'appel a décidé que SODIBOR ne pouvait pas être exclue de SCASO, la perte du panonceau par son dirigeant M. X... n'étant pas en soi seul un motif statutaire d'exclusion ; que la cour d'appel a et sans encourir le grief de dénaturation des conclusions, légalement justifié sa décision ;
   D'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;
   PAR CES MOTIFS :
   REJETTE le pourvoi ;
   Condamne la société SCASO aux dépens ;
   Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne la SCASO à verser à la société SODIBOR la somme de 2 280 euros ;
   Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-quatre septembre deux mille deux.