AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

  LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

  Sur le pourvoi formé par :

  1°) la société à responsabilité limitée Vazeilles et fils, dont le siège est ... (Puy-de-Dôme),

  2°) M. X..., pris en sa qualité de syndic du règlement judiciaire de la société à responsabilité limitée Vazeilles et fils, domicilié en cette qualité ... (Puy-de-Dôme),

 en cassation d'un arrêt rendu le 15 juin 1988 par la cour d'appel de Riom (3ème chambre), au profit de la société anonyme Société Intercolor, dont le siège est ..., et dont le siège administratif est ...,

 défenderesse à la cassation ;

  Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;

  LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 18 février 1992, où étaient présents : M. Bézard, président, M. Rémery, conseiller référendaire rapporteur, M. Hatoux, conseiller, Mme le Foyer de Costil, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;

  Sur le rapport de M. Rémery, conseiller référendaire, les observations de la SCP Boré et Xavier, avocat de la société Vazeilles et fils et de M. X..., de Me Boullez, avocat de la société Intercolor, les conclusions de Mme le Foyer de Costil, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

  Sur la première branche du premier moyen et sur la première branche du second moyen :

  Vu l'article 1134 du Code civil ;

  Attendu, selon l'arrêt infirmatif attaqué qu'à la suite du prononcé le 17 février 1979 du réglement judiciaire de la société Vazeilles et Fils (la société Vazeilles) le syndic a reçu le 26 avril 1979 une proposition de reprise des fonds de commerce de la part de la société Intercolor pour une somme de 480 000 francs ; que cette proposition a été développée par un rapport établi à la demande de la société Intercolor par la société Fiduciaire Guigoux et adressé au syndic le 19 décembre 1979 ; que par jugement du 4 juillet 1980, le tribunal a autorisé le syndic à accepter la proposition faite par la société Intercolor d'acquérir immédiatement et de payer comptant les fonds de commerce de la société Vazeilles pour le prix de 480 000 francs ; que le syndic a avisé la société Intercolor de l'acceptation de ses propositions de reprise ; que le 15 juin 1981, la société Intercolor a fait connaître qu'elle n'entendait pas donner une suite favorable à son offre de reprise, compte tenu des résultats enregistrés par la société Vazeilles et a sollicité pour le montant de 832 922 francs, le remboursement des marchandises et prestations qu'elle avait fournies depuis le début de l'année 1980 et fournissait encore à la société 

 Vazeilles ; que la société Vazeilles a demandé reconventionnellement que lui soit allouée la somme de 500 000 francs à titre de dommages-intérêts à la suite du préjudice causé par la

non-réalisation de l'acquisition de ses fonds de commerce par la société Intercolor ; que le tribunal a rejeté les deux demandes en retenant que les livraisons qui avaient été faites par la société Intercolor à la société Vazeilles sans que soit établis ni bon de commande, ni facture, établissaient que dans la perspective de la reprise des fonds de commerce de la société Vazeilles, la société Intercolor assurait en fait la gestion des fonds de commerce ;

  Attendu que pour accueillir la demande en paiement de la société Intercolor tout en rejetant la demande en dommages-intérêts de la société Vazeilles, après avoir écarté dans les relations ayant existé entre les deux sociétés de 1980 à 1982 durant les pourparlers de rachat et même après leur echec, toute gestion de droit ou de fait par la société Intercolor des fonds de commerce de la société Vazeilles, la cour d'appel a retenu, que selon le rapport complémentaire de la société Fiduciaire Guigoux adressé au syndic le 19 décembre 1979 et précisant les conditions de la reprise qu'elle avait proposée le 26 avril 1979, la société Intercolor s'était engagée au rachat sous réserve d'une amélioration des résultats de la société Vazeilles et qu'ainsi ayant subordonné son acceptation à la vérification des conditions de fond qu'elle avait posées, la société Intercolor se trouvait dans les conditions lui permettant de rétracter son offre d'achat puisque la situation financière de la société Vazeilles s'était dégradée ;

  Attendu qu'en statuant ainsi, alors que le rapport du 19 décembre 1979 ne comportait aucune réserve à la proposition de rachat des fonds de commerce de la société Vazeilles, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis de ce document ;

  PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs ;

  CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 15 juin 1988, entre les parties, par la cour d'appel de Riom ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Limoges ;

  Condamne la société Intercolor, envers la société Vazeilles et fils et M. X..., aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;

  Ordonne qu'à la diligence de M. le procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit sur les registres de la cour d'appel de Riom, en marge ou à la suite de l'arrêt annulé ;

  Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le président en son audience publique du trente-et-un mars mil neuf cent quatre vingt douze.