LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Donne acte à M. Rénald X... du désistement de son pourvoi en ce qu'il est dirigé contre Mme Véronique X..., épouse Y... ;
Sur le moyen unique :
Vu l'article 922 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de la loi du 23 juin 2006 ;
Attendu qu'il résulte de ce texte que, pour apprécier si une donation excède ou non la quotité disponible, il convient d'évaluer le bien donné compte tenu de son état au jour de la donation et de sa valeur au jour de l'ouverture de la succession ; que, pour la détermination de la valeur de parts sociales données, il y a lieu d'avoir égard à l'état du patrimoine social dont ces parts sont représentatives et il ne peut être tenu compte de la plus-value que si elle résulte d'une cause étrangère au gratifié ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que, par acte authentique du 7 juillet 1982, Raoul X... et son épouse commune en biens, Jeanne Z..., ont fait donation à l'une de leur fille, Arlette, par préciput et hors part, de 21 parts sociales détenues dans la SARL Entreposages, gestion et distribution de tous produits alimentaires (GEDIS) ; que, par acte notarié du même jour, ils ont fait donation à l'un de leur fils Renald, par préciput et hors part, de 21 autres parts de cette société ; que Jeanne Z... est décédée le 12 juillet 1990 en laissant pour lui succéder son époux, qu'elle avait institué légataire universel par testament du 10 février 1988, et leurs six enfants, Gisèle, Francine, Arlette, Rénald, Pierre et Solange ; que Raoul X... est décédé le 4 août 1999 en laissant pour lui succéder ces six enfants ; qu'en 2003, M. Pierre X... et Mme Arlette X..., épouse A..., ont assigné leurs frères et soeurs en liquidation et partage des successions ; que le jugement ayant décidé, pour déterminer si les donations excédaient la quotité disponible, d'une part, que l'accroissement de la valeur des parts sociales données à M. Rénald X... entre le 7 juillet 1982 et le 12 juillet 1990 n'était pas imputable à l'activité du gratifié et, d'autre part, que l'accroissement de la valeur de ces parts entre le 12 juillet 1990 et le 4 août 1999 lui était partiellement imputable, que M. Rénald X... a interjeté appel du chef de la première disposition ;
Attendu que, pour décider que la valeur des parts sociales données à M. Rénald X... devait être déterminée en tenant compte de l'augmentation de leur valeur au jour du décès de Jeanne Z..., après avoir relevé que M. Rénald X... soutenait avoir eu un rôle décisif dans la création, le sauvetage de la faillite et le développement de la société, l'arrêt énonce qu'en vertu de l'autonomie de la personne morale, son co-gérant ne peut prétendre, quels que soient ses mérites et son implication personnelle, qu'à une rétribution par salaires, distribution de bénéfices, de primes, remboursements de comptes courants d'associé ou toute autre forme légale d'intéressement, la valorisation des parts profitant objectivement à tous les détenteurs du capital social, qui s'est trouvé peu à peu transféré par cessions de 1982 à 1985 au profit de M. Rénald X... et de ses enfants (441 parts sur 600), tandis que son épouse Michèle X..., devenue co-gérante en 1984, a perçu des salaires conséquents et une indemnité de mise à la retraite de 50 000 euros en 2007, que, par conséquent, nonobstant les raisons personnelles ou comptables relevées par l'expert, il existe un obstacle de principe à modifier la valeur des parts sociales à la date du décès de Jeannine Z... ;
Qu'en statuant ainsi, la cour d'appel a, par refus d'application, violé le texte susvisé ;
PAR CES MOTIFS :
CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il a dit que l'accroissement de la valeur de la société Gedis entre le 7 juillet 1982 et le 12 juillet 1990 n'est pas imputable à l'activité de M. Rénald X..., l'arrêt rendu le 3 mai 2011, entre les parties, par la cour d'appel d'Aix-en-Provence ; remet, en conséquence, sur ce point, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Montpellier ;
Condamne M. Pierre X... et Mme Arlette X..., épouse A..., aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de M. Pierre X... et Mme Arlette X..., épouse A..., les condamne à payer à M. Rénald X... la somme de 3 000 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-quatre octobre deux mille douze.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt.
Moyen produit par la SCP Lyon-Caen et Thiriez, avocat aux Conseils, pour M. Rénald X....
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir débouté Monsieur Rénald X... de sa demande tendant à voir dire et juger que la plus-value des parts données résulte de son implication dans la société GEDIS et que la plus-value de ces parts ne peut être sujette à réduction ;
Aux motifs qu'en vertu de l'autonomie de la personne morale, son co-gérant ne peut prétendre, quels que soient ses mérites et son implication personnelle qu'à une rétribution par salaires, distribution de bénéfices, de primes, remboursement de comptes courant d'associé ou toute autre forme légale d'intéressement, la valorisation des parts profitant objectivement à tous les détenteurs du capital social, qui s'est trouvé peu à peu transféré par cessions entre 1982 et 1985 au profit de Rénald X... et des enfants (441 parts sur 600), tandis que Michèle X..., devenue co-gérante en 1984, a perçu des salaires conséquents et une indemnité de mise à la retraite de 50 000 euros en 2007 ; que par conséquent que nonobstant les raisons personnelles ou comptables relevées par l'expert, il existe un obstacle de principe à modifier la valeur des parts sociales à la date du décès de Jeanine Z... épouse X... de sorte que le jugement sera confirmé par substitution de motifs ; qu'en ce qui concerne la période comprise entre le 12 juillet 1990 et le 4 août 1999, l'appel incident ne portant pas sur ce point, le jugement sera confirmé par adoption de motifs en ce qui concerne la part d'accroissement de 68 158 euros non imputable à Rénald X... ;
Alors qu'il résulte de l'article 922 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de la loi n° 2006-728 du 23 juin 2006, que la réduction des libéralités se détermine en formant une masse de tous les biens existant au décès du donateur ou testateur auxquels on réunit fictivement, après en avoir déduit les dettes, ceux dont il a disposé par donation entre vifs, d'après leur état à l'époque de la donation et leur valeur au jour de l'ouverture de la succession, cette valeur devant être déterminée en tenant compte des plus-values provenant d'une cause étrangère au gratifié ; qu'il ne peut être tenu compte des plus-values de droits sociaux imputables à l'activité du donataire au sein de la société ; qu'en jugeant, pour refuser de rechercher si la plus-value prise par les parts de la société GEDIS entre le 7 juillet 1982 et le 12 juillet 1990 était imputable à l'activité du donataire, Monsieur Rénald X..., cogérant et associé majoritaire de la société GEDIS, qu'il existait « un obstacle de principe » à faire application de ces dispositions en vertu de « l'autonomie de la personne morale », son co-gérant ne pouvant « prétendre, quels que soient ses mérites et son implication personnelle qu'à une rétribution par salaires, distribution de bénéfices, de primes, remboursement de comptes courant d'associé ou toute autre forme légale d'intéressement » et la « valorisation du capital » profitant objectivement à tous les détenteurs du capital social », la Cour d'appel a violé l'article 922 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de la loi n° 2006-728 du 23 juin 2006, applicable aux faits de l'espèce.
Sur la prise en compte de la plus-value des droits sociaux donnés provenant d'une cause étrangère au gratifié, dans le même sens que :1re Civ., 31 octobre 1989, pourvoi n° 87-17948, Bull. 1989, I, n° 338 (cassation) ;1re Civ., 8 juillet 2009, pourvoi n° 07-18.041, Bull. 2009, I, n° 168 (cassation partielle)