LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE SOCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Vu la connexité, joint les pourvois n° 16-25873 à 16-25883 ;
Attendu, selon les arrêts attaqués, que les contrats de travail des salariés de la société Bréa ont été transférés à la société Bréalu dont les actifs ont été acquis par la société DMI Vaux à la suite de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire ; que le 15 décembre 2011, la société de droit américain Platinum Equity Advisors LLC a pris le contrôle du groupe UC Holdings auquel appartenait la société DMI Inc, société mère de la société DMI Vaux ; que le 25 juin 2012, la société DMI Vaux a été placée en redressement judiciaire, puis, par jugement du 14 mars 2013, cédée à la société Aluminium bourbonnais, en formation ; que le 11 avril 2013, M. X... et cent trente-quatre autres salariés de la société DMI Vaux ont été licenciés pour motif économique ; que par jugement du 19 avril 2013, la société DMI Vaux a été placée en liquidation judiciaire, M. J... étant désigné en qualité de liquidateur ; que M. X... et dix autres salariés ont saisi la juridiction prud'homale pour que la société Platinum Equity soit jugée responsable de la liquidation judiciaire de la société DMI Vaux sur le fondement de l'article 1382 alors applicable ;
Sur le premier moyen :
Attendu que les salariés font grief aux arrêts de confirmer le jugement du conseil de prud'hommes de Montluçon en ce qu'il s'est déclaré incompétent pour régler le litige les opposant à la société Platinium Equity Advisors LLC alors, selon le moyen que constitue un différend né à l'occasion du contrat de travail et relève de la compétence du conseil de prud'hommes l'action qui tend à engager la responsabilité délictuelle de l'actionnaire de la société mère qui, par sa faute, a concouru à la déconfiture de la filiale et aux licenciements qui en ont résulté en ce que cet actionnaire présente des liens très étroits avec le contrat de travail des salariés licenciés ; qu'en déclarant le conseil de prud'hommes de Montluçon incompétent pour statuer sur l'action en responsabilité délictuelle engagée par les exposants contre la société Platinium Equity Advisors LLC qui avait le contrôle de la société mère de la société DMI Vaux pour avoir, par des décisions dommageables concernant cette dernière, commis une faute ayant abouti ou contribué au licenciement des exposants, la cour d'appel a violé l'article L. 1411-1 du code du travail, ensemble l'article 1382 devenu 1240 du code civil ;
Mais attendu qu'ayant relevé qu'il n'existait aucun contrat de travail entre les salariés et la société Platinum Equity Advisors LLC, qu'il n'était pas soutenu l'existence d'une situation de coemploi et que les demandes reposaient sur la responsabilité extracontractuelle de cette société, la cour d'appel en a exactement déduit que le conseil de prud'hommes n'était pas compétent ; que le moyen n'est pas fondé ;
Mais sur le second moyen :
Vu l'article R. 662-3 du code de commerce ;
Attendu que pour retenir la compétence du tribunal de commerce, la cour d'appel retient que l'article R. 662-3 du code de commerce dispose que la compétence exclusive du tribunal de la procédure collective ne concerne que les contestations nées de cette procédure ou sur lesquelles elle exerce une influence juridique, qu'en l'espèce les salariés recherchent la responsabilité de la société Platinum Equity Advisors LLC (USA) dans le cadre de la procédure collective ayant conduit à valider l'offre de reprise au profit de la société DMI Vaux mais également dans le cadre de la procédure ayant conduit cette juridiction à prononcer le redressement judiciaire de cette société puis sa liquidation judiciaire, en sorte que c'est à juste titre que le conseil de prud'hommes s'est déclaré incompétent au profit du tribunal de commerce ;
Qu'en statuant ainsi, alors que la contestation opposant les salariés à la société Platinum Equity Advisors LLC qui reposait sur des fautes imputées à cette dernière en sa qualité de société mère n'était pas née de la procédure collective de la société DMI Vaux et n'était pas soumise à son influence juridique, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;
Vu l'article 627 du code de procédure civile, après avis donné aux parties en application de l'article 1015 du même code ;
PAR CES MOTIFS :
CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'ils déclarent compétent le tribunal de commerce de Montluçon, les arrêts rendus le 27 septembre 2016, entre les parties, par la cour d'appel de Riom ;
DIT n'y avoir lieu à renvoi ;
Vu l'article 82 du code de procédure civile ;
Dit que l'affaire est de la compétence du tribunal de grande instance de Montluçon et renvoie l'affaire devant cette juridiction ;
Dit que le dossier lui sera transmis, avec une copie du présent arrêt, à la diligence du greffe  ;
Condamne la société Platinum Equity Advisors LLC aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de la société Platinum Equity Advisors LLC et la condamne à payer aux salariés la somme globale de 3 000 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite des arrêts partiellement cassés ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre sociale, et prononcé par le président en son audience publique du treize juin deux mille dix-huit.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt
Moyens communs produits aux pourvois par la SCP Thouvenin, Coudray et Grévy, avocat aux Conseils, pour MM. X..., Y..., Z..., A..., B..., D..., E..., F..., G..., Mmes C... et H....
PREMIER MOYEN DE CASSATION
Le moyen fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR confirmé le jugement du conseil de prud'hommes de Montluçon en ce qu'il s'est déclaré incompétent pour régler le litige opposant les salariés exposants à la société Platinium Equity Advisors LLC ;
AUX MOTIFS propres QUE si le conseil de prud'hommes est seule compétent pour connaître au premier degré des litiges nées à l'occasion du contrat de travail, nonobstant leur connexité avec un autre différend non susceptible de leur être soumis, il ne saurait en être déduit qu'elle est compétente pour connaître de demandes formés par des salariés à l'encontre d'un tiers qui n'est pas leur employeur, quand bien même aurait-il commis une faute ayant abouti ou contribué à leur licenciement ; que le salarié fonde son action sur les dispositions de l'article 1382 du code civil en reprochant à la société DMI INC et à son actionnaire la société PLATINUM EQUITY ADVISORS LLC (USA) d'être à l'origine de la liquidation de la société DMI VAUX et de son licenciement ; qu'il soutient notamment : que le rachat de la société DMI INC par la société PLATINUM EQUITY ADVISORS LLC (USA) s'est inscrit dans une phase d'expansion des actifs de cette société dans le secteur de la fabrication de pièces mécaniques destinées aux constructeurs automobiles ; que dans le cadre du déploiement d'un groupe multinational la société PLATINUM EQUITY ADVISORS LLC (USA), laquelle exerçait une activité de gestion de fonds d'investissements type "private equity", a pris la décision de nommer pour les sociétés du groupe DMI de nouveaux dirigeants issus de ses rangs dans le seul but de mettre en oeuvre une stratégie économique en vue de la création d'un géant industriel mondial spécialisé dans la production de châssis et de pièces pour le secteur automobile ; que dans ce cadre la décision a été prise de favoriser l'implantation des sites de production du groupe dans la Michigan (USA) et de créer à cette fin une nouvelle société issue de la fusion entre la société DMI Inc et SMW AUTOMOTIVE en sacrifiant délibérément la SAS DMI VAUX ; que la société PLATINUM EQUITY ADVISORS LLC (USA) et le salarié n'étaient pas liés par un contrat de travail et qu'il n'est nullement soutenu l'existence d'une situation de co-emploi ; que les demandes du salarié dirigées à l'encontre de cette société sont formées en sa qualité de tiers à la relation contractuelle ; qu'elles sont exclusivement fondées sur ses fautes présumées ayant abouti ou contribué à la disparition de la SAS DMI VAUX et à son licenciement ; que, en ce qui concerne M.M. X... et B..., au terme de ses conclusions du 21 avril 2016 le salarié ne dirige aucune demande au fond à l'encontre de Me J... en sa qualité de liquidateur de la DMI VAUX ; que dans son troisième jeu de conclusions intitulé du 7 juin 2016 "conclusions récapitulatives n°l" son conseil ne vise que neuf des salariés (M. Y..., M. Z..., M. A..., Mlle C..., M. D..., M. E..., M. F..., M. G... et Mme H...) à l'exception de M. X... et M. B... qui ne forment aucune demande au titre d'un licenciement sans cause réelle et sérieuse ; qu'en ce qui concerne les autres salariés, qu'au terme de son troisième jeu de conclusions du 7 juin 2016 intitulé « conclusions récapitulatives n° 1 » la partie demanderesse au contredit invoque un licenciement sans cause réelle et sérieuse, en réclamant la fixation d'une créance au passif de la liquidation de la société DMI Vaux, sans former de demande à ce titre à l'encontre de la société Platinium Equity Advisors LLC (USA) ; que ni Me J..., ni les AGS et le CGEA d'ORLEANS n'ont formé de demandes à l'encontre de la société PLATINIUM EQUITY ADVISORS LLC (USA), notamment tendant à être garantis par cette société dans le cadre des demandes au titre d'un licenciement sans cause réelle et sérieuse ; qu'en l'état de ces éléments c'est par une juste appréciation des éléments qui leur étaient soumis que les premiers juges ont retenu que le conseil de prud'hommes n'était pas compétent au principal pour statuer sur le litige opposant M. X... à la société PLATINUM EQUITY ADVISORS LLC (USA) ;
AUX MOTIFS adoptés QU'il n'y a pas de contrat de travail liant M. X... à la Société PLATINUM EQUITY USA dont il n'est pas alléguée qu'elle pourrait être co-employeur aux cotés de la SAS DMI VAUX ; que l'article L. 1411-l du code du travail n'est pas applicable au présent litige ; qu'aux termes de l'article R. 662-3 du Code de commerce, le tribunal de commerce saisi d'une procédure de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire connaît de tout ce qui concerne la sauvegarde , le redressement et la liquidation judiciaire, l'action en responsabilité pour insuffisance d'actifs, la faillite personnelle ou l'interdiction prévue à l'article L. 653-8 à l'exception des actions en responsabilité civile exercées contre l'administrateur le mandataire judiciaire, du commissaire à l'exécution du plan qui sont de la compétence du tribunal de grande instance ; qu'une procédure de redressement judiciaire de la SAS BREALU a été ouverte devant le tribunal de commerce de Montluçon le 12 août 2010 ; que par jugement en date du 18 janvier 2011, le tribunal de commerce a arrêté le plan de cession partielle en faveur de la société de droit américain Diversified Machine INC ; que le 4 février 2011 la SAS DMI VAUX a été constituée comme filiale de la DMI INC ; que le 15 décembre 2011 la société de droit américain PLATINUM EQUITY LLC a pris le contrôle de la UC HOLDINGS INC dont la DMI INC était une filiale ; qu'une procédure de redressement judiciaire de la SAS DMI VAUX a été ouverte devant le tribunal de commerce de Montluçon le 25 juin 2012 ; que l'action en responsabilité civile contre la société PLATINUM EQUITY USA concerne à la fois la procédure de redressement de la SAS BREALU et la procédure de liquidation judiciaire de la SAS DMI VAUX ; que cette action ne fait pas partie des exceptions énumérées à l'article R. 662-3 du code de commerce ; qu'elle est donc de la compétence du tribunal de commerce de Montluçon ;
ALORS QUE constitue un différend né à l'occasion du contrat de travail et relève de la compétence du conseil de prud'hommes l'action qui tend à engager la responsabilité délictuelle de l'actionnaire de la société mère qui, par sa faute, a concouru à la déconfiture de la filiale et aux licenciements qui en ont résulté en ce que cet actionnaire présente des liens très étroits avec le contrat de travail des salariés licenciés ; qu'en déclarant le conseil de prud'hommes de Montluçon incompétent pour statuer sur l'action en responsabilité délictuelle engagée par les exposants contre la société Platinium Equity Advisors LLC qui avait le contrôle de la société mère de la société DMI Vaux pour avoir, par des décisions dommageables concernant cette dernière, commis une faute ayant abouti ou contribué au licenciement des exposants, la cour d'appel a violé l'article L. 1411-1 du code du travail, ensemble l'article 1382 devenu 1240 du code civil ;
DEUXIEME MOYEN DE CASSATION (subsidiaire)
Le moyen fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR confirmé le jugement du conseil de prud'hommes de Montluçon en ce qu'il s'est déclaré incompétent pour régler le litige opposant les salariés exposants à la société Platinium Equity Advisors LLC au profit du tribunal de commerce de Montluçon ;
AUX MOTIFS QUE il résulte de l'article R. 662-3 du code de commerce que « sans préjudice des pouvoirs attribués en premier ressort au juge commissaire, le tribunal saisi d'une procédure de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire connaît de tout ce qui concerne la sauvegarde, le redressement et la liquidation judiciaires, la faillite personnelle ou l'interdiction prévue à l'article L. 653-8, à l'exception des actions en responsabilité civile exercées à l'encontre de l'administrateur, du mandataire judiciaire, du commissaire à l'exécution du plan ou du liquidateur qui sont de la compétence du tribunal de grande instance » ; qu'en application de ce texte la compétence exclusive du tribunal de la procédure collective ne concerne que les contestations nées de cette procédure ou sur lesquelles elle exerce une influence juridique ; qu'en revanche si la procédure collective reste sans conséquence sur la résolution du litige et si l'action aurait pu naître sans la procédure collective, elle ne relève pas de la compétence de cette juridiction ; que le salarié recherche la responsabilité de la société PLATINUM EQUITY ADVISORS LLC (USA) dans le cadre de la procédure collective ayant conduit le tribunal de commerce de Montluçon le 18 janvier 2011 à valider l'offre de reprise de la société de droit américain DMI INC avec faculté de substitution au profit de la SAS DMI VAUX en voie de constitution, mais également dans le cadre de la procédure ayant conduit cette même juridiction à prononcer le redressement judiciaire de cette société le 25 juin 2012 puis sa liquidation judiciaire le 19 avril 2013 ; qu'en l'état de ces éléments c'est par une juste appréciation des dispositions précitées que le conseil de prud'hommes s'est déclaré incompétent au profit du tribunal de commerce de Montluçon ;
AUX MOTIFS adoptés QU'il n'y a pas de contrat de travail liant M. X... à la Société PLATINUM EQUITY USA dont il n'est pas allégué qu'elle pourrait être co-employeur aux cotés de la SAS DMI VAUX ; que l'article L. 1411-l du code du travail n'est pas applicable au présent litige ; qu'aux termes de l'article R. 662-3 du Code de commerce, le tribunal de commerce saisi d'une procédure de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire connaît de tout ce qui concerne la sauvegarde , le redressement et la liquidation judiciaire, l'action en responsabilité pour insuffisance d'actifs, la faillite personnelle ou l'interdiction prévue à l'article L. 653-8 à l'exception des actions en responsabilité civile exercées contre l'administrateur le mandataire judiciaire, du commissaire à l'exécution du plan qui sont de la compétence du tribunal de grande instance ; qu'une procédure de redressement judiciaire de la SAS BREALU a été ouverte devant le tribunal de commerce de Montluçon le 12 août 2010 ; que par jugement en date du 18 janvier 2011, le tribunal de commerce a arrêté le plan de cession partielle en faveur de la société de droit américain Diversified Machine INC ; que le 4 février 2011 la SAS DMI VAUX a été constituée comme filiale de la DMI INC ; que le 15 décembre 2011 la société de droit américain PLATINUM EQUITY LLC a pris le contrôle de la UC HOLDINGS INC dont la DMI INC était une filiale ; qu'une procédure de redressement judiciaire de la SAS DMI VAUX a été ouverte devant le tribunal de commerce de Montluçon le 25 juin 2012 ; que l'action en responsabilité civile contre la société PLATINUM EQUITY USA concerne à la fois la procédure de redressement de la SAS BREALU et la procédure de liquidation judiciaire de la SAS DMI VAUX ; que cette action ne fait pas partie des exceptions énumérées à l'article R. 662-3 du code de commerce ; qu'elle est donc de la compétence du tribunal de commerce de Montluçon ;
1/ ALORS QUE l'article R. 662-3 du code de commerce dispose que sans préjudice des pouvoirs attribués en premier ressort au juge-commissaire, le tribunal saisi d'une procédure de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire connaît de tout ce qui concerne la sauvegarde, le redressement et la liquidation judiciaires, l'action en responsabilité pour insuffisance d'actif, la faillite personnelle ou l'interdiction prévue à l'article L. 653-8, à l'exception des actions en responsabilité civile exercées à l'encontre de l'administrateur, du mandataire judiciaire, du commissaire à l'exécution du plan ou du liquidateur qui sont de la compétence du tribunal de grande instance ; que le tribunal de commerce saisi d'une procédure de redressement judiciaire n'est pas compétent que pour connaître des contestations qui ne sont pas nées de la procédure collective ou sur lesquelles cette procédure n'exerce pas une influence juridique ; que l'action engagée contre la société Platinium Equity Advisors LLC étant fondée sur l'article 1382 de l'ancien code civil et pouvant être engagée en l'absence de redressement judiciaire, lequel a seulement été l'occasion de l'immixtion de la société Platinium Equity Advisors LLC, au travers de la société DMC Inc, dans la gestion de la société DMC Vaux, ne peut être regardée comme née de la procédure collective de la société DMC Vaux ou de celle de la société BREALU, ou encore comme subissant l'influence de celles-ci, la cour d'appel a violé l'article R. 662-3 du code de commerce, ensemble l'article L. 1411-1 du code du travail.
2/ ALORS QUE l'action peut échapper à la compétence du tribunal de commerce même si elle ne correspond à aucune des exceptions visées par l'article R. 662-3 du code de commerce, lorsqu'elle n'est pas née de la procédure collective dont la juridiction consulaire a été saisie ou lorsque cette procédure n'exerce pas d'influence juridique sur elle ; qu'en retenant que l'action en responsabilité civile contre la société Platinum Equity USA ne faisait pas partie des exceptions énumérées à l'article R. 662-3 du code de commerce pour en déduire la compétence du tribunal de commerce de Montluçon, quand cette circonstance ne pouvait suffire à retenir la compétence de cette juridiction, la cour d'appel a violé le texte susvisé.
TROISIEME MOYEN DE CASSATION (très subsidiaire)
Le moyen fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR refusé d'évoquer l'affaire au fond ;
AUX MOTIFS QUE les autres parties s'opposant à l'évocation de l'affaire et le respect d'un procès équitable imposant le respect d'un double degré de juridiction il n'y a pas lieu faire droit à la demande de l'appelant tendant à voir évoquer l'affaire par la présente juridiction ;
1/ ALORS QUE l'article 89 du code de procédure civile dispose que lorsque la cour est juridiction d'appel relativement à la juridiction qu'elle estime compétente, elle peut évoquer le fond si elle estime de bonne justice de donner à l'affaire une solution définitive après avoir ordonné elle-même, le cas échéant, une mesure d'instruction ; que l'exercice de la faculté d'évocation n'est pas soumis au consentement des parties ; qu'en refusant d'évoquer l'affaire au fond motif pris de ce que certaines parties s'y étaient opposées, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;
2/ ALORS QUE l'article 6 § 1 de la convention européenne des droits de l'homme relatif au droit au respect d'un procès équitable n'impose pas un double degré de juridiction ; qu'en refusant d'évoquer l'affaire au fond motif pris de ce que cette disposition interdisait l'évocation en ce qu'elle privait les parties du double degré de juridiction, la cour d'appel a violé le texte susvisé.