LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE SOCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 29 février 2008), que M. X... a été engagé le 25 juillet 1997 en qualité de directeur commercial par la société Naf Naf Boutiques suivant contrat prévoyant l'attribution d'options de souscription d'actions à lever, pour une partie d'entre elles, entre le 12 décembre 2002 et le 11 décembre 2004 et lui restant acquises dans l'hypothèse d'une cessation de fonctions, sauf en cas de démission ou de licenciement pour faute grave ou lourde ; qu'il a été licencié pour divergences de vues sur la politique commerciale par lettre du 17 décembre 1998 ; que les parties ont signé une transaction le 19 mars 1999 pour " mettre un terme définitif et sans réserve à leur désaccord " prévoyant le versement d'une indemnité " forfaitaire et définitive " au salarié qui a déclaré " renoncer à tous les droits et actions qu'il pourrait tenir du droit commun (...) et de son contrat de travail (...), chaque partie renonçant de la manière la plus expresse à formuler l'une contre l'autre la moindre réclamation à quelque titre que ce soit et pour quelque cause que ce soit " ; que le salarié a demandé en vain la levée de ces options le 25 février 2003 et saisi la juridiction prud'homale d'une demande indemnitaire estimant avoir été privé de l'exercice de ses droits de souscription d'actions ;
Attendu que l'employeur fait grief à l'arrêt de faire droit à cette demande alors, selon le moyen, que M. X... ayant renoncé, selon le protocole d'accord transactionnel " forfaitaire, définitif et irrévocable " du 19 mars 1999 " à toutes réclamations de quelque nature qu'elles soient relatives tant à l'exécution qu'à la rupture de son contrat de travail ", son action devant la juridiction prud'homale ne pouvait qu'être déclarée irrecevable ; qu'en accueillant au contraire la demande de M. X..., la cour d'appel a violé les articles 1134, 1142, 2044, 2048 et 2049 du code civil ;
Mais attendu que, sauf stipulation expresse contraire, les droits éventuels que le salarié peut tenir du bénéfice des options sur titre ne sont pas affectés par la transaction destinée à régler les conséquences du licenciement ;
Et attendu qu'ayant constaté que la transaction, qui était destinée à mettre fin à un différend opposant les parties quant au licenciement du salarié, ne comportait aucune disposition concernant les droits de celui-ci relatifs aux options de souscription d'actions, la cour d'appel a exactement décidé que ces droits ne pouvaient être compris dans l'objet de la transaction ; que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Naf Naf boutiques aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, condamne la société Naf Naf boutiques à payer à M. Eric X... la somme de 2 500 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre sociale, et prononcé par le président en son audience publique du huit décembre deux mille neuf.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt
Moyen produit par la SCP Peignot et Garreau, avocat aux Conseils pour la société Naf Naf boutiques.
Le moyen reproche à l'arrêt confirmatif attaqué d'avoir condamné la SNC NAF-NAF BOUTIQUES à verser à Monsieur X... la somme de 208. 528  à titre de dommages et intérêts,
AUX MOTIFS PROPRES QUE
" Il est certain que monsieur Eric X... a demandé début 2003 à l'organisme émetteur d'exercer l'option de souscription de 10200 actions qui lui avaient été attribuées le 12 décembre 1997, et qu'il s'est vu refuser cette opération par courrier du 18 juin 2003, au motif qu'il ne disposait plus de droit sur ces options du fait de sa démission ;
La société NAF NAF BOUTIQUES continue à lui dénier ce droit actuellement mais fonde sa position sur l'existence d'une transaction entre les parties ;
La transaction en date du 19 mars 1999 porte en son préambule la relation du différend entre les parties et mentionne à ce sujet que la société NAF NAF BOUTIQUES a convoqué monsieur Eric X... en vue de son licenciement, que monsieur Eric X... a contesté les griefs allégués au soutien du licenciement, que la société NAF NAF BOUTIQUES a maintenu sa position sur ces griefs, que " finalement après discussions... les parties se sont rapprochées et ont accepté de faire des concessions réciproques "... " que monsieur Eric X... recevra une indemnité à titre de dommages et intérêts d'un montant de 80000 francs et ce de façon transactionnelle, forfaitaire définitive et irrévocable... ; Le Groupe NAF NAF s'engage à verser à monsieur Eric X... les sommes correspondant aux postes suivants et calculés selon les règles légales ou conventionnelles en vigueur.
- congés payés " ;
" Moyennant la parfaite exécution du présent accord, intervenu librement après négociation entre les parties, monsieur Eric X... se déclare intégralement rempli de ses droits et renonce à tous les droits et actions qu'il pourrait tenir, tant du droit commun que des dispositions de la Convention Collective et de son contrat de travail " ;
Aux termes de l'article 2048 du Code Civil, " les transactions se renferment dans leur objet : la renonciation qui y est faite à tous droits, actions et prétentions, ne s'entend que de ce qui est relatif au différend qui y a donné lieu " ;
Il est manifeste à la lecture de la transaction litigieuse que celle-ci était destinée à régler le différend né du licenciement de monsieur Eric X..., et lui seul ; que cette transaction à aucun moment ne fait référence à des différends sur les salaires ou les autres conditions d'exécution du travail ;
La renonciation faite par monsieur Eric X... à ses droits et actions ne peut s'entendre par conséquent que pour ce qui concerne ses droits et actions au titre du licenciement et ne peut être étendue aux droits et actions relatifs à toute autre cause, tels que des heures supplémentaires ou salaires impayés ; que sa demande relative à l'attribution d'options de souscription d'actions, qui avait fait l'objet d'une disposition du contrat de travail au chapitre de la rémunération ne peut être considérée comme comprise dans l'objet de la transaction ;
La notice relative aux conditions d'exercice de l'option de souscription établie par la société NAF NAF BOUTIQUES et les décisions du Conseil d'administration prévoient qu'en cas de cessation de fonctions, et sauf si elle intervient à la suite d'une démission ou d'un licenciement pour faute grave ou lourde, l'option reste acquise à monsieur Eric X... ;
Monsieur Eric X... ayant été licencié le 17 décembre 1998 pour " divergences de vue " non décrite comme une faute grave ou lourde, l'option de souscription des actions attribuées lui restait donc acquise ;
Monsieur Eric X... a été empêché de lever les premières options au motif que la rupture du contrat de travail résultait d'une démission ; que ce refus reposait sur une cause inexacte au regard de la lettre de licenciement versée aux débats ; En l'absence de tout autre motif justifié la société NAF NAF BOUTIQUES a ainsi privé monsieur Eric X... du droit d'exercer son option ;
Elle reconnaît ne pas pouvoir démontrer qu'elle l'aurait rétabli dans ses droits en temps utile, puisqu'elle ne prouve pas l'envoi des lettres des 9 février et 15 juin 2004 ;
Elle a ainsi occasionné par sa faute un préjudice à monsieur Eric X..., que ce préjudice a été justement apprécié par le Conseil des Prud'hommes qui a retenu le montant de la plus-value entre le dernier cours des actions au 19 janvier 2004 et le prix d'achat initial, pour les 10200 actions concernées ; que le jugement sera confirmé sur ce point ",
ET AUX MOTIFS EVENTUELLEMENT ADOPTES DES PREMIERS JUGES QUE
" Vu l'article 1134 du Code Civil, vu les pièces fournies aux débats et entendues les plaidoiries des parties
Après avoir refusé en date du 18 juin 2003, la levée des options de M. X..., en indiquant que la rupture de son contrat de travail était due à une démission, alors qu'aucune pièce ne vient corroborer les dires de la société.
Par ailleurs, la société ne conteste plus dans ses écrits et à la barre la réalité des droits de M. X..., mais prétend que l'intéressé aurait pu lever ses options depuis le premier courrier que la société a adressé à son conseil en date du 9 février 2004.
Maître A... par courrier recommandé du 10 juin 2004 indique n'avoir reçu aucune réponse à ses demandes du 14 janvier de la même année ;
La société ne justifie l'envoi de ses courriers que par la production de doubles de lettres simples, sans fournir la preuve que ces courriers aient été bien envoyés ou reçus par le destinataire mentionné et ne prouve pas qu'elle ait par d'autres moyens comme par exemple contacter directement M. X... pour lui indiquer l'erreur d'appréciation qui avait été commise par ses services en date du 18 juin 2003.
En conséquence rien n'indique que M. X... ait été informé avant le présent jugement, qu'il avait été rétabli dans ses droits. La société n'a pas respecté les obligations tirées de ses propres écrits et en conséquence un préjudice a bien été crée à l'endroit de M. X....
Sur le quantum du préjudice
M. Eric X... évalue son quantum sur l'ensemble des options qu'il détenait.
Il a été informé par les écrits de la société NAF NAF dès le présent jugement et au plus tard le 19 octobre 2005 date de la présente audience qu'il avait au moins la possibilité avant le 7 décembre 2005, d'exercer les 2000 options qu'il détenait. En conséquence la société est condamnée à verser à M. X... la somme de 208. 528  au titre des dommages et intérêts ",
ALORS QUE les transactions règlent les différends qui s'y trouvent compris, soit que les parties aient manifesté leur intention par des expressions spéciales ou générales, soit que l'on reconnaisse cette intention par une suite nécessaire de ce qui est exprimé si bien qu'en faisant droit à la demande du salarié en paiement de dommages et intérêts quand bien même celui-ci ayant renoncé selon un protocole d'accord transactionnel forfaitaire, définitif et irrévocable du 19 mars 1999, à toutes réclamations de quelque nature qu'elles soient relatives tant à l'exécution qu'à la rupture de son contrat de travail, son action devant la juridiction prud'homale ne pouvait qu'être déclarée irrecevable, les juges du fond ont violé les articles 1134, 1142, 2044, 2048 et 2049 du Code civil.
Sur la portée d'une transaction, dans le même sens que : Soc., 2 décembre 2009, pourvoi n° 08-41.665, Bull. 2009, V, n° 274 (rejet), et les arrêts cités