LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Donne acte à M. C... de sa reprise d'instance en qualité de mandataire judiciaire au redressement judiciaire de la SCI Les Valentins ;
Donne acte à Mmes Caroline et Coralie Y..., devenues majeures, de leur reprise d'instance ;
Sur le moyen unique, pris en sa première branche :
Vu l'article 389-6 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance n° 2015-1288 du 15 octobre 2015, ensemble l'annexe 2 du décret n° 2008-1484 du 22 décembre 2008 ;
Attendu qu'aux termes du premier de ces textes, dans l'administration légale sous contrôle judiciaire, l'administrateur doit se pourvoir d'une autorisation du juge des tutelles pour accomplir les actes qu'un tuteur ne pourrait faire qu'avec une autorisation ; qu'il résulte du second que, sauf circonstances d'espèce, constitue un acte de disposition la détermination du vote sur l'ordre du jour relatif à la vente d'un élément d'actif immobilisé dans les groupements dotés de la personnalité morale ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que Robert Y..., propriétaire de parts dans la SCI Les Valentins (la SCI), est décédé [...] , en laissant pour lui succéder, outre son épouse et des enfants majeurs, deux filles mineures, Caroline et Coralie ; que, par acte du 13 septembre 2010, la SCI, représentée par sa gérante, Mme Y..., a vendu le bien immobilier lui appartenant à la société Altran, laquelle l'a revendu à la société Marjac ; que l'administrateur ad hoc des mineures Caroline et Coralie, ainsi que Mme Y..., ont assigné les sociétés Altran et Marjac en nullité de la vente pour absence d'autorisation préalable du juge des tutelles ;
Attendu que, pour rejeter leur demande, l'arrêt retient que, si Mme Y..., administratrice légale sous contrôle judiciaire de ses enfants mineurs, n'a ni sollicité ni obtenu l'autorisation du juge des tutelles préalablement à la délibération de l'assemblée générale des associés relative à la vente du bien, constituant le seul actif immobilisé de la SCI, les sociétés Altran et Marjac ont pu légitimement croire qu'elle avait, en sa qualité de gérante de la SCI, le pouvoir de consentir à cette vente, de sorte que, n'étant pas tenues de vérifier la réalité et l'étendue de ses pouvoirs, elles sont fondées à invoquer un mandat apparent ;
Qu'en statuant ainsi, alors qu'il ne peut être fait exception à la nullité de l'acte de vente d'un bien immobilier appartenant à une SCI résultant de l'absence d'autorisation préalable du juge des tutelles à la délibération ayant décidé de cette vente, au motif que l'acquéreur aurait contracté dans la croyance erronée que le gérant de la SCI propriétaire du bien vendu avait le pouvoir de consentir à la vente, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur la seconde branche du moyen :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 5 mai 2015, entre les parties, par la cour d'appel de Chambéry ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Lyon ;
Condamne les sociétés Altran et Marjac aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du dix-sept mai deux mille dix-sept.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt
Moyen produit par la SCP Boré et Salve de Bruneton, avocat aux Conseils, pour Mmes Y... et M. C..., ès qualités
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR infirmé le jugement et, statuant à nouveau, d'AVOIR débouté M. Grégory B..., ès qualités d'administrateur ad hoc des mineures Caroline et Coralie Y... et Mme Chantal Y... en son nom personnel et ès qualités de gérante de la SCI Les Valentins de leur demande d'annulation de la vente intervenue le 13 septembre 2010 entre la SCI Les Valentins et la SARL Altran ;
AUX MOTIFS QUE M. et Mme Robert Y... ont constitué la SCI Les Valentins en vue de l'acquisition d'un immeuble sis [...]                                     , de sa division et de son attribution aux associés par fractions divises devant exister entre eux ; que le capital social était comporté de 50 parts, dont 10 à M. Robert Y... et 40 à Mme Y... ; que l'objet de la société était l'acquisition de l'immeuble, son aménagement en vue de sa division par fraction destinées à être attribuées aux associés en propriété et en jouissance, la gestion de l'immeuble et toutes opérations financières, mobilières ou immobilières de caractère purement civil se rattachant à l'objet social ; qu'il était précisé que lorsque les parts sociales faisaient l'objet d'un usufruit, le droit de votre appartenait au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices où il était réservé à l'usufruitier ; que la SCI a acquis le tènement immobilier par acte notarié du 8 avril 1999 moyennant le prix de 1 900 000 francs ; que M. Robert Y... est décédé le [...]          en laissant pour lui succéder sa veuve, donataire, qui a opté pour l'usufruit de ses biens en totalité, deux enfants majeurs issus de sa première union, à savoir MM. Patrice et Lionel Y..., deux enfants mineures issues de sa seconde union, Caroline et Coralie, nées le [...]        ; que l'immeuble a fait l'objet d'une procédure de saisie immobilière par la Banque populaire des Alpes ; que la SCI Les Valentins a vendu amiablement le bien à la SARL Altran par acte notarié du 13 septembre 2010 ; que la SCI était représentée à l'acte par sa gérante, Mme Chantal Y..., « ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes en vertu d'une délibération des associés dont un procès-verbal certifié conforme demeure ci-annexé » ; que le procès-verbal de la délibération de l'assemblée générale ordinaire du 30 août 2010 mentionne la présence de l'indivision Robert Y..., propriétaire de 10 parts, sans préciser qui la représentait, et de Mme Chantal Y..., propriétaire de 40 parts ; qu'il y est mentionné que l'autorisation d'aliéner au prix de 120 000 € a été donnée à l'unanimité et que tous pouvoirs dont été donnés à Mme Chantal Y... pour conclure le compromis ; que cette vente a été consentie moyennant le prix de 120 000 € ; que l'acte comportait une clause de réserve de réméré, que le vendeur pouvait mettre en oeuvre avant le 28 février 2011 moyennant le reversement du prix d'achat majoré de 29 900 € ; que le bien a été revendu le 30 mars 2011 par la société Altran à la société Marjac au prix de 120 000 € ; que les statuts de la SCI Les Valentins versés au dossier mentionnent deux associés : M. Robert Y..., propriétaire de 10 parts et Mme Chantal Z..., son épouse, propriétaire de 40 parts, et gérante de la SCO ; qu'ils disposent notamment que la SCI a pour objet social l'acquisition d'un immeuble sis au [...]                                        , son aménagement en vue de sa division par fractions destinées à être attribuées aux associés en propriété et en jouissance, la gestion de cet immeuble et toutes opérations financières, mobilières ou immobilières de caractère purement personnel, que chaque part est indivise à l'égard de la société et que les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun, ce mandataire étant, à défaut d'accord, désigné en justice à la demande du plus diligent, que les décisions ordinaires sont valablement prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social, que les décisions extraordinaires ont pour objet la modification des statuts dans toutes leurs dispositions, la vente forcée des parts d'un associé, que ces décisions ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par les associés représentant les deux tiers au moins du capital social, sauf majorité spéciale prévue par les présents statuts, que dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrants dans l'objet social ; qu'il ne saurait être contesté que la cession du seul actif de la société ne rentre pas dans l'objet social de celle-ci tel que déterminé par les statuts ; que cet acte requérait en conséquence une autorisation de l'assemblée générale des associés devant statuer à la majorité prévue pour la modification des statuts ; qu'il résulte en outre des dispositions du décret n°2008-1484 du 22 décembre 2008 et de ses annexes que la détermination du vote sur l'ordre du jour relatif à la vente du bien constituant le seul actif immobilisé de la SCI Les Valentins nécessité l'autorisation du juge des tutelles, cette autorisation n'ayant été ni sollicitée ni obtenue par Mme Chantal Y... ès qualités d'administratrice légale sous contrôle judiciaire de ses enfants mineurs Caroline et Coralie ; que cependant, l'acte notarié reçu par Me Eric E... mentionne que la SCI Les Valentins est représentée à l'acte par Mme Chantal Y..., agissant en qualité de gérante de la société, et ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes en vertu d'une délibération des associés dont un procès-verbal certifié conforme demeure annexé ; que le procès-verbal mentionne l'indivision Y... comme propriétaire de 10 parts sans préciser l'existence d'héritiers mineurs de M. Robert Y... ; que tandis que celui-ci est décédé le [...]         , il n'avait été procédé à aucune modification des statuts à la date de la cession litigieuse, le 13 septembre 2010 ; que Mme Chantal Y... ne démontre ni même n'allègue que cette société connaissait par quelque moyen que ce soit l'existence d'enfants mineurs ; que cette société est présumée de bonne foi et que sa mauvaise foi n'est pas démontrée ; que faute par le venderesse d'avoir porté à la connaissance de l'acquéreur la présence d'enfants mineurs et en l'état de la mention dans l'acte qui était un acte notarié de ce que la gérante avait reçu tous pouvoirs à l'effet des présentes en vertu d'une délibération des associés, la SARL a pu légitimement croire que la gérante de la SCI Les Valentins avait le pouvoir de consentir la vente et n'était pas tenue de vérifier la réalité et l'étendue desdits pouvoirs ; que la SARL Altran et la SCI Marjac sont bien fondées à invoquer un mandat apparent de Mme Chantal Y... ès qualités ;
1°) ALORS QUE tout acte de disposition accompli par l'administrateur légal sous contrôle judiciaire sans l'autorisation requise du juge des tutelles est nul de plein droit, peu important la croyance erronée d'un tiers aux pouvoirs de l'administrateur ; qu'il résulte des propres constatations et énonciations de l'arrêt que la décision de vendre l'immeuble, seul actif de la SCI Les Valentins, incluant le logement familial de Caroline et Coralie Y..., alors âgées de douze ans, qui nécessitait l'autorisation du juge des tutelles, avait été prise lors de l'assemblée générale du 30 août 2010 sans que cette autorisation ait été sollicitée par Mme Chantal Y..., ès qualités d'administratrice légale sous contrôle judiciaire ; qu'en retenant, néanmoins, que la vente ne pouvait être annulée, au motif inopérant que les acquéreurs pouvaient se prévaloir d'un prétendu mandat apparent de Mme Chantal Y..., la Cour d'appel a violé l'article 389-6 du Code civil ;
2°) ALORS QU'en toute hypothèse, si une personne peut être engagée sur le fondement d'un mandat apparent, c'est à la condition que la croyance du tiers aux pouvoirs du prétendu mandataire soit légitime, ce caractère supposant que les circonstances autorisaient le tiers à ne pas vérifier lesdits pouvoirs ; qu'après avoir constaté que les statuts de la SCI Les Valentins mentionnaient deux associés, M. Robert Y... et Mme Chantal Y..., et que la cession du seul actif de cette société ne rentrait pas dans son objet social, la cour d'appel s'est bornée à relever que l'acte notarié de vente de ce seul actif précisait que la gérante avait reçu tous pouvoirs pour y procéder en vertu d'une délibération des associés dont le procès-verbal, annexé, mentionnait la présence de « l'indivision Robert Y... », et que la société Altran n'aurait pas été informée « de la présence d'enfants mineurs » au sein de cette indivision ; qu'en statuant de la sorte, la cour d'appel, qui n'a pas relevé de circonstances suffisant à dispenser la société Altran, marchand de biens, de vérifier les pouvoirs de Mme Y..., a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1985 du code civil.