LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Joint les pourvois n° V 12-12.808 et n° M 12-14.571 qui attaquent le même arrêt ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que l'exploitation agricole à responsabilité limitée de la Chapellière (l'EARL), dont M. X... était le gérant, et celui-ci qui, à titre personnel, a repris son activité d'arboriculture sur des vergers pris à bail de Mme Y..., étaient adhérents de la société coopérative La Reinette fruitière (la coopérative) ; que par deux jugements du 20 avril 2007, l'EARL et M. X... ont été mis en liquidation judiciaire ; que M. Z..., en sa qualité de liquidateur de M. X..., a assigné la coopérative en paiement d'une certaine somme ;
Sur le moyen unique du pourvoi n° V 12-12.808 :
Attendu que la coopérative fait grief à l'arrêt d'avoir refusé la compensation légale entre une somme de 44 596,91 euros dont elle était créancière à l'égard de l'EARL avec une somme de 68 028,16 euros, dont elle s'était reconnue débitrice envers M. X... au titre d'avances sur cueillette, alors, selon le moyen :
1°/ que, si la compensation ne s'opère qu'en l'état de créances réciproques, impliquant l'identité des personnes qui sont à la fois créancière et débitrice, dès lors qu'il est constaté que sous l'apparence de deux personnes distinctes, il n'existe qu'un seul patrimoine, la compensation avec la dette d'un tiers peut s'opérer sans qu'il soit nécessaire que la confusion des patrimoines ait été établie dans le cadre d'une procédure collective ; qu'en ne recherchant pas comme elle y était invitée si, sous l'apparence de deux personnes distinctes, M. X... et l'EARL, dont les patrimoines étaient confondus, il n'existait pas une seule personne, au motif inopérant qu'il appartiendrait à la juridiction saisie de l'ouverture d'une procédure collective de statuer sur la confusion des patrimoines, pour refuser la compensation, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1289 du code civil ;
2°/ que seules les questions litigieuses tranchées par le juge dans le dispositif de sa décision sont revêtues de l'autorité de la chose jugée ; qu'en l'espèce, il ne ressort nullement du dispositif du jugement du 20 avril 2007 que le tribunal de grande instance de Saumur ait statué sur la confusion des patrimoines ; qu'en considérant néanmoins que le tribunal de grande instance de Saumur a implicitement mais nécessairement jugé qu'il n'y avait pas d'indéterminabilité de la consistance patrimoniale, la cour d'appel a violé les articles 480 du code de procédure civile et 1351 du code civil ;
3°/ que l'autorité de chose jugée n'a lieu qu'à l'égard d'une demande portant sur la même chose et dont le fondement juridique est identique ; qu'en l'espèce, dans le cadre de la procédure collective, la constatation d'une confusion des patrimoines était demandée à des fins d'extension de la procédure ; qu'au cas présent, il était demandé à la cour d'appel, hors de toute procédure collective, de constater la confusion des patrimoines et des activités de l'EARL et de M. X... pour établir que les conditions de la compensation étaient réunies ; qu'en statuant comme elle l'a fait, la cour d'appel a violé l'article 480 du code de procédure civile, ensemble l'article 1351 du code civil ;
Mais attendu que l'arrêt retient que, dans le dispositif de son  jugement du 20 avril 2007 concernant l'EARL, le tribunal a ouvert à l'égard de celle-ci une procédure collective distincte de celle de M. X..., objet d'un autre  jugement du même jour, après avoir écarté toute confusion de leurs patrimoines par des motifs qui éclairent le dispositif ; que la cour d'appel en a exactement déduit que l'autorité de chose jugée attachée à cette décision  faisait obstacle à la compensation invoquée par la coopérative, en l'absence de la condition de réciprocité prévue à l'article 1289 du code civil, M. X..., créancier de la coopérative, ne pouvant être tenu pour son débiteur ; que le moyen n'est pas fondé ;
Mais sur le premier moyen, pris en ses deux branches, du pourvoi n° M 12-14.571 :
Vu l'article 1134 du code civil ;
Attendu que, pour déduire de la dette de la coopérative envers M. X... une somme de 13 187,52 euros, représentant le montant du loyer dû personnellement par lui à Mme Y... et que la coopérative justifie avoir  réglé, l'arrêt retient que M. X... l'y avait autorisée par une lettre du 23 août 2006 ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors que la lettre visée précise « ... je reconnais que les avances seront soit versées sur le compte de l'EARL, soit payées directement à certains fournisseurs de l'EARL, soit versées sur le compte de Laurent X...... », la cour d'appel, qui en a dénaturé les termes clairs et précis, dont il ne résultait pas que la coopérative avait reçu le mandat de payer des créanciers personnels de M. X..., dont sa bailleresse, a violé le texte susvisé ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
REJETTE le pourvoi n° V 12-12.808 ;
Et sur le pourvoi n° M 12-14.571 :
CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu'il a déclaré recevable les conclusions de la société coopérative La Reinette fruitière des 7 et 14 juin 2011, l'arrêt rendu le 20 septembre 2011, entre les parties, par la cour d'appel d'Angers ; remet en conséquence, sur les autres points,  la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Angers autrement composée ;
Condamne la société coopérative La Reinette fruitière aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du cinq février deux mille treize.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt
Moyen produit par la SCP Thouin-Palat et Boucard, avocat aux Conseils, pour la société Reinette fruitière, demanderesse au pourvoi n° V 12-12.808
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR, refusant la compensation, condamné la société La Reinette Fruitière à payer à Maître Z... ès qualités de mandataire liquidateur de Monsieur X... la somme de 31.409  avec intérêts au taux légal à compter du 28 avril 2008 ;
AUX MOTIFS QUE : « Maitre Z... ès qualités sollicite l'infirmation du jugement qui a retenu que la société la Reinette Fruitière était fondée à opérer une compensation entre les sommes qu'elles devaient à Laurent X... en son nom personnel et celles qui lui étaient dues par l'EARL de la Chapellière en raison d'une confusion des patrimoines.
2.1. Sur la confusion des patrimoines
La confusion des patrimoines, prévue par l'article L. 621-2 du code de commerce, a pour but de soumettre plusieurs personnes physiques ou morales à une procédure collective unique lorsqu'il y a une imbrication des éléments d'actif et de passif composant les patrimoines et/ou des relations financières anormales. C'est la juridiction saisie d'une demande d'ouverture ou celle de la procédure déjà ouverte qui apprécie si les critères sont réunis. Elle ne peut donc être invoquée comme moyen de défense dans le cadre d'une procédure au fond, en l'espèce pour justifier une compensation de plein droit qui ne répond pas aux conditions légales.
Par ailleurs, la confusion des patrimoines a été expressément écartée par le tribunal de grande instance de Saumur dans son jugement du 20 avril 2007 qui a ouvert la procédure de liquidation judiciaire à l'égard de l'EARL de la Chapellière. Si les motifs n'ont pas l'autorité de chose jugée, même s'ils sont le soutien nécessaire du dispositif, celle-ci s'étend à ce qui est implicitement compris dans le dispositif. II ressort du jugement que l'EARL représentée par son gérant, Laurent X..., et ce dernier en son nom personnel ont déposé au greffe du tribunal, le 20 février 2007, une déclaration de cessation des paiements et sollicité l'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire, que le parquet a requis l'ouverture de deux procédures distinctes et que le tribunal a retenu, au vu des pièces du dossier, qu'il n'y avait pas de confusion des patrimoines car il était possible de distinguer les deux activités. En ouvrant deux procédures par deux jugements le même jour, le tribunal de grande instance de Saumur a implicitement mais nécessairement jugé qu'il n'y avait pas d'indéterminabilité de la consistance patrimoniale. La société intimée ne peut invoquer l'inopposabilité de ce jugement car le jugement d'ouverture est un jugement constitutif qui a une autorité absolue et qui est opposable à tous dès son prononcé.
L'appelant est donc fondé à opposer l'autorité de chose jugée attachée ce jugement.
Le jugement sera donc infirmé.
2.3. Sur la compensation
II n'est pas contesté que les conditions légales de la compensation, prévues par les articles 1289 et suivants du code civil, ne sont pas remplies car il ne peut y avoir compensation entre deux obligations dans lesquelles les parties ne figurent pas en la même qualité. En outre, l'intimée n'a pas déclaré sa créance au passif de la liquidation judiciaire de l'EARL de la Chapellière de sorte qu'elle est éteinte.
Le jugement sera infirmé, maître Z... en qualité de mandataire-liquidateur de Laurent X... étant fondé à réclamer à la société la Reinette Fruitière la somme de 44.596,91 euros » ;
ALORS 1°/ QUE : si la compensation ne s'opère qu'en l'état de créances réciproques, impliquant l'identité des personnes qui sont à la fois créancière et débitrice, dès lors qu'il est constaté que sous l'apparence de deux personnes distinctes, il n'existe qu'un seul patrimoine, la compensation avec la dette d'un tiers peut s'opérer sans qu'il soit nécessaire que la confusion des patrimoines ait été établie dans le cadre d'une procédure collective ; qu'en ne recherchant pas comme elle y était invitée si, sous l'apparence de deux personnes distinctes, Monsieur X... et l'EARL La Chapellière, dont les patrimoines étaient confondus, il n'existait pas une seule personne, au motif inopérant qu'il appartiendrait à la juridiction saisie de l'ouverture d'une procédure collective de statuer sur la confusion des patrimoines, pour refuser la compensation, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1289 du code civil ;
ALORS 2°/ QUE : seules les questions litigieuses tranchées par le juge dans le dispositif de sa décision sont revêtues de l'autorité de la chose jugée ; qu'en l'espèce, il ne ressort nullement du dispositif du jugement du 20 avril 2007 que le tribunal de grande instance de Saumur ait statué sur la confusion des patrimoines ; qu'en considérant néanmoins que le tribunal de grande instance de Saumur a implicitement mais nécessairement jugé qu'il n'y avait pas d'indéterminabilité de la consistance patrimoniale, la cour d'appel a violé les articles 480 du code de procédure civile et 1351 du code civil ;
ALORS 3°/ QUE : l'autorité de chose jugée n'a lieu qu'à l'égard d'une demande portant sur la même chose et dont le fondement juridique est identique ; qu'en l'espèce, dans le cadre de la procédure collective, la constatation d'une confusion des patrimoines était demandée à des fins d'extension de la procédure ; qu'au cas présent, il était demandé à la cour d'appel, hors de toute procédure collective, de constater la confusion des patrimoines et des activités de l'EARL La Chapellière et de Monsieur X... pour établir que les conditions de la compensation étaient réunies ; qu'en statuant comme elle l'a fait, la cour d'appel a violé l'article 480 du code de procédure civile, ensemble l'article 1351 du code civil.
Moyens produits par Me Foussard, avocat aux Conseils, pour M. Z..., ès qualités, demandeur au pourvoi n° M 12.14-571
PREMIER MOYEN DE CASSATION
L'arrêt infirmatif attaqué encourt la censure ;
EN CE QUE, s'il a retenu à juste titre l'existence d'une créance de Maître Z..., en qualité de liquidateur judiciaire de M. X..., sur la coopérative LA REINETTE FRUITIÈRE, il a fixé à tort le montant de cette créance à la somme de 31.409 euros, au lieu de 44.596,91 euros ;
AUX MOTIFS TOUT D'ABORD QUE la coopérative LA REINETTE FRUITIÈRE ne peut se prétendre titulaire d'une créance de 44.596,91 euros sur M. X..., cette somme correspondant à dette de l'EARL DE LA CHAPELLIÈRE (arrêt, p. 7-9) ;
AUX MOTIFS ENSUITE QU' « il n'est pas contesté que les conditions légales de la compensation, prévues par les articles 1289 et suivants du code civil, ne sont pas remplies car il ne peut y avoir compensation entre deux obligations dans lesquelles les parties ne figurent pas en la même qualité ; qu'en outre, l'intimée n'a pas déclaré sa créance au passif de la liquidation judiciaire de l'EARL de la Chapellière de sorte qu'elle est éteinte ; que le jugement sera infirmé, maître Z... en qualité de mandataire-liquidateur de Laurent X... étant fondé à réclamer à la société la Reinette Fruitière la somme de 44 596,91 euros » (arrêt, p. 9) ;
ET AUX MOTIFS ENCORE QUE « le 23 août 2006, Laurent X... a écrit : "Comme pour la récolte 2005, je reconnais que les avances  de la récolte 2006  seront soit versées sur le compte de l'EARL, soit payées directement à certains fournisseurs de l'EARL, soit versées sur le compte de Laurent X..., sans conférer un état de gérance de fait à la coopérative » ; que la société intimée est fondée à soutenir que ce courrier l'autorisait à effectuer les règlements dus par l'EARL et par monsieur X... à leurs créanciers et donc à madame Y... ; qu'il sera observé que ce paiement a été effectué en décembre 2006 (pièce 10 de l'appelant) et n'a été mis en cause que plusieurs mois plus tard par le mandataire-liquidateur à l'occasion du précédent litige ; que le jugement sera donc infirmé et la somme de 13 187,52 euros déduite de la dette de la société la Reinette Fruitière envers la liquidation judiciaire de monsieur X... ; qu'en conséquence, cette-dernière sera condamnée à payer à maître Z... ès qualités (31 409 ) avec intérêts au taux légal à compter du 23 avril 2008, date de l'assignation. » (arrêt, p. 9-10) ;
ALORS QUE, premièrement, l'autorisation donnée à la coopérative LA REINETTE FRUITIÈRE le 23 août 2006 était libellée ainsi que le rappelle l'arrêt de la manière suivante : « Comme pour la récolte 2005, je reconnais que les avances  de la récolte 2006  seront soit versées sur le compte de l'EARL, soit payées directement à certains fournisseurs de l'EARL, soit versées sur le compte de Laurent X..., sans conférer un état de gérance de fait à la Coopérative » ; que si cette déclaration autorisait la coopérative LA REINETTE FRUITIÈRE à effectuer des paiements au profit de fournisseurs de l'EARL DE LA CHAPELLIÈRE, en aucune manière elle n'autorisait la coopérative à effectuer un paiement au profit d'un créancier de Monsieur X... ; qu'en décidant le contraire, pour affirmer que l'autorisation en cause donnait pouvoir à la coopérative d'effectuer des paiements pour le compte de Monsieur X..., les juges du fond ont violé les articles 1134 et 1984 du code civil ;
ET ALORS QUE, deuxièmement, et en toute hypothèse, en déduisant de la lettre du 23 août 2006 de Monsieur X... que celui-ci donnait pouvoir à la coopérative d'effectuer des paiements pour le compte de Monsieur X..., quand les termes clairs et précis de cette lettre ne visait que des paiements réalisés au profit des fournisseurs de l'EARL, les juges du fond ont dénaturé les termes de la lettre du 23 août 2006, en violation de l'article 1134 du code civil.
SECOND MOYEN DE CASSATION (à titre subsidiaire)
L'arrêt infirmatif attaqué encourt la censure ;
EN CE QUE, s'il a retenu à juste titre l'existence d'une créance de Maître Z..., en qualité de liquidateur judiciaire de M. X..., sur la coopérative LA REINETTE FRUITIÈRE, il a fixé à tort le montant de cette créance à la somme de 31.409 euros, au lieu de 44.596,91 euros ;
AUX MOTIFS TOUT D'ABORD QUE la coopérative LA REINETTE FRUITIÈRE ne peut se prétendre titulaire d'une créance de 44.596,91 euros sur M. X..., cette somme correspondant à dette de l'EARL DE LA CHAPELLIÈRE (arrêt, p. 7-9) ;
AUX MOTIFS ENSUITE QU' « il n'est pas contesté que les conditions légales de la compensation, prévues par les articles 1289 et suivants du code civil, ne sont pas remplies car il ne peut y avoir compensation entre deux obligations dans lesquelles les parties ne figurent pas en la même qualité ; qu'en outre, l'intimée n'a pas déclaré sa créance au passif de la liquidation judiciaire de l'EARL de la Chapellière de sorte qu'elle est éteinte ; que le jugement sera infirmé, maître Z... en qualité de mandataire-liquidateur de Laurent X... étant fondé à réclamer à la société la Reinette Fruitière la somme de 44 596,91 euros » (arrêt, p. 9) ;
ET AUX MOTIFS ENCORE QUE « le 23 août 2006, Laurent X... a écrit : "Comme pour la récolte 2005, je reconnais que les avances  de la récolte 2006  seront soit versées sur le compte de l'EARL, soit payées directement à certains fournisseurs de l'EARL, soit versées sur le compte de Laurent X..., sans conférer un état de gérance de fait à la coopérative » ; que la société intimée est fondée à soutenir que ce courrier l'autorisait à effectuer les règlements dus par l'EARL et par monsieur X... à leurs créanciers et donc à madame Y... ; qu'il sera observé que ce paiement a été effectué en décembre 2006 (pièce 10 de l'appelant) et n'a été mis en cause que plusieurs mois plus tard par le mandataire-liquidateur à l'occasion du précédent litige ; que le jugement sera donc infirmé et la somme de 13 187,52 euros déduite de la dette de la société la Reinette Fruitière envers la liquidation judiciaire de monsieur X... ; qu'en conséquence, cette-dernière sera condamnée à payer à maître Z... ès qualités (31 409 ) avec intérêts au taux légal à compter du 23 avril 2008, date de l'assignation. » (arrêt, p. 9-10) ;
ALORS QUE, premièrement, Maître Z... réclamait au titre des créances de Monsieur X..., d'une part une somme de 68.028,16 euros, et d'autre part une somme de 13.187,52 euros correspondant à un paiement effectué par la coopérative entre les mains de Madame Y... ; que déduction faite de la somme de 23.431,25 euros ultérieurement acquittée par la coopérative, la créance de 68.028,16 euros a été ramenée à 44.596,92 euros cependant que la créance de 13.187,52 euros est demeurée telle qu'elle était ; qu'en décidant tout à la fois que Maître Z... ne pouvait prétendre au règlement de la somme de 13.187,52 euros, écartant ce faisant l'un des chefs de la demande, tout en décidant que la somme de 44.596,92 euros devait être amputée de cette même somme de 13.187,52 euros, les juges du fond ont tenu compte deux fois de la même somme de 13.187,52 euros, en violation des articles 1134 et 1235 du code civil ;
ALORS QUE, deuxièmement, dès lors que Maître Z... formulait deux chefs de demandes indépendants, l'un visant au paiement de la somme de 44.596,92 euros, et l'autre tendant à obtenir le paiement de la somme de 13.187,52 euros, les juges du fond ne pouvaient rejeter le second chef tout en amputant le premier chef de ce montant de 13.187,52 euros ; qu'en statuant comme ils l'ont fait, sans s'expliquer sur les raisons de cette défalcation, les juges du fond ont entaché leur décision d'un défaut de motifs, en violation de l'article 455 du code de procédure civile ;
ET ALORS QUE, troisièmement, et plus subsidiairement, en se bornant à énoncer que la somme de 13.187,52 euros sera déduite de la dette de la société LA REINETTE FRUITIÈRE envers la liquidation judiciaire de Monsieur X..., sans s'expliquer sur les raisons de cette défalcation, les juges du fond ont à tout le moins privé leur décision de base légale au regard des articles 1134 et 1235 du code civil.
A rapprocher :Com., 9 mai 1995, pourvoi n° 93-11.724, Bull. 1995, IV, n° 130 (1) (cassation)