LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Aix-en-Provence, 21 mars 2013), que le 11 juillet 2008, M. X..., associé de la société par actions simplifiée Great Northern International, devenue la société Seafoodexport (la société), a fait l'objet d'une décision d'exclusion de cette dernière ; que les parties étant en désaccord sur la valeur de ses actions, un expert a été désigné en application des dispositions de l'article 1843-4 du code civil ;
Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt de dire que la valeur de ses droits sociaux est de 39 600 euros alors, selon le moyen :
1°/ que lorsque l'associé exclu perd l'exercice de ses droits d'associé avant le remboursement de ses droits sociaux, c'est à la date de cette perte que l'évaluation de ses droits doit intervenir ; qu'en retenant la date la plus proche de celle du remboursement de la valeur des droits de M. X... après avoir constaté que ses six cents actions étaient « gelées » depuis le jour de son exclusion de la société et qu'il n'avait plus le droit de vote depuis cette date, la cour d'appel a violé les articles L. 227-16 du code de commerce et 1843-4 du code civil ;
2°/ que la décision de l'expert, en cas de désaccord des parties sur le prix de cession des actions, s'impose à elles et il n'appartient pas au juge d'imposer aux parties une convention différente de celle qu'elles avaient entendu établir ; qu'en ayant retenu la somme de 39 600 euros après avoir constaté qu'elle ne correspondait qu'à une hypothèse d'évaluation demandée par la société Menco et M. Y..., l'expert ayant conclu que la valeur des parts devait correspondre à la somme de 101 892 euros au jour de l'exclusion de M. X..., la cour d'appel a violé l'article 1843-4 du code civil ;
Mais attendu, d'une part, que la suspension de l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé tenu de céder ses actions tant qu'il n'a pas procédé à cette cession étant sans incidence sur sa qualité d'associé, la cour d'appel a statué à bon droit ;
Et attendu, d'autre part, qu'ayant relevé que les statuts de la société ne précisaient pas la date à laquelle la valeur des titres de l'associé exclu devait être déterminée et constaté que le tiers estimateur avait fixé à 39 600 euros la valeur des actions de M. X... « à la date la plus proche de la cession future », la cour d'appel a fait l'exacte application des dispositions de l'article 1843-4 du code civil en retenant cette somme ;
D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. X... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes :
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du seize septembre deux mille quatorze.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt
Moyen produit par la SCP Rousseau et Tapie, avocat aux Conseils, pour M. X....
Il est reproché à l'arrêt attaqué d'avoir dit que la valeur de rachat des actions de M. X... était égale à la somme de 39 600 Euros ;
Aux motifs que l'expert M. Z... avait conclu dans son rapport du 15 janvier 2010 que la valeur des parts, au jour de l'exclusion de M. X... le 11 juillet 2008, était de 101 892 Euros et qu'au jour de la cession future, hypothèse d'évaluation demandée par la société Menco et M. Y..., elle était de 39 600 Euros ; que les parties ne contestaient pas les méthodes d'évaluation de l'expert mais étaient en désaccord sur la date à laquelle les parts devaient être évaluées ; que les statuts de la société GNI ne précisaient pas la date à laquelle la valeur des titres de l'actionnaire exclu devait être déterminée ni ne prévoyaient que la perte de la qualité d'actionnaire intervenait dans les soixante jours à compter de son exclusion ; que si les 600 actions de M. X... étaient gelées depuis le 11 juillet 2008 et s'il n'avait plus le droit de vote, il n'en demeurait pas moins que la perte de sa qualité d'actionnaire était intervenue au jour du remboursement de la valeur de ses droits sociaux ; que la valeur des droits de M. X... devait ainsi être déterminée à la date la plus proche de celle du remboursement de la valeur de ses droits ; que l'expert, qui avait émis deux propositions de valorisation des actions à la demande des parties, l'une à la date d'exclusion et l'autre à la date la plus proche de la cession future, n'avait pas commis d'erreur grossière dans cette appréciation ; que la valeur des 600 actions détenues par M. X... serait fixée à la somme de 39 600 Euros ;
Alors 1°) que lorsque l'associé exclu perd l'exercice de ses droits d'associé avant le remboursement de ses droits sociaux, c'est à la date de cette perte que l'évaluation de ses droits doit intervenir ; qu'en retenant la date la plus proche de celle du remboursement de la valeur des droits de M. X... après avoir constaté que ses 600 actions étaient « gelées » depuis le jour de son exclusion de la société et qu'il n'avait plus le droit de vote depuis cette date, la cour d'appel a violé les articles L. 227-16 du code de commerce et 1843-4 du code civil ;
Alors 2°) que la décision de l'expert, en cas de désaccord des parties sur le prix de cession des actions, s'impose à elles et il n'appartient pas au juge d'imposer aux parties une convention différente de celle qu'elles avaient entendu établir ; qu'en ayant retenu la somme de 39 600 Euros après avoir constaté qu'elle ne correspondait qu'à une hypothèse d'évaluation demandée par la société Menco et M. Y..., l'expert ayant conclu que la valeur des parts devait correspondre à la somme de 101 892 Euros au jour de l'exclusion de M. X..., la cour d'appel a violé l'article 1843-4 du code civil.