COUR D'APPEL DE VERSAILLES Code nac : 50A 22ème chambre ARRET No PAR DEFAUT DU 29 JUIN 2006 R.G. No 05/03241 AFFAIRE : Société UNIVALOR LTD ... C/ Me Bernard MEILLE - Mandataire de la S.A. PARFOND ... Expéditions exécutoires Expéditions Copies délivrées le : à : SCP BOMMART MINAULT SCP GAS REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS LE VINGT NEUF JUIN DEUX MILLE SIX, La cour d'appel de VERSAILLES, a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : 1. Société UNIVALOR LTD, dont le siège social est : Suites 7 B et 8 B 50 Town Range - GIBRALTAR, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège. 2. Société FORVEST TRUST, dont le siège est : 6 Place Chevelu - 1208 GENEVE (SUISSE), prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège. 3. Société U F HOLDING, dont le siège est : C/o MULTIFIDUCIAIRE SA - 5 rue Faucigny - FRIBOURG (SUISSE), prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège. 4. Monsieur David X..., ... par la SCP BOMMART-MINAULT, avoués - N du dossier 31663 Plaidant par Me DE FREMINVILLE, avocat au barreau de PARIS INTIMES sur appel d'un jugement rendu le 16 janvier 2001 par le Tribunal de Commerce de Paris (7ème chambre) DEMANDEURS devant la cour d'appel de Versailles saisie comme cour de renvoi, en exécution d'un arrêt de la Cour de cassation (chambre commerciale, financière et économique) du 19 avril 2005 cassant et annulant l'arrêt rendu par la cour d'appel de Paris le 27 novembre 2001 (3ème chambre, section A)
[****************] 1. Maître Bernard MEILLE, ès qualités de Mandataire
de 5 fois le capital investi, et concluent en conséquence à la résolution judiciaire de la vente de 50 actions Parfond conclue le 31 juillet 1997.
Au visa de l'article 31 du nouveau code de procédure civile, les appelants demandent à la cour de dire irrecevables et tout cas, mal fondées les demandes des intimés fondées sur de prétendues irrégularités de fonctionnement des organes de direction des sociétés Parfond, Paref, Sopargem et Propierre.
Ils concluent en conséquence à la confirmation du jugement entrepris en ses autres dispositions et à la condamnation des intimés à leur verser une indemnité de 15.000 ç sur le fondement de l'article 700 du nouveau code de procédure civile.
[* Intimés, les sociétés Univalor, Forvest Trust, UF Holding et Monsieur David X... concluent à la confirmation du jugement en ce qu'il a
*] Intimés, les sociétés Univalor, Forvest Trust, UF Holding et Monsieur David X... concluent à la confirmation du jugement en ce qu'il a prononcé la nullité, pour défaut de prix, de la cession intervenue le 29 mars 1999 entre les sociétés Univalor et Bielle portant sur 50 actions de la société Parfond et à l'infirmation du jugement en ce qu'il les a déboutées de leurs autres demandes.
Ils concluent à nouveau à la condamnation de la société Bielle à payer à la société Univalor la somme de 45.734,71 ç ( 300.000 francs) à titre de dommages et intérêts en raison des procédés utilisés pour
tenter de s'approprier les 50 actions de la société Parfond, et à la ad'hoc de la S.A. PARFOND, dont la dernière adresse connue est : 41 rue du Four - 2ème étage - 75006 PARIS Intimé et défendeur défaillant - PV de recherches infructueuses article 659 du NCPC 2. S.C.I. BIELLE, dont le siège est 7 rue Bernard de Clairvaux - 75003 PARIS, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège. Concluant par la SCP GAS, avoués - N du dossier 20050386 Plaidant par Me André BOUVIER, avocat au barreau de PARIS APPELANTE ET DÉFENDERESSE DEVANT LA COUR DE RENVOI 3. S.A. SOPARGEM - SOCIETE DE PARTICIPATION ET DE GESTION MONCEAU SOPARGEM, dont le siège est 53 rue de Turbigo - 75003 PARIS Concluant par la SCP GAS, avoués - N du dossier 20050386 Plaidant par Me André BOUVIER, avocat au barreau de PARIS APPELANTE et DEFENDERESSE DEVANT LA COUR DE RENVOI 4. Monsieur Hubert Y..., ... par la SCP GAS, avoués - N du dossier 20050386 Plaidant par Me André BOUVIER, avocat au barreau de PARIS APPELANT et DEFENDEUR DEVANT LA COUR DE RENVOI [****************] Composition de la
cour : L'affaire a été débattue à l'audience publique du 02 Mai 2006, Monsieur André CHAPELLE, conseiller, ayant été entendu en son rapport, devant la cour composée de :
Madame Sylvie MANDEL, président,
Madame Marie-José VALANTIN, conseiller,
Monsieur André CHAPELLE, conseiller,
qui en ont délibéré, Greffier, lors des débats : Catherine CLAUDE Vu la communication de l'affaire au ministère public en date du 7 mars 2006 ;
nullité du procès-verbal de l'assemblée générale de la société Parfond du 23 juin 1999.
Soutenant que les évictions de Messieurs Z... et A... et de la société UF Holding sont intervenues de manière abusive et déloyale, les intimés concluent à :
- l'annulation de la résolution du conseil d'administration de la société Sopargem "constatant" la démission d'office de Monsieur Z... et à ce qu'il soit enjoint à
Monsieur Y..., PDG de Sopargem, de convoquer Monsieur Z... aux réunions du conseil d'administration de la société Sopargem. - l'annulation de la quatrième résolution du procès-verbal d'assemblée générale de la société Sopargem du 12 mai 2000 révoquant la société UF Holding de son mandat d'administrateur de la société Sopargem, et qu'il soit enjoint à Monsieur Y..., PDG de Sopargem de convoquer la société UF Holding, représentée par Monsieur X... aux conseils d'administration de la société Sopargem.
Les intimés concluent enfin à la condamnation des sociétés Sopargem et Bielle à payer à la société UF Holding (actionnaire et administrateur de Sopargem) et à la société Forvest Trust (actionnaire de la SCPI Propierre) la somme de 30.489,80 ç à titre de dommages et intérêts.
[**************]
La société Parfond, société anonyme au capital de 2.000.000 francs divisé en 200 actions de 10.000 francs chacune, a été créée le 11 juin 1997, Monsieur Y... étant porteur de 194 actions, six autres personnes physiques étant porteurs d'une action chacune.
Le 31 juillet 1997, le groupe Forvest, dont Monsieur David X... est le dirigeant, a décidé d'acquérir, via la société Univalor Ltd, 50 % des actions de la société Parfond, soit 98 actions pour la société Univalor, une action pour Monsieur X... et une action pour Monsieur B...
Auparavant, le 12 juin 1997, le conseil d'administration de la société Parfond avait décidé d'une avance en compte courant de 50.000 francs par action.
A partir du mois d'août 1997, les deux actionnaires principaux (Monsieur C...- D... et la société Univalor Ltd) ont effectué divers versements en compte courant afin de permettre des acquisitions immobilières.
C'est ainsi que de juillet 1997 au 21 décembre 1997, Monsieur
C...
D..., via la SCI Bielle, et le groupe Forvest Trust, via les sociétés Univalor Ltd et Forvest Trust ont versé à la société Parfond, chacun, la somme d'un million de francs en capital, et deux millions de francs en compte courant, soit un total de six millions de francs.
Ils sollicitent en outre une indemnité de 30.000 ç sur le fondement de l'article 700 du nouveau code de procédure civile.
* Maître Meille, pris en sa qualité d'administrateur ad hoc de la société Parfond, a été assigné à la demande de la société Univalor Ltd. Il a fait l'objet le 1er décembre 2005 d'un procès-verbal de recherches infructueuses.
Il sera en conséquence statué par arrêt par défaut.
SUR QUOI :
1) Sur la cession du 31 juillet 1997 :
Considérant que la société Parfond, société anonyme au capital de 2.000.000 francs, divisé en 200 actions de 10.000 francs chacune, a été créée le 11 juin 1997 par Monsieur Y..., celui-ci étant porteur de 194
actions, et six autres personnes de son entourage détenant une action chacune ;
Considérant que cette société était destinée à développer divers investissements dans l'immobilier parisien, et se situait dans un projet plus vaste, formé par Monsieur Y..., Monsieur Ivan E..., Monsieur Louis F... et Monsieur David X..., tendant à créer ensemble plusieurs sociétés destinées à développer cette
Au moyen de ces versements, la société Paref, dont la société Parfond est l'associé commanditaire et l'actionnaire principal, a fait l'acquisition de plusieurs immeubles si bien qu'au 31 décembre 1998, l'action Paref était valorisée à 28.119 francs.
Le 5 janvier 1998, la société Forvest Trust ( Monsieur X... ) a fait savoir qu'elle n'entendait pas répondre à d'autres appels de fonds au motif que ses engagements ne pouvaient dépasser la somme de 3 millions de francs. Par la suite, Monsieur X... a renouvelé son refus à plusieurs reprises.
Le 6 janvier 1998, Monsieur Y... a pris acte de ce refus de la société Forvest Trust de s'engager au delà de 3 millions de francs, et a recherché, mais en vain, d'autres investisseurs, acceptant dans l'intervalle, de surseoir à d'autres appels de fonds en compte courant.
Le 16 décembre 1998, la société Forvest Trust rappelait à Monsieur Y... qu'elle ne s'était jamais engagée au delà des 3 millions de francs prévus initialement.
Le 29 mars 1999, la société Univalor Ltd a signé un ordre de mouvement en faveur de la SCI Bielle, dont le gérant était Monsieur Y..., portant sur 50 actions de la société Parfond, soit 25 % du capital, sans qu'aucun prix ne soit stipulé. L'ordre de mouvement a été antidaté au 16 décembre 1997.
Monsieur Y... a alors versé en capital et en compte courant la somme totale de 9 millions de francs ( soit les 3/4 de
activité ;
Considérant qu'il était prévu que chacun des quatre investisseurs serait actionnaire à hauteur de 25 % de la société Parfond, laquelle était associée commanditaire unique de la société Paref, dont les statuts prévoyaient que chaque souscripteur d'action s'engageait à accorder à la société une avance d'un montant égal à cinq fois le montant de sa souscription au capital de la société, cette avance étant versée en compte courant ;
Considérant que ce même schéma de financement a été repris pour la société Parfond, dont le conseil d'administration, dans sa séance du 12 juin 1997, a décidé d'appeler un compte courant d'associé à hauteur de 50.000 francs par action, soit au total 10.000.000 francs ;
Considérant que Messieurs E... et Berlman n'ont pas donné suite à leurs projets d'investissement et que Messieurs Y... et X... ainsi que leurs groupes de sociétés respectifs, ont décidé de poursuivre leur collaboration, chacun
détenant alors, contrairement à ce qui avait été envisagé initialement, la moitié des actions de la société Parfond, soit 100 actions pour un prix de 1.000.000 francs ;
Considérant que par courrier du 1er juillet 1997, Monsieur Y... a rappelé cette situation à Monsieur X... en lui indiquant :
"j'apprécierais que tu me couvres rapidement en virant 1.000.000 francs" ;
Considérant qu'un pacte d'actionnaires a été conclu le 25 juillet l'investissement prévu sur la base de 2 MF en capital et 10 MF en compte courant) et a régularisé des écritures comptables pour que les 3 MF versés par Monsieur X... soient affectés à concurrence de 500.000 francs à titre d'apport en capital, et 2,5 MF à titre d'apport en compte courant.
Monsieur X... a contesté l'ordre de mouvement qu'il avait signé le 29 mars 1999 en exigeant que soit déterminé un prix de cession, la valeur des actions ne pouvant être appréciée à leur valeur nominale. C'est dans ces conditions que les
sociétés Univalor Ltd, Forvest Trust, UF Holding et Monsieur David X... ont fait assigner à bref délai devant le tribunal de commerce de Paris la SCI Bielle, la SA Sopargem, Monsieur Y... et Maître Meille, administrateur ad hoc de la société Parfond, aux fins notamment de voir prononcer la nullité de la cession datée du 16 décembre 1997 intervenue entre la société Univalor Ltd et la SCI Bielle portant sur 50 actions de la société Parfond, condamner la SCI Bielle à payer à la société Univalor Ltd la somme de 300.000 francs à titre de dommages et intérêts, prononcer la nullité du procès-verbal de l'assemblée générale de la société Parfond du 23 juin 1999 et dire abusives les évictions de Messieurs Z... et A... et de la société UF Holding. Les demandeurs ont, en outre, demandé diverses sommes d'argent à titre de dommages et intérêts. Outre l'exécution provisoire, il était demandé une indemnité de 60.000 francs sur le fondement de l'article 700 du nouveau code de procédure civile.
Les défendeurs ont conclu au rejet des demandes formées contre eux et
ont sollicité diverses sommes d'argent à titre de dommages et 1997 entre Monsieur Y... et Monsieur X..., lequel précisait en page un : "les parties détiennent ensemble la totalité du capital social de la société (Parfond) à parts égales" ;
Considérant que c'est dans ces conditions qu'est intervenue la cession d'actions du 31 juillet 1997, le groupe Forest, dont Monsieur X... était le dirigeant, acquérant, via la société Univalor Ltd, la moitié des actions de la société Parfond, soit 98 actions pour la société Univalor Ltd, une action pour Monsieur X... et une action pour Monsieur B..., lequel n'est pas dans la cause ;
Considérant que par courrier du 6 août 1997, Monsieur Y... a accusé réception à Monsieur X... de la somme de 1.000.000 francs correspondant au versement du prix des 100 actions de la société Parfond ;
Considérant qu'il ne peut donc être soutenu que ce prix n'aurait pas été payé, ou n'aurait été que partiellement réglé ;
Considérant que par courriers des 8 septembre 1997 et 9 décembre 1997 à l'en tête de la société Parfond, Monsieur Y... a procédé à deux appels de fonds auprès de Forvest Trust d'un million chacun, lesquels ont été versés en compte courant de la société Parfond, conformément à l'article 9 des statuts de la société Paref et à la décision du conseil d'administration de la société Parfond ;
Considérant que par la suite, Monsieur X... a refusé d'honorer d'autres appels de fonds en compte courant au motif que ses engagements ne pouvaient dépasser 3 millions de francs, ce dont Monsieur Y... a pris note en lui écrivant le 6 janvier 1998 :

A titre subsidiaire, dans l'hypothèse où le tribunal ferait droit à la demande de nullité de la cession demandée par la société Univalor Ltd, les défendeurs ont demandé au tribunal d'annuler les ordres de mouvement portant sur 100 actions appartenant à Monsieur C...- D... au profit du groupe de Monsieur X... en date du 31 juillet 1997, pour défaut d'accord sur le prix, et subsidiairement, pour défaut d'agrément. Ils ont en outre sollicité diverses indemnités sur le fondement de l'article 700 du nouveau code de procédure civile.
* Par jugement du 16 janvier 2001, le tribunal de commerce de Paris a prononcé la nullité de la cession datée du 16 décembre 1997 portant sur 50 actions de la société Parfond au motif que l'ordre de mouvement des actions mentionnait expressément que l'opération avait la nature d'une "cession directe de gré à gré", et qu'aucun prix n'était ni déterminé, ni déterminable.
Le tribunal a débouté les demandeurs de leurs demandes en dommages et intérêts ainsi que de leurs autres demandes d'annulation de réunions et de résolutions d'assemblée, en observant qu'il n'avait pas la possibilité, en dehors des cas prévus par la loi, de s'immiscer dans
l'administration et la gestion d'une société.
Le tribunal n'a pas statué sur la demande formée par les défendeurs et tendant à l'annulation des ordres de mouvement du 31 juillet 1997 des 100 actions de Monsieur C...- D... Il a dit n'y avoir lieu à exécution provisoire, et a condamné les défendeurs à verser aux demandeurs une indemnité de 30.000 francs sur le fondement de l'article 700 du nouveau code de procédure civile.
"Le capital de Parfond est de 2 MF auquel s'ajoute un compte d'actionnaires de 10 MF, soit au total 12 MF qui devraient être divisés en 4.
" Du fait de la défection de Louis et Yvan, nous avons chacun la moitié des actions de Parfond, ce qui correspond à un engagement de 6 MF chacun.
" J'ai bien noté que tu ne désirais pas dépasser 3 MF.
" En conséquence, je ne t'appellerai plus de compte courant.
" Tout rentrera dans l'ordre dès que nous aurons fait rentrer de nouveaux partenaires dans Parfond pour la moitié du capital" ;
Considérant qu'aucun nouveau partenaire n'a été trouvé ;
Considérant que les appels de fonds auxquels les parties s'étaient engagées constituent des engagements d'actionnaire et non un complément de prix à l'acte de cession des 100 actions de la société Parfond, ce prix, soit un million de prix ayant été intégralement payé ;
Considérant que pour des raisons qui lui sont propres, et que l'on peut comprendre dans la mesure où le capital de la société Parfond n'était plus composé que de deux groupes d'actionnaires, Monsieur Y... n'a pas poursuivi Monsieur X... en paiement de la somme complémentaire de trois millions de francs au titre de ses
[* Par arrêt du 27 novembre 2001, la cour d'appel de Paris a confirmé le jugement en ce qu'il a annulé pour défaut de prix l'ordre de mouvement du 16 décembre 1997 portant sur 50 actions de la société Parfond.
La cour a également prononcé la nullité partielle de la cession d'actions du 31 juillet 1997 à hauteur de 50 actions, la vente n'ayant été réalisée que pour 50 actions en contrepartie de quoi la somme de 3 MF avait été versée conformément aux engagements de Monsieur X..., Monsieur Y... ayant accepté que ces engagements ne dépassent pas ce montant. La cour a jugé en outre que l'action en annulation pour défaut d'agrément était prescrite et au surplus, mal fondée alors que Monsieur Y..., qui possédait la quasi totalité des actions, avait agréé la cession.
La cour a ensuite annulé le procès-verbal de l'assemblée générale du 23 juin 1999 dont il n'était pas contesté qu'elle n'avait pas été tenue, et a rejeté toutes les autres demandes.
*] Sur pourvoi formé par les sociétés Univalor, Forvest Trust, UF Holding et Monsieur David X..., la chambre commerciale financière et économique de la cour de cassation, par arrêt du 19 avril 2005, a cassé et annulé en toutes ses dispositions l'arrêt rendu par la cour d'appel de Paris et a renvoyé la cause et les parties devant la cour de ce siège.
Statuant au visa de l'article 4 du nouveau code de procédure civile, la cour de cassation a reproché à la cour d'appel de Paris d'avoir partiellement annulé la cession du 31 juillet 1997 à hauteur de 50 engagements d'actionnaire, lesquels, proportionnels au nombre d'actions détenues par Monsieur X..., étaient dûs, et a décidé de verser lui-même les sommes nécessaires au titre des appels de fonds ; Considérant qu'il est indifférent que la répartition du capital de la société Parfond entre deux groupes d'investisseurs ait présenté à l'époque, dans l'esprit des parties, un caractère provisoire, dès lors qu'à chaque action détenue, était attaché un engagement de répondre à un appel de fonds en compte courant pour un montant supérieur de cinq fois à la valeur nominale de l'action ;
Considérant qu'en l'absence de tout nouvel actionnaire, Monsieur X..., détenteur de la moitié du capital, était donc tenu de répondre aux appels de fonds en compte courant dans les proportions sus indiquées ;
Considérant que Monsieur Y...
n'établit pas avoir été victime, comme il le prétend, d'une erreur obstacle portant sur l'économie de la convention ou d'une erreur sur les qualités substantielles de celle-ci, les obligations respectives des parties étant clairement définies et délimitées ;
Qu'il s'est engagé au contraire en connaissance de cause avec Monsieur X..., compte tenu de la défection de Messieurs E... et Berlman, en lui cédant, directement ou indirectement, la moitié du capital de la société Parfond ;
Considérant que le refus de Monsieur X... d'honorer ses engagements d'actionnaire, opposé ultérieurement à la cession du 31
actions et d'avoir ainsi dénaturé les termes du litige alors que, dans leurs conclusions d'appel, le groupe Forvest et autres soutenaient que la vente du 31 juillet 1997 avait porté sur 50 % du capital de Parfond, soit 100 actions, lesquelles avaient été dûment payées, et que dans leurs conclusions d'appel, le groupe Y... et autres ont toujours soutenu que la vente du 31 juillet 1997 avait porté sur 100 actions de la société Parfond.
[* Les sociétés Univalor Ltd, Forvest Trust, UF Holding et Monsieur David X... ont régulièrement saisi la cour de ce siège comme cour de renvoi.
*] A nouveau en position d'appelants, les sociétés Bielle et Sopargem ainsi que Monsieur Y... demandent à la cour, à titre principal, de constater que la vente de 100 actions de la société Parfond à la société Univalor et à Monsieur X..., réalisée le 31 juillet 1997, repose sur une erreur sur les qualités substantielles de l'accord, concluent à la nullité de cette cession et à la remise des parties en leur état tel qu'il existait avant cet accord.
A titre subsidiaire, ils demandent à la cour de constater que l'ordre de mouvement daté du 16 décembre 1997 (signé le 22 mars 1999 par Monsieur X...) traduit un accord de révocation amiable partiel portant sur la vente précitée du 31 juillet 1997, et non une nouvelle vente des mêmes titres, et de dire
qu'il n'y a lieu à annulation de cette opération pour défaut d'indication du prix.
Plus subsidiairement encore, ils font valoir que Monsieur X... et la société Univalor Ltd ont violé leur engagement de concourir au financement de l'activité des sociétés Parfond et Paref à concurrence juillet 1997, ne peut être analysé comme un vice ayant affecté le consentement au moment de cette cession, Monsieur Y... n'établissant pas avoir commis une erreur sur la portée des engagements de son partenaire contractuel, ni sur les qualités substantielles des actions cédées ;
Qu'il y a donc lieu de débouter Monsieur Y... de la demande en nullité de la cession du 31 juillet 1997, étant observé en outre qu'une demande en nullité pour erreur sur la substance se serait en tout état de cause heurtée à la prescription de l'article 1304 du Code civil, la demande en nullité n'ayant été formée que voie de conclusions du mois d'août

Considérant que le prix d'un million de francs correspondant à la cession de cent actions ayant été intégralement payé, Monsieur Y... ne peut davantage en poursuivre la résolution partielle, les engagements de Monsieur X... en sa qualité d'actionnaire, ne relevant pas d'un complément de prix, mais à la fois des statuts de la société Paref, qu'il a émargés et donc acceptés, et d'une décision du conseil d'administration de la société Parfond ;
2) Sur la cession d'actions du 29 mars 1999 :
Considérant que le 22 mars 1999, Monsieur X..., au nom de la société Univalor Ltd, a signé un ordre de mouvement portant sur 50 actions de la société Parfond au bénéfice de la société Bielle, contrôlée par le groupe de Monsieur Y... ;
Considérant que pour des raisons sur lesquelles les parties fournissent des explications contradictoires, ce document a été daté du 16 décembre 1997 ;
Considérant que la nature de l'opération indiquée était : "cession directe de gré à gré" ;
Considérant qu'aucun prix n'était mentionné ;
Considérant que la question posée à la cour n'est pas de savoir si un ordre de mouvement doit nécessairement contenir un prix, mais si l'opération qui a été exécutée imposait l'indication d'un prix ;
Considérant que Monsieur Y... soutient qu'aucun prix ne devait être convenu dans la mesure où la cession, qui selon lui n'était pas une cession à titre onéreux, devait être analysée comme une révocation partielle ou une résolution de l'acte de cession du 31 juillet 1997 portant sur 100 actions de la société Parfond, et ceci au motif que Monsieur X..., et les sociétés qu'il représente, n'auraient pas exécuté intégralement leur obligation de paiement du prix de la cession ;
Mais considérant que pour les raisons qui ont déjà été indiquées, le prix des cent actions cédées le 31 juillet 1997 a été intégralement payé à hauteur d'un million de francs ;
Que le refus de Monsieur X... d'honorer ses engagements d'actionnaire proportionnellement au nombre des actions dont il était titulaire, ne peut être analysé comme le refus de payer un complément de prix de cession ;
Qu'aucun manquement ne peut donc être reproché à Monsieur X... et ses sociétés en ce qui concerne le prix de cession ;
Considérant par ailleurs qu'aucun des éléments communiqués ne permet de conclure à une commune intention des parties de revenir sur la cession du 31 juillet 1997 et d'autoriser la "reprise" par Monsieur Y... de la moitié du capital de la société Parfond sans en payer le prix ;
Considérant que si le terme de "cession" ne renvoie pas nécessairement à un acte à titre onéreux, aucun des éléments de la cause ne permet de conclure à la qualification d'un acte à titre gratuit, en particulier notamment en raison des relations conflictuelles que les parties entretenaient à l'époque, Monsieur Y... reprochant à Monsieur
X... de n'avoir pas honoré son engagement de concourir aux différents appels de fonds en compte courant sur lesquels il comptait pour assurer le financement des activités des sociétés Parfond et Paref, ce qui a placé ces sociétés dans une position délicate ;
Considérant qu'au moment de cette cession du 22 mars 1999, datée du 16 décembre 1997, l'action de la société Parfond avait été valorisée de trois fois sa valeur nominale, et qu'il ne peut être admis que cette cession, ou plus exactement cette rétrocession, aurait nécessairement porté sur les actions valorisées à 10.000 francs chacune, quand bien même la date du 16 décembre 1997 aurait été apposée par Monsieur Y..., de manière inexacte mais non innocente, sur l'acte de cession ;
Considérant que le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris le 16 janvier 2001, sera donc confirmé en ce qu'il a prononcé la nullité de la cession du 29 mars 1999, datée du 16 décembre 1997, portant sur 50 actions de la société Parfond ;
Considérant que la société Parfond étant représentée en procédure par Maître Meille, pris en sa qualité d'administrateur ad hoc de la société Parfond, il convient de déclarer le présent arrêt commun à la société Parfond et de dire que cette dernière société devra modifier en conséquence de l'annulation de la cession du 29 mars 1999, le registre des actionnaires ainsi que la comptabilité de la société ;
Considérant en outre que Monsieur Y..., insatisfait du refus de Monsieur X... d'honorer la totalité de ses engagements d'actionnaire, ne pouvait se faire justice lui-même en lui faisant signer sans contrepartie financière une ordre de mouvement portant sur 50 actions de la société Parfond ;
Mais considérant que la société Univalor Ltd n'établit pas le préjudice dont elle demande réparation ;
Qu'elle sera donc déboutée de sa demande en dommages et intérêts, ainsi qu'en ont décidé les premiers juges ;
3) Sur les autres demandes :
a) Sur la demande en nullité du procès-verbal de l'assemblée générale de la société Parfond du 23 juin 1999 :
Considérant qu'il n'est pas établi que cette assemblée générale se soit tenue et que les comptes aient été approuvés, ce qu'a admis Monsieur Y..., du moins en ce qui concerne ce dernier point ; Considérant que le procès-verbal de l'assemblée générale du 23 juin 1999 de la société Parfond sera donc annulé ;
b) Sur l'éviction de Monsieur Z..., administrateur de la société Sopargem :
Considérant que les intimés font valoir que Monsieur Z..., administrateur de la société Sopargem a été abusivement évincé de ses fonctions en étant déclaré démissionnaire d'office ;
Mais considérant que Monsieur Z... n'est pas dans la cause ;
Que la demande le concernant doit donc être déclarée irrecevable.
c) Sur l'éviction de Monsieur A..., membre du conseil de surveillance de la SCPI Propierre :
Considérant que ni Monsieur A..., ni la société Propierre ne sont dans la cause ;
Que la demande tendant à voir constater que Monsieur A... a été abusivement déclaré démissionnaire d'office de ses fonctions doit également être déclarée irrecevable ;
d) Sur la demande concernant la révocation de la société U.F.Holding de ses fonctions d'administrateur de la société Sopargem :
Considérant que lors de l'assemblée générale de la société Sopargem du 12 mai 2000, Monsieur Y... a mis à l'ordre du jour la révocation de la société U.F.Holding de ses fonctions d'administrateur de la société, ce qui a été effectivement décidé ;
Mais considérant que les administrateurs d'une société anonyme sont librement révocables ;
Qu'il n'est justifié d'aucun abus de droit, ni d'aucune manoeuvre vexatoire ou déloyale.
Considérant qu'il y a donc lieu de débouter la société U.F.Holding de la demande en dommages et intérêts qu'elle a formée du chef de
révocation abusive ;
e) Sur la fixation des dates de conseil d'administration :
Considérant que Monsieur X... reproche à Monsieur Y... d'avoir fixé les dates de ces conseils sans tenir compte de ses disponibilités et de l'avoir empêché ainsi de faire valoir ses droits ;
Mais considérant qu'il n'appartient pas à la cour de s'immiscer dans le fonctionnement interne de la vie des sociétés, étant observé que Monsieur X... ne forme aucune
Mais considérant qu'il n'appartient pas à la cour de s'immiscer dans le fonctionnement interne de la vie des sociétés, étant observé que Monsieur X... ne forme aucune demande à titre personnel ;
Qu'il y a donc lieu de rejeter la demande formée de ce chef ;
f) Sur l'éviction de Monsieur X... du comité d'investissement de la société Paref :
Considérant que Monsieur X... reproche à
Monsieur Y... de ne pas l'avoir convoqué à l'un des comités d'investissement de la société Paref en juin 2000, puis en avril 2001 ;
Mais considérant que Monsieur X... ne peut mettre en cause les conditions de fonctionnement de l'un des organes décisionnels de la société Paref sans appeler dans la cause cette société ;
Qu'il y a donc lieu de déclarer irrecevables les demandes formées de ce chef ;
Qu'il en est de même en ce qui concerne la convocation de Monsieur
X... à l'A.G.O. de la société Paref qui s'est tenue le 30 juin 2000, à une date qui ne lui convenait pas ;
Considérant en conséquence que les sociétés UF HOLDING et FORVEST TRUST seront déboutées de leur demande de dommages et intérêts qu'elles ont formée de ces différents chefs, les griefs dont elles font état témoignant d'une mésentente manifeste entre associés, mais ne relevant pas d'une demande en réparation pour manoeuvres déloyales, vexatoires et abusives ;
4) Sur l'application de l'article 700 du nouveau code de procédure civile :
Considérant qu'il sera alloué aux intimés une indemnité totale de 10.000 ç sur le fondement de l'article 700 du nouveau code de procédure civile ;
PAR CES MOTIFS, LA COUR :
Statuant publiquement et par défaut :
- CONFIRME le jugement entrepris en ce qu'il a prononcé la nullité de la cession intervenue le 29 mars 1999, datée du 16 décembre 1997, entre les sociétés Univalor Ltd et la société Bielle, et en ce qu'il a rejeté la demande en dommages et intérêts formée par la société Univalor LTD.
ET Y AJOUTANT,
- DÉCLARE le présent arrêt opposable à la société Parfond.
- DIT que la société Parfond devra modifier en conséquence le registre des actionnaires de la société ainsi que la comptabilité de la société.
- DÉBOUTE les appelants de leur demande en nullité de la cession du 31 juillet 1997 portant sur 100 actions de la société Parfond à la société Univalor Ltd et à Monsieur X..., ainsi que de leur demande en résolution partielle de cette vente à concurrence de 50 actions Parfond.
- PRONONCE l'annulation du procès-verbal de l'assemblée générale de la société Parfond en date du 23 juin 1999.
- DÉCLARE irrecevables les demandes formées par les intimés concernant Monsieur Z... et Monsieur A....
- DÉBOUTE les intimés de toutes leurs autres demandes formées au titre d'irrégularités de fonctionnement des sociétés Paref, Sopargem et Propierre.
- DÉBOUTE la société U.F.Holding et la société Forvest Trust de leur demande en dommages et intérêts.
- REJETTE toutes autres demandes.
- CONFIRME les dispositions non contraires du jugement entrepris.
- CONDAMNE in solidum les appelants à payer aux sociétés Univalor Ltd, Forvest Trust, UF Holding et à Monsieur
X... une indemnité de 10.000 ç (dix mille euros) sur le fondement de l'article 700 du nouveau code de procédure civile.
- CONDAMNE in solidum les appelants aux dépens de l'instance, lesquels pourront être recouvrés directement par la SCP Bommart-Minault, avoués, conformément aux dispositions de l'article 699 du nouveau code de procédure civile.
- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du nouveau code de procédure civile.
- signé par Sylvie MANDEL, président et par Catherine CLAUDE, greffier, auquel le magistrat signataire a rendu la minute. LE GREFFIER,
LE PRESIDENT,