Grosses délivrées	RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
aux parties le :	AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 4 - Chambre 1
ARRÊT DU 22 JANVIER 2016
(no       ,   6  pages)
Numéro d'inscription au répertoire général :  14/22001
Décision déférée à la Cour : Jugement  du 13 Octobre 2014 -Tribunal de Grande Instance de PARIS 01 - RG no 13/06678

SAS STELICLA agissant poursuites et diligences en la personne de ses représentants légaux domiciliés ès qualités audit siège No SIRET : B 4 51  250  260
demeurant 91, rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 PARIS 08
Représentée par Me Alain FISSELIER de la SCP SCP AFG, avocat au barreau de PARIS, toque : L0044
Assistée sur l'audience par Me Alexis LE LIEPVRE de la SCP LACOURTE RAQUIN TATAR, avocat au barreau de PARIS, toque :  R176

SAS EUROPE FINANCES prise en la personne de ses représentants légaux No SIRET : 413 634 734
ayant son siège au 170 Boulevard Haussmann - 75008 Paris
Représentée et assistée sur l'audience par Me Loïc HENRIOT de l'AARPI Henriot Mahassen Borrel, avocat au barreau de PARIS, toque : C0049
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 786 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 20 Novembre 2015, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposé, devant  Madame Chantal SARDA, Présidente de chambre, chargée du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Madame Chantal SARDA, Présidente
Madame Christine BARBEROT, Conseillère
Monsieur Fabrice VERT, Conseiller
qui en ont délibéré
Greffier lors des débats : Monsieur Christophe DECAIX
ARRÊT : CONTRADICTOIRE
- rendu par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Madame Chantal SARDA, Présidente, et par Monsieur Christophe DECAIX, greffier auquel la minute de la décision à été remise par le magistrat signataire.

*            *
Par courrier en date du 21 février 2013, la société STELICLA, propriétaire de deux plateaux au sein d'un immeuble situé 89-91 rue du Faubourg Saint-Honoré à Paris 8ème arrondissement, a formulé une offre d'acquisition des lots no15 à 17, 94 à 179 de l'immeuble, appartenant à la société EUROPE FINANCES et loués à la BARCLAYS BANK PLC en vertu d'un contrat du 4 juillet 2005.
L'objet de la vente a été déterminé comme suit : 456 m2 de bureaux, 31 m2 d'archives et 5 parkings, pour un prix proposé de 3.950.000 euros, sous réserve d'obtention d'un accord de financement.
La société EUROPE FINANCES a accepté cette offre en la retournant contresignée, par courriel du 25 février 2013, sous réserves de certaines conditions :
- Le financement devait être obtenu par la société STELICLA dans le délai d'un mois de la signature d'un compromis de vente ;
- La signature du compromis de vente devait intervenir au plus tard dans un délai de huit jours, à savoir avant le 5 mars 2013.
Le notaire de la société STELICLA a établi un premier projet de promesse de vente à l'attention de son client le 13 mars 2013.
À la date du 20 mars 2013, aucune promesse de vente n'avait été régularisée. Les parties ont toutefois continué à échanger, via leurs notaires respectifs, notamment sur le prix de vente. La société STELICLA souhaitait une réduction du prix au motif que le métrage des locaux effectué par le vendeur, suivant les certificats de la loi Carrez établis le 8 juin 2010 par le cabinet GEOPERSPECTIVES et le 4 mars 2013 par le cabinet EX'IM, étaient erronés, au vu d'un troisième mesurage réalisé, sur sa requête, par le cabinet MÈTRE À MÈTRE, qui révélait un différentiel d'environ 17m2 de moins, car la totalité du lot 17 n'avait pas été visitée par le géomètre-expert d'EUROPE FINANCES.
La société EUROPE FINANCES, constatant qu'il n'y avait plus d'accord sur la chose et le prix, a notifié à la société STELICLA, par courrier du 17 avril 2013, qu'elle considérait qu'elles n'étaient plus liées et pouvaient en conséquence, reprendre leur liberté s'agissant de l'acquisition et de la vente du bien immobilier. La société EUROPE FINANCES est alors entrée en pourparlers avec une autre société.
Par acte du 3 mai 2013, la société STELICLA a assigné la société EUROPE FINANCES devant le tribunal de grande instance de PARIS, aux fins notamment, de faire constater l'échange des consentements sur la chose, le prix ainsi que les éléments accessoires de la vente, ainsi que l'accord des parties sur les modalités de calcul du prix de vente, soit 3.788.015,35 euros et, en conséquence, déclarer la vente parfaite entre elles.
C'est dans ces conditions que, par jugement du 13 octobre 2014, le Tribunal de grande instance de PARIS a :
- Dit que l'échange des consentements entre les sociétés EUROPE FINANCES et STELICLA sur la chose, le prix et les éléments accessoires de la vente du bien immobilier, situé, 89-91, rue du Faubourg Saint-Honoré à Paris 8ème arrondissement, lots 15 à 17, 94 et 175 à 179, est intervenu, le 25 février 2013, et qu'un accord de financement du prix d'acquisition a été obtenu, le 29 avril 2013 ;
- Dit que le prix de vente de ce bien immobilier était de 3.950.000 euros ;
- Dit que la vente du bien immobilier litigieux sera parfaite et définitive à compter de l'obtention d'un accord de financement du prix de vente par la société STELICLA ;
- Rejeté l'ensemble des demandes reconventionnelles présentées par la société EUROPE FINANCES;
- Rejeté les demandes indemnitaires principales et subsidiaires présentées par la société STELICLA ;
- Condamné la société STELICLA à payer la somme de 3.000 euros à EUROPE FINANCES en vertu de l'article 700 du Code de Procédure Civile ;
- Ordonné l'exécution provisoire de la décision ;
- Condamné la société EUROPE FINANCES aux dépens, dont distraction au profit de Maître Le Lièpvre par application des dispositions de l'article 699 du Code de Procédure Civile.
Vu les dernières conclusions de la société STELICLA en date du 30 octobre 2015, par lesquelles il est demandé à la Cour de :
- Confirmer le jugement du Tribunal de grande instance de PARIS du 13 octobre 2014 en ce qu'il a dit et jugé que la vente du bien immobilier sera parfaite et définitive, pour un prix de 3.950.000 euros, à compter de l'obtention d'un accord de financement du prix de vente par la société STELICLA ;
Et statuant à nouveau :
À titre principal :
- Constater que la société EUROPE FINANCES a commis une faute de nature contractuelle à raison du non-respect de ses engagements d'une part, et une faute délictuelle avant tout accord de volonté, et que la société STELICLA est recevable à demander la réparation du préjudice subi à raison de chacune de ces deux fautes ;
À titre subsidiaire :
- Constater que la société EUROPE FINANCES a violé ses obligations contractuelles ;
À titre infiniment subsidiaire :
- Constater que la société EUROPE FINANCES a usé de man¿uvres dolosives à l'encontre de la société STELICLA ;
En toute hypothèse :
- Condamner la société EUROPE FINANCES à payer à STELICLA la somme de 645.250 euros à titre de dommages-intérêts en réparation de la perte de loyer subie par STELICLA, somme à parfaire à compter du 1er novembre 2015 à raison de 267.000/365 euros par jour jusqu'au paiement des sommes dues ;
- Condamner la société EUROPE FINANCES au paiement d'une somme de 50.000 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile, outre les dépens dont distraction au profit de la SCP AFG par application des dispositions de l'article 699 du Code de Procédure Civile.
Vu les conclusions de la société EUROPE FINANCES, en date du 2 avril 2015, par lesquelles il est demandé à la Cour de :
À titre principal :
- Dire et juger que la lettre de STELICLA du 21 février 2013 contresignée le 25 février 2013 sous réserves par EUROPE FINANCES ne vaut pas engagement ferme ou conditionnel de vente du bien immobilier :
À titre subsidiaire :
- Dire et juger, que si la lettre de STELICLA du 21 février 2013 est considérée comme valent engagement de vente du bien immobilier, cet engagement est devenu caduc en raison de la défaillance des conditions suspensives sans que cette défaillance ne soit imputable à EUROPE FINANCES ;
À titre infiniment subsidiaire :
- Dire et juger que la société STELICLA a révoqué unilatéralement son engagement d'acquérir le bien immobilier au prix convenu avec EUROPE FINANCES, ce qui a été accepté par cette dernière le 17 avril 2012, libérant ainsi les parties de leur engagement ;
En conséquence :
- Infirmer le jugement du 13 octobre 2014 ;
Statuant à nouveau :
- Dire et juger qu'aucun engagement ferme ou conditionnel de vente n'existe entre les sociétés EUROPE FINANCES et STELICLA concernant le bien immobilier situé 89-91 rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 PARIS ;
- Condamner la société STELICLA à payer telle amende civile d'un montant qu'il plaira à la Cour de fixer sur le fondement de l'article 32-1 du Code de Procédure Civile ;
- Condamner la société STELICLA à payer à EUROPE FINANCES la somme de 50.000 euros de dommages-intérêts pour procédure abusive ;
En tout état de cause,
- Condamner la société STELICLA à payer à EUROPE FINANCES la somme de 50.000 euros en cause de première instance et d'appel au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile ;
- Condamner la société STELICLA aux dépens de première instance et d'appel.


Considérant que le 21 février 2013, la société STELICLA a émis une offre d'achat du bien de la société Europe finances situé au 91 rue du faubourg Saint-Honoré à Paris pour un prix de 3 950 000 ¿, l'offre étant valable jusqu'au 25 février et conditionnée à l'obtention d'un financement ;
Considérant que le 25 février 2013, la société Europe finances a porté sur cette offre la mention suivante: " bon pour acceptation sous réserve du délai de réalisation de la condition suspensive de financement limité à un mois à compter de la signature de la promesse qui devra intervenir sous huitaine " ;
Qu'il en résulte non comme soutenu par l'intimée un accord pur et simple sur la chose et sur le prix mais une simple acceptation de l'offre en tant que telle, le vendeur ayant conditionné son consentement à la signature d'une promesse de vente devant intervenir sous huitaine ;
Que la réponse d'Europe finances doit être qualifiée d'une acceptation à entrer en pourparlers ;
Que d'ailleurs, les échanges intervenus ultérieurement entre les notaires des parties et les projets de promesse de vente démontrent amplement que les conditions essentielles de la vente n'étaient pas définies ;
Qu'en effet, le projet de promesse établi, le 29 mars 2013 par le notaire de la société STELICLA n'est qu'une promesse unilatérale de vente et non une promesse synallagmatique démontrant s'il en est besoin, qu'aucune rencontre de volonté n'était intervenue entre les parties, la société STELICLA, qualifiée de bénéficiaire se réservant la faculté ou non d'acquérir ( cf page 7 dudit projet ) ;
Qu'en outre, il a été inséré dans ce projet à l'initiative de la future bénéficiaire, une clause affectant le prix initialement proposé qui pouvait être remis en cause, par dérogation à l'article 46 de la loi du 10 juillet 1965, ce qui achève de prouver que les parties n'en n'étaient toujours qu'au stade des pourparlers ;
Que la société Europe finances était en droit de refuser d'accepter quelles qu'en soient les motivations qui aboutissaient à une diminution du prix de près de 20 000 ¿ ces conditions et de mettre un terme aux pourparlers dans sa lettre du 17 avril 2013 ;
Que ce faisant, elle n'a commis aucune faute de quelque nature que ce soit envers la société STELICLA, avec laquelle elle n'a jamais souscrit aucun engagement ;
Qu'à cet égard, la discussion instaurée par la société STELICLA sur les différences de superficie est inopérante ;
Que le jugement qui a constaté la perfection de la vente doit donc être infirmé en toutes ses dispositions ;
Considérant que la solution conférée au litige implique le rejet des demandes de dommages-intérêts et d'article 700 du Code de Procédure Civile de la société STELICLA ;
Considérant que la demande de dommages-intérêts pour procédure abusive formée par la société Europe finance ne saurait prospérer quelque mal fondée que soit la demande, la société STELICLA dont l'action avait été reconnue bien-fondée, en première instance, ayant pu légitimement se méprendre sur l'étendue de ses droits;
Considérant que l'amende civile ne peut être mise en oeuvre de la propre initiative de la juridiction saisie, une partie ne pouvant avoir aucun intérêt moral au prononcé d'une amende civile à l'encontre de son adversaire;
Que l'équité ne commande pas de faire application des dispositions de l'article 700 du Code de Procédure Civile au profit de la société Europe finances.
PAR CES MOTIFS
Infirme le jugement en toutes ses dispositions
Statuant à nouveau,
Dit qu'aucun engagement de vente ferme n'est intervenu entre les parties concernant le bien situé 89-91 rue du faubourg Saint-Honoré à Paris huitième
En conséquence, déboute la société STELICLA de toutes ses demandes fins et conclusions
Rejette les demandes de dommages-intérêts, d'amende civile et d'article 700 du Code de Procédure Civile de la société Europe finances
Condamne la société STELICLA aux dépens de première instance et d'appel qui pourront être recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du Code de Procédure Civile.
Le Greffier,                                                         La Présidente,