FAITS ET PROCEDURE La société SIBRASS, titulaire de la marque SIBRASS, a été créée dans la perspective de l'organisation d'un salon international de la brasserie sous la dénomination SIBRASS. Initialement, la société SIBRASS avait envisagé de tenir son premier salon à BRUXELLES en décembre 1995. Suite aux difficultés rencontrées, essentiellement avec la Confédération des Brasseurs Belges, elle a ensuite décidé de l'organiser à MADRID en mai 1996, puis finalement à PARIS, en novembre 1996, dans le cadre d'un salon EQUIP'HOTEL EXPO organisé par la société GROUPE BLENHEIM, devenue société GROUPE MILLER FREEMAN, salon regroupant, outre le salon SIBRASS, l'important salon EQUIP'HOTEL (salon mondial des hôtels restaurants, cafés et collectivités), et deux salons plus modestes, DA EXPO et EURORESTAURATION. C'est ainsi que, le 26 janvier 1996, les sociétés SIBRASS et GROUPE BLENHEIM signaient un contrat dont l'objet était, considérant les synergies qui pourraient naître du déroulement du SIBRASS pendant EQUIP'HOTEL EXPO 96, la mise en ouvre par les deux parties de ressources pour la réalisation du salon SIBRASS du 04 au 09 novembre 1996. Les obligations des parties, telles que définies dans ledit contrat, consistaient pour la société GROUPE BLENHEIM à mettre en ouvre tous les moyens nécessaires à l'organisation matérielle et administrative du salon, et à apporter les éléments de communication nécessaires à sa promotion, pour la société SIBRASS à mettre tout en ouvre pour amener l'ensemble des sociétés françaises et internationales de la filière bière à exposer et à apporter leur soutien à la manifestation, SIBRASS faisant son affaire de la conclusion des contrats de participation au salon par les exposants. Il était convenu que la société SIBRASS recevrait une rémunération égale à 25 % du chiffre d'affaires généré par elle, avec un minimum garanti de 300.000 francs, et que la société GROUPE BLENHEIM lui versait une somme de 500.000 francs à titre d'avance. Une obligation
de non concurrence était par ailleurs prévue à la charge des deux parties. Le GROUPE BLENHEIM annonçait ainsi dans l'édition de janvier 1996 du journal EQUIP'HOTEL INFOS la tenue du salon SIBRASS et diffusait le 12 avril auprès des professionnels de la bière la plaquette de présentation du salon ainsi qu'un formulaire de participation. Cependant, le 15 avril 1996, face à une demande insistante des professionnels de reporter le salon EQUIP'HOTEL 96 d'une année et de ne l'organiser dorénavant que tous les deux ans les années impaires, le GROUPE BLENHEIM informait la presse de sa décision de reporter le salon d'un an, et en avertissait la société SIBRASS par téléphone. Au cours d'une réunion tenue le 17 avril, le GROUPE BLENHEIM proposait à la société SIBRASS soit de maintenir le salon SIBRASS comme prévu, soit de le reporter en septembre 1997, en même temps qu'EQUIP'HOTEL 1997 ; celle-ci n'acceptait aucune des deux solutions. Saisi par la société SIBRASS, le juge des référés du Tribunal de Commerce de NANTERRE rendait le 16 juillet 1996 une ordonnance constatant la résiliation du contrat du 26 janvier 1996, et renvoyait les parties à se pourvoir au fond sur le surplus de la demande. Par jugement en date du 21 octobre 1997, auquel il convient de se référer pour plus ample exposé des éléments de la Cour, ce même Tribunal, statuant au fond, a estimé que la décision du GROUPE BLENHEIM de reporter le salon EQUIP'HOTEL n'était pas fautive, et a en conséquence rejeté la demande de la société SIBRASS en paiement de 14.364.483 francs à titre de dommages et intérêts. Il a également rejeté la demande reconventionnelle formée par la société GROUPE BLENHEIM en restitution de la sommes de 200.000 francs correspondant à la différence entre l'acompte de 500.000 francs versé à la société SIBRASS à la signature du contrat, et la rémunération minimum de 300.000 francs qui lui était garantie par ce même contrat, disant n'y avoir lieu à application de l'article 700 du nouveau code de
procédure civile. Appelante de cette décision, la société SIBRASS persiste à soutenir que la résiliation du contrat est entièrement imputable à la société GROUPE BLENHEIM. Elle fait valoir à cet égard que l'équilibre du contrat reposait sur la tenue des salons SIBRASS et EQUIP'HOTEL en même temps, aux dates convenues ; que l'annulation d'EQUIP'HOTEL, à laquelle le départ du Directeur Général de la société GROUPE BLENHEIM et la substitution du GROUPE MILLER FREEMAN au GROUPE BLENHEIM ne sont sans doute pas étrangers, annulation au surplus soudaine et tardive qui lui a été simplement annoncée oralement après que la presse en ait été informée, constitue une violation manifeste des engagements contractuels pris par le GROUPE BLENHEIM, et lui cause un important préjudice. Elle évalue en effet les dépenses engagées par elle et devenues sans objet à la somme de 1.324.083 francs, son profit perdu à la somme de 1.315.400 francs, la perte de chance de valoriser son salon à 10.725.000 francs, et l'atteinte à son image du fait de l'annulation du salon à 1.000.000 francs, soit une somme totale de 14.364.483 francs. Elle sollicite enfin une indemnité de 30.000 francs au titre de l'article 700 du nouveau code de procédure civile. La société GROUPE BLENHEIM réfute point par point l'argumentation adverse. Elle prétend que, alors que la société SIBRASS avait toujours mis en avant le soutien acquis des grands brasseurs, et qu'elle avait elle-même insisté sur la nécessité absolue d'obtenir leur engagement préalable de participer au salon, SIBRASS ne pouvait justifier d'aucune réservation ferme ni même optionnelle, se révélant ainsi incapable de commercialiser son salon. Elle soutient que le report d'un salon est un risque inhérent à la profession, ce que SIBRASS ne peut ignorer alors qu'elle a, de son propre fait, antérieurement annulé son salon par deux fois, et que ce report ne saurait avoir un caractère fautif ; que la soudaineté de sa décision de report, qu'elle a immédiatement annoncée à SIBRASS, n'est
due qu'à la nécessité dans laquelle elle s'est trouvée de réagir immédiatement aux demandes des exposants d'EQUIP'HOTEL ; qu'en outre, SIBRASS a catégoriquement refusé ses propositions de maintien ou de report de son salon. Elle ajoute qu'il n'y a aucun lien de causalité entre le report d'EQUIP'HOTEL et le préjudice invoqué par SIBRASS, lequel résulterait d'une annulation définitive de la manifestation mais non de son simple report, et qu'en tout état de cause, elle ne justifie pas du préjudice allégué. Par ailleurs et dans le cadre d'un appel incident, la société GROUPE BLENHEIM renouvelle sa demande en restitution de la somme de 200.000 francs, motif pris que la garantie que lui avait donnée la société SIBRASS du soutien des grands brasseurs avait été déterminante dans sa décision de contracter avec elle et de lui verser un acompte supérieur à la rémunération minimum garantie, alors que la société SIBRASS, ne bénéficiait en réalité d'aucun soutien et n'a obtenu la participation d'aucun exposant. Elle sollicite en outre une indemnité de 30.000 francs au titre de l'article 700 du nouveau code de procédure civile. MOTIFS DE LA DECISION u Sur la responsabilité de la rupture du contrat :
Considérant que l'inexécution par la société GROUPE BLENHEIM de ses obligations contractuelles, lesquelles consistaient essentiellement en l'organisation matérielle du salon SIBRASS en même temps que le salon EQUIP'HOTEL du 04 au 09 novembre 1996, engage sa responsabilité, sauf à ce qu'elle démontre que cette inexécution provient d'une cause étrangère qui ne peut lui être imputée ; considérant qu'il résulte des éléments de la cause, et qu'il est au surplus admis par les deux parties, que c'est en raison de la pression des exposants du salon EQUIP'HOTEL que la société GROUPE BLENHEIM a soudainement décidé de donner un caractère biennal à ce salon, au lieu du caractère annuel qu'il avait précédemment, et d'annuler ainsi le salon 1996 pour le reporter à 1997 ; que cette
décision est étrangère à la société SIBRASS, qui n'a pas été consultée ; qu'il ressort en outre des documents versés aux débats (attestation de Monsieur X..., compte-rendu de la réunion du 17 avril 1996 établi par Monsieur Y... du BESSET, lettre du GROUPE BLENHEIM du 25 avril 1996 concernant le salon DA EXPO), que cette demande des professionnels n'était pas réellement nouvelle, certains exposants et syndicats professionnels ayant déjà réclamé, au cours des dernières années, que le salon EQUIP'HOTEL devienne biennal ; considérant que dans ces conditions la société GROUPE BLENHEIM organisateur de longue date de salons importants, et qui s'était contractuellement engagée sans la moindre réserve, n'est pas fondée, pour échapper à sa responsabilité contractuelle, à arguer de la nécessité dans laquelle elle s'est trouvée de reporter le salon EQUIP'HOTEL, ni du risque inhérent à la profession que constitue le report d'un salon ; considérant qu'elle n'est pas davantage fondée à invoquer l'absence d'engagement pris par les brasseurs de participer au salon SIBRASS dès lors que, comme observé ci-dessus, ce n'est pas cette situation, à supposer qu'elle soit établie, qui a motivé sa décision de reporter le salon EQUIP'HOTEL ; considérant en outre que la tenue du salon SIBRASS en même temps qu'EQUIP'HOTEL était manifestement un élément essentiel de la convention des parties, ainsi qu'il ressort des documents versés aux débats, et en particulier des termes même du contrat conclu le 26 janvier 1996 ; qu'elle permettait au premier salon SIBRASS de bénéficier de la notoriété et du nombre important de visiteurs du salon EQUIP'HOTEL ; que dans ces conditions, la proposition de la société GROUPE BLENHEIM d'organiser le salon SIBRASS seul en novembre 1996 comme prévu n'était pas de nature à lui permettre de remplir ses engagements contractuels et à satisfaire la société SIBRASS, laquelle était ainsi fondée à la refuser ; que de même, elle était fondée à refuser le
report de son salon d'une année ,dès lors que la société GROUPE BLENHEIM s'était fermement engagé sur la tenue d'un salon en novembre 1996 ; considérant en conséquence que la société GROUPE BLENHEIM ne justifie d'aucune cause légitime à la non exécution de son obligation contractuelle ; que le jugement entrepris sera donc infirmé en ce qu'il a déclaré qu'aucune faute ne pouvait être mise à sa charge et en ce qu'il a rejeté la demande d'indemnisation de la société SIBRASS ; u Sur le préjudice subi par la société SIBRASS : Considérant que la société SIBRASS réclame en premier lieu une somme de 1.324.083 francs au titre des dépenses qu'elle a engagées inutilement pour la préparation du salon 1996 ; que toutefois, elle n'apporte aucune justification de la réalité ni de la nature précise de ces dépenses ; qu'en outre, elle ne justifie pas non plus de leur lien avec l'organisation du SIBRASS à PARIS en novembre 1996, étant rappelé que ce salon devait d'abord se tenir à BRUXELLES en décembre 1995, puis à MADRID en mai 1996, et qu'il a été annulé dans ces deux cas par la seule société SIBRASS ; que la société GROUPE BLENHEIM ne saurait être tenue pour responsable de l'effort accru de commercialisation allégué par la société SIBRASS en raison du report du premier salon, lequel est du seul fait et sous la seule responsabilité de la société SIBRASS ; que cette dernière sera donc jugée mal fondée en sa demande de ce chef ; considérant que la société SIBRASS réclame en second lieu une somme de 1.315.400 francs en réparation du préjudice résultant pour elle de la perte des profits escomptés, et justifie cette somme comme étant la marge brute dégagée par le salon sur la base d'un budget prévisionnel établi par elle et rectifié par la société GROUPE BLENHEIM, ce que cette dernière conteste ; qu'en tout état de cause, la rémunération de la société SIBRASS stipulée dans le contrat signé par les parties était de 25 % du chiffre d'affaires exposants apporté par elle ; que, quand bien même elle n'avait
apporté aucun chiffre d'affaires lors de la rupture du contrat le 15 avril 1996 dès lors qu'elle n'avait alors enregistré aucune participation à son salon, comme le soutient la société GROUPE BLENHEIM, il n'est nullement établi qu'elle n'en aurait pas apporté ultérieurement, alors qu'au surplus la plaquette du salon et les formulaires de participation n'ont été adressés aux professionnels de la brasserie que le 12 avril 1996 ; qu'en conséquence, et même si la société GROUPE BLENHEIM conteste avoir accepté le budget prévisionnel ci-dessus mentionné, la Cour retiendra le chiffre d'affaires prévisionnel de 7.150.000 francs qui y est porté et nullement surestimé eu égard à l'importance de la manifestation comme étant celui légitiment escompté par la société SIBRASS, et évaluera ainsi le profit escompté, perdu du fait de l'inexécution par la société GROUPE BLENHEIM de ses obligations contractuelles, à 25 % de ce chiffre d'affaires en conformité avec le contrat, soit 1.787.500 francs, et condamnera ainsi la société GROUPE BLENHEIM à payer à ce titre, déduction faite de l'avance de 500.000 francs reçue par la société SIBRASS lors de la signature du contrat, une indemnité de 1.287.500 francs ; considérant que la société SIBRASS sollicite en troisième lieu une indemnité de 10.725.000 francs en réparation de la perte de chance qu'elle a subie de valoriser le salon SIBRASS ; qu'elle estime en effet qu'en la privant de la première édition de son salon en 1996 et en rendant impossible toute autre édition du fait de l'annulation consécutive des deux premières, la société GROUPE BLENHEIM l'a privée de la chance de voir son salon acquérir une valeur propre ; que la société GROUPE BLENHEIM s'oppose à ce chef de demande, faisant valoir d'une part qu'elle ne saurait être responsable de l'annulation des deux premières éditions et d'autre part qu'il n'est pas établi que le seul report du salon EQUIP'HOTEL ait privé la société SIBRASS de la possibilité d'organiser une
nouvelle édition de son salon et, dès lors de le valoriser ; mais considérant que la société SIBRASS était légitimement fondée à croire que l'accord conclu avec la société GROUPE BLENHEIM, eu égard à la notoriété de ce groupe, lui donnait toutes les chances de tenir son premier salon dans de bonnes conditions, de l'établir aux yeux de la profession et de le valoriser ainsi au mieux pour l'avenir ; que, si la décision prise soudainement par la société GROUPE BLENHEIM de reporter le salon EQUIP'HOTEL n'a pas en elle-même réduit ces chances à néant, elle les a en tout état de cause fortement diminuées et a rendu le lancement du salon plus délicat à gérer pour la société SIBRASS ; qu'en conséquence, la société GROUPE BLENHEIM sera condamnée à l'indemniser de ce chef de préjudice en lui payant une indemnité de 1.000.000 francs ; considérant que la société SIBRASS sollicite en quatrième lieu une indemnité de 1.000.000 francs en réparation de l'atteinte portée à son image ; que l'annulation de la manifestation annoncée, alors même que les documents de participation venaient d'être expédiés aux professionnels de la brasserie, a sans nul doute nui à cette image ; que les prétentions émises à ce titre par l'appelante apparaissent cependant excessives ; que la société GROUPE BLENHEIM sera condamnée à lui payer une indemnité de 500.000 francs ; considérant par ailleurs que, pour les motifs ci-dessus exposés, la société GROUPE BLENHEIM sera déclarée mal fondée en son appel incident tendant à la restitution des 200.000 francs versés lors de la signature du contrat en sus de la rémunération minimale garantie à la société SIBRASS ; considérant également qu'il serait inéquitable de laisser à la société SIBRASS la charge des frais qu'elle a été contrainte d'exposer devant la Cour ; que la société GROUPE BLENHEIM sera donc condamnée à lui verser une indemnité de 20.000 francs en application de l'article 700 du nouveau code de procédure civile ; considérant enfin que la société GROUPE BLENHEIM,
qui succombe, sera condamnée aux entiers dépens exposés à ce jour ; PAR CES MOTIFS La Cour, statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort, REOEOIT la société SIBRASS en son appel principal et la société GROUPE MILLER FREEMAN, anciennement GROUPE BLENHEIM, en son appel incident ; INFIRME le jugement déféré, en toutes ses dispositions ; Et statuant à nouveau, DIT la société GROUPE MILLER FREEMAN entièrement responsable de la rupture du contrat du 26 janvier 1996 ; LA CONDAMNE en conséquence à payer à la société SIBRASS la somme totale de 2.787.500 francs à titre de dommages et intérêts, toutes causes de préjudice confondues ; REJETTE le surplus des prétentions des parties excepté celles fondées sur l'article 700 du nouveau code de procédure civile ; CONDAMNE la société GROUPE MILLER FREEMAN à verser à ce titre à la société SIBRASS une indemnité de 20.000 francs en application de l'article 700 du nouveau code de procédure civile ; CONDAMNE la société GROUPE MILLER FREEMAN aux entiers dépens exposés à ce jour et AUTORISE l'avoué de l'appelante à recouvrer directement la part la concernant, comme il est dit à l'article 699 du nouveau code de procédure civile. ARRET REDIGE PAR MONSIEUR ASSIÉ, PRESIDENT ET ONT SIGNE LE PRESENT ARRET LE GREFFIER
LE PRESIDENT qui a assisté au prononcé M. Thérèse Z...