COUR D'APPEL DE VERSAILLES Code nac : 54F 4ème chambre ARRET No CONTRADICTOIRE DU 02 OCTOBRE 2006R.G. No 04/07276 AFFAIRE :ENTREPRISE B... C/Société ESPACE CONSEIL Décision déférée à la Cour : Jugement rendu le 14 Septembre 2004 par le Tribunal de Commerc de PONTOISENo chambre : 3ème No RG : 2000F00062 Expéditions exécutoires Expéditions Copies délivrées le : à : Me Jean-Pierre BINOCHE Me Claire RICARD C...
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AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LE DEUX OCTOBRE DEUX MILLE SIX, La Cour d'appel de VERSAILLES, a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : ENTREPRISE B... (S.A) Ayant son siège ... prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège représentée par Maître Jean-Pierre BINOCHE, avoué - N du dossier 642/04 plaidant par Maître Y... avocat au barreau de PARIS APPELANTE****************Société ESPACE CONSEIL Ayant son siège ... prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège représentée par Maître Claire RICARD, avoué - N du dossier 240664 plaidant par Maître Bertrand A... avocat au barreau de PARIS INTIMEE****************Composition de la Cour :L'affaire a été débattue à l'audience publique du 06 Juin 2006 devant la Cour composée de :
Madame Geneviève BREGEON, Président,
Madame Catherine MASSON-DAUM, Conseiller,
Madame Dominique LONNE, Conseiller ,qui en ont délibéré,Greffier, lor des débats : Madame Marie-Christine COLLET
FAITS ET PROCEDURE,
Par convention en date du 14 septembre 1992, le SYNDICAT MIXTE D'ETUDES, D'AMENAGEMENT ET DE GESTION DE LA BASE DE PLEIN AIR ET DE
LOISIRS DU VAL DE SEINE, propriétaire des emprises foncières de la base de loisirs du Val de Seine situées sur les territoires des communes des Mureaux, Triel sur Seine, Verneuil sur Seine et Vernouillet, a autorisé la société ESPACE CONSEIL à procéder au réaménagement d'une partie des berges et des abords de l' étang du Gallardon. Cette convention prévoyait la mise en place d'un volume estimé à un million de mètres cubes de matériaux naturels inertes.
Par une première convention du 29 décembre 1992, la société ESPACE CONSEIL a confié à la société SONATER le remblaiement et le réaménagement de l'étang du Gallardon, le volume du remblaiement à mettre en oeuvre étant de 1.000.000 m3, à charge pour la société SONATER de verser à la société ESPACE CONSEIL une redevance de 6.000.000 francs.
Le 23 avril 1997, la société ESPACE CONSEIL et la société ENTREPRISE 
B...
, venant aux droits de la société SONATER, ont signé un protocole d'accord mettant fin au litige opposant la société ESPACE CONSEIL à la société SONATER et le même jour ont signé une nouvelle convention. Aux termes de ce protocole, la société B... devait fournir une caution à première demande de 1.000.000 francs et régler, à la signature de la convention, la somme de 903.943,11 francs toutes taxes comprises correspondant à un certain nombre d'échéances et indexations visées par une facture du 31 décembre 1993; la société ESPACE CONSEIL devait libérer à la date de la signature la caution d'1.000.000 francs.
Aux termes de la convention du 23 avril 1997, faisant partie intégrante du protocole d'accord, la société ESPACE CONSEIL a confié à la société ENTREPRISE 
B...
 les travaux de remblaiement et d'aménagement de l'étang du Gallardon et de la berge est de l'étang de la Z... Pierre. Selon l'article 2, le volume des remblais était estimé à 1.200.000 m3 et la société ENTREPRISE 
B...
 s'engageait à
effectuer :"Pour l'étang de Gallardon, 1) avant le 31 décembre 1999, 480.000 m3 de remblais derrière la station d'épuration, y compris aménagements, suivant plan et coupe joints en annexe II, ...2) avant le 30 novembre 2000, 307.000 m3 au carrefour de la gare suivant plan de situation et détail, ci-joints, en annexe III,...B... prolongera, dans le même temps, sur 40 ml, le collecteur existant, y compris tête d'aqueduc près du carrefour de la gare, suivant projet à proposer, soumis à acceptation d'ESPACE CONSEIL et du syndicat mixte, 3) avant le 31 mars 2001, 128.000 m3 de remblais pour l'aménagement des berges de Vernouillet, suivant plan, ci-joint, en annexe IV ...4) avant le 31 mai 2001, 45.000 m3 de remblais pour la construction d'une digue suivant plans et coupes, ci-joints, en annexe V...Pour l'étang de la Grosse Pierre B... s'engage à effectuer la mise en forme des berges de l'étang par apport de 123.000 m3 de remblais avant le 31 octobre 1998, suivant plan de situation et détail, ci-joints, en annexe VI...Dans le délai d'un an, avant la date d'achèvement fixée pour chacun des postes ci-dessus, ESPACE CONSEIL pourra faire dresser, en présence de B..., un état des remblais réalisés, Si l'état des remblais, ainsi dressé, révèle que la date d'achèvement prévue ne pourra pas être respectée du fait de B..., ESPACE CONSEIL pourra impartir à B... les délais et mesures à respecter, par lettre recommandée avec accusé de réception, valant mise en demeure.Si B... ne respecte pas les délais et mesures ainsi impartis, ESPACE CONSEIL pourra relever sa défaillance sur simple constat et procéder à la résiliation suivant les conditions visées à l'article 12."
L'article 12 de la convention du 23 avril 1997 édicte :"A la date de la signature de présente convention, B... est rémunérée de l'exécution de ses prestations par compensation sur le prix d'acquisition des droits d'amenée des matériaux.Compte tenu des
droits complémentaires résultant de la présente convention et des négociations menées avec le syndicat, elle s'engage à régler :1) pour le Gallardon, une redevance de 330.000 francs HT ...2) pour la Z... Pierre, une redevance payable au 30 juin 1997 de 100.000 francs HT pour l'aménagement des berges de l'étang".
L'article 13 prévoit que la convention sera résiliée de plein droit sans indemnité et sans remboursement, après envoi par la société ESPACE CONSEIL d'une lettre de mise en demeure restée infructueuse dans le délai de 30 jours en cas de non respect de l'une des dates fixées à l'article 12, de défaut de paiement à l'échéance des redevances fixées à l'article 12, et d'une manière générale, pour tous manquements aux obligations définies par la convention que la défaillance de la société ENTREPRISE 
B...
 pourra être relevée par la société ESPACE CONSEIL sur simple constat, à l'expiration du délai de 30 jours, la société ENTREPRISE 
B...
 devant évacuer immédiatement le site et supporter toutes les conséquences financières de sa défaillance.
La société ENTREPRISE 
B...
 a, par exploit d'huissier du 4 janvier 2000, assigné la société ESPACE CONSEIL aux fins de voir juger fautive la résiliation unilatérale par cette dernière, au 28 octobre 1998, des protocole et convention signés le 23 avril 1997, en raison de son caractère infondé, brutal et déloyal et aux fins de la voir condamner au payement de la somme de 2.318.196 ç représentant le montant de ses dépenses et préjudices.
Par jugement en date du 14 septembre 2004, le tribunal de commerce de PONTOISE a -déclaré non fautive la résiliation de la convention du 23 avril 1997 entre la société ESPACE CONSEIL et la société ENTREPRISE PICHETA,-déclaré la société ENTREPRISE 
B...
 mal fondée en sa demande en paiement de dommages et intérêts et sur le fondement de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile,-déclaré la société
ESPACE CONSEIL mal fondée en sa demande reconventionnelle, -déclaré la société FERFINA, intervenant volontaire, mal fondée en sa demande au titre de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, -dit sans objet l'exécution provisoire du jugement, -condamné la société ENTREPRISE 
B...
 aux dépens.
Par déclaration du 11 octobre 2004, la société ENTREPRISE 
B...
 a interjeté appel de ce jugement.
Vu les conclusions en date du 16 mars 2006 par lesquelles la société ENTREPRISE 
B...
, au visa des articles 1116 et suivants, 1134 et suivants, 1147 et suivants, 1602 et suivants du Code Civil, demande à la Cour de :-constater les manoeuvres dolosives imputables à la société ESPACE CONSEIL, -déclarer nulle, aux torts de la société ESPACE CONSEIL, la convention en date du 23 avril 1997, -condamner la société ESPACE CONSEIL à lui rembourser la somme de 980.247 ç correspondant à la totalité des redevances versées, -condamner la société ESPACE CONSEIL à l'indemniser de la totalité des préjudices subis, soit 2.318.196 ç, -subsidiairement, réformer le jugement entrepris en ce qu'il l'a déboutée de ses demandes, -déclarer fautive la résiliation par la société ESPACE CONSEIL de la convention en date du 23 avril 1997,-déclarer que la responsabilité de la société ESPACE CONSEIL est engagée à ce titre, -la condamner à lui payer la somme de 2.318.196 ç représentant le montant de ses dépenses et préjudices, -à titre très subsidiaire, déclarer la société ENTREPRISE 
B...
 bien fondée à obtenir le remboursement des sommes versées au titre des remblais pour l'exécution desquels les dates d'échéance n'avaient pas expiré à la date de la date de résiliation par la société ESPACE CONSEIL de la convention du 23 avril 1997, -en conséquence, condamner la société ESPACE CONSEIL à lui payer la somme de 863.882 ç représentant le montant des redevances versés à la société ESPACE CONSEIL pour les remblais pré-cités, -en toutes hypothèses, condamner
la société ESPACE CONSEIL à lui payer la somme de 10.000 ç au titre de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, ainsi qu'aux dépens de première instance et d'appel,
Vu les conclusions en date du 4 avril 2006 par lesquelles la société ESPACE CONSEIL, appelante incidente, demande à la Cour, au visa des articles 1134 et 1147 du Code civil, de :-confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a déclaré non fautive la résiliation de la convention du 23 avril 1997 et déclaré la société ENTREPRISE 
B...
 mal fondée en ses demandes de dommages et intérêts et au titre de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, -le réformer en ce qu'il l'a déboutée de sa demande reconventionnelle, -condamner la société ENTREPRISE 
B...
 à lui payer la somme de 1.044.343,40 ç à titre de dommages et intérêts avec intérêts au taux légal à compter du 5 juillet 2001, date du dépôt de ses première conclusions contenant demandes reconventionnelles, -dire qu'il sera fait application des dispositions de l'article 1154 du Code civil, -condamner la société B... à lui payer la somme de 8.000 ç sur le fondement de l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens, SUR CE
Considérant que la société ENTREPRISE 
B...
 fait grief au tribunal d'avoir considéré que la convention du 23 avril 1997 a été valablement résiliée par la société ESPACE CONSEIL et que cette résiliation est intervenue dans les conditions de forme prévues en son article 13 ; qu'elle soutient en cause d'appel qu'il existe une différence importante entre les volumes de remblais qui lui ont été cédés par la société ESPACE CONSEIL et ceux pour lesquels la société ESPACE CONSEIL disposait des autorisations administratives préalables nécessaires aux opérations de remblaiement, objet de la convention du 23 avril 1997 ; que la société ESPACE CONSEIL s'est rendue coupable de manoeuvres dolosives de nature à justifier l'annulation de la
convention du 23 avril 1997, en ne l'informant pas du caractère indisponible des volumes de remblais cédés ; qu'elle n'est responsable d'aucun retard dans l'exécution de ses obligations contractuelles ; que par application de la convention du 14 septembre 1992 et de l'article 4 de la convention du 23 avril 1997, la société ESPACE CONSEIL était tenue d'obtenir du syndicat mixte de la base de loisirs les accords préalables et nécessaires au remblaiement de chaque zone puis de répercuter sur elle, le cas échéant, les instructions techniques suivant lesquelles les opérations de remblaiement devaient être effectuées; que s'agissant de l'étang de la Z... PIERRE, la société ESPACE CONSEIL n'a jamais disposé de l'ensemble des autorisations nécessaires pour faire procéder au remblaiement des berges de cet étang, notamment en raison de l'opposition de l'association locale de pêcheurs et n'a jamais répercuté le droit d'accéder librement à ces berges ni donné les instructions nécessaires pour qu'elle réalise les travaux de remblaiement prévus ;
Considérant que selon un avenant du 20 mars 1997 à la convention du 14 septembre 1992 entre le syndicat mixte et la société ESPACE CONSEIL, le syndicat mixte a accepté de reporter les délais d'achèvement des travaux et l'occupation des lieux par la société ESPACE CONSEIL ou ses sous-traitants à la date du 31 décembre 1998 pour l'étang de la Z... Pierre et au 31 décembre 2001 pour l'étang du Gallardon ; que ce report des dates y est expressément motivé par les difficultés de la société ESPACE CONSEIL dans l'obtention des autorisations administratives et dans l'approvisionnement ; que sur ce dernier point, cet avenant expose :"Parallèlement, le volume des terres inertes évacuées par voie fluviale dans la région de l'ouest parisien, disponible pour effectuer les remblaiements prévus, s'est réduit ; ESPACE CONSEIL a tenu informé à différentes reprises les
membres du bureau de la base de ces difficultés, ESPACE CONSEIL a toutefois passé un accord avec la société COLAS, filiale du groupe Bouygues et actionnaire de la société COFIROUTE, concessionnaire du tronçon de l'autoroute A 86 ouest ; les travaux de creusement du tunnel depuis Rueil vers l'autoroute A 13 généreront l'évacuation par péniches d'un volume important de terres prises en pleine masse qui pourront être utilisées pour réaliser le programme prévu aux conventions visées ci-dessus : la requalification de certaines berges des étangs que n'avaient pas réalisés les exploitants après l'extraction de sables et graviers" ;
Que le protocole d'accord signé le 23 avril 1997 entre la société ESPACE CONSEIL et la société ENTREPRISE 
B...
, venant aux droits de la société SONATER, rappelait, pour l'exécution des prestations incombant à la société ENTREPRISE 
B...
 définies par la convention du même jour, que la société COLAS ILE DE FRANCE NORMANDIE s'était engagée par lettre du 25 juin 1996 à sous-traiter à sa filiale SONATER la part de travaux d'évacuation de déblais lui revenant au titre du chantier de bouclage de l'A 86 ouest ;
Qu'il est constant que par un arrêt en date du 20 février 1998, le conseil d'état a annulé le décret approuvant la concession attribuée à la société COFIROUTE s'agissant du chantier de l'autoroute A 86 ;
Que par courrier du 5 mars 1998, la société ESPACE CONSEIL a écrit à la société ENTREPRISE 
B...
 en ces termes :"Le Conseil d'Etat a récemment annulé la concession accordée à la société COFIROUTE de la portion d'autoroute A 86 ouest.Nous avons évoqué, à plusieurs reprises, ce chantier dont les déblais vous permettent de réaliser les travaux prévus entre nous sur l'étang du Gallardon.Nous vous serions reconnaissants de bien vouloir nous indiquer quelles conséquences cette décision entraîne sur le chantier et quelles dispositions vous envisagez de prendre; ceci afin que nous puissions
en informer les autorités de la base de loisirs." ;
Considérant qu'il résulte des pièces versées aux débats que les délais et les quantités de remblais visés par la convention du 23 avril 1997 avaient été prévus en tenant compte de la possibilité d'approvisionnement fourni à la société ENTREPRISE 
B...
 par l'évacuation des déblais provenant du chantier de l'autoroute A 86 qui devaient lui être attribués en raison de l'engagement de la société COLAS dont elle est la filiale ;
Que l'importance de cet approvisionnement est confirmée par les termes suivants de la lettre du 30 mars 1998 de la société ENTREPRISE 
B...
 à la société ESPACE CONSEIL :"L'arrêt du chantier SOCATOP lié à la remise en cause par le Conseil d'Etatde la concession de la société COFIROUTE pour l'exécution de l'autoroute A86 ouest nous amène à vous confirmer que le remblai de l'étang du Gallardon est stoppé, faute d'apport de terres.En effet, nous vous avions confirmé lors de l'établissement de notre convention que le volume de remblais de 1.200.000 m3 nécessaire à l'exécution des travaux de notre convention, provenait essentiellement du chantier SOCATOP.A ce jour, nous n'avons aucune information quant à une possible reprise des travaux de L'A 86 et nous ne possédons pas de volume de substitution en de telles quantités. Néanmoins, nous travaillons à la recherche d'affaires susceptibles de contribuer à l'amenée de terres par voie fluviale sur le site de Verneuil /Seine. Ainsi, compte tenu des fortes incertitudes du projet de l'A 86, nous vous demandons de bien vouloir prendre en compte un possible décalage des dates de terminaison par phases de notre marché " ;
Qu'ainsi, aux termes de ce courrier, la société ENTREPRISE 
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 a reconnu qu'elle n'était plus en mesure de livrer les volumes de remblais prévus, sans faire de distinction, notamment quant aux délais qu'elle sollicitait, entre l'étang de Gallardon et celui de la
Grosse Pierre, pour lequel elle soutient désormais que le délai contractuel fixé au 31 octobre 1998 ne lui serait pas opposable faute d'ordre de service délivré par la société ESPACE CONSEIL ;
Que les lettres de la société ESPACE CONSEIL du 21 avril 1998 et du 21 juillet 1998, adressées à la société ENTREPRISE 
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, sollicitaient une information sur les mesures que cette dernière envisageait pour palier à l'annulation de la concession attribuée à la société COFIROUTE ;
Que le courrier en réponse de la société ENTREPRISE 
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 du 19 juin 1998 ne proposait aucune solution de substitution puisqu'elle y indiquait seulement :" Suite à votre courrier du 21 avril 1998, nous tenions à vous confirmer, comme vous avez pu le lire dans la presse spécialisée, que la concession COFIROUTE pour l'A 86 a été annulée par le Conseil d'Etat. Bien qu'un nouvel appel d'offres ait été lancé, nous ne sommes pas en mesure aujourd'hui de vous confirmer une date de redémarrage pour ce chantier qui, de toute façon, ne sera sans doute pas dans les 12 prochains mois" ; que son courrier en réponse du 11 août 1998 confirmait que, malgré ses efforts, elle n'était toujours pas en mesure de garantir les volumes prévus dans les délais initialement impartis ;
Que par courrier du 7 septembre 1998, la société COLAS ILE DE FRANCE NORMANDIE faisait état d'un nouvel appel d'offres, pour l'autoroute A 6, prévu pour le 2 novembre 1998 ;
Que par courrier recommandé avec avis de réception en date du 29 septembre 1998, la société ESPACE CONSEIL, déplorant l'absence de réponse sur les dispositions que la société ENTREPRISE 
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 entendait mettre en oeuvre pour respecter la convention du 23 avril 1997, a mis en demeure cette dernière de lui communiquer les décisions qu'elle avait prises pour tenir les délais et transmettre la caution bancaire qu'elle devait fournir ; qu'en réponse, le 9
octobre 1998, la société ENTREPRISE 
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 a demandé , "avant de prendre position", "de rencontrer ensemble les élus pour savoir quelles sont leurs priorités" ;
Que par courrier recommandé avec avis de réception du 28 octobre 1998, la société ESPACE CONSEIL a réitéré les termes de son courrier du 29 septembre 1998 et s'est prévalue des dispositions ci-dessus rappelées de l'article 13 de la convention du 23 avril 1997 sur les effets d'une mise en demeure restée infructueuse ;
Que par lettre du 24 novembre 1998, la société ESPACE CONSEIL, constatant l'absence de réponse à ses mises en demeure des 29 septembre et 28 octobre 1998, a demandé à la société ENTREPRISE 
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 d'évacuer le site, sans qu'il puisse lui être reproché un comportement abusif ni un non respect des conditions de forme prévues à l'article 13 sus-visé de la convention du 23 avril 1997 ;
Considérant qu'aux termes de la convention du 23 avril 1997, les engagements de la société ENTREPRISE 
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 ne sont soumis à aucune condition suspensive ou restriction liées à une justification par la société ESPACE CONSEIL des autorisations administratives en contrepartie du paiement des redevances ni à une obtention effective des matériaux en provenance du chantier de l'autoroute A 6, alors même qu'il n'est pas contesté que le recours administratif ayant conduit à l'arrêt du conseil d'Etat du 20 février 1998 était déjà engagé à cette date ; que rien dans l'ensemble des courriers sus-visés échangés entre les parties ne démontre, comme l'affirme la société appelante, que la société ESPACE CONSEIL s'est empressée de résilier de manière précipitée la convention du 23 avril 1997 pour dissimuler des manoeuvres ; qu'au surplus, la société ENTREPRISE 
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 ne démontre pas que la connaissance exhaustive de l'état des autorisations administratives dont disposait la société ESPACE CONSEIL l'aurait dissuadée de contracter et constituait la cause
déterminante de son engagement ; qu'elle ne démontre pas davantage qu'avant la résiliation dont s'agit, elle n' a pas eu la disposition d'espaces sur lesquels elle devait déposer des remblais ;
Que la société ENTREPRISE 
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 reprochant à la société ESPACE CONSEIL de ne pas avoir organisé une réunion avec le syndicat mixte afin d'essayer d'adapter les volumes et de modifier les échéances contractuelles, il convient de rappeler qu' aux termes de l'avenant no3 du 20 mars 1997, la société ESPACE CONSEIL avait déjà obtenu du syndicat mixte un report des délais pour l'exécution de ses obligations, respectivement au 31 décembre 1998 pour l'étang de la Z... Pierre et au 31 décembre 2001 pour l'étang du Gallardon ; que la convention d'occupation du domaine public du 14 septembre 1992 liant le syndicat mixte d'étude, d'aménagement et de gestion de la base de loisirs du Val-de-Seine à la société ESPACE CONSEIL stipulait une clause de résiliation unilatérale par le syndicat mixte en cas de manquement grave dans l'exécution de l'une quelconque des clauses et conditions de la convention ; que la société ENTREPRISE 
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 ne peut valablement faire valoir que la société ESPACE CONSEIL ne pouvait pas mettre un terme au contrat dans la mesure où elle disposait encore de quatorze mois avant la première échéance prévue par la convention du 23 avril 1997 pour réaliser la première tranche des travaux de remblaiement de l'étang du Gallardon, alors qu'elle a reconnu dès le 30 mars 1998 qu'elle n'était plus en mesure de fournir les volumes prévus ni de respecter les dates d'achèvement par phases des opérations de remblaiement, qu'elle n'a jamais justifié à un quelconque moment, malgré les demandes de la société ESPACE CONSEIL, être en mesure de fournir des volumes équivalents de substitution et que cette attitude menaçait de façon suffisamment grave le sort de l'opération d'aménagement des berges des étangs du Gallardon et de la Z... Pierre ; que, dans ces conditions, est inopérante
l'argumentation développée par la société ENTREPRISE 
B...
 selon laquelle il eût fallu que, conformément à l'article 2 de la convention du 23 avril 1997, dans le délai d'un an avant la date d'achèvement des travaux, la société ESPACE CONSEIL fasse dresser un état des remblais réalisés et, si l'état des remblais révélait que la date d'achèvement des travaux ne pourrait pas être respectée, impartisse des délais et mesures à respecter ;
Considérant qu'il résulte des termes de la convention du 23 avril 1997 ci-dessus rappelés que la société ENTREPRISE 
B...
 s'est vue confier l'aménagement de l'étang de Gallardon et de la berge est de l'étang de la Z... Pierre par l'apport et la mise en place de remblais qu'elle devait effectuer dans des délais déterminés ; qu'elle ne peut prétendre bénéficier d'un droit acquis de mettre en place les volumes de remblais et exécuter les prestations de remblaiement ; que son argumentation reposant sur un défaut de délivrance par la société ESPACE CONSEIL au motif qu'elle n'a pas pu mettre en place la totalité des remblais qu'elle a acquis est en contradiction avec les termes de la lettre sus-visée du 30 mars 1998 qui établit qu'en tout état de cause, après l'annulation de la concession de la société COFIROUTE en février 1998, elle était dans l'impossibilité de trouver un approvisionnement suffisant en remblais ;
Considérant en définitive que la société B... doit être déboutée de sa demande en annulation de la convention du 23 avril 1997 et le jugement entrepris confirmé en ce qu'il a rejeté la demande de la société B... tendant à voir juger fautive la résiliation par la société ESPACE CONSEIL de la dite convention ;
Considérant que la société ESPACE CONSEIL fonde sa demande reconventionnelle en dommages-intérêts sur les retards et perturbations apportées à la gestion de ses affaires ;
Considérant qu'elle ne rapporte pas la preuve que le préjudice allégué au soutien de sa demande en paiement de la somme de 1.044.343,40 ç est établi et est directement imputable à la société B... ;
Considérant que l'équité commande d'allouer à la société ESPACE CONSEIL la somme de 4.000 ç au titre des frais non compris dans les dépens d'appel ;
Considérant que la société B..., partie perdante, doit supporter les dépens d'appel ; PAR CES MOTIFS LA COUR,
Statuant publiquement et contradictoirement,
Confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions, et, y ajoutant,
Déboute la société ENTREPRISE 
B...
 de sa demande en annulation de la convention du 23 avril 1997,
Condamne la société ENTREPRISE 
B...
 à payer à la société ESPACE CONSEIL la somme de 4.000 ç au titre des frais non compris dans les dépens d'appel,
Rejette toutes autres demandes plus amples ou contraires des parties, Condamne la société ENTREPRISE 
B...
 aux dépens d'appel qui pourront être recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du nouveau Code de procédure civile.
Arrêt prononcé par Madame Geneviève BREGEON, président, et signé par Madame Geneviève BREGEON, président et par Madame Marie-Christine COLLET, greffier, présent lors du prononcé.
Le GREFFIER,
Le PRESIDENT,