Copies exécutoires délivrées aux parties le :
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 4 - Chambre 1
ARRÊT DU 02 JUILLET 2021
(no , pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : No RG 20/02591 - No Portalis 35L7-V-B7E-CBNOU
Décision déférée à la cour : jugement du 27 novembre 2019 -tribunal de grande instance de Paris - RG no 18/09315

SARL WALDI
prise en la personne de son représentant légal,
[Adresse 1]
[Adresse 1]
Représentée par Me Alice ANTOINE, avocat au barreau de PARIS, toque : C0441
Ayant pour avocat plaidant Me Jean-Christophe DUCHET, avocat au barreau de METZ

S.A.S. TOULAPARA
[Adresse 2]
[Adresse 2]
S.C. IDUNN
[Adresse 3]
[Adresse 3]
Représentées toutes deux par Me Xavier SAVIGNAT de la SCP GABORIT RUCKER, avocat au barreau de PARIS, toque : P0297
Composition de la cour :
En application des dispositions de l'article 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 16 juin 2021, audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant M. Claude Creton, président, chargé du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
M. Claude Creton, président
Mme Muriel Page, conseillère
Mme Monique Chaulet, conseillère
Greffier, lors des débats : M. Grégoire Grospellier

- contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Claude Creton, président et par Grégoire Grospellier, greffier présent lors de la mise à disposition.

La société Waldi est propriétaire d'un local commercial situé dans la zone industrielle [Localité 1] à [Localité 2] qu'elle avait donné à bail à la société Toulapara. Faisant valoir que celle-ci a accepté l'offre de vente de ce local et s'est portée fort pour la SCI Idunn de ce qu'elle se porterait acquéreur, leur reprochant d'avoir refusé de signer l'acte de vente, elle les a assignés en constatation de la conclusion de la vente et en condamnation à lui payer la somme de 291 600 euros au titre de la clause pénale, subsidiairement de les condamner à lui payer la somme de 291 600 euros en réparation du préjudice causé par la rupture abusive des pourparlers.
La société Toulapara et la société Idunn ont conclu au rejet de ces demandes et formé une demande reconventionnelle en paiement de dommages-intérêts pour procédure abusive.
Par jugement du 27 novembre 2019, le tribunal de grande instance de Paris a rejeté l'ensemble de ces demandes et condamné la société Waldi à payer à la société Toulapara et à la société Idunn chacune la somme de 3 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
Pour statuer ainsi, le tribunal a retenu qu'il n'est justifié ni du consentement de la représentante de la société Toulapara à l'acquisition du bien, et donc de la conclusion d'un contrat entre la société Waldi et la société Toulapara, ni de l'existence de pourparlers entre la société Waldi et la société Toulapara.
La société Waldi a interjeté appel de ce jugement dont elle sollicite l'infirmation en toutes ses dispositions.
Elle demande d'abord à la cour à titre principal de constater l'échange des consentements et la perfection de la vente du bien litigieux aux sociétés Toulapara et Idunn et de les condamner sur le fondement de la responsabilité contractuelle à lui payer la somme de 291 600 euros à titre de dommages-intérêts correspondant au montant de la clause pénale qui aurait été convenue entre les parties si une promesse de vente avait été formalisée, à défaut de la somme de 64 000 euros au titre de l'indemnisation de son préjudice financier correspondant à la perte de la plus-value escomptée. A titre subsidiaire, la société Waldi fonde ces demandes sur la responsabilité délictuelle des sociétés Toulapara et Idunn pour rupture fautive des pourparlers. Elle réclame enfin sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile une somme de 8 000 euros au titre des frais irrépétibles engagés en première instance et une somme de 4 000 euros au titre de ceux d'appel.
Pour justifier l'échange des consentements entre les parties, la société Waldi se fonde sur les courriels que lui a adressés M. [D], se présentant comme le représentant de la société Toulapara, notamment un courriel du 4 octobre 2017 dans lequel celui-ci écrit "Je vous confirme notre souhait d'acquérir le bâtiment [Localité 2]. Nous acceptons votre prix de 2 916 000 ?", puis un courriel du 16 octobre 2017 l'informant que "C'est bien volontiers que nous confirmons notre accord pour acquérir votre immeuble sis à [Adresse 4], aujourd'hui occupé par notre société TOULAPARA METZ. Pourriez-vous faire part de vos disponibilités en fin de semaine afin que nous puissions formaliser notre accord ?". Elle ajoute que M. [D] a ensuite échangé des courriels avec l'étude notariale chargée de recevoir l'acte de vente qui réclamait la fourniture des pièces nécessaires à la préparation de l'acte.
La société Toulapara et la SCI Idunn, qui ont formé un appel incident, concluent à la confirmation du jugement sauf en ce qu'il les déboute de leur demande de dommages-intérêts pour procédure abusive. Ils réclament à ce titre la condamnation de la société Waldi à leur payer la somme de 5 000 euros et sollicitent en outre l'allocation d'une somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

Attendu qu'en informant le 4 octobre 2017 la société Waldi de son "souhait" d'acquérir le bien litigieux dont elle était locataire puis en confirmant le 16 octobre 2017 son accord en vue d'une acquisition de ce bien au prix de 2 916 000 euros en précisant toutefois que "Nous avons besoin, pour vous adresser une confirmation officielle, d'attendre le comité de direction de samedi matin qui ratifiera le courrier à votre attention d'engagement irrévocable d'achat que nous vous demanderons de bien vouloir contresigner" la société Toulapara a seulement entendu engager des pourparlers avec la société Waldi, ce que confirme un courriel du 19 janvier 2018 adressée par Mme [V] à la société Waldi rédigé comme suit : "Je suis la gérante de la société TOULAPARA METZ mais aussi la représentante de la SCI se portant acquéreur de l'immeuble [Localité 2]. Nous avons demandé à notre notaire de prendre attache avec Maître [Z] afin d'apporter une réponse à l'ensemble de ces demandes et préparer l'acte que nous devons passer. Ainsi les choses seront réglées entre les notaires et nous pourrons finaliser cette opération...", ce dont il résulte que les négociations étaient en cours et que si la société Toulapara souhaitait acquérir le bien au prix de 2 916 000 euros, plusieurs questions devaient encore être réglées avant la signature d'un acte liant les parties ; que les échanges de courriels suivants montrent qu'en effet la question du financement de la vente restait en discussion puisque si la société Waldi avait accepté de signer l'acte de vente en accordant à l'acquéreur un délai pour le paiement du prix au 1er mai 2018, c'était à la condition que soit fournie par celui-ci "une garantie bancaire ou le justificatif de l'emprunt à indexer (sic) à la vente" ainsi que l'a écrit le représentant de la société Waldi à M. [D] dans un mail du 24 décembre 2017 qui évoque deux autres affaires en cours et se termine en demandant à ce dernier "de (lui) donner (sa) position sur ces différents dossiers" parmi lesquels figure celui de la vente à la société Toulapara ou à la SCI Idunn du bâtiment litigieux ; qu'en réponse à ce message, M. [D] a écrit à M. [P], représentant la société Waldi, pour s'étonner de l'émission de ces "nouvelles conditions à la signature, à savoir remettre à votre notaire une garantie bancaire pour le paiement" et en lui indiquant que "cette nouvelle demande ne faisait pas partie de nos accords" ; qu'il apparaît ainsi que les pourparlers n'ont pas débouché sur l'engagement ferme de la société Toulapara ou de la SCI Idunn d'acquérir le bien aux conditions proposées par la société Waldi ; qu'en outre, les discussions en cours sur les modalités de paiement du prix que la société Waldi avait accepté de reporter au 1er mai 2018 en exigeant ensuite la fourniture par l'acquéreur d'une garantie bancaire ou d'un justificatif du financement par une banque démontrent que si ces pourparlers n'ont pas débouché sur un accord, aucune faute n'est établie à l'encontre de la société Toulapara qui n'a pas consenti à fournir ces garanties ;
Attendu que l'exercice d'une action en justice constitue un droit et ne dégénère en abus pouvant donner lieu à indemnisation que dans le cas de malice, mauvaise foi ou erreur grossière équipollente au dol ; qu'en l'espèce, la société Toulapara et la SCI Waldi ne rapportent pas la preuve d'une telle faute de la société Waldi et seront en conséquence déboutées de leur demande de dommages-intérêts ;
Attendu qu'il convient de confirmer le jugement ;
PAR CES MOTIFS,
Statuant publiquement,
Confirme le jugement en toutes ses dispositions ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les différentes demandes ;
Condamne la société Waldi aux dépens qui pourront être recouvrés directement, pour ceux dont il a fait l'avance sans avoir reçu provision, par maître Savignat conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.
Le greffier, Le président,