COUR D'APPEL DE LYONTroisième Chambre Civile SECTION B
ARRET DU 08 Janvier 2009
Décision déférée à la Cour :
Jugement du Tribunal de Commerce de LYON du 06 novembre 2007 - N° rôle : 2006j2137
N° RG : 07/07870
Nature du recours : Appel
APPELANTE :
Société RLD 1, Unité de Lyon, venant aux droits de la Société Régie LINGE DEVELOPPEMENT ET DASI, SA, prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié audit siège
21-23, rue de la Vanne
92120 MONTROUGE
représentée par la SCP BAUFUME-SOURBE, avoués à la Cour
assistée de la SCP HOCHE, avocats au barreau de PARIS

Société MERIAL SAS, prise en la personne de son représentant légal domicilié audit siège
29, avenue Tony Garnier
69007 LYON 07
représentée par la SCP AGUIRAUD-NOUVELLET, avoués à la Cour
assistée de la SELARL FORESTIER - LELIEVRE, avocats au barreau de LYON
Instruction clôturée le 04 Novembre 2008
Audience publique du 01 Décembre 2008
LA TROISIÈME CHAMBRE SECTION B DE LA COUR D'APPEL DE LYON,
COMPOSITION DE LA COUR lors des débats et du délibéré :
Madame Laurence FLISE, Président
Madame Christine DEVALETTE, Conseiller
Monsieur Alain MAUNIER, Conseiller
DEBATS : à l'audience publique du 01 Décembre 2008
sur le rapport de Madame Christine DEVALETTE, Conseiller
GREFFIER : la Cour était assistée lors des débats de Madame Joëlle POITOUX, Greffier
ARRET : CONTRADICTOIRE
Prononcé publiquement le 08 Janvier 2009, par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile ;
Signé par Madame Laurence FLISE, Président, et par Madame Joëlle POITOUX, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
La société RLD1, venant aux droits des sociétés DASI et REGIE LINGE DEVELOPPEMENT a pour activité la location de linge et la blanchisserie professionnelle.
Ces trois sociétés avaient conclu avec la société MERIAL, leader mondial de la santé animale, divers contrats en 1992, 1994 1997 et 1999 pour la location de linge, d'armoires et pour des prestations d'hygiène sur différents sites, contrats qui se sont renouvelés à leur échéance par tacite reconduction.
Le 1er juillet 2003, la société MERIAL a fait connaître son souhait de modifier le Contrat Linge et d'y ajouter notamment un cahier des charges formalisant les modalités d'exécution technique du contrat.
Ce nouveau contrat a été signé par la société RLD1 mais les discussions se sont poursuivies sur le projet de cahier des charges qui n'a pu être finalisé.
Par lettre recommandée avec accusé de réception du 21 décembre 2004, la société MERIAL a résilié au 30 juin 2005 le contrat linge signé le 1er juillet 2003.
Puis, par lettre recommandée avec accusé de réception du 24 juin 2005, elle a résilié le contrat hygiène du 28 septembre 1999 avec effet au 28 septembre 2005, et par courrier recommandé du 28 septembre 2005, les contrats armoire de 1992 et 1994 avec effet au 12 novembre 2005.
Par exploit du 27 juin 2006, la société RLD1 a assigné la société MERIAL en dommages-intérêts pour rupture des contrats sans respect des préavis, le document de travail du 1er juillet 2003 ne pouvant être considéré comme un contrat, et en paiement d'un solde sur les contrats de location armoire outre indemnité de procédure.
Par jugement du 6 novembre 2007, le tribunal de commerce de LYON :
- a dit que le contrat du 1er juillet 2003 était valide et régissait les rapports entre les parties, en remplacement de celui du 1er octobre 1997,
- a dit que la résiliation de ce contrat était régulière, comme celle sur le contrat "Hygiène",
- a débouté la société RLD1 de toutes ses demandes indemnitaires sur ces contrats,
- a pris acte que la société RLD1 ne formulait aucune demande au titre de la résiliation du contrat de location armoire,
- a débouté la société RLD1 de sa demande en paiement de factures sur ce contrat,
- a condamné la société RLD1 à verser 3 000  d'indemnité de procédure.
Par déclaration du 12 décembre 2007, la société RLD1 a interjeté appel du jugement.
Aux termes de ses dernières écritures, qui sont expressément visées par la Cour, la société RLD1 demande l'infirmation du jugement et la condamnation de la société MERIAL, pour rupture anticipée et fautive des contrats de location de linge et d'hygiène, et pour rupture brutale de ses relations commerciales, à lui payer les sommes suivantes :
- 485 681,40  au titre du contrat linge
- 50 508,57  au titre du contrat hygiène,
- 191 838,43  correspondant au solde de l'indemnisation légale au titre de l'article L. 442-1-Indemnité-5° du code de commerce s'élevant au total à 728 028,40  HT, soit la somme totale de 728 028,40  HT outre TVA correspondant à la réparation légale du préjudice subi, englobant les préjudices contractuels,
L'appelante demande également la condamnation de la société MERIAL à lui verser la somme de 33 940  HT au titre de l'immobilisation de son matériel, outre TVA et la somme de 10 000  à titre d'indemnité de procédure.
La société RLD1 critique le jugement entrepris concernant le contrat linge :
- en ce qu'il a considéré que le document du 1er juillet 2003 était un contrat, même s'il était intitulé comme tel, alors que le cahier des charges qui constituait un élément fondamental et nouveau de cette relation contractuelle, n'a jamais été finalisé et que ce document n'a jamais été signé par la société MERIAL et ne peut s'interpréter contre la société RLD1 qui a contracté l'obligation,
- en ce qu'il a considéré que le contrat était valide au sens de l'article 1108 du Code Civil alors qu'il n'y a pas eu rencontre des volontés sur l'objet de ce contrat (description des prestations) et que la prestation "lingère", soi-disant nouvelle dans ce contrat, était bien antérieure à ce projet de contrat puisque facturée depuis mars 2003.
Concernant le contrat hygiène, la société RLD1 critique le jugement en ce qu'il a considéré que le préavis contractuel avait été respecté alors que l'avis de réception avait été signé par elle le 1er juillet 2005 soit plus de 5 jours après la date à laquelle la demande de résiliation aurait dû lui parvenir, soit au plus tard le 27 juin 2005 et que, dans ces conditions, le contrat a été prorogé jusqu'au 27 septembre 2006.
La société RLD1 considère en conséquence :
- que le contrat linge de 1997, d'une durée initiale de 36 mois, reconductible par période de 24 mois, expirait le 1er octobre 2006 quand la société MERIAL a adressé sa résiliation du 21 décembre 2004, de sorte que ce contrat à durée déterminée a été résilié de manière anticipée aux torts de la société MERIAL, de la même façon que le contrat hygiène, 12 mois avant son terme ;
- que ces résiliations constituent également, au regard des dispositions de l'article L. 442-6-1 5° du code de commerce, une rupture brutale de relations commerciales établies depuis plus de 13 années et en augmentation en termes de prestations et de sites, sans préavis suffisant qui aurait dû être au moins de 24 mois, ni avertissement ou reproches antérieurs.
Indépendamment de toute situation de dépendance économique, la société RLD1 demande, sur la base d'un taux de marge brute de 95,4% du chiffre d'affaires sur les années 2004 -2005 :
- pour la rupture anticipée du contrat linge la somme de 485 681,40  (soit 33 940  x 15 mois x 95,4 %)
- pour la rupture anticipée du contrat hygiène 50 508,57  (soit 4 412  x 12 mois x 95,4 %)
- pour la rupture brutale de relations commerciales établies 728 028,40  (soit 37 334,79  perte de marge brute sur les 2 contrats x 19,5 mois (préavis légal de 24 mois - moyenne des préavis effectués 6+3/2)
Elle demande l'indemnisation de son préjudice à hauteur de cette dernière somme outre TVA.
Elle demande une indemnité d'immobilisation pour le linge qu'elle n'a pu récupérer qu'à la fin du mois de juillet 2005, malgré plusieurs déplacements sur sites et requêtes, soit 33 940  HT outre TVA (correspondant au chiffre d'affaires moyen sur un mois).
Aux termes de ses dernières écritures, qui sont expressément visées par la Cour, la société MERIAL demande la confirmation du jugement, le rejet de toutes les prétentions de la société RLD1 et la condamnation de celle-ci à lui verser 10 000  d'indemnité de procédure.
Elle fait valoir tout d'abord qu'elle a résilié les contrats de prestations de service dans le strict respect des dispositions contractuelles :
- pour le contrat linge, elle fait valoir que la résiliation est fondée sur l'article 4 du contrat du 1er juillet 2003, qui n'est pas un simple projet ou un avant-contrat et est le seul valide entre les parties, comme signé et paraphé par celles-ci, comme ayant un objet certain de mise à disposition de vêtements de travail et de blanchissement de ces vêtements, et comme comportant des annexes également signées, peu important que le cahier des charges n'ait pu être finalisé puisque le contrat a été mis a exécution, notamment en termes de prix et de prestation nouvelle telle la mise à disposition d'une lingère salle blanche, trois jours par semaine ; en application de ce contrat, la résiliation a été notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception du 21 décembre 2004 pour le 30 juin 2005.
- pour le contrat hygiène, du 28 septembre 1999, la société MERIAL indique que le contrat initial de 3 ans a été renouvelé ensuite par année et a été régulièrement résilié par lettre recommandée avec accusé de réception du 24 juin 2005, reçue le 1er juillet 2005 et doublée d'un fax reçu le 27 juin 2005, qui a donc bien produit ses effets dès le 28 septembre 2005, seule comptant la date d'expédition du 27 juin 2005.
Elle considère en second lieu, sur l'argumentation nouvelle fondée sur la rupture brutale de relations établies, qu'elle a parfaitement respecté les préavis contractuels qui ont une durée raisonnable eu égard à la durée des relations qui sont de 10 ans pour le contrat linge et de 6 ans pour le contrat hygiène et à l'absence de dépendance économique de la société RLD1 à son égard, celle-ci ne produisant aucune pièce permettant d'évaluer l'impact de la résiliation.
A titre subsidiaire, la société MERIAL conteste le taux de marge brute tiré uniquement du chiffre d'affaires de 2005, et sur la base de documents non probants.
Sur l'indemnité d'immobilisation, elle indique que les vêtements n'ont pu être restitués qu'au bout d'un mois du seul fait de la société RLD1 qui a fait preuve de la même légèreté dans le cadre des contrats hygiène et armoires.
L'ordonnance de clôture a été prononcée le 4 novembre 2008.

Sur les demandes de dommages-intérêts de la société RLD1 pour rupture anticipée et brutale des contrats linge et hygiène :
Aux termes de l'article L. 442-6-1 5° du code de commerce dans sa rédaction issue de la loi du 15 mai 2001, engage la responsabilité de son auteur et l'oblige à réparer le préjudice causé, " le fait de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, sans préavis écrit tenant compte de la durée de la relation commerciale et respectant la durée minimale de préavis déterminée, en référence aux usages du commerce, par des accords interprofessionnels"...
Dés lors qu'elle était liée, dans le cadre de relations commerciales établies, par des contrats à durée déterminée arrivant à leur terme, la société MERIAL n'avait pas, sauf à respecter un préavis raisonnable, à donner le motif de la rupture ni justifier a posteriori de son caractère légitime, de sorte que l'absence de reproches ou d'avertissements antérieurs à la résiliation sont inopérants dans le cadre de la seule demande de mise en oeuvre des dispositions légales susvisées qui visent à indemniser le distributeur ou le prestataire des conséquences d'une rupture brutale et non de la rupture elle-même.
En l'espèce, concernant la prestation linge, celle-ci était bien régie au moment de la rupture par le contrat du 1er juillet 2003 d'une durée de 2 ans, instaurant en son article 4 un délai de préavis de 6 mois pour dénoncer le reconduction tacite de ce contrat pour une nouvelle période de 2 ans. Contrairement à ce que prétend la société RLD1, le contrat initial de 36 mois du 1er Octobre 1997 a bien été remplacé, au cours de la 2e période de renouvellement de 2 ans, par un nouveau contrat signé et paraphé des deux parties le 1er juillet 2003, instaurant de nouvelles conditions de durée et de délai de préavis acceptées par la société RLD1 et prévoyant un cahier des charges, document ne conditionnant pas expressément l'existence même du contrat puisque classé, dans l'ordre des priorités visé à l'article 3, au 2e rang par rapport à ce contrat.
Ce contrat ainsi que ses annexes, également paraphées, sur les tarifs, les sites concernés et l'assurance souscrite constituait bien un document contractuel se suffisant à lui-même et liant, à compter de sa date, les parties comme constatant entre elles un accord sur la nature des différentes prestations et leur prix. Ce contrat a d'ailleurs été exécuté, indépendamment de la non-finalisation du cahier des charges, tant en termes de tarification, comme il ressort de la comparaison des facturations antérieures et postérieures au contrat, qu'en termes de prestations, peu important à cet égard que la prestation "lingère", nouvelle par rapport au contrat initial, ait été mise en oeuvre et facturée avant la signature du nouveau contrat qui en a ainsi confirmé le principe.
Au vu des documents produits, la reconduction de ce contrat "linge" a bien été dénoncée dans le délai contractuel de 6 mois, soit le 21 décembre 2004 avec prise d'effet au 30 juin 2005.
Concernant le contrat "hygiène", conclu le 28 septembre 1999, d'une durée initiale de 3 ans et qui s'est renouvelé ensuite par année, la reconduction de ce contrat a bien été dénoncée par lettre datée du 24 juin 2005, lettre recommandée avec accusé de réception expédiée le 27 juin 2005, seule date comptant, en application de l'article 668 du code de procédure civile, pour celui qui procède à cette notification par voie postale, doublée en l'espèce par une télécopie du même jour.
Ce contrat a donc bien été résilié dans le délai contractuel de préavis de 3 mois avec effet au 28 septembre 2005.
Le jugement qui a débouté la société RLD1 de ses demandes indemnitaires pour non-respect des préavis contractuels doit être confirmé.
Par ailleurs, même si le simple respect du préavis contractuel n'est pas nécessairement suffisant pour rejeter une demande indemnitaire, fondée comme en l'espèce, en cause d'appel, sur les dispositions de l'article L. 442-6-I 5° susvisé, aucune circonstance dans le cas présent ne justifiait qu'un préavis plus long fût consenti à la société RLD1 pour pallier la perte des contrats MERIAL.
En effet, eu égard à la durée des relations commerciales établies entre ces deux sociétés par plusieurs contrats de prestations dont le plus ancien remontait à 1992 pour les locations d'armoires, à 1997 pour le contrat le plus important de location de linge et à 1999 pour le contrat hygiène plus modeste, à leur importance en termes de chiffres d'affaires réalisés par la société RLD1 avec la société MERIAL sur ces contrats (25 % du chiffre d'affaires global), hors de toute situation de dépendance économique écartée par la société RLD1 elle-même, ces préavis respectivement de 6 et 3 mois, puisque la résiliation des contrats armoires n'est pas en cause, apparaissent raisonnables et suffisants pour pallier les incidences de la perte de marché, incidences dont la société RLD 1 ne justifie, au demeurant, ni la nature ni l'ampleur par les pièces qu'elle produit.
En l'absence de rupture brutale de relations commerciales établies, la société RLD 1 doit être déboutée de sa demande de dommages-intérêts de ce chef.
Sur la demande de la société RLD1 en paiement d'une indemnité d'immobilisation de matériel :
La société RLD1 qui formulait en 1re instance une demande de paiement de factures au titre du contrat "armoires", demande dont elle a été déboutée et qu'elle ne reprend pas en cause d'appel, sollicite l'indemnisation d'un manque à gagner du fait d'une restitution tardive de son linge par la société MERIAL.
En l'absence de dispositions contractuelles sur les modalités de restitution des effets loués en cas de non-reconduction du contrat linge, la société RLD1 ne justifie pas par les pièces qu'elle produit d'un comportement fautif de la société MERIAL dans le cadre de cette restitution et encore moins du manque à gagner occasionné pour elle par ce retard, en fonction du caractère réutilisable ou non de ces effets usagers.
La société RLD1 doit être déboutée de ce chef de demande.
Sur la demande d'indemnité de procédure :
La société RLD1 doit être déboutée de sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile et condamnée à verser à la société MERIAL une indemnité de procédure supplémentaire de 3 000 .
PAR CES MOTIFS :

Confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions ;
Y ajoutant ;
Déboute la société RLD1 de toutes ses autres demandes ;
Condamne la société RLD1 à verser à la société MERIAL la somme de 3 000  sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;
Condamne la société RLD1 aux dépens d'appel, avec distraction au profit de la SCP AGUIRAUD-NOUVELLET, avoué.