SAVENCIA SA Société Anonyme au capital de 14 032 930 euros Siège social : 42, rue Rieussec 78220 VIROFLAY 847 120 185 R.C.S. VERSAILLES Avis de Réunion Dans le contexte de crise sanitaire liée à l’épidémie de COVID-19 et à la suite des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation, l’Assemblée Générale se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège social de la Société situé au 42, rue Rieussec, 78220 VIROFLAY. Cette décision intervient conformément aux dispositions prévues par l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et par le décret n°2020-418 du 10 avril 2020, tels que modifiés et prorogés. En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires posent des conditions à la présence physique à l’Assemblée Générale de ses membres. Compte tenu de ces restrictions et du nombre des actionnaires habituellement présents à l’Assemblée Générale de SAVENCIA SA, il n’a pas été envisagé la tenue de l’Assemblée en présentiel, ces éléments ne permettant pas le respect des mesures dites « barrières » et, par la suite, la garantie d’une pleine sécurité sanitaire. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale. Ils sont invités à voter à distance (par correspondance ou par procuration) à l’aide du formulaire de vote prévu à cet effet et qui sera disponible dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2021 sur le site internet de la société www.savencia-fromagedairy.com . Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante sbasgscommunication@lalliance.com. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct à partir d’une plateforme digitale et la vidéo sera disponible en différé dans le délai réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la société www.savencia-fromagedairy.com . Cette rubrique sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale et/ou les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Les actionnaires de la Société SAVENCIA SA sont informés qu’ils sero nt convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, le : Jeudi 22 avril 2021 à 10 heures 30 au siège social : 42 rue Rieussec – 78220 VIROFLAY L’Assemblée sera amenée à délibérer sur l'ordre du jour suivant et le texte des résolutions suivantes : De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - approbation de ces conventions, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alex Bongrain, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Armand Bongrain, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anne-Marie Cambourieu, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Clare Chatfield, Nomination de Madame Sophie de Roux, en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Dominique Damon, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Govare, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Maliqua Haimeur, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Martine Liautaud, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Annette Messemer, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian Mouillon, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Ignacio Osborne, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincenzo Picone, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Robert Roeder, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Wolfovski, Renouvellement du mandat d’administrateur de Savencia Holding, Renouvellement du mandat de Censeur de Monsieur Pascal Breton, Nomination de la société DELOITTE & ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes titulaire en remplacement de PricewaterhouseCoopers Audit, Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Jean-Christophe Georghiou aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué (dans l’hypothèse de la désignation d’un Directeur Général Délégué), Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alex Bongrain, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Paul Torris, Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Robert Brzusczak, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 décembre 2020, Autorisation conférée au Conseil d’Administration pour le rachat par la société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, Introduction dans l’article 8.1 des statuts d’une clause prévoyant la désignation d’un administrateur nommé par les salariés actionnaires, Introduction dans l’article 8.1 des statuts d’une clause prévoyant la désignation d’un administrateur représentant les salariés conformément à l’article L. 225-27 du code de commerce, Modification de l’article 13 des statuts en vue de prévoir la possibilité de participer à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels se soldant par une perte de 21 618 760,89 euros , à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 78 812 151 euros , à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020 qui se monte à 21 618 760,89 euros , ce qui, augmenté du report à nouveau antérieur de 402 674 003,76 euros , constitue un montant disponible de 381 055 242,87 euros , ainsi qu’il suit : (En euros ) Aux actionnaires, un dividende brut de 1,5 euro par action 21 049 395,00 (*) Au poste report à nouveau 360 005 847,87 Total 381 055 242,87 * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,5 euro. Lorsque le dividende est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, lors de son exercice d’imposition, soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13 et 158 du Code Général des Impôts).Le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % perçu lors du versement du dividende sera imputé sur l’imposition due. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le dividende sera payé le 19 mai directement aux actionnaires qui sont titulaires d’actions inscrites dans un compte nominatif pur ou aux intermédiaires financiers chargés de la gestion des actions au porteur ou inscrites en compte nominatif administré, par l’intermédiaire de Caceis. La date de détachement du coupon est fixée au 17 mai 2021. Il sera précisé que les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la Société au jour du détachement du coupon seront affectées au report à nouveau. Pour satisfaire aux prescriptions légales, il est rappelé que les dividendes versés aux actionnaires au titre des trois derniers exercices s’établissent comme suit : Versés en Au titre de l’exercice Nombre d’actions composant le capital Dividende total (1) Dividende brut par action Abattement 2018 2017 14 032 930 19 493 943,00 € 1,40 € 40 % 2019 2018 14 032 930 13 783 566,00 € 1,00 € 40 % 2020 2019 14 032 930 - - - (1) Excluant les actions n’ouvrant pas droit à dividende. L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’y a pas eu en 2020 de dépenses somptuaires au sens de l’article 223 quater du Code Général des impôts. Quatrième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du code de commerce approuve successivement chacune des nouvelles conventions qui sont mentionnées dans ledit rapport. Cinquième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Alex Bongrain prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Alex Bongrain dans ses fonctions d’Administrateur pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Armand Bongrain prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Armand Bongrain dans ses fonctions d’Administrateur pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Anne-Marie Cambourieu prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Madame Anne-Marie Cambourieu dans ses fonctions d’Administrateur pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Clare Chatfield prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Madame Clare Chatfield dans ses fonctions d’Administrateur pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Dominique Damon prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de nommer Madame Sophie de Roux en qualité d’Administrateur en remplacement de Madame Dominique Damon, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé . Dixième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Xavier Govare prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Xavier Govare dans ses fonctions d’Administrateur pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Maliqua Haimeur prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Madame Maliqua Haimeur dans ses fonctions d’Administrateur pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Martine Liautaud prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Madame Martine Liautaud dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé. Treizième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Annette Messemer prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Madame Annette Messemer dans ses fonctions d’Administrateur pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé. Quatorzième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Christian Mouillon prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Christian Mouillon dans ses fonctions d’Administrateur pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé. Quinzième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Ignacio Osborne prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Ignacio Osborne dans ses fonctions d’Administrateur pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé. Seizième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Vincenzo Picone prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Vincenzo Picone dans ses fonctions d’Administrateur pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé. Dix-septième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Robert Roeder prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Robert Roeder dans ses fonctions d’Administrateur pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé. Dix-huitième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur François Wolfovski prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur François Wolfovski dans ses fonctions d’Administrateur pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé. Dix-neuvième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de SAVENCIA HOLDING prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler SAVENCIA HOLDING dans ses fonctions d’Administrateur pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé. Vingtième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat de Censeur de Monsieur Pascal BRETON prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Pascal Breton dans ses fonctions de Censeur pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé. Vingt-et-unième résolution Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme la société DELOITTE & ASSOCIES (572 028 041 RCS Nanterre) en remplacement de PricewaterhouseCoopers Audit, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Vingt-deuxième résolution Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Christophe Georghiou arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. Vingt-troisième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise au paragraphe [XX], à compter de l’exercice 2021. Vingt-quatrième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, du Directeur général et du Directeur général Délégué telle que présentée dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise au paragraphe [XX], à compter de l’exercice 2021. Vingt-cinqui ème résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce concernant chaque mandataire social telles que présentées dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise au paragraphe [XX]. Vingt-sixi ème résolution L'Assemblée Générale Ordinaire, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en raison de son mandat à Monsieur Alex Bongrain, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise au paragraphe [XX]. Vingt-septième résolution L'Assemblée Générale Ordinaire, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en raison de son mandat à Monsieur Jean-Paul Torris, Directeur Général, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise au paragraphe [XX]. Vingt-huitième résolution L'Assemblée Générale Ordinaire, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en raison de son mandat à Monsieur Robert Brzusczak, Directeur Général Délégué jusqu’au 31 décembre 2020, tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise au paragraphe [XX]. Vingt-neuvième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du code de commerce, le Conseil d’Administration à procéder à des rachats d’actions représentant, compte tenu des actions d’ores et déjà détenues au jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % maximum du nombre d’actions composant le capital de la Société à la date de réalisation des rachats, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. L’Assemblée Générale Ordinaire décide que les objectifs de ces rachats sont : la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; l’annulation de tout ou partie de ces actions, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; l’animation du marché secondaire ou la liquidité des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la règlementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; la conservation de ces actions et leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital. L’Assemblée Générale Ordinaire décide que le montant maximum des fonds consacrés à ce programme sera de 196 461 020 euros , le prix maximum d’achat des actions ne devant pas être supérieur à 140 euros par action, ce prix par action étant ajusté en conséquence en cas d’opération sur le capital, notamment en cas de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). L’Assemblée Générale Ordinaire décide que l’achat, la cession, le transfert, par la Société de ses propres actions pourra s’opérer par tous moyens sur le marché réglementé et hors marché en une ou plusieurs fois, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et notamment par utilisation de mécanismes optionnels ou de produits dérivés, aux époques que le Conseil d'Administration appréciera et en toute proportion. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation, pour passer notamment tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations y compris envers l’Administration Fiscale et toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Cette autorisation annule et remplace l’autorisation précédemment conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2020 dans sa 29 ème résolution à caractère ordinaire. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Trentième résolution L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise , avec faculté de subdélégation, le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions acquises par la société en application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du code de commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur . L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour : procéder à la réduction du capital par annulation des actions ; en arrêter le montant définitif dans la limite maximale prévue par la loi de 10 % du capital social à la date de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous les postes de réserves et de primes disponibles ; procéder à la modification corrélative des statuts ; effectuer toutes déclarations y compris envers l’Administration Fiscale et toutes formalités et généralement faire le nécessaire. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée. Trente-et-unième résolution L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-147, L.22-10-53 et L. 228-92 et suivants du code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, sur rapport du commissaire aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du code de commerce ne sont pas applicables, les pouvoirs de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % de son capital social à la date d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, Décide que ce plafond est indépendant de tout autre plafond de délégation consenti par la présente Assemblée Générale, Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière, Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Trente-deuxième résolution L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L.22-10-59 du code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 3 % du capital, étant précisé que ce plafond est indépendant. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’Administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans . Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : fixer la durée de la période d’acquisition ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Trente-troisième résolution L’Assemblée Générale Extraordinaire , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’introduire dans les statuts une clause prévoyant qu’un administrateur devra être nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires parmi les salariés actionnaires. En conséquence, elle décide d’ajouter à la fin de l’article 8.1 des statuts les clauses suivantes, le reste de l’article demeurant inchangé : « Lorsque le rapport présenté par le Conseil d’Administration lors de l’Assemblée Générale en application de l’article L. 225-102 du code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 représentent plus de 3 % du capital social de la société, un administrateur est élu par l’Assemblée Générale des actionnaires sur proposition des salariés actionnaires, selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts. Ce membre du Conseil d’Administration n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal des administrateurs fixé par les présents statuts, ni pour le calcul de la proportion des membres de chaque sexe. La durée des fonctions de l’administrateur représentant les salariés actionnaires et les modalités d’exercice de son mandat sont identiques à celle des autres administrateurs. L’Assemblée Générale des actionnaires statue au vu d’une liste de candidats proposés par les salariés actionnaires et désignés selon les modalités suivantes : Un candidat désigné en son sein par les membres du Conseil de surveillance du Fonds Commun de Placement d’Entreprise. Un candidat désigné parmi eux par les salariés détenant des actions de la Société issues d’attributions gratuites et enregistrées sous la forme nominative ; Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrêtées par le Président du Conseil d’Administration de la Société, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation. La liste des candidats valablement désignés est annexée à l’avis de convocation de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à nommer l’administrateur représentant les salariés actionnaires. En cas de pluralité de candidats, sera nommé membre du Conseil d’Administration le candidat qui aura obtenu le plus grand nombre de voix lors du vote de l’Assemblée Générale. En cas de perte, pour quelque raison que ce soit, soit de la qualité de salarié, soit de la qualité d’actionnaire, soit de la qualité de membre du Fonds Communs de Placement d’Entreprise soit de la qualité de membre de Conseil de Surveillance du FCPE selon les cas, l’administrateur nommé en application des présentes dispositions sera réputé démissionnaire d’office au jour de survenance de l’évènement. Jusqu’à la date de nomination d’un nouvel administrateur représentant les salariés actionnaires, le Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer valablement. Il n’est cependant pas procédé à la nomination d’un nouvel administrateur représentant les salariés actionnaires si le seuil de 3 % du capital social visé ci-dessus n’était plus atteint. » Trente-quatrième résolution L’Assemblée Générale Extraordinaire , statuant en application des dispositions des articles L. 225-23 et L. 225-27 du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide : de modifier les statuts pour permettre l’élection d’un administrateur par le personnel de la société et celui de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français conformément à l’article L. 225-27 du code de commerce, d’intégrer en conséquence et comme suit un dernier alinéa à l’article 8.1 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le Conseil d’Administration comprend en outre un administrateur élu par les salariés de la société et de ses filiales directes et indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français , conformément aux dispositions des articles L. 225-27 et L. 225-28 du code de commerce. L’élection a lieu au scrutin secret et sous enveloppe. » Trente-cinquième résolution L’Assemblée Générale Extraordinaire , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide : de permettre, conformément à l’article L. 225-107 II du code de commerce, aux actionnaires d’être réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité aux Assemblées Générales, lorsqu’ils y participent par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le Conseil d’Administration décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’Assemblée Générale, d’ajouter en conséquence après le second alinéa de l’article 13 des statuts un nouvel alinéa rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée Générale par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur , lorsque le Conseil d’Administration décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’Assemblée Générale. » De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Trente-sixième résolution L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales. *** Conditions et modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut suivre la retransmission, voter par correspondance, donner pouvoir au président ou se faire représenter à l’Assemblée Générale par toute personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du code de commerce). Compte tenu du contexte sanitaire actuel, les actionnaires ne pourront ni assister physiquement à l’Assemblée Générale, ni voter en séance. A cet égard aucune carte d’admission ne sera délivrée. Conformément à l’article R. 22-10-28 du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée, soit le mardi 20 avril 2021, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-8 du code de commerce, à annexer au formulaire de vote à distance ou de la procuration. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou par procuration : l’actionnaire au nominatif renverra le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy Les Moulineaux cedex 9 ou bien à l’adresse électronique suivante : ct-assemblees@caceis.com , l’actionnaire au porteur demandera le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation à l’Assemblée. Il pourra également le télécharger sur le site internet de la Société à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée. Ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire qui gère ses titres et renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy Les Moulineaux cedex 9 ou bien à l’adresse électronique suivante : ct-assemblees@caceis.com Les demandes d’envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui pourront être formulées à compter de la convocation devront parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale au Service Assemblées Générales Centralisées de CACEIS Corporate Trust. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le Service Assemblées Générales Centralisées de CACEIS Corporate Trust, au plus tard le 19 avril 2021. Les mandats avec indication de mandataire devront être réceptionnés au plus tard le 4 ème jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 18 avril 2021. La notification de la révocation d’un mandataire devra, pour être prise en compte, être réceptionnée dans le même délai. Les instructions de vote du mandataire pour l’exercice des mandats dont il dispose sont soumises au même délai de réception. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans les délais compatibles avec les dispositions relatives à chaque mode de participation, les précédentes instructions étant alors révoquées. Questions écrites et demandes d’inscriptions de projets de résolutions par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du code de commerce doivent être envoyées, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : SAVENCIA SA – 42 rue Rieussec – 78220 Viroflay ou à l’adresse électronique suivante : sbasgscommunication@lalliance.com, à compter de la publication du présent avis de façon à être reçues au plus tard 25 jours avant l’Assemblée Générale, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription du point à mettre à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, ainsi que d’une attestation d’inscription en compte afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions à l’ordre du jour déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société. Chaque actionnaire peut adresser des questions écrites qui devront être envoyées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : SAVENCIA SA – 42 rue Rieussec – 78220 Viroflay ou à l’adresse électronique suivante : sbasgscommunication@lalliance.com, au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée, à savoir le 20 avril 2021, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la société, 42 rue Rieussec – 78220 Viroflay, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R.22-10-23 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la société : http://www.savencia-fromagedairy.com/, Finances, rubrique « Assemblée Générale », à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’Administration