PREMELY HABITAT SCPI au Capital de 76.000.000 € Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75 015 - Paris 513 599 720 RCS Paris * * * ANNULE ET REMPLACE L’AVIS DE CONVOCATION PUBLIE LE 17 MAI 2021 AU B U LLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLI GATOIRES N°59- – ANNONCE N° 2101796 – MODIFICATION DE LA DATE D’ASSEMBLEE GENERALE PREVUE LE 16/06/2021 AU 30/06/2021 AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 30 JUIN 2021 * * * NOTE D’INFORMATION PREALABLE Compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées au Coronavirus (COVID-19) et des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements et faisant obstacles à la présence physique des membres de l’Assemblée, il a été décidé par la Société de Gestion de réunir l’Assemblée Générale Ordinaire à huis-clos, conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tels que modifiés par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et les décrets n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 Mars 2021, portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19. Cela signifie que l’Assemblée se tiendra hors la présence physique de ses associés . Le bureau sera composé du Président de l’Assemblée Générale (Amundi Immobilier), et du secrétaire de séance. Dans le cadre des dispositions spécifiques précitées, les modalités d’exercice du droit de vote dans le cadre de cette Assemblée ont été adaptées par rapport aux modalités habituelles afin de tenir compte des difficultés pratiques liées aux envois et réception d’éléments par voie postale et des conditions spécifiques de tenue de cette assemblée en huis-clos. Dans ce contexte, les Associés sont donc invités à voter : Sur le site internet, via leur espace personnel, à l’adresse suivante : https://espace-prive.amundi-immobilier.com Par correspondance en nous retournant le bulletin de vote adressé dans la convocation par voie postale ou par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante : support@agvote.amundi-immobilier.com Les Associés peuvent également donner pouvoir au Président de l’assemblée (Amundi Immobilier) ou un associé, en nous retournant le pouvoir adressé dans la convocation par voie postale ou par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante : support@agvote.amundi-immobilier.com ou en votant en ligne via l’espace personnel à l’adresse suivante : https://espace-prive.amundi-immobilier.com . Par ailleurs et eu égard au caractère évolutif de la situation sanitaire, vous pourrez consulter à l’adresse suivante : https://espace-prive.amundi-immobilier.com , l’ensemble des informations actualisées afférentes à la tenue de cette assemblée et/ou au fonctionnement de votre SCPI. Les Associés de la Société PREMELY HABITAT sont avisés de la réunion de l’Assemblée Générale, sur première convocation : Le Mercredi 30 juin 20 21 à 10 heures à huis-clos et hors la présence physique de ses associés au siège social Attention : présence des associés et de tous tiers interdite L ’accueil du public ne sera pas assuré en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Ordre du jour à caractère o rdinaire : Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, Approbation des valeurs de la SCPI, Fixation de la rémunération de la Société de Gestion, Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, Nomination de membres du Conseil de Surveillance, Autorisation d’emprunt, Pouvoirs en vue des formalités. Les modalités dérogatoires d’organisation de l’Assemblée à huis-clos n’ont pas modifié les règles de q uorum. En conséquence, il est rappelé l’importance pour les Associés de voter à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés votant par correspondance ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société PREMELY HABITAT. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société PREMELY HABITAT. En cas de démembrement de propriété, nous vous rappelons que sauf convention contraire portée à la connaissance de la Société, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour l’affectation du résultat et au nu-propriétaire pour les autres décisions. Nous vous invitons donc à nous retourner votre formulaire de vote ou procuration quelle que soit votre qualité. Enfin, nous vous informons qu’e n cas de second tour et sauf nouvelles mesures dérogatoires, l’Assemblée se réunir a le 15 juillet 2021 à 10 heures , à l’effet de délibérer sur les résolutions pour lesquelles le quorum n’a pas été atteint. TEXTE DES R É SOLUTIONS À CARACT È RE ORDINAIRE 1 ère résolution Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports : de la Société de gestion, du Conseil de surveillance, et du Commissaire aux Comptes, approuve les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports . 2 ème résolution Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. 3 ème résolution Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. 4 ème résolution Quitus au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 5 ème résolution Affectation du résultat et fixation du dividende L'Assemblée Générale, ayant pris acte que : le résultat du dernier exercice clos de : augmenté du report à nouveau antérieur de : 2 592 571,91 € 585 415,80 € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : à la distribution d’un dividende à hauteur de: 3 177 987,71 € 2 575 000,00 € soit : 51,50 € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 602 987,71 € soit : 12,06 € par part de la SCPI 6 ème résolution Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale approuve les des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : valeur nette comptable : 90 919 111,97 €, soit 1 818,38 € par part, valeur de réalisation : 99 990 890,20 €, soit 1 999,82 € par part, valeur de reconstitution : 116 887 308,75 €, soit 2 337,75 € par part. 7 ème résolution Rémunération de la Société de Gestion – rémunérations plafonnées L'Assemblée Générale décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de gestion jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8 ème résolution Rémunération du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale fixe à 7.800 € la rémunération globale à allouer au Conseil de surveillance au titre de l'exercice en cours. Les frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. 9 ème résolution Renouvellement du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale : rappelle que l’article 23 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de Surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles, prend acte de l’arrivée à terme de l’ensemble des mandats du Conseil de Surveillance de la SCPI décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de Surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 7 à 12 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. 10 ème résolution Autorisation d’emprunt L'Assemblée Générale autorise la Société de gestion à contracter des emprunts et à assumer des dettes, au nom et pour le compte de la SCPI, dans la limite d’un montant maximum de 1.000.000 €. Cette autorisation est accordée jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 1 1 ème résolution Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE – PREMELY HABITAT NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : Président Arnaud DAMY Vice-Présidente Sylvie GLADIEUX Secrétaire Christian CORDIER-LALLOUET Membres Pierre VILLEMOT Jérôme LAVILLE Sébastien LAMQUET Guy PROFFIT Victor GOMEZ FRIAS Marc-Lionel MILLAUD Enrico ZUFFI Le présent Conseil de Surveillance a été nommé lors de l’Assemblée Générale du 20 juin 2018, pour un mandat de trois exercices. Il doit être renouvelé en intégralité lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Ainsi, 7 à 12 postes sont donc à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : Prénom et Nom Date de naissance Activités ou références professionnelles au cours des cinq dernières années Nombre de parts détenues dans PREMELY HABITAT Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI gérées par Amundi Immobilier Christian CORDIER-LALLOUET 18/09/1948 Retraité Ancien cadre 109 0 Jérôme LAVILLE 27/12/1949 Médiateur auprès des entreprises et des tribunaux 8 0 Enrico ZUFFI 23/09/1950 Directeur Général 35 1 mandat Reximmo Patrimoine 2 Marc-Lionel MILLAUD 11/07/1948 Directeur Général de Sociétés immobilières Président de sociétés d’audit et de conseils immobiliers 11 1 mandat Premely Habitat 2 1 mandat SG Pierre Patrimoine 2 Sylvie GLADIEUX 28/07/1962 Directrice Administrative et Financière du Groupe SUPRATEC et Directrice des Services Corporate 15 1 mandat Reximmo Patrimoine 4 Victor GOMEZ FRIAS 04/12/1979 Ingénieur des Pont Maître de Conférence 150 0 Guy PROFFIT 10/04/1949 Retraité 25 1 mandat Edissimmo Sébastien LAMQUET 11/11/1972 Expert paiements Cofidis Group 25 0 Pierre VILLEMOT 25/02/1975 Conseiller en gestion de patrimoine à la Société Générale Private Banking 50 0 Arnaud DAMY 19/10/1968 Ancien Chef d’entreprise Gérant de patrimoine personnel 62 0 Les associés qui ont envoyé leur candidature sont : (par ordre d’arrivée) Prénom et Nom Date de naissance Activités ou références professionnelles au cours des cinq dernières années Nombre de parts détenues dans PREMELY HABITAT Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI gérées par Amundi Immobilier Bertrand GOUJON 07/10/1950 ex-dirigeant de sociétés dans le secteur du logement social et intermédiaire Président ESH SCALIS Administrateur PROCIVIS SERVICE SA 50 1 mandat Amundi Défi Foncier Jean-Yves DAVID 22/11/1956 Cadre hospitalier Investisseur privé 13 1 mandat Premely Habitat 3 BBC 1 mandat Lion SCPI Avantage Fabien GROELLY 18/05/1965 Pilote de ligne 50 1 mandat Amundi Sélection Logement SCI BOBRICK 14/12/1973 Son représentant légal Monsieur Christian GAETA WITTNER est chargé de clientèle de particulier au Crédit Agricole Centre Est depuis 2003 Bailleur privé depuis 1995 et Gérant de SCI depuis 2011 168 0 Guy LAMBERT 28/01/1947 Pharmacien d’officine Retraité conciliateur de justice Cour d’appel de Reims 25 0 Patrick GIACOBBI 01/09/1964 Consultant Directeur Général de Afone Paiement Cadre bancaire DEXIA 150 0