LES DOCKS DES PETROLES D’AMBES Société Anonyme au capital de : 748.170 € Siège social : BASSENS 33530 R.C.S. Bordeaux : B 585 420 078 00040 Les comptes annuels provisoires de l’exercice 2018 publiés auprès de l’AMF le 30 avril 2019, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale du 17 juin 2019. Attestation de Commissaire aux comptes Aux Actionnaires, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Les Docks des Pétroles d'Ambès relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Ré férentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de dé ontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous po rtons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous av ons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Provisions pour risques et charges d’exploitation en lien avec le contrat de concession Risque identifié Dans le cadre du contrat de délégation de service public conclu entre le Grand Port Maritime de Bordeaux (le con cédant) et la société Les Docks des Pétroles d’Ambès (le concessionnaire), le concessionnaire se doit de remettre au concédant gratuitement en fin de concession, soit en 2032, l’ensemble des installations faisant partie du domaine concédé. Dans ce contexte , le concessionnaire est tenu d’assurer les travaux de renouvellement et de gros entretiens des immobilisations servant à l’exploitation des sites de Bayon et Bassens. Conformément à l’information présentée dans la note 6 de l’annexe des comptes annuels, v otre société constitue des provisions pour renouvellement des immobilisations du domaine concédé, s’élevant à M€ 3,32 au 31 décembre 2018, et des provisions pour grosses réparations relatives aux programmes pluriannuels de vérification des bacs d’hydrocarb ures (inspection décennale), s’élevant à M€ 4,89 au 31 décembre 2018. Comme indiqué dans la note 2.2.2 de l’annexe, la société a établi un plan de renouvellement de ces biens et constate des provisions pour renouvellement des immobilisations sur la base d e la différence entre le coût estimé de renouvellement des biens et leur valeur d’achat d’origine. Ces provisions sont mises à jour à chaque clôture à partir notamment des analyses techniques et des travaux effectués. Les provisions pour renouvellement dev enues sans objet sont reprises en résultat exceptionnel. Comme indiqué dans la note 6 de l’annexe, les provisions pour grosses réparations afférentes aux programmes pluriannuels de vérification des bacs d'hydrocarbures sont estimées à partir de l’analyse d es coûts encourus. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu des montants en jeu et du fait que ces provisions pour risques et charges d’exploitation sont par nature dépendantes d’hypothèses, d’estimations ou d’appréciations d e la société Notre réponse Concernant les provisions pour renouvellement des immobilisations, nous avons examiné les travaux réalisés par la société pour déterminer le caractère renouvelable ou non renouvelable des immobilisations concernées. Nous avons é galement analysé les provisions devenues sans objet et comparé les montants avec les informations issues des analyses techniques effectuées par la société. Nous avons par ailleurs rapproché le montant des provisions constituées avec les plans de renouvelle ment préparés par la société. Concernant les provisions pour grosses réparations, nous avons également examiné les principales estimations retenues par la direction en vue d’établir les charges prévisionnelles liées aux travaux de grosses réparations à ven ir, à partir des informations disponibles, parmi lesquelles les réalisations passées. Enfin, dans le cadre de notre appréciation des règles et des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné la conformité des méthodes comptables ut ilisées pour évaluer ces provisions précisées ci-dessus ainsi que le caractère approprié des informations fournies dans les notes 2.2 et 6 de l’annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionne l applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441 4 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le go uvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225 37 3 et L. 225 37 4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225 37 3 du Code de commerce sur les rémunérations et a vantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recu eillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225 37 5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des dé tenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion . Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation du commissaire aux comptes Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la société Les Docks des Pétroles d'Ambès par votre assemblée générale du 2 juin 2017 . Au 31 décembre 2018 , nous étions dans la deuxième année de notre mission sans interruption. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était commissaire aux comptes de 2011 à 2016 et le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes avant 1994 et jusqu’à 2010. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la d irection d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’ anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’adminis tration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qu i concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes a nnuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assura nce raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraud es ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en s e fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société . Dans le cadre d’un audit réalisé conforméme nt aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détect ion d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le con tournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il a pprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’e xploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en do nner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procé dures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significative s, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’adm inistration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 82 2 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Bordeaux, le 19 avril 2019 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit Jean-Pierre Caton