Comptes annuels et consolidés de l’exercice 2019 Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice 2019, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes ont été publiés dans le Document d’enregistrement universel déposé le 6 mars 2020 auprès de l’Autorité des marchés financiers et diffusé sur le site de la société www.groupem6.fr et approuvés par l ’Assemblée G énérale Mixte du 16 juin 2020 . L’Assemblée Générale Mixte du 1 6 juin 2020 a approuvé également le projet d’affectation du résultat de l’exercice 2019 au compte « Report à nouveau », objet de la 3 ème résolution, tel que proposé dans l’avis préalable publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 56 du 8 m ai 2020 . Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Métropole Télévision relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des droits de diffusion en stocks, engagements hors bilan et provision sur droits Risque identifié La société Métropole Télévision achète des programmes afin de pouvoir les diffuser sur la chaîne M6. Les engagements d’achats figurent en engagements hors bilan jusqu’à la période d’ouverture des droits. Une fois les droits ouverts, ils sont comptabilisés en stocks de droits de diffusion. Lorsque la direction, sur la base d’une revue titre par titre du portefeuille de droits, estime qu’un programme ne sera pas diffusé sur la fenêtre pour laquelle il avait été acquis, une provision est constituée. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit en raison des montants significatifs du portefeuille de droits dans les comptes de la société et parce que les éventuelles provisions qui en découlent sont par nature dépendantes des anticipations de la direction quant aux perspectives d’audience et au caractère diffusable des programmes. Au 31.12.2019 M€ Annexe Valeur brute des stocks 351 ,9 3.4 Cumul des dépréciations (1 62 , 8 ) 3.4 Valeur nette des stocks de droits 189,1 Engagements hors bilan achats de droits (*) 371,4 5.2 Provision sur droits hors bilan (12,1) 3.9 * EHB des chaînes hors droits de coproduction, achats de droits foot et conventions d'écritures Notre réponse Pour apprécier la fiabilité des hypothèses de la direction, nous avons notamment : - analysé, pour une sélection de programmes, la cohérence des prévisions de diffusion avec les trajectoires d’audience des programmes et le risque de non-diffusion au regard notamment de l’échéance des droits ; - comparé, sur la base de tests, les fenêtres de diffusion effectives avec les fenêtres de diffusion anticipées par la direction. Nous avons également vérifié : - Le reclassement des provisions des programmes antérieurement reportés en engagement hors bilan et transférés en stocks à la suite de l’ouverture des droits. - La conformité du calcul des provisions avec les règles et les méthodes comptables telles que présentées dans la note 2.4 de l’annexe aux comptes annuels. Reconnaissance du chiffre d’affaires et estimation des créances et avoirs liés aux recettes publicitaires Risque identifié Le chiffre d’affaires lié aux recettes publicitaires s’élève à 663,4 millions d’euros dans les comptes annuels. La reconnaissance de ce chiffre d’affaires est fondée sur la diffusion des écrans et des messages publicitaires. Des remises commerciales sont accordées aux annonceurs selon des conditions générales et particulières se traduisant par l’octroi d’avoirs en cours et en fin d’année, tel que cela est décrit dans la note 4.1 « Répartition du chiffre d’affaires » de l’annexe aux comptes annuels, et selon l’atteinte d’un niveau d’audience convenu contractuellement. Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d’affaires et l’estimation du niveau des créances et des avoirs sont des points clés de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société, de la diversité et du nombre de contrats existant entre la société et ses clients, ainsi que du jugement nécessaire à l’estimation des avoirs et du caractère recouvrable des créances clients en fin d’année. Notre réponse Notre approche d’audit sur la reconnaissance du chiffre d’affaires et l’estimation des créances et des avoirs clients inclut à la fois des tests sur le contrôle interne et des contrôles de substance sur les comptes. Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté principalement sur la contractualisation, la facturation, le recouvrement, l’estimation des avoirs et la comptabilisation du chiffre d’affaires. Sur ces différents aspects, nous avons examiné et testé les contrôles jugés clés mis en œuvre par la société. Nous avons également inclus dans notre équipe des membres ayant une compétence particulière en systèmes d’information afin de tester certains contrôles applicatifs portant sur les données intégrées dans le système et servant de base à la reconnaissance du chiffre d’affaires. Nos contrôles de substance, relatifs au chiffre d’affaires et à l’estimation des créances et des avoirs ont notamment consisté à : ● analyser le chiffre d’affaires en fonction de l’évolution du marché publ icitaire et de données externes ; ● examiner la corrélation entre le chiffre d’affaires annuel et les mouvements de trésorerie et de créances clients ; ● analyser les clauses contractuelles sur un échantillon de contrats afin d’apprécier l’évaluation du chiffre d’affaires et des avoirs de fin d’année ; ● vérifier que les avoirs de fin d’année, provisionnés à la clôture de l’exercice précédent, ont été émis sur l’exercice en cours ; ● examiner les modalités d’estimation des provisions pour dépréciation des créances clients. Évaluation des titres de participation Risque identifié Les titres de participation figurent au bilan au 31 décembre 2019 pour un montant net de 352,5 millions d’euros. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés si leur valeur d’inventaire le justifie. Comme indiqué dans la note 2.3 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’inventaire des titres est déterminée en comparant la valeur nette comptable avec la quote-part de situation nette et en prenant en compte les perspectives d’évolution de chaque société. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à la réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur d’inventaire, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et, le cas échéant, les provisions pour risques s’y rattachant, constitue un point clé de l’audit. Notre réponse Pour apprécier le caractère raisonnable des valeurs d’inventaire des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à : - apprécier si l’estimation de ces valeurs par la direction repose sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation appliquée et des éléments chiffrés utilisés ; - selon les titres concernés, rapprocher les capitaux propres retenus avec les comptes des entités concernées et, lorsque des ajustements ont été opérés sur ces capitaux propres, apprécier s’ils sont fondés sur une documentation probante. Nos travaux ont consisté également à contrôler la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une participation présentant des capitaux propres négatifs. Opinion sur les comptes consolidés En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Métropole Télévision relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4 de l’annexe des comptes consolidés qui détaille les modalités et l’impact de la première application au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location » et de l’interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux ». Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des droits de diffusion en stocks, engagements hors bilan et provision sur droits Risque identifié Le Groupe M6 achète des programmes afin de pouvoir les diffuser sur l’ensemble des chaînes du Groupe. Les engagements d’achats figurent en engagements hors bilan jusqu’à la période d’ouverture des droits. Une fois les droits ouverts, ils sont comptabilisés en stocks de droits de diffusion. Lorsque la direction, sur la base d’une revue titre par titre du portefeuille de droits, estime qu’un programme ne sera pas diffusé sur la fenêtre pour laquelle il avait été acquis, une provision est constituée. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit en raison des montants significatifs du portefeuille de droits dans les comptes du Groupe et parce que les éventuelles provisions qui en découlent sont par nature dépendantes des anticipations de la direction quant aux perspectives d’audience et au caractère diffusable des programmes. Au 31.12.2019 M€ Annexe Valeur brute des stocks 469,9 Note 17 Cumul des dépréciations (189,6) Note 17 Valeur nette des stocks de droits 280,2 Engagements hors bilan achats de droits (*) 395,9 Note 24 Provision sur droits hors bilan (16,9) Note 23 * EHB des chaînes hors droits de coproduction, achats de droits foot et conventions d'écritures Notre réponse Pour apprécier la fiabilité des hypothèses de la direction, nous avons notamment : ● analysé, pour une sélection de programmes, la cohérence des prévisions de diffusion avec les trajectoires d’audience des programmes et le risque de non-diffusion au regard notamment de l’échéance des droits ; ● comparé, sur la base de tests, les fenêtres de diffusion effectives avec les fenêtres de diffusion anticipées par la direction. Nous avons également vérifié : ● Le reclassement des provisions des programmes antérieurement reportés en engagement hors bilan et transférés en stocks à la suite de l’ouverture des droits. ● La conformité du calcul des provisions avec les règles et les méthodes comptables telles que présentées dans la note 17 de l’annexe aux comptes consolidés. Reconnaissance du chiffre d’affaires et estimation des créances et avoirs liés aux recettes publicitaires Risque identifié Le chiffre d’affaires lié aux recettes publicitaires s’élève à 1 107,9 millions d’euros dans les comptes consolidés du Groupe. La reconnaissance de ce chiffre d’affaires est fondée sur la diffusion des écrans et des messages publicitaires. Des remises commerciales sont accordées aux annonceurs selon des conditions générales et particulières se traduisant par l’octroi d’avoirs en cours et en fin d’année, tel que cela est décrit dans la note 6 « Informations sectorielles » de l’annexe aux comptes consolidés, et selon l’atteinte d’un niveau d’audience convenu contractuellement. Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d’affaires et l’estimation du niveau des créances et des avoirs sont des points clés de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes du Groupe, de la diversité et du nombre de contrats existant entre le Groupe et ses clients, ainsi que du jugement nécessaire à l’estimation des avoirs et du caractère recouvrable des créances clients en fin d’année. Notre réponse Notre approche d’audit sur la reconnaissance du chiffre d’affaires et l’estimation des créances et des avoirs clients inclut à la fois des tests sur le contrôle interne et des contrôles de substance sur les comptes. Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté principalement sur la contractualisation, la facturation, le recouvrement, l’estimation des avoirs et la comptabilisation du chiffre d’affaires. Sur ces différents aspects, nous avons examiné et testé les contrôles jugés clés mis en œuvre par le Groupe. Nous avons également inclus dans notre équipe des membres ayant une compétence particulière en systèmes d’information afin de tester certains contrôles applicatifs portant sur les données intégrées dans le système et servant de base à la reconnaissance du chiffre d’affaires. Nos contrôles de substance, relatifs au chiffre d’affaires et à l’estimation des créances et des avoirs ont notamment consisté à : ● analyser le chiffre d’affaires en fonction de l’évolution du marché publ icitaire et de données externes ; ● examiner la corrélation entre le chiffre d’affaires annuel et les mouvements de trésorerie et de créances clients ; ● analyser les clauses contractuelles sur un échantillon de contrats afin d’apprécier l’évaluation du chiffre d’affaires et des avoirs de fin d’année ; ● vérifier que les avoirs de fin d’année, provisionnés à la clôture de l’exercice précédent, ont été émis sur l’exercice en cours ; ● examiner les modalités d’estimation des provisions pour dépréciation des créances clients. Evaluation des goodwill Risque identifié Au 31 décembre 2019, les goodwill s’élèvent à 366,5 millions d’euros dans les comptes consolidés. Ces goodwill ont été comptabilisés dans le cadre de regroupements d’entreprises selon la norme IFRS 3 révisée. Les notes 5 « Regroupements d’entreprise / Evolution du périmètre de consolidation » et 15 « Test de dépréciation des goodwill et actifs incorporels à durée de vie indéterminée » de l’annexe aux comptes consolidés décrivent les modalités de réalisation des tests de perte de valeur. Nous avons considéré que l’évaluation de ces goodwill est un des points clés de l’audit en raison (i) de leur importance significative dans les comptes du Groupe, (ii) des estimations et des hypothèses utilisées pour déterminer leur valeur recouvrable, fondée sur des prévisions de flux de trésorerie actualisés dont la réalisation est par nature incertaine. Notre réponse Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur, en particulier la détermination des unités génératrices de trésorerie et les méthodes d’estimation de la valeur recouvrable. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère raisonnable des principales estimations retenues par la direction pour établir les prévisions de trésorerie, à partir des informations disponibles, parmi lesquelles les perspectives de marché et les réalisations passées. Nous avons apprécié la pertinence des taux d’actualisation retenus et nous avons revu les tests de sensibilités réalisés par la direction. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes annexes.bre 2019, le Groupe a finalisé l’acquisition de 100 % du capital des sociétés composant le pôle Télévision du Groupe Lagardère (hors Mezzo), Jeunesse TV et Lagardère Thématiques. Le prix d’acquisition définitif, après ajustement de prix, s’élève à 223,6 millions d’euros et a été intégralement payé. Le Groupe a appliqué la méthode de l’acquisition pour comptabiliser ce regroupement d’entreprise sur la base de la norme IFRS 3 révisée et a reconnu un goodwill provisoire d’un montant de 193,1 millions d’euros calculé sur l’intégralité de la situation nette acquise. Nous avons considéré l’intégration des entreprises acquises dans les comptes consolidés du Groupe comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de cette acquisition pour le Groupe et du jugement inhérent à l’identification et à l’évaluation des actifs identifiables acquis et passifs repris. Notre réponse Nous avons pris connaissance du contrat d’acquisition conclu par le Groupe avec les cédants ainsi que du dispositif mis en place par la direction pour analyser et comptabiliser la prise de contrôle de ces entreprises. Nos travaux ont consisté à : ● contrôler l’applicabilité de la norme IFRS 3 révisée au traitement comptable de ce regroupement ; ● prendre connaissance du processus mis en place par la direction pour identifier et estimer les actifs acquis et passifs des entreprises repris ; ● réaliser des procédures d’audit sur les bilans d’ouverture des entités acquises au 1er septembre 2019 ; ● apprécier le calcul du goodwill ; ● apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes 5.1 et 15 de l’annexe aux comptes consolidés. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris-La Défense, le 24 février 2020 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres Pierre Marty Bruno Bizet