LATECOERE Société anonyme au capital de 189.6 37.036 euros Siège social : 135, rue de Périole, 31500 Toulouse. 572 050 169 R.C.S. Toulouse. ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DU 2 1 MAI 2021 AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société LATECOERE (la « Société ») sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra à huis clos (hors la présence des actionnaires) le vendredi 21 mai 2021 à 10h00, au siège social de la Société situé au 135 rue de Périole - 31500 Toulouse, afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après : Avertissement – Pandémie de Covid-19 : Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions du décret n°2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d’application de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant notamment adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, l’assemblée générale mixte de la société LATECOERE se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires , au siège social de la S ociété situé au 135 rue de Périole - 31500 Toulouse . Compte tenu des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires la tenue de l’assemblée en présentiel a dû être écartée. Dans ces conditions, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance avant l’assemblée générale via le formulaire unique de vote par cor respondance ou par procuration. Conformément aux dispositions de l’article 5-1, II de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée, l’Assemblée générale sera retransmise en direct, sous réserve que des raisons techniques ne rendent pas impossible ou ne perturbent pas gravement cette retransmission. La rediffusion en différé sera également disponible dans le délai prévu par la réglementation. Les actionnaires pourront accéder à la diffusion en direct et en différ é depuis le site de la Société : https://www.latecoere.aero/ . Chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites sur les sujets qui relèvent de l’assemblée générale. Ces questions devront être adressées au si ège social de la S ociété, à l’attention du Président du C onseil d’administration, par lettre recomm andée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : mandataires-ag-latecoere@latecoere. aero , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale . Les informations mentionnées à l’article 8-1 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 à porter à la connaissance des actionnaires, seront rendues publiques par communiqués dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les modalités de participation à l’assemblée générale seront précisées sur la page dédiée à l’actualité et à la communication sur le site de la Société . Il est précisé que ces modalités de participation à l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’actualité et à la communication sur le site de la Société : https://www.latecoere.aero/finance/actualites-financieres/ . Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des dépenses et charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de M. Pierre Gadonneix en qualité d’administrateur indépendant ; Renouvellement du mandat de M. Ralf Ackermann en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Mme Helen Lee Bouygues en qualité d’administratrice ; Renouvellement du mandat de M. Philip Swash en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Christophe Villemin en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Mme Caroline Catoire en qualité d’administratrice ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, conformément à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Pierre Gadonneix en raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Mme Yannick Assouad en raison de son mandat de Directeur Général jusqu’au 17 mars 2020 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Philip Swash en raison de son mandat de Directeur Général à compter du 17 mars 2020 ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de l’achat par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce ; Réduction du capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions et modification corrélative des statuts ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public (à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme en rémunération d’apports en nature ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique comportant une composante échange initiée par la Société ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Fixation du plafond global des délégations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme ; Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’en arrêter le montant définitif, dans le cadre d’une réduction de capital d’un montant nominal maximum de 8.296.620 euros, soit 35% du capital, par voie de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 33.186.48 1 actions maximum suivi de l’annulation des actions rachetées ; Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certains d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription ; De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et intégré par concordance dans le Document d’enregistrement universel, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 2020 , approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’an nexe arrêtés au 31 décembre 2020 , tels qu’ils lui ont été présentés se soldant par une perte de ( 183.931.490,44 ) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et intégré par concordance dans le Document d’enregistrement universel incluant le rapport sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2020 , approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’an nexe arrêtés au 31 décembre 2020 , tels qu’ils lui ont été présentés se soldant par une perte de ( 189.566.244,93 ) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution - Approbation des dépenses et charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts : approuve le montant des dépenses somptuaires ou autres dépenses ou charges non déductibles fiscalement telles que visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, s’élevant à 91.574 euros au titre de l’ exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que l’impôt correspondant. Quatrième résolution - Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à ( 183.931.490,44 ) euros, en totalité au poste « Report à nouveau » dont le solde débiteur sera ainsi porté à ( 434.722.142 ) euros, constate qu'en raison de l'affectation de ce résultat, les capitaux propres de la Société sont inférieurs à la moitié du capital social et qu'il convient, conformément aux dispositions de l'articl e L. 225-248 du Code de commerce , que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société . rappelle , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois précédents exercices. Cinquième résolution - Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce , approuve les conclusions dudit rapport et les conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice écoulé qui y sont mentionnées. Sixième résolution - Renouvellement du mandat de M. Pierre Gadonneix en qualité d’administrateur indépendant L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, r enouvelle , en application de l’article 14.1 des statuts de la Société, le mandat d’administrateur indépendant de M. Pierre Gadonneix pour une durée de deux ans, soit jusqu’ à l’Assemblée générale de 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2022 . Septi ème résolution - Renouvellement du mandat de M. Ralf Ackermann en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle , en application de l’article 14.1 des statuts de la Société, le mandat d’administrateur de M. Ralf Ackermann pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Hui tième résolution – Renouvellement du mandat de Mme Helen Lee Bouyg ues en qualité d’administratrice L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle , en application de l’article 14.1 des statuts de la Société, le mandat d’administratrice de Mme Helen Lee Bouygues pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale de 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Neuv ième résolution - Renouvellement du mandat de M. Philip Swash en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle , en application de l’article 14.1 des statuts de la Société, le mandat d’administrateur de M. Philip Swash pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 . Dix ième résolution - Renouvellement du mandat de M. Christophe Villemin en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle , en application de l’article 14.1 des statuts de la Société, le mandat d’administrateur de M. Christophe Villemin pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale de 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Onz ième résolution - Renouvellement du mandat de Mme Caroline Catoire en qualité d’administrat rice L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle , en application de l’article 14.1 des statuts de la Société, le mandat d’administratrice de Mme Caroline Catoire pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale de 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 . Dou zième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administratio n visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’administration et figurant dans le Document d’enregistremen t universel 2020 , section 3.3.1, sous-section D « Politique de rémunération des administrateurs », a pprouve , en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables aux administrateurs en raison de leur mandat. Trei zième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’administration et figurant dans le Document d’enregis trement universel 2020 , section 3.3.1, sous-section A « Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ». approuve , en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président du Conseil d’administration en raison de son mandat. Quatorz ième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’administration et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 , section 3.3.1, sous-section B « Politique de rémunération du Directeur General », approuve , en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur Général en raison de son mandat. Quinz ième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’administration et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 , section 3.3.1, sous-section C « Politique de rémunération du Directeur General Délégué (et le cas échéant de tout autre mandataire social exécutif) », approuve , en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur Général Délégué et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif en raison de son mandat. Seiz ième résolution – Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, conformément à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du C onseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce , approuve , en ap plication de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I qui y sont présentées relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exe rcice clos le 31 décembre 2020 , telles que figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 , section 3.3.3. Dix-Sep tième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Pierre Gadonneix en raison de son mandat de Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce , a pprouve , conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M . Pierre Gadonneix en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2020 , section 3.3.3, sous-section A, paragraphe A.2 « Tableau récapitulatif des éléments de rémunération variables et exceptionnels de Pierre Gadonneix au titre de l’e xercice clos le 31 décembre 2020 soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 21 mai 2021 » . Dix-Huit ième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Mme Yannick Assouad en raison de son mandat de Directeur Général jusqu’au 17 mars 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve , conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Mme Yannick Assouad en raison de son mandat de Directeur Général jusqu’au 17 mars 2020, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2020 , section 3.3.3, sous-section B, paragraphe B.2 « Tableau récapitulatif des éléments de rémunération variables et exceptionnels versés ou attribués en raison de son mandat à Yannick Assouad au titre de l’e xercice clos le 31 décembre 2020 soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 21 mai 2021 » . Dix-Neuv ième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Philip Swash en raison de son mandat de Directeur Général à compter du 17 mars 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve , conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Philip Swash en raison de son mandat de Directeur Général à compter du 17 mars 2020, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2020 , section 3.3.3, sous-section C, paragraphe C .2 « Tableau récapitulatif des éléments de rémunération variables et exceptionnels versés ou attribués en raison de son mandat à Philip Swash au titre de l’e xercice clos le 31 décembre 2020 soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 21 mai 2021 » . Vingt ième résolution – Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de l’achat par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément au Règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce , autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce , à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; et/ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Latécoère par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; ou de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif au jour de l’Assemblée, un plafond de rachat de 9.481.851 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée. décide que le nombre d’actions susceptibles d’être rachetées en vue de leur annulation dans le cadre de la présente autorisation et en cas de mise en œuvre de celle-ci, s’impute sur celui prévu à la 35 ème résolution de la présente Assemblée Générale . décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés. décide que le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de six (6) euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant précisé que le montant des fonds que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 56.900.000 euros . délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en vigueur, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente décision soit jusqu’au 21 novembre 2022 . décide que la présente autorisation privera d’effet l’autorisation antérieure ayant le même objet (22 ème résolution de l’Assemblée Générale en date du 11 juin 2020 ). De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Vingt et Unième résolution - Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L. 225- 248 du Code de commerce , et après examen de la situation de la Société telle qu'elle ressort des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 approuvés par la présente assemblée générale , lesquels font apparaître que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social , décide d e ne pas dissoudre la Société ; p rend acte que : sa décision doit faire l'objet des mesures d e publicité prévues par la loi ; la situation devra être régularisée au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit au plus tard à la clôture de l'exercice 2023 . Vingt-Deuxième résolution - Réduction du capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions et modification corrélative des statuts L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce : constate que le poste « Report à nouveau » s’élève à (434.722.142) euros à la suite de l’adoption de la 4 ème résolution de la présente assemblée générale ; décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de 165.932.406,50 euros pour le ramener de 189.637.036 euros à 23.704.629,50 euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions composant le capital social de deux (2) euros à vingt-cinq centimes (0,25 ) d’euro et imputation sur le capital social de la somme de 165.932.406,50 euros sur le poste « Report à nouveau » de la Société, dont le montant se trouve en conséquence ramené de ( 434.722.142 ) euros à ( 268.789.735,50 ) euros ; constate que la réduction du capital est définitivement réalisée et que le capital social de la Société est par conséquent désormais fixé à un montant de 23.704.629,50 euros, divisé en 94.818.518 actions de vingt-cinq centimes (0,25) d’euro de valeur nominale chacune ; décide , en conséquence, de modifier les articles 6 et 8 des statuts de la Société comme suit : il est ajouté à la fin de l’article 6 ( Formation du capital ) des statuts de la Société le paragraphe suivant : « - conformément à la 22 ème résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2021, le capital social a été réduit d’un montant de 165.932.406,50 euros pour être ramené de 189.637.036 euros à 23.704.629,50 euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions composant le capital social de deux (2) euros à vingt-cinq centimes (0,25) d’euro, par imputation sur le capital social de la somme de 165.932.406,50 euros sur le poste « Report à nouveau » de la Société. » ; l’article 8 ( Capital social ) des statuts de la Société est désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de VINGT TROIS MILLIONS SEPT CENT QUATRE MILLE SIX CENT VINGT NEUF euros et CINQUANTE centimes (23.704.629,50 €) . Il est divisé en QUATRE VINGT QUATORZE MILLIONS HUIT CENT DIX HUIT MILLE CINQ CENT DIX HUIT (94.818.518) actions ordinaires de vingt-cinq centimes (0,2 5) d’euro de valeur nominale chacune. ». confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour prendre toute mesure utile et effectuer toutes les formalités nécessaires à la réalisation de cette réduction de capital. constate qu'à la suite de cette réduction de capital , les capitaux propres de la Société se trouvent reconstitués à hauteur de la moitié au moins du capital social et qu'il convient de faire procéder à une inscription au registre du commerce et des sociétés relative à la régularisation de la situation de la Société. Vingt- Trois ième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositio ns des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser deux cent cinquante millions (250.000.000) d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 33 ème résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital éventuelles, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par le Conseil d’administration, étant précisé que la vente et la répartition des sommes provenant de la vente devront intervenir dans les conditions fixées par l’article L. 22-10-50 du Code de commerce ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 21 juillet 202 3 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la 25 ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 11 juin 2020 . Vingt- Quatr ième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent cinquante millions (250.000.000) d’euros (hors prime d’émission) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant nominal du plafond global prévu à la 33 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital éventuelles, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quatre cent millions (400.000.000) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, lequel s’imputera sur le plafond global fixé par la 33 ème résolution de la présente Assemblée Générale. décide en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; de prendre acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; de prendre acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; de prendre acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au paragraphe 1 ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des titres émis ; en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des titres émis ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de l’émission et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 21 juillet 202 3 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la 26 ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 11 juin 2020 . Vingt- Cinqu ième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public (à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 225-135, L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants et L. 22-10-51 et L.22-10-52 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent cinquante millions (250.000.000) d’euros (hors prime d’émission) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant nominal du plafond global prévu à la 33 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital éventuelles, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quatre cent millions (400.000.000) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, lequel s’imputera sur le plafond global fixé par la 33 ème résolution de la présente A ssemblée G énérale . décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. décide que le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital donneront droit. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, avec une décote maximale de 10% ), après, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, prise en compte du prix d’émission desdits bons ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des titres ; en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des titres ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de l’émission et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 21 juillet 202 3 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la 27 ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 11 juin 2020 . Vingt- Six ième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 225-135, L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants et L. 22-10-51 et L.22-10-52 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L . 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent cinquante millions (250.000.000) d’euros (hors prime d’émission) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant nominal du plafond global prévu à la 33 ème résolution de la présente A ssemblée G énérale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital éventuelles, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quatre cent millions (400.000.000) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, lequel s’imputera sur le plafond global prévu par la 33 ème résolution de la présente A ssemblée G énérale ; en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente autorisation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20% du capital social par an). décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra : limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, le cas échéant, dans les limites prévues par la réglementation ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, avec une décote maximale de 10%), après, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, prise en compte du prix démission desdits bons ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des titres à créer ; en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des titres ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de l’émission et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 21 juillet 202 3 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la 28 ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 11 juin 2020 . Vingt-Septième résolution - Autorisation consentie au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à deux millions trois cent soixante-dix mille quatre cent soixante-deux (2.370.462) euros (hors prime d’émission) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant nominal du plafond global prévu à la 33 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital éventuelles, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trente millions (30.000.000) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, lequel s’imputera sur le plafond global prévu à la 33 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente autorisation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 10% du capital). décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés ; arrêter la liste des titres de capital et valeurs mobilières apportés, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 21 juillet 2023 , la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée l’autorisation confé rée par la 29 ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 11 juin 2020 . Vingt-Huitième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique comportant une composante échange initiée par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres (actions ou tous autres instruments financiers) admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, apportés à une offre publique comportant une composante échange initiée par la Société (agissant seule ou en qualité de co-initiatrice), en France ou à l’étranger selon les règles locales. décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder deux cent cinquante millions (250.000.000) d’euros. prend acte , en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs d’actions et/ou de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières émises au résultat de ces apports ; déterminer la date de jouissance, les modalités d’émission et les autres caractéristiques des actions nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières ainsi émises ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger, au titre de ces émissions, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits déjà émis et donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer les frais d’ émission sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après augmentation ; plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour réaliser les émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et demander l’admission aux négociations de tous marchés d’instruments financiers des actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 21 juillet 2023 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la 30 ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 11 juin 2020 . Vingt-Neuv ième résolution - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital par l’émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 225-135 et L. 225-138, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au bénéfice d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ci-après, en euros ou en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation. d é cide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en application de la présente délégation est fixé à trente millions (30.000.000) d’euros, ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ledit plafond s ’ impute sur le plafond nominal global fixé à la 3 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. d é cide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cinquante millions (50.000.000) d’euros, ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce montant s’impute sur le plafond global pour l’émission des titres de créance fixé à la 3 3 ème résolution de la présente Assemblée G é nérale. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à un ou plusieurs investisseurs français sélectionnés avec l’accord préalable de l’Etat français dans le cadre de l’autorisation préalable du Ministère de l’Economie au titre du contrôle des investissements étrangers en France ayant autorisé, le 25 octobre 2019, Searchlight Capital Partners à prendre le contrôle de la Société. Le Conseil d’administration fixera le nom du ou des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et déterminera le nombre de titres à émettre à leur profit. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit. décide que : le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20% ; le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au point ci-dessus. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. fixe à dix-huit mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 21 novembre 2022 , la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. Trent ième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application des 24 ème à 26 ème résolutions de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale ), notamment en vue d’octroyer une option de sur allocation conformément aux pratiques de marché. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond global applicables prévu à la 3 3 ème résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 21 juillet 2023 , la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la 32 ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 11 juin 2020 . Trente-et-Unième résolution - Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital social par an, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en cas d’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les 25 ème et 26 ème résolutions , à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission des actions sans qu’il ne puisse être inférieur à 80% de la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieur à 80% de la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la délégation au titre de laquelle l’émission est décidée. décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée, soit jusqu’au 21 juillet 2023 . prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation conférée par la 33 ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 11 juin 2020 . Trente- Deux ième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances), réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de tout ou partie d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises et étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2% du capital social à la date de la présente assemblée générale, en euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1 de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (ou de tout autre pourcentage maximum prévu par les dispositions légales applicables au moment de la fixation du prix), à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, en substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote par rapport au prix de référence, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite de ces titres faite sur le fondement de la présente résolution. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne salariale ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal des actions ainsi cédées avec décote s’imputera sur le plafond visé au paragraphe 2 ci-dessus. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment à l’effet : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents d’un plan d’épargne salariale ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou d’autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales ou réglementaires ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; en cas d’attribution à titre gratuit d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement ou de la décote par rapport au prix de référence et en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; de constater la réalisation des augmentations de capital en application de la présente délégation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 21 juillet 2023 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la 34 ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 11 juin 2020 . Trente- Trois ième résolution - Fixation du plafond global des délégations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence, de l’adoption des résolutions précédentes : décide de fixer à deux cent cinquante millions (250.000.000) d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les 23 ème à 27 ème et 29 ème résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera éventuellement le montant nominal des augmentation s de capital en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation ; décide également de fixer à quatre cent millions (400.000.000) d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les 23 ème à 27 ème et 29 ème résolutions. Trente-Quatrième résolution - Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour, soit jusqu’au 21 juillet 202 3 . prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée, l’autorisation conférée par la 36 ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 11 juin 2020 . Trente-Cinquième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’en arrêter le montant définitif, dans le cadre d’une réduction de capital d’un montant nominal maximum de 8.296.620 euros, soit 35 % du capital, par voie de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite de 33.186.48 1 actions maximum suivi de l’annulation des actions rachetées L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à faire racheter par la Société, dans la limite de 35% du capital social, un nombre maximum de 33.186.48 1 de ses propres actions en vue de les annuler et de réduire le capital social d’un montant nominal maximum de 8.296.620 euros. autorise à cet effet le Conseil d’administration à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la Société d’un nombre maximum de 33.186.48 1 de ses propres actions dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions faite conformément aux dispositions légales et réglementaires. fixe à six (6) euros le prix de rachat maximum de chaque action dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, soit un montant maximum de 199.118.88 6 euros, autorise le Conseil d’administration à fixer le prix de rachat définitif dans la limite de ce prix de rachat maximum de six (6) euros, et décide que les actions ainsi rachetées seront annulées. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, en vue de réaliser la réduction de capital susvisée et notamment à l’effet de : arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; procéder, conformément aux dispositions de l’article R. 225-155 du Code de commerce pour chaque actionnaire vendeur, à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions achetées ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, et la valeur nominale de vingt-cinq centimes(0,25) d’euros de chacune des actions annulées, sur tout poste de réserve dont la Société a la libre disposition ; en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; procéder à la modification corrélative des statuts ; et d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution. décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour, soit jusqu’au 21 novembre 202 2 . Trente- Six i ème résolution - Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certains d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, à l'exclusion d'actions de préférence, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certains d'entre eux, qu'ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après. décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder trois virgule cinq pour cent (3,5%) du nombre total d'actions composant le capital social de la Société à la date de la décision d'attribution du Conseil d'administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d'attributions gratuites d'actions. décide que l'attribution gratuite d'actions à leurs bénéficiaires sera soumise le cas échéant à des conditions de performance quantitatives et qualitatives qui seront définies par le Conseil d'administration et à une condition de présence des bénéficiaires dans la Société suivant les modalités déterminées par le Conseil d’administration. décide que l'attribution gratuite d'actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration et qui ne pourra être inférieure à la période d'acquisition minimale éventuellement prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date de la décision d'attribution du Conseil d'administration et les bénéficiaires devront conserver les actions ainsi acquises pendant une durée fixée par le Conseil d'Administration qui ne pourra être inférieure à la période de conservation minimale éventuellement prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date de la décision d'attribution du Conseil d'administration, étant précisé qu'en cas de survenance d'une invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l'étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition restant à courir et lesdites actions seront librement cessibles. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, renonciation expresse des actionnaires de la Société (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement, toute augmentation de capital de la Société correspondant à l'émission d'actions nouvelles attribuées gratuitement sera définitivement réalisée du seul fait de l'acquisition définitive desdites actions par les bénéficiaires. prend acte que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendra à faire usage de la présente autorisation, il devra informer chaque année l'assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article L.225-197-4 dudit Code. donne au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : arrêter la liste des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions gratuites d'actions parmi les membres du personnel salarié et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements visés au paragraphe 1 ci-avant ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, déterminer si les actions à attribuer gratuitement consisteront en des actions nouvelles à émettre et/ou en des actions existantes de la Société et, le cas échéant, modifier son choix avant l'attribution définitive, arrêter, dans les limites susvisées, les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution gratuite des actions et notamment les conditions de performance à satisfaire et la durée de la période d'acquisition et la durée de la période de conservation requise de chaque bénéficiaire, étant précisé que s'agissant des actions qui seront attribuées gratuitement aux mandataires sociaux définis à l'article L.225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce, le Conseil d'administration devra soit (a) décider que les actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables, constater les dates d'acquisitions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, en mentionnant l'indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l'indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de cette indisponibilité, procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital social de la Société pendant la période d'acquisition, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions ou d'émission de nouveaux titres avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées avoir été attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, en cas d'émission d'actions nouvelles de la Société, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération intégrale desdites actions, constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente autorisation et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, et d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'admission aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext Paris et au service financier des actions nouvelles émises en vertu de la présente autorisation. fixe à trente-huit mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 21 juillet 2024 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Trente-Sep tième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce, et L. 225-10-56 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à trois virgule cinq pour cent (3,5 %) du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur le montant du plafond global fixé dans la 33 ème résolution de la présente Assemblée Générale. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties ; décide que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération. constate que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. en conséquence, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux, étant précisé que les bénéficiaires contribuent par leur action, au développement et aux résultats de la Société ; fixer les dates auxquelles les options seront consenties ; fixer les modalités et conditions des options, et notamment : la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans à compter du jour où elles sont consenties, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires ; la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ; le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription. décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. fixe à trente-huit mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 21 juillet 2024 , la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Trente-Hui tième résolution - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. ________________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale à huis clos Prenant acte des mesures limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, l’assemblée générale mixte de la Société se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 1 9 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique). B. Modalités de participation à l’assemblée générale tenue à huis clos Comme indiqué ci-dessus, l’assemblée générale se tenant à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas demander leur carte d’admission pour assister à l’assemblée générale physiquement. Les actionnaires sont invités à voter à distance en amont de cette assemblée générale soit via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration soit par Internet via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Les actionnaires peuvent par conséquent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Voter par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS préalablement à l’assemblée générale ; ou Donner une procuration à la personne de leur choix (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au Président) ; Voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ; Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir ou de transmettre leurs instructions de vote, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse : https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou voter. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust par courrier électronique à l’adresse : ct-mandataires-assemblees@caceis.com au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale (soit le 17 mai 2021 au plus tard). Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Il joint une copie des pièces justificatives permettant son identification complète et la justification de ses délégations de pouvoirs (cas des personnes morales). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard quatre jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R..225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale du 21 mai 2021 sera ouvert à compter du 30 avril 2021 , à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter ou de donner pouvoir prendra fin le 20 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales– 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales– 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Procédure de changement du mode de participation Par dérogation aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne au Service Assemblées Générales de CACEIS Corporate Trust dans les délais compatibles avec la prise en compte des nouvelles instructions. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. D. Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de LATECOERE et sur le site internet de la société https://www.latecoere.aero ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Questions écrites et demandes d’inscription de points ou de projets à l’ordre du jour Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société. Par dérogation au premier alinéa de l’article R.225-84 du Code de commerce et conformément à l’article 8-2 du décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 tel que prorogé par le décret n°2020-255 du 9 mars 2021, les questions écrites sont valablement prises en compte dès lors qu’elles sont reçues par la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 19 mai 2021 . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante ( mandataires-ag-latecoere@latecoere. aero ). Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Compte tenu de possibles difficultés des services postaux, il est recommandé aux actionnaires de favoriser le dépôt des questions écrites par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus, plutôt que par voie postale. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, (i) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou (ii) par voie électronique à l’adresse mandataires-ag-latecoere@latecoere. aero , et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, https://www.latecoere.aero , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d’administration. Compte tenu de possibles difficultés des services postaux, il est recommandé aux actionnaires de favoriser les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus, plutôt que par voie postale. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION