B*CAPITAL Société anonyme au capital de 4 301 82 9 eur os. Siège social : 1, boulevard Haussmann, 75009 Paris. 399 223 437 RCS Paris Comptes annuels approuvés par l ’ assemblée générale ordinaire du 3 juin 2019. I. BILAN ET HORS- BILAN AU 31 D E CEMBRE 2018 En milliers d ’ euros au 31 décembre Notes 2018 2017 ACTIF Caisse, banques centrales et CCP - - Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit 3.a 1 275 474 1 117 777 Opérations avec la clientèle 3.b 2 749 2 205 Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme 3.c 1 1 Parts dans les entreprises liées 3.c 20 186 13 388 Crédit-bail et location avec option d ’ achat Immobilisations incorporelles 3.f 3 164 Immobilisations corporelles 3.f 8 14 Actions propres - - Autres actifs 3.d 46 215 16 582 Comptes de régularisation 3.e 24 870 26 787 TOTAL ACTIF 1 369 506 1 176 918 DETTES Banques centrales et CCP Dettes envers les établissements de crédit 3.a 634 873 542 618 Opérations avec la clientèle 3.b 689 132 582 282 Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 3.d 12 582 14 391 Comptes de régularisation 3.e 12 348 17 038 Provisions pour risques et charges 3.g 3 809 4 040 Dettes subordonnées - - TOTAL DETTES 1 352 744 1 160 369 CAPITAUX PROPRES 5.b Capital souscrit 4 302 4 302 Prime d ’ émission 5 636 5 636 Réserves 4 159 4 180 Résultat de l ’ exercice 2 665 2 431 TOTAL CAPITAUX PROPRES 16 762 16 549 TOTAL PASSIF 1 369 506 1 176 918 HORS- BILAN 2018 2017 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement - - Engagements de garantie 32 14 Engagements sur titres 54 717 68 603 ENGAGEMENTS RE Ç US Engagements de financement - - Engagements de garantie - - Engagements sur titres 54 717 68 604 II. COMPTE DE RESULTAT DE L ’ EXERCICE 2018 En milliers d ’ euros au 31 décembre Notes 2018 2017 Intérêts et produits assimilés 2.a 9 164 9 269 Intérêts et charges assimilées 2.a (2 140) (1 565) Revenus des titres à revenu variable 2.b 692 191 Commissions (produits) 2.c 39 851 42 847 Commissions (charges) 2.c (6 381) (10 069) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 2.d 4 (107) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - Autres produits d ’ exploitation bancaire - 177 Autres charges d ’ exploitation bancaire (1 027) (933) PRODUIT NET BANCAIRE 40 163 39 810 Frais de personnel 4 (13 979) (14 261) Autres frais administratifs (22 442) (22 042) Dotation aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles (166) (246) RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 3 576 3 261 Coût du risque 2.e (17) (28) RESULTAT D ’ EXPLOITATION 3 559 3 233 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 2.f 212 143 Dotations nettes aux provisions réglementées - - RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 3 771 3 376 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices 2.g (1 106) (945) RESULTAT NET 2 665 2 431 III. ANNEXES GENERALITES Les comptes annuels de B*CAPITAL sont intégrés dans les comptes annuels consolidés établis par BNP Paribas ; ces derniers sont disponibles au siège de BNP Paribas, sis 16 boulevard des Italiens, F-75009 Paris. 1. RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES APPLIQUES PAR B*CAPITAL 1.a P rincipes Les comptes annuels de l ’ exercice clos le 31/12/2018 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables françaises en vigueur, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes : – continuité de l ’ exploitation, – permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre, – indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. 1.b R egles generales Les comptes de B*CAPITAL sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit tels que figurant dans le règlement ANC 2014-07 du 2 6 nov embre 2014. 1.c M ethodes comptables La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. La valeur brute des éléments corporels de l ’ actif immobilisé correspond à leur coût d ’ acquisition compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d ’ utilisation de ces biens (prix d ’ achat et frais accessoires, mise en service) à l ’ exclusion des frais engagés pour leur acquisition (droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d ’ actes) ou à leur coût de production. Immobilisations Les intérêts des emprunts ne sont pas inclus dans le coût des immobilisations. Les immobilisations incorporelles sont constituées par les acquisitions de logiciels. Les logiciels acquis font l ’ objet d ’ un amortissement selon la méthode linéaire sur la durée probable d ’ utilisation du logiciel dans un délai maximal de 3 ans. Quant aux coûts de maintenance de logiciels, ils sont enregistrés en charges au compte de résultat lorsqu ’ ils sont encourus. En revanch e, les dépenses qui participent à l ’ amélioration des fonctionnalités du logiciel ou contribuent à en allonger sa durée de vie sont portées en augmentation du coût d ’ acquisition ou de confection initiale. Les immobilisations corporelles sont principalement constituées par le matériel informatique, le mobilier, les installations et agencements . Les amortissements sont calculés sur la durée normale d ’ utilisation des biens selon le mode linéaire. En particulier, les durées d ’ amortissement sont de 20 ans pour les installations générales et techniques, de 10 a ns pour les agencements et de 5 ans pour le matériel informatique. Les créances et les dettes ont été enregistrées à leur valeur nominale. Les titres de participation ainsi que les autres titres immobilisés ont été évalués aux prix pour lesquels ils ont été acquis, à l ’ exclusion des frais engagés. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres cédés a été estimée selon la méthode FIFO. Lorsque la valeur d ’ usage des participations est inférieure à la valeur d ’ acquisition, une dépréciation est constituée à hauteur du différentiel. Les provisions correspondent notamment à l ’ évaluation des risques identifiés au titre des litiges en cours. Engagement en matière de retraite : le personnel de la Société de bourse bénéficie d ’ indemnités de départ et autres avantages liés à l ’ ancienneté. Les charges et produits sont comptabilisés selon le principe de séparation des exercices . Les courtages et commissions sont comptabilisés aux dates de réalisation des opérations pour leur montant net de remises. En ce qui concerne les principales catégories de comptes propres aux Entreprises d ’ I nvestissement, les méthodes comptables appliquées sont les suivantes : Comptes d ’ opérations avec la clientèle Les dépréciations des créances clients sont évaluées au cas par cas en fonction des risques de non recouvrement à la clôture. Les provisions pour créances douteuses couvrant des risques inscrits à l ’ actif du bilan sont affectées en déduction des actifs concernés. La restructuration d ’ une créance pour cause de difficultés financières de l ’ emprunteur donne lieu au calcul d ’ une décote représentant l ’ écart, en valeur actualisée, entre les nouvelles conditions de rémunération et les conditions initiales de rémunération de ladite créance. Les décotes sont comptabilisées en déduction de l ’ actif et reprises en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle de la créance. Lorsqu ’ une créance ayant fait l ’ objet d ’ une première restructuration présente à nouveau des échéances impayées, la créance est immédiatement déclassée en créances douteuses ou en créances douteuses compromises. Lorsque le paiement des échéances initiales d ’ un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines. De même, les créances douteuses ayant fait l ’ objet d ’ une restructuration dont les termes sont respectés, et pour lesquelles le risque de crédit n ’ est plus avéré, sont également reclassées en créances saines. Sont considérées comme douteuses compromises, les créances sur des contreparties dont les conditions de solvabilité sont telles qu ’ après une durée raisonnable en douteux, aucun reclassement en sain n ’ est prévisible, les créances issues de restructurations pour lesquelles le débiteur est à nouveau en défaut, ainsi que les créances classées en douteux depuis plus d ’ un an, sur lesquelles un défaut de paiement a été constaté, et qui ne sont pas assorties de garanties de recouvrement quasi intégral de la créance. Comptes de négociations et de règlements Ces comptes enregistrent, au coût historique, dès la date de transfert de propriété, l ’ ensemble des achats et des ventes d ’ instruments financiers pour compte de tiers dont les opérations de livraison et de règlement ne sont pas encore dénouées. Sur le marché au comptant français, la date de transfert de propriété est la date de négociation. Opérations de transactions sur titres Les titres de transaction, acquis en vue d ’ une cession à court terme, sont comptabilisés au bilan en opérations de transactions sur titres. Ils sont évalués à la valeur du marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est comptabilisé en date de clôture dans les résultats de l ’ exercice. Ce principe s ’ applique aux titres figurant au poste « erreurs et omissions » . Opérations de placement Les titres de placement, acquis avec l ’ intention de les détenir durant une période supérieure à 6 mois, sont enregistrés au bilan à leur prix d ’ achat hors coupon couru. A la clôture de l ’ exercice, les titres de placement sont évalués par rapport à leur valeur de négociation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées, seules les moins-values latentes sont comptabilisées par l ’ inscription d ’ une provision pour dépréciation du portefeuille titres. Opérations libellées en Devises Les positions de change sont, d ’ une manière générale, évaluées aux cours de change officiels de fin de période. Les profits et les pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises sont enregistrés dans le compte de résultat. Les produits perçus et les charges payées en monnaie étrangère sont convertis en euros au cours du jour de leur perception ou de leur paiement. Les produits et les charges courus en monnaie étrangère sont convertis en euros au cours du dernier jour du mois de leur enregistrement. Les avantages consentis au personnel sont classés en quatre catégories : – Les avantages à court terme tels que les salaires, les congés annuels, l ’ intéressement, la participation, l ’ abondement. L ’ entreprise comptabilise une charge lorsqu ’ elle a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui leur ont été consentis. – Les indemnités de fin de contrat de travail versées notamment dans le cadre de plans de cessation anticipée d ’ activité. Elles résultent notamment de l ’ avantage accordé aux membres du personnel lors de la résiliation du contrat de travail. – Les avantages postérieurs à l ’ emploi constitués notamment par des compléments de retraite bancaire et par les primes de fin de carrière. Ils font l ’ objet d ’ évaluations actuarielles tenant compte d ’ hypothèses démographiques et financières. La valeur des actifs de couverture éventuels est déduite du montant de l ’ engagement provisionné. La mesure de l ’ obligation résultant d ’ un régime et de la valeur de ses actifs de couverture peut évoluer fortement d ’ un exercice à l ’ autre en fonction de changements d ’ hypothèses actuarielles et entraîner des écarts actuariels. A compter du 1 er janvier 2013 B*CAPITAL applique la recommandation de l ’ Autorité des Normes Comptables n° 2013-02 du 7 nov embre 2013 relative aux règles d ’ évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Ainsi, les écarts actuariels et les effets de plafonnement de l ’ actif sont désormais comptabilisés intégralement en résultat ; le produit attendu des placements est déterminé en utilisant le taux d ’ actualisation des engagements. – Les avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés (le compte épargne temps) et les primes liées à l ’ ancienneté. La méthode d ’ évaluation actuarielle est similaire à celle qui s ’ applique aux avantages postérieurs à l ’ emploi, mais les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement et aucun corridor n ’ est appliqué. En outre, l ’ effet lié à d ’ éventuelles modifications de régime considérées comme afférent à des services passés est comptabilisé immédiatement. Impôts sur les sociétés B* CAPITAL enregistre comptablement ses impôts différés depuis 2010. L ’ impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et les charges, quelle que soit la date de son paiement effectif. Lorsque la période sur laquelle les produits et les charges concourent au résultat comptable ne coïncide pas avec celle au cours de laquelle les produits sont imposés et les charges déduites, B* CAPITAL comptabilise un impôt différé, déterminé selon la méthode du report variable prenant pour base l ’ intégralité des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des éléments du bilan et les taux d ’ imposition applicables dans le futur dès lors qu ’ ils ont été votés. Les impôts différés actifs font l ’ objet d ’ un enregistrement comptable tenant compte de la probabilité de récupération qui leur est attachée. Enfin, la société B* CAPITAL fait partie du groupe fiscal BNP Paribas depuis le 1 er j anvier 1996. 2. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT DE L ’ EXERCICE 2018 2.a Marge d ’ interets En milliers d ’ euros 2018 2017 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit 9 164 (2 123) 9 269 (1 565) - Comptes à vue, prêts et emprunts 9 164 (2 123) 9 269 (1 565) - Titres reçus (donnés) en pension livrée - - - - Clientèle - (17) - - - Comptes à vue, prêts et comptes à terme - (17) - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - Titres de placement - - - - Produits et charges d ’ intérêts 9 164 (2 140) 9 269 (1 565) 2.b Revenus des titres a revenu variable En milliers d ’ euros 2018 2017 Produits Produits Parts dans les entreprises liées 692 191 Revenus des titres à revenu variable 692 191 Les dividendes reçus concernent intégralement des dividendes versés par la société de bourse PORTZAMPARC. 2.c Commissions En milliers d ’ euros 2018 2017 Produits Charges Produits Charges Opérations bancaires et financières 1 326 (4 863) 1 395 (7 878) Prestations de services financiers 38 525 (1 518) 41 452 (2 191) Produits et charges de commissions 39 851 (6 381) 42 847 (10 069) 2.d G ains ou pertes sur operations des portefeuilles de negociation En milliers d ’ euros 2018 2017 Résultat sur opérations de titres de transaction 4 (106) Résultat sur opérations de change - (1) Résultat sur portefeuille de négociation 4 (107) 2.e C out du risque, provisions pour creances douteuses ou risques En milliers d ’ euros 2018 2017 Dotations ou reprises nettes aux provisions de l ’ exercice : (17) (28) Créances irrécouvrables non couvertes par des provisions - - Coût du risque (17) (28) En milliers d ’ euros 2018 2017 Solde au 1 er janvier 1 536 1 535 Dotations ou reprises nettes aux provisions de l ’ exercice 17 28 Amortissement de créances irrécupérables antérieurement provisionnées - (29) Variations de parités monétaires et divers 1 2 Provisions pour créances douteuses 1 554 1 536 Les provisions se décomposent comme suit : En milliers d ’ euros 2018 2017 Provisions déduites de l ’ actif 1 554 1 536 - Relatives aux créances sur la clientèle 1 554 1 536 Provisions pour créances douteuses ou risques 1 554 1 536 2.f G ains ou pertes sur actifs immobilises En milliers d ’ euros 2018 2017 Produits Charges Produits Charges Participations et autres titres détenus à long terme - - - Cessions - - - Provisions - - Parts dans les entreprises liées 212 143 - Cessions - - - Provisions 212 143 Immobilisations d ’ exploitation - - Total 212 143 Gains ou pertes nets sur actifs immobilisés 212 143 2.g I mpot sur les benefices En milliers d ’ euros 2018 2017 Impôts courants de l ’ exercice (1 003) (1 729) Impôts différés de l ’ exercice (103) 784 Impôt sur les bénéfices (1 106) (945) 3. NOTES RELATIVES AU BILAN AU 31 DECEMBRE 2018 3.a C reances et dettes envers les etablissements de credit En milliers d ’ euros 2018 2017 Prêts et créances 1 275 474 1 117 777 - Comptes ordinaires débiteurs 746 829 649 130 - Comptes à terme et prêts 528 645 468 647 Titres et valeurs reçues en pension (b) - - Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 275 474 1 117 777 Dont créances rattachées 3 645 3 647 En milliers d ’ euros 2018 2017 Dépôts et emprunts 634 873 542 618 - Comptes ordinaires créditeurs 34 891 27 645 - Comptes et emprunts 599 982 514 973 Dettes envers les établissements de crédit 634 873 542 618 Dont dettes rattachées 524 431 3.b O perations avec la clientele En milliers d ’ euros 2018 2017 Prêts et créances 2 749 2 205 Opérations avec la clientèle - Actif 2 749 2 205 Le total des prêts et créances sur la clientèle, ventilé par contrepartie se décline comme suit : En milliers d ’ euros 2018 Total 2017 Total Encours sains Encours douteux nets de provision Encours sains Encours douteux nets de provision Clientèle financière - - - - - - Entreprises 74 - 74 2 014 - 2 014 Entrepreneurs - - - - - - Particuliers 2 665 10 2 675 187 4 191 Autres non financiers - - - - - - Total 2 739 10 2 749 2 201 4 2 205 En milliers d ’ euros 2018 2017 Dépôts 689 132 582 282 - Comptes ordinaires créditeurs 462 077 401 132 - Comptes d ’ épargne à régime spécial 227 055 181 150 Opérations avec la clientèle - Passif 689 132 582 282 Les Plans d ’ Epargne en Actions ouverts par les clients de B* CAPITAL dans ses livres constituent l ’ intégralité du poste Comptes d ’ épargne à régime spécial. 3. c Titres detenus/ immobilisations financieres Valeur nette comptable Valeur de marché Valeur nette comptable Valeur de marché Autres titres détenus à long terme 1 1 1 1 dont provisions - - - - Participations et autres titres détenus à long terme 1 1 1 1 En milliers d’euros 2018 2017 Valeur nette comptable Valeur de marché Valeur nette comptable Valeur de marché Parts dans les entreprises liées (1) 20 186 20 186 13 388 13 388 dont provisions (1 702) - (1 914) - Parts dans les entreprises liées 20 186 20 186 13 388 13 388 (1) Une entreprise est considérée comme liée à une autre lorsqu’elle est susceptible d’être incluse par intégration globale dans un même ensemble de consolidation (C. Com art. R 123-196-9°). En milliers d’euros Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes 01/01/2018 Acquisitions Remb ts et cessions Transferts et autres variations 31/12/2018 01/01/2018 Dotations Reprises Autres variations 31/12/2018 2018 2017 Participations et ATDLT (note 3.c) 1 - - - 1 - - - - - 1 1 Parts dans les entreprises liées (note 3.c) 15 303 6 585 - - 21 888 1 914 - (212) - 1 702 20 186 13 388 Immobilisations financières 15 304 6 585 - - 21 889 2 056 - (212) - 1 702 20 187 13 389 B* CAPITAL a pris une participation dans le capital de la société de bourse PORTZAMPARC à hauteur de 51,01 % pour la somme de 9 029 278,40 euros en date du 8 Janvier 2009. Durant l’exercice 2018, B* CAPITAL a fait l’acquisition de titres de la société de bourse PORTZAMPARC pour 6 586 364,00 euros, portant ainsi sa participation dans le capital de la société de bourse à hauteur de 94,89 %. Les articles 6, 7 et 8 du contrat prévoient des possibilités d’achats et de ventes complémentaires avec B* CAPITAL et le Groupe familial P ORTZAMPARC . 3.d Autres actifs et passifs En milliers d’euros 2018 2017 Impôts différés - actif 1 190 1 292 Comptes de règlements opérations sur titres 1 253 2 126 Autres actifs divers 43 772 13 164 - Dépôts et cautions 40 179 8 086 - Etat et Collectivités 2 605 3 002 - Autres comptes débiteurs 988 2 076 Autres Actifs 46 215 16 582 Comptes de règlements opérations sur titres 736 1 272 Autres passifs divers 11 846 13 119 - Fournisseurs 5 269 4 709 - Etat et Collectivités 1 615 3 629 - Personnel et cptes ratt . 4 252 4 445 - Autres comptes créditeurs 710 336 Autres Passifs 12 582 14 391 (1) Dans le cadre de l’activité SRD, Kepler Cheuvreux a demandé à B* CAPITAL la constitution d’un déposit de 30 m€ en cash. Ce déposit a été constitué en avril 2018. 3.e Comptes de regularisation En milliers d’euros 2018 2017 Produits à recevoir (1) 3 461 4 567 Autres comptes de régularisation débiteurs 21 409 22 220 Provision autres comptes de régularisation débiteurs douteux - - Comptes de régularisation - actif 24 870 26 787 Charges à payer 11 538 15 732 Autres comptes de régularisation créditeurs 810 1 306 Comptes de régularisation - passif 12 348 17 038 (1) Produits à recevoir essentiellement constitués de commissions de placement sur OPCVM et de commissions de courtier en assurance . (2) Dont 19 992 723,63 EUR sur le compte Copartis pour couvrir l’activité quotidienne . 3.f Immobilisations d’exploitation En milliers d’euros 2018 2017 Montant brut Amort. et provisions Montant net Montant net Logiciels informatiques 2 035 (2 032) 3 164 Fonds de commerce 8 403 (8 403) - - Autres immobilisations incorporelles - - - - Immobilisations incorporelles 10 438 (10 435) 3 164 Equipement, mobilier, installations 153 (145) 8 14 Immobilisations corporelles 153 (145) 8 14 En milliers d’euros Tableau des immobilisations Valeur brute au début de l’exercice Acquisitions créations virements Diminution cessions ou hors services Autres Valeur brute fin d’exercice Logiciels informatiques 2 426 (391) - 2 035 Fonds de commerce 8 403 8 403 Autres immobilisations incorporelles - - - - Immobilisations incorporelles 10 829 - (391) - 10 438 Equipement, mobilier, installations 841 (688) 153 Immobilisations corporelles 841 - (688) - 153 En milliers d’euros Tableau des amortissements des immobilisations Montants des amortissements début d’exercice Augmentation : dotations de l’exercice Diminution : Sorties actif et reprises Autres Montants des amortissements fin d’exercice Logiciels informatiques (2 262) (161) 391 (2 032) Fonds de commerce (8 403) (8 403) Immobilisations incorporelles (10 665) (161) 391 - (10 435) Equipement, mobilier, installations (827) (5) 687 0 (145) Immobilisations corporelles (827) (5) 687 - (145) 3.g Provisions En milliers d’euros 2017 Dotations Reprises Autres variations 2018 Provisions pour engagements sociaux 2 970 219 (173) 1 3 017 Autres provisions pour risques et charges 1 070 272 (550) - 792 Provisions 4 040 491 (723) 1 3 809 4. REMUNERATIONS ET AVANTAGES CONSENTIS AU PERSONNEL En milliers d’euros 2018 2017 Salaires et traitements (7 899) (7 945) Charges sociales et fiscales (5 066) (5 425) Participation et Intéressement des salariés (1 014) (891) Total frais de personnel (13 979) (14 261) Conformément à l’article 24-18 du décret du 29 novembre 1983, le montant des rémunérations allouées au titre de l’exercice aux membres des organes d’administration, de direction et de surveillance n’est pas fourni car cela reviendrait à communiquer une rémunération individuelle. Au 31 décembre 2018 2017 Cadres 113 122 Non cadres 10 8 Total 123 130 5. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 5.a Evolution du capital en euros 2018 2017 Nombre d’actions Valeur Unitaire Montant Nombre d’actions Valeur Unitaire Montant A l’ouverture 4 301 829 1 4 301 829 4 301 829 1 4 301 829 A la clôture 4 301 829 1 4 301 829 4 301 829 1 4 301 829 Bénéfice par actions 0,62 0,57 5.b Tableau de passage des capitaux propres du 31 decembre 2016 au 31 decembre 2018 En milliers d’euros Capital Prime d’émission et autres primes Résultat et réserves de la période Total capitaux propres Capitaux propres au 31 décembre 2016 4 302 5 636 6 718 16 656 Dividendes versés sur le résultat de l’exercice 2016 (2 538) (2 538) Résultat de l’exercice 2017 2 431 2 431 Reprise provision d’investissement 0 0 Capitaux propres au 31 décembre 2017 4 302 5 636 6 611 16 549 Dividendes versés sur le résultat de l’exercice 2017 (2 452) (2 452) Résultat de l’exercice 2018 2 665 2 665 Reprise provision d’investissement 0 0 Capitaux propres au 31 décembre 2018 4 302 5 636 6 824 16 762 5. c Informations sectorielles Les encours bilanciels des opérations interbancaires et assimilées ainsi que des opérations avec la clientèle se répartissent géographiquement de la manière suivante : En milliers d’euros Opérations interbancaires et assimilées Opérations avec la clientèle Total par zone géographique 2018 2017 2018 2017 2018 2017 France 1 275 474 1 115 347 2 749 3 420 1 278 223 1 118 767 Total des emplois 1 275 474 1 115 347 2 749 3 420 1 278 223 1 118 767 France 634 873 542 618 689 132 581 067 1 324 005 1 123 685 Total des ressources 634 873 542 618 689 132 581 067 1 324 005 1 123 685 5.d Echeances des emplois et des ressources En milliers d’euros Opérations Durée restant à courir A vue au jour le jour Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Provisions Total Emplois - Créances sur les établissements de crédit 750 474 25 000 55 000 165 000 280 000 - 1 275 474 - Opérations avec la clientèle 2 749 - - - - (1 554) 2 749 - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - Ressources - Dettes envers les établissements de crédit 34 873 600 000 - - - - 634 873 - Opérations avec la clientèle 462 077 - 227 055 - - - 689 132 6 . PROJET D’AFFECTATION DU RESULTAT AU 31/12/2018 EN EUROS ORIGINES : Bénéfice net de l’exercice 2 664 915,59 Report à nouveau 14 914,39 Réserves libres Total 2 679 829,98 AFFECTATIONS : Affectations aux réserves - Réserve légale - Réserve spéciale des plus-values à long terme - Autres réserves Dividendes 2 667 133,98 Report à nouveau 12 696,00 Total 2 679 829,98 Le dividende d’un montant de 2 667 133,98 euros à verser aux actionnaire s de B* CAPITAL – sur la base du nombre d’actions existantes au 31 décembre 2018 – cor respond à une distribution de 0, 62 euro par action au nominal de 1 euro. 7. PRINCIPALES FILIALES ET PARTICIPATIONS DE B CAPITAL AU 31.12.18 Libellé titre SIREN ADRESSE Dev. Capital Réserves et RAN avant affectation des résultats Quote-part de capital détenue En milliers de devises e n % I - Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation dont la valeur nette excède 1 % du capital de B CAPITAL 1 . Filiales (détenues à + de 50%) PORTZAMPARC SOCIETE DE BOURSE 399223437 1 BD Haussmann - 75009 PARIS EUR 4 500 7 044 94,89% 2. Participations (détenues entre 10 et 50%) II - Renseignements globaux concernant toutes les filiales et participations Filiales Participations En milliers d’euros Françaises Etrangères Françaises Etrangères Valeur Comptable des titres détenus - Valeur brute 20 186 0 0 0 - Valeur Nette 20 186 0 0 0 Montants des prêts et avances accordés 0 0 0 0 Montants des emprunts 0 0 0 0 Montants des cautions et avals donnés 0 0 0 0 Montants des dividendes encaissés 0 0 0 0 IV. AFFECTATION DU RESULTAT L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le résultat de l’exercice 2018, se solde par un bénéfice de 2 664 915,59 euros et elle approuve l’affectation qui lui est proposée par le Conseil d’Administration : L’exercice 2018 fait apparaître un bénéfice de 2 664 915,59 euros dont nous proposons l’affectation suivante : Résultat de l’exercice 2018 2 664 915,59 € Affectation en Réserve légale 0 € Distribution de dividende 0 € Montant à affecter au report à nouveau 2 664 915,59 € Le report à nouveau initial est de 14 914,39 euros. Après affectation du résultat 2018, le report à nouveau s’élève à 2 679 829,98 euros. 4 300 282 voix ont voté « pour » et 1 544 voix ont voté « contre » sur 4 301 829 voix. Cette résolution est adoptée. V. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’ A ssemblée G énérale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société B*CAPITAL relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice : – Votre société comptabilise des dépréciations pour couvrir le risque de contrepartie sur ses créances clients inhérent à ses activités (notes 1.c paragraphe comptes d’opérations avec la clientèle et 3.b de l’annexe). Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi et à l’appréciation du risque de non-recouvrement des créances ainsi qu’à leur couverture par des dépréciations. – Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques et les litiges générés par son activité (note 3.g de l’annexe). Nous avons examiné la méthodologie d’évaluation de ces provisions, ainsi que les principales hypothèses utilisées. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes an nuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du C onseil d’ A dministration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris La Défense, le 20 mai 2019 Les commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Matthew BROWN Stéphane COLLAS VI. RAPPORT DE GESTION Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public chez B * CAPITAL au 16 rue de Hanovre 75002 Paris .