BENETEAU Société Anonyme au capital de 8 278 984 euros Siège social : Les Embruns – 16 Boulevard de la Mer 85803 Saint-Gilles-Croix-de-Vie 487 080 194 R.C.S. La-Roche-sur-Yon . Avis de réunion valant convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le Vendredi 7 février 2020 à 10h30 au siège social de la société : Les Embruns, 16, boulevard de la Mer, 85803 Saint-Gilles-Croix-de-Vie en Assemblée Générale Mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2019 ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2019 à Monsieur Jérôme de METZ, Président-Directeur Général ; Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Jérôme de METZ, Président-Directeur Général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2019 à Monsieur Christophe CAUDRELIER, Directeur Général Délégué ; Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Christophe CAUDRELIER, Directeur Général Délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2019 à Monsieur Gianguido GIROTTI, Directeur Général Délégué ; Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Gianguido GIROTTI, Directeur Général Délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2019 à Monsieur Hervé GASTINEL, ancien Directeur Général ; Affectation des résultats - Fixation du dividende ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Louis-Claude ROUX ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anne LEITZGEN ; Constatation de l’arrivée à échéance du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire ; Fixation du montant de la rémunération annuelle allouée aux administrateurs au titre de l’exercice 2019-2020 ; Réaffectation de 291 600 actions maximum, non utilisées dans des plans antérieurs, au Plan d’attribution gratuite d’actions n° 8 ; Autorisation à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 25 € par action soit un prix global maximum de 8 2 M€ ; Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Introduction d’un article 13 bis aux statuts afin de permettre la nomination d’un administrateur représentant les salariés ; Autorisation à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1,5 % du capital dont un maximum de 40 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions , et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital à émettre de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action , à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 21.000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ; Autorisation à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de trois ans, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; Pouvoirs pour formalités. Projet des résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 août 2019, tels qu'ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 14 297 759,96 €. L’Assemblée Générale approuve les dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts réintégrées au résultat fiscal de l'exercice pour un montant de 43 076 €. Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2019, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 48 24 0 K€ (dont part du groupe : 49 48 8 K€ ). Troisième résolution (Approbation de la convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec la société GBI Holding) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve sans réserve la convention conclue avec GBI Holding portant sur l’abandon de créance au 31 août 2019 pour 8 M€ et l’engagement de couvrir les pertes éventuelles au titre de l’exercice 2019-2020. Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n’ont pas participé, étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul de la majorité. Quatrième résolution (Approbation de la convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec Monsieur Hervé GASTINEL, ancien Directeur Général) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve sans réserve la transaction conclue avec Monsieur Hervé GASTINEL, ancien Directeur Général de la Société. Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n’ont pas participé, étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul de la majorité. Cinquième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2019 à Monsieur Jérôme de METZ, Président-Directeur Général) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2019 à Monsieur Jérôme de METZ, Président-Directeur Général, à raison de son mandat tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Sixième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Jérôme de METZ, Président-Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Jérôme de METZ, Président-Directeur Général, à raison de son mandat tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2019 à Monsieur Christophe CAUDRELIER, Directeur Général Délégué) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2019 à Monsieur Christophe CAUDRELIER, Directeur Général Délégué, à raison de son mandat tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Christophe CAUDRELIER, Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Christophe CAUDRELIER, Directeur Général Délégué, à raison de son mandat tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2019 à Monsieur Gianguido GIROTTI, Directeur Général Délégué) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2019 à Monsieur Gianguido GIROTTI, Directeur Général Délégué, à raison de son mandat tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Gianguido GIROTTI, Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Gianguido GIROTTI, Directeur Général Délégué, à raison de son mandat tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2019 à Monsieur Hervé GASTINEL, ancien Directeur Général) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise : approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 août 2019 à Monsieur Hervé GASTINEL, ancien Directeur Général, à raison de son mandat tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise ; et prend acte, en conséquence, que les éléments de rémunérations variables et exceptionnels attribués à Monsieur Hervé GASTINEL, ancien Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 août 2019, lui seront versés. Douzième résolution (Affectation des résultats - Fixation du dividende) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’Administration, décide d'affecter le résultat net de l'exercice clos le 31 août 2019, d’un montant de 14 297 759,96 €, augmenté de 164 772,52 € de « Report à nouveau positif » antérieur, et d’un prélèvement de 4.579.130,72 € sur le poste « Autres réserves », à la distribution d’un dividende de 19 041 663,20 €. Le poste Autres réserves sera ainsi ramené de 114.060.983,28 € à 109 481 852,56 €. La part de bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison des actions propres détenues par la société lors de la mise en paiement sera affectée au compte Report à nouveau. Le dividende proposé s’élève à 0,23 € pour chacune des 82 789 840 actions de 0,10 € nominal. Il sera versé le Vendredi 14 février 2020, après déduction des prélèvements sociaux. Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes : 2015/2016 2016/2017 2017/2018 Nominal de l’action 0,10 € 0,10 € 0,10 € Nombre d’actions 82 789 840 82 789 840 82 789 840 Dividende net 0,10 € 0,25 € 0,26 € Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Louis-Claude ROUX) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Louis-Claude ROUX pour une durée de 3 ans qui se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2022. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anne LEITZGEN) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Anne LEITZGEN pour une durée de 3 ans qui se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2022. Quinzième résolution (Constatation de l’arrivée à échéance du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate l’arrivée à échéance du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG S.A. et du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société KPMG AUDIT IS et, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide de ne pas les renouveler. Seizième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle allouée aux administrateurs au titre de l’exercice 2019-2020) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'attribuer au Conseil d’Administration, à titre de rémunération annuelle pour l'exercice actuellement en cours, une somme globale maximale de 350.000 € que le Conseil répartira comme il l'entend. Dix-septième résolution (Réaffectation de 291 600 actions maximum, non utilisées dans des plans antérieurs, au Plan d’attribution gratuite d’actions n° 8) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et en application de l’Article L.225-209-2 alinéa 16 du Code de commerce, après avoir pris acte que des actions (affectées à des plans d’attributions terminés) n’ont pas été utilisées, décide d’affecter un nombre maximum de 291 600 actions au Plan d’attribution d’actions gratuites n° 8. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de réaliser cette réaffectation et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la réalisation de cette décision. Dix-huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 25,00 € par action soit un prix global maximum de 8 2 M€ ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, à faire acheter par la société ses propres actions, pour permettre si besoin est : l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’AMF dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF, la cession et / ou l’attribution aux salariés et / ou mandataires sociaux de la société ou de son groupe, sous forme d’options d’achat d’actions et / ou d’actions gratuites et / ou de plans d’épargne entreprise, l’annulation d’actions en vue d’optimiser le résultat par action et d’optimiser la rentabilité des fonds propres, sous réserve de l’adoption de la résolution correspondante, plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique ou de pré-offre sur les actions de la société dans le respect de l'article 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou en période de pré-offre, d'offre publique ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l'article 231-41 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 5 % du capital social. Le prix unitaire maximum d’achat des actions est fixé à 25,00 € par action, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 8 2 M€ ). En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : de décider la mise en œuvre de la présente autorisation, de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, de passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur, d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’Administration informera les actionnaires réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. Cette décision annule et remplace la précédente autorisation. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Dix-neuvième résolution (Introduction d’un article 13 bis aux Statuts afin de permettre la nomination d’un administrateur représentant les salariés) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, en application des dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, de rajouter un Article 13 bis aux statuts ainsi qu’il suit, afin de permettre la nomination d’un administrateur représentant les salariés : « ARTICLE 13 bis – Administrateur représentant les salariés Le conseil d’administration comprend également, conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, un administrateur représentant les salariés. L’administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité Social Economique (CSE) ou, en l’absence de CSE, par le Comité de Groupe, parmi les salariés titulaires d’un contrat de travail avec la société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est situé sur le territoire français. Le contrat de travail du représentant des salariés doit être antérieur de deux années au moins à sa nomination au conseil d’administration. La durée du mandat de l’administrateur représentant les salariés est des 3 années. En cas de vacance, le siège vacant est pourvu dans les mêmes conditions. Le mandat de l’administrateur représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de rupture de son contrat de travail, de révocation dans les conditions prévues par l’article L. 225-32 du Code de commerce ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité prévu à l’article L. 225-30 du Code de commerce. Sous réserve des dispositions du présent article ou de la réglementation en vigueur, l’administrateur représentant les salariés a le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. » Vingtième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1,5 % du capital dont un maximum de 40 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration à attribuer, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, au bénéfice des dirigeants, mandataires sociaux ou des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, de la société BENETEAU S.A. et des autres entités de son groupe, des actions gratuites de la société, existantes (détenues en portefeuille ou à acquérir) et / ou à émettre (avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires), dans les limites de 1,5 %, décide que le nombre d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 40 % du nombre total d’actions attribuées et l’attribution définitive des actions aux dirigeants mandataires sociaux sera subordonnée à la réalisation de conditions de performances, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver ces actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces 2 possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le 1 er cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation, décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux et membres du personnel salarié devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances, déterminées par le Conseil d’Administration, portant sur l’évolution du cours de l’action et sur la réalisation d’objectifs opérationnels, fixe à 38 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment : fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions, fixer, sous réserve des durées minimales ci-dessus indiquées, la durée des périodes d’acquisition et de conservation des actions et notamment de fixer ces durées pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit en décidant que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit en fixant la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, décider, s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette décision annule et remplace la précédente autorisation. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l'article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce : délègue au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10 % du capital actuel de la Société, à l'émission d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature et, prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; donne pouvoir au Conseil d'Administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles, L. 225- 148, L . 225-129 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d'Administration sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la Société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés audit article L. 225-148, décide que le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créances, ne pourra être supérieur à 827 898,40 euros , étant précisé : qu’en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération, au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; en outre, le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance à l’attribution desquels donnent droit des titres de capital ne pourra excéder 827 898,40 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société, prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'offre publique d'échange, donne pouvoir au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en œuvre la présente autorisation et d'imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 21.000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129- 2, L . 225- 138 , L . 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce : délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’Administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 210.000 actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital de la Société ; décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 20 % ou 30 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution gratuite d’actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ; décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre pouvant être attribués gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet notamment de : décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès à des titres de capital à émettre, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Cette décision annule et remplace la précédente délégation. Vingt-quatrième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de trois ans, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre du programme de rachat d’actions, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital ajusté des opérations d’augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 3 ans à compter de ce jour. Cette décision annule et remplace la précédente autorisation. Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs pour formalités) Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d'extraits des présentes pour effectuer toutes formalités et faire valoir ce que de droit. Tout actionnaire, quel que soit le nombre et la catégorie de ses actions, peut prendre part à cette Assemblée, ou s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou voter par correspondance, s’il justifie l’enregistrement comptable de ses titres en son nom ou au nom d’un intermédiaire inscrit pour son compte, au 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 5 février 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société pour les propriétaires d’actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les propriétaires d’actions au porteur devront, dans le même délai, justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, en faisant parvenir à la société une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de compte. Cette attestation doit être : soit annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration, soit présentée par l’actionnaire le jour de la réunion. Les formules de procuration ainsi que les demandes de vote par correspondance sont à la disposition des actionnaires au siège social (Service Actionnaires) ou sur le site internet de la société ( www.beneteau-group.com ) ou par mail (y.coicaud.thomas@beneteau-group.com). Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance doit être reçu par la société au moins 3 jours avant la date de l’Assemblée (accompagné de l’attestation d’inscription en compte lorsque les titres sont au porteur). Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour, ainsi que les questions écrites, doivent être envoyées au siège social (BENETEAU S.A., Service Actionnaires, Les Embruns, 16 Bd de la Mer, CS 43319, 85803 St-Gilles-Croix-de-Vie) par lettre recommandée avec accusé réception. Pour être pris en compte, les demandes présentées par les actionnaires doivent être reçues par la société au moins vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée (accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis). Sauf présentation de telles demandes, il ne sera pas procédé à la publication d’un nouvel avis de convocation. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée seront mis à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de la société ( www.beneteau-group.com ) au moins vingt et un jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 17 janvier 2020.