ANEVIA SA Société anonyme au capital de 217.348,90 euros Siège social : 79 rue Benoît Malon - 94250 GENTILLY 448 819 680 RCS CRETEIL Avis de réunion valant avis de convocation ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 20 JUIN 2019 Les actionnaires de la société ANEVIA SA (la Société) sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le jeudi 20 juin 2019 à 9 heures 30, dans les locaux de la Société au 79, rue Benoît Malon à Gentilly (94250), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire : - Lecture du rapport financier annuel incluant le rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établis par le conseil d’administration - Lecture du rapport relatif à la présente assemblée générale établi par le conseil d’administration - Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Lecture des rapports complémentaires du conseil d’administration et des commissaires aux comptes - Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce - Approbation des comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, approbation des charges non dédu c tibles et quitus au président directeur général et aux administrateurs de la Société (Première résolution) - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (Deuxième résolution) - Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (Troisième résolution) - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce (Quatrième résolution) - Renouvellement du mandat de co -commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés (Cinquième résolution) À titre extraordinaire : - Lecture du rapport établi par le conseil d’administration - Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes - Décision à prendre en application de l’article L.225-248 du Code de commerce (poursuite de l’activité sociale malgré les pertes) ( Sixième résolution ) - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (Septième résolution) - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préfére n tiel de souscription des actionnaires (Huitième résolution) - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préf é rentiel de souscription des actionnaires et offre au public de titres financiers (Neuvième résolution) - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions dans le cadre d’une offre au profit notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire de financier (Dixième résolution) - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs (Onzième résolution) - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (Douzième résolution) - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (Treizième résolution) - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions remboursables (les « BSAR ») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (Quatorzième résol u tion) - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce (Quinzième résolution) - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation d’actions de la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions (Seizième résolution) - Pouvoirs pour les formalités (Dix-septième résolution) TEXTE DES RESOLUTIONS A titre ordinaire : PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, approbation des charges non déductibles et quitus au président directeur général et aux administrateurs de la Société L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport financier annuel incluant le rapport de gestion et du rapport relatif à la présente asse m blée générale, établis par le conseil d’administration et (ii) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l’assemblée gén é rale prend acte qu’aucune dépense et charge visée au paragraphe 4 de l’article 39 dudit Code n’a été engagée au cours de l’exercice écoulé. En conséquence, l’assemblée générale donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion au président directeur général et aux administrateurs de la Société. DEUXIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport financier annuel incluant le rapport de gestion et du rapport relatif à la présente assemblée générale établis par le conseil d’administration, approuve la proposition du conseil et, après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 font apparaître une perte de 2.638.017 €, décide de l’affecter en totalité au compte « Report à nouveau » qui, étant nul, s’élève après cette affectation à un montant débiteur de (2.638.017) €. L’assemblée générale constate, du fait de cette affectation, que les capitaux propres de la Société s’élèvent à la somme négative de (479 650) €. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport financier annuel incluant le rapport de gestion et du rapport relatif à la présente assemblée générale établis par le conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commi s saires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, et statuant sur ces rapports : - prend acte qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018, une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce a été autorisées a posteriori par le conseil d’administration concernant un contrat d’émission d’ABSA conclu le 18 décembre 2018 et prévoyant notamment un engagement de cession par le souscripteur, sous certaines conditions, de 50% des BSA 2018 (soit 240.000 BSA 2018 à un prix d’exercice de 2,50 € par bon) au profit de Monsieur Laurent Lafarge, en sa qualité de Président Directeur Général de la Société, et - prend acte que deux contrats de conseil et d’assistance, concernant notamment des projets d’acquisition, conclus antérieurement entre la Société et la société Ryder & Davis, avec intervention de Monsieur Alexis Delb, et valablement autorisés par le conseil d’administration, soit un premier contrat en date du 27 septembre 2017 (convention autorisée par le Conseil d’administration du 26 septembre 2017) et un second contrat en date du 30 novembre 2017 (convention autorisée par le Conseil d’administration du 30 novembre 2017), se sont poursuivis au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018. QUATRIEME RESOLUTION Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, Conformément au Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003, aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter par la Société, en une ou plusieurs fois, ses propres actions, dans la limite d’un nombre d’actions n’excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée générale). 2. Décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes : - l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou - l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la seizième résolution ci-après ; ou - l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions légales et régleme n taires ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat salarié dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332–18 et suivants du Code du travail ; ou - la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou - la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou - la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de tout droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès immédiat e ment ou à terme au capital de la Société ; ou - la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement de réaliser toute opération conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élèvera à 2.000.000 euros, étant rappelé que le nombre d’actions que la Société pourra acheter pendant la durée dudit programme ne peut excéder 10% des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens et notamment sur le marché ou de gré à gré par bloc d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement, ou en échange, dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 10 euros par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. 3. Délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres, d’attribution gratuite d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 4. Donne tout pouvoir au conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation, afin de : - juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; - déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ; - effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et régleme n taires applicables ; - conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclar a tions auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; - établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; - fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. 5. Décide que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. CINQUIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de co -commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport financier annuel, incluant le rapport de gestion, établi par le conseil d’administration, constate que le mandat de co -commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte et Associés (572 028 041 RCS Nanterre) arrive à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, et décide, en conséquence, de renouveler le mandat de co -commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte et Associés, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. A titre extraordinaire : SIXIEME RESOLUTION Décisions à prendre en application de l’article L.225-248 du Code de commerce (poursuite de l’activité sociale malgré les pertes) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraord i naires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et constaté qu'à la suite de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018, les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-248 du Code de commerce, de ne pas pr o noncer la dissolution anticipée de la Société. L’assemblée générale prend acte que sa décision doit faire l'objet des mesures de publicité prévues par la loi et que la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur des réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. SEPTIEME RESOLUTION Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport établi par le conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225–129 et suivants et L.225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa comp é tence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statuta i rement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou d’élévation du montant du capital social ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations du capital social susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser quatre-vingt-dix mille (90.000) euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des au g mentations du capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des huitième, neuvième et quinzième résolutions de la présente assemblée est fixé à quatre-vingt-dix mille (90.000) euros. 3. En cas d'usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délég a tion, à l'effet de fixer les conditions d’émission et de souscription et notamment de : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou dont le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du montant du capital social portera effet ; - décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; - de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - à sa seule initiative, imputer les droits, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférentes et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; et - d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 4. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de comp é tence faisant l’objet de la présente résolution, étant rappelé qu’elle annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. HUITIEME RESOLUTION Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiat e ment et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préf é rentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.225-132 et L.228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa comp é tence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs mo n naies, d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société . 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-dix mille (90.000) euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délég a tion et de celles conférées en vertu des septième, neuvième et quinzième résolutions de la présente assemblée est fixé à quatre-vingt-dix mille (90.000); - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant des augmentations du capital social résultant des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - le montant nominal maximum des titres de créance donnant accès par tous moyens au capital de la Société susce p tibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à sept millions (7.000.000) d’euros, étant précisé que le montant maximum global desdits titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délég a tion et de celles conférés en vertu de la neuvième résolution de la présente assemblée est fixé à sept millions (7.000.000) d’euros. 3. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de comp é tence faisant l’objet de la présente résolution, étant précisé qu’elle annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, connaissance prise, en tant que de besoin, des dispositions de la dix-septième résolution de la présente assemblée. 4. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irrédu c tible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; - prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui que les actionnaires pourraient souscrire à titre irréductible, proportionne l lement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; - prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; - prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irrédu c tible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidée en application de la présente délégation, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; - offrir au public tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites ; - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscri p tion, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mob i lières ; 6. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modal i tés d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de rembours e ment par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiat e ment ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, rembours e ment, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispos i tions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modal i tés permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mob i lières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 7. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de comp é tence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. NEUVIEME RESOLUTION Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiat e ment et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public de titres financiers L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraord i naires, connaissance prise (i) du rapport établi par le conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce : Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou aux époques qu'il fixera et dans les proportions qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public de titres financiers, d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ; Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-dix mille (90.000) euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délég a tion et de celles conférées en vertu des septième, huitième et quinzième résolutions de la présente assemblée est fixé à quatre-vingt-dix mille (90.000); - le montant nominal maximum des titres de créance donnant accès par tous moyens au capital de la Société susce p tibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à sept millions (7.000.000) d’euros, étant précisé que le montant maximum global desdits titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délég a tion et de celles conférés en vertu de la huitième résolution de la présente assemblée est fixé à sept millions (7.000.000) d’euros. - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contra c tuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de comp é tence faisant l’objet de la présente résolution, étant rappelé qu’elle annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaire, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres, soient aux actions ordinaires, toute valeur mobilière donnant, par tous moyens, directement ou indirectement, accès au capital social de la Société, et tous titres de créance, pouvant être émis en application de la présente résolution. Décide que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ; Prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. Décide : - que le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth à Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20%, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transform a tion, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susce p tible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales de la Société. Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société. Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, en compris notamment, en cas d’émission d’obligations ou de tout titre de créance, de leur durée, taux d’intérêt, de leur éventuel caractère subordonné ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiat e ment ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles port e ront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. DIXIEME RESOLUTION Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions dans le cadre d’une offre au profit notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire de financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa comp é tence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire à un placement dit « privé » auprès soit d’investisseurs qualifiés, soit d’un cercle restreint d’investisseurs non qualifiés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société sans indication de bénéficiaires), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs mo n naies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-dix mille (90.000) euros, étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le montant du plafond global de quatre-vingt-dix mille (90.000) euros, prévu aux septième, huitième, neuvième et quinzième résolutions ni, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente résolution ; - le montant nominal maximum des titres de créance donnant accès par tous moyens au capital de la Société susce p tibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à sept millions (7.000.000) d’euros, étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le montant du plafond global de sept millions (7.000.000) d’euros prévu aux huitième et neuvième résolutions ni, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente résolution ; - en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées exclusivement par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et ce en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, à ce jour l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital par an, ce seuil étant apprécié à la date de mise en œuvre de la présente délégation) ; et - à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant des augmentations du capital social résultant des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 3. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de comp é tence faisant l’objet de la présente résolution, étant rappelé qu’elle annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la cré a tion de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actio n naire ; 5. Prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra, dans les conditions fixées par la loi et notamment par l’article L.225-134 du Code de commerce, limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée. 6. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. 7. Décide : - que le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth à Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20%, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transform a tion, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susce p tible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 8. Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans les conditions fixées ci-avant ; - déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de rembou r sement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formal i tés applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiat e ment ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, rembours e ment) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modal i tés de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de comp é tence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. ONZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-138 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa comp é tence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par réf é rence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-dix mille (90.000) euros, étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le montant du plafond global de quatre-vingt-dix mille (90.000) euros, prévu aux septième, huitième, neuvième et quinzième résolutions ni, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente résolution ; - le montant nominal maximum des titres de créance donnant accès par tous moyens au capital de la Société susce p tibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à sept millions (7.000.000) d’euros, étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le montant du plafond global de sept millions (7.000.000) d’euros prévu aux huitième et neuvième résolutions ni, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente résolution ; - à chacun de ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant des augmentations du capital social résultant des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 3. Fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de comp é tence faisant l’objet de la présente résolution, étant rappelé qu’elle annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la cré a tion de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actio n naire ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) : - à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement, de droit français ou étranger, (i) investissant dans des sociétés agissant dans le secteur des nouvelles technologies ou du matériel informatique (software et har d ware), et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en devise (prime d’émission comprise), et/ou - à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) avec la Société (et/ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; 6. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. 7. Décide : - que le prix d’émission des actions sera fixé par le conseil d’administration, étant précisé qu’il sera au moins égal à la moyenne des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth à Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20%, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transform a tion, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susce p tible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 8. Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans les conditions fixées ci-avant ; - déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de rembou r sement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formal i tés applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiat e ment ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, rembours e ment) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modal i tés de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de comp é tence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. DOUZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché. 2. Décide que le montant nominal des augmentations du capital social décidées par la présente résolution ne s’imputera pas sur le montant du plafond global quatre-vingt-dix mille (90.000) euros prévu aux septième, huitième, neuvième et quinzième résolutions de la présente assemblée ni, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résol u tions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. 3. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, étant rappelé qu’elle annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. TREIZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA »), avec suppre s sion du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraord i naires, connaissance prise (i) du rapport établi par le conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les propo r tions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission de bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA »), avec suppre s sion du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes, étant précisé que la souscription des BSA pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. Décide que le prix d'émission des BSA sera déterminé par le conseil d’administration de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et que le prix de souscription des actions résultant de l'exercice des BSA à émettre en application de la présente résolution sera déterminé par le conseil d’administration de la Société, étant précisé cependant que ce prix de souscription ne pourra être inférieur (i) à 100% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris aux vingt (20) séances de bourse précédant la date d’attribution, ou (ii) si la Société a procédé dans les six mois précédant la date d'attribution des bons à une augment a tion de capital, au prix d'émission des titres dans le cadre de cette augmentation de capital ou (iii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation. 3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à dix mille (10.000) euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’exercice de ces bons ne s’imputera pas sur le plafond global de quatre-vingt-dix mille (90.000) euros prévu aux septième, huitième, neuvième et quinzième résolutions de la présente assemblée et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des valeurs mobilières à émettre éventuell e ment, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de BSA. 4. Constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de BSA, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des BSA. En conséquence de l'émission des bons, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à augmenter le capital d’un montant correspondant à la valeur globale nominale des actions nouvelles émises en représentation de ces bons, soit un montant nominal maximum de dix mille (10.000) euros. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du code de commerce, au profit d’une catégorie de personnes composée de salariés, de mand a taires sociaux et de certains prestataires de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. 6. Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l'émission des BSA et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment : - de fixer le prix d'émission des BSA et le prix de souscription des actions résultant de l'exercice des BSA conformément à la présente décision ; - d’arrêter la liste des personnes au sein de cette catégorie de bénéficiaires et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; - fixer les conditions d’exercice des BSA, arrêter le plan d’émission desdits bons et faire signer aux bénéficiaires des BSA le règlement du plan d’émission desdits bons ; - déterminer le nombre de BSA à émettre selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence ; - décider le montant de l'augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA, selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence ; - déterminer les dates et modalités de l’émission des BSA ; modifier, pendant la durée de vie des BSA, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des BSA et recueillir les souscriptions aux BSA et actions issues de l’exercice des BSA ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux BSA à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA et procéder aux modific a tions corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 7. Décide que la présente délégation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la pr é sente assemblée générale et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet. 8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résol u tion. QUATORZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions remboursables (les « BSAR ») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport établi par le conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa comp é tence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs mo n naies, de bons de souscriptions d’actions remboursables (BSAR), étant précisé que la souscription des BSAR pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. Décide que le prix d'émission des BSAR et le prix de souscription des actions par exercice des BSAR, seront déterm i nés par le conseil d’administration de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. 3. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à trente-deux mille cinq cents euros (32.500 €) (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,05 euro, un maximum de 650.000 actions), étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le montant du plafond global de quatre-vingt-dix mille (90.000) euros prévu aux septième, huitième, neuvième et quinzième résolutions de la présente assemblée et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant des augme n tations du capital social résultant des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 4. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irrédu c tible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; - prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; - prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de BSAR émis, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mob i lières donneront droit ; - prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irrédu c tible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSAR décidée en application de la présente délégation, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : (i) limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions ; (ii) répartir librement tout ou partie des BSAR dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; (iii) offrir au public tout ou partie des BSAR non souscrits ; 5. Constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de BSAR, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des BSAR. En conséquence de l'émission des BSAR, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à augmenter le capital d’un montant correspondant à la valeur globale nominale des actions nouvelles émises en représentation de ces bons, soit un montant nominal maximum de trente-deux mille cinq cents euros (32.500 €). 6. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - de fixer le prix d'émission des BSAR et le prix de souscription des actions résultant de l'exercice des BSA conform é ment à la présente décision ; - fixer les conditions d’exercice des BSAR, arrêter le plan d’émission desdits bons et faire signer aux bénéficiaires des BSAR le règlement du plan d’émission desdits bons ; - déterminer le nombre de BSAR à émettre selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence ; - fixer le nombre d’actions auquel donne droit l’exercice des BSAR ; - décider le montant de l'augmentation de capital résultant de l’exercice des BSAR, selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence ; - déterminer les dates et modalités de l’émission des BSAR ; modifier, pendant la durée de vie des BSAR, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des BSAR et recueillir les souscriptions aux BSAR et actions issues de l’exercice des BSAR ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux BSAR à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSAR ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice des BSAR et procéder aux modific a tions corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 7. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de comp é tence faisant l’objet de la présente résolution, étant rappelé qu’elle annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. 8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de comp é tence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. QUINZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraord i naires, connaissance prise (i) du rapport établi par le conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, En considération des augmentations de capital décidées aux résolutions précédentes et conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 alinéa 1 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa comp é tence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), étant précisé que les souscriptions des actions pourront être opérées soit en espèces soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégr a lement libérées à la souscription, que le montant nominal maximum des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées imm é diatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente mille (30.000) euros, et que le montant nominal maximum global des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des septième, huitième et neuvième résolutions de la présente assemblée est fixé à quatre-vingt-dix mille (90.000) euros. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation et décide que la présente délégation prive d’effets, dans la limite des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. 2. Décide, tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le conseil d’administration, respectivement de 20% et 30% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ; 3. Décide de supprimer, conformément à l’article L.225-138-1 du Code de commerce, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions dont l'émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions, à tout droit auxdites actions, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorp o rées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution. 4. Autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant du capital social représenté par les actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 1 ci-dessus. 5. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : - de mettre en place d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; - de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; - d’arrêter la liste des sociétés ou groupements concernés par la présente délégation, à savoir, en plus de la Société, la liste des sociétés ou groupements français liés à la Société ou qui lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.233-16 du Code de commerce ; - de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires susvisés des actions nouvelles de la Société qui seront émises ; - d’arrêter les conditions et les modalités de l’émission des actions ; - de définir le montant des émissions, le prix de souscription des actions, les dates et les délais, les conditions et les modalités de souscription, de libération et de délivrance des actions émises, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription dans les conditions légales et réglementaires; - d’arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ; - de réduire, le cas échéant, le montant de l’augmentation du capital social de la société au montant des souscriptions effectivement reçues ; - de constater la réalisation définitive de toute augmentation du capital social de la Société qui résultera de la souscri p tion par les bénéficiaires susvisés des actions nouvelles émises par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation ; - d’imputer les frais, droits et honoraires qui seront occasionnés par toute augmentation du capital social de la Société ainsi réalisée sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever, le cas échéant, sur ledit montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital de la Société après chaque augment a tion de capital ; - de procéder aux opérations matérielles permettant de parvenir à sa réalisation et notamment passer toute conve n tion pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seraient attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; - d’accomplir ou faire accomplir tous les actes et toutes les formalités permettant la parfaite et définitive réalisation de toute augmentation du capital social de la Société qui résultera de la présente délégation ou qui en seront la suite ou la conséquence, et de procéder ou de faire procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires dans le cadre du fonctionnement du plan d’épargne d'entr e prise ou utiles ou nécessaires aux souscriptions, délivrances, jouissance, des actions nouvelles de la Société qui seront émises et créées en vertu de la présente délégation. SEIZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation d’actions de la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraord i naires, connaissance prise (i) du rapport établi par le conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes et de l’adoption de la cinquième résolution, Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de (18) dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la cinquième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée. 2. Autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée. 3. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règl e mentation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société. 4. Donne tout pouvoir au conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : - procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; - arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; - en fixer les modalités ; - en constater la réalisation ; - procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; - effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ; - et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. L’assemblée générale décide, enfin, que la présente autorisation prive d’effets, dans la limite des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Pouvoirs pour les formalités L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraord i naires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente asse m blée en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. _____________________ Modalités de participation à l’assemblée générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. Justification du droit de participer à l’assemblée générale : Il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le mardi 18 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription ou l’enregistrement en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant, par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, laquelle doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires d’actions nominatives n’ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. Modes de participation à l’assemblée générale : L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée générale. Il peut (1) assister personnell e ment à l’assemblée générale ou (2) participer à distance (x) en donnant procuration à la Société sans indication de mandataire, (y) en donnant procuration à un autre actionnaire de la Société, à son conjoint, ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte de solidarité ou (z) en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée générale : - Pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’assemblée générale muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission (à l’adresse suivante : Anevia – Service Actionnaires – 79, rue Benoît Malon, 94250 Gentilly) en joignant à sa demande la copie de sa carte d’identité. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire au porteur : demander une carte d’admission (à l’adresse suivante : Anevia – Service Actionnaires – 79, rue Benoît Malon, 94250 Gentilly). Il devra obligatoirement joindre à sa demande de carte d’admission, l’attestation de participation qu’il pourra obtenir auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres ainsi que la copie de sa carte d’identité. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter le jour de l’assemblée muni d’une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire. 2. Actionnaire ne pouvant ou ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée générale : A compter de la convocation de l’assemblée générale, tout actionnaire peut demander par écrit à la Société (à l’adresse suivante : Anevia – Service Actionnaires – 79, rue Benoît Malon, 94250 Gentilly) de lui adresser un formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Cette demande doit parvenir à la Société, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le vendredi 14 juin 2019 au plus tard. L’actionnaire peut également se procurer ledit formulaire sur le site internet de la Société www.anevia.com . Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dument remplis parvenus à la Société (à l’adresse suivante : Anevia – Service Actionnaires – 79, rue Benoît Malon - 94250 Gentilly), trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée générale, soit le lundi 17 juin 2019 à zéro heure au plus tard, et accompagnés de l’attestation de particip a tion délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique investisseurs@anevia.com ou via le site internet www.anevia.com , en précisant ses nom, pr é nom, adresse et son identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nomin a tif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique investisseurs@anevia.com ou via le site internet www.anevia.com , en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite impér a tivement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confi r mation écrite) à la Société (à l’adresse suivante : Anevia – Service Actionnaires – 79, rue Benoît Malon - 94250 Gentilly). Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société au plus tard : - la veille de l’assemblée, soit le mercredi 19 juin 2019 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effe c tuées par voie électronique ; et - trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le lundi 17 juin 2019 , pour les notifications effectuées par voie postale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne peut plus choisir un autre mode de participation ; et - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le mardi 18 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en cons é quence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les info r mations nécessaires. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour : Les demandes motivées d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’assemblée remplissant les conditions prévues par les articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, présentées par des actionnaires, doivent, conformément aux dispositions légales, parvenir à la Société ( Anevia – Service Actionnaires – 79, rue Benoît Malon, 94250 Gentilly), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par télécommunic a tion électronique à l’adresse investisseurs@anevia.com , au plus tard, le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion, soit avant le vendredi 24 mai 2019 . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les cond i tions règlementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième ouvré précédent l’assemblée. Les textes des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour, à leur demande, seront mis en ligne sur le site de la Société www.anevia.com dès qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites : Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées par lettre recomma n dée avec avis de réception à la Société ( Anevia – Service Actionnaires – 79, rue Benoît Malon, 94250 Gentilly) ou par télécommunication électronique à l’adresse investisseurs@anevia.com , au plus tard quatre jours ouvrés avant l’assemblée générale, soit le vendredi 14 juin 2019 , accompagnée d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires : Conformément à la loi, tous les documents et informations qui doivent être communiqués aux actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront tenus à leur disposition dans les délais légaux au siège social de la Société. Les actio n naires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce sur simple demande écrite adressée à la Société ( Anevia – Service Actionnaires – 79, rue Benoît Malon, 94250 Gentilly). Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée a ̀ l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription des projets des résolutions présentées par des actionnaires. Le conseil d’administration.