Société anonyme à directoire et conseil de surveillance Siège social : 46, avenue de Breteuil, 75007 Paris 815 286 398 RCS Paris (la « Société ») PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU DIRECTOIRE EN DATE DU 30 OCTOBRE 2020 L’an deux mille vingt, Le trente octobre, Les membres du Directoire de la Société se sont réunis à son siège social, sur convocation de son président. Sont présents : Monsieur Pierre-Antoine Capton, Président du Directoire Monsieur Guillaume Izabel, membre du Directoire Madame Delphine Cazaux, membre du Directoire Tous les membres du Directoire étant présents, le Directoire peut valablement délibérer. La réunion est présidée par Monsieur Pierre-Antoine Capton, en sa qualité de Président du Directoire (le « Président »). Le Directoire est ainsi appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant : Augmentation du capital social d’un montant nominal total de 50 euros par émission de 5.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune résultant de l’exercice de bons de souscription d’actions rachetables ; Mise en œuvre de la délégation de compétence consentie par la vingt-deuxième résolution de l’assemblée générale mixte des associés en date du 3 juin 2020 et décision d’émettre des actions ordinaires de la Société en rémunération d’apport en nature d’actions de la société Lagardère Studios ; Approbation de l’Apport, du Traité d’Apport, de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital d’un montant nominal total de 16.157,85 euros par émission de 1.615.785 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune en rémunération de l’Apport ; Modification corrélative des statuts de la Société ; Suspension de la faculté d’exercice des bons de souscription d’actions rachetable émis par la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce ; Questions diverses, et Pouvoir pour formalités. Puis le Président propose de passer au premier point de l'ordre du jour. Augmentation du capital social de la Société résultant de l’exercice de bons de souscription d’actions rachetables de la Société Le Président informe le Directoire que, Société Générale Securities Services, teneur de compte de la Société, a indiqué à la Société avoir procédé, sur la période entre le 1 er septembre et le 30 septembre 2020, à un exercice total de 10.000 bons de souscription d’actions rachetables de la Société dits « BSAR » émis par le Directoire de la Société le 22 avril 2016 conformément aux pouvoirs qui lui avaient été conférés par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 7 avril 2016, suivant le détail ci-dessous. L’exercice de deux BSAR, auquel il est ajouté un prix de 11,50€, permettant l’émission d’une action ordinaire, Société Générale Securities Services (« SGSS ») a en conséquence délivré un total de 5.000 actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 0,01€ chacune, représentant une augmentation de capital d’un montant total de 50€. SGSS a également procédé au versement de la somme de 57.500€ sur le compte bancaire de la Société. Le Président met à la disposition du Directoire la lettre de notification d’exercice reçue de Société Générale Securities Services et invite donc le Directoire à (i) constater l’exercice des 10.000 BSAR susvisés, l’émission des 5.000 actions ordinaires nouvelles qui en résulte et l’augmentation corrélative du capital social d’un montant nominal de 50€ et (ii) modifier en conséquence l’article 6 des statuts. Après en avoir délibéré, le Directoire à l’unanimité : constate, aux vues de la lettre de notification d’exercice adressée à la Société par SGSS l’exercice de 10.000 BSAR, constate que le montant de la souscription corrélative, soit la somme de 57.500€, a été libéré par virement opéré par SGSS sur le compte bancaire de la Société, constate en conséquence l’émission d’un nombre total de 5.000 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,01€ chacune, représentant une souscription d’un montant total de 57.500€ et une augmentation du capital social corrélative d’un montant nominal de 50€, constate que le capital social est ainsi porté de 321.479,61€ à 321.529,61€ et est désormais divisé en 32.152.961 actions ordinaires de 0,01€ chacune. Cette délibération est adoptée à l'unanimité des membres du Directoire . Mise en œuvre de la délégation de compétence consentie par la vingt-deuxième résolution de l’assemblée générale mixte des associés en date du 3 juin 2020 et décision d’émettre des actions ordinaires de la Société en rémunération d’apport en nature d’actions de la société Lagardère Studios Le Président rappelle que l’assemblée générale mixte réunie le 3 juin 2020, aux termes de sa vingt-deuxième résolution, a délégué au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques que le Directoire appréciera, l’émission : d’actions ordinaires de la Société, ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société, ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. Le Président rappelle également que, conformément aux stipulations d’un contrat de cession sous condition suspensive en date du 6 août 2020 (le « Contrat de Cession »), conclu entre la Société, en qualité de cessionnaire, et la société Lagardère Active TV, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 2, rue des Cévennes, 75015 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 334 595 881, en qualité de cédant (le « Cédant » ou « Lagardère Active TV »), la Société s’est engagée à acquérir et le Cédant s’est engagé à céder, l’intégralité des actions composant le capital de la société Lagardère Studios, société par actions simplifiée au capital de 34 440 750 euros, dont le siège social est situé 7/15, rue du Dôme à Boulogne-Billancourt (92100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 309 001 477 (« Lagardère Studios ») détenues par le Cédant selon les termes et conditions du Contrat de Cession (l’ « Opération »). Le Président rappelle que dans le cadre de l’Opération et conformément aux stipulations du Contrat de Cession, le Cédant a pris l’engagement de procéder à l’apport, par voie d’apport en nature, au profit de la Société de cinq cent vingt-cinq mille cinq cent soixante-sept (525.567) actions de Lagardère Studios (les « Titres Apportés ») (ci-après, l’ « Apport »). Le Président rappelle enfin que l’Apport a été matérialisé par la signature ce jour d’un traité d’apport aux termes duquel le Cédant a décidé, sous réserve de la réalisation de certaines conditions suspensives, de procéder à l’apport des Titres Apportés au profit de la Société. Le Président indique également que conformément aux dispositions des articles L. 225-147, R. 225-136 et R. 225-8 du code de commerce, l’Apport est soumis, préalablement à sa réalisation définitive, à l’appréciation d’un ou de plusieurs commissaires aux apports, désignés à l’unanimité des actionnaires de la Société ou, à défaut, par décision de justice, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. A cet effet, Madame Sabrina Cohen et Monsieur Vincent Reynier ont été désignés en qualité de co-commissaires aux apports par ordonnance du tribunal de commerce de Paris en date du 7 septembre 2020 avec pour mission (i) d’apprécier, sous leur responsabilité, la valeur de l’Apport effectué au profit de la Société, (ii) d’apprécier la valeur des avantages particuliers pouvant éventuellement en résulter et (iii) d’établir le rapport requis au titre de l’Apport afin d’indiquer le mode d’évaluation adopté pour l’Apport, les raisons pour lesquelles ce mode d’évaluation a été retenu et d’affirmer que la valeur de l’Apport correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre augmentée de la prime d’apport. Dans la mesure où les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, ainsi que le recommande l’Autorité des marchés financiers, les commissaires aux apports ont également pour mission de vérifier la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l’opération d’Apport et le caractère équitable du rapport d’échange proposé. Compte tenu de ce qui précède, les membres du Directoire, à l’unanimité, décident de faire usage de la délégation qui a été consentie au Directoire par la vingt-deuxième résolution de l’assemblée générale mixte en date du 3 juin 2020 dans le cadre de l’Apport. Cette délibération est adoptée à l'unanimité des membres du Directoire . Approbation de l’Apport, du Traité d’Apport, de son évaluation et de sa rémunération Le Président procède alors à la lecture des conclusions des rapports des commissaires aux apports et à la lecture du Traité d’Apport. Les membres du Directoire, en conséquence de ce qui précède, à l’unanimité : approuvent les termes et conditions du Traité d’Apport portant apport en nature à la Société d’un total de 525.567 actions ordinaires de Lagardère Studios par Lagardère Active TV. approuvent l’évaluation de l’Apport pour un montant total de dix-neuf millions deux cent quatre-vingt-quinze mille deux cent vingt-sept euros et quarante-deux centimes (19.295.227,42 €), ainsi que sa rémunération en faveur de Lagardère Active TV par l’émission d’un million six cent quinze mille sept cent quatre-vingt-cinq (1.615.785) actions ordinaires nouvelles de la Société d’un centime d’euro (0,01€) de valeur nominale chacune aux conditions stipulées dans le Traité d’Apport, prennent acte de ce que Lagardère Active TV a expressément renoncé, aux termes du Traité d’Apport, au versement d’une soulte en espèce correspondant à la fraction des Titres Apportés formant rompus, soit une somme globale de deux euros et quatre-vingt-douze centimes (2,92€), Cette délibération est adoptée à l'unanimité des membres du Directoire . Augmentation de capital d’un montant total de 16.157,85 euros par émission de 1.615.785 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune en rémunération de l’Apport Les membres du Directoire, conformément aux pouvoirs qui ont été conférés au Directoire par la vingt-deuxième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société en date du 3 juin 2020, à l’unanimité : décident , d’augmenter le capital social de la Société, par apport en nature, d’un montant total de seize mille cent cinquante-sept euros et quatre-vingt-cinq centimes (16.157,85€), pour le porter de trois cent vingt et un mille cinq cent vingt-neuf euros et soixante et un centimes (321.529,61€) à trois cent trente-sept mille six cent quatre-vingt-sept euros et quarante-six centimes (337.687,46€), par l’émission d’un million six cent quinze mille sept cent quatre- vingt-cinq (1.615.785) actions ordinaires nouvelles de la Société, chacune d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01€), entièrement libérées et attribuées en totalité à Lagardère Active TV. décident que les actions ordinaires émises en rémunération de l'Apport seront soumises à toutes les stipulations statutaires, seront assimilées aux actions de même catégorie et jouiront des mêmes droits à compter de la date des présentes, décident que les actions ordinaires émises en rémunération de l'Apport seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris dès leur émission sur la même ligne que les actions existantes, constatent la réalisation définitive de l'augmentation de capital de seize mille cent cinquante- sept euros et quatre-vingt-cinq centimes (16.157,85€) par l'émission d’un million six cent quinze mille sept cent quatre-vingt-cinq (1.615.785) actions ordinaires nouvelles de la Société, chacune d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01€), constatent que la différence entre le prix d’émission total des actions nouvelles émises en rémunération de l’Apport (soit 19.295.224,50€), et le montant nominal desdites actions (correspondant à (16.157,85€) constitue une prime d'apport d’un montant de 19.279.066,65€ qui sera portée au passif de la Société au compte "Prime d'apport" sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la Société, décident que la prime d'apport pourra recevoir toute affectation conforme aux règles en vigueur et aux statuts de la Société, constatent en conséquence que l’ensemble des conditions suspensives stipulées au Traité d’Apport sont satisfaites et que l’Apport est donc définitivement réalisé, prennent acte que l’Apport n’étant pas soumis à la publication d’un prospectus (Document E) visé par l’Autorité des marchés financiers dès lors que les titres financiers de la Société émis en rémunération de l’Apport ne représentent pas plus de 10% des titres financiers de même catégorie déjà admis aux négociations sur le marché réglementé, il sera fait application de l’article 17 de l’instruction AMF n°2016-04 par la Société qui diffusera un communiqué sur le nombre et la nature des titres financiers ainsi que les motifs et les modalités de l’Apport, arrêtent en conséquence les termes de ce communiqué qui sera diffusé ce jour. Cette délibération est adoptée à l'unanimité des membres du Directoire . Modification corrélative des statuts de la Société En conséquence de ce qui précède, les membres du Directoire, à l’unanimité : décident de modifier ainsi qu’il suit l’article 6 des statuts : « ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est de trois cent trente-sept mille six cent quatre-vingt-sept euros et quarante-six centimes (337.687,46€). Il est divisé en trente-trois millions sept cent soixante-huit mille sept cent quarante-six (33.768.746) actions ordinaires (ci-après les « Actions »), entièrement libérées et toutes de même catégorie. » Cette délibération est adoptée à l'unanimité des membres du Directoire . Suspension de la faculté d’exercice des bons de souscription d’actions rachetable émis par la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce Les membres du Directoire, en conséquence des décisions qui précèdent, conformément aux dispositions des articles L. 225-149-1 et R. 225-133 du Code de commerce et (ii) aux termes et conditions des BSAR : décident de suspendre l’exercice des droits attachés aux BSAR à compter du 12 novembre 2020, pendant une durée de trois (3) mois expirant le 11 février 2021 à minuit, ladite durée pouvant être réduite, le cas échéant, sur décision du Directoire ; confèrent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités y afférentes, notamment afin de se conformer à l’obligation de publier la présente décision au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Cette délibération est adoptée à l'unanimité des membres du Directoire . Pouvoirs pour formalités Le Directoire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de droit. Cette délibération est adoptée à l'unanimité des membres du Directoire . * * * Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le Président et un membre du Directoire. 1413510 522270 1541525 -477473 4754117 -556721 Pierre-Antoine Capton Président du Directoire Delphine Cazaux Membre du Directoire Guillaume Izabel Membre du Directoire