ARCURE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 498.414,20 € Siège social : 14 rue Scandicci – Tour Essor – 13 ème étage – 93500 Pantin 519 060 131 RCS Bobigny Avertissement Le contexte actuel lié au Coronavirus (Covid-19) a conduit le Directoire de la Société à décider que l’Assemblée Générale se tiendrait à hui s clos, hors la présence physique des actionnaires. Les actionnaires sont invités à voter par correspondance ou à donner pouvoir, selon les modalités précisées dans le présent avis, et à privilégier lorsque cela est possible les moyens de télécommunication électroniques. A rcure tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la page dédiée sur le site de la Société http://www.arcure-bourse.com . AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés que conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra à huis clos le jeudi 18 juin 2020, à 1 4 h00 au 14, rue Scandicci – Tour Essor – 13 ème étage 93500 Pantin, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat de Siparex Proximité Innovation en qualité de membre du Conseil de surveillance Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les titres de la Société De la compétence de l’Assemblée Générale Extrao rdinaire : Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, pour un montant nominal maximal de 330.000 euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, pour un montant nominal maximal de 330.000 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par voie d’offre au public Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, pour un montant nominal maximum de 330.000 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par placements privés visés au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, pour un montant nominal maximal de 100.000 euros, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes Plafond global des délégations d’émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE), dans la limite de 10% du montant du capital social au jour de l’émission Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, dans la limite de 10% du montant du capital social au jour de l’émission Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’émettre et d’attribuer des bons de souscriptions d’actions (BSA), dans la limite de 10% du montant du capital social au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription Proposition d’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit Pouvoirs pour formalités L’avis de réunion, prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce, et contenant le texte des projets de résolutions qui seront soumises à cette assemblée générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 8 mai 20 20 , bulletin n°5 6 , annonce 2001504 . L’avis est disponible sur le site internet de la Société, http://www.arcure-bourse.com , rubrique « Assemblées Générales ». _____________ 1. Formalités préalables pour assister à l’Assemblée Générale Conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale , selon les modalités précisées au paragraphe 2 ci-après . Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront de l'inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, soit le mardi 16 juin 2020 à zéro heure , heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le mardi 16 juin 2020 à zéro heure dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. Pour les actionnaires au porteur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers. 2. Modalités de participation à l'Assemblée Générale Compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire, l’Assemblée Générale du 18 juin 2020 se tenant sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, aucune carte d’admission à cette Assemblée Générale ne sera délivrée. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée Générale, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. Aucune modalité de participation par conférence téléphonique ou audiovisuelle n’est prévue. Il n’existe que deux options pour participer à l’Assemblée Générale : le vote par correspondance ou le vote par procuration. Ainsi, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir pourront : pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé par courrier, à Société Générale Securities Services , à l’aide de l’enveloppe T pré-payée jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : demander à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ; une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire devra être retourné à l'établissement teneur de compte qui l'adressera, accompagné d'une attestation de participation, à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services, service Assemblées Générales, 32 rue du champ de tir, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3 . Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis, signés et accompagnés (pour les actions au porteur) de l'attestation de participation, devront être effectivement reçus trois jours au moins avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale par Société Générale Securities Services, service Assemblées Générales, 32 rue du champ de tir, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3 , au plus tard le lundi 15 juin à minuit, heure de Paris. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par toute personne physique ou morale de son choix (art L.225-106 du Code de commerce). Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Conformément à l’article R. 225-81 du Code de commerce, en aucun cas, vous ne pourrez retourner à la Société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. En cas de retour des deux documents, la formule de procuration sera prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance. Conformément à l’article 7 du Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 et par dérogation au III de l'article R. 225-85 du code de commerce, un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé un e attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation . Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire au nominatif adresse sa nouvelle instruction de vote en utilisant le formulaire unique dûment complété et signé, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : ag2020.fr@socgen.com . Le formulaire doit porter : l’identifiant de l’actionnaire les nom, prénom et adresse la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace » la date et la signature Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation, s’il s’agit d’une personne morale. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale dans les délais légaux. L’actionnaire au porteur devra s’adresser à son teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à la Société Générale, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à la Société Générale dans les délais légaux. Il conserve toutefois la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. La participation à distance à l’Assemblée et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de l’Assemblée Générale. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3 . Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Société Arcure, 14 rue Scandicci – Tour Essor – 13ème étage – 93500 Pantin ou par email à l’adresse suivante arcure@actus.fr , au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 12 juin 2020 à minuit. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : http://www.arcure-bourse.com , rubrique « Documents ». 4 . Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, 14 rue Scandicci – Tour Essor – 13 ème étage – 93500 Pantin, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Le Directoire