SOCIETE GENERALE SFH Société anonyme au capital de 375 000 000 euros Siège social : 17 cours Valmy, 92800 Puteaux 445 345 507 R.C.S. Nanterre A. — Rapport de gestion . Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social ; Tour Société Générale, 17 cours Valmy, 92972 Paris - La Défense Cedex. B. — Documents comptables annuels approuves par l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2019. I. — Bilan. (En euros.) Actif 31/12/2018 31/12/2017 Caisse, Banques centrales, Comptes Courants Postaux (note 2) 3 608 11 181 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit (note 3) 34 252 568 174 30 662 955 222 A vue 1 700 636 942 159 377 763 A terme 32 551 931 232 30 503 577 459 Opérations avec la clientèle Créances commerciales Autres concours à la clientèle Comptes ordinaires débiteurs Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs (note 4) 6 982 648 12 025 115 Comptes de régularisation (note 4) 221 768 870 317 751 855 Total 34 481 323 300 30 992 743 373 Passif 31/12/2018 31/12/2017 Banques centrales, Comptes Courants Postaux Dettes envers les établissements de crédit (note 5) 1 655 683 770 140 170 507 A vue A terme 1 655 683 770 140 170 507 Opérations avec la clientèle Comptes d'épargne à régime spécial A vue A terme Autres dettes A vue A terme Dettes représentées par un titre (note 6) 32 078 306 007 30 066 554 758 Bons de caisse Titres de marché interbancaires et titres de créances négociables Emprunts obligataires 32 078 306 007 30 066 554 758 Autres dettes représentées par un titre Autres passifs (note 7) 1 090 331 957 768 Comptes de régularisation (note 7) 190 655 739 261 080 263 Provisions Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres (note 8) 555 587 453 523 980 077 Capital 375 000 000 375 000 000 Primes d'émission Réserves 7 449 004 6 257 060 Ecart de réévaluation Provisions règlementées Subvention d'investissement Report à nouveau 141 531 073 118 884 131 Résultat de l'exercice 31 607 376 23 838 886 Total 34 481 323 300 30 992 743 373 Hors bilan 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donn é s Engagements de financement Engagements en faveur d'établissement de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements de garantie Engagements en faveur d'établissement de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements sur titres Titres à livrer Autres engagements donnés Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements sur titres Titres à recevoir Autres engagements reçus Autres engagements Opérations en devises Engagements devises (achetées ou empruntées) à recevoir Engagements devises (vendues ou prêtées) à donner Engagements sur instruments financiers à terme Autres engagements (note 12) Engagements donnés Engagements reçus 36 367 030 387 34 087 110 389 Engagements douteux II. — Compte de résultat . (En milliers d'Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Produits et charges d'exploitation bancaire + Intérêts et produits assimilés (note 9) 419 911 511 422 954 562 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les Ets de crédit 345 835 260 326 247 491 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle + Intérêts et produits sur obligations et autres titres à revenu fixe 6 619 433 22 246 874 + Autres intérêts et produits assimilés 67 456 818 74 460 197 - Intérêts et charges assimilées (note 9) -360 906 915 -372 024 504 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les Ets de crédit -85 379 328 -84 169 509 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle - Intérêts et charges sur obligations et autres titres à revenu fixe -275 527 587 -287 854 995 - Autres intérêts et charges assimilées + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées + Produits sur opération de location simple - Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) - Commissions (charges) + / - Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation - Opérations sur titres de transaction - Opérations de change - Opérations sur instruments financiers + / - Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés - Plus ou moins-value - Dotations aux provisions et reprises + Autres produits d'exploitation bancaire 1 - Opérations faites en commun + Autres produits d'exploitation bancaire 1 - Autres produits non bancaires - Autres charges d'exploitation bancaire 993 019 -87 918 - Opérations faites en commun - Autres charges d'exploitation bancaires 993 019 -87 918 Produit net bancaire 59 997 614 50 842 140 - Charges générales d'exploitation (note 10) -11 366 129 -10 468 443 - Frais de personnel - Autres frais administratifs -11 366 129 -10 468 443 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation 48 631 485 40 373 697 - Coût du risque - Coût du risque sur établissement de crédit - Coût du risque sur la clientèle - Coût du risque sur portefeuille titres - Autres opérations Résultat d'exploitation 48 631 485 40 373 697 + / - Gains ou pertes sur actifs immobilisés - Immobilisations financières - Immobilisations incorporelles - Immobilisations corporelles Résultat courant avant impôt 48 631 485 40 373 697 + / - Résultat exceptionnel - Impôt sur les bénéfices (note 11) -17 024 109 -16 534 811 + / - Dotation / reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat net de l'exercice 31 607 376 23 838 886 III. — Annexe. Note 1 . – R ègles et méthodes comptables . Les comptes sociaux de la société Société Générale SFH ont été établis conformément aux dispositions : – du règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014 de l'Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Selon l'art. 515-13, SG SFH est un établissement de crédit, agréé en qualité de société financière par le comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement. La société a pour objet de consentir ou d'acquérir des prêts garantis, des expositions sur des personnes publiques et des titres et valeurs tels que définis aux Art L.515-14 à L.515-17. - Les prêts garantis sont des prêts assortis soit d'une hypothèse de premier rang ou d'une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente, soit dans les limites et des conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat, sous réserve que le prêt garanti soit exclusivement affecté au financement d'un bien immobilier, d'un cautionnement d'un établissement de crédit ou d'une entreprise d'assurance n'entrant pas dans le périmètre de consolidation défini à l'art L.233-16 du Code de commerce dont relève SG SFH ; - Les expositions sur des personnes publiques sont des éléments d'actif, tels que des prêts ou des engagements hors bilan sur des personnes dont la qualité est énumérée à l'Art L.515-15. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : – continuité de l'exploitation, – permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, – indépendance des exercices, et conformément aux règles générales et bancaires d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Changement de méthode comptable et comparabilité des comptes . — A ucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice. Changement d'estimation . — Aucun changement d'estimation n'est intervenu au cours de l'exercice. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Créances sur les établissements de crédit et la clientèle . — Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit ; créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours pour la clientèle. Les intérêts courus non échus sur ces créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une dépréciation en fonction du risque encouru est constituée pour chacune d'elles. Aucune dépréciation n'a été constatée à l'arrêté. Créances douteuses . — Par application du règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014 de l'Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, sont distingués comptablement les encours sains et les encours douteux. Sont des encours douteux, les encours porteurs d'un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes : – lorsqu'il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour le crédit-bail immobilier, neuf mois pour les créances sur des collectivités locales), – lorsque la situation d'une contrepartie présente des caractéristiques telles qu'indépendamment de l'existence tout impayé on peut conclure à l'existence d'un risque avéré. II en est ainsi notamment lorsque l'établissement a connaissance de la situation financière dégradée de sa contrepartie, se traduisant par un risque de non-recouvrement , – s'il existe des procédures contentieuses entre l'établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les assignations devant un tribunal correctionnel. Par contagion, le classement d'un encours en douteux sur une contrepartie entraîne obligatoirement le déclassement de tous les engagements liés à cette contrepartie, nonobstant l'existence de garanties ou de cautions (sauf cas de litiges ponctuels ou d'un risque de crédit dépendant de la solvabilité d'un tiers). Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations correspondant à la perte probable. Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique « Coût du risque ». Aucune créance douteuse n'a été constatée dans les comptes de SG SFH à l'arrêté. Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle . — Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; comptes d'épargne à régime spécial et autres dépôts pour les opérations avec la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes représentées par un titre . — Les dettes représentées par un titre correspondent à des obligations foncières et autres ressources bénéficiant du privilège défini à l'article L.515-19 du Code monétaire et financier. Les dettes représentées par un titre et plus précisément par une obligation foncière sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les primes de remboursement et les primes d'émissions sont amorties linéairement sur la durée de vie des titres concernés. Elles figurent au bilan, dans les rubriques d'encours des types de dettes concernées. L'amortissement de ces primes figure au compte de résultat dans les intérêts et charges sur obligations et titres à revenu fixe. Dans les cas d'émissions d'obligations au-dessus du pair, l'étalement des primes d'émission vient en diminution des intérêts et charges assimilées sur obligations et titres à revenu fixe. Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie de compte de résultat dans la rubrique "Intérêts et charges assimilées". Au titre de l'article L.515-20 du Code monétaire et financier et de l'article 6 du règlement CRB n°99-10 du 27 juillet 1999, le montant total des éléments d'actif doit être à tout moment supérieur au montant des éléments de passif bénéficiant du privilège mentionné à l'article L.515-19 du dit Code monétaire et financier. Impôts diffères . — La société utilise la faculté d'enregistrer des impôts différés dans ses comptes sociaux. Les impôts différés sont comptabilisés dès lors qu'une différence temporaire est identifiée entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales. Les variations de l'exercice sont inscrites en compte de résultat dans le poste « impôt sur les bénéfices » et les stocks sont enregistrés au bilan dans le poste « compte de régularisation ». Provisions . — Les provisions inscrites au passif du bilan sont comptabilisées conformément au règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014 de l'Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les provisions représentent des passifs dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de manière précise. Leur constitution est subordonnée à l'existence d'une obligation à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie attendue. Ces provisions couvrent des risques identifiés à l'actif, au passif du bilan et au hors bilan. Les dotations et les reprises de provisions sont classées par nature dans les rubriques correspondantes du compte de résultat. Operations en devises . — Les opérations comptabilisées par la société sont essentiellement en euro . Operations sur instruments financiers à terme . — Les opérations de couverture portant sur des instruments financiers à terme de taux ou de devises sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014 de l'Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les engagements nominaux sur les instruments à terme sont présentés en hors bilan. Autres engagements . — En l'absence de précision réglementaire sur les modalités de ventilation relative aux créances remises en pleine propriété à titre de garantie, les créances reçues par SG SFH en garantie des prêts accordés sont enregistrées en hors-bilan dans un compte de garantie reçue. Frais de personnel - avantages du personnel . — SG SFH n'emploie pas de salarié et n'a aucun engagement de retraite ni de charges sociales. Charge fiscale . — Le taux normal de l'impôt sur les sociétés est de 33.3% et de 0% pour les plus-values à long terme sous réserve de la taxation d'une quote-part de frais et charges de 1.66%. Les sociétés françaises sont soumises sur la base de l'impôt dû avant imputation des crédits d'impôt, à une Contribution Sociale sur les bénéfices des sociétés de 3.3%. SG SFH, constate comptablement la charge relative à la contribution sociale de solidarité, l'année à laquelle elle se rapporte. Cette contribution n'étant déductible fiscalement qu'au moment de son décaissement (année N+1), SG SFH enregistre un impôt différé actif, correspondant à l'économie d'impôt sur les sociétés qui sera réalisée l'année du paiement de la contribution sociale de solidarité. Cet impôt différé actif est repris comptablement l'exercice suivant. Résultat exceptionnel . — La rubrique "Résultat exceptionnel" comprend les produits et charges encourus par SG SFH dont la survenance revêt un caractère exceptionnel soit par leur nature soit par leur montant. Ils sont le plus souvent générés par des événements exogènes à l'activité de SG SFH. Transactions entre les parties liées . — Conformément au règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014 de l'Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, relatif aux transactions entre parties liées et aux opérations non inscrites au bilan, la société Société Générale SFH ne donne pas d'information en annexe pour tout ou partie des raisons suivantes : – les transactions effectuées ont été conclues à des conditions normales de marché ; – les transactions effectuées concernent des opérations avec sa société mère, les filiales qu'elle détient (directement ou indirectement) en quasi-totalité ou entre ses filiales détenues en quasi-totalité. Faits marquants de l'exercice . — Au cours de l'année 2018, Société Générale SFH a procédé aux opérations suivantes : Société Générale SFH a conclu les prêts collatéralisés et émissions d`OFH en date valeur 19.01.2018 : – Emission de la série n° 73 d'OFH de maturité 19 janvier 2028, pour un montant nominal total de 750 millions d'euros et souscrite par des investisseurs externes au groupe SOCIETE GENERALE, à taux fixe 0.750 %. – Remboursement anticipe partielle de la série n°72 d'OFH de maturité 19 décembre 2028, initialement souscrite par SOCIETE GENERALE, pour un montant nominal de 750 millions d'euros. – Prêt collatéralisé n° 62, pour un montant nominal total de 750 millions d'euros, maturité 19 janvier 2028 à taux fixe 0.950 %, Société Générale SFH a conclu les prêts collatéralisés et émissions d`OFH en date valeur 28.06.2018 : – Emission de la série n° 74 d'OFH de maturité 28 janvier 2026, pour un montant nominal total de 750 millions d'euros et souscrite par des investisseurs externes au groupe SOCIETE GENERALE, à taux fixe 0.50 %. – Remboursement anticipé partielle de la série n° 40 d'OFH de maturité 26 août 2026, initialement souscrite par SOCIETE GENERALE, pour un montant nominal de 750 millions d'euros. – Prêt collatéralisé n° 63, pour un montant nominal total de 750 millions d'euros, maturité 28 janvier 2026 à taux fixe 0.70 %. Société Générale SFH a conclu les prêts collatéralisés et émissions d`OFH en date valeur 17.07.2018 : – Emission de la série n° 75 d'OFH de maturité 17 juillet 2021, pour un montant nominal total de 500 millions d'euros, et souscrite entièrement par SOCIETE GENERALE, à taux fixe 0.00 %. – Prêt collatéralisé n° 64, pour un montant nominal total de 500 millions d'euros, maturité 17 juillet 2021 à taux fixe 0.20 %. – Emission de la série n° 76 d'OFH de maturité 17 juillet 2022, pour un montant nominal total de 500 millions d'euros, et souscrite entièrement par SOCIETE GENERALE, à taux fixe 0.06 %. – Prêt collatéralisé n° 65, pour un montant nominal total de 500 millions d'euros, maturité 17 juillet 2022 à taux fixe 0.26 %. – Emission de la série n° 77 d'OFH de maturité 17 juillet 2024, pour un montant nominal total de 500 millions d'euros, et souscrite entièrement par SOCIETE GENERALE, à taux fixe 0.41 %. – Prêt collatéralisé n° 66, pour un montant nominal total de 500 millions d'euros, maturité 17 juillet 2024 à taux fixe 0.61 %. – Emission de la série n° 78 d'OFH de maturité 17 mars 2025, pour un montant nominal total de 500 millions d'euros, et souscrite entièrement par SOCIETE GENERALE, à taux fixe 0.53 %. – Prêt collatéralisé n° 67, pour un montant nominal total de 500 millions d'euros, maturité 17 mars 2025 à taux fixe 0.73 %. – Emission de la série n° 79 d'OFH de maturité 17 mars 2026, pour un montant nominal total de 750 millions d'euros, et souscrite entièrement par SOCIETE GENERALE, à taux fixe 0.69 %. – Prêt collatéralisé n° 68, pour un montant nominal total de 750 millions d'euros, maturité 17 mars 2026 à taux fixe 0.89 %. – Emission de la série n° 80 d'OFH de maturité 17 mars 2027, pour un montant nominal total de 750 millions d'euros, et souscrite entièrement par SOCIETE GENERALE, à taux fixe 0.84 %. – Prêt collatéralisé n° 69, pour un montant nominal total de 750 millions d'euros, maturité 17 mars 2027 à taux fixe 1.04 %. – Échéance de la série n° 47 d'OFH de maturité 17 juillet 2018, pour un montant nominal total de 1500 millions d'euros, souscrite entièrement par SOCIETE GENERALE, à taux fixe 0.175 %. Société Générale SFH a conclu les prêts collatéralisés et émissions d`OFH en date valeur 11.09.2018 : – Emission de la série n° 81 d'OFH de maturité 11 septembre 2023, pour un montant nominal total de 750 millions d'euros et souscrite par des investisseurs externes au groupe SOCIETE GENERALE, à taux fixe 0.250 %. – Remboursement anticipé partielle de la série n° 56 d'OFH de maturité 27 octobre 2023, initialement souscrite par SOCIETE GENERALE, pour un montant nominal de 250 millions d'euros. – Remboursement anticipé de la série n° 69 d'OFH de maturité 19 décembre 2023, initialement souscrite par SOCIETE GENERALE, pour un montant nominal de 500 millions d'euros. – Prêt collatéralisé n° 70, pour un montant nominal total de 750 millions d'euros, maturité 11 septembre 2023 à taux fixe 0.450 %. Société Générale SFH a conclu les prêts collatéralisés et émissions d`OFH en date valeur 30.11.2018 : – Emission de la série n° 82 d'OFH de maturité 30 janvier 2025, pour un montant nominal total de 750 millions d'euros et souscrite par des investisseurs externes au groupe SOCIETE GENERALE, à taux fixe 0.500 %. – Remboursement anticipé de la série n° 38 d'OFH de maturité 28 juillet 2025, initialement souscrite par SOCIETE GENERALE, pour un montant nominal de 250 millions d'euros. – Remboursement anticipé de la série n° 78 d'OFH de maturité 17 mars 2025, initialement souscrite par SOCIETE GENERALE, pour un montant nominal de 500 millions d'euros. – Prêt collatéralisé n° 71, pour un montant nominal total de 750 millions d'euros, maturité 30 janvier 2025 à taux fixe 0.700 %. Société Générale SFH a conclu les prêts collatéralisés et émissions d`OFH en date valeur 19.12.2018 : – Emission de la série n° 83 d'OFH de maturité 19 décembre 2023, pour un montant nominal total de 500 millions d'euros, et souscrite entièrement par SOCIETE GENERALE, à taux fixe 0.420 %. – Prêt collatéralisé n° 72, pour un montant nominal total de 500 millions d'euros, maturité 19 décembre 2023 à taux fixe 0.620 %. – Emission de la série n° 84 d'OFH de maturité 19 décembre 2028, pour un montant nominal total de 500 millions d'euros, et souscrite entièrement par SOCIETE GENERALE, à taux fixe 1,160 %. – Prêt collatéralisé n° 73, pour un montant nominal total de 500 millions d'euros, maturité 19 décembre 2028 à taux fixe 1.360 %. – Échéance de la série n° 66 d'OFH de maturité 19 décembre 2018, pour un montant nominal total de 1000 millions d'euros, souscrite entièrement par SOCIETE GENERALE, à taux fixe 0 %. Aussi Société Générale SFH a procédé aux opérations suivantes : – SG SFH a replacé ses fonds propres à taux négatifs sur 3 mois du 29/12/2017 au 29/03/2018 pour un montant total de 410 millions d'euros, à taux fixe -0.37 % ( PEC 9613268). – SG SFH a replacé ses fonds propres à taux négatifs sur 3 mois du 29/03/2018 au 29/06/2018 pour un montant total de 430 millions d'euros, à taux fixe -0.38 % ( PEC 78129). – SG SFH a replacé ses fonds propres à taux négatifs sur 3 mois du 29/06/2018 au 28/09/2018 pour un montant total de 440 millions d'euros, à taux fixe -0.38 % ( PEC 282379). – SG SFH a replacé ses fonds propres à taux négatifs sur 3 mois du 28/09/2018 au 28/12/2018 pour un montant total de 455 millions d'euros, à taux fixe -0.375 % ( PEC 497847). – SG SFH a replacé ses fonds propres à taux négatifs sur 3 mois du 28/12/2018 au 29/03/2019 pour un montant total de 440 millions d'euros, à taux fixe -0.365 % ( PEC 710827). Société Générale SFH a procédé aux opérations suivantes en date de valeur 31.12.2018 : – Conformément au projet de loi de Finances 2017, adoptée le 20 décembre 2016, avait instauré une réduction progressive du taux d’imposition en France, à savoir 28% (hors contribution sociale) à horizon 2020. La loi de Finances 2018 vient modifier la loi de Finances 2017 : – En étendant l’horizon de baisse du taux à 2022 (au lieu de 2020), – En modifiant le taux d’imposition France à 25%, hors contribution sociale (au lieu de 28% hors contribution sociale). – D’ici 2022, le taux normal de l’impôt sur les sociétés diminuerait progressivement de 33,33% à 25% (hors contribution sociale) selon l’échéancier suivant : Taux IS PLF 2018 2018 2019 2020 2021 2022 Taux bénéfices < 500milliers d'euros 28% 28% 28% 26,5% 25% Taux bénéfices > 500l€ 33,33% 31% Taux incluant la CSB* 34,43% 32,02% 28,92% 27,37% 25,83% SG SFH faisant partie du Groupe d’intégration Fiscale France de la Société Générale (GFF), doit appliquer dans ses comptes sociaux le taux d’IS de la tête de groupe soit 33,1/3% jusqu’en 2018, puis diminuerait progressivement de 33,33% à 25%. L’impact de la modification du taux d’IS sur l’étalement de la soulte a été comptabilisé dans le comptes sociaux de la société SFH au 31/12/2018, ce qui a entrainé un retraitement de 5.4 millions d’euros sur la valeur de l’impôt différé. Evénements postérieurs à la clôture . — Société Générale SFH a conclu les prêts collatéralisés et émissions d`OFH en date valeur 29.01.2019 : – Emission de la série n° 85 d'OFH de maturité 29 janvier 2027, pour un montant nominal total de 1000 millions d'euros et souscrite par des investisseurs externes au groupe SOCIETE GENERALE, à taux fixe 0.750 %. – Remboursement anticipé partielle de la série n° 42 d'OFH de maturité 27 septembre 2027, initialement souscrite par SOCIETE GENERALE, pour un montant nominal de 250 millions d'euros. – Remboursement anticipé de la série n° 80 d'OFH de maturité 17 juillet 2027, initialement souscrite par SOCIETE GENERALE, pour un montant nominal de 750 millions d'euros. – Prêt collatéralisé n° 74, pour un montant nominal total de 1000 millions d'euros, maturité 29 janvier 2027 à taux fixe 0.950 %. Note 2 . – Op é rations interbancaires et assimilées . (En milliers d'E ur os ) 31/12/2018 31/12/2017 Caisses Banques centrales 3 608 11 181 Comptes courants postaux Total 3 608 11 181 Note 3 . – Créances sur les établissements de crédit . (En milliers d'Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes et prêts 34 252 568 174 30 662 955 222 A vue : 1 700 636 942 159 377 763 Comptes ordinaires 1 700 636 942 159 377 763 Prêts et comptes au jour le jour Valeurs reçues en pension au jour le jour A terme : 32 551 931 232 30 503 577 459 Prêts et comptes à terme 32 551 931 232 30 503 577 459 Prêts subordonnés et participatifs Valeurs reçues en pension à terme Créances rattachées Créances douteuses Total brut 34 252 568 174 30 662 955 222 Dépréciations Total net 34 252 568 174 30 662 955 222 Titres reçus en pension Créances rattachées Total 34 252 568 174 30 662 955 222 Note 4 . – Autres actifs et comptes de régularisation . (En milliers d'Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Autres actifs : Sous-total 6 982 648 12 025 115 Compte courant SG impôt groupe 6 449 069 11 635 663 Débiteurs divers 533 579 389 452 Comptes de régularisation : Sous-total 221 768 870 317 751 855 Charges comptabilisées d'avance 181 318 040 253 827 845 Etalement des primes d'émission 34 261 235 29 541 800 Etalement soulte prêt 147 056 805 224 286 045 Produits à recevoir Créances sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat Opérations de location simple Immobilisations corporelles et incorporelles Actions propres Autres actifs Comptes de régularisation Impôts différés (*) 40 450 831 63 924 010 Autres comptes de régularisation Total brut 228 751 518 329 776 970 Dépréciations Total net 228 751 518 329 776 970 (*) Les impôts différés sont détaillés dans la note 11 Note 5 . – Dettes envers les établissements de crédit . (En milliers d'Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Dettes à vue : Dépôts et comptes ordinaires Comptes et emprunts au jour le jour Valeurs données en pension au jour le jour Dettes à terme : 1 655 683 770 140 170 507 Emprunts et comptes à terme 1 655 665 926 140 157 865 Valeurs données en pension à terme Dettes rattachées 17 844 12 642 Titres donnés en pension Total 1 655 683 770 140 170 507 Note 6 . – Dettes représentées par un titre . (En milliers d'Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Emprunts obligataires 31 900 000 000 29 900 000 000 Autres dettes représentées par un titre Sous-total 31 900 000 000 29 900 000 000 Dettes rattachées 178 306 007 166 554 758 Total 32 078 306 007 30 066 554 758 Note 7 . – Autres passifs et comptes de régularisation . (En milliers d'Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Opérations sur titres Dettes et titres empruntés Autres dettes de titres Autres passifs 1 090 331 957 768 Compte courant SG impôt groupe Versement restant à effectuer sur titres Créditeurs divers 822 521 739 075 Taxes charges à payer 267 780 216 264 Valeur ajoutée fiscale sur provision Expense (TVA) 30 2 430 Comptes de régularisation 190 655 739 261 080 263 Charges à payer 9 374 096 7 294 964 Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passif Comptes de régularisation Dettes subordonnées Impôts différés Produits constatés d'avance 181 281 643 253 785 300 Autres comptes de régularisation Total 191 746 070 262 038 031 Note 8 . 1 . E volution des capitaux propres : (En milliers d'Euros) 31/12/2018 Affectation du résultat de l'exercice précédent Origine : 142 723 017 Report à nouveau antérieur 118 884 131 Résultat de la période 23 838 886 Prélèvement sur les réserves Autres mouvements Affectation (1) : 142 723 017 Réserve légale 1 191 944 Autres réserves Dividendes Autres répartition Report à nouveau 141 531 073 (1) La variation des postes de réserves et de report à nouveau par rapport à l'exercice précédent résulte de l'affectation du résultat au 31.12.2017 décidée par l`assemblée générale ordinaire en date du 17 mai 2018. 2 . C apital social . — Le capital social est composé de 37 500 000 actions de 10 € de nominal, entièrement libérées. 3 . V entilation des réserves : (En milliers d'Euros) Montant Réserve légale 7 449 004 Réserves statutaires Autres réserves Total 7 449 004 4 . P rojet d'affectation du résultat de l'exercice (En milliers d'Euros) Montant Résultat disponible 173 138 449 Report à nouveau antérieur 141 531 073 Résultat de la période 31 607 376 Prélèvement sur les réserves Affectation (1) : 173 138 449 Réserve légale 1 580 369 Autres réserves Dividendes Autres répartition Report à nouveau 171 558 080 Note 8 (suite) . 5 . V ariation des capitaux propres : (En milliers d'Euros) 31/12/2017 Augmentation Diminution 31/12/2018 Capital 375 000 000 375 000 000 Primes d'émission Réserves 6 257 060 1 191 944 7 449 004 Ecart de réévaluation Provisions règlementées Subvention d'investissement Report à nouveau 118 884 131 22 646 942 141 531 073 Résultat de l'exercice 23 838 886 31 607 376 23 838 886 31 607 376 Distribution Total 523 980 077 55 446 262 23 838 886 555 587 453 Note 9 . 1 . P roduits et charges d'intérêts : (En milliers d'Euros) Charges Produits Net 2018 Net 2017 Sur opérations avec les établissements de crédit : 85 379 328 345 835 260 260 455 932 242 077 982 Op. Avec banques centrales, comptes courants postaux et Ets de crédit 85 379 328 345 835 260 260 455 932 242 077 982 Titres et valeurs reçus en pension Autres Sur opérations avec la clientèle : Créances commerciales Autres concours à la clientèle Comptes ordinaires débiteurs Titres et valeurs reçus en pension Autres Sur obligations et autres titres à revenu fixe 275 527 587 6 619 433 -268 908 154 -265 608 121 Sur dettes subordonnées Autres intérêts et produits ou charges assimilés 67 456 818 67 456 818 74 460 197 Total 360 906 915 419 911 512 59 004 596 50 930 058 2 . R evenus des titres à revenu variable : (En milliers d'Euros) 2018 2017 Dividendes sur actions et autres titres à revenu variable Dividendes sur titres de participation et autres titres à long terme Part dans les entreprises liées Autres Total Note 10 . 1 . C harges générales d'exploitation : (En milliers d'Euros) 2018 2017 Frais de personnel Salaires et traitements Charges sociales et fiscales sur rémunérations Autres Autres frais administratifs -11 366 129 -10 468 443 Impôts et taxes -3 039 520 -2 550 313 Services extérieurs -8 326 609 -7 918 130 Autres Total -11 366 129 -10 468 443 Note 10 (suite) . 2 . E ffectif moyen : France Etranger 2018 2017 Cadres Non cadres Total 3 . R émunération des dirigeants . — Aucune rémunération n'a été allouée à l'organe de direction. Note 11 . 1 . I mpôts sur les bénéfices : (En milliers d'Euros) 2018 2017 Charge fiscale courante -6 449 070 -11 635 663 Charge fiscale différée 23 473 179 28 170 474 Total 17 024 109 16 534 811 2 . V entilation de l'impôt sur les bénéfices : Ventilation résultats (En milliers d'Euros) Résultat avant impôts Retraitements Incidence impôt sur les sociétés Résultat après impôt Impôts brut (1) Avoir fiscal crédit d'impôt Impôt net imputé 1 - Taxé au taux normal 48 631 485 -43 887 452 -6 449 070 -6 449 070 55 080 555 2 - Taxé au taux réduit ou non taxable I. Résultat brut d'exploitation (1 + 2) 48 631 485 -43 887 452 -6 449 070 -6 449 070 55 080 555 3 - Taxé au taux normal 4 - Taxé au taux réduit ou non taxable II . Cout du risque (3 + 4) III . Résultat d'exploitation (I + II) 48 631 485 -43 887 452 -6 449 070 -6 449 070 55 080 555 5 - Taxé au taux normal 6 - Taxé au taux réduit ou non taxable IV. +/- gains ou pertes sur actifs immobilises (5 + 6) V. Résultat courant avant impôt (III + IV) 48 631 485 -43 887 452 -6 449 070 -6 449 070 55 080 555 VI . Résultat exceptionnel Dotations nettes aux provisions règlementées Impôt courant 48 631 485 -43 887 452 -6 449 070 -6 449 070 Impôt différé 23 473 179 23 473 179 23 473 179 -23 473 179 Crédit d'impôt comptabilise Contributions IS ajustement N -1 Résultat net 48 631 485 -20 414 273 17 024 109 17 024 109 31 607 376 (1) Signes : l'impôt est signé en + pour une dette et en - pour une créance Note 11 (suite) . 3 . S ituation fiscale différée : (En milliers d'Euros) Base Taux Actif 2018 Passif 2018 Stock au 31/12/2018 Stock au 31/12/2017 Détail des différences temporaires Allègement futur d'impôt Organic 31/12/2018 -643 047 25,83% -166 099 Extourne organic 31/12/2017 646 327 25,83% 166 946 Neutralisation étalement soulte SWAP - restructuration 2015 au 31.12.2018 186 778 34,43% 64 308 -51 819 380 32,02% -16 592 565 -39 689 624 28,92% -11 478 239 -28 121 267 27,37% -7 696 791 -17 736 912 25,83% -4 581 444 Extourne étalement soulte SWAP - restructuration 2015 au 31.12.2017 67 987 291 34,43% 23 408 024 51 819 380 32,02% 16 592 565 39 689 624 28,92% 11 478 239 28 121 267 27,37% 7 696 791 17 736 912 25,83% 4 581 444 Accroissement futur d'impôt Total 23 473 179 23 473 179 28 170 474 ( * ) Voir détail Calcul RF au 31/12/2018 Note 12 . – O p é rations non inscrites au bilan. Conformément au règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Cette annexe regroupe les informations sur les engagements financiers et opérations qui ne figurent pas au bilan. Sont présentées les opérations dont les risques et avantages en résultant sont significatifs et dont la divulgation est nécessaire pour l'appréciation de la situation financière de l'entreprise. 1 - E ngagements hors bilan comptabilis é s : 1.1 - H ors-bilan - Engagements reçus et donn é s : (En milliers d'Euros) Nature 31/12/2018 Engagements donnés : Engagements de financement : En faveur d'établissements de crédit En faveur de la clientèle Engagements de garantie : D'ordre d'établissements de crédit D'ordre de la clientèle Engagements reçus : Engagements de financement : D'établissements de crédit De la clientèle Engagements de garantie : D'établissements de crédit De la clientèle 1.2 . H ors-bilan - Autres engagements : (En milliers d'Euros) Nature 31/12/2018 PPI en garantie par SG 36 367 030 387 Note 12 (suite) . 2 . E ngagements non comptabilises en hors bilan : (En milliers d'Euros) 31/12/2018 Échéance Bénéficiaire contrepartie Commentaires Engagements donnés Engagements reçus Note 13 . 1 . E ngagements sur instruments financiers à terme : (En milliers d'Euros) Opérations de gestion de positions Opérations de couverture Juste valeur Total 31/12/2018 31/12/2017 Opérations fermes Opérations sur marchés organisés et assimilés : Contrats à terme de taux d'intérêt Contrats à terme de change Autres contrats à terme Opérations sur marchés de gré à gré Swaps de taux d'intérêt Swaps financiers de devises FRA Autres Opérations conditionnelles Options de taux d'intérêt Option de change Option sur actions et indices Autres options Total Note 14 . – Emplois et ressources ventiles selon la durée restant à courir . (En milliers d'Euros) Durée restant à courir au 31 décembre 2018 < 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Emplois Créances sur les établissements de crédit 3 852 568 174 1 000 000 000 11 150 000 000 18 250 000 000 34 252 568 174 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Titres de transaction Titres de placement Titres d'investissement Actions et autres titres à revenu variable Titres de transaction Titres de placement Titres d'investissement Ressources Dettes envers les établissements de crédit 1 655 683 770 1 655 683 770 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 1 678 306 007 1 000 000 000 11 150 000 000 18 250 000 000 32 078 306 007 Note 15 . – Identité de la société consolidante . Les comptes annuels de la SA SOCIETE GENERALE SFH sont inclus selon la méthode de l'intégration globale dans le périmètre de consolidation de : – SA SOCIETE GENERALE - 29 boulevard Haussmann 75009 PARIS En conséquence, la société est exemptée de l'obligation d'établir des comptes consolidés ainsi qu'un rapport de gestion consolidé. Note 16 . – Intégration fiscale . La Société Société Générale SFH est intégrée fiscalement dans le groupe SOCIETE GENERALE depuis le 01/01/2008 Son résultat fiscal ayant servi de base au calcul de l'impôt est le suivant : – Déficit à court terme de -18 729 146 € – Du fait de l'intégration fiscale, une dette créance de 6 449 070 € envers la société mère a été comptabilisée en compte courant SG au bilan par contrepartie au compte de résultat du poste impôt sur les bénéfices. Note 17 . – Informations concernant les entreprises liées . Le présent état concerne les entreprises liées, c'est-à-dire celles susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable et les entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation (sociétés détenues entre 10 et 50 %). (En milliers d'Euros) 31/12/2018 Part entreprises liées Postes de l'actif 34 481 319 692 34 399 624 980 Créances sur les établissements de crédit 34 252 568 174 34 252 568 174 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations Autres actifs et comptes de régularisation 228 751 518 147 056 806 Postes du passif 33 925 735 847 20 375 950 823 Dettes envers les établissements de crédit 1 655 683 770 1 655 683 770 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 32 078 306 007 18 596 863 838 Autres passifs et comptes de régularisation 191 746 070 123 403 215 Provisions et subventions d'investissement Dettes subordonnées Postes du hors bilan 36 367 030 387 36 367 030 387 Engagements de financement Engagements en faveur d'établissement de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie Engagements en faveur d'établissement de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements sur titres Opérations en devises Engagements sur instruments financiers à terme Autres engagements Engagements douteux Autres engagements Autres engagements donnés Autres engagements reçus 36 367 030 387 36 367 030 387 Postes du compte de résultat Intérêts et produits assimilés 419 911 511 372 755 162 Revenus des titres à revenu variable Produits de commissions Intérêts et charges assimilées -360 906 915 -170 083 724 Charges de commissions Autres charges d'exploitation bancaires 993 019 1 000 591 Autres frais administratifs -11 366 129 -6 947 864 Note 18 . – Honoraires des commissaires aux comptes . Les honoraires HT de la lettre de mission de notre commissaire aux comptes, au titre de l'exercice 2018, s'élève à : DELOITTE et ASSOCIES : 17 197,00 € HT ERNST et YOUNG : 17 197,00 € HT Les honoraires CAC compléments liés à la réforme de l’audit, au titre de l'exercice 2018, s'élève à : DELOITTE et ASSOCIES : 8 750,00 € HT ERNST et YOUNG : 8 750,00 € HT Note 19 . – Tableau des flux de trésorerie . (En milliers d'Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Activités d'exploitation Résultat de l'exercice 31 607 23 839 Retraitements du résultat, liés aux opérations d'exploitation Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Dotations nettes aux dépréciations/clientèle et établissements de crédit Dotations nettes aux dépréciations/titres de placement Dotations nettes aux provisions/crédit Gains nets sur la cession d'immobilisations Autres mouvements sans décaissement de trésorerie 23 473 28 170 Flux de trésorerie sur prêts aux établissements de crédit et à la clientèle -2 048 348 -5 050 700 Flux de trésorerie sur titres de placement Flux de trésorerie sur titres d'investissement Flux sur autres actifs -147 3 336 Flux sur dettes/établissements de crédit et clientèle 1 517 592 3 297 Emissions nettes d'emprunts Flux sur autres passifs 5 322 8 618 Trésorerie nette utilisée par les activités d'exploitation -470 500 -4 983 440 Activités d'investissement Flux liés à la cession de : Actifs financiers Immobilisations corporelles et incorporelles Décaissements pour l'acquisition de : Actifs financiers Immobilisations corporelles et incorporelles Flux net provenant d'autres activités d'investissement Trésorerie nette utilisée par les activités d'investissement Activités de financement Flux de trésorerie due à l'émission d'actions Dividendes versés Emissions nettes de dettes subordonnées Autres 2 011 751 5 003 291 Trésorerie nette due aux activités de financement 2 011 751 5 003 291 Total activités 1 541 252 19 852 Variation de la trésorerie nette 1 541 252 19 852 Trésorerie à l'ouverture 159 388 139 537 Trésorerie à la clôture 1 700 640 159 388 Net 1 541 252 19 852 Caisse et banques centrales 4 11 Opérations à vue avec les établissements de crédit 1 700 636 159 377 Total 1 700 640 159 388 Le tableau des flux de trésorerie analyse l'évolution des flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation, des activités d'investissement et des activités de financement entre deux exercices financiers. Les activités de financement représentent les Emprunts Obligataires. Le TFT a été établi conformément aux règles applicables au règlement 2014-07 du Comité de la réglementation bancaire applicable aux établissements de crédit, ainsi qu’aux principes comptables généralement admis dans la profession bancaire française I V. — Affectation du résultat. Deuxième résolution. — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 31.607.375,93 euros augmente du report à nouveau antérieur, créditeur de 141.531.073,35 euros, soit un résultat à affecter de 173.138.449,28 euros, de la manière suivante : — Reserve légale (5% du bénéfice) 1.580.368,80 euros — Report à nouveau : 171.558.080,48 euros L’Assemblée Générale prend acte, conformément à la disposition de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, que la société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des 3 exercices précédents. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Exercice clos le 31 décembre 2018 A l'assemblée générale de Société Générale S FH , I. Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de Société Générale SFH relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les compets annuelles sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. II. Fondement de l'opinion : Référentiel d'audit. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1 du règlement (UE) n°537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. III. Justification des appréciations – Points clés de l'audit. — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu'il n'y avait pas de point clé d'audit à communiquer dans notre rapport. IV. Vérifications spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. — Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d'entreprise. — Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du Code commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, l'exactitude et la sincérité de ces informations appellent de notre part l'observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les rémunérations et avantages versés par la société contrôlant votre société aux mandataires sociaux de votre société. Autres informations. — En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. — Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires : Désignation des commissaires aux comptes. — Nous avons été nommés commissaires aux comptes de Société Générale SFH par votre assemblée générale du 10 décembre 2010 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 18 mai 2015 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2018, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la quatrième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 2009. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels. — Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation et de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. — Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels : Objectif et démarche d'audit. — Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérés comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalies significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit. — Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement d’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus Importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE} n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822· 10 à L.822· 14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre Indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. A Paris La Défense, le 27 mars 2019 Les commissaires aux comptes : ERNST et YOUNG et Autres : Deloitte & A ssociés : Guillaume M abille ; Marjorie Blanc Lourme.