HITECHPROS Société anonyme à conseil d’administration au capital de 657 391,20 Euros Siège social : 15/17 boulevard du Général de Gaulle – 92120 Montrouge 440 280 162 RCS Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 27 juin 2019 à 11 heures au siège social (15/17 boulevard du Général de Gaulle – 92120 Montrouge) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour : — Lecture du rapport de gestion et sur le gouvernement d’entreprise et présentation par le Conseil d’administration des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, — Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours dudit exercice et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce, — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 - Quitus aux administrateurs, au Président Directeur Général et au Commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé, — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 - Fixation du dividende, — Examen des conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce, — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Marin, — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Texte du projet des résolutions à l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 - Quitus aux administrateurs, au Président Directeur Général et au Commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion et sur le gouvernement d’entreprise du conseil d'administration relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les comptes dudit exercice, ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, se soldant par un bénéfice de 2.142.236,82 euros, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; constate que les comptes ne comprennent aucune dépense somptuaire telle que visée à l’article 39-4 du CGI, et comprennent 101.279 euros d’amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles, et les approuve . En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs, au Président Directeur Général et au Commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats au cours dudit exercice. Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 - Fixation du dividende ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, et constaté : que la réserve légale est intégralement dotée, que le bénéfice de l'exercice écoulé s’élève à 2.142.236,82 euros, que le report à nouveau est égal à 931.111,46 euros suite à l’affectation décidée par l’assemblée du 22 juin 2018, décide que le bénéfice de l’exercice écoulé sera affecté comme suit : Soit 2 142 236,82€ Auquel s’ajoute le montant du « Report à nouveau » de 931 111,46 € Formant un bénéfice distribuable de 3 073 348,28€ Sur lequel sera prélevé un dividende de 2 054 347,50 € Le solde, soit 87 889,32 € En totalité au « Report à Nouveau » qui de 931 111,46 € Serait ainsi porté à 1 019 000,78 € décide en conséquence de verser aux actionnaires un dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 de 1,25 euro par action, soit un montant global de 2 054 347,50 euros ; décide que le dividende sera mis en paiement le 30 septembre 2019 au plus tard ; précise , conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que le montant total du dividende est éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3-2° du Code général des impôts. Les dividendes perçus par des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qui n’ont pas opté, pour l’ensemble de leurs revenus imposables au PFU (prélèvement forfaitaire unique), pour une taxation au barème progressif de l’impôt sur le revenu (après application de l’abattement de 40%), seront soumis par défaut au PFU au taux de 30% (incluant les prélèvements sociaux). Ces dividendes sont soumis à un acompte d’impôt (prélèvement forfaitaire non libératoire) de 12,8% du montant brut des dividendes imputable sur l’impôt dû sur ces revenus. Par ailleurs, les prélèvements sociaux, soit 17,2% au total sur les dividendes versés aux personnes physiques domiciliés en France sont prélevés à la source. Ainsi, les dividendes versés à ces personnes seront nets de prélèvements sociaux. Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions composant le capital Dividende par action (euros) Revenus éligibles à l'abattement pour personnes physiques (*si option pour barème progressif) 31/12/2017 1 643 478 1,25 euro ( * ) 1,25 euro 31/12/2016 1 643 478 0,85 euro 0,85 euro 31/12/2015 1 643 478 0,75 euro 0,75 euro Troisième résolution ( Examen des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Marin ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Marin arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de Monsieur Thierry Marin en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et se tenant au cours de l’année 2025. Monsieur Thierry Marin a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Cinquième résolution ( Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités ). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. *************************** Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être adressées au siège social et parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un mandataire ou d’y voter par correspondance. S’il s’agit d’un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou un autre actionnaire de la Société. Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. En conséquence, seuls pourront participer à l'assemblée les actionnaires remplissant, au 25 juin 2019, les conditions prévues par l'article R.225-85 du Code de commerce résumées au paragraphe ci-avant. En cas de cession intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, 0 heure, heure de Paris, il sera tenu compte du transfert des titres et les votes exprimés à distance ou par procuration par l’actionnaire cédant seront invalidés ou modifiés en conséquence, conformément aux dispositions de l’art. R.225-85 du Code de commerce. Les propriétaires d'actions nominatives n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. Les propriétaires d'actions au porteur doivent procéder au dépôt d’une attestation de participation deux (2) jours ouvrés au moins avant la date fixée pour la réunion délivrée par leur intermédiaire financier. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 2ème jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Un document unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition des actionnaires au siège social d’Hitechpros (15/17, bd Général de Gaulle, 92120 Montrouge). Il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, reçu au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée. Il est rappelé que, conformément à la loi : le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, devra parvenir au siège social de la société trois (3) jours au moins avant la date de la réunion, soit au plus tard le 24 juin 2019 ; les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par le dépositaire de leurs actions ; l’actionnaire ayant voté par correspondance ou par procuration n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir ; Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour. Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 21 juin 2019 : au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au président du conseil d’administration, ou à l’adresse électronique suivante : hitechpros@hitechpros.com Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social. Cet avis de réunion tiendra lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolutions. Le Conseil d’administration.