EURO RESSOURCES S.A. Société anonyme au capital de 624 912,81 € Siège social : 23, rue du Roule – 75001 PARIS RCS PARIS 390 919 082 Avis de réunion valant avis de convocation à l'assemblée géné rale ordinaire des actionnaires _______________________ Information particulière liée à la tenue de l'assemblée générale dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire lié à lutte contre la propagation du covid-19 : Le conseil d'administration, faisant usage de la possibilité offerte par l'article 4 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, a décidé que l'assemblée générale objet du présent avis de réunion se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. S'ils souhaitent émettre un vote, ils devront donc utiliser les autres moyens mis à leur disposition, à savoir : le vote par correspondance ou par procuration dans les conditions détaillées dans le présent avis. _______________________ Les actionnaires sont avisés qu'ils sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires d'EURO RESSOURCES S.A. (la “Société”) qui se tiendra le mercredi 20 mai 2020 à 14 h 00 (heure de Paris), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Approbation des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, et quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes, Affectation des résultats comptabilisés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Approbation des conventions visées aux articles L . 225-38 et suivants du Code du commerce, Approbation de la nomination de Mme Janandre Lamprecht en qualité d'administrateur par cooptation, Renouvellement des mandats des administrateurs, Politique de rémunération des administrateurs et des dirigeants, Rémunération et avantages de toute nature versés ou octroyés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 au Président du Conseil d'Administration, Rémunération et avantages de toute nature versés ou octroyés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 au Directeur Général, Rémunération et avantages de toute nature versés ou octroyés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 au Directeur Général Délégué, Pouvoirs en vue des formalités. Projet de résolutions Première résolution ( Approbation des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes ) — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2019 et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours de 2019, approuvent les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils leurs sont présentés, les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, les actionnaires donnent quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Deuxième résolution ( Affectation des résultats comptabilisés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élève à 16 183 903 euros, décident d'affecter ledit bénéfice de la manière suivante : (En euros.) Bénéfice net comptable de 2019 16 183 903 Auquel s’ajoute : Report à nouveau au 31 décembre 2019 29 482 825 Bénéfice distribuable au 31 décembre 2019 45 666 728 Distribution d’un dividende global pour les 62 491 281 actions ayant droit aux dividendes, soit un dividende de 0,20 € par action - 12 498 256 Le solde, soit est affecté au poste "Report à Nouveau" 33 168 472 Le dividende de 12 498 256 euros ou 0,20 euro par action sera payé le 11 juin 2020, avec une date de détachement au 9 juin 2020. Le montant ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 20 avril 2020. Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte « Autres réserves ». Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée générale constate que le montant du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s'est élevé à : Exercice Montant par action brut Abattement fiscal de 40 % par action * 2016 0,15 € 0,06 € 2017 0,15 € 0,06 € 2018 0,20 € 0,06 € * Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France. Les actionnaires constatent, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'il n'y a pas eu au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 de dépenses et charges du type de celles visées au 4. de l'article 39 du Code général des impôts sous le nom de "Dépenses somptuaires", ni d’amortissements excédentaires visés à ce même 4. Troisième résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L . 225-38 et suivants du Code de Commerce, prennent acte de l'absence de convention conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et de la poursuite des conventions précédemment approuvées. Quatrième résolution ( Approbation de la nomination de Mme Janandre Lamprecht en qualité d'administrateur par cooptation ) — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décident d’approuver la nomination par cooptation de Janandre Lamprecht en qualité d'administrateur en remplacement de Carol T. Banducci, administrateur démissionnaire, décidée par le conseil d'administration le 22 mai 2019. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Phillip Marks ) — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Phillip Marks vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de M. Phillip Marks pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Ian Smith ) — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Ian Smith vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de M. Ian Smith pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. David H. Watkins ) — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. David H. Watkins vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de M. David H. Watkins pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Benjamin Little ) — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Benjamin Little vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de M. Benjamin Little pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Janandre Lamprecht ) — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mme Janandre Lamprecht vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Janandre Lamprecht pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Dixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Affie A. Simanikas ) — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mme Affie A. Simanikas vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Affie A. Simanikas pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Onzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Susanne A. Hermans ) — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mme Susanne A. Hermans vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décident de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Susanne A. Hermans pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Douzième résolution ( Politique de rémunération des administrateurs et dirigeants ) — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la politique de rémunération des administrateurs et des dirigeants de la Société, telle que mentionnée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, faisant partie du rapport de gestion au Conseil d’Administration, approuvent cette politique de rémunération. Treizième Résolution ( Rémunération et avantages de toute nature versés ou octroyés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 au Président du Conseil d'Administration ) — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la rémunération et avantages de toute nature versés ou octroyés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au Président du Conseil d’Administration, approuvent cette rémunération versée et composée seulement de jetons de présence. Quatorzième Résolution ( Rémunération et avantages de toute nature versés ou octroyés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 au directeur général ) --- Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la rémunération et avantages de toute nature versés ou octroyés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au Directeur Général, approuvent l’absence de rémunération ou avantages versés ou octroyés au Directeur Général. Quinzième Résolution ( Rémunération et avantages de toute nature versés ou octroyés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 au directeur général délégué ) — Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la rémunération et avantages de toute nature versés ou octroyés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au Directeur Général Délégué, approuvent l’absence de rémunération ou avantages versés ou octroyés au Directeur Général Délégué. Seizième résolution ( Pouvoir en vue des formalités ) — Les actionnaires confèrent tout pouvoir au Directeur Général et à chaque administrateur de la Société à l’effet d’accomplir toutes les formalités nécessaires pour la mise en application des résolutions approuvées lors de cette assemblée. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). L'impossibilité de participer à l'assemblée physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle s'appliquera dès lors au mandataire. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (Record Date ou J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l'assemblée. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier devant figurer en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration. B) Mode de participation à l’assemblée générale Conformément à la décision du Conseil d'administration faisant usage de la possibilité offerte par l'article 4 de l'ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19, les actionnaires ne peuvent pas assister physiquement à l’assemblée générale ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En outre, aucune personne ne pouvant assister à l'assemblée physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, tout mandataire auquel un actionnaire aurait donné procuration ne pourra pas assister physiquement à l’assemblée générale ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration : Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation. Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée. Il pourra également télécharger ce formulaire sur le site internet de la société, www.goldroyalties.com . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société Générale, Service des assemblées générales, au plus tard le 1 6 mai 2020. — Dans l'hypothèse où un actionnaire aurait donné procuration à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne (autre que le Président de l'assemblée), la procuration devra être renvoyée dans les mêmes formes que le formulaire de vote par correspondance ci-dessus et être reçue au plus tard le 16 mai 2020. Compte tenu de l'impossibilité d'être présent physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, le mandataire devra adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose sous le forme d'un formulaire de vote par correspondance qui devra parvenir à la Société Générale à l'adresse électronique suivante assemblees.generales@sgss.socgen.com, au plus tard le 16 mai 2020 . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225.83 du Code de commerce sur le site internet de la société, www.goldroyalties.com ou au siège social . Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email, contenant la copie numérisée du formulaire complété et signé, à l'adresse électronique suivante: assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de Société Générale, Service des assemblées générales et donner pouvoir au Président de l'assemblée (ou révoquer ce pouvoir). Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur: en envoyant un email, contenant la copie numérisée du formulaire complété et signé, à l'adresse électronique suivante: assemblees.generales@sgss.socgen.com en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes et en donnant pouvoir au Président de l'assemblée (ou en révoquant ce pouvoir) ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service des assemblées générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812 44 308 Nantes Cedex 3. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. La révocation du mandat emportera de plein droit caducité du formulaire de vote par correspondance que le mandataire aura établi et transmis au titre du mandat ainsi révoqué. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. Les modalités de vote et de représentation des actionnaires ci-dessus, dans la mesure où elles résultent de l'application de l'article 4 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, pourront être complétées ou modifiées à compter du présent avis si les textes pris en application de ladite ordonnance pour son application le rendait nécessaire. Les actionnaires seront dès lors avisés de toute modification desdites modalités de vote et de représentation. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 23, rue du Roule, 75001 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante shalle@euroressources.net , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 23, rue du Roule, 75001 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : shalle@euroressources.net . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.goldroyalties.com , à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée, soit le 29 avril 2020. Le conseil d'administration