EUROFONCIERE 2 Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 Paris 324 419 183 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION A HUIS CLOS, SANS LA PRESENCE PHYSIQUE DES ASSOCIES Mesdames, Messieurs les associés, de la société civile de placement immobilier EUROFONCIERE 2 , sont convoqués en Assemblée s Générale s O rdinaire et Extraordinaire le vingt- trois juin deux mille vingt à quatorze heures trente , Avertissement Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner la propagation du Covid-19, en particulier l’ordonnance n° 2020 -321 du 25 mars 2020, la société de gestion a décidé de tenir les Assemblées générales à huis clos, hors la présence physique de s associés. Dans ces conditions les associés sont invités à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote joint à la convocation qui leur a été adressée selon les modalités précisées au paragraphe « Comment participer à l’Assemblée ? » de la convocation. Afin de délibérer sur l es ordre s du jour suivant s : En Assemblée Générale Ordinaire Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes – Constatation du capital effectif au 31 décembre 2019 – Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2019 ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée à la société de gestion de doter le « Fonds de remboursement » ; Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ; Nomination de quatre associés candidats au plus en qualité de membres du conseil de surveillance ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. En Assemblée Générale Extraordinaire Modification de la politique de recours au financement bancaire et de l’article XVI des statuts – Modification corrélative du paragraphe « Politique d’investissement » de la note d’information ; Modification du montant du droit fixe applicable sur réalisation de parts sociales et extension au cas des parts en déshérence- Modification corrélative de l’article XVIII 6 des statuts ; Précision de la période de traitement des demandes de souscriptions et retraits et modification corrélative de l’alinéa 3 de l’article VIII des statuts ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. PROJET S DE RESOLUTIONS Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION (Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du commissaire aux comptes - Constatation du capital effectif au 31 décembre 2019 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la Société de Gestion) . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la Société de Gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2019 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un capital effectif de 152 776 773,00 euros et un bénéfice net de 9 661 241,15 euros. L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice ) . — L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 9 661 241,15 euros, qui augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent, soit 3 246 649,23 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 12 907 890,38 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit : à titre de distribution une somme de 10 589 065,56 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) au report à nouveau une somme 2 318 824,82 euros. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2019 ) . — L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2019, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable : 202 777 818,65 euros, soit 203,07 euros par part ; valeur de réalisation : 243 853 856,53 euros, soit 244,21 euros par part ; valeur de reconstitution : 284 471 523,63 euros, soit 284,89 euros par part. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ) . — L’assemblée générale après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214–106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée à la Société de Gestion de doter le “Fonds de remboursement” ) . — L’assemblée générale : autorise la Société de Gestion à doter le fonds de remboursement dans la limite, au cours d’un exercice, d’un montant ne pouvant excéder 10 % de la capitalisation appréciée au 31 décembre de l’exercice précédent, autorise la Société de Gestion à affecter, à cette fin audit « Fonds de remboursement », pour leur montant total ou estimé nécessaire, les fonds provenant de cessions d’éléments du patrimoine social. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. SIXIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée à la Société de Gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ) . — L’assemblée générale autorise la Société de Gestion à verser aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l’impôt sur la plus-value immobilière acquitté, s’il y a lieu lors des cessions d’éléments du patrimoine social de l’exercice, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette catégorie. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Le montant de l’impôt sur la plus-value immobilière, acquitté au nom et pour le compte des associés imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, s’est élevé à 121 223 euros, soit 0,27 euro par part au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Nomination de quatre associés candidats au plus en qualité de membres du Conseil de Surveillance) . — L’assemblée générale, prenant acte que le mandat des membres du Conseil de Surveillance suivants, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée : Monsieur Marcel CHASSAGNARD Monsieur Bernard DESTOMBES Monsieur Gilbert LAFAGE et de Monsieur Paul HADCHOUEL ayant démissionné en 2018. Décide que sont élus en qualité de nouveaux membres du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale de 2023 appelée à statuer sur les comptes de 2022, les quatre associés candidats, parmi la liste ci-dessous ayant recueilli le plus grand nombre de voix : PERSONNES PHYSIQUES Candidats Élu / non élu Nombre de voix Olivier BLICQ Marcel CHASSAGNARD Philippe Georges DESCHAMPS Bernard DESTOMBES Éric LE BERRE HUITIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION (Modification de la politique de recours au financement bancaire et de l’article XVI des statuts - Modification corrélative du paragraphe « Politique d’investissement » de la note d’information) . — L’assemblée générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de modifier la politique de recours au financement bancaire de la politique d’investissement de la SCPI afin d’augmenter à 30 % de la valeur d’acquisition des actifs de la SCPI, dont 25 % maximum d’endettement bancaire, la limite dans laquelle la SCPI peut contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, et de modifier corrélativement le 4e alinéa de l’ « article XVI : Attributions et pouvoirs de la Société de Gestion» comme suit : ARTICLE XVI - ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION Ancienne rédaction « […] Elle peut, au nom de la société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant maximum correspondant à tout moment à 25 % de la dernière valeur de réalisation approuvée par l’assemblée générale, multipliée par le nombre de parts au capital existant, pour financer ses investissements. […] » Nouvelle rédaction « […] Elle peut, au nom de la société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant maximum correspondant à tout moment à 30 % de la valeur d’acquisition des actifs de la SCPI, dont 25 % maximum d’endettement bancaire, pour financer ses investissements. […] » Le reste de l’article demeure inchangé. L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide que le paragraphe « Politique de recours au financement bancaire » de la Politique d’investissement de la note d’information, sera rédigé comme suit : Ancienne rédaction « Politique de recours au financement bancaire Conformément aux dispositions statutaires, la SCPI peut contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant maximum correspondant à tout moment à 25 % de la dernière valeur de réalisation approuvée par l’assemblée générale, multipliée par le nombre de parts au capital existant. Cette limite tient compte de l’endettement des sociétés contrôlées dans lesquelles la SCPI détient une participation et pourra être modifiée par une décision de l’assemblée générale extraordinaire. Elle pourra également, au nom et pour le compte de la Société, consentir des garanties. En toutes circonstances, conformément aux dispositions de l’article 422-225 du RGAMF, le montant de l’endettement fixé par l’AG des associés, devra être compatible avec les capacités de remboursement de la SCPI sur la base de ses recettes ordinaires pour les emprunts et dettes et avec ses capacités d’engagement pour les acquisitions. Dans le cadre de la stratégie de financement de la SCPI, la Société de Gestion pourra utiliser des instruments financiers à terme simples de type swaps, caps, floors, tunnels de taux ou options d’achat/vente simples permettant de se couvrir partiellement ou totalement contre les risques de taux. Ces instruments financiers à terme seront négociés sur un marché organisé ou de gré à gré. Ces opérations seront uniquement réalisées pour des besoins de la couverture du risque, existant ou futur, d’évolution des taux d’intérêts lié à l’endettement de la SCPI (ou de couverture du risque lié au taux de change comme précisé dans le paragraphe « Risques associés » de la note d’information). » Nouvelle rédaction « Politique de recours au financement bancaire Conformément aux dispositions statutaires, la SCPI peut contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant maximum correspondant à tout moment à 30 % de la valeur d’acquisition des actifs de la SCPI, dont 25 % maximum d’endettement bancaire. Cette limite tient compte de l’endettement des sociétés contrôlées dans lesquelles la SCPI détient une participation et pourra être modifiée par une décision de l’assemblée générale extraordinaire. Elle pourra également, au nom et pour le compte de la Société, consentir des garanties. En toutes circonstances, conformément aux dispositions de l’article 422-225 du RGAMF, le montant de l’endettement fixé par l’AG des associés, devra être compatible avec les capacités de remboursement de la SCPI sur la base de ses recettes ordinaires pour les emprunts et dettes et avec ses capacités d’engagement pour les acquisitions payables à terme. Dans le cadre de la stratégie de financement de la SCPI, la Société de Gestion pourra utiliser des instruments financiers à terme simples de type swaps, caps, floors, tunnels de taux ou options d’achat/vente simples permettant de se couvrir partiellement ou totalement contre les risques de taux. Ces instruments financiers à terme seront négociés sur un marché organisé ou de gré à gré. Ces opérations seront uniquement réalisées pour des besoins de la couverture du risque, existant ou futur, d’évolution des taux d’intérêts lié à l’endettement de la SCPI (ou de couverture du risque lié au taux de change comme précisé dans le paragraphe « Risques associés » de la note d’information). » DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Modification du montant du droit fixe applicable sur réalisation de parts sociales et extension au cas des parts en déshérence. Modification corrélative de l’article XVIII 6 des statuts ) . — L’assemblée générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du gérant, décide de modifier le montant du droit fixe applicable sur réalisation de parts sociales et décide d’en étendre l’application au traitement des parts en déshérence et de modifier par conséquent le premier paragraphe de l’article XVIII 6° des statuts de la société tel que suit : Ancienne rédaction 6. Commission sur réalisation de parts sociales Pour toute mutation de parts à titre gratuit et toute cession directe, il est dû à la Société de Gestion, pour frais de dossier, et ce, quel que soit le nombre de parts, et ce, par bénéficiaire ou par cessionnaire, un droit fixe de cinquante euros (50,00 €) hors taxes, lequel sera indexé tous les ans à la date du 1er janvier selon l’indice I.N.S.E.E. du coût de la construction, l’indice de référence étant celui du deuxième trimestre 2004. Ce droit fixe est également perçu en cas de rachat des parts en vue de la réduction du capital social. […] » Nouvelle rédaction 6. Frais administratifs Un droit fixe forfaitaire de150 € HT, par bénéficiaire, cessionnaire ou par associé/héritier retrouvé suite aux diligences de la Société de Gestion, sera dû à la Société de Gestion, pour : toute mutation de parts à titre gratuit ; toute cession directe ; toute recherche d’associés/héritiers dans le cadre du traitement des parts en déshérence de la SCPI, Ce droit fixe de 150 € HT ne s’applique pas lorsque le cessionnaire, le bénéficiaire ou l’héritier est déjà associé de la SCPI, sauf dans le cas des parts en déshérence. […] Le reste de l’article demeure inchangé. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Précision de la période de traitement des demandes de souscriptions et retraits et modification corrélative de l’alinéa 3 de l’article VIII des statuts ) . — L’assemblée générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du gérant, décide de préciser que les demandes de souscriptions et de retraits seront traitées sur une période de trois mois au lieu d’un mois auparavant et de modifier par conséquent l’alinéa 3 de l’article VIII des statuts de la société tel que suit : Ancienne rédaction « […] 3. Valeur de retrait Lorsque les demandes de retrait de parts sont compensées par des souscriptions, la valeur de retrait correspond au prix d’émission en vigueur (nominal plus prime d’émission) diminué de la commission de souscription hors taxes. Lorsque les demandes de retrait de parts ne sont pas compensées par des souscriptions dans un délai de 3 mois et sous réserve de la dotation du Fonds de Remboursement, le remboursement des associés s’effectuera par prélèvement sur le fonds. Le prix de retrait, dans un tel cas, ne pourra être supérieur à la valeur de réalisation, ni inférieur à cette même valeur moins 10 %, sauf autorisation de l’Autorité des Marchés Financiers. Lorsque la Société de Gestion constate que les demandes de retrait non satisfaites dans un délai de douze mois représentent au moins 10 % des parts émises par la Société, elle en informe sans délai l’Autorité des Marchés Financiers. Dans les deux mois à compter de cette information, la Société de Gestion convoque une Assemblée Générale Extraordinaire et lui propose la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. L’inscription sur un registre des ordres d’achat et de vente, constitue une mesure appropriée et emporte la suspension des demandes de retrait. Les rapports de la Société de Gestion et du Commissaire aux Comptes ainsi que les projets de résolutions sont transmis à l’Autorité des Marchés Financiers un mois avant la date de l’Assemblée Générale. Nouvelle rédaction « […] 3. Valeur de retrait Le prix de remboursement des parts est fixé comme suit suivant les cas : s’il existe des demandes de souscription pour un montant égal ou supérieur aux demandes de retrait, le retrait est réalisé au prix de souscription en vigueur (nominal plus prime d’émission), diminué de la commission de souscription hors taxes. Le solde des souscriptions et retraits s’analyse sur les trois derniers mois. si le retrait n’a pas pu avoir lieu dans un délai de trois mois en raison de l’insuffisance des souscriptions, et sous réserve de la dotation du fonds de remboursement, le retrait est réalisé, après accord de l’associé, à un prix fixé par la société de gestion entre la valeur de réalisation en vigueur et celle-ci diminuée de 10%. si, le fonds de remboursement étant vide, les demandes de retrait en attente depuis plus de douze mois excèdent 10% des parts, la société de gestion en informe l’Autorité des Marchés Financiers et convoque une assemblée générale extraordinaire dans les deux mois, pour décider, conformément à l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée […] ». Le reste de l’article demeure inchangé. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs pour les formalités ) . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Si, faute du quorum requis, ces assemblée s ne peu ven t valablement délibérer le 23 juin 2020 , les associés sont informés que de nouvelles assemblées se tiendront sur seconde convocation le 24 juillet 2020 à 14 heures 30 à huis clos, hors la présence physique des associés afin de délibérer sur les mêmes ordres du jour. Conformément aux dispositions règlementaires, vous trouverez ci- après les informations relatives aux associés ayant fait acte de candidature à l’élection du Conseil de Surveillance : PERSONNES PHYSIQUES : Olivier BLICQ - 62 ans Détenant : 208 parts Demeurant à : Lille (59) Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : investisseur privé Marcel CHASSAGNARD – 70 ans Détenant : 100 parts Demeurant à : Boulogne-Billancourt (92) Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : ancien ingénieur en pétrochimie Membre sortant Philippe Georges DESCHAMPS - 60 ans Détenant : 120 parts Demeurant à : Puy-Sanières (05) Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : conseiller en épargne et prévoyance et gestion de patrimoine Bernard DESTOMBES – 71 ans Détenant 349 parts Demeurant à : Marcq-en-Barœul (59) Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : commissaire aux comptes à la retraite Membre sortant Éric LE BERRE - 51 ans Détenant : 238 parts Demeurant à : Lorient (56) Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : cadre marketing et développement international d’une société financière. La s ociété de g estion, La Française Real Estate Managers