SOCIETE ALSACIENNE DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER « ALSABAIL » Société Anonyme d’économie mixte locale au capital de 9 704 280 €. Siège social : 7, place Brant, CS 80030, 67001 Strasbourg. 718 504 004 R.C.S. — Code NAF : 6491 Z. Bilan au 31 décembre 2018 . (En milliers d’Euros.) Actif Note 31/12/2018 31/12/2017 Caisses, banques centrales, C.C.P. 0 0 Créances sur les établissements de crédit A vue 1 781 8 528 À terme 800 5 000 Sous-total 12 581 13 528 Opérations avec la clientèle Autres concours à la clientèle 1 2 158 78 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 31 599 31 750 Actions et autres titres à revenu variable 3 0 0 Titres de participation 4 33 33 Crédit-bail et location avec option d'achat Immobilisations en location et en cours 5 348 918 357 733 Immobilisations non louées 5 4 281 6 769 Créances rattachées 5 1 693 1 726 Sous-total 354 892 366 228 Location simple Immobilisations en location et en cours 13 831 13 962 Créances rattachées 6 18 Sous-total 13 837 13 980 Immobilisations incorporelles 8 31 20 Immobilisations corporelles 8 905 827 Autres actifs 9 1 700 1 450 Comptes de régularisation 39 35 Total 417 775 427 929 Passif Note 31/12/2018 31/12/2017 Dettes envers les établissements de crédit A vue 10 415 336 À terme 10 273 004 273 285 Sous-total 273 419 273 621 Opérations avec la clientèle Autres dettes à vue 10 756 1 125 Autres dettes à terme 10 18 550 22 721 Sous-total 19 306 23 846 Avances des collectivités locales et fonds publics Avances des collectivités locales 10 49 158 55 200 Subventions d'investissement 10 1 005 1 138 Autres passifs Créditeurs divers 11 9 498 9 822 Comptes de régularisation 11 559 652 Provisions 13 619 545 Dettes subordonnées (Fonds de Garantie) 14 32 439 32 171 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 15 4 000 4 000 Capitaux propres hors FRBG 16 27 772 26 934 Capital souscrit 16 9 704 9 704 Réserves 16 16 483 14 880 Provisions réglementées 16 363 325 Résultat de l'exercice 16 1 222 2 025 Total 417 775 427 929 Hors-bilan Note 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés : Engagements de financement reçus 17 10 000 10 000 Garanties reçues d'établissements de crédit 17 3 917 4 826 Autres engagements reçus 17 20 993 26 230 Engagements sur instruments financiers 17 85 544 106 003 Engagements reçus : Engagements irrévocables de crédit-bail 17 42 683 41 714 Engagements de cession Dailly 17 3 053 4 491 II. — Compte de résultat. (En milliers d’Euros) Note 1er janvier au 31 décembre 2018 1er janvier au 31 décembre 2017 + Intérêts et produits sur opérations avec les établissements de crédit 18 0 0 Intérêts et charges sur opérations avec les établissements de crédit 18 -4 086 -3 943 + Intérêts et produits sur opérations avec la clientèle 19 33 13 Intérêts et charges sur opérations avec la clientèle 19 -511 -647 + Intérêts et produits sur titres à revenu fixe 20 963 972 Intérêts et charges sur titres à revenu fixe 20 -12 -12 + Produits sur opérations de crédit-bail 21 72 209 68 470 Charges sur opérations de crédit-bail 21 -64 299 -59 635 + Produits sur opérations de location simple 22 2 403 2 966 Charges sur opérations de location simple 22 -1 528 -1 748 + Revenus des titres à revenus variables 0 0 + Commissions (produits) 82 84 Commissions (charges) -12 -14 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement 23 -151 -107 + Autres produits d'exploitation bancaire 24 758 799 Autres charges d'exploitation bancaire 24 -1 043 -987 Produit net bancaire 4 806 6 211 Charges générales d'exploitation . Frais de personnel 25 -2 079 -2 117 . Autres frais administratifs 25 -884 -947 Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles -42 -119 Résultat brut d'exploitation 1 801 3 028 +/- Coût du risque (*) 26 0 0 Résultat d'exploitation 1 801 3 028 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 27 0 0 Résultat courant avant impôt 1 801 3 028 Impôt sur les bénéfices 28 -541 -969 +/- Dotations ou reprises nettes des fonds pour risques bancaires généraux et provisions réglementées 29 -38 -34 Résultat net 1 222 2 025 (*) En application de la réglementation bancaire, les éléments constitutifs du coût du risque sont présentés dans les postes de produits et de charges concernés du produit net bancaire, en fonction de leur nature (crédit-bail immobilier ou location simple). En raison de ces modalités de classement, le poste "coût du risque" est égal à zéro. III. — Notes annexes aux comptes annuels 2018 . Faits marquants de l’ann é e . Activité . — Les accords de financement (décisions prises par le comité des engagements d’ALSABAIL) s’élèvent à 62,9 millions d’euros en 2018 (63,9 millions d’euros en 2017 et 62,1 millions d’euros en 2016). Les mises en place (signatures de contrats) ont atteint 49,6 millions d’euros en 2018 (42,2 millions d’euros en 2017). Les signatures de 2018 se répartissent entre crédit-bail immobilier (47,1 millions d’euros, contre 41,9 millions d’euros en 2017), prêt à long terme accessoire à une opération de crédit-bail immobilier (2,1 M€, aucune mise en place en 2017) et location simple (0,4 M€, contre 0,3 M€ en 2017). Les encours de crédit-bail immobilier et de prêt à long terme (une seule opération significative a été mise en place dans cette dernière catégorie) sont de 370 millions d’euros au 31 décembre 2018 (374 millions d’euros au 31 décembre 2017, 381 millions d’euros au 31 décembre 2016 et 377 millions d’euros au 31 décembre 2015). La valeur nette comptable des immeubles en location simple est de 14 millions d’euros au 31 décembre 2018 (14 millions d’euros au 31 décembre 2017, 16 millions d’euros au 31 décembre 2016 et 21 millions d’euros au 31 décembre 2015). Comptes 2018 . — Les capitaux propres (Fonds pour Risques Bancaires Généraux inclus, mais hors résultat de l’exercice) s’établissent à 30 550 K€ au 31 décembre 2018 (28 909 K€ au 31 décembre 2017), pour un total de bilan de 417 775 K€ (427 929 K€ au 31 décembre 2017). Au 31 décembre 2016 et 2015, les fonds propres étaient respectivement de 27 309 K€ et 25 805 K€, pour un total de bilan de 448 196 K€ et 431 401 K€. Le Fonds pour Risques Bancaires Généraux s’élève à 4 000 K€ au 31 décembre 2018. Le total du bilan au 31 décembre 2018 diminue de 2,4 % (- 10,2 M€) par rapport au 31 décembre 2017. À l’actif, la trésorerie est en retrait de 1 M€ et les immobilisations données en crédit-bail ou en location simple, ainsi que les immobilisations non louées et les prêts à long terme, diminuent globalement de 9,3 M€. Au passif, les dettes relatives au financement de l’activité reculent de 10,5 M€. Par ailleurs, suite à la décision d’affectation du résultat de l’exercice 2017 prise par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2018, les réserves progressent de 1,6 M€. Le résultat net d’ALSABAIL pour l’exercice 2018 est de 1 222 K€. En 2017, 2016, 2015, 2014 et 2013, il s’élevait respectivement à 2 025 K€, 1 988 K€, 1 893 K€, 1 903 K€ et 1 598 K€. Principes comptables et méthodes d'évaluation. Les comptes annuels ont été établis dans le respect des principes de continuité de l'exploitation, d’indépendance des exercices, de nominalisme (les opérations sont traitées en coûts historiques), de prudence, de permanence des méthodes d'un exercice à l'autre et, d'une manière générale, conformément aux obligations générales de régularité, de sincérité et d'image fidèle. Les comptes d'ALSABAIL, arrêtés au 31 décembre 2018, sont mis en équivalence dans la consolidation établie par la Société Bpifrance Financement, qui détient 40,69 % du capital social d'ALSABAIL. Normes comptables relatives aux immobilisations . — Les règlements 2004-06 et 2002-10 du Comité de la Réglementation Comptable, portant respectivement sur la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs et sur l’amortissement et la dépréciation des actifs, ont été mis en application pour la première fois en 2005. Pour l’application de la méthode des composants, 3 catégories d’immobilisations ont été définies : — les immobilisations données en crédit-bail immobilier. Il est fait application de l’avis du Comité d’Urgence du Conseil National de la Comptabilité n° 2006-C du 4 octobre 2006, qui est venu confirmer et préciser les dispositions du communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 6 décembre 2005. Ces avis stipulent que les Sociétés pratiquant des opérations de crédit-bail immobilier maintiennent dans les comptes individuels les traitements retenus en matière d’amortissement ; — les immobilisations temporairement non louées (ITNL). Conformément aux dispositions de l’avis du Comité d’Urgence du Conseil National de la Comptabilité n° 2006-C du 4 octobre 2006, ces immobilisations sont amorties en mode linéaire. Un test de dépréciation est effectué tous les ans afin de s’assurer que la valeur nette comptable de ces immeubles est inférieure à leur valeur vénale ; — les immobilisations données en location simple et les immobilisations exploitées en propre. Cette 3 ème catégorie d’immobilisations fait l’objet d’une analyse au cas par cas des contrats. Elle est : soit ventilée en composants et amortie en mode linéaire, sur la base d’une expertise technique effectuée en interne, par les services compétents de la Société. La durée d’amortissement des composants est définie en fonction de la durée d’utilisation, appréciée au regard de la consommation des avantages économiques attendus des biens ; soit amortie au même rythme que celui retenu pour la facturation des loyers, lorsque la méthode de l’amortissement par composants en mode linéaire ne reflète pas le rythme de consommation des avantages économiques attendus de ces biens. Les immobilisations considérées comme risquées font l’objet d’une dépréciation calculée par référence à une valeur vénale estimée, soit à dire d’expert, soit par les services internes compétents en la matière. Normes comptables relatives au risque de crédit . — En application du règlement 2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable du risque de crédit, les dépréciations des créances douteuses doivent être déterminées sur la base de l’actualisation des flux estimés recouvrables. Compte tenu de la nature des créances douteuses et de leur mode de dépréciation, l’effet de l’actualisation a été jugé non significatif en 2018 comme en 2017. Normes comptables relatives aux commissions reçues lors de la mise en place d’opérations de crédit-bail . — Depuis le 1 er janvier 2010, ALSABAIL applique le règlement n° 2009-03 du Comité de la Réglementation Comptable. Conformément à ce texte, les commissions reçues au moment de la mise en place d’opérations de crédit-bail ne sont plus intégralement constatées en produits au moment de leur facturation, mais sont étalées sur la durée effective du contrat de crédit-bail. Les commissions restant à étaler au 31 décembre 2017 étaient de 1 552 995,06 €. Les commissions restant à étaler au 31 décembre 2018 sont de 1 498 563,50 €. L’application de la norme comptable est sans effet sur l’impôt sur les Sociétés, car ses impacts fiscaux ont été neutralisés. Évènements postérieurs au 31 décembre 2018 . Aucun événement exceptionnel significatif postérieur à la clôture n’est intervenu. Bilan – Actif . Note 1 . – Créances sur les établissements de crédit et autres concours à la clientèle . Le poste « créances sur les établissements de crédit à terme » est constitué de comptes à terme à taux d’intérêt fixe. Le poste « autres concours à la clientèle » comprend principalement des prêts à moyen terme accordés à la clientèle. Note 2 . – Obligations et autres titres à revenu fixe . Il s'agit des titres de placement obligataires détenus par ALSABAIL en emploi du fonds de garantie mutuelle. Ce poste s’analyse comme indiqué dans le tableau ci-dessous : (En milliers d’Euros) Valeur d'acquisition Prix de marché (cours hors coupon) Plus-value latente Moins-value latente provisionnée Obligations émises par : L'état 26 015 27 448 2 113 680 Organismes publics 6 047 6 148 284 183 32 062 33 596 2 397 863 Créances rattachées : Coupons et intérêts courus 400 32 462 Dépréciation -863 Montant net 31 599 Les obligations pour lesquelles la valeur de marché au 31 décembre 2018 est inférieure au cours hors coupon couru à cette même date ont fait l’objet d’une dépréciation égale à la différence entre ces deux valeurs. Les mouvements intervenus sur les titres de placement obligataires entre le 1 er janvier 2018 et le 31 décembre 2018 s’analysent comme suit (en milliers d’euros) : (En milliers d’Euros) Valeur d'acquisition Coupons courus Provisions pour dépréciation Total Valeur des titres au 01/01/2018 32 062 400 -712 31 750 Obligations acquises par ALSABAIL 0 Obligations remboursées à ALSABAIL 0 Augmentation des coupons et intérêts courus 400 400 Diminution des coupons et intérêts courus -400 -400 Dotations aux dépréciations -151 -151 Reprises sur dépréciations 0 Valeur des titres au 31/12/2018 32 062 400 -863 31 599 Note 3 . – Actions et autres titres à revenu variable . Aucun titre à revenu variable (parts de SICAV monétaire ou autres) n’a été détenu par ALSABAIL entre le 1 er janvier 2018 et le 31 décembre 2018. Note 4 . – Titres de participation . Le montant de 33 K€ au 31 décembre 2018 (montant identique au 31 décembre 2017) représente la participation d’ALSABAIL au capital de Bpifrance Financement (3 408 actions). Note 5 . – Crédit-bail et location avec option d’achat . Immobilisations en location et en cours . — Le patrimoine immobilier d’ALSABAIL est égal à 348 918 K€ au 31 décembre 2018 (357 733 K€ au 31 décembre 2017, 364 058 K€ au 31 décembre 2016 et 356 345 K€ au 31 décembre 2015). Le patrimoine relevant du régime SICOMI, qui n’est plus en vigueur pour les contrats de crédit-bail immobilier conclus à compter du 1 er janvier 1996, est marginal par rapport au patrimoine relevant du régime de droit commun. La valeur nette comptable des immobilisations en cours s’élève à 23 467 K€ au 31 décembre 2018, contre 29 006 K€ au 31 décembre 2017. Immobilisations non louées . — Au 31 décembre 2017, la valeur nette comptable des immeubles temporairement non loués (ITNL) était de 6 769 K€ pour 3 immeubles. En 2018, un immeuble vacant a été vendu et un autre a été replacé en crédit-bail. Par ailleurs, deux immeubles donnés en crédit-bail sont devenus vacants. La valeur nette comptable des ITNL au 31 décembre 2018 s’élève à 4 281 K€ et concerne 3 immeubles. Les mouvements intervenus sur les immobilisations en crédit-bail immobilier et les immobilisations non louées entre le 1 er janvier 2018 et le 31 décembre 2018 sont les suivants (en milliers d’euros) : (En milliers d’Euros) Immobilisations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Immobilisations en location et en cours : Au 01/01/2018 731 052 373 319 357 733 Investissements immobiliers 47 513 47 513 Immeubles cédés -40 056 -29 948 -10 108 Transferts en provenance des immobilisations non louées -1 762 -591 -1 171 Transferts vers les immobilisations non louées 3 132 520 2 612 Transferts vers les immobilisations en location simple 0 Transferts en provenance des immobilisations en location simple 0 0 0 Dotations aux amortissements 44 470 -44 470 Dotations aux provisions articles 57-64 3 394 -3 394 Reprises de provisions articles 57-64 -17 17 Dotations aux provisions pour dépréciation 445 -445 Reprises de provisions pour dépréciation -631 631 Au 31/12/2018 739 879 390 961 348 918 Immobilisations non louées : Au 01/01/2018 10 696 3 927 6 769 Investissements immobiliers 0 Immeubles cédés ou démolis -469 -138 -331 Transferts vers les immobilisations en location et en cours 1 762 591 1 171 Transferts en provenance des immobilisations en location simple 0 0 0 Transferts vers les immobilisations en location et en cours -3 132 -520 -2 612 Transferts en provenance des immobilisations en location et en cours -687 -220 -467 Dotations aux amortissements 311 -311 Dotations aux provisions pour dépréciation 372 -372 Reprises de provisions pour dépréciation -434 434 Reprises de provisions articles 57-64 0 Au 31/12/2018 8 170 3 889 4 281 Créances rattachées . — Elles sont détaillées ci-dessous (en milliers d’euros) : (En milliers d’Euros) Brut Dépréciation Net Loyers et préloyers facturés 590 590 Loyers et préloyers à recevoir 41 41 Loyers et produits accessoires douteux 2 889 1 827 1 062 Indemnités de résiliation 6 718 6 718 0 Total 10 238 8 545 1 693 Les indemnités de résiliation figurant au bilan sont dépréciées en intégralité. Les postes « immobilisations en location et en cours », « immobilisations non louées » et « créances rattachées » comprennent des encours douteux et encours douteux compromis pour les montants suivants (en K€) au 31 décembre 2018 : Encours douteux : 2 564 Encours douteux compromis : 4 947 Les encours douteux compromis indiqués ci-dessus comprennent les créances impayées et la valeur nette comptable des immobilisations figurant à l’actif du bilan. Les encours douteux concernent l’ensemble des contreparties pour lesquelles le risque de crédit est avéré et pour lesquelles il existe un ou plusieurs impayés. Lorsque le contrat de crédit-bail est résilié ou, en tout état de cause, au plus tard un an après la classification en encours douteux, les encours douteux sont déclassés en encours douteux compromis. Les autres encours sont des encours sains ou, le cas échéant, des encours restructurés hors conditions de marché. Le système informatique n’identifie pas de manière exhaustive les encours restructurés hors conditions de marché. Ces derniers sont peu significatifs, dans la mesure où les contrats de crédit-bail dont les conditions financières sont renégociées le sont en général aux conditions du marché au jour de la négociation. Le poste « immobilisations en location et en cours » inclut 4 immeubles qui ont été replacés en crédit-bail, suite à un contentieux, à un encours financier inférieur à la valeur nette comptable de l’immeuble, la différence ayant fait l’objet d’une dépréciation. La valeur nette comptable totale de ces immeubles au 31 décembre 2018 est de 5 079 K€. Amortissements des opérations de crédit-bail immobilier . — Les explications sont données aux paragraphes « principes comptables et méthodes d’évaluation » en ce qui concerne les amortissements des immeubles donnés en crédit-bail et ceux des immobilisations non louées. Pour les opérations de crédit-bail immobilier mises en place depuis le 1 er janvier 1996, ALSABAIL a opté pour l'amortissement financier des biens, frais d'acquisition inclus. Cet amortissement est aligné sur le rythme de facturation des loyers. Les opérations ayant pris effet antérieurement au 1 er janvier 1996 conservent leur mode d'amortissement d'origine, qui est, soit le mode linéaire sur 20 ans, soit le mode financier. Pour les opérations amorties en mode linéaire, la Société supporte, pendant les premières années du contrat, un suramortissement comptable par rapport au financier. La dotation complémentaire ainsi prise en charge est nulle, en 2018 comme en 2017. Le cumul de ces amortissements complémentaires, augmenté de l'amortissement anticipé des frais d'acquisition des immeubles, constitue une réserve latente dont le montant atteint, au 31 décembre 2018 comme au 31 décembre 2017, 391 K€. Note 6 . – Location simple . Immobilisations en location . — Au 31 décembre 2017, la valeur nette comptable des immobilisations en location simple était de 13 962 K€ pour 7 immeubles. En 2018, aucun immeuble n’a été acquis ou n’est sorti du patrimoine de location simple. La valeur nette comptable des immeubles en location simple au 31 décembre 2018 s’élève à 13 831 K€ et concerne 7 immeubles. Les mouvements intervenus sur les immobilisations en location simple entre le 1 er janvier 2018 et le 31 décembre 2018 s’analysent comme suit (en milliers d’euros) : (En milliers d’Euros) Immobilisations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Au 01/01/2018 21 669 7 707 13 962 Investissements immobiliers 441 441 Immeubles cédés 0 0 0 Transferts vers les immobilisations en location et en cours 0 0 0 Transferts en provenance des immobilisations en location et en cours 0 0 0 Transferts vers les immobilisations non louées 0 0 0 Transferts en provenance des immobilisations non louées 687 220 467 Dotations aux amortissements 1 039 -1 039 Dotations aux provisions articles 57-64 0 0 Dotations aux provisions pour dépréciation 0 0 Reprise de provision pour dépréciation 0 0 Au 31/12/2018 22 797 8 966 13 831 Le poste « immobilisations en location » ne comprend ni encours douteux, ni encours douteux compromis significatif au 31 décembre 2018. Créances rattachées . — Elles sont détaillées ci-dessous (en milliers d’euros) : (En milliers d’Euros) Brut Dépréciation Net Loyers facturés 4 4 Autres produits à recevoir 0 Loyers et produits accessoires douteux 14 12 2 Total 18 12 6 Note 7 . – Dépréciations déduites de l’actif . (En milliers d’Euros) Dépréciations au 01/01/2018 Dotations 2018 Reprises 2018 Dépréciations au 31/12/2018 Dont utilisation de dépréciations Obligations et autres titres à revenu fixe Dépréciation 712 151 863 Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Dépréciations articles 57-64 12 634 3 394 4 731 4 731 11 297 Dépréciation des immeubles : En crédit-bail immobilier 1 326 445 631 259 1 140 Non loués 494 372 434 36 432 En location simple 0 0 Dépréciation des créances rattachées : Sur opérations de crédit-bail immobilier (loyers) 1 271 575 19 1 827 Sur opérations de crédit-bail immobilier (indemnités de résiliation) 7 306 2 570 3 158 3 158 6 718 Sur opérations de location simple (loyers) 13 13 La dépréciation des titres (obligations) a été déterminée sur la base de leur cours hors coupon couru. Les moins-values latentes constatées au 31 décembre 2018 ont fait l’objet d’une dépréciation. Les dépréciations d’immeubles ont été déterminées en se basant sur les conclusions des expertises immobilières réalisées par des experts indépendants, ou sur celles des évaluations effectuées par le personnel d’ALSABAIL formé à ce genre d’exercice. Les reprises sur dépréciations articles 57-64 concernent les immobilisations en location et en cours et correspondent à des reprises sur les immeubles cédés en cours d’exercice à hauteur de 4 714 K€. Cette catégorie de reprises sur dépréciations articles 57-64 n’est pas comptabilisée au crédit d’un compte de reprise de dépréciations, mais est présentée en déduction de la valeur nette comptable des immeubles cédés. Les dépréciations des immeubles concernent 4 immeubles en crédit-bail et 3 immeubles non loués. La reprise sur dépréciations des immeubles en crédit-bail (631 K€) correspond à deux cessions d’immeubles (259 K€) et à deux transferts en immeubles vacants (372 K€). La reprise sur dépréciations des immeubles non loués (434 K€) comprend une reprise relative à une vente (36 K€) et un transfert en crédit-bail suite à la résolution d’un contentieux (398 K€). Les indemnités de résiliation sont dépréciées à 100%. Note 8 . – Immobilisations incorporelles et corporelles . La variation des postes d’immobilisations incorporelles et corporelles entre le 1 er janvier 2018 et le 31 décembre 2018 est présentée ci-dessous (en milliers d’euros) : Immobilisations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Immobilisations incorporelles Au 01/01/2018 1 027 1 007 20 Logiciels acquis 24 24 Logiciels cédés ou mis au rebut 0 Dotations aux amortissements 13 -13 Au 31/12/2018 1 051 1 020 31 Immobilisations corporelles Au 01/01/2018 1 895 1 068 827 Immobilisations acquises 107 107 Immobilisations cédées ou mises au rebut 0 Dotations aux amortissements 29 -29 Au 31/12/2018 2 002 1 097 905 Les immobilisations incorporelles au 31 décembre 2018 correspondent à la part restant à amortir des logiciels de gestion et de comptabilité. Note 9 . – Autres actifs et comptes de régularisation actifs . Le poste « autres actifs » se compose des éléments suivants : Dépôts et cautionnements 6 6 État et Collectivités Locales État , Impôt sur les Sociétés 453 État, TVA 872 1 325 Autres 369 1 700 Le poste « comptes de régularisation » s’analyse comme suit : Charges constatées d'avance 39 39 Bilan - Passif Note 10 . – Dettes envers les établissements de crédit, opérations avec la clientèle, avances sans intérêts des Collectivités Locales et Fonds Publics . Le poste « opérations avec la clientèle » comprend des dettes à vue (756 K€), qui correspondent, notamment, à des loyers de crédit-bail immobilier du 1 er trimestre 2019 réglés d’avance, et des dettes à terme (18 550 K€), qui sont des emprunts contractés auprès de tiers autres que les établissements de crédit et les intérêts courus non échus relatifs à ces emprunts. Note 11 . – Autres passifs et comptes de régularisation passifs . Le poste « autres passifs » se compose des éléments suivants (en milliers d’euros) : Emprunts consentis par les preneurs en crédit-bail et nantis au profit d'ALSABAIL 1 893 Dépôts de garantie reçus 2 742 Dépôts de garantie à recevoir Fournisseurs 2 613 Dettes sociales (personnel et organismes sociaux) 543 Dettes fiscales (TVA, IS et taxes diverses) 907 Travaux à payer sur sinistres 297 Autres passifs 503 9 498 Le poste « comptes de régularisation » s’analyse comme suit (en milliers d’euros) : Produits constatés d'avance 556 Charges à payer diverses 3 559 Note 12 . – Échéancier des créances et des dettes . ( En milliers d'E uros ) < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Total Créances sur les établissements de crédit - à vue 11 781 11 781 Créances sur les établissements de crédit - à terme 800 800 Opérations avec la clientèle - autres concours 2 5 63 2 088 2 158 Obligations et autres titres à revenu fixe 6 956 12 642 12 001 31 599 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Crédit-bail et location avec option d'achat 10 572 36 250 155 611 146 485 348 918 Crédit-bail et location avec option d'achat - créances rattachées 1 693 1 693 Location simple - créances rattachées 6 6 Autres actifs 1 700 1 700 Total 26 554 43 211 168 316 160 574 398 655 Dettes Dettes envers les établissements de crédit - à vue 415 415 Dettes envers les établissements de crédit - à terme 9 347 26 717 119 260 117 680 273 004 Opérations avec la clientèle - autres dettes à vue 756 756 Opérations avec la clientèle - autres dettes à terme 1 037 3 121 10 370 4 022 18 550 Avances des Collectivités Locales 601 1 730 6 842 40 990 50 163 Autres passifs - créditeurs divers 3 032 2 298 2 917 1 251 9 498 Total 15 188 33 866 139 389 163 943 352 386 Note 13 . – Provisions . ( En milliers d'Euros ) Provisions au 01/01/2018 Dotations 2018 Reprises 2018 Provisions au 31/12/2018 Dont utilisation de provisions Provisions pour indemnités de départ en retraite 324 5 329 Provisions pour médailles du travail 179 3 176 Provisions pour risques et charges 42 78 6 6 114 545 83 9 6 619 Les provisions pour indemnités de départ en retraite et les provisions pour médailles du travail ont été calculées selon une méthode actuarielle. L’âge de départ à la retraite retenu est de 65 ans et le taux d’actualisation utilisé est égal à 1,90 %. Les provisions sont constituées dans le respect des conditions prévues à l’article 322-1 du PCG 2014 et de l’avis CNC n° 2000-01. Les coûts font l’objet d’une provision lorsque, à la date de clôture de l’exercice, il existe une obligation envers un tiers, la sortie de ressource est certaine ou probable et l’estimation des coûts est fiable. À défaut, il s’agit de passifs éventuels non provisionnés, mais mentionnés dans l’annexe. Passifs éventuels . — Au 31 décembre 2018, un cas de passif éventuel est identifié. Il s’agit d’un litige survenu en 2013. Les éléments du dossier permettant de penser que l’issue de ce contentieux devrait être favorable à ALSABAIL, le risque lié à ce litige, qui s’élève à 116 K€, est un passif éventuel au 31 décembre 2018. Note 14 . – Dettes subordonnées (Fonds de Garantie) Les règles de fonctionnement du Fonds de Garantie Mutuelle permettent à ALSABAIL d'y prélever les sommes correspondant aux éventuels loyers et frais accessoires impayés. Au cours de l'exercice, ALSABAIL a utilisé cette possibilité en prélevant une partie ou la totalité des participations individuelles versées par des entreprises défaillantes. Les participations des entreprises non défaillantes, ainsi que les produits financiers s'y rapportant, n’ont pas fait l’objet d’un prélèvement en 2018. Le montant du Fonds de Garantie Mutuelle au 31 décembre 2018, comprenant les participations nominales versées par les clients et les produits financiers acquis par ces derniers, s’élève à 33 302 K€. Après déduction de la provision pour dépréciation des titres obligataires acquis en emploi du fonds (soit 863 K€ au 31 décembre 2018), le montant net du Fonds de Garantie Mutuelle s’élève à 32 439 K€. Note 15 . – Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) Ce poste enregistre le montant que la Société a décidé d'affecter à la couverture de risques d'ordre général, autres que ceux nettement identifiés et pris en compte dans les dépréciations des bâtiments et les provisions pour risques de défaillance de la clientèle. Le Fonds pour Risques Bancaires Généraux au 31 décembre 2018 s’élève à 4 000 K€ (4 000 K€ au 31 décembre 2017). Note 16 . – Capitaux propres (hors FRBG) Le capital social est composé de 485 214 actions de 20 euros, entièrement libérées. Les capitaux propres (hors FRBG) ont varié comme suit entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2018 : (En milliers d'Euros) 01/01/2018 Affectation du résultat 2017 Résultat 2018 Dotations aux provisions réglementées 31/12/2018 Capital social 9 704 9 704 Réserve légale 971 971 Réserve facultative 13 909 1 603 15 512 Report à nouveau 0 0 Provisions réglementées 325 38 363 Capitaux propres (hors résultat de l'exercice) 24 909 1 603 0 38 26 550 Résultat de l'exercice 2 025 -2 025 1 222 1 222 Capitaux propres (y compris le résultat de l'exercice) 26 934 -422 1 222 38 27 772 En 2018, un dividende de 422 K€ a été distribué aux actionnaires, en application de la décision d’affectation du résultat de l’exercice 2017 prise par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2018. Le poste « réserves » au 31 décembre 2018 est composé des éléments suivants : Réserve légale 971 Réserve facultative 15 512 16 483 En incluant le FRBG de 4 000 K€, les capitaux propres au 31 décembre 2018 s’élèvent à 30 550 K€, hors résultat de l’exercice 2018. Engagements hors-bilan . Note 17 . – Engagements hors-bilan donnés et reçus . ( En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Engagements de financement reçus (d'établissements de crédit et des collectivités locales) 10 000 10 000 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 3 917 4 826 Nantissements des prêts des locataires 20 993 26 230 Total des engagements reçus 34 910 41 056 Engagements irrévocables de crédit-bail immobilier donnés 42 683 41 714 Engagements de cession "Dailly" 3 053 4 491 Total des engagements donnés 45 736 46 205 Engagements sur instruments financiers de taux d'intérêt 85 544 106 003 En application de la convention conclue le 28 juin 2011 entre ALSABAIL et Bpifrance Financement, les engagements de financement reçus d’établissements de crédit comprennent un montant de 10 000 K€ au 31 décembre 2018 (10 000 K€ au 31 décembre 2017), correspondant au plafond débiteur du compte courant d’ALSABAIL ouvert chez Bpifrance Financement, compte tenu du solde de ce compte courant. Les engagements sur instruments financiers de taux d’intérêt sont composés de 4 swaps, dont l’objectif est de couvrir, de manière identifiée dès l’origine, le risque de taux d’intérêt affectant un élément ou un ensemble d’éléments homogènes. Les instruments financiers de taux d’intérêt ont une valeur de marché négative de 12 K€ au 31 décembre 2018, à comparer à une valeur de marché négative de 32 K€ au 31 décembre 2017. 1 swap de taux d’intérêt a été contracté, en 2018, en vue de prémunir ALSABAIL des conséquences des variations du taux Euribor 3 mois entre la date de facturation des loyers de crédit-bail et la date de remboursement des ressources servant au financement de ces mêmes opérations. Le montant nominal de ce swap au 31 décembre 2018 est de 81 627 K€. Compte de résultat . Le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables prévoit une obligation de répartition du compte de résultat par zone géographique et par secteur d'activité. Ces dispositions sont sans portée pratique pour ALSABAIL en ce qui concerne la répartition géographique de son activité, les interventions de la Société étant limitées aux départements du Bas-Rhin et du Haut-Rhin. En ce qui concerne les secteurs d’activité, le crédit-bail immobilier représente une part prépondérante, l’activité de location simple étant accessoire. Les loyers et préloyers facturés en 2018 sur les opérations de location simple sont de 1 973 K€ (2 145 K€ en 2017, 2 394 K€ en 2016, 2 764 K€ en 2015, 2 953 K€ en 2014, 3 236 K€ en 2013). En 2018, ils représentent 3% du total des loyers et préloyers relatifs aux activités de crédit-bail immobilier et de location (4% en 2017 et 2016, 5% en 2015 et en 2014, 6% en 2013). Note 18 . – Produits et charges sur opérations avec les établissements de crédit . ( En milliers d'Euros ) 2018 2017 Intérêts et produits Intérêts sur comptes bancaires ordinaires et comptes à terme 0 0 0 0 Intérêts et charges Intérêts sur emprunts 4 046 3 883 Commissions sur cautions 8 10 Indemnités de remboursement anticipé 32 50 4 086 3 943 Note 19 . – Produits et charges sur opérations avec la clientèle . ( En milliers d'Euros ) 2018 2017 Intérêts et produits Intérêts de retard 17 10 Autres produits 16 3 33 13 Intérêts et charges Intérêts sur emprunts 511 647 511 647 Note 20 . – Produits sur titres à revenu fixe . ( En milliers d'Euros ) 2018 2017 Intérêts et produits Produits sur obligations du Fonds de Garantie Mutuelle ALSABAIL 950 950 Produits sur titres de placement à revenu variable 13 22 963 972 Note 21 . – Produits et charges sur opérations de crédit-bail . ( En milliers d'Euros ) 2018 2017 Produits Loyers, préloyers et autres produits 56 205 54 966 Indemnités d'occupation des immeubles non loués 439 616 Indemnités de résiliation 2 570 1 686 Reprises sur dépréciations articles 57-64 17 4 Reprises sur dépréciations des bâtiments 1 065 637 Reprises sur dépréciations des créances douteuses et indemnités de résiliation 3 177 12 Rentrées sur créances amorties 12 Charges refacturées (assurances, taxes foncières et autres) 8 578 9 252 Autres produits 158 1 285 72 209 68 470 Charges Dotations aux amortissements des immeubles en crédit-bail immobilier 44 471 43 772 Dotations aux amortissements des immeubles non loués 311 490 Dotations aux dépréciations articles 57-64 3 394 2 744 Dotations aux dépréciations des bâtiments 817 491 Dotations aux dépréciations des créances douteuses et indemnités de résiliation 3 145 2 299 Charges refacturables (assurances, taxes foncières et autres) 8 761 9 589 Autres charges 3 400 250 64 299 59 635 En 2017 et 2018, les indemnités de résiliation facturées s’élèvent respectivement à 1 686 K€ et 2 570 K€. Le cas échéant, ces indemnités sont intégralement dépréciées (poste « dotations aux dépréciations des créances douteuses et indemnités de résiliation »). En 2018, le poste de produits « reprises sur dépréciations des créances douteuses et indemnités de résiliation » trouve sa contrepartie dans le poste « autres charges » : les indemnités de résiliation devenues irrécouvrables dans l’exercice avaient en effet été intégralement dépréciées. En 2017, aucune indemnité de résiliation n’était devenue irrécouvrable. Note 22 – Produits et charges sur opérations de location simple ( En milliers d'Euros ) 2018 2017 Produits Loyers et préloyers 1 973 2 145 Reprises sur dépréciations des bâtiments Reprises sur dépréciations des créances douteuses 14 Charges refacturées (assurances, taxes foncières et autres) 430 510 Autres produits 297 2 403 2 966 Charges Dotations aux amortissements des immeubles 1 039 990 Dotations aux dépréciations des bâtiments Dotations aux dépréciations des créances douteuses 10 Entretien et autres charges sur les immeubles 5 5 Charges refacturables (assurances, taxes foncières et autres) 484 523 Autres charges 220 1 528 1 748 Note 23 . – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement . ( En milliers d'Euros ) 2018 2017 Produits en positif / Charges en négatif Reprises sur dépréciations des titres du Fonds de Garantie Mutuelle 35 Dotations aux dépréciations des titres du Fonds de Garantie Mutuelle -151 -142 -151 -107 Note 24 . – Autres produits et autres charges d’exploitation bancaire . ( En milliers d'Euros ) 2018 2017 Produits Reprises de provisions pour risques 6 364 Transfert au Fonds de Garantie Mutuelle ALSABAIL de la dotation aux dépréciations des titres, des moins-values de cession des titres et de la variation des coupons courus sur les obligations 163 154 Quote-part des subventions d'investissement affectée au compte de résultat 134 128 Autres produits 455 153 758 799 Charges Dotations aux provisions pour risques 78 Transfert au Fonds de Garantie Mutuelle ALSABAIL de la reprise sur dépréciations des titres, des plus-values de cession des titres, de la variation des coupons courus sur les obligations et des produits financiers 950 985 Autres charges 15 2 1 043 987 Le poste « quote-part des subventions d’investissement affectée au compte de résultat » trouve sa contrepartie dans les postes « dotations aux dépréciations articles 57-64 » des charges sur opérations de crédit-bail ou de location simple. En 2018, les autres produits comprennent la prise en résultat d’une garantie reçue de 300 K€ suite au dénouement d’un contentieux. Note 25 . – Charges générales d’exploitation . ( En milliers d'Euros ) 2018 2017 Frais de personnel Appointements et indemnités diverses 1 253 1 291 Charges sociales 688 708 Intéressement 104 87 Taxes assises sur les salaires et autres charges 34 31 2 079 2 117 Autres frais administratifs Impôts et taxes 302 333 Frais généraux 582 614 884 947 Le Crédit d’Impôt Compétitivité et Emploi (CICE) s’élève à 18 K€ en 2018 (20 K€ en 2017). Au compte de résultat, le CICE est comptabilisé en diminution des charges de personnel et, au bilan, il vient en diminution des dettes fiscales. Le CICE 2017 a été affecté, en 2018, aux investissements générateurs d’économies d’énergie programmés dans l’immeuble du siège social d’ALSABAIL, à STRASBOURG. Note 26 . – Coût du risque . En application de la réglementation bancaire, les dotations et reprises sur dépréciations des créances douteuses, les pertes sur créances irrécouvrables, les rentrées sur créances amorties, les dotations et reprises sur dépréciations relatives aux immeubles, sont présentées dans les postes de produits et de charges concernés du produit net bancaire, en fonction de leur nature (crédit-bail immobilier ou location simple). En raison de ces modalités de classement, le poste « coût du risque » est égal à zéro. Note 27 . – Gains ou pertes sur actifs immobilisés . Il s’agit des gains ou pertes sur les cessions ou les mises au rebut d’immobilisations d’exploitation. Note 28 . – Impôt sur les bénéfices . Le résultat fiscal est de 1 709 K€ et l’impôt sur les Sociétés s’élève à 541 K€. Note 29 . – Dotations ou reprises nettes des Fonds pour Risques Bancaires Généraux et provisions réglementées . Le détail de ce poste est le suivant : ( En milliers d'Euros ) 2018 2017 Dotations ou reprises d'amortissements dérogatoires sur les immobilisations exploitées en propre -38 -34 Dotations ou reprises au Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 0 -38 -34 Les immobilisations exploitées en propre font l’objet d’un amortissement dérogatoire. Autres informations . Entreprises et parties liées . — Le solde au 31 décembre 2018 des subventions et avances sans intérêts versées à ALSABAIL par les Départements du Bas-Rhin et du Haut-Rhin s’élève respectivement à 26 340 609 € et 12 870 486 €. La valeur de la participation des Départements du Bas-Rhin et du Haut-Rhin au Fonds de Garantie Mutuel, au 31 décembre 2018, est respectivement de 1 938 259 € et de 1 866 794 €. Le solde au 31 décembre 2018 des ressources financières contractées par ALSABAIL auprès de Bpifrance Financement est de 215 285 804 €. Effectifs . — L’effectif en activité au 31 décembre est détaillé ci-dessous. Au 31/12/2018 Au 31/12/2017 H F Total H F Total Personnel cadre 8 3 11 9 3 12 Personnel non-cadre 1 8 9 1 9 10 Total 9 11 20 10 12 22 L’effectif moyen, en équivalent temps plein, est de 20 personnes en 2018 (21 personnes en 2017). La réduction du temps de travail à 35 heures par semaine a été effectuée selon les modalités définies dans l’accord d’entreprise conclu le 10 février 2000. Jetons de présence . — Sommes payées en 2018 au titre de l'exercice 2017 : 27 K€. Honoraires des commissaires aux comptes . — Les honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat des comptes clos au 31 décembre 2018, au titre du contrôle légal des comptes, s'élèvent à 55 291,50 € (54 584,40 € en 2017). Ratios réglementaires . — En sa qualité de Société de Financement, ALSABAIL doit respecter l'ensemble des dispositions fixées par les autorités de supervision bancaires (ACPR). En ce qui concerne la réglementation relative à la solvabilité, la situation se présente comme suit (les dernières données disponibles au 31 décembre 2018 sont celles des ratios de fonds propres calculés au 30 septembre 2018) : Ratio de fonds propres de base de catégorie 1 Valeur du ratio 10,62 Ratio minimum (y compris les coussins) 6,38 Ratio de fonds propres de catégorie 1 Valeur du ratio 10,62 Ratio minimum (y compris les coussins) 7,88 Ratio de fonds propres total Valeur du ratio 21,93 Ratio minimum (y compris les coussins) 9,88 En matière de division des risques, les fonds propres bancaires s’élèvent à 40 205 K€ au 31 décembre 2018. Le seuil de déclaration par bénéficiaire est fixé réglementairement à 10% des fonds propres bancaires, ce qui correspond, pour ALSABAIL, à un montant de 4 020 K€ au 31 décembre 2018. Le risque maximum à respecter par bénéficiaire est fixé réglementairement à 25% des fonds propres bancaires (soit 10 051 K€ au 31 décembre 2018, après application des règles applicables aux opérations de crédit-bail immobilier). Aucune contrepartie ne dépasse ce seuil maximal. Rapport de gestion Le rapport de gestion du Conseil d'Administration est tenu à la disposition de tout intéressé au siège social situé au 7 place Brant, CS 80030, 67001 STRASBOURG CEDEX. Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices . Nature des indications 2014 2015 2016 2017 2018 1. Capital social en fin d'exercice Capital social (€) 9 704 280 9 704 280 9 704 280 9 704 280 9 704 280 Nombre des actions existantes 485 214 485 214 485 214 485 214 485 214 Nombre des actions prioritaires (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer - par conversions d'obligations - par exercice de droits de souscription 2. Opérations et résultats de l'exercice (€) Chiffre d'affaires hors taxes 58 180 469 58 815 199 58 897 947 57 727 275 58 616 777 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 46 384 410 52 329 735 51 405 532 53 104 208 51 088 176 Impôt sur les bénéfices 963 771 1 029 025 1 018 196 969 201 541 205 Participation des salariés due au titre de l'exercice 223 222 119 339 203 414 87 066 104 476 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1 902 870 1 893 076 1 987 761 2 024 536 1 222 084 Résultat distribué 422 136 422 136 422 136 422 136 257 163 3. Résultat par action (€) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotation aux amortissements et provisions 93,15 105,48 103,43 107,27 103,96 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 3,92 3,90 4,10 4,17 2,52 Dividende attribué à chaque action 0,87 0,87 0,87 0,87 0,53 4. Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 23 22 22 21 20 Montant de la masse salariale de l'exercice (€) 1 299 248 1 328 222 1 308 875 1 291 211 1 252 807 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, variation des provisions pour IDR et médailles du travail, à l'exclusion du CICE) (€) 932 592 834 144 788 563 733 428 715 573 IV. — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . ( Exercice clos le 31 décembre 2018 .) Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 . Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société anonyme d'économie mixte locale Société Alsacienne de Crédit-Bail Immobilier « Alsabail » S.A.E.M.L, relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice . Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes . Justification des appréciations . — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Estimations comptables : La note « Principes comptables et méthodes d'évaluation » et les notes 5, 7 et 13 de l'annexe donnent une information détaillée et pertinente sur les principaux risques traduits dans les comptes de la société au 31 décembre 2018. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes (valeur des immeubles loués ou non loués, rythmes d'amortissement, coût de démolition ou de remise en état de certains sites...) nous avons été conduits, s'agissant d'un processus d'estimations souvent complexes impliquant des techniques spécialisées, à nous appuyer sur les conclusions des expertises immobilières réalisées par des experts indépendants ou celles faites en interne par les personnels rompus à ce genre d'évaluation. Nos travaux de validation des hypothèses retenues nous ont permis de corroborer le caractère raisonnable des provisions comptabilisées. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise . Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une o pinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Strasbourg, Didenheim, le 12 mars 2019 . Les commissaires aux comptes : KPMG Audit Alpha Audit : Département de KPMG S.A. : Frédéric PIQUET ; Véronique HABÉ ; Associé , Associée . V. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées . Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 . Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’ A ssemblée G é n é rale . Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’ A ssemblée G é n é rale En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1. Garantie reçue : — Nature et objet : Garantie donnée par les Départements du Bas-Rhin et du Haut-Rhin au titre des emprunts contractés par ALSABAIL. — Modalités : Le Département du Bas-Rhin : 35.066 € (solde au 31 décembre 2018) Le Département du Haut-Rhin : absence de garantie donnée au 31 décembre 2018 2. Participation au Fonds de Garantie Mutuel : — Nature et objet : Participation des Départements du Bas-Rhin et du Haut-Rhin au Fonds de Garantie Mutuel. — Modalités : Valeur initiale Valeur au 31/12/2018 Le Département du Bas-Rhin : 152.449 € 1.938.259 € Le Département du Haut-Rhin : 152.449 € 1.866.794 € 3. Subventions et avances sans intérêts : — Nature et objet : Subventions et avances sans intérêts versées à ALSABAIL par les Départements du Bas-Rhin et du Haut-Rhin — Modalités : Le Département du Bas-Rhin : 26.340.609 € (solde au 31 décembre 2018) Le Département du Haut-Rhin : 12.870.486 € (solde au 31 décembre 2018) 4. Convention relative au contrôle périodique : — Nature et objet : Convention conclue entre votre société et Bpifrance Financement relative au contrôle périodique. Cette convention précise que votre société conserve le contrôle permanent (avec les contrôles de premier et second niveaux sur l’ensemble des opérations et activités) et que Bpifrance Financement prend en charge le contrôle périodique. — Modalités : Bpifrance Financement facturera annuellement à votre société le coût de ses interventions au prix de revient réel. Cette convention a donné lieu à une facturation de 15 000 € HT sur l’exercice 2018. Strasbourg, Didenheim, le 12 mars 2019 . Les commissaires aux comptes : KPMG Audit Alpha Audit : Département de KPMG S.A. : Frédéric PIQUET ; Véronique HABÉ ; Associé , Associée . VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2019 . Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider une augmentation du capital d'un montant maximum de 1 % du capital social par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de la société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 12 mois la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au Conseil d’administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions. Le rapport du Conseil d’administration appelle de notre part l’observation suivante : ce rapport renvoie aux dispositions prévues à l’article L. 3332-18 du code du travail sans préciser la méthode qui sera, le cas échéant, retenue pour la détermination du prix des actions. Les conditions définitives de l’augmentation du capital n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration. Strasbourg, Didenheim, le 12 mars 2019 . Les commissaires aux comptes : KPMG Audit Alpha Audit : Département de KPMG S.A. : Frédéric PIQUET ; Véronique HABÉ ; Associé , Associée . VII. — Aff ectation de résultats. Assemblée Générale a caractere mixte (ordinaire et extraordinaire) du 16 mai 2019 Résolutions 1. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration sur la gestion de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et celui des Commissaires sur les comptes de cet exercice, approuve, dans toutes leurs parties, le compte de résultat et le bilan tels qu'ils lui sont présentés. L'Assemblée Générale Ordinaire donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 à L 225-42 du Code de Commerce, déclare approuver la poursuite des conventions ayant reçu antérieurement autorisation et approbation telles qu'elles ont été reconduites ou approuvées au cours du dernier exercice. Troisième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire constate que l'exercice se solde, après dotation aux provisions et amortissements jugés nécessaires par le Conseil d'Administration, par un bénéfice net de 1 222 083,58 € . Elle décide de donner à ce bénéfice l'affectation suivante : Dotation à la réserve légale Néant Dotation à la réserve facultative 964 920,16 € Dividende 257 163,42 € Cette affectation correspond à la mise en paiement d'un dividende net de € 0,53 par action (485 214 actions). Le dividende sera mis en paiement à partir du 1er juin 2019. Il est rappelé que les dividendes des trois exercices précédents se sont élevés à : 2015 2016 2017 Nombre d'actions 485 214 485 214 485 214 Dividende par action 0,87 0,87 0,87 Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de six années, le mandat de l’administrateur suivant : le MEDEF ALSACE. Le mandat de cet Administrateur viendra à expiration à l’issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de six exercices, le mandat des Commissaires aux Comptes titulaires, ALPHA AUDIT à DIDENHEIM et KPMG SA à STRASBOURG. L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de six exercices, la SOCIETE FIDUCIAIRE DE REVISION à DIDENHEIM et nomme SALUSTRO REYDEL SA à PARIS LA DEFENSE comme Commissaires aux Comptes suppléants. Le mandat de ces Commissaires aux Comptes viendra à échéance à l’issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Sixième résolution . — L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts et accomplir toutes formalités légales ou autres. 2. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Première résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et de ses recommandations, ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes statuant en application des articles L 225-129 6 et L 225-138 du Code du Commerce et des articles L 3332-18 à L 3332-24 du Code du Travail : autorise le Conseil d'Administration, s'il le juge opportun sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions de numéraire ou par l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, réservée aux salariés de la Société adhérents d'un plan d'épargne entreprise ou d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire de la Société ; supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourraient être émises en vertu de la présente autorisation pour la totalité des actions nouvelles ; limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1% du capital social ; donne tout pouvoir au Conseil d'Administration, à l'effet, dans le délai de douze mois à compter de la présente Assemblée, dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise, de déterminer le montant définitif de l'augmentation de capital, le prix d'émission, l'incidence de l'émission sur la situation des actionnaires actuels, les dates de souscription, fixer les modalités de l'augmentation de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives et plus généralement faire le nécessaire en vue de la réalisation de ladite augmentation de capital. Deuxième résolution : Modification des statuts. L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie les statuts avec les textes en vigueur, notamment l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement soumises au contrôle de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution . En conséquence, l‘Assemblée Générale des Actionnaires décide de modifier comme suit les statuts de la Société : Article 2 – Objet Ancienne rédaction : à titre accessoire, réaliser toute opération financière, en particulier sous forme de crédit-bail mobilier ou de crédit à long ou moyen terme. Nouvelle rédaction : à titre accessoire, réaliser toute opération financière, en particulier sous forme de crédit-bail mobilier ou de crédit à long ou moyen terme. La Société est agréée en tant que Société de Financement dans les conditions prévues par les articles L 511-1 et suivants du Code Monétaire et Financier. Article 8 Ancienne rédaction : Cette pénalité n'est applicable aux collectivités locales actionnaires que si elles n'ont pas pris, lors de la première réunion ou session de leur assemblée suivant l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face ; l'intérêt de retard sera décompté du dernier jour de la session du Conseil Général ou du jour de la séance du Conseil Municipal. Nouvelle rédaction : Cette pénalité n'est applicable aux collectivités locales actionnaires que si elles n'ont pas pris, lors de la première réunion ou session de leur assemblée suivant l'appel de fonds, une délibération décidant d'effectuer le versement demandé et fixant les moyens financiers destinés à y faire face ; l'intérêt de retard sera décompté du dernier jour de la session du Conseil Général Départemental ou Régional ou du jour de la séance du Conseil Municipal ou du Conseil de Communauté . Article 15 – Composition Ancienne rédaction : Les collectivités territoriales répartissent entre elles les sièges qui leur sont globalement attribués en proportion du capital qu'elles détiennent respectivement . Nouvelle rédaction : Les collectivités territoriales répartissent entre elles les sièges qui leur sont globalement attribués en proportion du capital qu'elles détiennent respectivement . Un actionnaire autre que Collectivités Territoriales, ne peut détenir individuellement, directement ou indirectement plus de la moitié des sièges détenus par les Collectivités Territoriales. Ainsi, la proportion ou la détention d’action par un préposé ou mandataire d’un actionnaire dans les conditions visées à l’article 18 des présents statuts, ne pourra pas avoir pour effet de rendre ledit actionnaire représenté au Conseil d’Administration par un nombre de sièges qui excèderait la moitié des sièges attribués aux Collectivités Territoriales. Article 16 – Désignation Ancienne rédaction : Au cours de la vie sociale, les autres administrateurs sont nommés et révoqués par l'Assemblée. Les représentants des collectivités locales à l'assemblée ne participent cependant pas à leur désignation. Nouvelle rédaction : Au cours de la vie sociale, les autres administrateurs sont nommés et révoqués par l'Assemblée. Par ailleurs, cette dernière ratifie les cooptations d’administrateurs par le Conseil d’Administration . Les représentants des collectivités locales à l'assemblée ne participent cependant pas à leur désignation. Article 17 – Durée du mandat des administrateurs Ancienne rédaction : Le mandat des représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements actionnaires au Conseil d'Administration prend fin : pour ceux représentant une Commune, lors du renouvellement intégral du Conseil Municipal, pour ceux représentant un Département, lors de chaque renouvellement triennal du Conseil Général ou en cas de dissolution, pour ceux représentant une Région, lors du renouvellement intégral du Conseil Régional, pour ceux représentant un groupement, lors du renouvellement partiel ou intégral de l'Assemblée délibérante du groupement, lorsqu'ils perdent leur qualité d'élus ou sont relevés de leurs fonctions. Toutefois, leur mandat est prorogé jusqu'à la désignation de leur remplaçant par la nouvelle assemblée (Conseil Régional, Conseil Département al, Conseil Municipal, assemblée délibérante du Groupement), leurs pouvoirs se limitant, dans ce cadre, à la gestion des affaires courantes. Nouvelle rédaction : Le mandat des représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements actionnaires au Conseil d'Administration prend fin : pour ceux représentant une Commune, lors du renouvellement intégral du Conseil Municipal, pour ceux représentant un Département, lors de chaque renouvellement triennal du Conseil Départemental Général ou en cas de dissolution, pour ceux représentant une Collectivité Territoriale à structure unique créée par la loi, lors de chaque renouvellement de ladite collectivité ou en cas de dissolution, pour ceux représentant une Région, lors du renouvellement intégral du Conseil Régional, pour ceux représentant un groupement, lors du renouvellement partiel ou intégral de l'Assemblée délibérante du groupement, lorsqu'ils perdent leur qualité d'élus ou sont relevés de leurs fonctions. Toutefois, leur mandat est prorogé jusqu'à la désignation de leur remplaçant par la nouvelle assemblée (Conseil Régional, Conseil Départemental Général , Conseil Municipal, assemblée délibérante du Groupement ou de toute collectivité territoriale ), leurs pouvoirs se limitant, dans ce cadre, à la gestion des affaires courantes. Article 18 – Actions détenues par les administrateurs Ancienne rédaction : Pour chaque siège au Conseil d'Administration, que ce siège soit détenu par une collectivité territoriale ou non, l'administrateur doit justifier de la propriété durant toute la durée de son mandat d'au moins une action. Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de ces collectivités, membres du Conseil d'Administration, ne doivent pas être personnellement propriétaires d'actions. Nouvelle rédaction : Pour chaque siège au Conseil d'Administration, que ce siège soit détenu par une collectivité territoriale ou non, l'administrateur doit justifier de la détention propriété durant toute la durée de son mandat d'au moins une action. Les représentants des collectivités territoriales ou groupements de ces collectivités, membres du Conseil d'Administration, ne doivent pas être personnellement propriétaires d'actions. La détention d’action par les actionnaires ou leurs représentants autres que ceux des collectivités territoriales s’entend de la propriété ou de la détention par Prêt de Consommation prévu par les articles 1892 et suivants du Code Civil. Article 22 – Pouvoirs du Conseil Ancienne rédaction : Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Nouvelle rédaction : Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns au regard de l’objet social et des règles prudentielles formulées par les autorités de tutelles . Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Article 23 – Direction générale de la société Ancienne rédaction : La direction générale est assumée, soit le par président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique choisie par les membres du conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de directeur général. Le Conseil d'Administration statuant dans les conditions définies par l'article 22 choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur. Les représentants des collectivités territoriales ne peuvent dans l'administration de la société remplir des mandats spéciaux, recevoir une rémunération exceptionnelle ou bénéficier d'avantages particuliers qu'en vertu d'une délibération régulièrement approuvée de l'assemblée qui les a désignés. Ils ne peuvent, sans la même autorisation, accepter de fonction dans la société, telle que celle de président du Conseil d'Administration ou directeur général. Dans l'hypothèse où le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables. Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administration, le conseil d'administration nomme un directeur général auquel s'applique la limite d'âge fixée à 65 ans. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf s'il assume les fonctions de président du conseil d'administration. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration. Il engage la société même par ses actes ne relevant pas de l'objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut être autorisé par le conseil d'administration à consentir les cautions, avals et garanties données par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur. Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'âge fixée pour les fonctions de directeur général délégué est de 65 ans. Le ou les directeurs généraux délégués peuvent être choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux. Ils sont révocables à tout moment par le conseil sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Lorsque le directeur général cesse ou est hors d'état d'exercer ses fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Le conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du directeur général et du ou des directeurs généraux délégués. Nouvelle rédaction : La direction générale est assumée par une personne physique distincte du président du Conseil d'Administration, choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de directeur général. Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administration, Le conseil d'administration nomme le directeur général auquel s'applique la limite d'âge fixée à 65 ans. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. sauf s'il assume les fonctions de président du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration statuant dans les conditions définies par l'article 22 choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur. Les représentants des collectivités territoriales ne peuvent dans l'administration de la société remplir des mandats spéciaux, recevoir une rémunération exceptionnelle ou bénéficier d'avantages particuliers qu'en vertu d'une délibération régulièrement approuvée de l'assemblée qui les a désignés. Ils ne peuvent, sans la même autorisation, accepter de fonction dans la société, telle que celle de président du Conseil d'Administration ou directeur général. Dans l'hypothèse où le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration. Il engage la société même par ses actes ne relevant pas de l'objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut être autorisé par le conseil d'administration à consentir les cautions, avals et garanties données par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur. Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'âge fixée pour les fonctions de directeur général délégué est de 65 ans. Le ou les directeurs généraux délégués peuvent être choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux. Ils sont révocables à tout moment par le conseil sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Lorsque le directeur général cesse ou est hors d'état d'exercer ses fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Le conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du directeur général et du ou des directeurs généraux délégués. A utres mandats exerc é s par les administrateurs d 'ALSABAIL au 31 décembre 2018 (art. L 225-102-1 du Code de c ommerce) Administrateurs Dénomination ou raison sociale F orme juridique V ille et pays du siège social F onctions exercées Pierre BIHL SOCIETE D'ECONOMIE MIXTE DE HAUTE-ALSACE – S.E.M.H.A. SEM Locale COLMAR (F) Vice-Président Rémi BERTRAND MODAG SARL UBERACH (F) Gérant Bernard NICAISE Néant Gérard DURR CITYA-RUHL-SEGESCA SAS STRASBOURG (F) Président Bernard FISCHER OBERNAI HABITAT SEM OBERNAI (F) Président Directeur Général Lara MILLION SOCIETE D'ECONOMIE MIXTE DE HAUTE-ALSACE – S.E.M.H.A. SEM Locale COLMAR (F) Membre Titulaire du Conseil d’Administration SMACL Assurances Cie d’Assurances Mutualiste PARIS (F) Mandataire Mutualiste Yves SUBLON CONSULTIV SARL ESCHAU (F) Gérant VALE SCI ESCHAU (F) Gérant SAINTE-ODILE SCI ESCHAU (F° Gérant Bernard STIRNWEISS Aéroport de STRASBOURG ENTZHEIM SA ENTZHEIM (F) Membre du Conseil de Surveillance Quentin BOUCLY SIAGI – Sté Interprofessionnelle Artisanale de Garantie d’Investissements Sté Professionnelle à capital variable PARIS (F) Administrateur non exécutif, représentant de Bpifrance Financement SOGAMA - Crédit Associatif SA PARIS (F) Administrateur non exécutif, représentant de Bpifrance Financement IFCIC – Institut pour le Financement du Cinéma et des Industries Culturelles SA Paris 5f° Administrateur non exécutif, à titre personnel Christian THERIOT AIRFI SAS PARIS (F) Membre du Comité Consultatif et du Comité Stratégique GRAND EST CAPITAL GRAND SAS ILLKIRCH (F) Membre du Conseil de Surveillance EST CREATION SAS ILLKIRCH (F) Membre du Conseil d’Administration SATT CONECTUS ALSACE SAS ILLKIRCH (F) Administrateur Rémy WITH SAFER – Société d’Aménagement Foncier et d’ Établissement Rural d’Alsace SA MULHOUSE (F) Administrateur Remerciements . Le Conseil d'Administration tient à exprimer à Messieurs les Présidents des deux Conseils Départementaux du Haut-Rhin et du Bas-Rhin et à leurs collaborateurs ainsi qu'au Comité d'Expansion Alsacien et à Messieurs les Représentants de Bpifrance Financement, ses remerciements pour l'appui constant qu'ils veulent bien manifester à l'égard des activités d'ALSABAIL. Il remercie également Monsieur le Préfet de la Région Grand Est et du Département du Bas-Rhin, et Monsieur le Préfet du Haut-Rhin, pour l'intérêt qu'ils portent aux opérations de la Société. Votre Conseil tient également à exprimer sa reconnaissance aux membres du Comité des Engagements pour le soin qu'ils veulent bien apporter et le temps qu'ils acceptent de consacrer à l'examen de l'ensemble des dossiers qui leur sont présentés. Enfin, il remercie tout particulièrement le personnel pour le professionnalisme et le dévouement efficace dont il a continué à faire preuve tout au long de l'année.