CM-CIC LEASING SOLUTIONS Société par actions simplifiée au capital de 193.179.258 euros Siège social : Tour D2 – 17 Bis Place des Reflets – 92988 PARIS LA DEFENSE CEDEX RCS NANTERRE 352 862 346 Comptes annuels au 31 décembre 2018 approuvés par l’ Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2019 I. — Bilan (en milliers d'euros) Actif Notes 31 décembre 2018 31 décembre 2017 Créances sur les établissements de crédit 2_6 20 226 58 978 Operations avec la clientèle 2_6 5 128 5 127 Participations et autres titres détenus a long terme 2_10 1 Parts dans les entreprises liées 1 Crédit bail et location avec option d'achat 2_7 645 246 593 427 Location simple 2_8 1 067 592 1 040 066 Immobilisations incorporelles 2_12 Immobilisations corporelles 2_11 1 954 1 945 Autres actifs 2_13 28 958 30 881 Comptes de régularisation 2_14 17 840 21 264 Total de l'actif 1 786 945 1 751 689 Passif Notes 31 décembre 2018 31 décembre 2017 Dettes envers les établissements de crédit 2_6 1 217 691 1 161 631 Operations avec la clientèle 2_6 22 112 16 898 Autres passifs 2_13 40 326 65 934 Comptes de régularisation 2_14 52 495 53 452 Provisions 2_15 51 564 63 066 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (frbg) Capitaux propres hors frbg 2_16 402 757 390 708 - Capital souscrit 193 179 193 179 - Primes d'émission 36 921 36 921 - Réserves 102 112 93 858 - Ecart de réévaluation - Provisions réglementées et subventions d'investissement - Report à nouveau (+ / -) 58 496 58 496 - Résultat de l'exercice (+ / -) 12 049 8 254 - Acomptes sur dividendes verses Total du passif 1 786 945 1 751 689 Hors bilan Notes 31 décembre 2018 31 décembre 2017 Engagements donné s Engagements de financement 2_17 553 714 477 661 Engagements de garantie Engagements reçus Engagements de financement 2_17 100 000 200 000 Engagements de garantie II. — Compte de résultat (en milliers d'euros) Notes 31 décembre 2018 31 décembre 2017 Intérêts et produits assimiles 148 240 Intérêts et charges assimilées - 1 661 - 964 Produits sur opérations de crédit bail et assimilées 3_1 291 898 255 664 Charges sur opérations de crédit bail et assimilées 3_2 - 276 542 - 246 187 Produits sur opérations de location simple 3_3 593 086 608 573 Charges sur opérations de location simple 3_4 - 540 747 - 542 594 Revenus des titres a revenu variable Commissions (produits) 3_5 10 839 12 876 Commissions (charges) 3_6 - 9 717 - 11 167 Autres produits d'exploitation bancaire 3_7 5 563 271 Autres charges d'exploitation bancaire 3_8 - 2 704 - 1 806 Produit net bancaire 70 163 74 906 Charges générales d'exploitation 3_9 - 62 163 - 63 936 Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles - 228 - 579 Résultat brut d'exploitation 7 772 10 391 Cout du risque 3_10 4 277 - 1 340 Résultat d'exploitation 12 049 9 051 Gains ou pertes sur actifs immobilisé s Résultat courant avant impôt 12 049 9 051 Résultat exceptionnel Dotations/reprises de frbg et provisions réglementées Impôt sur les bénéfices - 797 Résultat net 12 049 8 254 III. — Annexes 1. Annexes aux comptes sociaux au 31/12/2018 1.1. Faits caractéristiques Sur 2018, CM-CIC Leasing Solutions a intégré les outils du groupe Crédit Mutuel : - La migration de l’ERP Oracle vers l’environnement informatique EI du groupe Crédit Mutuel a été effectuée fin janvier 2018, - Gestion du risque de crédit dans les outils du groupe : DOU et Brisk . 1.2. Méthodes et principes comptables Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ont été établis conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l'Autorité des Normes Comptables applicables aux sociétés de financement. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité d'exploitation - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre - indépendance des exercices et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. CM-CIC Leasing Solutions présente des notes annexes qui complètent et commentent l'information financière donnée par le bilan, le hors-bilan et le compte de résultat. 1.2.1. Géographie de l’activité de la société L'essentiel de l'activité de CM-CIC Leasing Solutions, ainsi que son résultat, se réalisent en France. 1.2.2. Opérations de crédit-bail et de location simple Propriétaire des matériels qu’elle donne en crédit-bail et en location simple, la société financière les inscrit en immobilisations, à l’actif de son bilan, pour leur coût d’acquisition. Des amortissements comptables et fiscaux de type dégressif ou linéaire sont pratiqués, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. La date de début d'amortissement pour les actifs amortis en linéaire correspond à la date de mise en service du bien (date du procès-verbal de livraison du bien). En comptabilité statutaire, la durée d’amortissement retenue est la durée fiscalement admise. La technique du saupoudrage s'applique uniquement aux biens en cours de location amortissables fiscalement en dégressif. Cette technique consiste à utiliser les possibilités fiscales d'amortissement dégressif en saupoudrant la différence entre la dotation linéaire minimale et la dotation dégressive maximale. L'amortissement pratiqué à la clôture de l'exercice est donc égal à l'amortissement linéaire cumulé, augmenté d'un complément d'amortissement compris entre la dotation minimum (amortissement linéaire) et la dotation maximum (amortissement dégressif). Pour les immobilisations contentieuses amortissables en dégressif, l'amortissement maximal est pratiqué. Pour les immobilisations louées à des tiers présentant un risque de non recouvrement, CM-CIC Leasing Solutions constitue des provisions. Une provision complémentaire s’applique de façon statistique sur l’encours sain afin d’appréhender les futures retombées en irrécouvrable. Les moins-values fiscales de cessions sont assimilées à des compléments d’amortissement de l’exercice et figurent à ce titre dans les charges sur opérations de crédit-bail et charges sur opérations de location simple au débit du compte de résultat. Le compte des immobilisations temporairement non-louées regroupe l’ensemble des matériels dont le contrat a été résilié. A compter de la date de résiliation, les immobilisations sont amorties fiscalement en dégressif sur la période fiscale restant à courir. En parallèle, une comptabilité financière est tenue. Dans ce cadre, ces opérations sont enregistrées pour la même valeur d'immobilisation. L’amortissement financier se substitue à l’amortissement comptable, cet amortissement financier étant calculé sur la durée du contrat de location, durée qui permet la reconstitution du capital initialement engagé. Il existe différentes méthodes de calcul des amortissements financiers, la méthode retenue par CM-CIC Leasing Solutions étant la méthode dite ITE décalé (Intérêts à terme échu décalé). L'amortissement financier peut être défini comme la part du loyer affectée à la reconstitution du capital initialement engagé, après rémunération à un taux de placement déterminé du capital restant dû. Le capital engagé correspond à l'investissement réalisé, c'est-à-dire au prix d'acquisition, hors taxes récupérables, du matériel loué figurant en immobilisation de crédit-bail et de location simple à l'actif du bilan. Le décalage qui existe entre l'amortissement comptable constaté dans les comptes sociaux et l'amortissement financier constaté dans la comptabilité financière constitue la réserve latente. Cette réserve n'est pas constatée dans les comptes sociaux. 1.2.3. Créances 1.2.3.1. Créances saines Les créances sur la clientèle correspondent aux factures de loyers émises mais non encore réglées. Elles figurent au bilan pour leur montant net de dépréciations. Les loyers sont constatés en comptabilité à la date d'échéance. En outre, les factures courues non échues (facturation à terme échu) et échues non courues (facturation à terme à échoir) de loyers non mensuels sont respectivement provisionnées et extournées des produits de loyers afin de rattacher les produits à l'exercice concerné. 1.2.3.2. Créances douteuses Conformément au règlement n° 2002-03, tel que modifié par le règlement n° 2005-03 du Comité de la réglementation comptable relatif au traitement comptable du risque de crédit, dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré, l’encours est classé en encours douteux : - s’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins ; - si indépendamment de l’existence d’un impayé, le client est en procédure contentieuse. Le déclassement en douteux entraîne par contagion le déclassement en encours douteux de l’ensemble des contrats de ce client. Les encours douteux pour lesquels la d’échéance du terme ou la résiliation du contrat a été prononcée sont classés en encours douteux compromis. Quel que soit le statut du contrat, l’identification en encours douteux compromis intervient au plus tard un an après la classification en encours douteux. 1.2.3.3. Dépréciation des créances Les encours douteux donnent lieu à constitution de dépréciations à hauteur des pertes probables. Les mouvements sur provisions pour dépréciation, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont enregistrés en coût du risque. 1.2.4. Immobilisations à usage de l’entreprise Les immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisées à l'actif du bilan, soit à leur coût d'acquisition, soit à leur prix de revient interne si ces immobilis a tions sont produites par la société. Les amortissements, comptabilisés au poste du compte de résultat « dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles », sont calculés sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations selon les méthodes linéaire et dégressive. Les immobilisations incorporelles développées par la société pour son propre usage sont amorties au moment de leur mise en production et pour la durée estimée d'utilisation ; un amortissement exceptionnel peut être constaté en cas de variation de la durée estimée initialement. Pour les immobilisations à l’usage de l’entreprise, les méthodes d’amortissements ont été les suivantes : Type Mode Année Immobilisations corporelles Agencement & installation Linéaire 5 ans, 9 ans, 10 ans Mobilier de bureau Linéaire 10 ans 1.2.5. Engagements à long terme accordés aux salariés CM-CIC Leasing Solutions enregistre à son bilan les provisions pour indemnités de fin de carrière et les médailles du travail. Ces avantages à long-terme ont été calculés par les assurances du crédit mutuel en date du 31 décembre 2018. Les principales hypothèses retenues pour le calcul des engagements sont les suivantes : - le taux d'actualisation retenu est de 1,5 % ; - le taux d’évolution annuel des salaires est de 3,30 % ; - l'âge de départ en retraite est estimé globalement à 62 ans sur la base des lois en vigueur. 1.2.6. Intérêts, produits et charges assimilés Ils représentent les intérêts des emprunts intra-groupes et le coût des refinancements à court terme. Les intérêts et agios sont enregistrés prorata temporis en résultat. 1.2.7. Charges et produits assimilés sur opérations de crédit-bail et de location simple Les produits sur opérations de crédit-bail et de location simple représentent les loyers échus, régularisés des loyers perçus d’avance ou des loyers à recevoir en fin d’exercice auxquels s’ajoutent les plus-values comptables réalisées lors de la cession des matériels en fin de location ainsi que les frais de dossiers. Les loyers sont généralement facturés d’avance, mais ils peuvent dans certaines circonstances être facturés à terme échu. La périodicité peut être mensuelle, trime s trielle, semestrielle ou annuelle. Les loyers sont enregistrés en produits constatés d’avance pour la période postérieure à la date d’arrêté, et en produits à recevoir pour la période courant de la dernière échéance à la date d’arrêté. Les charges sur opérations de crédit-bail et de location simple correspondent aux amortissements admis par l’administration fiscale ainsi que les moins-values comptables réalisées lors de la cession des matériels en fin de contrat. 1.2.8. Commissions La rubrique commission « produits » comprend principalement les montants reçus en qualité de courtier pour les produits d’assurance ainsi que les commissions d'intermédiation de la syndication. La rubrique commission « charges » comprend essentiellement les commissions versées aux apporteurs d’affaires. L’article 2131-1 relatif au traitement comptable des commissions et frais liés à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours s’applique depuis le 1er janvier 2010. Les commissions et coûts relevant du périmètre d'application du règlement font désormais l'objet d'un étalement sur la durée de vie effective du crédit. 1.2.9. Impôt sur les bénéfices CM-CIC Leasing Solutions n'est pas partie intégrante d'une des conventions d'intégration fiscale de BFCM. À ce titre, elle règle, en son nom, à l'administration fiscale française l'impôt sur les sociétés dû. 2 - Notes sur le bilan Les notes de l'annexe sont présentées en milliers d'euros. Les chiffres d'encours n'apparaissent pas dans la comptabilité et représentent la part non échue de nos opérations. Note 2_1 - Ventilation des encours globaux (hors dépréciations) 2018 2017 Encours sains 1 955 914 1 849 852 Encours douteux 45 031 35 064 Total des encours globaux 2 000 945 1 884 916 Note 2_2 - Ventilation des encours par secteurs géographiques 2018 2017 Secteur Île de France 948 770 874 042 Secteur Nord-Est 221 786 222 095 Secteur Nord-Ouest 229 362 218 597 Secteur Sud-Est 444 718 433 851 Secteur Sud-Ouest 156 309 136 331 Non ventilés et divers Total des encours par secteurs géogr a phiques 2 000 945 1 884 916 Note 2_3 - Ventilation des encours par secteurs d'activités économiques 2018 2017 Secteur de l'industrie 230 296 1 708 669 Secteur des transports et communications 201 792 145 Secteur de la construction 175 025 170 Secteur des services 268 011 127 223 Secteur du commerce 302 089 304 Secteur de la santé et de l'action sociale 252 858 382 Secteur de production d'eau et d'assainissement 19 500 10 Secteur de l'activité scient i fique 218 257 275 Secteur de l'activité financière 29 636 47 015 Secteur de l'agriculture et de la pêche 85 841 28 Secteur de l'information et de la communication 48 577 54 Secteur de l'hébergement et restauration 29 102 22 S ecteur de production d'énergie 1 813 Secteur de l'activité immob i lière 47 547 266 Secteur de l'enseignement 61 028 104 Secteur de l'art et des spectacles 29 573 126 Non ventilés et divers 123 Total des encours par secteur d'activités 2 000 945 1 884 916 Note 2_4 - Ventilation des encours par grands types de contreparties 2018 2017 Entreprises non financières 1 774 629 1 710 795 Particuliers 388 Etablissements de crédit 22 087 Administrations publiques 154 713 127 106 Autres établissement financiers 49 128 47 015 Total des encours par grands types de contreparties 2 000 945 1 884 916 Note 2_5 - Dépréciations des encours et créances douteuses hors taxe Créances Crédit Créances Crédit Bail et LOA Créances Location simple Total Créances Encours Solde au 31/12/2017 123 14 483 25 001 39 607 44 583 Dotations 27 9 537 17 709 27 273 8 730 Reprises - 8 235 - 17 243 - 25 478 - 40 427 Solde au 31/12/2018 150 15 785 25 467 41 402 12 886 La dépréciation des encours n'est pas apparente au bilan social qui fait état des seuls amortissements fiscaux. Les provisions pour dépréciation financière sont passées de 44 583 K€ au 31/12/17 à 12 886 K€ au 31/12/2018. Le total des provisions pour dépréciation des créances est de 39 607 K€ au 31/12/2017 contre 41 402 K€ au 31/12/2018. Note 2_6 - Ventilation des créances et dettes selon leur durée résiduelle Actif Inférieur ou égale à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans et à durée indéte r minée Intérêts ou produits courus Total Caisse, banques centrales Créances sur les établiss e ments de crédit 20 226 20 226 - A vue 20 226 20 226 - A terme - Créances douteuses - (-) Dépréciation des créances douteuses - Créances rattachées Operations avec la clientèle 372 246 4 084 346 80 5 128 - Créances clientèles 372 246 4 084 287 4 989 - Créances douteuses 209 209 - (-) Dépréciation des créances douteuses - 150 - 150 - Créances rattachées 80 80 Crédit bail et location avec option d’achat 14 101 32 966 543 161 93 171 1 011 684 410 - Immobilisations en location (encours financiers) 9 031 32 966 543 161 89 102 674 260 - Créances douteuses 19 854 19 854 - (-) Dépréciation des créances douteuses - 15 785 - 15 785 - Créances rattachées 5 070 1 011 6 081 Location simple 87 875 219 970 891 608 97 028 1 202 1 297 683 - Immobilisations en location simple (encours financiers) 74 801 219 970 891 608 90 287 1 276 666 - Créances douteuses 32 208 32 208 - (-) Dépréciation des créances douteuses - 25 467 - 25 467 - Créances rattachées 13 074 1 202 14 276 Totaux 122 574 253 182 1 438 853 190 545 2 293 2 007 447 Les créances douteuses sont considérées comme étant remboursables dans le délai le plus éloigné. Passif Inférieur ou égale à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans et à durée indéterminée Intérêts ou produits courus Total Dettes envers les établiss e ments de crédit 211 956 380 000 625 000 735 1 217 691 - A vue 1 956 1 956 - Avance actionnaire - A terme 210 000 380 000 625 000 1 215 000 - Dettes rattachées 735 735 Comptes créditeurs de la clientèle 22 112 22 112 - A vue 22 112 22 112 - A terme - Dettes rattachées Totaux 234 068 380 000 625 000 735 1 239 803 La part des opérations financées par le groupe Crédit Mutuel CIC est de 1 215 000K€. Note 2_7 - Crédit bail et location avec option d'achat 2018 2017 - Immobilisations au début de l'exercice 1 127 216 1 024 840 - Acquisitions de l’exercice 335 505 299 880 - Sorties de l’exercice - 247 270 - 197 504 - Autres Immobilisations en fin d'exercice 1 215 451 1 127 216 - Amortissements au début de l'exercice - 551 322 - 504 855 - Dotation aux comptes d'amortissements de l'exercice - 240 446 - 221 618 - Reprise sur les immobilis a tions cédées dans l’exercice 211 413 175 151 - Autres Amortissements en fin d'exercice - 580 355 - 551 322 Immobilisations nettes 635 096 575 894 Créances douteuses & compromises 4 069 5 320 - Créances douteuses 719 148 - Créances douteuses compromises 11 450 13 407 - Indemnités de résiliation 7 685 6 248 - Dépréciation des créances douteuses & compromises - 8 100 - 8 235 - Dépréciation des indemnités de résiliation - 7 685 - 6 248 Créances rattachées 6 081 12 213 - Locataires débiteurs 5 070 11 087 - Loyers courus 1 011 1 126 - Autres Total crédit bail et location avec option d’achat 645 246 593 427 Note 2_8 - Location simple et location longue durée 2018 2017 - Immobilisations au début de l'exercice 2 187 500 2 133 134 - Acquisitions de l’exercice 580 058 568 099 - Sorties de l’exercice - 511 719 - 513 733 - Autres Immobilisations en fin d'exercice 2 255 839 2 187 500 - Amortissements au début de l'exercice - 1 179 501 - 1 150 643 - Dotation aux comptes d'amortissements de l'exercice - 457 693 - 451 099 - Reprise sur les immobilis a tions cédées dans l’exercice 427 930 422 241 - Autres Amortissements en fin d'exercice - 1 209 264 - 1 179 501 Immobilisations nettes 1 046 575 1 007 999 Créances douteuses & compromises 6 741 10 800 - Créances douteuses 743 1 350 - Créances douteuses compromises 22 395 26 692 - Indemnités de résiliation 9 070 7 758 - Dépréciation des créances douteuses & compromises - 16 397 - 17 242 - Dépréciation des indemnités de résiliation - 9 070 - 7 758 Créances rattachées 14 276 21 267 - Locataires débiteurs 13 074 20 218 - Loyers courus 1 202 1 049 Total location simple et location longue durée 1 067 592 1 040 066 Note 2_9 - Intérêts courus à recevoir ou à payer Intérêts courus à recevoir Intérêts courus à payer Actif - Créances sur les établiss e ments de crédit - Créances sur la clientèle 80 - Crédit bail & location avec option d’achat 1 011 - Location simple & location longue durée 1 202 Passif - Dettes envers les établiss e ments de crédit A vue A terme 735 Total 2 293 735 Note 2_10 Participations et autres titres détenus à long terme Libellé des titres Nombre de titres détenus Valeur d'achat totale (en €) Etablissements de crédit : - Banque Publique d'Investi s sement (BPI) 175 1 400 Total général 175 1 400 Note 2_11 - Immobilisations corporelles 2018 2017 - Immobilisations au début de l'exercice 2 467 10 299 - Acquisitions de l’exercice 237 2 046 - Sorties de l’exercice - 9 878 - Autres Immobilisations en fin d'exercice 2 704 2 467 Amortissements et dépréci a tions - Début de l'exercice - 522 - 10 110 - Dotation de l'exercice - 228 - 290 - Reprise de l’exercice 9 878 - Autres Amortissements et dépréci a tions en fin d'exercice - 750 - 522 Immobilisations nettes 1 954 1 945 Note 2_12 - Immobilisations incorporelles 2018 2017 - Immobilisations au début de l'exercice 800 19 748 - Acquisitions de l’exercice - Sorties de l’exercice - 18 948 - Autres Immobilisations en fin d'exercice 800 800 Amortissements et dépréci a tions - Début de l'exercice - 800 - 19 459 - Dotation de l'exercice - 289 - Reprise de l’exercice 18 948 - Autres Amortissements et dépréciations en fin d'exercice - 800 - 800 Immobilisations nettes Note 2_13 - Postes "Autres actifs & autres passifs" 2018 2017 Autres actifs - Etat - acomptes sur IS - Etat - TVA à récupérer 23 679 30 137 - Débiteurs divers 5 279 744 - Autres Total 28 958 30 881 Autres passifs - Etat - Divers impôts et taxes (dont TVA) 4 794 20 877 - Fournisseurs et effets à payer 17 156 28 599 - Organismes sociaux & comptes liés aux salaires 4 115 4 747 - Dépôts reçus des locataires 2 991 3 006 - Subventions d’investissement ( DRIRE ) - Créditeurs divers 11 270 8 705 - Autres Total 40 326 65 934 Note 2_14 - Compte de régularisation 2018 2017 Comptes de régularisation actif - Charges constatées d’avance 5 260 - Produits à recevoir 6 822 4 794 - Autres comptes de régularis a tion 11 018 11 210 Total 17 840 21 264 Comptes de régularisation passif - Charges à payer 21 117 19 806 - Produits constatés d'avance 19 820 18 703 - Autres comptes de régularis a tion 11 558 14 943 Total 52 495 53 452 Note 2_15 - Provisions Prov. chges participat. bancaires Provisions risques clientèle Prov. retraite personnel en activité Prov. médailles du travail Prov. pour risques divers Variation Exercice 2018 Solde Solde au 31/12/2017 55 391 4 693 557 2 425 63 066 - Dotations 33 1 548 1 581 1 581 - Reprises - 11 925 - 329 - 829 - 13 083 - 13 083 - Autres Solde au 31/12/2018 43 466 4 364 590 3 144 - 11 502 51 564 Note 2_16 - Variation des capitaux propres Solde au 31/12/2017 Affectation du résultat Résultat de l'exercice Autres Solde au 31/12/2018 - Capital 193 179 193 179 - Prime d'émission 36 921 36 921 - Réserves 93 858 8 254 102 112 - Réserve légale 21 859 21 859 - Autres réserves 71 999 8 254 80 253 - Provisions règlementées et subventions d'investissement - Ecart de réévaluation - Report à nouveau 58 496 58 496 -Acomptes et dividendes versés - Résultat de l’exercice 8 254 (8 254) 12 049 12 049 Total des capitaux propres 390 708 12 049 402 757 Note 2_17 - Tableau des engagements Catégories d'engagements Total Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Autres Engagements donnés - Autres ouvertures de crédit 553 714 553 714 - Douteux - Garanties en faveur des Ets de crédit - Engagements en faveur de la clientèle Engagements reçus - Concours irrévocables mis à la disposition d'Ets de crédit - Garanties reçues d'Ets de crédit - Engagements reçus de la clientèle - Engagements reçus d'Ets de crédit 100 000 100 000 Engagements sur instr u ments financiers à terme - Swaps 3 - Notes sur le compte de résultat Note 3_1 - Produits sur opérations de crédit bail et assimilées 2018 2017 - Loyers 247 285 243 908 - Quote part de subvention virée au résultat - Autres produits 13 522 1 560 - Indemnités de résiliation (Factures et abandons de créance) 3 940 - 11 108 - Dotations/reprises des dépréciations sur indemnités de résiliation -1 437 - Plus values sur cessions des immobilisations de crédit bail 28 588 21 304 Total 291 898 255 66 4 Note 3_2 - Charges sur opérations de crédit bail et assimilées 2018 2017 - Dotation aux amortissements sur immobilisations de crédit bail 240 346 221 618 - Moins values de cession des immobilisations de crédit bail 36 172 23 604 - Commissions d'apport - Autres charges 24 965 Total 276 542 246 187 Note 3_3 - Produits sur opérations de location simple & location longue durée 2018 2017 - Loyers 452 210 470 990 - Quote part de subvention virée au résultat - Autres produits 23 783 4 661 - Indemnités de résiliation (Factures et abandons de créance) 10 201 6 895 - Dotations/reprises des dépréciations sur indemnités de résiliation - 1 312 - Plus values sur cessions des immobilisations de crédit bail 108 204 126 027 Total 593 086 608 573 Note 3_4 - Charges sur opérations de location simple & location longue durée 2018 2017 - Dotation aux amortissements sur immobilisations de crédit bail 457 193 451 099 - Moins values de cession des immobilisations de crédit bail 83 297 91 491 - Autres charges 257 4 Total 540 747 542 594 Note 3_5 - Commissions (Produits) 2018 2017 - Commissions de "courtage" 10 458 10 392 - Autres commissions 381 2 484 Total 10 839 12 876 Note 3_6 - Commissions (Charges) 2018 2017 - Commissions d'apport 9 716 10 761 - Autres commissions 1 406 Total 9 717 11 167 Note 3_7 - Autres produits d'exploitation bancaire 2018 2017 - Autres produits sur prestations de maintenance - Autres produits (*) 5 558 271 - Ventes gestion de stock Total 5 558 271 (*) Dont frais de dossier et de gestion 4 728K€ Note 3_8 - Autres charges d'exploitation bancaire 2018 2017 - Autres charges sur prestations de maintenance - Autres charges 2 704 1 806 - Achats gestion de stock Total 2 704 1 806 Note 3_9 - Charges générales d'exploitation 2018 2017 - Frais de personnel 37 176 37 123 - Impôts et taxes 1 674 2 848 - Services fournis par sociétés du groupe 14 764 -1 142 - Services extérieurs 8 549 25 107 Total 62 163 63 936 Ventilation des frais de personnel 2018 2017 - Salaires et traitements 23 693 22 334 - Charges de retraite (275) 2 961 - Participation des salariés 1 298 790 - Intéressement des salariés 751 745 - Impôts et taxes sur rémunér a tions (*) 937 271 - Autres charges sociales 10 772 10 022 Total 37 176 37 123 (*) Le montant du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi, comptabilisé au crédit des charges de personnel, s’élève à 220K€ au titre de l’exercice 2018. Effectifs moyen 2018 2017 - Cadre 275 286 - Non cadre (Dont 2 personnes détachées) 85 90 Total 360 376 Note 3_10 - Coût du risque 2018 2017 - Dotations pour dépréciations des créances douteuses - 24 524 - 25 601 - Reprises des dépréciations pour créances douteuses utilisées 37 403 41 692 - Reprises des dépréciations pour créances douteuses disp o nibles - Créances irrécouvrables - 8 827 - 17 568 - Récupérations sur créances amorties 225 137 - Autres - Provision sur risques spéciaux contentieux - Provision pour participations bancaires - Provision sur risques ITNL et divers Total coût du risque 4 277 - 1 340 Note 4 - Note sur le résultat financier Le passage du résultat comptable au résultat financier se détermine comme suit : (en milliers d’euros) 2018 2017 Résultat net comptable 12 049 8 254 Dotations nettes de reprise aux dépréciations et provisions financières 29 995 22 267 Excédent des amortissements comptables par rapport 22 161 3 967 aux amortissements financiers Étalement des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours 948 1 401 Autres éléments - Dotations ou reprises aux provisions pour pertes latentes financières du matériel - Dotations nettes de reprises aux dépréciations et provisions comptables -37 402 -16 510 Impôts sur les bénéfices / forfaitaire annuel - Résultat financier 27 750 19 379 Il contribue à l’évolution de la réserve latente : Variation de la réserve latente CM-CIC LEASING SOLUTIONS 2018 2017 Réserve latente Net d'impôts différés - N 363 810 348 109 Variation de réserve latente net d'impôts différés 15 701 11 125 Réserve latente Net d'impôts différés N-1 348 109 336 984 Tableau des 5 derniers exercices 2018 2017 2016 2015 2014 1 - Capital en fin d'exercice . Capital social 193 179 258 193 179 258 193 179 258 193 179 258 193 179 258 . Nombre d'actions ordinaires / parts sociales 32 196 543 32 196 543 32 196 543 32 196 543 32 196 543 2 - Opérations et résultat de l'exercice . Chiffre d'affaires hors taxes (loyers) 730 747 926 714 898 007 698 073 202 662 657 183 643 096 688 . Résultat avant impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions 701 255 926 666 104 862 642 225 672 601 648 175 622 613 981 . Impôt sur les bénéfices 0 481 314 780 461 1 696 426 15 891 820 . Participation des salariés due au titre de l'exercice 1 146 617 789 712 1 100 857 982 978 922 823 . Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions 12 048 985 7 629 211 13 311 715 3 194 300 22 807 490 . Dividende distribué - - - - 66 000 000 3 - Résultat par action / part sociale . Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotation aux amortiss e ments et provisions 22 21 20 19 19 . Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions 0 0 0 0 1 . Dividende attribué à chaque action / part sociale (net) - - - - 2 4 - Personnel . Effectif moyen des salariés employés en équivalent temps plein 360 376 391 426 402 . Montant de la masse salariale de l'exercice 22 552 567 23 455 476 27 548 237 29 678 414 29 916 607 . Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, ...) 10 738 902 10 109 553 10 883 365 10 125 741 10 798 478 IV. — Affectation du résultat L’Associé Unique, sur proposition du Président, d’affecter le bénéfice de l’exercice, soit 12.048.985,45 euros, en totalité au compte « Autres réserves », comme suit : (en euros) Résultat comptable de l'exercice clos le 31/12/2018 12.048.985,45 Autres réserves 80.252.865,28 Report à nouveau 58.496.313,98 Montant du résultat distribuable 70.545.299,93 Situation avant affectation : Réserve légale 21.859.096,00 Autres réserves 80.252.865,28 Report à nouveau 58.496.313,98 Primes 36 921 174,40 Affectation du résultat distribuable : Dividendes - Autres réserves 12.048.985,45 Report à nouveau - Situation après affectation : Réserve légale 21.859.096,00 Autres réserves 92.301.850,73 Report à nouveau 58.496.313,98 Primes 36.921.174,40 Rappel des distributions antérieures Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’associé unique constate qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices clos les 31 décembre 2015, 31 décembre 2016 et 31 décembre 2017. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 A l'attention de l'Associé unique, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société CM-CIC Leasing Solutions SAS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commi s saires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels» du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont a pplicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connai s sance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice. Estimations comptables Votre société constitue des dépréciations pour couvrir le risque de crédit inhérent à son activité, comme décrit dans la note 1.2.3.3. « Dépréciation des créances» des méthodes et principes comptables de l'annexe. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des dépréciations s'est fondée sur l'analyse des processus mis en place par votre société pour identifier et évaluer les risques, ainsi que sur la mise en œuvre des tests pour vérifier l'application de ces méthodes et le caractère raisonnable des niveaux de dépréciation retenus. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la form a tion de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérific a tions spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'Ass o cié unique. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de pa iement mentionnées à l'article D .441-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes com p tables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploit a tion, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systém a tiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-1 0-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement profe s sionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsific a tion, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susce p tibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les inform a tions fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 18 avril 2019 Paris, le 18 avril 2019 Arnaud Bourdeille Sébastien Martineau Associé Associé VI. —Rapport de gestion Le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande adressée à SECRETARIAT GENERAL GROUPE Crédit Mutuel Alliance Fédérale CIC – 4 rue Gaillon – 75107 PARIS Cedex 02 avec une enveloppe suffisamment affranchie pour le retour .