LAFFITTE PIERRE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier Siège Social : 22 rue du Docteur Lancereaux 750 08 PARIS 434 038 535 RCS PARIS ------------- AVIS DE CONVOCATION L es Associés de la Société Civile de Placement Immobilier LAFFITTE PIERRE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire e t Extraordinaire le Jeudi 18 juin 2020 à 14 heures 30 au siège social de la Société situé 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS et à huis clos (à savoir, hors la présence des associés et des personnes ayant le droit d’y assister ), conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, des décrets du 11 et du 12 mai 2020, et compte tenu des mesures de restrictions de déplacements et de réunions prises par les autorités publiques pour lutter contre la pandémie de Covid-19 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. A défaut de quorum, le s associés sont informés que l’Assemblée G énérale, sur sec onde convocation, se tiendra le lun di 29 juin 2020 à 10 heures au siège social de la S ociété et à huis clos . ORDRE DU JOUR : À TITRE ORDINAIRE 1. Lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2019 2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices 3. Prélèvement sur la prime d’émission 4. Distribution au titre des plus-values immobilières 5. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier 6. Approbation de la valeur comptable déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice 7. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice 8. Présentation de la valeur de reconstitution, déterminée par la Société de gestion à la clôture de l'exercice 9. Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2019 10. Quitus à la Société de gestion 11. Autorisation donnée à la Société de gestion de céder des éléments du patrimoine 12. Nomination de membres du Conseil de Surveillance 13. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales À TITRE EXTRAORDINAIRE 14. Modification de l’article 22 des statuts en vue de modifier les conditions applicables aux candidatures de membre du Conseil de surveillance 15. Modification de l’article 21 des statuts en vue de modifier les conditions de rémunération de la Société de gestion. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : À TITRE ORDINAIRE Première résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2019. Deuxième résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve l'affectation et la répartition du résultat de 32 717 791,02 € telles qu'elles lui sont proposées par la Société de gestion. En fonction du montant distribuable qui s'établit à 43 901 134,07 €, compte tenu du report à nouveau de l'exercice précédent qui s'élève à 9 917 819,89 €, augmenté d’une affectation de la prime d’émission de 1 265 523,16 € conformément à l’article 8 des statuts, elle convient de répartir aux associés une somme de 32 875 642,60 €, somme qui leur a déjà été versée sous forme d'acomptes et de décider d'affecter au report à nouveau la somme de 11 025 491,47 €. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 17,50 €. Troisième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article 8 des statuts de la SCPI, autorise la Société de gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque nouvelle part émise représentative de la collecte nette entre le 1 er janvier 2020 et le 31 décembre 2020, d’un montant de 4,46 € par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31/12/2019. Quatrième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, autorise la Société de gestion à répartir le cas échéant entre les associés présents au moment de la distribution un montant de 1,00 euro maximum par part en pleine jouissance, prélevé sur le compte plus-values. Conformément à l’article 41 des statuts de la SCPI, il sera le cas échéant prélevé sur ladite distribution effectuée auprès des associés relevant de l’impôt sur le revenu le montant d’impôt sur la plus-value acquitté par la SCPI pour une part détenue par un associé relevant de l’impôt sur le revenu, au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées par la SCPI. Cette distribution sera versée, pour les parts en jouissance à la date de la distribution, aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, sauf disposition contraire prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de gestion. Cette distribution sera mise en paiement au cours du deuxième semestre 2020. Cinquième résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions. Sixième résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve telle qu'elle a été déterminée par la Société de gestion la valeur nette comptable qui ressort à 830 806 509 €, soit 335,90 € pour une part. Septième résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 967 348 272 € soit 391,10 € pour une part. Huitième résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 1 142 789 064 € soit 462,03 € pour une part. Neuvième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition de la Société de gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2019 à la somme de 568 884 070 €. Dixième résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la Société de gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. Onzième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires autorise, la Société de gestion à céder des éléments du patrimoine immobilier, y compris lot par lot, dans les conditions fixées par l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier et par les statuts. À ce titre, la Société de gestion percevra un honoraire d’arbitrage conformément à l’article 21 des statuts. Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2020. Douzième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 6), décide, de nommer en qualité de membres du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les 6 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix Élu Non Élu M. Christian BOUTHIE (C) M. Patrick JEAN (R) M. Jean-Philippe RICHON (R) M. Nicolas ROBIN (C) M. Patrick SCHARTZ (C) M. Richard VEBER (R) (R) Candidat en renouvellement. (C) Nouvelle candidature Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Treizième résolution L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. À TITRE EXTRAORDINAIRE Quatorzième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier les conditions applicables aux candidatures de membre du Conseil de Surveillance à compter du 1 er juillet 2020. En conséquence, et à compter du 1 er juillet 2020, l’article 22 des statuts de la SCPI, est modifié comme suit : « ARTICLE 22 - CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Le Conseil est composé de sept membres au moins et de quinze membres au plus, choisis parmi les associés et désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de trois ans. Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre. La liste des candidats est présentée dans une résolution. Pour pouvoir valablement faire acte de candidature en tant que membre du Conseil de Surveillance de la SCPI, l’associé doit détenir en pleine propriété au minimum vingt-cinq parts de la SCPI. (…) » Les autres dispositions de l’article 22 des statuts demeurant inchangées. Quinzième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier les conditions de rémunération de la Société de gestion à compter du 1 er juillet 2020 . En conséquence, et à compter du 1 er juillet 2020 , l’article 21 des statuts de la SCPI est modifié comme suit : AVANT APRES « Article 21- Rémunération de la Société de Gestion […] Pour les fonctions ci-après, la Société de Gestion reçoit : pour la prospection et la collecte des capitaux, l’étude et l’exécution des programmes d’investissements, une commission de souscription de 10,171% TTC du prix de souscription, prime d’émission incluse. Cette commission de souscription est destinée : - à hauteur de 8,671% TTI, (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts), à la recherche de capitaux et à couvrir les frais de collecte - à hauteur de 1,25 % HT, soumis à TVA, soit 1,50% TTC à la recherche des investissements […] pour la gestion des biens sociaux, l'administration de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation le cas échéant l'information des associés, l'encaissement des loyers et la répartition des bénéfices, 9% hors taxes du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets (hors intérêts afférents aux éventuels comptes courants ou dividendes reçus des filiales). […] pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts sans intervention de la Société de Gestion , ou intervenant par voie de succession ou donation, la Société de Gestion percevra une somme forfaitaire de 91,16 euros TTI ( commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts) (valeur 2005) par cession, succession ou donation, cette somme étant indexée le 1er janvier de chaque année, et pour la première fois le 1er janvier 2007, en fonction de la variation annuelle de l'indice INSEE des prix à la consommation afférents aux services financiers. la nouvelle somme ainsi obtenue étant arrondie à l’euro inférieur. pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts avec intervention de la Société de Gestion et si une contrepartie est trouvée, une commission d'intervention représentant 6,578 % TTI du montant de l'acquisition (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts). […] » « Article 21- Rémunération de la Société de Gestion […] Pour les fonctions ci-après, la Société de Gestion reçoit : pour la prospection et la collecte des capitaux, l’étude et l’exécution des programmes d’investissements, une commission de souscription de 10,171 %TTC 9,921% HT (soit 11,90% TTC au taux de TVA en vigueur) du prix de souscription, prime d’émission incluse. Cette commission de souscription est destinée : - à hauteur de 8,671% HT TTI, (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts) , à la recherche de capitaux et à couvrir les frais de collecte - à hauteur de 1,25 % HT , soumis à TVA, soit 1,50% TTC à la recherche des investissements […] pour la gestion des biens sociaux, l'administration de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation le cas échéant l'information des associés, l'encaissement des loyers et la répartition des bénéfices, 9% hors taxes 8,70 % HT ( soit 10,44 % TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets (hors intérêts afférents aux éventuels comptes courants ou dividendes reçus des filiales). […] pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts sans intervention de la Société de Gestion , ou intervenant par voie de succession ou donation, la Société de Gestion percevra une somme forfaitaire de 91,67 euros HT (soit 110 euros TTC au taux de TVA en vigueur) 91,16 euros TTI ( commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts) (valeur 2005) par cession, succession ou donation , cette somme étant indexée le 1er janvier de chaque année, et pour la première fois le 1er janvier 2007, en fonction de la variation annuelle de l'indice INSEE des prix à la consommation afférents aux services financiers. la nouvelle somme ainsi obtenue étant arrondie à l’euro inférieur . pour le remboursement forfaitaire des frais de constitution de dossier lors d'un transfert de parts avec intervention de la Société de Gestion et si une contrepartie est trouvée, une commission d'intervention représentant 6,578 % TTI 5,48 % HT (soit 6,58 % TTC au taux de TVA en vigueur) du montant de l'acquisition (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts) . […] » Les autres dispositions de l’article 21 des statuts demeurant inchangées. L’Assemblée Générale donne par ailleurs tous pouvoirs à la Société de gestion afin de modifier corrélativement la Note d’Information de la SCPI. Liste des candidats dans le cadre du renouvellement du mandat des membres du Conseil de surveillance : Monsieur Christian BOUTHIE . Âge : 71 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Vétérinaire retraité – Président ou Membre de Conseils de Surveillance de SCPI, Président du Conseil de Surveillance de CILOGER HABITAT 5 . Fonctions occupées dans la SCPI : Néant . Nombre total de mandats de membre du Conseil de Surveillanc e exercés dans toutes SCPI : 27 . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 20 Monsieur Patrick JEAN . Âge : 73 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité . Fonction occupée dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI LAFFITTE PIERRE . Nombre total de mandats de membre du Conseil de Surveillance exercés dans toutes SCPI : 3 . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 200 Monsieur Jean-Philippe RICHON . Âge : 63 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Chirurgien-dentiste, gérant des SCI RIGA et JPTQR, associé de la SAFRU (société d’aménagement foncier et de rénovation urbaine), bailleur privé . Fonctions occupées dans la SCPI : Président du Conseil de Surveillance de LAFFITTE PIERRE depuis 7 ans . Nombre total de mandats de membre du Conseil de Surveillance exercés dans toutes SCPI : 6 . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 250 Monsieur Nicolas ROBIN . Âge : 31 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : depuis le 15/02/2016 : Chef de projets SI chez ENVEA ; de 09/2014 à 02/2016 : Consultant informatique MOA chez PSA Peugeot Citroën . Fonction occupée dans la SCPI : Associé . Nombre total de mandats de membre du Conseil de Surveillance exercés dans toutes SCPI : 0 . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 97 Monsieur Patrick SCHARTZ . Âge : 51 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur commercial chez TESCH GMBH, Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIREGIONS EUROPE . Fonctions occupées dans la SCPI : Associé . Nombre total de mandats de membre du Conseil de Surveillance exercés dans toutes SCPI : 1 . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 5 Monsieur Richard VEBER . Âge : 60 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur marché immobilier dans une banque, chargé entre autres de la sélection et de la validation des produits immobiliers vendus aux clients ; gérant de SCI ; investisseur immobilier en direct . Fonctions occupées dans la SCPI : Vice-Président et membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI LAFFITTE PIERRE . Nombre total de mandats de membre du Conseil de Surveillance exercés dans toutes SCPI : 2 . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 25 ------------------ Pour avis, La société de gestion, AEW Ciloger .