MAGILLEM DESIGN SERVICES Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 445 220 euros Siège social : 251, rue du Faubourg Saint Martin, 75010 Paris 492 681 671 RCS Paris (Ci-après « la Société ») Avertissement Dans le contexte de pandémie de Covid-19, et compte tenu des mesures administratives limitant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, le Conseil d’Administration de la Société a décidé que l’Assemblée Générale Mixte de la société MAGILLEM DESIGN SERVICES du vendredi 27 novembre 2020 à17h00 se tiendra exceptionnellement à huis clos, au siège social. Cette décision intervient conformément aux dispositions du décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020 prorogeant la durée d'application de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales en raison de l’épidémie de Covid-19. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée Générale de préférence via un formulaire de vote par correspondance ou à défaut, en donnant pouvoir au Président. AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte le vendredi 27 novembre 2020 à 17H00, à huis clos, au 251 rue du Faubourg Saint Martin – 75010 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Partie Ordinaire Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, Rapport du Commissaire aux c omptes sur les comptes annuels, Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020 et quitus aux administrateurs, Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial du Commissaire aux c omptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Partie Extraordinaire Autorisation de céder le fonds de commerce, Réduction du capital social, Modalités de la réduction de capital, Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 27 novembre 2020 Partie Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes ). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux c omptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 Juin 2020 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne au Conseil d'Administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L'assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39, 4° du Code général des impôts qui s'élèvent à 40 202 euros ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 11 257 euros. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 30 juin 2020 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution ( Affectation du résultat - Distribution de dividendes ). — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 30 juin 2020 s'élevant à 718 375 euros de la manière suivante : Origine Résultat bénéficiaire de l'exercice : 718 375 euros Auquel s'ajoute : Le report à nouveau antérieur : 4 655 129 euros Pour former un bénéfice distribuable de : 5 373 504 euros En totalité au compte "report à nouveau" qui s'élève ainsi à 5 373 504 euros. L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice clos le Dividendes (en euros) 30/06/2019 Néant 30/06/2018 231 514.40 euros 30/06/2017 Néant Troisième résolution ( Conventions réglementées ). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce , approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice. Quatrième résolution ( D élégation de pouvoir en vue d’accomplir les formalités ). — L'a ssemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. Partie Extraordinaire Cinquième résolution (Autorisation de céder le fonds de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions légales en vigueur, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration : donne à Madame Isabelle Geday, Présidente-directrice générale, l’autorisation de signer pour le compte de la Société, l’acte de cession du fonds de commerce de développement, édition et commercialisation de logiciels, prestations de services informatiques et de formation professionnelle au profit de la société ARTERIS IP, société par actions simplifiée dont le siège est à GUYANCOURT (78280) – 2, rue Hélène Boucher – Immeuble Le Cristal, immatriculée au RCS de VERSAILLES sous le numéro 818 705 501, filiale à 100 % d’une société de droit américain, moyennant le prix de huit millions de dollars US (8 000 000 US$), soit approximativement six millions huit cent trente-sept mille six cent six euros (6 837 606 €) sur la base d’un taux de change dollar/euro de 1.17. et aux conditions énumérées dans le rapport du Conseil d’Administration, à savoir : Le fonds de commerce cédé comprendrait l’ensemble des éléments d’actifs appartenant à la Société (notamment les créances clients) ainsi que les contrats la liant à ses clients. Cette acquisition entraînera le transfert de l’ensemble du personnel. Un accord de services transitionnels sera signé pour permettre à MAGILLEM DESIGN SERVICES de faire face à ses obligations après cession du fonds de commerce dans la mesure où cette dernière n’aura plus aucun salarié. La réalisation de cette cession est soumise à différentes conditions suspensives. donne plus généralement à Madame Isabelle Geday, Présidente-directrice générale, tous pouvoirs pour signer tous actes nécessaires permettant de réaliser la vente du dit fonds de commerce aux conditions énumérées dans le rapport du Conseil d’Administration. Sixième résolution (Réduction du capital social) . — Sous réserve de l'adoption de la cinquième résolution, l 'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions légales en vigueur, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes décide : de réduire le capital d’un montant maximum de 319.960 euros, pour le ramener de 445 220 euros à 125 260 euros au minimum, par voie de rachat d’au maximum 319.960 actions d’un euro de nominal chacune, au prix maximum de 22,41 euros par action que tous les droits attachés aux actions rachetées, y compris le droit aux bénéfices de l'exercice en cours, seront annulés qu’au cas où le rachat des 319.960 actions n'aurait pu être effectué avant le 31 mai 2021 le capital social serait réduit du montant correspondant à la valeur nominale des actions effectivement rachetées de donner tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de réaliser, ou non, au vu des oppositions éventuelles, et dans un délai maximum de six mois à compter de l'expiration du délai d'opposition ou du rejet des oppositions, cette réduction de capital et constater le rachat et l'annulation des actions. L’opération de réduction du capital pourra être réalisée en une ou plusieurs fois selon les modalités décidées par le Conseil d’Administration. Septième résolution (Modalités de la réduction de capital) . — En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder au rachat des actions et à la réduction de capital qui en découle et de modifier en conséquence les statuts de la Société. Le Conseil d’Administration aura notamment tous pouvoirs à l’effet de : d’établir définitivement le nombre d’actions dont le rachat est proposé et le prix de rachat, d’établir les offres d'achat d’actions, adressées en une ou plusieurs fois, comportant toutes les indications mentionnées aux articles R225-153 et R225-154 du Code de commerce ; de définir le délai de transmission des demandes de rachat des Actionnaires au Conseil d’Administration, lequel ne devra pas être inférieur à 20 jours ; de réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence des actions achetées. Huitième résolution (Délégation de pouvoir en vue d'accomplir les formalités). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. ----------------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 25novembre 2020, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale En raison de la tenue de l’Assemblée Générale à huis clos, il ne sera pas délivré de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée pourront : pour l’actionnaire nominatif : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par courrier à l’adresse suivante : CIC - Service Assemblées Générales, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris ou par e-mail : serviceproxy@cic.fr pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé par courrier à l’adresse suivante : CIC - Service Assemblées Générales, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours avant la tenue de l’Assemblée. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. En raison de la tenue à huis clos de l’Assemblée Générale, il ne sera pas répondu aux questions en séance mais la réponse fera l’objet d’une communication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 23 novembre 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 2 novembre 2020. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 251, rue du Faubourg Saint Martin 75010 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.magillem.com Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. Le Conseil d’Administration